美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌時期,從轉軌到轉軌,轉軌
佣金檔案號碼:001-36481
阿斯彭氣凝膠公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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04-3559972 |
(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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福布斯道30號B樓 馬薩諸塞州諾斯伯勒 |
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01532 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人電話號碼,包括區號(508)691-1111
根據“交易法”第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值0.00001美元 |
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ASPN |
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紐約證券交易所 |
根據“交易法”第12(G)條登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。
通過檢查標記表明,註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告;(2)是的,在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速動成型機 |
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加速機 |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。自願性、自願性、無償性、自願性、無償性、自願性
登記人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值(不承認其股份不包括在這種計算中的任何人是附屬公司)是參照註冊人最近一次完成的第二財政季度最後一個營業日的最後一個營業日的價格計算的,約為1.663億美元。
截至2020年3月5日,該公司已發行普通股26,594,455股。
以參考方式合併的文件
登記人將於2020年6月18日舉行的股東年會的最後委託書的部分內容,按本年度報告第三部分的規定納入本年度報告的第三部分。
目錄
第一部分 |
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項目1. |
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商業 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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16 |
項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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47 |
項目2. |
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特性 |
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47 |
項目3. |
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法律訴訟 |
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47 |
項目4. |
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礦山安全披露 |
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49 |
第二部分 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
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50 |
項目6. |
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選定的財務數據 |
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50 |
項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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52 |
項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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73 |
項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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74 |
項目9. |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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101 |
項目9A. |
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管制和程序 |
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101 |
項目9B. |
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其他資料 |
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103 |
第III部 |
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104 |
項目10. |
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董事、執行主任及公司管治 |
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104 |
項目11. |
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行政薪酬 |
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104 |
項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
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104 |
項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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104 |
項目14. |
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主要會計費用和服務 |
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104 |
第IV部 |
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105 |
項目15. |
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展品、財務報表附表 |
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105 |
項目16. |
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表格10-K摘要 |
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109 |
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簽名 |
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110 |
2
第一部分
第1項 |
商業 |
阿斯彭航空凝膠公司是一家設計、開發和製造創新的、高性能的氣凝膠絕緣材料的氣凝膠技術公司,主要用於能源基礎設施和建築材料市場。該公司還進行與氣凝膠技術有關的研究和開發,並得到美國政府和其他機構的資助。在本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是阿斯彭航空公司。以及它的子公司。
我們設計、開發和製造創新的、高性能的氣凝膠絕緣材料.我們相信,我們的氣凝膠毛毯提供了最好的熱性能的任何廣泛使用的絕緣產品在今天的市場上,並提供了綜合性能屬性,無法與傳統的絕緣材料。我們的產品提供了2到5倍的熱性能廣泛使用的傳統絕緣,以一種薄,易於使用和耐用的毛毯形式。我們的終端用户選擇我們的產品在熱性能是關鍵,並節省資金,提高資源效率,提高可持續性,保護運營資產和保護工人。
我們的技術先進產品的目標是每年約31億美元的能源基礎設施絕緣材料全球市場。我們的氣凝膠絕緣經過嚴格的技術驗證,並被世界上許多最大的石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施以及發電和分配資產(如埃克森美孚、PTT LNG、Dominion Resources和皇家荷蘭殼牌)的所有者和經營者所使用。在定期維護、升級和擴容過程中,我們的產品取代了現有設備的傳統絕緣。此外,我們的氣凝膠產品越來越多地被指定用於新建的能源基礎設施.
2008年,我們介紹了我們的兩條關鍵生產線:Pyrogel和Cryogel。我們的產品收入已從2008年的1,720萬美元增長到2019年的136.9,000,000美元,代表了11年的複合年增長率21%。在此期間,我們在全球銷售了超過9.58億美元的產品,安裝了3.54億平方英尺的絕緣材料。我們相信,我們十一年的成功紀錄,使我們的未來增長和市場份額的持續增長。
我們目前的商業努力集中在能源基礎設施市場,我們相信我們的產品具有多種高價值的應用。我們還銷售和銷售用於建築材料和其他終端市場的氣凝膠產品。這些市場的客户使用我們的產品的應用多種多樣,包括牆壁系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、電器、服裝、鞋類和户外設備。隨着我們繼續加強我們的氣凝膠技術平臺,我們相信我們將有機會在全球絕緣市場和包括電動汽車市場在內的各種新市場中處理更多的高價值應用。
我們通過與行業領導者建立技術和商業關係來擴大我們的業務,這使我們能夠優化我們的產品以滿足目標市場部門的特殊需求。我們從與埃克森美孚在煉油廠和石化部門的技術和商業關係中受益,與TechnipFMC在海上石油部門以及與BASF在建築材料市場上的關係受益。我們將繼續與創新公司合作,瞄準和拓展更多的市場機會。
我們的專利氣凝膠產品和製造技術是重要的資產。氣凝膠是一種複雜的結構,其中97%的體積是由纏繞的非晶態二氧化硅固體團簇間的空氣組成的。這些極低密度固體提供優越的絕緣性能。雖然氣凝膠通常是易碎的材料,我們已經開發了創新的和專有的製造工藝,使我們能夠生產工業上健壯的氣凝膠絕緣-成本效益和商業規模。
我們的產品幫助客户提高資源效率和業務的可持續性。我們的產品使系統設計緊湊,減少了安裝時間和成本,促進了貨運和物流成本的節約,減少了系統重量和所需的存儲空間,並提高了工地安全。我們的產品降低了絕緣腐蝕的發生率,這是能源基礎設施的一個重要的維護成本和安全問題。我們的許多產品也提供強大的防火,這是一個關鍵的性能要求在我們的市場。我們相信,我們的系列產品屬性提供了強大的競爭優勢,比傳統絕緣。雖然相互競爭的絕緣材料可能有一個或多個相似的屬性,但我們認為,目前沒有單一的絕緣材料提供我們的氣凝膠絕緣產品的所有性能。
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的總收入分別為1.394億美元、1.044億美元和1.116億美元。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年份,根據裝運目的地或研究服務地點,我們
3
美國的收入分別為5,830萬美元、4,170萬美元和5,140萬美元,而我們的國際收入分別為8,100萬美元、6,260萬美元和6,020萬美元。
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用專利和專利保護技術製造我們的產品。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯工廠,並從那以後大大提高了我們的製造能力和生產力。我們於2015年在東普羅維登斯工廠開始運營我們的第三條生產線,使我們的年銘牌生產能力增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。2018年,我們啟動了一系列項目,目的是在2020年年底之前將這個銘牌的容量提高20%,達到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2019年12月31日,我們已將東普羅維登斯工廠的銘牌容量增加到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。
我們的產品和研究服務收入、每股淨虧損和總資產的財務信息載於本年度報表表10-K的其他部分的合併財務報表中。
我們的市場與競爭
我們的核心市場是能源基礎設施絕緣市場。這個市場是全球性的,成熟的,包括大型和資金充足的終端用户.這一市場包括經營煉油廠、石化、石油生產和液化天然氣生產和儲存設施的公司。市場還包括經營天然氣、煤炭、核能、水力發電和太陽能發電廠以及地區能源系統的公司。能源基礎設施市場的絕緣系統旨在維持最佳温度下的冷熱加工設備、管道和儲罐,保護工廠和設備不受元件和火災風險的影響,並保護工人。該市場是由一個組織良好,完善的,世界各地的經銷商,承包商和工程師網絡.
能源基礎設施市場對絕緣材料的需求包括與新建設施、資本擴張和相關資本項目有關的需求,以及現有設施內常規的、非自行決定的維修項目。能源基礎設施市場的資本擴張和相關資本項目主要受總體經濟增長和預計能源需求增長的推動。維護程序對於流程設備的優化運行、保護工人和儘量減少災難性損失的風險是必不可少的。因此,我們認為,與基本建設項目相比,用於維修的絕緣需求受經濟週期、能源價格和其他宏觀經濟因素影響較小。
驅動我們產品需求的主要終端市場包括煉油、石化、天然氣和液化天然氣生產和儲存、陸上石油生產、海上石油生產和發電。全球能源需求預計將長期增長,為了滿足日益增長的能源需求,我們相信,我們的終端用户將繼續投資於大型能源基礎設施項目。
我們還銷售我們的產品用於建築材料和其他終端市場,包括製造絕緣部件的原始設備製造商,或原始設備製造商。這些原始設備製造商開發的產品包括我們的氣凝膠毛毯,應用範圍廣泛,包括軍用和商用飛機、火車、公共汽車、電器、服裝、鞋類和户外設備。雖然這些市場目前並不是我們的核心市場,但我們預計,我們會撥出越來越多的製造能力,為這些市場提供長期服務。我們相信,在這些市場和應用中,絕緣的關鍵性能標準包括熱性能、緊湊設計、耐用性和耐火性。
我們在高度競爭的環境中運作。一般情況下,我們與傳統絕緣材料競爭的基礎上,產品性能,價格,可用性和接近客户。客户可以在各種絕緣材料中進行選擇,這些材料提供一系列特性,包括熱性能、耐用性、透氣性、耐濕氣性、安裝方便性以及前期和生命週期成本。在每種絕緣材料中,這種材料的製造商之間也存在着競爭。大多數傳統絕緣材料是由若干不同製造商生產的,一旦客户選擇了他們打算使用的絕緣材料類型,他們將主要根據每個製造商的價格和交貨時間表選擇該材料的製造商。絕緣製造商包括一系列大型,大容量,跨國製造商提供品牌產品和強大的技術支持服務,小,低體積,當地製造商提供低價格和有限的客户支持。
4
我們相信本港市場的主要競爭因素是:
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產品性能(遵循多種標準),質量和目標適應力; |
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產品價格、安裝成本和生命週期成本; |
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產品可用性;和 |
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靠近客户和物流。 |
我們的產品比傳統的絕緣材料要價高。雖然我們的競爭對手提供的許多傳統絕緣產品的價格低於我們的產品的單位基礎上,我們相信我們的產品具有優越的性能屬性,並可能有最低的成本,在充分安裝的基礎上,或提供重大的壽命週期成本節約。
我們在氣凝膠絕緣市場與Cabot公司、Armacell國際有限公司、廣東艾莉森高科技有限公司和Nano技術有限公司以及越來越多的生產、銷售或轉售氣凝膠絕緣產品的競爭對手競爭。我們預計在未來幾年內,隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和銷售自己的氣凝膠產品,氣凝膠絕緣市場將面臨日益激烈的競爭。除了其他氣凝膠絕緣產品外,我們還面臨來自創新包裝的傳統絕緣材料的競爭,這些傳統絕緣材料基於一個或多個性能因素與我們的產品競爭。
在我們的每個目標市場中,我們都會遇到一個或多個這樣的組織或它們的經銷商,以及相當數量的傳統絕緣產品的積極的國家、區域和地方供應商。我們的競爭對手正在尋求加強傳統絕緣材料,並開發和引進新的和新興的絕緣技術。在一個或多個性能屬性上優於我們的絕緣產品的競爭技術可以被開發併成功地引入。見“風險因素-能源基礎設施絕緣市場競爭激烈;如果我們不能成功競爭,我們可能無法增加或保持我們的市場份額和收入。”
我們在2019年的市場份額約為每年31億美元的全球能源基礎設施絕緣材料市場的4%。我們的許多競爭對手擁有比我們更大的市場份額、更大的市場份額、更長的經營歷史、更強的知名度、更大的客户羣以及更多的金融、技術、銷售和營銷、製造業和其他資源,而且可能更能承受行業內部和整個經濟的波動,同時保持更大的經營和財務靈活性。如果我們的競爭對手降低價格,或者開發性能更好的新產品,或者如果我們無法有效競爭,我們的增長機會、市場份額、利潤率和盈利能力都可能下降。
我們的競爭優勢
由於絕緣被廣泛應用於各種苛刻的應用中,所以絕緣材料必須在符合成本效益的基礎上滿足廣泛的性能標準。我們相信,我們的氣凝膠技術使我們能夠為我們的核心市場創造卓越的絕緣產品,這將使我們能夠繼續擴大我們在全球絕緣市場中的份額。我們認為,傳統絕緣材料的重大技術創新潛力有限,需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求。我們的高性能氣凝膠毛毯的定位,以滿足這些要求.我們的解決方案是由我們的創新和專有技術驅動的,該技術以靈活和工業堅固的包層形式生產氣凝膠,並得到20多年來致力於新的氣凝膠組成、形狀因素和製造技術的研究和開發的支持。我們相信,我們的氣凝膠毛毯提供了卓越的性能屬性組合,使最終用户能夠節省資金,提高資源效率,保存運營資產,並保護在我們的目標市場的廣泛應用的工人。
我們相信,以下能力的結合使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠繼續在能源基礎設施絕緣市場中獲得市場份額:
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具有令人信服的價值主張的顛覆性產品。我們的氣凝膠產品提供了2到5倍的熱性能廣泛使用的傳統絕緣,以一種薄,易於使用和耐用的毛毯形式。我們相信,與傳統絕緣產品相比,我們的產品屬性提供了強大的競爭優勢,並將使我們在能源基礎設施絕緣市場中獲得更大的份額。雖然相互競爭的絕緣材料可能有一個或多個相似的屬性,但我們認為,目前沒有單一的絕緣材料提供我們的氣凝膠絕緣的所有性能。 |
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重要的能源終端市場。我們的產品主要用於大型能源基礎設施。鑑於全球能源消耗長期持續增長,以及建造新設施以滿足這一需要 |
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需求,我們相信,我們服務於資本充足和不斷增長的全球終端市場。為了抓住終端市場的機遇,我們在全球50多個國家擁有一個銷售專業人員和合格的經銷商網絡。 |
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與行業領先的終端用户一起成長安裝基地。我們的安裝基地超過3.54億平方英尺的絕緣,代表超過9.58億美元的累計產品銷售自2008年。通過與行業領先的終端客户的關係,我們的產品經過了嚴格的測試和技術驗證,目前已在世界上大多數最大的石油生產商、煉油廠和石化公司使用。這些關係縮短了與其他客户的銷售週期,並有助於促進我們的市場滲透。我們還與以能源為中心的全球分銷商、承包商和工程公司建立了牢固的關係,瞭解我們的產品為最終用户提供的重要優勢。 |
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經過驗證的、可擴展的業務模型。我們的專有製造技術已被證明,並已成功擴大規模,以滿足日益增長的需求。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯工廠,並在此期間大大提高了製造能力和生產率。我們於2011年3月在該工廠成功地開始了第二條生產線的運營,並將我們的年銘牌生產能力翻了一番,達到4000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。我們於2015年第一季度在東普羅維登斯設施開始運營第三條生產線,使我們的年銘牌容量增加了25%,達到5000萬平方英尺的氣凝膠毯子。2018年期間,我們啟動了一系列項目,我們稱之為EP 20,旨在到2020年年底將這個銘牌的容量增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2019年12月31日,我們已將東普羅維登斯工廠的銘牌容量增加到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。 |
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受保護的技術平臺和專有製造能力。我們的氣凝膠技術平臺是經過20多年的研究和開發,致力於新的氣凝膠組分、成型要素和製造技術。在產品設計、化學、工藝技術和市場應用等領域,我們的知識產權組合得到145項已頒發專利的支持,另有96項正在美國和外國司法管轄範圍內待決。此外,我們還有與產品配方和製造技術有關的重要技術和商業祕密.我們相信,我們的專利組合,商業祕密和技術為潛在的新進入者提供了一個障礙,在氣凝膠毯絕緣的商業化。 |
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經驗豐富的管理團隊,有良好的工作記錄。我們的行政人員平均在全球工業公司、專業化學公司或相關材料科學研究方面有超過20年的經驗。該管理團隊負責繼續發展我們的氣凝膠技術平臺,商業上接受我們的產品,並創建一個全球分銷和營銷平臺。截至2019年12月31日,我們僱用了303名員工,包括材料科學家、工程師、生產線操作員、銷售人員、管理人員和管理人員。我們相信,我們的敬業和經驗豐富的團隊是一項重要的競爭資產。 |
我們的增長戰略
我們的戰略是通過利用我們在氣凝膠方面的技術和市場領先地位來創造經濟價值,成為為全球能源基礎設施客户服務的高性能絕緣產品的主要供應商。我們還將在全球絕緣市場的其他領域,包括建築材料市場,為我們的氣凝膠產品尋求高價值的機會。此外,我們將利用我們的氣凝膠技術平臺,為全球絕緣市場以外的應用開發創新的氣凝膠增強產品。
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我們戰略的關鍵要素包括:
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擴大能源市場多樣性,擴大市場份額。我們計劃增加資源,通過增加對現有客户的銷售和對新客户的銷售,繼續擴大我們在能源基礎設施絕緣市場中的份額。我們計劃繼續擴大和加強我們的全球銷售和分銷網絡,並尋求促進現有終端客户更多地在企業範圍內採用我們的產品。到目前為止,我們的大部分收入來自煉油廠和石化設施的應用。我們將繼續追求並期望更多地採用我們的產品在液化天然氣和電力市場上的應用。此外,我們的產品收入將繼續產生,在很大程度上,在很大程度上,對絕緣的需求與計劃的工廠關閉,或扭轉,以及其他與維護相關的項目。隨着我們的產品的廣泛採用和我們日益增長的安裝基礎,我們期望我們的產品在設計階段將在越來越多的新建造和資本擴張項目中以越來越高的速度被指定。我們還預計,隨着時間的推移,全球能源需求的增長將導致新建設和大規模產能擴張項目的增加,從而推動對我們氣凝膠產品的更多需求。 |
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在建材市場中利用戰略關係。我們正尋求跨越多個地區的市場機會,以應付日益嚴格的規管樓宇熱性能的環境。我們與巴斯夫公司建立了多方面的戰略夥伴關係,致力於為建材市場優化產品的開發和商業化。這一戰略夥伴關係通過銷售我們的SpaceLoft A2系列產品提供了一個短期的商業機會,並通過我們共同致力於解決新機會的創新產品和技術的共同開發努力提供了長期的商業潛力。我們相信,我們與巴斯夫公司的戰略夥伴關係將使我們的氣凝膠技術平臺的實力與巴斯夫公司廣泛的技術、商業和分銷能力相結合,從而促進我們對建築材料市場的滲透。 |
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利用創新開拓新市場。我們的材料科學家和工程師團隊致力於推進我們的氣凝膠技術平臺,開發下一代氣凝膠組成、形成因素和製造工藝。我們相信,我們能夠充分利用20多年來的研究和開發,為能源、基礎設施和建築材料以外的廣泛新市場開發和商業化破壞性氣凝膠產品。我們將尋求利用氣凝膠的獨特特性,包括低熱導率、高比表面積、高電導率和可調諧孔隙率,開發氣凝膠增強產品和下一代技術,以滿足複雜和未滿足的市場需求。我們將繼續尋求與行業領導者的潛在合作伙伴關係,其中包括商業、技術和金融要素,以充分發揮我們的專有氣凝膠技術平臺在目標市場上提供的全部潛力。 |
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在電動汽車市場上利用氣凝膠技術平臺。為了配合我們利用創新的戰略,我們在2019年啟動了電池材料項目,以尋求利用我們專利和專利的碳氣凝膠的獨特特性來提高鋰離子電池的性能和成本。我們已經與第三方簽訂了評估協議,初步探討了阿斯彭富硅碳氣凝膠材料在鋰離子電池陽極中的潛在應用。與我們的合作伙伴,我們正在尋求集中我們的技術發展和加速這些碳氣凝膠陽極材料在電動汽車市場的潛在商業化。此外,在迴應幾家電動汽車製造商的詢問時,我們正在尋求優化我們傳統的二氧化硅氣凝膠毯子,以便在鋰離子電池系統中潛在地使用,以抑制熱失控相關火災的蔓延。我們將繼續尋求與更多領先的電池材料和電動汽車製造商合作,以充分發揮我們的氣凝膠技術平臺在電動汽車市場中的潛力。 |
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從戰略上提高滿足需求的能力。自成立以來,對氣凝膠產品的需求顯著增長。從2008年到2019年,我們的產品收入以21%的複合年增長率增長到1.369億美元。為了滿足我們產品需求的增長,我們在2015年在東普羅維登斯工廠增加了第三條生產線,使我們的年銘牌產能增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。我們啟動了一系列項目,我們稱之為EP20,旨在到2020年年底將東普羅維登斯設施的銘牌容量再增加1 000萬平方英尺的氣凝膠毯子,預計累計費用將不到500萬美元。截至2019年12月31日,我們已將東普羅維登斯工廠的銘牌容量增加到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子,並相信我們將在2020年年底前實現EP20的目標。 |
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提高我們的利潤率,運營現金流和投資回報。我們將不斷提高生產過程的成本效益,優化產品配方,管理供應鏈以降低成本。我們相信,隨着生產規模的擴大,實現生產效率和降低單位間接成本的更多機會將會出現。我們相信,我們目前的擴張計劃和現有的製造技術進步將提高利潤潛力,增加運營現金流能力,並在增量投資資本上提供有吸引力的回報。此外,我們還將致力於新產品和下一代技術的開發,並將其應用於新的、高價值的市場領域。 |
7
我們的產品
二氧化硅氣凝膠是一種高度多孔結構,97%的體積由纏繞的非晶態二氧化硅固體團簇間的空氣組成。二氧化硅氣凝膠是一種非常低密度的固體,是極其脆弱的材料。然而,我們的專有製造工藝生產二氧化硅氣凝膠的靈活,彈性,耐久和易於使用的毛毯形式.
生產氣凝膠絕緣產品的核心原料是二氧化硅前驅體。我們的製造過程最初創造了一種半固態的醇凝膠,其中二氧化硅的結構是充滿乙醇。我們用超臨界萃取法生產氣凝膠,從凝膠中除去乙醇,然後用空氣代替它。我們的過程允許乙醇被提取,而不會導致凝膠中的固體基質從毛細管力中崩塌。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們的材料成本分別佔產品收入的48%、47%和45%。我們力求降低我們的製造成本,同時保持適當的性能特性,並通過優化我們的配方以降低材料成本,通過加強生產過程控制以提高產量,通過實現現有供應商的降價,通過對新供應商的資格認證和通過降低運輸成本來提高我們的每平方英尺的成本。我們的目標是降低成本,以提高我們的競爭地位,並確保我們提供高質量的產品給我們的客户。
我們產品生產所用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維棒材和其他添加劑組成。這些材料的市場通常是競爭性的,我們所有的原材料都有多種供應來源。然而,2018年期間,由於硅烷市場的供應不平衡,某些二氧化硅前體的價格大幅上漲。我們正在積極地重新設計我們的產品,以減少我們對易受重大價格波動影響的材料的依賴。我們還努力擴大我們供應基礎的地理多樣性,以減少任何一個國家或區域的需求和供應不平衡的風險。
我們從包括中國在內的美國、歐洲和亞洲的幾家供應商那裏採購二氧化硅前驅體。根據目前對我們產品的需求水平,我們相信二氧化硅前驅體的長期供應是充足的。然而,如果對我們的產品的需求迅速增長,我們將需要與供應商合作,以確保足夠的長期供應二氧化硅前體將以有競爭力的價格。二氧化硅前體的供應商包括直接生產這些材料或將其作為其他工業過程的副產品生產的工業公司。我們正在與這些供應商合作,為我們未來的潛在需求做計劃,並開發我們的流程,以減少這些材料的長期成本影響。參見“風險因素-生產我們產品所用原材料的短缺、此類材料成本的增加或供應鏈的中斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響”。
我們的氣凝膠毛毯是加強纖維打擊。我們生產和銷售60英寸寬,三英尺直徑的毛毯,標準厚度範圍為5毫米至10毫米。我們的基礎產品都是柔性的,疏水的,透氣的,抗壓縮的,可以用傳統的工具切割和製造。我們特別開發了氣凝膠毛毯系列,以滿足在我們的目標市場中廣泛應用的要求。我們的標準氣凝膠毛毯的組成和屬性説明如下:
能源基礎設施市場
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Pyrogel XTE。我們最暢銷的產品Pyrogel XTE是用玻璃纖維增強的,其最高使用温度為650°C。Pyrogel XTE最初是為煉油廠和石化設備而設計的,但已證明在整個能源基礎設施市場具有廣泛的適用性。熱凝膠XTE適用於100°C~400°C之間的高温應用。與傳統絕緣相比,熱凝膠XTE具有疏水性和蒸汽滲透性,降低了在能源基礎設施操作系統中的絕緣腐蝕風險。 |
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Pyrogel HPS.Pyrogel HPS適用於運行温度大於400°C的發電市場中的應用,其最高使用温度為650℃,耐用性高,導熱係數極低。Pyrogel HPS是安裝在高性能渦輪系統和電廠及系統的高要求熱環境中的理想設備。Pyrogel HPS還提供了強大的價值,在高温和要求的熱應用在精煉和化學處理系統。 |
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Pyrogel XTF.熱凝膠XTF提供類似熱性能的熱凝膠XT,但加強了玻璃和石英纖維打擊.熱凝膠XTF是專為提供強大的防火保護。 |
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Cryogel Z.Cryogel Z是為能源基礎設施市場中的亞環境和低温應用而設計的。Cryogel Z是用玻璃和聚酯纖維來增強的,它是用一個整體的蒸汽屏障來製造的.Cryogel Z也是 |
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特殊配方,以減少不鏽鋼系統中應力腐蝕開裂的發生。與傳統的絕緣材料相比,Cryogel Z公司的性能組合使得簡化系統設計和降低整個能源基礎設施市場的冷應用安裝成本。 |
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海底太空托架。SpaceLoft海底由玻璃和聚酯纖維增強,設計用於海上石油生產中管道內的應用。SpaceLoft潛水艇通常是裝配式和預封裝的,以便於更快的安裝。SpaceLoft海底公司允許使用小型運輸船管道,並相應地降低資本成本。 |
其他市場
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太空裝灰。SpaceLoft灰色由玻璃和聚酯纖維增強,設計用於建築材料市場。SpaceLoft灰色要麼由現場承包商以滾筒形式使用,要麼由原始設備製造商製造成符合行業標準的條帶、面板和系統。SpaceLoft灰色是專為在實心牆建築和空間是一個溢價的地方而設計的。 |
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SpaceLoft A2.SpaceLoft A2是增強玻璃纖維打擊,並專門設計,以滿足歐洲A2級消防標準的建築材料市場。SpaceLoft A2是由我們的合作伙伴BASF SE在SLENTEX品牌下銷售和銷售的。SpaceLoft A2的設計是為了在建築法規要求使用非易燃產品的應用中提供行業領先的熱性能。 |
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冷凍凝膠X 201Cryogel X 201的組成與Cryogel Z相似,但不存在整體蒸汽屏障。Cryogel X 201是專為冷系統設計而設計的,空間是最高的。Cryogel X 201的目標是設計、生產和銷售冷藏設備、冷藏設備和航空航天系統的原始設備製造商。 |
按材料劃分的r值
絕緣是一種材料或材料的組合,它減緩了熱量從材料的一邊傳遞到另一邊的速度。我們的氣凝膠產品的組成使熱傳輸的三種機制最小化:
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傳導。通過材料的熱傳導與材料的密度有關。氣凝膠是非常低密度的固體。因此,通過氣凝膠材料本身的導熱係數極低。 |
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對流。氣體中的熱對流是通過氣體分子的運動來實現的。由於氣體在氣凝膠結構中的運動受到限制,氣凝膠內部消除了熱對流。 |
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輻射。輻射不需要介質來傳遞熱量。熱輻射被氣凝膠部分吸收。我們的氣凝膠產品還含有紅外吸收添加劑,以顯著減少輻射傳熱。 |
我們相信,我們的氣凝膠產品提供最低水平的熱導率,或最好的絕緣性能,任何廣泛使用的絕緣材料在市場上提供。
材料的導熱係數越低,通過材料傳遞的熱量就越慢。r值是衡量絕緣材料抗傳熱性能的常用指標.r值計算為絕緣材料的厚度除以絕緣材料的導熱係數。R值較高的材料導熱係數較低,是較好的絕緣體.傳統絕緣材料和特種絕緣材料提供了一系列的R值.與傳統絕緣材料相比,氣凝膠每單位厚度的R值最高。
使用資格
我們的產品經過了嚴格的測試,現在在世界上許多最大的石油生產商、煉油廠和石化公司的日常維護和資本項目中都有資格在全球使用。這些最終用户的產品有明確的做法,代碼,規格和標準的材料和系統安裝或使用在他們的設施。這些規範包括絕緣系統設計標準、材料鑑定和選擇過程以及絕緣應用實踐。作為這些公司建立的材料認證過程的一部分,新的絕緣產品必須符合一般的行業標準,例如ASTM國際公司制定的一致標準,在某些情況下,還需要考慮使用特定公司的內部標準。此外,這些公司中的大多數都需要一個或多個實地試驗來評估在特定應用中使用的適宜性。這些公司或在內部或通過其聘用的第三方進行這些資格認證程序和實地試驗,而且通常不公開披露其測試結果。雖然每個公司的具體程序和時間表各不相同,但一般來説,當絕緣產品的認證過程成功完成後,最終用户通常會認為該產品在當地、區域或全球的基礎上符合一個或多個設施的使用條件。
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申請。由於我們的終端客户通常是在多個站點上擁有非常大業務的企業,因此我們的絕緣銷售很可能只佔其中任何一家公司使用的絕緣材料總量的一小部分。因此,一旦我們的產品在一家公司合格,我們將繼續尋求擴大使用我們的產品的最終用途客户在更多的應用程序和在多個地點。
我們的銷售渠道
我們主要通過我們的全球銷售隊伍來銷售和銷售我們的產品。我們的銷售人員在北美,歐洲和亞洲,並廣泛旅行,以市場和銷售我們的產品給新的和現有的客户。我們的銷售隊伍的努力得到少數銷售顧問的支持,他們對特定的市場或地區有廣泛的瞭解。我們的銷售隊伍建立和維護客户和合作夥伴關係,提供高技術信息,並提供一流的客户服務。我們計劃擴大我們在全球的銷售力量,以支持預期的客户增長和對我們產品的需求。
我們的銷售團隊呼籲並保持與絕緣行業供應鏈各級參與者的關係。我們已經建立了一個絕緣經銷商網絡,以確保我們的產品迅速交付到關鍵地區。我們的銷售人員致力於教育絕緣承包商的技術和運作成本優勢的氣凝膠毯子。我們的銷售隊伍還直接與最終用户和工程公司合作,以促進我們的產品在現有和新的應用中的資格、規格和更廣泛的接受。在能源基礎設施市場,我們在很大程度上依賴於現有和完善的分銷商和承包商的渠道來向我們的客户提供產品。此外,我們的銷售人員與原始設備製造商和戰略夥伴合作,創造新的產品和解決方案,以擴大我們的市場範圍。
新絕緣材料的銷售週期通常很長。我們的銷售週期從最初的客户試用到廣泛使用可能需要一到三年的時間,儘管我們通常在這個週期的每個階段實現收入的增長。我們相信,我們與技術精湛的客户和戰略合作伙伴的關係有助於在目標市場中驗證我們的技術、產品和價值主張。事實證明,這些關係加快了與特定市場內其他客户的銷售週期,並促進了市場份額的增長。我們的營銷工作集中在開發技術支持材料,安裝指南,個案研究和普遍意識到我們的氣凝膠毯子的優越性能。我們主要依靠我們的網站,社交媒體,印刷技術材料,參加行業會議和貿易,以及展示技術文件來向現有的和潛在的客户傳達我們的信息。我們還從不斷增長的經銷商網絡、安裝承包商、原始設備製造商、戰略合作伙伴和最終用户那裏得到了強有力的口碑支持,他們瞭解我們產品的好處。
截至2019年12月31日,我們在全球擁有47名銷售和營銷專業人員。他們的努力得到了一個由11名銷售顧問組成的小組的支持。
我們的客户和終端用户
客户
我們的主要客户是分銷商、安裝承包商和原始設備製造商,他們為需要高性能絕緣材料的技術先進的終端用户儲存、安裝和製造絕緣產品、部件和系統。
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分銷商:我們目前通過一個由68個絕緣經銷商組成的全球網絡開展業務。一般來説,絕緣分銷商儲存、銷售和分發氣凝膠材料給絕緣承包商和最終用户.我們的產品在美國境外的銷售有時是根據協議進行的,這些協議規定了與年度最低採購量有關的地理專用權。這些絕緣分銷商通常在市場上銷售、推銷和宣傳我們的氣凝膠材料。 |
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承包商:我們目前直接出售給一些絕緣承包商根據具體項目合同或一般採購訂單。絕緣承包商一般為最終用户進行絕緣安裝、檢查、維護和項目管理.此外,一些絕緣承包商還為終端用户提供項目工程和設計服務. |
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原始設備製造商:我們目前直接銷售給一個小型的原始設備製造商網絡,設計、製造和製造絕緣部件和系統,用於能源基礎設施、工業、建築材料、運輸、家電和服裝市場。 |
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直接銷售給終端用户:在某些情況下,我們直接銷售給能源基礎設施絕緣市場的終端用户。在這些情況下,我們的最終用户直接管理和控制規格,物流,安裝,檢查,維護和我們的氣凝膠產品製造活動。 |
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國際分銷公司在2019年,SPCC合資企業分別佔我們總收入的20%和13%,是我們唯一的客户,佔我們同期收入的10%或更多。
我們的產品收入來自對世界各地客户的銷售。2019年,我們41%的產品收入來自美國,32%在亞洲,18%在歐洲,7%在加拿大,2%在拉丁美洲。
我們的銷售很大一部分銷往美國以外的運輸目的地,包括泰國、挪威、加拿大、英國、新加坡、韓國、香港、澳大利亞、埃及和臺灣。截至2019年12月31日、2018年和2017年,美國境外的總收入分別為8100萬美元(佔總收入的58%)、6260萬美元(佔總收入的60%)和6020萬美元(佔總收入的54%)。此外,我們可能繼續擴大在美國以外的業務。因此,我們面臨許多風險。參見“風險因素-我們很大一部分收入來自外國銷售,我們可能在美國以外地區擴大業務,這使我們面臨經濟、外匯、運營和政治風險增加,這些風險可能增加我們的成本,使我們難以盈利。”
最終用户
我們的氣凝膠毯子的最終用户包括世界上一些規模最大、資金最充足的公司。我們的產品安裝在全球50多個國家。
能源基礎設施
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煉油:我們相信我們的產品已經安裝在超過30%的世界上640家煉油廠。此外,我們相信我們的氣凝膠毯子被世界25家最大的煉油公司中的24家使用,其中包括埃克森美孚、殼牌和雪佛龍等。隨着時間的推移,這些公司在越來越多的應用中使用我們的產品,並且在越來越多的設施中使用我們的產品。 |
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石化:我們相信我們的氣凝膠毛毯被世界上最大的20家石化公司使用,包括信實工業、福爾摩沙石化、里昂巴塞爾工業等。 |
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天然氣和液化天然氣:我們的產品在PTTLNG、埃克森美孚和Dominion能源等運營的設施中使用。 |
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在岸:我們的氣凝膠毛毯在加拿大的幾個油砂設施中使用,這些設施由Suncor Energy、ConocoPhillips和Husky Energy等公司擁有和運營。 |
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離岸:我們的產品目前用於巴西海岸、墨西哥灣、北海、馬來西亞海岸和非洲西海岸的海底項目。我們的產品安裝在海外項目的道達爾,馬拉鬆石油,康菲石油和殼牌等。 |
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發電:我們的目標是天然氣、煤炭、核能、水電和太陽能發電設施的運營商。我們的產品目前用於NextEra能源公司、南方公司和杜克能源公司等擁有和運營的設施。 |
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地區能源:我們的產品用於美國和亞洲的大學和市政府的中高温蒸汽分配網絡。 |
建築材料和其他市場
傳統上,我們依靠由合作伙伴、原始設備製造商和製造公司組成的小型網絡為建材、運輸、服裝和家電市場服務。這些合作伙伴、原始設備製造商和製造者是建築物部件和系統的製造商、冷藏和熱電器、冷庫設備、汽車、飛機、火車和電子部門的製造商,以及户外齒輪和服裝的製造商。此外,我們已與巴斯夫合作,開發和商業化創新產品優化,以滿足建築材料市場的需要。我們產品在這些市場的最終用户包括廣泛的機構、企業、個人、市政當局和政府機構。
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製造業
我們在位於羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術製造我們的產品。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯工廠,並在此期間大大提高了製造能力和生產率。我們的製造工藝是證明,可擴展,並能滿足日益增長的需求。
我們的製造集團由一支經驗豐富的團隊領導,在全球工業和特種化工公司擁有管理經驗。我們的製造業勞動力是熟練的,到目前為止,我們已經經歷了與我們的行業一致的員工流動。我們有明確的操作流程和維護、環境、健康和安全計劃來支持我們的業務.我們在製造系統中採用統計程序和質量控制。我們測量和監測我們的氣凝膠毛毯在我們的生產操作中的熱導率,疏水性和其他關鍵性能。我們已通過ISO 9001:2015認證。
我們於2015年在東普羅維登斯工廠成功啟動了我們的第三條生產線,這使我們的年銘牌生產能力增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。我們啟動了一系列項目,我們稱之為EP 20,旨在到2020年年底將東普羅維登斯設施的銘牌容量再增加1 000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2019年12月31日,我們已將東普羅維登斯工廠的銘牌容量增加到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子,並相信我們將在2020年年底前實現EP20的目標。EP20項目旨在通過分階段部署強化的化學和工藝技術來提高製造業生產率和資本效率。為了完成這一計劃,我們可能會在2020年產生額外的資本支出。
我們直接控制所有階段的氣凝膠毛毯的生產。我們對製造業務的直接所有權使我們能夠保持對專有工藝技術的控制,並控制產品質量。我們的氣凝膠毛毯的生產採用了一個連續的過程,包括以下關鍵步驟:
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溶膠準備。將二氧化硅前驅體混合在乙醇中,一種催化劑和一種添加劑在一定的配方中提供目標性質的氣凝膠。 |
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鑄造。溶膠和纖維的結合和凝膠結構的初步形成。 |
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衰老。將凝膠毯浸泡在液體中,以賦予所需的物理和熱性能。 |
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提取。超臨界萃取法從凝膠包層中提取乙醇液,製得乾燥的氣凝膠包層。 |
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熱處理。乾燥以去除氣凝膠毛毯中的微量乙醇、鹽和水。 |
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完成。提高產品質量和產品處理能力。 |
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質量控制利用統計過程和質量控制來測量我們的氣凝膠毛毯的熱導率、疏水性和其他關鍵性能。 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們的材料成本分別佔產品收入的48%、47%和45%。
我們產品生產所用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維打漿和其他添加劑組成。這些材料的市場通常是競爭性的,我們所有的原材料都有多種供應來源。然而,2018年期間,由於硅烷市場的供應不平衡,某些二氧化硅前體的價格大幅上漲。我們正在積極地重新設計我們的產品,以減少我們對易受重大價格波動影響的材料的依賴。我們還努力擴大我們供應基礎的地理多樣性,以減少任何一個國家或區域的需求和供應不平衡的風險。
我們從包括中國在內的美國、歐洲和亞洲的幾家供應商那裏採購二氧化硅前驅體。根據目前對我們產品的需求水平,我們相信二氧化硅前驅體的長期供應是充足的。然而,如果對我們的產品的需求迅速增長,我們將需要與供應商合作,以確保長期供應二氧化硅前體將以有競爭力的價格。二氧化硅前體的供應商包括直接生產這些材料或將其作為其他工業過程的副產品生產的工業公司。我們正與多家供應商合作,為我們未來的潛在需求做計劃,並開發我們的流程,以減少這些材料的長期成本影響。參見“風險因素-與我們的業務和戰略有關的風險-生產我們產品所用原材料的短缺、此類材料成本的增加或供應鏈的中斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響”。
我們力求降低製造成本,同時保持適當的性能特性,並通過優化配方,降低材料成本,改進製造工藝,提高氣凝膠毯子的每平方英尺成本。
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控制,以提高產量,實現從現有供應商降價,通過資格新供應商和降低運輸成本。此外,我們相信,隨着生產規模的擴大,實現生產效率和降低單位間接費用的更多機會將會出現。我們的目標是降低成本,增強我們的競爭優勢,並確保我們向客户提供高質量的成品。
研究與開發
我們研發團隊的使命是利用我們的氣凝膠技術平臺來支持我們的商業目標。在我們現有的市場,研發人員設計新的和改進的絕緣產品,以提高我們對客户的價值,並擴大我們的收入潛力。我們的材料科學家和工程師還尋求開發更好的化學和工藝技術,以提高產量,降低製造成本和提高產品性能。在新的市場上,研究和開發人員尋求利用氣凝膠的獨特特性,包括低熱導率、高比表面積、高導電率和可調諧孔隙率,以開發氣凝膠增強產品和下一代技術,以滿足複雜和未滿足的市場需求。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們的研發支出分別為840萬美元、630萬美元和620萬美元。此外,在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我們分別花費了130萬美元、100萬美元和90萬美元用於聯邦和其他政府機構贊助的研究和開發活動。
合同研究與政府支持
我們經常向一些聯邦和其他政府機構尋求資金,以支持我們的研究、開發和製造活動。根據與國防部、能源部和其他機構簽訂的合同進行的研究,使我們能夠開發和利用更廣泛的商業應用技術。我們還與政府和行業的客户密切合作,開發出潛在的氣凝膠解決方案,不僅利用了氣凝膠的隔熱性能,而且還利用了氣凝膠的其他好處。我們根據這類合同進行的研究和開發活動可能產生知識產權,我們可能沒有所有權或專屬權利,也無法保護知識產權或使其貨幣化。
根據我們的合同,美國政府一般有權不行使延長或擴大合同的選擇權,並可在方便的情況下修改、縮減或終止合同。我們的政府客户在合同簽訂後可能不會續簽我們現有的合同,我們也可能無法與美國政府機構簽訂新的合同。美國政府不行使合同選擇權、修改、削減或終止合同、不續簽合同或與我們簽訂新合同的任何決定都會對我們的收入產生不利影響。
在2019年末,我們決定停止爭取更多資金支持的研究合同的努力,並在2020年結束我們現有的合同研究活動。這一決定反映了我們希望將我們的研究和開發資源集中在旨在提高我們現有業務的盈利能力的舉措上,並致力於開發新產品和新一代技術,並將其應用於新的、高價值的市場領域。
從成立到2019年12月31日,我們根據政府合同收到了5830萬美元的資金。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年的財政年度,我們的合同研究收入分別為240萬美元、220萬美元和200萬美元。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和執行涵蓋我們氣凝膠技術平臺的知識產權,包括產品形式、應用和/或製造技術以及使這些產品形式、應用、技術和規格得以實現的技術或訣竅,以避免和捍衞我們侵犯他人知識產權的指控,並防止未經授權使用我們的知識產權。氣凝膠自80多年前發展以來,對氣凝膠及相關技術進行了廣泛的研究、開發和出版,使氣凝膠技術的許多關鍵要素難以建立知識產權,難以獲得有意義的專利保護。在適當的情況下,我們尋求保護我們的權利,在美國和其他與我們認為對我們的業務,特別是我們的氣凝膠技術、產品形式及其在有希望的市場和製造技術中的應用有關的產品、工藝、技術和改進方面提出專利申請。我們還依靠商業祕密、商標、許可協議、保密和保密協議以及持續的技術創新來保護我們的知識產權,發展和保持我們的競爭優勢。
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截至2019年12月31日,我們擁有47項美國專利、21項美國專利申請(包括我們與第三方共同擁有的5項美國專利和1項美國專利申請)、98項已頒發外國專利和75項外國專利申請(包括我們與第三方共同擁有的19項外國專利和14項待決外國專利申請)。我們擁有的專利一般從每個美國專利要求優先申請的最早申請之日起,有效期為20年。我們每一項外國專利的範圍因當地法律而異。我們早期的產品專利將於2021年12月到期。
2016年5月,我們對Nano技術有限公司提起專利侵權訴訟。(納米)和廣東艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在國際貿易委員會或國貿中心。在國際貿易中心的申訴中,我們指控這兩家中國公司違反了1930年“關税法”第337條的規定,在美國進口氣凝膠產品,侵犯和(或)由侵犯我們的幾項專利的過程製造,從事和正在從事不公平的貿易行為。在國際貿易中心的申訴中,我們要求國際貿易中心下達排除令,指示美國海關和邊境保護局停止進口這些侵權產品。2018年2月,國貿中心發佈了最後裁定,確認行政法法官(ALJ)先前關於Nano和Alison侵犯了Aspen專利的初步裁定,稱他們沒有證明這些專利無效,但一項從屬產品索賠除外,國貿中心認為該專利沒有受到侵犯。國貿中心確認,艾莉森和納諾各自違反了“關税法”第337條,併發布了一項限制限制令,禁止進口艾莉森和納諾生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)就一項產品專利向美國上訴法院(CAFC)提出了ITC關於一項產品專利的裁定,但未獲成功,該法院確認了Aspen專利的有效性。由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。此外,美國專利和商標局(USPTO)拒絕了艾莉森在“跨黨派審查”中宣佈阿斯彭四項專利申請無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似的請求, 試圖使我們的中國製造工藝專利和兩項中國產品專利失效。關於其中一項以前沒有由艾莉森撤回的請求,SIPO專利複審委員會作出了一項決定,支持在訴訟程序中修正的Aspen已頒發專利的有效性。艾莉森已就公共關係科的裁決向北京知識產權法院提出上訴。在北京知識產權法院進行口頭聽證後,我們正在等待法院的裁決。Nano還在SIPO的pRb上提出了一項尋求產品專利無效的請求,該聽證會於2019年7月舉行。口頭聽證後,Nano撤回了其無效申請。2019年9月23日,艾莉森又提出了一項專利無效的請求,該專利的公共關係科先前的有效意見目前正在北京知識產權法院上訴。在進行口頭聽證後,公共關係科於2020年1月23日發佈決定,駁回艾莉森對該專利的最新無效宣告請求。
2016年4月,我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起專利侵權訴訟,指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後,我們在曼海姆法院對納諾、艾莉森和一家歐洲分銷商侵犯了另外三項專利。此後,我們與一家歐洲分銷商達成和解,以換取不採購侵權產品的承諾,並與我方合作。2018年1月,法院通過確認(德語“Anerkenntnisurteil”)發佈了一系列判決,認定第二家分銷商Hiltex負有侵權責任,並對Hiltex發佈了禁令。判決產生於一項和解協議,在該協議中,希爾特克斯同意不將侵權產品轉售到至少一項專利活躍的歐洲。奈諾和艾莉森還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起無效訴訟。
2019年3月8日,曼海姆法院就兩起針對Nano和Alison的案件分別作出判決。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750專利)與各自產品有關。法院還發布禁令,禁止出售、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院裁定,自2012年9月22日以來,被告對我們負有賠償責任。法院還下令被告提供2012年8月22日以來所犯侵權行為的範圍和侵權產品的召回情況。法院還命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用,並向我們償還法定律師的費用和費用,具體數額尚待確定。奈納和艾莉森對曼海姆法院的判決提出上訴。這項呼籲目前正在進行中。慕尼黑聯邦專利法院此前駁回了對750專利有效性的質疑,這項質疑已成為最終裁決。
Nano和Alison還向歐洲專利局(EPO)提交了對所稱專利之一的異議。2018年12月,EPO的反對部門裁定專利,EP 2813338(338專利)基於程序理由無效,並決定撤銷該專利,目前正在EPO上訴委員會對該裁定提出上訴。2019年3月19日和20日,慕尼黑德國聯邦專利法院進行了口頭訴訟,駁回了EP2415577(577專利)中的四項主張,並在硅膠的範圍內確認了EP2422950(950專利)中被質疑的權利主張的有效性。曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項判決,裁定艾莉森侵犯了577項專利和950項專利,併發布禁令,禁止艾莉森繼續侵犯任何氣凝膠牀單。截至2020年3月6日,我們不知道艾莉森對這些2019年12月的裁決提出了任何及時的呼籲。曼海姆法院確認了這一點後,我們預計判決將成為最終裁決。曼海姆法院基於577專利和950專利的侵權訴訟目前正在對Nano進行。
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此外,一家在臺灣銷售Nano產品的經銷商在2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出質疑。經過對我們的書面答覆的仔細審查,臺灣專利局認定該專利有效,並於2018年12月駁回了這一質疑。2018年,LG化學有限公司在韓國知識產權審判和上訴委員會(IPTAB)對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證後,IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定,支持與含有纖維的氣凝膠片有關的申訴,以及對不包含纖維的氣凝膠片的無效索賠。IPTAB的裁決目前正在韓國專利法院上訴。
由於其性質,很難預測任何訴訟的結果或費用。此外,我們的對手可能有很大的資源和利益去進行訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能會涉及重大的法律開支。從2015年到2019年12月31日,我們已經支付了約900萬美元的訴訟費用。除上述情況外,我們一直並可能不時參與在一般業務過程中出現的其他法律程序,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利強制執行行動。
我們認為,有獨特的名稱是營銷我們的產品的一個重要因素,因此我們使用商標來品牌我們的一些產品,包括Pyrogel,Cryogel和SpaceLoft。截至2019年12月31日,我們在美國註冊了5個商標,在世界知識產權組織註冊了1個商標,在包括歐洲聯盟、日本、中國、加拿大、韓國和巴西在內的外國司法管轄區註冊了52個商標。此外,我們還有8項外國商標申請有待批准。雖然我們對選定商標有一個外國商標註冊程序,但我們的辦法可能不夠全面,我們可能無法在我們申請註冊的每一個外國註冊或使用這些商標。
與Cabot公司簽訂的交叉許可協議
2006年4月,我們與Cabot公司簽訂了一項交叉許可協議,並於2007年9月進行了修訂,其中雙方將某些知識產權授予另一方。交叉許可協議一直有效,直至已頒發的專利或專利申請以及根據該協議獲得的專利的最後期限屆滿為止。我們擁有對Cabot擁有或許可的那些專利和專利申請的全球非排他性許可,這些專利和專利申請是我們必須(一)在一個使用領域內實踐我們的製造技術,這是根據我們的氣凝膠產品的特定化學特性和我們在製造技術中使用的超臨界流體技術來定義的,以及(Ii)使用和銷售由此產生的氣凝膠毯和衍生產品。我們在大約七年的時間裏向Cabot支付了3800萬美元,最後一筆付款是在2013年3月,與這一許可協議有關。我們已經向Cabot授予了我們擁有的某些專利和專利申請的互惠、非排他性、世界範圍的許可,這些專利和專利申請是Cabot在根據其氣凝膠產品中的特定化學物質和用於生產其產品的乾燥技術所定義的使用領域內實踐其工藝所必需的。對每一方的許可包括所頒發的專利、專利申請和此類對應申請的專利,以及在特定時期內獲得或許可的專利,在每一種情況下,要求使用氣凝膠或氣凝膠的方法、材料或用途。
我們公司
我們是一家根據特拉華州法律組建的公司。2008年6月,我們完成了一次重組,根據重組,我們的前身公司與新成立的特拉華州公司合併併合併為一家新成立的公司,更名為Aspen Aerogels公司。我們擁有三個全資子公司:阿斯彭航空凝膠公司、羅德島航空公司、法國阿斯彭航空公司、德國阿斯彭航空凝膠公司、GmbH公司和格魯吉亞阿斯彭氣凝膠公司,於2016年8月成立。我們在馬薩諸塞州的諾斯伯勒設有公司辦事處。
2014年6月18日,我們完成了750萬股普通股的首次公開發行(IPO),發行價為每股11.00美元。2020年2月18日,我們以每股8.25美元的公開募股價格,完成了1,955,000股普通股的承銷公開發行。截至2020年3月5日,我們已發行普通股26,594,455股。
我們必須向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和1934年“證券交易法”(經修正)或“交易法”(ExchangeAct)所要求的其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的https://www.sec.gov.網站上查閲
我們在https://www.aerogel.com設有一個公共網站,並將我們的網站用作披露材料、非公開信息和遵守FD規則規定的披露義務的一種手段。我們的網站包括一個投資者部分,通過該部分,我們免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、代表董事和執行官員提交的委託書報表和表格3、4和5,以及在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向其提供這些材料之後,在合理可行的範圍內儘快對根據“交易所法”提交或提交的報告進行任何修改。我們的董事會成員和指定的委員會主席
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董事會成員名單載於本年度報告的簽名頁,表格10-K。我們還在我們的網站上公佈了董事會審計委員會、薪酬和領導發展委員會、提名和公司治理委員會的章程,以及我們的“商業行為和道德守則”、公司治理準則和其他相關材料。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
我們的投資者關係部可在美國馬裏蘭州諾斯伯勒B樓福布斯路30號Aspen Aerogels公司聯繫,注意:投資者關係;電話:508-691-1111;電子郵件:ir@airogel.com。
員工
截至2019年12月31日,我們擁有303名全職員工和1名兼職員工,其中36人從事研發,195人從事製造業務和供應鏈,47人從事銷售和營銷,25人從事一般和行政職能。在我們的員工中,289位在美國,14位在國外。我們認為我們目前與員工的關係是良好的。我們的僱員沒有工會代表,也沒有集體談判協議。
季節性
我們的工業和產品供應使我們不太容易受到季節性模式的影響,因為我們的經營成果部分是由新設施建設、資本擴張和相關資本項目以及能源基礎設施市場中與維護有關的大型項目的絕緣需求產生的。從歷史上看,我們的第三和第四季度業績顯示了收入水平的增加,我們認為這與我們最終用户的維護計劃和基本建設項目的時間有關。
環境事項
我們受聯邦、州、地方和外國旨在保護環境和管制向環境排放材料的法律和條例的約束。我們認為,我們的政策、做法和程序是適當設計的,以防止不合理的環境損害風險和相關的財務責任。迄今為止,環境管制條例對我們的整體運作並沒有產生重大的不利影響。參見“風險因素-我們可能在遵守環境、健康和安全法律及相關索賠方面承擔重大費用,而不遵守這些法律和條例可能會使我們承擔重大責任,這可能對我們的經營結果產生不利影響”。
第1A項. |
危險因素 |
與我們的業務和戰略相關的風險
自成立以來,我們每年都有淨虧損,今後可能會繼續發生淨虧損,而且可能永遠達不到盈利水平。
我們有虧損的歷史,我們可能永遠無法實現全年盈利。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們的淨虧損分別為1,460萬美元、3,440萬美元和1,930萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為4.862億美元。由於業務的持續發展和擴展,我們預計將繼續遭受運營虧損。我們的費用包括研發,銷售和營銷,以及一般和行政費用。此外,這些開支並不是造成我們淨損失的唯一因素。例如,我們在未來任何融資安排中所承擔的利息開支可能會導致我們的淨虧損。任何未能增加收入或管理我們的成本結構,因為我們實施行動,以擴大我們的業務,可能會阻止我們實現盈利,或維持盈利能力,如果我們做到這一點。此外,我們實現盈利的能力受到以下討論的許多風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。如果不能實現並保持盈利,可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
我們還沒有實現正的總現金流,我們產生正現金流的能力是不確定的。
為了發展和擴大我們的業務,我們對我們的製造能力進行了大量的前期投資,並進行了研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政開支。此外,我們的增長需要對營運資本進行大量投資。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中,我們經歷了110萬美元、870萬美元和460萬美元的業務活動帶來的負現金流。三年期間業務活動產生的負累積現金流量因用於維持、加強和投資活動的現金流量而加劇
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在同一時期擴大我們的製造業務。因此,在這三年期間,我們的現金流動總額為負數。
我們預計,在2020年期間,我們的總現金流將是正數。然而,我們期望不時地在支持我們的業務活動所需的週轉金水平方面經歷很大的變化。因此,我們預測,僅我們現有的現金餘額就可能定期不足以為這一年的週轉資金需求提供資金。在此期間,我們將依賴於我們在硅谷銀行(SVB)的信貸額度,根據該信貸額度,我們有能力借款至多2 000萬美元,為所需週轉金投資的餘額提供資金。信貸協議要求我們遵守非金融和金融契約,其中包括最低調整的EBITDA和以前的續訂期,最低調整快速比率契約,如信貸協議中的定義。2018年5月、2018年8月、2018年11月和2018年12月,我們從SVB獲得了與遵守這些金融契約有關的豁免。這些豁免須符合某些條件,包括在2018年11月放棄的情況下,公司在2019年1月31日或之前發行325萬美元的股本或收到500萬美元的客户預付款。雖然我們符合這些條件,包括在2019年1月30日收到巴斯夫公司500萬美元的預付款後,在2018年11月的豁免方面,但我們無法保證我們將繼續遵守這些公約,或在接到要求時,SVB將放棄這些潛在的或實際的不符合條款,或以合理和可實現的條件放棄這些條款。結果,我們可能會根據協議違約,否則無法繼續在我們的信貸額度下借款。, 以加速支付任何餘額為前提,並進一步取決於貸款人通常可利用的補救辦法。參見“我們的循環信貸設施包含可能限制我們獲得信貸的金融和操作限制。此外,我們的循環信貸貸款將於2021年4月28日到期,我們可能無法延長、延長或更換到期的貸款。如果我們沒有遵守我們的循環信貸安排中的契約,或者如果我們的貸款被終止,我們可能被要求償還我們的債務,這可能會對我們的流動性產生不利的影響。“
此外,我們可能無法實現足夠的收入增長,在2020年或以後產生正現金流。此外,我們在SVB信貸額度下可動用的數額可能不足以為這一年的定期週轉資金需求提供資金。因此,我們可能需要向投資者籌集額外資本,以實現我們預期的增長,或為維持運營所需的營運資本投資提供資金。任何無法產生正的未來現金流、借款或以合理條件籌集額外資本的行為,如果有的話,都可能損害我們的短期財務狀況或威脅我們的長期生存能力。
我們的週轉資金需求涉及基於需求和生產預期的估計數,可能會減少或增加超出目前預期的水平,這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成重大損害。
為了滿足我們的直接和終端客户的產品交付要求,我們計劃在客户訂單之前滿足營運資金需求。因此,我們根據對未來需求的估計作出供資和庫存決定。如果對我們產品的需求不像我們估計的那樣迅速增長或急劇下降,我們的庫存和開支就會增加,我們的業務和經營結果也會受到影響。另一種情況是,如果我們的銷售額超過了先前報告所述期間的估計,我們的週轉資金需求可能高於目前的預期。我們能否滿足這種過剩的客户需求,取決於我們是否有能力為任何持續的週轉資金短缺安排額外的融資,因為銷售所得的現金流很可能會落後於這些投資需求。過去,我們主要依靠SVB的信貸額度來補充這些融資需求。循環信貸協議要求我們遵守非金融和金融契約.2018年期間,我們曾三次未能遵守單一流動性相關的金融契約,但在遵守該協議方面,我們三次都能從SVB獲得豁免,並最終符合豁免條款的條件。在未來,我們無法保證我們將繼續遵守此類協議,如果要求,SVB將放棄此類違約。結果,我們可能會在協議下違約,或者無法繼續在我們的信貸額度下借款。任何在我們的信貸額度下借款的失敗,都會對我們投資於維持和發展業務所需的營運資本的能力產生不利影響。
我們的循環信貸設施包含可能限制我們獲得信貸的金融和業務限制。此外,我們的循環信貸貸款將於2021年4月28日到期,我們可能無法延長、延長或更換到期的貸款。如果我們沒有遵守我們的循環信貸安排中的契約,或者如果我們的貸款被終止,我們可能被要求償還我們的債務,這可能會對我們的流動性產生不利的影響。
關於我們的循環信貸安排的規定限制了我們的經營能力,包括對某些協定和文書,但對其他協議和文書,我們有能力:
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產生資本支出; |
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產生額外債務; |
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分紅和分配; |
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贖回或者回購股本; |
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創造留置權; |
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與聯營公司進行交易;以及 |
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與其他實體合併或合併。 |
我們的循環信貸設施也包含其他金融和非金融契約.我們將來可能無法遵守這些公約。我們不遵守這些契約可能導致宣佈違約,並可能導致我們無法通過我們的循環信貸貸款借款。除了防止我們循環信貸安排下的額外借款外,如果違約不被治癒或放棄,可能會導致循環信貸機制下未償債務的到期速度加快,這將要求我們支付所有未償款項。這樣的事件也可能導致我們的貸款人在我們的資產上行使其安全權益,包括我們在東普羅維登斯設施的所有不動產和設備。如果發生默認事件,我們可能無法在任何適用的治療期間內治癒它,如果是的話。如果我們的債務期限加快,我們可能沒有足夠的資金償還,或者我們沒有能力借入或獲得足夠的資金,以我們可以接受的條件來取代加速的債務。
我們需要大量額外資本來推行我們的增長戰略,但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得更多的資金。
我們的業務增長將取決於大量的額外資本,用於擴大現有生產線或建造新的生產線或設施,支付持續的運營費用,繼續發展我們的氣凝膠技術平臺,或引進新的生產線。我們的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、新產品和新技術的引進、我們對現有產品和技術的改進,以及我們擴大銷售和營銷以及產品開發活動。特別是,我們計劃在羅德島州東普羅維登斯的現有設施之外擴大能力,這取決於我們籌集債務和發行股本的能力。我們不能保證能夠以我們可以接受的條件,或完全及時地獲得任何這類資金。
此外,我們可以考慮戰略性收購互補業務或技術,以擴大我們的業務,這將需要大量資本,並可能增加我們對收購業務或技術未來運營的資本要求。
我們可能無法以可接受的條件獲得貸款或籌集額外資本。我們在SVB的循環信貸貸款限制了我們承擔額外債務的能力,如果不放棄,就會阻止我們獲得所需的資金。此外,我們的循環信貸安排定於2021年4月28日到期。任何未來的信貸工具或債務工具都可能包含類似或額外的限制、要求或條件。我們可能無法獲得銀行信貸安排,也無法按照我們可以接受的條件進行股權或債務融資,或根本無法為我們今後的能力擴張計劃提供資金。任何在需要時得不到額外資金的情況都會對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
生產我們產品所用原材料的短缺、這些材料成本的增加或我們供應鏈的中斷,都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們產品生產所用的原材料主要由纖維膜、二氧化硅前驅體和其他添加劑組成。此外,生產過程還需要使用工藝氣體和其他典型的化工原料,以及電力、天然氣、水和其他基本公用設施。雖然我們不依賴單一供應商,但我們依賴第三方供應商及時和一致地供應這些材料的能力。雖然這些材料和公用設施可從多種來源獲得,但它們可能是,而且過去也是如此,但須視供應和價格的波動而定。例如,在2018年12月31日終了的一年中,我們經歷了二氧化硅前驅體材料成本的大幅上升,佔我們原材料成本的50%以上,這一過程一直持續到2019年12月31日終了的一年。
我們的第三方供應商可能不會投入足夠的資源來滿足我們預定的交貨要求,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源來滿足我們在任何持續或不斷增長的需求期間的需求。供應商未能供應,我們的原材料供應延誤或供應鏈中斷,或某些原料的供應出現不利分配
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高需求的原材料可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。供應中斷可能會影響我們及時滿足交貨時間表的能力,並對我們的運營結果產生重大負面影響。例如,2015年9月,根據不可抗力通知,由於影響美國東北部的原料問題,我們的主要二氧化碳氣體供應商暫時減少了對我們的二氧化碳供應,在此期間,供應中斷要求我們間歇性地閒置我們的一部分製造設備,從而減少我們的生產量,並對我們的經營結果產生不利影響。
我們的大部分原材料是通過個人定購單或短期合同採購的,而不是通過長期合同購買的,這些合同保證了長期的固定價格或保證供應。這種採購策略可能不會支持持續的長期供應鏈穩定,這些原材料價格的波動可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。我們的供應商也尋求替代用途,我們的原材料在較高的價格點。這種對原材料的競爭性使用給我們的業務帶來了原材料價格和供應風險。此外,我們將原材料價格上漲轉嫁給客户的能力受到競爭定價壓力和成本上漲與實施相關價格上漲之間的時間間隔的限制。
特別是,我們從幾個供應商那裏購買了各種二氧化硅前驅體,主要是根據個別定購單或短期合同,而不是長期合同。我們沒有安全、長期的二氧化硅前體供應。我們可能無法以符合我們目前成本的價格建立安全的、長期的二氧化硅前體供應安排,或者在我們尋找替代來源時可能會導致供應的延遲。例如,由於硅烷市場的供應不平衡,2018年期間,某些二氧化硅前體的價格大幅上漲。雖然我們尋求重新設計我們的產品,以減少我們對易受重大價格波動影響的材料的依賴,同時保持適當的性能特點,但我們的努力可能並不成功。在沒有長期協議的情況下,任何無法繼續購買二氧化硅前體,或以符合我們目前成本估計的價格建立長期供應二氧化硅前體的情況,都將對我們增加銷售和實現盈利的能力產生重大不利影響。
此外,我們的供應商可能會將他們的資源優先用於任何對第三方的長期承諾,而損害我們的利益。我們可能無法及時找到替代供應商,繼續按照我們對客户的義務或期望運作。我們材料的供應鏈在性質上日益全球化。全球性事件,如國與國之間的貿易戰或冠狀病毒的爆發,可能對我們的供應鏈產生短期和長期的影響。
涉及冠狀病毒的流行病,如COVID-19,可能對我們的供應鏈產生不利影響,減少對我們產品的需求,或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。
SARS、MERS、禽流感等疾病時有發生在世界各地,給受影響的人羣帶來了巨大的健康和經濟危害。如果像最近發現的冠狀病毒COVID-19這樣的疾病傳播到足以引起大流行(或引起對流行病蔓延的恐懼),世界各國政府可能會開始管制或限制勞動力流動、旅行和物資運輸。這些限制可能會嚴重影響我們的供應商、僱員、客户和分銷商。這些事件對我們的不利影響可能包括嚴重擾亂我們的供應鏈、我們的業務或對我們產品的短期和/或長期需求。因此,我們可能無法維持較長一段時間的運作,而我們的業務、營運結果及財務狀況亦會受到重大影響,可能會威脅我們的生存能力。
我們依賴於單一的製造設施。對該工廠的任何重大破壞,或我們在該工廠的三條生產線中的任何一條未能按照我們的預期操作,都可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。
我們在位於羅德島州東普羅維登斯的單一製造工廠中有三條生產線。我們的能力,以滿足我們的客户的需求,取決於有效,適當和不間斷的運作,在這個生產設施。如果我們的唯一生產設施受到嚴重破壞,或任何一條生產線出現故障,我們目前預計在生產線恢復運作之前,我們不會有足夠的庫存來滿足需求。
電力故障或中斷、設備的故障、故障或不合格的性能,或火災或自然災害造成的建築物和其他設施的損壞或破壞,都可能嚴重影響我們繼續作業的能力。如果出現這種情況,我們不太可能找到適當的替代辦法,或可能無法以合理的費用及時進行所需的修理,這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。特別是,我們的製造過程包括使用高壓、高温和易燃化學品,這使我們面臨重大的損失風險。
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由火災、泄漏或相關事件造成的。在我們目前位於羅德島州東普羅維登斯的工廠之前,我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒的最初工廠偶爾會發生火災。
如果我們的製造設施或其中的任何設備被損壞或停止運營,可能會減少收入,使我們失去客户,並以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們為賠償火災或自然災害造成的損失而維持的保險單,包括業務中斷保險,可能不足以補償我們遭受的任何此類損失,也不會解決我們預期會造成的客户損失,或可能有不足以支持我們繼續經營的大量免賠額。如果我們現有的製造設施被損壞或毀壞,我們將無法在很長一段時間內經營我們的業務,我們的業務和業務結果可能會受到重大的不利影響,甚至威脅到我們的生存能力。
我們不時難以持續生產符合適用的產品規格、技術和交貨要求的產品,這些困難可能使我們面臨財務、合同或其他方面的責任。
我們的絕緣產品技術先進,需要一個精確而複雜的製造過程。由於這一製造過程的精確性和複雜性,以及我們產品的高性能特點,我們不時難以持續生產符合適用的規格、技術和交貨要求的產品,包括我們的客户和最終用户的規格和要求。在過去的某些時候,對我們產品的需求增長給我們的管理、我們的人員和我們的生產設施帶來了巨大的壓力,從而造成了這一困難。見“風險因素--增長對我們的管理系統和基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,解決競爭的挑戰,並滿足適用的產品規格和技術及交貨要求。“
此外,我們力求降低我們的製造成本,同時保持適當的性能特性,並通過優化配方以降低材料成本,提高我們的硅質氣凝膠毯子的每平方英尺成本。由於我們試圖優化我們的配方,或其他方面,或技術和交貨要求,任何未能滿足我們產品規格的情況都可能導致現有客户合同或定購單的終止,未來定購單的取消或減少,客户關係的損害,以及財務、合同或其他責任的產生。不符合這些規格或要求的產品也可能使我們面臨保修和產品責任索賠以及相關的不利宣傳。任何這樣的終止、削減、減損、責任或宣傳都可能導致現有客户和收入的更廣泛損失,延誤我們業務計劃的執行,擾亂我們的業務,並可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。
由於石油和天然氣價格下降或能源需求減少,能源工業持續低迷,可能會減少對我們部分或全部產品和服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
對我們大部分產品和服務的需求取決於能源行業公司的資本支出水平,這在一定程度上取決於目前和預期的能源價格。過去幾年,石油和天然氣價格波動劇烈,2014年年中,油價升至每桶100美元以上,2016年初降至每桶30美元以下。石油價格的波動和石油價格的下跌往往與不相關的世界事件聯繫在一起,導致能源行業許多公司的資本支出不時減少,特別是參與建造和擴大海上和陸上石油和天然氣生產設施的我們產品的最終用户。持續較低的能源價格也可能降低最終用户通過使用像我們這樣的高價絕緣產品來提高節能的需求,從而減少對我們產品的需求,並對我們產品的定價造成下行壓力。我們的客户的資本支出持續下降,無論是由於能源價格下降或石油和天然氣市場價格進一步下跌或其他原因,幷包括可能發生或繼續出現這種衰退的看法,都可能推遲基本建設項目,減少對我們產品的需求,並對我們產品的價格造成下行壓力,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這種下跌,包括可能發生或持續的看法,可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。
管制温室氣體排放可減少對碳氫化合物產品的需求,並導致能源工業持續低迷,從而減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
由於對氣候變化風險的日益關切,一些國家正在通過或考慮通過減少温室氣體排放的條例。温室氣體管制可能產生以下影響:增加能源成本,減少對碳氫化合物的需求,降低對能源工業的盈利能力和投資回報,並導致能源工業持續低迷。對很大一部分產品的需求取決於總資本水平。
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能源工業的支出在一定程度上取決於這種投資的預期回報。由於温室氣體管制或其他原因,能源工業的資本回報或預期回報持續下降,可能會推遲資本項目,減少對我們產品的需求,並對我們產品的價格造成下行壓力,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況、業務結果和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們所服務的市場受制於一般的經濟狀況和週期性需求,這可能會損害我們的業務,並導致我們的經營結果從一個季度到另一個季度發生重大變化,從而難以預測長期業績。
我們的經營結果一直並可能在將來受到一般經濟狀況和某些行業的週期性模式的不利影響,這些行業是我們的客户和最終用户所經營的。對我們的產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的許多客户和最終用户,特別是能源、石化和發電行業的客户和最終用户以及為這些行業設計、建造和運營設施的公司的資本和維護支出水平。
這些客户的支出歷來是週期性的,容易受到經濟衰退的影響。特別是,能源行業的盈利能力對供求週期和商品價格高度敏感,而這些週期和價格歷來波動不定;我們在這一行業的客户歷來往往在工業衰退期間推遲大型資本項目,包括昂貴的維修和升級。客户項目的延遲可能會導致時間或收入數額的波動,以及我們在特定時期的運營結果。經濟增長很少或沒有增長的長期可能會減少對石油和天然氣的需求,而這反過來又可能導致對我們產品的需求減少,並對我們的業務和現金流動的結果產生負面影響。當我們尋求增加以項目為基礎的收入佔總收入的百分比時,這種風險就會增加。此外,這種週期性的需求和潛在的客户項目延遲可能會導致我們的運營結果從一個季度到一個季度,每年都發生重大變化,這限制了我們對未來業績做出準確的長期預測的能力。我們估計,對能源行業終端用户的銷售約佔2019年收入的97%,我們預計他們將繼續佔我們未來收入的很大一部分。
採用氣凝膠毛毯的絕緣產品市場相對不發達,我們的產品可能永遠不會被廣泛採用,這將對我們的業務產生物質上的不利影響。
使用氣凝膠毛毯的絕緣產品市場相對不發達。因此,我們未來的運營結果將在很大程度上取決於我們能否在全球能源基礎設施絕緣市場中獲得市場份額。我們在這個市場上獲得市場份額的能力在很大程度上取決於我們的產品能否被廣大的、成熟的終端用户、分銷商、承包商和原始設備製造商所接受。絕緣市場在歷史上採用新技術和新產品的速度一直很慢。目前在這些市場上使用的大多數絕緣類型是在50多年前開發的。此外,我們一些市場的終端用户傾向於選擇與傳統絕緣材料相關的較低的短期成本。如果我們不能成功地教育現有和潛在的最終用户、分銷商、承包商和原始設備製造商瞭解我們的氣凝膠產品所帶來的好處和價值,或者如果我們產品的現有用户不再依賴氣凝膠絕緣來滿足他們的絕緣需求,我們銷售產品和增加收入的能力可能會受到限制。
我們的業務戰略還包括開發具有性能特徵和價格點的下一代產品,這些產品是能源基礎設施和建築材料市場以外的市場(包括電動汽車市場)所要求的。這些性能和價格要求可能比我們在能源基礎設施和建築材料市場上所面臨的要求更高。如果我們無法開發滿足市場需求的產品,我們可能無法成功地打入這些市場。此外,創新的產品和製造方法的開發過程需要投入大量的人力、技術和財政資源,而不一定會成功或收回我們的相關投資。因此,我們可能無法在能源基礎設施和建材市場以外的市場擴大業務,這可能對我們的財務業績產生不利影響。
由於我們通常是一個新的供應商,新的材料,我們的最終用途客户,我們也可能面臨來自這些最終用户的關注,我們的可靠性和我們的能力生產我們的產品的數量,以滿足他們的供應和質量控制的需要。因此,我們可能會遇到現有的終端用户不願意或不願意擴大他們對我們產品的使用,以及潛在的最終用户開始使用我們的產品。我們的產品可能永遠無法大規模採用,技術的變化或進步可能會對我們產品的需求產生不利影響。
由於缺乏最終用户、市場或分銷渠道的認可、技術挑戰或競爭技術和產品,未能增加或減少對氣凝膠絕緣產品的需求,將導致收入增長率降低或收入減少,其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
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與其他絕緣產品相比,我們的產品價格昂貴,這可能使我們難以增加收入,更廣泛地採用我們的氣凝膠產品。
雖然我們相信我們的產品具有優越的性能屬性,有時在完全安裝的基礎上具有最低的成本,或者提供生命週期成本節約,但我們的競爭對手提供許多傳統的絕緣產品,價格低於我們的產品。我們的產品相對於其他絕緣產品來説是昂貴的,最終用户可能不重視我們的產品的性能屬性,以支付他們的溢價。這可能會使我們更難以增加收入和實現更廣泛地採用我們的氣凝膠產品。雖然我們尋求降低我們的製造成本,同時保持適當的性能特性,並通過優化我們的配方以降低材料成本來改善我們的硅質氣凝膠毯子的每平方英尺成本,但我們可能無法成功地做到這一點。此外,我們的一些產品的好處是基於減少安裝時間和相關的勞動力費用。在勞動力成本比美國和歐洲低得多的地區,減少安裝時間的成本效益可能不足以克服我們產品相對較高的價格,並可能使我們難以在這些地區增加收入。
我們服務的絕緣市場競爭激烈。如果我們不能成功地競爭,我們可能無法增加或保持我們的市場份額和收入。
我們面臨着強大的競爭,主要來自傳統絕緣材料的老牌製造商。傳統絕緣材料的大生產商,如約翰斯曼斯維爾、聖戈班、科納夫吉普斯、歐文斯康寧和羅克毛等,主導了絕緣市場。此外,我們還面臨着來自其他尋求開發高性能絕緣材料的公司的日益激烈的競爭,包括氣凝膠絕緣。例如,Cabot公司生產、銷售和銷售一種與我們的產品競爭的不同形式的氣凝膠絕緣材料,特別是在海上石油和天然氣行業,用於管道內的應用。我們也知道競爭對手包括Armacell國際有限公司、廣東艾莉森高科技有限公司、納米科技有限公司和其他亞洲公司,這些公司生產和/或銷售以毛毯形式生產和/或銷售的氣凝膠絕緣產品。我們的許多競爭對手比我們大得多,資本化得多,擁有更多的財政資源。我們的競爭對手可以集中他們大量的財政資源來開發新的或更多的競爭產品,或者開發比我們提供的產品對潛在客户更有吸引力的產品。隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和銷售自己的氣凝膠產品,我們預計在未來幾年內,氣凝膠絕緣市場將面臨日益激烈的競爭。
由於一些絕緣製造商比我們大得多,資本化得多,他們可能有能力以低得多的成本向現有的廣大客户銷售他們的產品。我們的產品相對於其他絕緣產品來説是昂貴的,最終用户可能不重視我們產品的優良性能屬性來支付他們的溢價。此外,我們可能不時提高我們的產品的價格,這些價格的上漲可能不會被我們的最終用户接受,並可能導致對我們產品的需求減少。同樣,我們可以對我們的產品進行修改,以響應客户的需求或改善它們的性能屬性,而這些更改可能不會被我們的最終用户所接受,並可能導致對我們產品的需求減少。這些競爭因素可以:
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使我們更難吸引和留住客户; |
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使我們放慢價格的增長速度,推遲或取消計劃中的價格上漲,降低我們的價格或降低我們的價格,以便競爭;以及 |
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減少我們的市場份額和收入。 |
任何這些結果都可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們未能發展、維持和加強與業界領袖的戰略關係,使我們的產品在建築材料市場上商品化,可能會對我們的經營成果和擴大業務的能力產生不利影響。
我們的業務戰略要求我們使產品的設計和性能屬性與市場不斷變化的需求相一致。為了促進這一進程,我們尋求與行業領袖的夥伴關係和關係,以協助我們產品的開發和商業化。在尋求並與目標市場的行業領袖建立這種夥伴關係和關係方面,我們面臨着來自其他絕緣製造商的競爭,因此,我們可能無法在這些市場建立戰略關係。
在建築材料市場上,我們與巴斯夫聚醚公司(BASF Polyeurathane GmbH)或巴斯夫公司(BASF)簽訂了一份經修正和重報的供應協議,以及一份經修正和重述的附帶協議(連同供應協議),以及與巴斯夫SE(BASF SE根據供應協議,我們只向巴斯夫銷售某些產品,年產量將由巴斯夫指定,由其全權決定,但須遵守一定的數量限制。巴斯夫沒有義務購買供應的任何產品。
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協議。聯合開發協議的目的是促進雙方在新產品開發和商業化方面的合作,這可能不會為我們的業務帶來有意義的收入貢獻。
除了與供應協議有關的慣例條款外,巴斯夫在供應協議期間可自行決定向我們支付總額達2 200萬美元的預付款。2018年,巴斯夫預付我們500萬美元。我們在羅德島州東普羅維登斯的現有生產設施中,以房地產、機械和設備方面的第一優先安全權益作為償還預付款的義務。此外,我們授予我們的子公司非獨家許可,我們的知識產權,必要時,經營這一機器和設備。
從2019年1月1日開始,我們將從2018年前未付的餘額中扣除我們銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2產品的任何金額的25.3%。如果2018年的預繳款在2021年12月31日仍未入賬,巴斯夫可能要求我們償還巴斯夫未貸記的款項。
2019年1月15日,我們簽訂了供應協議的增編。增編規定包括根據供應協定向巴斯夫提供的一種新開發的產品,以及巴斯夫公司隨後於2019年1月30日匯給我們的500萬美元的第二筆預付款。
在2020年1月1日之後,我們將從2019年的預付款餘額中扣除銷售給巴斯夫的新產品發票金額的50%。如果2019年的預付款中有任何一筆截至2022年12月31日仍未貸記,巴斯夫可能要求我們(I)將我們為SpaceLoft A2產品開具的任何金額的24.7%貸記於2019年預付款的餘額中,或(Ii)將未貸記餘額償還給巴斯夫。如有額外預付分期付款的金額和條件,須經我方與巴斯夫公司進一步談判。
截至2019年12月31日,我們對發票金額申請的貸項不到10萬美元,大部分預付款仍未結清。雖然巴斯夫已根據供應協議訂購了產品,但不能保證巴斯夫將成為我們產品的重要客户,也無法保證我們交付的產品數量將大大減少巴斯夫有權要求償還的日期之前未付的預付款。此外,不能保證我們或巴斯夫公司能夠根據供應協議或聯合開發協議履行我們或其各自的目標,即我們與巴斯夫之間的供應協議、聯合開發協議或更廣泛的合作。此外,我們向巴斯夫公司提供擔保權益,可能使我們更難以將我們的資產作為擔保其他債務的抵押,包括向潛在的貸款人提供擔保,從而可能妨礙我們今後承擔更多債務的能力。
如果我們無法開發滿足市場需求或與巴斯夫保持關係的產品,我們可能需要在建築材料市場上找到不太突出的合作伙伴或在沒有任何合作伙伴的情況下運作,而且我們可能不太有能力或無法成功地打入該市場。由於上述任何一種情況,我們可能會削弱或喪失在建築材料市場發展業務的能力,這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響,包括影響我們的盈利能力。
如果我們未能發展、維持和加強與業界領袖的戰略關係,使我們的產品在電動汽車市場上商業化,可能會對我們的運營結果和我們擴大業務的能力產生不利影響。
我們的業務戰略要求我們使產品和技術的設計和性能屬性與市場不斷變化的需求相一致。為了促進這一進程,我們尋求與行業領袖的夥伴關係和關係,以協助我們產品的開發和商業化。我們面臨來自絕緣、電池材料和類似產品的其他製造商的競爭,尋求並與我們的目標市場的行業領袖建立這種夥伴關係和關係,因此,我們可能無法在這些市場上建立戰略關係。
在電動汽車市場上,我們正尋求與業界領袖合作,協助優化我們專利和專利的碳氣凝膠,以提高鋰離子電池的性能和成本。我們已與SKC股份有限公司簽訂評估協議,初步探討阿斯本富硅氣凝膠材料在鋰離子電池陽極中的潛在應用。我們還在探索各種用於解決方案的硅材料,包括Evonik工業公司的一個子公司提供的材料。在這些第三方的支持下,我們正致力於我們的技術開發,並加速這些碳氣凝膠陽極材料在電動汽車市場上的潛在商業化。此外,我們正在與幾家電池和電動汽車製造商一起探索開發一種高度工程的二氧化硅氣凝膠包層,用於鋰離子電池組的潛在用途,以管理電池系統的熱失控。
與我們先前開發的其他市場不同,電動汽車市場在技術、財政和其他方面可能要求更高。另外,汽車行業可能更規避風險,可能已經
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較長的產品開發和測試周期或其他需要的資源,我們無法及時收集,以成功地開發和銷售產品和解決方案。
我們將繼續尋求與更多的電池材料和電動汽車製造商合作,以充分發揮我們在電動汽車市場上的氣凝膠技術平臺的潛力。如果我們無法與更多的行業領導者接觸,或無法開發滿足市場需求的產品,我們可能就不那麼有能力或無法成功地打入該市場。因此,我們可能會削弱或失去在電動汽車市場發展業務的能力,這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響,包括影響我們的盈利能力。
我們已經達成並可能達成未來的協議,這些協定可能限制我們廣泛推銷我們的產品的能力,或涉及未來的義務,這可能使我們更難以將我們的某些產品商業化,並對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們與巴斯夫公司有共同的開發協議,在建材市場上開發產品。為了開發和商業化我們的產品,我們可以簽訂更多的聯合開發協議或商業安排。我們不能確定任何產品都會根據任何這類協議成功地開發出來,即使開發出來,它們也不會被成功地生產或商業化。這些協議可能包含排他性、知識產權所有權和其他條款,這些條款可能限制我們將與此類協定有關的任何產品或技術商業化的能力,包括我們在締結協定時所不設想的方式。此外,這些協議可能不要求任何一方進行任何採購,並可能包含必須達到令我們的合作伙伴滿意的技術規格,我們無法確定我們是否能夠做到這一點。如果我們使與這些協議有關的產品或技術商業化的能力有限,或者如果我們未能達到可能需要的技術規格,那麼我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到重大的不利影響。
我們可能無法以有競爭力的價格及時開發和引進新產品,這將限制我們增長和保持競爭地位的能力,並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
我們的增長主要取決於現有產品的銷售繼續增加,包括通過改進現有產品的性能,以及成功地開發和引進新產品,包括在建築材料和電動汽車市場中應用的新產品,這些產品面臨着客户接受和競爭對手反應的不確定性。新產品開發需要大量的資源和關注,這可能會轉移我們的注意力,並可能擾亂我們目前的業務,因為我們的資源比我們的許多競爭對手少。我們可能無法以可持續的方式製造具有吸引力的新產品,而且我們的生產效率可能比預期的要高。任何開發或推出新產品的延誤都可能導致我們不是第一個進入市場的公司,這可能會損害我們的競爭地位。即使我們設法開發和引進新產品,這些產品也可能無法滿足市場需求或與第三方產品競爭。即使我們的新產品被市場採納,我們也未必能達到預期的收入增長,而我們對這些新產品的投資,亦未必與我們預期或實際的收入增長成正比。如果我們不能以符合成本效益的方式開發和引進新產品,或以其他方式有效管理與新產品有關的業務,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不繼續為我們的產品開發和維持分銷渠道,並滿足客户對我們產品的需求,我們的運營結果就會受到不利影響。
我們很大一部分收入依賴於分銷商的銷售,然後分銷商將我們的產品賣給目標市場的最終用户。我們的成功在一定程度上取決於我們與這些分銷商保持令人滿意的關係,並在新的地區發展新的關係。我們的分銷商要求我們在分銷渠道層面和產品最終用户層面滿足我們對產品交付、質量和定價的期望。如果我們不能達到預期的標準,我們的收入就會下降,這會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外,我們有時無法生產足夠數量的產品,以滿足分銷商和客户的需求,如果需求超出我們的預期,或未能及時擴大現有羅德島州東普羅維登斯的生產能力,我們可能無法避免產能限制。如果我們不能在如此短的時間內交付我們的產品,我們可能面臨失去直接或最終用户的風險。因此,銷售短缺可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
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我們的產品的認證過程可能是漫長的和不可預測的,有可能推遲我們的產品的採用,並可能導致我們在沒有回收的情況下承擔大量的費用。
我們的產品資格由我們的許多直接和最終使用的客户可能是宂長和不可預測的,其中許多直接和最終使用的客户已經擴展預算和採購過程。這一漫長的銷售過程需要我們的人員投入大量的時間,並使用大量的財政資源,而不一定會成功或收回我們的相關開支。此外,即使經過廣泛的認證程序,我們的產品也可能達不到最終用户所要求的標準,也可能沒有資格被最終用户使用。此外,我們持續的工藝改進和降低成本的努力可能需要我們或最終用户重新認證我們的產品.不合格或重新認證我們的產品可能會導致我們失去這樣的公司作為我們的產品的最終用户,這將導致我們的收入或收入增長率下降,這兩者都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入可能會波動,這可能會使我們的經營結果發生很大的變化,使我們難以根據我們的未來前景進行規劃和預測我們的未來業績。
由於各種因素,我們的收入可能會在不同時期之間波動。由於我們依靠銷售給有限數量的直接客户/分銷商和最終用户,因此來自一個或多個直接客户或最終用户的需求變化會對我們的收入產生不同時期的顯著影響。此外,我們的產品的銷售週期,包括其使用資格,是長期的,可能導致我們的收入不可預測。我們預計,銷售用於基本建設項目的產品比例將不斷增加,這些項目的訂單往往更大、更零星,這將進一步增加這種不可預測性,並使我們難以預測季度或年度業績。由於這些因素,我們預測季度收入的依據有限。我們的盈利能力從一個時期到另一個時期,也可能由於產品的組合,我們銷售的不同時期。這些因素可能會使我們的業務結果發生很大的變化,使我們難以準確評估和預測季度或年度業績,也難以根據我們的未來前景進行規劃。
如果我們的業務開支與我們的收入時間不符,我們的業務結果可能會受到重大的不利影響。
我們的大部分運營費用,如製造設施費用、員工薪酬和研究費用,要麼在短期內相對固定,要麼在銷售前發生。此外,我們的支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期。因此,如果某一季度的收入低於預期,我們可能無法按比例減少該季度的運營費用。我們對有限數量的直接客户/分銷商和最終用户的銷售的依賴,我們的銷售週期的長短,以及我們在資本項目中銷售的產品可能會增加的百分比,每一個都會導致對我們產品的零星需求,這將限制我們預測未來銷售的能力。這一限制可能導致我們無法迅速減少開支,以彌補銷售的減少,因此可能對我們在任何特定經營期間的經營結果產生不利影響。
我們面臨一些直接客户的信用風險,包括分銷商、承包商和原始設備製造商,這使我們面臨產品不付款的風險。
我們通過分銷商、承包商和原始設備製造商網絡銷售我們的產品,其中一些可能資金不足,信用質量可能較低。這個直接的客户網絡使我們面臨產品不付款的風險.此外,我們在一些國家開展業務,其特點是政府、市場和金融危機時有發生。2018年期間,我們為一個巴西承包商無法收回的應收賬款設立了一個準備金,金額為280萬美元,與一個項目有關,並註銷了另外10萬美元的應收賬款,原因是一名歐洲客户未支付欠款。在2019年期間,我們確定向巴西承包商收取260萬美元的剩餘未付應收賬款是不可能的,並記錄了應收賬款的核銷和相應的可疑賬户備抵。此外,在全球經濟低迷時期,我們對直接客户信貸風險的敞口可能會增加,我們監測和減輕相關風險的努力可能不會有效。如果我們的一個或多個直接客户額外不付款,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
如果我們不能及時實現長期增長所需要的生產能力增長,或者根本沒有實現,我們的增長可能會受到阻礙,我們的業務或經營結果可能會受到重大的不利影響。
如果由於任何原因,包括我們無法獲得資金,我們計劃擴大現有東普羅維登斯、羅德島州設施的能力不應及時完成,或根本沒有完成,或我們現有或未來製造設施中的任何一條生產線沒有按照我們的預期運作,我們的銷售和盈利可能受到阻礙,我們的增長可能受到阻礙,我們的業務或業務結果可能受到重大不利影響。
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許多因素可能會延誤、阻礙或阻止我們現有製造設施的擴建,或未來建設和運營潛在的製造設施,或使我們縮小擴建項目的規模或範圍,包括:
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我們無法以優惠的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資; |
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設計、工程和施工困難或延誤; |
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我們未能或延遲獲得必要的法律、法規和其他批准和許可; |
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(二)必要設備、建築材料、勞務供應中斷或者價格上漲的; |
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反對本地利益; |
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自然災害、事故、政治動亂或不可預見的事件,無論是人為的還是其他的。 |
許多因素可能使我們現有和未來的潛在製造設施無法按預期、預計或有針對性的銘牌能力生產,也可能導致我們縮小今後擴容或設施的規模或範圍,包括:
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設計和工程故障; |
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無法留住、管理和培訓熟練的勞動力; |
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操作技術先進或體積大於我們在羅德島東普羅維登斯現有設施使用的體積設備的挑戰; |
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製造設備操作不當; |
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由於在我們的製造過程中生產我們的產品所需材料的使用效率低下,我們的製造產量下降; |
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以合理的成本提供原材料,以支持我們預期的這些設施的生產水平; |
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罷工或勞資糾紛; |
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因設計和工程缺陷、施工困難或操作人員失誤而對製造設備造成的損壞。 |
任何這樣的能力擴張都將給我們的高級管理團隊以及我們的財政和其他資源帶來巨大壓力。與我們的能力擴大計劃有關的費用和必要的資源可能超出我們的預期,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動造成實質性的不利影響。
如果我們未能按預期完成工程,則可能無法收回與該等工程有關的費用。例如,2013年期間,我們重新設計並縮小了羅德島東普羅維登斯工廠第三條生產線的計劃規模。我們在2013年記錄了340萬美元的相關減值費用,以註銷某些在建資產。此外,2018年期間,我們確定,我們在佐治亞州Statesboro的第二家制造工廠的工程計劃、設計和圖紙不會被使用,主要原因是我們決定大大推遲該設施的建造和幹預技術發展。因此,2018年,我們記錄了一筆740萬美元的減值費用,用於Statesboro設施的建設前和相關費用。
重新設計、改變規模或未能開始和完成建設潛在的製造設施和其他類似的資產減值,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
如果在我們計劃的每一次產能擴張之後,我們的產品需求的預期增長都沒有跟上,那麼我們的業務就會受到實質性的不利影響。
我們的長期增長計劃要求我們繼續提高生產能力.隨着我們實施產能擴張計劃,我們將承擔大量的資本支出和更多的製造開支,因為我們預計對我們的產品的需求將會增長。我們尤其期望,我們將在需求水平存在之前大大增加這些開支,以確保最有效地利用我們計劃的新能力。因此,如果由於石油和天然氣價格低、失去一個重要客户、未能開發新市場或任何其他原因,我們的產品需求在計劃的每一次擴容之後的合理時間內都無法實現,那麼我們的現金流就會下降,我們的財務狀況和業務結果將受到不利影響。
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增長對我們的管理系統和基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,解決競爭的挑戰,並滿足適用的產品規格和技術及交貨要求。
我們可能無法控制我們的增長。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續:
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改進和擴大我們的製造,銷售,市場和工程組織, |
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加強我們的研發能力和資源, |
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改善監管合規、財務控制和報告制度; |
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擴大我們的製造和分銷設施和能力;以及 |
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招聘、培訓和留住更多的合格人員,以提高我們的管理能力。 |
所有這些措施都需要大量支出,需要管理層予以注意。在過去的某些時候,對我們產品的需求大幅增長,使我們的管理和操作系統承受了壓力。此外,我們的業務的實際擴展可能導致大量費用,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外,我們與其他公司和其他組織競爭人事和顧問,其中許多公司和組織規模較大,擁有比我們更大的知名度、財力和其他資源。由於資源有限,我們可能無法有效地管理業務的擴展,也無法充分徵聘、培訓和留住合格的人員。任何無法管理增長的情況都可能導致現有客户和收入的損失、業務計劃執行的延誤以及業務的中斷。如果我們不能在我們的組織中達到必要的效率,因為它的增長,它可能會對我們的業務,經營的結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們根據我們的業務計劃分配我們的製造業務、銷售和營銷、研究和開發、一般和行政及財政資源,其中包括對當前和未來訂單的假設以及來自客户的收入。然而,這種預測所涉及的因素是不確定的。如果我們對這些因素的假設被證明是不正確的,或者如果競爭產品獲得進一步的市場份額,那麼我們對氣凝膠產品的實際需求可能會大大低於我們預期的需求,而且我們可能無法增加我們的收入或實現盈利。
我們的收入很大一部分來自在外國的銷售,我們可能擴大在美國以外的業務,使我們面臨更多的經濟、貿易、外匯、業務和政治風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響,也會增加我們的成本,使我們難以盈利。
我們最近的銷售很大一部分銷往美國以外的目的地,包括泰國、挪威、加拿大、英國、新加坡、韓國、香港、澳大利亞、埃及和臺灣。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,美國境外的總收入分別為8100萬美元(佔總收入的58%)、6260萬美元(佔總收入的60%)和6020萬美元(佔總收入的54%)。因此,我們面臨一些風險,包括但不限於:
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適用的美國和外國税收結構的影響,包括可能高於美國税率的税率或可能重複在美國徵收的税收; |
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美國與我們的客户和供應商開展業務的外國之間的貿易關係,包括關税和進出口許可證要求等保護主義措施,無論是由美國還是外國實施,特別是2018年以來美國與中國之間緊張的貿易關係; |
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每個國家的一般經濟和政治條件,這可能影響到我們的供應鏈、我們的客户和我們在某個特定地點的所有活動; |
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在非美國管轄範圍內履行合同義務和從外國帳户收取應收帳款的困難; |
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我們經營或銷售產品的不同國家的不同監管制度; |
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外國知識產權保護不足; |
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遵守多項和可能相互衝突的國內外法律、條例、產品批准和貿易標準的困難和增加的費用,包括“美國外國腐敗行為法”或“反海外腐敗法”,以及 |
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非美國司法管轄區類似的反賄賂法,以及美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規則和條例,以及類似的制裁法律; |
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外匯管制、限制和波動,可能導致收入減少和經營費用增加; |
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運輸延誤或中斷; |
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外國管轄區的勞動規則和集體談判安排; |
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人員配置和管理方面的困難(包括確保遵守內部政策和控制),地理分佈廣泛的業務;以及 |
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恐怖活動和政治動亂,特別是考慮到我們的產品在能源設施中的使用。 |
此外,我們的產品銷售一般以美元進行,我們還以美元投標外國項目。在我們銷售產品的國家,美元對當地貨幣的升值可能導致我們的產品相對於以當地貨幣計價的絕緣產品變得更加昂貴。如果美元走強,我們在貨幣相對較弱的國家的銷售可能會受到不利影響,我們在這些市場的項目投標中的競爭力可能會降低。
我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力管理持續的全球政治和經濟不確定性的影響,特別是在我們的國際市場上。
由於我們在國際上的重要行動,我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”和類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法的重大影響。
我們在全球範圍內開展業務,2019年59%的產品銷往美國以外的地區,包括加拿大、墨西哥、歐洲、亞洲、南美洲和中東。我們在美國以外國家的業務和銷售受到反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束,包括“反腐敗法”、2010年英國“賄賂法”或“英國賄賂法”所規定的限制。“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和其他法域類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法普遍禁止公司、其中介機構及其代理人為獲取或保留業務而向政府官員或任何其他人支付不當款項。我們在世界許多地方經營和銷售我們的產品,這些地方在一定程度上經歷了政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反腐敗、反賄賂和反回扣的法律可能與當地的習俗和做法相沖突。我們對員工進行反腐敗、反賄賂和反回扣法律方面的培訓,並制定了禁止僱員支付不當報酬的政策。我們繼續實施內部控制和程序,以確保我們遵守反腐敗、反賄賂和反回扣的法律、法規和規章,減輕和防範腐敗風險。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受我們的僱員或與我們一起工作的第三方的魯莽、犯罪或其他行為的影響。如果我們在國際司法管轄區內被發現違反“反海外腐敗法”或類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律,或者是由於我們自己的行為,或者是出於疏忽,或者是由於他人的行為或疏忽,則應對此承擔責任。, 我們可能會受到刑事或民事罰款或處罰或其他影響,包括名譽損害,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不遵守出口管制或經濟制裁法律和條例可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法確保我們的經銷商遵守適用的制裁和出口管制法律。
我們在全球範圍內開展業務,2019年59%的產品銷往美國以外的地區,包括加拿大、墨西哥、歐洲、亞洲、南美洲和中東。我們在進行國際業務時面臨一些固有的風險,包括遵守適用的經濟制裁法律和條例,例如外國資產管制處、美國國務院和美國商務部管理的法律和條例。我們還必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和條例。違反這些法律或條例可能導致重大的額外製裁,包括刑事或民事罰款或處罰、更嚴格的遵守要求、更廣泛地禁止出口特權或喪失開展國際業務所需的授權。
在某些國家,我們可以聘請第三方代理人或中間人,例如海關代理人,代表我們行事,如果這些第三方代理人或中間人違反適用的法律,他們的行為可能導致對我們的刑事或民事罰款或處罰或其他制裁。我們採取某些措施以確保我們遵守美國的出口和經濟制裁法律,我們認為我們從未通過第三方代理商向伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞出售我們的產品。
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或作出任何努力來吸引這些國家的企業。然而,我們的一些產品可能已經或將出售給經銷商或其他未經我們知情或同意而再出口或將這些產品再出口到這些國家的人。雖然我們的非美國分銷商中沒有一家在伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞開展業務,或據我們所知,但我們可能無法確保遵守與這些或其他受到經濟制裁的國家的業務限制或限制。我們無法保證今後將遵守出口管制或經濟制裁法律和條例。
任何這類違反行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響,包括可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響的名譽損害。
我們主要依靠銷售給有限數量的直接客户,包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和終端用户,而失去一個或多個重要的直接客户或幾個較小的直接客户可能會對我們的業務造成實質性損害。此外,我們從我們的直接客户那裏瞭解到,我們產品的絕大部分銷售給了少數終端用户,而失去一個或多個重要的終端用户或幾個較小的終端客户可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們的大部分收入來自對有限數量的直接客户的銷售,包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和終端客户。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們十大直接客户的總收入分別佔我們收入的68%、63%和69%。國際分銷公司在2019年,SPCC合資企業分別佔我們總收入的20%和13%。和TechnipFMC分別佔我們2018年總收入的15%和12%;信實工業有限公司和分銷國際公司。分別佔我們2017年總收入的25%和12%。雖然我們的重要分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户的組成在不同時期有所不同,但我們預計,在可預見的未來,我們的大部分收入將繼續來自對相對較少的直接客户的銷售。此外,我們從我們的直接客户瞭解到,絕大部分的銷售我們的產品都是給少數的終端客户。
我們的直接客户集中也造成應收賬款集中和相關風險。截至2019年12月31日,SPCC合資企業和國際分銷公司。分別佔我們應收賬款的19%和16%。
我們對分銷商的絕大部分銷售都是按訂購單進行的。我們與直接客户簽訂的合同一般不包括長期承諾或確保我們產品未來銷售的最低數量。此外,我們瞭解到,我們與最終用户簽訂的直接客户合同通常也不包括此類承諾或最低限額。因此,我們的運營結果可能在一個或多個重要的直接客户或最終用户的行動基礎上,在不同的時期之間發生顯著的波動。
直接客户可能會因為我們無法預料或控制的原因而採取影響我們的行動,如與最終用户的財務狀況有關的原因、與最終用户的合同安排、業務策略或業務的改變、替代競爭產品的引入、或由於我們的產品的質量或成本效益所感知的結果。我們與這些直接客户的協議可能會被取消,如果我們不能滿足某些產品規格,或重大違反協議或其他原因,我們無法控制。此外,我們的直接客户可能尋求重新談判現有協議的條款到期或更新。我們的一個或多個重要的直接客户或最終用户或幾個較小的直接客户或最終用户的銷售或預期銷售額的損失或減少可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
如果我們不能保持相對於競爭對手的技術優勢,我們的業務可能會受到重大影響。
我們研究、開發、製造和銷售高性能氣凝膠絕緣產品.技術和產品標準的迅速和持續的變化可能很快使我們的產品競爭力降低,甚至過時,特別是如果我們不能繼續改善我們的絕緣產品的性能的話。我們目前正在為現有產品開發新的應用程序以及新的氣凝膠技術;然而,我們的努力可能並不成功,新的應用或技術可能在商業上沒有用處。其他尋求增強傳統絕緣材料的公司最近推出或正在開發其他新興的絕緣技術。這些競爭對手正在從事這些各種絕緣產品的重大開發工作。在一個或多個性能屬性上優於我們絕緣性能的競爭技術可以開發併成功地引入。
我們也知道某些公司,包括Armacell International S.A.、廣東艾莉森高科技有限公司、Nano Tech有限公司,以及在亞洲開發或正在開發和(或)銷售使用類似於我們技術的氣凝膠技術的產品的其他各種公司,這些或其他公司已經或可以引進或可以引進氣凝膠產品。
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直接與我們的產品競爭,並可能在一個或多個性能屬性上優於我們的產品,可以提供給我們的客户作為我們產品的更便宜的替代物,或者可能給我們的產品帶來更大的定價壓力。由於其他公司在氣凝膠絕緣市場上的競爭活動不斷增加,無論是現在還是將來,我們可能無法維持我們在目標市場上的競爭地位。我們競爭地位的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
對我們產品的安全、質量或其他屬性的負面看法,或我們的產品的失敗或被察覺的失敗,都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響,使我們無法繼續我們的業務。
考慮到石棉作為一種絕緣材料的歷史,我們認為,人們對絕緣行業的健康和安全風險的關注程度越來越高。因此,我們的產品被認為是安全的,對於我們現有的業務和未來的發展至關重要。即使是現有或潛在的分銷商、承包商或目標市場的最終用户對我們的產品不安全的看法,也可能對我們銷售產品和繼續經營的能力產生重大影響。此外,我們的競爭對手過去和將來都試圖創造或延續這種觀念。我們的產品存在實際或被認為失敗的風險,或者其他對我們產品的負面看法,例如對健康的危害。例如,灰塵是由我們的產品在安裝和使用過程中產生的,這增加了人們對危險的認識。另一個例子是材料失效在高温應用中的潛力。和大多數絕緣產品一樣,我們的熱凝膠XT和XTE產品通常會在高温暴露後立即經過控制的燒入過程。如果安裝不當,燒傷可能進行得太快,材料可能會損壞。此外,由於各種操作或環境條件,我們材料的熱性能可能隨着時間的推移而退化。我們採取措施,教育我們的分銷商,承包商,原始設備製造商和最終用户的性質,我們的產品和適當的安裝和操作程序,以減少這些風險。這樣的事件,或對這樣一個事件的看法,可能很快導致我們的直接和最終使用的客户用傳統的絕緣材料取代我們的產品,這可能會對我們的運營結果產生不利的影響。
我們的活動和業務受到許多衞生和安全法律法規的約束。如果我們違反這些規定,我們可能面臨處罰和罰款,或被要求削減或停止運作。
在我們運作的每個司法管轄區,我們都須遵守多項健康及安全法例及規例。這些健康和安全法規適用於我們,包括我們在製造過程中使用的有害物質,以及我們的某些產品所含的有害物質。這些物質包括二氧化鈦、氧化鐵、乙醇和炭黑,每種物質都以某種形式被確定為含有某些污染物並在一定程度上對人類有害、可能致癌或以其他方式有害。我們還可以考慮和採用其他危險物質或可能含有危險污染物的物質的使用,在新產品或對我們現有產品和相關製造的修改方面具有類似或更高的風險。
我們的工藝還要求在原料輸送和製造中使用其他受管制物質,包括乙醇等。適用的法律和法規要求我們獲得和保持許可證和批准,並實施健康和安全計劃和程序,以控制與我們的業務相關的風險。遵守這些法律和條例可能要求我們承擔大量費用。此外,如果我們的合規計劃不成功,我們可能會受到處罰或吊銷我們的許可證,這可能要求我們削減或停止運作受影響的設施。特別是,建造未來和潛在的設施將需要我們從各監管當局獲得和維持新的許可證,如果這些許可證的發放被推遲或被拒絕,就會減緩或有可能阻止我們擴大製造能力。違反法律、條例和許可證要求也可能導致刑事制裁、禁制令和拒絕或撤銷我們的各種許可證。
雖然我們使用有害物質,包括二氧化鈦、炭黑和類似化學品,其形式和水平都符合現行規則和條例,但這種規則和條例可能變得更加嚴格,以致我們必須修改我們的製造工藝,從而使我們的客户對我們產品的使用受到影響。一些國家,特別是歐洲國家正在考慮進行監管改革,這可能大大增加這些風險。產品或製造過程中的變化可能要求客户執行廣泛的再認證過程,而我們的客户可能出於各種原因不願意進行這一過程,從而導致客户轉向競爭產品。此外,我們的生產或製造過程的變化可能導致使用超過目前允許的水平。這些規則或規例的使用或改變,會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。
衞生和安全法律、法規和許可證要求可能變得更加嚴格或發生其他變化。任何這樣的改變都可能要求我們承擔比目前高得多的費用。我們遵守現行和未來的健康和安全法的成本,
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條例和許可要求,以及因違反這些規定而引起的任何責任、罰款或其他制裁,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們可能面臨對我們產品的某些產品責任或保修要求,包括第三方不適當地安裝我們的產品。因此,我們可能會失去現有和未來的業務,我們的發展,市場和銷售我們的絕緣材料的能力可能會受到損害。
我們產品的設計、開發、生產和銷售涉及產品責任索賠和相關不利宣傳的固有風險。我們尋求降低我們的製造成本,同時保持適當的性能特性,並通過優化配方以降低材料成本來提高我們的硅質氣凝膠毯子的每平方英尺成本。如果我們的產品由於配方的改變而不能發揮作用,我們可能會面臨對我們產品的保修要求。此外,我們可能被直接命名在產品責任訴訟與我們的產品,即使是由於我們的分銷商,承包商,原始設備製造商,合作伙伴或最終用户的錯誤造成的缺陷。這些索賠可由多個方面提出,包括分銷商、接觸者、原始設備製造商、合作伙伴和其他直接向我們購買產品的最終用户,或從分銷商購買我們產品的最終用户。在針對分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户的產品責任訴訟中,我們也可以被指定為合作方。我們的產品通常安裝在我們的終端用户的複雜和資本密集型設施,在固有的危險或危險的環境中,包括在能源,石化和發電行業,那裏的潛在損失風險可能是巨大的責任。我們的產品未能達到客户的期望,無論是否由於安裝不當,都可能導致對我們的保修要求。我們採取措施,教育我們的分銷商,承包商,原始設備製造商,合作伙伴和終端用户有關適當的安裝程序,以減少風險失控燒傷-在非常高温應用的Pyrogel XT和XTE。不過, 我們的產品的安裝是由第三方處理的,我們對這些第三方沒有控制,安裝中的錯誤或缺陷也可能導致對我們的索賠,削弱我們的品牌或從其他目的轉移我們的資源。任何這些索賠,即使沒有法律依據,都可能導致昂貴的訴訟或轉移管理層的注意力和資源。此外,我們的許多產品是集成到我們的客户的最終產品。我們的產品的整合可能會帶來基於我們的產品和客户最終產品的故障或危害的產品責任或擔保索賠的風險。
物質產品責任索賠可能會嚴重損害我們的經營結果,並損害我們的客户關係和聲譽。雖然我們有一般責任保險,但我們目前的保險範圍可能不足以保護我們免受在這類索賠下可能強加的所有責任。此外,我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户可能沒有足夠的保險來支付潛在的索賠。如果索賠或損失超出我們的責任保險範圍,我們可能會倒閉。此外,保險費用昂貴,可能難以獲得,而且今後可能根本無法以可接受的條件獲得保險。保險費用的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們可能會在遵守環境、健康和安全法律及相關索賠方面承擔重大費用,而不遵守這些法律和條例可能會使我們承擔重大責任,這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
遵守區域、國家、州和地方現有和未來環境、健康和安全法律和條例的費用可能對我們的現金流量和業務結果產生不利影響。我們必須遵守許多環境法律和條例,並獲得許多政府許可證,以便運營我們的設施,並與我們產品的設計、開發、製造和運輸以及危險物質的儲存、使用、處理和處置有關,包括環境、健康和安全法律、條例和許可證,以管理空氣排放或水的使用和處置。為了遵守這些要求,我們可能會招致大量額外費用,這些要求正以漸進的方式變得越來越嚴格。如果我們不遵守這些現行和新的要求,我們可能要承擔民事或刑事責任、損害賠償和罰款,需要大量的資本投資來糾正不遵守規定的情況,我們的業務可能會受到限制、暫停或關閉。此外,某些外國法律和法規可能會影響我們向美國以外出口產品的能力。現有的環境、衞生和安全法律和條例可以修訂或重新解釋,新的法律和條例可以通過或適用於我們或我們的產品,環境、衞生和安全法律和條例今後可能發生變化。這些因素可能會大幅增加我們必須投資的金額,以使我們的流程符合要求,並給我們的業務帶來額外的開支。
環境法律和條例可能發生的變化之一是通過減少温室氣體排放的監管框架,一些國家,特別是歐洲聯盟國家,已經或正在考慮通過這些框架,包括2015年“氣候變化巴黎協定”。這些措施包括採用上限和交易制度、徵收碳税、限制性許可、提高效率標準以及鼓勵或授權使用可再生能源,其中任何一種都會增加我們產品的製造成本,增加我們的合規成本和/或減少客户對我們產品的需求。
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在能源行業,所有這些都會對我們的業務和經營結果產生實質性的負面影響。儘管美國最近正式退出了2015年“巴黎協定”,但我們的客户羣和業務是全球性的,這就需要繼續調整以適應這些新出現的要求。
此外,私人訴訟,包括污染補救、人身傷害或財產損害索賠,或地區、國家、州和地方監管機構的行動,包括執法或成本回收行動,可能會大大增加我們的成本。某些環境法使我們有可能在聯合和若干基礎上對我們目前或以前擁有或經營的財產或設施或我們為處置危險物質而安排的財產或設施的污染或產生的污染進行補救。這種責任可能要求我們支付超出我們公平份額的款項,並可能要求我們處理他人造成的污染問題。例如,我們東普羅維登斯設施的場地包含了以前在該地點及其附近的第三方活動所造成的某種程度的污染。根據國家批准的契約限制,這種污染仍然存在,我們必須遵守這種契約限制和相應的土壤管理計劃。一般而言,契約限制禁止住宅使用該財產和使用地下水作為飲用水,並要求維持工程控制和年度檢查,以幫助防止接觸受污染的土壤。土壤管理計劃要求我們就挖掘出的土壤的任何挖掘、儲存、取樣和場外處置通知國家環境機構。雖然到目前為止,我們還沒有進行物質開支來滿足這些要求,但在將來,我們可能需要額外的費用來遵守這些要求,如果不這樣做,就會破壞我們的設施的運作,或使我們承擔環境補救的責任。我們可能承擔與污染補救有關的責任,包括我們沒有造成的污染。此外,乙醇, 我們在生產過程中大量處理的材料之一,必須遵守其他法律法規,包括由美國煙酒税和貿易局管理的法律法規。雖然我們力求遵守這些法律和條例的嚴格要求,但這些法律和條例是複雜的,需要加以解釋。對這些法律或法規的任何修改或對其的任何解釋,或我們製造工藝的改變,都可能要求我們要求更改現有的許可證或獲得新的許可證。任何更改我們現有許可證或獲得新許可證的請求都可能被推遲或拒絕,並可能要求我們修改我們的製造工藝,這可能費用高昂,耗費時間,並可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們可能無法不時取得或維持所有所需的環境管理許可。延遲取得任何所需的環境管理批准或未能獲得和遵守這些批准,可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們的信息技術系統的故障、安全漏洞、數據丟失和其他幹擾可能損害與我們的業務有關的敏感信息,阻止我們獲取關鍵信息並使我們承擔責任,這將使我們的業務和聲譽受到損害。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的供應商、客户和商業夥伴的信息,以及有關我們僱員的個人身份信息。我們利用現場和非現場系統管理和維護我們的應用程序和數據.這些應用程序和數據包含廣泛的商業關鍵信息,包括研究和開發信息、商業信息以及商業和財務信息。
這一重要信息的安全處理、儲存、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要,我們將資源用於保護這些信息。雖然我們已採取措施,保護敏感資料不受未經授權的查閲或披露,但我們的資訊科技和基礎設施,可能容易因僱員錯誤、瀆職或其他幹擾,或違反私隱及保安規定而出現故障、黑客攻擊、病毒、違規或中斷。任何這類病毒、故障、攻擊、入侵或中斷都可能危及我們的網絡,而在那裏儲存的信息可以被未經授權的各方訪問,公開披露、丟失或竊取。我們制定了旨在發現和應對此類安全事件以及侵犯隱私和安全任務的措施,但無法保證我們的努力將防止此類系統出現故障或破壞。最近,一種特別的網絡威脅,主要針對中小型企業,涉及所謂的“贖金”攻擊,在這種攻擊中,敵對行為者破壞信息網絡的安全,封鎖網絡,禁止其預期用户訪問該系統。敵對行為者要求支付金錢,以換取釋放網絡,使其能夠正常運作。我們可能無法以財政或法律理由向這些行為者付款,即使支付了這些款項,也無法保證這些行為者履行釋放網絡的承諾。任何此類違反、獲取、披露或其他信息的丟失或獲取,都可能導致法律要求或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律或其他法律承擔的責任、政府的執法行動和監管處罰。未經授權的訪問, 損失或傳播也可能擾亂我們的業務、客户支助服務、研究和開發活動、獲取公司財務信息、我們業務的各種一般和行政方面,並損害我們的聲譽,任何這一切都可能對我們的業務產生不利影響。
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我們與美國政府機構簽訂的合同可能會使我們受到審計、刑事處罰、制裁以及其他費用和罰款。
我們為美國政府機構提供合同研究服務,我們的產品銷售給可能將其納入政府項目的客户。美國主要的政府機構,包括國防合同審計機構和勞工部,定期對政府承包商進行審計。這些機構審查承包商遵守合同條款和條件的情況、合同的履約情況、費用結構以及適用的法律、條例和標準的遵守情況。美國政府還可以審查承包商的系統和政策是否足夠,包括承包商的採購、財產、估計、記帳、會計、薪酬和管理信息系統。任何被發現對某一特定合同多收或不當分配的費用,或對產品或服務收取的任何不正當收費或收費數額,均須向政府償還。作為政府承包商,我們必須向美國政府披露某些違法行為和合同超額付款的可信證據。如果我們被發現參與了不正當或非法的活動,我們可能會受到民事和刑事處罰和行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。任何與此類合同有關的負面宣傳,不論此類宣傳的準確性如何,都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。
我們與美國政府機構的合同可能不會由未來的撥款提供資金,在合同完成前的任何時候都會被修改或終止。
我們與美國政府機構簽訂的合同取決於是否有撥款。美國政府通過依賴國會撥款的各種資助項目來資助我們的合同研究工作。在任何時候,可獲得的資金都可能發生變化,從而減少了政府合同工作給我們帶來持續收入的機會。2019年、2018年和2017年,與美國政府機構簽訂合同的收入佔我們總收入的2%。
此外,根據我們的合同,美國政府一般有權不行使延長或擴大合同的選擇權,並可在方便的情況下修改、縮減或終止合同。我們的政府客户在合同簽訂後可能不會續簽我們現有的合同,我們也可能無法與美國政府機構簽訂新的合同。美國政府不行使合同選擇權、修改、削減或終止合同、不續簽合同或與我們簽訂新合同的任何決定都會對我們的收入產生不利影響。
如果我們失去了我們所依賴的關鍵人員,或者我們無法成功地招聘和留住熟練的僱員,我們可能無法管理我們的業務和實現我們的戰略目標。
我們的持續成功在很大程度上取決於少數員工對我們的產品、製造過程、知識產權、客户和全球業務的關鍵知識的持續服務。這些人的丟失或不可用會損害我們執行業務計劃、維持重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力,這可能會損害我們的業務。如果這些關鍵人員中的任何一個離開了我們的工作崗位,或者在競爭對手那裏找到了新的工作,我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。此外,我們的持續成功取決於我們的高級管理層、財務、銷售和營銷、工程和生產團隊的可用性、貢獻、遠見、技能、經驗和努力。我們不為任何員工提供“關鍵人物”保險。我們已與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱用協議,但這些協議中沒有一項能保證個人在一段特定時期內的服務。所有與我們的高級管理團隊成員達成的協議都規定,僱用是隨心所欲的,僱員可以隨時在沒有通知的情況下終止僱用。
失去任何關鍵員工的服務可能會妨礙我們的業務或實現我們的戰略和財務目標。這些人服務的喪失或中斷,或我們無法吸引或留住其他合格人員或顧問,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響,並可能大大削弱我們管理業務和執行我們戰略的能力。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制,這可能導致較高的有效税率,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
在2014年期間,我們根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條或“國內收入法”以及類似的州規定進行了分析,以確定在使用淨營業損失和其他税收屬性方面是否存在任何限制。一般來説,一家公司股票的所有權在三年內超過50%的變化就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。所有權變動可能會限制公司使用可歸因於這種變化之前時期的淨營業虧損結轉的能力。根據這些分析,我們確定,在2014年6月18日,我們的IPO結束後,更有可能發生所有權變動,
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導致每年限制使用我們的淨經營損失和其他税收屬性,截至該日期。因此,我們以前的淨營業虧損僅限於1.552億美元,其中包括在所有權變動之日的內置收益4 200萬美元。如果我們的所有權將來有任何變化,我們的淨營業虧損結轉的使用可能會受到進一步的限制。
與我們的知識產權有關的風險
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於開發、維護和(或)保護與我們的氣凝膠產品形式、應用、製造技術和品牌名稱有關的知識產權。我們主要依靠專利保護、商業祕密法、保密和保密協議、商標註冊、普通法權利和許可安排等多種手段來建立和保護與我們的業務有關的知識產權。然而,這些措施可能不足以使我們在每一特定情況下都能獲得或保持任何競爭優勢,特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權或執法工具較弱或效力較低的國家。特別是,由於氣凝膠是在大約80年前發展起來的,因此與氣凝膠有關的研究、開發和出版範圍廣泛,因此很難對氣凝膠技術的許多關鍵要素確立知識產權並獲得專利保護。因此,我們在製造氣凝膠毛毯時所使用的許多一般技術並不受專利保護。
在我們認為適當的地方,我們的戰略是在美國和其他國家尋求專利保護,保護用於或與我們的氣凝膠產品形式、應用和製造技術有關的技術。截至2019年12月31日,我們有47項美國專利和98項外國專利,其中包括5項美國專利和19項與第三方共同擁有的外國專利。就專利的範圍、有效性或可執行性而言,專利的簽發並不是決定性的。因此,在美國專利和商標局(USPTO)或USPTO和/或美國或外國司法管轄區的其他專利法庭的訴訟或訴訟中,我們持有或將從待決專利申請中頒發給我們的任何專利都可能被質疑、失效或無法執行。第三方可以開發繞過我們所獲得的專利保護的技術。到目前為止,美國還沒有就專利主張的廣度制定一致的政策,鑑於美國專利貿易組織今後的規則變化、專利改革立法的出臺以及包括美國最高法院在內的聯邦法院在專利法案件中的裁決,情況可能變得更加不確定。
美國以外的專利前景就更難以預測了。因此,不能肯定地預測專利的有效性和可執行性。例如,我們知道在中國製造和銷售氣凝膠絕緣產品的競爭對手,在中國,我們可能很難對這些或其他競爭對手執行我們的知識產權。
2016年5月,我們對Nano技術有限公司提起專利侵權訴訟。(納米)和廣東艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在國際貿易委員會或國貿中心。在國際貿易中心的申訴中,我們指控這兩家中國公司違反了1930年“關税法”第337條的規定,在美國進口氣凝膠產品,侵犯和(或)由侵犯我們的幾項專利的過程製造,從事和正在從事不公平的貿易行為。在國際貿易中心的申訴中,我們要求國際貿易中心下達排除令,指示美國海關和邊境保護局停止進口這些侵權產品。2018年2月,國貿中心發佈了最後裁定,確認了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen專利,他們沒有證明這些專利是無效的,除非涉及一項從屬產品索賠,國貿中心認為這一索賠沒有受到侵犯。國貿中心確認,艾莉森和納諾各自違反了“關税法”第337條,併發布了一項限制限制令,禁止進口艾莉森和納諾生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)就一項產品專利向美國上訴法院(CAFC)提出了ITC關於一項產品專利的裁定,但未獲成功,該法院確認了Aspen專利的有效性。由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。此外,美國專利和商標局(USPTO)拒絕了艾莉森在“跨黨派審查”中宣佈阿斯彭四項專利申請無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似的請求, 試圖使我們的中國製造工藝專利和兩項中國產品專利失效。關於其中一項以前沒有由艾莉森撤回的請求,SIPO專利複審委員會作出了一項決定,支持在訴訟程序中修正的Aspen已頒發專利的有效性。艾莉森已就公共關係科的裁決向北京知識產權法院提出上訴。在北京知識產權法院進行口頭聽證後,我們正在等待法院的裁決。Nano還在SIPO的pRb上提出了一項尋求產品專利無效的請求,並於2019年7月進行了口頭聽證。口頭聽證後,Nano撤回了其無效申請。2019年9月23日,艾莉森又提出了一項專利無效的請求,該專利的公共關係科先前的有效意見目前正在北京知識產權法院上訴。在進行口頭聽證後,公共關係科於2020年1月23日發佈決定,駁回艾莉森對該專利的最新無效宣告請求。
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2016年4月,我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起專利侵權訴訟,指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後,我們在曼海姆法院對納諾、艾莉森和一家歐洲分銷商侵犯了另外三項專利。此後,我們與一家歐洲分銷商達成和解,以換取不採購侵權產品的承諾,並與我方合作。2018年1月,法院通過確認(德語“Anerkenntnisurteil”)發佈了一系列判決,認定第二家分銷商Hiltex負有侵權責任,並對Hiltex發佈了禁令。判決產生於一項和解協議,在該協議中,希爾特克斯同意不將侵權產品轉售到至少一項專利活躍的歐洲。奈諾和艾莉森還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起無效訴訟。
2019年3月8日,曼海姆法院對分別針對Nano和Alison的案件分別作出了兩項判決。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750專利)與各自產品有關。法院還發布禁令,禁止出售、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院裁定,自2012年9月22日以來,被告對我們負有賠償責任。法院還下令被告提供2012年8月22日以來所犯侵權行為的範圍和侵權產品的召回情況。法院還命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用,並向我們償還法定律師的費用和費用,具體數額尚待確定。奈納和艾莉森對曼海姆法院的判決提出上訴。這項呼籲目前正在進行中。慕尼黑聯邦專利法院此前駁回了對750專利有效性的質疑,這項質疑已成為最終裁決。
Nano和Alison還向歐洲專利局(EPO)提交了對所稱專利之一的異議。2018年12月,EPO的反對部門裁定這項專利EP 2813338(338專利)基於程序理由無效,並決定撤銷該專利,目前正向EPO上訴委員會提出上訴。2019年3月19日和20日,慕尼黑德國聯邦專利法院進行了口頭訴訟,駁回了EP2415577(577專利)中的四項主張,並在硅膠的範圍內確認了EP2422950(950專利)中被質疑的權利主張的有效性。曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項判決,裁定艾莉森侵犯了577項專利和950項專利,併發布禁令,禁止艾莉森繼續侵犯任何氣凝膠牀單。截至2020年3月6日,我們不知道艾莉森對這些2019年12月的裁決提出了任何及時的呼籲。曼海姆法院確認了這一點後,我們預計判決將成為最終裁決。曼海姆法院基於577專利和950專利的侵權訴訟目前正在對Nano進行。
此外,一家在臺灣銷售Nano產品的經銷商在2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出質疑。經過對我們的書面答覆的仔細審查,臺灣專利局認定該專利有效,並於2018年12月駁回了這一質疑。2018年,LG化學有限公司在韓國知識產權審判和上訴委員會(IPTAB)對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證後,IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定,支持與含有纖維的氣凝膠片有關的申訴,以及對不包含纖維的氣凝膠片的無效索賠。IPTAB的裁決目前正在韓國專利法院上訴。
由於其性質,很難預測任何訴訟或行政訴訟,包括任何上訴程序的結果或費用。此外,在這些訴訟程序中,當事人可能有很大的資源和利益來進行訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能會涉及大量的法律費用。除上述情況外,我們一直並可能不時是在正常業務過程中出現的其他法律程序的一方,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利強制執行行動的一方。
此外,我們可能根本沒有及時申請重要技術或創新產品的專利,我們現有的和今後的專利可能不夠廣泛,不足以阻止其他人應用我們的技術或開發相互競爭的產品或技術,特別是考慮到氣凝膠發展的悠久歷史。此外,第三方可以在我們沒有專利保護的地區或在侵犯知識產權的補救程序不明確或仍在發展的地區實行我們的知識產權。然後,這些第三方可以嘗試將利用我們的知識產權生產的產品進口到美國或其他國家。即使我們獲得了適當的法律補救,我們也可能實際上無法阻止這種進口。我們的策略是根據不同的因素,包括我們在管轄範圍內的銷售量、執行本地法律的能力和成本,為我們的品牌在很多地區(但並非所有地區)註冊商標。我們的策略可能不足以在所有情況下保護我們的品牌,特別是在外國司法管轄區。在某些法域,第三方可能在我們的產品和品牌名稱上註冊商標,然後我們才要求我們改變品牌戰略或以其他方式處理這個問題。
截至2019年12月31日,我們有21項美國專利申請和75項外國專利申請,其中包括1項美國專利申請和14項與其他第三方共同擁有的外國待決專利申請。我們的專利申請是針對支持我們目前業務的各種產品形式、應用和製造技術以及正在開發或為未來設想的產品的各個方面而提出的。專利的發放
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這些申請涉及複雜的法律和事實問題,因此,我們不能保證我們的任何待決專利申請將導致向我們頒發專利。USPTO、有關外國專利局和其他相關專利法庭可拒絕或要求大幅縮小我國待決專利申請中的索賠範圍。由於我們的任何待決專利申請而頒發的專利可能不包括我們的授權技術和/或支持我們目前或未來業務的產品或工藝,或為我們提供重大的商業保護,使我們不受具有類似技術的其他人的影響。向USPTO提出的訴訟可能導致對我們發明的優先權作出不利的決定,並使已頒發的專利的索賠範圍縮小或無效。此外,我們在外國提出的待決專利申請,須受與美國不同的法律、規則和程序所規限,因此,即使發出美國專利,外國專利申請也可能不獲批准。
我們已經提出知識產權訴訟,這是而且將繼續造成代價高昂,可能限制或使我們的知識產權失效,將時間和努力從商業活動中轉移,要求我們支付損害賠償和/或費用和費用,和/或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響,我們今後可能會受到更多此類知識產權訴訟的影響。
我們的事業的成功在很大程度上取決於保護我們的知識產權。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和/或使能技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,因為強制執行這些權利禁止他人未經授權使用。查明未經授權使用我們的知識產權是困難的,因為我們可能無法監測其他各方正在使用的技術和/或材料。我們已經採取或將要採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,特別是在執行知識產權可能比在美國更困難的外國。
2016年5月,我們對Nano技術有限公司提起專利侵權訴訟。(納米)和廣東艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在國際貿易委員會或國貿中心。在國際貿易中心的申訴中,我們指控這兩家中國公司違反了1930年“關税法”第337條的規定,在美國進口氣凝膠產品,侵犯和(或)由侵犯我們的幾項專利的過程製造,從事和正在從事不公平的貿易行為。在國際貿易中心的申訴中,我們要求國際貿易中心下達排除令,指示美國海關和邊境保護局停止進口這些侵權產品。2018年2月,國貿中心發佈了最後裁定,確認了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen專利,他們沒有證明這些專利是無效的,除非涉及一項從屬產品索賠,國貿中心認為這一索賠沒有受到侵犯。國貿中心確認,艾莉森和納諾各自違反了“關税法”第337條,併發布了一項限制限制令,禁止進口艾莉森和納諾生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)就一項產品專利向美國上訴法院(CAFC)提出了ITC關於一項產品專利的裁定,但未獲成功,該法院確認了Aspen專利的有效性。由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。此外,美國專利和商標局(USPTO)拒絕了艾莉森在“跨黨派審查”中宣佈阿斯彭四項專利申請無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似的請求, 試圖使我們的中國製造工藝專利和兩項中國產品專利失效。關於其中一項以前沒有由艾莉森撤回的請求,SIPO專利複審委員會作出了一項決定,支持在訴訟程序中修正的Aspen已頒發專利的有效性。艾莉森已就公共關係科的裁決向北京知識產權法院提出上訴。在北京知識產權法院進行口頭聽證後,我們正在等待法院的裁決。Nano還在SIPO的pRb上提出了一項尋求產品專利無效的請求,該聽證會於2019年7月舉行。口頭聽證後,Nano撤回了其無效申請。2019年9月23日,艾莉森又提出了一項專利無效的請求,該專利的公共關係科先前的有效意見目前正在北京知識產權法院上訴。在進行口頭聽證後,公共關係科於2020年1月23日發佈決定,駁回艾莉森對該專利的最新無效宣告請求。
2016年4月,我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起專利侵權訴訟,指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後,我們在曼海姆法院對納諾、艾莉森和一家歐洲分銷商侵犯了另外三項專利。此後,我們與一家歐洲分銷商達成和解,以換取不採購侵權產品的承諾,並與我方合作。2018年1月,法院通過確認(德語“Anerkenntnisurteil”)發佈了一系列判決,認定第二家分銷商Hiltex負有侵權責任,並對Hiltex發佈了禁令。判決產生於一項和解協議,在該協議中,希爾特克斯同意不將侵權產品轉售到至少一項專利活躍的歐洲。奈諾和艾莉森還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起無效訴訟。
2019年3月8日,曼海姆法院對分別針對Nano和Alison的案件分別作出了兩項判決。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750專利)與各自產品有關。法院還發布禁令,禁止出售、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院裁定,自2012年9月22日以來,被告對我們負有賠償責任。法庭並命令被告提供資料,説明自2012年8月22日以來所犯侵權行為的範圍,以及對侵權行為的召回。
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產品。法院還命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用,並向我們償還法定律師的費用和費用,具體數額尚待確定。奈納和艾莉森對曼海姆法院的判決提出上訴。這項呼籲目前正在進行中。慕尼黑聯邦專利法院此前駁回了對750專利有效性的質疑,這項質疑已成為最終裁決。
Nano和Alison還向歐洲專利局(EPO)提交了對所稱專利之一的異議。2018年12月,EPO的反對部門裁定專利,EP 2813338(338專利)基於程序理由無效,並決定撤銷該專利,目前正在EPO上訴委員會對該裁定提出上訴。2019年3月19日和20日,慕尼黑德國聯邦專利法院進行了口頭訴訟,駁回了EP2415577(577專利)中的四項主張,並在硅膠的範圍內確認了EP2422950(950專利)中被質疑的權利主張的有效性。曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項判決,裁定艾莉森侵犯了577項專利和950項專利,併發布禁令,禁止艾莉森繼續侵犯任何氣凝膠牀單。截至2020年3月6日,我們不知道艾莉森對這些2019年12月的裁決提出了任何及時的呼籲。曼海姆法院確認了這一點後,我們預計判決將成為最終裁決。曼海姆法院基於577專利和950專利的侵權訴訟目前正在對Nano進行。
此外,一家在臺灣銷售Nano產品的經銷商在2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出質疑。經過對我們的書面答覆的仔細審查,臺灣專利局認定該專利有效,並於2018年12月駁回了這一質疑。2018年,LG化學有限公司在韓國知識產權審判和上訴委員會(IPTAB)對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證後,IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定,支持與含有纖維的氣凝膠片有關的申訴,以及對不包含纖維的氣凝膠片的無效索賠。IPTAB的裁決目前正在韓國專利法院上訴。
由於其性質,很難預測任何訴訟或行政訴訟,包括任何上訴程序的結果或費用。此外,這些訴訟的對頭方可能有很大的資源和利益去進行訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能會涉及大量的法律開支。除上述情況外,我們一直並可能不時參與在一般業務過程中出現的其他法律程序,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利強制執行行動。
我們能否繼續取得商業上的成功,在一定程度上也取決於不侵犯第三方的專利或侵犯其他知識產權。我們知道專利和專利申請通常涉及到我們技術的各個方面,這些技術是由第三方提交併頒發給第三方的。我們對目前體現在我們氣凝膠產品中的技術和我們在製造這些產品中實踐的技術的專利前景的瞭解表明,與我們的業務最相關的第三方專利權是由Cabot擁有並根據與Cabot的交叉許可協議授權給我們的。然而,我們無法確定其他各方的專利或專利申請是否會對我們經營業務的能力產生重大影響。我們可能不知道我們可能無意中侵犯了現有的專利,從而對我們或我們的客户提出索賠。近年來,中國、日本和韓國實體在本國和國外都提交了大量與氣凝膠產品相關的專利申請。這些氣凝膠應用領域的專利可能會使這些國家的原始設備製造商和最終用户更難以在新的和不同的應用中使用我們的產品,這反過來又可能限制我們打入新市場的能力。
如果我們的產品或技術的製造、使用和(或)銷售受到質疑,或者如果我們的產品形式或技術與他人的專利權或我們的業務與商標或其他類似權利發生衝突,第三方可在美國、歐洲或其他國家對我們提起法律訴訟,要求賠償並設法禁止我們的產品的製造和/或銷售。此外,無法確定地預測第三方待決的專利申請可能會產生什麼專利債權。例如,在美國,專利起訴可以在專利簽發之前祕密進行,條件是這類申請不是在外國法域提出的。對於同樣在外國司法管轄區提出的美國專利申請,此類專利申請將在申請提交之日起18個月後才能公佈。因此,第三方可能會獲得與我們的產品形式,申請和/或製造過程有關的專利,他們可以試圖對我們或我們的最終用户提出主張。
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在上述情況下,可能需要進行訴訟,以強制執行、保護或保護我們的知識產權,或確定他人知識產權的有效性和範圍。任何這類訴訟,包括我們正在進行的上述專利執行行動,都可能不成功,使我們承擔大量費用,挪用我們的資源和我們工作人員的日常工作,損害我們的聲譽和/或損害我們的知識產權。在某些情況下,訴訟可能受到專利控股公司(又稱非執業實體或專利“巨魔”)或其他不利的專利所有者的威脅或提起,他們沒有相關的產品收入,我們的專利可能對此幾乎沒有或根本沒有威懾作用。如果發現我們侵犯了任何專利,無論是由第三方對我們提起訴訟,還是如我們正在進行的專利強制執行行動一樣,由我們對第三方提起訴訟,我們都可以被要求:
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支付大量的金錢損害,包括利潤損失、合理的特許權使用費和(或)三倍的損害賠償(如果發現侵權行為是故意的); |
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完全停止或大幅度修改任何發現侵犯另一方知識產權的產品或工藝;和/或 |
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尋求許可證,繼續生產和銷售我們的產品和/或使用我們的生產工藝,我們可能無法獲得合理的條件,如果在任何情況下,這將大大增加我們的經營費用和/或減少我們的收入。 |
在我們對第三方提起的訴訟中,包括我們正在進行的上述專利執行行動中,如果我們輸了,我們可能需要支付對方的費用和費用,包括律師費。
如果我們的競爭對手能夠不用付錢就能使用我們的技術,那麼我們有效競爭的能力就會受到實質性的損害。我們的合同一般賠償我們的客户與我們產品的製造和使用有關的知識產權侵權的第三方索賠,並且通常以產品的購買價格為限,這可能導致我們捲入我們的客户和第三方之間的訴訟,並承擔法律責任。為這些索賠辯護的費用可能會對我們的業務結果產生不利影響。
涉及與我們技術相似或優越的技術的專利可以由第三方開發或獲得。我們可能需要為這些技術尋求許可,這可能會限制我們製造產品的能力,並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
競爭對手或其他第三方可以獨立開發和獲得專利,包括與我們所使用的產品形式、應用程序或製造技術相似或優越的技術。在這種情況下,我們可能需要獲得這些技術的許可證。然而,我們可能無法以合理的條件獲得許可,如果有的話,這可能會限制我們製造我們目前和/或未來產品和經營我們的業務的能力。
我們與美國政府和其他第三方簽訂的合同可能會對我們的知識產權產生負面影響。
為了推動我們的產品開發工作,我們的科學家和工程師與客户、美國政府和其他第三方密切合作,研究和開發氣凝膠產品形式、應用和製造技術方面的進步。我們與私人第三方簽訂了協議,並與美國政府簽訂了許多研究合同,以便獨立或聯合研究、設計和開發新的設備和系統,其中包括氣凝膠材料。我們亦預期日後會簽訂類似的私人合約,並獲批類似的政府合約。在某些情況下,我們根據與美國政府和/或與私人第三方簽訂的合同進行的研究和開發活動可能產生知識產權,而我們可能沒有所有權或專屬權利,也無法保護知識產權或將其貨幣化。
此外,當我們利用美國政府的資金開發新技術時,政府可能在任何由此產生的專利、技術數據和/或其他機密和專有信息中獲得某些權利,通常包括,至少包括授權美國政府將該發明、技術數據或軟件用於非商業目的的非獨家許可。聯邦政府的資金可能會限制我們何時以及如何部署我們根據這些合同開發的技術。此外,發明必須及時向資助機構報告,聯邦資金必須在任何由此產生的專利申請中披露,我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期合同後使用報告、外國製造限制和“進軍”權利的制約。3月--在權利中,指美國政府要求我們向負責的申請人授予技術許可的權利,或者,如果我們拒絕,政府可以自行授予許可。如果美國政府決定採取行動是必要的,因為我們無法實現與政府簽訂合同開發的任何技術的實際應用,或者需要採取行動來緩解健康或安全需要,滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業,那麼美國政府就可以行使其進軍權。美國政府可能
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還有權向第三方披露我們的機密和專有信息。此外,如果不遵守政府的所有合同要求,我們可能會失去專利權。
我們的美國政府資助的研究合同也要接受審計,並要求我們每月、每季度或每年定期提供書面技術更新,並在研究合同結束時,提交一份關於我們技術研究結果的最後報告。由於這些報告一般向公眾提供,第三方可能獲得與我們的產品表格、應用程序和/或製造工藝有關的保密和專有信息的某些方面。如果我們不能提供這些報告或提供準確和完整的報告,美國政府就可以獲得相關研究產生的任何知識產權的權利。
此外,我們可能與私人第三方就我們與第三方合作開發的任何發明的所有權產生爭議。任何這類糾紛都可能導致我們承擔包括潛在許可義務在內的大量費用,並可能給我們的財政資源造成重大壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,損害我們的聲譽。
我們依靠商業機密來保護我們的技術,而我們未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生實質性的不利影響。
我們部分地依靠商業祕密保護來保護與我們的技術有關的機密和專有信息,特別是在我們認為專利保護是不合適或無法獲得的情況下。我們繼續開發和完善用於生產氣凝膠產品的製造技術,並相信我們已經並將繼續開發與這些技術相關的重要技術。然而,商業祕密是難以保護的。我們可能無法保持這些信息的機密性,競爭對手可能開發或獲取與製造類似氣凝膠產品有關的同等或更有價值的信息。我們擴大商業生產的戰略將繼續要求我們與美國政府和其他第三方共享機密和專有信息。在我們採取合理措施保護我們的商業機密的同時,我們的僱員、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問,或我們的商業夥伴的顧問,可能有意或無意地向競爭對手披露我們的機密和專有信息。我們對第三方已經獲得並正在使用我們的商業機密的任何要求的執行都是昂貴的、耗時的和不確定的。此外,外國法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。
我們要求所有僱員和顧問在開始與我們簽訂僱用或諮詢安排時執行保密和/或保密協議,該協議一般要求個人開發或在與我們的關係中向個人披露的所有機密和專有信息必須保密,不向第三方披露。這些協議還普遍規定,個人在向我們提供服務的過程中構想的發明將是我們獨有的財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,我們的機密和專有信息可能會被披露,或者這些協議可能無法執行或難以執行。我們還要求客户和供應商執行保密和/或保密協議。然而,我們並沒有從我們所有的客户和供應商那裏獲得這樣的協議。此外,我們的一些客户可能受到法律和法規的約束,這些法律和法規要求他們披露我們本來會尋求保密的信息。我們的機密和專有信息可能在未經我們授權或不知情的情況下被披露。此外,第三方可以逆轉我們的製造流程,獨立開發實質上等同的機密和專有信息,或者以其他方式獲取我們的商業機密。此外,媒體廣泛報道的網絡安全威脅,特別是來自中國、俄羅斯、伊朗和朝鮮等國家的威脅,對保持對我們商業機密的控制構成了重大風險。如果不提供商業祕密保護,其他人就可以生產出相互競爭的產品,並對我們的競爭業務地位產生不利影響。
失去我們從Cabot公司獲得的知識產權將對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據交叉許可協議,我們已經從Cabot那裏獲得了某些知識產權許可。這些知識產權對我們現有產品的製造至關重要,對我們新產品的研究、開發和製造也可能很重要。任何根據該協議給予我們的知識產權的喪失,包括由於Cabot對這些權利的保護不力,所涉專利的放棄或到期,或任何一方違反協議或協議下的爭端,都將對我們的財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響,並可能妨礙我們繼續經營。
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與我們的資料私隱及其他個人資料有關的風險
我們可能會受到美國聯邦和州以及外國法律和法規的約束,或者將來會受到這些法規的約束,這些法律和法規規定了我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息的義務。我們的實際或被認為不遵守這些義務可能導致責任或名譽損害,並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也會損害我們維持和擴大客户基礎的努力,從而減少我們的收入。
我們受有關數據、隱私和其他個人信息的法律法規的約束。這些法律和條例指導我們處理個人數據,包括收集、獲取、使用、分析、修改、儲存、轉移、安全漏洞通知、銷燬和處置個人數據。我們必須根據個人資料的發源地和處理地點,遵守與個人資料的國際轉讓有關的法律和條例。儘管有一些法律機制可以便利將個人數據從歐洲經濟區或歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了圍繞遵守歐盟隱私法要求的不確定性。由於這一決定,不再可能依靠安全港證明作為將個人數據從歐洲聯盟轉移到美國實體的法律依據。2016年2月,歐盟委員會(EuropeanCommission)宣佈與商務部(DepartmentofCommerce,簡稱DOC)達成協議,以新的歐盟-美國取代無效的安全港框架。“隱私盾牌”2016年7月12日,歐盟委員會通過了一項關於隱私盾牌提供的保護是否充分的決定。“隱私盾牌”旨在滿足歐洲法院在其最近裁決中提出的要求,對公司規定更嚴格的義務,由DOC和聯邦貿易委員會提供更有力的監督和執行,以及公共當局對獲取信息作出承諾。
個人可識別信息的隱私和安全-儲存、保存、接收或傳送,包括電子信息,但須受美國和國外的重大管制。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和條例,但有關隱私的法律標準仍在不斷髮展,任何不遵守或認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟或採取行動,或可能造成名譽損害,這可能對我們的業務產生重大不利影響。
以美國為基地的公司可以證明其符合“隱私盾牌”的隱私原則。然而,對隱私盾牌的認證並不是強制性的。如果以美國為基地的公司不證明其遵守“隱私盾牌”,它可能會依賴其他授權機制來傳輸個人數據。
隱私和數據安全領域仍在不斷變化。2016年10月,三個法國數字權利倡導團體-La Quadrature du Net、法國數據網和捍衞民主陣線-向歐洲法院提起訴訟,要求撤銷歐洲聯盟委員會關於隱私盾牌充分性的決定。本案為T-738/16號案件,目前正由歐洲法院審理。如果歐洲法院宣佈“隱私盾牌”無效,將不再可能根據“隱私盾牌”認證將數據從歐洲聯盟轉移到美國的實體,在這種情況下,需要建立其他法律機制。
關於隱私和數據安全的立法和監管環境在不斷髮展,人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守現行和今後的法律和條例,可能會導致政府採取執法行動(包括處以重大懲罰),使我們和我們的官員和董事承擔刑事和民事責任,導致私人訴訟和/或不利的宣傳,從而對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的供應商不遵守適用的數據保密法,或者我們或我們的供應商所依賴的允許將個人數據從歐洲經濟區或瑞士轉移到美國的法律機制(或歐洲聯盟委員會沒有考慮提供適當程度的數據保護的其他國家)被認為是不適當的,我們可能會受到政府的執法行動和對我們的重大懲罰,如果我們在歐洲經濟區或瑞士以外轉移個人數據的能力受到限制,我們的業務可能受到不利影響,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。自2018年5月25日起生效的“歐盟一般數據保護條例”在歐洲聯盟引入了新的數據保護要求,涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。“歐盟一般數據保護條例”增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任,我們可能需要建立更多的機制,以確保遵守“歐盟一般數據保護條例”。然而,我們在遵守歐盟一般數據保護條例方面正在進行的努力可能並不成功,可能會增加我們的業務成本。此外,不同歐盟成員國的數據保護當局可能對“歐盟一般數據保護條例”有不同的解釋,關於執行和遵守做法的指南經常更新或以其他方式修訂,這增加了在歐洲聯盟處理個人數據的複雜性。
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在美國,加州最近通過了2018年加州消費者隱私權法案(CCPA),該法案於2020年1月生效。CCPA被描述為在美國頒佈的第一個類似於GDPR的隱私法規,因為它反映了歐盟一般數據保護條例的一些關鍵條款。“刑事訴訟法”為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架,具體做法是擴大個人信息的定義,為加利福尼亞州的消費者確立新的數據隱私權,對收集未成年人的消費者數據制定特別規則,併為違反“保護所有人保護法”的行為和未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。
與我們普通股有關的風險
由於遵守影響美國上市公司的法律和條例,我們已經並將繼續增加管理費用和要求,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,尤其是從2019年12月31日起,我們不再是一家新興的成長型公司,我們已經並將繼續承擔我們作為一傢俬營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司規定了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理人員和其他人員將需要為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們受“外匯法”的報告要求,除其他外,要求我們提交關於表10-Q的季度報告和關於表10-K的年度報告。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”或“薩班斯-奧克斯利法”第302條,作為每一份報告的一部分,我們的首席執行官和首席財務官必須評估和報告他們關於披露控制和程序的有效性的結論,並證明他們已經這樣做了。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,我們在截至2019年12月31日的財政年度中,以10-K的形式提交了一份關於財務報告內部控制的管理報告。此外,自2019年12月31日起,我們不再是一家新興的成長型公司。, 審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對2019年12月31日及其後年份財務報告的內部控制的有效性。我們還必須在2020年股東年會上舉行按薪話語權和頻發話語權的投票。改進和記錄我們的內部控制和遵守第404節的過程是昂貴和耗時的,需要管理人員給予極大的注意。由於我們不再是一家新興的成長型公司,我們需要增加監管要求,因此需要更多的資源和管理層的關注,這將增加我們的成本,其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動有關的費用等。
遵守這些適用於上市公司的規定,可能會對我們的人員、信息技術系統和資源造成壓力,同時轉移管理層對其他業務問題的關注。我們已聘請具有適當上市公司合規經驗和技術會計知識的外部服務提供商來支持我們的合規工作。我們可能需要聘請更多的服務供應商,以確保遵守規定,這可能會導致我們承擔額外的運營成本。
這些規定和其他規定,也可能使我們更難或更昂貴地獲得或維持某些類型的保險,包括董事和高級人員的責任保險。我們可能被迫接受減少的政策限制和承保範圍,或承擔更高的費用,以獲得同樣或類似的保險。
這些規定的影響,亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。這些要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
由於我們是一家上市公司,我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效,或者如果我們的審計師無法證明其有效性,投資者對我們公司的信心以及我們的普通股價格可能會受到不利影響。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404 a節,我們提供了管理層關於2019年12月31日終了財政年度財務報告內部控制有效性的報告,並將在此後的每一年繼續這樣做。這項評估必須包括披露我們管理層在內部控制中發現的任何重大弱點。
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財務報告。我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對2019年12月31日及其後年份財務報告的內部控制的有效性。
我們繼續評估我們對財務報告的內部控制制度,併成功地完成了執行第404節所要求的年度評價所需的文件。在今後的時期裏,我們可能會發現並無法及時糾正重大缺陷或重大弱點。在2019年的評價和測試過程中,我們沒有發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。在今後的時期,如果我們要查明我們內部控制中的一個或多個重大弱點,我們可能無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,也可能導致我們無法履行我們的報告義務,這可能對我們普通股的價格產生重大的不利影響。此外,任何不遵守第404節的規定,都可能使我們受到各種行政制裁,包括證券交易委員會的行動、沒有資格進行短期轉售登記、我們的普通股被停牌或從紐約證券交易所退市,以及註冊經紀人-交易商無法在我們的普通股中建立市場,這將進一步降低我們的股票價格,並可能損害我們的業務。
我們的普通股的交易市場是有限的,其流動性大大低於在紐約證券交易所上市的股票的平均交易市場。
自我們於2014年6月13日首次在紐約證券交易所上市以來,我們普通股的交易市場一直很有限,流動性遠遠低於在紐約證券交易所上市的公司的平均交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不能保證目前或將來存在一個有意義、一致和有流動性的交易市場。我們無法預測,未來是否會出現一個更為活躍的普通股市場。缺乏活躍的交易市場可能會對我們的股東在短時間內以當前市場價格出售普通股的能力產生不利影響,甚至可能根本不起作用。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能損害我們以普通股為代價收購其他公司、產品或技術的能力。此外,分析師對我們普通股的覆蓋範圍可能是有限的,這種缺乏覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生抑制作用。截至2019年12月31日,我們大約36.1%的普通股流通股由我們的執行官員、董事、主要股東及其附屬公司持有,這可能會對我們普通股的交易市場的流動性產生不利影響,因為聯邦證券法限制這些股東出售我們的股票。如果我們的附屬公司繼續持有其普通股,我們的普通股的交易量將更加有限,這可能使投資者更難以出售其股票或增加我們股票價格的波動。
我們預計,我們的普通股價格會大幅波動,這會使我們面臨證券集團訴訟,並給我們的股東帶來巨大的損失。
我們普通股的價格波動幅度很大。例如,2018年12月21日,我們的普通股收盤價為1.96美元,而在2020年1月22日,我們的普通股收盤價為10.33美元。這種波動可能是由於若干因素造成的,其中包括下列因素,其中一些是我們無法控制的:
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我們產品的定單數量和時間; |
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我們或我們的競爭對手的經營結果的季度和年度變化; |
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我們的公告或競爭對手關於新產品、產品改進、重要合同、分銷商數量、收購或戰略投資的公告; |
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宣佈與氣凝膠、熱管理和能源基礎設施絕緣有關的技術創新; |
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與證券分析師和投資者的預期不同的業務或預測結果; |
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我們的銷售週期的週期性,特別是能源基礎設施市場上的資本項目; |
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我們的能力,以開發,獲得監管許可或批准和銷售新的和增強產品的基礎上,及時; |
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今後出售我們的普通股,包括我們的執行官員、董事和重要股東及其附屬公司的銷售; |
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第三方宣佈對我們的重大索賠或訴訟,包括知識產權和產品責任; |
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會計原則的變化;和 |
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一般的美國和全球經濟狀況和其他因素,包括與我們的經營業績或我們的競爭對手的經營業績無關的因素。 |
此外,美國股票市場有時會經歷極端的波動,在某些情況下與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不管我們的實際經營情況如何。
過去,在市場波動時期之後,股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,可能會有相當大的成本,轉移資源,轉移我們高級管理團隊對業務的注意力,而不論這些訴訟的結果如何。
證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股,也可能會發布負面報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券分析師可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍。如果證券分析師不包括或繼續覆蓋我們的普通股,研究範圍的缺乏可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果一位或多位選擇為我們提供保險的分析師下調我們的股票評級,我們的股價可能會大幅下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止了對我們的報道,我們可能會失去在市場上的能見度,這反過來又會導致我們的股價下跌。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)規定的規則,以及美國證交會(SEC)、其他監管機構和多家投資銀行於2003年達成的全球和解,導致分析師在審查和薪酬方式上發生了一些根本性變化。特別是,許多投資銀行公司被要求與獨立的金融分析師簽訂股票研究合同。像我們這樣市值較小的公司,可能很難吸引到獨立的金融分析師,這些分析師將覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們的董事、高級人員和主要股東擁有重大的投票權,可能採取的行動可能不符合其他股東的最佳利益。
截至2019年12月31日,我們的執行官員、董事和主要股東及其附屬公司共同控制着我們普通股流通股的大約36.1%。因此,這些股東如果共同行動,可能能夠控制我們公司的管理和事務,以及某些需要股東批准的事項,包括董事的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會拖延或阻止控制權的改變,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
反收購條款在我們重報的公司註冊證書和重新聲明的章程,以及特拉華州的法律,可能會推遲或阻止接管。
反收購條款在我們重報的公司註冊證書和重新聲明的章程和特拉華州的法律中可能有阻止或延遲我們的股東試圖撤換或取代管理層、參與代理競爭和改變控制權的效果。我們的憲章文件的規定包括:
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提前通知股東提名和建議書的程序; |
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我們的股東不能召開股東特別會議,我們的股東不能以書面同意的方式行事; |
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董事會設立新董事職位和填補董事會空缺的能力; |
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董事會在未經股東同意的情況下修改重報的章程的能力;以及 |
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我公司董事會根據我們董事會可能確定的條款和條件以及權利、特權和偏好,在未經股東批准的情況下發行至多500萬股優先股的能力。 |
此外,作為一家特拉華公司,我們受特拉華州法律的約束,包括特拉華州普通公司法第203條。一般而言,第203條禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非
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某些具體要求如第203節所述得到滿足。這些規定單獨或共同產生的效果可能是阻止或推遲現任管理層的變更、代理競爭或控制權的改變。
我們重新聲明的註冊證書指定位於特拉華州內的一個州或聯邦法院作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一論壇,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,位於特拉華州內的州或聯邦法院將是以下行為的專屬論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託義務的訴訟;(3)根據“特拉華普通公司法”、我們重新聲明的註冊證書或我們重申的附例對我們提出索賠的任何訴訟,或(4)任何其他聲稱對我們的要求是受內政原則管轄的行為。這一專屬法院條款不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。但是,它可以適用於屬於專屬法院條款所列舉的一個或多個類別並根據“證券法”提出主張的訴訟,因為“證券法”第22條規定聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。法院是否會根據“證券法”執行這類規定,我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例,這方面存在不確定性。任何人或單位購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益,應視為已通知並同意上述重報的註冊證書的規定。這一選擇法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張的能力。, 這可能會阻止針對我們和我們的董事、官員和僱員的此類訴訟。另一種情況是,如果法院認為我們重述的公司註冊證明書的這些條文不適用於一種或多種指明類型的訴訟或程序,或不能強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用,而這些費用可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
我們的股東可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
除了我們最近於2020年2月18日完成的承銷公開發行導致增發1,955,000股我們的普通股之外,我們還可以發行更多的普通股或其他可轉換為或可轉換為普通股的證券,以便在未來籌集更多的資本。我們不能向股東保證,我們將能夠以相當於或高於我們的股東為我們的股票支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比我們的股東更高的權利、優先權或特權,我們的股東可能會受到稀釋。我們的股東在行使任何未發行的股票期權或認股權證、發行限制性股票、歸屬限制性股票單位或發行、轉歸或行使其他股權獎勵時,可能會招致額外的稀釋。
我們不打算在可預見的將來支付現金紅利,因此,我們的股東能否從他們的投資中獲得回報,將取決於我們普通股價格的上漲。
我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利,我們也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前期望保留所有可用的資金和任何未來的收益,用於我們業務的運營和擴展。此外,我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付紅利的能力,任何未來的信貸安排、貸款協議、債務工具或其他協議都可能進一步限制我們支付紅利的能力。未來派息(如有的話),在考慮到各項因素後,將由董事局酌情決定,包括我們的業務、營運結果及財務狀況、現時及預期的現金需求、擴展計劃,以及對我們支付股息能力的任何法律或合約限制。因此,在可預見的將來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東潛在收益的唯一來源。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本報告包括經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述,這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如,但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續”等等。
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表達或短語,或這些表達或短語的負面,是為了識別前瞻性陳述,雖然並非所有前瞻性陳述包含這些識別詞。儘管我們認為,我們對本報告所載的每一項前瞻性發言都有合理的依據,但我們提醒大家,這些聲明是基於我們對未來的預測,這些預測可能受到已知和未知的風險和不確定因素以及可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或這些前瞻性聲明所表達或暗示的成就不同的其他因素的影響。第1項對我們業務的描述、本項1A所列的風險因素、我們管理層對第7項以及本報告其他章節所述財務狀況和經營結果的討論和分析,討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性發言除其他外,包括:
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我們的氣凝膠絕緣市場的預期未來增長和我們在市場份額上的持續增長,特別是在能源基礎設施絕緣市場和我們所瞄準的其他市場; |
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我們期望我們在增加的製造和營運開支上的投資將維持現有市場的長期增長,並發展新的商業機會; |
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我們計劃繼續開發和優化氣凝膠產品,以便在建築材料市場中實現高價值的應用,並計劃從這一市場中實現收入; |
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我們計劃開發和優化氣凝膠產品,以便在電動汽車市場上實現潛在的商業化,包括我們優化碳氣凝膠以提高鋰離子電池性能和成本的計劃,以及我們優化硅氣凝膠產品以抑制熱失控相關電池火災在電動汽車中蔓延的倡議; |
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我們的計劃和期望與業界領袖在電池和電動汽車市場或這樣的夥伴關係,從而產生產品和技術或其他有意義的財務成果; |
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我們在全球絕緣市場的不同領域,包括建築材料市場,為我們的氣凝膠產品尋求高價值的機會,我們計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發創新的氣凝膠增強產品,以便在新的市場上應用,包括電動汽車市場; |
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我們計劃集中更多資源,繼續擴大我們在能源基礎設施絕緣市場的份額; |
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我們追求並預期在液化天然氣和發電市場上更多地採用我們的產品,我們期望產品收入將在很大程度上通過與預定的工廠停產或轉產相關的絕緣需求以及其他與維護有關的項目而產生; |
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我們的期望,我們的產品將在設計階段,在越來越多的新工廠建設和資本擴張項目,我們的期望,我們將有一個百分比的銷售我們的產品將用於基本建設項目; |
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我們預計,全球能源需求的增長將導致新的建設和大規模的擴容項目,推動對我們的氣凝膠產品的需求; |
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我們的計劃,繼續我們的戰略,與創新的公司,以目標和滲透更多的市場機會; |
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我們計劃發展戰略夥伴關係,以促進能源基礎設施和建材市場以外的市場滲透,以及這種戰略夥伴關係的預期目標和優先事項; |
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我們相信二氧化硅前體有充足的長期供應,我們計劃減少對易受重大價格波動影響的前體的依賴; |
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我們對實施低成本產品配方和實現材料採購效率的能力的期望; |
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我們相信,我們的專利、商業祕密和技術組合是潛在的新進入者在氣凝膠毯絕緣生產中的一個重要障礙; |
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我們的期望是,我們將成功地執行和捍衞我們的專利對抗競爭對手,這些專利是有效的和可執行的,以及我們對我們目前或未來可能發生的專利訴訟的成本和後果以及可能發生更多專利訴訟的期望; |
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我們相信,與傳統絕緣材料相比,我們的產品具有強大的競爭優勢,包括優越的熱性能和薄、易使用、耐用的毛毯形式; |
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我們計劃擴大在我們的東普羅維登斯,羅德島製造設施的能力; |
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我們期望我們的東普羅維登斯,羅德島設施擴大的能力將能夠及時提供或投入使用,以支持我們預期的長期需求增長; |
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我們目前估計,擴大我們羅德島東普羅維登斯設施能力的項目的累計費用將不到500萬美元; |
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我們期望,擴大羅德島東普羅維登斯設施容量的項目完成後,每年將增加500萬平方英尺的氣凝膠毯子的銘牌容量; |
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我們相信,我們可以通過預期的可用信貸、業務現金流、債務融資、技術許可協議、客户提前付款或股權融資,為我們現有的製造設施的擴展提供資金; |
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我們相信,我們的終端用户將繼續投資於大型能源基礎設施項目; |
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我們的期望是,我們將繼續在建築材料和其他終端市場銷售我們的產品; |
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我們期望通過與巴斯夫SE的戰略夥伴關係,開發、製造和銷售新產品和新技術;我們與巴斯夫SE的戰略夥伴關係將促進我們對建材市場的滲透; |
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我們與BASF SE的聯合開發協議,以及它支持新氣凝膠產品和技術的開發和商業化的潛力; |
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我們相信,傳統絕緣材料的重大技術創新潛力有限,需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求; |
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我們相信,我們的氣凝膠產品和製造工藝是專有的,我們可以保護我們的專利,商業祕密和相關的技術; |
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我們相信,我們可以繼續提高我們的製造過程的成本效益,我們目前的擴張計劃在增量投資資本上提供有吸引力的回報,我們將把我們的開發工作集中在新產品和下一代技術上,並將其應用於新的、高價值的市場領域; |
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我們相信,我們將有機會在約31億美元的全球絕緣市場上處理更多的高價值應用,我們完全有能力利用十年來的研究和開發成果,為廣泛的新市場設計和商業化破壞性氣凝膠產品; |
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我們相信,與傳統絕緣材料相比,我們的產品在完全安裝的基礎上具有最低的成本,或者在能源、基礎設施和某些其他應用方面提供了顯著的生命週期成本節約; |
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我們計劃繼續擴大我們的全球銷售力量和分銷網絡,以支持預期的客户增長和對我們產品的需求,並計劃促進現有終端客户在企業範圍內更好地利用我們的產品; |
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我們認為,由於海底市場基於項目的需求減少,而液化天然氣市場的基於項目的需求幾乎沒有增長,收入增長將放緩; |
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我們對未來收入、收入增長、成本、開支、生產量、製造業生產率、毛利、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後的EBITDA、現金來源和用途、流動性、現金流量、資本需求以及我們現有現金餘額和可用信貸的充足性的預期和預測; |
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我們的預期是,在可預見的將來,我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户; |
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我們對長期收入增長的預期、毛利水平的增加和業務現金流量的改善,以及我們的預期,即我們將承擔與擴大我們的製造能力有關的大量資本支出,以支持這一預期的長期需求增長; |
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我們的預期是,在2020年,運營費用將以絕對美元和收入的百分比增加,但從長期來看,絕對美元和收入的百分比將增加,我們的研究和開發費用在2020年將同時增加絕對美元和佔收入的百分比,但在較長期內,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元和收入的百分比增加,但在2019年,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元和收入的百分比增加,但在絕對美元和收入中所佔的百分比將增加,而在收入中所佔的百分比則會下降。 |
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長期而言,我國的一般開支和行政費用在2020年將繼續以絕對美元和佔收入的百分比增加,但在較長期內將增加絕對美元,並在收入中所佔百分比下降; |
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我們期望繼續增加對研究和開發的投資,努力加強和擴大我們的氣凝膠技術平臺; |
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我們對新會計聲明對合並財務報表和相關披露的影響的期望; |
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我們相信,我們富有經驗和敬業精神的領導團隊將為我們提供在行業中的競爭優勢; |
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我們相信我們在氣凝膠領域的技術和市場領先地位; |
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新氣凝膠技術的預期未來發展;及 |
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我們對淨經營虧損限制的期望。 |
我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份報告中列入了重要的警告聲明,特別是在本年度表格10-K報告第1A項中列出的風險因素,我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
你應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件,並將其作為本報告的證據提交,但有一項諒解,即我們今後的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告所載的前瞻性聲明是在本報告之日作出的,我們不承擔,特別是拒絕履行任何更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
第1B項 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
第2項 |
特性 |
我們的公司總部位於馬薩諸塞州的諾斯伯勒,我們在那裏佔地約51,650平方英尺,租約將於2026年12月31日到期。我們還在羅德島的東普羅維登斯擁有大約143,000平方英尺的生產設施。此外,我們還在羅德島州東普羅維登斯租賃了一個10,500平方英尺的設施、一個24,000平方英尺的設施和一個128,000平方英尺的設施,租約分別於2021年3月31日、2021年3月31日和2024年3月31日到期。
第3項 |
法律訴訟 |
專利強制執行行動
2016年5月,我們對Nano技術有限公司提起專利侵權訴訟。(納米)和廣東艾莉森高科技有限公司。(艾莉森)在國際貿易委員會或國貿中心。在國際貿易中心的申訴中,我們指控這兩家中國公司違反了1930年“關税法”第337條的規定,在美國進口氣凝膠產品,侵犯和(或)由侵犯我們的幾項專利的過程製造,從事和正在從事不公平的貿易行為。在國際貿易中心的申訴中,我們要求國際貿易中心下達排除令,指示美國海關和邊境保護局停止進口這些侵權產品。2018年2月,國貿中心發佈了最後裁定,確認了ALJ先前的初步裁定,即Nano和Alison侵犯了Aspen專利,他們沒有證明這些專利是無效的,除非涉及一項從屬產品索賠,國貿中心認為這一索賠沒有受到侵犯。國貿中心確認,艾莉森和納諾各自違反了“關税法”第337條,併發布了一項限制限制令,禁止進口艾莉森和納諾生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)就一項產品專利向美國上訴法院(CAFC)提出了ITC關於一項產品專利的裁定,但未獲成功,該法院確認了Aspen專利的有效性。由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。此外,美國專利和商標局(USPTO)拒絕了艾莉森在“跨黨派審查”中宣佈阿斯彭四項專利申請無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似的請求, 試圖使我們的中國製造工藝專利和兩項中國產品專利失效。關於其中一項以前沒有被艾莉森撤回的請求,SIPO專利複審委員會(Prb)發佈了一項決定,支持aspen所發佈的申請的有效性。
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在法律程序中修訂的專利。艾莉森已就公共關係科的裁決向北京知識產權法院提出上訴。在北京知識產權法院進行口頭聽證後,我們正在等待法院的裁決。Nano還在SIPO的pRb上提出了一項尋求產品專利無效的請求,並於2019年7月進行了口頭聽證。口頭聽證後,Nano撤回了其無效申請。2019年9月23日,艾莉森又提出了一項專利無效的請求,該專利的公共關係科先前的有效意見目前正在北京知識產權法院上訴。在進行口頭聽證後,公共關係科於2020年1月23日發佈決定,駁回艾莉森對該專利的最新無效宣告請求。
2016年4月,我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起專利侵權訴訟,指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後,我們在曼海姆法院對納諾、艾莉森和一家歐洲分銷商侵犯了另外三項專利。此後,我們與一家歐洲分銷商達成和解,以換取不採購侵權產品的承諾,並與我方合作。2018年1月,法院通過確認(德語“Anerkenntnisurteil”)發佈了一系列判決,認定第二家分銷商Hiltex負有侵權責任,並對Hiltex發佈了禁令。判決產生於一項和解協議,在該協議中,希爾特克斯同意不將侵權產品轉售到至少一項專利活躍的歐洲。奈諾和艾莉森還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起無效訴訟。
2019年3月8日,曼海姆法院對分別針對Nano和Alison的案件分別作出了兩項判決。曼海姆法院裁定,Nano和Alison侵犯了Aspen公司的EP1638750(750專利)與各自產品有關。法院還發布禁令,禁止出售、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院裁定,自2012年9月22日以來,被告對我們負有賠償責任。法院還下令被告提供2012年8月22日以來所犯侵權行為的範圍和侵權產品的召回情況。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用,並向我們償還法定律師的費用和費用,具體數額尚待確定。奈納和艾莉森對曼海姆法院的判決提出上訴。這項呼籲目前正在進行中。慕尼黑聯邦專利法院此前駁回了對750專利有效性的質疑,這項質疑已成為最終裁決。
Nano和Alison還向歐洲專利局(EPO)提交了對所稱專利之一的異議。2018年12月,EPO的反對部門裁定這項專利EP 2813338(338專利)基於程序理由無效,並決定撤銷該專利,目前正向EPO上訴委員會提出上訴。2019年3月19日和20日,慕尼黑德國聯邦專利法院進行了口頭訴訟,駁回了EP2415577(577專利)中的四項主張,並在硅膠的範圍內確認了EP2422950(950專利)中被質疑的權利主張的有效性。曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決,裁定艾莉森侵犯了577項專利和950項專利,併發布禁令,禁止艾莉森繼續侵犯任何氣凝膠牀單。截至2020年3月6日,我們不知道艾莉森對這些2019年12月的裁決提出了任何及時的呼籲。曼海姆法院確認了這一點後,我們預計判決將成為最終裁決。曼海姆法院基於577專利和950專利的侵權訴訟目前正在對Nano進行。
此外,一家在臺灣銷售Nano產品的經銷商在2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出質疑。經過對我們的書面答覆的仔細審查,臺灣專利局認定該專利有效,並於2018年12月駁回了這一質疑。2018年,LG化學有限公司在韓國知識產權審判和上訴委員會(IPTAB)對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證後,IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定,支持與含有纖維的氣凝膠片有關的申訴,以及對不包含纖維的氣凝膠片的無效索賠。IPTAB的裁決目前正在韓國專利法院上訴。
由於其性質,很難預測任何訴訟或行政訴訟,包括任何上訴程序的結果或費用。此外,這些訴訟的對頭方可能有很大的資源和利益去進行訴訟,因此,這些訴訟事項可能會曠日持久,最終可能會涉及大量的法律開支。除上述情況外,我們一直並可能不時是在正常業務過程中出現的其他法律程序的一方,以及為維護我們的專利權而採取的其他專利強制執行行動的一方。
巴西執法行動
2018年8月,我們在巴西聖保羅的民事法庭上對我們南美客户之一Qualiman Engenharia E Montagens LTDA或Qualiman提起執法訴訟,要求支付總額約為290萬美元的過去到期發票。2018年10月,巴西法院就Qualiman立即支付我們的錢的義務做出了有利於我們的裁決。作為補救措施的一部分,法院命令Qualiman的客户Petroleo Brasilero S.A.或Petrobras將其向Qualiman支付的部分款項轉到法院管理的銀行賬户和其他適當行動。隨後,我們得知Qualiman已經解僱了相當一部分安裝商,並威脅要放棄Petrobras的合同。與這類裁員有關的是,巴西勞工法庭正在處理對下崗工人的賠償問題。我們得知Petrobras和Qualiman正在尋求重新談判
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與這個項目有關。2019年2月26日,上訴法院駁回了Qualiman對聖保羅民事法院關於案情的裁決的上訴。在作出這項裁決後,我們透過這些法庭行動,追討30萬元。由於Qualiman根據巴西法律提出司法重組及其對我們的追回行動的影響,因此不可能再追回未付的應收賬款。
第4項 |
礦山安全披露 |
不適用。
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第二部分
第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
市場信息與股利政策
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易,代號為“ASPN”。截至2020年3月5日,約有92名股東持有我們的普通股記錄。
股利
自成立以來,我們一直沒有向股東支付股息,我們也不打算在可預見的將來支付現金紅利。我們目前打算保留收入,如果有的話,為我們業務的發展和擴展提供資金。
未登記的股本證券出售和收益的使用
(A)未經註冊的股本證券銷售。不適用。
(B)普通股首次公開發行收益的使用。不適用。
(C)發行人及附屬買家購買權益證券。在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有回購任何股票證券。
第6項 |
選定的財務數據 |
下表列出了所列期間和截至日期的選定綜合財務數據。請參閲本年報表10-K及本年報第10-K表格的“管理人員對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節,連同本合併財務報表及其有關附註,一併閲讀下列綜合財務數據:表格10-K。
我們從我們審計的合併財務報表及其相關附註中得出截至2019、2018年和2017年12月31日、2019和2017年12月31日終了年度的綜合業務報表數據和截至2019和2018年12月31日的合併資產負債表數據,該年度報告的其他部分包括財務報表,財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。我們得出了截至12月31日、2016年和2015年財政年度的合併業務報表數據,以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的合併資產負債表數據,這些數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表及其相關附註,該年度報告的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。
50
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(千美元,除股票和每股數據外) |
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業務數據綜合報表: |
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收入: |
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|
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|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
|
$ |
115,490 |
|
|
$ |
120,532 |
|
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
2,248 |
|
|
|
1,986 |
|
總收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
|
|
117,738 |
|
|
|
122,518 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
|
|
93,123 |
|
|
|
96,865 |
|
研究服務 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
1,005 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
|
|
23,311 |
|
|
|
24,648 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
5,253 |
|
銷售和營銷 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
|
|
11,810 |
|
|
|
10,562 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
|
|
17,415 |
|
|
|
15,068 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
|
|
34,531 |
|
|
|
30,883 |
|
業務損失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
|
|
(11,220 |
) |
|
|
(6,235 |
) |
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
|
(182 |
) |
延期籌資費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(656 |
) |
|
|
— |
|
其他費用共計,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(803 |
) |
|
|
(182 |
) |
淨損失 |
|
|
(14,565 |
) |
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(19,321 |
) |
|
|
(12,023 |
) |
|
|
(6,417 |
) |
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股淨虧損: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
加權平均普通股流通股: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
|
|
23,139,807 |
|
|
|
22,986,931 |
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
|
$ |
18,086 |
|
|
$ |
32,804 |
|
營運資本(1) |
|
|
15,335 |
|
|
|
14,185 |
|
|
|
26,093 |
|
|
|
32,056 |
|
|
|
44,238 |
|
總資產 |
|
|
103,502 |
|
|
|
99,023 |
|
|
|
123,815 |
|
|
|
134,669 |
|
|
|
140,074 |
|
債務總額 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,181 |
|
|
|
3,750 |
|
|
|
39 |
|
|
|
107 |
|
股東權益總額 |
|
|
58,990 |
|
|
|
70,254 |
|
|
|
100,943 |
|
|
|
115,564 |
|
|
|
122,474 |
|
(1) |
流動資本是指流動資產減去流動負債。 |
51
第7項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論,應與“選定的財務數據”以及本年度報告表10-K所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。除了歷史資料外,本報告下列討論和分析或其他部分所載的一些資料,包括關於我們的業務計劃和戰略的資料,包括涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性資料。您應閲讀本年度報表10-K表第1A項中所列的風險因素,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明所預期的大不相同。
投資者和其他人應該注意,我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然並不是所有的信息,我們張貼在我們的網站投資者部分是實質性的,有些信息可以被認為是實質性的。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人審查我們在https://www.aerogel.com/.網站的投資者部分分享的信息。
概述
我們設計、開發和製造創新的、高性能的氣凝膠絕緣材料,主要用於能源基礎設施和建築材料市場。我們相信,我們的氣凝膠毛毯提供了最好的熱性能的任何廣泛使用的絕緣產品在今天的市場上,並提供了綜合性能屬性,無法與傳統的絕緣材料。我們的終端用户選擇我們的產品,我們的熱性能是至關重要的,以節省資金,提高資源效率,提高可持續性,保護運營資產和保護工人。
我們的絕緣材料用於石油生產商和煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和經營者。我們的Pyrogel和Cryogel生產線已經通過了行業領先的終端用户嚴格的技術驗證,並取得了顯著的市場採用。我們還從建築材料和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户使用我們的產品的應用多種多樣,包括牆壁系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、電器、服裝、鞋類和户外設備。隨着我們繼續加強我們的氣凝膠技術平臺,我們相信我們將有機會在全球絕緣市場和包括電動汽車市場在內的各種新市場中處理更多的高價值應用。
我們通過銷售我們的氣凝膠毛毯來創造產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍來銷售和銷售我們的產品。我們的銷售隊伍的努力得到少數銷售顧問的支持,他們對特定的市場或地區有廣泛的瞭解。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係,提供高技術信息,確保高質量的客户服務。
我們的銷售人員直接與最終用户和工程公司合作,以促進我們產品的質量、規格和驗收。我們還依賴於全球50多個國家的合格絕緣經銷商和承包商的現有和完善的渠道,以確保我們產品的快速交付和強大的終端用户支持。我們的銷售人員也致力於教育絕緣承包商的技術和運作成本優勢,我們的氣凝膠毯子。
我們還與美國政府的不同機構,包括國防部、能源部和其他機構簽訂合同,提供研究服務。根據與政府機構和其他機構簽訂的合同進行的研究使我們能夠開發和利用更廣泛的商業應用技術。在2019年末,我們決定停止爭取更多資金支持的研究合同的努力,並在2020年結束我們現有的合同研究活動。這一決定反映了我們希望將我們的研究和開發資源集中在旨在提高我們現有業務的盈利能力的舉措上,並致力於開發新產品和新一代技術,並將其應用於新的、高價值的市場領域。
我們在羅德島東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術製造我們的產品。自2008年以來,我們一直在運營東普羅維登斯工廠,並在2017年將我們的年產能增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。2018年期間,我們啟動了一系列項目,旨在到2020年年底將這一產能增加到6 000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2019年12月31日,由於這項舉措,我們的年產能增加到5500萬平方英尺的氣凝膠毛毯。
我們之前已經完成了位於佐治亞州Statesboro的第二個製造工廠的設計和工程。2016年,由於我們對未來需求的評估,我們選擇推遲該設施的建設。2018年12月,我們決定不使用現有的設計和工程在任何地點建造第二個設施。因此,我們
52
確定設計和工程費用無法收回,2018年在建資產減值費用為740萬美元。
我們與巴斯夫公司建立戰略夥伴關係,為建築材料和其他市場開發和商業化產品。這一戰略夥伴關係包括一項指導向巴斯夫公司銷售高級指定產品的供應協議和一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。巴斯夫公司沒有義務根據供應協議購買任何產品。根據供應協議,巴斯夫可自行決定在協議期限內向我方支付總額達2,200萬美元的預付款。由於任何原因,我們可以隨時全部或部分償還巴斯夫的預付款。
巴斯夫在2018年向我們預付了500萬美元。從2019年1月1日起,我們為SpaceLoft A2向巴斯夫銷售的任何金額中的25.3%將貸記2018年預付款的未付餘額。如果2018年的預付款項在2021年12月31日仍未貸記,巴斯夫可能要求我們將未貸記的款項償還給巴斯夫。在2019年1月,巴斯夫還向我們預付了500萬美元。在2020年1月1日之後,我們為銷售給巴斯夫的新產品開出的任何金額的50%將貸記在2019年預付款的未付餘額中。2022年12月31日以後,巴斯夫可能要求我們將銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2發票的24.7%貸記給巴斯夫2019年預付款的未清餘額,或者要求我們將未貸記的金額償還給巴斯夫。
2020年2月18日,我們以每股8.25美元的發行價,完成了1,955,000股普通股的承銷公開發行。我們扣除了100萬美元的承保折扣,並提供了約40萬美元的費用後,獲得了1 480萬美元的淨收益。
在2020年3月3日,我們修改了我們與硅谷銀行的循環信貸安排,將該貸款的到期日延長到2021年4月28日。根據我們的循環信貸安排,我們可以最多借款2,000萬美元,但須符合持續的契約規定和借款基數要求。在我們的選舉中,適用於循環信貸安排下的借款的利率可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的利率每年由最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的利率,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我們必須支付每月未使用的循環線設施的費用,每年0.5%的平均未使用部分的循環信貸設施。還對信貸安排進行了修訂,以確定某些經調整的EBITDA最低水平,以適應延長期限的最低調整EBITDA財務契約。我們打算在該設施到期前延長或更換該設施。
截至2019年12月31日,我們的收入為1.394億美元,比2018年12月31日終了的一年增加了3,500萬美元,即34%。截至2019年12月31日的年度淨虧損為1460萬美元,每股淨虧損為0.60美元。2018年12月31日終了年度的淨虧損為3,440萬美元,每股淨虧損為1.45美元。
關鍵計量與非公認會計原則財務措施
我們定期審查一些指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測和作出戰略決策。
平方尺操作米制
我們為我們的產品定價,並以平方英尺來衡量我們的產品出貨量。我們估計,截至2019年12月31日,我們的年產能為5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們相信,這個平方尺的經營指標可以讓我們和我們的投資者在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和產品出貨量。下表列出了與確認收入有關的以平方英尺為單位的產品出貨量,包括使用投入/成本-成本法確認的收入:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千平方英尺) |
|
|||||||||
以平方英尺為單位的產品出貨量 |
|
|
40,720 |
|
|
|
34,435 |
|
|
|
37,519 |
|
調整後的EBITDA
我們使用調整的EBITDA,一種非GAAP財務措施,作為評估我們的經營業績的一種手段.我們將調整後的EBITDA定義為利息支出、税收、折舊、攤銷、股票補償前的淨收益(損失)。
53
以及其他項目,我們不認為這些項目不時表明我們的核心經營業績,其中包括在建工程的損害。調整後的EBITDA是對我們業績的補充度量,而不是按照美國GAAP提出的。調整後的EBITDA不應被視為對按照美國公認會計原則計算和列報的淨收益(虧損)或任何其他財務業績計量的替代辦法。此外,我們對調整後的EBITDA的定義和表述可能無法與其他公司提出的類似標題的計量方法相比較。
我們使用調整後的EBITDA:
|
• |
作為對經營業績的衡量,因為它不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響; |
|
• |
為規劃目的,包括編制我們的年度業務預算; |
|
• |
撥出資源,以改善本港業務的財務表現;及 |
|
• |
作為我們獎金計劃下的業績衡量標準。 |
我們還認為,調整後的EBITDA的列報為投資者提供了關於我們經營結果和評估我們業務業績和價值的有用信息。EBITDA的各種衡量標準被投資者廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮不同公司之間可能因融資和會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法而有很大差異的項目。
儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用類似於調整後的EBITDA的措施,但我們理解,調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為淨收益、業務收入、(用於)經營活動提供的淨現金或對根據美國公認會計原則報告的業務結果的分析。其中一些限制是:
|
• |
調整後的EBITDA沒有反映我們的歷史現金支出或資本支出或其他合同承諾的未來需求; |
|
• |
調整後的EBITDA沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映基於股票的補償費用; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們支付所得税的税收支出或現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA沒有反映我們的利息支出,也沒有反映支付我們債務利息或本金所需的現金需求; |
|
• |
雖然折舊、攤銷和減值費用是非現金費用,但被折舊、攤銷或減值的資產今後往往必須更換,經調整的EBITDA沒有反映這些替換所需的任何現金;以及 |
|
• |
我們行業的其他公司計算EBITDA或調整EBITDA的方法可能與我們不同,這限制了它們作為一種比較尺度的效用。 |
由於這些限制,我們調整後的EBITDA不應被視為一種衡量可供我們再投資於業務增長的可自由支配的現金,也不應被視為衡量我們可用於履行義務的現金。
為了正確和謹慎地評估我們的業務,我們鼓勵您審查本年度報告中其他表格10-K中包含的GAAP財務報表,而不是依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。
54
下表列出了最直接可比的公認會計原則計量-淨虧損與所述年份調整的EBITDA的核對情況:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
10,213 |
|
|
|
10,787 |
|
|
|
10,753 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
股票補償(1) |
|
|
3,771 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
5,091 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
406 |
|
|
|
524 |
|
|
|
185 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(175 |
) |
|
$ |
(11,471 |
) |
|
$ |
(3,292 |
) |
(1) |
指與股票期權授予的歸屬和修改、受限制股票單位的歸屬以及限制性普通股的歸屬和修改有關的非現金股票補償。 |
下表列出了最直接可比的公認會計原則計量-淨虧損與所列季度調整的EBITDA的對賬情況:
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月9日三十 |
|
|
12月31日 |
|
|
三月三十一日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月9日三十 |
|
|
12月31日 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
|
$ |
(6,002 |
) |
|
$ |
(5,318 |
) |
|
$ |
(2,289 |
) |
|
$ |
(956 |
) |
|
$ |
(6,842 |
) |
|
$ |
(6,958 |
) |
|
$ |
(6,532 |
) |
|
$ |
(14,108 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
2,532 |
|
|
|
2,565 |
|
|
|
2,554 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
3,171 |
|
|
|
2,515 |
|
|
|
2,573 |
|
|
|
2,528 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
股票補償(1) |
|
|
878 |
|
|
|
996 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
886 |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
888 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
41 |
|
|
|
103 |
|
|
|
136 |
|
|
|
126 |
|
|
|
92 |
|
|
|
103 |
|
|
|
163 |
|
|
|
166 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(2,551 |
) |
|
$ |
(1,654 |
) |
|
$ |
1,412 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
$ |
(2,443 |
) |
|
$ |
(3,190 |
) |
|
$ |
(2,668 |
) |
|
$ |
(3,170 |
) |
(1) |
指與股票期權授予的歸屬和修改、受限制股票單位的歸屬以及限制性普通股的歸屬和修改有關的非現金股票補償。 |
我們的財務業績,包括淨收益(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA等,受到許多因素的影響,包括所銷售的氣凝膠產品的數量和組合、平均銷售價格、我們的材料和製造成本、與擴大產能和啟動額外生產能力有關的成本,以及包括專利執行費用在內的運營費用的數額和時間。因此,我們預計我們的淨收入(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA將因期而異。
在2019年期間,我們在北美的核心石化和煉油廠市場經歷了數量增長,以及基於項目的需求增加,特別是在海底和液化天然氣市場。我們還實施了2019年的價格上漲,以支持收入增長和抵消原材料成本的增加。由於這些因素,我們在2019年與2018年相比實現了34%的總收入增長、淨虧損的減少和調整後的EBITDA的改善。
在2020年期間,我們預計我們的收入增長率將放緩,這主要是由於預計海底市場基於項目的需求會減少,而我們預計液化天然氣市場的基於項目的需求將幾乎沒有增長。此外,我們決定在2020年結束我們的合同研究活動,將我們的研究和開發資源集中在提高我們現有業務的盈利能力的舉措上,並利用我們的氣凝膠技術進入新的市場,包括電動汽車市場。儘管預計增長率較低,但我們預計我們正在採取的降低原材料成本的舉措將有助於增加我們的毛利和擴大我們的毛利率。因此,我們預計2020年淨虧損和調整後的EBITDA都將出現強勁的同比改善.
55
業務結果的組成部分
收入
我們確認銷售我們的氣凝膠產品和研究服務的產品收入,以及根據與美國政府各機構和其他機構簽訂的合同提供服務的收入。產品和研究服務收入是在履行合同履約義務後確認的。
我們記錄產品銷售的遞延收入時,(I)我們已經交付了產品,但其他收入確認標準沒有得到滿足,或(Ii)在完成所要求的履約義務之前已經收到付款。
下表列出了所列期間的總收入:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
總收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
$ |
111,631 |
|
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,產品收入佔總收入的98%。我們在2019年期間的總收入增長了34%,主要是由於北美石化和煉油廠市場的增長,液化天然氣和海底市場基於項目的需求增加,以及2019年年初實施的價格上漲的影響,部分抵消了對建築材料和亞洲石化市場的發貨量減少所造成的影響。
在2020年,我們預計我們的收入增長將放緩,主要是由於預計在海底市場的項目需求下降。我們還預計液化天然氣市場基於項目的需求將幾乎沒有增長。此外,我們決定在2020年結束我們的研究服務活動,以便將我們的研究和開發資源集中在提高我們現有業務的盈利能力的舉措上,並利用我們的氣凝膠技術進入包括電動汽車市場在內的新市場。因此,我們預計,在2020年,研究服務收入佔總收入的百分比將下降。
我們的大部分收入來自有限數量的直接客户,包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和終端客户。在截至2019年12月31日的一年中,我們10個最大的客户約佔我們總收入的68%,我們預計,在可預見的未來,我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户。2019年,銷售給國際分銷公司。而SPCC合資企業分別佔我們總收入的20%和13%。2018年,銷售給國際分銷公司。佔我們總收入的20%。2017年,銷售給國際分銷公司。TechnipFMC分別佔我們總收入的15%和12%。在每一個提到的時期,沒有其他客户佔我們總收入的10%或更多。
我們在全球各地開展業務,我們很大一部分收入來自美國以外的地區。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年,美國境外的總收入分別為8100萬美元,佔我們總收入的58%,6260萬美元,佔總收入的60%,6,020萬美元,佔總收入的54%。
收入成本
產品收入的成本主要由材料和製造費用構成。在確認相關產品收入時,記錄產品收入成本。
材料是我們產品收入成本中最重要的組成部分,包括纖維配料、二氧化硅材料和添加劑。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,材料成本佔產品收入的百分比分別為48%、47%和45%。由於平均銷售價格、材料需求、產品厚度和製造產量的差異,材料成本佔產品收入的百分比因產品而異。此外,我們還為我們的產品提供擔保,並在相關收入入賬期間或當我們意識到有可能提出擔保要求並能夠合理估計時,記錄在收入成本範圍內的估計成本。由於這些因素,材料成本在產品收入中所佔的百分比將因不同時期而有所不同,原因是所銷售的氣凝膠產品的組合發生了變化,我們的原材料成本或擔保的估計成本也不同。
56
在2018年12月31日終了的一年中,我們經歷了某些硅前驅體材料的成本大幅上升,佔我們原材料成本的50%以上。作為迴應,我們正在尋求實現更高的銷售價格,更低的成本配方,材料採購的改善和製造產量的提高,以降低我們的氣凝膠產品的原材料成本。我們預計,在2020年期間,材料成本將以絕對美元和產品收入的百分比降低,因為我們的研究和開發資源主要通過實施低成本的產品配方來提高我們現有業務的盈利能力。
製造費用也是產品收入成本的重要組成部分。製造費用包括勞動力、公用事業、維修費和製造資產的折舊。製造費用還包括基於庫存的員工薪酬和運輸成本。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,製造業支出佔產品收入的比例分別為33%、42%和39%。雖然產品收入在2019年增加了34%,但製造費用只增加了7%,主要原因是我們的羅德島東普羅維登斯製造設施固定制造費用比例很高。我們預計,在2020年,製造業開支將以絕對美元和佔產品收入的百分比增長,這主要是由於補償和相關費用、產品資格費用和廢物處理費用的增加,部分抵消了工藝氣體和公用事業費用的減少。
總之,我們預計,與2019年相比,2020年的產品收入成本(以絕對美元計)和佔產品收入的百分比都將下降。從長遠來看,我們預計產品收入的成本將以絕對美元增長,但在產品收入中所佔的百分比將繼續下降。
研究服務收入的成本包括從事合同研究的研究人員的直接勞動力成本、第三方諮詢和分包商費用以及相關的直接材料成本。這一收入成本還包括與項目資源、開發工具和用品有關的間接費用。在確認相關研究服務收入時,記錄研究服務收入的成本。我們預計,隨着我們在2020年結束現有的合同研究活動,研究服務的成本將下降。
毛利
我們的毛利佔收入的百分比受到許多因素的影響,包括氣凝膠產品的生產和銷售數量、銷售的氣凝膠產品的組合、平均銷售價格、我們的材料和製造成本、實現的產能利用以及與擴大和啟動生產能力有關的成本。因此,我們期望以絕對美元計算的毛利,以及在收入中所佔的百分比,會因不同時期而有很大差異。
在2019年期間,我們的收入增長是由於我們在美國的核心石化和煉油廠市場的數量增長,以及基於項目的需求增加,特別是在海底和液化天然氣市場。我們還實施了2019年的價格上漲,目的是抵消最近原材料成本的上漲,並提高毛利率。此外,由於固定制造費用在我們的製造業務中所佔的比例很高,2019年期間製造業開支的增長率大大低於產品收入的增長。因此,全年毛利在絕對美元和收入中所佔百分比均有所提高。
在2020年期間,我們預計我們的收入增長率將放緩,這主要是由於預計海底市場基於項目的需求會減少,而我們預計液化天然氣市場的基於項目的需求將幾乎沒有增長。此外,我們決定在2020年結束我們的合同研究活動,以便將我們的研究和開發資源集中在提高我們現有業務的盈利能力和利用我們的氣凝膠技術進入新市場的舉措上。儘管預計增長率較低,但我們預計我們正在採取的降低原材料成本的舉措將有助於增加我們的毛利和擴大我們的毛利率。因此,我們預計,在2020年,毛利在絕對美元和收入中所佔的比例都將有所提高。
長遠而言,我們預期毛利(以絕對美元計算)及佔收入的百分比會繼續改善,原因是總收入、生產量及製造業生產力預期會有所增加。此外,我們預計,由於收入、數量和生產率的增加而帶來的毛利改善將得到繼續實施低成本產品配方和實現材料採購效率的支持。
57
營業費用
經營費用包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。經營費用包括人事費、律師費、專業費、服務費、保險費、旅費、設施費和其他費用。我們的運營費用中最大的一部分是人事成本,包括工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬。在任何特定時期,增加或裁減人員的時間和範圍、法律活動,包括專利執行行動、營銷計劃、研究工作和一系列類似的活動或行動,都會對我們的業務開支產生重大影響,無論是絕對美元還是收入的百分比。
在2020年,我們預測運營費用將增加絕對美元和收入的百分比。長遠來説,我們預計營運開支會以絕對美元計算,但佔收入的百分比卻會下降。
研發費用
研究和開發費用主要包括從事下一代氣凝膠成分、形狀因素和製造技術開發的人員的費用。這些費用還包括測試服務、原型費用、諮詢服務、新產品試驗配方、設備折舊、設施費用和相關間接費用。我們承擔研發費用。我們預計將繼續投入大量資源開發新的氣凝膠技術。我們相信,這些投資對維持和改善我們的競爭地位是必要的。我們期望繼續投資於研究和工程人員以及支持他們努力所需的基礎設施。雖然我們預計我們的研究和開發費用將以絕對美元增長,但在長期內將以收入的百分比下降,但我們預計,在2020年,這些費用將以絕對美元和收入的百分比增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括人員費用、獎勵報酬、營銷計劃、旅行和相關費用、諮詢費用和設施相關費用。我們已經擴大了我們在全球的銷售隊伍和銷售顧問,以推動預期的客户增長和對我們產品的需求。我們預計,我們的銷售和營銷支出將以絕對美元增長,但在長期內將以收入的百分比下降,但在2020年,我們預計這些費用將以絕對美元和收入的百分比增加。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用、法律費用、諮詢和專業服務、審計和税務諮詢費用,以及我們的行政、財務、法律、人力資源和信息技術組織的費用。由於我們承擔了與上市公司有關的額外費用,包括遵守證券、公司治理和相關法律法規的費用、投資者關係費用、增加保險費,包括董事和高級官員保險,以及增加審計和法律費用,一般和行政費用增加了。此外,我們預計我們的一般和行政開支將增加,因為我們增加了一般和行政人員,以支持我們的業務預期增長。我們還預計,本年度報告第10-K表第3項中的“法律程序”第一部分第3項所詳細描述的專利強制執行行動,如果拖延很久,將在中長期內造成重大的法律費用。雖然我們預計我們的一般開支和行政開支將以絕對美元增加,但在較長時期內將減少佔收入的百分比,但在2020年,我們預計這些開支將以絕對美元和佔收入的百分比增加。
利息費用,淨額
截至2019、2018年和2017年12月31日,利息支出淨額主要包括與我們的循環信貸機制有關的費用和利息費用。
所得税準備金
自成立以來,我們發生了淨虧損,沒有記錄美國聯邦所得税或州所得税的福利準備金,因為由於與淨營業虧損結轉有關的不確定性,我們的淨虧損的税收福利被估值津貼所抵消。
58
截至2099年12月31日,該公司有2.338億美元的營業淨虧損,以抵消未來的聯邦收入(如果有的話),其中1.946億美元將在2037年12月31日之前的不同日期到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,淨營業虧損3920萬美元,無限制結轉。
2017年12月22日,美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)税收改革法案。這項立法使美國税法發生了重大變化,包括降低了公司税率,改變了營業淨虧損結轉和結轉,並廢除了公司可供選擇的最低税率。該法案將截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國公司税率從34%降至21%。由於制定了這項法律,我們必須從2017年12月31日起按21%的税率對遞延税資產和負債進行重新估值。因此,我們的遞延税項資產淨額及相應的估值免税額減少了2,670萬元。由於我們對我們在美國的遞延資產淨值保持了全額的估值備抵,這一重估並沒有導致前一年的所得税支出或收益。TCJA中有關對被認為遣返的一次強制性過渡税的規定並沒有對我們在2017年12月31日終了的一年內的業務結果產生影響。技術諮詢機構的其他規定對我們的2019年、2018年和2017年合併財務報表沒有重大影響。
業務結果
下表列出了所述期間的業務結果:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
總收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
研究服務 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
銷售和營銷 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
業務損失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
利息費用,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
利息費用共計,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
59
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表列出了所述期間的業務結果:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(百分比) 收入總額) |
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||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
34,811 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
203 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
35,014 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
21,099 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
87 |
% |
研究服務 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
300 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
13,615 |
|
|
|
107 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
12 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
1,763 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
(2,637 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
12 |
% |
|
|
18 |
% |
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
(7,356 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
7 |
% |
業務費用共計 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
(6,142 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
29 |
% |
|
|
45 |
% |
業務損失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
19,757 |
|
|
|
(58 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
利息費用,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息費用共計,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
19,875 |
|
|
|
(58 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
34,811 |
|
|
|
34 |
% |
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,238 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
203 |
|
|
|
9 |
% |
總收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
104,361 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
35,014 |
|
|
|
34 |
% |
下表列出了與確認收入有關的以平方英尺為單位的產品出貨量,包括使用投入/成本-成本法確認的收入:
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
以平方英尺為單位的產品出貨量(單位:千) |
|
|
40,720 |
|
|
|
34,435 |
|
|
|
6,285 |
|
|
|
18 |
% |
總收入從2018年的104.4百萬美元增加到2019年的139.4美元,增長了350萬美元(34%),主要是由於產品收入的增加。
產品收入從2018年的1.021億美元增加到2019年的136.9美元,增幅為3480萬美元,增幅為34%。這一增長主要是由於北美石化和煉油廠市場的增長、液化天然氣和海底市場以項目為基礎的需求的增加以及2019年年初實施的價格上漲的影響,部分抵消了對建築材料和亞洲石化市場的發貨量減少所造成的影響。
60
截至2019年12月31日的年度產品收入包括對分銷國際公司(DistributionInternationalInc.)的2,730萬美元銷售額。並向SPCC合資企業銷售了1,800萬美元。2018年12月31日終了年度的產品收入包括對分銷國際公司(DistributionInternationalInc.)的2140萬美元銷售額。
截至2019年12月31日,我們每平方英尺產品的平均售價從2018年12月31日終了年度的每平方英尺2.96美元增加到每平方英尺3.36美元,增幅為0.40美元(14%)。平均售價的上漲主要反映了2019年年初頒佈的價格上漲的影響。在截至2019年12月31日的一年中,平均銷售價格的增加使產品收入增加了大約1,620萬美元。
就數量而言,截至2019年12月31日的年度,產品出貨量增加了630萬平方英尺(約18%),達到4070萬平方英尺,而截至2018年12月31日的年度為3440萬平方英尺。在截至2019年12月31日的一年中,產品數量的增加使產品收入增加了約1 860萬美元。
研究服務收入從2018年的220萬美元增加到2019年的240萬美元,增幅為20萬美元,增幅為9%。增加的主要原因是2019年12月31日終了年度根據研究合同提供的資金與2018年同期相比的時間和數額。
2019年和2018年,產品收入佔總收入的百分比為98%。研究服務收入佔2019年和2018年總收入的2%。我們預計,從長遠來看,產品收入幾乎將佔我們總收入的全部.
在2020年,我們預計我們的收入增長將放緩,主要是由於預計在海底市場的項目需求下降。我們還預計液化天然氣市場基於項目的需求將幾乎沒有增長。此外,我們決定在2020年結束我們的研究服務活動,以便將我們的研究和開發資源集中在提高我們現有業務的盈利能力上,並利用我們的氣凝膠技術進入新的市場,包括電動汽車市場。
收入成本
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 相關的 收入 |
|
|
百分比 共計 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 相關的 收入 |
|
|
百分比 共計 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
111,759 |
|
|
|
82 |
% |
|
|
80 |
% |
|
$ |
90,660 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
87 |
% |
|
$ |
21,099 |
|
|
|
23 |
% |
研究服務 |
|
|
1,332 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1,032 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
300 |
|
|
|
29 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
113,091 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
81 |
% |
|
$ |
91,692 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
88 |
% |
|
$ |
21,399 |
|
|
|
23 |
% |
收入總成本從2018年的9170萬美元增加到2019年的1.131億美元,增幅為2140萬美元,增幅為23%。收入總成本增加的主要原因是產品收入成本增加。
產品收入成本從2018年的9,070萬美元增加到2019年的111.8美元,增幅為2,110萬美元,增幅為23%。增加2 110萬美元的原因是材料費用增加1 830萬美元,製造費用增加280萬美元。材料成本的增加主要是由於630萬平方英尺(約合18%)的產品出貨量增加,以及銷售的產品組合不利。製造費用增加的原因是補償和相關費用增加170萬美元,廢物處置費用增加70萬美元,其他製造費用增加40萬美元。
產品收入成本佔產品收入的百分比從2018年的89%降至2019年的82%。這一下降是由於固定制造費用比例很高,儘管2019年的產品收入增加了34%,但這一比例基本保持不變,但由於該年材料成本的增加而部分抵消了這一比例。
我們預計,主要通過實施低成本的產品配方和材料採購效率,2020年的產品收入成本和佔產品收入的百分比都將比2019年下降。
61
研究服務收入成本從2018年的100萬美元增加到2019年的130萬美元,增幅為30萬美元,增幅為29%。研究服務收入佔研究服務收入的百分比從2018年的46%上升到2019年的55%,原因是用於支持合同研究的第三方合同服務所佔比例增加。
毛利
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
|
$ |
26,284 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
12,669 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
13,615 |
|
|
|
107 |
% |
2018年,毛利潤從2018年的1,270萬美元增長至2,630萬美元,增幅為1,360萬美元,增幅為107%。毛利增加的原因是總收入增加3 500萬美元,但收入總成本增加2 140萬美元,部分抵消了這一增長。收入的增加主要與北美石化和煉油廠市場的增長、液化天然氣和海底市場以項目為基礎的需求的增加以及2019年年初實施的價格上漲的影響有關,這部分被運往建築材料和亞洲石化市場的貨物減少所抵消。收入總成本的增加主要是由於產品出貨量增加了630萬平方英尺,或18%,以及銷售的產品組合不利。
毛利佔總收入的百分比從2018年的12%上升到2019年的19%。這一增長主要是由於固定制造費用比例很高,儘管2019年的產品收入增加了34%,但這一比例基本沒有變化。
在2020年,我們預計我們的收入增長率將放緩,因為預計在海底市場的項目需求下降。我們還預計液化天然氣市場基於項目的需求將幾乎沒有增長。此外,我們決定在2020年結束我們的研究服務活動,以便將我們的研究和開發資源集中在提高我們現有業務的盈利能力上。儘管預計增長率較低,但我們預計我們正在採取的降低原材料成本的舉措將有助於增加我們的毛利和擴大我們的毛利率。因此,我們預計,在2020年,毛利在絕對美元和收入中所佔的比例都將有所提高。
研發費用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
8,407 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
6,319 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
2,088 |
|
|
|
33 |
% |
研發費用從2018年的630萬美元增加到2019年的840萬美元,增幅為210萬美元,增幅為33%。增加210萬美元的原因是報酬和相關費用增加170萬美元,其他研究和開發費用增加40萬美元。
截至2019年12月31日的一年中,研發支出佔總收入的比例與2018年同期相比保持在6%不變。
我們預計,我們的研發費用將在2020年增加絕對美元和收入的百分比,以支持創新產品、先進加工技術和新市場的開發。
長遠來説,我們期望繼續增加在研究和發展方面的投資,以加強和擴展我們的氣凝膠技術平臺。然而,我們預計,由於預期產品收入的增長,研究和開發費用在長期內將佔總收入的百分比下降。
62
銷售和營銷費用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
15,557 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
13,794 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
1,763 |
|
|
|
13 |
% |
銷售和營銷支出從2018年的1,380萬美元增加到2019年的1,560萬美元,增幅為180萬美元,增幅為13%。增加的原因是報酬和有關費用增加160萬美元,專業費用增加60萬美元,但銷售費用減少40萬美元,部分抵消了增加額。
銷售和營銷支出佔總收入的比例從2018年的13%降至2019年的11%,原因是收入增長了34%,部分抵消了2019年銷售和營銷支出增長13%的影響。
我們預計,在2020年,銷售和營銷費用將增加絕對美元和收入的百分比,這主要是由於計劃在這一年增加營銷費用。
從長遠來看,隨着我們不斷增加銷售人員和營銷人員,以支持我們產品需求的預期增長,我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元增長。然而,我們預計,由於產品收入的預期增長,銷售和營銷費用在長期內將佔總收入的百分比下降。
一般費用和行政費用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
16,479 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
19,116 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
(2,637 |
) |
|
|
(14 |
)% |
一般和行政開支從2018年的1 910萬美元減少到2019年的1 650萬美元,減少了260萬美元,即14%。減少260萬美元的原因是,無法收回的賬户經費減少了310萬美元,專業費用減少了40萬美元,其他一般行政費用減少了10萬美元,部分抵消了賠償和相關費用90萬美元和專利執行費用10萬美元的增加。
一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2018年的18%下降到2019年的12%,原因是一般費用和行政費用減少了14%,收入在2019年增加了34%。
我們預計,在2020年,一般開支和行政開支將以絕對美元和佔收入的百分比增加。
我們期望在長期內增加一般管理人員和開支水平,以支持我們業務的預期增長和繼續擴大我們的製造業務。我們亦預期,本年度報告第10至K表第一部分第3項較詳細描述的專利強制執行行動,在短期內會繼續導致高水平的法律開支,而如果這些行動持續下去,則會在中期至長期造成重大的額外法律開支。從長遠來看,我們預計一般開支和行政開支會以絕對美元計算,但由於預期產品收入的增長,政府開支在收入中所佔的百分比將會下降。
在建工程的損害
我們之前已經完成了位於佐治亞州Statesboro的第二個製造工廠的設計和工程。2016年,由於我們對未來需求的評估,我們選擇推遲該設施的建設。2018年12月,我們決定不使用現有的設計和工程在任何地點建造第二個設施。因此,我們確定設計和工程費用無法收回,並記錄了2018年在建資產減值740萬美元。我們在2019年沒有記錄到任何在建工程的損傷。
63
利息費用,淨額
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
利息費用,淨額 |
|
$ |
(406 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(524 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
118 |
|
|
|
(23 |
)% |
2019年和2018年,淨利息支出淨額分別為40萬美元和50萬美元,主要包括費用和與循環信貸協議下未清餘額有關的利息費用。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表列出了所述期間的業務結果:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|
%變化 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(百分比) 收入總額) |
|
||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
|
$ |
(7,467 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
研究服務 |
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
|
|
197 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
|
|
(7,270 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
|
|
(1,392 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
87 |
% |
|
|
82 |
% |
研究服務 |
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
|
|
124 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
|
|
(6,002 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
|
12 |
% |
|
|
17 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
|
|
139 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
一般和行政 |
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
|
|
93 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
在建工程的損害 |
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
— |
% |
業務費用共計 |
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
|
|
8,778 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
34 |
% |
業務損失 |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
|
|
(14,780 |
) |
|
|
77 |
% |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
利息費用,淨額 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
183 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
利息費用共計,淨額 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
183 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(0 |
)% |
淨損失 |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
|
$ |
(15,119 |
) |
|
|
78 |
% |
|
|
(33 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
收入
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
102,123 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
109,590 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
(7,467 |
) |
|
|
(7 |
)% |
研究服務 |
|
|
2,238 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,041 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
197 |
|
|
|
10 |
% |
總收入 |
|
$ |
104,361 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
111,631 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(7,270 |
) |
|
|
(7 |
)% |
下表列出了所述期間以平方英尺為單位的產品出貨量:
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年終 十二月三十一日, |
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變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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百分比 |
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以平方英尺為單位的產品出貨量(單位:千) |
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34,435 |
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37,519 |
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(3,084 |
) |
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(8 |
)% |
64
2018年,總營收減少了720萬美元(7%),從2017年的111.6百萬美元降至104.4美元,主要原因是產品收入下降。
2018年,產品收入從2017年的1.096億美元下降到102.1美元,降幅為750萬美元,降幅為7%。這一減少主要是由於海底市場的項目收入減少,並由於與信實工業有限公司的多年期石化項目的結束,部分抵消了我們的核心石化和煉油廠市場,特別是亞洲市場和建築材料市場的增長。2018年終了年度的產品收入包括對分銷國際公司(DistributionInternationalInc.)的2140萬美元銷售額。截至2017年的一年中,產品收入包括對國際分銷公司(DistributionInternationalInc.)的1670萬美元銷售額。對TechnipFMC公司的銷售額為1,320萬美元。
截至2018年12月31日,我們每平方英尺產品的平均售價從2017年12月31日終了年度的每平方英尺2.92美元增加到每平方英尺2.96美元,增幅為0.04美元(1%)。平均售價的上漲反映了2018年初頒佈的價格上漲的影響。在2018年12月31日終了的一年中,平均銷售價格的增加使產品收入增加了大約140萬美元。
以數量計算,2018年12月31日終了年度的產品出貨量減少了310萬平方英尺(8%),達到3 440萬平方英尺,而截至2017年12月31日的年度為3750萬平方英尺。產品數量的減少導致2018年12月31日終了年度的產品收入減少了約890萬美元。
研究服務收入從2017年的200萬美元增加到2018年的220萬美元,增幅為10%,增幅為20萬美元。增加的主要原因是2018年12月31日終了年度根據研究合同提供的資金與2017年同期相比的時間和數額。
2018年和2017年,產品收入佔總收入的百分比為98%。2018年和2017年,研究服務收入佔總收入的2%。
收入成本
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截至12月31日的年度, |
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變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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百分比 相關的 收入 |
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百分比 共計 收入 |
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金額 |
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百分比 相關的 收入 |
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百分比 共計 收入 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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收入成本: |
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產品 |
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$ |
90,660 |
|
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89 |
% |
|
|
87 |
% |
|
$ |
92,052 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
82 |
% |
|
$ |
(1,392 |
) |
|
|
(2 |
)% |
研究服務 |
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1,032 |
|
|
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46 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
908 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
14 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
91,692 |
|
|
|
88 |
% |
|
|
88 |
% |
|
$ |
92,960 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
83 |
% |
|
$ |
(1,268 |
) |
|
|
(1 |
)% |
總營收成本從2017年的9,300萬美元降至2018年的9,170萬美元,降幅為130萬美元(1%)。收入總成本下降的主要原因是產品收入成本下降。
產品收入成本從2017年的9,210萬美元下降到2018年的9,070萬美元,降幅為2%。減少140萬美元是由於材料費用減少了80萬美元,製造費用減少了60萬美元。材料費用減少的原因是保修費用減少了90萬美元,產品發運期減少了310萬平方英尺(8%),部分抵消了原材料費用的增加,特別是二氧化硅材料費用的增加,以及運費增加50萬美元。製造費用減少的原因是維持費減少100萬美元,水電費減少90萬美元,由補償和相關費用增加80萬美元和其他費用50萬美元部分抵消。
雖然2018年的產品收入下降了7%,但製造費用只減少了1%,主要是由於固定制造費用在我們的製造業務中所佔的比例很高。結果,2018年,產品成本佔產品收入的比例從2017年的84%上升到了89%。
研究服務的收入成本從2017年的90萬美元增加到2018年的100萬美元,增幅為10萬美元,增幅為14%。研究服務收入成本增加的原因是,2018年研究服務收入增加了10%,外部服務與支持合同研究所需的內部勞動力的組合有所增加。
65
毛利
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截至12月31日的年度, |
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變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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毛利 |
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$ |
12,669 |
|
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12 |
% |
|
$ |
18,671 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
(6,002 |
) |
|
|
(32 |
)% |
2018年,毛利潤從2017年的1,870萬美元下降到1,270萬美元,降幅為600萬美元,降幅為32%。這600萬元的減少,是由於收入總額減少720萬元(即減少7%),部分被130萬元或總收入成本減少1%所抵銷。收入減少的主要原因是海底市場項目收入下降,以及與信實工業有限公司的多年石油化工項目結束。總收入減少130萬美元,原因是材料費用減少80萬美元,製造費用減少60萬美元,但研究服務收入增加10萬美元,部分抵消了減少額。
儘管2018年總收入下降了7%,但總收入的總成本僅下降了1%,這主要是由於我們的製造設施固定成本比例很高。其結果是,2018年毛利佔總收入的百分比從2017年的17%降至總收入的12%。
研發費用
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截至12月31日的年度, |
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變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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|
百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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|||||||||||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
6,319 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
6,180 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
139 |
|
|
|
2 |
% |
研究和開發費用從2017年的620萬美元增加到2018年的630萬美元,增幅為10萬美元,增幅為2%。增加的10萬美元是補償和有關費用增加20萬美元的結果,部分抵消了專業費用減少10萬美元的影響。
銷售和營銷費用
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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|
百分比 收入 |
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|
金額 |
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|
百分比 收入 |
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金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
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|||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
13,794 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
12,604 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
1,190 |
|
|
|
9 |
% |
2018年,銷售和營銷支出從2017年的1,260萬美元增加到1,380萬美元,增幅為120萬美元,增幅為9%。增加120萬美元的原因是,專業人員費用和佣金增加40萬美元,與差旅有關的費用增加60萬美元,其他外部銷售和營銷費用增加50萬美元,補償費用減少30萬美元,部分抵消了這些費用。
一般費用和行政費用
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|
截至12月31日的年度, |
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變化 |
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||||||||||||||||||
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2018 |
|
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2017 |
|
|
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金額 |
|
|
百分比 收入 |
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金額 |
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|
百分比 收入 |
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|
金額 |
|
|
百分比 |
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||||||
|
|
(千美元) |
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一般和行政費用 |
|
$ |
19,116 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
19,023 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
93 |
|
|
|
0 |
% |
一般和行政開支從2017年的1,900萬美元增加到2018年的1,910萬美元,增幅不到1%,增幅為10萬美元。增加10萬美元的原因是,無法收回的應收賬款增加了250萬美元,法律和專業費用增加了60萬美元,其他一般和行政費用增加了30萬美元,但專利執行費用減少270萬美元,賠償和相關費用減少60萬美元,部分抵消了增加的數額。
66
在建工程的損害
我們以前已經完成了第二個製造設施的設計和工程,該工廠將設在格魯吉亞的Statesboro,由州和地方政府當局提供一攬子獎勵措施,包括免費土地。2016年,由於我們對未來需求的評估,我們選擇推遲該設施的建設。2018年12月,地方政府當局通知我們,它們將行使權利,於2019年2月終止獎勵計劃,並向其他締約方提供所確定的地點。此外,我們決定,由於我們的累積製造工藝自2016年以來的進步,並預期在不久的將來還會有更多的改進,我們不會使用現有的設計和工程在任何地點建造第二個設施。因此,我們確定設計和工程費用無法收回,並記錄了2018年在建資產減值740萬美元。我們在2017年沒有記錄到任何在建工程的損傷。
利息費用,淨額
|
|
截至12月31日的年度, |
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變化 |
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2018 |
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2017 |
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金額 |
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百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 收入 |
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金額 |
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百分比 |
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||||||
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(千美元) |
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利息費用,淨額 |
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$ |
(524 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
$ |
(185 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(339 |
) |
|
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183 |
% |
2018年和2017年,淨利息支出淨額分別為50萬美元和20萬美元,主要由費用和利息支出構成,這些費用與我們循環信貸協議下的未清餘額有關。
流動性與資本資源
概述
自成立以來,我們經歷了重大虧損,投入了大量資源,以開發、商業化和保護我們的氣凝膠技術,並建立能夠以客户要求的數量和成本供應氣凝膠產品的製造基礎設施。這些投資包括研發和其他業務費用、資本支出和週轉資本餘額投資。
到2015年,我們的收入增長了,並在我們的目標市場中獲得了份額。儘管2016、2017和2018年的收入有所下降,但我們的財務預測預計,長期收入增長、毛利水平的提高以及運營現金流的改善。為了支持這一增長,我們在2018年啟動了一項計劃,在2020年年底之前,將我們位於羅德島州的東普羅維登斯的生產設施的產能提高到大約6,000萬平方英尺的氣凝膠毛毯。我們可能會動用高達100萬美元的資本支出,以便在2020年完成該計劃。根據我們的財務預測,我們在2019年期間經歷了營業收入、毛利潤和現金流的強勁增長。
我們在2019年和2020年迄今採取了若干行動,增加可用於支持當前業務需求的財政資源。2019年1月30日,根據與巴斯夫的供應協議,我們收到了第二筆500萬美元的預付款。在2020年2月18日,我們完成了我們普通股的承銷公開發行,獲得了1480萬美元的淨收益。2020年3月3日,我們將SVB的循環信貸期限延長至2021年4月28日。
我們相信,我們現有的現金餘額、可用的信貸和預計的業務現金流量將足以完成我們東普羅維登斯生產設施的計劃能力擴展,併為我們計劃中的戰略業務舉措提供資金。
然而,在未來,我們可能需要通過債務融資、客户預付、技術許可協議或股權融資來補充我們的現金餘額、可用信貸和業務預期現金流,以提供必要的資本,以完成未來的能力擴張或為不斷髮展的戰略業務舉措提供資金。
主要流動資金來源
我們目前的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物,以及我們在硅谷銀行的循環信貸設施。現金和現金等價物主要包括在銀行存款的現金和貨幣市場賬户。截至2019年12月31日,我們有360萬美元的現金和現金等價物。
67
2020年2月18日,我們以每股8.25美元的發行價,完成了1,955,000股普通股的承銷公開發行。在扣除100萬美元的承保折扣和大約40萬美元的支出後,我們獲得了1 480萬美元的淨收益。
截至2019年12月31日,我們在與硅谷銀行的循環信貸機制下借入的債務為310萬美元,我們的循環信貸機制擔保的未償信用證為90萬美元,根據巴斯夫供應協定收到的預付款為1 000萬美元。
自2011年3月以來,我們一直與硅谷銀行保持經不時修訂的循環信貸機制。在2020年3月3日,我們的循環信貸安排被修改,將該貸款的到期日延長到2021年4月28日。對信貸安排的修正還規定了延長期限的最低調整EBITDA財務契約的某些最低EBITDA水平。
根據我們的循環信貸安排,我們可以最多借款2,000萬美元,但須符合持續的契約規定和借款基數要求。在我們的選舉中,適用於循環信貸安排下的借款的利率可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的利率每年由最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的利率,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我們必須支付每月未使用的循環線設施的費用,每年0.5%的平均未使用部分的循環信貸設施。我們打算在該設施到期前延長或更換該設施。
根據循環信貸安排,我們必須遵守非金融和金融契約,包括貸款協議中規定的最低EBITDA協議。在2019年12月31日,我們遵守了所有這些公約。
見“風險因素-與我們的業務和戰略有關的風險-我們將需要大量額外資本來實施我們的增長戰略,但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的資金”,這份截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中。
我們在2019年12月31日循環信貸安排下可動用的金額為1 240萬美元,其中310萬美元為未償借款,90萬美元為未付信用證。
現金流量分析
下表彙總了所述期間的現金流量:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(千美元) |
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(使用)提供的現金淨額: |
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經營活動 |
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$ |
(1,054 |
) |
|
$ |
(8,654 |
) |
|
$ |
(4,606 |
) |
投資活動 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
籌資活動 |
|
|
3,472 |
|
|
|
4,880 |
|
|
|
3,332 |
|
現金淨增(減少)額 |
|
|
306 |
|
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(7,392 |
) |
現金,期初 |
|
|
3,327 |
|
|
|
10,694 |
|
|
|
18,086 |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
經營活動
2019年期間,我們在業務活動中使用了110萬美元現金淨額,而2018年使用了870萬美元現金淨額,使現金使用減少了760萬美元。現金使用減少是由於非現金項目調整後淨虧損減少960萬美元,但因週轉金變化200萬美元提供的現金減少而部分抵銷。
2018年期間,我們在業務活動中使用了870萬美元淨現金,而2017年使用了460萬美元現金淨額,增加了410萬美元的現金使用。使用現金的增加是由於非現金項目的淨虧損增加610萬美元,但因週轉資金變化200萬美元提供的現金增加而部分抵消。
68
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要與支持我們增長的資本支出有關。2019年和2018年用於投資活動的淨現金總額分別為210萬美元和360萬美元,主要用於機器和設備,以提高我們東普羅維登斯設施的生產能力、效率和能力。
籌資活動
2019年融資活動提供的現金淨額共計350萬美元,其中包括根據巴斯夫供應協議借入的1.258億美元借款和500萬美元的預付收益,其中一部分由我們循環信貸機制下的1.268億美元償還額和50萬美元用於支付與限制股票單位歸屬有關的僱員所得税扣繳額所抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額共計490萬美元,其中包括我們循環信貸機制下的5 670萬美元借款和巴斯夫供應協議下500萬美元的預付收益,其中一部分由我們循環信貸機制下的5 630萬美元償還款和50萬美元用於支付與限制股票單位歸屬有關的僱員扣繳税款部分抵消。
資本支出與未來資本需求
我們的資本支出主要是為了發展和擴大我們的製造能力。2019年,我們的資本支出總額為210萬美元,2018年為360萬美元,2017年為610萬美元。截至2019年12月31日,我們的資本承諾約為50萬美元,其中包括我們已簽訂合同的承付款以及董事會授權的承付款,並涉及加強我們在東普羅維登斯設施的現有生產線。這些承付款主要包括設備和建築費用。我們打算用我們現有的現金餘額、可用的信貸和業務的預期現金流量來資助與擴大現有製造設施的能力有關的資本支出。
表外安排
自成立以來,我們並沒有從事條例S-K第303(A)(4)項所界定的資產負債表外活動。
合同義務和承諾
經營租賃
根據不可取消的經營租賃協議,我們為我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒(Northborough)的公司辦公室租賃辦公空間,以及在我們東普羅維登斯設施附近的倉庫空間和土地,該設施在2018年至2024年的不同日期到期。見“項目2-屬性”。我們還根據不可取消的經營租約租賃車輛和設備,這些租約在不同的日期到期.
2016年6月29日,我們與CabotII-MA1M03、LLC或Cabot Properties簽訂了一份租約,租賃位於美國馬裏蘭州諾斯伯勒福布斯路30號的約51 650平方英尺(約合51650平方英尺)的空間,這是我們目前總部的所在地。這份租約取代了我們和Cabot Properties的前身之間的一項租賃。租期從2017年1月1日開始,到2026年12月31日結束。在2017年,與租賃有關的年度基本租金約為408,000美元,在租期內每年增加約3%。租約還規定我們按比例繳納房地產税和某些其他費用。租約期滿後,我們有權將租約再延長三年。
供應協議
2016年6月,我們與巴斯夫證券(BASFSE)簽訂了一項供應協議和一項附帶協議。2018年2月,我們與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)簽訂了一項經修訂並重新聲明的供應協議和附帶協議。2019年1月14日,我們與巴斯夫簽訂了供應協議的第一份增編(經修正和重述,並在第一份增編-供應協議生效後)。根據供應協議,我們將按巴斯夫規定的年產量向巴斯夫獨家銷售某些產品,但須遵守規定的數量限制。定價是基於成本加公式的。供應協議還規定了允許BASF銷售每種產品的市場。巴斯夫沒有義務根據供應協議購買任何產品。供應協議將於2027年12月31日終止。
69
產品,並於2028年12月31日就新開發的產品,如未在上述日期前更新。在供應協議到期後,我們將對指定產品的終止後的供應承諾再延長兩年。
除了與供應協議有關的慣例條款外,巴斯夫在供應協議期間可自行決定向我們支付總額達2 200萬美元的預付款。巴斯夫在2018年向我們預付了兩筆預付款,總額為500萬美元。巴斯夫公司在2019年1月向我們追加了500萬美元的預付款。我們已確保我們有義務償還預付款項,在我們位於羅德島州東普羅維登斯的現有製造設施的房地產、機械和設備方面享有第一優先的安全權益。此外,我們還根據我們的知識產權為我們的羅德島子公司頒發了非獨家經營此類機械和設備所需的許可證。
從2019年1月1日開始,我們將從2018年前未付的餘額中扣除我們銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2的任何金額的25.3%。如果2018年的預繳款在2021年12月31日仍未入賬,巴斯夫可能要求我們將未貸記的款項歸還巴斯夫。在2020年1月1日之後,我們將把銷售給巴斯夫的新產品發票金額的50%貸記到2019年的預付款餘額中。在2022年12月31日之後,巴斯夫可能會選擇讓我們在2019年預付未付餘額中貸給我們SpaceLoft A2的任何金額的24.7%,或者要求我們將未貸記的金額償還給巴斯夫。本公司和巴斯夫公司將在未來某一天商定額外部分預付款的具體條款(如果有的話)。
由於任何原因,我們可以隨時全部或部分償還巴斯夫的任何預付款餘額。在出售我們全部或大部分資產或變更Aspen控制權的情況下,巴斯夫可能在某些情況下有權終止供應協議,在這種情況下,在有關交易發生後30天內,任何剩餘的預付款或控制權變更將到期支付給巴斯夫。
聯合發展協定
2016年6月,我們和巴斯夫SE還簽署了一項聯合開發協議(JDA),規定了我們和巴斯夫SE在新產品開發和商業化方面的合作權利和義務。根據“聯合DA”,每一締約方可提議各締約方共同努力,爭取按照締約方商定的條件開發一種或多種產品或服務,以供商業化。JDA成立了一個聯合指導委員會,由我們和巴斯夫SE雙方代表平等地監督任何這樣的合作。除非另有協議,在執行聯合開發活動中創造的所有知識產權通常將由我們和巴斯夫SE共同擁有。JDA的初始期限為兩年,或任何正在進行的項目的期限,雙方可選擇在期滿時續簽。任何一方可因任何理由提前90天通知另一方終止JDA,但這種終止不會終止當時正在進行的JDA下的任何項目,任何這樣的正在進行的項目都可以由任何一方以任何理由在90天前通知另一方終止。
循環信貸貸款
2011年3月,我們與硅谷銀行建立了一個循環信貸機制。在2019年12月之前的不同日期對這一設施進行了修訂。2020年3月3日,貸款協議進一步修訂,將貸款期限延長至2021年4月28日。根據這項安排,我們可借入最高2,000萬元,但須符合公約的規定,並須符合借貸基礎的規定。在我們的選舉中,適用於經修正的循環信貸安排下的借款的利率可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的利率每年由最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的利率,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我們必須支付每月未使用的循環線設施的費用,每年0.5%的平均未使用部分的循環信貸設施。還對信貸安排進行了修訂,以確定某些經調整的EBITDA最低水平,以適應延長期限的最低調整EBITDA財務契約。
截至2019年12月31日,我們在循環信貸安排下可動用的金額為1 240萬美元,其中310萬美元為借款,90萬美元為該機制下未付信用證。
70
最近的會計公告
自2018年12月31日起實施的標準
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU)租約(主題842)。FASB ASU 2016-02修改了租賃會計,並要求將所有租約作為資產和負債記錄在合併資產負債表上。這一標準適用於2018年12月15日以後開始的財政年度。我們於2019年1月1日採用了這一標準,採用了修改後的追溯過渡方法,生效日期為首次應用日期。因此,我們沒有更新財務信息,也沒有提供在2019年1月1日前的新標準所要求的披露信息。為了衡量我們的租賃負債,我們使用了自採用之日起的增量借款利率,或租賃中隱含的利率(如果有的話)。貼現率適用於剩餘租賃期限和通過之日的剩餘付款。我們還根據新標準選擇了一套實用的權宜之計,使我們能夠不重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。這一新標準對合並財務報表的最重大影響涉及在合併資產負債表上確認新的使用權(ROU)資產和租賃負債,以及提供關於租賃活動的重大新披露。在2019年1月1日通過後,我們確認經營租賃負債約為600萬美元,相應的ROU資產約為460萬美元。此外,我們取消了140萬美元的遞延租金負債。這一標準並沒有對我們在運營中使用的合併淨虧損或淨現金產生重大影響。我們還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合此豁免條件的租約, 我們不承認ROU資產或租賃負債。此外,我們選擇了實用的權宜之計,不將非租賃部分與相關的租賃部分分開用於我們所有的設備租賃。
待執行的標準
我們認為,最近發佈的會計準則尚未生效的影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為,這些會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大;因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此,我們不斷評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些重要會計政策的信息,請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註2,即表10-K,以及對我們其他重要會計政策的描述。
收入確認
我們確認銷售我們的氣凝膠產品和研究服務的產品收入,以及根據與美國政府各機構和其他機構簽訂的合同提供服務的收入。產品和研究服務收入是在履行合同履約義務後確認的。一般來説,我們通常的裝運條件是離岸價裝運點。產品通常在交付時不承擔對客户的重大售後義務,而不是對產品缺陷的標準保證義務。我們為我們的產品提供保證,並在收入入賬期間在銷售成本範圍內記錄估計成本。我們的標準保修期從裝運之日起,視所購買的產品類型而定,為期一至兩年。我們的保證規定,我們的產品將無缺陷的材料和工藝,並將在正常使用,符合產品的規格。在2018年12月31日終了的一年中,測試結果表明,測試樣本在產品某一特定屬性的已公佈性能規範之外執行。我們已經完成了對測試結果對我們客户基礎的影響的評估,並根據已完成的評估,確定我們在2019年12月31日發生了負債,這是遙不可及的。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們沒有記錄任何保修費用。在截至2017年12月31日的一年中,我們記錄了90萬美元的保修費用。此保修費與某一特定應用問題的產品索賠有關。這一説法超出了我們的典型經驗。截至2019年12月31日,我們已經滿足了所有尚未解決的保修要求。
71
研究服務收入來自美國政府、其他政府機構和其他機構簽訂的合同的執行。我們的研究服務安排要求我們進行研究,以研究氣凝膠技術的新形式和應用。我們用兩種方法記錄研究服務合同的收入:(1)對於固定價格的公司合同,根據我們迄今為止對合同總成本的估計,我們將合同總價中可分配的部分計入合同總成本;(2)對於成本加固定費用合同,我們記錄的收入等於工資總成本乘以規定的因數加可償還費用,並按規定的上限計算。這些安排的主要成本是完成研究所花費的人力。通常,除了人工時間外,唯一可交付的產品是向客户報告研究結果或交付研究級氣凝膠產品。由於工時投入計量也反映了產出計量,因此是衡量完成進度的可靠手段。用於為合同分配間接費用的合同費用和費率須由各訂約政府機構進行審計。合同期間對費用估計數和費用的修訂反映在需要修訂的事實已為人所知的會計期間。
股票補償
我們維持一項股權激勵計劃,根據該計劃,我們的董事會可以向向我們提供或提供服務的董事會成員、高級人員、關鍵員工和其他人員授予合格和不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。
我們根據授予之日的估計公允價值來衡量與股票獎勵相關的成本。我們承認以股票為基礎的獎勵的成本,因為服務,表現或市場條件得到滿足.任何特定季度或年度的未來費用數額都可能受到我們假設的變化或市場條件的變化的影響。
股票期權
我們採用Black-Soles期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值。股票期權授標的估計公允價值的確定是基於一些複雜和主觀的假設。這些假設包括確定標的證券的估計公允價值(在我們首次公開發行之前)、基礎證券的預期波動性、無風險利率、期權的預期期限以及裁決類別的沒收率。以下假設用於估計期權授標的公允價值:
|
|
年終 十二月三十一日, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
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加權平均假設: |
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|
|
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|
預期任期(以年份為單位) |
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5.81 |
|
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5.93 |
|
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5.86 |
|
預期波動率 |
|
|
49.90 |
% |
|
|
47.68 |
% |
|
|
51.95 |
% |
無風險率 |
|
|
2.44 |
% |
|
|
2.76 |
% |
|
|
1.99 |
% |
預期股利收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
• |
期望值表示我們的股票獎勵預期未支付的期間,並使用ASC主題718(補償-股票補償)中描述的簡化方法確定所有贈款。我們認為,這比我們實際有限的歷史鍛鍊行為更好地反映了估計的生命。 |
|
• |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中,預計波動率是基於我們認為與我們的行業相似的17家公司的加權平均波動性。 |
|
• |
無風險利率是基於美國財政部發行的零息票債券,剩餘期限等於贈款之日的預期壽命。 |
|
• |
我們使用的預期股息率為零,因為我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利,過去我們也沒有對我們的普通股支付股息。 |
在2017年12月31日終了的一年中,我們採用了ASU 2016-09年關於採用修正的追溯法對基於股份的獎勵的沒收的時間進行核算的規定。根據這些規定,我們記錄了在沒收裁決時基於服務的獎勵的沒收所產生的影響。我們採用這些規定後,自2017年1月1日起,股權累計調整額為30萬美元。在我們通過ASU 2016-09年之前,如果實際沒收額與這些估計數不同,則需要在贈款時對沒收額進行估計,並在必要時在以後的期間對沒收額進行修訂。根據自願終止行為以及對實際期權喪失的分析來估算沒收額。
72
對於包含2015年12月31日終了年度發放給我們首席執行官的市場條件的股票期權,我們使用蒙特卡洛模擬模型(MonteCarlo模擬模型)來估算預期授予的授予日期公允價值。該仿真模型基於BlackSchole期權定價模型和許多複雜的假設,包括:(I)如果在時間歸屬期內滿足歸屬條件,(Ii)根據協議條款達到普通股價格目標的日期。2018年11月7日,我們與首席執行官達成了一項執行協議,修改了包含市場狀況的未償股票期權控制權條款的變動。這一修改導致確認2018年12月31日終了年度的額外補償費用不足10萬美元。
對於在截至2015年12月31日的年度內向我們的首席執行官頒發的包含業績條件的限制性股票獎勵,我們評估業績條件得到滿足的可能性。2017年8月2日,我們修改了這些獎項中78,125股的業績目標。截至2019年12月31日,我們記錄了與該裁決相關的10萬美元的賠償費用。
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要來自利率波動和通貨膨脹。在正常的業務過程中,我們面臨市場風險,包括利率的變化,這些變化影響到我們在循環信貸安排下的信貸額度以及現金流量。隨着我們在國際上拓展業務,我們將來也可能面臨更多的匯率風險。
利率風險
我們面臨着正常經營過程中利率的變化。在2019年12月31日,我們有360萬美元的無限制現金和現金等價物。這些數額是為週轉金和擴大資本的目的而持有的,主要投資於北美一個主要金融機構的存款賬户。由於這些投資的短期性質,我們認為,由於利率的變化,我們對現金公允價值變化的敞口是不重要的。
截至2019年12月31日,我們的循環信貸額度為310萬美元。截至2019年12月31日,我們還擁有90萬美元未清信用證,由循環信貸機構提供支持。
根據我們的循環信貸安排,我們可以最多借款2,000萬美元,但須符合持續的契約規定和借款基數要求。在我們的選舉中,適用於循環信貸安排下的借款的利率可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的利率每年由最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的利率,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我們必須支付每月未使用的循環線設施的費用,每年0.5%的平均未使用部分的循環信貸設施。我們循環信貸的到期日是2021年4月28日。
截至2019年12月31日,我們在循環信貸機制下可動用的金額為1 240萬美元,其中310萬美元為借款,90萬美元為該機制下未付信用證。
通貨膨脹風險
雖然我們預期我們的經營結果會受到一般經濟情況的影響,但我們相信在本報告所述期間,通脹並沒有對我們的經營結果產生實質影響。然而,我們的業務將來可能會受到通貨膨脹的影響。
外幣兑換風險
我們面臨着在全球經濟中運作所固有的風險。實際上,我們所有的收入、應收賬款、購買和債務都是以美元計價的。
73
第8項 |
財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿斯彭氣凝膠公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了阿斯彭航空公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務、股東權益和現金流量綜合報表,以及相關附註和財務報表附表二--估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,公司根據採用會計準則編纂(ASC)主題842“租約”,改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據公認的會計準則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證
74
原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
(二零二零年三月六日)
75
阿斯彭氣凝膠公司
合併資產負債表
|
|
十二月三十一日, |
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|
|
(單位:千,除外) (共享和每股數據) |
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資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
應收賬款,扣除備抵144美元和2 877美元 |
|
|
32,254 |
|
|
|
25,565 |
|
盤存 |
|
|
8,768 |
|
|
|
7,318 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,114 |
|
|
|
1,041 |
|
流動資產總額 |
|
|
45,769 |
|
|
|
37,251 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
53,617 |
|
|
|
61,699 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
4,032 |
|
|
|
— |
|
其他長期資產 |
|
|
84 |
|
|
|
73 |
|
總資產 |
|
$ |
103,502 |
|
|
$ |
99,023 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
12,596 |
|
|
$ |
12,392 |
|
應計費用 |
|
|
8,057 |
|
|
|
3,864 |
|
循環信貸額度 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,181 |
|
遞延收入 |
|
|
5,620 |
|
|
|
2,629 |
|
經營租賃負債 |
|
|
1,038 |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
30,434 |
|
|
|
23,066 |
|
遞延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,218 |
|
預付責任 |
|
|
9,786 |
|
|
|
4,485 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
4,292 |
|
|
|
— |
|
負債總額 |
|
|
44,512 |
|
|
|
28,769 |
|
承付款和意外開支(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.00001美元;5,000,000股授權股票,未發行或 截至2019年12月31日和2018年12月31日未繳 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.00001美元;核準股票125,000,000股,24,302,504股和 在2019年12月31日和12月31日發行和發行的股票23,973,517股, 2018年 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外已付資本 |
|
|
545,140 |
|
|
|
541,839 |
|
累積赤字 |
|
|
(486,150 |
) |
|
|
(471,585 |
) |
股東權益總額 |
|
|
58,990 |
|
|
|
70,254 |
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
103,502 |
|
|
$ |
99,023 |
|
見所附合並財務報表附註。
76
阿斯彭氣凝膠公司
綜合業務報表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千,除外) (共享和每股數據) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
136,934 |
|
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
109,590 |
|
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
2,041 |
|
總收入 |
|
|
139,375 |
|
|
|
104,361 |
|
|
|
111,631 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
111,759 |
|
|
|
90,660 |
|
|
|
92,052 |
|
研究服務 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
908 |
|
毛利 |
|
|
26,284 |
|
|
|
12,669 |
|
|
|
18,671 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
8,407 |
|
|
|
6,319 |
|
|
|
6,180 |
|
銷售和營銷 |
|
|
15,557 |
|
|
|
13,794 |
|
|
|
12,604 |
|
一般和行政 |
|
|
16,479 |
|
|
|
19,116 |
|
|
|
19,023 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
40,443 |
|
|
|
46,585 |
|
|
|
37,807 |
|
業務損失 |
|
|
(14,159 |
) |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(19,136 |
) |
利息費用,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
利息費用共計,淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(185 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
加權平均普通股流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
見所附合並財務報表附註。
77
阿斯彭氣凝膠公司
股東權益合併報表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
優先股 面值0.00001美元 價值 |
|
|
普通股 面值0.00001美元 價值 |
|
|
額外 已付 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
共計 股東‘ 衡平法 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
價值 |
|
|
股份 |
|
|
價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2016年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,369,838 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
533,088 |
|
|
$ |
(417,524 |
) |
|
$ |
115,564 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,321 |
) |
|
|
(19,321 |
) |
採用新的會計準則 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,091 |
|
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86,023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票的退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,289 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票單位的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
199,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
2017年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,643,189 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
538,088 |
|
|
$ |
(437,145 |
) |
|
$ |
100,943 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(34,440 |
) |
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,302 |
|
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票單位的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
272,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
(551 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(551 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,973,517 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
541,839 |
|
|
$ |
(471,585 |
) |
|
$ |
70,254 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,565 |
) |
|
|
(14,565 |
) |
股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,771 |
|
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
50,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
受限制股票單位的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
(470 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(470 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
24,302,504 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
545,140 |
|
|
$ |
(486,150 |
) |
|
$ |
58,990 |
|
見所附合並財務報表附註。
78
阿斯彭氣凝膠公司
現金流動合併報表
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
10,213 |
|
|
|
10,787 |
|
|
|
10,753 |
|
在建工程的損害 |
|
|
— |
|
|
|
7,356 |
|
|
|
— |
|
壞賬準備金 |
|
|
— |
|
|
|
2,922 |
|
|
|
455 |
|
股票補償費用 |
|
|
3,771 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
5,091 |
|
減少經營租賃使用權資產的賬面金額 |
|
|
947 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃激勵 |
|
|
— |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
(111 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(6,689 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
|
|
(9,159 |
) |
盤存 |
|
|
(1,450 |
) |
|
|
1,597 |
|
|
|
3,953 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(84 |
) |
|
|
261 |
|
|
|
411 |
|
應付帳款 |
|
|
141 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
1,269 |
|
應計費用 |
|
|
4,344 |
|
|
|
(2,056 |
) |
|
|
1,821 |
|
遞延收入 |
|
|
3,392 |
|
|
|
810 |
|
|
|
261 |
|
經營租賃負債 |
|
|
(1,018 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他負債 |
|
|
(56 |
) |
|
|
94 |
|
|
|
(28 |
) |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(1,054 |
) |
|
|
(8,654 |
) |
|
|
(4,606 |
) |
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
(3,593 |
) |
|
|
(6,118 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸線項下借款的收益(償還),淨額 |
|
|
(1,058 |
) |
|
|
431 |
|
|
|
3,750 |
|
根據客户供應協議預付款項 |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
償還資本租賃下的債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
為僱員受限制股票税預扣繳的款項 |
|
|
(470 |
) |
|
|
(551 |
) |
|
|
(391 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
3,472 |
|
|
|
4,880 |
|
|
|
3,332 |
|
現金淨增(減少)額 |
|
|
306 |
|
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(7,392 |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
3,327 |
|
|
|
10,694 |
|
|
|
18,086 |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
3,633 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
10,694 |
|
現金流動信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
338 |
|
|
$ |
220 |
|
已繳所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
補充披露非現金活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與使用權有關的經營租賃負債的初步確認 |
|
$ |
5,995 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
353 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
應計資本支出變動 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
182 |
|
|
$ |
(3,681 |
) |
資本化利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
— |
|
見所附合並財務報表附註。
79
阿斯彭氣凝膠公司
合併財務報表附註
(1)商業描述
業務性質
阿斯彭航空凝膠公司(本公司)是一家設計、開發和製造創新的、高性能的氣凝膠絕緣材料的氣凝膠技術公司,主要用於能源基礎設施和建築材料市場。該公司還進行與氣凝膠技術有關的研究和開發,由美國幾個機構、政府機構和其他機構以研究和開發合同的形式提供資助。
該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦事處。公司擁有三個全資子公司:羅德島阿斯彭氣凝膠公司、法國阿斯彭氣凝膠公司、德國阿斯彭氣凝膠公司、GmbH公司和格魯吉亞阿斯彭氣凝膠公司。
2014年6月18日,該公司完成了其普通股的首次公開發行(IPO)。
流動資金
在截至2019年12月31日的年度內,該公司淨虧損1 460萬美元,並在運營中使用了110萬美元現金。截至2019年12月31日,該公司的現金和現金等價物餘額為360萬美元,循環信貸額度為310萬美元(見附註7)。在尚未償還的借款和信用證生效後,公司在2019年12月31日循環信貸額度項下可獲得的額外金額為1 240萬美元,現有的循環信貸額度將於2021年4月28日到期。在2020年2月18日,該公司完成了公司普通股的公開發行,淨收入為1,480萬美元。
該公司正在進行投資,以提高其在羅德島州東普羅維登斯現有製造設施的能力,並開發新技術和戰略商業機會。該公司預計其現有現金餘額、現有循環信貸額度下預計可動用的數額以及預計從業務中獲得的現金流量將足以完成計劃中的能力擴張,併為其計劃中的戰略業務機會提供資金。
然而,在未來,該公司可能需要以債務融資、客户提前付款、技術許可協議或股權融資來補充其現金餘額、可用信貸和運營中的預期現金流量,以提供必要的資本,以完成未來的能力擴張或為不斷髮展的戰略業務舉措提供資金。
(2)財務報告基礎及重要會計政策概述
鞏固原則
所附的合併財務報表是根據美國公認的會計準則(美國公認會計準則)編制的,包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
估計數的使用
在編制合併財務報表時,公司必須作出一些估計和假設,這些估計和假設影響到合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。受這些估計和假設影響的重要項目包括可疑賬户備抵、銷售回報和備抵、產品保修費用、存貨估價、財產和設備的賬面金額、庫存補償和遞延所得税。該公司在持續的基礎上評估其估計和假設,使用歷史經驗和其他因素,包括目前的經濟環境,這些因素被認為是
80
在這種情況下是合理的。管理部門在事實和情況需要時調整這種估計和假設。缺乏流動性的信貸市場、動盪的股票市場和企業投資的下降都會增加這種估計和假設所固有的不確定性。由於無法精確地確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計有很大不同。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期的財務報表中。
現金和現金等價物
現金等價物包括短期、高流動性的工具,由貨幣市場賬户組成.所有現金和現金等價物都與北美主要金融機構保持聯繫。這些金融機構的存款可能超過為這些存款提供的保險金額;但是,這些存款通常可按要求贖回,因此風險最小。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要由應收賬款組成。本公司的客户主要是絕緣分銷商、絕緣承包商、絕緣製作者和世界各地選定的終端用户。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,一般不需要任何抵押品來保證應收賬款。公司根據對應收賬款可收性的評估,對可疑賬户保持備抵。公司每季度審核可疑賬户備抵。在截至2019年12月31日的年度內,該公司沒有記錄任何無法收回的應收賬款費用。在2018年12月31日終了的一年中,該公司記錄了與四個客户有關的290萬美元的應收賬款,其中一個客户佔280萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,公司從客户處收到了30萬美元的收款。該公司隨後認定,由於該客户根據巴西法律提交了司法重組文件,因此不可能向該客户收取260萬美元的未付應收賬款。因此,公司記錄了應收賬款的核銷和相應的可疑賬户備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑賬户備抵分別為零和280萬美元。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口.
在截至2019年12月31日的一年中,兩個客户分別佔總收入的20%和13%。在2018年12月31日終了的一年中,一個客户佔總收入的20%。在截至2017年12月31日的一年中,兩個客户分別佔總收入的15%和12%。
截至2019年12月31日,該公司有兩個客户,分別佔應收賬款的19%和16%。2018年12月31日,該公司有一個客户,佔應收賬款的18%。
盤存
庫存包括成品和原材料。庫存以較低的成本進行,使用先進先出(FIFO)方法和可變現淨值確定。成本包括材料、勞動力和製造費用。製造管理費根據公司生產設施的正常生產能力分攤給轉換成本。異常運費、處理費和材料廢物在發生期間計入費用。
公司定期審查其庫存,必要時為估計的多餘、過時或損壞的貨物提供備抵,以確保其價值接近成本和可變現淨值的較低水平。任何這類準備金的數額等於庫存成本與根據對未來需求、銷售價格和市場狀況的假設估計的可變現淨值之間的差額。
財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備按成本列報。維修和修理支出按已發生的費用入賬,而重大改善工程則作為不動產、廠場和設備的增減而資本化。
廠房和設備的折舊按資產估計使用壽命的直線法計算。與租賃權改進有關的資產按較短的租賃期限或資產的估計使用壽命直線攤銷。
81
在公司業務中使用的資產,如果在沒有將來使用的情況下停用,則根據資產使用部門的不同,計入收入成本或運營費用。在建工程的減值在確定以後不使用時,由運營費用支付。
其他資產
其他資產主要包括長期存款。
長期資產減值
當環境中的事件或變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的減值情況。對潛在減值的確認和計量是對與其他資產和負債在最低水平分組的資產進行的,在這些資產和負債中,可識別的現金流量基本上獨立於其他資產和負債的現金流量。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量,減值費用被確認為資產或資產組的賬面金額超過資產或資產組的公允價值的數額。公允價值是通過各種評估技術確定的,包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。
2016年,該公司完成了位於佐治亞州Statesboro的第二個製造工廠的設計和工程。當時,由於對未來需求的評估,該公司選擇推遲該設施的建造。2018年12月,該公司決定,由於其自2016年以來的累積製造工藝進步,並預計在不久的將來會有更多的改進,它將不會利用現有的設計和工程在任何地點建造第二個工廠。因此,該公司確定設計和工程費用無法收回,並記錄了2018年在建資產的740萬美元減值費用。
租賃
2019年1月1日,該公司採用了2016-02年會計準則更新(ASU)租約(主題842)。詳情見附註9。在公司採用ASU 2016-02之前,公司將直線確認的租金費用與合同付款之間的差額記錄為遞延租金。截至2018年12月31日,遞延租金的短期部分包括在綜合資產負債表的應計費用中。
收入確認
2018年1月1日,該公司採用了會計準則編纂606,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。詳情見附註3。
保修
本公司為其產品提供保證,並在相關收入入賬期間在銷售成本範圍內記錄估計成本。本公司的標準保修期從裝船之日起延長至一年。本標準保修規定,本公司的產品將無缺陷的材料和工藝,並將在正常使用,符合產品的規格。
本公司的產品可用於涉及新技術要求和新配置的系統。因此,公司定期審查和評估保修準備金是否應記錄在相關收入記錄期間。對於首次裝運用於具有新技術要求或新配置的系統中的產品,如果公司不確定是否符合客户的規格,公司將推遲確認產品收入和相關成本,直到獲得客户的書面接受為止。
該公司定期測試其氣凝膠毛毯,以確保符合公佈的性能規格。有時,測試可能表明產品可能在這些規範之外執行。屆時,會進行額外的測試,或公司可能會進行根本原因調查。在2018年12月31日終了的一年中,測試結果表明,測試樣本在產品某一特定屬性的已公佈性能規範之外執行。該公司已完成對測試結果對其客户羣的影響的評估,並根據已完成的評估,確定該公司在2019年12月31日發生了負債。
82
該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有記錄任何保修費用。在截至2017年12月31日的一年中,該公司記錄的保修費用為90萬美元。此保修費與某一特定產品申請問題的產品索賠有關。這一索賠超出了該公司的典型經驗。截至2019年12月31日,該公司已滿足所有未決保修要求。
運輸和搬運費用
運輸和裝卸費用被列為收入成本的一個組成部分。客户支付的運費和處理費記作產品收入。
股票補償
本公司給予員工及非僱員董事以股份為基礎的獎勵.所有以股票為基礎的獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)的授予,都根據授予之日的公允價值在業務報表中得到確認。所有有服務條件的獎勵均在所需服務期間內以直線方式確認費用。對於以業績為基礎的獎勵,當條件可能達到時,授予日期公允價值被確認為費用,然後在所需服務期內按等級計算。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定以服務為基礎的期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用許多複雜和主觀的假設,包括基礎證券的公允價值、基礎證券的預期波動性、無風險利率和期權的預期期限。
限制性股票和RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價確定的。所有受限制股份在轉歸前不得轉讓。限制性股票通常是向非僱員董事發行的,通常從發行之日起一年內轉讓。RSU發放給員工,通常從發放之日起三年內發放.僅以服務為基礎的受限制股票和RSU的公允價值在歸屬期內按比例計算。如因任何原因而未能符合受限制股份的服務條件,則將沒收未獲限制的股份,並將其交還本公司。
對於包含市場條件的股票期權,公司採用蒙特卡羅模擬期權定價模型來確定獎勵的公允價值。除了布萊克-斯科爾斯模型中使用的輸入假設外,蒙特卡羅模擬期權定價模型還考慮到特定市場條件可能滿足或不滿足於估值的概率。以股票為基礎的補償費用的獎勵與市場條件是確認的直線基礎上,在必要的服務期內,每這樣的獎勵。
根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃的“常綠”規定,自2019年1月1日起,根據該計劃核準發行的普通股數量自動增加479 470股,增至7 488 930股。
研究與開發
本公司研發活動中發生的費用包括賠償和相關費用、第三方承包商提供的服務、材料和用品,並將其歸類為所發生的研發費用。與研究服務收入直接相關的研發成本按收入成本分類為研究服務。
每股收益
本公司根據每個期間發行的普通股加權平均數量計算每股淨虧損。潛在的普通股等價物是用國庫券法確定的。在計算稀釋淨收益(虧損)時所包含的普通股加權平均數使所有可能稀釋的同等普通股(包括已發行股票期權和RSU)生效。如果普通股的作用是反稀釋的,則在計算稀釋後的每股淨損失時,不包括普通股。
所得税
所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債使用
83
已頒佈的税率預計適用於預期收回或解決這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
只有當這些頭寸更有可能持續存在時,公司才能認識到所得税頭寸的影響。公司使用財務報表的確認閾值和計量屬性來核算不確定的税收狀況,確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況。在報税表中所採取的税務立場與財務報表中確認的數額之間的差異記作應付或應收所得税的調整,或遞延税的調整,或兩者兼而有之。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司確認與不確定的税收狀況相關的罰款和利息,如果有的話,作為所得税支出的一部分。
段段
業務部門被確定為企業的組成部分,其中可供首席經營決策者在就如何分配資源和評估業績作出決定時對其進行單獨、離散的財務信息評估。公司的首席經營決策者是首席執行官。公司的首席經營決策者審查綜合經營業績,以作出有關分配資源和評估整個公司業績的決定。該公司視其業務和管理其業務作為一個業務部門。
根據裝運目的地或服務地點計算的公司總收入情況見下表:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
51,439 |
|
國際 |
|
|
81,047 |
|
|
|
62,628 |
|
|
|
60,192 |
|
總收入 |
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
$ |
111,631 |
|
最近發佈的會計準則
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。最近發佈的標準通常在未來生效日期之前不需要通過。在其生效日期之前,公司對聲明進行評估,以確定採用對其合併財務報表的潛在影響。
自2018年12月31日起實施的標準
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。FASB ASU 2016-02修改了租賃會計,並要求將所有租約作為資產和負債記錄在合併資產負債表上。這一標準適用於2018年12月15日以後開始的財政年度。該公司於2019年1月1日採用了這一標準,採用了修改後的追溯過渡方法,生效日期為首次申請日期。因此,該公司沒有更新財務信息,也沒有提供新標準規定的2019年1月1日前新標準所要求的披露信息。為了衡量其租賃負債,公司使用了自採用之日起的增量借款利率,或租賃中隱含的利率(如果有的話)。貼現率適用於剩餘租賃期限和通過之日的剩餘付款。該公司還根據新標準選擇了一套實用的權宜之計,允許該公司不重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。這一新標準對合並財務報表的最重大影響涉及在合併資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債,以及提供關於租賃活動的重大新披露。在2019年1月1日通過後,該公司確認經營租賃負債約為600萬美元,相應的ROU資產約為460萬美元。此外,該公司註銷了140萬美元的遞延租金負債。這一標準並沒有對公司在運營中使用的合併淨虧損或淨現金產生重大影響。公司還對符合條件的所有租約選擇了短期租約確認豁免.對於符合此豁免條件的租約, 本公司不確認ROU資產或租賃負債。此外,公司選擇了實用的權宜之計,不將其所有設備租賃的非租賃部分與相關租賃部分分開。
84
標準將於2019年12月31日後實施
該公司認為,最近發佈的會計準則尚未生效的影響不會對其合併財務報表產生重大影響。
(3)與客户簽訂合同的收入
2018年1月1日,該公司採用了會計準則編碼606,“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606),對所有截至通過之日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法。ASC 606的採用對以前報告的產品銷售收入、海底項目收入或研究服務業績的分配和確認時間沒有重大影響。此外,該公司確定不存在與採用ASC 606相關的增量合同成本或合同履行成本。2019年和2018年的報告結果反映了ASC 606指南的適用情況,而2017年的報告結果是在ASC 605的指導下編寫的。ASC 606的採用標誌着會計原則的改變,使收入確認與公司產品的交付或研究服務的表現更加一致,並將為財務報表讀者提供更好的披露。
收入確認
當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時,收入即被確認,其數額反映了實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為了確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認情況,公司執行以下五個步驟:(一)識別與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務;以及(五)確認與履行義務有關的收入。本公司將五步模式應用於合同時,公司很可能會收取它有權獲得的價款,以換取它轉讓給客户的貨物或服務。在合同成立時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就會評估每個合同中承諾的貨物或服務,並確定那些是履行義務的貨物或服務,並評估每個承諾的貨物或服務是不同的。如果合同包含單一履約義務,則將整個交易價格分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同要求根據每項履約義務所承諾的產品或服務的估計相對獨立價格來分配交易價格。公司根據單獨出售履約義務的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格, 本公司評估獨立銷售價格時,考慮到市場狀況和內部批准的與履約義務有關的定價準則等現有信息。然後,當(或作為)履約義務得到履行時,公司將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
在確定合同的交易價格時,如果客户的付款是在履約之前或之後發生的,則作出調整,從而產生重要的融資部分。應用ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計,如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期限為一年或一年以下,公司不評估是否存在重要的融資部分。截至2018年1月1日,該公司沒有任何未履行合同,在截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度內也沒有簽訂任何包含重大融資部分的合同。
本公司在下列情況下記錄產品銷售的遞延收入:(I)公司已交付產品,但未達到其他收入確認標準;或(Ii)在完成所要求的履約義務之前已收到付款。
運輸和搬運費用
在對產品的控制權轉移給客户之後,與出站貨運相關的運輸和處理費用作為履行成本入賬,並計入產品收入成本中。確認的收入數額反映了該公司預期有權獲得的報酬,以換取這些產品或研究服務。
產品收入
公司一般簽訂包含一種履約義務的合同。本公司在履行履約義務時確認產品收益,該義務一般是根據客户採購訂單中的合同運輸條款交付的。
85
該公司還與某些客户簽訂了退税協議。這些協議可被視為公司的額外履約義務或合同中的可變考慮。回扣記錄為在確認相關產品收入期間的收入減少。相應的負債記作綜合資產負債表上遞延收入的組成部分。這些安排主要是基於客户獲得合同規定的銷售量。
本公司估計其產品銷售金額,可由其客户返還,並將此估計數記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。公司目前使用歷史回報率、當季信貸銷售和合同基礎上的具體敞口項目來估算產品回報負債。2019年12月31日和2018年12月31日的銷售回報準備金約為10萬美元。
海底工程
該公司生產和銷售海底產品,這些產品是為海上石油生產中的管道應用而設計的,通常是為滿足客户要求而定製的。海底產品通常沒有替代用途,幷包含可強制執行的支付權。客户對海底產品的發票條款通常基於生產和交付計劃中的某些里程碑。根據ASC 606的規定,公司在將產品控制權移交給客户時,或在一段時間內使用投入/成本-成本法確認收入。收入確認的時間是在合同基礎上評估的.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,該公司確認與海底項目有關的收入分別為1 700萬美元和810萬美元。
研究服務
該公司根據與各政府機構和其他機構簽訂的合同提供研究服務。這些合同一般都有一種與提供研究服務有關的履行義務,包括對任何由此產生的知識產權的功能許可。公司用兩種方法記錄收入:(1)對於固定價格的公司合同,公司應在合同總價中根據公司迄今為止對合同總費用的估計對合同總費用進行分配;(2)對於成本加固定費用合同,公司記錄的收入等於工資總成本乘以規定的因數加可償還費用,並按規定的上限記錄。根據公司的研究服務合同,主要的成本是為完成研究而花費的人力。通常,除了花費的人工時間外,唯一可交付的產品是向客户報告研究結果或交付研究級氣凝膠產品。由於工時投入計量也反映了產出計量,因此是衡量完成進度的可靠手段。合同期間對費用估計數和費用的修訂反映在需要修訂的事實已為人所知的會計期間。用於為合同分配間接費用的合同費用和費率須由各訂約政府機構進行審計。審計後對收入的調整記錄在已知期間內。迄今為止,由於訂約機構的審計,對收入的調整微乎其微。
86
收入分類
下表按主要地理區域和收入來源分列收入:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
|
美國 |
|
|
國際 |
|
|
共計 |
|
|
美國 |
|
|
國際 |
|
|
共計 |
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(單位:千) |
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地理區域 |
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|
|
|
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亞洲 |
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$ |
— |
|
|
$ |
44,485 |
|
|
$ |
44,485 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,597 |
|
|
$ |
34,597 |
|
加拿大 |
|
|
— |
|
|
|
9,064 |
|
|
|
9,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,749 |
|
|
|
4,749 |
|
歐洲 |
|
|
— |
|
|
|
24,081 |
|
|
|
24,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,905 |
|
|
|
19,905 |
|
拉丁美洲 |
|
|
— |
|
|
|
3,417 |
|
|
|
3,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,377 |
|
|
|
3,377 |
|
美國 |
|
|
58,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
58,328 |
|
|
|
41,733 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,733 |
|
總收入 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
81,047 |
|
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
62,628 |
|
|
$ |
104,361 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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收入來源 |
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|
|
|
產品收入 |
|
$ |
52,050 |
|
|
$ |
67,856 |
|
|
$ |
119,906 |
|
|
$ |
39,490 |
|
|
$ |
54,487 |
|
|
$ |
93,977 |
|
海底工程 |
|
|
3,837 |
|
|
|
13,191 |
|
|
|
17,028 |
|
|
|
5 |
|
|
|
8,141 |
|
|
|
8,146 |
|
研究服務 |
|
|
2,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,441 |
|
|
|
2,238 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,238 |
|
總收入 |
|
$ |
58,328 |
|
|
$ |
81,047 |
|
|
$ |
139,375 |
|
|
$ |
41,733 |
|
|
$ |
62,628 |
|
|
$ |
104,361 |
|
合同餘額
下表列出截至2019年12月31日止年度公司合約資產及合約負債的變動情況:
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
加法 |
|
|
扣減 |
|
|
2019年12月31日結餘 |
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||||
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|
(單位:千) |
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|||||||||||||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海底工程 |
|
$ |
2,742 |
|
|
$ |
16,760 |
|
|
$ |
(16,691 |
) |
|
$ |
2,811 |
|
研究服務 |
|
|
369 |
|
|
|
2,045 |
|
|
|
(2,242 |
) |
|
|
172 |
|
合同資產總額 |
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
18,805 |
|
|
$ |
(18,933 |
) |
|
$ |
2,983 |
|
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入 |
|
$ |
1,751 |
|
|
$ |
8,907 |
|
|
$ |
(5,667 |
) |
|
$ |
4,991 |
|
海底工程 |
|
|
781 |
|
|
|
9,795 |
|
|
|
(10,085 |
) |
|
|
491 |
|
研究服務 |
|
|
97 |
|
|
|
212 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
138 |
|
預付責任 |
|
|
4,485 |
|
|
|
5,389 |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
9,786 |
|
合同負債總額 |
|
$ |
7,114 |
|
|
$ |
24,303 |
|
|
$ |
(16,011 |
) |
|
$ |
15,406 |
|
在截至2019年12月31日的年度內,該公司確認了210萬美元的收入,這些收入包括在該期間開始時的遞延收入中。
當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務,並獲得客户的考慮權時,合同資產就會被記錄下來。這些資產可能是有條件或無條件的考慮權利,並列入合併資產負債表上的應收賬款。
在根據合同條款轉讓貨物或服務之前,在收到客户的考慮或無條件地支付這種考慮時,記錄合同責任。在將產品或服務的控制權轉移給客户並滿足所有收入確認標準後,合同負債被確認為收入。
87
過渡披露
在截至2017年12月31日的年度中,ASC 606或ASC 605下的收入交易會計沒有差異。下表概述採用ASC 606對2018年12月31日終了年度公司合併財務報表某些組成部分的影響:
綜合業務報表
|
|
2018年12月31日 |
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|||||
|
|
如ASC 606所述 |
|
|
形式如ASC 605已生效 |
|
||
|
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(單位:千) |
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|||||
產品收入 |
|
$ |
102,123 |
|
|
$ |
98,993 |
|
總收入 |
|
|
104,361 |
|
|
|
101,231 |
|
產品收益成本 |
|
|
90,660 |
|
|
|
87,406 |
|
毛利 |
|
|
12,669 |
|
|
|
12,793 |
|
業務損失 |
|
|
(33,916 |
) |
|
|
(33,792 |
) |
淨損失 |
|
|
(34,440 |
) |
|
|
(34,316 |
) |
在ASC 606項下報告的產品收入總額和產品收入成本分別約為310萬美元和330萬美元,高於初步編制的綜合業務報表,似乎ASC 605在2018年12月31日終了年度生效。報告的收入和收入成本反映了2018年12月31日終了年度使用海底項目投入/成本-成本法確認的收入的影響。在ASC 605海底項目下,收入是在產品控制權移交給客户時確認的。
採用ASC 606對2018年12月31日終了年度現金流量表的影響並不重大,對用於業務活動的現金淨額也沒有影響。
(4)庫存
清單包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
4,334 |
|
|
$ |
3,159 |
|
成品 |
|
|
4,434 |
|
|
|
4,159 |
|
共計 |
|
$ |
8,768 |
|
|
$ |
7,318 |
|
(5)資產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
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|
使用壽命 |
||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|||||
在建 |
|
$ |
1,309 |
|
|
$ |
1,568 |
|
|
— |
建築 |
|
|
24,016 |
|
|
|
24,016 |
|
|
30年 |
機械設備 |
|
|
122,485 |
|
|
|
120,466 |
|
|
3-10年 |
計算機設備和軟件 |
|
|
8,556 |
|
|
|
8,352 |
|
|
3年 |
共計 |
|
|
156,366 |
|
|
|
154,402 |
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
(102,749 |
) |
|
|
(92,703 |
) |
|
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
$ |
53,617 |
|
|
$ |
61,699 |
|
|
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年的折舊費用分別為1 020萬美元、1 080萬美元和1 080萬美元。截至2017年12月31日,與資本租賃資產相關的攤銷額不到10萬美元。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有資本租賃資產。
88
截至2019年12月31日和2018年12月31日,在建工程總額分別為130萬美元和160萬美元。在建工程包括截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為10萬美元和120萬美元,與該公司擴大羅德島東普羅維登斯設施能力的計劃有關的項目。
2016年期間,該公司已經完成了位於佐治亞州Statesboro的第二個製造工廠的設計和工程。當時,由於對未來需求的評估,該公司選擇推遲該設施的建造。2018年12月,該公司決定,由於其自2016年以來的累積製造工藝進步,並預計在近期將有更多的改進,它將不會利用現有的設計和工程在任何地點建造第二個工廠。因此,該公司確定設計和工程費用無法收回,並記錄了2018年在建資產的740萬美元減值費用。
(6)應計費用
應計費用包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
僱員補償 |
|
$ |
6,472 |
|
|
$ |
2,750 |
|
其他應計費用 |
|
|
1,585 |
|
|
|
1,114 |
|
共計 |
|
$ |
8,057 |
|
|
$ |
3,864 |
|
(7)循環信貸
本公司是與硅谷銀行(貸款協議)簽訂的一項經修訂和恢復的貸款和擔保協議的締約方。2020年3月3日,對貸款協議進行了修訂,將循環信貸安排的到期日延長至2021年4月28日。
根據循環信貸安排,該公司最多可借款2 000萬美元,但須繼續遵守契約規定和借款基數要求。在公司選擇時,適用於循環信貸安排下的借款的利率可以基於最優惠利率或libor。以最優惠利率為基礎的差餉,由每年最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的差餉,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加。此外,公司還須按循環信貸設施的平均未使用部分每年支付0.5%的未使用循環線設施費用。
根據貸款協議,公司必須遵守非財務契約和財務契約,包括最低限度的EBITDA協議。截至2019年12月31日,該公司遵守了所有這些契約。貸款協議規定的債務由公司所有資產的擔保權益擔保,包括東普羅維登斯設施的資產,但某些除外。本公司打算在該設施到期前延長或更換該設施。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司借了1.258億美元,並在信貸額度下償還了1.269億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的循環信貸額度分別為310萬美元和420萬美元。
公司被要求提供信用證,以保證某些商業合同和其他義務下的義務。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日分別有90萬美元和160萬美元的循環信貸貸款,這減少了該公司在該機制下可以獲得的資金。
截至2019年12月31日,在實施310萬美元的未償借款和90萬美元的未付信用證後,該公司在循環信貸安排下可動用的金額為1 240萬美元。
(8)利息費用淨額
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,利息支出淨額分別為40萬美元、50萬美元和20萬美元,主要包括與該公司與硅谷銀行的循環信貸機制有關的費用和利息支出。
89
(9)租契
該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒和羅德島州東普羅維登斯租用辦公室和倉庫空間,並以經營租賃方式租賃。根據這些協議,公司有義務支付年度租金、房地產税和某些其他經營費用。本公司還根據經營租賃租賃設備。該公司的經營租約在2026年之前的不同日期到期。
2019年1月1日,該公司通過了ASU 2016-02,修改了租賃會計,並要求將所有租約作為資產和負債記錄在合併資產負債表上。公司採用了這一標準,採用了修改後的追溯過渡方法,生效日期為首次申請日期。因此,該公司沒有更新財務信息,也沒有提供新標準規定的2019年1月1日前新標準所要求的披露信息。該公司還根據新標準選擇了一套實用的權宜之計,允許公司不重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外,公司選擇了短期租約確認豁免,根據這一豁免,公司將不承認所有符合條件的租賃的ROU資產或租賃負債。本公司還選擇了實用的權宜之計,不將非租賃組件與相關租賃組件分離,用於其所有設備租賃。
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表公司在租約下的支付義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。為衡量其租賃負債,公司使用其增量借款利率或租賃中隱含的利率(如果有的話)。該公司使用基於穆迪建材行業評級方法的綜合信用評級分析計算其增量借款利率。ROU資產還包括任何直接成本和預付租賃付款,但不包括收到的任何租賃獎勵。當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時,公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
公司對所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免.對於符合這一豁免條件的租約,公司不承認ROU資產或租賃負債。對於有租賃和非租賃組成部分的租賃協議,本公司分別核算每個組成部分.但是,就設備租賃而言,本公司將租賃和非租賃部分作為一個單一組成部分進行核算。
在公司採用ASU 2016-02之前,公司將直線確認的租金費用與合同付款之間的差額記錄為遞延租金。遞延租金包括2018年12月31日的下列租金:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
遞延租金 |
|
$ |
1,368 |
|
當期遞延租金到期日 |
|
|
(150 |
) |
遞延租金減去當期到期日 |
|
$ |
1,218 |
|
2019年1月1日ASU 2016-02通過後,公司確認經營租賃負債約為600萬美元,相應的ROU資產約為460萬美元。此外,該公司註銷了140萬美元的遞延租金負債。截至2019年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
年 |
|
操作 租賃 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
2020 |
|
|
1,413 |
|
2021 |
|
|
1,221 |
|
2022 |
|
|
1,138 |
|
2023 |
|
|
1,105 |
|
2024 |
|
|
651 |
|
此後 |
|
|
1,048 |
|
租賃付款總額 |
|
|
6,576 |
|
較少估算的利息 |
|
|
(1,246 |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
5,330 |
|
90
該公司在截至2019年12月31日的年度內承擔了150萬美元的經營租賃費用。在截至2019年12月31日的年度內,與業務租賃負債有關的現金付款為140萬美元。截至2019年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘租約期限為5.4年。截至2019年12月31日,經營租賃的加權平均貼現率為7.9%。
截至2019年12月31日,該公司有額外的經營設備租賃,租賃總額為40萬美元,但尚未開始。這些經營租賃將於2020年財政年度開始,加權平均租約期限為3.80年。
過渡披露
該公司採用ASU 2016-02標準,採用修改後的追溯過渡方法,生效日期為首次申請日期。因此,該公司沒有更新財務信息,也沒有提供新標準規定的2019年1月1日前新標準所要求的披露信息。因此,公司必須提交在公司採用ASU 2016-02之前所要求的披露信息。
2018年12月31日業務租約下的未來最低租賃付款如下:
年 |
|
操作 租賃 |
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
2019 |
|
$ |
1,375 |
|
2020 |
|
|
1,304 |
|
2021 |
|
|
1,124 |
|
2022 |
|
|
1,068 |
|
2023 |
|
|
1,082 |
|
此後 |
|
|
1,701 |
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
7,654 |
|
(10)承付款和意外開支
經營租賃
2016年期間,該公司達成協議,延長其在馬薩諸塞州諾斯伯勒的約51650平方英尺辦公空間的租約。租約於2017年1月1日開始,2026年12月31日到期。2017年與租賃有關的年度基本租金為408,000美元,在租賃期間每年將增加約3%。租賃還要求公司按比例繳納房地產税和某些其他費用。在租約期滿前,公司有權將租約再延長三年。
根據延長租約的條款,業主向該公司提供120萬元的津貼,用作改善租出的樓宇。這些金額被視為租賃獎勵,在2019年1月1日採用ASU 2016-02時被排除在公司的ROU資產之外(見附註9)。2018年12月31日,這些數額作為綜合資產負債表上遞延租金的一個組成部分入賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已資本化了120萬美元的相關租賃改進成本。
公司還根據經營租約租賃設施和設備,租期至2024年。根據這些協議,公司有義務支付年度租金、房地產税和某些經營費用。關於2019年12月31日業務租約下未來最低租賃付款的進一步信息,見附註9。
該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的所有經營租賃中分別支付了約150萬美元、150萬美元和140萬美元的租金費用。
91
信用證
公司已被要求向某些客户提供商業合同下的擔保義務的信用證。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的未付信用證分別為90萬美元和160萬美元。這些信用證由公司的循環信貸設施擔保(見附註7)。
客户供應協議
本公司與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)簽訂了經修正的供應協議(供應協議),並與BASF SE(JDA)簽訂了聯合開發協議。根據“供應協議”,本公司將按巴斯夫規定的年產量向巴斯夫獨家銷售某些產品,但須遵守一定的數量限制。然而,BASF沒有義務根據供應協議購買產品。對於該公司的SpaceLoft A2產品,供應協議將於2027年12月31日終止,對於在JDA下開發的新產品,將於2028年12月31日終止。在每種產品的供應協議到期後,本公司將接受為期兩年的終止後供應承諾。JDA旨在促進締約方在新產品的開發和商業化方面的合作。
此外,巴斯夫在“供應協議”期間可自行決定向該公司支付總額達2 200萬美元的預付款。這些預付債務由公司羅德島設施的不動產、廠房和設備的擔保權益和某些知識產權的許可證擔保。巴斯夫在2018年向該公司預付了500萬美元(2018年的預付款)。從2019年1月1日開始,巴斯夫可能要求該公司將SpaceLoft A2產品銷售給巴斯夫的任何金額的25.3%貸記2018年預付餘額。如果2018年的任何預付款項在2021年12月31日仍未貸記,巴斯夫可能要求該公司將未貸記的款項償還給巴斯夫。
根據“供應協議”第一份增編,2019年1月30日,新巴斯夫公司向該公司支付了500萬美元的額外預付款(2019年預付款),在2020年1月1日之後,該公司將把它為銷售給巴斯夫的新產品開具的任何金額的50.0%貸記2019年預付款的未付餘額。2022年12月31日以後,巴斯夫公司可能要求本公司將銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2產品的發票金額中的24.7%額外貸記給巴斯夫,如果有的話,也可能要求該公司全額償還2019年預付款的未貸記金額。
截至2019年12月31日,該公司已收到巴斯夫公司的1 000萬美元預付款,並將不到10萬美元的貸項用於支付發票金額。預付款項在資產負債表中作為預付負債入賬,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的20萬美元和50萬美元的當期部分,這些部分包括在遞延收入中。額外預付分期付款的金額和條件,如有的話,須由本公司與巴斯夫協商。
訴訟
本公司不時是在其正常經營過程中發生訴訟的一方。請參閲本年度報告第一部分,第3項(“法律程序”),表格10-K,以瞭解公司目前的某些法律程序。該公司目前並不是任何訴訟的一方,它認為損失很可能需要一筆應計金額或可能的損失應急需要披露。
(11)股東權益
2019年12月31日和2018年12月31日,該公司被授權發行1.3億股普通股,其中12.5億股被指定為普通股,500萬股被指定為優先股。
(12)僱員福利計劃
該公司贊助阿斯彭氣凝膠公司。401(K)計劃。根據該計劃的條款,公司員工可以貢獻一定比例的税前收入。在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,該公司提供了20萬美元的相應捐款。
92
(13)僱員持股計劃
自2014年6月12日起,公司通過了2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃(2014年股權計劃)。根據2014年股權計劃,公司可授予激勵股票期權(ISO)、非合格股票期權(NSOs)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票的獎勵。該計劃下的股票期權應以不低於授予之日公司普通股公平市場價值的行使價格授予。授予僱員的股權獎勵一般授予3至4年的服務期。授予非僱員董事的限制性股票和股票期權一般授予一年以上的服務期。
在2019年期間,該公司授予了50 328股限制性普通股,批出日公允價值為30萬美元,國家統計局根據2014年股權計劃,向其非僱員董事購買了71700股普通股,批出日公允價值為20萬美元。
在2019年期間,該公司根據2014年公平計劃,向僱員發放了661,263個RSU,批款日公允價值為240萬美元,國家統計局根據該計劃向僱員購買了632,183股普通股,批出日公允價值為110萬美元。授予僱員的RSU和NSO將在三年內授予.
在2019年期間,該公司還授權NSOs根據2014年股權計劃購買20,000股普通股給一名外部顧問,該顧問將於2020年3月26日授予公允價值低於10萬美元的授予日期。
2015年12月11日,該公司向其首席執行官發放了某些股權贈款,其中包括78,125股限制性股票,NSOs購買84,745股僅在三年內歸屬普通股,NSOs購買370,181股普通股歸屬,但須在3至5年期間取得某些普通股價格目標成績(CEO期權)。這些股本贈款的總公允價值在贈款時為200萬美元。限制性股票獎勵將根據公司2020年財政年度財務業績目標的實現而授予。
2017年8月2日,該公司對其首席執行官持有的78125股限制性股票調整了截至2020年12月31日的年度業績目標。此外,公司修改了NSOs的歸屬條件,購買了其首席執行官持有的131,578股和122,324股普通股,以便將實現某些普通股價格目標的期限分別延長一年,從授予之日起再延長四年和五年。
公司在確定剩餘服務期內確認的以股票為基礎的補償費用時,説明延長了實現國家統計局普通股價格目標歸屬條件的期限。修改後產生的增量補償費用總額為10萬美元。與這些獎勵相關的增量補償費用將在裁決的剩餘服務期內予以確認。
2018年11月7日,該公司修改了首席執行官期權的歸屬條件,以便在控制權發生變化時,所有未清償的國家統計局都將歸屬,而不論是否達到了國家統計局的共同股價目標歸屬條件。修改後產生的增量補償費用總額約為10萬美元,將在備選辦法的剩餘期間予以確認。
以股票為基礎的賠償包括在銷售費用或業務費用中(視情況而定),包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
573 |
|
|
$ |
577 |
|
|
$ |
790 |
|
研發費用 |
|
|
506 |
|
|
|
461 |
|
|
|
555 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
629 |
|
|
|
815 |
|
|
|
1,096 |
|
一般和行政費用 |
|
|
2,063 |
|
|
|
2,449 |
|
|
|
2,650 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
3,771 |
|
|
$ |
4,302 |
|
|
$ |
5,091 |
|
截至2019年12月31日,在行使或酌情歸屬2014年股權計劃授予的流通股獎勵時,保留了4,544,989股普通股供發行。此外,截至2019年12月31日,在行使經修訂的公司2001年股權激勵計劃(2001年股權計劃)授予的未償期權時,保留了85,445股普通股供發行。任何取消或沒收根據2001年權益計劃未清償的期權,都將導致在行使時保留供發行的股份,或根據2014年股權計劃可獲得此類期權以獲得贈款。截至2019年12月31日,該公司已發出或保留與法定扣繳税款有關的
93
2014年股權計劃下的1 785 968股。截至2019年12月31日,根據2014年股權計劃,有1,072,528股可用於未來贈款。
股票期權估值與攤銷法
每一種股票期權的公允價值都是使用Black-Schole期權定價模型在授予之日估算的。這個公式的主要投入包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。下文對每一項假設進行了闡述和討論。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計最初的授予日期、首席執行官期權的公允價值以及2017年和2018年的修改。該仿真模型基於Black-Soles期權定價模型和許多複雜的假設,包括:(I)在時間歸屬期內是否滿足歸屬條件;(Ii)根據協議條款達到普通股價格目標的日期。
對於有服務條件的股票期權,公允價值在期權的必要服務期內按直線攤銷,這通常是自授予之日起的三年轉歸期。
預期期限
期望值是指公司股票獎勵預計未兑現的期間.該公司沒有足夠的歷史作業數據來提供一個合理的基礎來估計預期的期限。因此,公司使用簡化的方法來計算授予的期權的預期期限。
預期波動率
由於公司的有限的歷史數據,公司使用的估計波動率根據歷史波動的可比公司與可公開的股票價格。2019年、2018年和2017年,預計波動率是基於至多17傢俱有業務、金融和市場屬性的公司的加權平均波動率,該公司認為這些公司的業務、金融和市場屬性與自己的公司相似。
預期股息
公司的預期股息收益率為零。公司不打算在可預見的將來為其普通股支付現金股利,過去也不對其普通股支付股利。
無風險利率
該公司使用基於美國國債零息票發行的無風險利率,其剩餘期限等於在授予之日假定的預期壽命。
估計沒收
自2017年1月1日起,該公司採用了ASU 2016-09年關於採用修正的追溯過渡法對基於股份的獎勵的沒收的時間進行會計核算的規定。根據這些規定,公司記錄在沒收裁決時基於服務的獎勵的沒收所產生的影響。通過這些規定後,截至2017年1月1日,對股權的累計調整為30萬美元。
94
使用的假設
下列資料涉及使用Black-Schole期權定價模型估計的期權獎勵的公允價值:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期任期(以年份為單位) |
|
|
5.81 |
|
|
|
5.93 |
|
|
|
5.86 |
|
預期波動率 |
|
|
49.90 |
% |
|
|
47.68 |
% |
|
|
51.95 |
% |
無風險率 |
|
|
2.44 |
% |
|
|
2.76 |
% |
|
|
1.99 |
% |
預期股利收益率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
加權平均公允價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予日期-授予期權的公允價值 |
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
2.29 |
|
|
$ |
2.08 |
|
授予日期-賦予期權的公允價值 |
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
3.29 |
|
|
$ |
3.98 |
|
行使期權的總內在價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
未決備選方案
下表彙總了未兑現股票期權的信息:
|
|
數目 股份 |
|
|
加權 平均 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均 運動 價格 每股 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 術語 (年份) |
|
|
骨料 內稟 價值 |
|
|||||
|
|
(千美元,除股票和每股數據外) |
|
|||||||||||||||||
2018年12月31日待決的備選方案 |
|
|
2,994,452 |
|
|
$ |
6.22 |
|
|
$ |
9.34 |
|
|
|
7.11 |
|
|
$ |
— |
|
獲批 |
|
|
723,883 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
(155,991 |
) |
|
$ |
5.23 |
|
|
$ |
8.73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
(14,910 |
) |
|
$ |
11.78 |
|
|
$ |
15.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
截至2019年12月31日待決的選項 |
|
|
3,547,434 |
|
|
$ |
5.36 |
|
|
$ |
8.13 |
|
|
|
6.74 |
|
|
$ |
7,908,311 |
|
可於2019年12月31日運動 |
|
|
2,149,317 |
|
|
$ |
7.38 |
|
|
$ |
10.17 |
|
|
|
5.84 |
|
|
$ |
3,403,281 |
|
預計將於2019年12月31日歸屬 |
|
|
1,398,117 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
4.54 |
|
|
|
1.60 |
|
|
$ |
4,505,030 |
|
截至2019年12月31日,根據2014年公平計劃授予的非既得服務期權的未確認補償成本為160萬美元。以服務為基礎的備選方案的未確認補償費用預計將在1.60年的加權平均期間內確認。
限制性股票獎勵和限制性股票單位
本公司根據批出之日股票的收盤價計算限制性股票獎勵和RSU的價值。RSU有基於時間的歸屬條件,通常在三到四年內歸屬。頒發給非僱員董事的限制性股票獎勵一般從授予之日起滿一年。
2019年期間與RSU贈款有關的資料如下:
|
|
受限 股票 單位 |
|
|
加權 平均 授予日期 公允價值 |
|
||
2018年12月31日結餘 |
|
|
875,227 |
|
|
$ |
4.38 |
|
獲批 |
|
|
661,263 |
|
|
|
3.70 |
|
既得利益 |
|
|
(411,844 |
) |
|
|
4.30 |
|
被沒收 |
|
|
(41,646 |
) |
|
|
4.07 |
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
1,083,000 |
|
|
$ |
4.01 |
|
2019年期間頒發的限制性股票獎勵被視為已發放和未發行的普通股,不包括在上表中。截至2019年12月31日,有128453股限制性股票上市。
95
2019年和2018年持有的限制性股票和RSU的內在價值分別為150萬美元和80萬美元。截至2019年12月31日,已發行的限制性股票和RSU全部股份中的113328股將歸屬於服務條件的履行。此外,只有在達到一定業績條件的情況下,才會有78,125股的限制性股票歸屬。截至2019年12月31日,該公司記錄了與該裁決有關的10萬美元的賠償費用。
截至2019年12月31日,與限制性股票授標20萬美元、RSU 270萬美元和業績條件低於10萬美元的限制性股票有關的未確認賠償費用總額預計將分別在0.47、1.80和1.00年的加權平均期間內確認。
(14)每股淨虧損
基本和稀釋後每股淨虧損的計算包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(除股票和每股數據外,以千計) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(14,565 |
) |
|
$ |
(34,440 |
) |
|
$ |
(19,321 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股 |
|
|
24,099,438 |
|
|
|
23,738,852 |
|
|
|
23,390,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
2020年2月18日,該公司以每股8.25美元的發行價,完成了其普通股1,955,000股的承銷公開發行。
可能稀釋的普通股被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因為它們是反稀釋的,包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
普通股期權 |
|
|
3,547,434 |
|
|
|
2,994,452 |
|
|
|
2,432,906 |
|
限制性普通股 |
|
|
1,083,000 |
|
|
|
875,227 |
|
|
|
827,391 |
|
限制性普通股獎勵 |
|
|
128,453 |
|
|
|
136,187 |
|
|
|
151,859 |
|
共計 |
|
|
4,758,887 |
|
|
|
4,005,866 |
|
|
|
3,412,156 |
|
在上表中,反稀釋股票是指那些普通股的等價物,其(一)高於同期股票平均價格的行使價格,或(二)足以回購全部股份的相關平均未確認股票補償費用。公司在計算基本加權平均普通股時,不包括與限制性股票獎勵有關的發行股份,直到限制解除為止。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,普通股、RSU和限制性股票獎勵都沒有稀釋效應。
(15)所得税
該公司發生了淨營業損失,並記錄了所有所列期間遞延資產淨額的全額估價備抵額。因此,該公司沒有記錄關於聯邦或州所得税的規定。
96
美國法定所得税税率與公司實際税率之間的協調包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
美國聯邦所得税法定税率 |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
35 |
% |
永久差異 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(3 |
)% |
州税,扣除聯邦利益 |
|
|
— |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
(5 |
)% |
遞延税款資產估價備抵額的變動 |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
113 |
% |
股票補償 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
2017年減税和就業法 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(138 |
)% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
有效税率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2019年12月31日和2018年12月31日,財務報表和税務會計之間的臨時差額產生了公司大部分遞延税資產和遞延税負債,其税收影響如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營運虧損結轉 |
|
$ |
53,859 |
|
|
$ |
51,629 |
|
股票補償 |
|
|
5,261 |
|
|
|
5,194 |
|
經營租賃負債 |
|
|
1,356 |
|
|
|
— |
|
税收抵免結轉 |
|
|
289 |
|
|
|
296 |
|
準備金和應計項目 |
|
|
423 |
|
|
|
1,258 |
|
利息費用限額 |
|
|
235 |
|
|
|
135 |
|
無形資產和攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
遞延税款資產總額 |
|
|
61,423 |
|
|
|
58,562 |
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
(3,883 |
) |
|
|
(4,614 |
) |
經營租賃使用權資產 |
|
|
(1,025 |
) |
|
|
— |
|
遞延税款負債總額 |
|
|
(4,908 |
) |
|
|
(4,614 |
) |
遞延税款資產和負債共計 |
|
|
56,515 |
|
|
|
53,948 |
|
估價津貼 |
|
|
(56,515 |
) |
|
|
(53,948 |
) |
遞延税金淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
2017年12月22日,美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)税收改革法案。這項立法使美國税法發生了重大變化,包括降低了公司税率,改變了營業淨虧損結轉和結轉,並廢除了公司可供選擇的最低税率。該法案將截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國公司税率從34%降至21%。根據頒佈的法律,截至2017年12月31日,該公司被要求按21%的税率對遞延納税資產和負債進行重新估值。這導致該公司的遞延税項資產淨額及相應的估值免税額減少2,670萬元。由於該公司對其在美國的遞延資產淨值保持全額估值備抵,因此在截至2017年12月31日的年度內,這一重估並未產生所得税支出或收益。TCJA中有關對被認為遣返的一次強制性過渡税的規定沒有對公司在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內的運營結果產生影響。TCJA的其他規定對該公司2019年、2018年或2017年合併財務報表沒有重大影響。
該公司受制於在2018年12月31日終了的年度內生效的TCJA的額外要求。税法的修改允許2017年後的聯邦淨營業虧損無限期地結轉,並允許這種淨營業損失抵消高達80%的未來應税收入。該公司還須遵守關於全球無形低税率收入(“GILTI”)的規則,該公司已選擇將其作為一項期間費用、對某些高管補償和利息費用的可扣減性的限制以及其他非實質性規定。
截至2019年12月31日止年度的估值津貼淨變動額增加了260萬美元。由於與淨營業虧損、結轉額和其他未來可扣減項目的使用有關的不確定性,公司記錄了對其遞延税款資產的全額估價備抵。公司在評估遞延税資產的可變現性時,會考慮所有現有的證據,包括歷史證據和預期證據,同時更多地考慮歷史證據,以確定
97
是否更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。公司遞延納税資產的最終實現通常取決於未來應納税收入的產生。
截至2099年12月31日,該公司有2.338億美元的營業淨虧損,以抵消未來的聯邦收入(如果有的話),其中1.946億美元將在2037年12月31日之前的不同日期到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,淨營業虧損3920萬美元,無限制結轉。
截至2019年12月31日,該公司有8140萬美元的營業淨虧損可用於抵消未來的應納税所得額(如果有的話),並將在2020年至2039年的不同日期到期。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的每一年中,該公司都沒有任何實質性的未確認的税收優惠,因此沒有記錄與未確認的税收福利相關的利息和罰款。此外,該公司預計在未來12個月內,未獲確認的免税額不會有顯著改變。
該公司在美國提交一份聯邦所得税申報表,並在各州和外國管轄區提交所得税申報表。為了聯邦和州的目的,所有税收年度都開放供税務機關審查。
證券交易委員會工作人員發佈了第118號工作人員會計公報(SAB 118),以解決税務改革立法問題。根據SAB 118,該公司已確認上文概述的臨時税收影響,涉及對其遞延所得税資產和負債的重新計量,這些資產和負債與被視為遣返的一次強制性過渡税有關。最終的影響可能與暫定數額不同,原因包括2017年税法的極其複雜以及國税局可能發佈的額外監管指導、公司在分析、解釋和假設方面的變化,以及該公司根據2017年税法可能採取的行動。該公司已完成對2017年税法的審查,並注意到其初步評估沒有重大變化。
(16)隨後發生的事件
該公司評估了截至2019年12月31日終了年度綜合財務報表發佈日期2020年3月6日的後續事件。
2020年2月18日,該公司以每股8.25美元的發行價,完成了其普通股1,955,000股的承銷公開發行。該公司扣除100萬美元的承保折扣並提供大約40萬美元的費用後,獲得了1 480萬美元的淨收益。
2020年3月3日,該公司對硅谷銀行的循環信貸貸款進行了修訂,將該貸款的到期日延長至2021年4月28日。根據這項修訂,該公司可借入最高2,000萬元,但須符合公約的規定,並須符合借貸基礎的規定。在公司選擇時,適用於循環信貸安排下的借款的利息可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的差餉,由最優惠利率加年息0.75%至最優惠利率加年息2.00%不等。而以libor為基礎的利率,從libor+年息3.75%到libor加每年4.25%不等。此外,公司還須按循環信貸設施的平均未使用部分每年支付0.5%的未使用循環線設施費用。修正案還確定了某些最低要求調整的EBITDA水平,作為延長期限的財政契約。
98
業務季度業績
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||
|
|
三月三十一日, |
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
|
|
(單位:千,除每股數據外) |
|
|||||||||||||
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
27,912 |
|
|
$ |
29,533 |
|
|
$ |
35,425 |
|
|
$ |
46,505 |
|
毛利 |
|
|
3,718 |
|
|
|
3,514 |
|
|
|
7,742 |
|
|
|
11,310 |
|
業務損失 |
|
|
(5,961 |
) |
|
|
(5,215 |
) |
|
|
(2,153 |
) |
|
|
(830 |
) |
淨損失 |
|
|
(6,002 |
) |
|
|
(5,318 |
) |
|
|
(2,289 |
) |
|
|
(956 |
) |
每股淨虧損基本和稀釋 普通股-基本 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
23,074 |
|
|
$ |
21,671 |
|
|
$ |
23,937 |
|
|
$ |
35,679 |
|
毛利 |
|
|
2,810 |
|
|
|
2,744 |
|
|
|
1,529 |
|
|
|
5,586 |
|
業務損失 |
|
|
(6,750 |
) |
|
|
(6,855 |
) |
|
|
(6,369 |
) |
|
|
(13,942 |
) |
淨損失 |
|
|
(6,842 |
) |
|
|
(6,958 |
) |
|
|
(6,532 |
) |
|
|
(14,108 |
) |
每股淨虧損基本和稀釋 普通股-基本 |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
99
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
描述 |
|
平衡 在… 開始 一年中 |
|
|
收費 到 費用 和 開支(A) |
|
|
回收 的 費用 和 開支(B) |
|
|
扣減 津貼 為 無收 賬户(C) |
|
|
向 (扣減 從) 其他 賬户(D) |
|
|
平衡 在… 尾端 年 |
|
||||||
截至2019年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬備抵及銷售申報表及備抵 |
|
$ |
2,877 |
|
|
|
— |
|
|
|
(228 |
) |
|
|
(2,552 |
) |
|
|
47 |
|
|
$ |
144 |
|
2018年12月31日終了的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬備抵及銷售申報表及備抵 |
|
$ |
93 |
|
|
|
2,961 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
4 |
|
|
$ |
2,877 |
|
截至2017年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬備抵及銷售申報表及備抵 |
|
$ |
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
93 |
|
(a) |
指通過一般費用和行政費用設立的無法收回帳户的備抵。 |
|
|
(b) |
指通過一般費用和行政費用設立的無法收回帳户的備抵。 |
|
|
(c) |
表示無法收回的帳户的實際註銷。 |
|
|
(d) |
表示銷售退貨備抵的淨變動,記為反向收入。 |
100
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
不適用。
第9A項 |
管制和程序 |
(A)對披露控制和程序進行評估。我們保持披露控制和程序,以確保在我們根據1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”或“交易法”)提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或履行類似職能的人員,以便及時作出有關所需披露的決定。
截至2019年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。我們的管理層認識到,任何管制和程序,無論其設計和運作如何完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。根據這種評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積起來並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或履行類似職能的人員,以便就所要求的披露作出及時的決定。
(B)管理層關於財務報告的內部控制的報告。公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定了對財務報告的內部控制,這是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督的過程,由公司董事會、管理層和其他人員實施,以便根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
|
• |
涉及記錄的維護,以合理的細節,準確和公正地反映公司資產的交易和處置; |
|
• |
提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
• |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中規定的標準。
根據我們的評估,管理層認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所已就我們對財務報告的內部控制的評估發佈了一份審計報告。本報告將在下文第9A項中進一步出現。
101
(C)內部控制的變化:我們對財務報告的內部控制沒有變化,因為根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15(D)-15(F)對這種內部控制的定義是與對上一個財政年度第四季度發生的這種內部控制的評價有關的,這些內部控制對財務報告的控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿斯彭氣凝膠公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了阿斯彭航空公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務、股東權益和現金流量綜合報表,以及相關附註和財務報表附表二--估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,公司根據採用會計準則編纂(ASC)主題842“租約”,改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
102
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
(二零二零年三月六日)
第9B項 |
其他資料 |
對SVB信貸機制的修正
2020年3月3日,我們對硅谷銀行的循環信貸安排進行了修改,將循環信貸貸款的到期日延長至2021年4月28日。根據我們的循環信貸安排,我們可以最多借款2,000萬美元,但須符合持續的契約規定和借款基數要求。在我們的選舉中,適用於循環信貸安排下的借款的利率可能以最優惠利率或libor為基礎。以最優惠利率為基礎的利率每年由最優惠利率加0.75%至最優惠利率+每年2.00%不等,而以libor為基礎的利率,則由每年加3.75%的libor加至每年加4.25%的libor加每年4.25%不等。此外,我們必須支付每月未使用的循環線設施的費用,每年0.5%的平均未使用部分的循環信貸設施。還對信貸安排進行了修訂,以確定某些經調整的EBITDA最低水平,以適應延長期限的最低調整EBITDA財務契約。我們打算在該設施到期前延長或更換該設施。
上述對信貸安排的修改只是對其重要條款的概述,並不意味着是完整的。本摘要的全部內容是參照對信貸安排修正的描述進行限定的,其副本作為本年度報表表10-K的一部分作為證物存檔。
103
第III部
第10項 |
董事、執行主任及公司管治 |
對這一項目的答覆參考了對此作出反應的討論,標題為“管理和公司治理”、“違約第16(A)節報告”和“商業行為和道德守則”,這些內容載於公司2020年股東年度會議的委託書中。
項目11. |
行政薪酬 |
對這一項目的答覆是參照該公司2020年股東年度會議委託書中題為“執行幹事和董事薪酬”的討論提出的。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
對這一項目的答覆參考了對此作出反應的討論,標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”和“股權補償計劃信息”,這些內容載於公司2020年股東年度會議的委託書中。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
對這一項目的答覆參考了對此作出反應的討論,標題為“某些關係和相關的人交易”和“管理和公司治理”,這些標題載於公司2020年股東年度會議的委託書中。
第14項 |
主要會計費用和服務 |
對這一項目的答覆是參照該公司2020年股東年會委託書中題為“獨立註冊公共會計師事務所”的討論提出的。
104
第IV部
項目15. |
展品、財務報表附表 |
項目15(A)下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交:
項目15(A)(1)以下公司合併財務報表載於本年報第二部份第八項(表格10-K):
獨立註冊會計師事務所報告
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
項目15(A)(2)下列財務報表附表載於第二編第8項:
附表二-估值及合資格賬目
所有其他財務報表附表均未列入,原因是這些附表不適用,或資料已列入財務報表或附註。
項目15(A)(3)展品:
以下是作為本年度報告(表格10-K)的一部分提交的證物清單。
陳列品 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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由 |
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提交日期 |
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證交會檔案/註冊。 |
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3.1 |
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2014年6月18日向特拉華州國務祕書提交的書記官長重新申報的註冊證書。 |
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表格8-K (證物3.2) |
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6/19/14 |
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001-36481
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3.2 |
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重述阿斯彭氣凝膠公司章程。 |
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表格8-K (證物3.3) |
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6/19/14 |
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001-36481
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4.1 |
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普通股憑證的形式。 |
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表格S-1第1號修正案 (證物4.1) |
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5/14/14 |
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333-195523
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4.2 |
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第六項經修訂的登記權協議,日期為2012年6月11日,由登記人及其所指名的投資者簽署,日期為2012年6月11日。 |
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表格S-1 (證物4.8) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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4.3 |
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證券説明 |
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X |
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9.1 |
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截至2014年6月11日註冊人和富達基金之間的信函協議。 |
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表格S-1第5號修正案 (證物9.1) |
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6/12/14 |
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333-195523 |
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10.1 |
|
經修訂的2001年股權激勵計劃。+ |
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表格S-1 (證物10.1.1) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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10.2 |
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經修正的2001年股權激勵計劃授予的激勵股票期權協議的形式 |
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表格S-1 (證物10.1.2) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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105
陳列品 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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由 |
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提交日期 |
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證交會檔案/註冊。 |
10.3 |
|
2013年獎勵股票期權協議的形式-為換取沒收根據 經修正的2001年股權激勵計劃 |
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表格S-1 (證物10.1.3) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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10.4 |
|
根據2001年股權激勵計劃授予的、經修正的2013年績效激勵股票期權協議的形式 |
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表格S-1 (證物10.1.4) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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10.5 |
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經修訂的2001年股權激勵計劃授予的不合格股票期權協議的形式 |
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表格S-1 (證物10.1.5) |
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4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.6 |
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2013年形式的非合格股票期權協議,以換取根據2001年股權激勵計劃授予的期權的沒收,該協議經修正.+ |
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表格S-1 (證物10.1.6) |
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4/28/14 |
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333-195523 |
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10.7 |
|
根據2001年股權激勵計劃授予的基於業績的非合格股票期權協議的形式,經修正.+ |
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表格S-1 (證物10.1.7) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.8 |
|
2013年獨立董事股票期權協議的形式-以換取沒收根據2001年股權獎勵計劃授予的期權,經修正。+ |
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表格S-1 (證物10.1.8) |
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4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.9 |
|
2013年基於業績的獨立董事股票期權協議的形式,根據2001年股權激勵計劃授予,經修正.+ |
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表格S-1 (證物10.1.9) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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10.10 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃。+ |
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表格S-8 (展品99.10) |
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8/13/14 |
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333-198124 |
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10.11 |
|
根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃授予的股票期權協議的形式。 |
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表格S-1第1號修正案 (證物10.2.2) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
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10.12 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃下執行官員限制性股票單位協議的形式。+ |
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表格10-q (證物10.3) |
|
11/7/14 |
|
001-36481 |
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10.13 |
|
2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃下董事限制性股票協議的形式。+ |
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表格S-1第1號修正案 (證物10.2.3) |
|
5/14/14 |
|
333-195523 |
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|
10.14 |
|
多租户工業租契,日期為2001年8月20日,由註冊官與Cabot II-MA1M03有限責任公司(作為TMT 290工業園有限公司的繼承業主)簽訂,經修訂。 |
|
|
|
表格S-1 (證物10.3) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
106
陳列品 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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由 |
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提交日期 |
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證交會檔案/註冊。 |
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10.15 |
|
公司和硅谷銀行於2014年9月3日修訂和恢復的貸款和擔保協議,自2014年8月31日起生效。 |
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表格8-K (證物10.1) |
|
9/9/14 |
|
001-36481 |
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10.15.1 |
|
登記人和硅谷銀行於2016年8月19日對經修訂和重新安排的貸款和擔保協議的同意和第一修正案。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
11/3/16 |
|
001-36481 |
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10.15.2 |
|
登記人和硅谷銀行於2016年11月23日修訂和恢復的貸款和擔保協議的第二修正案。 |
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表格10-K (證物10.15.3) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
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10.15.3 |
|
登記人和硅谷銀行於2016年12月27日修訂和恢復的貸款和擔保協議的第三修正案。 |
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|
表格10-K (證物10.15.4) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
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10.15.4 |
|
登記機構和硅谷銀行於2017年1月27日對經修訂和恢復的貸款和擔保協議進行的第四次修正。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
5/5/17 |
|
001-36481 |
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10.15.5 |
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登記和硅谷銀行於2017年9月27日修訂和恢復的貸款和擔保協議的第五修正案。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
11/3/17 |
|
001-36481 |
|
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10.15.6 |
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登記機構和硅谷銀行於2018年1月25日修訂和恢復的貸款和擔保協議的第六修正案。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
5/4/18 |
|
001-36481 |
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10.15.7 |
|
登記機構和硅谷銀行於2018年4月25日對經修訂和恢復的貸款和擔保協議進行的第七次修正。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
8/3/18 |
|
001-36481 |
|
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10.15.8 |
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登記和硅谷銀行於2018年11月30日修訂和恢復的貸款和擔保協議第八修正案和先發制人的容忍和有條件放棄協議的第一修正案,進一步修訂了2018年8月30日的有條件豁免協議。 |
|
|
|
表格10-K (證物10.15.8) |
|
3/8/19 |
|
001-36481 |
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10.15.9 |
|
登記和硅谷銀行於2019年3月4日對經修訂和恢復的貸款和擔保協議進行的第九次修正。 |
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|
表格10-q (證物10.2) |
|
5/3/19 |
|
001-36481 |
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10.15.10 |
|
登記人和硅谷銀行於2020年3月3日修訂和恢復的貸款和擔保協議的第十次修正案。 |
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X |
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|
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10.16 |
|
截止2018年11月7日,行政協議由註冊官和唐納德·R·楊(Donald R.Young)簽署。+ |
|
|
|
表格10-q (證物10.2) |
|
11/7/18 |
|
001-36481 |
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10.16.1 |
|
自2019年8月1日起,書記官長和Donald R.Young對行政協定的修正。+ |
|
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|
表格10-q (證物10.1) |
|
8/2/19 |
|
001-36481 |
|
|
|
|
|
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|
|
107
陳列品 |
|
展品描述 |
|
歸檔 |
|
由 |
|
提交日期 |
|
證交會檔案/註冊。 |
10.16.2 |
|
“行政協定”第二修正案,日期為2020年1月1日,由登記官和唐納德·R·楊(Donald R.Young)簽署。+ |
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X |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
10.17 |
|
截止2018年12月21日,註冊官與費爾班克斯先生和惠特克先生之間的執行協議的形式。+ |
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|
表格8-K (證物10.1) |
|
12/21/18 |
|
001-36481 |
|
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|
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|
|
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|
10.18 |
|
獎金計劃。+ |
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表格S-1第2號修正案 (證物10.15) |
|
5/22/14 |
|
333-195523 |
|
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10.19 |
|
獎金計劃下執行官員參會書的形式。+ |
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表格10-K (證物10.23) |
|
3/2/17 |
|
001-36481 |
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10.20 |
|
非僱員董事薪酬政策。+ |
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表格10-q (證物10.1)
|
|
11/7/18 |
|
001-36481 |
|
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10.21 |
|
薪酬補償政策。 |
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表格10-K (證物10.25) |
|
3/8/19 |
|
001-36481 |
|
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10.22 |
|
經修正的Cabot公司和註冊人之間於2006年4月1日簽署的交叉許可協議。 |
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|
表格S-1 (證物10.17) |
|
4/28/14 |
|
333-195523 |
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|
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10.23 |
|
與董事及某些高級人員簽訂賠償協議的形式。+ |
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表格S-1第1號修正案 (證物10.18) |
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5/14/14 |
|
333-195523 |
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10.24 |
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“誘導協定”,日期為2016年2月15日,登記人與布洛赫縣、佐治亞州Statesboro市和佐治亞州Bulloch縣發展局簽訂。 |
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表格10-q (證物10.1) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
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10.25 |
|
“試點協定”,日期為2016年2月15日,由登記官與布洛赫縣、佐治亞州Statesboro市和佐治亞州Bulloch縣發展局簽署。 |
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|
|
表格10-q (證物10.2) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
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10.26 |
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“履約和問責協定”,日期為2016年2月15日,由登記官和布爾洛赫縣發展局、格魯吉亞社區事務部和One格魯吉亞管理局管理機構簽署。 |
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|
表格10-q (證物10.3) |
|
5/6/16 |
|
001-36481 |
|
|
|
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|
10.27 |
|
“供應協議”,日期為2016年6月21日,登記人和巴斯夫公司之間的協議* |
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表格10-q (證物10.1) |
|
8/5/16 |
|
001-36481 |
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10.27.1 |
|
經登記機關和BASF SE.*於2018年2月16日修訂和恢復供應協議。 |
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表格10-q (證物10.2) |
|
5/4/18 |
|
001-36481 |
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|
|
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|
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10.27.2 |
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註冊官和BASF SE.*於2019年1月14日修訂和恢復供應協議的第一份增編。 |
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表格10-q (證物10.1) |
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5/3/19 |
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001-36481 |
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10.28 |
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附帶協議,2016年6月21日,登記人和巴斯夫公司之間的協定* |
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表格10-q (證物10.2) |
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8/5/16 |
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001-36481 |
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108
陳列品 |
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展品描述 |
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歸檔 |
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由 |
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提交日期 |
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證交會檔案/註冊。 |
10.28.1 |
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經修訂和恢復的附帶協定,日期:2月16日, 2018年,登記人和BASF SE之間 |
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表格10-q (證物10.3) |
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5/4/18 |
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001-36481 |
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10.29 |
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“聯合開發協定”,日期為2016年6月21日,由登記機構和巴斯夫公司簽署* |
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表格10-q (證物10.3) |
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8/5/16 |
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001-36481 |
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14.1 |
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商業行為和道德規範。 |
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X |
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21.1 |
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註冊官的附屬公司。 |
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X |
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23.1 |
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KPMG有限責任公司同意。 |
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X |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)條認證首席執行官。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)條認證首席財務官。 |
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X |
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32 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官和首席財務官的證書。 |
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X |
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101 |
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註冊機構提供的下列資料 本財政年度表格10-K的週年報告 2019年12月31日終了,以XBRL(可擴展業務報告語言)格式:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表;(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年終了年度的業務綜合報表; |
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X |
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+ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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對本展覽的某些部分給予了保密待遇,這些部分已被省略並單獨提交給證券交易委員會,作為根據1933年“證券法”修正後提出的保密處理申請的一部分。 |
第16項 |
表格10-K摘要 |
沒有。
109
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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阿斯彭氣凝膠公司 |
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日期:2020年3月6日 |
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通過: |
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/S/Donald R.R.楊 |
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唐納德·R·楊 |
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副總裁兼總區行政主任 |
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(首席行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人並以下文和所示日期的身份簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Donald R.Young 唐納德·R·楊 |
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總裁兼首席執行官 |
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(二零二零年三月六日) |
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S/John F.Fairbank 約翰·F·費爾班克斯 |
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副總裁,財務主任 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/William P.Noglow 威廉·P·諾格羅斯 |
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董事會主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Rebecca B.Blalock 麗貝卡·B·布拉洛克 |
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提名和治理委員會主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Robert M.Gervis 羅伯特·M·格維斯 |
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薪酬和領導才能發展委員會主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
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/S/Steven R.Mitchell 史蒂文·米切爾 |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
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/s/Mark L.Noetzel 馬克·諾澤爾 |
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導演 |
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(二零二零年三月六日) |
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/Richard F.Reilly 理查德·F·賴利 |
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審計委員會主任兼主席 |
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(二零二零年三月六日) |
110