根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-233827

註冊費的計算

招股章程日期
(二零二零年三月四日)
(致2019年9月18日招股章程)

$250,000,000

L3 HARRIS技術公司

浮動利率債券應於2023年3月到期

我們提供250，000，000美元的浮動利率票據本金總額，將於2023年3月10日到期。債券的利息由二0二0年六月十日起，按季支付，日期分別為三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日。如果我們經歷了一個變更控制回購事件，我們可能被要求提供回購票據從持有人，如描述票據-回購的控制變化後，重新追蹤事件。

這些票據將是我們的無擔保、無附屬債務，並將與我們的所有其他無擔保、無附屬債務在支付權利上保持同等的地位。這些紙幣將只發行最低面值2 000美元，其整數倍數高於該數額1 000美元。債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開市場。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-5頁和所附招股説明書第7頁開始的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望在2020年3月13日或左右，即自票據定價之日起的第七個營業日(這種結算週期被稱為T+7)，通過存託信託公司的設施以賬面形式向購買者交付票據，受益者包括Clearstream Banking、S.A.和歐洲清算銀行SA/NV在內的直接和間接參與者。債券的購買者應注意，票據的交易可能受到此結算日期的影響。

聯合賬務經理

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書分兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，描述了我們目前提供的票據的具體條款，以及與我們有關的某些其他事項和我們的財務狀況。第二部分是相關的招股説明書，日期為2019年9月18日，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於我們目前發行的票據。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。本招股説明書中的信息取代了所附招股説明書中包含的任何不一致信息。

我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向你提供本招股補充書、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會(證交會)提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以外的其他信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的州提供這些證券。本招股説明書補充、所附招股説明書、我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件中所載的信息，只能在各自的日期準確無誤。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些信息發佈之日起就發生了變化。

重要的是，您應閲讀和考慮本招股説明書補充、隨附招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的所有信息，以作出您的投資決定。您還應該閲讀和考慮我們提供給您的文件中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息和更多的信息，並通過參考某些文件進行合併。

在本招股説明書和附帶的招股説明書中，對公司、HECH公司和L3Harris公司的參考資料，均指L3Harris技術公司(L3Harris Technologies，Inc.)。也不包括其在證券發行人和票據説明中的任何子公司。在其他情況下，對附屬公司的引用，我們、HIVE HIVE和L3Harris也可能包括L3Harris的子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(經修正後的)信息報告要求的約束，我們在本招股説明書中稱之為“交易法”，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).

我們在https://www.l3harris.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向其提供這些材料之後，儘快對這些報告進行合理的修改。我們不打算在我們的網站上包含或通過我們的網站訪問的信息作為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件是通過引用本招股説明書或附帶的招股説明書而明確納入的。

以提交方式將某些文件成立為法團

在決定是否投資於這些票據時，您可能需要考慮的一些信息並不包括在本招股説明書或附帶的招股説明書中，而是通過參考條款或我們向證券交易委員會提交的某些報告中的參考條款納入其中。這允許我們通過參考這些文件來向你披露重要的信息，而不是在本招股説明書或附帶的招股説明書中完整地重複它們。本招股説明書中以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何更新或取代幷包含重要業務和財務信息的信息除外。我們在本招股説明書中以參考的方式將下列由我們向證券交易委員會提交的文件(委員會檔案編號：001-03863)包括在內：

根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提供的任何部分除外)，在本招股章程補充之日或之後，並在本招股補充説明的提供結束之前，也應視為從提交此類文件和報告之日起以參考方式納入，並將更新和取代早先提交給SEC或本招股章程的文件中所載的信息。

我們會應該人的書面或口頭要求，免費向每一名獲交付本招股章程的人，包括根據本招股章程提供的票據的任何實益擁有人，提供一份已經或可能以參考方式納入本招股章程的任何或全部文件的副本，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入該等文件或本招股章程的，則不在此限。如有任何此類要求，請在以下地址向我們提出：

L3Harris技術公司
1025美國宇航局西部大道
佛羅裏達州墨爾本32919
注意：祕書

你亦可致電(321)727-9100與我們的祕書聯絡，以索取該等文件。

在本招股章程或在本招股章程內以提述方式編入的任何文件中，就本章程或其中所提述的任何合約或其他文件的內容所作的陳述，並不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約或其他文件的副本，而該等合約或其他文件是作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而提交的，或提述該等陳述內藉提述而編入的文件，而每一份該等陳述均藉該提述而在所有重要方面具有限定。

為施行本招股章程而在以提述方式合併或當作以提述方式併入的文件中所作的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後在任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，亦藉本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含或參考了1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的一些前瞻性陳述。不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如，可能、可以、會、應該、會、會被識別出的前瞻性語句，例如：可能、可能、會、會、應該會被識別出的前瞻性語句。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述.這些前瞻性陳述包括但不限於：我們未來業務的計劃、戰略和目標；新產品、系統、技術、服務或發展；未來經濟狀況、業績或前景；未來政治條件；對美國政府對我們產品和服務的需求的預期；意外後果；股票回購、股息或養卹金繳款的潛在水平；潛在的收購或剝離；合同授予和方案的價值；預期現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、期望、項目、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及上述任何一項假設的基礎。

這些前瞻性陳述受到許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能導致我們的實際結果和經驗與預期結果和這些前瞻性聲明中所表達的期望大相徑庭。我們告誡讀者不要依賴任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在發表日期之前才發表。可能導致實際結果和經驗與預期結果和預期不同的因素如下：

以下情況也可能導致實際結果和經驗與這種前瞻性陳述中所表示的預期結果和預期有所不同：本招股説明書補充中在風險因素下確定的項目；本招股説明書中引用的本招股説明書中關於L3Harris的風險因素，即截至2020年1月3日終了的財政過渡期10-KT表中的風險因素；以及我們可能不時向證券交易委員會提交的其他文件中所包含的風險因素。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因。

摘要

這個摘要突出了關於我們公司和產品的精選信息，並且可能不包含所有的信息。那些對你很重要的信息。為了更好地理解這個服務，你應該閲讀整篇文章。招股説明書，以及我們所參考的其他文件。見你能找到的地方提供更多信息，並參考某些文件進行合併。

L3Harris

L3Harris技術公司及其子公司是一家靈活的全球航空航天和國防技術創新者，提供端到端解決方案，滿足客户對任務的關鍵需求，在130個國家擁有大約5萬名員工和客户。我們在空中、陸地、海洋、空間和網絡領域提供先進的國防和商業技術。

2018年10月12日，L3Harris公司(原名哈里斯公司)與L3技術公司簽訂了一項合併協議和計劃(經修訂，即合併協議)。(L3 Hin)和Leopard合併Sub Inc.，一家特拉華州的公司，哈里斯的直接全資子公司。2019年6月29日，根據“合併協議”規定的條款，根據“特拉華普通公司法”的適用規定，合併分局與L3合併並併入L3(L3Harris合併)。在L3Harris合併生效之時，合併Sub的獨立公司不復存在，L3在特拉華州法律下繼續作為L3Harris合併中倖存的公司和哈里斯的一家直接全資子公司存在，在L3Harris合併完成後，該子公司更名為HARRY L3Harris技術公司。

我們的業務結構主要圍繞我們銷售的產品、系統和服務以及我們所服務的市場。自2019年6月29日起，我們實施了一個新的組織結構，從而改變了我們的運營部門，這些部門也是我們的報告部門，被稱為我們的業務部門：

財政年度變化

整個2019財政年度，我們的財政年度結束於週五最近的6月30日。從2019年6月29日開始，我們的財政年度將在最近的12月31日星期五結束，而從2019年6月29日開始的財政過渡期將於2020年1月3日結束。

最近的發展

在2020年2月4日，我們達成了一項最終協議，根據該協議，我們將以10億美元的現金將我們的安全檢測系統和麥克唐納·漢弗雷自動化解決方案(我們的機場安全和自動化業務)出售給萊多斯控股公司，但必須按照最終協議中規定的慣例進行價格調整。出售交易的條件是以慣例的結束條件為條件，包括獲得監管批准。我們預計出售交易將在2020年中期完成；然而，我們無法保證這些條件將得到滿足(或放棄，如果適用的話)，或在2020年中期或完全結束。我們打算用出售機場保安及自動化業務所得收益，回購普通股。我們的安全檢測系統和麥克唐納漢弗雷自動化解決方案被航空和運輸業、監管和海關當局、政府和執法機構以及商業和其他高度安全設施使用。剝離機場安全和自動化業務的決定是我們戰略優先事項中的一個重要里程碑，即重組我們的投資組合，並將我們的資源集中在L3Harris合併之後的核心技術上。

企業信息

L3Harris技術公司1926年在特拉華州註冊為三家公司的繼承者，成立於19世紀90年代。我們的主要執行辦公室位於美國宇航局西部大道1025號，佛羅裏達州墨爾本，32919，我們的電話號碼是(321)727-9100。我們的普通股是在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為lhx。

祭品

下面的摘要包含有關説明的基本信息，並不打算完整。它並不包含對您重要的所有信息。為了更全面地理解這些筆記，請參閲本招股章程增訂本題為註釋説明的章節及隨附的題為債務證券標的説明的招股説明書。

事務處理或與其他實體合併或合併。有關這些契約的更詳細討論，請參見所附招股説明書中對債務證券的描述。

危險因素

對債券的投資涉及風險。在做出投資債券的決定之前，諮詢你自己的財務和法律顧問，你應該仔細考慮以下風險因素與票據及發行有關，以及與本公司一般業務及其他業務有關的風險因素。我們在表10-KT的過渡報告中列入的風險因素中的重要事項財税過渡從2019年6月29日至2020年1月3日，在風險因素項下，我們可以在其他文件中不時與證券交易委員會合作。你也應該參考其他資料，包括和合並。在本招股説明書及所附招股説明書中作參考。額外風險和不確定性我們現在不知道或我們認為不重要，也可能對我們的業務或財務造成不利影響。表演。由於上述任何風險或其他因素，債券的市場或交易價格可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據到期的任何款項，也沒有義務為其提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除我們是對我們的附屬公司具有公認債權的債權人外，我們附屬公司的債權人(包括行業債權人)及優先股持有人(如有的話)的所有申索，對該等附屬公司的資產，將優先於我們的債權(因此，我們的債權人的債權，包括債券持有人的債權)。因此，這些票據實際上將從屬於我們的任何子公司和我們今後可能獲得或建立的任何子公司的所有負債。到2020年1月3日，我們的子公司L3擁有約3.29億美元的未償長期債務本金。

這些票據受任何有擔保債權人先前的債權限制，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據是我們的一般無擔保債務，與其他高級無擔保債務並列。管理票據的高級契約允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括擔保債務，但須遵守某些有限的契約。如果我們發生任何有擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的有擔保債權人先前的債權的約束。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務全部付清之後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與所有無擔保及無附屬債權人，包括貿易債權人，按比例參與我們餘下的資產。如果我們承擔與票據同等的額外債務，包括貿易應付款，則這些債務的持有人將有權在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益中與票據持有人和我們的其他無擔保和無附屬債權人按比例分享。這可能會減少支付給你的收益。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分未償票據仍將未付。

關於這些票據的高級契約中有有限的契約。

有關債券的高級契約載有有限契約，包括限制我們的能力的契約，以及我們的某些附屬公司承擔由留置權擔保的某些債項及進行出售/租回交易的能力。對留置權和出售/回租交易擔保的債務產生的限制包含某些例外情況。高級契約中的契約並不限制我們可能產生的額外債務，也不要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流動或流動資金的具體水平。見有關債務證券的説明-附加條款適用於高級債務證券在所附招股説明書中。鑑於這些例外情況，債券持有人可能實際上從屬於我們可能產生的任何新債務。

這些債券沒有固定的公開交易市場。

這些債券將構成一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。如果一個交易市場沒有發展或沒有得到維持，持有票據的人可能會發現很難或不可能轉售他們的票據。如果要發展一個交易市場，債券可能會以高於或低於首次公開發行價格的價格進行交易，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況，以及類似證券的市場。承銷商沒有義務在票據中建立市場，如果他們這樣做了，他們

可隨時停止任何做市活動，無須另行通知。因此，對於票據交易市場的任何未來發展或維持，或票據持有人出售其票據的能力或這些票據持有人可能能夠出售其票據的價格，都不能作出任何保證。

我們的信用評級或金融和信貸市場的變化可能會對市場價格產生不利影響。音符。

債券的市價將以若干因素為基礎，包括：

我們不能確定信用評級機構是否會維持對債券的評級。信用評級機構不斷審查他們所跟蹤的公司的評級，包括我們，並在他們認為有必要的情況下修改這些評級。信用評級機構還評估整個航空航天、國防和通信行業，並可能根據他們對我們業務的總體看法，包括我們主要終端用户市場的前景，改變他們對我們的信用評級。我們不能確定信用評級機構是否會維持對債券的評級。信用評級的負面變化可能會對債券的價格產生不利影響。

此外，金融和信貸市場的狀況以及當時的利率在過去一直在波動，將來可能會波動。過去，全球經濟受到嚴重破壞，包括不穩定的信貸和資本市場狀況。這些因素的波動或市場狀況的惡化可能對債券的價格產生不利影響。

我們可能無法在改變控制時重新購買這些鈔票。

一旦發生變更管制回購事件(如票據説明所界定-在更改管制回購事件後進行回購)，每名債券持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或任何部分票據，另加任何應計利息和未付利息(如有的話)，以回購日期為限，但不包括回購日期。實質上，我們所有其他未償還的高級票據都有一個大致相同的變化控制回購功能。如果我們經歷了一個改變控制回購事件，我們將無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們的義務，以回購這些票據。如果我們不按要求回購票據，就會導致高級契約下的違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。參見備註的説明-在本招股説明書增訂本中更改控制回購事件時的回購。

債券應付利息的金額，在每段利息期內，只會根據下列各項而釐定一次：三個月Libor在倫敦銀行同業拆借利率的確定日期，利率可能大幅波動。

過去，三個月的libor利率水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆息利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來水平.3個月期libor利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示3個月期libor利率在某一利率期間(如票據利率説明中所定義)在任何時候或多或少有可能增加或下降，而3個月期libor利率的歷史水平並不表示其未來表現。此外，儘管利息支付日的實際三個月libor利率(如“票據-利息描述”中所定義的)或利息期內其他時間的實際利率可能高於適用的libor確定日期的三個月libor利率(如“票據-利息説明”中所定義的)，但在這一利息期的確定日期以外的任何時間，您都不會受益於三個月的libor利率。因此，三個月期libor利率的變化可能不會導致債券的市場價值發生類似的變化。自任何libor確定日期起，三個月的libor利率的增加將要求我們對這些票據支付更高的利息。

與計算libor和其他參考利率及其潛力有關的不確定性中斷可能對票據的價值產生重大不利影響。

國家和國際監管機構和執法機構對一些被認為是參考匯率的比率或指數進行了調查。

執法機構可能會改變確定某些參考費率的方式、取消參考費率或確定替代參考費率。特別是2017年7月27日，英國金融行為管理局(金融行為管理局)首席執行官FCA監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的機構宣佈，金融監管局將不再説服或迫使銀行提交利率，用於計算2021年後的libor。這一公告表明，在目前的基礎上繼續維持libor不能也不會在2021年以後得到保證。倫敦銀行同業拆借利率極有可能在2021年之前終止或調整，這是在債券到期日之前。

目前，不可能預測這些事態發展、對libor的任何中止、修改或其他改革或任何其他參考利率的改革，或其他參考利率的確立，可能會對libor、其他基準或浮動利率債務證券，包括票據產生何種影響。這種可能的中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能對與這些基準有關的證券的交易市場，包括票據產生重大不利影響。此外，使用替代參考利率或其他改革可能導致為票據計算的利率與預期大不相同。

如果我們確定倫敦銀行同業拆借利率已經停止，並如“票據-利息”説明中所述，使用三個月期liIBOR的替代參考利率，我們(或我們的指定人(如“票據説明”-利息-基準過渡事件的影響)可對這一利率作出某些調整，包括對其適用息差，或適用於營業日公約、利息確定日期及相關規定和定義，以使這種替代參考利率可與三個月的libor相媲美，其方式與業界接受的做法或適用的監管或立法行動或此類替代基準利率的指導相一致。見註釋的説明-利息。任何確定替代參考利率的指定方法或允許對這些利率的調整，都可能導致你的票據上的利息付款低於或不相關於如果發行LIBOR將在票據上支付的利息。相比之下，其他發行人發行的其他浮動利率債務證券，在類似情況下，可能會受到不同程序的制約，以確定替代參考利率。上述任何一項都可能對您的票據應付利息的數額或市場流動性和您的票據的市場價值產生重大不利影響。

票據利息將使用我們或我們指定的指定人選擇的基準替換計算，如果發生基準轉換事件。

如本節中所詳細描述的那樣，Notes-興趣-基準轉換事件的效果。基準過渡條款)，如果在票據期限內，我們(或我們的指定人)確定基準過渡事件及其相關基準替換日期(每個基準替換日期在説明票據-利息-基準過渡事件的影響)中發生，則我們(或我們的指定人)將根據基準過渡條款選擇基準替換(如Notes的描述-利息-基準過渡事件的影響)作為基準利率。基準替代將包括差價調整，如果我們(或我們的指定人)需要由我們自行決定的話，基準過渡條款中所述的技術、行政或業務變動可能會對利率決定作出。

我們(或我們的指定人)在作出上述決定時的利益可能不利於您作為票據持有人的利益。選擇基準替代品，以及我們(或我們的指定人)就票據實行基準替換所作的任何決定，都可能對票據適用的利率產生不利影響，從而對這些證券的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特點將與libor相似，或任何基準替代將產生相當於libor的經濟價值。

擔保隔夜融資利率是一種相對較新的市場指數，與之相關。市場繼續發展，可能會對債券的回報或價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則將使用Sofr確定票據的利率(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期也發生在與Sofr相關的基準替換方面，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換)。在以下幾個方面

關於軟債券的討論，當我們提到軟債券或債務證券時，我們指的是在任何時候，當這些票據或債務證券的利率是或將要以軟債券為基礎的時候。

基準過渡條款中規定的基準替代包括期限Sofr，這是一種以擔保隔夜融資利率為基礎的前瞻性期限利率。術語軟件目前正在紐約聯邦儲備銀行的贊助下開發。紐約聯邦儲備)，也無法保證術語軟件的開發將完成。如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期與libor有關，而當時聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、其委員會或其繼承者尚未選擇或建議一種形式的術語Sofr，則將使用基準過渡規定下一個可用的基準替換來確定下一個適用的利息期和所有隨後的利息期的應付利息數額(除非基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在下一個可獲得的基準替換日期)。

這些替代匯率和調整可由(一)有關政府機構(如基準過渡條款中所界定的)(如紐約聯邦儲備委員會的替代參考匯率委員會)、(二)國際互換和衍生工具協會公司、或(三)在某些情況下由我們(或我們的指定人)選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們(或我們的指定人)在確定利息期以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面作出基準替換符合規定的更改(如Notes的説明-利息-基準過渡事件的影響)。採用基準替換和基準替換調整，以及執行基準替換符合規定的任何變化，都可能對票據應付利息數額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準的替代都將產生與其正在取代的當時的基準相當的經濟價值。

紐約聯邦儲備委員會(NY Federal Reserve)於2018年4月開始發佈Sofr。儘管紐約聯邦儲備委員會(NY Federal Reserve)也已開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性軟件，但此類發佈前的歷史數據本質上涉及假設、估計和近似。您不應該依賴於軟軟件的任何歷史變化或趨勢作為軟軟件未來表現的指標。自軟件軟件首次出版以來，匯率的每日變化有時比可比基準利率或市場匯率的每日變化更不穩定。因此，軟債務證券的回報率和價值可能比浮動利率債券波動更大，而浮動利率債券的波動幅度較小。

此外，由於軟銀是一個相對較新的市場指數，軟聯債券在發行時很可能沒有固定的交易市場，而且一個成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性不強。與軟銀掛鈎的債務證券的市場條款，如利率規定中反映的指數的利差，可能會隨着時間的推移而變化，因此，債券的交易價格可能會低於後來發行的軟聯債券。同樣，如果軟銀在債券等證券中沒有得到廣泛使用，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與Sofr掛鈎的債務證券可能無法出售，也可能無法以與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到價格波動和市場風險的影響。

紐約聯邦儲備委員會在其為軟件軟件發佈的頁面上指出，軟件的使用受到重要的限制、賠償義務和免責聲明的限制，包括紐約聯邦儲備委員會可以隨時在沒有通知的情況下改變軟件軟件的計算方法、公佈時間表、匯率調整做法或可用性。不能保證Sofr不會以對您持有票據的方式產生實質性不利的方式停止或根本改變。如果計算軟件的方式發生變化，或者如果軟件停止，則該更改或終止可能導致票據應付利息數額的減少或取消，並降低票據的交易價格。

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益將約為2.48億美元(扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後)。我們打算利用此次發行債券的淨收益，連同手頭現金，在到期時償還我們將於2020年4月30日到期的浮動利率債券的總本金2.5億美元，並用於一般公司用途。在本次發行債券銷售所得淨收入申請之前，我們期望將這些淨收益投資於有息票據。

資本化

下表列出了截至2020年1月3日的實際資本化情況，並在實施這一發行和使用所得收益後作了調整。請閲讀下表所列的數據，連同本招股説明書補編其他部分所載收益的使用情況，以及截至2020年1月3日為止的兩個財政季度和截至2020年1月3日為止的兩個財政季度的審計合併財務報表，以及標題第7項下的信息。管理層在我們的過渡報告中討論和分析截至2020年1月3日的兩個財政季度的10-KT報表，在每一種情況下都參考本招股説明書補編。

選定的財務數據

在下表中，我們總結了截至2020年1月3日的兩個季度和前三個財政年度的選定歷史財務信息。下文所列截至2020年1月3日和2018年12月28日以及2019、2018年和2017年財政年度的選定歷史財務信息來自我們經審計的合併財務報表，這些財務報表載於我們關於截至2020年1月3日的兩個財政季度的表10-KT的過渡報告(2018年12月28日和2017年6月30日的某些資產負債表數據除外)。

下表還列出了截至2018年12月28日的兩個季度合併後合併後的合併公司未經審計的合併損益表信息的摘要，該報告採用以哈里斯為L3的會計收購人的會計收購方法編制。截至2018年12月28日的兩個季度未經審計的合併損益表結合了Harris和L3業務的歷史業績，並準備反映合併情況，就好像發生在2018年6月30日，即哈里斯2019年財政年度的第一天，並實施了以下形式上的事件：(A)可直接歸因於L3Harris合併；(B)事實支持；(C)預期將對我們的業務結果產生持續影響。

選定的未經審計的合併損益表信息僅為説明性目的而編制，並不一定表明如果L3Harris合併於2018年6月30日完成，合併後公司的實際運營結果。此外，選定的未經審計的合併損益表信息包括初步調整和可能修訂的調整數。所選擇的未經審計的形式、濃縮的合併損益表信息並不旨在預測合併公司的未來經營業績。未經審計的合併損益表不反映L3Harris合併後已經發生或可能發生的未來事件，包括但不限於預期實現因經營協同增效而產生的持續節餘，以及我們預計與L3Harris合併有關的某些一次性費用。

選定的未經審計的合併損益表信息是根據未審計的補充性未審計的Pro Forma合併損益表信息以及我們在截至2020年1月3日的第7項標題下的表10-KT的過渡報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析而制定的，並應與之一併閲讀。

註釋説明

以下對説明中的特定術語的説明補充了對一般條款的描述所附債務證券類別下的債務證券條款招股説明書。如果描述不一致，則本招股説明書中的信息將替換隨附的招股説明書中有關附註的資料。本招股説明書中使用的資本化術語未作其他定義的補充，在所附招股説明書中有其含義。這個以下有關説明的發言是對説明和高級人員的規定的摘要。契約。我們敦促您閲讀完整的文檔，因為它們，而不是這種描述，將定義你作為票據持有者的權利。

一般

特拉華州的一家公司L3Harris技術公司(L3Harris Technologies，Inc.)將發行總額為2.5億美元的浮動利率票據本金，將於2023年3月到期。這些債券將於2023年3月10日到期，利率浮動，按季度調整，相當於libor+年息0.750%，詳見下文利息。

這些票據將根據我們於2003年9月3日簽訂的L3Harris技術公司之間的高級契約簽發。和紐約梅隆銀行信託公司，作為紐約銀行的繼承者，作為託管人。L3Harris公司先前發行了2.5億美元的浮動利率債券本金總額-應於2020年4月到期的浮動利率債券本金6.5億美元、截至2021年2月到期的4.95%債券本金總額6.5億美元、截至2023年6月到期的3.85%債券本金總額8.5億美元、應於2024年5月到期的3.95%債券本金總額3.5億美元、應於2025年4月到期的3.832%債券本金總額6億美元、應於2026年12月到期的3.85%債券本金總額5.5億美元、應於2028年6月到期的4.400%債券本金總額18.5億美元、應於2029年12月到期的2.900%債券本金總額4億美元，截至2035年4月到期的4.854%債券的總本金為4億美元，到期於2040年的6.15%的債券的本金總額為3億美元，在高級契約下應於2045年4月到期的5.054%的債券的本金總額為5億美元。L3Harris目前還有未償還的1億美元本金總額，其中7.0%的債券應於2026年1月到期，2580萬美元的本金總額為6.35%的債券應於2028年2月到期。如在收益用途項下所述，我們打算將本次發行票據銷售所得的收益連同手頭現金一起用於償還2020年4月30日到期的浮動利率債券的2.5億美元本金總額，並用於一般公司用途。

這些註釋將成為高級契約下的新系列。您可以按照標題下描述的説明獲得高級契約的副本，在該標題下可以找到更多信息。

受託人，通過其在佛羅裏達州傑克遜維爾的公司信託辦公室(以這種身份，支付代理人)將作為我們的支付代理人，計算代理人和證券登記員。這類公司信託辦公室目前的辦公地點是10161百夫裏安公園大道N.，2^Nd佛羅裏達州傑克遜維爾32256樓。付費代理人在紐約市和紐約州曼哈頓區設有辦公室，位於紐約格林威治街240號，紐約，10286。只要票據是以全球證券的形式發行，我們將通過付款代理人向存託公司支付本金、利息和溢價(如果有的話)。

這些債券是一系列以美元計價的高級債務證券，如所附招股説明書所述。我們可以在高級契約下發行的高級債務證券的總本金沒有限制。

我們會發行最低面值為2，000元的紙幣，以及較該金額高出1，000元的整數倍數。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

利息

這些票據將按浮動利率，按季度調整利息，從最初發行之日起，或從支付利息或提供利息的最近利息支付日(如下文所定義)起計算利息。

發行日期至但不包括首次付息日期的債券的年利率，將相等於2020年3月13日的libor，另加75個基點。初始利率)。在最初的利息期後，債券的年利率

對於每一個後續利息期，將等於在相關的libor確定日期上確定的libor，再加上75個基點。適用於某一特定期間的任何一天的利率將是初始利率或在緊接前一個利息支付日重新設定的利率。

該等債券的本金須於三月十日、六月十日、九月十日及十二月十日按季支付利息。利息支付日期)。首次支付利息的日期是2020年6月10日。每一天未付票據的利息金額(每日利息金額)，計算方法是將該日的利率除以360，並將計算結果乘以當日未付票據的本金。在每個利息期的票據上應支付的利息數額將通過在該利息期內的每一天添加該日利息數額來計算。

如果除債券到期日以外的任何利息支付日期是非營業日，利息支付日期將推遲到下一個營業日。如果債券的到期日不是營業日，則利息和本金將在下一個營業日支付，在到期日前後將不計息。如上述任何利息支付日期(到期日除外)被延後，則有關利息期的利息數額應作相應調整。

除某些例外情況外，在任何利息支付日期的票據上應支付的利息，將在15日營業結束時以其名義登記的人支付。^TH日曆日，不論是否營業日，在緊接適用的利息支付日期之前；然而，到期時應付的利息將支付給應支付本金的人(即到期日的持有人)。

上述任何計算所得的所有百分率，如有需要，均會四捨五入至最接近的千分之一個百分點，而百分之五萬分之一的百分點則向上四捨五入(例如9.876545%(或.09876545)四捨五入至9.87655%(或.0987655))，而在計算中或由此計算所得的所有美元款額，均會四捨五入至最接近的百分比(半個百分點四捨五入)。

儘管如此，這些票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為該利率可由美國一般適用的法律修改，或(B)低於0.00000%。

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)最初將充當計算代理(代理)計算代理)就該等註釋而言。根據任何票據持有人的書面要求，計算代理人將提供當時對票據有效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算都將是決定性的，並對我們和票據持有人有約束力。

以下是為確定票據應付利率而使用的某些定義術語的摘要。

“商業日非星期六或星期日以外的任何一天，指任何紐約市、紐約、墨爾本、佛羅裏達州或付款地點的銀行機構不經法律或行政命令授權或要求關閉的日期。

“利息期指由支付利息日期起計至但不包括下一次利息支付日期的期間，但初始利息期除外，而初始利息期是指自該等票據的最初發行日期起計的期間，幷包括該等票據的原發行日期，但不包括在2020年6月10日發生的利息支付日期。

“利波就利息期而言，以美元計算的存款利率(按年百分比計算)是指在倫敦時間上午11：00倫敦時間上午11：00出現在倫敦銀行同業拆借利率確定日(或彭博銀行同業拆借利率確定日)後的第二個倫敦銀行日(倫敦銀行日)。如果路透網頁libor 01(或彭博社等值)不包括這樣的利率，或在倫敦銀行同業拆借利率確定日無法使用，我們將要求倫敦銀行間同業拆借利率市場上四家主要銀行的倫敦辦事處，根據我們的選擇，在倫敦銀行同業拆借利率確定日後的倫敦時間上午11：00左右，向倫敦銀行間同業拆借市場的主要銀行提供倫敦銀行同業拆借利率的報價(以年率表示)，為期三個月，從倫敦銀行同業拆借利率確定日後的第二個倫敦銀行日起，為期三個月。如果提供了至少兩個這樣的報價，倫敦銀行同業拆借利率

利息期的利率將是這類報價的算術平均數。如果這樣提供的報價少於兩次，我們將要求紐約市三大銀行中的每一家按我們選擇的方式提供此類銀行的利率(以每年的百分比表示)，截止紐約市時間上午11點左右，在倫敦銀行同業拆借利率確定日，我們將向歐洲銀行提供代表金額的美元貸款，為期三個月，從倫敦銀行同業拆借利率確定日後的第二個倫敦銀行日開始。如果提供了至少兩種利率，利率期間的LIBOR利率將是這類利率的算術平均數。如果這樣提供的利率少於兩次，則利率期間的利率將是對緊接前一個利息期有效的libor利率。

儘管如此，如果我們或我們的指定人(如下文所定義)在有關的LIBOR確定日期或之前確定發生了與LIBOR有關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期(如下所定義的每一項)，則下文在基準過渡事件生效項下所列的規定，即基準過渡條款，將隨後適用於票據應付利息利率的所有確定。根據基準過渡規定，在發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期後，每個利息期應支付的利息數額為年利率，等於基準重置額(下文所界定的)和本招股章程補充説明中規定的差額。

“Libor測定日期就利息期而言，“倫敦銀行日”是指在該利息期的第一天之前的兩個倫敦銀行日。

“倫敦銀行日美元交易的任何一天，或就未來任何日期而言，預期將在倫敦銀行間市場進行交易。

“代表性金額每筆交易的本金不少於1，000，000美元，是指在相關時間內在相關市場上進行的一筆交易的本金。

“路透社網頁LIBOR 01Hin是指在路透社(或彭博社的等價物或可能取代該服務的LIBOR 01頁的其他頁面)上指定的顯示器，或ICE基準管理有限公司(ICE)、洲際交易所(ICE)的繼任者、或在洲際交易所或其繼任者不再承擔責任的其他實體為展示倫敦銀行間同業拆借美元存款利率而可能指定的其他服務)。

基準轉換事件的影響

如果我們(或我們的指定人，可能是獨立的財務顧問)或我們的其他指定人(任何這類實體)指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前任何日期對基準的任何確定，基準替換將取代當時的基準，用於與該日期的確定有關的票據和所有隨後日期的所有確定。為免生疑問，在任何情況下，計算代理人、受託人、付款代理人或證券登記官不得是指定人。

在任何情況下，計算代理人都不應負責確定任何替代libor，或對任何替代基準或價差、工作日慣例、利息確定日期或任何其他相關方法進行任何調整，以計算任何此類替代基準或後續基準。就上述情況而言，計算代理人有權完全依賴我們(或我們的指定人)所作的任何決定，並將不對按我方(或我方指定人)的指示採取的此類行動承擔任何責任。

對於基準替換的實現，我們(或我們的指定人)將有權不時地進行基準替換一致性更改。

我們(或我們的指定人)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，均由我方(或我們的指定人)根據“基準過渡事件的效力”一節作出，其中包括對某一事件、情況或日期的發生或不發生或發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，均為結論性和約束性，無明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人)自行決定，儘管與票據有關的文件有任何相反之處，但不經票據持有人或任何其他各方同意即生效。受託人、計算代理人、證券登記員或付款代理人對我們(或我們的指定人)就基準過渡事件或基準替代所作的任何決定，均無任何法律責任。

如果我們指定了指定人，而指定人無法確定基準過渡事件是否已經發生和/或沒有選擇基準替換，或者如果我們沒有指定指定人，那麼，在任何這種情況下，我們都將根據具體情況作出這樣的決定或選擇基準替換。

下面列出的是用於本節的某些定義術語的摘要，標題為基準過渡事件的間接影響。

“基準首先是指libor；但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期與libor或當時的基準發生相關，則基準HECH指適用的基準替換。

“基準替換？？是指與當時的基準有關的內插基準，再加上該基準的基準替換調整；提供如果我們(或我們的指定人)無法確定基準替換日期時的插值基準，則基準替換RECH是指在基準替換日期之前，我們(或我們的指定人)可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

“基準替換調整按以下順序列出的第一個備選方案，可由我們(或我們的指定人)在基準更換日期確定：

“基準替換一致性更改就任何基準替換而言，指任何技術、行政或業務上的變化(包括對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、數額或期限的四捨五入以及其他行政事項的更改)，我們(或我們的指定人)決定是否適宜以與市場慣例基本一致的方式反映採用這種基準替代辦法的情況(或者，如果我們(或我們的指定人)決定採用這類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者我們(或我們的希望收貨人)確定不存在使用基準替代的市場慣例，以我們(或我們的指定人)認為是合理必要的其他方式)。

“基準替換 日期表示與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如導致基準替換日期的事件發生在與任何決定有關的基準替換日期相同但早於基準時間的同一天，則基準替換日期將被視為發生在基準確定基準時間之前。

“基準轉換事件表示與當時的基準測試有關的下列事件中的一個或多個事件的發生：

“複合軟件指適用的相應要旨的複合SOFR平均值，該比率的比率或方法，以及該比率的公約由我們(或我們的指定人)根據下列規定確定：

為避免疑問，複合軟件的計算應排除基準替換調整和本招股説明書補充中規定的保證金。

“對應男高音就基準替換而言，“基準替換”是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考慮工作日調整)。

“紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofNewYork)在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“內插基準就基準而言，“基準”是指在以下兩項之間進行線性插值，即為相應的男高音確定的速率：(1)比相應的男高音短的最長期限的基準(可獲得基準的基準)和(2)比相應的男高音更長的最短期限(有基準的基準)的基準。

“ISDA定義MEAM是指國際互換和衍生工具協會(InternationalSwaps and Departtions Association，Inc.)發佈的2006年ISDA定義或不時修訂或增補的任何繼承者，或不時出版的利率衍生工具的後續定義小冊子。

“ISDA回退調整？指將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的價差調整(可能是正數、負值或零)，該定義將在發生指數停止事件時確定，該事件涉及適用的時差基準。

“ISDA回退率HROUP是指指ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時對適用的時差基準(不包括適用的ISDA回退調整)適用的利率。

“參考時間(1)如果基準利率為libor，則為上午11：00。(倫敦時間)在確定日期之前的兩個倫敦銀行日，和(2)如果基準不是libor，則由我們(或我們的指定人)根據基準替換標準更改所確定的時間。

“相關政府機構指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或經聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“索夫就任何一天而言，擔保隔夜融資利率是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“術語Sofr依據相關政府機構選擇或推薦的軟件為基礎的適用的相應期限的前瞻性術語比率。

“未調整基準替換表示基準替換(不包括基準替換調整)。

進一步發行

我們可在未獲債券持有人同意的情況下，不時發行額外的高級債務證券，其評級及利率、到期日及其他條款與現提供的債券相同，但發行價格及發行日期除外，在某些情況下，則為首次付息日期及首次利息應計日期。任何該等額外的高級債務證券，連同當時尚未償還的債券，將構成高級契約下的單一類別票據，並會就高級契約下的事宜一併進行表決。

備註的排名

這些票據將是無擔保和不附屬的，並將與L3Harris技術公司的所有其他無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權。有時很出色。截至2020年1月3日，在不影響此次發行或收益使用的情況下，我們的長期債務和當前到期的長期債務的賬面價值約為69.51億美元，所有這些債務都是無擔保債務，與票據相同。

變更控制回購事件的回購

如該等票據發生更改管制回購事件，我們會向每名債券持有人提供一份要約，讓他們以現金回購價回購該持有人債券的全部或任何部分(本金為2，000元或較該款額高出1，000元的整數倍數)，回購價格相等於正在回購的票據本金總額的101%，另加任何被回購票據的應累算利息及未付利息，但不包括回購日期。在任何更改管制回購事件後30天內，或如我們所願，在管制更改前(如下文所界定)，但在公告即將作出更改管制後，我們會向每個持票人送交一份通知，連同一份副本，説明構成或可能構成管制回購事件的交易或交易，並在通知書所指明的付款日期提出回購該等票據，該日期不得早於30天，亦不遲於該通知書交付日期起計60天。通知如在變更控制變更的完成日期前送達，則應説明回購要約以在通知規定的付款日期或之前發生的控制權回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和法規的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因這種衝突而被視為違反了票據的變更控制回購事件條款規定的義務。

在更改管制回購活動付款日期時，我們會在合法範圍內：

付款代理人會迅速向每個持票人交付或安排送遞已妥為提交該持有人正被回購的票據的回購價格，而受託人亦會迅速認證及郵寄(或安排借簿記轉讓)予每名該等持有人一張本金相等於任何已交回的紙幣中任何未購買部分的本金的新票據；但每張新紙幣的本金為$2，000或較該款額高出$1，000的整數倍數。

如有第三者以適當的方式、在時間及其他方面符合我們所作要約的規定，而該第三者購買的所有票據均已妥為提交，而並沒有根據其報價撤回，則我們無須在更改管制回購事件時提出回購該等票據的要約。儘管本條例另有相反規定，但如在作出要約時已就控制權變更達成明確協議，則可在該更改控制回購事件前提出回購該等票據的要約，但須以該更改控制為條件。

我們目前無意從事涉及變更控制的交易，儘管我們可能在今後決定這樣做。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

“控制再追逐事件的變化”和“控制的變化”的定義，以及“控制再追逐事件的變化”和“控制的變化”定義中與初始大寫字母一起使用的其他術語的定義如下，供您參考：

“低於投資等級的評級事件(B)指兩間評級機構在公眾公告日期起計的任何日期，將該等債券的評級降至投資評級以下，而該項安排可能會導致管制的改變，直至公告後60天期間屆滿為止(該期間須予延長，但該期間須由任何一間評級機構公開宣佈，考慮因該等管制的改變而可能下調該等債券的評級)；但憑藉某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某一次控制的改變而發生(因此，就本定義所適用的更改管制回購事件的定義而言，不得當作低於投資評級的事件)，而任何作出本定義適用的調低評級的評級機構，如沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，表示該項下調全部或部分是由任何事件或情況造成的，或就該等事件或情況而言，適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在以下投資評級事件發生時)。

管制的轉變是指發生下列任何一種情況：

除我們或我們的一家子公司外，本公司及其子公司的資產作為一個整體被視為屬於任何相關的個人或集團的資產(因為該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；

更改管制的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產，以及我們的附屬公司作為一個整體的財產或資產有關的詞組。雖然解釋基本一致這一短語的判例法有限，但根據適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，我們向另一人或集團出售、轉讓、轉易或以其他方式處置少於我們所有的財產或資產，以及我們的附屬公司的財產或資產，而提出回購該等票據的規定是否適用，可能是不確定的。

“控制回購事件的變化表示“控制更改”和“低於”投資級別“評等”事件的發生。

“留任主任(2)經以上第(1)款所指的個人批准而被提名為該董事局的提名人或當選人，而該人在提名或選舉時至少佔董事局的過半數(以特定表決方式或通過批准我們的委託書，提名該成員為連續董事推薦為董事的提名人)；(2)在上述第(1)款所指的個人的批准下，獲提名為該董事局的成員；(2)在上述第(1)款所指的個人的批准下，獲提名為該董事的提名人；(2)在作出上述提名或選舉時，該成員須獲提名為該董事的提名人；或(3)其提名或選舉已獲上文第(1)及(2)條所提述的個人批准，而該等提名或選舉在作出上述提名或選舉時，構成董事會的至少過半數。

“投資等級指穆迪(Moody S)的評級為Baa 3或更高(或其在穆迪(Moody S)的任何後續評級類別下的等值評級)和標準普爾(S&P)的BBB評級(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)或來自我們選定的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪美銀是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其繼任者。

“評級機構指(1)穆迪(Moody S)和標準普爾(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody S)或標準普爾(S&P)中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些債券的評級，則指“交易所法”第3(A)(62)節所定義的國家認可的國家認可的統計評級組織，由我們選定為穆迪或標普(視屬何情況而定)的替代機構。

“標準普爾美股是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者。

“有表決權股票就任何人而言，指任何類別或類別的資本存量，而該等股本的持有人通常在沒有意外事故的情況下，有權投票選舉該人的董事(或履行相類職能的人)，即使該等意外事件的發生已使該等人士的投票權暫時中止。

盟約

在債務證券描述下所描述的高級契約中的契約-附加條款適用於所附招股説明書中適用於高級債務證券的條款-將適用於這些票據。

違約事件

債務證券描述下的高級契約的違約條款-所附招股説明書中的違約事件、通知和棄權-將適用於票據。

合併、合併和出售資產

所附招股説明書中對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制，適用債務證券説明中的高級契約的規定。

義齒的改性

在債務證券描述下所描述的高級契約的修改和修正條款-隨附招股説明書中所述的假牙的修改將適用於這些票據。

失敗

債務證券-清償與解除下所描述的高級契約的解除、失敗和契約失敗條款；附帶的招股説明書中的失敗條款將適用於票據。本規定不適用於控制回購事件發生後發生上述變更後發生的變更控制回購事件後的變現回購。

執政法

高級契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律予以解釋。

簿記系統

下文介紹了作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)的運營商-存託信託公司(DTC)、清算銀行、S.A.(Clearstream)和歐洲清算銀行SA/NV-的業務情況，只是為了方便起見。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，並可能受到這些系統的改變。我們促請投資者與這些系統或他們的參與者直接接觸，與他們討論這些問題。

DTC、紐約、紐約將擔任這些票據的證券保管人。這些票據將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行.(Dtc)或DTC獲授權代表所要求的其他名稱。除直接買賣公司發出多個證明書的規定外，當局會為該等票據發出一張完整註冊的證券證明書，以發出該等證明書的本金總額，並將該證明書存放於直接買賣公司。投資者可以選擇通過直接交易委員會(在美國)或Clearstream或歐洲清算公司(美國以外)持有利益，如果他們是這些系統的參與者，或者間接地通過這些系統的參與者組織持有利益。歐洲清算和清算公司將通過客户在其各自存款人賬簿上各自名下的證券賬户代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC帳簿上以其各自的美國保管人的名義在客户的證券賬户中持有這些權益。

DTC、EuroClearandClearStream內部的轉讓將按照相關係統的通常規則和操作程序進行。持有或將通過直接交易交易持有任何票據的投資者與持有或將持有任何票據的投資者之間的跨市場轉移將通過歐洲清算和清算銀行各自的美國保管人在直接交易委員會進行。

存託公司。DTC已通知我們，DTC是：

DTC持有DTC的參與者(直接參與者)向DTC存款的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦簿冊轉帳及直接參與者賬户之間的保證，協助其他證券交易的直接參與者(例如轉賬及認捐款)的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有，這些子公司包括銀行、經紀商、共同基金和其他金融機構。其他人，如證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，也可直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係(間接參與方，以及與直接參與方一起，直接參與方)。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。有關dtc的更多信息，請訪問www.dtcc.com。該網站所載的信息未納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者在DTC的記錄上獲得票據的貸方。每張票據的每個實際購買者(一名受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與人記錄中。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並從直接或間接參與方那裏收到其持有的定期報表，而受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓，應通過代表實益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有人將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，除非停止使用票據的簿記系統。

票據實益權益的轉讓將服從直接貿易委員會及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户可以是這些票據的貸方，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與公司向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者及間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不會同意或投票任何説明，除非根據DTC程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行者發送Omnibus代理。Omnibus代理將Dee&Co.的同意或表決權轉讓給那些直接參與者，其賬户中的適用票據在記錄日期貸記(在Omnibus代理的列表中標明)。

票據上的本金、利息和保險費(如有的話)將支付給DTC的授權代表所要求的讓與公司或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的其各自持有的資產，在應付日期記入直接參與方帳户。參加者向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，就如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，參加者須負上責任，而非直接交易公司或我們，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。在下列情況下支付本金、利息和保險費

在提交給Cde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)的任何通知上，我們和受託人都有責任向直接參與方支付此類款項，而支付給受益所有人的款項將由直接和間接參與方負責。

DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止其作為票據保管人的服務。如果：(1)DTC在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內未任命繼承保管人；(2)我們自行酌情決定，並在符合直接貿易委員會的程序的情況下，決定不讓一種或多種全球證券代表票據；或(3)有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，我們將發行個別票據，以換取代表適用票據的全球證券或證券。個別紙幣的面額為2，000元或較此數額高出1，000元的整數倍數。參見附在招股説明書中的債務證券描述--全球證券公司。

清溪。Clearstream建議，根據盧森堡法律，它是作為專業保管人註冊的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實際流動的需求。盧森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融監管委員會)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與ClearStream參與者的保管關係。

在通過Clearstream實益持有的票據中的利益分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户，只要美國Clearstream保存人收到。

歐羅科。歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券(歐洲清算公司的參與者)，並通過同時通過電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲清算公司參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算公司的賬户。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或維持與歐洲清算公司參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

歐洲結算系統的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關作業程序(歐洲清算條款和條件)和適用的比利時法律對歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户進行管理。具體而言，這些條款和條件適用於：

歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清算參與方持有證券的人沒有任何記錄或關係。

關於通過歐洲清算銀行實益持有的票據中的利息的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，按歐洲清算管理人的美國保管人收到的情況，記入歐洲清算參與方的現金賬户。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其圖書輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們、受託人、承銷商或任何交易商或代理人均不對本資料的準確性或完整性負責。

美國聯邦所得税的某些後果

本節描述了美國聯邦所得税以及持有我們提供的票據的某些遺產税的後果。該規定只適用於你在發行債券時以相等於該等票據發行價格的價格購買票據(一般情況下，大部分債券以現金形式出售給債券公司、經紀或以初始買家、配售代理人或批發商身分行事的相類人士或組織的首價)，而你則持有你的票據作為資本資產繳税。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，則本節不適用於您，例如：

如果您以發行價格以外的價格購買票據，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例、公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的，也可能有不同的解釋。

如果合夥企業持有票據，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有這些票據的後果。“法典”和任何其他徵税管轄範圍內的法律規定的情況。

額外付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息或本金的票據。我們現時無意進行涉及更改管制的交易，因此，我們相信，我們有責任支付任何這類款項的可能性，是由於“票據説明”所述的意外情況-在更改管制回購事件後進行的再購是遙不可及的。因此，我們不打算將這些數額的可能付款視為使這些票據受美國國庫條例中有關或有債務票據的規定約束，我們的決定對你具有約束力，除非你在你及時提交的美國聯邦所得税申報表所附的關於取得票據的應納税年度的聲明中披露相反的情況。然而，我們的決定對國税局(國税局)沒有約束力，如果國税局對這一決定提出質疑，對你的税收後果可能與本文所討論的不同。例如，如果這些票據被視為或有債務工具，則出售或以其他方式處置這些票據的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。本披露的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，這些票據將不被視為或有付款債務工具。

原始發行折扣。下面的討論假設這些註釋的發佈將不超過極小原始發行折扣金額(OID)。如債券發行價格低於債券到期時的規定贖回價格(一般為本金)，則發行價格須高於極小金額，您將受到特別的美國聯邦所得税規則與此OID。OID將被考慮德極小如果在到期時低於規定贖回價格的0.25%乘以完整的數目

債券發行日期起至到期日止的年份。如果這些鈔票上有一個以上的極小除非有例外情況，否則，為美國聯邦所得税的目的，除非有例外情況，否則你必須在總收入中列入這種OID，因為它是按照按利息複合計算的固定收益法計算的，即使這種收入的現金要在票據出售、交換、贖回或以其他方式處理後才能收到。

美國持有者

本小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的受益所有者，並且您是：

如果您不是美國持卡人，本款不適用於您，您應參考以下美國外國人持有人。

支付利息。您將在收到利息時或當利息累積時，將您的票據上的利息作為普通收入徵税，這取決於您為納税目的而採用的會計方法。

票據的出售、退休或其他應税處分。你一般會確認你的票據的出售、退休或其他應税處置的資本損益等於你在出售或退休時實現的金額之間的差額，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額(如上文在利息支付項下所述的利息支付)，以及你的説明中的税基。您的税基在您的票據一般將是您支付的金額為該票據。某些非公司的美國持有者(包括個人)的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有時間超過一年。資本損失的扣除受到限制。

醫療保險税。屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於豁免此種税的特殊信託類別的信託，應對下列較少者徵收3.8%的税(醫療保險税)：(1)美國持有人的淨投資收入(或就某一產業或信託而言為未分配的淨投資收入)，用於相關應税年度；(2)美國持卡人應納税年度經修改的經調整的總收入超過某一臨界值(就個人而言為125，000美元至250，000美元，視個人的情況而定)；(2)美國持有人應納税年度經修改的調整後的總收入超過某一臨界值(就個人而言為125，000美元至250，000美元，視個人情況而定)。持證人的淨投資收入一般包括其利息收入及其處置票據的淨收益，除非此種利息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。如果您是個人、財產或信託的美國持有者，請您就醫療保險税是否適用於您的收入和您在票據中的投資收益諮詢您的税務顧問。

美國外國人持有者

本小節描述了對美國外國人的税收後果。如果您是一張票據的受益所有人，並且您不是美國聯邦所得税的合夥企業，而您是美國聯邦所得税的受益人，那麼您就是美國的外國人持有人：

如果你是美國保管人，本款不適用於你。

根據美國聯邦所得税和遺產税法，如果你是一名美國外籍人士，請在下文討論FATCA的預扣繳和備用預扣繳：

支付利息。在下列情況下，我們和其他美國付款人一般不需要從支付給您的利息中扣除美國預扣税：

如果您不能滿足上述要求，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或其他可接受的替代表格)，否則利息的支付將由美國聯邦政府扣留30%。

豁免或減少根據適用的所得税條約或利息的利益而扣繳的款項實際上與在美國進行的貿易或業務有關，而且你符合下文在“收入或收益”項下所述的認證要求-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。

該等債券的出售或退休。除應計但未付利息須受上述利息支付項下所述規則規限外，不得從你在出售或退休或以其他方式處置你的紙幣時所取得的任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税，除非(I)該等得益與你在美國的貿易或業務的行為有效相關，而如適用所得税條約，則可歸因於你在美國維持的常設機構，在此情況下，你將按以下方式徵收美國聯邦所得税-與美國貿易或商業有有效聯繫的收入或收益；或(Ii)你是在應課税年度在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，你將因從出售或退休所得的收益而被美國聯邦所得税條約税率的30%(或較低的適用所得税協定税率)所抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如你在美國從事某項貿易或業務，而該等票據的利息或收益與該等交易或業務的進行實際上有關連，則你一般須就該等入息或收益繳付普通的美國聯邦所得税，其方式與你是美國持有人的方式相同。如果你有資格享受美國和你的居住國之間的所得税條約的利益，任何有效相關的收入或收益一般都要繳納美國聯邦所得税，但前提是它也是由你在美國維持的常設機構徵收的。支付與美國貿易或業務有效相關的利息(如果適用所得税條約，可歸因於常設機構)，並因此包括在你的總收入中，將不受30%的預扣繳，只要你向美國付款人提供一份完整的W-8 ECI表格，要求免予扣繳。此外，如果你是一家外國公司，你也可能要繳納分公司利得税，相當於你在應税年度有效關聯的收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，但須作某些調整。

遺產税。此外，在下列情況下，非美國公民或居民的個人持有的票據將不包括在美國聯邦遺產税的個人遺產總額中：

FATCA扣留

根據該法第1471至1474條，俗稱“外國帳户税收遵守法”(FATCA HEACH)，如果您或其他非美國人員不遵守某些信息報告要求，可對您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣繳)。這些付款將包括美國的來源利息和出售或以其他方式處置可產生美國利息的票據的收益總額。如你須遵守金融行動特別組織的資料報告規定，或透過非美國人士持有票據，你所收到的利息付款可能會受到扣繳款項的影響(G.不符合這些要求的外國銀行或經紀人(即使不支付給您的款項也不會受到FATCA的扣留)。出售或以其他方式處置票據的收益總額，按計劃將由金融行動協調委員會處理2019年1月1日或之後發生的處分而不予支付。然而，納税人有權依賴的擬議條例，取消了金融行動協調委員會對這些毛收入扣留的要求。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法律和其他官方的FATCA預扣繳。

我們不會就FATCA扣繳款項支付任何額外款項，因此，如果這一扣繳款適用，您將收到的金額將大大低於您本來會收到的有關您的票據。根據您的情況，您可能有權得到退款或信貸的一部分或全部這一扣繳。然而，即使你有權得到任何這樣的扣繳退款，所需的程序可能是繁瑣的，並大大拖延你收到任何扣留的金額。

備份、扣繳和信息報告

如果你是非法人的美國持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求一般適用於在美國境內的票據本金和利息的支付，以及在經紀人的美國辦事處銷售票據所得的收益。

此外，如果您不符合適用的認證要求，或者國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表所需的所有利息和股息，則備份預扣繳可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人持有人，您通常不受美國付款人在美國境外向您支付本金和利息的備份、扣繳和信息報告要求的限制。在支付在美國境內的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處銷售票據所得的收益方面，你通常也不受備份、扣繳和信息報告要求的限制，只要：(1)付款人或經紀人不實際知道或有理由知道你是美國人，而你提供了有效的美國國税局表格W-8或其他文件，發薪人或經紀人可能依賴於將付款視為向非美國人支付，或(2)你以其他方式確立了一項豁免。

在經紀人的外國辦事處銷售票據所得的付款一般不受信息報告或備份扣繳的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告(在某些情況下也可能需要備份扣繳)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

您通常可以通過及時向國税局提出退款申請，以獲得根據備用預扣繳規則扣留的超過您的所得税負債的任何金額的退款。

某些ERISA考慮

利益計劃投資者的思考

受1974年“美國僱員退休收入保障法”修訂的養卹金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受信人，以及根據該法頒佈的條例(ERISA)(每一項，一項計劃)，在批准對票據的投資之前，應考慮到該計劃的特殊情況下的ERISA信託標準。除其他因素外，信託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合指導“計劃”的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA或“守則”所禁止的交易。根據ERISA和“守則”，任何人對此類ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就此類ERISA計劃的費用或其他補償提供投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

“反洗錢法”第406條和“守則”第4975條禁止計劃以及個人退休賬户、Keogh計劃和任何其他受“守則”第4975條管轄的計劃(也稱“計劃”)，禁止就該計劃與與“反洗錢法”(ERISA第3(14)節所指的利益方)有利害關係的人或根據“守則”第4975節(“守則”第4975節所指)與該“計劃”有關的不合格人員進行某些涉及計劃資產的交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或“守則”對這些人徵收消費税、罰款和(或)其他責任，除非根據適用的法定、管理或行政豁免可獲得免責救濟。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(類似法律)的類似規定的約束。

計劃或其基礎資產包括重複計劃資產的任何實體的票據的購置和持有，是由於任何計劃對一個實體(計劃資產實體)的投資造成的，而發行人或擔保人或其任何相關附屬公司對該實體而言是或已成為利害關係方或喪失資格的人可能導致根據ERISA或“守則”第4975條被禁止的交易，除非這些票據是根據適用的豁免獲得和持有的。美國勞工部頒佈了被禁止的交易類別豁免(PTCEs)，如果購買或持有票據可能引起的直接或間接禁止交易需要，可提供豁免減免：PTCE 84-14(某些交易由獨立的合格專業資產管理人員確定)、PTCE 90-1(某些涉及保險公司單獨帳户的交易)、PTCE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及-房產管理人員管理的交易)。此外，“守則”第408(B)(17)條和第4975(D)(20)節規定了購買和出售票據的豁免，條件是票據的發行人或其任何附屬公司都沒有或行使任何酌處權或控制權，或就交易中涉及的任何計劃的資產提供任何投資諮詢意見，並進一步規定，該計劃支付的費用不超過和不少於適當的報酬(在“守則”第408(B)(17)節或“守則”第4975(F)(10)節所指的範圍內)。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於上述原因，任何投資於任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資計劃資產的人不得獲得或持有票據或其中的任何權益，除非這種收購和持有不會構成ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

任何買受人或票據持有人或其任何權益將被視為代表其購買和持有票據，或其中的任何權益，即：(1)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，也不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買票據，或(2)購買和持有這些票據並不構成ERISA或“守則”規定的非豁免禁止交易，也不構成根據任何適用的類似法律購買票據的行為。

此外，如果收購人或後繼受讓人是計劃或計劃資產實體，則該買方或隨後受讓人將被視為代表和保證：(1)該公司或承銷商或其任何附屬公司(交易方)均不擔任計劃或計劃資產實體的信託人(ERISA或“守則”所指的)，或已就買方或受讓人獲取和持有票據的決定尋求任何諮詢意見，交易各方在任何時候均不得作為計劃或計劃資產實體的信託人，繼續持有或轉讓票據，(2)購買票據的決定是由計劃或計劃資產實體的經正式授權的信託人作出的，該信託人(I)是獨立的(因為該術語在交易各方的29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)中使用)，而且沒有任何財務利益、所有權權益或其他關係、協議或諒解或其他限制其履行信託責任的能力的計劃或計劃資產實體；(Ii)是銀行、保險承運人、註冊投資顧問、註冊經紀交易商，或持有或管理或控制至少5，000萬元總資產的獨立信託人(在每種情況下，如29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E))所指明的那樣；。(Iii)有能力獨立評估投資風險，包括一般及就特定交易及投資策略(包括但不限於就投資該等票據所作的決定)的投資風險；。(4)已被公平告知，交易各方沒有也不會承諾提供公正的投資諮詢意見，或以信託身份提供諮詢意見, 關於票據的購買和持有；(5)已被公平告知，交易各方在計劃或計劃資產實體購買和持有票據時有財務利益，這些利益可能與本招股説明書補充中更充分描述的計劃或計劃資產實體的利益發生衝突；(6)是ERISA或“守則”規定的信託人，或兩者兼有，涉及購買和持有票據的決定，並負責(並已行使)獨立判斷，評估是否將此類計劃或計劃資產實體的資產投資於票據中；和(Vii)沒有就提供與計劃或計劃資產實體購買和持有票據有關的投資諮詢(相對於其他服務)直接向任何交易方支付任何費用或其他補償。

這些票據的購買者和隨後的受讓人完全有責任確保他們購買和持有這些票據不違反ERISA或“守則”或類似法律的任何類似規定的信託規則或禁止交易規則。出售任何關於計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的説明，並不意味着我們或我們的任何附屬公司或代表表示，此類投資一般符合任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資方面的所有相關法律要求，或此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排。

上述討論是一般性的，並不是全面的總結，不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人施加的懲罰，因此，受信人或其他考慮以任何計劃的資產、計劃資產實體或非ERISA安排的名義購買票據的人，必須就根據上述任何PTCES、服務提供者豁免或根據適用的類似法律購買或持有任何購買或持有的潛在後果與其律師進行協商。

承保

德意志銀行證券公司和美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)作為與此次發行有關的聯合賬務經理。在符合本招股章程增訂本日期的承銷協議所述條款及條件的前提下，各承銷商已各自同意購買並同意出售與其名稱相對的票據本金總額如下：

根據承銷協議，如果承銷商持有任何票據，則承銷商承諾接受並支付所有票據。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

我們已與承銷商達成協議，在承銷協議之日起的期間內，我們不提供、出售、合約出售或以其他方式處置我們的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式取得與在此提供的債券(在一般業務過程中發出的票據及商業票據除外)大致相若的債務證券，並繼續幷包括髮行該等債券的截止日期。

我們期望在本招股説明書增訂本的封面上指定的日期，即票據定價日期之後的第七個營業日(此結算週期被稱為轉帳T+7)，以付款方式交付票據。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此，希望在結算前第二個工作日進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買該等債券的人士如欲進行該等交易，應諮詢其本身的顧問。

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的票據，最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。如果所有票據未按適用的首次公開發行價格出售，承銷商可更改票據的發行價格和其他銷售條款。關於票據的發行，我們將向承銷商支付本招股説明書增訂本封面上所列的承保折扣。

我們在此次發行的總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)約為110萬美元。

新發行債券

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上上市，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止票據的市場製作。我們無法保證債券交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在本次發行中所需購買的票據本金更多的債券。穩定的交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在場外市場進行，也可以在其他場合進行.

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的子公司提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務，並可能在今後為它們提供這些服務，它們為這些服務收取或將來可能收取習慣費用和費用。特別是，承銷商的附屬機構是文件代理，安排和/或貸款人在我們的循環信貸設施，於2019年6月28日簽訂。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的子公司的證券和/或工具，包括我們應於2020年4月到期的浮動利率票據，所有這些我們打算用這次發行的收益連同手頭現金償還。如果承銷商或其附屬公司與我們和我們的子公司有貸款關係，承銷商或其附屬公司可以根據其慣常的風險管理政策，對我們和我們的子公司進行信貸風險對衝。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們的附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

通知投資者

加拿大

這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為購買的委託人，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的：(A)散户投資者一詞係指以下一人(或多人)：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂的MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97號指令所指的客户，即該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合第2017/1129(“招股條例”)條例(歐盟)第(10)款所界定的合格投資者；及(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的票據提供足夠資料的通訊，以使投資者能決定購買或認購該等債券。

因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供或出售票據的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區或聯合王國零售投資者條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編只分發給以下人員，並僅針對以下人員：(一)在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第十九條第(5)款有關的事項上具有專業經驗的人，經修訂的“2005年金融服務和市場法”(“金融促進令”)，或(二)屬於“金融促進令”第四十九條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可合法與之聯繫的其他人)(上述(I)和(Ii)項中的所有此類人員均稱為相關人員)。本招股章程補編不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並將與他們一起從事。

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以(I)項以外的任何文件提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。第571條(香港法例)及根據該等條文訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致

該文件是“公司條例”(第4章)所指的一份未經批准的招股章程。32.香港法律)，而與該等附註有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請或文件的內容，是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港法律獲準許者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)登記，因此，不得在日本直接或間接提供或出售這些票據，也不得為任何日本人或他人的利益直接或間接地在日本或向任何日本人再發行或轉售，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程補編以及與要約或出售或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條向新加坡境內的人或根據第275(1A)條直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，以及按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例的任何其他適用條文的條件。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

瑞士

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、補充材料或與票據或發行品有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，票據的提供也不受FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA BEAM)，票據的提供沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於票據收購人。

法律事項

在此提供的票據的有效性的某些法律事項將由我們的外部律師，荷蘭和奈特有限公司，坦帕，佛羅裏達州。承銷商代表與此次發行有關的Cravath，Swaine&Moore有限公司，紐約，紐約。

專家們

列於L3Harris過渡報表10-KT的L3Harris公司從2019年6月29日至2020年1月3日過渡期間的合併財務報表以及截至2020年1月3日L3Harris公司財務報告的內部控制有效性(不包括L3技術公司財務報告的內部控制)，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)審計，其中關於L3Harris公司財務報告有效性的報告載有一段解釋性段落，説明上述排除L3技術公司的情況。從該公司對財務報告的內部控制的審計範圍來看，包括在其中，並以參考方式納入本報告。這類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

L3科技有限公司經審計的歷史財務報表。在本招股説明書中，通過參考L3Harris公司關於2019年6月28日第8-K號表格的當前報告，已根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，將其併入本招股説明書。

招股説明書

L3Harris技術公司
債務證券，優先股，普通股，
保管股份及認股權證

根據本招股説明書，我們可不時提供證券，包括：

當我們決定出售特定證券時，我們將向您提供本招股説明書的一份或多份招股説明書中所提供的證券的具體條款和公開發行價格。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有説明這些證券的招股説明書。招股説明書的補充可以添加、更改或更新本招股説明書中所包含的信息。招股説明書的補充也可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書，以及任何附加在本招股説明書和任何招股説明書中的招股説明書和資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為lhx。根據本招股説明書出售的任何普通股或任何補充招股説明書將在該交易所上市，但須經正式發行通知。本招股説明書的每一份招股説明書，如適用的話，將載有關於在任何國家證券交易所上市的任何其他信息，即該招股章程所涵蓋的證券。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商，或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。參見本招股説明書中的分配計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及風險。見本招股章程第7頁及任何招股章程增訂本及以提述方式納入本招股章程及任何招股章程增訂本的文件所載的風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月18日。

目錄

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書、補充招股説明書或我們提交或提供的其他發行材料中所包含或包含的信息以外的其他信息。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。你不應假定本招股章程或招股章程增訂本或任何該等其他發行材料所載的資料，在本招股章程或該招股章程增訂本或任何該等其他供款材料的適用日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該報告是一家經驗豐富的知名發行人，利用貨架註冊程序或連續發行程序，允許我們不時地在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明我們所提供的證券的具體條款。每一份招股説明書還將包含它所描述的發行條款的具體信息，包括具體金額、價格和條款。該招股説明書補充可能包括有關我們的額外風險因素和該特定發行的條款。招股説明書的補充也可以添加、更改或更新本招股説明書中所包含的信息。此外，正如我們在題為“您可以找到更多信息的部門”一節中所描述的那樣，我們已經提交併計劃繼續向SEC提交其他文件，其中包含有關我們以及我們和我們子公司開展的業務的信息。在你決定是否投資於任何這些證券之前，你應該先閲讀這份招股説明書、進一步描述這些證券的發行情況的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的信息。

在這份招股説明書中，提到公司、我們、公司和L3Harris公司，指的是L3Harris技術公司(L3Harris Technologies，Inc.)。不包括其在證券發行人範圍內的任何子公司。在其他情況下，對DECH公司、HECH O我們、CONECH OU、HECH ONE和L3Harris HECH的引用也可能包括L3Harris技術公司的子公司。本招股説明書一語系指本招股説明書及任何適用的招股説明書補充，但上下文另有要求者除外。無記名證券是指本招股説明書提供的債務證券、優先股、普通股、存托股票和認股權證。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據1933年“證券法”(經修訂)就表格S-3向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，在本招股説明書中我們將其稱為“證券法案”，在此對所提供的證券進行登記。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。本招股章程或以提述方式納入本招股章程內的任何文件，就本章程或其中所提述的任何合約或其他文件的內容所作的陳述，並不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約或其他文件的副本，而該等文件是作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而提交的，或提述該等陳述書內藉提述而編入的文件，而每一份該等陳述書均藉該提述而在所有重要方面具有資格。

我們受1934年“外匯法”的信息報告要求的約束，該法案在本招股説明書中稱為“交易所法”，因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).

以提交方式將某些文件成立為法團

您在決定是否投資這些證券時可能需要考慮的一些信息並不包括在本招股説明書中，而是通過參考美國證券交易委員會(SEC)提交的某些報告而納入的。這使我們可以通過參考這些文件，而不是在本招股説明書中完整地重複這些文件，向你披露重要的信息。以參考方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何更新或取代幷包含重要業務和財務信息的信息除外。

我們參考本招股説明書，將下列已提交證券交易委員會的文件(委員會檔案編號001-3863)包括在內：

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程下的發行結束之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易規則提供的文件和報告除外)，也應視為從提交此類文件和報告之日起，以參考方式納入本招股説明書，並將更新和取代先前提交給證券交易委員會或本招股説明書的文件中所載的信息。我們網站上的信息(http://www.L3Harris.com))未納入本招股説明書或任何招股説明書補充。

我們會應該人的書面或口頭要求，免費向每一名獲交付本招股章程的人，包括根據本招股章程提供的證券的任何實益擁有人，提供一份已經或可能以提述方式納入本招股章程的任何或全部文件的副本，但對該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式納入該等文件或本招股章程的，則不在此限。如有任何此類要求，請在以下地址向我們提出：

L3Harris技術公司
1025美國宇航局西部大道
佛羅裏達州墨爾本32919
注意：祕書

你亦可致電(321)727-9100與我們的祕書聯絡，以索取該等文件。

為施行本招股章程而在以提述方式合併或當作以提述方式併入的文件中所作的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後在任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，亦藉本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團，則須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件載有“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的若干前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，以及可能無法實現或證明正確的假設，這些假設可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述中表達的或暗示的結果大不相同。除歷史事實陳述外，所有陳述都可以被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於以下方面的陳述：我們未來運營的計劃、戰略和目標--;新產品、系統、技術、服務或發展--;未來的政治和經濟狀況、績效或前景;、意外事故的結果、股票回購或股息的潛在水平、潛在收購或剝離的水平、合同授予和項目的價值、項目預期現金流量或資本支出、我們的信念或預期、項目、事件或發展，我們打算、期望、項目、相信或預期將或可能發生在未來的;和基於上述任何一項假設的活動、事件或發展。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，比如：相信、預期、可能、可能、應該是重量級的你不應過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述只反映了我們管理層在本招股説明書之日的意見，或者，就任何以引用方式納入的文件而言，該文件的日期並不能保證未來的業績或實際結果。

前瞻性陳述涉及許多風險或不確定因素，包括但不限於本招股説明書第7頁標題下提到的風險因素。所有前瞻性陳述都受到這些風險因素的限制，並應與這些風險因素一併解讀.

額外的風險和不確定因素，我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的，也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。如果任何風險或不確定因素髮展成實際事件，這些發展可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。前瞻性聲明是根據“證券法”第27A節和“交易法”第21E條的安全港規定作出的，我們沒有義務，除法律規定的以外，更新前瞻性聲明，以反映在本招股説明書日期之後取得的進一步發展或信息，或如以參考方式納入的任何文件，則為該文件的日期，並否認任何這樣做的義務。

關於L3 HARRIS

L3Harris技術公司是一個敏捷的全球航空航天和國防技術創新者，提供端到端的解決方案，以滿足客户的關鍵任務需求。該公司在空中、陸地、海洋、空間和網絡領域提供先進的國防和商業技術。截至2019年6月29日，L3Harris的年收入約為170億美元，員工5萬人，客户遍佈130個國家。

2018年10月12日，L3Harris公司，原名哈里斯公司(哈里斯公司)，與特拉華州L3技術公司(L3)和Leopard公司(特拉華州的一家公司和哈里斯的直接全資子公司)簽訂了一項合併協議和計劃(經修訂，即合併協議)。2019年6月29日，根據“合併協議”規定的條款，並根據“特拉華普通公司法”的適用規定，合併分局與L3合併為L3(合併)。合併生效時，合併子公司的獨立存在停止，根據特拉華州法律，L3繼續作為合併中倖存的公司和哈里斯的直接全資子公司存在，該公司在合併完成後被更名為L3Harris技術公司(L3Harris Technologies，Inc.)。作為與合併有關的監管過程的一部分，我們剝離了哈里斯夜視公司，該公司的出售已於2019年9月13日結束。

我們的業務結構主要是為了滿足客户的任務要求，並利用我們廣泛的技術能力。截至2019年6月29日，我們報告了以下四個可報告的運營部門的財務結果：

L3Harris公司於1926年在特拉華州成立，是19世紀90年代成立的三家公司的繼承者。我們的主要執行辦公室位於美國宇航局西部大道1025號，佛羅裏達州墨爾本，32919，我們的電話號碼是(321)727-9100。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為lhx。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書補充説明中在標題下討論的特定因素，以及在招股説明書補充中所包含的所有其他信息，或以參考方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。額外的風險，包括與我們提供的任何特定證券有關的風險，可能包括在招股説明書的補充中。你還應考慮項目1A下討論的風險、不確定性和假設。我們最近提交的關於表10-K的年度報告中包括了風險因素，並隨後提交了關於表10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，對此進行了修正和補充。

收益的使用

除適用的招股説明書另有説明外，我們期望將出售本招股章程所提供的任何證券所得的淨收益，用於下列部分或全部用途：

在出售這些證券的淨收益分配方面，我們的管理層會保留廣泛的酌情權。在此之前，我們預計我們將把淨收益投資於利息工具或其他投資級證券，或使用淨收益來減少短期負債。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明列出了可能適用於債務證券的一般條款和將管轄債務證券的契約規定，但不完整。任何債務證券的具體條款將在與這些債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

債務證券要麼是我們的高級債務證券，要麼是我們的次級債務證券。這些高級債務證券將在2003年9月3日由我們和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人，作為紐約銀行的繼承者之間，以契約形式發行。本契約稱為高級契約。附屬債務證券將在2003年9月3日由我們與紐約銀行作為受託人的紐約梅隆信託公司之間的契約下發行。這種契約被稱為附屬契約。高級契約和從屬契約統稱為附屬契約。

以下是契約中最重要條款的概述。以下摘要的意思不是完整的，而是以每一契約的所有規定為依據而受其全部約束和限定的。整份契約的副本是本招股章程所包括的註冊陳述書的證物。除非指定了高級契約或附屬契約，否則以下部分引用的是每個契約中的章節。本招股説明書以引用的方式將這些契約納入本招股説明書。我們鼓勵您閲讀我們的契約，因為適用的契約而不是本説明規定了您作為我們債務證券持有人的權利。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，對以下內容的引用僅指L3Harris技術公司。而不是它的子公司。

一般術語

兩種契約都不限制我們可能發行的債務證券的數量。每一份契約規定，債務證券可以以我們不時授權的本金為限發行。這些高級債務證券將是無擔保的，並將具有與我們所有其他無擔保和無次級債務相同的等級。次級債務證券將無擔保，並將從屬於所有高級負債如下所述。我們的子公司對債務證券沒有任何義務。因此，我們的權利和我們的債權人，包括高級債務證券和次級債務證券持有人，參與任何附屬公司的資產的權利將受到該附屬公司債權人的事先要求。

債務證券可分別發行一個或多個高級債務證券和/或次級債務證券。與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條件。這些術語可包括：

(第2.03條)

我們無須同時發行任何一個系列的所有債務證券，亦可在不同時間發行任何系列的債務證券，而我們可不時重新發行任何系列債券，而無須向該系列債券的現有持有人發出通知。

除非我們在招股章程中另有規定，否則債務證券將是以美元發行的以1，000美元面值發行的債務證券，或以1，000美元為整數倍數發行的債務證券。

部分債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息.這些產品以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書將描述任何我們認為重要的特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的主管税務和財務顧問協商。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約所載的契約不會為債券持有人提供特別保障。

註冊、轉讓和交換

債務證券可在證券登記官的公司信託辦公室或為這些目的而維持的任何其他辦事處或機構轉讓或交換。轉讓或兑換時將不支付服務費，但適用的税金或政府收費除外。

美國為高級債務證券和次級債務證券指定的證券登記員是紐約銀行梅隆信託公司，位於10161 Centurion Parkway N.，2^Nd佛羅裏達州傑克遜維爾32256樓。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.在紐約市和紐約州曼哈頓區設有辦事處，位於紐約格林威治街240號，紐約，10286。

如有任何債務證券被贖回，我們無須交換或登記以下轉讓：

(第2.08條)

付款及付款代理人

我們將按照債務證券和適用的契約中提到的方式，在各自的時間、地點和方式支付債務證券。我們將通過電匯方式支付全球證券的利息，將可立即獲得的資金轉給這些全球證券的存託機構。我們將以正式註冊形式支付債務證券的利息，但到期日須支付的利息除外(如債務保證在到期前由我們贖回，則在贖回日期支付)，我們將以支票寄往證券登記冊上顯示有權獲付款的人的地址。我們將在到期日或贖回時支付本金和利息，以應付債務擔保的提交和交出。但是，對於以明確登記形式持有1 000萬美元或1 000萬美元以上的債務證券本金總額的持有人，如果以債務擔保的形式向適用的受託人或支付代理人提出書面請求，則該持有人可通過電匯方式獲得利息。適用的受託人將取消所有債務證券的時間和支付。(第5.01條)

如果我們以明確的註冊形式發行債務證券，我們將在任何時候都這樣做，直到這些債務證券的本金支付為止，我們將在曼哈頓、紐約市和紐約州設立一個辦事處或機構，在那裏，持有人可以(I)按照適用的契約中的規定提交債務證券以進行轉讓和交換，(Ii)提交這些債務證券以供支付，以及(Iii)就這些債務證券或適用的契約送達通知或要求。如我們在任何時間不維持該職位或機構，或沒有向適用受託人發出有關該辦事處或機構的位置有任何更改的通知，則持有人可就該適用受託人的債務證券或適用的契約向該受託人的法團信託辦事處作出提示及要求，並可就該等債務證券或適用的契約送達通知書。除上述辦事處或機構外，我們可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，持有人可為上述任何或所有目的而提交債務證券，並可組成和委任一名或多於一名付款代理人，在一個或多於一個其他城市支付該等債務證券，並可不時撤銷該等指定及委任。然而，任何這樣的指定、任命或撤銷，都不會以任何方式解除我們在曼哈頓區維持這樣的辦事處和機構的義務，無論是為了上述目的還是為了上述目的。除適用的契約條文另有規定外，適用的受託人將無須為支付債務證券而向任何付款代理人(本身除外)所傳送或持有的任何資金的運用負上法律責任或責任。如任何付款代理人為該目的而傳送或持有的款項不適用於該目的, 我們將向適用的受託人或支付代理人提供用於支付債務證券的資金，數額相當於該其他支付代理人未如此使用的資金。(第5.02條)

在符合適用的棄置物權法的規定下，受託人及付款代理人須向我們支付他們所持有的任何款項，以支付在該款額到期應付後兩年仍無人申索的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須以一般債權人的身份向我們尋求付款。在此情況下，受託人或付款代理人就該筆款項所負的全部法律責任將告終止。(第5.08條)

我們在美國的高級債務證券和次級債務證券的支付代理是紐約銀行梅隆信託公司，位於北卡羅來納州百夫裏安大道N.10161號。^Nd佛羅裏達州傑克遜維爾32256樓。此外，紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)在

紐約曼哈頓區，紐約市和紐約州，位於紐約格林威治街240號，紐約，10286。

全球證券

除非適用的招股章程另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放於適用的招股章程補充書中所指明的保存人或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則不得將全球擔保整體轉讓給該保存人的代名人，或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該保存人的代名人。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

贖罪

我們可以選擇贖回部分或全部債務證券，但須遵守招股説明書補充條款和條件，這些條款和條件與該系列債務證券有關。如果一系列債務證券受制於一隻正在下沉的基金，招股説明書補充將描述這些條款。(第三條)

如果我們選擇贖回一個系列的所有債務證券，那麼受託人將按照適用的法律和證券交易所要求(如果有的話)，並以受託人認為適當和公平的方式，選擇該系列的特定債務證券予以贖回。(第3.02條)

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄給每名被贖回債務證券的持有人。贖回通知書除其他事項外，會述明須贖回的債務證券系列、須贖回的債務證券的款額、贖回日期、贖回價格，以及在出示及交回須贖回的債務證券時付款的地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，債務證券或被要求贖回的部分的利息將停止累積。(第3.02及3.03條)

對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制

該契約規定，我們不得在單一交易或一系列相關交易中，與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產出售或轉讓給任何其他人，除非：

(第12.01條)

此外，高級契約還規定，如果在交易生效後，我們的任何財產或資產將成為或受任何抵押或其他留置權(附加留置權)管轄，則我們不得進行這種合併、合併、出售或轉讓，但在此之前存在的留置權和某些留置權除外。

(I)在合併、合併、出售或轉讓之前，高級債務證券下的所有未償還債務證券，均須以按揭或其他留置權作為抵押或其他留置權的直接擔保(與我們當時有權享有的任何其他債項同等及按比例計算)，而該等按揭或其他留置權的格式，對我們所有的財產及資產，在高級契約下的受託人是滿意的，而在合併、合併、出售或轉讓後，則會受到該等額外留置權的限制，而該等抵押權或其他留置權，在合併、合併、出售或移轉後，須受該等額外留置權的規限，(Ii)我們已訂立有效條文，規定在上述合併、合併、出售或轉讓後立即未償還的高級契約下的所有債務證券，將直接由按揭或其他留置權擔保，而該等按揭或其他留置權是受託人滿意的高級契約下的任何及所有債務、負債及申索，而該等額外留置權是由我們的財產及資產(或因該項合併或合併而產生或尚存的人的財產及資產)擔保的，而該等債務、負債及債權，如非我們所願，則須以(或之前)與(或)在(或之前)由該等額外留置權擔保的任何及所有債務、負債及債權作為抵押，直接以受託人滿意的形式擔保，或受該項附加留置權所規限的被出售或轉讓(視屬何情況而定)的人，該按揭或其他留置權，以保證該等債項證券有效，但該等財產及資產須繼續受該額外留置權規限。(高級義齒第12.01條)

如有任何該等出售或轉讓(以租契形式轉讓除外)，我們或任何已以適用契約所述方式成為繼承人並根據該契約承擔我們的義務並隨後完成準許出售或轉讓(以租賃方式轉讓除外)的繼承者，將解除契約及債務保證下的所有義務及契諾。(第12.02條)

違約、通知和放棄的事件

每個契約將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列一個或多個事件：

(第7.01條)

招股説明書可説明我們是否已簽訂補充契約，將省略、修改或添加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定是其他一系列債務證券的違約事件。(第7.01條)

每一份契約要求該契約下的受託人在90天內就該系列債務證券的違約情況向該系列債券的持有人發出通知，除非該違約在該契約下被治癒或放棄。但是，如果受託人真誠地認定這樣做符合這些持有人的利益，則可以不發出通知。但是，在拖欠付款的情況下，受託人不得扣留通知。(第7.06及7.07條)

每份契約規定，如任何系列債務證券發生失責事件，但與破產、破產或重組有關的失責事件除外，而該等債項下的受託人或持有該系列債務證券的總本金至少25%的持有人仍在繼續，則可藉書面通知我們(如由持有人給予則可向受託人)宣佈該系列債務證券的本金加上應計及未付利息(如有的話)，但須在該等加速後，但在根據失責情況而作出的判決或判令取得之前，在某些情況下，當時仍未償還的該系列債務證券的總本金佔多數的持有人，如已按照適用的契約的規定，已治癒或放棄該系列當時未償還的債務證券本金以外的所有失責事件，則可撤銷該項加速。如果發生與破產、破產或重組事件有關的違約事件，根據適用的契約發行的所有債務證券的本金加應計利息和未付利息(如有的話)，將立即到期應付，而受託人或該等債務證券的任何持有人無須採取任何行動。關於加速撤銷的規定同樣適用於與破產、破產和重組事件有關的違約事件。(第7.01條)

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據適用的契約尋求補救：

然而，這項條文並不影響債務證券持有人在債務保證所述的有關到期日期當日或之後提出訴訟，要求強制執行持有人債務證券的本金或利息的權利。(第7.04條)

受託人在每一份契約下，除受託人在失責時有責任以所需的謹慎行事外，有權在按照債項證券持有人的指示履行任何責任或行使該等權利或權力前，獲彌償，或在該等債項證券持有人的指示下，或規定受託人須動用其本身的資金或冒險或以其他方式招致任何財務法律責任。每項契約亦規定，當時未償還的任何系列的債項證券的總本金佔多數，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循與法律或適用的契約相牴觸的任何指示，或受託人真誠地認定對其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人承擔個人責任的指示。(第7.04及7.06條)

每個契約包括一個契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書，或指定存在的任何違約。(第5.13條)

義齒的改性

在符合適用的契約的條件和限制的情況下，我們可與受託人一起，在未經債務證券持有人同意的情況下，為下列一項或多項目的而修改該等契約：

(第11.01條)

我們亦可與受託人一起，在不少於持有該系列未償還債務證券總本金的持有人的同意下，就一系列債務證券對每項契約作出修改及修訂(包括與投標有關而取得的同意書)。

(對該系列債務證券的要約或交換要約)。但是，未經每一受影響持有人的同意，不得：

(第11.02條)

此外，附屬契約的附屬條文，未經高級債項持有人同意，不得修改而損害我們的任何高級負債。(副配義齒第11.01及11.02條)

滿意與解除;失敗

該等背書對任何系列的債務證券不再具有進一步效力，但如我們已向受託人交付該系列經認證的債務證券(已按適用的契約中的規定將其付款信託基金分開及以信託形式持有的債務證券及債務證券除外)，則不在此限，但在適用的契據或適當的招股章程補充內另有規定者除外，已繳付或安排支付根據適用的契約須就該等債項證券而須繳付的所有其他款項，並已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見(每份均為該等契約所界定的)，述明上述兩項條件已獲符合。(第4.02條)

此外，我們可以隨時終止：

如我們不可撤銷地以信託基金、現金或美國政府證券的身分向受託人存放，而該等證券是透過按照其條款支付本金及利息，而提供的款項足以支付該系列債務證券的本金及利息，以及我們根據適用的契約就該等債務證券而須支付的所有其他款項。這類信託只有在下述情況下才能成立：除其他事項外，我們已向受託人提交一份大律師的意見，述明該等系列債務證券的持有人：(I)不會承認因繳存及解除而作聯邦所得税用途的入息、利得或虧損，及(Ii)須繳付相同款額、相同方式及時間的聯邦入息税，而該等税項的繳税方式及時間，與該等存款及解除債項並無發生的情況相同。如果我們行使我們的契約失敗選項，任何一系列債務證券的支付可能不會因為以下情況下的違約事件而加速進行-違約事件、通知和放棄-與適用於高級債務證券的附加條款有關的違約、通知和放棄事件-高級義齒契約或適用的招股説明書補充中確定的任何其他契約，或我們未能遵守-對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制-中所述的要求下的規定(第四條)

會議

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。(第十條)

受託人可隨時召開會議，或應我們的要求或應至少佔該系列未償債務證券本金總額至少20%的持有人的請求召開會議。在每一種情況下，均會向該系列債務證券的持有人發出通知，但如該系列債務證券的持有人均親自出席或由代理人出席，而我們及受託人出席或免除通知，則無須通知而舉行的會議即屬有效。(第10.02及10.03條)

更換證券

我們將取代已被肢解的債務證券，但你將不得不支付替換，並將首先必須交出被肢解的債務擔保給證券登記員。當你方提供我方和證券登記員願意接受的銷燬、遺失或盜竊證據時，我們將再次以貴公司的費用取代已被銷燬、被盜或遺失的債務證券。我們還可能要求您，作為債務擔保的持有人，在我們發行任何替代債務擔保之前，必須對證券登記官和我們進行賠償。(第2.09條)

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其衝突法原則。(第13.10條)

關於受託人

我們可不時維持信貸額度，並與高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人建立其他慣常的銀行關係。

“托拉斯義齒法”中以提及方式納入的契約和規定，對受託人在成為我們的債權人時，在某些情況下獲得債權支付的權利作出了限制。

就其就任何該等申索而收取的作為保證或其他方面的申索而取得的某些財產作出變現。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司;進行其他交易，但條件是，如果它獲得任何衝突的利益(根據信託義齒法)，它必須消除這種衝突或辭職。

適用於高級債務證券的附加條款

高級債務證券將是無擔保的，並將與我們的所有其他無擔保和非次級債務同等排名。

高級義齒中的契約

對留置權的限制。除下文所述外，只要任何高級債務證券未清償，我們將在任何時候，不直接或間接地創造、產生、承擔或承受存在，我們也不會容忍或允許任何受限制的附屬公司(下文所界定)創建、產生、承擔或容受存在任何受限制的附屬公司，除非有利於我們或另一家受限制的附屬公司，否則我們或其他受限制附屬公司的任何按揭、質押或其他留置權或抵押權，或任何受限制附屬公司(以下所界定)的資本存量或負債，或任何受限制附屬公司的股本股份或負債，不論是在高級契約之日或其後取得的，或從該附屬公司取得的任何收入或利潤，如在生效後(但不包括下文第(1)至(10)條所述的任何按揭、質押、留置權或押記)，則由按揭、質押、留置權或其他押記擔保的負債總額，以及我們受限制附屬公司的財產的抵押，須超逾綜合淨值(下文所界定的)的5%，而不作出有效的規定(並同意在任何上述情況下，我們會作出或安排作出有效的規定)，屆時所有未償還的高級債務證券，均會以該等按揭、質押、留置權或產權負擔作為抵押，並以(或之前)任何及所有債務作為保證，由該等按揭、質押、留置權或抵押權擔保的債項或債權，只要任何該等其他義務、負債或債權須予如此擔保。

前款或以下第(1)至(10)款的任何規定，不得解釋為阻止我們或任何受限制的附屬公司在沒有為高級債務證券提供擔保的情況下，創造、承擔或承受下列抵押、質押、留置權或抵押：

(1)下列與高級契約日期後取得財產有關的按揭及留置權：(A)(1)在高級契約日期後所取得的任何主要財產上的任何購買金錢按揭或其他購買金錢留置權，包括有條件的售賣及其他業權保留協議;(Ii)在購買、建造或改善該等財產後所取得、建造或改善的財產的任何按揭或其他留置權，而該等按揭或其他留置權是(在購買、建造或改善該等財產後的120天內)為借來的款項而設定的保證，以提供資金購買，;或(Iii)在高級契約日期後所取得的任何財產的任何按揭或其他留置權的建造或改善，而該等財產是在取得該財產時存在的，而該等抵押或其他留置權並非與該等購置財產有關或在考慮該等購置財產時設定的，而在每種情況下，該等按揭或其他留置權只限於該等已取得的財產(及該等財產的增值)，或(如屬建造或改善)該等財產之前的任何未獲改善的不動產，及(Y)該等債務的合計款額，由該按揭或其他留置權擔保的負債或申索，不超逾我們或受限制附屬公司在收購時的成本，或其在收購時的價值，兩者以較低的;(B)為準，以任何按揭或其他留置權為限，而該等按揭或留置權是與償還、續期或延展任何債務、負債或由(A)條所描述的按揭或留置權擔保的債權有關而設定的，而該等按揭或留置權只限於同一財產(;)，但須以該筆退款所擔保的債務、負債或債權的合計款額為限，續期或延展按揭或其他留置權，不得超逾如此退還的按揭或其他留置權所擔保的按揭或其他留置權的總額。, 在償還、續期或延展;或(C)任何按揭或其他留置權時續期或延期，而在高級契約日期後取得的財產須在取得時受其規限的任何按揭或其他留置權，如借承擔或其他方式不會成為我們或受限制的附屬公司;的個人義務，則該等債項或利息的支付不會成為我們或受限制的附屬公司的個人義務。

(2)技工、物料人、承運人或其他相類留置權，以及在一般業務過程中作出的質押或存款，以取得任何該等留置權的解除或將財產交予管有的財產。

共同承運人;與投標、房地產租賃或投標或合同(借款合同除外)有關的;質押或存款，以保證公共或法定義務的;保證金，以保證(或代替)擔保、停留、上訴或海關債券，並按金以確保納税、攤款、關税或其他類似費用的支付。

(3)因向任何政府機構或由法律或政府規例設立或批准的任何政府機構或任何機構所產生的留置權，或給予該等機構任何形式的保證，而該等擔保是法律或政府規例所規定的，以作為任何業務交易的條件，或行使任何特權或許可證，或使我們或受限制的附屬公司能維持自我保險，或參與由法律訂立的任何安排，以涵蓋任何保險風險，或與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的安排。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)尚未到期的税款或攤款的留置權，或已到期的税款或攤款的留置權，但其有效性正受到真誠的質疑，並已對其建立了充足的;儲備。

(5)判決留置權，只要該判決的終局性受到善意的爭議，並就此中止執行，;即為暫緩執行。

(6)地役權或類似抵押，其存在並不妨礙為持有或取得;的目的而使用受其約束的財產。

(7)租賃及業主對在一般業務過程中租出的處所內的固定裝置及動產有留置權，但所擔保的租金不得拖欠;。

(8任何政府或其任何部門或機構根據或保證根據這些政府合同而訂立的政府合同;或存款或留置權，或根據該政府合同預支或支付的款項，或為履行為履行該等政府合同而取得的任何材料或用品，或為履行這些政府合同而取得的任何材料或用品，或在法律許可的範圍內轉讓或質押給任何人、商號或法團的權利、所有權和權益，或為履行該等政府合同而獲得的任何材料或用品，建造或購置的，或根據這些政府合同的規定預支或支付的款項，或為履行這些政府合同而獲得的任何材料或用品的建造或購置，或任何應付或到期應付的付款，以確保該人、商號或法團因為或與我們或其在該政府合約;下的義務的履行而提供、建造或安裝的資金或其他財產而招致的債項或其他財產的債項，並保證該人、商號或法團所招致的負債。

(9)作為我們的繼承者的任何按揭或其他留置權，在以下所述的契諾許可範圍內-限制合併、合併及某些出售或轉讓資產，或保證某受限制附屬公司在成為附屬公司時仍未償還的負債(但該等按揭或其他留置權並非與該等受限制附屬公司的收購有關連或考慮設立的)，以及就該等債務的退款、續期或延展而設定的任何按揭或其他留置權，但須以同一財產為限，但以該筆退款所擔保的負債款額為限，續期或延展按揭或其他留置權，不得超逾該按揭或其他留置權在作出上述退款、續期或延展時須予退還、續期或延展及未清償的債務額。

(10)任何按揭或其他有利於美國或其任何國家的留置權，或美國的任何政治分部，或美國的任何國家，或美國的任何部門、機構或工具，或任何該等國家或任何該等政治分部，以保證為該項收購、建造或融資而招致的負債。

改善須受該等按揭或其他留置權所規限的財產的全部或任何部分，以及就該等債項的退還、續期或延展而設定的任何按揭或其他留置權，而該等債項或留置權只限於同一財產，但該等償還、續期或延展按揭或其他留置權所擔保的負債款額，不得超逾該按揭或其他留置權在該等退還、續期或延期時須予退還、續期或延展及未償還的債務款額。

(高級義齒第5.11條)

限制買賣和租回交易。只要任何高級債務證券仍未清償，我們亦不會容許任何受限制附屬公司(我們或全資有限制附屬公司除外)出售或轉讓任何主要財產，不論該等財產是在高級契約當日所擁有或其後取得，而該等財產在出售或轉讓前已全面運作超過120天，目的是訂立該等主要財產的租契(為期不超過3年的租契，包括續期在內)，如在生效後，涉及主要物業的所有該等買賣及租回交易的可歸屬債項(如下文所界定的)，須超逾綜合淨值的5%。

儘管有上述規定，如果出售的淨收入至少等於董事會確定的財產的公允價值，並且在出售後120天內，我們或任何受限制的子公司可出售任何主要財產並將其租回：

(高級義齒第5.10條)

我們認為同樣重要的是，你必須注意到，持有每一批未償高級債務證券本金的多數人可放棄遵守上述每一項有關該系列的公約。

某些定義的術語

在高級契約中定義了以下術語：

可歸屬債務是指在確定時，在任何出售和租賃回租交易中使用的承租人在租約剩餘期間(包括租賃物已經或可根據出租人選擇的任何期限)支付租金淨額的義務的現值(按租約期限內隱含的利率折現)。任何租賃期內的租金淨額一詞，是指承租人在該期間內所須繳付的租金及其他付款的總和，但不包括該承租人因維修、保險、税項、評税、水費或相類費用而須繳付的任何款額(不論是否指定為租金或額外租金)，亦不包括該承租人須根據銷售、保養及修理、保險、税項、評税、水費或相類收費而須繳付的任何款額。

資產淨值合併指的是我們的股東和我們的合併子公司的權益，正如我們提交給股東的最新年度報告中所顯示的那樣。

由我們或我們其中一家受限制的附屬公司發行、招致、承擔或擔保的所有負債，或我們或我們其中一家受限制附屬公司以其他方式負有主要或次要責任的債務，按其條款而到期，由其成立之日起超過一年，或可按債務人的選擇延長或退還，至自其成立之日起一年以上的日期為止。

主要財產指位於美國境內的任何製造工廠(其領土或財產除外)，由我們或任何附屬公司擁有或租賃，但董事會認為對我們及其子公司作為一個整體的業務不具有重大意義的任何此類工廠除外。

有限附屬公司是指我們擁有或租賃主要財產的任何子公司。如上所述，主體財產的定義不包括外國設施。

(I)在一般情況下(不視乎意外情況而定)在選舉該法團董事局成員、經理或受託人方面具有投票權的任何法團；及(Ii)在該時間有投票權選出該法團董事局、經理或受託人的至少過半數成員的證券。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將無擔保。

次級債務證券將從屬於所有高級債務的事先全額現金支付。(副牙義齒第14.01條)

如果我們發行次級債務證券，將在適用的招股説明書補充中列出以下定義的高級債務本金總額。

高級負債一詞的定義如下：

除非訂立或證明這些義務的文書規定，此種義務不是優先或優先於次級債務證券的支付權，否則;規定，高級債務將不包括：

我們發行更多高級債務的能力沒有任何限制。高級債務證券是指次級債項下的高級債務。

在附屬契約下，任何附屬債務證券不得付款，如有下列情況，則不得購買、贖回或留存任何附屬債務證券：

但是，如果適用的高級債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人支付，我們可以不考慮上述限制而支付次級債務證券。(副配義齒第14.03條)

高級債項持有人的代表可將一項可導致該高級債項到期加速的失責行為，以書面通知我們及受託人(阻塞通知書)，而無須再發出通知(為進行該項加速而鬚髮出的通知除外)或任何寬限期屆滿。在此情況下，我們不得在收到封堵通知後179天內支付附屬債務證券(付款阻塞期)。(I)發出該等封堵通知的人向受託人及我們發出書面通知;(Ii)因為導致該阻塞通知的失責行為已治癒、免除或以其他方式不再繼續的;或(Iii)因該等高級債項已全數以現金清償或償還，則阻塞期會較早結束。儘管如此，如果高級債務持有人或其代表沒有在179天期限結束時加速高級債務的到期日，我們可以恢復對次級債務證券的償付。在任何連續360天的期限內，不得超過一次封鎖通知，而不論在此期間與高級債務有關的違約次數如何。在由一名或多於一名人士發起的任何付款阻塞期開始日期存在的失責，不得作為該人所持有的高級債項的其後付款阻塞期的基礎，但如該失責已被治癒或免除不少於90天的期間，則不在此限。(副配義齒第14.03條)

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散、重組或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產：

如果向次級債務證券持有人分發，但由於從屬條款而不應向其作出分配，則要求次級債務證券持有人為高級債務持有人信託持有該債券，並視其可能出現的利益向其支付。(副牙義齒第14.05節)

在所有高級債務全部付清之後，在次級債務證券全部付清之前，次級債務證券持有人將被替代為高級債務持有人獲得適用於此類高級債務的分配的權利。(副牙義齒第14.06條)

由於附屬契約中所載的從屬條文，在無力償債的情況下，持有高級債項的債權人，可較次級債務證券持有人追討更多的債項。此外，並非高級負債持有人的債權人，其復甦幅度可能較高級負債的債權人為低，甚至可能較次級負債的債權人為多。此外，我們的附屬公司債權人的債權一般會優先於附屬公司的資產和收益，而不是我們的債權人，包括次級債務證券持有人的債權，即使這些債務可能不構成高級債務。因此，附屬債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果你決定持有我們的次級債務證券，記住這一點是很重要的。

上述附屬條文的條款不適用於由受託人以信託方式持有的政府證券的款項或收益，以支付該等附屬債務證券的本金及利息，而該等附屬債務證券是按照-滿意及解除;失敗的程序支付該等附屬債務證券的本金及利息的。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券都可以按照條款和在適用的招股説明書補充中所述條件，轉換為或可兑換其他L3Harris或其他發行人或財產或現金的證券。

股本説明

本節概述了我國資本存量的一些條款和規定。摘要不完整，必須參照下文確定的每一項，並對其全部加以限定。在你購買我們的任何股本或可轉換為我們的股本的證券之前，你應該先閲讀我們的公司註冊證書，我們的修訂和重新制定的法律，以及與任何特定的優先股有關的指定證書，因為這些文件而不是這個描述列出了我們的股本的條款。

授權股本

根據我們的註冊證書，我們有權發行的各類股票的總數量為501，000，000股，其中1，000，000股為優先股，沒有票面價值，5億股為普通股，每股面值為1，000美元。截至2019年9月13日，共發行和發行普通股221，683，386股。截至2019年9月13日，已預留4，699，764股普通股，供根據未發行股票期權發行。沒有發行優先股。我們在下面的標題下描述優先股。

普通股

投票。我們普通股的股東有權在我們的股東投票表決的所有事項上每股一票，而這些股份的持有人擁有所有表決權，除非在以下標題下所述：我們重新註冊證書的某些反接管條款，由法律和特拉華普通公司法修訂和恢復的條款-我們重新獲得的公司證書中與商業合併有關的規定和沒有累積投票權，除非如下文所述，在股東為40%的情況下，我們重新註冊證書的某些反收購規定、修訂和重新修訂的法律和特拉華普通公司法-我們重新登記的公司證書-的規定。因此，我們普通股多數股份的持有人可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話，但須受優先股持有人選舉董事的任何權利的限制。

股息和分配。在符合董事會指定的任何未償優先股的任何優先或其他權利的前提下，我們普通股的股東將有權從董事會不時宣佈的紅利中獲得可用的資金，並在清算時有權按比例收取我們所有可供分配給這些持有人的資產。

贖回、轉換或優先購買權：我們普通股的股東沒有贖回權、轉換權或優先購買權。

其他規定：沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

優先股

我們的董事會未經股東進一步批准(適用法律或紐約證券交易所條例可能要求的除外)，有權按一個或多個系列發行優先股，併為每一個此類系列確定這樣的投票權、指定、偏好和相對、參與、任擇和其他特殊權利，以及本公司董事會通過的決議所述的資格、限制或限制，規定發行這類股票，並經特拉華普通公司法允許。見“公司註冊證書”中的某些反收購條款，修訂後的“特拉華普通公司法”和“特拉華通用公司法”-優先股。如果我們的董事會選擇行使這一權力，我們普通股股東的權利和特權可以受到任何此類優先股的權利和特權的限制。

請參閲招股説明書中關於所提供的優先股系列的補充説明，以瞭解該系列的具體條款，包括：

每個系列的優先股優先於普通股，優先支付股利，在發生任何清算、解散或結束我們事務的情況下，在資產分配方面，以各自系列的優先股應享有的優先數額為限。

發行時，優先股將全額支付，不應評估，這意味着他們的持有人將支付他們的購買價格全部，我們可能不要求他們支付額外的資金。優先股持有者沒有任何優先購買權。

優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充文件中指明。

沒有先發制人的權利

我們任何獲授權類別股票的持有人，均無權優先認購任何種類或類別的證券。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和註冊人是計算機共享信託公司，N.A.。

“公司註冊證書”中的某些反收購規定，修訂後的法律和特拉華州的一般公司法。

一般

我們的公司註冊證書，我們的修訂和重新制定的法律和特拉華州的一般公司法，包含了某些條款，可能會推遲或使我們的控制權的收購更困難，但沒有得到我們的董事會批准，無論是通過投標，公開市場購買，代理競爭或其他方式。實施這些規定是為了使我們能夠以一種能夠促進我們長期增長的方式開展業務，而不會因為我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購威脅而造成破壞。這些規定可能會阻止第三方提出涉及我們取得或改變控制權的建議，儘管這樣的建議如果提出，我們的大多數股東可能會認為是可取的。這些規定也可能使第三方更難在沒有得到董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。以下是對我們公司註冊證書、修訂和重新制定的法律以及特拉華州普通公司法中可能阻礙或拖延我們獲得董事會尚未批准的控制權的規定的描述。本説明僅作為一份摘要，並參照我們的“重新登記證書”和“修訂和重新修訂的法律”以及“特拉華普通公司法”，對其進行了全面的審查和限定。

董事人數-;撤職-;填補空缺

我們的“公司註冊證書”及經修訂和修訂的附例規定，除非當時任職的董事中有75%已通過相反的決議(但該決議不得規定董事局須由少於8名或多於13名董事組成)，否則董事局須由12名成員組成。2022年6月29日以後，董事會由不少於8名或不超過13名董事組成，具體董事人數由全體董事會過半數通過的決議決定。股東可以在沒有理由的情況下解除董事職務。

我們的“公司註冊證書”及經修訂和修訂的附例規定，直至2022年6月29日為止，除非當時任職的董事中有75%已通過相反的決議，否則董事會的任何空缺必須由提名和治理委員會指定和提議的候選人填補，並由當時任職的董事的75%的贊成票批准。2022年6月29日以後，董事會中因董事人數增加而出現的任何空缺可由當時任職的董事會過半數成員填補，而董事會中出現的任何其他空缺可由當時任職的多數董事填補，但不得超過法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

股東訴訟

我們的公司註冊證書規定，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動。因此，股東不得以書面同意的方式行事。我們的“公司註冊證書”及經修訂和修訂的法律規定，股東特別會議只能由我們的董事會召集，或應持有記錄的股東的書面請求，在要求開會日期之前至少一年的時間內，由我們的祕書召集股東特別會議，但須遵守我們經修訂和恢復的法律中規定的某些額外要求

在會議上預先通知股東建議或提名

我們經修訂和修訂的附例規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給任何年度或特別股東會議，並由股東提名候選人在年度會議或特別會議上當選為董事，在年會或特別會議上選出董事。在符合任何其他適用要求的情況下，包括“交易法”第14a-8條，只有在股東年度會議上才能進行下列業務：

關於股東特別會議，只有在特別會議通知中指明的事項才能在會議上進行。主持這類年度或特別會議的人有權作出這種決定。只有由董事會提名或按董事會指示提名的人

董事或由股東提名的董事，如在選舉董事的會議前，以適當的形式及時以書面通知我們的祕書，則有資格獲選為董事。

一般而言，為及時向任何年度會議提交提名通知或其他事項，必須在前一年年會的一週年日之前不少於90天或120天送交祕書；但是，如果年度會議未排定在該週年日之前30天開始至30天后結束的期間內舉行，則提前通知應在下列日期的晚些時候發出：

如果我們為了選舉董事而召開股東特別會議，提名通知必須在特別會議日期、提名人姓名或當選董事人數首次公開宣佈或公佈之日後第十天結束時送交祕書。

任何股東如就任何董事提名或其他建議發出通知，必須提供以下資料：

與董事提名有關的任何通知還必須包括：

與董事提名以外的事項有關的任何通知必須包括：

修訂及重訂附例

我們經修訂和修訂的附例規定，我們的董事局或擁有我們股本的過半數股份的持有人，有權在股東周年會議或特別會議上投票，有權修訂、更改、更改或廢除我們經修訂及重訂的法例。

我們的修訂及重訂附例的獨家論壇條文

我們的修訂和重新制定的法律規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則採取某些行動的唯一和專屬法院應為位於特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院審理)。這些行動包括：(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託責任而向我們或我們的股東提出的申索；(Iii)根據“特拉華普通公司法”或“公司註冊證明書”的任何條文而對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟(在每宗個案中，均不時修訂)，或(Iv)對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟。

修訂“註冊證明書”

任何修訂、更改、更改或廢除法團註冊證明書的任何條文的建議，均須以有權就該等事宜表決的我國股本股份的表決權過半數的贊成票予以批准，但須以該等投票權的80%或以上的表決權、當時任職的董事的75%的批准或當時任職的獨立董事的75%的批准，則屬例外。

與業務合併有關的公司註冊證書的規定

我們的重新登記證書規定，除法律要求的任何贊成票或公司註冊證書的任何其他規定外，商業合併(一般定義為合併、出售大部分資產、發行或轉讓價值超過100萬美元的證券以及其他重要交易)涉及我們或我們的任何子公司，涉及或提議由有利害關係的股東參與或提出。(就本條款而言，一般定義為有權擁有我們未清表決權資本存量10%以上的人，或是我們的附屬公司，而在過去兩年內是如此一名10%的實益擁有人，或在過去兩年內繼承了我們的有表決權股本的任何股份，而該股份是在前兩年內由有利害關係的股東所擁有的)或任何有利害關係的股東的附屬公司，均須獲得我們當時已發行股本的至少80%的批准，並按類別表決，但由我們的連續董事批准的業務組合(如我們的公司註冊證明書所界定)或符合某些公平價格及程序條文(一般規定股東獲得的代價，須至少相等於有關股東在過去兩年內就我們普通股股份支付的最高價格)，則不受這80%的表決規定規限。我們的註冊證書規定：

這些條文不能修訂或廢除，任何不一致的條文，除非當時至少有80%的未償還股本獲得贊成票，否則不得以單一類別投票通過。

反綠色郵件條款-我們的公司註冊證書

我們的公司註冊證明書規定，我們向有利害關係的股東購買我們有表決權股本的股份(就本條文而言，一般界定為有權擁有我們已發行的有表決權股本的5%或以上的人，或我們的附屬公司，而在前兩年內是如此5%的實益擁有人，或在過去兩年內繼承我們的有表決權股本的任何股份，而該等股份在前兩年內由有利害關係的股東持有)，其價格高於當時的市價，但根據向該類別所有未償還股份的持有人提出的要約，則不在此限，要求批准我們當時已發行的有表決權股本的百分比，至少等於有關股東持有的百分比之和，再加上剩餘股份的過半數，作為一個類別進行表決。我們的“法團註冊證明書”規定，這些條文不能修訂或廢除，任何不一致的條文，除非當時至少有80%的未償還股本獲得贊成票，否則不得以單一類別表決。

在有40%股東的情況下，我們的公司註冊證書的規定

我們的公司註冊證明書規定，在任何董事的選舉中，在任何40%股東(為本條文的目的一般界定為有權擁有我們40%或以上未償還的有表決權股本的人，或我們的附屬公司，並在過去兩年內是如此的40%實益擁有人，或在前兩年內已繼承有利害關係的股東所擁有的有表決權股本股份的人)成為40%的股東之前，該人即成為40%的股東，直至不再有40%的股東為止，選舉董事須有累積投票，使我們的有表決權資本存量的任何持有人有權獲得相等於擬選出的董事人數乘以持有人本應有權獲得的票數的票數，而該持有人可為一名董事投下所有該等票數，或將該等票數分配予該等持有人認為合適的候選人。在任何此類董事選舉中，一名或多名候選人可由我們的無利害關係的董事過半數提名。對於任何獲如此提名的人，或由市價至少為$100，000的有表決權股本股份的實益擁有人所提名的人，我們須在有40%股東的期間內，就該等獲提名人(一般與我們的董事局及管理層的其他獲提名人一樣)，在我們的委託書或其他通訊中，包括有關該等獲提名人的某些資料，該等資料須在有40%股東的期間內送交有表決權股份的持有人。我們的“重新註冊證書”規定，這些規定不得修改或廢除，任何不一致的規定不得通過，除非我們當時的未償資本存量至少有80%投贊成票。, 作為一個階級投票。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會通過決議發行一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。我們認為，優先股的供應為我們提供了更大的靈活性，使我們能夠更靈活地安排可能的未來融資和收購，並滿足可能出現的其他公司需求。有這樣的授權股票可供發行，我們可以發行優先股，而不需要特別股東會議的費用和延遲。優先股的授權股份以及我們普通股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或紐約證券交易所或任何其他證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可在該交易所上市。雖然我們的董事局現時無意這樣做，但它有權力(在符合適用法律的情況下)發行一系列優先股，而這些優先股的發行，視乎該等系列的條款而定，可能會妨礙合併、投標要約或其他收購企圖的完成。例如，在不違反適用法律的情況下，這一系列優先股可能會阻礙企業合併，因為列入了使持有人能夠阻止這種交易的類別表決權。

特拉華州普通公司法

L3Harris受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束(第203節)。第203條禁止某些商業合併(通常定義為包括特拉華公司與有利害關係的股東之間的合併、涉及公司或其多數擁有子公司的資產或股票的與有利害關係的股東進行的交易，以及增加有利害關係的股東對股票擁有百分比的交易)，即在公眾持有的特拉華公司與利益相關的股東之間(通常定義為成為特拉華州15%或15%以上有表決權股票的實益所有者或其附屬公司的股東)在該公司成為有利害關係的股東之日起三年內進行為期三年的交易。在下列情況下，此三年等候期不適用：

在某些情況下，第203條使具有利害關係的股東更難以與一家公司進行為期三年的各種業務合併，儘管股東可以選擇將一家公司排除在其中規定的限制之外。我們的重新註冊證書並不排除根據第203條實施的限制。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會談判，因為如果當時任職的大多數董事批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這種規定有可能使股東更難以完成否則可能認為符合其最大利益的交易。

保存人股份的説明

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股票的收據，而這些存托股票中的每一股將只佔特定優先股系列股份的一小部分。保存人股份的每一擁有人將有權根據作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益，享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利包括股利、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份，將根據我們、保存人和保存人收據持有人之間的一項存款協議，交存保存人。開户人將是我們選定的一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。保管人還將擔任託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

以下是保存人股份最重要條款的概述。存款協議、我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書將向證券交易委員會提交，並將列出與存托股票有關的所有條款。

股息和其他分配

保存人將按照保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數量，向保存人收據的記錄持有人分發與這些股票有關的所有現金紅利或其他現金分配。保存股票的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的形式分發，保存人將將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人保管收據的記錄持有人。但是，如果保存人認為作出分配是不可行的，保存人經我們批准，可採取另一種分配辦法。該方法可以包括出售財產和將淨收益分配給持有者。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每一種保存人股份的持有人將有權按照適用的招股説明書補充規定，獲得給予適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的比例。

贖回保存人股份

如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回，則存托股份將從存託人所持有的優先股全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股票數目。

表決優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息郵寄給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。在該紀錄日期，該等存託收據的每名紀錄持有人均有權指示保存人行使與該持有人的存托股份的優先股數額有關的表決權。保存股票的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行範圍內儘量以符合保存人收據持有人指示的方式投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠這樣做。保存人不接受保存人收據持有人的具體指示時，將不對優先股進行表決。

撤回優先股

除適用的招股章程另有規定外，存託份數的擁有人在向保存人的主要辦事處交回存託收據及繳付任何未付款項後，有權收取作為存托股份的基礎的優先股的全部股份數目。優先股的部分股份將不予發行。在任何此類撤回之後，這些優先股持有人將無權根據存款協議將優先股的股份存入，也無權收到證明優先股的存託憑證。

優先股的轉換或交換

如果招股説明書中有關存托股票的補充規定，存存的優先股可轉換為或可兑換我們的股本或其他證券，則適用下列規定。因此，存托股票將不能兑換為我們的任何證券，也不能兑換我們的任何證券。相反，任何保存人股份的持有人可向保存人交出有關的存託憑證，並附有書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的股本或其他證券的全部股份(視何者適用而定)。在收到這些指示和持有人與轉換或交換有關的任何款項後，我們將按照規定轉換或交換存放的優先股的相同程序進行轉換或交換。如只轉換或交換部分存托股份，則會發出一份或多於一份新的存託收據，以供任何不能轉換或交換的存托股份使用。

存款協議的修訂及終止

證明保存人股份的保存人收據的形式和存款協議的任何規定，可隨時通過我們和保存人之間的協議加以修改。然而，任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非得到當時已發行的存托股票至少過半數的批准，否則無效。

只有在下列情況下，我們或保存人才能終止存款協議：

保存人的指控

我們將支付所有的轉移和其他税收和政府費用，完全是因為保存安排的存在。我們還將就首次存放優先股和首次發行存托股票、贖回優先股和存托股份所有人的所有優先股支付保管人的費用。保管收據持有人將按存款協議的規定支付轉移、收入和其他税款、政府費用和某些其他費用。在某些情況下，如果沒有支付費用，保存人可以拒絕轉讓保存人的股份，扣留股利和分配，並出售保存人收據所證明的保存人股份。

向持有人報告

保存人將向保存人收據持有人發送我們必須向優先股持有人提供的所有報告和信函。此外，保存人將向作為優先股持有人的保存人提供我們交付給保存人的任何報告和通信，供保存人在保存人的主要辦事處查閲。

法律責任及法律程序

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或拖延履行存款協議規定的義務，我們和保存人都不承擔責任。我們和保存人的義務將限於真誠地履行我們在交存協議下的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面意見，以及保管收據持有人或其他人提供的資料。

相信有能力提供該等資料及文件，並相信該等資料是真確的，並已由適當的人簽署或出示。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知。我們也可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內任命。此外，繼承存款人必須是在美利堅合眾國設有主要辦事處的銀行或信託公司，並必須有至少5 000萬美元的資本和盈餘。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，在一個或多個系列，購買債務證券，優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股、存托股票或普通股一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據一項單獨的認股權證協議簽發，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，其主要辦事處設在美利堅合眾國，並有至少5 000萬美元的合併資本和盈餘作為認股權證代理人。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。關於認股權證的提供，將向證交會提交一份認股權證協議副本。在適用的招股説明書補充，我們將通知你的具體條款的認股權證。

認股權證的行使

每一認股權證將使權證持有人有權以適用的招股説明書規定的行使價格購買債務證券本金或普通股或優先股的股份數目。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可行使招股章程所述與所提供的認股權證有關的認股權證。

除非持有人行使認股權證購買我們的債務證券或我們的普通股或優先股的股份，否則持有人將不會因持有認股權證而享有任何權利，以持有我們的債務證券或普通股或優先股(視屬何情況而定)。

分配計劃

我們可以下列任何一種或多種方式提供和出售這些證券：

此外，本招股説明書可用於根據本招股説明書發行的某些債務證券或其他證券的再銷售。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書，説明參與提供和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人，以及他們各自承銷或購買的證券的金額。招股説明書還將列出祭品的條款，包括：

如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買。我們(直接或通過代理人)可在一次或多次交易中出售證券，承銷商或交易商可不時轉售：

證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除招股説明書另有規定外，承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有已提供的證券(如有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或交易商允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售，並在適用的招股説明書補充中註明。本招股章程所關乎的證券的要約或出售所涉及的任何代理人，將在招股章程的補充文件中列明，而我們向該代理人支付的任何佣金，將在招股章程補編內列明。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明如此表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們可直接向機構投資者或其他人士索取購買本招股章程所提供的證券的要約，並可將該等證券出售給機構投資者或其他人士，而機構投資者或其他人士可被視為證券轉售的“證券法”所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在招股説明書的補充中。

如在適用的招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者除其他外包括：

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股章程另有規定，否則任何買方根據上述任何合同所承擔的義務將不受任何條件的限制，但以下情況除外：(A)根據買方受;管轄的任何司法管轄區的法律，不得在交付時禁止購買證券；(B)如果證券也被出售給承銷商，我們必須已將不受延遲交割限制的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股章程發行證券時所使用的部分承銷商、交易商或代理人，可能是我們或我們的附屬公司或附屬公司在一般業務過程中的客户、從事交易及為我們或我們的附屬公司或附屬公司提供服務的客户。

承銷商、交易商、代理人和其他人可根據與我們訂立的協議，有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並由我們償還某些費用。

與證券的承銷有關，承銷商可以根據“交易法”條例M進行超額配售交易、穩定交易、包括交易和罰款出價，具體如下：

這些超額配售交易、穩定交易、包括交易和罰款投標，可能導致證券的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果發生這些交易，它們可能在任何時候停止。

除與無記名債務證券有關的任何限制外，任何最初在美國境外出售的證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

除普通股外，每一批證券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。如有任何承銷商向我們出售提供的證券以供公開發行及出售，則該等承銷商可在該等證券上設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何市場買賣。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與發行有關的適用的招股説明書補充中説明。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，這些證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，除非證券已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求豁免，否則不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“普通證券”。其他證券不在任何證券交易所或其他證券市場上市，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們不打算申請在任何證券交易所或其他證券市場上市。因此，我們對證券交易市場的發展或流動性沒有保證。

證券的有效性

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，這些證券的有效性將由我們的外部顧問Sullivan&Cromwell LLP，紐約，紐約傳遞給我們。除非適用的招股説明書另有規定，否則某些事項將由紐約Cravath、Swaine&Moore LLP公司為任何承保人、經銷商或代理人(如果有的話)轉交。

專家們

L3Harris技術公司合併財務報表。出現在L3Harris技術公司截至2019年6月28日的財政年度10-K報表的年度報告以及截至2019年6月28日的L3Harris技術公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報告載於報告中，並以參考方式納入其中。這些合併財務報表和隨後提交的經審計的合併財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性納入其中，而這些報告是根據會計和審計專家等公司的授權向證券和交易委員會提交的同意書所涵蓋的。

L3科技有限公司經審計的歷史財務報表。本表格S-3參照L3Harris技術公司(L3Harris Technologies，Inc.)在2019年6月28日提交的第8-K號表格中的當前報告，已根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所)作為審計和會計專家的權威被如此納入。

$250,000,000

L3 HARRIS技術公司

浮動利率債券應於2023年3月到期

招股章程

聯合賬務經理

德意志銀行證券
美國銀行

(二零二零年三月四日)