目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

或

的過渡時期。

佣金檔案號：0-24100。

HMN金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是的，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是的，☐否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種要求的制約。

是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第229.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 是的，沒有☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是的，☐否

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為8 340萬美元，根據納斯達克全球市場報告的收盤價21.00美元計算。

截至2020年2月19日，註冊人的普通股流通股數量為4847973股。

以參考方式合併的文件

登記人向股東提交的截至2019年12月31日的年度報告(年度報告)的部分內容以參考方式納入本表格第一和第二部分10-K。登記人的最後委託書的部分內容將在2019年12月31日終了的登記人財政年度結束後120天內根據條例14A提交證券交易委員會，並以參考方式納入本表格第III部分10-K。

目錄

第一部分

頁

第二部分

第III部

第IV部

前瞻性陳述

本表格10-K中以參考方式提交或納入的資料載有1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些表述通常被前瞻性的術語識別為“預期”、“意圖”、“看”、“相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“尋求”、“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“趨勢”、“目標”、“目標”或類似的表述或此類術語的變化，但不限於，與增加我們的核心存款關係和貸款餘額、提高我們核心銀行業務的財務業績、保持信貸質量、維持淨利差、減少不良資產和產生更好的財務結果(包括盈利能力)有關的問題；可供家庭聯邦儲蓄銀行(銀行)使用的流動資金和資本資源的充足性和數量；HMN金融公司的流動性和資本需求；我們對核心資本的期望以及維持核心資本的戰略和潛在戰略；貸款生產的改善；銀行貸款組合規模的變化；銀行不良資產的數額及其備抵的適當性；貸款損失的預計未來備抵額；不良資產的未來損失；利息收益資產的數額和構成；與不應計貸款和購買貸款有關的提高收益的數額；非利息和利息負債的數額和構成；可供選擇的資金來源；HMN財務支付股息, 公司(HMN或該公司)；公司的未來前景；將從支票和貨幣市場賬户中提取的存款數額以及如何替換這些存款；根據利率衝擊預測的淨利息收入變化；利率在未來12個月內可能波動的範圍；利率衝擊的淨市場風險；銀行持有的信託優先股的未來前景；訴訟的預期結果和我們對我們財務報表的影響的評估；銀行向HMN支付股息的能力；保持良好資本化的能力；新會計聲明的影響；銀行一般遵守監管標準(包括銀行作為“資本充足”的地位)和公司或銀行明確或可能明確遵守的其他監督指示或要求，特別是貨幣主計長辦公室(OCC)、聯邦儲備系統理事會(FRB)、世界銀行和該公司對任何此類監管標準、指令或要求不遵守的可能反應。

許多因素可能導致實際結果與公司的假設和預期大不相同。這些措施包括但不限於：向借款人提供貸款的房地產和其他抵押品的充足性和可銷售性；聯邦和州的監管和執行；可能的立法和監管變化，包括對監管資本規則的修改；世界銀行遵守其他適用的監管資本要求的能力；在我們不遵守任何適用的監管標準或要求的情況下，OCC和FRB的執行活動；不利的經濟、商業和競爭發展，例如利差持續縮小、抵押品價值減少、存款外流、信貸變化或公司貸款和投資組合所造成的其他風險；與傳統和替代資金來源有關的成本變化，包括聯邦住房貸款銀行(FHLB)抵押品預付款和政策的變化；技術、計算機或操作方面的困難，包括任何第三方網絡攻擊造成的困難；訴訟結果；對金融服務和貸款產品的需求減少；聯邦政府或税法的會計政策和準則、貨幣和財政政策的變化；國內和國際經濟發展；公司進入證券市場的機會和不利變化；與信貸有關的資產市場；公司和銀行未來的經營結果、財務狀況、現金流動要求和資本支出的優先次序；是否具備內部和必要的外部資金來源；我們吸引和留住僱員的能力；或其他重大的不確定因素。就適用於本公司的風險及不確定因素作進一步討論, 見本表格10-K中的“風險因素”一節。所有前瞻性陳述都受到這種警告性陳述的限制，並應與之一併考慮.

本表格10-K中的所有陳述，包括前瞻性陳述，只在其作出之日起發言，我們不承擔在本表格10-K之後更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

一般

HMN於1994年在特拉華州註冊為一家股票儲蓄銀行控股公司。HMN擁有家庭聯邦儲蓄銀行100%的股份。該銀行擁有社區銀行理念，並在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康辛州經營零售銀行和貸款生產設施。銀行有兩個全資子公司，Osterud保險公司。(內審辦)，作為家庭聯邦投資服務，提供金融規劃產品和服務，以及HFSB Property Holdings，LLC(HPH)，目前不活躍，但過去曾充當銀行持有和經營某些止贖財產的中介。

作為一家以社區為導向的金融機構，公司尋求在其市場區域為社區的金融需求服務。該公司的業務涉及吸引公眾和企業的存款，並利用這些存款來源或購買單一家庭住宅、商業房地產和多家庭抵押貸款以及消費、建築和商業業務貸款。該公司還投資於抵押貸款和相關證券，美國政府機構義務和其他允許的投資.公司的執行辦公室位於明尼蘇達州羅切斯特市西北市中心1016號。該地址的電話號碼是(507)535-1200。該公司的網站是www.hmnf.com。本公司網站所載的資料，並無明文規定納入本表格10-K。

市場面積

該公司服務於明尼蘇達州南部的道奇、菲爾莫爾、弗裏伯恩、休斯敦、莫厄、奧姆斯特德、斯蒂爾和維諾納等縣，以及古德霍和瓦巴沙的部分地區，其設在明尼蘇達州羅切斯特的公司辦事處及其設在艾伯特·利亞、奧斯汀、卡鬆、La Cresence、Owatonna、Rochester(4)、Spring Valley和明尼蘇達州Winona的11個分公司。該公司在明尼蘇達州南部市場的部分由羅切斯特和鄰近社區組成，主要由城市和郊區社區組成，而該公司在明尼蘇達州南部的市場區域主要由農村地區和小城鎮組成。公司在明尼蘇達州南部市場的主要產業包括製造業、農業、衞生保健、批發和零售貿易、服務業和教育。主要僱主包括梅奧診所、Hormel食品公司(食品加工公司)、聯邦保險公司和IBM(計算機技術公司)。公司的市場區域也是威諾納州立大學、羅切斯特社區和技術學院、明尼蘇達大學-羅切斯特大學、威諾納州立大學-羅切斯特中心和奧斯汀河岸社區學院的所在地。

該公司服務於位於明尼阿波利斯和聖保羅大都市區南部的達科他州縣，其辦公室位於明尼蘇達州的伊根。這一市場領域的主要僱主包括Delta航空公司、Patterson公司(牙科和動物保健)、UTC(航空航天系統)、CHS合作社、Flint Hills Resources LP(煉油廠)、Unisys Corp(計算機軟件)、Blue Cross Blue Shield of明尼蘇達州和West Group，這是湯森路透(Thomson Reuters)的一項業務(法律研究)。

公司通過位於愛荷華州馬歇爾鎮的分公司為愛荷華州馬歇爾縣服務。該地區的主要僱主包括SWIFT&Company(豬肉加工商)、EMERSON(自動化解決方案以及商業和住宅解決方案)、Lennox工業(爐子和空調製造)、愛荷華退伍軍人之家(醫院護理)、Marshalltown社區學區(教育)和UnityPoint Health(醫院護理)。

該公司通過其位於威斯康星州Pewaukee，威斯康星州Pewaukee的分公司為威斯康星州Waukesha縣服務。該地區的主要僱主包括Kohl百貨公司、ProHealthCare、Quad Graphics公司。(媒體服務)、Froedtert(學術醫療中心)、General Electric Healthcare(醫療技術)、Roundy‘s(超市)、Aurora保健、Waukesha學區、Waukesha縣技術學院、We Energy和Cooper Power。

根據從2018年美國人口普查局(有資料可查的最後一年)獲得的信息，該公司在明尼蘇達州南部市場地區的八個主要縣的人口估計如下：道奇-20，822；菲爾莫爾-21，058；弗裏伯恩-30，444；休斯頓-18，578；毛爾-40，011；奧姆斯特德-156，277；斯蒂爾-36，083；維諾納-50，825。在這八個縣，2014-2018年美國人口普查局的家庭收入中位數從52，447美元到74，880美元不等。達科他州的人口為425 423人，家庭收入中位數為83 288美元。就愛荷華州而言，馬歇爾縣的人口為39，981人，家庭收入中位數為54，027美元。在威斯康星州，沃克薩縣的人口為403，072人，家庭收入中位數為84，331美元。

貸款活動

將軍。歷史上，該公司為其貸款組合提供了15年和30年的固定利率抵押貸款。近幾年來，該公司一直致力於管理利率風險和提高利差，增加短期投資和一般較高收益的商業房地產、商業業務和建築貸款，同時保持對長期單一家庭房地產貸款的投資。該公司繼續推出15年和30年固定利率抵押貸款和一些短期固定利率貸款。短期固定利率貸款和可調整利率貸款一般都放在投資組合中，而15年和30年期固定利率抵押貸款中的大多數是在二級抵押貸款市場出售的，以管理公司的利率風險狀況。該公司還提供一系列消費貸款產品，包括開放式和封閉式住房權益貸款。正如“華爾街日報”(WallStreetJournal)所刊登的那樣，住房權益信貸額度可以根據最優惠利率調整利率，外加一筆保證金。參考“注5 應收貸款淨額”和“注6 貸款損失備抵和信貸質量信息”在“年度報告綜合財務報表説明”中獲得關於貸款組合的更多信息(請參閲本表格第二部分第8項10-K)。

下表顯示截至十二月三十一日按固定及可調整利率貸款劃分的公司貸款組合：

下表顯示了該公司2019年12月31日貸款組合的利率期限。利率可調整或可重新談判的貸款在合同到期期間顯示為到期。定期償還本金的情況反映在預定支付本金的年份。附表並沒有反映可能的預付款項或強制執行到期銷售條款的影響.

2020年12月31日後到期的預定利率貸款總額為2.469億美元，利率浮動或可調整的貸款總額為2.322億美元。截至2019年12月31日，建築或開發貸款為2 320萬美元用於單身家庭住房，190萬美元用於多個家庭，600萬美元用於非住宅。

銀行獲準向任何一名借款人提供的貸款和貸款延期總額一般限於未受損資本和盈餘的15%。除了15%的限額外，如果額外貸款的“隨時可銷售的抵押品”的現值至少為貸款的100%或信貸的擴展，銀行還可以提供相當於未受損資本和盈餘10%的額外貸款。同樣，銀行獲準為某些住宅發展貸款提供額外貸款，數額相當於未受損資本和盈餘的30%，即3 000萬美元。適用的法律規定了將貸款合併到單獨借款人的若干規則。如果：(1)貸款或信貸延期的收益用於另一人的直接利益；或(2)共同企業被視為存在於人與人之間，則向某人提供的貸款或信貸擴展可歸於其他人。截至2019年12月31日，根據15%的上限，世行對一名借款人貸款的監管上限約為1，350萬美元，任何一名借款人的貸款均未超過這一數額。截至2019年12月31日，世行向一名借款人發放的最大貸款總額為1，160萬美元。截至2019年12月31日，所有向最大借款人提供的貸款都是按照其條件進行的，借款人除了作為客户的關係外，與世界銀行沒有任何聯繫。

銀行的所有貸款均須遵守其書面承銷標準和貸款來源程序。貸款申請的決定是根據獨立評估師確定的詳細申請和財產估價作出的。貸款申請的主要目的是確定借款人的償還能力。應用程序中更重要的項目是通過使用信用報告、財務報表、納税申報表或確認來核實的。

單一家庭貸款來源於銀行投資組合第一貸款方案下的貸款組合，或在二級市場出售給聯邦國家抵押貸款協會(FNMA)保留的服務基礎上，或以已發放的服務為基礎出售給其他第三方投資者。2019年和2018年，首次在二級市場銷售的零售抵押貸款的上限分別為484，350美元和453，100美元，這些貸款需要指定二級市場承銷商的批准。

根據投資組合第一貸款計劃設立了三個級別的貸款審批機構。三級權威包括已批准的投資組合第一貸款人、市場總裁和具有投資組合優先批准權的信用管理職位。批准的投資組合第一貸款人是由他們的市場總裁為投資組合第一計劃批准權推薦的抵押貸款官員，並得到首席信貸官或首席運營官的批准。擁有投資組合優先批准權的信貸管理職位包括零售貸款和貸款服務主任、首席信貸幹事和首席業務幹事。

低於50萬美元的貸款需要投資組合第一貸款人、市場總裁和一名擁有投資組合優先批准權的信用管理人員的批准。超過50萬美元的貸款需要投資組合第一貸款人、市場總裁和兩個擁有投資組合優先批准權的信用管理人員的批准。如果欠銀行或擔保的所有貸款債務總額超過200萬美元，則需要高級貸款委員會的大多數成員批准，該委員會由世界銀行最有經驗的貸款工作人員組成。

符合二級市場投資者承銷準則的貸款由指定的信用管理機構職位批准。擁有二級市場批准權的信貸管理職位包括零售貸款承銷商、零售貸款和服務總監、首席信貸官和首席運營官。屬於投資組合優先政策範圍內的居民和醫生貸款產品是由零售貸款承銷商承保的，他們也可以批准這些貸款以及擁有投資組合優先批准權的其他個人。批准級別授權由首席信貸幹事或首席運營官授予，並由執行貸款委員會每年予以確認。貸款來源於二級市場投資者制定的具體指導方針。

銀行一般要求抵押貸款的所有權保險，以及至少相當於貸款本金或財產改善價值的火災和擴大保險。銀行還要求洪水保險，以保護財產，確保其利益時，財產是位於洪水平原。

單株家庭住宅房地產貸款。截至2019年12月31日，該公司的單一家庭房地產貸款(包括固定利率貸款和可調整利率貸款)總計1.201億美元，比2018年12月31日的1.107億美元增加了940萬美元。2019年單一家庭貸款的增加是由於更多地強調短期固定利率和可調整利率抵押貸款，這些貸款是在2019年期間存入投資組合的。年內大部分較長期貸款繼續出售至第二市場，以管理公司的利率風險狀況。

本公司提供傳統的固定利率單一家庭貸款，最長期限為30年。為了管理利率風險，公司通常出售大多數固定利率貸款來源，期限為15年或15年以上，這些貸款有資格在二級市場銷售。固定利率貸款產品的利率是根據二級市場交付率以及其他競爭因素確定的。該公司還提供固定利率貸款，期限不超過30年，由聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、明尼蘇達州住房金融管理局(明尼蘇達州住房金融局)、愛荷華州金融管理局或美國農業部擔保住房(RD)提供保險。

該公司還提供一年的可調整利率抵押貸款(ARMS)，保證金(一般為250至350個基點)高於平均每週一年的美國國債固定到期指數的收益率，期限最長為30年。公司提供的武器允許借款人選擇(視定價而定)從貸款來源到第一次利率變化發生之日之間的最初一至七年期間。這些武器一般有200個基點的年利率變動上限和600個基點以上或低於初始利率的終身上限。該公司的原始部門不允許對本金進行負攤銷，一般不包含預付罰款，也不能轉換為固定利率貸款。由於過去幾年存在的低利率環境，有限數量的ARM貸款來源於消費者普遍選擇長期固定利率貸款。

在承銷單一家庭住宅房地產貸款時，公司評估借款人的信用歷史和支付本金、利息和代管款項的能力；擔保貸款的財產的價值；以及債務與收入的比率。獲得本公司發放的單户住宅房地產貸款的物業，由獨立估價師評估。該公司推出住宅按揭貸款時，自住樓宇的按揭比率最高可達100%，而非自住居所則高達85%；不過，一般要求私人按揭保險將公司的風險敞口減少至大部份貸款價值的80%或以下。該公司通常尋求根據二級市場、FHA、VA或RD標準承保其貸款。然而，該公司確實為其投資組合提供了一些短期固定利率和可調整利率的單一家庭貸款，這些貸款不符合某些二級市場準則。

公司的單一家庭抵押貸款通常包括待售條款，規定在借款人出售或以其他方式處置受抵押約束的財產時，有權立即申報到期和應付貸款。

截至2019年12月31日，60萬美元的單一家庭住宅貸款組合表現不佳，而2018年12月31日為70萬美元。

商業房地產與多家庭貸款. 本公司的永久商業房地產和多家庭貸款擔保的物業主要位於其市場地區。它還購買了有限數量的參與商業房地產和多家庭貸款起源於第三方。商業房地產和多家庭貸款組合包括汽車旅館、旅館、公寓樓、教堂、製造工廠、土地開發、辦公大樓、商業設施、購物中心、療養院、高爾夫球場、餐館、倉庫、便利店和其他主要位於美國中西部地區的非住宅物業所擔保的貸款。截至2019年12月31日，該公司的商業和多家庭房地產貸款總額為3.191億美元，比2018年12月31日的3.072億美元增加了1，190萬美元。

永久性的商業房地產和多家庭貸款一般都是以10年為最長期限，並且可能有較長的攤銷期，具有氣球到期的特點。利率可以在貸款期限內確定，也可以有與基本利率或其他已公佈的指數掛鈎的可調整的特徵。商業房地產和多家庭貸款一般以房地產估價價值或購房價格較低的80%的數額記賬，而且還本付息率一般至少為110%。還本付息率是業務淨現金與還本付息的比率。本公司可以提供以商業或多家庭房地產為擔保的建築貸款，也可以購買以商業或多家庭房地產為擔保的第三方起源的建築貸款的參與權益。

對商業房地產和多家庭房地產的評估是由獨立的評估人員在貸款之前進行的。對於低於50萬美元的交易，公司可以使用內部估值。對商業和多家庭房地產的所有評估都由一名合格的銀行僱員或獨立的第三方審核和批准。銀行的承銷程序要求核實借款人的信貸歷史、收入、財務報表、銀行關係和財產的收入預測。商業貸款政策一般要求建議的借款人提供個人擔保。對於餘額超過25萬美元的貸款，一般需要對所有抵押財產進行初步現場檢查。對總額超過50萬美元的商業貸款關係進行獨立的年度審查。審查包括財務業績、文件完整性和貸款風險評級的準確性。

多家庭和商業房地產貸款通常比單一家庭住宅擔保的貸款具有更高的風險。這種更大的風險是由於幾個因素造成的，包括本金集中在數量有限的貸款和借款者身上，一般經濟條件對創收財產的影響，以及評估和監測這類貸款的難度加大。此外，由多個家庭和商業地產擔保的貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運作。如果項目的現金流減少(例如，如果沒有獲得或續簽租約)，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。截至2019年12月31日，商業房地產投資組合中的20萬美元貸款表現不佳，而2018年12月31日為130萬美元。截至2019年12月31日，這類貸款中唯一的不良貸款關係是一筆20萬美元的貸款，貸款由位於世行一級市場地區的零售和公寓樓組成的混合用途房產擔保。

建築貸款。該公司為個人建造住宅提供建築貸款，併為建造獨棟住宅向建築商提供貸款。它還向建築商提供有限數量的貸款，用於投機建造的房屋。建築貸款還包括商業房地產貸款。

幾乎所有向個人提供的住房建設貸款都是永久性貸款。這些貸款的條件與住宅貸款相同，但在通常持續12個月的建築階段，借款人只支付利息。一般來説，借款人在貸款開始時還支付建築費，加上與處理貸款有關的其他費用。住宅建築貸款是根據與現有物業有關的住宅貸款的相同指引承銷的。

向單個家庭住宅的建築商或開發商提供的建築貸款一般為期一年或一年以下。

業主佔用人的建築貸款一般以較低成本或評估價值的百分之九十五為上限，但在樓宇落成前，貸款收益不得超過百分之九十。該公司一般將建築商貸款的貸款與價值之比限制在80%.在承諾為一筆建築貸款提供資金之前，公司要求對財產、財務數據進行估價，並核實借款人的收入。該公司為其向建築商提供的大量建築貸款獲得個人擔保。擔保人的個人財務報表也是貸款承銷過程的一部分。建築貸款一般位於公司的市場區域。

建築貸款主要是通過從先前向世行借款的建築商和開發商的持續業務，以及從現有客户和實際客户轉介的方式獲得的。申請過程包括向銀行提交擬建造的項目的準確計劃、規格和費用。這些項目是確定待建主體財產的評估價值時使用的因素之一。

截至2019年12月31日，建築貸款總額為3，110萬美元，比2018年12月31日的2，890萬美元增加了220萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，建築貸款總額分別包括2 320萬美元和2 040萬美元的單身家庭住宅、190萬美元和490萬美元的多家庭住宅以及600萬美元和360萬美元的商業房地產貸款。建築貸款的性質使它們比現有建築物的貸款更難評估和監測。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於項目完成時對財產價值的初步估計的準確性、建造者的經驗和項目的估計費用(包括利息)。如果對價值的估計被證明是不準確的，公司可能在貸款到期時或之前遇到一個項目的價值不足以保證全額償還，或可能不得不作出大量投資來完成和出售該項目。由於在建造期間可能不會出現還款拖欠的情況，所以很難在早期階段確定有問題的貸款。在這種情況下，公司可能需要修改貸款條款。2019年12月31日和2018年12月31日，商業房地產投資組合中沒有出現不良的建築貸款。

消費貸款。 本公司提供多種消費貸款，包括房屋權益貸款(公開及封閉式貸款)、汽車、康樂車輛、流動住宅、批次貸款、存款賬户擔保貸款及其他家庭及個人貸款。截至2019年12月31日，該公司的消費貸款總額為6990萬美元，比2018年12月31日的7250萬美元減少了260萬美元。

消費貸款條件因抵押品的種類和價值、合同期限和借款人的信譽而異。公司的消費貸款按固定利率或可調整利率發放，有擔保貸款的期限最長為20年，無擔保貸款的期限最長為5年。

該公司的房屋權益貸款的書面形式是，總承付款額與任何其他未償抵押留置權的餘額相結合，一般不超過財產估價或內部確定的市場價值的90%。內部市場價值是使用當前市場數據(包括最近的銷售數據)確定的，通常低於第三方評估的價值。封閉式住房權益貸款是以固定利率或可調整利率寫成的，期限最長為15年。開放式住房權益線是以可調整的利率和2年、5年或10年的取款期來書寫的，只要求支付利息，然後是10年還款期，以全額攤銷未償餘額。消費者可以通過在銀行提款、通過我們的在線或移動銀行產品轉移資金、或在信貸賬户的家庭權益額度上開支票，從而進入開放式住房權益額度。在2019年12月31日和2018年12月31日，開放式和封閉式股本貸款分別佔公司消費貸款組合的63.5%和67.6%。

該公司所採用的消費貸款承銷標準包括：確定申請人對其他債務的支付歷史及其履行現有債務的能力和擬議貸款的付款情況。雖然申請人的信譽是首要考慮因素，但承保過程還包括與擬議貸款數額相比的擔保價值(如果有的話)。與住宅抵押貸款相比，消費貸款可能帶來更大的信貸風險，特別是在沒有擔保或以可迅速貶值的資產，如汽車、娛樂車輛或流動住房作為擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下，任何收回的拖欠消費貸款擔保品可能無法充分償還因損壞、損失或折舊而產生的未償貸款餘額。此外，消費者貸款的收取取決於借款人持續的金融穩定，因此更有可能受到不利的個人環境的影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括破產法和破產法，可能限制此類貸款可收回的金額。截至2019年12月31日，70萬美元的消費貸款組合表現不佳，而2018年12月31日為50萬美元。

商業貸款。該公司向與房地產業有關的借款人以及零售、製造業務和專業公司提供商業商業貸款組合。該公司的商業貸款一般有六個月至五年的期限，可能有固定利率，也可能有浮動利率。公司的商業商業貸款一般包括個人擔保，通常但並非總是由庫存、設備、設備租賃權益、固定裝置、房地產和應收帳款等商業資產擔保。商業商業貸款的承銷過程包括考慮借款人的財務報表、納税申報表、對未來業務運作的預測以及對主題抵押品(如果有的話)的檢查。公司還可以從第三方發起人那裏購買有限數量的商業業務貸款的參與權益。這些貸款通常有庫存或設備的基本抵押品和不到十年的還款期。截至2019年12月31日，該公司的商業貸款總額為6，420萬美元，比2018年12月31日的7，550萬美元減少了1，130萬美元。

住宅按揭貸款一般是以借款人從其收入中還款的能力為基礎，並以較容易確定價值的不動產作為擔保，而商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人業務現金流量中償還的能力進行的。因此，能否獲得償還商業貸款的資金可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，並可能因業務的成功而在價值上波動。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商業企業貸款組合中分別有60萬美元和10萬美元的貸款表現不佳。

貸款和抵押貸款及相關證券的來源、購買和銷售

房地產貸款一般是由公司的發薪貸款官提供的。抵押貸款和消費貸款官員也可以得到佣金，除了他們的基本工資，以滿足生產和其他分支機構的目標。貸款申請在所有分行和貸款生產辦事處辦理。

該公司提供固定利率貸款和可調整利率貸款，但其貸款來源能力取決於其市場對貸款的相對客户需求。利率環境影響對可調利率貸款的需求。固定利率貸款和可調整利率貸款數額在2019年都有所增加，原因是由於當年貸款利率較低，貸款產量增加。該公司在2019年為其投資組合提供了1 940萬美元的單一家庭可調整利率貸款，比2018年的1 340萬美元增加了600萬美元。該公司還在2019年為其投資組合提供了3 580萬美元的固定利率單一家庭貸款，比2018年的2 100萬美元增加了1 480萬美元。

在過去幾年中，該公司將其投資組合貸款的來源集中在商業房地產、商業業務和消費貸款上，因為這些貸款具有期限和利率可調的特點，通常比傳統的單一家庭固定利率貸款更有利於公司管理利率風險。該公司在2019年期間啟動了1.273億美元的多家庭和商業房地產、商業商業和消費貸款(不包括用於建築或開發的商業房地產貸款)，比2018年的1 000萬美元增加了2 730萬美元。發端額增加的主要原因是，與2018年相比，2019年商業房地產貸款和商業商業貸款的來源分別增加了2 350萬美元和410萬美元。在此期間，多家庭貸款來源減少了120萬美元，消費貸款來源增加了90萬美元。

為了補充公司市場地區的貸款需求，並在地理上使其貸款組合多樣化，公司不時向選定的賣方購買房地產貸款，收益率以當時的市場利率為基礎。公司審查和承保所有購買的貸款，以確保它們符合公司的承保標準，賣方通常繼續為貸款提供服務。一般情況下，該公司在購買的參與中沒有經歷比公司提供的其他貸款更高的損失或信用質量問題。該公司在2019年期間購買了150萬美元的貸款，比2018年購買的180萬美元減少了30萬美元。所購買的所有貸款的條件和利率與該公司最初的單一家庭、商業房地產、建築和開發以及商業業務組合的性質相似。看見“注5應收貸款淨額” 和 “注6貸款損失準備金和信貸質量信息“在“年度報告綜合財務報表説明”中提供關於購買貸款的更多信息(請參閲本表格第二部分第8項10-K)。

本公司擁有抵押貸款支持證券和相關證券，這些證券是根據投資意圖在“可供出售”的投資組合中持有的。該公司在2019年和2018年分別收購了4，940萬美元和490萬美元的抵押貸款支持證券。購買抵押貸款支持證券的數量增加，是因為由於期間存款餘額的增加，2019年期間的投資活動比2018年有所增加。該公司在2019年或2018年沒有出售任何抵押貸款支持證券。見下文“投資活動”。

下表顯示了本公司在所述期間的貸款、抵押貸款和相關證券的來源、購買、收購、銷售和償還活動。

分類資產和拖欠債務

資產分類。聯邦法規要求每個儲蓄機構定期對其資產進行評估和分類。此外，在審查儲蓄機構方面，OCC或聯邦存款保險公司(FDIC)的檢查人員可查明有問題的資產，並在適當情況下要求將其歸類為不利評級。有三種不利的分類：不合格、可疑和損失。歸類為不符合標準的資產有一個或多個明確規定的弱點，其特點是，如果不糾正缺陷，銀行就有可能承受一些損失。被列為可疑的資產具有被歸類為低於標準的資產的弱點，具有其他特點，使根據目前存在的事實、條件和價值全額收取款項成為有問題的，而且損失的可能性很大。被歸類為損失的資產被認為是無法收回的，其價值如此之小，以致沒有理由繼續作為一項資產出現在該機構的資產負債表上。被歸類為不合格或可疑的資產要求機構為貸款損失確定謹慎的特定備抵。如果一項資產或其部分被歸類為損失，機構一般會從這一數額中扣除。如果機構不同意OCC或FDIC審查員對資產的分類，可向OCC地區主任或適當的FDIC人員提出上訴。根據管理層對其資產的審查，截至2019年12月31日，世行將其貸款和房地產總額為2 020萬美元分類如下：

銀行的分類資產包括不良貸款，以及管理部門在財務狀況和經營結果分析中討論的其他資產和貸款(參見本表格第二部分第7項)。看見“注6貸款損失備抵和信貸質量信息“在“年度報告綜合財務報表説明”(本表格第二部分第8項中以參考方式納入本表格10-K)，以獲得更多有關分類資產的資料。

違紀程序。一般來説，以下程序適用於拖欠單身家庭房地產貸款。當借款人未能支付所需的貸款時，公司試圖通過與借款人聯繫來解決拖欠債務的問題。所有拖欠16天貸款的人都會收到一份遲交的通知。在到期日後30至60天內與借款人進行額外的書面和口頭接觸。如果貸款違約90天，公司向借款人發出30天的催款信，在貸款違約120天后，採取適當措施取消財產贖回權。如果取消抵押品贖回權，財產將在治安官出售時出售，並可由公司購買。拖欠的商業房地產和商業貸款通常以類似的方式處理。根據國家消費者保護法，公司收回和出售消費者抵押品的程序受到各種要求的約束。

公司因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產通常在6至12個月內被歸類為不動產，在出售之前被歸為不動產。當財產是以止贖權或契據代替止贖取得時，按估計公允價值減去估計的處置成本，作為不動產入賬。購置後，維護財產所產生的所有費用將被支出。然而，與開發和改善財產有關的費用按公允價值減去處置成本進行資本化。

下表按貸款類型、金額和貸款類別百分比列出截至2019年12月31日到期超過60天或以上的貸款拖欠情況。

拖欠90天及以上的貸款一般不計在內，包括在2019年12月31日公司的不良資產總額中。

投資活動

該公司在資產/負債管理的幾乎所有方面都利用了可供出售的證券組合。在作出投資決定時，投資資產/負債委員會除其他事項外，考慮收益率和利率目標、信貸風險狀況以及世界銀行的流動性和預計現金流動需求。

證券。聯邦特許儲蓄機構有權投資於各種流動資產，包括美國國債、各聯邦機構的證券、被保險人銀行和儲蓄機構的某些存單、某些銀行家的承兑、回購協議和聯邦資金。在受各種限制的情況下，聯邦特許儲蓄機構的控股公司也可以將其資產投資於商業票據、投資級公司債務證券和共同基金，其資產符合聯邦特許儲蓄機構有權直接進行的投資。

該公司的投資戰略是針對高質量的政府機構義務和短期到期的組合。截至2019年12月31日，除美國政府機構債務外，該公司沒有持有任何超過公司股東權益10%以上的單一發行人的投資證券。

該銀行將其流動資產的一部分投資於得梅因聯邦銀行和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的隔夜利息存款。其他投資包括高級市政債券、公司優先股、公司股權證券和中期(最長5年)聯邦機構債券。HMN投資於與銀行相同類型的投資證券。看見“注4 可供出售的證券“在“年度報告綜合財務報表附註”中，提供有關公司證券組合的補充資料(請參閲本表格第II部第8項)。

下表列出公司在指定日期的證券組合(不包括抵押貸款支持證券和相關證券)的構成情況。

⁽¹⁾資產的平均壽命為五年。

下表列出投資證券組合(不包括FHLB股票、抵押貸款支持證券和相關證券)的組成和到期日。

按揭證券及有關證券。為了補充貸款生產和實現其資產/負債管理目標，公司投資於抵押貸款支持證券和相關證券。公司擁有的所有抵押貸款支持證券和相關證券都由美國政府機構直接或間接發行、保險或擔保，並被視為投資級證券。截至2019年12月31日，該公司共有5，490萬美元的抵押貸款支持證券和相關證券被歸類為“可供出售”的證券，而2018年12月31日為800萬美元。該公司在2019年購買了4940萬美元的抵押貸款支持證券，2018年購買了490萬美元。

截至2019年12月31日，按揭證券及有關證券組合的合約期限如下：

在2019年12月31日，該公司沒有任何非機構抵押貸款或相關證券超過10%的股東權益。

抵押貸款和相關證券可以作為借款的抵押品，並通過出售和償還作為流動性的來源。此外，可以出售可供出售的抵押貸款和相關證券，以應對經濟狀況的變化。

資金來源

將軍。世界銀行的主要資金來源是零售、商業、互聯網和經紀存款、支付貸款本金、貸款和證券利息、償還和到期證券、借款和業務提供的其他資金。

押金。銀行為零售和商業客户提供各種存款賬户，利率和條件範圍很廣。銀行存款包括儲蓄、計息支票、無息支票、貨幣市場賬户和憑證賬户(包括個人退休賬户)。世界銀行主要依靠競爭性定價政策和客户服務來吸引和保留這些存款。

世界銀行提供的存款賬户種類繁多，使其能夠在獲得資金方面具有競爭力，並能靈活地應對消費者需求的變化。隨着客户越來越關注利率，銀行更容易受到存款流量短期波動的影響。世界銀行根據其資產/負債管理、盈利能力和增長目標管理其存款的定價。根據其經驗，世界銀行認為其儲蓄和支票賬户是相對穩定的存款來源。然而，世界銀行吸引和維持存單和貨幣市場賬户的能力以及對這些存款支付的利率一直並將繼續受到市場條件的重大影響。2019年存款增加的主要原因是零售和商業支票賬户增加2 750萬美元，存單增加1 370萬美元，存摺和貨幣市場賬户增加930萬美元。2018年減少的主要原因是替代能源行業客户的存款減少了1 940萬美元，互聯網存款減少了380萬美元。這些減少額被2018年其他零售和商業存款增加1 100萬美元部分抵消。2017年存款增加主要與商業存款增長3 590萬美元和零售存款增長690萬美元有關。2017年商業存款的增加包括通過互聯網公告欄服務獲得的900萬美元批發商業存款和替代能源行業客户360萬美元的增長。

下表列出了所述期間銀行的存款流動情況。

下表列出截至十二月三十一日銀行提供的各類存款產品的存款金額：

下表顯示截至2019年12月31日銀行存單的利率和到期日信息。

下表列出截至2019年12月31日止銀行存單和其他存款的餘額。

⁽¹⁾政府和其他公共實體的存款。

有關銀行存款構成的更多信息，請參見“附註11 存款“在“年度報告綜合財務報表説明”(本表格第二部分第8項內以提及方式納入本表格10-K)。關於證書到期日和對公司流動性的影響的其他信息，請參閲年度報告“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源”(參見本表格第二部分第7項)。

借款。世界銀行的其他可用資金來源包括FHLB的預付款和從明尼阿波利斯聯邦儲備銀行借款。作為得梅因聯邦銀行的成員，該銀行必須擁有聯邦銀行的股本，並有權申請墊款。每個FHLB信貸計劃都有自己的利率，利率可能是固定的，也可能是可變的，期限也不同。FHLB可規定這些墊款的可接受用途，以及對墊款數額和還款規定的限制。根據其資產/負債管理戰略，銀行不時利用FHLB預付款為貸款增長提供資金，並將貸款期限延長至其負債期限。該銀行還可能利用短期FHLB和聯邦儲備銀行的借款來抵消因存款流出或貸款資金引起的短期現金需求。截至2019年12月31日，該銀行沒有FHLB預付款或聯邦儲備銀行未償還的借款。在這一天，銀行與FHLB達成了一項抵押品質押安排，根據這項安排，銀行可為流動性目的借款至多1.812億美元，但須經FHLB批准。該行還有能力從明尼阿波利斯聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofMinne波利斯)借入6，530萬美元，而這些貸款是在2019年12月31日作為抵押品質押的。

參閲年報第16及17頁標題“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析-流動資金及資本資源”的資料。“附註12 聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款和其他借款“在“年度報告綜合財務報表説明”中獲得關於FHLB預付款和其他借款的更多信息(請參閲本表格第II部分第7和第8項)。

銀行服務公司

作為聯邦特許儲蓄銀行，OCC條例允許該銀行將其2%的資產投資於服務公司子公司的股票或貸款，並可將其1%的額外資產投資於服務公司，如果這些額外資金用於內城或社區發展的話。除了對服務公司的投資外，聯邦機構還可以對僅從事聯邦儲蓄銀行可以直接參與的活動的子公司進行無限制的投資。

內審辦是銀行的兩家子公司之一。OIA是明尼蘇達州的一家公司，成立於1983年，在1986年出售資產之前一直作為保險公司經營。在1993年開始向銀行客户和其他人提供信用人壽保險、年金和共同基金產品之前，內審辦一直不活躍。內審辦目前提供各種財務規劃產品和服務。HPH是世界銀行的另一家子公司，於2013年在明尼蘇達州成立為一家有限責任公司。它在2019年不活動，但作為銀行持有和經營某些止贖財產的中介。

競爭

世界銀行在房地產、商業和消費貸款方面以及在吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。原始貸款方面的競爭主要來自抵押貸款銀行家、商業銀行、信用社和在銀行市場設有辦事處的其他儲蓄機構，以及在美國各地通過網上銀行業務開展業務的機構。世界銀行主要根據其收取的利率和貸款費用、貸款來源的類型以及向借款人提供的服務質量來競爭貸款。

對存款的競爭主要來自共同基金、證券公司、商業銀行、信用社和設在同一社區的其他儲蓄機構，以及在美國各地通過互聯網銀行業務運作的機構。世界銀行吸引和保留存款的能力取決於它是否有能力提供滿足投資者在回報率、流動性、風險、便利和其他因素方面要求的投資機會。銀行通過提供各種具有競爭力的存款賬户、方便的辦公時間和麪向客户的工作人員來爭奪這些存款。

本公司擁有的其他法團

截至2019年12月31日，該行是HMN唯一的直接子公司。

員工

截至2019年12月31日，該公司共有190名員工，相當於181名全職員工。該公司的僱員沒有任何集體談判單位代表。管理層認為其員工關係良好。

監管與監督

銀行業受到高度管制。作為儲蓄和貸款控股公司(SLHC)，HMN受到FRB的監管、監督和檢查。該銀行是一個聯邦特許儲蓄協會，也受到銀行主要聯邦監管機構OCC的監管、監督和審查。聯邦存款保險公司也有權監管該銀行。HMN和該銀行的子公司也可能在某些保險和投資活動方面受到國家監管和/或許可。公司受眾多法律法規的約束。這些法律法規對活動實行限制，規定了最低資本要求，規定了借貸和存款限制，並規定了其他限制。本節對適用的法規和條例的引用僅為簡短和不完整的摘要。您應查閲法規、規章和相關政策，並提供解釋性指導，以充分了解其運作的細節。適用於公司的法規、規章或規章政策的變化，包括對其解釋或實施，可能對公司的業務產生重大影響。

控股公司條例

作為一家儲蓄和貸款控股公司，HMN受到FRB的監管和監督。FRB條例要求控股公司在遇到金融壓力時提供資本、流動性和其他支持，以此作為其附屬存託機構的力量來源。

儲蓄和貸款控股公司的收購。收購儲蓄協會或儲蓄和貸款控股公司通常須經FRB批准，公眾必須有機會對擬議的收購作出評論。未經FRB事先批准，HMN不得直接或間接獲得另一家儲蓄協會的控制權。

檢查和報告。根據“房主貸款法”和FRB條例，HMN作為一名SLHC，必須向FRB提交定期報告。此外，HMN必須遵守FRB的記錄保存要求，並接受FRB對控股公司的監督和檢查。如果SLHC的活動對附屬儲蓄協會的財務安全、健全或穩定構成風險，聯邦預算委員會可採取執法行動。

附屬交易。該銀行作為一家控股公司子公司，是一家託存機構，在與該公司的交易中受到質量和數量的限制。見下文“銀行條例-與關聯公司和內部人員的交易”。

資本充足率。該銀行受各種監管資本要求的約束，但該公司符合FRB的小型銀行控股公司政策聲明中的某些豁免要求，因此不受合併資本要求的約束。

紅利。聯邦法律還限制儲蓄和貸款控股公司(如HMN)支付股息或進行其他資本分配的能力。適用於控股公司的FRB指南規定了在考慮股息或分配時應考慮的因素，除其他外，包括當前和未來的收益和流動性，以及控股公司作為向銀行等受保險的存款機構子公司提供財務和管理力量的持續來源的能力。

B銀行監管

作為一個聯邦特許儲蓄協會，該銀行受OCC的監管和監督.聯邦法律授權世界銀行作為一個聯邦儲蓄協會，在符合各種條件和限制的情況下開展業務活動，包括：接受存款並支付利息；發放和購買以住宅和其他房地產擔保的貸款；提供有限數量的消費貸款；提供有限數量的商業貸款；投資於公司債務、政府債務證券和其他證券；向客户提供各種銀行、信託、證券和保險代理服務。

預計儲蓄協會將以審慎、安全和健全的方式開展貸款活動。OCC通過對銀行的貸款和投資權力實施法定限制來規範銀行的安全和健全。OCC條例對某些類型的貸款(包括商業業務、商業房地產和消費貸款)規定了總額限制。OCC條例還規定了對單個借款人的貸款限額。截至2019年12月31日，世行對一名借款人的貸款上限約為1，350萬美元。

聯邦儲蓄協會一般不會投資於非投資級的債務證券。聯邦儲蓄協會可以設立附屬機構來進行協會授權進行的任何活動，也可以為有限的預先批准的活動設立服務公司子公司。

合格貸款方測試。包括世界銀行在內的儲蓄協會必須是合格的儲蓄放款人(QTL)。如果某一特定資產基礎中至少65%的資產包括向小企業提供貸款和購買或改善國內住宅房地產的貸款，儲蓄協會一般滿足QTL要求。儲蓄協會可以在其他方面成為QTL。不符合QTL資格的儲蓄協會在其操作上受到重大限制。如果銀行不符合QTL要求，該公司將面臨某些限制，包括OCC可能採取的強制執行行動，以及除非在規定的條件下，包括OCC的批准，否則銀行不得支付股息。截至2019年12月31日，世行通過了QTL測試。

OCC評估。OCC由章程授權收取攤款，以支付審查其管理的金融機構的費用，併為其業務提供資金。世界銀行2019年12月31日終了年度的OCC攤款約為20萬美元。聯邦預算委員會目前不評估HMN的考試費用。

與關聯公司和內部人士的交易。與銀行一樣，儲蓄協會也受到附屬機構和內幕交易的限制。這些限制禁止或限制儲蓄協會向附屬公司、主要股東、董事和儲蓄協會及其附屬機構的執行官員提供信貸或進行某些有保障的交易。“附屬公司”一詞通常包括控股公司，如HMN，以及與儲蓄協會共同控制的任何公司。聯邦法律限制銀行與任何一家附屬機構之間的交易以銀行資本和盈餘的10%為限，與所有附屬機構的交易總額為20%。此外，關於單一儲蓄和貸款控股公司的聯邦法律禁止銀行向任何不允許銀行控股公司子公司開展活動的附屬機構提供任何貸款。該法還禁止世界銀行對非其附屬機構的附屬機構進行任何股權投資。世界銀行目前正在遵守這些要求。所涵蓋的交易還包括衍生產品和證券的借貸，與關聯公司簽訂的回購協議須符合擔保要求。

股利限制。聯邦法律限制了銀行等存款機構支付股息或進行其他資本分配的能力。作為儲蓄和貸款控股公司的子公司，銀行必須在其董事會支付股息或批准擬議的資本分配之前向聯邦預算委員會提交通知，如果它不符合某些監管條件，則必須事先獲得FRB的批准。

在2019年期間，銀行向HMN支付了500萬美元的股息，用於支付公司的經常性業務費用和改善其現金狀況。如果銀行需要更多的資本來支持其業務，改善現金狀況將有可能使該公司向該銀行提供資本捐助。HMN在2019年沒有向其普通股股東宣佈或分配任何股息。

存款保險。聯邦存款保險公司通過存款保險基金為銀行存款提供保險。DIF由聯邦存款保險公司(FDIC)成員(如世行)的評估提供資金。聯邦存款保險公司(FDIC)採用基於風險的體系來設定存款保險評估。在基於風險的評估制度下，機構的保險評估取決於機構的資本水平和監管對象的程度。

在2019年期間，世界銀行為DIF分攤了約20萬美元。由於聯邦存款保險公司達到了1.35%的存款準備金目標，世行還獲得了10萬美元的小額銀行評估貸款。存款保險包括每個帳户所有權類型250，000美元。

除存款保險評估外，聯邦存款保險公司還有權收取向金融公司(FICO)支付的保險存款的攤款，以償還1980年代FICO的債務。FICO的分攤率每季度調整一次。世界銀行還於2019年3月支付了最後一筆2 000美元的FICO攤款。

資本要求和及時糾正要求。該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的制約。如果不滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和迅速糾正行動的監管框架，銀行必須符合具體的資本準則，其中涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的數量。為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行維持共同一級風險資本、一級總資本(一級槓桿比率)、一級資本對風險資產的最低數額和比率，以及風險資本佔總資產的最低數額和比率(在每種情況下都是條例中定義的)。銀行的資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

1991年“聯邦存款保險公司改進法”(FDICIA)規定了五個資本類別：1)資本充足；2)資本充足；3)資本不足；4)嚴重資本不足；5)嚴重資本不足。存款機構可能參與的活動和聯邦銀行監管機構的監管責任取決於一個機構是資本充足的、資本充足的還是資本不足的。資本不足的機構受到各種限制，例如對股息和增長的限制。存託機構的迅速糾正行動資本類別取決於其資本水平與相關資本措施的關係，其中包括基於風險的資本措施和某些其他因素。

除了資本類別外，聯邦監管機構還建立了一個“資本保護緩衝”，高於迅速糾正行動框架所要求的最低資本比率。在2019年期間，風險加權資產的2.50%的資本保護緩衝被完全分階段實施。如果一家機構的資本水平低於緩衝金額，該機構將在支付股息、股票回購和酌情發放獎金方面受到限制。

截至2019年12月31日，世界銀行的資本數額和比率用於(A)實際資本和(B)銀行目前必須遵守的迅速糾正行動條例所要求的資本和比率：

管理層認為，截至2019年12月31日，世行的資本比率超過了上述迅速糾正行動條例規定的量化資本比率標準，並在這些迅速糾正行動條例的意義上“資本化”。然而，不能保證世界銀行今後將繼續保持這種地位。此外，OCC在其監督和執法活動中擁有廣泛的酌處權，包括在某些條件下將世行的迅速糾正行動資本類別降級一級的能力。

根據適用的銀行條例，如果不遵守資本規則或其他適用的要求，可能會使HMN、銀行及其董事和高級官員受到FRB或OCC認為適當的限制、法律行動或制裁。可能的制裁除其他外包括：(一)實施一項或多項需要糾正行動的停工令，這些命令是可執行的指令，可涉及公司管理、運營或資本的任何方面，包括改變管理、籌集股本、處置資產或改變控制的要求；(二)民事罰款；(三)降低銀行資本充足率地位的等級。這些管制行動可能大大限制公司採取可能符合股東最佳利益的經營和戰略行動的能力，或迫使公司採取可能不符合股東最佳利益的經營和戰略行動。

其他規例及考試局。聯邦存款保險公司通過了保護存款保險基金和儲户的條例，包括關於各種形式帳户存款保險的規定。對存託機構的聯邦監管旨在保護存款人，而不是保護股東或其他債權人。此外，聯邦法律規定，在任何FDIC保險的存託機構的清算或其他決議中，對接管人的行政費用和在美國分支機構的存款(包括聯邦存款保險公司作為被保險機構的代位地的債權)的索賠，應優先於一般無擔保債權人的債權。

OCC可以制裁任何不按照OCC的規定、政策和指令運作的OCC管理的銀行。聯邦存款保險公司有權在通知和聽證後，在發現被保險人正在或已經從事未經糾正的不安全或不健全的做法，在不安全或不健全的條件下運作，或違反聯邦存款保險公司的任何適用法律、規章、規則或命令或條件後，終止帳户保險。

FHLB系統該銀行是得梅因聯邦住房銀行聯合會的成員之一，該銀行是11個地區聯邦住房貸款銀行之一。FHBs的主要目的是向其儲蓄協會成員提供資金，以支持成員的家庭融資信貸功能。每個FHB在其指定區域內充當其成員的儲備或中央銀行。FHBs的資金主要來自出售FHLB系統合併債務所得的收益。FHBs按照FHB董事會制定的政策和程序向成員提供貸款或預付款。這些政策和程序受聯邦住房融資委員會的監管和監督。FHB的所有墊款都必須由FHB確定的足夠抵押品充分擔保。需要將長期預付款用於住房融資和小企業及農業貸款。

作為成員，世界銀行必須購買和維持得梅因聯邦銀行的股票。截至2019年12月31日，世界銀行有90萬美元的FHLB股票，符合這一要求。銀行收取其FHLB股票的股息。FHLB的股利理念是將成員和基於活動的股本區分開來.根據FHLB最近在截至2019年9月30日的9個月內按表10-Q提交的季度報告，截至2019年9月30日，其股本的這些亞類的實際股息分別為3.25%和5.75%。

其他規例。根據FRB條例，銀行必須對交易賬户(主要是生息賬户和無利息支票賬户)保持準備金。從歷史上看，準備金通常以現金或無利息賬户形式存在，從而有效地增加了機構的資金成本。這些條例一般要求銀行對淨交易賬户保持準備金。準備金數額由經常預算調整。聯邦預算委員會支付利息，並利用對準備金支付的利率來執行貨幣政策。一個儲蓄協會，就像其他持有存款賬户的儲蓄機構一樣，在某些條件下，可以從聯邦儲備銀行貼現窗口借款。

聯邦預算委員會、OCC、消費者金融保護局(CFPB)和其他機構及其他政府機構頒佈的許多其他條例影響到銀行的業務運作。這些規定包括但不限於有關隱私、平等獲得信貸、抵押貸款和喪失抵押品贖回權做法、電子資金轉賬、支票收集、貸款和儲蓄披露以及資金可得性的條例。CFPB擁有制定有關消費金融產品和服務的新規則和新解釋的廣泛權力，儘管其審查和執行權力目前尚未擴大到世界銀行。

社區再投資法。“社區再投資法”要求受聯邦金融監督機構監管的金融機構查明並幫助滿足其劃定社區的信貸需求，包括這些社區內的低收入至中等收入社區，同時保持安全和健全的銀行做法。監管機構對機構的CRA績效給予四種可能的評級之一，並要求公佈機構的評級和書面評估。滿足社區信用需求的四個可能的評級是突出的、令人滿意的、需要改進的和嚴重的不遵守。根據適用於所有現行CRA績效評估的規定，許多因素在評估金融機構的CRA績效方面發揮着作用。該機構的監管機構必須考慮其財政能力和規模、法律障礙、當地經濟狀況和人口結構，包括其運作的競爭環境。評價不依賴於絕對標準，也不要求各機構開展具體活動或提供特定數額或類型的信貸。世行有一份CRA聲明供公眾查閲，以及一份年度CRA要點文件。這些文件描述了世界銀行的信貸方案和服務、社區外聯活動、公眾意見以及滿足社區信貸需求的其他努力。世行上一次CRA考試是在2017年1月3日，根據中間小額儲蓄協會的標準，該行獲得了“滿意”的評級。

銀行保密法。“銀行保密法”(Bsa)要求金融機構核實客户的身份，保存被確定在刑事、税務和監管事項上具有高度有用性的記錄和報告，並實施反洗錢方案和合規程序。BSA對銀行業務的影響取決於銀行所服務的客户類型。

不良資產救助計劃-資本購買計劃

2008年10月3日，聯邦政府頒佈了“2008年緊急經濟穩定法”(Eesa)。Eesa的頒佈是為了向美國金融體系提供流動性，並減輕經濟問題加速帶來的影響。Eesa包括廣泛的權威。Eesa的核心是問題資產救助計劃(TARP)。Eesa的廣泛權威被解釋為允許財政部購買健康和陷入困境的金融機構的股權。股權購買計劃通常被稱為資本購買計劃(CPP)。2008年12月，該公司選擇參加CPP，並將其固定利率累積永久優先股A系列(優先股)的股份連同購買833 333股HMN普通股的認股權證(認股權證)以每股4.68美元的價格出售給財政部。

該公司已贖回所有已發行的優先股，最終股份將於2015年2月17日贖回。

2018年，所有未清認股權證要麼由權證持有人行使，要麼由該公司回購。這些權證交易導致該公司從國庫股票中再發行319 651股普通股，以換取已行使的認股權證，並支付650萬美元現金回購其餘認股權證。由於這些交易，公司不再承擔認股權證項下的任何義務。

登記人的執行幹事

執行幹事由HMN和世界銀行董事會選擇並酌情決定。HMN和世界銀行的任何董事或官員之間沒有家庭關係。HMN和世界銀行的每一位執行幹事的業務經驗如下。

布拉德利·克萊貝爾，年齡61. Krehbiel先生自2009年以來一直擔任HMN的董事和行長，自2010年以來擔任HMN的總裁，自2012年以來擔任HMN和世界銀行的首席執行官。在此之前，他自2004年起擔任世界銀行執行副行長。克雷比埃爾先生於1998年加入世界銀行，擔任商業銀行副總裁。在受僱於世界銀行之前，克雷比埃爾先生曾在金融服務業擔任過幾個職位。

喬恩·J·埃伯勒，年齡54. Eberle先生是HMN的首席財務官、高級副總裁和財務主任，以及世界銀行的首席財務官、執行副總裁和財務主任。Eberle先生自2003年起擔任首席財務官和財務主任，自2012年起擔任執行副總裁一職。在此之前，他自2000年起擔任副總統，自1998年起擔任財務主任。1994年至1998年，他擔任HMN和世界銀行的內部審計主任。在受僱於世界銀行之前，Eberle先生曾在一家國家會計師事務所擔任註冊會計師。

勞倫斯·麥格勞, 年齡56。麥格勞先生自2012年以來一直擔任世界銀行首席運營官和執行副行長。在此之前，他自2010年起擔任首席信貸官和高級副總裁。在他受僱於世界銀行之前，麥克格勞先生在2005年至2010年期間擔任明尼蘇達州一家社區銀行的地區總裁和首席銀行幹事。2001年至2005年，他擔任同一社區銀行分支機構的總裁和首席執行官。麥格勞先生在明尼蘇達社區銀行任職之前，曾在另外兩家社區銀行和聯邦存款保險公司擔任過各種職務。

可得信息

該公司的網站是www.hmnf.com。該公司通過其網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)條提交或提供的對這些報告的修正。在以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交這些材料或提供這些材料後，這些報告將在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站所載的資料，並無明文規定納入本表格10-K。

項目1A。危險因素

與所有金融公司一樣，該公司的業務和經營結果受到許多風險的影響，其中許多風險不在公司控制範圍之內。除了本報告中的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下重要因素，除其他外，可能會對公司的業務和未來的運營結果產生重大影響。

與我們業務有關的風險

我們的首都可能不足以滿足我們的所有需要和要求在未來，我們可能需要採取措施來滿足我們的資本需求。這些行動可能會減少我們的盈利基礎和核心存款，並可能稀釋我們的股東或導致公司變更。公司的控制。不能保證我們能令人滿意地滿足我們的要求。未來資本需求。

聯邦管理當局要求我們保持足夠的資本水平，以支持我們的業務和保護銀行的存款人。視乎銀行的經營表現，以及我們的其他流動資金和資本需求，我們可能會覺得審慎的做法是，在目前的市場情況及其他因素的情況下，透過增發普通股或其他股票證券來籌集額外資本。更多的資本可能會使世行更積極地增加其資產。視情況而定，如果我們要籌集資金，我們可以將其部署到銀行進行一般銀行業務，或保留部分或全部此類資本供公司使用。

如果公司通過發行更多普通股或其他股權證券籌集資金，將稀釋現有股東的所有權權益，稀釋公司每股收益，如果發行價格低於公司賬面價值，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能導致公司和銀行的控制權發生變化。新投資者也可能擁有比我們現有股東更高的權利、優先權和特權，這可能會對我們目前的股東產生不利影響。如果我們認為審慎的話，我們是否有能力透過發行股票證券來籌集額外資金，則須視乎當時資本市場的情況(這是我們無法控制的)，以及我們的財政表現而定。個人或團體的重大投資也可能需要修改我們的公司註冊證書，這將需要股東的批准。因此，如果需要，我們可能無法在有利的經濟條件或我們可以接受的其他條件下籌集更多的資金。

銀行可能無法以合理的成本及時滿足其現金流動需要，而且由於總體經濟狀況、利率和競爭壓力，其銀行業務資金成本可能會大幅增加。. HMN,在未合併的基礎上,有有限的資本資源和流動性，以協助銀行的流動性和資本要求。

流動性是以合理的成本及時滿足現金流需求的能力。銀行的流動資金用於支付費用、貸款和償還到期或客户和債權人要求的存款和借款債務。許多因素影響世界銀行滿足流動性需求的能力，包括其辦事處網絡所服務的市場的變化、資產和負債的構成、聲譽和在市場上的地位以及總體經濟狀況。

世界銀行的主要資金來源是通過其由14個銀行辦事處組成的網絡收集的零售和商業存款。批發資金來源主要包括從得梅因聯邦銀行和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行借款，以及從國家市場獲得的網上存單。向FHLB借款須遵守FHLB的信貸政策和程序，涉及貸款的估值，保證墊款，以及FHLB將向銀行貸款的資金數額。目前為保證墊款而認捐的抵押品可能變得不可接受，確定超額質押的公式可能會改變，或者銀行對FHLB的信用評級可能會降低。在這種情況下，世界銀行可能沒有足夠的抵押品來質押，也沒有足夠的借款能力來滿足其融資需求，而且可能需要依賴替代資金來源，例如承擔較高借貸成本的聯邦儲備銀行。銀行的證券和貸款組合也提供了一種或有流動性的來源，可以在合理的時間內通過銷售獲得。

總體經濟狀況、市場利率、競爭壓力或其他方面的重大變化，可能導致銀行存款相對於整個銀行業務減少，今後將不得不更多地依賴中介存款和互聯網存款或借款，這些存款通常比零售存款貴。

世界銀行積極管理其流動性狀況，並利用現金流量預測對其進行監測。經濟狀況的變化，包括消費者的儲蓄習慣、借來的資金的可得性和可利用性，以及中介和互聯網存款市場可能對公司的流動性狀況產生重大影響，而這反過來又會對公司的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大影響。

HMN的主要現金來源是來自銀行的股息，銀行被限制向HMN支付股息，除非在銀行監管要求下滿足某些條件。截至2019年12月31日，HMN擁有770萬美元的現金餘額。主要是，HMN需要現金支付控股公司一級的費用，包括董事和管理費、法律費用和管理費用。HMN也可以用現金回購HMN的股票或支付股息。HMN預計，在持續的長期獨立基礎上，它將沒有足夠的流動性資源來支付這些項目今後所需的所有現金。為了滿足這些支付要求或其他潛在的HMN流動性或資本需求，將需要從銀行或外部資本紅利。如果不滿足監管要求，將銀行未來的任何股息分給HMN，或不按HMN認為滿意的數額收取股息，就可能導致HMN在2020年及以後的需求中需要其他流動資金來源。有關HMN流動資金狀況的更多信息，請參見本表格第二部分第7項中的年度報告第二部分第7項中的“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收損失或適當反映。,在任何給定時間,我們的貸款組合中固有的損失風險。

截至2019年12月31日，我們的不良資產為270萬美元，佔總資產的0.34%.截至2019年12月31日，分類貸款為3，440萬美元，佔貸款總額的5.7%。分類貸款代表特別提到，表現不合格和不良貸款.我們的分類貸款水平較低，主要是因為我們正經歷經濟復甦。如果經濟復甦不繼續，這些資產可能不會按照其條款履行，抵押品的價值可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。如果出現這種情況，我們可能會在貸款組合中遭受損失或增加損失風險，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。與所有金融機構一樣，我們對貸款損失保持備抵，為我們投資組合中可能無法全部償還的貸款提供備抵。我們的貸款損失備抵可能不足以彌補實際的貸款損失或我們貸款組合中固有的損失風險，而未來的貸款損失準備金可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

在評估我們的貸款損失津貼是否合適時，我們考慮了許多因素，包括但不限於貸款減值的具體發生、我們的歷史沖銷經驗、投資組合規模的實際和預期變化、國家和地區經濟狀況，例如失業數據、貸款拖欠、當地經濟狀況、對單身家庭住房的需求、對商業房地產和建築地段的需求、貸款組合組成和歷史損失經驗以及公司正在進行的內部審計和監管審查過程所作的觀察。此外，我們還利用有關具體借款人情況的信息，包括他們的財務狀況和估計的抵押品價值，來估計這些借款人的風險和損失數額。我們對任何貸款的損失風險和損失數額的估計都因借款人通過不斷變化的經濟環境、競爭挑戰和其他因素而成功地執行其業務模式的能力方面的重大不確定性而變得複雜。由於這些因素的不確定性和易受影響的程度，我們的貸款組合所固有的實際損失和損失風險估計各不相同，而且很可能繼續與我們目前的估計有所不同。這種差異可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

聯邦監管機構，作為其審查過程的一個組成部分，定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求我們通過確認額外的貸款損失準備金來增加我們的貸款損失備抵，或者通過確認貸款沖銷來降低我們對貸款損失的備抵。根據這些監管機構的要求，任何此類額外貸款損失或沖銷準備金，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司集中在商業業務和商業房地產貸款，增加了其貸款組合的風險。

為了提高其貸款組合的收益率和縮短貸款期限，該公司繼續保持其商業業務和商業房地產投資組合的餘額。這些類別的貸款約佔2019年12月31日應收貸款總額的69%。公司的一些商業房地產投資組合是土地開發貸款，而公司的許多商業貸款是提供給與房地產行業有關的借款人。商業商業貸款和商業房地產貸款，特別是土地開發貸款，比單一家庭住房擔保的貸款具有更高的風險。這種更大的風險是由於幾個因素造成的，包括本金集中在數量有限的貸款和借款者身上，一般經濟條件對創收財產的影響，以及評估和監測這類貸款的難度加大。

此外，商業房地產擔保貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運作。如果該項目的現金流量減少(例如，如果沒有獲得或續簽租約，或未開發和出售打算轉售的財產)，借款人償還貸款的能力和基本抵押品可能會受到損害。對依賴出售或租賃房地產產生的現金流的企業的商業商業貸款也受到同樣的影響。公司的商業業務和商業房地產貸款組合過去都經歷過困難，這對公司的經營結果和財務狀況產生了不利影響。截至2019年12月31日，該公司有210萬美元的不良貸款，其中80萬美元涉及商業和商業房地產貸款。截至2019年12月31日，分類貸款總額包括3050萬美元的商業和商業房地產貸款。該公司在這些分類貸款方面可能會遭受實際損失，而我們的貸款組合中的分類貸款水平將進一步提高，這可能需要進一步增加我們的貸款損失準備金。

公司市場的區域經濟變化在過去不利影響，可能未來負面影響，行動的結果。

與所有金融機構一樣，該公司也受到任何經濟衰退的影響，特別是房屋價值大幅下跌和公司市場商業發展減少，對過去的經營結果產生了負面影響。該公司的成功主要取決於該公司開展業務的縣以及明尼蘇達州南部、愛荷華州北部和威斯康星州東部地區的總體經濟狀況。與地理上更加多樣化的大型金融機構不同，該公司主要嚮明尼蘇達州的達科他州、道奇、菲爾莫爾、弗裏伯恩、休斯敦、莫厄、奧姆斯特德、斯蒂爾和威諾納等縣以及部分古德霍縣和瓦巴沙縣以及愛荷華州馬歇爾縣的客户提供銀行和金融服務。它還通過威斯康星州Waukesha縣的分支機構在威斯康星州密爾沃基地區發放貸款。這些市場地區的當地經濟狀況對公司的貸款來源能力、借款人償還這些貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品的價值都有重大影響。由於通貨膨脹、經濟衰退、失業或公司無法控制的其他因素所造成的一般經濟狀況的大幅度下降，可能影響並已在過去影響到這些當地經濟狀況，並可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響和過去的不利影響。該公司有大量商業業務和商業房地產貸款，房客入住率和開發能力下降，房屋銷售可能和過去都對公司許多借款人及時償還貸款的能力和作為這些貸款擔保的抵押品的價值產生負面影響，這可能會產生負面影響, 而在過去，對公司的收入產生了不利的影響。

2019年期間，美國經濟在美國的各個行業和地區繼續增長。然而，除其他外，人們仍然對以下問題感到關切：為解決債務問題而可能採取的美國政府債務和財政行動、冠狀病毒對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)的潛在影響、旅行、僱員生產率和其他經濟活動、油價低迷和美中貿易爭端以及可能對金融市場和經濟活動產生不穩定影響的相關關税。目前的經濟狀況將繼續或改善，經濟狀況可能惡化，這是無法保證的。消費者面臨的經濟壓力和經濟持續改善的不確定性可能導致消費者和企業消費、借貸和儲蓄習慣的改變。國內或國際信貸市場出現衰退狀況和(或)其他不利發展，可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的價值以及我們正在進行的業務、成本和盈利能力產生重大影響。房地產價值和銷售量的下降以及高失業率也可能導致貸款拖欠率高於預期，以及對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會使我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

由於公司的資產規模，影響少數大型貸款或貸款關係的不良業績會導致收益大幅波動。

由於公司的資產規模，與個人貸款相關的貸款損失或沖銷準備金相對於公司某一特定時期的收益可能很大。如果一項或幾項相對較大的貸款在一段時間內成為不良貸款，而要求公司增加其損失準備金，或註銷與這些貸款有關的本金或利息，則該期間的經營結果可能會受到重大不利影響。在任何特定時期，少數貸款的表現變化對經營結果的影響可能不成比例地大於這類貸款對公司整體貸款組合質量的影響。該公司一般將其內部貸款來源限制為750萬美元以下的貸款，貸款數額超過執行貸款委員會批准的數額。截至2019年12月31日，該公司的監管貸款上限為1，350萬美元。該行最大的借貸關係是未償貸款總額為1，160萬美元，截至2019年12月31日。

公司經營s在高度管制的環境中，並可能受到聯邦和州法律法規變化的不利影響。

該公司正在並將繼續受到聯邦銀行監管機構的廣泛審查、監督和全面監管。銀行監管的主要目的是保護存款人的資金、聯邦存款保險基金、銀行系統和整個金融系統，而不是我們普通股的持有者。這些規定影響到我們的借貸行為、資本結構、投資實踐、股利政策和增長等。有關影響公司的規例的資料，請參閲本表格10-K第1項“業務-規管及監管”。

監管架構的變化可能會顯著影響業務活動的盈利能力，需要對某些業務做法進行實質性改變，對資本、流動性和槓桿要求施加更嚴格的要求，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

聯邦儲備委員會評估儲蓄和貸款控股公司的狀況、業績和活動，其方式符合其關於銀行控股公司監督的基於風險的既定辦法，以確保儲蓄和貸款控股公司受到有效監督，並可作為銀行等附屬存託機構的力量來源，而不威脅其健全性。

CFPB擁有廣泛的權力，可以就消費金融產品和服務制定新的規則和解釋，儘管其審查和執行權力目前並不延伸到世界銀行。

國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能發生的變化。法規、規章或規章政策的變化，包括法規、規章或政策的解釋或執行上的變化，都會以實質性和不可預測的方式影響我們。這種變化可能會使我們承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的種類，限制併購、投資、獲得資本、銀行辦事處的地點，或者提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等等。如果不遵守法律、條例或政策，可能會受到監管機構的制裁、民事或刑事處罰，或因代表監管機構或消費者提起的行動或訴訟而造成的金錢損失和(或)名譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。雖然我們的政策和程序旨在防止任何這類違反行為，並減少發生這種行動或訴訟的可能性，但不能保證不會發生這種違反行為，也不能保證不會提起這種行動或訴訟。

法律和法規的改變，包括解釋或執行上的變化，也可能限制世界銀行在金融產品和費用方面的靈活性，這可能導致額外的業務成本和減少我們的非利息收入。

此外，我們的監管機構有很大的酌情權和權力，可防止或補救金融機構和控股公司在履行其監管和執法職責時，所採取的不安全或不健全的做法或違反法例的行為。例子包括銀行支付股息的限制和賠償條例。對股息的監管可能會限制公司的流動性，而對薪酬的限制可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

我們受CRA而公平的借貸法律和不遵守這些法律可能會導致物質上的懲罰。

CRA和公平借貸法律法規對金融機構規定了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構在CRA或公平貸款法律和條例下的業績的成功挑戰可能導致各種制裁，包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制以及限制擴張活動。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。世界銀行實施了旨在確保遵守這些法律和條例的政策和程序，但任何不遵守的行為都可能導致可能導致物質處罰或制裁的管制行動。

美國愛國者“法案”和“銀行保密法”可能會因不遵守規定而對我們處以鉅額罰款。

“美國愛國者法”和“銀行保密法”要求金融機構制定方案，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果發現這些活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序，以查明和核實尋求開設新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能導致罰款或處罰。近年來，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。儘管世界銀行制定了旨在確保合規的政策和程序，但如果不遵守，監管機構可對該行採取執法行動。

利率的變化可能對公司的經營結果產生負面影響。

公司的收益主要取決於淨利息收入，即貸款和投資所得利息與存款和借款等計息負債利息之間的差額。利率對許多因素非常敏感，包括政府的貨幣和財政政策以及國內和國際經濟和政治條件。通貨膨脹、經濟衰退、失業、貨幣供應、政府借款等超出管理層控制範圍的因素也可能影響利率。如果公司的利息收益資產在一段時間內比計息負債更快地到期、再定價或預付，市場利率的下降可能會對淨利息收入產生不利影響。同樣，如果有息負債到期或再定價，或在存款情況下，由較年長的賬户提取，比某一時期的賺取利息資產更快，市場利率的提高可能會對淨利息收入產生不利影響。鑑於該公司截至2019年12月31日的資產和負債構成，利率環境下降將對公司的運營結果產生負面影響。利率下降對我們存款的影響通常滯後於對我們資產的影響。存款利率變動的滯後效應主要是由於銀行的存款是以存單的形式存在的，當聯邦基金利率發生變化時，存單不會立即重新定價。

固定利率貸款增加了公司在不斷上升的利率環境下的利率風險敞口，因為在資產重新定價之前，計息負債將受到重新定價的影響。可調整利率貸款降低了與利率變化有關的貸款人的風險，但也涉及到其他風險。隨着利率的上升，借款人的付款在貸款條件允許的範圍內上升，而增加的付款則增加了違約的可能性。同時，就有擔保貸款而言，較高的利率可能會對標的抵押品的市場性產生不利影響。在利率下降的環境中，由於借款人以較低的利率再融資，貸款的預付活動可能會增加。在這種情況下，公司的經營結果可能會受到負面影響。

利率的變化也會影響貸款、投資和其他利率敏感資產的價值，包括抵押貸款服務權，以及公司在出售或變賣資產方面實現收益的能力。根據包括利率環境在內的許多不同因素，這類收入可能因季度而異，也可能因年而異。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和貸款損失準備金要求的增加，這可能對公司的經營結果產生重大的不利影響。

利率或提前還款速度的變化可能對資本化抵押貸款服務權的價值產生負面影響。

抵押貸款服務權的資本化、攤銷和減值均需作出重大估計。這些估計數基於貸款類型、票據利率和提前付款速度假設。利率或提前還款速度的變化可能對抵押服務權的淨賬面價值產生重大影響。在利率下降的情況下，提前還款速度假設將增加，並隨着假定的基本投資組合的減少，抵押貸款服務權的攤銷速度將加快，而且還可能隨着抵押貸款服務權的價值下降而造成減值。

包括公司技術系統在內的重要基礎設施的長期中斷或妥協可能對公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。

公司的業務取決於其處理、記錄和監測大量交易的能力。公司的技術和有形基礎設施，包括其財務、會計和其他數據處理系統，對公司的運作至關重要。由於火災、電力損失、自然災害、電信故障、計算機黑客和病毒、恐怖活動或國內外對此類活動的反應或公司無法控制的其他事件而延長對其重要基礎設施的破壞或損害，可能使公司遭受監管後果、聲譽損害和財務損失，其中任何一種都可能對整個金融服務業或公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司面臨網絡安全和其他外部數據安全風險，這些風險可能對公司的聲譽產生不利影響，並可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。 手術結果。

公司的業務依賴於數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡中機密信息的傳輸和存儲。該公司有安全系統，並定期監測其計算機系統和網絡基礎設施。該公司並不認為它經歷過實質性的網絡安全漏洞，但它的數據和系統經歷了非實質性的威脅，包括計算機病毒和惡意軟件攻擊以及其他未經授權對我們系統的企圖訪問。網絡威脅正在迅速演變，公司可能無法預測或防止未來的所有攻擊。其他金融機構一直並將繼續成為各種不斷演變和適應性網絡攻擊的目標，包括惡意軟件和拒絕服務，作為擾亂金融機構運作、潛在測試其網絡安全能力或獲取機密、專有或其他信息的努力的一部分。隨着網絡安全威脅的不斷演變，該公司可能會增加成本，以儘量減少這些風險。此外，該公司可能因任何違反安全規定或遭受損失而承擔責任，並可能遭受名譽損害，這可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司與其開展業務或便利其業務活動的第三方，包括供應商和零售商，也可能成為公司業務和信息安全風險的來源。在金融交易方面，第三方已經做出了越來越複雜和大規模的破壞數據安全的努力，包括在客户購買的地點攔截賬户信息，以及使用“網絡釣魚”等社會工程計劃。例如，大型零售商報告了數據泄露，導致客户信息丟失。如果第三方能夠盜用銀行客户的財務信息，即使這類違規行為是由於其他各方的內部數據安全程序薄弱而發生的，該公司也可能遭受聲譽或財務損失，從而對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司市場範圍內的激烈競爭可能會限制盈利能力或生成損失。

該公司在吸引存款和貸款來源方面都面臨着重大的競爭。抵押貸款銀行家、商業銀行、信用社和其他儲蓄機構-它們在銀行的市場區域設有辦事處-歷來提供了公司對存款和貸款的大部分競爭；然而，該公司還與在美國各地通過互聯網銀行業務開展業務的金融機構競爭。此外，特別是在利率高企的情況下，該公司面臨着來自貨幣市場和共同基金、設在同一社區的證券公司以及通過美國各地網上銀行業務開展業務的證券公司的更多和重大的資金競爭。與公司相比，許多競爭對手擁有更多的財力和其他資源。最後，信用社不繳納聯邦或州所得税，比儲蓄銀行受到更少的監管限制，因此，它們可能比儲蓄銀行享有競爭優勢。世界銀行主要根據其收取的利率和貸款費用、貸款來源的類型以及向借款人提供的服務質量來競爭貸款。這種競爭戰略給貸款和存款價格帶來了巨大的競爭壓力。

鉅額支票和貨幣市場存款損失客户S會增加資金成本，對運營結果產生負面影響。

該公司有許多大型存款客户，在銀行的支票和貨幣市場賬户中保持餘額。截至2019年12月31日，替代能源和其他行業客户的支票和貨幣市場賬户為6040萬美元，而這些行業的關係餘額超過500萬美元。吸引和保留這類存款的能力對公司的淨利差產生了積極影響，因為與存款或預付款相比，它們向公司提供的資金成本相對較低。如果這些存款人提取這些資金，而銀行又不能用類似種類的存款來代替這些資金，銀行的資金成本就會增加，公司的經營結果將受到不利影響。

我們可能決定通過收購來擴大我們的業務，這可能會破壞或損害我們的業務，稀釋股東的價值。

該公司繼續定期監測收購機會，並就可能與銀行和其他金融機構進行的交易開展盡職調查活動。談判可能會進行，未來的收購可能隨時發生。我們能否通過收購實現增長，部分取決於能否以可接受的價格、條款和條件獲得合適的收購目標；我們是否有能力有效地競爭這些收購候選人；以及是否有足夠的資金和人員來完成這些收購，並有效地經營所收購的業務。如果我們在相對較短的時間內完成大規模收購或多次收購，這些風險可能會增加。

收購的好處可能需要比預期更長的時間來開發或整合到我們的業務中，我們不能保證任何收購最終都會產生任何好處。收購其他銀行、業務或分支機構涉及各種風險，例如可能擾亂公司業務，包括轉移管理層的注意力；難以評估目標公司；潛在的風險敞口未披露、或有或有或其他負債或問題、與收購有關的意外成本，以及無法收回或管理此類負債和成本；目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；作為商譽和其他減值損失的報告收入波動可能不定期發生，數額不一；整合目標公司的業務和人員或實現預期效率、收入增加、成本節約、增加市場存在或其他預期收益的困難和費用；公司或目標公司的主要僱員或客户的潛在損失；如果作為交易考慮的一部分發行證券或為交易考慮提供資金而向現有股東稀釋；以及可能影響目標公司的銀行或税務法律或條例的可能變化。上述任何因素都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股價格一直波動不定，今後可能繼續波動。

在截至2019年12月31日的一年中，我們在納斯達克全球市場的普通股價格為每股19.01美元至23.34美元，2018年1月1日至2019年12月31日期間為18.05美元至23.34美元。我們在2019年12月31日的收盤價是每股21.01美元，到2020年2月18日是每股20.85美元。我們的股票一般交易量相對較低，其價格可能會因若干事件和因素而波動，包括但不限於經營結果、訴訟或政府和監管程序的變化、市場對我們財務報告的看法、財務估計的變化和證券分析師的建議、其他投資者可能認為可與我們相比的公司的經營和股價表現，以及與我們市場趨勢或一般經濟狀況有關的新聞報道。

未經股東同意，我們可以增發股票或者再發行國庫券股票。

我們已批准了1600萬股普通股。截至2019年12月31日，已發行和發行股票9，128，662股(包括作為國庫券持有的4，284，840股)和未發行的6，871，338股。該公司還批准了購買34，229股普通股的期權，這些普通股目前已發行，並擁有388，971股股份，可根據我們目前的股權激勵計劃予以授予。董事會有權在不經股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已獲授權但未發行的股份，並有權重新發行所有國庫股票。在未來的融資、收購、員工股票計劃或其他方面，可以發行額外的股票或重新發行國庫券。任何此類發行或再發行都將稀釋現有股東的所有權百分比。我們目前還被授權發行至多50萬股優先股，截至2019年12月31日，沒有發行和發行優先股。根據我們的註冊證書，我們的董事會可以在一個或多個系列中發行額外的優先股，並在未經股東同意的情況下確定這些股票的條款。優先股可包括在特定事項上作為一個系列的投票權、對股息和清算的偏好、轉換和贖回權以及償債基金規定。發行優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，降低普通股的價值。此外，授予優先股持有人的具體權利可用於限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。

我們支付股息或回購普通股的能力受到限制。. W我們的普通股沒有分紅。在最後一次十 年數.

我們是一家股票儲蓄銀行控股公司，我們的業務主要由銀行負責。由於我們的大部分收入都來自世界銀行的股息，我們支付普通股股利的能力取決於我們從世界銀行收到的股息。世界銀行的股息支付受到法律和法規的限制。銀行向我們支付股息的能力也取決於其盈利能力、財務狀況、資本需求和其他現金流量要求。我們不能保證銀行將來能夠向我們支付股息，也不能保證我們將來會產生足夠的現金流量來支付紅利。無法從世界銀行獲得紅利可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州和聯邦法律的規定，可能會阻止、拖延或阻止我們獲得控制權，即使在我們的股東可能認為是可取的情況下也是如此。

我們公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州普通公司法和聯邦法律(包括銀行法規)的規定，可能會阻礙、延遲或阻止我們可能獲得控制權，特別是在沒有與我們的董事會直接談判並得到董事會批准的交易中，儘管我們認為這會給我們的股東帶來短期利益(例如提高我們普通股的交易價格)。

具體來説，我們的公司註冊證書和細則包括以下規定：

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束，該條款禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非以規定的方式批准合併業務。為第203條的目的，“業務合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益；“有利害關係的股東”是指單獨或與附屬公司和聯營公司共同擁有(或在過去三年內確實擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。就第203條而言，“有表決權股票”指在選舉董事時一般有權投票的任何類別或系列的股票。此外，聯邦法律要求FRB或OCC批准對HMN或銀行的任何直接或間接控制(如條例所界定的那樣)，包括就銀行而言，通過獲得對HMN的控制而間接獲得控制權。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

該公司租賃其在明尼蘇達州羅切斯特的公司辦事處，並擁有其十四個全面服務分支中的十個建築物和土地。其餘四個全面服務分支機構和一個貸款製作辦公室被租賃。這些租賃分行位於明尼蘇達州羅切斯特市市民中心路NW 1016號；^聖明尼蘇達州羅切斯特大道200號套房；明尼蘇達州伊根區160號套房多德2805號；明尼蘇達州奧瓦通納100套房西大街1015號。租賃貸款製作辦公室設在50 14。^TH東大街，100號套房，薩特，明尼蘇達州。除了位於愛荷華州的一家全面服務分行和位於威斯康星州的一家全面服務分行外，該銀行使用所有的資產，而且它們都位於明尼蘇達州。

項目3.法律程序

公司不時參與因其借貸和存款業務而引起的法律訴訟。見“附註18承付款和意外開支”綜合財務報表説明，以獲得更多信息。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

第19頁“股息”標題下的信息，第46頁“紅利”標題下的信息附註16股東權益“在合併財務報表的附註中，第58頁的標題為”普通股資料“，而年報的內頁封面則以參考方式載列。

項目6.選定的財務數據

本年報第4頁標題為“五年合併財務報告”的資料，現以參考資料載列於此。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

第8頁的表格和本表格第1部分第1項第20頁關於投資到期日的表格，以及“年度報告”標題“管理討論和分析”(標題為“市場風險”一節除外)第5至20頁的資料，均以參考方式納入本報告。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

“年度報告”第22至54頁的財務報表(包括合併財務報表附註)以參考的方式列入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

評估披露控制和程序。在公司管理層的監督和參與下進行了一次評估，其中包括銀行行長(我們的首席執行幹事)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)。根據這一評估，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。

內部控制的變化。在“外匯法”第13a-15(D)條所要求的評估中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這種評價發生在本報告所涉期間，並且對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。

對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響提供合理保證。

任何控制系統，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。控制系統的設計本身就有侷限性，控制的好處必須與其成本進行權衡。此外，某些人的個人行為可以通過兩人或兩人以上的串通，或管理層對控制的凌駕來規避控制。因此，對具有成本效益的內部控制制度的任何評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都會被發現。

在管理層(包括首席執行幹事和首席財務幹事)的監督和參與下，公司根據“財務報告”中的框架，對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據公司在這一框架下的評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

公司獨立註冊會計師事務所審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，見下文獨立註冊公共賬户公司的報告。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

HMN金融公司及附屬公司

明尼蘇達州羅切斯特

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對HMN金融公司進行了審計。和子公司(公司)對財務報告的內部控制，截至2019年12月31日，所依據的標準是內部控制-綜合框架 (2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制 – 綜合框架(2013年)由COSO印發。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了該公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，我們於2020年3月6日的報告發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於所附的“管理部門財務報告內部控制年度報告”。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

董事會和股東

HMN金融公司及附屬公司

第2頁

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

CliftonLarsonAllen有限公司

明尼蘇達州明尼阿波利斯

(二零二零年三月六日)

項目9b.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理