已於2020年3月6日提交證券交易委員會

登記號333

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

阿瓦雅控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

4655大美洲公路

聖克拉拉，加州95054

(註冊人主要行政辦公室地址，包括郵編)

2020年員工股票購買計劃

(“計劃”全稱)

 

沙阿

執行副總裁、首席行政幹事和總法律顧問

阿瓦雅控股公司

4655大美洲公路

聖克拉拉，加州95054

(908) 953-6000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(第一項檢查)：

註冊費的計算

解釋性説明

登記人特此在表格S-8(“登記報表”)上提交這份登記報表，登記註冊人普通股總計5，500，000股，票面價值為每股0.01美元(“普通股”)，根據登記人2020年僱員股票購買計劃保留髮行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息*

項目2.登記人信息和僱員計劃年度信息*

*載有表格S-8第I部所指明的資料的文件，將按照1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第428(B)(1)條的規定，送交參加者。根據證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及表格S-8的指示，這些文件不作為本登記聲明的一部分或根據“證券法”第424條作為招股説明書或招股説明書提交給委員會。這些文件和根據本登記説明第二部分第3項提交的文件合在一起，構成“證券法”第10(A)條所要求的招股説明書。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

項目3.以參考方式納入文件

登記人須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)節的信息和報告要求，並據此向委員會提交報告、委託書和其他資料。下列文件已提交委員會存檔，並以參考的方式納入本登記説明：

註冊主任依據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，均須在本註冊陳述書的日期後並在提交一項事後修訂之前提交，而該修訂須指明所有在此提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作藉提述而納入本註冊陳述書，並自提交該等文件之日起，成為該等文件的一部分，除非將來向股東提交的年度或季度報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提交的文件或當前報告的任何部分不被視為根據這些規定提交。就本註冊陳述而言，任何載於本註冊陳述書內的或當作是以提述方式成立為法團的文件所載的任何陳述，如本註冊陳述所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是藉提述而成為法團，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

項目6.董事及高級人員的彌償

“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反忠誠義務、不誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州公司法的股票回購或獲得不正當的個人利益。註冊官經修訂和重新聲明的註冊證書規定了這一責任限制。

“DGCL”第145條規定，任何曾經、正在或受到威脅的人，不論是民事、刑事、行政或調查(該法團的訴訟或權利除外)，如曾是或正受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，可因該人是或曾是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人而向該人作出彌償。彌償可包括該人就該宗訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的和解費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，但該人須真誠地以他合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信他或她的行為是違法的。凡任何高級人員或董事就上述任何訴訟的是非曲直或以其他方式作出辯護，法團須就該高級人員或董事實際及合理招致的開支，向該高級人員或董事作出彌償。

第145條進一步授權法團代表任何正在或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買及維持保險，而不論該人是否有權根據第145條向他提出並因他或她的身分而招致的任何法律責任購買及維持保險。

註冊主任經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例規定，註冊主任必須在DGCL授權的最充分範圍內，向其董事及高級人員作出彌償，並須支付在獲彌償人或代獲彌償人交付承諾後，在其最後處置前就該等法律程序進行抗辯所招致的開支，如最終應裁定該人無權根據本條或其他方式獲得彌償，則須償還所有如此預支的款項。

註冊主任已與每名現任董事及高級人員簽訂彌償協議。這些協議要求書記官長在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些人因向書記官長提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而可獲得賠償的費用。

上述彌償權不排除獲彌償人根據任何成文法、註冊人經修訂及重述成立為法團的證明書、註冊官經修訂及重述的附例、協議、股東或無利害關係的董事的表決或其他規定而可能擁有或以後取得的任何其他權利。

註冊主任維持標準保險單，為其董事及高級人員提供保險，以防止因失職或其他不法行為而引致的損失，以及(2)註冊主任可向該等董事及高級人員支付的彌償款項。

項目7.申請豁免登記

不適用。

項目8.展覽

項目9.企業

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是總成交量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)在本註冊陳述書內，包括與本註冊陳述書中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在本登記報表內對該等資料作出任何重大更改。

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在經該等段落作出的有效修訂內的資料，是載於註冊人依據“外匯條例”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的定期報告中，而該等資料已借提述納入本註冊陳述書而納入，則(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂均須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(B)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，下述簽署人承諾，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用的話，每一份根據“交易法”第15(D)條提交的僱員利益計劃週年報告)如以提述方式納入本註冊陳述書內，則須當作是一份新的註冊陳述書，而在該時間提供該等證券，即當作是該等證券的初始真誠要約。

(C)就根據“證券法”所產生的法律責任而作出的彌償，可根據上述條文準許註冊官的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式給予註冊主任，而註冊主任已獲告知，委員會認為該項補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則註冊主任會，

除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

簽名

根據“證券法”的要求，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並於2020年3月6日在紐約州紐約市正式授權。

 

授權書

以下簽名的每一個人構成並任命謝法裏·沙阿，他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，以任何和一切身份，以他或她的名義、地點和替代者的身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同與此相關的所有證物和其他文件提交證券交易委員會，並授予上述代理人-事實上-以及代理人完全有權親自作出和執行每一項行為，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者，可以根據本協議合法地進行或安排這樣做。

根據“證券法”的要求，下列人員在下列日期並以下列身份簽署了本登記聲明。