美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
I/A表
(修訂第2號)
(第14d條至第100條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年美國證券交易所
McKesson公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
58155Q103
(證券類別的CUSIP編號 )
洛麗·謝克特
McKesson公司
6555州府161
歐文，TX 75039
電話：(972)446-4800
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本：
艾倫·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州門羅公園，94025
電話：(650)752-2000
提交費的計算
| 交易估價(1) | 報税額(2) | |
| $2,776,324,153.80 | $360,366.88 |
| (1) | 估計僅用於計算申報費，其依據是變革醫療公司普通股股票的高低價格，票面價值為0.001美元。(據納斯達克全球選擇市場(納斯達克)報道，2002年2月4日，PF2 SpinCo，Inc.的普通股票面價值為0.001美元。(SpinCo) 作為交換，以換取McKesson公司的普通股，面值為$0.01的股份將被轉換，並與Change Healthcare Inc.關於表S-4， 的登記聲明有關，該報表最初於2020年2月4日提交(註冊號333-236234)(更改表格S-4)，按其中的規定計算，與本附表所述的 交易有關。 |
| (2) | 申報費的數額是按照1934年“證券交易法”第 0-11條規則計算的，該規則經修正後，與其中規定的表格S-4有關。 |
| 如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。 |
| 以前支付的數額：364 022美元 | 提交方：變更醫療保健公司。 | |
| 表格或註冊編號： 表格S-4(編號333-236234)。 |
提交日期：2020年2月4日 |
| ☐ | 如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的適當框，指定與報表有關的任何事務：
| ☐ | 以第14d-1條規則為限的第三方投標要約 |
| 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定 |
| ☐ | 非公開交易，但須遵守第13e-3條規則 |
| ☐ | 根據第13D條修訂附表13D-2 |
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
| ☐ | 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案第2號)修訂和補充McKesson公司(McKesson公司或公司)於2020年2月10日向證券和交易委員會(SEC)提交的、經2020年2月14日附表第1號修正案修訂的、於2020年2月14日向SEC提交的表格(經修正後提交給SEC)。本附表與本公司提議交換其全資擁有的全資子公司PF2 SpinCo，Inc.的所有普通股，票面價值為每股0.001美元的股份有關。(SpinCo公司)，一家特拉華州的公司，為公司的普通股提供新的股份，每股面值0.01美元(McKesson普通股)，有效投標，在交易所報價到期之前(如下文所定義)未適當撤回。在交易所要約完成後，如交易所要約已完成但未獲完全認購，或如交易所要約已完成但並非 公司所擁有的所有SpinCo普通股股份均已達到上限，則該公司所擁有的SpinCo普通股的所有股份，其後會根據該公司持有的McKesson普通股股份的相對數目，隨後按比例分紅予該公司持有的 McKesson普通股股份的持有人，如果不包括那些已被有效投標並在交易所接受交易的McKesson普通股(股權分拆)，SpinCo將與Change Healthcare Inc合併並併入Change Healthcare Inc.。(變更)，特拉華州的一家公司，在合併 (合併)之後進行變更。根據合併，每股SpinCo普通股將自動轉換為一股變更普通股，每股票面價值0.001美元(變更普通股), 關於條款和須遵守經2020年2月14日修正的招股章程-向交易所提出的條件(經修正或補充的“招股章程”)、發送函和發送函的説明，其中包括 ，其中包括附件(A)(1)(1)(1)(其中連同對其的任何修正或補充，共同構成交換要約)。
關於交易所報價，SpinCo已根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)，在表格S-4和表格S-1(註冊編號333-236236)(註冊聲明)上提交了一份登記聲明(註冊編號333-236236)，以登記為交換在交易所要約中投標的McKesson普通股股份而提出的SpinCo普通股股份，並在任何分拆中分發。根據“證券法”，Change還在表格S-4(註冊號333-236234)(變更登記聲明)上提交了一份 登記聲明，將變更普通股股份登記為 ，其中將在合併中轉換SpinCo普通股股份。SpinCo註冊聲明和變更登記聲明都包括招股説明書，這是SpinCo的聯合招股説明書，以及與交易所 報價、分拆和合並有關的變更。自旋登記聲明和變更登記分別於2020年2月28日由證券交易委員會宣佈生效。
除下文另有規定外，招股章程所載的資料、傳送書所載的資料及其中所載的傳送書的指示，現藉參照本附表的所有項目而編入本附表內的 。
本修訂第2號須與附表一併閲讀。除此處特別規定的情況外，本修正第2號不修改以前在附表中報告的任何信息。
| 項目4. | 交易條款。 |
附表第4(A)項現予修訂及增補，該項目包括交易所要約所載的資料，並加入以下 ：
(A)重要條款。McKesson出價175，995，192股SpinCo普通股，以換取McKesson普通股。根據 最終交易比率，McKesson將接受最多15，426，537股McKesson普通股的交易所報價。McKesson普通股的持有人在交易所要約中投標其McKesson普通股的股份，將收到約11.4086股變更普通股(但須接受現金代替部分股份)，以換取麥凱森普通股的每一股。
最終交易比率已被設定為11.4086股SpinCo普通股，每股McKesson普通股在交易所接受報價。基於McKesson普通股每股價值和SpinCo普通股每股價值計算的 基礎上，在以 招股説明書所描述的方式確定的每一種情況下，McKesson普通股的投標持有人將得到約106.62美元的變更普通股，而在交易所接受的每100美元的McKesson普通股將得到約106.62美元。
除非延期或終止，否則交易要約和提款權將於2020年3月9日紐約時間晚上11：59到期。
如果交易所要約超額認購，則交易所要約將按比例分配，而在 Exchange要約中接受的McKesson普通股股份數目可能少於投標的股份數。如果交易所報價已完成但尚未完全認購，或如果交易所報價已完成，但並非SpinCo Common 的所有股份都已完成
由於已達到上限，McKesson擁有的股票被交換，McKesson將根據這些股東持有的McKesson普通股的相對數量，將其繼續持有的所有SpinCo普通股的所有股份按比例分配給McKesson普通股的股東。
在完成交易所要約後，在 切實可行的範圍內，並在必要時，將SpinCo普通股的所有剩餘股份按比例分紅給McKesson普通股的剩餘持有人，SpinCo將合併並轉入變更， 將在合併後繼續變動。合併後，Change Healthcare將成為Change的全資子公司.這些交易受慣例的結算條件的限制。
在2020年3月5日，McKesson發佈了一份新聞稿，宣佈交易所報價的最終交換比率，其副本附於本函附件 (A)(5)(Xx)，並以參考的方式納入本文件。
| 項目12. | 展品。 |
現將附表第12項修訂及重述如下：
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(1)(1) | 傳送書的格式及傳送書的指示(參閲註冊陳述表附錄99.1) | |
| (A)(1)(2) | 致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的函件表格(參閲註冊報表表99.2) | |
| (A)(1)(4) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件表格(參閲註冊陳述書附錄99.3) | |
| (A)(1)(V) | McKesson普通股保證交付通知的形式(參考“登記聲明”表99.4) | |
| (A)(1)(6) | McKesson普通股退市通知書的格式(參考“登記聲明”表99.5) | |
| (A)(1)(Vii) | 致McKesson 401(K)計劃參與者的信函表格(參見登記聲明表99.6) | |
| (a)(2) | 無 | |
| (a)(3) | 無 | |
| (A)(4)(1) | 經2020年2月14日修訂的招股章程(參照“註冊聲明”第2號修訂) | |
| (A)(4)(2) | 對招股説明書的補充，日期為2020年2月14日 | |
| (A)(5)(1)* | McKesson公司的新聞稿，日期為2020年2月10日，宣佈交易所報價開始 | |
| (A)(5)(2) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月10日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(3) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月11日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月11日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(4) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月12日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月12日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(V) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月13日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月13日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(6) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月14日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月14日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Vii) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月18日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月18日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Viii) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月19日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月19日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(9) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月20日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月20日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(X) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月21日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月21日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月24日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月24日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十一) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月25日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月25日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIII) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月26日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月26日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XIV) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月27日更新(參考McKesson Corporation於2020年2月27日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XV) | 與交易所報價有關的網站文本，於2020年2月28日更新(參考McKesson Corporation在2020年2月28日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(XVI) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月2日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月2日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xvii) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月3日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月3日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xviii) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月4日更新(參考McKesson Corporation在2020年3月4日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(十九) | 與交易所報價相關的網站文本，於2020年3月5日更新(參考McKesson Corporation於2020年3月5日向SEC提交的425表格) | |
| (A)(5)(Xx) | McKesson公司於2020年3月5日發佈新聞稿，宣佈該交易所報價的最終匯率(參見McKesson公司於2020年3月5日向證券交易委員會提交的關於 表格8-K表的當前報告表99.1) | |
| (b) | 無 | |
| (c) | 無 | |
| (D)(1) | 截至2016年12月20日的“變革醫療公司合併協議和計劃”。(原HCIT控股公司)、McKesson公司和PF2 SpinCo公司。(前稱PF2 SpinCo LLC)(參考“註冊聲明”表 2.1) | |
| (D)(2) | 截至2016年6月28日，由McKesson公司和McKesson公司之間簽署的“會費和銷售協議”改變了醫療保健公司。(原HCIT控股公司)，變更醫療績效公司。(前稱Change Healthcare，Inc.)、 PF2 NewCo LLC、PF2 NewCo Intermedial Holdings、LLC、PF2 NewCo Holdings、LLC、Change聚合器L.P.、H&F Echo Holdings、L.P.(參見注冊聲明表2.2) | |
| (D)(3) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare Inc.和Change Healthcare Inc.簽署的“繳款和銷售協議”第1號修正案。(原HCIT控股公司)，變更醫療績效公司。(原變更保健公司)、 Change Healthcare LLC(原PF2 NewCo LLC)、Change Healthcare InterHoldings、LLC(前PF2 NewCo InterHoldings，LLC)、Change Healthcare Holdings、LLC(前PF2 NewCo Holdings，LLC)、Blackstone 集團、L.P.、Hellman&Friedman LLC和McKesson公司的某些附屬公司(參見登記聲明附件2.3) | |
| (D)(4) | 自2020年2月10日起，由McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、Change Healthcare InterHoldings、LLC和Change Healthcare Holdings，LLC簽訂的分離和分配協議(參見登記聲明的表2.4) | |
| (D)(5) | 截至2017年3月1日的第三份變更醫療保健有限責任公司協議(參見登記表表10.1) | |
| (D)(6) | 截至2017年3月1日的“納税協議”，由Change Healthcare LLC、PF2 IP LLC、PF2 PST Services，Inc.、McKesson Corporation和Change Healthcare Inc.簽訂。(原為HCIT控股公司)(引用“登記”語句的 表10.2) | |
| (D)(Vii) | 自2017年3月1日起，在Change Healthcare LLC、公司各方、MCK成員、保薦人(按其中定義的每個人)和Change Healthcare Inc.之間簽訂了登記權利協議。(前稱HCIT Holdings， Inc.)(參考“註冊陳述書”附錄10.8而編入) | |
| (D)(8) | 截至2017年3月1日的“股東協議”。(原為HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation以及其中點名的發起人、其他投資者和經理(參見注冊聲明中的表10.9) | |
| (D)(Ix) | McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings，LLC之間的税務協議形式(參見登記 表表10.16) | |
| (D)(X) | 自2018年9月28日起，McKesson公司、McK成員(按其中的定義)之間的“關於會費和銷售協議的修訂和覆函協議”改變了醫療保健公司。(前稱HCIT Holdings，Inc.)、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings LLC(參見登記聲明中的表10.17) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作為變更醫療有限責任公司的服務提供商)之間的過渡服務協議(參見 登記聲明表10.19) | |
| (D)(十一) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作為McKesson公司的服務提供商)簽訂的“過渡服務協議”(參見 登記聲明表10.20) | |
| (D)(十三) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作為McKesson EIS業務的服務提供商(定義如下)之間的過渡服務協議(由 參考登記聲明表10.21) | |
| (D)(XIV) | 自2017年3月1日起，McKesson公司與Change Healthcare LLC(McKesson Corporation作為服務提供商代表McKesson EIS業務(按其中定義)更改 Healthcare LLC)簽訂的過渡服務協議(參見注冊聲明表10.22) | |
| (D)(XV) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare LLC(前PF2 NewCo LLC)、eRx Network、LLC和McKesson Corporation簽署的交叉許可協議(參見“登記 聲明”表10.23) | |
| (D)(十六) | 由Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation、Change Healthcare Solutions、LLC和Echo股份的必要持有人簽署股東協議，由Change Healthcare Inc.及其之間的股東放棄和修改。(前HCIT控股公司)、Change Healthcare LLC、McKesson Corporation和其中所指名的發起人、其他投資者和經理，日期為2017年3月1日，第三次修訂和恢復變更醫療保健有限責任公司協議，日期為2017年3月1日，並可選擇由其中指定的連接方、其中所指名的公司各方、其中所指名的發起人和其中指定的Echo股東簽訂購買協議，日期為2017年2月28日(參見“登記聲明”第10.30段) | |
| (e) | 無 | |
| (f) | 無 | |
| (g) | 無 | |
| (H)(1) | Davis Polk&Wardwell LLP對與分配有關的某些税務事項的意見(參見登記表表8.1) | |
| (H)(2) | Davis Polk&Wardwell LLP對與合併有關的某些税務事項的意見(參見登記表表8.2) | |
| * | 以前提交的 |
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2020年3月5日
| McKesson公司 | ||
| 通過： | /S/Britt J.Vitone | |
| 姓名： | 布里特·J·維託諾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[簽名頁到 SC-to-I/A]