聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年1月31日的季度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

委員會 文件號：000-55863

拉斐爾控股公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

(212) 658-1450

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的)：“是”☐No。

截至2020年3月2日， 登記人普通股的流通股數為：

拉斐爾控股公司

目錄

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

拉斐爾控股公司

合併資產負債表

(未經審計，單位：千，除股票 和每股數據外)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

綜合業務和綜合損失報表

(未經審計，單位：千，除股票 和每股數據外)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

合併的股本報表

(未經審計，單位：千，除股票 和每股數據外)

拉斐爾控股公司

合併的股本報表

(未經審計，單位：千，除股票 和每股數據外)

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

合併現金流量表

(未經審計， (千))

見合併財務報表的附註。

拉斐爾控股公司

附註 合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務説明

拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉華州的公司，擁有商業房地產資產和臨牀階段製藥公司的權益。這些資產作為兩個單獨的業務部門運作。

擁有的商業房地產包括新澤西州紐瓦克的布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司和某些附屬實體的總部，還有一個與之相關的800輛汽車公共車庫、位於Piscataway、 新澤西的一座辦公室/數據中心大樓以及以色列的一座建築物的一部分。

所持有的藥品包括優先股權益和購買Rafael 製藥公司或Rafael製藥公司額外股權的授權，該公司是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法，並持有LipoMedix製藥有限公司或LipoMedix的多數股權。LipoMedix是一家臨牀階段的 腫瘤製藥公司，總部設在以色列。此外，我們最近還成立了巴勒研究所 (“ber”)，這是一家全資擁有的早期合資公司，致力於開發一系列治療性化合物，包括用於調節癌症代謝的化合物。該公司正在與來自頂級學術機構的 領先科學家達成合作研究協議。

2018年3月26日，IDT公司或前母公司IDT公司通過將普通股按比例分配給截至2018年3月13日業務結束時有記錄的股東，完成了公司股本的免税剝離(“分拆”)。

這些財務報表中的 “公司”是指從分拆之日起在合併基礎上的拉斐爾控股公司。 所有重要的公司間賬户和交易在合併中已被消除。

所有 多數擁有的子公司都被合併，公司間的所有交易和餘額在合併中被消除。這些財務報表中包括的實體如下：

注 2-重要會計政策摘要

表示基

所附公司及其子公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例S-X第10-Q和第8條的指示編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理部門認為，所有調整，其中僅包括正常重複的 調整，被認為是公平列報所必需的。

公司的財政年度於每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每一個財政年度都是指在所述日曆年結束的財政 年(例如，2020財政年度是指截至2020年7月31日的財政年度)。

截至2020年1月31日的3個月和6個月的經營 結果不一定表明2020年7月31日終了的財政年度可能預期的 結果。2019年7月31日的資產負債表是從該日公司經審計的 合併財務報表中得出的，但不包括美國GAAP 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2019年7月31日的年度報告(表10-K)或2019年表格10-K的審定財務報表及其附註一併閲讀。

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)(“ASU”)(2014-09年)，與客户簽訂合同的收入(主題606)或ASU 2014-09。ASU的目標是為實體建立一個單一的 綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，這取代了現有收入確認指南中的大部分 ，包括特定行業的指導。核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。在應用ASU時，公司將對交易進行 五步分析，以確定何時以及如何確認收入。五步分析包括： (1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體滿足履約義務時確認 收入。ASU 2014-09年適用於與客户簽訂的所有合同，但 屬於FASB會計準則編碼(“ASC”)其他主題範圍的合同除外。 公司採用了自2018年8月1日起採用經修改的回顧性方法的ASU 2014-09年。該公司審查了截至2018年8月1日尚未完成的所有合同 ，該合同的通過對公司合併的 財務報表沒有重大影響。

公司在其合併業務報表中按來源分列其收入。作為不動產的所有者和經營者，該公司的大部分收入來自租賃辦公室和停車場給其房產的租户。此外，該公司還從向租户收回的款項中賺取收入，其中包括應付給租户的公用地區維修費、房地產税和其他可收回的費用。從租户收回的收入與 綜合業務報表上的租金收入一併入賬，這也符合ASC 842的指導意見。、租約.

合同租賃 收入是在直線基礎上報告各自租約的條款。應計租金收入包括在合併資產負債表上的其他資產內，係指累積租金收入，超過根據個別租賃協議條款收到的租金付款。

公司還從停車中獲得收入，這種收入主要來自每月和短暫的每日停車。每月 和臨時每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在控制 貨物或服務轉移給客户和履行公司的履約義務時入賬，符合 公司以前的會計核算。

該公司為因租户無法支付所需租金付款或停車客户無法支付欠款而造成的估計損失保留了一筆可疑帳户備抵。

研究費用和開發費用

研究費用和開發費用主要包括薪金和有關人員費用、庫存補償、支付給外部服務提供者的費用、實驗室用品、設施和設備費用、許可證費用以及 研究和開發活動的其他費用。研究和開發費用記在發生 的期間的業務費用中。在確定某些費用的負債時，使用了估計數，在這些費用中，已執行了 ，但尚未開具發票。公司通過與服務提供商的通信，監測每個重要合同下的外部服務提供商的績效水平， 包括病人註冊的範圍和其他活動，以反映 實際支出額。

與獲取知識產權有關的或有可能的里程碑付款在可能和可估價的情況下得到確認。這些 數額是在沒有其他與知識產權有關的未來用途時用於研究和開發的。

最近 發佈的會計公告尚未通過

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：對金融工具的信貸損失的計量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、 貸款和其他票據，將要求各實體採用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式一般會導致較早確認損失備抵。對於有未實現損失的可供出售債務證券， 實體將以與現行做法類似的方式衡量信貸損失，但損失將被確認為備抵額 ，而不是證券攤銷成本的減少。此外，一個實體必須披露更多關於津貼、信貸質量指標和過去到期證券的信息。新標準適用於2019年12月15日以後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的中期，並將作為對留存收益的累積效應 調整適用。該公司目前正在評估即將採用的新標準對其合併財務報表的影響，並打算在2020年8月1日採用該標準。

最近通過了會計公告

FASB於2016年2月發佈了“2016-02年會計準則更新”(“ASU”)，“租賃”(主題為842)。新標準經隨後的會計更新修正，取代了歷史租賃會計準則，並要求承租人通過確認資產負債表上的使用權(ROU)資產和相應的租賃負債，對租賃進行核算。主題842下的出租人會計 在很大程度上與歷史上的美國GAAP保持一致，並與合同 與客户的收入相一致(主題606)。

自2019年8月1日起， 公司最初採用了新的租賃會計準則，並選擇了可選的過渡方法，以便 前瞻性地應用新標準。該公司選擇了一套過渡的實際權宜之計，因此沒有重新評估：(1)任何過期或現有合同是否有租約；(2)任何過期或現有 租約的租賃分類；(3)任何現有租約的初始直接費用。此外，截至2020年1月31日，該公司並不是 任何租賃安排下的承租人。對該公司有以下影響，並將對該公司產生以下影響：

主題 842更改了有關租約分類的某些要求，這些要求可能導致公司將2019年8月1日以後簽訂或修改的某些長期 租約視為銷售型租約，而不是經營租賃。

自採用之日起， 公司沒有累積效果調整.

公司選擇了實用的權宜之計，不將某些非租賃組件與與之相關的租賃組件(br})分離，因為租賃組件和非租賃組件的轉移時間和模式是相同的，相關的租約 組件被歸類為經營租賃。因此，該公司繼續將 租户的所有租金和償還款列為合併收入報表中的單列項目租金收入。不需要為可比性而改敍為以往各期 。

注 3-對Rafael製藥的投資

Rafael 製藥公司是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法。

該公司通過90%的非經營子公司，醫藥控股有限公司或醫藥控股公司，在拉斐爾製藥公司擁有股權和權利。

製藥控股公司擁有CS製藥控股有限公司(簡稱CS製藥)50%的股份，這是一家非經營實體，擁有Rafael製藥公司的股權。因此，該公司對CS製藥所持有的資產持有45%的實際間接權益。

該公司董事長兼首席執行官霍華德·喬納斯和拉斐爾製藥公司董事會主席擁有醫藥控股公司10%的股份。

製藥控股公司持有Rafael 製藥系列D系列可轉換優先股3 670萬股，並持有一張權證，將製藥控股公司和 CS製藥公司的集體所有權增加到拉斐爾製藥公司全部稀釋股權的56%(“授權書”)。許可證 可按股票融資價格的70%(即每股1.25美元)行使，但須作某些調整，並將於2020年12月31日初拉斐爾製藥有限公司的合格首次公開發行(IPO)或清算活動到期。

製藥集團還擁有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括董事的任命。

CS 製藥公司持有Rafael製藥公司D系列可轉換優先股1 670萬股。CS製藥公司在拉斐爾製藥公司擁有1，000萬美元的D系列可轉換票據，並持有3.5%的利息，該票據於2019年1月轉換。

公司及其附屬公司集體持有的證券佔Rafael製藥公司未償股本的51%，在完全稀釋的基礎上佔股本的38%(不包括許可證的其餘部分)。

系列D可轉換優先股的規定價值為每股1.25美元(但須作適當調整，以反映D系列優先股的任何股票 拆分、合併、重新分類或重組或任何稀釋發行，如下文所述)。D系列股票的持有者有權在Rafael 製藥公司董事會宣佈之前獲得非累積股利，然後再向Rafael製藥公司任何其他類別的股本分紅。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，或在任何當作清算的情況下，清算、解散的收益應首先分配給D系列股票的持有人。除某些重大決定外，或根據法律規定，D系列股票持有人與其他優先股和普通股持有人一起投票，而不是作為單獨的 類投票。

該公司是醫藥控股公司的管理成員，醫藥控股公司是CS製藥公司的管理成員，擁有就其各自持有的股份作出所有關鍵決定的廣泛權力。由拉斐爾製藥公司向CS醫藥公司作出的任何分發，而反過來由CS製藥公司分發 ，則需要按比例分配給所有成員，這將使製藥公司擁有50%(根據目前的所有權)對這類分發品的 。同樣，如果醫藥控股公司要分配從CS製藥公司收到的收益，它將按比例分配收益，使該公司有權(根據目前的所有權)獲得這種分配的90%。

公司根據asc 323評估了對Rafael製藥公司的投資。，投資-股權法 和合資企業為其投資確定適當的會計處理辦法，並得出結論認為，其投資 不符合權益會計或合併法的標準，是按成本記帳的。

Rafael 製藥公司是一個可變的利益實體；然而，該公司認定，它不是主要受益者，因為它沒有權力指導Rafael製藥公司的活動，這些活動對Rafael製藥公司的經濟業績影響最大。此外，在拉斐爾製藥公司持有的股份是 系列D可轉換優先股，並不代表實質上的普通股。

霍華德·喬納斯擁有額外的合同權利，在達到某些里程碑後，可獲得拉斐爾製藥公司額外10%的完全稀釋後的拉斐爾製藥股份(“紅利股”)。額外的10%是基於在發行時拉斐爾製藥公司的全部稀釋的 資本存量，不包括許可證的其餘部分。如果實現了任何里程碑 ，則將發行紅利份額而不支付任何額外款項。霍華德·喬納斯(HowardJonas)有權酌情將獎金股份轉讓給其他人，包括那些有助於拉斐爾製藥公司未來成功的人。

注 4-對LIPOMEDIX的投資

LipoMedix 是一家發展階段的私營以色列公司，其重點是開發一種基於脂質體運載的創新、安全和有效的癌症療法。

公司持有LipoMedix發行和流通股的57.9%，並從2018年財政年度第二季度開始合併這筆投資。

2018年7月，該公司向LipoMedix(“2018 Bridge Note”)提供了875 000美元的無利息融資，該基金於2020年1月20日按照其條款被轉換為1 650 943股LipoMedix ，從而將該公司的所有權從52.1%增加到57.9%。

在2019年4月，該公司向LipoMedix提供了250 000美元的無利息橋樑融資(“2019年橋注”)。2019年9月28日， 2019橋票據轉換為LipoMedix的471，698股，使該公司在該日的所有權從50.6%增加到52.1%。

在2019年11月，該公司向LipoMedix提供了本金為100 000美元的橋樑融資，到期日為2020年5月3日。根據本説明的條款，只要LipoMedix仍未清償，LipoMedix就不可能產生任何額外的債務，不得作出任何股東分配，或對財產或資產承擔任何留置權。

在2020年1月，該公司向LipoMedix提供了本金125，000美元的橋樑融資，到期日為2020年5月 3。根據本説明的條款，只要LipoMedix仍未清償，LipoMedix就不可能產生任何額外債務，不得作出任何 股東分配，或對財產或資產承擔任何留置權。

注 5-公允價值計量

FASB ASC的公平 價值計量和披露主題要求披露資產 和負債如何確定公允價值，並根據投入的重要級別 建立一個必須對這些資產和負債進行分組的層次結構，具體如下：

一級-活躍市場相同資產或負債的報價；

一級 2-活躍市場中類似資產和負債的報價和對資產 或負債可觀察到的投入；

級別 3-資產或負債的不可觀測輸入，如貼現現金流模型或估值。

確定資產和負債在此層次結構中的位置的 是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

以下是按公允價值定期計量的公司資產清單，截至2020年1月31日和2019年7月31日，這些資產被歸類為公允價值等級：

在2020年1月31日和2019年7月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的任何負債。

下表總結了按公允價值計量的公司資產餘額的變化情況，該資產按公允價值定期使用大量不可觀測的投入(第3級)計量。

在2018年7月31日，Rafael製藥可兑換期票的公允價值被列為三級，是根據Rafael製藥最近的證券交易、2016年9月的D系列可轉換票據投資以及利用收益辦法下的現金流動貼現技術和市場無法證實的其他因素對拉斐爾製藥公司的估值估算的。該票據於2019年1月被轉換為拉斐爾製藥公司D系列可轉換優先股的股票。

在分拆之前，IDT向另一家非流動性實體的證券投資200萬美元，這些投資包括在投資中的 --伴隨而來的合併資產負債表中的其他藥品。投資使用成本法核算 ；因此，該投資不按公允價值計量。

其他金融工具的公允價值

公司其他金融工具的估計公允價值是使用現有市場信息或其他適當的估值方法確定的。然而，在解釋這些數據時需要作出相當大的判斷，以編制公允價值的估計數 。因此，這些估計數不一定表明可在當前市場交易所實現或將支付 的數額。

現金 和現金等價物、預付費用和其他流動資產及其他流動負債。在2020年1月31日和2019年7月31日，這些資產和負債的賬面價值由於到期日的短期或短期而接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計數列為一級，其他流動資產、 和其他流動負債列為公允價值等級體系的第2級。

其他資產和其他負債。在2020年1月31日和2019年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近 公允價值。公允價值是根據公司的假設估算的，這些假設被歸類為公平 值層次結構的第3級。

公司的金融工具包括貿易應收帳款、應付貿易帳款和有關各方的應付帳款。由於其短期性質，貿易應收帳款、應付貿易帳款和有關各方應付帳款的賬面價值近似於其公允價值。除上文所述外，該公司沒有在2020年1月31日或2019年7月31日按公允價值定期計量的任何其他資產或負債。

附註 6-貿易應收賬款

貿易應收賬款包括：

截至2020年1月31日和2019年7月31日，包括預付費用和其他流動資產在內的遞延租金收入中 當前部分分別約為23，000美元和34，000美元。

截至2020年1月31日和2019年7月31日，其他資產中包括遞延租金收入的非流動部分約為140萬美元。

注 7-財產和設備

財產 和設備由以下部分組成：

其他財產和設備包括傢俱和固定裝置、辦公室和其他設備以及雜項計算機硬件。

截至2020年1月31日和2019年1月31日終了的三個月財產和設備的折舊 和攤銷費用分別約為473 000美元和431 000美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日終了的6個月分別為939 000美元和86 000美元。

該公司的總部位於紐瓦克的520大道街，在那裏它佔用其子公司擁有的大樓中的辦公空間。

注 8-每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將公司所有類別普通股股東的淨虧損除以適用期間所有類別普通股已發行股票的加權 平均股份數。每股稀釋損失包括 潛在稀釋證券，如股票期權和其他可轉換證券。

下表彙總了公司的潛在稀釋性證券，這些證券被排除在每股稀釋損失的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋性的：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的3個月和6個月中，每股稀釋損失等於每股基本損失，因為 公司有淨虧損，假定行使股票期權和轉換可兑換票據的影響是反稀釋的。

附註9-關聯方交易

該公司歷來保持公司間結餘，這與投資的現金預付款、貸款償還、IDT向公司提供的 服務費用以及IDT支付的公司人員的工資費用有關。這部分被共同控制的各公司向IDT支付給公司的租金收入所抵消。該公司記錄了約142，000美元的與IDT有關的政黨服務費用，其中約29，000美元包括在2020年1月31日應付關聯方 的費用中。

該公司向拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·喬納斯是拉斐爾製藥公司董事會主席，擁有拉斐爾製藥公司的股權。該公司在2020年財政年度的第一季度和第二季度向拉斐爾製藥公司收取了12萬美元的費用。截至2020年1月31日，Rafael製藥公司欠該公司12萬美元，包括在“從Rafael 製藥公司到期的款項”中。

2018年11月15日，霍華德·喬納斯(Howard Jonas)簽署了一項協議，以每股8.47美元的價格，以1，500萬美元的價格從公司購買一張可轉換為B類普通股股票的可轉換票據。該票據的期限為三年，本金年利率為6%，每季度複合。在發行時，該公司記錄了約70 000美元的債務折扣，涉及票據的受益轉換功能，並在2019財政年度攤銷了約16 000美元的貼現，並將 記作利息支出。此外，該公司記錄了截至2019年7月31日終了年度的利息支出約650 000美元。2019年8月，包括約667 000美元應計利息在內的該附註折算為1 849 749股普通股。

2019年1月10日，製藥控股公司部分行使 認股權證，以640萬美元購買Rafael製藥公司D系列可轉換優先股510萬股，其中640 000美元由Howard Jonas出資。

2019年1月23日，製藥控股公司部分行使 一張認股權證，以3 440萬美元購買Rafael製藥公司D系列可轉換優先股3 630萬股，其中340萬美元由Howard Jonas出資。

2020年1月29日，關於公司一名高級人員持有的B類普通股的某些限制性股份的歸屬，該公司扣留了5 238股 股份，以代表該官員支付工資税，總額約為116 000美元。

該公司租賃空間給相關方 ，分別佔公司截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月總收入的43%和51%，以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的6個月的43%和48%。關於未來相關方和其他租户支付的最低租金，請參見注14。

附註10-所得税

2017年12月22日，美國政府頒佈了“2018年財政年度預算並行決議第二和第五條規定的和解法案”，通常稱為“減税和就業法”(“税法”)。該法規定了全面的税收立法，其中除其他外，從2018年1月1日起將美國聯邦法定企業所得税税率從35.0%降至21.0%，擴大了美國聯邦所得税基礎，要求公司對以前被遞延的某些外國子公司的收益一次性繳納遣返税(“過渡税”)，並對某些外國來源的收益徵收新税。

在2019年7月31日，該公司沒有任何未分配的外國子公司的收益。因此，沒有為外國實體所固有的未分配收入或任何額外的外部基礎差異提供任何額外的收入或預扣繳税。該公司 審查了全球無形低税率收入(“GILTI”)和基地侵蝕反濫用税(“毆打”)，這成為 從2018年8月1日起，並沒有記錄任何相關的影響。

截至2019年7月31日，該公司從國內業務中結轉了大約2 230萬美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)，以抵消未來的應納税收入。該公司的NOL為320萬美元。該公司從國外業務中結轉了120萬美元。作為税法的一部分，2018年及以後產生的聯邦NOL不受有效期的限制，並可用於抵消使用年份中應納税收入的80%。在2018年 之前生成的聯邦NOL結轉將於2026年開始過期。狀態NOL將在2038年開始過期，而外部NOL不會過期。

該公司預計，其假設 和預算可能會因未來國內税務局、FASB和各種其他徵税管轄區的指導和解釋而發生變化。特別是，該公司預計，美國各州的司法管轄區將繼續確定 ，並宣佈其是否符合或脱離税法的全部規定或具體規定。立法和解釋行動可能導致公司在完成税法所得税影響的會計核算時調整公司的臨時估計數。

附註11-商業部門信息

該公司經營業務分為兩個業務部門，房地產和製藥。本公司的可報告部分按服務類型、客户 和提供服務的方法加以區分。公司總裁定期審查這些業務部門的經營結果。

房地產部門包括公司擁有的房地產，包括新澤西州紐瓦克大道520號的一棟大樓，其中包括公司的總部和某些附屬公司及其相關的公共車庫、新澤西州Piscataway的一棟辦公/數據中心大樓和以色列的一幢辦公樓。

製藥部門包括優先股權和購買拉斐爾製藥股權的授權書，這是LipoMedix和巴勒公司的多數股權(Br})。到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。

各部門的會計政策 與整個公司的會計政策相同。該公司主要根據研發工作和臨牀試驗結果評估其藥品部門的業績，房地產部門主要根據業務結果評估其業績。所有對拉斐爾製藥公司的投資以及與LipoMedix和Beller 相關的資產和支出都分別在製藥部門進行跟蹤。所有公司成本都分配給房地產部門。

公司各業務部門的經營業績如下：

地理信息

美國境外租户的收入完全來自以色列境內的租户。這些非美國客户的收入佔總收入的百分比如下(按國家分列的收入根據有關設施的地點確定)：

位於以色列境內的美國境外的長期資產淨額和總資產如下：

附註12-承付款和意外開支

法律程序

根據LipoMedix和其他各方之間的“締造者協定”，LipoMedix的兩位創始人在滿足某些條件後，將有權獲得數額約為385 000美元和358 000美元的諮詢付款。LipoMedix認為，這些條件沒有得到滿足，在LipoMedix今後成功籌集大量 資本之前，它們不可能得到滿足。

2018年9月17日，LipoMedix接到通知，稱其創始人之一提出了一項索賠，要求支付大約377 000美元的諮詢費，並要求 限制LipoMedix的銀行賬户和其他資產，以保護他的索賠。LipoMedix認為， 個人目前無權得到任何付款。LipoMedix迴應了對其資產設置 限制的要求。2018年11月26日，法院駁回了創始人對這些資產施加限制的請求。在2019年5月，LipoMedix收到另一位創始人的來信，要求支付他的諮詢費。2019年7月15日，雙方解決了這些問題，兩位創始人將獲得一定比例的未來投資和某些其他收益。

2019年7月12日，該公司收到美國勞工部職業安全和健康管理局(OSHA)的一份罰單和通知，該通知涉及OSHA對新澤西州紐瓦克布羅德街520號的檢查。該引文旨在對據稱違反1970年“職業安全和健康法”的520號“寬街”行為處以處罰。2019年7月31日，該公司向 OSHA提交了一份競賽通知，對其全文提出異議。2020年2月14日，該公司與OSHA簽訂了一項和解協議， 與2019年7月12日收到的引文有關。作為和解協議的一部分，該公司同意在2021年11月之前8次季度分期付款，支付127 294美元的罰款。

當一項損失被認為是可能的，並且可以合理地估計時，本公司核算意外費用 。就上文所披露的事項而言，已記錄了大約225 000美元的法定應計費用，因為法律費用和損失被認為是可能和合理估計的，但可能存在超過應計數額的 額外損失。

2019年12月31日， 公司的一名僱員就導致上述OSHA檢查的事件提出了申訴，該事件是針對新澤西州最高法院的 公司和其他當事方於2019年1月31日在BRoad 街520號發生的一起事件而發生的。公司打算大力為這件事辯護。損失被認為是遠程損失，沒有記錄應計項目。

本公司可不時受到在一般業務過程中可能出現的法律程序的規限。雖然在這方面沒有任何保證，但 公司並不期望任何這些法律程序對公司的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。

附註13-股本

2018年11月15日，霍華德·喬納斯(Howard Jonas)簽署了一項協議，以1500萬美元從該公司購買一張可兑換票據，該票據可轉換為B類普通股，每股8.47美元。該票據的期限為三年，本金年利率為6% ，每季度複合。

2019年8月，包括大約667 000美元利息在內的票據被轉換為1 849 749股B類普通股。

根據公司2018年股權激勵計劃，我們公司的三名非僱員董事於2020年1月獲得了4，203股B類普通股的限制性股份，這些股份在授予之日完全歸屬。贈款發放之日的公允價值約為208 000美元，其中包括銷售、一般和行政費用。

股票期權

本公司股票期權活動摘要如下：

在截止到2020年1月31日的六個月中，由於員工解僱，259個選項被取消。在2020年1月31日，沒有未確認的補償成本 相關的非既得利益股票期權.

限制性股票

公司B類普通股的限制股份的公允價值是根據公司B類普通股 在授予日的收盤價確定的。在三年的服務年限內，分享獎通常以分級形式授予。

以下是公司授予B類普通股限制性股份的情況摘要：

截至2020年1月31日，與非既得股票補償安排有關的未確認賠償費用總額為150萬美元，預計在未來2.40年內將被確認為 。

附註14-租賃

該公司是某些財產的出租人， 被出租給根據淨經營租約租賃的租户，初始期限從2021年到2028年不等。“業務綜合報表”截至2020年1月31日三個月和六個月的租賃收入分別為120萬美元和240萬美元。

公司將於2020年1月31日收到的未來合同最低租賃付款 (不包括業務費用償還款)，在截止2028年的不同日期到期的不可取消的經營 租約下如下：

該公司擁有於2025年4月到期的有關方租約，(1)總面積為88 631平方英尺，其中包括在布羅德街520號租用的每千平方英尺 空間的兩個停車位，以及(2)以色列境內的3 595平方英尺。年租金總額約為200萬元。 有關各方有權在4個月前通知終止住宅租契，而在提早終止時， 須繳付相等於餘下期間應繳租金的25%的終止罰款。一個相關的 方有權在四個月的通知後終止以色列的租約。IDT有權以與其基本租約相同的條款，以25，000英尺的增量方式，在寬街520號的大樓內再租賃50，000平方英尺的土地，如果大樓中的承租人仍可獲得25，000平方英尺或以下的其他權利。租賃期滿時，有關 方有權將租約再續五年。

附註15-隨後的活動

2020年2月3日，拉斐爾製藥公司與RP Finance，LLC(“RP Finance”)， 簽訂了信貸額度協議(“信貸協議線”)，為臨牀試驗和其他資本需求提供了至多5 000萬美元的循環承諾。

該公司擁有RP金融37.5%的股權，並須根據信貸線協議向Rafael製藥公司提供37.5%的資金請求。該公司董事長兼首席執行官霍華德·喬納斯是拉斐爾製藥公司董事會主席， 擁有Rafael製藥公司的股權。Jonas先生擁有RP Finance 37.5%的股權，並被要求根據信貸額度協議向Rafael製藥公司提供37.5%的資金請求。RP金融的其餘25%股權由Rafael製藥公司的其他股東持有。

根據信用額度協議，所有借款將按美國國內税務局公佈的中期適用聯邦利率支付利息。 到期日是2025年2月3日早些時候，即拉斐爾製藥公司的控制權變更或拉斐爾製藥公司或其資產出售時。拉斐爾製藥公司可以在60天的通知下利用該設施。根據“信貸協議線”借入的資金必須從拉斐爾製藥公司出售股票的某些收益中償還。

關於進入信貸協議線 ，Rafael製藥公司同意向RP Finance公司發行其普通股的12%的普通股和Rafael製藥公司普通股的流通股，這種權益受到信貸額度協議中規定的反稀釋保護。

項目2.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析

概述

拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉華州的公司，擁有商業房地產資產和臨牀階段製藥公司的權益。這些資產作為兩個單獨的業務部門運作。

商業房地產包括新澤西州紐瓦克的布羅德街520號的一棟大樓，它是公司和某些附屬實體的總部，還有一個800輛汽車的公共車庫，新澤西州皮斯卡特威的一棟辦公/數據中心大樓，以及以色列的一座建築 。

持有的藥品包括優先股股份和購買拉斐爾製藥公司或拉斐爾製藥公司額外股權的授權書，這是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法 ，以及LipoMedix製藥有限公司或LipoMedix公司的多數股權，這是一家位於以色列的臨牀階段腫瘤學制藥公司。此外，我們最近建立了巴勒研究所或巴勒公司，這是一家全資擁有的早期合資公司，致力於開發一系列治療性化合物，包括調節癌症代謝的 類化合物。該公司正在與來自頂級學術機構的領先科學家達成合作研究協議。

業務結果

我們的業務包括兩個可報告的 部門-房地產和製藥。我們主要根據業務的結果評價我們的房地產部門的業績，而我們的藥品部門主要根據研究和開發努力以及臨牀試驗的結果來評價我們的業績。因此，低於業務損失的收入和費用項目只列入關於綜合業務結果的討論。

截至2020年1月31日止的3個月和6個月，而截至2019年1月31日的3個月和6個月

房地產板塊

收入。在截至2020年1月31日的3個月和6個月中，收入分別增加了約219，000美元和294，000美元，而截至2019年1月31日的3個月和6個月內，收入分別增加了約219，000美元和294，000美元，這是因為在2019年財政年度開始後，布羅德街520號的更多第三方租户開始支付租金，增加了停車場收入和向拉斐爾製藥公司收取的管理費收入。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括薪金、福利、設施以及諮詢費和專業費用。在2020年1月31日終了的3個月和6個月裏，銷售、一般和行政費用分別增加了約46萬美元和110萬美元，而截至2019年1月31日的3個月和6個月，主要原因是2020財政年度第一和第二季度工資和獎金增加，以及建築維護和修繕費用增加。

折舊和攤銷費用.截至2020年1月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用有所增加，原因是與前一年同期相比，由於改善了建築物，固定資產 有所增加。

藥品部分

到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。醫藥部門的費用涉及LipoMedix和Bener的活動。

合併業務

我們在業務損失以下的合併收入和支出項目如下：

利息(費用)收入，淨額。利息 (費用)收入在截至2020年1月31日的三個月和六個月內下降，原因是現金和有價證券 的減少以及可兑換票據利息的轉換。

外匯交易淨虧損。外匯交易造成的淨損失完全是由新以色列謝克爾相對於美元的變動 所造成的。

有價證券銷售收益(Br})和投資未實現損益(虧損)。該公司於2019年1月清算了所有有價證券，因為該證券涉及到該證的部分行使。

不控制 利益的淨(虧損)收入。非控制權益導致的淨(虧損)收入的變化是由於LipoMedix在截至2020年1月31日的3個月和6個月內由於非控制權益造成的淨虧損。

流動性與資本資源

一般

截至2020年1月31日，我們有現金和現金等價物950萬美元。我們預計，我們今後12個月的業務現金以及截至2020年1月31日我們持有的現金和現金等價物及可流通有價證券的餘額，將足以滿足我們目前預期的營運資本、研究和開發以及自這些合併財務報表發佈後12個月內的資本支出需求。

經營活動

根據我們的經營業績和營業現金收付的時間，業務的現金流量因年度和季度而異，特別是應付貿易帳款的支付。

在截至2020年1月31日的6個月內，用於經營 活動的現金比截至2019年1月31日的6個月有所增加，原因是巴勒研究所業務的增加，以及專業和諮詢費的增加。

投資活動

截至2020年1月31日止的6個月用於投資活動的現金用於改善我們的房地產資產。

籌資活動

到2020年1月31日為止的六個月，用於資助 的活動的現金是由於支付了與在限制的 股票背心上為僱員繳税而預扣的股份有關的税款。

在我們實現可持續的盈利能力並保留一定的最低現金儲備之前，我們不期望對我們的普通股支付股息。在任何特定時期內，股利的支付將由我們的董事會自行決定。

關鍵會計政策和估計

我們所選擇的會計政策，我們認為是適當的，以準確和公正地報告我們的經營業績和財務狀況符合會計原則普遍接受在美利堅合眾國，或美國公認的會計原則。我們以一致的 方式應用這些會計策略。我們的重要會計政策在我們2019年表格10-K中的附註1“業務描述和重大會計政策摘要”中進行了討論。

實施關鍵的 會計政策要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史和其他因素 在當時情況下被認為是合理的。我們將持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問協助我們進行評估。如果實際結果最終與以前的估計不同，則在已知實際數額期間的業務結果中包括 修訂。涉及編制財務報表時使用的最重要的管理判斷和估計的關鍵的 會計政策，或對外部因素變化最敏感的政策，在公司2019年財政年度10-K報表(“2019表10-K”)的“第二部分第7項. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。在截至2020年1月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有發生重大變化。

表外安排

我們沒有任何“表外安排”，如美國證交會相關法規中所定義的，這些安排有可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關於分拆，我們和 idt簽訂了一項分税協定，其中規定了IDT和我們在聯邦、州、地方和外國税種之前，包括分拆期間的責任，以及與税務當局就這些時期的税收發生的爭端。IDT通常負責我們的聯邦、州、地方和外國所得税，包括分拆之前的一段時間。我們一般負責與我們的業務有關的所有其他税收。我們和IDT一般將各自負責管理與我們每個人負責的税收有關的爭端，在某些情況下，我們可以共同控制與我們雙方負責的税收有關的任何爭端。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險敞口與2019年表格10K中第7A項所描述的風險敞口沒有顯著變化。

項目4. 控制和程序

評估披露控制和 程序。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性(如經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時為止。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年1月31日起生效。

財務報告的內部控制變化。在截至2020年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

我們所參與的法律程序在本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註12中有更全面的説明，即表10-Q。

項目1A。危險因素

第1A項風險因素載於我們2019年 表10-K中，其中包括與我們普通股投資有關的風險因素的討論。除下文所述的 外，我們在2019年表格10-K中的第一部分 i，第1A項“風險因素”中所披露的與我們業務有關的風險因素沒有重大變化。

公眾健康威脅可能對公司的運營和財務結果產生不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒(現在稱為COVID-19)在中國武漢出現，被證明具有高度傳染性。我們正在積極監測最近爆發的冠狀病毒及其對行動和我們持有的行動的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國境外有資產，我們持有的一些藥品在歐洲和亞洲開展業務、製造和臨牀試驗活動。由於已知和未知的風險，包括隔離、關閉和由疫情造成的其他限制，我們的業務和我們持有的資產可能受到不利影響。雖然我們預計 疫情目前不會對我們的業務產生重大不利影響，但我們無法準確預測 冠狀病毒由於各種不確定因素而產生的影響，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的行動。由於所有這些原因，我們 可能引起與我們無法控制的此類事件有關的費用或延誤，這可能對我們的 業務產生重大的不利影響。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

沒有。

項目6. 展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並已正式授權簽署。

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