美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
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x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
| 2019年12月31日終了的財政年度 |
| 或 |
o | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 從_ |
委員會檔案編號0-23047
SIgA技術公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | 13-3864870 |
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主身份查驗)(沒有) |
成立為法團或組織) | |
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東62街31號 | 10065 |
紐約,紐約 | (郵政編碼) |
(主要行政辦公室地址) | |
登記人電話號碼,包括區號:(212)672-9100
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值.0001美元 | 西加 | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示“是”或“否”。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記標明“是的”或“否”。
注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據“外匯法”第13或15(D)條提交報告的義務。
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,不是。
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的,不是。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):大型加速過濾器o加速過濾器x非加速過濾器o小型報告公司o新興成長型公司o。
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的)是的。
在根據法院確認的計劃分發證券之後,通過檢查標記説明登記人是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節所要求的所有文件和報告。是的,小野。
根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的2019年6月30日普通股收盤價,登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為321,463,623美元。
截至2020年2月18日,註冊人已發行普通股81,272,518股。
以參考方式合併的文件
以下文件以參考方式納入本文件:
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文件 | 法團入法團的部分 |
公司2020年年度委託書 | 第III部 |
股東會議 | |
SIgA技術公司
表格10-K
目錄
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第一部分 | | |
項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 31 |
項目2. | 特性 | 31 |
項目3. | 法律程序 | 31 |
項目4. | 礦山安全披露 | 31 |
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第二部分 | | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 32 |
項目6. | 選定財務數據 | 34 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 35 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 44 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 72 |
項目9A. | 管制和程序 | 72 |
項目9B. | 其他資料 | 72 |
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第III部 | | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 74 |
項目11. | 行政薪酬 | 74 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 74 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 74 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 74 |
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第IV部 | | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 75 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 81 |
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簽名 | | 82 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中關於表10-K的某些陳述,包括“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的某些陳述,構成經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”,包括與SIGA開發方案進展情況和產品上市時間表有關的陳述,向美國國家戰略儲備(“戰略庫存”)提供產品,並與美國生物醫學高級研究和發展管理局(“BARDA”)簽訂2011年BARDA合同和19C BARDA合同(每項合同的定義如下,統稱為“BARDA合同”)的可執行性。“可以”、“預期”、“可能影響”、“可能依賴”、“相信”、“估計”、“項目”和類似的詞語和短語都是用來識別這種前瞻性陳述的。這種前瞻性的聲明受到各種已知和未知的風險和不確定因素的影響,SIGA提醒您,任何由SIGA或代表SIGA提供的前瞻性信息都不能保證未來的性能。SIgA的實際結果可能與這種前瞻性聲明所預期的結果大不相同,因為有一些因素是SIGA無法控制的,其中包括但不限於:(I)BARDA在BARDA合同允許的唯一酌處權範圍內選擇不根據這些合同行使所有或任何剩餘的未行使選擇權的風險;(Ii)SIGA可能無法按時或按照合同條款完成履行BARDA合同的風險,(三)應美國政府要求或要求修改或取消BARDA合同的風險, (4)新生的國際生物防禦市場沒有發展到使SIGA能夠在國際上成功銷售TPOXX的程度的風險,(5)在隨後的臨牀或臨牀試驗中,可能的產品,包括對SIGA或其合作者看來有希望的TPOXX的潛在替代用途或製劑,不能被證明是有效或安全的;(6)SIGA或其合作者將無法獲得適當或必要的政府批准來銷售這些產品或其他潛在產品或用途的風險;(7)SIGA可能無法確保或執行其產品的充分法律權利的風險,包括知識產權保護,(8)如果對SIGA的專利和其他產權提出任何質疑,如果作出不利的決定,可能會影響SIGA的業務,即使得到肯定,也可能代價高昂,(9)適用於SIGA產品的監管要求可能導致需要進一步或額外的測試或文件,從而推遲或阻止尋求或獲得必要的批准來銷售這些產品,(X)生物技術行業的不穩定和競爭性質可能妨礙SIGA開發或銷售其產品的努力,(十一)國內或國外經濟和市場條件的變化可能影響SIGA推進其研究的能力或可能對其產品產生不利影響的風險;(Xii)聯邦、州和外國監管,包括藥物管制和國際貿易監管對SIGA企業的影響;(十三)美國政府對國家或全球經濟形勢或傳染病(如COVID-19)的反應(包括不作為)可能對SIGA的業務產生不利影響的風險, 以及本表格第1A項“風險因素”所包括的風險和不確定因素。所有這些前瞻性陳述只在作出此類聲明之日為止是最新的。SIgA不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映任何此類聲明作出之日後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
項目1.事務
概述
SIgA技術公司在整個報告中被稱為“SIGA”、“公司”、“我們”或“我們”。
我們是一家專注於健康、安全和傳染病市場的商業製藥公司。衞生安全包括應對生物、化學、放射性和核攻擊(生物防禦市場)、針對新出現的傳染病的疫苗和療法以及衞生準備等方面的對策。我們的主要產品是口服TPOXX(“口服TPOXX”),這是一種用於治療天花病毒引起的人類天花疾病的抗病毒藥物。
Barda合同-TPOXX
19C BARDA合同(2018年BARDA合同)
2018年9月10日,該公司與BARDA簽訂了一項合同,根據該合同,SIGA同意向戰略庫存提供多達1,488,000門口服TPOXX課程,並製造和交付給戰略庫存,或作為供應商管理的庫存,提供多達212,000療程的TPOXX靜脈製劑(“IV TPOXX”)。此外,合同還包括BARDA為IV TPOXX的高級開發提供的資金;口頭和IV TPOXX的營銷後活動以及採購活動。截至2020年2月18日,與BARDA簽訂的合同(經修正、修改、修改),
或不時補充,“19C BARDA合同”或“2018 BARDA合同”)設想的付款額約為6.025億美元,其中約5 170萬美元包括在五年的業績基準期內,約2 580萬美元的付款與行使的期權有關,目前規定的未行使期權的付款約為5.25億美元。Barda可自行決定何時或是否行使任何未行使的選擇權。從19C BARDA合同簽訂之日起,期權的履約期最長為十年,此類期權可在合同期限內的任何時候,包括在履約基期內行使。2019年5月20日,對製造和交付363,070個口述TPOXX課程的選項進行了修改,將其分為四個與採購有關的選項。四種經修改的採購相關備選辦法之一規定支付1 120萬美元,用於採購用於製造至少363 070門口述TPOXX課程的原材料。這一選擇是在進行上述修改的同時進行的。其他三種備選辦法中的每一種都分別指定提供約121 000門口頭TPOXX課程,供審議約3 380萬美元。總共,2019年5月修改後的四個備選方案規定購買口述TPOXX課程的原材料,製造和交付363 070個課程,供審議約1.125億美元。選項修改沒有改變19C BARDA合同的總潛在價值,也沒有改變與製造和交付口頭TPOXX課程有關的總金額。
業績基準期為下列活動規定了大約5 170萬美元的潛在付款:支付約1 110萬美元用於向戰略庫存提供大約35 700個口服TPOXX課程;支付800萬美元用於製造20 000個IV TPOXX最終藥物產品課程(“IV FDP”),其中320萬美元用於製造批量藥物物質(“IV BDS”),用於製造IV FDP;支付約3 200萬美元用於資助IV TPOXX進程;支付約60萬美元用於支助採購活動。截至2019年12月31日,該公司已收到1 110萬美元,用於成功向戰略庫存提供約35 700門口述TPOXX課程,320萬美元用於製造IV BDS,470萬美元用於其他基準期活動。4BDS預計將用於製造20,000門FDP課程。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於製造四種BDS的320萬美元已記作遞延收入;當含有BDS的IV TPOXX交付給國家庫存或置於供應商管理的庫存中時,這一數額預計將被確認為收入。
迄今已行使的備選辦法提供了額外的潛在付款,最多可達2 580萬美元。以下活動有備選辦法:支付1 120萬美元用於採購用於製造至少363 070個口述TPOXX課程的原材料;支付至多1 460萬美元用於資助口頭TPOXX的營銷後活動,截至2019年12月31日已收到其中230萬美元。
未行使的期權説明可能支付的總金額約為5.25億美元(如果所有選項都已行使)。可供選擇的活動如下:向戰略庫存提供多達1 452 000課程的口述TPOXX課程,支付至多4.39億美元;支付至多7 680萬美元,用於製造FDP IV課程192 000課程,其中3 070萬美元將在製造用於製造第四自籌發展方案的第四BDS時支付;支付約360萬美元用於資助第四次TPOXX的售後活動;支付至多560萬美元用於支助採購活動。
與IV TPOXX相關的選項分為兩個主要的製造步驟。有與生產散裝藥物物質有關的備選辦法(“四種BDS備選辦法”),也有製造最終藥物產品的相應備選辦法(相同數量的IV課程)(“四種FDP備選辦法”)。Barda可以選擇行使任何,全部,或沒有這些選擇,在其唯一的酌處權。19C BARDA合同包括:三個單獨的IV BDS選項,每個選項提供相當於IV TPOXX的64 000個療程的散裝藥物;以及三個單獨的IV FDP選項,每個選項提供64 000個IV TPOXX的最終藥物產品。Barda對是否同時執行IV BDS選項和IV FDP選項,或是否作出獨立的行使決定,擁有唯一的酌處權。如果BARDA決定只使用第四種BDS選項,那麼該公司將收到高達3 070萬美元的付款;或者,如果BARDA決定同時使用IV BDS選項和IV FDP選項,那麼該公司將收到高達7 680萬美元的付款。對於每一套涉及特定課程組的備選方案(例如,參考相同64,000門課程的第四套BDS和第四套FDP選項),BARDA可以獨立購買IV BDS或IV FDP。
2011年BARDA合同
2011年5月13日,該公司與BARDA簽署了一項合同,根據該合同,BARDA同意從該公司購買170萬個口頭TPOXX課程。此外,該公司同意在不增加BARDA費用的情況下向BARDA提供300,000課程。
與BARDA的合同(經不時修訂、修改或補充的“2011年BARDA合同”)包括經修改的基本合同(“2011年基本合同”)以及備選辦法。2011年基地合同規定了約5.084億美元的付款(包括行使選擇權),截至2019年12月31日,該公司已收到4.598億美元,用於製造和交付170萬個口述TPOXX課程,並收到4 490萬美元,用於支付與發展和支助活動有關的某些償還款。今後仍有資格收到約370萬美元,用於償還發展和支助活動的費用。
對於根據2011年BARDA合同實際交付給戰略庫存的口述TPOXX課程,有產品替換義務,包括:(1)如果經美國批准的口服TPOXX(“FDA”)的最後版本與任何已交付給戰略庫存的口述TPOXX課程(“FDA批准替換義務”)不同,則應承擔更換產品的義務;(2)在因任何原因召回或被視為召回口服TPOXX的情況下,由BARDA免費承擔更換產品的義務;以及(Iii)在口頭TPOXX不符合任何指定標籤要求的情況下,產品更換的義務。2018年7月13日,FDA批准口服TPOXX治療天花,批准的產品與戰略儲備中的課程沒有差別。因此,FDA批准替換義務導致今後在戰略庫存中替換任何產品的可能性很小。
2011年的BARDA合同包括期權。2018年7月30日,BARDA修改了2011年的BARDA合同,BARDA行使了關於FDA批准84個月到期的口頭TPOXX的選擇權,該公司於2018年8月獲得了5 000萬美元的付款。通過這一選擇,2011年BARDA合同被修改,使2011年基地合同增加了5 000萬美元。如果所有選項都由BARDA行使,則將導致向該公司支付總額7 270萬美元,其中包括至多5 830萬美元的發展資金和支助性活動,如TPOXX的暴露後預防(“PEP”)指示和/或1 440萬美元用於與暖基地製造有關的生產活動的工作。Barda可自行決定不行使任何或所有未行使的選擇權。2015年,BARDA採取了兩種選擇,將這種藥物的適應症擴大到老年和兒童人羣。這些演習所述的價值微乎其微。
2011年的BARDA合同將於2020年9月到期。
國際口服TPOXX促進協定
2019年6月3日,該公司與子午線醫療技術公司簽訂了一項國際推廣協議。(“子午線”),輝瑞公司(“國際推廣協定”)。
根據“國際促進協定”的條款,子午線被授予在“國際促進協定”規定的使用領域內在除美國和韓國(“領土”)以外的所有地理區域的市場、廣告、宣傳、要約出售或銷售口頭TPOXX的專屬權利,而子午線已同意不將“國際促進協定”所界定的任何競爭產品商業化在該領土的特定使用領域。SIGA將保留與TPOXX有關的所有權、知識產權、分銷和供應權以及管理責任,在美國和韓國市場上,還將保留與口頭TPOXX有關的銷售和營銷權。根據“國際促銷協定”,進入任何銷售安排必須徵得SGA的同意。
“國際促進協定”沒有規定在簽署時支付任何現金,每一方應負責與其活動有關的費用和費用,“子午線”根據“國際促進協定”保留的費用將是扣除某些支出後的口頭TPOXX銷售收入的一個特定百分比,在這些年中,客户發票金額減去或等於規定的門檻值後,客户發票金額減去或等於某一特定門檻值的年份內,這些淨收益中較高的特定百分比將超過規定的閾值。
“國際促進協定”規定初始期限為五年,並自動延長連續三年的期限,除非(I)任何一方在最初期限結束前向另一方提供不續約的書面通知,或任何續約期限,或(Ii)國際促進協定提前根據其條款終止。任何一方可立即通過與某些習慣事件有關的書面通知終止協議。任何一方均有權在未治癒的重大違約情況下(總體上和國家間)終止協議。如果子午線在一段時間內沒有在主題國家推廣口頭TPOXX,或者(Ii)在某些其他有限的情況下,該公司有權終止協議(一國一國或一國一國)。子午線人有權終止本協議(總體上或國家間基礎上),而無需事先書面通知。
“國際促進協定”還載有習慣上的陳述、保證和契約,包括與監管事項、報告義務、賠償、責任限制、保密和其他事項有關的規定。
2019年12月5日,SIGA宣佈,加拿大國防部(“CDND”)發佈了一份先進的合同授予通知(“Acan”),表明CDND打算在四年內購買最多15,235門口述TPOXX課程,初步購買2,500個課程。與根據該協議在國際上銷售TPOXX一樣,Meridian將是加拿大政府授予的任何合同的對手方,SIGA將負責產品的製造、監管義務和交付。
牽頭產品-TPOXX
SIgA認為,TPOXX是第一批根據“生物盾牌”項目向戰略庫存交付的新型小分子藥物之一。口服TPOXX是一種新型的專利藥物,易於儲存、運輸和管理。2018年7月13日,FDA批准口服TPOXX治療天花。經FDA批准的口頭TPOXX標籤,限制了口服TPOXX在美國的銷售範圍,僅限於用於戰略庫存的TPOXX。根據2011年的BARDA合同,2013年至2017年期間,170萬個口服TPOXX課程被出售給BARDA並交付給戰略庫存。根據2011年BARDA合同提供的課程的保質期為7年。根據19C BARDA合同,SIGA可向戰略庫存提供多達170萬個TPOXX課程(其中1,488,000門課程為口頭TPOXX課程,212,000門課程為IV TPOXX課程),由BARDA選擇。
對於IV TPOXX,SIGA已與FDA達成一致,不需要進一步的臨牀研究。這種同意將允許該公司為IV TPOXX提交一份新的藥物申請(“NDA”)。該公司認為,此類NDA最早可在2020年下半年提交。根據對NDA的審查,FDA將決定是否批准IV TPOXX,以及是否實施任何營銷限制,或要求額外的批准後臨牀研究。這一審查過程通常需要10個月。沒有任何保證,任何批准都將及時給予,如果是的話。
如上所述,FDA批准口服TPOXX治療天花。該公司目前也計劃在歐洲和加拿大尋求對口頭TPOXX的監管批准。根據與監管當局的對話,該公司目前正計劃在今後12個月內在歐洲和加拿大提交對口服TPOXX的監管批准申請,並尋求擴大治療矯形器感染的適應症。
製造業
SIgA沒有製造基礎設施,也不打算開發用於製造TPOXX的基礎設施。SIgA依賴並使用稱為合同製造組織(“CMO”)的第三方來採購商業原材料和供應品,並製造TPOXX。SIgA公司的CMO在用於製造、加工、包裝、測試、分析和持有符合現行良好生產慣例(“cGMP”)的藥品的設施中應用了方法和控制措施,這是FDA為生產和儲存供人使用的藥品而制定的標準。
口頭TPOXX:
在生產口服TPOXX時,本公司使用下列CMO:Albemarle公司(“Albemarle”);Power size,LLC(“粉號”);Catalent製藥解決方案有限公司(“Catalent”);包裝協調員,LLC(“PCI”)。
2011年8月,SIGA與Albemarle簽署了一項協議。該協議於2015年4月修訂,並於2018年4月到期。2018年10月1日,SIGA與Albemarle簽訂了一項新協議,根據該協議,Albemarle生產、測試和供應用於TPOXX的活性藥物成分(“API”)。該協議規定,在新協議期限內,SIGA將從Albemarle購買其對TPOXX的內部和外部API要求的100%,直到2021年9月30日和(Ii)晚些時候,因為SIGA已根據新協議從Albemarle購買了12公噸API。此後:(I)2021年9月30日或(Ii)SIGA從Albemarle購買了12公噸API,SIGA將從Albemarle購買至少70%的TPOXX的內部和外部API要求,直到新協議期限結束(如下所述),除非公司收到以Albemarle無法匹配的價格購買API的要約,在此情況下,SIGA將從Albemarle購買至少30%的TPOXX的內部和外部API要求,直到2023年9月30日。沒有最低數量的API公斤,必須使用或獲得的SIGA。下列事件被排除在“100%原料藥”要求之外:(I)如果SIGA簽訂的銷售最終藥物產品(“FDP”)的合同要求用作這種FDP的API的產品必須在美國境外製造。
而Albemarle不願或無法將這種製造分包給符合協議條款的一方或多方;(Ii)如果SIGA訂立的靜脈配方FDP銷售合同所要求的規格與協議規定的規格不同,而且雙方無法就規格或定價的必要更改達成協議;或(Iii)如果Albemarle未能履行協議規定的任何義務,並且無法在SIGA發出書面通知後30天內糾正這種不履行的情況。SIgA必須在發票日期後45天內向Albemarle付款。原料藥的價格為每公斤固定價格,但須根據原材料成本和/或一般製造成本的增加作出調整。Albemarle必須交付符合協議中概述的規範的API;公司不需要為不符合規範的API付費。本公司有120天的時間拒絕任何不符合規格或損壞的貨物。除了收取API交付的費用外,Albemarle還支付了相關服務的費用,例如穩定性測試。該公司與Albemarle的協議目前計劃在以下日期提前到期:(I)2023年9月30日,或(Ii)履行19C BARDA合同規定的交貨義務。在此之後,本協議應續簽一年,直至公司或阿爾貝馬爾公司至少在期滿前90天發出不續約通知為止。
Fundersize公司是Lonza集團的一家公司,它對口服TPOXX中使用的API進行了微量化和測試。該公司與Power Size的協議於2019年1月11日進行了修訂。經修訂的任期於修訂日期十週年結束。
Catalent粒度、封裝和測試口服TPOXX。此外,Catalent還提供與藥物產品的商業穩定性測試以及每個時間點的列表穩定性和趨勢分析準備有關的服務。該公司與Catalent的協議的初始期限為2021年6月28日。此後,本協議自動延長三年,除非任何一方提供六個月的通知,表示希望在合同期滿前終止協議。在協議期間,SIGA將根據19C BARDA合同從Catalent購買其對散裝產品的所有要求。
PCI提供與口頭TPOXX相關的打包服務。此外,PCI已與該公司簽訂合同,提供與靜脈注射配方TPOXX有關的包裝服務。該公司與PCI的協議的初始期限為2022年3月1日。此後,本協議自動延期一年,除非任何一方提供120天的通知,表示希望在合同期滿前終止協議。在某些條件下,該協議可在2022年3月1日前終止。
靜脈注射(IV)TPOXX製劑:
為了根據BARDA合同製造IV TPOXX,該公司已同意使用以下CMO:roquatamerica公司。(“羅奎特”);和平製造服務有限公司(“和平”);和PCI。
型煤提供了一種輔料,用於製造TPOXX的靜脈注射配方。該公司與羅奎特的協議沒有最低數量的製造服務,必須使用。該公司與羅奎特的協議的初始期限將於2023年12月31日結束。此後,本協議自動按年更新,除非任何一方提供四個月的通知,表示希望在合同期滿前終止協議。
Patheon公司生產、測試和包裝TPOXX的靜脈製劑。SIgA同意,Patheon將有權制造至少80%的TPOXX靜脈製劑,供SIGA在協議的頭三年內銷售,條件是Patheon遵守合理的製造標準。此後,製造百分比將由雙方共同商定。該公司與Patheon的協議的初始期限為2022年12月31日晚些時候,或與靜脈注射TPOXX有關的所有政府合同終止的日期。此後,本協議自動延期兩年,除非任何一方提供12個月的通知,表示希望在合同期滿前終止協議。
如上所述,預計PCI將為TPOXX靜脈製劑提供包裝服務。
企業責任與可持續性
SIgA以健康保障市場為重點,力求在促進可持續環境的同時促進全球衞生。
SIgA力求通過其發展和商業活動促進全球公共衞生,其中包括:(1)向各國政府和(或)非政府組織提供醫療對策,使各國政府能夠為潛在的公共衞生緊急情況提供有效的儲存治療;(2)向非政府組織捐贈治療,以治療發展中國家的嚴重傳染病患者或那些在同情的基礎上接受治療和(或)在臨牀試驗中接受治療的人。
SIgA尋求通過跟蹤其製造供應鏈對優先考慮可持續環境的倡議和組織的參與來促進可持續環境。SIGA供應鏈中的所有制造商,包括Albemarle、Power size、Catalent、PCI、Patheon和Ro成品,都保持着企業的社會責任和/或可持續發展計劃,並公開報告這些項目。
SIgA還在自己的公司環境中推行此類政策,儘管規模太小,無法單獨報告其影響。
生物防禦計劃市場
生物防禦對策市場反映了對全球恐怖和生物武器活動威脅的持續認識。美國政府是學術機構和生物製藥公司開發和採購資金的最大來源,這些公司從事生物防禦研究或開發針對潛在生物恐怖或生物製劑的疫苗、抗感染藥物和免疫療法。美國政府在生物防禦項目上的支出包括由美國國家過敏和傳染病研究所、美國ARDA和國防部(DoD)提供的開發資金,以及由BARDA、戰略儲備和國防部採購的反措施。在截至2020年9月30日的財政年度,美國衞生和公共服務部的預算每年撥款約20億美元,用於高級發展和採購針對平民人口的生物和其他威脅的醫療對策。
除美國政府外,我們認為銷售生物防禦對策的潛在額外市場包括:
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• | 州和地方政府可能對這些產品感興趣,以保護應急人員,如警察、消防人員和急救人員。 |
目前,除了出售給美國政府以供戰略庫存儲存和/或使用外,口述TPOXX在美國還沒有被批准出售。該公司將需要滿足額外的監管要求,然後才能在美國以外的美國政府銷售。
研究協議及資助
該公司有一個IV TPOXX的研發計劃。該項目由19C BARDA合同和與BARDA單獨簽訂的開發合同(“IV擬訂研發合同”)供資。IV型研發合同的履約期限將於2020年12月30日終止。截至2019年12月31日,IV配方研發合同規定,未來研發資金總額約為310萬美元。見關於19C BARDA合同的合併財務報表附註3。
2019年7月,美國國防部授予該公司一份價值1,950萬美元的多年研究合同,初步授予1,240萬美元,以支持開展可能擴大口服TPOXX標籤的工作,其中包括天花暴露後預防(“PEP”)(這類工作稱為“PEP標籤擴展計劃”,以及稱為“PEP標籤擴展研發合同”)。初始獎的任期為五年。截至2019年12月31日,PEP標籤擴展研發合同規定,在最初授予的大約1,220萬美元的初步授標下,未來的研究和開發資金總額將達到1,220萬美元。
除其他外,合同和贈款包括美國政府可以或不行使的選擇權。此外,合同和贈款包含習慣條款和條件,包括美國政府在任何時候為方便而終止或重組合同或授予的權利。因此,我們可能沒有資格獲得所有可用的資金。
一般
我們每月收到BARDA的現金付款,因為我們提供服務或購買貨物。合同和贈款協議下的金額得不到保證,可以在任何時候被取消,原因包括不履行義務或美國政府的便利,如果取消,我們將不會收到根據這些協議進行的額外工作的資金。
競爭
生物技術和製藥業的特點是技術的迅速發展和激烈的競爭。我們的競爭對手包括許多主要的製藥公司,每一家公司的財政、技術和營銷資源都大大超過我們的。生物技術和其他生物防禦領域的製藥競爭對手包括但不限於緊急生物解決方案公司、巴伐利亞北歐AS公司和Chimerix公司。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也在開展研究活動和尋求專利保護,並可自行或通過合資企業將產品商業化。
TPOXX面臨着政府資金的巨大競爭,用於開發和採購針對生物、化學、放射性和核威脅的醫療對策、診斷測試系統和其他應急準備對策。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會就會減少或消失。此外,如果我們的產品候選人不符合政府採購要求,特別是美國政府對生物防禦產品的要求,我們可能無法進行有效的競爭。
人力資源和研究設施
截至2020年2月18日,我們有41名全職員工.我們的僱員都不受集體談判協議的保障,我們認為我們的僱員關係是令人滿意的。我們的研發設施位於俄勒岡州的科瓦利斯,根據2018年1月1日開始並於2021年12月到期的租賃協議,我們在那裏租賃了大約10276平方英尺。這份租約還有一個剩餘的續租方案,為期三年。
知識產權和所有權
SIgA的商業成功在一定程度上將取決於它能否在美國和世界其他地區為其專利技術、藥物目標和潛在產品獲得和維持專利和其他知識產權保護,並保護其商業機密。由於通過開發和監管許可程序將潛在產品帶入市場所需的時間和費用相當長,製藥業相當重視獲得專利和商業祕密保護。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止,還沒有就生物技術專利在不同管轄範圍內允許的範圍提出一致的政策。因此,SIGA無法預測待決專利申請中允許的索賠類型和範圍。
SIgA還依靠商業祕密保護其機密和專有信息。不能保證其他公司不會獨立開發實質上等同的專有信息和技術,或以其他方式訪問SIGA的商業機密,或保證SIGA能夠有意義地保護其商業機密。
SIgA獨家擁有其關鍵專利組合,涉及其領先的候選藥物TPOXX(也稱為ST-246,Tecovirimat)。截至2020年1月30日,TPOXX專利組合共有7個專利系列,包括23項美國實用專利、70項已頒發外國專利、6項美國實用專利申請和38項外國專利申請。
下表介紹了涉及TPOXX的主要專利和材料。
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專利號 | 國家 | 授予的保護 | 發行日期 | 有效期 |
7737168美元 | 美國 | ST-246治療骨科病毒感染的方法 | 2010年6月15日 | 2027年5月3日^ |
8039504美元 | 美國 | 含St-246的藥物組合物和單位劑型 | 2011年10月18日 | 2027年7月23日 |
7687641美元 | 美國 | ST-246製造方法 | 2010年3月30日 | (2024年9月27日) |
8124643美元 | 美國 | St-246化合物的物質組成和含有St-246的藥物組合物 | 2012年2月28日 | 2024年6月18日^ |
7956197美元 | 美國 | ST-246製造方法 | 2011年6月7日 | (2024年6月18日) |
8530509美元 | 美國 | 含有包括St-246在內的化合物混合物的藥物組合物 | 2013年9月10日 | (2024年6月18日) |
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8802714美元 | 美國 | 複方St-246治療骨科病毒感染的方法 | 2014年8月12日 | (2024年6月18日) |
9045418美元 | 美國 | ST-246製造方法 | (2015年6月2日) | (2024年6月18日) |
9233097美元 | 美國 | 含St-246的液體藥物製劑 | 2016年1月12日 | (2031年8月2日) |
9339466美元 | 美國 | St-246的某些多形性、多形性的製備方法及含多晶的藥物組合物 | 2016年5月17日 | 2031年3月23日 |
9546137美元 | 美國 | St-246的製備方法 | 2017年1月17日 | (2033年8月14日) |
9744154美元 | 美國 | St-246的多態形態及製備方法 | 2017年8月29日 | 2031年3月23日 |
9862683美元 | 美國 | Tecovirimat的製備方法 | 2018年1月9日 | (2033年8月14日) |
9670158美元 | 美國 | 非晶態Tecovirimat製備 | 2017年6月6日 | 2034年7月11日 |
9889119美元 | 美國 | 非晶態Tecovirimat製備 | 2018年2月13日 | 2034年7月11日 |
9907859美元 | 美國 | St-246液體配方和方法 | 2018年3月6日 | (2031年8月2日) |
10029985美元 | 美國 | Tecovirimat的製備方法 | (2018年7月24日) | (2033年8月14日) |
10045963美元 | 美國 | 非晶態Tecovirimat製備 | (2018年8月14日) | 2034年7月11日 |
10045964美元 | 美國 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (2018年8月14日) | 2031年3月23日 |
10124071美元 | 美國 | St-246液體配方和方法 | 2018年11月13日 | (2031年8月2日) |
10155723美元 | 美國 | Tecovirimat的製備方法 | (2018年12月18日) | (2033年8月14日) |
10406137美元 | 美國 | St-246的某些多態性及含多態的藥物組合 | (一九二零九年九月十日) | 2031年3月23日 |
10406103美元 | 美國 | 一水化超細Tecovirimat的再水化 | (一九二零九年九月十日) | 2034年11月14日 |
SG 184201 | 新加坡 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (2015年6月22日) | 2031年3月23日 |
汝2578606 | 俄羅斯 | St-246的某些多態性及其製備方法及其在矯形病毒治療中的應用 | 2016年3月27日 | 2031年3月23日 |
OA 16109 | OAPI/非洲 | St-246的某些多態性及其製備方法及其在矯形病毒治療中的應用 | 2013年10月31日 | 2031年3月23日 |
新西蘭602578 | 新西蘭 | St-246的某些多態性及其製備方法及其在矯形病毒治療中的應用 | (2014年12月2日) | 2031年3月23日 |
MX 326231 | 墨西哥 | 含有St-246的藥物組合物和含有St-246的一種或多種附加成分和劑型 | (2014年12月11日) | 2027年4月23日 |
MX 348481 | 墨西哥 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年6月15日 | 2027年4月23日 |
MX 347795 | 墨西哥 | St-246液體配方和方法 | 2017年5月15日 | (2031年8月2日) |
MX 361428 | 墨西哥 | St-246的多態形態及製備方法 | (2018年12月6日) | 2031年3月23日 |
MX 363189 | 墨西哥 | 含有St-246的藥物組合物的使用 | (一九二零九年三月十四日) | 2027年4月23日 |
KR 101868117 | 韓國 | St-246液體配方和方法 | (2018年6月8日) | (2031年8月2日) |
JP 4884216 | 日本 | 包括St-246在內的治療骨科病毒的治療劑,St-246化合物的藥物組成和生產方法 | 2011年12月16日 | (2024年6月18日) |
JP 5657489 | 日本 | ST-246製造方法 | (2014年12月5日) | (2024年6月18日) |
JP 5898196 | 日本 | 含St-246的液體藥物製劑 | 2016年3月11日 | (2031年8月2日) |
JP 6018041 | 日本 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | 2016年10月7日 | 2031年3月23日 |
JP 6188802 | 日本 | Tecovirimat的製備方法 | 2017年8月10日 | (2033年8月14日) |
JP 6444460 | 日本 | Tecovirimat的製備方法 | (2018年12月7日) | (2033年8月14日) |
JP 6564514 | 日本 | Tecovirimat的製備方法 | (2019年8月2日) | (2033年8月14日) |
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JP 6594303 | 日本 | 一水化超細Tecovirimat的再水化 | (一九二零九年十月四日) | 2034年11月14日 |
CN 2011800245893 | 中國 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | 2015年8月26日 | 2031年3月23日 |
CN 2013800429237 | 中國 | Tecovirimat的製備方法 | 2017年6月20日 | (2033年8月14日) |
CA 2529761 | 加拿大 | 使用St-246治療骨科病毒感染、含有St-246的藥物組合物和St-246化合物的物質組成 | 2013年8月13日 | (2024年6月18日) |
CA 2685153 | 加拿大 | 含有St-246的藥物組合物和含有St-246的一種或多種附加成分和劑型 | (2014年12月16日) | 2027年4月23日 |
CA 2866037 | 加拿大 | 治療和預防骨科病毒感染和相關疾病的化學品、組合物和方法 | 2017年5月16日 | 2027年4月23日 |
CA 2807528 | 加拿大 | 含St-246的液體藥物製劑 | 2018年9月25日 | (2031年8月2日) |
CA 2793533 | 加拿大 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (一九二九年二月二十六日) | 2031年3月23日 |
Au 2004249250 | 澳大利亞 | 治療骨科病毒感染的方法:含St-246的藥物組合物和St-246化合物的物質組成 | 2012年3月29日 | (2024年6月18日) |
Au 2007351866 | 澳大利亞 | 含有St-246的藥物組合物和含有St-246的一種或多種附加成分和劑型 | 2013年1月10日 | (2024年6月18日) |
Au 2011232551 | 澳大利亞 | St-246的某些多態性及其製備方法及其在矯形病毒治療中的應用 | 2015年2月26日 | 2031年3月23日 |
Au 2011285871 | 澳大利亞 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2015年8月6日) | (2031年8月2日) |
Au 2013302764 | 澳大利亞 | Tecovirimat的製備方法 | (2018年4月5日) | (2033年8月14日) |
Au 2012268859 | 澳大利亞 | 含有St-246的藥物組合物和含有St-246的一種或多種附加成分和劑型 | 2016年8月18日 | (2024年6月18日) |
Au 2014290333 | 澳大利亞 | 非晶態Tecovirimat製備 | (一九二九年二月二十一日) | 2034年7月11日 |
Au 2014353235 | 澳大利亞 | 一水化超細Tecovirimat的再水化 | (2019年8月22日) | 2034年11月14日 |
AP 3221 | ARIPO*/非洲 | St-246的某些多態性及其製備方法及其在矯形病毒治療中的應用 | (2015年4月3日) | 2031年3月23日 |
ZA 2012/07141 | 南非 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (二零一六年六月二十九日) | 2031年3月23日 |
ZA 2013/00930 | 南非 | 含St-246的液體藥物製劑 | 2015年11月25日 | (2031年8月2日) |
IL 201736 | 以色列 | 含有St-246的藥物組合物和含有St-246的一種或多種附加成分和劑型 | 2016年10月1日 | 2027年4月23日 |
IL 236944 | 以色列 | Tecovirimat的製備方法 | 2017年2月1日 | (2033年8月14日) |
IL 242666 | 以色列 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | (2018年12月1日) | 2027年4月23日 |
IL 221991 | 以色列 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (一九二零九年十月一日) | 2031年3月23日 |
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在1638938 | 奧地利 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
是1638938 | 比利時 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
是2549871 | 比利時 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
是2600715 | 比利時 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
CH 1638938 | 瑞士 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
CH 2549871 | 瑞士 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
CH 2600715 | 瑞士 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
德1638938 | 德國 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
德2549871 | 德國 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
德2887938 | 德國 | Tecovirimat的製備方法 | 2018年1月10日 | (2033年8月14日) |
德2600715 | 德國 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
DK 1638938 | 丹麥 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
DK 2549871 | 丹麥 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
DK 2600715 | 丹麥 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
ES 1638938 | 西班牙 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
FI 1638938 | 芬蘭 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
Fr 1638938 | 法國 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
Fr 2887938 | 法國 | Tecovirimat的製備方法 | 2018年1月10日 | (2033年8月14日) |
Fr 2549871 | 法國 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
Fr 2600715 | 法國 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
GB 1638938 | 聯合王國 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
GB 2887938 | 聯合王國 | Tecovirimat的製備方法 | 2018年1月10日 | (2033年8月14日) |
GB 2549871 | 聯合王國 | St-246的多態形式 | (2018年8月22日) | 2031年3月23日 |
GB 2600715 | 聯合王國 | 含St-246的液體藥物製劑 | (2019年12月11日) | (2031年8月2日) |
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港幣1179824 | 香港 | St-246的某些多態性、多態和含有多態的藥物組合物的製備方法 | (一九二零九年六月二十一日) | 2031年3月23日 |
IE 1638938 | 愛爾蘭 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
它502017000078377 | 意大利 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
NL 1638938 | 荷蘭 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
PL 1638938 | 波蘭 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
Se 1638938 | 瑞典 | 治療和預防骨科病毒感染及相關疾病的化合物、組合物和方法 | 2017年4月12日 | (2024年6月18日) |
7737168美元的專利展期申請將於2027年5月3日改為2031年9月4日。8124643美元的專利展期申請也在等待中,這將把有效期從2024年6月18日改為2027年12月13日。如果發現7737168美元和8124643美元都有資格獲得專利展期,SIGA只能選擇申請延期的兩項專利中的一項,並選擇延長7737168美元。
*該協會有19個非洲成員國,具體情況如下:博茨瓦納、岡比亞、加納、肯尼亞、萊索托、馬拉維、莫桑比克、納米比亞、塞拉利昂、利比裏亞、盧旺達、聖多美和普林西比、索馬里、蘇丹、斯威士蘭、坦桑尼亞、烏幹達、贊比亞和津巴布韋。
除上表所列專利外,涉及TPOXX的主要和實質性專利申請還包括美國、歐洲、亞洲、澳大利亞和其他具有商業意義的市場等多個法域的專利申請。我們目前有44項專利申請,涉及TPOXX的各種成分、製造方法、處理方法和劑型。待決專利申請如獲批准,有效期將在2024年至2037年之間。
FDA的規定要求專利藥品在符合各種規定的品牌名稱下銷售。SIgA必須發展和努力保護其每種產品的這些品牌名稱,以避免產品盜版,並確保這些品牌的專有權。SIgA可能會花費大量的資金為我們的產品開發和獲得適當的品牌名稱的權利。SIgA目前在SIGA、TPOXX和我們在美國和某些外國使用的其他品牌擁有專利商標權,但為了符合監管要求,我們可能需要開發更多的商標權。SIgA可能需要追求不同的名稱和商標,除美國以外,基於母語和其他司法管轄權的考慮。SIgA認為確保充分的商標權對其業務非常重要。
政府管制
監管審批程序
美國和其他國家的政府當局的監管是生產和銷售我們可能開發的任何生物製藥產品的一個重要因素。這些規定適用於我們的性質和程度將因任何特定產品的性質而異。實際上,在非政府商業化之前,我們所有的潛在藥品都需要得到政府機構的批准。特別是,人類治療產品要經過嚴格的臨牀前和臨牀測試,以及外國FDA和類似衞生機構的其他批准程序。各種聯邦法規和條例也管理或管理這類產品的製造、安全、標籤、儲存、記錄保存和銷售。獲得這些批准以及隨後遵守適當的聯邦和外國法規和條例的過程是複雜的,需要專門知識和大量資源的支出。
為了進行臨牀試驗,並生產和銷售用於診斷或治療的產品,公司必須遵守美國食品和藥物管理局和外國類似機構制定的強制性程序和安全標準。在美國開始對一種潛在新藥進行人體臨牀測試之前,一家公司必須提交一份IND申請,
接受FDA的許可。IND應用是對藥物進行臨牀前研究的總結,包括毒性和安全性研究、關於藥物組成的信息以及用於生產該藥物的製造和質量控制程序,以及正在為評估該產品的安全性和有效性而提出的人類臨牀研究的討論。
需要FDA批准一種新藥的營銷前臨牀計劃通常需要一個耗時且昂貴的三相過程。在第一階段,對少數健康受試者進行試驗,以確定早期安全狀況、藥物分配、代謝和消除模式。在第二階段,對一小羣患有目標疾病的患者進行試驗,以確定初步療效、最佳劑量和擴大的安全性證據。在第三階段,大規模的、多中心的比較試驗,其中可能包括控制和不受控制的研究,對患有目標疾病的患者進行,以便提供足夠的數據來證明FDA和其他權威機構所要求的有效性和安全性的統計證據。可能需要更多的試驗來評估一種新藥如何與其他藥物相互作用,以及該藥物是否對心血管或其他潛在風險有任何影響。
FDA密切監測臨牀試驗三個階段中每一階段的進展情況,並可酌情根據所積累的數據以及對參與測試的病人的風險/受益比率的評估,重新評估、更改、暫停或終止檢測。對進行這種臨牀試驗所需的總時間的估計介於2至10年之間。在完成這樣的臨牀測試後,一家公司通常會向FDA提交一份NDA報告,該報告總結了在臨牀測試期間該藥物的結果和觀察結果。根據對NDA的審查,FDA將決定是否批准該藥物,是否實施任何營銷限制,或要求額外的批准後臨牀研究。這一審查過程可能相當漫長,批准一種新藥品的生產和銷售可能需要若干年和大量資金。沒有任何保證,任何批准都將及時給予,如果是的話。在某些情況下,可通過補充NDA程序對核準產品的新配方進行審查,該過程部分依賴於對初始配方的事先批准。
FDA於2002年6月30日修訂了其條例,納入了“動物規則”,允許典型的臨牀試驗制度批准某些新藥物和生物製品,這些新藥和生物製品用於減少或防止化學、生物、放射或核製劑的毒性,而這些藥物和生物製劑並非自然存在於人體中,其依據是健康受試者的安全性證據和僅從適當的動物研究和任何其他輔助數據中得出的有效性證據。FDA表示,TPOXX治療性使用的批准是根據“動物規則”確定的。
一旦該產品被批准銷售,FDA的法規就控制了生產和營銷活動,並且可能需要一個售後測試和監督程序來監控產品的使用和效果。如果不遵守監管標準,產品批准可能會被撤銷。我們開發的產品可能會在許多其他國家銷售,這些國家也實施了類似的監管程序。
FDA的法規還提供了一種替代的監管機制,在有限的情況下可能導致使用該產品。緊急使用授權(“EUA”)授權FDA專員加強公共衞生保護,防止可能被用來攻擊美國人民或美國武裝部隊的生物、化學、放射性和核製劑。根據這一授權,FDA專員可允許在緊急情況下使用醫療對策來診斷、治療或預防這類製劑引起的嚴重或危及生命的疾病或疾病,如果就緊急情況的性質、是否有足夠和經批准的替代品以及關於考慮緊急使用的候選藥物的現有數據的質量作出了適當的調查結果。
與生物恐怖主義對抗劑和大流行病防範有關的立法和條例
由於我們的候選藥物旨在治療可能因生物恐怖主義行為或生物武器行為或大流行防備而引起的疾病,因此他們可能要遵守下文和本年度報告表10-K中其他部分所述的具體立法和條例。
生物盾牌工程
“生物盾牌”項目和相關的2006年聯邦立法為與生物防禦有關的採購和授予研究贈款提供了程序,使美國衞生和人類服務部(“HHS”)更容易為反措施項目提供資金。“生物盾牌”項目提供了“聯邦採購條例”下的替代程序,該條例是美國政府採購貨物和服務的總稱,用於採購用於執行、管理或支持生物醫學對策研究和開發的財產或服務。此外,如果HHS祕書認為有迫切需要,BioShield項目授權HHS祕書採用快速授標程序,而不是
正常的同行評審程序,涉及生物醫學對策研究和開發活動的贈款、合同和合作協議。
在生物盾牌項目下,HHS祕書經美國國土安全部部長同意並經總統批准,可在特定情況下籤訂合同,為戰略儲備購買未經批准的反措施。美國國會在總統批准後被告知一項購買戰略儲備的建議。“生物盾牌”項目規定,向戰略庫存提供反措施的公司在交付相當一部分反措施時得到付款。根據這些規定,衞生福利司必須確定是否有足夠和令人滿意的臨牀結果或研究數據,包括從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據(如果有的話),以支持一項合理的結論,即該對策將在8年內獲得批准或許可。生物盾牌項目還允許HHS祕書授權緊急使用尚未得到FDA批准的醫療產品。為了行使這一權力,衞生和保健司必須得出結論:
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• | 所設計的對策所針對的因素可能導致嚴重或危及生命的疾病; |
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• | 該產品可合理地被認為在檢測、診斷、治療或預防疾病方面是有效的; |
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• | 該產品已知的和潛在的好處超過其已知和潛在的風險;以及 |
雖然這一規定允許HHS祕書繞過FDA批准(全部或部分)採購和使用,但以這種方式使用它很可能僅限於罕見的情況。在2011年5月授予BARDA合同之前,HHS祕書得出結論,TPOXX將在8年內獲得FDA批准,用於治療天花。
“公共準備和應急準備法”
“公共準備和應急準備法”(“準備法”)規定,製造商不受州或聯邦法律規定的因在美國管理或使用“有保障的反措施”而造成的“損失”索賠。然而,在某些情況下,受傷的人仍可能以“故意不當行為”起訴製造商。“涵蓋的對策”包括安全對策和“合格的大流行病或流行病產品”,包括旨在診斷或治療大流行或流行病的產品,以及旨在解決此類產品造成的情況的治療。為使這些豁免適用,衞生保健司必須在發生公共衞生緊急情況或未來發生公共衞生緊急情況的“可信風險”的情況下發表聲明。自2007年以來,HHS祕書根據“預防法案”發佈了8項聲明,以保護國家防範潛在的大流行病或流行病所必需的責任對抗措施,包括2008年10月10日的一項聲明,其中規定免除與天花有關的侵權責任。2015年修訂了“預防天花法”,將對天花和其他對策的保護從2015年12月31日延長到2022年12月31日。
外國管制
如上文所述,除了美國的條例外,我們還可能受到各種外國條例的管制,例如臨牀試驗、藥品的商業銷售和分銷。無論FDA是否批准某一產品,我們可能必須獲得外國類似監管機構的批准,才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。根據候選藥品的類型、複雜性和新穎性、該管轄區的具體要求,以及在一些國家,FDA以前是否批准了藥品銷售,獲得批准在某一特定外國管轄地區銷售某一產品所需的實際時間有很大差異。指導臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求因國家而異。某些外國司法機構,包括歐盟和加拿大衞生部,已經通過了與美國類似的特定生物防禦條例,例如類似於美國食品和藥物管理局頒佈的“動物規則”的程序,用於審查和可能批准生物防禦產品。
關於政府訂約的條例
在美國和其他地方,一個組織作為政府承包商的地位意味着該組織還須遵守各種法規和條例,包括“聯邦採購條例”,該條例管理美國各機構採購貨物和服務。這些有關法規和條例可以規定比通常適用於商業合同的更嚴厲的處罰,例如刑事和民事損害賠償責任以及中止和取消。
未來的政府合同。此外,根據各種法規和條例,政府合同可由政府單方面終止或修改,以便在美國和其他地方方便、詳細的審計要求、法定控制的定價、採購和分包限制以及法律規定的合同糾紛裁決程序。
報告和其他資料的提供
我們根據1934年“證券交易法”向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。公眾可以閲讀和複製任何材料,我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室,在100F街,東北,華盛頓特區20549。市民可致電(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。此外,SEC還維持一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息陳述,以及與發行人(包括我們)有關的其他信息,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以通過www.sec.gov獲得我們向SEC提交或提供的任何文件。
此外,我們的網站可在網址www.siga.com上找到。該網站包含有關我們和我們業務的信息。我們向證券交易委員會提交的關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的每一份文件,以及對這些報告的所有修改,可以在合理可行的情況下,在報告和修正案以電子方式提交或提供給證券交易委員會後,儘快免費查看和下載。要查看這些報告,請訪問www.siga.com,點擊“投資者關係”和“財務信息”。
以下與公司管治有關的文件亦可在我們的網站上查閲:
要查看這些文件,請訪問www.siga.com,並點擊“投資者關係”和“公司治理”。
上述任何文件也可由任何股東要求祕書,SIGA技術公司,31 E 62街,5樓,紐約,10065。
項目1A。危險因素
本報告載有前瞻性聲明和其他與未來事件有關的預期信息。這些前瞻性陳述和其他信息受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或目前預期的結果大不相同,其中包括:
與我們對美國政府合同的依賴有關的風險
美國政府合同要求政府作出持續的供資決定,19C BARDA合同下的大部分潛在收入與期權掛鈎,這些期權可能由BARDA自行決定行使,也可能不由BARDA自行決定。減少或停止BARDA資金,或根據19C BARDA合同不行使合同選擇權,可能導致我們的業務、財務狀況和經營結果遭受重大損失。
根據19C的BARDA合同為BARDA採購提供資金的政府項目的資金,通常是由國會撥款提供的,通常是在財政年度基礎上進行的,儘管一個項目可能會持續幾年。我們的政府客户受到政治考慮和預算限制。我們的政府客户在繼續為他們的預算提供資金方面也存在不確定性。
此外,政府資助的合同通常包括業績基準期和執行某些未來活動的備選方案。可供選擇的貨物和服務的價值可能佔基礎合同總價值的大多數,如19C BARDA合同的情況。
19C BARDA合同主要是以期權為基礎的,超過80%的合同價值與期權掛鈎,這些期權可由BARDA自行酌處。不能保證將行使任何選項,也不能保證將行使多少選項。如果19C BARDA合同下的部分或全部選項沒有得到行使,無論是因為政府用於生物防禦的支出和授權減少了,還是轉移到了BARDA採購項目以外的項目上,我們的業務、財務狀況和運營結果、我們的業務發展努力或我們的產品開發努力都可能遭受重大損失。
政府採購合同大多以固定價格確定,這種定價依據的是執行這些合同所需的時間、資源和費用估計數。如果我們的預算不準確,我們可能無法賺取足夠的回報,或在這些安排下蒙受損失。
在19C BARDA合同下剩下的未行使期權主要是固定價格.我們預計,我們與美國政府在TPOXX方面的未來合同以及其他生物防禦產品候選人的合同也將是固定價格安排。根據固定價格合同,我們必須以固定的價格交付我們的產品,而不管我們的實際成本是多少,並承擔為履行我們的義務而發生的任何費用。根據合同規格估算與履約有關的費用可能很困難,特別是在履約期超過幾年的情況下。在履行固定價格合同時,如果我們不能預見技術問題、準確估計成本或控制成本,就會降低此類合同的盈利能力或造成虧損,從而對我們的經營結果產生負面影響。
我們預計,未來的運營收入將主要來自與BARDA簽訂的提供和維護美國政府TPOXX庫存的合同。如果BARDA在19C BARDA合同之後不簽訂額外的合同來維持或擴大TPOXX的庫存,我們的長期業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。
在可預見的將來,我們的業務和經營成果的成功將在很大程度上取決於美國政府對維持或擴大其TPOXX庫存的承諾。如果在19C BARDA合同之後未能獲得和執行額外的合同,以大幅度維持或擴大TPOXX的庫存,則可能對我們的長期業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,19C的BARDA合同並不一定增加我們將來與美國政府簽訂類似合同的可能性。
我們與美國政府的業務能否成功,取決於我們是否遵守美國政府合同以及各種聯邦法規和當局規定的法律、法規和義務。
我們與美國政府的業務受到具體的採購條例和其他各種法律和合規義務的約束。這些法律和規則包括與以下方面有關的法律和規則:
遵守這些義務會增加我們的業績和合規成本。如發現我們未能遵守這些規例和規定,可能會導致政府在一段時間內暫停或取消合約或分包合約。由於我們未能履行上述任何一項義務而終止政府合約或批出或與政府的關係,將會對我們的運作造成重大的負面影響,並會損害我們日後取得其他政府合約或贈款的聲譽和能力。
政府合同和贈款中的不利條款,有些可能是慣例,可能會損害我們未來的業務、財務狀況和潛在的經營結果。
政府合同和贈款通常包含給予政府實質性權利和補救的條款,其中許多通常不在商業合同中,包括(但不限於)允許政府:
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• | 以任何理由或無理由全部或部分終止現有合同或授予; |
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• | 單方面減少或修改贈款、合同或分包合同,包括採用公平的價格調整; |
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• | 如果以後任何一年的業績資金無法到位,則取消多年合同或贈款及相關訂單; |
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• | 拒絕行使購買合同或授予中規定的最高金額的選擇權; |
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• | 暫停或禁止承包商與政府或特定政府機構開展業務,原因是監管或合規失敗; |
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• | 根據“虛假索賠法”和“虛假陳述責任法”尋求刑事或民事補救;以及 |
一般而言,政府合同載有允許在政府方便的情況下單方面全部或部分終止或修改的條款。根據政府訂約法的一般原則,如果政府為了方便而終止合同或授予合同,被終止的公司只能收回其在終止前完成的工作所產生的或承諾的費用、結算費用和利潤。如政府終止合約或批給違約,違約公司只有權就已接受的項目收回所招致的費用及相關利潤,並可能須就以下事項所招致的額外費用負上法律責任。
政府從另一個來源採購未交付的物品。我們的政府合同和贈款,包括19C BARDA合同,可以在這種情況下終止。
一些政府合同和贈款允許政府為美國政府或代表美國政府使用承包商根據政府合同開發的任何技術。對於我們根據合約或批給這項條款而發展的任何技術,我們可能無法禁止第三方,包括我們的競爭對手,利用該技術向政府提供產品和服務。
政治或社會因素和反對意見的變化,包括抗議和潛在的相關訴訟,可能會推遲或削弱我們推銷TPOXX和任何其他生物防禦產品候選人的能力,並可能要求我們花費時間和金錢來解決這些問題。
為治療由生物恐怖主義或生物技術造成的威脅或對抗其威脅而開發的產品將受到政治和社會環境的變化。對生物恐怖主義和生物武器的政治和社會反應是不可預測的,也是有爭議的。對軍事人員或平民可能作為生物恐怖主義武器或生物武器接觸生物製劑的看法的改變,可能會推遲或抵制將調查產品推向市場,或限制定價或購買核定產品,其中任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。
訴訟、宣傳活動或其他負面宣傳可能會對TPOXX和我們的生物防禦產品候選產品的市場接受程度產生不利影響,從而限制對它們的需求。在這種情況下,我們推銷和銷售這類產品的能力可能會受到阻礙,TPOXX和我們開發的其他產品的商業成功可能會受到損害,我們可能需要花費時間、注意力和資源來處理此類法律或宣傳問題,從而減少我們的收入,並對我們產生實質性的不利影響。
美國政府關門可能會對我們的業務和流動性產生負面影響。
每年,美國國會必須通過聯邦預算中的所有支出法案。如果沒有及時通過任何此類支出法案,政府關閉可能會關閉許多聯邦政府運營的業務,並停止聯邦僱員的工作,除非他們被認為是必要的,或者這類工作是由工業界單獨資助的。如果政府關門,我們可能會遇到政府在合同融資決策上的延遲。此外,任何長時間的政府停擺都可能對我們造成物質上的和永久的傷害。
與向美國政府銷售生物防禦產品有關的風險
我們的業務可能會受到美國政府的負面審計的不利影響。
美國政府機構,如國防合同審計署(DCAA),定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同和贈款下的履約情況、費用結構以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。
DCAA還審查其內部控制系統和政策,包括承包商的採購、財產、估計、補償和管理信息系統的充分性和遵守情況。任何被發現不恰當地分配給某一特定合同的費用將不被償還,並且這些已經償還的費用必須被退還。如果審計發現有不當或非法活動,我們可能會受到民事和刑事處罰,並受到行政處罰,包括:
這些行動也會對我們的聲譽產生負面影響。
影響政府合同和贈款的法律和條例可能會使我們的業務更加昂貴和困難。
我們必須遵守與訂立、管理和履行政府合約及撥款有關的多項法律及規例,使我們更難以保留這些合約所賦予的權利。這些法律和法規影響着我們與聯邦、州和地方政府機構的業務往來。影響我們業務的最重要的政府訂約條例包括:
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• | “聯邦採購條例”和“聯邦採購條例”補充的其他專門機構條例,全面規範政府合同的採購、形成、管理和履行; |
前政府僱員,限制給予酬金和資助遊説活動,並納入其他要求,如“反腐敗法”和“反海外腐敗法”;
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• | 法律、法規和行政命令限制為國家安全目的分類的信息的使用和傳播以及某些產品和技術數據的出口。 |
與監管審批有關的風險
如果我們無法從FDA獲得對TPOXX的某些額外指示或製劑的監管批准,我們可能無法實現任何BARDA合同的全部利益,也可能無法通過向BARDA銷售而使此類製劑或標記商業化,而且我們創造收入的能力可能會受到實質性損害。
TPOXX在美國的其他適應症或製劑的開發和完全商業化,包括測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,都要受到美國FDA和其他國家和法域的類似機構的全面監管。我們可能無法獲得FDA或其他監管機構對TPOXX的某些指示或製劑的批准,或者TPOXX的批准可能會出現延誤,或者TPOXX的批准版本可能與預期不同。如果不能獲得對TPOXX的某些指示或製劑的監管批准,我們將無法在美國完全商業化,除非通過在BioShield項目下向BARDA銷售TPOXX或在其他國家將TPOXX商業化,而且監管應用的延遲或更改也可能對公司產生重大的不利影響。
如果在國際管轄範圍內得不到監管機構的批准,我們將無法在國外銷售我們的產品。
為了在歐洲聯盟和其他許多外國管轄區銷售我們的產品,我們可能需要獲得單獨的監管批准,並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。如果有的話,我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。FDA的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管機構的批准,而由一個外國監管機構的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。此外,未能在某一法域獲得批准,可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請監管批准,也可能得不到必要的批准,使我們的產品在任何非美國市場上商業化。如果我們未能獲得在美國境外推銷我們的產品候選人所需的非美國批准,或者如果我們不遵守適用的非美國監管要求,我們的目標市場可能會被削弱,我們實現產品候選人充分市場潛力的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
與商業活動有關的風險
由於我們必須獲得監管許可或在嚴格的法律要求下運作,才能在美國生產和銷售我們的產品,因此我們無法預測是否或何時允許我們的產品商業化,除非口服TPOXX用於天花抗病毒治療。
雖然我們已獲得FDA批准口服TPOXX用於天花治療,但我們尚未獲得FDA批准TPOXX的IV製劑或TPOXX的任何其他適應症。FDA的批准僅限於通過臨牀試驗證明產品安全有效的那些條件,如其批准的產品標籤所規定的那樣。我們不能確保TPOXX的其他製劑或我們單獨或與其他人一起開發的任何其他化合物在臨牀前或臨牀試驗或動物療效研究中都是安全和有效的,也不能確保口服TPOXX在臨牀前或臨牀試驗或其他適應症的動物療效研究中是安全和有效的,也不能確保所有為其他適應症或其他製劑獲得完全市場許可所需的所有適用的監管要求都將得到滿足。
我們擴大業務的能力可能在一定程度上取決於我們能否向美國政府以外的客户銷售TPOXX。
我們的商業戰略的一個要素是向美國政府以外的客户銷售TPOXX。這些潛在客户包括外國政府、州和地方政府、世界衞生組織(World Health Organization)等關注全球衞生的非政府組織、醫院(國內外)等醫療機構,以及某些大企業組織,它們有意保護員工免受全球威脅,並在緊急情況下保護急救人員。
如果我們在美國尋求這樣的非政府銷售,我們將需要滿足額外的監管要求,因為目前FDA批准的標籤只適用於戰略庫存。
向美國政府以外的客户銷售TPOXX的市場尚未開發,我們可能無法向這些潛在客户生成有意義的TPOXX銷售(如果有的話)。
如果我們不能增加TPOXX對美國政府以外的客户的銷售,我們的業務和增長機會可能是有限的。
如果我們不能擴大我們的內部銷售和營銷能力,或與在銷售和營銷方面具有專長的第三方簽訂協議,我們可能無法從產品銷售中產生現金流動給美國政府以外的其他客户。
為了在任何已批准的產品上取得商業成功,我們可能需要提高我們自己的銷售和營銷能力,與能夠執行這些服務的第三方進行合作,或將這些功能外包給第三方。
我們最近簽署了“商業”項下所述的“國際促進協定”,根據該協定,我們授予第三方“子午線”在除美國和韓國(“領土”)以外的所有地理區域的獨家市場、廣告、促銷、要約銷售或銷售口頭TPOXX的權利,子午線同意不將“國際促進協定”所界定的任何競爭產品在該領土的特定用途領域商業化。我們未來的收入可能在很大程度上取決於根據“國際促進協定”作出的努力的成功,而這可能並不成功。
在美國和韓國市場,我們將保留口頭TPOXX的銷售權和銷售權。在這些市場中,我們目前僱用了一個小規模的目標羣來支持與TPOXX相關的開發和業務活動。對於韓國市場,我們不斷評估商業發展的最佳途徑。即使我們認為這是必要的或明智的,我們可能有困難建立與第三方的關係,在這個市場上,條件是我們可以接受或根本。對於美國市場,我們計劃繼續我們目前的銷售方式,向美國政府銷售我們可能成功開發的任何其他生物防禦產品。如果我們不能充分支持我們在美國的開發和商業活動,我們可能無法擴大TPOXX或其他產品候選產品的銷售,這可能會對我們的增長產生不利影響。
如果我們或其他人在上市後發現副作用,我們可能需要進行額外的臨牀試驗或改變TPOXX的標籤,這可能會損害這類產品的未來銷售。
如果我們或其他人發現任何經批准的產品的副作用,或如果發生生產問題:
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• | 可能需要重新制定我們的產品,進行額外的臨牀試驗或其他測試或更改我們的產品的標籤; |
上述任何情況都可能損害或阻止受影響產品的未來銷售,或增加這些產品商業化和銷售的成本和費用。
我們競爭和將要競爭的生物製藥市場是高度競爭的。
生物製藥業的特點是迅速而重大的技術變革。我們的成功將取決於我們在產品候選產品的設計和開發中開發和應用我們的技術的能力,以及為我們的產品候選人建立和維持一個市場的能力。此外,還有許多公營和私營公司,包括主要的製藥和化學公司、專門的生物技術公司、大學和從事製藥和生物技術產品開發的其他研究機構。這些公司中有許多比我們擁有更多的財政、技術、研究和開發資源以及人力資源。競爭對手可能開發出比我們正在開發的任何產品或其他技術更有效的產品或其他技術,或者比我們更快地獲得FDA的批准。如果我們開始進行產品的商業銷售,我們仍然必須在製造和銷售這類產品方面進行競爭。在這些領域,我們很難取得成功,而且我們的經驗有限,在這些領域我們部分依賴第三方。許多潛在的競爭者擁有製造設施和既定的營銷能力,這將使這些公司能夠通過現有的分銷渠道銷售競爭產品,從而提供實質性的優勢。
產品責任訴訟可能導致我們承擔責任,這可能是實質性的,並要求我們限制任何我們可能開發的產品的商業化。
我們面臨着與銷售TPOXX和我們成功開發的任何其他產品以及在臨牀試驗中測試我們的產品候選產品有關的固有業務風險。
TPOXX目前被確定為經修正的2008年10月發佈的“準備法案”聲明中的一項涵蓋的反措施,該聲明為我們提供了對TPOXX的製造、管理或使用的實質性豁免。根據我們的BARDA合同,美國政府應賠償第三方對與TPOXX有關的死亡、人身傷害和其他損害的索賠,包括合理的訴訟和和解費用,只要索賠或損失是由指定的保險風險或我們嚴重疏忽或犯罪行為造成的風險造成的。“準備法案”下的收款過程可能是漫長而複雜的,我們無法保證能夠從美國政府收回這些款項。
如果我們不能成功地為我們的產品或產品候選人造成傷害的未來索賠辯護,我們沒有資格或能夠獲得美國政府對此類索賠的賠償,或者如果美國政府不履行其賠償義務,我們可能會承擔重大責任。不論優點或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
我們目前有產品責任保險,保險範圍為每年1000萬美元,每次發生限額為1000萬美元。我們目前持有的保險金額可能不足以支付所有可能發生的負債。產品責任保險難以獲得,成本越來越高。我們可能無法以合理的費用維持保險範圍,也可能無法維持或獲得足以支付任何可能產生的責任的保險。
此外,一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股票價格下跌,減少我們的財政資源,使我們現有的保險耗盡,或限制我們今後獲得保險的能力,所有這些都會對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們試圖向非政府客户銷售TPOXX,醫療改革和醫療支出控制可能會限制我們產品的價格和銷售金額。
美國有許多立法和監管建議,如果我們試圖向非政府客户銷售TPOXX,就會改變醫療保健系統,從而影響我們銷售產品的能力。一項已頒佈的提案,即經2010年“保健和教育和解法”(統稱“保健改革法”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”,大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並可能對製藥業產生重大影響。“保健改革法”載有若干條款,其中包括關於聯邦醫療保健項目(如醫療保險)的註冊、報銷變更和防止欺詐和濫用規則的規定,這些規定將改變現有的醫療保健方案,並將導致制定新的方案,包括對績效倡議的醫療保險支付以及對醫生質量報告制度和反饋方案的改進。如果我們在戰略儲備之外獲得銷售TPOXX的市場批准,我們的部分收入可能來自政府的醫療保健計劃,包括醫療保險。此外,從2011年開始,“醫療改革法”對銷售“品牌處方藥”的製藥製造商或進口商徵收了非抵扣消費税,其中包括創新藥品和生物製品(不包括孤兒藥品或仿製藥)。“保健改革法”和今後可能採取的其他保健改革措施可能會對我們的行業產生不利影響,特別是對我們目前或未來產品的潛在未來銷售和盈利能力產生不利影響。
管理國際業務的法律法規可能會使我們無法在美國境外開發、製造和銷售某些產品,並要求我們修訂和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們把業務擴展到美國以外的地方,我們就必須遵守與我們計劃開展業務的每個管轄區的商業活動有關的許多法律和條例。建立和實施國際商業慣例和合規方案可能代價高昂,此類方案可能難以執行,特別是在需要依賴第三方的情況下。
“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西,以影響外國實體的任何行為或決定,以協助個人或企業獲得或保留業務。“反海外註冊會計師”還規定證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定,要求該公司保持準確、公正地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括國際子公司,併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。“反賄賂法”的反賄賂規定主要由美國司法部執行.證交會參與執行“反海外腐敗法”的賬簿和記錄規定。
如果我們把業務擴展到美國以外的地方,遵守“反海外腐敗法”的費用可能會很高,而且可能會很困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府經營,醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀研究和其他工作有關的某些款項被認為是對政府官員的不當付款,並導致“反海外腐敗法”的執法行動。此外,像SIGA這樣的生物防禦公司經常直接向外國政府出售他們的產品。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民分享為國家安全目的分類的信息,以及與這些產品有關的某些產品和技術數據。如果我們把業務擴大到美國以外的地方,可能需要我們投入更多的資源來遵守這些法律,而這些法律可能使我們無法在美國以外開發、製造或銷售某些產品和產品,這可能限制我們的增長潛力,增加我們的發展成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律,可能會造成重大處罰,包括暫停或禁止政府訂約。違反“反海外腐敗法”可對該公司及其執行人員處以重大的民事和刑事處罰。
僅根據“反海外腐敗法”提出的起訴就可能導致中止與美國政府做生意的權利,直到未決的索賠得到解決為止。對違反“反海外腐敗法”的定罪可能導致長期喪失作為政府承包商的資格.由於我們未能履行有關國際商業慣例的法律所規定的任何義務,政府合同或關係的終止可能對我們的業務產生重大的負面影響,損害我們的聲譽和採購政府合同的能力。證券交易委員會還可能因違反“反海外腐敗法”的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
英國等其他國家的反賄賂法與“反海外腐敗法”類似,範圍也比“反海外腐敗法”擴大得多,如果我們在美國以外地區擴張,這可能適用於我們的業務。
關於我們與子午線的國際推廣協定,子午線將作為銷售和推廣口述TPOXX(美國和韓國除外)的實體,並將是與受管轄的外國管轄區的任何協定的對手方。因此,子午線將負責與其活動相關的反腐敗合規工作.
與產品開發有關的風險
我們的業務增長可能受到我們成功完成藥物候選產品開發和商業化的重大影響,或者TPOXX的其他跡象。如果我們無法將新藥候選品或其他適應症商業化,或在此過程中遇到重大延誤,我們的業務可能會受到重大損害。
我們為培養我們的藥物候選人投入了大量的努力和財政資源。我們產生短期現金流的能力主要取決於我們的天花抗病毒藥物TPOXX的成功,該藥物僅經FDA口頭批准。我們目前和未來的候選藥物的商業成功,或TPOXX的其他適應症,將取決於許多因素,包括:
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• | 成功開發,配方和cGMP規模的藥品生產,以滿足FDA的要求; |
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• | 我們支付提交、起訴、辯護和執行專利權利和其他知識產權的費用的能力; |
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• | 收到FDA對IV、TPOXX和類似的外國監管機構的營銷批准; |
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• | 潛在的政府客户、公共衞生專家、醫生、病人、醫療保健支付人和其他醫療機構對該產品的接受程度。 |
我們可能依賴FDA的規定,即“動物規則”,以獲得批准,我們的大多數生物防禦藥物候選人。動物規則允許使用動物功效研究和人類臨牀安全試驗來支持市場審批申請。這些規定只是偶爾得到遵守。這些動物功效研究的結果可能並不能預測我們的候選藥物對人體的實際療效。如果我們不能成功地完成藥品候選產品的開發和商業化,無論是由於我們的努力,還是由於我們的政府監管機構或客户提出的關切,我們的業務都可能受到重大損害。
如果我們的臨牀試驗沒有顯示出足夠的安全性,或者我們的動物研究沒有顯示出足夠的效果,我們可能無法將TPOXX的IV製劑完全商業化,或者TPOXX的其他附加適應症。
在獲得藥品候選藥品銷售的監管批准之前,需要進行廣泛的開發。發展的目標是用臨牀研究來證明我們的藥物候選藥物的安全性,而動物試驗來證明我們的藥物候選藥物的有效性。臨牀試驗和動物研究,以及相關的工作,是昂貴的,難以設計和實施,可能需要很多年來完成,並對結果不確定。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗或動物療效研究取得成功,臨牀試驗或動物療效研究的中期結果不一定能預測最終結果。
我們的一個或多個臨牀試驗或動物功效研究的失敗可能發生在任何發展階段。在臨牀前試驗和臨牀試驗或動物療效研究過程中,我們可能會遇到許多無法預料的事件,這些事件或結果可能會推遲或阻止我們獲得監管機構批准或使我們的藥物候選品商業化的能力,包括:
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• | 監管機構或機構審查委員會不得授權我們在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
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• | 我們可以決定,或者監管機構可能要求我們進行更多的臨牀前試驗或臨牀試驗,或者如果我們的臨牀前試驗、臨牀試驗或動物功效研究產生否定或不確定的結果,我們可能會放棄我們期望有希望的項目; |
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• | 如果參與者面臨不可接受的健康風險,我們可能不得不暫停或終止臨牀試驗; |
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• | 監管機構或機構審查委員會可能要求我們保持、暫停或終止臨牀開發,原因有多種,包括不遵守監管要求; |
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• | 我們的臨牀試驗的成本可能會上升,併成為成本抑制; |
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• | 我們的政府監管機構可能對臨牀試驗、臨牀前試驗或動物功效研究施加我們無法滿足的要求,或禁止或限制我們進行或完成必要測試的能力,以獲得監管機構的批准; |
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• | 我們最終獲得的任何監管批准可能是有限的,或受到限制或批准後的承諾,使產品不具有商業可行性; |
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• | 我們可能未能成功為臨牀試驗招募足夠數目的合資格科目;或 |
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• | 我們的藥物候選人的效果可能不是預期的效果,也可能包括不良的副作用,或藥物候選人可能有其他意想不到的特性;或 |
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• | 與動物研究相關的成本、法規或挑戰可能會增加,使我們的研究更加困難。 |
IV TPOXX目前正在進行產品開發,除了19C BARDA合同之外,無法保證成功的商業化。
FDA已批准口服制劑TPOXX並不能保證我們的藥物開發方法將有效或將導致任何其他藥物的成功商業化,TPOXX的IV製劑或TPOXX的任何新指示。我們不能肯定地預測,是否有任何其他藥物的候選或擴大的跡象,由我們的研究和發展努力將得到FDA的批准。
我們所有潛在的候選藥物都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險,包括我們的藥物候選人不會或不能:
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• | 由政府檢察官支付,或由政府或私營保險公司償還;或 |
此外,第三方可能試圖通過強制執行我們不知道的專利或知識產權來阻止我們銷售我們的藥物,或者第三方可能成功地銷售不侵犯我們知識產權的等價物或高級藥物產品。如果我們不能開發安全、商業上可行的未來候選藥物,或無法獲得擴大TPOXX的適應症和製劑的批准,將對我們擴大業務的能力產生重大的不利影響,並損害我們的財務狀況和業務。
與我們依賴第三方有關的風險
如果我們賴以生產和管理TPOXX的原材料和庫存的第三方不按合同要求或我們預期的那樣履行,我們可能無法成功地履行19C BARDA合同規定的義務,我們的業務將受到影響。
我們目前依賴第三方製造商和服務提供商提供原材料和製造、包裝、測試和裝運TPOXX。根據19C barda合同,我們對這些第三方承包商的履約負責,我們與這些第三方的合同賦予我們一定的監督和質量控制權,但我們不對他們的活動進行日常控制。
此外,我們可以依賴第三方供應商,或多個供應商,根據19C BARDA合同存儲一部分IV TPOXX,委託這些供應商照顧和處理我們的大部分IV TPOXX庫存。
如果第三方供應商不遵守適用的法律和條例,沒有遵守預期的最後期限,遇到短缺或延誤,或者沒有履行其對我們的合同義務,或者遇到有形損害或自然災害,或者其設施受到破壞,例如由於冠狀病毒爆發,我們履行19C barda合同義務的能力可能會受到嚴重損害。我們現時並無內部能力履行這些重要的職能,我們可能無法以合理的條件維持這些服務的商業安排。
我們對第三方的依賴,而我們不控制,但並不免除我們的責任和要求規定的19C BARDA合同。第三方可能沒有按時完成活動,也可能不按照監管要求或我們聲明的協議進行試驗。這些第三方不履行其義務可能會推遲或阻止IV TPOXX或其他候選藥物的開發、核準和商業化。
與製造和製造設施有關的風險
與大規模商業製造有關的問題可能導致我們推遲產品的發佈、成本的增加或產品的短缺。
生產原料藥和成品,特別是大量的藥品,是複雜的。我們的候選藥物需要在多個工廠進行幾個製造步驟,並且可能涉及到複雜的技術來保證質量和足夠的數量,特別是隨着生產規模的擴大。我們的產品必須始終如一,並符合明確的製造過程。因此,必須能夠驗證和控制製造過程,以確保其可重現性。在製造過程中的任何地方都會出現輕微的偏差,包括獲得材料、填充、標籤、包裝、儲存、運輸、質量控制和測試,包括SIGA在內的所有制藥公司都會不時經歷這些偏差,可能導致批量失敗、延遲批次的發放、產品召回或變質。在製造過程的不同階段,成功率可能會有很大差異,這會降低產量和增加成本。我們可能會經歷製造過程中的偏差,這可能需要大量的時間和資源來解決,如果解決不了,可能會影響生產產出和/或導致我們無法履行合同承諾,導致臨牀試驗的延誤,或導致訴訟或監管。
行動。這種行為將妨礙我們履行合同義務的能力,並可能對我們的業務造成重大的不利後果。
如果第三方不以可接受的成本或按照管理或合同要求和規格生產我們的藥品候選或產品,那麼根據19C BARDA合同或任何其他採購合同的合同要求的履行,或我們藥品候選產品的開發可能會被推遲、防止或損害。
我們目前依賴第三方來製造候選藥物,包括TPOXX。在獲得足夠的藥品候選人供應方面的任何重大拖延都可能對我們開發藥物候選人或履行商業合同的能力產生不利影響。如果我們的合約製造商不能生產足夠的物料,以應付商業責任或滿足臨牀需要,例如由於冠狀病毒爆發而造成的中斷,則藥物產品的成功可能會受到影響。我們目前和預期將來依賴他人來製造我們的候選藥物可能會對我們及時和競爭性地開發藥物候選人和履行商業合同的能力產生不利影響。如果我們的第三方製造商的生產過程在生產過程中發生故障或污染我們的藥品供應,我們可能會招致重大的庫存損失,這可能不包括在我們的合同條款或保險單中。
我們目前依靠第三方來證明監管合規、監管和科學支持以及為我們生產的藥品候選產品的質量保證。我們打算繼續依賴這些第三方為這些目的生產我們成功開發的商業藥品供應。製造商須接受美國食品和藥物管理局及相應的州和外國機構或其指定人員的定期、不事先通知的檢查,以確保嚴格遵守適用的法律和條例。
我們無法確定我們目前或未來的製造商是否能夠遵守這些法規和FDA的其他監管要求或美國以外的類似監管要求。我們的合同和贈款要求遵守所有適用的法律和法規要求,然而,我們並不控制第三方製造商及其確保遵守監管和法律標準的方法。如果我們或這些第三方不遵守適用的規定,就可能對我們實施制裁,這會大大拖延和不利地影響我們候選藥物的供應。
我們的活動可能涉及危險材料,使用這些材料可能使我們承擔環境管理責任。
我們的生物製藥研究和開發有時可能涉及危險和放射性材料的使用和生物廢物的產生。我們受聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法律和法規涉及這些材料和某些廢物的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們的CMO處理和處置這些材料的安全程序符合法律規定的標準,但這些材料的意外污染或傷害的風險不能完全消除。如果發生事故,我們可能要承擔損害賠償責任,這一責任可能超出我們的資源。例如,我們通過第三方使用通常用於製藥研究的少量放射性同位素,這些同位素是根據核管制委員會條例儲存、使用和處置的。我們的一般責任保險單規定每年的賠償限額為200萬美元,每起事故的保險金額為200萬美元。
我們相信,我們在所有重大方面都遵守適用的環境法律和條例,目前不期望在短期內為環境控制設施作出重大的額外資本支出。然而,我們可能需要花費大量的費用來遵守現行或未來的環境法律和條例。
與我們業務有關的風險
如果沒有根據19C BARDA合同行使期權,我們將來可能會蒙受淨損失。
儘管我們目前的現金狀況很好,但我們繼續為未來業務提供資金的能力將受到19C BARDA合同的現金流量的重大影響,如果BARDA選擇不行使或顯著推遲19C BARDA合同下的部分或所有選項的行使,這可能是不夠的。鑑於以期權為基礎的政府合約的性質,我們不能保證我們能夠維持或提高目前的運作水平。現金流量可能會大幅波動,可能會根據幾個因素從一個季度推遲到另一個季度。因此,如果19C BARDA合同的現金流量與預期不同,或者經營費用或其他費用超出我們的預期或無法相應調整,那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
今後的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定和整合,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的服務、提高我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和追查業務時產生各種費用。此外,我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或無法與任何特定目標達成協議或完成任何此類協議。即使我們確實完成了一項協議,我們也可能無法成功地整合所獲得的人員、業務和技術,或者在收購之後有效地管理合並的業務。收購也可能導致股票證券的稀釋發行或債務的發行,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果收購的業務不能滿足我們的期望,我們的經營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。
在計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的情況下,我們的業務和運作將受到影響。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統,以及我們所依賴的第三方的計算機系統,很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內人員或我們組織內部系統的訪問所造成的破壞。安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險,隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。如果這樣的事件發生,並在我們的運作中造成中斷,它可能導致我們的藥物開發計劃的物質中斷。例如,從已完成或正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加我們收回或複製這些數據的成本。此外,機密病人和其他信息可能在網絡攻擊或網絡入侵中受到損害。如果任何干擾或安全破壞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致重大的法律索賠和責任,損害我們的聲譽,我們的藥物候選人的進一步發展可能會被推遲。
全球經濟、傳染病或與氣候有關的問題可能會對我們的業務產生負面影響。
全球傳染病爆發,如冠狀病毒(coronavirus,COVID-19)或其他與氣候有關的災害的發生,可能對全球經濟狀況、原材料來源產生廣泛影響,並可能影響我們成功地將我們的產品推廣給國際政府的能力,而國際政府可能需要將資源用於解決這些問題。
失去關鍵人員或我們徵聘或保留合格人員的能力可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們依靠我們的高級管理團隊的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的成功取決於我們的人員和我們的能力,以招募和培訓高素質的員工。我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工,以維持我們目前的業務,並支持我們預期的增長。失去我們的任何關鍵管理服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們未來的成功取決於我們是否有能力留住我們的首席執行官和其他關鍵高管,以及吸引、留住和激勵合格的人才。失去任何主要行政人員的服務,可能會妨礙我們的研究、發展和商業目標的實現。更換關鍵員工可能是困難和費時的,因為在我們這個行業中,擁有成功開發、獲得法規認可和商業化的產品候選人所需的技能和經驗的個人數量有限。我們一般不維護關鍵人物人壽保險,以彌補任何員工的損失。招聘和留住合格的科學人員、臨牀人員和業務發展人員也將是我們成功的關鍵。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員,因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員。我們還經歷了從其他公司、大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,協助我們制定我們的研究和開發、監管和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾,這可能會限制他們向我們提供。
我們可能難以管理我們的增長。
未來的潛在增長可能會給我們的管理和運營帶來重大壓力。我們管理未來增長的能力將取決於我們是否有能力擴大我們的管理團隊,以及我們是否有能力吸引、僱用和留住技術熟練的員工。我們的成功還取決於我們的官員和關鍵僱員是否有能力繼續實施和改進我們的運作和其他系統,以及僱用、培訓和管理我們的僱員。
我們使用淨營運虧損結轉的能力可能有限。
截至2019年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為3820萬美元,以抵消未來的應税收入。如果未被利用,剩餘的聯邦NOL將於2036年到期。根據“國內收入法典”的規定,在某些情況下,我們所有權的重大變化將限制今後每年可用於抵消應納税收入的NOL數量。特別是,“國內收入法典”第382條規定,如果公司在三年內發生超過50%的所有權變化,則公司使用NOL的能力受到限制。如果我們的能力是有限的使用我們的NOL在未來幾年,在我們有税收收入,我們可能需要支付更多的税收,如果我們能夠充分利用我們的NOL。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭能力可能會下降。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否為我們的專利技術、藥物目標和潛在產品獲得和維持專利和知識產權保護,以及保護我們的商業祕密和商標權。由於通過開發和監管許可程序將潛在產品帶入市場所需的時間和費用相當長,製藥業相當重視獲得專利和商業祕密保護。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止,在全世界生物技術專利中允許的索賠範圍方面沒有一致的政策。因此,我們無法預測涉及我們產品的專利所允許的索賠類型和範圍。
SIgA獨家擁有其關鍵專利組合,涉及其領先的候選藥物TPOXX(也稱為ST-246,Tecovirimat)。截至2020年1月30日,TPOXX專利組合共有7個專利系列,包括23項美國實用專利、70項已頒發外國專利、6項美國實用專利申請和38項外國專利申請。
我們還依賴商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會.為了保持商業機密和專有信息的保密性和所有權,我們要求我們的僱員、顧問和一些合作者在與我們建立關係時執行保密和發明轉讓協議。這些協議可能不會對我們的商業祕密、機密資料或發明在未經許可使用或披露的情況下提供有意義的保障,而在未經授權而使用或披露的情況下,亦可能不存在足夠的補救措施。
如果我們的技術被指控或發現侵犯了他人的專利或專有權利,我們可能會被起訴,我們可能不得不支付損害賠償或被禁止使用一項技術,或者我們可能不得不許可這些權利,並以不利的條件向他人或從他人支付版税。如果我們被起訴,即使我們勝訴,這種訴訟也可能代價高昂。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利或所有權的情況下經營的能力。我們的技術,或我們可能依賴的第三方技術,可能侵犯他人的專利或所有權。如果在有關這些技術權利的任何爭端中產生不利結果,我們可能要承擔重大責任,必須向其他各方或其他各方頒發有爭議的權利許可證,並(或)必須停止使用開展我們的研究、開發和商業化活動所需的技術。
如果我們的專利受到質疑,發現其無效或不可執行,我們的產品的價值就會受到損害,我們可能會比我們預期的更早受到競爭。
建立或捍衞侵犯或干涉專利或其他所有權的主張的成本可能是昂貴、分散注意力和耗費時間的,即使結果是有利的。任何對我們不利的專利或所有權、行政訴訟或訴訟的結果,都可能對我們產生重大的不利影響。如果我們被要求在第三方提起的訴訟中為自己辯護,或者如果我們提起這樣的訴訟,我們可能會付出很大的代價。我們可能沒有足夠的
發生訴訟時的資金或資源。此外,我們可能無法在任何此類行動中獲勝,如果我們不能迅速解決這一問題,此類訴訟往往需要數年時間才能解決造成商業不確定性的問題。
基於專利和所有權權利的索賠所引起的任何爭端都可能導致我們擁有、選擇或授權的專利或專有權利的覆蓋面大大縮小,並限制我們為我們的權利獲得有意義保護的能力。如果向具有競爭性或相互衝突的權利要求的第三方頒發專利,則可能在法律上禁止我們研究、開發或使潛在產品商業化,或要求我們獲得支付特許權使用費的這些專利的許可證,或開發或獲得替代技術。我們可能在法律上被禁止使用他人擁有的技術,可能無法以可接受的條件獲得第三方專利或技術的任何許可,或無法獲得或開發替代技術。
此外,與許多生物製藥公司一樣,我們可以不時僱用以前受僱於其他公司的科學人員,這些公司從事類似於我們開展的活動的一個或多個領域。我們和(或)這些人可能會因其先前的從屬關係而受到商業祕密挪用或其他類似要求的指控。
與我們的財務狀況有關的風險和額外融資的需要
我們可能需要額外的資金,這可能是我們無法獲得的,並可能迫使我們推遲、減少或取消我們的任何產品開發計劃或商業努力。
雖然我們過去曾透過信貸安排和發行新股或行使期權或認股權證籌集資金,但如果我們有需要,我們不能保證繼續成功地籌集這些資金。如果我們不能籌集到更多的資金,我們可能被迫停止、停止或限制某些業務,股票投資者可能會遭受其投資的重大或全部損失。我們的現金流量可能達不到我們的預期或被推遲,或者我們的開支可能增加,這可能導致我們的資本消耗比預期快得多。
雖然我們目前的現金狀況很好,但我們可能需要額外的資金,我們可能無法籌集更多的資金。如果我們能夠通過出售股權或可轉換債務證券獲得額外融資,這種出售可能包含一些條款,如清算和其他對我們或股東不利的優惠。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金,可能有必要放棄我們的技術或產品候選者的寶貴權利,或以對我們不利的條件授予許可證。債務融資安排,如有,可能要求我們以某些資產作抵押,或訂立契約,限制我們的業務活動,或限制我們進一步負債的能力,並可能以利率計算,並載有其他對股東不利的條款。
負債可能使我們更難以獲得額外的融資,或減少我們為我們的最佳利益而採取行動的靈活性,而如果不履行我們的債務,則會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們在2016年9月2日與OCM Strategic Credit SIGTEC Holdings,LLC(“貸款人”)簽訂的8,000萬美元貸款和擔保協議(經不時修訂的“貸款協議”)下的負債水平可能會影響到我們:使我們更難為週轉資本、資本支出、償債要求或其他目的獲得額外融資;縮短可獲得的循環信貸期限,因為放款人可能尋求避免相互衝突的到期日;限制我們在不利的經濟氣候下迅速作出反應的能力,或使我們的業務或製藥業發生變化;或可能需要撥出大量款項來償還未償債務,包括定期支付利息,從而減少可用於其他目的的現金數額。此外,貸款協議亦載有慣常的契約,可能會影響我們獲得額外融資的能力,並限制我們在執行業務策略方面的靈活性。
根據貸款協議,我們有義務定期支付未付本金的利息。任何應計利息或未付利息或未付本金將於貸款到期日(2020年11月16日)到期。如果我們不能產生足夠的經營現金流量來支付這些款項,或以可接受的條件從外部來源獲得額外的資金,我們可能沒有足夠的資金在這些債務到期時履行我們的本金和利息支付義務,這將使我們在“貸款協定”的條件下違約(詳見下文)。
“貸款協定”載有習慣上的陳述和保證,以及習慣上肯定和否定的契約。這些契約除其他外,要求貸款協議貸款期間的最低現金餘額和在特定日期前達到監管里程碑,並對公司在某一門檻範圍內發生未償還的研究和開發支出、使資本支出超過某一閾值、負債、處置正常業務以外的資產和進行某種合併的能力有一定的限制。
或合併交易。這些公約可能會影響我們獲得額外資金的能力,並限制我們在執行業務策略方面的靈活性。
該貸款協議包括慣常的違約事件,其中包括:(I)不支付根據該協議到期的款項;(Ii)根據該協議作出的申述或保證在實質上不準確;(Iii)不遵從根據該協議作出的契諾;(Iv)不支付根據公司其他重大負債而到期或加速支付的款額;及(V)破產或破產事件。這種違約將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在貸款協議規定的違約事件發生和持續期間,利率可能比其他有效的利率高出2.00%,貸款人有權加快公司在該協議下未清償債務的期限。此外,我們根據貸款協議所承擔的債務,是以我們所有現有及事後取得的財產,包括知識產權,享有第一優先權的留置權。如果我們拖欠貸款協議規定的債務,貸款人可以取消我們的資產贖回權。
我們日後可能會發行額外的債務或招致其他類型的負債,但須符合貸款協議的條款,而這種額外負債亦可能帶來類似的風險。
與我們普通股有關的風險
我們的股票價格是波動的,而且我們預計它還會繼續波動,這可能會限制投資者以盈利方式出售股票的能力。
由於股票價格波動,投資者很難預測投資的價值,也很難在任何時候以盈利的方式出售股票,也很難預先計劃購買和出售股票。各種因素可能影響我們普通股的市場價格。其中包括但不限於:
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• | 公佈與我們的競爭對手或我們正在開發的產品有關的實際或潛在的臨牀或動物試驗結果; |
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• | 發起、完成或分析,或在發起、完成或分析、臨牀前試驗或臨牀試驗或動物試驗或這些試驗的設計或結果對正在開發的產品的設計或結果方面出現延誤或失敗; |
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• | 獲得或拒絕我們的競爭對手或我們對正在開發的產品的監管批准; |
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• | 我們的競爭對手或我們宣佈技術革新或新的商業產品; |
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• | 涉及未來可能的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟的宣傳或活動。 |
此外,由於我們股票的交易量有時大幅波動,媒體或公共領域的任何有關我們的信息都可能導致我們的股價大幅波動。
我們將無法控制這些因素中的許多,而且我們相信,對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能反映我們未來的業績。
此外,股票市場,特別是生物技術公司的股票市場,經歷了與個別公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,而不管我們的經營業績如何。
如果證券或行業分析師對我們的業務進行不準確或不利的研究,我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師可能對我們的普通股進行評級下調,或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們的普通股價格可能會下跌。
今後發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的註冊證書允許我們的董事會發行最多2000萬股優先股,並確定這些股份的投票權、指定、偏好、權利和資格、限制或限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到我們今後可能發行的任何優先股持有人的權利的制約,並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股,雖然為我們今後的活動提供了適當的靈活性,但也可能使第三方更難獲得我們未清償的有表決權股票的多數,從而推遲、推遲或防止控制權的改變。
我們的股本所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的改變。
我們的董事、執行官員和主要股東有權擁有我們普通股的很大一部分。因此,這些股東如果共同行動,就有能力影響需要股東批准的公司行動的結果。此外,所有權的這種集中可能產生延遲或防止改變SIGA控制的效果。截至2020年2月24日,董事、高管和主要股東(不包括指數型基金)有權受益地擁有我們約42%的未償普通股。除擁有公司普通股外,董事和某些執行官員有權通過行使或轉換某些證券獲得更多股份。
我們的股票回購計劃可能會影響我們的普通股的價格,增加波動性,並可能在任何時候被暫停或終止,這可能導致我們的普通股的交易價格下降。亞細亞
2020年3月5日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃在2021年12月31日之前將我們普通股的5000萬美元用於回購。這一股票回購計劃並不要求公司回購任何金額或數量的普通股,任何時候都可能被暫停或停止,這可能導致我們普通股的市場價格下降。根據我們的股票回購計劃進行的回購可能會影響我們普通股的價格,並增加其波動性。可能導致我們在沒有事先通知的情況下限制、暫停或推遲公司股票回購的重要因素,在任何情況下,這都可能影響管理層對此類回購的數量和時間行使酌處權,包括行使政府合同下的採購選擇權、戰略使用現金的替代機會、公司普通股的股價、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。我們的股票回購計劃的存在可能會導致我們的普通股價格高於在沒有此類計劃的情況下的價格,並有可能降低我們普通股的市場流動性。此外,根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備,這可能會影響我們尋求其他機會、進一步發展我們的技術或對我們的經營業績產生負面影響。沒有人能保證,任何股票回購都會提高股東價值,因為我們的普通股的市場價格可能會低於我們回購這些股票的水平。任何不回購股票的行為都會對我們的聲譽和投資者的信心以及我們的股價產生負面影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部設在紐約,我們的研發設施位於俄勒岡州的科瓦利斯。2013年1月,我們與一個關聯方簽訂了一份約6,676平方英尺的轉租合同,將紐約某地點的辦公空間轉租給我們作為公司總部。轉租於2013年4月開始,計劃於2020年到期。2017年7月,我們終止了這一轉租。2017年5月,我們與一家相關方簽訂了一份新的10年租約,在紐約出租3200平方英尺作為我們新的公司總部。
在科瓦利斯,我們租賃了大約10,276平方英尺。在2017年12月31日到期之前,這一設施是根據2007年1月簽署的經修訂的租賃協議租賃的,最近一次是通過2015年4月的增編加以更改。2017年11月3日,我們與原定於2019年12月到期的同一空間簽訂了新租約。在2019年第二季度,我們行使了第一次延期期權,將於2021年12月到期。這份租約有一個剩餘的續租方案,為期三年。
項目3.法律程序
有時,我們可能會捲入各種索賠、訴訟、調查和訴訟,這些訴訟和訴訟都是由我們的正常業務、託收索賠、違約索賠、勞動和就業索賠、税收和其他事項引起的。雖然這類索償、訴訟、調查和訴訟程序本身是不確定的,其結果不能肯定地預測,但我們認為,解決這些目前懸而未決的問題(如果有的話)不會對我們的業務、合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟都會因法律成本、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全披露
本項目不要求披露。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
普通股價格區間
2018年3月22日,該公司的普通股在納斯達克全球市場開始交易,代號為“SIGA”。從2015年3月20日到2018年3月21日,該公司的普通股在場外交易。該公司的普通股在2015年3月20日至2016年4月17日期間以“SIGAQ”的代號交易,自2016年4月18日以來一直以“SIGA”的代號交易。從1997年9月9日至2009年9月2日,該公司的普通股在納斯達克資本市場交易,2009年9月3日至2015年3月19日在納斯達克全球市場交易,代號為“SIGA”。在1997年9月9日之前,我們的普通股沒有公開市場。
下表列出了在所述期間,如納斯達克全球市場和場外粉色表所報告的,我們普通股的高、低銷售價格(視情況而定):
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2019 | 高 | | 低層 |
第一季度 | $ | 8.09 |
| | $ | 5.52 |
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第二季度 | 6.31 |
| | 5.02 |
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第三季度 | 6.08 |
| | 4.92 |
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第四季度 | 6.02 |
| | 4.28 |
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2018 | 高 | | 低層 |
第一季度 | $ | 6.78 |
| | $ | 4.21 |
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第二季度 | 7.54 |
| | 5.72 |
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第三季度 | 8.47 |
| | 5.77 |
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第四季度 | 7.94 |
| | 4.68 |
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截至2020年2月18日,我們普通股的收盤價為每股4.82美元。截至2020年2月18日,共有28人保持了這一紀錄。我們認為,我們的普通股受益所有人的數目大大多於記錄持有人的數目,因為大部分普通股是以經紀人的“街道名稱”持有的。
在2020年3月,董事會批准回購公司的普通股總額達5 000萬美元。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括:根據政府合同行使採購期權、戰略使用現金的替代機會、公司普通股的股票價格、市場狀況以及其他公司流動性要求和優先事項。在根據該計劃執行任何回購之前,該公司當前的定期貸款將需要全額償還,或者其條款需要修改以允許股票回購。迄今為止,在這一股票回購計劃下還沒有進行過股票回購。
性能圖
下圖比較了截至2019年12月31日的累計股東總回報率(假設股息再投資),該投資者在2014年12月31日對(1)我們的普通股進行了100美元的投資;(2)納斯達克綜合指數;(3)納斯達克生物技術綜合指數。
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| | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 |
SIgA技術公司 | | $ | 100 |
| | $ | 29 |
| | $ | 200 |
| | $ | 337 |
| | $ | 515 |
| | $ | 332 |
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納斯達克綜合指數 | | $ | 100 |
| | $ | 106 |
| | $ | 114 |
| | $ | 146 |
| | $ | 140 |
| | $ | 189 |
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納斯達克生物技術綜合指數 | | $ | 100 |
| | $ | 111 |
| | $ | 87 |
| | $ | 106 |
| | $ | 96 |
| | $ | 119 |
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根據權益補償計劃獲授權發行的證券
本項所要求的有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息,見第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”。
項目6.選定的財務數據
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的選定合併財務業務數據和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本年度報告的其他部分(表10-K)中我們審計的合併財務報表中得出的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的選定合併財務業務數據和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的綜合資產負債表數據是從本表格10-K年度報告未包括的適用的已審計合併財務報表中得出的。下表應結合項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所列的合併財務報表和相關附註(表格10-K)一併閲讀。
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (除股票和每股數據外,以千計) |
收入 | $ | 26,742 |
| | $ | 477,054 |
| | $ | 12,269 |
| | $ | 14,988 |
| | $ | 8,176 |
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銷售和支助服務費用 | 1,783 |
| | 95,269 |
| | — |
| | — |
| | — |
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銷售、一般和行政 | 13,252 |
| | 12,880 |
| | 12,303 |
| | 13,714 |
| | 10,582 |
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研發 | 13,303 |
| | 13,016 |
| | 16,680 |
| | 19,711 |
| | 13,131 |
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專利費用 | 726 |
| | 789 |
| | 910 |
| | 909 |
| | 1,009 |
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訴訟費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,407 |
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租賃終止 | — |
| | — |
| | 1,225 |
| | — |
| | — |
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藥劑業責任利息 | — |
| | — |
| | — |
| | 11,669 |
| | — |
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(損失)業務收入 | (2,322 | ) | | 355,100 |
| | (18,849 | ) | | (31,015 | ) | | (30,953 | ) |
股票認股權證公允價值下降(增加) | 5,091 |
| | (6,923 | ) | | (4,739 | ) | | (895 | ) | | — |
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.class=‘class 2’>支付利息費用,淨額 | (15,770 | ) | | (15,478 | ) | | (14,758 | ) | | (2,396 | ) | | (267 | ) |
成本 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,764 | ) | | — |
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.class=‘class 2’>其他收入,淨額 | 2,822 |
| | 78,941 |
| | 17 |
| | 102 |
| | 42 |
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.class=‘class 1’>再重組項目,淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | (3,717 | ) | | (7,811 | ) |
(損失)所得税前收入 | (10,178 | ) | | 411,640 |
| | (38,329 | ) | | (39,685 | ) | | (38,989 | ) |
從所得税(備抵)中受益 | 2,937 |
| | 10,168 |
| | 2,094 |
| | (14 | ) | | (462 | ) |
淨(損失)收入 | $ | (7,241 | ) | | $ | 421,808 |
| | $ | (36,235 | ) | | $ | (39,699 | ) | | $ | (39,451 | ) |
基本(虧損)普通股收益 | $ | (0.09 | ) | | $ | 5.28 |
| | $ | (0.46 | ) | | $ | (0.69 | ) | | $ | (0.73 | ) |
攤薄(虧損)普通股收益 | $ | (0.15 | ) | | $ | 5.18 |
| | $ | (0.46 | ) | | $ | (0.69 | ) | | $ | (0.73 | ) |
已發行加權平均普通股:基本 | 81,031,254 |
| | 79,923,295 |
| | 78,874,494 |
| | 57,188,503 |
| | 53,777,687 |
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已發行加權平均普通股:稀釋 | 82,175,023 |
| | 82,708,472 |
| | 78,874,494 |
| | 57,188,503 |
| | 53,777,687 |
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現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 160,987 |
| | $ | 180,397 |
| | $ | 37,102 |
| | $ | 56,174 |
| | $ | 112,711 |
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總資產 | 198,566 |
| | 203,444 |
| | 144,670 |
| | 160,982 |
| | 185,733,000 |
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長期義務 | 2,930 |
| | 76,811 |
| | 71,891 |
| | 66,801 |
| | 332 |
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股東權益(不足) | 97,784 |
| | 102,915 |
| | (323,138 | ) | | (287,418 | ) | | (284,429 | ) |
業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | (18,204 | ) | | $ | 68,871 |
| | $ | (18,387 | ) | | $ | (116,813 | ) | | $ | 11,109 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。請參閲我們2018年12月31日終了財政年度(2019年3月5日向證券交易委員會提交)關於我們2018年12月31日終了財政年度的第二部分第7項,以進一步討論我們2017年12月31日終了年度的財務狀況和經營結果,以及2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比的財務狀況和經營結果。除了歷史信息外,以下討論和本年度報告的其他部分還包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。
概述
我們是一家專注於健康保障市場的商業製藥公司.衞生安全包括應對生物、化學、放射性和核攻擊(生物防禦市場)、針對新出現的傳染病的疫苗和療法以及衞生準備等方面的對策。我們的主要產品是口服TPOXX(“口服TPOXX”),這是一種用於治療天花病毒引起的人類天花疾病的抗病毒藥物。
2018年7月13日,美國食品和藥物管理局(FDA)批准口服TPOXX治療天花。口服TPOXX是一種新的小分子藥物,已根據2004年“生物盾牌項目法”(“生物盾牌項目”)交付給美國國家戰略儲備(“戰略儲備”)。在獲得批准的同時,FDA批准了該公司關於優先審查Voucher(“PRV”)的請求。PRV是一種憑證,可用於獲得FDA對候選產品的快速審查。2018年10月31日,該公司以8,000萬美元的現金價格出售了它的PRV。
牽頭產品-TPOXX
19C BARDA合同(2018年BARDA合同)
2018年9月10日,該公司與BARDA簽訂了一項合同,根據該合同,SIGA同意向戰略庫存提供多達1,488,000門口服TPOXX課程,並製造和交付給戰略庫存,或作為供應商管理的庫存儲存多達212,000個靜脈(Iv)TPOXX配方(“IV TPOXX”)。此外,合同還包括BARDA為IV TPOXX的高級開發提供的資金;口頭和IV TPOXX的營銷後活動以及採購活動。截至2020年2月18日,與BARDA簽訂的合同(經不時修訂、修改或補充,“19C BARDA合同”或“2018 BARDA合同”)設想的付款額約為6.025億美元,其中約5 170萬美元包括在五年履約基期內,約2 580萬美元的付款與行使的期權有關,目前規定的未行使期權的付款額高達5.25億美元。Barda可自行決定何時或是否行使任何未行使的選擇權。從19C BARDA合同簽訂之日起,期權的履約期最長為十年,此類期權可在合同期限內的任何時候,包括在履約基期內行使。2019年5月20日,對生產和交付363,070個口述TPOXX課程的選項進行了修改,將其分為四個與採購有關的選項。四種經修改的與採購有關的備選辦法之一規定支付1 120萬美元用於採購用於製造至少363 070門口述TPOXX課程的原材料。這一選擇是在進行上述修改的同時進行的。其他三個選項中的每一個都分別指定了大約121項的交付。, 提供約3 380萬美元的TPOXX口語課程。總共,2019年5月修改項下的四個備選方案規定為口述TPOXX的原料採購、製造和交付363,070個課程,供審議約1.125億美元。選項修改沒有改變19C BARDA合同的總潛在價值,也沒有改變與製造和交付口頭TPOXX課程有關的總金額。
業績基準期為下列活動規定了大約5 170萬美元的潛在付款:支付約1 110萬美元用於向戰略庫存提供大約35 700個口服TPOXX課程;支付800萬美元用於製造20 000個IV TPOXX最終藥物產品課程(“IV FDP”),其中320萬美元用於製造批量藥物物質(“IV BDS”),用於製造IV FDP;支付約3 200萬美元用於資助IV TPOXX進程;支付約60萬美元用於支助採購活動。截至2019年12月31日,該公司已收到1 110萬美元,用於成功向戰略庫存提供約35 700門口述TPOXX課程,320萬美元用於製造IV BDS,470萬美元用於其他基準期活動。4BDS預計將用於製造20,000門FDP課程。截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於製造四種BDS的320萬美元已記作遞延收入;當含有BDS的IV TPOXX交付給國家庫存或置於供應商管理的庫存中時,這一數額預計將被確認為收入。
迄今已行使的備選辦法提供了額外的潛在付款,最多可達2 580萬美元。以下活動有備選辦法:支付1 120萬美元用於採購用於製造至少363 070個口述TPOXX課程的原材料;支付至多1 460萬美元用於資助口頭TPOXX的營銷後活動,截至2019年12月31日已收到其中230萬美元。
未行使的期權説明可能支付的總金額約為5.25億美元(如果所有選項都已行使)。可供選擇的活動如下:向戰略庫存提供多達1 452 000課程的口述TPOXX課程,支付至多4.39億美元;支付至多7 680萬美元,用於製造FDP IV課程192 000課程,其中3 070萬美元將在製造用於製造第四自籌發展方案的第四BDS時支付;支付約360萬美元用於資助第四次TPOXX的售後活動;支付至多560萬美元用於支助採購活動。
與IV TPOXX相關的選項分為兩個主要的製造步驟。有與生產散裝藥物物質有關的備選辦法(“四種BDS備選辦法”),也有製造最終藥物產品的相應備選辦法(相同數量的IV課程)(“四種FDP備選辦法”)。Barda可以選擇行使任何,全部,或沒有這些選擇,在其唯一的酌處權。19C BARDA合同包括:三個單獨的IV BDS選項,每個選項提供相當於IV TPOXX的64 000個療程的散裝藥物;以及三個單獨的IV FDP選項,每個選項提供64 000個IV TPOXX的最終藥物產品。Barda對是否同時執行IV BDS選項和IV FDP選項,或是否作出獨立的行使決定,擁有唯一的酌處權。如果BARDA決定只使用第四種BDS選項,那麼該公司將收到高達3 070萬美元的付款;或者,如果BARDA決定同時使用IV BDS選項和IV FDP選項,那麼該公司將收到高達7 680萬美元的付款。對於每一套涉及特定課程組的備選方案(例如,參考相同64,000門課程的第四套BDS和第四套FDP選項),BARDA可以獨立購買IV BDS或IV FDP。
2011年BARDA合同
2011年5月13日,該公司與BARDA簽署了一項合同,根據該合同,BARDA同意從該公司購買170萬個口頭TPOXX課程。此外,該公司同意在不增加BARDA費用的情況下向BARDA提供300,000課程。
與BARDA的合同(經不時修訂、修改或補充的“2011年BARDA合同”)包括經修改的基本合同(“2011年基本合同”)以及備選辦法。2011年基地合同規定了約5.084億美元的付款(包括行使的選項),截至2019年12月31日,該公司已收到4.598億美元,用於製造和交付170萬個口述TPOXX課程,並已收到4 490萬美元,用於支付與發展和支助活動有關的某些償還款。今後仍有資格收到約370萬美元,用於償還發展和支助活動的費用。
對於根據2011年BARDA合同實際交付給戰略庫存的口述TPOXX課程,有產品替換義務,其中包括:(I)如果FDA批准的口述TPOXX的最終版本不同於已交付給戰略庫存的任何口服TPOXX課程(“FDA批准替換義務”),則有替換產品的義務;(2)產品替換義務,如果口頭TPOXX因任何原因被召回或被視為被召回,則無需向BARDA支付任何費用;(3)如果口服TPOXX不符合任何特定標籤要求,則產品替換義務。2018年7月13日,FDA批准口服TPOXX治療天花,批准的產品與戰略儲備中的課程沒有差別。因此,FDA批准替換義務導致今後在戰略庫存中替換任何產品的可能性很小。
2011年的BARDA合同包括期權。2018年7月30日,BARDA修改了2011年的BARDA合同,BARDA行使了關於FDA批准84個月到期的口頭TPOXX的選擇權,該公司於2018年8月獲得了5 000萬美元的付款。通過這一選擇,2011年BARDA合同被修改,使2011年基地合同增加了5 000萬美元。如果所有選項都由BARDA行使,則將導致向該公司支付總額7 270萬美元,其中包括至多5 830萬美元的發展資金和支助性活動,如TPOXX的暴露後預防(“PEP”)指示和/或1 440萬美元用於與暖基地製造有關的生產活動的工作。Barda可自行決定不行使任何或所有未行使的選擇權。2015年,BARDA採取了兩種選擇,將這種藥物的適應症擴大到老年和兒童人羣。這些演習所述的價值微乎其微。
2011年的BARDA合同將於2020年9月到期。
國際口述TPOXX促進協定
2019年6月3日,該公司與子午線醫療技術公司簽訂了一項國際推廣協議。(“子午線”),輝瑞公司(“國際推廣協定”)。
根據“國際促進協定”的條款,子午線在“國際促進協定”規定的使用領域內,在除美國和韓國(“領土”)以外的所有地理區域都被授予市場、廣告、宣傳、要約出售或銷售口頭TPOXX的專屬權利,子午線已同意不將“國際促進協定”所界定的任何競爭產品商業化在該領土的特定使用領域。GA將保留與TPOXX有關的所有權、知識產權、分銷和供應權以及管理責任,在美國和韓國市場,將保留與口頭TPOXX有關的銷售和營銷權。根據“國際促銷協定”,進入任何銷售安排必須徵得SGA的同意。
“國際促進協定”沒有規定在簽署時支付任何現金,每一方應負責與其活動有關的費用和費用,“子午線”根據“國際促進協定”保留的費用將是扣除某些支出後的口頭TPOXX銷售收入的一個特定百分比,在這些年中,客户發票金額減去或等於規定的門檻值後,客户發票金額減去或等於某一特定門檻值的年份內,這些淨收益中較高的特定百分比將超過規定的閾值。
“國際促進協定”規定初始期限為五年,並自動延長連續三年的期限,除非(I)任何一方在最初期限結束前向另一方提供不續約的書面通知,或任何續約期限,或(Ii)國際促進協定提前根據其條款終止。任何一方可立即通過與某些習慣事件有關的書面通知終止協議。任何一方均有權在未治癒的重大違約情況下(總體上和國家間)終止協議。如果子午線在一段時間內沒有在主題國家推廣口頭TPOXX,或者(Ii)在某些其他有限的情況下,該公司有權終止協議(一國一國或一國一國)。子午線人有權終止本協議(總體上或國家間基礎上),而無需事先書面通知。
“國際促進協定”還載有習慣上的陳述、保證和契約,包括與監管事項、報告義務、賠償、責任限制、保密和其他事項有關的規定。
2019年12月5日,SIGA宣佈,加拿大國防部(“CDND”)發佈了一份先進的合同授予通知(“Acan”),表明CDND打算在四年內購買最多15,235門口述TPOXX課程,初步購買2,500個課程。子午線將是加拿大政府授予的任何合同的對手方,SIGA將負責產品的製造和交付。
臨界會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果產生了重大影響,我們在管理部門討論和分析財務狀況和經營結果這一節之後,在“業務結果”標題下討論了這些結果。我們的一些會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷,往往是由於需要對本質上不確定的事項作出估計。我們最重要的會計估計包括收入確認、我們授予或發行的認股權證的估值以及所得税(包括遞延税資產的變現)。
收入確認
我們所有的收入都來自於可以跨越數年的長期合同.我們根據ASC的主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)來核算收入。ASC 606中的會計單位是一種履約義務。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行或作為履行義務時確認為收入。隨着工作的進展或某一時間點,我們的業績義務隨着時間的推移而得到滿足。
基本上,隨着時間的推移,我們與研發績效義務相關的所有收入都會得到確認。由於控制權隨時間轉移而帶有這些履約義務,因此收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們通常使用進度成本對成本的計量來衡量與研究和開發活動有關的業績義務,因為它最好地描述了
對客户的控制,這發生在我們根據我們的合同承擔成本的過程中。在進度成本與成本的計量下,完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與估計費用總額的比率來衡量的,以充分履行履約義務。合同成本包括勞動力、材料、間接費用和第三方服務.在研究和開發業績義務方面的任何損失都將在有可能發生損失的時候予以確認。
根據2011年BARDA合同(見合併財務報表附註3),與生產和交付給戰略庫存的TPOXX口頭課程有關的收入、里程碑和預付款(構成一項履約義務的合併活動)在某一時間點得到確認。與這一履約義務有關的收入在BARDA獲得對資產的控制時確認,該資產是在交付給客户並被客户接受時,以及在由於FDA批准口頭TPOXX而解決了對考慮的限制時確認的。這種考慮是可變的,直到美國食品和藥物管理局於2018年7月13日批准口服TPOXX治療天花。在FDA批准之前,考慮受到了限制,因為FDA批准替代義務(如本文所定義的)的可能性尚未量化或具體説明。在FDA批准後,根據FDA批准替換義務替換產品的可能性基本上消除了,並被認為是遙不可及的,因為已批准的產品與已交付給戰略庫存的口服TPOXX課程之間沒有任何差別。因此,與業績義務有關的遞延收入記錄為2018年12月31日終了年度的產品銷售和支助服務。
由於許多履行義務所需工作的性質,為滿足債務而對總收入和成本的估計是複雜的,受許多變量的影響,需要作出重大的判斷。與這些類型的性能義務相關的考慮被認為是可變的。我們估計可變的考慮是我們最有可能獲得的數額。我們在交易價格中包括估計數額,只要確認的累積收入可能不會發生重大逆轉,以及當與可變考慮有關的任何不確定性得到解決時。我們對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和決定主要是基於對我們歷史和預期業績、外部因素、趨勢和我們可以合理獲得的所有其他信息(歷史、當前和預測)的評估。
合同經常被修改,以考慮到要執行的額外服務。我們認為,當合同變更產生新的可強制執行的權利和義務或改變現有的可執行權利和義務時,合同修改是存在的。如果合同修改對交易價格的影響改變了我們衡量與之相關的履約義務的進展情況,則在修改期間,這種影響將被確認為對收入的調整(或作為收入的增加或減少)。
我們有一個過程,在這個過程中,管理層審查我們的業績義務的進展和執行情況。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進度和相關的項目時間表、查明風險和機會以及收入和成本估計的相關變化。風險和機會包括管理層對實現進度、技術要求和其他合同要求的能力和成本的判斷。管理層必須對勞動生產率、將要完成的工作的複雜性、客户行為和分包商的執行等變量作出假設和估計。
根據這一分析,對收入、研究和開發費用以及銷售和支助服務成本的任何季度調整都被認為是在其為人所知期間所必需的。收入、研發費用、銷售和支助服務成本的估計變化按季度累積跟蹤確認,在本期內,根據履行義務的完成百分比確認當期和前期變化的累積影響,其中一項或多項估計數的重大變化可能影響我們一項或多項業績義務的盈利能力。
所得税
我們的所得税費用和遞延納税資產及負債反映了管理層對將要支付的當期和未來税收的最佳估計。在許多司法管轄區,我們都要繳納美國聯邦所得税和州所得税。在確定我們的所得税費用時,需要作出重大的判斷和估計。
遞延所得税產生於資產的税基與財務報表中報告的數額之間的臨時差額,這將導致今後的應税或可扣減數額。每個報告期,我們評估我們的遞延税資產的可變現性,以確定可扣減的臨時差額是否會更有可能被利用。在作出這一決定時,我們評估所有可用的正面和負面證據,以確定我們現有的遞延税資產是否更有可能變現。對可客觀核實的積極和消極證據給予了很大的重視。我們考慮扭轉現有的應税臨時差額,預測未來的應納税收入,税收。
規劃戰略和最近的財務運作結果。遞延税資產的實現最終取決於我們在現有營業淨虧損、迴轉和/或結轉期內產生足夠的應税收入,以利用可扣減的臨時差額。在2018年12月31日終了的一年中,我們獲得了FDA的批准,並記錄了與我們口服TPOXX產品的交付相關的收入。我們還記錄了與FDA延遲付款和84個月的口腔TPOXX到期付款有關的收入。此外,我們與BARDA簽訂了一項新合同,出售多達170萬個TPOXX課程。基於這些因素,我們確定有足夠的積極證據得出結論,即我們所有的遞延税收資產基本上都可以在更有可能變現的基礎上變現。
但是,可變現的遞延税資產數額可在業務虧損淨額結轉期內對未來應納税收入的估計數和(或)如果不再存在重大客觀負面證據的情況下加以調整。這種變化可能導致與實現遞延淨資產有關的判斷髮生變化。預計將實現的遞延税估計數的未來變化將反映在本期間的財務報表中,對估計數作相應調整後,將對業務結果進行調整。
所得税利益被確認為一個税務職位,根據管理層的判斷,該職位更有可能在税務當局審查後得以維持。對於一個更有可能達到而非確認門檻的税收狀況,税收優惠被衡量為與徵税當局達成最終和解的可能性大於50%的最大金額。截至2019年12月31日,我們記錄了一個不確定的税收狀況,可歸因於與州營業淨虧損結轉相關的減少。如果我們得出結論,我們將受到利息和(或)由於不確定的税收狀況而受到的懲罰,我們將把利息和罰款作為所得税的一個組成部分。
認股權證責任
我們根據權威指南對權證進行核算,該指南要求具有某些現金結算特徵的獨立衍生金融工具在交易時被歸類為資產或負債,並按公允價值入賬。公允價值是用模型導出的估值來估算的。確定認股權證的公允價值包括我們股票的預期波動。只要認股權證被列為資產或負債,其公允價值的任何變動都會在收益或虧損中報告。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈但尚未生效的會計準則對我們合併財務報表的影響的討論,見合併財務報表附註2,“重大會計政策摘要”。
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的業務業績
截至2019年12月31日和2018年12月31日的產品銷售和支持服務收入分別為1 120萬美元和4.689億美元。2019年12月31日終了年度的這些收入與根據19C BARDA合同向戰略庫存提供約35 700門口頭TPOXX課程有關。2018年12月31日終了年度的這些收入主要與確認在林業發展局根據2011年BARDA合同核準口頭TPOXX之前收到的所有現金考慮的收入有關,該合同涉及向戰略庫存交付口服TPOXX課程和相關服務、里程碑和預付款(共計3.756億美元)。在以往各期間,這些收據在資產負債表上被推遲,因為收入確認受到適用產品替換義務的可能性的限制。繼林業發展局在2018年第三季度批准口服TPOXX之後,更換的可能性被量化,並被認為是遙不可及的,從而導致確認先前被推遲的收入。除上述數額外,2018年產品銷售收入還包括2018年第三季度根據2011年BARDA合同收到的9 100萬美元,包括4 100萬美元的滯留付款和5 000萬美元的口頭TPOXX到期付款(關於這些付款的進一步詳情,見合併財務報表附註3)。
截至2019和2018年12月31日的研發合同和贈款收入分別為1 560萬美元和810萬美元。增加750萬美元,即91.2%,部分原因是根據第四擬訂研發合同完成了歷史匯率調節,以及預期可用於第四擬訂研發合同下未來活動的合同資金預計數額發生變化。這些事件影響到ASC 606要求的進度--接近完成的計算,並導致對收入的累計跟蹤調整約為330萬美元。收入增加的另一個原因是口頭TPOXX的銷售後償還活動增加,以及償還的IV TPOXX開發活動的規模和範圍擴大。口頭TPOXX活動的增加增加了210萬美元的收入,而IV TPOXX活動的增加增加了210萬美元的收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的銷售和支助服務費用分別為180萬美元和9530萬美元。2019年的這些費用與在2019年12月31日終了的年度內提供大約35 700門TPOXX口語課程有關。相比之下,在FDA於2018年7月13日批准後,因推遲相關收入而在前幾個時期發生的所有費用都在2018年得到確認。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的銷售、一般和行政費用分別為1,330萬美元和1,290萬美元,增加了40萬美元,即2.9%。增加的主要原因是股權補償費用增加了約50萬美元,諮詢和專業服務費用增加了約20萬美元,部分抵消了現金補償費用減少約10萬美元以及2018年納斯達克申請費不再發生的情況。
截至2019年12月31日的年度的研發費用為1 330萬美元,比2018年12月31日終了年度的1 300萬美元增加了約30萬美元,即2.2%。增加的主要原因是支持發展IV和口服TPOXX的與供應商有關的直接費用增加30萬美元,以及林業發展局的年費增加20萬美元,補償費用減少40萬美元,部分抵消了增加的費用。補償費用減少的主要原因是,由於FDA批准了口服TPOXX,一次性股權贈款於2018年歸屬。
截至12月31日、2019年和2018年的專利支出分別為70萬美元和80萬美元。這些費用反映了我們正在努力保護我們在不同地域的主要藥物候選人。
2019年12月31日終了年度根據“貸款協議”提供的定期貸款(“定期貸款”)的利息支出為1 580萬美元,比2018年12月31日終了年度的1 550萬美元增加了約30萬美元。截至2019年12月31日的年度利息為1 580萬美元,其中包括450萬美元未攤銷費用和與定期貸款餘額有關的費用。2018年12月31日終了年度的1 550萬美元利息包括450萬美元未攤銷費用和與定期貸款餘額有關的費用。
在損益表中記錄了購買普通股的責任分類認股權證公允價值的變化。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了約510萬美元的收益,反映出負債的公允價值下降-這主要是由於我們的股票價格下降。2018年12月31日,我們記錄了約690萬美元的損失,反映出負債公允價值的增加主要是由於我們的普通股價格上漲所致。再發
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他收入淨額分別為280萬美元和7 890萬美元。2019年的其他收入反映了公司在限制賬户和無限制賬户中持有的現金餘額的利息收入。2018年的其他收入反映了以8 000萬美元出售我們的PRV,扣除相關支出以及現金賬户的利息收入。見關於PRV交易的合併財務報表附註4。
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認税前損失為1020萬美元,税收優惠為290萬美元。截至2019年12月31日,我國實際税率為28.9%。截至2019年12月31日止的一年內,我們的實際税率與法定税率21%有所不同,主要是因為根據“税務條例”第162(M)條,我們的法定税率是不應課税的,但由不可扣減的行政補償部分抵銷。
FASB會計準則編纂主題740,所得税(“ASC 740”)要求在“更有可能”無法實現全部或部分遞延税資產時確定估值備抵。在每個報告日期,我們都會考慮新的證據,無論是正面的還是負面的,都可能影響我們對今後實現遞延税資產的看法。在2018年12月31日終了的一年中,我們獲得了FDA的批准,並記錄了與我們先前口服TPOXX產品相關的收入。我們還記錄了與FDA延遲付款和84個月口腔TPOXX到期付款有關的收入。此外,我們與BARDA簽訂了一項新合同,購買多達170萬個TPOXX課程。基於這些因素,我們確定有足夠的積極證據得出結論,即我們所有的遞延税收資產基本上都可以在更有可能變現的基礎上變現。
在2018年12月31日終了的一年中,我們確認税前收入約為1,020萬美元,税前收入為4.116億美元。截至2018年12月31日,我們的實際税率為2.5%。在2018年期間,我們確認了大約2 580萬美元的收益,主要與公司的評估有關,即我們的遞延税務資產可以在更有可能變現的基礎上變現,並由此減少相關的估價津貼。截至2018年12月31日止的年度,我們的實際税率與法定税率不同,主要是由於估值免税額的削減。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們擁有6,520萬美元的現金和現金等價物,而2018年12月31日為1.07億美元。此外,截至2019年12月31日,我們有9 570萬美元的限制性現金和現金等價物,而2018年12月31日為7 970萬美元。受限制的現金和現金等價物可用於支付定期貸款的利息、費用和本金。
截至2019年7月24日,限制賬户中的現金和現金等價物餘額從7 970萬美元增加到1 0050萬美元,原因是對定期貸款的修訂使該公司能夠使持有其剩餘的無限制現金和現金等價物的金融機構多樣化。限制賬户中的剩餘餘額與定期貸款所需的付款總額大致相同,如果該賬户要一直到到期時才能還清。
經營活動
我們用間接法編制現金流量表。根據這一方法,我們調整影響淨收入(損失)但可能不會導致該期間實際現金收入或付款的項目的淨收入(損失)收入,將淨(虧損)收入與經營活動現金流量進行對賬。這些調節項目包括但不限於基於股票的補償和我們權證負債的公允價值的變化;各種交易的損益以及從期初到期末的營運資本綜合資產負債表的變化。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務提供的淨現金(用於)分別為1 820萬美元和6 890萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,我們對定期貸款支付了1 130萬美元的現金利息開支,並使用了約1 060萬美元支持普通課程週轉資金(應收賬款、應付賬款、預付款項等)。此外,現金用於傳統的業務活動。這些現金用途因從BARDA收到約1 110萬美元用於交付產品、1 550萬美元來自研發合同以及280萬美元利息收入而被部分抵消。在2018年12月31日終了年度,現金流入的主要來源是根據2011年BARDA合同(見合併財務報表附註3)支付的4 100萬美元的滯留付款,以及BARDA因修改2011年BARDA合同而支付的5 000萬美元款項,在該合同中,BARDA行使了與FDA批准84個月的口頭TPOXX合同有關的選擇權。這些收入被業務費用淨額和定期貸款現金利息費用1 100萬美元部分抵銷。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的應收賬款餘額分別約為420萬美元(其中包括約100萬美元未開票應收款)和200萬美元。我們的應收賬款餘額主要反映了BARDA可償還的工作,這些工作分別是在12月31日、2019年和2018年期間與TPOXX有關的。
投資活動
投資活動為2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度提供的現金淨額(用於)分別為29 094美元和7 820萬美元。2019年,與資本支出有關的現金淨額。2018年,我們收到了與出售PRV有關的淨收入約7 830萬美元。
籌資活動
2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額分別為120萬美元和380萬美元。2019年12月31日終了年度,120萬美元可歸因於支付投標的僱員普通股的税款。在2018年12月31日終了年度,約410萬美元可歸因於支付投標的僱員普通股的税款,部分由從期權活動收到的30萬美元收益抵消。
合同義務、商業承付款和購買義務
預計截至2019年12月31日的未來合同義務和商業承諾如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
業務租賃債務(1) | $ | 3,300,386 |
| | $ | 542,340 |
| | $ | 968,829 |
| | $ | 806,336 |
| | $ | 982,881 |
|
到期定期貸款債務 | 84,000,000 |
| | 84,000,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
定期貸款利息支付義務(二) | 10,516,596 |
| | 10,516,596 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
採購義務(3) | 26,787,677 |
| | 25,715,897 |
| | 575,326 |
| | 379,189 |
| | 117,265 |
|
根據租賃終止協議支付的款項 | 231,102 |
| | 231,102 |
| | — |
| | — |
| | — |
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合同債務共計 | $ | 124,835,761 |
| | $ | 121,005,935 |
| | $ | 1,544,155 |
| | $ | 1,185,525 |
| | $ | 1,100,146 |
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(1) | 包括分別於2021年和2027年到期的兩份業務租約下的設施和辦公空間。這些義務承擔不終止協議,並代表預期的付款,這是可以改變的. |
| |
(2) | 包括用限制現金支付的金額。在整個貸款期間,假定現金利率為13.4%(2019年12月31日的利率)。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們的投資組合包括現金和現金等價物。我們的主要投資目標是保持投資資本。我們認為,我們的投資政策是保守的,無論是在我們的投資期限和我們持有的投資的信貸質量。我們不利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市場風險敏感工具、頭寸或交易來管理利率變化的風險敞口。因此,我們認為,我們持有的證券受市場風險、此類證券發行人財務狀況的變化以及我們的利息收入受美國利率總體水平變化的影響。此外,我們還面臨着libor利率上升的風險;每當一個月、兩個月、三個月和六個月的最低利率(“最低libor利率”)超過1%時,定期貸款的利率就會大幅增加,這取決於libor利率的任何增加幅度。每增加0.5%的最低利率(例如由同業拆息利率1.50%增加至2.00%),定期貸款的年息便會增加約40萬元。此外,我們受到普通股股價波動的影響,因為我們有一種責任分類認股權證,其中150萬股SIGA普通股可以以每股1.5美元的成交價格購買。SIGA的股價每上漲1美元,責任分類認股權證的內在價值就會增加約150萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 45 |
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合併資產負債表 | 47 |
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綜合業務報表和綜合收入(損失) | 48 |
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股東權益變動合併報表/(不足) | 49 |
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現金流動合併報表 | 50 |
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合併財務報表附註 | 51 |
獨立註冊會計師事務所報告
致SIGA技術公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們對SIGA技術公司的合併資產負債表進行了審計。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”),以及截至2019年12月31日終了的三年期間的業務和綜合收入(虧損)、股東權益/(虧絀)變化和現金流量的相關綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
如合併財務報表附註2所述,該公司改變了2019年租約的核算方式、與客户簽訂的合同收入的核算方式,以及2018年現金流量表中限制現金的分類和列報方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及收據和
公司的支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/普華永道有限公司
佛羅裏達公園,新澤西
(二0二0年三月五日)
自1997年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
SIgA技術公司
合併資產負債表
截至
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| | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 65,249,072 |
| | $ | 100,652,809 |
|
限制性現金及現金等價物,短期 | 95,737,862 |
| | 11,452,078 |
|
應收賬款 | 4,167,996 |
| | 1,959,133 |
|
盤存 | 9,652,855 |
| | 2,908,210 |
|
預付費用和其他流動資產 | 5,234,000 |
| | 4,317,615 |
|
資本市場 | 180,041,785 |
| | 121,289,845 |
|
| | | |
不動產、廠房和設備,淨額 | 2,618,303 |
| | 171,274 |
|
長期限制現金及現金等價物 | — |
| | 68,292,023 |
|
遞延税款資產淨額 | 14,151,002 |
| | 11,733,385 |
|
善意 | 898,334 |
| | 898,334 |
|
其他資產 | 856,766 |
| | 1,058,880 |
|
成本 | $ | 198,566,190 |
| | $ | 203,443,741 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 3,054,032 |
| | $ | 1,688,488 |
|
應計費用和其他流動負債 | 8,636,911 |
| | 9,648,917 |
|
定期債務,當期 | 80,044,866 |
| | — |
|
總流動負債 | 91,735,809 |
| | 11,337,405 |
|
認股權證責任 | 6,116,882 |
| | 12,380,939 |
|
其他負債 | 2,929,743 |
| | 1,263,113 |
|
長期債務 | — |
| | 75,547,597 |
|
合同責任 | 100,782,434 |
| | 100,529,054 |
|
承付款和意外開支(附註14) | | | |
股東權益 | | | |
普通股(分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行的普通股(票面價值為0.0001美元,核定股票為600 000 000股,分別為81 269 868股和80 763 350股) | 8,127 |
| | 8,076 |
|
額外已付資本 | 220,808,037 |
| | 218,697,872 |
|
累積赤字 | (123,032,408 | ) | | (115,791,261 | ) |
目的 | 97,783,756 |
| | 102,914,687 |
|
自願 | $ | 198,566,190 |
| | $ | 203,443,741 |
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所附附註是這些財務報表的組成部分。
SIgA技術公司
業務和綜合收入綜合報表(損失)
截至十二月三十一日止的年度
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| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | | | | | |
產品銷售及支援服務 | $ | 11,190,064 |
| | $ | 468,918,468 |
| | $ | — |
|
二、再研究與發展 | 15,552,021 |
| | 8,135,314 |
| | 12,268,960 |
|
財政收入總額 | 26,742,085 |
| | 477,053,782 |
| | 12,268,960 |
|
| | | | | |
營業費用 | | | | | |
銷售和支助服務的特別費用 | 1,782,838 |
| | 95,268,974 |
| | — |
|
商品銷售,一般和行政 | 13,252,136 |
| | 12,879,738 |
| | 12,303,050 |
|
二、再研究與發展 | 13,303,149 |
| | 13,016,183 |
| | 16,679,712 |
|
轉讓專利費用 | 726,105 |
| | 789,489 |
| | 909,946 |
|
合同終止 | — |
| | — |
| | 1,225,421 |
|
業務費用總額 | 29,064,228 |
| | 121,954,384 |
| | 31,118,129 |
|
(二)業務(損失)收入 | (2,322,143 | ) | | 355,099,398 |
| | (18,849,169 | ) |
權證責任公允價值變動的收益(損失) | 5,091,256 |
| | (6,922,624 | ) | | (4,738,753 | ) |
利息費用 | (15,769,768 | ) | | (15,478,203 | ) | | (14,758,140 | ) |
其他收入淨額 | 2,822,232 |
| | 78,940,985 |
| | 16,788 |
|
税收税前收入 | (10,178,423 | ) | | 411,639,556 |
| | (38,329,274 | ) |
所得税福利 | 2,937,276 |
| | 10,168,272 |
| | 2,093,790 |
|
自願性、無償性、淨性和綜合(損失)性收入 | $ | (7,241,147 | ) | | $ | 421,807,828 |
| | $ | (36,235,484 | ) |
基本(虧損)每股收益 | $ | (0.09 | ) | | $ | 5.28 |
| | $ | (0.46 | ) |
折算(虧損)每股收益 | $ | (0.15 | ) | | $ | 5.18 |
| | $ | (0.46 | ) |
流通股票:基礎 | 81,031,254 |
| | 79,923,295 |
| | 78,874,494 |
|
已發行股票:稀釋 | 82,175,023 |
| | 82,708,472 |
| | 78,874,494 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
SIgA技術公司
股東權益變動合併報表/(不足)
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 | | |
| | | | | 額外 | | | | 其他 | | 共計 |
| 普通股 | | 已付 | | 累積 | | 綜合 | | 股東‘ |
| 股份 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 收入(損失) | | 公平/(不足) |
餘額,2016年12月31日 | 78,692,612 |
| | $ | 7,869 |
| | $ | 213,714,154 |
| | $ | (501,140,292 | ) | | $ | — |
| | $ | (287,418,269 | ) |
淨損失 | | | | | | | (36,235,484 | ) | | | | (36,235,484 | ) |
行使股票期權時發行普通股 | 33,870 |
| | 3 |
| | 89,495 |
| | | | | | 89,498 |
|
在RSU歸屬和行使股票結算增值權時發行普通股 | 466,328 |
| | 47 |
| | (47 | ) | | | | | | — |
|
支付按職工股票為基礎的補償税義務投標的普通股 | (153,810 | ) | | (15 | ) | | (591,052 | ) | | | | | | (591,067 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 1,101,031 |
| | | | | | 1,101,031 |
|
回購股票期權 | — |
| | — |
| | (84,000 | ) | | | | | | (84,000 | ) |
結餘,2017年12月31日 | 79,039,000 |
| | $ | 7,904 |
| | $ | 214,229,581 |
| | $ | (537,375,776 | ) | | $ | — |
| | $ | (323,138,291 | ) |
淨收益 | | | | | | | 421,807,828 |
| | | | 421,807,828 |
|
行使股票期權時發行普通股 | 426,366 |
| | 42 |
| | 261,837 |
| | | | | | 261,879 |
|
在RSU歸屬和行使股票結算增值權時發行普通股 | 1,184,283 |
| | 118 |
| | (118 | ) | | | | | | — |
|
行使認股權證時發行普通股 | 760,626 |
| | 77 |
| | 6,007,770 |
| | | | | | 6,007,847 |
|
支付按職工股票為基礎的補償税義務投標的普通股 | (646,925 | ) | | (65 | ) | | (4,074,375 | ) | | | | | | (4,074,440 | ) |
會計變更累積效應 | | | | | | | (223,313 | ) | | | | (223,313 | ) |
股票補償 | | | | | 2,273,177 |
| | | | | | 2,273,177 |
|
餘額,2018年12月31日 | 80,763,350 |
| | $ | 8,076 |
| | $ | 218,697,872 |
| | $ | (115,791,261 | ) | | $ | — |
| | $ | 102,914,687 |
|
淨損失 | | | | | | | (7,241,147 | ) | | | | (7,241,147 | ) |
行使股票期權時發行普通股 | 9,769 |
| | 1 |
| | (1 | ) | |
| |
| | — |
|
在RSU歸屬和行使股票結算增值權時發行普通股 | 515,888 |
| | 52 |
| | (52 | ) | |
| |
| | — |
|
向僱員發行普通股 | 53,332 |
| | 5 |
| | (5 | ) | | | | | | — |
|
行使認股權證時發行普通股 | 159,782 |
| | 16 |
| | 1,172,785 |
| |
| |
| | 1,172,801 |
|
支付按職工股票為基礎的補償税義務投標的普通股 | (232,253 | ) | | (23 | ) | | (1,176,556 | ) | |
| |
| | (1,176,579 | ) |
股票補償 |
| |
| | 2,113,994 |
| |
| |
| | 2,113,994 |
|
結餘,2019年12月31日 | 81,269,868 |
| | $ | 8,127 |
| | $ | 220,808,037 |
| | $ | (123,032,408 | ) | | $ | — |
| | $ | 97,783,756 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
SIgA技術公司
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨(損失)收入 | $ | (7,241,147 | ) | | $ | 421,807,828 |
| | $ | (36,235,484 | ) |
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
再折舊和其他攤銷 | 526,997 |
| | 69,630 |
| | 132,189 |
|
因權證責任公允價值變動而造成的損失 | (5,091,256 | ) | | 6,922,624 |
| | 4,738,753 |
|
合同終止 | — |
| | — |
| | 1,225,421 |
|
基於股票的補償 | 2,113,994 |
| | 2,273,177 |
| | 1,101,031 |
|
因FDA批准而產生的遞延收入和成本的淨實現 | — |
| | (281,950,853 | ) | | — |
|
遞延所得税利益 | (2,417,617 | ) | | (9,301,422 | ) | | (2,718,029 | ) |
庫存記錄,淨額 | — |
| | — |
| | 536,000 |
|
非現金利息費用 | 4,497,271 |
| | 4,497,273 |
| | 4,497,271 |
|
再轉售優先審查券的再收益 | — |
| | (78,338,826 | ) | | — |
|
資產負債變動 | | | | | |
商品、商品、 | (2,208,863 | ) | | (49,723 | ) | | 1,352,263 |
|
商品、商品 | (6,744,644 | ) | | 39 |
| | 22,690,715 |
|
商品、商品 | — |
| | — |
| | (23,943,057 | ) |
自願性、自願性 | (714,272 | ) | | (2,579,329 | ) | | (1,125,657 | ) |
商品、商品等 | 936,839 |
| | 2,045,191 |
| | (2,051,081 | ) |
自願 | (1,861,605 | ) | | 3,475,714 |
| | 11,412,898 |
|
商業活動所提供的現金(用於) | (18,204,303 | ) | | 68,871,323 |
| | (18,386,767 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | |
無償資本支出 | (29,094 | ) | | (102,264 | ) | | (100,124 | ) |
再轉售優先審查憑單銷售的轉制、轉制、轉售 | — |
| | 78,338,826 |
| | — |
|
(二)對投資活動所提供的現金(用於)提供的商品、商品、價格、價格等。 | (29,094 | ) | | 78,236,562 |
| | (100,124 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
自願性 | — |
| | 261,879 |
| | 89,498 |
|
成本 | — |
| | — |
| | (84,000 | ) |
商品、商品等 | (1,176,579 | ) | | (4,074,440 | ) | | (591,067 | ) |
用於金融活動的商品、現金等 | (1,176,579 | ) | | (3,812,561 | ) | | (585,569 | ) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (19,409,976 | ) | | 143,295,324 |
| | (19,072,460 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 180,396,910 |
| | 37,101,586 |
| | 56,174,046 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 160,986,934 |
| | $ | 180,396,910 |
| | $ | 37,101,586 |
|
| | | | | |
補充披露現金流入信息: | | | | | |
認股權證轉換為普通股 | $ | 1,172,801 |
| | $ | 6,007,847 |
| | $ | — |
|
無現金髮行普通股 | $ | 118,500 |
| | $ | 1,681,426 |
| | $ | — |
|
現金所得税(退款),淨額 | $ | (1,276,129 | ) | | $ | 251,961 |
| | $ | 325,000 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
SIgA技術公司
合併財務報表附註
1.介紹的組織和依據
業務説明
SIgA技術公司(“SIGA”或“公司”)是一家專注於健康保障市場的商業製藥公司。衞生安全包括應對生物、化學、放射性和核攻擊(生物防禦市場)、針對新出現的傳染病的疫苗和療法以及衞生準備等方面的對策。我們的主要產品是TPOXX,一種口服抗病毒藥物,用於治療天花病毒引起的人類天花病。2018年7月13日,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了該公司的口服藥物TPOXX(“口服TPOXX”)。
2.重要會計政策摘要
估計數的使用
管理層必須作出估計和假設,以影響所報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出。最重要的估計數包括計算公司所批出或發出的認股權證的公允價值時所使用的變數、已申報的收入數額以及遞延税資產的估值。定期審查估計數和假設,並在確定有必要的期間在財務報表中反映訂正的影響。實際結果可能與這些估計不同。
提出依據
合併財務報表和相關披露是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)列報的,反映了所列所有期間的合併財務狀況、業務結果和現金流量。
現金等價物
公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。
限制性現金及現金等價物
根據貸款協議的條款(如下所定義),2018年10月31日公司優先審查Voucher(“PRV”)出售的淨現金收益(見注4)受到限制,並存入準備金賬户。持有於準備金賬户的現金和現金等價物可用於支付與定期貸款有關的利息、費用和本金(補充資料見附註8)。在2019年第二季度之前,還為“貸款協定”的某些收益設立了一個準備金賬户。這個帳户也受到限制。這一準備金賬户中的款項主要用於支付貸款協議的利息。該準備金賬户於2019年第二季度結清。
下表按合併現金流量表核對每個期間的現金、現金等價物和限制性現金:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
現金和現金等價物 | $ | 65,249,072 |
| | $ | 100,652,809 |
| | $ | 19,857,833 |
| | $ | 28,701,824 |
|
限制現金-短期 | 95,737,862 |
| | 11,452,078 |
| | 10,701,305 |
| | 10,138,890 |
|
限制現金-長期 | — |
| | 68,292,023 |
| | 6,542,448 |
| | 17,333,332 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 160,986,934 |
| | $ | 180,396,910 |
| | $ | 37,101,586 |
| | $ | 56,174,046 |
|
信貸風險集中
公司有超過聯邦存款保險公司保險限額的銀行賬户現金。公司的現金賬户沒有遭受任何損失,也沒有為潛在的信用損失提供備抵,因為管理層認為潛在損失的可能性很小。
應收賬款
應收賬款扣除可疑賬户備抵後入賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日,100%的應收賬款是來自美國政府的應收賬款。可疑賬户備抵是根據對應收款的具體分析得出的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司對可疑賬户沒有備抵。
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。本公司根據管理層的判斷,將與公司產品相關的庫存成本資本化,因為根據管理層的判斷,未來的商業化被認為是可能的,而且預期未來的經濟效益將實現;否則,這些成本將作為研究和開發支出。庫存將定期評估減值,以確定可能在預期銷售前到期或成本基礎超過其可變現淨值的庫存。如果某些批次或單位的產品因過期而不再符合質量規格或過時,本公司將記錄費用,將這種無法銷售的庫存記作其可變現淨值。
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本列報,扣除累計折舊。折舊是按各種資產類別的估計使用壽命的直線法提供的。估計使用壽命如下:實驗室設備五年;計算機設備三年;傢俱和固定裝置七年。租賃權的改進按資產的估計使用壽命或租賃期限的較短時間攤銷。維修、修理和小更換費用按所發生的費用計算。
認股權證責任
公司根據權威指南對權證進行核算,該指南要求具有某些現金結算特徵的獨立衍生金融工具在交易時被歸類為資產或負債,並按公允價值入賬。公允價值是用模型衍生的估值來估計的。只要衍生合約被列為資產或負債,衍生工具的公允價值的任何變動都會在收益或虧損中報告。
收入確認
公司的所有收入都來自多年的長期合同.本公司根據ASC的主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)記帳。
通過ASC 606。2018年1月1日,該公司採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法的ASC 606。2018年1月1日以後各報告期的結果列在ASC 606項下,而前期金額不作調整,繼續按照ASC 605“收入確認”項下的歷史核算進行報告。
截至2018年1月1日採用ASC 606的累積影響是:遞延收入減少約180萬美元;遞延費用減少約210萬美元;應收賬款增加約10萬美元;開立累積赤字淨增20萬美元(扣除税後)。在2018年12月31日終了的一年中,採用ASC 606對收入的影響約為100萬美元。
履約義務:履約義務是合同中承諾向客户轉讓一種獨特的貨物或服務,是ASC 606中的會計單位。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務,並在履行履約義務或履行義務時確認為收入。截至2019年12月31日,公司對附註3所列合同的積極履約義務包括以下內容:五項業績義務與研究和開發服務有關;一項與產品的製造和交付有關;一項與產品的儲存有關。
合同變更可能發生在我們履行合同的過程中。合同經常被修改,以考慮到合同規格或要求的變化。在大多數情況下,合同修改是針對不明確的服務,因此,作為現有合同的一部分加以考慮。
隨着時間的推移,公司的業績義務會隨着時間的推移而得到履行。公司與研發業績義務相關的所有收入都會隨着時間的推移得到確認,因為控制權會不斷地轉移給我們的客户。通常,收入是通過使用迄今為止相對於完成時估計成本的成本來確認的,以衡量公司履行業績義務的進展情況。已發生的費用是指所完成的工作,與向客户轉移控制權相對應,從而最好地體現了這一點。合同成本包括勞動力、材料和第三方服務.
與向美國交付口頭TPOXX相關的履約義務相關的收入(“戰略庫存”)(“交付履約義務”)在某一時刻得到確認。2011年BARDA合同(注3)規定的交付履約義務已經完成。關於這一履約義務,收入是在美國生物醫學高級研究開發管理局(“BARDA”)獲得對資產的控制權時確認的,該資產是在交付客户並被客户接受時,以及在由於FDA批准口服TPOXX而解決了對考慮的限制時確認的。這種考慮是可變的,直到美國食品和藥物管理局於2018年7月13日批准口服TPOXX治療天花。在林業發展局批准之前,考慮受到限制,因為林業發展局批准替代義務(如注3所定義)沒有得到量化或具體規定。在FDA批准後,根據FDA批准替換義務替換產品的可能性基本上被消除,並被認為是遙遠的,因為已批准的產品與已交付給戰略庫存的口服TPOXX課程之間沒有任何差別。
合同估計。長期合同和贈款的會計核算涉及使用各種技術來估計合同的總收入和成本。
合同估計是基於各種假設來預測未來事件的結果,這些假設通常跨越數年。這些假設包括勞動生產率;要執行的工作的複雜性;客户行為和潛在監管結果等外部因素;以及分包商的績效等變量。
就公司的許多履約義務所需進行的工作的性質以及完成時的總收入和成本估計是複雜的,受許多變量的影響,需要作出重大的判斷。與研究和開發服務有關的考慮是可變的,因為要執行的服務總數尚未最後確定。該公司估計可變的考慮是它最有可能獲得的金額。該公司包括交易價格中的估計金額,只要確認的累積收入可能不會發生重大逆轉,以及當與可變考慮有關的任何不確定性得到解決時。公司對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和決定主要是基於對我們的歷史和預期業績、外部因素、趨勢和我們可以合理獲得的所有其他信息(歷史、當前和預測)的評估。
其中一個或多個預算的重大變化可能會影響公司合同的盈利能力。因此,公司定期審查和更新與合同有關的預算。該公司確認調整的估計收入,研究和開發費用,銷售成本和支持服務的累積追趕方法。根據這一方法,確認調整對合同迄今記錄的收入、研究和開發費用以及銷售和支助服務成本的影響,並在調整期間予以確認。
在截至2019年12月31日的一年中,該公司確認對收入的累計跟蹤調整約為330萬美元,涉及與IV擬訂研發合同(注3所定義)有關的歷史費率調節,以及預計根據IV擬訂研發合同提供的預計合同資金數額的變化,這影響到ASC 606所要求的完成計算的進展
合同餘額:收入確認、帳單和現金收款的時間安排可能導致合併資產負債表中的應收帳款、未開單應收款(合同資產)以及客户預付款和存款(合同負債)。一般而言,數額是根據商定的合同條款,定期(每月)或在實現合同里程碑後,隨着工作進展而計費的。在固定價格安排的典型支付條件下,客户向公司支付績效付款或進度付款。對於公司的成本類型安排,客户一般支付公司實際發生的費用,以及分配的間接費用和G&A費用。這種付款是在很短的時間內發生的。當公司在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前,得到考慮或無條件支付這種代價時,公司記錄遞延收入,這是一項合同責任。在截至2019年12月31日的年度內,該公司確認收入為100萬美元,這筆收入包括在該期間開始時的遞延收入中。
剩餘的履約義務。剩餘的履約義務是未完成工程的交易價格,不包括未行使的合同選項。截至2019年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為3 000萬美元。公司期望在未來五年將這一數額確認為收入,因為履行業績義務的具體時間是主觀的,而且是公司無法控制的。
租賃
本公司根據ASC 842、租約(“ASC 842”)進行租賃。
通過ASC 842。2019年1月1日,該公司採用了ASC 842,採用了自標準生效之日起採用的經修改的回顧性方法,而不修訂以前的期間。此外,公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一套實用權宜之計,其中除其他外,使公司得以繼承其歷史租賃分類。此外,該公司還選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的租賃期限。公司選擇事後切實可行的權宜之計,延長了俄勒岡州的租約期限,因為根據這一租約,預期將以合理的確定性行使第一次續約選擇。2019年第二季度,該公司根據俄勒岡州租約行使了第一次更新期權。公司須記錄經營租賃使用權(“ROU”)資產和相應的經營租賃負債,相當於採用之日租賃付款的現值。在確定未來租賃付款時,公司選擇將租金、税收和保險費用等租賃部分與維修費用等非租賃部分合並,並將這些付款作為單一租賃部分加以核算。租賃付款的現值是根據該公司的增量借款利率確定的。截至2019年1月1日,採用ASC 842的影響是記錄了約290萬美元的經營租賃使用權資產;記錄了約330萬美元的經營租賃負債;以及將遞延租金減少到約40萬美元。
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。初始期限少於一年的租約不記錄在資產負債表上,這些費用的租賃費用在租賃期限內作為直線記錄。經營期限超過一年的租賃,其結果是在其他負債中記錄租賃負債,並在不動產、廠房和設備中記錄相應的ROU資產。
業務租賃負債在開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。ROU資產是根據相應的租賃負債確認的,這些負債是根據符合資格的初始直接費用、預付或應計租約付款以及未攤銷的租賃獎勵而調整的。本公司有與租賃和非租賃組成部分的租賃協議,這是作為一個單一的租賃。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選擇,這些選項在公司合理地肯定公司將行使該選擇權時納入公司的衡量範圍。
研究與開發
研究和開發費用包括直接和間接歸因於根據BARDA合同進行研究和開發方案的費用和業績,包括與僱員有關的費用、材料、用品、研究設備的折舊和維護、外部承包商提供的服務的費用,包括與公司臨牀試驗有關的服務和設施費用,例如租金、水電費和一般支助服務。與研究和開發有關的所有費用按所發生的方式支出。與獲得技術權利有關的費用,其發展工作仍在進行中,而且沒有其他未來用途,這些費用按已發生的費用計算。
善意
公司至少每年或視情況需要評估商譽。減值審查程序將商譽所在的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司作為一個業務和一個報告單位運作。因此,商譽減值分析是在整個公司的基礎上進行的,以公司的市值作為其公允價值的估計。
股份補償
發放給員工和董事的所有基於股票的支付獎勵的基於股票的補償費用在授予日期確定;對於期權獎勵,公允價值是使用Black-Schole模型估算的。這些補償費用是扣除裁決所需服務期內的估計沒收率後確認的。沒收額是在有關贈款的日期估算的,如果實際或預期的沒收活動與原先的估計不同,則予以修訂。
所得税
公司採用資產負債會計方法確認所得税。根據這一方法,遞延所得税是按財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差額記錄的,税率預計在預期差額將逆轉的年份生效。如果部分或全部遞延税款資產不可能變現,則確定估值備抵額。確認遞延税的估值備抵,要求管理層對公司未來的盈利能力作出評估和判斷,而這本身就是不確定的。只有在税務機關根據税務部門的技術優勢審查時,公司才能從不確定的税收狀況中確認税收利益,但這一情況比不確定的情況更有可能持續下去。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據最大的福利來衡量,這種福利在最終結算時實現的可能性超過50%。公司重新評估不確定的税收狀況,並考慮各種因素,包括但不限於税法的變化、税收的計量
就報税表所採取或預期採取的立場,以及與税收狀況有關的情況的變化。公司在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。
(虧損)每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期流通普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益的計算方法是,將淨(虧損)收益除以該期間流通的普通股的加權平均數量,假設可能稀釋來自期權操作的普通股、SSAR、RSU、認股權證和其他獎勵措施,並在此期間以平均市價回購普通股所收到的任何收益。用於回購普通股的假定收益是在行使期權時支付給公司的數額和尚未確認的未來服務的補償費用數額的總和。
金融工具的公允價值
現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用及其他流動負債的賬面價值由於這些票據相對較短的到期日而接近公允價值。被列為負債的普通股認股權證按每個報告期的公允市場價值入賬。
公允價值的計量需要使用基於可觀測和不可觀測的輸入的技術。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀測的輸入則反映我們的市場假設。輸入創建以下公允價值層次結構:
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• | 二級-活躍市場中類似工具的報價;在非活躍市場中相同或類似工具的報價;在投入可觀測或重要價值驅動因素可觀測的情況下,模型衍生的估值。 |
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• | 第三級-重要價值驅動因素無法為第三方所察覺的工具。 |
該公司採用模型衍生的估值,其中某些投入是第三方無法觀察到的,以確定普通股認股權證的公允價值,並在第3級對這類責任分類權證進行分類。
該公司採用貼現現金流模型,通過對貸款協議中規定的未來付款適用貼現率來估算債務的公允價值。貸款的公允價值使用三級輸入來衡量,貼現率是根據市場參與者的假設確定的。
2019年或2018年期間沒有在公允價值等級之間進行轉移。截至2019年12月31日,該公司的限制性現金和現金等價物分別約為560萬美元和9000萬美元,分別被歸類為一級和二級金融工具。截至2018年12月31日,沒有1級或2級金融工具。
下表列出按公允價值計量的按3級投入計算的負債分類認股權證的變化情況:
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| 三級責任的公允價值計量.分類認股權證 |
2018年12月31日的認股權證負債 | $ | 12,380,939 |
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權證負債公允價值減少 | (5,091,256 | ) |
認股權證的行使 | (1,172,801 | ) |
2019年12月31日的認股權證負債 | $ | 6,116,882 |
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意外損失
本公司在正常經營過程中可能發生某些意外情況。公司記錄這些意外事故的應計款項,只要損失可能且可合理估計。如果某一損失範圍內的某一數額似乎比該範圍內的任何其他數額更好估計,則應計該數額。或者,如果損失範圍內的數額似乎沒有比任何其他數額更好的估計數,則應計範圍內的最低數額。公司因發生意外損失而產生的法律費用。我們記錄了根據現有保險合同在保證收回時的預期收回額。
段信息
公司作為一個整體來管理和經營。整個業務由一個管理團隊管理,該團隊向首席執行官報告,首席執行官是首席運營決策者。本公司不經營單獨的業務部門或獨立的商業實體對其任何產品候選人。因此,該公司不準備有關單獨的產品區域或地點的離散財務信息,並且只有一個可報告的部門。
最近的會計公告
2017年1月26日,FASB發佈了ASU No.2017-04,“無形物品-商譽”和其他(主題350):簡化商譽損傷測試。指南刪除了商譽減值測試的第二步,這需要假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額,而不超過商譽的賬面價值。所有其他商譽減值指引將基本保持不變。各實體將繼續選擇進行定性評估,以確定是否有必要進行數量損害測試。同樣的一步減值測試將適用於所有報告單位的商譽,即使是那些賬面金額為零或負的單位。修訂後的指南將前瞻性地適用,並在2019年12月15日以後的財政年度生效。該公司認為,ASU第2017-04號的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求一個實體衡量和確認包括貿易應收款在內的某些金融工具的預期信貸損失,作為反映該實體目前對預計將發生的信貸損失的估計的一種備抵。該標準適用於財政年度,並在2019年12月15日以後的財政年度內,允許儘早採用。公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.採購合同和研究協定
19C BARDA合同(2018年BARDA合同)
2018年9月10日,該公司與BARDA簽訂了一項合同,根據該合同,SIGA同意向戰略庫存提供多達1,488,000門口服TPOXX課程,並製造和交付給戰略庫存,或作為供應商管理的庫存儲存多達212,000個靜脈(Iv)TPOXX配方(“IV TPOXX”)。此外,合同還包括BARDA為IV TPOXX的高級開發提供的資金、口頭和IV TPOXX的售後活動以及採購活動。截至2020年2月18日,與BARDA簽訂的合同(經不時修訂、修改或補充,“19C BARDA合同”或“2018 BARDA合同”)設想的付款額約為6.025億美元,其中約5 170萬美元包括在五年履約基期內,約2 580萬美元的付款與行使的期權有關,目前規定的未行使期權的付款額高達5.25億美元。Barda可自行決定何時或是否行使任何未行使的選擇權。從19C BARDA合同簽訂之日起,期權的履約期最長為十年,此類期權可在合同期限內的任何時候,包括在履約基期內行使。2019年5月20日,對生產和交付363,070個口述TPOXX課程的選項進行了修改,將其分為四個與採購有關的選項。四種經修改的與採購有關的備選辦法之一規定支付1 120萬美元用於採購用於製造至少363 070門口述TPOXX課程的原材料。這一選擇是在進行上述修改的同時進行的。其他三個選項中的每一個都分別指定了大約121項的交付。, 提供約3 380萬美元的TPOXX口語課程。總共,2019年5月修改項下的四個備選方案規定為口述TPOXX的原料採購、製造和交付363,070個課程,供審議約1.125億美元。選項修改沒有改變19C BARDA合同的總潛在價值,也沒有改變與製造和交付口頭TPOXX課程有關的總金額。
業績基準期為下列活動規定了大約5 170萬美元的潛在付款:支付約1 110萬美元用於向戰略庫存提供大約35 700個口服TPOXX課程;支付800萬美元用於製造20 000個IV TPOXX最終藥物產品課程(“IV FDP”),其中320萬美元用於製造批量藥物物質(“IV BDS”),用於製造IV FDP;支付約3 200萬美元用於資助IV TPOXX進程;支付約60萬美元用於支助採購活動。截至2019年12月31日,該公司已收到1 110萬美元,用於成功向戰略庫存提供約35 700門口述TPOXX課程,320萬美元用於製造IV BDS,470萬美元用於其他基準期活動。4BDS預計將用於製造20,000門FDP課程。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,用於製造四種BDS的320萬美元已記作遞延收入;當含有BDS的IV TPOXX交付給國家庫存或置於供應商管理的庫存中時,這一數額預計將被確認為收入。
迄今已行使的備選辦法提供了額外的潛在付款,最多可達2 580萬美元。以下活動有備選辦法:支付1 120萬美元用於採購用於製造至少363 070個口述TPOXX課程的原材料;支付至多1 460萬美元用於資助口頭TPOXX的營銷後活動,截至2019年12月31日已收到其中230萬美元。
未行使的期權説明可能支付的總金額約為5.25億美元(如果所有選項都已行使)。可供選擇的活動如下:向戰略庫存提供多達1 452 000課程的口述TPOXX課程,支付至多4.39億美元;支付至多7 680萬美元,用於製造FDP IV課程192 000課程,其中3 070萬美元將在製造用於製造第四自籌發展方案的第四BDS時支付;支付約360萬美元用於資助第四次TPOXX的售後活動;支付至多560萬美元用於支助採購活動。
與IV TPOXX相關的選項分為兩個主要的製造步驟。有與生產散裝藥物物質有關的備選辦法(“四種BDS備選辦法”),也有製造最終藥物產品的相應備選辦法(相同數量的IV課程)(“四種FDP備選辦法”)。Barda可以選擇行使任何,全部,或沒有這些選擇,在其唯一的酌處權。19C BARDA合同包括:三個單獨的IV BDS選項,每個選項提供相當於IV TPOXX的64 000個療程的散裝藥物;以及三個單獨的IV FDP選項,每個選項提供64 000個IV TPOXX的最終藥物產品。Barda對是否同時執行IV BDS選項和IV FDP選項,或是否作出獨立的行使決定,擁有唯一的酌處權。如果BARDA決定只使用第四種BDS選項,那麼該公司將收到高達3 070萬美元的付款;或者,如果BARDA決定同時使用IV BDS選項和IV FDP選項,那麼該公司將收到高達7 680萬美元的付款。對於每一套涉及特定課程組的備選方案(例如,參考相同64,000門課程的第四套BDS和第四套FDP選項),BARDA可以獨立購買IV BDS或IV FDP。
與19C BARDA合同有關的收入在一段時間內或某一時間點確認。與產品交付相關的績效義務在某一時間點產生收入。19C BARDA合同規定的其他履約義務隨着時間的推移產生收入。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,該公司確認收入分別為740萬美元和40萬美元。相比之下,確認用於交付產品的收入,因此在截至2019年12月31日的一年中確認為1 110萬美元。2018年期間沒有確認的收入。
2011年BARDA合同
2011年5月13日,該公司與BARDA簽署了一項合同,根據該合同,BARDA同意從該公司購買170萬個口頭TPOXX課程。此外,該公司同意在不增加BARDA費用的情況下向BARDA提供300,000課程。
與BARDA的合同(經不時修訂、修改或補充的“2011年BARDA合同”)包括經修改的基本合同(“2011年基本合同”)以及備選辦法。2011年基地合同規定了約5.084億美元的付款(包括行使選擇權),截至2019年12月31日,該公司已收到4.598億美元用於製造和交付170萬份口頭TPOXX,4 490萬美元用於支付與發展和支助活動有關的某些償還款。今後仍有資格收到約370萬美元,用於償還發展和支助活動的費用。
對於根據2011年BARDA合同實際交付給戰略庫存的口述TPOXX課程,有產品替換義務,其中包括:(I)如果FDA批准的口述TPOXX的最終版本不同於已交付給戰略庫存的任何口服TPOXX課程(“FDA批准替換義務”),則有替換產品的義務;(2)產品替換義務,如果口頭TPOXX因任何原因被召回或被視為被召回,則無需向BARDA支付任何費用;(3)如果口服TPOXX不符合任何特定標籤要求,則產品替換義務。2018年7月13日,FDA批准口服TPOXX治療天花,批准的產品與戰略儲備中的課程沒有差別。因此,FDA批准替換義務導致今後在戰略庫存中替換任何產品的可能性很小。
2011年的BARDA合同包括期權。2018年7月30日,BARDA修改了2011年的BARDA合同,BARDA行使了與FDA批准上述TPOXX口腔84個月到期有關的選擇權,該公司於2018年8月獲得了5 000萬美元的付款。通過這一選擇,2011年BARDA合同被修改,使2011年基地合同增加了5 000萬美元。如果所有選項都由BARDA行使,則將導致向該公司總共支付7 270萬美元,包括至多5 830萬美元的發展資金和支助性活動,例如TPOXX的暴露後預防(“PEP”)指示和/或1 440萬美元用於與暖基地製造有關的生產相關活動的工作。Barda可自行選擇不行使任何或所有未行使的選擇權。2015年,BARDA採取了兩種選擇,將這種藥物的適應症擴大到老年和兒童人羣。這些演習的公開價值是無關緊要的。
2011年的BARDA合同將於2020年9月到期。
如附註2所述,與根據2011年BARDA合同提供課程有關的現金流入在林業發展局批准2018年第三季度口頭TPOXX之前已記作遞延收入。推遲的原因是對林業發展局批准替代義務的審議受到限制。2018年第三季度,FDA批准了口服TPOXX,滿足了這一限制。因此,根據2011年BARDA合同收到的與以往各期現金考慮有關的3.756億美元被確認為2018年12月31日終了年度的收入。另外,如上文所述,2018年第三季度確認了9 090萬美元的收入,涉及4 090萬美元的拖欠付款(根據2011年BARDA合同),以及5 000萬美元的口頭TPOXX到期付款(根據2011年BARDA合同)。公司製造和完成課程交付的直接費用也被推遲。截至2017年12月31日,2011年BARDA合同下的遞延直接費用約為9,650萬美元。關於林業發展局對口頭TPOXX的批准,2018年第三季度的綜合業務説明確認了所有相關的遞延費用。
與2011年BARDA合同有關的收入在一段時間內或某一時間點確認。與產品交付相關的績效義務在某一時間點產生收入。2011年BARDA合同規定的剩餘履約義務隨着時間的推移產生收入。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,該公司確認收入分別為30萬美元和170萬美元。相比之下,確認用於交付產品的收入,因此在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的某個時間點,分別為10萬美元和4.689億美元。
研究協議及資助
該公司有一個IV TPOXX的研發計劃。該方案由19C BARDA合同和與BARDA簽訂的開發合同(“IV擬訂研發合同”)供資。IV型研發合同的履約期限將於2020年12月30日終止。截至2019年12月31日,IV配方研發合同規定,未來研發資金總額約為310萬美元。
隨着時間的推移,與IV擬訂研發合同有關的收入得到確認。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,該公司根據本合同確認的收入分別為750萬美元和600萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,該公司確認,對收入的累計追趕調整約為330萬美元,涉及與IV擬訂研發合同有關的歷史費率調節,以及預計根據IV擬訂R&D合同可獲得的合同資金預計數額的變化,這影響到ASC 606所要求的完成計算的進展。
2019年7月,美國國防部授予該公司一份價值1,950萬美元的多年研究合同,初步授予1,240萬美元,以支持開展可能擴大口服TPOXX標籤的工作,其中包括天花暴露後預防(“PEP”)(這類工作稱為“PEP標籤擴展計劃”,以及稱為“PEP標籤擴展研發合同”)。初始獎的任期為五年。截至2019年12月31日,PEP標籤擴展研發合同規定,在最初授予的大約1,220萬美元的初步授標下,未來的研究和開發資金總額將達到1,220萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據PEP標籤擴展研發合同,按時間推移確認收入為30萬美元。
除其他外,合同和贈款包括美國政府可以或不行使的選擇權。此外,合同和贈款包含習慣條款和條件,包括美國政府在任何時候為方便而終止或重組合同或授予的權利。因此,公司可能沒有資格獲得所有可用資金。
4.優先審查券的出售
在口頭TPOXX批准的同時,FDA批准了該公司關於優先審查Voucher(“PRV”)的請求。PRV是一種憑證,可用於獲得FDA對候選產品的快速審查。2018年10月31日,該公司出售了其PRV的現金價值8000萬美元,這被確認為其他收入。
5.清單
清單包括以下內容:
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| | | | | | | |
| 截至 |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
在製品 | $ | 8,693,457 |
| | $ | 1,950,445 |
|
成品 | 959,398 |
| | 957,765 |
|
盤存 | $ | 9,652,855 |
| | $ | 2,908,210 |
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6.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括:
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| | | | | | | |
| 截至 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
租賃改良 | $ | 2,420,028 |
| | $ | 2,420,028 |
|
計算機設備 | 601,797 |
| | 618,248 |
|
傢俱和固定裝置 | 377,859 |
| | 377,859 |
|
經營租賃使用權-資產 | 2,944,932 |
|
| — |
|
| 6,344,616 |
| | 3,416,135 |
|
減-累計折舊 | (3,726,313 | ) | | (3,244,861 | ) |
不動產、廠房和設備,淨額 | $ | 2,618,303 |
| | $ | 171,274 |
|
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,不動產、廠場和設備的折舊和攤銷費用分別為526 997美元、69 630美元和132 189美元。關於附註15中討論的租約終止問題,該公司在截至2017年12月31日的年度內註銷了價值129 000美元的租賃改進以及傢俱和固定裝置。
7.應計費用
應計費用和其他流動負債包括:
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| | | | | | | |
| 截至 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
補償 | $ | 2,966,139 |
| | $ | 2,600,839 |
|
遞延收入 | 2,298,341 |
| | 4,159,946 |
|
應付利息 | 977,724 |
| | 35,567 |
|
研究和開發供應商費用 | 707,685 |
| | 1,446,410 |
|
租賃責任,當期部分 | 419,709 |
| | — |
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專業費用 | 288,707 |
| | 242,043 |
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度假 | 256,402 |
| | 294,794 |
|
其他 | 722,204 |
| | 869,318 |
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應計費用和其他流動負債 | $ | 8,636,911 |
| | $ | 9,648,917 |
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8.債務
2016年9月2日,該公司與OCM戰略信貸SIGTEC控股有限責任公司(“貸款人”)簽訂了一項貸款和擔保協議(經不時修訂的“貸款協議”),根據該協議,該公司在滿足某些預先條件後,於2016年11月16日收到了8 000萬美元(減去費用和其他項目)。這8 000萬美元已於2016年9月30日(“代管供資日期”)存入一個代管賬户。在託管發佈日期(2016年11月16日)之前,該公司無法訪問該代管賬户,也沒有任何所有權權益。在代管放行日期之前,公司沒有義務根據貸款協議支付任何款項,也沒有根據貸款協議提供任何擔保,也沒有根據貸款協議生效的肯定或否定的違約契約或事件。在滿足某些條件,包括2016年11月16日結束配股(見注11)之前,代管賬户中持有的金額。作為滿足訴訟要求的一部分,從代管賬户中撥付了資金(發生這種轉移的日期,即“代管放行日期”)。
“貸款協定”規定,優先優先的高級擔保定期貸款安排的本金總額為8 000萬美元(“定期貸款”),其中(1)2 500萬美元被存入一個準備金賬户(“儲備賬户”),但在到期時只能用於支付定期貸款的利息;(2)另有500萬美元存入準備金賬户,其中500萬美元的全額在滿足某些條件後有資格在2018年6月30日之後提取,但其中任何一筆都必須用於支付任何利息,只要超過上述2 500萬美元的利息到期應付,其中任何此類500萬美元仍留在儲備金賬户內;(3)支付5 000萬美元(扣除當時到期應付並欠貸款人的費用和費用),作為最後付款的一部分,以解決一項訴訟索賠。定期貸款的利息為年利率,等於經調整的LIBOR利率加11.5%,但須按貸款協議的規定調整。截至2019年12月31日,定期貸款的實際利率為19.1%,其中包括利息支付和未攤銷費用的增加。在截至2019年12月31日的年度內,該公司發生了1580萬美元的利息支出,其中450萬美元用於定期貸款餘額。2018年12月31日終了的一年中,該公司的利息支出為1,550萬美元,其中450萬美元為定期貸款餘額。2018年7月12日,在確認沒有發生違約事件後,公司從準備金賬户提取500萬美元,並存入公司的現金運營賬户。2018年10月31日,對貸款協議進行了修訂,擴大了允許處分的定義,將出售PRV包括在內。與修正案有關, 出售PRV的現金收入淨額(7,830萬美元)被存入限制現金帳户;這種限制帳户只用於定期貸款的利息、費用和本金付款(與違約有關的費用除外)。截至2019年7月24日,限制賬户中的現金和現金等價物餘額增加到1.005億美元,原因是對定期貸款的修訂使該公司能夠使其剩餘的無限制現金和現金等價物能夠持有的金融機構多樣化。限制賬户中的餘額近似於長期貸款所需的付款總額,如果它要一直拖欠到到期為止。
貸款期限最早在(一)代管放行日期四年前到期,(二)根據貸款協議加速履行某些義務。到期時,將償還8 000萬美元的本金,另外還將支付400萬美元(見下文)。在到期之前,沒有定期的本金支付。
通過代管放行日期的三年半(2020年5月17日),定期貸款的任何預繳款項都必須按照與預付金額有關的利息支付的整筆備抵(以國庫利率加0.50%的貼現率為準)。
就定期貸款而言,公司已給予貸款人對公司所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益,其中包括公司的所有有形和無形資產,包括所有知識產權。
“貸款協定”載有習慣上的陳述和保證,以及習慣上肯定和否定的契約。除其他事項外,這些契約要求在定期貸款期間和在某些日期之前實現監管里程碑的最低現金餘額,並對公司在某一門檻範圍內發生未償還的研究和開發支出、使資本支出超過某一閾值、負債、處置正常業務以外的資產、進行現金分配(包括股票回購和股息)和進行某些合併或合併交易的能力有一定的限制。截至2018年8月27日(FDA批准口服TPOXX 45天),最低現金需求為500萬美元,此時最低現金需求為2 000萬美元。
該貸款協議包括慣常的違約事件,其中包括:(I)不支付根據該協議到期的款項;(Ii)根據該協議作出的申述或保證在實質上不準確;(Iii)不遵從根據該協議作出的契諾;(Iv)不支付根據公司其他重大負債而到期或加速支付的款額;及(V)破產或破產事件。在“貸款協議”規定的違約事件發生和持續期間,利率可能比原利率高出2.00%,而放款人將有權加快公司在該協議下未清償債務的期限。
截至2019年12月31日,該公司遵守貸款協議契約。
截至2019年12月31日,債務的公允價值為8 570萬美元,債務的賬面價值為8 000萬美元。該公司採用貼現現金流模型,通過對貸款協議中規定的未來付款適用貼現率來估算債務的公允價值。貸款的公允價值使用三級輸入來衡量,貼現率是根據市場參與者的假設確定的。
與貸款協議有關,該公司承擔了820萬美元的費用(包括2016年9月30日至2016年11月15日期間代管賬户中的利息)。此外,償還定期貸款本金後,還需支付400萬美元。作為該公司簽訂貸款協議的一部分,該公司簽發了這份授權書(見注10),其公平市場價值為580萬美元。簽發證的公允價值以及與定期貸款發行有關的費用記作資產負債表上定期貸款餘額的扣減。這些金額在相關期限貸款的存續期內按直線攤銷。公司將有效利率法下的攤銷與直線法進行比較,確定攤銷結果並無顯着性差異。償還本金後將支付的400萬美元將被計入定期貸款餘額。
9.每股數據
公司根據權威指南計算、列報和公開每股收益,該指南規定了具有公開持有普通股或潛在普通股的實體每股收益的計算、列報和披露要求。基本每股收益的目標是衡量一個實體在報告期內的業績,方法是將收益(虧損)除以已發行加權平均股票。稀釋每股收益的目標與基本每股收益的目標是一致的,但它也使同期內所有可能稀釋的普通股生效。
以下是對每股基本收益和稀釋(虧損)收益的核對:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
每股基本收益淨(虧損)收入 | $ | (7,241,147 | ) | | $ | 421,807,828 |
| | $ | (36,235,484 | ) |
減:認股權證公允價值變動 | 5,091,256 |
| | (6,922,624 | ) | | — |
|
淨(虧損)收益,按稀釋每股收益的認股權證公允價值變動調整 | $ | (12,332,403 | ) | | $ | 428,730,452 |
| | $ | (36,235,484 | ) |
加權平均股份 | 81,031,254 |
| | 79,923,295 |
| | 78,874,494 |
|
潛在普通股效應 | 1,143,769 |
| | 2,785,177 |
| | — |
|
加權平均股份:稀釋 | 82,175,023 |
| | 82,708,472 |
| | 78,874,494 |
|
(虧損)每股收益:基本 | $ | (0.09 | ) | | $ | 5.28 |
| | $ | (0.46 | ) |
(虧損)每股收益:稀釋 | $ | (0.15 | ) | | $ | 5.18 |
| | $ | (0.46 | ) |
截至2019年12月31日的年度,攤薄每股收益反映了假定行使未清認股權證的效果,並相應消除了認股權證公允價值變動對經營結果的影響。在適用的情況下,加權平均稀釋股票包括貨幣期權和認股權證、未歸屬限制股和未釋放限制股的稀釋效應。權證和期權的稀釋效應是根據每個財政期間的平均股價,採用國庫股票法計算的。根據國庫券法,僱員或董事行使股票期權必須支付的金額、公司尚未確認的未來服務的平均補償成本、以及在獎勵可扣減時將記錄在額外已付資本中的税收福利額,共同被假定用於回購股份。
在截至2019年12月31日和2017年12月31日的12個月中,該公司蒙受了損失,因此,以下所列的權益工具被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為這些工具的行使、轉換或轉歸的效果將是反稀釋的。不包括股權工具的加權平均數包括:
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| | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2017 |
股票期權 | | 340,284 |
| | 1,386,176 |
|
股票結算股票增值權 | | 1,666 |
| | 333,252 |
|
受限制股票單位 | | 525,741 |
| | 1,396,730 |
|
認股權證 | | — |
| | 2,690,950 |
|
如注12所述,每一隻已結算股票增值權的增值上限均為確定的最大值。因此,上表所示的股票認股權證加權平均數反映了可發行股票的加權平均最高數量。
10.金融工具
2016年授權書
2016年9月2日,隨着貸款協議的簽訂(更多信息見注8),公司向貸款人簽發了一份認股權證(“授權書”),購買公司普通股中的若干股,相當於400萬美元,除以(I)每股2.29美元和(Ii)與配股有關的認購價格(如注11所定義)。與配股有關的認購價格為1.50美元;因此,授權書的行使價格定為每股1.50美元,而該授權書的基礎是270萬股。在截至2019年12月31日的一年中,約有20萬股認股權證被行使。繼部分授權之後,截至2019年12月31日,約有150萬股股票作為權證的基礎。該授權書規定了加權平均反稀釋保護,從發行之日起十年內可全部或部分行使。
本公司根據權威指引,將具有一定反稀釋和現金結算特徵的獨立衍生金融工具列為交易時的資產或負債,並按公允價值入賬。只要衍生合約被列為資產或負債,衍生工具的公允價值的任何變動都會在收益或虧損中報告。因此,該公司將該證列為負債,並在綜合業務報表中報告其公允價值的變化。
在2016年9月2日,即“逮捕證”的簽發日期,“責任分類狀”的公允價值為580萬美元。該公司採用蒙特卡羅模擬模型來計算許可證的公允價值,並將蒙特卡羅模擬模型計算與截至2016年12月31日的Black-Schole模型計算進行了比較。這些模型為“逮捕證”提供了基本相等的公允價值。因此,該公司在2019年12月31日和2018年12月31日採用了布萊克-斯科爾斯模型來確定許可證的公允價值。
截至2019年12月31日,該授權書的公允價值為610萬美元。運用BlackSchole模型計算了該證的公允價值:無風險利率為1.81%;無股利;預期壽命為6.7年;波動係數為70%。
截至2018年12月31日,該授權書的公允價值為1,240萬美元。運用BlackSchole模型計算了該權證的公允價值:無風險利率2.6%,無股息收益率,預期壽命7.7年,波動係數70%。
截至2019年12月31日,根據“逮捕證協定”,不存在任何條件要求流動資產履行“逮捕證”義務。
11.股東權益
2019年12月31日,該公司的授權股本為6.2億股,其中6億股為指定普通股,2000萬股為指定優先股。公司董事會有權按董事會確定的權利、特權和資格串聯發行優先股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有發行或發行優先股。
12.庫存補償計劃
該公司2010年股票激勵計劃(“2010年計劃”)最初於2010年5月通過。2010年計劃規定向公司僱員、顧問和外部董事發行股票期權、限制性股票和無限制股票,共計2 000 000股公司普通股。2011年5月17日,修訂了2010年計劃,規定發行限制性股票單位(“RSU”);2012年2月2日,對2010年計劃進行了修訂,規定發行限制股股。自2012年4月25日和2017年5月23日起,對2010年計劃進行了修訂,將可供發行的普通股的最高數量分別增加到4,500,000股和8,500,000股。根據2010年計劃發放的賠償金的歸屬期限由董事會賠償委員會確定。賠償委員會還確定每一項股權獎勵的到期日,但是,股票期權和SSAR在授予之日後不得超過十年,因為根據2010年計劃發放的股權獎勵的最長期限為十年。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年,該公司記錄的基於股票的補償費用,包括股票期權、SSAR、RSU和某些認股權證攤銷,分別約為210萬美元、230萬美元和110萬美元。
股票期權
股票期權授予使持有人有權在授予時按賠償委員會確定的價格購買普通股股份,並必須在授予之日具有相當於或超過公司普通股公平市場價值的行使價格。
授予期權的公允價值在授予之日估計。預期波動率是利用公司普通股的歷史波動和一組可比公司普通股的歷史波動相結合來估算的,兩者都使用了相當於期權預期壽命的歷史時期。預期股息收益率假設是基於公司在可預見的將來不發放股息的意圖。無風險利率假設基於對期限接近期權預期壽命的證券的觀察利率。預期壽命是根據歷史經驗和對未來員工鍛鍊行為的期望來估算的,並考慮了獎勵的合同條款。
公司股票期權活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | |
| 數目 備選方案 | | 加權 平均鍛鍊 價格 | | 加權 平均 剩餘壽命 (以年份計) | | 骨料 內在價值 (單位:千) |
截至2019年1月1日未繳 | 402,400 |
| | $ | 9.03 |
| | | | |
獲批 | 25,000 |
| | 5.90 |
| | | | |
行使 | (25,000 | ) | | 4.74 |
| | | | |
取消/過期 | (121,400 | ) | | 7.75 |
| | | | |
截至2019年12月31日未繳 | 281,000 |
| | $ | 9.68 |
| | 2.51 | | $ | 53,750 |
|
歸屬於2019年12月31日 | 281,000 |
| | $ | 9.68 |
| | 2.51 | | $ | 53,750 |
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可於2019年12月31日運動 | 281,000 |
| | $ | 9.68 |
| | 2.51 | | $ | 53,750 |
|
截至2019年12月31日,沒有剩餘的與股票期權有關的未確認股票補償成本預計將被確認。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度內,股票期權的公允價值總額分別約為120 000美元和73 000美元。截至2018年12月31日的一年中,沒有任何股票期權被授予。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度,股票期權的內在價值分別約為76 000美元、2 900 000美元和65 000美元。內在價值是指標的股票的市場價格超過期權行使價格的數額。
股票增值權
SSAR規定持有者有權在授予時按賠償委員會確定的價格購買普通股股份,在授予之日必須有相當於或超過公司普通股公平市場價值的行使價格。在鍛鍊時,收益或內在價值是通過向員工交付SIGA股票來確定的。
在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的幾年中,沒有發放任何特別社會保障協定。在截至2012年12月31日的年度內,該公司以每股0.68美元的加權平均授予日公允價值發放了140萬股SSAR。一個特別行政區的行使價格與授予之日的收盤價相等。授予的特別社會保障措施在三年期間內每年分期付款相等,自贈款之日起不遲於七年到期。此外,每個SSAR的增值上限為確定的最大值。
採用蒙特卡羅方法估算了所批准的SSARs的公允價值。蒙特卡羅方法是一種統計模擬技術,用於提供獎勵的授予日期公允價值。由於已發佈的SSAR上限為最大值,因此在仿真中考慮了該屬性。
該公司使用SIGA普通股的歷史波動性和一組可比公司普通股的波動性組合計算預期波動率。在考慮SSARs的最大值和合同期限的前提下,根據運動行為的期望來估算自發放日起的預期壽命。股利收益假設是基於公司在可預見的將來不發放股息的意圖。無風險利率假設的基礎是觀察到的利率,適合預期壽命的SSARs。
該公司的SSAR活動摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 數目 SSARs | | 加權 平均鍛鍊 價格 | | 加權 平均 剩餘壽命 (以年份計) | | 骨料 內在價值 (單位:千) |
截至2019年1月1日未繳 | 34,100 |
| | $ | 3.53 |
| | | | |
獲批 | — |
| | — |
| | | | |
行使 | (34,100 | ) | | 3.53 |
| | | | |
取消/過期 | — |
| | — |
| | | | |
截至2019年12月31日未繳 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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歸屬於2019年12月31日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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可於2019年12月31日運動 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度中,行使的特別助理報告的內在價值分別約為10萬美元、70萬美元和90萬美元。
限制性股票獎勵/限制性股票單位
授予員工的RSU在兩年或3年內分期付款相等,授予公司董事的RSU則在一年內分期付款。該公司的RSU活動摘要如下:
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| | | | | | |
| 數目 RSU | | 加權 平均贈款-日期公允價值 |
截至2019年1月1日未繳 | 499,116 |
| | $ | 3.26 |
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獲批 | 255,292 |
| | 5.84 |
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既得和釋放 | (499,116 | ) | | 3.26 |
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取消/過期 | (15,000 | ) | | 5.90 |
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截至2019年12月31日未繳 | 240,292 |
| | $ | 5.83 |
|
截至2019年12月31日,與RSU有關的剩餘未確認股票補償費用總額為80萬美元,預計將在1.4年的加權平均剩餘服務期內確認。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度授予限制性股票獎勵時的加權平均公允價值分別為每股5.84美元、6.53美元和3.51美元。根據贈款日期,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度內歸屬和釋放的限制性股票和限制性股票單位的公允價值分別約為160萬美元、290萬美元和60萬美元。
13.所得税
公司所得税(福利)規定包括:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | |
聯邦制 | $ | (663,114 | ) | | $ | (1,326,022 | ) | | $ | 623,060 |
|
州和地方 | 143,455 |
| | 459,172 |
| | 1,179 |
|
當期(養卹金)準備金共計 | (519,659 | ) | | (866,850 | ) | | 624,239 |
|
推遲: | | | | | |
聯邦制 | (2,092,585 | ) | | (9,256,661 | ) | | (2,724,371 | ) |
州和地方 | (325,032 | ) | | (44,761 | ) | | 6,342 |
|
遞延(養卹金)共計 | (2,417,617 | ) | | (9,301,422 | ) | | (2,718,029 | ) |
共計(養卹金) | $ | (2,937,276 | ) | | $ | (10,168,272 | ) | | $ | (2,093,790 | ) |
公司遞延納税資產和負債包括以下部分:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延所得税資產: | | | |
淨經營損失 | 9,353,603 |
| | $ | 9,798,319 |
|
推遲的研究和開發費用 | — |
| | 60,535 |
|
無形資產攤銷 | 113,910 |
| | 171,044 |
|
股份補償 | 451,818 |
| | 508,089 |
|
財產、廠房和設備 | — |
| | 371,804 |
|
遞延收入 | 719,304 |
| | — |
|
利息費用結轉 | 2,617,951 |
| | — |
|
租賃責任 | 678,993 |
| | — |
|
可供選擇的最低税收抵免額 | 663,114 |
| | 1,326,228 |
|
其他 | 1,338,046 |
| | 1,028,083 |
|
遞延所得税資產 | 15,936,739 |
| | 13,264,102 |
|
減:估價津貼 | (1,047,008 | ) | | (1,051,307 | ) |
遞延所得税資產,扣除估價津貼 | $ | 14,889,731 |
|
| $ | 12,212,795 |
|
遞延所得税負債: | | | |
商譽攤銷 | (201,930 | ) | | (192,146 | ) |
財產、廠房和設備 | (175,581 | ) | | — |
|
其他 | (361,218 | ) | | (287,264 | ) |
遞延所得税資產(負債),淨額 | $ | 14,151,002 |
| | $ | 11,733,385 |
|
確認遞延税的估值備抵,要求管理層對公司未來的盈利能力作出評估和判斷,這本身就是不確定的。公司評估所有可用的正面和負面證據,以確定其現有的遞延税資產是否可以在更有可能變現的基礎上變現。在進行這種評估時,公司考慮了扭轉現有的應税臨時差額、預測未來的應税收入、税收規劃戰略和最近的財務運營結果。遞延税資產的最終實現最終取決於公司能否在可得的營業淨虧損承轉和/或結轉期內產生足夠的應税收入,以利用可扣減的臨時差額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司對某些州和地方的淨營業損失有估值津貼,但該公司確定,這些損失在更有可能實現的基礎上是無法實現的。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司獲得了FDA的批准,並記錄了與我們口服TPOXX產品的交付有關的收入。該公司還收到了美國食品和藥品管理局(FDA)的延期付款、2011年基礎合同下的到期期權以及出售其PRV的付款。此外,該公司與BARDA簽訂了一項新合同,出售多達170萬個(口頭和IV)TPOXX課程。基於這些因素,管理層確定有足夠的積極證據得出結論,即我們的所有遞延税款資產基本上都可以在更有可能變現的基礎上變現,並取消了我們的估價津貼。2018年期間,估值備抵減少了1.015億美元,這與該公司對其遞延税務資產的所有估值備抵額大幅度逆轉有關,但與某些州淨營業損失有關的資產除外。
截至2019年12月31日,該公司有3,820萬美元的聯邦營業淨虧損結轉,將於2036年到期,以抵消未來的應税收入。
所得税的收益與按公司法定税率計算的所得税前收益或損失的預期數額不同,具體如下:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
法定聯邦所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
州税 | 1.3 | % | | 0.8 | % | | 3.9 | % |
普通股權證公允價值變動 | 10.5 | % | | 0.4 | % | | (4.3 | )% |
第162(M)條的限制 | (6.0 | )% | | 0.3 | % | | — | % |
其他 | 2.1 | % | | (0.3 | )% | | 1.8 | % |
美國聯邦税法改革 | — | % | | — | % | | 5.1 | % |
遞延税項資產估價免税額 | — | % | | (24.7 | )% | | (36.0 | )% |
有效税率 | 28.9 | % | | (2.5 | )% | | 5.5 | % |
截至2019年12月31日止的年度內,該公司的有效税率與法定税率21%不同,主要是由於IRC第162(M)條所規定的不可扣減行政補償,以及根據“逮捕證”的公平市價作出不應課税的調整。在2018年12月31日終了的一年中,公司的實際税率與法定的21%的税率不同,原因是公司的估價津貼發生逆轉,因為公司的所有遞延税務資產基本上都可以在更有可能變現的基礎上變現。
不包括利息和罰款在內的未確認的税收福利的開始和結束數額的調節如下:
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| | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | 2018 |
年初餘額 | $ | 5,738,964 |
| $ | — |
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與本年度和往年有關的税收狀況: | — |
| — |
|
主要補充 | — |
| 5,738,964 |
|
削減額 | (89,776 | ) | — |
|
3.主要住區 | — |
| — |
|
適用時效法規的失效 | — |
| — |
|
年底結餘 | $ | 5,649,188 |
| $ | 5,738,964 |
|
截至2019年12月31日,未確認的税收福利餘額中包括560萬美元的潛在福利,如果得到確認,將影響實際税率。沒有不確定的税收狀況,有理由有可能在2019年12月31日起的12個月內使未確認的福利總額大幅度增加或減少。
公司在各州和地方税務管轄範圍內提交聯邦所得税申報表和所得税申報表。聯邦税收年度開放考試是2017年至2019年。該公司的州和地方税收年度開放審查是2015-2019.
14.承付款和意外開支
業務租賃承付款
該公司根據2017年11月3日簽署並於2018年1月1日開始的運營租約租賃其俄勒岡州科瓦利斯的設施和辦公空間。本租約將於2021年12月31日到期。在這份租約之前,該公司為同一地點租了一份租約。2017年5月26日,該公司與M&F公司簽訂了一項為期十年的辦公室租賃協議(“新總部租賃”),根據該協議,該公司同意在紐約東62街31號租賃3200平方英尺。本公司現正利用根據新總部租約租用的處所作為其公司總部。該公司沒有符合融資租賃資格的租賃。
截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度,運營租賃費用分別為60萬美元和70萬美元。2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度用於衡量業務現金流量租賃負債的現金分別為60萬美元和60萬美元。截至2019年12月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為6.3年,加權平均折現率為4.53%。
以下是截至2019年12月31日公司租賃負債的到期日分析:
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| | | |
2020 | $ | 542,340 |
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2021 | 600,362 |
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2022 | 368,467 |
|
2023 | 402,078 |
|
2024 | 404,258 |
|
此後 | 982,881 |
|
經營租賃未貼現現金流量共計 | 3,300,386 |
|
減:估算利息 | (482,097 | ) |
租賃負債現值 | $ | 2,818,289 |
|
截至2019年12月31日,約240萬美元的租賃負債包括在綜合資產負債表的其他負債中,當期部分包括在應計費用中。
如公司2018年年度報告(表10-K)所披露的,根據ASC 840,租約,ASC 842的前身,截至2018年12月31日,初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下:
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| | | | |
2019 | | $ | 541,376 |
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2020 | | 304,000 |
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2021 | | 304,000 |
|
2022 | | 320,774 |
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2023 | | 352,000 |
|
此後 | | 1,197,778 |
|
共計 | | $ | 3,019,928 |
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法律程序
有時,我們可能會捲入各種索賠、訴訟、調查和訴訟,這些訴訟和訴訟都是由我們的正常業務、託收索賠、違約索賠、勞動和就業索賠、税收和其他事項引起的。雖然這類索償、訴訟、調查和訴訟程序本身是不確定的,其結果不能肯定地預測,但我們認為,解決這些目前懸而未決的問題(如果有的話)不會對我們的業務、合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟都會因法律成本、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。
採購承付款
在我們的業務過程中,公司定期與第三方機構簽訂協議,提供合同製造服務和研發服務。根據這些協議,公司發出定購單,要求公司在提供商定的服務時支付規定的價格。採購訂單下的承諾不超過我們計劃的商業和研發需求。截至2019年12月31日,該公司約有2,680萬美元的購買承諾。
15.關聯方交易
董事會和外部法律顧問
公司董事會的一名成員是公司外部顧問的成員。在截至12月31日、2019年、2018和2017年的年度內,該公司與外部律師提供的服務有關的費用分別約為468 000美元、450 000美元和400 000美元。2019年12月31日,該公司的未付應付款和應計費用包括對外部律師的40,000美元負債。
董事會-諮詢協議
2018年10月13日,該公司與公司董事會的一名成員達成了一項諮詢協議。根據協議,諮詢服務將包括根據公司的要求協助公司擴大TPOXX的適應症和其他業務發展機會。該協議的期限為兩年,每年對這些服務的補償為20萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,該公司根據本協議支付了200,000美元的服務費用。截至2019年12月31日,該公司的未付應付款和應計費用包括與本協議有關的5萬美元負債。
房地產租賃
2017年5月26日,該公司與M&F公司簽訂了新總部租約,根據該租約,該公司同意在紐約東62街31號租賃3200平方英尺。本公司現正利用根據新總部租約租用的處所作為其公司總部。該公司的租金義務包括固定租金25,333美元,在該期限的頭63個月每月,但在該期限前6個月的租金減免。從租期第六十四個月的第一天到租約期滿或提前終止為止,公司的租金義務包括每月29,333美元的固定租金。除固定租金外,公司還將支付設施費,由業主提供某些輔助服務,從租賃開始一週年開始。第二年的設施費為每月3 333美元,此後每年增加5%,至學期最後一年的每月4 925美元。
2017年7月31日,該公司與M&F簽訂了一項轉租協議(“舊總部轉租終止協議”),根據該協議,該公司和M&F同意終止日期為2013年1月9日的轉租,租房面積為6676平方英尺,位於紐約1700套房麥迪遜大道660號(這種轉租是“老總部分租”,地點是“老總部”)。
“舊總部轉租終止協議”的效力取決於2017年8月2日M&F與新的分租人(“替代M&F分租”)之間開始對舊總部的分租。“舊總部轉租終止協議”規定,公司有義務每月支付一筆數額(“租金差異”),即固定租金與舊總部轉租(下文定義)下的附加租金之和與替代M&F轉租下的固定租金和附加租金之和(“租金差異”)相等。根據舊總部轉租終止協議,公司和M&F相互免除舊總部轉租的任何責任。
根據舊總部分租,該公司有義務在2018年8月之前每月支付約60 000美元的固定租金,此後每月支付約63 400美元,直到老總部轉租期滿日期2020年8月31日為止。此外,該公司有義務支付某些營業費用和税款(“額外租金”),這種額外租金在麥迪遜大道660號M&F與房東之間的超租(“舊總部外租”)中作了規定。
根據更換的M&F分租契約,分租人的租金義務在租期的頭兩個月(“租賃期”)被免除。此後,分租客有義務在頭12個月每月支付36,996美元的固定租金,並有義務在未來12個月每月支付37,831美元,每月38,665美元,直至更換M&F轉租合同預定於2020年8月24日到期為止。除固定租金外,分租人還有義務根據更換的M&F分租,支付舊總部過度租賃中規定的部分額外租金。
在2017年8月2日至2020年8月31日期間(舊總部轉租的到期日期),該公司估計,它將總共支付約90萬美元的固定租金和根據新總部租約應支付的額外款項,以及根據舊總部分租協議總共支付約110萬美元的租金差額,累計總額為200萬美元。相反,如果新總部租賃、替代M&F轉租和舊總部分租終止協議的每一當事方都沒有簽訂新總部租賃、替代M&F轉租和舊總部分租終止協議,那麼在上述期間,舊總部分租合同下的固定租金和估計額外租金總額約為240萬美元。因為
業務費用和税收等數額可能有所不同,上述總額目前只能估計,可能會有變化。
由於上述交易,本公司於2017年第三季度停止使用舊總部。因此,在2017年12月31日終了的一年中,公司根據ASC 420退出或處置義務記錄了約110萬美元的損失。這一損失主要是未來將發生的估計租金差異付款的貼現價值,幷包括與終止舊總部轉租有關的費用。該公司還註銷了約10萬美元的租賃權改進以及與老總部有關的傢俱和固定裝置。
下表彙總了因租約終止而記錄的與負債有關的活動:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
期初餘額 | $ | 509,937 |
| | $ | 814,622 |
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收費 | 45,374 |
| | 35,861 |
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現金付款 | (352,935 | ) | | (340,546 | ) |
租賃終止責任 | $ | 202,376 |
| | $ | 509,937 |
|
2019年12月31日終了年度的全部租約終止負債包括在綜合資產負債表的應計費用中。在2018年12月31日終了年度,約20萬美元的租約終止負債包括在綜合資產負債表上的其他負債中,其餘部分計入應計費用。
16.按季度分列的財務資料(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | |
2019 | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 | |
| (單位:千,除每股數據外) | |
收入 | $ | 10,459 |
| | $ | 3,908 |
| | $ | 8,111 |
| | $ | 4,264 |
| |
銷售和支助服務費用 | 915 |
| | — |
| | 737 |
| | 130 |
| |
銷售、一般和行政 | 3,167 |
| | 3,392 |
| | 3,196 |
| | 3,497 |
| |
研發 | 3,997 |
| | 2,038 |
| | 3,344 |
| | 3,924 |
| |
專利準備費 | 188 |
| | 182 |
| | 174 |
| | 182 |
| |
營業收入(損失) | 2,192 |
| | (1,705 | ) | | 661 |
| | (3,470 | ) | |
淨收入(損失) | 1,630 |
| | (3,162 | ) | | (1,206 | ) | | (4,503 | ) | |
每股淨虧損:基本損失 | $ | 0.02 |
| | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.06 | ) | |
每股淨虧損:稀釋 | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.05 | ) | | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.06 | ) | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | |
2018 | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 十二月三十一日 | |
| (單位:千,除每股數據外) | |
收入 | $ | 1,748 |
| | $ | 2,661 |
| | $ | 471,075 |
| | $ | 1,569 |
| |
銷售和支助服務費用 | — |
| | — |
| | 95,166 |
| | 103 |
| |
銷售、一般和行政 | 3,057 |
| | 2,880 |
| | 3,115 |
| | 3,828 |
| |
研發 | 3,008 |
| | 3,312 |
| | 3,723 |
| | 2,973 |
| |
專利費用 | 218 |
| | 178 |
| | 186 |
| | 207 |
| |
營業收入(損失) | (4,535 | ) | | (3,710 | ) | | 368,885 |
| | (5,541 | ) | |
淨收入(損失) | (11,582 | ) | | (7,051 | ) | | 388,050 |
| | 52,391 |
| A |
每股淨虧損:基本損失 | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | 4.85 |
| | $ | 0.65 |
| |
每股淨虧損:稀釋 | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.09 | ) | | $ | 4.71 |
| | $ | 0.65 |
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a-包括2018年10月出售PRV。詳情見附註4
17.隨後的活動
2020年3月5日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可在2021年12月31日之前回購至多5000萬美元的公司普通股。該計劃下的回購可以根據公司在公開市場交易、通過大宗交易、私下談判交易和根據公司管理層根據1934年“證券交易法”規則10b5-1經修正或其他方式可能採用的任何交易計劃中的自由裁量權不時進行。在執行本計劃下的任何回購之前,公司的定期貸款將需要修改或全額償還。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務幹事的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年),評估了截至2019年12月31日我國披露控制和程序的有效性。1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對“披露控制和程序”一詞作了定義。管理層認識到,任何披露控制和程序,無論其設計和運作如何良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。
根據這一評價,我們的首席執行官辦公室和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,保證程度合理。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為這一術語在1934年“證券交易法”第13a-15(F)條或經修正的規則15d-15(F)中作了界定。對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括:
| |
a. | 涉及記錄的維護,在合理的細節,準確和公正地反映交易和處置公司的資產; |
| |
b. | 提供合理保證,證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的,公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行;以及 |
| |
c. | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年),對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估使用COSO標準,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的信息在此引用我們2020年股東年會的最終代理聲明。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息在此引用我們2020年股東年會的最終代理聲明。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息在此引用我們2020年股東年會的最終代理聲明。
權益補償計劃資訊
下表列出截至2019年12月31日有關賠償計劃的某些賠償計劃信息:
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| | | | | | | | | |
計劃類別 | 證券數目 在行使 未償還期權、認股權證及受限制股票單位(1) | | 加權平均 演習價格 未清期權、認股權證及受限制股票單位 | | 證券數目 可供未來使用 股權補償計劃下的發行(2) |
證券持有人批准的權益補償計劃 | 521,292 |
| | $ | 7.91 |
| | 4,776,433 |
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證券持有人未批准的權益補償計劃 | — |
| | — |
| | — |
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共計 | 521,292 |
| | $ | 7.91 |
| | 4,776,433 |
|
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| |
(1) | 包括1996年激勵和不合格股票期權計劃和2010年股票激勵計劃. |
(2) | 包括2010年股票激勵計劃。 |
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項目所要求的信息在此引用我們2020年股東年會的最終代理聲明。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息在此引用我們2020年股東年會的最終代理聲明。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)及(2)。財務報表。
見本合同第二部分第8項下的財務報表索引,其中列出了這些文件。所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的附表,均無須根據有關指示作出規定,或不適用,因此已被略去。(鼓掌)
(A)(3)。展品。
以下為展品清單:
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| | | | | |
陳列品 沒有。 | | 描述 |
2(c) | | 資產購買協議,日期為2018年10月31日,由禮來公司和公司與SIGA技術公司簽署。(參閲本公司於2018年11月1日提交的表格8-K的報告)。 | |
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3(a) | | SIGA技術公司註冊證書的修訂和恢復。(參照本於2016年4月14日提交的公司表格8-K的報告而編入)。 | |
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3(b) | | 修訂和恢復了SIGA技術公司的法規。(參照本於2016年4月14日提交的公司表格8-K的報告而編入)。 | |
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3(c) | | 對SIGA技術公司修訂和恢復章程的修正。(參照本於2016年12月13日提交的公司表格8-K的報告而編入)。 | |
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4(a) | | 普通股證書表格(參照公司1997年3月10日的SB-2登記表(編號333-23037)而成立為法團)。 | |
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4(b) | | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明。 | |
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10(a) | | 截至2011年5月13日,SIGA與美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展管理局之間的合同(本展覽的部分內容已被省略,並單獨提交給證券交易委員會,並附有保密治療請求)(參考2011年5月17日提交的該公司表格8-K的當前報告)。 | |
| | | |
10(b) | | 截至2011年6月24日,對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間截至2011年5月13日的協議進行的合同修正/修改(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券和交易委員會,請求保密治療)(參考本公司2011年6月28日提交的關於表格8-K的當前報告)。 | |
| | | |
10(c) | | 董事補償計劃,自2012年1月1日起生效(參考2012年4月27日提交的公司DEF 14A表格的最終委託書)。 | |
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10(d) | | 2011年9月28日對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間截至2011年5月13日的協議進行的合同修正/修改(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參閲2012年5月7日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(e) | | 截至2011年10月7日,對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間截至2011年5月13日的協議進行的合同修正/修改(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參閲2012年5月7日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
| | | |
10(f) | | 截至2012年1月25日對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展管理局之間的協議(截至2011年5月13日)的合同修正/修改(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參見公司2012年5月7日提交的10-Q表格季度報告)。 | |
| | | |
10(g) | | 截至2012年2月7日對SIGA與美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展管理局之間的協議的日期為2012年2月7日的合同的修正/修改(參閲2012年5月7日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(h) | | 截至2012年12月19日對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間的協議的2012年12月19日的合同修正/修改(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券和交易委員會,請求保密治療)(參見公司2013年3月6日提交的關於10-K表格的年度報告)。 | |
| | | |
10(i) | | 截至2013年2月28日對SIGA與美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間的協議的2013年2月28日的合同修正/修改(參考2014年3月10日提交的公司表格10-K年度報告)。 | |
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10(j) | | 截至2013年4月9日對SIGA與美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間的協議的2013年4月9日的合同修正/修改(參考2014年3月10日提交的公司表格10-K年度報告)。 | |
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10(k) | | 2015年4月29日對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間2011年5月13日協議的“第0009號合同的徵求/修改”的修正(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參閲公司於2015年5月6日提交的第10-Q號季度報告)。 | |
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10(l) | | 2015年7月1日對SIGA與美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局之間2011年5月13日的協議的“0010合同的徵求/修改”的修正(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參見該公司2016年3月4日提交的10-K表格的年度報告)。 | |
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10(m) | | 2015年12月9日對SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局2011年5月13日協議的修正(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參見公司2016年3月4日提交的關於10-K表格的年度報告)。 | |
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10(n) | | 修訂和恢復就業協議,日期為2016年4月12日,SIGA技術公司。以及DanielJ.Luckshire(參考2016年4月14日提交的公司表格8-K的最新報告)。 | |
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10(o) | | 修訂和恢復就業協議,日期為2016年4月12日,SIGA技術公司。和DennisE.Hruby(參考2016年4月14日提交的公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(p) | | 美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA於2016年6月28日對2011年5月13日的協議所作的第0013號合同的修正(本展覽的部分內容被略去,並單獨提交給證券和交易委員會,請求保密處理)(參見本公司於2016年7月5日提交的關於表格8-K的當前報告)。 | |
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10(q) | | 截至2016年9月2日,SIGA技術公司、OCM戰略信貸SIGTEC控股公司、有限責任公司、科特蘭資本市場服務有限公司以行政代理人和擔保品代理人、OCM戰略信貸SIGTEC控股有限公司(LLC)作為唯一牽頭安排人的身份,以及作為擔保人成為貸款協議締約方的其他每一人之間簽訂的“貸款和擔保協議”(參照2016年9月7日提交的關於該公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(r) | | 截至2016年9月2日,該公司以OCM戰略信貸SIGTEC控股公司或其註冊轉讓為受益人的授權令(參考2016年9月7日提交的關於該公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(s) | | 截止2016年10月13日,SIGA和Phillip Louis Gomez,III之間的就業協議(參考2016年10月13日提交的公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(t) | | “投資協議”,日期為2016年10月13日,SIGA技術公司、ST Holdings One LLC、Blackwell Partners有限公司-A系列、Nantahala Capital Partners有限公司、Nantahala Capital Partners II有限合夥公司、SilverCreek CS SAV、L.L.C.和Nantahala Capital Partners SI,LP(參照本公司2016年10月19日提交的表格8-K)達成的投資協議。 | |
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10(u) | | 美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA於2016年4月22日對0012合同的修訂,日期為2011年5月13日(參見2017年5月4日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(v) | | 美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA於2016年9月21日修訂0014號合同,使其於2011年5月13日達成協議(參閲2017年5月4日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(w) | | 自2017年5月26日起,由SIGA技術公司和SIGA技術公司之間的辦公室租賃。以及MacAndrews&福布斯公司(本展覽的部分內容被略去,並單獨提交給美國證券交易委員會(SEC),請求保密處理)(參考2017年5月30日提交的該公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(x) | | 轉租終止日期為2017年7月31日(參照公司於2017年8月3日提交的10-Q表季度報告)。 | |
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10(y) | | 自2016年9月2日起,SIGA技術公司、OCM戰略信貸SIGTEC控股公司、LLC、科爾特蘭資本市場服務有限公司以行政代理人和擔保品代理人的身份,作為唯一牽頭安排人的OCM戰略信貸SIGTEC控股有限公司,以及作為擔保人成為貸款協議締約方的其他人之間,於2017年8月29日對該協議進行了修訂(請參閲公司於2017年11月7日提交的關於表10-Q的季度報告)。 | |
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10(z) | | 2017年11月3日俄勒岡州Corvallis的商業租賃協議(參閲2017年11月7日提交的公司第10-Q號季度報告)。 | |
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10(Aa) | | 該公司於2018年6月25日對貸款和擔保協議進行的第二次修正,OCM Strategic Credit SIGTEC Holdings,LLC作為貸款人,Cortland資本市場服務有限公司,以行政代理人和擔保品代理人的身份,OCM戰略信貸SIGTEC控股公司,LLC,作為唯一的牽頭安排者(參閲2018年8月7日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(Bb) | | 2018年7月30日對2018年7月30日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA簽訂的2011年5月13日協議的第0015號合同的修正(參考2018年8月1日提交的關於該公司表格8-K的報告)。 | |
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10(Cc) | | 2018年8月1日SIGA技術公司之間的第二份經修訂和重新確定的就業協議。和Robin E.Abrams(參考2018年8月3日提交的公司表格8-K的報告)。 | |
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10(Dd) | | 2018年8月10日對SIGA技術公司之間2016年4月12日借調的經修正和重新安排的就業協議的增編。和DennisE.Hruby(參考2018年8月10日提交的公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(Ee) | | 合同日期自2018年9月10日起,由SIGA技術公司簽訂。以及美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展管理局(本展覽的部分內容被省略,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密治療)(參考2018年9月11日提交的關於該公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(Ff) | | 2018年9月21日對2018年9月21日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA簽訂的2011年5月13日協議的第0016號合同的修正(參見2018年11月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(Gg) | | 2018年9月28日對2018年9月28日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA簽訂的2011年5月13日協議的第0017號合同的修正(參見2018年11月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(Hh) | | 2018年9月28日至2011年6月1日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA簽訂的“0018號合同修正案”(參考2018年11月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。 | |
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10(2) | | 諮詢協議和發佈日期為2018年10月13日,SIGA技術公司。以及Eric A.Rose博士(參考2018年10月18日提交的公司表格8-K的當前報告)。 | |
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10(JJ) | | 該公司於2018年10月31日對貸款和擔保協議進行的第三次修正,OCM Strategic Credit SIGTEC Holdings,LLC作為貸款人,Cortland資本市場服務有限公司,以行政代理人和擔保品代理人的身份,OCM戰略信貸SIGTEC控股公司,LLC,作為唯一的牽頭安排者(參照該公司在2018年11月1日提交的表格8-K的當前報告)。 | |
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10(Kk) | | “商業製造協議”,日期為2018年10月1日,由Albemarle公司和SIGA公司簽署(本展覽的部分內容被略去,並單獨提交給證券交易委員會,請求保密處理)(參考2019年3月6日提交的公司10-K表格年度報告)。
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10(11) | | 2018年9月10日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局與SIGA簽訂的2018年9月10日“0001號合同的修正”(參見2019年3月6日提交的公司10-K表格年度報告)。
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10(毫米) | | 2018年9月10日SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間對2018年9月10日協議的第0002號合同的修正(根據條例S-K規則第601(B)(10)條,省略了本展覽的某些部分。省略的信息為:(I)不具實質性;(Ii)如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害(參考本公司於2019年5月20日提交的表格8-K的報告)。
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10(Nn) | | 2011年6月1日SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間對0019號合同的修正(2019年5月22日)對協議的修改(根據條例S-K第601(B)(10)條,本展覽的某些部分已被省略。省略的信息為:(I)不具實質性;(Ii)如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害(參考2019年8月6日提交的公司10-Q表季度報告)。
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10(Oo) | | 促進協議,日期為2019年5月31日,由SIGA技術公司和SIGA技術公司之間簽訂。以及子午線醫療技術公司。(根據規例第601(B)(10)條,本證物的某些部分已被略去。省略的信息為:(I)不具實質性;(Ii)如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害(參考本公司於2019年6月3日提交的表格8-K的報告)。
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10(Pp) | | “貸款和擔保協議修正案”,日期為2019年7月24日,由SIGA技術公司和OCM戰略信貸SIGTEC控股有限公司以行政代理人和擔保品代理人的身份修訂,OCM戰略信貸SIGTEC控股有限責任公司,科特蘭資本市場服務有限公司(參閲209年8月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告)。
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10(QQ) | | 2018年9月10日SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間對2018年9月10日第0003號合同的修正(根據條例S-K規則第601(B)(10)條,省略了本展覽的某些部分)。省略的信息為:(I)不具實質性;(Ii)如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害(參考2019年11月5日提交的公司10-Q表季度報告)。
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10(Rr) | | 2011年6月1日,由SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究開發管理局修訂0020號合同,日期為“協議”,日期為2011年6月1日(根據條例S-K規則第601(B)(10)條,本展覽的某些部分已被省略。)省略的信息是(一)不重要的,(二)如果公開披露,很可能會對登記人造成競爭損害)。
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10(Ss) | | 2011年5月13日SIGA和美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局之間對0018號合同的修正,日期為2019年11月19日對協議的修改(根據條例S-K第601(B)(10)條,本展覽的某些部分已被略去。)省略的信息是(一)不重要的,(二)如果公開披露,很可能會對登記人造成競爭損害)。
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23.1 | 普華永道會計師事務所同意,獨立註冊會計師事務所。 |
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31.1 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的證書-首席執行官。 |
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31.2 | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的證書-首席財務官。 |
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32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條認證-首席執行官。 |
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32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條認證-首席財務官。 |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH | 內聯分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL | 內聯分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | 內聯分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB | 內聯分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE | 內聯分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
項目16.表格10-K摘要
無
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | SIgA技術公司 |
| | (登記人) |
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日期: | 2020年3月5日 | 通過: | /S/Phillip L.Gomez |
| | | 菲利普·戈麥斯 |
| | | 首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名 | | 能力頭銜 | | 日期 |
/S/Phillip L.Gomez | | | 2020年3月5日 |
菲利普·戈麥斯
| | 首席執行官兼主任 | | |
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S/Daniel J.Luckshire | | | |
丹尼爾·勒克郡 | | 執行副總裁和 | | 2020年3月5日 |
| | 首席財務官 | | |
| | (首席財務主任及 | | |
| | 首席會計主任) | | |
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/S/Eric A.Rose | | | | |
埃裏克·A·羅斯,醫學博士。 | | 主席 | | 2020年3月5日 |
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/S/James J.Antal | | | | |
安塔爾 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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/S/Thomas E.Constance | | | | |
託馬斯·康斯坦斯 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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/S/Julie M.Kane | | | | |
朱莉·凱恩 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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/s/Jeffrey Kindler | | | | |
金德勒 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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/s/Joseph Marshall | | | | |
約瑟夫·馬歇爾 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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/S/Michael Plansky | | | | |
邁克爾·普蘭斯基 | | 導演 | | 2020年3月5日 |
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S/Paul G.Savas | | | | |
保羅·薩瓦斯 | | 導演 | | 2020年3月5日 |