檔案號333-236396
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格T1
資格聲明
根據1939年的信託契約
指定ACT為受託人的公司
| 檢查是否有根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請 |
分行銀行及信託公司
(其章程所指明的受託人的確切姓名)
| 北卡羅來納州 | 56-0149200 | |
| (法團的司法管轄權) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
| 西納什街223號 威爾遜，NC 27893 |
27893 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
亞諾克
副總統
粘土街333號，套房3800
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 425-0860
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)
醫療地產信託有限公司
(其章程所指明的承付人的確切姓名)
| 馬裏蘭州 | 62-1507028 | |
| (法團的司法管轄權) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
西區大道3310號
七樓
田納西州納什維爾37203
(615) 269-8175
(主要行政辦公室地址)
2.400%高級 説明應於2030年到期
(契約證券的名稱)
| 項目1. | 一般信息。提供有關受託人的下列資料： | |||
| (A)每個檢查或監督機構的 名稱和地址給它所審查或監督的 。 | ||||
| 北卡羅萊納州銀行專員 | ||||
| 北卡羅來納州 | ||||
| 北卡羅來納州羅利 | ||||
| 裏士滿聯邦儲備銀行 | ||||
| 郵政信箱27622 | ||||
| 弗吉尼亞州里士滿23261 | ||||
| 聯邦存款保險公司 | ||||
| 華盛頓特區。 | ||||
| (B) 是否被授權行使公司信託 權限。 | ||||
| 是。 | ||||
| 項目2. | 與債務人的關係。 | |||
| 如果債務人是受託人的附屬機構，請説明每一種從屬關係。 | ||||
| 根據對受託人帳簿和記錄的審查以及債務人提供的資料，債務人不是受託人的附屬機構。 | ||||
| 項目3-15 | 未列入對項目3-15的答覆。不需要對這些項目作出答覆，因為按照一般指示B的規定，承付人不拖欠根據擔保公司 發行的任何證券，根據這些證券，分行銀行和信託公司是託管人，分行銀行和信託公司不是外國託管人。 | |||
| 項目16. | 展品清單。 | |||
| 以下是作為本資格説明的一部分提交的所有證物；括號內標明的證物提交給委員會，並根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”和委員會慣例規則第24條，在此作為證據列入本文件。 | ||||
| 證物1。 | 現正生效的分行銀行及信託公司法團章程副本一份，附於附錄一。 | |||
| 證物2。 | 分支銀行和信託公司的開業權是根據分支銀行和信託公司的公司章程授予的，在此通過本表格T-1的附錄1註冊。 | |||
| 證物3。 | 行使公司信託權力的授權是根據“分支銀行和信託公司法團章程”授予的，在此通過本表格中的表1合併而成。 | |||
| 證物4。 | 現正生效的分行銀行及信託公司現行附例一份，附於附錄4. | |||
| 證物5。 | 不適用。 | |||
| 展覽6。 | 1939年“托拉斯義齒法”第321(B)節所要求的受託人同意，附於表6。 | |||
| 證物7。 | 根據法律或其監督或審查機構的要求公佈的關於受託管理人狀況的本報告，附於表7。 | |||
| 展覽8。 | 不適用。 | |||
| 展覽9。 | 不適用。 | |||
簽名
根據1939年“托拉斯義齒法”的要求，根據北卡羅來納州法律組建和存在的一家銀行公司-託管人、分行銀行和信託公司-已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份資格和資格聲明，並經正式授權，全部在威爾遜市和北卡羅來納州 5號簽署。TH2020年3月。
| 分行銀行及信託公司 | ||
| 通過： | /s/Gregory Yanok | |
| 姓名： | 亞諾克 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
陳列品1表格T-1
證物1
重述條款
的
銀行分行及信託公司
以下籤署的公司在此提交這些重報條款，目的是將其公司章程原件及其所有修正案合併為一份文件：
| 1. | 公司名稱為分行、銀行及信託公司。 |
| 2. | 附件A是分行銀行和信託公司的公司重組條款(RESTREAD OCTIONS)，其中包含對需要股東批准的公司章程的修改。 |
| 3. | 1996年6月27日，公司股東以北卡羅來納州總章程第55章規定的方式通過了“公司註冊章程”。 |
| 4. | 重新整理的物品應在提交時生效。 |
| 這是1996年6月28日。 | ||
| 通過： |
 | |
|
| ||
| 銀行信託公司 | ||
| 姓名： | 羅伯特·格林 | |
| 標題： | 總統 | |
證物A
重述公司章程
的
銀行分行及信託公司
第一條
名字
該公司的名稱是分行、銀行和信託公司。
第二條
持續時間
公司的期限是永久的。
第三條
目的
本公司成立的目的是在北卡羅來納州法律允許的範圍內擔任代理人；經營商業銀行業務、儲蓄銀行業務、信託和信託業務，並行使經營和經營一般銀行和信託業務所需的所有權力，以及可能與之有關的其他有關企業，特別是行使北卡羅來納州法律賦予 銀行和私營公司的所有權力。
第四條
資本存量
公司有權發行五百萬股有表決權的普通股，全部為一類，每股面值為5.00美元。
第五條
註冊辦事處
公司註冊辦事處地址為北卡羅萊納州福賽斯縣西二街200號，地址為温斯頓-塞勒姆，該公司註冊代理的名稱為傑隆·赫林(Jerone C.Herring)。
第六條
發起人
合併人的 名稱和地址是：
| 名字 |
地址 | |
| 卡爾 | 南金凱大道402號 | |
| 威爾遜，NC 27893 | ||
| 約翰·格雷夫斯 | 威爾希爾大道209號 | |
| 威爾遜，NC 27893 | ||
| 索恩·格雷戈裏 | 1200布魯克塞德路 | |
| 威爾遜，NC 27893 | ||
| 小塔克 | 西納什街1415號 | |
| 威爾遜，NC 27893 | ||
| R.P.沃森 | 華生道1301號 | |
| 威爾遜，NC 27893 | ||
第七條
附例
截至 截止日期[(一九二零九年十二月三十一日)]:
公司董事會有權制定和通過他們認為必要和適當的公司管理細則，並有權不時修訂、修改和廢止上述章程，以符合公司的最大利益。
第八條
優先購買權
法團股份持有人無權認購或購買任何類別的法團的任何額外的 或增加的股份，或擁有任何先發制人的權利，
-2-
不論現時或以後是否已獲授權，或債務可轉換為任何類別的股票，或任何類別的可轉換為任何其他類別的股份，或任何債項、股票或其他證券(不論是否已獲授權)持有認股權證或認購任何類別法團的股票的權利，但任何及所有股份、債券、債權證或其他證券或債務的任何及所有股份，不論是否可轉換為股票或持有使持有人有權認購股份的認股權證，均可不時由法團董事會授權向該等人發行、出售或處置，在法律允許的範圍內，由董事會不時決定的公司或公司。
第九條
清算帳户
根據“儲蓄監管局條例”(12 C.F.R.563 b)的要求，公司應承擔並在此種條例所要求的期限內維持下列最初由下列機構設立和維持的清算賬户：
美國卡羅萊納州卡羅萊納州第一聯邦銀行，由高點聯邦儲蓄銀行BB&T承擔並維持，此後由高點分行銀行和信託公司承擔和維持，受益者為高分銀行和信託公司分支銀行和信託公司(繼承卡羅萊納州第一聯邦銀行、聯邦儲蓄銀行和BB&T高點聯邦儲蓄銀行) 儲蓄帳户持有人，截至1977年9月30日和1980年6月30日(合格儲户)；
家庭儲蓄貸款協會此後，由達勒姆分行銀行和信託公司為達勒姆分行銀行和信託公司(作為住房儲蓄和貸款協會的接班人)的利益而承擔和維持。聯邦儲蓄銀行(Durham，Inc.)截至一九八五年九月三十日止的儲蓄户口持有人(合資格儲蓄者)；
北卡羅萊納州舊的 斯通銀行，是一家聯邦儲蓄銀行，後來由舊斯通臨時銀行(作為北卡羅來納州舊石銀行，即聯邦儲蓄銀行的接班人)承擔，從1978年6月30日起，從1980年9月30日至1982年7月31日(合格儲蓄者)的儲蓄賬户持有人的利益；
-3-
共同聯邦儲蓄和貸款協會(互助聯邦協會)和西卡羅萊納州儲蓄和貸款協會公司。(西卡羅萊納州)，此後由SNB儲蓄S.S.B.公司承擔。(瑞士儲蓄銀行)儲蓄(作為相互聯邦制和西卡羅萊納州的繼承者)，隨後由瑞士銀行臨時儲蓄銀行(作為瑞士儲蓄銀行的繼承者)為聯邦儲蓄賬户的共同持有人(1986年9月29日)和截至1987年3月31日的西卡羅萊納州儲蓄賬户持有人(在每一情況下繼續在該公司維持這類賬户 )(合格儲蓄者)服務；
蓋特市聯邦儲蓄銀行，此後由門城銀行為 門市銀行(作為門城銀行的接班人)從1989年11月30日至1991年3月31日(合格儲户)的儲蓄賬户持有人的利益承擔；
Albemarle銀行(作為Albemarle儲蓄貸款協會的接班人)截至1989年11月30日和1991年3月31日的儲蓄帳户持有人(合格儲户)；
人民聯邦託馬斯維爾儲蓄銀行，此後由人民銀行(作為託馬斯維爾人民聯邦儲蓄銀行的接班人)為1991年4月30日人民銀行儲蓄賬户持有人(合格儲蓄者)承擔；
皮特縣第一聯邦儲蓄銀行，此後由皮特州BB&T聯邦儲蓄銀行承擔和維持，之後由皮特州BB&T聯邦儲蓄銀行承擔和維持，然後由皮特縣BB&T銀行為皮特州BB&T銀行(作為皮特縣第一聯邦儲蓄銀行和皮特州BB&T聯邦儲蓄銀行的繼承者)承擔和維持，自1978年9月30日至1980年6月30日(合格儲户)；
卡羅萊納儲蓄銀行公司隨後由卡羅萊納銀行(作為卡羅萊納儲蓄公司的繼承者)接任。為使 卡羅萊納銀行截至1991年12月31日的儲蓄帳户持有人受益(合格儲户)；
安全聯邦儲蓄銀行，此後由安全銀行(作為安全聯邦儲蓄銀行的繼承者)為1990年6月19日安全銀行儲蓄賬户持有人(合格儲户)承擔；
-4-
埃登頓儲蓄貸款協會公司之後由Edenton 銀行(作為Edenton儲蓄貸款協會的接班人)接任。截至1992年3月31日，Edenton銀行的儲蓄賬户持有人(合格儲蓄者)的利益；
自1993年10月29日起由互助臨時銀行(作為共同儲蓄銀行的繼承者)為其 儲蓄帳户持有人(合格儲户)承擔的共同儲蓄銀行；
公民儲蓄銀行，此後由公民臨時銀行(作為公民儲蓄銀行的接班人)自1982年4月15日起為公民儲蓄賬户持有人承擔(合格儲蓄人)；
Mooresville公民儲蓄銀行，此後由Mooresville公民臨時銀行(作為Mooresville公民儲蓄銀行的接班人)自1993年12月23日起為公民儲蓄銀行儲蓄賬户持有人(合格儲户)承擔；
羅金漢縣共同儲蓄銀行，此後由互助臨時銀行(繼承 Rockingham縣共同儲蓄銀行)為1993年10月29日共同儲蓄銀行儲蓄賬户持有人(合格儲蓄人)承擔；
在公司徹底清算的情況下，公司應遵守上述“儲蓄機構監管條例”，規定在適當的清算賬户中的每個合格儲户早期權益的清算金額和優先次序，只要該帳户仍然存在；但符合資格的儲蓄人在清算帳户中的權益不得賦予該合格儲蓄人在公司股東會議上的任何表決權。
第十二條
署長的法律責任的限制
在“北卡羅萊納商業公司法”所允許的最充分範圍內，如其存在或今後可予修訂，該公司的董事不應因違反董事職責而對公司、其股東或其他方面承擔個人責任。對本條的任何廢除或修改僅可預見，不得
-5-
對公司董事在作出上述廢除或修改時的個人法律責任的任何限制產生不利影響。本款規定的賠償責任限額不適用於違反“北卡羅來納總規約”(或任何後續法規)第53章規定的作為或不行為。
這是1996年6月28日。
| 通過： |
/S/Robert E.Greene |
|||
| 姓名： | 羅伯特·格林 | |||
| 標題： | 總統 |
-6-
 |
北卡羅來納州 國務卿部 |
向所有這些禮物要送來的人問好：
我，北卡羅來納州國務卿伊蓮·馬歇爾
茲證明以下文件及附件為
修正條款
的
銀行分行及信託公司
原件於2008年12月22日提交本辦公室。
| 為了證明這一點，我在這裏設立了我的手，並在羅利市加蓋了我的公章，這是2017年7月26日。 |
| S/Elaine F.Marshall |
| 國務卿 |
| 北卡羅來納州
國務卿部 |
SOSID：0023695提交日期：2008年12月22日下午4：30 伊蓮·馬歇爾 北卡羅來納州國務卿 C200835700860 |
修正條款
商業公司
根據“北卡羅萊納州總章程”第55-10-06節，以下籤署的公司在此提交以下修正條款，以修訂其“公司章程”。
| 1. | 公司名稱為：分行銀行及信託公司 | |||
| 2. | 通過的每一項修正案的案文如下(請在下面註明或附上)： 見附件A。 |
|||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
| 3. | 如果一項修正案規定對已發行股份進行交易所、重新分類或取消，則執行修正案的規定，如未載於修正案本身，則如下： | |||
| 不適用。 |
||||
|
|
||||
|
|
||||
| 4. | 每項修正案的通過日期如下：2008年12月18日。 | |||
|
|
||||
| 5. | (檢查a、b、c或d(以適用者為準) | |||
| (A)☐公司在發行股票之前已正式通過了修正案。 | ||||
| b.☐在發行股票之前，董事會正式通過了修正案。 | ||||
| c.☐由於不需要採取股東訴訟，董事會正式通過了修正案。(簡述) 為何不要求股東採取行動 )。 | ||||
| d.股東訴訟批准了修正案，並按照“北卡羅來納總章程”第55章的要求獲得了股東的批准。 | ||||
修正條款
第2頁
| 6. | 這些條款應在提交時生效，除非規定了延遲的時間和日期： | |||
| 不適用。 | ||||
這是18TH2008年12月日
| 分行銀行及信託公司 |
| 法團名稱 |
| S/Christopher L.Henson |
| 簽名 |
| 克里斯托弗·L·亨森 |
| 首席財務官 |
| 鍵入或打印名稱和標題 |
附件A
分行銀行及信託公司
條例草案第1號修正案
重報
公司章程
本修正案第1號(本修正案)對迄今有效的分支銀行和信託公司(公司)的“公司章程”( 相應的原始條款)進行了修訂。
1.現將原條款修改如下：
A.現將原條款第四條全部刪除，代之以 如下：
第四條
資本存量
公司股票的授權數量為五百萬股、兩千股、九百股，其中五百萬股為有表決權的普通股，全部為一類，每股面值為$5.00( 普通股)，兩千九百股為A系列非累積永久優先股的股份，每股0.01美元(A系列優先股)。
B.現增加以下新的第4.01節：
第4.01節。A系列優先股。除第四條其他規定的這些事項外，A系列優先股還應具有下列權力、優惠和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制：
(A)指定和數額。優先股的股份應當指定為A系列非累積的永久優先股，構成A系列優先股的股份數目應為兩千九百股(2 900股)。A系列優先股的清算優先權應為每股1，000，000美元(A系列優先股清算價值為1，000，000美元)。
(B)等級。A系列優先股在公司清算、解散和清盤時，就股利權利和 而言，等級(I)高於公司的所有類別和系列普通股，以及公司目前或以下經授權後發行的所有類別和一系列股本，按照其條款明確規定，它們在分配股利和在公司清算、解散或清盤時，或在公司清算、解散或清盤時未指明其等級(與普通股、A系列初級證券合在一起)的級別低於A系列優先股；(Ii)在與其他類別的股本或法團在本協議日期後發行的一系列優先股相同的情況下，適用 的條款。
特別規定，這類或系列股票在公司清算、解散或清盤時的股利分配和分配方面將與A系列優先股同等(A系列平價證券)；和(3)比公司在本合同日期後發行的股本或優先股系列小，具體的條件是 規定，這類或系列優先於A系列優先股，即在公司清算、解散或清盤時的股利分配(統稱為A系列高級股票)。
(C)紅利。A系列優先股的股利如下：
(I)A系列優先股的股份持有人優先於A系列的青年 證券者，有權從法律上為此目的提供的資金中，在公司董事會以現金支付股利時(如公司董事會宣佈)，按A系列(A系列股利比率)5%(5%)的年率(A系列股利率)收取現金股利。
(Ii)A系列優先股的股息為非累積股利。A系列股利支付日未支付的股息，以後不得累計。股息應從任何A系列股利期的第一天開始累積，但不包括隨後的A系列股利支付日期。股利，如屬及在宣佈時，須就A系列股息期在緊接 之前一天止的A系列股息期，在每年的每個A類股利支付日期以現金支付，而該等A系列股息的支付日期為A系列股利在適用的紀錄日結束時向紀錄持有人支付，而該等股份須於2009年3月15日就在該A系列股息支付日期之前發行的A系列優先股的任何股份而向紀錄持有人支付；但在A系列股息支付日期緊接發行日期後的第一批A系列股息期之後的A系列優先股所須支付的股息(以及任何少於整個季度期間的須支付的股息)，須按該期間的比例分攤，並按該系列A期內12個30天月的360天年和該系列A期內的實際天數 計算；此外，還規定在發行日期之後的第一批A系列股利支付日支付的股息，應包括馬泰旺不動產公司在當年股利期的交易所日為A系列優先股交換的固定利率可兑換的非累計永久C系列優先股上的任何累積和未付股息。此類A系列優先股的股息只應以現金支付。
(Iii)A系列優先股股份的股息，不得由董事局宣佈，亦不得支付或撥供董事局支付，或在法律限制或禁止的情況下，由法團支付或分撥予法團支付。(*)。
(4)A系列優先股的股東無權獲得按本規定宣佈的A系列優先股股份超過 全數股利的任何股息。如屬A類優先股股份可能拖欠的股息，則無須支付利息或代替利息的款項。
-2-
(V)(A)(A)只要A系列優先股的任何股份已發行，則任何股息(以A系列少年證券的股份支付的股利或發行的股利或認股權證或認購或購買該等證券的期權、認股權證或認購權或購買股份的權利及下文(B)條所規定者除外) 不得宣佈、支付或撥作在任何A系列少年證券或任何其他A系列平價證券上的支付或其他分配，亦不得將任何A系列少年證券或其他A系列平價證券的任何股份贖回，法團以任何代價購買或以其他方式取得任何代價(或將任何款項支付或撥作償債基金以贖回該等股份的任何股份)(除非轉換或交換 以換取A系列少年證券的股份，或認購或購買該等股份的期權、認股權證或認購權或購買權)，除非在每種情況下，A系列優先股所有未償還股份的全部股息均須在到期時宣佈及支付，而該等股息期(如有的話)的 須在就該等股息、分配、贖回或在緊接支付該等股息、分配、贖回的日期當日或之前終止，購買或收購。
(B)如按上文(A)項的規定，任何股息期的股息未全數支付，則A系列優先股或任何其他A系列平價證券的股份 可在任何股息期內就任何該等股份宣佈及支付股息，但須按比例宣佈及支付該等股息，以使A系列優先股及任何其他A系列平價證券的股份所申報及繳付的每股股息額為 ，在任何情況下，在該A系列股息期內，A系列優先股的股份{Br}的每股未付股息與相應股息期的其他A系列平價證券的每股未付股息數額，須互相承擔相同的比率。
(D)優先清算。
(I)在任何自願或非自願清盤、解散或清盤法團事務的情況下，當時已發行的A系列優先股的股份持有人，有權從可供分配予其股東的法團資產中支付一筆現金，款額相等於每股未償還股份的A系列清盤 價值，另加相等於當時A系列股利期的未付股息的現金款額(不論是否已賺取或已申報)，然後才須作出任何付款或將任何資產分發予A系列少年證券的持有人。如法團的資產不足以全數支付須支付予A系列優先股及任何A系列平價證券的流通股持有人的清盤款項，則所有該等股份的持有人須按該等股份的持有人有權享有的A系列優先股的流通股持有人及該等A系列平價證券的流通股份的 持有人有權的款額，按該等股份的分配所須繳付的款額按比例分攤資產。
-3-
(Ii)為施行本條4.01(D)，法團全部或實質上所有財產或資產的 自願出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股額、證券或其他代價計)，或法團的合併或合併，均不得當作是法團的自願或非自願清盤、解散或清盤，但如該等自願出售、轉易、交換或轉讓須與法團的清盤、解散或清盤計劃有關，則屬例外。
(E)救贖。A系列優先股可隨時贖回，全部或部分可由公司選擇贖回，但須經FDIC和任何其他適當的管理當局同意，如有必要，可從合法可用的任何資金來源中提取現金，贖回價格為每股 A系列清算價值的100%，再加上自緊接A系列股利支付日(A系列贖回價格)以來累積的未付股利，即任何贖回日期均稱為A系列贖回日期。如贖回的股份少於A系列優先股的所有流通股，公司將按抽籤或按比例或按照董事會決定的任何其他方法選擇贖回的股份為衡平法股。
A系列優先股不受任何償債基金的約束。
(F)補救程序。
(I)在依據本條例第4.01(E)條贖回A系列優先股時，上述贖回通知(A系列贖回通知書)須在A系列贖回日期前不少於10(10)天或多於20(20)天，以頭等郵遞方式郵寄予須在其各自地址贖回的股份的持有人，而該等贖回日期須出現在法團的紀錄內；但如沒有發出該通知或該通知書內的任何欠妥之處，或在郵遞方面有任何欠妥之處，則除非是法團沒有向其發出通知的持有人，或除通知有欠妥之處的持有人外，否則不得影響贖回任何須贖回的股份的法律程序的有效性。每一份通知應説明：(A) 系列A贖回日期；(B)A系列贖回價格；(C)將贖回的A系列清算總價值；(D)在A系列贖回日，適用的A系列贖回價格將到期應付，每股A系列優先股的每一股都應支付 ，而股息將在該系列A贖回日及其後停止累積；(E)為支付 系列A贖回價格而交還這些股票證書的地點或地點；及(F)正在贖回的股份(如有的話)的CUSIP編號。
(Ii)如如前所述，鬚髮出A系列贖回通知，而法團須在贖回日期或之前存放一筆足以贖回A系列優先股股份的款項，而A系列贖回通知書是以信託方式向轉讓代理人發出的，並附有不可撤銷的指示及授權 支付A系列贖回價格
-4-
在A系列贖回日(除非公司拖欠支付A系列贖回價格)，由於公司擁有該等股份而成為公司股東的所有權利(但收取A系列贖回價格的權利除外)應停止和終止，該等股份不再被視為因任何目的而未獲履行的股份持有人的所有權利(但收取A系列贖回價格的權利除外)。法團有權不時從轉讓代理人收取存放於法團的該等款項所賺取的利息(如有的話)，而如此贖回的股份的持有人不得申索任何該等權益。如被如此要求贖回的A系列優先股的任何股份的持有人，不得在有關的A系列贖回日期後的12個月內申索A系列優先股的贖回價格，則 轉讓代理人須應要求將該筆剩餘的按金繳存予法團，而轉讓代理人隨即須免除該等股份持有人的全部責任，而該持有人只須向 法團付款。
(Iii)不遲於東部標準時間下午1時30分，在緊接A系列贖回日期之前的 營業日，法團須不可撤銷地向轉讓代理人存放足夠的款項，以支付在A系列贖回日期贖回的股份的A系列贖回價格，並須給予轉讓代理人不可撤銷的指示，以運用該等資金，如適用及在指示中指明，該筆款項的收入及收益，須支付該等A系列贖回價格的款項。(*)。 公司可指示轉讓代理人投資任何此類現有資金，但任何此種投資的收益將在此類A系列贖回日開業時向北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆的轉帳代理人提供。
(Iv)除本條例第4.01(F)條另有明文規定外，本經修訂及重整的法團章程所載的 並不限制法團在私人談判交易中以高於或低於A系列贖回價的任何價格購買或以其他方式取得A系列優先股的任何股份的任何合法權利。場外經聯邦存款保險公司或監理專員事先批准(如有需要)，以市場或其他方式出售。
(V)如法團在任何A系列贖回日沒有合法可供贖回A系列優先股的所有 股份的資金，則法團須在A系列贖回日期只贖回A系列優先股的股份數目，因為該公司有合法可供以公平方式贖回的資金，而A系列優先股的其餘股份則須按法團的選擇，在法團第一個合法可供贖回該等股份的法律 可供贖回的日期翌日，在切實可行的最早日期贖回。
-5-
(G)重新獲得的股份。公司贖回、購買或以其他方式收購的A類優先股股份，不得作為A類優先股的股份再發行或轉售，並應以國庫券形式持有。這類股份應恢復到未指定為系列的經授權但未發行的優先股的地位，直到公司董事會再次指定它們作為系列的一部分發行為止。
(H)投票權。除適用法律另有規定外，A系列優先股持有人不得擁有任何表決權。
C.現增加以下新的第4.02節：
第4.02條定義。為本條例第4.01節的目的，下列用語應具有 含義：
商務日指北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆的銀行機構營業的一天，法律或行政命令沒有授權或要求關閉。
法團指根據北卡羅來納州法律特許成立的分支銀行和信託公司。
股息支付日期指A系列股利支付日期。
交換日期指馬特文房地產公司的固定利率可兑換非累積永久系列C優先股與A系列優先股交換的任何日期。
美國聯邦存款保險公司表示 聯邦存款保險公司或任何繼任者
發行日期表示發行A系列優先股股份 的第一個日期。
人.任何個人、商號、銀行或其他實體和 應包括該實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
記錄日期指董事會宣佈派息的月份 的第一天。
股利支付日期表示 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
股利期是從A系列股利支付日期起至但不包括下一批A系列股利支付日期的期間，但初始系列股利期應從A系列優先股最初發行之日起算。
股利比率具有第4.01(C)(I)條所載的涵義。
-6-
初級證券具有 第4.01(B)節所述的含義。
A系列清算價值具有 第4.01(A)節所述的含義。
贖回通知具有 節4.01(F)(I)所述的含義。
平價證券具有 第4.01(B)節所述的含義。優先股具有本條例第4.01(A)條所述的涵義。A系列贖回日期具有本條例第4.01(E)條所述的涵義。其他系列 A贖回價格。具有本條例第4.01(E)條所述的涵義。高級證券具有本條例第4.01(B)條所述的涵義。
轉介劑指法團董事局或其委員會不時委任的銀行或信託公司，作為A系列優先股的轉讓代理人、付款代理人及登記員。
D.現增加以下新的第4.03條：
第4.03條普通股普通股應遵守A系列優先股 和任何A系列平價證券和A系列高級證券(統稱為優先股證券)的條款，其任何系列的明示條款均應等於普通股的每股其他股份，普通股的持有人有權就向股東提出的所有問題對每股普通股投一票。在符合已發行的優先股持有人可享有的收取股息的權利的規限下，普通股股份的 持有人如按董事會的命令不時從合法可得的基金收取股息，則該等股份持有人有權收取股息。
-7-
銀行監理專員辦事處
授權證明書
修訂條款
北卡羅萊納州分行銀行和信託公司是一家總部設在北卡羅萊納州福賽斯縣温斯頓-塞勒姆的州特許銀行，為了允許分行銀行和信託公司發行A系列優先股，已作為北卡羅來納州銀行專員向我提交了修正條款。
茲證明分行銀行及信託公司是北卡羅萊納州特許銀行，與銀行監理專員辦公室(銀行監理專員辦公室)保持良好關係，法律允許該銀行為上述目的實施上述修訂。因此，將修訂條文送交存檔的權限，在該等條文所指明的日期及時間即獲批予生效。
這是2008年12月22日。
|
/S/Joseph A.Smith，Jr. |
| 小約瑟夫·A·史密斯 |
| 銀行監理專員 |
陳列品4表格T-1
分行及信託公司附例
經修訂和重新安排，自2013年8月27日起生效
第一條
辦事處
1.主要辦事處：分行銀行及信託公司(銀行)的主要辦事處須設於北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆西第二街200號或董事會不時訂定的其他地點。
2.註冊辦事處：銀行應在適用法律可能要求的地方設立一個或多個註冊辦事處。
3.其他辦事處：銀行可在董事會不時決定的其他地點設立辦事處，或按銀行的業務和一般業務需要設立辦事處。
第二條
唯一股東大會
1.會議地點：銀行唯一股東BB&T公司的所有會議，應在銀行的主要辦事處 舉行，或在董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會指定並在會議通知中指定的北卡羅來納州或北卡羅來納州以外的其他地點舉行。
2.年會：銀行唯一股東的年度會議應在董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會指定的日期和時間舉行，以便選舉董事和處理會議前適當的其他事務。
3.替代年度會議：如果年度會議不應在本附例指定的日期舉行，則可按照本條有關特別會議的規定召開一次替代年度會議。就所有目的而言，如此召開的會議須指定為週年會議，並視為週年會議。
4.特別會議：除任何適用法律另有規定外，董事會主席、首席執行幹事、總裁、首席運營官、祕書或董事會均可召開特別會議。
5.會議通知；放棄：
(A)述明會議日期、時間及地點的書面、印刷或以電子方式傳送的會議通知書，須在會議日期前不少於10天或60天，由董事會主席、行政總裁、首席營運主任、祕書或董事局交付予銀行的唯一股東。
(B)在年度或替代年度會議上，除非適用法律的規定要求説明事項，否則會議通知不必具體説明擬在會議上處理的事項。如果是特別會議，會議通知應具體説明召開會議的目的。
(C)銀行股份有限公司的唯一股東可在通知所述日期和時間之前或之後免除召開任何 會議的通知。棄權必須以書面形式，由股東簽署並交付銀行，以便列入會議記錄或與公司記錄一起存檔。唯一股東出席會議，除股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或辦理業務外，不反對沒有通知或者有缺陷的會議通知。
6.委託書：股份可由銀行唯一股東簽署的委託書的書面委任授權的一名或多名代理人親自投票。
7.不舉行會議的行動：在唯一股東會議上需要 或獲準採取的任何行動，如列明所採取的行動的書面同意，應由唯一股東簽署，並交付銀行列入會議記錄或與公司記錄一起存檔，則可不舉行會議。
8.舉行會議：
(A)除非董事會另有決定，銀行首席執行官應在唯一股東的所有會議上擔任董事長 ，銀行祕書或助理祕書應在唯一股東的所有會議上擔任祕書。
(B)董事會或在其缺席的情況下，會議主席可在不受 適用法律禁止的範圍內，制定董事會或主席(視屬何情況而定)認為必要、適當或方便的唯一股東會議的規則或條例。
第三條
董事
1.一般權力：除適用法律或公司章程另有規定外，所有法人權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，銀行的事務和業務應由董事會管理或在董事會指導下管理。
-2-
2.人數、任期和資格：董事會由不少於五名或三十名成員組成，成員人數應不時由全體董事會過半數決議或唯一股東決議確定和確定。每名董事須當選為 ，任期一年，而每名董事的任期將於董事當選為董事後的下一屆週年會議屆滿。每名董事任期至其去世、辭職、退休、免職、取消資格或其繼任者當選合格為止。除非適用法律另有規定，否則不少於四分之三的董事應是美利堅合眾國公民，並符合聯邦法律和北卡羅來納總章程第53C章或其任何繼承者對銀行董事的資格要求。此外，一名董事必須做以下任何一項工作：(1)在北卡羅來納州維克縣任命一名代理人，以送達程序 ；或(2)以北卡羅來納州銀行專員滿意的形式同意下列事項：北卡羅萊納州銀行專員可擔任董事的代理，負責提供程序服務，而局長同意在北卡羅萊納州維克縣管轄，但僅為北卡羅來納州銀行專員提出的任何訴訟或訴訟的目的。
3.董事的選舉：除本條第5節另有規定外，董事應在銀行唯一股東的年度會議上選出。
4.免職：銀行的唯一股東可無因由或無因由將任何董事免職。
5.空缺：董事會出現的空缺，包括增加董事人數造成的空缺，可由其餘董事過半數填補。銀行唯一股東可隨時選舉一名董事，以填補 董事未填補的空缺。此外，在唯一股東的任何會議上，股東可授權在股東大會之間的間隔時間內由董事會酌情任命的額外董事職位不得超過兩名。當選填補空缺的董事，其前任任期未滿。
6.補償：董事會可賠償非管理類 類董事的服務，並可酌情為所有董事支付與這類服務有關的費用作出規定。
7.董事退休：董事在年屆72歲時，須自該日曆年年底起退休為董事，而無須由唯一股東或董事會採取任何進一步行動。
8.董事會主席；副主席(以英語發言)：董事會主席由理事從其成員中選出。董事長也可擔任銀行首席執行官。主席應主持董事會的所有會議，並履行董事會可能指示的對主席辦公室或 可能發生的其他職責。董事會還可以由董事從其成員中選出一名或多名副主席。副董事長、副董事長應當履行副董事長辦公室可能發生的或者董事會指示的其他職責。主席或任何副主席只可由董事局免職。
-3-
9.執行委員會：董事會應任命不少於三名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會應具有其章程(如有的話)所述的權力和職責，或董事會不時規定的權力和職責，但須遵守適用法律規定的任何 限制。在不限制上述規定的情況下，在適用法律允許並經董事會授權的範圍內，執行委員會在董事會 會議間隔期間，應擁有並可行使董事會在管理銀行業務事務和業務方面的一切權力和權力。
10.審計委員會：董事會應任命一個審計委員會，由不少於三名獨立董事組成。審計委員會成員應按聯邦存款保險公司規則和條例第363條的規定，由委員會過半數選出。審計委員會應具有其章程(如有的話)規定的其他權力和職責，或聯委會不時規定的其他權力和職責，但須受適用法律規定的任何限制。
11.其他委員會：董事會可任命董事會的其他委員會(包括信託 委員會、賠償委員會、風險委員會和貸款委員會)為：(1)董事會應以符合適用的法律和條例的方式，為銀行的安全和健全的業務工作指定適當的委員會；(2)北卡羅來納州銀行專員按要求任命；或(3)適用法律可能要求的。這些委員會的成員應由董事會過半數選出。每個委員會至少應有三名成員。每個該等委員會均須具有委員會的新章程(如有的話)所述的權力及職責，或委員會不時訂明的權力及職責，但須受適用法律所施加的任何限制所規限。
12.顧問董事：董事會也可任命其認為對銀行業務有用的當地顧問董事；但當地顧問董事不得被視為董事會成員。
13.總務委員會事項：每一委員會成員均可任由董事會工作。本附例中關於會議、不舉行會議的行動、通知、放棄通知、法定人數和投票要求的 規定適用於根據本條設立的委員會。
第四條
董事會議
1.定期會議：董事會可在北卡羅來納州內外舉行董事會及其委員會的定期會議，而無須通知會議的日期、時間、地點或目的，這是董事會應根據北卡羅來納州法律決定的。所有董事會和委員會會議的會議記錄，不論是定期會議還是特別會議，均應由銀行保存和保存，所有這些會議記錄均應提交董事會下次會議或之前審查，並按適用法律的要求在該次會議上批准。
-4-
2.特別會議：董事會的特別會議可由董事會主席、首席執行幹事、總裁、首席運營官或銀行祕書召集，或應三名或三名以上董事的請求召開。每名董事會成員應在會議召開前至少一天收到通知，以信函、電子遞送或親自方式説明每次特別會議的日期、時間和地點。除非“北卡羅來納州商業公司法”、“公司章程”或“章程”要求召開會議，否則此類通知不必具體説明召開會議的目的。
3.放棄 通知：董事可在通知所述日期和時間之前或之後放棄任何會議通知。棄權必須以書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，並提交會議記錄或公司記錄。此外，董事出席或參加會議應構成對該會議的通知的放棄，除非董事在會議開始時(或在他或她抵達時立即)反對在會議上舉行會議或處理事務，以後不投票贊成或同意在會議上採取行動。
4.法定人數：經正式選舉或任命的董事人數的過半數構成董事會任何會議事務處理的法定人數。
5.休會：任何正式召開的定期 或特別會議可延期至稍後日期或時間，無須另行通知。
6.行事方式：除公司章程或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的多數董事的贊成票應為董事會的行為。
7.同意推定：在採取法團行動時出席董事會或董事會委員會會議的董事被視為已同意所採取的行動，除非：(I)他或她在會議開始時(或抵達時立即)反對在會議上舉行會議或處理事務；(2)他或她對所採取的行動的異議或棄權列入會議記錄；或(3)他或她在休會前向會議主持人或在會議休會後立即向祕書提交關於其異議或棄權的書面通知。投票贊成所採取行動的董事不享有異議或棄權的權利。
8.不開會的行動：如果董事會所有成員都採取了行動，董事會會議上需要或允許採取的行動可在不舉行會議的情況下采取 。訴訟必須以每名董事在採取行動之前或之後簽署的一份或多份書面同意為證據，説明所採取的行動，幷包括在會議記錄或與公司記錄一起提交的 文件中。董事同意未經會議而採取的行動，可採用電子形式，並以電子方式交付。
9.電子、電話或類似手段出席會議：除公司章程、章程或董事會另有規定外，任何董事或所有董事均可參加常會或特別會議，或利用任何通訊手段參加或主持會議，所有參加會議的董事可在會議期間同時聽取其他董事的意見。以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
-5-
第五條
軍官
1.職銜和編號：銀行官員可包括一名首席執行幹事、一名總裁、一名首席業務幹事、一名首席財務幹事、一名首席行政幹事、一名首席風險官、一名或多名高級執行副總裁、一名或多名區域總裁、一名或多名執行副總裁、一名祕書、一名財務主任、一名 主計長，以及董事會不時選舉或根據本條選出的高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫和其他官員。任何兩個或多個職位都可以由同一人擔任，但在需要兩名或兩名以上官員採取行動的情況下，任何個人不得以一種以上的身份行事。
2.選舉和任期：銀行主席團成員應由董事會或正式指定的董事會委員會選出。每名主席團成員任期至繼任人當選和合格為止，或直至其辭職、退休、死亡、免職或喪失資格為止。
3.免職：董事會可在任何時間在無因由或無因由的情況下免職或解僱任何高級人員。此外，除首席執行幹事以外的任何官員可在任何時候被正式指定的董事會委員會或上級官員免職或終止職務，不論是否有因由。軍官的免職、辭職或解僱不應損害被免職的人的任何合同權利(如有的話)。
4.補償：銀行所有高級職員的報酬應由董事會確定，或由或在董事會正式指定的委員會或董事會指定的其他高級官員的指導下確定。
5.首席執行幹事：首席執行幹事應擁有充分的執行權力，應是銀行的首席執行幹事，應擁有並行使與首席執行官辦公室或董事會規定的一切權力、職責和權力，並應在符合董事會的指示和控制下，根據本附例監督、指導和控制銀行的管理工作。首席執行幹事也可根據第三條第8節擔任董事會主席。
6.其他主席團成員：除首席執行幹事以外的每一名幹事應具有其職務或職銜，履行其職務或董事會、董事會正式指定的委員會或首席執行幹事可能規定的職責和權力。
7.債券：在法律所要求的範圍內，銀行應要求以保證書的形式擔保其官員和僱員忠誠度和忠實履行職責。該債券須由獲授權在北卡羅萊納州經營業務的承諾書公司發行，並以北卡羅來納州銀行總監批准的格式發行。除北卡羅萊納州銀行專員或適用法律另有規定外，保證書的金額、形式和條款應符合董事會的要求。債券的溢價將由銀行支付。
-6-
第六條
合同、貸款和存款
1.合同：董事會可授權其認為適當的高級人員代表銀行訂立任何 合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以限於特定的情況。此外，除非董事會另有決定，銀行的每名高級職員應有權代表銀行訂立合同，執行和交付票據。
2.貸款：不得代表銀行以債務人身份訂立任何貸款合同，除非經董事會授權，不得以銀行名義出具任何債務證明。這種權力可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
3.支票及匯票：以銀行名義發出的所有付款支票、匯票或其他命令，均須由該銀行的高級人員、僱員或代理人簽署，並以董事會或行政總裁不時決定的方式簽署。
4.存款：銀行的所有其他用途的資金應不時存入董事會以決議選定的存款，記入銀行的貸方。
第七條
股份證書及其轉讓
1.股票證書和股票轉讓記錄：董事會可授權發行某些 或銀行的所有股份，而不發行代表這些股份的證書。如股份由證明書代表，則該等證書須以適用法律所規定並由董事局決定的格式簽署。 證書須由以下人士以人手或傳真方式簽署：(I)董事會主席、行政總裁、總裁或高級執行副總裁；及(Ii)祕書或助理祕書。股票的所有 證書應連續編號或以其他方式識別，並記入銀行的股票轉讓記錄。當股票以證書代表時，銀行應向已向其發行或轉讓股票的每一位股東發行和交付代表該股東所擁有股份的證書。如果股票沒有憑證代表，則在發行或轉讓股票後的合理時間內，銀行應向已向其發行或轉讓股票的股東發送書面聲明，説明適用法律所要求的信息。除非適用法律另有規定，股東的權利和義務是相同的，不論其股份是否由證書代表。
-7-
2.股份轉讓：股份轉讓和 只應記錄在銀行的股票轉讓記錄上：(1)記錄持有人或其本人、其妥為授權的代理人、受讓人或法定代表人；(2)如為已發行股票，則在 證書交回後，應在發行新證書或未獲證明的股份之前取消該證書。股份轉讓不得因任何目的而對銀行有效，除非該股份已記入並記錄在銀行的股票 轉讓記錄上，該記項顯示轉讓的人和被轉讓人。
3.遺失、被盜或銷燬 證書：董事會可在收到聲稱 證書丟失、被盜或銷燬的人關於這一事實的書面聲明後，授權發行新的股票證書，而不是聲稱已遺失、被盜或銷燬的證書。委員會在授權簽發新證書時，可要求索賠人或其法律代表向銀行提供委員會指示的擔保金額和擔保人或其他擔保，以賠償銀行因聲稱已遺失、被盜或被毀的證書而遭受的任何損失；或委員會可通過決議授權發行新的證書，而不要求此種擔保。
第八條
高級人員及董事的彌償
1.獲得賠償的權利：任何人在今後任何時候服務或迄今曾服務於：(1)擔任銀行的高級職員、董事或顧問董事；(2)應銀行作為任何其他外國或國內法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、顧問董事、高級人員、合夥人或受託人的請求(或處於任何類似權力的地位，不論其名稱為何)；或(Iii)作為任何僱員福利計劃下的受託人或管理人，銀行有權在法律允許的最大限度內，就下列事項向銀行作出彌償：
(A)所有法律責任和費用，包括但不限於訴訟費用和費用，以及合理的律師費，是他或她因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理髮生的，不論是民事、刑事、行政或調查、 包括上訴，也不論是否由銀行或代表任何第三方、局外人或任何其他人提出，要求他或她因上述任何一種身份或其活動 而承擔法律責任；及
(B)他或她因與上文(A)項所述的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的或因上述(A)項所述的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何判決、金錢法令、罰款、罰款或和解金額而承擔的責任；
但是，銀行不得賠償或同意賠償任何人因其在其所知道或認為顯然與銀行最佳利益明顯衝突的活動而可能因 原因而招致的任何責任或開支。
-8-
2.費用的回收：根據本條有權要求賠償的任何人，均有權向銀行追討因執行其賠償權利而產生的合理費用、費用和律師費。
3.費用預支：銀行董事、顧問董事或高級人員在就上述訴訟、訴訟或程序作出辯護時所招致的開支，須應上述董事、顧問董事或高級人員的要求，並在董事會授權下，由銀行在收到董事、顧問董事或高級人員或其代表的承諾後，在收到該董事、顧問董事或高級人員的承諾後支付，但如最終裁定該董事、顧問董事或高級人員有權根據本條或 向銀行作出彌償，則不在此限。
4.信賴：任何人在本條通過後的任何時候，以本條款第1節所述的任何身份為銀行或代表銀行服務或服務 ，均應被視為是這樣做的，並應視為依賴並作為對本條款所規定權利的考慮。這種權利應享有任何此種人的繼承人和法定代表的利益，除本條規定外，不得排除該人可享有的任何其他權利。
5.修正案：任何以任何方式限制或限制根據本條例給予的 權利的任何修訂、更改、廢除或其他更改，只可前瞻性地實施，而不得損害、擊敗或損害在作出該項修訂、更改、廢除或其他改變時存在的任何人的任何權利。
6.其他賠償權利不受任何限制：如果本條或本條任何部分因任何具有主管管轄權的法院或機構的任何理由而失效，則銀行應在本條第1節所述但未失效的全部範圍內向本條第1節所述的每一人提供賠償，並按其他適用法律所允許或要求的全部範圍予以賠償。
7.非排他性：第八條規定的費用和(或)賠償的預支應享權利是非排他性的，與任何法律、協議或其他規定的任何類似權利分開。
第九條
一般規定
1.股息：董事會可不時宣佈，銀行可按照N.C.G.S規定的方式和條件，向其唯一股東支付、分配和分享股息。§53C-4-7和其他適用的法律。
2.蓋章：銀行的印章應以任何形式不時或在任何時間由 董事會批准。
3.財政年度：除非董事會另有命令，銀行的財政年度應為1月1日至12月31日。
-9-
4.修正：銀行董事會有權在不經銀行唯一股東同意或投票的情況下，通過、制定、修改、修正和/或撤銷銀行章程或任何附例。銀行股份有限公司的唯一股東可修訂或廢除該銀行的附例，即使該附例亦可由董事局修訂或廢除。
5.其他公司股份的表決：除銀行董事會另有指示或適用法律另有規定外，銀行持有的其他法團和協會的股份應按銀行首席執行官、總裁、首席運營官或任何高級執行副總裁指示的方式表決。所有這些官員都有權代表銀行通過代理投票表決其他法團和協會的股份，並執行與之有關的其他文書。
6.“北卡羅來納商業公司法”和“北卡羅來納總則”第53C章的適用性：在不牴觸本附例或本附例另有規定的情況下，銀行業務的管理和對其事務的管理應受“北卡羅來納州商業公司法”和“北卡羅來納州總章程”第53C章的規定管轄。
7.定義：除非 上下文另有要求，本附例中使用的術語應具有“北卡羅來納商業公司法”和“北卡羅來納總章程”第53C章所界定的含義。此外，在不限制上述規定效力的情況下，本附例中使用的適用法律一詞應指任何適用的法律、規則或條例，包括“北卡羅來納商業公司法”和適用的銀行法、規則和 條例。
-10-
展覽6至T-1
第321(B)條同意
根據經修正的1939年“信託義齒法”第321(B)節，分行銀行和信託公司特此同意，聯邦、州、地區或地區當局的檢查報告可應要求向證券交易委員會提交。
| 分行銀行及信託公司 | ||||||
| 日期：2020年3月5日 | 通過： | /s/Gregory Yanok | ||||
| 姓名： | 亞諾克 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
陳列品7表格T-1
R、P、O、T、O、F、C、O、D、I、I、O、N
分行銀行及信託公司
截至2019年12月31日營業結束時：
| 逃學銀行 | FFIEC 031 | |||
| RSSD-ID 852320 | 報告日期：12/31/2019 | |||
| 最後更新日期為2020年4月2日 | 19 |
附表RC-資產負債表(表格類型-031)
所有的時間表都要以千美元報出。除非另有説明，請報告截至 季度最後一個工作日的未清金額。
| 美元(單位：千) |
||||||||
| 1.應由保管機構支付的現金和結餘(表RC-A)： |
||||||||
| a.無利息餘額、貨幣和 硬幣1 |
RCFD 0081 | 4,051,000 | ||||||
| b.有息餘額2 |
RCFD 0071 | 14,831,000 | ||||||
| 2.證券： |
||||||||
| a.持有至到期證券(見附表RC-B，A欄)3 |
RCFDJJ 34 | 0 | ||||||
| b.可供出售的證券(見附表RC-B， 欄D) |
RCFD 1773 | 74,589,000 | ||||||
| c.不作交易的具有容易確定的公允價值的股票證券4 |
RCFDJA 22 | 535,000 | ||||||
| 3.根據轉售協議出售的聯邦資金和購買的證券： |
||||||||
| a.在國內辦事處出售的聯邦基金 |
RCONB 987 | 0 | ||||||
| b.根據向 轉售協議購買的證券5 |
RCFDB 989 | 143,000 | ||||||
| 4.貸款和租賃融資應收款(來自附表 rc-C)： |
||||||||
| a.為出售而持有的貸款和租賃 |
RCFD 5369 | 8,323,000 | ||||||
| b.為投資而持有的貸款和租賃 |
RCFDB 528 | 295,320,000 | ||||||
| c.減：貸款和租賃損失備抵7 |
RCFD 3123 | 1,277,000 | ||||||
| d.投資貸款和租賃，扣除備抵(項目4.B減去4.c) |
RCFDB 529 | 294,043,000 | ||||||
| 5.交易資產(源自附表RC-D) |
RCFD 3545 | 5,302,000 | ||||||
| 6.房地和固定資產(包括資本化租賃) |
RCFD 2145 | 5,092,000 | ||||||
| 7.其他擁有的房地產(來自附表 rc-M) |
RCFD 2150 | 94,000 | ||||||
| 8.對未合併的附屬公司及相聯公司的投資 |
RCFD 2130 | 4,226,000 | ||||||
| 9.房地產企業的直接和間接投資 |
RCFD 3656 | 5,000 | ||||||
| 10.無形資產(來自附表RC-M) |
RCFD 2143 | 29,539,000 | ||||||
| 11.其他資產(來自附表RC-F)6 |
RCFD 2160 | 20,483,000 | ||||||
| 12.資產總額(項目1至11的總和) |
RCFD 2170 | 461,256,000 | ||||||
| 13.存款： |
||||||||
| a.在國內辦事處(表RC-E第一部分A和C欄總數) |
RCON 2200 | 347,458,000 | ||||||
| 1.無利息8 |
RCON 6631 | 92,990,000 | ||||||
| 2.產生利息 |
RCON 6636 | 254,468,000 | ||||||
| b.在外國辦事處、邊緣和協議子公司以及IBF(來自附表RC-E，第II部分) |
RCFN 2200 | 0 | ||||||
| 1.無利息 |
RCFN 6631 | 0 | ||||||
| 2.產生利息 |
RCFN 6636 | 0 | ||||||
| 14.根據回購協議購買的聯邦資金和出售的證券： |
||||||||
| a.在國內辦事處購買的聯邦資金9 |
RCONB 993 | 259,000 | ||||||
| b.根據協議出售給 回購的證券10 |
RCFDB 995 | 268,000 | ||||||
| 15.交易負債(源自附表RC-D) |
RCFD 3548 | 498,000 | ||||||
| 16.其他借款(包括抵押債務和資本化 租約下的債務)(表RC-M) |
RCFD 3190 | 34,044,000 | ||||||
| 17.不適用 |
||||||||
| 18.不適用 |
||||||||
| 1. | 包括在收款過程中的現金項目和未入賬的借方。 |
| 2. | 包括定期存單，不作交易之用。 |
| 3. | 採用ASU 2016-18的機構應在項目2.a中報告扣除任何適用的信貸損失備抵後的 數額，並應等於附表RC-B，第8項，A欄減去附表Ri-B，第二部分，第7項，B欄。 |
| 4. | 第2.c項僅由採用ASU 2016-01的機構完成，其中包括關於證券投資會計的規定。有關ASU 2016-01的更多細節，請參見説明。 |
| 5. | 包括所有證券轉售協議，不論到期。 |
| 7. | 採用ASU 2016-13的機構應在項目4.c 中報告貸款和租賃信貸損失的備抵。 |
| 6. | 已通過ASU 2016-13的機構應在項目3.b 和11項中報告任何適用的信用損失免税額。 |
| 8. | 包括無利息需求、時間和儲蓄存款。 |
| 9. | 隔夜報告聯邦住房貸款銀行在附表RC第16項中的墊款，其他借來的款項。 |
| 10. | 包括所有證券回購協議，無論到期。 |
| 逃學銀行 | FFIEC 031 | |||
| RSSD-ID 852320 | 報告日期：12/31/2019 | |||
| 最後更新日期為2020年4月2日 | 20 |
| 美元(單位：千) |
||||||
| 19.附屬票據和債券1 |
RCFD 3200 | 3,872,000 | ||||
| 20.其他負債(來自附表RC-G) |
RCFD 2930 | 1 0,651,000 | ||||
| 21.負債總額(項目13至20的總額) |
RCFD 2948 | 397,050,000 | ||||
| 22.不適用 |
||||||
| 23.永久優先股及相關盈餘 |
RCFD 3838 | 0 | ||||
| 24.普通股 |
RCFD 3230 | 24,000 | ||||
| 25.盈餘(不包括與優先股有關的所有盈餘) |
RCFD 3839 | 54,256,000 | ||||
| 26.不可得 |
||||||
| a.留存收益 |
RCFD 3632 | 10,593,0 | ||||
| b.累計其他綜合收入2 |
RCFDB 530 | -841,000 | ||||
| c.其他股本部分3 |
RCFDA 130 | 0 | ||||
| 27.不可得 |
||||||
| a.銀行股本總額(項目23至26.C合計) |
RCFD 3210 | 64,032,000 | ||||
| b.合併子公司的非控股(少數)權益 |
RCFD 3000 | 174,000 | ||||
| 28.股本總額(項目27.a和27.b的總和) |
RCFDG 105 | 64,206,000 | ||||
| 29.負債和股本總額(項目21和28的總和) |
RCFD 3300 | 461,256,000 | ||||
| 1.在右方框中註明以下報表的編號，其中最好地描述了2018年期間任何日期獨立外部審計員為銀行開展的最全面的審計工作。 |
RCFD6724 | NR | ||||
| 2.銀行會計年度結束日期(以mmdd格式報告日期) |
RCON 8678 | NR | ||||
附表RC-A-存託機構應付現金和結餘(表格類型- 031)
不包括為交易而持有的資產。
| 美元(單位：千) |
(A欄)綜合銀行 | (B欄)國內辦事處 | ||||||||||||||
| 1.收款過程中的現金項目、未入賬的借方以及貨幣和硬幣 |
RCFD 0022 | 3,674,000 | | |||||||||||||
| a.收款過程中的現金項目和未入賬的借方 |
RCON 0020 | 907,000 | ||||||||||||||
| b.貨幣和硬幣 |
RCON 0080 | 2,767,000 | ||||||||||||||
| 2.美國存託機構應付的餘額 |
RCFD 0082 | 321,000 | RCON 0082 | 321,000 | ||||||||||||
| 3.外國銀行和外國中央銀行的應付餘額 |
RCFD 0070 | 67,000 | RCON 0070 | 55,000 | ||||||||||||
| 4.聯邦儲備銀行應付餘額 |
RCFD 0090 | 14,820,000 | RCON 0090 | 14,820,000 | ||||||||||||
| 5.共計 |
RCFD 0010 | 18,882,000 | RCON 0010 | 18,870,000 | ||||||||||||
| 1. | 包括有限壽命優先股和相關盈餘。 |
| 2. | 包括但不限於：可供出售的 有價證券的未實現持有收益(損失)、現金流量套期保值的累計淨收益(損失)、累積外幣折算調整數、累積確定福利養卹金和其他退休後計劃調整數。 |
| 3. | 包括國庫股票和未賺員工股票所有權計劃股份。 |