美國證券交易委員會於2020年3月5日提交
登記編號333
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-4
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
一級銀行
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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密西根 | 6022 | 71-1015624 |
(國家或其他司法管轄區) | (初級標準工業) | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | 分類代號) | 識別號碼) |
32991漢密爾頓法院
法明頓山,MI 48334
(248) 737-0300
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括登記人主要執行辦公室的區號)
戴維·沃克
執行副總裁兼首席財務官
一級銀行
32991漢密爾頓法院
法明頓山,MI 48334
(248) 737-0300
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括地區代碼,代理服務)
抄送:
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比爾·費伊 BarackFerrazzano Kirschbaum& |
Nagelberg LLP |
麥迪遜街200號,3900套房 |
伊利諾伊州芝加哥60606 |
312-984-3100 |
建議向公眾出售證券的大致開始日期:在本登記聲明生效後,在切實可行範圍內儘快進行。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而提供的,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。奧
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券,請選中下面的方框,並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧
如果本表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下方框,並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。奧
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速報案員
非加速報案人
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
在適用的情況下,將X放在方框中,以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定:
交易法規則13e-4(I)(跨境簽發投標報價)o
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)o
註冊費的計算
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的每一類別的職銜 須予註冊的證券 | 須登記的款額 | 擬議數 極大值 發行價 每單位 | 擬議數 極大值 骨料 發行價 | 數額 登記 收費 |
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年 | $30,000,000 | 100% | $30,000,000 | $3,894(1) |
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(1) | 根據1933年“證券法”第457(F)(2)條計算。 |
登記人現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的日期,直至註冊人須提交另一項修訂,具體説明本註冊陳述書其後須按照經修訂的1933年“證券法”第8(A)條生效,或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會依據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。
本招股説明書中的信息不完整,可以更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會。在登記聲明生效之前,我們可能不會完成交易要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,IT也不是在任何不允許出售或要約出售的州索取購買這些證券的要約。
待完成後,
日期:2020年3月5日
招股説明書
交換要約
不超過$30,000,000本金總額
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
已根據1933年“證券法”註冊
任何和所有未登記的未登記的
4.75%固定利率至浮動利率附屬債券到期日期2029年
(QIB CUSIP#52730F AC 8/ISIN#US 52730FAC86)
我們提議將根據1933年“證券法”(“證券法”)註冊的2029年到期的固定浮動利率次級債券交換(我們在本招股説明書中稱之為“新票據”),以換取我們在2029年12月18日以私人配售方式發行的任何和所有未獲註冊的4.75%固定-浮動匯率次級債券,我們在本招股説明書中稱之為“舊票據”。我們提出這項建議,是將新債券換為舊債券,以履行我們與購買舊債券的買家訂立的註冊權利協議所規定的義務,即向這些買家發行舊債券。
此交換報價須符合慣例的結算條件,並將於紐約時間晚上11時59分到期。[_____],除非延長。
我們不會從這一交換提議中得到任何現金收益。以新債券換取舊債券,不會增加我們的未償還債務。在此交換要約中未以新票據交換的舊票據仍未兑現。交換報價不受任何最低投標條件的限制,但受某些習慣條件的限制。
在交換要約到期後,所有已有效投標及未被撤回的舊債券,均會以同等本金交換新債券。新債券的條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同,但新債券是根據“證券法”註冊的,一般不受轉讓限制,無權根據我們與舊債券的初始買家訂立的註冊權利協議獲得註冊權利,亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外權益。新票據證明與舊票據相同的債務,並受發行舊票據所依據的相同契約管轄。
現時並無舊債券或新債券的公開市場,我們預期將來不會有任何公開市場發展舊債券或新債券。舊債券並沒有在任何國家證券交易所或報價系統上市,我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。
你可在交換要約到期前的任何時間撤回你對舊債券的投標。我們會把所有在交換要約到期前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券,換得同等本金的新債券。
每一位根據交易所報價為自己賬户收到新票據的經紀交易商必須承認,它將提交一份符合“證券法”關於此類新票據轉售的要求的招股説明書。因做市或其他交易活動而購買舊債券的經紀交易商,可使用本招股章程,並不時加以補充或修訂,以便在交易所要約完成後180天內轉售新債券。見“分配計劃”。
投資我們的證券涉及到一定的風險。見第6頁開始的“風險因素”,以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告以及我們向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股説明書的其他報告中所載的風險因素。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會或管理機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務,也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本招股説明書日期為[_____], 2020.
目錄
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| 頁 |
關於這份招股説明書 | 二 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 二 |
以提述方式將某些文件編入法團 | 三、 |
關於前瞻性聲明的注意事項 | 四、四 |
摘要 | 1 |
危險因素 | 6 |
收益的使用 | 12 |
交易所要約 | 12 |
説明 | 20 |
美國聯邦所得税考慮因素 | 35 |
分配計劃 | 36 |
法律事項 | 36 |
專家們 | 36 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息,其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們、交易所要約及本招股章程所提供的證券的進一步資料,請參閲註冊陳述書,包括註冊陳述書的證物及以參考方式合併的文件。
我們現將此招股説明書提供給持有舊債券的人士,以配合我們將舊債券換新債券的建議。在不允許交換要約的任何司法管轄區內,我們不會提出此交換要約。
您應僅依賴於本招股説明書和隨附的交易所報價傳遞文件中所包含或包含的信息,這些信息是由我們提交給證券交易委員會的。我們沒有授權任何其他人向你提供任何與此交換報價有關的其他信息。如果有人向你提供了與本招股説明書中的信息不同或不一致的信息,你不應該依賴它。您不應假定在本招股説明書中以參考方式包含或包含的任何信息在除包含此類信息的適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應該諮詢你自己的顧問,會計和其他顧問,法律,税務,商業,財務和相關的建議,這些證券的交易要約和所有權。
每一位因做市或其他交易活動而收到新票據以換取經紀人-交易商購買的舊票據的經紀人必須承認,它將提交一份符合“證券法”有關此類新票據轉售要求的招股説明書。本招股章程,可不時修訂或補充,可供參與的經紀交易商使用,以換取舊債券而收到的新債券轉售。我們已在發送函中同意將經修正或補充的本招股説明書提供給任何要求將本招股説明書副本用於任何此類轉售的經紀人。見“分配計劃”。
本招股説明書中對“我們”、“第一級”或“公司”的提述指一級銀行。及其直接或間接擁有的子公司,除非上下文另有要求。本招股説明書中對“銀行”的提述指的是一級銀行、密歇根商業銀行和本公司的全資子公司。
在那裏你可以找到更多的信息
我們受1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求的約束,因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在https://www.sec.gov有一個網站,其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息,包括我們,該文件以電子方式提交給證交會。我們還在https://www.levelonebank.com/;維持一個網站,然而,我們的網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。
我們已向證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的表格S-4的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。註冊聲明,包括有關的證物,載有有關我們、新票據及交換要約的其他有關資料。
以提述方式將某些文件編入法團
美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中引用我們提交給它的其他文件中的信息,這意味着我們可以通過參考這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後向SEC提交的以參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股説明書中所載的信息。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件,以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期至我們完成交易所要約之日以後向證券交易委員會提交的未來文件,以及本招股章程所構成部分的登記説明最初提交證券交易委員會的日期之後的任何文件,以及在此種登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何文件,但在上述每一種情況下,均不包括根據第2.02項或關於任何關於表格8-K的當前報告的第7.01項提供的任何資料:
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• | 我們的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告; |
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• | 截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止各季的按季報表10-Q;及 |
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• | 我們於2019年1月23日、2019年3月21日、2019年5月17日、2019年6月20日、2019年8月14日、2019年9月19日、2019年12月19日和2020年1月2日提交了關於表格8-K的最新報告。 |
持有舊債券的人士可免費索取該等文件的副本,方法是與我們聯絡,地址或電話號碼如下:
一級銀行
注意:投資者關係
32991漢密爾頓法院
法明頓山,MI 48334
電話:(888)880-5663
為確保及時提供所要求的任何信息,持有舊票據的人必須在不遲於[_____]2020年,即在交易所要約到期日之前的五個工作日,或者,如果我們決定延長交易所要約的到期日,則不遲於延長到期日前的五個工作日。
關於前瞻性聲明的注意事項
這份招股説明書,包括我們在這裏引用的文件,包含了關於該公司的前瞻性聲明,這些聲明旨在服從根據美國聯邦證券法建立的安全港口。使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“應”、“表示”、“將”、“相信”、“沉思”、“期望”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“可以”、“可以”、“可能”、“意圖”、“目標”以及其他類似的詞語和表達方式,一般可以確定前瞻性的語句;然而,這些詞語並不是識別這類聲明的唯一手段。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。
就其性質而言,前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響.許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況有很大不同。這些因素包括但不限於我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所載的因素,該報告以參考方式納入本招股説明書,包括在“項目1A”下討論的那些因素。“風險因素”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及在本招股説明書中納入本公司以後的任何文件中討論的因素。有關如何獲取我們向SEC提交的文件副本的信息,請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”。有關適用於交易所要約和票據的重大風險因素的討論,請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
你不應該過分依賴於任何前瞻性的聲明,這些聲明只在發表日期時才發表。除適用法律或法規要求外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。
摘要
本摘要突出了本招股説明書中在其他地方出現或以參考方式納入的選定信息,因此,本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息或以參考方式納入的更詳細的信息完全符合本招股説明書的要求。它可能不包含所有可能對您決定將舊備註交換為新Notes的重要信息。我們懇請貴方仔細閲讀這份招股説明書和它所指的其他文件,以充分理解新票據和交換要約的條款。你應該特別注意“風險因素”和“前瞻性聲明”。
一級銀行
一級銀行(“公司”)是根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊的一級銀行(“銀行”)的銀行控股公司,總部設在密歇根州奧克蘭州的法明頓山。該公司是密西根州的一家公司,成立於2006年,是一家金融控股公司。自2007年成立以來,我們發展迅速,世界銀行是密歇根州東南部最大的總部設在當地的商業銀行之一。這一增長主要是由我們的創業文化、經驗豐富的管理團隊和奧克蘭縣核心市場地區的經濟實力推動的,奧克蘭縣的收入中值在美國有100多萬居民,是美國第14高的中等收入地區。截至2019年9月30日,我們有15.1億美元的資產,11.7億美元的貸款,11.9億美元的存款,1.68億美元的股東權益。在截至2019年9月30日的9個月中,我們創造了1,140萬美元的淨收入,即每股稀釋普通股1.46美元,截至2018年9月30日的9個月,淨收入為1,040萬美元,即每股稀釋普通股1.41美元。
交易所要約摘要
以下是交換要約某些條款的摘要。請參閲本招股章程其他部分所載的“交易所要約”一節,以獲得更完整的有關交易所要約的描述,以及更完整地描述舊債券及新債券條款的“説明債券”一節。
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舊筆記 | | 本金總額$30,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
新票據 | | 本金總額不超過$3,000,000,000,000元的固定浮動利率附屬債券到期日期為2029年,其條款在所有重要方面均與舊債券的條款相同,但新債券是根據“證券法”註冊的,一般不受轉讓限制,無權根據註冊權利協議獲得註冊權利,亦無權在與我們履行註冊義務有關的註冊權利協議所述的情況下獲得額外利息。 |
交換要約 | | 我們提議將新票據換成同樣數量的舊債券本金。除本交換要約的條款另有規定外,在交易要約終止後,我們會立即將所有已有效投標且在交易所要約屆滿前並無有效撤回的舊債券兑換為新債券。 |
有效期 | | 交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[_____]2020年,除非延長。 |
撤銷權 | | 你可以在到期前的任何時候撤回你的舊債券的投標。 |
交換要約條件 | | 這一交換報盤受習慣條件的限制,我們可以免除這些條件。見“交易所報價-條件”。 |
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投標舊債券的程序 | | 由於舊票據各由一張以最初購買者名義登記的實物票據所代表,因此舊票據的每個受益持有人必須按照“交易所要約-交易所代理人”所列地址,向交易所代理人發送一份經過適當填寫和正式執行的送文信、實物票據和所有其他文件。 請注意,通過簽署或同意受送文函的約束,您將向我們提出一些重要的意見。參見“交易所報價-資格;可轉讓性”。 |
美國聯邦所得税考慮因素 | | 交換要約中的舊票據換新票據一般不應構成美國聯邦所得税的應税事件。見“物質美國聯邦所得税考慮因素”。你應該諮詢你自己的税務顧問關於把你的舊票據換成新票據的税務後果。 |
登記權 | | 根據我們在發行舊債券時與首次購買舊債券的人士訂立的註冊權利協議,我們同意登記新債券,並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後,除非在某些有限的情況下,我們並無義務就舊債券提供任何交易所或進行任何進一步的註冊。 |
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可轉移性 | | 根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中對“證券法”的現有解釋,我們認為,在不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求的情況下,新票據可由你方提供轉售、轉售或以其他方式轉讓,條件是: 你在正常的業務過程中獲得了新的筆記; ·不參與或不參與、不打算參與或不打算參與分發發給你的新票據,也不與任何人達成任何安排或諒解; 你不是“證券法”第405條所指的“附屬公司”; 你不能代表任何不能如實做出這些陳述的人行事。 我們相信,在上述條件下,無需註冊或招股説明書就可以轉讓新票據,這是基於證交會工作人員在類似交易所要約中對其他無關發行人所作的解釋。證券交易委員會的工作人員沒有在一封不採取行動的信函中考慮這一交換提議,我們不能向你保證,證交會的工作人員會對我們的交換要約作出類似的解釋。 如果我們的信念是不準確的,而你沒有遞交符合“證券法”要求的招股説明書,或者沒有豁免這些要求,你可能會根據“證券法”承擔責任。我們不承擔,也不會對你方承擔或賠償這種責任。 每名根據交易所要約收取新票據的經紀交易商,如因做市或其他交易活動而被經紀交易商收購的舊票據,必須承認其將遞交一份符合“證券法”有關新票據轉售規定的招股章程。 見“交易所報價-資格;可轉讓性”和“分配計劃”。 |
未能交換舊票據的後果 | | 任何在交換要約中沒有交換的舊票據,將繼續受與舊票據及舊票據條款有關的契約所管限。未交換的舊票據將繼續受舊票據所述轉讓的限制,除非根據“證券法”的規定或根據“證券法”的規定,否則你不能提供或出售舊票據,或除非舊票據是根據“證券法”註冊的。在交易所要約完成後,我們將沒有進一步的義務,除非在有限的情況下,規定登記舊票據根據美國聯邦證券法。如果你不參與交換要約,你的舊票據的流動性可能會受到不利影響。參見“交易所報價-交易所失敗的後果”。 |
收益的使用 | | 我們不會因此而從舊債券兑換新債券中獲得任何現金收益。 |
取消交換舊鈔 | | 以交回新債券為交換條件的舊債券,將於收到後由我們退休及註銷,而不會再發行。因此,根據這項交換要約發行新債券,不會增加我們的未償還債務。 |
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交換劑 | | UMB銀行全國協會是這一交換提議的交易所代理。有關交換代理的地址和電話號碼,請參閲“Exchange要約-Exchange代理”。 |
新註釋摘要
以下是“新説明”某些術語的摘要。新票據的條款在所有重要方面都與舊票據的條款相同,但新票據是根據“證券法”註冊的,一般不受轉讓限制,無權根據登記權利協議獲得註冊權利,也無權在與我們履行登記義務有關的登記權利協議所述的情況下獲得額外利益。新債券將證明與舊債券相同的債項,並受發行舊債券所依據的同一契約所管限。請參閲“説明説明”一節,以更完整地説明新註釋的條款。本招股説明書中對“註釋”的引用包括“舊説明”和“新説明”,除非另有規定或上下文另有要求。
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發行人 | | 一級銀行 |
提供的證券: | | 4.75%固定利率至浮動利率附屬債券應於2029年到期 |
合計本金: | | 最多3000萬美元。 |
到期日: | | 2029年12月18日,除非事先贖回。 |
形式和麪額 | | 新債券只會以完全註冊的形式發行,而不含利息券、面額最少為1,000元及超過1,000元的整數倍數。除機構認可投資者另有規定外,新票據將以作為存託公司(DTC)託管人的新票據託管人的一份全球票據證明,實益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄得到便利。 |
固定利率期間的利率和利率支付日期 | | 由2019年12月18日起至但不包括2024年12月18日或任何較早的贖回日期,新債券將按每年4.75%的固定利率計算利息,自2020年6月18日起,每半年須繳付一次欠款。 |
浮動利率期間的利率和利率支付日期 | | 由二零二四年十二月十八日起至但不包括到期日或較早的贖回日期,新債券將按年浮動利率計算利息,按季調整,相等於為適用的利息期而釐定的浮動利率,另加在三月十八日、六月十八日、九月十八日及十二月十八日開始每季度應付的311個基點(3.11%)的欠款。 有關浮動利率的定義,請參閲“票據的説明-浮動利率的釐定”,如該節所述,浮動利率最初為三個月期限,並説明其釐定方法,以及在某些情況下釐定該等票據適用的浮動利率的其他方法。 |
日數公約 | | 30天月/360天年,但不包括2024年12月18日,其後則是360天年和實際過去的天數。 |
記錄日期 | | 每次利息支付將支付給持有新票據的記錄持有人,他們在新票據適用的利息支付日期之前的第15個日曆日結束營業。 |
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排序 | | 新票據將是我們的一般無擔保次級債務,並: *對所有現有及未來的高級負債(如本條例所界定)的支付權,以較低的級別評定;及 ·與我們現有和未來的無擔保次級債務一樣,再轉制的再轉帳在支付權利方面將是同等的。 |
可選贖回 | | 我們可選擇全部或部分贖回新債券(I),由2024年12月18日起,及其後的任何利息支付日期開始,及(Ii)在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件(每項均如“説明-贖回”所述)後的任何時間,全部(但非部分)贖回新債券。 任何新票據的贖回,須事先獲得聯邦儲備系統理事會和任何其他銀行監管機構的批准,但須經批准。任何新債券的贖回價格,將相等於贖回的新債券本金的100%,另加贖回日期的應計利息及未付利息,但不包括贖回日期。 新債券不受持有人選擇償還,而新債券亦沒有償債基金。 |
無債務限制 | | 新債券的條款並不限制公司、銀行或我們的任何附屬公司可能招致的額外負債,也不限制我們可能招致的其他高級或相等於新債券的債務。 |
有限義齒契約 | | 新債券的契約並無規定我們必須取得或維持任何與我們的財務狀況或經營成果有關的最低財務業績,或符合或超過任何一般財務比率,或為招致額外負債或債務,或維持任何儲備。 此外,契約或新債券均沒有禁止我們或限制我們對資產給予留置權的權利,以保證我們的負債或其他優先於新債券付款權的義務,或回購我們的股票或其他證券,包括任何新債券,或向股東派息或作出其他分配(但如分紅或其他發行次級證券時,我們未能及時繳付新債券的本金或利息,則在該等本金或利息到期應付時,則不在此限)。 |
上市;無公開市場 | | 新債券是一種新發行的證券,並沒有既定的交易市場,我們預計新債券在未來不會有任何公開市場發展。我們不打算在任何國家證券交易所或報價系統上上市。 |
危險因素 | | 參見“風險因素”開始於頁面[__]本招股説明書,以及我們向證券交易委員會提交的報告,以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的其他信息,供您在決定參與交易所要約之前應仔細考慮的因素。 |
託管人 | | 威明頓信託、全國協會或繼承人如按照合同的適用規定更換。 |
執政法 | | 契約和新註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。 |
危險因素
在諮詢你的顧問後,除其他事項外,你在決定是否參與交換要約前,應審慎考慮下列因素,以及本招股章程內以參考方式包括或納入的其他資料。特別是,除其他事項外,你應仔細考慮2018年12月31日終了的財政年度表10-K的標題“風險因素”下所述的因素,該報告以參考方式納入本報告,並由我們隨後提交的10-Q表格季度報告和表格8-K的當前報告加以更新。如果本招股章程所包含或以參考方式納入的任何風險發展為實際事件,我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響,新票據的價值可能會下降,我們償還新票據的能力可能會受到損害,你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述.請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明特別説明”一節。
與我們業務有關的風險
關於適用於我們業務和業務的某些風險的討論,請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節。
與交易所報價有關的風險
如果你不適當地投標你的舊債券,你將繼續持有未註冊的舊債券,你的轉讓舊票據的能力將受到不利影響。
我們只會發行新債券,以換取你方及時適當投標的舊債券。因此,你應給予足夠的時間,以確保及時交收舊債券,並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。見“交易所報價-投標舊債券的程序”。
如果你在交換要約中不將舊票據兑換為新票據,你將繼續受到舊票據證書圖例所述轉讓舊票據的限制。一般來説,您只能在根據“證券法”和適用的國家證券法註冊的情況下提供或出售舊票據,或者根據這些要求提供和出售。我們不打算根據“證券法”登記出售舊債券。
根據交易所要約進行的舊債券投標,會減少未償還舊債券的本金,這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價產生不良影響,並增加市場價格的波動。
如果您沒有正確地遵循交換報價程序,您可能不會在交換要約中收到新票據。
我們將發行新票據,以換取你的舊票據,只有當你適當地投標舊債券在到期的交換要約。我們及外匯代理人均無須告知你方在投標舊債券方面有任何欠妥之處或不合規定之處。如你是透過你的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人,而你又希望在交換要約中發出該等舊票據,你應立即與持有你的舊票據的人聯絡,並指示該人代你按照本招股章程所述的程序及隨附的發送函件進行投標。
一些換舊票據的持有人可被視為承銷商。
根據證券交易委員會工作人員的解釋,我們相信,在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的情況下,您可以在不遵守“證券法”的註冊和招股説明書規定的情況下,提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而,在本招股説明書中“發行計劃”所述的某些情況下,某些持有新票據的人仍有義務遵守“證券法”關於轉讓新票據的註冊和招股説明書交付要求。如果這種持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”可適用的豁免登記的情況下轉讓任何新票據,該持有人可能根據“證券法”承擔責任。我們不會亦不會就該等責任承擔或彌償該等持有人。
與“説明”有關的風險
這些債券是無擔保的,並從屬於我們現有和未來的高級債務。
雖然新票據將與舊票據並列,但這些票據將是一級銀行的無擔保次級債務。因此,我們現時存在或將來所招致的所有有擔保及無抵押的“高級負債”,如“債券的描述-附屬關係”所述,在支付權方面會較低。因此,在清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或破產、破產或類似程序的情況下向債權人支付或分配資產時,高級債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息之前全額償付高級債務。
截至2019年9月30日,該公司及其合併附屬公司的未清負債、存款總額及其他負債為13.4億元,不包括公司間負債,其中13.2億元為高級負債。這些數額包括銀行存款和其他負債本金總額11.9億美元,它們在結構上均高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司,包括銀行,可能產生的額外債務或高級債務。因此,日後,我們及其附屬公司可能會招致其他數額龐大的負債,包括高級負債、與債券相等的負債,以及在適用情況下實際上較該等債券更高的負債。任何額外的負債和負債,我們和我們的子公司可能會影響我們的能力,以支付我們的債務票據。
由於債券從屬於我們現有和未來的高級債務,債券的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人或任何破產、破產或類似程序的利益而轉讓時,可能會損失全部或部分投資。在這種情況下,我們的資產只有在我們的高級債務全部付清之後,才能支付票據的本金以及應計利息和未付利息。在這種情況下,我們其他不構成高級債務的一般、無擔保債務,視其各自的喜好而定,在我們全額償還所有高級債務後,將按比例分享我們的剩餘資產。
本票據僅為一級銀行的義務。而非銀行或我們的任何其他附屬公司的債務,並會有效地附屬於銀行及其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債。
本票據僅為一級銀行的義務。而不是銀行或我們任何其他子公司的義務。該銀行和我們的其他子公司是獨立和不同的法律實體,一級銀行,公司。一級銀行的權利而在銀行或該等附屬公司的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中,其債權人(包括票據持有人)參與銀行或任何其他附屬公司(以股東或債權人身分)的任何資產分配的權利(以及該等票據持有人在償還我們現有或未來的高級債項後參與該等資產的權利),須受銀行債權人的申索所規限,包括銀行的存户或其他附屬公司。因此,註釋實際上從屬於所有
銀行及我們其他附屬公司的現有及未來負債、存款及其他負債及優先股權益,但以該等負債(包括存款負債)相等或超逾其各自資產為限。
截至2019年9月30日,銀行及其他綜合附屬公司的未償還債務、存款總額及其他負債為11.9億元,不包括公司間負債,所有負債在結構上均高於債券。這些票據並不限制銀行或我們的任何其他附屬公司可能招致的債務或其他債務的數額,所有這些債務或負債在結構上均高於債券。我們的子公司所承擔的任何額外債務和負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。
這些註釋包括有限的契約,並不限制我們承擔額外債務的能力。
該等票據並無任何財務契約,規定我們必須取得或維持任何與我們的財務狀況、流動資金或經營成果有關的最低財務業績,或符合或超過某些一般財務比率,或招致額外的負債或債務,或維持任何儲備。此外,債券並無任何契約禁止我們或我們的附屬公司授予資產留置權,以保證負債或其他債務,回購我們的股票或其他證券,包括任何債券,或向股東支付股息或其他分配,或限制我們或我們的附屬公司對資產的留置權。該等票據並無任何條文為持票人提供保障,以免我們的信貸質素大幅下降。
此外,票據不限制公司、銀行或我們的任何其他附屬公司可能產生的額外負債數額,也不限制公司或銀行可能招致的其他債務數額,這些債務可能是高級債務或相當於票據所證明的負債。任何該等證券的發行或保證,或任何該等其他負債的產生,可減少在我們的破產、破產、清盤、解散、清盤或相類程序中,票據持有人可追討的款額(如有的話),並可能限制我們履行該等票據所規定的義務的能力。
為了償還我們的債務,我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。
我們是否有能力支付或再融資我們的債務,包括我們是否有能力履行我們在票據下的義務,以及為我們的業務提供資金,取決於我們是否有能力產生現金和我們今後進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績,這些表現在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場條件和我們無法控制的其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務,我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和商業夥伴的債務提供資金,執行我們的業務計劃,出售資產,尋求額外的資本,或重組或再融資我們的債務,包括票據。因此,我們可能無法履行附註規定的義務。在缺乏足夠的資本資源的情況下,我們可能會面對大量的流動資金問題,並可能需要處置物質資產或業務,以償還債務和其他債務。我們可能無法完成對資產的處置,也無法從資產中獲得收益,而且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務,包括票據規定的債務。此外,公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行向其支付的股息、費用和利息。儘管這些支付預計將在未來繼續進行,但根據密歇根州法律,該銀行可以在未經監管機構批准的情況下向母公司支付股息,這是有法定限制的。有關詳情,請參閲表格10-K的年報第1項-業務-監管“。
這些註釋受到有限的加速權利的限制。
票據本金的支付只有在與我們有關的某些與破產有關的事件中才能加速。因此,如果我們沒有支付票據本金或利息,或者我們未能履行票據規定的任何其他義務,你無權加速支付票據本金。
從2024年12月18日開始,票據上應支付的利息數額將有所變化,而在這些日期之後的利息可能低於該日期之前適用的固定年利率。
債券的利率將從2024年12月18日開始變化,浮動利率相當於浮動利率,按適用期間的確定日期按季度確定,外加311個基點。在有關釐定日期所釐定的利率,即使浮動利率在該期間內上升,亦適用於該決定日期之後的整個利息期。浮動匯率可能會隨着時間的推移而波動,並且可能大大低於固定利率。這可能導致票據持有人收到利息下降,也可能導致票據市場價格下降。我們無法控制可能影響市場利率的若干因素,包括地緣政治條件以及影響市場的一般經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件,這些事件對確定市場利率風險的存在、規模和壽命都很重要。
在某些情況下,我們可以選擇贖回票據,這限制了票據持有人在票據完整期限內累積利息的能力。
我們可選擇全部或部分贖回該等票據(I)全部或部分,由2024年12月18日起及其後的任何利息支付日期開始,及(Ii)在第2層資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間,在任何時間全部但不部分贖回該等票據,贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%,另加應計及未付利息予贖回日期,但不包括贖回日期。任何票據的贖回都必須事先得到聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和任何其他銀行監管機構的批准,如果需要批准的話。我們無法保證美聯儲或其他適用的監管機構將批准贖回我們可能提議的任何票據。此外,我們沒有義務贖回任何紙幣時,第一次成為可贖回的,或在任何日期以後。如果我們以任何理由贖回這些票據,您將沒有機會在規定的到期日繼續累積並獲得利息,而且您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。
這些債券可能沒有活躍的交易市場。
這些債券是新發行的證券,沒有固定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上上市。流動性或活躍的票據交易市場可能不會發展。如果債券的活躍交易市場不發展,債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易,它們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素,以低於其首次公開發行(IPO)價格的價格進行交易。因此,我們不能向你保證,你將能夠出售任何票據或價格,如果有的話,持有人可以出售他們的票據。
軟件有着非常有限的歷史,它的未來性能不能用歷史性能來預測。
從2024年12月18日開始,這些債券將按年浮動利率計算利息,按季度調整,等於為適用期間確定的浮動利率加上保證金。更多信息見“説明説明”。根據本招股説明書的定義,浮動利率預計為三個月期軟銀,其利率受諸多不確定性因素的影響。Sofr於2018年4月開始出版,其中提到擔保隔夜融資利率,在“票據説明-浮動利率的確定”標題下作了更詳細的説明,因此,它的歷史非常有限。此外,基於有限的歷史性能無法預測軟件的未來性能。在浮動匯率期內,債券的軟匯率水平與歷史、實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本沒有關係。以前觀察到的模式,如果有的話,在市場變量的行為及其與Sofr的關係,如相關性,可能會改變在未來。儘管紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈了一些提前發佈的歷史數據,但這種分析必然涉及假設、估計和近似。軟件的未來性能是無法預測的,因此沒有未來的性能。
軟件可以從任何歷史、實際或歷史指示性數據中推斷出來。假設或歷史性能數據並不表示軟件的潛在性能,也不影響其潛在性能。在浮動利率期內,軟銀水平的改變會影響債券的利率,因而會影響債券的回報率和債券的交易價格,但我們不可能預測該等水平會上升或下降。
軟銀可能比其他基準利率或市場利率波動更大。
自Sofr首次發佈以來,該匯率的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(如3個月美元libor)在同期內的每日變化更不穩定,而軟銀與歷史實際或歷史指示性數據之間的關係可能很小或根本不相關。此外,雖然術語Sofr和複合Sofr的變化一般不會像軟銀每日水平的變化那樣波動,但債券的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大,而浮動匯率的波動較小。
任何軟銀未能獲得市場接受,都可能對票據產生不利影響。
Sofr可能無法獲得市場的認可。Sofr被開發用於某些美元衍生品和其他金融合同,作為美元libor的替代方案,部分原因是它被認為很好地代表了美國隔夜國債回購協議市場的一般融資條件。然而,作為一種基於美國國債擔保的交易利率,它不衡量銀行特有的信用風險,因此,這可能意味着,市場參與者不會認為軟銀是所有歷史上使用libor的合適替代品或接班人(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期融資成本的代表),這反過來可能會降低市場對軟銀的接受程度。軟銀若未能獲得市場接受,可能會對債券的收益率、任何交易市場的流動性以及出售此類票據的價格產生不利影響。
軟件可以修改或停止。
Sofr是一個相對較新的比率,FRBNY(或繼任者)作為Sofr的管理員,可能會進行方法或其他更改,從而改變Sofr的值,包括與計算Sofr的方法、適用於用於計算Sofr的交易的資格標準有關的更改,或者與Sofr的發佈相關的時間。如果計算軟件的方式發生變化,這種變化可能導致票據應付利息數額的減少,這可能對票據的交易價格產生不利影響。軟件軟件管理人可自行酌情撤回、修改、修改、暫停或中止軟件的計算或傳播,無須通知,也沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止軟件時考慮票據持有人的利益。
計算代理(可能是我們或我們指定的另一個實體)將對註釋作出決定。
計算代理人將在浮動利率期間就票據作出某些決定,包括在這些期間確定適用的利率。這些決定中的任何一項都可能對投資者的支付產生不利影響。此外,某些決定可能需要行使酌處權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對票據上的付款產生不利影響。
我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響,使我們無法履行附註規定的義務。
除了我們目前的未償債務外,我們將來還可以借到大量額外的債務。如果除了我們目前的債務水平外,還會產生新的債務,那麼與此相關的風險是:
我們現在面臨的問題可能會增加。我們的債務,包括我們今後可能承擔的債務,可能對票據持有人產生重要後果,包括:
限制我們履行有關説明義務的能力;
·使我們更容易受到經濟行業普遍不利條件的影響;
限制我們獲得額外資金以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力;
·要求我們的大部分現金流動來自業務,以支付我們的債務本金和利息,從而降低我們利用現金流量為週轉資本、資本支出和一般公司需求提供資金的能力;
限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性,或對這些變化作出反應;以及
·與負債較少的競爭對手相比,我們處於不利地位。
我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。
債券的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議,因為評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者,其範圍有限,也不涉及與債券投資有關的所有重大風險,而只是反映了評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效,或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級,如果根據每一評級機構的判斷,情況需要這樣做。
任何對長期債務的評級,都是基於多個因素,包括我們的財政實力,以及不完全在我們控制範圍內的因素,包括影響整個金融服務業的條件。我們不能保證將來我們的評級不會受到不利的改變,這會對我們獲得資金的成本和其他條件以及在資本市場上對我們的看法產生不利影響。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級,包括任何關於我們的評級正在接受降級審查的宣佈,都可能影響債券的市場價值和流動性,並增加我們的借貸成本。
對這些票據的投資不是FDIC保險存款。
這些票據不是我們任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄賬户、存款或其他義務,也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具提供保險或擔保的。您的投資將受到投資風險的影響,您的投資可能會遭受損失。
收益的使用
我們將不會從交換要約中得到任何現金收益。為考慮發行本招股章程所設想的新票據,我們將以同樣的本金換取舊票據。我們打算取消所有已收到的舊債券,以換取交換要約中的新債券。
交換要約
一般
至於在二零九九年十二月十八日發行舊債券的事宜,我們與該批舊債券的初始買家簽訂了一項註冊權利協議,訂明我們根據本招股章程所作的交換要約。該交換要約將容許合資格持有舊債券的人士,將其舊債券兑換為與舊債券在所有重要方面相同的新票據,但以下情況除外:
·新票據已根據“證券法”在證券交易委員會登記,因此不會有任何限制轉讓的傳説;
新票據的CUSIP號與舊票據的CUSIP號不同;
新票據一般不受轉讓限制;
新票據將無權根據登記權利協議或其他方式獲得登記權;
*由於新債券不會享有註冊權,因此,在註冊權協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下,新債券持有人將無權獲得額外權益。
新票據將證明與舊票據相同的債務。新債券持有人將有權享有契約的利益。因此,新債券和舊債券將被視為契約下的一系列次級債務證券。在該交換要約中沒有投標交換的舊債券仍未償還,而該等舊債券的利息將繼續按適用利率計算,並須受契約條款規限。
該交換要約並不取決於投標交換的舊債券的任何最低總本金。
我們打算按照登記權協議的規定和“外匯法”的適用要求以及證券交易委員會適用於這類交易的相關規則和條例進行交易。
如我們已向外滙代理人發出口頭或書面通知,表示我們接受該批舊債券,我們便會被視為已有效地接受已提交的舊債券。在符合本交換要約的條款和條件的情況下,交易所代理人將在收到我們的承兑通知後立即交付新票據。該外匯代理人將代持有舊債券的人士代為投標其舊債券,以收取我們的新債券,以換取該批已投標及獲接納的舊債券。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊債券,如本招股章程或其他事項發生,我們會在本招股章程或其他事項到期後,將任何未獲接受的舊債券的證明書退回或安排交還投標持有人,費用由我們支付。
如持有舊債券的人在交易所要約中有效地投標舊債券,則投標持有人無須向我們支付經紀佣金或費用。此外,除發送函的指示和本招股説明書中所述的某些有限例外情況外,招標人無須為換匯舊票據繳納轉讓税。除本招股説明書中所述的某些例外情況外,我們將支付與交換要約有關的所有費用,但某些適用的税收除外。見“-費用和開支。”
持有未償還舊債券的人士,並無任何與交易要約有關的評税、異議或相類權利。未獲投標的舊債券,或被投標但未獲接納的舊債券,如與交換要約有關,則仍未償還。參見“風險因素-與交易所報價相關的風險-如果您
如果你不適當地投標你的舊債券,你會繼續持有未註冊的舊債券,而你轉讓舊債券的能力可能會受到不利影響。“
我們及外匯經紀均不會就是否投標或不投標所有或其部分未償還舊鈔的交易要約,向未償還舊鈔的持有人作出任何建議。此外,我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求,根據其財務狀況和個人要求,自行決定是否按照交易所要約進行投標,如果是的話,在閲讀了這份招股説明書和送文函並與其顧問(如果有的話)協商後,未付舊票據的本金總額必須作出決定。
登記權利協議
以下概述了登記權利協議的某些條款。本摘要以登記權利協議的完整版本為參照,作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物,對其進行了完整的限定。
根據我們在發行舊債券時與舊債券買家訂立的註冊權利協議的條款,我們同意登記新債券,並接受這項交換要約。本交換要約旨在滿足舊票據持有人在該登記權利協議下的權利。在交換要約完成後,我們將沒有進一步的義務,除非在以下有限的情況下,規定任何交易所或任何進一步登記的舊票據。
根據登記權協議的條款,除其他外,我們同意:
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• | 根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明,説明已登記的提議將舊票據兑換為基本相同、不含轉讓限制並將根據“證券法”登記的票據;以及 |
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• | 利用我們在商業上合理的努力,使該登記聲明不遲於2020年5月16日生效。 |
登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即啟動交易所要約,並在向舊票據持有人郵寄交易所要約通知之日後,在適用法律規定的情況下,使交易所要約至少開放20個工作日,或在適用法律要求下更長時間開放。
我們亦同意在交易要約屆滿前,以有效投標方式及不有效撤回的方式,為所有舊債券發行及交換新債券。我們將把這份招股説明書連同一封送文函寄給我們所知道的所有持有舊票據的人。對於在交換要約中有效地向我們提交的每一張未有效撤回的舊票據,持票人將收到一張本金與已投標的舊票據本金相等的新票據。舊紙幣可兑換,新票據只可發行,最低面額為1,000元,整數倍數為1,000元以上。
我們進一步同意,在某些情況下,我們會向證券交易委員會提交另一份貨架登記表,或指定我們現有的有效貨架登記表,讓舊票據的某些持有人代替參與交換要約的持有人轉售。
資格;可轉讓性
我們提出這一交換報價的依據是向其他各方提供的幾封不採取行動的信函中所列的證交會工作人員的解釋。我們並沒有向證券交易委員會的工作人員尋求我們自己的無動於衷的信件。
關於這個特別的交換提議。然而,根據證券交易委員會現有工作人員的解釋,我們相信,你或任何其他接受新票據的人,可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下,提供轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據,條件是:
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• | 你是或接受新票據的人是在一般業務過程中取得新票據; |
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• | 你與任何人並無安排或諒解參與發行新票據(“證券法”所指的範圍內); |
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• | 你不是,也不是任何這樣的人,我們的附屬公司,因為這樣的術語是定義在規則405根據證券法; |
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• | 你不是根據“交易法”註冊的經紀交易商,亦不是根據“交易法”註冊的經紀交易商,而你亦不從事或不打算從事新票據的任何分銷(“證券法”所指的範圍內);及 |
若要參與交換要約,您必須以持有舊票據的人的身份表示,這些聲明中的每一種都是真實的。
此外,為讓根據“交易法”註冊的經紀交易商參與交易所要約,每名該等經紀交易商亦必須(I)代表其參與為其本身帳户的交易要約,並交換因作市活動或其他交易活動而取得的舊票據;(Ii)確認該公司並沒有與我們或我們的任何聯營公司訂立任何安排或諒解,以發行新票據;及(Iii)承認它會就新票據的任何轉售提交一份符合“證券法”規定的招股章程。與“舊票據”投標有關的送文函規定,如果承認將交付一份招股説明書,則經紀人-交易商將被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後,可供經紀交易商使用,以轉售所收取的新債券,以換取該批舊債券,而該等舊債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意,在有效期屆滿後180天內,我們會修訂或補充本招股章程,以加快或方便該等經紀交易商處置任何新債券。
任何持有舊債券的人士,如(I)是我們的附屬公司,(Ii)在一般業務過程中不購買新債券,或(Iii)有意參與以發行新債券為目的的交換要約,或(Iv)是直接向我們購買舊債券的經紀交易商:
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• | 將不能依賴於上文所述的不採取行動的信函中對證交會工作人員的解釋; |
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• | 必須遵守“證券法”有關新票據的任何銷售或轉讓的註冊和招股説明書交付要求,除非出售或轉讓是根據豁免這些要求而進行的。 |
在任何司法管轄區內,凡舊債券持有人的出價或接受該等要約的接受,均不符合該司法管轄區的證券法或藍天法,而我們亦不會向該等持有人發出該交換要約,我們亦不會接受該等投標。
交易所要約的有效期;延期;修訂
交易要約將於紐約時間晚上11點59分到期。[____],我們稱之為“到期日”,除非我們延長交換報價。如果我們延長交換要約,到期日將是最新的日期和時間的交換要約被延長。為了延長交易要約,我們將在紐約市時間上午9:00之前將任何延期通知交易所代理人和舊票據的每一位註冊持有人。
在原計劃到期日期之後的下一個工作日。在任何延長期內,所有先前投標的舊債券將繼續受交換要約的規限,並可由我們接受交換。
我們保留延長交易要約、延遲接受任何已投標的舊債券的權利,或如下列“-條件”項下所述的任何條件未獲滿足,則有權終止該交換要約。我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延誤、延期、終止或修改,我們會以口頭或書面通知交易所代理人。我們將在交易所要約通知郵寄給舊債券持有人後,繼續開放不少於20個工作日,或在適用法律規定的情況下,保留更長時間。
如果我們以我們認為重要的方式修改交易要約,我們將以招股説明書補充的方式披露這一修正,並將交易要約延長,以便在收到重大變動通知後,交換要約中至少還有五個工作日。
如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修訂或終止交易所要約的消息,我們會透過適當的通訊社及時公佈。
如我們終止或撤回該交換要約,我們會按照“外匯法”第14E-1(C)條的規定,即時支付所提供的代價,或歸還已存放的舊債券。
條件
該交換要約並不以投標或承兑的舊債券的任何最低總本金為條件。儘管有任何其他條款,我們亦毋須接受或發行任何舊債券的新債券,並可在接受舊債券前終止或修訂該等要約,條件如下:
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• | 該等舊債券並非按照交換要約的條款及條件向我們投標; |
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• | 我們確定交易要約違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、規章或解釋;或 |
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• | 任何訴訟或訴訟在任何法院提起或受到威脅,或由任何政府機構提起,或在任何與交換要約有關的政府機構面前提起,根據我們的判斷,這些行為或程序可以合理地預期會損害我們進行交換要約的能力。 |
以上所列的條件是我們唯一的利益,可以由我們聲明,無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以完全或部分在期滿前的任何時間和時間放棄這些條件。我們在任何時候沒有行使上述任何一項權利,都不會被視為放棄這項權利,而且這項權利將被視為一項持續的權利,我們可以隨時和不時地主張這項權利。
此外,我們不會接受任何已投標的舊票據,亦不會發行任何新票據以換取這些舊票據,如在任何時間,證券交易委員會威脅或發出任何停止令,涉及根據1939年“托拉斯義齒法”發出的有關交換要約的註冊聲明及新票據或契約的資格。在任何情況下,我們必須在商業上作出合理的努力,以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止訂單。
此外,我們並無責任接受任何沒有向我們作出“-資格;可轉讓”及“分配計劃”所述申述的持票人的舊票據,以供交換。
投標舊債券的程序
為了參與交換要約,你必須有效地將你的舊票據招標給交易所代理人,如下所述。您有責任有效地提供您的舊票據。我們有權放棄任何缺陷。然而,我們不需要放棄缺陷,也不需要通知您在您的投標中的缺陷。
如果您在交換舊票據方面有任何疑問或需要幫助,請致電交易所代理,其地址和電話號碼列於“-Exchange代理”或公司地址或電話號碼如下:一級銀行,公司,注意:投資者關係,32991漢密爾頓法院,法明頓山,MI 48334,電話:(888)880-5663。
所有舊債券均以實物形式發給每位初始買家。因此,每一位持有舊債券的人都必須將你的舊債券實際投標為新票據。因此,若要將受交易所要約規限的舊債券進行投標及取得新債券,你必須將該公司的地址送交聯交所全國銀行全國協會,地址列於“交易所報價-交易所代理”下:
交付原始票據、送文信和所有其他所需文件的方法由持有人選擇和承擔風險。持票人不應向我們發送送文函或其他所需文件。如我們不接受任何投標的舊票據作交換,或如舊債券的本金較持有人意欲兑換的為多,則未獲承兑或不交換的舊票據將免費交還投標持有人。此類非交換舊鈔將貸記在DTC的賬户中.這些行動將在交易要約到期或終止後立即發生。
在交易所要約到期前未有效撤回併為我方接受的舊票據持有人的投標,將構成我們與持有人之間的一項具有約束力的協議,符合本招股説明書和所附送文函中規定的條款和條件。閣下須向外滙代理人遞交實物票據及送文函,並受送函條款約束。我們會自行決定所有有關投標舊鈔的有效性、表格、資格(包括收到時間)及承兑及撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未適當提交的舊票據,或我們認為我們認為其接受將是非法的任何舊票據。我們亦保留在到期日之前或之後,對任何特定的舊債券免去任何欠妥之處、不合規定之處或投標條件的權利。我們對交換要約的條款和條件的解釋(包括所附送文函中的指示)將是最終的,對所有各方都有約束力。除非獲豁免,否則任何與舊債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處,必須在我們合理決定的一段時間內治癒。雖然我們打算要求外匯代理人將有關舊債券投標的欠妥之處或不合規定之處通知持有人及我們,但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能作出通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。除非這些欠妥之處或不合規定之處已被糾正或放棄,以令我們及外匯代理人滿意,否則不會被視為已進行舊債券投標。如果我們免除與記事本有關的任何條款或條件, 我們將在該條款或條件方面對所有票據持有人給予同樣的豁免。外匯代理人收到的任何未有效投標的舊票據,如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄,將由外匯代理人免費交還投標持有人,但隨附送函另有規定者,則在交易所報價期滿後立即退還。
表象
在投標舊債券時,每名持有人均被視為已向我們代表:
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• | 你與任何人沒有安排或理解違反“證券法”的規定參與發行(“證券法”意義內的)新票據; |
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• | 你並非“附屬公司”(“證券法”第405條所指的附屬公司);及 |
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• | 如果你是一名經紀人-交易商,將收到你自己帳户的新票據,以換取舊票據,你通過做市或其他交易活動購買了這些新債券,你將交付一份招股説明書(或在法律允許的範圍內,向購買者提供一份招股説明書),以與這種新票據的任何轉售有關。 |
撤回投標書
除本招股章程另有規定外,你可在紐約時間晚上11:59之前的任何時間有效撤回你對舊票據的投標。為使撤回生效,您必須在紐約時間晚上11:59之前遵守適當的程序,即交換要約的到期日期。任何此種撤回通知必須:
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• | 一份聲明,表明該持有人將撤回其選舉,以便交換此類舊票據。 |
我們會決定所有有關撤回通知書的有效性、表格及資格(包括收到時間)的問題。任何如此撤回的舊債券,將被視為並沒有為交換要約而有效地投標;除非已撤回的舊債券有效地重新投標,否則不會發行任何新債券以換取該等舊債券。任何已投標但不接受兑換或撤回的舊債券,在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後,會立即退還持有人,而毋須支付任何費用。有效撤回的舊債券,可按上述“招標程序”下所述的其中一項程序,在交易所報價有效期屆滿前的任何時間重新投標。
交換劑
UMB銀行全國協會已被指定為這一交換提議的外匯代理人,並將根據交易所代理人與本公司之間的交易代理協議擔任該交易所代理人。與此交換要約有關的發送函和所有信函應由每名舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他代名人發送或交付給交易所代理人,詳情如下:
郵寄、通宵速遞或專遞:
UMB銀行全國協會
注意:Mauri Cowen
5555 San Felipe套房870
德克薩斯州休斯頓77056
詳情請致電:(713)300-0587。
我們將支付外匯代理人按慣例收取的服務費用(包括律師費),並將償還與此交換報價有關的自付費用。
費用和開支
我們將承擔舊債券招標和發行新債券的費用。主要招標是通過郵寄方式進行的。然而,我們可以通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和僱員以及我們的附屬公司進行額外的招標。
我們沒有聘請任何與交易所報價有關的交易商-經理,也不會向經紀人或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。然而,如上文所述,我們將支付外匯代理人按慣例提供的服務費用,並償還其相關的自付費用。我們還將支付與交換要約有關的任何其他現金費用。
除下文所述外,我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉移税(如果有的話)。在下列情況下,投標持有人須繳付任何轉讓税,不論是向註冊持有人或任何其他人徵收:
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• | 新票據及(或)代用舊票據及(或)未交換的舊票據,須以如此交換的舊票據的註冊持有人以外的人的名義交付或註冊或以該人的名義發行; |
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• | 已投出的舊鈔是以簽署送文信的人以外的人的名義註冊的;或 |
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• | 轉讓税除根據交換要約交換舊票據外,任何其他理由均徵收。 |
如果在發送函中沒有提交令人滿意的轉讓税支付證據,任何轉讓税的金額將向投標持有人開單。
會計處理
我們會按交易所當日會計紀錄內所反映的舊票據的賬面價值,記錄新債券的賬面價值。因此,在完成交易要約後,我們不會確認任何會計上的損益。
未能兑換的後果
根據“證券法”第144(A)(3)條,未交換的舊票據仍屬規則144(A)(3)所指的“受限制證券”。
因此,不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓,除非:
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• | 只要舊票據根據“證券法”第144 A條規則有資格轉售,則持有舊票據的人及任何代其行事的人,合理地相信是規則144 A所界定的“合資格機構買方”,即為其本身帳户或另一合資格機構買家的賬户而購買,而在每一情況下,均獲通知該等轉讓是倚賴規則144 A作出的;或 |
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• | 根據任何其他可獲得的豁免,不受“證券法”的註冊要求(在這種情況下,我們和受託人有權要求提供律師的意見(由持有人單獨支付費用)、證明和/或使我們和受託人滿意的其他信息); |
在每一種情況下,均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。
在交投完成後,由於舊債券的轉讓受到限制,而這些限制亦不適用於新債券,因此舊債券市場(如有的話)的流動性可能會較新債券市場為低。因此,與新債券的價值比較,沒有參與交換要約的舊債券持有人,其舊債券的價值可能會大幅下降。沒有投標的舊債券持有人將沒有進一步的註冊權利,但在註冊權協議所指明的有限情況下,我們可能須提交一份儲物登記表,以繼續提供舊債券。
關於登記權利協定的補充資料
如上文所述,我們正在實施交易要約,以遵守註冊權利協議。登記權協議要求我們根據“證券法”將一份交易要約登記表提交給證券交易委員會,利用我們在商業上合理的努力,使登記表在一定的時間內生效,並履行某些其他義務。
如果:
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• | 登記聲明未於2020年3月17日或之前提交證券交易委員會; |
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• | 登記聲明未於2020年5月16日或之前由證券交易委員會宣佈有效;或 |
該批舊債券的利率會在該等註冊失責事件發生後,立即以0.25釐的年利率加幅,並會在每90天的增加利息期後,每年增加0.25釐,但在任何情況下,每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有該等登記欠妥後,額外利息的應計利息將停止,利率會立即減至舊債券所承擔的原來利率。
我們登記新債券的義務將在交易要約完成後終止。然而,在註冊權利協議所指明的某些有限情況下,我們可能需要提交一份與舊票據有關的連續要約的貨架登記聲明。
説明説明
在2019年12月18日,我們發行了(I)3000萬元本金總額為4.75%的固定浮動利率附屬債券2029年到期,我們在本招股説明書中所稱的舊債券。舊票據是在私人發行交易中向某些合格的機構買受人發行的,因此沒有根據“證券法”進行登記。舊票據是根據日期為2019年12月18日的一份契約發行的,該契約由一級Bancorp公司(作為發行人)和Wilmington Trust(全國協會)作為託管人(“INDINTURE”)組成。我們在本招股説明書中將義齒稱為“契約”。“註釋”一詞統稱為“舊註釋”和“新註釋”。
新債券將以契約形式發行,並會證明與舊債券相同的債項。“新註釋”在所有重要方面均與舊“註釋”相同,但:
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• | 新票據已根據“證券法”向證券交易委員會登記,因此不會有任何限制轉讓的傳説; |
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• | 新債券將無權根據註冊權利協議或其他方式獲得註冊權利;及 |
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• | 由於新債券不會享有註冊權,新債券持有人在註冊權利協議所述與我們履行註冊義務有關的情況下,無權獲得額外權益。 |
新債券只會以完全註冊的形式發行,而不含利息券、面額最少為1,000元及超過1,000元的整數倍數。除機構認可投資者另有規定外,新票據將以新票據託管人作為存託公司的託管人或直接交易委員會的託管人的一份全球票據證明,實益權益的轉讓將僅通過直接交易委員會及其參與者保存的記錄得到便利。
“新説明”的條款包括契約中所述的條款和通過提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)而成為契約的一部分的條款。
以下概述了契約和新註釋的某些術語。本摘要是參照本招股章程所包括的註冊陳述書的完整版本,以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物,以及作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而列入的新説明的完整版本而限定的。我們敦促您閲讀新説明的契約和形式,因為這些文件,而不是本摘要描述,定義了您作為新票據持有者的權利。當我們在本招股説明書中提及契約的定義術語時,這些術語在契約中具有賦予它們的含義。您必須查看契約,以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整的描述。
一般
新債券的交換報價最高可達3000萬元,合為舊債券的本金總額。為契約的所有目的,包括(但不限於)豁免、同意、修訂、贖回及購買要約,新債券連同任何在交換要約後仍未償還的舊債券,將被視為單一類別。
本金、到期日和利息
新債券的利息條款實質上與舊債券相同,但在與我們在註冊權利協議下的註冊義務有關的情況下,舊債券可能賺取的額外利息除外。債券的利息將從2019年12月18日起計算,幷包括在內。除非提前贖回,否則這些票據將於2029年12月18日到期並付息。
由2019年12月18日起至但不包括2024年12月18日或任何較早的贖回日期,新債券將按每年4.75%的固定利率計算利息,自2020年6月18日起,每半年須繳付一次欠款。在此期間,利息將根據一年的360天計算,包括12個30天的月。
由二零二四年十二月十八日起至但不包括到期日或較早的贖回日期,新債券將按年浮動利率計算利息,按季調整,相等於為適用的利息期而釐定的浮動利率,另加三百一十一個基點的息差,由二零二四年十二月十八日起,按季計算,由三月十八日、六月十八日、九月十八日及十二月十八日起支付。在此期間,利息將根據360天年和實際天數計算。
我們將在適用的利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維持的辦事處或機構支付,票據可兑換和轉讓,最初將是設在特拉華州威爾明頓北市場街1100號國家協會威爾明頓信託公司的公司信託辦公室,注意:一級銀行管理員;但利息的支付,可由我們自行選擇,或以支票郵寄,或以電匯方式支付給證券登記冊上所示的有權享有利息的人,或電匯至有權支付利息的人所適當指定的帳户,或如屬經由直接貿易公司持有或處理的全球票據,則可按照其程序支付利息。
浮動利率的確定
為計算適用浮動利率期內每個適用浮動利率期(下文所界定)的票據利率,“浮動利率”一詞是指三個月期限的浮動利率(以下定義),但有某些例外。特別是,如計算代理人(下文所界定)在有關的浮動利率釐定日期(下文所界定)之前,就三個月期的軟息釐定基準過渡事件及其有關基準替換日期(以下所界定的每項條款),我們會立即向票據持有人發出有關決定的通知,而以下條款將適用於為計算在有關浮動利息期內應付的票據的浮動利率而作出或獲得的所有決定、計算及報價:
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• | 基準替換將取代當時的基準,用於與有關浮動利率期內的相關票據有關的所有目的,即在該日期確定這類債券,並在隨後的所有日期作出所有決定; |
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• | 在實施基準更換時,我們有權不時對基準更換進行符合規定的變更; |
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• | 計算代理人可根據基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇,包括就某一事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定,或就某一事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定: |
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3. | 即使該等票據或契約有相反的規定,該票據的註冊持有人或任何其他各方如無同意,即鬚生效; |
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• | 為免生疑問,在基準轉換事件及有關基準重置日期發生後,適用浮動利率期票據的應付利息為年利率,相等於本招股章程所述的適用基準重置及息差之和。 |
但是,如果計算代理程序確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr上,但由於任何原因基準替換尚未在相關浮動利率確定日期確定,則適用浮動利率期的浮動利率將等於票據上浮動利率的浮動利率,由計算代理確定。
此外,如果當時的基準是三個月期限的軟軟件,而上述有關浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定都不符合計算代理確定的三個月期軟r公約(如下所定義),則將適用相關的三個月期軟r公約。
以下定義適用於票據,以及上述關於確定浮動利率的討論:
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1. | “基準”最初是指三個月的期限軟;但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生了三個月的期限軟r或當時的基準,那麼“基準”是指適用的基準替換。 |
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2. | “基準替換”是指與當時的基準有關的內插基準,加上該基準的基準替換調整數;但如果(A)計算代理無法確定基準替換日期時的插值基準,或(B)當時的基準是三個月的期限Sofr,並就三個月的期限Sofr發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下,不得確定關於三個月期限軟件的內插基準),則“基準替換”是指按以下順序列出的第一個可由計算Agent確定的基準替換日期,即基準替換日期: |
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b. | (1)相關政府機構選定或建議的替代利率的總和:(1)相關政府機構選定或建議的替代當時適用的相應期限基準的利率;(2)基準替代調整; |
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c. | (1)ISDA回退率和(Ii)基準重置調整數之和; |
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d. | (I)我們選定的替代利率,以取代當時適用的相應的基準,並適當考慮任何業界接受的利率,以取代當時以美元計值的浮動利率票據的現行基準;及(Ii)基準重置調整。 |
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3. | “基準替換調整”是指在基準替換日期之前,由計算機構確定的下列順序中的第一個備選方案: |
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a. | 有關政府機構為適用的未經調整的基準替換而選定或建議的差差調整或計算或確定這種差差調整的方法(可能是正數、負值或零); |
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b. | 如果適用的未經調整的基準替換相當於ISDA的回退率,則ISDA回退調整; |
| |
c. | 價差調整(可能是正數、負值或零)是由計算代理人選擇的,並適當考慮到任何業界接受的息差調整,或計算或決定該息差調整的方法,以便在當時以適用的未經調整的基準替代美元計價的浮動匯率票據,以取代當時的基準。 |
| |
4. | “基準重置合格變更”是指,就任何基準替換而言,任何技術、行政或業務上的變化(包括對“浮動利率期”定義的更改,確定每個浮動利率期的利率和支付利息的時間和頻率,數額或期限的四捨五入以及其他行政事項),我們認為可能是適當的,以基本上符合市場慣例的方式反映採用這種基準替代辦法的情況(或者,如果我們決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果計算代理人確定不存在使用基準替換的市場慣例,以計算代理確定的合理必要的其他方式)。 |
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5. | “基準替換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期: |
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a. | 就“基準過渡事件”的定義(A)項而言,與任何決定有關的參考時間; |
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b. | 如屬“基準過渡事件”定義的(B)或(C)項,則(I)(I)公開聲明或公佈其中所提述的資料的日期,及(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期;或 |
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c. | 就“基準過渡事件”的定義(D)項而言,指公開聲明或公佈其中提及的信息的日期。 |
為免生疑問,如導致基準替換日期的事件發生在與任何決定有關的基準替換日期相同但早於基準時間的同一天,則就該決定而言,基準替換日期將被視為發生在基準時間之前。
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6. | “基準轉換事件”是指與當時的基準有關的一個或多個以下事件的發生: |
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a. | 如果基準是三個月的期限,(一)有關的政府機構沒有選擇或建議以軟件為基礎的三個月的期終期率;(二)制定一個以軟件為基礎的三個月的遠期期限率,而有關的政府機構建議或選擇的期限是不完整的;或(三)計算代理人確定,在行政上不可行使用基於軟件的三個月的遠期期終率; |
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b. | 由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈,宣佈此種管理人已永久或無限期地停止或將停止提供基準,但條件是在發表此種聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供基準; |
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c. | 基準管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權的實體對基準管理人具有管轄權的破產管理人或類似破產或決議權實體的公開聲明或信息發佈,其中指出基準管理人已停止或將永久或無限期地提供基準,但條件是在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人繼續提供基準;或 |
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d. | 由監管主管為基準管理人公開聲明或發佈信息,宣佈基準不再具有代表性。 |
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7. | “計算代理人”是指我們以書面形式指定的銀行或其他實體(可為我們或我們的附屬公司之一),在浮動匯率期內擔任適用票據的計算代理人,並已以書面接受這種任命。 |
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8. | “複合軟”係指適用的相應期限的SOFR的複合平均數,該比率的比率或方法,以及這一比率的公約(將以回溯和/或暫停期作為確定每一浮動利息期結束前應付利息數額的機制)由計算代理人根據下列規定確定: |
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a. | 這一比率的比率或方法,以及有關政府機構為確定複合軟軟件而選定或建議的這一比率的公約;規定: |
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b. | 如果計算代理人確定複合軟不能按照上文(A)項確定,那麼我們或我們的指定人在適當考慮到當時任何行業接受的美元浮動匯率票據市場慣例的情況下,為這一匯率選擇的匯率或方法,以及該匯率的慣例。 |
為了避免疑問,複合軟件的計算將排除基準替換調整。
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9. | 與基準替換有關的“對應男高音”是指與當時基準值適用的男高音長度(不計營業日調整)大致相同的男高音(包括隔夜音)。 |
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11. | “FRBNY的網站”是指FRBNY的網站在http://www.newyorkfed.org或任何修改或修改版本的這種域名,或任何後續來源。 |
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12. | 就基準而言,“內插基準”是指在以下兩種之間線性插值,為相應的要旨確定的速率:(1)短於相應中音的最長期限(可獲得基準的基準)的基準;(2)最短期限(可獲得基準的基準)的基準,其長度大於相應的期限。 |
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13. | “ISDA”是指國際互換和衍生工具協會。或任何繼承者。 |
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14. | “ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或不時出版的利率衍生品後續定義手冊。 |
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15. | “ISDA回退調整”係指利差調整(可能是正數、負值或零),該差價調整適用於參照ISDA定義的衍生品交易,該定義將在發生指數停止事件時確定,涉及適用的時點基準。 |
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16. | “ISDA退税率”指適用於指ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時對適用的時點基準(不包括適用的ISDA回退調整)適用的匯率。 |
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17. | 對於任何基準的確定,“參考時間”指(1)如果基準是三個月期限的軟軟件,則由計算代理在實施三個月期軟協議之後確定的時間;(2)如果基準不是三個月期限的軟r,則計算代理在執行基準替換一致性更改後確定的時間。 |
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18. | “相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和(或)聯邦儲備委員會,或聯邦儲備委員會和(或)聯邦儲備委員會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。 |
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19. | “Sofr”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。 |
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20. | “術語軟”是指由相關政府機構選擇或推薦的以軟件為基礎的前瞻性期限比率。 |
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21. | “軟件管理員”一詞是指由有關政府機構指定為任期軟件管理人(或繼任管理人)的任何實體。 |
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22. | “三個月期限軟”是指(I)由軟件管理員一詞在任何浮動利率期的參考時間公佈的期限為三個月的期限;以及(Ii)零%(0.00%)。 |
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23. | “三個月期限軟協議”是指計算代理人就任何技術、行政或業務事項作出的任何決定、決定或選擇(包括有關公佈三個月期軟件的方式和時間,或更改“浮動利息期”的定義、確定每個浮動利息期的三個月期限的時間和頻率、支付利息、款額或租約的四捨五入以及其他行政事項),而計算代理人決定是否適宜以大致符合市場慣例的方式,反映使用三個月期限的軟r作為基準(或,如果我們決定採用這類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的,或者如果計算代理人確定不存在使用三個月期限軟件的市場慣例,則以計算代理確定的其他方式是合理必要的)。 |
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24. | “未調整基準替換”是指不包括基準替換調整在內的基準替換。 |
從屬
我們有義務為票據的本金或利息支付任何款項,在支付之前支付的權利上,我們將處於從屬地位,並優先支付我們所有的高級債務。截至2019年9月30日,該公司及其合併附屬公司的未清負債、存款總額及其他負債為13.4億元,不包括公司間負債,其中13.2億元為高級負債。票據和契約不包含對我們今後可能發生的高級債務的任何限制。
“高級負債”一詞是指與我們有關的破產程序開始後所產生的本金、溢價(如有的話)及利息,或我們就下列類別的債項作出的基本相若的付款,不論該債項在籤立契約當日或其後招致、設定或假定時仍未清償:
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• | 公司對借款的所有負債,不論是否以根據任何契約、財務代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債券、債券、證券或其他類似票據證明,包括任何可能提供的高級債務證券; |
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• | (二)本公司因下列購貨義務而借入或代表的款項的負債情況; |
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• | 公司作為承租人在財產租賃下的義務,不論是作為其作為一方或其他一方的出售和租賃回租交易的一部分; |
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• | 與信用證、銀行承兑和類似義務及直接信用替代品有關的償還和其他義務; |
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• | 本公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排方面的所有義務; |
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• | 公司的所有債務作為物業或服務的遞延購買價格發放或承擔,但不包括應付貿易帳款和在正常經營過程中產生的應計負債; |
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• | 公司作為承付人、擔保人、背書人或其他人負有意外或以其他方式支付或預支款項的其他人在上述子彈中所述類型的所有義務; |
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• | 以留置權擔保公司任何財產或資產的其他人在上述子彈中所述的所有義務;以及 |
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• | 上述項目中所述的任何債務或義務的延期、展期或延期。 |
然而,“高級負債”不包括:
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• | 公司在發行舊票據之前發行和尚未發行的附屬票據,以及作為交換或轉讓而發行的任何附屬票據; |
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• | 公司的任何次級債務證券,包括(但不限於)任何次級債券或次級次級債券,作為公司附屬信託發行或承擔的優先證券的基礎,這些證券在發行舊票據之日仍未清償,或在公司的附屬信託發行之日後為交換或轉讓該附屬票據而發行或承擔; |
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• | 任何附屬於公司的負債、債務或法律責任的債務、義務或法律責任,其程度或程度與該等債券的程度大致相同,或在較該等債券更大的程度上是附屬的;及 |
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• | 根據契約發行的任何附屬票據,除非在其條款中有明文規定,否則公司對其附屬公司的任何負債。 |
如上文所用,“購買貨幣義務”一詞係指負債,指以票據、債券、債券或其他票據證明的債務,不論是否有留置權或其他擔保權益擔保,以證明購買財產的支付義務或支付擔保,但不包括以購買、發行或承擔的財產為全部或部分的財產為追索權的債務或債務,不論是通過購買、合併、合併或其他方式購買、合併或其他方式購買的財產或服務,但不包括任何應付貿易帳款。
根據契約及票據的附屬條文,我們獲準就利息支付日期及到期日的票據支付應累算利息及未付利息,並可在到期日支付債券本金,但如有下列情況,則不在此限:
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• | 我們須受任何終止、清盤、清盤或重組的規限,不論是在破產、破產、重組或接管程序中,或在為債權人的利益而作出的轉讓或任何其他資產及負債編組程序中;或 |
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• | 在任何適用的寬限期後,任何高級債項的本金或溢價(如有的話)或利息的拖欠,或如就任何高級債項而有任何失責事件將會發生和持續,或會因支付(I)該等票據的應累算利息及未付利息,或(Ii)該等債券的本金,使該等高級債項的持有人(或代表該等高級債項的受託人)加速該等債務的到期日,則屬例外,直至該失責或失責事件已被治癒或放棄,或該等失責事件已不再存在為止。 |
在我們終止、清盤、清盤或重組時,不論是在破產、破產、重組或接管程序中,或在為我們的債權人的利益而作出的轉讓或我們的資產及負債的任何其他編組或其他方面的轉讓時,我們必須向我們所有高級債項的持有人繳付該筆高級債項的全部本金及保費(如有的話)及利息,然後才在票據上作出任何付款。如果在我們已全數償還高級債項後,有任何款項可供支付,而我們的任何其他負債及債務與該等票據的付款權利相同,則我們會使用該等剩餘資產支付債券的本金、溢價(如有的話)及應累算及未付利息,而該等債項及債務與該等債券的付款權利相同。如該等資產不足以全數支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息及
這些其他負債和債務、這些資產將按比例適用於支付應付票據和其他債務和債務的數額。
如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組,無論是在破產、破產、重組或接管程序中,還是在為債權人的利益而進行的轉讓或資產和負債的任何其他編組或其他情況下,如果票據持有人因任何原因在我們所有的高級債務全部付清之前,收到關於票據的票據或其他分配的任何付款,則票據持有人必須將這筆付款或分配給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人,代理人或其他人就我們所有仍未償還的高級債項支付我們的資產,直至該等高級債項在任何其他同時支付或分配予該等高級債項的持有人實施後,全部付清為止。
在我們破產或無力償債的情況下,我們的高級債項持有人可能會獲得更多,按比例計算,而持有該等債項的人士則可能比我們的其他債權人少得可憐。
銀行及我們的其他附屬公司的所有負債,包括一般債權人在正常業務過程中或其他情況下所產生的存款及負債,實際上在支付該附屬公司資產範圍內的票據方面,均屬優先,因為作為該附屬公司的股東,我們對該附屬公司的資產並無任何權利,除非該附屬公司宣佈須支付予我們的股息,或該附屬公司的資產在該附屬公司就其清盤而向其債權人作出的債項解除後仍有剩餘的資產。截至2019年9月30日,香港銀行及其他附屬公司的未償還債務總額為$[1.19]在綜合的基礎上達到10億美元。在票據的期限內,我們需要主要依靠銀行向我們支付的股息,這是一個受監管和監督的存託機構,我們需要有必要的資金來支付我們所欠債務的利息,併為我們目前或將來未償還的其他證券支付股息和其他款項。在票據到期日本金的支付方面,我們可以依靠銀行支付給我們的股息所得的資金,但我們可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據的本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或以其他方式向我們提供資金的能力。因此,就銀行的資產而言,我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於銀行債權人,包括其存款人的先前債權,除非我們可能是對銀行有公認債權的債權人。
贖罪
我們可以選擇全部或部分贖回這些票據,從2024年12月18日開始,以後的任何利息支付日開始。此外,如有下列情況,我們可隨時全部贖回,但不可部分贖回:
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• | “二級資本事件”(Tier 2 Capital Event)在契約中的定義是指公司收到在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見,其大意是,由於在交易所之日或之後發生的任何變化、事件、發生、情況或影響,票據不構成或在該法律意見提出之日起90天內不構成第2級資本(如果公司受上述資本要求的話,則相當於該金額); |
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• | “税務事件”,在該契約中的定義是指公司收到在該等事宜上有經驗的律師的法律意見,其大意是,由於在交易所當日或之後的法律改變,公司就該等票據支付的利息不會,或在該法律意見提出之日起90天內,就美國聯邦所得税的目的而言,不會被公司全部或部分扣減;或 |
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• | “投資公司事件”,在契約中的定義是指公司收到在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見,其大意是公司有超過實質性的風險,即該公司在提出法律意見之日起90天內將被視為根據經修訂的1940年“投資公司法”必須註冊的“投資公司”。 |
任何新票據的贖回都必須事先得到美聯儲和任何其他銀行監管機構的批准。任何贖回該等票據的代價,將相等於該等票據或其部分的本金,另加贖回日期的應累算及未付利息,但不包括贖回日期。任何債券的贖回,將須經任何所需的規管批准。
如果要贖回的票據少於所有票據,則將按比例贖回票據。
贖回通知書將在贖回日期前至少30天,但不超過60天,以頭等郵件方式郵寄給每個持票人,並在其註冊地址贖回。如任何紙幣只作部分贖回,則與該紙幣有關的贖回通知書會述明其本金中須贖回的部分。一張本金相等於原票據未贖回部分的新票據(如有的話)將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。要求贖回的票據在規定的贖回日期到期。在贖回日期及之後,要求贖回的紙幣或部分票據或部分票據的利息不再產生。
回購
我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據,我們有權根據契約持有、轉售或退回票據,以便取消。
無償債基金
這些票據將無權受益於任何償債基金。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的保管賬户,以償還票據。這些票據不能兑換為或可兑換任何我們或我們子公司的股票證券或資產。
表格、面額、轉帳、兑換及簿冊登記程序
這些紙幣只會以完全登記的形式發行,沒有利息券,面額為1,000元,整數倍數為1,000元。
除非機構認可投資者另有規定,否則這些票據將以一份全球票據證明,該票據將存入或代表直接貿易公司或其任何繼承者,並以直接交易委員會的指定人的名義註冊。除下文所述外,全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給直接貿易委員會的另一指定人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。如以核證形式向機構認可投資者發行新票據,則新債券只可在受託人的紀錄上轉讓,並不得交換全球票據的實益權益,除非該交易所是與轉讓有關而發生的,而轉讓人及承讓人提供的證據使受託人及直接貿易公司信納受讓人有資格在該全球票據中持有實益權益。
除非出現下列情況之一,否則全球票據將不以任何人的名義登記,或以任何人的名義進行交換,但DTC或其代名人除外:
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• | DTC通知我們,它不願意或不能繼續擔任該全球票據的保管人,或者DTC已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構,而且在這兩種情況下,我們都沒有指定繼承保存人;或 |
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• | 已發生並正在繼續發生與全局説明所代表的註釋有關的默認事件。 |
在這種情況下,直接交易委員會將決定以誰的名義登記任何為交換全球票據而發行的證券。任何這類以核證形式發行的紙幣,將以最低面額1,000元及超過該面額1,000元的倍數發行,並只可以該等最低面額轉讓或兑換。
DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者,因此:
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• | 如果以全局註釋表示,則無法獲得以您的名義註冊的票據; |
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• | 您不能收到證書(實物)票據,以換取您對全球票據的有益興趣; |
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• | 你不會被視為全球票據的擁有人或持有人,或其為任何目的而代表的任何票據的擁有人或持有人;及 |
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• | 在全球票據上的所有付款將支付給直接貿易委員會或其提名人。 |
一些法域的法律規定,某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以確定(認證)形式持有證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的利益轉移給這些類型的購買者的能力。
只有在直接交易委員會或其指定人(稱為“參與者”)上有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和通過參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking,Sociétéanonyme,作為DTC參與者)持有實益利益的人才能在全球票據中擁有實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方,轉讓這些權益的唯一途徑是DTC(為其參與人的利益)保存的記錄和這些參與者保存的記錄(代表參與者持有的人的利益)。
公司債券和債券的二級交易一般以結算所(即第二天)基金結算。相比之下,全球票據中的有利利益通常在dtc的當日基金結算系統中進行交易,並以即時可用的資金結算。我們沒有提出任何意見,説明即時可用資金的結算對這些有利利益的貿易活動有何影響。
全球票據的利息和本金的現金支付將作為全球票據的註冊所有人讓給DTC的指定人。這些付款將在每個付款日通過電匯方式立即獲得資金。
你可在受託人的法團信託辦事處就該等票據交換或轉讓該等票據,或在我們為該等目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓該等票據。我們不會要求支付任何轉讓或兑換票據的服務費,但我們可能要求支付足以支付任何適用的税款或其他政府費用的款項。
我們獲悉,關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款,DTC的做法是在付款日貸記參與人賬户,並在DTC記錄上所示的全球票據所代表的票據中按其各自的實益權益按比例付款,除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者在通過參與者持有的全球票據所代表的票據中向受益權益持有人支付款項將由這些參與者負責,就像現在為以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣。
我們也知道,無論是直接貿易委員會或放棄,都不會同意或表決的筆記。我們獲悉,根據其通常程序,DTC將在記錄日期後儘快向我們發送“總括代理”。總括委託書將同意或表決權轉讓給在附於總括委託書上的一份清單所標明的記錄日期記入其賬户的參與者。
由於直接交易委員會只能代表參與者行事,而後者又代表間接參與者行事,因此,對全球票據所代表的本金有實益利益的人向未參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體質押利息,或就該利益採取其他行動的能力,可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。
DTC已告知,它將採取任何允許持票人採取的任何行動(包括出示票據以供交換),但只應按一名或多名參與者的指示採取行動,該參與者在全球票據中的直接交易權益賬户貸記該參與者的賬户,並僅就該參與者已經或參與方已發出指示的全球票據所代表的票據本金中的這一部分採取行動。
DTC還建議如下:DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司,是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”,是聯邦儲備系統的成員,是經修正的“統一商法典”意義上的“清算公司”,是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券,並通過其參與方賬户的電子簿記變化,便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司,也可能包括某些其他組織。其中某些參與者(或其代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。其他實體,如銀行、經紀人、交易商和信託公司,可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係,間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。
DTC的政策和程序可能會定期變化,將適用於全球票據中的支付、轉移、交換和其他與利益相關的事項。我們和受託管理人對DTC的任何方面或任何參與者在全球票據中與實益權益有關的記錄,包括在全球票據上所作的付款,不負有任何責任或責任,我們和受託人也不負責維持、監督或審查任何這些記錄。
契約
該契約不包含限制我們或包括銀行在內的我們的附屬公司所承擔的債務或其他義務的契約或限制。該契約並無規定我們須取得或維持與我們的財務狀況或經營結果有關的任何最低財務結果,或符合或超過一般事項的任何財務比率,或為招致額外的負債或債務,或維持任何儲備。此外,契約和票據均不包含任何限制我們承擔額外債務或義務、對我們的資產給予留置權以保證我們的債務或對票據付款權利較高的其他義務、回購我們的股票或其他證券,包括任何一種票據、或向我們的股東支付股息或其他分配的權利的任何契約(紅利或其他分配除外,但某些有限的例外情況除外);贖回、購買、收購或對我們的股本進行清算付款;在每種情況下,當債券到期應付時,我們未能及時支付債券的本金或利息時,償還、回購或贖回任何與該等債券相等或低於該等債券的債務證券。(在每種情況下,我們未能及時繳付該等債券的本金或利息)。此外,無論是契約還是票據,都沒有任何條款為票據持有人提供保護,使其不因合併、收購、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司可能對我們的信貸質量產生不利影響的任何其他事件而使我們的信貸質量突然急劇下降。
違約事件;加速權;未支付本金或利息
以下是契約下的默認事件:
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• | 在任何適用的破產、破產或重組法律下,對非自願案件或程序具有司法管轄權的法院就公司訂立一項法令或命令,該法令或命令現在或以後生效於美國或其任何政治分支,該法令或命令將繼續未中止,並將連續30天生效; |
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• | 公司根據任何適用的破產、破產或重組法(目前或此後美國或其任何政治分支)啟動的自願案件,或公司同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的程序中訂立救濟令或命令; |
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• | 公司沒有就任何一張票據支付任何分期付款的利息,直至該票據到期應付時為止,以及該等票據的未付期為15天; |
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• | 公司未能支付任何票據的全部或部分本金,直至該票據到期並根據該契約支付; |
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• | 公司沒有履行本公司在附註或契約內所載的任何其他契諾或協議,並在指明該等不履行的通知書的日期後30天內繼續不履行該等不履行,並述明該通知是該契約所指的“失責通知書”,並要求公司作出補救,由受託人或公司及受託人向公司及受託人發出,而持有人在當時欠付的票據的總本金總額至少為25%;及 |
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• | 公司在任何債券、債權證、票據或其他證據下欠債,證明公司借來的款項欠債總額至少為25,000,000元,不論該等債項現時存在或是在將來產生或招致的,而該等債項的失責(I)構成在任何適用的寬限期屆滿後到期並須支付該等債項的本金的任何部分,或(Ii)導致該等負債在否則會在該債務本來會到期並須支付的日期之前到期或宣佈到期並須支付,而在第(I)條的情況下,該債務已解除或須予償付,或如屬第(Ii)條,則無須該等債項已獲解除或加速已被撤銷或廢除。 |
如因破產事件而發生關於該等票據的失責事件,則該等票據的本金及該等票據的所有應累算及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付,而受託人或該等票據的持有人無須作出任何聲明或作出任何其他作為。如因破產事件以外的任何其他原因而發生與該等票據有關的失責事件,則受託人或任何持有人均不得加速該等票據的到期日。
根據承諾書,如我們未能就任何票據支付利息,而該等利息到期應付,而該等欠繳期持續30天,或如在該本金到期應付時,我們未能支付任何票據的本金,則受託人可在受某些限制及條件規限下,為該等票據持有人的利益,為該等票據的持有人的利益,要求公司為該等票據持有人的利益而向受託人支付該筆款項的全部款額,連同逾期本金的利息,以及在適用法律所準許的範圍內,該公司可要求該公司向受託人支付任何保費,以及在適用法律所準許的範圍內,就該等票據支付的全部款額,以及到期本金的利息,以及在符合某些限制及條件的情況下,在任何逾期分期付款時,按規定的利率或有關利率(視屬何情況而定)計算,或就該等票據訂定或就該等票據而訂定,或(如沒有如此訂定該等或多於一項的利率),按該等票據所產生的利率或個別利率(視屬何情況而定)計算。任何根據票據收取此類款項的權利,仍須遵守上文在“-排序次排序”項下討論的附註中的排序從屬條款。如我們未能支付票據的本金或利息,或我們沒有履行票據或契約下的任何其他契諾或保證,則該等票據的受託人及持有人均無權加快票據的到期日。
修正案、補編和放棄
未經任何持票人同意,我們及受託人可在任何時間及不時為下列任何一項目的而訂立一份或多於一份附加於該保證書的契諾:
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• | 證明另一人對公司的繼承,以及該契約及附註所載的公司契諾的任何該等後繼人的承擔; |
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• | 本條例旨在為票據持有人的利益而在公司的契諾中加入條文,或放棄就根據該契約發出的票據而授予公司的任何權利或權力; |
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• | 允許或便利發行未經認證或全球發行的票據,但任何此類行動不得對當時未發行票據的持有人的利益產生不利影響; |
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• | (B)就繼承受託人就附註而作出的委任提供證據及作出規定,並在有需要時加入或更改該契約的任何條文,以便按照該契諾所列的規定,為多於一名受託人根據該等條文提供或便利管理該等信託; |
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• | 糾正或糾正或補充契約中可能有缺陷或可能與其中任何其他規定不一致的任何規定; |
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• | 就契約所產生的事項或問題作出其他不會對當時未付票據持有人的利益造成不利影響的規定; |
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• | (A)在所需的範圍內補充該契約的任何條文,以準許或便利該等票據的法律失效、契諾失效及(或)清償及解除該等票據,但須該等行動不會對當時未付票據的持有人的利益造成不利影響; |
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• | 使契約中的任何規定符合“托拉斯義齒法”的要求;或 |
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• | 作出任何不影響當時未清票據持有人在契約下的合法權利的更改。 |
在持有未付票據本金不少於過半數的持有人同意下,我們及受託人可訂立一份或多於一份附加於該保證書的背書或背書,以加入任何條文或以任何方式更改該等條文,或取消該等背書或該等票據的任何條文,或以任何方式修改該等票據持有人根據該承諾書所享有的權利,但如未獲每一未付票據的持有人同意,則不得作出該等補充保證書:
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• | 減少任何票據的利率或更改包括拖欠利息在內的支付利息的時間; |
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• | 降低任何票據的本金或更改其規定的到期日,或因此改變任何票據可予贖回的日期或降低贖回價格; |
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• | 修改保證書的規定,保護票據持有人在到期日或到期日後收取票據本金和利息付款的權利,或提起訴訟以強制執行這種付款; |
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• | 降低未付票據的本金百分比,任何此類補充保證書須經其持有人同意,或要求其持有人同意(遵從該承諾書的某些條文或該等規定的某些違約及其後果)的任何寬免(該等背書的某些條文或該等條文的某些失責及其後果);或 |
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• | 在持有人同意下,修改有關附加契約的部分的任何條文,或修改與放棄違約或某些契諾有關的條文,但如增加該等行動所需的百分率,或規定未經受影響的每一未付票據持有人的同意,則不得修改或放棄該契約的某些其他條文。 |
持有未付票據的總本金不少於多數的持有人,可代表所有票據的持有人放棄任何以往在該契約下的失責及其後果,但就任何票據的本金或利息而作出的任何付款,或就該契約的任何契諾或條文而欠繳,而該契諾或條文未經每一未付票據的持有人同意不得修改或修訂,則屬例外。
義齒的滿意和卸除;失敗
在下列情況下,我們可以終止契約規定的義務:
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• | (1)所有經認證及交付的普通紙幣均已交付受託人註銷,或(2)所有尚未交付受託人以供取消的票據(I)已到期並須予支付,或(Ii)在其述明的到期日在一年內到期,或須根據受託人滿意的安排,要求在一年內贖回,以供受託人作出贖回通知,而在上述第2(I)或2(Ii)條的情況下,則屬上述第2(I)或2(Ii)條的規定,我們已將或安排將可即時動用的款項存入或安排存於受託人處,而該筆款項足以支付及清償未償還票據上的全部債項; |
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• | 我們已支付或安排支付我們在該契約下就未付票據而到期及須支付的所有其他款項;及 |
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• | 我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見書,每一份均述已符合契約下所有有關該契約的清償及解除的先決條件。 |
我們可以根據我們的選擇,隨時選擇讓我們履行對未付票據的義務,我們稱之為法律上的失敗。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付和清償了未清票據所代表的全部債務,但下列情況除外:
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• | 該等票據持有人在到期付款時,有權就該等票據的本金及利息收取付款; |
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• | 我們和受託人在這類票據方面的義務,涉及票據的登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據,以及維持辦事處或機構的付款和在將以信託形式持有的票據上付款的款項; |
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• | 受託人在契約下的權利、權力、信託、職責及豁免權;及 |
此外,我們可以根據我們的選擇,選擇解除對契約所載的某些盟約的義務,這也被稱為盟約失敗。在契約失敗的情況下,某些事件(不包括不付款、破產和破產事件)將不再構成對票據的違約事件。
為了行使法律上的失敗或契約上的失敗,對未解決的問題:
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• | 公司將不可撤銷地將其存入或安排存入作為信託基金的AS信託基金,目的是支付下列款項,特別是作為未清票據持有人的利益的抵押,並專門用於未付票據持有人的利益;(I)一筆以美元表示的數額;(Ii)政府債務,即通過按照其條款定期支付本金和利息,在不遲於到期日前一天,就該票據、款項或(Iii)這些票據、款項或(Iii)兩者的組合,提供足夠的本金和利息,無須考慮上述本金及利息的任何再投資,而在交付受託人的一份書面證明內所表達的獲國家認可的獨立會計師事務所認為,該等本金及利息(如有的話)將由受託人支付及解除,並於該本金或分期本金或利息的述明到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付及解除該等本金及利息(如有的話); |
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• | 該等法律上的失敗或協議的失敗,不會導致違反或違反公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司受其或其中任何一項協議或文書約束的契約或任何其他重要協議或文書,或構成該等契約或任何其他關鍵性協議或文書所規定的違約; |
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• | 就該等票據而言,任何因通知或時間流逝或兩者均會成為失責事件的失責事件或事件,均不會在繳存日期發生及繼續,而僅在法律敗訴的情況下,任何失責事件或經通知或時間屆滿或兩者均會成為失責事件的事件,均不會在截至及包括91年月日為止的期間內發生,並會在任何時間繼續進行。聖在交存日期後的第二天(據瞭解,在該期限屆滿之前,這一法律上的失敗條件將被視為不符合); |
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• | 在法律失敗的情況下,公司將向受託人提交一份律師意見,説明:(一)公司已從國內税務局收到或已公佈一項裁決;或(二)自契約簽訂之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,大意是,獨立律師的這種意見將證實,這些未付票據的持有人將不承認因這種法律失敗而用於聯邦所得税目的的收入、損益,並將按相同數額繳納聯邦所得税,並須繳納相同數額的聯邦所得税,其方式和時間與沒有發生這種法律失敗的情況相同; |
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• | 如屬契諾失敗,公司將已向受託人交付大律師的意見,大意是該等未付票據的持有人不會為聯邦所得税的目的而承認因該契諾失敗而導致的入息、利得或虧損,並須繳付聯邦入息税,其款額、方式及時間,與假若該契諾失敗時本會採取的相同的方式及時間相同; |
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• | 公司將向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見,其中每一份均述已滿足法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)在契約下的所有條件; |
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• | 如存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話),但該等票據須在某一贖回日期贖回,則公司將已發出不可撤銷的指示,要求受託人在該日期贖回該等票據,並向該等票據的持有人提供契約所規定的贖回通知;及 |
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• | 受託人將收到受託人在其酌處權中合理要求的其他文件、保證和意見。 |
如受託人因任何理由而不能運用根據該契約的清償及解除條文所設想的款項,則我們在該契約下的義務及該等票據將被恢復,猶如該按金從未發生一樣。
關於受託人
威明頓信託公司,全國協會作為契約下的受託人和票據的初始付款代理人和登記員。我們及部分附屬公司不時會在一般業務過程中,與受託人維持存款賬户及進行其他銀行交易,包括貸款交易。
除在契約下的違約事件持續期間外,受託人將只履行契約中具體規定的職責。在持續發生尚未治癒或放棄的失責事件期間,受託人將行使契約賦予的權利和權力,並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。
“契約法”和“托拉斯義齒法”對受託人的權利作了某些限制,如果它成為本組織的債權人,在某些情況下獲得債權付款或將就任何這類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易;然而,如果它獲得任何“利益衝突”(如“信託義齒法”中的定義),它必須在90天內消除這種衝突,向SEC申請繼續或辭職的許可。
持有未付票據本金過半數的持有人,除某些例外情況外,有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點,以便對受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力進行法律程序。該契約規定,如果違約事件已經發生並仍在繼續,受託人將行使契約賦予的權利和權力,並在行使這些權利和技能時使用與謹慎的人在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外,受託人並無義務行使該契約所賦予的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提供符合該項要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支的保證或彌償,而該等保證或權力是受託人可就該等要求或指示而招致的損失、法律責任及開支而令受託人滿意的。
股東、僱員、高級人員或董事或交易所代理人無須負個人責任
無論是過去、現在或將來的公司董事、高級人員、僱員或股東,或其前任或繼任人,不論是以該身分或以該身分,或以該身分,或外匯代理人,或交易所代理人,均不會因其本人、其作為董事、高級人員、僱員或股東的身分而對我們在票據或契約下的任何義務負上任何個人責任。每個持票人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。棄權
發行是發行債券的考慮因素之一。這種豁免可能對免除聯邦證券法規定的責任無效,美國證交會認為,這種豁免違反了公共政策。
執政法
票據和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税對交換要約中的未償還舊票據換新票據的考慮事項的一般摘要。本報告並沒有全面分析所有與未償還舊鈔換新債券有關的税務考慮因素。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“法典”)的規定、其立法歷史、“國税法”下的現行和擬議條例以及目前所有現行的行政和司法解釋。這些當局可能會改變,可能是追溯性的。我們不能向你保證,國税局不會質疑本討論中所描述的一個或多個税收後果,我們也沒有,也不打算從國內税務局獲得一項裁決,也不打算徵求法律顧問對這裏所述的美國所得税後果的意見。
對持票人的税務處理可能因持有人的特殊情況而有所不同。這一討論僅限於美國聯邦所得税的後果,適用於在首次公開發行和首次公開發行時以現金和持有舊票據的價格向我們購買舊票據的持有人,並將持有新票據作為“美國聯邦所得税準則”第1221節所指的資本資產。這一討論沒有涉及可能適用於持有者特殊情況的所有美國聯邦所得税考慮因素,或適用於根據美國聯邦所得税法可能須遵守特別税收規則的持有者,包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券、商品或貨幣交易商或交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、受替代最低税率的持有者,證券交易商選擇採用按市場計價的方法核算其所持證券、功能貨幣不是美元的美國持有人、將持有新票據作為套期保值交易、跨行、轉換交易或作為“合成證券”或其他綜合交易或減少風險交易的一部分的人、根據“守則”的建設性銷售規定被視為出售新票據的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户持有新票據的人,一種權責發生制納税人,他必須在不遲於將這些收入計入財務會計目的的情況下,為美國聯邦所得税的目的確認收入, 購票人購買或出售票據作為税務目的清洗銷售的一部分的人,或被列為美國聯邦所得税或其他通過實體的合夥企業的實體或安排,或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮,也不涉及將舊票據兑換為新票據所產生的任何非所得税後果。
交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此,(1)舊債券的一般持有人在收到新票據後,不應在交易所要約中確認損益;。(2)在交換要約收到的新債券中,持有人的基礎,應與該等持有人在緊接交易所之前交還的舊債券的基礎相同;及。(3)新債券持有人的持有期,應包括該持有人在交收的舊債券內的持有期。
這種對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考,根據持有人的具體情況,可能不適用。當局促請考慮交換要約的舊票據持有人,就將舊票據兑換為新票據對他們造成的税務後果,包括根據州、本地、地產、外國及其他税法所帶來的税務後果,以及美國或其他税法的修改可能產生的影響,諮詢他們自己的税務顧問。
分配計劃
每名根據交易所要約而收取新債券的經紀交易商,必須承認其可能是法定承銷商,並會就該等新債券的轉售遞交招股説明書。本招股章程經不時修訂或增補後,可供經紀交易商在轉售為交換舊債券而收取的新債券時使用,而該等舊債券是因做市活動或其他交易活動而購買的,但該經紀交易商須在送文書上註明此意。在任何通知經紀人-交易商參與交易所報價的範圍內,我們將使用我們在商業上合理的努力來保持本招股説明書的有效性。
我們不會從經紀交易商或任何其他人士出售新債券中獲得任何收益。經紀-交易商根據交易所要約收取的新債券,可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中,透過就新債券或上述轉售方式的期權的書面形式,或以轉售時的市價、與該等現行市價有關的價格或以議價的價格,在一次或多宗交易中出售。任何該等轉售可直接轉售給買家,或直接轉售予或透過經紀或交易商獲得補償,而該等經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠。任何因做市活動或其他交易活動而收取新票據以換取為其本身帳户購買的舊票據的經紀交易商,以及任何參與發行該等新票據的經紀交易商,均可被視為“證券法”所指的“承銷商”,而任何該等人士所獲的轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤,均可當作是根據“證券法”所作的承保補償。意見書指出,通過承認它將交付和遞交招股説明書,經紀商將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。
我們將及時將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本寄給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交易所報價有關的某些費用,並將賠償持有舊票據(包括任何經紀交易商)的某些責任,包括“證券法”規定的某些責任。
法律事項
新票據的有效性將由BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限公司轉交給我們。
專家們
我們截至2018年12月31日、2018年和2017年的合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表,均以參考文件和註冊報表的方式納入登記報表,依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP的報告,以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。
第二部分
招股章程無須提供的資料
第20項.高級職員及董事的認可及補償。
註冊人的公司章程和細則規定,在不違反適用的聯邦和州銀行法律和條例的限制下,登記人必須賠償每一個是或曾經是登記人的董事、高級僱員或代理人的人,以及應登記人的要求作為另一企業的董事、高級官員、僱員或代理人按照“密歇根商業公司法”(“MBCA”)提供服務或服務的每一個人,因為現在或將來可能會這樣做。
“管理法”第561條至第571條載有關於密西根公司賠償董事和高級人員的規定。該法令規定,法團有權賠償曾經或正在或受到威脅成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查,也不論是正式的或非正式的(法團的訴訟除外),理由是該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求正在或正在以董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份服務於另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業,信託或其他企業,不論是否牟利,只要該人以真誠行事,並以其合理相信符合或不反對法團或其股東的最佳利益的方式行事,以及就刑事訴訟或法律程序而言,以及就刑事訴訟或法律程序而言,如該人並無合理因由相信他或她的行為是違法的,則該信託或其他企業須支付有關費用(包括律師費)、判決、罰則、罰款及為和解而實際及合理地招致的款額。通過判決、命令、和解或定罪而終止訴訟、訴訟或程序,或在諾洛競爭對手或其同等人的請求下終止訴訟、訴訟或程序,本身並不產生一種推定,即該人的行為不是真誠的,其行為方式合理地認為符合或不反對公司或其股東的最大利益,對於刑事訴訟或程序,有合理理由相信其行為是非法的。
在衍生訴訟中,允許對費用(包括律師費)和支付的金額進行賠償,但除非法院裁定賠償是適當的,否則不得對該人被認定對公司負有責任的任何索賠、發出或事項進行賠償。如董事或高級人員已就訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式為某宗訴訟、訴訟或法律程序中的申索、爭論點或事宜作出抗辯,則法團須就該董事或高級人員就該訴訟、訴訟或法律程序而招致的實際及合理開支(包括律師費),以及為強制執行根據“破產管理法”所規定的強制性彌償而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序,向該董事或高級人員作出彌償。MBCA允許部分補償部分費用(包括合理的律師費)、判決、處罰、罰款和和解金額,只要該人有權獲得少於總額的賠償。
裁定須獲彌償的人符合適用的行為標準,並就和解所招致的開支及支付的款額的合理性作出評估:(1)以非訴訟、訴訟或法律程序的一方或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事局法定人數的多數票作出決定;(Ii)如法定人數達不到法定人數,則須由不少於兩名董事組成的委員會以過半數票作出,而該委員會當時並非訴訟、訴訟或法律程序的當事人或威脅成為當事人;(Iii)由獨立的法律顧問提出;(Iv)所有非當事人的獨立董事或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的獨立董事;或(V)股東所持有的股份(不包括董事、高級人員、僱員或代理人所持有的股份,而該等董事、高級人員、僱員或代理人是該訴訟、訴訟或法律程序的當事人或威脅成為當事人)。賠償授權可由:(A)董事會以(1)非當事人或威脅要成為訴訟、訴訟或訴訟當事方的所有董事的過半數票作出,條件是至少有兩名此類董事;(2)由兩名或兩名以上董事組成的非當事方或威脅要成為訴訟、訴訟或程序當事方的委員會的過半數票;(3)所有非當事方或威脅要成為訴訟、訴訟或程序當事方的“獨立董事”的過半數票,但該等董事須有至少一名該等董事,或(Iv)如法團缺乏適當的人以代替(I)至(Iii)項,則須由全體董事局以過半數票作出;或(B)股東(不包括董事、高級人員、僱員或代理人所持有的股份)
當事人或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的當事方)。根據MBCA,公司可以賠償董事,但不確定董事是否符合適用的行為標準,除非董事獲得了他或她無權享受的經濟利益,故意傷害公司或其股東,違反了MBCA第551節(該節禁止向公司內部人員發放某些股息、分配和貸款),或故意實施犯罪行為。董事可以在前一句所述的任何情況下,向法院申請確定賠償的適當性。
在某些情況下,MBCA還允許在程序最後處置之前、在收到一項承諾後預支這些費用,這些費用無需擔保,而且可以在不考慮到該人的財務能力的情況下由董事、高級人員、僱員或代理人或其代表償還,如果最終確定他或她沒有達到適用的行為標準。如果“公司章程”或“章程”、董事會或股東決議或協議中的一項規定規定賠償是強制性的,則費用的預付也是強制性的,除非該規定、決議或協議另有規定。
MBCA的賠償條款不排除公司章程、章程或協議規定的賠償權利。但是,從所有來源預支或補償的費用總額不得超過要求賠償或預支費用的人實際支出的數額。MBCA所規定的彌償繼續適用於不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人。
MBCA允許公司代表其董事、高級人員、僱員和代理人購買保險,以承擔因其在公司任職而產生的責任,不論這些責任是否在上述賠償條款範圍內。根據這一授權,公司代表其董事、高級人員、僱員和代理人維持這種保險。
第21項.成品率表和財務報表表。
(A)展品:
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| 數 | | 描述 |
| 3.1 | | 一級銀行註冊章程(參照2018年3月23日提交的公司S-1表格(檔案編號333-223866)上的註冊聲明,請參閲附錄3.1)。 |
| 3.2 | | 修訂及恢復一級銀行的附例。(參照2018年3月23日提交的公司S-1表格(檔案編號333-223866)上的註冊聲明的附錄3.2)。 |
| 4.1 | | 註明日期為2019年12月18日的第一級銀行之間的契約。和威爾明頓信託,全國協會,作為受託人(參考表4.1的公司目前的報表8-K提交2019年12月19日)。 |
| 4.2 | | 表4.75%固定浮動利率次級債券到期2029年(參考表4.2公司目前的報表8-K提交209年12月19日)。 |
| 4.3 | | 註冊權利協議表格,截止日期為2019年12月18日,第一級銀行。以及買方一方(參考2019年12月19日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表4.3)。 |
| 5.1 | | 對BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的看法。 |
| 23.1 | | 克羅地亞有限責任公司的同意。 |
| 23.2 | | 經BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP同意(包括在表5.1中)。 |
| 24.1 | | 委託書(包括在註冊陳述書的簽署頁內)。 |
| 25.1 | | 全國協會威爾明頓信託基金1939年“托拉斯義齒法”規定的適用資格聲明,日期為2019年12月18日,第一級銀行,公司。以及全國協會的威明頓信託公司作為託管人。 |
| 99.1 | | 發送信件的形式。 |
(B)財務報表附表:
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的附表,均已略去,因為這些附表並非必需的,否則須就任何項目顯示的款額均屬不具關鍵性,不適用,或所需資料已在其他地方提供,或已以提述方式納入註冊報表內。
第22項.有關的有關業務。
以下簽名的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,對本註冊陳述書作出有效的修訂:
(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程;
(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是登記報表所載資料的根本改變(儘管有上述規定,但所提供證券的總值如不超過已登記的總值),而偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離,可以根據第424(B)條向證券及交易委員會提交的招股章程的形式反映,(如屬合計,則為“招股章程”第424(B)條),成交量和價格的變動不超過有效登記表“登記費計算表”中規定的最高總髮行價的20%);和
(Iii)包括與先前在註冊陳述書中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料,或在該登記陳述書內載有對該等資料的任何重大更改。
(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言,每項該等經生效後的修訂,均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述,而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。
(3)藉生效後的修訂,將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。
為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任,下述簽署登記人承諾,每份根據規則424(B)提交的招股章程,均須當作是根據第424(B)條提交的每份招股章程的一部分,作為與發行有關的註冊陳述的一部分,但依賴規則430 B或依賴規則430 A而提交的招股説明書以外的註冊陳述,則自該招股章程在生效後首次使用之日起,須當作是該招股章程的一部分幷包括在該註冊陳述書內;但如註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分,或在該註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作併入該註冊陳述書或招股章程內的文件中所作的任何陳述,而該註冊陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分,而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分,而該等陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分,而該等陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分,或在緊接該首次使用日期
為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何買方的責任,下述簽名登記人承諾,在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行的首次發行中,不論採用何種承銷方式將證券出售給買方,如果該證券是通過下列任何一種方式提供或出售給該買方的
在下列函件中,下列簽名登記人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券:
(I)將下列簽署註冊人的任何初步招股章程或招股章程與根據規則第424條規定須提交的要約有關的任何招股章程或招股章程予以認可;
(Ii)將由以下籤署的註冊人或其代表擬備或代其擬備的供物的免費招股章程,或由以下籤署的註冊人使用或提述的免費招股章程,予以認可;
(Iii)與發行有關的任何其他免費招股章程中載有下述簽署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料的任何其他免費招股章程部分;及
(Iv)將下述簽署登記人向買方作出的要約中的任何其他通訊予以拒絕。
為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任,登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交年度報告(如適用的話,根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告),並以提及方式納入本登記聲明,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在適用情況下,此種證券的提供應被視為首次善意提供。
至於根據1933年“證券法”而引起的法律責任的彌償,可根據上述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員,或以其他方式給予登記人,則已通知註冊人,證券及交易委員會認為這種補償違反1933年“證券法”所述的公共政策,因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索,則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決,否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策,並會受該等問題的最終裁決所管限。
以下簽名的登記人承諾在收到該請求後的一個營業日內,根據本表格第4、10(B)、11或13項,對以參考方式納入招股説明書的信息請求作出答覆,並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
在此,簽名登記人承諾以事後修改的方式提供與交易有關的所有信息,以及該交易中涉及的公司,這些信息在生效時不屬於本登記聲明的主題,幷包含在該聲明中。
簽名
根據經修正的1933年“證券法”的要求,登記人已正式安排本登記聲明由下列簽署人代表其簽署,並經正式授權,於2020年3月5日在密歇根州法明頓山市簽署。
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一級銀行 |
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由:/s/Patrick J.Fehring |
帕特里克·費林 |
總裁兼首席執行官 |
授權書
下文簽名的每一個人,構成並任命其真正合法的事實律師和代理人Patrick J.Fehring和David C.Walker的每一人,他們單獨採取完全的替代和重新替代權,代表他或她代表他或她以下文所述的每一種身份,在表格S-4上籤署對本登記聲明的所有修改和生效後的修正,並將其連同與此有關的所有證物以及與此有關的任何其他文件,根據“證券法”與證券交易委員會簽署,授予上述律師及代理人充分的權力及權力,在處所內及附近作出及作出每項必需及必要的作為及事情,一如每名代理人本人可能或可親自作出的全部及所有意圖及目的,特此批准及確認上述事實代理人及代理人可憑藉該等作為合法作出或安排作出的每一作為。
根據“證券法”的要求,下列人士以2020年3月5日的身份簽署了本登記聲明。
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簽名 | 標題 |
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/S/Patrick J.Fehring | 主任、院長和主任 |
帕特里克·費林 | 執行幹事 |
| (特等行政主任) |
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/S/David C.Walker | 執行副總裁和 |
戴維·沃克 | 首席財務官 |
| (首席財務主任) |
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/S/Barbara A.Felts | 控制器 |
芭芭拉·A·費爾茨 | (首席會計主任) |
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/S/Barbara E.ALLUSHUSKI | 導演 |
芭芭拉E. | |
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/s/James L.BELLINSON | 導演 |
詹姆斯·L·貝林森 | |
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/S/Michael A.BRILLATI | 導演 |
邁克爾·布里拉蒂 | |
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S/Shukri W.David | 導演 |
舒克里·W·大衞 | |
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/S/Thomas A.Fabbri | 導演 |
託馬斯·法布里 | |
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/S/Mark J.Herman | 導演 |
馬克·赫爾曼 | |
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/S/Stefan WANCZYK | 導演 |
斯特凡·萬奇克 | |