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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-K

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☒			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度2019年12月31日

或

☐			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號：001-38274

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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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韋特莫爾大道2802
埃弗裏特			華盛頓			98201
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(425) 783-3616

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一班的職稱			交易符號			註冊交易所名稱
A類普通股，面值0.0001美元			FNKO			納斯達克

根據該法第12(G)節登記的證券：無

___________________________________________________________________________________

按照“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。¨   不  x

如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨     不  x

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  x/.¨

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  x/.¨

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型速動成型機

☐

加速機

☒

非加速

☐

小型報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的註冊人普通股的市場價值約為美元。409.3百萬美元。

截至2020年3月3日，註冊人34,944,941A類普通股已發行股份及14,515,296B類普通股已發行股份。

以參考方式合併的文件

登記人與2020年股東年會有關的部分將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

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目錄

指數

						頁
第一部分
第1項			商業			5
第1A項.			危險因素			19
第1B項			未解決的工作人員意見			52
第2項			特性			52
第3項			法律程序			52
第4項			礦山安全披露			53
第二部分
第5項			註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買			54
第6項			選定財務數據			56
第7項			管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析			59
第7A項			市場風險的定量和定性披露			81
第8項			財務報表和補充數據			82
第9項			會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧			117
第9A項			管制和程序			118
第9B項			其他資料			119
第III部
第10項			董事、執行幹事和公司治理			120
項目11.			行政薪酬			120
第12項			某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關的自願性股東事項			120
項目13.			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			120
第14項			首席會計師費用及服務			120
第IV部
項目15.			展品			122
項目16.			表格10-K摘要			125

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目錄

提出依據

如本年度表格10-K(本表格10-K)所用，除上下文另有規定外，應提及：

•“我們”，“公司”，“豐科”和類似的參考資料指：(1)在交易完成後，向Funko公司，以及除另有説明外，其所有直接和間接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成之前，向FAH、LLC和其所有子公司(除非另有説明)。

•“ACON” 指的是ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉華有限責任公司，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.有關聯的某些基金(包括為前股權所有者持有A類普通股而組成的任何此類基金或實體)。

•“持續權益所有者” 統稱ACON、基本利益方、前利潤利益持有人、權證持有人和某些現任和前任執行官員、僱員和董事，以及在交易後擁有FAH、LLC中共同單位的每一位允許的受讓人，他們可以在各自的選擇(在某些情況下以時間為基礎的歸屬要求)贖回其共同單位，以便在我們選舉時購買Funko公司A級普通股的現金或新發行的股份。

•“FAH，LLC”指豐科收購控股有限公司。

•“FAH LLC協議” 指FAH，有限責任公司的第二份修改和重報的有限責任公司協議，並不時修改。

•“FHL提到Funko控股有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

•“前股權所有人” 指與ACON有關聯的原股權所有者，為完成交易而轉讓FAH，LLC的普通股間接所有權，以換取Funko公司A類普通股的股份(由他們直接或間接持有)。

•“前利潤權益持有人” 在每一種情況下，我們的某些董事和某些現任執行官員和僱員，在交易完成之前，根據FAH，LLC先前的股權激勵計劃，在FAH，LLC持有現有的既得利益和未既得利潤利益，並在交易中獲得FAH、LLC的共同單位，以換取其利潤利益(但以任何共同的單位為交換，以換取仍受其現有時間為基礎的騷擾要求的非既得利潤利益)。

•“前高級擔保信貸設施” 參考該公司2015年10月30日的信貸協議，該協議規定了1.75億美元的定期貸款安排(“定期貸款A機制”)和一個循環信貸安排，其中包括300萬美元的信用證簽發分設施(“循環信貸安排”，以及與定期貸款A機制一起的“前高級擔保信貸設施”)。除對信貸協議的其他修正外，2017年1月17日，該公司進行了一項修訂，除其他事項外，還規定了5，000萬美元的定期貸款安排(“定期貸款B機制”)，該貸款於2017年11月在我們的首次公開發行(IPO)中得到償還。前高級擔保信貸貸款於2018年10月22日終止。

•“基本“統稱基本資本，LLC和Funko International，LLC。

•“新信貸設施“指該公司2018年10月22日的信貸協議(經修訂的”信貸協議“)，該協議規定提供2.35億美元的定期貸款安排(”新貸款機制“)和5 000萬美元的循環信貸安排(在2019年2月11日增加到7 500萬美元)(”新循環信貸機制“，並與新的定期貸款機制、”新信貸設施“一起)。

•“原始權益所有者” 指的是FAH，LLC中所有權權益的所有者，統稱為交易前的所有者，其中包括ACON、BASIC、前利潤利益持有人以及某些現任和前任執行官員、僱員和董事。

•“收税協議” 指Funko，Inc.，FAH，LLC與每一個持續權益所有者之間達成的應收税款協議，作為交易的一部分，定義如下。

1

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目錄

•“交易“指的是我們與2017年11月首次公開募股有關的某些組織交易。有關交易的説明，見附註18，我們合併財務報表附註的股東權益。

•“許可證持有人“指根據我們以前的高級擔保信貸設施(在此定義)下的放款人，他們以前持有購買FAH，LLC的所有權權益的認股權證，這些權益在完成交易時被轉換為FAH，LLC的共同單位。

2

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目錄

財務信息的列報

FAH，LLC是發行人Funko公司的前身，用於財務報告。豐科公司是經審計的財務報告實體。2015年10月30日，ACON通過考慮該交易的實體FAH，LLC，收購了FHL及其子公司Funko，LLC的控股權。我們將這項交易稱為“ACON收購”。作為ACON收購的結果，這份10-K表格的年度報告分別介紹了ACON收購之前的2015年10月30日和收購ACON之後的兩個時期的某些財務信息，即前身和繼承者。“2015年後續時期”是指2015年10月31日至2015年12月31日期間，而“2015年前一時期”是指2015年1月1日至2015年10月30日期間。上一個2015年期間的財務信息主要涉及FHL及其子公司Funko，LLC。

3

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目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除歷史事實報表外，本年度報告中所載的所有報表，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、對我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點的補救、對財務報告的內部控制的重大弱點、預期的未來開支和付款以及我們未來業務的目標等的陳述，都是前瞻性的。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“可能”和類似的表述都是為了識別前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度第二部分1A下表10-K所述的重要因素。“風險因素”，以及在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

這裏所作的任何前瞻性陳述僅在本年度報告的日期(表10-K)發表，您不應將前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來成果、業績或成就將得到實現或發生。我們沒有義務在本年度10-K表報告日期之後，以任何理由更新任何前瞻性報表，也沒有義務使這些報表與實際結果或修訂後的預期相一致。

4

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目錄

第一部分

項目1.事務

芬科：在流行文化的尼克斯

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣的原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們最喜歡的“某物”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或體育團隊。我們通常會將獨特的設計和美感注入行業最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括數字、長毛絨、配件、服裝、手袋和家居用品。憑藉我們獨特的風格，在流行文化方面的專業知識，廣泛的產品分佈和高可達的價格點，我們為我們的產品開發了一批熱情的追隨者，為我們的發展奠定了基礎。我們相信，我們坐在流行文化的交匯點上--內容提供商看重我們，因為我們廣泛的零售客户網絡；零售商看重我們的廣泛的流行文化產品組合和流行文化洞察力；消費者以我們獨特的、程式化的產品和它們所代表的內容來評價我們。我們相信，我們的創新產品設計和市場定位已經擾亂了特許產品市場，並幫助定義了今天的流行文化產品類別。

流行文化充斥着現代生活，幾乎每個人都喜歡某些東西。在過去，流行文化的狂熱常常與狹隘的人口統計中的影迷形象有關，比如“星際迷航”(Star Trek)的粉絲們參加會議，互相講克林貢語，或者朋友們聚在一起玩“地下城龍”。今天，更多的高質量內容和技術創新已經使內容可以隨時隨地獲得。因此，流行文化狂熱的廣度和深度類似於，而且在許多情況下超過了以前只與體育有關的狂熱類型。社交媒體使得粉絲們能夠比以前更容易地分享他們的愛和形成社區。家庭、工作或與朋友的日常互動，無論是面對面還是通過社交媒體，都越來越受到流行文化的影響。

我們在與流行文化的關鍵成員的關係上進行了戰略性的投資。內容提供商因為我們廣泛的零售客户網絡而重視我們，而零售商則因為我們廣泛的持有許可的流行文化產品組合、流行文化洞察力和推動消費者流量的能力而重視我們。消費者，因為我們獨特的、程式化的產品而重視我們，他們仍然是我們所做的每一件事的中心。

•內容提供者： 我們與迪斯尼、HBO、盧卡斯電影、漫威、暴雪娛樂、國家足球聯盟和華納兄弟等許多知名內容提供商有着牢固的授權關係。我們最近還建立了許可關係，開發基於堡壘之夜和Pokémon的產品。我們努力為我們認為與消費者相關的每一項流行文化財產頒發許可證。在2019年，我們與200多家內容提供商簽訂了許可證協議，涉及800多家活躍的授權地產。我們相信，我們眾多的授權關係使我們能夠建立我們行業中最大的投資組合之一，我們可以根據這些屬性中的每個字符創建多個產品。內容提供商相信我們將為他們的知識產權創造獨特的擴展，通過不斷的參與來擴大其內容與消費者的相關性，從而幫助最大限度地提高其內容的終身價值。截止到2019年12月31日，我們流行音樂的銷售！品牌產品在美國同比增長20%，這是我們流行音樂最成熟的市場！品牌產品。我們相信，我們已經受益於一種趨勢，內容提供商鞏固他們的關係，做更多的業務，與更少的許可人。我們相信，我們從內容提供商那裏獲得許可的記錄，以及我們被證明有能力更新和擴展我們的許可範圍，都證明瞭我們對內容提供商的信任。

•零售渠道： 我們通過多個零售渠道的零售客户網絡銷售我們的產品，包括專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。我們可以為我們的零售客户提供定製的產品組合，以吸引他們特定的客户羣。我們目前的零售客户包括GameStop，Amazon，HotTopic，Target和Walmart，以及Micromania，HEO，E.M.P.和SmythToys。此外，截至2019年12月31日，我們的產品在第三方電子商務網站上的銷售額比前一年增長了23%。零售商認識到流行文化產品需求帶來的機遇，並繼續致力於為我們的產品提供更多的貨架空間以及在其電子商務平臺上的更多存在。

5

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目錄

以及流行文化類別。此外，我們相信，我們的一些零售客户，如塔吉特和沃爾瑪，認為我們是流行文化專家，我們幫助他們管理他們的流行文化類別。我們相信，我們為我們的零售客户商店提供了有意義的流量，因為我們的產品有自己的內置粉絲羣，定期更新，為消費者創造“尋寶”購物體驗，並經常得到社交媒體強調的獨家、有限時間產品的補充。我們相信，這些促銷策略給消費者帶來了一種緊迫感，鼓勵我們再次訪問零售客户。

•消費者： 粉絲們越來越多地尋找方法來表達他們對流行文化內容的親和力，並參與其中。隨着時間的推移，我們的許多消費者從偶爾的買家發展到更頻繁的購買者，我們將他們歸類為愛好者或收藏家。我們估計，更熱衷於流行文化的愛好者和經常購買我們的產品並自認為收藏家的收藏家，每一個人約佔我們顧客的三分之一。我們創造產品是為了吸引廣大消費者羣體--男性、女性、男孩和女孩--而不是單一的、狹窄的人口羣體。我們的大部分產品價格一般在10美元以下，不包括服裝和手袋，這使得我們多樣化的消費者羣體能夠頻繁和衝動地表達他們的狂熱。我們繼續推出創新產品，旨在促進風扇參與不同的價格點和風格，在不同的類別。此外，我們的粉絲們經常通過社交媒體和流行文化現場活動來表達他們對我們產品和品牌的熱情，比如漫畫、星戰慶典等。

我們開發了一種靈活、低固定成本的生產模式.我們的內部創意團隊的實力，以及與內容提供商、零售商和第三方製造商的關係，使我們能夠在短短24小時內從產品概念轉向新產品的預售。我們通常在110到200天的貨架上有一個新的數字，在某些情況下，它可以在70天內從工廠發運。因此，我們可以動態地管理我們的業務，以平衡當前的內容發佈和流行文化趨勢與基於經典常綠特性的內容，如哈利波特、米老鼠或經典蝙蝠俠。這使得我們能夠在減少對單個內容發佈的依賴的同時，實現顯著的增長。

流行文化產業

流行文化幾乎涵蓋了人們可以成為電影、電視節目、電子遊戲、音樂和體育愛好者的所有東西。我們競爭的全球特許流行文化產品行業位於全球特許娛樂和角色產品市場。根據牌照國際發佈的一項全球許可調查，2018年，該市場的總銷售額為1227億美元。我們相信，許多零售商的傳統消費類別的流量下降。相反，對流行文化內容、消費產品和經驗的需求迅速增長。

流行文化產業中的作用力

流行文化產業正受到幾股主要力量的推動。技術進步使獲取、消費和使用內容變得更加容易。內容提供商已經生產了更多高質量的內容，以推動球迷的參與，往往側重於特許經營屬性。在流行文化景觀中，熱誠、活躍和持久的粉絲羣體已經出現。這些粉絲尋找機會與他們最喜歡的內容和

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目錄

志同道合的粉絲通過社交媒體和以內容為中心的體驗。與此同時，社會規範發生了變化，使粉絲在文化上被接受併成為主流。這些趨勢相互加強，導致流行文化狂熱的大幅增加，並導致該行業的顯著增長。

技術創新

平板電腦和智能手機等功能強大的移動技術的普及，以及蘋果電視(Apple TV)、亞馬遜(Amazon Prime)、Hulu和Netflix等新的內容分發服務的出現，使得粉絲們能夠在任何時候、任何時候，以更大的“狂歡”數量與內容進行連接和接觸。更多的內容和更多的訪問已經導致更多的粉絲每天花更多的時間消費內容。此外，由於平臺和事件越來越普遍，粉絲們能夠對內容產生更深的親和力，他們可以通過社交媒體、博客、YouTube、播客和在線遊戲等方式與其他粉絲分享自己的激情。內容發現和共享的速度加快，創造了一種環境，使小眾內容能夠迅速成為主流，從而使更多的內容成為流行文化的一部分。

內容演變

內容提供商越來越多地將重點放在創造原創、腳本化和特許經營的內容上，這些內容具有廣泛的全球吸引力，並有潛力推廣續集和品牌。在20世紀90年代，前十名的年度票房電影平均有2.5部特許電影，從2000年到2018年，前十名的年度票房電影平均包括6.6部特許電影。內容類型之間健康的特許經營生態系統的發展培養了粉絲的忠誠度，並刺激了特許產品的購買。我們預計腳本原創系列的數量將繼續增長，亞馬遜(AmazonPrime)、Hulu和Netflix等內容提供商將投入開支，或宣佈打算在新的原創內容上投入大量資金。例如，根據公開文件，Netflix在2018年的內容投資超過130億美元，而2016年為87億美元。

專用有源風機基地

我們相信流行文化的粉絲們有着與眾不同的特點，這使他們成為非常有價值的消費者。和體育迷一樣，其他流行文化的粉絲也強烈認同他們喜愛的財產，並有一種自然的傾向，在他們周圍形成社會社區。就此而言，2018年，特許娛樂和角色產品的零售總額為1，227億美元，而特許體育產品的零售額為278億美元。此外，隨着獲取大量高質量內容變得越來越容易，粉絲們尋求更多的方法來擴展和表達與他們喜愛的人物或屬性的連接，因為他們與他人分享他們的熱情。因此，消費者通過社交媒體平臺和慣例(如Comic-Con、AnimeShow和星球大戰慶典)參與了這些房產的故事，而不僅僅是內容的消費者。通過成為談論他們喜愛的內容的一部分，粉絲們加強了他們對它的熱愛，從而創造了一個狂熱的循環。

日益增長的文化相關性和被接受性

隨着流行文化參與度的提高，我們相信，公開表達對各種流行文化的熱情，而不僅僅是體育，在文化上更能被接受。社交媒體正在推動流行文化的重要性，因為粉絲們越來越希望與內容和他們的社會團體接觸，以顯示對流行文化內容的親和力。美國流行文化相關的三大會議，包括紐約動漫大會、國際動漫展：聖地亞哥和2018年動漫博覽會，在2018年吸引了近50萬人參加，比2010年大幅增長了82%。這代表了一種文化轉變，支持了粉絲對流行文化內容的可接受性，並超越了傳統的狹隘、男性主導的人口結構。

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目錄

我們的戰略差異化

領先設計與創新能力

我們的內部創意團隊將我們自己的異想天開、有趣和獨特的風格塑造在內容提供商的角色上，創造出有巨大消費者需求的獨特產品。在我們的內部創意團隊的幫助下，我們也開始開發我們自己的自主知識產權，包括我們的濕地森林系列人物。我們的創意團隊還包括Funko動畫工作室的動畫師，他們製作視頻短片，我們越來越多地使用這些短片來與我們的一些主要許可方合作銷售我們的產品。在2019年，我們還收購了Forrest-Pruzan CreativeLLC(“FPC”)，這是一家領先的棋盤遊戲開發工作室，使我們能夠向我們的粉絲提供一個新的流行文化產品類別。我們的創意團隊對流行文化充滿熱情。鑑於我們的文化和我們提供的與最相關的流行文化內容一起工作的機會，我們為我們的創意團隊提供了強大的人才管道。我們相信，內容提供商相信我們的財產，消費者熱情地與我們的產品和品牌，因為我們的創造力。此外，我們注入新鮮的，獨特的審美和設計的人物，享受持久的熱情和懷舊的球迷，以振興經典常綠或迴歸目錄內容。由於我們的創新能力和廣泛的許可證組合，我們每年創造大量的新產品，包括大約5，000種在2019年推出的新產品。

產品的多樣性和可獲取的價格點創造了廣泛的吸引力

我們創造的產品，以吸引廣大的消費者羣體的球迷。我們相信，我們的廣泛吸引力來自於我們大量的產品選擇，大量的許可證和屬性，以及多個產品類別的不同形式因素。我們並不侷限於以離散的人口統計為目標，比如刻板印象的收藏家或尋求最新(而且往往是短暫的)玩具熱的孩子。我們根據市場和內部數據估計：(1)偶爾購買者，我們將其定義為那些主流電影和電視迷，但不自認為狂熱者；(2)狂熱者，他們比偶爾的買家更熱衷於流行文化，但不認為自己是收藏家；(3)收藏家每人約佔我們顧客的三分之一。為了繼續擴大我們的產品超出數字，我們已經推出了新的或擴大的類別，如毛絨和配件，並隨着收購FPC，我們已經擴展到棋類遊戲類別。我們相信，我們有一個最大和最投入的球迷基地在我們的行業，由他們的熱情和熱愛我們獨特的產品和我們所代表的屬性。

最重要的流行文化內容的可信管家

我們努力為每一個我們認為與我們的消費者相關的流行文化財產頒發許可證。在過去的十年中，我們與內容提供商建立了牢固的關係，目前我們擁有一個內容許可證目錄，涵蓋大量的屬性，我們認為這些屬性是業界最大的屬性之一。我們相信，有一種趨勢，內容提供商鞏固他們的關係，做更多的業務，與更少的許可人。作為一個可靠的管家，擁有強大的零售分銷網絡和與最終用户的聯繫，我們相信我們已經從這一趨勢中受益。我們經常在新的內容發佈之前與內容提供商合作，創建獨特的、程式化的產品，以最大限度地提高其屬性的價值。在某些情況下，我們提供的輸入影響了內容提供商對其原始內容的創造性選擇。我們相信，我們處於有利的地位，可以繼續獲得新的重要電影特許經營權和其他財產的許可證。此外，我們在歷史上一直能夠以商業上合理的條件續簽生產許可證，這使我們能夠從消費者對他們喜愛的流行文化內容的興趣和興趣中受益。

與廣泛的零售客户網絡建立深厚、互利的關係

我們與各種各樣的零售客户合作，通過這些客户來銷售我們的產品。我們相信，我們的許多零售客户都認為我們是流行文化方面的專家，在某些情況下，我們幫助管理他們門店內的流行文化類別，並通過迎合他們特定的客户羣，提供一種精心策劃的體驗。我們相信，這使我們能夠為我們的零售客户提高流行文化類別的生產力，從而增加我們產品的銷售和擴大貨架空間或在線放置位置--這是我們歷史上增長的主要動力。此外，我們相信，我們的流行文化專業知識和全方位的銷售模式使我們能夠很好地抓住行業從傳統的磚瓦和灰泥向渠道不可知論的內容消費主義的轉變。此外，我們經常發佈獨家的新產品與特定的零售客户，這可以推動他們的流量和銷售。

8

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目錄

敏捷的市場速度反映了“快速時尚”的產品開發過程

隨着技術創新加快了內容發現和共享的速度，以及利基內容成為主流的速度，進入市場的速度變得越來越重要。我們的靈活和低固定成本的生產模式使我們能夠從一個數字的產品設計到商店貨架在110至200天，我們可以讓它在短短的70天內從工廠發運，對大多數數字最低的前期投資5，000美元到7，500美元的工具，模具和內部設計成本。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在短短24小時內從產品設計轉向某些新產品的預售。這種能力，再加上我們在過去十年中開發的有價值的數據洞察力，以及內容提供商越來越多地使用重複的特許經營屬性，降低了我們潛在的產品風險，同時更好地定位我們，使我們能夠從內容創造和消費的趨勢中獲益。作為我們“快速時尚”產品開發過程的一個例子，我們宣佈並能夠預售一位尤達嬰兒形象，這是迪士尼“星球大戰：曼達洛人”(The Mandalarian)一集中的一個令人驚訝的角色。

動態業務模型驅動收入的可見性和增長

我們的業務是多元化的內容提供商和屬性，產品類別和銷售渠道。因此，我們可以動態地管理我們的業務，以利用流行文化趨勢，這使得我們能夠在減少對單個內容發佈的依賴的同時，實現顯著的增長。我們的內容提供商關係是高度多樣化的。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內，沒有一處房產佔我們銷售額的比例分別超過6%、6%和5%，截至12月31日、2019年、2018年和2017年我們的銷售額分別為23%、20%和16%。我們的產品是平衡的，我們的特許財產類別。在2019年，我們創造了大約51%的銷售額來自經典的常綠屬性，大約20%來自電影發行屬性，大約18%來自當前的電視屬性，大約11%來自當前的視頻遊戲屬性。2018年，我們創造了大約47%的銷售額來自經典的常綠屬性，大約20%來自電影發行屬性，大約17%來自當前的視頻遊戲屬性，大約16%來自當前的電視屬性。2017年，我們創造了大約45%的銷售額來自經典的常綠屬性，約21%來自電影發行屬性，大約18%來自當前的電視屬性，大約15%來自當前的視頻遊戲屬性。

我們可以看到內容提供商的新發布計劃，我們擴展的許可組合允許我們動態地管理新產品的創建。這使我們可以根據傳統的常綠特性和新版本調整產品組合，這取決於媒體發佈週期。此外，我們通常通過多種銷售渠道向世界各地銷售我們的產品，包括專業零售商、分銷商、大眾市場零售商、電子商務網站和直接面向消費者的銷售。

有遠見的管理團隊和熱愛流行文化的員工

我們經驗豐富的管理團隊由行業先鋒布萊恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)領導。作為一個長期流行文化的粉絲，布賴恩很早就意識到媒體和娛樂的趨勢將對流行文化產業產生的影響，以及擁有多樣化的許可組合的價值。對流行文化的熱情充斥着我們的公司，我們對組織中任何地方的新思想的開放導致了我們的一些最具創新性和差異化的產品。

我們計劃如何成長

我們正在推行以下戰略，我們認為這些戰略將推動今後的實質性增長。

增加與現有零售客户的銷售

我們打算通過擴大我們的貨架空間和深化我們與零售客户的關係來繼續增加我們的銷售。我們的產品驅動了我們的零售客户以前生產力較低的面積的流量，從而增加了我們產品的貨架空間。除了設計獨特的、程式化的產品來吸引流行文化的粉絲和推動流量的在線和商店，我們打算增加零售客户的數量，我們為他們提供流行文化的選擇。我們相信這樣做會加深我們與零售客户的關係，並鼓勵他們為我們的產品和流行文化產品分配更多的貨架空間。

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目錄

而且，在某些情況下，創建以前沒有的流行文化部門，我們相信這將推動更多的品牌意識和銷售增長。

增加新的零售客户，拓展新渠道

我們定期評估和增加新的零售客户，因為我們相信消費者對豐科產品的需求，而不管他們購買這些產品的零售渠道。我們相信，我們有機會在現有渠道內增加新的零售商，但我們也計劃選擇性地針對新的或不發達的銷售渠道，例如美元、藥品、食品雜貨店和便利店。通過增加新的零售客户，我們將提高消費者對我們產品的認識和可用性，我們相信這將增加銷售。

擴大我們的產品供應範圍

除了設計產品以解決許可方不斷生產的新內容外，我們還計劃增加新的產品類別、產品線和品牌，以利用我們現有的銷售渠道繼續推動銷售。例如，我們最近擴大了我們的五星線的數字線，它可以配置成不同的姿態，並允許收藏家創造性地顯示他們的數字。我們還不斷評估產品創新和潛在的收購目標，以補充我們現有的產品類別、產品線和品牌。2017年6月，我們完成了收購Loungefee，LLC(“Loungeflix”)，這是一家擁有多種許可的流行文化時尚手袋、小皮具和配件的設計師，目的是擴大我們在配件類別中的產品供應並使之多樣化(“Loungeflic收購”)。2019年2月，我們收購了領先的棋類遊戲開發工作室FPC，以幫助我們將產品擴展到棋類遊戲。

國際擴張

我們認為，在美國流行文化產業第一次觀察到的力量是全球性的。我們相信，我們目前在國際上的業務還不足，我們在美國的大部分淨銷售額都是由我們創造的；然而，我們也專注於擴大我們的國際業務。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年中，美國境外客户的銷售額分別約佔我們銷售額的34%、32%和27%。我們繼續投資於我們的國際業務的發展，主要是在歐洲，直接和通過第三方分銷商。在未來，我們可能會進行類似的收購，或擴大我們的直銷力量或經銷商關係，以進一步深入亞太地區、拉丁美洲、澳大利亞或其他地區。

跨多渠道利用豐科品牌

我們相信有一個重要的機會來利用我們獨特的風格和設計，通過許多服務不足的渠道，如數字內容，以及潛在的電影和電視。在2019年3月，我們推出了一個新的移動應用程序，它允許Funko愛好者跟蹤他們的收藏，顯示他們的願望列表，並瀏覽我們產品的廣泛目錄。此外，我們正在創建一個在線門户網站，作為我們的消費者的在線目的地。這個在線社區將允許消費者創建個人化身，購買數字產品，並與其他消費者進行互動。我們相信，這一機會將推動新的受眾羣體對品牌的認識，深化消費者參與，以推動客户終身價值，加強我們與消費者的直接聯繫，發展我們對消費者的直接業務，以及支持我們的零售客户。

產品線和許可證

我們銷售廣泛的流行文化消費產品，從廣泛的媒體和娛樂內容，包括電影，電視節目，視頻遊戲，音樂和體育的人物。我們的產品將我們的自有品牌和獨特的設計和美感結合在一起，成為我們從內容提供商那裏獲得許可的特性。我們尋求許可內容，這將使我們能夠利用當前電影、電視節目、視頻遊戲、音樂和其他內容發行的流行程度，以及傳統的常綠特性，這些特性與目前的版本無關，而且不那麼受流行文化趨勢的影響。我們還繼續發展我們自己的內容和知識產權，例如我們的濕地森林財產。

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我們的產品

我們目前的產品主要屬於下列產品類別。

數字。我們的數字類別包括慶祝流行文化圖標的數字，形式為乙烯基，盲人包裝的縮影和動作人物。這些數字將 流行文化的特性，我們以自己獨特的設計來創造流行文化人物，以一個可以負擔得起的價格點吸引廣泛的消費者，通常在我們的專利品牌之一，如流行！，神祕米尼斯，5星和品脱大小英雄。

其他。我們的另一類產品包括毛絨產品，它們是軟造型的數字，將許可的內容與我們獨特的設計相結合，以創造一系列產品線，面向所有年齡層的消費者；將流行文化狂熱與功能相結合的配件產品，以及各種產品，從鋼筆和別針到按鈕和鑰匙鏈，都是基於流行文化圖標的；服裝(包括t恤和帽子)；家庭用品(包括飲料、派對燈和其他家用電器)；程式化的袋子、錢包、錢包和棋盤遊戲。

我們的品牌和設計

在豐科品牌下，我們擁有多個自有品牌，銷售我們的大部分產品。目前，我們的主要自主品牌包括流行！還有朗格蒼蠅。2010年推出的POP！是我們最知名的品牌.流行音樂！ 程式化 設計採用圓形的方形頭部，通常由無嘴和非常簡單的鼻子組成。爸！數字通常大約有四英寸高。流行音樂！品牌也適用於我們的所有其他產品類別，包括遊戲，毛絨，配件，服裝和家居用品。作為一個品牌，爸爸！分別佔2019年、2018年和2007年銷售額的79%、76%和70%， 分別。

2017年6月收購的Loungeflix，包括專注於時尚的公司。 程式化 手提包，揹包，衣服，小皮具和配件。Loungeflix目前的產品是基於 但是，我們期望擴展用於創建我們的Loungeflix產品的許可證和內容。 未來。

我們銷售的其他品牌包括神祕米尼斯，帕卡帕卡，5星級和超級可愛。此外，我們還開發產品線，我們的市場下更廣泛的豐科品牌，而不是在我們的任何專利品牌。我們通常是這樣做的，當我們相信我們的市場速度或其他競爭優勢獨特地使我們能夠利用某些機會。雖然這些產品最初可能不會與我們的專利品牌聯繫在一起，但它們仍然可以反映我們的異想天開和創造性的風格，並可能隨着時間的推移發展成為一個獨特的品牌。我們還不斷開發新的產品設計和生產線，這些產品可能會在未來發展成為自主品牌。

我們的執照

許可人。我們與許多已建立的公司有着牢固的授權關係。 含量 如迪斯尼、HBO、盧卡斯電影、漫威、國家足球聯盟、環球影城和華納兄弟等。我們 還尋求與較新的內容提供商建立許可關係，以便利用流行文化中新出現的趨勢。例如，近年來，我們與Netflix和Epic Games建立了合作關係，並達成了許可協議。我們認為，我們通過通過不斷的粉絲參與將內容的相關性擴展到消費者，從而最大限度地提高其內容的終身價值，從而為內容提供商提供價值。

許可證協議. 我們的許可協議允許我們在我們設計和銷售的產品中使用許可人的知識產權。這些許可協議通常規定，我們的許可人在我們根據許可設計和銷售的產品中擁有知識產權，因此，在許可證終止時，我們不再有權銷售這些產品。這些許可協議中有許多涉及到對我們的業務和業務具有重要意義的屬性。我們的許可證協議通常有兩年到三年的期限，不能自動更新。然而，我們相信，我們與我們的許可人有着牢固的關係，並且在歷史上能夠以商業上合理的條件續簽生產許可證。

我們的許可協議要求我們根據我們銷售的許可產品向許可方支付特許權使用費，在某些情況下，還要求我們承擔其他費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，平均版税率分別為15.9%、16.1%和14.9%。我們在任何一年的版税費用將因該年銷售的產品組合而有所不同。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們分別支付了1.268億美元、1.107億美元和7710萬美元的版税費用。我們的許可證通常不是排他性的。此外，許可人授予我們的權利通常僅限於特定的財產，

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產品類別，地區，在某些情況下，銷售渠道。此外，o我們的許可協議通常要求我們在銷售前獲得許可方對我們在許可下開發的產品的批准。它們通常還規定了最低限度的擔保，涵蓋該許可協議規定的所有許可財產，其中一部分通常需要預先支付，其數額是根據各種因素進行談判的，包括過去和預期的銷售以及許可人預期的新發布。歷史上，我們有一個良好的記錄，以滿足最低限度的保證，根據我們的許可協議。最後幾年2018年12月31日，我們記錄的準備金分別為240萬美元、550萬美元和290萬美元，與我們估計無法通過銷售收回的預付版税有關。2018年儲備增加的主要原因是我們的訂閲盒業務，我們在2018年開始逐步取消這一業務。此外，2018年國際銷售最低擔保準備金有所增加。

在截至2019年12月31日的一年中，13%、11%和11%的銷售額與該公司的三大許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。在2018年12月31日終了的一年中，15%、11%和10%的銷售額與該公司的三大許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。在截至2017年12月31日的一年中，沒有許可證協議佔銷售額的10%以上。

持牌物業。我們努力為我們所相信的每一個流行文化財產頒發許可證。 是 與消費者相關。我們認為什麼是財產將根據基礎許可協議的條款而有所不同。一般來説，我們認為每個內容標題構成一個單一的財產。然而，在某些情況下，一項財產可能包括一個完整的專營權，甚至一個單一的字符，特別是在我們的經典常綠類別。我們將我們的授權財產分為四大類：經典常綠、電影發行、當前電視和當前電子遊戲。我們還授權在這四個main之外的特定屬性。 類別。

•經典 常綠. 經典常綠類中的屬性是基於 電影， 電視節目、電子遊戲、音樂、體育或其他娛樂內容在我們發佈產品時與新版本或當前版本無關。因此，我們根據這些特性設計和銷售的產品一般沒有明確的市場需求期限。我們典型的常綠特性包括“星球大戰”、“哈利波特”、“華盛頓漫畫”、“漫威漫畫”和 WWE。

•電影發行。特性 在 電影發行類別 是 捆綁 敬新 電影發行和 是 預定 到 資本化 在 興奮 歌迷 圍繞着這些釋放。我們設計的產品 和 銷售基礎 在……上面 這些性質 是 預期 到 有 a 有限持續時間 的 市場需求，取決於 在 受歡迎 .的. 電影上映。實例 我們的 電影發行特性包括“復仇者聯盟：終局”、“星球大戰”第九集和“冰雪奇緣2”。

•現在的電視。 特性 在 電流 電視 範疇 是 捆綁 去看電視 秀場 那是 現播 新的 內容。這些性質 是 預期 到 有 a 市場需求依賴 在……上面 受歡迎 和 長壽 電視 秀，哪個 是 一般預期 成為 在三到七年之間。實例 我們的 電流 電視 包括奇怪的東西，瑞克和莫蒂，行屍走肉和龍珠Z。

•當前視頻遊戲。特性 在 當前電子遊戲類別 是 捆綁 敬新 電子遊戲發佈 是 預定 到 資本化 在 興奮 的 粉絲圍繞着這些釋放。產品 我們 設計 和 銷售基礎 在……上面 這些性質 是 預期 到 有 a 市場需求依賴 在 受歡迎 和 長壽 .的. 電子遊戲，哪個 是 一般預期 成為 三 到 七年了。實例 我們的 目前的電子遊戲屬性包括堡壘之夜和Overwatch。

•其他。我們 也偶爾許可那些 不適合 內 這個 上述四類，包括與當前事件有關的 和 有限期限 波普 文化現象 我們是 能動 到 資本化 因為我們 速度 到 市場 低成本 生產。

我們期望隨着時間的推移，這些類別和它們所包含的特性會隨着時間的推移而演變，因為當前的內容將成為經典的常青，並且隨着流行文化內容的出現而此外，雖然在過去三年裏，我們傳統常綠地產的銷售額百分比約在51%至45%之間，但根據新發布內容的數量和流行程度，在任何一年都可能出現波動。

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產品設計與開發

我們相信我們的創意產品設計和靈活的市場速度是內容提供商信任我們的特性和消費者熱情參與我們的品牌和產品的關鍵原因。我們利用我們的創意，藝術和雕塑團隊設計和開發產品的內部從開始到生產。我們的創意團隊將我們古怪的、有趣的和獨特的風格層疊在我們許可的內容上，以創造與消費者共鳴的產品設計。我們的創意團隊對流行文化充滿熱情，我們擁有強大的人才管道，因為我們的文化和我們提供的機會與最相關的流行文化內容。我們的設計師經常在新的內容發佈之前與內容提供商合作，創建獨特的、程式化的產品，以最大限度地提高其屬性的價值，在某些情況下，我們提供的輸入也是如此。受影響內容提供商對其原始內容的創造性選擇。

我們的產品開發團隊監督新產品開發的各個方面，以確保及時的產品設計和開發過程，包括將初始設計提交內容提供商審批，開發產品原型，獲得最終內容提供商的批准和協調。

與我們的供應鏈團隊和第三方製造商製造。我們靈活和低固定成本的生產模式使我們能夠在70天內，通常在110至200天內，從一個圖形的產品設計轉移到從工廠發貨，在工裝、模具和內部設計成本方面，對大多數數字進行最低的前期投資為5，000至7，500美元。由於我們內部創意團隊的實力，我們能夠在24小時內從產品設計轉向新產品的預售。這種能力，再加上我們在過去十年中開發的有價值的數據洞察力，以及內容提供商越來越多地使用重複的特許經營屬性，降低了我們潛在的產品風險。

製造和材料

我們的產品主要由越南和中國的第三方製造商生產，我們根據性能、容量、能力和價格進行選擇。我們還在美國和墨西哥生產或組裝某些服裝和其他產品。第三方製造商的使用使我們能夠避免產生固定的製造成本，同時最大限度地提高靈活性、能力和能力。雖然隨着時間的推移，我們的生產基地已經多樣化，因為我們增加了我們的銷售和擴大了我們的產品供應，但我們歷來將生產集中於少數製造商和工廠，作為持續努力的一部分，以監測質量、降低製造成本和確保迅速進入市場。在大多數生產我們產品的工廠中，我們的產品佔每個工廠總生產能力的很大一部分，我們相信這為我們在供應鏈管理方面提供了更大的靈活性。我們與製造商沒有長期合同.我們認為，我們有其他供應來源，儘管我們無法保證我們能夠及時或完全獲得足夠的製成品供應。

我們的產品生產時間表基於我們的內部預測，考慮到類似產品和屬性的歷史趨勢、當前的市場信息和與客户的溝通。我們的預測是否準確，取決於消費者對我們產品的接受程度，這取決於潛在持牌物業的實力、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售客户和消費者購買模式的變化，以及整體經濟狀況。這些因素中的意外變化可能導致缺乏產品的可用性或某一特定產品的過剩庫存。

雖然我們不進行日常生產我們的產品，我們負責設計產品和包裝。我們力求確保質量控制，積極審查產品，包括內部和通過圖像在多個階段的開發和樣品成品，以驗證質量控制過程。除了質量控制測試，我們的產品安全測試是由獨立的第三方測試實驗室進行的。

當我們從製造商那裏購買成品時，我們產品的成本受到勞動力成本以及生產和銷售我們產品的主要原材料(包括乙烯基、織物、陶瓷和塑料)的成本的影響。所有這些材料都是現成的，但可能會受到價格大幅波動的影響。雖然我們不生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大多數工具和模具，如果我們選擇僱用替代製造商，這些工具和模具通常是可以在製造商之間轉讓的。

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銷售

我們將我們的產品銷售給世界各地不同的客户網絡。在國內，我們向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品.我們在美國的主要零售夥伴包括亞馬遜，GameStop，熱門話題，塔吉特和沃爾瑪。我們還計劃針對新的或不發達的銷售渠道，包括美元、藥品、食品雜貨店和便利店。在國際上，我們的產品主要通過我們的子公司Funko UK有限公司直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們的主要國際零售客户包括Micromania、HEO、E.M.P.和SmythToys。

除了主要的零售商外，我們還將我們的產品賣給分銷商，供美國和某些國際上的小零售商銷售，通常是在我們目前沒有直接業務的國家。我們還通過我們的電子商務業務直接向消費者銷售我們的某些產品，在較小的程度上，在美國各城市的專業許可和漫畫書展覽、會議和展覽中，包括在Comic-Con活動中。2019年和2018年，我們對消費者的直接銷售約佔我們銷售額的4%，2017年佔我們銷售額的6%。雖然我們對消費者的直接努力在歷史上只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們打算在未來增加對這些努力的關注。

我們相信我們擁有多元化的客户羣，我們的十大客户分別佔2019年、2018年和2017年銷售額的44%、46%和45%。在這些期間，沒有一個客户佔收入的10%以上。

我們擁有一批全職的銷售人員，他們中的許多人都會實地拜訪我們的客户，以便展示產品和尋求訂單。我們的許多零售客户認為我們是流行文化方面的專家，在某些情況下，我們幫助管理他們在商店中不斷增長的流行文化類別，通過迎合他們特定的客户羣，提供一種精心策劃的體驗。例如，我們為Barnes&Noble設計了基於蘇斯博士和“哈利波特”系列的產品，為GameStop設計了基於視頻遊戲的產品，如Fallout和OverWatch。我們相信，這為我們和零售客户之間創造了一種互利的關係，為我們提供了一個機會，提高他們商店內流行文化類別的生產力，這也可能導致我們產品的貨架空間擴大。除了我們的全職銷售人員外，我們還聘請了一批獨立的銷售代表在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。

我們把我們的產品賣給我們的客户，付款條件通常從30天到90天不等。如上文所述，我們將大部分產品的生產合同交給主要位於越南、中國和墨西哥的第三方無關聯製造商，並將這些產品運往我們在美國和英國的倉庫設施。雖然我們的大部分銷售來自美國和英國的庫存，我們持有的倉庫，我們的某些客户可能會獲得我們的產品在從工廠或在港口裝運時的所有權。

我們在銷售時為銷售津貼(包括促銷和其他津貼)設立準備金。儲備是根據歷史經驗或根據我們和我們的客户和我們商定的估計或計劃確定的銷售百分比。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的銷售津貼準備金分別為2，260萬美元和1，300萬美元。

市場營銷

我們相信豐科的潮流和懷舊的產品分類是一個獨特的聲音在流行文化市場。我們在品牌參與方面經歷了顯著的增長，因為我們的產品產品對所有年齡層都有吸引力。我們相信，我們龐大的零售商存在，高參與率通過我們自己的渠道，和虔誠的球迷基礎，創造了熱情的豐科品牌。我們與客户有效接觸的能力使我們對豐科和我們的產品產生了深厚的親和力。

豐科繼續通過Facebook、Twitter、Instagram、Twitc和YouTube收購新粉絲。2019年7月，Funko的推特賬號@initialfunko達到了100萬粉絲。相比之下，美泰和孩之寶的平均追隨者約為150 000人。截至2019年12月31日，我們擁有的內容質量也導致youtube訂閲量同比增長140%，達到50多萬用户。我們繼續通過我們的參與內容，事件和個人參與我們的球迷基礎，擴大我們在全球的影響。

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我們的核心業務是通過一條包括乙烯基數字、動作玩具、毛絨、服裝、棋盤遊戲、家居用品和配件在內的生活方式產品系列與流行文化建立聯繫。娛樂愛好者通過Funko產品的鏡頭來展示他們的狂熱。

利用這種狂熱的願望導致了與微軟(Microsoft)和NBCU等公司的戰略合作。在2019年8月，我們與微軟合作推出了Gears Pop！，這是一款利用Funko獨特流行音樂的移動遊戲！人物。

我們的粉絲基礎也要求工作室合作伙伴和零售商的關注。2019年，豐科成為迪士尼的官方媒體合作伙伴，在著名的迪斯尼、漫威和盧卡斯電影公司(Marvel&Lucas工商局)與影響力人物和人才進行互動，他們的角色出現在豐科品牌和產品線上。

最近，在好萊塢中心地帶開設了一個40，000平方英尺的零售娛樂體驗，進一步增加了我們的品牌知名度。

競爭

我們是一個世界領先的設計，製造和銷售許可流行文化產品，在一個高度競爭的行業。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些玩具公司擁有比我們更多的資源、更強的名稱認知度和更長的經營歷史，並且受益於更大的規模經濟。我們也越來越多地與大型玩具公司競爭貨架空間在領先的大眾市場和其他零售商。我們還與眾多較小的國內外收藏品設計師和製造商在我們的每一個產品類別競爭。我們的競爭優勢主要取決於我們產品設計的創造性和質量及其感知價值、我們的價格點、我們的許可證組合以及我們迅速將新產品推向市場的能力。

我們生產我們的大部分產品的商標和版權，我們擁有，利用我們的許可人的知識產權。我們的某些許可人保留生產、銷售和銷售類似或相同產品的權利。其中一些產品可以直接與我們的產品競爭，可以以比我們的產品更低的價格出售給我們的客户或直接賣給消費者。

雖然我們相信我們在流行文化產業擁有最大的許可內容組合之一，並與我們的許多許可人有着密切的關係，但我們必須以商業上合理的條件從領先的內容提供商那裏獲得這些許可，並將我們的許可權利擴大到更多的許可產品類別。這場競爭主要基於我們產品設計的創造性，我們迅速將新產品推向市場的能力，我們增加粉絲參與的能力，我們的銷售渠道的寬度和我們產品的質量。見項目1A，“危險因素”。

知識分子財產

我們相信我們的商標、版權和其他知識產權具有重要的價值重要為我們品牌的營銷和對我們產品的良好感知。我們跟蹤我們的商標註冊情況，以確保商業中使用的商標得到更新和維護，以防止商標權過期。截至2019年12月31日，我們大約擁有66個美國註冊商標，146個註冊國際商標，55個美國商標申請，94個待定的國際商標申請。我們的大部分產品都是以我們擁有或授權的商標生產和銷售的。我們註冊了許多與我們的品牌相關的商標，並根據美國和其他生產或銷售我們產品的國家的商標和版權法尋求保護。這些知識產權可以是重要的資產。因此，雖然我們認為我們得到了充分的保護，但未能獲得或喪失其中一些權利可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。見項目1A，“危險因素”。

政府調節

我們在美國銷售的產品受“消費品安全法”(“消費品安全法”)、“聯邦危險物質法”(“FHSA”)、“2008年消費品安全改進法”(“CPSIA”)和“易燃織物法”(“FFA”)以及根據這些法規頒佈的條例的約束。本條例和有關規定禁止任何不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會可能要求召回，

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回購、更換或修理任何此類違禁產品或產品，否則會造成很大的傷害風險，並在某些情況下可能尋求對監管不遵守規定的處罰。美國的一些州也有類似的法律，我們在世界各地銷售的產品在加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲等許多司法管轄區都受到類似法律和法規的約束。

我們保持一個質量控制程序，以幫助確保符合適用的產品安全要求。我們使用獨立的第三方實驗室，採用測試和其他程序來保持符合cpsa、fhsa、cpsia、ffa、其他適用的國內和國際產品標準，以及我們自己的標準，以及我們一些更大的零售客户和許可人的標準。儘管如此，我們無法保證我們的產品是無危險的，而且我們可能在今後的產品經驗問題上導致產品的召回、退出或替換。產品召回可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響，這取決於受召回影響的產品和所需召回努力的程度。產品召回也會對我們的聲譽和其他豐科產品的銷售產生負面影響。見項目1A，“危險因素”。

我們遵守適用於我們企業的各種其他聯邦、州、地方和國際法律和條例，包括出口管制，並制定了遵守這些法律和條例的程序。

員工

如2019年12月31日，我們僱傭了1，006名全職員工.我們在美國僱用了744人，在歐洲僱用了252人，在亞洲僱用了10人。我們的僱員中沒有一個是工會的代表，也不是集體談判協議的當事方，我們也沒有任何與勞動有關的停工。我們相信我們與員工之間有着良好的關係。

季節性

當我們在零售行業的客户，以及我們的許多競爭對手，通常在季節性很強的業務中經營，我們在歷史上只經歷過適度的季節性。在截至2019、2018年和2017年12月31日的幾年中，我們的淨銷售額分別約有55%、60%和61%是在第三季度和第四季度實現的，因為我們的客户在假日季節前增加了庫存。2019年第四季度，由於具有挑戰性的零售環境，淨銷售額低於預期，這導致豐科的頂級客户在整個假日季的購買量低於預期，以及與某些觸角電影發行相關的銷售疲軟。

一般來説，本年度第一季是本港業務及零售及玩具業的出貨量及銷售量最低的一季，亦是因業務的各種固定成本而盈利最少的一季。不過，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對我們業務的全面影響，因此，季節性對我們日後的經營結果可能有更大的影響。見第1A項，“風險因素”。

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有關執行主任及董事局的資料

這個下表提供了關於我們的執行官員和董事會成員的資料(截至2020年3月5日)：

名字

年齡

職位

布萊恩·馬裏奧蒂

52

首席執行官、主任

詹妮弗·法爾·榮格

49

首席財務官

安德魯·佩爾穆特

42

總統

特蕾西·德奧

54

高級副總裁、總法律顧問和祕書

肯·布羅特曼

54

董事會主席

吉諾·德洛莫

41

導演

查爾斯·登森

63

導演

黛安·歐文

61

導演

亞當·克里格

53

導演

莎拉·基什鮑姆·利維

49

導演

邁克爾·倫斯福德

52

導演

執行幹事

布賴恩馬裏奧蒂豐科公司自2017年4月成立以來，一直擔任豐科公司的首席執行官和董事會成員，自2015年10月以來一直擔任FAH有限責任公司的首席執行官和FAH董事會成員，並自2013年5月起擔任FHL首席執行官和FHL董事會成員。自2005年與少數投資者收購Funko，LLC以來，Mariotti先生一直擔任該公司的首席執行官。我們相信，馬裏奧蒂先生對流行文化產業的瞭解和多年擔任我們首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

詹妮弗·法爾·榮格自2019年8月以來，一直擔任豐科公司的首席財務官。Fall Jung女士曾擔任Gap公司公司財務和投資者關係高級副總裁。(“Gap”)，全球服裝和配飾零售商，2017年1月至2018年3月。2017年1月之前，法爾·榮格女士在Gap擔任過其他各種職務，包括2012年11月至2017年1月擔任老海軍全球公司高級副總裁兼首席財務官兼國際首席財務官，2011年2月至2012年11月擔任北美Gap公司首席財務官兼高級副總裁，以及GAP公司首席財務官和負責戰略和房地產業務的副總裁。2007年4月至2011年2月Fall Jung女士在聖地亞哥州立大學獲得了金融學學士學位和工商管理碩士學位，重點是國際商務。

安德魯·佩爾穆特曾任豐科公司總裁。和FAH，LLC，自2017年10月。Perlmutter先生於2013年6月至2017年10月擔任FAH，LLC銷售高級副總裁。在加入fh，llc之前，他是一家棋盤和旅遊遊戲公司“瓶火箭集體”的聯合創始人，從2012年12月到2013年12月，他一直負責產品的生產和銷售。在“瓶子火箭集團”任職之前，他從2001年8月到2012年12月一直是Wilko集團的國民賬户經理，在那裏他管理着各種主要的大眾市場、特產和在線零售商的銷售。佩爾穆特先生獲得了南伊利諾伊大學人際交流學士學位。

特蕾西·德奧豐科公司自2017年4月成立以來，一直擔任富科公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書，並自2016年7月起擔任FAH公司高級副總裁和總法律顧問。Daw先生擔任INRIX公司總法律顧問。2012年4月至2016年7月，他負責全球法律事務，重點關注公司和知識產權問題。他還曾在RealNetworks公司擔任過各種職務。2000年2月至2012年4月，擔任高級副總裁、首席法律官和公司祕書，負責公司的全球法律事務和公司發展工作。從1990年到2000年，Daw先生是Sidley AustinLLP律師事務所的成員，在那裏他是合夥人。先生。 Daw獲得了密歇根大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位。

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目錄

董事

肯布羅特曼曾在豐科公司董事會任職。自2017年4月成立以來，並自2015年10月起擔任FAH，LLC董事會成員。Brotman先生是ACON Investments的創始人和管理合夥人，他於1996年共同創建了ACON Investments。在此之前，Brotman先生是VeritasCapitalInc.的合夥人。從1993年到1996年，並在1987年至1993年期間，在各種私人股本公司任職，包括貝恩資本公司和瓦瑟斯坦·佩雷拉管理夥伴公司。 Brotman先生自1997年以來一直擔任各種ACON投資組合公司的董事會成員，其中包括零售和消費品部門的幾家公司。Brotman先生收到了 哈佛商學院的MBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。我們認為，布羅特曼在收購、債務融資和股權融資方面的廣泛私人股本投資、公司戰略和監督經驗以及背景，使他完全有資格擔任董事會成員和董事長。

吉諾·德洛莫曾在豐科公司董事會任職。自2017年4月成立以來，並自2015年10月起擔任FAH，LLC董事會成員。Dellomo先生是ACON Investments的董事，他於2006年10月加入該公司。自2006年10月以來，他還擔任各種ACON投資組合公司的董事會成員。2001至2006年間， 德洛莫在多家投資銀行任職，包括德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)、FBR資本市場公司(FBR Capital Markets&Co.)和MCG資本公司(MCG Capital Corp.)。德洛莫在喬治敦大學獲得金融學學士學位。我們相信德洛莫先生的私人股本投資和公司在收購、債務融資和股權融資方面的經驗和背景使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

查爾斯·登森有 送達 在 板 的 董事 的 豐科公司自 它的 形成 在……裏面 2007年4月 以及在 板 的 董事 的 哈哈， LLC 自 六月 2016. 先生。 丹森 有 送達 如 總統 和 首席執行官 的 Anini Vista顧問 阿 諮詢 和 諮詢公司，自2014年3月以來。從1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森擔任過各種職務 在… 耐克公司 他是 委任 到 幾個管理角色，包括， 在……裏面 2001年，總統 .的. 耐克品牌 a 位置 他 舉行至2014年1月。 先生。 丹森 在 板 的 董事 的 幾個私人擁有的組織。 先生。 丹森 a B.A. 在……裏面 猶他州立大學的生意。 我們 相信 先生。 丹森的豐富經驗 在……裏面 品牌建設，品牌管理 和 組織領導 在 上市公司背景 他 合格 到 發球 我們的 板 的 導演們。

黛安·歐文曾在豐科公司董事會任職。和FAH，LLC，自2017年8月。歐文女士曾擔任在線鑽石和珠寶零售商青尼羅公司的首席執行官，2008年2月至2011年11月擔任總裁，2007年2月至2011年11月擔任總裁，1999年12月至2007年9月擔任首席財務官。從1994年2月至1999年5月，歐文女士擔任梅溪木材公司副總裁和首席財務官，1981年9月至1994年2月，她以各種身份在Coopers&Lybrand LLP會計師事務所工作，最近擔任合夥人。歐文女士目前是卡斯珀睡眠公司的董事會成員。(她自2019年8月起擔任董事會成員)，YelpInc.。(她自2011年9月以來任職於哪個董事會)和D.A.Davidson&Co.(她自2018年1月以來一直擔任該公司董事會成員)，並曾在其董事會任職。 XO集團公司2014年11月至2008年12月21日， 右側集團有限公司，2014年8月至2017年7月，CafePress公司。2012年7月至2015年5月，青尼羅公司。2001年5月至2011年11月。歐文女士獲得了金門大學的税務碩士和人文信函博士學位，以及伊利諾伊州立大學的會計學學士學位。我們相信歐文女士 豐富的上市公司管理經驗和財務專長使她有資格在我們的董事會任職。

亞當·克里格曾在豐科公司董事會任職。自2017年4月成立以來，自2016年6月起擔任FAH，LLC董事會成員。克里格是ACON Investments的執行合夥人，他於2017年8月加入了ACON Investments。在此之前，克里格先生於2001年12月至2015年3月擔任麥當勞公司全球戰略的高級副總裁。他還曾於1998年至1999年擔任喜達屋酒店和度假村全球戰略高級副總裁，1988年至1990年擔任沃爾特·迪斯尼公司戰略與發展副總裁，1992年至1998年再次擔任副總裁。克里格先生在幾個非營利組織和私營公司的董事會任職。克里格先生獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的數量經濟學學士學位。我們相信克里格先生在上市公司方面的豐富的戰略、風險管理和組織領導經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

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目錄

莎拉·基什鮑姆·利維曾在豐科公司董事會任職。自2019年9月以來。Levy女士在2016年至2019年期間擔任維亞康姆媒體網絡公司(Viacom Media Networks)的首席運營官。維亞康姆媒體網絡是維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)旗下娛樂和媒體公司的一個部門，她負責監督該部門的全球戰略、財務和運營在被任命為Viacom媒體網絡公司之前，Levy女士在2005至2016年期間擔任Nickelodeon的首席運營官。她目前也是盧修斯·利托爾基金會的董事會成員，該基金會在教育、社會福利、衞生保健和猶太研究等領域提供贈款。Levy女士獲得哈佛大學經濟學碩士和學士學位。我們相信，萊維女士在娛樂和媒體方面的豐富經驗，特別是她對消費品許可證的熟悉，使她完全有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·倫斯福德曾在豐科公司董事會任職。自2018年10月以來。倫斯福德先生曾擔任SK Planet公司首席執行官。從2013年到2018年，擔任Shop，Inc.的臨時首席執行官。2016年。從2008年到2013年，倫斯福德先生在RealNetworks公司擔任各種管理職務，包括臨時首席執行官兼RealNetworks核心業務執行副總裁兼總經理兼Rhapsody首席執行官。倫斯福德先生也曾擔任過商店股份有限公司的董事會成員。2013年至2018年，以及SK Planet公司擁有的各種投資組合公司的董事會成員。2013年至2018年。自2014年以來，倫斯福德先生一直擔任北卡羅來納大學來訪者和島嶼伍德委員會董事會成員。倫斯福德先生獲得北卡羅來納大學經濟學碩士和學士學位。我們相信，倫斯福德先生的廣泛管理、零售和電子商務經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

段信息

我們根據如何管理和評估業務活動來確定可報告的部門，為這些業務活動提供離散的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期進行審查，以分配資源和評估業績。因為我們的CODM定期審查財務執行情況並在統一的水平上分配資源，所以我們有一個可報告的部門。

我們的歷史

豐科公司成立於2017年4月21日，目的是完成我們的首次公開募股。FAH有限責任公司是一家沒有運營資產或業務的控股公司，成立於2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通過FAH、LLC和ACON收購獲得了FHL的控股權，FHL也是一家沒有運營資產或業務的控股公司。FH，LLC擁有FHL 100%的股份，FHL擁有Funko，LLC 100%的股份，這是公司的經營實體。

可得信息

我們的網址是www.funko.com。在我們的投資者關係網站，Investor.funko.com，我們免費向投資者提供各種信息，包括：

•我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供該材料之後，儘快對這些報告進行合理的修改；

•關於季度收益、產品和服務公告、活動和法律發展的新聞稿；

•公司治理信息，包括公司治理準則、行為守則、道德規範和委員會章程；

•其他我們可能會不時發佈的消息及公告，讓投資者覺得有用或有趣；及

•有機會註冊電子郵件提醒和RSS訂閲，以便實時推送信息。

在我們的網站上發現的信息不是本報告的一部分，也不是我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告的一部分。

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目錄

第1A項.危險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要的因素可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這些因素應加以認真考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的全面討論，以及本年度報告中所載或以參考方式納入本年度報告(表10-K)和我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件中所載的其他信息。其他我們目前未預期或我們認為不重要的事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

與我們業務有關的風險

我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的淨銷售額和盈利能力在最近幾個時期迅速增長；然而，這不應被視為表明我們未來的表現。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們能否：

•擴大我們在現有銷售渠道的市場份額，並進入更多的銷售渠道；

•預測、評估和應對迅速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；

•在現有產品類別或新產品類別中獲取或簽訂新許可證，並更新現有許可證；

•擴大我們的地理存在，以利用美國以外的機會；

•提高和保持對我們公司和產品的良好的品牌認知度；

•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；

•有效管理我們與第三方製造商的關係；

•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流動；以及

•快速有效地執行任何收購，併成功地整合業務。

沒有人能保證我們能在我們期望的時間或方式中成功地執行我們的商業戰略。此外，要實現這些目標，就需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本的節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能決定撤銷或停止某些品牌或產品，或精簡業務，並因此而招致其他費用或特別費用。我們也可能決定停止某些計劃或銷售給某些零售商，基於預期的戰略利益。未能從我們的業務戰略中實現預期的利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。

我們生產的產品基本上都是根據許可協議生產的，這些許可協議賦予我們在這些產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常有短期期限(2至3年)，不能自動更新，在某些情況下，授權人有權隨意終止許可協議。

我們的許可協議通常規定，我們的許可人在我們根據許可設計和銷售的產品中擁有知識產權。因此，在許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可人可以聘請競爭對手這樣做。我們相信，我們能否保留我們的許可協議，在很大程度上取決於我們與許可人之間的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去我們管理團隊的一名或多名成員，特別是我們的首席執行官，都可能對我們在類似條件下或根本上維持和續簽許可證協議的能力產生不利影響。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日這幾年中，我們的前十名授權人總計約佔我們銷售額的73%、72%和72%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯影業及漫威有不同的發牌安排，但這些團體均由迪士尼共同擁有，而這些特許人的總銷售額分別約佔我們總銷售額的38%、34%及33%。

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目錄

2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日。終止或不續簽一項或多項許可協議，或以不太優惠的條件續簽許可證協議，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，在2019年1月，我們延長了與迪斯尼，盧卡斯電影和漫威的許可協議。在續約方面，我們除了根據先前的發牌協議向迪士尼支付約200萬元作為同意費外，亦須向迪士尼提供某些優惠及費用。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但這種許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款有利。

我們的許可協議是複雜的，通常授予許可人審核我們遵守這些協議的條款和條件的權利。任何這類審計都可能導致一場爭論，即我們是否支付了適當的特許權使用費，並要求我們支付額外的特許權使用費，其數額可能是實質性的。截至2019年12月31日，我們的資產負債表上有780萬美元的準備金，用於進行中的和今後的特許權使用費審計，這是根據我們預期發生的費用估算得出的。除了支付特許權使用費外，這些協議還對我們規定了許多其他義務，包括對下列事項的義務：

•維護適用知識產權的完整性；

•在銷售前，獲得許可方對我們根據許可證開發的產品的批准；

•允許許可人蔘與或獲得許可方對廣告、包裝和營銷計劃的批准；

•保持最低銷售水平或支付最低保證使用費；

•積極促進被許可產品的銷售，並在整個許可期內保持許可產品的可用性；

•將我們銷售的許可產品的一定比例用於被許可產品的營銷和廣告上；

•僅在指定區域內或指定銷售渠道內銷售我們在許可證下開發的產品；

•在產品責任或其他與被許可產品、廣告或其他用於推廣被許可產品的材料有關的索賠時，賠償許可方；

•取得許可人對被許可產品零售價格的批准；

•以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；

•在向第三方轉讓或轉授許可之前徵得許可人的同意；以及

•就控制上的某些變化向許可人提供通知、獲得批准或在有限情況下向許可人支付某些款項。

如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可證協議中規定的任何其他義務，我們都可能受到罰款，我們根據這些許可協議享有的權利可能被終止，這兩種權利都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們的許可人的聲譽、與其知識產權有關的善意以及他們保護和維護與我們的產品有關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能受到不利影響”。

作為領有牌照的流行文化消費產品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。

消費者的利益變化非常迅速，而且每年都會發生巨大的變化。要想成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育。

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目錄

和其他內容發佈(包括相關字符)，這將吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限的時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者口味和不斷變化的利益，再加上競爭消費者利益和接受的產品和內容的管道不斷變化和擴大，創造了一種環境，使某些產品和內容無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一定時期內受到歡迎，但隨後迅速被取代。因此，消費產品，特別是那些基於流行文化的產品，如我們的，可以有很短的生命週期。此外，鑑於數字產品的市場日益增長，流行文化的數字化性質日益增強，消費者對實物產品的需求也可能隨着時間的推移而下降。如果我們把時間和資源花在開發和銷售消費者認為沒有足夠吸引力來購買足夠數量的產品上，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。

此外，我們的業務日益全球化，並取決於我們的產品和我們的許可品牌的興趣和接受的消費者在世界各地不同的市場，不同的口味和偏好。因此，我們的成功取決於我們能否成功地預測和適應在多個市場和地區不斷變化的消費者口味和偏好，以及設計能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者羣體的普及的產品。我們不能保證能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

消費者對流行文化產品的需求能夠而且確實在沒有預警的情況下迅速發生變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持他們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品。如果我們不能做到這一點，我們的銷售和盈利將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是流行音樂，這一點尤其正確！銷售我們的流行！品牌產品在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的銷售額中分別約佔79%、76%和70%。如果消費者對我們的流行需求！品牌產品將減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響，除非我們能夠開發和銷售更多的產品，這些產品的淨銷售額相當於毛利率，但我們無法保證能夠做到這一點。

零售行業和消費品市場的變化影響到我們的零售客户或零售行為，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，零售業，特別是玩具行業，在2019年假期期間經歷了疲軟，這對我們的銷售產生了不利影響。

由於傳統的“磚混”零售場所由於零售量下降而面臨的挑戰環境，許多零售商正在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組，申請破產和破產。例如，2017年9月，玩具“R”us公司。它的某些子公司根據“美國破產法”第11章第11章和2018年3月玩具“R”US公司自願申請救濟。宣佈結束其美國業務，並宣佈其某些子公司的潛在破產程序。玩具“R”us公司在截至2017年12月31日的一年中，我們的銷售額約佔總銷售額的3.4%。除了加強零售業的整合外，這種趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能會使他們在履行對我們或分銷商的付款義務方面遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長的信貸條件，或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們推廣我們產品的方式或他們用於推銷和銷售我們產品的資源，或停止與我們或我們的分銷商做生意。如果我們的零售客户申請破產，我們可能無法收回欠我們的款項，甚至可以要求我們在申請破產前償還某些款項。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄

如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營結果就會受到損害。

從歷史上看，我們的淨銷售額基本上都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和經銷商來接觸最終購買我們產品的消費者。在美國，我們主要向專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站銷售我們的產品。在國際市場上，我們的產品主要通過我們的子公司Funko UK有限公司直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲；我們還將我們的產品賣給分銷商，以便銷往美國和某些國際上的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的十大客户分別佔我們銷售額的44%、46%和45%。

我們依靠零售商為我們的產品提供足夠的和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。我們進一步依靠我們的零售客户僱用，教育和激勵他們的銷售人員，以有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户不充分展示我們的產品或選擇推廣競爭對手的產品比我們的產品，我們的銷售額可能下降，我們的業務可能受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商在美國的某些細分市場接觸零售商，並在我們沒有直接存在的國家與國際零售商建立聯繫。我們的分銷商通常提供來自不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去了經銷商的服務，我們可能需要在該地區找到另一個經銷商，而且我們不能保證我們能夠及時或以優惠的條件這樣做。

此外，如果我們的零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常根據未來的銷售情況建立庫存，如果銷售沒有預期的那麼快，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不對我們的購買量作出長期的承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商購買我們的產品的任何減少，或任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，消費者的偏好已經並可能在今後繼續轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道中，我們的經驗、存在和發展都比較有限。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新產品類別和地理位置已經暴露，並可能繼續使我們接觸到新的銷售渠道，在這些渠道中，我們的專業知識較少。如果我們不能成功地開發我們的電子商務新渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售和盈利可能會受到不利的影響。

我們的行業競爭力很強，進入壁壘也很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售、市場份額和盈利能力就會下降。

我們的行業目前和將來都具有高度的競爭力。我們與玩具公司競爭我們的許多產品類別，其中一些比我們有更多的資源，更強的名稱認知度，更長的經營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的業務範圍內，我們面對的是那些不斷監控和試圖預測消費者口味和趨勢的競爭對手，尋求吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。

除了現有的競爭對手外，我們這個行業的新參與者的進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們與之競爭的公司的範圍。新的參與者可以接觸到零售客户和消費者，並在很短的時間內成為我們產品競爭的重要來源。此外，由於我們對我們許可的任何財產或相關娛樂品牌沒有專屬權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以根據與我們許可的相同的財產獲得設計和銷售產品的許可證，並可能以更優惠的條件銷售產品。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，對消費者偏好的變化作出更快的反應，並生產出更高質量的產品或能夠以更容易獲得的價格出售的產品。在我們的競爭對手的範圍內

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目錄

產品比我們的產品獲得更多的市場接受，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利的影響。

此外，我們的某些許可人保留了生產、分銷和銷售相同或類似產品的權利，這些產品是根據我們的許可協議設計和銷售的。這些產品可以直接與我們的產品競爭，可以以比我們的產品更低的價格銷售，從而使我們的客户比我們的產品更高的利潤率，潛在地減少我們的客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利產生不利的影響。

此外，獲得我們許可的財產的競爭十分激烈，我們必須為獲得生產我們的產品所需的知識產權的許可證而進行激烈的競爭。這種競爭可能會削弱我們獲得、維護和更新現有許可證的能力，或者要求我們向許可人支付更高的版權費和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留我們現有的許可證。如果我們不能以商業上合理的條件，或者至少和我們的競爭對手一樣優惠的條件，我們的競爭地位和我們的產品需求將受到損害。由於我們競爭持牌物業的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增加影迷的參與，併為我們的特許人帶來專利税收入，因此，我們產品的需求和銷售的任何減少，都會進一步限制我們以商業上合理的條件或在任何情況下取得牌照的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何減少都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師在專業、大眾市場和其他零售商爭奪貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品的利潤率以及他們的銷量分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤高於我們的產品，或者比我們的產品更受歡迎，我們的零售客户可能會減少購買我們產品的數量，而將更少的貨架空間和資源用於我們產品的銷售，這會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。

在過去幾年中，我們經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和金融基礎設施造成了壓力。例如，我們的全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2019年12月31日的1，006人。由於我們於2017年1月收購了地下玩具有限公司，我們現在在英國擁有分銷業務，這是我們在華盛頓埃弗雷特總部外的第一個配送中心。2017年6月，隨着Loungeflix公司的收購，我們在加利福尼亞州的查茨沃思增設了一個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長。要做到這一點，我們必須繼續提高現有僱員的生產力，並按需要聘用、培訓和管理新僱員，這可能是我們做不到的，也可能不會損害我們的企業文化。“我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，任何一名或多名關鍵員工的流失，或我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長，我們需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告程序和程序，並實施更廣泛和綜合的金融和商業信息系統。這些額外投資會增加我們的經營成本，使我們更難以在短期內削減開支，以彌補日後的收入不足。此外，如果我們不能擴大我們的業務規模或成功地管理我們的增長，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。

我們的毛利率歷史上一直波動，主要是由於產品結構的變化，我們的成本變化，價格競爭和收購。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的毛利潤(不包括折舊和攤銷)分別為35.5%、37.2%和38.5%。我們目前的毛利可能是不可持續的，我們的毛利可能會隨着時間的推移而減少。毛利率下降可能是許多因素造成的，包括但不限於：

•客户、地域或產品組合的變化；

•引進新產品，包括擴大產品種類；

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目錄

•提高許可協議規定的特許權使用費；

•無法滿足最低限度保證的特許權使用費；

•增加，或我們無法降低我們的成本；

•進入新市場或低利潤率市場的增長；

•原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；

•運輸費用增加，包括燃料費用，以及為滿足客户需求而增加的運輸費用；

•價格競爭加劇；

•銷售渠道的動態變化，包括影響零售業和客户財務健康的渠道；

•增加向客户提供的銷售折扣和津貼；

•收購毛利率較我們為低的公司；及

•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。

如果這些因素中的任何一個，或我們目前所不知道的其他因素髮生，我們的毛利率就會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創建。

我們花費大量的資源來設計和開發各種第三方內容提供商計劃的電影、電視、電子遊戲、音樂和其他內容發佈的產品。這些內容的開發和發佈時間，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂業的一般情況。我們不控制任何特定項目何時或是否將被綠色照明、開發或發佈，此類項目的創建者可以更改其發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發的籌備時間和成功的營銷努力，這會使我們很難在特定的內容發佈的同時成功地開發和銷售產品。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括勞工罷工和有才華的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何這樣的延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。

如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期，或者使用這些屬性的產品的銷售不足以滿足最低保證的版税，我們可能無法充分實現我們的許可證的好處。

我們尋求滿足消費者的喜好和利益，設計和銷售的產品主要是基於第三方擁有的財產，並授權給我們。我們許可的房產的受歡迎程度會顯著影響我們的銷售和盈利能力。如果我們根據特定的電影、電視節目或電子遊戲製作產品，那麼潛在內容的成功將對消費者對我們所提供的相關產品的興趣水平產生重要影響。雖然我們許可了各種各樣的財產，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售一直是我們業務的重要貢獻。此外，電影上映的時間隨着時間的推移而減少，我們預計這一趨勢將隨着視頻流服務提供的內容的增加而繼續下去。這可能使我們越來越難以銷售基於這些屬性的產品，或導致我們的客户減少對我們產品的需求，以儘量減少他們的庫存風險。如果一部或多部這類電影專營權的表現未能達到預期，或消費者的口味普遍偏離這類專營權，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，我們這個行業對獲得許可財產的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維持和更新現有許可證的能力，以及吸引和留住根據這些財產設計、開發和銷售成功產品所需的有才能的僱員的能力。

我們的許可協議通常也要求我們支付最低版權費擔保，在某些情況下，這可能比我們最終能夠從實際銷售中收回的數額還要大。當我們的許可協議要求最低限度的特許權使用費擔保時，我們根據合同規定的百分比，在賺取收入的情況下，承擔特許權使用費責任。如果不期望通過銷售達到最低版税保證，我們將

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目錄

應計至所需支付的最低數額。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們記錄的準備金分別為240萬美元、550萬美元和290萬美元，與我們估計無法通過銷售收回的預付版税有關。獲取或續簽許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證特許權使用費，這可能導致失去我們目前持有的可用於續簽的許可證，或失去新許可證的商業機會。此外，我們不能保證任何特定的財產，我們許可將轉化為一個成功的產品。與特定內容發佈相關的產品可以在瞭解底層內容需求之前開發和發佈。任何這類產品表現不佳，都可能導致我們的銷售和營業利潤下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。

我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務，但我們也必須避免積壓過剩的庫存，這增加了營運資金需求，降低了毛利率。我們從美國以外的第三方製造商那裏獲得了大量的庫存，並且通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購產品。因此，很難對消費者偏好和市場條件的變化作出反應，對於流行文化產品來説，這些變化可以迅速改變。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來的銷售達不到預期的水平，我們可能需要長期持有的過剩庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。例如，在2019年第四季度，我們減記了1680萬美元的庫存，原因是我們決定處置移動較慢的庫存，以提高運營能力，這導致了該公司在這一期間的淨虧損。

我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更密切地管理庫存水平，在“準時”的基礎上進行採購的趨勢越來越多。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶更多的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括有關進入貨架和貨架時間、價格需求、付款條件和優惠競爭對手產品的政策和做法。我們的零售客户沒有約束力的長期承諾，我們的採購量，並作出所有的購買，通過交付訂購單。因此，任何零售商都可以自由地減少其對我們產品的總體購買量，包括其攜帶的產品數量和品種，並減少分配給我們產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期的水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有，減記，以低於預期的價格出售或放棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

不能以及時有效的方式開發和引進產品可能會損害我們的業務.

我們的銷售和盈利能力取決於我們是否有能力將產品推向市場，以滿足客户的需求，並在消費者開始對某一特定財產失去興趣之前。我們不能保證能夠及時生產、採購和運輸新的或持續的產品，或在符合成本效益的基礎上滿足不斷變化的消費者需求。這一風險是由於我們的客户日益壓縮的運輸時間表和季節性的業務。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，必須獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會造成延遲產品發佈的效果。此外，對於基於我們電影、電視節目和電子遊戲類別中的屬性的產品，這種風險也可能因我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品而加劇。這些時間限制可能導致我們的客户減少他們對這些產品的需求，以最小化他們的庫存風險。此外，開發過程中不可預見的延誤或困難、計劃開發成本的大幅增加、製造或分銷延遲或預期消費者對我們產品和新品牌的需求的變化，或相關的第三方內容，可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除這類產品的盈利能力，或在某些情況下可能導致產品或新品牌的推出停止。

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目錄

如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力就會受到負面影響。

我們的知識產權是我們企業的寶貴資產。截至2019年12月31日，我們擁有約66個註冊美國商標、146個註冊國際商標、55個待決美國商標申請和94個待審國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的自有品牌和我們許可的財產相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們經營的幾個外國註冊的，但在這些國家與這種知識產權有關的權利，包括我們登記、使用、維護或保護關鍵商標和版權的能力，都無法得到保證。我們依靠商標、貿易服裝、版權和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權或其他所有權。然而，這些法律、程序和限制只提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用，包括被假冒者和平行進口商侵犯或盜用。此外，我們在許多外國的知識產權組合不如我們在美國的知識產權組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場的法律，可能無法像保護美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的費用可能是巨大的。

此外，我們可能無法申請保護或無法獲得對我們的業務所使用或有益的知識產權的某些方面的保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方過去和將來可能對我們目前的任何商標和版權，或我們今後可能尋求獲得的任何商標或版權，提出侵權、無效或類似的索賠要求。任何這類索賠，無論是否成功，都可能花費極高的費用來捍衞，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營成果。

為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權，或確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可以對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。訴訟及其他法律程序亦會令我們的知識產權有可能失效，或如不失效，可能會令我們的知識產權範圍收窄。此外，我們試圖保護和保護我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們還可能引起第三方對我們提出索賠要求。在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中，我們不得勝訴，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能不具有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的大部分產品都擁有我們的許可人的商標和其他知識產權，我們的產品的價值受到這些權利的價值的影響。我們的許可人維護和保護他們的商標和其他知識產權的能力會受到類似於上述有關我們知識產權的風險的影響。我們不控制對我們的許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能保證我們的許可人能夠保護或保護他們的商標和其他知識產權。我們任何重要的擁有或特許商標、版權或其他知識產權的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能從事活動或受到負面宣傳，這些活動可能損害他們的聲譽，損害我們從他們那裏獲得的知識產權的價值，從而減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和所有權的情況下經營我們的業務。

我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他專有權利的情況下運作的能力。但是，我們不能肯定我們的業務行為沒有也不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯這些權利。許多公司都將知識產權訴訟作為獲取競爭優勢的一種手段，並將知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種手段。

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目錄

如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險成為這類訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可以指控我們的產品或活動，包括我們在許可下生產的產品，侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於第三方侵犯版權的索賠，只要是我們使用許可材料引起的。為指控和訴訟辯護可能是昂貴的，花費大量的時間，轉移管理層對其他商業問題的注意力，並推遲我們的產品進入市場。此外，如果我們被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權利，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或可能需要重新設計或重塑我們的產品，這可能是不可能的。我們還可能被要求支付重大損害賠償，或受到法院命令的限制，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何關於侵犯他人知識產權的主張，即使是那些沒有價值的主張，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的經營結果可能會受到不利影響，並可能會因生產和銷售假冒產品而損害我們的聲譽。

隨着我們在國際上的擴張，以及我們產品在全球的普及程度的提高，我們的產品越來越多地受制於第三方的努力，以生產我們的產品的假冒版本。我們的努力，包括我們與海關官員和執法當局合作，阻止假貨的製造，防止其進入最終市場，以及在客户網絡中發現假冒產品，這些努力都不能保證成功，或在任何物質上減少假冒商品的供應。任何這樣的假冒偽劣銷售，只要取代了原本合法的銷售，都可能對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵僱員，或者我們無法吸引和留住合格的人員，以及維持我們的企業文化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的官員和僱員是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(BrianMariotti)。我們依賴他的才華，並相信他是我們與我們的許可人和某些關鍵零售客户的關係不可或缺的一部分。失去我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵僱員，或無法成功完成計劃中的管理過渡，都可能損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。

此外，人才競爭十分激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他技術人員和其他僱員方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區的人才競爭非常激烈，特別是那些擁有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或日益擴大的業務的技術和技術含量越來越高的電子商務公司，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近西雅圖市。

此外，隨着我們不斷擴大業務和招聘新員工，招聘能夠保持我們的企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷成長，我們可能無法找到、僱用或留住足夠多的人來維持我們的企業文化，包括那些在管理和其他關鍵職位上的人。我們的企業文化也可能受到日益全球化的員工分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們的企業文化的實力，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。

由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時間和流行程度，我們的經營業績可能在季度、季度和年年之間波動。

我們的零售客户的業務是高度季節性的，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，以迎接假日季節的到來。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。約55%，60%和61%，我們的淨銷售額

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目錄

截至12月31日、2019、2018年和2017年的年份分別是在第三季度和第四季度，因為我們的客户在假日季節前增加了庫存。

這一季節性模式需要大量使用週轉金，主要用於在假日季節前一年期間製造庫存，並需要準確預測假日季節對產品的需求，以避免損失受歡迎程度較高的產品的潛在銷售或生產不太受歡迎的產品的過剩庫存。例如，在2019年的假日季節，我們的頂級客户購買量低於預期，某些觸角電影發行的銷售疲軟，這兩種情況都對我們的財務業績產生了負面影響。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到嚴重和不利的影響，這與全年銷售分佈更加均勻的公司受到的影響不成比例，例如在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式的不可預見的事件，或在假日購物季節之前的關鍵幾個月期間影響貨物運輸的罷工或港口延誤等事件。

我們在任何一年銷售產品的時機和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新產品的時機和流行程度，以及我們基於這些版本授權屬性的能力。與某一特定內容發佈相關聯的某一產品或一組產品的銷售可以顯著增加我們在任何一個季度或一年內的淨銷售額。

我們的經營結果也可能會因為一些因素而波動，例如我們的客户設定的交貨時間表和我們的第三方製造商設定的假日停工時間表。此外，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對我們業務的全面影響，因此，這些因素對我們日後的經營結果可能有較大的影響。

我們利用第三方製造商生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。

我們使用第三方製造商來製造我們所有的產品，並且歷史上與少數製造商和工廠集中生產。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或無法提供，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們沒有與某些製造商簽訂書面合同，這一風險進一步加劇。雖然我們相信，如果有需要，我們的外部製造業來源可以轉向其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這一轉變。由於我們相信我們的產品在每一家生產工廠的總生產能力中佔很大比例，這種轉變可能要求我們與新制造商建立關係，而我們可能無法及時地、在類似的條件下或根本無法建立這種關係。我們亦可能需要物色更多製造商，以應付對我們產品的需求增加，因為我們現時的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們不能獲得或延遲獲得製造商生產的產品的物質部分，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠這樣做)，我們的銷售和利潤可能會大大減少。

此外，雖然我們要求由第三方製造商供應的產品必須符合所有適用的法律和法規，而且我們有權監督我們的第三方製造商遵守我們的製造要求的情況，並監督我們製造商工廠的質量控制過程，但我們的一個或多個第三方製造商總是有可能不遵守我們的要求，而且我們不會立即發現這種不符合規定的情況。例如，2008年的“消費品安全改進法”(Cpsia)，限制某些產品允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行測試，以確保它們不包含超過允許水平的這些物質。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品對鄰苯二甲酸酯呈陽性反應.儘管該金額不超過cpsia允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品中的鄰苯二甲酸鹽含量不會超過允許的數量，或者不會違反cpsia、其他消費或產品安全要求或勞工或其他適用的要求。如果我們的第三方製造商在生產產品時不遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和我們產品的銷售，並可能給我們造成責任。

對獨立製造商遵守情況的監測是複雜的，因為對合乎道德的商業做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律發展和積極宣傳和組織公眾對公認道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種期望將如何發展。

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今後，我們不能肯定我們的製造要求，即使得到遵守，也會滿足所有積極監測和宣傳世界各地勞動和其他商業做法方面的缺陷的各方。此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥.因此，我們面臨着國際業務帶來的各種風險。參見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險”。

新的冠狀病毒爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年1月，世界衞生組織宣佈起源於中國武漢的新型冠狀病毒爆發為公共衞生緊急事件。我們的某些供應商和我們某些產品的製造商已經並可能繼續受到新的冠狀病毒爆發的不利影響。因此，我們已經並可能繼續面臨產品採購的延誤或困難，這可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到其他來源，它們可能會更貴，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

此時，關於新型冠狀病毒對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。感染可能變得更加普遍，包括在其他國家，我們的產品來源或有業務，這可能加劇供應短缺，或迫使我們限制我們的第三方製造或其他業務。此外，由於疫情已經蔓延到位於我們總部和主要倉庫設施所在的華盛頓大西雅圖地區，我們可能需要限制進入我們的設施，這可能會對生產力產生不利影響。這次爆發還可能減少我們產品銷售的商店的步行流量，或者暫時減少對我們產品的需求。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的業務，包括我們的公司總部，初級分銷設施和第三方製造商，集中在某些地理區域，使我們容易在這些地區的不利條件。

我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓的埃弗雷特。我們還在英格蘭考文垂、英國倫敦、英格蘭馬爾登、英格蘭巴斯、加利福尼亞州伯班克、加利福尼亞州查茨沃思和華盛頓普亞洛普設有額外的倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務。除其他外，這些條件可包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外，Everett是我們銷售的大部分產品的收貨、儲存和運往客户的地點。我們在很大程度上依賴於海運集裝箱運輸，從我們位於亞洲的第三方製造商那裏接收產品，並與第三方交付服務提供商簽約，將我們的產品交付給我們的分銷設施。這些運輸服務的任何中斷或失敗，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂或其他原因，影響到華盛頓西部或整個西海岸，或影響到我們經營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的業務，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並使我們承擔額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。例如，在2014年秋季, 碼頭工人停工造成港口貨物集裝箱大量積壓。由於這一積壓，我們的產品的裝運出現延誤，在有限的時間內無法滿足我們計劃的庫存分配。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但這種保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或連帶付款，但可能不足以支付我們所有潛在損失，今後可能被我們取消，或以合理的條件或根本不向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會使我們的產品停止或中斷生產，妨礙成品從這些地區轉移出去，損壞或破壞製造我們產品所需的模具和工具，並以其他方式使我們承擔額外的費用和費用，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們在美國境外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營工廠和銷售產品。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，對國際客户的銷售分別佔我們銷售額的34%、32%和27%。我們預計，在未來的財政年度，向國際客户的銷售將佔我們銷售額的越來越大的份額，包括地下玩具的收購和我們的子公司Funko UK有限公司的成立，我們現在通過該公司直接向歐洲、中東和非洲的某些客户銷售。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和業務將繼續以美元增長，並在我們的整體業務中所佔的百分比繼續增長，這是因為我們採取了一項關鍵的商業戰略，以擴大我們在新興和服務不足的國際市場的業務。此外，如上文所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，所面臨的風險可能嚴重損害我們的銷售，增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：

•貨幣兑換風險和貨幣波動；

•對收入返還的限制；

•潛在的挑戰，我們的轉讓定價決定和其他方面的跨境交易，這可能會大大增加我們的税收和其他成本做生意；

•政治不穩定、內亂和經濟不穩定；

•執行知識產權的難度加大，保護知識產權的法律較弱；

•在不同司法管轄區遵守不同的法律和條例，包括“美國外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、2010年“英國賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及地方和國際環境法、勞工、衞生和安全法，以及處理政府政策的變化以及法律和條例及相關執法的演變；

•難以理解外國市場的零售環境、消費趨勢、當地習俗和競爭條件，這可能與美國有很大不同；

•國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；

•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施，這會使向該國或市場進口產品的成本大大提高和困難，提高這些產品的成本，減少這類產品的銷售或降低我們的盈利能力；

•適當繳納關税和/或消費税；

•自然災害和大流行病，包括與2019年冠狀病毒爆發有關的災害和流行病，以及從這些疾病中恢復的更大的困難和代價；

•運輸延誤和中斷；

•將物資和產品從一國運往另一國的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞工中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及

•增加投資和操作複雜性，使我們的產品與各國的系統兼容，並符合當地法律。

由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果出現上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。

提高我們產品的關税、貿易限制或税收可能對我們的業務產生不利影響。

我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的限制，因為我們購買的原材料或部件以及我們運送的產品跨越國際邊界。近年來，美中兩國之間的貿易緊張局勢不斷升級。美國對中國出口商品徵收關税後，中國對美國出口商品徵收報復性關税。

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中國。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或將來可能受到這些關税的影響，這可能使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的競爭力降低。此外，美國政府威脅對從中國進口的所有產品徵收關税，這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應品。如果出現這種情況，我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們向某些外國市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的影響，使我們銷售的產品與不受此類進口關税的同類產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買原材料或部件的能力，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯合王國關於退出歐洲聯盟的全民投票的結果可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。

在聯合王國政府舉行全國公民投票和頒佈立法之後，聯合王國於2020年1月31日退出歐洲聯盟(“退歐”)，進入過渡時期，在此期間，它將繼續與歐洲聯盟就雙方未來的貿易關係進行正在進行的複雜談判。兩國關係的條款是否將與退出前的條款有很大的不同，以及如果在過渡期結束前談判未能完成，就有可能出現所謂的“無協議”分離，這在政治和經濟上仍然存在重大不確定性。

這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。聯合王國今後的法律和條例，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、衞生和安全法律和條例以及就業法，如果不明確，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判，或者如果其他歐盟成員國尋求退出，聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。

任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們在聯合王國的業務使我們面臨聯合王國客户的收入風險和外幣匯率的不利變動，此外還有上文所述與英國退歐有關的一般經濟和法律不確定性的風險。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國和英國，我們須繳納入息税，而我們的税務責任則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•遞延税資產及負債的估值變動；

•任何税務估價免税額的預計發放時間及金額；

•股權本位補償的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；或

•税法、規章或者其解釋的變更。

此外，我們可能要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

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外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。

我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場上生產、購買和銷售不同貨幣的產品。因此，如果美元與當地貨幣之間的匯率在我們有重大銷售或業務的國際市場上發生變化，我們以美元報告的財務結果可能會受到有意義的影響，即使我們的本幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出也會受到匯率的顯著影響，這意味着我們以美元計算的業務的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，相對於美元大幅貶值。2020年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元計算的。

全球和區域經濟衰退如果對零售和信貸市場產生負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的金融健康，就會損害我們的業務和金融業績。

我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户，並直接銷售給消費者。我們的財政表現受到我們所經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或信貸市場、美國和其他銷售我們產品的市場的中斷，可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。零售業受到波動的影響，特別是在不確定的經濟條件下。尤其是零售業的低迷，可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的大部分淨銷售額都是面向零售客户的。消費者所需的其他產品，如汽油、家用取暖燃料或雜貨的成本大幅增加，可能會減少家庭在我們產品上的開支。這種成本的增加和經濟條件的削弱可能是許多因素造成的，包括恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或此類事件的前景。這種疲弱的經濟和商業環境，以及由這種氣候造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，降低消費者持有的關鍵資產的價值，例如他們的住房或股票市場投資，會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的開支。這反過來又會減少我們的銷售，損害我們的財務業績和盈利能力。

除了在經濟困難時期，我們的產品銷量可能會下降，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷開支或銷售津貼，或者採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些步驟可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。

我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運作我們的業務的能力可能會受到這些第三方在我們控制之外採取的行動的損害。

我們在服務和系統方面，包括製造、運輸、物流和信息技術方面，在很大程度上依賴與第三方的供應商和外包關係。2018年，我們與一家第三方物流公司建立了合作關係，在歐洲處理和履行客户訂單。我們的供應商或外包商，包括我們在歐洲的第三方物流供應商的任何缺點，特別是影響這些服務或系統的質量的缺點，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的經營結果。此外，將這些服務和系統移交給這些供應商和外包商或與其發生操作故障，可能會造成產品銷售的延誤，降低我們業務的效率，並需要大量的資本投資來補救。

我們受到各種政府法規的約束，今後可能會受到更多的監管，如果違反這些規定，我們可能會受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到重要的政府監管，其中包括美國的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。我們無法保證我們將遵守這些行為，如果不遵守這些行為，可能會導致制裁，而制裁可能會對這些行為產生不利影響。

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目錄

我們的業務，財務狀況和經營結果。這種風險因我們依賴第三方製造我們的產品而加劇。見“我們利用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險”。

我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構今後可頒佈更多有關產品安全和消費者保護的條例，並可能加重對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要改變我們的產品，例如不使用某些材料，在未來。遵守任何這樣的額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合此類規定，對不符合規定的違規者加重處罰可能會使我們付出更大的代價。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。

如前所述，我們的國際業務使我們受制於世界各地的許多其他政府法規，包括反托拉斯、海關和税收要求、反抵制條例、環境條例和反海外腐敗法。遵守這些規定會使我們付出代價，從而降低我們的盈利能力，如果我們不成功地遵守任何這類法律規定，我們將面臨可能進一步損害我們的業務和財務狀況的貨幣責任和其他制裁。

例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungeflix在歷史上欠美國海關的某些關税。在2019年5月，我們通知美國海關可能會少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付的原因和在適用的五年法定時效期間所欠的適當税額。在2014年5月24日至2019年6月30日期間，我們確定了大約780萬美元的欠美國海關款項，其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，同時還提交了一份報告，解釋了少付款項的性質。這種付款不足的情況可能導致政府進行調查或提起訴訟，這可能導致額外的付款和可能的懲罰。根據適用的法規，對於滿足自報少付的所有要求的進口商來説，民事潛在的最高處罰是對不符合自我報告要求的進口商的合法關税、税收和費用的100%的美國關税和民事處罰，這取決於與少付有關的商品的價值。我們記錄了一筆50萬美元的或有負債，涉及美國海關在這件事上可能評估的潛在罰款。截至2019年12月31日，這一數額記在我們的綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”標題下。截至本年度10-K表格報告之日，我們不知道美國海關或任何其他政府機構已展開任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定處罰, 所施加的懲罰可能超過我們在綜合資產負債表中記錄的或有負債。任何懲罰或其他補救措施都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能招致與補救措施有關的額外開支，包括針對我們的結論，即我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷而實施的措施。

我們的主要電子商務業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

雖然通過我們的網站銷售已經構成了我們的淨銷售額的一小部分歷史上，我們期望繼續增長我們的更多的電子商務業務在未來。雖然通過我們的網站銷售一般有較高的利潤率，併為我們提供了有用的洞察力的銷售影響，我們的某些營銷活動，進一步發展我們的電子商務業務也使我們面臨一些風險。我們的在線銷售可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響，如果他們認為我們在與他們競爭。此外，網絡商業受到各州、聯邦政府和各種外國司法機構越來越多的監管。遵守這些法例會增加我們的營商成本，而我們若不遵守這些法例，亦可能會被判罰款、申索損害賠償及其他補救措施，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

此外，一些法域已經實施或可能實施法律，這些法律要求遠程貨物和服務銷售者對在管轄範圍內的客户徵收和匯款銷售税。特別是，簡化銷售税項目(這是美國各州和地方政府持續多年的努力，旨在推行聯邦立法，要求州外銷售者徵收和匯款銷售税)，可以允許符合某些簡化和其他標準的州要求州外銷售者對州外居民購買的貨物徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在“南達科他訴韋費爾”案中裁定，美國一個州可能要求沒有任何州內財產或人員的在線零售商收取和免除銷售税。

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目錄

銷售給國家居民，這可能會使銷售税的徵收要求得到更廣泛的執行。這些徵管責任以及與税收、匯款和審計要求相關的複雜性也會增加與我們的電子商務業務相關的成本。

此外，我們的中性電子商務業務使我們面臨與操作我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能不斷地增加軟件和硬件，有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，那麼系統中斷或延遲可能會對我們的運營結果產生不利影響並損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理前端高級電子商務商店的“即時”，管理我們訂單的接收，以及出口訂單來實現，但我們可以在未來開始運行這些組件的全部或更大一部分。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗，或者我們有效地轉變第三方服務的能力，都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。

有一種風險是，消費者對我們的產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的電子商務業務盈利，因為消費者對實體產品的在線需求可能少於傳統的零售渠道。只要我們的電子商務業務不產生比成本更多的淨銷售額，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利的影響。

我們可能會受到未來的產品責任訴訟或產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回，或者選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回有關的費用通常對我們的業務不太重要，但與未來產品責任索賠或產品召回有關的成本在任何特定財政年度單獨或合計都可能很大。此外，任何產品的召回，不論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到政府的更多審查，挪用開發和管理資源，對我們的業務運作產生不利影響，並使我們處於與我們行業其他公司相比處於競爭劣勢的境地，而任何一家公司都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們目前正面臨證券集體訴訟，今後可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都需要大量的管理時間和關注，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱股東向華盛頓金縣高等法院提起了一項集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商。Robert Lowinger訴Funko公司埃特。艾爾。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司埃特。艾爾。(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司埃特。艾爾。(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko公司。埃特。艾爾。(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司等人(2018年3月27日)，我們被起訴，我們的某些官員和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，Berkelhard訴Funko，Inc.埃特。艾爾。(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。2015年5月8日，伯克爾哈默訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓國王縣高等法院提出了一項基本類似的訴訟。2018年4月2日，一項被認為是集體訴訟的訴訟被稱為Jacobs訴Funko公司埃特。艾爾在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日，雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為國王縣提出了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，上面提到的所有訴訟都被命令為所有目的合併為一個標題下的行動。關於豐科公司證券訴訟在華盛頓最高法院的國王郡。八月

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目錄

2018年，原告對我們、我們的某些官員和董事、ACON、基本被告和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們則於2018年11月30日對原告的反對提出了答覆。2019年5月3日舉行了關於解散動議的口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告允許修改申訴。法院除其他外認定，“Funko關於其財務披露的陳述在實質上不是虛假的或具有誤導性的”，“原告沒有表明Funko‘意見陳述’是假的，或者這些陳述不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。我們於2019年12月5日撤銷了這一投訴。我們預期在二零二零年三月十一日之前，我們會向議員詳細介紹這項動議，並會在二零二零年三月二十七日就這項動議進行口頭辯論。

此外，2018年6月4日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟題為卡努岡達 五.豐科公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。聯邦行動的各方，現在標題是Berkelhard訴Funko，Inc.等人已同意在國家案件事態發展之前暫停這一行動。

州法院和聯邦法院的申訴都指稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我們A級普通股支付的代價，以及律師費和費用。

證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果都是無法確定的。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何數額，我們可能不得不支付損害賠償金，或就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或結算安排都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，目前或今後的訴訟也可能造成大量費用，嚴重影響我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A級普通股的價格產生負面影響。此外，這些訴訟可能使我們的業務更加困難。

不遵守反腐敗和反賄賂法，可能導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大影響。

我們的全球業務帶來的一個重大風險是遵守廣泛的美國聯邦和州以及非美國相關法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢有關的法律。“反海外腐敗法”、“2010年英國賄賂法”和其他司法管轄區類似的反腐敗和反賄賂法普遍禁止公司、其官員、董事、僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人進行對政府官員或其他人有價值的不當付款或其他不正當的事情。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和證交會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動有所增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們在世界上一些從反賄賂和反腐敗的角度被認為是高風險的地方運作，嚴格遵守反賄賂和反腐敗的法律可能與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免遭我們的官員、董事、僱員、第三方中介、商業夥伴或代理人的不當行為。如果我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們就承諾採取適當的補救行動。如果我們認為或有理由相信任何一方已經或可能違反了這些法律，我們可能被要求調查或外部律師調查有關的事實和情況，而發現、調查和解決實際或指稱的違法行為可能代價高昂，需要大量的時間轉移。, 高級管理人員的資源和關注。任何違反美國聯邦和州以及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及限制在美國或其他適用司法管轄區的行動。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄

我們受到政府的經濟制裁要求以及進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，就可能損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們的產品出口必須符合這些法律和條例，包括美國出口管理條例和由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接從事任何業務，但此類措施可能會被規避。我們無法保證今後將遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和條例。任何此類違反行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務造成重大不利影響的名譽損害。

我們可能無法實現收購或投資的預期效益，這些收益的實現可能會被推遲或減少，或者我們的收購或投資可能會產生意想不到的成本。

收購已經成為我們增長和業務發展的一個組成部分，並且很可能在未來繼續存在。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。例如，在收購地下玩具的案例中，我們希望加強我們的能力，將我們的產品直接賣給國際零售商，主要是那些位於歐洲的零售商，並減少我們對歐洲和某些其他國際司法管轄區第三方分銷商的依賴。然而，我們不能肯定我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將來會在消費者中獲得或保持受歡迎程度，或任何這類被收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分配我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或擴大我們的業務。

在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司合併到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他業務協同效應，從而產生更大的銷售增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同作用、效率和成本節省能否實現。即使實現了這些效益，也可能推遲或減少實現這些效益。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地經營這些公司，而不是將它們完全納入我們的業務。我們不能確定這些公司的關鍵人才會在收購後繼續為我們工作，或者他們將來會開發出受歡迎和有利可圖的產品。我們可能進行的任何收購或投資都不會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理一體化進程，而且收購也會消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線存在來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Twitter、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着有關使用這些平臺的法律法規迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺時不遵守適用的法律和條例，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能成功地操作我們的信息系統和有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告和其他各種流程。

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交易。我們在很大程度上依賴於這些系統和相關的備用系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件以及我們僱員的使用錯誤而損壞或中斷。我們的業務的有效運作和成功發展取決於這些信息系統，包括我們能夠有效地操作和升級這些系統，併成功地選擇和實施適當的災難恢復系統。這些信息系統未能按設計執行，我們未能有效地操作它們，或我們的信息系統的安全漏洞或運作中斷，可能會破壞我們的業務，需要大量的資本投資來補救一個問題或使我們承擔責任。2018年，我們對英國業務使用的企業資源規劃軟件進行了升級，這一升級在實施的頭幾個月中造成了業務的某些延誤，我們還在考慮在包括美國在內的其他地點對企業資源規劃軟件進行升級。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能被中斷或損害。

此外，我們最近實施了修改和升級我們的信息技術系統和程序，並期望繼續投資和實施，以支持我們的發展和發展我們的高級電子商務業務。這些修改和升級可能需要大量投資，而且可能無法提高我們的盈利能力，使我們的盈利水平超過其成本，甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險，包括潛在的延誤和系統故障，我們內部控制結構的潛在破壞，管理層的時間和注意力的轉移，以及重新培訓或僱用新員工的需要，其中任何一種都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的電子數據受到損害，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們有大量的電子數據。這些數據涉及我們業務的所有方面，包括目前和未來正在開發的產品和娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維持旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和程序，但儘管採取了這些保護措施，仍有可能發生入侵或篡改的風險，從而損害這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們為我們的第三方商業夥伴提供保密和專有信息，如果這樣做是必要的或適當的，以進行我們的業務。雖然我們從這些當事方那裏得到保證，它們有保護這類數據的制度和程序，並在適用的情況下，它們將採取步驟確保第三方對此類數據的保護，但這些夥伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。任何對我們客户、消費者、供應商、合作伙伴、僱員或我們自己的機密數據的妥協，或未能防止或減輕信息技術系統或其他手段對這些數據的損失或損害，都可能嚴重擾亂我們的業務，損害我們的客户、消費者和其他商業夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和條例，並使我們承擔額外的費用和責任，並使我們蒙受可能是重大損失的業務損失。

如不遵守有關私隱和保障個人資料的法律及規例，可能會導致負面的宣傳、索償、調查及訴訟，並對我們的財政表現造成不良影響。

我們受美國、歐洲聯盟和其他與個人信息和數據的收集、使用和安全有關的法律、規則和條例的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商業機會的能力產生負面影響。我們可能會為遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而花費大量費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護有關的法律、規則和條例也會發生重大變化。有幾個司法管轄區在這方面通過了新的法律和條例，其他司法管轄區正在考慮施加更多的限制。例如，我們的業務受到歐盟一般數據保護條例的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司實施了數據隱私和安全要求，包括對不遵守規定的重大處罰。於2020年1月1日生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)對處理加州居民數據的公司規定了類似的要求，併為(一)違反“消費者隱私權法”和(二)未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業制定了新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。與隱私和數據保護有關的法律和條例也可能在一段時間內和從管轄範圍到管轄範圍內不一致地加以解釋和執行。除了政府的監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和

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目錄

法律上或合同上適用於我們的不同的自律標準。這類自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準，即PCIDSS。儘管我們目前使用第三方供應商處理和存儲與我們的商務相關的信用卡數據，但在將來我們自己處理或存儲這些數據的範圍內，我們可能會受到pci dss的各個方面的影響，罰款、處罰和處理信用卡支付能力的喪失可能是由於不遵守pci dss而造成的。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為，都可能導致重大費用和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財政健康和競爭地位產生不利影響。

2018年10月22日，我們簽訂了“信貸協議”，規定了2.35億美元的新期限貸款機制和5000萬美元的新循環信貸機制(2019年2月11日增加到7 500萬美元)。新信貸機制的收益主要用於償還前高級擔保信貸設施。截至2019年12月31日，我們的新信貸機制下有2.423億美元的未償債務，其中包括我們的新期貸款貸款機制下的216.5美元未償債務(扣除未攤銷貼現率380萬美元)和我們的新循環信貸貸款機制下的2 580萬美元未償債務。

為了償還這筆債務和今後可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們能否產生現金，在一定程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向你保證，我們的業務將能夠從業務中產生足夠的現金流量，或者將來的借款或其他融資將為我們提供足夠的資金，使我們能夠償還我們的債務並滿足我們的其他流動資金需求。如果我們須動用營運或任何未來融資所得的現金流量，以應付負債，而非為營運資本、資本開支或其他一般公司用途提供資金，我們便較難就本港工商業及整體經濟的轉變作出計劃或作出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。

此外，“信貸協議”以及任何證明或規範其他未來債務的協議都可能載有某些限制性公約，限制我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們有以下能力：

•負債增加；

•產生某些留置權；

•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；

•改變由我們和我們的子公司經營的業務；

•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

•支付股利或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退股的；

•與我們的附屬公司進行交易；

•訂立協議，限制我們子公司支付股息的能力；

•發行、出售股權或者可轉換為股權或者可以轉換為股權的證券；

•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及

•修改或修改我們的管理文件。

“信貸協議”中的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反這些公約，也沒有違反其中任何一項公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們不遵守上述任何一項契約或限制，可能會導致我們的信貸安排出現違約。這將使貸款銀行在這種便利下采取某些行動，包括終止所有未清承付款，並宣佈根據我們的信貸協議應立即支付的所有款項，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及此類借款和任何已終止貸款的預付保險費。

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承諾。此外，放款人將有權對我們提供給他們的擔保品進行擔保，其中實質上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。

將來，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股本或債務融資，或因其他原因而進入信貸安排或為現有債務再融資。我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的債務或股權融資。如上文所述，信貸協議包含限制性契約，限制我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和業務事項的契約，這可能使我們更難以經營業務，獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

與libor計算過程和2021年以後可能逐步退出libor有關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”可能受到監管指引和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率，目前尚不清楚libor是否將不復存在，或是否會出現計算libor的新方法。如果libor不再存在，或者計算libor的方法從目前的形式改變，我們在新信貸安排下的債務債務的利率可能會受到不利影響。

我們的商譽或其他資產的任何減值都會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們被要求，至少每年，或根據事實和情況需要，測試商譽和其他資產，以確定是否發生減值。減值可能由任何數量的因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，例如實際或預測的淨銷售增長率、盈利能力或貼現率或其他變量。如果測試表明發生了減值，我們必須在確定期間，記錄商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產的公允價值之間的差額，記錄非現金折現減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損，將會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

ACON對我們有很大的影響，包括需要股東批准的決定，它的利益，以及我們其他持續權益所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益相沖突。

我們A級普通股和B級普通股的每一股都使股東有權在提交給我們股東的所有事項上每股投一票。截至2020年3月3日，ACON通過擁有10，934，606股我們的A級普通股和8，882，120股我們B級普通股的所有權，持有我們普通股合併投票權的約40.1%。因此，ACON將對提交股東表決的所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們全部或大部分資產、發行或贖回某些額外權益以及選舉董事。這種影響可能會增加我們

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目錄

不符合我們A類普通股持有者最佳利益的完善交易，或相反，阻止符合我們A類普通股持有者最佳利益的交易的完成。

此外，自2020年3月3日起，持有我國普通股合計投票權約51.5%的持續權益所有者，可根據“可收税協議”，在贖回或交換其在FAH，LLC中的普通股時，直接從某些持續權益所有者那裏獲得與我們購買FAH、LLC普通股有關的付款，包括在任何此類贖回或交易所發行我們的A類普通股股份。因此，持續性股權所有者的利益可能與我們A級普通股持有者的利益發生衝突。例如，持續擁有股權的人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時產生新的或再融資的現有債務，以及我們是否和何時應終止“應收税協議”，加快我們根據該協議所承擔的義務。此外，未來交易的結構可能考慮到持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。

此外，根據Funko公司、ACON、BASIC和我們的首席執行官Brian Mariotti之間的“股東協議”(“股東協議”)，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接直接或間接地擁有三名ACON董事，他們將直接或間接地、受益地總共擁有我們A級普通股的35%或以上，只要ACON直接或間接、實益地擁有兩名ACON董事，ACON就有權直接或間接擁有兩名ACON董事，低於35%但至少25%或以上的我們A類普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或間接地受益地總共擁有我們A級普通股的不足25%，但至少15%或以上(假設在每種情況下，FAH、LLC中所有未償還的普通股都以一種方式贖回新發行的我們A類普通股股份)。我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)和我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂(Brian Mariotti)，每一位ACON成員都將同意在選出董事的任何股東年度或特別會議上投票或促使他們對我們的A級普通股和B類普通股的所有流通股進行投票，以便使ACON董事和Me Mariotti先生的選舉，只要他是我們的首席執行官就行。此外，根據股東協議, 我們將採取一切商業上合理的行動，使(1)董事會至少由7名董事或我們董事會可能決定的其他成員組成；(2)根據“股東協議”的條款指定的個人應包括在下一次董事會年會或特別會議上選出的董事會成員名單中，並在此後的每一次股東年會上選出一名董事的任期屆滿；(3)按照“股東協議”的規定指定個人填補董事會適用的空缺；(4)由ACON董事擔任董事會主席(經修訂和重述的章程)。

此外，“股東協議”還規定，只要ACON或“股東協議”所界定的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接地直接或間接地擁有我們A類普通股所有已發行和流通股的30%或以上(假設FAH、LLC中所有未償還的普通股都一次性贖回我們A類普通股的新發行股份)，我們將不採取，也不會導致我們的子公司不採取某些行動或進行某些交易(無論是合併、合併或進行某些交易)。未經ACON及其各附屬基金事先書面批准，持有FAH、LLC或我們A類普通股的共同單位，包括：

•在任何交易或一系列相關交易中，任何人或集團(ACON關聯方除外)以及包括ACON關聯方、基本(或其某些附屬公司或許可受讓人)或Mariotti先生在內的任何集團直接或間接地獲得超過本公司或我們子公司資本存量任何類別當時流通股50%以上的股份，或在此之後，任何此類人或集團有權直接或間接選舉我們董事會的多數成員，或取代我們作為FAH、LLC的唯一經理(或增加另一人擔任FAH，LLC的聯席經理)；

•我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

•出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或大部分財產和資產；

•辭職、更換或免職為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何其他人擔任FAH，LLC的經理；

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目錄

•在單一交易或一系列相關交易中，任何收購或處置我們或我們的任何子公司的資產，其總價值超過1，000萬美元(僅限於我們和我們的直接或間接全資子公司之間的交易除外)；

•創建我們或我們任何子公司的新類別或一系列股本或其他股本證券；

•(1)根據董事會或賠償委員會批准的任何股票期權或其他權益補償計劃，發行我們或我們的任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券的額外股份；(2)根據“股東協議”之日存在的任何期權、認股權證或其他證券的行使或轉換；(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH、LLC的任何普通股有關的；

•對我們或我們任何子公司的組織文件的任何修改或修改(FAH LLC協議除外)，這些文件應完全按照本協議規定的條款進行修改或修改；以及

•董事會規模的任何增減。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護提供給股東的公司，是受這種公司治理要求。

根據股東協議的條款，ACON、BASIC和BrianMariotti--我們的首席執行官--總共擁有50%以上的董事選舉投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免，包括“納斯達克規則”對我們董事會規定的“獨立董事”多數的要求，一個完全獨立的提名和公司治理委員會，其書面章程涉及該委員會的宗旨和責任，以及一個完全獨立的薪酬委員會，其中載有委員會的宗旨和責任的書面章程。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。由於我們對上述“受控公司”豁免的依賴，您可能無法向受“納斯達克規則”所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受信人不得開發利用公司資源的機會，不得取得與公司不利的權益，也不得取得對公司目前或未來業務合理地附帶的財產，或公司擁有現有或預期利益的財產，除非該機會首先提交給公司，而公司選擇不追求這種機會。公司機會原則旨在阻止高級職員或董事或其他受信人從屬於公司的機會中獲得個人利益。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定“公司機會”的原則不適用於任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。因此，任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東，均無責任向我們傳達或介紹公司機會，並有權為其(及其附屬公司)本身的帳户及利益而持有任何法人機會，或向我們以外的人推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括任何並非由我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事及其附屬公司不被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的附屬公司競爭，我們可能不知道，也不可能進行這樣的交易。

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目錄

可能對我們有好處。因此，我們可能失去一個公司的機會或受到競爭的損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的主要資產包括我們對FAH，LLC的興趣，因此，我們依賴於FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據可收税協議支付的款項。FAH，LLC使這種分發的能力可能受到各種限制和限制。

在IPO完成後，我們成為一家控股公司，除了擁有截至2019年12月31日的FAH，LLC的34，917，582個共同單位之外，我們沒有任何其他物質資產，約佔FAH公司經濟利益的68.7%。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，而且我們未來支付股息的能力，如果有的話，取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的附屬公司將產生足夠的現金流量來分紅或分配資金給我們，也不能保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務票據中的消極契約，將允許這種紅利或分配。

FAH，LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此，一般不受實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的應納税淨收入中應分配的份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員，包括我們進行税務分配，除非這種分配會使FAH、LLC破產，或者被法律或我們債務協議中的任何限制或限制所禁止。這種税收分配的數額是根據最高的聯邦、州和地方合併税率計算的，這一税率可能適用於FAH，LLC的任何成員之一，而不考慮任何此類成員的實際最終納税責任。由於上述情況，FAH、LLC可能有義務分配超過其成員實際納税義務的部分或全部税款，這可能會減少其可用於其業務運作的現金。除税務費用外，我們還承擔與我們的業務、我們在FAH、LLC和相關的合同中的利益有關的費用，包括根據收税協議承擔的付款義務，以及作為一家上市公司的費用和費用，所有這些都可能很大。作為其管理成員，我們打算使FAH，LLC作出足夠的分配，使我們能夠支付我們的税金和運營費用，包括根據“收税協議”應付的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行這種分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於違反FAH、LLC當時是當事方的任何合同或協議的分配限制，包括債務協議或任何適用的法律。, 否則會造成FAH，LLC破產。如果FAH有限責任公司沒有足夠的資金支付税款分配或其他負債，我們可能不得不借款，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響，並使我們受到任何這類貸款人的各種限制。如果我們因任何原因無法根據“收税協定”付款，這種付款將被推遲，並在支付之前產生利息；但是，規定期間的不付款可能構成重大違反“應收税協定”規定的重大義務的行為，因此可能加速根據“應收税協定”應支付的款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金紅利的能力也可能受到限制或削弱。見“與我們級普通股所有權有關的風險”。

在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求作出的分配可能是實質性的。

如上文所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH、LLC有義務根據可能適用於FAH的任何一個成員的最高的聯邦、州和地方税率向我們和持續權益所有者進行税收分配。由於分配給我們和持續權益持有者的應納税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH、LLC的分配義務時使用假定税率，我們可能會收到遠遠超出我們的税收負債和義務的分配，以支付FAH、LLC、持續權益所有者和我們之間的應納税協議。我們從FAH，LLC收到的用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。如果我們不將此類現金餘額作為股息分配到我們的A類普通股上，而是持有這些現金餘額，或將其借給FAH，LLC，則持續性股權所有者將受益於由於持有A類普通股而積累的現金餘額所產生的任何價值。

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目錄

我們與持續權益擁有人簽訂的可收取税款協議，規定我們須就某些可享有的税項利益向他們支付現金，而我們可能須繳付的款額可能很大，而我們可能無法實現該等税項利益。

在IPO的完善過程中，我們與FAH、LLC和每一位持續股權所有者簽訂了可收税協議。根據“應課税協議”，我們須向持續擁有權益的人士支付現金，如有的話，即相當於我們已意識到的税項利益的85%，或在某些情況下，由於(1)將來我們資助的任何贖回，或在某些情況下被視為交換A類普通股或現金的共同單位的任何贖回，或(2)根據“應課税協議”支付的某些額外税項利益。根據收税協議，我們可能需要支付的現金金額可能很大。根據“可收税協議”支付的款項通常將以我們確定的納税申報情況為基礎，這些情況可能會受到税務當局的質疑。根據“應收税款協議”支付的款項將不會在税務當局對我們的報告立場提出的成功挑戰下退還。我們根據收税協議向持續股權所有者支付的任何款項，一般都會減少我們本來可以獲得的現金流量總額。如果我們因任何原因無法根據“應收税款協定”及時付款，則未付款項將被推遲，並將在我們支付之前產生利息。在規定時期內不付款可能構成重大違反“應收税協議”規定的重大義務，因此可能加速根據“應收税協議”應支付的款項。此外，我們未來根據收税協議付款的義務可能會使我們成為收購的一個不那麼有吸引力的目標。, 特別是在收購人不能使用部分或全部税收優惠的情況下，根據“收税協議”，在控制權變更時可視為實現了這些好處。根據“可收税協議”支付的款項也不以持有FAH有限責任公司的持續所有權權益為條件。

根據收税協議，我們可能需要向持續權益所有人支付的金額在某些情況下可能會加快，而且可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

“收税協議”規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制方式的變化，如果我們實質性地違反了“收税協議”規定的任何實質性義務，或者，如果我們在任何時候選擇提前終止“收税協議”，那麼“應收税款協定”將終止，我們或我們的繼承者根據“收税協議”支付未來款項的義務將會加速，並立即到期和應付款。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘的共同單位交換為A類普通股，並且通常有權根據“收税協議”從這種被認為的交換中獲得付款。在這些情況下應支付的數額是根據某些假設確定的，其中包括假設我們將有足夠的應納税收入，以便充分利用所有可能的未來税收優惠，而這些利益必須符合“應收税協定”的規定。如果我們的現金資源不足以履行我們根據“應收税款協議”所承擔的義務，我們可能需要承擔債務，以支付根據“應收税協議”支付的款項。

由於上述情況，我們必須立即支付相當於未來税收優惠現值的現金，這是“應收税協定”的主題，如果有的話，可在實際實現這種未來的税收優惠之前支付。我們還可能被要求向持續權益所有者支付超過我們最終實現的實際利益的特定百分比的現金，而這些利益是受“税收協議”管轄的。我們根據“可收税協議”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的效果。我們無法保證我們將能夠為我們根據“可收税協定”所承擔的義務提供資金。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會因根據“税收協議”向持續權益所有者支付的任何款項而得到補償。

如果我們最初要求的任何税收優惠隨後受到税務當局的質疑，並最終被拒絕，我們將不會因先前根據收税協議支付給持續權益所有者的任何現金付款而得到補償。相反，我們向持續權益所有人支付的任何超額現金付款，將與我們可能需要支付的任何未來現金付款相抵。

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目錄

收税協議條款。不過，我們最初所要求的任何税項優惠，在首次繳付税款後的數年內，可能不會受到質疑；即使較早提出質疑，這種超額現金支付額，亦可能會超過我們根據“應課税協議”的規定而須支付的未來現金付款額，因此，日後可能不會有現金付款作為抵減。適用的美國聯邦所得税規則是複雜和事實性質的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據“可收税協議”支付現金，這大大超過我們實際節省的現金税。

如果根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案，由於我們擁有FAH有限責任公司，我們被視為一家投資公司，適用的限制可能使我們無法按設想繼續開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，如(1)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)該公司從事或擬從事投資、再投資、擁有業務，則該公司一般會被視為“投資公司”，持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或打算購買價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，我們控制和經營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們對FAH，LLC的興趣並不是一種“投資擔保”，因為1940年的法案中使用了這個術語。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們對FAH，LLC的興趣就可以被視為1940年法案的“投資擔保”。

我們和FAH，LLC打算經營我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940年法案所施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制，可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的組織結構，包括税收協議，給予持續性權益所有者某些利益，而這些利益不會使A類普通股東受益，其程度與持續權益所有者的利益相同。

我們的組織結構，包括税收協議，給予持續性權益所有者某些利益，而這些利益不會使我們A級普通股的持有者受益，其程度與其將使這些持續性權益所有者受益的程度相同。我們已與FAH、LLC和持續權益所有者簽訂了可收税協議，其中規定我們向持續權益所有者支付我們意識到或在某些情況下被視為可實現的85%的税收優惠，這是因為(1)我們今後對A類普通股或現金的共同單位進行的任何贖回(或在某些情況下被視為交易所)，以及(2)根據“收税協議”支付的某些額外税收優惠。這和我們組織結構的其他方面可能會對我們A級普通股的未來交易市場產生不利影響。

與本級普通股所有權有關的風險

持續股權所有者擁有FAH，LLC中的普通股，而持續權益所有者將有權根據FAH LLC協議的條款，贖回他們在FAH，LLC中的普通股，購買A類普通股或現金。

截至2020年3月3日，我們共有165，055，059股認可但未發行的A類普通股，以及約15，927，938股可在我們選舉時發行的A類普通股。FH，LLC已經簽訂了FAH LLC協議，並且在這種協議中規定的某些限制下，持續股權所有者有權在他們的每一種選擇中不時要求贖回他們的共同單位(在某些情況下)。

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目錄

持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。我們還簽訂了一項註冊權利協議，根據該協議，在贖回時向某些持續性股權所有者(包括我們的每一位高管)發行的A類普通股的股份以及與交易有關的發行給前股本所有者的A類普通股股份將有資格轉售，但須符合“註冊權利協定”規定的某些限制。

我們不能預測我們A級普通股未來發行的規模，也不能預測未來發行和出售我們A級普通股的股票對我們A類普通股的市價可能產生的影響。出售或分配大量我方A級普通股，包括與收購有關的股份，或認為可能發生這種銷售或分配，可能導致我們A級普通股的市場價格下跌。

你可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這與我們的激勵計劃、收購或其他有關；將來在公開市場上出售這類股票，或這種出售可能發生的預期，可能會降低我們的股票價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們A級普通股的股份，以及與我們的A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供我們的董事局就收購或其他事宜而以其唯一酌情決定權訂立的條款及條件予以考慮。此外，我們、FAH、LLC和持續權益所有人是FAH有限責任公司協議的締約方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些許可受讓人)有權(但須遵守FAH LLC協議的條款)，有權要求FAH、LLC和繼續權益所有者在各自的期權(在某些情況下須符合基於時間的歸屬要求的情況下)，由FAH、LLC作為交換條件，要求FAH、LLC在我們當選時，以一種新發行的A類普通股的股份作為交換在每一種情況下，根據FAH有限責任公司協定的規定；但在我們當選時，我們可將該等甲類普通股或適用的現金直接兑換該等公用單位。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。我們A級普通股的市場價格可能會因為這些贖回或交易所或可能發生贖回或交換的感覺而下跌。這些贖回或交易所，或這些贖回或交易所可能發生的可能性，也可能使持有我們A級普通股的人更難在他們認為適當的時間和價格出售這類股票。

我們已根據2017年獎勵獎勵計劃(“2017年計劃”)保留了5，518，518股A類普通股，其中包括截至2019年12月31日，我們授予某些董事、高管和其他僱員的A類普通股的2，683，024股股票，以及我們授予某些高管和其他僱員的A類普通股的1，548，029股股份。我們還保留了根據公司2019年獎勵獎勵計劃(“2019計劃”)發行的股票總數，等於(I)3，000，0000股我們的A類普通股的總和，(Ii)從2020年1月1日起至2029年1月1日止的每個歷年第一天的年增發額，相當於(A)類普通股在前一個財政年度的最後一天發行的2%，以及(B)我們董事會確定的A類普通股的較少數量。我們發行的A類普通股的任何股份，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們今後可能採取的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A級普通股持有者持有的百分比。

將來，如果我們需要籌集資本，包括但不限於收購，我們也可以發行額外的證券，這可能構成我們當時流通的A類普通股的一個重要部分。此外，在完成首次公開募股的過程中，我們與一些原始股權所有者(包括我們的每一位高管)簽訂了一項登記權利協議。2019年4月20日，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(經2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步貨架登記表。表格S-3於2019年9月16日被SEC宣佈生效.形式

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目錄

S3允許我們不時出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券組合組成的單位給我們自己的賬户，並在2019年9月19日完成的二級承銷公開發行之後，允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27，934，185股A類普通股。如果我們以表格S-3提供和出售A類普通股，就會稀釋我們A級普通股現有持有者所持有的股份的百分比。任何與“註冊權利協議”有關的銷售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能損害我們通過今後出售股本證券籌集資金的能力。

我們的A級普通股價格可能波動或下跌，無論我們的經營業績，您可能無法轉售您的股票或高於您所支付的價格。

我們級股票市場價格的波動--普通股可能會妨礙你以或高於你所付的價格出售你的股票。許多我們無法控制的因素可能導致我們A級普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”一節其他部分所述的因素，以及下列因素：

•我們的經營和財務業績和前景；

•我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益與市場預期相比較；

•影響我們產品需求的條件；

•未來有關我們業務、客户業務或競爭對手業務的公告；

•公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；

•市場對我們根據“創業公司法”(“就業法”)成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；

•我們的公共浮標的大小；

•證券分析師的財務估計範圍或變動或未達到預期的；

•市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•對我們的行業、許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•(四)發行、交易、銷售或者預期發行、交易所或者出售本公司股本的；

•股利政策的改變；

•針對我們的新的或待決的訴訟的不利解決；

•(B)因欠付公蠅的關税而處以罰款或採取其他補救措施；以及

•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應所造成的變化。

因此，我們A級普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們所支付的價格出售他們的A級普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A級普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們A級普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會遭受損失。

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目錄

在可預見的將來，我們不打算為我們的A級普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可動用的資金和未來的收入，為我們的業務發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的將來，我們不會對我們的A級普通股宣佈或支付任何現金紅利。日後宣佈派息及派息的決定，將由董事局酌情決定，並視乎我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求及供應情況、行業趨勢及董事局認為有關的其他因素而定。任何該等決定，亦須遵守有關本港現時及未來負債的協議中的合約限制及契約。我們的新信貸設施包含一些限制FAH，LLC及其子公司支付股息或分配的能力的契約。由於我們是一家控股公司，我們能否向我們的A級普通股支付股息，取決於我們從FAH、LLC以及通過FAH、LLC從我們其他直接和間接全資子公司收到的現金分配和股息。此外，我們可能會招致額外的負債，其條款可能會進一步限制或阻止我們向我們的A類普通股支付股息。因此，在價格升值後，你可能不得不出售部分或全部A級普通股，以便從你的投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是當我們行業的其他人選擇這樣做時，也可能對我們A級普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州的法律和我們修改和重新聲明的公司註冊證書以及我們修改和重新聲明的章程中的某些規定可能會阻止我們的股東改變我們公司的方向或管理方式。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙，即使改變控制對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書和經修訂及重述的附例，均載有一些條文，規定未經董事局批准，本公司的收購可能會更困難，包括但不限於以下事項：

•我們的董事會分為三類，每類任期三年；

•只有我們的董事會主席或我們董事會的過半數成員可以召開我們的股東特別會議，但在ACON、其某些附屬公司及其獲準的受讓人(我們統稱為ACON的關聯方)直接或間接直接或間接地總共擁有的所有A類普通股中，35%或35%以上(包括為此目的，在贖回普通股時可發行的所有A類普通股股份)，假設所有這些普通股都被贖回為發行和發行的A類普通股，則屬例外，我國流通股表決權過半數的股東也可以召開股東特別會議；

•我們已授權非指定優先股，其條款可予訂立，其股份可未經股東同意而發行；

•我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，如由我們的普通股流通股持有人簽署書面同意，則可不經會議、事先通知和不經表決而採取，該書面同意是指在一次會議上授權採取該行動所需的最低票數，而在該次會議上，有權就其進行表決的所有流通股普通股均出席並投票，但條件是，在ACON有關各方直接或間接直接或間接總共實益擁有的情況下，發行和發行的A類普通股(包括所有可在贖回普通股時發行的A類普通股股份，假設所有該等普通股單位均以一票對一基礎贖回A類普通股)發行和發行的股份不足35%，我們的股東在年度會議或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動，不得以書面同意代替會議；

•我們經修訂及重述的成立為法團的證明書，可由我們所有股東均有資格在董事選舉中投下的過半數票予以修訂或廢除，而我們經修訂及重述的附例，則可由本公司董事局以過半數票修訂或廢除，或由我們所有股東均有資格在董事選舉中投票的多數票予以修訂或廢除，但以直接或間接擁有的ACON有關各方合共不足35%實益擁有者為限。

48

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目錄

所有屬甲類普通股的股份(包括所有可在贖回普通股時發行的A類普通股股份，假設所有該等普通股單位已按一票贖回為甲類普通股)已發行及發行，我們經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例，可由持有至少66名股份的持有人投贊成票予以修訂或廢除^2/3在任何週年董事選舉中，我們所有股東有權投票的票數的%，以及我們經修訂及重述的附例，亦可由我們的董事局以過半數票予以修訂或廢除；

•我們要求股東建議的所有權要求提前通知和期限；以及

•我們已選擇退出特拉華州的“特拉華州普通公司法”第203節，或DGCL，然而，我們修訂和重報的註冊證書將包含類似於“DGCL”第203節的規定(關於ACON和它們各自的附屬公司以及它們各自直接或間接轉讓的B級普通股除外)。

這些規定可能會阻止、拖延或阻止涉及改變我們公司控制權的交易。這些規定還可能阻止代理競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並使我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行為，或對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來也會影響我們的股東試圖取代我們管理團隊現有成員的任何企圖。

請參閲“與我們的組織結構有關的風險-ACON對我們有重大影響，包括需要股東批准的決定，其利益以及我們其他持續股權所有者的利益，在我們的業務中可能與我們其他股東的利益發生衝突”。

除某些例外情況外，我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或股東之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(2)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東承擔的信託義務的訴訟；(3)任何針對我們、任何董事或我們的高級人員及僱員提出申索的任何直接訴訟，而該申索是依據“勞資關係條例”、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例而產生的，或就該等法律規定將專屬司法管轄權授予終審法院；或。(4)任何聲稱對我們、任何董事或我們的高級人員或僱員提出申索的訴訟，而該等申索是受內部事務理論所管限的。這項規定不適用於為執行經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、證券法或在每一種情況下美國聯邦法院擁有專屬管轄權的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟。任何人或單位購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。交替, 如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者會對我們A級普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A級普通股的價格。

我們經修正和重新聲明的註冊證書授權我們發行一種或多種優先股。我們的董事會有權決定優先股的偏好、限制和相對權利，並有權確定構成任何系列的股份數量和指定此類系列，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票、清算、股息等方式發行。

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目錄

其他權利高於我們A級普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們的控制權改變，從而阻止以高於市場價格的價格投標我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A級普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求，可能會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。

“就業法”規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，除其他外，它將：

•免予遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節或“薩班斯-奧克斯利法”的規定，要求其獨立註冊的公共會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

•不受“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”或“多德-弗蘭克法案”的“在金降落傘上説”諮詢投票要求的限制；

•豁免受“多德-弗蘭克法”中有關高管薪酬的某些披露要求的限制，並可從其根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的委託書和報告中省略詳細的賠償討論和分析；以及

•不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求強制審計事務所輪調或對我們的財務報表進行審計報告的補充。

我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守“就業法”第107(B)節規定的新的或經修訂的財務會計準則。我們可能在2022年12月31日前成為一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A級普通股吸引力更低；或者，利用這些豁免會導致交易活躍程度較低，或使我們A級普通股的價格波動更大。

作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理人員的關注，這可能會轉移我們的業務運作。

由於我們的首次公開募股，我們受到“外匯法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”要求，除其他外，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在承擔了大量的法律、會計和其他開支，這是我們以前沒有承擔的。此外，在我們的首次公開募股(IPO)完成之前，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，以前都沒有管理過一家上市公司，因此，在適應日益複雜和不斷變化的法律和監管環境方面，上市公司的經驗寥寥無幾。此外，雖然我們董事局的某些成員是上市公司的高級人員及其他僱員，但在首次公開募股完成前，我們只有一名董事曾在一間上市公司的董事局任職。我們的整個管理團隊和我們的許多其他員工現在需要投入大量的時間在合規上，並且可能無法有效或高效地管理我們。

此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施，也可能會轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，從而阻礙我們改善業務、改善經營成果和改善財務狀況。我們已經並將繼續改變對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計制度的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們所採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續發展和實施正確的程序和工具來管理我們不斷變化的企業和保持我們的文化，我們成功競爭和實現我們的業務目標的能力就會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們無法預測或估計我們為滿足這些要求而可能招致的額外費用數額。我們預計這些費用將大大增加我們的一般和行政開支。

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目錄

此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計和其他開支，這些費用沒有反映在我們的歷史財務報表中。此外，美國證交會實施的規則對上市公司實施了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經投入，並將需要繼續為這些遵守規定的倡議投入大量時間。這些規則和條例導致我們承擔法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和規例會使我們獲得董事及高級人員責任保險時，更困難及昂貴，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須支付更高的費用，以取得同樣或相類的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局和董事局委員會的成員，或擔任行政人員。

作為一家公開的報告公司，我們受到美國證券交易委員會不時制定的關於我們對財務報告的內部控制的規則和條例的約束。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，都可能使我們無法準確報告或及時報告財務結果。

我們是一家公開的報告公司，受證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度的約束。這些細則和條例除其他外，要求我們制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並查明我們財務報告內部控制中的任何重大缺陷。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條將要求我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈一份年度報告，討論我們對財務報告的內部控制的有效性。

截至2019年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面發現了一個重大弱點，這是基於Loungeflix的關税支付不足所造成的影響。由於這一重大弱點或今後可能發現的任何其他重大弱點，我們的高級管理層過去和將來都無法得出結論，即我們對財務報告有有效的內部控制，而且我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性提出無保留的意見。此外，我們可能會受到美國證交會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，其中任何一種都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。如果我們的補救措施不足以解決這一重大弱點，或者發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效或準確地管理我們的業務，或無法及時準確地報告我們的財務狀況，這可能導致我們的A類普通股價格下降，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

除了採取補救措施以應對我們發現的與欠付Loungeflix關税有關的重大弱點外，我們可能需要花費更多的資源並提供更多的管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的員工進行具體的合規培訓，需要大量的成本，需要一段相當長的時間來完成或轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化最終可能不能有效地實現和維持適當的內部控制。

我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能對我們或我們的行業發表不利的評論，或者降低我們A級普通股的評級，這可能導致我們A級普通股的價格下跌。

我們的A級普通股是公開交易的，各種證券分析師跟蹤我們公司併發布我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析人員的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於預期或預期

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目錄

公開市場分析師和投資者，我們A級普通股的交易價格可能會下跌.此外，一名或多名分析師可能停止報道我們的公司，這可能導致我們在市場上失去能見度，一名或多名分析師可能降低我們A級普通股的評級，或對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素，我們A級普通股的交易價格可能會下跌。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

截至2019年12月31日，我們租賃的物業主要包括辦公空間、倉庫和配送設施。下表列出了有關我們材料特性的某些信息，所有這些都是租賃的。

財產

位置

近似 正方形 鏡頭

租約期滿日期

公司總部和零售商店

埃弗雷特，華盛頓

99,000

2027年1月31日

辦公室、主要倉庫和分配設施

埃弗雷特，華盛頓

201,000

2026年1月31日

倉庫和分配設施

埃弗雷特，華盛頓

119,000

(2021年7月31日)

倉庫和分配設施

埃弗雷特，華盛頓

83,000

(2021年7月31日)

行政辦公室

埃弗雷特，華盛頓

25,000

2032年1月31日

倉庫和分配設施

普亞洛普，華盛頓

142,000

(2021年7月31日)

行政辦公室、許可證和服裝銷售

加州伯班克

15,000

(2024年12月31日)

倉庫

加州Chatsworth

46,000

(二零二零年六月二十八日)

零售商店

加州好萊塢

40,000

2030年3月31日

倉庫和行政辦公室

英國考文垂

349,000

(2029年7月7日)

倉庫和行政辦公室

聯合王國，埃塞克斯，馬爾登

90,000

(2021年7月12日)

銷售和行政辦公室

聯合王國倫敦

11,000

(2028年6月5日)

辦公室及動畫工作室

Bath，聯合王國

9,000

2028年3月12日

對於在未來12個月內到期的租約，我們可以談判新的租賃協議、續訂現有的租賃協議或使用替代設施。我們相信，我們的設施足以滿足我們的需要，我們應該能夠續簽上述任何一份租約，或取得類似的物業，而不會對我們的運作造成不良影響。

項目3.法律程序

我們現在和將來可能會受到各種法律程序的制約，以及在正常業務或正常業務之外出現的各種索賠。例如，2017年11月16日，該公司的一名據稱股東向華盛頓金縣高等法院提起了集體訴訟，起訴我們、我們的某些官員和董事以及我們IPO的承銷商。Robert Lowinger訴Funko，Inc.等。2018年1月和3月，在華盛頓州法院又提出了5起假定的集體訴訟，4起在華盛頓最高法院和金縣提起，1起在華盛頓州高等法院和斯諾霍米什縣提起。國王郡的兩起訴訟，Surratt訴Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是針對我們和我們的某些官員和董事提出的。另外兩個國王縣的訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司等人(2018年3月27日)，我們被起訴，我們的某些官員和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯諾霍米什縣的訴訟，Berkelhard訴Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是針對我們，我們的某些官員和董事，和ACON。

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目錄

2018年5月8日，伯克爾哈默訴訟被自願駁回，2018年5月15日，同一原告向華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟。2018年4月2日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟Jacobs訴Funko公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告向華盛頓最高法院提出了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，上面提到的所有訴訟都被命令為所有目的合併為一個標題下的行動。關於豐科公司證券訴訟在華盛頓最高法院的國王郡。2018年8月1日，原告對我們，我們的某些官員和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，我們撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日提出反對我們駁回訴訟的動議，而我們則於2018年11月30日對原告的反對提出了答覆。2019年5月3日舉行了關於解散動議的口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回合併州訴訟的動議，允許原告允許修改申訴。法院除其他外認定，“Funko關於其財務披露的陳述在實質上不是虛假的或具有誤導性的”，“原告沒有表明Funko‘意見陳述’是假的，或者這些陳述不僅僅是公司的樂觀或吹噓”。2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。我們於2019年12月5日撤銷了這一投訴。我們預期在二零二零年三月十一日之前，我們會向議員詳細介紹這項動議，並會在二零二零年三月二十七日就這項動議進行口頭辯論。

此外，2018年6月4日，一宗被認為是集體訴訟的訴訟題為Kanugonda訴Funko公司等人在美國華盛頓西區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。聯邦行動的各方，現在標題是Berkelhard訴Funko，Inc.等人，已同意在國家案件事態發展之前暫停這一行動。

州法院和聯邦法院的申訴都指稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。

我們是附加法律訴訟的一方，附帶於我們的業務。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但我們不認為解決這些問題合理地可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券

市場信息

2017年11月2日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場以“FNKO”的名義進行交易。在此之前，我們的股票沒有公開市場。我們的B類普通股沒有固定的公開交易市場。

紀錄保持者

截至2020年3月3日，我國A類普通股共有13名股東。截至2020年3月3日，我國B類普通股共有16名股東。

發行人購買股票證券

截至2019年12月31日的會計年度第四季度，沒有股票回購。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長，並償還債務，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。我們B類普通股的持有人無權參加我們董事會宣佈的任何股息。此外，我們對A類普通股支付任何現金紅利的能力受到限制，因為FAH、LLC和我們的其他子公司根據我們的新信貸設施的條款支付股息或分配的能力受到限制。此外，由於我們是一家控股公司，我們對A類普通股支付現金紅利的能力取決於我們從FAH、LLC以及通過FAH、LLC收到的現金分配，以及我們其他直接和間接全資子公司的現金分配和紅利。日後任何有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，均由董事局酌情決定，但須遵守有關我們現時及未來負債的協議中的合約限制及契約。任何這樣的決定也將取決於我們的業務前景，經營結果，財務狀況，現金需求和可用性，以及董事會可能認為相關的其他因素。

FAH，LLC在截至2019，2018和2017年12月31日的幾年內向其成員支付了5，380萬美元的現金税(其中2，990萬美元付給Funko，Inc.)。還有2390萬美元支付給了持股人，2 690萬美元(其中650萬美元付給Funko，Inc.)。2，040萬美元支付給繼續擁有股權的人)和2，370萬美元。此外，FAH有限責任公司在2017年12月31日終了的年度內向其成員支付了4 920萬美元的特別分配款(其中4 900萬美元為現金，20萬美元包括向某些管理人員提供貸款的利息和本金減少)。

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目錄

股票績效圖

下圖和表格顯示了從2017年11月2日至2019年12月31日期間我們A類普通股、(Ii)Russell 2000指數和(Iii)Russell 2000消費者自由支配指數的總收益。圖表和表格假設2017年11月2日100美元投資於我們的A類普通股，羅素2000指數和羅素2000消費者自由支配指數，任何股息都是再投資的。圖表中所反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不是我們未來表現的指示。

			11/2/2017						12/29/2017						12/31/2018						12/31/2019
豐科公司			100.00						94.06						186.00						242.72
羅素2000			100.00						102.89						91.56						114.93
羅素2000消費者酌處權			100.00						108.40						141.97						122.60

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目錄

項目6.選定的財務數據

下表列出Funko公司的選定歷史綜合財務數據和其他數據。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019和2018年的業務綜合報表和現金流量表數據以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據是根據本年度報告第二部分第8項所載的經審計的合併財務報表得出的。截至2017年12月31日和2016年12月31日我們選定的綜合資產負債表數據-以下所列2015年10月31日至2015年12月31日期間(繼2015年期間)和2015年1月1日至2015年10月30日期間(前身2015年期間)-的選定合併財務數據來自本報告未列入的合併財務報表。

繼IPO及相關重組交易後，豐科公司。是一家控股公司，其主要資產是其在FAH，LLC的股權。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。經營和控制FAH，LLC的所有業務和事務，並通過FAH，LLC經營其業務。因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並報告了與Funko公司不擁有的公共部門有關的非控制權權益。這種合併已反映在所提出的所有期間。我們選定的歷史數據、綜合財務數據和其他數據並不反映如果我們在這段時期內是一家獨立的獨立上市公司，我們的財務狀況和運營結果會是什麼。

我們選定的歷史數據、綜合財務數據和其他數據可能並不能表明我們未來的經營結果或未來的現金流量。你應結合我們的歷史綜合財務報表和這些報表的附註，閲讀以下信息，項目1A。-“風險因素”和第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於本表格其他地方10-K。

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目錄

																											接班人									前輩
																											期間 十月三十一日， 2015年至 十二月三十一日 2015									期間 1月1日， 2015年至 十月三十日 2015
			截至12月31日
			2019						2018						2017						2016
									(單位：千元)
業務數據綜合報表：
淨銷售額			$	795,122					$	686,073					$	516,084					$	426,717					$	56,565								$	217,491
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)			512,580						430,746						317,267						280,396						44,485									131,621
銷售，一般，和 行政費用			193,803						155,321						120,944						77,525						13,894									37,145
購置交易費用			—						28						3,641						1,140						7,559									13,301
折舊和攤銷			42,126						39,116						31,975						23,509						3,370									5,723
業務費用共計			748,509						625,211						473,827						382,570						69,308									187,790
業務收入(損失)			46,613						60,862						42,257						44,147						(12,743)									29,701
利息費用，淨額			14,342						21,739						30,636						17,267						2,818									2,202
滅火器損失 欠債			—						4,547						5,103						—						—									—
其他費用(收入)，淨額			(25)						4,082						(734)						—						—									—
所得税前收入(損失)			32,296						30,494						7,252						26,880						(15,561)									27,499
所得税費用			4,476						5,432						1,266						—						—									—
淨收入(損失)			27,820						25,062						5,986						26,880						(15,561)									27,499
減：可歸因於非控制權益的淨收入			16,095						17,599						2,047						—						—									—
可歸因於以下方面的淨收入(損失) 豐科公司			$	11,725					$	7,463					$	3,939					$	26,880					$	(15,561)								$	27,499
A類普通股每股收益(1):
基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
稀釋			$	0.36					$	0.29					$	0.04
現金流動數據綜合報表：
經營提供的現金淨額 活動			$	90,765					$	49,991					$	23,837					$	49,468					$	14,110								$	8,538
用於投資的現金淨額 活動			$	(48,633)					$	(27,501)					$	(65,215)					$	(22,105)					$	(244,421)								$	(10,043)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			$	(28,340)					$	(15,046)					$	43,012					$	(45,613)					$	244,456								$	11,390
選定的其他數據：
EBITDA(2)			$	88,764					$	91,349					$	69,863					$	67,656					$	(9,373)								$	35,424
調整後的EBITDA(2)			$	123,037					$	113,540					$	90,031					$	96,960					$	13,170								$	61,996

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目錄

			十二月三十一日，
			2019						2018						2017						2016						2015
綜合資產負債表數據：									(單位：千)
現金和現金等價物			$	25,229					$	13,486					$	7,728					$	6,161					$	24,411
總資產			$	796,467					$	666,340					$	634,078					$	522,237					$	505,330
債務總額(3)			$	242,323					$	247,297					$	233,899					$	217,753					$	169,846
經營租賃負債總額(4)			$	72,936					$	—					$	—					$	—					$	—
成員/股東權益共計			$	305,144					$	293,254					$	281,292					$	217,377					$	243,556

(1)A類普通股每股基本收益和稀釋收益僅適用於公司首次公開發行後的期間。見附註20，我們合併財務報表附註的每股收益。

(2)EBITDA和調整後的EBITDA是對我們的業績的補充措施，不是美國GAAP所要求的，也不是按照美國GAAP提出的。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則衡量我們的財務業績的指標，不應被認為是根據美國公認會計原則得出的淨收入(損失)或任何其他業績計量的替代。請參閲本表格10-K第二部分第7項中的“非GAAP財務措施”，以獲得更多信息，並與最直接可比的美國GAAP財務措施進行核對。

(3)債務總額包括根據我們以前的高級擔保信貸機制和適用的新信貸機制借款，扣除截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的未攤銷貼現費用380萬美元、480萬美元、530萬美元、640萬美元和520萬美元。

(4)公司採用會計準則編纂主題842，租賃2019年1月1日，通過承認和衡量租賃在收養日的累積效應，初步適用在最初申請之日確認的指南。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行標準報告。見附註2，我們合併財務報表附註的重要會計政策。

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

你應閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及我們的審計綜合財務報表和相關的附註包括在本年度報告的表10-K。這一討論和分析包含前瞻性的陳述，基於當前的計劃，期望和信念涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是各種重要因素，包括本年度報告表10-K所載的“風險因素”項下列出的因素。

概述

我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣的原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正帶來越來越多的粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開，有趣和獨特的產品，使球迷能夠表達他們最喜歡的“某物”-無論是電影，電視節目，視頻遊戲，音樂家或體育團隊。我們將獨特的設計和美感注入行業最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括數字、毛絨、配件、服裝和家居用品。

摘要

2017年11月6日，我們以每股12.00美元的首次公開發行價格完成了10，416，666股A級普通股的首次公開發行，扣除承銷折扣和佣金後，淨收入約為117.3美元。我們利用淨收益直接從FAH，LLC購買10，416，666個新發行的普通股，單位價格等於IPO中A類普通股的每股價格減去承銷折扣和佣金。截至2019年12月31日，我們持有34，917，582個公共單位，約佔FAH，LLC的68.7%的權益。

主要業績指標

我們認為以下指標是評估業務、制定財務預測和作出戰略決策的關鍵績效指標。

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(以千計)
淨銷售額			$	795,122					$	686,073					$	516,084
淨收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
EBITDA(1)			$	88,764					$	91,349					$	69,863
調整後的EBITDA(1)			$	123,037					$	113,540					$	90,031

(1)利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是未按照美國公認會計原則計算的財務措施。關於EBITDA和調整後的EBITDA與最接近可比的美國GAAP財務計量的淨收益的調節，請參閲本項目中的“非GAAP財務措施”。

影響我們業務的因素

流行文化消費產品市場的增長

我們的經營成果和前景將受到流行文化消費產品市場發展的影響。我們的業務得益於流行文化趨勢，包括：(1)技術創新，促進了內容的消費和參與；(2)創造了更高質量的內容；(3)更廣泛地傳播和接受了流行文化的狂熱；(4)歌迷更多地參與流行文化內容，而不僅僅是通過社交媒體驅動的消費和以粉絲為中心的體驗，例如世界各地的Comic-Con事件。這些趨勢促成了近幾年來對流行文化產品需求的顯著增長；然而，消費者對流行文化產品和流行文化趨勢的需求能夠而且確實在沒有預警的情況下迅速發生變化。如果我們不能提供對消費者有吸引力的產品，我們的經營結果將受到不利影響。這是特別真實的考慮到我們的產品銷售集中在我們的某些品牌，特別是我們的流行！約佔79%的品牌，

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目錄

截至2019、2018年和2017年12月31日，我們銷售額的76%和70%分別銷往多個產品類別。

與內容提供者的關係

我們幾乎所有的淨銷售額都是基於我們從他人那裏獲得的知識產權而產生的。我們與許多已建立的內容提供商建立了牢固的關係，並尋求與較新的內容提供商建立許可關係。我們的內容提供者關係是高度多樣化的，允許我們授權廣泛的屬性，從而減少我們對任何單個屬性或許可的暴露。

我們相信，有一種趨勢，內容提供商鞏固他們的關係，做更多的業務，與更少的許可人。我們相信，我們能夠幫助最大限度地提高內容提供商的價值並擴大其相關性，從而使我們能夠從這一趨勢中獲益。雖然我們在延長和擴大許可證範圍方面取得了成功的記錄，但我們的許可協議通常有短期期限(2至3年之間)，不能自動續簽，而且在某些情況下，授權人有權隨意終止許可協議。此外，我們的高級管理團隊的努力對我們與許可人的關係是不可或缺的。無法授權更新的流行文化財產，終止或不續簽一個或多個許可協議，或以不太優惠的條件續簽許可協議，都可能對我們的業務產生不利影響。

零售業動態；與零售客户的關係

歷史上，我們的銷售基本上都來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和經銷商來接觸我們產品的最終購買者。在截至2019年12月、2018年12月和2017年12月的幾年裏，我們的十大客户分別佔我們銷售額的44%、46%和45%。2019年第四季度，由於具有挑戰性的零售環境，淨銷售額低於預期，這導致豐科的頂級客户在整個假日季的購買量低於預期，以及與某些觸角電影發行相關的銷售疲軟。

我們依靠零售商為我們的產品提供足夠的和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點。近年來，傳統零售商受到消費者偏好轉向其他渠道，特別是電子商務的影響。我們認為，這種轉變可能會使我們的業務在最近幾個時期受益，因為磚頭和灰泥零售商將更多的貨架空間用於我們的產品，而流行文化消費產品一般都是為了增加商店的流量，並改善以前生產力較低的貨架空間的銷售。此外，我們還看到，我們的產品在零售商電子商務平臺上的銷售額有所增加。

我們的客户不作出長期承諾，我們的採購量，因此可以很容易地減少他們的購買我們的產品。我們的零售客户和分銷商減少對我們產品的購買，或任何主要零售商或經銷商因任何原因而失去，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的未來增長取決於我們成功地執行我們的商業戰略的能力。見項目1A，“危險因素”。

內容混合

我們在任何一個季度或一年內銷售產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新產品的時機和流行程度，以及我們基於這些版本授權屬性的能力。我們的產品種類多樣化。我們可以看到許多內容提供商的新發布計劃，我們擴展的許可組合允許我們動態地管理新產品的創建。這種洞察力使我們能夠根據傳統的常綠特性和新版本調整產品組合，這取決於媒體發佈週期。此外，隨着時間的推移，我們繼續增加我們的活躍屬性的數量。活動屬性是指我們在給定的期間內產生產品銷售的屬性。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的產品銷售額分別為804，672和500家。

我們的運營結果也可能因新產品發佈和相關內容發佈的時間和流行程度而有很大的波動。與某一特定物業相關的某一產品或一組產品的銷售，可以顯著提高我們在任何一個季度或一年的淨銷售額。雖然我們預計隨着時間的推移，房地產和產品的數量會出現增長，但我們預計，根據當時流行文化中的相關因素以及我們生產的房產類型，活躍物業的數量和每一活躍物業的銷售量將在季度或全年之間波動。此外，儘管我們

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目錄

努力使我們的產品所依據的財產多樣化，如果其中一個或多個產品的性能不符合預期或推遲發佈，我們的經營結果可能受到不利影響。例如，在2019年第四季度，與某些電影發行相關的銷售未能達到預期，這對我們的運營業績產生了不利影響。

課税及開支

在我們於2017年11月6日完成首次公開募股(IPO)後，我們在FAH，LLC的任何應税收入中所佔的比例，都要繳納美國聯邦、州和地方所得税，我們還要按現行的公司税税率納税。除税務費用外，我們還將承擔與我們的業務有關的費用，以及根據“收税協議”支付的款項，我們預計這將是重要的。我們打算使FAH，LLC發放足夠的金額，使我們能夠支付我們的税收義務和運營費用，包括分配資金，以資助任何正常的課程付款，根據收税協議。

此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔與作為上市公司經營有關的額外年度開支，其中包括額外的董事和高級人員責任保險、董事費用、證券交易委員會的報告要求、轉帳代理費、增聘會計、法律和行政人員、增加審計和法律費用及類似費用等。作為我們向上市公司過渡的一部分，我們還承擔了非經常性費用，其中包括專業費用和其他費用。

業務結果的組成部分

淨銷售額

我們銷售各種各樣的流行文化消費產品，包括數字，毛絨，配件，服裝和家居用品，主要面向零售客户和分銷商。我們還通過電子商務業務直接向消費者銷售我們的產品，並在較小程度上通過專業許可和漫畫書會議和展覽銷售。

當貨物的控制權轉移到客户手中時，我們的產品銷售收入就會被確認，客户在裝船時或在客户收到成品時，根據合同條款，將貨物轉讓給客户。大部分收入是在向客户裝運產品時確認的。我們定期與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供補貼。這些項目的估計成本降低了相關銷售確認期間的總銷售額。銷售條款通常不允許退貨權，但與製造缺陷有關的除外。向我們的客户收取的運輸費用包括在淨銷售中，而運輸和處理費用(包括入站運費和向客户運送產品的費用)則包括在銷售成本中。

銷售成本

銷售成本主要包括產品成本、支付給我們的許可人的版税費用和運輸我們的產品的成本，包括向客户提供的進貨和出站產品。我們的銷售成本不包括折舊和攤銷。

我們的產品主要由越南、中國和墨西哥的第三方製造商生產.第三方製造商的使用使我們能夠避免產生固定的產品成本，同時最大限度地提高靈活性、容量和能力。作為不斷降低製造成本和確保市場速度的努力的一部分，我們歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠身上，儘管我們已經實現了增長和多樣化。近年來，我們一直致力於提高我們供應鏈的效率，以提高我們的毛利率。

我們的產品成本和毛利率將受到影響，從一個時期到一個時期，根據產品組合在任何特定時期。我們的毛絨產品往往比我們的數字有更高的產品成本和較低的毛利率。

我們的特許權使用費成本和毛利率也將受到影響，從一個時期到另一個時期，根據我們銷售的許可產品的組合，以及各種其他因素，包括最低擔保準備金和正在進行的和未來的特許權使用費審計。

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目錄

由於不同的運輸條件和其他因素，我們的運輸成本，無論是進出境的，都會因不同的運輸條件和其他因素而根據不同的客户組合而波動。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要由工資、佣金和福利、倉庫、履行(內部和外部)、租金和設施費用、基礎設施和技術費用、廣告和營銷費用(包括參加專業許可證和漫畫書會議和展覽的費用)以及為廣告目的製作宣傳錄像和其他在線內容的費用驅動。信用卡費用、保險、法律費用、其他專業費用和其他雜項業務費用也包括在銷售、一般和行政費用中。銷售成本一般與收入時間有關，因此也有類似的温和的季節性趨勢。我們預計一般成本和行政成本會隨着業務的發展而增加。

我們在一般成本和行政成本上投入了大量資金，以支持我們業務的增長和預期增長，並預計今後將繼續這樣做。自首次公開募股以來，我們經歷了與上市公司相關的會計、法律和專業費用的大幅增加，如上文“-影響我們的業務-税收和開支的因素”。

購置交易費用

購置交易費用是指因潛在和已完成的收購而發生的費用。2017年，我們承擔了與地下玩具收購、林格蒼蠅收購和大型邪惡公司收購相關的費用。

折舊和攤銷

折舊費用是在我們的財產和設備的估計使用壽命的直線基礎上確認的。攤銷是指在估計的使用壽命內以直線方式支出的確定壽命的無形資產。我們的無形資產將在2至20年內攤銷，主要包括商品名稱、客户關係和我們確認為ACON收購的一部分的知識產權，在較小程度上包括地下玩具的收購和Loungeflix的收購。

利息費用，淨額

利息費用，淨額包括我們的短期借款和長期債務的成本，包括髮債成本的攤銷和原始發行折扣，扣除所賺取的利息收入。

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目錄

業務結果

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

下表列出了比較2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度淨收入構成部分的資料：

			截至12月31日的年度，																		期間變動
			2019						2018						美元						百分比
			(以千計，百分比除外)
淨銷售額			$	795,122					$	686,073					$	109,049					15.9		%
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)			512,580						430,746						81,834						19.0		%
銷售、一般和行政費用			193,803						155,321						38,482						24.8		%
購置交易費用			—						28						(28)						(100.0)		%
折舊和攤銷			42,126						39,116						3,010						7.7		%
業務費用共計			748,509						625,211						123,298						19.7		%
業務收入			46,613						60,862						(14,249)						(23.4)		%
利息費用，淨額			14,342						21,739						(7,397)						(34.0)		%
債務清償損失			—						4,547						(4,547)						(100.0)		%
其他費用(收入)，淨額			(25)						4,082						(4,107)						(100.6)		%
所得税前收入			32,296						30,494						1,802						5.9		%
所得税費用			4,476						5,432						(956)						(17.6)		%
淨收益			27,820						25,062						2,758						11.0		%
減：可歸因於非控制權益的淨收入			16,095						17,599						(1,504)						(8.5)		%
歸於Funko公司的淨收入			$	11,725					$	7,463					$	4,262					57.1		%

淨銷售額

截至2019年12月31日的年度淨銷售額為7.951億美元，比2018年12月31日終了年度的6.861億美元增長了15.9%。淨銷售額的增加主要是由於產品和財產在我們的投資組合中繼續擴大，以及與我們的零售夥伴之間的分銷和產品投放有所增加，這部分被更具挑戰性的零售環境所抵消，這導致Funko的頂級客户在2019年假期期間的購買量低於預期，以及與2018年12月31日終了的一年相比，與2018年12月31日終了的一年相比，與某些觸角電影發行相關的銷售疲軟。

在截至2019年12月31日的一年中，活躍物業數量從2018年12月31日終了年度的672個增加到804個，截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每項活動地產的平均淨銷售額保持在100萬美元的穩定水平。雖然我們預期活躍物業的數目會隨時間而增加，但我們預計每間活躍物業的平均銷售量，會根據當時流行文化的相關因素及我們所針對的物業類別，在年復一年或每季之間波動。

按地理分佈計算，截至2019年12月31日止的一年，美國的淨銷售額增長12.4%，至5.239億美元，而截至2018年12月31日的年度為4.66億美元；國際銷售淨額從2018年12月31日終了年度的2.20億美元，增長23.3%，至2.712億美元，這主要是由於我們在歐洲的增長。與2018年12月31日終了的一年相比，2018年12月31日終了年度的數字淨銷售額增長14.7%，達到642.5美元，其他產品的淨銷售額與2018年12月31日終了的一年相比增長了21.4%，達到152.6百萬美元。

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目錄

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

截至2019年12月31日，銷售成本(不包括折舊和攤銷)為5.126億美元，比2018年12月31日終了年度的4.307億美元增長了19.0%。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售持續增長，導致產品成本增加2 750萬美元，特許權使用費增加1 610萬美元，航運和運費增加810萬美元。除了銷售增長帶來的增長外，截至2019年12月31日的年度銷售成本還包括與庫存減記有關的一次性1，680萬美元費用，原因是該公司決定處置移動速度較慢的庫存，以提高運營能力。這筆費用增加到正常的課程儲備。

毛利率(不包括折舊和攤銷)，按銷售淨成本減去銷售成本佔銷售總額的百分比計算，為2019年12月31日終了年度的35.5%，而2018年12月31日終了年度為37.2%。截至2018年12月31日止的年度，變現毛利率(不包括折舊和攤銷)比截至2018年12月31日的年度減少170個基點，主要原因是與庫存減記有關的一次性費用1，680萬美元，原因是該公司決定處置移動較慢的庫存，以提高運營能力，並提高與我們的朗格蠅產品相關的淨銷售額的百分比，部分抵消了產品成本在淨銷售額中所佔百分比的降低，以及與2018年12月31日終了年度相比，運輸和貨運成本佔2019年12月31日終了年度淨銷售額的百分比下降。

銷售、一般和行政費用

截至2019年12月31日，銷售、一般和行政費用為1.938億美元，比2018年12月31日終了年度的1.553億美元增加了24.8%。增加的主要原因是人事開支和佣金增加了2 010萬美元，基於股權的補償增加了390萬美元，租金和相關設施費用增加了380萬美元，倉庫和辦公室支助費用增加了370萬美元，這些增加主要反映了人員數量、倉庫成本和支持新產品推出的營銷活動以及新的辦公室、零售和倉庫設施的增加。

截至2019年12月31日，銷售、一般和行政費用佔銷售額的24.4%，而2018年12月31日終了年度的銷售支出佔銷售額的22.6%，主要原因是人事費用和佣金、基於股權的薪酬以及倉庫和辦公室支助費用佔淨銷售額的百分比較高。

折舊和攤銷

截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4 210萬美元，而2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用為3 910萬美元，主要是由於我們繼續擴大產品供應和增加從Forrest-Pruzan公司在2019年2月收購的無形資產而增加了模具和模具的折舊。

利息費用，淨額

截至2019年12月31日，利息支出淨額為1，430萬美元，比2018年12月31日終了年度的2，170萬美元下降了34.0%。利息支出淨減少的原因是，2019年12月31日終了年度新信貸貸款項下的利率降低，未償債務平均餘額低於2018年12月31日終了年度的利率和未償債務平均餘額，主要是在前高級擔保信貸機制下。

債務清償損失

截至2019年12月31日止年度的債務清償沒有損失，而2018年12月31日終了的年度為450萬美元。2018年12月31日終了年度的債務清償損失為410萬美元，這意味着我們上一個定期貸款A機制的410萬美元未攤銷債務發行成本和我們上一個循環信貸貸款機制的40萬美元未攤銷債務發行成本，其中每一筆未攤銷債務於2018年10月22日全部償還，因為該公司簽訂了一項新的信貸協議，提供了一項新的信貸協議。

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目錄

新的定期貸款機制為2.35億美元，新的循環信貸機制為5 000萬美元。

所得税費用

截至2019年12月31日的年度所得税支出為450萬美元，比2018年12月31日終了年度的540萬美元減少了17.6%。這一減少主要是因為截至2018年12月31日止的年度，非扣減性支出和基於股票的補償金相關税收優惠比2018年12月31日終了的年度有所減少，但2018年12月31日終了年度所得税前收入增加180萬美元，部分抵消了2019年12月31日終了年度所得税税前收入180萬美元的增長。

淨收益

2019年12月31日終了年度的淨收入為2 780萬美元，而同期為2 510萬美元。

2018年12月31日結束。淨收入的增加主要是銷售淨額增加的結果。

截至2019年12月31日止年度的利息費用淨額與當年相比減少

如上文所述，2018年12月31日終了。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

下表列出2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度淨收入構成部分的比較資料：

			截至12月31日的年度，																		期間變動
			2018						2017						美元						百分比
			(以千計，百分比除外)
淨銷售額			$	686,073					$	516,084					$	169,989					32.9		%
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)			430,746						317,267						113,479						35.8		%
銷售、一般和行政費用			155,321						120,944						34,377						28.4		%
購置交易費用			28						3,641						(3,613)						(99.2)		%
折舊和攤銷			39,116						31,975						7,141						22.3		%
業務費用共計			625,211						473,827						151,384						31.9		%
業務收入			60,862						42,257						18,605						44.0		%
利息費用，淨額			21,739						30,636						(8,897)						(29.0)		%
債務清償損失			4,547						5,103						(556)						(10.9)		%
其他費用(收入)，淨額			4,082						(734)						4,816						(656.1)		%
所得税前收入			30,494						7,252						23,242						320.5		%
所得税費用			5,432						1,266						4,166						329.1		%
淨收益			25,062						5,986						19,076						318.7		%
減：可歸因於非控制權益的淨收入			17,599						2,047						15,552						759.7		%
歸於Funko公司的淨收入			$	7,463					$	3,939					$	3,524					89.5		%

淨銷售額

截至2018年12月31日的一年中，淨銷售額為6.861億美元，比2017年12月31日終了年度的5.161億美元增長了32.9%。淨銷售額的增加主要是由於我們的投資組合中的產品和財產不斷擴大，以及與我們的零售合作伙伴的分銷和產品佈局得到加強。

在2018年12月31日終了的一年中，活躍物業數量從2017年12月31日終了年度的500處增加到672處，增長了34%，截至2018年12月31日和2017年12月31日，每處活躍物業的平均淨銷售額保持在100萬美元的穩定水平。雖然我們預期活躍物業的數目會隨時間而增加，但我們預計每間活躍物業的平均銷售量，會根據當時流行文化的相關因素及我們所針對的物業類別，在年復一年或每季之間波動。

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目錄

美國2018年12月31日終了年度的淨銷售額增長23.9%，至4.66億美元，而截至2017年12月31日的年度為3.761億美元；國際銷售淨額增長57.2%，至2018年12月31日終了年度的2.2億美元，主要是由於我們在歐洲的增長。以產品類別計算，2018年12月31日終了年度的數字淨銷售額增長32.7%，至560.1美元，與2017年12月31日終了的一年相比，其他產品的淨銷售額增長34.0%，至126.0百萬美元。

銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)

2018年12月31日終了年度的銷售成本(不包括折舊和攤銷)為4.307億美元，比2017年12月31日終了年度的3.173億美元增長了35.8%。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售的持續增長，這導致產品成本和特許權使用費費用增加。2018年，除了銷售增長帶來的增長外，銷售成本還包括增加的包裝和展示費用200萬美元，向慈善組織捐贈庫存增加180萬美元，以及庫存準備金和調整增加140萬美元。2017年，銷售費用包括320萬美元，用於與地下玩具採購和Loungeflix購置有關的採購會計，這兩項採購要求庫存按購置時的估計公允價值記錄。這一增加的價值導致庫存增加260萬美元和60萬美元，根據估計的公允價值，分別在購買地下玩具和朗格蠅之日。

2018年12月31日終了年度的毛利率(不包括折舊和攤銷)為37.2%，而2017年12月31日終了年度為38.5%。2018年12月31日終了年度的毛利率(不包括折舊和攤銷)比2017年12月31日終了年度下降130個基點，主要原因是2018年12月31日終了年度的平均特許權使用費從2017年12月31日終了年度的14.9%增加到16.1%(主要反映最低保證準備金增加，部分原因是我們在2018年開始逐步淘汰的訂閲盒業務，以及更高的最低國際銷售擔保準備金，以及正在進行的和未來的特許使用費審計)、我們從客户那裏收到的更高的合規費用和庫存儲備的增加，部分抵消了2017年與我們的地下玩具和朗格蒼蠅收購相關的庫存增加成本。

銷售、一般和行政費用

2018年12月31日終了的一年，銷售、一般和行政費用為1.553億美元，比2017年12月31日終了的一年增加了120.9美元，增長了28.4%。增長的主要原因是業務的增長，包括與我們在歐洲的直接分銷模式相關的增量開支、我們的Loungeflix業務以及Funko動畫工作室的人員配置增長。更具體地説，費用增加的主要原因是人事開支和佣金增加2 030萬美元(其中包括2018年12月31日終了年度因某些高級管理人員離職而產生的某些遣散費100萬美元，包括Loungeflix創始人離職)，租金和相關設施費用增加750萬美元，這是我們繼續擴大業務的結果，基於股本的補償費用增加了360萬美元。這些增加額被壞賬支出減少350萬美元部分抵消，主要原因是2017年玩具反斗美國破產導致的壞賬支出減少，2018年歐洲客户破產導致的壞賬支出增加80萬美元，部分抵消了這一增加額。

截至2018年12月31日，銷售、總務和管理費用佔銷售額的22.6%，而截至2017年12月31日的銷售佔銷售額的23.4%。雖然我們在一般成本和行政成本上投入了大量資金，以支持我們業務的增長和預期增長，並且預計今後還會繼續這樣做，但我們的銷售增長遠遠抵消了截至2018年12月31日的銷售、一般和行政費用的增長。

購置交易費用

2018年12月31日終了年度與收購相關的交易成本為名義價值，2017年12月31日終了年度為360萬美元。截至2017年12月31日的年度交易成本主要與地下玩具和林格蒼蠅的收購有關。

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目錄

折舊和攤銷

2018年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用為3 910萬美元，而2017年12月31日終了的年度為3 200萬美元。折舊增加了650萬美元，主要是由於擴大了我們的產品線，改進了公司辦公室和倉庫設施，增加了工具和模具的折舊，攤銷增加了60萬美元，原因是收購了地下玩具公司和Loungeflix公司。

利息費用，淨額

截至2018年12月31日，利息支出淨額為2170萬美元，比2017年12月31日終了年度的3060萬美元下降了29.0%。利息支出淨減少的主要原因是，定期貸款B貸款機制和循環信貸貸款機制的收益來自我們2017年11月的首次公開發行，我們的新貸款機制和新循環信貸機制的利率低於我們以前的定期貸款A貸款機制和先前的循環信貸機制。

債務清償損失

2018年12月31日終了年度的債務清償損失為450萬美元，與2017年12月31日終了年度的510萬美元相比，減少了10.9%。2018年12月31日終了年度的債務清償損失相當於我們上一個定期貸款A機制410萬美元的未攤銷債務發行成本和我們上一個循環信貸貸款機制的40萬美元未攤銷債務發行成本，每項都在10月22日全額償還，2018年，該公司簽訂了一項新的信貸協議，其中規定了2.35億美元的新期限貸款機制和5000萬美元的新循環信貸貸款。截至2017年12月31日的年度債務清償損失是我們的定期貸款B貸款安排未攤銷的貼現成本的沖銷，該貸款於2017年11月因首次公開募股而全額償還。

所得税費用

2018年12月31日終了年度的所得税支出為540萬美元，比2017年12月31日終了年度的130萬美元增長了329.1%。這一增長主要是由於2018年12月31日終了年度所得税前收入税前支出比2018年12月31日終了的一年增加了2320萬美元，即320.5%。此外，2017年12月31日終了年度的所得税支出比2017年12月31日終了的年度增加了320.5%。此外，在2017年，LLC流--通過FAH的結構--受益於我們的所得税支出，就像首次公開募股前一樣，我們要繳納某些LLC實體級税和外國税，但一般不受實體級的美國聯邦所得税的影響，部分抵消了所得税支出的增加，即2018年12月31日終了的一年，法定的美國聯邦公司税税率降至21%，而2017年12月31日終了的年度法定税率為34%。

淨收益

2018年12月31日終了年度的淨收入為2 510萬美元，而同期為600萬美元

2017年12月31日結束。淨收入的增加主要是銷售淨額增加的結果。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

上面。

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目錄

非公認會計原則財務措施

EBITDA、經調整的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益(統稱為“非GAAP財務措施”)是美國GAAP不要求或提出的對我們業績的補充措施。非公認會計原則的財務計量不是根據美國公認會計原則衡量我們的財務業績，也不應被認為是對淨收益(虧損)、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績計量的替代。我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益(損失)、淨利潤、所得税支出(收益)、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為：進一步調整EBITDA，用於監測費用、與基於股權的賠償計劃有關的非現金費用、公平市價調整、庫存步驟、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、Loungeflix海關調查和相關費用、某些遣散費、搬遷費和其他費用、外幣交易損益、應納税協議債務調整和其他不尋常或一次性項目。我們將調整後的淨收入定義為歸於Funko公司的淨收入。根據在FAH、LLC(或FAH、LLC在首次公開發行前期間的利潤權益)中所有未償普通股和期權的假定交換而產生的非控制權收益的重新分配調整後，用於新發行的-豐科公司A類普通股的股份。並進一步調整某些非現金收費和其他項目的影響，我們在評估正在進行的經營業績時沒有考慮到這些影響。除其他事項外，這些項目包括將可歸因於非控制權益的淨收入重新分配、監管費用、與基於股權的賠償計劃有關的非現金費用、債務清償損失。, 公平的市場價值調整、庫存增加、收購交易費用和其他費用、Loungeflix海關調查和相關費用、某些遣散費、搬遷費和相關費用、外匯交易損益、應收税款協議債務調整和其他不尋常或一次性項目，以及(1)這些調整和(2)通過實體應税收入的所得税費用(效益)效應，就好像母公司在IPO前的一段時間內是C分節公司一樣。我們將調整後的每股收益定義為調整淨收益除以A類普通股的加權平均股份，假設(1)FAH、LLC中所有未清償的普通股和期權(或FAH、LLC在首次公開發行前的利潤利息的公共單位等值)的全部交換--豐科公司A類普通股股份，以及(2)股票期權和未歸屬普通股(如果有的話)的稀釋效應。我們警告投資者，根據我們對非GAAP財務措施的定義提出的金額可能無法與競爭對手披露的類似措施相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務措施。我們提出非GAAP財務措施，因為我們認為它們是我們業績的重要補充措施，並認為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們目前運營結果的合理依據，投資者對我們業績的理解得到了加強。

管理層使用非公認會計原則的財務措施：

•作為對經營業績的一種衡量，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了並非由我們的核心業務直接產生的項目的影響；

•為規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

•作為評估員工激勵報酬的考慮因素；

•評估我們的運作策略的表現及成效；及

•評估我們擴大業務的能力。

通過提供這些非公認會計原則的財務措施，以及調節，我們相信我們正在提高投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外，我們的新信貸設施使用調整後的EBITDA來衡量我們遵守諸如高級槓桿比率等契約的情況。非公認會計原則的財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為淨收入(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據載於本年度報告其他地方的合併財務報表，即表10-K，作為財務業績的指標。其中一些限制是：

•這些措施沒有反映我們的現金支出，也沒有反映資本支出或合同承付款的未來需求；

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目錄

•這些措施沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

•這些措施不反映利息開支，也不反映支付利息或還本付息所需的現金；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往需要更換，而且這些措施不反映對這種替換的任何現金需求；

•我們行業的其他公司計算這些措施的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較措施的效用。

由於這些限制，非GAAP財務措施不應被視為可供我們投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果來彌補這些限制，並且僅補充使用這些非GAAP的非GAAP度量。如下表所示，非公認會計原則的財務措施包括調整與基於股權的賠償計劃有關的非現金費用、公平市價調整、庫存分步、債務清償損失、購置交易費用和其他費用、Loungeflix海關調查和相關費用、某些遣散費、搬遷費和相關費用、外幣交易損益、應納税協議債務調整和其他不尋常或一次性項目。預計這些項目將在今後的時期內出現是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為所確認的數額可能因時期而有很大差異，與我們的業務正在進行的業務沒有直接關係，而且使我們內部經營業績和其他公司長期經營業績的比較複雜化。此外，非公認會計原則的財務措施包括調整其他項目，如監測費用，我們不希望在未來定期記錄。這裏和下面的調節表中描述的每一次正常的反覆調整和其他調整，通過刪除與日常操作無關的項目，幫助管理部門衡量我們的核心經營績效。

下表對所列期間的非公認會計原則財務計量與最直接可比的美國公認會計原則財務業績計量(即淨收益(虧損))進行了核對：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
歸於Funko公司的淨收入			$	11,725					$	7,463					$	3,939
從假定的FAH，LLC普通股交換獲得的A類普通股的非控制權益的淨收益再分配(1)			16,095						17,599						2,047
監測費(2)			—						—						1,676
股權補償(3)			13,044						9,140						5,574
債務清償損失			—						4,547						5,103
公平市場價值調整(4)			—						—						30
庫存增加(5)			—						—						3,182
購置交易費用和其他費用(6)			383						3,391						5,336
海關調查和相關費用 (7)			3,357						—						—
某些遣散費、搬遷費和相關費用(8)			739						1,031						—
外幣交易虧損(收益)(9)			(177)						4,082						(733)
應收税款協議債務調整			152						—						—
一次性庫存減記(10)			16,775						—						—
所得税費用(11)			(12,166)						(7,739)						(8,660)
調整後淨收入			$	49,927					$	39,514					$	17,494
A類普通股加權平均股份發行.基本			30,898						23,821						23,338
可轉換為A類普通股的基於股權的賠償金和FAH，LLC的普通股			21,167						26,858						27,297
經調整的A類股票加權平均股份-稀釋後			52,065						50,679						50,635
調整後每股攤薄收益			$	0.96					$	0.78					$	0.35

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目錄

									截至12月31日																														接班人									前輩
																																													期間 十月三十一日， 2015年至 十二月三十一日 2015									期間 1月1日， 2015年至 十月三十日 2015
			2019						2018						2017						2016
									(以千計)
淨收入(損失)			$	27,820					$	25,062					$	5,986					$	26,880					$	(15,561)								$	27,499
利息費用，淨額			14,342						21,739						30,636						17,267						2,818									2,202
所得税費用			4,476						5,432						1,266						—						—									—
折舊和攤銷			42,126						39,116						31,975						23,509						3,370									5,723
EBITDA			$	88,764					$	91,349					$	69,863					$	67,656					$	(9,373)								$	35,424
調整：
監測費(2)			—						—						1,676						1,498						272									3,346
股權為基礎 水費補償(3)			13,044						9,140						5,574						2,369						4,484									9,925
滅火器損失 欠債			—						4,547						5,103						—						—									—
公平市價 成品油調整(4)			—						—						30						8,561						1,540									—
庫存增加(5)			—						—						3,182						13,434						8,688									—
收購交易 主要費用及其他 主要開支(6)			383						3,391						5,336						3,442						7,559									13,301
海關調查 主要費用及有關費用(7)			3,357						—						—						—						—									—
某些遣散費， 主要用途搬遷及 有關費用(8)			739						1,031						—						—						—									—
外幣 (收益)(9)			(177)						4,082						(733)						—						—									—
應收税款 協議責任 調整			152						—						—						—						—									—
一次盤存 核銷(10)			16,775						—						—						—						—									—
調整後的EBITDA			$	123,037					$	113,540					$	90,031					$	96,960					$	13,170								$	61,996

(1)指在收入歸屬於非控制權益的時期內，從假定的FAH，LLC共同單位交換中分配給非控制權益的淨收入。

(2)指根據與ACON簽訂的管理服務協議支付的監測費用，該協議與ACON的收購有關，該協議於2017年11月完成首次公開募股後終止。

(3)表示與基於股權的薪酬方案相關的非現金費用，這些費用因獎勵時間的不同而不同。

(4)反映與地下玩具收購有關的或有負債公允價值的增加。

(5)表示非現金成本調整到因收購而產生的銷售成本。

(6)代表與首次公開募股、收購和其他交易有關的法律、會計和其他相關費用。2018年12月31日終了的一年中，包括與某些現有許可協議有關的一次性200萬美元的同意費，我們預計這些協議在續簽此類許可協議時將支付，70萬美元用於確認與我們的朗格蠅收購有關的收購前應急費用。

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目錄

(7)代表因公司調查Loungeflix未繳納的關税而引起的法律、會計和其他相關費用。2019年12月31日終了年度，應計或有負債50萬美元，涉及可能由美國海關分攤的潛在罰款。

(8)代表某些遣散費、搬遷費和相關費用。2019年12月31日終了年度，包括因前首席財務官離職而產生的40萬美元遣散費和與合併我們在聯合王國的倉庫設施有關的30萬美元遣散費、搬遷費和相關費用。2018年12月31日終了的年度，包括與某些高級管理人員離職有關的離職費用，包括Loungeflix創始人的離職費用。

(9)表示非美元交易中未實現的和已實現的外匯損失(收益)。

(10)在截至2019年12月31日的一年中，一次性收取1680萬美元的費用，作為額外庫存儲備出售的貨物成本，用於處置某些庫存物品。這一費用是遞增到正常航線庫存儲備，是由於公司決定處置移動較慢的庫存，以提高運營能力。

(11)(I)上述調整及(Ii)傳遞實體應課税入息，猶如母公司在首次公開招股前各期是C分節公司一樣。這一調整採用截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的實際税率分別為25%和2017年12月31日終了年度的36.2%。

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目錄

流動性與金融狀況

導言

我們對流動資金和資本的主要需求是營運資本、庫存管理、資本支出、債務服務和一般公司需求。在2017年12月31日終了的一年中，我們還收到了FAH，LLC成員的捐款，詳見下文“流動性”一欄；然而，我們預計不會收到FAH，LLC成員的任何額外捐款。

2018年10月22日(“截止日期”)，Funko收購控股公司、L.L.C.、Funko Holdings有限責任公司、Funko、LLC和Loungeflix有限責任公司(各為“原始借款人”和集體為“原始借款人”)簽訂了一項信貸協議，由每一借款人、其某些金融機構和國家銀行作為行政代理人和擔保品代理，為新的定期貸款機制提供2.35億美元的貸款和5 000萬美元的新循環信貸貸款。新信貸機制的收益主要用於償還前高級擔保信貸設施。

2019年2月11日，該公司修訂了“信貸協議”，將新的循環信貸貸款增加到7 500萬美元，反映出修訂前新信貸設施所設想的2 500萬美元的增量能力。

2019年9月23日，原借款人和豐科遊戲有限責任公司(統稱“借款人”)對“信貸協議”(“修訂”)進行了第二次修正。除其他事項外，修訂將新信貸安排的到期日延長至二零二四年九月二十三日，將適用於信貸協議下所有貸款的息差調低0.75%，並減低根據信貸協議而招致的某些費用。這項修訂亦容許該公司要求增加2，500萬元的新期貸款安排。

新信貸安排主要由借款人及其現有或未來的重要國內子公司的所有資產擔保，但通常例外情況除外。我們是一家沒有物質資產的控股公司，我們不經營任何業務。我們沒有獨立的方法來創造收入或現金流量，而且我們未來支付股息的能力，如果有的話，取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流量，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據新信貸安排的條款，我們的經營子公司目前向公司支付現金紅利的能力有限，但有某些慣例例外，包括：

•只要沒有當前或正在發生的違約事件，就有能力支付根據“收税協議”、與上市公司有關的某些費用以及償還“LLC協議”或“登記權利協定”所要求的費用；以及

•在四個財政季度的任何一段時間內，向FAH、LLC(包括公司)的共同單位持有人支付股息的能力，只要公司收到的資金用於向公司股東支付股息，槓桿比率(如“信貸協議”中所界定的)不高於適用的財政季度的槓桿比率(按信貸協議中的定義)，而且在至少2 500萬美元的新信貸設施下仍有可用的資金(如“信用協議”所界定的)。

我們預計，根據新信貸安排的條款，這些限制將在未來繼續存在，並可根據我們或我們子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券的條款繼續實施。

在2019年2月11日，我們收購了Forrest-Pruzan CreativeLLC，一家位於華盛頓州西雅圖的棋盤遊戲開發工作室。 詳情見附註3，收購。

2019年4月20日，我們向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(經2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步貨架登記表。表格S-3於2019年9月16日被SEC宣佈生效.表格S-3允許我們不時提供和出售高達一億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位，這些證券由這些證券的任何組合為我們自己的帳户，並允許某些出售股東提供和出售27，884，185股

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目錄

一個或多個發行中的普通股。2019年9月19日，一些出售股票的股東在我們的表格S-3下完成了4，000，000股A類普通股的二級承銷公開發行。

表格S-3旨在為我們提供靈活性，以便在市場條件和我們未來的資本需求的情況下，進行我們的證券註冊銷售。架子登記聲明下的任何未來發行的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。

流動性與資本資源

下表顯示截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的現金流動彙總信息(單位：千)：

			截至12月31日
			2019						2018						2017
經營活動提供的淨現金			$	90,765					$	49,991					$	23,837
用於投資活動的現金淨額			(48,633)						(27,501)						(65,215)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			(28,340)						(15,046)						43,012
匯率對現金及現金等價物的影響			(2,049)						(1,686)						(67)
現金及現金等價物淨增加情況			$	11,743					$	5,758					$	1,567

經營活動。經營活動提供的淨現金包括對某些非現金項目進行調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股權的補償和或有考慮的公允價值調整、長期債務貼現的增加以及營運資本和其他活動變化的影響。

2019年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金為9 080萬美元，而2018年12月31日終了年度為5 000萬美元。經營活動提供的現金淨額的變化主要來自於淨銷售所得的現金，以及支付給我們許可人的產品成本和特許權使用費費用的現金。經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費、銷售、一般和行政費用(包括人事費用和佣金、租金和設施費用)，以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30至90天內結清。

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度的增加額主要是由於週轉金的變化，營運活動提供的現金淨額增加了3 920萬美元，主要原因是庫存和應收賬款分別減少3 430萬美元和3 220萬美元，應付賬款增加2 100萬美元，但應計版税、應計費用及其他負債和應繳所得税減少1 790萬美元、1 000萬美元和580萬美元，預付費用和其他資產增加1 460萬美元。經營活動提供的現金淨額的增加還反映了淨收入(不包括非現金調整)增加160萬美元，主要原因是淨銷售額增加和利息支出減少(不包括與增加長期債務折扣和債務發行費用攤銷有關的非現金調整減少90萬美元)，主要由銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和行政費用的增加所抵消。

2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為5 000萬美元，而2017年12月31日終了年度為2 380萬美元。增加的主要原因是淨收入(不包括非現金調整)增加3 090萬美元，主要原因是淨銷售額增加和利息支出減少(不包括貼現增加對長期債務和發債費用攤銷的非現金調整減少230萬美元的影響)，主要由銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和行政費用的增加所抵消。業務活動提供的現金淨額的增加因週轉金的變化而減少而部分抵消。週轉金的變化減少了業務活動提供的現金淨額480萬美元，主要原因是應付賬款減少3 540萬美元，應收賬款增加770萬美元，部分抵消了預付費用和其他資產減少1 850萬美元、應計特許權使用費增加1 080萬美元和庫存減少830萬美元。

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目錄

投資活動。我們用於投資活動的淨現金主要用於購買財產和設備及購置，扣除所獲得的現金。在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為4 860萬美元，其中包括用於購買財產和設備的4 230萬美元，主要用於擴大生產線的工具和模具，以及現金考慮，除去為福雷斯特-普魯贊收購而獲得的640萬美元現金。

2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額為2 750萬美元，其中2 690萬美元用於購買財產和設備，主要用於擴大產品線的工具和模具，60萬美元用於收購，特別是由於某些週轉資金調整，用於收購Loungeflix的現金增加。

在2017年12月31日終了年度，用於投資活動的淨現金為6 520萬美元，主要包括1 260萬美元的初始現金考慮，1 610萬美元的地下玩具收購，1 610萬美元和390萬美元的地下玩具收購，以及大型邪惡公司的收購。此外，用於投資活動的淨現金3 360萬美元用於購買財產和設備，主要包括2 110萬美元用於購買與擴大產品線有關的工具和模具的財產和設備，660萬美元用於與我們新總部的建造有關的租賃改進。

籌資活動。我們的融資活動主要包括髮行股票、發行長期債務、扣除債務發行成本、償還長期債務、根據我們的信貸額度償還和借款、成員的繳款和分配以及支付或有代價。我們預計不會有任何與成員今後捐款有關的籌資活動。

在2019年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金淨額為2 830萬美元，主要是分配給持續股權所有者2 390萬美元和新學期貸款機制付款1 180萬美元，部分由新循環信貸機制570萬美元的淨借款和行使基於股本的選擇權所得220萬美元抵消。

在2018年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金淨額為1 500萬美元，主要用於支付新的定期貸款機制和定期貸款-向FAH成員發放的2.313億美元和2 040萬美元的貸款，由新的定期貸款機制的收益2.3億美元和循環信貸額度920萬美元的淨借款部分抵消。

在2017年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為4 300萬美元，主要涉及發行發行A類普通股的收益，其中扣除承銷商折扣和佣金1.173億美元，定期貸款A機制、定期貸款B機制和次級期票8 630萬美元的收益，以及FAH成員的捐款500萬美元，部分由支付定期貸款B機制和次級本票7 900萬美元和7 280萬美元分發給FAH成員的款項抵消，在2017年，我們循環信貸機制的淨借款為410萬美元。

財務狀況

儘管我們根據Funko，Inc.，FAH，LLC和每一位持續權益所有者之間的税收協議負有義務，但我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略、計劃中的資本支出以及至少在未來12個月作為一家上市公司承擔的額外費用提供資金。不過，我們不能向您保證，我們通過業務活動提供的現金、現金和現金等價物或根據我們新的循環信貸機制提供的現金將足以滿足我們今後的需要。如果我們今後無法從業務中產生足夠的現金流量，如果我們的新循環信貸機制下的資金不足，我們可能不得不獲得額外的資金。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益就會被稀釋。如果我們承擔額外的債務，債務可能包含大量的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能保證我們可以在優惠的條件下獲得再融資或額外融資。

如上文所述，2018年10月22日，我們進入了新信貸設施，並全額償還了我們以前的高級擔保信貸設施，新信貸設施主要由借款人及其現有或未來的任何重要國內子公司的所有資產擔保，但通常例外情況除外。

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目錄

借款者及其現有或未來任何重要的國內子公司，除習慣上的例外情況外，保證償還新信貸設施。新期貸款機制於2024年9月23日(“到期日”)分期分期攤銷，總額相當於新期貸款貸款機制第一年和第二年新貸款本金的5.00%，新貸款設施第三年和第四年原本金的10.00%，新貸款貸款機制第五年和第六年新期貸款原始本金的12.50%，在到期日到期和應付的任何未清餘額。新循環信貸貸款在到期日終止，根據該貸款可借入、償還和再借款至該日期。

新信貸安排下的貸款可根據借款人的選擇按歐元利率(如“信貸協議”所界定的利率)或週轉貸款利率(如“信貸協議”所界定的)，加上2.50%或基本利率(如“信貸協議”所界定的)加1.50%的利息，並根據某些槓桿比率的實現，減息兩次0.25%。歐元匯率的下限為0.00%.對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。

借款者可要求增加新的定期貸款機制2 500萬美元。

關於新信貸設施的信貸協議載有若干契約，除其他外，除某些例外情況外，限制了我們的下列能力：

•負債增加；

•產生某些留置權；

•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；

•改變由我們和我們的子公司經營的業務；

•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；

•支付股利或者對股權進行其他分配，或者贖回、回購或者退股的；

•與關聯公司進行交易；

•訂立協議，限制我們子公司支付股息的能力；

•發行、出售股權或者可轉換為股權或者可以轉換為股權的證券；

•贖回、回購或再融資其他債務；以及

•修改或修改我們的管理文件。

此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高高級槓桿率和最低固定費用覆蓋比1.25：1.00(在每種情況下，以落後的四季度為基礎衡量)。目前最高槓杆率為2.75：1.00，2020年12月31日將降至2.50：1.00，2021年12月31日降至2.25：1.00。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們在我們的新信貸設施中遵守了所有契約。

“信貸協議”還載有某些習慣上的陳述、保證和肯定的契約，以及某些報告義務。此外，新信貸安排下的放款人可加速所有未償還的借款和其他債務，終止未清債務，並在發生某些違約事件時(除某些寬限期和例外情況外)行使其他具體的補救辦法，其中除其他外，包括付款違約、違反申述和擔保、契約違約、某些交叉違約和對其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些判決和控制變更。“信貸協議”對“控制權的改變”的定義包括，除其他事項外，ACON及其附屬公司以外的任何個人或團體成為Funko公司35%以上股權表決權的受益所有人。

截至2019年12月31日，我們有現金和現金等價物2520萬美元，週轉資本1.016億美元，而截至2018年12月31日，現金和現金等價物為1350萬美元，週轉資本為1.174億美元。營運資金受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，如

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目錄

好吧，我們目前的部分長期債務和支取我們的信貸額度。關於我們債務變化的進一步討論，見下文和附註10，合併財務報表附註的債務。

流動性的未來來源和用途

來源

正如上文所述，從歷史上看，我們現金流動的主要來源是我們的次級本票、前高級擔保信貸設施和新信貸設施下的經營活動和借款的現金流量。我們期望這些流動資金來源繼續是我們的主要流動資金來源。

新信貸設施。2018年10月22日，該公司進入了新信貸機構。關閉時，新信貸設施的收益主要用於償還上一筆定期貸款A基金的所有未清本金餘額和應計利息，即上一筆定期貸款A基金的2.096億美元和上一筆循環信貸貸款的6 530萬美元。償還後，上一項定期貸款A貸款機制和先前的循環信貸貸款機制都已終止。關於我們的新信貸機制的討論，請參見注10，票據對我們合併財務報表的債務。

前高級擔保信貸機構。關於我們以前的高級擔保信貸機制的討論，見附註10，綜合財務報表附註的債務。

附屬本票。關於我們以前的次級本票的討論，見注10，我們合併財務報表的票據債務。

註冊證券的發行。此外，如上所述，在2019年4月20日，我們向SEC提交了一份表格S-3的初步貨架登記表，SEC於2019年9月16日宣佈其生效。表格S-3允許我們不時提供和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，供我們自己記賬。根據貨架登記聲明的任何要約的條款將在發行時確定，並將在任何此類發行完成前向證券交易委員會提交的一份補充招股説明書中加以説明。

使用

未來的額外流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、根據“收税協議”支付的款項以及運營和資本支出的一般現金需求。持股人可以行使其贖回權，只要其共同單位仍未清償。雖然根據徵税協議可能支付的任何款項的實際時間和數額將有所不同，但我們預計，我們將需要支付給持續權益所有者的款項將是重大的。我們根據“收税協議”向持續權益所有者支付的任何款項，一般都會減少我們或FAH、LLC本來可以獲得的現金流量總額，如果我們因任何原因無法根據“收税協議”付款，則未付款項一般將被推遲，並將在我們支付之前產生利息；但是，如果在指定時期內不付款可能構成“應收税款協定”下的重大違約行為，因此可能會加速根據“應收税協定”應支付的款項。

季節性

雖然我們的零售行業的客户通常經營高度季節性的業務，但我們在歷史上只經歷了温和的季節性在我們的業務。歷史上，我們的淨銷售額超過50%是在第三和第四季度，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户在假日季節前增加了他們的庫存。從歷史上看，今年第一季度在我們的業務、零售和玩具業的發貨量和銷售量都是最低的，而且由於業務的各種固定成本，它也是利潤最少的季度。不過，我們近年所經歷的快速增長，可能掩蓋了季節性因素至今對本港業務的全面影響，因此，季節性對我們日後的經營結果可能有較大的影響。

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目錄

合同義務

以下是截至2019年12月31日我們未來的主要最低承諾(以千計)：

			2020						2021						2022						2023						2024						此後						共計
長期債務及相關利息(1)			$	26,825					$	34,532					$	34,683					$	37,565					$	132,849					$	—					$	266,454
經營租賃			11,758						12,678						11,159						11,425						10,982						37,168						95,170
税後負債 應收帳款協議(2)			4,262						3,762						3,525						3,592						3,665						47,010						65,816
最低版税 主要義務(3)			24,011						2,489						29						19						—						—						26,548
新循環信貸 附屬設施(4)			25,822						—						—						—						—						—						25,822
共計			$	92,678					$	53,461					$	49,396					$	52,601					$	147,496					$	84,178					$	479,810

(1)我們根據我們的新期貸款貸款機制，採用截至2019年12月31日生效的5.99%的利率，估計通過我們的新信貸設施的期限支付利息。見附註10，我們合併財務報表附註的債務。

(2)是根據我們的收税協議所欠的金額。更多信息見附註13，“應納税協議下的負債”。

(3)代表根據許可安排支付的最低保證特許權使用費。

(4)是截至2019年12月31日在我們新的循環信貸機制下所欠的款項。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.

最近的會計公告

見附註2中對最近通過和最近發佈的會計公告的討論，即我們合併財務報表附註的重要會計政策。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些財務報表要求我們在合併財務報表之日對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露作出估計和判斷。根據美國公認會計準則，我們根據歷史經驗和其他各種假設作出估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對固有不確定的事項的影響作出估計。我們的重要會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼，特許權使用費，庫存，商譽和無形資產，股權為基礎的補償和所得税。這些政策和估計的改變可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

“就業法”允許我們作為一家“新興成長型公司”，利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們已選擇“選擇退出”這項規定，因此，我們將在規定的上市公司採用日期之前採用新的或修訂的會計準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

收入確認和銷售津貼。當貨物的控制權轉移到客户手中時，我們的產品銷售收入就會被確認，客户在裝船時或在客户收到成品時，根據合同條款，將貨物轉讓給客户。大部分收入是在向客户裝運產品時確認的。

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目錄

我們定期與客户達成協議，提供銷售激勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供補貼。這些銷售調整要求管理層作出估計。在作出這些估計時，管理層考慮到所有可用的信息，包括總體業務環境、歷史趨勢和客户提供的信息，如商定的客户合同條款以及客户的歷史經驗。這些項目的估計成本降低了相關銷售確認期間的總銷售額。我們至少每季度調整我們的估計數，或者當估計過程中使用的事實和情況發生變化時；歷史上對這些估計數的調整並不是實質性的。

我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和裝卸活動作為履行活動，而不是作為履約義務來評估。因此，我們在客户獲得產品控制權之前或之後所進行的運輸和處理活動被視為履行成本，以滿足我們轉讓產品的履約義務，並記錄為在銷售貨物成本範圍內發生的活動。

我們做出了會計政策選擇，從收入中排除由政府當局評估的所有税收，這些税收是對特定的創收交易徵收的，並由公司從客户處收取(例如，銷售、使用、增值税和某些消費税)。

版税。我們簽訂了授權商標、版權和在我們的產品中使用的類似物的權利協議。這些許可協議要求根據一定比例的收入向許可人支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當特許權使用費提前支付時，我們將這些付款記錄為預付資產，無論是當前的還是長期的，都是基於我們期望在相關許可協議下實現收入的時間。如果我們確定預期的收入很可能無法實現，則在不可收回部分的預付資產中記錄一筆準備金。截至2019年12月31日，我們的預付資產為1300萬美元，扣除了240萬美元的準備金。截至2018年12月31日，我們的預付資產為550萬美元，扣除550萬美元的準備金。截至2017年12月31日，我們的預付資產為640萬美元，扣除了290萬美元的準備金。

我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議條款賺取的。在不期望根據預期收入履行最低承諾的情況下，如果合理地確定產生的收入不會達到最低承諾，我們將累積到最低數額。特許權使用費和許可費用記在綜合經營報表上的銷售成本內。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的版權費分別為1.268億美元、1.107億美元和7710萬美元。

庫存。庫存主要由數字、毛絨、配件和其他成品組成，並使用先進先出(FIFO)方法進行核算。我們為多餘和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估價要求我們根據現有的信息，通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值，對可能的處置方法作出判斷。我們根據對未來需求的假設來估計過時情況。

庫存成本包括直接產品成本和運費。由於ACON收購、地下玩具收購和Loungeflix收購，截至2015年10月31日、2017年1月27日和2017年6月28日，庫存分別調整為公允價值。見附註3，我們合併財務報表附註的購置。

此外，在截至2019年12月31日的一年內，我們記錄了一次1，680萬美元的費用與減記庫存有關，這是由於公司決定處置移動較慢的庫存，以提高運營能力。這筆費用增加到正常的課程儲備。

商譽和無形資產。商譽是指以公允價值計量的企業合併中購進價格超過可識別資產淨額和承擔的負債。我們每年在每年10月1日評估減值商譽，並在觸發事件或實際情況發生實質性變化時，通過評估質量因素或進行定量分析，確定淨資產的公允價值是否低於其賬面價值。

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目錄

在企業合併中獲得的無形資產與商譽分開確認，並在購置日按公允價值最初確認。獲得的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商品名稱。這些都是確定的資產，並在其使用壽命的基礎上按直線攤銷.當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對無形資產進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括：一項資產的可觀測市價大幅下降，一項資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他重大不利變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回。

所得税。我們適用會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税”(ASC 740)的規定。根據ASC 740，遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律進行衡量。當延期納税資產的全部或部分不被變現時，我們會根據遞延税資產記錄估值備抵額。在評估我們收回遞延税資產的能力時，我們會考慮所有現有的正面和負面證據，包括我們的經營結果、現行税務計劃，以及對未來應課税收入的按司法管轄區劃分的預測。如果我們決定不能充分利用這些遞延税項資產的全部或部分，我們便會在作出決定的期間，透過收益記錄估值免税額，這會對我們的經營結果和盈利產生不良影響。根據ASC 740，我們在合併財務報表中確認，根據這些職位的技術優點，我們的税收狀況更有可能持續下去。我們承認在銷售，一般和行政費用的不確定的税收立場的利息和處罰。

我們在FAH，LLC的任何應税收入中，都要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。FAH，LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此一般不受任何實體的約束‑美國聯邦所得税。相反，應納税所得分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們對FAH，LLC的任何應納税淨收入中的應分配份額徵收所得税。根據第二次修訂和重組的FAH、LLC協議，FAH、LLC一般將按比例向共同單位的持有者分配税款，數額足以支付分配給他們的FAH、LLC的應納税收入的全部或部分税收義務。

在IPO的完善過程中，我們與FAH、LLC和每一位持續股權所有者簽訂了可收税協議。根據“應課税協議”，我們須向持續權益擁有人支付現金，如有的話，即相當於我們已實現或在某些情況下被視為已實現的税項利益的85%，原因是：(1)我們資助的任何贖回，或在某些情況下被視為交換共同單位的A類普通股或現金，及(2)根據“應課税協議”(“應課税協議付款”)支付的某些額外税項利益。根據“應收税協議”應支付的款項除其他外，取決於(一)在“應收税協議”期間產生的應納税收入，以及(二)税法的變化。如果我們在“應納税協議”的期限內沒有產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們就不需要支付相關的應收税協議款項。因此，只有當我們確定在“應課税協議”的期限內，我們有可能產生足夠的未來應税收入來利用相關的税收優惠時，我們才能確認應納税協議付款的責任。估算未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮到我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括預期的收入增長和營業利潤率等。

在贖回或交換共同單位在FAH，有限責任公司，如果我們認為我們有可能有足夠的未來應税收入使用相關的税收優惠與債務有關的負債。如果我們在未來決定不能充分利用所有或部分相關的税收優惠，我們將取消與預期不會使用的福利有關的負債的任何部分。

此外，我們將估計預計在未來12個月內將支付的可收税協議付款額，並將此金額歸類為我們綜合資產負債表上的當前金額。這項決定是基於我們對下一個財政年度應課税收入的估計。在我們的估計與實際結果不同的情況下，我們可能需要根據當期和非流動間的應收税款協議將我們的部分負債重新分類。

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目錄

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日為止的幾年內，該公司在贖回公用單位方面分別收購了FAH有限責任公司的950萬套和140萬套普通股，這導致我們在FAH、LLC的投資税基增加，但須遵守“應收税協議”的規定。由於這些交易所的規定，在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的幾年裏，該公司確認其遞延税淨資產分別增加了4 810萬美元和700萬美元，與相應的“應收賬款協議”負債分別為5，900萬美元和680萬美元，佔持續權益所有者應享税款的85%。此外，在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了其他(收入)費用中的20萬美元，扣除了我們與重新計量應納税協議負債有關的業務合併報表。

在截至2017年12月31日的一年中，根據“可收税協議”，FAH有限責任公司沒有贖回或交換共同單位。因此，我們沒有記錄任何與2017年應收税協議規定的義務有關的負債。

請參閲附註2，我們合併財務報表附註的重要會計政策，以討論最近的會計聲明。

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目錄

第7A項市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着利率、外幣和通貨膨脹的變化所帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。

利率風險我們的經營結果受到利率波動的風險，我們的新信貸設施，其中有可變利率。利率風險是指利率水平的變化和不同利率之間的利差所造成的損失風險。我們的新信貸設施包括新的定期貸款貸款機制和新的循環信貸貸款機制，其墊款與借款基礎掛鈎，並以可變利率支付利息。由於我們的新信貸機構以可變利率支付利息，我們面臨着與利率變化有關的市場風險。利率風險是一個高度敏感的因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2019年12月31日，我們在新的信貸安排下有2.423億美元未償還的可變利率債務，其中包括新期貸款機制下未償還的2.165億美元(扣除未攤銷貼現率380萬美元)和2 580萬美元在我們新的循環信貸機制下的未償還的可變利率貸款中。基於對我們債務水平的敏感性分析2019年12月31日，實際利率增加或減少1%，將導致利息費用增加或減少約為1%。220萬美元在接下來的12個月裏。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易，但這並不排除我們在未來採取特定的對衝策略。

外幣風險。在……裏面 2007年1月 我們 獲得的某些資產 的 地下玩具有限公司 而現在 直接銷售 到 定 我們的 客户 在……裏面 歐洲， 這個 中東 和 非洲通過 我們的 富科附屬公司 英國， 目前有限公司 我們的 庫存採購 為 豐子 英國， 有限公司 在 美元，他們的產品銷售主要是 在……裏面 英磅 和 歐元。豐子 英國， 有限公司 a 部分 其 營業費用 在……裏面 英鎊。此外，我們在英國和香港的其他國際附屬公司，主要以本地貨幣支付營運費用，並以本地貨幣作為各附屬公司的功能貨幣。因此， 我們的 結果 的 操作 和 現金流量 到 波動 由於 變化 在……裏面 外幣匯率，主要是 英國人 磅 和 歐元。然而， 我們 相信 認為 曝光 到 產品銷售外幣波動 和 營業費用 是 不顯著 在… 這一次。 因為我們 擴大我們的業務， 我們的 曝光 到 外幣 風險 成 更多 意義重大。 到 日期， 我們 尚未進入 任何 外幣兑換合同 和 目前 不要 期待 到 簽訂外幣兑換合同 為 交易 或 投機目的。

通貨膨脹的影響。我們的經營結果和財務狀況是以歷史成本為基礎的。雖然由於所需估計數的不精確性質，很難準確地衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，如果有通貨膨脹，對我們的歷史業務結果和財務狀況產生的影響是無關緊要的。不過，我們不能向你保證，我們的經營結果和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

81

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

豐科公司及附屬公司

合併財務報表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告			83
合併財務報表：
綜合業務報表			84
綜合收益報表			85
合併資產負債表			86
股東和成員權益合併報表			87
現金流動合併報表			88
合併財務報表附註			89

82

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

豐科公司

關於財務報表的意見

我們審計了富科公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益、股東及成員權益和現金流動綜合報表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

西雅圖，華盛頓

2020年3月5日

83

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目錄

豐科公司及附屬公司

綜合業務報表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(單位：千，除每股數據外)
淨銷售額			$	795,122					$	686,073					$	516,084
銷售成本(不包括折舊和 攤銷如下所示)			512,580						430,746						317,267
銷售、一般和行政費用			193,803						155,321						120,944
購置交易費用			—						28						3,641
折舊和攤銷			42,126						39,116						31,975
業務費用共計			748,509						625,211						473,827
業務收入			46,613						60,862						42,257
利息費用，淨額			14,342						21,739						30,636
債務清償損失			—						4,547						5,103
其他費用(收入)，淨額			(25)						4,082						(734)
所得税前收入			32,296						30,494						7,252
所得税費用			4,476						5,432						1,266
淨收益			27,820						25,062						5,986
減：非控制淨收入 利益			16,095						17,599						2,047
歸於Funko公司的淨收入			$	11,725					$	7,463					$	3,939
A類普通股每股收益(1):
基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
稀釋			$	0.36					$	0.29					$	0.04
A類普通股加權平均股份 已發行股票(1):
基本			30,898						23,821						23,338
稀釋			32,926						25,560						50,635

________________________________________________________________

(1)A類普通股的基本收益和稀釋收益僅適用於公司首次公開發行後的期間。見附註20，每股收益。

見所附合並財務報表附註。

84

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目錄

豐科公司及附屬公司

綜合收入報表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(單位：千)
淨收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
其他綜合收入：
外幣折算(虧損)收益，扣除税收影響$(282)，$51和$—2019、2018年和2017年12月31日終了年度			1,458						(2,020)						802
綜合收入			29,278						23,042						6,788
減：綜合收入 非控制利益			16,595						16,552						1,031
綜合收入 豐科公司			$	12,683					$	6,490					$	5,757

見所附合並財務報表附註。

85

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豐科公司及附屬公司

合併資產負債表

			十二月三十一日，
			2019						2018
			(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	25,229					$	13,486
應收賬款淨額			151,564						148,627
盤存			62,124						86,622
預付費用和其他流動資產			20,280						11,904
流動資產總額			259,197						260,639
財產和設備，淨額			65,712						44,296
經營租賃使用權資產			62,901						—
善意			124,835						116,078
無形資產，淨額			221,492						233,645
遞延税資產			57,547						7,407
其他資產			4,783						4,275
總資產			$	796,467					$	666,340
負債與股東權益
流動負債：
信貸額度			$	25,822					$	20,000
當期長期債務，扣除未攤銷折扣			13,685						10,593
經營租賃負債的當期部分			11,314						—
應付帳款			42,531						36,130
應付所得税			637						4,492
應計版税			34,625						39,020
應計費用和其他流動負債			28,955						33,015
流動負債總額			157,569						143,250
長期債務，扣除未攤銷折扣			202,816						216,704
業務租賃負債，減去當期部分			61,622						—
遞延税款負債			341						5
應收税款協議項下負債，扣除當期部分			61,554						6,504
遞延租金及其他長期負債			7,421						6,623
承付款和意外開支
股東權益：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元，獲授權200，000股；截至2019年12月31日和2018年分別發行和發行股票34，918股和24，960股			3						2
B類普通股，每股面值0.0001美元，核準50 000股；截至2019年12月31日和2018年分別發行和發行股票14 515股和23 584股			1						2
額外已付資本			204,174						146,154
累計其他綜合收入			791						(167)
留存收益			20,442						8,717
歸於Funko公司的股東權益總額			225,411						154,708
非控制利益			79,733						138,546
股東權益總額			305,144						293,254
負債和股東權益共計			$	796,467					$	666,340

見所附合並財務報表附註。

86

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豐科公司及附屬公司

股東和成員權益合併報表

(單位：千)

			成員單位																		追索權 貸款給管理部門						其他 康普- 膨脹性 收入						會員‘ 收入(赤字)						A類公共 股票																		B類通用 股票																		額外 已付資本						其他 康普- 膨脹性 收入						留用 收益						非- 控制利益						共計
			單位						數額																																																股份						金額						股份																																	金額
2017年1月1日			243						$	277,401					$	(773)					$	—					$	(59,251)					—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	217,377
在.之前與購置有關而發行的權益 交易			2						5,313						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,313
就長期債務而發出的認股權證 交易前			—						—						—						—						5,726						—						—						—						—						—						—						—						—						5,726
交易前的權益補償			—						4,571						159						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4,730
交易前淨收入			—						—						—						—						2,684						—						—						—						—						—						—						—						—						2,684
交易前的累計翻譯調整			—						—						—						1,184						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,184
在交易前分發給成員			—						—						—						—						(72,965)						—						—						—						—						—						—						—						—						(72,965)
成員在交易前的繳款			5						5,000						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,000
在交易前向管理層提供追索權貸款			—						—						188						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						188
交易的效力			(250)						(292,285)						426						(1,184)						123,806						12,921						1																		168,052						572												612						—
在首次公開發行中出售A類普通股， 網			—						—						—						—						—						10,417						1						—						—						108,919						—						—						—						108,920
B類普通股的發行			—						—						—						—						—						—						—						24,976						2						—						—						—						—						2
遞延税款調整淨額 交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,241)						—						—						—						(1,241)
未獲確認的税務利益 主要交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(254)						—						—						—						(254)
與購買有關的非控制權益 來自FAH，LLC的通用單元			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(147,254)						—						—						147,254						—
之後以股權為基礎的補償 交易			—						—						—						—						—						—						—						—						—						844						—						—						—						844
累積平移調整			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						234						—						249						483
交易後的淨收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,254						2,047						3,301
2017年12月31日終了的期間			—						$	—					$	—					$	—					$	—					23,338						$	2					24,976						$	2					$	129,066					$	806					$	1,254					$	150,162					$	281,292
分配給持續權益所有人			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(20,441)						(20,441)
股權補償			—						—						—						—						—						—						—						—						—						9,140																								9,140
以股權為基礎的補償金髮行的股票			—						—						—						—						—						175						—						—						—						28						—						—						—						28
累計換算調整，税後淨額			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(973)						—						(1,047)						(2,020)
應收税款項下負債的確定 遞延税協議及有關更改 資產			—						—						—						—						—						—						—						—						—						193						—						—						—						193
贖回FAH有限責任公司的公用單位			—						—						—						—						—						1,447						—						(1,392)						—						7,727						—						—						(7,727)						—
淨收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,463						17,599						25,062
2018年12月31日終了的期間			—						$	—					$	—					$	—					$	—					24,960						$	2					23,584						$	2					$	146,154					$	(167)					$	8,717					$	138,546					$	293,254
分配給持續權益所有人			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(23,924)						(23,924)
股權補償			—						—						—						—						—						—						—						—						—						13,044																								13,044
以股權為基礎的補償金髮行的股票			—						—						—						—						—						359						—						—						—						2,218						—						—						—						2,218
為購買而發行的股份			—						—						—						—						—						127						—						—						—						2,221						—						—						—						2,221
累積翻譯調整， 扣除税額			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						958						—						500						1,458
應收税款項下負債的確定 遞延税協議及有關更改 資產			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(10,947)						—						—						—						(10,947)
贖回FAH有限責任公司的公用單位			—						—						—						—						—						9,472						1						(9,069)						(1)						51,484						—						—						(51,484)						—
淨收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						11,725						16,095						27,820
截至2019年12月31日的期間			—						$	—					$	—					$	—					$	—					34,918						$	3					14,515						$	1					$	204,174					$	791					$	20,442					$	79,733					$	305,144

見所附合並財務報表附註。

87

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目錄

豐科公司及附屬公司

現金流量表

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
			(單位：千)
經營活動
淨收益			$	27,820					$	25,062					$	5,986
調整數，調節淨收入與現金淨額 業務活動：
折舊、攤銷和其他			44,518						39,116						31,975
股權補償			13,044						9,140						5,574
長期債務貼現的累積			952						1,414						3,887
發債成本攤銷			258						709						534
債務清償損失			—						4,547						5,103
遞延税收利益			(2,293)						(964)						(718)
其他			635						4,288						30
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額			(3,969)						(36,139)						(28,473)
盤存			25,372						(8,886)						(17,206)
預付費用和其他資產			(5,824)						8,736						(9,737)
應付帳款			4,629						(16,375)						18,998
應付所得税			(3,618)						2,177						2,268
應計版税			(4,403)						13,495						2,650
應計費用和其他負債			(6,356)						3,671						2,966
經營活動提供的淨現金			90,765						49,991						23,837
投資活動
購置財產和設備			(42,264)						(26,866)						(33,562)
購置，除現金外			(6,369)						(635)						(31,653)
用於投資活動的現金淨額			(48,633)						(27,501)						(65,215)
籌資活動
信貸額度借款			42,083						316,390						153,383
按信用額度付款			(36,383)						(307,191)						(149,311)
債務發行成本			(411)						—						—
長期債務收益淨額			—						230,011						66,336
償還長期債務			(11,750)						(231,338)						(59,000)
次級債務的支付淨額			—						—						(20,000)
次級債務收益，淨額			—						—						20,000
或有考慮			—						(2,500)						(17,958)
成員的捐款			—						—						5,000
首次公開發行(除承銷商外)的收益 折扣及佣金			—						—						117,337
發行B類普通股的收益			—						—						2
分配給繼續擁有股權的人			(23,923)						(20,441)						(72,777)
根據應收税款協議付款			(173)						—						—
行使股權期權的收益			2,217						23						—
(用於)籌資活動提供的現金淨額			(28,340)						(15,046)						43,012
匯率對現金及現金等價物的影響			(2,049)						(1,686)						(67)
現金及現金等價物淨增加情況			11,743						5,758						1,567
期初現金及現金等價物			13,486						7,728						6,161
期末現金及現金等價物			$	25,229					$	13,486					$	7,728
補充現金流信息
支付利息的現金			$	12,313					$	19,403					$	25,360
所得税支付			14,125						2,311						—
購置財產和設備的應計費用			5,362						1,137						1,607
根據應收税款協議確定負債			59,045						6,771						—
發行股票收購工具			2,221						—						5,313
就長期債務向甲類單位發出認股權證			—						—						5,061
就長期債務向共同單位發出認股權證			—						—						665
償還管理追索權貸款			—						—						773
租户津貼			3,201						168						—

見所附合並財務報表附註。

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目錄

豐科公司及附屬公司

合併財務報表附註

1. 介紹和描述業務的依據

合併財務報表包括Funko公司。及其子公司(連同其子公司，“公司”)並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間結餘和交易都已被取消。

該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是完成其A類普通股和相關交易的首次公開發行(“IPO”)，以開展豐科收購控股有限公司(L.L.C.)的業務。(“FAH，LLC”)及其子公司。FAH有限責任公司是一家沒有運營資產或業務的控股公司，成立於2015年9月24日。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.(與相關實體“ACON”一起)通過FAH有限責任公司收購了Funko Holdings LLC(“FHL”)(“ACON收購”)的控股權，這家特拉華有限責任公司成立於2013年5月28日，也是一家控股公司，沒有運營資產或業務。FAH，LLC擁有100%的FHL和FHL擁有100在華盛頓州成立的有限責任公司豐科股份有限公司是其經營實體。豐科有限公司總部設在華盛頓埃弗雷特，是一家領先的流行文化消費品公司。豐科，有限責任公司的設計，來源，和分銷許可流行文化產品。

2017年11月6日，該公司完成了10,416,666以公開發行價格發行的普通股12.00每股(“首次公開募股”)，收到約$117.3扣除用於購買的承保折扣和佣金後的淨收益10,416,666在FAH中，LLC新發行的普通股的單位價格相當於在ipo中出售的A類普通股的每股價格，減去承銷折扣和佣金。IPO和相關的重組交易(“交易”)導致該公司成為FAH有限責任公司的唯一管理成員。作為FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成員。經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司經營FAH，LLC的業務。 因此，該公司合併了FAH，LLC的財務業績，並在其合併財務報表中報告了一項非控制權權益，該合併財務報表代表FAH、LLC由ACON Funko Investors、L.L.C.、一家特拉華有限責任公司(“ACON Funko Investors”)及其某些附屬公司、基本資本、LLC和Funko International、LLC(統稱為“基本面”)以及某些現任和前任執行幹事、僱員和董事持有FAH、LLC的利潤權益，並在每種情況下都獲得FAH、LLC的共同部門，以換取其與交易有關的利潤利益(統稱為“基本面”)(統稱為“基本面”)。“原始權益所有人”和前認股權證持有人購買FAH，LLC的所有權權益，該認股權證在交易中被轉換為FAH、LLC的共同單位，在每一種情況下，每個被允許的受讓人擁有FAH，LLC的共同單位，並可以在各自的選擇(在某些情況下以時間為基礎的歸屬要求的情況下)贖回其共同單位，在公司選舉時，現金或新發行的公司A級普通股股份(統稱為“持續股權所有者”)。

由於在附註18(股東權益)中進一步討論的交易被視為共同控制的實體之間的交易，財務報表反映了所列所有期間的合併實體。

2. 重大會計政策

某些重要的會計政策是在它們具體涉及的説明中討論的。

估計數的使用

公司按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計和假設不同。

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現金等價物

現金等價物包括第三方金融機構應付信用卡和借記卡交易的款項.這些應收帳款的結算金額一般不超過5天和美元0.2百萬美元0.1分別為2019和2018年12月31日。

商業和信貸風險的集中

公司在無擔保的基礎上向客户提供信貸。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款餘額包括8%和10分別佔所述期間最大客户欠款的百分比。這些應收款的收取是在相關客户協議的條款範圍內進行的。

在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度中，沒有任何個人客户創造了淨銷售額。10%.

截止到2019年12月31日，13%, 11%，和11銷售的百分比與公司的三大許可協議有關，沒有其他許可協議佔銷售額的10%以上。截至2018年12月31日止的一年中，三佔銷售額10%以上的許可協議。在截至2017年12月31日的一年中，沒有許可證協議佔銷售額的10%以上。

本公司在高質量、經認可的金融機構的銀行存款賬户中保留現金。這些金額有時可能超過聯邦保險限額。本公司在此類賬户中沒有任何信用損失，也不認為它在現金方面面臨重大的信用風險。

盤存

庫存主要由數字、毛絨、服裝、家居用品、配件、遊戲和其他成品組成，並使用先進先出(FIFO)方法進行核算。公司為多餘和過時的庫存保留準備金，以反映成本或可變現淨值較低的庫存餘額。這種估價要求我們根據現有的信息，對可能的處置方法作出判斷，例如通過向客户出售或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。公司根據對未來需求的假設來估計過時情況。庫存成本包括直接產品成本和運費。

在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了a $16.8由於公司決定處置移動較慢的庫存以增加運營能力，因此對庫存的減記產生了百萬美元的費用。這筆費用增加到正常的課程儲備。

財產和設備

財產和設備按歷史成本列報，扣除累計折舊，並在適用情況下按減值費用列報。資產和設備的折舊採用直線法記錄，在資產估計使用壽命或租賃期限較短的情況下進行記錄。我們的財產和設備的估計使用壽命大致如下：

資產						壽命(以年數計)
模具						2
傢俱、固定裝置和倉庫設備						2至7
計算機設備、軟件和其他						3至5
租賃改良						較短的使用壽命或較短的租期

收入確認和銷售津貼

銷售公司產品的收入在貨物控制權轉讓給客户時予以確認，客户在裝運或收到成品時，根據合同條款，將貨物轉讓給客户。

公司定期與客户達成協議，提供銷售獎勵，支持客户促銷，併為退貨和缺陷商品提供補貼。這些銷售調整要求管理層作出估計。在作出這些估計時，管理層會考慮所有可用的資料，包括整體業務環境、歷史趨勢和客户提供的資料，例如商定的資料。

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目錄

客户合同條款以及來自客户的歷史經驗。這些項目的成本降低了相關銷售確認期間的銷售總額。公司至少每季度調整其估計數，或者在評估過程中使用的事實和情況發生變化時進行調整；從歷史上看，這些調整並不重要。

我們做出了會計政策選擇，從收入中排除由政府當局評估的所有税收，這些税收是對特定的創收交易徵收的，並由公司從客户處收取(例如，銷售、使用、增值税和某些消費税)。

我們選擇將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動作為履行活動，而不是作為履約義務來評估。因此，本公司在客户獲得產品控制權之前或之後進行的運輸和處理活動被視為履行成本，以滿足我們轉讓產品的履約義務，並記錄在銷售成本範圍內。

我們選擇了切實可行的權宜之計，不承認包括一年或一年以下付款期限在內的合同的重要籌資部分。我們還選擇了切實可行的權宜之計，允許在預期攤銷期為一年或更短的時間內支付費用，以獲得合同。

航運收入和成本

裝運和裝卸費用包括入港運費和向客户運送產品的費用，幷包括在銷售成本中。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。

版税

我們簽訂了授權商標、版權和在我們的產品中使用的類似物的權利協議。這些許可協議要求根據一定比例的收入向許可人支付特許權使用費。許多許可協議還要求最低版税承諾。當特許權使用費提前支付時，我們將這些付款記錄為預付資產，無論是當前的還是長期的，都是基於我們期望在相關許可協議下實現收入的時間。如果我們確定預期的收入很可能無法實現，則在不可收回部分的預付資產中記錄一筆準備金。截至2019年12月31日，我們記錄的預付資產為美元。13.0百萬美元，減去儲備金$2.4百萬美元。截至2018年12月31日，我們記錄的預付資產為美元。5.5百萬美元，減去儲備金$5.5百萬美元。

我們記錄了特許權使用費責任，因為收入是根據許可協議條款賺取的。在不期望根據預期收入履行最低承諾的情況下，如果合理地確定產生的收入不會達到最低承諾，我們將累積到最低數額。特許權使用費和許可費用記在綜合經營報表上的銷售成本內。2019、2018年和2017年12月31日終了年度的版税費用為美元。126.8百萬美元110.7百萬美元77.1分別是百萬。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在廣告或營銷活動發生時支出。這些費用包括參加貿易展覽和漫畫的費用，以及為廣告目的製作宣傳視頻和其他在線內容的費用。這些費用包括銷售費用、一般費用和行政費用以及截至年度的費用。2019年12月31日, 2018和2017是$11.3百萬美元10.1百萬美元9.1分別是百萬。

本公司與客户簽訂廣告合作協議。與這些安排有關的費用在所附的合併業務報表中記作淨銷售額的減少，因為公司已確定它沒有獲得可識別的利益，也無法合理估計這些安排的公允價值。

產品設計和開發成本

產品設計和開發費用在綜合業務報表中確認為銷售、一般和行政費用。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的產品設計和開發成本為美元5.2百萬美元4.7百萬美元4.7分別是百萬。

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目錄

外幣

我們有以當地功能貨幣計價的國際銷售和運營費用。我們國際子公司的功能貨幣與當地貨幣相同。這些子公司的資產和負債按期末外匯匯率折算成美元，收入和支出按整個期間的平均匯率折算。翻譯調整數列入綜合收入綜合報表的其他綜合收入。交易損益包括以Funko公司功能貨幣以外的貨幣計價的公司間交易。包括在其他費用(收入)中，扣除我們的綜合業務報表。在結算及重估公司間結餘方面，我們錄得$收益。0.7百萬美元0.1分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元和名義金額。

最近採用的會計準則

租賃會計2016年2月，財務會計準則委員會發布了與租賃會計有關的指導意見，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露12個月以上租約租賃安排的關鍵信息。該公司於2019年1月1日採用了該標準，在收養之日承認和衡量租約，其累積效應是最初適用最初申請之日認可的指南。比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行標準報告。

該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，因此不需要根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和在過渡日期存在的租賃合同的初始直接費用的會計結論。然而，該公司並沒有選擇使用事後的方法來確定合理的租賃期限。

新的租賃標準還為實體正在進行的會計提供了實際的權宜之計和政策選擇。本公司選擇了實用的權宜之計，不分離租賃和非租賃的組成部分，為其所有的租約。公司還選擇了短期租約確認豁免，導致短期租約的使用權、資產和租賃負債不被確認。

公司於2019年1月1日通過後，確認了以前未入賬的經營租賃使用權、資產和租賃負債.經營租賃的租賃負債是根據未來最低租賃付款的淨現值計算的。經營租賃的使用權資產是根據對某些資產負債表金額(如遞延租金和預付租金)重新分類而調整的租賃負債計算的。在採用新的租賃標準後，延期租金和預付租金將不分開列報。

截至2019年1月1日，首次適用新的租賃會計準則的累積影響如下(千)：

			(一九二零九年一月一日)
			期初餘額						累積效應調整						期初餘額，調整後
資產：
經營租賃使用權資產			$	—					$	33,014					$	33,014
負債和股東權益：
經營租賃負債的當期部分			$	—					$	7,380					$	7,380
應計費用和其他流動負債			$	33,015					$	(429)					$	32,586
業務租賃負債，減去當期部分			$	—					$	30,076					$	30,076
遞延租金及其他長期負債			$	6,623					$	(4,013)					$	2,610

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3. 收購

在截至2019年12月31日的年度內完成的收購

2019年2月11日，該公司收購了100福雷斯特-普魯贊創意有限責任公司(“Forrest-Pruzan Acquisition”)的成員利益%，這是一家位於華盛頓州西雅圖的棋類遊戲開發工作室，目前作為Funko遊戲有限責任公司運營。這次交易代表了將公司的產品擴展到棋盤遊戲類別的機會。購買價包括$6.5百萬歐元現金和126,757公司A類普通股的股份，公允價值為$2.2結賬時支付的百萬美元1.5在18個月內拖欠賣方100萬美元現金，但須遵守協議規定的某些條件和美元。2延期24個月後到期的現金數百萬元.購買費用總額$11.9百萬美元是按相對公允價值在購置的淨資產和假定為美元的負債之間分配的。11.6百萬美元與非競爭協議同時簽訂0.3百萬美元。該公司已經完成了對期初資產負債表餘額的分析，以及對資產和負債公允價值的分析。

商譽$8.5百萬美元計算為已支付的購買價格超過所購淨資產的部分。在Forrest-Pruzan收購中確認的商譽主要反映了保留勞動力的相關技能和行業知識，以及不符合單獨承認資格的無形資產。

豐科遊戲有限責任公司從收購日到2019年12月31日的合併經營報表中所列的活動並不是實質性的。

分配給購置款的購買價款如下：

			按公允價值計算的購買價格
			(單位：千)
已付現金			$	6,500
A類普通股的公允價值			2,221
現金回扣			1,400
現金公允價值應於2021年2月11日到期			1,815
總成交價			$	11,936
減：非競爭協定			(290)
考慮轉移			$	11,646

下表列出截至2019年2月11日Forrest-Pruzan購置的每一主要類別資產和承擔的負債的確認數額和由此產生的採購價格分配情況：

			獲得(假定)的資產(負債) 按公允價值計算
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	131
財產和設備			14
經營租賃使用權資產			1,027
善意			8,465
無形資產			3,300
其他資產			17
流動負債			(281)
經營租賃負債			(1,027)
考慮轉移			$	11,646

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目錄

下表彙總了與上述交易有關的可識別無形資產及其截至2019年2月11日的估計使用壽命：

			估計公允價值 獲得的資產						估計值 使用壽命
			(單位：千)						(年份)
無形資產類型：
知識產權			$	720					3
客户關係			2,580						3
無形資產			3,300

在2017年12月31日終了的年度內完成的收購

2017年，該公司完成了三採用購置會計方法作為企業合併入賬的購置，其中在購置日按公允價值和商譽確認和計量可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，計算的是支付的價款超過所購淨資產的數額。

一家大型邪惡集團有限公司。2017年11月28日，該公司收購了總部設在英國的一家動畫工作室A Large Evil Corporation Limited(“A Large Evil Corporation Acquisition”)的所有未償還股權。初步購買費用包括$3.9以現金支付的百萬美元和額外的美元1.0根據協議根據某些營運資本調整和其他條件向賣方支付了100萬歐元。2018年第三季度完成了購買價格分配，所購資產和所承擔負債的估計公允價值已最後確定，最後確定的採購價格分配結果與初步估計數沒有任何變化。公司因收購一家大型邪惡公司而產生的諮詢費、律師費和會計費等費用為美元0.12017年12月31日終了年度的百萬美元，列在合併業務報表中的購置交易費用中。

該公司從收購之日至2017年12月31日的合併經營報表中所列的大型邪惡公司的活動並不重要。

朗格蠅。2017年6月28日，該公司收購了領有執照的流行文化時尚手袋、小皮具和配飾(“朗格蠅收購”)的設計師Loungefly(“Loungefly”)的所有未償股權。購買價包括$17.9以現金支付，其中包括美元1.8以百萬美元代賣方支付交易費用，併發行美元。2.1百萬FAH，LLC的甲級單位。該公司記錄了截至收購日期的某些公允價值調整，其中包括1美元。1.4庫存增加百萬。2018年第一季度完成了採購價格分配，已最後確定所購資產和假定負債的公允價值估計數。採購價格分配的最後確定主要導致減少$1.7對無形資產和商譽增加百萬美元1.8百萬. 諮詢費、法律費、會計費和變更管理費等費用，該公司與收購Loungeflix有關的費用為美元。1.12017年12月31日終了年度為100萬美元，列在合併業務報表中的購置交易費用中。

從收購之日起至2017年12月31日，公司合併經營報表中包含的Loungeflix的活動為淨銷售額$17.0百萬美元和淨收入1.9百萬

地下玩具有限公司2017年1月27日，該公司收購了總部設在英國的特許產品製造商和經銷商地下玩具有限公司(“地下玩具收購”)的某些資產。收購的資產主要包括存貨和可識別的無形資產，這些資產現在被公司新成立的子公司Funko UK有限公司使用。12.6百萬現金，發行美元3.2百萬FAH，LLC的A級單位，額外支付現金最多$2.5百萬美元取決於轉讓某些許可證協議和某些週轉資本調整數美元1.8百萬公司對假定的營運資本作了某些調整，包括一美元1.3百萬減少到庫存。採購價格分配已經最後確定。與收購地下某些資產有關的費用，如諮詢費、法律費、會計費和公司變更控制費

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目錄

玩具有限公司1.82017年12月31日終了年度為100萬美元，列在合併業務報表中的購置交易費用中。

外幣交易損益包括在其他收入中，扣除合併業務報表的淨額。2017年12月31日終了年度外匯交易淨收益為美元0.7百萬

豐科英國有限公司從收購之日至2017年12月31日的合併經營報表中包括的活動是淨銷售額為美元。93.4百萬美元淨收入2.3截至2017年12月31日的年度收入為百萬美元。該公司在英國的業務需要繳納英國所得税，税額為美元。0.5從收購之日起至2017年12月31日期間為100萬美元，已列入合併業務報表的所得税支出中。

就上述收購而言，該公司記錄的商譽為$15.4總計百萬美元，涉及若干因素，包括企業未來的收益和現金流動潛力、收益與現金流量的倍數以及其他已被其他收購方收購的類似業務的其他因素、公司收購這些業務的過程的競爭性質、避免需要的時間和成本(以及可能遇到的相關風險)，以加強其向主要目標市場提供的現有產品和發展新的和有利可圖的業務，以及實現互補的戰略配合和預期的協同增效。商譽在税收上是不可扣除的。

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目錄

採購的考慮如下：

			購買代價
			朗格蠅						地下 玩具有限公司						大邪惡 有限公司
			(單位：千)
已付現金			$	16,113					$	12,554					$	3,862
代表賣方支付的交易費用			1,777						—						—
週轉資本調整須以現金支付			635						1,784						1,003
發出的甲類單位的公允價值			2,131						3,182						—
或有代價的公允價值			—						2,470						—
購買代價			$	20,656					$	19,990					$	4,865

採購的採購價格分配如下：

			按公允價值取得(假定)的資產(負債)
			朗格蠅						地下 玩具有限公司						大邪惡 有限公司
			(單位：千)
現金			$	1,501					$	—					$	645
應收賬款			3,315						—						30
盤存			2,351						15,263						—
其他流動資產			132						1,122						321
財產和設備			214						289						76
無形資產			12,605						6,500						—
善意			11,249						3,438						4,000
流動負債			(10,711)						(6,622)						(207)
考慮轉移			$	20,656					$	19,990					$	4,865

下表彙總了與上述交易有關的可識別無形資產估計數及其估計使用壽命：

			估計公允價值 獲得的資產
			朗格蠅						地下 玩具有限公司						估計值 使用壽命
			(單位：千)																		(年份)
無形資產類型：
客户關係			$	2,015					$	3,700					10
許可人關係			8,590						2,500						10
商號			2,000						—						10
供應商關係			—						300						2
無形資產			$	12,605					$	6,500

4. 商譽和無形資產

商譽是指以公允價值計量的企業合併中購進價格超過可識別資產淨額和承擔的負債。公司每年在每年10月1日評估減值商譽，並在觸發事件或實際情況發生實質性變化時，通過評估質量因素或進行定量分析，確定淨資產的公允價值是否低於其賬面價值。

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目錄

不與商譽有關的減值費用記錄在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內。

下表列出截至2019年和2018年的商譽餘額(千)。

			善意
截至2018年1月1日餘額			$	114,162
測量週期調整			1,773
外幣重估			143
截至2018年12月31日的餘額			$	116,078
收購			8,465
外幣重估			292
截至2019年12月31日的結餘			$	124,835

在企業合併中獲得的無形資產與商譽分開確認，並在購置日按公允價值最初確認。獲得的無形資產包括知識產權(產品設計)、客户關係和商品名稱。這些都是確定的資產，並在其使用壽命的基礎上按直線攤銷.當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對無形資產進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括：一項資產的可觀測市價大幅下降，一項資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他重大不利變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回。不與無形資產有關的減值費用記錄在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度。

下表提供了按主要類別分列的所列期間的無形資產的詳細情況(以千為單位)：

									(一九二零九年十二月三十一日)																														(2018年12月31日)
			估計值 使用壽命 (年份)						毛額 載運 金額						累積 攤銷						無形 資產， 網						毛額 載運 金額						累積 攤銷						無形 資產淨額
無形資產 以.為限 攤銷：
知識產權			3 - 20						$	115,131					$	(24,047)					$	91,084					$	114,411					$	(18,115)					$	96,296
商品名稱			10 - 20						83,359						(17,450)						65,909						83,358						(13,182)						70,176
客户關係			3 - 20						71,620						(15,633)						55,987						68,891						(11,053)						57,838
許可人關係			10 - 20						11,222						(2,915)						8,307						11,122						(1,790)						9,332
供應商關係			2						316						(316)						—						304						(301)						3
不競爭 協定			3						290						(85)						205						—						—						—
共計									$	281,938					$	(60,446)					$	221,492					$	278,086					$	(44,441)					$	233,645

2019、2018和2017年12月31日終了年度的攤銷費用為美元15.9百萬美元15.0百萬美元14.4分別是百萬。將於2019年12月31日攤銷的無形資產的未來五年攤銷情況如下(千)：

			攤銷
2020			$	16,057
2021			16,057
2022			15,004
2023			14,860
2024			14,860
此後			144,654
共計			$	221,492

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目錄

5. 應收賬款淨額

應收賬款淨額主要是按發票金額入賬的客户應收款，扣除銷售備抵和可疑賬户備抵。對可疑賬户的備抵是根據各種因素確定的，包括具體查明有風險的未收餘額、歷史經驗和現有經濟狀況。當所有合理的收款努力都已用盡，並且很可能無法收回餘額時，應收款就會被註銷。

應收賬款淨額如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
應收賬款			$	153,918					$	151,676
減：可疑賬户備抵			(2,354)						(3,049)
應收賬款淨額			$	151,564					$	148,627

應收賬款包括美元3.4百萬美元0.2分別於2019年12月31日和2018年12月31日從出租人處收到的100萬租户改進。此外，截至2019年12月31日的應收賬款包括應收所得税美元。3.8百萬剩餘餘額是客户應收賬款。壞賬費用是美元1.1百萬美元1.9百萬美元5.5分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。

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目錄

我們的可疑賬户備抵活動如下：

			十二月三十一日，
			2019						2018
可疑賬户備抵-開始			$	3,049					$	3,855
記入費用和其他費用			1,094						1,908
註銷			(1,789)						(2,714)
可疑賬户備抵-期末			$	2,354					$	3,049

6. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
庫存和模具預付存款			$	835					$	2,138
預付版税，淨額			13,016						5,465
其他預付費用和流動資產			6,429						4,301
預付費用和其他流動資產			$	20,280					$	11,904

7. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
模具			$	88,070					$	70,368
租賃改良			33,942						18,366
計算機設備、軟件和其他			10,186						8,401
傢俱、固定裝置和倉庫設備			11,231						8,868
在建			9,434						97
			$	152,863					$	106,100
減：累計折舊			(87,151)						(61,804)
財產和設備，淨額			$	65,712					$	44,296

截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折舊費用為美元26.2百萬美元24.1百萬美元17.6分別是百萬。

8. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：

			十二月三十一日，
			2019						2018
應計薪金和補償			$	13,141					$	11,138
應計運費和運費			1,732						3,628
應計銷售税			687						673
遞延租金			—						429
應收税款協議下的流動負債			4,262						266
其他流動負債			9,133						16,881
應計負債和其他流動負債			$	28,955					$	33,015

99

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目錄

9. 公允價值計量

本公司的財務工具，除下文所討論的外，包括現金、應收賬款、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值定期計量的金融工具，公司根據美國公認會計準則定義的三層公允價值等級對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些層次包括第一級，定義為可觀測的投入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為在活躍市場中的報價以外的直接或間接可觀測的投入；第三級，定義為反映公司對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的自己假設的不可觀測的輸入。

或有考慮。公司在企業合併收購之日和每一資產負債表日按公允價值計量或有考慮義務，並在合併經營報表中確認公允價值的變化。公允價值是使用貼現現金流量法來衡量的，並基於公司認為將由市場參與者作出的假設。用於確定公允價值的重要市場投入包括轉讓許可協議的可能性和成功實現將觸發或有購買考慮的EBITDA門檻、付款時間和貼現率。這些假設的重大變化將導致公允價值計量的大幅降低或更高。價值評估代表公允價值層次中的第三級度量。

該公司記錄了估計$2.5當時，該公司收購了地下玩具有限公司，並於2018年支付了這筆款項。

下表列出公允價值和這些三級金融負債公允價值變動摘要(千)：

			特遣隊 考慮
2017年12月31日結餘			$	2,500
付款			(2,500)
2018年12月31日結餘			$	—

公允價值的變化反映了公司關於轉讓許可協議的可能性和成功實現基於收益的指標的可能性、付款時間和用於估計債務公允價值的貼現率的變化，並記錄在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。

債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司債務工具的估計公允價值約為美元。246.1百萬美元252.1分別是百萬。2019年12月31日和2018年12月31日該公司債務工具的賬面價值為美元242.3百萬美元247.3分別是百萬。該公司債務工具的估計公允價值主要反映了關於具有類似條件和期限的類似浮動利率工具的信貸息差以及我們的獨立信用風險的假設。

10. 債務

債務包括以下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
新的循環信貸機制			$	25,822					$	20,000
新期貸款安排			220,313						232,063
債務發行成本			(3,812)						(4,766)
長期債務總額			216,501						227,297
減：電流部分			13,685						10,593
長期債務淨額			$	202,816					$	216,704

100

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目錄

今後五年及其後每五年的長期債務期限如下(千)：

			新期貸款安排
2020			$	14,688
2021			23,500
2022			24,969
2023			29,375
2024			127,781
共計			$	220,313

前高級擔保信貸設施

2015年10月，該公司簽訂了一項信貸協議，其中規定了美元175.0百萬定期貸款-A貸款機制和循環信貸機制，包括1美元3.0發放信用證的百萬分設施。2016年9月8日，該公司對信貸協議進行了修訂，除其他外，將定期貸款A機制下的借款增加了$50.0百萬美元，並改變了適用於循環信貸貸款的利率。2017年1月17日，該公司對其信貸協議進行了修訂，除其他事項外，還規定了額外的$50.0百萬定期貸款B貸款機制，提供公司可選擇的利率選擇，並將循環信貸機制下的承付款增加到美元80.0百萬

2017年6月，該公司對其信貸協議作了進一步修訂，除其他事項外，包括：(1)允許公司簽訂某些次級貸款文件；(2)根據定期貸款A貸款機制增加借款(增加美元)20.0將循環信貸機制下的承付款額增加到1 000萬美元，並對某些公約和定義作出某些修改。額外定期貸款-貸款機制借款-用於支付購買Loungeflix的部分貨款，並支付相關費用和費用。

2017年11月，所有未清本金餘額和應計利息美元46.1公司定期貸款B機制上的100萬美元因IPO而得到償還，公司記錄了一筆美元5.1因未攤銷貼現的註銷而造成的百萬債務損失。

2018年3月7日，該公司對其信貸協議進行了修訂，其中除其他外，規定(I)一美元13.0在修正生效之日提前支付定期貸款A機制下的欠款，但未來攤銷付款數額不變；(2)減少定期貸款A貸款機制的利率(A)，從6.25%5.50基本利率貸款和7.25%6.50LIBOR利率貸款的百分比和(B)循環信貸貸款的百分比，2.50%1.75LIBOR利率貸款百分比，(Iii)a1定期貸款A貸款機制和循環信貸貸款機制下預付保險費的百分比180修訂生效日期後數日及(Iv)$20.0循環信貸貸款機制下的借款基礎增加100萬，只要根據英格蘭和威爾士法律組建的貸款方或Funko UK有限公司沒有為借來的資金承擔擔保債務。

前高級擔保信貸設施主要由借款人和今後可能成為信貸協議當事方的任何附屬擔保人的所有資產和權益作擔保，但有某些例外。前高級擔保信貸設施還載有某些金融和限制性契約。截至2017年12月31日，該公司遵守了前高級擔保信貸安排下的所有契約。

2017年11月，當時所有未清本金餘額和美元應計利息55.6與首次公開發行有關的循環信貸機制償還了100萬美元。截至2017年12月31日，該公司在循環信貸機制下有1 080萬美元未償借款。 

新信貸設施

2018年10月22日，該公司進入了新信貸機構。結束時，從

新的信貸安排主要用於償還所有未清本金餘額和應計餘額

利息$209.6上期貸款百萬美元65.3上一次循環信貸百萬美元

設施。償還後，上一次定期貸款A貸款機制和以前的循環信貸貸款都是

終止。

101

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目錄

在2019年2月11日，公司修改了新的信貸安排，以增加新的循環信貸

設施轉至$75.0百萬美元，反映增加的能力25.0百萬美元

修改前的信貸安排。2099年9月23日，公司對新信貸設施(“修訂”)作出第二次修正，將信貸協議下的定期貸款和循環信貸安排的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸協議下所有貸款的利差降低如下：0.75%並降低根據信貸協議發生的某些費用。這項修訂亦容許該公司要求增加新的貸款機制$25.0百萬美元。

經修訂後，新期貸款安排將於二零二四年九月二十三日(“到期日”)屆滿。新期貸款安排按季度分期攤銷，總額等於5.00新期貸款貸款機制第一年和第二年新貸款本金的百分比，10.00新期貸款貸款機制第三年和第四年新貸款本金的百分比和12.50新期貸款貸款機制第五年和第六年新貸款本金的百分比，任何未清餘額均應在到期日到期應付。第一次攤銷是在2018年12月31日。新的循環信貸貸款在到期日終止，根據該貸款可借入、償還和再借款至該日期。

經修訂後，新信貸安排下的貸款可按公司選擇的歐元利率(如信貸協議所界定)或週轉貸款利率(如信貸協議所界定的)，另加2.50%或基本費率(如信貸協議中所定義)加上1.50%，有兩個0.25在收盤日之後達到一定槓桿率的基礎上的下降百分比。歐元匯率受0.00%地板。對於以歐元利率為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息.根據基本利率計算的貸款，按季度支付利息。

新信貸設施主要由公司的所有資產及其現有或未來的重要國內子公司擔保，但通常例外情況除外。截至2019年12月31日，我們遵守了新信貸設施中的所有契約。

借款人可要求增加新信貸設施$25.0百萬美元.2019年12月31日，該公司擁有美元220.3百萬美元25.8新期貸款機制和新循環信貸貸款機制下的未償借款分別為百萬歐元。

有不截至2019年12月31日和2018年12月31日的未付信用證。

附屬本票

2017年6月26日，FAH，LLC發行了應付其某些成員的期票，其中包括幾名管理層成員及其多數股東，合計本金為美元。20.0百萬美元(“次級本票”)。根據附屬本票借入的應計利息，利率相等於11.0每年第一次90生效日期後的幾天，增加到13.0每年百分比91生效日期後的數日及15.0每年百分比181生效日期後的數日。次級期票的收益被用來資助2018年12月31日終了年度支付的與ACON收購有關的部分或有價款。

2017年11月，美元次級本票的所有未清本金餘額和應計利息20.9與豐科公司的首次公開募股有關，數百萬美元得到了償還。

11. 租賃

本公司已為辦公室、倉庫和分銷設施簽訂了不可取消的經營租賃，原租賃期至2032年屆滿。有些經營租契亦載有在續期時按現行市價續期5年的選擇。除最低租金外，某些租約還要求支付房地產税、保險、公共地區維持費和其他實收費用。截止年度2019年12月31日d租金費用與已付租金之間的差額被確認為對經審計的綜合資產負債表上經營租賃使用權資產的調整。對於某些租賃，公司獲得租賃獎勵，如房客改善津貼，並將其作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整記錄在經審計的綜合資產負債表上，並在租賃期限內按直線攤銷租賃獎勵，作為租金費用的調整。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，租金支出和已付租金之間的差額記作綜合資產負債表上的遞延租金。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度，房客改善津貼被記為綜合資產負債表上的遞延租金，並攤銷。

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目錄

在租期以上的直線基礎上作為租金費用的減少.租金是$14.9百萬美元11.7百萬美元6.1分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。

截至2019年12月31日，該公司記錄的經營租賃負債為$72.9經營租賃資產6290萬美元.2019年12月31日終了年度內，與業務租賃負債有關的業務現金流出額為美元8.3為換取新的經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產為百萬美元。33.3百萬美元，扣除租賃獎勵後獲得的美元3.2百萬截至2019年12月31日，該公司經營租賃的加權平均剩餘期限為7.9年及加權平均貼現率6.55%。不包括計算經營租賃負債和經營租賃使用權的資產是某些倉庫和分銷合同，這些合同要麼符合短期租約確認例外，要麼不賦予公司控制作為合同基礎的倉庫和/或分銷設施的權利。

截至2019年12月31日，公司經營租賃負債的未來付款情況如下(千)：

2020			$	11,758
2021			12,678
2022			11,159
2023			11,425
2024			10,982
此後			37,168
租賃付款總額			95,170
減：估算利息			(22,234)
共計			$	72,936

12. 所得税

所得税前收入包括(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
國內			$	21,414					$	22,157					$	4,583
外國			10,882						8,337						2,669
所得税前收入			$	32,296					$	30,494					$	7,252

所得税費用

豐科公司作為一個公司徵税，並支付公司聯邦，州和地方税收分配給它從FAH，LLC根據Funko，Inc.的經濟利益持有FAH，LLC。FAH，LLC被視為所得税報告目的的傳遞夥伴關係.FAH，LLC的成員，包括該公司，根據其在FAH中所佔的份額(LLC的過關税收入)，對聯邦、州和地方的所得税負有責任。截至2017年12月31日的年度業績反映了英國豐科英國有限公司(Funko UK，Ltd.)應繳的英國公司税，但並不反映ipo前FAH，LLC在美國的税收支出，該公司作為一個過路實體，無需繳納美國所得税。

103

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目錄

公司所得税費用的組成部分如下(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
當期所得税：
聯邦制			$	4,216					$	4,075					$	1,178
州和地方			601						486						365
外國			1,952						1,758						952
當期所得税			$	6,769					$	6,319					$	2,495
遞延所得税：
聯邦制			$	(2,333)					$	(803)					$	(727)
州和地方			(185)						(70)						(16)
外國			225						(14)						(486)
遞延所得税			(2,293)						(887)						(1,229)
所得税費用			$	4,476					$	5,432					$	1,266

按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税支出與公司實際所得税税率的對賬情況如下：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
預計按法定税率徵收的美國聯邦所得税			21.0		%				21.0		%				34.0		%
州和地方所得税，扣除聯邦福利			1.0						1.1						4.5
外國税			5.9						5.1						6.4
非扣除費用			(0.8)						4.3						0.1
頒佈減税和就業法			—						—						64.7
估價津貼的變動			4.9						—						(69.2)
非控股權			(10.8)						(13.7)						(9.5)
股份補償			(2.6)						—						0.0
LLC流通式結構			—						—						(16.9)
返回條文			(3.0)						(1.7)						—
其他，淨額			(1.7)						1.7						3.4
所得税費用			13.9		%				17.8		%				17.5		%

我們2019年和2018年的實際所得税税率是13.9%和17.8分別為%。該公司2019年和2018年的年度實際税率低於法定税率21%，主要是因為公司不對FAH部分的所得税負責，有限責任公司的收益可歸因於非控制利益。此外，2017年的有效税率受到“税法”和LLC流通性結構的影響。税法將美國聯邦公司税率降低到21%，這對我們的實際税率產生了負面影響，降低了我們的遞延税資產。非控制利益通過降低美國聯邦、州和地方所得税在應税收入中的分配份額，使我們的實際税率受益。2017年，LLC流通領域的結構使我們的實際税率受益，就像首次公開募股前一樣，我們要繳納某些LLC實體級税和外國税，但一般不受實體級的美國聯邦所得税的約束。

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目錄

遞延所得税

包括遞延税資產和負債在內的重要項目如下(千)：

			十二月三十一日，
			2019						2018
遞延税款資產：
合夥投資			$	53,464					$	18,290
應收税款協議負債			14,929						1,544
股票補償			2,666						456
外國税收抵免			208						—
財產和設備			—						10
其他			—						51
遞延税款資產毛額			71,267						20,351
估價津貼			(11,242)						(8,803)
遞延税項資產，扣除估價免税額			60,025						11,548
遞延税款負債：
合夥投資			(2,246)						(4,146)
財產和設備			(341)						—
其他			(232)						—
遞延税款毛額			(2,819)						(4,146)
遞延税負債淨額			$	57,206					$	7,402

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何用於所得税的聯邦或州營業淨虧損結轉。

該公司每季度評估其實現遞延税資產的能力，並在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產時確定估值備抵額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司確認遞延税資產為美元。53.5百萬美元18.3在獲得這些股份後，分別與其在FAH、LLC的投資基礎差相關。然而，總基差的一部分只有在最終出售其在FAH、LLC的權益時才會逆轉，我們預計這將導致資本損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司設立了價值津貼，數額為美元。11.2百萬美元8.8分別以百萬美元抵扣遞延税款資產。

減税和就業法案的核算

2017年12月，税法獲得通過。税法改變了現有的美國税法，包括美國公司税率，與商業有關的排除，以及扣減和抵免。“税法”對所得税影響的核算工作已經完成。税收法案的重大影響主要是由於美國聯邦公司税率較低。21%.對綜合業務報表的影響是額外的$4.7截至2017年12月31日止年度的所得税支出記錄。這一費用反映了基於美國聯邦公司税税率對我們的遞延税金淨資產的重新估值。21%. 

不確定的税收狀況

該公司通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估實現我們在各種聯邦、州和外國文件中所採取的所得税立場的可能性。如果公司確定更有可能維持這一頭寸，我們認為最大的收益將被確認為大於50%可能已實現。

105

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目錄

下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年的三年期間公司未確認的税收優惠額的變化情況(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
1月1日未獲確認的税務優惠			$	490					$	490					$	—
本年度職位增加			—						—						490
12月31日未獲確認的税務優惠			$	490					$	490					$	490

在$0.5截至2019、2018年和2017年12月31日未獲確認的税收優惠百萬美元0.2如果得到承認，百萬美元將影響實際税率。

與所得税有關的利息和罰款被列為所得税費用的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有記錄任何利息或罰款，因為數額不是實質性的。未確認的税收福利記錄在合併資產負債表上的其他長期負債中.

其他事項

該公司在美國聯邦管轄範圍以及各州和外國管轄範圍內提交所得税申報單。2016年後，該公司將接受美國聯邦、州和地方各級税務部門的所得税審查，2018年和2019年的所有外國所得税申報都要接受審查。2019年12月31日和2018年12月31日沒有公開的税務考試。

收税協議

本公司是與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂的應收税款協議的締約方，該協議規定公司在某些情況下向持續權益所有者支付税款。見附註13，“應課税協議下的負債”。

13. 應課税協議下的負債

2017年11月1日，該公司與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂了應收税協議，規定公司向繼續股權所有人支付85其實現或在某些情況下實現的税收優惠(如有的話)的百分比被視為實現了：(I)公司或交易所或在某些情況下被視為交易所為A類普通股或現金的共同單位進行的大規模贖回，以及(Ii)可歸因於根據“收税協議”支付的某些額外税收優惠。FAH，LLC打算根據“國內收入法典”第754節進行一次選舉，在每個應税年度進行現金或股票共同單位的贖回或交換(包括當作交易所)。這些税收優惠的支付並不取決於在FAH，LLC中保持持續所有權權益的一個或多個持續權益所有者。一般而言，根據收税協議的持續權益所有人的權利是可以轉讓的，包括在FAH，LLC中共有單位的被轉讓者(根據FAH，LLC中的共同單位的贖回或交換，公司作為受讓人除外)。公司希望從剩餘的資金中獲益15公司可能實現的税收優惠(如果有的話)的百分比。

公司沒有義務根據“收税協議”支付任何款項，直到與導致支付的交易有關的税收利益實現為止。根據“應收税協議”應繳的款項，除其他外，取決於：(一)在“應收税協議”期限內產生未來的應納税收入，以及(二)未來税法的變化。如果公司在“應納税協議”的期限內沒有產生足夠的應税收入來使用税收優惠，那麼它就不需要支付相關的應收税協議款項。在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司總共收購了9.5百萬和1.4與贖回公用單位有關的FAH有限責任公司的100萬通用單位，這導致我們在FAH、LLC的投資税基增加，但須遵守“收税協議”的規定。由於這些交易，在截至2019和2018年12月31日的年度內，公司確認其遞延淨資產增加了美元。48.1百萬美元7.0分別為百萬美元和相應的應收税協議負債美元59.0百萬美元6.8百萬，分別代表85税收優惠總額的百分比

106

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目錄

我們期望從税收基礎上實現與贖回FAH，有限責任公司共同單位有關的增加，在得出結論後，根據我們對未來應納税收入的估計，這種應税協議付款很可能將在未來支付。在截至2017年12月31日的年度內，該公司沒有記錄任何應税協議的負債。

此外，在截至2019年12月31日的年度內，該公司確認了$0.2其他(收入)費用中的百萬支出，扣除我們與重新計量應收税協議負債調整有關的綜合業務報表。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，未對可收税協議負債進行重新計量調整。

有美元0.2在截至2019年12月31日的年度內，根據“應收税協議”支付的款項為100萬英鎊。有不在截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內支付的款項。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司根據“應收税協議”承擔的全部債務為美元65.8百萬美元6.8分別為百萬美元4.3百萬美元0.3分別有百萬美元列入應計費用和其他流動負債-綜合資產負債表。公司不承認有關的責任，因為我們得出的結論是，公司將來可能有足夠的應納税收入來利用所有相關的税收優惠。截至2017年12月31日，該公司沒有根據“税收協議”承擔任何義務。 

14. 承付款和意外開支

下表概述公司截至2019年12月31日的未來最低承諾(千)：

			2020						2021						2022						2023						2024						此後						共計
長期債務及相關 主要利息(1)			$	26,825					$	34,532					$	34,683					$	37,565					$	132,849					$	—					$	266,454
經營租賃			11,758						12,678						11,159						11,425						10,982						37,168						95,170
税後負債 應收帳款協議(2)			4,262						3,762						3,525						3,592						3,665						47,010						65,816
最低版税 主要義務(3)			24,011						2,489						29						19						—						—						26,548
新循環信貸 附屬設施(4)			25,822						—						—						—						—						—						25,822
共計			$	92,678					$	53,461					$	49,396					$	52,601					$	147,496					$	84,178					$	479,810

(1)我們以實際利率計算新信貸貸款的到期日的利息。5.99截至2019年12月31日，在我們的定期貸款A貸款機制下生效的百分比。見注10，債務。

(2)見附註13，“應課税協議下的負債”。

(3)代表根據許可安排支付的最低保證特許權使用費。

(4)是截至2019年12月31日在我們新的循環信貸機制下所欠的款項。

許可證協議

本公司與版權和商標字符及設計的各種許可人簽訂與其銷售的產品有關的許可協議。協議一般要求根據產品銷售支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。

在2019年1月，我們延長了與迪斯尼及其控股子公司，盧卡斯電影和漫威的許可協議。截至2018年12月31日，我們記錄了$2.0根據我們與迪士尼現有的許可證協議，我們支付了百萬元的同意費。

就業協議

該公司與某些高級職員簽訂了僱用協議。這些協議包括，除其他外，根據董事會定義的公司某些業績指標發放年度獎金，最多可達一年遣散費超過終止日期。

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目錄

債務

公司已簽訂了一項信貸協議，其中包括定期貸款安排和循環信貸安排。見注10，債務。

租賃

本公司已為辦公室、倉庫和分銷設施簽訂了不可取消的經營租賃，原租賃期至2032年屆滿。一些經營租賃也包含更新的選項。五-年期，按續期時的現行市價計算。除最低租金外，某些租約還要求支付房地產税、保險、公共地區維持費和其他實收費用。見注11，租約。

應課税協議下的負債

本公司是與FAH、LLC和每一位持續權益所有者簽訂的應收税款協議的締約方，該協議規定公司在某些情況下向持續權益所有者支付税款。見附註13，“應課税協議下的負債”。

法律意外開支

公司在正常經營過程中涉及索賠和訴訟，其中一些要求賠償，包括懲罰性損害賠償，而這些索賠不包括在保險範圍內。對於某些待決事項，權責發生制尚未確定，因為這些事項沒有通過發現取得充分進展，而且(或)發展重要的事實信息和法律信息不足以使公司估計可能發生的一系列損失(如果有的話)。一個或多個待決事項的不利決定可能對公司的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。

公司現在和將來可能會受到在正常業務過程中或以外出現的各種法律程序和索賠的制約。例如，2017年11月16日，據稱該公司的一名股東向華盛頓金縣高等法院提起了一項集體訴訟，起訴該公司、公司的某些高級官員和董事以及IPO的承銷商，名為Robert Lowinger訴Funko公司。等人在2008年1月和3月，五另外，還向華盛頓州法院提起了另外的集體訴訟，在華盛頓最高法院為國王縣和國王縣提出了四起訴訟，一在華盛頓州最高法院的斯諾霍米什郡。二關於國王縣的訴訟，Surratt訴Funko公司。等人(2018年1月16日提交)和Baskin訴Funko公司。等人(2018年1月30日提交)，針對該公司及其某些高管和董事提起訴訟。另一個二King縣訴訟，Ronald and Maxine Linde基金會訴Funko，Inc.等人(2018年1月18日提交)和Lovewell訴Funko公司。等人(2018年3月27日提出)是針對該公司、其某些高級人員和董事、ACON、基本被告和某些其他被告提出的。斯諾霍米什縣的訴訟，伯克利哈默訴豐科公司。等人(2018年3月13日提交)，是針對我們，公司的某些高級和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克利哈默案被自願駁回，2018年5月15日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了實質性類似的訴訟。2018年4月2日，據稱的集體訴訟名為Jacobs訴Funko公司(Funko，Inc.)。等人已向美國華盛頓西區地區法院起訴該公司、其某些高級人員和董事以及某些其他被告。2018年5月21日，雅各布斯的訴訟被自願駁回，2018年6月12日，同一原告在華盛頓最高法院為金縣提起了一項實質上類似的訴訟。

2018年7月2日，為了所有目的，上述所有訴訟都被命令合併成一個訴訟，標題是re Funko，Inc.。證券訴訟在華盛頓高等法院的國王縣和。2018年8月1日，原告對該公司、其某些高級人員和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了綜合申訴。2018年10月1日，該公司撤銷了這一行動。原告於2018年10月31日對該公司提出的駁回申請提出異議，該公司於2018年11月30日對原告的反對意見提出了答覆。2019年5月3日舉行了關於解散動議的口頭辯論。2019年8月2日，華盛頓最高法院駁回了聯合訴訟，允許原告允許修改申訴。法院認為，除其他外，“Funko關於其財務披露的聲明並非重大虛假或誤導”，而且“原告沒有表明

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目錄

豐科的‘意見陳述’是假的，或者説這種説法不僅僅是公司的樂觀或吹噓。“2019年10月3日，原告提交了第一份經修正的綜合申訴。該公司於2019年12月5日駁回了這一投訴。該公司預計，該動議將在2020年3月11日前得到充分介紹，並將於2020年3月27日就該動議進行口頭辯論。

此外，2018年6月4日，一宗所謂的集體訴訟，題為Kanugonda訴Funko公司。等人已向美國華盛頓西區地區法院起訴該公司、其某些高級人員和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，該案件的主要原告被任命。

2019年4月30日，首席原告對先前提到的被告提出了修改後的申訴。

聯邦訴訟的當事方，現在標題為Berkelhammv.Funko，Inc.。等人同意暫緩

這一行動有待於國家案件的發展。州法院和聯邦法院的申訴都指稱，我們違反了經修正的1933年“證券法”第11、12和15節，作出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的實質性事實，使其中所作的陳述不具有誤導性。這些訴訟除其他外，要求賠償法定損害賠償和撤銷損害賠償，因為原告和假定類別的成員為我們的A類普通股支付了代價，以及律師費和費用。該公司認為，它對原告和該類別成員的索賠有立功抗辯，而對指稱的索賠所負的任何責任目前不可能或合理地估計。

15. 段段

該公司根據業務活動的管理和評價方式確定其可報告的部門，併為哪些業務活動提供離散的財務信息，並由其首席業務決策者定期審查這些信息，以分配資源和評估業績。因為它的CODM定期審查財務執行情況並將資源分配到一個統一的水平上，所以它一可報告的部分。下表是按銷售額百分比計算的產品類別摘要：

			截至12月31日止的年度
			2019						2018						2017
數字			80.8		%				81.6		%				81.8		%
其他			19.2		%				18.4		%				18.2		%

下表彙總了地理信息(千)：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
淨銷售額：
美國			$	523,897					$	466,044					$	376,087
國際			271,225						220,029						139,997
總淨銷售額			$	795,122					$	686,073					$	516,084

			十二月三十一日，
			2019						2018
長壽資產：
美國			$	78,394					$	23,781
越南和中國			19,606						20,662
聯合王國			35,396						4,128
長期資產總額			$	133,396					$	48,571

16. 關聯方交易

成員權益貢獻

2017年6月26日，該公司發佈5,000A級單位，以換取$捐款5.0來自管理層和ACON的數名成員。由於這次發行，公司在合併業務報表中記錄了以股權為基礎的賠償費用$2.2百萬

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目錄

ACON股權管理協議

2015年10月31日，該公司與ACON股權管理公司(L.L.C.)簽訂了一項管理服務協議。(“ACON股權管理”)，要求支付相當於(1)美元更大的監控費500,000和(2)2前一年調整的EBITDA百分比，最高費用為$2.0百萬根據管理服務協議，豐科有限責任公司還同意向ACON股權管理公司支付一次諮詢費$。2.0百萬元，並同意償還ACON股權管理的某些費用和費用與ACON股權管理的績效根據協議。與IPO有關，2017年11月6日，管理費協議終止。ACON股權管理公司放棄美元5.8百萬解僱費。

公司不截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的管理費。1.7截至2017年12月31日止年度的管理費為百萬英鎊。這些費用記在銷售、一般和行政費用內。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不應付ACON股權管理的金額。

本票和次級本票

2015年10月，該公司與管理層的幾個成員(“購買者”)簽訂了認購協議，購買總價為$的FAH，LLC A級機組。0.9百萬Funko，LLC與每個買方簽訂了一張有擔保的本票，金額相當於該個人購買的A類單位的購買價格。期票下的未付款項由買方在FAH，LLC中的所有直接或間接所有權權益作擔保。期票上有8年利率按年複合計算，記錄為成員權益中的非現金交易。該公司在支付本金時以現金為基礎確認利息，並記錄了2017年12月31日終了年度的名義利息收入。2017年10月5日，未清本金和應計利息美元0.2對於FAH，LLC的官員和行政人員，一百萬人被原諒了。其餘期票是作為重組交易的一部分償還的，如下文“重組交易”中所界定的那樣。

見注10“債務”中對次級本票的討論。次級期票已於2017年11月償還，並從IPO中獲得了收益。

其他協定

2017年6月，該公司與Plummer Street LLC 20310公司簽訂了Loungeflix總部和倉庫業務的租約，並與信實星展有限公司簽訂了一項全球採購協議。這兩個實體都由該公司的某些僱員擁有，後者是Loungeflix的前所有者。2018年1月1日至2018年7月12日及2017年12月31日終了年度，該公司錄得美元0.2百萬美元0.2與租賃有關的租金開支百萬元，這些費用記在公司綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。2018年7月12日之後，這些實體不再是相關方。

該公司通過其全資子公司豐科英國有限公司向英國零售商紫禁星出售產品。紫禁星的投資者之一是豐科英國有限公司的僱員。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司記錄了大約美元。2.3百萬美元5.1分別有百萬美元的淨銷售額來自與紫禁星的生意。截至2019年12月31日和2018年12月31日，紫禁星應收賬款為美元。0.2百萬美元0.8分別在綜合資產負債表上。

在2019年2月，與Forrest-Pruzan公司的收購有關，該公司承擔了兩份有登記和移動、LLC和Rolle以及Move II LLC的辦公空間租約，這兩份租約都是Forrest-Pruzan CreativeLLC的某些前所有者所擁有，其中一人仍然是該公司的僱員。在截至2019年12月31日的年度內，該公司獲得營運租賃使用權，以換取新的經營租賃債務$。1.0百萬美元0.2與租賃有關的百萬租金費用，這些費用記錄在公司經審計的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。2019年10月12日，其中一份租約被修改，使租賃負債和相關使用權資產的賬面價值減少了$。0.4百萬美元。截至2019年12月31日，該公司記錄的經營租賃資產和經營租賃負債為$。0.6與租約有關的百萬美元。

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目錄

17. 僱員福利計劃

我們目前維持富科401(K)計劃，這是一個明確的供款退休和儲蓄計劃，為我們的僱員，包括我們指定的執行官員的利益，他們滿足某些資格要求。我們指定的行政人員有資格以與其他全職僱員相同的條件參加401(K)計劃。該法允許符合條件的僱員在規定的範圍內，通過繳納401(K)計劃的繳款，在税前基礎上推遲部分補償。目前，我們與401(K)計劃參與者的繳款相匹配，直到4僱員收入的百分比，而這些相匹配的供款自供款作出之日起已全數歸屬。我們認為，通過我們的401(K)計劃為推遲納税的退休儲蓄提供一個工具，並作出完全一致的繳款，增加了我們整套薪酬的總體可取性，並進一步激勵了我們的僱員，包括我們指定的高管，根據我們的薪酬政策。1.6百萬美元1.1百萬美元0.7分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。

18. 股東權益

與公司的首次公開募股有關，公司董事會批准了一份經修訂和重報的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)，該證書於2017年11月1日生效。經修訂和恢復的公司註冊證書授權簽發最多可達200,000,000A類普通股，最多可50,000,000B類普通股及B類普通股的股份20,000,000優先股，每股面值$0.0001每股。A類普通股既有經濟權利，也有表決權。B類普通股沒有經濟權利，但有表決權。持有一級普通股和乙級普通股的股東有權一就提交給股東的所有事項按每股投票。公司董事會有權決定任何一系列優先股的權利、偏好、特權、限制和清算偏好。

重組交易

2017年11月1日，隨着IPO的完成，公司完成了一系列重組交易。這些交易包括：

•修改和重申現有的FAH，LLC有限責任公司協議(“FAH LLC協議”)，除其他外，(I)將所有現有的所有權利益(包括既得利益、所有未歸屬的利潤利益和現有的認股權證)轉換為FAH、LLC的共同單位(以共同單位作為交換未歸屬利潤利益的交換條件)，以及(Ii)任命該公司為FAH公司的唯一管理成員，該公司在收購與首次公開募股有關的共同單位時是有限責任公司的唯一管理成員；

•公司成立為法團證書的修訂及重述，除其他事項外，規定：(I)就A類普通股而言，A類普通股的每股股份，使其持有人有權就提交予股東的所有事宜每股投一票；及(Ii)就B類普通股而言，每股B類普通股的股份，使其持有人有權就所有提交予股東的事宜，每股投一票，而B類普通股的股份只可由持續擁有權益的人及其許可轉讓人持有；

•與ACON Funko投資者(“前股權所有者”)有關聯的某些基金將其在FAH，LLC共同單位的間接所有權權益交換為12,921,039以一對一方式持有的普通股；以及

•該公司與ACON Funko投資者和前股權所有人、基本資本、LLC和Funko International、LLC(統稱為“基本股東”)和Brian Mariotti(公司首席執行官)簽訂了(一)股東協議，(二)與某些原始股權所有者(包括公司的每一位高管)簽訂了註冊權利協議，(三)與FAH、LLC和每一位持續股權所有者簽訂了應收税款協議(“收税協議”)。

這些交易是在2017年11月1日公司A級普通股根據“交易法”註冊之前，以及在IPO完成之前於2017年11月1日完成的。

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目錄

FAH，LLC資本重組

如上所述，FAH有限責任公司協議，除其他外，任命該公司為FAH，有限責任公司的唯一管理成員，並重新分類所有懸而未決的成員利益在FAH，LLC作為非投票的共同單位。作為FAH有限責任公司的唯一管理成員，公司控制着FAH，LLC的管理。因此，公司合併了FAH，LLC的財務業績，並報告了與FAH，LLC的經濟利益相關的非控制權權益。

上述修改後的公司註冊證書和FAH LLC協議要求FAH、LLC和公司在任何時候，維持(I)公司發行的A類普通股的份數與公司擁有的公用單位數目之比為1：1；及(Ii)持續權益擁有人擁有的乙級普通股份數與持續權益擁有人所擁有的普通股數目(行使選擇權時可發行的公用單位及須受時間為基礎的歸屬規定(“不包括公用單位”)的公用單位數目之間的比例為1：1。公司只能在必要的範圍內發行B類普通股的股份，以保持FAH、有限責任公司的普通股數量(排除的普通股除外)與發行給繼續權益所有者的B類普通股的股份數量之比。B類普通股的股份只能連同同等數量的FAH，有限責任公司的普通股一起轉讓。只有持續權益擁有人所持有的普通股獲準轉讓者，才可獲準轉讓乙級普通股。

持續權益擁有人可不時按其每項選擇(在某些情況下，須符合以時間為基礎的歸屬規定)，要求FAH、LLC贖回其共同單位的全部或部分，作為交換條件，在公司選舉時，根據FAH有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，以一票對一的方式贖回新發行的A級普通股股份，或支付相當於A類普通股一股股份的數量加權平均市價的現金付款；每一種情況下，根據FAH有限責任公司協議的規定，贖回每一普通股的全部或部分普通股，以換取新發行的A類普通股股份；但在公司選擇時，公司可直接將該等甲類普通股或該等現金(視情況而定)交換該等公用單位。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。在支付現金或A類普通股股份(視情況而定)的同時，在根據FAH有限責任公司協議的條款贖回或交換普通股時，以贖回或交換持續性權益所有人的名義登記的我們B級普通股的若干股份將被取消，不以一票對一的方式取消，並以如此贖回或交換的單位數目為基礎。

首次公開發行

如上文所述，2017年11月6日，該公司完成了10,416,666普通股，公開發行價格為$的普通股12.00每股收到約$117.3扣除承保折扣和佣金後的淨收益百萬美元。公司用淨收益購買10,416,666新發行的普通股直接來自FAH、LLC，單位價格等於首次公開發行(IPO)A類普通股每股價格減去承銷折扣和佣金。在首次公開募股完成後，24,975,932B類普通股的股份已發行及23,337,705已發行普通股，包括10,416,666與首次公開募股有關而發行的股份12,921,039就上述交易發行的股份。

股權補償

豐科公司2017年獎勵計劃。2017年10月23日，該公司採用了Funko公司。2017年獎勵獎勵計劃(“2017年計劃”)，於2017年11月1日生效，經修訂的表格S-1(文件編號333-220856)的登記聲明生效，並與首次公開募股有關。公司共預留了5,518,518按照2017年計劃發行的普通股。與首次公開募股有關，該公司授予1,028,500向其某些董事、執行人員和僱員購買A類普通股的期權。IPO後，公司根據2017年計劃，向其某些董事、高管和僱員授予購買A類普通股股份和A類普通股限制性股股份的選擇權。

豐科公司2019年獎勵獎勵計劃。從2019年4月18日起，公司採用了富科公司。2019年獎勵計劃(“2019年計劃”)。我們還保留了2019年計劃下的股票總數，相當於(I)3，000，0000股我們A類普通股的總和；(2)從2020年1月1日起至2029年1月1日止的每個歷年的第一天，每年增加一次，

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目錄

相等於(A)中較小者2在緊接上一財政年度最後一天已發行的A類普通股股份中，以完全稀釋為基礎的百分比；及(B)我們董事會所決定的A類普通股的較少數目的股份。

2019年12月31日終了年度“2017年計劃”股票期權活動摘要如下：

			豐科公司 股票 備選方案						加權 平均 演習價格						骨料 內稟 價值						殘存 契約性 生命
			(單位：千)												(單位：千)						(年份)
截至2018年12月31日未繳			1,853						$	12.79					$	1,950					8.84
獲批			1,073						20.23						—
行使			(115)						13.52						996
被沒收			(128)						16.48						609
截至2019年12月31日未繳			2,683						15.55						7,524						8.60
可於2019年12月31日行使的期權			839						$	12.62					$	3,875					8.16

2019年12月31日終了年度“2017年計劃”限制性庫存單位活動摘要如下：

			豐科公司 受限制股票單位						加權平均 授予日期公允價值						骨料 內稟 價值						殘存 契約性 生命
			(單位：千)												(單位：千)						(年份)
2018年12月31日			1,674						$	14.81					$	22,023					4.06
獲批			123						20.45						2,515
既得利益			(203)						11.88						4,116
被沒收			(46)						12.09						986
2019年12月31日未獲轉撥			1,548						$	15.72					$	26,564					3.14

截至2019年12月31日，該公司尚未根據2019年計劃頒發任何獎勵。

在FAH，LLC中購買公用單元的選項。與首次公開募股有關，現有的購買FAH，LLC A級單位的選擇被轉換為555,867在FAH，LLC中購買公用單元的選項。

截至2019年12月31日止的FAH，LLC股票期權活動摘要如下：

			FAH，LLC股票 備選方案						加權 平均 演習價格						骨料 內稟 價值						殘存 契約性 生命
			(單位：千)												(單位：千)						(年份)
截至2018年12月31日未繳			552						0.41						7,038						4.91
行使			(116)						0.31						2,408
被沒收			—
取消			—
截至2019年12月31日未繳			436						$	0.43					$	7,299					3.87
可於2019年12月31日行使的期權			436						$	0.43					$	7,299					3.87

在FAH，LLC的未歸屬的公共單位。與首次公開募股有關，未獲授權的普通股以收購fh、llc的利潤利益為目的。1,901,327FAH，LLC的未歸屬的公共單位。

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目錄

2019年12月31日終了年度未歸屬的共同單位活動摘要如下：

			共同 單位						加權 平均 授予日期 公平 價值
			(單位：千)
2018年12月31日			625						$	2,360
獲批			—						—
既得利益			(562)						2,204
被沒收			(21)						46
2019年12月31日未獲轉撥			42						$	110

股權補償費用。公司根據授予日獎勵的公允價值計算並確認支付給員工和董事的權益補償的費用。受限制股票單位的公允價值是以批出之日A類普通股的市價為基礎的。期權授予的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的，該模型要求管理層作出判斷和估計，包括：

•波動率-這主要是根據具有類似特徵的一組具有代表性的上市消費品公司的歷史波動作出的估計。

•無風險利率-這是截至授予日期的美國國庫券利率，其期限等於預期的授標期限。

•預期期限-指執行裁決之前的估計時間，並根據簡化方法計算

•股利收益率-該公司不打算在可預見的將來派發股息

對於2017年計劃授予的每一種備選方案，以下是期權定價模型投入的加權平均數：

			截至12月31日的年度，
			2019						2018						2017
預期任期(年份)			6.07						6.25						6.25
預期波動率			38.7		%				34.4		%				29.5		%
無風險利率			2.4		%				2.8		%				2.1		%
股利收益率			—		%				—		%				—		%

以權益為基礎的補償費用在裁決的歸屬期內以直線確認.公司將以股權為基礎的銷售、一般和行政費用的補償記錄在綜合經營報表上.截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度的股權薪酬為美元。13.0百萬美元9.1百萬美元5.4分別是百萬。

截至2019年12月31日，美元29.0公司預計在剩餘的加權平均期間內確認的未確認股權補償費用總額的百萬3.0好幾年了。其中，$10.7百萬美元與購買Funko公司A類普通股的期權有關18.2百萬股與富科公司A類普通股中的未歸屬限制股有關。和$0.1百萬與FAH，LLC中未歸屬的公共單位有關。截至2019年12月31日，該公司預計將在剩餘的加權平均期間內確認這些成本2.9購買富科公司A類單位的期權年份，以及3.1富科公司A類普通股中未獲限制股票的年份。和0.7在FAH，LLC中未獲授權的公共單位的年份。

19. 非控制利益

關於附註18(股東權益)中所述的交易，該公司成為FAH有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果。該公司報告一個非控制的權益代表FAH，有限責任公司的共同單位所持有的持續權益所有者。豐科公司在FAH，LLC的所有權權益的變化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股權益，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來的贖回或直接交換共同

114

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目錄

持續股權所有者的FAH、LLC單位將導致所有權發生變化，減少或增加記錄為非控制權益的金額，並在FAH、LLC分別擁有正或負淨資產時增減額外的已付資本。

該公司利用其首次公開募股的淨收益進行收購10,416,666新發行的FAH，LLC通用單位。此外，在這些交易中，與前股權所有者有關聯的某些基金將其在FAH，LLC共同單位的間接所有權權益交換為12,921,039普通股，普通股.

淨收益和綜合收益在豐科公司之間進行分配。而非控股股東則基於雙方在FAH，LLC中的相對經濟所有權利益。截至2019、2018年和2017年12月31日，Funko公司。擁有34.9百萬25.0百萬和23.3百萬FAH，LLC公共單位，分別代表68.7%, 50.2%和48.3FAH和LLC的經濟所有權權益分別為%。

FAH公司的淨收入和綜合收入不包括Funko公司的某些活動，包括美元10.8百萬美元6.4百萬美元0.4豐科公司發放的股票補償金的百萬股補償費用.截至12月31日，2019，2018年和2017年12月31日，美元2.2百萬美元3.6百萬美元0.5企業、聯邦、州和地方税的所得税支出中，有100萬屬於豐科公司。截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。

20. 每股收益

每股基本收益和稀釋收益

A類普通股的每股基本收益是通過除以Funko公司的淨收入來計算的。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.稀釋後的A類普通股每股收益是通過除以Funko公司的淨收入來計算的。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。

如“股東權益注18”所述，2017年11月1日，對“股份有限責任公司協議”進行了修訂和重申，除其他事項外，(一)規定了新的單一類別的共同成員利益，即FAH、LLC的共同單位，以及(二)將原股權所有人的所有當時的成員利益交換為FAH的共同單位。這種資本重組改變了原始股權所有人的相對成員權利，因此，為了計算每股收益的目的，將資本重組追溯適用於首次公開發行之前的時期是不適當的。

在首次公開發行之前，FAH、LLC的成員結構包括A類單位、利潤單位和人力資源單位。該公司使用兩類方法分析了IPO前每單位期間的收益計算，並確定其得出的數值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，在2017年11月6日首次公開募股(IPO)之前的一段時間裏，每股收益信息還沒有公佈。截至2017年12月31日的年度每股基本收益和稀釋收益僅代表2017年11月6日至2017年12月31日這段時期。

115

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目錄

下表列出用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況：

			截至2019年12月31日止的年度						2018年12月31日						期間 十一月六日， 2017年至 十二月三十一日， 2017
分子：
淨收益			$	27,820					$	25,062					$	3,085
減：可歸因於非控制權益的淨收入			16,095						17,599						2,047
歸於Funko公司的淨收入—基本			$	11,725					$	7,463					$	1,038
加*將假定的FAH，LLC普通股交換中的非控制權益重新分配給A類普通股			—						—						1,219
歸於Funko公司的淨收入-稀釋			$	11,725					$	7,463					$	2,257
分母：
A類普通股的加權平均股份 -基本			30,897,569						23,821,025						23,337,705
加：稀釋的FAH，LLC通用單位，可轉換為 A類普通股			2,028,204						1,739,033						27,297,348
A類普通股的加權平均股份 -稀釋			32,925,773						25,560,058						50,635,053
A類普通股每股收益-基本			$	0.38					$	0.31					$	0.04
A類普通股每股收益-稀釋後			$	0.36					$	0.29					$	0.04

截至2019及2018年12月31日及2017年11月6日至2017年12月31日止的年度合計20.1百萬25.7百萬和1.8在計算A類普通股每股稀釋收益時，分別有100萬種潛在稀釋證券被排除在加權平均之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。截至2019及2018年12月31日止的年度內，包括反稀釋證券在內。19.1百萬和25.1數百萬可轉換為A類普通股的FAH，LLC，但被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為在IF轉換方法下，這種效果是反稀釋的。

公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股每股基本收益和稀釋收益的單獨列報尚未提出。

116

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目錄

21. 季度財務信息(未經審計)

			三個月結束
			2019年12月31日						9月9日2019						六月三十日， 2019						三月三十一日， 2019						2018年12月31日						9月9日2018年31						六月三十日， 2018						三月三十一日， 2018
			(單位：千)
淨銷售額			$	213,551					$	223,307					$	191,199					$	167,065					$	233,224					$	176,915					$	138,723					$	137,211
銷售成本(不包括折舊和攤銷)			151,125						137,801						119,998						103,656						149,172						109,046						85,884						86,644
銷售、一般和行政費用			57,264						52,424						43,647						40,468						45,015						41,267						34,537						34,502
淨(損失) 收入			(6,288)						15,548						11,415						7,145						15,519						7,551						274						1,719
可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入			(2,047)						6,909						6,283						4,950						10,292						5,981						204						1,122
歸於Funko公司的淨收入(損失)			(4,241)						8,639						5,132						2,195						5,227						1,570						70						597
A類普通股每股收益(虧損)-基本			$	(0.12)					$	0.27					$	0.17					$	0.08					$	0.21					$	0.07					$	—					$	0.03
A類普通股每股收益(虧損)-稀釋後			$	(0.12)					$	0.25					$	0.16					$	0.08					$	0.20					$	0.06					$	—					$	0.02

117

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目錄

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

第9A項管制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源受到限制，要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據其截至2019年12月31日的評估，得出結論認為，我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券和交易法”修訂的1934年“證券和交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)在合理的保證水平上無效，原因是公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱，與公司缺乏控制有關，以確保在計算應付給我們的隆吉費爾子公司的關税時所使用的信息的完整性和準確性。

這種控制缺陷並沒有造成對我們上一期間合併的年度或中期財務報表的重大錯報。然而，控制缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法防止或發現的。因此，管理層得出結論認為，這一控制缺陷構成重大弱點。

由於“就業法”為“新興成長型公司”規定的豁免，本年度報告不包括我國獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

補救計劃

我們現正推行一項計劃，以彌補實質上的弱點，包括找出各有關部門的主要利益相關者，提供外部專家的培訓和教育，將海關政策和程序手冊正規化，其中包括審查海關入境表格的程序，並對海關政策和程序的遵守情況進行半年一次的審查，並在必要時為我們的合規職能分配額外的資源，包括人員。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外，在截至2019年12月31日止的季度內，我們對財務報告的內部控制並無改變，即管理層根據“外匯條例”第13a-15(D)或15d-15(D)條所作的評價，對財務報告的內部控制有重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

118

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目錄

項目9B.其他資料

不適用。

119

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目錄

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

根據規例第10-K號一般指示G(3)及條例S-K第401(B)項第3項的規定，本年報第1項有關行政人員的資料載於表格10-K，標題為“註冊主任”，並會載於我們2020年股東周年會議的最終委託書內。條例S-K第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的其餘信息將列入我們2020年股東年度會議的最後委託書中的標題“選舉董事”、“公司治理”和“拖欠第16(A)節報告”，這些必要的信息將在此參考。

項目11.行政補償

條例S-K第402、407(E)(4)和(E)(5)項所要求的信息將列入我們2020年股東年度會議的最後委託書中的“行政補償”和“賠償委員會聯鎖和內幕參與”的標題下，這些信息將在此參考。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券(截至2019年12月31日)

計劃類別：						行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格						根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括第一欄中反映的證券)
證券持有人批准的權益補償計劃																		4,287,465			(1)
股票期權						2,683,024						$	15.55					—
受限制股票單位						1,548,029						—						—
證券持有人未批准的權益補償計劃						—						—						—
共計						4,231,053						$	15.55					4,287,465

(1)包括根據我們的2017年獎勵獎勵計劃可發行的A類普通股的1 287 465股和根據我們的2019年獎勵獎勵計劃可供發行的A類普通股的3 000 000股。根據我們的2019年獎勵獎勵計劃授權的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，從2020年1月1日起至2029年1月1日結束，等於(A)在前一個財政年度最後一天在完全稀釋的基礎上發行的A類普通股股份的2%，以及(B)我們董事會確定的A類普通股的較少數目。

其他

條例S-K第403項所要求的其餘信息將列入我們2020年股東年度會議的最終委託書的標題“某些受益所有人的擔保所有權和管理”之下，這些必要的信息將以參考的方式納入本報告。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

條例S-K第404和407(A)項所要求的信息將列在“某些關係和相關人交易”、“公司治理”和“董事獨立性”的標題下，列入我們2020年股東年度會議的最終委託書中，這些信息將在此參考。

120

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目錄

項目14.主要會計師費用和服務

“交易法”附表14A第9(E)項所要求的信息將列入我們2020年股東年度會議的最終委託書中“獨立註冊會計師事務所收費和其他事項”的標題下，這些信息將以參考的方式納入本文件。

121

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目錄

第IV部

項目15.展覽

(A)作為本報告一部分提交的文件：

1.財務報表

公司的合併財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的指數中，表格10-K。

2.財務報表附表

所有附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或所需資料載於合併財務報表或附註。

3.展品清單

展示索引

陳列品 數

展品描述

以引用方式合併

形式

檔案編號。

陳列品

歸檔 日期

存檔/ 陳設 隨函

3.1

富科股份有限公司註冊證書的修訂及更新。

S-8

333-221390

4.1

11/7/2017

3.2

修訂及重訂富科公司附例。

S-8

333-221390

4.2

11/7/2017

4.1

證明A類普通股股份的股票證明樣本

S-1

333-220856

4.1

10/23/2017

4.2

證券説明

*

10.1 †

豐科收購控股有限公司，L.L.C.2015年期權計劃，自11月1，2017.015期權計劃修訂並恢復，自2017年11月1日起重新修訂。

10-K

001-38274

10.1

3/19/2018

10.2 †

FONKO收購集團下期權協議的形式，L.L.C.2015期權計劃。豐科收購控股有限公司，L.L.C.2015期權計劃。

S-1

333-220856

10.15

10/6/2017

10.3 †

2017年獎勵計劃，日期為2017年10月23日。

10-K

001-38274

10.3

3/19/2018

10.4 †

2017年獎勵計劃下股票期權協議的形式。

S-1/A

333-220856

10.19

10/23/2017

10.5 †

2017年執行年度獎勵計劃，日期為2017年10月23日。

10-K

001-38274

10.5

3/19/2018

10.6 †

“就業協議”，日期為2015年10月30日，由Funko、LLC和Brian Mariotti簽署。

S-1

333-220856

10.18

10/6/2017

10.7 †

報價函，日期為2013年9月29日，由Funko、LLC和Russell Nickel共同撰寫。

S-1

333-220856

10.19

10/6/2017

10.8 †

“就業協議”，日期為2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之間簽訂。還有羅素·尼克爾。

10-K

001-38274

10.8

3/19/2018

10.9 †

要約信，日期為2016年6月15日，由Funko，LLC和Tracy Daw公司共同撰寫。

S-1

333-220856

10.21

10/6/2017

10.10 †

“就業協議”，日期為2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之間簽訂。還有Tracy Daw。

10-K

001-38274

10.10

3/19/2018

10.11 †

“就業協議”，日期為2017年10月20日，由Funko公司和Funko公司之間簽訂。還有安德魯·珀爾穆特。

10-K

001-38274

10.13

3/19/2018

122

---

目錄

陳列品 數						展品描述						以引用方式合併
												形式						檔案編號。						陳列品						歸檔 日期						存檔/ 陳設 隨函
10.12 †						董事及高級人員補償協議表格。						S-1/A						333-220856						10.27						10/12/2017
10.13 †						2017年獎勵計劃下限制股獎勵協議的形式						10-Q						001-38274						10.1						8/10/2018
10.14 †						豐科公司非僱員董事薪酬政策。						10-K						001-38274						10.16						3/6/2019
10.15						截至2015年10月30日，豐科收購控股有限公司、豐科控股有限公司和豐科股份有限公司簽訂的質押和擔保協議，以Cerberus Business Finance，LLC為抵押品代理。						S-1						333-220856						10.11						10/6/2017
10.16						截至2017年6月28日，Loungeflix公司以Cerberus Business Finance(有限責任公司)為抵押品代理人的“安全協議補編”。						S-1						333-220856						10.12						10/6/2017
10.17						自2017年11月1日起，豐科公司、豐科收購控股公司、L.L.C.有限責任公司成員之間以及自2017年11月1日起，豐科公司、豐科收購控股公司、L.L.C.、LLC成員和管理代表之間簽訂的可收税協議，日期分別為2017年11月1日和2017年11月1日。管理代表。						10-K						001-38274						10.25						3/19/2018
10.18						截止2017年11月1日，Funko公司、ACON Funko投資者、L.L.C.和相關實體、基本資本、LLC、Funko International、LLC和Brian Mariotti之間的股東協議。						10-K						001-38274						10.26						3/19/2018
10.19						自2017年11月1日起，富科收購控股有限責任公司的第二份經修訂和重新修訂的LLC協議，L.L.C.。						10-K						001-38274						10.27						3/19/2018
10.20						自2018年5月10日起，富科收購控股有限責任公司有限責任公司協議第1至第2號修正案。						10-Q						001-38274						10.2						5/11/2018
10.21						截至2017年11月1日，Funko公司、ACON Funko投資者、L.L.C.及相關實體、基本資本、LLC、Funko International、LLC、Brian Mariotti、Tracy Daw、Jon P.和Trishawn P.Kipp兒童信託基金UAD 5/31/14、Russell Nickel和Andrew Perlmutter之間簽訂的登記權利協議。						10-K						001-38724						10.28						3/19/2018
10.22						日期為2018年10月22日的信貸協議：豐科收購控股公司、L.L.C.、豐科控股有限公司、豐科公司、有限責任公司、LLC、PNC銀行、國家協會作為行政代理人和擔保品代理人，以及不時發生的相互金融機構之間的信貸協議。						8-K						001-38274						10.1						10/25/2018
10.23						第一修正案，日期為2019年2月11日，豐科收購控股有限公司，L.L.C.，豐科控股有限公司，豐科公司，有限責任公司，LLC，PNC銀行，全國協會，作為行政代理人、抵押品代理人和信用證簽發人。						10-K						001-38274						10.33						3/6/2019

123

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目錄

陳列品 數

展品描述

以引用方式合併

形式

檔案編號。

陳列品

歸檔 日期

存檔/ 陳設 隨函

10.24

第2號修正案，截止日期為9月 23，2019年，在豐科收購控股公司中，L.L.C.、Funko控股有限公司、Funko、LLC、Loungeflix、LLC、Funko Games、LLC、PNC銀行、全國協會作為行政代理人和擔保品代理人，並不時與其他金融機構發生衝突。

8-K

001-38274

10.1

9/24/2019

10.25 †

Funko公司之間日期為2019年4月15日的“索賠過渡和釋放協議”。還有羅素·尼克爾。

8-K

001-38274

10.1

4/18/2019

10.26†

“就業協定修正案”，日期為2019年4月24日，由Funko公司和Funko公司之間簽署。還有安德魯·珀爾穆特。

10-Q

001-38274

10.2

5/3/2019

10.27†

“就業協議”，日期：2019年7月22日，豐科公司。還有詹妮弗·法爾·榮格。

8-K

001-38274

10.1

7/23/2019

10.28†

豐科公司2019年獎勵計劃。

8-K

001-38274

10.1

6/27/2019

21.1

附屬公司名單

*

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

*

31.1

根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。

*

31.2

根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。

*

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官證書。

**

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官證書。

**

101.INS

XBRL實例文檔。

***

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔。

***

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。

***

101.DEF

XBRL分類法定義鏈接庫文檔。

***

101.LAB

XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。

***

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

***

*在此提交

**隨函附上

*以電子方式提交

† 管理合同或補償計劃或安排

124

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目錄

項目16.表格10-K摘要

沒有。

125

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

						Funko公司(註冊人)
日期：2020年3月5日			通過：			s/Jennifer Fall Jung
						詹妮弗·法爾·榮格 總財務主任(特等財務主任)

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由下列人員代表註冊人、以登記人的身份和簽署日期簽署。

簽名			標題			日期
/s/Brian Mariotti			首席執行官兼主任 (特等行政主任)			(二0二0年三月五日)
布萊恩·馬裏奧蒂
s/Jennifer Fall Jung			首席財務官 (首席財務及會計主任)			(二0二0年三月五日)
詹妮弗·法爾·榮格
/S/Ken Brotman			董事會主席兼董事			(二0二0年三月五日)
肯·布羅特曼
/S/Gino Dellomo			導演			(二0二0年三月五日)
吉諾·德洛莫
/S/Charles Denson			導演			(二0二0年三月五日)
查爾斯·登森
/S/Diane Irvine			導演			(二0二0年三月五日)
黛安·歐文
/s/Adam Kriger			導演			(二0二0年三月五日)
亞當·克里格
/S/Sarah Kirshbaum Levy			導演			(二0二0年三月五日)
莎拉·基什鮑姆·利維
S/Michael Lunsford			導演			(二0二0年三月五日)
邁克爾·倫斯福德

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