美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至2019年12月28日的財政年度

或

從_

佣金檔案編號001-35383

東方公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(203)729-2255

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
GB/T1593-1993/1998/1998/1998/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001(1)(1).class=‘class 3’>是[  ]編號：[ X ]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
GB/T1593-1993/1998/1998/1998/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001/2001(1)(1).class=‘class 3’>是[  ]編號：[X]

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。[X]編號：[  ]

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T 規則405要求提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。[X ]電話號碼[  ]

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的 報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[  ]

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[  ]編號：[X]

截至2019年6月29日，即註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一天，登記人的非附屬公司持有的有表決權的 股票的總市值為143，544，835美元(根據登記人普通股在該日之前最後一個交易日的收盤價計算)。登記人由每名高級人員及董事所持有的普通股股份及公司的退休金計劃以信託形式持有的股份已不包括在內，因為該等人可當作是聯屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年2月15日，已發行和發行註冊人普通股6240 705股，沒有每股票面價值。

以參考方式合併的文件

本報告第III部分所需的某些信息在此參考公司2020年 年度股東大會的委託書而納入，該聲明將在2019年12月28日之後120天內根據第14A條提交證券交易委員會。

東方公司

表格10-K

2019年12月28日終了的財政年度

目錄

私人證券下的安全港聲明

1995年訴訟改革

 

本年度報告中關於表10-K的陳述不以歷史事實為依據，是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“應該”、“可以”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或 類似的術語或這些術語的變化或這些術語的否定。有許多因素影響公司的業務和經營結果，並可能導致未來期間的實際經營結果與目前預期或預期的情況大相徑庭。這些因素包括但不限於：與在海外經商有關的風險，包括匯率波動和無法匯回外國現金，貿易關税的實際和威脅增加對 成本結構和經濟狀況的影響，以及政治、經濟和社會不穩定和流行病的影響；關於我們信貸機制的協議對業務靈活性施加的限制；無法從全球採購物資中獲得預期的節餘；原材料和部件成本上漲的影響，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子元器件；低成本競爭；我們設計、引進和銷售新產品和相關部件的能力；市場對我們產品的接受；無法從收購中獲得預期收益或無法有效整合這些採購並實現預期的協同作用；國內和國際經濟狀況，包括影響。, 經濟衰退對我們所服務的客户和市場的持續時間和程度，更具體的條件是：汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子、商業洗衣、採礦和一般工業市場；與遵守環境有關的成本和責任；氣候變化或恐怖主義威脅的影響以及美國和外國政府可能作出的反應；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；以及重大不利或意外的法律判決、罰款、懲罰或和解。[影響我們某些業務利潤率和運營效率的產品的相對組合；無法實現預期的重組活動成本節約，包括有效完成工廠整合、降低成本努力(包括採購節約和生產率提高)、資本設備改進和精益製造技術的實施-客户發起的延遲帶來的影響；我們增加製造業生產以滿足需求的能力；未來養老金資金需求的潛在變化]雖然該公司相信它有一個適當的業務戰略和必要的資源為其經營，未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，公司可能改變其業務戰略，以應對不斷變化的情況。此外，公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些項目涉及應收和超額及過時存貨的估值備抵、養卹金和其他退休後福利的應計項目(包括預測未來費用增加和計劃資產的收益)、折舊備抵(估計使用壽命)、不確定的税收狀況，有時還涉及或有損失的應計項目。本公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因。

第一部分

企業發展概況

東部公司(“公司”、“東方公司”、“我們公司”、“我們公司”或“我們公司”)於1912年10月根據康涅狄格州的法律成立，接替1858年10月成立的共同夥伴關係。公司的業務是為利基工業市場設計、製造和銷售獨特的工程解決方案。

今天，該公司在北美、歐洲和亞洲擁有23個實體地點。

商業亮點

2019年8月30日，該公司及其新成立的全資子公司東方工程系統有限公司，一家特拉華州公司(“EES”)與三大控股有限責任公司(“賣方”)、特拉華州大三精密模具服務有限公司(“賣方”)、特拉華公司和賣方全資子公司簽訂了“股票購買協議”(“股票購買協議”)。

(“大三模”)、大三精密產品公司、特拉華州公司和賣方全資子公司(“三大產品”)、工業設計創新公司、特拉華有限責任公司和三大產品全資子公司(“設計創新”)、南方有限責任公司、特拉華有限責任公司和大三產品全資子公司(“SUR-Form”)、聯合工具製造商有限公司、根據英格蘭和威爾士的法律成立的一家有限公司，是三大模具的全資子公司(“關聯”，並與三大模具、三大產品、設計創新和形式一致，統稱為“三大精密”)、TVV資本合作伙伴III，L.P.、特拉華有限合夥公司、TVV Capital Partners III-A、L.P.、特拉華州有限合夥公司、Alan Scheidt、Riley、Clinton Hyde和大型3控股有限責任公司，作為初始賣方 代表(“賣方代表”)。2019年8月30日，根據“股票購買協議”，公司通過EES收購了三大精密產品和三大模具服務的所有未償股權，並通過它們間接地獲得了設計創新、表格和關聯中的所有未償權益，經調整後的現金價格為8，120萬美元。三大收購的資金組合為210萬美元現金，與N.A.桑坦德銀行簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，以及人民聯合銀行、全國協會和N.A.的TD銀行作為貸款人，提供1 000萬美元的定期貸款和2 000萬美元的循環信貸額度。, 該公司還利用其現金向人民聯合銀行全國協會償還其當時未償還的定期貸款的餘額(約1 910萬美元)。通過其兩個部門，即三大產品和大 3模具，三大精密公司為各種市場提供服務，包括卡車、汽車、塑料包裝產品、消費品和藥品。特別是，三大精密產品與領先製造商合作設計和生產定製的可回收包裝，以便與其組裝工藝相結合。三大精密公司是吹塑模具工具設計和製造的全球領先企業。

2018年6月1日起，該公司收購了LOAD N鎖具系統公司的某些資產。(“Load N Lock”)，包括應收帳款、存貨、傢俱、固定裝置和設備、知識產權，並承擔了在所有銷售和購買協議下存在的某些責任和權利。交易價格為500萬美元。Load N Lock的資金來自該公司1 000萬美元的循環信貸設施。Load N Lock作為東方伊利諾伊鎖公司(“ILC”)的一部分運作，這是東方證券產品分部的一部分。

2017年4月3日，該公司以3950萬美元完成了對Velvac控股公司、特拉華州 公司(“Velvac”)的所有流通股的收購(“Velvac收購”)，並根據Velvac公司新的專有路智商產品線的銷售情況，完成了對Velvac公司實現最低盈利績效水平的提前考慮。Velvac的收購資金來自人民聯合銀行、全國協會提供的3 100萬美元定期貸款，並從該公司向人民聯合銀行、全國協會提供的1 000萬美元循環信貸貸款中提取500萬美元和350萬美元現金。此外，該公司還支付了60萬美元的營運資本調整額，其中營運資本超過了預定的目標數額。

商業敍述

東方公司管理工業企業，設計、製造和銷售獨特的工程解決方案給利基市場。我們相信東方的企業在具有長期宏觀經濟增長機會的行業中運作，我們希望收購那些能夠產生穩定且不斷增長的收益和現金流的企業。如果收購提供了一個有吸引力的機會，東方可能會在其 業務目前經營的行業以外的其他行業進行收購。

東方專注於對其業務進行積極的財務、運營和戰略管理，以增加現金生成、運營收益和長期股東價值。除其他外，東方監測其每項業務的財務和業務業績，並灌輸一貫的財務紀律。東方的管理層分析和追求謹慎的有機增長戰略 ，並致力於執行誘人的外部增長和獲取機會。

此外，東方招聘和留住有才能的經理來經營其業務。我們尋找負責的領導者，保持成本紀律，迅速行動，並建立強大的追隨者。

公司分為三個業務部門：工業五金、安全產品和金屬產品。

工業硬件

工業硬件部門包括三大精密公司，包括三大產品和三大模具；Eberhard製造公司、Eberhard硬件製造有限公司和東方工業有限公司；Velvac控股公司；加拿大商用車公司；以及Sesamee墨西哥公司，S.A.de C.V。

這些企業設計、製造和銷售各種定製和標準的汽車和工業硬件生產線，包括交鑰匙可回收包裝解決方案；乘客約束和車輛鎖、閂鎖、鉸鏈；鏡子、鏡子

照相機；輕型卧鋪箱；以及卡車車身。該部門還設計和製造了廣泛的緊固件和其他關閉裝置，用於固定各種工業設備上的門，如金屬機櫃、機械外殼和電子儀器。我們還投資於繼續引進新的或改進的產品設計，並擴展到協同的 產品線，以維持和增加市場份額。三大產品和大三莫爾德的可回收包裝解決方案用於車輛、飛機和耐用品的裝配過程以及塑料包裝產品的生產過程。包裝消費品和藥品。三大產品與領先製造商合作，設計和生產定製的可回收包裝，使其與組裝工藝相結合。三大模具是吹塑工具設計和製造方面的全球領先企業。其他產品可用於拖拉機拖車、特種商用車、娛樂車輛、消防救援車輛、校車、軍用車輛和其他車輛。此外，通過“三巨頭”產品和“三大模具”，“三大精密”公司為各種市場提供服務，包括卡車、汽車、塑料包裝產品。包裝消費品和藥品。該部門直接銷售給原設備製造商(“OEM”)和分銷商。銷售、客户工程和客户服務主要通過內部銷售人員和工程人員提供。我們相信，我們的業務提供有競爭力的工程設計，服務，質量和價格，以服務這些市場。

安全產品

安全產品部門包括伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、世界鎖業有限公司、東莞瑞世界安全產品有限公司和 世界安全工業有限公司；格林沃爾德工業公司(“Greenwald”)；和Argo EMS(前身為Argo Transdata)。伊利諾伊州鎖克公司/CCL安全產品，在市場上被稱為ILC，是設計和製造機械、電子和無線產品的工程 安全和訪問解決方案的全球領先企業。ILC專注於工業、汽車配件、户外娛樂設備、醫療、銷售點和銷售點。這些產品和解決方案 被指定並銷售給OEM的合同設備製造商和全球工業分銷商。ILC採用80/20的業務理念來推動其終端市場、客户、客户的關注和效率。產品和製造工藝.格林沃爾德設計、製造和銷售主要用於商業洗衣市場的支付系統和硬幣安全產品。Greenwald的產品包括計時器、滴定表、硬幣槽、錢箱、電錶箱、移動支付應用、智能卡、價值轉運站、智能卡讀寫器、卡片管理軟件和訪問控制單元。Argo EMS向各行業的原始設備製造商提供印刷電路板和其他電子組件，包括測量系統、半導體設備製造以及工業控制、醫療和軍事產品。安全產品部門不斷評估市場、技術和客户的需求，以制定未來的增長戰略。

金屬製品

金屬產品部分由Frazer&Jones公司組成。Frazer&Jones公司設計和製造高質量的球墨鑄鐵和可鍛鑄鐵鑄件。產品包括閥門、扭矩螺絲、豆夾和混凝土錨。這些產品銷往廣泛的工業市場，包括石油、水和天然氣；卡車/汽車軌道和軍用/航空航天。該公司認為，其金屬產品部門是最大和最有效的膨脹殼生產商，用於支持北美地下礦山的屋頂。

一般

本公司從國內、亞洲和亞洲的非附屬機構獲得材料。2019年期間，該公司所有部門都很容易獲得原材料和外部服務，預計在2020年和可預見的將來都能隨時獲得。

公司內各產品線的專利和商標保護有限，但公司認為足以保護 公司的競爭地位。專利期限為4至20年。任何商業部門都不依賴任何專利，任何專利的喪失也不會對公司的業務產生任何重大不利影響。

公司的任何部門都不是季節性的。

所有部門的客户在地理上和市場上都有廣泛的基礎，而銷售通常不是由客户高度集中的。國外銷售並不顯著。

該公司在其所有業務部門都面臨競爭。從亞洲和拉丁美洲進口的貨幣匯率優惠，勞動力成本低，造成了額外的定價壓力。該公司通過

及時提供高質量的定製工程產品。為了競爭，該公司部署內部工程資源，通過其全資擁有的亞洲子公司保持成本效益的 製造能力，通過產品開發和收購擴大其產品線，併為客户訂單的快速週轉保持足夠的庫存。

該公司預計，遵守聯邦、州或地方環境法律或條例不可能對 公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

截至2020年2月1日，公司員工總數為1399人，全部為全職員工。

該公司的營運資本與銷售額之比從2018年的30.3%提高至2019年的28.1%。營運資本的改善是由於銷售活動增加，以及我們持續致力於減少營運資本。營運資本包括在多家外國子公司持有的現金。隨着最近税法的通過，以前在外國持有的現金可以返還美國，並用於其他業務需求，從而進一步減少營運資本。其他影響營運資本的因素包括我們在賬户中的平均銷售額、應收賬款。庫存週轉率和應付供應商帳户的支付。在某些情況下，公司必須保持額外的庫存，因為在接收從我們的外國子公司訂購的產品的準備時間較長，以確保產品可供我們的客户使用。公司繼續監測營運資金 的需求，以降低我們的營運資本與銷售的比率。

可得信息

該公司在其http://www.easterncompany.com，的互聯網網站上免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告，在向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下提供這些報告。證券交易委員會也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

項目1A危險因素

除了本表格10-K所載的其他信息和公司向SEC提交的其他文件外，在評估公司業務時，還應仔細考慮下列風險因素。公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到公司目前不知道的任何這些風險或額外風險的重大不利影響，或受到公司目前認為不重要的 風險的影響，這些風險也可能對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，不能保證公司正確識別和適當評估了影響其業務的所有 因素，也無法保證就這些事項公開提供的信息是完整和正確的。

本公司的業務受到與在海外開展業務有關的風險的影響。

國際業務可能受到以下因素的不利影響：政治和經濟條件的變化、貿易保護措施、對收入遣返的限制、不同的知識產權以及限制產品銷售或增加成本的監管要求的變化。美元與外幣之間的匯率變化可能導致收益增加或 減少，並可能對公司在美國以外的資產的價值產生不利影響。該公司的業務也受國際貿易協定和條例的影響。這些貿易協定可規定對公司業務產生不利影響的 要求，例如，但不限於對可能從某一特定國家進口到公司北美關鍵市場的產品規定配額。

該公司以及時和符合成本效益的方式進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，如港口和航運能力、勞工糾紛、惡劣天氣或美國或其他國家增加的國土安全要求。這些問題可能會延誤產品的進口，或要求公司尋找其他港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代辦法可能無法在短時間內獲得，也可能導致較高的過境費用，這可能對 公司的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

該公司還受到政治、經濟和社會不穩定的影響。例如，聯合王國退出歐洲聯盟，通常被稱為“英國退歐”，於2020年1月31日完成，開始

目前將持續到2020年12月31日的停頓過渡期。在這一過渡時期，聯合王國與歐洲聯盟的貿易關係將保持不變，而雙方將談判商定和執行一項新的貿易關係。在如何和何時達成這種最後協議方面仍然存在很大的不確定性，這種撤出可能會嚴重破壞聯合王國和歐洲聯盟之間的貨物、服務和人員的自由流動，導致法律和監管方面的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的成本可能增加。英國退歐也加劇了全球股市和匯率的大幅波動和不確定性，這種波動可能會繼續發生。圍繞聯合王國退出條款的不確定性及其後果，以及由於英國退歐的不確定性而導致的市場波動和經濟狀況的任何惡化，都可能對消費者和投資者的信心產生不利影響，並影響消費者購買酌處物品和零售產品，包括我們的產品的水平。除其他外，任何這些影響都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，英國退歐已導致美元兑該公司經營業務的外幣的匯率立即走強。 因為該公司將以外幣計價的收入轉換成美元作為其財務報表，在美元走強期間，該公司報告的外國業務收入減少。由於 退歐，公司經營業務的貨幣可能會有進一步的波動期。

我們的財務和業務表現可能受到流行病和其他與健康有關的問題的不利影響。

我們的業務、財務和經營業績可能受到流行病爆發的重大和不利影響，包括但不限於新型冠狀病毒(2019年-nCoV)和其他與健康有關的問題。由於持續不斷的新型冠狀病毒，該公司在中國大陸、香港和臺灣的業務預計會放緩或暫時停產。如果減速或暫停持續很長一段時間，我們的 業務可能會受到重大和不利的影響。在疫情爆發期間，中國、香港或臺灣可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地區的來訪者實行隔離。這些限制性措施可能對這一時期的經濟發展產生不利影響和減緩。為控制中國、香港或臺灣的傳染病或其他不利的公共衞生發展而採取的任何長期限制措施，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

負債可能會影響我們的業務，並可能限制我們的經營靈活性。

截至2019年12月28日，該公司的合併負債總額為98，765，000美元。除我方信貸安排所載的限制外， 公司今後可能會承擔額外的債務，包括為收購融資而產生的債務。與負債有關的債務水平和服務費用可能對我們的業務和業務戰略產生重要影響。例如，負債可以：

•	將公司置於相對於公司競爭對手的競爭劣勢，其中一些競爭對手的償債義務較低，財政資源更多；

•	限制我們借入額外資金的能力；

•	限制我們完成未來收購的能力；

•	限制我們支付紅利的能力；

•	限制我們的資本支出能力；以及

•	增加公司在一般不利的經濟和工業條件下的脆弱性。

公司支付預定本金、支付利息或再融資我們的債務和履行其他債務義務的能力將取決於未來的經營業績，這可能受到公司無法控制的因素的影響。此外，不能保證公司今後的借款或發行股權的條件將有利於公司債務的支付或再融資。如果公司無力償還債務，其業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

該公司的信貸工具包含契約，要求公司取得某些財務和運營結果，並保持符合 規定的財務比率。公司在其信貸工具中滿足財務契約或要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，公司可能無法滿足這些契約和要求。違反這些契約或本公司無法遵守我們信貸安排中所載的財務比率、測試或其他限制，可能導致這種信貸安排出現違約情況。事件發生時

根據我們的信貸安排和/或任何寬限期的到期，放款人可以選擇宣佈我們信貸 機制下的所有未清款項，連同應計利息，立即到期應付。如果發生這種情況，公司的資產可能不足以全額償還我們的信貸安排下的欠款或公司的其他債務。

此外，該公司的增長戰略包括將其產品的銷售擴大到國外市場。不能保證公司的產品 將被外國客户接受，也不能保證公司產品在這些國外市場上的銷售可能需要多長時間。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，或用不同的參考利率取代libor，可能會對利率產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈，將在2021年年底前逐步取消libor。 不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在，或是否將採用替代利率或基準。計算libor的方法的改變，或以 替代利率或基準取代libor，可能會對利率產生不利影響，並導致借款成本上升。這可能會對公司的經營結果、現金流和流動性產生重大和不利的影響。我們無法預測LIBOR的 潛在變化的影響，也無法預測替代利率或基準的制定和使用。我們可能需要重新談判我們的循環信貸安排或引起其他債務，而改變計算libor的方法，或使用 替代利率或基準，可能會對這種負債的條件產生不利影響。如果對計算libor或libor的方法進行修改，我們可能需要修改某些合同，包括我們的循環信貸安排， 無法預測將談判何種替代利率或基準。這可能會增加我們的利息開支。

原材料價格上漲或供應減少可能會增加原材料成本、降低利潤率或損害公司按時或完全滿足生產要求的能力。

製造產品所需的原材料來自眾多供應商。在正常的市場條件下，這些原材料在公開市場上是很容易從各種生產商獲得的。然而，這些原材料的價格和可得性時有發生波動，這可能損害公司為其業務採購所需原材料的能力，或增加製造其產品的 成本。如果原材料價格上漲，該公司可能無法將這些增長轉嫁給其客户，並可能經歷利潤率下降。此外，原材料供應的任何減少都會損害公司及時或完全滿足生產要求的能力。

該公司面臨着活躍的全球競爭，如果不進行有效的競爭，其業務可能會受到影響。

該公司在其所有業務領域都面臨競爭，從亞洲和拉丁美洲進口的有利匯率和低成本勞動力造成了定價壓力。該公司與其他提供類似產品或生產適合同一用途的不同產品的公司競爭。為了保持盈利和維護市場份額，公司必須繼續及時提供高質量的定製工程產品，部署內部工程資源，通過其全資擁有的亞洲子公司保持成本效益的製造能力，通過產品 開發和收購擴大其產品線。並保持足夠的庫存，以快速扭轉客户的訂單。該公司可能無法在所有這些方面和與所有競爭對手進行有效的競爭，如果不這樣做，可能會對其銷售和利潤率產生重大的不利影響。

此外，公司可能不得不降低其產品和服務的價格，或作出其他讓步，以保持競爭力和保持市場份額，公司為應對客户和競爭壓力而採取的降價措施，以及為推動可能不會導致預期銷售水平的需求而採取的降價和促銷行動，也可能對公司的業務產生不利影響。

如果進一步擴大中國進口產品的關税，使關税恢復到25%，我們的原材料成本可能會增加，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

公司從國內、亞洲和非關聯來源獲得生產產品所用的原材料。1月15日， 2020年，美國和中國簽署了美中第一階段貿易協定，除其他外，自2020年2月14日起，將1，200億美元中國產品的關税從15%降至7.5%。美國同意不對原定於2019年12月15日生效的1600億美元消費品徵收15%的關税。然而，對2500億美元中國進口商品的25%關税仍將繼續有效，取決於未來談判的進展。如果 中國不按照其商定的承諾恢復關税，以25%的速度恢復對5500億美元中國產品的關税，可能會導致業務損失，如果該公司無法以更高的銷售價格收回關税，則可能會降低該公司的利潤率。

無法開發新產品可能會限制增長。

對新產品的需求以及無法以有利的利潤率開發和引進具有競爭力的新產品可能會對公司的業績和未來增長前景產生不利影響，該公司將無法維持目前的收入和收益水平。與開發和引進新產品有關的不確定因素，如市場需求以及開發和生產的 成本，可能妨礙新產品的成功開發和引進。由於以下幾個因素，新產品的接受可能達不到銷售預期，例如公司可能無法準確預測市場需求或以及時和成本有效的方式解決技術問題。此外，無法及時開發新產品可能導致企業輸給競爭對手。

無法確定或完成收購可能會限制增長。

該公司未來的增長可能在一定程度上取決於其收購和成功整合新業務的能力。該公司打算尋求更多的收購機會，既擴大到新的市場，並提高公司在現有市場的地位。然而，不能保證該公司將能夠成功地確定合適的候選人、談判適當的 條件、以可接受的條件獲得資金、完成擬議的收購、成功地整合已收購的業務或擴大到新的市場。一旦收購，業務可能無法達到預期的收入水平或盈利能力。

收購涉及風險，包括在整合被收購公司的業務、技術、服務和產品方面的困難，以及管理層對其他業務關注的轉移。雖然公司管理層將努力評估任何特定交易中固有的風險，但不能保證公司管理層將適當地確定所有這些風險。此外，以前的收購已經產生，未來的收購可能導致大量債務和其他費用。未來的收購也可能導致股票 證券的潛在稀釋發行。收購遇到的困難可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地執行或有效整合收購，包括大三精密收購和我們將來可能收購的任何 業務。

我們定期審查我們的業務組合，並通過收購來追求增長。我們可能無法以優惠的條件及時完成交易，甚至根本無法完成交易，任何此類收購的成功都取決於我們是否有能力將收購的業務與我們現有的業務結合起來，而不破壞我們和被收購企業與客户、供應商和僱員之間的持續關係。我們的經營結果和現金流可能受到以下因素的不利影響：(一)被收購企業未能滿足或超過預期回報，包括損害風險；(二)未能同時和按時將多家收購的 企業併入公司，或未能實現預期的協同增效；(三)發現未預期的負債、網絡安全和合規問題、勞資關係困難或被收購企業 的其他問題，對這些問題我們缺乏合同保護、保險或賠償。

特別是，如果公司無法成功地將其業務與三大精密公司合併，其方式也可能受到不利影響，其方式是 不會實質性地破壞公司或三大精密公司的現有關係，或對當前收入和未來增長的投資產生不利影響。此外，公司可能無法成功地實現與收購有關的 成本節約、收入提高和協同增效的水平。如果公司無法成功實現這些目標，它收購三大精密公司的預期收益可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

公司服務市場競爭的變化可能會影響收入和收益。

任何競爭的變化都可能導致市場份額的損失或價格的下降，這可能導致利潤和利潤率的下降。這可能會削弱 增長甚至維持目前收入和收入水平的能力，雖然公司擁有廣泛的客户羣，但某些客户的損失可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，直到這種業務被取代，而且無法保證公司能夠重新獲得或取代任何失去的客户。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，公司必須評估其對財務報告的內部控制。

該公司是“外匯法”第12b-2條所界定的“加速申報人”，因此必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定。第404條要求公司在其報告中列入管理層對截至公司提交年度報告的財政期結束時公司財務報告的內部控制有效性的評估，報告的格式為10-K。本報告還必須披露公司已查明的財務報告內部控制的任何重大缺陷。此外，公司的獨立註冊會計師事務所必須發佈一份報告，説明公司對財務報告的內部控制及其評估

公司財務報告內部控制的運作效果。公司的評估要求其作出主觀判斷， 和獨立註冊會計師事務所可能不同意公司的評估。如果公司或其獨立註冊會計師事務所無法在404節規定的期限內完成評估，因而無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能對公司報告的財務信息失去信心，這可能對公司普通股的市場價格產生不利影響，或影響公司的借款能力。此外，業務條件的變化和遵守現行政策和程序的變化，可能導致今後對財務報告的內部控制不足。

環境合規成本和負債可能會增加公司的開支，並對公司的財務狀況產生不利影響。

該公司的經營和財產受與環境保護有關的法律和條例的約束，包括空氣排放、水排放、廢物管理和工作場所安全。這些法律和條例可導致對違規行為處以大量罰款和制裁，並可能需要安裝污染控制設備或改變操作，以限制污染{Br}排放和(或)減少意外釋放危險物質的可能性。公司必須使其業務和財產符合這些法律，並適應公司業務經營所在國的監管要求，因為這些要求發生了變化。

該公司在其業務中使用和產生危險物質和廢物，因此，可能要承擔與調查和清理受污染財產有關的潛在物質責任，以及聲稱有人身傷害的索賠。該公司已經並期望繼續承擔與遵守環境法律法規有關的費用。在與公司收購有關的情況下，公司可能承擔重大的環境責任，其中一些在收購時可能不知道。此外，新的法律和條例、更嚴格地執行現有法律和條例、發現以前未知的污染或實施新的清理要求可能要求公司承擔費用或成為新的或增加的負債的基礎，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

氣候變化可能會增加不利天氣模式的頻率和強度，並可能對我們的業務產生不利影響。

自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能對我們的財政業績產生重大不利影響。一個或多個自然災害的發生，例如颶風、熱帶風暴、洪水、火災、地震、海嘯、旋風、颱風、主要或長期的冬季風暴、乾旱和龍捲風等天氣狀況，無論是由於氣候變化還是其他原因，氣候和地理政治事件的嚴重變化，例如在我們開展業務的國家或我們的供應商所在的國家發生戰爭、內亂或恐怖襲擊，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的技術對公司的成功很重要，如果不保護這項技術，公司就會處於競爭劣勢。

該公司的一些產品依賴專利技術；因此，公司認為，通過專利、版權、商業祕密、商標、保密協議和其他合同條款開發和保護知識產權對其業務的未來成功至關重要。儘管公司努力保護所有權，未經授權的 方或競爭對手可以複製或以其他方式獲取和使用公司的產品或技術。執行這些權利的行動可能會導致大量費用和資源的轉移，公司不能保證任何此類行動都將取得成功。

除美國外，我們還在其他司法管轄區就某些創新和新的 產品、產品特徵和工藝申請知識產權保護。我們做生意的某些外國的法律，或考慮將來做生意的法律，都不承認知識產權，也不像美國法律那樣保護知識產權。因此，這些因素會削弱我們在外國的產品、服務和品牌方面的競爭優勢，對我們的財務表現造成不利的影響，我們在外國司法管轄區保護 和保護我們的特許和擁有的知識產權方面也可能會遇到重大問題。例如，中國目前對一家公司的知識產權的保護低於其他一些司法管轄區。因此，中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護可能大大增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性，並損害我們的競爭地位。在外國司法管轄區執行我們的知識產權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

該公司的許多業務活動依賴信息和技術，這可能會使 公司的業務受到破壞。

該公司的業務活動依賴於信息技術網絡和系統，以便安全地傳送、處理和儲存電子 信息，並在其世界各地以及與客户和供應商之間進行通信。關閉或無法訪問公司的一項或多項設施、停電或公司的一項或多項信息技術、電信或其他系統的故障，都會嚴重損害公司及時履行這些職能的能力。計算機病毒、網絡攻擊、其他外部危險和人為錯誤可能導致資產或敏感信息被盜用、數據損壞或操作中斷。如果持續或重複發生這種業務中斷、系統故障、拒絕服務或數據丟失和損壞，則可能導致公司編寫和處理訂單、提供客户服務或履行其他必要業務職能的能力下降。

公司軟件的安全漏洞可能損害其聲譽，造成現有客户和潛在客户的損失，並使公司面臨重大索賠，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。

如果公司的安全措施被違反，未經授權的一方可以訪問公司的數據或用户或客户的數據。此外， 網絡攻擊和類似行為可能導致客户處理的中斷和延遲，或導致客户數據的丟失或泄露。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改 ，而且常常在針對目標發射之前無法識別，因此公司可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着公司擴大我們提供的基於網絡的產品數量、我們提供的服務以及我們的全球業務，這類事件可能會嚴重損害公司的 業務。

世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外，美國和其他地方對消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。這些法律的解釋和適用可能與公司的 數據做法不一致。如果是的話，除了可能被罰款外，這還可能導致一項命令，要求該公司改變其數據做法，這可能對其業務和經營結果產生不利影響。

公司對任何安全違規行為負有全部或部分責任，可能使我們受到法律索賠或法律訴訟，包括監管調查，這可能損害公司的聲譽，並導致重大的訴訟費用和損害賠償金或和解金額。任何強加責任，特別是不屬於 保險範圍或超出保險範圍的責任，都可能對我們的經營結果和財務狀況造成重大損害。安全漏洞還可能導致該公司失去現有和潛在客户，這可能會對

我們的事。此外，該公司可能需要花費大量財政和其他資源，以進一步防止安全漏洞，或糾正任何安全漏洞所造成的問題。

該公司可能受到訴訟，這可能對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響。

公司的業務不時是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事方或目標，包括產品責任、個人傷害、專利和知識產權、商業、合同以及環境和就業事項，這些在正常業務過程中得到辯護和解決。公司可能受到的任何訴訟都可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。關於當前訴訟的討論，請參見本表格10-K中的“第3項-法律程序”。

該公司可能要承擔額外的税務責任。

該公司受美國、其各州和直轄市以及公司經營業務的其他外國管轄區的所得税法管轄。這些法律十分複雜，可由納税人和有關政府税務機關解釋。在確定公司在全球範圍內對 所得税的規定時，需要作出重要的判斷和解釋。在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的，就會發生交易。雖然公司認為我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終結果可能與歷史所得税規定和應計項目中所反映的結果大不相同。根據某項税務審計或有關訴訟的狀況，對公司所得税準備金或淨收入的重大影響可能在公司報告的財務結果中最初確認某一特定事項至最終結束該税務審計或解決有關訴訟的期間內產生，當最終税收和相關現金流量(br})確知時，該期間可能產生 。

公司的商譽或無限期無形資產可能會受到損害，這可能需要對收益收取相當大的費用來確認 。

根據美國普遍接受的會計原則，商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年對其減值進行審查。假設中使用的未來經營業績(如銷售或利潤預測)可能不會實現，公司可能被要求在確定任何減值的 期的財務報表中記錄一筆重大的收入，從而對我們的經營結果造成不利影響。在評估減值時使用了許多假設，而且無法保證公司的獨立註冊公眾 會計師事務所將得出與公司或獨立估值公司相同的結論，這可能導致管理層與公司獨立註冊公共會計師事務所之間的分歧。

公司將來可能需要額外的資本，如果有的話，這些資本可能無法以可接受的條件獲得。

過去，該公司一直依靠外部融資為擴大的業務、資本支出計劃和收購提供資金。 公司將來可能需要額外的資本來資助業務或戰略機會。本公司不能保證，額外的融資將以優惠的條件，或在任何情況下。此外，現有融資條件 可能限制公司的財務和經營靈活性。如果公司今後無法獲得足夠的資本，公司可能無法擴大或收購互補業務，也可能無法繼續開發新產品或以其他方式應對不斷變化的業務條件或競爭壓力。

公司的股價可能會變得非常不穩定。

當試圖購買公司普通股的買方超過 市場上的現有股份時，或者當股東試圖出售其股份時，沒有買家購買公司普通股，公司的股價可能會發生劇烈變化。

該公司依靠關鍵的管理人員和技術人員，他們的損失可能損害其業務。

本公司依靠關鍵的管理人員和技術人員。一名或多名關鍵員工的損失可能會對公司產生重大和不利的影響。

公司的成功還取決於其吸引和留住維持和擴大其活動所需的高素質技術、銷售、營銷和管理人員的能力。該公司面臨着對此類人員的激烈競爭，可能無法吸引或留住此類人員。此外，當公司經歷利潤很少或沒有利潤的時期時，基於利潤的 補償的減少可能使吸引和留住高素質的人員變得困難。

為了吸引和留住高管和其他關鍵員工，如果公司利潤 減少，或者如果公司的整套薪酬不被視為有競爭力，公司吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱，公司必須提供一套有競爭力的薪酬方案。沒有成功地僱用和留住管理人員和關鍵 僱員，或失去任何主管和關鍵員工，都可能對我們的業務產生重大影響。

本公司可能無法與其工會談判達成可接受的合同條款，並受到停工或生產中斷的影響。

在2020年，約佔公司員工總數1%的工會合同將到期。多年來，該公司一直成功地談判了新的 合同，但不能保證這種情況將繼續下去。不談判新的工會合同可能導致生產中斷、無法交付產品或一些不可預見的情況，其中任何情況都可能對公司的經營結果或財務狀況產生不利的實質性影響。

幾個主要客户的信譽惡化可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

公司資產負債表上的一項重要資產是我們客户的應收帳款。如果有幾個大客户因其他原因而無力償付產品，或不願意或無法及時付款，則可能對公司的經營結果或財務狀況產生不利的實質性影響。

雖然公司不依賴於任何一個客户，但幾個大客户的惡化同時也會對公司的經營結果或財務狀況產生不利的影響。一個客户超過2019年應收賬款總額的10%，沒有一個客户超過2018年應收賬款總額的10%。

該公司的經營業績可能會波動，這使經營結果難以預測，並可能導致結果 低於預期。

公司的經營業績可能會因為許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，比較 公司在一段時期內的經營業績可能是沒有意義的，過去的業績不應作為未來業績的指標。公司季度、年度迄今以及年度成本和支出佔收入的百分比可能與歷史或預測水平相差很大。未來的經營業績可能低於預期。這類情況可能導致公司股票價格下跌。

新的或現有的美國或外國法律可能使公司受到索賠，或以其他方式影響公司的業務、財務狀況或經營結果。

該公司受美國和外國各種法律的約束，遵守這些法律費用高昂，可能導致負面宣傳和管理時間和精力的轉移，並可使公司受到索賠或其他補救。

沒有。

公司的公司辦公室位於康涅狄格州的諾加塔克，位於一棟兩層，8000平方英尺的行政大樓中，佔地2.1英畝。

本公司的所有財產都是擁有或租賃的，並足以滿足當前的要求。本公司的所有資產都具有必要的 靈活性，以滿足任何長期擴張要求.

工業硬件組包括：

伊利諾伊州森塔利亞的三大產品在工業園區內擁有156，160平方英尺的行政和製造空間。

密歇根州迪爾伯恩的三大產品租賃了86，250平方英尺的建築空間。大約6000平方英尺的辦公空間用於設計工程師。目前的租約將於2025年2月4日到期。

密歇根州切斯特菲爾德的三大產品租賃了45，000平方英尺的設計和製造設施。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2021年2月28日到期。

馬薩諸塞州Holliston的3 Mold租賃了13800平方英尺的建築空間。這座建築是工業街區。目前的租約將於2020年12月31日到期。

位於新澤西州米爾維爾的大3 Mold擁有54，450平方英尺的建築面積，這座建築是工業街區。

位於密蘇裏州普萊森特山的大3精密公司租賃了1000平方英尺的辦公空間。這座建築是金屬框架，目前的租約將於2022年4月1日到期。

位於密西根州金博爾的大3精密租賃公司租賃了3500平方英尺的建築空間。目前的租約將於2022年4月30日到期，並可選擇續約12個月。

Wrexham的全資子公司關聯工具租賃了5000平方英尺的建築空間。這座建築是工業砌塊和金屬框架。目前的租約將於2020年8月10日到期。

位於俄亥俄州Strongsville的Eberhard生產部擁有9.6英畝的土地和一座佔地157，580平方英尺的建築，位於一個工業園區內。這座建築是鋼框架，是一層樓，有磚牆、玻璃幕牆和隔熱鋼板。這座大樓有兩個高海灣，其中一個設有兩個自動倉儲單元。

Eberhard五金製造有限公司是加拿大在安大略省蒂爾鬆堡的全資子公司，在一個工業園區擁有4.4英畝的土地和31，000平方英尺的建築。這座建築是鋼框架，是一層樓，有磚牆、玻璃幕牆和隔熱鋼板。它特別適合輕型製造，裝配和倉儲，並足以滿足長期的 擴展需求。

東方實業有限公司是一家位於中國上海的全資子公司，租賃的磚混建築面積約為47，500平方英尺，位於工業區和商業區。2016年，東方工業有限公司簽訂了一份為期六年的租約，該租約將於2022年3月31日到期，可以續約。

位於威斯康星州新柏林的全資子公司Velvac公司租賃了一棟面積為98，000平方英尺的大樓，其中包括17，000平方英尺的辦公空間和81，000平方英尺的倉儲和配送業務。目前的租約將於2021年5月31日到期。

維爾瓦茨·德雷諾薩(Velvac De Reynosa)，S.de R.L de C.V.是墨西哥塔毛利帕斯雷諾薩(Reynosa)全資擁有的一座加工廠，租賃了9萬平方英尺的建築空間，位於一個名為19、20和21棟建築的工業園區內，佔地面積為165 507平方英尺(約合人民幣165507平方米)。這棟建築只有一層，由磚石和混凝土製成。這棟建築受到24小時安全系統和現場 安全的保護。目前的租約將於2021年8月31日到期。

維爾瓦茨公司在華盛頓的貝靈漢，還租賃了一棟9300平方英尺的建築。這些場所僅用於軟件開發和研究以及 開發。租約於2020年1月終止。

加拿大商用車公司(“CCV”)是不列顛哥倫比亞省Kelowna的全資子公司，在一個工業園區租用了46 385平方英尺的建築空間。該建築由磚混結構組成，兩層面積約5400平方英尺，還有一個現代化的油漆展位，用於完成我們的產品。該建築物受到F1級火災 滅火系統的保護，並對火災和安全發出警報。CCV的租約將於2018年12月31日到期，可以續約。

墨西哥Sesamee公司的子公司租賃了位於墨西哥勒馬工業園區的一座設施，佔地42588平方英尺。目前的租約將於2020年11月30日到期，可以續約。這座建築是鋼框架，有混凝土砌塊和玻璃幕牆。

安保產品組包括：

伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品部在伊利諾伊州惠林擁有2.5英畝土地和44，000平方英尺的建築。這座建築是磚砌的，位於工業園區內。

世界鎖具有限公司在臺灣臺北的一座建築中租賃了5285平方英尺的空間。該建築由磚和混凝土 製成，並由火災警報和噴頭保護。目前的租約將於2020年6月30日到期，可續約6個月。

東莞瑞世證券產品有限公司的子公司成立於2013年7月，目的是製造鎖和五金，並在位於中國東莞一個工業園區的混凝土建築中租賃103，800平方英尺的空間。目前的租約將於2022年5月31日到期，有效期為三年。

位於康涅狄格州切斯特的Greenwald工業部門擁有26英畝的土地和一座12萬平方英尺的建築。這座建築是鋼框架， 是一層，在混凝土砌塊上有磚塊.

Argo EMS部門在位於康涅狄格州克林頓工業園的一棟建築中租賃了大約17，000平方英尺的空間。該建築是一座雙層鋼框架結構，佔地2.9英畝。目前的租約將於2022年3月31日到期。

金屬製品組包括：

位於紐約索爾維的Frazer&Jones分部擁有17.9英畝的土地和建築，建築面積為205，000平方英尺，供鑄造廠使用。這些 設施很好地適應了該部門當前和未來的鑄造需求。

所有擁有的財產都是免費的，沒有任何障礙。

本公司不時參與與其正常業務運作有關的各種法律訴訟，目前公司未涉及任何有待法律程序處理的材料。

2010年，伊利諾伊州就其位於伊利諾伊州惠林的工廠的潛在地面污染問題與該公司進行了接觸。該公司加入了伊利諾伊州的一項自願補救計劃，並聘請一家環境清潔公司進行測試並制定了一項補救計劃。自2010年以來，該環保公司完成了多項測試，並於2018年第二季度批准了最終補救系統的設計。截至2019年底，補救計劃已經完成。伊利諾伊州已收到與補救有關的文件，並正在批准最後的 文件。預計補救系統的總估計費用約為50 000美元，該公司以前為補救系統積存並在前幾年支出。該公司不再認為這一程序是實質性的。

2016年，該公司制定了一項計劃，對公司在紐約的金屬鑄造設施維護的廢鑄造砂填埋場進行補救。該計劃於2018年3月27日得到紐約環境保護部(“DEC”)的同意。根據該公司環境工程師提供的估計，修復和監測垃圾填埋場的預期成本為43萬美元。2018年第一季度和2017年財政年度，該公司累計並支出了全部43萬美元。2018年秋季，一名外部顧問與一名外部顧問共同編制了詳細的施工圖。

紐約州環境保護部(“NYSDEC”)進行了非正式進展審查。2019年4月開始對地下水進行長期監測。2019年5月收到紐約空間數據中心關於關閉計劃的口頭批准。預計2020年第一季度將以書面形式批准關閉。預計將於2020年春季建造封堵補救措施，包括改善排水系統、重新分級和 安裝低滲透蓋。2020年夏季，在建築工程完成後，將為NYSDEC編寫一份關閉報告和維護計劃。這份關閉報告和 維護計劃將記錄所做的工作，並要求確認Frazer和Jones以及NYSDEC之間的同意令圓滿完成。

不適用。

第二部分

該公司的普通股在納斯達克全球市場以“EML”的名義上市。截至2019年12月28日，該公司普通股的記錄保持者人數約為333人。

該公司希望繼續其支付定期現金紅利的政策，儘管無法保證未來的紅利，因為它們取決於未來的收益、資本要求和財務狀況。

下表列出了截至2019年12月28日根據公司股權補償計劃核準發行的證券的信息，其中包括公司2010年執行股票獎勵計劃(“2010年計劃”)。

權益補償計劃資訊
計劃類別	行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目		未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格		根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的權益補償計劃	96,728		22.30		178,5001
證券持有人未批准的權益補償計劃	-		-		-
共計	96,728		22.30		178,500

¹包括根據2010年計劃可供今後發行的股票。根據2010年計劃不得發放任何新的贈款，該計劃的期限於2020年2月9日到期，但繼續管轄根據2010年計劃未付的獎勵。

2019和2018年財政年度，該公司沒有出售未經經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記的證券。

2018年5月2日，該公司宣佈，其董事會已批准一項新計劃，以回購至多20萬股公司的普通股。該公司的股份回購計劃並不規定它有義務以任何特定的每股成本購買公司的普通股。根據該計劃，股票可以通過私下談判和/或公開市場交易回購，包括根據“交易法”第10b5-1條規定進行的計劃中的 。

該公司在2019年財政年度沒有回購任何股份

項目6.選定的財務數據

由於根據“交易所法”第12b-2條，該公司作為一家規模較小的報告公司，不再需要根據“交易條例”第301(C)項在本項目6下提供表格10-K下的 信息。S-K.

2019財政年度和2018年財政年度的長度分別為52周。本管理層在討論和分析財務狀況和運營結果時提到2019或“2019財政年度”的結果是指截至2019年12月28日的財政年度，而對2018年或“2018年財政年度”的提及是指2018年12月29日終了的會計年度。

摘要

2019年的銷售額為2.517億美元，而2018年為2.343億美元。2019年的淨利潤為1330萬美元，即每股稀釋後的2.12美元，而2018年為1450萬美元，或稀釋後的每股2.31美元。2019年第四季度的銷售額為6 870萬美元，而2018年同期為5 660萬美元。2019年第四季度的淨收入為500萬美元，或稀釋後的每股收益0.79美元，而稀釋後的每股收益為440萬美元，或每股稀釋後的每股收益為70美元。2018年同期。2019年第四季度的營業業績包括3個月的精密銷售和收益，而整個財政年度包括4個月的銷售和 盈利。3大精密公司於2019年8月30日被收購。

截至2019年12月28日的財政年度，公司收到的積壓訂單的美元金額有所增加。2019年12月28日的積壓為71，200，000美元，而2018年12月29日為46，888，000美元。2018年至2019年的變化主要是由於收購了3大精密、Eberhard製造公司銷售強勁、年終訂單延期以及客户訂單的時間延遲，導致積壓大量增加。該公司預計2020年銷售和收益將繼續增長，這主要是因為收購了我們的Velvac子公司的新的鏡像計劃-“三大精密”。新產品在Eberhard製造公司和伊利諾伊鎖公司推出。該公司認為，隨着新項目和新產品的推出，這些項目將抵消預測的8類卡車產量下降25-30%和2020年遊樂車市場持續疲軟的影響。

2019年和2018年下半年，該公司生產其產品所用的許多原材料價格下降，其中包括：廢鐵、不鏽鋼、熱軋和冷軋鋼、鋅、銅和鋁，而鎳價格上漲。原料價格在第四季度後半部分開始上漲。如果原材料價格上漲過快，使公司無法通過向我們的客户提價或在業務的其他領域降低成本，就會對公司的毛利率產生負面影響。

一月十五日， 2020年美國和中國簽署了美中第一階段貿易協定，其中包括從2020年2月14日起，將價值1，200億美元的中國產品關税從15%降至7.5%，美國同意不對價值1，600億美元的消費品徵收15%的關税，但該協定將於2019年12月15日生效。根據未來談判的進展，對2，500億美元進口商品的25%關税仍然有效，如果中國不履行商定的承諾，以25%的速度恢復對5，500億美元中國產品的關税，可能會導致商業損失，如果不能以更高的售價收回關税，則可能會降低利潤率。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則”)要求管理層對影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出數額的不確定性作出判斷、估計和假設。需要判斷、估計和假設的不確定領域包括：衍生產品的會計；環境問題；商譽和其他無形資產的減值測試；出售資產的收益；養卹金和其他退休福利；租約；税務事項。管理層使用歷史經驗和所有現有信息來進行估計和假設，但實際結果不可避免地不同於用於在任何特定時間編制公司財務報表的估計和假設。儘管有這些固有的限制，管理層認為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及財務報表和相關的 腳註為公司提供了一個有意義和公平的報告。

管理層認為，在一致的基礎上應用這些估計和假設，使公司能夠向財務 報表的用户提供關於公司經營結果和財務狀況的有用和可靠的信息。

可疑賬户備抵

公司為因客户無法支付所需付款而造成的估計損失保留可疑賬户備抵。 公司不斷審查其應收賬款的可收性，同時考慮到多種因素。該公司審查潛在的問題，如過去的到期帳目，破產申請或惡化的客户的財務 狀況，以確保公司已充分積存的潛在損失。帳户被視為逾期到期的基礎上，何時付款是最初到期。如果客户的情況發生變化，如破產或信譽發生變化，或在當前的經濟環境中出現 變化，公司可修改其對可疑賬户備抵的估計數。公司在作出合理的收款努力後，將註銷應收賬款，並認為這些賬户無法收回。

盤存

存貨按較低的成本或可變現淨值估價。成本由公司在美國的設施中的先入先出(LIFO)方法決定.因此，採用美元價值鏈法計算LIFO估值準備金。

我們不斷詳細審查庫存的可變現淨值，同時考慮到惡化、過時和其他因素。在這些評估的基礎上，我們在確定減值期內提供庫存準備金。儲備隨市場條件、設計週期和其他經濟因素而波動。

商譽和其他無形資產

使用壽命有限的無形資產通常在受益期間按直線攤銷。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產 不攤銷。該公司在2019年財政年度結束時進行了最新的定性評估，並確定2019年年底商譽不存在減損的可能性更大。 公司將在每個財政年度結束時在隨後幾年進行年度質量評估。此外，公司將在有條件需要時進行中期分析。

養卹金和其他退休後福利

綜合財務報表中確認的與養卹金和其他退休後福利有關的數額是根據精算 估值確定的。這些估值所固有的假設是關於下列因素的假設：計劃資產的預期回報、可結清負債的貼現率、未來補償水平的增長率、死亡率和健康 保險費用的趨勢。每年對這些假設進行審查，並視需要予以更新。根據公認會計原則，與假設不同的實際結果是在未來期間累積和攤銷的，因此影響到確認的費用 和今後各期記錄的債務。

採用的貼現率是基於在精算師的協助下得出的單一等值貼現率，將每年預期未來收益 付款與由高質量(評級為AA或更高)公司債券組成的富時養卹金負債收益率曲線中的相應即期利率相匹配。自2017年1月1日起，該公司選擇通過對相關預計現金流在選定收益率曲線上應用特定的即期利率來改進其未來幾年計算 及其服務和利息成本的方法。該公司認為，這種方法更準確地衡量了自己的義務。

資產的預期長期回報率也是在公司精算公司的投入下制定的。我們考慮到該公司在養老基金資產業績方面的歷史經驗、我們計劃資產的當前和預期分配以及預期的長期回報率。在2019年和2018年，用於確定定期養老金淨支出的長期收益率假設為7.5%。本公司每年檢討長期回報率.

未來的實際養卹金收入和費用將取決於未來的投資業績、未來貼現率的變化以及與公司養卹金計劃參與人人數有關的各種其他因素。

該公司預計將在 2020年向我們的養老金計劃和其他退休後計劃分別提供大約2，700，000美元和50，000美元的現金捐助。

關於我們的養卹金和其他退休後福利，該公司報告其2019和2018年財政年度綜合收入綜合報表的支出分別為270萬美元和20萬美元(扣除税後)，造成這一支出的主要因素是適用期間貼現率的變化。

用於確定本財政年度定期養卹金淨養卹金費用的假設如下：

用於確定淨週期其他退休後福利成本的假設與用於養卹金福利成本的假設相同，但 補償率不適用於其他退休後福利成本。

假設的變化對記錄在其他綜合收入中的定期養卹金和其他退休後費用淨額的影響如下：

該計劃已將部分資產投資於長期債券，以便更好地配合利率變化對其資產和負債的影響，從而減少其他綜合收入的一些波動。請參閲本表格10-K第8項中的注11-退休福利計劃，以獲得關於 公司的養卹金和其他退休福利計劃的額外披露。

軟件開發成本

軟件開發費用，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的費用，在建立 技術可行性之後產生的費用，如果數額很大，則資本化。在應用程序開發階段發生的內部使用軟件的成本被資本化，如果是重大的.資本化軟件開發成本按適用軟件的估計使用壽命使用直線 攤銷法攤銷。這種需要資本化的軟件開發成本到目前為止還不是很重要。

2019年第四季度與2018年第四季度相比

下表顯示2019年第四季度和2018年第四季度按部門分列的收入綜合報表中選定的細列項目，這些項目佔 銷售淨額的百分比。

2019年第四季度的淨銷售額從去年同期的5，660萬美元增至6，870萬美元，增長了21%。銷售額的增長反映了該公司於2019年8月30日收購的三大精密公司。工業硬件部門的銷售額從2018年第四季度的3，370萬美元增加到2019年第四季度的4，920萬美元，增長了46%。2019年第四季度的銷售額與2018年第四季度相比下降了3%，原因是8類卡車和特種車輛的銷售下降，部分抵消了新計劃推出的影響以及對軍事客户的更強的 銷售。與2018年第四季度相比，安全產品部門的銷售額下降了13%，因為年底推出的產品不足以抵消對商業洗衣產品(br}支付產品和銷售安全產品點的需求下降，此外，機電掛鎖系統和娛樂車輛門閂供應合同的損失。2019年第四季度金屬產品部門的銷售較2018年第四季度的 銷售下降了18%。與2018年第四季度相比，礦業產品的銷售下降了11%，而工業鑄造產品的銷售則下降了30%。第四季度的礦業銷售受到兩個客户的商業組合和美國一個最大煤礦申請破產保護的影響。第四季度的鑄件受到了一個客户的負面影響，他在2018年遭遇了一場鑄造廠火災，並暫時從我們的工廠採購產品。

新產品的銷售對第四季度的銷售增長貢獻了5%，而2018年第四季度新產品的銷售額增長了4%。第四季度的新產品包括一個新的引擎罩掛載卡車反射鏡，一個模塊化工具箱鎖存系統和一個電子激活鎖存系統。

2019年第四季度的產品銷售成本比2018年同期增長880萬美元，即21%。產品銷售成本的增加歸因於三大精密公司的收購。如果沒有三大精密產品，產品的銷售成本就會下降10%，反映出核心業務銷售額的下降。

2019年第四季度毛利率佔淨銷售額的百分比與2018年第四季度的26%保持相當，為26%。

2019年第四季度的產品開發費用佔銷售額的百分比比2018年第四季度下降了58%。下降的原因是2019年第二季度關閉了華盛頓貝靈漢的Velvac路-IQ開發業務，因為該公司對開發新的視覺產品採取了更精簡的方法。

2019年第四季度的銷售和行政開支比2018年第四季度增加了31%。增加的主要原因是收購大三精密收購。

行動結果

2019財政年度與2018年財政年度比較

下表按部門列示了2019財政年度和2018年財政年度綜合收入報表中按部門分列的收入佔銷售淨額百分比的選定細列項目。

摘要

2019年的淨銷售額從2018年的2.343億美元增長到2.517億美元，增長了8%。2019年的銷售增長反映了該公司於2019年8月30日結束的“三大精密收購”(Big 3 Predication Acquisition)的四個月的銷售額。不包括三大精密公司的影響，現有產品的銷售額將與2018年相當。現有產品的銷售量在2019年增長了10%，主要是由於“三大”收購和增加了對我們現有的8級卡車和分銷客户的銷售。由於商業洗衣費 產品和銷售安全產品的需求降低，安全產品部門的淨銷售額在2019年下降了約10%。此外，機械電子掛鎖系統和遊樂車門門閂的供應合同也在流失。與2018年相比，金屬產品部門的淨銷售額下降了1%，主要原因是採煤行業出現了 減速，以及一名客户的損失，該客户的鑄造廠在2018年因火災而下降，但此後已經恢復。最後一批給該客户的發貨是在2019年7月。

2018年，淨利潤從2018年的1，450萬美元，即每股稀釋後的2.31美元，降至1，330萬美元，即每股稀釋後的2.12美元。2019年，淨利潤受到非經常性重組成本390萬美元(扣除税後)的不利影響，這與Velvac子公司Road-IQ的終止和我們的綜合小組(Composed Panel Technologies)的合併以及2019年12個月的併購相關支出增加有關。

工業硬件部分

2019年，工業硬件部門的淨銷售額比2018年的淨銷售額增長了17%。“無三大精密”公司的銷售額比2018年增長了290萬美元，即2%。由於收購了“三大精密”，產品的銷售量增加了10%。在沒有“三大精密”的情況下，遺留產品的銷量下降了5%，因為我們正在用新的{Br}產品取代這些產品，這些產品對銷售額的增長貢獻了7%。新產品的銷售包括一個新的車頂掛車反射鏡、直線拖車反射鏡、模塊化工具箱鎖存系統、一個電子激活的鎖存系統和各種複合板。

在工業硬件部門銷售的產品成本比2018年的產品銷售成本增加了1880萬美元，即18%。產品銷售成本的增長主要反映了2019年8月的三大收購。沒有三大收購的影響，材料成本增加了300萬美元，即3.9%，反映出生產2018年頒發的新的8級卡車反射鏡所消耗的材料 相對於銷售的百分比較高。這面鏡子要求向成本較低的供應商提供零部件資源，這比原先預期的要長，因為要求部件 必須經過生產部件批准程序(PPAP)，這需要客户批准才能實施。今年第四季度，PPAP產品已經完成，零部件供應給我們的低成本供應商。貨運成本比2018年增長了100萬美元(16%)，原因是今年早些時候加州長灘港的運輸速度放緩，導致貨運速度加快。今年的關税是來自中國採購的產品200萬美元。大部分關税都是通過價格上漲收回的。成本增長被削減勞動力、用品和工具、製造和工程工資的200萬美元的舉措部分抵消。諮詢和其他管理費用2019年期間金屬價格下降30%，冷軋鋼下降18%，鋁下降12%，鋅下降14%，這對我們的整體材料成本產生了有利的影響。然而，2019年第四季度金屬價格開始上漲，如果繼續上漲，到2020年可能對我們的利潤產生負面影響。

毛利率佔銷售額的百分比從2018年的25%降至2019年的24%。這一下降反映了產品組合的 和2019年啟動上述卡車鏡面計劃所產生的啟動成本。

產品開發費用佔銷售額的百分比從2018年的4%降至2019年的2%。這一下降與2019年第二季度在貝靈漢華盛頓的Velvac路IQ開發業務的關閉有關，因為該公司採用了一種更精簡的開發新視覺產品的方法。

工業硬件部門的銷售和管理費用在2019年比 2018的水平增加了370萬美元，即18%。2019年銷售和管理費用的增加反映了2019年8月三大精密公司的收購。

證券產品部分

2019年，證券產品部門的淨銷售額比2018年下降了10%。現有產品的銷售額下降了13%，而價格和新產品貢獻了3%。2018年6月收購的LOAD N Lock業務的銷售增長部分抵消了對商業洗衣支付產品和{Br}安全產品銷售點的影響，以及喪失了機電鎖系統和娛樂車輛市場門閂的供應合同。新產品銷售包括車輛動力鎖模塊、公共交通行業的電子開關鎖、倉儲業的鑰匙鎖、汽車行業的遮陽篷鎖總成和商業洗衣業的移動支付應用程序。

2019年，安全產品部分銷售的產品成本比2018年下降了470萬美元，即11%。產品銷售成本下降的主要原因是銷售量下降，導致材料成本降低290萬美元，工廠薪資成本降低130萬美元。鋅成本下降14%，銅 成本同比下降1%。該公司在2019年經歷了90萬美元的中國產品關税成本。大部分關税是通過價格 上漲收回的。

毛利率佔證券產品部門銷售額的百分比從2018年的 31%上升到32%。

產品開發費用從2018年的200萬美元增加到260萬美元，增加了50萬美元(27%)。 公司繼續投資開發新產品，以取代正在逐步淘汰的遺留產品。

2019年，安保產品部門的銷售和行政費用比 2018年減少170萬美元，即15%。導致銷售和行政費用變化的最重要因素是壞賬費用減少0.2美元。

薪金和薪金相關費用減少70萬美元，其他行政費用減少20萬美元

金屬製品段

與上年同期相比，2019年金屬產品部門的淨銷售額下降了0.6%，即20萬美元。銷售量下降9%，而價格和新產品分別增長2%和6%。礦業和工業鑄造產品的銷售額均比2018年水平下降1%。2019年和2018年礦業相關產品和工業鑄造 產品的組合保持在66%和34%的可比水平。2019年和2018年，該公司收到了一家鑄造廠的訂單，該鑄造廠發生火災，利用我們在鑄造廠的開放產能，以滿足截至2019年7月的工業 鑄造需求。2019年和2018年該行業的銷售額分別為100萬美元和80萬美元。

金屬製品部門銷售的產品成本比2018年水平增加了20萬美元，即1%，廢鐵原料價格下降了30%，但生產成本的提高和生產能力的降低，抵消了有利的金屬市場的影響。

毛利率佔金屬產品銷售的百分比從2018年的12%下降到2019年的11%。金屬成本的降低無法抵消2019年生產成本的上升。

金屬產品部門的銷售和行政費用比2018年減少了20萬美元，即9%。造成銷售和行政費用下降的最重要因素是薪金和薪金相關費用的減少。

其他項目

下表顯示2018年12月29日終了年度與2019年12月28日終了年度其他項目(千美元 )相比的變化：

2019年利息支出比2018年有所增加，原因是2019年由於與三大精密收購有關的債務增加。

2019年的其他收入低於2018年的水平。2019年的其他收入包括在公司總部地點出售 土地的收益597 000美元，2018年的其他收入包括因實施ASU 2017-07、補償-退休福利而獲得的養卹金資產887 000美元的收益(主題715)：改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨收益成本的列報方式，以及可銷售證券的收益44 000美元。

2019年的實際税率為18%，而2018年的實際税率為18%。2019年繳納的所得税總額為3，197，984美元，2018年為3，741，021美元。

流動性與資本來源

公司的財務狀況在2019年得到加強。公司現金的主要來源是根據淨營運資本產生或使用的現金 調整後的經營活動的收益，以及與N.A.桑坦德銀行簽訂的新的信貸協議，其中最重要的經常性非現金項目是折舊和攤銷費用。營運資本的變化隨經營活動的變化而波動。隨着銷售的增加，對營運資本的需求普遍增加。由於營運資本的增加減少了公司的現金，管理層試圖通過密切監測庫存水平，使生產與預期的市場需求相匹配，嚴格控制應收賬款的收取，並優化其貿易和其他應付款的付款條件，使公司對淨資本的投資保持在合理的水平。

本公司依賴於對我們產品的持續需求以及隨後從我們的客户那裏收取的應收賬款。本公司以多種產品為廣大客户和行業服務。因此，某一行業或客户的需求或付款的任何波動都不應對公司的銷售和應收賬款的收取產生實質性影響。管理部門 預計，公司在運營、資本支出、債務償還和股息支付方面的可預見現金需求將繼續由公司的經營現金流和可用的信貸工具來滿足。

下表顯示每個財政年度結束時的主要財務比率：

下表顯示了截至財政年度末資產負債表日期前兩年(以百萬計)的重要流動性措施：

外國子公司持有的所有現金都可以兑換成其他貨幣，包括美元。

2019年業務活動提供的現金淨額為2 300萬美元，而2018年為1 290萬美元；2018年，該公司向其確定的養卹金退休計劃提供了200萬美元的超額捐款。

2019年用於週轉資金淨變動的現金為30萬美元，2018年用於週轉資金淨變動的現金為600萬美元，主要原因是銷售活動增加，從而增加了相關庫存和應收賬款餘額，以管理銷售活動

該公司在2019年和2018年分別使用了8 580萬美元和1 040萬美元用於投資活動，2019年的數額中包括了約8 120萬美元的 百萬美元用於三大公司的收購，2018年的數額中包括約500萬美元用於購買Load N鎖。2018年合併財務報表附註2更充分地討論了這些交易，該表第10至K項分別列出了540萬美元和360萬美元的餘額，用於購買固定資產，2020年財政年度的資本支出預計在400萬美元左右。

2019年，公司從融資活動中獲得約6，700萬美元，公司再融資1，910萬美元的現有票據，使用 約1，080萬美元償還債務，280萬美元支付股息，公司簽訂了一項價值1.2億美元的新信貸協議，其中公司定期貸款部分收到1，000萬美元，公司沒有提取2，000萬美元的循環信貸部分。

2018年，該公司為融資活動支付了約1 040萬美元現金，該公司支付了110萬美元用於回購其普通股， 使用了約660萬美元用於償還債務，280萬美元用於支付股息。

本公司租賃某些設備和建築物的可撤銷和不可取消的經營租約，在不同的日期，以五年為限。2019年的租金支出約為220萬美元，2018年為260萬美元。

在2019年8月30日，該公司與桑坦德銀行，N.A.，為自己，人民聯合銀行，全國協會簽訂了信用協議。和TD Bank，N.A.作為貸款人，其中包括1億美元的定期部分和2000萬美元的循環承諾部分。定期貸款的收益用於償還公司剩餘的未償還定期貸款(並終止其現有的信貸機制) 與人民聯合銀行，N.A.(約1，900萬美元)和收購三大精密。貸款期限部分要求從2019年12月31日開始的18個月內，季度本金為1，250，000美元。從2021年9月30日開始，償還額增加到每季度1，875，000美元，並持續到2023年6月30日。還款額從2023年9月30日開始每季度增加到2，500，000美元，並持續到2024年6月30日。定期貸款為 5年期貸款，餘額應於2024年8月30日到期.旋轉承諾部分具有基於所述左輪手槍未使用部分的0.25%的年度承諾費。循環承諾部分的到期日為2024年8月30日。2019年期間，該公司沒有從該設施的循環承諾部分借款。信用協議條款和循環信貸部分的利率各不相同。利率可能基於libor利率加上1.25%至2.25%的 保證金利差。該公司根據“信用協議”承擔的義務，根據截至2019年8月30日的“質押和擔保協議”，並以N.A.桑坦德銀行( Santander Bank，N.A.)為管理代理人，對公司及其子公司的某些資產進行留置權擔保。

根據信用協議，公司的貸款契約要求公司保持最高淨槓桿率不超過4.25比1。此外，公司還必須保持固定費用覆蓋率不低於1.25比1。

2019年8月30日，公司與美國桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)簽訂了一份利率互換合同，原始票據金額為50，000，000美元，相當於該日未償定期貸款餘額的50%。該公司在互換合同上的固定利率為1.44%，當利率低於1.44%時，公司將支付固定利率與libor之間的差額，當利率高於1.44%時，該公司將獲得利息。其中一半(5，000萬美元)的利率為3.44%，使用一個月的libor利率，而根據 a一個月的libor利率計算，定期貸款的剩餘餘額(5，000萬美元)的利率為3.19%。

信貸協議上的利率和利率互換合同可能會改變確定libor利率的方法，以及 2021年以後可能逐步取消libor的情況。關於LIBOR可能逐步淘汰的信息如下。

2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。在美國，聯邦儲備委員會替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行發起了確定一套美元參考利率的努力。此時， 無法預測是否會發生任何這類變化，是否將逐步取消libor，或在聯合王國、美國或其他地方頒佈任何替代基準利率或對libor的其他改革，也無法預測任何 這類變化、逐步淘汰、替代參考利率或其他改革如果發生，將對該公司以libor為基礎的借款支付的利息數額產生的影響。對於這些潛在變化的性質的不確定性、逐步淘汰、替代的 參考利率或其他改革可能會對公司在借款時支付的利率產生重大不利影響。對libor的改革、替代或逐步取消，以及對libor和其他“基準”的擬議監管，可能會對公司以libor為基礎的借款支付的利息數額產生重大的不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

表外安排

截至2019年12月28日終了的財政年度結束時，公司沒有任何實質性交易、安排、債務(包括或有債務)或與未經合併的實體或其他人的其他關係，如條例S-K第303(A)(4)項所述，這些關係對公司目前或未來的財務狀況、業務結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或相當可能產生重大影響。

根據“交易所法”第12b-2條，由於該公司作為一個較小的報告公司的地位，該公司不再需要在這7A項下提供 信息。

第8項

東方公司

合併資產負債表

合併資產負債表

見附文。

綜合收入報表

見附文。

綜合收益報表

見附文。

股東權益合併報表

見附文。

現金流動合併報表

見附文。

東方公司

合併財務報表附註

1.業務説明

東方公司(“公司”)包括九家位於美國境內的獨立經營業務，兩家加拿大全資子公司(一家位於加拿大安大略省蒂爾鬆堡，一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納)，一家全資臺灣子公司位於臺灣台北，一家全資子公司在香港，兩家中國全資子公司(一家位於中國上海，一家位於中國東莞)，兩家全資子公司在墨西哥(一家位於墨西哥勒爾馬，一家位於墨西哥雷諾薩)和一家全資子公司，聯合王國。

公司的業務由三個業務部門組成：工業硬件、安全產品和金屬產品。

工業硬件

工業硬件部門包括三大精密公司，包括三大產品和三大模具；Eberhard製造公司、Eberhard硬件製造有限公司和東方工業有限公司；Velvac控股公司；加拿大商用車公司；以及Sesamee墨西哥公司，S.A.de C.V。

這些企業設計、製造和銷售各種定製和標準的汽車和工業硬件生產線，包括交鑰匙可回收包裝解決方案；乘客約束和車輛鎖、閂鎖、鉸鏈；鏡子、反光鏡；以及輕型卧鋪箱和卡車車身。該部門還設計和製造了廣泛的緊固件和其他關閉裝置(br}，用於固定各種工業設備(如金屬櫃、機械外殼和電子儀器)上的門。在 車輛、飛機和耐用品的裝配過程中，以及在塑料包裝產品的生產過程中，使用了三大產品和三大模具的可回收包裝解決方案。包裝消費品和藥品。三大產品與領先製造商合作，設計和生產與組裝工藝相結合的定製可回收包裝。其他產品可在拖拉機拖車、特種商用車、娛樂車輛、消防救援車輛、校車、軍車和其他車輛上找到。此外，通過三大精密產品和三大精密模具服務，大三精密服務服務於卡車、汽車、塑料包裝產品、消費品和藥品等多種市場，通過內部銷售人員和外部銷售代表直接銷售給“OEM”和 分銷商。銷售、客户工程和客户服務主要由內部銷售人員和工程人員提供.

安全產品

安全產品部門包括伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、世界鎖業有限公司、東莞瑞世界安全產品有限公司和 世界安全工業有限公司；格林沃爾德工業公司(“Greenwald”)；和Argo EMS(前身為Argo Transdata)。伊利諾伊州鎖克公司/CCL安全產品，在市場上被稱為ILC，是設計和製造機械、電子和無線產品形式的工程 安全和訪問解決方案的全球領先企業。ILC專注於工業、汽車配件、户外娛樂設備、醫療和銷售點部分。這些產品和解決方案 被指定並銷售給OEM、合同設備製造商和全球工業Wald設計公司。生產和銷售主要用於商業洗衣市場的支付系統和硬幣安全產品。 Greenwald的產品包括計時器、滴定表、錢槽、錢箱、電錶箱、移動支付應用程序、智能卡、價值轉運站、智能卡讀取器、卡片管理軟件和訪問控制單元。Argo EMS向各行業的原始設備製造商提供印刷的 電路板和其他電子組件，包括測量系統、半導體設備製造和工業控制、醫療和軍事產品。

東方公司

合併財務報表附註(續)

金屬製品

金屬產品部門由Frazer&Jones公司和Frazer&Jones公司組成，設計和製造高質量的球墨鑄鐵和可鍛鑄鐵鑄件。產品包括閥門、環、扭矩螺絲、豆夾和混凝土錨。這些產品銷往廣泛的工業市場，包括石油、水、煤氣、卡車/汽車軌道和軍用/航空航天。此外，公司認為，其金屬產品部門是北美最大和最有效的膨脹殼生產商，用於支持北美地下礦山的屋頂。

銷售主要面向北美的客户。

2.商業收購

Load N鎖系統公司

2018年6月1日起，該公司收購了LOAD N鎖具系統公司的某些資產。(“裝載N鎖”)，包括應收賬款、庫存、傢俱、固定裝置和設備、知識產權、承擔了在所有銷售和購買協議下存在的某些責任和權利。LOAD N Lock提供創新的卡車蓋和通諾蓋鎖，使卡車內裝物安全可靠。LOAD N Lock開發了第一個用於汽車工業的集成動力鎖並獲得了專利，並開發了許多與卡車蓋和通諾蓋子鎖相關的產品。LOAD N Lock為美國和亞洲汽車行業領先的卡車和汽車配件製造商提供了創新產品和解決方案。

上述收購是在ASC 805-業務組合項下進行的。從收購之日起，LOAD N Lock已列入公司的證券產品部門(Br})。購買LOAD N Lock的費用約為4 995 000美元。負荷N Lock的成本超過購置的有形和無形資產淨值的公平市場價值2，694，700美元，{Br}已記錄為商譽。

與上述收購有關，公司記錄了下列無形資產：

大三精密產品

2019年8月30日，該公司及其新成立的全資子公司，東方工程系統公司，特拉華州的一家公司(“EES”)與三大控股有限責任公司(“賣方”)、大三精密模具服務公司、特拉華州的一家公司和全資子公司(“大三摩”)、大三精密產品公司和全資子公司(“三大產品”)、特拉華公司和全資子公司(“三大產品”)簽訂了“股票購買協議”(“股票購買協議”)。LLC是一家特拉華有限責任公司，是三大產品(“設計創新”)的全資子公司，LLC是一家特拉華有限責任公司，也是三大產品的全資子公司(“SUR-form”)，聯合工具製造有限公司是根據英格蘭和威爾士的法律成立的一家有限公司，是3 Mold (“關聯”)的全資子公司，並與“三巨頭”、“三大產品”、“設計創新和SUR-Form”(統稱為“三大精密”)、TVV Capital Partners III、L.P.、特拉華州有限合夥公司(TVV Capital Partners III，L.P.)一起成立。TVV Capital Partners III-A，L.P.，一家特拉華州有限公司 合夥公司，Alan Scheidt，Todd Riley，Clinton Hyde和Big 3 Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為最初的賣方代表(“賣方代表”)。2019年8月30日，根據“股票購買協議”， 公司通過EES收購了三大公司的所有未償股權。

東方公司

合併財務報表附註(續)

2.商業收購(續)

精密產品和三大模具服務，以及通過它們間接獲得的所有在設計創新、形式和 相關方面的傑出權益，經調整後的現金價格為8，120萬美元。三大收購的資金來源是手頭210萬美元現金，與N.A.桑坦德銀行簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，為自己和人民聯合銀行、全國協會和北卡羅來納州TD銀行作為貸款人，提供資金，提供1億美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸額度。在信用協議方面，該公司還利用現金向人民銀行全國協會償還其當時未償還的定期貸款中的餘額(約1 910萬美元)。三大精密公司通過其兩個部門、三大產品和三大模具，為各種市場提供服務，特別是卡車、汽車、塑料包裝產品、包裝消費品和藥品。大三精密產品與領先的製造商合作，設計和生產定製的可回收包裝，將其與裝配工藝集成在一起。大3模具 是吹塑模具設計和製造方面的全球領先企業。

下表彙總了為“三大精密”支付的代價、在 購置日確認的資產和承擔的負債數額以及購置日的公允價值。

2019年8月30日：

應收賬款

獲得的應收賬款是客户應支付的數額，並按可變現淨值列報。

盤存

根據第三方估價專家按可變現淨值計算的所購存貨的估計公允價值。

東方公司

合併財務報表附註(續)

2.商業收購(續)

財產、廠房和設備

不動產廠和設備是根據第三方估價專家在收購時按可變現淨值估算的。

無形資產

可識別無形資產的估計公允價值主要使用收益法確定，這種方法是一種估值技術， 根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內產生的現金流量的預期，對資產的公允價值作出估計。從市場參與者的角度來看，在開發可識別的無形資產估值過程中所固有的一些更為重要的假設包括：每個項目或產品每年的現金流量估計數、為衡量每一個 未來現金流量所固有的風險而選擇的適當貼現率、對每項資產生命週期的評估、影響資產的競爭趨勢和每個現金流動流以及其他因素。

商譽分配

購置所產生的44 096 980美元的商譽包括已支付的價款與資產的公允價值之間的差額以及所獲得的 負債。任何經確認的商譽，都不會因所得税的目的而被扣減。

流動負債

獲得的流動負債是欠供應商的數額或應計費用。

遞延收入

遞延收入是指收購時客户存款的金額。

所得税

所得税是州政府和聯邦政府在收購前為解決某些税種而徵收的估計税額。

遞延税款負債

遞延税負債是根據資產賬面基礎與購置時這些資產 税基的差額而按估計的納税負債列報的。

購置相關費用

2019年12月28日終了的三個月和十二個月期間的一般業務費用和行政費用分別為765 000美元和1 184 000美元。

3.會計政策

財政年度

該公司的年度結束於週六，離12月31日最近。2019年財政年度和2018年財政年度分別為52周。

鞏固原則

合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的。所有公司間帳户和 交易都被刪除。

東方公司

合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

重新分類

從2018年第一季度開始，養卹金服務費用已經細分，並從與養卹金 資產有關的損益中重新分類，這些費用的重新分類不影響所報告的淨收入。

產品開發費用不一定是產品銷售的成本。相反，這些費用與產品開發有關。重新分類 這些費用不影響所報告的淨收入。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額，或有資產和負債的披露，以及報告的收入和支出在 報告期內的數額，公司不斷評價其估計數，包括與產品收益、壞賬、存貨價值、無形資產價值、所得税、養卹金和其他退休福利有關的估計數。實際結果可能與這些估計數不同。

外幣

對於外國業務，資產和負債賬户按各自資產負債表日期的匯率折算；損益表賬户按當年平均匯率折算，由此產生的換算調整直接計入股東權益的單獨組成部分--“累計其他綜合收入(損失)--外幣折算”。外匯兑換交易損益在任何一年都不重要。

現金等價物

在三個月或更短的期限內購買的高流動性投資被視為現金等價物。該公司的存款超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金額，高達250 000美元，但該公司並不認為這是基於金融機構實力的信貸風險的顯著集中。在我們的外國子公司中，大約50%的可用現金位於美國境外。

應收賬款

應收帳款按其可變現淨值記帳。公司對因客户無法支付所需付款而造成的估計 損失的可疑賬户保持備抵。公司不斷審查應收賬款的可收性，同時考慮到多種因素。公司審查潛在的問題，如過期應付帳户、破產申請或客户財務狀況惡化等，以確保公司對潛在的損失有充分的累積。帳户是根據付款時到期的時間計算的。如果客户的情況發生變化，如破產或信用狀況發生變化，或在當前的經濟環境中發生變化，公司可修改其對可疑賬户備抵的估計數。公司在作出合理的收款努力後，將註銷應收賬款 ，並認為這些賬户無法收回。

盤存

存貨按較低的成本或可變現淨值估價。成本由美國的先進先出(LIFO)方法確定(2019年12月28日 美國庫存31，011，130美元，不包括三大和Velvac)，美國境外庫存採用先入先出(FIFO)方法(2019年12月28日美國境外庫存為7，295，793美元)。截至2019年12月28日，成本超過LIFO的賬面價值約為6，712，162美元，2018年12月29日為6，957，972美元。2019年或2018年沒有實質性的LIFO數量清算。此外，截至資產負債表日期，公司記錄了超額/過時的 庫存準備金。

東方公司

合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

財產、廠房和設備及相關折舊

不動產、廠場和設備(包括資本租賃下的設備)按成本列報，折舊(2019年為4，722，758美元，2018年為4，329，136美元)一般採用基於以下資產估計使用壽命的直線法計算：建築物10至39.5年；機械和設備3至10年。

長期資產減值

根據ASC 360-10，即對長期資產的減值或處置進行會計核算，每當情況發生或變化表明該資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長壽資產和某些無形資產的減值情況。在這種情況下，管理部門對長壽資產的賬面價值進行審查，以確定該價值是否可能受損。如果這一審查表明，該資產的賬面金額將無法收回，這是根據預計未來可在剩餘攤銷期內用於該資產的現金流量確定的，管理部門將減少賬面金額以確認減值，並確認減值損失。應確認的減值損失的計量應以公允價值與資產賬面金額之間的差額為基礎。公允價值定義為資產在自願各方之間的當前交易中可以買賣的金額。如果在活躍市場上沒有報價，管理層將根據在類似資產價格等情況下可獲得的最佳信息估算公允價值，現金流量貼現分析或其他技術。2019年12月28日終了期間和2018年12月29日期間均未確認減值損失。

善意

截至2019財政年度末和2018年財政年度結束時，公司對商譽進行了定性評估，確定2019年年底或2018年年底商譽不存在減值的可能性更大。該公司將在每個會計年度結束時在隨後幾年進行年度質量評估。此外，公司將在條件 許可時進行中期分析。

當歷史賬面價值超過公允價值時，商譽將被視為受損。根據所進行的質量評估，2019年或2018年商譽沒有受損。如果我們在未來得出不同的結論，將開展額外工作來確定要確認的非現金減值費用的數額。未來可能發生的商譽最大未來減值是我們資產負債表上確認的金額。

無形資產

專利按成本入賬，並在專利有效期內採用直線法攤銷。技術和許可證按成本 記錄，一般在5至17年期間內按直線攤銷。一般而言，非競爭協議和客户關係在5年內採用直線法攤銷。2019年和2018年的攤銷費用分別為1，726，539美元和1，452，084美元，如果事實和情況表明包括確定的終身無形資產在內的無形資產的賬面價值可能受損，則進行評估，以確定是否需要減記。

金融工具的公允價值

公允價值是指一項資產在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。該公司利用公允價值層次結構，最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少在計量公允價值時使用 不可觀測的投入。公允價值有三個層次的投入，可用於衡量公允價值：

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合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

該公司的金融工具主要是對養老金資產的投資，見腳註11，包括利率互換。

公司的利率互換不是交易所交易的工具.然而，它是根據類似負債的可觀察輸入值計算的， 因此被歸類為二級，利率互換金額包括在其他應計負債中。

截至2019年12月28日和2018年12月29日的其他金融工具(現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務)的賬面金額，根據相關票據的預期未來現金流量估計公允價值。

使用權資產

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號租約(“主題842”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上提交期限超過12個月的所有租賃的 使用權(“ROU”)資產和租賃負債。

在計算ASU 2016-02的影響時，公司選擇了過渡方法，因此沒有重新列出可比較的期間。公司選擇將非租賃部分 作為與其相關的租賃組成部分的一部分進行核算。租賃會計涉及重大判斷，包括與租賃期限、租賃付款和貼現率有關的估算。根據指南， 公司確認所有租賃的ROU資產和租賃負債，期限超過12個月。

該公司擁有建築物、倉庫和辦公設備的經營租賃。目前，公司有45份經營租賃，其中有ROU資產和租賃負債，截至2019年12月28日，總額為12，342，000美元。租約的基礎、條款和條件由個別協議決定。公司延長某些租約的選擇範圍為12至140個月。所有延長的選項都包括在ROU資產和租賃負債的計算中。租約不包含可能給公司帶來額外財務義務的剩餘價值擔保、限制或契約。 出售-回租，或相關方交易。

收入確認

當將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户 時，本公司按照ASC 606確認收入，其數額反映了公司預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。

該公司的批發收入主要來自向美國的原始設備製造商和經銷商銷售產品。公司在向客户發運或轉讓所有權時確認收入，因為客户對承諾的貨物擁有控制權。該公司通常根據客户的信譽向其客户提供信貸條件，而一般情況下 不收取預付款。因此，公司在裝運時記錄應收帳款，當公司獲得考慮的權利變得無條件時，公司客户的應收帳款通常在開具發票後30天內到期。根據對個人賬户餘額的定期分析，提供可疑賬户備抵，包括對未付天數、付款歷史、最近付款的評估。

東方公司

合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

截至2019年12月28日和2018年12月29日，公司對可疑賬户的備抵總額分別為556，000美元和680，000美元，截至2019年12月28日和2018年12月29日，公司壞賬支出分別為64，000美元和220，000美元。

公司在確定產品裝運時向客户轉讓控制權時考慮了幾個因素，這些因素包括：合法所有權轉讓給客户，公司目前有權獲得付款，客户在裝運時承擔了所有權的風險和報酬。

對於某些 事務，大3模組可以採用已完成百分比的努力擴展方法來確認收入。“工作量支出法”計算迄今花費的努力與合同預期總工作量的比例，2019年12月28日終了年度採用完成法 百分比確認的收入數額為576 000美元。2018年12月29日終了年度採用完成方法的百分比未確認收入。

根據歷史經驗，該公司沒有積累產品退貨準備金。截至2019年12月28日和2018年12月29日，該公司的銷售回報分別為613，000美元和725，000美元，作為收入的減少。

Greenwald Industries通過向客户提供對該部門特定在線 數據庫的訪問來獲得訂閲服務收入。截至2019年12月28日和2018年12月29日，Greenwald Industries訂閲服務的收入分別為567，000美元和448，000美元。

對本公司的銷售徵收並從客户處收取的銷售和類似税不包括在收入中。

運輸和裝卸活動的費用，包括在將控制權移交給客户之後發生的活動，作為銷售成本入賬，並按已發生的費用入賬。

在截至2019年12月28日和2018年12月29日為止的幾年內，公司沒有記錄與以前各期履行義務 有關的收入。作為公司採用新收入標準的一部分，公司選擇使用實際權宜之計，排除披露分配給剩餘履約義務的交易價格，當 公司期望在該標準首次適用之日之前的所有期間確認這些收入時。

截至2019年12月28日，未收到剩餘履約義務的訂閲服務收入。

見腳註12，按報告部門分列的公司收入，按報告部門分列的部門間銷售和 地理。

出售貨物的成本

貨物銷售成本是指購買、製造和準備銷售產品的成本。這些成本一般是購買或製造供銷售的產品的費用(包括折舊和攤銷的分配)，主要包括直接材料、直接勞動力和間接費用，其中包括間接勞動力、設施和設備費用、入境運費、接收、檢查、購買、倉儲和與購買、製造或準備待售產品有關的任何其他費用。

運輸和搬運費用

運費和處理費包括在貨物銷售成本中。

產品開發成本

產品開發費用按支出計算，2019年為6，024，567美元，2018年為6，950，969美元。

東方公司

合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括公司的所有經營費用，這些費用與購買、製造和準備銷售產品的 沒有直接關係，這些費用一般是用於支助職能和相關間接費用的行政費用。

廣告成本

2019年公司的廣告費用為462，911美元，2018年為501，615美元。

軟件開發成本

軟件開發成本，主要是在建立 技術可行性後產生的軟件銷售、租賃或以其他方式銷售的成本，如果具有重大價值，則資本化軟件開發成本按適用軟件的估計使用壽命使用直線攤銷法攤銷。

2019年沒有資本化軟件開發成本，2018年12月29日終了年度資本化軟件開發成本為1，813，973美元。

股票補償

該公司根據“會計準則”編纂分題718-10“薪酬”(“ASC 718-10”)記帳其基於股票的獎勵，其中 要求對向其僱員和董事支付的所有基於股票的支付獎勵，包括僱員股票期權和限制性股票獎勵，進行公允價值計量和確認補償費用。公司使用Black-Soles估值模型估算 授予股票期權的公允價值。這個模型要求公司作出估計和假設，包括(但不限於)估計僱員的時間長短

在行使之前將保留既得股票期權、公司普通股價格的估計波動以及在歸屬前將被 沒收的期權數量。然後，公允價值在裁決的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期。這些估計和假設的變化會對 確定以股票為基礎的補償的公允價值以及因此在公司綜合業務報表中確認的相關數額產生重大影響。

截至2019年12月28日，根據2010年計劃發放的SARS數量為96，000起。

根據董事收費計劃的條款，董事可選擇收取其董事的現金或公司普通股的費用。這一選舉是在每個財政年度開始時進行的，並在整個年度內繼續有效。

所得税

該公司及其美國子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報表。

遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律來衡量 。

2017年12月22日，由於所頒佈的税法的會計核算的複雜性，SAB 118被髮布。SAB 118要求該公司在其財務報表中列入對“税法”對收入的影響的合理估計，只要這種估計已經確定。因此，美國2017年所得税撥款是基於 SAB 118提供的合理估計指導。該公司已經評估了税法的影響，並在2018年第四季度記錄了影響。

該公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)740的規定對不確定的税收狀況進行了核算，該規定澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的 核算。這些規定詳細説明瞭公司應如何識別、衡量、提出和披露有或預期存在的不確定的税收狀況。

東方公司

合併財務報表附註(續)

3.會計政策(續)

因此，財務報表將反映不確定的税收狀況的預期未來税收後果，假定税務當局充分了解這一情況和所有相關事實。見附註7所得税。

4.善意

以下是2019年和2018年的善意滾動：

東方公司

合併財務報表附註(續)

5.無形資產

商標不分期攤銷，因為它們的壽命被認為是無限期的，估計今後五年每年的攤銷費用總額為 ：2020-4，082，000美元；2021-4，062，000美元；2022-4，055，000美元；2023-4，055，000美元和2024-3，372，000美元。