用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是“新興增長公司”。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和新興成長型公司的定義。
截至2019年6月30日,即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日,登記人非附屬公司持有的投票權和無表決權普通股的市場總值約為118,248,358美元(根據納斯達克全球選擇市場截至該日的收盤價為每股2.08美元)。
截至2020年3月2日,註冊人共有普通股68,941,406股,沒有票面價值,未發行。此外,登記人還發行了1,164,000股可轉換優先股,2021年10月18日將強制轉換為約2,300萬普通股。假設可轉換優先股於2020年3月2日轉換成可轉換優先股,登記人將在2020年3月2日擁有約9200萬股流通股。
登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容,登記人打算在登記人2019年12月底的財政年度結束後120天內,根據條例14A向證券交易委員會提交,並通過參考納入本表格第III部分10-K。
這份關於表格10-K的年度報告(本表格10-K)包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性報表”或“前瞻性信息”(我們將這些項目統稱為“前瞻性報表”)。前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別,這些詞語不是基於歷史事實,也是對未來事件和趨勢的預測或指示,以及這些表述的負面影響。10-K格式的前瞻性陳述,包括以參考方式納入的文件,除其他外,包括關於以下方面的説明:
以及與我們未來業務、財務業績或財務狀況、前景或其他未來事件有關的其他報表。前瞻性報表主要載於本表格題為“項目1-業務”、“項目1A-風險因素”、“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“項目7A-市場風險的數量和質量披露”和“項目8-財務報表和補充數據”的章節。
前瞻性陳述以目前的預期和假設為基礎,受到一些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本表格10-K中討論的因素,特別是在本表格10-K的“項目1A-風險因素”下討論的風險和不確定因素。因此,你不應該過分依賴前瞻性的陳述.
此外,本表格10-K所載的前瞻性聲明僅代表我們在本表格10-K之日(或在此聲明中指明的任何較早日期)的意見。雖然我們可能不時更新某些前瞻性聲明,但我們明確表示,即使將來有了新的信息,我們也不承擔任何這樣做的義務。然而,我們建議你在我們向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中,諮詢我們對相關問題的任何進一步披露。
這個表10-K還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模的數據,以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、調查、研究和類似數據、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。
Arbutus Bipharma Corporation(“Arbutus”、“Company”、“we”、“us”和“Our”)是一家公開交易的生物製藥公司(納斯達克全球選擇市場:ABUS),致力於開發一種治療慢性乙型肝炎感染(乙肝病毒引起的肝臟疾病)的藥物。乙肝病毒代表了一個重要的,全球未滿足的醫療需求。世界衞生組織估計,全世界有2.5億人感染HBV,而其他估計數字顯示,美國約有200萬人感染HBV。慢性乙型肝炎(CHB)感染有較高的發病率和死亡率,對接受護理標準(SOC)治療方案的HBV患者的治癒率不到5%。我們的目標是開發安全有效的治療方法,可以在有限的治療期內結合起來,從而提高治癒率。我們將治療定義為一種功能治療,治療結束6個月後,HBV複製和乙肝表面抗原(HBsAg)的表達降低到無法檢測的水平。
此外,我們還享有ONPATTRO的專利權,ONPATTRO是由Alnylam製藥公司開發的一種藥物。(“Alnylam”)根據與我們的許可協議,結合了我們的脂質納米粒子傳遞(“LNP”)技術。2019年7月,我們從出售這一版税利息中獲得了2,000萬美元的總收入。在買方收到Alnylam支付的3000萬美元版税後,版税利息將退還給我們。我們還收到來自和解協議的ONPATTRO全球淨銷售額的第二個較低的版税利息,以及隨後與鍼灸治療公司達成的許可協議。(“鍼灸”)我們已經保留了來自針織品的版税,而不是版税出售的一部分。有關更多細節,請參閲第1項業務概述-戰略聯盟和許可協議。
我們目前正在進行1a/1b期臨牀試驗和臨牀前及研究新藥(“IND”)--使研究能夠單獨評估專有的HBV治療藥物,以及SOC療法,並相互結合。我們希望利用這一臨牀試驗和其他研究的結果,以適應地設計未來的臨牀試驗,以測試潛在的聯合療法的安全性、有效性和持續時間。
我們相信AB-729,我們的皮下注射RNA幹擾(“RNAi”)產品候選,可能與我們的領導衣殼抑制物產品候選人,AB-836,以及現有的批准療法,在我們的第一次聯合治療的HBV患者。我們相信AB-836與我們上一代的衣殼抑制劑候選產品AB-506相比,具有提高療效和增強耐藥性的潛力。同時,我們在領先優化與幾個化合物,我們的PD-L1程序和下一代乙型肝炎病毒RNA不穩定程序。我們的下一代HBVRNA不穩定產品的候選產品有不同的化學支架AB-452,我們的上一代HBVRNA不穩定。
目前治療乙肝病毒的方法包括聚乙二醇化幹擾素-α(“Peg-IFN-α”)和核苷(T)ide類似物(NAS)。這些療法減少了病毒載量,但治癒率很低(
鑑於HBV的生物學特性,我們認為聯合治療是更有效的HBV治療和潛在的治療方法的關鍵。此外,我們相信,當多個成分由一家公司控制時,一種有效的聯合療法的發展可以加快。因此,我們的研發管道包括多個產品候選產品,目標是病毒生命週期中的各種步驟。我們相信,這些機制中的每一種,如果在有限的時間內與現有的經批准的療法相結合,都有提高護理水平的潛力。
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1. | 核(T)ide類似物(NAS):NAS通過抑制HBV DNA聚合酶活性和抑制HBV複製而起作用。口服NAS已成為乙型肝炎病毒治療的中流砥柱,主要原因是他們有能力將病毒載量控制在患者血清中無法檢測到的水平,每天服用一次簡單的單片藥物,以及缺乏明顯的副作用。然而,NAS只治癒了一小部分患者,通常需要長期服用才能維持其益處,這對患者來説是一項挑戰。 |
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2. | 衣殼抑制劑(AB-836):這種口服的候選產品有可能通過阻止功能性病毒衣殼的組裝來抑制HBV複製。HBV核心蛋白組裝成衣殼結構,這是病毒複製所必需的。目前對乙肝的標準護理治療,主要是通過抑制病毒聚合酶起作用的NAS,顯著減少病毒複製,但並不完全。衣殼抑制劑通過破壞核心粒子的組裝或拆卸來抑制複製。衣殼抑制劑也被證明可以抑制病毒生命週期中未包被的步驟,從而減少新的共價封閉環狀DNA(CccDNA)的形成,這是駐留在細胞核中的病毒庫。 |
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3. | RNAi(AB-729):這種靶向肝細胞的皮下傳遞的RNAi治療產品使用了我們的新型共價結合N-乙酰半乳糖胺(GalNAc)傳遞技術。在臨牀前模型中,AB-729抑制病毒複製,減少所有HBV抗原,包括乙型肝炎表面抗原(HBsAg)。降低HBsAg被認為是一個關鍵的先決條件,使病人的免疫系統重新覺醒,對病毒作出反應。 |
HBVRNA失穩因子:這些小分子口服活性物質導致HBV RNA的失穩和最終降解。這些藥物導致HBsAg和其他病毒蛋白在整個細胞系統和動物模型中的減少。他們有可能有選擇地影響乙肝病毒與其他RNA或DNA病毒,並顯示穿山甲的特點。HBVRNA失穩因子與其他抗HBV藥物的作用機制相結合,表現出加性效應.HBVRNA不穩定因素有可能補充或替代皮下傳遞的RNAi藥物,與一種衣殼抑制劑和認可的NA聯合口服治療。
HBsAg降低
RNA幹擾劑
利用RNA幹擾途徑開發的RNAi藥物為治療疾病開闢了一條新的途徑。有一種已獲批准的RNAi產品,ONPATTRO,另一種已提交新藥應用程序(NDA)的產品,目前有許多RNAi產品正在人類臨牀試驗中取得進展。我們在抗病毒藥物開發方面的豐富經驗已應用於我們的RNAi項目,以開發治療慢性HBV感染的藥物。
我們的RNAi HBV產物候選物被設計用於降低慢性HBV感染者中HBsAg的表達。人們普遍認為降低HBsAg是使病人的免疫系統重新甦醒並對病毒作出反應的關鍵先決條件。
GalNAc RNAi(AB-729)
2018年初,我們提名AB-729進行IND扶持研究。AB-729是一種以肝細胞為靶點的皮下傳遞RNAi,採用我們的新的共價結合GalNAc傳遞技術。在臨牀前模型中,AB-729抑制病毒複製,減少所有HBV抗原,包括HBsAg。降低HBsAg被認為是一個關鍵的先決條件,使病人的免疫系統重新覺醒,對病毒作出反應。AB-729降低HBsAg的持續時間為每月一次。
我們在2018年4月舉行的歐洲肝臟研究協會(“EASL”)會議上介紹了臨牀前研究的數據,題為“應用皮下注射RNAi試劑AB-729在臨牀前模型中持久抑制乙型肝炎病毒複製和抗原血癥”。這份報告顯示,與早期的RNAi治療慢性HBV感染相比,乙肝表面抗原(HBsAg)基因敲除和更持久的體內活性更強。
我們成功地完成了AB-729的IND授權研究,這是我們作為臨牀試驗授權(CTA)的一部分提交的。在2019年7月,我們啟動了AB-729單劑量和多劑量1a/1b期臨牀試驗,旨在研究AB-729在健康人和慢性乙型肝炎患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。健康受試者單劑量組的初步安全數據和CHB感染患者單劑量組的安全性和有效性數據預計將於本月晚些時候公佈。預計2020年下半年將有更多的單劑量數據和初步多劑量數據。
我們最初的RNAi候選產品,ARB-1467,顯示了降低患者HBsAg的能力,但使用了一種脂質納米粒載體,這需要靜脈分娩和雙週給藥。我們在2018年停止了ARB-1467的開發,專注於AB-729,這是我們皮下交付的產品候選產品,支持每月一次的投藥。
HBVRNA失穩因子
HBVRNA失穩劑是一種小分子口服活性物質,可引起HBV RNA的失穩和最終降解。這些藥物導致HBsAg和其他病毒蛋白在整個細胞系統和動物模型中的減少。他們有可能有選擇地影響乙肝病毒與其他RNA或DNA病毒,並顯示穿山甲的特點。HBVRNA失穩因子與其他抗HBV藥物的作用機制相結合,表現出加性效應.HBVRNA不穩定因素有可能補充或替代皮下傳遞的RNAi藥物,與一種衣殼抑制劑和認可的NA聯合口服治療。
2018年10月,我們宣佈在我們的AB-452乙肝病毒RNA不穩定程序中出現了非臨牀安全性發現。鑑於這些觀察的性質和這種藥物的新的作用機制,在決定是否將AB-452用於人類臨牀試驗之前,還需要進一步的研究來了解這些發現及其含義。在對非臨牀安全性發現進行仔細評估後,我們注意到了一些混亂的觀察,包括與組織學無關的觀察,對一些關鍵發現缺乏劑量反應,以及我們認為是一個無法解釋的車輛效應。由於這些令人困惑的觀察,我們在兩個物種中重複了為期90天的臨牀前安全性研究。此外,我們還對AB-452在體內和體外的一系列研究進行了評價,以進一步表徵該化合物的作用機理、安全性和藥代動力學特徵。根據這些重複的臨牀前安全研究和額外的鑑定活動的結果,經與外部調控專家和臨牀前專家協商,我們決定不推進AB-452。
我們仍然致力於發展口服HBVRNA不穩定因素,在多種乙肝前模型中顯示出令人信服的抗病毒作用。我們現在的工作重點是推進下一代口服乙肝病毒特異性RNA-不穩定器,與AB-452不同的化學支架通過鉛優化。
HBV抑制
衣殼抑制劑(AB-836)
HBV核心蛋白組裝成衣殼結構,這是病毒複製所必需的。目前的SOC治療(NAS或PEG-IFN)顯著降低了血清中的HBVdna水平,但HBV複製在肝臟中繼續存在,從而使HBV感染持續存在。更有效的治療病人需要新的藥物,這將進一步阻止病毒複製。我們正在開發衣殼抑制劑(也稱為核心蛋白抑制劑)作為口服治療藥物,結合NAS,可以進一步減少HBV複製。通過抑制功能性病毒衣殼的組裝,乙肝病毒複製能力受損。衣殼抑制物分子也抑制病毒生命週期中未包被的步驟,從而減少cccDNA的形成。cccDNA是駐留在細胞核內的病毒庫。
我們的口服衣殼抑制劑發現努力產生了有希望的下一代化合物,導致在2020年1月為IND/CTA授權研究提名AB-836。AB-836與我們以前的衣殼抑制劑產品候選產品AB-506相比,具有增強效力和增強耐藥性的潛力。AB-836是一種新的化學系列,與AB-506和其他競爭對手化合物在衣殼抑制劑空間中相區別。AB-836利用核心蛋白二聚體-二聚體界面中的一個新的結合位點,已證明對NA抗性變異具有活性,並有可能解決某些已知的衣殼抗性變異。預計AB-836可與其他作用劑的機制結合,並預計每日一次。我們預計在2020年年底之前完成IND/CTA-對AB-836的扶持性研究。
我們之前的衣殼抑制劑產品候選產品AB-506,是一種口服,高度選擇性的衣殼抑制劑,顯示了改善效力和藥物動力學(“PK”)比我們的第一代衣殼抑制劑,AB-423,在前臨牀研究。在2020年2月,我們宣佈我們決定停止AB-506的臨牀開發,該決定當時處於1a/1b臨牀試驗階段。我們在一項為期28天的健康志願者AB-506試驗中觀察了兩例急性肝炎患者後做出了這一決定。這兩名受試者的肝臟酶水平隨後恢復正常。
我們仍然致力於口服衣殼抑制劑的發展,這種抑制劑已經顯示了HBV DNA和HBVRNA水平的明顯下降。我們目前正致力於通過IND/CTA-授權研究,推進我們的下一代口服衣殼抑制劑產品候選產品AB-836。
免疫調製器
我們有許多研究項目,旨在發現和開發具有不同和互補作用機制的專有乙肝病毒候選。我們正處於鉛優化中,化合物有可能通過抑制pd-L1重新喚醒患者的乙肝特異性免疫應答。這些化合物補充了我們的藥物管道,有可能成為治療乙肝病毒的有效的聯合療法。
戰略聯盟和許可證協定
ONPATTRO
2012年,我們與Alnylam簽訂了一項許可協議,授權Alnylam使用我們的LNP技術開發和商業化產品。Alnylam的ONPATTRO代表了我們首次批准的LNP技術應用,於2018年第三季度得到美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)的批准,並由Alnylam在美國批准後立即啟動。根據本許可證協議的條款,我們有權就ONPATTRO的全球淨銷售額(扣除抵消後的1.00%-2.33%)支付分級使用費,最高一級適用於年淨銷售額超過5億美元。從2019年1月1日起,該權益以2000萬美元的總收益出售給OMERS,未支付諮詢費。OMERS將保留這一權利,直到它收到3000萬美元的版税,屆時ONPATTRO在未來全球淨銷售額上100%的版税將恢復給我們。OMERS承擔了向Alnylam收取高達3,000萬美元的未來特許權使用費的風險,如果OMERS未能收取任何此類特許權使用費,我們沒有義務償還OMERS。如果這一版税權利退回給我們,它有可能提供一個活躍的版税流,或以其他方式再次全部或部分貨幣化。
鍼灸治療學公司
我們有權就ONPATTRO的全球淨銷售獲得第二項特許權使用費權益,該權益源自和解協議和隨後與鍼灸的許可協議。我們保留了來自鍼灸的這一特許使用費權利,而不是向OMERS出售特許權使用費的一部分。
基因科學
2018年4月,我們與羅凡特科學有限公司簽訂了一項協議。(“羅伊萬特”),我們的最大股東,推出Genevant,一家公司專注於發現,開發和商業化廣泛的RNA基礎治療技術,使我們的lnp和配體結合傳遞技術。我們已經特許了這些交付平臺的獨家權利,用於基於RNA的乙型肝炎病毒和任何其他預先存在的Arbutus許可義務之外的應用。Genevant計劃在內部開發產品,並尋求行業合作伙伴關係,以建立跨越多種模式的多種治療方法,包括RNAi、mRNA和基因編輯。
根據協議條款,羅伊萬特向Genevant提供了3750萬美元的交易相關種子資本,其中包括最初的2,250萬美元投資,以及隨後的1,500萬美元的預先確定的、加速估值的投資。我們保留了所有的權利,我們的交付平臺的乙肝病毒,我們有權從Genevant獲得一個分層的低單位數字的版税,在未來的產品銷售授權的產品授權給Genevant。我們還保留了阿爾尼拉姆公司ONPATTRO商業化的全部特許權。截至2019年12月31日,我們在Genevant持有約40%的股權。
截至2019年12月31日,我們在Genevant的剩餘賬面價值尚不確定,因此我們記錄了760萬美元的減值費用,以將我們在Genevant的投資的賬面價值降至零。
與抗原的許可協議
2014年10月,我們全資擁有的子公司Arbutus Inc.收購了抗原治療公司的所有流通股。(“抗原”)根據股票購買協議。通過這筆交易,Arbutus公司。獲得乙肝病毒表面抗原分泌抑制劑程序和衣殼組裝抑制劑程序。
根據股票購買協議,我們同意在實現指定的開發和監管里程碑後,向Enantigen的銷售股東支付總計2 100萬美元的款項,這些產品包括:(A)前兩種產品,其中一種是衣殼化合物,另一種是乙肝表面抗原化合物,該化合物是根據本協議獲得的專利所涵蓋的,或(B)從商定的化合物清單中獲得的一種衣殼化合物。開發里程碑與不再由我們開發的程序相關聯,因此與這些里程碑相關的意外事件已經減少到零。支付給Enantigen的出售股東的金額可能高達1.025億美元,這與我們銷售第一批用於治療HBV的商業化產品有關的銷售業績里程碑,無論該產品是否基於以下資產
這份協議,以及此類第一批商業化乙肝病毒產品淨銷售的低個位數版權費,最高可達100萬美元,如果支付,將與我們的里程碑付款義務相抵。參見附註3-合併財務報表附註中的公允價值計量。
Marqibo
Marqibo,最初由我們開發,是一種新型的鞘磷脂/膽固醇脂質體包封製劑,由FDA批准的抗癌藥物長春新鹼。Marqibo的批准的適應症是治療患有費城染色體陰性的急性淋巴細胞白血病(PH-All)的成人患者,他們在第二次或更大程度上覆發,或其疾病經過兩種或兩種以上的抗白血病治療後進展。我們最初是從Marqibo到Talon治療公司的。(“Talon”)於2006年和2013年7月被譜製藥公司收購。(“頻譜”)。頻譜公司通過其在美國現有的血液學銷售隊伍,於2013年9月啟動了Marqibo公司的商業推廣。2019年1月,美國Aurobindo製藥公司的子公司Acrotech Bipharma,LLC從頻譜公司獲得了Marqibo的許可證。
根據馬奇博的商業銷售,我們收取中個位數的版税.此外,Marqibo正在進行中的臨牀試驗,評估兩個額外的適應症,即小兒急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。
砂石腫瘤學
2017年10月,我們與Gritstone腫瘤公司簽訂了獨家許可協議。(“Gritstone”)允許他們在全球範圍內使用我們的專利和臨牀驗證的lnp技術和相關知識產權,以提供gritstone的自我複製、非mrna、基於RNA的新抗原免疫治療產品。Gritstone向我們支付了一筆前期付款,並將支付開發、監管和商業里程碑、特許權使用費(Genevant有權獲得50%的使用費),並償還我們進行技術開發以及為Gritstone的產品候選人提供製造和監管支持的費用。
不列顛哥倫比亞大學
關於LNP運載系統和相關發明的某些早期工作是在不列顛哥倫比亞省大學(“UBC”)進行的,以及我們後來被分配給UBC的工作。這些發明是由UBC根據一項許可協議授權給我們的,該許可協議最初是在2001年、2006年和2007年修訂後於1998年簽訂的。我們已經將UBC許可下的子許可證授予了某些第三方,包括Alnylam。UBC隨後提出了一項仲裁請求,要求對我們進行仲裁,指控我們支付與某些所述分許可證有關的未付版税,包括Alnylam分許可證。2019年第三季度,仲裁員就仲裁第二階段作出裁決,裁定UBC 590萬美元,其中包括約260萬美元的利息。我們在2019年第三季度向UBC支付了590萬美元的獎金。仲裁員還認為,仲裁的第三階段-如果我們選擇進行第三階段-將涉及專利有效性,將不會為裁決提供抗辯。有關費用和律師費的裁定仍有待確定。2019年12月,仲裁員隨後發佈了一項關於費用和律師費的臨時決定,裁定每一方應承擔自己的費用和律師費,但對UBC的合理費用和針對我們的反訴進行抗辯所產生的律師費的裁決除外。上述費用和律師費總額仍有待確定。詳情請參閲“第3項.法律程序”。
專利和所有權
我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和保持對我們的藥物候選人、新發現、產品開發技術和其他技術的專利保護,在不侵犯他人所有權的情況下運作,並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專利地位,除其他方法外,包括為美國和外國專利和專利申請頒發許可證,這些專利和專利申請與我們的專利技術、發明和改進有關,對我們的業務的發展和實施非常重要。我們也依靠商標,商業祕密,知道如何,持續的技術創新和潛在的許可機會,以發展和保持我們的專利地位。
除了我們的專有專業知識外,我們還擁有一系列專利和專利申請,涉及乙肝病毒核心/衣殼蛋白組裝抑制劑、乙型肝炎病毒表面抗原分泌抑制劑、lnp發明、用於傳遞核酸的lnp組合物,如mRNA和RNAi、基於lnp的藥物的配方和製造、RNAi的化學修飾。
分子,RNA幹擾藥物和過程,針對特定的疾病指徵。向美國和歐洲專利局提出的大量專利申請已經獲得批准。在美國,我們的專利可能會受到部分審查或反對程序的質疑,而在歐洲,批出專利後,可給予9個月的通知,表示反對這些批給專利,如果我們的專利受到跨部門審查或反對程序,我們就會為其辯護付出很大的代價。此外,我們未能在任何此類程序中獲勝,可能會限制我們的治療性乙肝病毒項目或RNAi平臺的專利保護,包括我們的產品候選者。
我們有大約64個專利家族,在美國和國外,是針對我們的治療性乙肝病毒產品候選人。該組合包括全世界50多項已頒發的專利和大量待決專利申請。
科學顧問
我們向我們的科學諮詢委員會尋求諮詢意見,該委員會由一些領先的科學家和醫生組成,就科學和醫學問題提供諮詢意見。
場地固結
2018年,我們通過減少全球勞動力和關閉我們在加拿大伯納比的工廠,實質性地完成了網站整合和組織重組,以整合我們在賓夕法尼亞州沃明斯特的乙肝病毒業務。詳情見第二部分合並財務報表附註10“現場合並”-項目8。
員工
2019年12月31日,Arbutus擁有80名員工(78名全職員工和2名兼職員工),其中62人從事研發工作。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的,我們也沒有經歷過任何停工的經歷。我們相信與員工的關係是良好的。
競爭
我們面臨着廣泛的現有和潛在的競爭對手,從擁有大量資源的成熟的全球製藥公司,到研究階段的公司。此外,我們還面臨着來自學術和研究機構以及政府機構的競爭,以發現、發展和商業化治療乙肝病毒的新療法。我們的許多競爭對手,無論是單獨還是與他們的合作伙伴,都比我們擁有更多的資金、產品開發、技術、製造、銷售和營銷資源。此外,我們的許多直接競爭對手是擁有內部研究和開發部門的大型製藥公司,這些公司在測試藥品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及在這些產品獲得廣泛的市場接受方面有着顯著的經驗。
由於HBV的醫療需求尚未得到滿足,目前有幾家大型和小型製藥公司致力於提供治療乙肝病毒的藥物。這些公司包括,但不限於約翰遜和約翰遜,羅氏,葛蘭素史克,吉列,組裝生物科學,Dicerna,Replicor,Vir生物技術,Enanta和Aligos治療學。此外,將來可能會有更多的藥物用於治療乙肝病毒。這些公司正在開發諸如衣殼抑制劑、RNA幹擾劑、免疫調節劑、NAS、表面抗原抑制劑、入口抑制劑和基因編輯劑等產品。這些產品正處於臨牀前和臨牀發展的不同階段.
我們預計,隨着新產品進入市場並獲得先進技術,我們將面臨競爭。我們的競爭對手的產品可能比我們商業化的任何產品更安全、更有效或更有效地營銷和銷售。有競爭力的產品可能會使我們的一個或多個產品候選人過時或失去競爭力,然後我們才能收回開發和商業化我們的任何產品候選人的費用。乙肝病毒治療或新治療方法的開發也有可能使我們的一個或多個產品候選人失去競爭力、過時或減少對我們產品候選人的需求。
我們相信,我們的競爭能力在一定程度上取決於我們開發產品、完成臨牀試驗和監管審批程序的能力,以及有效地銷售我們開發的任何產品。此外,我們需要吸引和保留合格的人才。
人員、獲得專利保護或以其他方式開發專利產品候選人或工藝,併為發現鉛化合物與其商業銷售之間的大量時間(如有的話)提供充足的資本資源。
政府管制
美國和其他國家的政府當局的監管是我們的產品開發、製造和在產品候選人批准後的營銷策略中的一個重要考慮因素。我們期望在商業化之前,我們的所有產品候選人都將需要FDA和類似的外國監管機構的批准,並將接受嚴格的臨牀前、臨牀和批准後測試,以證明安全性和有效性,以及其他重要的監管要求和限制,在每個領域,我們將尋求在其中推銷我們的產品。美國關於檢驗、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、儲存、標籤、記錄保存、報告、分銷、進口、出口和銷售所有用於治療目的的生物製藥產品的規定。我們認為,我們和與我們合作的第三方在所有實質性方面都遵守了目前適用的規則和條例;然而,任何不遵守的行為都會對我們成功開發和商業化我們產品的能力,從而對我們的財務業績產生重大的負面影響。此外,適用於我們的業務的規則和條例可能會發生變化,很難預見這些變化是否、如何或何時會影響我們的業務。
獲得政府批准,以推銷我們的產品候選人,並在任何此類批准之後保持對適用條例的持續遵守,將需要大量的財政和人力資源的支出,而這些資金和人力資源目前不在我們手中。
開發和批准
在美國和其他許多國家,開發和獲得生物製藥產品商業化的過程是漫長的、複雜的和昂貴的,其結果還遠未確定。雖然國外進行臨牀試驗和獲得批准的要求在某些方面可能與美國不同,但它們之間有許多相似之處,而且往往是同樣嚴格的,結果也無法有信心地預測。在任何管轄範圍內提交審批文件的一個關鍵組成部分是臨牀前和臨牀數據,以證明產品候選人的安全性和有效性。
臨牀前測試。在美國對任何候選產品進行人體測試之前,公司必須開發臨牀前數據,通常包括對候選產品的化學和配方進行實驗室評估,以及動物物種的毒理學和藥理學研究,以評估安全性和質量。某些類型的動物研究必須按照FDA的良好實驗室實踐條例和由農業部執行的“動物福利法”進行。
IND申請。在美國贊助臨牀試驗以評估產品候選人的安全性和有效性的個人或實體,必須在開始此類研究之前向FDA提交一份調查新藥(“IND”)申請,其中除其他數據和信息外,還包括臨牀前測試結果,併為FDA得出結論認為,在人體中檢測該藥物有充分的依據。如果FDA在提交後30天內不反對IND申請,則IND中提出的臨牀測試可能會開始。即使在IND生效和臨牀測試已經開始之後,FDA也可能將臨牀試驗置於“臨牀擱置”狀態,由於安全考慮或其他原因,暫停(或在某些情況下終止)臨牀試驗。
臨牀試驗。臨牀試驗包括在合格的臨牀研究人員的監督下,為人類志願者或病人管理一種產品候選產品。臨牀試驗受到廣泛的管制。在美國,這包括遵守食品和藥物管理局的生物研究監測條例和現行的良好臨牀做法(“CGCP”)要求,這些要求規定了指導、記錄和報告臨牀試驗結果的標準,目的是確保數據和結果是可信和準確的,並確保研究參與者的權利、安全和福祉得到保護。每一項臨牀試驗都必須按照一項協議進行,其中除其他外,要詳細説明監測安全的研究目標和參數以及要評估的療效標準(如果有的話)。該協議作為IND的一部分提交給FDA,並在研究開始之前由FDA進行審查。此外,每項臨牀試驗都必須在機構審查委員會(“IRB”)的主持下進行審查、批准和進行。臨牀試驗的發起人、調查人員和IRBs都必須遵守
要求和限制,除其他外,獲得每個研究對象的知情同意,遵守規程和調查計劃,充分監測臨牀試驗,並及時報告不良事件。在IND下進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的同樣要求。但是,如果沒有在IND下進行外國研究,數據仍然可以提交給FDA,以支持產品申請,如果研究是按照CGCP進行的,而且FDA能夠驗證數據的話。
臨牀試驗的發起人或擔保人指定的責任方可能被要求在政府或獨立的註冊網站(如http://clinicaltrials.gov.)上登記有關試驗的某些信息,並披露某些結果。
臨牀試驗通常分三個階段進行,在某些情況下可能重疊或細分。
在第一階段,對少數人服用這種藥物,以評估其安全性,並詳細説明其藥理和藥動學作用(即吸收、分配、代謝和排泄)。雖然第一階段的試驗通常是在健康的人體受試者中進行的,但在某些情況下(包括某些癌症療法),研究對象是有目標疾病或疾病的患者。
在第二階段,將該藥物應用於相對較小的預期患者樣本,以開發關於目標疾病療效的初步數據,確定最佳劑量範圍,並生成關於該藥物安全性的補充信息。更多的動物毒理學研究可能會在此階段之前進行。
在第三階段,這種藥物被應用於更多的病人,其中可能包括伴隨疾病和藥物的病人。通常,第三階段的試驗是在多個研究地點進行的,為了時間和效率,可以同時進行。第三階段臨牀試驗的目的是獲得關於安全性和有效性的額外信息,以評估藥物的總體風險-效益狀況,併為產品標籤提供依據。第三階段的數據通常是FDA在考慮產品應用時評估候選產品的安全性和有效性的核心依據。
這項研究的發起人、FDA或IRB可以在任何時候以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括確定研究對象正面臨不可接受的健康風險。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功.此外,來自臨牀試驗的數據並不總是結論性的,可能會有其他解釋,可能會延遲、限制或阻止批准。
NDA提交和審查。在完成臨牀研究之後,一位尋求批准在美國銷售一種藥物的贊助商向FDA提交了一份新藥申請(“NDA”)。NDA是一個全面的、多卷的應用程序,旨在證明該產品的安全性和有效性,除其他外,包括臨牀前和臨牀數據、關於藥物成分的信息、贊助商的生產和包裝計劃以及擬議的標籤。當提交NDA時,FDA將初步確定申請是否足夠完整,以供審查。如果申請不是,FDA可以拒絕接受NDA的備案,並要求提供更多的信息。拒絕提交要求重新提交NDA和所要求的補充信息,推遲了對申請的審查。
FDA的績效目標通常規定在60天提交日期後10個月內或在提交後12個月內對NDA採取行動。這一期限在某些情況下可以延長,包括FDA要求提供更多信息。目標行動日期也可以縮短到60天申報日的6個月,或在提交後8個月內獲得優先審查指定,因為這些產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA還有其他項目來加速開發和審查產品候選產品,以解決嚴重或危及生命的問題。例如,“快車道”計劃旨在促進新藥的開發和審查,以證明有可能解決涉及嚴重或危及生命的疾病或疾病的未得到滿足的醫療需求。如果一種藥物被指定為快車道,FDA可以滾動地審查NDA的各個部分,而不是要求提交整個申請才能開始審查。快速通道指定的產品也可能有資格與FDA就產品的開發進行更頻繁的會議和通信。另一個旨在加速發展的FDA項目是加速批准,它允許基於替代終點的批准,這是合理地可能預測臨牀效益的。突破性治療指定,用於治療嚴重或危及生命的藥物,並且初步的臨牀證據表明,該藥物可能在至少一個臨牀意義的終點上有明顯的改善,而不是現有的治療,這意味着一種藥物將有資格享受快速通道指定的所有好處。, 以及FDA對有效藥物開發的更深入的指導。
項目和機構承諾讓FDA高級管理人員參與這樣的指導。即使一種產品的候選產品符合快速通道指定或突破療法指定的條件,FDA以後也可能決定該產品不再符合指定條件,並/或可能確定該產品不符合批准標準。在適用的情況下,我們期望利用這些項目來加速我們的產品候選人的開發和評審,但是我們不能保證我們的產品候選人將有資格參加這樣的項目。
如果FDA得出結論,NDA不符合批准的監管標準,它通常會發出一封完整的回覆信,説明該機構決定不批准申請的原因,並可能要求提供更多的信息,包括更多的臨牀數據。NDA可以重新提交,但重新提交併不能保證批准。來自臨牀試驗的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與贊助商不同。獲得批准可能需要數年的時間,需要大量的資源,並取決於許多因素,包括目標疾病或疾病的嚴重程度、替代療法的可用性以及臨牀試驗證明的風險和益處。此外,作為批准條件,FDA可能會施加可能影響產品商業前景和增加成本的限制,例如風險評估和緩解戰略(REMS),以及/或批准後承諾進行更多的臨牀或非臨牀研究,或實施監測項目來監測藥物的效果。
此外,一旦一種產品獲得批准,由於管制行動、市場力量或其他原因,由於管制行動、市場力量或其他原因,有關其安全性或有效性的更廣泛臨牀用途的信息可能會限制或阻止成功的商業化批准後對藥物產品的修改,如改變適應症、標籤或製造工藝或設施,可能需要在新的或補充的NDA中開發和提交額外的信息或數據,這也需要FDA的事先批准。
排他性與專利保護。在美國和其他地方,某些監管的排他性和專利權可以在一段時間內在一定範圍內為核準的藥物產品提供保護,使其免受某些競爭對手產品的侵害。在美國,這些保護包括1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(“Hatch-Waxman法案”)規定的監管排他性。“哈奇-瓦克斯曼法”規定了一種品牌藥物產品的排他性時期,該產品將作為非專利藥品申請人提交簡寫的新藥申請(“ANDA”)或提交505(B)(2)NDA申請的參考清單藥物(“RLD”)。如果這類產品是“新化學實體”(“NCE”),通常指活性成分以前從未在任何藥物中得到批准,則從該產品批准起有五年時間,在此期間,FDA不得接受對具有相同活性的藥物提出任何ANDA或505(B)(2)申請。但是,如果申請的擔保人提出第四款認證(見下文),可在四年後提交ANDA或505(B)(2)申請。這種非NCE的產品,如果其NDA包含新的臨牀數據,來自贊助方進行的或為其進行的研究,而這些數據是批准所必需的,則該產品可能有資格獲得三年的獨家治療。在這種情況下,三年的排他期並不排除提交或審查一份ANDA或505(B)(2)申請;相反,FDA被禁止批准ANDA或505(B)(2)申請,直到批准RLD三年之後。這三年的獨家只適用於批准的條件,需要提交的臨牀數據。
“哈奇-瓦克斯曼法案”還規定,如果批准申請是第一次允許商業銷售含有活性成分的藥物,則恢復在產品開發和FDA審查中丟失的部分專利期限。專利期限恢復期一般為從IND生效日期或專利授予日期(以較晚日期為準)到提交NDA日期之間的一半時間,再加上從提交NDA之日到FDA批准該產品的日期之間的時間。修復的最長期限為五年,從FDA批准該產品之日起,專利不得超過14年。只有一項專利要求每項已批准的產品有資格恢復,專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。
競爭。“哈奇-瓦克斯曼法案”為藥物產品規定了兩條簡化的批准途徑,它們在某種程度上是對已經批准的品牌NDA產品的後續版本:(1)已批准的RLD的通用版本,通過表明該仿製產品在關鍵方面與已批准的產品“相同”,可以在ANDA下得到批准;和(Ii)與RLD相似但不完全相同的產品,該產品可根據505(B)(2)NDA批准,在某種程度上,保薦人依賴FDA的調查結果,即RLD是安全和有效的,但提交自己的特定產品數據,以支持產品與RLD之間的差異。
ANDA或505(B)(2)申請的保薦人尋求依賴已批准的產品作為RLD,必須就FDA出版物中所列的RLD的每一項專利作出一項認證,即經批准的具有治療等效性評價的藥物產品,這被稱為Orange Book。“第三款”認證是保薦人的聲明,
它將等待專利到期後,才能獲得其產品的批准。“第四款”證明是一種斷言,即該專利不妨礙對後期產品的批准,原因要麼是該專利無效或不可執行,要麼是因為該專利即使有效,也不受新產品的侵犯。一旦FDA接受提交ANDA或505(B)(2)項的申請,其中載有第四款認證,申請人必須在20天內向RLD NDA持有人和專利所有人發出通知,説明申請已經提交,併為申請人聲稱專利無效或未被侵犯提供事實和法律依據。如果NDA持有人或專利所有者在收到第IV款通知後45天內對ANDA或505(B)(2)專利侵權申請人提起訴訟,FDA將被禁止批准ANDA或505(B)(2)項的申請30個月或基礎訴訟的解決(以較早者為準)。
批准後規例
一旦獲得批准,藥物產品將繼續受到FDA的廣泛監管。如果正在進行的監管要求沒有得到滿足,或者在產品進入市場後出現安全問題,FDA可以採取行動改變產品銷售的條件,包括限制、暫停或甚至撤銷批准。除了FDA的規定,我們的業務還受到廣泛的聯邦,州,當地和國外的監管。
良好的製造實踐。從事藥品或其零部件生產的公司必須遵守適用的現行良好製造慣例(“cGMP”)要求,其中包括有關人員的組織和培訓、建築和設施、設備、部件和藥品容器的控制、關閉、生產和工藝控制、包裝和標籤控制、持有和分發、實驗室控制以及記錄和報告等方面的要求。FDA在批准前對設備、設施和製造過程進行檢查,並在批准後進行定期複查。不遵守適用的cGMP要求或產品批准條件,可能導致FDA採取執法行動,例如發出警告信,或尋求制裁,包括罰款、民事處罰、禁令、暫停生產經營、實施操作限制、撤銷FDA批准、扣押或召回產品以及刑事起訴。儘管我們定期監測我們生產藥品所依賴的第三方的fda合規情況,但我們無法確定我們目前或未來的第三方製造商是否會始終遵守cgmp或其他適用的fda監管要求。
銷售和市場營銷。一旦產品獲得批准,其廣告、促銷和營銷將受到嚴格管制,包括向保健從業人員推廣、直接對消費者的廣告、關於未經批准的用途的通信、工業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。除了食品和藥物管理局對藥品銷售的限制外,州和聯邦的欺詐和濫用法律也適用於限制製藥業的某些營銷做法。如果不遵守這一領域的適用要求,一家公司可能會受到林業發展局、司法部、衞生和公共服務部監察主任辦公室和(或)州當局的不利宣傳、調查和執法行動的影響。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰,包括民事和刑事罰款以及在實質上限制一家公司推銷或銷售藥物產品的方式的協議。
其他所需經費。根據批准的NDAs生產或分銷藥物產品的公司必須滿足許多其他監管要求,包括不良事件報告、提交定期報告和記錄保存義務。
欺詐和濫用法律。在我們銷售、銷售和分銷任何獲得市場營銷批准的產品的時候,我們的商業活動可能會受到一個或多個聯邦或州醫療欺詐和濫用法律法規的監督和執行,這可能會影響我們經營業務的能力。根據適用的聯邦和州衞生保健欺詐和濫用法律和條例,這些可能影響我們運作能力的限制包括:
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• | “聯邦反Kickback法”,除其他外,禁止直接或間接地以現金或實物直接或間接地提供、支付、索取或收取報酬,以誘使或獎勵購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何醫療保健項目或服務,這些項目或服務可全部或部分由聯邦醫療保健方案支付,如醫療保險和醫療補助。這項法規被解釋為適用於製藥公司與處方者、購買者和處方經理之間的安排。責任可以根據聯邦反Kickback法確定,而無需證明對法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖。此外,政府可以聲稱,因違反聯邦反Kickback法而提出的索賠,包括因違反聯邦反Kickback法而產生的物品或服務,構成虛假或欺詐性索賠。 |
“聯邦民事虛假索賠法”的目的。雖然聯邦“反Kickback法”規定了若干法定豁免和監管安全港,保護某些共同的商業安排和活動不受起訴或監管制裁,但豁免和安全港的範圍很窄,不完全符合豁免或安全港的做法,或者沒有例外或安全港的做法,可能受到審查。
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• | “聯邦民事虛假索賠法”,除其他外,禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假或欺詐性的要求,要求支付政府資金,或故意提出、使用或導致作出或使用向政府付款義務的虛假記錄或陳述材料,或故意隱瞞或故意或不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據“虛假索賠法”提起的訴訟可由美國總檢察長提起,也可由私人(舉報人)以政府和個人的名義提起訴訟,舉報人可分擔任何貨幣追回。許多製藥和其他醫療公司已經接受調查,並已根據“民事虛假索賠法”就各種不當營銷活動與聯邦政府達成實質性金融和解,其中包括:向客户提供免費產品,期望客户為該產品支付聯邦項目;向醫生提供虛假諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利,以促使他們開公司的產品;以及向私人價格出版服務報告的價格過高,用於在政府保健項目下設定藥品支付費率。此外,近年來,政府還對一些製藥公司提起民事虛假索賠法訴訟,指控它們因銷售未經批准的產品而導致虛假索賠被提交,從而得不到補償。因為每項虛假或欺詐性的申索或陳述會受到三倍的損害賠償及強制罰則。, 醫療保健和製藥公司常常解決指控,而不承認重大和實質性的賠償責任。製藥公司和其他醫療公司也受到其他聯邦虛假索賠法律的約束,其中包括聯邦刑事醫療欺詐和虛假陳述法規,這些法規適用於非政府健康福利項目。 |
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• | 類似的州和地方法律法規,如州反回扣法和虛假索賠法,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠;要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向醫療提供者支付費用的州和外國法律;限制製造商為某些處方藥向患者提供共同支付支助的能力的州法律;以及要求藥品製造商報告與臨牀試驗有關的信息的州和外國法律,或與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息;要求識別銷售代表身份或頒發許可證的州法律和地方法規。 |
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• | “聯邦醫生支付陽光法”正在作為開放式支付方案實施,該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下支付費用,每年向醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告與直接或間接支付和其他價值轉移給醫生和教學醫院有關的信息,以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、經認證的護士麻醉師和認證護士-助產士報告有關支付和轉移價值的信息(從2021年開始)。 |
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• | 1997年的“聯邦反海外腐敗法”和其他司法管轄區的其他類似反賄賂法一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西,以獲取或保留業務或謀求商業利益。最近,美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加,司法部和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序更加頻繁和積極。違反美國或外國法律或條例可能導致處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可證以及其他合法或公平的制裁。 |
其他內部或政府調查或法律或監管程序,包括私人訴訟人提起的訴訟,也可能因此而引起。
違反上述任何法律或任何其他政府條例,將受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款和被排除在政府資助的醫療保健項目之外,如醫療保險和醫療補助。雖然合規方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險,但這些風險不能完全消除。此外,實現並保持遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的代價可能會很高。
隱私法。我們還受聯邦、州和外國法律和法規的管轄,這些法律和法規涉及健康信息的隱私和安全,以及健康相關信息和其他個人信息的收集、使用和披露以及保護。隱私和數據保護的立法和監管格局在不斷演變,人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題,包括最近在我們運作的所有管轄區頒佈的法律。許多聯邦和州法律,包括州安全違規通知法、州健康信息隱私權法、州遺傳隱私權法、聯邦和州消費者保護和隱私權法(例如,“公平貿易委員會法”第5條和“加利福尼亞消費者保密法”(CCPA)),對個人信息的收集、使用和披露作出了規定。這些法律可能在重大方面有所不同,從而使遵守工作複雜化。聯邦監管機構、州檢察長和原告律師一直並將繼續在這一領域發揮積極作用。
不遵守這些法律和條例可能會導致政府採取執法行動,併為我們造成責任(包括處以重大處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳,可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們成功地將我們的產品候選人商業化,我們可能會從保健提供者那裏獲得病人健康信息,他們為我們合作的產品和研究機構開處方,並根據1996年“健康保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)受到隱私和安全要求的約束。雖然我們不直接受HIPAA的約束,但在提供某些僱員福利方面,我們不直接受到HIPAA的約束,但如果我們或我們的附屬公司或代理人在知情情況下獲取、使用或披露HIPAA不授權或不允許的方式保存的可識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
在加州,CCPA於2020年1月1日生效。CCPA規定了數據使用和共享透明度的某些要求,併為消費者創建了新的數據隱私權。這些法律和法規在不斷髮展,並受到解釋,可能對我們的活動施加限制,或對我們的業務產生不利影響。同樣,歐洲聯盟、美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有一些立法建議,可能在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外,一些國家正在考慮或已通過立法,執行數據保護要求,或要求在當地儲存和處理數據,或類似的要求,這些要求可能增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律和條例以及任何相關的索賠、調查或調查或任何其他政府行動都可能導致不利的結果,包括增加合規成本、新產品開發的延誤或障礙、負面宣傳、增加運營成本、轉移管理時間和注意力,以及損害我們業務的補救措施,包括我們修改或停止現有商業慣例的罰款或要求或命令。
覆蓋範圍和補償
對於我們可能獲得監管批准的任何產品的承保範圍和報銷狀況,都存在很大的不確定性。管制新藥市場批准、定價和報銷的規定因國而異。目前和今後的立法可能會極大地改變批准要求,可能涉及額外費用,並在獲得批准方面造成延誤。一些國家要求批准藥品的銷售價格,然後才能上市。在許多國家,定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准之後,仍受政府的持續控制。因此,我們可能會在某一特定國家獲得產品的營銷批准,但隨後會受到價格管制的限制,這些規定可能會拖延我們的產品的商業推出,可能會拖延很長時間,這可能會對我們在該特定國家銷售產品所能產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選人的投資,即使我們的產品候選人獲得了營銷許可。
我們成功地將任何產品商業化的能力也將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的覆蓋範圍和足夠的補償將在多大程度上由政府第三方支付方及時提供,包括醫療保險和醫療補助等政府醫療項目、商業健康保險公司和受管理的醫療機構。政府當局和其他第三方支付者,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並確定報銷水平。第三方付款人可以將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上,或者處方中,這些產品可能不包括所有FDA批准的特定產品。確定付款人是否為產品提供保險的過程可以與一旦承保範圍被批准而付款人將支付的價格或償還率的設定過程分開。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府醫療保健項目和其他第三方支付者正在越來越多地挑戰醫療產品和服務的收費,以及醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及醫療產品和服務的安全性和有效性,並試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣,並對醫藥產品的收費提出質疑。我們不能確定我們商業化的任何產品都能迅速獲得保險和補償,如果可以得到補償,補償的數額將是多少。此外,獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用。有限的覆蓋範圍可能會影響對任何產品的需求,或價格,任何產品的候選人,我們獲得營銷批准。如果覆蓋範圍和補償是不可及的,或補償只能在有限的水平上,我們可能不會成功商業化任何產品的候選產品,我們獲得營銷批准。
獲得保險和足夠的補償是一個耗時和昂貴的過程.在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能會出現重大延誤,而且覆蓋面可能比FDA或類似的外國監管當局批准該藥物的目的更有限。此外,獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付一種藥物。如果適用的話,新藥物的臨時補償水平也可能不足以支付我們的費用,而且可能只是暫時的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異,可根據已為較低成本的藥物確定的償還水平,並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府保健項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣,以及通過今後放鬆目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的任何放鬆措施來降低。有限的覆蓋範圍可能會影響對任何產品的需求,或價格,任何產品的候選人,我們獲得營銷批准。第三方支付者也可能尋求更多的臨牀證據,包括昂貴的藥物經濟學研究,除了獲得營銷批准所需的數據之外,在為這些患者提供我們的產品之前,還可以證明其在特定患者羣體中的臨牀效益和價值。如果只有有限的適應症才能得到補償, 我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品,我們獲得營銷批准。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何已批准產品的覆蓋範圍和盈利償還率,這可能會對我們的經營結果、我們提高產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們成功地將我們的任何產品商業化,我們可以參加醫療補助藥品退税計劃。根據醫療補助和醫療保險B部分,聯邦基金必須為我們的產品提供資金。根據“醫療補助藥品退税計劃”,我們將被要求向每個州醫療補助計劃支付一筆回扣,這些藥品是分配給醫療補助受益人的,由州醫療補助計劃支付的,作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和醫療保險計劃B部分的條件。
聯邦法律規定,參加醫療補助藥品退税方案的任何公司也必須參加公共衞生服務的340 B藥品定價方案,以便根據醫療補助和醫療保險B部分為製造商的藥品提供聯邦資金。這項340 B計劃要求參與計劃的製造商同意向法定確定的覆蓋實體收取不超過340 B所涵蓋的門診藥品的“最高價格”。這些340 B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生服務機構獲得衞生服務贈款的其他實體,以及為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。
此外,為了使其產品符合聯邦基金支付的醫療補助和醫療保險B部分方案,並由退伍軍人事務部(“VA”),國防部(“國防部”),公共衞生服務,和
海岸警衞隊(“四大機構”)和某些聯邦受贈方,製造商還必須參加1992年“退伍軍人保健法”(“VHCA”)第603條規定的VA聯邦供應時間表(“FSS”)定價方案。根據這一方案,製造商有義務根據FSS合同將其覆蓋藥品(創新者多源藥物、單一來源藥物和生物製品)用於採購,並向四大機構收取不高於聯邦最高價格(“FCP”)的價格,後者是根據法定公式計算的價格。FCP是從一個被稱為“非聯邦平均製造商價格”(“非聯邦平均製造商價格”)的計算價格點推導出來的,我們將被要求在季度和年度的基礎上計算並向VA報告。此外,根據國防衞生局(“DHA”)條例,製造商必須就其創新者和單一來源產品的使用提供回扣,這些產品由TRICARE網絡零售藥店發放給TRICARE受益人。確定退税的公式是在條例中確定的,並且是基於每年非聯邦平均製造商價格和聯邦最高價格之間的差額,每一種價格都需要由我們根據VHCA計算。醫療補助藥品回扣計劃、340 B計劃、FSS和TRICARE計劃的要求可能會減少我們可能從今後商業化的任何產品中產生的收入,並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
美國醫療改革
美國和許多外國司法機構已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們銷售任何獲得市場批准的產品候選人的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施控制成本的計劃表現出極大的興趣,以限制政府支付的醫療費用的增長,包括價格控制、對報銷的限制以及以非專利產品替代品牌處方藥的要求。
近年來,國會已考慮降低由醫生管理的藥品的醫療保險報銷水平。CMS是負責管理醫療保險和醫療補助計劃的機構,它有權修訂報銷標準,並對某些藥物實施覆蓋面限制。通過立法或條例實施的降低成本倡議和覆蓋範圍的改變可能會減少對任何核準產品的使用和補償,而這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。雖然醫療保險條例只適用於醫療保險受益人的藥品福利,但私人支付者在制定自己的報銷標準時往往遵循醫療保險政策和付款限制。因此,聯邦立法或條例造成的任何補償減少都可能導致私人付款人的付款減少。
經2010年“保健和教育和解法”修訂的“平價醫療法案”(統稱“平價醫療法”)大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並對製藥業產生了重大影響。“平價醫療法案”旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強對醫療欺詐和濫用的補救措施,對醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求,對製藥和醫療器械製造商徵收新的税收和費用,並實施更多的衞生政策改革。
“平價醫療法”的某些條款受到司法挑戰,並面臨着廢除或取代這些條款或改變其解釋和實施的努力。例如,2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”取消了根據1986年“國內收入法典”第5000A條(通常稱為個人授權)對未能維持最低基本保險的個人支付的税基分擔責任,自2019年1月1日起生效。2018年12月,美國德克薩斯州北部地區地區法院裁定:(1)“個人授權”違反憲法,原因是國會作為減税和就業法的一部分廢除了相關的税收處罰;(2)個人授權不能與“平價醫療法案”的其他部分分離,因此整個“平價醫療法案”無效。2019年12月,美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院關於個人授權不符合憲法的決定,但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。目前尚不清楚美國最高法院正在審理此案的最終裁決,或廢除、取代或廢除“平價醫療法案”或其執行條例或其部分規定的其他努力將如何影響我們的業務。與“平價醫療法案”有關的其他立法改革、監管變化和司法挑戰仍然可能發生。任何這類變化都可能減少享有醫療保險的個人人數。目前頒佈的“平價醫療法案”或今後可能修訂的“平價醫療法案”以及今後可能採取的其他醫療改革措施是可能的。
如果獲得批准,可能會對我們的產業和我們成功地將產品候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
此外,自“平價醫療法案”頒佈以來,還提出了其他立法修改建議。例如,最近頒佈的立法使得向醫療保險提供者支付的醫療保險費用平均減少2%,即所謂的固支,直到2029年。繼續隔離或頒佈其他削減醫療保險報銷的藥物可能會影響我們的能力,以實現利潤的任何候選產品被批准銷售。
我們預計,“平價醫療法案”以及已經通過和今後可能通過的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準和新的支付方法,並對保險和支付以及我們獲得的任何核準產品的價格造成更大的下行壓力,並可能嚴重損害我們今後的收入。醫療保險、醫療補助或其他政府項目的償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。
外國管制
除了美國的法規外,我們還將在其他司法管轄區遵守一些重要的法規,涉及臨牀試驗、批准、製造、營銷和推廣以及安全報告。這些要求和限制因國而異,但在許多情況下類似於美國的要求,不遵守這些要求可能產生與美國不遵守相同的負面影響。
企業信息
Arbutus Bipharma公司是一家公開交易的行業領先的治療解決方案公司,致力於為慢性HBV感染患者發現、開發和商業化一種治療方案。
Tekmira製藥公司(“Tekmira”)於2005年10月6日根據“不列顛哥倫比亞省商業公司法”(“BCBCA”)註冊成立,並於2007年4月30日開始營業,當時Tekmira及其母公司I奈製藥公司根據“BCBCA”規定完成的一項法定安排計劃(“安排計劃”)進行了重組。根據“安排計劃”,INEX的所有業務都轉移到Tekmira。
2015年3月4日,我們完成了一項商業合併,根據該合併,OnCore Bipharma公司。(“OnCore”),成為Tekmira的全資子公司。
2015年7月31日,我們將公司名稱從Tekmira製藥公司改為Arbutus Bipharma公司,OnCore公司更名為Arbutus Bipharma公司。
截至2019年12月31日,我們擁有兩個全資子公司:Arbutus Bipharma,Inc.和Arbutus Bipharma US Holdings,Inc.,成立於2018年。
Protiva於2008年5月30日被收購。2018年1月1日,Protiva公司與Arbutus Bipharma公司合併。
除非另有説明或上下文另有要求,此處提及“Arbutus”、“we”、“us”和“Our”指Arbutus Bipharma Corporation,除非上下文另有要求,否則指我們經營業務的子公司。
我們的主要執行辦公室位於701退伍軍人圈,沃明斯特,美國賓夕法尼亞州,18974,我們的電話號碼是(267)469-0914。
投資者信息
根據加拿大各省的證券法,我們是加拿大的報告發行人。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易,代號為“abus”。我們在http://www.arbutusbio.com.有一個網站我們網站上的資料並沒有以參考的方式納入這份表格10-K的週年報告,亦不應被視為本表格10-K年度報告的一部分。我們的網站地址包括在本年度報告的表格10-K作為不活躍的技術參考。我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告,包括我們關於表格10-K的年度報告(以及截至2012年12月31日為止的表格20-F的年度報告),我們關於表10-Q的季度報告(以及截至2013年9月30日為止的季度表6-K的季度報告),以及我們目前關於表格8-K的報告,以及對這些報告的修正,在這些報告以電子方式提交或以其他方式提交後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費查閲,美國證券交易委員會(“SEC”)。我們還在網站上公佈了審計委員會、高管薪酬和人力資源委員會、公司治理和提名委員會、舉報人政策、內幕交易政策、公司披露政策、相關人員交易政策和多數表決政策的章程,以及董事、官員和僱員的商業行為守則和道德準則。此外,我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改或放棄,這些行為和道德規範是根據SEC規則要求披露的。
美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、代理和信息陳述,以及與Arbutus和其他發行人有關的其他信息,這些信息以電子方式提交給了證券交易委員會。證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
項目1A。危險因素
我們的業務面臨巨大的風險和不確定性。以下任何風險和不確定因素的發生,無論是單獨發生還是加在一起,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。一般適用性的風險和不確定因素,以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素,也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大和不利的影響。
與我們的業務、財務業績和需要追加資本有關的風險
我們正處於開發的早期階段,關於我們的信息有限,您可以對我們的產品候選人進行評估。
我們還沒有從任何產品的商業化中開始銷售或創造收入。我們只有有限的歷史,可據以評估我們的業務和前景,因為我們的產品候選人仍處於開發的早期階段,因此我們的經驗有限,尚未表明我們有能力成功地克服公司在新的和迅速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素,特別是在生物製藥領域。例如,要執行業務計劃,我們需要成功地:
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• | 為我們開發的任何產品的開發和商業化獲得監管批准和接受; |
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• | 管理我們的開支和現金需求,因為由於研究和臨牀前工作、臨牀試驗、監管批准、商業化和維持我們的知識產權組合,我們的開支預計將繼續增加。 |
如果我們未能實現這些目標,我們可能無法開發我們的產品候選人,籌集資金,擴大我們的業務或繼續我們的業務。我們正在採取的方法,以發現和開發新的產品候選人是未經證實的,可能永遠不會導致適銷對路的產品。
我們正在集中精力,並打算繼續集中我們的內部研究和開發工作,主要是發現和開發針對慢性乙肝病毒的產品候選人,以便最終制定一個治療組合方案。我們未來的成功在一定程度上取決於這些產品候選人的成功開發。我們治療乙肝病毒的方法還沒有得到證實,我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
目前還沒有已知的治療乙肝病毒的方法。我們開發的任何化合物都可能不能有效地解決乙肝病毒的持久性問題。即使我們能夠開發出能夠解決HBV生命週期中的一個或多個關鍵因素(如HBV複製、HBsAg表達和免疫再激活)的化合物,針對這些關鍵因素的治療還沒有得到證實。如果我們不能開發化合物來達到我們治療乙肝病毒的目的,我們可能無法根據我們可以接受的條件獲得更多的產品候選產品,或者根本無法獲得更多的產品。即使我們能夠在臨牀前的研究中獲得或開發出解決這些作用機制之一的產品候選產品,我們也可能無法在臨牀試驗中成功地證明該產品候選產品的安全性和有效性。如果我們不能為臨牀前和臨牀的發展找到合適的化合物,我們將無法成功地實現我們治療乙肝的聯合方案的目標。
我們將需要大量額外資本來資助我們的業務。如果沒有更多的資金,我們可能需要推遲、限制或取消我們的研究、開發和商業化進程,並修改我們的商業戰略。
截至2019年12月31日,我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和9 080萬美元的有價證券。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的業務到2021年中期提供資金。然而,環境的變化可能會使我們比目前預期的更快地消費資本,而且由於這種情況,我們可能需要花費比目前預期的更多的錢。在今後幾年內,將需要大量額外資金,以便繼續積極開發我們的管道產品候選產品和技術。特別是,我們的資金需求可能會因若干因素而有所不同,其中包括:
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• | 收入來自我們的許可夥伴,包括Alnylam,Gritstone和Acrotech; |
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• | 我們在何種程度上繼續開發我們的產品候選人或形成許可證安排,以推動我們的產品候選人; |
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• | 我們決定許可或獲得更多的產品、產品或技術以供開發; |
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• | 我們吸引和保留公司合作伙伴的能力,以及他們對我們的一個或多個產品候選人的開發和最終商業化的有效性; |
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• | 我們生產的成批藥品是否不符合規格,導致延誤、調查和再製造成本; |
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• | 衞生監管機構就我們的技術和產品候選人作出的決定和決定的時間; |
我們將尋求資金,以維持和推動我們的業務從各種來源,包括股權融資,債務融資,許可證協議,夥伴關係,政府贈款和合同,以及其他戰略交易和籌資機會。我們無法保證能以可接受的條件或其他方式完成任何此類交易。
如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資金,我們將需要削減和削減我們的業務和成本,並修改我們的業務戰略,其中包括:
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• | 顯著推遲、縮減或停止開發或商業化我們的一個或多個產品候選人或一個或多個我們的研究和開發倡議; |
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• | 在較早的階段為我們的一個或多個產品候選人或更多的研究和開發計劃尋找合作者,否則將是可取的,或以可能不太有利的條件進行; |
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• | 以不利的條件出售或許可我們的一項或多項技術、產品候選人或研究與開發倡議的權利,否則我們將尋求開發或使自己商業化;或 |
自成立以來,我們幾乎每年都有虧損,我們預計在可預見的將來,我們不會取得持續的利潤。到目前為止,我們還沒有產品收入。
除了截至2006年12月31日和2012年12月31日的年度外,我們從成立到2019年12月31日為止的每個會計年度都遭受了損失,除了研發合作、特許使用費、許可費和里程碑付款之外,我們沒有收到任何其他收入。從成立到2019年12月31日,我們的累計淨赤字為9.701億美元。對藥物開發的投資具有高度的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,以及產品候選人無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們繼續承擔與我們正在進行的業務有關的大量研究、開發和其他費用,包括開發我們的產品候選人。我們不期望在里程碑付款、產品銷售和版税付款(如果有的話)產生足夠的收入來資助我們的持續業務之前,才能獲得持續的利潤。我們無法預測我們是否能夠實現盈利,如果我們這樣做了,我們可能無法保持一貫的盈利或增加我們的盈利能力。
我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們預計,如果我們:
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• | 繼續我們的研究和臨牀前和臨牀上的開發,我們的產品候選; |
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• | 為我們的產品候選人啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究或試驗; |
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• | 為我們成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求監管批准; |
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• | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們可以獲得監管批准的任何產品候選產品商業化; |
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• | 建立額外的基礎設施,以支持我們的研究、產品開發和計劃中的未來商業化努力;以及 |
我們所遭受的淨虧損可能在每個季度和一年之間都有很大的波動,因此,對我們的業務結果進行一次逐期的比較可能並不能很好地反映我們未來的業績。
我們無法從產品銷售中獲得收入,而且可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略夥伴一起成功地完成產品候選產品的生產和商業化所需的開發,並獲得必要的監管批准。我們預計在可預見的將來,我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入。我們從產品銷售中創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功:
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• | 為我們完成臨牀試驗的產品候選人尋求並獲得監管批准; |
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• | 為我們的產品候選人開發可持續的、可擴展的、可複製的和可轉移的製造流程; |
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• | 與第三方建立和保持供應和製造關係,以提供足夠(在數量和質量上)產品和服務,以支持臨牀開發和我們的產品候選產品的市場需求,並獲得監管機構的批准; |
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• | 通過與合作伙伴合作,或在獨立推出的情況下,通過建立銷售隊伍、營銷、銷售業務和分銷基礎設施,啟動並商業化我們獲得監管批准的產品候選產品; |
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• | 獲得市場接受我們的產品候選人,我們獲得監管批准,作為可行的治療選擇; |
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• | 就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中的有利條件進行談判; |
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• | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術;以及 |
即使我們開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售,我們預計將任何已批准的產品候選產品商業化將產生重大成本。如果FDA或美國以外的其他監管機構要求我們進行臨牀試驗或其他研究,以及我們目前預期的研究,我們的開支可能會增加到超出預期的水平。即使我們能夠從銷售任何經過批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將來會尋求籌集更多資金,這些資金可能會稀釋股東的利益,也可能會對運營施加限制。
我們將來需要籌集更多資金,以資助我們的臨牀前研究、臨牀試驗,以及我們獲得監管機構批准的產品候選產品的開發和商業化。如果我們通過發行股票證券來籌集更多資金,我們現有股東的持股比例就會降低。我們還可以向許可人發放權益,作為考慮的一部分,以補償顧問或結清未付的應付款。我們的股東可能會經歷每股淨賬面價值的額外稀釋,任何額外的股權證券都可能比我們的普通股股東擁有更高的權利、偏好和特權。如果有債務融資,就會增加固定支付義務,並可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約,例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本都可能包含對我們或現有股東不利的條款,如清算和其他優惠。如果我們通過公司合作、合作伙伴關係或其他戰略交易籌集更多資金,可能有必要放棄我們的產品候選人、我們的技術或未來收入來源的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條件授予許可證或出售資產。如果我們不能籌集更多的資金,我們將不得不推遲我們的發展活動或停止運作。
我們可能收購其他資產或業務,或結成戰略聯盟或合作,或投資於可能損害我們的財務狀況、經營結果或現金流、稀釋股東所有權、產生債務或導致我們承擔重大費用的其他公司或技術。
作為我們的業務戰略的一部分,我們可以尋求收購資產或業務,或戰略聯盟或合作,以擴大我們現有的技術和業務。我們可能無法在符合成本效益的基礎上及時確定或完成這些交易,也可能根本沒有意識到任何此類交易的預期效益,其中任何一項交易都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。我們可能找不到合適的收購人選,如果我們進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中,我們可能會負債,或承擔與此相關的未知或或有負債。合併被收購的公司或資產也可能擾亂正在進行的業務,需要僱用更多的人員和實施更多的內部系統和基礎設施,特別是購置商業資產,並需要管理資源,否則將側重於發展我們的現有業務。我們可能無法找到合適的合作伙伴或確定其他投資機會,我們可能會遭受與任何此類投資相關的損失。
為了資助任何收購或合作,我們可以選擇發行債務或股票證券作為考慮。任何這樣的股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格低或波動,我們可能無法獲得其他資產或業務或資金交易使用我們的股票證券作為考慮。或者,我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集更多資本。額外的資本可能無法在對我們有利的條件下獲得,或者根本就沒有。
與開發、臨牀測試、監管審批、市場營銷以及產品候選產品的覆蓋和報銷相關的風險
我們的產品候選產品處於開發的早期階段,必須通過臨牀試驗,這是非常昂貴、耗時和難以設計和實施的。臨牀試驗的結果是不確定的,延遲完成或終止對我們產品候選人的任何臨牀試驗都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的研究和開發項目處於早期發展階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品候選產品在人體中的安全性和有效性。這樣的測試是昂貴和耗時的,需要專門的知識和專門知識.
臨牀試驗費用昂貴,難以設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很費時,結果也不確定.我們估計,我們的產品候選人的臨牀試驗將需要數年才能完成。失敗可能發生在任何階段的臨牀試驗,我們可能會遇到問題,使我們放棄或重複臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成可能受到若干因素的延誤或阻礙,其中包括:
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• | 拖延或未能與林業發展局或美國以外的其他管理當局就某一試驗的設計達成協議,或未獲得開始試驗的授權; |
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• | 延遲或未能就可接受的條件與預期的臨牀研究組織(“CROS”)和臨牀試驗場所達成協議; |
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• | 延遲或未能獲得機構審查委員會(“IRB”)的批准,才能在某一特定地點啟動臨牀試驗; |
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• | 從我們的臨牀試驗中撤回臨牀試驗場所,包括由於護理標準的改變或某一地點沒有資格參加; |
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• | 臨牀現場或者調查人員偏離審判規程,不按照適用的規定進行審判或者退出審判的; |
我們、FDA、美國以外的其他監管當局或IRB可能因各種原因隨時暫停臨牀試驗,包括如果臨牀試驗似乎使參與者面臨不可接受的健康風險,或如果FDA或美國以外的一個或多個其他監管當局發現我們在美國境外的IND或類似應用程序存在缺陷或試驗的進行。如果我們在完成或終止對我們的任何產品候選人的臨牀試驗方面出現延誤,這類候選產品的商業前景將受到損害,我們從該產品候選產品中產生產品收入的能力將被推遲。此外,任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本,減緩我們的產品候選開發和批准過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。此外,導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。
臨牀前研究和我們的產品候選產品臨牀試驗的初步和中期數據不一定能預測我們產品候選人正在進行的或以後的臨牀試驗的結果或成功。如果我們不能在以後的臨牀試驗中複製我們的臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果,我們可能無法成功地開發、獲得監管機構的批准並將我們的產品候選產品商業化。
臨牀前研究和任何積極的初步和中期數據,從我們的臨牀試驗,我們的產品候選可能不一定是預測的結果,正在進行的或以後的臨牀試驗。一些製藥和生物科技行業的公司,包括我們和許多擁有比我們更多資源和經驗的公司,在臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在以前的臨牀前研究和臨牀試驗中看到了有希望的結果。即使我們能夠按照我們目前的發展時間表完成我們的產品候選產品的計劃臨牀試驗,我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步積極結果可能不會在隨後的臨牀試驗中被複制。我們後期臨牀試驗的設計可能與我們的早期臨牀試驗有很大的不同(如納入和排除標準、終點、統計分析計劃),這可能導致後期試驗的結果與我們早期臨牀試驗的結果不同。如果我們在計劃中的任何產品候選產品的臨牀試驗中不能產生積極的結果,我們的產品候選人的開發時間表、監管批准和商業化前景,以及相應的我們的商業和財政前景,將受到重大的不利影響。如果我們在計劃中的任何產品候選產品的臨牀試驗中不能產生積極的結果,那麼這種產品候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景,以及相應的我們的商業和財政前景,將受到重大的不利影響。
由於我們的資源有限,我們可能會決定尋找一個特定的產品候選人,而不能提前提出產品候選人,而這些候選人在臨牀和商業上取得成功的機會會更大。
我們是一家資源和收入有限的早期公司.我們目前正在開發的產品候選產品將需要大量開發、臨牀前和臨牀測試以及投入大量資金才能商業化,因此,我們必須就資源分配和產品選擇做出戰略決定,例如我們不再追求AB-452和AB-506的決定。我們無法保證能夠開發出所有有潛力的產品候選產品。根據初步的結果,我們可以選擇提前某一特定的產品候選人,但後來沒有成功,同時放棄或推遲對其他產品候選人的進一步投資,這些產品後來被發現在臨牀和商業上取得了更大的成功。如果我們作出的資源分配決定後來被證明是不準確的,我們的業務和前景可能會受到損害。
我們面臨着與健康流行病和爆發有關的風險,包括冠狀病毒,這可能嚴重破壞我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
2019年12月,中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。目前無法合理估計由冠狀病毒造成的業務中斷的持續時間和地理影響以及相關的財務影響,我們的業務可能受到這些影響的不利影響。我們目前正在摩爾多瓦、泰國、韓國、香港、澳大利亞和新西蘭進行臨牀試驗。由於COVID-19的爆發,這些臨牀試驗和未來臨牀試驗的患者登記可能會推遲。此外,我們依靠獨立的臨牀研究人員、合同研究機構和其他第三方服務提供商來協助我們管理、監測和以其他方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,而疫情的爆發可能會影響他們將足夠的時間和資源用於我們的項目的能力。我們還依賴第三方供應商和合同製造商生產我們在臨牀試驗中使用的藥物產品,而疫情可能會導致原料藥和藥物產品的交付延遲。因此,我們的臨牀前研究和臨牀試驗的預期數據讀取時間表以及某些監管文件可能會受到負面影響,這將對我們的業務產生不利影響。
臨牀試驗結果可能無法支持我們的產品候選人的批准。
即使我們的臨牀試驗按計劃成功完成,結果也可能不支持根據FDA或美國以外的其他監管機構的法律和法規批准我們的產品候選人。臨牀試驗過程可能無法證明我們的產品候選人是安全和有效的,他們的預期用途。臨牀前和臨牀上的數據和分析通常可以用不同的方式來解釋.即使我們以正面的態度看待我們的結果,如果一個監管機構
另一種觀點是,我們可能仍然無法獲得產品候選產品的監管批准。這反過來會嚴重影響我們的業務前景。
我們目前的幾項臨牀前研究和臨牀試驗都是在美國境外進行的,FDA可能不接受在美國以外地區進行的試驗數據。
我們目前的幾項臨牀前研究和臨牀試驗正在美國境外進行,我們今後可能在美國境外進行進一步的臨牀前研究和臨牀試驗。我們目前正在摩爾多瓦、泰國、韓國、香港、澳大利亞和新西蘭進行臨牀試驗。如果我們不根據IND進行這些臨牀試驗,FDA可能不會接受這些試驗的數據。雖然FDA可能接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,而這些數據不是在IND下進行的,但FDA對這些數據的接受取決於某些條件。例如,臨牀試驗必須由符合道德原則的合格調查人員精心設計和實施。試驗人口還必須充分代表美國人口,數據必須以林業發展局認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國的醫療實踐。一般來説,在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為該產品貼上標籤的人羣。此外,雖然這些臨牀試驗受適用的地方法律的制約,但林業發展局是否接受這些數據將取決於其核實數據的能力以及其確定這些試驗是否符合美國所有適用的法律和條例。我們不能向您保證FDA將接受在美國以外進行的試驗的數據,這些數據不是在IND下進行的。如果FDA不接受這些臨牀試驗的數據,我們可能需要進行更多的試驗,這將是昂貴和耗時的,可能會推遲或永久停止我們的產品候選產品的開發。
我們不能保證監管機構需要多長時間來審查我們的產品候選人申請,而且我們可能無法獲得必要的監管批准來推銷我們的產品候選人。
在我們將我們的產品在美國商業化之前,我們必須獲得FDA的批准。同樣,我們必須從類似的監管機構獲得批准,以便在美國以外的司法管轄區將我們的產品候選人商業化。
為了獲得營銷許可,美國法律要求:
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• | 政府檢討及批准一份載有製造、臨牀前及臨牀資料的意見書;及 |
審查和批准一種藥物的過程是耗時、不可預測的,並且依賴於我們無法控制的各種因素。FDA和其他地區的相應監管機構在決定是否批准營銷申請方面有很大的酌處權。我們的產品候選人可能無法獲得FDA或美國以外類似監管機構的批准,原因包括:
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• | 未能證明我們的候選人對建議的指示是安全和有效的; |
FDA或美國以外的類似監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試,這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃,或導致我們放棄開發計劃。此外,我們得到的任何批准可能比我們所要求的更少或更有限的適應症,可能不包括產品候選產品成功商業化所必需的標籤要求,也可能取決於我們進行昂貴的營銷後臨牀試驗。這些方案中的任何一種都可能會對候選產品的商業前景造成實質性損害,以及
我們的行動將受到不利影響。
如果某一特定產品的候選產品導致不良副作用,那麼我們可能無法獲得該產品候選產品的監管批准或商業化。
在測試過程中,我們可能會經歷許多無法預料的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們的任何產品候選產品的商業化,包括出現不良的副作用。這種副作用可能導致臨牀試驗方面的挑戰,如患者招募、保留和堅持方面的困難,潛在的產品責任要求,以及衞生當局可能終止的可能性。這些類型的臨牀試驗挑戰可能反過來,延遲或阻止我們的產品候選人的監管批准。副作用還可能導致監管當局要求更強有力的產品警告、昂貴的營銷後研究和/或風險評估和減輕戰略(“REMS”)等其他可能的要求。如產品候選人已獲批准,可撤回批准。任何延遲,拒絕,或撤回對我們的產品候選人的市場批准將對我們的財務狀況產生不利的影響。即使我們的產品候選人獲得市場認可,不良的副作用也可能限制產品的商業可行性。病人可能不願使用我們的產品,醫生可能不開我們的產品,我們的聲譽可能會受損。任何這些事件都可能嚴重損害我們的商業和財政前景。
即使我們的產品候選人獲得批准,他們也可能受到未來開發或監管困難的負面影響。
核準的產品須遵守現行的管理要求和監督,包括與製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和報告有關的要求。如果我們或我們所依賴的任何第三方未能滿足這些要求,就可能導致執法行動,以及其他後果,這可能嚴重損害我們成功地將某一特定產品商業化的能力。如果FDA或美國以外的類似監管機構意識到新的安全信息,它可以對該產品的營銷方式施加額外的限制,或者可能尋求完全撤銷營銷許可。
我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中登記病人,這可能會推遲或阻止我們的產品候選產品的臨牀試驗。
確定和合格的病人蔘與我們的產品候選的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時機在一定程度上取決於我們能以多快的速度招募病人蔘與測試我們的產品候選人。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的病人,或那些具有所需或期望特徵的患者,以實現臨牀試驗的多樣性,或及時完成我們的臨牀試驗。病人登記受到多種因素的影響,其中包括:
如果患者不願意參加我們的臨牀試驗,招募病人、進行臨牀試驗和獲得潛在產品的監管批准的時間表可能會被推遲。這些延遲可能導致成本的增加,推遲我們的產品選擇,延遲測試我們的技術的有效性,或者完全終止臨牀試驗。
我們在很大程度上依賴於我們的乙肝病毒產品候選人的未來商業成功。
我們能否創造收入並盈利,很大程度上將取決於我們的乙肝病毒產品候選人在未來商業上的成功,如果他們被批准進行營銷。如果我們將來商業化的任何產品得不到醫生、病人和第三方的充分接受,我們可能不會產生重大的產品收入或盈利。醫生、病人和第三方付款人對我們可能商業化的產品的市場接受程度將取決於若干因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
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• | 它們在替代治療方面的有效性、安全性和其他潛在優勢; |
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• | 保險公司和其他醫療保健付款人等第三方以及包括醫療保險和醫療補助在內的政府保健方案是否有足夠的保險或補償; |
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• | 由FDA或美國以外的其他監管機構實施的分配和使用限制,或者是REMS或自願風險管理計劃的一部分。 |
例如,即使我們的產品已經得到FDA的批准,醫生和病人可能不會立即接受它們,並且可能會緩慢地採用它們。如果我們的產品不能在醫生、病人和第三方付費人中達到足夠的接受水平,我們可能無法產生有意義的收入,也可能無法盈利。
我們可能承擔重大責任,並可能被要求限制我們的產品商品化,以迴應產品責任訴訟。
醫療產品的測試和銷售具有產品責任的固有風險。產品責任索賠可由病人、醫療提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人提出。在基於藥物的集體訴訟中,已經做出了大量的判決,這些藥物都有意想不到的副作用。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔重大責任,或被要求限制我們產品的商業化。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或抑制我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前為我們的臨牀試驗費用或損失提供產品責任保險,但我們的保險範圍限於每次發生1 000萬美元,總額為1 000萬美元,可能無法償還我們或不足以補償我們可能遭受的任何或全部費用或損失。此外,保險日益昂貴,將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受責任所引致的損失。我們打算擴大我們的保險範圍,包括商業產品的銷售,如果我們在開發中的產品獲得市場營銷批准,但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險任何獲準銷售的產品。即使我們與任何當前或未來的合作伙伴達成的協議使我們有權對損失進行賠償,如果有任何索賠,這種賠償也可能是不可及充分的。成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股價下跌,, 如果判斷超出我們的保險範圍,可能會減少我們的現金,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的產品候選者的市場機會比我們認為的要小,我們的經營結果可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發的重點是治療慢性乙型肝炎。我們對患有慢性乙肝病毒的人數的預測是基於估計的。這些估計數字可能是不正確的,美國和其他地方的病人人數可能低於預期,在其他方面可能無法接受我們的產品治療,或新病人可能越來越難以辨認或接觸,所有這些都會對我們的業務和業務產生不利影響。
最近頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得市場認可和商品化產品的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。
在美國和美國以外的一些司法管轄區,已經並將繼續對醫療系統進行一些立法和監管方面的修改和擬議的改革,這些變化除其他外,可能會阻止或推遲對我們的產品候選人的市場批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們銷售任何我們獲得市場營銷批准的產品的能力。
例如,2010年3月頒佈了經2010年“衞生保健教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”,或統稱為“平價醫療法案”,以擴大獲得健康保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強針對欺詐和濫用的補救措施,為保健和醫療保險行業增加新的透明度要求,對保健行業徵收新的税費,並實施更多的衞生政策改革。“平價醫療法案”極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並對製藥業產生了重大影響。
“平價醫療法”的某些條款受到司法挑戰,並面臨着廢除或取代這些條款或改變其解釋和實施的努力。例如,2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”(Tcja)取消了根據1986年“國內收入法典”第5000A條(通常稱為“個人授權”)對未能維持最低基本保障的個人的納税分擔責任,自2019年1月1日起生效。此外,2018年兩黨預算法案除其他外,修正了從2019年1月1日起生效的醫療保險法規,以縮小大多數醫療保險藥物計劃(俗稱“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距,將醫療保險D部分保險缺口折扣計劃下的製造商折扣提高到70%。此外,特朗普總統還簽署了一項行政命令,指示根據“平價醫療法案”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施“平價醫療法案”的任何條款,這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。2017年10月13日,特朗普總統簽署了一項行政命令,終止了“平價醫療法案”下的費用分攤補貼。此外,合作醫療還頒佈了條例,從2020年起給予各州更大的靈活性,以確定非祖父個人和小羣體市場健康保險的基本健康福利基準,包括通過根據“平價醫療法案”建立的健康保險交易所銷售的計劃。與“平價醫療法”有關的其他立法改革、監管變化和司法挑戰仍然可能發生, 但這種潛在變化或挑戰的性質和範圍目前尚不確定。“平價醫療法”的影響,以及廢除和取代或廢除“平價醫療法”、其實施條例或其部分規定的努力,或圍繞廢除或替代我國商業和金融狀況的任何立法的政治不確定性,目前尚不清楚。
我們無法預測未來可能採取哪些醫療改革舉措。聯邦和州的立法和監管可能會有進一步的發展,我們預計美國正在採取的舉措將增加對藥品定價的壓力。這類改革可能會對預期的產品候選人收入產生不利影響,我們可能會成功地開發這些產品,並可能獲得監管機構的批准,並可能影響到我們的整體財務狀況和開發產品候選人的能力。
還提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和推廣活動。未來實施的任何醫療改革,就像“平價醫療法案”一樣,可能會在若干年內逐步實施,但如果實施,可能會減少我們的收入,增加我們的成本,或者要求我們修改我們開展業務的方式,或者讓我們面臨失去業務的風險。我們不知道會否作出更多的法例修訂,或現時的規例、指引或解釋會否有所改變,或這些改變對我們的業務可能會有甚麼影響。
我們的產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的補償,這可能使我們很難銷售我們的產品盈利。
我們開發的任何產品的市場接受和銷售將在一定程度上取決於第三方支付者(包括政府衞生行政部門和私營健康保險公司)對這些產品和相關治療的補償程度。第三方支付者決定他們將支付哪些藥品,並確定報銷水平。第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險保險政策和支付限制。然而,關於我們每一種產品的覆蓋範圍和補償金額的決定將
按計劃制定計劃。一個付款人決定為一個產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外,第三方付款人提供藥物保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。每個計劃決定是否為一種藥物提供保險,它將支付給藥品製造商多少錢,以及它的處方的哪一層將被放置。藥品在處方上的位置一般決定了病人獲得藥物所需的時間,並能強烈影響患者和醫生對藥物的使用。因病情而接受處方治療的病人和提供指定服務的提供者通常依賴第三方付款人償還全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險和補償足以支付我們的產品的大部分成本。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們商業化的任何產品都能得到保險和補償,如果可以得到補償,補償的數額將是多少。不充分的覆蓋範圍和補償可能會影響任何產品的需求,或價格,任何產品,我們獲得營銷批准。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償,或者只能在有限的水平上使用,我們可能無法成功地將我們開發的任何產品的候選產品商業化。
此外,在美國和美國以外的一些司法管轄區,有許多立法和監管建議,要求改變醫療保健制度,這些建議可能會影響我們銷售任何未來產品的能力。這些立法和規章的變化可能會對任何未來產品的補償產生負面影響。
如果我們能夠成功地將我們的任何產品商業化,如果我們參與醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃,那麼如果我們不遵守這些方案下的報告和付款義務,就可能導致額外的償還要求、處罰、制裁和罰款,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們成功地將我們的任何產品商業化,我們可以參加醫療補助藥品退税計劃。根據醫療補助和醫療保險B部分,聯邦基金必須為我們的產品提供資金。根據“醫療補助藥品退税計劃”,我們將被要求向每個州醫療補助計劃支付一筆回扣,這些藥品是分配給醫療補助受益人的,由州醫療補助計劃支付的,作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助和醫療保險計劃B部分的條件。
聯邦法律規定,參加醫療補助藥品退税方案的任何公司也必須參加公共衞生服務的340 B藥品定價方案,以便根據醫療補助和醫療保險B部分為製造商的藥品提供聯邦資金。這項340 B計劃要求參與計劃的製造商同意向法定確定的覆蓋實體收取不超過340 B所涵蓋的門診藥品的“最高價格”。這些340 B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生服務機構獲得衞生服務贈款的其他實體,以及為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。
此外,為了有資格讓聯邦資金支付其產品,並由某些聯邦機構和受贈方購買醫療補助和醫療保險B部分,製造商還必須參加1992年“退伍軍人保健法”(“VHCA”)第603條規定的“聯邦供應計劃”(“FSS”)定價方案。根據這一計劃,製造商有義務根據FSS合同提供其所覆蓋的藥品,並向四大機構收取不高於法定聯邦最高價格的價格。此外,根據國防衞生局(“DHA”)條例,製造商必須對TRICARE網絡零售藥店向TRICARE受益人發放的覆蓋藥品的使用提供回扣。確定退税的公式是在條例中確定的,並且是基於在發放日期生效的年度非聯邦平均製造商價格(“非聯邦平均製造商價格”)和聯邦最高價格(“FCP”)之間的差額(這些價格點需要由我們根據VHCA計算)。醫療補助藥品回扣計劃、340 B計劃、FSS和TRICARE計劃的要求可能會減少我們可能從今後商業化的任何產品中產生的收入,並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
醫療補助藥品回扣計劃和其他政府定價計劃要求參與的製造商向政府報告定價數據。不同產品和項目的定價計算不同,包括醫療補助藥品退税計劃的平均製造商價格和最佳價格,以及FSS定價計劃的FCP和非FAMP。
如果我們成功地將我們的任何產品商業化並參與這樣的政府定價計劃,我們將對與我們提交的價格數據相關的錯誤負責。這一責任可能很大。提交的定價和回扣計算很複雜,往往要由我們、政府或監管機構以及法院來解釋。如果我們不遵守我們參與的政府定價方案規定的任何適用的報告和付款義務,我們可能會受到額外的償還要求、重大的民事罰款、制裁和罰款,而這些可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。任何威脅或實際的政府執法行動,也可能引起負面宣傳,並要求我們投入大量資源,否則可用於我們業務的其他方面。我們不能向你保證,適用的政府機構不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
我們受制於美國和加拿大的醫療法律法規,這些法律和法規可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、名譽損害、罰款、放款、被排除在政府保健項目之外、限制或限制我們的經營以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者,醫生和其他人將在任何產品的推薦和處方中扮演首要的角色,我們獲得營銷許可。我們與醫療保健提供者、病人和第三方付款人的未來安排將使我們接觸到廣泛適用的美國和加拿大欺詐和濫用以及其他可能限制商業或金融安排和合作夥伴的醫療法律和法規,通過這些法律和條例,我們可以銷售、銷售和分銷任何我們獲得營銷許可的產品。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括:
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• | “聯邦反Kickback法”除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵,或作為回報,將個人轉介給提供傢俱或購買、租賃或訂單,或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品或服務,這些物品或服務可根據聯邦醫療保健方案,如“醫療保險”和“醫療補助”支付; |
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• | “聯邦民事虛假索賠法”規定了對個人或實體的民事處罰,有時是通過舉報人或誘騙行動來實施的,原因除其他外,包括故意提出或導致提出支付虛假或欺詐性政府資金的要求,或對向政府付款的義務作出虛假陳述材料,或故意隱瞞或故意或不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務; |
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• | HIPAA對以下行為追究刑事責任:明知和故意實施欺騙任何保健福利方案的計劃,明知和故意貪污或竊取保健福利方案,故意阻撓對保健罪的刑事調查,或故意和故意地作出與保健事項有關的虛假陳述; |
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• | HIPAA及其實施條例還對某些被覆蓋實體的保健提供者、保健計劃和保健信息交換所以及從事某些服務的商業夥伴規定了義務,這些服務涉及使用或披露個人可識別的健康信息,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。我們可以從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲得健康信息,這些信息符合HIPAA的隱私和安全要求。雖然我們不直接受制於HIPAA-除了提供某些僱員福利以外-但如果我們、我們的附屬公司或我們的代理人明知而獲得、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式保存的個人可識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰; |
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• | 許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和條例,包括州數據違反通知法、州健康信息法和/或遺傳隱私權法,以及聯邦和州消費者保護法(例如,“聯邦貿易委員會法”第5條),對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定,其中許多法律和法規之間有很大的不同,因此,它們之間有許多不同之處。 |
使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷演變的、耗時的,不遵守這些法律的公司可能面臨民事處罰,
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• | “聯邦醫生支付陽光法”正在作為開放式支付方案實施,該法案要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外)下的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與直接或間接付款和其他價值轉移給醫生和教學醫院(以及2022年開始的某些其他從業人員)有關的信息,以及醫生及其直系親屬在公司擁有的所有權和投資權益;以及 |
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• | 美國以外類似的州法律和法規,如州反回扣法和虛假索賠法,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及非政府第三方付款人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠;要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能支付給某些醫療保健提供者的州法律和法律;美國以外的州法律和法律要求藥品製造商報告與臨牀試驗有關的信息,或向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出報告與付款和其他價值轉移有關的信息;限制製造商為某些處方藥向患者提供共同支付支助的能力的州法律;以及需要對銷售代表進行身份識別或許可的州法律和地方法規。 |
努力確保我們與第三方的合作,以及我們的業務,將符合適用的美國和加拿大的醫療法律和法規將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論,我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和條例,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、我們的業務受到支配、限制或限制,任何這些都可能嚴重擾亂我們的業務,並減少我們的利潤和未來的收入。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。我們被發現違反這些法律的風險更大,因為其中許多法律沒有得到管理當局或法院的充分解釋,而且這些法律的規定可以作出各種解釋。
如果不遵守美國“反海外腐敗法”(FCPA),以及可能出現的其他全球性反腐敗和反賄賂法律,例如加拿大“外國公職人員腐敗法”,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受“反海外腐敗法”和其他可能適用的國內或國外反腐敗或反賄賂法的約束,這些法律一般禁止公司為獲取或保留業務而從事賄賂或其他禁止向外國官員支付的款項,並要求公司保持準確的賬簿、記錄和內部控制,包括在外國控制的子公司。
遵守這些反腐敗法和反賄賂法可能是昂貴和困難的,特別是在腐敗是公認的問題的國家。此外,這些法律對製藥業提出了特殊的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府經營,醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是對政府官員的不當付款,並導致“反海外腐敗法”的執行行動。
我們不能保證我們的僱員或其他代理人不會根據我們的政策和程序以及反腐敗法和反賄賂法(如“反海外腐敗法”)從事我們可能要承擔責任的違禁行為。如果我們的僱員或其他代理人被發現從事這種行為,我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依靠與Alnylam的許可協議來實現ONPATTRO的商業化。
2012年,我們與Alnylam簽訂了一項許可協議,授權Alnylam使用我們的LNP技術開發和商業化產品。Alnylam於2018年8月獲得FDA批准,並在批准後立即推出ONPATTRO。我們有權在銷售業績的基礎上獲得低至中個位數的版權費,並在2018年第四季度收到我們的第一筆版税。2019年7月,Arbutus將這一特許權使用費出售給OMERS,OMERS是加拿大安大略省市政僱員的固定福利養卹金計劃,從2019年1月1日起生效,在諮詢費前獲得2 000萬美元的總收入。OMERS將保留這一特許權使用費,直到它收到3000萬美元的版税,屆時100%的特許權使用費將恢復到Arbutus手中。任何可能恢復特許權的可能性和時間受到許多因素的影響,其中包括:
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• | Alnylam及其分銷商和分許可證持有人在每個銷售國有效推銷和銷售ONPATTRO的能力; |
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• | 出售方式,不論是由Alnylam直接出售,或由分許可證持有人或分銷商直接出售,以及分牌及分銷協議的條款; |
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• | 監管批准,適當的標籤,和理想的定價,保險範圍和報銷; |
如果Alnylam未能成功地將ONPATTRO商業化,則特許權使用費可能永遠不會回到Arbutus手中。
我們期望在很大一部分收入上依賴我們的許可協議,並開發、進行臨牀試驗、獲得監管機構的批准、並生產、銷售和銷售我們的一些產品。如果這些許可協議不成功,或者沒有收到預期的里程碑或特許權使用費,我們的業務就會受到不利影響。
我們預計,我們將在一定程度上依賴與Alnylam、Gritstone和Acrotech的授權協議來提供收入,為我們的業務提供部分資金,特別是在近期。此外,我們的戰略是與公司和學術合作者、許可人、許可人和其他人達成各種額外安排,以便根據我們的技術對我們的產品候選人或其他產品進行研究、開發、臨牀試驗、製造、營銷和商業化。我們可能無法繼續建立這樣的許可協議,我們建立的任何許可協議都可能不成功,或者我們可能得不到預期的里程碑付款或特許權使用費。
如果任何許可合作伙伴未能開發或最終成功地將其獲得權利的任何產品候選產品或技術商業化,我們的業務可能會受到不利影響。此外,一旦啟動,就無法保證這些許可協議中的任何一項將繼續下去,或成功地使產品商業化。如果許可證合作伙伴不能繼續資助任何特定項目,則可能會推遲或停止此類項目所產生的任何產品的開發或商業化。此外,亦不能保證發牌夥伴不會自行或與其他人,包括我們的競爭對手合作,尋求替代技術或發展替代產品。
如果我們的許可夥伴和我們之間發生衝突,我們的許可夥伴可能為了他們的最大利益而不是我們的最大利益行事,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的許可夥伴,包括Alnylam、Gritstone和Acrotech尋求針對我們針對的疾病的替代療法,或者單獨或與他人合作開發替代產品,可能會發生衝突。競爭產品,無論是由我們目前的許可夥伴或任何未來的合作伙伴開發的,或者是我們目前的合作伙伴或任何未來的合作伙伴擁有權利的產品,都可能導致開發延遲或撤回對我們的一個或多個產品候選人的支持。
此外,如果對產品候選產品臨牀開發的進展或其他活動、里程碑金額的實現和支付、特許權使用費的支付或在合作安排過程中開發的知識產權所有權存在爭議,則可能產生衝突。同樣,許可協議的當事方可以
不同意哪一方擁有新開發的產品。如果一項協議因爭議而終止,而在我們尚未認識到發牌安排的好處之前,我們的聲譽可能會受到損害,而我們可能得不到我們預期會收到的收入。
我們依靠第三方進行我們的臨牀試驗,如果他們不履行其義務、以令人滿意的方式提供服務和/或遵守適用的法律或規章要求,我們的發展計劃可能受到不利影響。
我們依靠獨立的臨牀研究人員、合同研究機構和其他第三方服務提供商來協助我們管理、監測和以其他方式進行臨牀試驗。我們已與某些第三方簽訂合同,並計劃繼續與其簽訂合同,提供某些服務,包括選址、註冊、監測和數據管理。雖然我們在很大程度上依賴這些當事方,並有關於它們活動的合同協議,但我們並不控制它們,因此,我們無法保證這些第三方將充分履行它們對我們的所有合同義務。如果我們的第三方服務提供商不能及時和令人滿意地履行他們對我們的義務,或者我們的臨牀試驗數據的質量或準確性由於不遵守我們的協議或監管要求而受到損害,或者如果這些第三方不遵守最後期限或遵守法律或法規的要求,我們的發展計劃可能會被推遲或終止。
我們完全依靠第三方來制定和製造我們的產品候選產品,這使我們面臨許多風險,這些風險可能會延誤我們的產品的開發、監管批准和商業化,或者導致更高的產品成本。
我們在藥物配方或製造方面的經驗有限,我們缺乏資源和專門知識,無法在內部制定或製造我們自己的產品候選產品。因此,我們依靠第三方的專業知識來支持我們在這方面的工作.我們已與第三方製造商簽訂了生產、供應、儲存和分發臨牀試驗產品候選品的合同。如果我們的任何產品候選人獲得fda批准,我們期望依賴第三方承包商來生產我們的藥品。我們目前沒有為任何候選產品建立內部製造能力的計劃,我們也沒有長期的供應安排。
我們對第三方製造商的依賴使我們面臨潛在的風險,例如:
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• | 由於潛在製造商的數量有限,我們可能無法以可接受的條件與第三方製造商簽訂合同。被批准的任何產品候選產品的潛在製造商將接受FDA的合規檢查,任何新的製造商都必須有資格生產我們的產品; |
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• | 我們的第三方製造商可能無法制定和生產我們的藥物的數量和質量,以滿足我們的臨牀和商業需要(如果有的話); |
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• | 我們的第三方製造商不得按約定履行義務,或在完成臨牀試驗或經批准後成功生產、儲存和銷售我們的商業產品所需的時間內不得繼續從事合同製造業務; |
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• | 藥品製造商須接受FDA和其他政府機構的定期、不事先通知的檢查,以確保符合cGMP和其他政府法規及相應的外國標準。我們沒有控制第三方製造商遵守這些規則和標準,但我們可能最終對他們的任何失敗負責; |
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• | 如果任何第三方製造商改進了我們的產品的製造過程,我們可能不擁有或必須分享這些改進的知識產權;以及 |
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• | 第三方製造商可能會從與我們的合作中獲得知識,這些知識可以用來為我們的競爭對手提供一種與我們競爭的產品。 |
這些風險中的每一個都可能對我們的臨牀試驗以及我們的產品候選產品的批准和商業化產生延遲或其他不利影響,可能導致更高的成本、減少收入或兩者兼而有之。
我們沒有銷售、銷售或銷售藥品的經驗,目前也沒有這樣做的內部能力。
我們目前沒有銷售,營銷或分銷能力。雖然我們打算在我們的產品候選產品商業化方面發揮作用,但如果獲得批准,我們預計在可預見的將來沒有資源為我們提出的所有產品發展全球銷售和營銷能力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們進入和維持的能力。
與具有銷售、營銷和分銷能力的其他公司建立合作關係,對正在開發的產品具有戰略利益,並有能力成功地銷售和銷售我們的產品。如果我們決定不或不能就我們所提議的產品的銷售和營銷達成合作安排,將需要大量的資本支出、管理資源和時間來建立和發展一支具有必要專長的內部營銷和銷售隊伍。我們不能保證我們將能夠建立或保持與第三方合作者的關係,或開發內部銷售和分銷能力。只要我們依靠第三方進行銷售和分配,我們所獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,以及我們與這些第三方達成的協議的條款,而在我們發展的這一早期階段,這些條件是無法預測的。我們不能保證這種努力將取得成功。此外,我們不能保證我們能夠在美國或世界其他地方銷售和銷售我們的產品。
與專利、許可證和貿易祕密有關的風險
其他公司或組織可能主張專利權,阻止我們開發或商業化我們的產品。
RNA幹擾、衣殼抑制物和RNA不穩定因子,以及我們的其他新的乙肝病毒資產,都是相對較新的科學領域,從尋求在該領域獲得專利的組織和個人那裏產生了許多不同的專利申請。這些應用要求與這些治療產品的發現、開發和商業化有關的許多不同的方法、組合物和工藝。由於這一領域是如此的新,這些專利申請中很少有得到世界各國政府專利局的全面處理,而且對於將頒發哪些專利、何時、向誰以及以什麼權利要求,存在着很大的不確定性。可能會有訴訟和其他訴訟程序,例如在各個專利局進行的部分間審查和反對程序,涉及RNAi、衣殼抑制劑、RNA不穩定分子和其他針對HBV的小分子化合物的專利權。
我們的專利和專利申請可能會受到質疑,並可能被發現無效,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們擁有的某些美國、加拿大和國際專利和專利申請涉及複雜的法律和事實問題,對於這些問題,重要的法律原則基本上沒有得到解決。例如,對於由美國專利和商標局批准或由美國聯邦法院強制執行的生物技術專利索賠,沒有形成一致的政策。此外,在專利申請中聲稱的覆蓋範圍在專利發佈之前可以大大減少。此外,我們至少面臨以下知識產權風險:
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• | 競爭對手可能會找到圍繞我們的專利進行設計的方法;以及 |
許多行業競爭對手和機構已經開發了技術,申請了專利,或獲得了各種技術的專利,這些技術可能與我們的業務有關,也可能影響我們的業務。其中一些技術、申請或專利可能與我們的技術或專利申請發生衝突。這種衝突可能限制專利的範圍(如果有的話),使我們能夠獲得或導致拒絕我們的專利申請。此外,如果涉及我們活動的專利發放給其他公司,就無法保證我們能夠以合理的成本獲得這些專利的許可,或能夠開發或獲得替代技術。如果我們得不到這類許可證,我們可能會在引進產品方面遇到延誤,或者會發現禁止開發、製造或銷售需要這類許可證的產品。此外,我們在為專利侵權訴訟辯護或向其他人提起訴訟而宣佈這些專利無效時,可能會付出很大的代價。由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現,我們無法確定我們或任何許可人是正在等待的專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者,或者我們或該許可人是第一個為這些發明提出專利申請的人。任何未來的訴訟程序都可能導致大量費用,即使最終結果是有利的。我們不能保證,如果我們的專利,如果頒發,將被法院認為有效或可執行,或競爭對手的技術或產品將被發現侵犯這些專利。
我們可能因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而招致大量費用,而這些訴訟或程序可能對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大不良影響,並可能令我們的普通股市值下降。
生物技術行業已經就合同義務、專利和其他所有權進行了重大訴訟,我們可能會不時捲入各種類型的訴訟。無論訴訟結果如何,參與訴訟都會消耗我們很大一部分資源。訴訟中的對手方可能更有能力承擔訴訟費用,因為他們擁有更多的資源。如果對我們的索賠是成功的,除了任何潛在的損害賠償責任,我們可能需要獲得許可證,授予交叉許可證,並支付重大里程碑或版税,以繼續開發,製造或銷售受影響的產品。參與和繼續參與訴訟可能導致重大和不可持續的費用,並轉移管理人員對正在進行的業務關注的注意力,並幹擾我們的正常運作。訴訟本身在時間和費用方面也是不確定的,涉及訴訟過程本身的風險和不確定因素,例如發現新證據或接受意料之外的或新穎的法律理論、因其他案件的裁決而改變法律解釋、預測法官和陪審團裁決的固有困難以及上訴的可能性。最終,我們可能無法將某一產品商業化,或由於專利侵權或侵犯其他知識產權以及與訴訟有關的費用而被迫停止業務運作的某些方面,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市場價值下降。
與僱員和其他人,包括合作者達成的保密協議,可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們的許多技術和技術可能構成商業祕密。然而,我們不能保證我們能夠有意義地保護我們的商業祕密。為了保護我們的專有技術和流程,我們部分依賴與我們的合作者、僱員、供應商、顧問、外部科學合作者和受資助的研究人員以及其他顧問的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的披露,在未經授權披露機密信息的情況下,也不能提供適當的補救辦法。此外,其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能對該方主張任何商業祕密權利。為執行和決定我們的所有權範圍,可能仍需要昂貴和耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
與競爭有關的風險
藥品市場競爭激烈。如果我們不能與現有的藥物、新的治療方法和新技術進行有效的競爭,我們可能無法成功地將我們開發的任何產品的候選產品商業化。
醫藥市場競爭激烈,變化迅速。許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在為我們針對或預期將針對的疾病開發新的藥物。我們的許多競爭對手:
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• | 在發現、開發、製造和商業化進程的每一個階段,我們擁有的財力、技術和人力資源遠遠超過我們; |
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• | 在臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管批准、製造、銷售和銷售藥品方面有更廣泛的經驗; |
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• | 在我們的目標市場與領先的公司和研究機構的合作安排。 |
我們將面臨來自已被醫學界批准和接受的產品的競爭,以治療我們目前正在開發的產品的條件。我們也希望面對來自進入市場的新產品的競爭。我們相信有相當數量的產品目前正在開發中,並可能在將來商業化,用於治療我們可能試圖開發產品的條件。這些產品,
或其他競爭對手的產品,可能比我們開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地銷售和銷售。
我們面臨來自其他針對乙肝病毒的生物技術和製藥公司的重大競爭。
由於HBV的醫療需求尚未得到滿足,目前有幾家大型和小型製藥公司致力於提供治療乙肝病毒的藥物。這些公司包括,但不限於約翰遜和約翰遜,羅氏,葛蘭素史克,吉列,組裝生物科學,Dicerna,Replicor,Vir生物技術,Enanta和Aligos治療學。此外,將來可能會有更多的藥物用於治療乙肝病毒。
我們的許多現有或潛在競爭對手的財力、技術和人力資源大大超過我們,而且在發現和開發產品候選人以及在美國和其他國家獲得這些產品候選人的監管批准方面經驗也大大豐富。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的經驗,商業化的藥物,已批准的營銷。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。
我們預計在乙肝病毒市場上會有重大的競爭,並宣佈了幾個早期產品的候選產品。我們還將面臨競爭的其他產品候選人,我們希望在未來的發展。由於技術在商業上的適用性的進步和投資於這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功地開發、獲取或授權比我們開發的任何產品候選產品更有效或成本更低的產品候選產品。
如果我們成功地開發出產品候選人,並獲得他們的批准,我們將面臨基於許多不同因素的競爭,其中包括:
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• | 易於管理我們的產品,以及病人和醫生接受新的管理途徑的程度; |
我們的競爭對手可能開發或商業化的產品,比任何我們開發的產品,基於上述任何因素或其他因素。因此,我們的競爭對手在將他們的產品商業化方面可能比我們更成功,這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或缺乏競爭力,然後我們才能收回開發和商業化我們的產品候選產品的費用。這些競爭對手也可以招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。此外,我們還面臨現有和新的治療方法的競爭,這些方法減少或消除對藥物的需求,例如使用先進的醫療設備。發展新的醫療設備或其他治療方法的疾病,我們的目標和可能的目標,可能會使我們的產品候選人不競爭,過時或不經濟。
與管理我們的業務有關的風險
如果我們無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、科學人員、顧問和顧問,我們執行業務計劃的能力可能會受到不利影響。
我們依靠我們的高級執行官員以及關鍵的科學、管理和其他人員。生物技術領域的人才競爭十分激烈。我們在很大程度上依賴於吸引和留住合格的管理、科學和技術人員的能力。失去任何高級管理人員的服務,包括我們的總裁兼首席執行官威廉·科利爾、我們的首席科學官邁克爾·索菲亞和我們的首席發展主任加斯頓·皮奇奧
高級職員,可能會對我們的技術開發能力產生不利影響,增加我們的管道,推進我們的產品候選和管理我們的業務。我們不為任何員工提供關鍵人物人壽保險。
我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,來幫助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被其他實體僱用,並可能根據諮詢或諮詢合同與這些實體有可能限制其提供給我們的承諾。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們開發和商業化產品候選人的能力將受到限制。
我們可能難以成功地管理我們的增長和擴大我們的業務,因為我們繼續從一家主要參與發現和臨牀前測試的公司發展為一家通過臨牀開發和商業化開發產品的公司。
隨着我們開發的產品通過臨牀試驗進入和推進,我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、臨牀和醫療能力,或者與其他組織簽訂合同,為我們提供這些能力。隨着業務的擴展,我們希望我們將需要管理與各種協作者,供應商和其他組織的額外關係。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。我們可能無法對我們的管理信息和控制系統進行有效或及時的改進,並可能發現現有系統或控制中的缺陷。
在我們的研究和開發過程中,我們可能因控制使用危險和放射性材料而面臨責任。
我們在研究和開發活動中使用某些放射性材料、生物材料和化學品,包括有機溶劑、酸和壓力下儲存的氣體。加拿大核安全委員會和美國核管理委員會對放射性材料的擁有、轉讓、進口、出口、使用、儲存、處理和處置實行管制。我們使用生物材料和化學品,包括使用、製造、儲存、處理和處置這類材料和某些廢物,受若干聯邦、州和地方法律和條例的管制。雖然我們相信我們處理這類物料的安全程序符合這些法例所訂的標準,但這些物料意外污染或受傷的危險,並不能完全消除。如果發生這樣的事故,我們可能要對造成的任何損害負責,任何此類責任都可能超出我們的資源。我們沒有就這一責任專門投保。
如果信息技術系統出現故障,例如網絡安全漏洞,我們的業務、聲譽和操作可能會受到影響。
我們越來越依賴複雜的軟件應用程序和計算基礎設施來執行關鍵操作。通過有意或意外的方式中斷、退化或操縱這些應用程序和系統可能會影響關鍵的業務流程。儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、網絡安全漏洞和其他形式未經授權的訪問以及自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的破壞。這些事件可能導致機密信息的泄露、關鍵數據的修改和(或)關鍵業務的失敗或中斷。例如,失去臨牀前試驗數據或為我們的產品候選人完成或正在進行的臨牀試驗的數據可能導致我們的監管文件和開發工作的延遲,並大大增加我們的成本。如果任何干擾或安全漏洞將導致我們的數據丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任,我們的產品候選產品的開發可能會被推遲。雖然我們實施了安全措施,包括對未經授權的訪問進行控制,但我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統很容易受到這些事件的破壞。不能保證我們保護數據和系統的努力將防止我們或第三方供應商的數據庫或系統中斷服務或丟失關鍵或敏感信息,這些信息或系統可能對我們造成財務、法律、商業或名譽損害,或者我們的保險將為任何此類損失提供任何或足夠的保險。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務報告,這可能會對我們的股價和我們的籌資能力產生重大的不利影響。
不對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制,可能會對我們準確和及時報告財務結果的能力產生不利影響,這可能導致我們的財務報表中出現重大錯報,投資者對我們的財務報告失去信心,或對我們獲得流動資金的渠道產生不利影響。此外,由於對財務報告的任何內部控制制度的固有限制,包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制和欺詐,即使是有效的內部控制也可能無法防止或發現所有錯誤陳述。程序、方法、系統和技術的頻繁或迅速變化加劇了發展和維持內部控制系統的挑戰,並可能增加開發和維持這類系統的成本和努力水平。
關於補充資料和管理層對內部控制的評估,見本表格10-K中的第9A項“控制和程序”。
與我們普通股所有權有關的風險
內部人士的普通股所有權集中,以及最大股東持有的董事提名權,可能會限制其他股東影響公司事務的能力。
截至2020年3月2日,高管、董事、5%或5%以上的股東及其各自的關聯實體總計受益地擁有我們約41%的流通股。
與Roivant科學有限公司有關聯的實體。(“Roivant”)截至2020年3月2日,作為一個整體持有我們大約23%的已發行普通股。此外,2017年10月,我們向Roivant發行了50萬股A系列參與的可轉換優先股(“優先股”),總收益為5000萬美元。我們於2018年1月向Roivant發行了664,000股優先股,總收益為6,640萬美元。優先股是無表決權的,可轉換為22,589,601股普通股,轉換價格為每股7.13美元(較2017年10月16日每股6.20美元的收盤價溢價15%)。優先股目前不能轉換為普通股。優先股的購買價格加上每年8.75%的金額,每年複合一次,將於2021年10月18日強制轉換為普通股(但在與我們的資本結構或資產有關的某些基本公司交易中有有限的例外情況,這將允許更早以羅伊萬特的選擇進行轉換)。假設優先股在2020年3月2日被轉換,Roivant將持有大約3,900萬股普通股,即我們流通股的42%。
因此,Roivant可以對需要股東批准的事項的結果產生重大影響,包括董事的選舉、我們組織文件的修改或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止非邀約收購要約或我們的普通股出價,您可能認為這是符合您的最佳利益。羅伊萬特的利益可能並不總是與你的利益或其他股東的利益相一致,他們的行為方式可能促進他們的最佳利益,而不一定是其他股東的利益,包括為他們的普通股尋求溢價。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外,與其他投資者相比,Roivant和我們持有數年股份的其他主要股東可能更有興趣將我們的公司出售給其他投資者,或者他們希望我們採取背離其他股東利益的策略。所有權控制的這種集中也可以:
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• | 妨礙其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併。 |
此外,只要羅伊凡特擁有實益所有權,或對不少於(I)30%已發行和已發行普通股(包括優先股轉換時可發行的普通股)行使控制權或指示,羅伊凡特有權提名三人蔘加我們的董事會,其中一人必須是適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司規章制度所指的“獨立”者,不包括與審計委員會成員獨立性有關的規則;(Ii)20%已發行和已發行普通股(包括普通股)
可在優先股轉換時發行),羅伊凡特有權提名兩人蔘加我們的董事會;和(Iii)10%的已發行和已發行普通股(包括在轉換優先股時可發行的普通股),羅伊凡特有權提名一人蔘加我們董事會的選舉。只要羅伊萬特有權為我們的董事會提名一名或多名董事,在沒有羅伊萬特事先書面同意的情況下,總董事人數不得超過八名,其中大多數必須是“獨立”的。羅凡特同意將董事會成員人數增加到8人,這與任命鄭家富博士為董事會成員有關。雖然羅伊萬特任命的董事有義務按照其對公司的信託義務行事,但他們可能在羅伊萬特擁有股權或其他利益,因此,他們的個人利益可能與羅伊萬特的利益相一致,這可能與我們的公司利益或其他股東的利益並不總是一致。董事必須披露任何潛在的重大利益衝突。現任羅伊凡特提名董事是弗蘭克·託爾蒂(Frank Torti)、董事會主席埃裏克·文克爾(Eric Venker)、藥劑師埃裏克·文克爾(Eric Venker)和醫學博士基思·曼徹斯特(Keith曼徹斯特)。
我們的普通股的交易價格波動很大,購買我們普通股的人可能會蒙受巨大的損失。
我們的普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動,以應對一些我們無法控制的因素。股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。製藥和生物技術公司的證券市場價格波動極大,而且經常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能導致我們的普通股價格劇烈波動,使我們的投資者蒙受巨大損失。我們的股價可能會受到多種因素的影響,這些因素包括:
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• | 我們的臨牀試驗能否在我們預期的時間範圍內進行,以及這些試驗是否會產生積極的結果; |
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• | 適用於我們的產品候選人的法律或法規的變化,包括但不限於批准的臨牀試驗要求; |
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• | 意外的嚴重安全問題與我們的產品候選人的使用有關; |
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• | 啟動臨牀試驗的決定,不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗的決定; |
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• | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對生物製藥行業的看法; |
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• | 美國股票資本市場的總體表現以及總體政治和經濟狀況; |
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• | 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾; |
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• | 與專利權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
我們的經營業績在未來可能會大幅波動,這可能導致我們的業績低於證券分析師、股東和投資者的預期。
由於各種因素,我們的經營結果將來可能會有很大的波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於:
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• | 我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗的時間、實施和費用; |
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• | 我們有能力吸引和留住具有有效行動所需的必要戰略、技術和創造性技能的人員; |
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• | 與擴大業務有關的資本支出和其他費用的數額和時間; |
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• | 我們選擇發起的任何提議時的債務和/或股權資本市場的狀況; |
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• | 政府對我們在美國和今後可能在哪些國家開展業務的產品候選人的監管和法律發展;以及 |
作為對競爭環境變化的戰略反應,我們可能不時作出定價、服務、技術或營銷決定,或可能對我們的經營業績產生重大不利影響的業務或技術收購。由於上述任何因素,我們的經營業績在未來任何時期都可能低於證券分析師、股東和投資者的預期,這可能導致我們的股價下跌。
我們是在加拿大註冊的,我們的資產位於加拿大和美國,因此投資者可能很難執行對我們或我們的一些官員作出的判決。
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的,我們的一些資產位於美國境外。而我們已經任命了國家註冊代理公司。作為我們在美國境內送達法律程序的代理人,您可能無法對我們或在美國的那些人執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院取得的判決。此外,加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或官員提起原始訴訟,以及美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定所取得的判決在加拿大法院的可執行性,存在疑問。
相反,我們的所有董事和官員都居住在加拿大境外,我們的大部分有形資產也設在加拿大境外。雖然我們已指定Farris LLP作為我們在加拿大的代理,但您可能無法在加拿大對我們的資產或居住在加拿大境外的董事和官員執行根據加拿大證券法或加拿大其他法律的民事責任條款在加拿大法院作出的判決。
如果我們被認為是本年度或未來任何應税年度的“被動外國投資公司”,受美國聯邦税收影響的投資者很可能會受到美國聯邦所得税的重大不利影響。
我們一般會是守則第1297條所指的“被動外資公司”(“PFIC”),條件是:(A)在任何應課税年度,我們的總收益有75%或以上是“被動收入”(一般指股息、利息、租金、專營權費及處置產生被動收入的資產的收益);或(B)如在任何應課税年度,我們的資產的季度平均價值至少有50%或以上是為生產被動收入而持有的。我們已確定,在截至2019年12月31日的三個應税年度中,我們沒有成為PFIC。如果我們是一名美國人持有我們普通股的任何應税年度的PFIC,很可能會對這類美國人造成重大不利的美國聯邦所得税後果,包括但不限於出售普通股所得的任何收益將作為普通收入徵税,而不是資本收益,這種收益和我們普通股的某些分配將受到利息費用的影響,除非在某些情況下。美國人也許可以按照“守則”(“合格選舉基金選舉”)的定義,通過進行“合格選舉基金選舉”來完全或部分減輕這種税收後果,但儘管我們過去提供了這方面的資料,但並沒有要求我們這樣做。
我們可能被禁止充分使用我們的美國淨營運虧損結轉,這可能影響我們的財務業績。
截至2019年12月31日,我們有1,170萬美元的營業淨虧損將於2035年到期,6,200萬美元的淨營業虧損(“NOL”)結轉,但有一個無限期的結轉期,可用於抵消美國未來的應税收入。我們還研究了用於美國聯邦所得税的大約390萬美元的税收抵免結轉,到2038年以不同數額到期。根據“守則”第382條,如果一家公司經歷“所有權變動”,一般定義為其股權在三年內的變化大於50%(按價值計),
該公司使用其變化前NOL結轉和其他税前屬性(如研究税收抵免)來抵消其變化後收入的能力可能是有限的。截至2019年12月31日,加拿大聯邦所得税的總淨營業虧損約為1.649億美元,到2038年以不同的數額到期。我們還研究了大約6060萬美元的税收抵免,可用於無限期結轉。加拿大税法對公司使用其預變化的NOL結轉和其他預變更税種的能力有類似的限制。因此,如果組織經歷所有權變更,我們的加拿大NOL就會受到限制。
由於所有權變化發生在2014年10月1日和2015年3月4日,公司使用這些損失的能力可能受到限制。我們可能會經歷未來的所有權變化,這是由於我們的股票所有權發生了隨後的變化。因此,如果我們獲得了淨應税收入,我們利用我們預先變更的北環線結轉抵消美國和加拿大聯邦應税收入的能力可能會受到限制,這可能會增加我們未來的税收負擔。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用北環線結轉的時期,這可能會加速或永久增加欠下的州税。此外,在我們產生足夠的收入來利用這些損失之前,這些損失可能會到期。
未來税法的修改可能會對我們公司產生重大的不利影響,並降低股東的淨收益。
對該公司的税務處理取決於税法、條例和條約或其解釋、正在考慮的税務政策倡議和改革以及我們所經營的司法管轄區的税務當局的做法,以及與經濟合作與發展組織(OECD)、基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)、項目、歐盟委員會(European Commission)的國家援助調查和其他舉措有關的税收政策舉措和改革。這種變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在扣繳税款的具體情況下)支付的股息徵税。我們無法預測將來會有甚麼税務改革建議或實施,或這些改變會對我們的業務產生甚麼影響,但這些改變,在納入税務法例、規例、政策或慣例的範圍內,可能會影響我們的財務狀況,以及我們有業務的國家將來的整體或有效税率,減少向股東報税後的報税,以及增加税務遵從的複雜程度、負擔和成本。
我們的條款和加拿大的某些法律可能會推遲或阻止控制權的改變。
我們的優先股可隨時根據董事會的決定發行,無需股東批准。我們的條款允許我們的董事會在未經股東批准的情況下,決定我們優先股的特殊權利,這種權利可能優於我們的普通股。
此外,加拿大的“競爭法”可能對獲取和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭專員審查對我們有重大利益的任何收購。這項立法賦予專員在加拿大競爭法庭對這種收購提出質疑的管轄權,如果專員認為這會或很可能導致加拿大任何市場的競爭大大減少或防止。“加拿大投資法”規定,如果根據法律計算出的加拿大資產價值超過臨界值,非加拿大人對加拿大公司的控制權將接受政府審查。可審查的收購不得進行,除非有關部長確信該項投資可能給加拿大帶來淨收益。上述任何一項都可能阻止或推遲控制權的改變,並可能剝奪或限制我們股東出售其股份的戰略機會。
今後出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
我們的普通股的市價可能會因為在公開市場出售大量普通股而下跌,或由於我們認為這些出售可能會發生,如果我們發行大量的普通股(或可轉換為我們的普通股的證券),因為我們的普通股在較低的水平上交易,我們的普通股可能會下跌。這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股或其他股票證券籌集資金。
我們普通股的活躍市場可能無法維持。
雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市,但我們的普通股的活躍交易市場可能無法持續,特別是考慮到我們的附屬公司持有的普通股佔我們普通股的很大比例。如果我們的普通股不能維持活躍的市場,我們的股東可能很難在不壓低我們普通股的市價的情況下出售股票。
在行使目前已發行的期權或轉換優先股時可能發行的額外股份將削弱我們目前已發行的普通股的投票權,並可能導致我們的股價下跌。
截至2020年3月2日,我們已發行了約1,060萬股普通股和2021年10月18日可轉換成約2,300萬股普通股的流通股。在行使股票期權或轉換優先股時發行我們的普通股,會使我們的普通股其他股東的利益受到稀釋,並可能對我們的股價產生不利影響。
我們不期望在可預見的將來分紅。
我們迄今沒有支付任何現金紅利,我們也不打算在可預見的將來宣佈分紅,因為我們預計,我們將把未來的收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和增長。因此,除非投資者出售普通股,否則投資者將得不到任何資金,股東可能無法以優惠條件出售其股票,也可能根本無法出售股票。我們不能向你保證投資回報是正的,否則你將不會損失你對我們普通股的全部投資。尋求或需要股息收入或流動資金的潛在投資者不應購買我們的普通股。
我們的證券,包括我們的普通股的價值,可能會受到與我們經營業績無關的事項的影響,並可能使我們受到證券訴訟的影響。
由於多種原因,我們的普通股價值可能會降低,其中許多原因是我們無法控制的,其中包括:
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• | 如有需要,未獲得行業合作伙伴和其他第三方的同意和批准; |
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者發表負面評價,我們普通股的價格可能會下跌。
我們的普通股交易市場可能受到第三方行業或金融分析師發佈的有關我們的研究和報告的可得性或缺乏的影響。有許多大型上市公司活躍在生物製藥行業,這可能意味着我們將不太可能得到廣泛的分析師報道。此外,如果包括我們在內的一位或多位分析師下調了其股票的評級,其股價可能會下跌。如果我們沒有得到對我們的商業和行業有了解的知名分析師的充分報道,就可能無法在市場上取得可見度,進而導致我們的股價下跌。
項目1B。未解決的工作人員意見
目前沒有未解決的工作人員意見。
項目2.財產
2016年8月,我們簽署了一份租賃協議,自2016年11月1日起生效,隨後於2016年10月7日修訂,以便將我們的總部遷至賓夕法尼亞州沃明斯特701退伍軍人圈。該大樓擁有約35 000平方英尺的實驗室設施和辦公空間。租約於2027年4月30日到期。我們還可以選擇將租期再延長兩次,為期五年.
2018年11月,我們簽署了一份新的租賃協議,自2019年1月1日起,在賓夕法尼亞州沃明斯特傑克遜維爾路626號,佔地約8500平方英尺的辦公空間。租約期限為三年,我們可以選擇將租期延長至2027年4月30日。
此前,我們租用了51,000平方英尺的實驗室設施和辦公空間,位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比格倫里昂公園路100-8900處。2018年初,我們實施了一項網站整合和組織重組,以整合我們在賓夕法尼亞州沃明斯特(Warminster)的乙肝病毒業務。我們從2018年6月30日起停止使用我們的Burnaby設施進行研發活動,並允許租約於2019年7月31日到期。
我們相信,在可預見的將來,我們根據現行租約可獲得的總空間,將可滿足我們的需要,如有需要,我們會以商業上合理的條件獲得額外的空間。
項目3.法律程序
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律問題。如果負債可能已經發生,而且損失的數額可以合理估計,我們就會為負債做準備。這些規定至少每季度審查一次,並作調整,以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本身是不可預測的。雖然目前無法確定這些問題的最終解決辦法,但我們認為,無論是單獨的還是總體上,這些問題都不會對我們的業務、現金流動或財務狀況的綜合結果產生重大的不利影響。
不列顛哥倫比亞大學
在LNP交付系統和相關發明方面的某些早期工作是由UBC以及我們進行的,並分配給了UBC。這些發明隨後由UBC根據一項許可協議獲得許可,該協議最初於1998年簽訂,後來在2001、2006和2007年進行了修訂。我們已經向Alnylam以及其他各方授予了UBC許可下的分包許可證。
2014年11月,UBC提出了針對我們的仲裁請求,UBC還要求支付利息和費用,包括律師費。我們為UBC的索賠聲明提交了辯護聲明,還提交了涉及專利申請的反訴,我們指控UBC錯誤地授權給第三方。訴訟分三個階段進行,第一次聽證會於2017年6月舉行。在第一階段,仲裁員確定哪些協議是UBC索賠範圍內的次級許可協議。也是在第一階段,UBC更新了其所稱應享權利,從最初聲稱的350萬美元中獲得1090萬美元的未付特許權使用費,再加上早在2008年就支付的利息。仲裁員在仲裁的第一階段還認為,作為反訴標的的專利申請無須向Arbutus頒發許可證。第二階段仲裁是在2019年第二季度進行的。2019年第三季度,仲裁員就仲裁第二階段作出裁決,裁定UBC 590萬美元,其中包括約260萬美元的利息。我們在2019年第三季度向UBC支付了590萬美元的獎金。仲裁員還認為,仲裁的第三階段-如果我們選擇進行第三階段-將涉及專利有效性,將不會為裁決提供抗辯。2019年12月,仲裁員發佈了一項關於費用和律師費的臨時決定,認為每一方都應承擔自己的費用和律師費,但對UBC的合理費用和因抗辯而產生的律師費的裁決除外。
我們的反訴。至於在就上述反申索作出抗辯時,哪些費用及律師費是合理的,仍有待決定。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
2015年7月31日,我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上交易,代號為“abus”,原因是我們於2015年7月31日更名為Arbutus Bipharma Corporation。截至2020年3月2日,已登記持有普通股102人,已發行和發行普通股68 941 406人。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息,以參考方式納入本表格第三部分第12項的資料。
最近出售未註冊證券
在截至2019年12月31日的年度內,我們沒有發行任何未註冊的股票證券。
發行人及關聯購買者購買權益證券
在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有回購任何股票證券。
項目6.選定的財務數據
我們是一家較小的報告公司,根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定,我們不需要提供這一項下的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家致力於發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎患者的生物製藥公司,這是一種由乙型肝炎病毒(HBV)引起的肝臟疾病。乙肝病毒代表了一個重要的,全球未滿足的醫療需求。世界衞生組織估計,全世界有2.5億人感染HBV,而其他估計數字顯示,美國約有200萬人感染HBV。慢性HBV感染有較高的發病率和死亡率,對接受“SOC”治療方案治療的HBV患者的治癒率低於5%。我們的目標是開發安全和有效的治療,可以結合,並導致較高的治癒率與有限的治療時間。
為了實現我們開發治療慢性乙型肝炎的策略,我們正在開發一個多樣化的產品管道,由多個候選藥物組成,並具有潛在的補充作用機制--MOA,每種藥物都有改善SOC和促進治療聯合治療方案的潛力。我們的臨牀和臨牀前管道包括有潛力形成有效的專有聯合治療的藥物。
我們的產品管道完全集中於尋找治療慢性HBV感染的聯合方案,目的是開發一套產品,在病毒生命週期的不同階段進行幹預,並重新激活宿主免疫系統。我們目前正在進行一項臨牀試驗和幾項臨牀前研究,以評估除SOC療法外,潛在的HBV治療藥物的組合,以支持它們的臨牀聯合使用。我們希望利用這些研究的結果,自適應地設計額外的臨牀試驗,以測試聯合治療的有效性和結果在患者中的持續時間。我們計劃確定一種聯合方案來進行第三階段的臨牀試驗,最終支持市場審批的監管申請。
我們的乙肝病毒產品管道包括以下項目:
我們相信AB-729,我們的皮下注射RNA幹擾(“RNAi”)產品候選,可能與我們的領導衣殼抑制物產品候選人,AB-836,以及現有的批准療法,在我們的第一次聯合治療的HBV患者。我們相信AB-836與我們上一代的衣殼抑制劑候選產品AB-506相比,具有提高療效和增強耐藥性的潛力。同時,我們在領先優化與幾個化合物,我們的PD-L1程序和下一代乙型肝炎病毒RNA不穩定程序。我們的下一代HBVRNA不穩定產品的候選產品有不同的化學支架AB-452,我們的上一代HBVRNA不穩定。
此外,我們對由Alnylam製藥公司開發的一種藥物ONPATTRO™(Patisiran)(ONPATTRO)享有特許權使用費。(“Alnylam”)根據與我們的許可協議,結合了我們的脂質納米粒子傳遞(“LNP”)技術。2019年7月,我們從出售這一版税利息中獲得了2,000萬美元的總收入。在買方收到Alnylam支付的3000萬美元版税後,版税利息將退還給我們。我們還收到來自和解協議的ONPATTRO全球淨銷售額的第二個較低的版税利息,以及隨後與鍼灸治療公司達成的許可協議。(“鍼灸”)我們已經保留了來自針織品的版税,而不是版税出售的一部分。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源,以獲得更多細節。
關鍵會計政策和估計數
我們認為,在充分理解和評估我們的財務業績方面,最重要的會計政策涉及基於股票的補償、商譽和無形資產,以及我們的或有考慮因素。這些會計政策要求我們作出某些估計和假設。我們認為,我們所依賴的估計和假設是合理的,依據的是我們在作出這些估計和假設時所掌握的信息。實際結果可能與我們的估計有所不同。我們的關鍵會計估計影響我們淨收益或虧損的計算。
股票補償
我們記錄的基於股票的補償費用是一個重要的會計估計,因為我們記錄了補償的價值,我們的股票期權活動的數量,以及計算補償費用所需要的許多假設。
用公允價值法記錄發放給職工和董事的股票期權的補償費用。我們必須計算髮行股票期權的公允價值,並在轉歸期內將公允價值攤銷為股票補償費用,並調整股票期權喪失和取消的費用。我們使用Black-Schole模型計算已發行股票期權的公允價值,這要求某些估計數,包括期權的預期壽命和股票的預期波動性,在發行期權時作出。隨着股票期權的進一步發行和股票期權的沒收和取消,這一會計估計值有可能從一段到另一段時間發生合理的變化,並對股票期權的沒收和取消進行調整。我們的會計政策是確認發生的沒收行為。“沒收”一詞有別於“取消”或“到期”,只代表已放棄的股票期權的未歸屬部分。為了計算公允價值,根據我們的歷史經驗,我們估計股票期權的期望值為:員工5年,董事和高管8年。在期權的歸屬期內,我們採用直線法攤銷股票期權的公允價值。
我們在2019年記錄了基於股票的薪酬支出680萬美元(2018年為620萬美元)。2019年的股票補償費用包括110萬美元的非現金補償費用,用於加速2019年6月前總裁和首席執行官的股票期權歸屬。
商譽和無形資產
被歸類為無限期和商譽的無形資產不攤銷,但每年對其進行減值評估。此外,如果有重大事件表明一項資產的賬面價值可能無法收回,管理部門將在中期內進行減值測試,將折現現金流動價值與每項資產的賬面價值進行比較,以確定是否有必要減記。
在評估減值時,管理層需要作出重大判斷,以估計未來淨現金流量的時間和範圍、適當的貼現率、項目成功的可能性以及可能對公允價值的確定產生重大影響的其他估計和假設。這些判斷包括但不限於:根據我們董事會批准的公司預算預測的運營結果和現金流預測、第三方預測和數據以及其他宏觀經濟指標,這些指標預測市場狀況和我們的未來收入和增長估計、基於市場的貼現率和其他市場比較數據。由於與項目成功的概率以及與這些項目相關的未來現金流量的時間和數量有關的假設是高度不確定的,因為這些方案的每個階段都是不可預測的,因此管理風險調整估計的現金流以反映這些不確定性。
在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了4 380萬美元的非現金減值費用,以將我們在過程中的研發(“IPR&D”)資產的賬面價值降至零。我們還確認與知識產權和開發無形資產有關的遞延税負債減少,相應的所得税福利為1 270萬美元。這種損害是由於我們決定無限期推遲我們的共價封閉循環DNA(CccDNA)計劃的進一步發展,而我們的重點是我們的其他發展計劃。
此外,在截至2019年12月31日的年度內,我們記錄了2250萬美元的非現金減值費用,以將我們的商譽資產的賬面價值降至零。由於我們的股價在2019年持續下跌,我們的市值低於我們淨資產的賬面價值,我們得出的結論是,我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值,超出了商譽資產的賬面價值。
在2018年12月31日終了的一年中,我們的無形資產記錄了1 480萬美元的非現金減值費用,減去相應的430萬美元的所得税福利。這種損害與我們的AB-423在衣殼抑制劑類藥物類項目的進一步發展無限期推遲有關。
或有考慮
與2014年10月收購抗原有關,我們有義務在實現某些發展里程碑和實現某些商業里程碑後支付至多2 100萬美元的未來潛在付款給抗原的前股東,並在實現某些商業里程碑後支付1.025億美元。發展里程碑與我們不再正在開發的項目掛鈎。銷售里程碑與我們為治療HBV而指示的產品的首次商業銷售掛鈎。這些潛在的或有付款記錄為負債,並在每個報告日期重新計量為公允價值。在評估負債的公允價值時,管理層需要作出重大判斷,以估計項目成功的可能性和開發里程碑的實現情況、未來產品銷售的時間和範圍、適當的貼現率以及其他可能對公允價值的確定產生重大影響的估計和假設。這些判斷包括但不限於:預測市場狀況的未來預測和其他宏觀經濟指標、預計未來收入的時間和數額、基於市場的貼現率和其他市場比較數據。由於產品開發的不可預測性,與項目成功概率、潛在產品銷售時機和數量有關的假設高度不確定,因此管理風險調整估算的現金流以反映這些不確定性。
行動結果
以下是與2018年12月31日終了年度相比,我們2019年12月31日終了年度的業務結果:
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
總收入 | $ | 6,011 |
| | $ | 5,945 |
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無形資產減值 | 43,836 |
| | 14,811 |
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商譽減損 | 22,471 |
| | — |
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其他業務費用共計 | 83,778 |
| | 80,914 |
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業務損失 | (144,074 | ) | | (89,780 | ) |
其他收入(損失) | (22,305 | ) | | 28,438 |
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所得税前損失 | (166,379 | ) | | (61,342 | ) |
所得税利益 | 12,656 |
| | 4,282 |
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淨損失 | (153,723 | ) | | (57,060 | ) |
可轉換優先股股利增值 | (11,149 | ) | | (10,091 | ) |
可歸因於普通股的淨虧損 | $ | (164,872 | ) | | $ | (67,151 | ) |
截至2019年12月31日的財政年度,我們可歸因於普通股的淨虧損為1.649億美元,即每股基本普通股和稀釋普通股淨虧損2.89美元,而2018年12月31日終了年度的淨虧損為6 720萬美元,即基本普通股和稀釋普通股淨虧損1.21美元。
收入
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入:
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (千,百分比除外) |
合作和許可證收入 | | | | | | | |
鍼灸治療學公司 | $ | 1,931 |
| | 32 | % | | $ | 1,009 |
| | 17 | % |
Alnylam製藥公司 | — |
| | — | % | | 197 |
| | 3 | % |
砂石腫瘤學公司 | 1,819 |
| | 30 | % | | 4,318 |
| | 73 | % |
Acrotech生物醫藥有限公司 | 605 |
| | 10 | % | | 158 |
| | 3 | % |
其他里程碑和特許權使用費 | — |
| | — | % | | 263 |
| | 4 | % |
非現金使用費收入 | | | | | | | |
Alnylam製藥公司 | 1,656 |
| | 28 | % | | — |
| | — | % |
總收入 | $ | 6,011 |
| | 100 | % | | $ | 5,945 |
| | 100 | % |
收入主要包括里程碑付款、特許權使用費和服務費。
截至2019年12月31日的年度總收入與2018年相比增長了10萬美元,主要原因是根據ONPATTRO的全球銷售淨額,來自Alnylam和acuitas的許可證使用費收入增加了240萬美元。ONPATTRO在2018年第三季度獲得了FDA和EMA的批准。這一增加,加上Acrotech和收到的其他付款的淨增加,被Gritstone 2019年收入減少250萬美元部分抵消,因為2018年包括里程碑付款。來自Alnylam的ONPATTRO的版税利息,從2019年1月1日起以2000萬美元的價格出售給OMERS。
在諮詢費前開始。OMERS將保留這一權利,直到它收到3000萬美元的版税,屆時ONPATTRO在未來全球淨銷售額上100%的版税利息將恢復給我們。OMERS承擔了向Alnylam收取高達3,000萬美元的未來特許權使用費的風險,如果OMERS未能收取任何此類特許權使用費,我們沒有義務償還OMERS。在本協議有效期內,我們確認與ONPATTRO銷售相關的非現金特許權使用費收入。ONPATTRO從針織廠獲得的版税利息不屬於向OMERS出售的版税的一部分,我們保留了收取這些版税的權利。收入合同在“項目1.業務”中有更詳細的描述。
營業費用
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務費用:
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (千,百分比除外) |
研發 | $ | 57,601 |
| | 38 | % | | $ | 57,934 |
| | 61 | % |
一般和行政 | 17,727 |
| | 12 | % | | 16,002 |
| | 17 | % |
折舊 | 2,028 |
| | 1 | % | | 2,181 |
| | 2 | % |
場地固結 | 156 |
| | — | % | | 4,797 |
| | 5 | % |
無形資產減值 | 43,836 |
| | 29 | % | | 14,811 |
| | 15 | % |
商譽減損 | 22,471 |
| | 15 | % | | — |
| | — | % |
仲裁 | 6,266 |
| | 4 | % | | — |
| | — | % |
總營運費用 | $ | 150,085 |
| | 100 | % | | $ | 95,725 |
| | 100 | % |
研發
研發費用主要包括臨牀和臨牀前試驗費用、人員費用、諮詢費和第三方費用、消耗品和材料,以及一部分庫存補償和一般間接費用。
研究和開發費用在2019年減少了30萬美元,主要原因是我們的HBVRNA不穩定裝置(AB-452)的開發和表徵活動費用減少,以及與2018年停止的ARB-1467第二階段臨牀試驗相關的費用減少。這些減少被以下因素部分抵消:我們RNAi治療產品候選產品(AB-729)的1a/1b期臨牀試驗費用的增加,以及與我們的前衣殼抑制劑產品候選人(AB-506)的1a/1b期臨牀試驗相關的費用增加,該項目於2019年第四季度停止。
我們的研發費用中有很大一部分沒有被項目跟蹤,因為它們有利於多個項目或我們的整體技術平臺。然而,我們的合作協議包含了費用分攤安排,根據這些安排,在項目下發生的某些費用將得到補償。在合作下償還的成本通常包括某些直接的外部成本和項目實際工作時間的小時或全職等效勞動力比率。因此,我們確實跟蹤可歸因於我們的合作的直接外部成本和我們的員工工作的實際時間。
一般和行政
與2018年相比,一般費用和行政費用在2019年增加了170萬美元,主要原因是我們的前總裁和首席執行官於2019年6月離職,但因專業費用減少而部分抵消。根據他遺留下來的僱傭協議的條款,我們的前總裁和首席執行官收到了230萬美元的現金遣散費,我們確認了110萬美元的非現金股票補償費用,因為他的股票期權的加速歸屬。
地盤鞏固費
2018年2月,我們宣佈了一項網站整合和組織重組,以更好地整合我們在賓夕法尼亞州沃明斯特(Warminster)的乙肝病毒業務,減少我們的全球員工隊伍,關閉加拿大伯納比工廠。大部分與員工相關的網站整合費用在僱員提供服務的那段時間內按比例列支,該服務於2018年基本完成。我們預計網站整合費用總額約為500萬美元,其中截至2019年12月31日約490萬美元。
無形資產和商譽減值
在2019年,我們記錄了4 380萬美元的非現金減值費用,將其知識產權和開發無形資產的賬面價值降至零。我們還確認了與知識產權和開發無形資產有關的遞延税負債減少,相應的所得税收益為1 270萬美元。損害是由於我們決定無限期推遲cccDNA項目的進一步發展,而我們的重點是我們的其他發展計劃。
同樣在2019年,我們記錄了2250萬美元的非現金減值,以將我們的商譽資產的賬面金額減少到零。由於我們的股價在評估前幾個月持續下跌,我們的市值低於我們淨資產的賬面價值,我們得出的結論是,我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值,超出了商譽資產的賬面價值。
2018年期間,由於我們決定無限期推遲AB-423計劃的進一步發展,我們記錄了1 480萬美元的減值費用和430萬美元的相應所得税福利。
仲裁
2019年第三季度,不列顛哥倫比亞省大學(“UBC”)與美國仲裁程序中的仲裁員就第二階段仲裁作出裁決,裁定UBC約590萬美元,其中包括約260萬美元的利息。仲裁員還認為,仲裁的第三階段-如果我們選擇進行第三階段-將涉及專利有效性,將不會為裁決提供抗辯。有關費用和律師費的裁定仍有待確定。
我們在2019年記錄了630萬美元的支出,包括590萬美元的獎金(包括利息)和40萬美元的潛在費用和律師費。
這項仲裁涉及到一些早期的工作,脂質納米粒子傳遞系統和相關發明,由我們進行,並分配給UBC。這些發明隨後由UBC根據一項許可協議重新授權給我們,該協議最初於1998年簽訂,後來在2001、2006和2007年進行了修訂。我們已經向Alnylam以及其他第三方授予了UBC許可下的分包許可證。在仲裁中,UBC的索賠要求為1 090萬美元外加利息。
其他收入(損失)
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的其他收入(損失):
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (千,百分比除外) |
利息收入 | $ | 2,111 |
| | (9 | )% | | $ | 3,047 |
| | 11 | % |
利息費用 | (2,108 | ) | | 9 | % | | (226 | ) | | (1 | )% |
淨資產投資(虧損)收益 | (22,522 | ) | | 101 | % | | 19,322 |
| | 68 | % |
或有代價公允價值減少 | $ | 173 |
| | (1 | )% | | $ | 7,298 |
| | 26 | % |
外匯收益(損失) | 41 |
| | — | % | | (1,003 | ) | | (4 | )% |
其他收入共計(損失) | $ | (22,305 | ) | | 100 | % | | $ | 28,438 |
| | 100 | % |
利息收入
與2018年相比,2019年的利息收入減少了90萬美元,主要原因是現金、現金等價物和投資的平均餘額減少以及市場利率下降。
利息費用
與2018年相比,2019年利息支出增加了190萬美元,主要是由於2019年出售部分ONPATTRO版税利息的折扣和發行成本的非現金攤銷。
淨資產投資(虧損)收益
2018年,我們和roivant一起創辦了Genevant,一家專注於發現、開發和商業化由我們的lnp傳輸技術支持的廣泛的基於rna的治療技術的公司。我們使用權益會計方法計算了我們在Genevant的40%的所有權權益。
截至2019年12月31日的一年中,非現金權益損失為2250萬美元,2018年12月31日終了年度的非現金權益收益為1,960萬美元。2019年的股本損失包括我們在Genevant淨虧損中所佔比例的1 490萬美元損失和760萬美元的減值費用,以將我們在Genevant的投資的賬面價值減至零。減值是由於我們在Genevant的剩餘賬面價值的恢復不確定所致。2018年的股權收益包括我們在Genevant成立時對交付技術許可證的貢獻獲得2 490萬美元的收益,但因我們在Genevant部分年度淨虧損中所佔比例損失560萬美元而部分抵消。
或有代價公允價值減少
或有考慮是我們從收購Arbutus公司中承擔的一項負債。2015年3月。2014年10月,Arbutus公司。收購了抗原治療公司的所有流通股。(“抗原”)根據股票購買協議。另外還有1.025億美元可能支付給Enantigen的銷售股東,這些股東與Arbutus公司銷售第一批商業化產品有關的某些銷售業績里程碑有關。用於治療乙肝病毒。一般而言,或有考慮的公允價值的增加與我們的計劃的進展有關,因為它們更接近觸發這些或有付款。2018年,我們的或有考慮負債的公允價值減少了730萬美元,原因是我們決定無限期推遲AB-423的進一步臨牀開發,從而降低了實現未來發展里程碑的可能性,以及對未來銷售里程碑估計時間的調整。在2019年,我們重新評估了在AB-506計劃停止後的未來銷售里程碑的時間,導致我們的或有考慮負債的公允價值減少了20萬美元。
外匯收益(損失)
與我們的網站合併到Warminster,PA,我們的加拿大美元計價的費用和現金餘額已經大幅度減少,因為我們的商業交易的大部分在美國。我們繼續承擔費用和持有一些加拿大元現金餘額,因此,我們將繼續受到與外幣波動有關的風險。由於場地合併,我們預計以加元計算的現金餘額和開支相對於美元的比例將繼續下降。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的外匯收益不到10萬美元。2018年12月31日終了的一年中,我們的外匯損失達100萬美元。
所得税利益
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的所得税福利分別為1 270萬美元和430萬美元,這與我們的知識產權和開發無形資產減值相關的遞延税負債減少有關。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們通過出售股本、債務、與公司合作伙伴的研發合作收入和許可證、特許權使用費貨幣化、可用於投資的資金的利息收入以及政府合同、贈款和税收抵免等方式為我們的業務提供資金。
截至2019年12月31日,我們有現金和現金等價物3,180萬美元,有價證券投資5,900萬美元,總計9,080萬美元。截至2019年12月31日,我們沒有未償債務。
2018年12月,我們與Jefferies LLC(“Jefferies”)簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,我們可以不時發行和出售普通股,總售價高達5000萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,我們根據“銷售協議”發行了9,138,232股普通股,淨收入約為1,860萬美元。在截至2018年12月31日的12個月內,沒有根據“銷售協議”發行股票。2019年12月,我們與Jefferies簽訂了一項修訂(“修正案”),內容涉及我們於2019年12月23日向證券交易委員會提交了一份新的S-3表格(檔案號333-235674)的貨架登記聲明(“新貨架登記聲明”)。修正案修訂了“出售協議”,以反映我們可以根據“新貨架登記聲明”,不時出售沒有票面價值的普通股,總售價最高可達5,000萬美元。到2020年3月2日,我們根據修正案發行了4,127,092股普通股,淨收入約為1,230萬美元。
此外,我們還享有ONPATTRO的專利權。ONPATTRO是由Alnylam開發的一種藥物,採用了我們的LNP技術,並於2018年第三季度獲得FDA和EMA的批准,並在美國獲得批准後立即推出。2019年7月,我們向OMERS出售了一部分版税利息,從2019年1月1日起生效,在諮詢費前以2000萬美元的總收入出售。OMERS將保留這一權利,直到它收到3000萬美元的版税,屆時ONPATTRO在未來全球淨銷售額上100%的版税利息將歸還給我們。OMERS承擔了向Alnylam收取至多3 000萬美元未來特許權使用費的風險,而Arbutus沒有義務償還OMERS,如果它們沒有收取任何此類未來的特許權使用費。如果這一版税權利退回給我們,它有可能提供一個活躍的版税流,或以其他方式再次全部或部分貨幣化。除了來自Alnylam LNP許可協議的特許權費外,我們還收到了ONPATTRO的全球淨銷售的第二個較低的版税利息,該利息源於和解協議和隨後與鍼灸的許可協議。我們已經保留了來自鍼灸的版税,而不是向OMERS出售的版税的一部分。
現金需求
截至2019年12月31日,我們持有現金、現金等價物和有價證券投資總額9,080萬美元。我們相信,截至2019年12月31日,我們的現金資源將足以為我們的業務提供2021年年中的資金。今後,將需要大量額外資金,以繼續積極開發我們的管道產品和技術。特別是,我們的資金需求可能會因若干因素而有所不同,其中包括:
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• | 從我們遺留的合作伙伴關係和許可協議中獲得的收入,包括從Alnylam公司ONPATTRO獲得的潛在特許權使用費; |
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• | 從正在進行的合作伙伴關係中獲得的收入,包括里程碑和特許權使用費; |
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• | 在何種程度上我們繼續發展我們的產品候選人,增加新的產品候選人,或形成合作關係,以推動我們的產品候選人; |
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• | 我們決定在許可或獲得額外的產品,產品的候選或技術的發展,特別是我們的乙肝治療計劃; |
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• | 我們吸引和保留公司合作伙伴的能力,以及他們在產品開發和最終商業化方面的有效性; |
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• | 我們生產的成批藥品是否不符合規格,導致延誤、調查和再製造成本; |
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• | 衞生監管機構就我們的技術和產品作出的決定和決定的時間; |
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• | 與起訴和執行我們的專利索賠和其他知識產權有關的費用,包括在我們的商業活動中產生的訴訟和仲裁。 |
我們打算尋求資金,以維持和推動我們的業務,包括公共或私人股本或債務融資、潛在的貨幣化交易、與製藥公司的合作安排以及政府的贈款和合同。沒有人能保證我們的產品將完全可以或以可接受的條件獲得資金,以進一步開發我們的產品。
如果沒有足夠的資金,我們可能需要推遲、減少或取消我們的一個或多個研究或開發項目,或者減少與我們的非核心活動相關的費用。我們可能需要通過與合作者或其他人的安排來獲得資金,這些安排可能要求我們放棄我們在發展的早期階段或在如果我們得到更好的資助時所尋求的優惠條件下生產候選人的大部分或全部權利。資金不足也可能意味着不起訴我們的專利或放棄我們的一些技術的權利,否則我們會開發或商業化。
現金流量
下表彙總了我們在所述期間的現金流動活動:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
這一期間的淨虧損 | $ | (153,723 | ) | | $ | (57,060 | ) |
不涉及現金的物品 | 84,942 |
| | (6,531 | ) |
非現金業務項目的淨變動 | (2,225 | ) | | (4,275 | ) |
用於業務活動的現金淨額 | $ | (71,006 | ) | | $ | (67,866 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 28,338 |
| | (4,127 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 37,457 |
| | 55,646 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 68 |
| | (1,003 | ) |
現金和現金等價物減少 | $ | (5,143 | ) | | $ | (17,350 | ) |
現金和現金等價物,期初 | 36,942 |
| | 54,292 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 31,799 |
| | $ | 36,942 |
|
2019年用於業務活動的現金淨額比2018年增加310萬美元,主要原因是向UBC支付了590萬美元的仲裁裁決,並在2019年向我們的前首席執行官支付了230萬美元的現金遣散費。與2018年相比,與網站整合活動有關的付款減少了210萬美元,來自協作和許可證的現金收入減少了160萬美元,部分抵消了2019年的現金流出。
2019年投資活動淨現金比2018年增加3 250萬美元,主要原因是有價證券投資到期日。
2019年籌資活動淨現金比2018年減少1 820萬美元。2019年融資活動提供的現金主要包括根據公開市場銷售協議出售普通股所得的1 860萬美元和出售的淨收益1 850萬美元-我們未來出售ONPATTRO的部分特許權使用費。2018年籌資活動提供的現金主要包括第二批優先股融資淨收益6 630萬美元,但由一家銀行償還1 200萬美元期票所抵消。
表外安排
我們沒有任何表外安排,對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源等都有或相當可能對我們的財務狀況產生影響。
最近的會計聲明
財務會計準則委員會或我們在指定生效日期通過的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論,否則我們認為,最近發佈的尚未生效的標準的影響將不會對我們的財務狀況或通過後的業務結果產生重大影響。
請參閲本表格10-K年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表附註2,以瞭解最近適用於我們業務的會計公告。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
|
| |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 62 |
2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 65 |
2019和2018年12月31日終了年度業務和綜合損失綜合報表 | 66 |
截至2019和2018年12月31日的股東權益合併報表 | 67 |
2019和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 68 |
合併財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致生物製藥公司股東及董事會
關於財務報表的意見
我們審計了本公司截至2019年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年12月31日的相關業務和綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司2019年12月31日的財務狀況及其運營結果和2019年12月31日終了年度的現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年3月5日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst Young LLP
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
(二0二0年三月五日)
獨立註冊會計師事務所報告
致Arbutus Bipharma公司股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準),審計了Arbutus Bipharma公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,Arbutus Bipharma公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日的相關業務和全面虧損、股東權益和現金流量綜合報表,以及相關附註和我們2020年3月5日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明為按照公認的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現重大錯報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst Young LLP
賓夕法尼亞州費城
(二0二0年三月五日)
獨立註冊會計師事務所報告
致Arbutus Bipharma公司股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的截至2018年12月31日的Arbutus Bipharma公司(該公司)合併資產負債表、相關的業務和綜合虧損綜合報表、2018年12月31日終了年度股東權益和現金流量以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日公司的財務狀況,以及截至該日年度的經營結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
特許專業會計師
從2002年到2019年,我們擔任了公司的審計師。
加拿大温哥華
(一九二零九年三月七日)
Arbutus生物製藥公司
合併資產負債表
(以千美元表示,但股票和每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
資產再分配 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 31,799 |
| | $ | 36,942 |
|
有價證券投資 | 59,035 |
| | 87,675 |
|
應收賬款 | 1,204 |
| | 1,431 |
|
預付費用和其他資產 | 1,790 |
| | 3,181 |
|
流動資產總額 | 93,828 |
| | 129,229 |
|
對Genevant的投資 | — |
| | 22,224 |
|
財產和設備,扣除累計折舊 | 8,676 |
| | 10,145 |
|
使用權資產 | 2,738 |
| | — |
|
無形資產 | — |
| | 43,836 |
|
善意 | — |
| | 22,471 |
|
其他非流動資產 | 293 |
| | — |
|
總資產 | $ | 105,535 |
| | $ | 227,905 |
|
負債與股東權益轉讓 | | | |
|
流動負債: | |
| | |
|
應付帳款和應計負債 | $ | 7,098 |
| | $ | 9,429 |
|
場地合併應計 | 137 |
| | 1,331 |
|
負債-分類選擇 | 253 |
| | 479 |
|
租賃責任,當期 | 340 |
| | — |
|
流動負債總額 | 7,828 |
| | 11,239 |
|
與出售未來特許權使用費有關的法律責任 | 18,992 |
| | — |
|
延期租金和誘因,非流動 | — |
| | 645 |
|
或有考慮 | 2,953 |
| | 3,126 |
|
租賃責任,非流動 | 3,018 |
| | — |
|
遞延税款負債 | — |
| | 12,661 |
|
負債總額 | 32,791 |
| | 27,671 |
|
股東股權轉讓 | |
| | |
|
優先股 | | | |
授權:無面值的無限數目 | | | |
已發行和未繳:1 164 000(2018年12月31日:1 164 000) | 137,285 |
| | 126,136 |
|
普通股 | | | |
|
授權:無面值的無限數目 | |
| | |
|
已發行和未繳:64 780 314(2018年12月31日:55 518 800) | 898,535 |
| | 879,405 |
|
額外已付資本 | 55,246 |
| | 48,084 |
|
赤字 | (970,093 | ) | | (805,221 | ) |
累計其他綜合損失 | (48,229 | ) | | (48,170 | ) |
股東權益總額 | 72,744 |
| | 200,234 |
|
負債總額和股東權益 | $ | 105,535 |
| | $ | 227,905 |
|
見所附合並財務報表附註。
Arbutus生物製藥公司
經營和綜合損失綜合報表
(以千美元表示,但股票和每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
合作和許可證收入 | $ | 4,355 |
| | $ | 5,945 |
|
非現金使用費收入 | 1,656 |
| | — |
|
總收入 | 6,011 |
| | 5,945 |
|
營業費用 | |
| | |
|
研發 | 57,601 |
| | 57,934 |
|
一般和行政 | 17,727 |
| | 16,002 |
|
折舊 | 2,028 |
| | 2,181 |
|
場地固結 | 156 |
| | 4,797 |
|
無形資產減值 | 43,836 |
| | 14,811 |
|
商譽減損 | 22,471 |
| | — |
|
仲裁 | 6,266 |
| | — |
|
總營運費用 | 150,085 |
| | 95,725 |
|
業務損失 | (144,074 | ) | | (89,780 | ) |
其他收入(損失) | |
| | |
|
利息收入 | 2,111 |
| | 3,047 |
|
利息費用 | (2,108 | ) | | (226 | ) |
淨資產投資(虧損)收益 | (22,522 | ) | | 19,322 |
|
或有代價公允價值減少 | 173 |
| | 7,298 |
|
外匯收益(損失) | 41 |
| | (1,003 | ) |
其他收入共計(損失) | (22,305 | ) | | 28,438 |
|
所得税前損失 | (166,379 | ) | | (61,342 | ) |
所得税利益 | 12,656 |
| | 4,282 |
|
淨損失 | $ | (153,723 | ) | | $ | (57,060 | ) |
適用於優先股的項目 | | | |
可轉換優先股股利增值 | (11,149 | ) | | (10,091 | ) |
可歸因於普通股的淨虧損 | $ | (164,872 | ) | | $ | (67,151 | ) |
普通股淨虧損 | |
| | |
|
鹼性稀釋 | $ | (2.89 | ) | | $ | (1.21 | ) |
加權平均普通股數 | |
| | |
|
鹼性稀釋 | 57,093,454 |
| | 55,304,083 |
|
綜合收入 | |
| | |
|
貨幣換算調整 | (59 | ) | | 15 |
|
綜合損失 | $ | (153,782 | ) | | $ | (57,045 | ) |
見所附合並財務報表附註。
Arbutus生物製藥公司
股東權益綜合報表
(以千美元表示,但股票和每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可轉換優先股 | | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份數目 | | 股本 | | 股份數目 | | 股本 | | 額外已付資本 | | 赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益總額 |
2017年12月31日結餘 | | 500,000 |
| | $ | 49,780 |
| | 55,060,650 |
| | $ | 876,108 |
| | $ | 42,840 |
| | $ | (738,070 | ) | | $ | (48,185 | ) | | $ | 182,473 |
|
發行優先股,扣除發行成本 | | 664,000 |
| | 66,265 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 66,265 |
|
優先股累計股利的積累
| | — |
| | 10,091 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10,091 | ) | | — |
| | — |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,687 |
| | — |
| | — |
| | 6,687 |
|
對負債股票期權授標的某些公允價值調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 472 |
| | — |
| | — |
| | 472 |
|
根據行使期權發行普通股 | | — |
| | — |
| | 458,150 |
| | 3,297 |
| | (1,915 | ) | | — |
| | — |
| | 1,382 |
|
貨幣換算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15 |
| | 15 |
|
淨損失 | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | (57,060 | ) | | — |
| | (57,060 | ) |
2018年12月31日結餘 | | 1,164,000 |
| | $ | 126,136 |
| | 55,518,800 |
| | $ | 879,405 |
| | $ | 48,084 |
| | $ | (805,221 | ) | | $ | (48,170 | ) | | $ | 200,234 |
|
優先股累計股利的積累 | | — |
| | 11,149 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,149 | ) | | — |
| | — |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,204 |
| | — |
| | — |
| | 7,204 |
|
對負債股票期權授標的某些公允價值調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 180 |
| | — |
| | — |
| | 180 |
|
根據公開市場銷售協議發行普通股 | | — |
| | — |
| | 9,138,232 |
| | 18,601 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18,601 |
|
根據行使期權發行普通股 | | — |
| | — |
| | 123,282 |
| | 529 |
| | (222 | ) | | — |
| | — |
| | 307 |
|
貨幣換算調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (59 | ) | | (59 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (153,723 | ) | | — |
| | (153,723 | ) |
2019年12月31日結餘 | | 1,164,000 |
| | $ | 137,285 |
| | 64,780,314 |
| | $ | 898,535 |
| | $ | 55,246 |
| | $ | (970,093 | ) | | $ | (48,229 | ) | | $ | 72,744 |
|
見所附合並財務報表附註。
Arbutus生物製藥公司
現金流動合併報表
(以千美元表示,但股票和每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
這一期間的淨虧損 | $ | (153,723 | ) | | $ | (57,060 | ) |
不涉及現金的物品: | | | |
遞延所得税福利 | (12,661 | ) | | (4,282 | ) |
折舊 | 2,028 |
| | 2,181 |
|
出售財產和設備的損失(收益) | 20 |
| | (26 | ) |
股票補償費用 | 6,799 |
| | 6,241 |
|
未實現外匯(收益)損失 | (68 | ) | | 1,003 |
|
或有代價公允價值的變化 | (173 | ) | | (7,298 | ) |
無形資產減值 | 43,836 |
| | 14,811 |
|
商譽減損 | 22,471 |
| | — |
|
地盤合併非現金部分 | — |
| | 396 |
|
股本投資淨虧損(收益) | 22,522 |
| | (19,557 | ) |
非現金使用費收入 | (1,656 | ) | | — |
|
非現金利息費用 | 2,099 |
| | — |
|
有價證券投資的淨增值和攤銷 | (275 | ) | | — |
|
非現金業務項目的淨變動: | | | |
應收賬款 | 227 |
| | (1,029 | ) |
應計收入 | — |
| | 128 |
|
應收投資税收抵免 | — |
| | (49 | ) |
預付費用和其他資產 | 1,606 |
| | (648 | ) |
應付帳款和應計負債 | (2,410 | ) | | (1,266 | ) |
遞延收入 | — |
| | (2,742 | ) |
場地合併應計 | (983 | ) | | 1,331 |
|
其他負債 | (665 | ) | | — |
|
用於業務活動的現金淨額 | (71,006 | ) | | (67,866 | ) |
投資活動 | |
| | |
|
獲得投資 | (58,759 | ) | | (121,580 | ) |
投資處置 | 87,675 |
| | 118,566 |
|
出售財產和設備的收益 | 11 |
| | 25 |
|
購置財產和設備 | (589 | ) | | (1,138 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 28,338 |
| | (4,127 | ) |
融資活動 | |
| | |
|
出售未來特許權使用費的收益 | 18,549 |
| | — |
|
期票償還 | — |
| | (12,001 | ) |
出售優先股所得收益,扣除發行成本 | — |
| | 66,265 |
|
根據行使期權發行普通股 | 307 |
| | 1,382 |
|
根據公開市場銷售協議發行普通股 | 18,601 |
| | — |
|
融資活動提供的現金淨額 | 37,457 |
| | 55,646 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 68 |
| | (1,003 | ) |
現金和現金等價物減少 | $ | (5,143 | ) | | $ | (17,350 | ) |
現金和現金等價物,期初 | $ | 36,942 |
| | $ | 54,292 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 31,799 |
| | $ | 36,942 |
|
補充現金流信息 | |
| | |
|
應計優先股股利 | $ | (11,149 | ) | | $ | (10,091 | ) |
對Genevant的初步投資 | $ | — |
| | $ | 27,377 |
|
已付利息 | $ | — |
| | $ | 104 |
|
見合併財務報表附註。
Arbutus生物製藥公司
合併財務報表附註
(除股票和每股金額外,以千美元計)
1.商業性質和未來經營
Arbutus Bipharma Corporation(“公司”或“Arbutus”)是一家生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒(HBV)引起的肝臟疾病)的患者。為了實施我們的慢性乙肝治療策略,我們正在開發一個由多種藥物候選和互補的作用機制組成的多樣化的產品管道,它們有可能改善SOC,並有助於治療聯合方案。我們的管道包括有潛力形成一種有效的專利聯合療法的藥物。
該公司的管道包括:
| |
• | AB-729,一種皮下傳遞的RNA幹擾(“RNAi”)治療產品,目前正處於1a/1b期臨牀試驗中,預計將於2020年3月底取得初步結果; |
| |
• | AB-836,一種新一代的衣殼抑制物產品,目前正在進行使能研究;以及 |
| |
• | 其他在早期發展過程中的化合物,包括後備衣殼抑制劑,下一代口服乙肝病毒RNA不穩定劑和抑制pd-L1的化合物。 |
該公司的成功取決於獲得必要的監管批准,以便將其產品推向市場並實現有利可圖的業務。該公司的研究和開發活動及其產品的商業化取決於它能否成功地完成這些活動,並通過融資活動和業務相結合獲得足夠的資金。無法預測公司現有的或未來的研究和開發計劃的結果,也無法預測公司今後繼續資助這些項目的能力。
2.轉制制重大會計政策
列報基礎和合並原則
Tekmira製藥公司(“Tekmira”)於2005年10月6日在加拿大註冊,成為INEX製藥公司(“INEX”)的一家不活躍的全資子公司。根據自2007年4月30日起生效的“安排計劃”,該公司的業務以及基本上所有資產和負債都轉移到Tekmira。
2015年3月4日,Tekmira完成了一項商業合併,根據該合併,OnCore Bipharma公司。(“OnCore”),成為Tekmira的全資子公司。
2015年7月31日,Tekmira公司更名為Arbutus Bipharma Corporation,OnCore公司更名為Arbutus Bipharma公司。(“Arbutus Inc.”)
截至2019年12月31日,該公司擁有兩家全資子公司:Arbutus公司.和Arbutus Bipharma US Holdings,Inc.,成立於2018年。
Protiva生物治療公司(“Protiva”)於2008年5月30日被公司收購。2018年1月1日,Protiva公司與Arbutus Bipharma公司合併。該公司以前的全資子公司Protiva農業發展公司(“PADCo”)以前是由該公司使用股權法記錄的。2016年3月4日,孟山都公司行使其收購PADCo 100%流通股的選擇權。
這些合併財務報表包括公司及其兩個全資子公司的賬目,符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。所有公司間結餘和交易都已被取消。前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
外幣換算與功能貨幣換算
公司的功能貨幣是美元。以外幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。與非貨幣資產和負債有關的期初餘額是根據前期折算金額計算的,非貨幣資產和非貨幣負債按交易日的大致匯率折算。收入和費用交易按交易時的大約匯率折算。外匯損益作為外匯損益列入經營報表和綜合損益。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層對報告的截至本報告所述期間的資產、負債、收入、支出和或有負債數額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。需要使用管理估計數的重要領域涉及無形資產和商譽的估值、基於股票的補償、應計負債、或有考慮和所得税回收。
現金和現金等價物
現金和現金等價物都是流動性很強的工具,購買時的原始期限為三個月或更短。現金等價物按成本加應計利息入賬。這些現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
有價證券投資
公司的短期投資包括原始到期日超過三個月,剩餘期限不足一年的有價證券。這些投資作為可供出售的證券入賬,並按公允價值報告,未實現的損益在其他綜合損失中報告,直至處置為止。出售有價證券的已實現損益(如果有的話)是使用特定識別方法計算的,並作為其他收入或損失的一個組成部分入賬。公司在每期結束時審查其可供出售的證券,以確定它們是否仍可供出售,這是基於公司目前的意圖和能力,如果需要的話,可以出售證券。被判定為非暫時性的價值下降包括在公司的經營報表和綜合虧損中的利息、收入或費用中。截至2019年12月31日,公司有價證券投資的記錄價值被視為可在所有方面收回。
所有投資均受公司董事會批准的公司投資政策管轄。
權益法投資
該公司負責對Genevant科學有限公司的投資。(“Genevant”)根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)323、投資-股權法和合資企業(“ASC 323”)。根據ASC 323的規定,如果關聯公司能夠對關聯公司施加重大影響,則將其作為權益法投資入賬。對Genevant的投資和預付款是在公司綜合資產負債表中的標題“投資於Genevant”中以一行方式列報的,扣除損失備抵後,這是公司對這些資產可能存在的損失的最佳估計。公司在Genevant淨收益或虧損中所佔的比例份額,連同與投資有關的任何其他損益,均以單行方式在公司綜合經營報表中列報。公司與任何關聯公司之間的交易是根據公司的所有權利益而取消的。該公司在Genevant財務業績中所佔的比例按季度延遲記錄.
截至2019年12月31日,公司在Genevant的剩餘賬面價值不確定,因此公司記錄了760萬美元的減值費用,以將其在Genevant的投資的賬面價值減至零。
財產和設備
財產和設備按成本減去減值損失、累計折舊、相關政府贈款和投資税收抵免入賬。本公司對資本資產的估計使用壽命採用直線法記錄折舊如下:
|
| | | |
| 使用壽命(年份) |
實驗室設備 | | 5 |
|
計算機和辦公設備 | 2 | 到 | 5 |
傢俱和固定裝置 | | 5 |
|
租賃權的改進在其估計的使用壽命內折舊,但在任何情況下不得超過租賃期限,除非租賃期限得到合理保證。
當情況發生或變化時,財產和設備的減值情況顯示,此類資產的賬面金額可能無法收回。如果這樣的審查應該表明長期資產的賬面金額是不可收回的,那麼這些資產就會被記作公允價值。
商譽和無形資產
與獲得的過程中研發(“IPR&D”)無形資產相關的餘額與公司的共價封閉循環DNA(CccDNA)計劃有關。2019年期間,該公司記錄了4 380萬美元的非現金折現費用,將其知識產權和開發無形資產的賬面價值降至零。該公司還確認,與其與知識產權和開發無形資產有關的遞延税負債減少有關的所得税收益為1 270萬美元。減值是由於決定無限期推遲公司cccDNA項目的進一步發展,而公司則專注於其他開發項目。
公司的商譽餘額是指與構成Arbutus的業務合併有關的有形和可識別的無形資產淨值的超額購買價格。在2019年期間,該公司評估了其情況的變化,以確定其單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。由於最近幾個月公司股價持續下跌,公司的市值低於其淨資產的賬面價值,公司得出結論認為,其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值,超出商譽的賬面價值。因此,該公司記錄了2250萬美元的非現金折現費用,將其商譽資產的賬面價值降至零。
為內部開發的知識產權設立和維護專利所產生的費用在所涉期間內列支。
收入確認
ASC 606,來自客户合同的收入(“ASC 606”)於2018年1月1日對該公司生效,採用了修改後的追溯方法,以前提交的財務報表不被重報,採用ASC 606對正在進行的合同的累積影響是通過對生效之日留存收益的調整來確認的。ASC 606的採用並沒有改變公司正在進行的重大合作和許可協議下的確認收入,也不需要進行累積效應調整。
ASC 606要求實體確認其預期有權按五步模式將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;(五)在履行義務或履行義務得到履行時確認收入。
該公司主要通過合作協議和許可證協議創造收入。此類協議可能要求公司提供各種權利和/或服務,包括知識產權或許可證以及研究和開發服務。根據這些協議,該公司一般有資格獲得不可退還的預付款項、研發服務的資金、里程碑付款和版税。
在公司有不止一項向客户提供貨物或服務的履約義務的合同中,對每項履約義務進行評估,以確定其履行義務是否不同,其依據是:(I)客户是否能夠單獨或連同隨時可獲得的其他資源從貨物或服務中獲益;(2)貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。然後,根據合同的考慮,根據各自相對的獨立銷售價格,在不同的履約義務之間進行分配。每一種交付品的獨立銷售價格估計反映了公司對以下情況的最佳估計:如果可交付品定期以獨立方式出售,並且在出售給他人時參照商品或服務的市場價格來確定,或在沒有獨立銷售價格的情況下采用調整後的市場評估方法。
分配給每一項不同的履約義務的報酬,當控制權轉移給有關貨物或服務的客户時,被確認為收入。考慮與風險重大業績里程碑,包括銷售為基礎的里程碑,被確認為收入時,很可能不會發生重大逆轉累積收入確認。與知識產權許可證有關的以銷售為基礎的特許權使用費在收入標準中有一個具體的例外,即在客户隨後的銷售或使用發生之前,這種考慮不包括在交易價格中,並在收入中得到確認。
租賃
截至2019年1月1日,該公司採用了FASB的會計準則更新2016-02,租約(ASC 842),其中一般要求確認經營和融資租賃負債與資產負債表上相應的使用權資產。該公司採用了新標準,採用了在新標準生效之日適用的經修改的追溯基礎,並選擇使用一套實用的權宜之計。有關更多信息,請參見附註6。
研究和開發費用
研究和開發費用,包括獲得的過程中研究和開發費用,在沒有替代未來用途的情況下,在其發生的時期內作為費用收取。
普通股股東每股淨虧損
當公司發行符合參與證券定義的A系列可轉換優先股(“優先股”)時,公司採用兩類方法計算普通股股東的淨虧損。公司的優先股使股東有權參與分紅,但不能
要求股東參與本公司的損失。因此,如果公司報告了歸屬於公司普通股持有人的淨虧損,則淨虧損不分配給優先股持有人。
每股可歸因於普通股股東的淨虧損是根據已發行普通股加權平均數計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股股東的稀釋淨虧損與普通股股東的基本淨虧損並無不同,因為公司股票期權的影響是反稀釋的。在截至2019年12月31日的年度內,潛在普通股890萬股涉及已發行股票,約1 940萬股涉及經IF轉換的優先股,總計約2 840萬股被排除在計算普通股股東的淨虧損之外,因為它們將被反稀釋。2018年12月31日終了年度的計算中,總計約有2470萬股潛在普通股和如果轉換為優先股的股份被排除在外。
下表列出了普通股股東的基本和稀釋淨虧損的計算方法:
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千,但份額和每股數額除外) |
分子: | | | |
可分配收入的分配 | $ | — |
| | $ | — |
|
分配不分配損失 | (164,872 | ) | | (67,151 | ) |
分配給普通股股東的淨虧損 | $ | (164,872 | ) | | $ | (67,151 | ) |
分母: | | | |
|
加權平均普通股數-基本和稀釋 | 57,093,454 |
| | 55,304,083 |
|
普通股股東的基本和稀釋淨虧損 | $ | (2.89 | ) | | $ | (1.21 | ) |
2018年12月,該公司與Jefferies有限責任公司簽訂了公開市場銷售協議(“2018年銷售協議”)。
(“Jefferies”),據此,它可以發行和出售普通股。到2020年3月2日,根據“銷售協議”修正案,我們發行了4127092股普通股。
政府贈款和可退還的投資税收抵免
為當期開支提供的政府贈款和税收抵免被列入當年的收入或損失確定,作為與之有關的費用的減少。
遞延所得税
所得税採用資產負債會計方法核算。遞延所得税是指因資產和負債的賬面價值與各自的所得税基礎之間的差異而產生的未來所得税後果和虧損結轉。遞延所得税資產和負債的計量採用規定的所得税税率,預計適用於預計收回或解決臨時差額的期間的應納税所得額。税法或税率變動對遞延所得税資產和負債的影響包括在包括頒佈日期在內的期間的收益中。當遞延所得税資產的變現不符合更有可能而非確認的標準時,將提供估價津貼。
股權分類股票期權獎勵
根據附註16所述的股票激勵計劃,公司向員工、董事和顧問提供股票期權。通過公允價值法記錄已發行股票期權的補償費用,並相應增加額外的已繳資本。在行使股票期權時所收到的任何考慮均計入股本。
股權分類股票期權的公允價值在授予日期計量,並在歸屬期內按直線攤銷。
負債-分類股票期權獎勵
該公司根據ASC 718-“賠償-股票補償”(“ASC 718”)記述責任-分類股票期權獎勵(“ASC 718”),根據這一規定,授予的期權的行使價格不得以:(A)公司大部分股票證券交易的市場貨幣為單位,(B)僱員的薪酬以何種貨幣計價,或(C)公司的功能貨幣必須歸類為負債。截至2016年1月1日,該公司將其功能貨幣改為美元,從而產生了以加拿大元計價的某些股票期權獎勵,其行使價格不以公司的功能貨幣計價。因此,從2016年1月1日起,這些股票期權獎勵的歷史性股權分類轉變為責任分類。由於分類的改變,這些裁定額從額外的已付資本改為負債。
負債期權在每個報告日被重新計量到其公允價值,公允價值在股票補償費用或額外已付資本中確認的變化,直到結算或取消為止。根據ASC 718,當一項裁決從股權改為負債時,如果在重新分類之日,原歸屬條件預期得到滿足,那麼要確認的賠償費用的最低數額是根據最初裁決的授予日期公允價值計算的。低於這一最低數額的公允價值變化記錄在額外的已付資本中。
優先股
公司根據ASC 480記賬優先股-區分負債與股本(“ASC 480”),為具有轉換特徵的股權工具提供指導。該公司將其合併資產負債表中的優先股完全歸類為股權,不存在與主機合同的轉換特徵的分歧,因為優先股不能以現金結算,贖回功能,包括固定的轉換比率和預定的時間和收益,屬於公司的控制範圍。公司應計8.75%的年複合應計在每個報告期結束日作為增加的股本,並增加赤字。
分段信息
該公司在一個單一的報告部門運作。到目前為止,該公司的大部分收入都是從美國的客户或合作者那裏賺來的。該公司的所有房地、財產和設備基本上都設在美國。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損、外幣折算調整和未實現損益變動對可供銷售有價證券投資的影響。公司在綜合經營報表和綜合虧損中顯示全面虧損及其組成部分,如果有税收影響的話。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。公司在評級較高的金融機構中持有這些投資,並根據政策限制對任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能超過聯邦保險限額。該公司在這些賬户中沒有任何信用損失,也不認為它在這些資金上面臨任何重大的信用風險。本公司沒有表外集中的信用風險,如外匯合約、期權合約或其他套期保值安排。
最近的會計聲明
2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-18,“合作安排”(主題808):澄清主題808與主題606之間的互動。“會計準則”為合作安排參與者之間某些交易的收入列報提供了更大的可比性,只允許公司在屬於收入確認標準範圍內的合作安排中提供賬户單位,以及根據收入確認標準核算的收入。合作安排中不屬於收入確認標準範圍的部分應與收入確認標準下的收入單獨列出。ASU第2018-18號修正案在2019年12月15日以後的財政年度和該財政年度的中期內生效。該公司評估了這一聲明的影響,並得出結論認為,該指南對其財務狀況和運營結果沒有重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“公允價值計量”(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改,其中刪除、添加和修改了專題820中公允價值計量的某些披露要求。公司將不再被要求披露公允價值等級一級和二級之間的轉讓數額和原因,以及3級公允價值計量的估值過程。然而,該公司還必須披露其他綜合收入中用於經常性三級公允價值計量的未實現損益的變化,以及用於為第三級公允價值計量制定重要的不可觀測輸入的假設的範圍和加權平均值。ASU適用於財政年度和2019年12月15日以後的那些財政年度內的中期。與額外披露要求有關的修正案將僅適用於通過最初一年的最新中期或年度。所有其他修正案將追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。該公司獲準儘早採用整個ASU或僅廢除或修改這些要求的規定。該公司評估了這一聲明的影響,並得出結論認為,該指南對其財務狀況和經營結果沒有重大影響。
3.產品價格計量
公司按公允價值計量某些金融工具和其他項目。
為了確定公允價值,公司對計量公允價值的投入採用公允價值等級,最大限度地利用可觀測的投入,並通過要求在可用時使用最可觀測的投入儘量減少對不可觀測輸入的使用。可觀察的投入是市場參與者用來估價一項資產或負債的投入,是根據從獨立來源獲得的市場數據制定的。不可觀測的投入是基於市場參與者用來評估資產或負債的因素的假設的投入。可用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
| |
• | 第二級投入是指不包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有合同期限,則投入必須在相當長的一段時間內可觀察到。一個例子包括活躍市場中類似資產或負債的市場報價。 |
| |
• | 第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入,將反映管理層對市場假設的假設,這些假設將用於對資產或負債進行定價。 |
資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平分類的。估值投入的可觀察性的變化可能導致公允價值等級範圍內某些證券的水平重新分類。
現金和現金等價物、有價證券投資、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值與這些金融工具的即時或短期到期所產生的公允價值近似。
為確定或有代價的公允價值(注13),公司使用概率加權評估,對里程碑實現的可能性和估計的支付時間進行加權評估,然後使用反映開發初期性質的概率調整貼現率,將可能的或有付款貼現到其現值。
程序,完成程序開發的時間,以及總體生物技術指標。該公司確定,截至2019年12月31日,或有考慮的公允價值為300萬美元,在2019年12月31日終了年度的業務報表和綜合虧損中,其他損失記錄了20萬美元的減少額。貼現現金流模型中使用的假設是上文定義的三級投入。該公司評估了公允價值計量對這些無法觀察的投入的變化的敏感性,並確定在合理範圍內的變化不會導致對公允價值的重大不同評估。亞細亞
下表列出了按公允價值定期計量的公司資產和負債的信息,並指出了用於確定公允價值的估值技術的公允價值等級:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
截至2019年12月31日 | (單位:千) |
資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 31,799 |
| | — |
| | — |
| | $ | 31,799 |
|
有價證券投資 | 59,035 |
| | — |
| | — |
| | 59,035 |
|
共計 | $ | 90,834 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 90,834 |
|
負債 | | | | | | | |
負債-分類選擇 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 253 |
| | $ | 253 |
|
或有考慮 | — |
| | — |
| | 2,953 |
| | 2,953 |
|
共計 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,206 |
| | $ | 3,206 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
截至2018年12月31日 | (單位:千) |
資產 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 36,942 |
| | — |
| | — |
| | $ | 36,942 |
|
有價證券投資 | 87,675 |
| | — |
| | — |
| | 87,675 |
|
共計 | $ | 124,617 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 124,617 |
|
負債 | | | | | | | |
負債-分類選擇 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 479 |
| | $ | 479 |
|
或有考慮 | — |
| | — |
| | 3,126 |
| | 3,126 |
|
共計 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,605 |
| | $ | 3,605 |
|
下表列出公司按責任分類的股票期權獎勵的公允價值變動情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 本期間開始時的負債 | | 負債的公允價值-在此期間行使的分類期權 | | 負債公允價值增加(減少) | | 期間終了時的負債 |
| (單位:千) |
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 479 |
| | $ | — |
| | $ | (226 | ) | | $ | 253 |
|
2018年12月31日 | $ | 1,239 |
| | $ | (93 | ) | | $ | (667 | ) | | $ | 479 |
|
下表列出公司或有價的公允價值變動:
|
| | | | | | | | | | | |
| 本期間開始時的負債 | | 負債公允價值增加(減少) | | 期間終了時的負債 |
| (單位:千) |
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 3,126 |
| | $ | (173 | ) | | $ | 2,953 |
|
2018年12月31日 | $ | 10,424 |
| | $ | (7,298 | ) | | $ | 3,126 |
|
4.對有價證券進行的等價證券投資
對有價證券的投資包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現總收益(1) | | 未實現總損失(1) | | 公允價值 |
截至2019年12月31日 | (單位:千) |
現金等價物 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 4,106 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,106 |
|
美國政府機構債券 | 1,511 |
| | — |
| | — |
| | 1,511 |
|
美國國庫券 | 1,499 |
| | — |
| | — |
| | 1,499 |
|
共計 | $ | 7,116 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 7,116 |
|
有價證券投資 | | | | | | | |
美國政府機構債券 | $ | 19,863 |
| | $ | 2 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 19,864 |
|
美國國庫券 | 15,926 |
| | 2 |
| | $ | (1 | ) | | 15,927 |
|
美國國債 | 23,246 |
| | — |
| | (2 | ) | | 23,244 |
|
共計 | $ | 59,035 |
| | $ | 4 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 59,035 |
|
(1) 未實現的總收益(虧損)是税前的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現總收益(1) | | 未實現總損失(1) | | 公允價值 |
截至2018年12月31日 | (單位:千) |
現金等價物 | | | | | | | |
個人儲蓄帳户 | $ | 20,420 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,420 |
|
共計 | $ | 20,420 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 20,420 |
|
有價證券投資 | | | | | | | |
加拿大擔保投資證書 | $ | 71,483 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 71,483 |
|
美元定期存款 | 16,192 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 16,192 |
|
共計 | $ | 87,675 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 87,675 |
|
(1) 未實現的總收益(虧損)是税前的。
截至2019年12月31日,公司持有的短期有價證券的合同期限不到一年。截至2019年12月31日,該公司沒有持有長期可交易證券.
截至2019年12月31日或2018年12月31日止的年度沒有實現損益。
5.股份制投資
2018年4月,該公司與Roivant科學有限公司簽訂了一項協議(“Genevant協議”)。(“roivant”),其最大股東,推出Genevant,該公司專注於發現、開發和商業化廣泛的基於RNA的治療技術,該公司的脂質納米粒子(“lnp”)和配體結合傳遞技術。Genevant計劃在內部開發產品,並尋求行業合作伙伴關係,以建立跨越多種模式的多種治療方法,包括RNAi、mRNA和基因編輯。
根據“日內瓦協定”的條款,該公司捐贈了價值60萬美元的固定資產和交付技術許可證。提供的許可證為Genevant提供了lnp和配體共軛傳輸平臺的專有權利,用於乙肝病毒以外的基於RNA的應用程序,以及Arbutus的任何其他預先存在的許可義務。該公司保留對乙肝病毒的lnp和配體共軛交付平臺的所有權利,並有權從Genevant獲得從Genevant獲得的關於這些交付平臺所支持的產品未來銷售的分層的、低的、單一數字的版税。該公司還保留了Alnylam製藥公司(“Alnylam”)(“Alnylam”)ONPATTRO(Patisiran)(“ONPATTRO”)商業化的全部特許權。Roivant向Genevant提供了3750萬美元的交易相關種子資本,其中包括2018年4月的初始資本貢獻2,250萬美元,以及隨後2018年6月的1,500萬美元的投資,按照初步協議的設想,進行了預先確定的加速估值。由於Roivant和其他各方隨後對Genevant的投資,公司最初在Genevant的所有權從50%降至大約40%。截至2019年12月31日,該公司在Genevant的所有權仍保持在40%左右。
2018年第二季度,該公司貢獻了與交付技術和固定資產有關的許可證,以換取Genevant的股權,給公司帶來了2 490萬美元的收益。收益反映了公司收到的Genevant權益的公允價值,減去公司貢獻的固定資產的60萬美元賬面價值,以及根據截至交易日Genevant相對公允價值分配給Genevant的190萬美元商譽,公司收到的日內瓦股票公允價值是根據外部估值專家進行的估值計算的。公司在Genevant的賬面價值與公司在Genevant淨資產中所佔份額之間的基本差異主要歸因於無限期的知識產權與開發(轉讓給Genevant的交付技術)。
公司對Genevant有着重大的影響,因為它擁有股權,並使用權益法對其在Genevant的投資進行了核算。公司在Genevant財務業績中所佔的比例份額按季度延遲記錄。
截至2019年12月31日,該公司的非現金權益虧損為2,250萬美元,截至2018年12月31日的年度,非現金權益收益為1,960萬美元。2019年的股權損失包括公司在Genevant淨虧損中所佔比例的1 490萬美元損失和760萬美元的減值費用,以將公司在Genevant的投資的賬面價值減至零。減值是由於公司在Genevant的剩餘賬面價值的回收不確定所致。2018年的股權收益包括公司在Genevant成立時對交付技術許可證的貢獻增加了2 490萬美元,部分被公司在Genevant部分年度淨虧損中所佔份額的560萬美元所抵消。
本公司有兩個經營租賃辦公室和實驗室空間。該公司的公司總部位於701退伍軍人圈,沃明斯特,賓夕法尼亞州。租約將於2027年4月30日到期,該公司可選擇將租約再延長兩次,為期五年。該公司還租賃位於沃明斯特傑克遜維爾路626號的辦公空間。
賓夕法尼亞州的租約將於2021年12月31日到期,該公司可以選擇將租期延長至2027年4月30日。與2018年公司的網站整合有關,該公司於2018年6月30日停止使用位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比的辦公和實驗室空間。該公司將Burnaby設施的一部分轉租給包括Genevant在內的各種租户,直到該租約於2019年7月31日到期。該公司確認了Burnaby設施的剩餘租金,減去合同規定的分租收入,計入2018年工地鞏固費用。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
該公司於2019年1月1日採用了ASU第2016-02號租約(主題842),採用新標準生效之日適用的經修改的追溯基礎,並選擇利用一套實用權宜之計。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。租約沒有提供隱含利率,因此,在確定租賃付款的現值時,公司對適用的租賃使用了增量借款利率,即701退伍軍人圈租約的9.0%,傑克遜維爾路626號的7.6%。租賃和Burnaby租賃5.0%。本公司在剩餘租賃期內以直線方式確認租賃費用.
在截至2019年12月31日的年度內,該公司的業務租賃費用總額為120萬美元,其中包括與固定租賃付款90萬美元有關的租賃費用,以及與公共地區維持費和類似費用有關的變動付款30萬美元。截至2018年12月31日的12個月內,租賃的直線固定費用為140萬美元。截至2019年12月31日的12個月的轉租收入為20萬美元,而截至2018年12月31日的12個月為20萬美元。
剩餘租賃期限和貼現率的加權平均數如下:
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| 截至2019年12月31日 |
加權平均剩餘租約期限(年數) | 7.0 |
加權平均貼現率 | 8.9% |
該公司沒有包括延長租賃期限作為其ROU資產和租賃負債的一部分的選擇。
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下:
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| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | 1,116 |
| | $ | — |
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截至2019年12月31日有剩餘條款的經營租賃下的未來最低租賃付款如下:
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| 截至2019年12月31日 |
| (單位:千) |
2020 | $ | 657 |
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2021 | 677 |
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2022 | 581 |
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2023 | 598 |
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2024 | 616 |
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此後 | 1,423 |
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租賃付款總額 | $ | 4,552 |
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減:利息 | (1,193 | ) |
租賃付款現值 | $ | 3,359 |
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7.粉末冶金產品和設備
截至2019、2018年12月31日和2018年12月31日止,該公司的財產和設備餘額如下:
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| 成本 | | 累計折舊 | | 淨賬面價值 |
2019年12月31日 | (單位:千) |
實驗室設備 | $ | 5,511 |
| | $ | (3,316 | ) | | $ | 2,195 |
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租賃改良 | 8,521 |
| | (2,152 | ) | | 6,369 |
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計算機硬件和軟件 | 286 |
| | (174 | ) | | 112 |
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| $ | 14,318 |
| | $ | (5,642 | ) | | $ | 8,676 |
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| 成本 | | 累計折舊 | | 淨賬面價值 |
2018年12月31日 | (單位:千) |
實驗室設備 | $ | 5,420 |
| | $ | (2,455 | ) | | $ | 2,965 |
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租賃改良 | 9,308 |
| | (2,401 | ) | | 6,907 |
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計算機硬件和軟件 | 2,313 |
| | (2,040 | ) | | 273 |
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| $ | 17,041 |
| | $ | (6,896 | ) | | $ | 10,145 |
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2019年期間,該公司關閉了Burnaby工廠,租約於2019年7月31日到期。在關閉設施方面,該公司處置了340萬美元的設備、傢俱和租賃設備改進工程。大部分已處置資產已全部折舊。已處置資產的賬面淨值總額不到10萬美元。
8.變相變現無形資產和商譽
所有與公司cccDNA計劃相關的知識產權和開發無形資產餘額。2019年期間,該公司記錄了4 380萬美元的非現金減值費用,將其知識產權和開發無形資產的賬面價值降至零。該公司還確認,與其與知識產權和開發無形資產有關的遞延税負債減少,相應的所得税收益為1 270萬美元。減值是由於決定無限期推遲公司cccDNA項目的進一步發展,而公司則專注於其他開發項目。
2018年,該公司記錄了1 480萬美元無形資產減值費用,以及與減少遞延税負債有關的430萬美元所得税福利,以無限期推遲其AB-423計劃的進一步發展。
公司的商譽餘額是指與構成Arbutus的業務合併有關的有形和可識別的無形資產淨值的超額購買價格。在2019年期間,該公司評估了其情況的變化,以確定其單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。由於最近幾個月公司股價持續下跌,公司的市值低於其淨資產的賬面價值,公司得出結論認為,其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值,超過商譽的賬面價值。因此,該公司記錄了2 250萬美元的非現金減值費用,以將其商譽資產的賬面價值減至零。
9.應付帳款及應計負債
應付帳款和應計負債包括:
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| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
應付貿易帳款 | $ | 2,398 |
| | $ | 3,192 |
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應計薪金 | 2,314 |
| | 2,341 |
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研究和發展應計項目 | 1,433 |
| | 2,716 |
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專業費用應計 | 809 |
| | 871 |
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其他應計負債 | 144 |
| | 309 |
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共計 | $ | 7,098 |
| | $ | 9,429 |
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10.中轉站合併
2018年,該公司基本上完成了網站整合和組織重組,以整合其在賓夕法尼亞州Warminster的HBV業務,包括裁減其全球員工和關閉Burnaby工廠。該公司估計,完成工地合併的總費用約為500萬美元,其中490萬美元是截至2019年12月31日發生的。站點合併計劃中包括一次性員工解僱福利、員工搬遷費用和網站關閉費用的支付。該公司自2018年6月起停止使用其Burnaby設施,該公司與包括Genevant在內的各種租户簽訂了Burnaby部分設施的轉租合同。該公司在2018年的工地鞏固費用中記錄了剩餘的承付費用,減去合同下的轉租收入。伯納比設施的租約於2019年7月31日到期。
本公司根據ASC 420、退出或處置費用義務(“ASC 420”)核算工地合併費用。ASC 420規定,與退出或處置活動有關的費用的負債在發生負債時應予以確認,除非僱員被要求提供服務,直到他們被終止以獲得解僱福利,並將留用以在最低保留期之後提供服務。這種一次性解僱福利的負債應在通信日開始計量,根據終止日期的負債公允價值計算,並在未來服務期內按比例確認。
下表顯示截至2019年12月31日止12個月的場地合併應計額的變化:
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| 截至2019年12月31日止的12個月 |
| (單位:千) |
2018年12月31日應計餘額 | $ | 1,331 |
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僱員遣散費及搬遷費 | 510 |
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租賃和設施費用 | (347 | ) |
場地鞏固費用共計 | $ | 163 |
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已付數額和調整數 | (1,357 | ) |
2019年12月31日應計餘額 | $ | 137 |
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11.應付貼現貼現貸款
2018年期間,該公司以期票的形式獲得了1 200萬美元的銀行貸款,目的是為其業務提供資金並擴大其在美國的實驗室設施。該貸款每日應計利息,利率為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加上每年1.25%。貸款的到期日為2019年12月27日。該筆貸款以該公司一千二百六十萬元的現金作擔保,在貸款全部結清前,不得使用。該公司將受限現金投資於一家銀行的兩年固定存單中,並在截至2017年12月31日的資產負債表中列為限制性投資。2018年3月,該公司全額償還了貸款和應計利息,從而將1 260萬美元從限制性現金髮放給公司合併資產負債表上的有價證券投資。
2019年7月2日,該公司與安大略省市僱員退休系統(“OMERS”)簽訂了一項購買和銷售協議(“協議”),根據該協議,該公司向OMERS出售了ONPATTRO未來全球淨銷售的部分特許權使用費。ONPATTRO是一種RNA幹擾療法,目前由Alnylam出售。
ONPATTRO利用Arbutus的LNP技術,該技術根據2012年11月12日公司與Alnylam之間的交叉許可協議(“LNP許可協議”)獲得Alnylam的許可。根據LNP許可協議的條款,該公司有權獲得ONPATTRO全球淨銷售額1.00%至2.33%的分級特許權使用費,最高層適用於5億美元以上的年淨銷售額。從2019年1月1日起,該權益以2000萬美元的總收益出售給OMERS,未支付諮詢費。OMERS將保留這一權利,直到它收到3,000萬美元的版税,屆時ONPATTRO未來全球淨銷售額中100%的版税利息將歸還給該公司。OMERS承擔了向Alnylam收取至多3 000萬美元未來特許權使用費的風險,而Arbutus沒有義務償還OMERS,如果它們沒有收取任何此類未來的特許權使用費。
支付給OMERS的3 000萬美元特許權使用費作為負債入賬,負債與收到的總收入之間的差額作為折扣計算。貼現以及150萬美元的交易費用將根據每個期間開始時負債的預計餘額作為利息費用攤銷。管理部門估計有效年利率約為22%。在本協議的過程中,實際利率將受到確認的特許權使用費收入的數額和時間以及預測的特許權使用費收入的時間變化的影響。公司將按季度重新評估特許權使用費收入的預期時間,重新計算攤銷額和實際利率,並根據需要對會計進行前瞻性調整。
本公司在本協議有效期內確認與ONPATTRO銷售有關的非現金特許權使用費收入。由於特許權使用費從Alnylam匯入OMERS,確認責任的餘額將在
協議。有許多因素可能對Alnylam支付特許權使用費的數額和時間產生重大影響,但這些因素都不屬於公司的控制範圍。
在截至2019年12月31日的年度內,公司確認非現金特許權使用費收入為170萬美元,相關非現金利息支出為210萬美元。
下表顯示了從“協定”開始至2019年12月31日期間與淨負債有關的活動:
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| 截至2019年12月31日止的12個月 |
| (單位:千) |
與出售未來特許權使用費有關的淨負債-期初餘額 | $ | — |
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初步確認賠償責任 | 30,000 |
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債務貼現和發行成本 | (11,451 | ) |
非現金利息費用 | 2,099 |
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淨債務貼現和發行成本 | (9,352 | ) |
非現金使用費收入 | (1,656 | ) |
與出售未來特許權使用費有關的淨負債-期末餘額 | $ | 18,992 |
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除了來自Alnylam LNP許可協議的特許權費外,該公司還收到了ONPATTRO全球淨銷售的第二個較低的特許權使用費利息,該利息源自和解協議和隨後與鍼灸治療公司達成的許可協議。(“鍼灸”)該公司保留了該公司的特許權使用費,並不是向OMERS出售特許權使用費的一部分。
13.無償或有風險和承諾
與加拿大政府的產品開發夥伴關係
該公司於1999年11月12日與加拿大聯邦政府簽訂了一項技術夥伴關係加拿大(“TPC”)協議。根據這一協議,TPC同意為該公司在2004年3月31日之前開發某些寡核苷酸產品候選產品的費用提供27%的資金,最高捐款額為720萬美元(930萬加元)。該公司收到了270萬美元(370萬加元)的累積捐款,作為對TPC提供的資金的回報,該公司同意支付未來許可和產品收入份額(如果有的話)的版税。這是公司收到的某些非RNAi寡核苷酸產品候選人根據協議所涵蓋的資金。這些特許使用費應支付到一定的累積付款金額,或直到一個預先指定的日期。此外,直到一個累積金額,相當於實際收到的資金已支付給TPC,該公司同意支付2.5%的版税,公司收到的任何版税,公司收到的馬齊博。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在Marqibo的銷售中分別獲得了30萬美元和20萬美元的版税。該公司向TPC支付的特許權使用費在這兩個時期均不算重大,截至2019年12月31日為止已支付或應計的累積金額不到10萬美元,因此TPC應付的或有數額為270萬加元(370萬加元)。
與不列顛哥倫比亞省大學的仲裁
關於脂質納米粒子遞送系統和相關發明的某些早期工作是在不列顛哥倫比亞省大學(“UBC”)進行的,我們隨後將這些發明分配給UBC,這些發明是由UBC根據最初於1998年訂立並於2001年、2006年和2007年修訂的許可證協議授予公司的。該公司已根據UBC許可證向包括Alnylam在內的某些第三方發放了分包許可證。2014年11月,UBC提出了針對該公司的仲裁請求,並於2015年1月提交了一份索賠聲明,聲稱有權根據公開獲得的信息獲得350萬美元的據稱未支付的特許權使用費,並根據非公開信息提交數額不詳的數額。UBC還要求支付利息和費用,包括律師費。該公司對UBC的索賠陳述提交了抗辯書,並提出了涉及專利申請的反訴,該公司指控UBC錯誤地向第三方授權。訴訟分三個階段進行,第一次聽證會於2017年6月舉行。在第一階段,仲裁員確定哪些協議是UBC索賠範圍內的次級許可協議。也是在第一階段,UBC更新了其所稱應享權利,從最初聲稱的350萬美元中獲得1090萬美元的未付特許權使用費,再加上早在2008年就支付的利息。仲裁員在仲裁的第一階段還認為,作為反訴標的的專利申請無須向Arbutus頒發許可證。第二階段仲裁是在2019年第二季度進行的。2019年8月,仲裁員就第二階段仲裁作出裁決,裁定UBC賠償590萬美元。, 其中包括大約260萬美元的利息。該公司於2019年9月向UBC支付了590萬美元的獎金。仲裁員還認為,如果公司選擇進行第三階段的仲裁,將涉及專利有效性的第三階段仲裁不會對裁決提出抗辯。有關費用和律師費的裁定仍有待確定。
該公司在2019年記錄了630萬美元的費用,包括590萬美元的獎金(包括利息)和40萬美元的估計費用和律師費。
抗原之間的許可協議
2014年10月,Arbutus公司。收購了抗原治療公司的所有流通股。(“抗原”)根據股票購買協議。通過這筆交易,Arbutus公司。獲得乙肝病毒表面抗原分泌抑制劑程序和衣殼組裝抑制劑程序。
根據股票購買協議,Arbutus公司。同意在實現指定的開發和管理里程碑後,向Enantigen的股東支付總計2 100萬美元,用於(A)包括根據本協議獲得的專利涵蓋的衣殼化合物或乙肝表面抗原化合物的前兩種產品,或(B)從商定的化合物清單中獲得的衣殼化合物。開發里程碑與不再由我們開發的程序相關聯,因此與這些里程碑相關的意外事件已經減少到零。
另外還有1.025億美元可能支付給Enantigen的銷售股東,這些股東與Arbutus公司銷售第一批商業化產品有關的某些銷售業績里程碑有關。對於乙肝病毒的治療,無論該產品是否基於根據這一協議獲得的資產,以及這種第一次商業化的乙肝病毒產品淨銷售的低個位數版權費,最高可達100萬美元的版權費,如果支付,將與Arbutus Inc.的里程碑付款義務相抵。
或有考慮是一種財務負債,在每個報告所述期間按公允價值計量,公允價值與上一個報告期相比有任何變化,記錄在業務報表和綜合損益表中(附註3)。
截至2019年12月31日,或有考慮的公允價值為300萬美元。
14.無償合作、合同和許可證協議
Alnylam製藥公司
2012年,該公司與Alnylam簽訂了一項許可證協議,授權Alnylam使用該公司的LNP技術開發和商業化產品。2018年第三季度,Alnylam公司的ONPATTRO利用該公司的LNP技術獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局的批准。該公司有權獲得ONPATTRO全球淨銷售額的低至中個位數版税,並於2018年第四季度收到其第一筆版税。2019年7月,該公司將Alnylam公司ONPATTRO的部分特許權出售給OMERS。詳情見附註12。
根據Alnylam公司ONPATTRO截至2019年12月31日和2018年12月31日的全球淨銷售額,該公司確認了170萬美元的非現金收入和20萬美元的現金收入。
鍼灸治療學公司
本公司有權就ONPATTRO的全球淨銷售獲得第二項特許權使用費權益,該權益源自和解協議和隨後與鍼灸的許可協議。我們保留了從鍼灸公司獲得的這一特許使用費權利,並不是向OMERS出售特許權使用費的一部分。
該公司根據Alnylam公司ONPATTRO截至2019年12月31日和2018年12月31日的全球淨銷售額,分別從鍼灸公司獲得190萬美元和100萬美元的收入。
砂石腫瘤學公司
2017年10月16日,該公司與Gritstone腫瘤公司簽訂了許可證協議。(“Gritstone”)使Gritstone有權使用公司的LNP技術研究、開發、製造和商業化產品。該公司在2017年11月收到了一筆前期付款,並有資格獲得未來潛在的付款,包括開發和商業里程碑付款、未來產品銷售的特許權使用費和提供的研究服務的付款。由於公司與Genevant的協議(詳見注5),從2018年4月11日起,Genevant有權獲得該公司從Gritstone獲得的50%的收入。本公司是此項安排的代理人,並以淨額記錄收入。2018年,Gritstone根據許可證協議支付了250萬美元的發展里程碑付款,該公司記錄了相關收入,扣除支付給Genevant的部分130萬美元。
不屬於公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款,例如那些需要監管批准的付款,在收到這些批准之前,是不可能實現的。
該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別從Gritstone獲得180萬美元和430萬美元的收入。
Acrotech生物醫藥有限公司和光譜製藥公司
2006年5月,該公司與Talon治療公司簽署了若干協議。(“Talon”,原為Hana生物科學公司)包括為該公司的三種化療產品頒發全球許可證(“Talon許可證協議”):Marqibo、Alocrest™(OptisomalVinorelbin)和Brakiva™(OptisomalTpotecan)。
2012年,塔隆獲得美國食品和藥物管理局的批准,用於治療患有費城染色體陰性急性淋巴細胞白血病的成人患者,他們的病情在兩次或兩次以上的抗白血病治療後取得進展。馬奇寶是一種脂質體制劑的化療藥物,長春新鹼。2012年,根據FDA對Marqibo的批准,該公司獲得了100萬美元的里程碑,並收到了基於Marqibo的商業銷售的特許權使用費。沒有更多與馬齊博有關的里程碑,但該公司有資格在Alocrest和Brakiva獲得高達1,800萬美元的里程碑付款。Talon被頻譜製藥公司收購。2013年7月,世衞組織隨後
於2019年1月將Marqibo公司的執照出售給Acrotech Bipharma LLC。收購和許可證銷售不影響Talon與公司之間的許可條款。
該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別確認了60萬美元和20萬美元與Marqibo的銷售相關的收入。
15.股份轉讓股東股權
授權股本
該公司的授權股本包括無限數量的普通股和1,164,000股沒有面值的優先股。
公開市場銷售協議
2018年12月,該公司與Jefferies簽署了2018年銷售協議,根據該協議,該公司可以不時發行和出售普通股,總售價高達5000萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,該公司根據“銷售協議”發行了9,138,232股普通股,收益毛額約為1,950萬美元。在截至2018年12月31日的12個月內,沒有根據“銷售協議”發行股票。
2019年12月,該公司修訂了與Jefferies簽訂的銷售協議,內容涉及在表格S-3(檔案號333-235674)上提交一份新的貨架登記聲明,並於2019年12月23日提交給SEC(“新貨架登記聲明”)。修正案修訂了“出售協議”,以反映我們可以根據“新貨架登記聲明”,不時出售沒有票面價值的普通股,總售價最高可達5,000萬美元。到2020年3月2日,根據“銷售協定”修正案,我們發行了4,127,092股普通股,淨收益約為1,230萬美元。
A系列優先股
2017年10月2日,該公司宣佈與Roivant簽訂了一項認購協議,將優先股出售給Roivant,總收益為1.164億美元。優先股是無表決權的,可轉換為普通股,轉換價格為每股7.13美元(比每股6.20美元的收盤價高出15%)。優先股的購買價格加上每年相當於8.75%的數額,每年複合,將於2021年10月18日強制轉換為普通股(但在與Arbutus的資本結構或資產有關的某些基本公司交易中有有限例外,這將允許羅伊凡特提前轉換)。假設優先股轉換為普通股,根據2019年12月31日發行的普通股數量,羅伊凡特將持有該公司42%的普通股。羅伊凡特已經同意為這項投資和現有的Arbutus持有的股份設立4年的鎖定期。羅伊凡特公司還同意實行四年期停業協議,這樣,羅伊萬特公司將不會獲得超過49.99%的公司普通股或可轉換為普通股的證券。
2017年10月16日,約5000萬美元的初始投資結束,2018年1月12日,在監管機構和股東批准後,剩餘的6,640萬美元接近尾聲。
公司將優先股全部記錄為ASC 480項下的股權,沒有與主合同的轉換特徵分叉,因為優先股不能現金結算,贖回功能在公司的控制範圍內,其中包括固定的轉換比率、預定的時間和收益。公司每年8.75%的複合息票在每個報告期結束之日作為股本的增加和赤字的增加(見股東權益表)。
16.基於股票的貼現補償
待決和可供發放的獎勵
在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據下列計劃有未完成的股票期權:2016年Omnibus股份和獎勵計劃(“2016年計劃”)、2011年Omnibus股份補償計劃(“2011年計劃”)、2013年指定計劃(“指定計劃”)、2019年誘導補助金和OnCore期權計劃。
截至2019年12月31日,根據所有計劃獲批的股票總數為12790202股。截至2019年12月31日,該公司有8,576,584個未決期權,還有2,424,703個可供發放的獎勵。
公司發行普通股新股,以解決行使的期權。
根據2016和2011年的計劃,公司董事會可以向公司的僱員、董事和顧問授予期權和其他類型的獎勵。期權的行使價格由公司董事會決定,但至少與授予之日或前一天普通股的收盤價相等,期限不得超過10年。授予的期權一般在三、四年內授予僱員和董事的初始贈款,並立即授予董事年度補助金。
此外,該公司在2013年向兩名新任命的執行幹事提供了總共200 000項備選方案。這些期權是根據多倫多證券交易所的政策和新指定的股票補償計劃(“指定計劃”)批准的。指定的計劃受與2011年計劃基本相同的條款管轄。根據指定的圖則,不能給予任何新的選擇。截至2018年12月31日,該公司的一名前高管有15萬項未償期權,所有這些期權都在2019年2月到期。
2019年6月,該公司向其新聘用的首席執行官提供了1,112,000種優惠。這些選擇在一個單獨的計劃中作為非限定的獎勵被授予,並且受到與2016年計劃基本相同的條款的約束。
此後,關於“2016年計劃”、“2011年計劃”、“2007年計劃”、“指定計劃”和“誘導補助金”(“Arbutus計劃”)規定的備選方案的信息是在合併的基礎上提交的,因為這些計劃的條款類似。關於OnCore期權計劃的信息分別列出。
Arbutus計劃下的股票期權
Arbutus計劃下的股權分類股票期權
下表彙總了截至2019年12月31日止年度與公司股權分類股票期權有關的活動:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 既得利益股票期權 | | 非歸屬股票期權 |
| 數 | | 加權平均演習價格 | | 數 | | 數 | | 加權平均贈款-日期公允價值 |
2018年12月31日餘額 | 6,331,088 |
| | $ | 6.05 |
| | 2,620,542 |
| | 3,710,546 |
| | $ | 3.39 |
|
授予期權 | 3,018,000 |
| | $ | 3.41 |
| | — |
| | 3,018,000 |
| | $ | 2.43 |
|
行使選擇權 | (83,000 | ) | | $ | 3.25 |
| | (83,000 | ) | | — |
| | $ | — |
|
選項被沒收、取消或過期 | (1,016,995 | ) | | $ | 6.98 |
| | (477,848 | ) | | (539,147 | ) | | $ | 3.24 |
|
既得期權 | — |
| | $ | — |
| | 2,234,955 |
| | (2,234,955 | ) | | $ | 3.10 |
|
截至2019年12月31日餘額 | 8,249,093 |
| | $ | 5.00 |
| | 4,294,649 |
| | 3,954,444 |
| | $ | 2.86 |
|
2019年和2018年期間根據Arbutus計劃行使的期權的內在價值分別不到10萬美元和110萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日公司股權分類股票期權的補充信息:
|
| | | |
| 截至2019年12月31日 |
待決和預期將歸屬的備選方案 | |
未清股票期權數目 | 8,249,093 |
|
加權平均行使價格 | $ | 5 |
|
內在價值(單位:2000美元) | $ | 1,001 |
|
加權平均剩餘項 | 6.9歲 |
|
既得利益股票期權 | |
既得股票期權數目 | 4,294,649 |
|
加權平均行使價格 | $ | 5.85 |
|
內在價值(單位:2000美元) | $ | 189 |
|
加權平均剩餘項 | 5.0歲 |
|
2015年3月3日,該公司自願從多倫多證券交易所退市.2015年3月3日後的所有股票期權都是以美元計價的,這是基於納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)的公司股價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型下用於估計股票期權在授予之日的公允價值的方法和假設保持不變。有關股息收益率的假設是基於以下事實:公司從未支付過現金股利,目前也沒有支付現金股利的意圖。關於公司預期股價波動的假設是基於公司上市股票的歷史波動。每次贈款使用的無風險利率等於預期壽命相似的票據的零息票利率。預期壽命假設是基於公司的歷史數據。
在截至2019、2018年12月31日和2018年12月31日終了年度所作贈款的定價中,布萊克-斯科爾斯選項所使用的假設如下:
|
| | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
預期平均期權期 | 7.3歲 |
| | 6.7歲 |
|
預期波動率 | 75.9 | % | | 75.2 | % |
預期股息 | — | % | | — | % |
無風險利率 | 2.27 | % | | 2.81 | % |
責任-按Arbutus計劃分類的股票期權
由於截至2016年1月1日公司功能貨幣的變化,某些以加元計價的股票期權獎勵從股權分類改為負債分類(見附註2)。
下表彙總了截至2019年12月31日止年度與公司負債分類股票期權有關的活動:
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| | | | | | |
| 既得股票期權與優秀股票期權 |
| 數 | | 加權平均演習價格 |
2018年12月31日餘額 | 377,500 |
| | $ | 5.81 |
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行使選擇權 | — |
| | $ | — |
|
選項被沒收、取消或過期 | (150,000 | ) | | $ | 7.01 |
|
截至2019年12月31日餘額 | 227,500 |
| | $ | 5.49 |
|
2019年期間沒有進行過負債分類股票期權。2018年期間行使的負債分類期權的內在價值為10萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日與公司負債分類股票期權有關的其他信息:
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| | | |
| 截至2019年12月31日 |
待決和預期將歸屬的備選方案 |
|
內在價值(單位:2000美元) | $ | 96 |
|
加權平均剩餘項 | 1.6歲 |
|
負債期權按照每個報告日的公允價值重新計量,採用Black-Soles估值模型。用於估計負債期權公允價值的重新計量日的方法和假設與授予股權分類股票期權的日期相比保持不變。關於公司預期股價波動的假設是基於公司上市股票的歷史波動。每次贈款使用的無風險利率等於預期壽命相似的票據的零息票利率。預期壽命假設是基於公司的歷史數據。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的加權平均布萊克-斯科爾斯期權定價假設和由此產生的公允價值:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
股票價格 | $ | 2.78 |
| | $ | 3.83 |
|
預期平均期權期 | 1.6歲 |
| | 2.2年 |
|
預期波動率 | 113.1 | % | | 75.2 | % |
預期股息 | — | % | | — | % |
無風險利率 | 1.59 | % | | 2.48 | % |
加權平均每股公允價值 | $ | 1.11 |
| | $ | 1.27 |
|
既得負債公允價值總額-分類期權(千美元) | $ | 253 |
| | $ | 479 |
|
OnCore期權計劃
截至2015年3月收購之日,該公司保留了184,332股,供未來進行OnCore股票期權使用。在收購之日,OnCore股票期權的總公允價值為330萬美元,採用了假定無風險利率為0.97%、波動率為78%、股利為零和預期壽命為8年的Black-Schole定價模型,這與公司用於確定其期權公允價值的假設投入相一致。在總公允價值中,110萬美元被歸為預組合服務,並作為收購總考慮的一部分列入其中。220萬美元的合併後歸屬被確認為股票期權歸屬期至2018年12月的補償費用。
在合併後,公司不允許根據OnCore期權計劃授予任何進一步的選擇。
下表彙總了2019年12月31日終了年度與OnCore股票期權有關的活動:
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| | | | | | | | | |
| 既得股票期權與優秀股票期權 |
| OnCore選項數 | | 等值公司普通股數目 | | 加權平均演習價格 |
2018年12月31日餘額 | 139,290 |
| | 140,273 |
| | $ | 0.56 |
|
行使選擇權 | (40,000 | ) | | (40,282 | ) | | $ | 0.58 |
|
選項被沒收、取消或過期 | — |
| | — |
| | $ | — |
|
截至2019年12月31日餘額 | 99,290 |
| | 99,991 |
| | $ | 0.56 |
|
2019年和2018年期間,根據OnCore計劃行使的期權的內在價值分別為10萬美元和30萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日與OnCore股票期權有關的其他信息:
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| | | |
| 截至2019年12月31日 |
既得利益股票期權 | |
內在價值(單位:2000美元) | $ | 222,248 |
|
加權平均剩餘項 | 4.9年 |
|
股票補償費用
以股票為基礎的賠償費用總額包括:(1)按照上述公允價值法計算的根據Arbutus和OnCore計劃授予僱員的期權的歸屬;(2)公司責任分類股票期權的公允價值調整。
公司承認發生的沒收行為,沒收的效果反映在股票的賠償費用中。
以庫存為基礎的賠償記錄在綜合業務和綜合收入(損失)報表中如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
研發 | $ | 2,971 |
| | $ | 2,670 |
|
一般和行政 | 3,828 |
| | 3,337 |
|
共計 | $ | 6,799 |
| | $ | 6,007 |
|
在截至2019年12月31日的年度內,該公司確認了110萬美元的非現金股票補償費用,用於加速歸屬股票期權,原因是該公司前總裁和首席執行官於2019年6月離職。
截至2019年12月31日,仍有680萬美元與未歸屬股權員工股票期權相關的未賺取補償費用,將在大約2.1年的加權平均期限內確認為支出。
17.不划算的等額所得税
所得税(福利)費用與按27%(2018-27%)的加拿大聯邦和省合併所得税税率計算的數額不同,如下表所示:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
按加拿大聯邦和省税率計算的税收(福利) | $ | (44,922 | ) | | $ | (16,563 | ) |
法定匯率與外國匯率的差異 | 8,356 |
| | — |
|
對上一年的調整 | (525 | ) | | — |
|
永久差異和其他差異 | 3,458 |
| | (2,328 | ) |
估價津貼的變動-其他 | 19,078 |
| | 13,062 |
|
因按外國税率徵税而產生的差額 | (3,343 | ) | | (138 | ) |
股票補償 | 523 |
| | 1,685 |
|
商譽減損 | 4,719 |
| | — |
|
遞延所得税福利 | $ | (12,656 | ) | | $ | (4,282 | ) |
截至2019年12月31日,該公司有可用於降低加拿大聯邦所得税1,000萬美元的投資税收抵免,而2018年12月31日(2027年至2037年到期)為880萬美元,省級所得税為4.5美元
2018年12月31日為400萬美元,2018年12月31日將於2024年至2027年到期。此外,截至2019年12月31日,該公司的研發信貸為390萬美元,而2018年12月31日為430萬美元,截至2031年至2038年到期,可用於減少美國未來的應税收入。
截至2019年12月31日,該公司有6,060萬美元的科學研究和實驗開發支出可用於無限期結轉,而截至2018年12月31日,該公司擁有6,150萬美元。截至2019年12月31日,該公司的淨營業虧損為1.649億美元,截至2018年12月31日,淨虧損為1.823億美元,這些虧損將於2031年至2038年到期,可用於抵消加拿大未來的應税收入。
截至2099年12月31日,該公司將於2035年到期的營業淨虧損為1 170萬美元,淨營業虧損為6 200萬美元,但有一段無限期的結轉期,可用於抵消美國未來的應税收入,而該公司截至2018年12月31日的淨營業虧損為1 100萬美元。根據“國內收入法典”第382節,今後使用美國部分損失結轉受限制。
由於所有權變化發生在2014年10月1日和2015年3月4日,公司使用這些損失的能力可能受到限制。如果隨後發生控制上的變化,迄今發生的損失可能會進一步受到限制。
該公司在截至2019年12月31日的年度內分別創造了2,710萬美元和1.393億美元的税前國內外虧損。
公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
遞延税款資產(負債): | | | |
非資本損失結轉 | $ | 59,956 |
| | $ | 51,575 |
|
研究和開發扣減額 | 16,349 |
| | 15,803 |
|
超過税收的帳面攤銷 | (914 | ) | | (608 | ) |
股票發行成本 | 202 |
| | 307 |
|
為税務目的確認的收入超過為會計目的確認的收入 | 5,128 |
| | — |
|
租賃激勵中超過會計價值的税收價值 | 705 |
| | 147 |
|
聯邦投資税收抵免 | 7,325 |
| | 9,686 |
|
省級投資税收抵免 | 4,535 |
| | 3,955 |
|
過程中研究與開發 | — |
| | (12,664 | ) |
預付許可費 | 236 |
| | 283 |
|
股本投資 | 3,038 |
| | 37 |
|
其他 | 6,202 |
| | 2,503 |
|
遞延税款資產(負債)共計 | 102,762 |
| | 71,024 |
|
估價津貼 | (102,762 | ) | | (83,685 | ) |
遞延税款淨資產(負債) | $ | — |
| | $ | (12,661 | ) |
18.轉帳交易
2018年期間,該公司向Roivant購買了某些研究和開發服務,這些服務按商定的小時收費,反映了此類服務的市場費率,2018年這些服務的總成本為60萬美元,並記錄在研究與開發損益表中。2019年沒有此類採購。
2018年期間,該公司還從其股權投資公司Genevant購買了某些研發服務。這些服務按商定的小時費率收費,並反映了這類服務的市場費率,2018年這些服務的總費用為40萬美元,並已列入研究與開發損益表。2019年期間沒有此類採購。
相反,Genevant在2019年和2018年期間向該公司購買了總額分別為10萬美元和20萬美元的某些行政和過渡服務,這些費用在損益表中計入了研究和開發費用。
此外,Genevant公司的Burnaby工廠有17,900平方英尺的轉租。2019年和2018年,來自日內瓦的分租收入,包括管理費償還款分別為20萬美元和20萬美元,計入了損益表中的場地合併費用(附註10)。
19.最基本的間接財務數據(未經審計)
未經審計的季度財務數據摘要如下。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日1 | | 十二月三十一日 | | 全年 |
2019 | (單位:千,除每股數據外) |
總收入 | $ | 679 |
| | $ | 653 |
| | $ | 3,061 |
| | $ | 1,618 |
| | $ | 6,011 |
|
業務損失 | $ | (19,071 | ) | | $ | (20,515 | ) | | $ | (91,401 | ) | | $ | (13,087 | ) | | $ | (144,074 | ) |
淨損失 | $ | (23,251 | ) | | $ | (23,315 | ) | | $ | (82,503 | ) | | $ | (24,654 | ) | | $ | (153,723 | ) |
可歸因於普通股的淨虧損 | $ | (25,966 | ) | | $ | (26,077 | ) | | $ | (85,295 | ) | | $ | (27,534 | ) | | $ | (164,872 | ) |
每股基本和稀釋淨收益/(虧損) | $ | (0.47 | ) | | $ | (0.46 | ) | | $ | (1.50 | ) | | $ | (0.46 | ) | | $ | (2.89 | ) |
| |
1 | 2019年第三季度,該公司記錄的非現金減值費用分別為4 380萬美元和2 250萬美元,從而將其知識產權與發展無形資產和商譽的賬面價值降至零。該公司還確認,與其與知識產權和開發無形資產有關的遞延税負債減少,相應的所得税收益為1 270萬美元。有關更多信息,請參見附註8。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束 |
| 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日1 | | 十二月三十一日 | | 全年 |
2018 | (單位:千,除每股數據外) |
總收入 | $ | 1,436 |
| | $ | 1,244 |
| | $ | 1,587 |
| | $ | 1,678 |
| | $ | 5,945 |
|
業務損失 | $ | (18,405 | ) | | $ | (22,046 | ) | | $ | (32,426 | ) | | $ | (16,903 | ) | | $ | (89,780 | ) |
淨損失 | $ | (17,429 | ) | | $ | 3,091 |
| | $ | (24,473 | ) | | $ | (18,249 | ) | | $ | (57,060 | ) |
可歸因於普通股的淨收入/(虧損) | $ | (19,765 | ) | | $ | 550 |
| | $ | (27,040 | ) | | $ | (20,896 | ) | | $ | (67,151 | ) |
每股基本和稀釋淨收益/(虧損) | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.01 |
| | $ | (0.49 | ) | | $ | (0.38 | ) | | $ | (1.21 | ) |
| |
1 | 2018年第三季度,該公司記錄了1 480萬美元的非現金減值費用,以減少其知識產權與發展無形資產的賬面價值,以及與相關遞延税負債減少有關的430萬美元的相應所得税福利。 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估,我們的首席執行幹事(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即:(A)我們根據“外匯法”提交或提交的報告所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,(B)這些信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“2013年”)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中的框架,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
我們對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映我們資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。根據我們在2013年COSO框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告包括在本年度報告的第8項中,即表格10-K,並以參考的方式納入本報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息在此通過參考我們在2019年12月31日終了的會計年度120天內提交證券交易委員會的2020年股東年度股東大會的委託書而納入。
我們已通過了董事、官員和僱員的商業行為守則(“行為守則”),可在我們的網站http://investor.arbutusbio.com/corporate-governance-0和www.sedar.com上查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項關於對本行為守則條款的任何修正或放棄的披露要求,並將此類信息張貼在上述指定的網站地址和地點。
項目11.行政補償
本項所要求的信息在此通過參考我們在2019年12月31日終了的會計年度120天內提交證券交易委員會的2020年股東年度股東大會的委託書而納入。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
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項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
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項目14.主要會計費用和服務
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第IV部
項目15.證物和財務報表附表
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陳列品 | | 描述 |
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2.1* | | Tekmira製藥公司、TKM收購公司和OnCore Bipharma公司於2015年1月11日達成的合併和重組協議和計劃。(此處參考2015年1月26日向證交會提交的註冊官關於8-K/A表格的當前報告的表2.1)。 |
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3.1* | | 經修訂的公司章程和章程的通知(此處參照2018年3月16日向證交會提交的截至2017年12月31日的註冊人表10-K年度報告表3.1)。 |
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3.2* | | 對公司章程的修正(參見2018年9月30日截止的季度註冊官第10-Q號季度報告表3.1),該季度於2018年11月7日提交證券交易委員會(SEC)。 |
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4.1* | | 該公司與百慕大豁免公司Roivant Sciences Ltd.之間的治理協議日期為2015年1月11日(此處參考該註冊機構目前於2015年1月26日向證券交易委員會提交的8-K/A表格的報告表2.1)。 |
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4.2** | | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明。 |
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10.1†* | | 經修訂和恢復的許可證協議,於2007年4月30日在伊奈製藥公司和Hana生物科學公司之間簽訂(此處參考“註冊人第1號修正案”表4.2,即2010年12月31日終了年度的20-F號,於2012年1月31日提交證券交易委員會)。 |
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10.2†* | | 修訂後的“協定”第1號修正案,該公司(原為INEX製藥公司)與Hana生物科學公司之間的修訂,自2009年5月27日起生效(此處參考註冊機構截至2011年6月3日向證券交易委員會提交的截至2010年12月31日的20-F表格年度報告表4.1)。 |
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10.3†* | | 修訂和恢復協議的第2號,該公司(前伊奈製藥公司)和Hana生物科學公司之間的修訂,自2010年9月20日起生效(此處參照登記人關於截至2011年12月31日的表格20-F的年度報告的附錄4.21),於2011年6月3日提交證券交易委員會。 |
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10.4**# | | 賠償協議的形式(在此通過初步協議重新提交給註冊人關於2010年12月31日終了年度20-F表的年度報告的表4.15,該報告於2011年6月3日提交給美國證交會)。 |
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10.5†* | | 不列顛哥倫比亞省大學和伊奈製藥公司於2001年7月30日簽署的許可證協議(參見2011年6月3日向證券交易委員會提交的截至2010年12月31日的登記表20-F年度報告表4.17)。 |
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10.6†* | | 不列顛哥倫比亞省大學和伊奈製藥公司於2006年7月11日簽訂的修訂協議(參見2011年6月3日向證交會提交的截至2010年12月31日的登記表20-F年度報告表4.18)。 |
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10.7†* | | 不列顛哥倫比亞省大學和伊奈製藥公司於2007年1月8日簽訂的第二次修正協議(參見2011年6月3日向證券交易委員會提交的註冊機構關於20-F表格的年度報告表4.19)。 |
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10.8†* | | 2007年1月8日不列顛哥倫比亞省大學對INEX/Alnylam分許可證協議的同意協議(參見2011年6月3日向證券交易委員會提交的註冊機構關於20-F表格的年度報告表4.20)。 |
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10.9* | | Tekmira 2011 Omnibus股份補償計劃於2011年6月22日獲得股東批准(此處參考2012年3月27日向證交會提交的截至2011年12月31日的登記表20-F年度報告表4.25)。 |
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10.10†* | | 2012年11月12日,Tekmira製藥公司、Protiva生物治療學公司、Alnylam製藥公司和AlCana技術公司之間的和解協議和一般放行協議(此處參考登記冊截至2013年12月31日的年度報告表4.26)。 |
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10.11†* | | Alnylam製藥公司、Tekmira製藥公司和Protiva生物治療公司之間的交叉許可協議,日期為2012年11月12日(此處參考登記機構截至2013年12月31日的年度報告表表4.27)。 |
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10.12* | | 鎖定協議的表格(在此參考註冊官於2015年1月26日向證交會提交的關於8-K/A表格的當前報告的表2.1)。 |
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10.13* | | 註冊權利協議的形式(在此參考2015年1月26日註冊官提交給SEC的關於8-K/A表格的表2.1)。 |
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10.14* | | 停頓協議的形式(在此參考2015年1月26日向證交會提交的註冊官關於8-K/A表格的當前報告的表2.1)。 |
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10.15* | | 意見書的形式(請參閲本處於2015年1月26日向證交會提交的關於8-K/A表格的當前報告的表2.1)。 |
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10.16* | | 行政僱員僱傭協議伊麗莎白霍華德,日期為2016年3月7日(此處參考截至2015年12月31日的登記表10-K年度報告表10.78,於2016年3月9日提交證交會)。 |
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10.17*# | | 截至2015年11月2日,Arbutus Bipharma Corporation、Roivant Sciences Ltd.、Patrick T.Higgins、Michael J.McElhaugh、Michael J.Sofia和Bryce A.Roberts之間的修正協議(見2015年9月30日截止的季度報告表10.3)。 |
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10.18†* | | OnCore生物製藥公司之間的股票購買協議。以及截至2014年10月1日的恩抗原治療公司的每一位股東(見本公司截至2015年3月31日的季度報告表10-Q表表10.1),該公司於2015年5月6日向證交會提交了這份報告。 |
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10.19*# | | 執行就業協議,日期自2015年7月11日起生效,日期為OnCore Bipharma,Inc.以及邁克爾·索菲亞(參見2015年8月7日向證交會提交的截至2015年6月30日的第10-Q號表格季度報告表10.8)。 |
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10.20* | | 修正後的2011年Omnibus股票補償計劃(此處參考截至2016年6月30日的季度報表10-Q表表10.1),於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
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10.21* | | 2016 Omnibus股票和獎勵計劃(此處參考2016年8月4日提交給證交會的截至2016年6月30日的第10-Q號表格季度報告表10.2)。 |
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10.22*† | | 本公司與Are-PA Region No.7,LLC於2016年8月9日簽訂的租賃協議(見本公司於2016年11月3日向證券交易委員會提交的截至2016年9月30日的季度報告表10-Q表的表10.1)。 |
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10.23*† | | “生物製藥公司租賃協議第一修正案”。以及Are-PA Region No.7,LLC,日期為2016年10月7日(參見2016年11月3日向證交會提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.2)。 |
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10.24* | | 本公司與Are-PA Region No.7,LLC於2016年8月9日簽訂並於2016年10月7日修訂的租賃協議的生效日期確認(此處參考截至2016年9月30日的季度報告表10.3)。 |
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10.25* | | 該公司與Roivant科學有限公司之間的訂閲協議和相關文件(此處參考註冊人的初步委託書徵集表A),該註冊公司於2017年11月21日向證券交易委員會提交了特別會議前14A之前的初步委託書徵集材料。 |
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10.26* | | 該公司與Roivant科學有限公司之間的治理修正(此處參考註冊人的初步委託書徵集表B),在特別會議前14A之前的時間表上進行,於2017年11月21日提交給證券交易委員會。 |
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10.27* | | 該公司與Roivant科學有限公司之間經修正和恢復的“禁閉協議”(此處參考註冊人的初步委託書徵集表D),該註冊機構於2017年11月21日向證券交易委員會提交了特別會議前14A之前的材料徵求材料時間表)。 |
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10.28* | | 修訂該公司與Roivant科學有限公司之間的註冊權利協議(此處參考註冊人的初步委託書徵集表E),在特別會議前14A的時間表上徵求材料,於2017年11月21日提交給證券交易委員會。 |
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10.29* | | 修訂並恢復了該公司與Roivant科學有限公司之間的停頓協議(此處參考登記冊的初步委託書徵集表F,向特別會議提交了2017年11月21日提交給證券交易委員會的特別會議前14A前的材料)。 |
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10.30*# | | 該公司與羅伊凡特科學有限公司之間的優先股條款修正案(此處通過參考註冊人的初步委託書徵集表納入本公司於2017年11月21日向證券交易委員會提交的特別會議前14A之前的材料)。 |
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10.31* | | 2018年2月13日,該公司與羅凡特科學有限公司(Roivant Sciences Ltd.)簽訂的排他性協議(此處參照羅萬特科學有限公司(Roivant Sciences Ltd.)於2018年2月14日向SEC提交的附表13D表7.09註冊)。 |
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10.32* | | 公司、Genevant科學有限公司和Roivant科學有限公司之間的主要繳款和股份認購協議。(此處參考表10.1納入2018年5月4日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q)。 |
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10.33* | | 公開市場銷售協議SM,日期為2018年12月20日,由該公司和Jefferies有限責任公司簽署。(此處參考2018年12月20日提交證交會的第8-K號表格的本報告附錄1.1)。 |
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10.34** | | “公開市場銷售協議”第1號修正案-SM,日期為2019年12月20日,公司和Jefferies有限責任公司之間。(參考2019年12月20日提交證交會的註冊人表格S-3的登記表表1.3)。 |
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10.35*# | | 執行僱傭協議,日期為2018年6月11日,由公司和大衞黑斯廷斯公司和之間。(此處參考2019年3月7日向證交會提交的表10-K的表10.52)。 |
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10.36*# | | 該公司與大衞·黑斯廷斯(DavidHastings)共同簽署的日期為2018年5月28日的高管簽約獎金。(此處參考2019年3月7日提交證交會的Form10-K表10.53)。 |
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10.37*# | | 該公司和Gaston Picchio於2018年10月8日簽署的“高管就業協議”(參見2018年9月30日截止的季度報告表10-Q表表10.1),該協議於2018年11月7日提交給美國證交會。 |
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10.38* | | 分離協議和釋放,日期為2019年6月13日,由公司和馬克·穆雷(在此通過參考註冊官目前於2019年6月18日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表10.1)合併。 |
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10.39*# | | 僱傭協議,日期為2019年6月13日,由該公司及其與威廉·H·科利爾(William H.Collier)簽署(此處參考註冊官目前於2019年6月18日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告的表10.3)。 |
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10.40* | | 賠償協議的形式(參見附錄10.4,註冊官目前關於表格8-K的報告已於2019年6月18日提交證券交易委員會)。 |
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10.41* | | 該公司和Michael McElhaugh於2015年7月10日與Michael McElhaugh簽署並經2016年4月20日“行政僱用協議第一修正案”和2018年12月11日“行政僱用協議第二修正案”修正的“行政僱用協議”(此處通過參考註冊官截至2019年6月30日的季度報告表10.5)納入該協議,並於2019年8月5日提交證券交易委員會。 |
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10.42* | | 購買和銷售協議,日期為2019年7月2日,由該公司和OCM IP醫療保健投資組合有限公司和OCM IP保健投資組合有限公司簽署(此處參考註冊官截至2019年6月30日的季度報告表10-Q表10.6),於2019年8月5日提交證券交易委員會。 |
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10.43* | | Arbutus Bipharma Corporation 2016 Omnibus股份和獎勵計劃,經委員會於2019年5月9日補充(此處參考註冊人截至2019年6月30日的季度報告表10-Q表10.7),於2019年8月5日提交證券交易委員會。 |
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10.44* | | Arbutus Bipharma公司期權協議的格式(此處參考註冊人截至2019年6月30日的季度報告表10.8)。該季度報告於2019年8月5日提交證券交易委員會。 |
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10.45* | | 期權協議,日期為6月24日,由該公司和威廉·H·科利爾(William H.Collier)簽署(此處參考註冊官截至2019年6月30日的季度報告表10-Q表10.9),於2019年8月5日提交證券交易委員會(SEC)。 |
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10.46* | | Arbutus Bipharma公司賠償協議的表格(此處參考註冊官2019年9月30日終了季度表10-Q表表10.1),於2019年11月6日提交證券交易委員會。 |
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10.47* | | 提供信,日期為2019年8月8日,由該公司和鄭家富(在此參考註冊官截至2019年9月30日的季度報告表10-Q的表10.3)於2019年11月6日提交證券交易委員會(SEC)。 |
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16.1* | | KPMG LLP公司的信,日期為2019年4月23日。(此處參考2019年4月23日註冊官提交證交會的關於8-K表格的當前報告中的表16.1) |
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21.1** | | 附屬公司名單。 |
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23.1** | | 畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)同意,這是一家獨立註冊會計師事務所。 |
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23.2** | | 安永會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的同意。 |
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31.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條或第15d-14條對首席執行官的認證。 |
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31.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條或第15d-14條對首席財務官的認證。 |
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32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS** | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH** | | XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL** | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB** | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE** | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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† | 根據條例S-K第601項,本證物的部分內容已被略去。 |
財務報表
見第II部第8項下合併財務報表索引。
財務報表附表
無
無
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並於2020年3月5日正式授權。
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| Arbutus生物製藥公司 |
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| 通過: | /S/William Collier |
| | 威廉·科利爾 |
| | 總裁兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人士代表登記官並以2020年3月5日指定的身份簽署了本報告。
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簽名 | | 簽署身份 |
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/S/Frank Torti,M.D. | | 主任(主席) |
弗蘭克·托蒂博士,醫學博士。 | | |
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/S/William Collier | | 總裁兼首席執行官兼主任 |
威廉·科利爾 | | (特等行政主任) |
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/S/David C.Hastings | | 首席財務官 |
大衞·黑斯廷斯 | | (首席財務主任) |
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/S/Daniel Burgess | | 導演 |
丹尼爾·伯吉斯 | | |
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/Richard C.Henriques | | 導演 |
理查德·亨利克斯 | | |
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s/基思曼徹斯特 | | 導演 |
基思·曼徹斯特 | | |
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/S/Eric Venker,醫學博士,藥學博士 | | 導演 |
Eric Venker,醫學博士,藥學博士 | | |
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/s/James Meyers | | 導演 |
詹姆斯·邁爾斯 | | |
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S/鄭家富博士,博士 | | 導演 |
鄭家富博士,博士 | | |