OPTN-201912310001494650--12-312019FY假的P5YP4YP4Y00014946502019-01-012019-12-31iso 4217：美元00014946502019-06-28Xbrli：股票00014946502020-03-0100014946502019-12-3100014946502018-12-31iso 4217：美元Xbrli：股票0001494650美國-公認會計原則：產品成員2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：產品成員2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：許可成員2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：許可成員2018-01-012018-12-3100014946502018-01-012018-12-310001494650一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001494650美國-GAAP：添加劑2017-12-310001494650美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001494650us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100014946502017-12-310001494650美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-12-310001494650一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-12-310001494650us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-12-310001494650一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001494650美國-GAAP：添加劑2018-12-310001494650美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001494650us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001494650美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-12-310001494650一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-12-310001494650us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-12-310001494650一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001494650美國-GAAP：添加劑2019-12-310001494650美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001494650us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001494650OPTN：上市公司2019-11-252019-11-250001494650OPTN：上市公司2019-11-250001494650OPTN：上市公司OPTN：公司成員2019-11-252019-11-250001494650OPTN：CertainStockHoldersMembersOPTN：上市公司2019-11-252019-11-25Xbrli：純0001494650美國-公認會計準則：AccountsReceivableMembers2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-12-310001494650us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001494650us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2018-12-310001494650SRT：MinimumMenger美國-GAAP：計算機設備2019-01-012019-12-310001494650SRT：最大值美國-GAAP：計算機設備2019-01-012019-12-310001494650us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-12-310001494650SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：機械和設備2019-01-012019-12-310001494650SRT：最大值美國-公認會計原則：機械和設備2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：傢俱和修補程序SRT：MinimumMenger2019-01-012019-12-310001494650SRT：最大值美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-012019-12-310001494650美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001494650美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-01-012018-12-310001494650OPTN：EmployeeStockPurchasePlanMembers2019-01-012019-12-310001494650OPTN：EmployeeStockPurchasePlanMembers2018-01-012018-12-310001494650OPTN：計算機設備和軟件2019-12-310001494650OPTN：計算機設備和軟件2018-12-310001494650美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-12-310001494650美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2018-12-310001494650美國-公認會計原則：機械和設備2019-12-310001494650美國-公認會計原則：機械和設備2018-12-310001494650美國-公認會計原則：租賃改進2019-12-310001494650美國-公認會計原則：租賃改進2018-12-310001494650美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-12-310001494650美國-公認會計原則：構建-進步-成員2018-12-310001494650美國-公認會計原則：InventoriesMembers2019-01-012019-12-310001494650us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-01-012019-12-3100014946502019-01-010001494650OPTN：AVP 825許可協議2019-01-012019-12-310001494650OPTN：AVP 825許可協議2018-01-012018-12-310001494650OPTN：CurraxLicenseAgreement2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：RoyaltyAgreement-TermsMembers2019-12-310001494650美國-公認會計原則：RoyaltyAgreement-TermsMembers2019-01-012019-12-310001494650OPTN：InexiaLicenseAgreement2019-01-012019-12-310001494650OPTN：InexiaLicenseAgreement2019-12-310001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2017-12-290001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2017-12-290001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersSRT：ScenarioForecastMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2020-12-310001494650optn:NotePurchaseAgreementFirstDelayedDrawNotesMember美國-公認會計原則：SeniorNotesMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2020-02-130001494650optn:NotePurchaseAgreementFirstDelayedDrawNotesMember美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：第四季度12月312019成員2019-09-122019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersoptn:NotePurchaseAgreementSecondDelayedDrawNotesMember2019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：3月312020號optn:NotePurchaseAgreementSecondDelayedDrawNotesMember2019-09-122019-09-120001494650OPTN：6個月，6月302020年美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersoptn:NotePurchaseAgreementSecondDelayedDrawNotesMember2019-09-122019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersoptn:NotePurchaseAgreementThirdDelayedDrawNotesMember2019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersoptn:NotePurchaseAgreementThirdDelayedDrawNotesMemberOPTN：季度-302020年9月2019-09-122019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：6月至12月312020optn:NotePurchaseAgreementThirdDelayedDrawNotesMember2019-09-122019-09-12OPTN：分期付款0001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2019-09-122019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：AhyriumSeniorSecuredNotesMembers2019-09-122019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：AhyriumSeniorSecuredNotesMembers2019-09-120001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2019-12-310001494650美國-公認會計原則：SeniorNotesMembersOPTN：NotePurchaseAgreement2018-12-310001494650OPTN：定義貢獻2019-01-012019-12-310001494650OPTN：定義貢獻2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：外國計劃成員2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：外國計劃成員2018-01-012018-12-310001494650OPTN：上市公司2018-06-112018-06-110001494650OPTN：上市公司2018-06-110001494650OPTN：上市公司OPTN：公司成員2018-06-112018-06-110001494650OPTN：CertainStockHoldersMembersOPTN：上市公司2018-06-112018-06-11OPTN：投票0001494650us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2019-09-120001494650美國-GAAP：測量2019-09-120001494650美國-公認會計原則：測量-PriceVolatilityMembers2019-09-120001494650us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2019-09-120001494650美國-公認會計原則：測量-投入-共享-成員2019-09-120001494650OPTN：保證書-1220年11月2019-12-310001494650OPTN：保證書-截止日期：1220222019-12-310001494650optn:AmendedandRestated2010StockIncentivePlanMember2019-12-310001494650optn:AmendedandRestated2010StockIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001494650OPTN：ServiceBasedStockOptionsMember2018-12-310001494650OPTN：ServiceBasedStockOptionsMember2018-01-012018-12-310001494650OPTN：ServiceBasedStockOptionsMember2019-01-012019-12-310001494650OPTN：ServiceBasedStockOptionsMember2019-12-310001494650美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-04-012019-04-300001494650美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-310001494650optn:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-12-310001494650optn:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-01-012019-12-310001494650optn:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：銷售成本2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：研究和發展2018-01-012018-12-310001494650美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：總行政支出2018-01-012018-12-310001494650美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：外國國家成員2019-12-310001494650美國-公認會計原則：國內農村成員2019-12-310001494650美國-公認會計原則：StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-310001494650美國-公認會計原則：投資者optn:FeesForIPOAndSeriesDConvertibleStockMember2019-01-012019-12-310001494650美國-公認會計原則：投資者optn:FeesForIPOAndSeriesDConvertibleStockMember2018-01-012018-12-31
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
| | | | | | | | |
| | ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | | | | |
| | ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_。
委員會檔案編號：001-38241
OptiNose公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 42-1771610 |
| (成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | | (國税局僱主識別號碼) |
石山道1020號, 300套房
亞德利, 賓夕法尼亞州19067
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(267) 364-3500
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | OPTN | | 納斯達克全球精選市場
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是 ☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒ 不 ☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 沒有 ☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | |
大型速動成型機 ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
非加速 ☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。 ☐ 編號： ☒
截至2019年6月28日(註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日)，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值約為$。174.12009年6月28日，根據註冊人的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的銷售價格計算，該公司的股票發行價為百萬美元。
截至二零二零年三月一日，已發行的普通股數目為45,906,162股票。
以參考方式合併的文件
登記人關於其2020年股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K中所示。這份明確的委託書將在截止2019年12月31日的一年後120天內提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關於前瞻性陳述的説明 | | | 1 |
| 市場、工業和其他數據 | | | 3 |
| 第一部分 | | | |
| | | | |
項目1. | 商業 | | | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | | | 32 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | | | 76 |
項目2. | 特性 | | | 76 |
項目3. | 法律訴訟 | | | 76 |
項目4. | 礦山安全披露 | | | 76 |
| | | | |
| 第二部分 | | | |
| | | | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 | | | 76 |
項目6. | 選定的綜合財務數據 | | | 77 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | | | 77 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | | | 90 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | | | 90 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | | 90 |
項目9A. | 管制和程序 | | | 90 |
項目9B. | 其他資料 | | | 91 |
| | | | |
| 第III部 | | | |
| | | | |
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | | | 91 |
項目11. | 行政薪酬 | | | 91 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | | | 92
|
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | | | 92
|
項目14. | 首席會計師費用及服務 | | | 92 |
| | | | |
| 第IV部 | | | |
| | | | |
項目15. | 展品及財務報表附表 | | | 92 |
| | | | |
| 簽名頁 | | | |
| | | | |
| 展示索引 | | | |
_________________________
除上下文另有要求外，本表格中對“OptiNose”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的所有提述均指OptiNose公司。以及它的子公司。
_________________________
商標公告
此表格10-K包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用.OptiNose和XHANCE是OptiNose在美國的註冊商標。所有其他商標，商號和服務標誌出現在此表10-K是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司代言或贊助我們。
關於前瞻性陳述的説明
本表格10-K載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除其他外，這些發言涉及：
▪XHANCE的潛在用途和優勢，我們的產品候選和呼氣傳遞系統(EDS)設備和技術；
▪擴大到初級保健部門的潛力；
▪我們認為，目前使用鼻內類固醇(INS)的做法可以支持XHANCE作為一種維持治療，以改善術後的結果；
▪計劃產品開發活動，研究和臨牀試驗，以追求後續的慢性鼻竇炎適應症；
▪我們期望我們正在進行的慢性鼻竇炎試驗將在2021年下半年完成；
▪我們預計，到2020年，我們的公認會計原則業務費用將在1.48億美元至1.53億美元之間，我們的非現金庫存補償費用將約為1 200萬美元；
▪我們預計，XHANCE公司2020年全年的淨收入將比2019年全年增加一倍以上，我們預計XHANCE公司2020年第一季度的淨收入將比2019年第四季度減少一倍以上；
▪我們預計，XHANCE在2020年第一季度的每張處方的平均淨收入將在120至140美元之間，我們預計在2020年剩餘時間內，每個處方的平均淨收入將大幅度提高；
▪XHANCE和我們的產品候選者的市場規模和增長潛力，以及我們服務這些市場的能力；
▪XHANCE和我們的產品候選者的市場接受度和市場機會；
▪我們預計，XHANCE處方需求將受到INS市場季節性和病人看病季節變化的不利影響，導致第三季度XHANCE處方需求減少；
▪我們預計，XHANCE的第一季度處方需求和每張處方的平均淨收入將受到每年重新設置病人醫療保險計劃免賠額和個人醫療保險保險範圍變化的不利影響，這兩種情況都經常發生在1月份；
▪我們有能力保持對XHANCE和我們的產品候選人的監管批准；
▪我們吸引具有發展、監管和商業化專門知識的合作者的能力；
▪美國和外國的監管發展；
▪我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營企業的能力；
▪我們希望對XHANCE和我們的產品候選者有利的專利保護和其他進入壁壘的範圍和持續時間；
▪我們的第三方供應商、製造商、批發商、經銷商和首選製藥網絡(PPN)合作伙伴的表現；
▪競爭產品的成功與否；
▪我們相信，我們的設施符合我們的需要，我們可以以商業上合理的條件獲得替代空間；
▪XHANCE有望成為治療慢性鼻竇炎的第一批產品；
▪我們的期望，我們可以提交一個有效的補充，我們的NDA，以擴大潛在的擴展XHANCE的指示；
▪XHANCE作為治療慢性鼻竇炎和不伴鼻息肉的治療標準的潛力；
▪我們對我們獲得和充分維護XHANCE和其他產品的充分知識產權保護的能力的期望；
▪我們對我們根據“就業法”有資格成為一家新興成長型公司的期望值；以及
▪我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；
以及與我們未來業務、財務業績和財務狀況、前景、戰略、目標或其他未來事件有關的其他報表。前瞻性陳述主要出現在本表格題為“項目1-業務”、“項目1A-風險因素”、“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第7項-市場風險的數量和質量披露”的章節中。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“目標”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“正在進行的”、“預定的”等詞語來識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述是基於我們目前的期望和假設，受到一些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本表格“1A項風險因素”下討論的因素。因此，你不應該過分依賴前瞻性的陳述.
此外，本表格10-K所載的前瞻性聲明僅代表我們在本表格10-K之日(或在此聲明中指明的任何較早日期)的意見。雖然我們可能不時更新某些前瞻性聲明，但我們明確表示，即使將來有了新的信息，我們也不承擔任何這樣做的義務。不過，我們建議你在我們向證券交易委員會提交的報告中查閲我們在相關問題上所做的任何進一步披露。
上述警告聲明旨在限定所有前瞻性陳述，無論它們可能出現在本表格10-K。對於所有前瞻性陳述，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。
市場、工業和其他數據
此表10-K包含有關我們的行業、業務、XHANCE的市場和我們的產品候選市場以及這些市場的規模、某些醫療條件的普遍程度、XHANCE市場準入、處方數據和其他醫生、病人和付費人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明文規定，我們從市場研究公司和其他第三方、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究，以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究，獲得這些資料。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。因此，我們告誡你不要過分重視這些信息。
第一部分
項目1.事務
概述
我們公司
WE是一家專門的製藥公司，致力於為耳鼻喉科(ENT)和變態反應專家治療的患者開發和商業化產品。我們的第一個商業產品，XHANCE®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93微克(MCG)，是一種治療利用我們的專有呼氣輸送系統(Eds)，提供一種局部作用的皮質類固醇治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉，如果批准，慢性鼻竇炎無鼻息肉(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎症性疾病，其治療方法如鼻內類固醇(INS)有明顯的侷限性。我們相信XHANCE有着不同的臨牀特徵，有可能成為該疾病護理標準的一部分，因為它能夠將藥物輸送到傳統INS無法充分達到的鼻腔主要炎症部位。
2017年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准XHANCE用於治療18歲或18歲以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。截至2019年12月31日的一年中，XHANCE淨收入為3040萬美元，根據第三方處方數據以及首選製藥網絡(PPN)合作伙伴的數據，我們估計XHANCE的處方已被填寫了154，000張。我們已經啟動了兩項XHANCE的3b期臨牀試驗，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症，並期望在2021年下半年從這兩項試驗中獲得最高結果。如果成功，我們相信XHANCE將是FDA批准的第一個用於治療慢性鼻竇炎的藥物治療產品。
未滿足的需求
慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻腔炎症性疾病，其特點是慢性炎症會影響鼻腔組織的高度和深度，包括鼻竇開口正常通氣和引流的部位。這種疾病嚴重影響美國大約3000萬成年人的生活質量和日常功能。美國醫療系統每年花費約600億美元用於治療慢性鼻鼻竇炎及其相關症狀患者的直接費用，包括估計50億美元用於鼻竇手術。在美國，醫生每年進行超過50萬次鼻竇手術，我們估計有700多萬成年人接受了鼻竇手術，以治療有鼻息肉和沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎。
在醫學文獻和醫學實踐中，慢性鼻竇炎通常分為兩個亞組：慢性鼻竇炎伴鼻息肉和慢性鼻竇炎無鼻息肉。慢性鼻竇炎患者有和沒有鼻息肉的慢性炎症的內襯深鼻通道和鼻竇。慢性鼻竇炎伴鼻息肉患者也會在這些慢性炎症的表面上發展出非癌性息肉，通常起源於鼻子兩側的深裂或竇腔。我們估計，在美國，多達1000萬成年人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。
慢性鼻竇炎的兩個亞組具有相同的四種診斷症狀：鼻塞/阻塞；面部疼痛和壓力；化膿性流鼻涕和鼻後滴水；以及嗅覺和味覺喪失。其他症狀可能包括頭痛，慢性睡眠問題，疲勞，頻繁發作的急性鼻竇炎和情緒障礙。有證據表明，從身體疼痛、社會功能和心理健康等多個領域衡量，慢性鼻鼻竇炎對患者生活質量的損害可與其他嚴重疾病(包括慢性阻塞性肺病、充血性心力衰竭和心絞痛)相比或更嚴重。因此，許多病人最終尋求手術來緩解症狀。
雖然慢性鼻鼻竇炎一詞經常用於醫學文獻和醫學實踐中，但FDA在歷史上並沒有承認慢性鼻鼻竇炎是用於藥物開發的一種指示。相反，FDA將慢性鼻竇炎定義為持續時間超過8周的鼻竇炎，並將鼻息肉定義為鼻腔和鼻竇發炎組織上的非癌性息肉，作為藥物開發的單獨適應症。為了這10-K的目的，我們使用慢性鼻竇炎和鼻息肉一詞指的是藥物產品治療適應症和我們的臨牀試驗，並使用慢性鼻竇炎和不伴有鼻息肉的術語時，指的疾病和經濟數據報告的醫學文獻，醫療實踐和我們的估計XHANCE的市場機會。
療法的侷限性
多項臨牀實踐指南規定了早期使用INS治療慢性鼻竇炎和不伴有鼻息肉的算法。類固醇在治療炎症方面通常是有效的。然而，傳統的INS，包括鼻噴霧劑和鼻噴霧劑，是局部作用的，不能有效和一致地將類固醇放置在炎症和鼻息肉的原發部位，高度和深度都在鼻腔。這些產品將大部分藥物存放在鼻前部或鼻腔底部，降低了療效，使許多患者沒有足夠的症狀緩解。這些公認的限制導致一些醫生尋求替代治療方案，如大劑量類固醇鼻沖洗。然而，這一方法尚未得到很好的研究，難以實施，費用可能很高，並可能產生系統性副作用。醫生也可以在間歇性的基礎上給那些沒有從INS獲得足夠的症狀緩解的患者開口服類固醇。口服類固醇，通常是有效的減少炎症和鼻息肉，只提供暫時的好處，並受到嚴重的系統性副作用的風險與短期和長期使用的限制。此外，在2019年6月，FDA批准了第一種單克隆抗體，作為對患有鼻息肉病的慢性鼻竇炎患者的補充維持治療(對INS)，其他單克隆抗體正在開發中。目前批准的單克隆抗體的成本約為每年40，000美元。我們相信這些單克隆抗體的高成本，皮下注射或靜脈注射的需要，以及這些治療的系統性，這些治療的目標是免疫反應的組成部分。, 可能會限制某些醫生和病人的使用。
在病人仍然有症狀的情況下，儘管進行了醫療管理，醫生通常推薦各種形式的竇房結手術，以幫助恢復正常的鼻竇通氣或引流。鼻竇手術的效果可能有很大差異，許多患者會出現持續性或反覆出現的症狀，手術可能無法解決炎症的根本原因。在鼻息肉患者中，高達60%的病例在四年內報告了鼻息肉的再生。此外，據報道，多達80%的病人在手術後兩年內仍有症狀。由於鼻竇手術通常不是治療性的，而且可能無法解決炎症的根本原因，許多患者在手術後繼續接受短期和長期的INS療程。
我們的解決方案
XHANCE結合我們的EDS和液體制劑丙酸氟替卡鬆，一種特徵良好的第二代皮質類固醇.XHANCE的設計是為了將藥物輸送到鼻腔的高位和深部，在那裏，鼻息肉和發炎腫脹的膜都可以阻礙正常的鼻竇通氣和引流。在利用先進成像技術進行的多項研究中，我們的EDS在健康受試者中產生了一種不同的藥物釋放模式，這些藥物沉積在鼻腔的高、深區域，常規的INS傳遞機制不能很好地進入這些區域。我們相信XHANCE有可能成為治療慢性鼻竇炎患者的治療標準的一部分，然後再轉向更昂貴的治療方案。我們還認為，目前的治療實踐，術後INS使用，可以支持XHANCE作為一種維持治療，以改善術後的結果，竇房結手術。
我們進行了5項臨牀試驗，評估超過1，500名成人，包括兩個隨機、雙盲、安慰劑對照階段的成人鼻息肉患者3個關鍵臨牀試驗和兩個支持性開放標記階段3期的成人慢性鼻竇炎伴或不伴有鼻息肉症狀的臨牀試驗。在這兩個階段的關鍵臨牀試驗中，接受XHANCE治療的患者的鼻塞/阻塞症狀和總的息肉分級都有統計學意義上的減少，這些都是共同的終點。在慢性鼻竇炎的所有四種症狀中，以及在息肉消除(息肉降至0級)、生活質量措施、根據研究定義的標準進行鼻竇手術的必要性和患者對變化的整體印象等方面，也觀察到了治療的益處。此外，在我們的第三階段關鍵臨牀試驗中，XHANCE治療的患者的改善程度與鼻內鏡鼻竇手術(ESS)和球囊竇擴張的第三方研究中報道的療效相當。在我們的支持開放標籤第三階段的臨牀試驗，評估了大約900名慢性鼻竇炎患者的症狀和不伴有鼻息肉長達一年，XHANCE一般有良好的耐受性，併產生了類似於我們在第三階段臨牀試驗中觀察到的療效終點的結果。在這些支持性試驗中，我們觀察到鼻息肉患者和無鼻息肉患者的症狀改善相似，並在12個月內持續遞增性息肉減少和症狀改善。XHANCE的不良事件簡介一般可與常規INS相似設計試驗中所報告的情況相媲美。最常見的不良反應(發生率為≥3%)是鼻出血。, 鼻中隔潰瘍，鼻咽炎，鼻黏膜紅斑，鼻粘膜潰瘍，鼻塞，急性鼻竇炎，鼻中隔紅斑，頭痛，咽炎。
我們相信，XHANCE為越來越多的付費者提供了一種具有成本效益的治療方案，他們越來越多地被要求為各種疾病支付多種高成本的治療費用，每年的價格為數萬美元。截至2020年1月1日，XHANCE的批發收購成本為514.63美元。XHANCE的價格與目前批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌INS相當，但其價格明顯高於普通INS和非處方藥INS產品。我們期望XHANCE在護理路徑的自然點被醫生採用，用於慢性鼻鼻竇炎患者，不管是否有鼻息肉，然後再進行昂貴的手術治療或單克隆抗體治療。我們估計，竇房結手術的平均費用為每種手術13，500美元，而單克隆抗體每年的成本約為40，000美元，這是根據批發收購成本和推薦的DUPIXENT劑量計算的。®(Dupilumab)。
美國市場機會
我們最初的XHANCE目標市場是由美國的耳鼻喉科醫生、過敏醫生和初級保健醫生組成的，他們最常開INS處方。這一組大約有5，000名初級保健醫生，我們稱之為“類似專業”的初級保健醫生，約佔初級保健醫生處方的25%。我們指這些耳鼻喉科醫生，變態反應專家和高分位醫師-處方初級保健醫生集體作為我們的目標市場的“專業部分”。我們相信，這個專業部門的大約15，000名醫生總共治療了約350萬名美國慢性鼻竇炎患者，其中估計有120萬人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。我們相信，XHANCE在這個專業領域每年的美國市場機會超過34億美元，其中大約三分之一是慢性鼻竇炎和鼻息肉患者。如果我們獲得對慢性鼻竇炎的後續治療的批准，我們打算擴大我們的商業化努力，針對更多的初級保健醫生，我們認為這些醫生治療了大約625萬名美國慢性鼻竇炎患者，估計其中三分之一患有慢性鼻鼻竇炎並伴有鼻息肉。我們把這些額外的初級保健醫生稱為我們目標市場的“初級保健部門”。我們相信，XHANCE在這一初級保健部門每年增加的美國市場總機會超過60億美元，其中大約三分之一是慢性鼻竇炎和鼻息肉患者。因此，我們估計每年美國綜合專科和初級保健部門的總市場機會超過95億美元，其中約三分之一為慢性鼻竇炎和鼻息肉患者。
知識產權和進入壁壘
XHANCE受益於大量的知識產權和其他進入的技術障礙，包括監管和藥物交付的複雜性。我們的XHANCE美國專利組合包括16項已頒發的設備和使用方法，有效期從2020年到2035年，3項已頒發的設計專利，有效期至2030年，以及有待批准的專利申請。這16項已頒發的設備和使用方法專利發表在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品上，通常被稱為“橘子書”(Orange Book)。
我們相信，EDS的獨特特徵，以及它提供的一種具有局部作用的藥物，將成為XHANCE的通用和505(B)(2)新藥物應用(Nda)競爭對手，具有人類因素工程方面的挑戰，具體針對藥物設備組合產品和化學，製造和控制是懸浮和呼吸產品特有的挑戰。我們還認為，未來任何可替代的仿製競爭對手，除其他外，可能需要進行非劣臨牀試驗，以證明其同等療效和安全結果，以建立與XHANCE的臨牀生物等效性。我們相信，這些臨牀試驗將需要大量的時間和資本投資和目前臨牀發展的不確定性。
我們的增長戰略
我們的目標是成為一家領先的專業製藥公司，致力於開發專利產品，成為耳鼻喉科和過敏部門疾病護理標準的一部分。我們還計劃擴大eds設備的使用範圍，使其成為具有重大需求的額外適應症，包括用於中樞神經系統疾病的潛在的從頭到腦的藥物傳遞。我們戰略的關鍵要素是：
•使XHANCE在美國耳鼻喉科和變態反應專科部分商業化。我們認為，大約有15，000名有針對性的醫生治療大約350萬名慢性鼻竇炎患者，其中約120萬人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。我們有一支大約100名地區經理的銷售隊伍，他們的目標是超過10，000名耳鼻喉科和過敏專家以及“專業”的初級保健醫生。有數據表明，處方繼續適當地響應促銷，我們可能會繼續擴大我們部署的銷售團隊的規模。
▪繼續開發XHANCE治療慢性鼻竇炎的管道，並將其擴展到初級保健領域，以擴大我們的市場機會。我們已展開兩項第3b期臨牀試驗，以推行
追蹤XHANCE治療慢性鼻竇炎的適應症，並預計在2021年下半年這兩項試驗的最高數據。如果成功，我們相信XHANCE將是FDA批准的第一個用於治療慢性鼻竇炎的藥物治療產品。將來，我們計劃酌情擴大我們的營銷範圍，擴大到更多的初級保健醫生，我們認為，在美國，大約有625萬名慢性鼻鼻竇炎患者，其中約三分之一患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。此外，在將來的某個時候，我們打算考慮將宣傳資源用於另外的2000萬名成年慢性鼻竇炎患者，他們沒有定期接受醫生的護理，他們使用的是直接對消費者和直接對病人的推廣等項目。
▪開發一系列額外的產品，重點是耳鼻喉科和過敏專業部門。我們計劃評估戰略許可、收購、開發和商業夥伴關係，以提高我們的商業效率。
▪探索業務發展活動為我們的EDS以外的耳鼻喉科和過敏部分。我們評估了額外使用EDS的潛在機會，以支持在耳鼻喉科和變態反應之外的發展和商業化，重點是中樞神經系統治療，特別是那些通過鼻到腦給藥的治療。我們目前有兩項協議，其中包括我們的EDS技術的許可.2019年1月，我們全資擁有的子公司OptiNose AS與Inexia有限公司(Inexia)達成了一項許可協議(Inexia License Agreement)，通過該協議，我們授予Inexia公司EDS設備獨家許可證和其他知識產權，用於研究、開發和商業化含有食慾素受體激動劑和/或食慾素受體正調節劑分子的產品。在2019年9月，我們全資擁有的子公司OptiNose AS與Currax製藥有限公司(Currax製藥有限責任公司)簽訂了一項許可協議(Currax許可證協議)，根據該協議，我們授予Currax對某些OptiNose專利的獨家許可，並授予與Onzetra相關的某些OptiNose訣竅的非獨家許可。®xSAIL®(舒馬替坦鼻粉)在美國，加拿大和墨西哥。
▪將XHANCE擴展到國際市場。我們打算保持機會主義，追求特定的國際機會。在收到關於慢性鼻竇炎適應症的額外數據後，我們打算更積極地探索在歐洲和世界其他地區的戰略合作機會，以便最大限度地發揮商業潛力，並向患者提供XHANCE。
慢性鼻竇炎與市場機遇
慢性鼻竇炎
慢性鼻竇炎是一種嚴重的鼻腔炎症性疾病，嚴重影響患者的生活質量和日常功能。慢性鼻鼻竇炎與變應性鼻炎不同，其特點是慢性炎症會影響鼻腔組織的高度和深度，包括鼻竇開口通常通氣和引流的區域，導致症狀持續8至12周或更長時間。慢性鼻竇炎患者通常每年有4至6個月的這些症狀，症狀通常持續多年。
在醫學文獻和醫學實踐中，慢性鼻竇炎通常分為兩個亞組：慢性鼻竇炎伴鼻息肉和慢性鼻竇炎無鼻息肉。慢性鼻竇炎患者有和沒有鼻息肉的慢性炎症的內襯深鼻通道和鼻竇。慢性鼻竇炎伴鼻息肉患者也會在這些慢性炎症的表面上發展出非癌性息肉，通常起源於鼻子兩側的深裂或竇腔。我們估計，在美國，多達1000萬成年人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。慢性鼻竇炎的兩個亞組有着相同的四種診斷症狀：鼻塞/阻塞；面部疼痛和壓力；化膿性流鼻涕和鼻後滴水；以及嗅覺和味覺喪失。其他症狀可能包括頭痛，慢性睡眠問題，疲勞，頻繁發作的急性鼻竇炎和情緒障礙。有證據表明，從身體疼痛、社會功能和心理健康等多個領域衡量，慢性鼻鼻竇炎對患者生活質量的損害可與其他嚴重疾病(包括慢性阻塞性肺病、充血性心力衰竭和心絞痛)相比或更嚴重。因此，許多病人最終尋求手術來緩解症狀。
美國耳鼻喉科學會估計，在美國大約有3000萬成年人患有慢性鼻鼻竇炎，估計多達1000萬成年人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。慢性鼻鼻竇炎給保險公司和僱主帶來了巨大的醫療負擔。據報道，美國醫療系統每年花費約600億美元用於治療慢性鼻竇炎及其相關症狀患者的直接費用，包括估計50億美元用於鼻竇手術。在
在美國，醫生每年要做超過50萬次鼻竇手術，我們估計有700多萬成年人接受了鼻竇手術來治療有鼻息肉和沒有鼻息肉的慢性鼻鼻竇炎。據報告，慢性鼻鼻竇炎每年總共有7 300萬次限制活動日。此外，據報道，患有慢性鼻鼻竇炎的人因這種疾病而缺勤的時間佔6.5%，生產力下降了38%。
美國市場機會
我們估計大約975萬慢性鼻鼻竇炎患者目前正在美國的內科診所接受治療。我們從一個大型患者索賠數據庫中得出這一估計，該數據庫反映了2010年至2012年兩年期間慢性鼻鼻竇炎的實際治療模式。我們還估計，大約10，000名耳鼻喉科和變態反應專家，以及大約5，000名“專業類”初級保健醫生，治療了美國所有慢性鼻鼻竇炎患者的大約36%，或約350萬名慢性鼻竇炎患者，估計其中120萬人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。根據多項公佈的臨牀實踐指南，醫生通常通過處方INS來治療慢性鼻竇炎患者，儘管目前還沒有FDA批准的治療慢性鼻竇炎無鼻息肉的產品。我們有一支由大約100名地區經理組成的專業銷售隊伍，他們的目標是超過10，000名耳鼻喉科和過敏專家以及“類似專業”的初級保健醫生。如果我們在治療慢性鼻竇炎的後續適應症上獲得FDA的批准，我們打算擴大我們的市場推廣範圍，讓更多的初級保健醫生來治療大約625萬名美國慢性鼻竇炎患者，估計其中三分之一患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。我們還可以通過直接面向消費者和直接對病人的宣傳等項目，將宣傳資源用於另外2000萬名慢性鼻鼻竇炎患者，這些患者沒有定期接受醫生的護理。
根據內部估計，我們相信XHANCE在該專業領域的年度美國市場機會超過34億美元，其中大約三分之一是慢性鼻竇炎和鼻息肉患者。根據同樣的估計，我們認為XHANCE在初級保健領域每年增加的美國市場總機會超過60億美元，其中大約三分之一是慢性鼻鼻竇炎和鼻息肉患者。因此，我們估計每年美國綜合專科和初級保健部門的總市場機會超過95億美元，其中約三分之一為慢性鼻竇炎和鼻息肉患者。
處理景觀
治療慢性鼻竇炎的鼻息肉和非鼻息肉通常從醫療管理開始。在病人仍然有症狀的情況下，儘管進行了醫療管理，醫生通常推薦各種形式的竇房結手術，以幫助恢復正常的鼻竇通氣和引流。以下是對慢性鼻鼻竇炎並無鼻息肉患者目前治療前景和產品開發前景的簡要描述：
現行療法
▪鼻內類固醇。多項臨牀實踐指南一般推薦局部作用的INS作為治療慢性鼻竇炎伴或不伴有息肉的處方藥。因此，醫生通常會開INS鼻噴霧劑或鼻噴霧劑，儘管沒有美國食品和藥物管理局批准的產品來治療沒有鼻息肉的慢性鼻竇炎。因此，大多數接受治療的慢性鼻竇炎患者都嘗試過INS。我們估計，美國的醫生每年為治療慢性鼻鼻竇炎開出大約1700萬個Ins處方，其中包括一種非專利丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑。Nasonex，又稱糠酸莫米鬆鼻噴霧劑，是目前FDA批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌INS。美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一種通用版的Nasonex，即一水氟化莫米鬆，用於治療鼻息肉，並於2016年推出。醫生不僅將INS作為一種單獨的治療方法，而且通常在鼻竇手術後也使用INS，因為一些第三方的臨牀試驗表明INS治療可以改善症狀並延緩症狀的復發。醫生可以建議使用非處方藥INS鼻噴霧劑代替處方藥INS鼻噴霧劑.
▪口服類固醇。副醫師可在間歇性基礎上給尚未從INS獲得足夠症狀緩解的患者開口服類固醇。口服類固醇通常有效地治療與疾病相關的潛在炎症，減少術後疤痕，但其益處是暫時的。隨着炎症的復發，許多患者恢復了INS治療。
▪單克隆抗體. 在2019年6月，FDA批准了DUPIXENT作為對患有鼻息肉的慢性鼻竇炎患者的附加維持治療(對INS)。
▪其他醫療管理。在慢性鼻竇炎的醫療管理中，主要醫師通常採用多種非手術治療，包括鼻鹽水沖洗，連續幾周的抗生素療程，白三烯拮抗劑，去充血劑，阿司匹林脱敏和抗真菌藥物。公認的藥物沉積與目前的INS導致一些醫生尋求替代治療方案，如大劑量的局部複合液體布地奈德在大容量鼻沖洗。慢性鼻竇炎是美國成人門診使用抗生素最常見的原因之一，每年約有3700萬張處方。
▪鼻竇手術和其他手術。副醫師一般建議手術治療慢性鼻鼻竇炎伴或不伴有鼻息肉的患者只有在醫療管理失敗後才行手術治療。主要的手術選擇是內窺鏡鼻竇手術(ESS)，它試圖打開竇引流通路，同時儘可能保留大量的骨和竇組織襯裏。醫生通常使用堅硬的鋼製器械和強力切割工具來切除發炎的組織，包括任何鼻息肉，以及下面的骨和軟骨，以創造一個更大的通道，通過鼻腔解剖進入鼻竇。在手術結束時，患者的鼻腔通常會被填充一種材料，起到預防手術粘連和控制出血的作用。病人通常需要一個或多個隨訪清創治療，醫生可以切除更多的組織，結痂，結痂或疤痕組織在手術地區，以保持鼻竇引流通路開放，並促進適當的癒合。
自從ESS引入以來，一些公司已經開發出了治療慢性鼻鼻竇炎的較小侵入性技術，例如球囊竇擴張裝置和釋放類固醇的竇房結植入物。球囊竇擴張採用高壓充氣球囊開放阻塞的竇通道，以增加通氣和粘液引流。類固醇釋放竇植入物是用來保持開放手術擴大的竇，同時釋放類固醇在一段時間，以減少術後鼻竇炎症和疤痕。西努瓦®(莫米鬆)竇房結植入物是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療接受篩竇手術的成人患者的鼻息肉，可在內窺鏡下顯示鼻竇達90天。在SINUVA臨牀研究中，建議患者在研究期間使用鼻腔類固醇噴霧劑和鼻竇沖洗劑。
潛在的未來療法
一些單克隆抗體，其中一些已經被批准用於其他適應症，正在開發用於治療鼻息肉，並被認為可以抑制在鼻息肉中存在的特定炎症途徑。這些單克隆抗體包括omalizumab、benralizumab和mepolizumab。
此外，還有一些新的小分子，包括非維哌酮，正被開發用於治療鼻息肉，這些分子也被認為可以抑制鼻息肉的特定炎症途徑。
療法的侷限性
目前和未來治療慢性鼻竇炎並伴有或不伴有鼻息肉的治療方法存在許多侷限性，包括：
▪使用傳統鼻噴霧劑和鼻噴霧劑治療INS的療效有限。雖然類固醇通常是有效的，但常規的胰島素，包括鼻噴霧劑和鼻噴霧劑，不能有效和持續地將類固醇放置在炎症和鼻息肉的原發部位，在鼻腔的高度和深度。這些產品將大部分藥物存放在鼻前部或鼻腔底部，降低了療效，使許多患者沒有足夠的症狀緩解。
▪口服類固醇的短期益處超過了顯著的副作用。口服類固醇製劑只提供暫時的益處，並受到短期和長期使用的嚴重系統性副作用的限制。這些副作用包括體重增加；感染風險增加；骨密度喪失；骨組織死亡；白內障形成；青光眼；腎上腺抑制；精神併發症，包括躁狂、抑鬱和精神病。
▪不同程度的療效與其他醫療管理。其他非手術治療有不同程度的支持數據和療效。此外，高劑量的類固醇鼻腔沖洗很難使用，費用昂貴，由於類固醇被吸收到身體中，可能會導致全身副作用，手術後可能與鼻排出液有關，而且患者很難接受過長的門診治療療程。
▪鼻竇手術和其他手術費用昂貴，可能不是一個完整的解決方案。竇房結手術的效果差別很大，許多患者出現持續性或反覆症狀。報告顯示，術後鼻息肉再生發生在高達60%的病例發生在四年內。此外，據報道，多達80%的患者在手術後兩年內仍有症狀。由於鼻竇手術通常不是治療性的，而且可能無法解決炎症的根本原因，許多患者在手術後接受短期和長期的INS療程，大約20%的患者選擇外科手術。術後疤痕和持續炎症是常見的，可以損害症狀的結果，也消極影響鼻竇癒合的能力。鼻竇手術也是一種昂貴的手術，估計每次手術的費用為13，500美元。雖然球囊竇擴張有能力以較小的侵入性方式打開鼻竇，但它也可能無法解決慢性鼻鼻竇炎相關炎症的潛在原因，而且代價高昂。同樣，釋放類固醇的竇房結植入物具有有限的抗炎作用，費用昂貴，並且面臨着償還的挑戰.
▪單克隆抗體治療費用昂貴，用藥困難，並可能產生不良反應。目前唯一獲得FDA批准的治療鼻息肉的單克隆抗體每年花費大約40，000美元。單克隆抗體也需要皮下注射或靜脈注射。我們相信，這些治療的系統性，針對免疫反應的成分，可能會產生比使用局部作用類固醇的治療更多的副作用。
我們的解決方案
XHANCE
XHANCE結合我們的EDS和液體制劑丙酸氟替卡鬆，這是一種強有力的，特點良好的，第二代抗炎皮質類固醇，用於治療嚴重的鼻部疾病的慢性炎症，如慢性鼻竇炎。XHANCE的目的是將丙酸氟替卡鬆輸送到鼻腔的高位和深部，在那裏鼻息肉或發炎腫脹的膜可以阻礙正常的鼻竇通氣和引流。2017年9月，FDA批准我們的NDA用於治療18歲或以上患者的鼻息肉。我們已經啟動了兩次3b期XHANCE臨牀試驗，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症，並期望在2021年下半年從這兩項試驗中獲得最高結果。如果成功，我們將提交一份事先批准的療效補充文件，以支持根據我們目前批准的505(B)(2)NDA治療慢性鼻竇炎的新適應症的批准。
我們相信，XHANCE可以成為治療慢性鼻竇炎患者的標準之一，包括鼻息肉和不含鼻息肉的患者，然後再轉向更昂貴的治療方案，同時也可以作為一種維持性治療，以改善鼻竇手術後的結果。
OptiNose EDS
我們的EDS設備能夠開發用於自我管理的藥物設備組合產品.我們開發了液體輸送系統和粉末輸送系統，利用上鼻氣道的自然功能行為來提供更好的藥物沉積。這些系統的設計是為了克服傳統噴霧劑和鼻噴霧劑給藥系統固有的許多侷限性，最顯著的是，能夠進行更高和更深的鼻內給藥。
液體EDS
下面描述的液體EDS是XHANCE中使用的EDS，它包括液體藥物配方的主要藥物容器，一個琥珀玻璃小瓶，由一個裝有捲曲的計量噴霧泵密封，封裝在一個專有的液體輸送組件內。鼻噴霧器是組件的一個組成部分，附着在泵上，延伸到液體輸送組件的鼻孔頂部。EDS包括一個靈活的喉舌和一個不對稱形狀的鼻孔，作為一種機制的一部分，它利用病人呼氣的呼吸來自然封閉軟齶，並促進藥物輸送到鼻腔。
通過密封鼻孔。鼻片的設計是為了用鼻孔製造一個封口，並且擴張和支架鼻瓣膜的上部，這是一個重要的解剖結構，它是整個呼吸道最狹窄的部分，也是一個屏障，使大多數由傳統的INS提供的藥物沉積在鼻子的前部。
粉末EDS
下面描述的粉末EDS是Onzetra xSAIL中使用的EDS，它包括一個可重複使用的設備主體，其中包含一個靈活的喉頭以適應個別的解剖變化，以及一個白色按鈕穿孔組件來刺穿藥物膠囊。一次性鼻片被設置在箔袋中，插入到藥物輸送裝置體內。每個預填充鼻片部分包含一個包含乾粉配方和一個明確的釋放標籤的藥物膠囊。所述膠囊是通過按下並釋放白色按鈕穿孔組件來刺穿的。靈活的喉舌和不對稱形狀的鼻孔是使用病人呼出的呼吸自然封閉軟齶和便利藥物通過密封鼻孔輸送到鼻腔的機制的一部分。所述藥物膠囊用於單劑量給藥，不能從鼻內再灌或移除。
在給藥後，一次性鼻片，包括劑量擴張的藥物膠囊，然後被移除和丟棄.
OptiNose EDS的工作原理
當呼氣進入我們的EDS時，軟齶會自動提升，並形成一個密封的密封，將鼻腔與喉嚨和肺分離開來。這種自然的行為與在吹氣球或吹喇叭時防止空氣從鼻子中逸出的動作是一樣的。呼出的空氣然後通過我們的EDS，這將藥物引入氣流，然後指導空氣和藥物通過密封鼻。正空氣壓力與普通鼻噴霧劑所產生的負壓相反，能動態擴張鼻瓣膜和狹窄的鼻腔，幫助藥物在阻礙解剖屏障周圍傳遞，並填充鼻腔的一側。這使得藥物在鼻腔中的高度和深度沉積。正氣壓與軟齶另一側的壓力成正比，有助於打開鼻腔兩側之間的通道，位於鼻中隔後緣。下面的圖片説明瞭這個動作，它允許呼出的空氣壓力從相反的鼻孔逸出。
我們的EDS給藥機制是為了克服傳統鼻噴霧劑和鼻噴霧劑的藥物沉積缺陷而設計的。在傳統的鼻噴霧劑和鼻噴霧劑中，藥物被吸入或嗅入鼻子，造成鼻腔內的負壓，這不利於
鼻瓣擴張或鼻腔通道擴張，可能阻礙藥物深入鼻塞，鼻息肉和鼻竇膜發炎和腫脹。
傳統的鼻腔噴霧劑和我們的EDS所產生的藥物沉積模式已經在多項研究中進行了評估，使用先進的成像方法來描述健康志願者在給藥後藥物沉積的鼻腔區域。在一項由第三方對9名變應性鼻炎患者進行的交叉研究中，研究人員檢查了放射性標記材料的鼻沉積，這些物質允許在使用qnasl(HFA-倍氯米鬆，鼻氣溶膠)、氟那鬆(丙酸氟替卡鬆，鼻噴霧劑)和Nasonex(一水氟米鬆，鼻噴霧劑)後進行追蹤。在這項研究中，伽馬相機被用來捕捉這些示蹤劑發出的輻射，在類似於x射線圖像捕獲的過程中產生二維圖像。這些伽馬圖像與磁共振圖像(MRI)合併，以量化鼻腔內的局部沉積。下面的圖像説明瞭Qnasl、Flonase和Nasonex在鼻腔產生的藥物沉積模式是如何集中在鼻腔的前部和下部，而不是用於治療慢性鼻鼻竇炎的鼻腔的高、深區域。
經美國氣霧劑醫學與肺藥物輸送雜誌2015年8月28日批准重印，由Leach等人出版，由Mary Ann Liebert公司出版，NewRochelle，紐約州。
我們對53名健康受試者進行了6項沉積研究，產生了大約250幅圖像。如下圖所示，我們的EDS產生了一種不同的藥物輸送模式，更多的藥物沉積在鼻腔的高和深區域。
上面的圖片使用伽馬相機圖像信息，然後疊加在相應的MRI切片上。這些圖像代表健康受試者在分娩後兩分鐘使用傳統的液體噴霧劑和我們的液體EDS裝置的版本。傳統液體噴霧劑在鼻前部沉積量最大，而OptiNose EDS沉積量在鼻高、深區最大。
下面的圖片説明瞭我們的EDS(呼氣)如何將藥物放置在鼻腔通道中，而不是傳統的鼻腔噴霧劑(沒有嗅探)。如下圖所示，雖然傳統的鼻噴霧劑系統可以達到並因此治療大的鼻息肉，但它們通常並不適合。
在鼻竇開口阻塞的較高、更深的區域，可到達鼻息肉或炎症。
我們的EDS也被設計用來解決用户對傳統鼻腔給藥的不滿，方法是減少藥物從鼻子前後的滴落，以及藥物經常伴隨着藥物進入咽喉的不良味道。通過減少藥物流失到非靶向部位，如吞嚥胃腸道或肺部，我們的esds有可能提高藥物活動的效率，並通過減少非靶點效應來提高耐受性。
我們的管道
| | | | | | | | |
| OptiNose程序 | 行動指示或機制 | 地位 |
| XHANCE | 鼻息肉 | FDA-批准 |
| XHANCE | 慢性鼻竇炎 | 第3b階段登記試驗 |
| Opn-300 | 普拉德-威利 | 可供合作伙伴使用 |
| Opn-300 | 孤獨症譜上的罕見疾病 | 可供合作伙伴使用 |
| 合作伙伴程序 | | |
| Currax製藥 | ONZETRA xSAIL-成人偏頭痛的研究 | FDA-批准 |
| Inexia有限公司 | 食慾素激動劑 | 臨牀前 |
XHANCE治療慢性鼻竇炎
除了XHANCE現有的治療鼻息肉的適應症外，為了擴大我們在美國的市場機會，我們啟動了一個臨牀試驗項目，以尋求在美國治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們相信XHANCE有潛力成為FDA批准的治療慢性鼻竇炎的第一種藥物療法。我們預計該項目將包括兩個3b階段的臨牀試驗，第一階段於2018年第四季度啟動，估計將招收約378名受試者，第二階段將於2019年第二季度開始，估計將招收約399名受試者。這兩項試驗的估計入學人數可能會因一些因素而發生變化，這些因素可能包括一項臨時分析，旨在為兩項試驗的統計力量提供依據。我們預計在2021年下半年我們正在進行的慢性鼻竇炎試驗的最高結果。
將來，我們打算酌情擴大我們的商業化努力，擴大到更多的初級保健醫生，我們認為這些醫生將治療大約625萬名患有慢性鼻鼻竇炎的美國患者，估計其中三分之一患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。此外，在將來的某個時候，我們打算考慮將宣傳資源用於另外的2000萬成年人，他們沒有定期接受醫生的護理，他們使用的是直接對消費者和直接對病人的宣傳等項目。
其他產品候選人
儘管我們目前的重點是將XHANCE成功商業化用於耳鼻喉科和變態反應專業部門，以及XHANCE在慢性鼻竇炎方面的持續發展，但我們已經將我們的EDS應用於我們正在開發的廣泛疾病領域的其他產品候選產品。在腦神經與大腦直接相連的區域，通過將藥物置於鼻部的高度和深度，我們相信有可能將藥物直接送入大腦，從而避免藥物通過血腦屏障的困難。這可能使治療大腦疾病的小分子或大分子，否則不容易進入神經系統。
Opn-300
我們參與了OPN-300的早期臨牀開發活動，這結合了我們的EDS和催產素。催產素是一種小的，自然產生的肽，目前用於刺激哺乳的婦女。催產素是大腦中的一種神經遞質，近年來由於其在社會認知和行為中的關鍵作用的證據越來越多，被認為是治療多種腦功能障礙的一種新的治療方法。因為催產素是一種口服生物利用度差的肽，我們的EDS鼻腔給藥可以改善分娩。用傳統的鼻噴霧劑給藥，只有少量的藥物達到全身循環。據估計，血液中只有不到0.01%的催產素通過血腦屏障進入大腦。
Opn-300已被開發用於治療兩種孤兒症狀：Prader-Willi綜合徵，這是一種罕見的基因紊亂，是肥胖的主要遺傳原因；以及孤獨症譜上的罕見疾病我們在2013年底使用OPN-300對健康志願者進行了一期臨牀試驗。在那次試驗中，使用我們的EDS提供的低劑量催產素產生的社會認知效應在統計學上更大，用功能性磁共振成像、認知測試和生理指標來衡量，而靜脈注射相同的活性成分產生的血液水平並沒有統計學上的差異。我們相信這一臨牀試驗支持了使用我們的EDS進行的藥物直接鼻腦活動的可能性。在對患有自閉症譜系障礙的成年男性患者進行OPN-300的第二次試點臨牀試驗中，接受鼻催產素治療的自閉症譜系障礙的成年男性在面部表情的解釋上表現出統計學上的顯著差異。我們已完成計劃中的內部發展活動，今後可尋求外部夥伴關係，以促進進一步發展。
其他
我們正在評估使用我們的EDS來提供其他藥物或藥物組合來治療主要由耳鼻喉科和過敏專家管理的疾病，我們還機會主義地評估利用我們的EDS知識產權開發產品候選產品的機會，以便通過業務開發和合作活動，將我們的EDS知識產權用於我們耳鼻喉科以外的適應症和市場，並通過合作活動將重點放在過敏
銷售與營銷
我們已經建立了一個商業基礎設施，旨在推動XHANCE的採用和銷售給治療鼻息肉患者的保健專業人員。我們相信，大約有15，000名醫生治療了大約350萬名慢性鼻鼻竇炎患者，其中估計有120萬人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。
客户模型20.2019年4月，我們將我們的模式從合同銷售小組改為內部銷售團隊，同時我們僱用並部署了更多的銷售代表(我們稱之為地區經理)到“XHANCE樸素”地區，將部署計劃中的領土數目從80個增加到100個，以擴大我們在目標醫生聽眾中的覆蓋面。這些地區管理人員的目標是超過10，000名Ents、變態反應專家和“專業”初級保健醫生，我們通過數字和非個人推廣，在我們有和沒有地區管理人員的領域，針對更多的醫生。我們的銷售團隊配備了展示XHANCE的效益和安全性的教材。在未來，我們可能會增加地理區域的數量，以及僱用更多的地區經理，以增加呼叫目標醫生的數量和呼叫頻率。我們相信，從長遠來看，直接面向消費者(DTC)廣告可能是提高XHANCE處方增長的有效途徑。在2019年下半年，我們在三個市場開展了一個單季、多頻道、試點的DTC廣告項目。我們打算在2020年初擴大在同一市場的試點，以測試如何提高這一方案的效率。
XHANCE共同支付儲蓄計劃。我們相信，我們的共同付費儲蓄計劃為病人提供了一種負擔得起的解決方案，醫生將予以支持。該項目提供病人共同支付的幫助，包括第一張處方藥
對於符合條件的商業保險患者，不需要自掏腰包的費用(0美元共同支付)，低成本的再保險費用從每個XHANCE單位從0美元到50美元不等。
市場準入根據目前可獲得的第三方數據和截至2019年12月31日的內部分析，我們認為目前大約75%的商業保險壽險是在我們為XHANCE簽訂的保險計劃中。但是，支付方可以在任何時候更改XHANCE的承保級別，無論是正面的還是負面的。此外，付款人通常對XHANCE的訪問或使用施加限制，例如要求事先授權或“步驟編輯”。例如，保險公司可能要求患者在獲得XHANCE保險資格之前首先使用通用INS。一些醫療保健提供者可能無法完成所需的行政程序，以證明或證明已為其開出XHANCE的病人符合付款人的使用管理標準(即事先授權或步驟編輯)，因此，患者可能無法獲得XHANCE治療。在我們與付款人的合同談判中，我們尋求平衡病人的准入和負擔能力、覆蓋面的廣度、付款人的使用管理和退税水平。我們還與醫療保險和醫療補助服務中心簽訂合同，為某些政府保險人員提供保險，並繼續擴大其他政府參保人口的XHANCE市場準入。
分佈
我們目前主要向PPN合作伙伴銷售XHANCE。我們建立了這一渠道，為病人提供通過首選藥房網絡提供處方的選擇，這些藥房可以通過服務更好地滿足病人的需要，包括通過郵寄提供XHANCE和進行某些病人服務，如病人保險福利驗證。我們還將XHANCE賣給批發藥品經銷商，而後者又將XHANCE賣給藥房、醫院和其他客户。我們已與第三方物流供應商簽訂合同，提供與物流、倉儲和庫存管理以及配送有關的關鍵服務。此外，我們的第三方物流供應商提供客户訂單履行服務和應收賬款管理.
客户
在截至2019年12月31日的財政年度中，我們的XHANCE淨收入中大約79%是給PPN合作伙伴的；FoundationCare LLC是該渠道的主要客户。此外，在截至2019年12月31日的財政年度中，我們XHANCE淨收入的大約20%來自三家最大的批發藥品分銷商：紅衣主教保健公司、McKesson公司和AmericisourceBergen藥品公司。其餘大約1%的XHANCE淨銷售額是給地區藥品經銷商。
製造業
我們與第三方簽訂了XHANCE的製造、測試和儲存合同。根據我們的經驗，合同製造商(CMO)通常具有成本效益和可靠性，因此我們目前沒有建立我們自己的臨牀或商業製造能力的計劃。由於我們依賴CMO，我們聘用了具有廣泛技術、製造、分析和質量經驗的人員來監督合同製造和測試活動，併為我們提交的監管文件彙編製造和質量信息。製造業受各種程序和文件要求的廣泛監管，以及對記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等活動的管理。我們的系統和承包商必須遵守這些規定，我們定期通過監測業績和正式的審計程序來評估這種遵守情況。
我們已就XHANCE的商業製造和供應簽訂了下列主要供應協議：
▪與Hovione InterLtd(Hovione)達成供應丙酸氟替卡鬆的供應協議，這是液體懸浮製劑中的活性藥物成分。本協議於2023年2月終止，但須根據協議條款提前終止或延期。
▪與加拿大合同藥品有限公司(CPL)簽訂的製造和供應協議，用於在填充/包裝操作期間制定和組裝成品。本協議於2022年9月終止，但須根據協議條款提前終止或延期。
•與先進模具製造公司簽訂的製造服務協議。(FLEX)用於製造液體輸送子組件，該組件由注射成型零件和其他購買的部件組成。該協議的最初期限將於2021年10月24日到期(但將根據其條款提前終止)，但除非任何一方至少提前90天書面通知另一方它不打算續約，否則將自動續約一年。
我們相信我們的第三方製造商有足夠的能力生產足夠數量的XHANCE以滿足預期的商業需求。
競爭
我們的行業具有很強的競爭力，並受到迅速而重大的技術變革的影響，因為研究提供了對疾病病理學的更深入瞭解，並開發了新技術和治療方法。我們相信，我們的科學知識、技術和發展能力為我們提供了巨大的競爭優勢，但我們面臨着來自多種來源的潛在競爭，包括大型製藥、生物技術、專業製藥，以及較小程度上的醫療器械公司。
XHANCE主要競爭的是INS，口服類固醇，單克隆抗體和其他醫療管理產品，包括局部複合液體布地奈德在大容量鼻沖洗。XHANCE還與外科手術、球囊竇擴張產品和釋放類固醇的竇房結植入物競爭.影響XHANCE和我們開發的任何其他產品候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和耐受性配置、可靠性、管理方便、價格和補償。
市場上唯一一個用於治療鼻息肉的品牌是Nasonex，它是由默克公司銷售的。美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一種通用版的Nasonex，即一水氟化莫米鬆，用於治療鼻息肉，並於2016年推出。另外，葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)銷售的一種吲哚乙酸酶AQ(Beconase AQ)也可用於預防鼻息肉的手術切除。此外，SINUVA是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療接受篩竇手術的成人患者的鼻息肉，該手術可在內窺鏡下顯示90天。在SINUVA臨牀研究中，建議患者在研究期間使用鼻腔類固醇噴霧劑和鼻竇沖洗劑。
目前尚無用於治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎的產品。有兩類INS產品：第一代INS產品，包括Rhinocort、Nasacort AQ和Qnasl；第二代INS產品，包括Flonase、Veramst、Omnaris和Zetonna。第一代和第二代INS產品的主要區別在於，第一代INS被吸收到血液中的程度比第二代INS大，系統生物利用度在10%到50%之間，而使用丙酸氟替卡鬆(第二代INS)的系統生物利用度不到2%。許多最廣泛處方的INS產品都是仿製的，有些，如Flonase(它含有與XHANCE相同的活性藥物成分)，可在櫃枱外購買，價格一般為每月15至30美元。
一些公司已經開發或正在開發治療鼻息肉的單克隆抗體。這些單克隆抗體抑制鼻息肉炎症的特異性途徑，包括omalizumab、benralizumab、mepolizumab和DUPIXENT。在2019年6月，FDA批准了DUPIXENT作為對患有鼻息肉病的慢性鼻竇炎患者的附加維持治療。2019年12月，羅氏公司宣佈FDA接受補充生物製劑許可證申請(SBLA)，用於治療對鼻內皮質類固醇反應不足的成人鼻息肉。單克隆抗體可代表XHANCE的顯著競爭。此外，還有一些新的小分子，包括用於治療鼻息肉的非維哌酮，也被認為可以抑制鼻息肉中的特定炎症途徑。
XHANCE臨牀進展
概述
我們在以下五個臨牀試驗中對XHANCE進行了評估，包括1500多名患者：
▪兩個隨機，雙盲，安慰劑對照的第三階段臨牀試驗，旨在比較XHANCE與安慰劑EDS在成人雙側鼻息肉中的安全性和有效性，我們稱之為導航I和導航II，或者我們的關鍵臨牀試驗。“導航I”和“導航II”中的每一個都有共同的主要終點：(I)主觀鼻塞/阻塞症狀從基線到第4周的變化；(Ii)客觀測量的(雙側)鼻息肉評分從基線到第16周的變化。這些試驗還評估了幾個次要終點，包括XHANCE治療對研究定義的手術合格標準的影響，以及考慮鼻息肉的核心定義體徵和症狀以及對功能的影響的Sinonasal結果測試22分的變化。
生活質量和睡眠質量。我們還進行了一個完整的反應分析，以評估在鼻腔至少一側有記錄的鼻息肉分級為零的患者所佔的百分比。
▪我們稱為EXHANCE-3和EXHANCE-12的兩個開放標籤階段3臨牀試驗，或作為我們的支持性臨牀試驗，評估XHANCE在有或不伴有鼻息肉症狀的成人中的安全性(EXHANCE-3和EXHANCE-12的情況下分別為3個月和12個月)。在這些試驗中，我們還評估了各種客觀和主觀的療效參數，包括評估每個患者的症狀和功能，以及XHANCE治療對研究定義的手術資格標準的影響。
▪第一階段，開放標籤，隨機，單劑量，生物利用度研究，比較氟替卡鬆丙酸氟替卡鬆的生物利用度從XHANCE到Flonase和FloventHFA在健康患者和輕中度哮喘患者中的生物利用度。我們進行了這個第一階段的試驗，在XHANCE(由我們的丙酸氟替卡鬆製劑和我們的EDS裝置組成)和Flonase和FloventHFA之間建立了一座橋樑，後者是我們NDA的參考藥物。在我們的NDA中，我們部分依賴於FDA先前關於Flonase和FloventHFA安全性的發現，包括非臨牀毒理學發現和與下丘腦垂體腎上腺(HPA)軸抑制有關的發現，這是已知的皮質類固醇的副作用。要做到這一點，我們被要求證明全身暴露，或吸收到體內的藥物，在使用XHANCE後，對丙酸氟替卡鬆的暴露量不超過FloventHFA所產生的暴露量。
臨牀試驗要點
我們的第三階段臨牀發展計劃包括一羣病人，這些病人一般反映了我們預期的病人人數，大約90%的人曾經嘗試過INS療法，近三分之一的人曾接受過鼻竇手術。我們的第三階段臨牀試驗計劃的主要結果包括：
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，XHANCE在兩個共主終點上都產生了統計學意義的好處：在第4周減少鼻塞/阻塞症狀，在第16周減少總的息肉分級。
▪在我們的第三階段臨牀試驗中，鼻息肉患者通常在症狀上有更大的改善，而且隨着使用時間的延長，息肉分級也會減少。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，大約16%的接受XHANCE治療的患者經過16周的治療後，至少在一個鼻孔中消除了鼻息肉(降至0級)，大約27%的患者在治療8周後至少在一個鼻孔內消除了鼻息肉。在我們的支持試驗中，我們觀察到至少48%的EXHANCE-3和47.1%的EXHANCE-12患者的鼻孔完全反應率。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，XHANCE使慢性鼻鼻竇炎的所有四種症狀都得到了改善。
▪在我們的關鍵臨牀試驗中，超過85%的接受XHANCE的患者報告病情有所改善，約三分之二的患者報告説病情有了“很大”或“非常大”的改善，而安慰劑EDS組的患者中約有三分之一的患者得到了改善。在我們的支持性臨牀試驗中，大約70%的慢性鼻竇炎患者，無論是否有鼻息肉，都報告説他們在使用XHANCE治療後得到了“很大”或“非常”的改善。
▪在一項Sinonasal結果測試-22中，XHANCE的186-和372-MCG劑量的改善在導航I和導航II方面都優於安慰劑EDS。與XHANCE治療相關的改善幅度約為20分。雖然交叉試驗比較有很大的侷限性，必須謹慎解釋，但在先前的一項第三方研究中，評估接受鼻竇手術的大量患者(n=1468)時，這一結果的變化程度大約是18分。
▪在我們的支持性臨牀試驗中，經過12個月的XHANCE治療後，至少50%的患者進行了Sinonasal結果測試--22分為9.3，這是健康個體的平均評分。
▪XHANCE具有良好的耐受性和不良事件特徵，一般類似於與傳統INS相比設計的第三方研究中觀察到的情況。最常見的不良反應(發生率為≥3%)是鼻出血、鼻中隔潰瘍、鼻咽炎、鼻黏膜紅斑、鼻出血。
粘膜潰瘍，鼻塞，急性鼻竇炎，鼻中隔紅斑，頭痛，咽炎。
與我們的NDA批准XHANCE有關，FDA要求我們在2022年1月之前完成XHANCE治療兒童鼻息肉的臨牀試驗。雖然這一試驗正在進行中，但我們將需要向FDA提交一份請求，以延長這一截止日期，因為註冊率。
監管排他性和進入壁壘
XHANCE受益於大量知識產權和進入的監管壁壘，其中包括：
▪強有力的專利保護。我們的XHANCE美國專利組合2020年至2035年到期的16項已頒發的裝置和使用方法，3項已頒發的設計專利。2030年和待決的專利申請。我們主要依靠使用專利的裝置和方法所提供的保護。我們在美國頒發的XHANCE專利和專利申請是基於我們的EDS，包括這種技術與丙酸氟替卡鬆的結合。
▪複雜的給藥系統。我們相信，我們的EDS的獨特特性，以及它提供的局部作用的皮質類固醇，為我們提供了很大的保護，以抵禦非專利競爭，以及潛在的505(B)(2)NDA，尋求參考XHANCE，以獲得批准，治療上等效的，可替代的競爭產品。XHANCE，利用我們專有的EDS，為藥物設備組合產品和化學、製造和控制提供了複雜的人體因素工程，這是懸浮和呼吸產品特有的挑戰。任何未來的可替代非專利進入者將需要有相當多的組合產品知識-如何開發和驗證一種可替代的藥物釋放裝置或技術，以競爭我們的EDS。
▪臨牀和調控的複雜性。我們開展了一個臨牀開發項目，包括1500多名患者，以支持FDA批准我們的NDA用於治療鼻息肉，包括人類因素研究和第三階段臨牀試驗評估，評估和驗證我們的EDS的使用。與其他主要具有局部活性的藥物一樣，我們認為，尋求批准為XHANCE的可替代仿製物的產品的調控途徑將比系統作用藥物所需的藥物動力學研究更為複雜和昂貴。我們認為，目前FDA對可替換的INS的指導可能需要“臨牀生物等效性”的證明，這導致了開發者進行非劣臨牀試驗。鼻息肉的臨牀試驗不同於那些支持對變應性鼻炎的一般INS的批准的試驗。我們認為，XHANCE的潛在仿製競爭對手不僅必須顯示出相對於安慰劑的療效，而且可能還需要顯示出與XHANCE具有同等療效和安全性的結果，以建立XHANCE的臨牀生物等效性，這需要大量的時間和資本投資，並呈現臨牀發展的不確定性。
▪三年的監管排他性。FDA授予XHANCE三年的監管排他性，將於2020年9月結束。這種排他性意味着我們已經獲得了至少三年的NDA批准，在此之前，FDA可以批准一種非專利產品或505(B)(2)依賴XHANCE作為參考產品的產品來銷售我們的鼻息肉治療產品。
知識產權
我們努力保護我們的專利技術，我們認為這對我們的業務是重要的，包括尋求和維護專利，以涵蓋我們的產品候選人和技術是重要的發展，我們的業務。我們還依靠商業機密來保護我們業務中無法或我們認為不適合於專利保護的方面，以及我們認為不適合的專利、商標、持續的技術創新和在許可範圍內發展和維持我們的專利地位的機會。我們內部開發了與XHANCE、Onzetra xSAIL、我們的產品候選者和EDS設備相關的知識產權。我們已經並打算通過在美國和選定的其他國家提交專利申請，尋求並打算繼續為我們的產品候選人以及其他專利技術及其用途尋求適當的專利保護。
專利
截至2020年2月28日，我們擁有超過50項在2020年至2035年到期的美國專利，還有20多項有待批准的美國專利申請。除美國知識產權外，我們還擁有200項2020年至2033年到期的外國專利，75多項外國專利申請。
我們的XHANCE美國專利組合包括16項已頒發的設備和使用方法，這些專利在2020年至2035年之間到期，3項已頒發的設計專利在2029年至2030年間到期，正在等待的專利申請。這16種設備和使用專利的方法發表在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品上，通常被稱為“橘子書”(Orange Book)。橙色圖書中列出的藥物，反過來也可以被潛在的非專利競爭對手引用，以支持批准縮寫的NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA。如果這些潛在的非專利競爭者中的任何一個聲稱他們的產品不會侵犯XHANCE的上市專利，或者這些專利是無效的，那麼他們必須在ANDA或505(B)(2)NDA被FDA接受備案後向我們發出通知。然後，我們可以針對第四款認證通知提起專利侵權訴訟，這將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到30個月的早些時候，專利到期，訴訟和解，或在侵權案件中有利於ANDA或505(B)(2)NDA申請人的決定。
我們的專利組合的其餘部分主要涉及我們擁有的專利和應用，並直接涉及Onzetra xSAIL和其他產品候選產品，包括OPN-300，以及我們的EDS設備和相關技術。
商業機密及其他專有資料
我們力求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，要求我們的僱員、顧問和其他顧問在開始僱用或聘用時簽署保密協議。這些協議一般規定，在與我們的關係過程中發展或公佈的所有機密信息都應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的僱員而言，協議通常還規定，在法律允許的範圍內，因為我們所做的工作、利用我們的財產或與我們的業務有關並在受僱期間構思或完成的一切發明，應屬於我們的專屬財產。在適當的情況下，我們與我們的顧問達成的協議通常也包含類似的發明轉讓條款。此外，我們通常要求從商業夥伴和其他第三方獲得我們的機密信息保密協議。
商標
我們還依靠商標和貿易設計來發展和保持我們的競爭地位。OptiNose® 和XHANCE®是我們在美國的註冊商標。
我們呼氣輸送系統的許可證(不包括耳鼻喉科/變態反應適應症)
Currax許可證協議
2019年9月25日，我們全資擁有的子公司OptiNose AS簽訂了Currax許可證協議.根據Currax許可協議的條款，我們授予Currax對某些OptiNose專利的獨家許可，以及對某些OptiNose知識--如何使用、銷售、提供銷售、在美國、加拿大和墨西哥銷售和進口Onzetra xSAIL(舒馬特坦鼻粉)的非獨家許可。
根據Currax許可證協議的條款，我們收到了370萬美元的預付款項。此外，我們有資格獲得額外的80萬元，這些款項現正由代管公司代管一段有限的期間，以支付某些賠償責任。我們也有資格從Onzetra的淨銷售額中獲得一次性的10%的版税，僅在2020年的日曆年超過300萬美元，以及額外的100萬美元的里程碑付款，前提是達到一個特定的監管里程碑。
Inexia許可證協議
2019年1月31日，我們全資擁有的子公司OptiNose AS簽訂了Inexia許可證協議.根據Inexia許可協議的條款，我們授予Inexia獨家的、具有特許權的、世界範圍內的、不可轉讓的、可次級許可的許可證給我們的EDS和其他知識產權，用於開發、銷售、進口和製造含有食慾素受體激動劑和/或食慾素受體正調節劑分子的產品，作為治療、診斷或預防人類疾病或疾病的唯一活性藥物成分，主要與食慾素受體激動劑和食慾素受體正調節有關。許可證不包括對影響耳朵、鼻子或喉嚨的任何疾病或狀況的治療，也不包括主要與其他受體有關的任何疾病或狀況的治療，但食慾素1和食慾素2受體除外。根據Inexia許可證協議，Inexia公司單獨負責與其產品的識別、開發和商業化有關的所有費用和活動。
根據Inexia許可證協議的條款，我們收到了50萬美元的預付款項。根據Inexia許可證協議開發的每一種產品，我們都有資格獲得高達800萬美元的開發
里程碑付款和高達3 700萬美元的銷售里程碑付款。此外，我們有資格獲得分層，低到中個位數的版税，基於任何產品的淨銷售成功開發和商業化的Inexia許可協議。除了前期付款外，我們預計近期內不會收到Inexia公司的任何里程碑或版税付款。
由於Inexia許可協議，我們已經停止了我們的臨牀前OPN-021計劃，該項目將我們的EDS與食慾素激動劑分子結合起來，用於治療嗜睡症和其他可能對帕金森病等藥物活動有潛在影響的疾病的症狀。
Avanir許可證協議
我們與Avanir製藥公司的許可協議。(Avanir許可證協議)Onzetra xSAIL的許可證協議於2019年3月10日終止。如上所述，OptiNose AS公司全資子公司OptiNose AS於2019年9月簽訂了Currax許可證協議。
政府管制
我們受到FDA和其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FD&C法案)和FDA的實施條例除其他外，規定了對我們產品和產品候選產品的測試、開發、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進口、出口、廣告和促銷的要求。雖然下面的討論集中在美國的監管，因為這是我們目前的主要重點，但我們預計我們的產品將在未來向其他國家尋求批准和銷售。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國相似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。
開發和批准
根據FD&C法案，FDA必須批准NDA才能在美國銷售任何新藥。NDAs需要申請人進行廣泛的研究和提交大量數據。
臨牀前測試。在美國的人體病人檢測任何化合物之前，一家公司必須生成大量的臨牀前數據。臨牀前測試一般包括對產品化學和配方進行實驗室評估，以及對幾種動物進行毒理學和藥理學研究，以評估產品的毒性和劑量。某些動物研究必須符合FDA的良好實驗室慣例(GLP)條例和美國農業部的動物福利法。
IND申請。在美國，在研究新藥(Ind)申請提交併生效之前，美國無法開始進行類似的人體臨牀試驗。一家公司必須將臨牀前測試結果作為IND的一部分提交給FDA，FDA必須評估是否有足夠的基礎在人類志願者的初步臨牀研究中測試這種藥物。除非FDA提出擔憂，否則IND將在FDA收到IND後30天生效，而IND中提出的臨牀試驗可能會開始。一旦人類臨牀試驗開始，FDA可能會停止臨牀試驗，因為擔心被測試產品的安全性，或出於其他原因，將其置於“臨牀擱置”狀態。
臨牀試驗。次要臨牀試驗包括在合格調查員的監督下，向健康的人類志願者或病人服用藥物。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管，包括遵守食品和藥物管理局的生物研究監測條例和良好的臨牀實踐(GCP)要求，這些規定確立了指導、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，其目的是確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保研究參與者的權利、安全和福祉得到保護。臨牀試驗必須在詳細説明研究目標、監測安全性的參數以及要評估的療效標準(如果有的話)的協議下進行。每個協議都由FDA作為IND的一部分進行審查。此外，每個臨牀試驗必須由一個機構審查委員會(IRB)對每個臨牀站點進行審查和批准，並在其主持下進行。贊助臨牀試驗的公司、調查人員和IRBs還必須酌情遵守條例和準則，以便從研究病人那裏獲得知情同意，遵循規程和調查計劃，充分監測臨牀試驗，並及時報告不良事件(AES)。在IND下進行的外國研究必須符合適用於在美國進行的研究的相同要求。如果研究是按照GCP進行的，並且FDA能夠驗證數據，則可以提交非IND下進行的外國研究的數據來支持NDA。
研究發起人必須在政府或獨立的網站上公開公佈關於某些臨牀試驗和臨牀試驗結果的具體細節(例如，隱性http://clinicaltrials.gov).)。人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，儘管這三個階段可能重疊或合併：
▪第一階段的臨牀試驗涉及對人類，通常是一小羣健康的人，但偶爾對一組有針對性的疾病或紊亂患者的研究藥物的初步使用。第一階段臨牀試驗一般旨在評估藥物的安全性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量有關的副作用，並在可能的情況下獲得早期的有效性證據。
▪第二階段的臨牀試驗一般是對照研究，涉及相對較小的預期病人樣本，目的是開發關於該產品的有效性的初步數據，確定劑量響應和最佳劑量範圍，並收集有關安全性和潛在的AES的補充信息。
▪第三階段臨牀試驗是在獲得了初步的有效性證據之後進行的，目的是收集關於評估藥物總體風險效益狀況所需的安全性和有效性的額外信息，併為醫生標識提供依據。一般來説，第三階段的臨牀發展計劃包括對目標疾病或紊亂患者的擴大、大規模的研究，以獲得在建議的給藥方案下藥物的有效性和安全性的統計證據。
贊助公司、FDA或IRB可以在任何時候以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現患者面臨不可接受的健康風險。此外，早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功.從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的，可能會有其他解釋，可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。
NDA提交和審查。“食品和藥物法”提供了兩條通過NDA批准新藥的途徑。“FD&C法”第505(B)(1)條規定的NDA是支持批准產品候選產品的一項全面申請，其中除其他外，包括數據和信息，以證明擬議的藥物對其擬議用途是安全和有效的，生產方法足以確保藥物的特性、強度、質量和純度，所提議的標籤是適當的，幷包含所有必要的信息。一份505(B)(1)NDA包含由申請人或代表申請人進行的一整套臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以對產品候選人進行定性和評價。
“FD&C法”第505(B)(2)節規定了獲得FDA批准的另一種監管途徑，允許提交NDA，其中至少一些批准所需的信息來自申請人沒有或為申請人進行的研究，而且申請人沒有獲得參考權。申請人可能在某種程度上依賴FDA對作為參考藥物的核準產品的安全性和有效性的發現，並提交自己的產品--特定的數據--其中可能包括申請人或代表申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據，以解決候選產品與參考藥物之間的差異。我們以Flonase和FloventHFA為參比藥物，通過第505(B)(2)條的調控批准途徑獲得了XHANCE的FDA批准。Flonase和FloventHFA含有丙酸氟替卡鬆，這也是XHANCE的有效成分。
根據第505(B)(1)條或第505(B)(2)節提交的NDA通常需要向FDA支付大量的使用費。食品和藥物管理局審查應用程序，以確定除其他外，某一產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及生產控制是否足以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。對於某些NDAs，FDA可能會召集一個諮詢委員會，就與批准申請有關的問題徵求意見和建議。儘管FDA不受諮詢委員會建議的約束，但FDA在作出決定時會仔細考慮這些建議。
我們的產品和產品候選產品包括以FDA認為符合FDA規定的“組合產品”定義的方式將藥物和設備組件組合在一起的產品。FDA對組合產品的監管行使重要的酌處權，包括要求對組合產品中的藥物和設備組件分別進行營銷應用的酌處權。對於XHANCE，FDA的藥物評估和研究中心(CDER)擁有審查NDA的主要權限，藥物和設備都在一個營銷應用程序下進行審查。然而，對於一種藥物設備組合產品，CDER通常會在NDA審查過程中諮詢設備和放射健康中心(Center For Device And Radiology Health)。
FDA可能確定，風險評估和緩解戰略(REMS)是必要的，以確保新產品的利益大於其風險，因此，該產品可以得到批准。REMS可能包括多種因素，從藥物指南或病人包插入到限制誰可以處方或配發藥物，取決於FDA認為安全使用藥物所必需的。根據“兒科研究公平法”，某些批准申請還必須包括一項評估，通常以臨牀研究數據為基礎，評估主題藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性。在批准NDA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不批准申請，除非它確定生產過程和設施符合當前良好的製造規範(CGMP)要求，並足以確保在所要求的規格範圍內一致生產該產品。
一旦FDA接受了NDA的提交(如果有的話，在NDA提交後60天內)，FDA對NDA進行非優先審查的目標是10個月。然而，FDA要求提供更多的信息、研究或澄清，審查過程可以而且經常被大大延長。在對NDA和生產該產品的設施進行審查後，FDA會發出一封批准函或一封完整的回覆信(CRL)，概述提交文件中的缺陷。CRL可能需要額外的測試或信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據。即使提交了這些額外的信息和數據，FDA也可能決定NDA仍不符合批准標準。來自臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA可能對數據的解釋與發起人不同。
獲得監管批准往往需要若干年，涉及大量資源的支出，並取決於若干因素，包括所涉疾病的嚴重程度、替代治療的可得性以及臨牀試驗證明的風險和益處。此外，作為批准的條件，FDA可能會施加可能影響藥物商業成功的限制，或要求批准後的承諾，包括在指定的時間內完成額外的臨牀研究，這通常被稱為“階段4”或“營銷後”研究。例如，在XHANCE批准時，FDA要求我們對6-17歲伴有鼻塞的兒童和青少年進行隨機、雙盲、安慰劑對照的平行小組臨牀研究，以評估XHANCE改善鼻息肉分級和症狀(鼻塞/阻塞、嗅覺、鼻漏和麪部疼痛或壓力)的安全性、有效性、藥動學和藥效學。2017年10月30日，FDA通知我們，應我們的要求，它已將規定的年齡範圍調整為12至17歲。我們根據需要在2018年1月之前向FDA提交了有關兒科研究的最後協議，此後我們與不同的臨牀試驗地點簽訂了合同，並開始了病人登記。我們須在2022年1月前完成這項研究，並在2022年7月前提交有關研究的最後報告。
批准後對該藥物的修改，如改變適應症、標籤或製造工藝或設施，可能需要贊助商開發更多的數據，或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以提交一個新的或補充的NDA，這將需要FDA的批准。
批准後規例
一旦獲得批准，藥物產品將受到FDA的持續監管。如果正在進行的監管要求沒有得到滿足，或者在產品進入市場後出現安全或製造問題，FDA可以在任何時候撤銷對產品的批准，或採取限制或暫停營銷的行動。此外，如果有新的安全信息開發，FDA可能需要進行營銷後的研究或臨牀試驗，改變產品的批准標籤，包括添加新的警告和禁忌，或者實施其他風險管理措施，包括與分銷相關的限制。
良好的製造實踐。從事生產藥物產品或其部件的附屬公司必須遵守適用的cGMP要求和由FDA和其他監管機構執行的特定產品條例。遵守cGMP包括遵守有關人員、建築物和設施、設備、部件和藥品容器的控制和關閉、生產和工藝控制、質量控制和質量保證、包裝和標籤控制、持有和分發、實驗室控制以及記錄和報告等方面的要求。FDA在批准前對藥品生產中使用的設備、設施和工藝進行監管和檢查。如果一家公司在獲得批准後，在製造設備、地點或工藝上發生重大變化(所有這些在某種程度上都已納入“NDA”)，則可能需要額外的監管審查和批准。食品和藥物管理局還進行定期定期訪問，以重新檢查設備，設施和程序後，初步批准的產品。不遵守適用的cgmp要求和產品批准條件，可能導致fda採取執法行動或尋求制裁，包括罰款、發出警告信、民事處罰、禁令、暫停生產經營、操作限制、撤銷fda批准、扣押或召回
產品和刑事訴訟。雖然我們定期監測我們的第三方製造商的fda合規情況，但我們不能確定我們目前或未來的第三方製造商是否會始終遵守cgmp和其他適用的fda監管要求。
我們還需要遵守FDA的一些設備製造法規。FDA在確定藥物產品與配送系統設備相結合的產品的批准後依從性要求時有酌處權。除了cgmp之外，fda還要求我們的藥品設備組合產品符合質量體系條例(QSR)，其中規定了FDA的醫療器械製造質量標準。
廣告和促銷。美國食品和藥品管理局和其他聯邦監管機構密切監管藥品的銷售和推廣，除其他外，包括向保健專業人員直接向消費者進行廣告、廣告和促銷的標準和條例，關於未經批准的用途的通訊，工業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的宣傳活動。一種產品未經批准就不能進行商業推廣。在獲得批准後，產品推廣只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許為“標籤外”用途開具處方--也就是説，未經FDA批准的用途，在產品的標籤中也沒有説明--因為FDA沒有對藥物的使用進行監管。然而，美國食品和藥物管理局的規定限制了製造商在標籤外使用方面的通信。從廣義上講，製造商可能不會推廣一種藥品用於標籤外的用途，但在某些條件下，可以就標籤外使用進行非促銷、平衡、科學的交流。如果不遵守林業發展局的有關要求和這方面的限制，一家公司可能會受到食品和藥品管理局、司法部、衞生和公共服務部監察主任辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動的影響。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及在實質上限制一家公司推銷或分銷毒品的方式的協議。
其他所需經費。備用NDA持有者必須遵守其他監管要求，包括提交年度報告，報告不良藥物經歷的信息，以及保持某些記錄。
Hatch-Waxman法案
1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(Hatch-Waxman法案)規定了兩種簡化的藥品批准途徑，它們在某種程度上是對已批准產品的後續版本。
仿製藥。認可藥物的仿製版本是通過ANDA批准的，通過ANDA證明建議的產品與已批准的品牌藥品相同，即被稱為參考列表藥物(RLD)。一般而言，ANDA必須包含數據和信息，表明擬議的非專利產品和RLD(I)具有相同的活性成分，具有相同的強度和劑量，將通過相同的給藥途徑交付；(Ii)將用於相同的用途；(Iii)具有生物等效性。這不是獨立地證明所提議的產品的安全性和有效性，這是從該產品與RLD相同的事實推斷出來的，而FDA先前發現RLD是安全和有效的。
505(B)(2)國家發展援助。如上文所述，如果一種產品與已批准的產品相似但不完全相同，則可根據“食品和海關法”第505(B)(2)條，通過NDA批准該產品。與ANDA不同的是，這並不能為贊助商展示擬議產品的安全性和有效性提供藉口。相反，保薦人可以在某種程度上依賴於申請人或為其進行的調查所提供的信息，而這些調查並沒有使申請人獲得參考權，並且必須在某種程度上提交因產品之間的差異而需要的特定產品安全性和有效性數據。根據505(B)(2)項核準的NDA可作為RLD，供其他贊助商隨後提出的申請使用。
RLD專利。在NDA中，保薦人必須識別聲稱藥物或藥物產品或使用該藥物的方法的專利。當該藥物獲得批准時，這些專利是FDA公佈的有關該產品的信息之一，具有治療等效性評價的批准藥物產品，它稱為橙書。ANDA或505(B)(2)申請的保薦人尋求依賴已批准的產品作為RLD，必須就每一項上市專利作出多項認證之一。“第一款”認證是保薦人的聲明，説明專利信息尚未提交給RLD。“第二款”認證是保薦人關於RLD專利已過期的聲明。“第三款”認證是保薦人的聲明，它將等待專利到期才能獲得其產品的批准。“第四款”認證是一種斷言，即該專利也不妨礙對後期產品的批准。
因為該專利無效或不可執行，或者因為該專利即使有效，也不受新產品的侵犯。
管制性排除。“Hatch-Waxman法”規定了作為ANDA或505(B)(2)應用程序的RLDs的產品的監管排他性時期。如果某一產品是一種“新的化學實體”或NCE--通常意味着活性成分以前從未在任何藥物中得到批准--從該產品獲得批准起有五年的時間，在此期間，FDA不得接受任何ANDA或505(B)(2)對具有同樣活性的藥物的申請。但是，如果申請的擔保人提出了第四款認證，可在四年後提交ANDA或505(B)(2)申請。
非NCE的產品，如果NDA包含新的臨牀數據(生物利用度研究除外)，則有資格獲得三年的排他性，這些數據來自贊助方進行的或為其進行的研究，這些數據是批准所必需的。在這種情況下，排他期並不排除對ANDA或505(B)(2)申請的提交或複審；相反，林業發展局被禁止批准ANDA或505(B)(2)申請，直到批准RLD三年之後。此外，排他性只適用於需要提交臨牀數據的批准條件。
一旦FDA接受包含第四款認證的ANDA或505(B)(2)申請，申請人必須在20天內向RLD NDA持有者和專利所有者發出申請已提交的通知，併為申請人聲稱專利無效或不受侵犯提供事實和法律依據。如果NDA持有人或專利所有者在收到第IV款通知後45天內對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟，FDA將被禁止批准ANDA或505(B)(2)的申請30個月或基礎訴訟的解決(以較早者為準)。如果RLD具有NCE的排他性，並且在第五年的排他期內發出通知並提起訴訟，則30個月的逗留時間要到RLD批准後五年才開始。如果法院認定專利無效或未被侵犯，或者法院因雙方未能合作加速訴訟，FDA可以在30個月的停留期滿前批准該產品。
專利條款恢復。在產品開發過程中丟失的專利術語的一部分，如果批准申請是第一次允許商業銷售含有活性成分的藥物，則恢復FDA對NDA的審查。專利期限恢復期一般為從IND生效日期或專利授予日期(以較晚日期為準)到提交NDA日期之間的一半時間，再加上從提交NDA之日到FDA批准該產品的日期之間的時間。修復的最長期限為五年，從FDA批准之日起，專利不得超過14年。每件經批准的產品只有一項專利符合恢復資格，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利和商標局(USPTO)與FDA協商，審查並批准恢復專利期限的申請。當我們的任何產品被批准時，我們打算在適當的時候為適用的專利尋求專利期限的恢復。
其他排除
兒科排他性。如果NDA贊助商提交的兒科數據公正地迴應了FDA對此類數據的書面要求，那麼“FD&C法案”中的另一項法律規定將提供6個月的額外排他權或專利保護。這些數據不需要證明該產品在研究的兒童人羣中是有效的；相反，如果臨牀試驗被認為是公平地響應了FDA的要求，那麼額外的保護就會被授予。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交併被FDA接受，則不論是法定的或管制的排他期，或橙書上市的專利保護覆蓋該藥物將延長6個月。這不是專利展期，但實際上延長了FDA因監管排他性或上市專利而無法批准ANDA或505(B)(2)申請的監管期。當任何產品被批准，我們將評估尋求兒科排他性的適當。
孤兒的毒品排他性。“孤兒藥品法”對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物的開發提供了激勵措施，這些疾病或條件通常影響到美國不到20萬人。如果贊助商證明某一藥品有資格獲得孤兒藥品的認證，食品和藥物管理局授予該產品用於該用途的孤兒藥品名稱。指定孤兒藥物的好處包括研究和開發、税收抵免和免收使用費。被批准為孤兒藥品指定標誌的藥品，一般給予七年的孤兒藥品專賣權。在此期間，FDA一般不會批准同一產品的任何其他申請，儘管也有例外情況，最明顯的是，後一種產品在臨牀上優於具有排他性的產品。FDA可以在某些情況下撤銷產品的孤兒藥品專賣權，包括當產品保薦人無法保證有足夠數量的產品滿足病人的需要時。孤兒的藥物排他性
防止FDA批准一種不同的藥物用於同一疾病或條件，或同一種藥物用於不同的疾病或條件。
美國醫療改革
經2010年“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”(我們統稱為“平價醫療法案”)是一項全面措施，旨在擴大美國境內的醫療保險範圍，主要是通過對僱主和個人實施醫療保險任務和擴大醫療補助計劃。這項法律極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對製藥業產生了重大影響。可能影響我們業務的變化包括：有關聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷變更、醫療保險部分D處方藥計劃(俗稱“甜甜圈洞”)覆蓋範圍內患者的福利、關於醫療保險交換下處方藥福利的規則、對醫療補助藥品退税計劃的修改、擴大公共衞生服務法的340 B藥品定價計劃(340 B計劃)、欺詐和濫用以及強制執行。這些變化影響到現有的政府醫療保健方案，並導致了新方案的發展，其中包括醫療保險支付績效倡議和改進醫生質量報告制度和反饋方案。在危險因素下討論了醫療補助藥品退税計劃和340 B計劃的變化。如果我們未能履行醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的償還要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在這10-K的“危險因素”一節中。
一些州選擇不將醫療補助計劃擴大到聯邦貧困水平的133%，這是“平價醫療法案”所允許的。對於每個不選擇擴大其醫療補助計劃的州來説，總體上保險病人可能會減少，這可能會影響我們獲得監管批准的產品和產品候選產品的銷售，以及我們的業務和財務狀況。如果新病人根據“平價醫療法案”提供的任何新的醫療補助選項獲得保險，就有可能要求製造商支付在這種情況下使用的藥品的醫療補助回扣，這一決定可能會影響製造商的收入。
“平價醫療法”的某些條款受到司法挑戰，並面臨着廢除或取代這些條款或改變其解釋和實施的努力。例如，2017年12月22日，美國政府簽署了一項全面的税收法案，稱為“減税和就業法案”(簡稱“税法”)，其中包括一項規定，自2019年1月1日起，廢除“平價醫療法案”對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任的規定，這通常被稱為“個人授權”。此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了醫療保險法規，以縮小大多數醫療保險藥品計劃(俗稱“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距，將從2019年1月1日起生效的製造商銷售點折扣從50%提高到70%。與“平價醫療法案”有關的其他立法改革、監管變化和司法挑戰仍然可能發生。尚不清楚“平價醫療法”及其執行以及廢除、取代或廢除“平價醫療法”或其部分內容的努力將如何影響我們的業務、財務狀況和業務結果。目前頒佈的“平價醫療法案”或將來可能修訂或取代的“平價醫療法案”以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的整個行業以及我們維持或增加我們獲得監管批准的產品或產品候選產品的銷售或成功地使我們的產品和產品候選產品商業化的能力產生重大的不利影響。
美國税制改革
2017年12月22日，美國頒佈了税法。“税法”除其他外，對外國子公司的累積收益徵收遣返税，實行屬地税制和對某些外國收入的現行税收，並將一般公司所得税税率降低到21%。
覆蓋範圍和補償
對於我們產品的覆蓋範圍和報銷狀況以及我們可能獲得監管批准的任何產品候選人，都存在很大的不確定性。我們的任何產品和產品的銷售，如果獲得批准，將取決於，在一定程度上，產品的成本將由第三方支付，包括政府醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，私人支付，如商業健康保險公司和管理的護理機構。第三方支付者決定他們將支付哪種藥物，以及他們將為一種藥物提供多少補償。在美國，付款人之間沒有統一的制度來做出保險和報銷決定。此外，確定付款人是否為產品提供保險的過程可以與確定付款人一旦批准承保後將支付產品的價格或償還率的過程分開。第三方付款人可能會將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上，或者配方中，這可能不包括所有FDA批准的特定產品。
為了確保我們產品的覆蓋範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的昂貴研究。即使我們進行藥物經濟學研究，我們的產品和產品候選人也可能被認為在醫學上是不必要的，也不會被支付者認為具有成本效益。此外，付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。
過去，付款人實施了償還標準，並定期修訂了這些指標以及作為償還率基礎的方法，如平均銷售價格(ASP)、平均製造商價格(AMP)和實際採購成本。基於這些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查獲取成本數據，以確定醫療補助償還率。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以全國平均藥品採購成本檔案的形式調查和出版零售藥品採購成本信息，以便向各州醫療補助機構提供它們自己的報銷和定價方法和費率的比較基礎。
參加醫療補助藥品退税計劃要求我們為醫療補助報銷的每一單位藥品支付回扣。每種產品的“基本”部分按法律規定為更大的：(I)季度AMP的23.1%，或(Ii)季度AMP與季度最佳價格(最佳價格)之間的差額，一般來説，這是製造商在任何定價結構中向美國任何實體提供的最低價格，計算包括所有適用的銷售和相關的回扣、折扣和其他價格優惠。藥品管理局必須每月和每季度報告，而最佳價格報告季度的基礎上，向CMS，管理醫療補助藥品退税計劃的聯邦機構。此外，回扣還包括“額外”部分，當該藥物最新季度的AMP在上市後第一季度的銷售額超過該藥物的AMP，並根據消費價格指數(CPI)的增長調整後，該部分將把總體回扣金額上調為“通脹懲罰”。每單位回扣額的向上調整，等於當期AMP與通貨膨脹調整後的AMP相比，從銷售的第一整季開始的超額數額。回扣金額是根據我們提交給CMS的當前季度AMP和相關藥物的最佳價格的報告而重新計算的。我們參加醫療補助藥品退税計劃的條款要求我們在不超過數據最初到期的季度起的12個季度內向AMP或最佳價格報告修訂，CMS也可以要求或要求重述較早的期間。任何這類修訂都可能會影響我們增加或減少前幾個季度的退税負債，這取決於調整的方向。
聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣方案的製造商也參加340 B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和醫療保險B部分下的製造商藥品。340 B方案由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求參與的製造商同意對製造商覆蓋的門診藥品收取法律規定的不超過340 B的“最高價格”。這些340 B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生服務機構獲得衞生服務贈款的其他實體，以及為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。340 B最高價格採用法定公式計算，該公式是根據“醫療補助藥品退税計劃”計算的覆蓋門診藥品的AMP和回扣金額計算的。對AMP的定義和聯邦立法下的醫療補助退税金額的任何修改都可能影響我們340 B的最高價格計算，並對我們的經營結果產生負面影響。HRSA發佈了一項關於計算340 B最高價格的最後規定，並對有意向被覆蓋實體收費過高的製造商處以民事罰款，該條例於2019年1月1日生效。目前尚不清楚HRSA將如何在
規定。HRSA還實施了與340 B計劃相關的最高價格報告要求，根據這一要求，我們必須每季度向HRSA報告340 B最高價格。此外，可以提出立法，如果通過，將進一步將340 B方案擴大到更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意對住院所用藥物提供340 B折扣定價。
在美國的醫療保險計劃中，門診處方藥可以包括在醫療保險的一部分D中。醫療保險的D部分是一種自願的處方藥福利，醫療保險的受益人可以通過它登記私人實體為門診處方藥的覆蓋範圍而提供的處方藥計劃。D部計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險計劃，作為對醫療保險部分C規定的醫療優勢計劃的補充。
D部分覆蓋門診藥品的覆蓋面和報銷不規範。第D部處方藥計劃的主辦方無須為所有涵蓋的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃都可以制定自己的藥品配方，以確定其所涵蓋的藥物以及在何種級別或級別上的藥物。任何由D部份處方藥計劃使用的處方必須由藥房和治療委員會制定和審查。雖然D部處方藥處方必須包括每一治療類別及所涵蓋的D部藥物類別內的藥物，但它們在設立這些類別和類別方面有一定的靈活性，而無須涵蓋每一類別或類別的所有藥物。醫療保險D部分處方藥計劃可使用處方限制任何治療類將涵蓋的藥物數量和(或)強加差別費用分攤或其他利用管理技術。
醫療保險D部分的保險範圍的可用性可能會增加對我們產品和任何產品候選人的需求，因為我們獲得了市場營銷的批准。然而，為了使我們所銷售的產品被列入第D部分處方藥計劃的配方，我們可能必須提供低於我們可能獲得的價格的價格。對醫療保險部分D的修改給予計劃更多的限制保險範圍或管理使用的自由，以及該計劃中的其他降低成本舉措可能會降低我們獲得的任何批准產品的覆蓋率和價格，並可能損害我們的業務。
為了使我們的產品或任何未來的產品在適用的醫療補助和醫療保險B部分計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈方購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應計劃(FSS)的定價計劃。根據這一計劃，我們有義務使我們的“創新者”藥品可根據FSS合同進行採購，並向四個聯邦機構--VA、美國國防部(DoD)公共衞生服務和美國海岸警衞隊--收取一個價格，這不高於法定的聯邦最高價格(FCP)。FCP是基於非聯邦平均製造商價格(非FAMP)，我們計算並報告VA季度和年度的基礎上。我們還參加了Tricare零售藥房計劃，在該計劃下，我們按季度支付通過Tricare零售藥店網絡向Tricare受益人發放的創新產品的使用回扣。回扣按年度非FAMP與FCP之間的差額計算.
定價和回扣的計算因產品和程序的不同而不同，是複雜的，而且常常受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格信息，或未能及時提交所需的價格數據，則可處以重大的民事罰款。這種行為也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品退税協議的理由，在這種情況下，聯邦支付可能無法在醫療補助或醫療保險的B部分為我們的有保障的門診藥品。如果我們發現340 B覆蓋實體的收費高於法定規定的最高價格，也可以適用民事罰款。此外，根據製造商提供的不正確的定價數據，向聯邦政府資助的醫療項目(如醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))提交的藥品索賠，可能涉及“虛假索賠法”。
控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、對報銷的限制以及以非專利產品替代品牌處方藥的要求。例如，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低藥品成本，並改革政府的藥品項目報銷方法。
從2013年4月1日起，包括藥品在內的所有項目和服務的醫療保險支出根據經2012年“美國納税人救濟法”修訂的“2011年預算控制法”規定的固支(即自動削減支出)減少了2%。隨後的立法將平均2%的減幅延長至2029年。
如果國會在未來不採取行動來修改這些減支措施，那麼醫療保險的D部分計劃可能會尋求降低他們通過談判達成的藥品價格。其他立法或管制成本控制立法也可能產生類似的效果。
此外，“平價醫療法案”可能會降低藥物產品的盈利能力。它將醫療補助計劃下製造商的退税責任從有償醫療補助的使用擴大到包括醫療補助管理的醫療機構的使用，提高了大多數創新藥物的最低醫療補助回扣，並將總回扣額限制在AMP的100%。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了“可負擔醫療費用法”的定義。2016年2月1日，CMS發佈了實施“平價醫療法案”下的醫療補助藥品退税計劃的最終規定。這些規定於2016年4月1日生效。
“平價醫療法案”要求品牌處方藥製造商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。這類製造商在2019年及其後幾年按比例支付28億美元的品牌處方藥費，這是根據其品牌處方藥銷售給法律中確定的某些聯邦項目的美元價值計算的。“平價醫療法案”還擴大了公共衞生服務的340 B方案，以包括其他類型的覆蓋實體。還頒佈了影響合規的大量新規定，這可能會影響我們與醫療從業者的業務實踐。看來，“平價醫療法案”將繼續對藥品定價施加壓力，特別是在醫療保險和醫療補助計劃下，並可能增加我們的監管負擔和運營成本。
與“平價醫療法案”相關的其他立法改革、監管改革和司法挑戰仍然是可能的，正如上文在“美國醫療改革”標題下所討論的那樣。此外，聯邦和州一級的立法者、監管機構和第三方支付方可能會繼續提出控制醫療費用的提案。因此，即使我們的產品獲得有利的覆蓋和補償地位，以及任何我們獲得監管批准的產品候選產品，也有可能在未來實施不太優惠的保險政策和償還率。
有關這些項目的更多信息將在“風險因素”項下討論“如果我們未能履行醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的償還要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在這10-K的“危險因素”一節中。
醫療欺詐和濫用法律
除了FDA對藥品營銷的限制外，我們的業務還受到聯邦政府和我們經營業務所在州的醫療欺詐、濫用監管和強制執行的約束。這些法律包括但不限於以下方面：
•“聯邦反回扣法”除其他外，禁止故意故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或收取報酬，以誘使或換取購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何醫療項目或服務，這些項目或服務全部或部分可在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健項目下償還。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。違反“反Kickback規約”的行為可以在不證明實際知道該法規或違反該規約的具體意圖的情況下確定。政府可以聲稱，包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。雖然有若干法定例外情況和監管安全港保護某些共同活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，涉及處方、購買或建議藥品者的報酬的做法，包括某些折扣，或僱用顧問、發言人或顧問等個人，如果不完全符合例外情況或安全港，則可能受到審查。我們的做法可能不會在所有情況下都符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，沒有安全港的許多共同做法，如教育和研究贈款，慈善捐贈，產品支持和病人援助計劃。涉及“反凱克規約”且不適用於例外情況或安全港的安排將逐案審查，以確定是否屬於例外情況或安全港。, 根據事實和情況，他們違反了法律。在2019年10月，聯邦政府公佈了一項擬議的條例，該條例將為某些基於價值的安排和病人訂婚工具(除其他外)建立新的聯邦反Kickback規約安全港，並修改和澄清現有的擔保和個人安全港的範圍。
服務協議。即使最後定稿，擬議的條例對我們的業務的影響仍不清楚。
•“聯邦民事虛假索賠法”除其他外，禁止任何人故意提出或導致提出虛假或欺詐性的要求，要求支付政府資金，或故意作出、使用、或安排或使用虛假記錄或陳述材料，以履行向政府付款的義務，或故意隱瞞或明知而不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據“虛假索賠法”採取的行動可由被稱為Qui Tam關係人的個人以政府名義提起，他們可以參與任何貨幣追回。近年來，幾家製藥和其他醫療公司根據“虛假索賠法”面臨執法行動，除其他外，它們向客户提供免費產品，期望客户為該產品收費聯邦項目，以及與處方者和其他客户的其他互動，包括可能影響客户向聯邦政府提交索賠的賬單或編碼做法的互動。其他公司因導致虛假索賠被提交而面臨執法行動，原因是該公司將該產品推銷給未經批准的、因而無法償還的用途。聯邦執法機構對製藥公司的產品和病人援助項目也表現出了更大的興趣，包括報銷和共同付費支持服務，對這些項目的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。
•我們統稱為HIPAA的“經濟和臨牀健康健康信息技術法案”(HealthInformationTechnologyforEconomicandClinicalHealthAct)修訂的1996年“健康保險可攜性和問責製法”(HealthInsurance Porability And Responability Act)，除其他外，禁止故意故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。HIPAA還禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述或陳述，或製作或使用任何虛假書面或文件，明知這些書面或文件含有與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目。HIPAA及其實施條例還為某些被覆蓋實體制定了統一標準，這些實體是醫療保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴，管理特定電子保健交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私。HIPAA有四層民事罰款，並授予州檢察官執行權力。司法部也可判處刑事處罰。此外，某些州通過了類似的隱私和安全法律和條例，其中一些可能比HIPAA更嚴格，以及許多聯邦和州法律，包括州數據違反通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，例如，1914年“聯邦貿易委員會法”第5條和“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)對某些健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定。
•我們可能從符合HIPAA規定的隱私和安全要求的第三方那裏獲得健康信息，如果我們、我們的附屬公司或我們的代理人在知情的情況下獲得或披露HIPAA覆蓋的實體以不經HIPAA授權或允許的方式保存的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
•大多數州也有類似於聯邦反回扣法和虛假索賠法的法規或條例，這些法律適用於醫療補助和其他州計劃償還的物品和服務，或者在幾個州，不管付款人是誰，都適用。一些州現在要求製藥公司報告與這些州藥品的銷售和推廣有關的費用，並向這些州的個別保健提供者報告禮品和付款情況。其中一些州還禁止某些與營銷有關的活動，包括向某些保健提供者提供禮品、膳食或其他物品。其他州有法律規定藥品銷售代表必須註冊或獲得許可，還有一些州對製藥公司向病人提供的共同支付援助施加限制。此外，有幾個州要求製藥公司執行合規計劃或營銷守則。
•“醫生支付陽光法”作為開放式支付計劃而實施，其實施條例要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”(某些例外情況除外)支付費用，每年向合作醫療公司報告與直接或間接付款和其他價值轉移給醫生和教學醫院有關的信息，以及公司擁有的所有權和投資權益。
醫生和他們的直系親屬。從2022年開始，適用的製造商還必須報告向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、經認證的護士麻醉師和經認證的助產士支付和轉讓價值的情況。
遵守這些法律和條例將需要大量資源。由於這些各種欺詐和濫用法律的範圍廣泛，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。這種挑戰可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果政府當局得出結論認為，我們的商業做法不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例，它們可以根據這些法律實施制裁，這些法律可能很重要，可能包括民事罰款、損害賠償、禁止一個實體或個人參與政府保健方案、刑事罰款和監禁、如果我們受到公司誠信協議或其他解決辦法的約束，以解決違反這些法律的指控，以及可能削弱或重組我們的業務。即使我們沒有決心違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源，並引起負面宣傳。
醫療保健保密法
我們可能受到法律和法規的影響，包括數據隱私和健康相關及其他個人信息的保護。有關私隱和資料保護的立法及規管架構不斷髮展，而有關私隱及資料保護的問題亦日益受到關注，而這些問題可能會影響我們的業務。許多聯邦和州法律和條例，包括州安全違規通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法，對個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定。不遵守這些法律和條例可能會導致政府採取執法行動，併為我們造成責任(包括處以重大處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，可能對我們的業務產生不利影響。此外，根據HIPAA的隱私和安全要求，向我們合作的產品和研究機構提供處方的醫療保健提供者也必須遵守隱私和安全要求。
“外國腐敗行為法”
此外，“美國外國腐敗行為法”禁止公司和個人從事某些活動，以獲取或保留業務，或影響以官方身份工作的人。向另一國的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西，企圖獲得或保留業務，或以其他方式影響以該身份工作的人，都是非法的。
員工
截至2020年2月21日，我們共有221名全職員工和3名兼職員工.我們所有的僱員都在美國，但英國的三名僱員和挪威的兩名僱員除外。我們與僱員沒有集體談判協議，也沒有工會代表。我們認為我們目前與員工的關係很好。
特性
我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州的雅德利，根據2021年5月到期的租約，我們在那裏租賃了大約30，000平方英尺的辦公空間。我們還租賃了在尤因，新澤西，奧斯陸，挪威和英國斯温頓的設施。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，儘管我們可能尋求談判新的租約，或評估額外的或替代的空間，為我們的業務。我們相信，在商業上合理的條件下，會有合適的替代空間。
法律程序
我們不是任何等待法律程序的材料的當事方。
企業信息
我們於2010年5月根據特拉華州的法律成立。我們的前身OptiNose公司是2000年9月根據挪威法律成立的。2010年，OptiNose公司作為內部重組的一部分，成為我們的子公司。我們的公司辦公室位於19067賓夕法尼亞州雅德利市石山路1020號套房。我們的電話號碼是(267)364-3500。我們有一個網址：www.optinose.com。我們網站上所載的資料不包括在本表格10-K內。
我們在我們網站的“投資者-證券交易委員會文件”部分免費提供我們向證券交易委員會提交的所有文件，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、委託書聲明和對這些文件的修改，每一份都在我們向證券交易委員會以電子方式提交信息後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及一般的經濟和商業風險以及這10-K中所包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及題為“管理的討論和分析財務狀況和運營結果”的部分。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這10-K還包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性.由於具體因素，包括下文所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。參見“關於前瞻性聲明的説明”。
與我國財務狀況和資本資源相關的風險
自成立以來，我們遭受了巨大的損失，並預計我們將在未來遭受持續的損失。
我們是一家有有限經營歷史的專業製藥公司。到目前為止，我們主要集中在XHANCE和Onzetra xSAIL，以及使用我們專有的EDS技術的其他產品候選產品。自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續發生淨虧損。到目前為止，自2018年推出XHANCE以來，我們已經從XHANCE的銷售以及許可收入中獲得了收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別為1.101億美元和1.067億美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.28億美元。
我們預計在可預見的將來將遭受損失，因為我們：
▪繼續將XHANCE商業化，並進一步擴大外部製造和分銷能力，使XHANCE或其他可能獲得監管批准的產品商品化；
▪繼續將監管合規工作的重點放在適用於銷售藥品的要求上；
▪繼續開展XHANCE的臨牀開發活動，包括FDA第3b期臨牀試驗，以尋求治療慢性鼻竇炎的後續適應症和規定的兒科研究；
▪尋求發現和開發，許可或獲得額外的產品，產品候選人和技術；
▪維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
▪增聘商業、臨牀及製造人員；及
▪承擔額外的法律，會計和其他費用，經營作為一個公開交易的商業階段公司.
由於與藥物開發和商業化有關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測費用的時間或數額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果監管當局要求我們在預期的研究之外進行研究，或者我們的臨牀試驗的啟動和完成有任何延誤，或者我們的任何產品候選產品的開發都有延誤，我們的開支可能會增加。
我們可能永遠達不到或保持不了盈利。.
我們能否成為並保持盈利，將取決於我們創造收入的能力。我們創造收入的能力取決於我們成功地將XHANCE和我們的任何其他產品候選人或任何其他產品候選人商業化的能力，如果獲得批准，我們可以在未來獲得許可或收購，以及我們成功地將我們的任何產品或技術許可出去的能力。我們能否從目前或未來的產品和產品中獲得收入，將取決於若干因素，包括：
▪我們的能力，成功商業化XHANCE治療鼻息肉；
▪我們能夠成功完成所需的臨牀試驗，並向FDA提交補充NDA，並獲得XHANCE治療慢性鼻竇炎的監管批准；
▪如果我們選擇在美國境外商業化XHANCE，我們有能力向外國監管機構提交申請並獲得監管機構的批准；
▪我們獲得監管批准的地區的市場規模；
▪我們的銷售團隊的表現，在營銷和推廣XHANCE；
▪我們有能力維持和進一步發展一個能夠為XHANCE和任何其他產品候選人進行銷售、營銷和分銷的商業組織，我們可以獲得市場營銷批准；
▪我們有能力與批發商、經銷商和供應鏈中的其他第三方保持商業上合理的協議；
▪我們成功地為我們的產品確定了一個商業上可行的價格；
▪我們成功地抵禦潛在的一般性競爭和我們市場的其他發展；
▪我們有能力以可接受的成本水平生產我們的產品的商業數量；
▪我們有能力從第三方，包括政府付款人那裏獲得保險和足夠的補償；以及
▪我們的能力，成功地完成開發活動，包括必要的臨牀試驗，對我們的其他產品候選人。
XHANCE，以及我們的任何其他產品的候選人，如果被批准進行商業銷售，可能無法獲得市場認可或取得商業成功。如果我們的可尋址市場沒有我們估計的那麼重要，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或臨牀實踐指南而縮小，我們可能不會從XHANCE的銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計，將任何批准的產品商業化將產生重大的成本。如果有的話，在產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利。如果我們無法產生足夠的產品收入來支付我們的運營費用和償還我們的債務，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力、獲得藥品批准、使產品多樣化或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。
我們可能需要額外的資本來資助我們的業務，如果我們不能獲得必要的資金，我們可能無法繼續XHANCE的商業化和開發我們的其他產品候選人。
我們的業務消耗了大量的現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可證收入、XHANCE收入和研究贈款來資助我們的業務。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並推進XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀開發和我們的其他產品候選產品。截至2019年12月31日，我們有1.471億美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們很可能需要在未來通過股權或債務融資、夥伴關係、合作或其他來源獲得更多的資本，以履行我們在債務下的償債義務，並開展我們計劃的發展和商業活動。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們成功地將XHANCE商業化用於治療鼻息肉，除其他外，包括病人和醫生接受XHANCE，以及我們維持對XHANCE的充分保險和報銷的能力；
▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；
▪XHANCE銷售所得的淨產品收入；
▪未來任何擴大我們的銷售隊伍的成本和時間；
▪為XHANCE提供的共同支付援助和其他病人負擔能力方案的水平；
▪我們的臨牀發展計劃XHANCE，包括臨牀試驗的補充適應症治療慢性鼻竇炎和FDA授權的兒科研究；
▪由FDA批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的結果、時間和成本，包括FDA要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗的可能性；
▪準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們的知識產權所涉及的費用；
▪為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪臨牀試驗和其他與更多產品候選產品有關的研究和開發的啟動、進展、時間、成本和結果；以及
▪我們在許可、獲得或以其他方式合作開發其他產品、產品或技術的程度。
我們不能肯定在需要時是否會以可接受的條件提供更多的資金。如果我們不能在需要或可以接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們也可以要求：
▪尋求戰略合作，以協助XHANCE在美國和其他市場的商業化在較早的階段，否則將是可取的，或條件不那麼有利，否則可能會有；
▪對慢性鼻竇炎的治療有明顯的延遲、退縮或停止發展的作用；
▪放棄或許可在不利條件下，我們的權利，我們的EDS設備和技術或其他產品的候選產品，否則我們將尋求開發或商業化自己；
▪延遲、限制、減少或終止我們目前或未來產品候選人的藥物開發，或在較早階段為我們目前或未來的產品候選人中的一人或多人尋找合作者，否則將是可取的，或以可能低於現有條件的條件；或
▪大大減少了我們的行動。
雖然我們可以根據我們現有的債務融資條件，通過發行更多的高級擔保票據獲得額外的4 000萬美元，但這4 000萬美元的提供取決於我們可能無法滿足的某些條件。
我們沒有遵守“購買票據協議”的公約或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能導致“購買票據協議”的違約，從而對我們業務的持續生存產生重大和不利的影響。
2019年9月12日(截止日期)，我們簽訂了“票據購買協議”，該協議的擔保品代理人(擔保品代理人)和買方(買方)管理的資金作為抵押品代理(擔保品代理)和買方(買方)，規定發行至多1.5億美元的高級擔保債券，其中8 000萬美元是在截止日期發行的(初次票據)，3 000萬美元是在2020年2月13日發行的(第一批延期抽籤票據)。其餘4 000萬美元的法爾馬貢高級擔保票據(延遲提取票據，連同初始票據和第一批延遲抽籤票據，這些票據)可在2020年和2021年發行，但須符合最低限度的XHANCE淨銷售額和特許權使用費以及某些其他條件。該批高級有擔保債券年息固定為10.75%，並定於2024年9月12日(到期日)到期。我們必須按季度支付利息，直到到期日。我們還必須支付本金，從2022年12月15日開始，持續到到期日，分八季度支付；但如果截至適用的付款日期，我們可以選擇將任何這類本金付款推遲到到期日，則必須達到某些落後於四季度合併XHANCE銷售淨額和特許權使用費的閾值。票據由OptiNose公司擔保。和我們的子公司，並通過質押的實質上是他們的所有資產。
“票據購買協議”包含各種契約，這些契約限制了我們未經貸款人事先同意進行特定類型交易的能力，以及要求我們在某些存款賬户中維持至少3000萬美元現金和現金等價物的財務契約，並要求我們實現最低限度跟蹤12個月的XHANCE淨銷售額和特許權使用費，並在截至2023年12月31日的12個月期間進行季度測試，從1 500萬美元增至2023年12月31日終了的12個月期間的1.25億美元。2020年，我們需要實現XHANCE淨銷售額和版税的合併，截至3月31日、6月30日、9月30日和2020年12月31日的12個月期間分別為2 500萬美元、3 200萬美元、4 000萬美元和4 800萬美元，截至2021年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的12個月期間分別為5 800萬美元、7 000萬美元、8 200萬美元和9 500萬美元。債券購買協議還包括在2021年12月31日以後債券期限內適用的12個月合併XHANCE淨銷售額和版税。
每名債券持有人在完成指明的控制權變更交易或發生某些違約事件(如“購買票據協議”所指明的情況)後，可選擇加速償還該持有人票據下的所有未付本金和應計利息，其中除其他外包括：
·我們拖欠“票據”規定的付款義務；
我們違反了“説明”的限制性公約或其他條款；
我們違反了報告義務；
我們未能妥善維持抵押品；
可合理預期對簽發人產生重大不利影響的任何情況(如“購買票據協定”所界定的)；
某些監管和(或)商業行動導致XHANCE持續推遲商業化；
某些特定的破產和破產相關事件。
除“債券”所列任何適用的補救期另有規定外，所有與該等債券有關的未繳款項(本金及應計利息)，以及任何適用的預付保費或利息“全數”付款，在一旦發生失責時，即為到期應付，利率為13.75%。我們的資產或現金流量可能不足以充分償還我們在“票據”下的債務，如果在任何違約事件中加速履行其義務。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在“債券”下的債務，該等債券的持有人可繼續保護和執行其根據“債券”所享有的權利，方法是行使持有人根據該等“債券”及“購買票據協議”所承擔的義務的資產的止贖權(包括止贖權)，不論是以衡平法訴訟或法律訴訟的方式，或兩者兼而有之，不論是為具體履行“債券”所載的任何契諾或其他協議，或協助行使“債券”所授予的任何權力。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大和不利的影響。
我們的票據購買協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。
“購買票據協議”載有各種契約，限制我們在未經貸款人事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力。除其他事項外，這些公約限制了我們的能力：
·出售、轉讓、租賃或處置我們的資產；
創造、承擔或承擔額外債務；
·凍結或允許對我們某些資產的留置權；
·支付限制性付款，包括就我們的普通股支付股息、回購或分發；
進行具體的投資(包括貸款和預付款)；
·合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或大部分資產；
與我們的附屬公司進行某些交易；
授予與我們的產品、技術和其他知識產權有關的某些許可權利；
允許我們在某些存款賬户中持有的現金和現金等價物在任何時候少於3 000萬美元。
我們的債券購買協議和相關的擔保協議中的契約可能會限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果我們違反了一項或多項契約，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還“債券”規定的所有未償款項，加上罰款和利息，終止他們購買額外債券的承諾，並取消為保證債券而授予他們的抵押品的止贖權。這樣的還款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
債券的某些潛在付款條款可能會阻礙公司的出售。
除某些例外情況外，我們須強制預支債券，包括出售資產所得的收益、特別收入及被禁止發行的債務，以及在控制權發生改變時(如“購買票據協議”所界定)。此外，我們可自願全部或部分預付債券。債券的所有強制性及自願性預付款項，須以下列方式繳付：(I)如在截止日期三週年之前預付款項，款額相等於本金的2%；(Ii)如在截止日期的三週年或之後，但在截止日期的四週年之前，預付款項相等於本金的1%；及(Iii)如在截止日期的四週年當日或之後發生預付款項，則無須繳付預付保費。此外，我們亦須就在適用票據發出30週年前所作的任何本金付款(不論是強制性或自願性的)支付一筆“全數”款項，款額相等於該票據在30個月的週年紀念期間就該等本金的還款而產生的利息。這些規定可能會使潛在的收購者與我們進行商業合併交易的成本更高。具有阻止、推遲或阻止控制權改變的規定可能限制我們的股東獲得我們普通股股票溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。
除了2020年和2021年的“票據購買協定”可能提供的額外4 000萬美元之外，我們沒有任何已承諾的外部資金來源，但前提是實現最低限度的XHANCE淨銷售額和特許權使用費以及某些其他條件。在此之前，如果我們能創造可觀的收入，我們可以通過私人和公共股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排等方式尋求更多資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，你的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對你作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能伴隨着股權部分，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋。增加負債將導致固定付款義務增加，還可能導致某些限制性公約，例如限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制，並可能導致對我們的資產和知識產權給予留置權。如果我們拖欠這些債務，我們可能會失去這些資產和知識產權。
如果我們通過與第三方的合作或戰略聯盟、營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、產品候選者或未來收入來源的寶貴權利，或以對我們不利的條件或在本希望的較早階段授予許可證。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2019年12月31日，我們有大約1.649億美元的美國聯邦淨營運虧損(NOL)結轉，以抵消美國未來的應税收入和美國聯邦研究與開發(R&D)税收抵免額240萬美元。雖然我們的部分聯邦NOL結轉將無限期結轉，但如果在2030年第一次到期，我們的部分美國NOL和信貸結轉將到期。截至2019年12月31日，我們還有9，060萬美元的州NOL結轉。這些狀態NOL結轉只能在產生它們的相同狀態下抵消收入，因此可能無法使用。結轉期
這些州於2028年首次到期，有些州可能未被利用。此外，截至2019年12月31日，我們的挪威和英國子公司的海外NOL總收益為5，280萬美元。這些外國北環線結轉不會到期，只能分別用於抵消挪威或聯合王國產生的利潤，並可根據這些國家的法律加以限制。
由於期限有限或由於美國税法規定的其他限制，我們的美國所得税和税收抵免結轉額可能到期未用，無法抵消未來的所得税負債。根據第382條和第383條，如果一家公司經歷“所有權變動”，通常定義為在三年內股權所有權的變化超過50%，公司抵消變化前税收屬性(如NOL和R&D税收抵免)的能力可能受到限制。我們沒有根據第382條進行分析，也無法預測或以其他方式確定我們的聯邦税收屬性結轉的使用是否受到限制。因此，如果我們在未來有應税收入，我們利用現有的美國零和研發税收抵免來減少美國的應税收入或税收負債的能力可能會受到限制，從而導致未來的税收負債增加。州一級的類似規則也可能限制我們使用狀態NOL的能力。此外，在州一級可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
我們未來可能會有所有權變動，因為我們的股票所有權會有額外的變化，這可能超出我們的控制範圍。如果所有權發生變化，而我們利用歷史上的淨經營虧損和税收抵免結轉的能力受到限制，這可能會增加我們的税收義務，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。
外匯風險和管制可能影響我們的財務狀況和經營結果。
通過我們在英國和挪威的子公司的運作，我們面臨着外匯波動和匯率風險。除了我們外國子公司的業務外，我們還與美國以外的供應商簽訂合同，在某些情況下支付以外幣計價的發票。由於這些安排，我們會受到外幣匯率波動的影響，我們目前並沒有對衝外幣匯率的風險。此外，由於我們維持以美元編制的綜合財務報表，我們的財務結果容易受到美元與外幣(如英鎊、歐元和挪威克朗)匯率波動的影響。在編制合併財務報表時，我們必須將所有影響我們業務結果的非美元結果轉換為美元，這些結果反映為股東權益(赤字)的一個組成部分，並可貸記或記作業務費用，並反映在其他收入(費用)淨額中。匯率變動的影響在歷史上並不顯著。然而，匯率的變化可能會使我們的財務狀況和今後的業務結果發生重大變化。
與XHANCE商業化相關的風險
我們有有限的藥品商業化的歷史，這可能使您難以評估我們的業務迄今的成功，並評估我們的未來生存能力。
雖然我們的前身和子公司OptiNose於2000年開始運營，但我們迄今的業務主要集中在籌集資金和開發Onzetra xSAIL和XHANCE，包括進行臨牀前研究和進行臨牀試驗，以及自2018年3月以來將XHANCE商業化。同時，我們為Onzetra xSAIL，Avanir製藥公司進行了臨牀開發的預批准階段。負責完成該產品的臨牀開發，獲得監管機構的批准，並根據我們以前與他們簽訂的許可協議，啟動該產品的首次商業銷售。此外，儘管我們自2018年3月以來一直在將XHANCE商業化，但我們在銷售、營銷、分銷和其他成功的產品商業化所必需的活動方面的歷史有限。因此，任何關於我們未來成功或生存能力的預測，如果我們有較長的成功開發和商業化藥物的歷史的話，可能不像它們那樣準確。
如果我們不能成功地將XHANCE商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響，我們普通股的價格可能會下降。
我們成功地將XHANCE商業化的能力取決於許多因素，包括：
▪我們有能力使XHANCE的商業數量以合理的成本和足夠的速度滿足商業需求；
▪我們的銷售團隊對XHANCE進行市場推廣和銷售的能力；
▪我們成功地教育醫生，病人和照顧者關於XHANCE的好處，管理和使用；
▪病人和醫生接受XHANCE；
▪競爭產品的可得性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；
▪是否有覆蓋範圍和對XHANCE的適當補償；
▪我們的能力，商業化XHANCE在一個有利可圖的平均淨收入的處方；
▪我們有能力以可接受的條件與批發商、分銷商和/或PPN合作伙伴取得並保持合同；
▪從額外的臨牀試驗的結果和我們的能力獲得監管批准XHANCE的後續指示治療慢性鼻竇炎；
▪我們的營銷活動的有效性；
▪我們有能力吸引和留住合格的製藥行業人才；
▪有效利用宣傳資源；
▪持續可接受的XHANCE安全簡介；
▪我們獲得和維護銷售XHANCE所需的州許可證的能力；以及
▪我們的能力，成功地捍衞任何挑戰，我們的知識產權與XHANCE。
我們很難預測未來的表現。隨着我們獲得更多的商業經驗，一些我們控制有限的因素可能會導致我們財務結果的波動。我們預計，XHANCE的第一季度處方需求和每張處方的平均淨收入將受到每年重新設置患者醫療保險計劃免賠額和個人醫療保險範圍變化的不利影響，這兩種情況經常發生在1月份。此外，需求一直以來，我們預計將繼續受到季節性變化的影響，與他們的醫生和移民局的市場季節性，導致XHANCE處方需求在第三季度減少。
這些問題中有許多是我們無法控制的，而且還會受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能保證我們將能夠成功地將XHANCE商業化或產生足夠的收入來實現盈利。如果我們不能這樣做，或在這樣做時被大大拖延，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，我們的普通股的價格可能會下降。
XHANCE的商業成功將取決於它是否被多個利益相關者所接受，包括醫生、病人和醫療費用支付人。
XHANCE的市場接受程度將取決於若干因素，包括：
▪臨牀安全性和有效性論證；
▪相對方便和易於管理；
▪定價和成本效益；
▪替代治療的可得性和相對於此類替代治療的感知優勢；
▪批准XHANCE的臨牀指徵；
▪任何AES的流行率和嚴重程度；
▪包含在FDA批准的XHANCE標籤中的限制或警告；
▪我們或任何未來合作者的銷售和營銷策略的有效性；
▪醫療保健提供者之間的整合，這增加了失去任何關係的影響；
▪我們有能力獲得和維持足夠的第三方保險和足夠的補償；
▪我們的病人援助計劃的充分性和可獲得性；以及
▪患者願意在沒有第三方保險的情況下自費支付。
如果XHANCE沒有達到醫生、病人和醫療保健支付人員的適當接受水平，我們可能無法產生足夠的收入來成為或保持盈利。
如果第三方支付者不償還病人的XHANCE或如果償還水平太低，我們無法出售XHANCE盈利，我們成功商業化XHANCE的能力和我們的經營結果將受到損害。
我們成功地將xhance商業化的能力在一定程度上取決於第三方支付者(包括諸如Medicare和Medicaid)、商業健康保險公司和受管理的醫療機構能夠及時提供xhance的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。由特定第三方付款人作出的償還決定取決於若干因素，包括每一第三方付款人確定某一產品的用途是：
▪保健計劃所涵蓋的福利；
▪適合特定情況或疾病的醫學必要的；
▪成本效益；及
▪既不是實驗性的也不是調查性的。
從政府當局或其他第三方付費機構獲得XHANCE的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗費時間和成本高昂的過程，可能需要我們提供科學、臨牀和成本效益數據，包括除獲得市場批准所需的數據之外的昂貴的藥物經濟學研究，以便將xhance用於每個政府機構或其他第三方支付方。我們可能無法提供足夠的數據，以獲得有關覆蓋範圍和從政府當局或其他第三方付款人的補償接受。
如果第三方支付人確定某一醫療產品沒有按照第三方付款人確定的成本效益診斷方法使用，或者被用於未經批准的指示，則他們可以拒絕報銷所涵蓋的產品。第三方支付者也可以拒絕償還被認為是試驗性的程序和裝置.第三方支付者也可能將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上，或者配方中，這些產品可能不包括所有FDA批准的特定產品。
第三方支付者越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。確定付款人是否為產品提供保險的過程可以與一旦承保範圍被批准而付款人將支付的價格或償還率的設定過程分開。今後償還額也可能減少，未來第三方付款人的立法、規章或償還政策可能會對XHANCE的需求和補償產生不利影響，而這反過來又會對定價產生負面影響。此外，包括醫療保險公司、醫藥福利經理和集團採購組織在內的付款人越來越多地尋求降低成本的方法。許多付款人繼續採用福利計劃的改變，將更多的處方藥費用轉移到病人身上。這些措施包括更有限的福利計劃設計、更高的病人共同支付或共同保險義務以及限制患者使用商業製造商共同支付援助計劃(包括通過共同支付累加器調整或最大化計劃)。付款人也越來越多地尋求價格折扣或回扣，因為我們的產品放置在他們的公式化或他們管理的產品。付款人也可以通過限制我們的產品的訪問或使用來控制成本，例如要求事先授權或“步驟編輯”，並且可以選擇排除我們的產品被批准的某些跡象，甚至選擇完全排除承保範圍。例如, 一些保險公司已經建立了一個步驟編輯系統，要求病人首先使用價格較低的替代產品，然後才有資格獲得較高價格產品的補償。有些提供者可能無法完成所需的繁瑣行政程序，以證明或證明已為其開出XHANCE的病人符合付款人的使用管理標準(即事先授權或步驟編輯)，因此患者將無法獲得XHANCE治療。此外，其他病人可能會獲得XHANCE的保險，但放棄他們的處方，而不是支付他們共同支付的款項，這將導致實現收入預期的嚴重不足，並對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生負面影響。
健康保險行業的重大整合導致少數大型保險公司和藥房福利管理人員在與藥品製造商的定價和使用談判中施加更大壓力，大大增加了製造商所需的折扣和回扣，並限制了病人的獲取和使用。保險公司、藥房福利經理和其他付款人之間的進一步整合，包括通過綜合交付系統，將提高這些實體對美國和其他製藥商的談判影響力。最終，以上所述的進一步折扣、回扣、覆蓋範圍或計劃變更、限制或排除可能對受影響產品的銷售產生重大不利影響。
如果我們無法將XHANCE與目前和未來的產品或現有的治療方法區分開來，我們成功地將XHANCE商業化的能力將受到不利影響。
我們目前正在商業化的XHANCE治療鼻息肉，並打算尋求FDA的批准，以後續的適應症XHANCE治療慢性鼻竇炎。目前，由默克公司銷售的Nasonex是FDA批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌藥物療法。美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一種通用版的Nasonex，即一水氟化莫米鬆，用於治療鼻息肉，並於2016年推出。另外，Beconase AQ是葛蘭素史克公司銷售的一種胰島素，用於預防手術切除後的鼻息肉，而SINUVA是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療接受篩竇手術的成人鼻息肉患者，可在內鏡下顯示鼻息肉達90天。我們不知道有任何藥物產品被批准用於治療慢性鼻竇炎。除了來自Nasonex和Beconase AQ的競爭之外，我們還需要將XHANCE與目前臨牀實踐指南中確定的其他產品和治療方法區分開來，這些產品和治療方法用於治療伴有和不伴有鼻息肉的慢性鼻鼻竇炎。這些產品和治療方法包括使用鼻沖洗劑、除充血劑、非處方藥INS產品、口服類固醇、抗生素、鼻竇手術和其他程序，包括功能性內窺鏡鼻竇手術、球囊竇擴張和釋放類固醇竇植入物。此外，一些單克隆抗體正在臨牀開發或已經開發用於治療鼻息肉，包括奧馬利單抗、貝那利單抗和美波利單抗。 在2019年6月，FDA批准了DUPIXENT(Dupilumab)作為對患有鼻息肉病的慢性鼻鼻竇炎患者的補充維持治療(鼻腔類固醇)。2019年12月，羅氏公司宣佈FDA接受一份補充生物製劑許可證申請(SBLA)，用於治療對鼻內皮質類固醇反應不足的成人鼻息肉。此外，還有一些新的小分子，包括非維哌酮，正被開發用於治療鼻息肉，這些分子也被認為可以抑制鼻息肉的特定炎症途徑。如果我們無法實現XHANCE與這些其他產品和治療的顯著區別，包括基於療效、安全性和耐受性、可靠性、管理方便、價格和補償，XHANCE成功商業化的機會將受到不利影響。
如果XHANCE的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們目前的XHANCE目標市場包括耳鼻喉科醫生、變態反應學家和高分位醫師，我們相信這些醫生都是初級保健醫生，我們認為這些醫生治療的美國慢性鼻竇炎患者估計有350萬人，其中約120萬人患有慢性鼻竇炎並伴有鼻息肉。如果我們能夠獲得治療慢性鼻竇炎的XHANCE的後續適應症，我們打算擴大我們的範圍並瞄準初級保健醫生，我們相信這些醫生將治療大約625萬名慢性鼻鼻竇炎患者，估計其中三分之一患有慢性鼻鼻竇炎並伴有鼻息肉。
我們對患有和沒有鼻息肉的慢性鼻鼻竇炎患者的人數，以及有可能從XHANCE的使用中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、我們委託進行的調查、處方數據或其他市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變慢性鼻竇炎或鼻息肉的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外，XHANCE的潛在可尋址患者羣體可能受到限制或無法接受XHANCE治療，新患者可能越來越難以識別或獲得治療機會，這將對我們的手術結果和業務產生不利影響。
各種組織發表的臨牀實踐指南和建議可能對XHANCE的使用產生重大影響。
政府機構可頒佈直接適用於XHANCE的臨牀實踐指南。此外，專業協會、實踐管理團體、私人衞生和科學基金會以及不時參與各種疾病的組織也可向保健和病人社區發佈指導方針或建議。政府機構或其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等問題。建議或指南建議減少使用XHANCE或使用競爭性或替代產品作為病人和保健提供者應遵循的護理標準，可能導致XHANCE的使用減少。
我們很大一部分的銷售是給有限數量的PPN合作伙伴和藥品批發商。這些批發商所要求的條件的改變、這些關係的中斷或違約可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
在截至2019年12月31日的財政年度中，我們的XHANCE淨收入中約有79%是給PPN合作伙伴的，其中基金會關懷有限責任公司(FoundationCare LLC)是該渠道的主要客户。在截至2019年12月31日的財政年度，XHANCE淨收入中約有20%屬於三大醫藥批發商。如果這些PPN合作伙伴或批發商中有任何一家因任何原因停止購買我們的產品，除非和直到其餘的PPN合作伙伴或批發商增加對XHANCE或其他分銷渠道的購買：
▪我們的商業運作可能會被嚴重破壞；
▪病人使用XHANCE的能力可能會受到影響；以及
▪我們可能無法實現我們預期的XHANCE的銷售，這可能會減少我們的收入。
我們不要求批發商或PPN合作伙伴提供擔保，而是維持信貸限額，因此，我們的應收賬款面臨信用風險。大型PPN合作伙伴或批發商的違約可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
我們依賴PPN合作伙伴在美國銷售XHANCE，而這些PPN合作伙伴未能有效地分發XHANCE將對XHANCE的銷售產生不利影響。
我們依靠PPN夥伴在美國發行XHANCE涉及某些風險，包括但不限於這些PPN合作伙伴將面臨的風險：
▪沒有向我們提供準確或及時的信息，説明他們的庫存、使用我們產品的病人人數或對我們產品的抱怨；
▪減少或停止銷售、支持或以其他方式有效銷售或支持我們的產品的努力，包括(但不限於)停止XHANCE和其他病人支持服務的再補充計劃；
▪不投入必要的資源銷售我們的產品，在我們期望的數量和時間框架內；
▪從事非法或不適當的商業行為，導致法律或法規執行活動，可能導致對本公司的責任或損害我們與病人的商譽；或
▪無法履行對我們或他人的財務義務。
如果與我們合作的任何PPN合作伙伴不履行對我們的合同義務，或拒絕或未能為病人提供充分服務，或協議在未經適當通知的情況下終止，XHANCE的運輸和相關收入將受到不利影響。
如果我們不能實施和維持有效的病人負擔能力計劃或改善XHANCE的處方准入，面對降低藥物價格的壓力，醫生和病人對XHANCE的採用可能會減少。
我們通過傳統的零售藥房和PPN合作伙伴為病人提供負擔得起的計劃，以幫助降低符合條件的病人的自掏腰包費用的XHANCE處方。我們的病人負擔能力計劃的使用將
取決於醫生和病人的意識和項目的接受程度。此外，某些共同支付的援助福利只能通過PPN合作伙伴獲得.因此，當通過PPN合作伙伴發放XHANCE的費用時，符合條件的患者的支出成本可能低於傳統零售藥店發放XHANCE時的成本。但是，如果醫生不願意通過PPN夥伴開處方，或者病人不願意通過PPN夥伴接受XHANCE，那麼XHANCE的獲取和利用可能會下降。此外，我們的病人負擔能力方案不適用於聯邦醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)受益人。
我們還與某些製藥福利經理(PBMS)和其他付款人簽訂合同，以確保XHANCE的規定地位和報銷，這通常要求我們向PBMS和其他付款方支付行政費用和退款。雖然我們與三個最大的建設和平措施，以及其他建設和平措施和付款人有協議，為了促進XHANCE的公式化地位，我們不能保證我們將能夠與其他PBM和付款人達成協議，或者這樣的條款對我們來説在商業上是合理的。此外，我們與PBMs和付款人的合同期限有限，我們與之簽訂合同的PBMS和付款人可能尋求在此類合同到期之前或與續約有關時重新談判更優惠的條款。儘管我們與PBMS達成了協議，但處方地位和報銷的程度最終將在很大程度上取決於個人醫療保健計劃的制定決定。如果與我們有協議的PBMS簽訂的醫療保健計劃不採用PBMS就XHANCE建議的公式更改，我們可能無法實現從這些協議中獲得預期的准入和補償利益。因此，我們的pbm承包戰略的成功將不僅取決於我們擴大在醫療計劃中採用公式的能力，而且還取決於具有pbm選擇的公式和自定義公式的醫療計劃的相對組合。如果我們無法實現我們與PBMS的合同安排的預期利益，那麼醫生和病人採用XHANCE可能會減少。如果我們無法增加採用PPN夥伴，由醫生填寫XHANCE的處方，或通過與PBMS和其他付款人的安排，特別是使用自定義處方的醫療保健計劃，獲得處方地位和報銷。, 我們實現XHANCE淨銷售額增長的能力將受到損害。
對專業藥房或病人支助服務提供者的負面宣傳可能導致醫生不太願意向PPN合作伙伴發送處方或參加我們的病人負擔能力方案，這將限制患者對XHANCE的使用和使用。
國會和執法當局對專業藥房和病人支助服務提供者的使用和藥品定價進行了負面宣傳和詢問。我們與PPN合作伙伴(他們可能被認為是專業藥房)和病人支持服務提供商簽訂合同，他們提供與我們的病人負擔能力相關的特定服務。這些項目是為了幫助確保當醫生確定XHANCE為他們的病人提供潛在的臨牀利益，併為符合條件的病人開處方時，可以提供財政援助來降低病人的自付費用。我們不擁有或擁有在任何分銷XHANCE或任何病人支持服務提供商的藥房的所有權股權，並且我們與每個藥房和病人支持服務提供商的關係是非排他性的和與之無關的。我們所有的銷售都是通過獨立於我們的藥店進行的。儘管如此，國會和執法當局對專業藥房或病人支助服務提供者的負面宣傳和關注可能導致醫生不太願意向PPN合作伙伴發送處方或參加我們的病人負擔能力方案，從而限制了病人對XHANCE的使用和使用。
我們可能無法與參與我們的PPN和病人負擔能力計劃的藥房建立和維持關係，這可能會對XHANCE的商業化和我們的經營結果產生不利影響。
我們可能會遇到困難，在建立和維持與藥房的關係，參與我們的PPN和病人的負擔能力計劃。我們目前依靠有限數量的PPN合作伙伴來滿足病人的處方。如果這些PPN合作伙伴無法處理和履行鍼對他們的病人處方數量，我們維持或增加XHANCE處方的能力將受到損害。如果任何PPN合作伙伴選擇不繼續執行XHANCE處方或任何PPN合作伙伴的任何不利市場事件，XHANCE的商業化和我們的運營結果都可能受到影響。例如，發放XHANCE的藥房可能會失去目前與託管護理組織(MCO)的合同，包括PBM。藥房經常與MCO簽訂協議。他們可能需要遵守某些條款和條件，以保持進入MCO網絡，包括可能限制他們參與像我們這樣的病人負擔能力項目的條款和條件。如果不遵守其與軍士長的協議條款，可能會導致各種處罰，包括終止協議，這可能會產生負面影響。
影響這些藥房發放XHANCE並向MCO收取此類藥品的費用的能力。
我們的病人負擔能力計劃受到某些聯邦和州法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們造成重大處罰。
我們的病人負擔能力方案可能涉及某些聯邦和州法律，其中除其他外，涉及欺詐、欺詐和濫用的非法計劃、服務費用過高、對病人合同的侵權行為以及成文法或普通法欺詐。我們有一個全面的合規計劃，以解決與XHANCE的銷售、營銷和製造有關的各種法律法規的遵守問題。儘管我們作出了遵守規定的努力，但如果病人負擔能力方案被發現與適用的法律不一致，或者參加我們的病人負擔能力方案的藥房不符合適用的法律，我們可能被要求重組或終止這些項目，終止我們與某些藥房的關係，或者受到其他重大處罰。
如果維持病人負擔能力項目的成本相對於我們的銷售收入增加，我們可能被迫減少或取消我們的財政援助計劃，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。
如果維持我們的病人負擔能力項目的成本相對於我們的銷售收入增加，我們可能被迫減少我們提供的病人經濟援助的數量，或者以其他方式縮減或取消這類項目，這反過來可能會對醫生的開處方意願和病人填寫XHANCE處方的意願產生負面影響。雖然我們相信，我們與PBMS的安排將導致將XHANCE更廣泛地納入醫療保健計劃的制定，並降低我們提供病人負擔能力方案的成本，但這些安排通常要求我們向PBMS和/或其他付款人支付行政和回扣付款，它們的有效性最終將在很大程度上取決於PBMS無法控制的個人醫療計劃的公式化決策。如果我們與PBMS和其他付款人的安排不導致增加處方和降低我們的成本，以提供我們的病人負擔能力項目，這些項目足以抵消支付給PBMS和/或其他付款人的行政費用和退款，那麼我們的財務結果可能會繼續受到損害。
XHANCE可能與不良的不良反應相關，或具有其他性質，可能導致重大的負面後果後，監管批准。
如果我們或其他人確定與XHANCE相關的AES，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
▪我們可能被迫暫停XHANCE的營銷；
▪FDA可以撤銷對XHANCE的批准，或者對XHANCE的分發施加限制；
▪FDA可能需要額外的警告或標籤中的矛盾，這可能會減少使用或以其他方式限制XHANCE的商業成功；
▪我們可能需要進行額外的營銷後研究；
▪我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及
▪我們的名聲可能會受損。
這些事件中的任何一個都會阻止我們獲得或維持XHANCE的市場認可。
如果FDA或其他適用的監管機構批准了與XHANCE競爭的通用或類似產品，或者如果FDA或其他適用的監管當局改變或創建新的途徑來加快此類產品的批准，這可能會降低我們對XHANCE的預期銷售。
一旦NDA，包括第505(B)(2)條的申請獲得批准，其所涵蓋的產品就會成為一種“名單上的藥物”，而潛在的競爭者則可以引用該藥物來支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。“FD&C法案”、FDA法規和其他適用的條例和政策鼓勵製造商創建一種經過修改的、非侵權的藥物版本，以促進ANDA對非專利替代品的批准。製造商可能能夠以比我們目前預期更高的成本效益的方式將一種非專利產品推向市場。如果將這類產品推向市場所涉及的成本大大低於我們開發XHANCE的成本，生產與XHANCE相當的通用產品的公司可能能夠以較低的價格提供它們的產品。此外，如果將這類產品推向市場的時間表是
快速，生產與XHANCE相當的通用產品的公司可能比我們目前預期的更快地與XHANCE競爭。例如，食品和藥物管理局已經傳達了一項優先事項，即在加速仿製仿製藥進入的基礎上再接再厲，其中包括當地的鼻用藥物產品。如果FDA接受對當地口服和鼻用藥物產品的非專利版本的比較臨牀端點生物等效性研究的替代品，生產與XHANCE相當的仿製藥的公司可能比我們目前預期的更快地與XHANCE競爭，而且XHANCE的任何未來銷售中的很大一部分可能會被這些非專利產品所取代。在2019年，FDA發佈了一份針對0.05mg/噴丙酸氟替卡鬆鼻腔噴霧劑的特定產品指南草案，其中指出，由於無法使用常用的分析方法充分描述氣溶膠和噴霧劑中的藥物粒度分佈(PSD)，建議對丙酸氟替卡鬆鼻噴霧劑進行臨牀終點生物等效性研究。然而，指南草案還規定，如果一種產品的PSD可以使用一種經驗證的分析方法，例如形態學定向拉曼光譜或任何其他先進方法來精確測量，則該產品的贊助者可以在其ANDA應用程序中提交比較PSD數據，作為其藥物特性的一部分，作為生物等效性研究的潛在替代方案。此外，除了一般性競爭, 我們可能會面臨來自其他公司的競爭，這些公司試圖通過第505(B)(2)條獲得與我們類似的產品的批准。這些申請者可以依靠XHANCE或其他經批准的藥物產品或發表的文獻來開發與我們類似的藥物產品。引進類似於我們的產品或產品候選人的藥物產品可能會使我們面臨更激烈的競爭，導致XHANCE的銷售下降。我們可能會面臨來自XHANCE通用或類似版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性和不利的影響。
儘管我們已經獲得了XHANCE的監管批准，但我們仍將面臨FDA的廣泛監管要求，並可能面臨未來的監管困難。
儘管我們已經在美國獲得了XHANCE的監管批准，但FDA和州監管當局仍可能對XHANCE的指定用途或營銷施加重大限制，或者對潛在代價高昂的批准後研究或營銷後監視實施持續的要求。例如，作為其批准XHANCE治療成人鼻息肉的一部分，FDA要求我們對12至17歲患有鼻息肉病的青少年進行隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，以評估XHANCE在這一人羣中的安全性、有效性和藥代動力學。我們已經與不同的臨牀試驗地點簽約，並開始在這個試驗中登記病人。我們被要求在2022年1月之前完成試驗，並在2022年7月之前提交一份關於試驗的最後報告，然而，由於招生率，我們將需要向FDA提交一份延長這些截止日期的請求。如果FDA拒絕我們的要求，我們可能違反了FDA批准我們的XHANCE NDA的這一要求。
我們還受到美國食品和藥物管理局關於標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄保存和安全及其他營銷後信息的報告的要求。認可NDA的持有者有義務監測和報告AES和任何產品不符合NDA規範的故障。獲得批准的NDA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA對批准的產品、產品標識或製造過程的某些更改的批准。廣告和宣傳材料必須符合FDA的規定，並可能受到其他可能適用的聯邦和州法律的約束。美國以外國家適用的條例給予主管當局類似的權力，並對公司規定類似的義務。
此外，藥品產品及其設施的製造商必須支付大量的使用費，並由FDA和其他管理當局進行持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP條例和遵守NDA中所作的承諾。由於XHANCE是一種組合產品，我們還需要遵守FDA的一些設備製造法規。除了cgmp之外，fda還要求我們的藥品設備組合產品符合“質量體系條例”(QSR)，其中規定了FDA的醫療器械製造質量標準，以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們或監管機構發現XHANCE(如AES)以前未知的嚴重程度或頻率，或產品生產場所的問題，監管機構可能會對XHANCE或製造設施施加限制，包括要求召回或退出市場、暫停生產、或由外國監管當局採取其他FDA行動或其他行動。
如果我們在獲得XHANCE批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
▪發出警告信，聲稱我們或我們的製造夥伴違法；
▪尋求強制令或處以民事或刑事處罰或罰款；
▪暫停、修改、撤銷監管審批；
▪暫停任何正在進行的臨牀試驗；
▪拒絕批准待定的NDA或待定的營銷授權申請，或對NDA或我們提交的營銷授權申請的補充；
▪抓住我們的產品或產品候選人；和/或
▪拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
我們與美國的醫生、病人、付款人和藥店的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。我們不遵守這些法律可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，損害名譽，並可能損害我們的業務結果和財政狀況。
我們目前和未來在XHANCE的商業化和進一步發展方面的業務，以及潛在的未來發展計劃，都受到美國聯邦和州各種醫療保健法律和法規的約束。這些法律影響到，除其他外，我們提議的銷售、營銷、支持和教育計劃，並限制我們的商業和金融安排和與第三方付款人、醫療專業人員、藥店和其他可能處方、推薦、購買或提供XHANCE的人以及我們銷售、銷售和分銷XHANCE的其他各方的關係。最後，我們目前和未來的業務將受到更多與醫療保健相關的法定和監管要求以及外國監管機構在我們開展業務的司法管轄區的強制執行。上述法律在上一節“商業-政府監管-醫療欺詐和濫用法律”下作了更詳細的説明，其中包括但不限於：
▪“聯邦反Kickback法規”除其他外，禁止個人或實體故意故意直接或間接、公開或祕密、現金或實物地索取、提供、接受或支付任何報酬，以誘使或獎勵將個人轉介到或購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品或服務，這些物品或服務可全部或部分根據聯邦醫療保險和醫療補助等方案支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。
▪“聯邦民事虛假索賠法”(可通過“Qui Tam”或聯邦政府的舉報人行動實施)禁止任何人，除其他外，故意提出或導致提出虛假或欺詐性的要求，要求支付政府資金，或故意製作、使用或造成或使用虛假記錄或陳述材料，以履行向政府付款的義務，或故意和不當地避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。
▪1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)規定，除其他外，對蓄意和故意實施或企圖實施欺騙任何保健福利方案的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述，包括政府和私人資助福利方案的醫療福利、項目或服務的支付，規定刑事和民事責任；類似於美國聯邦反Kickback法規，一個人或一個實體不需要知道實際的法規或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。
•許多涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和條例，包括州數據違反通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法(例如“聯邦貿易委員會法”(FTC Act)第5條)，對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定，其中許多法律和法規在重大方面彼此不同，而且往往沒有受到HIPAA的影響，從而使相關的遵守工作複雜化。
▪大多數州都通過了類似於聯邦法律的法律法規，包括州反回扣法和虛假索賠法，這些法律和法規可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及醫療項目或服務的索賠，由任何第三方付款人(包括私營保險公司)償還。其他州也通過了一些法律，其中包括
其他方面，要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能支付給醫療保健提供者和其他潛在轉診來源的款項；以及要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，這些信息需要跟蹤禮物和其他報酬，以及向保健專業人員和實體提供的有價值的物品。此外，一些州有法律規定藥品銷售代表必須註冊或獲得許可，還有一些州對製藥公司向病人提供的共同支付援助施加限制。
•“醫生支付陽光法”作為開放式支付方案而實施，其實施條例要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”(除某些例外情況)支付，每年向合作醫療公司報告與直接或間接付款和其他向醫生和教學醫院轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬在公司擁有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還必須報告向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、經認證的護士麻醉師和經認證的助產士支付和轉讓價值的情況。
不斷變化的商業合規環境以及建立和維持健全和可擴展的系統以滿足多個法域的不同合規或報告要求的需要，增加了一家醫療保健或製藥公司可能無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例，可能涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療法律、法規或指南。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助、額外的監督和報告要求，如果我們受到公司誠信協議或其他和解協議的約束，以解決關於不遵守這些法律和限制或重組我們的業務的指控。如果發現任何我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。即使我們沒有決心違反這些法例，政府對這些問題的調查，通常也需要動用大量資源，並引起負面的宣傳，這會損害我們的財政狀況，轉移資源和我們管理層對經營業務的注意力。
上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將XHANCE商業化和進一步發展併產生收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們不履行醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃規定的報告和付款義務，我們可能會受到額外的償還要求、處罰、制裁和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們參加了醫療補助藥品退税計劃和其他政府定價計劃，因此我們有義務支付特定的回扣，並報告有關XHANCE的價格信息。定價和回扣計算因產品和程序的不同而不同，是複雜的，而且常常受到我們、政府和監管機構以及法院的解釋。我們不能保證我們的意見不會被CMS發現是不完整或不正確的。政府機構也可能在方案解釋、要求或參與條件方面作出改變，其中一些可能對先前估計或支付的數額產生影響。醫療補助退税金額是根據我們向CMS提交的當前平均製造商價格(AMP)和季度最佳價格計算的。如果我們意識到我們對上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們有義務重新提交修正後的數據，期限不得超過原定應提交數據的季度的12個季度，而且CMS也可能要求或要求重述較早時期的數據。這種重報和重新計算增加了我們遵守有關醫療補助藥品退税計劃的法律和條例的成本。對我們退税計算的任何修正都可能導致我們過去幾個季度的退税負債超過或不足，這取決於調整的性質。重新計算價格也可能影響到我們被要求向公共衞生下的某些被覆蓋實體(如安全網供應商)提供產品的最高價格。
服務的340 B計劃和其他類似的政府定價計劃。在上一節“商業-政府管制-覆蓋範圍和補償”下，對這些方案作了更詳細的説明。
我們未能履行我們在醫療補助藥品退税計劃和其他政府計劃下的報告和支付義務，可能會對我們的財務結果產生負面影響。聯邦條例的頒佈和各政府機構與醫療補助藥品退税計劃有關的覆蓋面擴大，已經並將繼續增加我們的成本和遵守的複雜性，已經並將繼續耗費時間，並可能對我們的業務結果產生重大的不利影響，特別是如果CMS挑戰我們在執行聯邦條例時所採取的做法。
我們還將對與提交定價數據相關的錯誤負責。除了追溯性的回扣和340 B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向政府提交虛假的AMP或最佳價格信息，我們可能要承擔重大的民事罰款。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們參加了醫療補助藥品退税計劃。如果CMS終止我們的退税協議，聯邦支付可能無法在醫療補助或醫療保險B部分為XHANCE。
HRSA發佈了一項關於計算340 B最高價格的最後規定，並對有意向被覆蓋實體收費過高的製造商處以民事罰款，該條例於2019年1月1日生效。目前尚不清楚HRSA將如何根據新規定行使其執法權力。HRSA還實施了與340 B計劃相關的最高價格報告要求，根據這一要求，我們必須每季度向HRSA報告340 B最高價格。此外，可以提出立法，如果通過，將進一步將340 B方案擴大到更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意對住院所用藥物提供340 B折扣定價。
聯邦法律要求公司必須參與美國退伍軍人事務部(VA)的聯邦供應計劃(FSS)定價計劃，才有資格用聯邦資金支付其產品。作為這一計劃的一部分，我們有義務讓XHANCE根據FSS合同進行採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向四個聯邦機構(VA、美國國防部(DOD)公共衞生服務部門和美國海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。FCP是基於非聯邦平均製造商價格(非FAMP)，我們計算並報告VA季度和年度的基礎上。如果我們對我們的FSS合同或703條款的政府收費過高，無論是因為錯誤的FCP或其他原因，我們都必須將差額退還給政府。如果不進行必要的披露和/或識別合同超額收費，就會根據美國民事虛假索賠法和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和費時的，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
FDA對任何經批准的產品的批准僅限於那些已經證明臨牀安全和有效的特定適應症和條件。
我們的宣傳材料、聲明和培訓方法必須符合適用的法律法規，包括FDA禁止未經批准或標籤外使用的推廣。醫生可以使用我們的產品標籤外，因為fda不限制或規範醫生在醫療實踐中獨立選擇治療。由於保健專業人員經常開糖皮質激素來治療慢性鼻炎，如慢性鼻竇炎，醫生經常開XHANCE來治療慢性鼻鼻竇炎和其他慢性鼻炎，儘管FDA批准XHANCE僅用於治療鼻息肉，我們推廣XHANCE僅用於治療鼻息肉。如果FDA認定我們的宣傳材料、聲明或活動構成了非標籤用途的推廣，我們可能被要求修改我們的宣傳材料、聲明或培訓方法，或者要求我們採取監管或執法行動，例如簽發一封無名稱的信件、一封警告信、禁制令、扣押、民事罰款、金錢的發放、操作限制或刑事處罰。我們還可能受到其他政府實體或私人方面的行動，如美國民事虛假索賠法、民事舉報人或“Qui Tam”行動。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為我們的宣傳、材料或活動構成了促進標籤外使用的行為，則其他聯邦、州或外國執法當局也有可能採取行動，這可能會導致其他法定當局的重大罰款或處罰。在這種情況下，我們的聲譽可能受到損害，市場對XHANCE的採用也可能受到損害。
儘管我們已經在美國獲得了FDA對XHANCE的批准，但我們可能永遠無法在美國以外獲得批准或成功地將XHANCE商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外的地方銷售XHANCE，我們必須獲得營銷授權，並遵守其他國家在質量、安全和功效方面的許多不同的監管要求。在一國進行的臨牀試驗可能不被外國監管當局接受，而在一國的監管批准並不意味着在任何其他國家將獲得監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國而異，並可能推遲或阻止在這些國家引進XHANCE。雖然我們的管理團隊在其他公司獲得外國監管批准方面有經驗，但我們沒有任何產品候選人獲準在任何外國管轄區銷售，我們作為一家公司也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或者不能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被延遲，我們的XHANCE目標市場將會減少，我們將無法充分發揮XHANCE的市場潛力。此外，除了在國際市場上將XHANCE商業化的成本之外，在美國以外地區將XHANCE的價格定在病人、處方醫生或外國政府付費人員可以接受的水平上可能是一個挑戰。如果我們無法或不相信我們能夠達到可接受的價格，我們可能無法在國際市場上實現XHANCE的商業化。
“平價醫療法案”和醫療保健法的任何修改都可能增加我們將XHANCE商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和許多外國司法機構已經頒佈或提議了影響醫療體系的立法和監管改革，這些改革可能會限制或規範審批後的活動，並影響我們出售XHANCE的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、對報銷的限制以及以非專利產品替代品牌處方藥的要求。
“平價醫療法案”的目的是擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，增加對醫療和健康保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税收和費用，並實施更多的衞生政策改革。這些計劃中的改革將在上一節“商業-政府監管-美國醫療改革”下更詳細地描述。
“平價醫療法案”自頒佈以來一直在實施，對XHANCE的商業化具有重要意義，其中包括以下條款：
▪生產或進口指定品牌處方藥或生物製劑的任何實體的年度、非扣減費用；
▪增加製造商必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付的法定最低迴扣；
▪擴大醫療欺詐和濫用法律，包括美國民事虛假索賠法和反Kickback法規，新的政府調查權力，並加強對不遵守規定的處罰；
▪一項新的醫療保險部分D覆蓋率差距折扣方案，其中製造商必須同意提供70%(截至2019年1月1日)的銷售點折扣，在適用品牌藥品的適用價格談判期間，符合條件的受益人在其覆蓋間隔期，作為一個條件，製造商的門診藥品要涵蓋在醫療保險部分D；
▪將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理護理組織的個人發放的涵蓋藥品；
▪吸入、注入、注入、植入或注射的藥物的價格報告要求；
▪擴大醫療補助方案的資格標準；
▪擴大根據“公共衞生服務法”340 B藥品定價方案有資格享受折扣的實體類型；
▪要求製造商和分銷商每年向醫生報告有關藥品樣本的某些信息；以及
▪一家以病人為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金。
“平價醫療法”的某些條款受到司法挑戰，並面臨着廢除或取代這些條款或改變其解釋和實施的努力。例如，2017年12月22日，美國政府簽署了“税法”，其中包括一項規定，自2019年1月1日起，廢除“平價醫療法案”對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。2018年12月，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定：(1)“個人授權”違反憲法，原因是國會作為税法的一部分廢除了相關的税收處罰；(2)個人授權不能從“平價醫療法案”的其餘部分中分離出來，因此整個“平價醫療法案”都是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。目前尚不清楚本案的最終決定，或廢除、取代或廢除“平價醫療法”或其實施條例或其部分規定的其他努力，將如何影響“平價醫療法案”或我們的業務。
此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了醫療保險法規，以縮小大多數醫療保險藥品計劃(俗稱“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距，將從2019年1月1日起生效的製造商銷售點折扣從50%提高到70%。與“平價醫療法案”有關的其他立法改革、監管變化和司法挑戰仍然可能發生。尚不清楚“平價醫療法”及其執行以及廢除、取代或廢除“平價醫療法”或其部分內容的努力將如何影響我們的業務、財務狀況和業務結果。我們預計，目前頒佈或今後可能修訂的“平價醫療法案”以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的整個行業以及我們維持或增加XHANCE的銷售或成功將其商業化的能力產生重大的不利影響。
我們還預計，“平價醫療法案”以及今後可能通過的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們在XHANCE上獲得的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險、醫療補助或其他政府項目的償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得盈利或成功地將XHANCE商業化。
針對我們的產品責任訴訟可能會使我們承擔重大責任，並限制XHANCE和我們可能開發的任何其他產品的商業化。
我們目前面臨與人類臨牀試驗和XHANCE商業化有關的產品責任暴露的固有風險，隨着我們進一步將XHANCE和我們可能開發的其他產品候選產品商業化，這種風險將大大增加。我們可能面臨產品責任索賠，不管FDA是否批准商業製造和銷售，因為在我們的任何臨牀試驗中使用過XHANCE的患者、未來的病人、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售XHANCE的人以及我們的任何產品候選人，如果獲得批准，都可能對我們提出產品責任索賠。有時，在基於藥物的集體訴訟中作出了大量的判決，這些藥物產生了意想不到的副作用。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或產品造成傷害的索賠辯護，我們可能會承擔大量的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
▪對XHANCE的需求減少；
▪損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；
▪終止臨牀試驗現場或整個試驗項目，我們現在或將來進行的有關XHANCE或我們的其他產品候選人；
▪退出臨牀試驗參與者從任何當前或未來的臨牀試驗與XHANCE或我們的其他產品候選人；
▪為相關訴訟辯護的重大費用；
▪對病人的大量金錢獎勵；
▪收入損失；
▪將管理和科學資源從我們的業務活動中轉移出去；以及
▪產品責任保險費的增加或無法維持產品責任保險的保險範圍。
目前，我們承保的產品責任保險總額可達1，000萬元，每宗意外事故的最高限額為1，000萬元，可能不足以支付我們可能承擔的所有負債。此外，我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。我們無法以可接受的成本維持足夠的產品責任保險，可能會對我們的XHANCE產品收入產生不利影響，導致額外的負債，阻礙XHANCE的發展以獲得更多的指示，或者阻礙我們其他產品的開發。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況、經營結果和業務產生不利影響。
此外，我們今後可能與合作者就XHANCE的開發或商業化、我們的呼氣裝置技術或我們的任何其他產品候選人達成的任何協議，都可能使我們有權賠償產品責任損失，但如果有任何索賠，這種賠償可能是不可及充分的。此外，我們的一些協議要求我們賠償第三方，這些賠償義務可能超出我們產品責任保險的範圍。
業務中斷，包括COVID-19造成的任何中斷，可能會對我們的商業化或XHANCE的開發造成幹擾，而且我們可能沒有足夠的業務中斷保險來彌補任何此類損失。
我們所有的僱員都在美國，但英國的三名僱員和挪威的兩名僱員除外。我們的總部位於賓夕法尼亞州的雅德利。除了我們的員工外，我們還依靠(一)我們的PPN合作伙伴、批發商、分銷商和第三方物流供應商來實現XHANCE的商業化；(二)在美國、加拿大和歐洲與XHANCE的生產有關的CMO和供應商；(三)CRO、臨牀試驗調查員和其他第三方合作伙伴在世界各地進行臨牀試驗。如果我們或其中任何第三方夥伴遇到對我們或他們各自業務或設施的任何干擾，或者如果我們或其中任何第三方夥伴因任何原因而關閉，包括因火災、龍捲風或嚴重風暴、停電、系統故障、勞資糾紛、大流行病或其他意外中斷等原因而關閉，那麼我們或他們可能分別被阻止或延遲有效地運營我們或他們的業務。
據報道，2019年12月在中國武漢出現的冠狀病毒(COVID-19)現在已經擴散到其他幾個國家，可能會對我們或我們的第三方夥伴的業務產生不利影響。此外，病毒的持續傳播可能對XHANCE的製造、供應、分銷和銷售、我們的臨牀試驗時間表和我們的財務結果產生負面影響。冠狀病毒對我們或我們第三方夥伴行動的影響程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情持續時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等。雖然我們為某些業務中斷事件提供保險，但我們沒有足夠的業務中斷保險來補償在重大業務中斷期間可能發生的所有損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的財務業績和我們按預期進行業務的能力產生重大的不利影響。
XHANCE治療慢性鼻竇炎的臨牀開發及管理審批的風險及我們的其他候選產品
臨牀試驗的設計和執行，以支持FDA-批准XHANCE治療慢性鼻竇炎是有很大的風險和不確定性。
我們已經啟動了一個臨牀項目，以支持XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們希望事先提交一份批准效力補充文件，以支持新指示的批准。
根據我們目前批准的505(B)(2)NDA。由於沒有FDA批准的治療慢性鼻竇炎的產品，我們認為在規劃和進行足夠的臨牀試驗以滿足FDA的要求以支持批准這一指示時，存在很大的風險和不確定性。如果fda所要求的臨牀計劃比預期的更昂貴或耗時，我們可能決定停止追求這一後續指示。此外，這一適應症的臨牀試驗可能無法證明足夠的有效性或安全性，以支持FDA批准對XHANCE的後續指示。如果我們不能獲得治療慢性鼻竇炎的後續指示，我們的推廣XHANCE將限於鼻息肉，這將限制我們的潛在銷售XHANCE。
FDA的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的產品候選人獲得監管批准，我們的業務可能會受到很大的損害。
獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常在臨牀試驗開始後需要很多年，這取決於許多因素，包括FDA的重大酌處權。此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化。
由於許多原因，我們的產品候選人可能無法獲得監管機構的批准，包括以下原因：
▪FDA不得接受我們的NDA備案或事先批准的藥效補充劑；
▪FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施；
▪我們可能無法證明令FDA滿意的產品候選產品是安全和有效的，其建議的指示；
▪我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他好處大於其安全風險；
▪FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
▪從我們的產品候選產品臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持NDA的批准；
▪FDA可能不批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
▪FDA的批准政策或條例可能會改變我們的臨牀數據不足以獲得批准的方式。
未能獲得對某一特定產品候選產品的監管批准，可能會對我們的業務造成重大損害。
臨牀發展是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。臨牀失敗可能發生在任何階段的臨牀發展。
臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果非常不確定。在臨牀試驗過程中，由於藥物性能不佳、患者或調查者不充分遵守臨牀試驗規程、調查人員不遵守適用的法律或其他因素，在任何時候都可能出現失敗。儘管在早期臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段，候選藥物可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。由於缺乏療效或不良的安全狀況，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了可喜的結果。我們對XHANCE治療慢性鼻竇炎或其他候選產品的後續臨牀試驗可能不成功，也可能比我們目前預期的更昂貴或更費時。如果本產品或任何其他產品的臨牀試驗未能證明安全或有效，使FDA滿意，FDA可能不會批准該產品的候選產品，我們將無法將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。
延誤臨牀試驗是常見的，有許多原因，任何拖延都可能導致我們的成本增加，並危及或延遲我們獲得監管批准和開始產品銷售的能力。
我們可能會在產品候選人的臨牀試驗中遇到延誤，或者我們的產品候選人完成臨牀試驗所需的時間可能比預期的要長。我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不能按時開始，有一個有效的設計，登記足夠數量的病人，及時登記病人，或者按時完成，如果有的話。我們的臨牀試驗可能因各種原因而推遲或終止，包括但不限於：
▪無法籌集啟動或繼續臨牀試驗所需的資金；
▪延遲獲得監管機構批准開始臨牀試驗；
▪拖延與FDA或外國監管機構就最終試驗設計或開發項目的範圍達成協議；
▪在FDA或外國監管機構對我們的臨牀試驗操作或試驗場所進行檢查後，實施臨牀擱置；
▪與預期合同研究組織(CROS)和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議方面的延遲；
▪在獲得必要的IRB批准方面出現延誤；
▪無法吸引臨牀研究人員進行試驗；
▪延遲招募合適的病人蔘加臨牀試驗；
▪由於臨時分析(如果有的話)表明試驗無效或有必要增加參加試驗的病人人數的臨牀試驗的延誤；
▪患者延遲或未能完全參與臨牀試驗或返回治療後隨訪；
▪不良反應；
▪臨牀站點退出臨牀試驗；
▪增加新的臨牀站點所需的時間；
▪我們的CMO延遲生產和交付足夠的臨牀試驗材料；或
▪政府或法規的延誤，或審批政策或條例的變更。
如果我們的產品候選產品的臨牀試驗因上述任何原因或其他原因而推遲，我們的開發成本可能會增加，我們的審批過程可能會被推遲，我們將產品候選產品商業化的能力可能會受到重大損害。
監管要求和指導可能發生變化，我們可能需要修改提交給適用的監管機構的臨牀試驗協議，以反映這些變化。修正案可能要求我們重新提交臨牀試驗規程或倫理委員會重新檢查，這可能會影響成本，時間或成功完成臨牀試驗。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈更多的法律，或者發佈可能會阻止、限制或延遲對我們其他產品候選產品的監管批准的法規。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規的遵守，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准。
如果我們被要求在我們目前考慮的範圍之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他研究，或者如果我們無法成功地完成我們的臨牀試驗或其他研究，我們可能會延遲獲得對我們的任何產品候選產品的監管批准，我們可能根本無法獲得監管批准，或者我們可能獲得不像預期那樣廣泛的適應症的批准。如果我們在測試或批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加，而且我們可能沒有足夠的資金來完成我們的產品候選人的測試和審批過程。重大臨牀試驗延誤
可以讓我們的競爭對手在我們推出產品之前將產品推向市場，如果獲得批准，我們的產品商業化的能力就會受到損害。如果這種情況發生，我們的生意就會受到損害。
與我們對第三方的信賴有關的風險
如果我們在維持與XHANCE的第三方製造商和供應商的商業製造和供應協議方面遇到困難，我們使XHANCE商業化的能力將受到損害。
我們沒有任何製造設施。我們目前沒有計劃建立我們自己的臨牀或商業規模的製造設施。我們缺乏生產和測試的資源，在商業規模上，技術性能的XHANCE和我們的其他產品候選人。我們目前依賴並預期將繼續依靠數量有限的經驗豐富的人員、CMO和供應商，他們協助XHANCE及其組件的生產、組裝、測試、供應、儲存和分銷，以提供商業和臨牀用品，我們僅控制他們活動的某些方面。我們可能無法維持對我們有利的條件。如果有需要，我們可能無法與任何必要的第三方簽訂商業製造和供應協議。如果我們不能以商業上合理的條件簽訂或維持現有的協議，我們使XHANCE商業化的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大影響。
如果我們遇到與我們的合同製造商或供應商的問題，我們可能需要資格的替代製造商或供應商，這可能會損害我們的能力，充分和及時的製造和供應XHANCE。
我們目前依賴於合同製造商和供應商的XHANCE及其組件。儘管我們可以從其他第三方供應商那裏獲得這些組件中的每一個，但我們需要獲得fda對另一個合同製造商或供應商的批准，作為每個此類組件的替代來源，這可能會造成很大的成本和延誤。例如，我們估計至少需要一年時間才能確定和認證XHANCE的替代合同製造商。此外，我們的商業製造和供應協議通常包括限制我們利用替代製造商或供應商生產這些部件的能力，在協議期間超過某些特定的閾值，這削弱了我們充分執行未來任何製造戰略以防止供應短缺或質量問題的能力。
此外，我們的一些供應商，包括我們的活性藥物成分(API)供應商和我們的合同製造商，在一個單一的工廠為我們進行他們的製造業務。除非我們有資格獲得額外的設施，否則我們對製造和供應問題的反應能力可能會受到限制。例如，如果法規、製造或其他問題要求其中一家制造商或供應商停止在其各自工廠的生產，或者這些設施中用於生產XHANCE的設備因火災、洪水、地震、電力損失或類似事件而嚴重損壞或毀壞，這些製造商或供應商提供XHANCE所需的組件或API或製造XHANCE的能力可能會受到嚴重損害。如果這些當事方暫時或長期喪失其設施或設備，我們仍須獲得林業發展局的批准，以便在該製造商或該供應商製造的任何部件可以出售或使用之前，酌情使新制造商或供應商有資格成為相應部件的替代製造商或來源。
任何影響XHANCE或其任何部件供應的生產短缺都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們滿足XHANCE需求的能力產生不利影響，這將對我們的產品銷售和經營業績產生重大影響。
如果第三方製造商、批發商、分銷商和ppn合作伙伴沒有在XHANCE上投入足夠的時間和資源，或者他們的表現不合格，我們的產品供應可能會受到影響。
我們對有限數量的製造商、批發商、分銷商和PPN合作伙伴的依賴使我們面臨以下風險，其中任何一種都可能限制我們產品的商業供應，導致更高的成本，或剝奪我們潛在的產品收入：
▪我們的CMOs或我們所依賴的其他第三方在實現滿足商業需求所需的生產量方面可能遇到困難，可能會遇到影響質量或遵守有關藥品生產的適用和嚴格執行的條例的技術問題，並可能會遇到合格人員的短缺，以使生產業務得到充分的工作人員；
▪我們的批發商、分銷商和PPN合作伙伴可能由於法規、合規和其他原因而無法銷售和交付XHANCE；
▪我們的CMO，批發商，分銷商和PPN合作伙伴可以違約他們與我們的協議，以滿足我們的商業供應的XHANCE；
▪我們的CMO、批發商、分銷商和PPN合作伙伴可能無法按協議行事，或在成功生產、儲存、銷售和分銷我們的產品所需的時間內不得繼續營業，我們可能會招致額外費用；
▪如果我們的CMO、批發商、分銷商和PPN合作伙伴終止我們的安排或不履行他們的合同義務，我們可能被迫推遲或停止XHANCE的銷售和正在進行的開發，或者尋找比原先預期更昂貴的替代品。
我們對第三方的依賴減少了我們對產品候選開發和商業化活動的控制，但並不免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。例如，FDA和其他監管機構要求我們的產品候選產品和任何我們最終可能商業化的產品都必須按照cGMP和類似的國外標準生產。我們的第三方製造商沒有遵守cgmp或沒有擴大生產流程，包括沒有及時交付足夠數量的產品候選產品，都可能導致對我們的任何產品候選產品或提供我們的商業數量的xhance的監管批准的延遲或失敗。此外，這種失敗可能是FDA發出警告或無名稱信件、撤回先前給予我們的產品候選人的批准、或採取其他管制或法律行動的基礎，包括召回或扣押、完全或部分停止生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、強制令、實施民事處罰或進行刑事起訴。
製造問題可能會增加產品和監管審批成本或推遲商業化。
可能出現的問題涉及XHANCE的產品製造或我們正在開發的任何產品，包括但不限於延遲接收成品或產品組件、分析測試問題、產品包裝問題和設備故障。這些問題可能需要改進或解決，以便繼續和不拖延XHANCE的商業化或我們正在開發的任何產品的開發。此外，質量問題可能會出現在商業製造過程中，或我們的任何產品的規模，可能正在開發。我們的產品或交付設備中的任何問題都可能導致監管當局加強審查，我們的監管審批過程出現延誤，我們的運營費用增加，可供銷售或臨牀試驗使用的產品短缺，對客户的銷售減少，或無法獲得或保持對我們產品的批准。
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或未達到預期的最後期限，或者如果他們終止了與我們的協議，我們可能無法獲得監管機構的批准或使我們的產品候選產品商業化。
我們一直依賴並計劃繼續依賴CRO來監測和管理我們未來的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依靠這些當事方來執行我們的臨牀試驗，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行，而我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和現行的GCP，這是旨在保護患者權利和健康的國際標準，並確定臨牀試驗發起人、顧問和監測員的角色。GCPs由FDA和外國監管機構以國際協調會議(ICH)的形式對臨牀開發中的所有產品候選人實施。監管當局通過對審判發起人、主要調查人員和審判地點的定期視察來執行全球行動計劃。如果我們或我們的任何CRO不遵守適用的GCP和其他法規，包括由於最近對此類法規的任何修改，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在由某一監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP要求。雖然我們有協議來規範我們的CRO的活動, 我們對他們的實際表現影響有限。如果在為我們的產品候選人進行臨牀試驗時不遵守適用的規定，我們可能需要重複臨牀前研究和臨牀試驗，這將增加我們的運營費用，並推遲監管機構的批准程序。
我們的CRO不是我們的僱員，除了根據我們與這些CRO的協議提供的補救外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀和臨牀前項目。如果我們的CRO沒有成功地履行他們的合同職責或義務，或者沒有達到預期的最後期限，如果他們需要被替換，或者他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議、法規要求或其他原因而受到損害，或者如果我們收到FDA的額外通知，確實需要採取糾正行動，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法為我們的產品候選產品獲得監管批准或成功商業化。因此，我們的產品候選者的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會被推遲。
轉換或添加額外的CRO需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。識別、限定和管理第三方服務提供商的績效可能是困難的、耗時的，並會導致我們開發計劃的延誤。此外，有一個自然過渡時期，新的CRO開始工作，而新的CRO可能無法提供與原始提供者相同的類型或級別的服務。雖然我們仔細管理我們與CRO的關係，但我們無法保證今後不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們與CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成協議，或以商業上合理的條款這樣做。因此，可能會出現延誤，這會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生重大影響。
由於我們依賴第三方，我們履行這些職能的內部能力有限。外包這些職能涉及到第三方可能無法履行我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。此外，第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能增加這些信息被盜用的風險。我們目前有少量的員工，這限制了我們現有的內部資源來識別和監控我們的第三方供應商。在未來我們無法識別和成功管理第三方服務提供商的性能的範圍內，我們通過臨牀試驗推進產品候選的能力將受到損害。雖然我們仔細管理我們與CRO的關係，但我們無法保證今後不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
與我們的業務和工業有關的風險
我們未來的成功取決於我們是否有能力留住和充分關注我們的主要管理人員，以及吸引、留住和激勵其他合格的人員。
我們高度依賴我們的執行團隊的管理、發展、臨牀、財務和業務發展方面的專門知識，特別是我們的首席執行官彼得·米勒(Peter K.Miller)和我們的總裁兼首席運營官拉米·A·馬哈茂德(Ramy A.Mahmoud)的服務。雖然我們與米勒先生和馬哈茂德博士每個人都有僱傭協議，但我們每個人都可以隨意僱用他們，並允許他們隨時終止與我們的工作。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去米勒先生或馬哈茂德博士的服務可能妨礙我們實現發展和商業化目標。
為我們的業務招聘和留住合格的員工，包括科學、技術、銷售和營銷人員，也將是我們成功的關鍵。我們這個行業對技術人員的競爭很激烈，流失率也很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員，因為許多製藥公司都在競爭具有類似技能的個人。此外，我們的商業化努力或任何目前或未來的臨牀研究未能成功，可能會使徵聘和留住合格的人員更具挑戰性。沒有能力招聘或失去任何主管或關鍵僱員的服務，可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們已經增長，並期望繼續增長，我們的組織的規模，我們可能會遇到困難，在管理這種增長。
執行我們的發展和商業化戰略已經並將需要更多的管理、業務、銷售、營銷、財政和其他資源。我們現時的管理、人事和制度，可能不足以有效地管理我們的業務擴展，以致我們的基礎設施出現弱點，導致運作上的失誤，喪失商業機會，僱員流動和生產力下降。未來的增長可能需要大量的資本支出，並可能導致轉移。
來自其他項目的財政資源，如開發我們現有的或未來的產品候選人。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括：
▪管理XHANCE和其他經市場批准的產品的商業化；
▪有效地監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗；
▪確定、招聘、維持、激勵和整合更多員工，包括任何與任何核準產品商業化有關的銷售和營銷人員；
▪有效地管理我們的內部發展努力，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務；以及
▪改善我們的管理、發展、業務和財務制度和程序。
隨着業務的擴大，我們將需要管理與各種戰略協作者，供應商和其他第三方的額外關係。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。為此，我們必須能夠有效地管理我們的發展努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。如果不完成任何這些活動，我們就無法成功地發展我們的公司。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的產品候選人，如果獲得批准，可能無法發揮他們的商業潛力。
新藥的開發和商業化具有高度的競爭力，隨着研究對疾病病理學的深入瞭解，以及新技術和治療方法的發展，新藥的研發將面臨着迅速而重大的技術變革。我們面臨來自處方和非處方藥、單克隆抗體、口服類固醇和其他醫療管理產品的XHANCE的競爭，並將面臨來自許多不同來源，包括大型製藥、生物技術、專業製藥和較小程度的醫療器械公司的任何其他產品候選產品的競爭。
我們期望影響XHANCE和我們開發的任何其他產品候選產品的商業成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性和耐受性、可靠性、管理方便性、價格和補償。Nasonex由默克公司銷售，目前是FDA批准用於治療鼻息肉的唯一其他品牌INS藥物，這是我們目前對XHANCE的指示。美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一種通用版的Nasonex，即一水氟化莫米鬆，用於治療鼻息肉，並於2016年推出。另外，葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)銷售的一種胰島素酶AQ(Beconase AQ)用於預防手術切除後的鼻息肉，SINUVA是一種商業上可用的皮質類固醇洗脱植入物，用於治療成人篩竇手術患者的鼻息肉。DUPIXENT是賽諾菲和雷傑農(Regeneron)銷售的一種單克隆抗體，用於治療成人慢性鼻竇炎患者的鼻息肉。DUPIXENT是賽諾菲和雷傑農公司銷售的一種單克隆抗體，用於成人慢性鼻竇炎鼻竇炎患者的維持治療。我們不知道有任何藥物治療批准的FDA或外國監管機構，以治療慢性鼻竇炎。
儘管它們尚未被批准用於治療此類適應症，但已公佈的臨牀實踐指南確實建議使用INS產品治療有鼻息肉和不伴有鼻息肉的慢性鼻鼻竇炎，以便在手術前儘量擴大藥物治療。目前批准的INS品牌產品包括Rhinocort，由AstraZeneca銷售，Nasacort AQ，由賽諾菲-aventis，Beconase AQ，Flonase(其中含有與XHANCE相同的活性藥物成分)和Veramst，每個產品由葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline，Qnasl)銷售，由Teva製藥公司銷售，以及Omnaris和Zetonna公司，分別由Sunovion製藥公司銷售。
由於目前治療方法的侷限性，有幾家公司正在調查或研究用單克隆抗體治療鼻息肉。迄今為止，已經有四種單克隆抗體在鼻息肉中得到了研究：omalizumab、benralizumab、mepolizumab和dupilumab。在2019年6月，FDA批准了DUPIXENT(Dupilumab)作為對患有鼻息肉病的慢性鼻鼻竇炎患者(鼻腔類固醇)的附加維持治療。在2019年12月，羅氏公司宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受一份用於治療成人鼻息肉的補充生物製劑許可證申請(SBLA)。
對鼻腔皮質類固醇反應不足。此外，還有一些新的小分子，包括非維哌酮，正被開發用於治療鼻息肉，這些分子也被認為可以抑制鼻息肉的特定炎症途徑。這些INS公司和單克隆抗體公司以及其他潛在競爭對手的財力、技術和人力資源大大超過我們，而且在發現和開發產品候選產品、獲得FDA和其他監管機構批准以及這些產品商業化方面的經驗也大大豐富。
製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA批准的藥物和獲得廣泛的市場接受。我們的競爭對手的藥物，或他們在未來可能開發的藥物，可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或更有效地營銷和銷售，並可能使XHANCE或我們的任何其他產品候選產品變得過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回開發和商業化XHANCE或任何其他產品候選產品的費用。我們的競爭對手也可能以比預期更快的速度獲得FDA或其他監管機構的批准，或者通過向付款人提供高額回扣或通過其他方式獲得更好或更好的市場準入。我們可能還沒有準確或完全地預測到新的、改進的或低成本的外科手術、替代醫療或其他擾亂市場的事件的發展。如果我們無法制造、分銷、刺激需求達到預期的市場份額、克服進入障礙或以其他方式有效地使產品商業化，所有這些因素都可能受到當前或未來競爭的影響，那麼我們從銷售XHANCE或我們的任何其他產品候選產品中獲得收入的機會如果獲得批准，將受到損害。
我們的長期增長取決於我們開發和商業化額外的耳鼻喉科和過敏產品的能力.
重要的是，我們的業務，我們繼續建立一個更完整的產品供應在耳鼻喉科和過敏市場。我們正在評估使用我們專有的EDS技術為耳鼻喉科和變態反應市場開發新產品的可能性。開發更多的產品候選人是昂貴和耗時的，可以轉移管理層的注意力遠離XHANCE的商業化。即使我們成功地開發了更多的產品候選人，任何新產品候選人的成功與否或對任何現有產品候選人的改進都將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
▪正確識別和預測耳鼻喉科和過敏醫生及病人的需求；
▪開發、獲得必要的監管許可或批准，並及時引入新的產品候選或產品改進；
▪必要時，用臨牀前研究和臨牀試驗的數據證明新產品候選產品的安全性和有效性；
▪避免侵犯第三方的知識產權；
▪遵守與新產品候選產品的營銷有關的所有條例，包括任何新的或經修改的EDS技術；以及
▪為產品的潛在用户提供足夠的培訓。
如果我們未能在耳鼻喉科和過敏市場的其他領域開發和商業化更多的產品候選人，我們獲得和維持利潤的能力可能會受到損害。
我們可能會收購其他資產或業務，或者在其他公司或技術上形成合作或投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，削弱我們股東的所有權，增加我們的債務，或使我們承擔大量費用。
作為我們業務戰略的一部分，我們可以尋求收購資產，包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或產品候選人、企業或戰略聯盟和合作，以擴大我們現有的技術和業務。我們可能無法及時確定或完成這些交易，在符合成本效益的基礎上，或根本沒有，我們可能無法實現預期的利益，任何這樣的交易。我們可能找不到合適的收購人選，如果我們進行任何收購，我們可能無法完成技術轉讓並將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，而且作為交易的一部分，我們可能會承擔更多債務或承擔未知或或有債務。合併被收購的公司或資產也可能擾亂正在進行的業務，需要僱用更多的人員和實施更多的內部系統和基礎設施，特別是購置商業資產，並需要管理資源，否則將側重於發展我們的現有業務。我們可能無法找到合適的戰略合作者或找出其他投資機會，我們可能會遭受與任何此類投資相關的損失。
為了資助任何收購或合作，我們可以選擇發行債券或普通股或優先股作為考慮。任何這樣的股票發行都會削弱我們股東的所有權。如果我們的普通股價格低或波動，我們可能無法獲得其他資產或公司或資金交易使用我們的股票作為考慮。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集更多資金。額外的資金可能無法在對我們有利的條件下獲得，或者根本就沒有。
我們的銷售隊伍和其他員工、PPN合作伙伴、CMOs、CRO、主要調查人員、合作者、獨立承包商、顧問和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的銷售隊伍和其他僱員、PPN合作伙伴、CMOs、CRO、主要調查人員、合作者、獨立承包商、顧問和其他供應商可能對我們的業務進行欺詐或其他非法活動。這些僱員的不當行為可能包括故意、魯莽和/或過失行為或未經授權的活動，這些行為或活動違反：
▪FDA的規定，包括那些要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；
▪製造標準；
▪聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或
▪要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。
特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這些當事方的不當行為還可能涉及個別可識別的信息，包括(但不限於)不適當地使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。任何導致僱員被FDA開除的事件或任何其他行為都可能導致第三方的業務損失和嚴重的聲譽損害。
我們有一個“商業行為和道德守則”來規範和制止這種行為，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、額外的報告要求和監督，如果我們要遵守公司誠信協議或類似協議來解決不遵守這些法律的指控，以及限制我們的業務。
如果我們不遵守保護數據和隱私的法律和條例，我們可能會受到政府的執法行動，其中可能包括民事或刑事處罰，以及私人訴訟和/或不利的宣傳，其中任何一種都可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
我們的業務受到複雜和不斷髮展的美國、州和國際數據和隱私保護法律的制約。在美國，許多聯邦和州的法律和法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法(例如，“聯邦貿易委員會法”第5條)對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定。遵守這些法律是困難的，不斷演變，而且耗費時間。這些法律可能在重大方面有所不同，從而使遵守工作複雜化。許多州法律使州檢察長能夠提起訴訟，並向消費者提供作為強制執行機制的私人訴訟權利。不遵守數據保護法律和條例可能會導致政府採取執法行動，併為我們造成責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利宣傳。聯邦監管機構、州檢察長和原告律師一直並將繼續在這一領域發揮積極作用。我們還可以從第三方(例如，處方我們的產品的醫療提供者)獲得健康信息，這些信息必須符合HIPAA的隱私和安全要求。雖然我們不直接受HIPAA的約束，但除了可能提供某些僱員福利外，如果我們、我們的附屬公司或我們的代理人明知而獲得、使用或披露HIPAA覆蓋的實體在不經HIPAA授權或允許的情況下保存的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
此外，自2018年5月25日起適用於歐洲聯盟(歐盟)的通用數據保護條例(GDPR)適用於我們在歐盟某一機構開展的所有活動或與我們可能向歐盟用户提供的產品和服務有關的所有活動。GDPR產生了一系列新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法，並大大增加了對不遵守規定的罰款(包括對上一財政年度全球年營業額的4%的罰款，或對最嚴重的侵權行為處以2 000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。
加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA規定了數據使用和共享透明度的某些要求，併為消費者創建了新的數據隱私權。這些法律和法規在不斷髮展，並受到解釋，可能對我們的活動施加限制，或對我們的業務產生不利影響。同樣，歐洲聯盟、美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有一些立法建議，可能在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已通過立法，執行數據保護要求，或要求在當地儲存和處理數據，或類似的要求，這些要求可能增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律和條例以及任何相關的索賠、調查或調查或任何其他政府行動都可能導致不利的結果，包括增加合規成本、新產品開發的延誤或障礙、負面宣傳、增加運營成本、轉移管理時間和注意力，以及損害我們業務的補救措施，包括我們修改或停止現有商業慣例的罰款或要求或命令。
其中某些法律和條例在上一節“商業-政府條例-保健隱私法”下作了更詳細的説明。不遵守適用的數據保護法律和條例可能會導致政府採取執法行動，併為我們造成責任，其中可能包括民事和/或刑事處罰，以及可能對我們的經營結果和業務產生不利影響的私人訴訟和/或不利宣傳。
在計算機系統故障、網絡攻擊或我們或任何商業夥伴的網絡安全不足的情況下，我們的業務和業務將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的承包商、供應商、客户和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信及電力故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、網絡釣魚或其他欺詐計劃所造成的資金或信息的損失、電子郵件附件、我們組織內人員或與我們有業務往來的人的破壞。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。這樣的事件可能會導致我們的業務中斷或公司資金的損失，並對我們的業務產生負面的財務後果。例如，為我們的產品候選產品完成的或正在進行的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作的延遲，並大大增加我們回收或複製數據的成本。雖然我們不時受到網絡攻擊，但我們只注意到一個例子
未經授權的第三方進入我們的計算機系統的某些部分，我們相信我們已經解決了這個問題，沒有任何已知的財務影響，數據丟失或機密或個人信息暴露。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，挪用資金給非預期的收件人，或不適當地披露機密、專有或個人信息，我們可能會招致重大的法律索賠和責任，損害我們的聲譽以及XHANCE的開發和商業化，我們的產品候選人可能會被推遲。此外，違約補救費用可能很大。
我們受到外國行動固有的風險的影響。
我們目前通過我們的外國子公司，包括我們的挪威子公司OptiNose AS和我們的英國子公司OptiNose UK Ltd.經營我們的部分業務，其中包括我們的挪威子公司OptiNose AS，該公司目前擁有我們很大一部分知識產權並從事開發活動；我們的英國子公司OptiNose UK Ltd.為OptiNose EDS技術以及其他服務開展研究、開發和監管活動。我們承諾並打算繼續為我們的國際行動提供資源。我們在其他國家開展的業務，包括臨牀試驗，以及與我們有業務往來的第三方供應商和供應商所開展的業務，均須遵守外國法律。我們面臨着一些與我們的國際業務和活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的負債，增加成本，並需要管理層給予極大的關注。這些風險包括：
▪遵守適用於我國國際業務的美國、聯合王國、挪威和其他國家的法律，包括進出口立法；
▪遵守適用於我國國際業務的聯合王國、挪威和其他國家的外國數據保護法律和條例；
▪在國外經營企業的複雜性和費用；
▪遵守和意外改變關税、貿易壁壘、價格和外匯管制及其他外國監管要求方面的複雜情況，包括潛在的貿易衝突、貿易協定/條約的變化以及貿易限制的執行；
▪經濟或政治條件不穩定，包括通貨膨脹、衰退和實際或預期的軍事衝突、社會動亂或政治不確定性；
▪任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；
▪與保護知識產權或有擔保技術有關的法律和執法方面的不確定性；
▪外國法院系統中的訴訟；
▪語言障礙；
▪我們經營範圍內税務法律法規的變化；
▪遵守税務、就業、移民和勞動法，對在國外生活或旅行的僱員的規定和限制；
▪外國業務人員配置和管理方面的困難；以及
▪在勞工動盪比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性。
我們為解決或減輕這些風險而執行的政策和程序將是成功的，我們的工作人員將遵守這些政策和程序，或我們今後不會遇到這些因素，或它們不會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響，這是無法保證的。
我們的公司結構和國外業務可能會產生不利的税收後果，並使我們面臨額外的税務責任。此外，我們提交的報税表須經美國聯邦、州和外國税務當局審查。
我們在挪威和英國有業務，我們的大部分知識產權，包括對XHANCE的某些權利，由我們的挪威子公司OptiNose AS擁有。我們在多個司法管轄區提交報税表，而這些報税表須經税務當局審核。在審查過程中，税務機關可能會對報税表上所採取的立場提出質疑。這種挑戰可能導致喪失税收屬性，或導致納税，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。
我們是根據書面的公司間許可證、服務和相關協議運作的，這些協議規定了知識產權的價格，以及由一家集團公司為另一家集團公司提供的生產、營銷、管理和技術開發活動等服務的價格。根據這些公司間協議支付的金額通常被視為轉讓價格。如果附屬公司位於不同的國家，各國的税收法律法規一般要求轉讓價格與無關公司之間保持一定的距離。我們的轉讓定價安排考慮了我們運作的司法管轄區的規定，但對税務當局並無約束力。如果任何税務當局成功地挑戰我們的轉讓價格，該司法管轄區的應税收入可能會增加，從而增加我們的税務責任。此外，如果另一國的税務當局不同意調整，兩國可以對相同的收入徵税，造成雙重徵税。
我們外國子公司的任何收入，包括XHANCE在美國銷售的一部分，都可能承擔額外的税務責任。如果我們的外國業務產生現金，而我們希望將這些現金匯回美國，或者我們的美國業務產生的現金不足以為我們的美國業務提供資金，我們可能會在返還或以其他方式提供這些現金以支持我們在美國的業務或其他戰略機會方面面臨額外的税務責任。如果我們被迫將任何外國持有的現金匯回美國，我們可能會被徵收鉅額税款，我們的業務、經營結果或財務狀況可能受到不利影響。
如果外國附屬收入受第F部分、投資於美國財產或全球無形低税率收入規定或本款統稱為第F部分的“美國國税法”類似規定的約束，即使這些收益沒有現金分配給美國，也可對其徵收美國公司所得税。例如，次級部分F收入包括某些“被動”收入、公司間交易的某些收入、超過立法門檻的外國子公司收入或外國子公司“投資美國財產”的收入，比如持有美國公司的股票。任何受次級部分F條款約束的外國附屬收入都將包括在確定美國應税收入中，並可能要繳納高達21%的聯邦企業所得税。
我們可能面臨美國“外國腐敗行為法”和其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和條例規定的責任，任何判定我們違反這些法律的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受出口管制和進口法律法規的管制，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例。我們還須遵守1977年“美國反海外腐敗行為法”(FCPA)、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”、“2002年犯罪所得法”以及在我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和第三方中介授權、許諾、提供、提供、索取或直接或間接地接受不正當的付款或利益，無論是在公共或私營部門的任何人。當我們將XHANCE和我們可能開發的任何其他產品候選產品商業化時，我們可能會與在國外開展業務的第三方製造商和合作者接觸，他們需要獲得與我們的業務有關的某些必要的許可證、許可證和其他監管許可。我們在國外的活動造成了僱員、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們已實施政策，阻止僱員、顧問、銷售代理商和分銷商採取這些做法。然而，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要負責的行為，即使我們沒有明確授權此類活動。
不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤分配、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令，
暫停和(或)禁止與某些人訂約、喪失出口特權、損害名譽、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。對任何行動的反應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防和合規費用以及其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、業務結果和財務狀況。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權，或者我們的知識產權不足以保護我們的技術、XHANCE或我們的其他產品候選人，我們的競爭對手就可以開發出與我們類似的技術並將其商業化，從而損害我們的競爭地位。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利和其他知識產權保護的能力。我們依靠商業祕密、專利法、版權法和商標法，以及與僱員和第三方簽訂的保密和其他協議，所有這些都只提供有限的保護。我們的戰略是為XHANCE、我們的其他產品候選人及其組成、他們的使用方法和製造工藝，以及對我們業務的發展具有商業重要性的發明的任何其他方面尋求專利保護。
專利起訴過程是昂貴和耗時的，我們和任何未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本、及時或根本不可能申請或起訴我們的產品候選產品或交付技術的某些方面的專利。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，也沒有權利保留對第三方許可的專利的權利。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。此外，我們或任何未來的許可人或持牌人，亦有可能在取得專利保護前，未能確定在發展和商業化活動中所作發明的可專利方面。因此，我們的專利和申請可能不會以符合我們企業最大利益的方式受到起訴和強制執行。在準備或提交我們的專利或專利申請時，可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權、求償範圍或專利期限調整方面。如果任何未來的許可人或被許可人不完全合作或不同意我們對任何專利權的起訴、維護或強制執行，這種專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售相互競爭的產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，這些專利或申請可能無效或不可執行。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發同等的知識、方法和訣竅.任何這些結果都會削弱我們防止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利的影響。, 財務狀況和經營結果。
製藥企業的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的焦點。因此，任何專利的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們為保護我們的專利權利而採取的步驟可能不足以防止在美國境內外盜用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。此外，審查過程可能要求我們縮小待決專利申請的範圍，這可能限制瞭如果這些申請發出專利保護的範圍。根據未來頒發的專利可能授予的權利可能不會為我們提供我們正在尋求的專利保護或競爭優勢。如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠，我們的競爭對手可以開發和商業化類似或優於我們的技術和產品，我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
截至2020年2月28日，我們擁有50多項美國專利和20多項美國專利申請。我們的美國專利在2020年到2035年到期。我們不知道我們的專利申請會否導致已批出的專利，如果我們有專利申請，這些專利會否全面或部分地保護我們的技術和藥物，或這些專利會否有效地阻止其他人將具競爭力的技術和產品商業化。不能保證我們的任何已頒發或授予的專利以後不會被發現無效或無法執行。此外，隨着我們頒發的專利到期，競爭對手可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們剩餘的專利的風險增加了。在FDA的Orange圖書XHANCE中列出的16項專利中，有5項將於
2020年至2023年。這些專利涵蓋了XHANCE公司使用的呼氣傳遞系統技術的某些方面。
外國法律對我們的權利的保護程度可能與美國法律不同，反之亦然。例如，歐洲專利法對人體處理方法的專利性的限制比美國法律多。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈，直到它們作為專利頒發。因此，我們不能肯定，我們是第一個在待決專利申請中提出申請的發明，我們是第一個對這些發明提出專利保護的，或者我們發現了與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術，這些技術可能使我們的一項或多項專利無效，或阻止我們的一項或多項專利申請的簽發。即使專利確實成功地發佈，即使這些專利涵蓋了我們的產品候選，第三方也可以發起反對、幹擾、複審、授予後審查、當事人間審查、撤銷或衍生訴訟，在法院或專利局或類似的程序中對這些專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致專利申請的範圍縮小或無效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，不能為我們的產品候選人提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力。
此外，就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。這種挑戰可能導致喪失獨佔性或經營自由，或專利主張被全部或部分縮小、失效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和藥物商業化的能力，或限制我們的技術和藥品專利保護的期限。鑑於新藥候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久失效。因此，我們擁有的和獲得許可的專利組合可能不能使我們有足夠的權利排除其他人將類似或相同的藥物商業化。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或我們的許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能侵犯我們的專利或任何一方的專利，我們可以從誰在未來的專利許可。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的事。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的理由可以是與專利起訴有關的人在起訴過程中不向USPTO提供相關信息或作出誤導性陳述的指控。專利訴訟中關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。法院可裁定我們或我們未來任何許可人的專利無效或不可執行，或以我們的專利不包括有關技術為理由，拒絕另一方使用有關的技術。此外，如果我們必須向聯邦法院對美國專利持有人提起專利訴訟，我們將被要求在該實體的註冊或居住狀態下提起訴訟。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在使現有技術無效的情況。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。為這些主張辯護，不論其優點如何, 將涉及大量的訴訟費用，並將是大量的員工資源從我們的業務轉移。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張為依據，我們將至少失去對我們的一個或多個產品或EDS技術某些方面的專利保護的一部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會損害我們執行商業戰略的能力。
USPTO提出的干涉程序可能是必要的，以確定有關我們的專利和專利申請的發明的優先權，或我們的合作者或許可人的專利和專利申請的優先權。一個不利的結果可能要求我們停止使用該技術，或試圖從主流方獲得該技術的許可。如果盛行的一方不以我們可以接受的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。訴訟或幹預程序可能失敗，即使成功，也可能導致我們管理層和其他僱員的大量費用和分散注意力。我們可能無法單獨與我們的被許可人或任何未來的許可人一起防止我們的所有權被盜用，特別是在法律可能不允許的國家。
此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現，在這類訴訟中，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
此外，我們可能會受到第三方預先向美國專利貿易組織或其他外國專利局提交現有技術，或參與反對、衍生、複審、當事人間審查、批出後審查或干涉程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利的決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或藥品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使藥品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，則可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在XHANCE、我們的其他產品候選者和我們在世界各地的EDS技術上，申請、起訴和辯護專利的費用會高得令人望而卻步，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不像美國那樣廣泛。此外，一些外國的法律和做法不保護知識產權，特別是與生命科學有關的知識產權，這與美國的聯邦和州法律相同。例如，現有藥物和製造工藝的新配方在某些司法管轄區內可能不能獲得專利，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。特別是發展中國家。此外，包括歐洲聯盟國家、印度、日本和中國在內的一些外國國家制定了強制性許可法律，根據這些法律，在某些情況下，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。因此，如果專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方授予許可，我們可能會有有限的補救辦法，而且我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，也無法在美國或其他司法管轄區內銷售或進口利用我們的發明製造的產品。這可能會限制我們潛在的收入機會。在我們沒有獲得專利保護的地區，競爭對手可以利用我們的技術來發展自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但在執行力度不如美國的地區，這些產品可能與我們的產品競爭，而在我們沒有任何已頒發專利的地區，我們的專利主張或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們在這些管轄區與我們競爭。此外, 假藥的泛濫，被故意和欺騙性地錯誤地貼上了其身份和來源的標籤，這是一個重大的、日益增長的全行業問題，可能影響我們的收入和我們的聲譽，我們可能有有限的或沒有追索權。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得重大的商業優勢。我們在這些外國提起的任何訴訟中都不可能佔上風，所判的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構提出的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。
定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府專利和申請費，在專利和申請有效期內，須分幾個階段支付給美國專利貿易組織和美國以外的各種政府專利機構。美國專利貿易組織和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。
第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果可能是不確定的，並可能損害我們的業務。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、銷售和銷售XHANCE和其他產品的能力，以及在不侵犯第三方所有權的情況下使用我們的專有技術的能力。雖然我們的產品候選人正在進行臨牀前研究和臨牀試驗，但我們認為，在這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的產品候選人，屬於美國第35美國法典第271(E)條規定的豁免範圍，該條款規定了與開發和向FDA提交信息合理相關的專利侵權責任活動。隨着XHANCE和Onzetra xSAIL的商業化和
我們其他產品的候選產品正朝着商業化方向發展，對我們提出專利侵權要求的可能性增加了。例如，如果我們使用第505(B)(2)條對慢性鼻竇炎或我們的任何其他產品的後續指示進行監管，我們將要求我們根據“哈奇-韋克斯曼法案”向NDA和RLD的專利持有者提供第IV段認證，如果RLD被橙色圖書上市的專利涵蓋的話。如果NDA或專利持有人在收到我們認證通知後45天內對我們提起專利侵權訴訟，FDA將被阻止批准我們的第505(B)(2)NDA條款，直到30個月之久，專利到期，訴訟和解，或對我們有利的侵權案件的法院裁決。因此，我們可能會在產品候選產品的開發上投入大量的時間和費用，但在我們的產品候選產品商業化之前，只會受到嚴重的延遲和昂貴且耗時的專利訴訟的影響。我們不能保證我們的產品候選者不會侵犯其他各方的專利或其他專有權利，競爭對手或其他各方可以斷言我們在任何情況下都侵犯了他們的所有權。
生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為或威脅，未來的對抗性訴訟或訴訟與我們的產品候選人，包括干涉或衍生程序在USPTO。許多美國和外國頒發的專利和第三方擁有的專利申請都存在於我們開發藥品候選產品的領域。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利，對我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續使我們的產品候選產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使可以以可接受的條件獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可以使我們的競爭對手獲得我們獲得許可的相同技術或知識產權。如果我們未能取得所需的許可證，我們可能無法根據我們的技術有效地推銷產品候選人，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能使我們無法產生足以維持業務的收入。或者，我們可能需要重新設計侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫，包括法庭命令，停止商業化我們的產品候選人。此外，在任何這類訴訟或訴訟中，如果我們被發現有故意侵權行為，我們可能會被追究重大的金錢損害賠償責任，其中可能包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為，可能會阻止我們將產品的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務活動，這可能會損害我們的業務。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業機密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。
我們為任何與專利或其他專有權利有關的訴訟或其他訴訟進行辯護或提起訴訟，即使是對我們有利的解決，代價也可能很大，而訴訟將轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們的商業化努力，拖延我們的研究和開發努力，並限制我們繼續開展業務的能力。還可以公開宣佈聽訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負值，可能會導致我們普通股的股價下跌。
我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。
我們的競爭對手可以通過向FDA提交ANDA或使用我們批准的產品作為RLD的新產品來銷售XHANCE的通用版本或我們獲得批准的任何其他產品，在每一種情況下，我們的競爭對手都聲稱我們的專利無效、不可執行或沒有被侵犯。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准來銷售他們自己的產品，這些產品與XHANCE一樣，類似於XHANCE或其他競爭產品，以及我們可能開發的任何未來的產品候選產品。在這種情況下，我們可能需要為我們的專利進行辯護或主張，包括提出指控專利侵權的訴訟，要求我們進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或政府機構可能會發現我們的專利無效、不可執行或未被侵犯。我們還可能無法確定我們的研究和開發的可專利方面，否則就無法獲得專利保護。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍不足以防止競爭產品或程序達到我們的商業目標。此外，隨着我們頒發的專利到期，競爭對手可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們剩餘的專利的風險增加了。我們的16項專利中有5項被列入FDA的“橙色手冊”
XHANCE將於2020年至2023年到期。這些專利涵蓋了XHANCE公司使用的呼氣傳遞系統技術的某些方面。
美國或外國專利法的改變或對這些法律的解釋都可能削弱專利的一般價值，從而損害我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在製藥業獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此，這是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。此外，2011年9月16日，萊希-史密斯美國發明法案(AIA)簽署成為法律。友邦保險包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，以及可能影響專利訴訟的條款。
友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國向“第一文件”制度過渡，以便在兩項或兩項以上的專利申請由聲稱同一項發明的不同當事人提出時，決定哪一方應被授予專利。因此，在該日期之後，但在我們面前向USPTO提出專利申請的第三方，即使在第三方提出發明之前，也可以獲得一項涉及我們發明的專利。這就要求我們認識到從發明到申請專利的時間。
友邦保險引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的變更，以及為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利。由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在USPTO程序中使專利主張無效所需的證據標準較低，因此第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認為索賠無效的證據，即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
根據美國國會、聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。
我們可能會受到指控，聲稱我們的僱員、顧問、獨立承包商和顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的機密信息和/或指稱的商業祕密，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到這樣的指控，即這些人或我們無意中或以其他方式使用或披露了這些公司的機密信息和/或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，這些人目前或以前為這些公司工作或提供服務。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散我們的業務。
此外，雖然我們要求可能參與知識產權的構思或發展的僱員和承建商，執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能執行與每一方的協議，而事實上，每一方都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。
知識產權並不能阻止對我們可能擁有的競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，知識產權可能不能充分保護我們的業務，也不允許我們保持我們的競爭優勢。
以下例子是説明性的：
▪其他人可能能夠生產與XHANCE和我們的其他產品候選產品相同或類似的藥物和設備組件，但不包括在我們擁有或完全獲得許可的專利申請中；
▪我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個提出我們擁有或專門許可的已發佈的專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人；
▪我們或我們的任何許可人或合作者可能不是第一個就我們的某些發明提出專利申請的人；
▪其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
▪對待決專利申請的起訴不得導致授予專利；
▪所授予的專利，我們擁有或已經許可，可能不涵蓋我們的產品，或可能持有，不侵犯，無效或無法執行，由於我們的競爭對手的法律挑戰；
▪對於我們擁有或已經許可的已授予的專利，特別是我們獲得的或在許可範圍內的專利，如果某些信息被隱瞞或向專利審查員虛假陳述，這些專利可能被認為是不可執行的；
▪在我們能夠開發和商業化產品之前，或者在我們能夠收回對該產品的投資之前，我們的產品候選方的專利保護可能會到期；
▪我們的競爭對手可能在美國和其他國家進行研究和開發活動，為此類活動提供不受專利侵權要求的安全港，以及在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後可以利用從這些活動中獲得的信息，開發具有競爭力的產品，以便在我們打算推銷產品的市場上銷售；
▪我們可能不會開發額外的專利技術；
▪其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及
▪我們可以選擇不對某些技術、商業祕密或技術提出專利申請，第三方隨後也可以申請涉及此類知識產權的專利。
如果這些事件發生，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的產品候選者和交貨技術的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮到商業祕密，包括機密和未獲得專利的知識--對於保持我們的競爭地位是多麼重要。我們保護商業祕密和機密和未專利的技術，在一定程度上，通常是通過與獲得此類知識的各方，如我們的僱員、外部科學和商業合作者、CRO、CMOs、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保持機密，並將他們的發明轉讓給我們。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。此外，我們的商業機密可能會被公開，包括通過潛在的網絡安全漏洞，或者由競爭對手獨立開發。
強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法機構不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
如果我們的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利的影響。
我們希望依賴商標作為一種手段，以區分我們的任何產品候選人，被批准營銷與我們的競爭對手的產品。OptiNose和XHANCE是我們在美國的註冊商標。我們的商標可能受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱，以便在我們感興趣的市場上得到潛在的合作伙伴或客户的認可。如果我們不能建立基於我們的商標的名稱識別，我們可能無法有效地競爭。
與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險
我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股的市場價格可能高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本10-K中其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
▪我們成功實現XHANCE商業化的能力；
▪我們的監管批准或申請XHANCE的任何延遲，以跟進治療慢性鼻竇炎或我們可能開發的任何其他產品的候選產品，以及在適用的監管當局對此類申請的審查方面的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA簽發的“拒絕提交”信函、要求提供補充信息或CRL；
▪競爭性產品或技術的成功；
▪對我們的產品候選人不利的管制行動，包括未能獲得監管批准，或我們的競爭對手的產品或產品候選人；
▪發現以前未知的XHANCE問題，如意外的嚴重程度或頻率的急症，
▪生產XHANCE或我們正在開發的任何產品的問題；
▪與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；
▪我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或剝離、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
▪我們的產品候選人的計劃臨牀試驗的開始、註冊或結果，或我們今後可能進行的任何臨牀試驗，或我們的產品候選人或競爭對手的發展狀況的一般變化；
▪美國和其他國家的監管或法律發展；
▪可能對我們的業務或訴訟進行任何調查或監管審查的結果；
▪與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議；
▪關鍵人員的徵聘或離職；
▪與我們的任何產品候選人或臨牀開發項目相關的費用水平；
▪實際或預期的季度經營業績變化；
▪我們努力獲得或獲得更多的產品候選人或產品的數量和特點；
▪由我們或我們的競爭對手引進新產品或服務；
▪沒有達到投資界的估計和預測，也沒有達到我們可能向公眾提供的財務指導；
▪證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化；
▪我們可能向公眾提供的關於發展時間表的估計數的實際或預期變化；
▪我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；
▪投資者認為可與我們比較的公司估值的波動；
▪股價和成交量波動可歸因於我國股票成交量水平不一致；
▪宣佈或期望作出更多的籌資努力；
▪我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股；
▪重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
▪醫療保健支付系統結構的變化；
▪製藥和生物技術部門的市場條件；
▪一般的政治、經濟、工業和市場條件；
▪投資者對我們公司和業務的總體看法；
▪發表有關我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或由證券或行業分析家作出正面或負面的建議或撤回研究範圍；及
▪其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是製藥公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。上述任何風險的實現或上述廣泛的其他風險中的任何一種，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌，即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為持有大量股票的人打算出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。
截至2020年3月1日，我國共有流通股45，906，162只。共有14，461，137股普通股的股東，在符合特定條件的情況下，有權提交涉及其股票的登記報表，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。在這些股份中，14，273，017股已由登記表所涵蓋，並可根據此種登記表在公開市場出售。此外，根據規則144，這些股票也有資格未經登記而出售，但須受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。
我們未來發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋我們股東的持股比例，並可能導致我們的股價下跌。
我們將來可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃。為了籌集資金，我們可以出售大量的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，再加上行使與收購有關的未償期權、認股權證和任何額外發行的股份(如果有的話)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋，並可能導致我們的股價下跌。這種出售也可能導致新投資者獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。
我們的主要股東和管理層擁有我們的大部分股票，並能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2020年3月1日，我們的執行人員、董事、5%或5%以上的受益所有人及其各自的附屬公司總計受益地擁有大約78.6%的未償普通股。與Avista Capital Partners II有關的實體，L.P.(英傑斯塔)，我們最大的股東，作為一個集團集體持有大約31.1%的我們已發行的普通股，截至2020年3月1日。因此，Avista可以對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事的選舉、我們組織文件的修改或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止非邀約收購建議或出價，我們的普通股，您可能認為是符合您的最佳利益。英傑斯塔的利益可能與你的利益或其他股東的利益並不總是一致，他們的行為可能促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價。例如，根據我們的第四次修訂和重述註冊證書的條款，英傑斯塔及其在我們董事會的任何代表都不需要向我們提供他們知道的任何交易機會，他們可以利用任何這樣的機會，或向其他他們有投資的公司提供這種機會，除非該機會明確提供給僅以我們一名董事的身份在我們董事會任職的人。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，由於英傑斯塔和我們的其他主要股東已持有股票數年，他們可能比其他投資者更有興趣出售我們的公司。, 或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。所有權控制的這種集中也可以：
▪推遲、推遲或阻止控制的改變；
▪鞏固我們的管理和/或董事會；或
▪阻礙其他股東可能希望的涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。
我們也可能採取其他股東認為沒有好處的行動，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。
我們的租船文件和特拉華州法律中的一些條款可能會產生反收購效應，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。
我們第四份經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，以及特拉華州法律的規定，可能使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或取消我們目前的管理層。這些規定包括：
▪允許我們的董事會發行最高500萬股的優先股，並享有它指定的任何權利、優惠和特權，發行這些股份可能會導致其他股東失去投票權控制；
▪規定我們的董事會將分為三個級別，任期三年，並規定，除英傑斯塔有權在無因由或無因由的情況下免去各自的董事提名外，只有持有我國股本流通股表決權至少過半數的人投贊成票，才能因理由將董事免職；
▪在符合給予Avista的任何董事提名權的前提下，規定我們董事會的所有空缺，包括新設董事職位的空缺，除法律另有規定外，只能由當時任職的董事過半數的贊成票填補，即使不足法定人數；
▪要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意而採取的；
▪規定，除阿維斯塔根據本公司2017年10月2日與阿維斯塔簽署的“股東協議”提交的董事提名人外，試圖在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須事先提供書面通知，並規定關於股東通知的形式和內容的要求；
▪規定我們成立為法團證書中與反收購措施有關的某些條文的修訂，必須以66票通過。2/3我們已發行普通股的百分比；
▪規定對本附例的修訂須以當時任職的董事過半數的贊成票或66票通過。2/3有權就其進行表決的未償普通股的百分比；
▪未就累積投票權作出規定，從而使有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數的持有人能夠選出所有參加選舉的董事；及
▪規定我們股東的特別會議只能由我們董事會的主席或副主席、我們的首席執行官或我們董事會的過半數召集。
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。根據我們的第四次修改和重新聲明的註冊證書，我們選擇不受“特拉華普通公司法”第203條的管轄，直到英傑斯塔停止擁有我們15%或更多的股本。然而，我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書確實載有一項大致反映“特拉華普通公司法”第203節的規定，但它將Avista及其附屬公司排除在“有關股東”的定義之外。當英傑斯塔停止擁有我們15%或以上的股本時，我們將受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄。這些規定可能會阻止、拖延或阻止某人收購我們或與我們合併，無論股東是否願意或對我們的股東有利。根據第203條，公司一般不得與任何持有其15%或15%以上股本的股東進行商業合併，除非股東持有該股票三年，或除其他外，在股東成為有利害關係的股東之前，董事會已批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易。
我們的第四次修訂和重新聲明的公司註冊證書、修正和重申的附例和特拉華州法律的這些規定可能會抑制潛在的收購提議，並推遲或防止控制權的改變。它們還可能阻止其他人對我們的普通股進行投標，包括可能符合您最大利益的交易，或為我們的股東提供機會，使他們能夠獲得我們普通股股份的溢價。這些規定也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的註冊證書還規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得一個有利的司法論壇的能力。
我們的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州的法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東負有的信託義務受到違反的訴訟；根據“特拉華總公司法”、我們的註冊證書或我們的附例對我們提出的任何主張的任何行動；或任何由內部事務理論管轄的主張對我們提出索賠的行動。我們的第四份修訂和重述的註冊證書還規定，特拉華地區美國地區法院及其任何上訴法院將是解決此類申訴的唯一論壇，而此類申訴的主題管轄權完全屬於美國聯邦法院。這些法院選擇法院條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，而該法院認為有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們成立為法團證明書所載的法院地條款在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們的普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級下調或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的報道或未能公佈
定期向我們報告，我們的股票需求可能會下降，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本，你不應該依賴於我們的普通股投資提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，以便為我們業務的增長和發展提供資金，而且在可預見的將來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，“購買票據協議”的條款使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。
我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移我們的管理層的注意力。
由於我們在製藥業經營，我們可能特別容易受到我們的普通股市場價格波動的影響，特別是在各種因素影響本行業公司普通股的程度上。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務，也可能要求我們支付大量款項來履行判決或解決訴訟。
我們是一家“新興成長型公司”，並打算利用適用於新興成長型公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力減弱。
我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法案”(“就業法”)所定義，我們有資格並打算利用適用於其他上市公司的一些報告要求豁免，但不限於新興成長型公司，包括但不限於免除“薩班斯法案”第404條的審計認證要求，根據適用於較小報告公司的規則減少關於高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或金降落傘安排尋求無約束力的諮詢表決。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們首次公開發行(IPO)五週年後的第一個財政年度開始，或2023年1月1日，(2)在我們的年度總收入達到10.7億美元或更多之後，第一個財政年度開始，(3)我們在前三年期間的日期。發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)在任何財政年度結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過了該財政年度第二季度末的700.0多萬美元。
此外，“就業法”第107條還規定，新興成長型公司可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。然而，我們選擇“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則。“就業法”第107條規定，我們為遵守新的或經修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們無法預測，由於我們利用這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們的選擇而不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們也可能無法在需要時籌集更多資金。
如果我們不能對財務報告維持有效的內部控制制度，我們可能無法及時和準確地報告我們的財務狀況、業務結果或現金流量，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)、“薩班斯-奧克斯利法”以及我國普通股上市的股票市場規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們要對財務報告保持有效的內部控制。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們被要求在我們的表格中包括一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷，或控制缺陷的組合，導致年度或中期合併財務報表的重大錯報無法及時防止或發現的合理可能性。“薩班斯-奧克斯利法案”第404條通常也要求我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的有效性進行認證。不過，只要我們仍是“就業法”所界定的新興成長型公司，我們便打算利用豁免獨立註冊會計師事務所的認證規定。
我們遵守第404條關於由管理層提供報告的要求，要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。在2017年10月首次公開發行(IPO)之前，我們從未被要求在規定期限內測試我們的內部控制，因此，我們很難及時滿足這些報告要求。我們目前沒有內部審計職能。我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救，這可能會使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能會發現，我們的內部財務和會計控制和程序系統中的弱點可能導致對合並財務報表的重大錯報。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。
如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們及時、準確地報告財務狀況、業務結果或現金流量的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所確定一旦該公司開始對內部控制進行測試程序，我們對財務報告的內部控制就會有重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守“外匯法”的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保管制制度的目標得以實現。
這些固有的侷限性反映了這樣一個現實，即判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，而不會被發現。如果發生這種情況，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。
我們已經並將繼續因作為一家上市公司而承擔更多的費用，我們的管理層必須投入大量時間來執行新的合規計劃。
在2017年10月完成首次公開發行(IPO)之前，我們不受上市公司報告義務的約束。我們現在承擔大量額外的法律、會計、行政和其他費用，
作為上市公司的開支。例如，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗蘭克法案(Dod-Frank Act)、交易所法案(ExchangeAct)以及美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的規則，導致並將導致我們的法律、審計和財務合規成本持續存在重大成本，尤其是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。此外，改變有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準，包括納斯達克和證交會實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們為履行這些義務而作出的任何改變，可能不足以使我們及時履行作為一家上市公司的義務，甚至根本不足以履行這些義務。
“外匯法”除其他外，要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。我們的董事會、管理層和其他人員需要將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外，不遵守這些規則和規例，可能會使我們更難及更昂貴地取得董事及高級人員的責任保險，或可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或為維持相同或相類的保險而招致更高的費用。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要辦公室位於賓夕法尼亞州的雅德利，根據2021年5月到期的租約，我們在那裏租賃了大約30，000平方英尺的辦公空間。我們還租賃了在尤因，新澤西，奧斯陸，挪威和英國斯温頓的設施。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，儘管我們可能尋求談判新的租約，或評估額外的或替代的空間，為我們的業務。我們相信，在商業上合理的條件下，會有合適的替代空間。
項目3.法律程序
我們目前不是任何有待法律訴訟的材料的當事方。
第4項.礦場安全披露
不適用。
第二部分
第五項.RESISTRANT普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券
我們的普通股在納斯達克全球選擇市場以“OPTN”的名義進行交易。截至2020年3月1日，我國已發行普通股45，906，162股。截至2020年3月1日，約有16名股東創下紀錄。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所規定的有關我們的權益補償計劃的資料，現參閲本年報第III部關於表格10-K的第12項。
最近出售未註冊證券
關於與法爾馬康簽訂的“購買票據協議”所設想的交易，我們向目前的兩個購買者(各為“擔保書”)各簽發了一張權證(各為一張“證”)，以購買我們普通股中的810357股股票，每股面值為0.001美元(“權證股”)，每種情況下的執行價格為每股6.72美元，但在每種情況下，均須對傳統的股票分割、股票紅利、組合或類似事件進行調整。每張證可在截止日期當日或之後任何時間行使，直至2022年9月12日為止。每個保證人可以在任何時候無現金的基礎上行使其授權書。在這種情況下，保證人行使其無現金的基礎上，該公司將不會收到任何收益。
根據“證券法”修正後的1933年法令(證券法)，根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免以及根據不涉及公開發行的交易頒佈的第506條規定的豁免，根據“票據購買協定”所設想的交易以及在行使該協議時可發行的權證股票，未經登記而提出和出售這些認股權證，並根據適用的國家證券法，根據適用的國家證券法給予類似豁免：在提供或出售這類證券時沒有使用一般招標；證券的接受方有充分機會獲得關於該公司的信息；這類證券的每一收款人均表示其作為其自己帳户的本金而獲得這些證券，而且對此類證券的分配缺乏任何安排或諒解；這些證券的每一收款人均表示其有能力評估投資於我們的證券的價值，因為其在商業和金融事務方面的知識、老練和經驗；這些證券是作為限制性證券發行的，並附有參考“證券法”的有限制的傳説。在沒有有效的登記聲明或不受適用的登記要求豁免的情況下，不得在美國提供或出售此類證券。
本項第5項所述的認股權證包括適當的傳説，説明適用的證券尚未登記，並列舉了適用的轉讓限制。沒有保險公司受僱於
除上述規定外，我們在2019年12月31日終了的年度內，沒有出售我們普通股或優先股的任何股份，亦沒有批出任何股票期權、認股權證或限制性股票授標，而該等股份並沒有根據“證券法”註冊，亦沒有在表格10-Q的季報或表格8-K的定期報告中加以説明。
發行人及關聯購買者購買權益證券
在本年報所涵蓋的期間內，我們並沒有購買任何註冊股本證券。
項目6.選定的合併財務數據
我們是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定，我們不需要提供這一項下的信息。
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
你應該閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及我們的歷史合併財務報表和相關附註出現在本年度報告。除了歷史信息外，本年度報告中的討論和分析或其他部分所載的一些信息還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所述或暗示的結果大不相同。見“關於前瞻性聲明的説明”
公司概況
WE是一家專門的製藥公司，致力於為耳鼻喉科(ENT)和變態反應專家治療的患者開發和商業化產品。我們的第一個商業產品，XHANCE®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93微克(MCG)，是一種治療利用我們的專有呼氣輸送系統(Eds)，提供一種局部作用的皮質類固醇治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉，如果批准，慢性鼻竇炎無鼻息肉(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎症性疾病，其治療方法如鼻內類固醇(INS)有明顯的侷限性。我們相信XHANCE有着不同的臨牀特徵，有可能成為該疾病護理標準的一部分，因為它能夠將藥物輸送到傳統INS無法充分達到的鼻腔主要炎症部位。
2017年9月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准XHANCE用於治療18歲或18歲以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。
我們主要銷售XHANCE給首選藥學網絡(PPN)合作伙伴，我們與他們簽訂合同來執行某些病人服務，如病人保險福利驗證。
我們跟蹤和報告我們認為是評估關鍵戰略領域進展情況的重要指標，包括：
•XHANCE處方與市場份額。根據第三方處方數據和ppn合作伙伴的數據，2019年第四季度XHANCE處方的估計總數為54，300張，與2019年第三季度估計的43，000張處方相比，增長了26%。根據第三方處方數據，從2019年第三季度到2019年第四季度，INS處方市場增長了約9%。此外，預計2018年第四季度XHANCE處方總數為14 100張，2019年第一季度為22 500張，2019年第二季度為33 900張。
從歷史上看，INS處方市場出現了季節性效應，其市場交易量一般在第二季度中期左右達到高峯，並在每個日曆年第三季度的早期下降。根據第三方處方數據，INS市場從2018年第四季度到2019年第一季度增長了3%，從2019年第一季度到2019年第二季度增長了1%，從2019年第二季度到2019年第三季度下降了11%。
雖然我們正在治療的潛在疾病是慢性的，每年都會引起症狀，但我們認為，患者通過相關專家辦公室的流量變化，以及疾病爆發的季節性，會對出現在自己身上的病人數量產生影響，因此他們可以開一種相對較新的藥物，比如XHANCE。從歷史上看，我們預計需求將繼續受到INS市場季節性的影響，以及與醫生看病的季節性變化，導致XHANCE在第三季度的處方需求下降。此外，我們預計，XHANCE的第一季度處方需求和每張處方的平均淨收入將受到每年重新設置患者醫療保險計劃免賠額和個人醫療保險保險範圍變化的不利影響，這兩種情況經常發生在1月份。
我們監控XHANCE在我們當前目標受眾中的市場份額。為此，我們計算了市場份額，即XHANCE處方在我們目前目標受眾超過10，000名醫生中為其他INS開出的處方數量所佔的比例。我們認為，除了XHANCE處方量之外，市場份額還提供了有關XHANCE使用的重要信息，因為市場份額規範了XHANCE處方的市場效應，包括INS市場季節性、與醫生就診的季節性變化、年度可扣減重置和上述個人醫療保險範圍的年度變化。根據第三方處方數據以及PPN合作伙伴的數據，我們估計XHANCE在2018年第四季度的市場份額為0.9%，在2019年第一季度為1.5%，在2019年第二季度為2.2%，在2019年第三季度為3.0%，在2019年第四季度為3.5%。請注意，大多數INS處方在我們的目標醫生聽眾是慢性鼻竇炎，變應性鼻炎和其他條件，我們的鼻息肉指徵之外。
•新處方與補方。我們正在治療的潛在疾病是慢性的，因此，許多患者每年可能會開出多張處方。我們監測新處方，因為它們創造了未來重新處方的潛力。根據第三方處方數據以及ppn合作伙伴的數據，2019年第四季度XHANCE新處方的估計總數為21，200，與2019年第三季度估計的17，800張新處方相比，新處方的數量增長了19%。此外，XHANCE新處方的估計總數在2018年第四季度為8 800張，2019年第一季度為12 700張，2019年第二季度為15 600張。
我們監測補藥處方，並提供病人援助，以支持由我們的PPN合作伙伴實施的補藥計劃。根據第三方處方數據以及ppn合作伙伴的數據，2019年第四季度XHANCE補藥處方的估計總數為33，000張，與2019年第三季度的25，200張處方相比，這一數字增長了31%。此外，預計2018年第四季度XHANCE補藥處方總數為5 300張，2019年第一季度為9 800張，2019年第二季度為18 400張。
•規定寬度和深度。我們監測在一段時間內開XHANCE處方的醫生的數量，以評估處方的範圍。根據第三方處方數據以及ppn合作伙伴的數據，估計2019年第四季度至少有一名病人為XHANCE配藥的醫生總數為5 859人，與2019年第三季度至少有一名病人為XHANCE配藥的估計5 075名醫生相比增長了15%。此外，估計至少有一名病人為XHANCE配藥的醫生總數在2018年第四季度為3 059人，在2019年第一季度為3 706人，在2019年第二季度為4 442人。
我們監測處方醫生的病人在一段時間內填寫的處方數量，以評估處方的深度。根據第三方處方數據以及ppn合作伙伴的數據，2019年第四季度由患者填寫超過15張XHANCE處方的醫生總數估計為828人，與2019年第三季度病人填寫超過15張XHANCE處方的估計665名醫生相比，增長了25%。此外，估計2018年第四季度有超過15張XHANCE處方的醫生總數為136人，2019年第一季度為288人，2019年第二季度為523人。
2019年第四季度，有超過15張XHANCE處方的醫生在XHANCE處方總數中佔很大比例。根據第三方處方數據以及ppn合作伙伴的數據，在2019年第四季度，擁有15張以上由患者填寫的XHANCE處方的醫生平均約有40張處方，並在2019年第四季度負責大約33，000張XHANCE處方。
XHANCE開發更新
除了XHANCE現有的治療鼻息肉的適應症外，為了擴大我們在美國的市場機會，我們啟動了一個臨牀試驗項目，以尋求在美國治療慢性鼻竇炎的後續適應症。我們相信XHANCE有潛力成為FDA批准的治療慢性鼻竇炎的第一種藥物療法。我們預計該項目將包括兩個3b階段的臨牀試驗，第一階段於2018年第四季度啟動，估計將招收約378名受試者，第二階段將於2019年第二季度開始，估計將招收約399名受試者。這兩項試驗的估計入學人數可能會因一些因素而發生變化，這些因素可能包括一項臨時分析，旨在為兩項試驗的統計力量提供依據。我們預計在2021年下半年我們正在進行的慢性鼻竇炎試驗的最高結果。
我們呼氣輸送系統的許可證(不包括耳鼻喉科/變態反應適應症)
Currax許可證協議
2019年9月，我們全資擁有的子公司OptiNose AS與Currax製藥有限責任公司(Currax)簽訂了許可證協議(Currax許可證協議)。根據Currax許可協議的條款，我們授予Currax對某些OptiNose專利的獨家許可，以及對OptiNose知道如何使用、銷售、要約出售、出售和進口Onzetra的非獨家許可。®xSAIL®(舒馬替坦鼻粉)在美國，加拿大和墨西哥。亞細亞
Inexia許可證協議
2019年1月，我們全資擁有的子公司OptiNose AS與Inexia有限公司(Inexia)簽訂了許可協議(Inexia License Agreement)。根據Inexia許可協議的條款，我們授予Inexia獨家的、具有特許權的、世界範圍內的、不可轉讓的、可次級許可的許可證給我們的EDS和其他知識產權，用於開發、銷售、進口和製造含有食慾素受體激動劑和/或食慾素受體正調節劑分子的產品，作為治療、診斷或預防人類疾病或疾病的唯一活性藥物成分，主要與食慾素受體激動劑和食慾素受體正調節有關。許可證不包括對影響耳朵、鼻子或喉嚨的任何疾病或狀況的治療，也不包括主要與其他受體有關的任何疾病或狀況的治療，但食慾素1和食慾素2受體除外。根據Inexia許可證協議，Inexia公司單獨負責與其產品的識別、開發和商業化有關的所有費用和活動。
由於Inexia許可協議，我們已經停止了我們的臨牀前OPN-021計劃，該項目將我們的EDS與食慾素激動劑分子結合起來，用於治療嗜睡症和其他可能對帕金森病等藥物活動有潛在影響的疾病的症狀。
Avanir許可證協議
與Avanir製藥公司簽訂的Avanir許可證協議。2019年3月10日終止。如上所述，在2019年9月，我們簽訂了Currax許可證協議。
財務業務概覽
以下討論闡述了我們綜合業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
產品淨收入
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，XHANCE的銷售分別創造了3040萬美元和710萬美元的淨產品收入。根據公認會計原則，我們確定了XHANCE的淨產品收入，並對可變的考慮因素進行了具體假設，包括但不限於貿易折扣和津貼、共同支付的援助計劃和發薪者回扣。
根據從第三方購買的XHANCE處方數據和我們的PPN合作伙伴提供的數據，這些合作伙伴在此期間總共配發了75%至80%的處方(TRXS)，我們2019年第四季度每個處方的平均產品淨收入約為204美元，比2019年第三季度的平均每張處方淨收入約202美元有所增加。截至2019年12月31日，每張處方的平均淨收入為198美元。我們相信，與2019年第三季度相比，每張處方的平均產品淨收入提高了1%，很大程度上是因為病人達到了每年的自掏腰包費用門檻，從而減少了我們通過我們的可負擔性項目提供的Copay援助的數量。
我們計算每個處方的平均淨產品收入，這是我們用來衡量XHANCE盈利能力的一個指標，方法是將該季度的淨產品收入除以該季度分發的XHANCE處方的估計數量。因此，每個處方的平均淨產品收入都會有變化。這種可變性受到一些因素的影響，這些因素不一定反映為XHANCE單個單位支付的價格變化，包括但不限於我們的批發客户和PPN合作伙伴的訂購模式和庫存水平、可負擔性項目的病人利用率以及通過保險福利獲得XHANCE的患者比例。我們所依賴的第三方在估算方法上的變化也有可能造成變異，我們依賴這些變化提供處方數據，這可能導致修訂處方量的歷史估計數和我們計算的每一處方的平均淨產品收入。
我們預計2020年全年淨產品收入將比2019年全年增加一倍以上。這包括我們對2020年第一季度淨產品收入將低於2019年第四季度的預期。淨產品收入連續下降的主要原因是我們預計，XHANCE在2020年第一季度每個處方的平均淨產品收入將在120美元至140美元之間。與2019年第四季度相比，這一預期下降在很大程度上是許多病人保險免賠額在1月份重置的結果。作為這次年度重置的結果，我們期待我們在我們的援助計劃下提供更多的合作伙伴支持。此外，我們認為，2020年第一季度預期下降的另一個原因是患者醫療保險範圍的變化，這減少了年初對補藥的需求。這種處方藥的減少還會降低每個處方的平均淨產品收入，因為它減少了商業保險公司支付(償還)處方的比例，從而使我們在我們的援助計劃下提供了更多的合作伙伴支助。
在2020年剩下的時間裏，我們相信每個處方的平均淨收入會有很大的提高。支持這一預期增長的因素包括：病人達到了他們的自掏腰包的費用閾值，預期保險範圍的改善和處方補充劑比例的持續加強。
許可證收入
2019年9月，OptiNose AS公司的全資子公司與Currax簽訂了Currax許可證協議。根據Currax許可證協議的條款，Currax預付我們370萬美元。我們也有資格獲得額外的80萬美元，這筆款項是由代管人代管一段有限的時間，以支付某些賠償義務。此外，我們有資格在2020年曆年獲得一次性10%的Onzetra淨銷售額超過300萬美元的版税，以及額外100萬美元的里程碑付款，前提是達到指定的監管里程碑。
2019年1月，OptiNose與Inexia簽訂了Inexia許可證協議。根據Inexia許可證協議的條款，Inexia支付了我們50萬美元的預付款項。對於根據Inexia許可證協議開發的每種產品，我們都有資格獲得高達800萬美元的開發里程碑付款和高達370萬美元的銷售里程碑付款。此外，我們有資格獲得分層，低到中個位數的版税，基於任何產品的淨銷售成功開發和商業化的Inexia許可協議。除了前期付款外，我們預計近期內不會收到Inexia公司的任何里程碑或版税付款。
產品銷售成本
產品銷售成本包括庫存銷售成本，包括直接和間接製造成本和供應鏈成本。
研發費用
研發費用主要包括準備、啟動和實施我們計劃中的臨牀試驗的費用、正在進行的新產品的研究工作和設備改進。我們承擔研發費用。這些費用包括：
▪人事費用，包括工資、福利和股票補償費用；
▪資助第三方進行臨牀開發的費用，包括根據與合同研究組織達成的協議，以及開展或支持我們的非臨牀研究和臨牀試驗的調查地點和顧問的費用；
▪與我們的EDS設備的持續發展相關的費用；
▪與持續開發我們的產品樣本組合相關的費用；
▪根據與合同製造組織(CMOs)簽訂的協議發生的費用，包括在管制批准商業銷售產品之前的製造規模費用，以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用；
▪與外包的專業科學發展服務有關的諮詢費和費用；
▪監管活動的費用，包括支付給監管機構的備案費，以及在批准商業銷售的產品之前向FDA提交併回覆文件的費用；
▪維持、擴大和保護我們的專利組合所產生的費用，因為它涉及到正在開發中的產品候選產品；以及
▪分配的設施費用，包括租金、水電費、折舊和維修費。
我們通常在整個研發項目中使用員工、顧問和基礎設施資源。儘管我們按產品候選人跟蹤某些外包開發成本，但我們不將人員成本或其他內部成本分配給特定的產品候選人。
我們計劃在可預見的將來承擔研發費用，因為我們期望繼續開發用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE和我們的其他產品候選產品。目前，由於臨牀前和臨牀發展固有的不可預測性質，包括學科註冊率、所需學科數量、試驗時間以及我們其他產品候選產品的早期階段，我們無法合理肯定地估計我們將承擔的費用和我們在持續發展努力中所需的時間表。
銷售、一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括僱員在行政、財務、會計、業務發展、信息技術、法律和人力資源職能方面的工資、福利和股票補償費用。一般和行政費用還包括公司設施費用，包括租金、水電費、折舊和維修費，其他費用不包括在研究和開發費用中，以及法律、專利、會計和其他諮詢服務的管理費用和專業費用。
2018年發生的銷售和營銷相關支出包括：通過廣告建立品牌意識，部署護士教育團隊，培訓和部署我們的合同銷售隊伍，確保XHANCE的市場準入，以及重點關注這些工作的員工的工資和相關福利。目前的銷售和營銷費用包括我們的銷售團隊和輔助宣傳材料，數字促銷，點對點教育，大會/會議，樣品和營銷活動，如直接對病人/直接對消費者的倡議。此外，與銷售和營銷相關的費用包括支付給PPN合作伙伴的與傳統分配功能無關的服務費用，如數據費用和福利索賠裁決。
利息(收入)費用
利息(收入)費用包括我們在機構銀行持有的現金和現金等價物賺取的利息，利息費用主要涉及我們與法爾馬康顧問的票據購買協議(法爾馬康高級擔保票據)、有限責任公司(法爾馬貢)和我們以前的票據購買協議(Ahyrium高級擔保票據)和Ahyrium OpportunityIII收購有限公司(Ahyrium)。
其他(收入)費用
其他(收入)費用主要包括在合同規定的期限內，由於政府償還研發活動的政府費用而造成的Ahyrium高級擔保票據、贈款和其他收入的滅活損失，以及因以我國功能貨幣以外的貨幣計值的交易的匯率波動而造成的外幣(收入)損失。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制合併財務報表時，我們必須對報告的資產和負債數額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的支出數額作出估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們不斷地評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方出現的合併財務報表附註中有更詳細的説明，但我們認為，以下會計政策是編制合併財務報表的最關鍵政策。
收入確認
我們根據會計準則編纂(ASC)主題606記賬，與客户簽訂合同的收入，於2018年1月1日通過。我們在ASC主題606下執行以下五個步驟來確認收入：(1)與客户確定合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體滿足履約義務時確認收入。只有當我們有可能收取我們有權得到的報酬，以換取將轉移給客户的貨物或服務時，我們才能確認收入。
產品淨收入
我們確認了XHANCE在客户獲得產品控制權時的收益，這通常發生在交貨時。被確認為產品收入的交易價格包括可變考慮因素的估計。與客户的付款條件不超過一年，因此，我們沒有在我們的安排中考慮到融資部分。與客户簽訂合同的增量費用(例如，銷售佣金)在發生時支出，因為福利期不到一年。向客户發運產品的運費和處理費記為銷售、一般和行政費用。我們對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和確定，主要是基於對我們預期業績的評估和所有可以合理獲得的信息(歷史、當前和預測)。我們的可變考慮因素包括以下內容：
供應商收費和折扣。向供應商收取費用和折扣是指根據合同約定，以低於向我們直接購買產品的客户收取的價目表價格向合格的醫療服務提供商出售產品的估計義務。客户向我們收取他們為產品支付的費用與向合格的醫療提供者支付的最終售價之間的差額。這些可變考慮的組成部分是在確認相關收入的同一時期確定的，從而減少了產品收入和應收賬款。
貿易折扣和津貼。我們通常向客户提供折扣，其中包括激勵費用，這是明確規定在公司的合同。這些折扣被記錄為收入減少，
確認相關產品收入期間的應收賬款。此外，我們(通過折扣和津貼)償還我們的客户銷售訂單管理，數據和分銷服務。
產品返回。與行業慣例一致，我們有一項產品退貨政策，為客户提供在產品到期日之前和之後的特定期限內購買的產品的退貨權。我們估計我們的產品可能被退回的金額，並在確認相關產品收入的期間，將此金額作為收入減少，並確定當期負債。我們在評估過程中考慮了幾個因素，包括向客户發運產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品的保質期、處方趨勢以及其他相關因素。
政府退税。我們在國家醫療補助計劃和醫療保險計劃下承擔折扣義務。與這些貼現義務有關的準備金在同一期間入賬-相關收入得到確認，從而減少了產品收入，並確定了流動負債。我們對這些退税的責任包括對本季度索賠的估計數和對已確認為收入但在本報告所述期間結束時仍在分銷渠道庫存的產品的未來索賠估計數。
工資回扣。我們與某些第三方付款人，主要是醫療保險公司和藥房福利經理簽訂合同，以支付其產品使用方面的回扣。這些回扣是根據合同百分比計算的，適用於計劃或與其簽訂合同的組織所規定的病人的產品數量。我們估計這些回扣，並將這些估計數記錄在確認相關收入的同一時期，從而減少產品收入和確定流動負債。
病人援助。我們提供的其他項目包括自願共同支付病人援助計劃，旨在通過付款人要求的處方藥共同付款向符合條件的患者提供財政援助，以及現金支付者的優惠券計劃。這種援助的當前責任的計算是基於對索賠的估計和每項索賠的成本，我們期望收到的與產品相關的費用已經被確認為收入，但在每個報告期結束時仍在分銷渠道庫存中。
許可證收入
在截至2019年12月31日的一年中，我們的許可收入是根據與Inexia和Currax的許可協議產生的。這些許可協議規定了對某些知識產權的獨家許可權利、不可退還的預付付款、潛在的里程碑付款和潛在的特許權使用費支付。
我們分析了許可協議下的性能義務、到目前為止收到的考慮以及我們在未來可能得到的考慮，作為與ASC主題606相關的分析的一部分。我們確認，從許可證協議中預先支付的420萬美元，在截至2019年12月31日的一年中，在履行許可證執行義務時作為許可證收入。截至2018年12月31日的一年中，沒有任何許可證收入被確認。
研發費用
研發費用主要包括準備、啟動和實施我們的臨牀試驗的費用、正在進行的新產品的研究工作和設備改進。我們承擔研發費用。
在每個報告期結束時，我們將支付給第三方服務提供商的款項與實現適用的研究或開發目標的估計進展進行比較。這些估計數可能會隨着更多資料的掌握而改變。根據向服務提供者付款的時間以及我們估計由於提供服務而取得的進展，我們可以記錄與這些費用有關的預付費用淨額或應計費用。到目前為止，我們還沒有對我們先前估計的研發費用進行任何實質性的調整。
股票補償
根據fasb asc主題718，我們將根據fasb asc主題718計算基於股票的賠償金。補償-股票補償(ASC 718)。ASC 718要求所有以股票為基礎的員工薪酬應根據其授予日期公允價值確認為費用。我們使用Black-Schole期權定價模型來評估我們的股票期權獎勵和根據我們的員工股票購買計劃發行的股票。受限制的股票單位在批出之日按普通股的公平市價計算。我們對發生的股票期權獎勵的沒收進行了記述。對於發放給員工的獎勵，我們確認在必要的服務期內的直線補償費用，這通常是獎勵的歸屬期。由此產生的價值增減(如果有的話)在提供相關服務期間分別確認為費用或收入。有業績條件的獎勵的費用將根據我們對業績條件得到滿足的可能性的評估，按季度進行估算和調整。在轉歸受市場條件影響的情況下，我們並沒有發出獎勵；不過，如果我們日後給予這類獎勵，則會根據衍生服務期予以承認。
估計股票期權獎勵的公允價值和根據員工股票購買計劃發行的股票需要輸入主觀假設，包括我們普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股票價格波動、無風險利率和預期紅利。在我們的Black-Schole期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及到許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。
在我們的Black-Schole期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
•預期任期。由於缺乏足夠的公司特定歷史數據，員工期權的預期期限採用證券交易委員會第107號“員工會計公報”(SAB)第107號規定的“簡化”方法確定，根據該方法，預期壽命等於歸屬期和原始合同期的算術平均值。非僱員期權的預期期限等於合同期限。
•預期波動。預期波動率是基於我們行業內類似實體的歷史波動，這些波動與SAB第107號所述的預期期限假設相稱。
•無風險利率。無風險利率是根據在贈款時有效的美國國庫券的利率計算的，該利率與假定的預期期限相稱。
•預期紅利。預期股息率為0%，因為我們過去沒有支付過，而且在可預見的將來也不會支付我們普通股的股息。
下表反映了用於估計2019年12月31日終了年度根據僱員股票購買計劃授予的股票期權獎勵和發行股票的公允價值的加權平均假設。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | |
| 2010年A&R股票激勵計劃 | | 2017年員工股票購買計劃 |
| 無風險利率 | 2.47 | % | | 2.32 | % |
| 預期任期(以年份為單位) | 6.05 | | 0.5 |
| 預期波動率 | 67.03 | % | | 73.34 | % |
| 年股利 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
有關員工股票購買計劃的信息，請參閲綜合財務報表附註13。
最近的會計公告
關於最近適用於我們合併財務報表的會計聲明，請參閲本年度10-K表報告第F-1頁開始的經審計的合併財務報表附註3。
就業法
“就業法”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇“選擇退出”這項規定，因此，當非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
綜合業務成果
2019和2018年12月31日終了年度比較
下表列出了我們選定的所述期間的業務數據綜合報表(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | |
| 產品淨收入 | $ | 30,401 | | | $ | 7,065 | |
| 許可證收入 | 4,230 | | | — | |
| 總收益 | 34,631 | | | 7,065 | |
| 費用和開支： | | | |
| 產品銷售成本 | 5,294 | | | 1,588 | |
| 研發 | 20,783 | | | 10,099 | |
| 銷售、一般和行政 | 104,155 | | | 95,618 | |
| 業務費用共計 | 130,232 | | | 107,305 | |
| 業務損失 | (95,601) | | | (100,240) | |
| 其他(收入)費用： | | | |
| 利息(收入)費用 | 7,264 | | | 6,776 | |
| 其他(收入)費用 | 7,188 | | | (358) | |
| 其他(收入)費用共計 | 14,452 | | | 6,418 | |
| 淨損失 | $ | (110,053) | | | $ | (106,658) | |
產品淨收入
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與XHANCE銷售相關的產品淨收入分別為3040萬美元和710萬美元。收入增長的主要原因是銷售給客户的單位數量增加，這是由於在截至2019年12月31日的一年中分發了更多的XHANCE處方。
許可證收入
在截至2019年12月31日的一年中，許可證收入為420萬美元，原因是根據在2019年1月簽訂的Inexia許可證協議和在2019年9月簽訂的Currax許可證協議的條款，提前收到了付款。截至2018年12月31日的一年中，沒有任何許可證收入得到確認。
產品銷售成本
截至2019年12月31日和2018年12月31日，與XHANCE相關的產品銷售成本分別為530萬美元和160萬美元，增加的主要原因是銷售給客户的單位數量增加，這是由於在此期間分發了更多的XHANCE處方。
研發費用
研究和開發費用為2 080萬美元，截至年度為1 010萬美元 分別為2019年12月31日和2018年12月31日。2019年增加1 070萬美元的主要原因是：
▪增加970萬美元與我們的臨牀試驗計劃有關的臨牀費用，以便在美國和美國食品和藥物管理局規定的兒科研究中追蹤XHANCE治療慢性鼻竇炎的適應症；
▪由於員工人數的增加，與工資有關的開支增加了100萬美元.
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，銷售、一般和行政費用分別為1.042億美元和9 560萬美元。增加860萬美元的主要原因是：
▪由於員工人數的增加和銷售團隊的擴大，人員、獎金和差旅費增加了680萬美元；
▪與銷售XHANCE有關的費用增加490萬美元，包括營銷費用；
▪向我們的PPN夥伴支付的服務費增加380萬美元，這是由於我們的PPN夥伴在此期間開出了更多的XHANCE處方；以及
▪以股票為基礎的補償費用增加了170萬美元。
這一增加被下列因素抵消：
•由於在2018年完成了XHANCE的初步啟動活動，銷售和醫療費用減少了890萬美元。
利息(收入)支出淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨利息支出分別為730萬美元和680萬美元。2019年12月31日終了年度淨利息開支增加的原因是，Ahyrium高級擔保債券加權平均利率較高，而且製藥公司高級擔保債券本金餘額增加，但利息收入為240萬美元。由於現金結餘減少，利息收入與2018年12月31日終了年度相比減少了10萬美元。
其他(收入)支出淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他(收入)支出淨額分別為720萬美元和40萬美元。2019年12月31日終了年度的其他支出淨額主要與Ahyrium高級擔保票據的滅活損失有關。2018年12月31日終了年度的其他收入淨額主要歸因於我們的挪威子公司OptiNose AS支付的符合贈款資格的研發費用。在截至2019年12月31日的年度內，沒有支付任何合格的研究和開發費用.
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續發生淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別為1.101億美元和1.067億美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.28億美元。我們主要通過出售股票和發行債務以及根據我們的許可協議獲得的許可證收入和XHANCE的銷售收入來為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日，我們有1.471億美元的現金和現金等價物。
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 用於業務活動的現金淨額 | | $ | (90,815) | | | $ | (91,817) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (557) | | | (1,690) | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | | 37,529 | | | 59,579 | |
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | | (3) | | | 64 | |
| 現金和現金等價物淨減額 | | $ | (53,846) | | | $ | (33,864) | |
經營活動
用於業務活動的現金減少了100萬美元，從2018年12月31日終了年度的9 180萬美元減至2019年12月31日終了年度的9 080萬美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是收入增加，但業務費用和支付這些費用的時間有所增加，抵消了增加的收入。
投資活動
用於投資活動的現金減少了110萬美元，從2018年12月31日終了年度的170萬美元減少到2019年12月31日終了年度的60萬美元。減少的主要原因是2018年購買了與基礎設施擴建活動有關的設備，以支持XHANCE的商業啟動和我們向一家上市公司的過渡。
籌資活動
2019年12月31日終了年度的融資活動提供的現金主要來自法爾馬貢高級擔保債券發行的淨收益7 670萬美元，以及2019年11月承銷公開發行的淨收益3 870萬美元，在公開發行中，我們以每股9.75美元的價格出售了4 250 000股普通股(普通股)。這些收益因償還八千零二十萬元高級有價證券而被部分抵銷。
2018年12月31日終了年度融資活動提供的現金主要來自淨收益5 990萬美元，原因是2018年6月以每股22.25美元的價格承銷了5 750 000股我們的普通股，其中包括我們出售的普通股2 875 000股和某些股東出售的普通股2 875 000股。
高級有價證券購買協議
2019年9月12日(截止日期)，我們進入了法爾馬康高級擔保票據，資金由生物製藥信貸基金(Biopharma)的投資經理法爾馬康管理。法爾馬康高級擔保債券為我們提供了高達1.5億美元的債務融資，其中8，000萬美元是在收尾日發行的，3，000萬美元是在2020年2月13日發行的(第一批延期抽籤票據)。其餘4，000萬元的高級有擔保債券可按以下方式發行：
•
•根據我們的選擇，在第二次延遲抽籤票據結束後15天至2021年2月15日(第三次延遲抽籤票據，以及第一次延遲抽籤票據和第二次延遲抽籤票據，合計為延遲抽籤票據)之間，我們可獲得2 000萬美元的高級擔保票據，取決於我們在截至2020年9月30日的季度實現(X)XHANCE淨銷售額和版税至少1 450萬美元，或(Y)XHANCE在截至2020年12月31日的6個月內的淨銷售額和版税至少為3 100萬美元。
第二張延遲提取票據和第三份延遲提取票據的發行不以先前任何延遲提取票據的發行為條件。此外，如果我們未能達到發行第二張延遲提取票據所需的XHANCE淨銷售特許權使用費閾值，我們可以請求Biopharma在第三次延遲提取票據的結束日期發行全部或任何較低數額的第二次延遲提取票據(但須滿足適用於第三次延遲提取票據的淨銷售額和特許權使用費閾值)。在收市日發行的首批法爾馬康高級有擔保債券的收益，用於償還與Ahyrium簽訂的票據購買協議所規定的所有現有債務。第一批延遲提取票據的收益正用於一般公司用途。延遲提取票據的收益如果發行，預計將用於一般法人目的。
該批高級有擔保債券年息固定為10.75%，並定於2024年9月12日(到期日)到期。我們必須按季度支付利息，直到到期日。我們還必須支付本金，從2022年12月15日開始，持續到到期日，分8季度等額支付；但如果在適用的付款日期已經達到了某些四季度合併XHANCE銷售淨額和特許權使用費的閾值，我們可以在選舉時將任何這類本金付款推遲到到期日。
在發生控制權變更(如“票據購買協議”所定義的)時，我們必須全額償還製藥商高級擔保票據。此外，我們可以全部或部分自願預付款項。所有強制性和自願性提前付款均須支付預付保險費如下：(I)在下列情況下：
預付款發生在截止日期三週年之前，數額相當於本金預付金額的2%，(Ii)如果預付款發生在截止日期三週年或之後，但在截止日期四週年之前，數額相當於本金預付額的1%，以及(Iii)如果預付款發生在截止日期的四週年或之後，則不需要預付保險費。此外，我們亦須就在有關票據發出30週年之前所作的任何本金付款(不論是強制性或自願性的)支付一筆“全數”款項，款額相等於該等票據在30個月週年紀念期間就該等本金付款而產生的利息。
“製藥公司高級擔保債券”主要以我們所有資產的質押為擔保，並載有習慣上用於這類融資的肯定和消極契約，包括限制我們和我們的子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與他人合併或合併、處置資產、對我們的產品、技術和其他知識產權授予某些許可權利；支付紅利和分發、償還次級債務和進行附屬交易，但每一種情況除外，但有某些例外。此外，製藥公司高級擔保債券包含財務契約，要求我們在任何時候都必須保持至少12個月的XHANCE淨銷售額和特許權使用費，並按季度進行測試，以及至少3000萬美元的現金和現金等價物。
“購買票據協議”還包括這類融資習慣上的違約事件，在某些情況下，這種情況須按習慣治療期處理，此後，生物製藥公司可加速票據下的所有未清金額。
預計2020年業務費用
我們預計，2020年我們的GAAP業務費用總額(包括銷售、一般和行政費用以及研發費用)將在1.48億美元至1.53億美元之間，其中約1 200萬美元預計將用於股票補償費用。不包括股票補償費用在內的公認會計準則業務費用總額預計在1.36億美元至1.41億美元之間。預計2020年銷售和營銷費用比2019年有所增加，主要原因是2019年銷售人員擴大的年度化、2020年第一季度銷售人員的增加以及向我們的PPN夥伴支付的費用增加，預計XHANCETRX數量增加。研究和開發費用也預計在2020年增加與我們的臨牀試驗計劃有關，以尋求在美國治療慢性鼻竇炎的XHANCE的後續適應症。
未來所需經費
我們預計將繼續支付與我們正在進行的活動有關的大量費用，特別是在以下情況下：
▪維護和擴大我們的銷售隊伍和商業基礎設施，以支持XHANCE的銷售和營銷；
▪繼續開展廣告和其他宣傳活動，以支持XHANCE的商業化；
▪繼續提供共同付費和其他病人負擔能力計劃；
▪繼續開展XHANCE的臨牀開發活動，包括FDA授權的兒科研究和後續治療慢性鼻竇炎的臨牀試驗；
▪繼續為更多的產品候選人開展研究和開發活動；
▪繼續承包生產XHANCE和我們的其他產品的候選產品；
▪維護、擴大和保護我們的專利組合；
▪償付我們在2019年9月發行的法爾馬康高級擔保債券下的債務；
▪維護必要的基礎設施，以便作為一家公開交易的商業階段公司運作；以及
▪僱傭更多的員工，並增加業務、財務和信息系統來執行我們的業務計劃。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
▪我們成功地將XHANCE商業化用於治療鼻息肉，除其他外，包括病人和醫生接受XHANCE，以及我們維持對XHANCE的充分保險和報銷的能力；
▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；
▪XHANCE銷售所得的淨產品收入；
▪擴大銷售隊伍的成本和時機；
▪為XHANCE提供的共同支付援助和其他病人負擔能力方案的水平；
▪我們的臨牀發展計劃XHANCE，包括結果，時間和成本FDA授權的兒科研究和臨牀試驗的補充適應症治療慢性鼻竇炎；
▪由FDA批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的結果、時間和成本，包括FDA要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗的可能性；
▪準備、提交和起訴專利申請所涉及的費用以及與已頒發專利有關的年金費用；
▪維護和執行我國知識產權的成本，以及保護知識產權糾紛的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
▪臨牀試驗和其他與更多產品候選產品有關的研究和開發的啟動、進展、時間、成本和結果；以及
▪我們在其他產品、產品候選或技術的開發或商業化中獲得許可、獲得或以其他方式合作的程度。
雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們可能需要在未來需要額外的資本，通過股權或債務融資、合夥、合作或其他來源擔保，以履行我們尚未償還的法爾馬貢高級擔保票據下的償債義務，包括償還，並開展我們計劃的開發和商業活動。截至2019年12月31日，我們還可以從法爾馬康高級擔保債券獲得7，000萬美元的額外資金，其中第一批延遲提取票據，即這7，000萬美元中的3，000萬美元是在2020年2月發行的。其餘4 000萬美元的延遲提取票據收益能否獲得取決於是否實現了XHANCE淨銷售額和特許權使用費的某些里程碑以及某些其他條件。未來通過股權或債務融資、合夥、合作或其他來源獲得的額外資本可能無法及時、優惠地獲得，甚至根本無法獲得，而這些資本如果籌集起來，可能不足以履行我們的償債義務，包括償還債務，或使我們能夠繼續執行我們的長期業務戰略。如果在需要時得不到額外的資金，我們可能需要推遲或限制我們的運作，直到收到這些資金為止。如果我們因缺乏足夠的資金而不能擴展業務或利用業務機會，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大影響，我們可能需要推遲或削減業務，直到收到這些資金為止。此外，我們可能永遠不會盈利，或如果我們這樣做，我們可能無法維持盈利的基礎上，經常性。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 共計 | | | 不到1年 | | | 1-3年 | | | 3至5年 | | | 5年以上 | |
經營租賃(1) | | $ | 1,597 | | | $ | 1,196 | | | $ | 401 | | | $ | — | | | $ | — | |
長期債務(2) | | 113,756 | | | $ | 8,696 | | | 27,439 | | | 77,621 | | | — | |
| 總費用 | | | $ | 115,353 | | | $ | 9,892 | | | $ | 27,840 | | | $ | 77,621 | | | $ | — | |
(1) 反映根據我們在亞德利，賓夕法尼亞，尤因，新澤西，奧斯陸，挪威和斯温頓，英格蘭辦公室租賃的義務和租賃的某些其他設備。
(2) 反映於2019年9月12日(截止日期)簽訂的法爾馬康高級擔保債券的本金和利息義務。該批高級有擔保債券的利率為10.75%，預計將於2024年9月12日(到期日)到期。我們必須按季度支付利息，直到到期日。本金付款從2022年12月15日開始，持續到到期日，分八季度支付，條件是我們可以在選舉時，並在實現某些四季度合併的XHANCE淨銷售和特許權使用費後，將任何此類攤銷付款推遲到到期日。法爾馬貢高級擔保票據包括這類融資習慣上的違約事件(除其他外，包括不遵守肯定規定，
表外安排
在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有，任何表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義的那樣。
項目7A.市場風險的定性和定量披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定，我們不需要提供這一項下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
項目8所要求的信息，包括財務報表及其附註，以及獨立註冊公共會計師事務所的有關報告，如第F-1頁“綜合財務報表索引”所載，載於本表格10-K中。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
交易所第13a-15(E)條及第15d-15(E)條所界定的“披露管制及程序”一詞
法案，是指旨在確保信息必須由
公司在根據“交易法”提交或提交的報告中，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保這些信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構想和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得到實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。
截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了“外匯法”第13a條第15款(E)項和第15d款第15款(E)項規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。
對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正地反映交易和資產處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便編制財務報表
根據美國普遍接受的會計原則，收支僅根據其管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效進行任何評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制措施不夠充分，或者這種管制措施中所列政策和程序的遵守程度可能會惡化。
截至2019年12月31日，我們的管理層已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。管理層的評估包括大量文件、評價和測試其財務報告內部控制的設計和運作效果。
根據上述管理層的程序和評估，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
本年報表格10-K不包括註冊會計師事務所的核證報告。
由於“就業法案”為“新興成長型公司”規定的豁免。”
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對其產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該報告將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
董事會通過了一項適用於所有官員、董事和僱員的書面行為守則，可在我們的網站(www.optinose.com)“投資者”部分的“公司治理”下查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項關於修訂或放棄本守則某項規定的披露要求，並將這些信息張貼在上述指定的網站地址和地點。
項目11.行政補償
本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該報告將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該報告將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該報告將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計師費用和服務
本項所要求的信息以參考我們2020年股東年會的委託書的方式納入，該報告將在2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表。
合併財務報表作為本報告的一部分提交。見第F-1頁綜合財務報表索引。
(2)合併財務報表表。
之所以省略附表，是因為它們不適用，或者不需要，或者因為這些信息包括在綜合財務報表及其附註中。
(3)在第15(B)項下所列的證物經提述而納入本報告內，作為本報告的一部分存檔或提供，或以提述方式納入本報告內。(由1998年第25號第2條修訂)
(B)物證。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式合併 | | | | | | |
陳列品
數 | | 展品描述 | | 形式 | | 日期 | | 數 | | 隨函提交 |
| 2.1 | | | 截至2010年6月7日，註冊人、OptiNose AS和其他簽字人簽署的交換協議(註冊人特此同意應要求向證券交易委員會提供任何省略附表的補充副本) | | S-1 | | 9/18/17 | | 2.1 | | |
| 3.1 | | | 第四，OptiNose公司註冊證書。 | | 8-K | | 10/18/17 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | | 修訂和恢復了OptiNose公司的章程。 | | 8-K | | 10/18/17 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | | 普通股憑證的格式。 | | S-1/A | | 10/3/17 | | 4.1 | | |
| 4.2 | | | 第二項經修訂及恢復註冊的註冊權利協議，日期為2017年3月24日，由註冊人及其某些股東簽署。 | | S-1 | | 9/18/17 | | 4.2 | | |
| 4.3 | | | 註冊官於2010年6月7日發出的授權書表格。 | | S-1 | | 9/18/17 | | 4.4 | | |
| 4.4 | | | 股東協議，日期為2017年10月2日，由OptiNose公司和OptiNose公司共同簽署。和某些股東。 | | S-1/A | | 10/3/17 | | 4.6 | | |
| 4.5 | | | 登記人及其某些股東之間於2017年10月2日簽署的第二項經修訂和重新登記的權利協定的第一修正案。 | | S-1/A | | 10/11/17 | | 4.7 | | |
| 4.6 | | | OptiNose公司發行的普通股證日期：2019年9月12日。 | | 8-K | | 9/12/19 | | 4.1 | | |
| 4.7 | | | OptiNose公司證券説明 | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | | 補償協議的形式.+ | | | | | | | | x |
| 10.2 | | | 就業協議，日期：2017年10月12日，OptiNose美國公司。還有彼得·K·米勒。+ | | 8-K | | 10/18/17 | | 10.1 | | |
| 10.3 | | | 就業協議，日期：2017年10月12日，OptiNose美國公司。和Ramy A.Mahmoud.+ | | 8-K | | 10/18/17 | | 10.2 | | |
| 10.4 | | | 就業協議，日期：2017年10月12日，OptiNose美國公司。還有基思·A·戈丹。+ | | 8-K | | 10/18/17 | | 10.4 | | |
| 10.5 | | | 就業協議，日期：2017年10月12日，OptiNose美國公司。邁克爾·馬利諾.+ | | 8-K | | 10/18/17 | | 10.5 | | |
| 10.6 | | | 修訂和恢復2010年股票獎勵計劃.+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.7 | | |
| 10.7 | | | 根據2010年股票激勵計劃授予的不合格股票期權協議的形式(與成功池贈款有關)。+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.8 | | |
| 10.8 | | | 根據2010年股票激勵計劃授予的不合格股票期權協議的形式(與期權池贈款有關)。+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.9 | | |
| 10.9 | | | 2010年股票激勵計劃下的不合格股票期權協議形式.+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.10 | | |
| 10.10 | | | 供應協議，日期為2017年7月1日，由Hovione interLtd.與OptiNose US，Inc.，OptiNose UK，Ltd和OptiNose AS公司簽訂。† | | S-1 | | 9/18/17 | | 10.14 | | |
| 10.11 | | | 自2017年8月18日起，由OptiNose US，Inc.，OptiNose UK Ltd.和OptiNose as和Contracted製藥有限公司簽署的“製造和供應協議”。† | | S-1 | | 9/18/17 | | 10.15 | | |
| 10.12 | | | 修訂後的2010年股票激勵計劃下的不合格股票期權協議形式+ | | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.17 | | |
| 10.13 | | | 2017年員工股票購買計劃。+
| | S-1/A | | 10/3/17 | | 10.18 | | |
| 10.14 | | | “製造服務協議”，日期為2018年12月21日，由OptiNose美國公司、OptiNose UK Ltd.和OptiNose AS和AdvancedMold&ManufacturingInc.簽署。D/B/a遠景技術造型.† | | 10-K | | 3/6/19 | | 10.1 | | |
| 10.15 | | | 2019年股票獎勵計劃下的限制股協議的形式。 | | 10-Q | | 8/12/19 | | 10.1 | | |
| 10.16 | | | 注：日期為2019年9月12日的OptiNose US，Inc.，OptiNose，Inc.，OptiNose UK Limited和OptiNose AS，Biopharma Credit PLC，作為擔保品代理人和買家之間的購買協議(包括初始高級擔保票據的形式)。 | | 8-K | | 9/12/19 | | 10.1 | | |
| 10.17 | | | 就業協議，日期：2020年2月17日，OptiNose美國公司。還有維克多·M·克勞維利。 | | 8-K | | 2/19/20 | | 99.2 | | |
| 10.18 | | | 不符合資格的股票期權協議的形式(獎勵) | | 8-K | | 2/19/20 | | 99.3 | | |
| 10.19 | | | 遷移協議，日期為2020年2月17日，OptiNose美國公司。還有維克多·M·克勞維利。 | | 8-K | | 2/19/20 | | 99.4 | | |
| 21.1 | | | 附屬公司名單 | | | | | | | | x |
| 23.1 | | | 安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所。 | | | | | | | | x |
| 31.1 | | | 根據“交易法”規則13a-14(A)或15a-14(A)認證首席執行官。 | | | | | | | | x |
| 31.2 | | | 根據“外匯法”規則13a-14(A)或15a-14(A)認證首席財務官。 | | | | | | | | x |
| 32.1 | | | 根據“美國法典”第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | x |
| 32.2 | | | 根據“美國法典”第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | x |
| 101.慣導系統 | | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.SCH | | | XBRL分類法擴展模式文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.CAL | | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.DEF | | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.LAB | | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | x |
| 101.PRE | | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | x |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | | | | | | | | x |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| † | 本證物的部分部分(以星號表示)已按照條例S-K第601項的規定略去。 | | | | | | | | | |
| + | 指示管理合同或補償計劃。 | | | | | | | | | |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並按規定的身份和日期正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | OptiNose公司 | | | | |
| 日期：2020年3月5日 | | 通過： | | s/Peter K.Miller | | |
| | | | | 姓名： | | 彼得·米勒 |
| | | | | 標題： | | 首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Peter K.Miller | | 首席執行幹事兼主任(特等執行幹事) | | (二0二0年三月五日) |
| 彼得·米勒 | | | | |
| | | | |
| S/KeithA.Goldan | | 總財務主任(特等財務主任及首席會計主任) | | (二0二0年三月五日) |
| 基思·戈丹 | | | | |
| | | | |
| /S/Joseph C.Scodari | | 董事會主席 | | (二0二0年三月五日) |
| 約瑟夫·斯科達裏 | | | | |
| | | | |
| /S/Robert P.O‘Neil | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| 羅伯特·奧尼爾 | | | | |
| | | | |
| /S/Sriram Venkataraman | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| 斯里拉姆·文卡塔拉曼 | | | | |
| | | | |
| /S/William F.Doyle | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| 威廉·多伊爾 | | | | |
| | | | |
| /S/Joshua A.TAMAROFF | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| 約書亞·塔馬羅夫 | | | | |
| | | | |
| /S/Wilhelmus GROENHUYSEN | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| 威廉斯·格羅漢森 | | | | |
| | | | |
| /S/Sandra L.Helton | | 導演 | | (二0二0年三月五日) |
| Sandra L.Helton | | | | |
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | |
| | | 頁 |
| 經審計的合併財務報表 | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | | F-3 |
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度業務綜合報表 | | F-4 |
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合損失綜合報表 | | F-5 |
截至12月31日、2019年和2018年12月31日股東權益變動合併報表 | | F-6 |
2019和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 | | F-7 |
合併財務報表附註 | | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致OptiNose公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對OptiNose公司的合併資產負債表進行了審計。(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日，該日終了年度的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2020年3月5日
OptiNose公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 147,144 | | | $ | 200,990 | |
| 應收賬款淨額 | 13,643 | | | 2,310 | |
| 贈款和其他應收款 | 175 | | | 242 | |
| 盤存 | 3,484 | | | 7,132 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,614 | | | 2,183 | |
| 流動資產總額 | 168,060 | | | 212,857 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,052 | | | 3,884 | |
| 其他資產 | 1,538 | | | 248 | |
| 總資產 | $ | 172,650 | | | $ | 216,989 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,625 | | | $ | 7,116 | |
| 應計費用 | 32,514 | | | 18,421 | |
| 遞延其他收入 | — | | | 160 | |
| 流動負債總額 | 36,139 | | | 25,697 | |
| 長期債務淨額 | 74,531 | | | 72,500 | |
| 其他負債 | 397 | | | 181 | |
| 負債總額 | 111,067 | | | 98,378 | |
| 承付款和意外開支(附註11) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，美元0.001票面價值；200,000,0002019年12月31日和2018年12月31日核準的股份；45,906,162和41,227,530分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票。 | 46 | | | 41 | |
| 額外已付資本 | 489,565 | | | 436,554 | |
| 累積赤字 | (427,980) | | | (317,927) | |
| 累計其他綜合損失 | (48) | | | (57) | |
| 股東權益總額 | 61,583 | | | 118,611 | |
| 負債和股東權益共計 | $ | 172,650 | | | $ | 216,989 | |
見所附合並財務報表附註
OptiNose公司
綜合業務報表
(除股票和每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 產品淨收入 | | $ | 30,401 | | | $ | 7,065 | |
| 許可證收入 | | 4,230 | | | — | |
| 主要收入總額 | | 34,631 | | | 7,065 | |
| 費用和開支： | | | | |
| 產品銷售成本 | | 5,294 | | | 1,588 | |
| 研發 | | 20,783 | | | 10,099 | |
| 銷售、一般和行政 | | 104,155 | | | 95,618 | |
| 費用和支出共計 | | 130,232 | | | 107,305 | |
| 業務損失 | | (95,601) | | | (100,240) | |
| 其他(收入)費用： | | | | |
| 贈款和其他收入 | | — | | | (406) | |
| 利息收入 | | (2,359) | | | (2,453) | |
| 利息費用 | | 9,623 | | | 9,229 | |
| 外幣損失 | | 33 | | | 48 | |
| 清償債項時的虧損 | | 7,155 | | | — | |
| 淨損失 | | $ | (110,053) | | | $ | (106,658) | |
| 普通股每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | | $ | (2.63) | | | $ | (2.68) | |
| 加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股 | | 41,877,527 | | | 39,765,983 | |
見所附合並財務報表附註
OptiNose公司
綜合損失報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 淨損失 | | $ | (110,053) | | | $ | (106,658) | |
| 其他綜合(損失)收入： | | | | |
| 外幣換算調整 | | 9 | | | 54 | |
| 綜合損失 | | $ | (110,044) | | | $ | (106,604) | |
見所附合並財務報表附註
OptiNose公司
股東權益變動綜合報表
(單位：千，除共享數據外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股東權益 | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | | 額外
已付
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
損失 | | 共計
股東‘
衡平法 |
| | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
| 2017年12月31日結餘 | | 37,802,556 | | | $ | 38 | | | $ | 365,838 | | | $ | (211,269) | | | $ | (111) | | | $ | 154,496 | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | 8,645 | | | — | | | — | | | 8,645 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | | 2,875,000 | | | 3 | | | 59,914 | | | — | | | — | | | 59,917 | |
| 行使普通股期權 | | 482,190 | | | — | | | 1,418 | | | — | | | — | | | 1,418 | |
| 認股權證的行使 | | 14,647 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | | 53,137 | | | — | | | 739 | | | — | | | — | | | 739 | |
| 外幣換算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54 | | | 54 | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | (106,658) | | | — | | | (106,658) | |
| 2018年12月31日結餘 | | 41,227,530 | | | $ | 41 | | | $ | 436,554 | | | $ | (317,927) | | | $ | (57) | | | $ | 118,611 | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | 9,999 | | | — | | | — | | | 9,999 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | | 4,250,000 | | | 5 | | | 38,742 | | | — | | | — | | | 38,747 | |
| 行使普通股期權 | | 254,335 | | | — | | | 1,038 | | | — | | | — | | | 1,038 | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | | 174,297 | | | — | | | 1,008 | | | — | | | — | | | 1,008 | |
| 認股權證的發出 | | — | | | — | | | 2,224 | | | — | | | — | | | 2,224 | |
| 外幣換算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | 9 | |
| 淨損失 | | — | | | — | | | — | | | (110,053) | | | — | | | (110,053) | |
| 2019年12月31日結餘 | | 45,906,162 | | | $ | 46 | | | $ | 489,565 | | | $ | (427,980) | | | $ | (48) | | | $ | 61,583 | |
見所附合並財務報表附註
OptiNose公司
現金流動合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 業務活動： | | | |
| 淨損失 | $ | (110,053) | | | $ | (106,658) | |
| 調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,108 | | | 539 | |
| 股票補償 | 9,860 | | | 8,543 | |
| 債務貼現和發行成本的攤銷 | 658 | | | 404 | |
| 債務清償損失 | 7,155 | | | — | |
| 經營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (11,333) | | | (2,310) | |
| 贈款和其他應收款 | 68 | | | (196) | |
| 預付費用和其他資產 | (26) | | | (762) | |
| 盤存 | 3,759 | | | (4,698) | |
| 應付帳款 | (3,856) | | | 3,171 | |
| 應計費用和其他負債 | 11,845 | | | 10,150 | |
| 用於經營活動的現金 | (90,815) | | | (91,817) | |
| 投資活動： | | | |
| 購置財產和設備 | (557) | | | (1,690) | |
| | | |
| 用於投資活動的現金 | (557) | | | (1,690) | |
| 籌資活動： | | | |
| 出售普通股所得收益 | 41,438 | | | 63,969 | |
| 長期債務收益 | 77,596 | | | — | |
| 簽發認股權證所得收益 | 2,404 | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 | 1,008 | | | 739 | |
| 行使股票期權的收益 | 1,038 | | | 1,488 | |
| 為融資費用支付的現金 | (5,776) | | | (6,547) | |
| 為所得税而扣繳的股份的代扣代繳款的支付 | — | | | (70) | |
| 償還Ahyrium債務安排 | (80,179) | | | — | |
| 籌資活動提供的現金 | 37,529 | | | 59,579 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (3) | | | 64 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | (53,846) | | | (33,864) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 201,011 | | | 234,875 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 147,165 | | | $ | 201,011 | |
| 補充披露現金流動信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 8,785 | | | $ | 8,253 | |
| 補充披露非現金活動： | | | |
| 應付帳款和應計費用內的固定資產購買 | $ | 38 | | | $ | 146 | |
| 透過租客免税額而取得的固定資產增加額 | $ | — | | | $ | 361 | |
| 應付帳款和應計費用內的融資費用 | $ | 483 | | | $ | — | |
| 確認初始使用權資產 | $ | 2,483 | | | $ | — | |
| 確認初始租賃負債 | $ | 2,959 | | | $ | — | |
見所附合並財務報表附註
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
1. 業務組織和説明
OptiNose公司(該公司)於2010年5月在特拉華州註冊成立(成立)，並在賓夕法尼亞州亞德利、尤因、新澤西、奧斯陸、挪威和英格蘭斯温頓設有工廠。該公司的前身是OptiNose AS，是根據挪威法律於2000年9月成立的。2010年，OptiNose成為公司全資子公司，作為內部重組的一部分。
本公司是一家專業製藥公司，致力於為耳鼻喉科(ENT)和變態反應專家治療的患者開發和商業化產品。公司的第一個商業產品，XHANCE®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93 MCG，是一種治療使用其專有的呼氣輸送系統(Eds)，提供一種局部作用的皮質類固醇治療慢性鼻竇炎和鼻息肉，如果批准，慢性鼻鼻竇炎無鼻息肉(也稱為慢性鼻竇炎)。XHANCE於2017年9月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療18歲或18歲以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。
2. 流動資金
自成立以來，該公司的業務一直集中在組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、建立知識產權組合、開展臨牀前研究和臨牀試驗、開展體外許可活動、進行監管審批，以及最近在美國籌備和推出XHANCE。截至2019年12月31日，該公司的現金和現金等價物為美元147,144.
2019年11月25日，該公司和一些股東結束了一次承銷的公開募股(發行)。5,500,000公司普通股(普通股)，價格為$9.75每股。祭品包括4,250,000公司出售的普通股及1,250,000某些股東出售的普通股。由於這次募股，公司收到了$38,747扣除折扣和佣金後的淨收益2,383提供大約$308由公司支付。
公司今後可能需要通過股權或債務融資、合夥、合作或其他來源獲得額外資本，以履行公司尚未償還的高級擔保票據下的償債義務，包括償還，並開展公司計劃的開發和商業活動。如果在需要時沒有獲得額外的資本，公司可能需要推遲或縮減其運作，直到收到這些資金為止。該公司面臨與其他生命科學公司類似的一些風險，包括但不限於成功發現、開發和商業化其產品和候選產品、籌集更多資金、競爭對手開發新技術創新、保護專利技術和市場接受公司產品。
3. 重要會計政策摘要
提出依據
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。本説明中提到適用指南的任何地方都是指會計準則編纂(ASC)和財務會計準則委員會(FASB)的會計準則更新(ASU)中的公認會計準則。
鞏固原則
合併財務報表包括OptiNose公司的賬户。其全資子公司OptiNose US，Inc.，OptiNose AS和OptiNose UK Ltd.所有公司間的餘額和交易都在合併過程中被取消。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的支出數額。由於編制合併財務報表所使用的估計數或判斷所涉因素的不確定性，實際結果可能與這些估計數大不相同。定期審查估計數和假設，並在確定必要期間的合併財務報表中反映訂正的影響。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是現金和應收帳款，公司一般將現金投資到高信用質量金融機構的存款中。此外，公司定期評估這些金融機構的相對信用狀況。
本公司在產品銷售應收賬款中面臨信用風險。XHANCE被出售給批發藥品分銷商和PPN合作伙伴，後者反過來將XHANCE出售給藥店、醫院和其他客户。62截至2019年12月31日公司應收賬款的百分比，五個客户大約代表62公司截至2019年12月31日年度產品淨銷售額的百分比。
現金和現金等價物
所有在購買日期為三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資都被視為現金等價物。本公司在國內外金融機構保持現金和現金等值餘額。挪威銀行的銀行存款由挪威銀行擔保基金承保，最多可達2，000挪威克朗。在美國銀行的銀行存款由聯邦存款保險公司承保最多250美元。該公司沒有保險的現金餘額為$145,634和$199,507分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
限制現金
截至2019年12月31日和2018年12月31日，預支費用和其他資產中的限制性現金餘額為美元。21.
金融工具的公允價值
該公司以公允價值計量某些資產和負債，其定義是在計量日市場參與者之間有秩序地交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而收取的價格。FASB會計準則概述了估值框架，並建立了公允價值等級，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，公司使用報價和可觀察的投入。可觀察的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。根據投入來源將公允價值等級劃分為三個層次，具體如下：
•1級-基於相同資產或負債活躍市場未調整報價的估值。
•二級-基於可觀測的投入(一級報價除外)的估值，例如類似資產或負債活躍市場的報價，對相同或類似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。
•等級3-基於無法觀察的投入和對總體公允價值計量具有重要意義的模型進行評估。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收贈款、應付賬款和應計費用。由於這些票據的短期性質，公司在財務報表中報告的賬面金額與它們各自的公允價值接近。此外，在2019年12月31日，公司認為債務的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了公司在類似條款和條件下可以獲得的債務利率。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有按公允價值定期計量的金融資產或負債。
應收賬款
應收賬款主要涉及客户應付的數額，通常在31至61天內到期。公司分析過期的應收賬款。鑑於公司應收賬款的性質和歷史可收性，在2019年12月31日和2018年12月31日，可疑賬户備抵被認為是不必要的。
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。庫存成本，包括與材料和製造管理費用有關的數額，是在先入先出的基礎上確定的。在每個報告期內對資本化庫存的可收回性進行評估，並將任何多餘和過時的庫存記作首次查明減值期間的可變現淨值估計數。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大的增減或改進被資本化，修理和保養的支出按所發生的費用入賬。資產處置損益列入綜合業務報表。折舊是在有關資產的估計使用壽命的基礎上按直線計算的。
財產和設備的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計算機設備 | 2-3年數 | | | | | | |
| 軟件 | 3年數 | | | | | | |
| 機械及生產設備 | 5-10年數 | | | | | | |
| 傢俱及固定裝置 | 3-5年數 | | | | | | |
| 租賃改良 | 較短的租賃期限或使用壽命 | | | | | | | |
長壽資產
當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的數額確認。待處置的資產按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告。公司做了不在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不能確認任何長期資產的減值或處置。
產品淨收入
本公司根據ASC主題606入賬，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，於2018年1月1日通過。公司按照ASC 606確認收入的五個步驟如下：(1)與客户確認合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時確認收入。公司只有在收取它有權獲得的報酬，以換取將轉讓給客户的貨物或服務時，才能確認收入。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
該公司銷售XHANCE給首選的製藥網絡夥伴和批發商在美國(集體，客户)。這些客户隨後將公司的產品轉售給醫療服務提供商、病人和其他零售藥店。除了與客户達成協議外，該公司還與醫療服務提供商和付款人達成協議，為購買公司產品提供政府授權和/或私下談判的退税、回扣和折扣。
該公司確認從XHANCE銷售的收入，客户獲得控制的產品，這通常發生在交貨。被確認為產品收入的交易價格包括可變考慮因素的估計，如下所述。與客户的付款條件不超過一年，因此，公司在其安排中不考慮融資部分。公司與客户簽訂合同(例如銷售佣金)所需的增量費用(如銷售佣金)，因福利期不足一年而產生。向客户發運產品的運費和處理費記為銷售、一般和行政費用。
交易價格，包括可變考慮的估計
產品收入按估計的淨銷售價格(交易價格)確認，其中包括可變考慮的估計數。該公司包括交易價格中的估計數額，只要確定在解決與可變考慮因素有關的不確定性時，確認的累積收入可能不會發生重大逆轉。公司對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和決定的估計主要是基於對其預期業績的評估和所有可以合理獲得的信息(歷史、當前和預測)。公司可變因素的組成部分包括：
•供應商收費和折扣。 向供應商收取的費用和折扣是指根據合同承諾向合格的保健提供者出售產品的估計義務，其價格低於直接從公司購買產品的客户的價目表價格。客户向公司收取公司支付的產品與合格醫療提供者的最終銷售價格之間的差額。這些可變考慮的組成部分是在確認相關收入的同一時期確定的，從而減少了產品收入和應收賬款。
◦貿易折扣和津貼。公司一般向客户提供折扣，其中包括公司合同中明確規定的獎勵費。這些折扣記作確認相關產品收入期間的收入和應收賬款減少額。此外，本公司還(通過折扣和津貼)補償其客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務。
◦產品返回。與行業慣例一致，本公司有一項產品退貨政策，為客户提供在產品到期日之前和之後的特定期限內購買的產品的退貨權。本公司估計其產品可能返還的金額，並在確認相關產品收入期間，將此金額作為收入減少額，並確定當期負債。該公司在評估過程中考慮了幾個因素，包括向客户發運產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品的保質期、處方趨勢和其他相關因素。
◦政府回扣。根據國家醫療補助計劃和醫療保險計劃，該公司將承擔折扣義務。與這些貼現義務有關的準備金在同一期間入賬-相關收入得到確認，從而減少了產品收入，並確定了流動負債。公司對這些回扣的責任包括對本報告期索賠的估計和對已被確認為收入但在報告期結束時仍在分銷渠道庫存中的產品提出的未來索賠估計數。
◦工資回扣。本公司與某些第三方付款人，主要是健康保險公司和藥房福利管理人員簽訂合同，支付有關其使用的回扣。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
產品。這些回扣是根據合同百分比計算的，適用於計劃或與其簽訂合同的組織所規定的病人的產品數量。公司估計這些回扣，並在確認相關收入的同一時期記錄這些估計數，從而減少產品收入並確定流動負債。
◦病人援助。該公司提供的其他項目包括自願共同支付病人援助計劃，旨在向符合條件的患者提供財政援助，支付人要求的處方藥共同付款，以及現金支付者的優惠券計劃。這種援助的當前責任的計算是基於對索賠的估計和公司預計將收到的與已被確認為收入但在每個報告期結束時仍在分銷渠道庫存中的產品相關的每項索賠的成本。
許可證收入
在截至2019年12月31日的一年中，該公司的許可證收入是根據與Inexia有限公司(Inexia)和Currax製藥有限公司(Currax)(注8)的許可證協議產生的。這些許可協議規定了對某些知識產權的獨家許可權利、不可退還的預付付款、潛在的里程碑付款和潛在的特許權使用費支付。
該公司分析了許可證協議規定的履約義務、迄今收到的考慮以及公司今後可能得到的考慮，作為其與ASC 606有關的分析的一部分。該公司確認根據發牌協議預付的款項為$4,230在截至2019年12月31日的一年中，作為許可證收入，在履行許可證執行義務後交付。不在2018年12月31日終了的一年中，許可證收入得到確認。
廣告費用
本公司支付廣告費用，包括促銷費用。廣告費用是$18,528 和 $9,767截至2019年12月31日止的年度 和 分別為2018年。
研發
研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發成本主要包括設備開發、臨牀試驗相關成本和監管相關成本。公司與合同研究組織(CRO)簽訂協議，為公司的臨牀試驗提供便利、協調和執行商定的研發活動。這些CRO合同通常要求在合同開始時和/或在達到某些臨牀試驗里程碑時支付服務費。該公司預付某些CRO費用，預付款項作為當期或非流動預付資產入賬，並在執行合同的研究和開發服務期間攤銷為研究和開發費用。公司的CRO合同一般還包括其他費用，如項目管理和轉帳費用，根據公司的最佳估計，公司根據這些費用支出這些費用。通過費用包括但不限於管理費用、調查人員費用、旅費和其他雜項費用。通過支付的費用是根據完成的工作量為臨牀試驗，並監測通過報告由公司的CRO提供。
股票補償
本公司計算並確認授予員工和非僱員的所有股票期權和限制性股票單位(RSU)的補償費用，以及根據員工股票購買計劃發行的股票，根據相應的授予日期獎勵的估計公允價值。該公司使用Black-Soles期權定價模型對其股票期權和根據員工股票購買計劃發行的股票進行估值。RSU在授予之日按公司普通股的公平市價計算。本公司在規定的服務期內，以直線方式確認基於時間的獎勵的補償費用，這通常是獎勵的歸屬期。當業績條件有可能實現時，公司確認績效獎勵的補償費用。當股票期權授予發生時，本公司將予以沒收。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
估計根據員工股票購買計劃發行的期權和股票的公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股票價格波動、無風險利率和預期紅利。公司的Black-Schole期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及到許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。
所得税
所得税按資產和負債法記帳。公司確認遞延税金資產和負債與公司資產和負債的財務報告基礎和税基之間的臨時差異以及淨營業虧損結轉的預期收益。税率和法律的變化對預期解決暫時差額期間適用的遞延税(如果有的話)的影響反映在公司頒佈期間的財務報表中。如果有必要，如果根據證據的權重，更有可能部分或全部遞延税資產無法變現，則應減少對遞延税資產的計量。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司得出的結論是，其所有遞延税金淨額都需要全額評估備抵。該公司在所附的合併財務報表中沒有關於不確定的税收狀況、利息或罰款的記錄。
贈款收入
政府贈款是在合同規定的期限內為某些研究和開發活動提供費用補償的協議。政府贈款收入在發生相關費用的期間確認，條件是提供政府贈款的條件得到滿足，而且只有敷衍了事的債務尚未清償。超過已發生費用的贈款收入確認為遞延其他收入。
每股淨收入(虧損)
普通股的基本淨收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期流通的加權平均普通股來確定的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未發行的普通股期權和普通股認股權證已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們的效果是反稀釋的。因此，用於計算每股基本損失和稀釋淨損失的加權平均份額是相同的。
所述期間普通股稀釋後的淨虧損不反映下列潛在的普通股，因為其效果將具有抗稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| 股票期權 | | 7,399,217 | | | 6,182,873 | |
| 普通股認股權證 | | 2,677,188 | | | 1,866,831 | |
| 員工股票購買計劃 | | — | | | 31,892 | |
| 共計 | | 10,076,405 | | | 8,081,596 | |
最近的會計聲明
在2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12。,所得税(主題740)：簡化所得税會計13.ASU 2019-12年取消了某些例外情況，並改變了關於其他事項的指導意見。例外情況涉及在單獨的公司財務報表中分配所得税、權益法投資的税收會計以及在期中年度迄今為止的損失超過預期全年虧損時的所得税會計。變更涉及以收入為基礎和非收入為基礎的特許税的會計核算，確定提高税基是企業合併的一部分，還是單獨的交易，在頒佈税法時，應將修改納入年度有效税率計算，並將税收在單獨的公司財務報表中分配給不需繳納所得税的法律實體。新標準適用於財政年度，以及從12月以後開始的這些財政年度內的過渡時期。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註(續)
(除股票和每股數據外，以千計)
15，2020年，允許早日通過。該公司目前正在評估採用這一標準對其運營結果、財務狀況和現金流量以及相關披露的潛在影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算25.ASU 2018-15要求在安排的期限內推遲並確認雲計算安排中發生的某些實施費用。新標準適用於財政年度，並允許在2019年12月15日以後的財政年度內儘早採用。該公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15，認為實施的最重要影響是確認預付費用和其他流動資產中的資本化實施成本，並披露這些資本化成本。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化23.ASU 2018-13導致對公允價值計量披露的某些修改，主要涉及第3級公允價值計量。新標準適用於財政年度，並允許在2019年12月15日以後的財政年度內儘早採用。公司預計本標準的採用不會對其披露產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-03，與ASU第2019-04號，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，主題815，衍生工具和套期保值，以及話題825，金融工具，介紹了一種基於預期損失的方法，用於估計某些金融工具的信貸損失，並修改可供出售的債務證券的減值模型。新準則適用於財政年度，並在2022年12月15日以後的財政年度內，對自2019年11月15日起被視為較小報告公司的公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其運營結果、財務狀況和現金流量以及相關披露的潛在影響。
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)。FASB發佈了最新情況，要求在承租人資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效，並允許儘早採用。ASU需要一種修改的回顧性過渡方法，可以選擇一組實用的權宜之計。該公司於2019年1月1日採用了ASU 2016-02號文件，採用了可選的修改回顧性過渡方法，並選擇了以下過渡實用權宜之計：(I)不重新評估與ASC 842通過之前簽訂的租約有關的租賃識別、租賃分類和初始間接費用；(Ii)不將租賃和非租賃部分分開用於我們的辦公室租賃組合。詳情請參閲附註6。
4. 盤存
清單包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 原料 | $ | 1,227 | | | $ | 1,969 | |
| 在製品 | 676 | | | 2,344 | |
| 成品 | 1,581 | | | 2,819 | |
| 總庫存 | $ | 3,484 | | | $ | 7,132 | |
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
5. 財產和設備
財產和設備，淨額，包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 計算機設備和軟件 | $ | 1,112 | | | $ | 833 | |
| 傢俱和固定裝置 | 366 | | | 389 | |
| 機械設備 | 3,142 | | | 2,723 | |
| 租賃改良 | 609 | | | 609 | |
| 在建 | 70 | | | 481 | |
| 5,299 | | | 5,035 | |
| 減：累計折舊 | (2,247) | | | (1,151) | |
| $ | 3,052 | | | $ | 3,884 | |
折舊費用是$1,106 和$535截至2019年12月31日止的年度 分別為2018年和2018年。此外，折舊費用為$315和$49截至2019年12月31日，已分別記作庫存和預付費用及其他資產，這是與製造過程中涉及的設備有關的折舊費用。
6. 租賃
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和負債。自2019年1月1日起，該公司採用可選的修改追溯過渡方法實施ASU 2016-02，該方法不需要重報前期金額，並選擇了以下過渡實際權宜之計：(一)不重新評估與ASC 842通過之前簽訂的租約有關的租賃識別、租賃分類和初始間接費用；(二)不為其辦公租賃組合分開租賃和非租賃部分。截至實施日期，公司的所有租賃均為經營租賃，其經營租賃資產和負債總額為$2,411和$2,887分別。
本公司租賃辦公空間、存儲空間和設備(主要是車輛)。某些辦公空間租賃包括續約的選項，通常可以將租賃期限延長到三年。該公司在租賃開始時對續約期權進行持續評估，幷包括在對租賃進行分類和衡量租賃負債時合理地肯定在其預期租約條款中行使的更新選項。租賃協議一般不要求重大可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
下表列出截至2019年12月31日公司綜合資產負債表上確認的經營租賃資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表項目 | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 非流動經營租賃資產 | | 其他資產 | | $ | 1,386 | |
| 經營租賃負債： | | | | |
| 當期經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | 1,135 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 其他負債 | | 397 | |
| 業務租賃總負債 | | | | $ | 1,532 | |
經營租賃資產租賃改進的折舊壽命受租賃期限的限制。
公司的租約一般不提供隱含利率，因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是對公司在租約開始時將產生的利率的估計，該利率等於租賃期限內以抵押方式支付的租賃付款。該公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率作為在該日期之前開始的經營租賃。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
截至2019年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 加權平均剩餘租約期限(年份) | | 1.24 |
| 加權平均貼現率 | | 6.4 | % |
下表對不可取消經營租賃下的未來未貼現最低租賃付款(按年分列)與截至2019年12月31日綜合資產負債表上確認的業務租賃負債總額進行了核對：
| | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 2020 | | $ | 1,193 | |
| 2021 | | 401 | |
| 此後 | | — | |
| 未來未貼現的最低租賃付款總額 | | 1,594 | |
| 減：未貼現租賃付款與貼現經營租賃負債之間的差額 | | (62) | |
| 業務租賃負債總額 | | $ | 1,532 | |
業務租金包括$44與延長租賃期限的選擇有關，而租賃期限合理地肯定將被行使。
業務租賃費用為美元2,154截至2019年12月31日的年度。業務租賃費用包括在綜合業務報表的銷售、一般和行政費用中。
業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為美元1,589截至2019年12月31日止的年度。這一數額包括在現金流量表中的業務活動中。
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 應計費用： | | | |
| 產品收入津貼 | $ | 12,858 | | | $ | 2,856 | |
| 間接銷售、一般費用和行政費用 | 5,544 | | | 4,812 | |
| 2.間接研究和開發費用 | 3,379 | | | 933 | |
| 一般薪金開支 | 7,810 | | | 4,199 | |
| 合同銷售組織費用 | — | | | 4,482 | |
| 其他 | 1,788 | | | 1,139 | |
| .class=‘class 3’>再計費用總額 | 31,379 | | | 18,421 | |
| 其他流動負債： | | | |
| 連帶租賃責任 | $ | 1,135 | | | $ | — | |
| 其他流動負債總額 | 1,135 | | | — | |
| 經常費用和其他流動負債 | $ | 32,514 | | | $ | 18,421 | |
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
8. 許可證協議
Avanir許可證協議
2013年7月，該公司的全資子公司OptiNose AS與Avanir製藥公司簽訂了Avanir許可證協議。(Avanir)獲得出售avp-825(現為Onzetra)的專用權®xSAIL®)一種產品，將低劑量的舒馬替坦粉末與該公司的呼氣傳遞系統技術平臺相結合，用於治療成人偏頭痛和正在開發的任何後續產品，其中含有作為唯一有效成分的雷公藤的配方。
截至2019年12月31日，根據Avanir許可證協議的條款，該公司收到的現金總額為$70,000與初步簽署和實現某些發展里程碑有關。公司做了不在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不承認該協議規定的任何許可收入。Avanir許可證協議於2019年3月10日被Avanir終止。因此，該公司將不會根據協議獲得任何未來的收入。
Currax許可證協議
2019年9月25日，OptiNose公司與Currax製藥有限公司(Currax製藥有限責任公司)簽訂了許可證協議(Currax許可證協議)，根據該協議，該公司授予Currax在美國、加拿大和墨西哥將Onzetra xSAIL商業化的某些知識產權的獨家許可證。
根據Currax許可證協議的條款，Currax公司預付款項$3,730，在截至2019年12月31日的年度內被確認為許可證收入。此外，該公司有資格獲得額外的$750，由代管人代管一段有限的時間，以支付某些賠償義務。本公司亦有資格獲發一次10Onzetra xSAIL的版税%銷售淨額超過美元3,000僅適用於2020年曆年，a美元1,000里程碑付款須達到指定的監管里程碑。
Inexia許可證協議
2019年1月31日，OptiNose公司與Inexia有限公司(Inexia Limited，Inexia)簽訂了許可證協議(Inexia License Agreement)，根據該協議，公司授予Inexia公司在全球範圍內獲得某些知識產權的獨家許可證，用於開發和商業化含有食慾素受體激動劑和/或食慾素受體正調節劑分子的產品，用於治療、診斷或預防人類疾病或主要與食慾素受體激動劑和食慾素受體正調節相關的疾病或疾病。
根據Inexia許可證協議的條款，Inexia公司向該公司支付了一美元500預付款項，被確認為截止2019年12月31日的年度許可證收入。根據Inexia許可證協議開發的每一種產品，公司都有資格獲得最多$8,000的發展里程碑付款和高達$37,000銷售里程碑付款。此外，該公司有資格根據根據inexia許可證協議成功開發和商業化的任何產品的淨銷售額獲得分層、低到中個位數的版税。除預付款項外，公司預計近期內不會收到Inexia公司的任何里程碑或特許權使用費付款。
9. 長期債務
2017年12月29日，該公司與Ahyrium OpportunityIII收購有限公司簽訂了一份高級擔保票據購買協議(高級擔保票據)。高級有擔保債券為公司提供最多$100,000以資本計，其中$75,000已經發布了。
該批高級有擔保債券的利息為9.0加上3個月倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，但須符合1.0%樓，原定於2023年6月29日到期。高級有擔保債券的前端費用1發行時支付的本金總額的百分比。該公司亦須繳付2在債券購買協議的整個期限內支付的本金(不論是強制性的、自願的或到期的)的百分比。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
2019年9月12日(截止日期)，該公司簽訂了一項票據購買協議(法老高級擔保債券)，其資金由生物製藥信貸基金(Biopharma)的投資經理法老顧問有限公司管理。製藥公司高級擔保債券為公司提供最多$150,000債務融資，其中$80,000是在截止日期發出的。其餘$70,000在法老高級擔保票據中，可按以下方式發行：
•$30,000該公司將於2019年9月27日至2020年2月15日期間發行高級擔保票據(第一批延遲提取票據)，但須在截至2019年12月31日的季度內實現XHANCE淨銷售額和版税至少$9,000;
•$20,000根據公司的選擇，在第一批延遲抽籤票據結束後15天至2020年8月15日(第二次延遲提取票據)之間，以公司實現(X)XHANCE截至2020年3月31日財政季度的淨銷售額和特許權使用費(至少為美元)為條件11,000或(Y)XHANCE截至2020年6月30日六個月的淨銷售額和版税至少為$25,000；和
•$20,000根據公司的選擇，在第二批延遲抽籤票據結束後15天至2021年2月15日(第三批延遲抽籤票據，連同第一批延遲抽籤票據和第二批延遲抽籤票據，即延遲提取票據)之間，公司可在2020年9月30日終了的季度內實現(X)XHANCE淨銷售額和版税至少$14,500或(Y)XHANCE截至2020年12月31日六個月的淨銷售額和版税至少為$31,000.
第二張延遲提取票據和第三份延遲提取票據的發行不以先前任何延遲提取票據的發行為條件。此外，如果該公司未能達到發行第一張延遲提取票據或第二批延遲提取票據所需的XHANCE淨銷售額和特許權使用費閾值，公司可請求Biopharma在隨後的任何延遲提取票據的截止日期(以該公司對適用於隨後的延遲提取票據的淨銷售和特許權使用費閾值滿意為前提)，自行酌情發行此類第一批延遲提取票據和/或第二批延遲提取票據的全部金額或任何較低數額。在收市日發行的首批法爾馬康高級擔保債券的收益，根據與Ahyrium OpportunityIII收購有限公司(Ahyrium)的票據購買協議，用於償還所有現有債務。延遲提取票據的收益如果發行，預計將用於一般法人目的。
法爾馬康高級有擔保債券按固定年利率計算利息10.75%並定於2024年9月12日(到期日)到期。本公司須按季支付利息，直至到期日為止。本公司亦須支付本金，這些款項須在八從2022年12月15日開始，持續到到期日止的同等季度分期付款；但公司可在其選擇時將任何這類本金付款推遲到到期日，條件是在適用的付款日期，某些尾隨的四季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費閾值已經達到。
與法爾馬康高級擔保債券一起，該公司支付了預付費用$1,125在截止日期及已發出的認股權證上購買810,357普通股股份，行使價格等於$6.72每股，將於2022年9月12日到期。前期費用在發行時作為債務折扣入賬，並被攤銷為利息費用。五貸款期限。該公司也發生了$4,848債務發行成本，包括美元2,404與認股權證的公允價值有關，這些認股權證也將在法老高級擔保票據的期限內作為利息費用攤銷。本公司將承擔額外的債務發行成本0.5如果發行的話，延遲提取票據本金的百分比。
公司必須在發生控制權變更時(如“票據購買協議”所定義)全額償還該公司的高級擔保票據。此外，公司可全部或部分自願預付款項。所有強制性和自願提前付款均須支付下列預付保險費：(I)如果提前付款發生在截止日期三週年之前，數額等於2佔
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
本金預付，(Ii)如果預付款項發生在截止日期三週年或之後，但在截止日期四週年之前，數額等於1(Iii)如在截止日期4週年當日或之後預付款項，不需預付保險費。此外，本公司亦須就在有關票據發出30個月週年之前所作的任何本金付款(不論是強制性或自願性的)支付一筆“全數”款項，該款額相等於該等票據在30個月週年紀念期間本可累積的利息。
“製藥公司高級擔保債券”主要以公司所有資產作抵押，並載有關於這類融資的平權和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與他人合併或合併、處置資產、授予與公司產品、技術和其他知識產權有關的某些許可證、支付股息和分配、償還初級債務和進行附屬交易的能力，但須有某些例外。此外，製藥公司高級擔保債券還包含財務契約，要求該公司在任何時候都要保持至少12個月的XHANCE淨銷售額和版税，每季度至少測試一次，至少$。30,000現金和現金等價物。截至2019年12月31日，該公司遵守了這些公約。
“購買票據協議”還包括這類融資習慣上的違約事件，在某些情況下，這種情況須按習慣治療期處理，此後，生物製藥公司可加速票據下的所有未清金額。
2019年9月12日，公司在加入“製藥公司高級擔保票據”的同時，終止了Ahyrium高級擔保票據，並全額償還了此類票據下的所有未清款項，並終止並釋放了Ahyrium授予或持有的所有擔保權益和其他留置權。在終止時，該公司自2019年6月18日起支付了Ahyrium(I)應計利息和未付利息2,049，(Ii)出境費2根據Ahyrium票據購買協議未付的票據本金總額的%，和(Iii)根據Ahyrium票據購買協議應支付的預付費用$3,669。因此，該公司的滅火費損失為$7,155.
公司記錄利息費用$9,623和$9,229在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別與Ahyrium高級擔保票據和法老高級擔保票據聯合使用。利息費用包括票面利息總額、退出費攤銷、前端費用和發債成本攤銷。
長期債務餘額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 十二月三十一日， | | | |
| 2019 | | 2018 | |
| 面額 | $ | 80,000 | | | $ | 75,000 | | |
| 前端費用 | (1,030) | | | (872) | | |
| 債務發行成本 | (4,439) | | | (1,902) | | |
| 後端費用 | — | | | 274 | | |
| $ | 74,531 | | | $ | 72,500 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10. 僱員福利計劃
該公司維持一項固定供款401(K)退休計劃，涵蓋所有符合資格的美國僱員。僱員有資格在其僱用日期後的一個月的第一個月參加該計劃。根據401(K)退休計劃，參與計劃的僱員可延後至100他們税前工資的百分比，但不超過法定限額。2017年10月，該公司為其美國員工實施了401(K)匹配計劃。公司匹配100佔第一批的百分比3參與僱員供款的百分比及50佔下一年度的百分比2參與僱員供款的百分比，但以適用的僱員供款限額為限。該公司的費用為$1,238和
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
$645與公司匹配相關，分別適用於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度員工繳款。公司的捐款是用現金支付的。該公司的普通股目前並不是401(K)退休計劃參與者可以選擇的投資選擇。截至2019年12月31日，大約$178記錄在與公司匹配相關的應計費用中。
對於挪威和英國的僱員，該公司維持符合這些管轄區法定要求的明確的繳款養卹金計劃。該公司的費用為$19和$81分別與2019和2018年12月31日終了年度的養卹金計劃有關。
11. 承付款和意外開支
採購承付款
截至2019年12月31日，該公司不與庫存及其他商品和服務有關的不可取消的採購承諾，包括商業前的生產規模和銷售及營銷活動。
就業協議
該公司已與其高級人員及某些僱員訂立僱傭合約，規定在公司無因由終止僱傭或僱員有充分理由終止僱傭的情況下，遣散費及延續福利。此外，如果在控制權改變後終止就業，可加快某些股權裁決的歸屬。
訴訟
對索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的損失或有責任，在可能發生負債並可合理估計數額時予以記錄。我們目前不是任何有待法律訴訟的材料的當事方。
12. 股東權益
普通股
2018年6月11日，該公司和一些股東結束了一次承銷的公開發行。5,750,000普通股的價格為$22.25每股。祭品包括2,875,000公司出售的普通股及2,875,000某些股東出售的普通股。由於這次募股，公司收到了$59,917扣除折扣和佣金後的淨收益3,678提供大約$373由公司支付。
在2019年11月25日，公司和一些股東結束了5,500,000公司普通股的價格為$9.75每股。祭品包括4,250,000公司出售的普通股及1,250,000某些股東出售的普通股。由於這次募股，公司收到了$38,747扣除折扣和佣金後的淨收益2,383提供大約$308由公司支付。
普通股的每一股都使持有人有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。在適用於任何未發行優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例收取公司董事會可在非累積基礎上宣佈從合法可用於該目的的資金中提取的任何股息。不截至2019年12月31日，已宣佈分紅。
普通股認股權證
2019年9月12日，公司在發行“製藥公司高級擔保債券”的同時，發行了認股權證，總共購買了810,357普通股股份，行使價格為$6.72。詳情請參閲附註9。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
根據下列加權平均假設，在批出時，採用Black-Schole期權定價模型估算了與法老高級擔保債券有關的認股權證的授予日期公允價值：
| | | | | |
| 無風險利率 | 1.67 | % |
| 預期任期(以年份為單位) | 3 |
| 預期波動率 | 65.10 | % |
| 年股利 | 0.00 | % |
| 普通股公允價值 | $ | 6.72 | |
截至2019年12月31日，該公司持有下列未發行普通股認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | 每股行使價格 | | 有效期 |
| 1,866,831 | | | $8.16 | | (二零二零年十一月一日) |
| 810,357 | | | $6.72 | | (2022年9月12日) |
13. 股票補償
公司根據其2010年股票激勵計劃發放股票獎勵.自2017年10月12日起，該公司2010年股票激勵計劃被修訂並重報(A&R計劃)。A&R計劃規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股、股票增值權和其他基於股權的獎勵。本公司的僱員、高級人員、董事及其他人士均有資格根據A&R計劃獲得獎項。截至2019年12月31日，10,055,648公司普通股的股份是根據A&R計劃授權發行的，以及1,813,717根據A&R計劃，公司為未來的獎勵保留股份。根據A&R計劃授權的公司普通股數量將在1月1日自動增加聖，從2018年1月1日開始，一直持續到A&R計劃到期，數額相當於四12月31日公司普通股已發行股份總數的百分比聖在上一個歷年，在公司董事會或賠償委員會酌情決定較少股份的情況下，應在該年度增加股份。
金額、補助金條款和可行使性規定由公司董事會或賠償委員會確定和確定。本公司按授予日公允價值計算員工股票獎勵，並在獎勵的歸屬期內以直線記錄補償費用。發放給非僱員的股票獎勵將被重新估價，直到獎勵背心。
股票期權
本公司已發行以服務為本及以表現為本的股票期權，合約期一般可達至10可以現金或董事會決定的其他方式行使。轉歸一般發生在一段不大於四好幾年了。基於績效的選擇可能賦予與公司的發展計劃有關的某些里程碑的實現。此外，公司在發行之日，已發行超過普通股公平市價的股票期權，而該等期權只有在控制權改變或首次公開發行(IPO)後才可行使。截至2019年12月31日，公司發行的基於業績的股票期權的所有業績條件均已實現。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
下表彙總了截至2019年12月31日的年度內與向僱員和非僱員發放股票期權有關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權
平均
行使價格
每股 | | 加權
平均
殘存
契約生活 |
| 截至2018年12月31日未繳 | 6,182,873 | | | $ | 10.60 | | | 6.67 |
| 獲批 | 2,088,673 | | | 7.72 | | | |
| 行使 | (254,335) | | | 4.09 | | | |
| 過期 | — | | | — | | | |
| 被沒收 | (617,994) | | | 12.96 | | | |
| 截至2019年12月31日未繳 | 7,399,217 | | | $ | 9.81 | | | 6.37 |
| 可於2019年12月31日運動 | 4,287,676 | | | $ | 9.43 | | | 4.68 |
| 歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | 7,399,217 | | | $ | 9.81 | | | 6.37 |
截至2019年12月31日止的年度內，股票期權2,088,673普通股的股份被授予一般轉手的僱員。四好幾年了。這些選項的估計加權平均贈款日期公允價值為$4.79。每個期權授予的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Schole期權定價模型估算的。
截至2019年12月31日止年度內股票期權的內在價值總額 和 2018年是美元1,005 和$9,255分別。截至2019年12月31日，未償還股票期權及可行使股票期權的內在價值合計為$18,397和$14,431分別。截至2019年12月31日，未獲確認的補償成本預計會歸屬於未歸屬的股票期權。18,733。這一未確認的賠償將在估計的加權平均攤銷期內確認。2.4好幾年了。
限制性股票單位
公司已發出一般在不超過四年。2019年4月，該公司發佈20,600RSU的價格為$10.20，在截至2019年12月31日的年度內全部被沒收。不RSU已於2018年12月31日發放或尚未完成。
2017年員工股票購買計劃
公司2017年員工股票購買計劃(2017年計劃)於2017年10月12日生效。截至2019年12月31日934,695根據2017年計劃授予其僱員或其任何參與子公司的僱員的購買權，公司普通股的股份被授權發行。根據2017年計劃，該公司的普通股中有707261股留作未來發行。根據2017年計劃授予的權利可以發行的公司普通股的數量將在1月1日自動增加聖，從2018年1月1日開始，一直持續到2017年計劃到期，數額相當於一12月31日公司普通股已發行股份總數的百分比聖在上一個歷年中，在董事會或賠償委員會決定較少股份的情況下，應增加該年度的股份，但須由董事會或賠償委員會酌情決定。
根據2017年計劃，符合條件的員工可以在管理員確定的時間內通過累積工資扣減購買公司的普通股。2017年計劃由賠償委員會管理。合資格僱員可供款至15佔其合格賠償的百分比。參加者不得取得購買超過$的權利。25本公司普通股在該權利未獲清償的每一日曆年的價值。
在採購計劃生效期間，每個日曆年在以下六個月的發放期內累積扣繳工資單：
•一月一日至六月三十日
•七月一日至十二月三十一日。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
在每個發行期結束時，公司普通股的股份可在(I)有關發行期的第一個交易日和(Ii)有關發行期的最後一個交易日(如有關的發行期有多個購買期，則為有關購買期的最後一個交易日)，以公司普通股高、低銷售價格平均值的85%以下的價格購買。根據ASC 718-50-補償-股票補償，在發行期的第一天或發行期的最後一天(即購買日期)以較低的價格購買公司普通股的能力是一種選擇，因此，2017年計劃是本指導下的一項補償計劃。因此，基於股票的補償費用是根據期權的授予日公允價值確定的，該公允價值是通過應用Black-Schole期權定價模型估算的，並在期權的必要服務期內得到確認。本公司已確認以股票為基礎的補償費用為$。405 和 $446在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，分別與2017年計劃有關。
股票補償費用
該公司在所附2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務報表中按下列費用類別記錄了以股票為基礎的賠償費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 產品銷售成本 | $ | 103 | | | $ | 9 | |
| 研發 | 1,062 | | | 989 | |
| 銷售、一般和行政 | 8,695 | | | 7,545 | |
| 股票補償費用總額 | $ | 9,860 | | | $ | 8,543 | |
此外，以股票為基礎的補償費用為$150和$27在截至2019年12月31日的一年中，分別記作庫存和預付費用及其他資產，這是指在此期間與參與制成品和樣品製造過程的僱員有關的以庫存為基礎的賠償費用總額。
該公司利用Black-Schole估值模型估算根據2017年計劃發行的股票期權股票的公允價值。該公司採用下列加權平均假設，計算了每項期權授予的公允價值和根據2017年計劃在相應的授予日期發行的股票：
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | |
| 2010年A&R股票激勵計劃 | | 2017年員工股票購買計劃 |
| 無風險利率 | 2.47 | % | | 2.32 | % |
| 預期任期(以年份為單位) | 6.05 | | 0.50 |
| 預期波動率 | 67.03 | % | | 73.34 | % |
| 年股利 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
期權評估方法，包括Black-Soles，要求輸入主觀假設，下文將對此進行討論。
•僱員選擇權的期望值是按照證券交易委員會第107號工作人員會計公報(SAB)中規定的“簡化”方法確定的，股份支付(SAB第107號)，即由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於該期權的歸屬期和原始合同期限的算術平均數。非僱員期權的預期期限等於合同期限。
•預期波動率是根據公司歷史波動率的加權平均數和公司行業內類似實體的波動率加權平均數計算的，與SAB第107號所述的預期期限假設相符。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
•無風險利率是基於在授予時有效的、與假定的預期期限相稱的美國國債的利率。
•預期股息率是0因為公司歷史上沒有支付過股息，而且在可預見的將來也不會支付其普通股的股息。
14. 所得税
所得税是根據下列賬面收入(損失)在所得税支出前計算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 國內業務 | | $ | (103,109) | | | $ | (146,247) | |
| 對外行動 | | (6,944) | | | 39,589 | |
| 所得税準備前的損失 | | $ | (110,053) | | | $ | (106,658) | |
所得税支出(福利)與美國聯邦法定所得税税率和財務報表中的所得税規定的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率計算的所得税費用 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 主要永久物品 | | (0.8) | | | 0.5 | |
| 國外匯率差 | | — | | | (0.8) | |
| 外國業務的影響 | | — | | | (7.2) | |
| 各州税收，扣除聯邦利益 | | 3.0 | | | 3.9 | |
| 税税率變動 | | — | | | (0.6) | |
| 外匯和其他 | | 0.7 | | | (0.6) | |
| 估價津貼的更改 | | (23.9) | | | (16.2) | |
| 有效所得税税率 | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 遞延税款資產： | | | | |
| 應計費用及其他 | | $ | 4,349 | | | $ | 1,674 | |
| 預付許可證安排 | | 11,154 | | | 11,562 | |
| 利息費用 | | 4,469 | | | 1,267 | |
| 證券補償 | | 5,468 | | | 3,493 | |
| 研究和開發信貸 | | 2,485 | | | 2,485 | |
| 淨營業損失 | | 51,644 | | | 32,548 | |
| 遞延税資產 | | 79,569 | | | 53,029 | |
| 遞延税款負債： | | | | |
| 主要固定資產，包括租賃 | | (630) | | | (409) | |
| 遞延税負債總額 | | (630) | | | (409) | |
| 減：估價津貼 | | (78,939) | | | (52,620) | |
| 遞延税款資產淨額(負債)共計 | | $ | — | | | $ | — | |
2018年，我們在挪威的全資子公司向我們的美國子公司授予了與XHANCE相關的某些知識產權。雖然這一交易在合併後的業務報表中沒有造成任何損益，但該交易在挪威和美國都產生了應税收入。挪威税額結轉用於抵消挪威的應税收入，從而減少了本年度的美國應税損失。沒有與交易相關的現金税。
截至2019年12月31日，公司對外淨營運虧損(NOL)結轉美元52,806主要來自它在挪威的業務。截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州NOL為$164,937和$90,594分別。這些國內北環線結轉可能受到年度限制，如果重大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%。這可能會限制公司每年使用的NOL數量來抵消未來的國內應税收入(如果有的話)。年度限額的數額，如有的話，將根據公司的價值在緊接所有權變更之前確定。隨後的所有權變化可能進一步影響未來年份的限制。2017年以後產生的聯邦NOL有一個無限期的結轉期。2018年之前產生的聯邦NOL將於2030年至2037年到期。一些狀態NOL不會過期，而另一些狀態NOL將在不同的期間內過期，這取決於生成它們的管轄範圍的規則。NOL最早的失效日期是2028年。
ASC 740要求設立估值備抵，以減少遞延税資產，如果根據現有積極和消極證據的權重，更有可能無法實現全部或部分遞延税資產。沒有足夠的積極證據來克服可歸因於公司累積經營損失的負面證據。因此，該公司分別在2019年12月31日和2018年12月31日對其遞延淨資產設立了全額估價備抵，因為該公司管理層無法得出結論認為，這些資產更有可能完全變現。該公司的估價免税額淨增$26,319截至2019年12月31日止的年度。
該公司在挪威、英國、美國和各州提交所得税申報表。該公司受到聯邦、州和外國司法機構的審查。公司在美國的納税年度從成立到現在都是根據法規開放的。所有開放年份都可以在今後期間使用税收抵免或營業淨虧損結轉的範圍內加以審查。
目錄
OptiNose公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以千計)
公司的政策是在所得税費用中記錄與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。截至2019年12月31日，該公司不與不確定的税收狀況有關的應計利息或罰款以及未在公司業務報表中確認的金額。
15. 關聯方交易
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司償還了Avista資本控股公司和相關方的費用32和$51，分別與2019年11月和2018年6月公司發行普通股相關的法律費用有關。
16. 後續事件
2020年2月13日，由於該公司達到了截至2019年12月31日的季度的XHANCE淨銷售額和版税門檻，首次發行了延遲抽籤票據。公司收到$30,000由於發行第一批延期提取票據而引起的額外債務發行費用為$150，這將攤銷為利息費用的期限內的法爾馬貢高級擔保債券。
