美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,註冊人是否一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
☐ |
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加速機 |
☒ |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是☐/.☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,根據2019年6月28日登記人普通股的收盤價計算,紐約證券交易所在該日報告的收盤價約為美元。
截至2020年2月28日
以參考方式合併的文件
根據本表格第三部分(10-K)所需提供的信息將載於註冊人關於股東年度會議的最終委託書(“2019委託書”),該聲明將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。
目錄
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頁 |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
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3 |
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第一部分 |
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第1項 |
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商業 |
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4 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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12 |
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第1B項 |
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未解決的工作人員意見 |
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23 |
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第2項 |
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特性 |
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23 |
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第3項 |
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法律程序 |
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26 |
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第4項 |
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礦山安全披露 |
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26 |
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第二部分 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 |
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27 |
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第6項 |
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選定財務數據 |
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第7項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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30 |
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第7A項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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第8項 |
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財務報表和補充數據 |
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46 |
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第9項 |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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94 |
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第9A項 |
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管制和程序 |
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94 |
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第9B項 |
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其他資料 |
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94 |
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第III部 |
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第10項 |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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95 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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95 |
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第12項 |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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95 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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96 |
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第14項 |
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主要會計費用及服務 |
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96 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物及財務報表附表 |
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97 |
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簽名 |
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102 |
2
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告包含“前瞻性陳述”。通過使用前瞻性術語,如“目的”、“目標”、“初步”、“範圍”、“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“將”、“應”、“計劃”或“預期”或其負面或其他變化或相應的術語,或通過對戰略的討論,可以確定這類表述。讀者要注意的是,任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的表現,並且可能涉及重大的風險和不確定性,而且由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性聲明中預期或隱含的結果大不相同。對金屬分銷業和我們的業務產生重大影響的因素包括:
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除其他外,季節性、市場不確定性和商品銷售成本造成的高度週期性波動; |
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保持競爭力,保持在高度競爭和零碎金屬分銷行業的市場份額; |
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在價格快速上漲期間,管理購買的金屬相對於我們銷售產品的價格的成本; |
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我們的大量負債和有關債務的文書中的公約; |
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除其他外,我們所經營的市場的波動可能導致商譽受損; |
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未能有效整合新獲得的業務; |
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與我們在美國境外的業務相關的監管風險和其他操作風險(或“美國”); |
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庫存及其他費用和費用的管理; |
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我們減輕網絡安全風險和威脅的努力是否充分; |
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減少生產計劃,裁員或停工,由我們自己,我們的供應商,或客户的人員; |
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某些僱員退休福利計劃資金不足,實際費用可能超過目前的估計數; |
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未來為退休後僱員福利提供的資金可能需要從目前的現金流量中支付大量款項; |
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長期中斷我們的加工中心; |
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保留和吸引管理人員和關鍵人員的能力; |
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管理能力集中於北美和國外業務; |
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遵守我們以資產為基礎的信貸安排和契約條款的能力; |
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為遵守環境法或因違反環境法而承擔的大量費用或責任; |
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新的或待決的訴訟對我們的影響; |
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產品責任索賠的風險; |
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我們的風險管理策略可能導致損失; |
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美元對加元和人民幣的匯率波動; |
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客户、供應商和競爭對手合併、破產或破產; |
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由一個單一的投資者集團擁有我們的大部分股權證券; |
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確定LIBOR或用替代參考利率替代LIBOR的方法的變化。 |
這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明所建議的結果大相徑庭。因此,前瞻性報表應考慮到各種因素,包括本年度報告中“風險因素”下所列的因素,以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本年度報告其他部分所載的標題“行業和經營趨勢”。此外,我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明,因為它們只在發表之日才發表。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性報表的任何修改,以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。
3
第一部分
第1項 |
做生意。 |
Ryerson控股公司(“Ryerson Holding”)是特拉華州的一家公司,是Joseph T.Ryerson&Son公司的母公司。(“JT Ryerson”),特拉華州的一家公司。白金股份有限責任公司(“白金”)的附屬公司擁有大約21,037,500股我們的普通股,約佔我們已發行和已發行普通股的56%。
我們是一家領先的金屬服務中心、增值處理器和工業金屬經銷商,通過jt ryerson在美國開展業務,在加拿大通過我們的間接全資子公司ryerson加拿大公司(加拿大雷耶森加拿大公司)在加拿大經營,在墨西哥通過我們的間接全資子公司Ryerson Metals de墨西哥州,S.de R.L.de C.V.,一家墨西哥公司(“裏森墨西哥”)。除了北美業務外,我們還通過一家間接全資子公司Ryerson中國有限公司(“Ryerson China”)在中國開展業務。除非上下文另有説明,Ryerson Holding、JT Ryerson、Ryerson Canada、Ryerson China和Ryerson墨西哥及其子公司統稱為“Ryerson”、“We”、“us”、“Our”或“Company”。
我們公司
我們是北美最大的工業金屬加工商和經銷商之一,按銷售額計算。我們在北美的95家工廠擁有大約4,500名員工,在中國有4家工廠。通過這一網絡,我們在廣泛的生產終端市場上為大約42,000名客户提供服務。我們的客户範圍從本地的,獨立的製造者和機器商店,大型的,國際的原始設備製造商。我們擁有近75,000種不鏽鋼、鋁、碳鋼和合金鋼產品,以及各種形狀和形式的有限的鎳和紅色金屬系列。除了我們的金屬產品,我們提供大量的增值加工和製造服務,我們銷售的超過75%的產品是經過加工以滿足客户的要求。
我們的業務策略包括提供更高水平的客户服務和響應能力、技術服務和庫存管理解決方案,同時保持較低的運營成本,以實現財務效益最大化。我們的增長戰略是基於通過有機增長活動和戰略收購來提高我們的經營業績。
為此,我們繼續專注於我們的互聯網絡、系統,並加強我們的增值服務和在線存在,為我們的客户提供更多的接入、功能和靈活性。我們的服務中心位於我們的客户附近的戰略位置,這使我們能夠快速處理和交付我們的產品和服務,通常在第二天收到訂單。我們擁有、租賃或承包一批拖拉機和拖車,使我們能夠有效地滿足客户的交貨需求。我們的產品系列和廣泛的服務使我們能夠為多樣化的客户羣提供服務,並與我們的客户建立長期的夥伴關係,並提高我們的盈利能力。
我們專注於戰略收購,以補充和加強我們的產品,客户和地理多樣化。 2018年7月2日,JT Ryerson收購了中央鋼鐵和線材公司(“CS&W”),該公司是一家領先的金屬服務中心,在美國中部和東部設有辦事處,提供各種各樣的產品和能力,其商業組合以酒吧、管道、鋼板和鋼鐵產品為中心。自我們收購CS&W公司以來,我們一直致力於通過將它們整合到我們的運營模式中,通過提高效率來提高他們的經營績效。
行業概況
金屬服務中心是金屬產品生產商和最終用户之間的關鍵中介。他們大規模採購並以較小的數量銷售,最終用户往往尋找“一站式”供應商,這些供應商能提供更低的訂單量、更短的交貨時間、更可靠的交貨和加工服務。金屬生產商主要以標準尺寸的線圈、薄板、板材、結構、棒材和管子的形式銷售金屬,數量大,交貨時間長,庫存有限。金屬服務中心作為關鍵的中介機構,縮小了金屬生產商的供應和最終用户的需求之間的差距。
通過彙總終端用户的需求並大量購買金屬以利用規模經濟,金屬服務中心可以向最終用户購買、加工和交付金屬,其效率和成本效益比終端用户直接與初級生產商打交道可能達到的更高效率和成本效益更高。此外,專門的金屬加工設備成本昂貴,需要大量生產才能實現成本效益.此外,許多客户無法或不願意投資於庫存的必要技術、設備和倉儲,以高效和有效地為自己的業務進行金屬加工。因此,許多客户降低了內部處理能力,選擇從像我們這樣的服務中心採購加工金屬,這節省了客户的時間、人力和費用,降低了他們的整體制造成本,同時允許我們專注於增值服務和增加我們的製造組合。這支持了我們在加工設備上的資本支出,以增加每年的毛收入。
4
利潤率我們的行業高度分散,最大的公司只佔總市場份額的一小部分。大多數金屬服務公司的產品線和庫存有限,客户位於特定的地理區域。一般來説,競爭的基礎是質量、服務、價格和地理位置。我們主要與其他金屬服務中心競爭,在較小程度上與金屬生產商競爭。
金屬服務中心行業通常會經歷現金流趨勢,這種趨勢與行業的收入和數量增長呈反週期關係。在行業衰退期間,隨着庫存和應收賬款餘額的下降,公司通常會減少週轉資本資產併產生現金。因此,在經濟衰退期間,經營現金流和流動資金往往會增加,這通常有助於行業參與者承擔固定成本和償還未償債務的能力。
競爭優勢
北美市場領先地位。
根據銷售情況,我們相信我們是北美市場上最大的碳、不鏽鋼和鋁服務中心公司之一,我們在北美有着廣泛的地理位置,擁有95家工廠。
我們的服務中心位於我們的客户位置附近,使我們能夠在眾多的地理市場為客户提供及時的交付服務。此外,我們在美國、加拿大和墨西哥的廣泛的地點網絡幫助我們利用我們的專業知識更有效地為多個製造地點的複雜供應鏈需求的客户服務。我們相信,對於那些需要可靠和持續支持他們的供應商的客户來説,這是一個關鍵的區別因素。我們在各設施之間轉讓庫存的能力更好地使我們能夠在整個網絡的區域地點更及時和更有利可圖地採購和處理專門物品,而不是要求我們在每個地點保持所有產品和專門設備的庫存。
廣泛的地理範圍跨越有吸引力的終端市場。
我們的業務範圍廣泛,包括商業地面運輸、金屬加工和機械商店、工業機械和設備製造、耐用消費品、暖通空調製造、建築設備製造、食品加工和農業設備製造以及石油和天然氣。我們相信,我們銷售產品和服務的廣泛行業降低了我們與某一特定行業的衰退相關的風險。我們相信,我們能夠根據地區和行業的具體趨勢迅速調整我們的產品,在提供進入特定增長市場的機會的同時,也創造了穩定。
建立有機和收購成長平臺。
我們的增長戰略是基於通過有機增長活動和戰略收購來提高我們的經營業績,從而提高我們的產品、客户和地理多樣化。我們的戰略包括投資於增值加工能力,通過我們的供應鏈優化服務模式分析目標吸引的客户和終端市場,通過目標明確的併購實現行業整合,以及為客户提供更快、更容易滿足他們的金屬需求的解決方案,我們認為這將為我們提供增長機會。
考慮到金屬服務中心行業高度分散的性質,我們相信還有許多額外的機會來收購企業,並將它們納入我們現有的基礎設施。此外,由於我們的規模和地理範圍很廣,我們相信,我們可以通過將收購的業務納入我們的經營模式,通過提高效率來提高經營業績,從而提供更大的購買力,改善開支和營運資本管理,進入更多的終端市場,並擴大產品結構。
精益的經營結構提供經營槓桿。
Ryerson已經展示了通過戰術生產力和支出改進有效管理開支的能力。在以需求和/或定價增加為特徵的更強的金屬服務中心環境中,我們認為,為更高的收入和利潤率提供服務的大部分額外費用將來自可變支出,同時進一步利用現有固定費用的規模經濟。我們在2019年有效地管理了我們的成本,增加了銷售量,因為開支佔銷售額的百分比從2018年的14.0%下降到2019年的13.7%。
我們還繼續注重庫存管理。雖然不包括LIFO的平均庫存天數從2018年的73天增加到2019年的76天,但這一增加是由於在2018年7月收購了CS&W。在同一家商店的基礎上,供應天數從2018年的71天降至2019年的70天,而管理層的目標範圍是70至75天。
5
廣泛的產品和服務,為不同的客户羣。
我們相信,我們廣泛的產品組合和營銷方式為客户提供了一個“一站式商店”的解決方案,其他金屬服務中心公司很少能提供這種解決方案。我們提供廣泛的加工和製造服務,以滿足我們大約42,000名客户的需要,通常每年完成超過1,600,000份訂單。我們為許多原始設備製造客户提供供應鏈解決方案,包括準時交貨和增值加工.
在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户,包括他們的分包商,佔我們銷售額的6%以上,而我們的前10位客户,包括他們的分包商,約佔我們銷售額的15%。
與供應商的良好關係。
我們是北美最大的金屬採購商之一,並與北美許多供應商建立了長期的合作關係。我們相信,我們經常是最大的客户之一的供應商,我們的訂單集中在一個核心集團的供應商是有效的獲得優惠的價格和服務。我們相信,我們有機會通過使用分析驅動的採購方法繼續關注價格和數量來進一步利用這一優勢。此外,我們將我們的戰略供應商視為供應鏈合作伙伴。我們專注於物流、交貨期、滾動計劃和報廢退貨計劃,以推動對我們有利的基於價值的購買。世界各地的金屬生產商正在合併,而大型、地理上多樣化的客户,如Ryerson,是這些較大供應商的理想合作伙伴。當供應受到限制時,我們與供應商的關係常常為我們提供接觸金屬的渠道。通過我們對全球金屬市場和特定鋼廠能力的瞭解,我們相信我們已經制定了一個有利的全球採購策略。
經驗豐富的管理團隊,具有深厚的行業知識。
我們的高級管理團隊擁有豐富的行業和運營經驗,在過去五年中為優化和實施我們的戰略發揮了重要作用。我們的高級管理人員平均在金屬或服務中心行業有20多年的經驗。我們的首席執行官愛德華·萊納先生(EdwardLehner)於2012年8月以首席財務官的身份加入該公司,並於2015年6月成為首席執行官,他擁有近30年的經驗,主要是在金屬行業。我們的地區總裁邁克·伯巴赫先生和凱文·理查森先生都有超過35年的公司經驗。
行業展望
供應管理協會(InstituteforSupplyManagement)的採購經理人指數(PMI)報告稱,在經歷了5個月的疲軟之後,該指數在2020年1月增長了50%以上,表明工廠活動有所擴張。然而,由於過去36個月中的31個月的數據超過50%,採購經理人指數在過去三年中總體上有所增長。PMI衡量制造業的經濟健康狀況,是一個基於五個指標的綜合指數:新訂單、庫存水平、生產、供應商交付和就業環境。PMI數據可以很好地反映工業活動和總體經濟增長。
此外,美國整體經濟預計將保持增長,美聯儲中期預測2020年、2021年和2022年的實際GDP增長率分別為2.0%、1.9%和1.8%。
北美的鋼鐵需求在很大程度上取決於汽車、工業設備、消費品和建築終端市場的增長。我們的關鍵終端市場之一是工業設備部門,根據費城聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank of費城)發佈的最新利文斯頓調查(Livingston Survey),2019年美國工業生產增長0.9%,預計2020年將增長0.8%,2021年增長1.0%。
中國仍然是全球金屬需求增長的關鍵推動力。根據國際貨幣基金組織的數據,2019年中國國內生產總值保持6.1%的增長,預計2020年增長5.6%,2021年增長5.9%。
產品和服務
我們提供全套碳鋼、不鏽鋼、合金鋼和鋁,以及有限的鎳和紅金屬系列。這些材料儲存在許多形狀,包括線圈,牀單,圓圈,六邊形,方形和扁鋼,板,結構,和油管。
我們還提供多種加工服務,以滿足客户的需求。我們所攜帶的大多數產品都需要昂貴的專門設備,用於材料的搬運和加工。我們相信,很少有客户有能力將金屬加工成所需的尺寸、形狀或成品,或者他們不願意花費大量的資本開支來獲得
6
必要的設備。我們正在增長和多樣化我們的產品組合,主要是由於我們有針對性的增長戰略,以提供更高水平的增值加工服務。我們相信,我們增強的加工能力將提高我們向更多客户銷售高利潤率金屬加工服務的能力。我們期望這與我們的加工服務相關的定價紀律保持一致,將增加我們的毛利率。
在截至2019年12月31日的五年內,我們的資本支出為1.546億美元.由於客户要求更高層次的增值加工,我們正在增加對加工設備的投資。我們預計這將提高我們的盈利能力。目前,我們對我們銷售的75%以上的材料進行加工服務。
下表顯示2019年、2018年和2017年按主要生產線分列的銷售額百分比:
產品線 |
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
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碳鋼平板 |
|
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26 |
% |
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|
27 |
% |
|
|
28 |
% |
碳鋼板 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
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碳鋼長 |
|
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16 |
|
|
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14 |
|
|
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12 |
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不鏽鋼平板 |
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15 |
|
|
|
16 |
|
|
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18 |
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不鏽鋼鋼板 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
不鏽鋼長 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
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鋁扁 |
|
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15 |
|
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
鋁板 |
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|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
鋁長 |
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|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
其他 |
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2 |
|
|
|
2 |
|
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|
2 |
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共計 |
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100 |
% |
|
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100 |
% |
|
|
100 |
% |
我們不依賴於任何特定的客户羣體或行業,因為我們加工和分銷各種金屬。這種產品類型和材料的多樣性減少了我們在特定客户或行業的金融或經濟穩定方面的波動或其他弱點的風險。由於我們的產品多樣化,我們也不那麼依賴任何特定的供應商。
客户與市場
我們的客户羣多種多樣,包括金屬製造和機械商店、工業機械和設備、商業地面運輸、耐用消費品、食品加工和農業設備、建築設備和暖通空調。雖然我們直接銷售給許多大型原始設備製造商,但我們的大部分銷售是面向小客户,包括小型機械商店和製造商,數量少,交貨頻繁,幫助他們更有效地管理其營運資金和信貸需求。
在截至2019年12月31日的一年中,沒有一個客户,包括他們的分包商,佔我們銷售額的6%以上,而我們的前10位客户,包括他們的分包商,約佔我們銷售額的15%。基本上,我們所有的銷售都歸功於我們的美國業務,而且我們的所有長期資產都位於美國。
下表顯示2019年、2018年和2017年按金屬消費行業分列的公司銷售額百分比:
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|
銷售百分比 |
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金屬消費產業 |
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2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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|||
金屬製造和機械車間 |
|
|
23 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
20 |
% |
工業機械設備 |
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
商業地面運輸 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
耐用消費品 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
食品加工和農業設備 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
建築設備 |
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
暖通空調 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
油氣 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
其他 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
我們的客户主要分佈在美國各地,但我們也有國際客户。大多數客户位於我們的一家工廠附近,因此有了一個高效的交貨系統,能夠處理高頻率的短交貨期。
7
命令。我們的產品直接通過我們的內部和專用卡車運輸給客户,這進一步支持了我們的客户的準時交貨要求,並通過第三方卡車公司。
我們處理我們的金屬,以特定的客户訂單,以及庫存計劃。我們的許多大客户承諾定期以商定或指數化的價格購買,期限從3個月到12個月不等。為了幫助減輕價格波動風險,這些價格承諾通常與相應的供應安排相匹配,或在較小程度上通過商品對衝。客户通知我們加工產品的具體發佈日期。客户通常會通知我們任何地方的發佈日期,從一個及時的基礎上到發佈日期前一個月。因此,我們需要攜帶足夠的庫存,以滿足客户的短時間交貨和準時交貨要求。
我們還在加拿大、墨西哥和中國設有國際設施,我們的國際地點(根據發運貨物的發運地)的銷售淨額約佔2019年合併淨銷售額的10.4%,即4.248億美元。關於美國和外國收入和資產的進一步信息,見附註13-第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的“分段信息”。
除其他外,客户的需求可能會根據一般的經濟條件和行業能力而不時變化。我們的客户競爭的許多行業本質上是週期性的。我們相信,我們的各種不同的產品、進入市場的方式和終端市場總體上降低了我們業務的波動性,從而在一定程度上降低了收益的波動性。我們的客户中有一部分經歷了季節性的放緩。按銷售噸位計算,我們在7、11和12月份的銷售額傳統上低於其他月份,原因是一些客户的航運天數減少,假日或假期關閉。因此,我們在今年前兩個季度的銷售額通常高於第三和第四季度。
供貨商
我們從國內主要金屬供應商那裏採購大部分庫存。由於我們的總採購量和我們與供應商的長期關係,我們相信我們通常能夠以供應商提供的最優惠價格購買庫存。
在截至2019年12月31日的一年中,我們最大的25家供應商,包括他們的分包商,約佔我們採購金額的71%。我們通常能夠滿足我們的材料要求,因為我們使用了許多供應商,這些供應商提供的產品有很大的重疊,還有其他幾個供應商能夠提供相同或類似的產品。雖然由於“貿易擴張法”第232條規定的關税,金屬生產供應基地經歷了重大的整合和供應中斷,但我們相信,我們的規模和與供應商的長期關係將繼續使我們能夠滿足我們的物質需求。
銷售與營銷
我們擁有自己的專業銷售隊伍。除了我們的辦公室銷售人員,我們通過使用我們的現場銷售隊伍來推銷和銷售我們的產品,我們相信這些公司擁有廣泛的產品和客户知識,並提供我們產品的全面目錄。我們的辦公室和現場銷售人員,包括技術人員在內,總共約有790名員工。此外,我們還為客户提供通過電子商務網站購買產品的能力.
由於我們的業務是以關係為基礎的,所以我們在許多不同的商品名稱下運作。我們收購的企業通常擁有強大的客户關係和堅實的聲譽,我們將繼續使用獲得的業務名稱來維護現有的客户關係。
8
資本支出
2019年,我們通過擴大現有設施和增加加工設備,繼續專注於有機增長。以下列出了我們在不動產、廠房和設備方面的無償投資,以及截至2019年12月31日的5年資產退休情況,其中不包括收購的初始收購價格。在此期間,資本淨變動總額增加了5 260萬美元。
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加法 |
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退休人員 或銷售 |
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網 |
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(以百萬計) |
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2019 |
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45.8 |
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57.5 |
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$ |
(11.7 |
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2018 |
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38.4 |
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5.5 |
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32.9 |
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2017 |
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25.1 |
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24.9 |
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0.2 |
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2016 |
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23.0 |
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5.0 |
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18.0 |
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2015 |
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22.3 |
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9.1 |
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13.2 |
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2019年的淨減少與一筆銷售租賃業務有關。詳情見第二編,項目8,注6:租賃。我們目前預計2020年的資本支出(不包括購置)約為4 500萬美元,其中大部分與有機增長活動有關,包括設備的維護或購買。我們預計資本支出將由業務和可用借款產生的現金供資。我們會根據投資時的經濟狀況和前景,繼續評估和執行每一個增長項目,如果經濟狀況需要採取更為保守的資本分配辦法,我們的資本支出可能會大幅度減少。
員工
截至2019年12月31日,我們在北美僱用了大約4200人,在中國僱用了300人。我們的北美員工包括大約1,800名辦公室僱員和大約2,400名工廠僱員。我們工廠的員工中有16%是各種工會的成員,包括鋼鐵工人聯合會和國際卡車工人兄弟會。
涉及89名僱員的4份工會合同於2019年獲得成功談判。涉及192名僱員的9份合同目前定於2020年到期。
環境、衞生和安全事項
我們的設施和業務受到許多外國、聯邦、州和地方有關保護環境和健康與安全的法律和法規的制約。特別是在廢物處理、循環再造、空氣和水的排放、受管制物料的處理、補救、地下儲存罐、含石棉建築材料、工作場所暴露和其他事項等方面,我們的業務受到廣泛的要求。我們認為,我們的業務目前在很大程度上符合所有這些法律,目前預計在可預見的將來不會有大量開支,以滿足環境、工作場所的健康或安全要求,或支付任何調查、糾正行動或索賠的費用。對人身傷害、財產損害或違反環境法的索賠、執法行動或調查可能給我們帶來巨大的費用,轉移我們管理層的注意力,並導致重大責任、罰款或停用或中斷我們的設施。
我們繼續分析和實施安全保障措施,以減輕我們可能面臨的任何環境、健康和安全風險。因此,為了滿足未來的要求或解決新發現的條件,可能會產生額外的費用和負債,這些費用和負債可能對業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。例如,在外國、聯邦、州和地方各級對温室氣體排放進行額外管制的可能性越來越大,這可能會影響到我們、我們的供應商和我們的客户。鑑於美國聯邦政府和各州未來在這個問題上採取行動的結果和時機不確定,合規成本可能很高,但我們目前無法準確預測未來温室氣體法規對我們的業務或客户的財務影響。與我們的競爭對手相比,我們目前預計不會有任何新的項目對我們產生不成比例的影響。
我們目前或以前擁有或出租的一些物業位於工業區,或有長期的重工業用途。我們將來可能就這些財產承擔環境責任,包括調查費用、糾正行動、自然資源損害索賠、第三方就財產損害提出的索賠、或我們將廢物送往處理或處置地點的污染索賠。根據現有資料,我們預期不會有任何與現時或以前擁有、經營或與之有關的調查、補救事宜或申索。
9
我們將廢物送往處理或處置,會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不利影響。
2011年10月,美國環境保護局(“環保局”)指定JT Ryerson為波特蘭港超級基金場址(“PHS站點”)的100多家企業之一,這些企業可能是潛在的責任方(“PRP”)。2017年1月6日,環保局發佈了關於該網站的初步決定記錄(“Rod”)。Rod包括疏浚、封頂和強化自然恢復,這將需要大約13年的時間來建造,加上額外的時間來監測自然恢復,估計現值成本為10.5億美元。在2018年12月4日的一次會議上,環保局表示,預計PRPS將在2019年期間提交一份計劃,在未來兩三年內開始對河流和港口進行補救。環境保護局還表示,預計締約方之間的撥款將在相同的兩至三年時間框架內確定。環保局邀請某些PRPS參加2019年5月2日的會議,討論如何啟動補救設計過程。環保局沒有讓JT Ryerson參加這些會議。
2019年12月9日,一個PRP小組會見了環境保護局局長Wheeler,討論更新Rod的問題,因為最近的測試表明污染水平已經“大幅度提高”,因此,補救措施應該比現行的Rod少得多。我們獲悉,行政長官惠勒要求地區環保局工作人員在採取任何執法行動之前,必須與PRP小組進行討論。環境保護局在一封2020年1月2日的“進度更新”信中表示,它正在與某些方面談判,在五個未指明的地區進行補救設計工作,這些地區佔需要補救的總面積的52%。目前尚不清楚這些區域中是否包括我們以前設施所在的區域。由於正在就羅德問題進行談判,環保局決定不與較小的締約方舉行會議,以及2019年12月9日與惠勒署長舉行會議,與環境保護局關於補救設計的討論似乎被推遲。
環境保護局表示,它願意考慮JT Ryerson試圖尋求的最低限度解決辦法;然而,環境保護局尚未開始與任何要求最低限度或微微管理地位的較小締約方舉行會議,指出它沒有足夠的資料來確定是否有任何締約方符合這種標準,並且不打算在補救設計工作完成之後才開始考慮這些考慮。它會見了一些我們認為是更大目標的當事方。JT Ryerson沒有被邀請去見環保局。
環保局尚未將污染的責任分配給可能負責的各方,包括JT Ryerson。我們目前沒有足夠的資料來確定是否按照目前的規定執行羅德,JT Ryerson是否和在多大程度上應對任何已查明的污染負責,以及最終計劃的費用可能最終分配給JT Ryerson(如果有的話)多少(如果有的話)。因此,管理層目前無法預測這一事件的最終結果或估計一系列潛在損失。
不包括對上述財產採取任何糾正行動可能造成的任何額外補救費用,我們預計用於污染控制項目的支出將保持在每年50萬美元以下的歷史水平。
我們的美國業務也要遵守交通部的聯邦汽車運輸安全條例。我們經營一個私人卡車車隊,為我們的一些客户送貨。我們的司機不攜帶任何數量的危險物質。我們的外國業務也受到類似規定的約束。未來的規定可能會增加我們車隊的維護、更換和燃料成本。這些費用可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
知識產權
我們擁有多個美國和外國商標、服務商標和版權。某些商標在美國專利商標局註冊,在某些情況下在外國商標局註冊。我們認為我們擁有的某些其他信息是商業機密。我們保護我們的商業機密,除其他外,包括與我們的僱員就此類事項簽訂保密協議,並採取措施限制在需要了解的基礎上獲取敏感數據和計算機軟件源代碼。我們認為,這些保障措施充分保護了我們的所有權,我們大力捍衞這些權利。雖然我們認為我們所有的知識產權作為一個整體是重要的,但我們並不認為任何一項權利對我們整體的運作是必不可少的。
公司責任
賴厄森致力於以高水平的誠信經營。我們致力於支持我們所服務的社區,提供符合我們嚴格質量和合規標準的產品,並保持高度的環境、健康和安全。
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保護我們的人民和我們經營的地方的標準。我們致力於不斷改進這些領域,使賴厄森成為一個更好的公司,為明天。
下面是我們公司責任計劃的一些要點。
可持續性
作為高度誠信運作的一部分,我們不斷監測和分析自己和供應鏈的關係。我們努力,並期待我們的供應商遵守所有適用的法律和條例,以及Ryerson的人權政策,衝突礦物政策, 以及“道德和商業行為守則”。
我們致力於減輕我們的業務和產品對環境的影響。作為金屬服務中心的經營者,我們的日常業務包括從許多初級金屬生產商那裏銷售、銷售和加工各種各樣的金屬產品。我們的行動本質上不排放大量二氧化碳或其他温室氣體。此外,根據鋼鐵回收研究所的説法,我們認為鋼鐵是我們最重要的產品之一, 是地球上回收最多的材料--超過每年塑料、紙張和玻璃的總和--這為我們的可持續發展努力提供了堅實的基礎。鋼鐵回收研究所指出,每三噸新鋼中就有兩噸是用舊鋼生產的。作為我們對環境可持續性承諾的一部分,我們:
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購買大量使用回收材料或在電弧爐中熔化的廢料生產的金屬; |
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向回收商出售在我們的運作中產生的廢料;及 |
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我們的大部分鋼材來自北美的金屬生產商,它們的温室氣體排放量遠低於中國生產商。 |
我們也 使用丙烷燃料操作叉車,並在我們的許多作業中安裝節能照明,並使用節能柴油拖拉機,為我們的大部分卡車車隊減少燃料消耗和減少排放,以進一步減輕我們對環境的影響。
員工安全
維護安全的工作場所是我們的核心價值觀之一,也是公司文化的一部分。我們的安全標準超出了適用法律的最低要求,幫助保護了我們人民的福祉,防止了可能影響企業生產力的工作場所傷害。我們一直致力於維持一個比行業平均水平更好的安全表現等級,並實施了一項環境、健康和安全政策,以加強零傷害工作場所的目標。根據美國職業安全和健康管理局(OSHA)的標準,與金屬服務業同行相比,我們的可記錄傷害率較低,反映了我們在保護員工方面的有效性。在2019年,我們的設備中有43家全年無OSHA可記錄傷害,而在第四季度,我們的設備中有73家的可記錄傷害為零。我們2019年在我們的設施中的表現,以OSHA每200,000小時可記錄傷害的數量來衡量,是2.66,幾乎是勞工統計局報告的行業平均水平的兩倍。
社區關係
我們致力於幫助在我們運作的地方建立更好的社區。我們以各種方式對社區和人民進行投資,從志願服務到提供教育資源,幫助我們的僱員和家庭推進他們的事業:
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服務與捐贈-我們支持許多慈善組織,包括那些促進良好健康,兒童事業,教育進步和社區計劃,通過志願者的努力。我們鼓勵我們的員工通過Ryerson回饋計劃來回報他們稱之為家的社區。鼓勵僱員自願參加從食品廚房工作到參加社區活動和培訓的時間。通過我們的員工,我們積極參與建設和支持我們的地方社區。此外,作為Ryerson實習計劃的一部分,每一組實習生都制定並實施了一個社區服務項目。過去的實習項目側重於減少浪費,為慈善機構籌集資金,為無家可歸者提供食物,以及基礎教育。 |
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大學獎學金計劃和學費報銷-近100年來,我們一直支持我們的僱員家屬繼續教育通過大學獎學金計劃。作為這項計劃的一部分,我們去年向高中畢業生頒發了大約9萬美元的學術獎學金。 |
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賴爾森僱員的家屬。我們還通過學費報銷計劃支持員工繼續接受教育。 |
可得信息
我們必須向證券交易委員會(“SEC”)提交的所有定期和當前報告及其他文件,包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交或提供的、經修訂的報告的修正案,均可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的投資者關係網站www.ir.ryerson.com免費查閲。這些文件在以電子方式向證券交易委員會提交材料後,在合理可行的範圍內儘快提供。這些報告的副本(不包括證物)也可以獲得免費,經書面要求:投資者關係,賴爾森控股公司,227 W.門羅聖,27層,芝加哥,伊利諾伊州60606。
該公司還將其道德守則張貼在其網站上。有關我們的道德守則的更多信息,請參閲“董事、執行官員和公司治理-道德守則”。
我們的網站地址包含在本報告中,僅供參考。我們的網站及其中所載的或與之相關的信息未納入本年度表格10-K。
第1A項. |
危險因素 |
我們的業務面臨許多風險。你應仔細考慮下文所述的風險和不確定性,以及本報告中的其他信息,包括合併財務報表和合並財務報表附註。我們不能向您保證,以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大而不利的影響。
與我們的商業和工業有關的風險
經濟疲軟、市場趨勢以及影響我們客户的盈利能力和財務穩定的其他條件可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。
經濟和工業趨勢影響我們的商業環境。我們為幾個行業服務,其中我們的產品和服務的需求是敏感的生產活動,資本支出,以及對產品和服務的需求,我們的客户。這些客户中有許多在受季節性、市場不確定性、商品銷售成本、貨幣匯率、外國競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治發展以及我們無法控制的各種其他因素所造成的高度週期性波動的市場運作。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設備,延遲購買,降低生產水平,或減少對自己產品或服務的需求。
這些事件中的任何一個都可能損害我們的客户及時全額付款的能力,或減少這些客户向我們購買的產品和服務的數量,並可能給我們的銷售價格和銷售條款帶來更大的壓力。
我們預計,我們的行業的週期性不會改變,我們的客户行業的任何低迷都會降低我們的收入和盈利能力,或者在美國、加拿大或任何其他世界主要經濟體或任何這類經濟體中的某一部分的活動大幅或長期放緩,都可能對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。
金屬服務業務競爭激烈,競爭加劇可能會降低我們的收入和毛利率。
我們所服務的所有市場,從直接向某些客户或市場的某些部分銷售的金屬生產商,到其他金屬服務公司,都面臨着競爭。金屬服務業本身是高度分散和競爭的。有幾個大的競爭對手,但大部分的市場是由小的地方和地區的競爭對手。競爭主要以價格、服務、質量、生產能力、庫存供應和及時交貨為基礎。
我們正經歷着來自與價格透明度競爭的在線企業的越來越大的壓力。我們預計,技術進步和業界對電子商務解決方案的更多使用將繼續以快速的速度發展。因此,我們有效競爭的能力要求我們應對和適應新的行業趨勢和發展,並實施新的技術和創新,這些新技術和創新可能造成意外的成本或可能比預期的時間更長。
12
為了保持競爭力,我們必須願意並能夠應對市場壓力。這些壓力,以及我們的戰略定價和其他應對措施的實施、時機和結果,可能會對我們的銷售和盈利產生重大影響。如果我們不能增加銷售或降低成本,除其他行動外,無法完全或部分抵消定價行動對盈利能力的影響,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
金屬價格的變化可能會對我們的流動性、淨銷售額、毛利率、營業收入和淨收入產生重大影響。
金屬服務業作為一個整體是週期性的,金屬的價格和供應有時會因為我們無法控制的許多因素而波動,包括一般的國內和國際經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、其他金屬服務中心的庫存水平、金屬生產商的合併、金屬生產商原材料成本的提高、進口關税和關税以及貨幣匯率。這種波動會對我們的材料供應和成本產生重大影響。我們及時轉嫁成本增長的能力取決於市場條件,並可能導致毛利率降低。此外,價格上漲可能會影響對這些產品的需求,導致銷售量下降。此外,我們保持大量的金屬庫存,以適應我們的客户的短交貨期和準時交貨要求。因此,我們購買金屬的努力,以保持庫存水平,我們認為是適當的,以滿足我們的客户預期的需求,根據歷史的購買做法,與客户的合同,以及市場條件。金屬採購的承付款一般按下訂單時或裝船時的現行市價計算。在金屬價格上漲的時期,如果我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户,我們可能會受到金屬成本上漲和我們產品價格上漲之間的延誤的負面影響。此外,當金屬價格下跌時,這可能會降低我們產品的銷售價格,而且,當我們使用我們以較高的金屬價格購買的現有庫存時,, 毛利率降低。價格下降或銷售量進一步減少可能會對我們保持流動性和遵守10億美元循環信貸安排(“Ryerson信用機制”)下的某些金融契約的能力產生不利影響,並導致我們產生庫存或商譽減值費用。因此,金屬價格的變化可能會對我們的流動性、淨銷售額、毛利率、營業收入和淨收入產生重大影響。
通貨膨脹的變化可能對毛利率產生不利影響。
通貨膨脹會影響我們購買產品的成本,以及隨着時間的推移而提高客户價格的能力。長期通縮可能會對我們通過價格上漲而增加銷售額的程度產生不利影響。
意外的產品短缺可能會對客户關係產生負面影響,從而對運營結果產生不利影響。
中斷可能是由於我們無法控制的因素造成的,包括經濟衰退、政治動盪、港口放緩、貿易問題,包括增加進出口關税或貿易限制、健康危機和其他因素,其中任何因素都可能對供應商的製造能力產生不利影響。 為我們提供產品。例如,中國經歷了與禽流感和冠狀病毒爆發有關的健康危機。公共衞生問題可能導致隔離、企業關閉、運輸限制、進出口併發症,並以其他方式造成材料供應短缺、供應成本上升或在我們的業務和供應鏈中造成其他幹擾。公共衞生問題目前造成並可能繼續造成供應成本增加、供應鏈中斷和延誤,公共衞生問題可能使我們承擔意想不到的責任,或要求我們改變業務做法。
這些事件造成的任何中斷都可能導致產品運輸嚴重延誤或難以獲得產品,其中任何一種都可能使我們承擔意想不到的責任,或要求我們以對我們的業務、經營結果和財務狀況有重大不利的方式改變我們的業務做法。對於我們來自亞洲和世界其他地區的低成本產品的來源來説,由於需要額外的籌備時間和所涉及的距離,中斷的影響通常會增加;此外,由於目前尋求貿易改革的政治氣候,破壞的風險也會增加。此外,我們還與一些供應商建立了戰略關係。如果我們無法維持這種關係,可能會失去競爭性的定價優勢,從而對業務結果產生不利影響。
客户或產品組合的變化可能導致毛利率百分比下降。
有時,我們會經歷影響毛利率的客户和產品組合的變化。客户和產品組合的變化主要來自於企業收購、客户需求的變化、客户收購、銷售和營銷活動以及競爭。如果出現低利潤率客户的快速增長,我們將面臨維持當前毛利率的壓力,因為這些客户由於其較高的銷售額而獲得更多的折扣定價。我們無法保證今後能夠保持歷史性的毛利率。
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市場的波動可能導致商譽的重大損害。
我們每年在10月1日對商譽進行評估,每當事件或情況的變化表明潛在的損害時。可能引發減值審查的事件或情況的變化包括:相對於我們的歷史或預測的未來經營業績而言,業績顯著不佳;我們資產的方式或使用方式或戰略發生重大變化;我們的整體業務;以及重大的負面行業或經濟趨勢。我們測試商譽受損情況,方法是評估業務和整體經濟發展方面的各種定性因素,並採用基於未來現金流量貼現和估值日市場方法的收入法組合計算報告單位的公允價值。根據現金流動貼現法,每個報告單位的公允價值是根據預期未來經濟收益折現為現值,按與投資有關的風險相稱的回報率估算的。預計現金流量按現值折現,使用的是估計的加權平均資本成本,該成本既考慮了對股票投資者的回報,也考慮了債務投資者的回報。請參閲第7項“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”和第二部分第8項“財務報表和補充數據”附註1-“會計和財務政策摘要”中題為“關鍵會計估計-親善”的一節,以獲得進一步的信息。
我們可能無法成功地完成和完成未來收購的整合,如果我們不能這樣做,它可能會破壞業務,並導致意外的成本增加和(或)業務收入和結果的減少。
我們是通過內部擴張、收購和合資企業的結合而成長起來的。我們打算通過選擇性收購繼續增長,但我們可能無法確定合適的收購人選、以令人滿意的條件獲得融資、完善收購或將收購業務有效和有利可圖地整合到我們現有的業務中。關於我們票據、Ryerson信貸貸款或其他現有或未來債務的協議中所載的限制也可能限制我們進行某些投資的能力,包括收購和參與合資企業。
收購、合夥、合資和其他企業合併交易,無論是在國外還是在國內,都涉及各種固有的風險,例如評估價值、優勢、弱點、負債和潛在盈利能力方面的不確定性。還存在着風險,涉及到我們實現業務和財務協同作用的能力,預計這些交易將產生協同效應。此外,被收購企業的整合可能會產生問題,包括企業或行業的意外變化或影響收購所依據的假設的一般經濟條件。我們未來的成功將取決於我們能否成功地將這些未來的收購整合到我們的業務中。具體而言,在任何收購之後,客户可以選擇使其供應鏈多樣化,以減少對單一供應商的部分金屬需求的依賴。我們可能無法留住我們和收購的所有客户,這可能會對我們的業務和銷售產生不利影響。整合收購,特別是大規模收購,要求我們加強業務和財務體系,並增加人才、管理和財政資源,並可能通過轉移日常業務的管理而對我們的業務產生不利影響。此外,未能成功整合收購可能會對我們的盈利能力產生不利影響,因為這會造成嚴重的運營效率低下,從而增加我們的運營支出佔銷售額的比例,並降低我們的營業收入。此外,我們可能沒有實現預期的成本節省的收購。這些因素中的任何一個或多個都可能使我們無法實現預期的效益,或對報告單位的公允價值產生負面影響。相應地, 由於收購而記錄的商譽和無形資產可能受到損害。
如果北美製造業繼續通過向海外轉移,或通過我們客户行業的收購、合併或合併活動,我們可能無法保留或擴大我們的客户羣。
我們的客户羣主要包括製造業和工業企業。我們的一些客户在通過收購和合並活動進行整合的行業中開展業務;有些客户正在考慮或已經考慮將生產業務遷往海外或將特定職能外包到海外;還有一些客户因無法與海外競爭對手成功競爭而關閉。我們的設施主要位於美國和加拿大。如果我們的客户停止在美國的業務,將業務遷往我們沒有業務的地區,我們可能會失去他們的業務。製造業和工業公司的收購者可能會選擇不包括我們在內的供應商,這可能會影響我們的客户羣和市場份額。
我們的某些業務位於美國境外,使我們面臨與國際活動有關的風險。
我們的某些業務地點在美國以外,主要在加拿大、中國和墨西哥。我們受“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)的約束,該法一般禁止美國公司及其中介人進行腐敗付款或以其他方式向外國官員提供任何有價值的東西,以獲取或保持業務或以其他方式獲得優惠待遇,並要求公司保持適當的記錄和內部會計做法。“反海外腐敗法”適用於被涵蓋的公司、個別董事、官員、僱員和代理人。根據“反海外腐敗法”,美國公司可能要為戰略夥伴或當地合作伙伴或代表採取的某些行動承擔責任。如果我們或我們的中間人
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按照“反海外腐敗法”的要求,美國政府當局可尋求實施民事和/或刑事處罰。
我們可能會受到美元對加元和人民幣匯率波動的不利影響。
我們在加拿大有重要的業務,他們的大部分金屬供應成本以美元支付,但他們的大部分銷售是以加拿大元支付的。此外,我們在中國擁有大量資產。當美元兑加元或人民幣升值時,我們可能會不時遭受損失,這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外,當我們將加拿大和中國子公司的淨資產合併到我們的資產負債表中時,我們將面臨翻譯風險。美元兑加元或人民幣匯率的波動可能會降低這些資產的價值,正如我們在財務報表中所報告的那樣,這可能會降低我們股東的權益。
中國政府對我們進行商業活動的方式,特別是在我們的設施所在的土地上,施加了很大的影響。
中國政府已經並繼續通過管制和國有制對中國經濟實行實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括税收、進出口關税、環境條例、土地使用權、財產等方面的變化。我們相信,我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。不過,我們所經營的司法管轄區的中央或地方政府,可能會對現行規例作出新的、更嚴格的規管或解釋,這些規例或解釋需要我們增加開支和作出努力,以確保我們遵守這些規例或解釋。此外,中國的法院制度沒有提供與美國法院相同的財產和合同權利保障,因此,爭端可能會拖延,索賠的解決可能造成重大經濟損失。
此外,中國沒有私有土地,所有土地所有權都由中國政府、其機構和集體持有,這些集體發放一般可再生的土地使用權。我們從中國政府租用我們中國設施所在的土地。如果中國政府決定終止我們的土地使用權協議,我們的資產可能會受到損害,我們滿足客户訂單的能力可能會受到影響。
破壞我們的信息技術基礎設施可能會損害我們的業務。
在任何一段相當長的時間內,我們的任何基於計算機的系統都無法使用,這將對我們的運作產生重大的不利影響。特別是,我們成功地管理庫存水平的能力在很大程度上取決於我們的計算機硬件和軟件系統的有效運作。我們使用管理信息系統跟蹤各個設施的庫存信息,交流客户信息,並彙總每日銷售、保證金和促銷信息。與升級、主要軟件或硬件的安裝以及與新系統的集成有關的困難可能對業務結果產生重大不利影響。我們可能需要花費大量資源,將我們的信息系統與我們所收購的公司的系統結合起來。這些系統的集成可能會擾亂我們的業務或導致操作效率低下。此外,除其他外,這些系統容易受到火災、洪水、龍捲風和其他自然災害、電力損失、計算機系統和網絡故障、操作員疏忽、物理和電子數據損失、安全漏洞和計算機病毒的破壞或中斷。
我們受到網絡安全風險的影響,為了儘量減少這些風險,我們可能會付出越來越大的代價。
我們的業務運作取決於我們的信息技術平臺,包括通信和數據處理系統的正常運作和可用性。這些系統包括對我們的業務的有效運作不可或缺的軟件程序。我們制定了安全措施、控制措施和程序,包括對關鍵系統和業務職能的既定恢復程序,以保護我們的信息技術系統,防止未經授權訪問這些系統和在這些系統中處理或儲存的任何數據,我們定期評估和測試這些系統、措施、控制和程序是否適當;然而,不能保證這些系統、措施、控制和程序將是有效的。安全漏洞可能使我們面臨信息丟失或濫用、訴訟和潛在責任的風險。此外,影響這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他適當運作的網絡事件可能會對我們的業務產生重大影響,並可能影響我們的結果。我們可能沒有資源或技術手段來預測或防止迅速發展的網絡攻擊。重大網絡事件,包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件中斷或其他損壞,可能會中斷或延遲我們的操作,導致違反適用的隱私和其他法律,損害我們的聲譽,造成客户損失,或導致罰款和其他處罰,這可能是很嚴重的。
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任何重大的停工都會損害我們的生意。
截至2019年12月31日,我們在北美僱用了大約4200人,在中國僱用了300人。我們的北美員工包括大約1,800名辦公室僱員和大約2,400名工廠僱員。我們工廠的員工中有16%是各種工會的成員,包括鋼鐵工人聯合會和國際卡車工人兄弟會。
涉及89名僱員的4份工會合同於2019年獲得成功談判。涉及192名僱員的9份工會合同目前定於2020年到期。
某些僱員退休福利計劃資金不足,這些福利的實際費用可能超過目前的估計數,這將需要我們為短缺提供資金。
截至2019年12月31日,我們的養老金計劃的負債為1.4億美元。我們所需支付的福利的實際費用可能超過預計的和今後的精算評估,只要這些費用超過目前的攤款。在這種情況下,對我們記錄的這些福利負債所作的調整可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響,為這些計劃提供資金的現金付款可能對我們的現金流動產生重大不利影響。我們可能需要在今後提供大量捐款,以改善該計劃的供資狀況。
對退休後僱員福利的未來供資,除養老金外,還可能需要從當前現金流量中支付大量款項。
我們為某些符合資格的退休員工提供退休後人壽保險和醫療福利。截至2019年12月31日,我們無資金的退休後福利義務為6900萬美元。我們所需支付的福利的實際費用可能超過預計的和今後的精算評估,只要這些費用超過目前的攤款。在這種情況下,我們將需要對這些福利的記錄負債作出調整。
任何對我們加工中心的長期破壞都可能損害我們的業務。
我們有專門的加工中心,使我們能夠生產大量的標準化產品,同時保持較低的運營成本。這些設施的運作可能會長期中斷,無論是由於勞工或技術困難、毀壞或損壞任何設施或其他原因,都可能對我們的經營結果產生不利影響。
如果我們不能留住、吸引和激勵管理人員和關鍵人員,這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了競爭和持續增長,我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工,包括管理、技術、銷售、營銷和支持職位的管理人員和其他關鍵員工。我們相信,我們的成功在一定程度上要歸功於我們經驗豐富的管理團隊。失去我們管理團隊的一名或多名成員,如我們的首席執行官愛德華·J·萊納,可能會對我們的業務產生不利影響,並可能使我們無法改進我們的業務、財務和信息管理系統和控制。我們競爭僱用員工,然後必須培訓他們,發展他們的技能和能力。在未來,我們可能需要保留和僱用更多合格的銷售、營銷、行政、運營和技術人員,並培訓和管理新的人員。我們執行業務計劃的能力取決於我們每年留住、僱用和培訓大量合格員工的能力。我們的經營結果可能會因員工競爭加劇、員工流失率增加或員工福利成本增加而受到不利影響。
我們的國際業務和潛在的合資企業可能會使我們招致成本和風險,使管理層無法有效地經營我們的北美業務,而這種業務或合資企業可能是無利可圖的。
我們在加拿大、中國和墨西哥保持着對外業務。國際業務受到在外國和與外國開展業務所固有的某些風險的影響,包括價格管制、外匯管制、出口管制、經濟制裁、關税、關税、對參與當地企業的限制、國有化、徵用和其他政府行動,以及貨幣匯率的變化。此外,我們可能會因健康危機和傳染病的爆發而受到商業幹擾,特別是在中國,包括最近爆發的冠狀病毒。雖然我們認為我們與當地夥伴的現有安排為我們提供了在外國的有經驗的商業夥伴,但可能會發生一些事件或問題,包括與我們的合作伙伴之間的分歧,這些事件或問題可能需要我們的高級管理人員注意,並可能導致費用或損失,從而侵蝕我們的外國業務的盈利能力,或使我們在國外的資本投資無利可圖。
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如果我們失去我們的主要供應商之一,我們的產品的準備時間和成本可能會增加。
如果由於任何原因,我們的鋁、碳鋼、不鏽鋼或其他金屬的主要供應商應以具有競爭力的數量和價格減少或停止這些金屬的交付,我們的業務可能會受到影響。由於影響鋼鐵和金屬生產商的行業整合和破產等因素,可以減少現有供應商的數量。在截至2019年12月31日的一年中,我們最大的25家供應商約佔我們採購量的71%。如果一個主要供應商的交貨中斷,我們可能會受到嚴重和不利的影響。如果我們今後無法以有競爭力的價格和從我們的傳統供應商及時獲得足夠數量的必要金屬,我們可能無法以競爭性價格從替代來源獲得這些金屬,以滿足我們的交貨時間表,這可能對我們的銷售和盈利產生重大不利影響。
全球金屬產能過剩和進口到美國的金屬產品對美國金屬價格產生了不利影響,並可能再次產生不利影響,這可能影響我們的銷售和業務結果。
目前,全球金屬生產能力超過了全球金屬產品的消費量。這種過剩產能有時導致某些國家的金屬製造商以低於目前國內價格的價格出口鋼材,有時甚至低於其生產成本。像最近幾年一樣,向美國過度進口金屬已經並可能在今後對美國鋼鐵價格造成下行壓力,這可能對我們的業務結果產生不利影響。
美國政府在2018年和2019年頒佈了幾項貿易措施,包括根據“貿易擴張法”第232條對進口鋼鐵和鋁產品徵收關税。預計這些貿易行動雖然實際上將限制來自非豁免國家的金屬進口。如果這些貿易行動得到放鬆、廢除,或者如果美國金屬價格相對較高,使外國金屬生產商有吸引力將其產品出口到美國,儘管存在關税或關税,大量進口外國鋼材可能會對美國金屬價格造成下行壓力,從而對銷售價格和今後的經營結果產生重大不利影響。如果這些關税和其他貿易行動導致國際對鋼鐵和鋁或由此製造的產品的需求減少,或在美國生產,或以其他方式對我們產品的需求產生不利影響,我們的業務可能受到不利影響。
我們可能會招致與環境、健康和安全法有關的大量費用。
我們的業務受到越來越嚴格的環境、衞生和安全法規的約束。這些法律包括對向空氣和水中排放污染物施加限制的法律,以及制定處理、儲存和處置受管制材料的標準,以及對受污染的土壤、地表水和地下水進行調查和補救的法律。如果不遵守這些法律或我們的業務所需的許可證,就可能導致業務費用和資本支出大幅度增加。此外,我們可能會被罰款,民事或刑事制裁,第三方索賠財產損失或人身傷害,工人賠償或人身傷害索賠,清理費用,或暫時或永久停止經營。我們的某些設施位於工業區,有重工業用途的歷史,多年來一直在運作,而且隨着時間的推移,我們和這些設施的其他前身經營者已經產生、使用、處理和處置了危險廢物和其他受管制的廢物。環境責任可能存在,包括在這些設施或在處置我們業務物資的場外地點的清理義務,這可能導致今後的支出目前無法量化,並可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。這種責任可以在不考慮過錯或一方行為的合法性的情況下施加,在某些情況下,可以是連帶責任。環境、健康和安全法的未來變化,包括與氣候變化有關的法律,可能會導致物質責任和成本,限制運營,或使此類操作對我們、我們的供應商和客户來説更加昂貴。
2011年10月,美國環境保護局(“環保局”)指定JT Ryerson為100多家可能對波特蘭港超級基金網站負有責任的企業之一。見項目3“法律程序”。
環保局尚未將污染的責任分配給可能負責的各方,包括JT Ryerson。我們目前沒有足夠的資料來確定是否按目前所述的方式執行決定的記錄,JT Ryerson是否和在多大程度上對任何已查明的污染負責,最後計劃的費用(如果有的話)最終可能分配給JT Ryerson多少(如果有的話)。因此,管理層目前無法預測這一事件的最終結果或估計一系列潛在損失。
與無衝突礦物有關的法規可能迫使我們承擔額外費用,並使我們處於競爭劣勢。
2012年8月22日,根據2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”),美國證券交易委員會通過了新的要求,要求在產品中使用某些礦物和金屬(稱為“衝突礦物”)的公司報告這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司
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調查、披露和報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰近國家。由於我們的供應鏈是複雜的,我們可能無法確定我們的產品中使用的所有金屬的來源,我們可能面臨與客户的聲譽挑戰。此外,由於提供“無衝突”金屬的供應商可能數量有限,我們不能肯定我們能夠從這些供應商那裏獲得足夠數量或有競爭力的價格所需的金屬。因此,我們可能會招致與遵守程序有關的大量費用,包括在滿足披露要求方面可能遇到的困難或增加的費用。此外,我們可能會遇到挑戰,以滿足那些要求我們產品的所有部件都被證明為無衝突的客户,如果我們不能這樣做,這可能會使我們處於競爭劣勢。
税收變動可能會影響我們的實際税率、遞延税收資產的價值以及未來的盈利能力。
我們未來的結果可能受到以下因素的不利影響:實際税率的變化或處理遞延税資產的變化,原因是Ryerson總的盈利能力的變化、不同法定税率國家的收入組合的變化、税法的變化、對以前提交的納税申報表的審查結果以及對公司税收風險的持續評估。特別是,雖然2017年通過的減税和就業法案將美國的税率降至21%,但我們未來的收入可能會受到税收立法變化的負面影響,包括改變税率和税基,例如限制、逐步取消或取消扣減或税收抵免、改變美國或其他國家的收入遣返規則和其他税法。此外,各國是否和在多大程度上遵守新税法,以及外國是否會通過税收立法或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動,都是不確定的。
我們可能會受到訴訟,這可能會使我們的資源緊張,分散管理的注意力。
我們不時地捲入各種索賠、訴訟和其他在正常業務過程中發生的糾紛。這些訴訟涉及產品責任、合同糾紛、員工相關事項和人身傷害等問題.不可能預測所有未決訴訟和索賠的結果,以及這些問題的最終解決辦法,以及可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量或聲譽產生重大不利影響的未來訴訟。
我們可能面臨產品責任索賠,這是昂貴的,並造成不利的宣傳。
如果我們銷售的任何產品對我們的客户造成損害,我們可能會面臨產品責任訴訟。如果我們在產品責任索賠項下被發現負有責任,我們可能被要求支付大量的金錢損害賠償。此外,即使我們成功地針對這類申索為自己辯護,我們也可能被迫花費大量金錢在訴訟開支上,我們的管理階層可能需要花寶貴時間為這些申索辯護,而我們的聲譽亦可能受損。
我們的風險管理策略可能會導致損失。
有時,我們可以使用固定價格和/或固定數量的供應商合同來抵消與客户的合同。我們現有的一些供應協議要求最低採購數量。在不利的經濟條件下,這些最低限度可能超過我們的需要。沒有不可抗力的例外情況和影響協議的法律可執行性的其他情況,這些最低採購要求可能迫使我們購買數量可能大大超過我們預期需要的原材料,或向供應商支付短缺賠償金。在這種情況下,我們將試圖談判新的採購數量協議。然而,無論是通過談判還是通過訴訟,我們都有可能無法成功地減少採購數量。如果發生這種情況,我們很可能需要在某一年購買比我們所需要的更多的特定原材料,這對我們的業務結果和現金流動產生了不利影響。
此外,我們還可以使用商品合同、外匯合約和利率互換來管理我們面臨的商品價格風險、外匯風險和利率風險。這些風險管理戰略構成某些風險,包括對衝頭寸上的損失可能超過投資於這類工具的數額的風險。此外,套期保值交易中的一方當事人可能無法或不願意清償我們的債務,這可能會使我們遭受相應的損失。套期保值工具可能無法有效消除任何特定頭寸所固有的所有風險。由於使用這些工具,我們的盈利能力在任何時期都可能受到不利影響。
改變確定倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的方法,或以另一參考利率取代libor,可能會對我們未償還的可變利率負債產生不利影響。
我們的某些可變利率債務,包括Ryerson信貸貸款,目前使用libor作為基準來確定某些利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是近期改革建議的主題。2017年7月27日,英國金融行為監管局宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的利率。聯邦儲備銀行
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紐約銀行已開始公佈有擔保的隔夜融資利率(“Sofr”),以取代美元libor,其他幾個管轄區的中央銀行也宣佈了其他貨幣替代參考利率的計劃。這些改革可能會導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的表現與過去不同,或者完全消失。這些發展對libor的影響無法完全預測,但可能導致我們的可變利率負債的利息成本增加。將來,我們可能需要重新談判我們的未償債務或承擔其他債務,而LIBOR的逐步取消可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外,整體金融市場可能會因逐步淘汰或取代libor而受到影響。金融市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的市場價格可能不穩定。
歷史上,我們的普通股的市場價格一直存在波動。此外,我們的普通股的市場價格將來可能會因若干因素而大幅波動,其中包括但不限於本文所述的風險因素。例子包括:
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商品價格,特別是金屬價格的變化; |
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公佈我們的季度經營業績或其他金屬服務中心的經營業績; |
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股票市場分析師對我們或我們的競爭對手的財務估計或建議的變化; |
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其他投資者認為可以比較的公司的經營業績和股票業績; |
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與我們或我們的競爭對手或與金屬服務中心行業的趨勢有關的新聞稿、收益新聞稿或宣傳; |
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不能滿足證券分析師和投資者季度或年度業績預測或指標的; |
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大股東或控股股東出售普通股; |
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短期投資所購股份的數額; |
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一般的國內或國際經濟、市場和政治條件;以及 |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或合資,或其他影響國內或全球金屬行業的重大事件。 |
過去,股票市場經歷了巨大的價格和成交量的波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響,原因與它們的具體經營業績無關。這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,而不管我們的實際經營情況如何。
此外,股票市場不時會經歷與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。過去,在證券市場價格波動的情況下,一些股東對公司提起了證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟,無論我們的辯護最終是否成功,都會導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和資源。
我們有大量的債務,這可能對我們的財政狀況產生不利影響,使我們無法履行我們的財政義務。
我們目前有大量的債務。截至2019年12月31日,我們的總負債約為981.8美元,根據Ryerson信貸機制,我們擁有約3.48億美元的閒置能力。我們的鉅額債務可能:
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使我們難以履行我們的財政義務,包括為我們的未償票據和其他債務支付定期本金和利息; |
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限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購或其他一般公司用途的能力; |
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限制我們將現金流用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司用途的能力; |
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要求我們使用我們業務現金流的很大一部分來償還債務; |
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限制我們對業務和行業變化進行計劃或作出反應的靈活性; |
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與槓桿程度較低的競爭對手比較,我們處於競爭劣勢;及 |
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使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響。 |
我們將來可能也會招致額外的債務。Ryerson信貸貸款機制的條款和關於我們未清票據的契約限制但並不禁止我們這樣做,而且遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的。如果在目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
賴勒森信貸安排中的契約和有關我們票據的契約,以及我們未來債務協議中所載的契約,可能會施加限制,限制我們的經營和財政靈活性。
Ryerson信貸機制和管理我們未清票據的契約包含了一些重要的限制和契約,限制了我們的能力和受限制子公司的能力,包括JT Ryerson公司:
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產生額外債務; |
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對股本支付股息或者回購股本; |
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進行某些投資或其他限制付款; |
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在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保; |
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合併、合併、轉讓或處置我們的全部資產;以及 |
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與關聯公司進行交易。 |
Ryerson信貸貸款機制的條款要求,如果貸款的可用率下降到一定的水平,我們將在每個財政季度結束時保持最低固定收費覆蓋率。貸款總額受到協議下作為抵押品的合格應收賬款、庫存和合格現金認捐額的限制,條件是公司的借款基礎由這三筆款項的總和構成,不包括適用的準備金。截至2019年12月31日,可獲得信貸總額為3.48億美元。見項目7“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”“流動性和資本資源”一節中關於Ryerson信貸機制的討論。
此外,除某些例外情況外,支配未清票據的契約限制了JT Ryerson支付Ryerson持有股利的能力。我們未來的債務在某些方面可能比Ryerson信貸貸款和有關票據的契約中所載的限制更為嚴格。低於目前水平的經營業績或其他不利因素,包括大幅提高利率,可能導致我們無法遵守Ryerson信貸機制所載的或可能包含在今後任何債務中的金融契約。此外,遵守這些公約也可能使我們採取不利於我們票據持有人的行動,使我們更難以成功地執行我們的商業戰略,並與不受這些限制的公司競爭。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。
我們的槓桿率很高。我們償還債務的能力取決於我們今後產生現金的能力。我們的未清票據、Ryerson信貸貸款和我們的其他未償債務預計將用於支付大量現金利息費用。因此,我們必須從業務中產生大量現金流動,以滿足我們的償債要求。如果我們不能產生足夠的現金流量來滿足我們的償債和週轉資金要求,我們可能需要出售資產、尋求額外資本、減少資本支出、重組或再融資我們現有債務的全部或部分,或尋求更多的融資。此外,現金流量不足可能使我們更難以以我們可以接受的條件或根本不受歡迎的條件獲得資金。
2022年票據和擔保的收付權將附屬於非擔保子公司的責任。
該等票據及有關保證在結構上從屬於屬於2022年高級有擔保債券(“2022年債券”)的非保證人的附屬公司的所有負債。而有關2022年債券的契約,則限制這些非保證附屬公司的負債及活動,而非保證附屬公司的負債持有人及貿易債權人,包括
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根據銀行融資協議,放款人有權在這些資產作為直接或間接股東分配給任何擔保人之前,從這些附屬公司的資產中獲得付款。雖然非擔保附屬公司已在契約下同意不抵押或抵押其資產(關於許可留置權除外),但不平等和按比例擔保票據,但即使有任何以2022年票據為受益人的質押或抵押,它們也不會擔保2022年票據。
在截至2019年12月31日的會計年度,非擔保子公司分別佔我們淨銷售額和EBITDA的9.5%和6.5%。此外,截至2019年12月31日,這些非擔保子公司分別佔我們資產和負債的10.9%和7.6%。
因此,如果任何非擔保子公司或合資企業實體破產、清算或以其他方式重組:
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擔保人(包括2022年債券持有人)的債權人無權對該附屬公司的資產進行訴訟;及 |
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該等非擔保附屬公司的債權人,包括貿易債權人,一般有權以直接或間接股東的身份,從出售或以其他方式處置該附屬公司的資產中獲得全部付款,並有權從該附屬公司獲得任何分配。 |
由於我們部分負債的利率隨某些現行短期利率的變動而波動,我們很容易受到加息的影響。
我們的一部分債務,包括Ryerson信貸貸款,以某些短期利率波動的利率支付利息。截至2019年12月31日,我們在Ryerson信貸機制下有約3.777億美元的未償借款,還有3.48億美元可用於在此類貸款下借款。假設2019年債務水平保持一致,從年初起,浮動利率債務利率的100個基點變動將使我們在Ryerson信貸機制下的利息支出每年增加或減少約260萬美元。如果利率大幅上升,我們可能無法償還我們的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會,增加借貸成本。
我們的信貸評級是以多個因素為基礎的,包括我們的財政實力和我們無法控制的因素,例如影響我們整個行業的條件或採用新的評級做法和方法。我們不能保證我們目前的信用評級仍然有效,或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。如果評級機構降低、暫停或撤銷評級,我們的證券的市場價格或可流通性可能受到不利影響。此外,評級的任何負面變化都可能使我們更難以以可接受的條件籌集資金,影響獲得足夠資金的能力,並導致我們現有信貸機制,包括Ryerson信貸機制或未來融資的利息成本上升。
白金擁有我們很大比例的股票,並有權提名公司董事會的多數成員,並將能夠對須經股東批准的事項行使控制權.
白金擁有大約21,037,500股我們的普通股,約佔我們發行和發行的普通股的56%。因此,白金可以確定所有需要股東批准的事項。例如,白金可能可以控制董事的選舉,我們的組織文件的修改,或批准任何合併,出售資產,或其他重大的公司交易。這可能會阻止或阻止我們的普通股的非邀約收購提議或要約,我們的股東可能認為這符合他們作為股東的最佳利益。
公司是與白金某些附屬公司訂立的投資者權益協議(“投資者權利協議”)的一方,該協議除其他事項外,規定只要白金集體實益地擁有(I)公司已發行股本的投票權的至少30%,白金將有權提名不少於該人數的董事人數(如董事會沒有空缺則構成董事人數的過半數),(Ii)至少15%但少於公司未清股本投票權的30%,白金有權提名兩名董事,及(Iii)公司已發行股本的投票權最少5%但少於15%,白金有權提名一名董事。協議還規定,如果董事會的規模在任何時候增加或減少,白金的提名權將按比例增加或減少,相加至最接近的整數。由於白金擁有公司大部分未償還股本,以及根據“投資者權利協議”獲得董事會提名權,白金可能會顯著增加
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影響或有效地控制我們的政策和業務,包括管理層的任命,我們的普通股或其他證券的未來發行,以及股息的支付。此外,白金公司對我們進行任何其他公司交易的決定都有重大的控制權。
白金的利益可能並非在所有情況下都與我們普通股的其他持有者的利益相一致。例如,白金在未來出售大量股票可能會導致我們的股價下跌。此外,白金還可能導致我們進行收購,增加公司現有債務的擔保或優先債務,或出售創收資產,從而削弱我們在此類債務下支付債務的能力。此外,白金公司從事公司投資的業務,並可不時獲得和持有與我們直接或間接競爭的企業的權益。因此,白金公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,白金可能有興趣進行收購、剝離和其他交易,根據他們的判斷,這些交易可能會增加他們的股權投資,儘管這些交易可能會給我們的普通股持有者帶來風險。
我們不受某些公司治理要求的約束,因為我們是“紐約證券交易所規則”意義上的“受控公司”,因此,我們的股東沒有這些公司治理要求所提供的保護。
由於白金控制着我們普通股50%以上的投票權,我們被認為是紐約證券交易所(NYSE)上市要求中的“受控公司”。根據“紐約證券交易所規則”,“受控公司”可以選擇不遵守某些紐約證券交易所公司治理要求,包括(1)要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)要求我們董事會的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成,(3)要求我們董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成,(4)要求對提名/公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。鑑於白金控制着我們普通股的多數投票權,我們被允許並已經當選,可以選擇不遵守紐約證交所的某些公司治理要求。因此,我們的普通股持有人並沒有為公司股東提供同樣的保護,這些公司必須遵守所有的紐約證券交易所公司治理要求。
我們的公司文件和特拉華州法律包含了一些條款,可以阻止、延遲或阻止公司控制權的改變。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例載有條文,可能會使我們的公司收購更困難未經我們的董事會批准。這些規定:
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建立一個分類董事會,這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的; |
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授權發行非指定優先股,其條件可以確定,其股份可以未經股東批准發行,其中可以包括超級表決、特別批准、股息或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠; |
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規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們經修訂和重申的章程; |
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禁止股東以書面同意行事,如果我們的已發行股票的投票權少於過半數由白金控制;及 |
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為我們董事會的選舉提名或提出股東在股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易,即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理競爭,使我們的股東更難以選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。
任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們,或對我們的普通股持有者產生不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的董事會將有權發行優先股,確定優先股的偏好、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股份數量和指定此類系列,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行有表決權,清算,股利,和其他權利優於我們的普通股權利。優先股的可能發行可能會推遲或阻止我們改變對我們的控制,阻止以高於市場價格的價格投標我們的普通股,並對我們普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。
22
自2014年首次公開發行(IPO)以來,我們一直沒有支付過現金股息,而未來的股息支付則由董事會自行決定。
自2014年首次公開發行(IPO)以來,我們沒有就普通股或任何其他股權證券宣佈或支付現金股息。根據我們的債務協議,我們可以支付現金紅利的數額受到限制。未來對我們普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,你不應該依賴我們普通股的股利收入。有關更多信息,請參見“股利政策”。你在我們的投資中獲得回報的唯一機會可能是,如果我們普通股的市場價格上漲,而你以盈利的價格出售你的股票,但我們普通股的市場價格不能保證永遠超過你為我們普通股支付的價格。
項目1B。 |
未解決的工作人員意見。 |
不適用。
第2項 |
財產。 |
截至2019年12月31日,該公司的設施如下:
在美國的業務
JT Ryerson擁有82個業務設施,包括6個專門提供行政服務的地點。我們所有的金屬服務中心設施都處於良好狀態,足以滿足JT Ryerson現有業務的需要。這些設施中約有50%是租賃的。租約期限在2032年以前的不同時間到期。JT Ryerson的物業和設施足以滿足其目前和預期的需求。
23
位置 |
|
自有/租賃 |
伯明翰 |
|
擁有 |
移動,AL |
|
擁有 |
阿肯色州史密斯堡 |
|
擁有 |
希克曼,AR** |
|
租賃 |
小搖滾,AR** |
|
租賃 |
鳳凰城 |
|
租賃 |
多斯帕洛斯,加利福尼亞州 |
|
租賃 |
加利福尼亞州弗雷斯諾 |
|
租賃 |
利弗莫爾 |
|
租賃 |
加利福尼亞州弗農 |
|
擁有 |
商城 |
|
擁有 |
南温莎 |
|
租賃/空出 |
威爾明頓 |
|
擁有 |
傑克遜維爾 |
|
擁有 |
佛羅裏達州坦帕灣 |
|
擁有 |
拉沃尼亞 |
|
租賃 |
諾克羅斯 |
|
租賃/空出 |
諾克羅斯,大會** |
|
擁有 |
得梅因州 |
|
擁有 |
艾爾德里奇,IA** |
|
租賃 |
洛杉磯馬歇爾鎮 |
|
擁有 |
芝加哥(總部)* |
|
租賃 |
芝加哥,伊利諾伊州 |
|
擁有 |
芝加哥,伊利諾伊州 |
|
租賃/空出 |
芝加哥,伊利諾伊州 |
|
租賃/空出 |
德卡爾布州 |
|
租賃 |
埃爾金湖 |
|
租賃 |
萊爾湖* |
|
租賃 |
伯恩斯港 |
|
擁有 |
印第安納波利斯 |
|
擁有 |
波蒂奇,IN** |
|
租賃 |
威奇托河 |
|
租賃 |
肯塔基州謝爾比維爾** |
|
擁有 |
洛杉磯什裏夫波特 |
|
擁有 |
洛杉磯聖羅斯 |
|
擁有 |
馬裏蘭州德文斯 |
|
擁有 |
底特律,MI* |
|
租賃 |
大急流,MI* |
|
租賃 |
蘭辛 |
|
租賃 |
明尼蘇達州明尼阿波利斯 |
|
擁有 |
緬因州普利茅斯 |
|
擁有 |
馬裏蘭州高地 |
|
租賃 |
北堪薩斯城,MO |
|
擁有 |
傑克遜號 |
|
擁有 |
夏洛特,NC** |
|
擁有 |
夏洛特,NC |
|
租賃 |
Greensboro,NC(2) |
|
擁有 |
Pikeville,NC |
|
租賃 |
揚斯維爾,NC |
|
租賃 |
奧馬哈州 |
|
擁有 |
蘭開斯特,紐約 |
|
租賃 |
辛辛那提,OH |
|
擁有 |
哥倫布,OH |
|
租賃 |
漢密爾頓,OH* |
|
租賃 |
Hilliard,OH |
|
租賃 |
24
街道,OH |
|
租賃 |
強士維爾,OH |
|
租賃 |
俄克拉荷馬城,好的 |
|
擁有 |
塔爾薩,好的 |
|
擁有 |
蒂加德角 |
|
租賃 |
安布里奇,巴勒斯坦權力機構** |
|
擁有 |
賓夕法尼亞州公平山** |
|
租賃 |
查爾斯頓,SC** |
|
擁有 |
格林維爾,SC |
|
擁有 |
威爾福德角 |
|
擁有 |
航空公司,TN |
|
擁有 |
航空公司,TN |
|
租賃 |
加拉丁灣 |
|
租賃 |
諾克斯維爾,TN* |
|
租賃 |
孟菲斯州 |
|
擁有 |
德克薩斯州達拉斯 |
|
租賃 |
埃爾帕索角 |
|
租賃 |
德克薩斯州休斯頓 |
|
擁有 |
休斯頓,TX(2) |
|
租賃 |
麥卡倫角 |
|
租賃 |
敖德薩角 |
|
租賃/空出 |
UT鹽湖城 |
|
租賃 |
撞擊磨坊 |
|
租賃 |
弗吉尼亞州里士滿 |
|
擁有 |
倫頓州 |
|
擁有 |
斯波坎州 |
|
租賃 |
格林灣 |
|
擁有 |
格林灣 |
|
租賃 |
哈蒙德州 |
|
租賃 |
密爾沃基州 |
|
擁有 |
* |
僅辦公空間 |
** |
加工中心 |
在加拿大的業務
Ryerson加拿大公司是Ryerson Holding公司在加拿大的一家全資子公司,在加拿大擁有9家運營設施.所有金屬服務中心設施狀況良好,足以滿足加拿大賴厄森現有和預期的業務。租用了四個設施。租約期限在2025年以前的不同時間到期。
位置 |
|
自有/租賃 |
卡爾加里灣 |
|
擁有 |
埃德蒙頓,AB |
|
擁有 |
公元前裏士滿 |
|
擁有 |
温尼伯 |
|
擁有 |
温尼伯 |
|
租賃 |
聖約翰 |
|
擁有 |
布蘭普頓 |
|
租賃 |
伯靈頓,ON(包括加拿大總部) |
|
租賃 |
Vaudreuil,QC |
|
租賃 |
在中國的業務
Ryerson中國是Ryerson控股的一家間接全資子公司,在中國廣州、東莞、崑山和天津設有四個服務和加工中心,從事盤管加工、鈑金加工和板材加工。雷耶森
25
中國總部辦公大樓位於崑山。我們擁有我們在中國的所有設施,併購買了相關的土地使用權。所有設施狀況良好,足以滿足Ryerson中國現有和預期的運營需要。
在墨西哥的業務
Ryerson墨西哥公司是Ryerson控股公司的一家間接全資子公司,在墨西哥設有四家工廠。我們在蒙特雷、提華納、赫莫西洛和奎裏塔羅都有服務中心,所有這些都是租來的。這些設施狀況良好,足以應付墨西哥賴厄森現有和預期的業務。
第3項 |
法律訴訟。 |
2011年10月,美國環境保護局(“環保局”)指定JT Ryerson為波特蘭港超級基金場址(“PHS站點”)的100多家企業之一,這些企業可能是潛在的責任方(“PRP”)。2017年1月6日,環保局發佈了關於該網站的初步決定記錄(“Rod”)。Rod包括疏浚、封頂和強化自然恢復,這將需要大約13年的時間來建造,加上額外的時間來監測自然恢復,估計現值成本為10.5億美元。在2018年12月4日的一次會議上,環保局表示,預計PRPS將在2019年期間提交一份計劃,在未來兩三年內開始對河流和港口進行補救。環境保護局還表示,預計締約方之間的撥款將在相同的兩至三年時間框架內確定。環保局邀請某些PRPS參加2019年5月2日的會議,討論如何啟動補救設計過程。環保局沒有讓JT Ryerson參加這些會議。
2019年12月9日,一個PRP小組會見了環境保護局局長Wheeler,討論更新Rod的問題,因為最近的測試表明污染水平已經“大幅度提高”,因此,補救措施應該比現行的Rod少得多。我們獲悉,行政長官惠勒要求地區環保局工作人員在採取任何執法行動之前,必須與PRP小組進行討論。環境保護局在一封2020年1月2日的“進度更新”信中表示,它正在與某些方面談判,在五個未指明的地區進行補救設計工作,這些地區佔需要補救的總面積的52%。目前尚不清楚這些區域中是否包括我們以前設施所在的區域。由於正在就羅德問題進行談判,環保局決定不與較小的締約方舉行會議,以及2019年12月9日與惠勒署長舉行會議,與環境保護局關於補救設計的討論似乎被推遲。
環境保護局表示,它願意考慮JT Ryerson試圖尋求的最低限度解決辦法;然而,環境保護局尚未開始與任何要求最低限度或微微管理地位的較小締約方舉行會議,指出它沒有足夠的資料來確定是否有任何締約方符合這種標準,並且不打算在補救設計工作完成之後才開始考慮這些考慮。它會見了一些我們認為是更大目標的當事方。JT Ryerson沒有被邀請去見環保局。
環保局尚未將污染的責任分配給可能負責的各方,包括JT Ryerson。我們目前沒有足夠的資料來確定是否按照目前的規定執行羅德,JT Ryerson是否和在多大程度上應對任何已查明的污染負責,以及最終計劃的費用可能最終分配給JT Ryerson(如果有的話)多少(如果有的話)。因此,管理層目前無法預測這一事件的最終結果或估計一系列潛在損失。
還有其他各種針對公司的索賠和未決訴訟。截至2019年12月31日,這些索賠和訴訟的負債數額(如有的話)尚不確定,但管理層認為,如果有的話,該責任對公司的財務狀況、經營結果或現金流動不會產生重大不利影響。我們維持責任保險範圍,以協助保護我們的資產不受業務活動引起的或與業務活動有關的損失。
第4項 |
礦山安全信息披露。 |
不適用。
26
第二部分
第5項 |
註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買權益證券。 |
普通股市場信息
我們的普通股已在紐約證券交易所上市,代號為“RYI”,首次於2014年8月13日上市。
持有人
截至2020年2月29日,共有2名持有我國普通股記錄的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益股東總數。
股利政策
我們在過去兩年沒有宣佈任何現金紅利。今後對我們普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制,包括根據Ryerson信貸機制和我們未付票據支付的現金紅利,以及董事會認為相關的其他因素。
性能圖
下圖和附圖顯示了Ryerson Holding普通股股東相對於標準普爾500指數和金屬服務中心同行集團(“Peer Group”)累計總回報的情況。該圖表跟蹤了2014年12月31日至2019年12月31日期間每種指數的100美元投資業績(包括股息再投資)。 雖然沒有由金屬服務中心公司組成的得到全國認可的行業指數,但Ryerson認為其同行集團由Reliance Steel&Al Co.和奧林匹克鋼鐵公司組成,這兩家公司都有在納斯達克上市的證券;而Russel Metals公司擁有在多倫多證券交易所上市的證券。同行集團的每個成員的回報是根據該成員的股票市值加權。包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。
27
5年累計總收益比較
假定初始投資為100美元
2019年12月
此圖表不被視為已“提交”給美國證券交易委員會(“SEC”),也不受1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條規定的責任約束,也不應被視為以參考方式納入我們根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。
|
12/31/14 |
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
12/31/18 |
|
12/31/19 |
|
||||||
賴爾森控股 |
$ |
100.00 |
|
$ |
47.03 |
|
$ |
134.44 |
|
$ |
104.73 |
|
$ |
63.85 |
|
$ |
119.13 |
|
標準普爾500 |
$ |
100.00 |
|
$ |
101.38 |
|
$ |
113.07 |
|
$ |
136.56 |
|
$ |
131.07 |
|
$ |
169.06 |
|
同儕組 |
$ |
100.00 |
|
$ |
87.54 |
|
$ |
129.53 |
|
$ |
142.67 |
|
$ |
119.66 |
|
$ |
190.73 |
|
發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
最近未註冊證券的出售和收益的使用
沒有。
第6項 |
選定的財務數據。 |
下表列出了我們選定的歷史綜合財務信息。我們選定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度業務綜合報表以及截至12月31日、2018年和2019年的歷史資產負債表彙總數據是從我們列入項目8的已審計合併財務報表中得出的。“財務報表和補充數據”。選定的截至12月31日、2015年和2016年12月31日、2015年和2016年業務數據的歷史綜合報表以及截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年的歷史資產負債表彙總數據是從已審計財務報表及其相關附註中得出的,這些報表未列入本表格10-K。
以下綜合財務資料應與第7項一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和Ryerson控股公司經審計的合併財務報表及其附註,載於第8項。“財務報表和補充數據”。
28
選定財務數據和業務成果五年彙總表
(百萬美元,但每噸和每股數據除外)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
4,501.6 |
|
|
$ |
4,408.4 |
|
|
$ |
3,364.7 |
|
|
$ |
2,859.7 |
|
|
$ |
3,167.2 |
|
出售材料的成本 |
|
|
3,673.7 |
|
|
|
3,650.3 |
|
|
|
2,782.2 |
|
|
|
2,289.1 |
|
|
|
2,599.5 |
|
毛利 |
|
|
827.9 |
|
|
|
758.1 |
|
|
|
582.5 |
|
|
|
570.6 |
|
|
|
567.7 |
|
倉儲、交貨、銷售、一般和行政(1) |
|
|
636.8 |
|
|
|
614.7 |
|
|
|
481.4 |
|
|
|
447.5 |
|
|
|
451.9 |
|
出售資產收益 |
|
|
(20.6 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
保險結算收益 |
|
|
(1.5 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
重組和其他費用 |
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.5 |
|
資產減值費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7.7 |
|
||
經營利潤 |
|
|
210.8 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
101.1 |
|
|
|
122.1 |
|
|
|
107.5 |
|
其他收入和(費用)淨額(2) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
76.7 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
(6.1 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
債務利息和其他費用(3) |
|
|
(93.2 |
) |
|
(99.2 |
|
|
|
(91.0 |
) |
|
|
(89.9 |
) |
|
|
(96.3 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
115.2 |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
1.9 |
|
所得税準備金(福利) |
|
|
32.5 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
7.2 |
|
|
|
3.7 |
|
淨收入(損失) |
|
|
82.7 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
(1.8 |
) |
減:非控制權益造成的淨收入(損失) |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.3 |
) |
賴厄森控股公司的淨收益(損失) |
|
$ |
82.4 |
|
|
$ |
106.0 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
18.7 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
普通股每股收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
2.19 |
|
|
$ |
2.84 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
加權平均流通股-基本 |
|
|
37.7 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
37.2 |
|
|
|
34.3 |
|
|
|
32.1 |
|
已發行加權平均股份 |
|
|
38.0 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
37.3 |
|
|
|
34.4 |
|
|
|
32.1 |
|
資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
23.2 |
|
|
$ |
77.4 |
|
|
$ |
80.7 |
|
|
$ |
63.2 |
|
限制現金 |
|
|
48.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.2 |
|
營運資本 |
|
|
788.1 |
|
|
|
844.1 |
|
|
|
701.2 |
|
|
|
665.4 |
|
|
|
643.0 |
|
財產、廠房和設備,淨額 |
|
|
439.7 |
|
|
|
489.0 |
|
|
|
422.9 |
|
|
|
388.2 |
|
|
|
400.3 |
|
總資產 |
|
|
2,021.5 |
|
|
|
2,086.3 |
|
|
|
1,711.9 |
|
|
|
1,558.7 |
|
|
|
1,545.2 |
|
長期債務,包括當前到期日 |
|
|
981.8 |
|
|
|
1,153.3 |
|
|
|
1,045.7 |
|
|
|
963.5 |
|
|
|
1,023.5 |
|
股本總額(赤字) |
|
|
178.6 |
|
|
|
75.9 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
(49.3 |
) |
|
|
(140.9 |
) |
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(用於)業務提供的現金流量 |
|
$ |
193.1 |
|
|
$ |
57.4 |
|
|
$ |
(2.5 |
) |
|
$ |
24.8 |
|
|
$ |
258.9 |
|
(用於)投資活動提供的現金流量 |
|
|
26.4 |
|
|
|
(200.2 |
) |
|
|
(70.3 |
) |
|
|
(19.8 |
) |
|
|
(18.0 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金流量 |
|
|
(183.8 |
) |
|
|
92.9 |
|
|
|
65.7 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
(232.0 |
) |
資本支出 |
|
|
45.8 |
|
|
|
38.4 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
22.3 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
58.4 |
|
|
|
52.9 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
42.5 |
|
|
|
43.7 |
|
容積和每噸數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發運噸(千噸) |
|
|
2,381 |
|
|
|
2,268 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
1,903 |
|
|
|
1,897 |
|
平均每噸售價 |
|
$ |
1,891 |
|
|
$ |
1,944 |
|
|
$ |
1,682 |
|
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
1,670 |
|
每噸毛利 |
|
|
348 |
|
|
|
334 |
|
|
|
291 |
|
|
|
300 |
|
|
|
299 |
|
每噸營運費用 |
|
|
259 |
|
|
|
273 |
|
|
|
241 |
|
|
|
236 |
|
|
|
243 |
|
每噸營業利潤 |
|
|
89 |
|
|
|
61 |
|
|
|
50 |
|
|
|
64 |
|
|
|
56 |
|
(1)2019年12月31日終了的年度包括因年底對休假政策的改變而產生的累計假期費用減少1 100萬美元,從而改變了應計確認的時間。
(2)2018年12月31日終了的一年包括我們的中央鋼鐵和線材公司收購交易的7,000萬美元的收益。截至2017年12月31日的一年中,除了臨時減值外,還包括一筆與股權投資相關的20萬美元的臨時減值費用。截至2016年12月31日的年度包括與股權投資有關的470萬美元的臨時減值費用,以及與購買和退休有關的870萬美元的債務退休損失。我們9.0%的高級債券將於2017年到期(“2017年債券”)和11.25%高級票據應於2018年到期(“2018年説明”)。2015年12月31日終了年度包括一筆與股權投資有關的非臨時減值費用1 230萬美元,以及與購買2017年債券和2018年債券有關的部分債務留存收益30萬美元。
(3)截至2099年12月31日的年度包括與回購2022年債券有關的10萬美元債務發行成本的註銷。2018年12月31日終了的年度包括與回購2022年債券有關的50萬美元債務發行成本的註銷。2015年12月31日終了的年度包括在2015年7月24日進入一個新的循環信貸機構時註銷與我們先前的信貸安排有關的290萬美元的債務發行成本。
29
第7項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下討論和分析應與項目6一併閲讀。“選定的財務數據”和Ryerson控股公司及其附屬公司經審計的合併財務報表及其第8項中的附註。“財務報表和補充數據”。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定因素.見題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節。由於某些因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同,包括在項目1A中討論的因素。“危險因素”和其他形式的10-K。
這部分表10-K一般討論2019年和2018年的項目以及2019和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017年項目和同比比較,見2018年12月31日終了財政年度公司年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
概述
商業
Ryerson控股公司(“Ryerson Holding”)是特拉華州的一家公司,是Joseph T.Ryerson&Son公司的母公司。(“JT Ryerson”),特拉華州的一家公司。白金股份有限責任公司(“白金”)的附屬公司擁有大約21,037,500股我們的普通股,約佔我們已發行和已發行普通股的56%。
我們是一家領先的金屬服務中心、增值處理器和工業金屬經銷商,通過jt ryerson在美國開展業務,在加拿大通過我們的間接全資子公司ryerson加拿大公司(加拿大雷耶森加拿大公司)在加拿大經營,在墨西哥通過我們的間接全資子公司Ryerson Metals de墨西哥州,S.de R.L.de C.V.,一家墨西哥公司(“裏森墨西哥”)。除了北美業務外,我們還通過一家間接全資子公司Ryerson中國有限公司(“Ryerson China”)在中國開展業務。除上下文另有説明外,Ryerson Holding、JT Relerson Ryerson、Ryerson Canada、Ryerson China和Ryerson墨西哥及其子公司統稱為“Ryerson”、“we”、“us”、“Our”或“Company”。
行業和經營趨勢
我們是一個金屬服務中心,提供工業金屬的增值加工和分銷,在美國、加拿大、墨西哥和中國都有業務。我們從初級生產商那裏採購大量的金屬產品,並將這些材料以較小的數量出售給各種各樣的金屬消費行業。我們銷售的金屬產品有75%以上是通過彎曲、斜切、衝裁、爆破、燒成、切割、切割、鑽孔、壓花、壓平、成形、磨削、激光切割、加工、缺口加工、油漆、穿孔、拋光、衝裁、軋製、鋸切、劃線、剪切、切割、衝壓、攻絲、螺紋、焊接或其他工藝加工而成,根據客户的具體要求,將材料加工到規定的厚度、長度、寬度、形狀和表面質量。
與其他金屬服務中心類似,我們保持大量的金屬庫存,以適應客户的短交貨期和準時交貨要求。因此,我們購買金屬,以保持我們的庫存水平,我們認為是適當的,以滿足我們的客户的預期需要,根據客户的預測,歷史性的購買做法,供應協議與客户,磨坊交貨時間,和市場條件。我們購買金屬的承諾通常是按我們下訂單時的現行市場價格計算。應客户的要求,我們進行了掉期交易,以減輕客户的金屬價格波動風險,我們還進行了金屬對衝,以減輕我們自己的金屬價格波動風險。我們沒有長期固定價格的金屬採購合同.當金屬價格下跌時,客户對較低價格的需求以及我們的競爭對手對這些需求的反應可能導致銷售價格降低,因此,當我們出售現有金屬庫存時,毛利和收益也會下降。當金屬價格上漲時,競爭條件將影響我們可能將價格上漲的多少轉嫁給我們的客户。
金屬服務中心行業是週期性的,需求和定價都是波動的,很難預測。2019年,當不包括2018年7月2日收購的中央鋼鐵和線材公司(“CS&W”)時,我們看到了與去年同期相比的需求下滑。金屬服務中心研究所(MetalServiceCenter Institute)的數據顯示,與去年同期相比,美國服務中心的出口量下降了7%以上。2019年,我們在幾個終端市場的發貨量同比增長,其中最顯著的是金屬製造、機械車間、食品和農業設備行業。
30
總體而言,2019年碳和鋁產品的商品價格呈下降趨勢,而由於印度尼西亞出口禁令造成的供應限制,鎳價格上漲。到2019年年底,CRU熱軋碳鋼價格下跌27%,中西部鋁價格下跌11%,而倫敦金屬交易所鎳現金平均價格較2018年年底增長27%。大宗商品價格下跌導致2019年噸價格較2019年下降2.7%,其中不包括LIFO收入或費用後,2019年毛利率較低。
產業發展
2018年3月1日,白宮根據“貿易擴張法”第232條,宣佈對所有進口鋼鐵產品徵收25%的關税,對所有進口鋁產品徵收10%的無限期關税。隨後,白宮宣佈了與韓國的鋼鐵配額,以取代關税。2018年5月1日,白宮進一步宣佈了與阿根廷、澳大利亞和巴西達成的永久免徵關税的原則協議,以換取出口配額或自願出口限制,但澳大利亞除外,澳大利亞在此次發佈時尚未同意配額。2018年8月,土耳其的鋼鐵關税提高到50%,以抵消土耳其利拉的疲軟。
美國根據1974年“貿易法”第301條宣佈的進一步貿易行動,對中國進口商品徵收不同程度的關税和關税,中國對美國貨物實行實物對等。
2020年1月15日,美國和中國簽署了第一階段貿易協定,其中美國同意不實施原定於2019年12月15日生效的關税,並將2019年9月1日對1,200億美元中國商品徵收的關税減半,從15%降至7.5%。作為回報,中國同意在截至2021年12月的兩年內,在2017年期間將美國製成品、農產品、能源和服務的採購總額增加2000億美元。然而,與中國的談判仍在進行中,美國將對另外2500億美元的中國產品維持25%的關税,而中國則對一些美國商品保持報復性關税。
一月二十九號, 2020年,特朗普總統簽署了旨在取代北美自由貿易協定的美國-墨西哥-加拿大-協定(USMCA)。一旦得到加拿大議會的批准,將實施“美國MCA”。賴厄森預計,美國鋼鐵協會的通過將通過加強鋼鐵密集型商品的原產地規則來支持對北美鋼鐵的需求,並將繼續在北美市場提供免關税貿易准入。
收購
2018年4月2日,我們收購了位於佐治亞州拉沃尼亞的一傢俬營金屬服務公司“法內洛工業”。FANELO是一家為美國東南部不同行業提供衝裁、衝壓、激光切割、彎曲和金屬加工解決方案的處理器和服務提供商。
2018年7月2日,JT Ryerson收購了CS&W.CS&W公司,這是一家領先的金屬服務中心,在美國中部和東部設有辦事處,提供各種各樣的產品和能力,其商業組合以酒吧、管子、板材和鋼鐵產品為中心。我們的商業、運營和加工能力的結合將為我們在美國中西部和東北部的客户提供更廣泛和更深層次的產品。這一考慮的公允價值共計1.635億美元。2019年財務結果包括5.763億美元的收入和1 310萬美元的淨虧損。2018年的財務業績包括自收購之日以來CS&W的淨收入3.475億美元和5,830萬美元,其中包括7,000萬美元的便宜貨購買收益。關於2018年收購CS&W的進一步信息,請參閲附註2-第二部分第8項“財務報表和補充數據”的“收購”。 雖然整合在2019年取得了進展,每年支出支出約為3,500萬美元,房地產銷售收入累計為1,200萬美元,用於整合到現有設施中的業務,但這被熱滾盤管價格通縮所掩蓋,與傳統服務中心相比,CS&W的庫存持有損失高達85%-5%,這實際上放大了持續和劇烈的毛利率壓縮。
業務成果構成部分
我們大部分的收入都來自金屬產品的銷售。大部分收入是在產品交付給客户時確認的。由於我們的配送地點靠近我們的客户,裝運的時間與交付給客户的時間大致相同。與我們認為沒有替代用途的產品相關的收入,如果公司有可強制執行的支付權,就會被確認為超期支付。超期收入與履行義務的進度成正比.
31
銷售、銷售成本、毛利和運營費用控制是影響我們盈利能力的主要因素:
淨銷售額。我們的銷售量和定價是由市場需求驅動的,市場需求在很大程度上取決於整個工業生產和我們的客户所經營的特定行業的情況。銷售價格也主要受市場因素的驅動,如總體需求和產品的可用性。我們的淨銷售額包括產品銷售收入、回報淨額、補貼、客户折扣和獎勵。
出售材料的成本。銷售材料的成本包括金屬採購和裝訂運費、第三方加工成本以及直接和間接的內部加工成本。材料的銷售成本隨我們的銷售量和我們以有競爭力的價格購買金屬的能力而波動。銷售量的增加通常使我們能夠提高與供應商的採購槓桿,因為我們購買了大量的金屬庫存。
毛利。毛利是指銷售淨額與銷售成本之間的差額。我們對客户的銷售價格受到市場競爭的影響。實現可接受的毛利水平取決於我們以有競爭力的價格獲得金屬,我們是否有能力管理價格變化的影響,以及有效管理我們的內部和外部加工成本。
經營費用。優化業務流程和資產利用,以降低固定費用,如員工、設施和卡車車隊成本,在業務量下降時無法迅速降低,在銷售量增加時保持較低的固定成本結構,對我們的盈利能力有重大影響。營運費用包括與我們的產品的倉儲和分配以及銷售、一般和行政費用有關的費用。
業務結果
下表列出了我們精簡的收入數據綜合報表:
|
|
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
截至2018年12月31日止的年度 |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
2017年12月31日止 |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,501.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,408.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,364.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
出售材料的成本 |
|
|
3,673.7 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
3,650.3 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
2,782.2 |
|
|
|
82.7 |
|
毛利 |
|
|
827.9 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
758.1 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
582.5 |
|
|
|
17.3 |
|
倉儲,送貨,銷售,一般,和 主要行政開支 |
|
|
636.8 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
614.7 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
481.4 |
|
|
|
14.3 |
|
出售資產收益 |
|
|
(20.6 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
保險結算收益 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
重組和其他費用 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營利潤 |
|
|
210.8 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
139.2 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
101.1 |
|
|
|
3.0 |
|
其他費用 |
|
|
(95.6 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(22.5 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(84.4 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
所得税前收入 |
|
|
115.2 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
116.7 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
0.5 |
|
所得税準備金(福利) |
|
|
32.5 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
— |
|
淨收益 |
|
|
82.7 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
0.5 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
賴爾森控股的淨收入 電話公司 |
|
$ |
82.4 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
106.0 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
17.1 |
|
|
|
0.5 |
% |
每股基本收益 |
|
$ |
2.19 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2.84 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.46 |
|
|
|
|
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
2.17 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2.81 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.46 |
|
|
|
|
|
32
下表按主要產品線顯示了該公司的銷售百分比:
產品線 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
碳鋼平板 |
|
|
26 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
28 |
% |
碳鋼板 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
碳鋼長 |
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
|
|
12 |
|
不鏽鋼平板 |
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
不鏽鋼鋼板 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
不鏽鋼長 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
鋁扁 |
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
鋁板 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
鋁長 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
淨銷售額
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,501.6 |
|
|
$ |
4,408.4 |
|
|
$ |
93.2 |
|
|
|
2.1 |
% |
同店銷售淨額 |
|
$ |
3,925.3 |
|
|
$ |
4,060.9 |
|
|
$ |
(135.6 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
噸 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
噸出售 |
|
|
2,381 |
|
|
|
2,268 |
|
|
|
113 |
|
|
|
5.0 |
% |
出售噸,同店 |
|
|
2,042 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
價格 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
每噸平均售價 |
|
$ |
1,891 |
|
|
$ |
1,944 |
|
|
$ |
(53 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
同店每噸平均售價 |
|
$ |
1,922 |
|
|
$ |
1,951 |
|
|
$ |
(29 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
2018年7月2日,由於收購CS&W公司,截至2019年12月31日的年度收入與去年同期相比有所增加。2019年,不包括CS&W(同店業績),噸銷售額和平均每噸銷售價格下降,反映出金屬市場經濟狀況的疲軟。同店噸在2019年減少了我們的大部分產品線,我們的鋁板,碳板和不鏽鋼平板產品的降幅最大。隨着2018年金屬生產商擴大供應,以應對2018年市場價格上漲,我們大部分生產線的價格在2019年與2018年相比有所下降。不包括CS&W,2019年每噸平均售價下降最大的是我們的碳平板和不鏽鋼生產線,部分抵消了我們鋁板和鋁板生產線每噸平均售價的上漲。 2019年每艘船日售出的噸為9,448噸,而2018年為9,000噸。不包括CS&W,2019年和2018年每艘船日售出的噸分別為8,103噸和8,258噸。
33
出售材料的成本
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
美元兑換 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
出售材料的成本 |
|
$ |
3,673.7 |
|
|
|
81.6 |
% |
|
$ |
3,650.3 |
|
|
|
82.8 |
% |
|
$ |
23.4 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
每噸物料的平均成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,543 |
|
|
$ |
1,610 |
|
|
$ |
(67 |
) |
|
|
(4.2 |
)% |
2019年與2018年相比,材料銷售成本增加的主要原因是,由於購買CS&W,每噸材料的平均成本下降,部分抵消了銷售噸的增加。在2019年期間,我們的碳平板、碳板和不鏽鋼板生產線的平均銷售成本下降,但因我們的鋁板和鋁板產品線的平均銷售成本增加而被抵消。
在2019年期間,LIFO的收入為6,900萬美元,這與所有產品線的價格下降有關。2018年,LIFO的費用為9000萬美元,這與所有產品線的價格上漲有關。
毛利
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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佔淨額的百分比 銷售 |
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$ |
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佔淨額的百分比 銷售 |
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美元兑換 |
|
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百分比變化 |
|
||||||
|
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(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
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$ |
827.9 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
758.1 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
$ |
69.8 |
|
|
|
9.2 |
% |
2019年毛利美元與2018年相比有所增加,原因是由於收購CS&W公司而售出的噸數量增加,而我們的每噸收入在2019年期間下降,我們的材料銷售成本下降速度更快,因此毛利率高於前一年。
營業費用
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截至12月31日的年度, |
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|||||||||||||
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2019 |
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2018 |
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||||||||||
|
|
$ |
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|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
$ |
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|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
美元兑換 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
倉儲、交貨、銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
636.8 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
$ |
614.7 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
$ |
22.1 |
|
|
|
3.6 |
% |
倉儲,送貨,銷售,一般和行政費用,同店 |
|
$ |
517.3 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
$ |
548.4 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
$ |
(31.1 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
出售資產收益 |
|
$ |
(20.6 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(20.6 |
) |
|
|
— |
|
保險結算收益 |
|
$ |
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
重組和其他費用 |
|
$ |
2.4 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
4.2 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
(1.8 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
34
業務費用共計2019比2018.在2018年7月2日收購CS&W之後,包括了整整一年的CS&W開支,增加了5,070萬美元的運營費用。不包括CS&W,2019年營業費用減少了5 250萬美元,主要原因是獎勵補償費用減少3 300萬美元,2099年出售資產收益2 060萬美元,涉及我們服務中心9個房地產資產的銷售和租賃交易,以及在2019年我們的休假政策改變後,應計假期費用減少1 100萬美元,即假期是根據以前的政策賺取的,而不是提前完成的工作。此外,支出受到下列類別變化的影響:
|
• |
設施費用增加,主要是折舊和租金費用590萬美元; |
|
• |
諮詢費增加570萬美元; |
|
• |
2019年的重組費用為240萬美元,而2018年為420萬美元。這兩個期間的費用包括公司裁減工作人員的離職費,而2018年的費用也包括兩次關閉設施的費用;以及 |
|
• |
2019年保險結算的收益為150萬美元。 |
按噸計算,運營費用從2018年的每噸273美元降至2019年的每噸259美元。
經營利潤
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
美元兑換 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營利潤 |
|
$ |
210.8 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
$ |
139.2 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
$ |
71.6 |
|
|
|
51.4 |
% |
與2018年相比,我們的營業利潤在2019年有所增加,這主要是由於銷售噸的增加和上述毛利率的增加。
其他費用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
$ |
|
|
佔淨額的百分比 銷售 |
|
|
美元兑換 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
債務利息和其他費用 |
|
$ |
(93.2 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
$ |
(99.2 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
|
$ |
6.0 |
|
|
|
(6.0 |
)% |
其他收入和(費用)淨額 |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
76.7 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(79.1 |
) |
|
|
(103.1 |
) |
與2018年相比,2019年債務利息和其他支出減少,主要原因是2022年到期的11.00%債券(“2022年債券”)的未償還額減少了6 210萬美元,這些債券於2018年第四季度和2099年第一季度回購,2019年未償還的信貸貸款水平低於2018年,原因是金屬市場放緩導致週轉資金需求降低。2019年的其他支出包括110萬美元的外幣損失,100萬美元的非服務費用的定期淨收益費用,以及20萬美元的償債損失。2018年的其他收入包括以便宜貨購買CS&W帶來的7 000萬美元收益,從除服務費用以外的定期淨收益成本中獲得的620萬美元信貸,以及250萬美元的外幣收益,被170萬美元的償債損失部分抵消。
所得税準備金
2019年3250萬美元的所得税規定主要是按公司經營的聯邦和地方法定税率徵税,但一般不包括有歷史損失的司法管轄區的任何税收優惠。在2019年期間,該公司記錄了40萬美元的福利,以減少以前記錄的對某些外國遞延税資產的估價津貼。
2018年1,030萬美元的所得税規定主要是按公司經營的聯邦和地方法定税率徵税,但一般不包括對有歷史損失的司法管轄區的任何税收優惠。2018年期間,該公司分別記錄了130萬美元和360萬美元的收益,以減少以前記錄的對某些外國遞延税收資產和國家淨營業損失的估值津貼。由於我們收購CS&W公司,按新的州税率對遞延税資產和負債進行了重新估值,由此產生的150萬美元的額外税收支出抵消了這一好處。
35
非控制利益
在2019年和2018年,Ryerson中國的經營成果是收入和 屬於非控制權益的部分分別為30萬美元和40萬美元。
每股收益
2019年每股基本收益為2.19美元,2018年為2.84美元。2019年稀釋後的每股收益為2.17美元,2018年為2.81美元。每股收益的變化是由於上述經營結果所致。
流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物、業務現金流量,以及在2021年11月16日到期的10億美元循環信貸貸款(“Ryerson信用機制”)下的借款情況。其經營現金的主要來源是金屬和其他材料的銷售。其現金的主要用途是與金屬和其他材料庫存的採購和加工有關的付款、庫存的倉儲和交付費用以及企業的銷售和行政費用、資本支出以及債務利息支付。
下表彙總了公司的現金流量:
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|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
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|
(以百萬計) |
|
|||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
|
$ |
193.1 |
|
|
$ |
57.4 |
|
|
$ |
(2.5 |
) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
|
|
26.4 |
|
|
|
(200.2 |
) |
|
|
(70.3 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
(183.8 |
) |
|
|
92.9 |
|
|
|
65.7 |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
3.9 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
|
$ |
35.5 |
|
|
$ |
(54.2 |
) |
|
$ |
(3.2 |
) |
截至2019年12月31日,該公司擁有現金和現金等價物1,100萬美元,而2018年12月31日為2,320萬美元,2017年12月31日為7,740萬美元。該公司有9.82億美元、11.53億美元和10.46億美元的未償債務,債務與資本的比率分別為85%、94%和101%,以及賴厄森信貸機制在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日提供的3.48億美元、3.92億美元和2.64億美元。該公司在12月31日、2019年、2018年和2017年的總流動資金(定義為現金和現金等價物、不動產、廠房和設備銷售受限現金、有價證券以及Ryerson信貸機制和外債安排下的可得性)分別為4.39億美元、4.41億美元和3.38億美元。總流動性不是美國普遍接受的會計準則(“公認會計原則”)的財務衡量標準。我們相信,總流動資金為衡量我們為業務提供資金的能力提供了更多的信息。流動資金總額不代表、也不應作為根據公認會計原則確定的業務淨收益或現金流量的替代品,而總流動性不一定表明現金流量是否足以滿足我們的現金需求。
以下是現金和現金等價物與總流動資金的對賬情況:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
77 |
|
減:作為抵押品認捐的合格現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
出售不動產、廠房和設備的受限現金 |
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Ryerson信貸機制和外債貸款的可得性 |
|
|
380 |
|
|
|
418 |
|
|
|
289 |
|
總流動性 |
|
$ |
439 |
|
|
$ |
441 |
|
|
$ |
338 |
|
截至2019年12月31日,在現金和現金等價物總額中,600萬美元被持有在美國境外的子公司,這些子公司被視為永久再投資。Ryerson目前沒有預見到有必要將其非美國子公司的資金匯回國內。雖然該公司在歷史上通過債務或股權發行滿足了美國對更多資本的需求,但它可以選擇將在外國司法管轄區持有的資金匯回國外,這可能導致更高的有效税率。由於管理層打算將這些資產永久再投資於美國以外的地方,因此該公司沒有記錄因這些資產可能被遣返而產生的遞延税負債。具體的再投資計劃包括為未來的國際收購提供資金和為現有國際業務提供資金。
36
業務活動提供的現金淨額為1.931億美元2019業務活動提供的現金淨額為5 740萬美元2018,的業務活動使用的現金淨額為250萬美元2017。淨收入分別為8,270萬美元、1.064億美元和1,800萬美元2019, 2018分別為2017年和2017年。12月31日終了年度業務活動提供的現金1.931億美元,2019主要是 由於淨收入為8 270萬美元,應收賬款減少9 250萬美元,原因是2019年年底的銷售水平低於2018年年底,庫存減少了6 590萬美元,因為金屬價格在這一年期間有所下降,非現金折舊和攤銷費用為5 840萬美元,而應付賬款減少了7 820萬美元,反映出2019年底購買的材料成本比2018年年底有所下降,養卹金繳款為2 570萬美元。2018年12月31日終了年度營業活動提供的現金5 740萬美元,主要原因是應付款增加5 840萬美元,反映出2018年年底採購的材料成本高於2017年年底,非現金折舊和攤銷費用為5 290萬美元,部分抵消了購買CS&W的非現金收益7 000萬美元,應收賬款增加6 480萬美元,原因是2018年年底銷售水平高於2017年年底,養卹金繳款增加2 700萬美元。12月31日終了年度用於業務活動的現金250萬美元, 2017年主要是 由於2017年年底銷售水平高於2016年年底,應收賬款增加了4,400萬美元,庫存增加了4,290萬美元,反映出2017年年底採購的材料成本高於2016年年底, 養卹金繳款2 170萬美元,遞延所得税增加920萬美元,支付退休人員醫療費用790萬美元,但因應付款增加5 810萬美元而部分抵消,原因是2017年年底購買的材料成本高於2016年年底,非現金折舊和攤銷費用為4 710萬美元,淨收入為1 800萬美元。
投資活動提供的現金淨額在2019年為2 640萬美元,用於投資活動的淨現金為2億美元,投資活動提供的現金淨額為7 030萬美元 分別為2018年和2017年。2019年12月,我們出售並租賃了一組房產,淨收入約為6,150萬美元;2018年,我們支付了1.697億美元(除所購現金外),購買了CS&W和FANELO工業公司。2017年期間,該公司支付了4,920萬美元,除去收購的現金,收購了Laserflx公司和Guy Metals公司的所有已發行和已發行的股本。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的資本支出分別為4 580萬美元、3 840萬美元和2 510萬美元。該公司出售不動產、廠房和設備,包括上述2019年出售和租賃的財產,以及為出售而持有的資產,在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年分別產生現金收益7 040萬美元、590萬美元和380萬美元。
2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為1.838億美元。2019年,用於籌資活動的現金淨額主要是由於週轉資金減少、2019年產生的淨收入和資產銷售收益減少,信貸設施借款減少了1.646億美元,資本支出部分抵消了這些減少。此外,2019年,現金用於融資租賃債務下的1 360萬美元原則付款,並回購2022年票據中的1 180萬美元,而830萬美元的收益是通過失敗的銷售-回租交易提供的。2018年12月31日終了年度,融資活動提供的現金淨額為9 290萬美元。2018年,融資活動提供的淨現金主要是由於信貸設施借款增加1.499億美元,主要是為收購CS&W和扇洛工業提供資金,賬面透支增加630萬美元,以及銷售失敗-回租交易所得450萬美元,被2022年票據回購5 220萬美元和融資租賃債務項下本金支付1 370萬美元部分抵消。在2017年12月31日終了年度,融資活動提供的現金淨額為6 570萬美元。 2017年,融資活動提供的淨現金主要涉及信貸設施借款淨收益7 430萬美元和銷售回租失敗交易所得2 490萬美元,部分由賬面透支淨減少1 800萬美元和融資租賃債務項下原則付款1 440萬美元抵消。
根據市場條件需要,並受我們的合約限制、流動資金狀況和其他因素的限制,我們可以不時尋求通過現金購買和/或交換公開市場交易、私下談判交易、投標要約或其他方式的其他債務或股權證券的現金購買和/或交換其他債務或股票證券,以更快的方式回購或收回我們的未償債務。我們的任何此類現金回購都可能由手頭現金或產生新債務的現金提供資金。任何此類交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是重大的。此外,任何此類回購或交易所都可能導致我們獲得並收回大量此類債務,這將影響此類債務的交易流動性。
債務總額
截至2019年12月31日,債務總額從2018年12月31日的11.533億美元減少到9.818億美元,減少了1.715億美元,原因是債券回購和業務活動提供的現金淨額。
截至2019年12月31日,未償債務總額包括以下數額:Ryerson信貸機制下借款3.777億美元,2022年債券項下借款5.879億美元,外債1 320萬美元,其他債務950萬美元,減去未攤銷債務發行成本650萬美元。Ryerson信貸機制在2019年12月31日和2018年12月31日的可用額分別為3.48億美元和3.92億美元。隨後討論我們的未償債務。
37
Ryerson信貸機制
2016年11月16日,Ryerson對其10億美元的循環信貸貸款(經修正的“舊信貸貸款”)進行了修訂,將貸款總額從10億美元減至7.5億美元,將未償還貸款的利率降低25個基點,將未借款額的承付費用降低2.5個基點,並將到期日延長至2021年11月16日。舊信貸機構於2018年6月28日進行了第二次修訂,將貸款規模從7.5億美元增加到10億美元。2019年9月23日,第三次修正是為了補充該貸款,並增加一個美國的“先進後出”的次級設施,金額為6790萬美元(“FILO設施”)。FILO設施與Ryerson信用貸款機制下的其他借款排序相同,期限為2020年6月30日。FILO設施通過為合格的應收賬款和庫存提供額外的抵押品來補充我們的借款能力。10億美元的設施總額保持不變。
12月31日, 2019,Ryerson有3.777億美元的未償借款,包括Filo機制下的3,430萬美元,簽發的信用證1,100萬美元,以及在以下項目下可動用的3.48億美元Ryerson信貸機制的未償借款為5.359億美元,簽發的信用證為1 200萬美元,2018年12月31日為3.92億美元。貸款總額受到協議下作為抵押品的合格應收賬款、庫存和合格現金認捐額的限制,因為Ryerson的借款基礎由這三筆款項的總和構成,不那麼適用的準備金。在任何確定日期,符合資格的應收賬款均由借款人(如加拿大賬户為加拿大借款人)在銷售貨物或提供服務所產生的正常業務過程中直接設立的所有賬户的總價值構成,每一賬户均已開具發票,並對這些應收款進行了調整,以排除各種不符合資格的賬户,其中包括借款人(或擔保人)在出售給僱員、高級人員、董事或借款人(或擔保附屬人,視情況而定)時不具有唯一和絕對所有權的賬户。在確定的任何日期,符合條件的庫存都包括借款人擁有的所有庫存的有序清算價值淨額(就加拿大賬户而言,包括加拿大借款人)。合格現金由符合條件的存款賬户中的現金組成,該賬户受慣例限制,並以貸款人為受益人的留置權。
Ryerson信貸機構向該公司在美國的子公司分配了9.4億美元,向作為借款人的Ryerson Holding的加拿大子公司分配了6,000萬美元。根據Ryerson信貸貸款機制未償還的款項的利息為:(I)參照(A)基準利率(聯邦基金利率最高加0.50%,美國銀行,N.A.的最優惠利率和一個月LIBOR利率加1.00%)確定的利率,或(B)libor利率,或(Ii)Ryerson Holding的加拿大子公司,即借款人,(A)參照加拿大基準利率(聯邦基金最高利率加0.50%)確定的利率,美國銀行-加拿大分行按“基本利率”發放的美元商業貸款的“基本利率”,以及30天的libor利率加1.00%),(B)最優惠利率(美國銀行-加拿大分行在加拿大以加元發放的商業貸款的“最優惠利率”和一個月加拿大銀行家的接受率加1.00%),或(C)銀行的承兑率。基準利率和最優惠利率之間的息差在0.25%至0.50%之間,而銀行承兑利率與libor之間的息差在1.25%至1.50%之間,這取決於根據Ryerson信貸機制可借入的金額。FILO貸款機制下的未償貸款利率與上述美國借款利率相同,但基準利率的利差介於1.25%至1.50%之間,LIBOR利率的利差在2.25%至2.50%之間。, 取決於根據Ryerson信貸機制可借入的金額。Ryerson還按0.23%的利率支付未借入款項的承諾費。逾期未付的款額及在存在違約期間所欠的所有款項,其利息均高於適用於該等款項的利率2%。只有當所有當時尚未償還的循環貸款都得到全額償還時,才能預付根據FILO機制提供的貸款。
我們試圖通過利用利率掉期(衍生金融工具)來儘量減少利率風險敞口。在2017年3月,我們進行了利率互換,將我們在Ryerson信用貸款機制下的1.5億美元浮動利率債務的利率固定在1.658%到2020年3月。在2099年6月,我們進行了第二次利率互換,將我們6000萬美元浮動利率債務的利率固定在到2022年6月的1.729%。在2099年11月,我們進行了第三次利率互換,將我們在Ryerson信貸機制下的1億美元浮動利率債務的利率固定在1.539%到2022年11月。所有的掉期都有重設日期和關鍵條款,以符合我們現有的債務和預期的關鍵條款的未來債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,包括利率互換在內的Ryerson信用機制下未償貸款的加權平均利率分別為3.2%和3.5%。
根據雷耶森信貸安排由借款人和擔保人的所有庫存、應收帳款、鎖箱帳户和相關資產優先留置權擔保。
38
這個雷耶森信貸貸款機制還載有一些契約,其中除其他外,限制Ryerson控股及其受限制的子公司,涉及債務的產生、留置權的設立、與附屬公司的交易、合併和合並、資產的出售和收購。這個雷耶森信貸機制還要求,如果在雷耶森信貸額度下降到一定水平,Ryerson在每個財政季度結束時保持最低固定收費覆蓋率,幷包括髮生Ryerson控制權變更和其他融資安排的違約(除其他外)。
這個雷耶森除其他事項外,信貸安排包括在到期時拖欠本金或在指定寬限期後支付利息、費用和其他款項、重大失實陳述、未能履行某些指明的契諾、某些破產事件、某些擔保協議或擔保的失效、重大判決以及發生Ryerson控制權變更等方面的違約事件。如果發生這種違約事件,則在雷耶森信貸機制將有權獲得各種補救辦法,包括加速根據雷耶森信貸安排和有擔保債權人允許採取的所有其他行動。
下的貸款人雷耶森如果任何已經發生或可能對公司產生重大不利影響的事件、情況或發展發生,信用工具可以拒絕借款請求。如果Ryerson Holding、JT Ryerson、任何其他借款者或JT Ryerson的任何受限制的子公司破產或啟動破產程序,則根據雷耶森信貸貸款將立即到期並支付。
反映在現金流動綜合報表中的短期借款淨收益是Ryerson信貸機制下的借款,原始期限不足三個月.
2022注
2016年5月24日,JT Ryerson發行了2022年債券(“2022年債券”)的總本金6.5億美元。2022年的債券年利率為11.00%。2022年的票據是完全和無條件的保證,在高級擔保的基礎上,我們現有的和未來的國內子公司,是共同借款者或有擔保義務根據Ryerson信貸機制。
2022年票據和相關擔保主要由JT Ryerson公司和每個擔保人在美國的現有和未來資產(應收款、庫存品、現金、存款賬户和相關一般無形資產、某些其他資產及其收益除外)的第一優先擔保權益擔保,但須有某些例外情況和習慣上允許的留置權。2022年的票據和相關擔保也是通過擔保JT Ryerson和該公司根據Ryerson信貸機制承擔的義務的資產的留置權而獲得的。
2022年的債券可按以下贖回價格贖回:如在2020年5月15日之前贖回,則為105.50%;如在2020年5月15日開始的12個月內贖回,則可贖回102.75%和2021年5月15日及其後的100.00%。JT Ryerson可能被要求在出售資產或改變控制權時提出購買2022票據的要約。
2022年“票據”載有習慣契約,除某些例外情況外,除某些例外外,限制我們的能力和受限制子公司的能力,使我們的股本產生額外負債,對我們的股本支付股息或回購我們的股本,進行投資,出售資產,進行收購、合併或合併,創造留置權,或將資產用作其他交易的擔保。除某些例外情況外,一旦先前的損失被抵消,JT Ryerson只能向持有2022年債券發行以來累計淨收入的50%的Ryerson支付股息。
2099年期間,以1 180萬美元的價格回購了2022年票據中的本金1 160萬美元,從而在“業務綜合報表”中確認了其他收入和(費用)中的20萬美元損失。
2018年期間,2022年票據中的本金5 050萬美元以5 220萬美元購回並已退休,從而確認了其他收入和(費用)中的170萬美元損失,扣除“業務綜合報表”的淨額。
外債
截至2019年12月31日,Ryerson中國的海外借款總額為1,320萬美元,這些貸款以每年4.3%的加權平均利率欠亞洲銀行,並由庫存、不動產、廠房和設備擔保。2018年12月31日,Ryerson中國的海外借款總額為1,950萬美元,這些貸款以每年4.3%的加權平均利率欠亞洲銀行,並由庫存、不動產、廠房和設備擔保。
Ryerson中國信貸機構的可用金額為3,200萬美元 2019年12月31日和2018年12月31日分別為2600萬美元。在2019年12月31日和2018年12月31日,我們的外國子公司簽發的信用證總計300萬美元。
39
養卹金供資
該公司在2019年捐款2 570萬美元,2018年捐款2 700萬美元,2017年捐款2 170萬美元,以改善公司養老金計劃的供資狀況。截至2019年12月31日,如綜合財務報表附註11所示,養卹金負債超出計劃資產1.4億美元。該公司預計,根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、美國“養卹金保護法”和加拿大“安大略養卹金福利法”,到2020年,它將獲得大約1 990萬美元的最低所需養卹金繳款。未來的繳款要求取決於計劃資產的投資回報、貼現率對養卹金負債的影響以及監管要求的變化。公司無法確定ERISA所要求的任何此類捐款的數額或時間,也無法確定任何此類捐款是否會對公司的財務狀況或現金流量產生重大不利影響。該公司認為,上述業務和Ryerson信貸機構的現金流量將提供足夠的資金,以便在2020年提供所需的最低捐款。
所得税支付
該公司在2019年收到了660萬美元的所得税退款,並支付了210萬美元和170萬美元的所得税。 分別為2018年和2017年。
表外安排
在與客户、供應商和其他人的正常業務過程中,我們達成了表外安排,如信用證,截至2019年12月31日,信用證總額為1400萬美元。我們沒有任何其他物質資產負債表外的融資安排。我們的表外安排不太可能對我們目前或未來的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大影響。
合同義務
下表列出2019年12月31日的合同債務:
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按期間支付的款項 |
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合同義務(1)(2) |
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共計 |
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少於 1年 |
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1 – 3 年數 |
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4 – 5 年數 |
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後 5 年數 |
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(以百萬計) |
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2022注 |
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588 |
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$ |
— |
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$ |
588 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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Ryerson信貸機制 |
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378 |
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34 |
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344 |
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— |
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— |
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外債 |
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13 |
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13 |
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— |
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— |
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— |
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其他債務 |
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9 |
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2 |
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3 |
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4 |
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— |
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2022年票據利息、外債、其他債務和Ryerson信貸貸款(3) |
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176 |
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77 |
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99 |
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— |
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— |
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購買義務(4) |
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8 |
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8 |
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— |
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— |
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— |
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經營租賃(5) |
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154 |
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26 |
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44 |
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33 |
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51 |
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退休金提取責任 |
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1 |
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— |
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— |
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— |
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1 |
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融資租賃債務(5) |
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33 |
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14 |
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14 |
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5 |
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— |
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共計 |
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$ |
1,360 |
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$ |
174 |
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$ |
1,092 |
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$ |
42 |
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$ |
52 |
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(1) |
上文披露的合同義務不包括我們未來可能承擔的養卹金供資義務(見先前在“養卹金供資”標題下的討論)。 |
(2) |
由於完成税務審計的不確定性和可能的結果,我們不知道何時會發生與未確認的税收福利有關的義務,如果有的話。更多細節見我們合併財務報表附註的附註17“所得税”。 |
(3) |
與可變利率債務有關的利息支付採用Ryerson信貸機制加權平均利率估算,包括利率互換的影響。 |
(4) |
與供應商的採購義務是在我們與某些客户達成明確的銷售承諾時簽訂的。 |
(5) |
未來的租賃付款是不打折的。 |
資本支出
2019年、2018年和2017年的資本支出總額分別為4 580萬美元、3 840萬美元和2 510萬美元。資本支出主要用於機器和設備。
40
該公司預計,不包括收購在內的資本支出約為4500萬美元2020。這些開支包括維修費用和維修、升級和增加公司北美處理能力的改進。
重組
2019
2019年,該公司記錄了210萬美元的員工相關費用,主要是公司裁員的遣散費。該公司支付了120萬美元與這些行動有關的僱員費用。此外,該公司還支付了與2018年裁員有關的30萬美元。其餘100萬美元的僱員相關費用預計將在2020年支付。
在2019年期間,該公司還記錄了30萬美元的費用,以增加2013年關閉的一個設施的租賃相關費用準備金。該公司於2019年支付了90萬美元,用於支付與前幾年關閉的設施有關的費用。餘下的90萬美元與租賃有關的費用預計將在2025年前支付.
2018
2018年,該公司記錄了360萬美元的員工相關費用,主要是公司裁員和兩家工廠關閉的遣散費。該公司支付了與這些行動有關的320萬美元的僱員費用。
2018年期間,該公司還記錄了60萬美元的費用,以增加2013年關閉的一家設施的租賃相關費用準備金。該公司支付了與關閉這一設施有關的80萬美元的費用。
2017
2017年,該公司在“綜合業務報表”中記錄了80萬美元的倉儲、交付、銷售、一般和行政費用,以增加2013年關閉的一個設施的租賃相關費用準備金。該公司支付了40萬美元與這一設施關閉有關的費用,並將現有的10萬美元債務重新歸類為重組準備金的未來租賃付款。此外,該公司還支付了與2016年關閉的一個設施有關的10萬美元的費用。
2017年期間,該公司在“綜合業務報表”中記錄了僱員相關費用準備金和貸項倉儲、交付、銷售、一般和行政費用減少20萬美元。這一行動充分利用了僱員相關費用的剩餘準備金。
遞延税額
截至2019年12月31日,該公司的遞延税負債淨額為6 500萬美元,主要包括與養卹金負債有關的遞延税資產3 800萬美元、與養老金以外的退休後福利有關的遞延税金資產1 800萬美元、替代最低税額抵免額1 200萬美元以及與聯邦、地方和外國税款結轉有關的遞延税收資產3 900萬美元,與固定資產有關的估值免税額1 400萬美元和遞延税負債6 400萬美元以及與庫存有關的遞延税負債1.15億美元,抵消了這些資產的影響。該公司的遞延税金資產包括與美國聯邦淨營運虧損(“NOL”)結轉有關的2,000萬美元,與州NOL結轉有關的1,600萬美元,以及與2019年12月31日外國NOL結轉有關的300萬美元。
2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法案”(TheAct)顯著改變了美國企業所得税法,除其他外,從2018年起將美國企業所得税税率降至21%,並建立了一個屬地税制,對美國子公司先前推遲的外國收入徵收一次性強制税。在ASC主題740下,“所得税“税率和法律的變化對遞延税餘額的影響在新立法頒佈期間得到確認,由於該法,我們在綜合業務報表中為所得税項目編列的準備金(福利)中記錄了2017年第四季度1 060萬美元的遞延税務資產重估收益。
根據ASC 740,公司評估其遞延税資產的可變現性。根據對所有現有證據的評估,公司記錄了一項估價備抵,而不是全部或部分遞延税資產無法變現的可能性更大。在做出這一決定時,我們分析了我們最近的收益歷史、扭轉賬面税臨時差異的性質和時機、税收籌劃策略和未來收入。在考慮了現有的正面和負面證據之後,該公司在2009年第二季度決定,它更有可能--而不是--無法實現其美國遞延税資產的一部分。因此,該公司對其部分美國遞延税款資產設立了估價備抵額。2012年,該公司發放了一部分與其美國子公司JT Ryerson有關的估值津貼。2013年,該公司發放了大部分剩餘的美國相關估值津貼。2018年,該公司
41
進一步降低了與國家和國外淨營業損失有關的估價津貼。截至2018年12月31日,該公司的估值津貼為2,930萬美元。截至2019年12月31日,該公司的估值津貼為1,370萬美元,比前一年減少1,560萬美元,主要與即將到期的NOL和以前記錄的美國外國税收抵免的變化有關。
如綜合財務報表附註1所述,公司評估估值津貼的必要性時,考慮到所有現有的正面和負面證據,包括過去的經營業績、對未來應税收入的預測以及現行税務規劃戰略的可行性。
該公司將繼續保持對某些美國聯邦和州遞延税資產的估價備抵,直到管理層作出判斷為止,考慮到所有現有的積極和消極證據,公司確定這些遞延税資產更有可能變現。
臨界會計估計
10-K表的編制要求我們對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出數額作出估計和假設。我們的關鍵會計政策,包括其所依據的假設和判斷,在附註1“會計和財務政策摘要”中的第8項中披露。這些政策一直得到適用,並處理諸如收入確認、折舊方法、存貨估價、資產減值確認、養卹金和退休後費用等問題。雖然與評估和判斷相關的政策可能會受到不同的假設或條件的影響,但我們認為,我們與報告金額有關的估計和判斷在這種情況下是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為下文討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為這些政策的適用對管理層的判斷提出了最重要的要求,財務報告結果依賴於對不確定事項的估計。
備抵、申索及可疑帳目準備金我們對客户進行持續的信用評估,並根據客户當前的信用信息和付款歷史確定信用限額。我們根據歷史經驗和我們確定的特定客户收集問題,監測客户的付款情況,併為估計的信用損失提供準備金。對這類損失的估計需要根據當前的經濟狀況調整歷史損失經驗,並對經濟狀況對某些客户可能產生的影響作出判斷。我們不能保證未來的信貸損失率將與過去的經驗相似。津貼和索賠的備抵是根據歷史費率、預期趨勢和對潛在回報、津貼、客户折扣和獎勵的估計數計算的。我們在評估備抵、申索及可疑賬撥備是否足夠時,會考慮所有現有資料。
存貨估價::我們的庫存按成本或市場的較低價格列報。在成本或市場較低的情況下,我們對庫存的估價可能會受到某些估計;然而,衡量的主要依據是歷史上的採購和銷售信息,而不是預測的金屬定價。庫存成本反映了金屬和裝訂運費採購成本、第三方加工成本以及內部直接和分配的間接加工成本。成本主要由LIFO方法決定。我們定期檢查庫存,並根據歷史和當前的銷售趨勢記錄過時和緩慢的庫存。產品需求的變化和我們的客户羣的變化可能會影響庫存的價值,這可能需要對過時的庫存進行更高的準備。
所得税:我們的所得税費用、遞延税資產和負債以及不確定税種準備金反映了我們對應繳税款的最佳估計。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。綜合所得税費用的確定需要管理層的判斷和估計。實際結果可能與管理層用來確定其合併所得税費用的估算不同。
我們在綜合資產負債表中記錄營業損失和税收抵免結轉,以及資產和負債税基與報告數額之間臨時差額的估計影響。我們在檢討資產負債表上的税務資產時,會依循每個税務管轄區的詳細指引,並按規定提供估值免税額。根據歷史應税收入、現有臨時差額的預期逆轉、税收規劃戰略和對未來應納税收入的預測,審查遞延税資產的可收回性。對未來應納税收入的預測需要對數量、銷售價格、利潤率、支出水平和行業週期性進行假設。如果我們無法在某些税務管轄區產生足夠的未來應課税收入,我們可能需要在與該等司法管轄區有關的遞延税項資產中,記錄額外的估值免税額。
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該公司的所得税規定是基於計算和假設,須經國內税務局和其他税務當局審查。雖然該公司認為對已提交的納税申報表所採取的立場是合理的,但它已經建立了税收和利息儲備,以確認各税務當局可能會對所採取的立場提出質疑。對於不確定的税種,公司適用相關權威指南的規定,這就要求對税收頭寸的確認和註銷適用“比不可能更有可能”的門檻。公司對税務機關審查結果和相關税收狀況的持續評估需要有重大的判斷,並且可以增加或降低公司的有效税率。
長期資產和其他無形資產*持有和使用的長期資產在發生事件或情況變化時,如果表明資產的賬面金額可能無法收回,則對其進行減值審查。我們估計資產的使用及其最終處置所產生的未來現金流。如果預期未來現金流量(未貼現和不收取利息費用)之和低於資產的賬面金額,則確認減值。確定是否發生減值通常需要各種估計和假設,包括確定哪些未折現的現金流量與可能受損的資產直接相關、現金流動發生的使用壽命、現金流量的數額以及資產的剩餘價值(如果有的話)。任何相關的減值損失都是根據公允價值與資產賬面價值的比較計算的。使用壽命有限的單獨無形資產按其使用壽命攤銷。一項受損的長期或無形資產將根據各種可用的評估技術,包括折現現金流法,記作公允價值。
商譽:我們評估每年第四季度記錄的商譽賬面價值的可收回性,或在存在潛在損害指標的情況下的可收回性。我們測試商譽受損的情況,方法是評估本港業務及整體經濟發展的各種定性因素,並在有需要時採用折現現金流量法計算報告單位的公允價值。可被視為減值指標的因素包括:總體經濟狀況惡化;包括金屬價格在內的我們產品的市場條件下降;我們的股票價格和市值持續大幅下降;未來現金流量估計數減少;以及除其他外,我們行業的增長速度較慢。如果我們根據我們的定性評估確定一個報告單位的公允價值低於賬面價值的可能性很大,我們將進行商譽減損測試。我們將商譽所在的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面金額超過公允價值,減值損失將確認為等於該超額數額的數額。, 不得超過商譽的賬面金額。報告單位的公允價值是採用收入法和市場法相結合的方法估算的,因為這一組合被認為是我們在市場參與者之間有秩序的交易中公允價值的最象徵。基於貼現未來現金流的收益方法要求我們根據預測結果和基於可比公司資本加權平均成本的貼現率估算業務收入。一種市場方法使用可比上市公司各種財務措施的市場倍數來估算公允價值。如果這些估計數字或它們對未來商品價格和需求的相關假設發生變化,我們可能需要記錄這些資產的減值費用。
根據2019年10月1日進行的減值測試,該公司得出結論,對減值進行測試的報告單位的公允價值超過了賬面價值。截至2019年10月1日,該報告部門的貼現率估計為14.0%。該公司根據一個合理的風險調整回報的估計來確定一個貼現率,這是投資者期望在報告單位的投資上實現的。報告單位的公允價值比賬面價值高出25%以上。我們行業或產品的市場狀況惡化、預期未來現金流量的變化、預期增長率或貼現率的變化,都可能導致今後期間的減值費用。
採購價格會計:企業合併採用會計的獲取方法進行核算。這種方法要求公司在收購之日記錄按其估計的公允市場價值購買的業務的資產和負債。購置成本超過所購淨資產公允價值的任何盈餘均記為商譽。購置費用與所購淨資產的公允價值相比較的任何缺口,均作為一種廉價收益記錄在“業務報表”中。公司在必要時使用估價專家進行評估,並協助確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。這些估值要求管理層作出對確定資產和負債公允價值至關重要的估計和假設。
養卹金和退休後福利計劃假設::我們贊助各種福利計劃,覆蓋部分員工的養老金和退休後醫療費用。在計算與計劃有關的費用和負債時,使用統計方法來預測未來的事件。統計方法除其他外,包括關於貼現率、計劃資產預期回報率、保健費用增長率和未來補償率的假設。我們的精算顧問在估計開支和負債時,也使用主觀因素,例如撤離率和死亡率。用於美國計劃的貼現率反映了在我們的年度計量日(12月31日)高質量固定收益投資的市場利率,並且每年都會發生變化。貼現率是根據貼現率和到期日的大致匹配來確定的。
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公司債券組合(被穆迪投資者服務公司評級為AA或更高的評級為標準普爾或標準普爾評級更高的公司債券),以支付由預期收益義務確定的預期計劃福利。在美國以外的計劃中使用的貼現率是基於長期高質量公司債券的收益率、負債期限和適當的判斷。
在計算2019年的養老金費用時,我們假設養老金計劃的資產將產生長期回報率,JT Ryerson計劃為6.35%,CS&W計劃為4.00%,加拿大計劃為3.50%至5.25%。預期的長期回報率假設是根據歷史經驗和管理計劃資產的受託人的投入制定的,計劃資產的預期長期回報率是基於資產的目標分配,目標是在獲得最高回報率的同時將風險保持在可接受的水平。由於我們對計劃資產的積極管理,我們預計的JT Ryerson養老金計劃的長期回報率略高於一些市場指數,並得到我們計劃資產的歷史回報率的支持。這些計劃力求實現資產的充分多元化,使某一類證券的不良或意外結果不會對整個投資組合產生不適當的有害影響。我們定期審查實際資產配置,並在認為適當時定期將養老金計劃的投資調整為目標分配。養老金支出隨着計劃資產預期回報率的下降而增加,如果將計劃資產的預期長期回報率降低50個基點,2019年的養老金支出將增加約300萬美元。
截至2019年12月31日,美國計劃的未來養老金債務貼現率為3.15%至3.53%。截至2019年12月31日,加拿大計劃的未來養老金義務貼現率為3.00%至3.01%。將貼現率降低50個基點將使2019年12月31日的養老金負債增加約4300萬美元。
在計算其他退休後福利費用和債務時,需要使用一些假設,包括假設貼現率來衡量未來支付義務和醫療保健費用趨勢率。假設醫療趨勢率增加或減少一個百分點,將使2019年12月31日終了年度的服務和利息費用總額增加或減少20萬美元。將加權平均貼現率降低50個基點,將使退休後福利負債增加約300萬美元。
在費用和負債精算計算中使用的假設可能與實際結果大相徑庭,原因是市場和經濟條件不斷變化,提取率較高或較低,或參與人的壽命較長或較短。這些差異可能會對我們未來可能記錄的養老金或退休後福利支出產生重大影響。
法律意外開支*我們涉及若干法律和監管事項,包括綜合財務報表附註12所述事項。我們通過評估一項損失是否被認為是可能的,是否可以合理地估計損失,從而確定是否應計算意外損失的估計損失。我們根據現有的信息分析我們的法律問題,以評估潛在的賠償責任。在分析可能的結果時,我們會與參與我們法律事務的外部律師協商。我們目前無法確定與這一訴訟有關的任何潛在責任是否會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
最近的會計公告
最近的會計公告在綜合財務報表附註1中進行了討論。
第7A項 |
市場風險的定量和定性披露。 |
我們主要的市場風險領域包括利率、外匯匯率和商品價格的變化。 我們不斷監測這些風險,並制定管理這些風險的戰略。
利率風險
市場風險是指由於利率等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。我們面臨着與固定利率和可變利率長期債務相關的市場風險.利率的變化可能會影響我們的固定利率債務的市場價值.按最近交易的公司債務證券的市價和最近未交易的證券的市場價格計算,我們長期債務及其當前部分的估計公允價值在2019年12月31日為10.144億美元,2018年12月31日為11.585億美元,而12月31、2019和2018年的賬面價值分別為9.818億美元和11.533億美元。我們利用可變債務和固定利率債務相結合的方式來管理資本結構中的利率風險。在2019年12月31日,我們40%的債務按浮動利率估值。我們剩下的60%的債務是按固定利率償還的。假設利率上升1%的可變利率債務將增加利息開支在2019年大約260萬美元。
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我們使用利率互換來管理我們對利率變化的敞口。截至2019年12月31日,我們有三個接收變量,即支付固定利率掉期,以管理Ryerson信用基金的可變利率敞口。在2017年3月,我們簽訂了一份價值1.5億美元的“固定支付”利息為1.658%的遠期協議,在2019年6月,我們簽訂了一份價值6,000萬美元的“固定支付”利息(1.729%)的遠期協議,而在2019年11月,我們簽訂了一份價值1億美元的“固定支付”利息(1.539%)的遠期協議。我們將這些利率互換記為浮動利率借款的現金流量套期保值,公允價值的變動記錄在其他綜合收益的累積中。截至2019年12月31日,利率互換的公允價值為20萬美元的淨負債。在考慮到利率互換的影響後,截至2019年12月31日,92%的債務是固定利率。
外匯風險
我們主要通過在加拿大、墨西哥和中國的業務受到外幣風險的影響,我們使用外匯交易合同來減少我們在貨幣價格波動中的風險。外幣合同主要用於購買美元。截至2019年12月31日,我們的外幣合約名義價值為200萬美元,價值為零。我們目前並不將這些合約視為對衝工具,而是將這些合約標記為市場,並相應地抵消當期收益。截至2019年12月31日,該公司確認了與其外幣合同有關的損失10萬美元。假設自2019年12月31日起,外匯合約所依據的外匯匯率從市場匯率中走強或減弱10%減少或增加外幣合同的公允價值20萬美元.
我們的外國子公司的財務報表的折算所產生的貨幣效應包括在累積的其他綜合損失中,在這些外國子公司進行清算或出售之前,不會在業務報表中予以確認。
商品價格風險
一般説來,我們購買金屬是為了努力保持我們的庫存水平,我們認為這是適當的,以滿足我們的客户的預期需求,根據歷史的購買做法,客户合同,和市場條件。我們購買金屬的承諾通常是按我們下訂單時的現行市場價格計算。
由於幾個因素,包括外國和國內生產能力的變化、原材料供應、金屬消費和外幣匯率等因素,金屬價格可能大幅波動。衍生金融工具已被用來管理我們對某些商品價格波動的一部分風險敞口。 不為交易目的持有任何衍生品。
截至2019年12月31日,我們有42萬噸鐵礦石掉期合同,淨負債價值500萬美元,47155噸熱卷卷互換合同,淨負債價值40萬美元,23949噸鋁互換合同,淨負債價值70萬美元,3164噸鎳互換合同,淨資產價值170萬美元,3.8萬桶原油互換合同,淨資產價值10萬美元。我們目前並不將這些合約作為對衝工具,而是將這些合約標記為市場,並相應地抵消當前收益。截至2019年12月31日,該公司確認了與其商品衍生品相關的840萬美元虧損。
假設自2019年12月31日起,商品衍生合約所依據的商品價格由市價上升或減弱10%,則商品衍生合約的公允價值會增加或減少60萬元。
45
第8項 |
財務報表和補充數據。 |
綜合財務報表索引
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頁 |
財務報表 |
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管理層關於財務報告內部控制的報告 |
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47 |
獨立註冊會計師事務所的報告 |
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48 |
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 |
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50 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年綜合收入綜合報表 |
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51 |
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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52 |
2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表 |
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53 |
截至12月31日、2019、2018年和2017年股東權益合併報表 |
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54 |
合併財務報表附註 |
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55 |
財務報表附表 |
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|
註冊機構財務信息簡明扼要 |
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88 |
二-估價和合格帳户 |
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93 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用。所需資料載於財務報表或財務報表附註。 |
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|
46
管理層關於財務報告內部控制的報告
Ryerson控股公司(“公司”)的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制制度旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為公司管理層和董事會提供關於財務報告可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制不可能在所有可能的情況下防止或發現誤報。因此,對財務報告進行有效的內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理而非絕對的保證。
截至2019年12月31日,公司管理層根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準,評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。根據該框架下的評估和其中確定的標準,公司管理層得出結論認為,公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了該公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。
47
R獨立黨雷德公共會計師事務所
萊森控股公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Ryerson控股公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益和現金流量,以及指數中所列15(A)的相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會2013年框架贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架-確定的內部控制標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月4日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2006年以來,我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
(二零二零年三月四日)
48
獨立註冊會計師事務所報告
萊森控股公司的股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準),審計了Ryerson控股公司及其子公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,Ryerson控股公司及其子公司(該公司)在所有重要方面都根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了該公司2019年的合併財務報表,我們於2020年3月4日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附的管理部門財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以便對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制取得合理的保證。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
伊利諾斯州芝加哥
(二零二零年三月四日)
49
Ryerson控股公司及其子公司
綜合業務報表
(單位:百萬,但每股數據除外)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨銷售額 |
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出售材料的成本 |
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毛利 |
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倉儲、交貨、銷售、一般和行政管理 |
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出售資產收益 |
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保險結算收益 |
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重組和其他費用 |
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經營利潤 |
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其他費用: |
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其他收入和(費用)淨額 |
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債務利息和其他費用 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金(福利) |
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淨收益 |
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減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
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賴爾森控股公司的淨收益 |
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每股基本收益 |
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稀釋每股收益 |
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見合併財務報表附註
50
Ryerson控股公司及其子公司
綜合收入報表
(以百萬計)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收益 |
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税前其他綜合收入(損失): |
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外幣折算調整 |
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實體內外幣交易損益 |
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權益證券未變現虧損 |
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( |
) |
股本證券的其他臨時減值 |
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— |
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現金流量套期保值(收益)損失 |
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( |
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固定養卹金和其他養卹金的變動 退休後福利計劃 |
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其他綜合收入(虧損),税前 |
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與其他項目有關的所得税準備金(福利) (損失) |
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税後綜合收入 |
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減:可歸因於 非控制性利益 |
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賴厄森綜合收入 附屬控股公司 |
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見合併財務報表附註
51
Ryerson控股公司及其子公司
現金流量表
(以百萬計)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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業務活動: |
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淨收益 |
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調整數,調節淨收入與現金淨額 (用於)業務活動: |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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遞延所得税 |
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備抵、申索及可疑帳目準備金 |
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重組和其他費用 |
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— |
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股本證券的其他臨時減值費用 |
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便宜貨購買所得 |
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( |
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債務留存損失 |
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— |
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出售資產收益 |
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衍生產品的非現金損失 |
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保險結算收益 |
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養卹金結算損失 |
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其他項目 |
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經營資產和負債的變化,扣除購置的影響: |
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應收款項 |
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盤存 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應付/未收應計税款 |
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( |
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遞延僱員福利費用 |
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( |
) |
淨調整數 |
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( |
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( |
) |
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
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投資活動: |
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購置,除所購現金外 |
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資本支出 |
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出售財產、廠房和設備的收益 |
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保險結算收益 |
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其他投資活動 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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籌資活動: |
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還債 |
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) |
短期借款的淨收益(償還) |
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( |
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從非控股權益購買附屬股份 |
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信貸設施發行成本 |
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帳面透支淨增(減)額 |
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融資租賃債務的本金支付 |
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與購置有關的或有付款 |
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出售租回交易的收益 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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( |
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) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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( |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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補充披露: |
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在下列期間支付(收到)現金: |
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支付給第三方的利息 |
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所得税淨額 |
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非現金投資活動: |
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採用會計本金ASC 842增加的資產 |
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經營租賃項下的資產增加 |
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融資租賃和失敗出售下的資產增加-租賃 |
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在融資安排下增加的資產 |
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非現金籌資活動: |
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轉換為融資租賃的短期債務 |
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見合併財務報表附註
52
Ryerson控股公司及其子公司
合併資產負債表
(以百萬計,股票和每股數據除外)
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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限制現金(注3) |
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應收賬款減備抵美元 |
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清單(注4) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備,扣除累計折舊(注5) |
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經營租賃資產(注6) |
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其他無形資產(附註7) |
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商譽(注8) |
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遞延費用和其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債: |
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工資、工資和佣金 |
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債務利息 |
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其他應計負債 |
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短期債務(注10) |
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經營租賃負債的當期部分(附註6) |
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遞延僱員福利的當期部分(注11) |
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流動負債總額 |
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長期債務(注10) |
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遞延僱員福利(注11) |
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非流動經營租賃負債(附註6) |
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遞延所得税(注17) |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註12) |
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衡平法 |
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Ryerson控股公司股東權益: |
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優先股,$ |
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超過面值的資本 |
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按成本計的國庫券-普通股 |
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累計其他綜合損失 |
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Ryerson控股公司股東權益共計 |
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非控制利益 |
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負債和權益共計 |
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見合併財務報表附註
53
Ryerson控股公司及其子公司
股東權益合併報表
(以百萬計,但千股除外)
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Ryerson控股公司股東 |
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累計其他綜合收益(損失) |
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共同 股票 |
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國庫 股票 |
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資本投入 超過. 面值 |
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留存收益(累積赤字) |
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外國 貨幣 翻譯 |
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福利計劃負債 |
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未實現 收益(損失) 權益證券 |
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現金流量對衝利率互換 |
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非- 控制 利息 |
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共計 衡平法 |
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2017年1月1日結餘 |
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實體內外幣交易收益 |
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固定福利養卹金和其他退休後福利計劃的變動,扣除税款$ |
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權益證券未變現虧損,扣除税款$ |
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非臨時減值,扣除税款$ |
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股票補償費用 |
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現金流量對衝-利率互換,扣除美元税後 |
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2017年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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固定福利養卹金和其他退休後福利計劃的變動,扣除税款$ |
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採用會計校長ASU 2016-01 |
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採用會計本金ASC 606,扣除税款$ |
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從非控股權益購買附屬股份 |
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固定福利養卹金和其他退休後福利計劃的變動,扣除税款$ |
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採用會計校長ASU 2016-02 |
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見合併財務報表附註
54
合併附註財務報表
附註1:會計和財務政策摘要
業務描述和演示基礎。Cm Ryerson Holding Corporation(“Ryerson Holding”)是特拉華州的一家公司,是Joseph T.Ryerson&Son公司的母公司。(“JT Ryerson”),特拉華州的一家公司。白金股份有限責任公司(“白金”)的附屬公司大約擁有
合併原則。公司合併其擁有或控制超過
商業部門。財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)280部分報告“(”ASC 280“)規定了在中期和年度財務報表中報告運營部分信息的標準,我們的首席執行官與我們的董事會一起擔任我們的首席運營決策者(”CODM“)。我們的CODM審查我們的財務信息,以作出經營決策和評估財務業績。CODM將我們的全球業務視為金屬服務中心。我們有
備抵、申索及可疑帳目準備金我們對客户進行持續的信用評估,並根據客户當前的信用信息和付款歷史來設定信用限額。公司根據歷史經驗和公司確定的特定客户收集問題,監測客户的付款情況,併為估計的信用損失保留備抵。對這類損失的估計需要根據當前的經濟狀況調整歷史損失經驗,並對經濟狀況對某些客户可能產生的影響作出判斷。本公司不能保證未來的信用損失率將類似於過去的經驗。津貼和索賠的備抵是根據歷史費率、預期趨勢和對潛在回報、津貼、客户折扣和獎勵的估計數計算的。公司在評估備抵、索賠和可疑賬户備抵是否充足時,會考慮所有可用的信息。
退休僱員的福利。公司在綜合資產負債表中確認其固定福利養卹金和其他退休後計劃的供資狀況,在發生變化的年份,通過累積的其他綜合收入(虧損)(税後)確認資金狀況的變化。服務費用包括在倉儲、交貨、銷售、一般和行政費用中,所有其他淨福利費用在其他收入中確認,(費用)淨額在綜合業務報表中確認。公司確定的福利養老金計劃及其退休後醫療福利的估計成本是在考慮了顧問精算師提供的信息後每年確定的。關鍵因素
55
在對這些負債進行估計時使用的假設包括與貼現率、投資回報率、未來補償費用、醫療費用趨勢、福利支付模式和其他因素有關的假設。退休人員的這些福利的費用是在其僱用期間累積的。養卹金的資金主要是根據1974年“僱員退休收入保障法”和2006年“養卹金保護法”的要求提供的。退休僱員醫療福利的費用是在提出索賠時供資的。某些僱員由一項確定的繳款計劃支付,該計劃的費用在所賺取的期間內列支。
現金等價物。財務報表中反映的現金等價物是流動性高的短期投資,原始到期日不超過三個月。超過銀行存款金額的支票代表“賬面”透支。我們重新分類了$
存貨估價.庫存按成本或市場價值的較低標準列出。我們主要採用先進先出(“LIFO”)的方法來評估我們的國內庫存。我們使用移動平均成本和特定成本方法來評估我們的國外庫存。
財產、工廠和設備。不動產、廠房和設備,包括土地使用權和資本租賃資產,按資產估計使用壽命的直線法折舊,用於財務報告。
土地改良 |
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建築 |
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機械設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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運輸設備 |
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土地使用權 |
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正常維修和保養的支出從所發生期間的收入中列支。
租賃。截至2019年12月31日止的年度,租約是按照FASB ASC 842認可的,“租賃“(”ASC 842“)。在截至12月31日、2018年和2017年的年份,租約按照FASB ASC 840“租約”(“ASC 840”)確認。這個 公司租賃各種資產,包括房地產、卡車、拖車、移動設備、加工設備和IT設備。關於會計處理的進一步細節,見下文和注6:租約中對ASC 842採用ASC 842的討論。
長期資產和其他無形資產.公司持有和使用的長期資產,在情況發生或變化時,如發現資產的賬面金額可能無法收回,則審查其減值情況。公司估計資產的使用及其最終處置所產生的未來現金流。如果預期未來現金流量(未貼現和不收取利息費用)之和低於資產的賬面金額,則確認減值。任何相關的減值損失都是根據公允價值與資產賬面價值的比較計算的。使用壽命有限的單獨無形資產按其使用壽命攤銷。受損的無形資產將用貼現現金流法記作公允價值。
應計休假負債2019年,該公司改變了其休假政策,使員工在全年工作時都能獲得本年度的假期。根據以前的政策,假期是在下一年工作之前掙來的。由於這一政策的改變,該公司減少了$
56
外幣。公司將其外國子公司的資產和負債(功能貨幣為當地貨幣)按報告期最後一天的現行匯率折算成美元。收入和支出按當年的平均每月匯率折算。
對於外幣交易,公司按發票日生效的匯率將這些金額折算為公司的功能貨幣。如果匯率在購買時和實際付款時間之間發生變化,則在確定當年淨收益(損失)時包括外匯交易損益。公司確認一美元
所得税。遞延税資產或負債反映財務和税務報告中資產和負債數額之間的臨時差額。這些數額將酌情加以調整,以反映預期在臨時差額逆轉時生效的已頒佈税率的變化。如果根據現有證據,更有可能部分或全部遞延税資產無法變現,則確定估價備抵額以抵消任何遞延税資產。確定對記錄的遞延税資產提供的估價津貼數額涉及以下方面的估計:(1)應納税臨時差額逆轉的時間和數額;(2)預期的未來應税收入;(3)税收規劃戰略的影響;(4)抵償應納税前收入的能力。在評估估值津貼的必要性時,公司會考慮所有現有的正面和負面證據,包括以往的經營結果、未來應課税收入的預測,以及現行税務籌劃策略的可行性。對未來應税收入的預測包括一些關於數量、定價、成本和行業週期性的估計和假設。
在確定所得税規定和評估税收狀況時,需要作出重要的判斷。在正常的業務過程中,公司及其子公司由各種聯邦、州和外國税務當局審查。公司根據該職位的技術優點,記錄税務狀況的影響,如果該職位更有可能在審計中持續下去。該公司定期評估這些考試的潛在結果,以及未來幾年的任何考試,以確定我們對所得税的規定是否足夠。公司不斷評估潛在調整的可能性和數額,並調整所得税準備金、當期税收負債和遞延税,在此期間,引起修訂的事實已為人所知。
當一項福利更有可能(即大於50%的可能性)根據其技術優點而持續時,公司就會承認税收狀況的好處。確認的税收優惠是以最有可能維持的數額來衡量的,這一數額是根據累積的概率在最後結算該職位時得到維持的。公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
最近的會計公告
最近發佈的會計準則的影響-採用
2016年2月,FASB發佈了2016-02年的“會計準則更新”(“ASU”),“租賃“已編入ASC 842。ASU 2016年度指南-02及隨後發出的修訂要求承租人確認資產負債表上的資產和負債,以確認所有租約所產生的權利和義務,其期限超過12個月。修訂還要求披露旨在向財務報表用户提供租賃現金流量的數額、時間和不確定性的信息。這些披露包括定性和定量信息。
我們採用了自2019年1月1日起採用的替代修正回顧性過渡方法,該方法允許在採用指南的初期,而不是在最早的比較期開始時應用指南。
57
採用新標準後,記錄了業務租賃資產和負債美元
2018年2月,FASB發佈了2018-02年ASU,“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。“該指南允許將積累的其他綜合收入重新分類為留存收益,以應對美國減税和就業法案(”美國税法“)造成的滯留税收影響。”它還要求披露關於滯留税收影響的某些信息。然而,要求税法或税率變化的影響應包括在持續經營所得收入中的基本指導不受影響。該指南適用於2018年12月15日以後開始的中期和年度報告期間,並應適用於通過期間或追溯到承認美國税法中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每一個或多個時期。採用這一標準對我們的綜合財務報表沒有影響。我們選擇不將累積的其他綜合收入中的滯留税收影響重新歸類為與美國税法有關的留存收益,因為這些餘額對我們的合併財務報表並不重要。
2018年8月,FASB發佈了2018-13年ASU,“披露框架-公允價值計量披露要求的變更。” 該指南通過修改主題820“公允價值計量”中的披露要求來修正公允價值計量披露。更新將於2019年12月15日以後的中期和年度報告期間生效。該指南允許儘早通過,以便在發佈本修正案時刪除或修改披露,並將額外披露的通過推遲到生效之日。我們通過了這項修正案,自2019年9月30日起生效。對我們的合併財務報表或披露沒有任何影響。
2018年8月,FASB發佈了2018-14年ASU,“披露框架-對確定福利計劃的披露要求的更改。” 該修正案刪除了某些不再被認為是成本效益的僱員福利計劃披露,澄清了某些披露的具體要求,並添加了確定為相關的某些披露要求。這一更新適用於自2020年12月15日以後開始的年度報告期間,並應追溯適用於所提交的所有期間。自2019年9月30日起,我們通過了這項修正。對我們的合併財務報表或季度披露沒有任何影響。我們的年度披露是更新的期間,截止2019年12月31日。
最近發佈的會計準則的影響-尚未採用
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量“ASU 2016-13中的指南以及隨後發佈的修正要求,按攤銷成本計量的金融資產應按預計收集的淨額列報,從而消除可能的初始確認門檻,而不是反映目前對所有預期信貸損失的估計。指引還要求,與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失備抵而非減記記錄,從而能夠在當期淨收益中記錄信貸損失的逆轉。更新將於2019年12月15日以後的中期和年度報告期間生效。一個實體將通過對第一個報告期間開始時的留存收益進行累積效應調整(即修改-追溯方法)來適用該修正。對於在生效日期之前已確認為臨時減值的債務證券,需要採取一種預期的過渡辦法。預期過渡辦法的效果是在本更新生效日期前後保持相同的攤銷成本法。從2020年1月1日開始的財政年度,我們將採用這一指導方針。採用本指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
I2018年8月9日,FASB發佈ASU 2018-15,“客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的核算“指南將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。因此,指南要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循分主題350-40中的指導,以確定哪些實現成本作為與服務合同相關的資產資本化,哪些成本由費用承擔。該指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間,並應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。我們將於2020年1月1日開始採用這一標準。採用本指南不會對我們的財務報表產生重大影響。
在2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税-簡化所得税會計“該指南取消了某些例外情況,用於確認股權法投資的遞延税,執行期間內分配,以及在過渡時期計算所得税。ASU還為降低某些領域的複雜性提供了指導,包括承認對税收善意的遞延税,以及向合併集團的成員分配税款等。修正案
58
在ASU 2019-12年,從2020年12月15日開始的財政年度,包括其中的過渡時期,對公共商業實體有效。允許儘早採用這一標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用該標準。我們仍在評估通過對合並財務報表的影響。
附註2:間接收購
下表彙總了購置日購置的資產和承擔的負債的公允價值。
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七月二十二日, |
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2018 |
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(以百萬計) |
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現金和現金等價物 |
$ |
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應收賬款減準備金 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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其他無形資產 |
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已獲得的可識別資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
工資、工資和佣金 |
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( |
) |
其他應計負債 |
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( |
) |
遞延所得税 |
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( |
) |
遞延僱員福利 |
|
( |
) |
承擔的連帶總負債 |
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( |
) |
可識別資產淨值 |
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便宜貨購買收益 |
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( |
) |
總採購價格 |
$ |
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|
該公司使用第三方估值公司估算不動產、廠場、設備和無形資產的公允價值,並重新計量遞延僱員福利負債。該公司使用金屬的公允價值對庫存品進行了估價。
所購應收帳款的公允價值為美元
美元
這一交易產生了討價還價的購買收益,這主要是因為與賬面價值相比,庫存和財產、廠房和設備的公允價值更高。該公司認為,討價還價的收益主要是由於CS&W的多數股東決定出售他們的權益,因為CS&W的淨虧損不斷增加。商定的採購價格反映了賣方需要為今後的一體化舉措支付大量費用,並更新其基礎設施和計算機系統,以便使CS&W公司恢復盈利。根據我們現有的全國性服務中心業務,我們相信我們的基礎設施將使必要的操作改進能夠比賣方更有效地實施。美元的收益
2019年12月31日終了年度的財報收入為美元。
59
以下未經審計的形式信息顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合業務業績,彷彿2018年7月2日對CS&W的收購發生在2018年1月1日:
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親Forma |
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截至12月31日為止的一年, |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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$ |
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|
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$ |
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賴爾森控股公司的淨收益 |
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對2018年賴厄森控股公司的補充淨收入作了調整,不包括美元
注3:現金、現金等價物和限制性現金
下表對綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金總額相當於現金流量表中所示的期初和期末現金結存總額:
|
|
12月31日, |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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$ |
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$ |
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作為我們美元契約的一部分
附註4:基本庫存
按規定的LIFO價值計算的庫存在2019年12月31日和2018年12月31日被分類如下:
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12月31日, |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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|
(以百萬計) |
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|||||
在製品和成品 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
如果將當前成本用於對庫存進行估價,這種庫存將為美元。
60
公司在某些客户地點有寄售存貨,總額為$
注5:附屬財產、廠房和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,不動產、廠場和設備如下:
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12月31日, |
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2019 |
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|
2018 |
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(以百萬計) |
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土地和土地改良 |
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$ |
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$ |
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建築物和租賃地的改進 |
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機械、設備和其他 |
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融資租賃 |
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在建 |
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共計 |
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減:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
淨資產、廠房和設備 |
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$ |
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|
$ |
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|
公司記錄與固定資產有關的減值費用
附註6:租約
政策選舉與實際權宜之計
公司已作出會計政策選擇,不將初始期限為12個月或更短的租約(“短期租約”)記錄在ASC 842允許的資產負債表上。短期租賃費用按租賃期內的直線確認.本公司選擇採用切實可行的權宜之計,允許所有資產類別的租賃和非租賃組件相結合。此外,該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,其中除其他外,使公司能夠繼續對在過渡日期存在的租賃進行歷史租賃分類。
重大判斷
我們的許多房地產租賃包括一個或多個續約選項,續約期可以從一個延長到一個。
租賃付款包括固定付款、合理確定的購買期權的行使價格、基於已知指數的可變付款以及公司在剩餘價值擔保下可能欠下的數額。不以已知索引為基礎的可變租賃付款不包括在租賃付款中,並在發生的情況下支出。
61
用於確定使用權、租賃負債和租賃分類數額的貼現率是租賃中隱含的利率。如果不知道租約中隱含的利率,公司將使用其增量借款利率,其定義為接近租賃期限的利率互換利率加上美元的長期預期息差
在2019年12月,我們出售並租賃了一組位於亞利桑那州、阿肯色州、佐治亞州、紐約、俄亥俄州、得克薩斯州、弗吉尼亞和華盛頓的服務中心房產,淨收入約為美元。
這筆交易符合ASC 842和ASC 606的銷售回租會計要求。因此,該公司承認出售了這些財產,從而獲得了大約$
下表彙總了截至2019年12月31日綜合資產負債表中報告的租賃資產和租賃負債的地點和數額:
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12月31日, |
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租賃 |
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資產負債表定位 |
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2019 |
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(以百萬計) |
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資產 |
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經營租賃資產 |
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經營租賃資產 |
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$ |
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融資租賃資產 |
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財產、廠房和設備,淨額(a) |
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租賃資產總額 |
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$ |
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負債 |
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電流 |
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操作 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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$ |
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金融 |
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其他應計負債 |
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非電流 |
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操作 |
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非流動經營租賃負債 |
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金融 |
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其他非流動負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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(a)
經營租賃項下的租金費用共計$
租賃費用 |
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租賃費用在收入中確認的地點 |
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
|
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(以百萬計) |
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經營租賃費用 |
|
倉儲、交貨、銷售、一般和行政管理 |
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$ |
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|
融資租賃費用 |
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|
|
|
租賃資產攤銷 |
|
倉儲、交貨、銷售、一般和行政管理 |
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租賃負債利息 |
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債務利息和其他費用 |
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可變租賃費用 |
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倉儲、交貨、銷售、一般和行政管理 |
|
|
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短期租賃費用 |
|
倉儲、交貨、銷售、一般和行政管理 |
|
|
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|
租賃費用總額 |
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|
$ |
|
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62
下表列出截至2019年12月31日的租約負債期限分析:
貼現租賃負債的到期日 |
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經營租賃(a) |
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|
融資租賃 |
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||
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(以百萬計) |
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|||||
2020 |
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$ |
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|
$ |
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2021 |
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2022 |
|
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2023 |
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2024 |
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2024年以後 |
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租賃付款總額 |
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減:利息(b) |
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( |
) |
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|
( |
) |
租賃負債現值(c) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
(a)
(b)
(c)
下表列出截至2018年12月31日ASC 840的未來最低租賃承諾:
未來最低租賃承諾 |
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經營租賃 |
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資本租賃 |
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(以百萬計) |
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2019 |
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$ |
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|
$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023年以後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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|
$ |
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下表分別顯示2019年12月31日營業租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率:
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|
12月31日, |
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|
租賃期限和貼現率 |
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2019 |
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加權平均剩餘租約期限(年數) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
融資租賃 |
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% |
我們在截至2019年12月31日的12個月現金流動綜合報表中報告的資料摘要如下:
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其他資料 |
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
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(以百萬計) |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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融資租賃的經營現金流 |
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融資租賃現金流融資 |
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以租賃債務換取的資產: |
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採用會計原則ASC 842 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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63
注7:定值非物質資產
以下概述2019年12月31日和2018年12月31日確定壽命的無形資產的構成:
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2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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加權平均應攤銷壽命(以年份計) |
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||||||||||
攤銷無形資產 |
|
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已開發的技術/產品技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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( |
) |
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許可證 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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確定的無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年綜合業務報表中報告的倉儲、交貨
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估計值 攤銷 費用 |
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(以百萬計) |
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截至2020年12月31日止的年度 |
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$ |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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截至2023年12月31日止的年度 |
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截至2024年12月31日止的年度 |
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之後的幾年 |
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注8:間接親善
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度商譽賬面金額變化摘要:
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成本 |
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累積 減值 |
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載運 金額 |
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|||
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(以百萬計) |
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2018年1月1日結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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收購 |
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— |
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$ |
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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收購 |
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— |
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2019年12月31日結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
2018年,該公司確認了美元
根據ASC 350,“無形的東西--親善和其他,“自十月一日起,我們每年檢討商譽的可收回性,或在任何重大事件或改變發生時,如有重大事件或改變,可能會損害已記錄金額的收回。根據我們10月1日的年度商譽減值測試,我們確定
64
附註9:重組和其他費用
下文概述截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的應計重組活動:
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僱員 相關 費用 |
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租賃 和其他 費用 |
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共計 重組 費用 |
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(以百萬計) |
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2017年1月1日結餘 |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金付款 |
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— |
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( |
) |
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重新分類 |
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減為準備金 |
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( |
) |
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( |
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2017年12月31日結餘 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金付款 |
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( |
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( |
) |
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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2019年12月31日結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019
2019年,該公司記錄了1美元
在2019年期間,該公司還記錄了1美元
2018
2018年,該公司記錄了1美元
2018年,該公司還記錄了1美元
2017
2017年,該公司記錄了一筆美元
2017年,該公司記錄了一筆美元
65
附註10:債務
長期債務包括2019年12月31日和2018年12月31日的以下債務:
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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Ryerson信貸機制 |
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$ |
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$ |
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高級抵押債券到期日期2022年11% |
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外債 |
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其他債務 |
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未攤銷的債務發行成本和折扣 |
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債務總額 |
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減: |
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Ryerson信貸機構--“先進後出”次級設施 |
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短期外債 |
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其他短期債務 |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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下五個財政年度內需要償還債務的本金如下:
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金額 |
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(以百萬計) |
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截至2020年12月31日止的年度 |
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$ |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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截至2023年12月31日止的年度 |
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截至2024年12月31日止的年度 |
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之後的幾年 |
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— |
|
Ryerson信貸機制
2016年11月16日,Ryerson對其$進行了修正。
2019年12月31日,Ryerson有$
66
Ryerson信貸機制的撥款為$
我們試圖通過利用利率掉期(衍生金融工具)來儘量減少利率風險敞口。在……裏面
根據雷耶森信貸安排由借款人和擔保人的所有庫存、應收帳款、鎖箱帳户和相關資產優先留置權擔保。
這個雷耶森信貸貸款機制還載有一些契約,其中除其他外,限制Ryerson控股及其受限制的子公司,涉及債務的產生、留置權的設立、與附屬公司的交易、合併和合並、資產的出售和收購。這個雷耶森信貸機制還要求,如果在雷耶森信貸額度下降到一定水平,Ryerson在每個財政季度結束時保持最低固定收費覆蓋率,幷包括髮生Ryerson控制權變更和其他融資安排的違約(除其他外)。
這個雷耶森除其他事項外,信貸安排包括在到期時拖欠本金或在指定寬限期後支付利息、費用和其他款項、重大失實陳述、未能履行某些指明的契諾、某些破產事件、某些擔保協議或擔保的失效、重大判決以及發生Ryerson控制權變更等方面的違約事件。如果發生這種違約事件,則在雷耶森信貸機制將有權獲得各種補救辦法,包括加速根據雷耶森信貸安排和有擔保債權人允許採取的所有其他行動。
下的貸款人雷耶森如果任何已經發生或可能對公司產生重大不利影響的事件、情況或發展發生,信用工具可以拒絕借款請求。如果Ryerson Holding、JT Ryerson、任何其他借款者或JT Ryerson的任何受限制的子公司破產或啟動破產程序,則根據雷耶森信貸貸款將立即到期並支付。
反映在現金流動綜合報表中的短期借款的淨收益是指在原始期限不到三個月的RIERSON信貸貸款機制下的借款。
2022注
2016年5月24日,JT Ryerson發行了2022年的債券,利率為
2022年票據和相關擔保主要由JT Ryerson公司和每個擔保人在美國的現有和未來資產(應收款、庫存品、現金、存款賬户和相關一般無形資產、某些其他資產及其收益除外)的第一優先擔保權益擔保,但須有某些例外情況和習慣上允許的留置權。這個
67
2022票據和相關擔保還以擔保JT Ryerson和公司在Ryerson信用下的債務的資產的留置權作為第二優先擔保。設施。
T2022年債券可按以下贖回價格贖回:如在2020年5月15日前贖回,
2022年“票據”載有習慣契約,除某些例外情況外,除某些例外外,限制我們的能力和受限制子公司的能力,使我們的股本產生額外負債,對我們的股本支付股息或回購我們的股本,進行投資,出售資產,進行收購、合併或合併,創造留置權,或將資產用作其他交易的擔保。除某些例外情況外,JT Ryerson只能在以下範圍內向Ryerson公司支付股息
2019年期間,本金為美元
2018年期間,本金為美元
外債
截至2019年12月31日,Ryerson中國的海外借款總額為美元
賴爾森中國信貸機構的可用金額是美元
附註11:僱員福利
本公司按照FASB ASC 715的規定核算其退休金和退休後計劃,“補償-退休福利“(”ASC 715“)。除了要求僱主在其綜合資產負債表中確認一項計劃資金過剩狀況的資產或一項計劃資金不足狀況的負債,並確認發生變化的年度的固定福利離職後計劃供資狀況的變化外,ASC 715還要求僱主衡量一項計劃的資產及其確定僱主財政年度結束時其供資狀況的債務。
在1998年1月1日之前,公司的非繳費型福利養老金計劃(“Ryerson養老金計劃”或“RPP”)涵蓋了某些僱員、退休人員及其受益人。向計劃參與者提供的福利是根據所有工資僱員,包括根據集體談判協議的僱員的工資和工齡以及服務年數和按職等確定的固定費率或比率計算的。
從1998年1月1日起,該公司凍結了根據其規定的福利養卹金計劃為某些受薪僱員積累的福利,並制定了一項明確的繳款計劃。從2000年3月31日起,J.M.Tull Metals公司和AFCO Metals的某些受薪僱員的福利也同樣被凍結,這些僱員成為公司確定的繳款計劃的參與者。在1997年12月31日和2000年3月31日根據確定的福利計劃應計福利的僱員,在退休時有權享受這些福利。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的年度,確定繳款計劃的確認費用為$
自2017年5月19日起,該公司凍結了根據Ryerson養老金計劃的一部分為某些工資僱員積累的福利。凍結影響了大量剩餘的在職應計參與人,因此需要縮減核算,並於2017年5月31日重新計量養卹金計劃。重新計算後,損失減少了美元。
68
CS&W還有一項非繳費的固定福利養老金計劃(“中央鋼鐵和線材退休計劃”或“CSWPP”),涵蓋某些僱員、退休人員及其受益人。CSWPP支付了$
2019年8月,中央鋼鐵和電線退休計劃對新進入者關閉,使得2018年7月1日以後僱用的僱員沒有加入該計劃。截至2019年12月31日,這一計劃變更並未影響計劃義務。
該公司在美國的其他退休後福利計劃包括Ryerson退休後福利計劃(Ryerson OPEB)和中央鋼鐵和電線退休後醫療計劃(CSW OPEB)。
本公司有其他遞延僱員福利計劃,包括補充退休金計劃,其負債總額為$
假設和活動摘要
下表提供了公司計劃的福利債務和計劃資產公允價值的對賬情況,以及與每個計劃有關的每一期間定期福利費用淨額的供資狀況和構成部分。公司使用12月31日的計量日期來確定養老金和其他退休後福利信息。由於上述計劃凍結,該公司的另一個測量日期為2017年5月31日。計劃資產的預期回報率是根據資產的市場相關價值確定的,確認任何損益。
用於確定期間結束時的養卹金義務和美國計劃養卹金福利的定期養卹金淨費用的假設如下:
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截至2019年12月31日止的年度(CSWPP) |
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截至2019年12月31日止的年度 |
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2018年7月2日至12月31日 |
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2018年12月31日 |
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2017年6月1日至12月31日 |
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2017年1月1日至5月31日 |
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||||||
計算債務的貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
計算服務成本的折現率 |
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計算利息成本的貼現率 |
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計劃資產預期回報率 |
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補償增長率-福利義務 |
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補償增長率-淨定期效益成本 |
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計劃資產的預期回報率是
用於確定期間結束時的福利義務和美國其他退休後福利(主要是醫療保健)的定期福利淨成本的假設如下:
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截至2019年12月31日止的年度(CSW OPEB) |
|
|
截至2019年12月31日的年度(Ryerson OPEB) |
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2018年7月2日至12月31日(CSW OPEB) |
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2018年12月31日終了的年度(Ryerson OPEB) |
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2017年12月31日止 |
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計算債務的貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
計算服務成本的折現率 |
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計算利息成本的貼現率 |
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補償增長率-福利義務 |
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N/A |
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N/A |
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補償增長率-淨定期效益成本 |
|
N/A |
|
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|
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|
N/A |
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|
|
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|
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69
用於確定期間結束時的養卹金義務和加拿大計劃養卹金福利的定期養卹金淨費用的假設如下:
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|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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領薪 |
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討價還價 |
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領薪 |
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討價還價 |
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領薪 |
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討價還價 |
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計算債務的貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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計算週期淨收益成本的貼現率 |
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計劃資產預期回報率 |
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補償增長率 |
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預計2020年加拿大計劃資產的回報率為
用於確定期間結束時的福利義務和加拿大其他退休後福利(主要是醫療保健)的定期福利淨費用的假設如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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計算債務的貼現率 |
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% |
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% |
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% |
計算週期淨收益成本的貼現率 |
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補償增長率 |
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截至12月31日的年度, |
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養卹金福利 |
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其他福利 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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利益義務變動 |
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年初福利義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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既得利益義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算(收益)損失 |
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匯率變動的影響 |
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已付整筆款項 |
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( |
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( |
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— |
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— |
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已付養卹金(扣除參與人繳款後) |
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( |
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( |
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年終福利義務 |
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$ |
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$ |
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年終累積福利債務 |
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$ |
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$ |
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N/A |
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|
N/A |
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計劃資產變動 |
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年初按公允價值計劃資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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獲得的計劃資產 |
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計劃資產實際收益 |
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僱主供款 |
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匯率變動的影響 |
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已付整筆款項 |
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已付養卹金(扣除參與人繳款後) |
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) |
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( |
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( |
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年底按公允價值計劃資產 |
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$ |
— |
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$ |
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確認數額對賬 |
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供資狀況 |
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$ |
( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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資產負債表中確認的數額包括: |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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( |
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( |
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年底福利負債淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
70
加拿大福利債務為$
截至2019年12月31日和2018年12月31日記錄的養卹金福利債務受到假設變化的影響。在截至2019年12月31日的年度內,養卹金負債增加了美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日累計其他綜合收入(損失)中確認的數額包括:
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12月31日, |
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養卹金福利 |
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其他津貼 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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在累計其他款項中確認的數額 税前綜合收入(損失) |
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精算淨虧損(收益) |
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( |
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優先服務信貸 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損(收益) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度其他綜合收入(損失)中確認的數額包括:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
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|
養卹金福利 |
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其他津貼 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(以百萬計) |
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其他綜合數額 税前收入(損失) |
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精算淨虧損(收益) |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
精算淨虧損攤銷(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
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前期服務費用攤銷 |
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— |
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— |
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結算攤銷 |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損(收益) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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在2019年12月31日,為美國計劃的福利義務計量目的,所有參與者的人均醫保福利費用的年增長率為
就加拿大計劃的福利義務衡量而言,2019年12月31日,所涵蓋的醫療福利的人均費用的年增長率為
71
該公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的定期淨收益成本構成如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
養卹金福利 |
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其他津貼 |
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2019 |
|
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2018 |
|
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2017 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||||||||||
週期淨收益成本的組成部分 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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利息成本 |
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資產預期收益 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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確認精算虧損(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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預付信貸攤銷 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
結算費用 |
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定期淨收益成本(貸方) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
假設的保健費用趨勢率對保健計劃報告的數額有影響。為確定美國計劃的定期福利淨成本,65歲以下參與者所涵蓋的保健福利的人均成本的年增長率為
養卹金信託資產
預計長俸信託資產的長期回報率如下
該公司在2019年12月31日和2018年12月31日按資產類別分列的養卹金信託加權平均資產分配如下:
|
|
信託資產 十二月三十一日 |
|
|||||
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2019 |
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2018 |
|
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權益證券 |
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% |
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% |
債務證券 |
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房地產 |
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其他 |
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共計 |
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|
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% |
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|
% |
投資政策和計劃資產目標分配由Ryerson的內部管理養卹金委員會根據董事會的授權與投資顧問協商確定。養卹金委員會根據核準的政策和資產分配範圍對計劃資產進行持續監督,並有權任命和解僱投資經理。投資政策目標是尋求相對於適當風險水平的競爭性回報率,這取決於每個計劃的供資狀況和預期福利支付的時間。隨着計劃供資狀況的改善,資產分配將按預定的方向進行,將資本從增長資產重新分配到固定資產以保護資產收益和減少資金狀況波動的風險下滑路徑。目前批准的資產投資類別是現金、固定收益、國內股票、國際股票、房地產、私人股本和基金的對衝基金。
截至2019年12月31日計量日的核定目標幅度和撥款如下:
|
|
範圍 |
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目標 |
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權益證券 |
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% |
債務證券 |
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房地產 |
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|
其他 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
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|
% |
72
按資產類別分列的2019年12月31日我國養卹金計劃資產的公允價值如下。關於第1級、第2級和第3級公允價值計量的定義,見注14。
|
|
公允價值計量 2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
資產類別 |
|
共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(以百萬計) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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權益證券: |
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美國大帽子 |
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美國小/中帽 |
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國際公司 |
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跨國公司 |
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— |
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— |
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固定收益證券: |
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投資級債務 |
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— |
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其他類型的投資: |
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商品基金 |
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|
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— |
|
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|
— |
|
按資產淨值計算的投資 |
|
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|
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— |
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|
— |
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|
— |
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房地產 |
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|
— |
|
共計 |
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$ |
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|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2018年12月31日按資產類別分列的養卹金計劃資產公允價值如下:
|
|
公允價值計量 2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
資產類別 |
|
共計 |
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
||||
|
|
(以百萬計) |
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|||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
權益證券: |
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美國大帽子 |
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— |
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美國小/中帽 |
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— |
|
加拿大大帽子 |
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— |
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— |
|
加拿大小帽 |
|
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— |
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— |
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國際公司 |
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— |
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跨國公司 |
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— |
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— |
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固定收益證券: |
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投資級債務 |
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— |
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其他類型的投資: |
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商品基金 |
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— |
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多策略基金 |
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— |
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|
|
|
— |
|
按資產淨值計算的投資 |
|
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
房地產 |
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— |
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共計 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2019年列為二級投資的養卹金資產屬於共同集體信託投資和銀行信託基金,2018年列為二級養卹金資產的養卹金資產屬於共同集體信託投資的一部分。
某些以公允價值計量、以每股淨資產價值衡量的投資-實際權宜之計-尚未按照ASU 2015-07在公允價值等級中進行分類, “對計算每股資產淨值(或其同等價值)的某些實體的投資披露情況“上述公允價值數額旨在使公允價值等級與綜合資產負債表中的數額相一致。
在一個或多個國家證券交易所上市的證券在估值之日按其上一次報告的銷售價格估值。如果在估值日沒有發生出售,則在最後一次“出價”和“詢問”價格的估值日對證券進行估值。未在任何證券交易所上市或獲準交易的公司和政府債券,按上次投標的平均均值估值,並在估值日根據公認的報價服務或信譽良好的經紀人提供的報價定價。市場行情可靠的非公開交易證券、其他證券或工具
73
不可得的,由每一位投資經理酌情估價。估價將取決於評估日期的事實和情況,以及某些估價方法的適用情況。
捐款
公司出資
估計未來養卹金支付額
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|
養卹金 利益 |
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其他 利益 |
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(以百萬計) |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025-2029 |
|
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|
多僱主養卹金和其他退休後計劃
我們參加了兩項多僱主養老金計劃
附註12:基本承諾和意外開支
購買義務
為了在2020年滿足某些客户的合同要求,本公司承擔了一定的固定價格、不可取消的合同義務。這些採購債務合計為$
各種風險的集中
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、權益證券、衍生工具、應付賬款和應付票據。就現金、應收帳款、權益證券和應付帳款而言,由於這些票據的短期性質,資產負債表上的賬面金額接近公允價值。衍生工具在每一個時期都要上市。應付票據的公允價值在附註14中披露。
該公司的金融工具面臨集中的信貸風險,主要包括衍生金融工具和貿易應收賬款。我們的衍生金融工具是與主要金融機構簽訂的合同。信貸一般是根據對每個客户的財務狀況的評估向客户提供的,該行業的條件一致,不需要擔保品。與貿易應收賬款有關的信貸風險集中是有限的,因為客户眾多,而且他們分散在各個地理區域。
約
74
訴訟
2011年10月,美國環境保護局(“環保局”)指定JT Ryerson為波特蘭港超級基金場址(“PHS站點”)的100多家企業之一,這些企業可能是潛在的責任方(“PRP”)。2017年1月6日,環保局發佈了關於該網站的初步決定記錄(“Rod”)。
2019年12月9日,一個PRP小組會見了環境保護局局長Wheeler,討論更新Rod的問題,因為最近的測試表明污染水平已經“大幅度提高”,因此,補救措施應該比現行的Rod少得多。我們獲悉,行政長官惠勒要求地區環保局工作人員在採取任何執法行動之前,必須與PRP小組進行討論。環境保護局在一封2020年1月2日的“進度更新”信中表示,它正在與某些方面進行談判,以便在
環境保護局表示,它願意考慮JT Ryerson試圖尋求的最低限度解決辦法;然而,環境保護局尚未開始與任何要求最低限度或微微管理地位的較小締約方舉行會議,指出它沒有足夠的資料來確定是否有任何締約方符合這種標準,並且不打算在補救設計工作完成之後才開始考慮這些考慮。它會見了一些我們認為是更大目標的當事方。JT Ryerson沒有被邀請去見環保局。
環保局尚未將污染的責任分配給可能負責的各方,包括JT Ryerson。我們目前沒有足夠的資料來確定是否按照目前的規定執行羅德,JT Ryerson是否和在多大程度上應對任何已查明的污染負責,以及最終計劃的費用可能最終分配給JT Ryerson(如果有的話)多少(如果有的話)。因此,管理層目前無法預測這一事件的最終結果或估計一系列潛在損失。
還有其他各種針對公司的索賠和未決訴訟。截至2019年12月31日,這些索賠和訴訟的負債數額(如有的話)尚不確定,但管理層認為,如果有的話,該責任對公司的財務狀況、經營結果或現金流動不會產生重大不利影響。我們維持責任保險範圍,以協助保護我們的資產不受業務活動引起的或與業務活動有關的損失。
注13:非特定分段信息
我們有
該公司的銷售主要來自金屬的銷售。見注16:按主要產品線計算的公司銷售額百分比的收入確認。
任何客户,包括他們的分包商,都沒有超過
75
下表彙總了按地理位置分列的按銷售來源分列的我們業務的綜合財務信息:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
淨銷售額 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
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(以百萬計) |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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12月31日, |
|
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長壽資產 |
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2019 |
|
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2018 |
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2017 |
|
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(以百萬計) |
|
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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共計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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$ |
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|
附註14:衍生品和公允價值計量
衍生物
公司可使用衍生工具部分抵銷其對商品價格、外幣和利率波動的業務敞口及其對預期未來現金流量和某些現有資產和負債的相關影響。然而,由於各種原因,公司可能選擇不對某些風險進行對衝,包括但不限於公司政策、會計考慮或對衝特定風險的令人望而卻步的經濟成本。不能保證套期保值將抵消大宗商品定價、外匯匯率或利率變動造成的金融影響的一部分以上。利率掉期是為了管理與公司浮動利率借款相關的利率風險。當支付貨幣不同於功能貨幣時,我們使用外匯合約來對衝加拿大、墨西哥和中國業務中現金流量的多變性。有時,我們可以與我們的客户簽訂固定價格的銷售合同,為我們的某些庫存部件。我們可以簽訂金屬商品期貨和期權合約,以減少這些金屬價格的波動。我們還可以簽訂固定價格天然氣合同和柴油衍生合同,以管理預測購買天然氣和柴油的價格風險。
我們有
該公司目前沒有將其商品合同和外匯衍生合同作為對衝工具,而是將其標記為市場,並相應地抵消當前收益。該公司將其利率互換作為浮動利率借款的現金流量對衝,公允價值的變化記錄在累積的其他綜合收益中。公司作出會計政策選擇,以相關現金抵押品抵消衍生產品負債的公允價值。截至2019年12月31日,該公司抵消美元
該公司定期審查其衍生對手的信譽,並預計不會因任何對手方未能根據任何協議履行義務而蒙受重大損失。
76
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日綜合資產負債表報告的衍生工具的所在地和公允價值:
|
|
資產衍生工具 |
|
|
負債衍生產品 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
|
|
資產負債表定位 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
資產負債表定位 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||||||
根據ASC 815未指定為套期保值工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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金屬商品合同 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他應計負債 |
|
$ |
|
|
(a) |
$ |
|
|
原油合同 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外匯合同 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
指定為ASC 815下對衝工具的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
遞延費用和其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
總衍生物 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
$ |
|
|
(a) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司在衍生工具方面的活動數量:
|
|
名義數量 |
|
|
|
|||||
衍生工具 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
測量單位 |
||
鐵礦石互換合同 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
噸 |
熱軋卷換合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噸 |
原油互換合同 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
桶 |
鋁互換合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噸 |
鎳互換合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噸 |
外幣兑換合同 |
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
||
利率互換 |
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
下表彙總了我們截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年
|
|
|
|
收益/數額 (損失)在衍生工具收益中確認 |
|
|||||||||
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
未指定為套期保值的衍生品 ASC 815項下的主要文書 |
|
收益/(損失)地點 確認為收入 關於導數 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
金屬商品合同 |
|
出售材料的成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
柴油/原油商品合同 |
|
倉儲, 交貨,銷售, 一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外匯合同 |
|
其他收入和(費用)淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
77
下表彙總了我們在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的業務合併報表中報告的指定為對衝工具的衍生品的損益地點和數額:
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收益/(損失)數額 從其他綜合收入改劃為收入 |
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截至12月31日的年度, |
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指定為套期保值的衍生品 ASC 815項下的主要文書 |
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收益/(損失)地點 確認為收入 關於導數 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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利率互換 |
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債務利息和其他費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2019年12月31日,利率互換公允價值中將在未來12個月重新歸類為利息收入的部分。
公允價值計量
為提高一致性和可比性,FASB ASC 820“公允價值計量“(”ASC 820“)建立了一個公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入按以下三個層次排列:
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1. |
一級-活躍市場的報價(未經調整),公司有能力在報告之日獲取相同的資產或負債。 |
|
2. |
二級-包括在第1級內的報價以外的其他投入,這些投入可直接對資產或負債進行觀察,或通過與可觀測的市場數據的確證間接觀察。 |
|
3. |
第三級-無法觀察的投入,例如由於資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動而內部制定的資產或負債定價模型。 |
下表列出截至2019年12月31日在綜合資產負債表上按公允價值計量和記錄的資產和負債及其在公允價值等級範圍內的水平:
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2019年12月31日 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(以百萬計) |
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資產 |
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衍生產品: |
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未指定為ASC 815規定的對衝工具的衍生品: |
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金屬商品合同 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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原油合同 |
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— |
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— |
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指定為ASC 815項下對衝工具的衍生品: |
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利率互換 |
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— |
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— |
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— |
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總衍生物 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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負債 |
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衍生產品: |
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未指定為ASC 815規定的對衝工具的衍生品: |
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金屬商品合同 |
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$ |
— |
|
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$ |
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(a) |
$ |
— |
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指定為ASC 815項下對衝工具的衍生品: |
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利率互換 |
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— |
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— |
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總衍生物 |
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$ |
— |
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$ |
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(a) |
$ |
— |
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(A)抵減現金抵押品餘額$ |
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78
下表列出截至2018年12月31日公允價值在我們的綜合資產負債表上按公允價值計量和記錄的資產和負債及其在公允價值等級中的水平:
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2018年12月31日 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(以百萬計) |
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資產 |
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衍生產品: |
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未指定為ASC 815規定的對衝工具的衍生品: |
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金屬商品合同 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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外匯合同 |
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— |
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— |
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指定為ASC 815項下對衝工具的衍生品: |
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利率互換 |
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— |
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總衍生物 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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負債 |
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衍生產品: |
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未指定為ASC 815規定的對衝工具的衍生品: |
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金屬商品合同 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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如ASC 820所述,每一項衍生合同的公允價值是使用二級投入和市場法估值技術確定的。該公司有各種商品衍生品鎖定不同時期的鎳價格。這些衍生品的公允價值是根據每一份合同的現貨價格確定的,並與估價日倫敦金屬交易所的一個月平均實際現貨價格進行了比較。該公司也有大宗商品衍生品鎖定在不同時期的熱卷卷,原油,鐵礦石和鋁價格。熱軋輥盤管、原油、鐵礦石和鋁衍生品的公允價值是根據每一份合同的現貨價格確定的,並與芝加哥商品交易所(熱卷和原油)、新加坡交易所和倫敦金屬交易所在估值日分別購買的一個月平均實際現貨價格進行了比較。此外,當一種支付貨幣與我們的功能貨幣不同時,該公司有許多外匯合同來對衝現金流量的多變性。該公司將外匯合同的公允價值定義為該期間結束時合同價值與現期市場價值之間差額的數額。該公司通過獲得外匯合約的月底市場報價和類似條款的遠期匯率來估算外匯合同的當前市場價值。該公司使用路透社提供的匯率。每一種商品和外匯合同的期限因月數而異,但一般來説,合同在以下幾個月之間
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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載運 金額 |
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公允價值 |
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載運 金額 |
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公允價值 |
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(以百萬計) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制現金 |
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應收款減去準備金 |
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應付帳款 |
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長期債務,包括當期債務 |
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由於這些金融工具的短期性質,公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款減去備付金和應付帳款的估計公允價值近似於其賬面金額。公司長期債務及其當前部分的估計公允價值由公司債務證券的報價(二級投入)確定。
公允價值減去出售持有的長期資產的成本,在每個報告所述期間對其進行評估,這些資產仍被歸類為待售資產。持有出售的長期資產的公允價值減去出售成本後的任何增減,均作為調整數報告。
79
對其賬面金額,但經調整的賬面金額不得超過最初列為待售資產時的長期資產的賬面金額。每項財產的公允價值是根據從第三方獲得的待售估價確定的。合同,或最近與第三方經紀公司達成的上市協議(二級投入)。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日在綜合資產負債表上按公允價值計量和記錄的非經常性資產和負債及其在公允價值等級中的水平:
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2019年12月31日 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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(以百萬計) |
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資產 |
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預付費用和其他流動資產-待售資產(注5) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2018年12月31日 |
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一級 |
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2級 |
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|
三級 |
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(以百萬計) |
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資產 |
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預付費用和其他流動資產-待售資產(注5) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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附註15:累計其他綜合收入
下表詳細列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的變化情況:
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累計其他綜合變化 按構成部分分列的收入(損失),扣除税後 |
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外國 貨幣 翻譯 |
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效益 計劃 負債 |
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權益證券 |
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現金流量對衝利率互換 |
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(以百萬計) |
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2018年1月1日結餘 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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改敍前其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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|
從累計其他款項中重新分類的數額 (損失) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2018年12月31日餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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改敍前其他綜合收入(損失) |
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— |
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( |
) |
從累計其他款項中重新分類的數額 (損失) |
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— |
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( |
) |
當期其他綜合收入淨額(虧損) |
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— |
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|
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( |
) |
2019年12月31日結餘 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
80
下表詳細列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的改敍情況:
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|
改敍 其他綜合收益(損失) |
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其他累積的詳情 綜合收入(損失) 組件 |
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重新分類的數額 累計其他 綜合收入 (損失) |
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綜合報表中受影響的項目 業務/綜合資產負債表 |
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截止年度 2019年12月31日 |
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(以百萬計) |
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外幣換算 |
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外幣兑換收益 |
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$ |
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其他收入和(費用)淨額 |
税收規定 |
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扣除税額 |
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$ |
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確定利益養卹金的攤銷 退休後福利計劃項目 |
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精算收益 |
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$ |
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其他收入和(費用)淨額 |
養老金結算 |
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其他收入和(費用)淨額 |
前期服務成本 |
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( |
) |
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其他收入和(費用)淨額 |
税前總額 |
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税收規定 |
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( |
) |
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扣除税額 |
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$ |
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現金流量對衝利率互換 |
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已實現互換利息 |
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$ |
( |
) |
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債務利息和其他費用 |
税收利益 |
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扣除税額 |
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$ |
( |
) |
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再分類;再分類;再分類 (損失) |
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其他累積的詳情 綜合收入(損失) 組件 |
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重新分類的數額 累計其他 綜合收入 (損失) |
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控件中受影響的行項。 合併報表 操作 |
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截止年度 2018年12月31日 |
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(以百萬計) |
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確定利益養卹金的攤銷 退休後福利計劃項目 |
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精算收益 |
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$ |
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其他收入和(費用)淨額 |
前期服務成本 |
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( |
) |
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其他收入和(費用)淨額 |
税前總額 |
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税收規定 |
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( |
) |
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扣除税額 |
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$ |
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非暫時性損傷 |
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會計原則的改變(ASU 2016-01) |
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$ |
( |
) |
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留存收益(累積赤字) |
税收利益 |
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— |
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扣除税額 |
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$ |
( |
) |
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現金流量對衝利率互換 |
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已實現互換利息 |
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$ |
( |
) |
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債務利息和其他費用 |
税收利益 |
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扣除税額 |
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$ |
( |
) |
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81
附註16:收入確認
我們是一家領先的金屬服務中心,銷售和提供工業金屬的增值加工業務。在美國,加拿大,墨西哥和中國。我們從初級生產商那裏採購大量的金屬產品,並將這些材料以較小的數量出售給各種各樣的金屬消費行業。多過
税收會計政策
2014年5月,FASB發佈了ASC 606,取代了ASC 605中的收入確認要求,並要求各實體在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認收入,其數額反映該實體預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。
公司採用ASC606截至2018年1月1日,採用改進的回顧性過渡方法。最初採用新標準的累積效應被記錄為對我們綜合資產負債表內留存收益期初餘額的調整。對留存收益的調整是改變與海關產品相關的收入的會計核算,而沒有其他用途,而我們有可強制執行的付款權,從時間上的確認到時間上的確認。與2018年1月1日部分滿意的產品和服務有關的收入包括在修改後的過渡方法調整中,合計為$
2018年1月1日之前的期間
收入按照ASC 605確認。產品交付給客户時確認收入,並記錄收益、津貼、客户折扣和獎勵。從客户處徵收並匯給政府主管部門的高額銷售税按淨額(不包括收入)入賬。
由2018年1月1日起計的期間
收入的確認依據的是,當公司履行將產品控制權轉讓給客户的合同義務時,交付as-is或加工金屬產品的預期收益,我們稱之為履約義務。主要是我們所有的合同都包含一個單一的履約義務。
我們的大部分收入是在某一時刻確認的。該公司已確定,控制轉讓給客户的最明確的證明是實物交付,但票據、持有和寄售交易除外。本公司的票據交易是一種安排,客户要求我們為一種產品向他們收費,即使我們保留對產品的實際佔有,直到產品隨後交付給客户。票據和持有收入記錄時,所有的標準在ASC606得到滿足。轉帳託運交易是指公司將產品轉移到客户所在地,但在客户使用之前保留對該產品的所有權和控制權的安排。寄售安排的收入在客户使用時確認。
與我們認為沒有替代用途的產品相關的收入,如果公司有可強制執行的支付權,則會在一段時間內得到確認無替代用途的次要產品包括由獨特的合金、自定義擠壓、非標準量規、加工到不能以成本有效方式重新加工成標準尺寸的產品、或按客户特定圖紙或規格加工的產品。按完成履行義務的進度按比例記錄。
Ryerson採用輸入和輸出兩種方法,根據已完成的加工的類型和程度來衡量完成的進度。對於複雜的處理,使用的方法是多天多步的複雜處理。在輸入法下,性能的度量,通常稱為完成百分比,為t。到目前為止發生的費用與產品完工時估計費用總額的比率。在正常生產模式不足一天的情況下,對加工最少的產品採用輸出方法。在這些情況下,完成工作的進展情況是根據手頭和準備交付的產品數量與訂單中的產品總數相比較來衡量的。
82
需要作出重大判斷,以確定哪些產品有資格在一段時間內獲得收入確認、用於計算完成進度的方法以及估計迄今發生的費用和完成時的總成本。
收入記錄在扣除收益、津貼、顧客折扣和獎勵後,從客户處徵收並匯給政府當局的相應銷售税按淨額(不包括收入)入賬。
價格一般是在訂單確認時確定的。在每個季度末,本公司計算與未清應收賬款有關的客户可能獲得的潛在現金折扣和回報及津貼的估計數,以及對客户回扣的估計。現金折價及回報和津貼是根據歷史經驗計算的。對相關客户的折扣是根據回扣期間的實際銷售和預測估算的。
本公司選擇將運輸和裝卸費用視為履行向客户轉讓產品的履約義務所必需的活動,而不是作為單獨的履約義務。運輸和裝卸費用按尚未確定實際費用的交易確認的收入的比例估計在季度末。運輸和裝卸費用包括倉儲、交貨、銷售、一般費用和行政費用。與運輸和裝卸費用有關的確認餘額是合同負債淨額$
公司的業績義務通常是短期性質的.因此,公司選擇了切實可行的權宜之計,免除了關於合同剩餘履約義務的披露要求,這些合同的原始預期期限為
分門別類收入
我們有
該公司的銷售主要來自金屬的銷售。下表按主要產品線顯示了公司的銷售百分比:
產品線 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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碳鋼平板 |
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% |
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|
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% |
|
|
|
% |
碳鋼板 |
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|
|
|
碳鋼長 |
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不鏽鋼平板 |
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不鏽鋼鋼板 |
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不鏽鋼長 |
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|
鋁扁 |
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鋁板 |
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|
|
|
鋁長 |
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其他 |
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共計 |
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% |
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|
|
% |
|
|
|
% |
公司的大部分銷售都歸功於其在美國的業務。唯一歸屬於外國的業務涉及該公司在加拿大、中國和墨西哥的子公司。
收入是在某一時間點或在一段時間內確認的,其依據是合同是否具有可強制執行的付款權,以及向客户出售的產品類型,這些產品確定在一段時間內沒有替代用途。下表按出售物品類別彙總收入:
|
截至12月31日, |
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收入確認的時間安排 |
2019 |
|
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2018 |
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替代用途產品的收入 |
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% |
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% |
無替代用途產品的收入 |
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共計 |
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% |
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|
% |
83
合同餘額
應收賬款是在發票簽發期間確認的,通常是當產品交付給客户時。
從與客户簽訂的合同中獲得的應收賬款,包括在綜合資產負債表內的應收賬款
合同資產,主要包括長期確認的尚未開具發票的收入和對與產品退貨同時收到的庫存在綜合資產負債表內的預付費用和其他流動資產中列報,其中主要包括應計金額相關的應計項目,這些數額將支付給客户,以換取數量回扣、現金折扣、銷售回報和備抵額、隨時間記錄的與履約義務有關的運輸和裝卸費用估計數,以及票據和持有交易在綜合資產負債表內的其他應計負債中列報。
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合同資產 |
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|
合同負債 |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
(以百萬計) |
|
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期初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
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$ |
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$ |
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本期間內已清償的合同責任 |
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— |
|
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期間發生的合同責任 |
|
— |
|
|
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— |
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本報告所述期間沒有替代用途的產品合同資產和負債的淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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獲得的合同資產 |
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準備金變動 |
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合同負債與合同資產的再分類 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
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$ |
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附註17:統一所得税
所得税(福利)規定的要素如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
2019 |
|
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2018 |
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2017 |
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(以百萬計) |
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所得税前收入: |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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當期所得税: |
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聯邦制 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外國 |
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國家 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
所得税撥款總額(福利) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
84
所得税與採用聯邦税率計算的數額不同,具體如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||
按法定程序計算的聯邦所得税費用 .的主要税率 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
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|
來自以下方面的額外税收或貸項: |
|
|
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|
州和地方所得税,扣除聯邦所得税 二次效應 |
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( |
) |
非扣減開支及非應課税收入 |
|
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( |
) |
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|
|
外國收入(費用)不包括在聯邦應税收入中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
估值津貼變動淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不確定税收狀況的變化 |
|
|
( |
) |
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— |
|
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( |
) |
美國減税和就業法案的效果--視為遣返交易税&GILTI |
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|
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|
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|
|
美國減税和就業法案的影響--遞延税的重估 |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
所有其他,網 |
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|
所得税撥款總額(福利) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法案”(“法案”)通過降低美國企業所得税税率等措施,顯著改變了美國企業所得税法。
該法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(“GILTI”)徵税。FASB工作人員問答,題目740,第5號,全球無形低税率收入的會計核算,聲明一實體可作出會計政策選擇,以確認暫時性税基差額預計在未來幾年逆轉為GILTI,或提供與GILTI有關的税收支出。在考慮了這兩種選擇後,公司選擇在税收發生的那一年提供與GILTI有關的税收費用。截至2019年12月31日的年度,我們已經包括了$
在FASB ASC 740下產生的遞延所得税資產和負債的組成部分,“所得税“(”ASC 740“)如下:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
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|
|
(以百萬計) |
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遞延税款資產: |
|
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|
|
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AMT税收抵免結轉 |
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$ |
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$ |
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|
退休金以外的退休後福利 |
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|
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|
聯邦和國外淨營業虧損結轉 |
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狀態淨營運虧損結轉 |
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養卹金負債 |
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其他可扣除的臨時差額 |
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減:估值津貼 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税款負債: |
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|
|
|
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|
固定資產基礎差 |
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$ |
|
|
|
$ |
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庫存基數差 |
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其他無形資產 |
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|
|
|
|
|
|
遞延税款淨額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
85
該公司將繼續保持對某些美國聯邦和州遞延税資產的估價備抵,直到管理層作出判斷為止,考慮到所有現有的積極和消極證據,公司確定這些遞延税資產更有可能變現。
截至2019年12月31日,該公司已獲得聯邦AMT信用轉款約$
該公司的遞延税金資產還包括美元
公司外國子公司的收益被視為無限期再投資,因此,在我們與無限期再投資收益有關的合併財務報表中,沒有為美國聯邦和州所得税或外國預扣税作任何準備。在2019年12月31日,該公司大約有$
本公司根據ASC 740對不確定的所得税狀況進行核算。未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下:
|
|
未被承認 税收優惠 |
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
2017年1月1日未確認的税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
增加毛額-當期税收狀況 |
|
|
|
|
和解和終止訴訟時效 |
|
|
( |
) |
2017年12月31日未確認的税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
增加毛額-當期税收狀況 |
|
|
|
|
和解和終止訴訟時效 |
|
|
( |
) |
2018年12月31日未確認的税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
增加毛額-當期税收狀況 |
|
|
— |
|
和解和終止訴訟時效 |
|
|
( |
) |
2019年12月31日未確認的税收優惠餘額 |
|
$ |
|
|
該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多州和外國管轄區的所得税。該公司已經基本上完成了所有美國聯邦所得税的所有年,直到2009年。基本上,所有州和地方所得税問題都已在2006年結束。到2009年,該公司已為所有重要的外國司法管轄區實質性地完成了外國所得税問題。
我們確認與所得税費用中不確定的税額有關的利息和罰款。我們有大約$
附註18:每股收益
2007年7月16日,Ryerson Holding被資本化為
86
賴爾森控股普通股的每股基本收益是根據該期間的收益除以該期間發行的普通股加權平均數後確定的。屬於Ryerson Holding普通股的每股稀釋收益考慮了潛在普通股的影響,除非將潛在普通股包括在內會產生抗稀釋作用。不包括加權平均股份數目
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
每股基本和稀釋收益 |
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
(除股票和每股數據外,以百萬計) |
|
|||||||||
分子: |
|
|
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|
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|
賴爾森控股公司的淨收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分母: |
|
|
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|
加權平均股票 |
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|
|
股票獎勵的稀釋效應 |
|
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|
|
|
|
|
已發行加權平均股份經稀釋證券調整後 |
|
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每股收益 |
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註19:隨後的活動
2020年3月,本金為美元
Ryerson控股公司及其子公司
補充財務數據(未經審計)
按季度分列的摘要
(除每股數據外,以百萬計)
|
|
淨銷售 |
|
|
毛利 |
|
|
收入(損失) 收入前 賦税 |
|
|
淨淨收益 |
|
|
淨淨收益 可歸因 給雷森 持 公司 |
|
|
基本 每人收入 分享 |
|
|
稀釋 每人收入 分享 |
|
|||||||
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
第一季度 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第二季度 |
|
|
|
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|
|
第三季度(1) |
|
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|
|
|
第四季度(2) |
|
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( |
) |
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|
|
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|
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|
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|
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|
|
年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第二季度 |
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
第三季度 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
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|
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第四季度(3) |
|
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年 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
87
附表一-註冊人的財務資料
萊森控股公司
(只限於母公司)
業務報表
(以百萬計)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
行政和其他費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司間貸款利息收入 |
|
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附屬公司收益權益 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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|
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見精簡財務報表的説明。
88
附表一-註冊人的財務資料
萊森控股公司
(只限於母公司)
綜合收益表
(以百萬計)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
税前其他綜合收入(損失): |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
外幣折算調整 |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
實體內外幣交易損益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股權投資未變現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股本投資的其他臨時減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金流量套期保值損益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定養卹金和其他退休後福利的變化 主要圖則 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合收入(虧損),税前 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
與其他綜合項目有關的所得税規定(福利) 主要收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
税後綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見精簡財務報表的説明。
89
附表一-註冊人的財務資料
萊森控股公司
(只限於母公司)
現金流量表
(以百萬計)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務活動: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
調整數,調節淨收入與現金淨額 主要經營活動: |
|
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|
|
|
|
附屬公司收益權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收/應付子公司款項的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產增加 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應計負債增加額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨調整數 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見精簡財務報表的説明。
90
附表一-註冊人的財務資料
萊森控股公司
(只限於母公司)
資產負債表
(以百萬計,股票和每股數據除外)
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收子公司款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
從子公司長期應收款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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流動負債總額 |
|
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|
|
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超過附屬公司投資的股息 |
|
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— |
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|
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負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Ryerson控股公司股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ 2019和2018年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,美元 2019年發行的股份; |
|
|
|
|
|
|
|
|
超過面值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
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按成本計的國庫券-普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Ryerson控股公司股東權益共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見精簡財務報表的説明。
91
附表一-註冊人的財務資料
萊森控股公司
(只限於母公司)
財務報表附註
(以百萬計)
附註1:列報依據
在母公司的財務報表中,Ryerson Holding對子公司的投資自收購之日起按成本加上子公司未分配收益中的權益列報。Ryerson Holding在其未合併子公司的淨收益中所佔份額採用權益法計入合併收益中。只有母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
附註2:擔保
Ryerson公司無條件地與2022年票據的其他保證人共同和各別擔保2022年票據。
附註3:附屬公司的股息
有
92
Ryerson控股公司及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
2018年和2017年12月31日終了的年份
(以百萬計)
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餘額 開始 期間 |
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加法 荷電 (貸記) 對收入 |
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扣減 從… 儲備 |
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平衡 最後 期間 |
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截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
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可疑賬户備抵 |
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( |
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(A) |
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估價免税額-遞延税項資產 |
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( |
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( |
) |
(B) |
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截至2018年12月31日止的年度 |
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可疑賬户備抵 |
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$ |
( |
) |
(A) |
(C) |
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$ |
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估價免税額-遞延税項資產 |
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( |
) |
(D) |
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2017年12月31日止 |
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可疑賬户備抵 |
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( |
) |
(A) |
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$ |
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估價免税額-遞延税項資產 |
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注:
(A) |
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(B) |
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(C) |
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(D) |
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93
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。 |
沒有。
第9A項 |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序,以確保在我們根據1934年“證券交易法”提交的經修正的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據證券交易規則第15d-15(B)條的規定,我們在管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據證券交易規則第13a-15條截至本報告所述期間結束時為止。基於上述情況,我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告獨立註冊會計師事務所認證報告
截至2019年12月31日我國財務報告內部控制管理報告和我國獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告載於本報告第二部分“財務報表和補充數據”第二部分。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能在2019年12月31日終了的季度內對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項 |
其他信息。 |
沒有。
94
第III部
第10項 |
董事、執行官員和公司治理。 |
本項所要求的信息以參考本公司2020年股東年會的委託書的方式納入,該聲明將在2019年12月31日終了的財政年度的120天內提交證券交易委員會(SEC)。
道德守則
我們的董事會通過了一項適用於所有高級人員、董事和僱員的道德和商業行為守則,其中包括我們的首席執行官、臨時首席財務官和總法律顧問等在履行職責時應遵守的道德原則。我們的道德準則副本可在我們的投資者關係網站“治理文件”下查閲,網址為www.ir.ryerson.com。本年報並無參考本網站。如有任何要求,我們將免費向任何人提供我們的道德守則副本,並以書面形式向西門羅街227號Ryerson控股公司合規官員提供,27TH伊利諾斯州芝加哥60606樓(電話號碼(312)292-5000)。我們打算通過在我們的網站www.ir.ryerson.com或向證券交易委員會提交一份表格8-K的表格8-K,來滿足表格8-K中關於修改或放棄我們的道德和商業行為守則條款的第5.05項下的披露要求。
項目11. |
行政補償。 |
截至2019年12月31日止年度的高管和董事薪酬信息在我們的委託書中的標題“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”標題下列出。本資料以參考的方式納入。
有關賠償委員會聯鎖的信息在我們的委託書中的標題“賠償委員會聯鎖和內部人蔘與”下提出,並在此引用。
我們的賠償委員會的報告可以在我們的委託書中的標題“賠償委員會報告”下找到,並在此引用。
第12項 |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項。 |
關於截至2020年2月29日某些受益所有者的擔保所有權的信息,在我們的委託書中的標題“股票所有權-5%以上的Ryerson股票的所有權”下列出,並在此引用。
截至2020年2月29日,我們的董事和執行官員的證券所有權信息在我們的委託書中的“股票所有權-董事和執行官員”標題下列出,並以參考方式納入其中。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
我們的股東已經批准了我們的2014年總括激勵計劃,或稱2014年計劃,這是公司唯一的股權補償計劃。
95
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2019年12月31日的有關股票補償計劃的信息,根據這些計劃,我們的證券被授權發行。該表不反映自該日期以來的授予、獎勵、練習、終止或到期。
計劃類別 |
|
證券編號 .class=‘class 1’>. 行使. 突出的備選方案, 認股權證、同等權利(1) |
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加權平均 演習價格 突出 選擇,搜查令, 和相關權利(2) |
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證券編號 剩餘可供再加工之用 未來再發行 股權補償計劃 (不包括貼現證券) (3)反映在第一列中的主要內容(3) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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經以下機構批准的權益補償計劃 證券持有人 |
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914,902 |
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$ |
— |
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33,837 |
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未經批准的權益補償計劃 證券持有人 |
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— |
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— |
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— |
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共計 |
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914,902 |
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$ |
— |
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33,837 |
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(1) |
包括(I)634,980股須受業績單位規限的普通股,而該股須視乎持續受僱或服務的程度及某些業績量度的程度而歸屬,及(Ii)280,322股須受受限制股票單位規限的普通股,而該股須視乎持續受僱或服務而歸屬。 |
|
(2) |
不適用,因為(A)欄所反映的所有未償賠償將在未清償的限制性股票單位歸屬時發出。 |
|
(3) |
截至2019年12月31日,所有可供今後發行的普通股股票都可根據“2014年計劃”獲得。在不違反2014年計劃的某些明確限制的情況下,根據2014年計劃可用於授予目的的股份一般可用於該計劃授權的任何類型的授標,包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據“2014年計劃”保留和交付的普通股數量可作調整。 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性。 |
關於2019年期間我們董事的獨立性、某些關係和相關交易的信息,以及我們關於此類交易的政策,在我們的委託書中的標題“董事會”和“關聯方交易”中都有規定,並以參考的方式納入其中。
第14項 |
主要會計費用和服務。 |
有關主要會計師收費及服務的資料列於本委託書的標題“你可投票表決的項目-批准獨立註冊會計師事務所”、“審計委員會-核數、核數有關及其他非核數服務”及“核數委員會-預批准政策”,並在此參考。
96
第IV部
項目15. |
展覽品和財務報表附表。 |
(a) 財務報表和附表
以下財務報表和附表載於此表10-K:
財務報表(見項目8)
附表一
附表II
所有其他附表都被省略,因為所需的信息不存在或數額不足以要求提交附表。
(b) 展品
展示索引
陳列品 |
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以引用方式合併 |
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歸檔 |
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數 |
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展品描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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提交日期 |
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隨函 |
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2.1 |
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截至2018年6月4日由Joseph T.Ryerson&Son Inc.、Hunter MergerCo.Inc.、Central Steel and Wire Company和Fortis Advisors LLC(特拉華州有限責任公司)共同簽署的合併協議和計劃。 |
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8-K |
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001-34735 |
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(2018年6月5日) |
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3.1 |
|
Ryerson控股公司第三次修改和恢復註冊證書的格式。 |
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S-1/A-22 |
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333-164484 |
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2014年8月6日 |
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3.2 |
|
雷耶森控股公司修訂和恢復章程的形式。 |
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S-1/A-15 |
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333-164484 |
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2013年5月6日 |
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4.1 |
|
Ryerson控股公司普通股證書格式。 |
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10-K |
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001-34735 |
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2016年3月9日 |
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4.2 |
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截至2016年5月24日由Joseph T.Ryerson&Son Inc.作為擔保方的Joseph T.Ryerson&Son Inc.和作為託管人的國家協會的富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂的契約,涉及簽發人到期2022年的11.00%高級擔保債券。 |
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8-K |
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001-34735 |
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2016年5月24日 |
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4.3 |
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投資者權利協議的形式,由Ryerson控股公司、白金股本資本合夥公司、L.P.、白金股本資本合夥人-PF、L.P.、白金權益資本合夥人-A、L.P.、白金股本資本合夥人II、L.P.、白金股本合夥人-PF II、L.P.、白金股本資本合夥人-AⅡ、L.P.和白金Rhombus校長公司組成。 |
|
S-1/A-15 |
|
333-164484 |
|
2013年5月6日 |
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97
4.4 |
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根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 |
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X |
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10.1 |
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“一般安全協定”,日期:2007年10月19日,由Ryerson加拿大公司和加拿大公司之間簽署。和美國銀行,N.A.,作為加拿大的代理人。 |
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S-4 |
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333-152102 |
|
2008年7月3日 |
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10.2 |
|
Ryerson非合格儲蓄計劃。 |
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S-4/A-2 |
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333-152102 |
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2009年2月24日 |
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10.3 |
|
Ryerson年度激勵計劃(2007年6月14日修訂)。 |
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S-1 |
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333-164484 |
|
2010年1月22日 |
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10.4 |
|
Ryerson控股公司,2014年Omnibus獎勵計劃。 |
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S-1/A-21 |
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333-164484 |
|
2014年7月24日 |
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10.5 |
|
要約信協議,日期為2015年5月7日,由Ryerson控股公司和Edward J.Lehner共同簽署。 |
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8-K |
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001-34735 |
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2015年5月8日 |
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10.6 |
|
由Ryerson控股公司和Edward J.Lehner公司和之間於2015年6月1日簽訂的保密、非競爭和非徵求意見協議。 |
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8-K |
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001-34735 |
|
(2015年6月5日) |
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10.7 |
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2015年限制性庫存單位協定的形式。 |
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10-Q |
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001-34735 |
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2015年8月12日 |
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10.8 |
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2015年業績股協定格式。 |
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10-Q |
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001-34735 |
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2015年8月12日 |
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10.9 |
|
主任及人員補償協議的格式。 |
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S-1/A18 |
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333-164484 |
|
2014年3月27日 |
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10.10 |
|
“就業協議”,日期:2004年12月10日,Ryerson Tull公司。以及凱文·D·理查森。 |
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10-Q |
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001-34735 |
|
(2015年5月7日) |
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10.11 |
|
“就業協議”,日期:2005年1月3日,Ryerson Tull公司。和經修正的邁克爾·伯巴赫。 |
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10-Q |
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001-34735 |
|
(2015年5月7日) |
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10.12 |
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董事薪酬摘要表。 |
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10-K |
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001-34735 |
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2016年3月9日 |
|
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10.13 |
|
美國銀行(N.A.)作為ABL抵押品代理人和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)之間的債權人間協議,作為截至2012年10月10日的票據抵押品代理人。 |
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10-K |
|
001-34735 |
|
2016年3月9日 |
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10.14 |
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截至2015年3月11日的“債權人間協議”第1號修正案,日期為2012年10月10日,由美國銀行(Bank of America,N.A.)作為ABL抵押品代理人,富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為票據抵押品代理人。 |
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10-K |
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001-34735 |
|
2016年3月9日 |
|
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|
98
10.15 |
|
截至2015年7月24日的合併訴訟協議,截至2012年10月10日的債權人間協議,並於2015年3月11日由美國銀行(Bank of America,N.A.)作為ABL抵押品代理人和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)作為票據抵押品代理人進行修訂。 |
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10-K |
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001-34735 |
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2016年3月9日 |
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10.16 |
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截至2015年7月24日的信貸協議日期為Ryerson Holding Corporation、Joseph T.Ryerson&Son Inc.、Sunbelley-Turret Steel,Inc.、Turret Steel Industries,Inc.、帝國Trucking Company、LLC、Wilcox-Turt Reat Coldout,Inc.、Fay Industries,Inc.、Ryerson採購公司、Ryerson Canada,Inc.,以及其他借款人和擔保人、貸款人和貸款人之間的相互關係,以及美利堅銀行作為行政代理和擔保品代理。 |
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8-K |
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001-34735 |
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(2015年7月29日) |
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10.17 |
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截至2016年11月16日的“信貸協議”第1號修正案,日期為2015年7月24日,由Ryerson控股公司、Joseph T.Ryerson&Son公司、Ryerson加拿大公司、以及其他借款人和擔保人、貸款人不時地作為行政代理人和擔保品代理人,以及美國銀行(N.A.)作為行政代理人和抵押品代理人。 |
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8-K |
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001-34735 |
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2016年11月17日 |
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10.18 |
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安全協議,截止日期為2015年7月24日,Ryerson控股公司,Joseph T.Ryerson&Son公司。(“Ryerson”),以及賴厄森的國內附屬公司不時以其出質人、轉讓人和債務人的身份,以擔保代理人的身份,以擔保代理人的身份,作為擔保人、受讓人和擔保方,為有擔保當事人的利益,作為美國銀行的出質人、轉讓人和債務人。 |
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8-K |
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001-34735 |
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(2015年7月29日) |
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10.19 |
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加拿大安全協議截止2015年7月24日,加拿大賴厄森公司。以及作為抵押品代理人的美國銀行。 |
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8-K |
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001-34735 |
|
(2015年7月29日) |
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10.20 |
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加拿大安全協議截止到2015年7月24日,由塔樓鋼加拿大,ULC,和美國銀行,N.A.,以抵押品代理人的身份。 |
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8-K |
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001-34735 |
|
(2015年7月29日) |
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10.21 |
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“就業協議”,日期:2005年9月8日,Ryerson Tull公司。以及修訂後的埃裏希·施諾弗。 |
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10-K |
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001-34735 |
|
2016年3月9日 |
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99
10.22 |
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第2號修正案,日期為2018年6月28日至2015年7月24日的“信貸協議”,由Ryerson控股公司、Joseph T.Ryerson&Son公司、Wilcox-轉塔冷拔公司、Ryerson採購公司、Southern Tool Steel、LLC、Ryerson Canada,Inc.以及其他借款人和擔保人、貸款人和美利堅銀行作為行政代理人和抵押品代理人。 |
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8-K |
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001-34735 |
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(2018年6月29日) |
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10.23 |
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截至2015年7月24日的“信貸協議”第3號修正案,日期為2015年7月24日,由Ryerson控股公司、Joseph T.Ryerson&Son公司、Wilcox-轉塔冷拔公司、Ryerson採購公司、Southern Tool Steel、LLC、Ryerson Canada,Inc.,以及其他借款人和擔保人、貸款人以及美利堅銀行作為行政代理人和抵押品代理人。 |
|
8-K |
|
001-34735 |
|
(一九二零九年九月二十七日) |
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21.1 |
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萊森控股公司子公司名單。 |
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X |
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23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
|||
|
|
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的公司首席執行官證書。 |
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X |
|||
|
|
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31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的公司臨時首席財務官證書。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的公司總裁兼首席執行官愛德華·萊納根據“美國法典”第18條第1350條通過的書面聲明** |
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X |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的公司臨時首席財務官、首席會計官和公司主計長莫莉·D·坎南根據“美國法典”第18條第1350條所作的書面陳述。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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100
101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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附表及證物已根據規例第601(B)(2)項略去,而條例第601(B)(2)項規定,RYERSON同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏附表或證物的副本,但須受Ryerson要求對任何所要求的附表或證物進行保密處理的權利所規限。 |
**免費提供。
101
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,Ryerson控股公司已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
萊森控股公司 |
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通過: |
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/S/Molly D.Kannan |
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莫莉·D·坎南 |
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臨時特等財務幹事、總會計幹事和主計長(正式授權的登記人簽字人) |
二0二0年三月四日
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Edward J.Lehner |
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總裁兼首席執行官(特等行政主任) |
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(二零二零年三月四日) |
愛德華·萊納 |
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//莫莉·D·坎南 |
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臨時特等財務主任、總會計主任及主計長(首席會計主任) |
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(二零二零年三月四日) |
莫莉·D·坎南 |
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/S/Kirk K.Calhoun |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
柯克·卡爾霍恩 |
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/S/刑事法庭D.卡拉瑟斯 |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
D.法庭 |
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/S/Eva M.Kalawski |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
伊娃·M·卡拉夫斯基 |
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/s/Jacob Kotzube |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
雅各布·柯祖貝 |
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/S/StephenP.Larson |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
斯蒂芬·拉爾森 |
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/S/Philip E.Norment |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
菲利普·諾蒙特 |
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/s/瑪麗·安·西格勒 |
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導演 |
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(二零二零年三月四日) |
瑪麗·安·西格勒 |
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102