根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-231338號

註冊費的計算

招股説明書補充日期為2019年5月9日的招股説明書。

最多175，000，000美元

普通股

我們已與富國證券、 LLC、J.P.Morgan證券有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、JMP證券有限責任公司和野村證券國際公司簽訂了一項日期為2018年11月14日的分配協議，或與富國證券、 有限公司、摩根大通證券有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、JMP證券有限公司和野村證券國際有限公司簽訂了一項分配協議，每一家公司都是一名代理人，並共同作為代理人，為出售我們普通股股票的總價提供了至多175，000，000美元的總價，或者直接交給特工，作為委託人。根據分配協議，截至本招股説明書增訂本之日，我們提出並出售了總價為62，372，565.84美元的我方普通股股份。因此，自本招股説明書補充之日起，根據本招股章程增訂本和所附招股説明書，我們的普通股的總銷售總價為112，627，434.16美元的股票可供出售。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書(如有的話)出售我們的普通股股份，可以(1)“在市場上”發行 (如1933年“證券法”或“證券法”第415條所界定)，以普通經紀人在出售時的市價進行的 交易，包括在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，向市場莊家或通過其他證券交易所或電子通信網絡和(2)通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售；(2)在 這類私下協商的交易中進行的交易，其中可能包括大宗交易，我們和任何探員都可能同意。

我們將向適用的代理支付一筆佣金 ，按雙方商定的費率計算，該佣金不超過(除下文規定外)，但可能低於按分配協議通過我們的代理機構出售的普通股份額銷售總價 的2.0%。我們也可以同意任何 代理人出售我們普通股的股份，而不是通過普通經紀人的交易，使用銷售努力和方法 ，這可能構成經修正的1934年“證券交易所法”或“交易法”條例M第100條所指的“分配”，為此，我們可能同意向這種代理人支付一筆佣金，其佣金可能超過我們所出售的普通股的每股總銷售額的2.0%。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何特定數目或美元數額的股份，但每個代理商都同意利用其商業上合理的努力，按照分配協議的條款和條件，根據我們和這種代理人不時商定的條件出售我們普通股的股份。根據分配協議，作為我們的代理人，我們的普通股將在任何一天只通過一家代理商報價和出售。

根據分配協議的條款， 我們也可以將我們普通股的股份作為本金出售給一個或多個代理人，每股的價格將在出售時商定。如果我們將股份作為本金出售給一個或多個代理人，我們將與 這類代理人(視情況而定)訂立單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書 補充中説明這些股票的發行條件。在以委託人身份出售給代理的任何此類交易中，我們可以同意向適用的代理支付佣金或折扣，該佣金或折扣可能超過作為本金出售給該代理的普通股的每股銷售總價的2.0%。

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代號為“RWT”。在2020年3月4日，紐約證券交易所最近一次報告的普通股售價是每股17.78美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了保護我們免受因我們已發行股票的所有權集中而喪失REIT資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一股東或任何附屬股東集團實益地持有我們任何類別股票的9.8%以上的流通股，除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。見所附招股説明書第24頁開始的“對所有權和轉讓的限制以及對 股份的回購”。

對我們普通股的投資涉及到 風險。請參閲本招股章程補編第S-3頁開始的“風險因素”，以及我們最近向證券交易委員會提交的10-K表格的年度報告(br}，以閲讀您在投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性轉交給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年3月4日

目錄

頁

招股章程補充

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中引用的文件、 以及我們授權用於本招股的任何免費招股説明書。 您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編 中提到的文件中的信息，題為“您可以在其中找到更多信息”。本招股説明書及其所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會(簡稱“證券交易委員會”)提交的表格S-3登記聲明的一部分。本招股説明書和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息 。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是SEC的規則和 條例所允許的。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov. 上找到註冊聲明，包括證物，見所附招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。此外，我們向SEC提交的文件中的任何陳述，如添加、更新或更改我們向SEC提交的早期文件中所載的信息，應視為修改並取代了先前提交的文件中的此類信息。

除非另有提及，或者除非 上下文另有規定，本招股説明書中的所有引用都是對“Redwood”、“we”、“us”、“ ”our“或類似的引用的補充”，指Redwood Trust，Inc。以及它的子公司。

如果本招股説明書 增訂本中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息 。

您只應依賴本招股説明書增訂本、所附招股説明書和我們授權用於本產品的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表任何未通過此處或其中的引用而包含或合併的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。

我們不是，代理也不是，提出出售我們的普通股股份，在任何司法管轄區是不允許的要約或出售。你應假定 本招股説明書中所載的資料、隨附的招股章程、在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考 方式合併的文件，以及我們已授權與本供款有關使用的任何免費書面招股章程，只有在該等文件的日期時才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程或隨附的 招股章程均不構成一項要約，或代表我們或以代理人的名義發出邀請，以認購和購買任何 證券，也不得用於或與任何人的要約或招標有關，而在任何司法管轄區內，該要約或邀約是未經授權的，或向任何不合法作出該項要約或邀請的人所作的。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書、以參考方式合併的文件以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書，均載有“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。您可以通過“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“ ”、“應該”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“ ”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃

我們根據我們目前對未來事件的期望和預測，發表了這些前瞻性聲明 。這些前瞻性陳述受風險、 不確定性和對我們的假設等因素的影響，除其他外，可能包括涉及我們的戰略和經營業績 以及我們預期或預期將在未來發生的事件或事態發展的聲明，包括但不限於我們在第S2頁的“概述--要約”中的聲明和第S-7頁關於我們預期或預期將使用該提議收益的“收益的使用”的聲明。

這些前瞻性聲明並不是對未來業績的 保證，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。風險 和不確定因素包括我們最近向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和隨後根據“交易所法”提交的 文件以及下文“風險因素”中提到的風險。這些因素，我們認為 可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。除所列因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔更新 或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。新的因素層出不窮，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合會在多大程度上使實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

除其他外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：我們將現有資本重新部署到新的投資和倡議的速度；我們擴大我們的平臺和系統的能力，特別是在具體倡議方面；利率波動，信貸息差的變化(貸款的市場價值收益或證券減去有關的無風險基準利率)，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住宅抵押貸款 和投資需求的變化，以及我們通過整個貸款分配渠道分配住房抵押貸款的能力；我們為我們在證券上的投資提供資金的能力，以及我們購買短期債務的住宅抵押貸款的能力；以具有吸引力的風險調整後回報購買的資產 的可用性，以及我們再投資現金的能力以及我們可能出售的證券 和我們持有的投資的收益；我們擁有的資產價值的變化；由於實現預期營業費用減少或延遲而高於預期的業務費用，這些費用的削減涉及調整我們協調一致的抵押貸款銀行活動 和商業貸款來源活動及其他意外費用；總的經濟趨勢、住房的表現、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場，及其對收益資產價格和借款人信貸狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們業務的影響；財政、税收的變化, 國會或特朗普總統政府的其他聯邦政策；與固定收入和抵押貸款金融市場有關的事態發展和美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的聲明；聯邦和州立法和監管發展，以及 政府當局，包括美國總統行政當局的行動，特別是影響抵押貸款行業或我們業務的行動(包括但不限於聯邦住房金融機構關於FHLB成員資格的規定以及對我們在FHLB的專屬保險子公司成員資格的影響)；我們所作的戰略業務和資本部署決定；我們在投資組合內面臨信貸風險和信貸損失的時機；我們所面臨的信貸風險的集中，包括我們所持有資產的結構和我們所擁有的實際資產的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的風險敞口；我們管理 或對衝信貸風險、利率風險和其他金融和業務風險的努力的效力和費用；我們所擁有的資產的信用評級變化和評級機構的信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款提前還款利率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們為購買與不動產有關的資產提供短期債務的能力；對手方履行對我們義務的能力；我們參與證券化交易、這些交易的盈利能力以及我們參與證券化交易所面臨的風險；索賠和訴訟風險, 包括因我們參與證券化交易而引起的訴訟；對各種住宅按揭證券交易受託人持續進行的訴訟；我們是否有足夠的流動資產以應付短期需要；我們成功地競爭和挽留或吸引關鍵人員的能力；我們調整我們的商業模式和策略以適應不斷變化的情況的能力；我們的投資、融資和套期保值策略的改變；如果我們擴大業務活動，我們可能面臨的新風險；我們對我們的技術基礎設施和系統的安全的破壞或破壞；我們的環境責任；我們沒有遵守適用的法律和條例；我們沒有對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；我們的作為或不作為或其他行為可能對我們的聲譽造成的影響；會計原則 和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的保持REIT地位的能力；由於我們的REIT地位和我們根據1940年“投資公司法”豁免註冊的地位而對我們的業務施加的限制；關於提高、管理和分配資本的決定；我們對我們向代理商或通過代理商發行和出售我們普通股的任何股份所獲得的淨收益的期望；以及目前尚未查明的其他因素。

風險 因子

投資於本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股股份，涉及高度的風險。在決定是否將 投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，參考我們最近向SEC提交的10-K表格的年度報告以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們認為這些風險和不確定因素並不重要，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。.

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們可以以你們可能不同意的方式投資或使用這次發行的收益，或者以不給我們的股東帶來回報的方式投資或使用。

我們將對這一公開募股收益的使用保留廣泛的酌處權。股東可能認為這種用途是不可取的，我們對收益的使用可能不會給我們的股東帶來顯著的回報或任何回報。我們打算利用發行或通過代理商出售我們普通股所獲得的淨收入來資助我們的業務和投資活動，其中可能包括為購買住宅抵押貸款和為我們的投資組合購買抵押擔保證券提供資金， 為我們的投資組合提供新的投資計劃，修復-翻轉，再執行住宅和多家庭住房 部門的新投資計劃，以及其他倡議和一般公司用途。由於決定我們使用收益的因素的數量和可變性，我們對收益的實際使用可能與我們目前計劃的 用途大不相同。

發行更多的股票將稀釋所有其他股票，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們可以發行可發行的普通股股份，包括已發行和未轉讓的遞延股票單位，可就未轉讓業績股票單位發行的股份，根據我們的股權和獎勵補償計劃為發行 所保留的股份，或在轉換或交換我們的可轉換或可交換的 票據時發行的普通股股份，在每種情況下都不經我們的股東採取任何行動或批准。發行這些無保留股份，以及發行與行使遞延股票單位、業績股、限制性 股或可兑換或可兑換票據或衍生工具有關的我國普通股的任何 股，或其他方式，都會削弱投資者持有我們普通股的百分比。

投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。我們普通股的投資者可能會遭受損失、波動和流動性差，在各種情況下，我們可能會減少我們的股息。

對我們普通股的投資可能涉及高度的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資活動、我們的其他商業活動、我們的財務業績、我們分配紅利的數額、我們經營業務的方式以及我們組織和限制我們的業務的方式有關的風險可能導致我們普通股價值的減少或消失。與我們普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和物質損失。此外， 我們普通股的交易量(E.，它的流動性)可能不足以讓投資者出售他們共同的 股票時，他們想或以他們認為合理的價格。

我們的收益、現金流、賬面價值和 紅利可能是不穩定的，很難預測。我們普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收入和現金流動的可持續性將取決於許多因素，包括我們的投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、我們賺取的回報、信貸損失的數額和時間、我們投資或作為我們投資抵押貸款基礎的住宅抵押貸款的償還率、經營我們業務的費用和其他因素，包括本文所述的風險因素，以及我們最近向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告。因此，儘管我們尋求支付可持續的定期普通股分紅率，但由於各種原因，我們今後可能會降低我們的定期股息率，或停止支付股息。在股息減少之前，我們可能不會公開發出警告。雖然我們過去支付過特別紅利，但我們一般不支付特別紅利，今後也可能不會這樣做。對我們分配的股息數量的改變 可能會導致我們普通股價值的減少。

有限數量的機構股東擁有我們普通股的很大比例，這可能對我們普通股的其他持有者產生不利影響。

數目有限的機構股東 擁有並可能繼續擁有我國相當大比例的普通股，機構股東擁有並可能繼續受益地擁有我國絕大部分未清普通股。此外，一個或多個這樣的投資者或其他投資者可以大大增加他們對我們普通股的所有權。這些機構或其他投資者持有的大量所有權股份可能對其他股東產生不利影響，因為每個股東都將對提交我國股東表決的事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事和涉及改變控制權的交易。此外，如果任何這些重要的股東 決定清算他們持有的普通股的全部或大部分，這可能對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

雖然根據我們的章程，股東 一般不能實益地擁有我們未償普通股的9.8%以上，但我們的董事會今後可以修改現有的所有權限制豁免或給予其他股東的豁免，在每一種情況下都允許增加由一個或多個股東持有的我們普通股的所有權集中度。

我們或我們的董事 或高級官員將來出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格和我們在新的證券發行中籌集資金的能力產生不利影響。

我們可以在隨後的公開發行或私人發行中發行更多的普通股。此外，我們可以在轉換我們的可轉換債務 或交換我們的可兑換債務時，向我們直接購買股票和股息再投資 計劃的參與者以及根據我們的僱員股票購買計劃和我們的獎勵計劃向我們的董事、官員和僱員發行更多的普通股股份，包括在行使或就先前根據該計劃發放的股權獎勵方面的分配。我們不需要在先發制人的基礎上向現有股東提供任何 這類股份。因此，現有股東可能不可能參與未來的股票發行，這可能會削弱現有股東在我們身上的利益。此外，如果市場參與者將來在我們發行的股票中購買 股，它可能減少或消除他們在公開市場上購買我們的普通股的行為，這反過來可能會減少我們在市場上交易的普通股的股票數量，從而降低我們普通股的市場價格和流動性，進而降低我們通過新證券 發行籌集資金的能力。

我們現任董事和有權擁有我們普通股的官員出售我們普通股的某些股份，必須公開報告，並由許多市場參與者跟蹤，作為作出自己的投資決定的一個因素。因此，這些人今後的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，進而影響我們在新的證券發行中籌集資金的能力。

我們普通股的持有者可能得不到紅利分配， 或股利分配可能隨着時間的推移而減少。我們支付的股利分配額的變化或我們支付的股息分配的税收特徵 的變化可能會對我們普通股的市場價格和我們在新發行的 證券中籌集資金的能力產生不利影響。

我們的股利分配是由 各種因素驅動的，包括我們在REIT税法下的最低股利分配要求和根據代碼計算的REIT應税收入 。我們通常打算向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入， ，儘管我們為GAAP目的報告的財務結果可能與我們的REIT應税收入大不相同。

我們以相同的 率或類似的比率支付股息的能力可能受到許多因素的不利影響，其中包括本文所述的風險因素 ，以及我們最近向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告。這些同樣的因素可能會影響我們未來支付其他紅利的能力。此外，如果我們確定將來的股息將代表資本 向投資者的回報，而不是收入的分配，我們可以決定停止支付股息，直到紅利 將再次代表收入的分配為止。任何減少或取消我們的股利分配都不會只減少你作為我們普通股持有人將得到的股息數額，而且還會降低我們普通股的市場價格和我們在新證券發行中籌集資金的能力。

此外，我們的普通股持有者對我們支付的股息徵税的比率和股息 - 的特徵，無論是普通收入、資本收益還是資本 - 的回報，都可能對我們普通股的市場價格產生影響，而且在 反過來，我們通過發行新股籌集資金的能力也會受到影響。在我們宣佈分紅分配 我們支付的預期特徵之後，實際特徵(因此，我們的普通股持有者收到的股息 分配税的税率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在編制公司所得税申報單過程中發生的變化，或對國税局審計作出的改變)，結果是我們的普通股持有者可能會比預期承擔更大的所得税負債。

馬裏蘭州法律、我們的章程和細則的規定可能阻礙或阻止收購，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們章程和細則的規定，如 和馬裏蘭州一般公司法或MgCl的規定，可能使第三方更難以收購 us，即使這樣做會使我們的股東受益。為了保持我們作為REIT的資格，我們的未償資本存量的價值 不超過50%，實際上或建設性地由五個或更少的個人擁有(“守則”中對 包括某些實體的定義)。為了保護我們免受由於我們流通股所有權的集中而喪失REIT資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一的股東或任何附屬的股東， 有權擁有我們任何類別股票的9.8%以上的流通股，除非我們的董事會放棄 或修改這一所有權限制。這一限制可能阻止第三方未經我方董事會同意而取得對我們的控制權。我們的董事局已批准有限數目的機構投資者持有超過這9.8%上限的 股份，而豁免則受某些條款及條件所規限。我們的董事會可以修改 這些現有的豁免，以允許更多的股份所有權，或者可以在任何時候給予額外的股東豁免。

我們的章程和細則以及MgCl中所載的某些其他規定可能會阻止第三方為我們提出收購提案，因此可能會抑制控制權的改變。我們的章程包括授予我們董事會權力的條款，使我們可以不時發行優先股，並在未經股東同意的情況下確定優先股的條款、偏好和權利。此外，章程和細則以及MgCl中的規定限制了我們的股東撤換董事和填補董事會空缺的能力，並限制了超過某些所有權閾值而獲得的普通股的投票權。這些條款和其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及到我們普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的某些未償還證券等級，我們將來可能提供比我們的普通股更高的債務或股票證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行了可轉換的高級票據 和可交換的高級票據，它們比我們的普通股更有權利、優惠和特權。如果 我們決定在未來發行比我們的普通股更高的額外債務或優先股證券，則 很可能受到契約或其他文書的管轄，其中載有限制我們經營靈活性的契約。此外，我們今後發行的任何股本證券或可轉換證券或可交換證券都可能比我們的普通股擁有更有利的權利、優惠 和特權，並可能導致我們普通股的所有者被稀釋。我們和我們的股東間接承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中所持股票的價值。

你的投資有各種各樣的美國聯邦所得税風險。

雖然該守則的規定一般與我們普通股的投資有關，但在所附招股説明書第29頁的“重大美國聯邦所得税考慮事項” 中描述，我們敦促你就美國聯邦、州、地方和外國税法對我們普通股的投資的影響諮詢你的税務顧問。

使用收益的

我們打算利用我們向代理商發行和出售普通股所得的淨收益，或通過代理商為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為購買住宅抵押貸款和為我們的投資組合購買抵押擔保證券提供資金，為我們的投資組合提供新的投資計劃，為單一家庭租賃、固定和翻轉、再演出住宅和多家庭住房部門(以及其他項目)提供新的投資計劃，以及為其他倡議和一般公司目的提供資金。

分發 策略

一般情況下，我們必須向我們的股東分配至少相當於我們所確定的REIT應納税收入的90%的金額，然後再扣除支付的股息 ，並將淨資本利得排除在外。這種分配必須在所涉及的納税年度進行，如果在 之前申報，則必須及時提交該年度的納税申報表，並至遲於申報後的第一次定期派息支付，則在下一個納税年度支付 。

如果由於對REIT應税收入的追溯調整，我們未能滿足分配測試 ，我們可能能夠避免取消REIT資格，在指定的時間內支付 “不足”股息，並按照“守則”中規定的其他要求支付利息。 我們將根據短缺股息的數額承擔利息。如果缺額 是由於欺詐意圖逃税或故意不及時提交納税申報而造成的，則不允許出現缺額紅利。我們相信我們是符合 所有我們的股利分配要求。

分配計劃

我們已與富國證券、 LLC、J.P.Morgan證券有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、JMP證券有限責任公司和野村證券國際公司簽訂了一項日期為2018年11月14日的分配協議，或與富國證券、 有限公司、摩根大通證券有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、JMP證券有限公司和野村證券國際有限公司簽訂了一項分配協議，每一家公司都是一名代理人，並共同作為代理人，為出售我們普通股股票的總價提供了至多175，000，000美元的總價，或者直接交給特工，作為委託人。根據分配協議，截至本招股説明書增訂本之日，我們提出並出售了總價為62，372，565.84美元的我方普通股股份。因此，自本招股説明書補充之日起，根據本招股章程增訂本和所附招股説明書，我們的普通股的總銷售總價為112，627，434.16美元的股票可供出售。

根據本招股章程補充説明和所附招股説明書出售我們普通股的股份，如有的話，可在“在市場上”發行 (根據“證券法”第415條的定義)，通過普通經紀人按出售時普遍存在的市場價格進行交易，包括在紐約證券交易所進行的銷售，向市場莊家或通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售，以及(2)在這種私下談判的交易中，如我們和任何代理人所同意的，可能包括阻止 交易。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何特定數目或美元數額的股份，但每個代理商都同意利用其商業上合理的努力，按照分配協議的條款和條件，根據我們和這種代理人不時商定的條件出售我們普通股的股份。根據分配協議，作為我們的代理人，我們的普通股將在任何一天只通過一家代理商報價和出售。

在任何情況下，我們出售給或通過代理人作為我們的代理人或委託人出售的普通股的總銷售總值 不得超過$175，000，000 (包括在本招股章程補充日期之前出售的股票的總銷售價格)。

我們已同意，我們將賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付代理人可能需要支付的這些責任。

我們估計，除折扣 和佣金外， us根據分配協議發行和出售普通股的費用約為500 000美元，但包括在本招股説明書補充日期之前支付的費用。出售我公司普通股所得的剩餘銷售收入，扣除任何政府或自律組織就此類出售而徵收的任何交易費用、轉讓税或類似費用後， 構成出售本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的普通股的淨收益。

根據分配協議，我們普通股 股份的發售將在 (1)根據分配協議(包括在本招股説明書補充的 日期之前出售的股票)總額為175，000，000美元的普通股 股份的出售中終止；(2)我們或其各方通過相互協議終止分配協議。任何代理也可以終止分配協議，但只能針對其本身。

代理人已裁定，我們共同的 股票是一種“積極交易的證券”，但根據條例M規則101(C)(1)，根據“交易所條例”第101(C)(1)條的規定，如果代理人有理由或如果我們有理由相信“交易所法”條例M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不獲符合，則屬例外，該方應立即通知分配協議的其他各方，並暫停根據分配協議出售我們的普通股，直至我方和代理人的判斷中該或其他豁免條款得到滿足為止。

每一代理人在接受 us的指示後，同意利用其商業上合理的努力，以我方代理的身份，以 為條件，並在符合分配協定所列條件的情況下，出售我們的普通股。我們將指示每個代理公司作為我們的代理商出售的普通股 的數量。如果銷售不能按我們指定的價格進行 或以上，我們可以指示代理商不要將我們的普通股作為我們的代理出售。我方或任何代理人可隨時通過我方代理人，在通知另一方後，立即暫停我們普通股股份的發行。

適用的代理人將提供書面的 確認前，在紐約證券交易所開盤前的第二天，我們的普通股的股份出售通過這樣的代理人，作為我們的代理人，根據分配協議。每一份確認書將包括當天出售的 我們普通股的股份數目、每股總銷售價格、我們出售的普通股股票的總銷售價格、淨收益以及我們就出售我們的普通股向該代理人支付的賠償。

我們將向適用的代理支付一筆佣金 ，按雙方商定的費率計算，該佣金不超過(除下文規定外)，但可能低於按分配協議通過我們的代理機構出售的普通股份額銷售總價 的2.0%。我們也可以同意任何作為我們代理人的 代理人出售我們普通股的股份，而不是通過普通經紀人的交易，使用銷售 的努力和方法，這些努力和方法可能構成“交換法”條例M第100條所指的“分配”，為此我們可以同意向該代理人支付一筆佣金，其佣金可能超過我們所出售的普通股的每股銷售總價的2.0%。

根據分配協議的條款， 我們也可以將我們的普通股出售給一個或多個代理人，作為委託人，在出售時按每股議定的價格出售。如果我們將股份作為本金出售給一個或多個代理人，我們將與這種或多個代理人(視情況而定)訂立單獨的條款協議 ，我們將在一份單獨的招股説明書 補充中説明這些股票的發行條件。在以委託人身份出售給代理的任何此類交易中，我們可以同意向適用的代理支付佣金或折扣，該佣金或折扣可能超過作為本金出售給該代理的普通股的每股銷售總價的2.0%。沒有任何代理商有義務向我們購買普通股股份，並可選擇是否這樣做，其唯一和絕對的酌處權。

代理商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融活動和服務。某些代理人及其附屬公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並在今後可能提供各種這些服務，他們為此收取或將收到或將獲得按慣例收取的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，代理人及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種各樣的投資，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具交易為自己的帳户和客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的擔保物)和(或)與我們有關係的個人和實體。代理人及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具 提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些資產的多頭和(或)空頭頭寸、證券 和證券。

除美國外，我們或代理人均未採取任何行動，允許公開發行本招股章程所提供的普通股股份，並在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區內附有招股説明書。本招股章程增訂本所提供的股份不得直接或間接提出或出售，本招股章程補編或任何其他與要約和出售此類股份有關的材料或廣告也不得在任何 管轄範圍內分發或公佈，但在符合該股管轄範圍的適用規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編並不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股章程所提供的任何普通股股份的要約，而在任何司法管轄區，這種要約或招標是非法的。

你應該知道，某些國家的法律和慣例要求投資者在購買證券時繳納印花税和其他費用。

法律事項

與此報價有關的某些法律事項將由Latham&Watkins有限公司代為轉交給我們。CliffordChance美國有限責任公司作為代理人的法律顧問，在此提供與普通股股份有關的某些法律事務。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括我們普通股的有效性，向我們發出意見。

專家們

經審計的合併財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是在 本招股説明書補編和登記報表其他部分中引用的，這些報表是根據上述事務所作為會計專家和審計專家的授權，以 為依據，將獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告納入的。

截至2018年12月31日，CF CoreVest Holdings I LLC和CF CoreVest Holdings II LLC的合併財務報表(br}截至2018年12月31日，以及該日終了的年度，列入我們目前關於2019年12月26日8-K/A表的報告中的 ，已由Ernst&Young LLP審計，即獨立的 審計師審計，這些審計報告載於其中，並以參考的方式納入其中。這種合併的財務報表是根據作為會計和審計專家的這種公司的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在這裏 您可以找到更多的信息

本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，你應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補編中所載的報告或其他文件的證物或其他文件，以及隨附的招股説明書，以索取這種合同、協議或其他文件的副本。 我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他資料。證券交易委員會擁有一個網站 ，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。 該網站的地址是http://www.sec.gov.。我們的公開文件也可在我們的網站www.redwoodchol.com上公開查閲。但是，我們網站上所載的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充、所附招股説明書或向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

引用某些信息的合併

SEC允許我們“引用 ”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過請 您查閲這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。引用所包含的 信息被認為是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列 文件：

​我們將向每一個人，包括 任何受益所有人提供一份補充招股説明書和附帶的招股説明書，在書面或 口頭要求下免費提供一份任何或所有文件的副本，這些文件是通過引用本招股章程補充和未隨本招股章程補充和附帶的招股説明書而納入的任何或全部文件，包括特別通過參考這些文件而納入 的證物。請向紅杉信託公司提出申請，注意： 投資者關係，地址：加州密爾山谷300套房1號，地址：(866-269-4976)。

招股説明書

紅杉信託公司
債務證券
普通股
優先股
[br]搜查令
股東權利
單位

我們可不時以一個或多個類別或系列，分別或一起，按本招股説明書的一個或多個補充條款，按價格和條件，提供下列證券：

我們指的債務 證券，普通股，優先股，認股權證，權利和單位共同登記為本招股説明書中的“證券” 。每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書 補編中列明，其中除其他外包括：

此外，具體的 條款可能包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每一種情況下，除其他目的外，可能適當地保留我們公司作為房地產投資信託基金的地位，或用於美國聯邦所得税目的的REIT 。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含有關 某些美國聯邦所得税後果的信息，以及在證券交易所上市的任何信息，這些證券是由 這類招股章程補充所涵蓋的。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

證券可由我方或任何銷售證券持有人直接提供，或通過我們不時指定的代理人，或通過或通過 承銷商或交易商提供。如有代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的姓名、名稱、 以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列資料予以計算。有關更多信息，請參閲題為“分發計劃” 和“關於此招股説明書”的章節。未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明此類系列證券的發行方法和條件，不得出售證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為“RWT”。2019年5月8日，上一次我們普通股的出售價格為每股16.53美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及 所載的適用招股説明書中關於投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年5月9日。

目錄

您應該只依賴於 所包含的信息或通過引用納入本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同或更多的信息。我們提供出售證券 ，並尋求要約購買證券，只有在司法管轄區的出價和出售是允許的。

我們沒有授權 任何經銷商或其他人提供任何信息或作出除 在本招股説明書和本招股説明書所附任何補充文件中所包含或合併的信息以外的任何陳述。您不得依賴於本招股説明書或本招股説明書所附的任何補充文件中未包含或包含的任何信息或表示 。本招股章程及隨附的本招股章程的任何補充，並不構成出售的要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何 證券的要約，本招股章程及對 本招股章程的任何附帶補充，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出上述要約或招標的人要約出售或索取購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程所載的資料(br}及本招股章程所附的任何補充資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件 日期之後的任何日期內，我們以參考方式合併的任何資料均屬正確，即使本招股章程及附隨附於本招股章程 的任何補充文件已交付或在較後日期出售證券。

關於這個招股説明書

此招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券在一個或 多個發行。這份招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。

每次我們提供 證券，我們將附上一份招股説明書補充本招股説明書。招股説明書將包含發行條款的具體説明 。該招股章程的補充將取代本招股章程，但其所包含的信息 與本招股説明書所載信息不同或與之相牴觸。

在作出投資決定時， 您必須閲讀和考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充中所載的所有信息，包括此處和其中引用的信息 。您還應該閲讀並考慮本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”標題下標識的文件中所包含的信息 。

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“we”、“us”、“our”“ ”或“Redwood”的所有提述都是指紅杉信託公司。和我們的合併子公司，除非清楚地表明 術語是指紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。只有。

我們的首席執行官辦公室位於94941加州密爾谷300套房的一處，我們的電話號碼是(415)389-7373。

風險 因子

您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中的標題“風險因素”下提出的任何具體風險，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中所列的“風險因素”標題下的 以及隨後以參考方式納入本招股説明書的季度報告 中所列的任何具體風險，這些風險由我們隨後根據經修正的1934年“證券交易所法”或“交易所法”提交的文件所更新。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及所有其他信息 ，並在本招股説明書中引用這些信息。任何 這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

警告 語句

本招股説明書和參考文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款中的前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果 可能與我們的信念、期望、估計和預測不同，因此，您不應該將這些前瞻性的 語句作為對未來事件的預測。前瞻性陳述在性質上不是歷史性的，可以通過諸如“預期”、“估計”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“ ”意圖、“尋求”、“計劃”和類似的表達或它們的否定形式等詞來識別，或者通過引用 對策略、計劃或意圖的引用來識別。這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，其中包括本招股説明書和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。 其他風險、不確定因素和可能導致實際結果與預計結果大不相同的因素，在下文概述並不時在我們向證券交易委員會提交的報告中加以説明，將“風險因素”列在表格10-K的最新年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告以及表格8-K的當前報告中，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性報表的義務，不論是由於新的信息、未來事件、 或其他原因。

除其他外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：我們將現有資本重新部署到新投資 和倡議的速度；我們擴大我們的平臺和系統的能力，特別是在具體倡議方面；利率 波動，信貸息差的變化(貸款或證券的市場價值收益減去有關的無風險基準利率)，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住宅 抵押貸款和投資的需求的變化，以及我們通過整個貸款分配渠道分配住房抵押貸款的能力；我們為證券投資提供資金的能力和我們購買短期債務的住宅抵押貸款的能力；以具有吸引力的風險調整回報購買資產的可得性；我們將現金再投資的能力以及我們可能出售證券和投資所得的能力；我們擁有的資產價值的變化；業務費用高於預期，原因是實現預期營業費用減少的延遲或減少與調整我們的符合規定的抵押貸款銀行活動和商業貸款來源活動及其他意外費用有關；總的經濟趨勢，住房、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現，及其對賺取資產的價格和借款人信貸狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們的業務的影響；(B)住房、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現及其對收益資產價格和借款人信貸狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們的業務的影響；財政、税收的變化, 國會或總統特朗普政府的其他聯邦政策；與固定收入和抵押貸款金融市場有關的事態發展以及美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的聲明；聯邦和州立法和監管的發展、 和政府當局的行動，包括新的美國總統政府的行動，特別是那些影響抵押貸款行業或我們的業務的行動(包括但不限於聯邦住房金融機構關於FHLB成員資格要求的規定，以及對我們的專屬保險子公司在FHLB的成員資格的影響)；我們作出的戰略性業務和資本部署決定；我們面臨信貸風險和我們投資組合內信貸損失的時機；我們所面臨的信貸風險的集中，包括由於我們所持有資產的結構和我們所擁有的房地產標的資產的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的敞口；我們管理或對衝信貸風險、利率風險及其他金融和業務風險的效力和費用；對我們所擁有資產的信貸評級的變化和評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款預付利率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們有能力以短期債務為收購與房地產有關的資產提供資金；對手方履行對我們的義務的能力；我們參與證券化交易的能力；這些交易的盈利能力；以及我們從事證券化交易所面臨的風險；索賠和訴訟風險, 包括因我們參與證券化交易而引起的訴訟；針對各種住宅按揭證券交易受託人的訴訟；我們是否有足夠的流動資產以應付短期需要；我們成功地競爭和挽留或吸引關鍵人員的能力；我們調整我們的商業模式和策略以適應不斷變化的情況的能力；我們的投資、融資和套期保值策略的改變；如果我們擴大業務活動，我們可能面臨的新風險；我們面臨技術基礎設施和系統的安全的破壞或破壞；暴露於環境責任；我們沒有遵守適用的法律和條例；我們沒有對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；由於我們的作為或不作為或其他人的作為或不作為可能對我們的聲譽造成的影響；會計原則 和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的保持REIT地位的能力；由於我們的REIT地位和根據1940年“投資公司法”豁免註冊的地位而對我們的業務施加的限制；關於提高、管理和分配資本的決定；以及目前尚未查明的其他因素。

雷德伍德信託公司

Redwood Trust，Inc.及其子公司，是一家專門的金融公司，專注於對單個家庭的住宅和多家庭抵押貸款及相關資產進行信貸敏感的投資，並從事抵押銀行業務。我們的目標是通過穩定和不斷增長的收益和紅利，以及通過資本增值，向股東提供有吸引力的回報。 我們的業務分為兩部分：投資組合和抵押銀行業務。

我們的主要收入來源 是來自我們的投資組合的淨利息收入和來自我們的抵押銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括投資所得的利息收入減去借來的資金所產生的利息費用和其他負債。抵押銀行活動的收入來自獲得貸款和隨後出售 或證券化，以及通過啟動商業用途住宅貸款。

Redwood Trust，Inc. 已根據經修訂的1986年“國內收入法”或自1994年12月31日終了的應税年度起，選擇作為房地產投資信託或REIT徵税。我們通常將Redwood Trust，Inc. 及其不受附屬級公司所得税的子公司統稱為“REIT”或“我們的 REIT”。我們通常指紅木信託公司的子公司。作為“我們的應税REIT子公司”或“TRS”，須繳納子公司級公司收入 税。我們的按揭銀行業務和按揭貸款服務權投資，或管理系統服務，一般是透過我們的應課税的REIT附屬公司進行，而我們的按揭及其他與房地產有關的投資組合，主要是在我們的REIT持有。我們通常打算在我們的應税REIT子公司保留所產生的利潤和徵税 ，並將我們在REIT上產生的應納税收入的至少90%作為股息分配。

我們的投資組合 部分包括從我們的紅杉證券化中保留的住宅抵押貸款支持證券(Rmbs)的投資組合，以及第三方發行的rmbs以及其他與信用風險相關的投資。此外，該部門還包括紅木信託公司的一個子公司，該信託公司是芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLBC)的成員，利用FHLBC的長期融資，直接對住宅抵押貸款進行長期投資。這一部分還包括住宅橋樑貸款， ，這是商業用途的住房抵押貸款給投資者修復和轉售或出租住宅物業 ，我們從我們的附屬公司，5拱門，有限責任公司。投資組合部門的主要收入來源是投資組合證券和投資貸款的利息收入。此外，這一部分可能實現收益和損失 出售證券。供資費用、套期保值費用、直接業務費用和與 有關的税收規定-這些活動-也包括在這一部分中。

我們的抵押貸款銀行業務部門主要包括經營抵押貸款渠道，從第三方發起人那裏獲得住宅貸款，用於隨後的出售、證券化或轉移到我們的投資組合中。我們通常從我們的貸款銷售者網絡中獲得優質的、龐大的抵押貸款和相關的 抵押貸款服務權，並通過我們的紅杉私人標籤 證券化項目或向獲得全部貸款的機構分配這些貸款。我們還通過大量貸款 收購來補充我們的流動採購。此外，從2018年第三季度開始，該部門開始從 我們的附屬公司5拱門有限責任公司獲得單一家庭租賃貸款，以便隨後出售或證券化。單身家庭租賃貸款是商業用途住宅 抵押貸款給投資者的單一家庭(1-4單元)出租物業。這一部門還包括各種衍生金融工具，我們利用這些工具來管理與我們獲得的住房貸款有關的某些風險。我們的抵押銀行業務部門的主要收入來源是抵押銀行活動的收入，其中包括我們獲得 並隨後出售或證券化貸款的估值增加(或收益)，以及用於管理與這些活動有關的風險的對衝工具。此外，這個 段可能為待證券化或出售的貸款產生利息收入。與這些活動有關的供資費用、直接業務費用、 和税務費用也包括在這一部分。

我們贊助我們的紅杉證券化項目，我們用於住房抵押貸款的證券化。根據美國普遍接受的“會計準則”(GAAP)，我們必須合併某些證券化實體的資產和負債，這些實體是我們為財務報告目的而贊助的。然而，這些實體中的每一個都獨立於Redwood和其他實體， 而且這些實體的資產和負債分別不屬於我們或我們的法律義務，儘管我們作為這些實體的保證人或存款人，面臨着與我們的角色有關的某些金融風險，而且只要我們持有這些實體發行的證券或對這些實體的其他投資，我們就會受到這些實體的業績及其持有的 資產的影響。我們將2012年以前發行的某些證券化實體稱為“合併遺產紅杉實體”，與紅杉選擇擴大證券化相關的證券化實體稱為“合併紅杉選擇實體”。此外，在2018年，我們合併了一些第三方的 房地美K系列和SLST證券化實體，我們確定這些實體是VIEs，並且我們確定我們是 的主要受益者。在適用的情況下，在分析我們的操作結果時，我們將結果與“在 Redwood”中的當前操作和合並實體區分開來。

我們於1994年4月11日併入馬裏蘭州，並於1994年8月19日開始作業。我們的運作是為了使 成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。我們的主要執行辦公室位於一個麗維德廣場，套房300， 米爾山谷，加利福尼亞州94941。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwoodtrud.com。包含 in或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補編的一部分，也未被納入其中。

使用收益的

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們打算利用出售證券的淨收益為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為投資交易、過渡性貸款、為 單一家庭租賃財產、住宅和多家庭抵押貸款支持證券提供的抵押貸款，以及我們的抵押銀行業務 和一般公司用途。

證券的一般 描述

以下是根據本招股説明書可能提供的我們證券的重要條款的簡要説明。本説明並不完全，在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及本章程和細則的規定約束，包括對其的任何修正或補充，其副本已按“在您可以 查找信息的地方”下所述提交給SEC存檔，並在此以參考方式納入。

我們直接或通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，可共同或單獨地提供、發行和出售：

我們可以發行債券 證券作為可交換或可轉換為普通股，優先股，或其他證券。優先 股票也可以交換和/或可轉換為普通股、另一系列優先股或其他 證券。債務證券、優先股、普通股、權證、權利和單位在本招股説明書中統稱為證券。當提供特定系列證券時，本招股説明書將提供對本招股説明書的補充，該招股説明書將規定所提供證券的發行和出售條件。

我們的章程規定，我們有權發行至多180，000，000股股票，每股面值為0.01美元，目前所有股票都被歸類為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算在下面列出我們的普通股中任何額外發行和出售的股份。我們可以選擇在一家交易所列出我們在此發行的任何種類或系列證券，但我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

債務證券的描述

以下説明， 以及我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面招股説明書中的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明，本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於一系列特定的 債務證券。

我們可以單獨發行債務證券 ，也可以與本招股説明書中所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股説明書的補充中另有規定 ，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個 系列。

債務證券 將在我們與國家協會威明頓信託公司作為託管人之間的契約下發行。我們總結了下面縮進的選擇 部分。摘要未完成。契約的形式已作為登記 聲明的證物提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要 中使用的大寫術語在此處未定義，其含義在縮進中指定。

如本節所用，“紅木”、“我們”、“我們”或“我們”指的是紅木信託公司，不包括我們的子公司，除非明文規定或上下文另有要求。

一般

每一系列債務證券的條款將由或根據本公司董事會的一項決議確定，並在董事會決議、高級官員證書或補充契約中規定或確定的方式。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編(包括任何定價補編或條款表)中加以説明。

我們可以在一個或多個系列中，以相同或不同的期限，以面值、 a溢價或折扣的方式，在契約下發行無限的 債務證券。我們將在招股説明書(包括任何定價補充或條款表)中列出與所提供的任何一系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款(如適用的話)有關的 ：

我們可以發行債務證券 ，規定在根據契約條款宣佈加速其 到期時，應支付的金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充中提供有關聯邦所得税考慮因素 和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位或一種或多種外幣單位來確定任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股補充書中向你提供有關發行債務證券和這種或外國貨幣或外國 貨幣單位的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他資料的資料。

轉移與交換

每項債務證券 將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券，或以保存人、 或保存人的指定人的名義登記的任何債務證券(我們將把以全球債務證券表示的任何債務擔保稱為“簿記 債務擔保”)，或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指由 證書擔保作為“核證債務擔保”的任何債務擔保)，如適用的招股説明書補編所述。除以下“全球債務證券及簿記系統”標題下所列 外，簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務 證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的維持的任何辦事處轉讓或交換經認證的債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但 我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓 或外匯有關的任何税收或其他政府費用的款項。

您只可以通過交出代表這些憑證債務證券的證書，或由我們或受託人將證書重新發行給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能影響證書證券的 轉讓和獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券 和賬簿記賬系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將存入保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。請看“全球證券”。

盟約

我們將在 中列出適用的招股説明書，以補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控件的 發生更改時不進行保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化時或一旦發生高槓杆交易(不論 這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可能對債務證券持有人提供保護。

合併、合併和出售資產

我們不得將 與任何人(“繼承者”)合併或合併，也不得將我們的全部或實質財產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

儘管有上述 ，我們的任何子公司可以合併，合併或轉讓其全部或部分財產給我們。

違約事件

“違約事件” 就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

對於特定的一系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外) 不一定構成任何其他債務證券的違約事件。違約的某些事件 的發生或契約下的加速可能構成在我們或我們的 附屬公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在30天內向 受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或擬對此採取的行動 。

如任何系列債務證券在未償還時發生失責事件，且仍在繼續，則受託人或該系列至少25%未償還債務證券本金的持有人，可藉書面通知我們(如持有人發給受託人 受託人)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則宣佈該部分本金為貼現證券)的應累算及未付利息(如有的話)及未付利息(如有的話)，(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則該部分本金可按該系列的條款指明)及 及未付利息(如有的話)，所有的債務證券。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及應累算及未付利息(如有的話)，將立即到期及應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或作出任何其他作為(如有的話)。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付應付款項的判決或判令 之前，該系列未償債務證券本金的多數持有人可撤銷加速，如果所有違約事件，除不支付加速本金和利息(如有的話)外，與該系列的債務證券有關的 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書 ，其中涉及在發生違約事件時加速這類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定受託人可拒絕履行其在契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人 獲得其滿意的彌償，以支付其在履行該責任或行使該項權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何法律程序 的時間、方法和地點，以便受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務 擔保的持有人均無權就指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救提起任何司法或其他方面的訴訟，除非：

儘管契約中有任何 其他規定，任何債務擔保的持有人仍有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金、保險費和任何利息的支付，並有權提起訴訟以強制執行付款。

契約要求 us在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。 如果發生違約或違約事件，並且正在就任何系列的證券繼續進行，如果受託人的 負責人知道這種違約或違約事件，則受託人應在受託人意識到該系列證券的違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一位證券持有人發送通知。契約規定，受託人可向 債務證券持有人扣留任何系列違約或違約事件的通知(對該系列債務證券的償付除外)，如果受託人真誠地確定不發出通知符合 這些債務證券持有人的利益，則可拒絕通知該系列債務證券的持有人。

修改和放棄

我們和受託人 可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務 證券持有人的同意：

我們還可以修改 和修改契約，但須經受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意。未經 每項受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

除某些 指明的規定外，任何系列的未償債務證券至少有多數本金的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償債務證券本金多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列的契約項下以往的任何違約及其後果，但該系列的本金、溢價或任何債務擔保的任何利息的未付或未付利息除外；但是，任何系列未償債務證券的多數本金持有人可撤銷加速和 其後果，包括因加速而導致的任何有關的拖欠付款。

在某些情況下債務證券和某些契約的失敗

法律失敗. 契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們可以免除 對任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在託管人以信託形式將貨幣和/或美國政府債務存入受託人處，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，向受託人清償發行或導致發行這種貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，這些款項或債務在得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見下足以支付和清償每一筆本金，按照契約 和這些債務證券的規定期限，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

這種解除只有在下述情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人提交一份律師意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈美國國內税務局的裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，在上述意見的基礎上，該系列債務證券的持有人將不承認收入，由於存款、失敗和解除， 美國聯邦所得税的得利或損失，將按未發生的存款、失敗和 解除的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦收入 税。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定， 在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級人員、僱員或證券持有人無須負上個人責任

我們過去或現在的董事、高級人員、僱員或證券持有人，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或對基於這種義務或其產生而提出的任何索賠，都不負有任何責任。 通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和釋放是對發行債務證券的考慮 的一部分。然而，根據美國聯邦證券法律，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄，在由契約、債務證券或由此設想的交易引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利。

契約將規定，因契約或由此設想的交易而引起或基於該契約或交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地提交這些法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非排他性管轄權。將傳票、通知或文件(根據 任何適用的規約或法院規則允許的範圍內)郵寄到契約中所列的當事人地址，即有效送達在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序。契約將進一步規定，我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)，不可撤銷和無條件地放棄 任何反對將任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提交上文所述法院的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意在一個不方便的 論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他程序的抗辯或要求。

普通股的描述

本招股説明書提供的所有普通股股份將被正式授權，全額支付，且不應評估。我們普通股的持有者有權在我們董事會授權並經我們宣佈從合法可供 支付股利的資產中提取股息時，獲得分紅。他們還有權按法律規定分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤之後，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，分配給我們的股東 。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於限制我們的股票轉讓的規定的限制。

在不違反我們轉讓股票的章程限制的情況下，普通股的每一未償還份額使股東有權對提交的所有事項投一票，包括選舉董事。除對任何其他類別或系列 股票有規定外，我們普通股的持有人將擁有專屬表決權。在選舉 董事時沒有累積投票，這意味着普通股流通股的多數持有人可以選出所有當時參加選舉的董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們共同股票的持有者沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權，或者，如果在紐約證券交易所上市，則評估 權，並且沒有優先認購我們的任何證券的權利。除本公司對轉讓股份的特許限制外，所有普通股將享有同等的股息、清算權和其他權利。

轉移代理、註冊程序和紅利 分解代理

我們普通股的轉讓代理 和登記員目前是N.A.的Computershare信託公司，其附屬機構Computershare Inc.充當 紅利支付代理。

重新分類我們股票的權力；增發股份

我們的章程授權 我們的董事會不時地將未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股，並導致此類股票的發行。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會在轉讓我們的股票時，根據我們的章程限制，規定每一類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他 分配的限制、資格和贖回條款和條件。我們認為，發行更多普通股或優先股的權力，以及對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行分類或重新分類股票的權力，為我們提供了更大的靈活性，使我們能夠更靈活地安排可能的未來籌資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行動可以採取未經股東批准， ，除非股東批准是根據適用的法律或任何證券交易所的規則或自動報價系統 ，我們的證券可以上市或交易。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或系列 的股票，以延遲、推遲或防止交易或改變對Redwood Trust的控制權，這可能涉及普通股持有人的溢價 價格，或以其他方式符合他們的最佳利益。我們目前沒有流通的優先股股份。

優先股的描述

我們的章程授權 我們的董事會不時將任何未發行的股票分類為一個或多個類別或一系列優先股 股票，並將任何以前分類但尚未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列或 系列。如果我們將來根據本招股説明書提供優先股，適用的招股説明書將説明這種優先股的條款，如適用，包括下列條款：

轉移代理、註冊程序和紅利 分解代理

我們優先股的轉讓代理 和登記員目前是N.A.計算機股份信託公司及其附屬機構Computershare Inc.，Acts 作為股息支付代理。如果不同，我們將在適用的招股説明書中指定轉讓代理、註冊人、 和股息支付代理，以支付該招股説明書補充提供的一系列優先股。

證券認股權證的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的證券 認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股 認股權證。證券認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券以及任何附帶的招股説明書補充一起發行，也可以附在其他證券上，也可以與其他證券分離。每次發行的證券 認股權證將根據單獨的證券認股權證協議，由我們和一家銀行或信託公司作為 證券認股權證代理人，所有這一切都如招股説明書補充規定的特定發行的證券 認股權證。每次發行的證券認股權證均以證券認股權證證明。證券權證代理人 將僅作為我們與證券權證證書有關的代理人，不承擔任何義務或任何證券權證持有人或證券認股權證實益所有人的代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供證券 認股權證，則適用的招股説明書補充將説明這些證券 認股權證的條款，如適用，包括下列條款：

持有未來證券 認股權證(如有的話)的人，將無權憑藉該等持有人而有權投票、同意、收取股息、就任何股東會議而獲通知 以選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何 作為紅杉信託股東的權利。

購買普通股或優先股的權利説明

我們可以在適用的記錄日向證券或其任何類別或系列的記錄持有人免費發行股息，並有權購買我們的普通股或優先股的股份，購買我們的普通股或優先股的可行使的認股權證，或購買由上述兩種或兩種以上的股票組成的單位。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東 權利”。如股東權利是如此發給現有證券持有人，則每一股東權利將使登記的證券持有人有權根據適用的招股章程補充條款行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利 ，適用的招股説明書補充將説明這些股東權利的條款，包括下列適用範圍：

除了股東權利的 條款及其行使時可發行的證券外，招股説明書補編還可對有效行使向該股東有效行使的所有股東權利的 持有人，説明如何認購根據未行使向其他股東發放的股東權利發行的未認購的 有價證券，但此種股東權利 尚未行使。

股東 權利的持有人將無權因身為股東而有權投票、同意、收取股息、在任何股東會議上獲得通知，以選舉我們的董事或任何其他事項，或行使紅木信託公司股東 的任何權利，但有關招股章程補編所述者除外。

單位描述

我們可以發行由兩個或兩個以上其他證券組成的單位 。這些單位可以發行，而且在規定的時間內， 只能作為單個證券轉讓，而不是作為構成這些單位的獨立組成證券。本節中有關單位的聲明 僅為摘要。這些摘要不完整。發行單位時，我們將在招股説明書中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充 中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

當我們發行單位時， 我們將在一份招股説明書中提供正在發行的單位的下列條款：

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在招股説明書中以不同的方式標明 ，否則證券(權證證券除外)最初將以賬面形式 發行，並由一種或多種全球票據或全球證券或全球證券共同代表。全球證券將以保存人或DTC的身份存入或代表紐約紐約的存託信託公司，並在 註冊為DTC的被提名人cede&Co.的名稱。除非並直到在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券 的個別證書為止，全球擔保除作為一個整體由保存人轉讓給 其指定人或由被指定人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人 。

DTC通知我們 ，它是：

DTC持有其參與者向DTC存款的證券 。存款管制委員會亦透過電子電腦化帳務記錄更改參與者的户口，協助其參與者結算存款證券的 等證券交易，從而消除證券證書實物流動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。其他人也可以使用DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，通過或與直接參與者直接或間接地保持保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在dtc系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在dtc的 記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益在 轉到直接和間接參與者的記錄中。有價證券的實益所有者將不會收到DTC的書面 確認其購買。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易的詳細情況，並定期説明其持有的資產。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與人的 簿上的條目來完成。受益所有者將不會收到代表其在全球證券中的 所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便於以後的 轉讓，所有由直接參與者向dtc交存的全球證券將以dtc的合作伙伴 代名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券 存入dtc，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權 。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券貸記到其帳户的直接參與者的 身份，該帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。 參與者有責任代表其客户記帳其持有的資產。

只要證券 採用賬面入賬形式，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，有關證券和契約的通知和要求可交付給我們，證書證券可交回支付、登記轉讓或交換。

DTC將通知 和其他通信傳遞給直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者 和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將由它們之間的安排管轄，但須不時遵守 效力的任何法律要求。

贖回通知書 將發送給dtc。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是抽籤確定該系列證券的每一直接參與者的利息數額。

無論是DTC還是Dede& Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快將 一個總括代理髮送給我們。總括委託書將 cede&Co.的同意或表決權轉讓給這些系列證券在記錄日期記入其賬户的直接參與者，該名單列於總括委託書的清單上。

只要有價證券 採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式向存託人或作為 這類證券的登記所有人的代名人支付立即可用的資金。如果證券是在下列有限情況下以通用憑證形式發行的，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在適用的受託管理人或其他指定方至少15天前向適用的受託人或其他指定的指定方以書面形式電匯到美國的銀行帳户，除非較短的 期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

贖回收益、證券的 分配和股息支付將由DTC的授權代表向Cde&Co.或其他指定人支付。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的DTC各自持有的 ，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將其直接記入參與方賬户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”登記的證券。這些 付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須不時遵守任何法律或法規規定的 影響。向Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者 是DTC的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與方的責任。

除非在以下有限的 情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，而且 不會收到實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者 的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些法域的法律[br}]可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，終止其作為證券保管人的服務。在 這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要打印 並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益 所有者通常不會收到代表其在這些 證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券 的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以確定 證書形式登記的證券。預期這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的 指示為基礎。

我們在這一節和本招股説明書的其他地方從相信 可靠的來源獲得了關於dtc和dtc的記賬系統的 信息，但我們對這一信息的準確性不負任何責任。

對所有權、轉讓和股份回購的限制

為了使我們在任何時候都能滿足作為REIT資格的要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人獲取或持有我們普通股或優先股股份的實益所有權，或集體持有超過相關股本類別流通股數量或價值的9.8%的股本。為此目的， “實益所有權”一詞是指根據“外匯法”第13d-3條對個人直接或建設性地擁有資本 存量的實益所有權，包括通過適用“守則”第544節和有關規定的推定所有權條款。

根據“守則”第544節的推定所有權規則，認股權證持有人一般將被視為擁有可轉換這種認股權證的股本股份 的數目。此外，建設性所有權規則通常將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的 所有權按比例分別歸屬於其股東、合夥人或 受益人。“規則”還可將家庭成員所擁有證券的所有權歸於同一家族的其他成員 ，並可將購買證券的選擇權視為選擇權持有人實際擁有的標的證券。 “規則”進一步規定，一個人建設性地擁有的證券何時將被視為實際為 所擁有的證券-進一步適用這種歸屬規定。為確定一個人持有或將持有的股本超過或超過9.8%的所有權限制，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，直接持有不足9.8%已發行股份的人可能違反9.8%的所有權限制。

任何購置或轉讓股本股份或認股權證，使我們喪失作為REIT的資格，或造成超過9.8%所有權限制的股本股份直接擁有或推定所有權，或導致“守則”第856(A)節所指的資本 股股份由不到100人實益擁有，確定為 ，但未提及任何歸屬規則，或導致我們在“守則”第856(H)節所指的範圍內被密切持有，即屬無效，而預期的承讓人亦不會取得對該等股份或認股權證的權利。這些限制 對可轉讓性和所有權的限制將不適用，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格將不再符合我們的最佳利益。

如果任何所謂的股本或認股權證股份的轉讓(br}導致聲稱的受讓人直接或建設性地擁有超過 的股份的9.8%的所有權限制，由於上述轉讓限制的不可執行性，導致 聲稱的受讓人違反9.8%的所有權限制的股份數量將構成超額證券。多餘的證券將通過法律的實施轉讓給作為託管人的Redwood信託公司，以便最終轉讓過剩證券的個人或個人的全部利益，直到據稱受讓人將多餘的證券重新轉讓為止。當超額證券 以信託形式持有時，這些證券的持有人將無權就這些證券投票或分享任何股息或其他分配 ，也無權行使或將這些證券轉換為股本股份。過剩的 證券可由聲稱的受讓人轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致超額證券) ，其價格不得超過所稱受讓人支付的價格(或，如果聲稱的受讓人未支付任何代價，則在據稱轉讓之日，市場價格(如我們的章程所界定的))，屆時 超額證券將自動被兑換為可歸屬於多餘證券的股票或認股權證(視屬何情況而定)。如果一個所謂的受讓人收到一個更高的價格指定一個最終受讓人，該所謂的受讓人 應支付，或安排最終受讓人支付，如此超出我們。此外，這些以信託形式持有的超額證券，須由我們以相等於(A)每股或每批認股權證(視屬何情況而定)的較低價格購買。, 在 中，產生這種超額有價證券的交易(或在設計或贈品的情況下，這種設計或饋贈時的市場價格)，減去違反章程而收到的未償還給我們的任何分發的數額， 和(B)市場價格，在我們選擇購買多餘證券的日期，減去違反章程而收到的未償還給我們的任何 的分配額。

在所謂的超額證券轉讓(br}時，所謂的受讓人將不再有權享有有關股本或認股權證股份的分配、表決權和其他利益，但按照上述規定，在重新轉讓證券時有權支付購買股本股份的價款或認股權證除外。在我們發現股本股份已違反我們的章程轉讓之前，向所謂的受讓人 支付的任何紅利或分配，應按要求退還給我們。如果這些轉讓限制被具有管轄權的法院確定為無效、無效或不可強制執行，則任何多餘證券的所謂受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們取得多餘證券並代表我們持有多餘證券的代理人。

所有代表 股本股份和認股權證的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

任何人違反我們的章程獲得 股份或認股權證，或任何聲稱是受讓人，以致產生超額證券結果的人， 必須立即發出書面通知，或如上述提議或企圖轉讓無效， 必須至少提前15天向我們發出關於這種事件的書面通知，並應向我們提供我們在 中要求的其他信息，以便確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)。此外，根據“守則”的REIT規定 ，在記錄股東人數為2，000人或1.0%的任何期間，在記錄股東人數大於200人但少於2，000人的任何時期內，記錄持有人超過5.0%的每一記錄所有人，在記錄股東人數為200人或不足200人的任何時期內，將收到我們的股票數目或價值的調查表 ，要求提供關於如何持有這些股份的信息。此外，我們的章程規定，這些股東必須在1月1日之後30天內向我們提供書面通知，説明記錄股東的姓名和地址、實益股份的編號 和股份的持有方式。在實踐中，我們通常允許我們的股東 遵守前面的章程要求，對我們的年度REIT調查問卷作出答覆。此外，根據 要求，每一位股東都必須以書面向我們披露關於股票 的直接和建設性所有權的資料，以及我們董事會認為有合理必要的認股權證，以遵守“守則”的REIT規定，遵守任何徵税當局或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

我們的董事會可能增加或降低9.8%的所有權限制。此外，在符合守則的REIT規定的範圍內，我們的董事會可以根據我們的章程，對購買我們股票的人免除9.8%的所有權限制。作為這種放棄的條件 ，預定受讓人必須在任何轉讓的前15天向董事會發出書面通知，説明擬議的轉讓，如果轉讓完成，將導致預期受讓人擁有超過所有權限額 的股份。我們的董事會也可以採取它認為必要或適當的其他行動來保護我們作為REIT的 地位。根據我們的章程，我們的董事會不時免除我們股東的所有權限制。

上文所述的規定可能會抑制市場活動，並使我們的股本和認股權證的持有人有機會為他們的股票或認股權證收取溢價，而這些股票或認股權證本來可能在沒有這種規定的情況下存在。這樣的規定也可能使 us成為不適合於任何試圖獲得我們的股本流通股9.8%以上所有權的人的投資工具。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”和“章程”和“章程”的某些條款和規定。這個摘要是不完整的， 是符合我們的章程和章程的規定，以及馬裏蘭州一般公司法。參見“在哪裏可以找到 更多信息”。

關於我們章程所載的對 所有權和資本存量轉讓的限制，見“對所有權和轉讓的限制以及股份的回購 ”。

馬裏蘭商業合併法

根據“馬裏蘭州企業合併法”，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有關股東的附屬公司之間的“企業合併”，如該法所界定的那樣，在有關股東最近成為有利害關係的股東的最近的 日後五年內被禁止。這些合併包括合併、合併、股份交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。我們的章程規定，我們選擇不受“馬裏蘭商業合併法”的規定管轄。

馬裏蘭控制股份收購法

“馬裏蘭州管制 股份收購法”規定，以10%、33%和50%以上的水平獲得實益所有權的人(控制權 股收購)失去該股票的表決權，除非股東在一次會議上以有權就該事項投票的三分之二票恢復表決權(不包括收購股東或公司高級官員或僱員董事持有的股票)。“馬裏蘭州控制股份收購法”規定，收購股東以外的其他股東可按評估價值(但不低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格)進行現金提取選舉，由公司支付，如果超過50%的未償還股票的表決權被批准為收購人的話。在某些情況下，公司可以贖回在控制權收購中獲得的股份，如果這些股份的表決權未獲批准。章程不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的 股份，如果該公司是交易的一方，或(B)該公司的章程或章程核準或豁免的收購 。公司董事會擁有“選擇退出” 的權力，可通過修改公司章程(可由股東修改)行使，預先免除“馬裏蘭州控制股份收購法”對任何控制權股份的收購。我們的章程載有一項規定，規定某些人根據“馬裏蘭州管制股份獲取法”豁免 公司的普通股股份，不受我們董事會授予這些人的章程中的所有權限制。

“馬裏蘭州管制股收購法”可能會抑制收購我們的提議，增加完成任何此類要約的難度。

董事會、空缺和免職

所有董事每年選出 ，任期至下一次股東年會，直至其各自的繼任人正式當選並有資格任職為止。

根據我們選舉 受“馬裏蘭州總公司法”某些規定的限制，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數票予以填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在出現這種空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任人並取得資格為止。董事可在無因由的情況下，以一般有權為選舉董事而投的過半數的贊成票而免職。

章程修正案和公司特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所、轉換或從事正常業務以外的類似交易，除非有權就該事項至少投三分之二票的股東投贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定，批准這些事項的百分比較小，但不少於有權就此事投票的所有票數的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投票表決的股份總數的多數持有人的贊成票(Br})予以批准。

董事提名預先通知 及新業務

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)董事會或(Iii)有權在會議上投票並已遵守本附例預先通知程序的股東，才可提名選舉為董事局成員的個人，以及擬由股東考慮的業務建議。關於股東的特別會議，只有我們通知 規定的事項才能提交會議。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或如果該法院沒有管轄權的話，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)任何內部公司索賠(如“馬裏蘭州總公司法”所界定)、 (B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(C)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的任何責任被違反的任何訴訟；(D)根據“馬裏蘭普通公司法”或我們的章程或附例的任何規定，對 us或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(E)聲稱對我們或我們的任何董事或高級人員或其他受內部事務理論管限的僱員提出申索的任何其他行動。

副標題8

MgCl的第3條副標題8 允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受下列任何一項約束，即使章程或細則中有任何相反的規定：

根據副標題 8，我們選擇規定，董事會的空缺只能由其餘董事填補，而空缺出現的整個董事任期的剩餘部分只能填補。通過我們的章程和細則中與副標題8無關的規定，我們已經(A)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力；(B)規定，除非我們的董事會主席、我們的總裁、董事會或多數獨立董事要求，有權在會議上投票的多數流通股股東要求召開股東特別會議。

股東會議

根據我們目前的章程，並根據馬裏蘭州法律，每年將在董事會決定的日期和時間舉行股東年會。股東特別會議可由董事會、董事會主席、董事長或獨立董事過半數召集。此外，在不違反我方“細則”的規定的情況下，股東特別會議就任何事項採取行動，必須由我們的祕書應有權在該次會議上提出要求的所有有權參加特別會議的股東的書面請求召開，這些股東按照本章程規定的程序要求召開特別會議，並提供我們的章程所要求的資料和證明。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書應將準備和交付會議通知的合理估計費用(包括我們的委託書 材料)通知提出請求的股東，並在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前，由提出請求的股東支付估計費用。

美國聯邦所得税方面的考慮

以下是美國聯邦所得税中關於我們作為REIT的資格和税收以及購買、擁有和處置我們的資本股票和債務證券的某些重要的聯邦所得税考慮因素的一般摘要，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面的分析。與本招股説明書提供的證券所有權有關的補充美國聯邦所得税考慮因素可在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。您的税收待遇將根據您獲得的特定證券的條款以及您的特殊情況而有所不同。為了討論的目的， 對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指紅木信託公司(Redwood Trust，Inc.)。不包括其子公司的任何 ，除非另有説明。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要中的信息 基於：

此外，在每一種情況下，截至本招股説明書之日，國税局的行政解釋和慣例包括以非公開的 信函裁決表示的做法和政策，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外，這些裁決對國税局不具約束力。“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT 的資格和税收的部分具有高度的技術性和複雜性。下面的討論闡述了“守則”中關於美國聯邦所得税對REIT及其股東的處理的某些實質性方面。本摘要的全部內容受到適用的 “守則”規定、根據“守則”頒佈的財務條例以及對其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則發生重大變化。新立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及/或法院裁決可能會對我們的能力產生重大而不利的影響，使我們有資格成為REIT、這種資格的美國聯邦所得税後果或對我們投資的美國聯邦所得税後果，包括本討論中所述的後果。此外，有關對待其他 實體或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，使對這些其他實體的投資相對於對REIT的投資具有更大的吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格作為REIT的裁決，而且這份招股説明書 中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此, 我們不能保證這次討論中所載的税務考慮因素 不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。此摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，也不討論我們選擇作為REIT徵税的 。

請您就下列情況對您造成的税務 後果徵求您的税務顧問的意見：

公司的課税

一般

我們已根據守則第856至860條的規定，選擇由一九九四年十二月三十一日起計的課税年度，以課税年度的形式課税。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格從這一應税年度開始，根據“税務守則”獲得税收，我們打算繼續以這種方式進行組織和運作。然而，作為REIT的資格 和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過 實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便符合 的資格或保持作為REIT的資格。參見“美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-如果我們不符合REIT資格的話，沒有符合條件的 不符合條件的潛在税收後果”。

Latham&Watkins公司曾擔任我們的税務顧問，與本招股説明書以及美國聯邦所得税作為REIT的地位有關。拉薩姆&沃特金斯有限公司向我們提出了一項意見，截至本招股説明書之日，其大意是，從我們截至2011年12月31日的應税年度開始，我們已按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收的要求組織和運作，我們的擬議操作方法將使我們能夠繼續滿足作為“守則”規定的REIT的 資格和税收的要求。必須強調，這一意見是基於對事實事項的各種假設和 陳述，包括我們在一名或多名軍官提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是根據我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外， 在我們作出某些投資的範圍內，例如對商業按揭貸款證券化的投資，這種 意見的準確性也將取決於就這些交易向我們提出的某些意見的準確性。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將討論這些測試，包括通過實際業務結果、資產構成、分配水平和股票 所有權的多樣性，Latham&Watkins LLP沒有也不會審查這些測試的結果。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果已經或將滿足這些要求。 此外，本討論中所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會通過立法改變，可能追溯性地改變 。, 任何時候的行政或司法行動。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見 。

如果我們有資格將 作為REIT徵税，我們通常不會被要求對我們目前分配給股東的REIT應税收入 支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了對C公司的投資通常產生的“雙重徵税”。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時又在股東 一級徵税。然而，我們必須按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税和其他資產和業務税。

對REIT資格的要求

“守則”將 REIT定義為公司、信託或協會：

“法典”規定，必須在整個應税年度滿足 條件(1)至(4)，在納税年度12個月的 至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，必須滿足這一條件(5)。條件 (5)和(6)在進行選舉的第一個應税年度之後才適用。為條件(6)的目的，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的，但 一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續使我們能夠在有關期間滿足(1)至 (7)(包括在內)的條件。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓 的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件 (5)和(6)所述的股份所有權要求。與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明載於本招股説明書“對所有權和轉讓的限制以及股份的回購”標題下的討論。但是，這些限制並不能確保我們以前已經得到滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上文(5)和(6)中所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，那麼除非下一句規定，否則我們作為REIT的地位將終止。 但是，如果我們遵守適用的財務條例中所載的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際 所有權，而且我們不知道，或者通過進行合理的努力，我們不知道 未能滿足上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見“資料 美國。聯邦所得税考慮-公司的税收-不合格。”

此外，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們可能不會保持REIT的狀態。我們過去和將來都有一個應納税的年曆。

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權

對於作為合夥企業合夥人的REIT (就本討論而言，“合夥”一詞包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限 負債公司，而對“Partner”的提及包括該有限責任公司的成員 )，財政部條例規定，REIT將被視為擁有其在合夥企業資本中所佔資產的比例 份額，但須遵守下文所述與 有關的10%資產測試的特別規則。此外，區域投資信託基金將被視為有權享有其在該 實體收入中所佔的比例份額。為“守則”第856條的目的，合夥企業的資產和總收入保留在REIT手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配的任何合夥企業的資產和收入項目 ，包括這種合夥企業在任何合夥企業或不受重視的實體 中所佔的份額，就其擁有權益的美國聯邦所得税目的而言，將被視為我們的資產和收入項目，用於適用本討論所述要求的目的，包括下文所述的總收入和資產測試。就REIT資格測試的目的而言，我們對合夥企業或有限責任公司的所有權的處理在每一種情況下都被視為美國聯邦所得税的不受重視的實體，一般與以下對符合資格的REIT子公司所述的 相同。

我們通常控制我們的子公司夥伴關係，並打算以符合我們作為 a REIT的資格要求的方式運作它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動(br}，我們可能被迫處理我們在該實體中的利益。 此外，合夥企業可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試， ，而且我們不會及時意識到這種行動來處理我們在合夥關係中的利益，或及時採取其他糾正 行動。在這種情況下，除非我們有權獲得下文所述的救濟，否則我們可能無法勝任REIT。

有時， 我們可以擁有全資子公司，這些子公司根據“守則”被視為“合格的REIT子公司”。公司 (或其他實體因美國聯邦所得税的目的被視為公司)，如果我們擁有該公司100%的流通股，而不選擇與該子公司一起作為TRS對待，則符合資格的REIT子公司資格。符合條件的REIT子公司不被視為單獨的公司，所有資產、負債和收入、收益、損失、 扣減和信貸項目都被視為資產、負債和收入、收益、損失項目，為“代碼”下的所有目的，包括所有REIT資格測試，扣除 和父REIT的信用。因此，在適用本討論所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的REIT子公司不受美國聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權將不會違反對證券所有權的限制，如下文“美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-資產測試”中所述。

TRSS中權益的所有權

有時， 我們可能在一個或多個TRSS中擁有自己的利益。TRS是指在REIT中直接或間接持有股票的公司(或作為美國聯邦收入 税收目的的公司)以外的其他實體，並與這種 REIT進行了聯合選舉，將其視為TRS。如果一家公司擁有超過35%的投票權或另一家公司的未償證券價值，該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS一般可以從事任何業務。作為普通C公司，TRS須繳納美國聯邦所得税。 REIT不被視為持有TRS的資產或接收TRS賺取的任何收入。相反，由 TRS發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將它從TRS獲得 的紅利(如果有的話)確認為收益。REIT對TRS證券的所有權不受下面描述的5%或10%的資產測試的約束。見“資料 美國聯邦所得税考慮-公司税收-資產測試”。自2017年12月31日起的應税年度內，納税人扣除企業淨利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見“資料美國聯邦所得税考慮-公司的税收 -年度分配要求。”雖然不確定，但這一規定可能限制我們的TRSS 扣除利息的能力，從而增加其應納税收入。

非美國企業，即非美國企業，不為税收目的在美國從事貿易或商業活動，一般不受美國公司所得税的約束。然而，這些非美國公司的某些美國股東可能被要求在其目前的收入中包括其在這類公司收益中所佔的比例(不論這種收益是否分配)。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。見“材料美國聯邦所得税考慮-公司的税收 -收入測試”和“材料美國聯邦所得税考慮-公司的税收-年度分配要求”。我們目前在任何非美國的TRS中沒有自己的利益，但是我們將來可能會獲得這種TRSS 的利益。

我們可能持有一個或多個TRSS的大量資產，但TRSS中的證券不得超過我們資產總額的20%(從2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年度，應納税年度為25%)。我們可以通過我們的TRSS進行證券化 交易，如果我們獲得貸款的目的是出售這類貸款，而 可能使我們對“禁止的交易”徵收100%的税，這類貸款可以由TRS獲得。

對TRSS施加的某些限制 旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。 例如，如果向REIT支付的金額或由於REIT、其租户和/或TRS、 之間的交易而被TRS扣除的金額超過了一方在臂長交易中將支付或扣減的金額，則REIT一般將被徵收相當於此類超額金額100%的消費税。此外，由於向我們或代表我們提供服務而被低估的税收收入將被徵收100%的罰款。參見“美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-收入測試-罰款税”。

應課税按揭池

在下列情況下，實體或實體的一部分 可被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

根據適用的“財政部 條例”，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產少於80%是債務債務，則這些債務義務 不被視為“實質上所有”其資產，因此該實體將不被視為 a tmp。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。

TMP通常被視為用於美國聯邦所得税目的的公司。但是，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分、 或TMP的合格REIT子公司。如果REIT通過一個或多個符合條件的REIT子公司 或其他實體直接或間接地擁有用於美國聯邦所得税目的的實體，則TMP中100%的股權， TMP將是合格的REIT子公司，因此，不考慮作為一個實體獨立於REIT作為美國聯邦收入 税目的的實體，並且一般不會影響REIT的税收資格。相反，TMP分類 的後果通常僅限於REIT的股東。參見“物質美國聯邦所得税考慮-公司的税收 -超額包含收入。”

超額包含收入

來自TMP安排的收入 的一部分，可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含收入”。REIT的 超額包含收入，包括來自REMIC中剩餘權益的任何超額包含收益，必須按照支付的股息比例分配給其 股東。我們一般不期望產生額外的包容性收入，這將分配給我們的股東 。如果我們確實產生超額收入，我們必須將分配給他們的收入的數額 通知我們的股東。股東在超額包容性收入中所佔份額：

根據現行法律，計算或分配給我國股東的 超額包含收入的方式，包括在不同股票類別的股票之間的分配，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算使用合理的 方法做出這樣的判斷。

免税投資者、或REIT投資者、非美國投資者和有淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税收後果，並應就投資我國股本的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們沒有完全擁有的子公司 直接或通過一個或多個被忽視的實體成為TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的夥伴關係將被視為用於美國聯邦所得税的公司，並且可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入 和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測任何TMPS的結構 ，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得我們總收入的75%(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易的毛收入、 和某些外幣收益)，包括不動產的“租金”、其他REITs的紅利，以及在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。 第二，在每一個應税年度，我們必須至少獲得總收入的95%(不包括禁止交易的總收入， 某些對衝交易，從上述不動產投資或股息、出售或處置股票或證券的利息和收益，或上述任何組合中獲得的某些外幣收益。

利息收入

就75%的總收入測試而言，利息收入構成按揭利息，條件是該債務是由不動產抵押或不動產權益抵押擔保的，如果一項債務由不動產和個人 財產抵押擔保，則此類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產的總公平市場價值的15%。 如果我們投資於以不動產和個人財產為抵押的抵押貸款，則利息收入的公平市場價值不超過所有這些財產的總公平市場價值的15%。 如果我們投資於以不動產和個人財產為擔保的抵押貸款，我們可能需要 在以不動產(或不動產的利息)作為擔保的債務的利息和未如此擔保的債務的利息之間分攤我們的貸款利息。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足， 其產生的收入可能符合95%的總收入測試的目的。

如果 我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售毛額，而不是根據任何人的淨收入 或利潤，才有資格參加毛額收入測試。但是，這一限制不適用於下列情況的抵押貸款：借款人從實質上將其在財產中的所有權益出租給房客而獲得的全部收入，只要借款人獲得的租金收入符合我們直接獲得的不動產租金的條件。

如果貸款條件規定了或有利息，其基礎是出售擔保 貸款的財產的現金收益(或共同增值準備金)，則可歸因於參與特性的收入將被視為標的財產出售 的收益，這通常將是75%和95%毛額收入測試的合格收入，條件是該財產不是借款人或我們的庫存或交易商財產。

在我們的總收入中包含的任何金額，對於REMIC中的定期或剩餘利息，一般都被視為抵押擔保的債務 的利息。然而，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產(確定的 ，就好像我們持有這些資產一樣)，我們將被視為直接獲得REMIC收入的相應份額，用於確定不動產抵押擔保債務的利息數額。

我們 可能持有的資產包括直接或間接擁有實際 財產的通過實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是對不動產的直接抵押。國税局發佈的“2003-65年收入程序”或“收入程序” 提供了一個安全港，根據該程序，國税局將將夾層貸款作為房地產資產對待，用於REIT資產測試的目的，由此產生的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於75%的總收入收入測試。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它並沒有規定税法的實體法規則。有時，我們可能擁有不符合依賴這個 安全港的所有要求的夾層貸款。我們不能保證國税局不會質疑我們所擁有的任何夾層貸款的資格，即根據75%的毛收入測試，我們可能擁有的實際房地產資產或此類貸款所產生的利息，如符合條件的收入。如果我們取得或作出公司夾層貸款或其他商業地產公司貸款，這些貸款便不符合地產資產的資格，而涉及這些貸款的利息收入，亦不會是75%的總收入測試的合資格收入。如果這種 不合格導致我們不通過75%的總收入測試，我們可能被要求繳納罰款税或不符合 a reit的資格。

我們預計，我們可以投資的任何商業抵押貸款支持證券(Cmbs)要麼被視為設保人信託的利息，要麼就美國聯邦所得税的目的被視為REMIC的利益，而所有利息收入、原始發行貼現和市場折扣 都將被視為95%總收入測試的合格收入。對於在REMIC中被視為權益的CMBS，從REMIC利息所得的收入 一般將被視為符合資格的收入，用於75%和95%的總收入測試。 如上所述，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們從REMIC利息所得收入中只有一部分符合75%的總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化 包括潛在可能為相關REMIC證券持有人產生非限定收入 的嵌入利息互換或上限合同或其他衍生工具。在CMBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款的利息、原始貼現和市場貼現將是符合條件的收入，適用於以不動產擔保債務的75%的總收入測試，如果債務是以不動產和 個人財產抵押擔保的，則上述個人財產的公平市場價值不超過所有這類財產的總公平市場價值的15%。

我們相信，我們從與按揭有關的投資及證券所得的利息收入，一般為75%及95%毛額入息測試的合資格入息。然而，如果我們擁有非REMIC抵押貸款債務或其他以抵押貸款(而不是不動產)或非房地產資產擔保的其他 債務工具，或沒有不動產抵押擔保的債務證券 ，則就 這類證券收取的利息收入一般為95%總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

費用收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種 費用。這些費用一般為75%和95%毛額 收入測試所規定的收入，如果這些費用是為簽訂以不動產為擔保的貸款協議而收到的，而 費並不取決於任何人的收入或利潤。其他費用不符合規定收入，無論是75%還是95%的總收入測試。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。

股息和某些外國收入

我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配 。根據分配公司的收益和利潤，這些分配一般被歸類為股利收益。就95%的總收入測試而言，這類分配一般將構成符合條件的收入，但不構成75%的總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何紅利都將是符合條件的收入。

根據“守則”的定義，某些外國公司，如受管制的外國公司和被動的外國投資公司，從技術上來説， 股本投資的收入不屬於股息，也不是美國聯邦所得税用途的95%毛額收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。然而，在國税局的指導下，某些這類收入包含一般 將構成符合條件的收入，目的是95%的總收入測試。

套期交易

有時， 我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進入利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易的收入 ，包括出售或處置這類交易的收益，如“代碼”中明確規定為 套期保值交易，將不構成根據75%和 95%的毛收入測試的毛收入，因此不受此限制。如上所述，“套期交易”一詞通常是指(A)我們 在正常經營過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動，或(2)在75%或95%的毛收入測試下，或任何產生這種收入的財產中， 對一項符合資格的收入的貨幣波動；(B)為對衝以往對衝交易的收入或損失而進行的新的 交易，在先前對衝交易的標的 的財產或債務被消滅或處置的情況下。如果我們沒有適當地將 這類交易確定為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能在毛額收入測試中被視為符合條件的收入。我們打算以不危害我們作為REIT的地位的 方式構造任何對衝交易。

不動產租金

如果 我們擁有不動產或其中的權益，我們從房客處獲得的租金只有在滿足下列所有條件的情況下，才有資格成為“不動產租金” ，以滿足上文所述的總收入標準：

我們打算編訂任何租約，使根據該租約須繳付的租金符合“地產租金”的規定，但我們不能保證 我們在這方面會成功。

幻象收入

由於資產的性質-我們可以投資的資產-我們可能不時被要求在收到現金流量或處置這些資產的收益時，預先確認這些資產的應納税收入，並可能需要在超過這些資產最終實現的經濟收入的早期申報應税收入。

如果我們以低於面值的價格在二級市場上購買 債務工具，這種貼現的金額一般會被視為美國聯邦所得税的“市場折扣”。應計市場貼現是在債務工具本金支付時，以及在債務工具本金支付的範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市場折扣 包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能列入每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的 少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從下一個應税年度的任何抵消損失扣減中受益。

如果我們要獲得以原始發行折扣發行的 證券，一般要求我們根據證券到期日不變的 收益率計算原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則，將其視為應税收入，即使在這種債務票據上收到較少或沒有現金付款。正如上文 段所討論的市場折扣的情況一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據這樣的假設徵税，即對有關證券的所有未來應付付款都將進行，如果沒有對這些證券進行所有付款，則後果類似於前段所述的後果。

此外，如果我們獲得的任何債務工具或其他證券都拖欠強制性本金和利息，或在某一債務工具到期時未支付款項時，我們可能仍須繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率將 的利息收入計入次級抵押貸款支持證券。

根據向私人貸款人借款的債務條件，我們還可能需要 使用從支付利息中收到的現金對該債務進行本金 支付，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

最後，為了美國聯邦所得税的目的，要求 確認某些收入項目，不遲於何時在我們的財務報表中報告這些項目。這項規定一般適用於自2017年12月31日以後開始的應税年度，但對債務工具的收入適用 ，該債務工具僅適用於2018年12月31日以後開始的應納税年份 。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異， 可能存在一個風險，即我們的應税收入可能超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金 或採取其他行動，以滿足確認這一“虛幻收入” 的應税年度的REIT分配要求。參見“資料美國聯邦所得税考慮-公司税收-年度分配 要求”。

禁止交易收入

我們通過出售資產(以下描述的止贖財產除外)獲得的任何收益，無論是直接或通過任何合格的REIT子公司或子公司 合夥企業，或已向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為禁止交易的收入，該交易應繳納100%的罰款，除非某些安全港例外情況適用。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足作為REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。 根據現行法律，一項資產是作為庫存持有，還是主要是在一項交易的正常過程中出售給客户，這是一個取決於與特定交易有關的所有事實和情況的事實問題。我們打算經營我們的業務，使我們所擁有的資產不會被作為存貨或主要出售給客户，而且我們所擁有的任何資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地斷言，我們、我們的合格REIT子公司或我們的附屬合夥企業、或向我們發出共同升值抵押貸款或類似債務工具的借款人所做的部分或全部銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款 税，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售通過TRS持有的資產 的收益，但這些收入將適用於正常的美國聯邦企業所得税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產 是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產(1)是由於 REIT在喪失抵押權時對該財產進行投標，或在該財產的租賃或抵押貸款即將發生違約(或違約迫在眉睫)後，以其他方式使該財產成為所有權或佔有權或法律程序而獲得的不動產或任何個人財產，(2)有關的貸款或租賃是由REIT在違約(br}並非迫在眉睫或預期時獲得的)，及(3)該REIT作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。 REITs一般須按美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益，但為75%的總收入測試而符合 收入條件的收入除外。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇 ，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產將在銷售REIT手中構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從 止贖財產中獲得不符合75%總收入測試的符合條件的收入，我們打算選擇將相關的 財產視為止贖財產。

罰款税

任何重新確定的扣除， 超額利息，重新確定的租金或重新確定的服務收入，我們將被處以100%的罰款税。一般説來，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS因支付給我們的款項而扣除的任何數額，而 超出了根據中間價談判本應扣除的數額，重新確定的租金是指由於我們的TRS向任何房客提供的任何服務而多報的不動產中的租金 ，而重新確定的 TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的我們的一筆TRS收入。

我們沒有提供租户服務的 TRSS，我們打算將TRSS支付給我們的任何金額按一定的費率計算。這些 決定具有內在的事實性，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何虛報租金，或對我們的TRSS的超額扣減或少報收入，繳納100%的罰款税。

未能滿足總收入 檢驗。

我們監測我們的收入 ，並採取行動，以使我們的非合格收入範圍內的毛額收入測試。雖然我們預計 這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項， 如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得救濟，則可在該年度獲得REIT資格。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

然而，不可能説明在任何情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果 我們無法滿足總收入測試，因為我們故意累積或收到的非合格收入超過了對非合格收入的限制 ，則國税局可以得出結論，我們未能滿足測試並不是由於合理的原因造成的。如果這些 救濟條款不適用於特定的一組情況，我們將不符合REIT的資格。見“資料美國聯邦所得税考慮-公司税收-不合格”下文。正如上文在“聯邦所得税考慮因素-公司税收-一般”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用， 而且我們保留了作為REIT的資格，我們將對我們的非符合條件的收入徵收税款。儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

資產測試

在我們應税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的資產總價值必須以房地產資產、現金、現金項目和美國政府 證券來表示。就本檢驗而言，“不動產資產”一詞通常是指不動產(包括不動產的利息 和不動產或不動產抵押貸款的權益，在一定程度上包括個人財產)、其他REITs中的 股份(或可轉讓的實益權益證書)、任何可歸因於股票發行收益的投資或公開發行債務的股票或債務工具，期限至少為五年(但僅在REIT收到這種收益之日起的一年 期間內)，與不動產租賃有關的公開提供的房地產投資信託基金和個人財產的債務工具，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。REMIC中的常規權益或剩餘權益通常被視為房地產資產。 但是，如果REMIC的資產少於95%由房地產資產(確定為我們持有此類資產)組成，則我們將被視為擁有我們在REMIC資產中所佔的比例份額。在設保人信託的任何權益的情況下，我們將被視為擁有設保人信託所持有的抵押貸款的不可分割的實益權益。

第二，不超過我們總資產價值的25%的證券可以由證券(包括TRSS證券)來表示，但在75%的資產測試中可包括的證券 除外。

第三，在25%資產類別的投資項目中，除對其他REITs、我們的合資格REIT附屬公司和TRSS的某些投資外，任何一家發行人的證券的 價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何發行人的總投票權或未償證券價值的10%以上。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接 債務”安全港的證券，由合夥企業發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試，向個人或房地產提供任何 貸款，從不動產支付租金的任何義務，以及REIT發行的任何證券。此外， 僅為10%價值測試的目的，確定我們對我們擁有 權益的合夥企業資產的權益，將以我們對合夥公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但不包括“守則”所述的某些 證券。我們有時可能擁有不符合 作為REIT、合格REIT子公司或TRS的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何這類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的 的方式構造。

第四，不超過20%(自2008年7月30日以後至2018年1月1日之前應納税年份的25%)，我們的總資產 的價值可由一個或多個TRS的證券代表。我們目前直接或間接地擁有 已選擇的公司的利益，與我們一起被視為我們的TRSS，我們將來可能會購買更多TRSS的證券。只要 每一家公司都符合我們的TRS資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票權證券限制 或10%的價值限制，即我們對這些公司的證券擁有權的限制。我們相信，我們的TRSS的總價值 並沒有超過，而且將來也不會超過我們的總資產總值的20%(從2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年度的25%)。我們通常不獲得獨立的評估 來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們確定的 值。

第五，不超過我們總資產價值的25%可以由公開提供的REIT的債務工具來代表，只要這些債務 工具不是不動產資產，而是包括不動產資產 指的公開提供的REITs的債務工具，如上文所述(例如，由公開提供的REIT發行的債務工具，但不以不動產上的抵押貸款 為擔保)。

我們認為，我們所擁有的與抵押有關的投資和證券的 資產一般都是符合規定的資產，用於進行75%的資產測試，而且我們對TRSS和其他資產的所有權是以符合上述 REIT資產要求的方式進行的，我們一直在監測遵守情況。然而，不能保證我們將永遠在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定對這些要求的遵守情況，我們需要估計我們資產的價值，我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產 或任何特定證券或其他資產的總價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的利益，可能不會受到精確確定的影響，今後可能會發生變化。儘管我們在作出這些估計時將繼續保持謹慎的 ，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個 不同的值是適用的，在這種情況下，我們可能無法滿足REIT資產測試，而且可能不符合REIT的資格。

如果我們將 投資於一筆未得到不動產充分擔保的抵押貸款，那麼2014-51年收入程序提供了一個安全的港灣，根據該程序 國税局聲明，它不會對REIT對貸款的部分處理提出異議，一種符合資格的房地產資產 ，其數額等於：(1)(A)擔保貸款的不動產 的公允市場價值越大，在承諾獲得貸款之日確定的不動產 的公允市場價值；或(B)在有關季度REIT資產測試日擔保 貸款的不動產的公平市場價值；或(2)貸款在相關 季度REIT資產測試日期的公允市場價值。我們打算以符合資產測試 的方式投資於抵押貸款，並保持我們作為REIT的資格。

在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會斷言，我們在子公司或其他發行人的證券中的利益 造成了對REIT資產測試的違反。

此外，我們打算簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給對方，並同時簽訂協議，回購出售的資產。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的， 將被視為任何回購協議標的資產的所有者，而回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可以在協議的 期限內將資產的記錄所有權轉移給對方。然而，國税局有可能成功地斷言，在回購協議的 期限內，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

資產測試必須在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時得到滿足，我們(直接或通過任何合格的REIT子公司 或附屬合夥)在適用的發行人那裏購買證券，在每個日曆季度結束時， 我們增加對此類發行人的證券的所有權(包括由於我們對擁有這種證券的任何合夥 的興趣增加)。例如，我們對每一發行人的證券的間接所有權可能會增加，因為我們的資本 貢獻或贖回其他合夥人或成員在合夥企業中的利益，而我們在該合夥企業中有 所有權利益。但是，在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度結束時未能滿足資產測試而失去 a REIT的身份。如果我們 不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們對任何合夥企業的利益增加了 )，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。我們認為，我們已經並打算保持對我們 資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試。如果我們不能在30天的CURE 期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天治癒期後未能滿足上述資產測試，則某些救濟條款 可能提供給我們。根據 這些規定，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%，或(B)$10，000，000， 和(Ii)我們處置了不符合資格的資產或以其他方式在(A)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一個 日或(B)財政部規定的期限後六個月內滿足這種測試，我們將被視為已滿足5%和10%的資產測試。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而在5%及10%的資產測試中， 超過極小除上文所述的例外情況外，我們可避免在30天治療期後取消 作為REIT的資格，方法包括：(1)處置足夠的無資格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度(br})最後一天內滿足資產測試的六個月內滿足資產測試，或(B)按財政部條例 規定的期限發放資產，(2)繳納相當於(A)$50，000或(B)美國聯邦公司所得税 税率乘以非合格資產產生的淨收入的税額；(3)向國税局披露某些信息。

儘管我們相信 我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取步驟確保我們在任何一個季度都能滿足進行重新測試所涉及的 的測試，但不能保證我們總是成功的，或者不需要減少 對發行者(包括TRS)的總體利益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的 ，而且上面描述的救濟條款也是不可用的，那麼我們就不再有資格成為REIT了。

年度分配需求

為了保持我們作為REIT的資格 ，我們必須向我們的股東分配股利以外的紅利，數額至少等於：

為此目的， 我們的“REIT應税收入”是計算不考慮股息支付扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的REIT/Br}應税收入將被我們必須支付的任何税收所減少，因為我們從一家曾經或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置所產生的任何收益，如果我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值，在每一種情況下，在我們獲得資產之日確定的每一種情況下，在我們收購該資產之後的五年 期間內，如上文所述，在“重要的U.S.聯邦所得税考慮事項-公司的徵税 ”項下敍述。

自2017年12月31日起的應税年度，除下文另有規定外，納税人對企業利息淨費用的扣除一般以其應納税所得額的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目調整。由於此限制而不允許的任何企業 利息扣減都可以轉入以後的應税年度。如果我們或任何我們的 附屬合夥企業受到這一利息開支限制，我們應納税年度的REIT應税收入可能會增加。經營某些房地產業務的 納税人可以選擇不對他們實行這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們不認為我們或我們的任何子公司 夥伴關係將有資格進行這次選舉。

我們通常必須支付， 或被視為支付，上述分配所涉及的應納税年度。在我們當選時，如果在及時提交該年度的納税申報表並在申報之後的第一次定期派息之前申報，則分配 將被視為在應納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付的年份收到的。這是 所以，即使為了90%的分發要求，這些分發與前一年有關。為滿足我們的分配要求，為了考慮到 ，除下文另有規定外，所分配的數額不得優先 --即，作出分配的股票類別的每一位股東必須與該類別的每一其他股東 同等對待，除根據其分銷權作為一個類別外，不得將任何類別的庫存視為一個類別。這個優惠的 限制不適用於我們所做的發行，只要我們符合“公開提供的REIT”的資格。我們相信 我們是一個“公開提供的REIT”，並將繼續這樣做。如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於我們的REIT應税收入的100%，經調整，我們將被要求對未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。

我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產 來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減的 費用之間的時間差異，以及在確定我們的應税收入時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們 可以借入資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配 的要求，同時保存我們的現金。見“物質美國聯邦所得税考慮-公司税收-收入 檢驗-幻影收入”。

在某些情況下， 我們可能能夠糾正一個疏忽的失敗，以滿足90%的分配要求在一年內，支付“缺額 紅利”給我們的股東，這可能包括在我們扣減的股息支付的前一年 。在這種情況下，我們可能能夠避免對分配給缺額股息的數額徵税，但須繳納以下所述的4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額索賠的任何扣減 缺額股息。雖然為我們的REIT分配 要求的目的，缺額股息的支付將適用於前一年，但在支付這種紅利的那一年，它將被視為對我們的股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們不能在每個日曆年內分配的話對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利，均視為為計算這一消費税而在該年度內分配的一筆 數額。

為了上述90%的分配要求和消費税的目的，在應納税年度最後三個月申報的股息，在該期間內某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年的1月內支付，將被視為我們支付的股息，並由我們的股東在申報的年份的12月31日收到。

不符合資格

如果我們發現違反了“代碼”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，則可能會有某些指定的補救規定提供給我們。除了違反毛額收入測試和資產測試(上文對補救規定作了描述)，並規定違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，這些補救規定一般對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為 REIT徵税的要求，且救濟條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入繳納定期的美國聯邦公司收入 税，包括從2018年1月1日前開始的任何適用的應税年度的最低税額。 分配給我們的股東，如果我們不符合REIT的資格，我們將不能扣減。因此， 我們預計，如果我們不符合REIT的資格，我們將減少可供我們分配給股東的現金。 此外，如果我們不符合REIT的資格，我們將不必將任何金額分配給我們的股東，所有分配給我們股東的 將按我們目前和累積的收益和利潤作為定期公司紅利徵税。 在這種情況下，公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣減。此外，包括個人在內的非法人股東也有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可在2017年12月31日後至1月1日前的應課税年度內，從reit扣除最多20%的股息，但作為限定股息收益的資本利得股息及股息 則除外。, 2026年 為了確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税的目的)，受某些限制。 如果我們不符合REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非根據具體的法律規定，我們有權獲得減免，否則我們也沒有資格在喪失資格的那一年之後的四年中選擇被視為REIT。不可能説明我們是否在任何情況下都有權獲得這一法定救濟。

聯邦所得税對我們資本持有人股票和債務證券的考慮

下面的討論 是美國聯邦所得税對您購買、擁有和處置我們的股本(Br}或債務證券)所產生的重大後果的總結。這一討論僅限於將我們的股本或債務證券作為“資本資產”(“守則”第1221節所指的“資本資產”)(通常是為投資而持有的財產)的持有人。此討論不涉及與持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除特別指出的 外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括(但不限於)：

此討論 僅用於提供信息，而不是作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特殊情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄或根據任何適用的税務條約購買、擁有和處置美國其他聯邦税法(包括房地產和贈與税法)產生的資本股票或債務證券的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

為了進行這一討論，“美國持有人”是我們的資本股票或債務證券的受益所有人，就美國聯邦收入税收而言，這些證券被視為或被視為：

就這一討論而言，“非美國持有者”是指我們的資本股票或債務證券的任何實益所有人，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

如果一個實體將 視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有我們的股本或債務證券，則合夥企業中的合作伙伴 的税收待遇將取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些確定。因此，持有我們的股本或債務證券的合夥企業和此類合作伙伴 應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

對我國資本存量應納税的美國持有者的徵税

一般分佈

從 我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利 和以前須繳納公司一級税的某些數額外，如下文所述，在實際或建設性地收到時，我們的應納税的 美國持有者應作為普通收入徵税。請參閲以下“美國聯邦所得税考慮事項-我們資本存量和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-對應納税的美國持有者的徵税-税率”。只要我們符合REIT的資格，這些分配就沒有資格獲得股息-在美國是公司的持有者的情況下收到的 扣減額，或者，除“物質美國聯邦所得税考慮因素-對我們的資本股票和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-我們的資本存量-税率”持有者的聯邦所得税考慮因素之外-以下適用於非公司股東，包括個人的合格股息收入的優惠税率。為了確定分配給 我們的資本存量是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行的普通股。

如果 我們在資本存量上的分配超過了可分配給這些股票的當前收益和累計收益和利潤，則這些分配將首先作為免税的資本返還給美國股東，以符合美國持有者在此類股票中調整的税基。這一待遇將使美國持有者在這類股票中調整後的税基減少這麼多，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配，以及超過美國持有人調整的税基在其股份中的分配，將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這種收益將作為長期資本收益徵税。我們在 年的10月、11月或12月宣佈的股息，凡在任何一個月的某一特定日期支付給記錄持有人的股息，將視為 us支付的股息和持有人在該年12月31日收到的股息，條件是我們在下一年的1月31 之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税申報表中包括我們的任何淨經營虧損或資本 損失。

如上文所述，接受應納税股票分配的美國持有者，包括以我們的股本部分支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括分配的全部金額(即現金和股票部分)，作為紅利(除有限的 例外情況外)。在我們的資本存量中應支付的任何分配的金額一般等於可以收到的現金數額，而不是我們的資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過以現金收到的分配額，在這種情況下，美國持有者必須使用其他 來源的現金支付税款。如果美國持有人為了支付這一税而出售它所收到的與應納税的股票分配有關的資本存量，而這種出售的收益低於分配的股票部分 的收入所需的數額，則該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，而不能用於抵消這種收入。根據這種分配獲得我們的資本存量的美國持有者通常在這種資本 存量中有一個税基，等於本可以收到的現金數額，而不是上面所述的這種資本存量，並且在這種股本中有一個持有 期的期限，從分配付款日期後的第一天開始。

資本利得股息

我們適當指定的作為資本收益紅利的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本 資產的收益，向我們的應税美國持有者徵税，但該收益不得超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，且不得超過我們為應納税年度支付的股息，包括在本年度被視為已支付的下一年支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將為本年度支付或提供給所有股本類別持有人的資本收益紅利總額中的一部分，按照為美國聯邦所得税目的確定的我們的 總股利的數額，分配給我們的每一類股本持有人，為美國聯邦所得税目的而確定的，已支付或提供給本年度所有類別資本存量持有人的 。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的 分配，這些收益將包括在我們的股東的長期資本收益中，其基礎是如果這些未分配的長期資本利得分配給我們的股東，將會產生的資本利得數額的分配。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留， ，而不是分配作為資本收益紅利，我們的全部或一部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將作相應的調整，美國持有者一般會：

被動活動損失與投資利息限制

我們作出的分配 和收益由美國持有人出售或交換我們的股本將不會被視為被動的活動收入。 因此，美國持有人一般不能將任何“被動損失”對這一收入或收益。美國股東一般可選擇將資本利得紅利、處置我國股本的資本收益和指定為限定股息收入的收入(如“美國聯邦所得税實質性考慮事項-我們的股本和債務證券持有者的聯邦收入 税考慮因素-以下應納税的美國股東的税收”)作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持有人 將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，如果它們不構成資本的收益 ，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

我國資本存量的配置

除下文在“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的資本股份和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-我們資本股份應納税的美國持有者的徵税-贖回或我們的回購”一欄中所述的情況外， 如果美國持有人出售或處置我們資本存量的股份，它將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於在出售 或其他處置時收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及美國持有人在股票中的調整税基。除以下規定外，這一損益將是長期資本損益，如果美國持股人持有這類股本超過一年，則 將是長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置我們持有的6個月或更短的資本股票時承認損失，則在應用某些持有期規則之後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者收到我們的分配，而這些分配必須作為長期資本收益處理。

我們的救贖或回購

我們股本股份的贖回或回購將根據“守則”第302條被視為一種分配(並應作為股息 對待，但如上文“重大美國聯邦收入 税考慮因素-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-應納税的美國資本股份持有人-一般情況下”)所述，除非贖回或再購符合第302(B)條規定的測試之一的贖回或再購買符合“我們的資本存量和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-應課税的美國資本股份持有人-一般情況下”)代碼，因此被視為已贖回的 或已回購股份的出售或交換。在以下情況下，贖回或回購一般將被視為一種出售或交換：

所有這些都屬於代碼 第302(B)節的含義。

在確定是否滿足了這些測試中的任何一項時，我們的股本，包括我們的普通股和其他股權的股份，由於“守則”規定的某些建設性的所有權規則而被認為是美國控股人所擁有的，以及我們實際上由美國持有的股本的股份，一般都必須加以考慮。由於確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的要求，取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果贖回或購回我們股本的股份被視為一種分配，則分配的數額將以現金的 和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見“美國聯邦所得税考慮事項-對我國資本存量和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-對應納税的美國資本持有人的徵税-一般分配”。美國股東在贖回或回購的股份中的調整税基(一般為 )將轉移到持有人剩餘的我們股本的股份(如果有的話)。如果美國股東沒有持有我們的股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我國股本的聯邦所得税後果徵求税務顧問的意見。

如果贖回或回購我們的股本股份不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換的 下描述的方式“重大的美國聯邦所得税考慮-聯邦所得税考慮的持有人 我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-我們的資本股的應納税的美國持有者的徵税-我們的資本股票的處置。

税率

(1)長期資本利得(包括某些“資本利得股息”)的非法人納税人的最高税率 一般為20%(儘管取決於產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。 一般來説，REITs應支付的股息不符合合格股息收入的減税税率，除非 某些持有期要求得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從 應税公司(如其TRSS)收到的股息，或應在公司/REIT一級徵税的收入(例如，REIT 分配了它在上一個應税年度保留和繳納的應納税收入)。資本利得股息只可符合上述比率的條件，但須經區域投資信託基金適當指定為“資本利得股息”。作為公司的持有人，可能須將部分資本利得股息的20%視為一般收入。此外，包括個人在內的非美國公司持有者通常可以從REIT中扣除至多20%的股息，但資本 除外，在2017年12月31日後的應税年度和2026年1月1日前的應税年度中，除資本 外，還可獲得作為限定股息收入的股息和股息，以確定其美國聯邦所得税(但不適用於3.8%的聯邦醫療保險税)，但須受某些限制。

我們股本免税持有人的課税

來自 us的股息收入和因出售我們的股本而產生的收益一般不應是與免税 持有人無關的企業應税收入或UBTI，除非如下所述。然而，這種收入或收益將是UBTI，只要免税持有者將其股份 作為“守則”意義上的“債務融資財產”持有，或者如果我們持有的資產導致“超額 包括收入”。參見“物質美國聯邦所得税考慮-公司税收-超額 包括收入。”一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有者的借款獲得或持有其資金的財產。

對於根據“準則”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業福利信託的免税持有者，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入儲備 的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入，否則將構成UBTI。這些潛在的投資者應該就這些“預留”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管存在上述 ，由“養卹金持有的REIT”支付的部分股利，可視為某些信託基金 所持有的、價值超過10%的REIT權益的UBTI。如果REIT 能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴 對某些信託的“前瞻性”例外，或者這種REIT不是由“合格信託”“主要持有”的，則REIT將不是“養卹金持有的REIT”。因此，我們的章程中對資本存量所有權和轉讓的限制是 ，我們不期望被歸類為 “養卹金持有的REIT”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的資本存量持有人。然而，由於我們的普通股是(而且，我們預計，將繼續)公開交易，我們不能保證 將永遠如此。

非美國股東對我方資本存量的徵税

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的規定。這些規則很複雜，在此不試圖提供這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他可能與非美國納税人有關的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税法和任何適用的税務條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告 要求的影響。

一般分佈

分配(包括任何應納税的股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產的收益或USRPI，也不被我們指定為資本收益紅利(除下文所述外)，只要它們是從我們目前的或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(而且，如果適用的所得税條約要求，則非美國.霍爾德在美國維持一個永久性的 機構，這種紅利可歸因於該機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低的扣繳 率不適用於REIT的紅利。此外，支付給 non-美國持有者的股息中，被視為超額包含收入的任何部分都不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。參見“物質美國聯邦所得税考慮-公司税收-超額包含 收入。”非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能在有效關聯的收入豁免下免於扣繳 。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息 (在適用情況下通過美國常設機構)一般不受扣繳，但將按定期累進税率按淨額徵收美國聯邦所得税。, 以與支付給美國持有者的股息相同的方式，必須繳納美國聯邦所得税。非美國股東(即公司)收到的任何此類股息，也可按30%的税率徵收額外的分行利得税(在扣除美國聯邦所得税後適用)，或適用於適用所得税條約規定的較低税率。

除下文另有規定外，我們期望對向非美國持有者 作出的任何分配，扣繳30%的美國聯邦所得税，除非：

超過我們目前和累積收益和利潤 的分配將不應向非美國持有者徵税，只要這種分配 不超過股東持有的股本股份的調整税基，而是將減少這些股份的調整税 基礎。如果這類分配超過非美國持有者調整後的此類股份的税基，則 通常會從出售或交換這類股份中獲得收益，其税收待遇如下所述。然而，這種超額分配可被視為某些非美國股東的股息收入。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們當前或累積的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入 和利潤，則可退還扣留的數額，但須滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益紅利和分配

分配給我們適當指定為資本利得紅利的 非美國持有人，除因處置USRPI而產生的紅利外， 一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

根據“外國房地產投資財產税法”(FIRPTA)的規定，由我們從美國房地產投資協會的銷售或交換中獲得收益的非美國持有者，無論是否被指定為資本利得紅利，都將使非美國持有者被視為承認這種收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者一般按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，但須繳納任何可適用的替代最低税率，對於非居住外國人個人，則應繳納特別替代最低税率。我們還將被要求扣留和匯入國税局21%的任何 分配給非美國持有者，可歸因於我們的銷售或交換收益的USRPI。受FIRPTA 約束的分配也可能要向非美國股東(即公司)徵收30%的分公司利得税。扣繳的金額在非美國持有者的美國聯邦所得税負債項下是可抵免的。然而，根據適用的國庫條例“定期交易”的任何 類股票在位於美國的既定證券市場上的任何分配不受FIRPTA的約束，因此不受上文所述21%的美國預扣繳税的約束，如果非美國投資者在截至發行日期的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，分配給某些非美國上市股東，符合某些記錄保存和其他要求，或符合條件的股東，不受 firpta的限制。, 除非合資格股東的股東實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上外。此外，向“合格外國養恤基金”或所有由“合格外國養恤基金”持有的利益的實體發放的款項不受“合格外國養恤基金”的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益

雖然法律在這個問題上不明確，但看來我們指定的資本存量留存淨利數額，對於非美國持有者，應視為資本收益紅利的實際分配。在這種方法下，非美國的持有者可以作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免，抵消我們就這些留存的資本淨利支付的税 的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在 中所佔的比例超過了他們實際的美國所得税負債。如果我們指定我們的淨資本收益的任何部分為留存淨資本收益，非美國持有者應就這種留存淨資本收益的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本

除下文在“重大的美國聯邦所得税考慮事項-我們資本股份和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-我們資本存量的非美國持有者-贖回或我們的回購”一節中所述的 收益外，非美國投資者在出售、交換或其他應税處置資本股票時實現的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非這種股票構成USRPI。一般來説，構成 a“美國不動產控股公司”或“USRPHC”的國內公司的股票將構成USRPI，除非某些 例外情況適用。一家國內公司將構成USRPHC，如果該公司在規定的測試期內的某一特定測試日期的資產中有50%或更多由位於美國境內的不動產權益構成，為此目的不包括僅以債權人身份的不動產權益。我們不認為我們目前是，也不期望 成為一個USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPIs 相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證 我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。

即使我們是USRPHC，只要我們是“國內控制的合格投資實體”， 我們的資本存量就不會構成USRPI。 A“內控合格投資實體”包括一個REIT，在五年的測試期內，其股票價值低於50%直接或間接由非美國人持有，但須遵守某些規則。 為確定REIT是否為“國內控制的合格投資實體”，“凡在任何適用時間持有”定期交易“的股票少於5%的人，都被視為美國股票，除非區域投資信託基金實際知道該人不是美國人。雖然我們認為我們是一個“由國內控制的合格投資實體”，因為我們的普通股是(而且我們預計將繼續)公開交易，但我們不能保證我們將繼續是一個“國內控制的合格投資實體”。

即使我們是USRPHC ，而且在非美國持有者出售我們的資本股票時，我們也不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，從非美國股東出售或其他應税處置中獲得的收益也不會作為出售USRPI而受到美國聯邦所得税的限制，如果：

此外，合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但非合資格股東的擁有人實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上，則不在此限。此外，由“合格的外國養恤基金”或由“合格的外國養恤基金”持有的所有利益實體處置我國的股本，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問對這些規則的應用 。

儘管有上述情況，如果(A)我們的股本投資被視為與非美國投資者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關，則出售、交換或其他應税處置我們的資本股票而不受FIRPTA約束的收益將對非美國股東徵税(如果適用的所得税 條約規定，非美國Holder在美國維持一家可歸因於該收益的常設機構)，在該情況下，非美國持有人將與美國持有人在該等收益方面受到同等待遇，但屬公司的非美國持有人亦可就該等收益而就該等收益，繳付30%的分行利得税(或適用的所得税條約所指明的較低税率)，並按某些項目作出調整，或(B)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居住外國人個人，在此情況下，非美國持有人將因非美國的資本收益而被徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率 )，這可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使 個人不被視為美國居民)，只要非美國持有者已就這些損失及時提交美國聯邦收入 税申報表。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在我們的股本 處置後，如果非美國持有者在分配的前30天內處置這類股票，則非美國持有人可被視為從 a usrpi的出售或其他應税處置中獲得收益，而其中任何部分都是非美國持有者。, (2)在第(1)款所述30天期限的第一天內，獲得、 或訂立合約或期權以獲取或被視為購買該股票的其他股份，或被視為購買該股票的其他股份。除非這類股票是“定期交易”和 ，非美國持有人在第(1)款所述分配日期截止的一年期間內，在任何時候都不擁有這類股票的10%以上。

如果出售所得、交換收益或其他應税處置的資本存量根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按應納税的美國霍爾德一樣的方式對這種收益徵收美國定期的聯邦所得税(對非居民外國人適用任何可適用的備選最低税率和特別的最低税額)。此外，如果我們的資本 股票的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而且如果適用類別的我國股本的股份沒有在已建立的證券市場上“定期交易”，則購買這類股本的人一般需要扣留 並將其匯入國税局購買價格的15%。

我們的救贖或回購

我們股本股份的贖回或回購(Br}將根據“守則”第302節視為一種分配(在我們目前和累積收益和利潤的範圍內應作為股息 徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的 股份。見“重大的美國聯邦所得税考慮事項-對我們資本持有人的聯邦所得税考慮因素和債務證券-對應納税的美國資本持有人的徵税-贖回或我們的回購。”符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為一種分配，則分配 的數額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見“美國聯邦政府收入税收考慮事項-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-非美國資本股票持有者的徵税-一般分配”。如果股票的贖回或回購不是作為一種分配處理，它將被視為一種應納税的出售或交換方式，其方式如下：“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-對非美國股東的徵税-我們資本存量的出售”。

我們債務證券持有人的課税

下面的摘要 描述了購買、擁有和處置我們的債務證券對美國聯邦所得税產生的重大後果。此討論假定債務證券將以低於法定發行的方式發行。極小美國聯邦所得税的原始發行折扣金額。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金形式購買債務證券的人，並以其原來的“發行價格”購買債務證券(即第一個價格 ，即將大量債務證券出售給公眾以換取現金)。

美國持有者

利息支付

根據美國霍爾德關於美國聯邦所得税的會計核算方法，債務抵押的利息一般在收到或累積時，應作為普通收入向美國持有人徵税。

出售或其他應税處置

美國持有人將確認債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的損益。這類損益的數額 一般等於按公允市場價值計算的現金或其他 財產債務擔保所得數額(減去可歸因於任何應計但未付利息的數額，在以前不包括在收入中的情況下應作為利息 徵税)與美國霍爾德在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有者在債務擔保中調整的税基一般將等於美國持有人為債務擔保支付的金額。任何收益 或損失一般為資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有債務擔保期超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期的資本損益.某些非美國公司股東(包括個人)確認的長期資本收益通常將按降低税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

非美國持有者

利息支付

向非美國持有人支付的債務擔保利息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫，一般不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，條件是：

如果非美國持有人 不符合上述要求，該非美國持有人將被處以30%的預扣税，但由於適用的税務條約，該非美國持有人將被減讓或免予扣繳此類利息。為了要求這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的 文件)，要求根據美國和非美國居住或建立國家之間的所得税條約，減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這種利益的常設機構)，則非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格W-8 ECI，證明為債務擔保支付的利息不受預扣税的約束，因為它實際上與美國境內貿易或業務的非美國持有者的行為有關。

任何這類有效與 相關的利息一般都將按定期累進税率徵收美國聯邦所得税。非美國股東，如果 是一家公司，也可以按30%的税率(或適用的收入 税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的利息徵收利得税，並按某些項目進行調整。

上述證明 必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。不及時向適用的扣繳義務人提供所需證明但符合 根據適用的所得税條約規定的扣減税率的扣繳義務人的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款要求而得到任何扣繳款項的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應納税的債務證券處置時所實現的任何收益不需繳納美國聯邦所得税(該數額不包括可分配給應計利息和未付利息的任何數額，一般將 視為利息，並可受“美國聯邦所得税實質性考慮事項-對我國股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-對我們的債務證券持有人徵税-非美國債券持有人-利息支付-”中所述規則的約束，除非：

以上 第一個要點所述的收益一般將按正常累進税率按純收入徵收美國聯邦所得税。公司非美國股東也可對這種有效關聯的收益徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，並按某些項目進行調整。

以上第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，該税率可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使此人不是 被認為是美國居民)，但條件是非美國公民已及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳

美國持有者

當美國持有人收到我們的股本或債務證券 的付款或我們的股本或債務證券(包括債務證券的贖回或退休)的出售或其他應税處置的收益(包括贖回或退休債務證券)時，美國持有人可能受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者免予備份預扣繳，包括法團和某些免税組織。如果扣繳義務人沒有其他豁免，美國持有人將接受備份預扣繳，並：

備份預扣繳 不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對美國霍爾德美國聯邦所得税負債的退款或抵免。美國的納税人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們豁免備用扣繳的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

對我們的股本或債務證券利息支付股息 一般不受扣繳支持，條件是適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，持有人或者證明 其非美國地位，例如提供有效的IRS表W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。無論是否實際扣繳税款，我們必須向國税局提交有關我們股本的任何股息或支付給非美國持有者的債務證券的利息 的信息申報表。此外，在美國境內出售或以其他應税方式處置我國股本或債務證券(包括退休或贖回債務 證券)或通過某些與美國有關的經紀人進行的收益，一般不受備份扣繳 或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，且不知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確定豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的股本或債務證券的收益 一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料 的副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳 不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對未賺得的 收入徵收醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票紅利、債務債務利息和出售或以其他方式處置股票或債務債務的資本利得多繳3.8%的税，但須受某些 限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這些規則對他們的所有權， 和處置我們的資本股票或債務證券。

對外國帳户付款的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”、 或“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對資本存量的股息、債務證券的利息或(受下文討論的擬議的財政部條例約束)出售或以其他方式處置我們的資本股票或債務證券的總收入徵收30%的預扣税，在支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體” (“守則”所界定的每個實體)的每一種情況下，除非(1)外國金融機構承擔某些勤奮和報告義務，否則 (2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何“美國大業主” (如“守則”所界定的那樣)，要麼提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國 金融機構或非金融外國實體以其他方式符合豁免本規則的資格。如果受款人是一家外國金融機構，並受上文第(1)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些“指明的美國人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”中定義的每個外國實體)所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息。, 對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的某些付款，扣留30%。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的 國庫條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們資本的股利或我們債務證券的利息。雖然FATCA規定的扣繳款項也適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置我國資本股票或債務證券的收益毛額，但最近提出的“財政部 條例”取消了金融行動協調委員會完全不支付總收入的規定。納税人一般可以依賴這些擬議的 國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。因為我們可能不知道一個分配在多大程度上是 ，在美國聯邦所得税的用途上是紅利，為了這些扣繳規則的目的，我們可以把 整個分配作為紅利。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，考慮是否有可能將FATCA規定的扣繳款項用於投資我們的資本股票或債務證券。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税外的任何美國聯邦税。你應該諮詢你的税務顧問，關於州，地方和非美國税法的影響，我們的税收待遇 作為一個REIT和投資我們的資本股票或債務證券。

分配計劃

我們可以將根據任何適用的招股説明書提供的證券 直接出售給一個或多個購買者，或通過交易商、代理人或承銷商、 或上述兩者的組合出售。我們可根據任何適用的招股説明書，在市面上發行股票，或通過承銷商或交易商談判或競爭性投標，或直接向其他購買者或通過代理或上述各方面的組合出售所提供的證券。我們將在適用的招股説明書補充中，點名任何參與提供和出售證券 的承銷商、交易商或代理人。我們保留將證券直接出售給我們自己的投資者的權利，在我們有權這樣做的地區和以我們授權的方式出售這些證券。

我們可以在一個或多個交易中不時分發 證券：

我們還可以不時授權作為我方代理人的承保人、交易商或其他人，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商 可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從其所代理的證券的購買者處收取佣金 。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，經銷商可從其所代理的購買者處獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償和(或)佣金。

我們將在 中説明適用的招股説明書，以補充我們向承銷商或代理人支付的與提供證券 有關的任何承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與分發證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。 我們可與任何承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權賠償和分擔某些民事責任，包括根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”承擔的法律責任和償還某些費用的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定 ，否則根據本公司普通股以外發行的任何證券將是一種新發行的證券 ，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商或代理人可能會在下列發行的證券中建立市場，包括我們的普通股，但沒有義務這樣做，而且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何市場活動。 因此，我們不能向你保證證券交易市場的流動性。

如果在 適用的招股説明書增訂本中註明，我們可以授權承銷商、交易商或作為我們代理的其他人向某些機構或其他適當的人徵求報價，以便按照招股説明書補充條款規定的付款和交付日期，以 規定的公開發行價格購買我們的證券。我們可以向各種機構，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構推遲交貨。延遲交貨合同必須符合下列條件，即根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交貨時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的有價證券。承保人 和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額分配選擇權來彌補超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過進行懲罰投標，穩定或維持證券價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開的 市場上普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。

某些承銷商、經銷商或代理人及其相關合夥人可能是我們的客户和/或在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

證券的有效性

某些 證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP轉讓給我們。債務證券和某些税務事項的有效性將由Latham&Watkins有限公司為我們傳遞。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書和登記報表其他地方以提及方式納入，是根據獨立註冊會計師均富有限公司的報告和作為 會計和審計專家的上述事務所的授權以引用 的方式納入的。

引用某些信息的合併

SEC的規則允許 us“以引用方式將”信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件，向您披露重要信息 。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該 信息。為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述或先前提交的以參考方式合併的文件，如本招股章程所載的陳述或隨後以參考方式合併的 文件修改或取代該聲明，將視為修改或取代 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書均以參考方式將以前提交給證交會的下列文件包括在內：

貴公司可以書面或電話向我們索取本招股章程內以參考方式合併的任何文件的免費 副本，地址如下：

Redwood Trust，Inc. attn：投資者關係
麗城廣場，300套房
密勒山谷，CA 94941
(866) 269-4976

但是，除非這些證物已特別列入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編，否則將不送交提交文件 的證物。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們向SEC提交報告、代理 聲明和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關發行人的信息，如我們，他們以電子方式向SEC提交文件。那個網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址 是http://www.redwoodtrust.com.然而，我們網站上的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補編都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息 。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是SEC的規則和 條例所允許的。如上文所規定，可以從證交會或我們處獲得完整的註冊聲明。確定所提供證券條款的其他文件的契約和 表格，將作為或可以作為登記表 的證物或以參考方式納入登記報表的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的聲明或補充説明 都是摘要，這些摘要不一定完整，而且每條語句都通過引用所引用的文件 在所有方面加以限定。如需更完整地描述有關事項，請參閲實際文件。 如上文所述，您可以通過證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

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普通股

富國銀行 Fargo 證券
 Morgan
瑞士信貸( )
高盛投資有限公司(  & Co. LLC)
 證券

野村

(二零二零年三月四日)