根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-228862
註冊費的計算
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證券各評級等級的歸屬 註冊 | | (B)數額 註冊(1) | | 擬議最高限額 提供價格 保安 | | 擬議最高限額 總髮行 價格 | | .的數額 註冊費用(2) |
普通股,每股面值0.001美元 | | 2,070,000 | | $ | 115.00 | | $ | 238,050,000 | $ | 30,899 |
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(1) 包括在行使承銷商購買更多普通股的選擇權時可發行的27萬股普通股。
(2) 根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。本表格S-3(註冊編號333-228862)與註冊人登記聲明有關的延遲支付。
2020年3月2日招股章程增訂本
1,800,000股
普通股
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這是eHealth公司普通股的公開發行。
根據本招股説明書及所附招股説明書,我們將發行180萬股普通股。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“EHTH”。在2020年3月3日,我們的普通股在納斯達克全球市場上的上一次公佈的售價是每股119.89美元。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前,請參閲本招股説明書增訂本S-9頁和所附招股説明書第3頁中的“風險因素”,以及本招股補充書和所附招股説明書中引用的文件。
證券交易委員會和任何國家、省級證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | 共計 |
公開發行價格 | $ | 115.00 |
| $ | 207,000,000 |
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承銷折扣及佣金(1) | $ | 4.60 |
| $ | 8,280,000 |
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在提供費用之前,向eHealthInc.提供收益。 | $ | 110.40 |
| $ | 198,720,000 |
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(1) | 有關支付給承保人的賠償的説明,請參見“承保”。 |
我們已給予承銷商一項選擇權,可在本招股章程增發之日起30天內,以公開發行價格、較少的承銷折扣及佣金,向我們購買最多270,000股普通股。有關更多信息,請參見“承保”。
承銷商預計將於2020年3月6日或左右在紐約交割普通股。
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加拿大皇家銀行資本市場 | | | 瑞信 |
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德意志銀行證券 |
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克雷格-哈勒姆資本集團 | 雷蒙德·詹姆斯 | SunTrust Robinson Humphrey |
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2020年3月3日增發招股章程
目錄
招股章程
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| 頁 |
關於這份招股説明書補編 | S-III |
前瞻性陳述 | S-iv |
招股章程補充摘要 | S - 1 |
祭品 | S - 5 |
財務數據摘要 | S - 6 |
危險因素 | S - 9 |
收益的使用 | S - 13 |
股利政策 | S - 14 |
資本化 | S - 15 |
稀釋 | S - 16 |
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響 | S - 17 |
承保 | S - 20 |
法律事項 | S - 25 |
專家們 | S - 25 |
在那裏你可以找到更多的信息 | S - 25 |
以提述方式將某些資料納入法團 | S - 25 |
招股説明書
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| 頁 |
關於這份招股説明書 | 1 |
招股章程摘要 | 1 |
危險因素 | 3 |
前瞻性陳述 | 3 |
收益的使用 | 5 |
股利政策 | 5 |
股本描述 | 5 |
保存人股份説明 | 8 |
認股權證的描述 | 10 |
債務證券説明 | 12 |
認購權的描述 | 19 |
單位説明 | 20 |
分配計劃 | 20 |
法律事項 | 23 |
專家們 | 23 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 23 |
參考資料法團 | 24 |
你只應依賴於本招股章程補充書、所附招股説明書和我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。本招股説明書是由我們根據我們從我們認為是可靠的來源獲得的信息編寫的。本招股章程增訂本所載文件的摘要可能不完整,
參照這類文件完全合格。我們和承保人都不代表這裏的信息是完整的,我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。在作出投資決定時,你必須依靠你自己對這些文件、我們的業務和發行條款的審查,包括所涉及的優點和風險。你應該諮詢你自己的顧問,會計和其他顧問,在法律,税務,商業,金融和有關方面的投資普通股。本招股説明書補充資料不是投資、法律、税務或商業諮詢。這項供品是根據這份招股説明書補充作出的。在本次發行中購買證券的任何決定必須以本招股説明書補充中所載的信息為基礎,包括本文參考資料所包含的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責,也不能保證其可靠性。本招股説明書的增發和普通股在某些法域的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程及任何有關的免費書面招股章程,並不構成出售要約,亦不得用於要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券,本招股章程補充亦不構成或將用於與以下事項有關的任何證券。, 本招股章程所提供的任何證券的要約出售,或要約購買該等證券的要約,而在任何司法管轄區內,本招股章程所提供的證券是非法的,而該人作出該要約或要約即屬違法。
你須假定本招股章程增訂本、隨附招股章程、本招股章程增訂本及隨附招股章程所提述的文件,以及我們已授權就本供款而使用的任何免費招股章程內所載的資料,只在該等文件的日期準確。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前,你應閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書、本招股補充書及隨附招股説明書中的參考文件,以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書。你還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編的章節中提到的文件中的信息,題為“在你可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”。
關於這份招股説明書的補充
在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中,術語“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是eHealth,Inc.及其子公司。
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書增訂本,介紹了本次招股的具體條款,並對所附招股説明書和參考文件中所載的信息進行了補充和更新,並將其納入本招股説明書及所附招股説明書。第二部分,附帶的招股説明書,提供了更多的一般性信息,其中有些可能不適用於此次發行。一般來説,當我們提到這份招股説明書補編時,我們指的是本文件的兩個部分加在一起。在本招股説明書的補充,法律允許,我們“以參考”的信息,從其他文件,我們提交給證券交易委員會,或證券交易委員會。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分,應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以參考方式納入的文件中所包含的信息時,本招股説明書補充中以引用方式包含或包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之,如本招股章程所載資料與所附招股章程內的資料有衝突或不一致,或以提述方式納入本招股章程補編,你應依賴稍後提交的文件所載的資料。
您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問,會計師和其他顧問,法律,税務,商業,財務和相關的諮詢意見,購買普通股提供的本招股説明書補充。如本招股説明書與所附招股説明書有不同之處,請參考本招股説明書所載資料。
本招股説明書補充包括利息、税金、折舊和攤銷前調整後的收益,或調整後的EBITDA,這是一種非GAAP財務措施。我們相信,這種非GAAP財務措施的提出為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的財務和業務趨勢方面的重要補充信息。我們還認為,使用這種非公認會計原則的財務措施提供了一致性和可比性,我們過去的財務報告,上述項目提供了一個額外的衡量電子健康的經營業績,並便於比較我們的核心經營業績與以往期間和業務模式的目標。向投資者提供這一信息是為了便利對過去、現在和未來的經營業績進行更多的分析,並作為評估eHealth正在進行的業務的一種補充手段。我們相信,這種非公認會計原則的財務措施對投資者評估我們的經營業績是有用的。
本招股説明書的補充內容包括基於獨立行業出版物或報告或其他公開信息的統計數據、估計和預測,以及基於我們內部來源的其他信息。這一信息涉及許多假設和限制,受風險和不確定因素的影響,並可能因各種因素而發生變化,其中包括本招股説明書補編中題為“風險因素”一節中討論的內容,以及我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中所討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表示的結果大相徑庭。
前瞻性陳述
本招股章程及其附帶的招股説明書,包括經修訂的“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的前瞻性聲明,包括以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的文件。
我們的前瞻性發言包括但不限於以下內容:
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• | 我們對已提交和批准的健康保險申請、成員估計數和關於受限制的佣金壽命價值的估計的期望; |
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• | 我們對醫療保險業務的期望,包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢; |
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• | 我們對個人和家庭業務的期望,包括預期的趨勢和我們將個人和家庭納入合格保健計劃的能力; |
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• | 我們對佣金率、付款率、換算率、計劃期限、會員保留率和會員獲取費用的期望; |
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• | 預期來自政府經營的健康保險交易所和其他來源的競爭; |
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• | 我們對營銷和廣告費用的期望和我們的營銷渠道的預期貢獻; |
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• | 其他有關我們未來業務、財務狀況、前景和業務策略的陳述。 |
這些前瞻性聲明受到一些風險、不確定因素和假設的影響,包括但不限於:我們在年度醫療保健開放招生期和老年醫療保險年度註冊期保留現有成員和註冊新成員的能力;法律和法規的變化,包括與醫療改革有關的法律和法規的變化,或與醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律和法規的變化;競爭,包括來自政府經營的健康保險交易所的競爭;我們業務的季節性和我們經營業績的波動;我們準確估計成員資格和佣金終身價值的能力;電信運營商在電子商務平臺上提供產品的變化及其對我們佣金收入的影響;我們執行我們在醫療保險市場上的增長戰略的能力;暴露於安全風險和我們保護機密數據的安全和隱私的能力;我們與健康保險公司的關係;客户集中和健康保險行業的鞏固;我們在銷售和銷售健康保險計劃和我們的單位收購成本方面的成功;我們僱用、培訓和保留有執照的健康保險代理人和其他僱員的能力;在銷售與醫療保險有關的保險產品方面對健康保險承運人和監管機構的批准的需要;私人健康保險市場的變化;消費者對我們服務的滿意;成員轉換率的變化;佣金率的變化;我們出售符合資格的健康保險計劃以資助合資格人士及透過政府營辦的健康保險交易所登記合資格人士的能力;維持和加強我們的品牌認同的能力;我們從業務投資中獲得期望利益的能力。, 包括會員增長計劃;對營銷夥伴的依賴;我們直接向消費者發送電子郵件、電話和電視營銷努力的影響;接收時間。
以及佣金報告的準確性;醫療保險公司的付款做法;我們成功地進行和整合收購的能力;對我們在中國業務的依賴;在中國和美國的公共衞生危機對我們業務的影響,包括當前冠狀病毒的爆發;我們債務義務的限制;遵守保險和其他法律和條例;以及我們的電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。
“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“這些詞語和類似表達的變體”旨在識別前瞻性陳述,但並不是識別這些表述的唯一手段。這些聲明出現在本招股章程補編和附帶的招股説明書中,包括本補充招股書和所附招股説明書中被納入或視為被納入的文件,特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中,幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述,這些部分受到已知和未知的風險、不確定因素和假設的影響。
本招股説明書及其附帶的招股説明書,包括以參考方式納入本招股説明書的文件及附帶的招股説明書,也包含基於本公司及管理層對未來事件的當前期望的陳述。請注意,任何這類前瞻性陳述都不能保證未來的業績,並涉及風險和不確定性,而且由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。
此外,“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料,雖然我們認為這類資料是此類聲明的合理依據,但這種資料可能是有限的或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了徹底的調查或審查。
由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定因素的影響,有些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此,你不應過分依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測結果大相徑庭。除非根據適用法律的要求,包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例,我們不打算公開更新或修改任何前瞻性的聲明,在我們分發本招股説明書的補充,無論是由於任何新的信息,未來的事件或其他原因。
雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的,因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性,我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們將實現這些聲明中所述的結果或條件或我們的目標和計劃。此外,過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。我們建議你參閲我們已經或將在向證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。
招股章程補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本及其所附招股説明書中所包含或引用的部分信息。這個摘要沒有包含你在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀並仔細考慮本招股補充説明書及其附帶的招股説明書中更詳細的信息,包括本招股補充書中“風險因素”標題下描述的因素,以及本補充招股説明書和隨附招股説明書中引用的財務及其他信息和風險因素,以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。
公司概況
eHealth是一個領先的健康保險市場,擁有一個提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是讓每一個擁有最高質量、最負擔得起的醫療保險和醫療保險計劃的人都能適應自己的生活環境。我們的平臺整合了有關健康保險計劃的專有和第三方開發的教育內容和決策支持工具,以幫助消費者在傳統上令人困惑和不透明的健康保險購買過程中,並幫助他們獲得滿足個人健康和經濟需要的健康保險產品。我們的全渠道消費者參與平臺旨在滿足消費者喜歡與我們接觸的任何地方,並使消費者能夠在線使用我們的服務,通過互動聊天,或通過電話與許可的保險代理。我們創建了一個市場,為消費者提供廣泛的保險產品選擇,其中包括醫療保險優勢、醫療保險補貼、醫療保險D部分處方藥、個人和家庭、小企業和其他附屬健康保險產品,這些產品來自所有50個州和哥倫比亞特區的180多家健康保險公司。我們努力成為消費者在健康保險市場的旅途中最值得信賴的合作伙伴。
我們的業務分為兩部分:(1)醫療保險,(2)個人、家庭和小企業。我們的醫療保險部門佔我們業務的絕大部分,在2019年約佔我們收入的88%。我們的大部分收入來自健康保險公司支付給我們的佣金,這些保險計劃是由使用我們的服務並使用我們的平臺註冊健康保險計劃的成員購買的。我們的平臺和服務對消費者是免費的,我們不負責支付消費者健康保險索賠。
在過去的四年中,我們越來越多地將業務重心轉向營銷與醫療保險相關的健康保險產品。這一重點轉移使我們的企業能夠受益於(1)強勁的人口趨勢,平均每天超過10 000人年滿65歲;(2)越來越多的符合醫療保險資格的人口選擇商業保險解決方案,而不是通過最初的醫療保險計劃獲得醫療保健;(3)消費者對在線工具的需求日益增長,以比較和登記與醫療保險有關的健康保險計劃。
我們的競爭優勢
基於公平透明的消費者第一平臺
我們提供一個以消費者為中心的參與平臺,它結合了教育資源、龐大的產品和運營商選擇、不偏不倚的計劃推薦工具,以及通過用户友好的在線界面、經過許可和培訓的客户服務代理或混合代理協助在線註冊的能力。我們的平臺提供了來自180多家運營商的廣泛的方案選擇,而其他經紀商通常提供有限數量的運營商的計劃。我們已經進行了大量的技術投資,以開發一個複雜的決策支持和註冊界面,這是設計為我們的消費者易於使用。我們的解決方案集成了來自數萬份計劃的大量數據,並促進了對選擇健康保險計劃的消費者重要的關鍵相關指標的標準化、客觀的比較。這些指標向消費者通報了計劃差異,包括保費、共同支付和免賠額、醫生和醫院的網絡覆蓋率、首選藥店、處方藥覆蓋率和醫療保險計劃明星評級等。
由於我們對消費者的關注,我們期望從整體市場增長中獲益,而不管個人健康保險公司的市場份額增加或虧損。我們相信,我們對客户來説是一個值得信賴的資源,並且在80到90年代的範圍內保持了業界領先的網絡推動者評分(Nps),以衡量消費者向他人推薦我們服務的意願。
支持全頻道參與的平臺
通過在線、移動和電話客户服務中心的合作,我們使消費者能夠在方便的時候、在任何地點、任何時間研究和註冊健康保險。我們的客户可以在
在線和電話環境取決於他們的喜好和在線熟練程度。我們在過去三年中看到,隨着時間的推移,消費者越來越多地選擇使用我們的在線平臺,這需要更少的呼叫中心支持。在我們的核心醫療保險業務中,在主要醫療保險產品(包括醫療優勢和醫療補助計劃)中,在線提交申請的比例從2017年的10%上升到2018年的16%和2019年的27%。我們提交的在線申請包括“無人協助”的在線註冊(客户從未與任何電話客户服務代理交互),以及客户在完成在線註冊之前與客户服務代理交談的“部分協助”註冊,這反映了我們平臺的靈活性,以最有利於客户的方式與客户進行接觸。
與保險公司關係密切
我們與美國的180多家保險公司有着密切的關係,其中包括前五名的醫療補助保險公司和前十名的醫療保險優勢公司,每一家都是以會員人數來衡量的。我們的客户在所有50個州(加上哥倫比亞特區)和醫療保險產品銷售的所有主要市場開展業務。我們相信,運營商合作伙伴重視我們與它們之間的戰略關係,因為我們提供了一個有效的渠道,以遠遠高於市場的規模和增長率進行成員收購。此外,通過我們的集成技術平臺,我們能夠提供有關消費者偏好和市場動態的寶貴見解,以協助運營商優化和營銷他們的計劃產品。多年來,我們與許多最大的健康保險公司的後臺建立了技術集成,使我們能夠為客户提供在線註冊和批准,並將最新的藥品配方和醫生網絡數據集成到我們的計劃推薦工具中,這是一個重要的競爭優勢。
有效的市場能力
我們採用一種多渠道的客户獲取策略,包括數字營銷、直接對消費者的營銷和戰略關係.在數字營銷中,我們在消費者搜索健康保險時使用的許多最重要的搜索詞中,我們已經獲得了最高的有機搜索排名。我們還通過付費搜索廣告策略、展示廣告和新興社交媒體的存在來引導我們的平臺。我們的多渠道營銷戰略的部署,使我們能夠以成本效益的方式增加我們的註冊人數,並在任何一個季度的投資回報和戰略影響的基礎上,在將營銷資源轉移到渠道方面保持靈活性。為了進一步提高我們的客户獲取活動的有效性,我們部署了預測和實時分析,以確定高質量的客户線索,並將這些客户路由到與我們的平臺最有效的接觸點。我們還通過與領先的藥店、衞生系統、醫生網絡和保險公司合作,加強了我們的客户獲取戰略,以擴大我們的消費者範圍。通過這些夥伴關係,我們加強了合作伙伴與客户的獨特關係,並提供了廣泛的工具,如報價、在線應用程序、允許醫生搜索健康計劃的醫生查找工具、以及允許健康計劃搜索處方藥覆蓋範圍的處方藥工具,可以擴展到運營商的應用程序接口。我們相信,這些戰略關係對收入以及營銷、客户護理和註冊成本都有積極的影響。
我們的市場機會
醫療保險是一項聯邦計劃,為65歲及以上的人和一些符合一定條件的65歲以下的人提供醫院和醫療保險福利。醫療保險受益人在醫療服務收費計劃和醫療保險優惠計劃之間進行選擇。醫療保險服務收費是一項政府計劃,消費者負責選擇與醫療有關的支付,而不限制自掏腰包的開支。為了擴大覆蓋面,醫療保險服務費用受益人可以購買商業提供的醫療保險補助計劃.醫療保險優勢是醫療服務收費的另一種選擇.美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據“醫療保險優勢”和“醫療保險D處方藥計劃”與私人健康保險公司簽訂合同。根據這些計劃,政府每年向保險公司支付固定數額的資金,用於支付醫療保健費用,而不是直接向醫療保健服務提供者支付費用。醫療保險優惠計劃必須涵蓋與醫療保險服務費用相同的服務,並且通常涵蓋各種其他醫療服務,幷包括對消費者自付支出的限制。醫療保險的優勢也被CMS認為是控制醫療成本和改善結果的有效途徑,從而為這些計劃創造了一個良好的監管和報銷環境。
根據CMS,2019年約有6 200萬醫療保險受益人,預計到2027年這一數字將增加到7 500萬,代表每年2%的複合增長率。由於醫療保險優勢的吸引力,醫療保險受益人越來越多地選擇加入這些計劃。2019年,約有3800萬醫療優勢和醫療補助計劃成員,預計到2027年這一數字將增至5200萬,年增長率為4%。CMS還預測,到2020年,醫療保險優勢註冊人數將增長10%。選擇健康保險計劃對消費者來説是一個重要的決定,並可能產生重大的財政和醫療質量後果。從歷史上看,醫療保險的選擇是一個複雜、耗時和紙面密集的過程.複雜性和選擇也在增加,醫療保險優勢計劃的年複合增長率為16%,從2017年的2,034人增加到2,317人。
2018年至2019年為2 734人,2020年為3 148人。這種複雜性往往使消費者難以作出符合其個人需要的知情健康保險決定。我們的內部研究還表明,只有不到十分之一的醫療保險優勢或醫療保險D部分處方藥計劃受益人是在最佳計劃,根據他們的處方藥需求。
互聯網便利、信息豐富和互動性強,為消費者提供了比傳統健康保險分銷渠道更有組織和更透明的信息、更廣泛的計劃選擇和更有效的流程。隨着個人進入醫療保險,平均受益人的在線熟練程度正在增加。我們相信,互聯網正迅速成為研究和註冊醫療保險覆蓋範圍、提高透明度和簡化比較過程的一個更重要和更頻繁使用的渠道,就像許多其他以消費者為中心的行業一樣。
商業醫療保險計劃,包括醫療保險優勢、醫療保險補充和醫療保險D部分處方藥計劃,通常由保險公司通過專門的內部銷售代表和有執照的獨立經紀人和代理人的組合進行營銷和銷售,這些人通常提供有限的計劃選擇和勞動密集的紙質註冊程序。雖然CMS還為Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥計劃提供了計劃信息、比較工具、呼叫中心和基本在線註冊服務,但它缺乏決策支持能力,無法幫助消費者根據價格、健康和生活方式情況確定最佳的商業醫療保險產品。
個人和家庭產品通常是由65歲以下的消費者購買的,他們沒有通過僱主獲得保險。小企業集團健康保險滿足了100名或更少僱員的企業的健康保險需求,儘管我們選擇的重點是20名或更少僱員的僱主團體。個人、家庭和小企業健康保險歷來由獨立保險代理人出售,在較小程度上則由保險公司直接出售。這些代理商中有許多是自營職業者或小型機構的一部分,他們通常只為當地社區服務。此外,其中許多代理人從有限數量的保險公司(在某些情況下只有一家)出售健康保險,從而減少了對消費者的計劃選擇。
根據我們的平均年佣金率和我們每個可尋址市場的現行保險計劃註冊人數,我們估計截至2019年12月,我們的可尋址市場機會總額約為239億美元,其中包括我們的核心醫療保險業務約168億美元,我們個人和家庭業務約41億美元,以及我們的小型企業約30億美元。
我們的增長戰略
我們相信,我們的消費者參與平臺和為消費者帶來價值的方法在健康保險市場上是獨一無二的,併為我們的核心醫療保險業務和健康保險市場的其他領域創造了巨大的增長機會。為了進一步發展我們的業務,我們打算採取以下策略。
增加醫療保險成員和委員會收入
我們打算加入額外的醫療保險優勢,醫療補助,和醫療保險D部分處方藥計劃成員,我們的商業運營商合作伙伴。除了擴大符合醫療保險資格的人口外,相當多的符合醫療保險資格的個人對他們的情況沒有足夠的保險或不太理想的計劃。我們相信,我們的專有內容平臺、決策支持工具和註冊解決方案,以及直接面向消費者和合作夥伴渠道中的市場策略,可以使我們進入這個服務不足的市場的很大一部分,並以比整個醫療保險市場更快的速度增長我們的會員和收入。
加強註冊後的消費者參與度,提高客户保留率
我們不斷投資於我們的消費者參與平臺,以增加產品和服務。隨着消費者需求和計劃選擇的發展,我們還在提高在線和電話方面的消費者體驗,以簡化和鼓勵使用我們未來的註冊平臺。我們的目標是,隨着時間的推移,增加重複客户對我們註冊總人數的貢獻。我們相信,增加消費者參與度和保留客户將對我們的收入產生積極影響,同時也會降低我們的營銷、客户護理和註冊成本。
增加在線註冊以提高利潤率和提高運營槓桿
我們認為我們的消費者參與平臺在醫療保險市場上是獨一無二的,並且對越來越多的醫療保險受益人具有吸引力,他們喜歡在線研究、比較和購買健康保險。通過我們的平臺在網上提交醫療保險優勢和醫療補助產品申請的會員比例已經從2017年的10%大幅上升到2018年的16%,到2019年的27%。在網上提交的申請包括在最終提交申請之前在沒有任何幫助的情況下提交的申請或呼叫中心代理提供的一些幫助。通過我們的在線平臺,我們能夠更快、更低成本地擴大增長,這大大減少了我們對和
與我們的呼叫中心業務相關的財務和管理資源。
拓展我們的戰略關係
我們的消費者參與和註冊解決方案平臺使我們能夠與衞生保健市場的戰略夥伴密切合作,利用他們與消費者的關係。我們期望從這一有效的需求產生渠道增加對醫療保險總註冊的貢獻,這對客户參與和增加客户保留顯示了積極的影響。在2019年,我們與美國五大零售藥店中的每一家建立了戰略關係,這是美國一個日益壯大的領先醫院系統網絡,並與一些金融和親緣營銷機構建立了戰略關係,以擴大我們平臺的可用性,使更多的消費者能夠使用我們的平臺。通過更大的數據整合、品牌合作和進一步的投資來改善我們平臺的客户體驗,我們相信我們可以為我們的每一個合作伙伴創造重要的價值,並進一步擴大我們的合作伙伴關係。
獲得利用我們的消費者參與平臺的能力
我們打算尋求戰略關係或收購,以擴大我們的平臺,提供更多的能力,或使我們能夠進入更廣泛的健康保險和相關客户面臨的部分保健行業的鄰近市場。我們於2018年1月收購了GoMedigap,以幫助我們擴大在醫療保險補充市場的業務和參與能力。
與我們業務有關的風險
我們的業務和執行我們的戰略的能力受到許多風險的影響,在你購買我們的普通股之前,你應該意識到這些風險。我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告中更全面地描述了這些風險,該年度報告於2020年3月2日提交給美國證交會。這些風險除其他外包括:
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• | 私人醫療保險市場的變化和發展,包括通過和實施一項法律,反映目前提出的設立單一付費人健康保險計劃的任何建議,都可能損害我們的業務和經營結果; |
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• | 不遵守或修改有關醫療保險計劃的營銷和銷售的法律法規,可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況; |
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• | 由於醫療改革,醫療保險行業的變化和發展可能會損害我們的業務; |
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• | 如果我們在註冊期間註冊個人的能力受到阻礙,我們的業務就會受到損害; |
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• | 如果我們在註冊期進行的投資沒有帶來預期的投資回報,我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害; |
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• | 如果我們不通過政府運營的健康保險交易所註冊符合補貼資格的個人,我們的業務可能會受到損害; |
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• | 如果我們失去了與健康保險公司的關係,或者我們與健康保險公司的關係被改變,我們的業務就會受到損害; |
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• | 如果我們受到網絡攻擊、安全漏洞或其他無法保障機密資料(包括個人健康資料)的安全及私隱,我們的業務便會受到損害;及 |
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• | 如果我們不遵守許多適用於健康保險銷售的保險法律和條例,我們的業務和經營結果就會受到損害。 |
企業信息
我們於1997年11月被併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁路二樓2625號,電話號碼是(650)584-2700。我們的網站是www.eHealth.com。我們的網站所包含的信息,或可以通過本網站訪問的信息,並不是通過參考納入本招股説明書補充中的,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充的一部分。
電子健康和電子健康保險是電子健康在美國的註冊商標。本招股説明書補充文件和參考文件還包括其他註冊和未註冊的電子健康和其他人商標。
祭品
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我們提供的普通股 | 1,800,000股(或2,070,000股,如果承銷商行使他們的選擇權從我們手中購買更多的股份)。 |
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發行後立即發行普通股 | 25,257,682股(或25,527,682股,如果承銷商行使他們的選擇權向我們購買更多股份)。 |
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收益的使用 | 我們期望在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後,從這次發行中獲得大約1.977億美元的淨收益(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權,則約為2.275億美元)。
我們期望將出售發行普通股所得的淨收益用於一般的公司用途,包括營運資本。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補或戰略業務、產品、服務或技術。我們的管理團隊過去定期審查收購和投資機會,我們希望今後繼續這樣做。然而,我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。見“收益的使用”。 |
納斯達克全球市場上市 | 我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“EHTH”。 |
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危險因素 | 投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始的“風險因素”,從所附招股説明書第3頁開始,從本公司截至2019年12月31日的年度報告表10-K第12頁開始。 |
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轉讓代理人和登記員 | 計算機共享信託公司,N.A. |
本次發行後立即發行的普通股數是根據截至2020年2月18日已發行的23,457,682股股票計算的,但不包括截至2020年2月18日的流通股數:
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• | 在行使截至2020年2月18日已發行股票期權時可發行的621,471股普通股,加權平均行使價格為每股19.41美元; |
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• | 2,157,710股可在截至2020年2月18日止已發行的限制股歸屬時發行的普通股; |
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• | 截至2020年2月18日,根據我國2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)為未來發行保留的普通股2232 334股。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使向我們購買更多普通股的選擇權。
財務數據摘要
我們得出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的業務數據彙總綜合報表,以及截至2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據,這些數據來自本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。以下彙總綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的合併財務報表和相關説明,包括我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表的年度報告,一併閲讀。
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綜合業務報表數據 (單位:千,但每股數額除外): | 截至12月31日的年度, |
| 2017 | | 2018 | | 2019 |
收入 | | | | | |
委員會 | | $ | 176,883 |
| | | $ | 227,211 |
| | | $ | 466,676 |
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其他 | | 13,823 | | | | 24,184 | | | | 39,525 | |
總收入 | | 190,706 | | | | 251,395 | | | | 506,201 | |
業務費用和費用 | | | | | |
收入成本 | | 582 | | | | 1,228 | | | | 2,738 | |
營銷和廣告(1) | | 65,874 | | | | 82,939 | | | | 150,249 | |
客户護理和註冊(1) | | 59,183 | | | | 70,547 | | | | 134,304 | |
技術和內容(1) | | 32,889 | | | | 31,970 | | | | 47,085 | |
一般和行政(1) | | 39,969 | | | | 45,828 | | | | 64,150 | |
承付款負債公允價值的變化 | | — | | | | 12,300 | | | | 24,079 | |
無形資產攤銷 | | 1,040 | | | | 2,091 | | | | 2,187 | |
重組 (1) | | — | | | | 1,865 | | | | — | |
購置費用 | | 621 | | | | 76 | | | | — | |
業務費用和費用共計 | | 200,158 | | | | 248,844 | | | | 424,792 | |
業務收入(損失) | | (9,452 | ) | | | 2,551 | | | | 81,409 | |
其他收入(費用),淨額 | | 1,182 | | | | 755 | | | | 2,090 | |
所得税撥備(福利)前的收入(損失) | | (8,270 | ) | | | 3,306 | | | | 83,499 | |
所得税準備金(福利) | | (33,696 | ) | | | 3,065 | | | | 16,612 | |
淨收益 | | $ | 25,426 |
| | | $ | 241 |
| | | $ | 66,887 |
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每股淨收入: | | | | | |
基本 | | $ | 1.37 |
| | | $ | 0.01 |
| | | $ | 2.9 |
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稀釋 | | $ | 1.33 |
| | | $ | 0.01 |
| | | $ | 2.73 |
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計算中使用的加權平均股票數: | | | | | |
基本 | | 18,512 | | | | 19,294 | | | | 23,075 | |
稀釋 | | 19,047 | | | | 20,409 | | | | 24,539 | |
其他財務資料: | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | | $ | 4,740 |
| | | $ | 33, 651 |
| | | $ | 133,228 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | 2017 | | 2018 | | 2019 | |
營銷和廣告 | | | $ | 1,033 |
| | | $ | 1,974 |
| | | $ | 4,230 |
| |
客户護理和註冊 | | | 418 | | | | 816 | | | | 1,451 | | |
技術和內容 | | | 1,410 | | | | 1,675 | | | | 3,611 | | |
一般和行政 | | | 6,833 | | | | 7,824 | | | | 13,278 | | |
重組費用 | | | — | | | | 251 | | | | — | | |
股票補償費用總額 | | | $ | 9,694 |
| | | $ | 12,540 |
| | | $ | 22,570 |
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(2) | 為了補充我們根據公認會計原則提交的精簡合併財務報表,我們在上表中披露了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP財務計量方法,我們通過添加基於股票的補償、支出負債公允價值的變化、折舊和攤銷費用、重組費用、無形資產攤銷、購置費用、其他收入(費用)、淨收益和對GAAP淨收入的所得税撥備(收益)來計算。我們提供了調整後的EBITDA對淨收入的調節,這是最直接可比較的GAAP財務指標。 |
我們認為,調整後的EBITDA的列報為管理層和投資者提供了與我們的財務狀況和經營結果有關的財務和業務趨勢方面的重要補充信息。管理層認為,使用調整後的EBITDA與我們過去的財務報告具有一致性和可比性。管理層還認為,調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了額外的衡量標準,並有助於將我們的核心經營業績與以往各期和業務模式目標進行比較。向投資者提供這方面的資料,是為了方便對過去、現在和將來的經營業績進行更多的分析,並作為評估我們正在進行的業務的補充手段。我們相信經調整的EBITDA對投資者評估我們的經營業績是有用的。
調整後的EBITDA不是按照公認會計原則計算的,應視為對按照公認會計原則計算的財務措施的補充,而不是替代或優於這些措施。調整後的EBITDA有其侷限性,因為它沒有反映與我們業務運作相關的所有收入和成本,也不反映根據公認會計原則確定的所得税。因此,您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。我們期望繼續承擔以股票為基礎的補償成本,並將這些成本及其相關所得税福利排除在非公認會計原則的財務措施之外,不應被理解為這些成本是不尋常的或不常見的。我們通過顯着地披露GAAP淨收入來彌補這些限制,併為投資者提供從GAAP淨收入到調整後的EBITDA的相關時期的調節。
下表對調整後的EBITDA淨收入進行了核對:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| | 2017 | | 2018 | | 2019 |
淨收益 | | | $ | 25,426 |
| | | $ | 241 |
| | | $ | 66,887 |
|
股票補償費用 | | | 9,694 | | | | 12,289 | | | | 22,570 | |
承付款負債公允價值的變化 | | | — | | | | 12,300 | | | | 24,079 | |
折舊和攤銷 | | | 2,837 | | | | 2,479 | | | | 2,983 | |
無形資產攤銷 | | | 1,040 | | | | 2,091 | | | | 2,187 | |
重組費用 | | | — | | | | 1,865 | | | | — | |
購置費用 | | | 621 | | | | 76 | | | | — | |
其他收入淨額 | | | (1,182 | ) | | | (755 | ) | | | (2,090 | ) |
所得税準備金(福利) | | | (33,696 | ) | | | 3,065 | | | | 16,612 | |
調整後的EBITDA | | | $ | 4,740 |
| | | $ | 33, 651 |
| | | $ | 133,228 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
綜合資產負債表數據 | 截至12月31日, |
(單位:千) | | 2017 | | 2018 | | 2019 | |
現金和現金等價物 | | $ | 40,293 |
| | | $ | 13,089 |
| | | $ | 23,466 |
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營運資本 | | 130,294 | | | | 95,549 | | | | 95,161 | | | |
總資產 | | 359,118 | | | | 439,278 | | | | 741,634 | | | |
債務 | | — | | | | 5,000 | | | | — | | | |
預支負債-非現行負債 | | — | | | | 19,270 | | | | — | | | |
遞延税 | | 45,089 | | | | 47,901 | | | | 64,130 | | | |
其他非流動負債 | | 1,920 | | | | 3,339 | | | | 3,050 | | | |
留存收益 | | 204,724 | | | | 204,965 | | | | 271,852 | | | |
股東權益總額 | | $ | 286,664 |
| | | $ | 303,149 |
| | | $ | 527,164 |
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危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本招股説明書補編、所附招股説明書和我們以參考方式納入的文件中所載的其他信息外,您還應仔細考慮下文和第一部分第1A項(風險因素)中討論的風險,並在我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中仔細考慮這些風險,然後再就投資我們的證券作出決定。下面和我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。如果這些風險發生,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失一部分或全部投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能影響我們。
與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權
我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。
我們不時地發佈,並可能繼續發佈關於我們未來業績的指導,包括業績電話會議、盈利發佈或其他方面的指導,這代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這份指南,包括前瞻性聲明,已經並將以我們管理部門準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的,我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部方也沒有編制或審查這些預測。因此,沒有人對預測表示任何意見或任何其他形式的保證。
預測所依據的是一些假設和估計,這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性,但內在地受到重大業務、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的,而且是基於對未來業務決定的具體假設,其中一些假設將發生變化。在這些因素中,根據ASC 606的要求,我們對佣金收入的估計所依據的假設,可能隨時間的推移而有很大差異。我們可以把可能的結果説成是高範圍和低範圍。我們提供的任何範圍並不意味着實際結果不可能超出建議的範圍。我們發佈指南的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據,我們可能決定隨時暫停指導。我們不對任何此類第三方發表的任何預測或報告承擔任何責任。
指導在性質上必然是推測性的,可以預期,我們提供的指導所依據的一些或全部假設不會成為現實,或與實際結果有很大差異。因此,我們的指導只是對管理層認為在發佈之日是可以實現的估計。我們的實際結果已經並可能在將來與我們的指導有所不同,變化可能是實質性的。鑑於上述情況,我們促請投資者不要依賴我們的指導,就我們的普通股作出投資決定。
任何未能成功執行我們的經營戰略或發生本“風險因素”一節所列的任何事件或情況,以及我們於2019年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日會計年度的年度報告中的“風險因素”部分,都可能導致實際運營結果與我們的指導不同,差異可能是不利的和重大的。
我們普通股的價格一直並且可能繼續波動,你的投資價值可能會下降。
我們普通股的交易價格一直波動不定,很可能繼續大幅波動。截至2019年12月31日的季度,我們普通股的收盤價從每股53.12美元波動到98.29美元。截至2019年12月31日,我們普通股的收盤價在36.19美元至每股110.32美元之間波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素,包括我們在2019年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的會計年度年度報告中的“風險因素”部分和“風險因素”部分所描述的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會使你失去對我們普通股的全部或部分投資,因為你可能無法以或高於你支付的價格出售你的股票。引起我們普通股交易價格波動的因素包括:
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• | 我們的競爭對手的股票,包括高科技股票的市場價格和成交量的波動,這些股票的波動程度歷來很高; |
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• | 新的法律或條例或對適用於我們的業務的現行法律或條例的新解釋,包括與保健業有關的發展,特別是保健改革立法和實施保健改革; |
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• | 其他技術公司和我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化; |
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• | 證券分析師未能保持對我們的覆蓋,跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
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• | 公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和向證交會提交的文件的反應; |
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• | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; |
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• | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查; |
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• | 宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購; |
這些因素對我國股票交易市場的影響,可能由於我國股票缺乏一個龐大的、成熟的交易市場而加劇。此外,股票市場,特別是技術公司的市場,經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格,而不管我們的實際經營業績如何。此外,作為一家上市公司,我們面臨着股東訴訟的風險,尤其是當我們的普通股價格下跌時。在過去,隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格波動,證券集團訴訟常常針對受影響的公司提起。我們過去和將來都可能受到這種法律行動的影響。
出售大量我們的普通股,在這次發行,其他產品或公開市場,或這種銷售可能發生的看法,可能會壓低我們的普通股的市場價格。
我們的普通股的市場價格可能會下降,原因是出售了大量我們的普通股,特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售,大量我們的普通股可以出售,或者市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。
根據截至2020年2月18日已發行的23,457,682股股票,在本次發行完成後,我們將擁有大約25,257,682股普通股(如果承銷商在本次發行中充分行使購買更多股份的選擇權,則為25,527,682股)。此外,截至2020年2月18日,約有621,471股股票為期權,2,157,710股為限制性股票單位。如果這些額外的股票被出售,或者被認為將在公開市場上出售,我們的股票的交易價格可能會下降。根據第144條,非聯營公司持有超過6個月的股份一般可以不受限制地出售,但不受現行公開信息要求的限制,並且可以在一年後不受任何限制地自由出售。附屬公司持有的股份也可根據規則144出售,但須受適用的限制,包括數量和銷售方式的限制。
截至2020年2月18日,我國普通股中有2,779,181股受到流通股和限制性股的制約。根據“證券法”,在行使股票期權或將受限制股票單位轉歸時可發行的所有普通股,以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份,均已登記公開轉售。因此,這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售,但須遵守現有的鎖定或市場僵局協議、適用的歸屬要求和對本公司附屬公司的規則144的限制。
我們和我們的執行官員和董事已經同意,除有限的例外情況外,在本招股説明書補充日期後的90天內,我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽約。
出售、授予購買或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券的選擇權,或以任何方式轉讓與我們普通股所有權有關的全部或部分經濟後果,或安排提交一份涵蓋我們普通股股份的登記表,但發行普通股除外,但某些慣常例外情況除外,但須事先徵得加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)的書面同意,後者可自行酌處,並可在任何時候不另行通知,釋放所有或任何部分股份,但須遵守這些鎖存協議.見“承保”
我們可定期在2018年12月17日提交併於2019年1月22日和2020年3月2日修訂的S-3表格上提供所附招股説明書和登記聲明中所述的一種或多種證券,其金額、價格和條件將在提供時和如果提供時公佈。在登記聲明所涵蓋的任何證券出售時,將準備一份招股説明書補充材料,並提交給證券交易委員會,其中載有關於任何此類發行條款的具體信息。
我們可以用你們不同意的方式投資或花掉這一供品的收益,或者以不產生回報的方式進行投資。
出售本次發行的普通股所得淨收入可用於一般公司用途,包括營運資本。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補或戰略業務、產品、服務或技術。我們的管理團隊過去定期審查收購和投資機會,我們希望今後繼續這樣做。然而,我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。
我們的管理層在運用淨收益時將擁有相當大的酌處權,而作為投資決定的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。淨收益可能被用來為我們的股東帶來長期利益,而這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。在使用淨收益之前,可將其用於不產生重大收入或可能損失價值的投資。
在這次發行中,購買者將經歷他們的投資賬面價值的立即和大幅度的稀釋。
我們的普通股的公開募股價格大大高於發行後我們發行的普通股的每股有形賬面淨值。因此,如果你在這次發行中購買我們的普通股,你將立即從你支付的價格中扣除每股有形賬面淨值87.95美元,即每股115.00美元的公開發行價格。行使未償還的股票期權將導致進一步的稀釋。
根據現有的或新的股權激勵計劃,您可能會因未來的股權發行或發行而經歷稀釋。
如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,發行這種證券將導致我們的股東被稀釋。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券,將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中,我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外,如果我們採用新的股權激勵計劃,或增加根據現有股權計劃預留髮行的股本數量,則發行這些計劃所依據的證券將導致我們的股東被稀釋。例如,我們的薪酬委員會將考慮建議我們的董事會批准採用員工股票購買計劃(ESPP)的建議,該計劃將在2020年股東年會上提交股東批准。我們目前預計,如果得到我們董事會的批准,該提案將包括保留大約50萬股我們的普通股,以便根據ESPP發行。
反收購條款包含在我們的註冊證書和章程,以及特拉華州的法律條款,可能會損害收購企圖。
我們的註冊證書、章程和特拉華州法律都包含了一些條款,這些規定可能會使我們的董事會更難、延遲或阻止被我們認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括:
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• | 授權非指定優先股,可由本公司董事會未經股東批准發行,可包括表決、清算、股利和其他優於普通股的權利; |
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• | 限制董事及高級人員的法律責任,並向他們提供補償; |
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• | 要求在本公司股東會議上提前通知股東的業務建議書,併為我們的董事會選舉候選人提名人選; |
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• | 給予董事會以明示的權力推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議。 |
這些規定,單獨或共同,可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
作為一家特拉華公司,我們也要遵守特拉華州法律的規定,包括特拉華普通公司法第203條,該條款禁止一些持有我們15%以上未發行普通股的股東在沒有得到我們大部分已發行普通股持有人的批准的情況下從事某些業務組合。
我們的註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定,都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會,也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金,而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後,今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定,但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金後,根據每股115.00美元的公開發行價格,我們出售普通股的淨收入約為1.977億美元。如果承銷商在本次發行中購買更多股份的選擇權得到充分行使,我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們必須支付的發行費用後,我們此次發行的淨收入約為2.275億美元。
我們期望將出售發行普通股所得的淨收益用於一般的公司用途,包括營運資本。我們還可以利用一部分淨收益獲得或投資於互補或戰略業務、產品、服務或技術。我們的管理團隊過去定期審查收購和投資機會,我們希望今後繼續這樣做。然而,我們目前沒有任何收購或投資的協議或承諾。
我們尚未確定我們計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此,我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在申請淨收益之前,我們期望將本次發行的淨收益投資於投資級有息證券。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金,而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後,今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定,但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。
資本化
下表列出截至2019年12月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況:
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• | a經調整後,在扣除承銷折扣、佣金和估計的發行費用後,我們以每股115.00美元的公開發行價格出售和發行1,800,000股普通股。 |
請參閲本招股説明書補編中題為“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們的財務報表和相關説明,並參考本招股説明書補編和本公司截至2019年12月31日財政年度10-K表年度報告中所附招股説明書。
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| 2019年12月31日 |
| 實際 | | 作為調整 |
| (單位:千,但份額和每股數額除外) |
現金和現金等價物 | $ | 23,466 |
| | | $ | 221,186 |
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股東權益: | | | | | | | |
優先股,面值0.001美元;10,000,000股授權股票,未發行或未發行股票,實際和經調整 | | — |
| | | | — |
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普通股,票面價值0.001美元;100,000,000股授權股票;23,136,429股股票,實際發行和流通股;100,000,000股授權股票,24,936,429股股票,經調整後發行和發行 | | 35 |
| | | | 37 |
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額外已付資本 | | 455,159 |
| | | | 652,877 |
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國庫股票,按成本計算 | | (199,998 | ) | | | | (199,998 | ) | |
留存收益 | | 271,852 |
| | | | 271,852 |
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累計其他綜合收入 | | 116 |
| | | | 116 |
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股東權益總額 | | 527,164 |
| | | | 724,884 |
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總資本化 | $ | 527,164 |
| | | $ | 724,884 |
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上述討論和表格不包括:
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• | 行使截至2019年12月31日未償股票期權時可發行的649,114股普通股,加權平均行使價格為每股19.57美元; |
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• | 2,200,661股普通股於2019年12月31日止已發行的限制股歸屬時發行; |
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• | 截至2019年12月31日,根據2014年股權激勵計劃為未來發行保留的普通股2,196,610股; |
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• | 任何行使承銷商選擇權向我們購買27萬股股份的行為。 |
稀釋
如果你投資於我們的普通股,你的所有權權益將被稀釋到我們普通股每股的公開發行價格與我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋,是指在本次發行中,購買普通股的人支付的每股股份與在本次發行生效後經調整的普通股每股有形賬面價值之間的差額。
我們的歷史有形帳面價值每股除以我們的總有形資產減去我們的總負債的普通股的數量已發行。2019年12月31日,我們的歷史有形賬面價值為4.769億美元,合每股20.61美元。在我們以每股115.00美元的公開發行價格出售180萬股普通股後,扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的估計發行費用後,我們在2019年12月31日經調整的有形賬面淨值大約為6.746億美元,即每股27.05美元。這將意味着對現有股東而言,每股有形賬面淨值立即增加6.44美元,並立即向本次發行的投資者稀釋每股87.95美元。
下表説明瞭這種淡化:
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公開發行每股價格 | | | | $ | 115.00 |
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2019年12月31日每股有形帳面淨值 | $ | 20.61 |
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本次發行中新投資者每股有形淨賬面價值增加 | $ | 6.44 |
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經調整後,每股有形帳面淨值於2019年12月31日生效。 | | | | $ | 27.05 |
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在本次發行中向新投資者稀釋每股股份 | | | | $ | 87.95 |
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如果承銷商行使他們的選擇權,以115.00美元的公開募股價格向我們增購27萬股股票,那麼在2019年12月31日,我們的普通股經調整後的每股有形賬面淨值將為每股27.95美元,本次發行中新投資者每股經調整的有形賬面淨值稀釋為每股87.05美元。
上述討論和表格不包括:
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• | 行使截至2019年12月31日未償股票期權時可發行的649,114股普通股,加權平均行使價格為每股19.57美元; |
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• | 2,200,661股普通股,可於2019年12月31日止已發行的限制股轉歸時發行;及 |
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• | 截至2019年12月31日,根據我們2014年計劃保留的2,196,610股普通股供今後發行。 |
此外,我們可能會基於市場條件或策略考慮,選擇透過出售股本或可轉換債務證券來籌集額外資本,即使我們相信我們有足夠的資金,以應付現時或未來的營運計劃。如果我們將來增發普通股或其他股票或可轉換債務證券,將進一步稀釋參與此次發行的投資者。
美國聯邦所得税對非美國國有股持有者的影響
以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者(如下文所定義)造成的後果的總結,但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法決定,這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變,可能是追溯性的,任何改變都可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決,也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。
本摘要也不涉及根據任何州、地方或非美國管轄的法律或根據美國聯邦非所得税法產生的税收考慮,但下文所述的有限範圍除外。此外,這一討論不涉及對淨投資收入徵收替代最低税或醫療保險繳款税的可能性,也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素,包括但不限於:
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• | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
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• | 證券交易者選擇按市場計價的方法核算其所持證券的; |
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• | 擁有或被視為擁有我國資本存量5%以上的人(下文具體規定的範圍除外); |
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• | 在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股的人; |
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• | 不將我們的普通股作為“守則”第1221條所指的資本資產(一般為投資財產)持有的人; |
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• | (B)因在適用的財務報表中確認任何項目的總收入而需要加速確認與我們的普通股有關的任何項目的人;或 |
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• | 根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。 |
此外,如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股,對該合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴,應諮詢其税務顧問。
請您諮詢您的税務顧問,有關美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用,以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果。
非美國Holder定義
為了本討論的目的,如果您是我們普通股的受益所有者,而就美國聯邦所得税而言,您是非美國持有者,則您是非美國持有者:
美國、其任何州或哥倫比亞特區;
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• | 不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
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• | 一種信託(X),其管理受到美國法院的主要監督,並有一個或多個“美國人”(“守則”第7701(A)(30)節所指),有權控制信託的所有重大決定,或(Y)根據適用的財務條例作出有效選擇,被視為“美國人”。 |
分佈
在可預見的將來,我們沒有對我們的普通股進行任何分配,也不打算對我們的普通股進行任何分配。然而,如果我們確實在我們的普通股上分配現金或財產,這些分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤,它們將構成資本的回報,並將首先減少你在我們普通股中的基礎(就我們普通股的每一部分單獨確定),但不低於零,然後將被視為出售該股票的收益。
根據下面關於有效相關收入的討論,支付給你的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為獲得降低的條約費率,你必須及時向我們提供國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8,以適當證明降低税率的資格。如果你有資格根據所得税條約申請降低美國預扣税税率,你可以通過及時向國税局提出適當的退款申請,以獲得預扣繳的任何額外款項的退款。如果您通過一家金融機構或代表您行事的其他代理機構持有我們的普通股,您將被要求向代理人提供適當的文件,然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的支付代理人提供所需的證明。根據任何適用的所得税條約,你應該諮詢你的税務顧問。
你所收到的與你從事美國貿易或業務有效相關的股息(如果根據適用的所得税條約的要求,可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)通常免徵這種預扣税。為了獲得這一豁免,你必須向我們提供一份國税局表格W-8 ECI或其他適用的國税局表格W-8適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息,雖然不受預扣税的限制,但一般按適用於美國人的累進税率徵税。此外,如果你是非美國公司的股東,你所收到的與你在美國的貿易或業務的行為有效相關的股息也可能要繳納30%的分支利得税,或者按適用的所得税條約規定的較低的税率徵收,但須作某些調整。
我國普通股配置收益
在出售或以其他方式處置我們的普通股時,你一般無須繳付美國聯邦所得税,除非:
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• | 這一收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果根據適用的所得税條約的要求,收益可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地); |
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• | 你是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人;或 |
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• | 由於我們作為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(USRPHC)的地位,我們的普通股構成了美國不動產權益。 |
我們認為,我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值,因此我們無法保證我們將來不會成為USRPHC。然而,即使我們是或成為USRPHC,只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易,這種普通股就會被視為美國對你的不動產權益,只有當你實際或建設性地持有我們普通股的5%以上時,在你處置我們的普通股之前的較短的五年期間,或者你的普通股的持有期較短的時候,你才會被視為美國的不動產權益。
如果您是上文第一個項目中描述的非美國持有者,您將被要求對所得的淨收益納税。
根據美國定期分期付款的聯邦所得税税率出售,以及上述第一顆子彈中所描述的公司非美國持有者,也可按30%的税率徵收分支公司利得税,或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。如果你是上述第二項中所述的個人非美國持有者,你將被要求按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低的税率)對出售所得的收益納税,如果你及時提交了美國聯邦所得税申報表,該收益可能會被美國本年度的資本損失所抵消。你應該諮詢你自己的税務顧問關於任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。
備份、扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額,你的姓名和地址,以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告將發給你。根據適用的所得税條約或其他協定,國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。
我們的普通股處置所得的股息或收益的支付可能會受到額外的信息報告和24%的支持,除非你建立了一種豁免,例如,通過適當地證明你在美國國税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8的非美國地位。
儘管如此,如果我們或我們的付費代理人實際知道或有理由知道您是美國人,則備份、扣繳和信息報告可能適用。
備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項,只要及時向國税局提供所需資料,就可以貸記應予扣繳的人的美國聯邦所得税責任。
外國帳户税收遵守法
“外國帳户税收遵守法”(FATCA)通常對分紅和處置支付給“外國金融機構”的普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税(如本規則所特別界定的),除非財政部長或該機構與美國政府另有規定,對某些付款預扣,並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人的大量信息(包括此類機構的某些權益和債務持有人),以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”的普通股的股息和處置毛收益徵收30%的美國聯邦預扣税(按照本規則的特別定義),除非財政部長或該實體另有規定,向扣繳義務人提供一份證明,確認該實體的某些重要的直接和間接的美國所有者,證明沒有或以其他方式確立豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股的股息支付。庫務司已發出建議規例,規定金融行動特別組織的扣留條文不適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益,而在最後規例發出前,納税人可倚賴該等款項。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。我們鼓勵有意投資的投資者,就這項法例對他們在本港普通股的投資可能產生的影響,諮詢他們自己的税務顧問。
每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問,包括對適用法律的任何擬議修改的後果。
承保
承保
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司。作為上市公司和加拿大皇家銀行資本市場的聯合賬面管理人,LLC和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是以下承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下,以下所列的每一家承銷商已分別且未共同同意購買,我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的股份數量。
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承銷商 | 數 股份 |
加拿大皇家銀行資本市場 | 675,000 |
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 | 585,000 |
德意志銀行證券公司 | 216,000 |
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司 | 108,000 |
雷蒙德·詹姆斯公司 | 108,000 |
SunTrust Robinson Humphrey公司 | 108,000 |
共計 | 1,800,000 |
承銷協議規定,承銷商購買本次發行所含股份的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何股份,均有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。
承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的股票,可按首次公開發行價格折價出售,每股不得超過2.76美元。如果所有股票不按首次公開發行價格出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條件。
承銷折扣及佣金
下表顯示了我們將支付給承銷商的與此產品有關的承保折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。
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由公司支付 |
| 不運動 | 充分鍛鍊 |
每股 | $4.60 | $4.60 |
共計 | $8,280,000 | $9,522,000 |
賠償
我們已同意就某些責任,包括“證券法”所規定的責任,向承保人提供補償,或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。
購買額外股份的選擇權
我們已給予承銷商一項選擇權,由本招股章程增發之日起30天內,以公開招股價格減去承銷折扣,購買最多270,000股股票。在行使選擇權的情況下,每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致相稱的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。
鎖住
我們、我們的高級人員和董事同意,自本招股説明書補充之日起90天內,除非事先徵得RBC資本市場、LLC和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的書面同意,我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換我們的普通股的股票或證券,但某些例外情況除外。
加拿大皇家銀行資本市場,有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可以自行決定在任何時候釋放任何受這些鎖定協議約束的證券,而無需通知。
納斯達克全球市場上市
這些股票在納斯達克全球市場上市,代號為“EHTH”。
費用和償還款
我們估計本次發行的總費用為100萬美元,不包括承銷折扣和佣金。
價格穩定和空頭頭寸
與發行有關的,承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買賣可以包括賣空,包括賣空,包括根據承銷商購買更多股票的選擇權進行的購買和穩定買入。
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• | 賣空是指承銷商在二級市場上出售比他們在發行中所需購買的更多的股票。 |
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◦ | “承保”賣空是指以承銷商購買更多股份的選擇權所代表的股份數量為限的股票銷售。 |
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◦ | “裸露”賣空是指出售股票的數量超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量。 |
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• | 涵蓋交易包括根據承銷商購買更多股票的選擇權或在公開市場購買股票,以彌補空頭頭寸。 |
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◦ | 若要結清空頭頭寸,承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力,從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響,則更有可能出現裸賣空頭寸。 |
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◦ | 要結束有擔保的空頭頭寸,承銷商必須在公開市場購買股票或行使購買額外股份的選擇權。在確定股票的來源以結束有擔保的空頭頭寸時,承銷商除其他外,將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格,與其通過承銷商選擇購買更多股份的價格相比較。 |
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• | 穩定交易涉及購買股份的投標,只要穩定出價不超過規定的最高限額。 |
購買以彌補空頭頭寸和穩定買入,以及承銷商為自己的帳户購買其他,可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項,他們可以隨時停止這些交易。
電子配送
與發行有關的,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行及顧問服務,並不時收取慣常費用及費用償還,並可不時與我們進行交易及為我們提供服務,而他們可就該等業務收取慣常費用及報銷費用。在日常的各種商業活動中,
承銷商及其附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(可包括銀行貸款和/或信用違約互換),並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。此外,加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets,LLC)的一家子公司是我們信貸機構的行政代理、發行人和抵押品代理。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司,通過進行交易來對衝這種風險敞口,這些交易要麼包括購買信用違約互換(CDS),要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。
在美國境外的銷售
沒有在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動,允許公開發行我們的普通股,或擁有、流通或分發本招股説明書補編,或與我們有關的任何其他材料,或在任何法域需要為此目的採取行動的普通股。因此,普通股的股份不得直接或間接地要約或出售,本招股章程補編或與我們的普通股有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版,除非符合任何該等國家或管轄區的任何適用規則和條例。
承銷商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的普通股,如果允許的話。
歐洲經濟區
對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國,即“相關成員國”),不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約,但根據“招股章程指示”,可隨時根據下列豁免向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約:
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(a) | “招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體; |
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(b) | 少於150個自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表同意;或 |
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(c) | 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下, |
但本公司普通股股份的要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書。
為本條款的目的,就任何相關成員國的普通股而言,“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式以任何方式交流關於要約條款的充分信息,以及我們將發行的普通股,以便使投資者能夠決定購買我們的普通股,因為在該成員國可以通過在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施而改變“招股章程指令”,“招股指令”是指第2003/71/EC號指令(經修訂),包括第2010/73/EU號指令,幷包括在有關成員國採取的任何相關執行措施。
這一歐洲經濟區銷售限制是除任何其他銷售限制規定如下。
聯合王國
在聯合王國,本招股説明書只針對合格投資者,他們是:(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)法令”第19(5)條範圍內的投資專業人員(該命令);或(2)高淨值實體和其他可合法告知的個人,屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動,只適用於有關人士,並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得對本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。
香港
在以下情況下,該等股份不得以(I)項以外的任何文件在香港出售或要約出售
並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的向公眾提供的要約。“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”),或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或。(Iii)在其他情況下,該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”,而與該等股份有關的廣告、邀請或文件,亦不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論在香港或其他地方),或其內容相當可能會為香港公眾所查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外),但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”處置的股份而言,則屬例外。
新加坡
本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此,本招股章程及所附招股章程及任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料,不得根據“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨法”第289章)分發或分發,亦不得根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”第289章)第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請(I)予機構投資者(“證券及期貨法”第289章第4A節所界定者),(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士,或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條,並按照“海上人命安全條例”第275(1A)條所指明的條件,或(Iii)依據並按照該條例的任何其他適用條文所訂的其他適用條文,在每種情況下均須符合“特殊情況財務條例”所列條件的有關人士(如該條例第275(2)條所界定的)。
凡該等股份是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的),而該等股份的唯一業務是持有投資,而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者,該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的),在該法團根據“外地財務條例”第275(1A)條取得股份後6個月內,不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據“外地財務條例”第274條向機構投資者轉讓,或向有關的人轉讓(如該等轉讓是由該法團依據“財務條例”第275(1A)條作出的要約所產生的),(4)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的,則屬例外,(5)如“新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(“規例32”)第276(7)條或(6)條所指明者。
凡該等股份是由屬信託的有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的,而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是認可投資者,則該信託的受益人在根據“財務條例”第275條取得該等股份後6個月內,不得轉讓該信託的股份,但以下情況除外:(1)根據“證券及期貨條例”第274條將股份轉讓予機構投資者,或轉讓予有關人士(如“財務條例”第275(2)條所界定的),(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約:該項權利或權益是以不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價獲得的,則不論該款額是以現金或證券或其他資產交換方式支付);(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價,則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而獲得的,或(5)如“財務條例”第276(7)條所指明的,或(6)如規例第32條所指明的。
日本
這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。這些證券不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接在日本或為日本任何居民的利益或向其再發行或轉售而提供或出售,但根據“國際能源機構”的註冊要求豁免和符合日本任何相關法律和條例的規定,則不在此限。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給購買或被認為是作為認可投資者的本金的購買者,如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的,並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的轉售必須按照適用的證券法的招股説明書要求,以豁免形式進行,或在不受其約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述,但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應當參照收購人省、地區證券立法中有關這些權利的適用規定,或者諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節,保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
澳大利亞
未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,股份的任何要約只能針對“複雜投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免而提出的個人或豁免投資者,以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。
在澳大利亞,獲豁免投資者申請的股份不得在發行分配之日後12個月內在澳大利亞出售,除非根據“公司法”第6D章無需向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.
本招股説明書只載有一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
瑞士
這些股票不得在瑞士公開發行,也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何與發行有關的任何其他發行或營銷材料,即該公司,該股份已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交,也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”),股票的要約沒有也不會得到授權。根據中鋼協的集體投資計劃,向收購方提供的投資者保護不適用於股票收購人。
法律事項
公開發行的普通股的有效性將由加州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati轉讓。古德温寶潔公司(Goodwin Procter LLP)在紐約擔任承銷商的顧問。
專家們
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中所列的合併財務報表,以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這些報告均以參考方式納入了本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是根據安永有限責任公司作為會計和審計專家的權威提交的報告中引用的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們遵守“交易所法”的報告要求,根據該要求,我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開這些文件也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得,網址是:www.eHealth.com。我們並沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書納入我們網站上的信息,您不應將其視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後,這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。
我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明,該表格已根據1933年“證券法”修訂,並與這些證券的發行有關。註冊聲明,包括其所附的證物,包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊説明書中所列的全部信息。你可以從證券交易委員會獲得上述網站上的註冊聲明副本。註冊聲明和以下“以參考方式登記某些信息”下的文件也可在我們的網站www.eHealth.com上查閲。我們並沒有參考本招股説明書或隨附的招股説明書納入我們網站上的信息,您不應將其視為本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。欲瞭解更多關於我們的信息,請參閲登記表及其展品和時間表。
以提述方式將某些資料納入法團
美國證券交易委員會允許我們引用這份招股説明書補充和附帶的招股説明書中我們提交的某些信息,這意味着我們可以通過參考這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分,我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和所附招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分):
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• | 我們於2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告; |
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• | 我們於2019年4月29日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告中特別包含的信息; |
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• | 我們目前關於表格8-K的報告分別於2020年2月4日和2020年2月21日提交給美國證交會; |
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• | 根據“交易法”第12(B)條於2006年10月10日向證券交易委員會提交的關於我們普通股的説明載於我們在表格8-A上的登記聲明。 |
我們其後根據交易所第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件
在本招股章程增訂本的日期後和本供品終止之前的行為,應被視為以參考方式納入本招股章程補編,並自提交此類報告和其他文件之日起成為本章程的一部分。
儘管如此,我們並沒有引用任何文件、文件的一部分、證物或其他被認為已向SEC提交而不是提交給SEC的信息。
任何以提述方式納入本招股章程補編的文件所載的任何陳述,就本招股章程增訂本而言,須當作被修改或取代,但本補充招股書內所載的陳述或其後提交的任何文件中亦以提述方式納入的陳述,須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得當作構成本招股章程補充的一部分。
我們將在書面或口頭要求下,向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份本補充招股説明書和附帶的招股説明書中所包含但未隨本招股章程補充和附帶的招股説明書的任何和所有信息的副本,而不需要向請求者支付任何和所有的費用。
索取這類文件的請求應指向:
電子健康公司
奧古斯丁道2625號,二樓
加州聖克拉拉,95054
注意:投資者關係
電話:(650)584-2700
您也可以通過我們的網站www.eHealth.com查閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的文件。除上述具體的註冊文件外,本網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書或其構成部分的登記聲明。
招股説明書
電子健康公司
根據本招股説明書,eHealth可不時提供:
以上所列證券,可以單獨出售,也可以與其他證券同時出售。
我們可不時以一個或多個系列或多個發行方式,並以我們在發行時會決定的條款,個別或以構成其他類別證券的單位,將本招股章程所描述的任何證券組合出售。
我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前,你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股章程補充,以及在本招股説明書中以參考方式合併或當作為法團的文件。
這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售,也可以通過承銷商、交易商和代理人出售,也可以直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、補償及所持有的超額配售期權,將在適用的招股章程補充文件中予以説明。見題為“分配計劃”的一節。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“EHTH”。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關證券在任何證券交易所上市的信息,但我們的普通股除外。
投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前,您應該仔細檢查本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充中的“風險因素”。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年3月2日。
目錄
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關於這份招股説明書 | 1 |
招股章程摘要 | 1 |
危險因素 | 3 |
前瞻性陳述 | 3 |
收益的使用 | 5 |
股利政策 | 5 |
股本描述 | 5 |
保存人股份説明 | 8 |
認股權證的描述 | 10 |
債務證券説明 | 12 |
認購權的描述 | 19 |
單位説明 | 20 |
分配計劃 | 20 |
法律事項 | 23 |
專家們 | 23 |
在那裏你可以找到更多的信息 | 23 |
參考資料法團 | 24 |
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分,使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架過程中,我們可以不時地提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合在一個或多個發行中。我們可以根據本招股説明書所包含的登記聲明提供的證券的總額沒有限制。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時,我們都會提供一份招股説明書,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程補充也可以添加、更新或更改招股説明書中所載的信息,因此,在不一致的情況下,本招股説明書中的信息被招股説明書補充中的信息所取代。
本招股説明書前部附加的招股説明書,可以酌情説明:提供證券的條件;向公眾公開的初始價格;為證券支付的價格;淨收益;以及與發行證券有關的其他具體條款。
你只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息,以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充或免費書面招股説明書。除本招股章程所載的資料或申述外,沒有人獲授權就本供物提供任何資料或作出任何申述,但本招股章程所載的資料或申述、附隨的招股章程及任何有關的自由書面招股章程,與本章程及該招股書內所描述的供物有關的資料或申述除外,而如該等資料或申述是給予或作出的,則不得倚賴該本招股章程或任何補充招股章程,或任何有關的免費書面招股章程,均不構成在任何司法管轄區內要約出售或要約購買要約證券的要約,而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況,請參閲登記説明書,包括其證物。
在作出投資決定前,你應先閲讀整份招股章程及任何補充招股章程及任何有關的免費招股章程,以及本招股章程或任何補充招股章程或任何有關的免費招股章程所載的文件。在任何情況下,本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付,或根據本條例所作的任何出售,均不意味着在本章程或任何招股章程的增訂本或免費書面招股章程內所載或合併的資料,在本章程日期後的任何日期,或在適用的該招股章程或免費書面招股章程的任何日期,均屬正確。您應假定,本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的信息只有在適用文件的日期才是準確的,而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
招股章程摘要
這份關於我們和我們的業務的簡要描述突出了本招股説明書中其他部分所包含的或以參考方式納入本招股説明書中的選定信息。此摘要並不包含您在本次發行中購買證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,你應仔細閲讀整份招股説明書及任何適用的招股章程補充文件,包括每一份參考文件。除非上下文另有要求,本招股説明書中的“eHealth”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等術語指的是eHealth,Inc.及其子公司。
電子健康公司
概述
eHealth是一個領先的健康保險市場,擁有一個提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是讓每一個人都有最高的質量,最負擔得起的醫療保險和醫療保險計劃,為他們的生活環境。我們的平臺整合了有關健康保險計劃的專有和第三方開發的教育內容和決策支持工具,以幫助消費者在傳統上令人困惑和不透明的健康保險購買過程中,並幫助他們獲得滿足個人健康和經濟需要的健康保險產品。我們的全渠道消費者參與平臺旨在滿足消費者喜歡與我們接觸的任何地方,並使消費者能夠在線使用我們的服務,通過互動聊天,或通過電話與許可的保險代理。我們已經建立了一個市場,為消費者提供廣泛的保險產品選擇,其中包括數以千計的醫療保險優勢,醫療補助,醫療保險D部分處方藥,個人和家庭,小企業和其他輔助健康保險產品來自180多家健康保險公司。
所有50個州和哥倫比亞特區。我們努力成為消費者在健康保險市場的旅途中最值得信賴的合作伙伴。
我們的業務分為兩部分:(1)醫療保險,(2)個人、家庭和小企業。我們的醫療保險部門佔我們業務的絕大部分,在2019年約佔我們收入的88%。我們的大部分收入來自健康保險公司支付給我們的佣金,這些保險計劃是由使用我們的服務並使用我們的平臺註冊健康保險計劃的成員購買的。我們的平臺和服務對消費者是免費的,我們不負責支付消費者健康保險索賠。
在過去的四年中,我們越來越多地將業務重心轉向營銷與醫療保險相關的健康保險產品。這一重點轉移使我們的企業能夠受益於(1)強勁的人口趨勢,平均每天超過10 000人年滿65歲;(2)越來越多的符合醫療保險資格的人口選擇商業保險解決方案,而不是通過最初的醫療保險計劃獲得醫療保健;(3)消費者對在線工具的需求日益增長,以比較和登記與醫療保險有關的健康保險計劃。
企業信息
我們於1997年11月被併入特拉華州。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁路二樓2625號,電話號碼是(650)584-2700。我們的網站是www.eHealth.com。我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
電子健康和電子健康保險是電子健康在美國的註冊商標。本招股説明書還包括電子健康和其他人的其他註冊和未註冊商標。
我們可能提供的證券
我們可以提供普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券、認購權以及一種或多種發行和任何組合的單位。我們可以根據本招股説明書所包含的登記聲明提供的證券的總額沒有限制。
普通股
我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每持有一份股份一票。我們修訂和重述的成立為法團證明書,或成立為法團證明書,並沒有規定累積表決權。在適用於當時發行的優先股股份的前提下,我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息,條件是我們的董事會酌情決定發行股利,然後僅按董事會可能決定的時間和數額發放股利。如果我們受到清算、解散或清盤的影響,法律上可分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股,但須事先清償所有未償債務和負債,以及任何優先股的優先權利和清算優先權(如果有的話)。
優先股和保存人股份
我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下,發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列的股份數量,並確定每個系列股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制,而無需我們的股東進一步投票或採取行動。
我們還可以發行以存托股票和存託憑證為代表的優先股的部分股份。
每一批優先股、存托股票或存託憑證,如已發行,將在本招股説明書的附加招股説明書中作更全面的説明,包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、表決權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行優先股、存托股或存託憑證的任何股份,我們的優先股、存托股或存託憑證的任何股份目前也未發行。
認股權證
我們可以為購買普通股、優先股或債務證券發行認股權證。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。
債務證券
我們可以以一個或多個債務證券的形式提供有擔保的或無擔保的債務。我們可以發行可轉換為普通股的債券。
債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行,該契約將在附隨的招股章程補充書中指明,該等增訂本由董事會決議設立或依據董事會決議設立,並列於高級人員證明書或補充契約內。我們總結了我們可能發行的債務證券的一般特點。契約已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵你閲讀契約。有關如何獲得這些文檔副本的説明,請參見題為“哪裏可以找到更多信息”一節。
認購權
我們可能發行認購權購買我們的普通股,優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供,也可以與任何其他提供的擔保一起提供,也可以由接受認購權的股東轉讓。
單位
如本招股説明書所述,我們可按任何組合發行由我們發行的其他類別證券中的一個或多個單位。每個單位將被髮放,使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們的證券每一次發行,將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮適用的招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的具體因素,以及在本招股説明書中以引用方式包含或包含的所有其他信息,或者在本招股説明書中以引用方式出現或合併的信息。你還應考慮我們最近在表格10-K的年度報告中在“I-項目1A-風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設,以及在我們關於表10-Q的季度報告中討論的“第二部分-第1A項-風險因素”,所有這些都以參考的方式納入,並可能被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與某一特定發行有關的任何招股説明書補充文件不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。
前瞻性陳述
這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中以參考方式納入的資料,都載有某些經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。
我們的前瞻性發言包括但不限於以下內容:
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• | 我們對已提交和批准的健康保險申請、成員估計數和關於受限制的佣金壽命價值的估計的期望; |
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• | 我們對醫療保險業務的期望,包括市場機會、消費者需求和我們的競爭優勢; |
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• | 我們對個人和家庭業務的期望,包括預期的趨勢和我們將個人和家庭納入合格保健計劃的能力; |
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• | 我們對佣金率、付款率、換算率、計劃期限、會員保留率和會員獲取費用的期望; |
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• | 預期來自政府經營的健康保險交易所和其他來源的競爭; |
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• | 我們對營銷和廣告費用的期望和我們的營銷渠道的預期貢獻; |
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• | 其他有關我們未來業務、財務狀況、前景和業務策略的陳述。 |
這些前瞻性聲明受到一些風險、不確定因素和假設的影響,包括但不限於:我們在年度醫療保健開放招生期和老年醫療保險年度註冊期保留現有成員和註冊新成員的能力;法律和法規的變化,包括與醫療改革有關的法律和法規的變化,或與醫療保險計劃的營銷和銷售有關的法律和法規的變化;競爭,包括來自政府經營的健康保險交易所的競爭;我們業務的季節性和我們經營業績的波動;我們準確估計成員資格和佣金終身價值的能力;電信運營商在電子商務平臺上提供產品的變化及其對我們佣金收入的影響;我們執行我們在醫療保險市場上的增長戰略的能力;暴露於安全風險和我們保護機密數據的安全和隱私的能力;我們與健康保險公司的關係;客户集中和健康保險行業的鞏固;我們在銷售和銷售健康保險計劃和我們的單位收購成本方面的成功;我們僱用、培訓和保留有執照的健康保險代理人和其他僱員的能力;在銷售與醫療保險有關的保險產品方面對健康保險承運人和監管機構的批准的需要;私人健康保險市場的變化;消費者對我們服務的滿意;成員轉換率的變化;佣金率的變化;我們出售符合資格的健康保險計劃以資助合資格人士及透過政府營辦的健康保險交易所登記合資格人士的能力;維持和加強我們的品牌認同的能力;我們從業務投資中獲得期望利益的能力。, 包括會員增長計劃;對營銷夥伴的依賴;我們直接對消費者的電子郵件、電話和電視營銷工作的影響;佣金報告的收到時間和準確性;健康保險運營商的支付做法;我們成功進行和整合收購的能力;對我們在中國業務的依賴;對我們在中國和美國的公共衞生危機的影響,包括當前的冠狀病毒爆發;債務義務的限制;遵守保險和其他法律和條例;以及我們電子商務平臺和基礎網絡基礎設施的性能、可靠性和可用性。
“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“希望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“這些詞語和類似表達的變體”旨在識別前瞻性陳述,但並不是識別這些表述的唯一手段。這些聲明出現在本招股説明書、任何隨附的招股章程補編以及本文及其中以參考方式納入的文件中,特別是在題為“招股摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中,幷包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前期望的陳述,這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。
本招股説明書、任何招股説明書補編以及本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息也包含基於我們公司和管理層對未來事件的當前期望的陳述。請注意,任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績,並涉及風險和不確定性,而且由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大不相同。
此外,“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是基於截至本招股説明書之日我們所掌握的信息,儘管我們相信是這樣的。
信息構成了此類陳述的合理基礎,此類信息可能有限或不完整,我們的發言不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。
由於前瞻性陳述本身就受風險和不確定因素的影響,有些風險和不確定性是無法預測或量化的,因此,你不應過分依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中所反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測結果大相徑庭。除非根據適用法律的要求,包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例,我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書所載的任何前瞻性聲明,無論是由於任何新的信息、未來事件或其他原因。
雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的,因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性,我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們將實現這些聲明中所述的結果或條件或我們的目標和計劃。此外,過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。我們建議你參閲我們已經或將在向證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。
收益的使用
除招股説明書另有説明外,我們將本招股説明書所提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途,包括營運資本、資本支出、其他公司開支和收購補充產品、技術或業務。然而,我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素,包括來自業務的現金流量、我們業務的預期增長以及任何不可預見的現金需求。因此,除非招股説明書另有説明,我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前,我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具.
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的增長提供資金,而且我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,我們目前債務工具的條款限制了我們支付普通股現金紅利的能力。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後,今後宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定,但須遵守適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。
股本説明
下面的描述概括了我們在註冊證書和修改和重述的章程或細則中所規定的最重要的資本存量條款。本摘要並非完整,並受本公司註冊證書及附例的規定所規限。關於我們的股本的完整描述,您應該參考我們的註冊證書和附例,它們是作為與我們的首次公開發行有關的登記聲明和特拉華州法律的適用條款的證物提交的。
我們的授權股本包括1億股普通股,每股0.001美元面值,以及1000萬股非指定優先股,每股0.001美元。截至2020年2月18日,30名股東共持有普通股23,457,682股,無優先股流通股。此外,截至2019年12月31日,根據我們的2014年股權激勵計劃,我們有未償還的股權贈款,可用於購買約290萬股普通股和220萬股可供發行的增發普通股。
普通股
在提交給股東表決的所有事項上,我們的普通股股東有權每股投一票,作為一個單一類別一起投票,並且沒有累積表決權。因此,凡有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人,如願意,可選出所有參選的董事。在適用於任何已發行優先股的優惠的情況下,普通股持有人有權平等地分享我們董事會決定不時發行的任何股息。在我們清算、解散或清盤時,普通股持有人有權平等分享任何負債和任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權,也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。
優先股
我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利,以及其中的資格、限制或限制,包括但不限於:
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• | 除優先股指定另有規定外,本公司董事會可以增加(但不超過本級授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股份數量; |
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• | 股息(如有的話)是累積的還是非累積的,以及該系列的股息率; |
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• | 為購買或贖回該系列股份而訂定的任何償債基金的條款及款額; |
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• | 在本公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時,本系列股份的應付金額; |
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• | (B)該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份,或任何其他證券,如有的話,另一類或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或匯率、任何利率調整、可轉換股票的日期、可轉換的所有其他條款和條件; |
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• | 限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票;以及 |
我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,可以阻止或阻止一項收購企圖或其他交易,而我們普通股的一些或多數持有人可能認為這些交易符合他們的最佳利益,或者我們普通股的持有者可能因普通股的市價而獲得溢價。此外,優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股而對我國普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效果
特拉華州法律的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會產生拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會有阻止收購出價的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為,加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處,超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處,因為就這些建議進行談判可能會改善其條件。
特拉華州法
我們受“特拉華普通公司法”第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言,第203條禁止公開持有的特拉華州公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併,自該人成為有利害關係的股東之日起,為期三年,除非:
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• | 在交易日期之前,董事會批准合併業務或導致股東成為有利害關係的股東的交易; |
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• | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在該交易開始時至少擁有法團85%的未償還有表決權股份,但為確定該權益股東擁有的有表決權股份除外,但不包括為確定該利害關係的股東所擁有的未清償的有表決權股份,(1)由董事及高級人員所擁有的有表決權股份,及(2)僱員股票計劃所擁有的有表決權股份。 |
僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標;或
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• | 在交易之日或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度或特別會議上授權,而不是由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少66 2/3%獲得書面同意。 |
一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,或在確定有利害關係的股東地位之前,擁有或擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。這些規定可能產生拖延、推遲或阻止我們改變控制的效果。
法團證書及附例條文
我們的註冊證書和我們的章程包括了一些可能阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權改變的規定,其中包括:
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• | 董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位,包括新設的席位。此外,我們董事局的成員數目,只可由董事局通過的決議決定。這些規定阻止了股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使我們更難改變董事會的組成,但卻促進了管理的連續性。 |
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• | 董事的選舉及免職。我們的公司註冊證書和章程規定,我們的董事會分為三類董事。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。此外,我們的股東只可因原因而免去董事的職務。這種選舉和罷免董事的制度,可能會令第三者不敢提出收購要約或以其他方式試圖控制我們,因為一般情況下,股東較難取代過半數董事。 |
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• | 股東訴訟;股東特別會議。我們的註冊證書規定,我們的股東不得以書面同意採取行動,但只能在股東年會或特別會議上採取行動。因此,控股我們大部分股本的股東,在沒有按照我們的附例召開股東會議的情況下,是不能修訂我們的附例或罷免董事的。我們的公司註冊證書和章程進一步規定,我們的股東特別會議只能由董事會的過半數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集(在首席執行官缺席的情況下),從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議的能力,或使控制我國資本存量多數的股東採取任何行動,包括撤換董事。 |
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• | 股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們的章程規定了股東事先通知程序,希望在我們的股東年會之前進行業務,或在我們的股東年會上提名候選人作為董事。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能排除 |
如果不遵守適當的程序,我們的股東不得將事項提交給我們的年度股東會議,也不得在我們的股東年會上提名董事。我們預期這些條文亦會阻止或阻嚇潛在的收購人進行委託選舉收購人本身的董事名單,或以其他方式企圖取得我們公司的控制權。
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• | 修訂憲章條文。我們成立為法團證明書內的上述條文的任何修訂,均須獲得董事會過半數的批准,以及持有當時至少66 2/3%未償還的有表決權證券的持有人的批准。 |
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• | 發行未指定的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,發行至多1000萬股非指定優先股,並由董事會不時指定,其中包括表決權。擁有獲授權但未發行的優先股股份,會令我們的董事局更加困難,或阻止以合併、投標要約、委託書競投或其他方式控制我們的企圖。 |
特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵意收購,因此,它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,而這種波動往往是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。這些規定有可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司,N.A.。
市場上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“EHTH”。
保存人股份的説明
一般
根據我們的選擇,我們可以選擇提供部分優先股,而不是全部優先股。如果我們確實選擇發行優先股的部分股份,我們將發行存托股票的收據,而每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分,如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。保存人股份的每一擁有人將有權根據作為該存托股票基礎的優先股股份的適用部分權益,享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。
作為存托股票基礎的優先股股份,將根據我們、存託人和存託收據持有人之間的存款協議,存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。
存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。保存收據持有人同意受存款協議的約束,該協議要求保管人採取某些行動,如提交居留證明和支付某些費用。
本招股説明書所載的保管人股份的條款摘要不完整,任何發行存托股票的招股説明書的增訂本均須作修改。你應該參考存款協議的形式,我們的註冊證書和指定證書,這些都是或將要提交給美國證券交易委員會,用於適用的優先股系列。招股説明書對特定發行的存托股票的補充將包括,如果適用的話,討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。
股利
保存人將按保存人在有關記錄日持有的保管人持有的存託憑證的數量,向存託憑證的記錄持有人分發現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。
在現金以外的分配情況下,保存人將將其收到的財產分配給有權接受分配的保存人,除非保存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況,經我們批准,保存人可採取另一種分配方式,包括出售財產和將淨收益分配給持有人。
清算偏好
如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權,則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,存托股份持有人將有權獲得適用的招股説明書補編中規定的每一批優先股中的每一股的清算優先股份額。
贖罪
如作為存托股份基礎的一系列優先股須予贖回,則存托股份將從存託人所持有的優先股全部或部分贖回所得收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時,保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股票數目。除適用的招股説明書另有規定外,保管人將在收到本公司的通知後立即將贖回通知寄給存託憑證的記錄持有人,除非在確定贖回優先股的日期之前另有規定。
投票
在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後,保存人將會議通知中所載的信息郵寄給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。記錄日這些保存收據的每一記錄持有人有權指示保存人行使與該持有人的保存人股份有關的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行範圍內,按照本指示投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動,以便使保存人能夠按照這些指示對優先股進行表決。保存人不接受保存人收據持有人的具體指示時,將不對優先股進行表決。
撤回優先股
存託份數的擁有人在向保存人的主要辦事處交還存託收據及繳付欠存人的任何未繳款項後,有權收取其存托股份的優先股的全部股份數目。
優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份,也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。
存款協定的修訂及終止
開具存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定,可以通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而,除費用變動外,任何重大和不利地改變保存人股份持有人權利的修正,除非得到至少過半數已發行存托股票的批准,否則無效。只有在下列情況下,保存人或我們才能終止存款協議:
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• | 與我們解散有關的優先股已最後分配,並已分配給所有保存人股份的持有人。 |
保存人的指控
我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用,完全是因為保存安排的存在。我們還將就下列事項向保存人支付費用:
保管收據持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他指定費用。如未繳付這些費用,保存人可:
雜類
保存人將向保存人收據持有人發送我們必須向優先股持有人提供的所有報告和信函。此外,保存人將在保存人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地點提供我們作為優先股持有人向保存人交付的任何報告和通信,供保存人查閲。
如果保存人或我們因法律或保存人或我們無法控制的任何情況而不履行交存協議規定的各自義務,則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人在交存協議下各自的義務。除非提供了令人滿意的賠償,否則保存人和我們都沒有義務對任何保存人股份或優先股的任何法律程序提出起訴或抗辯。保存人和我們可以依靠:
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• | 保管收據持有人或其他人所提供的資料,相信有能力提供該等資料;及 |
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• | 被認為是真實的,並已由適當的一方或各方簽署或提交的文件。 |
辭職及撤銷保存人
保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人並接受其任命後生效。繼承保存人必須在提出辭職或免職通知後60天內任命。繼承存款者必須是一家銀行和信託公司,其主要辦事處設在美利堅合眾國,資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。
認股權證的説明
一般
我們可以發行認股權證購買我們的債務證券,優先股或普通股,或其中的任何組合。認股權證可以獨立發行,也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行,也可以附加在任何提供的證券上,也可以單獨發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。手令代理人將單獨作為我們的代理人與搜查令有關。認股權證代理人對認股權證的持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。關於特定系列認股權證的條款,請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列認股權證的認股權證協議。
債務認股權證
與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款,其中包括:
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• | 在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定和條款,包括任何轉換權; |
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• | 在適用的情況下,債務認股權證及其發行的任何債務證券的日期及之後可單獨轉讓; |
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• | 行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格; |
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• | (B)如適用,可在任何時候行使的債務認股權證的最低或最高數額; |
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• | 在行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否以登記或不記名形式發行; |
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• | 有關入帳程序的資料(如有的話);支付發行價(如有的話)及行使價格的貨幣或貨幣單位; |
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• | 適用於債務認股權證的贖回或催繳規定(如有的話); |
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• | 任何有關持有人有權要求我們在更改控制權或類似事件時回購認股權證的條文;及 |
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• | 債務認股權證的任何附加條款,包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。 |
債券認股權證可換作不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證之前,債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利,亦無權獲得本金或任何溢價(如有的話)或可在行使時購買的債務證券的利息。
權益認股權證
與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書將説明認股權證的條款,其中包括:
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• | 在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的指定和條款; |
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• | (A)在適用的情況下,發出認股權證的證券的名稱和條款,以及每項保證所發出的認股權證的數目; |
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• | 如適用的話,認股權證及隨認股權證發行的任何證券的日期及之後可另行轉讓; |
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• | 行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行使價格; |
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• | (B)如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額; |
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• | 發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位; |
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• | 任何有關持有人有權要求我們在更改控制權或類似事件時回購認股權證的條文;及 |
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• | 認股權證的任何附加條款,包括程序,以及與認股權證的交換、行使和結算有關的限制。 |
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• | 以股東身分接獲關於任何股東會議的通知,以選舉我們的董事或任何其他事宜;或 |
本招股説明書和任何招股説明書中對認股權證的描述,是對適用認股權證的重要規定的概述。這些描述沒有重新聲明這些授權書的全部內容,也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的授權書,因為它們,而不是摘要,將您的權利定義為權證持有人。欲瞭解更多信息,請查閲相關認股權證的表格,在提供認股權證後立即提交證交會,並在題為“您可以找到更多信息的地方”一節中介紹。
債務證券説明
本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們可能發行的債務證券將根據我們與受託人之間的一項契約發行,該契約將在附隨的招股説明書補編(“受託人”)中指明,該系列是在或依據董事會決議設立或依據董事會決議設立的,並列於高級人員證書或補充契約中。當我們提出出售特定系列債務證券時,我們將在本招股説明書的補充中説明這些證券的具體條款,包括(但不限於)債務證券是高級債務證券還是次級債務證券。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和規定。摘要未完成。契約已作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。你應閲讀與適用的債務證券系列有關的契約和高級人員證書或補充契約(包括債務擔保的形式),以瞭解對你可能重要的條款。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)管轄。在對債務證券的這種描述中,“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指eHealth,Inc。也不適用於我們的任何子公司,除非我們明文規定或上下文另有要求。
一般
債務證券可以單獨發行,但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。
我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除招股説明書另有規定外,可重新開立一系列債務證券,以發行此類系列的額外債務證券。
與特定系列債務證券有關的招股説明書將列出:
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• | 債務證券是高級債務證券還是次級債務證券,如果該債務證券屬次級債務證券,則適用於這一系列債務證券的從屬規定; |
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• | 利率(如有的話)、利息產生日期、利息支付日期和定期記錄日期,或計算日期和利率的方法; |
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• | 任何可供選擇的贖回條款和與本條款相關的任何適用的贖回價格; |
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• | 我們有義務依據任何償債基金或類似規定贖回或回購任何債務證券,或根據持有人的選擇進行任何贖回或回購,以及與這些規定有關的任何適用的贖回或回購條款和條件及價格; |
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• | 如發行的面額不是1,000美元或任何1,000美元的倍數,則債務證券可發行的面額; |
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• | 如適用的話,確定本金、溢價(如有的話)或利息的方法將參照指數或公式計算; |
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• | 除美國貨幣外,應支付本金、保險費或利息的貨幣或貨幣單位,以及我們或持有人是否可以選擇用另一種貨幣付款; |
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• | 如債務證券的本金、溢價或利息由我們選擇或持有人以一種或多於一種或多於一種貨幣單位支付,則作出該選擇的債務證券的本金、溢價或利息的貨幣或貨幣單位,須按與本條文有關的條款及條件支付; |
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• | 發行債務證券的本金的百分比,除全部金額外,在到期加速時應支付的本金部分; |
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• | 如在規定到期日時應付的本金在規定到期日前的任何日期無法確定,則確定被視為本金的金額的數額或方法; |
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• | 在適用的情況下,債務證券是否應受以下“清償和解除;失敗”或適用的招股説明書補充債務證券中規定的失敗條款的約束; |
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• | 任何轉換或交換條款,包括與本條款相關的條款和條件; |
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• | 債務證券是否可以全球擔保的形式發行、任何此類全球擔保的保存人、任何全球擔保的傳説形式以及將任何此類全球擔保轉換為正式登記債務擔保的條件; |
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• | 在任何違約情況下刪除、添加或更改,以及受託人的權利或持有人申報應付本金的必要百分比發生任何變化; |
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• | 對違約事件或適用於債務證券系列的契諾或其他規定或不適用於債務證券系列的任何刪除、添加或更改; |
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• | 任何支付債務證券的代理人、認證代理人、證券登記人或其他代理人,但受託人除外; |
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• | 與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定,包括關於在何種情況下可以釋放或取代擔保品的任何規定; |
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• | 與債務證券擔保有關的規定和可能增加債務人的情況; |
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• | 任何及所有適用於債務證券的附加、取消或更改條款;及 |
除招股説明書另有規定外,債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於規定本金的大幅折扣出售,不得按發行時低於市場利率的利率計息。適用於貼現出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。
交換和轉移
債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。
我們不會對任何轉帳或兑換收取服務費,但我們可能會要求持有人繳付與任何轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。
如有任何系列的債務證券部分贖回,我們無須:
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• | 在贖回通知書投寄日期前15天起計至郵寄當日營業結束時止的一段期間內,就該系列債務證券的轉讓或交換作出登記;或 |
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• | 將選擇全部或部分贖回的該系列債務證券的轉讓或交換登記,但部分贖回的債務抵押的未贖回部分除外。 |
我們會委任受託人為最初的證券註冊官。除我們最初指定的證券登記員外,任何轉讓代理都將在招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而,我們將被要求在每個支付地為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。
全球證券
任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將:
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• | 以保管人或其代名人的名義登記,我們將在招股説明書補充中予以確認; |
全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券,除非:
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• | 保存人通知我們,它不願意或不能繼續擔任保存人,或不再有資格擔任保存人; |
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• | 招股説明書中所述的其他情況已發生,允許或要求發行此類擔保。 |
只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人,保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人,用於契約下的所有目的。除上述有限情況外,在全球安全中享有實益權益的所有人不得:
全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保存人或其被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。
向保存人或其指定人開立賬户的機構稱為“參與人”。全球安全中受益利益的所有權將限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將在其賬面登記和轉讓系統中,將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與方的賬户。
全球擔保中實益權益的所有權將通過保存人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄加以顯示和實現。
與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將服從保存人的政策和程序。保存政策和程序可不時改變。任何受託人或我們對保存人或任何參與者在全球擔保中的實益利益方面的記錄都不負有任何責任或責任。
付款及付款代理人
除招股説明書另有規定外,本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日,債務抵押的利息將在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人支付。對特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而,根據我們的選擇,我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人最初將被指定為我們的付款代理人。
我們也可以在招股説明書中列出任何其他支付代理人的名字。我們可以指定額外的支付代理,變更支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而,我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。
我們向付款代理人支付的所有款項,用於支付任何債務擔保,但在下列之前的一段期間內仍無人認領:
以後會還給我們的。持票人只能向我們尋求這種付款。
在發生控制變更時不提供保護
除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明,否則該等債務證券將不會載有任何條文,規定在我們的控制權有所改變或一旦發生高槓杆交易時,債務證券持有人可享有債務證券的保障,不論該等交易是否導致控制權的改變。
盟約
除非招股説明書就某一系列債務證券另有説明,否則債務證券將不包含任何金融或限制性契約。
合併、合併和出售資產
除非我們在招股説明書中就某一系列債務證券另有説明,否則我們不得與任何其他人(我們的一家附屬公司除外)合併或合併,而在該交易中,我們並非
尚存的法團,或向任何人(電子健康公司的一個或多於一個附屬公司除外)轉易、轉讓或租賃我們的全部財產及資產,除非:
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• | 繼承單位為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他商業實體; |
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• | 在該項交易生效後,任何違約或失責事件均不得發生及繼續;及 |
違約事件
除非我們在招股説明書中另有説明,以下是契約下任何一系列債務證券的違約事件:
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(1) | 在到期時,我們沒有就該系列的任何債務擔保支付本金、任何溢價或贖回價款; |
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(2) | 在債務到期後30天內,我們沒有支付任何該系列債務擔保的利息; |
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(4) | 我們在契約內沒有履行任何契諾,而在我們獲給予契約所規定的通知後,該項不履行的情況持續90天;及 |
適用於一系列債務證券的附加或不同違約事件可在招股説明書補充中加以描述。一系列債務證券的違約事件不一定是其他一系列債務證券的違約事件。
受託人可以不向持有人發出任何違約通知,但在償付本金、溢價(如有的話)利息、償債基金對該系列債務證券的任何分期付款方面,則不在此限。然而,受託人必須認為不發出本通知符合該系列債務證券持有人的利益。
除非我們在招股章程補充書中另有説明,否則如有任何違約事件(上文第(5)條所述的失責事件除外)就任何系列債務證券而言,須繼續發生,則受託人或該系列未償還證券本金總額中至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有的話),或如該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券,則該等債務證券的其他款額,在適用招股章程補充書中所指明的其他款額,連同該等證券的應計利息及未付利息(如有的話),可立即到期及應付。
除非我們在招股章程補充書中另有説明,否則如發生上文第(5)條所述的失責事件,則該系列所有債務證券的本金及溢價(如有的話),或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券,則在每種情況下,適用招股章程補充書所指明的其他款額,連同有關的應計利息及未付利息(如有的話),將自動即時到期並須予支付。儘管如此,每一份契約都將規定,我們可以根據我們的選擇,選擇對與我們未能履行下文題為“報告”一節所述義務或我們未遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節規定的義務有關的違約事件,在發生這種違約事件後的頭360天內,完全包括在發生違約事件後的頭360天,以相當於(1)年利率等於(1)該系列債務證券本金的0.25%的年利率,在發生違約後的頭180天獲得額外利息的權利。(2)自第181天起,該系列債務證券本金的0.50%,包括髮生這種違約事件後的360天,我們稱之為“額外利息”。如果我們選擇這樣做,所有未償債務證券的附加利息將從違約事件發生之日起計算,幷包括該違約事件首次發生的日期,直至這種違約行為得到糾正或放棄為止,並應在每一有關利息支付日期支付給在利息支付日期之前的定期記錄日的記錄持有人。在違約事件發生後的第361天(如果這種違約行為在第361天之前未得到糾正或放棄), 債務證券將受到上述規定的加速。如果我們不選擇按照本款規定對任何此類違約事件支付額外利息,債務證券將按上述規定加速。
為選擇在任何失責事件發生後首360天內,選擇支付額外利息作為唯一補救辦法,我們必須在該等失責事件發生後的第一個營業日結束營業前,通知所有債務證券持有人及該項選擇的受託人及付款代理人。如我們未能及時發出通知或支付額外利息,債務證券將立即按上述規定加速。
在加速後,持有該系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人,可在某些情況下撤銷及取消該項加速,但如所有失責事件,除未繳付加速本金或其他指明款額或利息外,均已治癒或免除。
除在失責情況下須謹慎行事的責任外,受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力,除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言,持有任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人,有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點,以便進行受託人可利用的任何補救,或行使賦予受託人的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有人均無權根據該契約提起任何法律程序,或就接管人或受託人的委任提起任何法律程序,或有權就該契約下的任何其他補救措施提起任何法律程序,除非:
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(1) | 持有人先前已就該系列債務證券的持續失責事件,向受託人發出書面通知; |
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(2) | 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求,並已向受託人提供合理的彌償,以進行有關的法律程序;及 |
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(3) | 受託人沒有提起訴訟,也沒有在原請求提出後60天內收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人最初提出的要求不一致的指示。 |
但持有人可在到期日當日或之後起訴強制執行任何債務保證的本金、溢價或利息的支付,而無須遵從上文第(1)至(3)段所列的程序。
我們會每年向受託人提交一份由我們的高級人員提供的陳述,説明我們是否沒有履行契約所訂的條件及契諾,如有,我們會指明所有已知的欠妥之處。
修改和放棄
除非我們在招股章程補充書中另有説明,否則受託人及我們可在獲得受修改或修訂影響的每一系列未發行證券的總本金的持有人的同意下,對該契約作出修改及修訂。
我們也可以在未經持有人同意的情況下,為持有人的利益而對契約作出修改和修改,其目的包括但不限於:
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• | 證明另一人對電子健康的繼承,或連續的繼承,以及該等繼承人在該契約中所承擔的責任,而該等承繼人須遵從該契約; |
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• | 加入為一系列債務證券持有人的利益而訂立的契諾,或放棄賦予電子健康的任何權利或權力; |
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• | (一)作出某些變更,以便利發行本金已登記或未登記的債務證券,並附有或不附帶利息券,或允許或便利發行未經證明的證券; |
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• | 本條例旨在就一套或多於一套債務保證加入、更改或消除該等契約的任何條文,但任何該等增補、更改或消除(1)均不適用於(A)不適用於在該等補充保證書籤立前所設定的任何系列的任何保證,並有權享有該等條文的利益;或(B)修改任何該等保證的持有人就該等條文或(2)所享有的權利,只在沒有該等債務保證未清時才有效; |
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• | 為一系列債務證券提供擔保,包括關於在何種情況下可以釋放和替換擔保品的規定; |
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• | 符合本招股説明書或附帶招股説明書所列債務證券説明的契約; |
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• | 在容許或便利一系列債務證券的失敗及解除所需的範圍內,增補該等契約的任何條文,但該等行動不得對該系列債務證券持有人在任何重要方面的權益產生不利影響; |
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• | 就本公司董事局認為有需要或合宜的因契約或任何補充契約而產生的事宜或問題,訂立其他條文,而該等條文在每種情況下均不會對某系列債務證券持有人的利益產生不利影響;及 |
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• | 遵守美國證交會的要求,以便根據1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)實施或保持契約的資格。 |
然而,受託人和我們均不得在未獲受修改或修訂影響的該系列的每項未決保證的持有人同意下作出任何修改或修訂,但如該等修改或修訂會:
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• | 更改任何債務抵押的本金的規定期限,或本金或利息的任何分期付款; |
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• | 降低任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或利息,或在贖回或回購時應支付的任何溢價(不論是我們的選擇還是任何持有人的選擇),或減少任何償債基金付款的數額; |
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• | 降低原發行的本金、貼現債務證券或任何其他在加速到期時應付的債務擔保; |
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• | 更改支付地點或支付任何債務擔保或任何溢價或利息的貨幣; |
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• | 損害在規定到期日後強制執行任何付款的權利(或在贖回的情況下,在贖回日或之後); |
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• | 修改關於某系列債務證券本金百分比的任何規定,這些規定必須同意某一修正、補充或放棄或同意採取任何行動,但增加該百分比或規定未經受影響的該系列的每項未償債務擔保的持有人同意,不得修改或放棄該契約的某些其他規定;但本條文不得當作須經某系列債務證券的任何持有人同意,以更改提述“受託人”之處,以及與某系列債務證券的未償還債務證券本金百分比有關的變動,而該等修訂、補充或放棄或同意須按照規定繼任受託人或額外受託人的規定,同意採取任何該等修訂、補充或放棄或同意採取行動,或刪除本但書;或 |
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• | 如果是次級債務證券,則以實質上不利於持有人的方式修改從屬條款。 |
滿意和解除;失敗
除有限例外情況外,如我們向受託人存款足夠款項,以支付債務證券的所有本金、利息及任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而須繳付的保費,則在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券,均可免除我們的債務證券的責任。
該契約載有一項條款,允許我們選擇下列任何一項或兩項:
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• | 我們可以選擇解除我們的所有義務,但有限度的例外情況下,任何一系列債務證券未償還。如果我們作出這一選擇,該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益,除非持有人有權獲得債務證券的付款。 |
或登記債務證券的轉讓和交換,以及更換遺失、被盜或殘缺的債務證券。
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• | 我們可選擇免除根據適用於該項選舉所關乎的一系列債務證券的部分或全部財務或限制性契諾所承擔的義務,以及免除因違反該等契諾而引致失責的後果。 |
若要進行上述任何一項選舉,我們必須以信託方式向受託人存放足夠的款項,以全數支付債務證券的本金、利息及溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務,或者是以美元以外的貨幣計價的債務證券,也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣。作為上述任何一項選舉的條件,對於以美元計價的債務證券,我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見,即債務證券持有人將不承認因該行動而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。
對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券,“外國政府債務”是指:
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• | 發行或安排發行這種證券的貨幣的政府的直接債務,以及為支付其全部信念和信用的債務而作出的承諾,或就以歐元計價的任何系列債務證券而言,歐洲聯盟某些成員國為支付這些成員的全部信念和信用的義務而直接承擔的義務,在每種情況下,這些義務的發行人都不能贖回或贖回;或 |
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• | 由上述項目所述的政府機構或機構控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務,其及時付款被無條件地保證為這種政府的一項完全的信仰和信用義務,而這種義務是發行人不能贖回或可贖回的。 |
告示
向持證人發出的通知,將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。
執政法
每個系列的契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任
任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任,也不會因債務證券、契約或任何補充契約項下的負債而承擔任何責任。該契約規定,所有此類責任都明確免除和解除,作為執行這種契約和發行此類系列債務證券的一項條件和一種考慮。
關於受託人
契約限制了受託人在成為我們的債權人時取得債權付款或擔保其債權的權利。
受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而,如果受託人獲得任何相互衝突的利益,並且在其作為受託人的任何系列的債務證券項下發生違約,則受託人必須消除衝突或辭職。
認購權説明
我們可能發行認購權購買我們的普通股,優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供,也可以與任何其他提供的擔保一起提供,也可以由接受認購權的股東轉讓。就認購權的發行而言,我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排,根據該安排,承銷商或其他買家可能須購買發行後仍未認購的任何證券。
與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款,包括下列部分或全部:
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• | 行使認購權時,我們的普通股、優先股或債務證券的行使價格; |
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• | 每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數目及條款; |
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• | 認購權的其他條款,包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制; |
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• | 認購權在何種程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權,或在證券完全認購的情況下包括超額分配特權;及 |
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• | 如適用,任何備用承銷或購買安排的重要條款,可由eHealth在提供認購權時訂立。 |
單位説明
我們可以在任何組合中發行包含本招股説明書中所描述的其他一類證券的單位。每個單位將被髮放,使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此,一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。單位可根據我方與單位代理人簽訂的單位協議簽發,詳見招股説明書中與所提供單位有關的補充文件。招股説明書將説明:
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• | 單位和單位證券的名稱和條件,包括單位的證券是否可以單獨持有或者轉讓,以及在什麼情況下可以單獨持有或者轉讓; |
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• | 討論重要的聯邦所得税考慮因素,如果適用的話;以及 |
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• | 這些單位,如果作為單獨的擔保,是否將以完全註冊或全球形式發行。 |
本招股説明書和任何招股説明書中的單位説明是適用的單位協議的實質規定的概要。這些描述不會重新聲明這些單元協議的全部內容,也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議,因為它們,而不是摘要,定義了您的權利作為單位的持有人。欲瞭解更多信息,請查閲相關單位協議的表格,這些表格將在提供單位後迅速提交給證券交易委員會,並將如題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所描述的那樣提供。
分配計劃
我們可以通過本招股説明書(1)向或通過承銷商或交易商出售證券,(2)直接出售給購買者,包括我們的附屬公司,(3)通過代理人,或(4)通過上述任何一種方法的組合。證券可以以固定的價格發行,價格可以改變,出售時的市場價格,與現行市場價格相關的價格,或者協商價格。招股説明書將包括下列資料:
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• | 任何承銷折扣、佣金、代理費和其他構成承銷商或代理人補償的事項; |
我們可以按照第415(A)(4)條的規定,在現有的交易市場上進行市場上的發行,方式如下:“在市場上發售”。
我們可以按比例向我們的普通股持有人發行認購權,購買我們的普通股或優先股,不作任何考慮。這些認購權可由股東轉讓,也可由股東轉讓。適用的招股説明書將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的具體條款,包括認購權發行的條款、與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制,以及在適用情況下,我們通過發行認購權與發行普通股或優先股達成的任何備用承銷或購買安排的重要條款。
透過承保人或交易商出售
如果在銷售中使用了承銷商,承銷商將為自己的帳户購買證券,包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券,包括談判交易。承銷商可出售該等證券,以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易,包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加,或者由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外,承銷商購買證券的義務須受某些條件的規限,承銷商如購買任何已提供的證券(行使購買額外證券的選擇權而購買的證券除外),則有義務購買所有已提供的證券。在根據本招股説明書發行普通股時,承銷商可以選擇向我們購買更多普通股。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關從我們購買更多普通股的任何此類期權的信息。承銷商可不時更改向公眾提供的任何初始價格,以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自承保的證券數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重要關係的性質。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。凡我們出售證券供公開發售及出售的承保人,均可在該等證券上設立市場,但他們並無責任這樣做,並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。因此,我們不能保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。
如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券,我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後,他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條款。
通過代理商直接銷售和銷售
我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下,不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將指明
任何代理涉及要約或出售所提供的證券,並將描述任何佣金由我們支付給代理人。除招股説明書另有説明外,任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在招股説明書補編中説明。
延遲交貨合同
如果招股説明書有補充説明,我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些機構徵求報價,以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。
在市場上發售
如果我們在市場上通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售,我們將根據我們與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他在市場上的發行安排的條款進行銷售。如果我們按照任何這樣的協議在市場上進行銷售,我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券,這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何此類協議的期限內,我們可以按我們與承銷商或代理人的協議,每天出售證券進行交換交易或以其他方式出售。任何此類協議將規定,出售的任何證券將以與當時我們的證券的市場價格有關的價格出售。因此,截至本招股説明書之日,無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款,我們可以同意出售,相關的承銷商或代理人可以同意徵求收購要約,購買我們的普通股或其他證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充中更詳細地列出。
做市、穩定及其他交易
除非適用的招股説明書另有規定,否則每一批發行的證券都將是新發行的,沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商,可在該等證券市場設立市場,但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此,我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。
任何承銷商也可以根據“外匯法”條例M第104條的規定,過度分配或從事穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標。超額配售或賣空是指參與發行的人出售的證券比出售給他們的證券多。在這種情況下,這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標,目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團,是指在發行完成後,在公開市場購買證券,以應付集團的空頭頭寸。
違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠,而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買,以彌補集團的空頭頭寸。這些交易可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。
衍生交易與套期保值
我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸,持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨,其回報與證券價格的變動或相關。為了方便這些衍生交易,我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易,也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人亦可利用向我們或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具,則使用在結算該等衍生工具時從我們收取的證券)直接或間接結算該等證券的出售或結清任何有關的公開借款。
電子拍賣
我們也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券,不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與,或利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統,為該等證券的定價和分配提供服務,因此,你應特別注意我們將在招股章程內提供的有關該制度的説明。
這種電子系統可允許投標人通過電子手段進入拍賣網站,提出有條件的購買要約,但須經我們接受,並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息,以協助投標,如根據提交的投標,出售報價的結算價差,以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例或拒絕。例如,在債務擔保的情況下,清算價差可以表示為指數國庫券之上的一些“基點”。當然,許多定價方法可以也可以使用。
在完成這種電子拍賣程序後,證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。
一般資料
根據與我們簽訂的協議,代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任,包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商、經銷商或其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們進行交易,或為我們提供服務。
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由加州Palo Alto專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati轉交。其他法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交。
專家們
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了我們的合併財務報表,這些報表包括在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中,以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這些報告以參考的方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是參照安永會計師事務所的報告合併的,這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提出的。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告,包括對這些報告的任何修改,以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的其他信息,也可以通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後,這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。
我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關這些證券的發行的登記聲明。註冊聲明,包括所附證物,包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息。您可以從證券交易委員會(SEC)獲得一份登記表副本,按規定的費率從上面列出的地址獲得。以下“參考資料有限公司”下所述的註冊聲明及文件,亦可在我們的互聯網網站www.eHealth.com上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息,我們的網站上的信息,您不應認為它是本招股説明書的一部分。
以參考方式合併的資料
美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中加入我們提交的某些信息,這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的信息。我們參考了我們以前向SEC提交的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“提交”的任何表格8-K的任何部分):
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• | 我們於2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告; |
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• | 我們於2019年4月29日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告中特別包含的信息; |
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• | 我們目前關於表格8-K的報告分別於2020年2月4日和2020年2月21日提交給美國證交會; |
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• | 根據“交易法”第12(B)條於2006年10月10日向證券交易委員會提交的關於我們普通股的説明載於我們在表格8-A上的登記聲明。 |
我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定,在發行完成或終止之前,將更多的文件納入本招股説明書,包括我們可在初始登記聲明之日和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件,但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息。以提述方式納入本招股章程的先前提交的文件所載的任何陳述,如為本招股章程的目的而被視為修改或取代,而本招股章程所載的陳述,或其後以提述方式納入的文件內的陳述,則須視為修改或取代該陳述。
本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。閣下不應假定本招股章程內的資料在本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期以外的任何日期是準確的。
我們將在書面或口頭要求下,向每一個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書所包含但未與本招股説明書一併交付的任何和所有信息的副本,而不需向請求者支付費用。
索取這類文件的請求應指向:
電子健康公司
奧古斯丁道2625號,二樓
加州聖克拉拉,95054
注意:投資者關係
電話:(650)584-2700
您也可以通過我們的網站www.eHealth.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上述具體的註冊文件外,我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
1,800,000股
普通股
招股章程補充
聯合賬務經理
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德意志銀行證券 |
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克雷格-哈勒姆資本集團 | 雷蒙德·詹姆斯 | SunTrust Robinson Humphrey |
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二0二0年三月三日