美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號1-12936
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址)
(217 ) 228-6011
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：.class=‘class 2’>
根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 不 ☑
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐ 不 ☑
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中是否一直受到這類申報要求的約束。是 ☑編號：☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交併發佈此類文件)。是 ☑電話號碼☐
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | ☑ | ||
非加速申報(不要檢查是否有較小的報告公司) | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ 電話號碼☑
截至2019年6月28日，註冊人持有的非聯屬公司普通股的總市值約為$162 百萬根據最近公佈的股票在紐約證券交易所出售價格於2019年6月28日。
説明泰坦國際股份有限公司的股份數量。未完成：60,361,992 普通股，票面價值0.0001美元2020年2月25日.
以參考方式合併的文件
登記人將於2020年6月11日舉行的股東年會的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。
泰坦國際公司
表格10-K年報索引
第一部分 | 頁 | |
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 15 |
項目2. | 特性 | 16 |
項目3. | 法律程序 | 16 |
項目4. | 礦山安全披露 | 16 |
第二部分。 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 17 |
項目6. | 選定財務數據 | 18 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 18 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 29 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 29 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 29 |
項目9A. | 管制和程序 | 29 |
項目9B. | 其他資料 | 30 |
第三部分。 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 31 |
項目11. | 行政薪酬 | 31 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 31 |
項目13. | 某些關係、相關交易和董事獨立性 | 31 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 31 |
第四部分。 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 32 |
展覽索引 | 32 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 34 |
簽名 | 34 | |
2
前瞻性陳述
此表格10-K包含前瞻性陳述，由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的“前瞻性陳述的安全港”涵蓋。讀者可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。該公司試圖通過使用“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表達或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”，來識別本報告中的前瞻性陳述。這些前瞻性發言除其他項目外，包括與下列事項有關的發言：
• | 公司的財務業績； |
• | 公司業務的預期趨勢； |
• | 對公司銷售其產品的最終用户市場的期望(包括農業設備、土方/建築設備和消費品)； |
• | 基本建設項目的未來支出； |
• | 本公司有能力繼續控制成本，保持質量； |
• | 公司符合貸款協議條件的能力； |
• | 公司的經營策略，包括引進新產品的意向； |
• | 對公司現有和新產品的表現和成功的期望；以及 |
• | 公司有意考慮和尋求收購和剝離的機會。 |
本表格10-K的讀者應理解，這些前瞻性陳述是基於公司目前對未來事件的預期和假設，並受到一些難以預測的風險、不確定因素和環境變化的影響，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”中的風險因素，其中某些因素是公司無法控制的。
實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，其中包括：
• | 衰退對公司及其客户和供應商的影響； |
• | 由於國內和世界經濟或法規的影響或其他原因，公司銷售其產品的最終用户市場的變化； |
• | 市場變化，包括公司競爭對手的新產品和價格變動； |
• | 保持良好勞動關係的能力； |
• | 訴訟結果不利； |
• | 公司遵守適用於公司業務和競爭行業的現行或未來規定的能力，或管理當局採取的任何行動或發佈的任何命令； |
• | 原材料的供應和價格； |
• | 業務效率水平； |
• | 公司負債的影響及其遵守條款的情況； |
• | 利率環境的變化及其對公司未償債務的影響； |
• | 不利的產品責任和保修要求； |
• | 國內和外國政府的行動，包括徵收額外關税； |
• | 與公司經營或經營的國家有關的地緣政治和經濟不確定性； |
• | 與收購有關的風險，包括難以整合業務和人員、業務中斷和支出增加； |
• | 投資結果； |
• | 探討各種戰略交易，包括潛在處置的潛在進程的影響； |
• | 貨幣折算波動； |
• | 氣候變化及相關法律法規； |
3
• | 與環境法律法規有關的風險； |
• | 與我們的製造設施有關的風險，包括我們的任何物料設施可能無法操作；及 |
• | 與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統有關的風險。 |
這些因素的任何變化都可能導致顯著不同的結果。任何不準確或不正確的假設都可能對公司實現前瞻性報表中所述結果的能力產生重大不利影響。本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性信息和假設將得到實際實現。讀者不應過分依賴本報告所載的前瞻性陳述，也不應過分依賴本公司不時在其他地方或代表公司作出的前瞻性陳述。所有可歸因於土衞六的前瞻性聲明都明確地被這些警告聲明所限定.
第一部分
項目1-業務
概述
泰坦國際公司(Titan International，Inc.)及其子公司(土衞六或該公司)是一家全球性的車輪、輪胎和起落架工業製造商和供應商，為全球客户提供服務。泰坦的前身是1890年成立的伊利諾伊州昆西的電動車輪公司。泰坦最初成立於1983年，通過以下重大收購，擴大了其全球足跡，增強了產品供應：
• | 2005年的今天，固特異輪胎和橡膠公司在北美的輪胎資產 |
• | 2006-北美大陸輪胎的越野輪胎資產 |
• | 2011年-固特異輪胎和橡膠公司的拉美農場輪胎業務 |
• | 2012年-目前被稱為“澳大利亞土衞六”的Planet Corporation Group擁有56%的控股權。 |
• | 2013/2014-Vol太爾的非控股權-Prom是農業和工業輪胎的主要生產商，擁有並經營着位於俄羅斯伏爾加格勒的200多萬平方英尺的製造設施； |
• | 2018年-澳大利亞土衞六剩餘44%的股權 |
• | 2019年-Vol太爾-Prom的非控股權增加21.4%(從42.9%增加到64.3%) |
作為高速公路外行業的領先製造商，泰坦生產的產品種類繁多，以滿足農業、土方/建築和消費市場的原始設備製造商(原始設備製造商)和售後客户的要求。泰坦生產和銷售固特異輪胎和泰坦輪胎品牌下的某些輪胎，並擁有完整的研究和開發設施來驗證車輪和輪輞的設計。
業務部門
泰坦在農業、土方/建築和消費市場為原始設備製造商和售後客户設計和製造產品。關於公司經營的每個部門的收入、費用、業務收入和資產的補充信息，見本年度報告第二部分第8項所載公司合併財務報表附註28。
農業段
土衞六的農業輪輞、車輪、輪胎和起落架系統和部件是為各種農業設備製造的，包括拖拉機、聯合收割機、打滑機、犁、播種機和灌溉設備，並通過獨立的分銷商、設備經銷商和土衞六的配送中心直接出售給原始設備製造商和售後市場。車輪和輪輞的直徑從9英寸到54英寸不等，其中54英寸的直徑是北美生產的最大的農業車輪。該公司的基本配置與不同的品種(如不同的中心和廣泛的材料厚度)結合在一起，使公司能夠提供滿足客户規格的廣泛系列產品。泰坦公司的農用輪胎外徑約為1英尺至7英尺，寬度為5英寸至55英寸。該公司為OEM和售後服務客户提供全套車輪和輪胎裝配的附加價值。
4
土方/施工段
本公司生產輪輞、車輪、輪胎和起落架系統及部件，適用於各種類型的OTR挖土、採礦、軍事、建築和林業設備，包括滑車、空中升降機、起重機、平地機和鏟運機、鏟運機、自行式鏟運機、鉸接式自卸卡車、裝載機、拖運卡車、反剷裝載機、履帶拖拉機、格子起重機、鏟子。以及液壓挖掘機。該公司為OEM和售後客户提供各種土方/建築車輪，直徑15至63英寸，重量125磅至7 000磅。63英寸直徑的車輪是北美土方/建築市場生產的最大輪。泰坦的土方/建築輪胎的外徑約為3英尺至13英尺，重量從50磅到12 500磅不等。該公司還為土方/建築部門的某些應用提供車輪和輪胎總成的附加值。
消費者部分
泰坦在拉丁美洲生產斜交卡車輪胎，在俄羅斯生產輕型卡車輪胎。泰坦還為ATV、草坪和高爾夫球車應用提供精選產品。這一部門還包括不容易落入公司其他部門的銷售。
競爭優勢
泰坦在高速公路外車輪、輪胎和起落架市場中的強大市場地位和長期的核心客户關係有助於公司的競爭優勢。泰坦公司生產的雙輪和輪胎使公司能夠為客户的車輪和輪胎裝配需求提供一站式解決方案。這些優勢，加上泰坦致力於高速公路外設備市場，繼續推動公司前進.
• | 強勢市場地位 |
由於泰坦公司提供了廣泛的專業車輪、輪胎、總成以及起落架系統和部件，泰坦是全球高速公路外市場的領先者。通過廣泛的經銷商網絡和銷售隊伍，泰坦公司能夠達到越來越多的售後服務和OEM客户，從而建立泰坦的形象和品牌認知度。泰坦公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲生產固特異農場輪胎品牌，為提高整體知名度和客户信心做出了貢獻。多年的產品設計和工程經驗使泰坦能夠改進現有產品並開發新產品，如低側壁(LSW)，這些產品在市場上很受歡迎。泰坦公司認為，它從重大的進入壁壘中受益，例如複製公司製造設備所需的大量投資，以及許多工具、模具和模具，其中許多工具和模具用於定製工藝。
• | 車輪和輪胎製造能力 |
該公司作為車輪和輪胎製造商的地位，使泰坦能夠安裝和交付北美最大的非公路組件之一。標準和LSW組件都是根據每個客户的具體要求作為一個完整的單元交付的。土衞六為農業、土方/建築和消費者領域的車輪和輪胎組件提供這種增值服務。
• | 長期核心客户關係 |
該公司的頂級客户，包括農業和建築設備製造業的全球領導者，多年來一直在從土衞六或其前身那裏購買產品。客户包括AGCO公司、卡特彼勒公司、CNH全球公司、迪爾公司、日立有限公司、庫博塔公司、利勃海爾和沃爾沃，這些客户幫助維持了泰坦在車輪、輪胎、裝配和底盤產品方面的領先地位。
經營策略
泰坦的戰略是成為生產和分銷車輪、輪胎、裝配和起落架產品的全球領先企業，並通過產品創新和公司關鍵市場(農業、土方/建築和消費者)的優質服務，為我們的客户需求服務。其他戰略考慮包括：
• | 輪胎技術 |
該公司開發了一種LSW輪胎技術，具有較大的輪輞直徑和較小的側壁比標準輪胎。隨着LSW輪胎技術在汽車工業中的廣泛應用，用户體驗到了低功率跳躍、路緣、土壤壓實、燃料消耗以及提高安全性和性能。跳閘和路軌都會影響行車質量，影響設備性能。這些好處符合泰坦的市場通過優越的舒適性，乘坐和燃油經濟性。泰坦繼續加強LSW技術，並在農業和建築領域擴大其LSW產品和其他輪胎產品。
5
• | 增加售後輪胎業務 |
該公司一直致力於增加泰坦在輪胎售後市場的存在，這個市場在歷史上一直比OEM市場的週期性要小一些。後市也提供了更高的利潤率的潛力，是一個更大的市場。泰坦的戰略，以加強公司的售後平臺，重點是改善客户體驗和產品定位的關鍵銷售市場。為了支持這一戰略，本公司擁有專門的輪胎售後市場銷售隊伍。
• | 提高運作效率 |
公司定期致力於提高資產和製造設施的運營效率。土衞六整合了每個設施的優勢，除其他外，將設備和業務轉移到最有能力處理這項工作的設施中，這使泰坦能夠提高利用率，並將運營成本分散到更大數量的產品上。泰坦繼續實施一個全面的計劃，以翻新，現代化，並提高其製造設備的技術。土衞六還投資於簡化流程、提高生產率和降低銷售、一般和行政領域的成本。
• | 提高設計能力和新產品開發 |
設備製造商不斷面對不斷變化的行業動態。泰坦公司指導其商業和營銷戰略，以瞭解和解決客户的需求，並展示產品的優勢。特別是，公司經常與客户合作設計新產品和增強產品，並根據公司自身的市場信息向客户推薦改進產品。這些增值服務加強了泰坦與客户的關係。該公司測試新的設計和技術，並開發製造方法，以提高產品質量，性能和成本。
• | 減少非核心資產和其他戰略考慮 |
該公司正在探索減少非核心資產和改善不良資產，以努力改善現金流和營運資本，並減少債務。該公司在製造非公路車輪、輪胎和起落架系統和部件方面的專門知識使它能夠利用機會收購補充這一產品線的業務。在未來，泰坦可能會考慮戰略合作伙伴關係，合資企業，或作出更多的戰略收購的業務，有偏離公路的重點。該公司不斷探索世界各地的機會，以擴大其製造和分銷能力，以服務於新的和現有的地理位置。
競爭
該公司與幾家國內和國際公司競爭，其中一些公司規模更大，擁有比泰坦更大的財政和營銷資源。該公司相信，它是北美大多數客户的主要鋼材車輪和輪輞的主要來源。在高速公路外車輪市場上的主要競爭對手包括GKN車輪有限公司、特雷堡集團和託皮工業有限公司。在非公路輪胎市場上，該公司的主要競爭對手包括聯盟輪胎有限公司、巴爾基納工業有限公司(BKT)、普利司通/火石、米其斯公司和倍耐力。在起落架市場的重要競爭對手包括Berco和卡特彼勒。
該公司以價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間為基礎進行競爭。該公司生產車輪和輪胎的地位使泰坦能夠為我們的客户提供創新的裝配解決方案，在市場上創造了競爭優勢。公司與國際競爭對手的競爭能力可能受到各種因素的不利影響，包括貨幣波動和國內外政府徵收的關税。泰坦擁有生產車輪和輪胎的模具和模具。然而，公司的某些OEM客户可以選擇生產自己的產品，以滿足他們的要求或以其他方式與本公司競爭。公司可能會受到其經營市場競爭加劇的不利影響，或者受到競爭對手開發效率更高、價格更便宜的產品的不利影響，或者以其他方式降低某些泰坦產品的競爭力。有時，公司的某些競爭對手降低了特定產品類別的價格，這也促使泰坦公司降低價格，不能保證公司的競爭對手將來不會進一步降價，也不能保證任何降價都不會對公司產生實質性的不利影響。
操作
泰坦公司的業務包括製造車輪、製造輪胎、將這些車輪和輪胎組合成組件，以及製造用於農業、土方/建築和消費市場的起落架系統和部件，這些業務需要許多製造過程才能完成成品。
6
• | 車輪製造工藝 |
大多數農業車輪是使用輪輞和中心盤生產的。輪輞是由第一次切割大鋼板的寬度和長度要求的規格。這些鋼型材被軋製和焊接成一個圓形的輪輞，在輥型操作中展開並形成。大多數光盤是使用衝壓機，既空白，並形成中心的規格，在多階段操作。本公司採用多步塗裝車輪，在最終塗裝前進行塗裝.
大型土方/建築鋼車輪是由熱軋和冷軋型鋼製造的。在大直徑車輪的高應力區，一般採用熱軋截面來增加截面厚度。在減少車輪零件數量的同時，採用了一種特殊的車輪冷成形工藝來增加截面厚度。輪輞是由一系列的箍，是焊接在一起，形成一個輪輞的基礎。整個輪輞基地是由三個或五個分開的部分，鎖在一起後，橡膠輪胎已安裝到車輪，零件已完全組裝，裝配充氣。
大多數車輪在我們的消費部門，公司生產輪輞和中心盤的軋製和扁鋼。輪輞是軋製和焊接，圓盤是郵票和形成的牀單。然後，製造過程需要將輪輞焊接到中心，並對組裝的產品進行噴漆。
• | 輪胎製造工藝 |
輪胎生產的第一個階段是將橡膠、炭黑和化學品混合，形成各種橡膠化合物。然後，這些橡膠化合物被擠出，並與紡織或鋼鐵材料加工，以製造特定的組成部分。這些組件--珠子(用車輪固定輪胎的鋼絲束)、膠合板(使輪胎強度增強的層層織物)、皮帶(在某些輪胎中包在胎面下的織物或鋼織物)、胎面和側壁--然後組裝成未固化的輪胎胎體。未固化的胴體被放置在壓力機中，在設定的時間、温度和壓力下，模具和硫化的屠體進入成品輪胎。
• | 車輪和輪胎總成 |
該公司作為車輪和輪胎製造商的地位，使泰坦能夠安裝和交付北美最大的非公路組件之一。泰坦提供這項增值服務，一站式解決方案的車輪和輪胎組件，農業，土方/建築，和消費者部分。標準和LSW組件都是根據每個客户的具體要求作為一個完整的單元交付的。
• | 起落架製造工藝 |
起落架部件(軌道組、軌道和託輥、託輥組件和鏈輪)都是用鋼製造的，並按照客户的規格生產。
本公司生產的所有軌道組都由四個主要部件組成：鞋、右手和左手連接、銷和襯套。鞋是由鑄鋼件在本公司鑄造或從不同形狀的熱軋型材(取決於應用)，剪成長度，然後熱處理的高磨損，彎曲和斷裂抗力。右手和左手連桿是熱鍛造，修邊，大量熱處理，機加工，最後感應硬化在鋼軌表面，以獲得最佳的耐磨性和疲勞性。銷是由圓棒製成的，經過切割、加工、熱處理和表面處理。襯套通常是冷擠壓，機加工，質量熱處理，最後滲碳或感應硬化的耐磨性和最佳韌性。
壽命潤滑和無維護軌道和託輥由兩個主要部件組成：單面或雙面凸緣輥殼(典型的熱半鍛、深硬、摩擦或弧焊，並根據尺寸和應用情況加工具有冶金特性的精加工)和軸(一般從棒材或鍛件上切割，經過大量熱處理，粗加工，感應硬化，和地面)。
託輥組件也是終身潤滑的，幾乎不需要維護。他們提供鑄造(單腹板或空心設計)或裝配式外殼，視尺寸和應用，以及特徵感應硬化胎面，以獲得最佳的耐磨性。
鏈輪的設計目的是將機器驅動載荷從最終驅動器轉移到軌道上，根據尺寸和應用情況，按幾個幾何選項生產、鑄造或鍛造。它們也是熱處理的耐磨性和抗裂性。
起落架系統是由本公司設計和生產的，由結構鋼製框架、上述所有起落架部件(軌道組、軌道和託輥、託輥組件和鏈輪)和最終驅動器組成。它們完全是在家裏組裝的，質量是一致的。
7
• | 質量控制 |
該公司在位於俄亥俄州布賴恩、愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港和伊利諾伊州昆西的所有四家主要製造設施以及大多數外國製造設施都通過了ISO認證。ISO系列是一套相關的、國際公認的管理和質量保證標準。該標準規定了建立、記錄和維護系統以確保質量的準則。ISO認證證明瞭泰坦致力於為其客户提供優質產品。
• | 國際行動 |
該公司在拉丁美洲、歐洲和俄羅斯設有生產設施。拉丁美洲、歐洲和俄羅斯的行動佔18%, 22%，和6%公司截至年度的淨銷售額2019年12月31日截至12月31日的一年中，分別佔淨銷售額的17%、23%和6%，2018.
原料
鋼鐵、天然橡膠、合成橡膠、炭黑、珠絲和織物是該公司使用的主要原材料。為了確保鋼鐵供應的一致性，泰坦從各鋼廠採購原材料，並與鋼鐵加工商保持合作關係，用於鍊鋼。該公司的鋼鐵供應不依賴於任何一家生產商；然而，一些部件確實有有限的供應商。橡膠和其他輪胎製造原材料是該公司最大的大宗商品支出之一。泰坦公司制定了一項採購策略和做法，旨在降低價格風險和降低成本。泰坦在通常有多種供應來源的市場上購買橡膠。除了開發國內主要供應商外，該公司的戰略採購計劃還包括國際鋼鐵和橡膠供應商，以確保在全球市場上有競爭力的價格和質量。按照行業慣例，該公司沒有購買鋼材或橡膠的長期合同，因此，採購受價格波動的影響。
研究、開發和工程
該公司的研究、開發和工程人員測試原始設計和技術，並開發新的製造方法以提高產品性能。泰坦公司的工程和製造資源集中於設計高質量的產品，以滿足我們的客户和泰坦服務市場的終端用户的需求。泰坦公司的經驗豐富的工程師團隊繼續致力於開發新的和改進的工程解決方案，這些解決方案隨着當今對高速公路外車輪、輪胎和裝配市場的應用而不斷髮展。泰坦作為車輪和輪胎製造商的優勢，使公司可以設計，測試，並向市場提供創新的解決方案，以滿足其客户的具體需要。例如，土衞六已經開發了LSW技術，具有比標準輪胎更大的輪輞直徑和更小的側壁，這有助於減少動力跳躍，道路傾斜，土壤壓實，並提供更好的安全性和性能。研究和開發(R&D)費用按已發生的費用計算。990萬美元, 1 110萬美元，和1 030萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。
客户
泰坦十大客户38%截至年底的淨銷售額2019年12月31日，和35%截止年度2018年12月31日.泰坦農業、土方/建築和消費者部門對Deere&Company的淨銷售額佔該公司截至年底綜合收入的11%2019年12月31日。沒有其他客户在泰坦的淨銷售額中佔到10%或10%以上2019管理部門認為，公司不依賴於任何單一客户；然而，某些產品依賴於少數幾個客户。雖然任何實質性客户的流失都可能影響泰坦的業務，但公司認為，其多樣化的產品組合和客户羣應儘量減少任何此類損失所造成的長期影響。
訂單積壓
公司積壓的訂單不被認為是評估和理解公司業務部門或作為一個整體考慮的泰坦業務的一個重要因素，也不是一個重要因素。
營銷與分銷
該公司僱用了一支內部銷售隊伍，並利用幾家具有代表性的製造公司在北美、歐洲、拉丁美洲、獨聯體地區和其他世界各地進行銷售，銷售代表主要是在地理區域內組織的。
泰坦將車輪、輪胎、組件和起落架系統直接分配給原始設備製造商。售後輪胎的銷售主要是通過一個獨立的和OEM附屬的經銷商網絡進行的.
8
季節性
農業設備的銷售是季節性的。農民通常會在生長季節前訂購設備。在美國和歐洲的農業行業，對原始設備製造商的貨運通常在該公司春季種植期間達到高峯，而拉丁美洲的發貨量通常在公司第二和第三季度秋季種植期間達到高峯。在第一和第二季度，移動/施工和消費者部門的需求歷來更高。這些部門受到採礦、建築和經濟條件的影響。
員工
在…2019年12月31日該公司在世界各地僱用了大約6 200人，其中約4 200人位於美國境外。
在…2019年12月31日，這些僱員分別位於公司的布賴恩，俄亥俄州，伊利諾伊州的自由港和愛荷華州的得梅因，這些設施總共佔了大約37%在該公司的美國僱員中，集體談判協議將於2021年11月到期。
在美國以外的國家，公司簽訂僱傭協議，在這些國家這種關係是強制性的或習慣的。這些協定的規定在每種情況下都與主體管轄範圍內的要求或習慣用語相一致。
專利、商標和版税
本公司擁有各種專利和商標，並繼續為新產品申請專利保護。由於預測專利法解釋的困難性，公司無法預見或預測對其業務、現金流或財務狀況產生的任何重大不利影響，如果公司無法保護其專利或如果發現該公司侵犯了他人的專利，該公司將無法預見或預測對其經營、現金流或財務狀況的任何重大不利影響。
本公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂商標許可協議，以固特異的名義生產和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都定於2025年到期。該公司還與固特異公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義在拉丁美洲生產和銷售某些非農輪胎產品。
環境法律法規
公司的政策是按照所有適用的法律、法規和其他要求開展其全球業務。在正常的商業過程中，與其他工業製造公司一樣，泰坦受到廣泛和不斷演變的聯邦、州、地方和國際環境法律法規的約束。公司不時地發生並可能在將來發生與環境遵守和清理項目有關的費用和額外費用，包括補救活動。在適當情況下，公司為潛在的環境清理活動的估計財務影響作出準備。公司的政策是，在認為可能並可合理估計的非資本性質的環境清理相關費用中，將那些延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的成本資本化。該公司目前沒有預計環境控制設施的任何物質資本支出。環境暴露的量化需要評估許多因素，包括不斷變化的法律和法規、環境技術的進步、與特定場地有關的信息質量、場地調查的評估階段、初步調查結果以及補救或解決所涉時間長短。由於預測未來環境成本的困難性質，公司可能無法預測或準確預測因努力遵守環境法或根據環境法承擔的任何未來責任而可能對其業務、現金流或財務狀況造成的潛在重大不利影響，條例或其他要求。
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可得信息
公司的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、當前報告(表格8-K)以及對這些報告的任何修改，均可通過公司網站免費提供，網址為www.titan-intl.com在“投資者關係”下，在合理可行的範圍內儘快將這些資料提交證券交易委員會(SEC)。你亦可透過以下網址取得這些資料的副本：www.SEC.gov.以下文件亦張貼在本公司的網站上：
• | 公司治理政策 |
• | 商業行為守則 |
• | 審計委員會章程 |
• | 賠償委員會章程 |
• | 提名委員會章程 |
• | 公司管治委員會章程 |
這些文件的印刷本可免費以書面形式提供：附屬泰坦國際公司，
地址：62301昆西雲杉街2701號公司祕書
上述網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息未納入本申報文件，不應被視為本申報的一部分。
項目1A-風險因素
公司受到各種風險和不確定因素的影響，它認為這些風險和不確定性對我們的業務非常重要。這些風險與公司的業務性質和可能影響公司的經濟、金融、法律和其他因素或條件有關或產生。除本報告其他部分討論的風險外，下列因素可能個別或總體上對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並使公司的實際結果與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果不同。此外，公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險也可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能是重大的影響。不可能預測或識別所有這些風險和不確定因素，因此，您不應將下列因素視為對可能影響公司業務、財務狀況或經營結果的所有風險或不確定因素的全面討論。
• | 該公司面臨關鍵商品價格波動的風險。 |
該公司使用各種原材料，最重要的鋼，天然橡膠，合成橡膠，炭黑，珠絲和織物，在其所有的市場細分生產其產品。該公司一般不簽訂長期商品合同，也不使用衍生商品工具來對衝商品市場價格波動的風險，因此，該公司面臨關鍵商品價格波動的風險。儘管該公司試圖將某些物質價格上漲轉嫁給客户，但無法保證該公司今後能夠這樣做。鋼鐵和橡膠價格的任何上漲如果不轉嫁給客户，都可能導致利潤率下降，對泰坦的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
• | 該公司依靠數量有限的供應商。 |
目前，該公司在製造土衞六產品時，依賴有限數量的供應商供應某些主要由鋼鐵和橡膠組成的關鍵商品。如果該公司的供應商無法及時向泰坦提供原材料，或無法滿足我們的質量、數量或成本要求，公司可能在所有情況下都不能迅速獲得替代資源。任何延遲接收關鍵材料的行為都會削弱泰坦向客户交付產品的能力。主要供應商的損失，無法與替代供應商建立關係，或泰坦公司的供應商無法滿足價格、質量、數量和交貨要求，都可能對公司的經營結果產生重大不利影響。
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• | 公司的循環信貸安排和其他債務義務包含可能限制公司財務和經營靈活性的契約。 |
公司的循環信貸安排、與公司到期的6.50%的高級擔保票據有關的契約以及其他債務義務包含可能影響公司業務的契約和限制。關於這些契約和限制，請參閲下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-債務限制”。違反一項或多項契約可能造成不利後果，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。這些後果可能會限制土衞六應對市場條件、提供意料之外的資本投資、籌集更多債務或股本、支付股息或利用包括未來收購在內的商業機會的能力。土衞六遵守公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和工業狀況。
• | 該公司經營週期性行業，並受經濟變化的影響。 |
該公司的銷售在很大程度上取決於三大行業：農業設備、土方/建築設備和消費品。這些行業的商業活動水平受特定行業和一般經濟週期的影響，這些行業或一般經濟的任何衰退都可能導致對土衞六產品的需求下降，並對土衞六的業務產生重大不利影響。
農業裝備工業受到農作物價格、農業收入和農田價值、天氣、出口市場和政府政策的影響。土方/建築行業受到政府和私人建築支出和更換需求水平的影響。採礦業屬於土方/建築業，受到原材料商品價格的影響。消費品行業受到消費者可支配收入、天氣、競爭性定價、能源價格和消費者態度的影響。此外，這些行業的表現對利率和匯率變化很敏感，並隨經濟活動的總體水平而變化。我們的銷售在很大程度上依賴於行業的週期性和波動性，導致利潤和現金流量從一個時期到另一個時期和整個商業週期的顯著波動。
• | 由於土衞六對季節性工業的依賴，該公司的收入是季節性的。 |
農業、土方/建築和消費市場都是季節性的，下半年的銷售額通常較低。這種季節性需求導致該公司上半年至下半年的收入和運營業績出現波動。由於泰坦的大部分間接費用是固定的，季節性趨勢可能導致利潤率和泰坦的財務狀況出現波動，尤其是在較慢的時期。
• | 本公司的客户羣相對集中。 |
該公司的十大客户，主要是原始設備製造商(OEM)，佔了38%泰坦的淨銷售額2019.給迪爾公司的淨銷售額佔2019年總銷售額的11%。沒有其他客户在泰坦的淨銷售額中佔到10%或10%以上2019如果泰坦的一個大客户因停工或減速、財務困難、由於終止條款、競爭性定價或其他原因而減少或完全取消從泰坦的採購，則會對泰坦的業務產生不利影響。此外，原始設備製造商還不斷施加壓力，要求降低成本，包括從外部供應商(如泰坦)購買的產品和服務的成本。在這方面，原始設備製造商可能會開發內部輪胎和車輪能力，無法保證泰坦將能夠與其主要客户保持長期關係，這可能會對公司的運營結果產生不利影響。
• | 公司可能受到政府法規和政策變化的不利影響。 |
國內外的政治發展以及政府的法規和政策直接影響到美國和國外的農業、土方/建築和消費品行業。農業行業的法規和政策，如有關美國温室氣體排放的規定和政策，以及正在進行的美國預算問題，都可能對該公司的業務產生負面影響。土方/建築業受到建築活動、住房開工和其他與採礦和道路、橋樑和基礎設施建設有關的規定的影響。修改或通過現有的法律、法規或政策可能會對這些行業中的任何一個或多個產生不利影響，因此也會對泰坦的業務產生不利影響。
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此外，聯合王國(聯合王國)於2020年1月31日正式退出歐盟(英國退歐)，過渡期至2020年12月31日，在某些條件下(英國退歐過渡期)可延長至兩年。英國退歐過渡期後，英國與歐盟之間關係的範圍、性質和條款存在不確定性。這種不確定性可能對客户或投資者的信心產生不利影響，導致更多的市場波動、法律不確定性和不同的國家法律法規。
• | 該公司受公司治理要求的制約，與遵守或不遵守現有和未來要求有關的費用可能對泰坦的業務產生不利影響。 |
該公司受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”以及證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和紐約證券交易所(NYSE)的公司治理要求的約束。這些法律、規則和規章繼續發展，今後可能變得越來越嚴格。如果不遵守這些法律、規則和條例，可能會對泰坦的聲譽、財務狀況和公司證券的價值產生重大不利影響。
• | 該公司面臨與保持對財務報告的充分披露控制和內部控制相關的風險。 |
沒有保持足夠的財務和管理程序和控制可能影響公司財務報告的準確性和時間。測試和保持對財務報告和披露的有效內部控制涉及重大成本，並可能轉移管理層對對泰坦業務重要的其他事項的注意力。如果公司不保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，它可能無法及時準確地報告其財務業績，公司可能無法遵守證券交易委員會的定期報告要求，公司在紐約證券交易所的普通股上市可能被暫停或終止，每一種上市都可能對公司財務報告的信心、其在市場上的信譽以及泰坦普通股的交易價格產生重大不利影響。
• | 公司面臨着來自國內外公司的激烈競爭。 |
該公司與國內和國際競爭對手競爭，其中一些競爭對手規模更大，擁有比泰坦更大的財力和營銷資源。泰坦公司在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間等方面進行競爭。該公司與國際競爭對手的競爭能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和交貨時間。 國內和外國政府徵收的關税。此外，某些OEM客户可以選擇生產某些產品，以滿足自己的要求，或以其他方式與泰坦競爭。公司業務的成功在很大程度上取決於其向客户提供全面的車輪和輪胎組件的能力。泰坦的競爭對手開發或增強類似能力可能會對其業務產生不利影響。
不能保證泰坦的業務不會受到公司市場競爭加劇的不利影響，也不能保證競爭對手不會開發出比泰坦產品更有效、更便宜或可能降低某些產品競爭力的產品，有時某些競爭對手會降低特定產品類別的價格，從而導致泰坦降低價格。不能保證泰坦的競爭對手將來不會進一步降低價格，或者任何這樣的降價都不會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。
• | 公司可能會受到不公平貿易的影響。 |
泰坦面臨着來自美國和世界各地生產商的激烈競爭，其中一些生產商可能從事不公平的貿易行為。例如，2016年1月初，泰坦與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、能源、聯合工業和服務工人國際聯合會、AFL-CIO、賓夕法尼亞州匹茲堡的CLC一起，向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交了請願書，指控從印度和斯里蘭卡進口的越野輪胎以及從中國進口的車輪和輪胎組件被傾銷和/或補貼，對國內工業造成重大損害。不公平貿易可能對泰坦的業務產生實質性的不利影響。
• | 如果泰坦不能保持令人滿意的勞資關係，公司可能會受到負面影響。 |
泰坦是集體談判協議的締約方，涉及公司的一部分員工。如果土衞六無法與集體談判協議所涵蓋的僱員保持令人滿意的勞資關係，這些僱員可以參加罷工，否則公司可能會經歷工作放緩或受到其他勞工行動的影響。任何此類行動，以及與公司員工在國內或國際上發生的任何其他勞資糾紛，都可能嚴重擾亂公司的運作。今後的集體談判協議可能會給土衞六帶來巨大的額外費用，這可能會對其財務狀況和業務結果產生不利影響。
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• | 法律訴訟的不利結果可能會對土衞六的運營結果產生不利影響。 |
公司是正常業務過程中產生的例行法律程序的一方。由於預測未解決和未來法律索賠的困難性質，公司無法預測或預測由於努力遵守法律判決或其與法律判決有關的責任而對其合併財務狀況、經營結果或現金流量產生的任何重大不利影響。任何涉及泰坦或其任何子公司的訴訟的任何不利結果都可能對公司的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響。
• | 收購/剝離可能需要大量資源和/或導致重大損失、成本或負債。 |
任何未來的收購或剝離將取決於該公司的能力，以確定適當的機會，談判可接受的條件，併為收購融資。泰坦還將面臨合適的收購人選的競爭，這可能會增加成本。此外，購置和剝離資產需要大量的管理人員注意，這可能會偏離目前的業務。此外，企業或設施的收購和剝離還帶來一些額外的風險和挑戰，包括：將收購與現有業務相結合；將與處置有關的業務分開；在被收購的業務中實行內部控制和流程；可能擾亂公司正在進行的業務；無法維持關鍵客户、供應商和員工關係；交易無法及時或根本不產生令人滿意的回報的可能性；以及未預期的負債風險。
國際收購或剝離可能更為複雜和費時。此外，國際收購和剝離可能還包括一些額外的風險，包括按照外國法律和條例以及商業和會計制度合併收購或剝離資產。
根據其現有負債的條款，公司可通過業務現金、額外負債和/或發行額外股本證券為未來收購提供資金。這些承諾可能會損害土衞六業務的運營。此外，該公司還可能面臨與增加負債有關的財務風險，例如減少流動性和進入融資市場的機會，以及增加償還此類債務所需的現金流量。
• | 公司 有國際業務和從外國供應商採購原材料。 |
該公司在美國境外的總淨銷售額約為7.761億美元, 8.905億美元，和8.262億美元最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。美國以外的淨銷售額已成為總淨銷售額的很大一部分，佔本年度淨銷售額的54%2019年12月31日，到12月31日為止，每年都有56%，2018，和2017。在可預見的將來，這些國際業務的淨銷售額預計將繼續佔總淨銷售額的類似比例。
國際業務和銷售-國際業務和銷售受到若干風險和限制，這些風險和限制一般不適用於土衞六北美業務，包括但不限於以下方面的風險：貨幣匯率、經濟和政治不穩定、外國市場的其他破壞、外國政府的限制性行動(例如對資金轉移、出口關税、配額和外國海關的限制)，以及源自中國的新冠狀病毒等當地流行病或流行病。其他風險包括：改變有關貿易和投資的外國法律；在產品分配和支持方面難以建立和維持關係；國有化；對影響貿易的美國法律和政策的改革、對外國投資的限制和對外國實體貸款的限制；以及外國税法和其他法律的變化。公司從國際業務中收回收益和投資的能力也可能受到限制。不能保證這些因素的一個或一個組合不會對公司增加或維持其國際銷售和經營結果的能力產生重大的不利影響。
外國供應商-該公司向外國供應商採購原材料。該公司的生產成本、利潤率和競爭地位受到泰坦採購貨物國貨幣相對於產品銷售國貨幣實力的影響。該公司的經營結果、現金流和財務狀況可能受到外幣波動的影響。
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• | 本公司受反腐敗法律法規的約束. |
該公司擁有國際業務，必須遵守反腐敗法律法規，包括“美國外國腐敗行為法”(FCPA)。這些反賄賂法一般禁止公司及其中介人為獲取或保留業務而進行不當付款或提供任何有價值的東西。“反海外腐敗法”禁止這些付款，不論當地習俗和做法如何。土衞六為阻止這些做法而實施的保障措施可能被證明是無效的，違反這些法律可能導致對土衞六的刑事或民事制裁或其他責任或訴訟，並可能對該公司的商業和聲譽產生不利影響。
• | 本公司可承擔產品責任和保修要求。 |
公司保證其產品沒有某些缺陷，因此，在正常的業務過程中，可能會受到產品責任或產品保修索賠的限制。由於土衞六產品的缺陷，可能導致或被指稱造成直接損失，這可能會使公司受到損害賠償要求，包括相應的損害賠償。無法保證公司的保險範圍將足以承擔實際發生的責任，也不能保證公司將以公司可以接受的條件提供足夠的保險。任何與缺陷產品有關的索賠，如果導致超過泰坦保險範圍的責任，可能對泰坦的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，對缺陷的索賠可能導致對泰坦的負面宣傳，這可能對公司的業務和聲譽產生不利影響。
• | 公司可能因信息技術系統的中斷或故障而受到不利影響。 |
在正常的業務過程中，公司依賴於信息技術系統，其中一些系統由第三方管理，以處理、傳輸和存儲電子信息。技術系統用於各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、發票和財務報告。該公司利用安全措施和業務連續性計劃，防止、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問(無論是通過網絡安全攻擊或其他方式)、公用事業故障和其他類似中斷造成的損害。儘管泰坦公司採取了安全措施和保障措施，但安全漏洞或信息技術系統的中斷或故障可能會擾亂和影響公司的業務，導致客户不滿、潛在的法律索賠，並對泰坦的運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證任何此類安全措施或計劃都足以減輕土衞六系統、網絡和信息面臨的所有潛在風險。此外，對客户或僱員信息的重大盜竊、損失或欺詐性使用可能對公司的聲譽產生不利影響，並可能導致未經授權泄露機密或其他受保護的信息、重大費用、罰款和訴訟，包括加強網絡安全保護和補救費用。該公司目前正在對其“基於雲”的核心企業資源規劃(ERP)系統進行升級和改進。儘管採取了適當的安全措施，但如上文所述，這些系統很容易受到服務中斷和安全漏洞的影響。此外，投資於“基於雲”的系統可能會對運營和財務狀況的短期結果產生不利影響。
• | 該公司受政府法律、法規和其他與隱私和數據保護有關的法律義務的約束。 |
全世界隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。土衞六收集個人可識別信息(PII)和其他數據，作為其業務流程和活動的組成部分。這些數據受各種美國和國際法律法規的制約，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國和政府機構，包括歐洲聯盟、加拿大和我們開展業務的其他相關管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律和條例，這些法律和法規的限制性比在美國更為嚴格。此外，歐盟在2016年通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例規定了更嚴格的數據保護要求，並對不遵守規定規定了更嚴厲的懲罰措施。任何無法或被認為無法充分解決隱私和數據保護關切的問題，即使沒有根據，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能給公司或公司官員帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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• | 該公司面臨與氣候變化法規相關的風險。 |
美國和其他國家的政府監管機構已經或正在考慮針對氣候變化的潛在影響引入監管變化。有關氣候變化和能源使用的法律法規可能通過提高能源和原材料成本直接影響公司。該公司的客户還可能受到氣候變化法規的影響，這些法規可能會影響公司未來產品的購買。氣候變化可能對該公司兩個最大的工業部門--農業和地球移動/建築--產生重大影響。目前，氣候變化的潛在影響非常不確定。由於氣候變化和氣候變化法規的影響，公司無法預測或預測對其合併財務狀況、經營結果或現金流量的任何重大不利影響。
• | 該公司面臨與環境法律法規相關的風險。 |
該公司的業務受聯邦、州、地方和外國關於向空氣排放、向水域排放以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置的法律和法規的約束。該公司的業務在這些領域帶來風險，而且無法保證泰坦將不會承擔物質成本或責任，包括遵守法律和條例以及任何必要的補救措施。此外，為了遵守不斷變化的環境和健康及安全法規，可能需要大量的開支。或將來可能採用或施加的要求。土衞六的客户也可能會受到環境法規的影響，這些法規可能會影響公司產品的未來採購。
• | 本公司面臨外幣兑換風險。 |
該公司在世界各地開展業務，並以多種外幣開展業務。泰坦的財務報表以美元列報，國際子公司的財務報表最初以外幣記錄，並折算成美元。美元與其他全球貨幣之間貨幣匯率的大幅波動可能對公司的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。
• | 本公司可能會招致額外的税務開支或税務風險。 |
該公司在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税，其國內和國際税務責任取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配情況。土衞六今後的所得税規定和現金税負債可能受到許多因素的不利影響，其中包括法定税率較低國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化以及税收法律法規的變化。
• | 該公司面臨着與全球和區域經濟狀況的不確定性相關的風險。 |
我們的經營成果受到全球、區域和我們所服務的特定行業的經濟狀況的重大影響。對我們產品的需求往往是週期性的，在經濟疲軟時期，即政府和商業投資水平較低、商業信心水平較低、企業收益較低、實際利率較高、信貸活動較低或信貸條件較緊、失業率較高和消費者支出較低等經濟疲軟時期，對我們產品的需求往往會大大減少。經濟條件因區域和國家而異，在經歷經濟增長和投資的區域和國家，對我們產品的需求普遍增加。較慢的經濟增長或經歷經濟增長和投資的區域和國家的全球組合的變化可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。
• | 本公司未投保所有潛在損失，並可能受到自然災害、災難或破壞的傷害。 |
公司的業務活動涉及對製造設施的大量投資，產品在有限的幾個地點生產。這些設施可能遭到物質破壞，包括火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害或破壞。該公司可能因這類事件而蒙受未投保的損失和責任，以及其聲譽受到損害和(或)在業務能力和效率方面遭受重大損失，這可能對泰坦的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
項目1B-未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2-性質
公司的物業面積超過一百萬平方米，全部歸公司所有，
按每個設施的地點、規模和重點分列如下表(以千為單位)：
近似平方 | ||||||||
位置 | 擁有 | 使用 | 段段 | |||||
俄羅斯沃爾日斯基 | 2,153 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
田納西州聯合城 | 2,149 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
愛荷華州得梅因 | 1,930 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
巴西聖保羅 | 1,282 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
伊利諾斯州昆西 | 1,205 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
伊利諾伊州弗裏波特 | 1,202 | 製造、分配 | 所有段 | |||||
如下表所示，按大陸分列的公司財產總額按地點、規模和重點分列(以千為單位)：
近似平方 | ||||||||||
位置 | 擁有 | 租賃 | 使用 | 段段 | ||||||
北美 | 8,596 | 535 | 製造、分配 | 所有段 | ||||||
歐洲 | 3,910 | 19 | 製造、分配 | 所有段 | ||||||
南美洲 | 2,929 | 104 | 製造、分配 | 所有段 | ||||||
澳大利亞 | 1,205 | 製造、分配 | 所有段 | |||||||
亞洲 | 646 | 281 | 製造、分配 | 所有段 | ||||||
本公司認為其每一項設備狀況良好，適合目前使用，並認為該公司有足夠的能力來滿足當前市場的需求，積極的設備。
項目3-法律程序
該公司不時受到某些法律程序和其正常業務過程中產生的索賠，這些訴訟和索賠涉及範圍廣泛的事項，包括環境問題、產品責任、合同以及勞工和就業事項。請參閲本表格10-K第IV部第15項公司合併財務報表附註24，以作進一步討論。
項目4-礦山安全披露
沒有。
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第二部分
項目5 | -註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券 |
該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為TWI。2020年2月25日約有350人持有泰坦普通股的記錄。
性能比較圖
下面的業績圖表將過去五年公司普通股累計總回報率與標準普爾600農機指數和標準普爾500指數的累計總回報率進行了比較。該圖表描述了2019年12月31日公司普通股和其他兩種指數100美元投資的價值，包括所有股息再投資。以下反映的股票價格表現是基於歷史結果，並不一定代表未來的股價表現。
績效圖不被視為“徵集材料”或為1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的向證券交易委員會“提交”，或以其他方式受該節規定的責任制約，不得被視為以參考方式納入泰坦根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件。
截至12月31日的財政年度， | |||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
泰坦國際公司 | $ | 100.00 | $ | 37.18 | $ | 106.07 | $ | 122.09 | $ | 44.29 | $ | 34.58 | |||||||||||
標準普爾500指數 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | |||||||||||||||||
標普600農機指數 | 100.00 | 94.38 | 129.33 | 153.70 | 123.57 | 119.70 | |||||||||||||||||
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項目6-選定的財務數據
下文所列截至和截至2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年終了年度的選定財務數據來自公司合併財務報表，這些合併財務報表由獨立註冊公共會計師事務所均富會計師事務所審計，截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年，應結合公司管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及我們審計的合併財務報表及其附註閲讀。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(除每股數據外，以千計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,448,666 | $ | 1,602,408 | $ | 1,468,922 | $ | 1,265,497 | $ | 1,394,771 | |||||||||
資產減值和存貨減記 | — | — | 9,917 | — | — | ||||||||||||||
毛利 | 129,004 | 198,266 | 160,311 | 141,415 | 136,583 | ||||||||||||||
(損失)業務收入 | (28,432 | ) | 42,244 | (11,151 | ) | (22,400 | ) | (25,505 | ) | ||||||||||
高級票據回購損失 | — | — | (18,646 | ) | — | — | |||||||||||||
(損失)所得税前收入 | (48,044 | ) | 19,807 | (52,876 | ) | (36,474 | ) | (55,072 | ) | ||||||||||
淨(損失)收入 | (51,519 | ) | 13,045 | (64,079 | ) | (39,755 | ) | (89,828 | ) | ||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | (3,094 | ) | (3,042 | ) | (4,037 | ) | (2,150 | ) | (14,654 | ) | |||||||||
泰坦的淨(損失)收入 | (48,425 | ) | 16,087 | (60,042 | ) | (37,605 | ) | (75,174 | ) | ||||||||||
每股淨收入(虧損)-基本收入 | (0.84 | ) | .06 | (1.12 | ) | (.87 | ) | (1.73 | ) | ||||||||||
每股淨(虧損)收益-稀釋後 | (0.84 | ) | .06 | (1.12 | ) | (.87 | ) | (1.73 | ) | ||||||||||
按普通股申報的股息 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | ||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(以千計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
營運資本，不包括現金 | $ | 250,310 | $ | 322,728 | $ | 266,701 | $ | 215,250 | $ | 246,279 | |||||||||
流動資產 | 644,262 | 779,481 | 783,193 | 729,181 | 716,564 | ||||||||||||||
總資產 | 1,114,307 | 1,251,256 | 1,290,112 | 1,265,896 | 1,273,793 | ||||||||||||||
長期債務(A) | 443,349 | 409,572 | 407,171 | 408,760 | 475,443 | ||||||||||||||
總股本 | 238,988 | 270,097 | 310,084 | 292,879 | 351,246 | ||||||||||||||
(a) | 不包括一年內到期並列為當期負債的數額。 |
項目7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
管理層的討論與分析
管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析旨在向讀者提供本年度報告所載財務報表的讀者，並從泰坦國際公司的管理角度進行敍述。(連同其附屬公司，土衞六或公司)有關泰坦的財務狀況、經營結果、流動資金和其他可能影響公司未來業績的因素。您應結合“項目6.選定的財務數據”和我們在“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關説明閲讀下列討論和分析。下面的討論包括關於我們的業務、財務狀況和運營結果的前瞻性聲明，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。這些聲明代表了基於當前情況和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和期望，你不應將這些聲明解釋為對業績的保證或對某一特定行動方針的承諾。相反，各種已知和未知的因素很可能導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些差異的結果可能是重大的，也可能是不利的。見本表格第1部分的“前瞻性陳述”及“1A項.危險因素”。
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商業
關於公司業務和部門的説明，見本表格第1部分第10-K項。
市場狀況和前景
農業市場前景
由於持續存在的關税和貿易問題，與農業有關的商品價格仍然很低。在北美，人們對當前經濟狀況的擔憂，再加上2019年春季異常惡劣的天氣，使得農民不太願意對他們的農業設備進行大量投資。到2020年，預計北美和歐洲的市場條件將保持疲軟，而俄羅斯和拉丁美洲的市場條件預計將略有增長。主要的原始設備製造商預測，2020年北美農業設備銷售總體持平。許多變量，包括天氣、商品價格波動、糧食價格、出口市場、外匯匯率、政府政策、補貼和對廢舊設備的需求，都會對公司在特定時期內在農業市場上的表現產生很大影響。
土方/建築市場前景
2019年年初土方/建築市場開局強勁，但由於全球經濟不穩定，2019年剩餘時間出現下跌。在經歷了幾年的強勁增長之後，對用於公路和基礎設施的大型建築設備的需求開始收緊。2019年下半年，某些地區的礦業設備需求也開始疲軟。建築業主要由按國家分列的國內生產總值和對基礎設施發展的需要所驅動。我們預計，到2020年，用於住房和商業建築行業的中小型土方/建築設備將略有下降。採礦主要由商品的需求和價格驅動。與2019年相比，2020年採礦業對泰坦產品的需求預計總體持平。土方/建築部分受到許多變數的影響，包括商品價格、道路建設、基礎設施、政府撥款、住房開工和其他宏觀經濟驅動因素。
消費市場前景
消費者市場由不同地區的幾個不同的產品線組成。這些產品包括輕型卡車輪胎、草坪設備、特種產品和火車制動器。總體來説，該公司預計2020年在這一市場上略有增長。消費者部分受到許多變量的影響，包括消費支出、利率、政府政策和其他宏觀經濟驅動因素。
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業務結果摘要
下表列出了公司的經營報表，以所述期間淨銷售額的百分比表示。本表及隨後的討論應與本年度報告其他部分所載公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
佔淨銷售額的百分比 截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
銷售成本 | 91.1 | 87.6 | 88.4 | |||||
資產減值 | — | — | 0.7 | |||||
毛利 | 8.9 | 12.4 | 10.9 | |||||
銷售、一般和行政費用 | 9.5 | 8.4 | 10.3 | |||||
研發 | 0.7 | 0.7 | 0.7 | |||||
使用費費用 | 0.7 | 0.7 | 0.7 | |||||
(損失)業務收入 | (2.0 | ) | 2.6 | (0.8 | ) | |||
利息費用 | (2.3 | ) | (1.9 | ) | (2.0 | ) | ||
高級票據回購損失 | — | — | (1.3 | ) | ||||
外匯收益(虧損) | 0.3 | (0.7 | ) | (0.1 | ) | |||
其他收入 | 0.7 | 1.2 | 0.6 | |||||
(損失)所得税前收入 | (3.3 | ) | 1.2 | (3.6 | ) | |||
所得税規定 | 0.2 | 0.4 | 0.8 | |||||
淨(損失)收入 | (3.5 | )% | 0.8 | % | (4.4 | )% | ||
非控制權益造成的淨虧損 | (0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.3 | ) | ||
泰坦的淨(損失)收入 | (3.3 | )% | 1.0 | % | (4.1 | )% | ||
此外，下表列出了按部門分列的公司淨銷售額的構成部分：
(以千計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
農業 | $ | 652,558 | $ | 694,268 | $ | 690,238 | |||||
土方/施工 | 648,753 | 741,733 | 608,894 | ||||||||
消費者 | 147,355 | 166,407 | 169,790 | ||||||||
共計 | $ | 1,448,666 | $ | 1,602,408 | $ | 1,468,922 | |||||
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截至12月31日的財政年度，2019，與截止的財政年度相比 十二月三十一日，2018
行動結果
年終重點2019年12月31日，與2018(以千計)：
2019 | 2018 | 增加(減少)% | ||||||||
淨銷售額 | $ | 1,448,666 | $ | 1,602,408 | (9.6 | )% | ||||
銷售成本 | 1,319,662 | 1,404,142 | (6 | )% | ||||||
毛利 | 129,004 | 198,266 | (34.9 | )% | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 137,697 | 134,789 | 2.2 | % | ||||||
研發費用 | 9,859 | 11,146 | (11.5 | )% | ||||||
使用費費用 | 9,880 | 10,087 | (2.1 | )% | ||||||
(損失)業務收入 | (28,432 | ) | 42,244 | 167.3 | % | |||||
淨銷售額
截至年底的淨銷售額2019年12月31日...14.5億美元，與16.6億美元截止年度2018年12月31日，減少9.6%在所有部門銷售下降的推動下。這一下降反映了農業部門持續存在的經濟和天氣挑戰以及建築市場的緊縮，嚴重影響了我們的起落架業務。全球貿易問題是所遇到的市場挑戰的一個主要因素。整體來説，淨銷貨數量下跌百分之十點零，而不利的貨幣換算則進一步下跌百分之三點四。優惠價格/組合部分抵消了這些下降，並促成了3.8%的淨銷售額增長。
銷售成本和毛利
銷售成本13.2億美元截止年度2019年12月31日的1.4億美元2018。毛利2019曾.1.29億美元，或8.9%與淨銷售額相比1.983億美元，或12.4%淨銷售額2018。毛利和利潤率下降的原因是銷售量下降、生產效率低下和材料成本上升，尤其是在2019年第二和第三季度與鋼材庫存增加和相關成本有關的北美車輪業務。與2018年相比，北美車輪業務對2019年成本和毛利的影響約為1 500萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(SG&A)費用2019年12月31日...1.377億美元，或9.5%在淨銷售額中，同比增長2.2%1.348億美元，或8.4%淨銷售額201824.特別股和行政助理費用的增加主要是由於北美洲與穩定現有企業資源規劃平臺有關的技術費用增加和對公司系統的投資增加所致。此外，在2019年期間，該公司因其子公司ITM推遲上市約270萬美元，ITM生產全球範圍的起落架產品。增加的費用被較低的獎金和銷售佣金費用部分抵消。
研發費用
研究與開發(研發)費用2019年12月31日...990萬美元，或0.7%與淨銷售額相比1 110萬美元，或0.7%淨銷售額2018。支出減少的主要原因是，與2018年更重要的產品開發相比，北美和起落架的工作更加集中，薪金、福利和設施費用較低。
使用費費用
本公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂商標許可協議，以固特異的名義生產和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都定於2025年到期。截至年度的專營權費開支2019年12月31日...990萬美元，與1 010萬美元為2018.
(損失)業務收入
截至年度的業務損失2019年12月31日，曾2 840萬美元，或2.0%與4 220萬美元，或2.6%淨銷售額2018.收入下降主要是由於銷售淨額減少和先前討論的項目的淨結果所致。
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其他損益項目
利息費用
利息費用20192018年3 310萬美元和3 050萬美元分別。利息開支增加的主要原因是，泰坦循環信貸貸款貸款增加和借款利率上升。
外匯收益(虧損)
外幣收益400萬美元截止年度2019年12月31日，與損失相比1 120萬美元截止年度2018年12月31日。外幣損益是將某些外國子公司的公司間貸款換算成當地貨幣而不是報告貨幣美元的結果。由於這些貸款預計在未來某個時候以現金結算，這些貸款將在每個報告所述期間進行調整，以反映當前的匯率。與2018年相比，拉丁美洲、澳大利亞、加拿大和俄羅斯的貨幣在2019年都經歷了顯著的波動，這推動了該公司在外幣翻譯方面的優勢。該公司不時對此類公司間貸款使用衍生金融工具，並採取其他措施減少外匯敞口。
其他收入
其他收入950萬美元截止年度2019年12月31日的其他收入1 920萬美元為2018減少970萬美元。2019年減少的主要原因是2018年非經常性法律結算990萬美元。
所得税準備金
公司記錄的所得税費用350萬美元和680萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。該公司的實際税率在2019年為7%，2018年為34%。
該公司2019年和2018年的所得税支出和税率與將美國聯邦所得税税率適用於税前收入所確定的所得税數額不同，主要是由於美國和某些外國司法管轄區對本年度預計虧損造成的遞延税收資產產生了全額估價免税額，並減少了未獲承認的税收頭寸的負債。此外，在某些外國司法管轄區，也有不可扣減的特許權使用費費用和法定要求的收入調整，對截至2019年12月31日和2018年12月31日的税率產生了不利影響。
淨(損失)收入
終了年度淨虧損2019年12月31日，曾5 150萬美元，與1 300萬美元為2018。每股基本收益$(0.84)截止年度2019年12月31日，與$0.06為2018。稀釋每股收益$(0.84)截止年度2019年12月31日，與$0.06為2018。該公司的淨收益和每股收益較低是由於先前討論的項目。
分段信息
段摘要(以千計)
2019 | 農業 | 土方/ 建設 | 消費者 | 法人/未分配 特別開支 | 合併 2.共計 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 652,558 | $ | 648,753 | $ | 147,355 | $ | — | $ | 1,448,666 | ||||||||||
毛利 | 55,971 | 57,678 | 15,355 | — | 129,004 | |||||||||||||||
(損失)業務收入 | 10,991 | (1,892 | ) | 1,849 | (39,380 | ) | (28,432 | ) | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 694,268 | $ | 741,733 | $ | 166,407 | $ | — | $ | 1,602,408 | ||||||||||
毛利 | 94,217 | 80,056 | 23,993 | — | 198,266 | |||||||||||||||
業務收入(損失) | 62,065 | 31,141 | 11,994 | (62,956 | ) | 42,244 | ||||||||||||||
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農業部分成果
農業部分的結果如下：
(以千計) | 2019 | 2018 | 減少% | |||||||
淨銷售額 | $ | 652,558 | $ | 694,268 | (6.0 | )% | ||||
毛利 | 55,971 | 94,217 | (40.6 | )% | ||||||
業務收入 | 10,991 | 62,065 | (82.3 | )% | ||||||
農業市場的淨銷售額6.526億美元截止年度2019年12月31日，與6.943億美元為2018，減少6.0%。總體而言，成交量下降13.2%和不利的外幣折算3.3%導致淨銷售額下降，而除澳大利亞以外的所有地理位置的優惠價格/組合部分抵消了這一下降，對淨銷售額的正面影響為10.5%。銷售量減少的主要原因是大多數地區市場條件嚴峻、經濟疲軟以及當前的全球貿易問題。此外，我們的北美車輪業務由於以高於當前價格減少鋼材庫存而表現不佳，這一年壓縮了大約1 200萬美元的毛利。
農業市場毛利5 600萬美元，或8.6%淨銷售額2019，與9 420萬美元，或13.6%淨銷售額2018.利潤下降的主要原因是銷售量減少、外匯兑換不利和生產效率低下。農業市場經營收入1 100萬美元今年2019，與6 210萬美元為2018.
土方/施工段結果
土方/施工段的結果如下：
(以千計) | 2019 | 2018 | 減少% | |||||||
淨銷售額 | $ | 648,753 | $ | 741,733 | (12.5 | )% | ||||
毛利 | 57,678 | 80,056 | (28.0 | )% | ||||||
(損失)業務收入 | (1,892 | ) | 31,141 | (106 | )% | |||||
該公司的土方/建築市場淨銷售額為6.488億美元截止年度2019年12月31日，與7.417億美元為2018，減少12.5%。土方/建造工程的淨銷貨額下跌，由成交量下跌9.3%及不利外幣折算佔淨銷貨量的3.3%所帶動。價格/組合年年持平。除拉丁美洲外，大多數地區的銷售量都較低，這也是建築市場緊縮的結果，而建築市場對我們的起落架業務影響最大。
土方/建築市場毛利5 770萬美元，或8.9%截至12月31日的年度淨銷售額，2019，與8 010萬美元，或10.8%截至12月31日止的淨銷售額，2018。該公司因運營而造成的土方/建築市場損失是190萬美元今年2019的業務收入相比較3 110萬美元為2018。與2018年同期相比，2019年的毛利和營業收入均有所下降，主要原因是銷售量較低，並對生產效率產生不利影響，特別是在生產該公司起落架產品的歐洲工廠。
消費者細分結果
消費者細分結果如下：
(以千計) | 2019 | 2018 | 減少% | |||||||
淨銷售額 | $ | 147,355 | $ | 166,407 | (11.4 | )% | ||||
毛利 | 15,355 | 23,993 | (36.0 | )% | ||||||
業務收入 | 1,849 | 11,994 | (84.6 | )% | ||||||
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消費市場淨銷售額1.474億美元截止年度2019年12月31日，與1.664億美元為2018，減少11.4%.消費者淨銷售額的下降主要是由於價格/組合不利的7.6%和不利的外幣翻譯，主要是在拉丁美洲，這對淨銷售額造成了4.0%的負面影響。銷售額基本持平，拉丁美洲和俄羅斯的銷售量較低，但其他地區的銷售量較高抵消。
消費市場毛利為1 540萬美元為2019，或10.4%與淨銷售額相比2 400萬美元，或14.4%淨銷售額2018。消費者部分業務收入為180萬美元為2019，與1 200萬美元為2018.
公司和未分配費用
按部門計算的業務收入不包括總計的公司開支。3 940萬美元截止年度2019年12月31日，比去年下降37.5%6 300萬美元為2018。公司費用，包括銷售、一般和行政費用，在終了年度約為3 940萬美元和6 300萬美元2019年12月31日分別為2018年和2018年。減少的原因是薪金和福利減少以及分配給其他部門的款項比上一年增加。
2018年12月31日終了的財政年度與截至2018年12月31日的財政年度相比 2017年12月31日
2018年的結果與2017年的比較在表10-K中被省略了，可以在2018年12月31日終了的財政年度的10-K表中找到，該報告於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
流動性和資本資源
現金流量
截至2019年12月31日，公司6 680萬美元現金減少1 490萬美元從…2018年12月31日，由於下列項目：
經營現金流量
業務活動現金流量彙總表：
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | (51,519 | ) | $ | 13,045 | $ | (64,564 | ) | |||
折舊和攤銷 | 54,376 | 57,618 | (3,242 | ) | |||||||
遞延所得税準備金 | (2,300 | ) | (2,291 | ) | (9 | ) | |||||
應收賬款 | 56,832 | (36,092 | ) | 92,924 | |||||||
盤存 | 63,654 | (77,919 | ) | 141,573 | |||||||
預付和其他流動資產 | 1,912 | (5,377 | ) | 7,289 | |||||||
應付帳款 | (53,183 | ) | 29,364 | (82,547 | ) | ||||||
其他流動負債 | (10,155 | ) | (2,866 | ) | (7,289 | ) | |||||
其他負債 | (5,438 | ) | (3,444 | ) | (1,994 | ) | |||||
其他業務活動 | (8,737 | ) | (8,214 | ) | (523 | ) | |||||
(用於)業務活動的現金淨額 | $ | 45,442 | $ | (36,176 | ) | $ | 81,618 | ||||
截止年度2019年12月31日提供現金的業務活動4 540萬美元的存貨和應收帳款減少6 370萬美元和5 680萬美元分別由應付帳款減少額部分抵銷5 320萬美元的債務1 560萬美元。包括在淨損失中5 150萬美元折舊和攤銷的非現金費用5 440萬美元.
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經營活動現金增加8 160萬美元當比較2019年和2018年時。這一顯著改善是由於全公司圍繞庫存管理採取的舉措導致週轉資金的清算，2019年銷售下降的影響部分抵消了這一影響，6 460萬美元淨收入。
現金轉換週期構成部分彙總表：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
2019 | 2018 | ||||
日銷售未付 | 56 | 61 | |||
未清天數庫存 | 111 | 115 | |||
應付未付天數 | (53 | ) | (62 | ) | |
現金轉換週期 | 114 | 114 | |||
由於戰略庫存管理，2019年期間未清庫存天數減少了4天。在2019年及以後，由於最近改進了規劃系統，以確保更準確的需求預測和原材料的戰略採購，預計未清庫存將繼續減少。
投資現金流
投資活動現金流量彙總表：
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
資本支出 | $ | (36,414 | ) | $ | (39,000 | ) | $ | 2,586 | |||
出售車輪印度有限公司股份 | 19,021 | — | 19,021 | ||||||||
與可贖回的非控制權益有關的付款 | (71,722 | ) | — | (71,722 | ) | ||||||
其他投資活動 | (3,476 | ) | 2,069 | (5,545 | ) | ||||||
用於投資活動的現金 | $ | (92,591 | ) | $ | (36,931 | ) | $ | (55,660 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額為9 260萬美元2019年，與現金相比3 690萬美元2018年。公司總共投資了3 640萬美元2019年的資本支出3 900萬美元2018年。資本支出是指為提高泰坦現有業務的生產能力和維護現有設備而購買和改進的各種設備。該公司支付了7 170萬美元，以履行與“股東協議”下的和解看跌期權有關的義務。詳情見附註13。2019年9月，該公司以1，900萬美元的價格出售了其在輪印有限公司的股份。
資助現金流動
供資活動現金流量彙總表：
(以千計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
借款收益 | $ | 134,227 | $ | 57,294 | $ | 76,933 | |||||
還債 | (100,901 | ) | (38,557 | ) | (62,344 | ) | |||||
支付的股息 | (1,204 | ) | (1,201 | ) | (3 | ) | |||||
籌資活動提供的現金 | $ | 32,122 | $ | 17,536 | $ | 14,586 | |||||
籌資活動提供的現金淨額為3 210萬美元2019年到期的借款收益1.342億美元債務償還額部分抵銷1.009億美元.
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債務限制
該公司的循環信貸安排(信貸安排)和與到期於2023年的6.50%高級擔保票據有關的契約包含各種限制，其中包括：
• | 當信貸機制下的剩餘可用率低於信貸機制下承諾總額的10%時(截至目前為止為1 250萬美元)2019年12月31日)，本公司須維持不少於1.0至1.0的最低定額收費覆蓋率(按季計算，按四個季度計算)； |
• | 對公司股票的股利和回購的限制； |
• | 限制公司進行額外借款或合併、合併或以其他方式從根本上改變公司所有權的能力； |
• | 對投資、資產處置和債務擔保的限制；以及 |
• | 其他習慣上的肯定和否定公約。 |
這些限制可能限制該公司對市場條件作出反應的能力，提供意外的資本投資，籌集額外的債務或股本，支付股息，或利用商業機會，包括未來的收購。
流動性前景
2019年12月31日，該公司6 680萬美元現金和現金等價物。截至2019年12月31日，根據該公司1.25億美元的信貸安排，共有3，600萬美元的借款。土衞六在這一國內設施下的可用額可能不到1.25億美元，原因是其某些國內子公司的任何未付信用證以及應收賬款餘額和庫存。截至2019年12月31日，未清信用證總額為1 150萬美元，循環信貸機制下可動用的餘額為：3 080萬美元，根據符合條件的應收賬款和庫存餘額計算。現金及現金等價物餘額6 680萬美元包括6 060萬美元在國外舉行。該公司目前的計劃沒有顯示出有必要將國外資金匯回美國業務，因為該公司專注於非核心資產的銷售和信貸設施下的可得性。
預計2020年的資本支出約為3 500萬美元。預計這些資本支出將主要用於加強公司現有的設施和製造能力，並推動生產率的提高。
根據該公司2019年年底的債務餘額和債務期限，目前預計2020年支付利息的現金約為3 000萬美元。
在不久的將來，泰坦可能會繼續出售非核心或閒置資產，以創造現金流和改善營運資本。展望未來，該公司可能尋求通過進行收購來實現增長，這將取決於它是否有能力確定合適的收購人選，為其收購談判可接受的條件，併為這些收購提供資金。
根據有關土衞六未償債務的協議條款，該公司可以用手頭現金、運營現金、額外負債、發行額外股本證券和剝離資產為今後的收購提供資金。
手頭現金、預計業務的內部現金流量以及剩餘可用借款的使用預計將為週轉資金需求、債務期限、資本支出和潛在收購提供充足的流動性。潛在的資產剝離也是滿足未來流動性需求的一種手段。
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合同義務
公司的合同義務2019年12月31日，包括下列各項(以千計)：
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不到1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
6.50%高級附擔保票據到期 | $ | 400,000 | $ | — | $ | — | $ | 400,000 | $ | — | ||||||||||
其他債務和資本租賃 | 108,642 | 61,253 | 44,204 | 1,636 | 1,549 | |||||||||||||||
利息開支(A) | 107,002 | 30,379 | 52,790 | 23,833 | — | |||||||||||||||
經營租賃 | 28,487 | 8,244 | 11,261 | 5,399 | 3,583 | |||||||||||||||
購買義務 | 22,731 | 17,853 | 4,610 | 268 | — | |||||||||||||||
其他長期負債(B) | 32,200 | 4,800 | 16,400 | 11,000 | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 699,062 | $ | 122,529 | $ | 129,265 | $ | 442,136 | $ | 5,132 | ||||||||||
(a) | 利息費用是根據該公司2019年年底的債務餘額、到期日和利率估算的。這些估計假設信貸安排借款在2020年償還。公司的實際債務餘額和利率在未來可能會波動；因此，實際利息支付可能與上表詳述的付款不同。 |
(b) | 其他長期負債是公司對固定福利養老金計劃的估計資金需求.該公司的退休金負債是基於許多假設，包括貼現率、投資回報率、死亡率和其他因素。這些假設中的某些是在外部精算師的協助下確定的。假設是基於過去的經驗和預期的未來趨勢，並且受到許多風險和不確定因素的影響，可能導致顯著不同的養卹金負債供資需求。 |
表外安排
截至2019年12月31日，該公司沒有任何表外安排(如條例S-K第303(A)(4)項所界定)。
關鍵會計政策和估計數
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，需要適用技術會計規則和準則，以及使用估計數。該公司對此類規則和指導的適用涉及需要對許多因素進行困難主觀判斷的假設，這些因素本身可能對財務報表和披露產生重大影響。在確定以下事項時，未來的估計、假設或判斷可能會產生重大影響。
資產和企業收購
資產和企業收購的收購價分配要求管理層對所購資產和業務未來現金流量的預期作出估計和判斷，並在確定購買價格分配的估計公允價值時將這些現金流量分配給可識別的無形資產。如果實際結果與用於確定採購價格分配的估計和判斷不同，則可能發生減值損失。為了幫助確定收購時任何無形資產的價值，公司通常聘請專業的評估公司。
盤存
存貨按較低的成本或可變現淨值估價。可變現淨值是根據當前銷售價格估算的。庫存成本使用先進先出(FIFO)法或平均成本法計算。估計經費是為緩慢和過時的庫存確定的。
27
所得税
遞延税資產和負債因財務報表賬面金額與資產和負債各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債採用預期在臨時差額可能結清或變現的年份適用的規定税率計量。對遞延税資產中更有可能無法實現税收利益的部分記錄估值備抵。管理層需要作出判斷，以確定所得税、遞延税資產和負債的準備金以及遞延税資產的估值備抵額。
退休福利義務
養老金福利義務是基於第三方精算師在計算這些金額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率和其他因素。與假設不同的假設和實際結果的修正會影響未來的支出、現金資金需求和債務。該公司在美國有三項被凍結的固定福利養老金計劃，在幾個外國有養老金計劃。關於這些義務的更多信息，請參見附註22。
對選定的假設所作的變動對公司凍結的養卹金福利義務的影響如下(以千為單位)：
(一九二零九年十二月三十一日) | 2020 | ||||||
假設 | 百分比 變化 | 增加 (減少) PBO(A) | 增加 (減少) 衡平法 | 增加 (減少) 費用 | |||
養卹金 | |||||||
再貼現率 | +/-5 | $(5,015)/$5,472 | $5,015/$(5,472) | $(227)/$259 | |||
資產預期收益 | +/-5 | $(385)/$385 | |||||
(a) | 養卹金計劃的預計福利義務(PBO)。 |
產品保證
本公司對其產品在所有市場領域的做工提供有限的保證。本公司的大多數產品都有有限的保修期，保修期在不到一年到十年之間，某些產品保證是在第一年之後按比例分配的。實際保修經驗可能與歷史經驗不同。本公司根據過去的保修經驗和受此經驗影響的產品的銷售情況，計算出一項估計的保修責任。本公司根據保修付款及對保修責任的估計變更，記錄保修費用。公司的擔保責任是1 430萬美元在…2019年12月31日，和1 630萬美元在…2018年12月31日。本公司記錄保修費用500萬美元截止年度2019年12月31日，和420萬美元截止年度2018年12月31日。公司的估計保修責任和費用增加主要是由於具有歷史保修經驗的產品淨銷售額增加。
長期資產減值
公司審查固定資產，以評估在任何情況和事件表明賬面價值可能無法收回的情況下從未來業務中收回的可能性。可能導致減值審查的因素包括(但不限於)當期現金流量損失與現金流量損失的歷史、可能不足以在剩餘使用年限內收回對財產的投資的流動現金流量、或顯示與使用長期資產有關的持續損失、資產使用方式的重大變化或業務戰略的重大變化的預測。當預期的未折現現金流量低於資產的賬面價值時，減值損失在經營結果中被確認。減值損失是指資產的賬面價值超過預計未來現金流量或資產的估計公允價值。
28
市場風險
外幣風險
該公司在其經營的某些國家受到外匯波動的影響。在許多國家，外匯波動的風險敞口有限，因為公司各子公司和業務單位的營業收入和費用基本上是以其經營所在國的當地貨幣計算的。如果借款、銷售、購買、收入、支出或其他交易不是以子公司的當地貨幣進行，公司就會面臨貨幣風險，並可能簽訂外匯衍生合同以減輕貨幣風險。該公司面臨澳元、巴西雷亞爾、英鎊、歐元、俄羅斯盧布和其他全球貨幣的波動。截至2019年12月31日，該公司對外國實體的淨投資為2.87億美元，2018年12月31日為3.471億美元。由於2019年12月31日外幣匯率出現10%的不利變化，該公司對外國實體的淨投資可能損失約2，870萬美元。
商品價格風險
該公司一般不簽訂長期商品定價合同，也不使用衍生商品工具來對衝其對商品市場價格波動的風險，因此，該公司面臨主要商品價格波動的風險，這些商品主要由鋼材、天然橡膠、合成橡膠和炭黑組成。公司試圖根據市場情況，將某些材料價格的增減轉嫁給客户。
利率風險
該公司的可變債務面臨利率風險。該公司擁有1.25億美元的信用貸款，利率可變。截至2019年12月31日，信貸額度為3 080萬美元.如果信貸安排完全用於現有資金，利率如果改變100個基點，即1%，就會使公司的利息開支減少約80萬美元。截至2019年12月31日，信貸貸款項下有36.0美元的借款。
第7A項-關於市場風險的定量和定性披露
請參閲本報告第二部分第7項。
項目8-財務報表和補充數據
請參閲本報告第四部分第15項“證物和財務報表附表”。
項目9 | -會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A-管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日，泰坦管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年12月31日公司披露控制和程序的設計和運作效果(根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E))。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，泰坦的披露控制和程序有效地提供了合理保證，即泰坦根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內準確地報告，並酌情向泰坦管理層，包括首席執行官和首席財務官進行積累和通報，以便就所需披露作出及時決定。
財務報告內部控制的變化
土衞六對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在2019財政年度第四季度沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
29
管理層關於財務報告內部控制的報告
泰坦管理公司負責建立和維持對“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策、程序和活動：
• | 涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映公司資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
• | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
泰坦管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013年)”中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。
截至2019年12月31日，泰坦對財務報告的內部控制是否有效，已由獨立註冊公共會計師事務所均富國際會計師事務所(均富有限責任公司)進行審計。
對控制有效性的固有限制
由於其固有的侷限性，公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述或欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於成本效益控制系統固有的侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
項目9B-其他資料
沒有。
30
第III部
項目10-董事、執行官員和公司治理
董事
本項目所要求的有關公司董事的信息在此參考公司2020年委託書聲明中的標題“建議#1-選舉董事”、“董事會委員會；會議”和“公司治理”而納入。
執行幹事
本公司所有行政人員的姓名、年齡及職位如下，並簡要介紹過去五年的業務經驗。一般由董事局每年在股東周年會議後的會議上委任高級職員。任何高級人員與任何其他人員之間並無安排或諒解。
47歲的保羅·G·雷茨(Paul G.Reitz)於2010年7月加入該公司，擔任首席財務官。2014年2月，雷茨被任命為總裁。2016年12月，雷茨先生被任命為總裁兼首席執行官。
52歲的大衞·A·馬丁(DavidA.Martin)於2018年6月加入該公司擔任首席財務官。在加入土衞六之前，Martin先生從1993年至2018年在Aerow公司擔任各種職務，該公司是一家維護、保護和加強基礎設施，主要是管道的全球技術/服務提供商，在納斯達克全球選擇市場上上市。馬丁的職位包括2007年至2017年11月的首席財務官。
62歲的Michael G.Troyanovich於2011年8月以助理總法律顧問的身份加入該公司。Troyanovich先生於2012年12月被任命為祕書，2013年6月被任命為總法律顧問。
商業行為政策
本公司採用了一項適用於董事、高級人員及僱員的業務操守政策，公司亦採納了公司管治指引。該公司的業務操守政策及公司管治指引可在本公司網站的投資者資料類別下查閲，www.titan-intl.com該公司打算在其網站上張貼此類信息，以滿足對其業務行為政策的修訂或放棄的披露要求。商業行為政策和公司治理準則的印刷本可免費提供：地址為：泰坦國際公司，公司祕書，地址：昆西雲杉街2701號，昆西市雲杉街2701號。
項目11-行政報酬
本項所要求的有關高管薪酬的信息在此參考本公司2020年委託書聲明，標題為“高管薪酬”。
項目12-某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事項
本項所要求的有關證券所有權的信息在此參考本公司2020年代理聲明，標題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”。
項目13-某些關係及相關交易和董事獨立性
本項所要求的關於關係和關聯方交易的信息在此參考本公司2020年代理聲明，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，並載於公司“合併財務報表説明”的附註27。
項目14-主要會計費用和服務
本項所要求的有關審計費用和服務的信息在此參考本公司2020年委託書，標題為“審計及其他費用”。
31
第IV部
項目15-證物和財務報表附表
(a) 1. | 財務報表 | |
管理層對財務報表的責任 | F- 1 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F- 2 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | F- 4 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | F- 5 | |
2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F- 6 | |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度股權變動合併報表 | F- 7 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F- 8 | |
合併財務報表附註 | F- 9 | |
2. | 財務報表附表 | |
附表二-估值及合資格賬目 | S- 1 | |
3. | 展品 | |
附圖索引以參考的方式包含在這裏。
32
泰坦國際公司
展覽索引
表格10-K年度報告
證物編號。 | 描述 |
3.1 (a) | 泰坦國際公司經修訂及重訂的法團證書 |
3.2 (a) | 公司附例 |
4.1 * | 註冊人證券的描述 |
4.2 (b) | 自2017年11月20日起由土衞六、其中指定的擔保人、受託人和抵押品受託人之間的契約 |
4.3 (b) | 登記權利協議，日期為2017年11月20日，由其中指定的擔保人土衞六和高盛股份有限公司作為2023年到期的高級擔保債券的初始購買者的代表 |
10.1 (c) | 經修訂的2005年股權激勵計劃 |
10.2 (d) | Paul G.Reitz就業協定 |
10.3 (e) | Paul G.Reitz就業協定修正案 |
10.4 (f) | Michael G.Troyanovich就業協定 |
10.5 (g) | David A.Martin就業協定 |
10.6 (h) | 與固特異輪胎橡膠公司簽訂的商標許可協議** |
10.7 (i) | 截至2016年2月26日，該公司與MHR機構合作伙伴III LP、MHR Capital Partners主賬户LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR體制顧問III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky達成的協議日期為2016年2月26日 |
10.8 (j) | 審計委員會觀察員協議，截至2016年9月29日 |
10.9 (k) | 與代理BMO Harris Bank N.A.簽訂的信貸和安全協議，截止日期為2017年2月17日 |
10.10 (l) | “股東協議”，日期為2013年7月9日，Titan International，Inc.，Titan盧森堡S.A.R.L.，OEP 11 Cooperatief U.A.，橡皮Cooperatief U.A.和Titan Tire俄羅斯B.V.。 |
10.11 (m) | 泰坦盧森堡有限公司、泰坦國際公司和橡膠公司之間的交易協議。 |
10.12 (n) | 截至2019年2月25日對2016年2月26日的修正，該公司與MHR機構夥伴III LP、MHR資本夥伴總賬户LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR體制顧問III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky達成協議 |
10.13 (o) | 與代理BMO Harris銀行簽訂的信貸和安全協議第二次修正日期為2019年5月17日 |
10.14 (p) | OEP Tire俄羅斯有限公司、Titan盧森堡S.A.R.L.、OEP II Partners、Co-Investment、L.P.和One EquityPartners V，L.P.之間的銷售購買協議，日期為2019年7月30日 |
21* | 註冊官的附屬公司 |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事 |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
32* | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的認證 |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
*隨函提交
**已就本證物的某些部分給予保密處理。
(a) | 參照公司在2015年6月29日提交的8-K表格(編號1-12936)的最新報告中所載的同一編號的展覽。 |
33
(b) | 參照公司在2017年11月20日(第1-12936號)提交的關於表格8-K的當前報告中所載的同一編號的展覽而合併。 |
(c) | 參考2011年3月28日提交的公司最終委託書附錄A。 |
(d) | 參考公司在2015年12月23日提交的8-K表格(編號1-12936)的最新報告中所載的證物10.1。 |
(e) | 參照2016年12月9日提交的公司目前關於表格8-K的報告(第1-12936號)中所載的證物10.3。 |
(f) | 參考公司在2015年12月23日提交的8-K表格(第1-12936號)的最新報告中所載的第103號證物。 |
(g) | 本公司於2018年6月15日提交的8-K表格(編號1-12936)中所載的本報告中所載的證物10。 |
(h) | 參照本公司截至2016年3月31日(第1至12936號)季度表10-Q所載的陳列品10.1而合併。 |
(i) | 參照公司在2016年2月29日提交的8-K表格(第1-12936號)報告中所載的證物10。 |
(j) | 參照本公司於2016年10月3日提交的8-K表格(編號1-12936)的最新報告中所載的證物10。 |
(k) | 公司於2017年2月23日(第1-12936號)提交的關於8-K表格的當前報告中所載的證物10。 |
(l) | 參照公司截至2018年9月30日(第1-12936號)季度表10-Q所載的證物10而成立。 |
(m) | 公司於2019年2月11日(編號1-12936)提交的關於8-K表格的當前報告中所載的證物10。 |
(n) | 參考本公司於2019年2月25日提交的8-K表格(編號1-12936)的當前報告中所載的證物10。 |
(o) | 參考本公司於2019年5月21日提交的8-K表格(編號1-12936)的當前報告中所載的證物10。 |
(p) | 參照本公司截至2019年9月30日(編號1-12936)的季度報告(表10-Q)中所載的證物10。 |
項目16-表格10-K摘要
沒有。
34
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
泰坦國際公司 | |
(登記人) | |
日期：再分配 | 2020年3月3日 | 通過： | /S/Paul G.Reitz |
保羅·G·賴茨 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以下列身份簽署了本報告2020年3月3日.
簽名 | 容量 | |
/S/Paul G.Reitz | 總裁、首席執行官和主任 | |
保羅·G·賴茨 | (特等行政主任) | |
/S/SJ/David A.Martin | SVP和首席財務官 | |
戴維·馬丁 | (首席財務主任) | |
埃文斯 | 副總裁，首席會計官 | |
埃米·埃文斯 | (首席會計主任) | |
/S/Mr.Maurice M.Taylor Jr. | 主席 | |
小莫里斯·M·泰勒。 | ||
//美國/理查德·M·卡什因，小-小-成品率-小 | 導演 | |
小理查德·M·卡辛。 | ||
//S/GaryCowger/Cowger，Cowger | 導演 | |
加里·L·考格爾 | ||
/阿爾貝·阿爾貝·阿貝特·J·費博(AlbertJ.Febbo)，副總理(或副) | 導演 | |
費博 | ||
/S/Max A.Guinn | 導演 | |
馬克斯·A·吉恩 | ||
馬克·拉切斯基博士 | 導演 | |
馬克·拉切斯基博士 | ||
//S/SPS/SonyApproach L.Soave L.Soave Sameter Aminage Aminal Am Cm | 導演 | |
安東尼·索夫 | ||
35
管理層對財務報表的責任
管理部門負責編制公司合併財務報表，該報表載於本年度10-K表。管理層認為，合併財務報表公正地反映了公司的財務交易，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則合理地反映了公司的財務狀況和經營結果。
本公司董事會設有一個審計委員會，由獨立於管理層的外部董事組成。審計委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查會計控制、審計和財務報告事項。審計委員會負責任命獨立註冊會計師事務所並批准其收費。
獨立註冊會計師事務所按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準審計公司的合併財務報表。截至2019年12月31日的合併財務報表由獨立註冊公共會計師事務所Grant Thornton LLP審計。
F- 1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
泰坦國際公司
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的土衞六國際公司的綜合資產負債表。(A)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的特拉華公司和子公司(“公司”)、2019年12月31日終了的三年期間綜合收入(虧損)、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表以及相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據2013年制定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的報告和我們於2020年3月3日提交的報告都表達了無條件的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，由於採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號，公司在2019年改變了租賃安排的會計核算方法，租約(主題842).
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司
自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
2020年3月3日
F- 2
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
泰坦國際公司
關於財務報告內部控制的意見
我們對泰坦國際公司財務報告的內部控制進行了審計。(一家特拉華公司)和子公司(“公司”)，根據2013年確定的標準，截至2019年12月31日內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據2013年制定的標準，對財務報告保持了有效的內部控制。內部控制-綜合框架由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的公司綜合財務報表，我們於2020年3月3日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/均富有限責任公司
伊利諾斯州芝加哥
2020年3月3日
F- 3
泰坦國際公司
綜合業務報表
(除每股數據外，以千計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
研發費用 | |||||||||||
使用費費用 | |||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
高級票據回購損失 | ( | ) | |||||||||
外匯收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入 | |||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金 | |||||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
泰坦的淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
再生性價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
適用於普通股股東的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
(虧損)普通股收益： | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
平均普通股和已發行的等價物： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
按普通股申報的股息： | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 4
泰坦國際公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以千計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
養卹金負債調整數，扣除税款133美元、(104)美元和151美元 | ( | ) | |||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可贖回和非控制權益造成的淨綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
土衞六綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見所附合並財務報表附註。
F- 5
泰坦國際公司
合併資產負債表
(除共享數據外，以千計)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收帳款(扣除津貼3 714美元和3 404美元) | |||||||
盤存 | |||||||
預付和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債 | |||||||
流動負債 | |||||||
短期債務 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支：附註10、24、25和26 | |||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||
衡平法 | |||||||
泰坦股東權益 | |||||||
備用普通股(面值0.0001美元，核定股份120，000，000股，2019年12月發行60，710，983股，2018年12月發行60，715，356股) | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
國庫股(按成本計算，2019年12月為427 771股，2018年12月為798 383股) | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
泰坦股東權益總額 | |||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
F- 6
泰坦國際公司
合併資產變動表
(除共享數據外，以千計)
數目 普通股 | 普通股 | 額外 已付 資本 | 留存收益(赤字) | 國庫券 | 股票 預留給 遞延補償 | 累積 其他 綜合收入 (損失) | 泰坦股本共計 | 非控股權 | 股本總額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
CTA，扣除税款* | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延補償交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據401(K)計劃發行國庫券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損* | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CTA，扣除税款* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
會計準則採用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獲得額外利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
贖回價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VIE整合與分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延補償交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據401(K)計劃發行國庫券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失)* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
CTA，扣除税款* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
會計準則採用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
獲得額外利息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制利益活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VIE解聚與分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
記錄初始NCI | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據401(K)計劃發行國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
*淨收入(虧損)不包括可贖回的、無法控制的權益所造成的收入(損失)$84 , $(1,091 )，和$(819 )分別為2017年、2018年和2019年。CTA不包括$1,907 , $(4,496 )，和$683 分別為2017年、2018年和2019年。
見所附合並財務報表附註。
F- 7
泰坦國際公司
現金流量表
(以千計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
業務活動現金流量： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
調整數，將淨(損失)收入與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
資產減值 | |||||||||||
遞延所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投資銷售收益 | ( | ) | |||||||||
票據回購損失 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
根據401(K)計劃發行國庫券 | |||||||||||
外幣折算損失 | ( | ) | |||||||||
資產(增加)減少： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||
其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
負債增加(減少)： | |||||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)業務活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售車輪印度有限公司股份 | |||||||||||
存單 | |||||||||||
與可贖回的非控制權益有關的付款 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
借款收益 | |||||||||||
回購高級有擔保票據 | ( | ) | |||||||||
還債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
現金及現金等價物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
補充資料： | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税，扣除收到的退款 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金信息： | |||||||||||
通過轉移信託資產支付的遞延賠償義務 | $ | $ | $ | ||||||||
發行可轉換債券的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
1. |
商業
泰坦國際公司其子公司(土衞六或本公司)是生產用於農業、土方/建築和消費領域的非公路車輛的車輪、輪胎和起落架系統及部件的領先製造商。泰坦為這些市場應用提供車輪和輪胎，使公司能夠提供交付完整車輪和輪胎組件的增值服務。該公司提供廣泛的產品，以滿足原始設備製造商的規格和/或售後客户的要求。
鞏固原則
合併財務報表包括所有多數股權子公司和主要受益方泰坦的可變利益實體的賬户。對泰坦不擁有多數股權、但泰坦有能力對經營和財務政策施加重大影響的公司的投資，則採用股權法進行核算。對其他公司的投資是按成本進行的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
現金和現金等價物
本公司認為原始期限為三個月或以下的短期債務證券為現金等價物。該公司的美國銀行的現金沒有得到聯邦存款保險公司的充分保險。公司$60.6 百萬和$55.6 百萬外國銀行賬户中的現金2019年12月31日和2018分別。該公司在其外國銀行賬户中的現金沒有得到充分的保險。
應收賬款和可疑賬款備抵
公司將應收帳款記在應收帳面上，減去可疑帳款備抵。壞賬備抵是根據已知的壞賬風險和過去的損失歷史記錄的。實際收款經驗可能與目前應收款淨額估計數不同。
盤存
存貨按較低的成本或可變現淨值估價。公司的存貨按照先進先出(FIFO)法或平均成本法進行估價。可變現淨值是根據當前銷售價格估算的。估計經費是為緩慢和過時的庫存確定的。
不動產、廠場和設備均按成本入賬。折舊費按下列有關資產的估計使用壽命採用直線法提供：
年數 | |
建築物和改善 | 25 - 40 |
機械設備 | 7 - 20 |
工具、模具和模具 | 2 - 9 |
維護和修理按已發生的費用計算。當不動產、廠場和設備退休或以其他方式處置時，相關費用和累計折舊被消除，處置上的任何損益包括在所附的綜合業務報表中。
利息是在一段時間內建造的固定資產項目上資本化的。利息資本化額是通過對該期間資產累計支出的平均數額適用加權平均利率來確定的。所使用的利率是以適用於該期間未償借款的利率為基礎的。2019年或2018年沒有利息資本化。利息資本化$0.3 百萬2017年12月31日終了的一年。
F- 9
泰坦國際公司
合併財務報表附註
金融工具的公允價值
公司記錄所有金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付帳款和按成本支付的票據，這些工具由於短期或規定的利率而接近公允價值。6.50 %2017年11月20日發行的到期2023年的高級擔保票據(高級附擔保票據)的費用為$396.0 百萬在…2019年12月31日。應於2023年到期的高級附擔保票據的公允價值2019年12月31日，通過一個獨立的定價來源，大約是$337.0 百萬.
I投資
該公司有一項股權法投資$34.0 百萬印度車輪有限公司(輪印)2019年12月31日，表示23.8 %所有權。這種權益法投資包括在綜合資產負債表中的其他長期資產中.此投資的價值基於2019年12月31日，市場價格是$48.2 百萬。2020年2月，該公司完成了輪印股份的出售，將持股比例降低到20%。詳情見注31。公司評估其權益法投資的賬面價值時，當事件和情況表明賬面價值可能無法收回時。投資減記，如有必要，將在經營業績中確認，預計未來未貼現的現金流低於資產的賬面價值。這些減記(如果有的話)是以資產的賬面價值超過預計的未來現金流或資產的估計公允價值來衡量的。
公司使用成本法核算未按權益法合併或入賬的實體的投資。根據成本法，投資按成本在綜合資產負債表上列報其他長期資產。如果沒有查明可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化，則不估計成本法投資的公允價值。
外幣換算
公司外國子公司的財務報表折算成美元，資產和負債按期終匯率折算成美元，收入和費用項目按該期間的平均匯率折算，換算調整數計入股東權益的“累計其他綜合損失”。外幣交易產生的現金損益包括在所附的綜合業務報表中。
收入確認
公司記錄產品運往客户時的銷售收入，所有權和所有權的風險和回報均轉移。根據歷史經驗，為銷售回報和無法收回的帳户制定相應的準備金。如果趨勢發生變化，則需要對估計的準備金進行調整。
銷售成本
銷售成本主要包括在製造公司產品過程中消耗的直接材料和用品，以及購買和將採購的材料和用品轉化為成品所需的製造人工、折舊費用和間接費用。銷售成本還包括所有采購、接收、檢查、內部轉移和相關的分配費用。
銷售、一般和行政費用
研發費用
研究和開發(R&D)費用按已發生的費用計算。$9.9 百萬, $11.1 百萬，和$10.3 百萬分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
廣告
廣告費用包括在SG&A費用中，並作為支出支出。$3.7 百萬, $3.1 百萬和$3.9 百萬2019年12月31日終了的年份分別為2018年和2017年。
F- 10
泰坦國際公司
合併財務報表附註
保修費用
本公司在所有市場部分對其產品的工藝提供有限的保證。對估計保修費用的規定是在這類費用可能發生的時期內作出的，並以過去的保修經驗為基礎。更多信息見注9。
所得税
遞延所得税規定採用負債法確定，以確認遞延納税資產和負債。這一方法是根據財務報表賬面金額與資產和負債各自税基之間的差異，採用預期將在臨時差額得到解決或實現的年份內適用的已頒佈税率。如果認為某些部分或所有遞延税收資產不可能實現，則記錄相應的估值備抵額。只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才能確認税收優惠。
每股收益
每股基本收益(EPS)的計算方法是將適用於普通股股東的合併淨收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是，將適用於普通股股東的調整後合併淨收益除以已發行普通股加權平均數和潛在流通股加權平均數之和。潛在普通股包括根據公司股票補償計劃發行的期權。
環境負債
股票補償
本公司有一份以股票為基礎的補償計劃，如附註23所述，以股票為基礎的補償費用，在所需服務期內，按授予日期的估計公平價值確認。80,000 ；和89,200 2018年和2017年分別有股票期權；2019年則沒有股票期權。公司授予355,201 和376,500 分別於2019年和2018年頒發了限制性股票獎勵；2017年則未獲得任何獎勵。
估計數的使用
採用新的會計準則
2019年1月1日，公司通過了第2016-02號“租賃(主題842)”會計準則更新(ASU)(新租賃標準)，通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了各實體之間的透明度和可比性。土衞六選擇了經修正的具有累積效力的過渡方法，採用新租賃標準，因此在過渡年沒有重述其比較時期。該公司採納了新租約標準的實際權宜之計，其中包括：(一)不重新評估過期合同或現有合同是否包含租約；(Ii)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類；(Iii)不重新評估現有租約的初始直接成本。公司沒有選擇事後實際的權宜之計。由於採用了這一標準，在精簡的綜合資產負債表上確認了經營租賃使用權資產和相應的租賃負債，從而導致了截至2019年1月1日留存收益的淨信貸調整。$0.6 百萬。新租賃標準並沒有對公司的經營業績或流動性產生重大影響。與新租賃標準有關的進一步披露載於附註25，租約。
公司自2019年1月1日起採用ASU第2018-02號“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。本更新中的修正案允許將2017年減税和就業法(2017年TCJA)所產生的被滯留税收影響的累計其他綜合收入改敍為留存收入。因此，修正案消除了2017年TCJA造成的滯留税收影響，並提高了向財務報表用户報告的信息的有用性。由於採用了這一標準，該公司記錄了$4.9 百萬截至2019年1月1日，改敍為減少累計其他綜合收入和增加留存收益。
F- 11
泰坦國際公司
合併財務報表附註
該公司採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606，“與客户簽訂合同的收入”(“新收入標準”)，自2018年1月1日起生效，採用了經修改的回顧性方法，要求承認最初採用該標準的累積效應，將其作為2018年1月1日開始的財政年度期初留存收益的調整。新收入標準的通過導致確認了截至2018年1月1日對營業留存收益進行的非重大累積調整，並對公司的財務狀況和經營結果產生了無關緊要的影響。2018年1月1日以後開始的報告期的結果按“新收入標準”列報，該標準規定，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。泰坦公司在履行公司合同中規定的履約義務時確認收入。泰坦公司的合同通常包含一項履行義務，根據合同規定的運輸條件在交貨之日履行。公司採用“新收入標準”對淨銷售額的影響無關緊要，根據公司服務的主要市場分列的收入與附註28“分部和地理信息”中的列報方式沒有任何變化。
2018年1月1日，該公司採用了ASU No.2017-07，“補償-退休福利(主題715)：改進定期養卹金淨成本和淨定期退休後福利成本的列報方式”，採用追溯性過渡方法。這一標準改變了在精簡的綜合業務報表中提出的定期養卹金淨額和退休後福利費用(淨效益成本)。在以前的指導下，淨福利成本作為營業收入中的僱員成本報告。修正案要求將淨收益成本分為兩個部分，服務成本部分在營業收入中與其他僱員補償成本一起列報，而其他部分將在收入與業務之外單獨報告。
該公司早期採用ASU第2018-15號，“無形-親善和其他-內部使用軟件”(分課題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算，自2018年9月30日起，採用追溯的方法。ASU 2018-15要求客户在託管安排(即服務合同)中應用關於內部使用軟件的指導，以確定哪些實現成本應確認為資產，哪些為費用。開發或獲取內部使用軟件的成本不能在SubTop350-40項下資本化，例如培訓成本和某些數據轉換成本，也不能為託管安排(即服務合同)資本化。本更新中的修改要求託管安排(即服務合同)中的客户確定實施活動是否與初步項目階段、應用程序開發階段或實施後階段有關。應用程序開發階段的實施活動的成本將根據成本的性質而資本化，而在初步項目和實施後階段發生的費用將被支出。由於採用了這一會計準則，該公司將$7.4 百萬2018年12月31日終了年度的執行費用，從精簡的業務綜合報表中的銷售、一般和管理費用到精簡綜合資產負債表中的其他資產。
2018年3月，FASB發佈了ASU No.2018-05，“所得税(主題740)：根據證交會第118號工作人員會計公報對證交會段落的修正”。本ASU更新了美國公認會計準則中的所得税會計準則，以反映美國證交會在2017年12月22日(2017年TCJA頒佈時)發佈的解釋指南。
2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，“股票補償(主題718)：變更會計的範圍”。此更新提供了對基於股票的支付獎勵條款或條件的更改要求實體應用修改會計的指導。專題718下的披露要求保持不變。公司自2018年1月1日起採用ASU 2017至09.本指南的通過對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響；沒有對以股票為基礎的支付的條款或條件作任何修改。
2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，“現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類”。這一最新情況處理了八個具體的現金流動問題，目的是在實踐中減少現有的多樣性。該公司自2018年1月1日起採用這一指導方針，對公司精簡的合併財務報表沒有任何變動。
F- 12
泰坦國際公司
合併財務報表附註
發佈但尚未採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”。本更新中的修訂修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修正適用於2019年12月15日以後的財政年度。本指南的通過預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號“披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”。本更新中的修訂修改了對僱主的披露要求，以確定福利、養卹金或其他退休後計劃。本更新中的修訂將於2020年12月15日以後的財政年度生效。本指南的通過預計不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
2. 應收賬款
應收帳款2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
應收賬款根據已知風險和歷史損失減少了可疑賬户的估計備抵。
3. 盤存
存貨2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
$ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
4. 預付和其他流動資產
預付和其他流動資產2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
工廠用品 | $ | $ | |||||
增值税 | |||||||
預付費用 | |||||||
合同應收款 | |||||||
預付保險 | |||||||
存款 | |||||||
預付税 | |||||||
應收税款 | |||||||
衍生金融工具 | |||||||
數量回扣 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
5. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
機械設備 | |||||||
工具、模具和模具 | |||||||
在建 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
2019年、2018年和2017年與不動產、廠房和設備有關的折舊，包括資本租賃折舊共計$50.9 百萬, $53.9 百萬，和$54.3 百萬分別。
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合併財務報表附註
6. 其他長期資產
其他長期資產2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
投資印度車輪有限公司 | $ | $ | |||||
預付費軟件 | |||||||
攤銷無形資產 | |||||||
其他股權投資 | |||||||
製造備件 | |||||||
應收票據 | |||||||
遞延融資費用 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
7. 無形資產
截至年度的無形資產組成部分2019年12月31日和2018，如下(以千計)：
加權平均使用壽命(以年份為單位) | 2019 | 2018 | |||||||
應攤銷的無形資產： | |||||||||
潛在客户關係 | $ | $ | |||||||
.class=‘class 3’>準專利、商標和其他 | |||||||||
成本價 | |||||||||
更少的累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | ||||||||
2019年、2018年和2017年與無形資產有關的攤銷總額$2.2 百萬, $2.3 百萬，和$3.0 百萬分別。
估計總額攤銷費用2019年12月31日，下文所列年度(或其他期間)如下(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
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合併財務報表附註
8. 其他流動負債
其他流動負債2019年12月31日和2018，由以下部分組成(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
工資和福利 | $ | $ | |||||
保修 | |||||||
保險 | |||||||
激勵報酬 | |||||||
經營租賃責任 | |||||||
客户存款 | |||||||
顧客回扣 | |||||||
應計其他税款 | |||||||
應計利息 | |||||||
意大利政府贈款 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
9. 保修
下文所述期間的擔保責任變動如下(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
保證責任，1月1日 | $ | $ | |||||
保修負債準備金 | |||||||
保修付款 | ( | ) | ( | ) | |||
保修責任，12月31日 | $ | $ | |||||
本公司在所有市場環節對其產品的做工提供有限的保證。公司的大部分產品都受到有限的保證，保修範圍在不到一年份和十年，某些產品保證在第一年後按比例分配。公司根據過去的保修經驗計算保修費用備抵。在綜合資產負債表上，應計擔保作為其他流動負債的一個組成部分。
10. 循環信貸安排和長期債務
長期債務包括下列日期(以千計)：
2019年12月31日 | |||||||||||
主餘額 | 未攤銷債務發行 | 淨賬面金額 | |||||||||
6.50%高級附擔保票據到期 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
泰坦歐洲信貸機構 | |||||||||||
循環信貸設施 | |||||||||||
其他債務 | |||||||||||
資本租賃 | |||||||||||
C_ | ( | ) | |||||||||
減去一年內到期的款額 | |||||||||||
總長期債務 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2018年12月31日 | |||||||||||
主餘額 | 未攤銷債務發行 | 淨賬面金額 | |||||||||
6.50%高級附擔保票據到期 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
泰坦歐洲信貸機構 | |||||||||||
其他債務 | $ | ||||||||||
資本租賃 | $ | ||||||||||
C_ | ( | ) | |||||||||
減去一年內到期的款額 | |||||||||||
總長期債務 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
短期借款總額的加權平均利率，不包括目前到期的長期債務2019年12月31日和2018年12月31日...6.5 %和6.9 %分別。
長期債務的總到期日2019年12月31日，下文所列年度(或其他期間)如下(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
6.50%高級附擔保票據到期
公司的6.50 %高級擔保票據(高級擔保票據到期2023年)於2017年11月20日發行，並將於2023年11月到期。考慮到債券發行成本的影響，這些債券的有效收益率為6.79 %在發放時。這些票據由該公司下列子公司的土地和建築物擔保：泰坦輪胎公司、布賴恩泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和伊利諾伊州泰坦車輪公司。
泰坦歐洲信貸機構
泰坦歐洲信貸機構包括從各種機構借款總額。$43.6 百萬合計本金2019年12月31日。這種債務的到期日從不到一年到三年不等。土衞六歐洲設施主要由泰坦在意大利、西班牙、德國和巴西的子公司的資產擔保。
循環信貸設施
公司有$125 百萬與代理BMO、哈里斯銀行、N.A.銀行和其他金融機構合作的循環信貸設施(信貸設施)。信貸安排由公司某些國內子公司的應收賬款和庫存擔保，並定於2022年2月到期。泰坦在這種信貸安排下的可用性有時可能低於$125 百萬由於其某些國內子公司的未清信用證和合格應收賬款及庫存餘額。2019年12月31日，在信貸安排下，$36.0 百萬在借款中$11.5 百萬信用證和設施下的可用金額共計$30.8 百萬根據合格應收賬款和庫存餘額計算。
其他債務
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合併財務報表附註
11. 其他長期負債
其他長期負債2019年12月31日和2018，包括下列各項(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
應計養卹金負債 | $ | $ | |||||
經營租賃責任 | |||||||
意大利政府贈款 | |||||||
意外開支 | |||||||
所得税負債 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
12.衍生金融工具
該公司使用金融衍生品來減少其對外幣匯率波動的風險敞口。這些衍生金融工具按公允價值確認。本公司未將這些金融工具指定為套期保值工具。重新計量公允價值時的任何損益均記作貨幣兑換損益的抵銷。截止年度2019年12月31日，該公司記錄的貨幣兑換損失$0.9 百萬與這些衍生物有關。截止年度2018年12月31日，該公司記錄了貨幣兑換收益$0.5 百萬與這些衍生物有關。
13. 可贖回的非控制權益
該公司與One EquityPartners(OEP)和俄羅斯直接投資基金(RDIF)合作，擁有俄羅斯Volgograd農業和工業輪胎領先生產商Vol太爾-Prom的所有股權。該公司是與OEP和RDIF(股東協議)的股東協議的締約方，該協議是與收購Vol太爾-Prom有關的。該協議包含一個和解看跌期權，可在2018年7月9日開始的6個月內行使。和解看跌期權要求泰坦用現金或泰坦普通股，以協議設定的價值，從沃爾蒂-普羅姆的OEP和RDIF購買股權。協議確定的價值是：賣方的投資總額和8%的內部收益率，或最後12個月的EBITDA乘以5.5減去出售方的所有權百分比。
2018年11月14日，該公司收到RDIF關於行使看跌期權的通知。2019年2月11日，該公司與RDIF的一家子公司就RDIF行使的看跌期權達成了一項最終協議(“協議”)。該協議設想的交易於2019年2月22日結束。根據協議條款，泰坦在交易結束時向RDIF支付了2，500萬美元現金，並同意在監管批准完成後，向RDIF私人發行4，032，259股泰坦普通股。由於有待監管批准，截至2019年12月31日，根據該協議發行的土衞六普通股的限制性股份尚未完成。交易結束後，RDIF繼續持有Vol太爾-Prom的相同權益，但須遵守協議和股東協議的條款。泰坦保留了以2500萬美元從RDIF手中回購泰坦股票的權利，直到2022年2月12日，也就是該協議簽署三年後的2月12日。如果在回購協議結束後的第一年內完成股票回購，RDIF將被要求根據目前的所有權向泰坦轉讓Vol-Prom 10.71%的股份，從而使其對Vol太爾-Prom的興趣從35.7%降至25%。
2019年1月8日，該公司收到OEP關於行使看跌期權的通知。在2019年第二季度，該公司向OEP支付了以下款項：$16.0 百萬代表與看跌期權有關的應付給OEP的金額的大部分利息。2019年7月30日，泰坦盧森堡有限公司。(“Titan Purchaser”)是該公司的一家子公司，與OEP的子公司簽訂了一項銷售購買協議(“OEP協議”)，涉及OEP根據股東協議行使的和解賣出選擇權。根據“OEP協議”的條款，泰坦買方於2019年7月31日向OEP支付了款項。$30.7 百萬現金，連同泰坦買家的
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合併財務報表附註
預先向OEP付款$16.0 百萬2019年第二季度，對OEP根據“股東協議”行使的和解期權表示完全滿意。在收市後，OEP立即失去了任何所有權權益，泰坦買家和RDIF公司擁有該公司的所有權。64.3 %和35.7 %分別是，沃泰爾-普羅姆。
截至2019年12月31日，rdif持有的可贖回非控股權益的價值記錄於$25 百萬根據本協議條款發行的受限制股票的價值。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日可贖回非控制權權益的對賬情況(以千計)：
2018年1月1日結餘 | $ | ||
可贖回的非控制權益造成的再收益損失 | ( | ) | |
等值貨幣翻譯 | ( | ) | |
再生性價值調整 | |||
2018年12月31日結餘 | $ | ||
由於就看跌期權達成協議而重新分類 | ( | ) | |
可贖回非控制性利息的再支付 | ( | ) | |
可贖回的非控制權益造成的再收益損失 | ( | ) | |
等值貨幣翻譯 | |||
再生性價值調整 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | ||
這一義務代表了土衞六普通股因rdif而持有的限制性股份的價值。2019年12月31日，並在精簡的合併資產負債表中提出了可贖回的非控股權益，這被視為夾層權益。
14. 累計其他綜合損失
累積的其他綜合損失包括下列日期(以千計)：
貨幣 翻譯 調整 | 未被承認 損失和 優先服務 成本 | 共計 | |||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
貨幣換算調整 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||
主要確定的養卹金計劃條目： | |||||||||||
未確認損失和先前服務費用的自願攤銷，扣除税款(104美元) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
因所有權變更而重新分類 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
貨幣換算調整 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||
主要確定的養卹金計劃條目： | |||||||||||
未確認損失和先前服務費用的攤銷，扣除税款133美元 | — | ||||||||||
由於所有權變動而重新分類 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||
從AOCI改敍為留存收益-採用ASU 2018-02 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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合併財務報表附註
15. 股東權益
該公司在2019年、2018年或2017年沒有回購泰坦普通股的任何股份。該公司使用成本法記錄國庫股。泰坦支付的現金紅利總額$.02 2019年、2018年和2017年的每股普通股。$1.2 百萬分別為2019年、2018年和2017年。
16. 公允價值計量
公允價值計量會計準則建立了三層公允價值層次結構，對計量公允價值的投入進行了排序。
一級-相同票據活躍市場的報價。
二級-在活躍市場的報價以外，直接或間接可觀察到的投入。
第三級-幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。
按公允價值定期計量的資產和負債包括下列日期(以千計)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
17. 可變利益實體
公司在兩家合資企業中持有可變權益，公司是其主要受益人。這兩家合資企業都經營主要銷售採礦產品的分銷設施。泰坦50 %位於加拿大的其中一個分銷設施的所有者，以及40 %位於澳大利亞的另一個此類設施的所有者。該公司在這兩家合資企業中的不同利益涉及向這些實體銷售泰坦產品、託運庫存和週轉資本貸款。土衞六也是一家合資公司的簽約方，該合資企業是擁有Vol太爾-Prom的財團，泰坦最初是該財團的成員之一。43 %主人。在2019年7月31日，土衞六購買了更多的股份，導致土衞六擁有64.3 %財團和合資企業的所有權成為多數人擁有的實體，不再是一個可變的利益實體。詳情見附註13。
該公司還對其他五個實體持有可變權益，泰坦是這些實體的主要受益人。這些實體中的每一個都在公司田納西工廠提供具體的製造相關服務。土衞六對這些實體的不同興趣涉及通過提供這些實體在其業務中使用的許多資產而向這些實體提供財政支助。該公司在這些實體中沒有股權。2019年12月，該公司與其中三個實體發出終止供應協議的通知，公司不再持有這些實體的可變權益。該公司在其餘兩個實體中仍持有可變權益。
作為這些可變利益實體(VIEs)的主要受益人，VIEs的資產、負債和經營結果包括在公司截至2019年12月31日和截止年度的合併財務報表中。其他股東的利益反映在綜合經營報表中的“非控制利益導致的淨虧損”和綜合資產負債表中的“非控制利益”中。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
下表彙總公司綜合資產負債表中VIEs資產和負債的賬面金額2019年12月31日和2018(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
盤存 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
資產總額 | $ | $ | |||||
流動負債 | |||||||
非流動負債 | |||||||
總負債 | $ | $ | |||||
上表中的所有資產只能用於結清與相關資產相關的合併VIE的債務。負債是無追索權的義務。上表所列數額按公司間沖銷調整。
公司對某些未合併的VIE持有可變利益，因為土衞六不是主要受益人。該公司參與這些實體的形式是直接股權、預付和購買材料。最大損失敞口是指泰坦承認的與非合併實體有關的資產損失和欠非合併資產的數額。在土衞六綜合資產負債表中確認的與泰坦對這些非合併VIEs的權益有關的資產和負債，以及該公司與非合併VIEs有關的最大損失風險如下：2019年12月31日和2018(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
投資 | $ | $ | |||||
其他流動資產 | |||||||
再轉制總VIE資產 | |||||||
應付帳款 | |||||||
最大損失風險 | $ | $ | |||||
18. 資產減值
2017年9月21日，位於AB麥克默裏堡的Titan Tire Reclamation Corporation(TTRC)的一家子公司Titan Tire Reclamation Corporation(TTRC)的一家工廠發生火災。TTRC設施包含6個熱真空回收(TVR)單元，它們都是大容量的，裝有用於回收大型採礦輪胎的膠囊。火災始於TVR的一個單元內，幷包含在一個包含三個TVR單元的建築中。由於火災造成的損失，泰坦記錄的資產減值為$9.9 百萬。泰坦公司為其設施和設備提供傷亡保險和財產保險，以及營業中斷保險。資產減值額被收到的一筆初步保險預付款部分抵銷，數額為$1.6 百萬。截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有額外的保險收益。
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合併財務報表附註
19. 使用費費用
該公司與固特異輪胎和橡膠公司簽訂商標許可協議，以固特異的名義生產和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都定於2025年到期。已記錄的截至年度的使用費費用2019年12月31日, 2018，和2017...$9.9 百萬, $10.1 百萬，和$10.5 百萬分別。
20. 其他收入(費用)
其他收入(費用)包括下列年份的收入(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
車輪印度有限公司股份出售收益 | $ | $ | $ | ||||||||
股權投資收益 | |||||||||||
建築租金收入 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
與遞延補償投資相關的投資收益 | |||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | $ | |||||||||
21. 所得税
所得税前的收入(損失)，包括下列年份的收入(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | |||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
以下年份的所得税規定如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
國家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | |||||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | |||||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税規定 | $ | $ | $ | ||||||||
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合併財務報表附註
所得税規定不同於因下列原因而對税前收入(損失)適用法定的美國聯邦所得税税率所確定的所得税數額：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定美國聯邦税率 | % | % | % | |||||
未確認的税收狀況 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國收入的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
州税，淨額 | ( | ) | ||||||
不可扣減的版税 | ( | ) | ( | ) | ||||
減税和就業法 | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ( | ) | ||||||
有效税率 | ( | )% | % | ( | )% | |||
截至2019年12月31日止的年度的實際税率為(7.2 )%相比較34.1 %2018年12月31日終了的一年。2019和2017年，該公司錄得税前虧損，其實際税率為負數，即合併財務報表中的税收支出。
在公司經營業務的轄區，管理層分析了利用其週期性業務虧損所產生的遞延税資產的能力。該公司繼續在包括美國、美國各州、意大利、澳大利亞和盧森堡在內的多個司法管轄區記錄評估免税額，因為這些數額仍然更有可能無法使用遞延税資產。該公司記錄的估價津貼為$13.9 百萬和$(0.1 )百萬遞延税資產淨額，分別為2019年和2018年，這一數額主要與這些國家的業務所產生的淨營業損失有關。
該公司涉及各種税務事項，其中一些問題的結果是不確定的。美國國税局在2017年發佈了2010至2014課税年度的最後審計報告。該公司記錄的淨費用為$0.5 百萬以反映最終審計結果。該公司認為，它有足夠的税收儲備，以解決公開的税務事項，承認這些事件的結果和時間是不確定的。
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合併財務報表附註
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下(單位：千)：
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | |||||
養卹金 | |||||||
盤存 | |||||||
保修 | |||||||
僱員福利和相關費用 | |||||||
預付版税 | |||||||
利息限制 | |||||||
租賃責任 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
租賃資產 | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債 | ( | ) | ( | ) | |||
小計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，$129.6 百萬和$121.8 百萬可與$3.4 百萬2019年至2024年屆滿$126.2 百萬2024年後屆滿。截至2019年12月31日，估值免税額為$164.7 百萬已經建立了。估值津貼的淨變動為$13.1 百萬和$3.3 百萬分別為2019年和2018年。大部分估價津貼與美國、意大利、澳大利亞和盧森堡的遞延税資產有關。
公司有$177.8 百萬聯邦淨營運虧損結轉，其中一部分從2034年起到期。此外，公司還有$261.6 百萬州營業淨虧損和美元309.2 百萬國外虧損結轉。
減税和就業法案於2017年12月22日頒佈。減税和就業法案包括了一些現行税法中的一些影響企業的變化，包括一次性被認為遣返累積未分配的外國收入，以及永久降低美國聯邦法定税率35 %到21 %，自2018年1月1日起生效。根據美國公認會計原則，税率和税法的變化是在頒佈期間核算的，遞延税資產和負債按已頒佈的税率重新計量。重新計算的美國遞延資產淨值被估值備抵額的變動完全抵消，該公司累計未分配的外國淨收益為累積虧損，因此2017年不記錄與一次性被視為遣返收費相關的額外所得税支出。
根據減税和就業法案，公司可以根據需要將未來的外國收入匯回美國，只需繳納國家收入和外國預扣税以外的最低限度的額外税。該公司沒有根據減税和就業法案而改變其無限期再投資主張，也沒有積累任何可能增加的税收，如果任何外國收入被匯回美國，也不會產生任何潛在的增税。公司沒有計算潛在的外國預扣税，因為公司不期望將這些收入匯回國內。
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合併財務報表附註
公司或其一家子公司在美國、聯邦和州以及各外國管轄區提交所得税申報表。該公司的主要業務地點在美國、意大利、澳大利亞、俄羅斯和巴西。美國國税局於2017年發佈了2010至2014年美國聯邦納税申報表的最終審計報告，該公司調整了其不確定的税收儲備。意大利有2014至2019年的税收年度。俄羅斯在2016-2019年間開徵了税收。澳大利亞在2015-2019年期間實行税收公開年，巴西在2013-2019年期間實行開放式納税年。
本公司適用ASC 740的規定，“所得税”與未確認的税收優惠有關。截至2019年12月31日2018年和2017年，未獲確認的税收優惠為$4.5 百萬, $8.9 百萬，和$11.4 百萬分別。截至2019年12月31日，$4.5 百萬如果税收優惠得到確認，未確認的税收福利將影響所得税支出。未確認的税收利益中的大部分應計利潤與潛在的國家税收風險有關。雖然管理層無法在一定程度上預測最終解決各徵税管轄區正在審查的事項的時間，但該公司未獲確認的税收利益總額可能會減少大約300萬美元在接下來的12個月內。
截至12月31日，未確認的税收優惠總額的核對情況如下(單位：千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
新税額增加至本年度的税位 | |||||||||||
對前幾年所採取的税務立場的增加 | |||||||||||
主要税額減少到以往年度所佔税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
由於法定時效的失效，再轉製成本降低 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
C_2_ | ( | ) | ( | ) | |||||||
間接轉帳外匯 | ( | ) | ( | ) | |||||||
12月31日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
本公司在所得税費用中對未確認的税收利益收取利息和罰款。與未獲確認的税項利益有關的利息及罰則，記錄在所得税開支內。$(1.0 )百萬, $(0.5 )百萬，和$0.5 百萬2018年和2017年12月31日。上述未獲確認的税務利益的調節不包括應計利息及罰款。$1.4 百萬, $2.4 百萬，和$2.9 百萬，分別於2019、2018年和2017年12月31日。
22. 僱員福利計劃
養卹金計劃
公司三 包括美國三家子公司的某些僱員或前僱員的凍結固定福利養老金計劃。該公司還為若干外國子公司的某些僱員制定了養老金計劃。公司的政策是按照法律的要求為養老金費用提供資金，這與聯邦法律和法規的資金要求是一致的。某些外國子公司保持與當地做法和要求相一致的無資金養卹金計劃。
公司所記錄的退休金負債是基於多項假設，包括貼現率、投資回報率、死亡率和其他因素。這些假設中的某些是由公司在外部精算師的協助下確定的。這些假設基於過去的經驗和預期的未來趨勢。這些假設將定期進行審查，並在適當時加以修訂。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
下表列出養卹金計劃的養卹金負債變化、計劃資產變化、供資狀況以及綜合資產負債表中確認的金額2019年12月31日和2018(以千計)：
福利義務的變化： | 2019 | 2018 | |||||
年初福利義務 | $ | $ | |||||
圖則修訂 | ( | ) | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣換算 | ( | ) | |||||
年終福利義務 | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣換算 | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
年底無資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
綜合資產負債表中確認的數額： | |||||||
非流動資產 | $ | $ | |||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
綜合資產負債表中確認的淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
養卹金福利義務$93.2 百萬美國三項凍結計劃的養卹金福利義務$20.4 百萬外國子公司的養老金福利義務。包括計劃資產的公允價值$79.8 百萬在美國的三個凍結計劃的計劃資產$1.6 百萬外國計劃的計劃資產。
累計其他綜合損失中確認的數額： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
未確認的先前服務費用 | $ | $ | ( | ) | |||
未確認淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||
未確認項目的遞延税收影響 | |||||||
累計其他綜合損失中確認的淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
在精算計算中得出12月31日福利義務的加權平均假設如下： | 2019 | 2018 | |||
貼現率 | % | % | |||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | |||
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
下表列出了計劃的定期養卹金淨費用構成、結算費用以及在計量公司截至年度的福利義務時所使用的假設2019年12月31日, 2018，和2017(以千計)：
定期淨收益成本和其他費用的組成部分 其他綜合收入中確認的數額(損失) | |||||||||||
定期效益費用淨額： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
假定資產收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未確認的先前服務費用的攤銷 | |||||||||||
未確認淨損失攤銷 | |||||||||||
定期養卹金淨費用 | $ | $ | $ | ||||||||
服務費用在綜合業務報表中作為銷售費用入賬，而所有其他組成部分則記在其他收入中。在下一個財政年度內，從累積的其他綜合收入(虧損)中攤銷為定期淨收益成本的估計淨虧損和前期服務成本如下：$2.9 百萬和$(0.1 )百萬分別。
在精算計算中使用的加權平均假設，即得出截至年度的定期養卹金費用淨額2019年12月31日, 2018，和2017情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率 | % | % | % | |||||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | % | |||||
計劃資產的公允價值分配如下：
計劃資產百分比 12月31日， | 目標 分配 | ||||||
資產類別 | 2019 | 2018 | 2019 | ||||
美國股票(A) | % | % | 40% - 80% | ||||
固定收益 | % | % | 20% - 50% | ||||
現金和現金等價物 | % | % | 0% - 20% | ||||
國際股票(A) | % | % | 0% - 16% | ||||
REITs | % | % | |||||
% | % | ||||||
(a) | 股本總額不得超過 |
公司的大部分國外計劃沒有計劃資產。有計劃資產的外國計劃將這些計劃資產存入保險或貨幣市場基金。
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合併財務報表附註
按資產類別分列的計劃資產公允價值如下(以千計)：
截至2019年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股 | |||||||||||||||
債券和證券 | |||||||||||||||
共同基金和保險基金 | |||||||||||||||
合計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按資產淨值計量的資產(A) | |||||||||||||||
$ | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股 | |||||||||||||||
債券和證券 | |||||||||||||||
共同基金和保險基金 | |||||||||||||||
合計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按資產淨值計量的資產(A) | |||||||||||||||
$ | |||||||||||||||
(a) | 按資產淨值計量的資產包括共同/集體信託。 |
該公司投資於由一系列資產類別組成的多元化投資組合，目的是在最大限度地提高回報率的同時，將風險降至最低。這些資產類別包括美國股票、固定收益、現金和現金等價物。國際股票和REITs.投資目標是通過投資於：提供符合或超過標準普爾500指數的投資回報的投資級證券和提供符合或超過巴克萊資本總債券指數的投資回報的投資級固定收益證券，為計劃資產的長期增長和保存提供資金。美國股票資產類別包括該公司的普通股。$0.6 百萬(約一 百分比在2019年12月31日的計劃資產總額中$0.8 百萬(約一 百分比(2018年12月31日)。
貨幣市場基金、股票、債券、美國政府證券和共同基金的公允價值是根據活躍市場中相同工具的估值來確定的。
計劃資產的長期回報率是以現金和現金等價物、固定收益證券和股票證券的長期歷史近似收益加權平均數來確定的，考慮到計劃內預期的投資分配。6.9 %從長期來看，這一比率假定長期歷史回報率約為8.5 %對於股票和大約4.0 %對於固定收益證券，使用計劃的目標分配百分比。不屬於土衞六員工的專業投資公司管理計劃資產。
雖然2020年最低養卹金供資計算尚未最後確定，但該公司估計，這些資金需求將大致達到$4.8 百萬.
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
截至2005年計劃的預計養卹金支付額2019年12月31日，估計數如下(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025-2029 | |||
401(K)/定義繳款計劃
公司贊助商二 401(K)美國的退休儲蓄計劃和外國子公司的若干固定繳款計劃。一個美國計劃主要是為了所有不在集體談判安排範圍內的僱員的利益。50 %第一階段公司普通股形式的匹配貢獻6 %該員工在本計劃中的貢獻。266,121 股票，54,517 股份和49,242 2019、2018和2017年與這項401(K)計劃相關的國庫券份額。$1.2 百萬, $0.6 百萬，和$0.5 百萬分別為2019年、2018年和2017年。另一項美國401(K)計劃是為集體談判協議涵蓋的僱員制定的，不包括公司相應的繳款。與外國確定的繳款計劃有關的費用是$3.9 百萬, $4.1 百萬，和$3.8 百萬分別為2019年、2018年和2017年。
23. 股票補償
公司記錄股票補償$1.5 百萬, $1.1 百萬，和$1.5 百萬分別在2019年、2018年和2017年，直接授予董事會類似的期權。所有截至2019年12月31日尚未完成的期權都將到期。10年從授予日期開始。受限制的股票獎勵歸屬於三好幾年了。
2005年股權激勵計劃
公司採用2005年股權激勵計劃，作為吸引和留住合格獨立董事和員工的一種手段。1.3 百萬股票可在2019年12月31日根據股權激勵計劃發行。股票期權的行使價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。每種期權的歸屬和期限由董事會規定。2019年，公司根據該計劃不授予任何股票期權。80,000 2018年該計劃下的股票期權，以及89,200 根據這一計劃，將在2017年進行股票期權。公司授予355,201 本計劃於2019年及376,500 2018年，這一計劃規定的限制性股票獎勵。該公司在2017年沒有根據這一計劃授予任何限制性股票獎勵。
股票期權
以下是截至2019年12月31日的年度股票期權活動摘要：
股份主體 選擇 | 加權平均 運動價格 | 加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位) | 總內在價值(單位：千) | |||||||||
未繳，2018年12月31日 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未決，2019年12月31日 | $ | |||||||||||
可運動，2019年12月31日 | $ | |||||||||||
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
附加股票期權信息(除每股數據外，以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均股票期權公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
授予日期股票期權的公允價值 | |||||||||||
2019年、2018年和2017年沒有行使任何期權。該公司目前使用國有股來滿足任何股票期權操作。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司0.4 百萬和0.8 百萬分別持有國庫券股票。
估值假設
該公司使用Black-Schole期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定股票期權授予日的公允價值受到公司股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司預期獎勵期限內的股票價格波動、實際和預期的股票期權行使行為、無風險利率、和預期股息。預期期權的期望值是指期權預期未兑現的一段時間，並根據歷史經驗估算。預期的預期波動率是根據公司普通股在期權預期期限內計算的歷史波動率計算的。無風險利率是以授予之日有效的美國國債收益率為基礎的。
2019年、2018年和2017年發佈的股票期權採用加權平均假設：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
預期壽命(以年份計) | 0 | |||||||
預期波動率 | % | % | % | |||||
預期股息 | % | % | % | |||||
無風險利率 | % | % | % | |||||
限制性股票
股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||
2018年12月31日 | ||||
核發 | ||||
轉歸 | ( | ) | ||
沒收/失效 | ( | ) | ||
2019年12月31日未獲轉撥 | ||||
税前未確認的未獲確認的限制性股票的補償費用是$2.4 百萬將於2019年12月31日確認為加權平均期間的支出。1.3 年數.
根據該股票在歸屬日期的公允價值，獲批的限制性股票的公允價值如下：$0.6 百萬, $0.3 百萬，和$1.5 百萬分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
24. 訴訟
本公司是正常經營過程中產生的日常法律程序的一方。由於預測未決和未來法律索賠的困難性質，公司無法預測或預測對其合併財務狀況、經營結果或現金流量的重大不利影響，原因是努力遵守法律判決或承擔與法律判決有關的責任。
在…2019年12月31日，泰坦的兩個子公司參與了有關環境法律法規的訴訟。
2015年6月，泰坦輪胎公司(Titan Tire)和迪科公司(Dico，Inc.)。(DICO)上訴了美國地方法院的一項命令，該命令批准了美國的即決判決動議。該動議認定迪科違反了1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”(CERCLA)和環境保護署(EPA)的行政命令，並判給了反應費用、民事處罰和懲罰性賠償。
2015年12月，美國第八巡迴上訴法院撤銷了地區法院對CERCLA下的Titan Tire和Dico的“安排人”責任的即決判決，並對Dico違反EPA行政命令施加懲罰性賠償，但確認即決判決令判處民事處罰，數額為：$1.62 百萬反對迪科違反環境保護局的行政命令。該案件已發回地方法院，以便就其餘問題重新進行審判。
審判於2017年4月進行。2017年9月5日，地區法院發佈了一項命令：(A)締結“土衞六”和迪科協議，安排處置一種違反“美國法典”第42條第9607(A)條的危險物質；(B)要求土衞六和迪科共同承擔各自的責任。$5.45 百萬美國以前就指稱的違法行為承擔和報告的費用，包括執行費用和律師費；和(C)作出宣告性判決，裁定Titan Tire和Dico對以前發生但尚未報告或今後將發生的所有額外反應費用承擔連帶責任，包括執行費用和律師費。地區法院也要求迪科對$5.45 百萬在“美國法典”第42編第9607(C)(3)節中，關於違反單方面行政命令的懲罰性賠償。懲罰性賠償裁決不適用於土衞六輪胎。公司應計或有負債$6.5 百萬，代表$5.45 百萬美國和$1.05 百萬在截至2017年9月30日的季度內支付額外的應對費用。截至2019年12月31日，$6.5 百萬或有負債仍未清償。
Titan Tire和Dico就此案向美國第八巡迴上訴法院提出上訴。2019年4月11日，美國第八巡迴上訴法院確認了地區法院2017年9月5日的命令。此後，Dico和Titan Tire向美國第八巡迴上訴法院提出重審請求，但於2019年8月被駁回。由於目前的判決有利於美國，並根據愛荷華州法典第624.23條，判決留置權存在於泰坦輪胎在愛荷華州的不動產。泰坦輪胎公司持有的超級債券數額為$6 百萬與判決有關的。美國表示，鑑於雙方之間正在進行的解決討論，美國目前不打算採取步驟執行這項判決留置權。然而，不能保證各方將以各方可以接受的條件解決這一問題。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
25. 租賃
公司根據經營和融資租賃租賃某些建築物和設備。某些簡單的租賃協議規定了公司的更新期權、公允價值購買期權和繳納財產税、維修和保險。根據ASC 842，公司按基礎資產類別進行會計政策選擇，而不是將非租賃部分(如先前聲明的非租賃部分)與租賃部分分開，而是將租賃協議視為所有資產類別的單一租賃組成部分。經營使用權(ROU)資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表泰坦有義務支付租賃所產生的租金。泰坦的大部分租約是經營租賃。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認的。由於土衞六的大部分租約沒有提供隱含利率，公司根據租賃開始之日的資料，使用增量借款利率(6.79%)來確定租賃付款的現值。經營租賃費用是在租賃期限內按直線確認的，幷包括在綜合經營報表中的銷售和銷售費用、一般費用和行政費用。與財務租賃有關的攤銷費用包括在銷售和銷售成本、一般和行政費用中，與財務租賃有關的利息費用包括在綜合業務報表的利息費用中。短期經營租約，其初始期限為12個月或更短，不記錄在資產負債表上。
與租賃有關的補充資產負債表資料如下(以千計)：
資產負債表分類 | 2019年12月31日 | ||||
經營租賃ROU資產 | 經營租賃資產 | $ | |||
經營租賃流動負債 | 其他流動負債 | $ | |||
經營租賃長期負債 | 其他長期負債 | ||||
業務租賃總負債 | $ | ||||
融資租賃毛額 | 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | |||
融資租賃累計折舊 | 不動產、廠房和設備，淨額 | ( | ) | ||
直接融資租賃，淨額 | $ | ||||
融資租賃流動負債 | 其他流動負債 | $ | |||
融資租賃長期負債 | 長期債務 | ||||
財政租賃負債總額 | $ | ||||
在…2019年12月31日租賃負債到期日如下(以千計)：
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
未來最低租賃付款總額 | $ | $ | |||||
較少估算的利息 | |||||||
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | |||||||
與2019年12月31日終了年度租約有關的補充現金流量信息如下：$9.6 百萬而融資租賃的經營現金流是$0.3 百萬.
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合併財務報表附註
26. 購買義務
在…2019年12月31日，下表按年份彙總了公司因不可取消的購買債務而產生的預期現金流出情況(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
不可取消的採購債務共計 | $ | ||
27. 關聯方交易
該公司向與公司主席莫里斯·泰勒先生有關的人控制的公司銷售產品並支付佣金。關聯方是弗雷德·泰勒先生，他是莫里斯·泰勒先生的兄弟。弗雷德·泰勒先生與泰坦做生意的公司包括：鐵匠OTR公司，LLC；F.B.T.企業；綠色碳公司；銀石公司；OTR輪工程公司；2019、2018和2017年，泰坦公司向這些公司銷售泰坦產品。$1.1 百萬, $1.2 百萬，和$1.5 百萬泰坦公司的貿易應收帳款約為這些公司所欠。$0.1 百萬在…2019年12月31日和2018年。在其他銷售中，從這些製造代表公司提到的泰坦公司，佣金大約是。$1.5 百萬, $1.7 百萬，和$1.9 百萬分別在2019年、2018年和2017年。泰坦從這些公司購買了大約$0.4 百萬，和$0.6 百萬分別在2018年和2017年。
2013年7月，該公司與OEP和RDIF簽署了股東協議，收購Voltyer-Prom。RichardM.Cashin Jr.先生，公司董事，是OEP的總裁，該公司擁有21.4 %該合資公司將於2019年6月30日成立。股東協議包含一種和解看跌期權，該期權可能要求該公司按照協議設定的價值，從OEP和RDIF購買合資企業的股權。2019年1月8日，該公司收到OEP關於行使看跌期權的通知。在2019年第二季度，該公司向OEP支付了以下款項：$16 百萬代表應付OEP金額的大部分利息。2019年7月30日，土衞六買方與OEP的子公司簽訂了OEP協議，涉及OEP行使的股東協議下的和解賣出期權。根據“OEP協議”的條款，泰坦買方於2019年7月31日向OEP支付了款項。$30.7 百萬現金，再加上泰坦買方先前向OEP支付的款項$16 百萬2019年第二季度，對OEP根據“股東協議”行使的和解期權表示完全滿意。在收市後，OEP立即失去了任何所有權權益，泰坦買家和RDIF公司擁有該公司的所有權。64.3 %和35.7 %分別是，沃泰爾-普羅姆。詳情見附註13。
2018年7月，公司董事長Maurice Taylor先生的遞延賠償義務通過$14.3 百萬以信託形式持有的資產。
28. 部分和地理信息
該公司根據其三個客户市場，即農業、土方/建築和消費者，將其經營部門合併為可報告的部門。這些部門是根據首席執行官用於作出某些經營決定、分配部分資本支出和評估部門業績的信息進行的。這些部門的會計政策與注1“業務和重大會計政策的説明”中所述的會計政策相同。經營收入是根據生產設施經營單位的經營結果確定的，部分資產一般是根據該經營單位制造設施的有形資產和與收購該經營單位有關的無形資產確定的，但某些經營單位的商譽和財產、廠房和設備餘額則由公司一級承擔。
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
泰坦主要是根據產品包括在三個營銷部門，每一個可報告的部分，包括車輪，輪胎，車輪/輪胎組件，以及起落架系統和組件。
下表列出了由公司首席經營決策者在截止日期和截止年度審查的某些部門的經營業績信息。2019年12月31日, 2018，和2017(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
來自外部客户的收入 | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | |||||||||||
消費者 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
毛利 | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | |||||||||||
消費者 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
業務收入(損失) | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | ( | ) | |||||||||
消費者 | |||||||||||
公司和未分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
高級票據回購損失 | ( | ) | |||||||||
外匯收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入淨額 | |||||||||||
所得税前收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
資本支出 | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | |||||||||||
消費者 | |||||||||||
公司和未分配 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | |||||||||||
消費者 | |||||||||||
公司和未分配 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
總資產 | |||||||||||
農業 | $ | $ | $ | ||||||||
土方/施工 | |||||||||||
消費者 | |||||||||||
公司&未分配(A) | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(a) 未分配資產包括大約現金 $9 百萬, $32 百萬，和$72 百萬 分別於2019年、2018年和2017年年底 .
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泰坦國際公司
合併財務報表附註
下表顯示了按地理區域分列的信息。來自外部客户的收入是根據銷售子公司的位置確定的。2019年12月31日, 2018，和2017情況如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲/獨聯體 | |||||||||||
拉丁美洲 | |||||||||||
其他國際 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
長壽資產 | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲/獨聯體 | |||||||||||
拉丁美洲 | |||||||||||
其他國際 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
29. 每股收益
每股收益2019, 2018，和2017如下(除每股數據外，以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
泰坦的淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
再生性價值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
適用於普通股股東的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
股份的釐定： | |||||||||||
已發行股票(基本) | |||||||||||
股票期權/信託的自願收益效應 | |||||||||||
已發行股份(稀釋) | |||||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
股票期權/信託基金和可轉換票據的影響在2019年和2017年被排除在外，因為這種影響會起到抗稀釋作用。不包括股票期權/信託的加權平均股份數額是$0.0 百萬分別為2019年和2017年。不包括可轉換債券的加權平均股份數額為$0.0 百萬2017年。
F- 35
泰坦國際公司
合併財務報表附註
30. 補充數據-季度財務信息(未經審計)
(除每股數據外，以千計)
季度結束 | 三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | 年終 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
泰坦淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股數額： | ||||||||||||||||||||
基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ||||||||||||||||||
泰坦淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||||||
每股數額： | ||||||||||||||||||||
基本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
31. 後續事件
32. 附屬擔保人財務信息
2023年到期的公司6.50%的高級擔保票據由該公司100%擁有的子公司擔保：泰坦輪胎公司、布賴恩泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和伊利諾伊州泰坦車輪公司。票據擔保是擔保人的全部和無條件的、共同的和多項義務。擔保子公司的擔保只有在某些習慣條件出現時才可在有限情況下解除。以下是採用權益會計方法編制的合併財務報表。非擔保子公司記錄的某些銷售和營銷費用未分配給擔保子公司。
F- 36
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 合併精簡的業務報表 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
總(虧損)利潤 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
研發費用 | |||||||||||||||||||
使用費費用 | |||||||||||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司間利息收入(費用) | ( | ) | |||||||||||||||||
外匯損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||
子公司(虧損)收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨虧損非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
泰坦的淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
(以千計) | 合併精簡的業務報表 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
毛利(虧損) | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
研發費用 | |||||||||||||||||||
使用費費用 | |||||||||||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
公司間利息收入(費用) | ( | ) | |||||||||||||||||
外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||
附屬公司收益(虧損)權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨虧損非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
泰坦淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F- 37
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 合併精簡的業務報表 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||
資產減值 | |||||||||||||||||||
總(虧損)利潤 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
研發費用 | |||||||||||||||||||
使用費費用 | |||||||||||||||||||
(損失)業務收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
高級票據回購損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間利息收入(費用) | ( | ) | |||||||||||||||||
外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(福利)所得税準備金 | ( | ) | |||||||||||||||||
子公司(虧損)收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
泰坦的淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
F- 38
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 合併綜合收入(損失)彙總表 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
貨幣換算調整淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||||
綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非控制利益造成的淨綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
土衞六的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
(以千計) | 合併綜合收入(損失)彙總表 2018年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
貨幣換算調整淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
非控制利益造成的淨綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
土衞六的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(以千計) | 合併綜合收入(損失)彙總表 2017年12月31日終了年度收入 | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
貨幣換算調整淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
養卹金負債調整，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
可歸因於非控制利益的綜合收益淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
土衞六的綜合(損失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
F- 39
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 鞏固精簡的資產負債表 (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
短期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
公司間帳目 | ( | ) | |||||||||||||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||||||||||||||
泰坦股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F- 40
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 鞏固精簡的資產負債表 (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他長期資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||
短期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付帳款 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||||||
公司間帳目 | ( | ) | |||||||||||||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||||||||||||||
泰坦股東權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F- 41
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 合併現金流量表 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 合併 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售輪印股份 | |||||||||||||||
與可贖回的非控制權益有關的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
借款收益 | |||||||||||||||
還債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | |||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(以千計) | 合併現金流量表 2018年12月31日 | ||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 合併 | ||||||||||||
業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | |||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
借款收益 | |||||||||||||||
還債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | |||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金和現金等價物淨減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F- 42
泰坦國際公司
合併財務報表附註
(以千計) | 合併現金流量表 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||
泰坦 Hintl.公司(父母) | 擔保子公司 | 非擔保子公司 | 合併 | ||||||||||||
業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
限制性現金存款增加 | |||||||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||||||
由(用於)投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||
借款收益 | |||||||||||||||
回購高級債券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
還債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金的影響 | |||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
F- 43
泰坦國際公司
附表二-估值及合資格賬目
(以千計)
描述 | 開始平衡 一年中 | 費用和開支的增加 | 扣減 | 平衡 最後 一年中 | |||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
S- 1