組織結構

下圖描述了截至2019年12月31日的組織結構，並參考了本年度報告中討論的某些實體的名稱。

除非上下文另有要求，否則，對“下一個十年”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法指的是下一個十年公司及其合併子公司。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表10-K的年度報告載有某些陳述，這些陳述屬於或可能被視為是經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本年度表10-K表所載的歷史事實陳述以外的所有報表，包括關於我們未來業務結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來業務的期望的陳述，都是前瞻性的報表。“預期”、“設想”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計”和其他類似表達的詞語和術語，都是為了確定前瞻性的表述。

這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

雖然我們認為，我們前瞻性發言所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們前瞻性發言中所表達的不同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都可能會發生變化以及固有的風險和不確定因素，包括本年度報告表格10-K中題為“風險因素”的部分所述的風險和不確定性。您應該考慮到一些可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同的因素，包括但不限於：

如果上述一個或多個風險或不確定因素以不利影響我們的方式出現，或者基礎假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性報表中預期的結果大不相同，而且我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除適用法律要求外，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性聲明的義務。

請閲讀表格10-K中所載的“風險因素”，以便更全面地討論上述風險和不確定因素，並討論其他風險和不確定因素。所有可歸於我們的前瞻性陳述，都通過這些警告聲明以及我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)和公共通信機構提交的其他文件，明確地對其進行了全面的限定。在這些風險和不確定性的背景下，您應該評估我們所做的所有前瞻性聲明。

第一部分

項目1.事務

我們的隊形

我們於2014年5月21日在特拉華州成立，目的是通過合併、股票交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。2017年7月24日，我們的一家子公司與成立於2010年的液化天然氣開發公司LLC合併，成立於2010年，目的是開發液化天然氣出口項目和相關管道。在與下一個十年有限責任公司合併之前，我們沒有業務，我們的資產包括與我們的首次公開發行(IPO)有關的現金收益。

我們的普通股交易在納斯達克資本市場(納斯達克)下的代號為“下一步”。

我們在2015年首次公開發行認股權證(“IPO認股權證”)時發行的權證在場外粉色市場交易，代號為“NEXTW”。

公司概況

我們的管理團隊由一支具有豐富液化天然氣營銷和項目開發經驗的行業領導者組成。我們一直並繼續將發展活動集中於貨櫃碼頭，並已進行及繼續推行多項措施，以評估、設計和設計貨櫃碼頭，並進行工程設計。我們預期該碼頭的供應會因此而產生需求，使我們能夠尋求建造資金，以發展該碼頭。我們相信，該碼頭在工程、設計、商業、規管及氣體供應等多個重要範疇均具有競爭優勢。2015年3月，我們向聯邦能源監管委員會(“聯邦能源監管委員會”)提交了一份關於終點站和管道的預申報申請(詳見下文)，並於2016年5月向聯邦能源監管委員會提交了正式申請。我們亦相信我們有穩健的商業收購和氣體供應策略，我們估計貨櫃碼頭最早會在2023年開始商業運作。

2020年3月2日，我們完成了向Enbridge公司全資子公司斯佩特拉能源傳輸II有限責任公司出售力拓布拉沃的交易。裏約布拉沃正在開發一條137英里長的州際天然氣管道(“管道”)，以向終點站供應天然氣。在出售力拓布拉沃方面，我們的間接全資子公司-裏奧格蘭德液化天然氣供應有限公司(“裏奧格蘭德天然氣供應公司”)與裏約布拉沃和山谷交叉管道有限公司(“VCP”)簽訂了先例協議(“運輸先例協定”)，根據該協議，格蘭德天然氣供應公司將保留其對管道上天然氣公司運輸能力的權利，期限至少為20年，裏約布拉沃和VCP將向裏約格蘭德天然氣供應公司提供穩固的管道運輸服務，以便向碼頭供應天然氣。截至2020年3月2日，VCP和RioBravo是Enbridge，Inc.的全資子公司。

我們認為，位於德克薩斯州布朗斯維爾一處佔地984英畝的航站樓，以及連接該碼頭與阿瓜杜爾斯供應區的管道，在美國的第二波浪潮(“美國”)中處於有利位置。液化天然氣項目。它位於得克薩斯州的天然氣資源，包括二疊紀盆地和鷹福特頁巖。我們計劃建造、開發、擁有和運營該碼頭。

2019年11月22日，終點站和管道接到聯邦應急管理委員會的命令(“命令”)，授權選址、建造和運營六列液化火車、四個液化天然氣儲罐(每個儲罐容量為18萬立方米)、兩個海運液化天然氣船碼頭、一個轉向盆、六個裝載液化天然氣和天然氣液體的卡車碼頭和所有相關設施，年產量達2700萬噸(“mtpa”)。同時，FERC頒發了一份公共便利和必要證書，授權建造這條管道，這條管道將在我們出售力拓布拉沃之後由第三方開發，預計將由雙胞胎組成，長137英里，外徑42英寸，天然氣管道，三個18萬馬力的壓縮機站，兩個3萬馬力的互聯助力站，六個幹線閥門站，四個計量點，以及各種附屬設施。這兩條管道的額定最高允許工作壓力為每平方英寸1 480磅，總生產能力至少為每天45億立方英尺(“Bcf/d”)。2020年1月23日，聯邦發改委發佈了關於重新審理駁回對該命令的所有質疑的最後命令。當訂單授權六列液化列車時，我們可能會對兩列液化列車做出肯定的FID。

我們還為我們的第二個美國液化天然氣項目在得克薩斯州得克薩斯州休斯敦船舶海峽上租賃了一個佔地994英畝的場地，預計最多可容納三列火車(每列火車的額定容量為5.5兆帕)、至少兩個液化天然氣儲罐(每個儲罐容量為20萬立方米)、兩個供遠洋液化天然氣船使用的海上碼頭和一個轉彎盆地(“加爾維斯頓灣終點站”)。我們打算在加爾維斯頓灣碼頭採用類似的設計和工程。

工程、採購和建築

2018年第三季度，我們啟動了競爭性工程、採購和建築(“EPC”)投標過程。我們收到多個EPC承包商表示有興趣參加EPC進程。我們根據一系列的選擇標準對EOIS進行了審查，並向Bechtel石油、天然氣和化學品公司發出了正式的投標邀請函。(“Bechtel”)，Fluor Enterprise，Inc.(“Fluor”)和McDermott International，Inc.2018年12月，EPC的每一個投標人都向我們提供了終端前端工程和設計(“feed”)的認可，這表明投標人確認終端在技術上是可行的，可以進一步設計、設計、允許、建造、委託和安全投入運營。2019年4月22日，我們收到了兩家全球液化天然氣市場領先的EPC承包商Bechtel和Fluor的EPC報價。按時收到的技術和商業投標包是為終點站的一次總付分包商(“LSTK”)全包合同。

2019年5月24日，格蘭德集團與Bechtel簽訂了兩份LSTK EPC協議，建造(I)兩列液化天然氣列車，預計總生產能力可達11.74mtpa，兩列180，000米。³全封閉液化天然氣儲罐、一個船舶裝載泊位、相關的公用設施和設施及其所有相關附屬設施，以及某些額外的工作選擇(“列車1和2 EPC協議”)和(Ii)一列液化天然氣列車，預計生產能力可達5.87mtpa，相關的公用事業和設施，及其所有相關附屬設施(“3號列車EPC協議”，連同“EPC 1和2 EPC協議”、“EPC協議”)。在2019年，我們發出了兩份有限度的通知(“LNTP”)，根據“EPC 1”和“EPC 2”協議，前往Bechtel。

商業

我們正在繼續與各方面進行商業討論，從大型公用事業和國家支持的企業到投資組合和跨國商品利益。利用全球關係和我們的管理團隊的廣泛經驗，我們期望簽署長期有約束力的承諾，基本上所有終端的能力在FID之前。

我們相信，碼頭的位置將為客户提供從二疊紀盆地和鷹福特頁巖獲得低成本天然氣的機會。我們的重點是通過“免費船上”模式向客户出售液化天然氣，根據這種模式，營銷分支機構將獲得飼料氣，終端將生產液化天然氣，並在終端與客户船舶之間的接口進行產權轉讓。

我們提供多種液化天然氣價格選擇，滿足客户不斷變化的需求，最大限度地擴大我們的總可尋址市場。全球液化天然氣客户表示有興趣將液化天然氣業務外包給亨利·哈勃(HenryHub)以外的其他指數。我們正與美國生產商合作，提供替代指數化服務，包括上網定價，以滿足全球液化天然氣客户的需求。液化天然氣定價方案可包括將布倫特原油指數化、阿瓜杜爾切中心、瓦哈樞紐、日本韓國馬克(“JKM”)和產權轉讓設施(“TTF”)等。

在2019年3月，我們與殼牌天然氣液化天然氣有限公司(“殼牌”)簽訂了為期20年的銷售和購買協議(“SPA”)，每年從碼頭供應200萬噸液化天然氣。根據spa的規定，殼牌將從目前預計於2023年的終端商業運營日期開始，在船上免費購買液化天然氣，其中約四分之三的液化天然氣採購量與布倫特(Brent)掛鈎，其餘的量將與美國國內天然氣指數(包括亨利哈勃(Henry Hub))掛鈎。殼牌SPA在滿足某些條件的前提下生效，其中包括在終點站有一個積極的FID。

政府許可證、批准和授權

我們需要獲得政府的批准和授權才能實施我們提出的商業戰略，包括碼頭的設計、建造和運營以及從美國向外國出口液化天然氣。液化天然氣出口終端的設計、建造和運營是一項受管制的活動，受“天然氣法”(“NGA”)第3條的約束。聯邦法律劃分了液化天然氣出口活動的監管管轄權。外匯管理委員會對液化天然氣出口設施的選址、建設和許可有管轄權。美國能源部(“能源部”)對包括液化天然氣形式的天然氣在內的天然氣商品的進出口擁有管轄權。聯邦輸氣管委會還對“國家天然氣法”第7條規定的州際天然氣管道的選址、建造和運營擁有管轄權，並根據“國家天然氣法”第4和第5節對州際管道的服務條款和條件作出規定。2002年，該委員會制定了一項政策，不規範液化天然氣進出口設施的服務條款和條件，也不要求液化天然氣進出口設施作為所有客户的“開放存取”設施。修訂NGA的2005年“能源政策法”將這一政策編纂為2015年1月1日之前，聯邦能源管制委員會沒有表示它打算背離其不規範服務條款或條件或要求液化天然氣終端在開放基礎上運作的政策。

雖然FERC是管轄LNG進出口設施的牽頭機構，但其他聯邦和州機構作為合作機構，與FERC協調，評估LNG出口設施的申請。這些機構包括美國運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、美國海岸警衞隊(“海岸警衞隊”)、美國陸軍工程兵團、美國環境保護局、國際邊界和水委員會以及對液化天然氣終端建設和運營的潛在環境影響具有管轄權的其他聯邦機構。某些聯邦法律，如“清潔水法”、“清潔空氣法”和“沿海區管理法”，將某些行動的權力下放給州機構，如德克薩斯州環境質量委員會和得克薩斯州鐵路委員會。在審查液化天然氣進出口終端或州際天然氣管道的申請時，國家能源管理委員會還與對液化天然氣終端或州際天然氣管道建設或運營的某些方面擁有管轄權的國家機構合作。

特別是PHMSA為州際天然氣管道和液化天然氣設施制定了安全標準。同樣，海岸警衞隊為液化天然氣設施的海上作業和液化天然氣船的運營制定了安全條例。FERC、PHMSA和海岸警衞隊於2004年簽署了一項諒解備忘錄，確定了FERC在評估LNG終端應用方面的主要作用，並確定了與PHMSA和海岸警衞隊協調審查液化天然氣進出口終端應用程序的程序。2018年，FERC和PHMSA簽訂了一份單獨的諒解備忘錄，確定了PHMSA應確定液化天然氣終端項目是否符合PHMSA液化天然氣安全選址標準的程序和時間表。

我們於2016年5月5日向FERC提交了正式的終點站申請，於2019年4月26日收到了FERC的最終環境影響聲明，並於2019年11月22日收到了批准終點站選址、建造和運營的命令。2019年獲得的其他主要監管許可包括美國魚類和野生動物管理局的“生物意見”和“附帶採取聲明”。2019年11月22日收到命令後，兩份重審請求被提交，對該命令提出質疑。其中一項要求重新審理的請求還要求聯邦緊急救濟委員會停止執行這一命令。2020年1月23日，聯邦執行委員會發布了“重審和留任令”，該命令駁回了重審請求和居留請求中提出的所有質疑。

另外，我們於2018年8月31日向聯邦應急委員會提交了加爾維斯頓灣終點站的預申報申請，聯邦應急委員會於2018年10月10日啟動了該申請的預提交程序。

“天然氣法”第3節要求美國能源部事先批准從美國進口或出口包括液化天然氣在內的天然氣。能源部的做法是在其液化天然氣出口授權書中列入某些報告要求，包括強制報告來自美國的液化天然氣的外國目的地。2018年12月，能源部澄清了報告要求，指示液化天然氣出口許可持有人及其下游對手方報告美國液化天然氣“實際交付”的目的地，這與該機構先前要求報告液化天然氣“交付最終使用”地點的政策形成了鮮明對比。修訂後的政策認識到，全球液化天然氣市場的靈活性和流動性日益增強。

2016年9月7日，格蘭德集團獲得了向與美國簽署“自由貿易協定”(FTA)的國家出口液化天然氣的授權。2018年6月13日，加爾維斯頓灣以我們自己的名義獲得了向自由貿易區國家出口液化天然氣的類似授權，並作為其他國家的代理，任期20年。能源部2018年12月關於調整報告要求的命令適用於向自由貿易區國家發放液化天然氣的兩項授權。然而，我們的許多目標市場不是自由貿易協定國家。我們已向能源部申請批准為這兩個項目向非自由貿易區國家出口液化天然氣。根據NGA的法律標準，並符合聯邦上訴法院的先例，美國能源部採取了一種方法，在FERC發佈批准項目設施的命令後，它發佈了非FTA授權。2020年2月10日，能源部在DOE/FE第4492號命令中發佈了“給予向格蘭德里奧格蘭德出口液化天然氣給非自由貿易協定國家的長期授權的意見和命令”。

供氣

擬建的終點站將位於得克薩斯州布朗斯維爾，利用靠近二疊紀盆地和鷹福特頁巖的優勢。我們希望通過向客户提供這些低成本的相關天然氣資源來實現物質利益。主要石油公司和獨立頁巖生產商創造了非凡的效率和改進，包括通過延長橫向長度和水力壓裂技術、鑽井生產率以及操作和生命週期成本來提高油井採收率。然而，美國的需求並沒有隨着可採儲量的增長而成比例增長。

通過該管道，預計將有超過10 bcf/d的綜合接收能力的互連線，我們相信我們將有運輸先例協議所規定的供應靈活性。產量的增加和外賣能力的擴大相結合表明，阿瓜杜爾塞供應區-擬從這一地區輸送管道-預計將變得越來越具有流動性，並將繼續以有競爭力的價格出售給亨利·胡布。我們認為，我們靠近兩個主要的天然氣儲備盆地，增加了該地區的外賣能力，大量的生產和基礎設施投資，以及我們與一些最大的區域經營者的現有聯繫和討論，都是夥伴和客户都有吸引力的天然氣戰略的關鍵要素。我們正在繼續推進這些領域的實質性談判。

二疊紀盆地是世界上儲量最豐富的經濟天然氣資源之一。據RS能源集團稱，二疊紀盆地和鷹福特頁巖的剩餘天然氣資源約有700萬億立方英尺(“Tcf”)。二疊紀盆地經濟很大程度上是由石油而不是天然氣的生產驅動的；由於燃燒的限制，為了維持石油生產計劃，生產者必須推銷他們的天然氣。我們相信二疊紀盆地將在幾十年內產生大量的低成本天然氣。

在二疊紀盆地的推動下，德克薩斯州的天然氣產量繼續快速增長。根據能源信息管理局(EIA)的數據，僅在二疊紀盆地，天然氣產量就以每年超過40%的速度增長。到2019年底，二疊紀盆地日產天然氣超過110億立方英尺(“bcf/d”)。我們估計，到2030年，德克薩斯州的幹氣產量仍將達到近40Bcf/日。

得克薩斯州沒有足夠的國內需求來支持我們對德克薩斯天然氣生產的預測。我們相信，新的液化天然氣項目將需要吸收大量天然氣。為了支持二疊紀盆地天然氣生產，到2030年，德克薩斯州可能需要超過14 bcf/d的液化天然氣出口量；在油價較高的環境下，可能需要更多的液化天然氣出口能力。到目前為止，德克薩斯灣沿岸只有6Bcf/d的液化天然氣出口能力做出了最終的投資決定。我們估計，未來12至36個月可能需要8.2Bcf/d增量LNG FID(相當於60 mtpa以上)來支持二疊紀盆地天然氣產量預測。

競爭

我們在業務的各個方面都面臨着高度的競爭。見“第1.A項-危險因素-競爭在能源工業強烈，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源。”

該碼頭將與世界各地的液化設施競爭，向市場提供低成本液化服務.此外，我們將在全球液化天然氣市場上與各種公司競爭，如獨立的、技術驅動的公司、國有和其他獨立的石油和天然氣公司及公用事業公司。這些競爭對手中有許多擁有更長的經營歷史、更多的發展經驗、更大的知名度、更多進入液化天然氣市場的機會、更多的僱員以及比我們目前擁有的更多的財政、技術和營銷資源。

員工

截至2019年12月31日，我們有74名全職員工和14名獨立承包商.我們根據需要聘請獨立承包商，沒有與員工簽訂集體談判協議.

辦事處

我們的主要執行辦公室位於路易斯安那街1000個，套房3900，休斯頓，得克薩斯州，77002，我們的電話號碼是(713)574-1880。

可得信息

我們的網址是www.next-decade.com。我們打算利用我們的網站作為披露材料、非公開信息和遵守條例FD規定的披露義務的一種手段。這些信息將在我們的網站“投資者”的標題下公佈。因此，投資者除了關注我們的新聞稿和證交會文件外，還應該關注我們網站的這部分內容。在我們的網站標題“投資者”下，我們免費提供我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告的表格8-K，並修訂這些報告提交或提供給證券交易委員會根據適用的證券法。在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料或向其提供此類材料後，這些材料將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站上的信息不被納入本年度報告的表格10-K，不應被視為本文件的一部分。此外，我們打算在我們的網站上披露對我們的行為和道德準則的任何修改或放棄，這些行為和道德準則需要根據證交會的規則公開披露。

證券交易委員會還維持一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址為www.sec.gov。

項目1A。危險因素

由於我們所從事的業務活動的性質，我們受到不確定因素和風險的影響。以下信息描述了某些不確定因素和風險，這些不確定性和風險可能會影響我們的業務、財務狀況或經營結果，或可能導致實際結果與本年度報告第3頁表10-K所載的估計或預期大不相同。本節不描述適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅作為對我們所特有的已知物質風險的概述。我們可能會遇到額外的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是我們目前所不知道的，或者是我們目前認為不重要的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利

我們正在發展液化天然氣液化和出口項目，這些項目的成功是不可預測的；因此，如果出現正現金流甚至收入，幾年後就會出現。

我們不希望產生現金流，甚至不會獲得收入，除非和直到終點站投入運營，預計至少還有三年的時間，因此，對投資者的分配可能是有限的，延遲的，或根本不存在的。

我們的現金流量以及我們分配收入的能力完全取決於格蘭德從終點站獲得的收入以及格蘭德向下一個十年以分配或其他方式轉移資金的情況。如下文所述，格蘭德河能否建成終點站，除其他外，將取決於我們是否有能力獲得必要的監管批准，並籌集必要的資金，為該碼頭的發展提供資金。

我們支付股息的能力幾乎完全取決於我們是否有能力完成終點站，並從運營中產生現金和淨營業收入。在第一期工程完成前，我們預計不會有任何收入。在這些工程完成後，融資及其他影響碼頭的因素可能會令我們的現金流量減少。因此，我們不可能做出任何數量的分發，或者任何分發可能被延遲。

基本上，我們所有預期的收入，都會視乎機場的運作而定。由於我們缺乏資產多元化，碼頭的不良發展或影響會對我們的財務狀況和經營結果造成更大的影響，而不是維持更多元化的資產組合。

我們日後須尋求額外的債務及股本融資，以完成該終點站，而我們可能無法以可接受的條件，或根本無法取得該等融資。

由於我們在數年內處於發展和建造階段時，無法賺取任何收入，因此，我們需要額外的融資，以提供執行業務計劃所需的資金。我們將需要大量資金來發展和建造碼頭，以及滿足營運資金需求和其他運營和一般公司的目的。

我們不能保證能以可接受的條件籌集足夠的資金。如果我們不能以令人滿意的條件獲得足夠的資金，我們可能需要延遲、縮減或取消發展商業機會，而我們的運作和財政狀況可能會受到很大的影響。

如果獲得債務融資，可能涉及協議，包括對終端資產的留置權和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如支付股息或分配、產生額外債務、獲取或處置資產以及增加開支。無論我們的經營結果如何，也需要償還債務融資。

此外，碼頭能否獲得融資，除其他外，亦須視乎我們能否在動工前訂立足夠的長期商業協議。有關我們是否有能力訂立足夠的長期商業協議的補充資料，請參閲“-我們產生現金的能力在很大程度上取決於我們與第三方簽訂令人滿意的合同，以及這些合同下第三方的履約情況。.”

推遲制定積極的FID在碼頭的建造和運營中，我們可能需要修改我們的一些協議。

我們是其中一方的某些協議的條款要求，在終端中的肯定的FID不遲於指定的日期發生，或者可能在其各自的期限結束時終止。如果在任何日期或期限後，我們在碼頭的建造和運作中延遲作出正面的FID，我們可能需要修改相應的協議，以延長該日期或期限。如果不修改其中某些協議，我們的業務就會受到重大影響。

該碼頭的運作將在很大程度上取決於恩布里奇公司對管道的開發和運營。及其附屬機構。

該終端將依賴於恩布里奇公司的一家子公司擁有的管道。(“運輸者”)用於輸送其全部天然氣。這條管道目前正在開發中，它的建設將要求運輸者在提議的大約137英里的管道路線上確保有權利的選擇。在談判確保這些通行權的過程中，運輸車可能遇到頑固不化的土地所有者或競爭性項目，這可能導致需要更多的時間來保障管道路線的安全，從而延誤或放棄其建設。管道的建造可能因許多其他原因中的任何一種而被推遲或放棄，例如對運輸者造成經濟上的不利影響、未能取得或維持建造或操作所需的許可證、機械或結構故障、建築過程中的意外損害、或任何影響管道或運輸者的恐怖主義襲擊，包括網絡恐怖主義。管道建設的任何此類延誤都可能推遲碼頭的發展和投入使用。

我們可能會受到與在外國做生意和在國外有交易對手有關的風險的影響。

我們可能對美國境外的對手方作出實質性承諾、投資，並與之簽訂協議，這將使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外匯匯率波動的風險。

這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國境外潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

由於我們的報告貨幣是美元，任何在美國境外進行的業務或以外幣計價的交易都將面臨貨幣價值和匯率波動、硬通貨短缺和外匯管制等額外風險。此外，在以當時適用的匯率將我們的資產、負債、收入和來自美國境外業務或交易的費用轉化為美元時，我們將受到外幣波動和匯率變動的影響。這些翻譯可能會導致我們的業務結果從一個時期到另一個時期的變化。

航站樓的費用受各種因素的影響。

終點站的建設費用將受到各種因素的影響，如經濟和市場條件、政府政策、索賠和訴訟風險、競爭、與我們的EPC服務提供商的任何最終服務協議的最終條款、變更單、建築方面的拖延、法律和監管要求、意外的監管延誤、工地問題、增加的組成部分和材料成本、勞動力成本的上升、勞資糾紛、維持我們建設進度的開支增加等因素。特別是，預計航站樓的費用將受到以下因素的重大影響：

除了我們願意做一個FID和我們建造碼頭和實現運營的能力之外，與這些活動相關的事件可能會導致終端的實際成本與對終端預計成本所使用的假設的範圍、組合和時間不同。這種差異可能是重大的和不利的，投資者可能會損失其全部或部分投資。

終點站的建造和運營仍需經政府進一步批准，有些批准可能需要進一步的條件、審查和(或)撤銷以及其他法律和監管風險，這些風險可能導致延誤、費用增加或現金流減少。

我們需要獲得政府的批准和授權才能實施我們提出的商業戰略，包括碼頭的設計、建造和運營以及從美國向國外出口液化天然氣。如上文在“商業−政府許可證、批准和授權”下所述，液化天然氣出口終端的設計、建造和運營在美國是一項高度管制的活動，須符合若干許可要求、監管批准以及持續的安全和操作合規計劃。不能保證我們將獲得或，如果獲得，保持這些政府授權，批准和許可證。沒有及時獲得或未能及時獲得，或不維持任何這些政府授權、批准和許可證，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

從FERC、DOE和其他聯邦和州監管機構獲得的授權也包含正在進行的條件，可能會施加額外的批准和許可要求。我們不知道是否或何時可以獲得任何此類批准或許可證，也不知道第三方的任何現有或潛在幹預或其他行動是否會干擾我們獲得和維持此類許可或批准的能力。如果我們不能取得和維持所需的批准和許可證，包括由於不及時發出通知或提交文件，我們可能無法收回對該終點站的投資。此外，政府的幹擾，如美國政府的關閉，可能會延誤或停止我們獲得和維持必要的批准和許可證的能力。我們不能保證我們將獲得和維持這些政府許可證、批准和授權，或者我們將能夠及時獲得這些許可、批准或授權，如果得不到和保持任何這些許可證、批准或授權，就會對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大的不利影響。

此外，其中一些政府授權、批准和許可需要廣泛的環境審查。一些團體和其他團體可能認為，擬建和運營的航站樓或加爾維斯頓灣航站樓可能對環境或文化遺產遺址產生不利影響。這類團體的反對可能造成延誤、聲譽受損和難以獲得政府授權、批准或許可，或完全阻止獲得此類授權、批准或許可。雖然可以獲得建造和運營碼頭和加爾維斯頓灣碼頭所需的授權、批准和許可證，但此類授權、批准和許可證可能須受監管機構規定的持續條件的制約，或可能受到不涉及我們的法律程序的約束，這是美國液化天然氣項目的慣例。

該終點站和加爾維斯頓灣碼頭將受到若干環境法律和條例的制約，這些法律和條例規定了大量合規費用，現有和未來的環境和類似法律和條例可能導致合規成本、負債或額外的經營限制增加。

我們的業務將受到廣泛的聯邦、州和地方法規和法律的約束，包括關於向空氣、土地和水排放和排放的條例和限制，以及處理、儲存和處置與其液化設施的開發、建造和運營有關的危險材料和廢物的規定和限制。這些條例和法律將要求我們保持許可證，允許政府當局進入其設施進行檢查，並提供與其遵守情況有關的報告。違反這些法律和條例可能導致鉅額罰款和罰款，或與污染控制或補救設備有關的資本支出，可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。聯邦和州的法律對將某些類型或數量的危險物質釋放到環境中而不考慮過失或原始行為的合法性規定了責任。作為碼頭和加爾維斯頓灣碼頭的擁有人和經營者，我們有責任清理排放到環境中的有害物質，並對自然資源造成損害。

此外，未來的聯邦、州和地方立法和條例，例如關於温室氣體排放和液化天然氣運輸的條例，可能會給我們的業務帶來無法預見的負擔和增加的成本，從而對我們的財務結果產生重大的不利影響。作為液化天然氣的國際託運人，我們的業務也可能受到國際條約或外國管轄下適用的環境法的影響。

法例及規例的改變或解釋，例如與輸入及出口液化天然氣有關的法例及規例，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動資金和前景造成重大的不利影響，並可能導致擬議的液化天然氣設施及其建造方面的額外開支及延誤。

適用於我們的企業的法律、規則和條例，包括聯邦機構對這些法律規則和條例的解釋和政策，可以通過在聯邦、州或地方一級頒佈的新的或經修改的條例或因負責執行這些條例的機構的政策的改變而改變。例如，2005年“能源政策法”的規定將聯邦能源管制委員會的不規範液化天然氣進出口設施服務條款和條件的政策編纂為2015年到期。雖然該委員會並沒有表示有意偏離這項政策，但不能保證將來不會這樣做。這些法律、規則、規章和政策的任何變化的性質和範圍可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。將來的法例和規例，或現行法例及規例的修改，或有關液化天然氣的液化、貯存或再氣化或運輸的法例及規例的解釋，可能會導致我們的運作及其他未來工程的額外開支、限制及延誤，而這些開支、限制及延誤的程度是無法預測的，而在某些情況下，我們可能須大幅限制、延遲或停止運作。修訂、重新解釋或增加法律和條例，導致合規費用或額外業務費用和限制增加，可能對我們的業務、業務擴展能力，包括進入新市場的能力、業務結果、財務狀況、流動性和前景產生不利影響。

我們將依賴第三方承包商來成功完成碼頭，而這些承包商可能無法完成終點站，或可能建造一個不合格的終端。

該終點站的建設預計需要幾年時間，將限於有限的地理區域，可能會受到延誤、成本超支、勞資糾紛和其他因素的影響，這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響，或影響我們執行預定業務計劃的能力。

按照商定的規格及時和符合成本效益的終端完成將高度依賴於第三方承包商根據他們的協議的表現。不過，我們尚未與發展和建造碼頭所需的某些承建商、顧問及顧問訂立最後協議。我們可能無法以我們可以接受的條件或價格成功地簽訂此類建築合同。

此外，不符合我們的設計和質量標準的不良建築可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，設備安裝不當可能會縮短我們設備的使用壽命，增加操作和維護費用，或降低受影響設施的可用性或生產能力。我們的第三方承包商能否根據將要簽訂的任何協議成功履行合同，取決於若干因素，包括不可抗力事件和這些承包商是否有能力：

此外，我們可能與我們的第三方承包商在施工過程的不同要素上存在分歧，這可能導致根據相關合同主張權利和補救辦法，從而導致承包商不願意就有關項目進行進一步的工作。我們在啟用一座新建的設施方面也可能遇到困難。上述任何問題或重大項目延誤對碼頭的開發或建設都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們能否產生現金在很大程度上取決於我們是否與第三方簽訂令人滿意的合同，以及這些第三方在這些合同下的表現。

我們尚未與向碼頭供應原料或其他所需供應品的第三方供應商或終端產品和服務的客户達成令人滿意的商業安排，也可能永遠無法與之達成滿意的商業安排。

我們關於終端出口能力或終端生產的液化天然氣的銷售方式和時間的業務策略可能會根據市場因素髮生變化。在不受限制的情況下，我們的業務策略可能會因無法與客户達成協議或基於我們或市場參與者對液化天然氣未來供求、價格、全球現有天然氣液化能力或再氣化能力或其他因素的看法而發生變化。如果終端的出口能力或終端生產的液化天然氣銷售不成功，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的建築和業務活動將受到若干發展風險、操作風險、監管審批和其他風險的影響，這些風險可能沒有得到保險的充分覆蓋，而且可能造成成本超支和延誤，對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

航站樓的選址、發展及建造，會因多項因素，包括但不限於下列因素而引致延誤或成本超支的風險：

超過估計的開發期間的拖延以及費用超支可能使完工費用超過目前估計的數額，這可能需要我們獲得額外的資金來源，以便在終點站建成和運作之前為這些活動提供資金，這可能會造成進一步的拖延。需要額外的資金也可能使終點站不經濟。航站樓完工的任何延誤也可能導致接收從碼頭預測的收入的延遲，或造成一個或多個客户的損失。因此，任何重大的建築延誤，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的業務將受到接收和處理液化天然氣所固有的所有危險，以及相關的短期儲存，包括：

任何這些風險都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，或因下列索賠而給我們造成重大損失：

由於碼頭的規模，我們可能會遇到保險市場的容量限制，從而限制我們以理想的保險限額和條款，經濟地取得保險的能力。如果我們認為現有保險的成本相對於所提出的風險來説過高，我們可以選擇不為任何或所有這些風險投保。此外，合同責任以及污染和環境風險一般不完全可保。保險未完全涵蓋的事件的發生，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷更高的勞動力成本，技術工人的缺乏或我們未能吸引和留住合格的人員可能會對我們產生不利的影響。此外，我們的高級管理人員或其他關鍵人員的變動可能影響我們的業務運作。

我們依賴於獲得授權在美國工作的熟練員工的現有勞動力。我們與其他能源公司和其他僱主競爭，以吸引和留住具有建造和運營我們的設施和管道所需的技術技能和經驗的合格人員，並向我們的客户提供最高質量的服務。能夠在美國合法工作的熟練工人的勞動力短缺，或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用的法律和法規的變化，可能使我們更難吸引和留住合格的人員，並可能需要增加我們提供的工資和福利福利，從而增加我們的經營成本。經營成本的任何增加都會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大和不利的影響。

我們依靠我們的執行幹事開展各種活動。我們不為我們的任何員工維持關鍵人物人壽保險。雖然我們與某些行政人員訂立了有關薪酬和福利的安排，但我們並無任何僱傭合約或與主要人員簽訂的其他協議，約束他們提供任何特定的服務。失去這些人的服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

技術創新、競爭或其他因素可能對我們預期的競爭優勢或我們的進程產生負面影響。

我們的成功將取決於我們在天然氣液化行業創造和保持競爭地位的能力。我們沒有任何專有的權利，任何技術，我們將使用。此外，由於其他公司或解決方案的技術進步，我們預計在終點站使用的技術可能面臨競爭，包括一個或多個競爭對手或其他競爭者開發的更有效率和成本效益更高的程序或完全不同的方法，這可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景。

出口液化天然氣如果不能成為國際市場的一種有競爭力的能源，可能會對我們的客户產生不利的影響，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大和不利的影響。

該終端的運作將取決於我們從美國輸送液化天然氣供應的能力，而美國主要依賴液化天然氣作為一種具有國際競爭力的能源。我們的業務計劃能否成功，在一定程度上取決於液化天然氣能夠在多大程度上從北美大量供應，並以低於替代能源成本的成本交付國際市場。通過使用改進的勘探技術，可以在美國境外發現更多的天然氣來源，從而增加美國以外地區的天然氣供應，並使這些市場上的天然氣以比出口到這些市場的液化天然氣更低的成本獲得。

此外，當我們需要更換任何現有的液化天然氣買賣合同時，無論是由於自然到期、違約或其他原因，或簽訂新的液化天然氣買賣合同，我們的液化項目都將面臨液化天然氣價格競爭的風險。與競爭有關的因素可能會使我們無法以與以往液化天然氣銷售和購買合同相同的經濟條件簽訂新的或替代的液化天然氣買賣合同。我們的液化項目可能對液化天然氣的潛在需求產生負面影響，這些因素多種多樣，其中包括：

進口天然氣的外國政治不穩定，或這些國家與美國關係緊張，也可能妨礙這些國家的液化天然氣供應國、採購商和商人從美國進口液化天然氣的意願或能力，此外，一些購買液化天然氣的外國國家可能有經濟或其他理由從非美國市場或我們的競爭對手在美國的液化設施獲得液化天然氣。

由於這些因素和其他因素，液化天然氣可能不是國際上有競爭力的能源來源。液化天然氣不能成為本地天然氣、石油和其他可供客户利用的替代能源的競爭性供應，可能會對我們的客户從美國以商業方式提供液化天然氣的能力產生不利影響。任何從美國或具體從終端輸送液化天然氣能力的重大障礙都可能對我們的客户和我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

全球對天然氣的需求和價格(相對於進口液化天然氣的價格)的下降可能導致全世界液化天然氣項目的發展減少。

我們面臨着與國內液化天然氣設施的開發、運營和融資有關的風險。國內液化天然氣設施和項目的發展一般是基於對天然氣和液化天然氣未來價格以及全球天然氣和液化天然氣市場狀況的假設。天然氣和液化天然氣的價格過去和將來都很可能保持波動，而且會受到難以預測的大幅度波動的影響。因此，我們的活動將使我們面臨大宗商品價格變動的風險，我們認為，通過簽訂長期液化天然氣銷售合同，這些風險可以得到緩解。沒有人能保證我們將成功地簽訂長期的液化天然氣銷售合同。此外，全球液化天然氣市場可能轉向使用短期液化天然氣銷售合同.

商品價格的波動可能造成天然氣和石油價格之間的不匹配，這可能對我們未來的收入產生重大影響。由於許多我們無法控制的因素，商品價格和數量波動不定，其中包括北美的液化能力競爭；液化天然氣的國際供應和接收能力；液化天然氣海上運輸能力；影響從碼頭生產或運輸液化天然氣的天氣條件；國內和全球對天然氣的需求；政府管制對天然氣生產、運輸和銷售的影響；石油和天然氣勘探和生產活動；以及世界各地替代能源和政治及經濟條件的發展和變化。

我們的活動還取決於建造終端的材料的價格和供應情況，例如鎳、鋁、管道和鋼，這些材料可能在美國市場上受到進口關税的影響，而且都受到影響商品價格和數量的因素的影響。此外，對美國、歐洲和其他地方的批發電價擁有管轄權的當局，以及監督其中一些市場的獨立系統運營商，可能實施價格限制、投標規則和其他機制，這可能會對交易利潤率產生不利影響或以其他方式限制，並導致獲利機會減少。我們無法預測能源交易可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生的影響。

此外，液化設施的發展需要大量時間，需要大量的資本投資，可能由於不可預見和無法控制的因素而推遲，並取決於我們的財務可行性和在國際上銷售液化天然氣的能力。

液化天然氣行業的競爭十分激烈，我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源。

我們計劃在具有高度競爭力的液化天然氣生產領域開展業務，並面臨來自獨立的、技術驅動的公司以及主要和其他獨立的石油和天然氣公司及公用事業公司的激烈競爭。

許多相互競爭的公司已經獲得或正在開發或收購北美的液化天然氣設施。我們可能會面對主要能源公司及其他公司的競爭，以推行我們建議的商業策略，在碼頭提供液化及出口產品及服務。此外，競爭對手已經並正在開發其他市場的液化天然氣終端，這將與美國液化天然氣設施競爭。其中一些競爭對手擁有更長的經營歷史、更多的發展經驗、更大的知名度、更優越的税收激勵、更多的僱員以及比我們目前擁有的更多的財政、技術和營銷資源。其中一些競爭對手擁有的優越資源可以使他們成功地與我們競爭，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

世界範圍內可能存在液化天然氣船舶短缺問題，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

建造和交付液化天然氣船舶需要大量資金和較長的施工準備時間，由於以下原因，船舶的供應可能會被推遲，從而損害我們的業務和客户：

我們將依靠第三方工程師來評估終端未來的容量評級和性能能力，而這些估計可能被證明是不準確的。

我們將依賴第三方的設計和工程服務，作為我們對終端未來容量、評級和性能能力的估計的基礎。我們的任何液化天然氣設施，在建造時，可能沒有我們打算或估計的容量等級和性能能力。如果我們的任何設施未能達到我們預期的容量評級和性能能力，就會妨礙我們在未來的液化天然氣銷售和購買協議下實現商業啟動日期，並可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和前景產生重大不利影響。

恐怖主義襲擊，包括網絡恐怖主義，或涉及我們或終點站的軍事行動，可能導致該項目的建造或關閉延遲或取消。

涉及終點站的恐怖事件或軍事事件可能導致航站樓的建造延誤或取消，這將增加我們的成本，使我們無法獲得預期的現金流量。恐怖主義事件還可能導致臨時或永久關閉終點站，這可能會增加費用並減少現金流量，這取決於關閉的時間。該終點站的運作也可能受到政府更嚴格的監督，這可能會導致額外的安全措施，並增加大量費用。此外，恐怖主義的威脅和軍事行動的影響可能導致天然氣價格持續波動，這可能對我們的業務和客户產生不利影響，包括我們的供應商或客户履行我們商業協定規定的各自義務的能力。由於恐怖主義，包括網絡恐怖主義或戰爭而造成的金融市場不穩定也會對我們籌集資金的能力產生實質性的不利影響。這些事態發展的繼續可能會使我們的建築和業務面臨更大的風險和增加的費用，並視其最終規模而定，可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流動、流動性和前景產生重大不利影響。

碼頭的運作可能會受到重大的經營風險和無保險風險的影響，其中一項或多項風險可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動資金和前景造成重大的負債和損失。

該終點站的運營計劃受到與液化天然氣作業有關的固有風險的影響，包括爆炸、污染、釋放有毒物質、火災、颶風和其他不利的天氣條件，以及其他危害，每一種危險都可能導致啟動或中斷作業的重大延誤和(或)造成對終端以及資產或財產的損害或破壞。

我們沒有，也不打算為所有這些風險和損失提供保險。我們將來可能無法按我們認為合理的費率維持期望或所需的保險。重大事件的發生，如果沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流量、流動性和前景產生重大的不利影響。

我們依靠有限數量的客户購買液化天然氣。

潛在客户的數量有限。一些從終端生產的液化天然氣的潛在購買者對液化天然氣業務來説是新的，而且在這一行業的經驗有限。我們將依靠這些客户在其國內市場達成令人滿意的下游安排，以獲得進口和銷售再氣化液化天然氣的許可證。其中一些法域受到嚴格管制，並由國家實體主導。在某些情況下，客户可能要求採取信貸增強措施以滿足項目融資要求.

我們的美國競爭對手獲得了大量的物業税優惠，我們可能無法從適用的徵税實體那裏獲得或沒有獲得類似的激勵。

由於碼頭的資本投資規模很大，財產税意味着碼頭的運營成本很高。主要徵税實體是點伊莎貝爾獨立學區(“PIISD”)和卡梅隆縣(“縣”)。由於受到國家環境利益集團的支持，PIISD最初沒有接受我們根據德克薩斯州税法關於經濟發展的規定提出的價值限制協議的申請。我們打算重新提交申請，以供考慮，但沒有保證它將被接受和批准。批准這些税收優惠是終端競爭力的一個重要組成部分。如果不能獲得PIISD和其他適用的税務當局以與競爭對手可比的條件批准税收優惠，可能會對終端的競爭力產生重大影響。

2017年10月3日，我們與縣政府簽署了四項減税協議，但無法保證此類減税協議的條款與墨西哥灣其他液化項目具有競爭力。

當地社區的反對可能會延誤終點站。

一些地方社區可能認為，擬建和運營終點站對環境、野生生物、文化遺產或居民的公共健康產生了不利影響。當地社區的反對可能造成延誤，限制獲得或增加建築資本的成本，造成聲譽損害，並阻礙我們獲得或延長許可證。

該終點站將取決於阿瓜杜爾塞供氣區的天然氣供應情況。

該管道預計將收集天然氣並將其運往碼頭。擬議的管道路線通過吉姆威爾斯，克萊伯格，凱內迪，威勒斯和卡梅倫縣在得克薩斯州。管道上游端的報頭系統打算與位於阿瓜杜爾塞供應區的現有天然氣管道網(“阿瓜杜爾切樞紐”)有多個互連線。AguaDulce集線器包括從但不限於ConocoPhillip的1100英里南德克薩斯州內和天然氣集輸管道系統和埃克森美孚925 MMcf/d國王牧場加工廠運送的貨物。由於管道系統互連線預計相對接近阿瓜杜爾切樞紐，預計天然氣將以商業上可接受的價格大量購買。儘管如此，上游供應來源的中斷或市場需求的增加可能會影響管道集輸系統的天然氣供應，這將導致終端的減少。

該碼頭的每一列液化列車預計將涉及運輸和液化大約0.75 bcf/日的天然氣，在完全建成時，共有6列液化列車每天運輸4.5 bcf。供應這些數量的天然氣銷售協議可能需要與多方談判，以便為管道集輸系統提供穩固和可中斷的天然氣供應和運輸服務，以及為最早於2023年開始運營的管道互連和輔助作業協議。第三方在談判協議和建設所需互連線過程中造成的延誤可能會推遲終端商業運營的開始。

不道德的行為和不遵守適用的法律可能對我們的業務產生重大的不利影響。

不道德行為、欺詐活動、腐敗或不遵守適用的法律法規的事件可能損害我們的業務和聲譽，並可能使我們受到刑事和民事處罰或吊銷營業執照。我們實施了一項毫無例外地適用於所有僱員和承包商的反腐敗政策，我們也是國際公認的反賄賂合規組織TraceInternational的成員。我們的法律團隊在其能夠訪問的多個數據庫中篩選潛在的合作伙伴、代理人和顧問，並定期與潛在的對手方進行盡職調查訪談。由於液化天然氣業務的全球性質和我們的客户經營管轄範圍的多樣性，有可能指控潛在的對手方在這方面的行為不符合我們的期望，導致名譽損害和潛在的法律責任，儘管我們盡了最大努力防止這種行為。

我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。然而，我們不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們不遵守納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。如果納斯達克因未能達到持續上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們普通股的市場價格過去一直在波動，將來可能會波動。持有我們普通股的人可能會損失全部或部分投資。

整個證券市場和我們的普通股都經歷了巨大的價格和成交量波動。我們的普通股的市價和成交量可能會繼續大幅波動，這不單是由於一般的股票市場情況，也是由於市場對我們的業務、業務前景或我們行業內的公司的看法有所改變。除了本節討論的其他風險因素外，我們普通股的價格和數量波動可能受到下列因素的影響：

液化天然氣行業公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟往往被提起訴訟。如果有人向我們提出集體訴訟，我們可能要付出很大的代價，而我們的管理層的注意力可能會轉移到我們的業務上，這會對我們的業務和財務狀況造成重大的不利影響。

籌集更多的資本可能會對現有股東造成稀釋、限制我們的經營或要求我們放棄權利。此外，在公開市場上出售大量普通股或其他證券可能導致我們的股價下跌。

我們可以尋求必要的額外資本，通過公共或私人股本發行和債務融資來為我們的業務提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些條件可能包括清算或其他對其股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。此外，我們在公開市場上出售大量普通股或其他證券的情況隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的第二次修改和恢復的公司註冊證書授予我們董事會指定和發行更多普通股和/或優先股的權力。

我們的授權資本包括480萬股普通股和100萬股優先股。我們的優先股可根據我們第二次修改和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授予的權限並經我們的董事會批准而被指定為系列股票。16，364股優先股被指定為A類可轉換優先股，每股票面價值為0.0001美元(“A系列優先股”)，166，364股優先股被指定為B類可轉換優先股，每股面值為0.0001美元(“B系列優先股”，以及A系列優先股，即“可轉換優先股”)，在發生某些事件時可轉換為普通股。董事會在不採取任何行動的情況下，可以指定併發行其認為適當的類別或系列優先股的額外股份，並確定這些股份的權利、偏好和特權，包括股息、清算權和表決權。可能發行的其他類別或系列股票持有人的權利可能優於我們普通股持有人的權利。具有優先權益的股本的指定和發行，會對我國普通股附帶的其他權利產生不利影響。

可轉換優先股持有人的股利、清算權和贖回權可能會對我們的財務狀況和普通股持有人的權利產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們擁有58，197股A級優先股和55，645股B類優先股。可轉換優先股的股票年率為12%，自發行之日起，按所述價值1，000美元累計計算。這類股息每季度支付一次，可以現金或實物支付.在可轉換優先股的累積股息仍未支付時，不得向普通股持有人支付股息。

此外，在FID事件(如可轉換優先股指定證書中所界定的)和(Ii)適用的可轉換優先股發行結束十(10)週年之日之前，我們必須將所有可轉換優先股轉換為公司普通股股份，以每股7.34美元的成交價格轉換為公司普通股。我們還必須在(一)十(10)個工作日內(如適用的話)將所有可轉換優先股轉換為公司普通股的股份。轉換可轉換優先股將直接稀釋我們的普通股持有人。如果我們被清算，而可轉換優先股的股份是未清償的，可轉換優先股的持有人將有權獲得優先清算分配，加上任何累積和未支付的股息，在我們的普通股持有人收到任何分配之前。

可轉換優先股的持有人有一定的表決權和其他可能對我們普通股持有人產生不利影響的權利，可轉換優先股的持有人可能與我們的普通股持有人有不同的利益，並以一種被認為對我們的普通股持有人不利的方式投票。

可轉換優先股持有人在“轉換”的基礎上與我們的普通股持有人就提交給我們普通股持有人的所有事項進行表決。此外，在轉換可轉換優先股之前，公司必須在轉換可轉換優先股之前，至少獲得A系列優先股和B系列優先股的至少過半數持有人的同意，在每種情況下作為一個單一類別共同投票，以便公司採取某些行動，除其他外，包括(I)授權、創立或批准發行任何可轉換為或可兑換為可轉換為可轉換優先股的股份的證券；(Ii)在某些例外的情況下，授權、設立或批准發行任何股份或任何可轉換為或可兑換為股份的證券(如可轉換優先股的指定證明書所界定者)；。(Iii)在適用的情況下，對可轉換優先股的權利、優惠或特權產生不利影響，但須有某些例外情況；。(Iv)修訂、更改或廢除法團證明書的任何條文，而該等條文會對可轉換優先股的權力、指定、優惠或權利(視何者適用而定)產生不利影響；。或(V)酌情修訂、更改或廢除可轉換優先股指定證明書的任何條文。

可轉換優先股的持有人可能與我們的普通股持有人有不同的利益，並且可以以一種被認為對我們普通股持有人不利的方式投票他們的股份。

行使認股權證可能會對我們的普通股產生稀釋作用。

截至2019年12月31日，根據有關認股權證協議的條款，購買我們普通股總計12，081，895股的未發行新股認股權證是可以行使的。這些認股權證將於2022年7月24日或更早在紐約時間下午5點贖回或清算時到期。這些認股權證的行使價格為每一股普通股11.50美元，但須作某些調整。

此外，我們還發行了A系列優先股和B級優先股的認股權證。發行的認股權證連同A系列優先股(“A系列認股權證”)，是指在行使日期，以每股0.01元的成交價格，合共購入約71個基點(0.71%)公司普通股的普通股股份。這些認股權證連同B系列優先股(“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，即“普通股認股權證”)，均表示有權在行使日期，以每股0.01元的成交價格，共購入約71個基點(0.71%)公司普通股的所有已發行普通股股份(按完全稀釋的基礎計算)。

普通股認股權證的固定期限為三年，從相關可轉換優先股發行結束之日起算。普通股認股權證只能在該三年期限屆滿時由普通股權證持有人行使，但公司可強制在該期限屆滿前行使普通股認股權證，但在前90個交易日的任何60個交易日內，普通股股份的數量加權平均交易價格等於或大於適用的可轉換優先股轉換價的175%，而對於B系列認股權證，公司同時選擇強制行使所有其他權證，然後由任何平價股票持有人行使和持有該認股權證。

在行使首次公開發行認股權證，或行使與可轉換優先股同時發行的認股權證的情況下，我們會增發普通股股份，以稀釋我們的普通股持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份，或行使該等認股權證，均會對本港普通股的市價造成不良影響。

我們的租船文件或特拉華州法律的規定可能會阻止、拖延或阻止我們被收購，即使被收購將有利於我們的股東，並可能使我們更難以改變管理。

“法團證書”及我們經修訂及再訂的附例(“附例”)的條文，可勸阻、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權的改變，包括以其他方式使股東獲得股份溢價的交易。此外，這些規定可能會使我們的董事會更難更換或撤職，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他外，這些規定包括：

此外，“法團證書”規定，除有限例外情況外，特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內成為任何索賠的唯一和專屬論壇，包括(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反董事、高級人員或僱員所欠信託義務或任何不當行為的訴訟，或(3)根據“特拉華普通公司法”、“法團證書”或“細則”的任何規定主張索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用的訴訟，強制執行或裁定法團證書或附例的有效性，或(V)任何聲稱受內部事務理論管限的申索的訴訟。購買或者以其他方式取得我國股本股份權益的，應當視為已通知並同意上述規定。這種選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員或股東發生糾紛，從而可能阻止就此類索賠提起訴訟。另外，如果法院認為“法團證明書”所載的法院地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務、經營結果及財務狀況造成不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在德克薩斯州休斯敦根據一份於2020年9月30日到期的租賃協議，為一般和行政目的租用了大約38，300平方英尺的辦公空間。

2017年1月，下一個十年有限責任公司與得克薩斯州市和得克薩斯州簽訂了地面租賃協議，為加爾維斯頓灣終點站(統稱為“加爾維斯頓灣租約”)建一個面積為994英畝的土地。加爾維斯頓灣租約將於2020年12月31日到期。

在2019年3月6日，我們進入了格蘭德的土地租賃。

我們不擁有或租賃任何其他對我們的業務非常重要的不動產。我們相信，我們目前的財產足以滿足我們目前的需要，並將在必要時提供更多的空間。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

市場信息、持有人和股利

我們的普通股在納斯達克的交易代碼是“下一步”。這些認股權證在場外粉色市場上交易，代號為“NEXTW”。

截至2020年2月28日，我們擁有公司普通股1.208億股，其中約69人持有流通股。以街道名義持有的公司普通股的所有股份，均以一名股東的名義記錄在我們的股票登記冊上。

我們目前打算保留收益，為我們的業務的增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會向公司普通股支付任何現金紅利。日後我們的股利政策如有任何改變，將由董事局根據我們的財務狀況、資本要求、收益、前景、任何融資協議下的任何限制，以及它認為有關的其他因素，酌情決定。

發行人購買權益證券

下表彙總截至2019年12月31日止三個月的股票回購情況：

項目6.選定的財務數據

我們是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定，我們不需要提供這一項下的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

導言

下面的討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和總體業績的看法，並應結合我們的綜合財務報表和“財務報表和補充數據”中所附説明一併閲讀。這些資料旨在讓投資者瞭解我們過去的表現、目前的財務狀況和對未來的展望。我們的討論和分析包括以下主題：

業務概述

我們是一家液化天然氣開發公司，專注於德克薩斯州的液化天然氣出口項目。我們一直並繼續將發展活動集中於貨櫃碼頭，並已進行及繼續推行多項措施，以評估、設計和設計貨櫃碼頭，而我們預期這些措施會導致碼頭的合約容量需求，使我們可以尋求建造資金，以發展貨櫃碼頭。我們相信，該碼頭在工程、商業、監管和天然氣供應等幾個重要領域具有競爭優勢。我們於2015年3月向FERC提交了碼頭和管道的預申報申請(如下所述)，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。2019年11月，FERC發佈了一項命令，授權碼頭和管道的選址、建造和運營。我們亦相信我們有穩健的商業收購和氣體供應策略，我們估計貨櫃碼頭最早可於2023年開始商業運作。

重大事件概述

液化天然氣買賣協議

在2019年3月，我們與殼牌簽訂了SPA協議，每年從碼頭供應200萬噸液化天然氣。根據spa的規定，殼牌將從目前預計於2023年的終端商業運營日期開始，在船上免費購買液化天然氣，其中約四分之三的液化天然氣採購量與布倫特(Brent)掛鈎，其餘的量將與美國國內天然氣指數(包括亨利哈勃(Henry Hub))掛鈎。

殼牌SPA在滿足某些條件的前提下生效，其中包括在終點站有一個積極的FID。

裏奧格蘭德場地租賃

2019年3月6日，格蘭德公司與BND公司簽訂了“格蘭德河租賃合同”，根據該協議，我們同意租賃租賃的房地，用於建造、運營和維護終端和天然氣處理及天然氣管道設施。裏奧格蘭德土地租賃的最初期限為30年，將從我們以書面通知BND的日期開始。我們可以選擇延長和延長格蘭德河的土地租賃期限超過初級期限最多連續兩個延長期，每一個十年，但它沒有造成違約事件下的裏奧格蘭德工地租賃。

工程、採購和建築合同

2018年第三季度，我們啟動了競爭性工程、採購和建築(“EPC”)投標過程。我們收到多個EPC承包商表示有興趣參加EPC進程。我們根據一系列的選擇標準對EOIS進行了審查，並向Bechtel石油、天然氣和化學品公司發出了正式的投標邀請函。(“Bechtel”)、Fluor Enterprise，Inc.(“Fluor”)和McDermott International，Inc.在2018年12月，每個EPC投標人向我們提供了對終端前端工程和設計(“feed”)的認可，這表明投標人確認終端在技術上是可行的，可以進一步設計、設計、允許、建造、委託和安全投入運營。

2019年4月22日，我們收到了兩家全球液化天然氣市場領先的EPC承包商Bechtel和Fluor的EPC報價。按時收到的技術和商業投標包是為終點站的一次總付分包商(“LSTK”)全包合同。

2019年5月24日，裏奧格蘭德與Bechtel簽訂了兩份LSTK EPC協議，建造(I)兩列液化天然氣列車，預計年總生產能力約為1，174萬噸(“mtpa”)，兩列180，000米。³全封閉液化天然氣儲罐、一個船舶裝載泊位、相關的公用設施和設施及其所有相關附屬設施，以及某些額外的工作選擇(“列車1和2 EPC協議”)和(Ii)一列液化天然氣列車，預計生產能力可達5.87mtpa，相關的公用事業和設施，及其所有相關附屬設施(“3號列車EPC協議”，連同“EPC 1和2 EPC協議”、“EPC協議”)。我們同意向Bechtel支付70.42億美元的合同價格，用於根據“EPC 1”和“2 EPC協議”進行的工作，並支付23.3億美元的合同價格，用於根據“EPC第3列車協議”進行的工作。在2019年，我們發出了兩份有限度的通知，根據“EPC 1”和“2 EPC協議”前往Bechtel。

2019年10月1日，我們向BDC石油天然氣控股有限公司發行了2，119，728股公司普通股，該公司是Bechtel的附屬公司。發行公司普通股股票是為了代替Bechtel根據Trains 1和2 EPC協議開具發票金額的1 500萬美元現金付款。

B類可轉換優先股發行

2019年5月24日，我們以每股1000.00美元的總價出售了20，945股B系列優先股，總收購價為2，094.5萬美元；(1)約克戰術能源基金、L.P.和約克戰術能源基金PIV-AN，L.P.(“約克戰術基金”)；(2)HDML第一基金第一系列、LLC、Bardin Hill事件驅動的主基金、LP和HCN LP(“Bardin Hill基金”)、(3)Valinor Capital Partners、L.P.和Valinor Capital Partners離岸主基金，L.P.(“Valinor基金”)和(Iv)HGC Next INV LLC(“HGC”)和已發行的B系列認股權證。

收到最後環境影響報告書

在2019年4月26日，我們收到了我們的最終環境影響報告(“FEIS”)來自FERC的終端和管道。FEIS是根據“國家環境政策法”(“國家環境政策法”)、執行“國家環境政策法”的環境質量條例理事會和“聯邦環境管理委員會條例”的要求編制的。

美國魚類和野生動物服務最後生物意見

2019年10月1日，美國魚類和野生動物管理局(FISH)向聯邦應急委員會(FERC)發佈了最後的生物意見，得出結論認為，碼頭的建設不太可能危及西洛(Ocelot)或墨西哥灣沿岸美洲豹的繼續存在。

普通股發行

2019年10月24日，我們以每股6.27美元的價格，向穆巴達拉投資公司(PJSC)下屬的第十九投資有限責任公司出售了總計7944482股普通股，總收購價為5000萬美元。

FERC裏約命令 格蘭德液化天然氣終端和管道

2019年11月22日，FERC發佈了一項命令，授權該碼頭的選址、建造和運營。在收到FERC的最後命令後，提出了兩項重審請求。其中一項重審請求還要求聯邦緊急救濟委員會保留其最後命令。2020年1月22日，FERC發佈了一項命令，延長了對這些重審請求作出迴應的時間。2020年1月23日，FERC發佈了關於重審和暫住的命令，其中FERC拒絕了所有的重審和暫緩請求。

向非FTA國家出口液化天然氣

2016年9月7日，格蘭德集團獲得了向美國擁有自由貿易協定的國家出口液化天然氣的授權，並作為其他國家的代理，任期30年。2020年2月10日，能源部發布了一項命令，授權從碼頭向非自由貿易區國家出口液化天然氣。

關於裏約布拉沃的最後協定

2020年2月13日，下一個十年有限責任公司與Enbridge公司全資子公司頻譜能源傳輸II公司簽訂了一項總括協議(“Omnibus協議”)。(“買方”)，根據該協議，下一個十年有限責任公司同意出售裏約布拉沃公司100%的股權(“股權”)，買方同意購買。股權的購買價格(“購買價格”)為(1)約1 740萬美元加上(2)力拓布拉沃公司或其任何其他附屬公司從2019年10月1日至股權出售(“關閉”)結束期間與管道有關的直接和間接費用，但購買價格不得超過2 500萬美元。在收盤價結束時，買方將支付下一個十年的有限責任公司1500萬美元的購買價格。購買價格的其餘部分將在格蘭德河獲得最後肯定投資決定後五個工作日內支付，用於該碼頭的開發、建造和運營的初步資金。此外，“總括協定”規定，在結束時，力拓布拉沃公司和該公司的一家間接全資子公司將以買方和下一個十年有限責任公司談判的形式訂立一項先例協議，根據該協議，該公司將保留對天然氣公司在管道上運輸能力的權利，期限至少為20年，而裏約布拉沃公司將向該公司提供穩固的管道運輸服務，以便向碼頭供應天然氣。

2020年3月2日，關閉發生，下一個十年，LLC獲得了1500萬美元的收益，買方獲得了RioBravo的股權。此外，該公司的一家間接全資子公司-裏奧格蘭德液化天然氣供應有限公司(“裏奧格蘭德天然氣供應公司”)與裏約布拉沃和山谷穿越管道有限公司(“VCP”)簽訂了先例協議，根據該協議，格蘭德天然氣供應公司將保留其對天然氣公司在管道上運輸能力的權利，期限至少為20年，而裏約布拉沃和VCP將為裏奧格蘭德天然氣供應提供穩固的管道運輸服務，以便向碼頭供應天然氣。VCP和力拓布拉沃是恩布里奇公司的全資子公司。

流動性與資本資源

資本資源

我們已經並將繼續通過手頭的現金和以股票為基礎的證券的發行收益，為終端的發展和一般營運資金需求提供資金。自2018年1月以來，籌資活動包括：

2018年8月，我們以每股1，000.00美元的價格出售了總計50，000股A系列優先股，總收購價為5，000萬美元，我們還另外發行了1，000股A系列優先股，作為起始費，(1)York Capital Management Global Advisors，LLC，分別代表其或其附屬公司(“York”)管理的某些基金或賬户(“York”)，(2)Valinor Management，L.P.，分別代表其投資經理(“Valinor”)、(3)Bardin Hill Investment Partners LP(前稱Halcyon Capital Management LP)，分別代表其或其附屬公司管理的某些資金或賬户(“Bardin Hill”，以及與York和Valinor一起管理的“基金購買者”)和(Iv)HGC。A系列認股權證是與A系列優先股的此類股份一起發行的。

2018年9月，我們以每股1000.00美元的價格出售了總計29，055股B系列優先股，總收購價為2，905.5萬美元，並向貝萊德管理的某些基金增發了581股B級優先股，作為啟動費。B系列認股權證是與B系列優先股的此類股份一起發行的。

2019年5月，我們以每股1000.00美元的價格向約克基金、Bardin Hill基金、Valinor基金和HGC出售了20，945股B系列優先股，總收購價為2，0945萬美元。B系列認股權證是與B系列優先股的此類股份一起發行的。

在2019年10月，我們以每股6.27美元的價格將公司普通股的總計7，974，482股以5，000萬美元的總收購價出售給穆巴達拉。

現金的來源和用途

下表彙總了本報告所述期間的現金來源和用途(以千為單位)：

經營現金流量

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的現金流出額分別為4 070萬美元和2 330萬美元。與2018年相比，2019年業務現金流出增加，主要原因是增加了僱員和差旅費、招標合同費用、專業費用增加以及營銷和會議贊助費用增加。

投資現金流

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，現金流出量分別為1 670萬美元和8 620萬美元。2019年的投資現金流出是用於開發碼頭和管道的現金2 720萬美元和淨贖回1 050萬美元的投資證券。2018年的投資現金流出是用於開發終端和管道的現金1 870萬美元和投資證券淨投資6 750萬美元的結果。

資助現金流動

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的現金流入資金分別為7 000萬美元和7 690萬美元。為2019年現金流入融資的結果是，發行優先股的收益為7 090萬美元，但與股票發行費用的30萬美元相抵，與基於股票的補償有關的70萬美元的股票回購。2018年為現金流入融資的結果是發行普通股和優先股所得的7 910萬美元被210萬美元的股票發行成本抵消。

資本發展活動

我們主要從事碼頭的開發，這可能需要額外的資本，以支持進一步的項目開發、工程、監管批准和合規，以及在為碼頭融資和建造而進行的FID之前的商業活動。即使成功建成，終點站也要到至少幾年後才能開始運營併產生可觀的現金流，管理層目前估計，這一目標最早將在2023年完成。在獲得所有聯邦、州和地方所需的聯邦、州和地方許可證之前，該終點站的建設將不會開始。我們估計，我們將獲得所有的監管批准，並開始建設，以支持商業運作早在2023年開始。因此，我們的業務能否成功，在很大程度上取決於我們能否獲得建造該碼頭所需的資金，能否在商業上可行的基礎上投入運作，以及在此過程中為我們的人員編制、運營和擴展成本提供資金。

我們聘請了麥格理資本(美國)公司。建議並協助我們為FID後的建設活動籌集資金.

我們目前預計，終點站的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們未來債務和股權發行的收益來融資。我們不能保證我們將來會成功地獲得額外的債務和/或股權融資來完成這一終點站，如果成功，我們籌集的資本將不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果沒有這類融資，我們將被要求尋找其他資金來源，這些資金可能無法以我們可以接受的條件獲得，如果有的話。

合同義務

我們承諾在未來根據我們的某些合同支付現金。下表彙總了截至2019年12月31日已存在的某些合同義務(千)：

經營租賃義務主要涉及我們在得克薩斯州休斯敦的裏奧格蘭德場地租賃和辦公空間。

關於這些義務的討論見-注6租賃注13-承付款和意外開支我們對合並財務報表的説明。

業務結果

下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的費用、支出和其他收入(千)：

截至2019年12月31日，我們的合併淨虧損為3 590萬美元，即普通股每股0.45美元(基本和稀釋)，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為4 200萬美元，即每股普通股(基本和稀釋)淨虧損0.41美元。淨損失減少610萬美元，主要原因是一般費用和行政費用減少，利息收入增加，但因招標合同費用增加以及土地選擇權和租賃費用增加而部分抵消。

2019年12月31日終了年度的一般和行政費用比2018年12月31日終了年度減少1 260萬美元，主要原因是：(1)基於股票的補償費用減少2 650萬美元，部分抵消；(2)僱員人數增加，導致薪金和僱員福利、辦公費用、差旅費和專業費用增加920萬美元；(2)營銷和推廣費用、保險、税收和許可證費增加210萬美元；(3)信息技術和通信費用增加260萬美元。股票補償費用減少的主要原因是截至2019年12月31日的年度內被沒收的限制性股票。

截至2019年12月31日，我們支付了約1，020萬美元的招標合同費用，而在2018年12月31日終了的一年中，合同費用約為660萬美元。招標合同費用增加的主要原因是EPC競爭性投標過程的結束以及Bechtel和Fluor提交了一次總付的EPC價格。

2019年12月31日終了年度的土地選擇權和租賃費用與2018年12月31日終了年度相比增加了90萬美元，主要原因是2018年9月和2019年6月為我們的公司總部簽訂了新的租約，導致2019年支出增加。

2019年普通股權證負債損失約280萬美元，主要原因是已發行普通股數量增加，普通股價格從2018年12月31日的每股5.40美元上漲到2019年12月31日的每股6.14美元。

2019年12月31日終了年度的利息收入淨額與2018年12月31日終了年度相比增加了70萬美元，原因是我們現金賬户和投資證券的收益率增加，平均餘額增加。

2019年優先股股息為1，120萬美元，發行了額外的11，164股A系列優先股，而2018年的優先股股息為70萬美元，這些股票是實物支付的，另外發行了720股A級優先股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的A系列優先股被視為股息，這代表了2018年發行的A系列優先股帶來的有益轉換特性的增加。由於我們的普通股在B系列優先股收盤日的價格，B系列優先股沒有一個有利的轉換功能。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.

關鍵會計估計彙總表

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們精簡的綜合財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的某些估計和假設。管理層定期評估其估計和相關假設，包括與不動產、廠房和設備的價值、基於股票的補償、普通股憑證負債和所得税有關的估算和假設。事實和情況的變化或補充資料可能導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數不同。管理層認為，以下是涉及重大判斷的最重要的會計估計數。

長期資產減值

一項長期資產，包括一項無形資產，在情況發生或變化表明其賬面價值可能無法收回時，對其潛在損害進行評估。可收回性通常是通過將資產的賬面價值與預期的資產未來未貼現現金流量進行比較來確定的。如果資產的賬面價值無法收回，則減值損失數額作為資產賬面價值超過其估計公允價值的任何盈餘(如果有的話)計算。當不存在相同或類似資產的市場信息時，我們使用各種公允價值計量技術。對未來業務成果和現金流量的預測可能與成果大不相同。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟和商品價格環境，不斷審查其現金流量估計數。

股份補償

在計算以股票為基礎的支付獎勵的公允價值時所使用的假設是我們的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，那麼我們基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。

有關我們以股份為基礎的補償的更多信息，請參見注11-股份補償我們對合並財務報表的説明。

普通股權證負債的估值

採用蒙特卡羅估值模型確定了普通股權證負債的公允價值。確定合適的公允價值模型，計算普通股權證的公允價值，需要相當大的判斷力。所用估計數的任何變化都可能導致數值高於或低於所報告的數值。我們的普通股在發行之日和其後每一個報告期的估計波動率是根據我們的歷史波動情況得出的。無風險利率是基於政府對到期債券的利率，類似於普通股認股權證在估值日的預期剩餘壽命。假定普通股認股權證的預期壽命相當於其剩餘的合同期限。

普通股認股權證不是在活躍的市場上交易的，公允價值是用估值技術確定的。這些估計數可能與合併財務報表中記錄的估計數有很大不同，因為使用了判斷，而且在估計這些工具的公允價值時存在着內在的不確定性，而這些工具在活躍的市場中沒有報價。公允價值的所有變動都記錄在每個報告所述期間的業務綜合報表中。

關於普通股權證負債估值的其他信息，見注9-優先股和普通股認股權證我們對合並財務報表的説明。

所得税

所得税準備金依據的是本年度應繳或可退還的税款，以及資產和負債税基與合併財務報表中報告的數額之間的臨時差額遞延税。遞延税資產和負債按目前頒佈的所得税税率列入綜合財務報表，適用於預期變現或結清遞延税資產和負債的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税資產和負債通過當期所得税準備金進行調整。我們經常評估我們的遞延税資產，如果我們認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現，我們就會通過估價免税額減少這些資產。這項評估需要作出重大的判斷，並基於我們對未來應納税收入和其他因素的能力的評估。

近期會計準則

關於最近發佈的會計準則的説明，見注14-最近的會計公告我們對合並財務報表的説明。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，如1934年“證券交易法”第12b-2條所定義，並經修正，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

綜合財務報表索引

下十年公司及其附屬公司

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

下十年公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年的下一個十年公司(一家特拉華公司)和子公司(“公司”)的合併資產負債表、相關的合併業務報表、股東權益、A和B系列可轉換優先股以及該日終了年度的現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註6所述，由於採用了“會計準則”編纂主題842“租約”，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/均富有限責任公司

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

二0二0年三月三日

下十年公司及其附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，除共享數據外)

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

下十年公司及其附屬公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

下十年公司及其附屬公司

股東權益合併報表，A系列和B類可轉換優先股

(單位：千)

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

下十年公司及其附屬公司

現金流動合併報表

(單位：千)

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

下十年公司及其附屬公司

合併財務報表附註

下十年公司及其附屬公司

綜合財務報表的補充資料

季度財務數據摘要

(未經審計)

季度財務數據摘要-(單位：千人，每股金額除外)

項目9.與會計師的變更和分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

披露控制和程序的目的是確保我們在“交易法”報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官員和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估，因為在2019年12月31日終了的財政年度結束時，“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對“披露控制和程序”作了規定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

作為管理層，我們負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。為了按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，評估財務報告的內部控制的有效性，我們進行了一次評估，包括使用以下標準進行測試：內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。公司的財務報告內部控制制度旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，而且即使確定是有效的，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

根據我們的評估，我們的結論是，截至2019年12月31日，公司根據以下標準對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。

“就業法案”允許像我們這樣的新興成長型公司利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的對新興成長型公司財務報告內部控制評估的審計認證要求。我們選擇依賴這項豁免，而不是由我們的核數師提供這種證明。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

根據一般指示G第10-K格式的第3段，本報告第三部分第10至14項所要求的信息以參考下一個十年的最後委託書的方式納入，該聲明將在2019年12月31日終了的下一個十年的財政年度結束後120天內根據“外匯法”第14A條條例提交。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

所有附表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。