美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

2019年12月31日終了的財政年度

或

截至2020年2月28日註冊人普通股流通股數量-27，787，903

第一部分

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表格10-K的年度報告，包括這裏引用的文件，包含了代表我們對未來事件的期望和信念的關於公司的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述旨在由“1995年私人證券訴訟改革法”(經修正的1933年“證券法”第27A條)、“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)或“交易法”提供的前瞻性陳述所涵蓋。本文所包含或參考的前瞻性陳述涉及預測性質的事項，如我們的行業、業務戰略、與我們的市場狀況有關的目標和預期、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和經營信息，並可以使用或包含“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預測”、“未來”、“意願”等詞，“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“意志”、“會”以及類似的術語和短語。

前瞻性聲明反映了截至本年度10-K表關於未來事件、結果或結果的年度報告之日，我們目前的期望。這些期望可能實現，也可能沒有實現。其中一些預期可能是基於事實證明是不正確的假設或判斷。此外，我們的業務和業務涉及許多風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致我們的期望無法實現，或者會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。

由於各種因素，實際事件、結果和結果可能與前瞻性報表中的預期、預測或假設大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但除其他外，這些因素包括：

在閲讀這份關於表格10-K的年度報告時，你應該在評估任何前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡你不要過分依賴任何前瞻性陳述。投資者被警告説，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性聲明發表之後可能會發生變化。此外，我們可能會改變我們的業務計劃，這可能會影響我們的結果。雖然我們認為我們的計劃、意圖和期望反映在這份關於表格10-K的年度報告中所反映或建議的前瞻性聲明是合理的，但我們不能保證它們能夠實現。

本文所包含的前瞻性陳述僅在此日期作出，我們沒有義務更新本文所載的任何信息，也沒有義務公開公佈任何前瞻性陳述的修訂結果，以反映發生的事件或情況，或在本年度報告的表格10-K之後我們所知道的結果。

項目1.事務

公司業務概況

斯特林建築公司(“斯特林”或“該公司”)是一家特拉華州的公司，是一家自1955年成立以來一直從事建築行業的建築公司。該公司通過在美國(“美國”)專門從事大型民用、專業服務和住宅項目的三個經營集團中的各種子公司開展業務，主要分佈在美國南部、落基山州、加利福尼亞和夏威夷以及其他有戰略建設機會的地區。重型民用設施包括公路、道路、橋樑、機場、港口、輕軌、水、廢水和暴雨排水系統的基礎設施和修復項目。專業服務項目包括建築工地的開挖和排水、開挖的鑽孔和爆破、多家庭住宅的基礎、停車場結構和其他商業混凝土項目。住宅項目包括單一家庭住宅的具體基礎。

在本報告中，除非上下文中另有説明，“英鎊”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指英鎊及其合併子公司。此外，除另有説明外，凡提及“附註”或“附註”，均指本表格10-K年度報告第II部第8項所載的“綜合財務報表附註”。

最近的收購

平臺收購-2019年10月2日，我們完成了對LK Gregory建築公司所有已發行和流通股的收購。和高原挖掘公司，以及DeWitt Pracking的所有已發行和未償還權益，LLC(統稱為“高原”)的總考慮額為4.277億美元，包括3.75億美元現金、2130萬美元的營運資本調整、124萬股公司普通股、1000萬美元次級期票，公允價值貼現率為8%，税基選擇為510萬美元。為了支付現金收購價，再融資和消除公司在我們以前的橡樹貸款下的所有未償債務(在收購Tealstone期間建立，下文描述)，我們簽訂了一項信貸協議，該協議在注9-債務中作了進一步説明。

高原地區從事工程和現場開發，其服務包括勘測、清理和採掘、侵蝕控制、分級、草地、場地挖掘、雨水排放、衞生下水道和供水總管道安裝、鑽井和爆破、路塹和溝渠、鋪路、混凝土工程和填埋場服務，在每一種情況下，服務對象都是從事建築服務的總承包商和開發商，以及與此相關的工程服務。高原的結果被列入我們的專業服務部門。關於進一步討論，見注3-高原獲取。

收購--2017年4月3日，我們完成了對德克薩斯州泰爾斯通商業公司(Tealstone Commerce，Inc.)、得克薩斯州公司(Tealstone)和得克薩斯州公司Tealstone住宅混凝土有限公司(Tealstone)(統稱“Tealstone”)(“Tealstone收購”)(“Tealstone Sellers”)的所有上市股票的收購，這些股票總計8，400萬美元，總計1，500萬美元，是根據實現特定的財務業績水平支付的。在2017年4月3日收購Tealstone公司的同時，該公司作為借款人及其某些子公司作為擔保人，與作為代理人的全國協會威爾明頓信託公司及其貸款方(“橡樹貸款機制”)簽訂了一項貸款和安全協議，規定了期限為8 500萬美元的貸款(“貸款”)，期限為2022年4月4日，取代了當時的債務安排。如上所述，與高原收購有關的信貸協定取代了橡樹貸款機制。關於我們融資安排的進一步討論，見注9--債務。關於收購Tealstone的進一步討論，請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度報告第二部分第二部分第8項所載的合併財務報表附註2-Tealstone收購，該年度報告於2019年3月5日提交證券交易委員會。

細分市場和客户

公司的內部和公共部門報告是根據其代表可報告部門的業務集團提供的服務進行調整的。由於2019年10月2日對高原區的收購，該公司調整了其業務集團，以反映管理層目前對運營的監督。重組後，該公司的業務由三個可報告的部門組成：重型民用、特種服務和住宅，我們的商業業務從重型民用經營集團重新劃分為我們新成立的專業服務運營集團。關於進一步討論我們的業務部門，包括高原收購後我們業務部門的調整，請參見項目7，“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，注21-分段信息和注22-季度財務信息。

重型民用-我們沉重的民用部門嚴重依賴聯邦和州的基礎設施支出。這部分的主要市場是亞利桑那、加利福尼亞、科羅拉多、夏威夷、內華達、得克薩斯州和猶他州。在這些主要市場中，我們的核心客户是各州的運輸部(“DOT”)、地區運輸當局、機場當局、港務局、水務部門和鐵路部門。

目前，我們最大的客户是猶他州、得克薩斯州和加州的DOTS。猶他州交通部在2019年貢獻了我們10%以上的綜合收入。我們經常為這些客户建造項目。如果我們失去了這些客户中的任何一個，就會對我們的財務業績產生重大的不利影響。請參閲第1A項“風險因素”和注19-公司主要客户的風險集中度和企業範圍內的披露，因為這些客户的收入貢獻很大，構成了集中的風險。

專業服務-我們的專業服務部門為電子商務、數據中心、配送中心和倉儲、能源、混合用途和多家庭部門的大型藍籌終端用户提供服務。我們是大型工地基礎設施改善承包服務的領先供應商，相信我們是美國東南部最大的挖掘承包商，我們在這一部門的最大客户是Conlan公司、Braesfield&Gorrie和FCL建築公司。

住宅-我們的住宅部分的主要市場是得克薩斯州，特別是達拉斯-沃斯堡和休斯敦地區和周邊社區。我們的住宅部分的核心客户羣主要由國內領先的房屋建築商以及地區和定製的房屋建築商組成。我們最大的客户是普爾特集團公司，D.R.霍頓公司，倫納和歷史創造者家庭。

競爭

從本地的小承包商到大型的國際建築公司，對我們部門的競爭是多種多樣的。傳統上，我們試圖將自己的位置定位於對當地小承包商來説太大的工程，而對大型的國內和國際建築公司來説太小。然而，如果市場條件變得不那麼有利，我們將傾向於看到小的本地承包商和大型的國際公司都遷移到這個中等水平的市場。作為回報，這可能會增加競爭性投標壓力，並降低收入增長和利潤率。關於與我們的競爭環境相關的風險的進一步討論，見項目1A“風險因素”。

季節性

我們部門的業務通常受到天氣條件的影響，主要是在我們財政年度的第一和第四季度，這可能會改變建築時間表，並可能造成我們的收入、盈利能力和所需僱員人數的變化。

原材料的來源和可得性

我們為我們的部門採購原材料，包括但不限於水泥、集料、混凝土、液體瀝青、鋼鐵、柴油和汽油燃料、天然氣和丙烷。由於市場條件和生產能力的波動，原材料的價格和供應每年可能有所不同。我們預計在未來12個月內不會缺乏任何必要的原材料。

積壓

我們在我們的項目上剩餘的業績義務被稱為“積壓”，是我們期望在未來從我們對重大的民事和特殊服務項目的合同承諾中確認的收入數額。截至2019年12月31日，我們的積壓價值為11億美元，而2018年12月31日為8.507億美元。我們不包括在我們沉重的民用部分的積壓合同，在那裏，我們是項目的明顯低投標者(“未簽署的低投標獎”)，直到合同由我們的客户執行(在2019年12月31日大約2.735億美元)。我們的住宅收入是在一段時間內確認的，因此從來沒有反映在我們的積壓中。見項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場展望和趨勢”，以討論和量化我們的積壓。另見項目1A“風險因素”。

合同

我們的合同是在競爭性投標或協商投標的基礎上，使用一系列的合同選擇，包括固定單價，一次總付和費用償還。每個合同都旨在優化風險和回報之間的平衡。在2019年12月31日，我們大約70%的積壓產品是以固定的單價或一次總付的方式簽訂的。我們偶爾會就超出合同價格的額外費用或未包括在原始合同價格中的費用向客户提交索賠或更改訂單。

基本上，我們積壓的所有合同都包含“為方便而終止”條款，允許客户在其選擇時取消合同，但要求支付公司在終止之日之前所做的工作的費用。作為我們業務的一部分，我們是合資企業安排的一方，根據該協議，我們通常與其他建築業公司聯合投標和執行特定項目。見項目1A“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以瞭解我們的風險類型以及我們如何減輕註銷和信貸風險。

保險和保險

我們的建築物和設備都有保險，我們的管理層認為是足夠的。此外，我們維持一般責任，超額責任，工人補償和汽車保險的數額都符合我們的損失風險和行業慣例。

作為沉重的民事業務的一個正常部分，有時我們還需要提供各種類型的擔保和付款擔保，為我們在合同下的履行提供額外的擔保。通常情況下，合同投標人必須發出投標保證金，通常為投標金額的5%至10%，而在被授予投標時，必須為建造工程的費用的100%寄出履約和付款保證金。通常，在張貼履約保證金時，承包商還必須按合同金額的1%發出維護保證金，為期一至兩年。我們取得債券的能力取決於我們的資本化、營運資本、合同總額、過去的業績、管理專長和外部因素，包括整個擔保市場的能力。鍵合公司考慮這些因素時，考慮到我們目前積壓的債券數量，以及它們目前的承銷標準，這些標準可能會不時發生變化。按照慣例，我們已同意賠償我們的擔保公司因發行債券而遭受的一切損失，並且我們已給予我們的擔保公司某些資產的擔保權益，包括應收賬款，作為這種義務的擔保品。

政府和環境條例

我們的業務必須遵守聯邦、州和地方機構和當局的許多監管要求，包括有關安全、工資和工時的規定，以及其他勞工問題、移民管制、車輛和設備操作以及我們業務的其他方面。例如，我們的建築業務受到“職業安全和健康法”(“職業安全與健康法”)和旨在保護僱員的類似州法律的要求。此外，我們的大多數建築合同都是與公共當局簽訂的，這些合同經常對政府提出額外的要求，包括有關勞資關係的要求，以及與指定類別的弱勢企業分包合同。

我們的所有行動還必須遵守與環境有關的聯邦、州和地方法律和條例，包括與向空氣、水和陸地排放、氣候變化、固體和危險廢物的處理和處置、地下儲存罐的處理以及受危險物質影響的財產的清理有關的法律和條例。例如，我們必須使用水或化學品，以減少道路建設項目的灰塵，並控制建築工地暴雨徑流中的污染物。在某些情況下，我們還可能被要求僱用分包商，按照客户事先批准的計劃處置在項目中遇到的危險廢物。某些環境法對不遵守規定規定了實質性的處罰，如“聯邦全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)等，對負責釋放危險物質的人規定了嚴格和追溯性的連帶責任。

“保護所有人免遭強迫失蹤國際公約”和類似的州法律對促成將“危險物質”釋放到環境中的某些類別的人規定了賠償責任，而不考慮過失或原始行為的合法性。這些人員包括釋放發生地點的所有人或經營者以及處置或安排處置在現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要為清理排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔連帶責任。CERCLA還授權聯邦環境保護局(EPA)，在某些情況下授權第三方採取行動，應對對公共健康或環境的威脅，並設法從負有責任的人中收回他們所承擔的費用。

固體廢物，其中可能包括危險廢物，受“聯邦固體廢物處置法”、“聯邦資源保護和回收法”(簡稱RCRA)和類似州法規的要求。雖然我們不產生固體廢物，但我們偶爾代表客户處理固體廢物。環境保護局不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準.此外，今後有可能將更多的廢物指定為“危險廢物”。與非危險廢物相比，危險廢物的處置要求更為嚴格和昂貴。

我們不斷評估是否必須在我們的地點採取額外步驟，以確保遵守環境法。雖然遵守適用的規管規定在過去並沒有對我們的運作造成重大影響，但我們不能保證這些規定不會改變，而遵守規定亦不會對我們日後的運作造成不良影響。此外，更嚴格的環境保護條例和其他因素可能使獲得新許可證更加困難，現有許可證的更新可能受到比目前更多的限制條件。

員工

截至2019年12月31日，該公司約有2，800名僱員，包括大約700名受薪僱員和大約2，100名小時僱員。截至2019年12月31日，工會代表的僱員比例約為15%。我們有協議，我們通常會定期更新，與代表項目工地僱員團體的各種工會簽訂協議。我們認為我們與員工和適用的工會的關係是令人滿意的。

我們的業務依賴於現成的管理、監督和外勤人員的供應。基本上，我們所有的僱員都是全職聘用的；不過，正如建造業的典型情況一樣，隨着建築工程的完成，我們的營業額會很高。過去，我們能夠吸引足夠的人手來支援我們的業務發展，但我們仍然面對在所有市場競爭有經驗的工人的問題。

我們把重點放在我們的安全程序上，使我們能夠在我們的工作地點保持高度的安全。所有員工都接受針對危險的培訓，我們新僱傭的員工在工作的頭90天接受初步的安全指導和後續培訓。我們的主要項目經理和總監與安全部門密切合作，以確保安全計劃進入我們的所有業務在他們開始之前。我們的項目領班每天都要與員工進行安全簡報，由我們的經理、監理人員和安全人員進行定期的安全演練，以評估項目狀況和觀察員工的安全行為。

查閲公司檔案

該公司擁有一個網站：www.strlco.com，在該網站上，我們最近的10-K表格年度報告、最近關於表格10-Q的季度報告、最近關於表格8-K的最新報告、對這些文件的任何修改以及其他文件都可以免費訪問；有些可在網站上直接訪問，另一些可通過提交這些報告的證券和交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)的鏈接訪問。我們的網站還有最近的新聞稿、公司的商業行為守則、審計委員會的章程、薪酬和人才發展委員會、董事會的公司治理和提名委員會，以及關於公司“舉報人”程序的信息。我們的網站內容僅供參考之用。不應依賴於投資目的，網站上的任何信息都不應因提及表格10-K而被納入本年度報告。

項目1A。危險因素

以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解這份10-K表格的年度報告中的其他陳述可能很重要。以下資料應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到若干因素的影響，不論這些因素是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文所述的因素；任何一個或多個因素都可能直接或間接地使我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、股票價格和現金流動產生重大和不利的影響。這些因素也可能受到其他因素的影響，這些因素一般適用於所有公司，但下文沒有具體提到這些因素。

由於以下因素，以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，我們過去的財務表現不應被視為衡量我們未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

與我們業務有關的風險

如果我們在競投最終批出的合約時，未能準確估計與一項龐大的民事或特種服務項目有關的整體風險、要求或成本，我們可能會取得低於預期的利潤，或在合約上蒙受損失。

我們的大部分收入和積壓來自固定單位價格合同和一次總付合同。固定單價合同要求我們以固定的單位價格提供材料和服務，無論我們的實際單位成本如何。一筆總付合同要求合同工作以單一價格完成，而不論我們實際發生的費用如何。鑑於我們每項合同的收入是固定的，我們實現合同盈利的能力取決於我們是否有能力避免成本超支，準確估計我們的成本，然後成功地控制我們的實際成本。如果我們對合同的成本估計是不準確的，或者如果我們沒有在我們的成本估計範圍內履行合同，那麼成本超支可能會導致我們蒙受損失，或者導致合同不像我們預期的那樣有利可圖。因此，這些類型的合同可能會對我們的現金流、收益和財務狀況產生負面影響。

由於各種因素，我們的合同所產生的費用和實現的毛利有時與我們原先的估計相差很大，其中包括但不限於：

我們與公共部門客户簽訂的許多合同都包含一些條款，旨在將上述部分或全部風險從客户轉移給我們，即使在客户有部分過錯的情況下也是如此。公共部門的客户可能尋求更積極地實施合同風險轉移條款，這可能增加風險，並對我們的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。

我們積壓的所有合同基本上都包含“為方便而終止”條款，允許客户在其選擇時取消合同，但要求該公司因在終止之日期間所做的工作而獲得報酬；我們過去沒有因合同的取消或修改而受到實質性的不利影響。

我們對分包商和材料供應商(包括石油產品)的依賴可能會增加我們的成本，並損害我們及時或完全完成合同的能力。

我們依靠第三方分包商為我們的許多項目和第三方供應商提供大量的合同材料(包括骨料、水泥、瀝青、混凝土、鋼鐵、石油和燃料)。我們一般不投標合同，除非我們的主要分包商承諾對合同的預期範圍和供應商對完成合同所需的重要材料的承諾，在每一情況下，我們已包括在我們的投標價格。如果我們不能聘請分包商或從我們的供應商那裏獲得對材料的承諾，我們投標合同的能力可能會受到損害。此外，如果分包商或供應商因任何原因，包括財務狀況惡化，無法按照商定的條件提供服務或材料，我們可能會受到延誤，並被要求以更高的價格從另一來源購買服務或材料，或招致其他意外費用。這可能會減少合同上要實現的利潤，或造成損失。

柴油和其他以石油為基礎的產品被用來經營我們履行建築合同所依賴的工廠和設備。此外，我們的瀝青廠和供應商使用石油與集料相結合，生產用於我們的道路和公路建設項目的瀝青。這類產品的供應相對於需求減少，石油供應因煉油廠週轉而無法供應，石油產品價格上漲以及其他因素可能會增加此類產品的成本。在我們的業務中使用的燃料和其他石油產品的成本今後會增加，特別是如果已提交合同投標，而且這些產品的費用估計低於實際成本，則可能導致合同的利潤或損失減少。

美國貿易政策的近期和潛在變化以及其他國家的報復性反應，可能會大幅增加成本，或限制用於我們混凝土建設項目的材料和產品的供應。

聯邦政府對一系列與我們的建築業務有關的進口材料和貨物徵收了新的或增加的關税或關税，包括鋼鐵，提高了這些項目(或用它們製造的產品)的成本，並威脅要對進口產品徵收進一步的關税、關税和/或貿易限制。包括中國和加拿大在內的外國政府以及歐盟等貿易集團對美國商品實行或增加關税和/或貿易限制，並據報正在考慮採取其他措施。這些貿易衝突和相關的不斷升級的政府行動導致額外的關税、關税和(或)貿易限制，可能進一步增加我們的建築成本，造成我們供應鏈的中斷或短缺，並/或對美國、區域或地方經濟產生負面影響，並單獨或總體上對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能無法準確評估項目的質量，也可能無法準確估計完成項目所需的總量、可用性和成本，尤其是農村地區的項目。

特別是在農村地區的項目，我們可以估計以前沒有作為供應商的來源的集料(如沙子、礫石、碎石、礦渣和再生混凝土)的質量、數量、可用性和成本，這增加了我們的估計可能不準確的風險。我們對總量的估計不準確可能導致我們的項目所需的總供應費用大大增加，以及潛在的延誤和其他效率低下。如果我們不能準確評估總量的質量、數量、可用性和成本，就可能導致我們蒙受損失，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們可能會招致更高的成本來租賃、購買和維護我們經營所需的設備，而我們擁有的設備的市場價值可能會下降。

我們用我們自己的建築設備，而不是租賃或租用的設備，為我們的大部分合同提供服務。如果我們無法購買所需的建築設備，無論是由於缺乏資金或市場上設備短缺，我們都可能被迫在短期內租用設備，這可能會增加我們履行合同的成本。

我們擁有或租賃的設備需要持續維修，為此我們維護自己的維修設施。如果我們不能利用我們自己的設備來維護我們車隊的設備，我們可能被迫獲得第三方維修服務，這可能會增加我們的成本。

我們依賴有限數量的重要客户。

重型民用和特種服務類似地，我們的待辦事項經常反映某些客户的多個合同；因此，在某個時間點上，一個客户可能構成相當大的積壓百分比。我們的大客户(即那些佔綜合收入10%以上的客户)在2019年的收入中約佔我們收入的12%，在2018年佔我們收入的15%，在2017年佔我們收入的25%。在2019年，沒有一個專業服務客户的收入超過我們綜合收入的10%。這類客户的業務損失可能對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。此外，客户拖欠或延遲付款可能對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。見注19-公司主要客户的風險集中度和企業範圍內的披露，這些信息代表了風險的集中，因為他們的收入貢獻很大。另見注3-高原收購有關2019年高原收購和創建我們的專業服務部門的更多細節。

住宅-我們的住宅業務的客户是領先的住宅建築商。這些客户中有幾個在正常的一年裏分別佔了我們住宅業務銷售額的很大一部分。在我們的住宅業務中，D.R.Horton Inc.、Pulte HomesInc.、歷史締造者Homeers和Lennara，包括它們各自的附屬公司，分別佔截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年居住部分收入的75%、72%和67%。此外，房屋建築商還依賴於住房市場的增長，以及持續購買和開發土地的能力，這最終影響了客户對我們的住宅服務的需求。失去我們的任何一個或多個重要客户可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

這個行業的競爭力很強，各種公司都在與我們競爭，如果我們不能有效地競爭，可能會減少授予我們的新合同的數量，或對我們授予的合同的利潤率產生不利影響。

過去，我們所投標的大部分合同都是通過競爭性投標程序授予的，通常是授予出價最低的投標人，但有時也承認其他考慮因素，例如合同時間表較短，或事先與客户有過經驗和聲譽。在我們的地理市場中，我們與許多國際、國家、區域和地方建築公司競爭。這些競爭對手中有幾個取得了比我們所競爭的地理市場更大的地理市場滲透率，而我們的幾個競爭對手比我們擁有更多的資金和其他資源。此外，我們行業中的一些國際和國家公司規模比我們大，而且目前在我們的地理市場上沒有很大的存在，如果它們願意的話，它們可以在我們的地理市場建立存在，並與我們競爭合同。

此外，如果設計-建造、CM/GC和其他替代項目交付方法的使用繼續增加，而且我們無法進一步發展我們在這些替代交付方法方面的能力和聲譽，我們將處於競爭劣勢，這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流和前景產生重大不利影響。如果我們不能在市場上成功競爭，我們的相對市場份額和利潤也會減少。

政府長期停擺可能會對我們繁重的民事業務產生不利影響。

我們從政府機構和項目中獲得了大量的政府收入。政府長期停擺可能會影響檢查、監管審查和認證、贈款、批准，或導致其他情況，從而導致我們在不償還政府合同的情況下承擔大量勞動力或其他費用，或延誤或取消我們所參與的關鍵政府項目，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們龐大的民事業務依賴於高度競爭和高度管制的政府合同。

政府為公共工程項目提供的資金有限，從而為數量有限的公共項目創造了一個高度競爭的環境。此外，政府合同還須遵守具體的採購條例、合同條款以及與其形成、管理、業績和會計有關的各種監管要求。其中許多合同包括明示或默示證明符合適用法律和合同規定。因此，任何違反這些規定的行為都可能引起訴訟，包括個人根據“聯邦民事虛假索賠法”代表政府提起訴訟的可能性，並可能導致其他現有政府合同的終止，並導致未來政府合同的損失。由於市場上的激烈競爭和政府合同的監管水平，我們可能會減少新項目，並看到這些項目的收入和利潤率降低，這可能對業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們龐大的民事業務，取決於我們是否有能力根據政府合約的準則，獲得合資格的投標者資格，以及能否與其他合資格的投標者成功競爭，以取得政府合約。

美國政府和各州及地方政府機構為授予許多合同進行嚴格的競爭程序。一些合同包括多個授予任務順序合同，其中若干承包商被選定為未來工作的合格投標人。我們將面臨來自美國政府和其他政府機構的任何額外的重大民事合同授予的強有力的競爭和價格壓力，我們可能被要求符合或繼續符合各種多項授予任務訂單合同標準的資格。根據政府合同標準，我們不能成為合格的投標人，這可能使我們無法競爭某些政府合同的授予。此外，我們沒有資格成為合資格的投標者，或在競投某些政府合約時，未能成功競爭，以及未能成功地贏得這些沉重的民事合約，這會對我們的業務、運作、收入和利潤造成重大的影響。

我們龐大的民用企業容易受到經濟衰退和政府對基礎設施項目的資助減少的影響。

我們的業務在很大程度上取決於由各政府實體供資的基礎設施工作的數量和時間，而這又取決於經濟的總體狀況、新的或替代的基礎設施的需要、由政府實體和聯邦、州或地方政府支出水平供資的各種項目的優先次序。基礎設施支出可能會下降，原因有很多，包括州和地方政府在這類項目上支出的收入減少。例如，州政府在公路和其他項目上的支出可能受到聯邦公路資金減少、延誤或不確定因素的不利影響，這可能對我們產生不利影響，因為我們的收入很大一部分依靠與州交通部門簽訂的合同。

更詳細地討論我們的地理市場，請參閲我們項目1中的“業務部門、市場和客户”部分。

我們的專業服務業務，以及我們所依賴的許多客户的行業，容易受到經濟衰退的影響，包括經濟增長放緩和新衰退的風險。

對我們的專業服務業務的需求是週期性的，可能容易受到經濟衰退、利率波動或信貸市場其他不利發展的影響，以及私人工業開支的減少，其影響可能導致我們的客户推遲、削減或取消擬議的和現有的項目。許多因素可能對我們所服務的行業產生不利影響，其中包括融資或信貸供應、潛在破產、全球和美國貿易關係或其他地緣政治事件。現金流量的減少或我們的客户缺乏債務或股權融資，可能會導致我們的客户減少對我們服務的支出，或影響我們的客户支付欠我們的款項的能力。

我們的大部分重要合同可以在短時間內取消。

我們的合同一般有條款允許單方面和任何時候取消合同，只要客户支付已經完成的工程費用。取消未完成的合同可能導致我們的設備和工作人員大量閒置，直到有其他類似的工作可用為止，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

建屋業是週期性的，容易受到一般經濟或其他商業環境下降的影響，而這些情況可能對我們的住宅項目，包括單身家庭及多家庭住宅的基礎，造成不利影響。

住宅建築行業對經濟條件的變化和其他因素很敏感，如就業水平、消費者信心、消費者收入、融資情況和利率水平。這些條件中任何一種情況的不利變化，或在我們經營的市場，都可能降低對這些地區新住房的需求和定價，或導致客户取消懸而未決的合同，這可能對我們擁有的住宅具體項目的數量產生不利影響，或降低我們可以為這些項目收取的價格，其中任何一種都可能導致我們收入和收入的減少，從而對我們的經營結果產生重大不利影響。

儘管美國房地產市場繼續復甦，特別是在我們目前所服務的市場中，但我們無法肯定地預測這些市場的總體走勢或這一趨勢的持續時間，原因是我們無法控制的條件的變化，包括但不限於：

不斷上升的利率；

開發用地短缺；

人口結構和人口移徙的變化損害了對新住房的需求；

勞動力短缺，特別是手工業勞動力短缺，勞動力成本上升；

修改税法，減少居者有其屋的好處。

我們參與大型民事合資企業使我們因合夥人的失敗而承擔責任和/或損害我們的聲譽。

作為我們業務的一部分，我們是合資企業安排的一方，根據該協議，我們通常與其他建築業公司聯合投標和執行特定項目。這些聯合項目的成功在一定程度上取決於我們的合資夥伴是否履行其合同義務。

一般情況下，我們和我們的合資夥伴對我們合資企業的所有責任和義務負有共同和各別的責任。如果一個合資夥伴未能履行或在財務上無法承擔其部分所需的資本捐助或其他義務，包括訴訟產生的負債，我們可能被要求進行額外投資、提供額外服務或支付超過我們在某項負債中所佔比例的份額，以彌補我們夥伴的短缺。此外，如果我們不能充分解決合作伙伴的業績問題，客户可能會終止項目，這可能會給我們帶來法律責任，損害我們的聲譽，降低我們在項目中的利潤。

在收購方面，某些可能包括我們歷史上直接競爭對手的合資企業安排的對手方可能不希望與我們繼續作出這種安排，也可能終止合資企業安排或不訂立新的安排。任何終止合資企業安排都會使我們減少積壓，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能無法就向客户提出的要求付款的索償或更改訂單或對分包商的履約要求提出索賠。

我們偶爾會就超出合同價格的額外費用或未包括在原始合同價格中的費用向客户提交索賠或更改訂單。變更單是指在不增加新條款的情況下有效地改變合同條款的原始合同的修改。它們一般包括規格或設計、設施、設備、材料、場地和完成工作的時間的變化。索賠額超過約定的合同價格(或未包括在原合同價格中)，我們試圖為客户造成的延誤、規格和設計上的錯誤、合同終止或其他意外額外費用的原因收集索賠。在索賠得到解決之前，可以或不可能收回這些費用。此外，我們可能會就分包商的表現或與不履約有關的問題向分包商提出索賠，這會導致項目的額外費用。在某些情況下，這些索賠可能是宂長的法律程序的主題，很難準確預測何時才能完全解決。如果不及時記錄和談判收回變更單和索賠要求，可能會對我們的現金流動以及收回變更單和索賠的總體能力產生負面影響，這將對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

我們可能達不到合同的進度或性能要求。

在大多數情況下，我們的合同要求在預定的驗收日期前完成。不及時完成項目可能會導致額外的成本、罰款或違約金對我們進行評估，這些都可能超出合同的預期利潤率。

設計-建造項目交付方法使我們面臨設計錯誤和遺漏的風險。

我們可能對設計錯誤或遺漏負責，這會導致或導致對我們的一個設計-構建項目的損害。雖然根據合同，我們將設計責任轉嫁給我們委託為這些項目提供設計服務的工程公司，但如果設計錯誤或遺漏造成損害，工程公司、其專業責任保險以及他們和我們購買的錯誤和遺漏保險將無法充分保護我們免受費用或責任的影響。就我們龐大的土木工程工程所聲稱的設計缺陷所引起的任何負債，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。現行及未來沉重的民事合約的表現問題，可能會令業務的實際結果與我們預期的大不相同，並可能令我們在業內及客户中的聲譽受到損害。

沒有能力獲得契約，就會限制我們所能追求的合約總額。

按照建築行業的慣例，我們必須與客户建立聯繫，以確保我們在合同下的業績。我們取得聯繫的能力主要取決於我們的資本、營運資本、我們信貸設施下的借款能力、過去的表現、管理專長和聲譽以及某些外部因素，包括信貸市場的整體能力。聯營公司和銀行考慮這些因素與我們積壓的數量及其承銷標準有關，這些因素可能會不時變化。通常對金融市場產生不利影響的事件可能會導致未來更難取得聯繫，或者只有付出更大的代價才能獲得。我們無法獲得足夠的擔保將限制我們可以投標新合同的數量，並可能對我們未來的收入和業務前景產生重大的不利影響。

新合同的授予和履行時間可能會出現波動。

一般來説，我們很難預測新合約會否及何時提供投標，因為我們的合約經常涉及一個漫長而複雜的設計和投標過程，而這個過程會受到多個因素的影響，例如市場情況、融資安排和政府的批准等。由於這些因素，我們的經營業績和現金流量可能會在每季度和一年之間波動，而且波動可能很大。

批出合約的時間不明朗，亦可能會令我們的設備車隊和員工的規模與合約需要相匹配，可能會出現困難。在某些情況下，我們可能會維持和承擔更多設備和準備工作人員的費用，而不是目前所需的費用，因為我們預計未來需要現有的合同或預期的未來合同。如果合同延期或未收到預期的合同授標，我們將承擔可能對我們預期利潤產生重大不利影響的費用。

我們可能無法吸引和留住項目經理、熟練工人和其他關鍵人員。

我們吸引和留住可靠、合格人員的能力是一個重要因素，使我們能夠成功地申辦並有利可圖地完成我們的工作。這包括管理層、項目經理、評估人員、監事、工頭、設備操作員和我們每個子公司的工人。我們任何子公司管理層人員的服務損失都可能對我們產生實質性的不利影響。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力僱用和留住或在需要時吸引高技能的人才。如果對這些員工的競爭是激烈的，我們可能會遇到困難，僱用和留住必要的人員，以支持我們的業務。如果我們不成功留住現有員工，吸引、發展和留住新的高技能員工，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和未來的收入可能會受到負面影響。

我們可能會受到工會化、停工、減速或增加勞動力成本的影響。

在亞利桑那州、加利福尼亞、夏威夷和內華達州，大量的設備操作員和工人加入了工會。更多的員工也可能在將來加入工會。如果我們的僱員在任何時候加入工會，可能會限制員工的靈活性，並可能導致需求增加，增加我們的營運開支，並對我們的盈利能力造成不利影響。我們每一個不同的僱員團體都可以隨時加入工會，並且需要單獨的集體談判協議。如果我們的任何一羣僱員加入工會，而我們未能就他們的集體談判協議的條款達成協議，或我們的僱員普遍不滿，我們可能會受到工作放緩或停工的影響。此外，我們可能會受到抗議我們的非工會地位的有組織的勞工組織的幹擾。任何這些事件都會對我們的業務造成破壞，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到可能造成人身傷害或財產損害的危險，從而使我們承擔責任和可能造成的損失，這可能不包括在保險範圍內，也可能會對健康和安全問題產生負面的聲譽影響。

我們的工人在建築地盤、工廠和石礦場提供建築及有關服務時，通常會受到危險。操作危害可造成人身傷害和生命損失、財產、工廠和設備的損壞或破壞以及環境損害。我們擁有一般責任保險和超額責任保險、工人補償保險、汽車保險和其他類型的保險，這些保險的金額都符合我們的損失風險和行業慣例，但這種保險可能不足以支付我們在業務中可能承擔的所有損失或責任。此外，如果我們的安全記錄隨着時間的推移而嚴重惡化，或因違反衞生和安全條例而受到重大處罰或刑事起訴，我們的客户可以取消我們的合同，也可以不授予我們未來的業務。

保險責任是難以評估和量化的，因為未知的因素，包括傷害的嚴重程度，確定我們的責任與其他方面的比例，沒有報告的事件數量，以及我們的安全計劃的有效性。如果我們的保險索賠或費用超出我們的估計，我們可能需要使用週轉資金來滿足這些索賠，而不是維持或擴大我們的業務。如果我們經歷事故或工人賠償和健康索賠的頻率或嚴重程度的實質性增加，或在現有索賠方面的不利發展，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能遵守適用的移民法，我們成功完成合同的能力可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴移民勞動力。我們已經採取了我們認為是充分和適當的步驟，以確保符合移民法。然而，我們不能保證我們已經或將來將查明所有為我們工作的無證件移民。如果我們不確定為我們工作的無證移民，可能會被處以罰款或其他懲罰，這可能對我們的經營結果和經濟狀況產生重大不利影響。

環境和其他監管事項可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響的支出。

我們的業務受到各種有關有害物質的管理、處置和補救以及向空氣和水中排放和排放污染物的環境法律和條例的制約。我們不僅要對我們自己的活動造成的這種污染負責，而且也要對其他人在我們的項目場地上的歷史活動或我們獲得或租賃的財產承擔責任。我們的業務還須遵守有關工作場所安全和工人健康的法律和條例，其中除其他外，規定僱員接觸危險物質。如果違反這些法律法規，我們將面臨鉅額罰款和處罰、清理費用、第三方財產損失或人身傷害索賠。此外，對氣候變化的日益關切可能導致實施更多的環境條例。這些法例或限制會增加我們和我們的客户的工程成本，或在某些情況下阻止工程向前發展，從而可能減少對我們服務的需求，而這反過來又會對我們的運作和財政狀況造成重大的不良影響。一般而言，環境法律和條例已變得越來越嚴格，執法做法和遵守標準也越來越嚴格。此外，我們無法預測可能實施的立法或監管要求的性質、範圍或效果，也無法預測現有或未來的法律或條例將如何對以前未曾適用的產品或活動實施或解釋。遵守更嚴格的法律或法規，以及監管機構更有力的執法政策，可能要求我們在污染控制系統和其他我們目前沒有的設備方面投入大量資金。, 或獲取或修改適用於我們活動的許可證。

我們在猶他州和內華達州的總採石場租約可能會讓我們承擔成本和負債。作為採石場的承租人和經營者，我們可能要對採石場的活動或作業所造成的任何污染或違規行為負責。任何這類費用和負債都可能是重大的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

惡劣的天氣狀況可能造成延誤，這可能會減緩我們的建築活動的完成。

由於我們的所有建築項目都是在户外進行的，我們的合同工作受到不可預測的天氣條件的影響，如果發生一般的氣候變化，這種情況可能會變得更加頻繁或嚴重。例如，2017年的“哈維”颶風造成了破壞和破壞，導致我們在數天甚至幾周內無法履行休斯敦地區的所有合同。由於沿海地區的颶風，今後的撤離可能會使我們的合同工作推遲幾天或數週或更長時間。長時間的潮濕或寒冷的冬季天氣通常會中斷施工，這可能導致人員和設備的使用不足，導致費用回收的效率降低。極端高温會阻止我們進行某些類型的操作。在每年秋末到初春的幾個月裏，我們在落基山州的建築工程也可能因為降雪和其他限制工作的天氣而減少。雖然在一段糟糕的天氣之後可以收回收入，但通常不可能收回低效率的成本，而嚴重的惡劣天氣通常會降低受影響合同在本期間和在受影響合同的未來期間的盈利能力。這種合同盈利能力的下降對我們當前和未來的經營結果產生了負面影響，直到受影響的合同完成為止。

我們依靠信息技術系統來經營我們的業務，這些系統會受到幹擾、故障或安全漏洞的影響。

我們依靠資訊科技(“IT”)系統，以達致我們的業務目標；我們亦倚賴業界接受的保安措施和技術，以穩妥地保存我們的資訊科技系統的機密資料。然而，我們的硬件和軟件產品、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到諸如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序等我們無法控制的環境所造成的破壞或破壞。我們的IT系統因任何原因無法正常運行，可能會擾亂我們的業務，導致業績下降、重大補救成本、交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停工時間、訴訟以及供應商或客户損失，嚴重的中斷或失敗可能對我們的業務運作、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

與財務業績、融資及流動資金有關的風險

我們使用長期收入確認(正式稱為完成百分比法)會計與我們的重大民事和專業服務項目可能導致減少或消除以前報告的收入和利潤。

正如在項目7中更充分討論的那樣。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計估計”，我們認識到隨着時間的推移，大量的公務員和專業服務合同收入。之所以使用這種方法，是因為管理層認為進度的成本-成本計量是衡量這些合同進度的最佳尺度。

根據這種方法，估計的合同收入是通過適用該期間進度的成本-成本計量(基於成本與合同估計費用總額的比率)與合同估計收入總額的比率來確認的。合同估計數是根據各種假設來預測未來事件的結果，這些事件往往跨越幾年。這些假設包括勞動生產率和可用性、待執行工作的複雜性、材料的成本和可用性以及分包商的績效。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化，包括因合同處罰規定和最後合同結算而產生的變化，可能導致費用和收入的修訂，並在確定修訂的期間予以確認。這些調整可能導致利潤率或虧損的增減。實際結果可能與估計數額不同，可能導致減少或消除先前確認的收入。在某些情況下，這種調整可能是重大的，並可能對我們的業務產生不利影響。如果這些調整導致增加、減少或取消以前報告的合同利潤，我們就會確認一筆貸項或從當期收益中扣除的費用，這可能是一項重要的收入。

我們可能無法充分實現在積壓中報告的收入價值。

截至2019年12月31日，我們龐大的民事和專業服務部門的積壓總額為11億美元。積壓是由於新的授標而產生的，它代表了根據我們在某一特定時期內收到的新項目承諾可實現的潛在收入價值。積壓是由我們行業內的公司以不同的方式來衡量和定義的。我們稱之為“積壓”，指的是我們在未來執行的重大民事和專業服務合同中期望獲得的未賺得的收入。隨着項目建設的進展，我們增加或減少了積壓，以考慮到新簽署的合同、這一期間的收入以及我們對估計數量變化、改變條件、變更訂單和與先前預期合同收入的其他變化的影響的估計，包括竣工罰款和獎勵措施。我們不能保證我們積壓的收入將會實現，或者如果實現，就會帶來收益。

考慮到這些因素，我們在任何時候的積壓可能都不能準確地代表我們預期在任何一段時間內實現的收入，而截至一個財政年度結束時的積壓可能並不表示我們預期在下一個財政年度將獲得的收入。無法從積壓中獲得收入可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將來可能需要為營運資本、資本支出和/或收購籌集更多的資本，而且我們可能無法以優惠的條件或根本沒有能力這樣做，這將損害我們經營業務或實現我們的增長目標的能力。

我們日後能否獲得額外融資，部分取決於目前的信貸和股票市場情況，以及我們的業務狀況和經營結果；這些因素可能會對我們根據我們滿意的條件安排額外融資的努力產生不利影響，使我們更容易受到不利的經濟和競爭環境的影響。

我們已將我們沉重的民事及特別服務合約下的收益及其他權利承諾給我們的承銷商，而我們亦已將所有其他資產作為我們的信貸協議的抵押品。因此，如果融資要求我們以資產作為抵押品，我們將來可能很難獲得額外的融資。此外，根據我們的信貸協議，我們必須徵得貸款人的同意，才能從其他來源承擔額外的債務(除某些有限的例外情況外)。

如果沒有足夠的資金，或者不能以可接受的條件獲得資金，我們可能無法進行未來的投資，無法利用收購或其他機會，也無法應對競爭性的挑戰。

在高原收購方面，我們承擔了大量債務，而有關此類債務的協議載有各種公約和其他規定，限制了我們經營和管理業務的能力。

由於為高原收購而借款，我們的負債水平較高；具體而言，截至2019年12月31日，我們在信貸機制下的未償本金總額為4.2億美元。信貸貸款將於2024年10月2日到期。雖然我們目前相信我們將有財政資源來履行或再融資我們的債務

當它們到期時，我們無法充分預測我們未來的表現或財務狀況、信貸市場的未來狀況或總體經濟狀況。

關於我們因高原收購而產生的債務的“信貸協定”載有某些附屬擔保，這些擔保基本上是由這些附屬公司和我們直接擁有的所有資產的第一優先擔保權益擔保的，但有某些例外和限制。“信貸協議”載有各種肯定和否定的契約，除某些例外情況外，這些契約可能限制我們和我們的子公司除其他外，授予留置權、承擔額外債務、貸款、預付款或其他投資、進行非正常的課程資產出售、宣佈或支付股息或就股本權益、購買、贖回或以其他方式獲得或留存股本或其他權益的其他分配，或與任何其他人合併或合併的能力。

此外，“信貸協議”載有財務契約，規定我們和我們的某些附屬公司必須維持某些財務比率，並在某些情況下用發行額外債務、資產處置、損失事件和超額現金流動所得的收益預付根據“信貸協定”未償還的貸款。這些要求可能限制我們的現金流量，或削弱我們開展業務和執行業務戰略的能力，這可能對我們的業務結果、現金流動或財務狀況產生重大不利影響。我們和我們的子公司遵守這些規定的能力可能會受到我們和他們無法控制的事件的影響。不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或免除，可能會加速我們的債務償還義務，進而可能觸發其他債務或債券協議中的交叉加速或交叉違約條款。信用協議還包含一項跨違約條款.這一規定對流動性的影響可能比單一債務工具違約可能產生的影響更大。我們現有的現金和流動資金不足以充分償還我們所有債務工具下的借款，在這種違約情況下，這些債務可能會加速償還。

此外，我們的負債水平可能對我們的業務產生重要的其他影響，包括：

根據我們的信用協議，我們可以選擇借入、繼續或轉換某些期限或循環貸款，以年利率1，2，3，6，或(如果有的話)12個月倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)，加上每年4.5%的利率。因此，利率的提高可能會對我們的業務運作、財務表現和財務狀況造成重大的不利影響。

金融業目前正在從libor轉變為銀行間貸款市場的基準。雖然預期會有秩序地過渡到新的基準，但尚未採取普遍的辦法。目前尚不清楚任何重置費率的性質，以及它是否會得到市場的廣泛接受。由於我們的信貸協議下的某些貸款可能帶有參照libor計算的利息，我們可能會受到這一過渡的影響，包括：

我們的戰略，包括通過戰略收購增長，可能不會成功。

我們可以通過收購公司或資產來追求增長，這將使我們能夠擴大我們執行的項目類型，並擴展到新的市場。我們已經完成了幾次收購，並計劃在未來考慮戰略性收購。如果我們不能確定合適的公司或資產，或者在可接受的條件下就潛在的戰略收購達成協議，我們可能無法實施這一增長戰略。此外，購置涉及某些風險，包括：

為了償還我們的債務和為週轉資本提供資金，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括不利的資本和信貸市場條件可能影響我們滿足流動性需求、獲得資本和資本成本的能力。

我們在循環信貸機制之外產生現金的能力取決於我們的業務業績以及我們無法控制的一般經濟、財政、競爭、立法、監管和其他因素。我們可能無法擴大我們的信貸能力，這可能會對我們的業務和業務產生不利影響。我們的業務收入和營運資金需求可能因期而異，這主要取決於我們正在進行的項目的組合和在此期間完成的項目工作所佔的百分比。各期間的資本支出也可能有很大差異。我們不能保證我們的業務將從業務或資產出售中產生足夠的現金流量，或我們能夠獲得足夠的未來借款能力，使我們能夠償還債務、滿足週轉資金需求或滿足我們的其他流動資金需求。如果沒有足夠的流動資金，我們將被迫削減業務，我們的業務將受到影響。

如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的流動資金需求，我們可能不得不尋求額外的資金。除某些例外情況外，“信貸協議”限制了我們承擔額外融資負債的能力。能否獲得額外的融資，將取決於各種因素，例如市場狀況、信貸的總體可用性、交易活動的數量、我們的信用評級和信貸能力，以及如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，客户或貸款人可能會對我們的長期或短期金融前景產生負面看法。國內和世界各地的資本和信貸市場在價格和信貸供應方面可能經歷重大的波動、混亂和混亂。如果我們需要額外的資金或為我們現有的債務再融資，我們可能無法獲得這些額外的資金。如果內部流動性來源不足，我們可能無法在優惠條件下成功獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

我們可能需要在到期日或到期前為我們的全部或部分債務再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或在任何情況下為我們的債務再融資。我們無法以商業上合理的條件為我們的債務再融資，也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果我們遇到經營上的困難，我們可能需要增加我們現有的借貸能力，或尋求修改我們的信貸協議的條款。我們不能保證我們能夠獲得任何額外的能力或對我們的信貸協議作出任何修正，或以我們可以接受的條件這樣做，在這種情況下，我們的借貸成本可能會上升，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們必須謹慎地管理我們的流動資金，為我們的營運資本提供資金。

除其他因素外，由於以下數額的波動，我們的業務所需週轉金也各不相同：

應收款和合同保留；

超過賬單的費用和估計收入；

超過成本和收入估計數的計費；

合同調動付款和進度清單的規模和狀況；

拖欠供應商和分包商的款項。

我們手頭的現金可能有限，合同應收賬款的付款時間很難預測。如果我們的應收賬款的付款時間被推遲或此類付款的數額低於預期，我們的流動資金和為週轉資本提供資金的能力可能會受到重大和不利的影響。

我們可能被要求寫下我們的全部或部分善意和無形資產。

截至2019年12月31日，我們的綜合資產負債表上記錄了1.92億美元的商譽和2.56億美元的無形資產。商譽是指成本超過以企業合併方式獲得的淨資產的公允價值，減去在購置之日後記錄的任何減值。無形資產如果產生於合同權利或其他法律權利，或者是可分離的，即能夠與收購的業務分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、租賃或交換，則被確認為除商譽外的資產(不論是否有意這樣做)。我們的收入或淨收入不足，或證券分析師和投資者預期的各種其他因素的變化，可能會大大降低我們普通股的市場價格。如果我們的市值大大低於資產負債表上記錄的淨資產數額，這可能表明我們的公允價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽或無形資產是否受到損害。我們每年對我們的善意進行測試，並定期評估無形資產，以確定它們是否受損。在臨時的基礎上，我們還審查了那些已經或可能影響我們的業務或市場資本化的因素，因為這些事件可能引發減值測試。商譽和無形資產的減記額可能很大。如果要求我們在未來期間減記商譽和(或)無形資產的全部或大部分，我們的淨收益和股本可能會受到重大不利影響。

高原收購風險

我們預計將繼續支付與高原收購有關的大量費用。

為了在2019年10月2日完成對高原的收購，我們已經花費了大量的費用，我們期望繼續在我們的業務、業務、網絡、系統、技術、政策和程序與高原的業務、運營、網絡、系統、政策和程序的整合方面支付大量的費用。雖然我們假設會發生一定程度的交易和整合費用，但有一些我們無法控制的因素可能會影響我們整合費用的總額或時間。

我們可能無法成功地整合我們的高原業務，並實現高原收購的預期效益。

高原收購之前是一傢俬營企業，而我們是一家上市公司。我們將需要投入大量的管理關注和資源，以整合高原的業務實踐和業務與本公司。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

由於所有這些原因，你應該意識到，整合過程可能會分散管理層的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或導致我們的產品、服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一種都可能對公司與客户、供應商和僱員保持關係或實現高原收購的預期利益的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們可能無法留住關鍵員工。

在高原收購之後，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否留住公司和高原的關鍵員工。關鍵員工可能會因為不確定性、工作職責或要求的變化或整合的困難而離職。因此，我們不能向你保證，我們將能夠像過去那樣留住關鍵員工。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們在美國各地擁有或租賃房產來經營我們的業務。我們相信，這些設施足以滿足我們目前和近期的要求.以下列表按主要用途部門概述了我們的主要財產：重型民用、特種服務、住宅和企業：

⁽¹⁾ 在UT的Draper租用的辦公空間和UT的西喬丹市的維修設施是由主要由我們的首席運營官及其家屬擁有的公司擁有的。

⁽²⁾ 租來的登頓、TX設施由Tealstone的某些官員擁有。

請參閲附註20-相關的締約方交易獲得更多信息。

為了完成大部分合同，我們還租賃了合同工地附近的小塊房地產，以儲存材料、設備，併為訂約客户、其代表和我們的僱員提供辦公室。

我們所有的全資資產都是設押的，關於債務和公司目前的信貸協議的進一步討論，見注9-債務。

項目3.法律程序

我們現在和將來可能作為各種法律程序的一方參與，這些訴訟程序是在正常的業務過程中附帶發生的。我們定期分析有關這些程序的當前信息，並在必要時就這些事項的最終處置提供可能負債的應計款項。

管理層認為，在與法律顧問協商後，目前沒有任何威脅或待決的法律事項，今後合理地預計這些事項會對我們的業務綜合結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

 

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場以“STRL”的交易符號進行交易。在2020年2月28日，共有741人持有我們的普通股記錄。

股利政策

我們的普通股從未支付過任何現金紅利。在可預見的將來，我們打算保留任何收益，我們預計不會支付任何現金紅利。此外，我們的信用協議限制股息的支付。我們是否宣佈股息，將由董事會酌情考慮

權益補償計劃資訊

有關公司股權補償計劃的某些信息被納入第12項。公司2020年股東年會委託書中的“某些受益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權”。

股票回購計劃信息

2018年11月2日，董事會批准了一項計劃，授權回購至多200萬股公司普通股。根據該計劃，公司可在公開市場或通過私下談判交易，以確定符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。本公司按成本法入賬回購國庫券。該回購計劃將於2020年6月30日到期，董事會可隨時修改、延長或終止該計劃。該公司分別在2019和2018年財政年度回購了其普通股的25萬股和46.7萬股，剩下約130萬股根據該計劃進行回購。2019年第四季度沒有回購股票。如注9所述-債務，公司於2019年10月2日簽訂的信用協議包含各種通常和習慣的契約，包括限制回購普通股的契約。

性能圖

下圖將過去五年公司普通股累計總股東回報率的百分比變化與道瓊斯美國總收益指數(一種廣泛的市場指數)和道瓊斯美國重型建築指數(一組公司)進行了比較，後者的營銷戰略集中在有限的產品線上，例如民用建築。這兩個指數都發表在“華爾街日報”上。

計算這些回報的前提是，在2014年底對公司普通股和每個指數進行了價值為100美元的投資，並將所有股息再投資於增發的普通股；然而，在所列期間，該公司沒有支付任何股息。圖形線只是連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。圖表上顯示的股票表現並不是指未來的股票表現。

版權所有，2020年標準普爾道瓊斯指數有限公司，標準普爾全球分部。版權所有。

    

下表描述了2014年12月31日投資於股票或指數的100美元的5年表現，其中包括股息再投資。

發行人購買股票證券

下表顯示了截至2019年12月31日的季度內，公司從員工手中回購的公司普通股的每月數量。這些股份是從持有公司普通股股份的僱員手中回購的，這些股份是公司授予他們的，這些股份是從公司實施的轉讓限制中釋放出來的。回購是為了使僱員能夠履行公司因解除限制而產生的預扣税義務。回購是根據董事會薪酬和人才發展委員會通過的程序在選舉僱員時進行的。

項目6.選定的財務數據

下表列出公司及其附屬公司的選定財務和其他數據，並應結合這兩項第7項一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，如下，第8項。“財務報表和補充數據”。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”旨在幫助讀者瞭解我們在所介紹期間的財務業績和可能影響我們未來業績的重大趨勢。這一討論應與我們的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

通用-斯特林建築公司是一家自1955年成立以來一直從事建築行業的建築公司。該公司通過在美國(“美國”)專門從事大型民用、專業服務和住宅項目的三個經營集團中的各種子公司開展業務，主要分佈在美國南部、落基山州、加利福尼亞和夏威夷以及其他有戰略建設機會的地區。重型民用設施包括公路、道路、橋樑、機場、港口、輕軌、水、廢水和暴雨排水系統的基礎設施和修復項目。專業服務項目包括建築工地的開挖和排水、開挖的鑽孔和爆破、多家庭住宅的基礎、停車場結構和其他商業混凝土項目。住宅項目包括單一家庭住宅的具體基礎。

2019年10月2日，該公司完成了對高原銀行的收購，並不時與其作為貸款人、BMO Harris Bank N.A.作為行政代理、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為聯合代理、BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽訂信貸協議，作為聯合牽頭人和聯合簿記管理人。信用協議為該公司提供了高級擔保債務融資，總額達4.75億美元，到期日為2024年10月2日。我們已經確定，隨着高原的收購，我們現在有三個可報告的部分：重型民用、專業服務和住宅。關於我們融資安排的討論，請參閲注9-債務；關於報告部分和相關財務信息的討論，請參閲注21-分段信息。

市場前景和趨勢

重型民用-斯特林的重型民用建築業務主要是由聯邦，州和市政資金驅動。平均而言，聯邦基金為公路和橋樑項目提供了每年50%的國務院(DOT)資本支出。英鎊主要市場的幾個州已採取行動，進一步增加年度支出。2018年11月，通過了各種州和地方交通措施，並在某些情況下增加了加州15.7億美元、德克薩斯州12.7億美元、亞利桑那州5.285億美元、科羅拉多州1.282億美元和猶他州8700萬美元的資金。2018年10月，聯邦航空局在今後五年內每年重新批准撥款33.5億美元。這項重新授權還包括每年超過10億美元的機場基礎設施贈款和大約17億美元的救災資金。除了州政府在當地資助的行動外，這也是2015年聯邦政府資助的2015年修復美國地面運輸(“快速”)法案的第四年，該法案在2016年至2020年的5年期間將聯邦公路年度投資增加了15.1%。由於“快速法案”將於明年到期，聯邦政府目前正在制定一項兩黨聯合的聯邦基礎設施法案(“美國交通基礎設施法案”)，該法案將增加和鞏固未來五年的資金。如果聯邦政府批准這一增量性基礎設施投資，這將是一個額外的增長催化劑；然而，它不太可能在2020年末或2021年之前產生重大的商業影響。

專業服務-斯特林的專業服務業務主要是由終端用户和開發商的投資驅動的。包括亞馬遜和家得寶在內的關鍵終端用户已經開始實施公開宣佈的多年資本基礎設施活動。在我們位於美國東南部，特別是佐治亞州的一級市場，供應率為11%，並已連續六個季度開始建造超過2 000萬平方英尺的新建築。在我們的主要商業市場，預計淨吸收量仍為正值，租賃的空間多於供應給市場的空間。多家庭空置率的前景繼續低於長期平均水平，支持我們的持續增長，特別是強勁的市場足跡。此外，積極的貸款環境在我們的專業服務空間內繼續保持新的發展。

住宅-公司住宅建設業務收入的持續增長，直接關係到其關鍵市場新房開工量的增長。本公司的核心客户羣主要由國內領先的房屋建築商以及地區和定製的房屋建築商組成。該公司繼續將住宅業務擴展到休斯敦市場和周邊地區。

積壓

截至2019年12月31日，由我們龐大的民事和專業服務部門組成的建設項目積壓額為11億美元，而2018年12月31日為8.507億美元。積壓合同通常在6至36個月內完成。合同中，我們是項目的明顯低投標人(“未簽署的低投標獎”)被排除在積壓，直到合同是由我們的客户執行。截至2019年12月31日，未簽署的低投標獎為2.735億美元，2018年年底為2.927億美元。截至2019和2018年12月31日，我們稱之為“合併積壓”的積壓和未簽署的低投標獎合計數分別為13億美元和11億美元。積壓包括1.614億美元和3 360萬美元，這分別歸因於我們分別在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日為非控股合資夥伴的合資企業估計收入中所佔份額。我們預計，我們大約70%的積壓將在2020年確認為收入，在接下來的12個月中，幾乎所有剩餘的收入都得到確認。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未完成的合同總數分別約為200份和150份。這些合同有不同的規模、不同的預期盈利能力和不同的完成階段。合同越接近完成，我們對總收入(包括獎勵、延遲處罰和變更單)、成本和毛利的估計就越明顯。因此，毛利佔收入的百分比可以從可比和連續的季度中增加或減少，原因是合同之間的差異，並取決於合同的完成階段。

我們預計，在第1項所討論的條件的推動下，我們的市場將繼續改善。“生意”此外，我們相信，該公司在我們的特定市場已建立良好，並具有管理深度和經驗，使我們有能力開展範圍廣泛的工作，使我們能夠在目前的市場條件下取得成功，並在可接受的利潤率水平上繼續成功地競爭項目。

積壓和毛利率：

我們的總積壓保證金增加了大約300個基點，從2018年12月31日的8.5%增加到2019年12月31日的11.5%，主要是因為在收購結束之日收購了1.59億美元的高原積壓。我們的總積壓保證金從2018年12月31日的8.9%增加到2019年12月31日的11.0%。以上提到的增加主要是由於高原收購，改善市場條件，以及我們已採取的行動，以改善投標紀律。

行動結果

合併結果

摘要-2019年，該公司的營業收入為3 780萬美元，税前收入為1 450萬美元，英鎊普通股股東的淨收益為3 990萬美元，英鎊普通股股東的稀釋每股淨收入為1.47美元。

與2018年相比，2019年合併財務概要如下：

沒有意義。

收入--收入增長8，860萬美元，比上年增長8.5%。增加的主要原因是，從2019年購置的高原業務中收入共計8 460萬美元，其中包括3個月的收入。

毛利--與上年相比，2019年毛利減少250萬美元，降幅2.3%。該公司的毛利率佔收入的百分比在2019年下降到9.6%，而前一年是10.6%。

2019年12月，斯特林得以與2014年的一個項目達成一項臨時協議，該項目涉及在得克薩斯州建造三座獨立的橋樑，這些橋樑由於業主設計上的重大缺陷而受到重大進度延誤和成本超支的影響。這項協議使斯特林得以收回迄今與這些拖延有關的大約1 700萬美元的費用，並確定了一個更好的爭端解決程序以及商定的未來可能拖延的費率。作為這一協議的一部分，斯特林同意同時在所有三座橋樑上工作(而不是一次一座)，以加快最終完工時間表。這一修訂的時間表大大增加了根據新協議條款完成該項目所需的勞動力、設備和基礎設施，導致本季度毛利潤減少了1020萬美元，即每股稀釋後的0.36美元。

與前一年相比，2019年期間淨毛利率下降的原因是上述1 020萬美元的收費以及2018年年底完成兩個大型設計建設項目後的邊際收入組合降低。該公司預計，隨着數個大型設計建設項目的增加，利潤率組合將在2020年有所改善，這些項目目前處於積壓狀態。這一減少額因2019年高原業務三個月毛利潤增加131個基點而被部分抵消。

一般和行政費用-一般費用和行政費用在2019年增加了100萬美元，從上一年的4 820萬美元增加到4 920萬美元。這一增加主要是因為列入了與高原業務有關的三個月的費用，但本年度業務發展費用較低部分抵消了這一增加。在收入中，一般開支和行政開支佔收入的百分比從前一年的4.6%降至2019年的4.4%。一般費用和行政費用佔收入的百分比減少，主要是由於一般固定費用和收入增加所產生的槓桿作用。

無形資產攤銷-由於高原收購，無形資產攤銷在2019年增加了230萬美元，從上一年的240萬美元增加到470萬美元。

收購相關成本--該公司在2019年的收購相關成本為430萬美元，與高原收購相關。

其他營業費用-淨-其他營業費用-淨額-淨收入，包括扣除與合併50%所屬子公司的成員權益有關的50%的損益，以及其他雜項營業收入或費用。會員的利息收入被視為費用，並增加負債帳户。與前一年相比，2019年期間其他業務費用的淨變動減少了530萬美元。2019年的盈利支出為約200萬美元，而前一年為190萬美元。成員的利息收入在2019年期間減少了530萬美元，降至約980萬美元，比上一年的1 510萬美元減少了約980萬美元，反映了前一年在夏威夷完成一個項目和項目組合導致的收入減少。

利息支出-2019年利息支出為1 670萬美元，而上一年為1 240萬美元。增加的原因是為完成高原收購而增加的借款。

債務清償損失-作為更換橡樹機制的一部分，2019年12月31日終了年度支出了770萬美元的債務消滅費用。

所得税--我們有2019年的所得税優惠。在2019年，我們的實際所得税税率與21%的聯邦法定税率不同，這主要是由於我們的遞延税資產的估價免税額發生逆轉。有關更多信息，請參見附註13-所得税。

歸屬於非控制利益的淨收入-由於落基山地區的兩個合資企業項目於2018年年底基本完成，非控制利益的淨收益在2019年下降。該公司預計，由於在2019年第四季度和2020年第一季度簽署的幾個合資企業項目，合資企業的收入將在2020年增加。

分段結果

重民

收入--2019年的收入為7.603億美元，比上年減少530萬美元，即0.7%。造成這一減少的原因是收入減少了8 060萬美元，這涉及到2018年年底基本完成的兩個大型公路設計建設合資項目。這一下降被與完全控制的重型公路工程和增加的航空工作有關的收入增加7 530萬美元部分抵消。在2019年，這兩項大型設計建造合資項目的總收入為460萬美元，而前一年為8，520萬美元。該公司預計，由於在2019年第四季度和2020年第一季度簽署的幾個合資企業項目，合資企業的收入將在2020年增加。

營業收入-2019年營業收入為330萬美元，比上一年減少1 370萬美元。減少的主要原因是上述1 020萬美元的費用與德克薩斯一個橋樑項目的長期延誤有關，在較小的程度上，由於繁重的公路工程和2019年上半年我們地區的負面天氣影響，由於大量公路工程而導致的體積減少。

專業服務

收入--2019年的收入為2.128億美元，比上年增長9250萬美元，即76.9%。增加的主要原因是，2019年高原業務收入共計8 460萬美元，其中包括3個月的收入。

營業收入-2019年營業收入為1 820萬美元，比上一年增加1 360萬美元。增加的主要原因是2019年高原行動產生的業務收入。

住宅

收入--2019年的收入為1.531億美元，比上年增長140萬美元，即0.9%。2019年營收的增長，是由於休斯頓市場持續擴張帶來的潛在增長。這一增長被面積較小、每塊樓板收入較少的小面積樓板所抵消。由於休斯敦市場的擴張，截至2019年12月31日的一年內，完成板坯比上年增長了約4.2%。

營業收入-2019年營業收入為2 050萬美元，比上一年減少40萬美元。這一下降是由最近進入休斯敦市場的擴張所推動的。隨着我們在休斯頓的運營規模不斷擴大，我們預計2020年的利潤率會有所提高。

流動性和資本來源

下表列出了我們的現金流量和流動資金情況：

 

業務活動-2019年期間，業務活動提供的現金淨額為4 110萬美元，而上一年提供的現金淨額為3 950萬美元。業務活動提供的現金流量由淨收入驅動，並按各種非現金項目和應收賬款、在建合同淨額和應付賬款餘額(統稱為“合同資本”)的變化進行調整，如下文所述。

現金-2019年12月31日現金為4 570萬美元，包括以下組成部分：

現金總額減少的主要原因是該公司收購了高原(包括橡樹基金的相關償還款)。合併50%的附屬公司和建築合資公司的現金水平下降，是由於前一年兩個大型建築合資企業項目大量完工所致。

週轉金和合同資本--英鎊的週轉金從2018年12月31日的1.234億美元減少到2019年12月31日的6，400萬美元，主要是由於高原的收購。我們的業務對營運資金的需求因經營活動的波動和合同資本的投資而不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日合同資本構成部分的變化和差異如下：

 

在2019年期間，合同資本的變化產生了280萬美元的影響。合同資本餘額及其組成部分的波動並不罕見，受到項目規模以及積壓項目類型和組合變化的影響。公司的合同資本特別受到季節性、新授標的時間、以及項目完成後向客户支付的執行工作的相關付款和合同賬單的影響。合同資本也受到項目應收賬款和應付賬款支付時間的影響。

投資活動-2019年期間，用於投資活動的現金淨額為4.104億美元，而上一年使用的現金淨額為1 140萬美元。2019年，用於投資活動的現金是由高原收購驅動的，在較小程度上，購買資本設備減去出售財產和設備的現金收益。

高原購置中使用的現金包括轉移的3.75億美元現金、減去所購現金的淨額以及支付給目標週轉資本調整的2 130萬美元現金。關於高原獲取的進一步討論，見注3-高原獲取。

根據需要購置資本設備，以支持不斷變化的生產活動，並更換退休設備。2019年，用於更換某些設備和擴大我國建築車隊的支出共計1 540萬美元。2019年出售財產和設備的收益共計130萬美元，相關淨收益50萬美元，這反映出我們繼續採取主動行動，根據目前和預計的工作量，優化利用現有的設備車隊，同時視需要為車隊提供租賃和融資的設備。

籌資活動-2019年期間，籌資活動提供的現金淨額為3.29億美元，而上一年使用的現金淨額為1 800萬美元。2019年，融資活動提供的現金是由從我們的信貸機制收到的4.3億美元現金驅動的，這筆資金部分用於資助高原收購、償還我們橡樹基金的6 710萬美元剩餘餘額，以及支付1 070萬美元的債務發行費用。現金流入被用於另外2 050萬美元債務償還的現金部分抵消(主要包括循環信貸機制1 000萬美元償還、Oaktree貸款750萬美元償還和Tealstone收購推遲現金支付240萬美元)、向公司非控制利益夥伴分發740萬美元和購買國庫股票320萬美元。

信貸安排、債務和其他資本

一般情況下，除了我們可用的現金、現金等價物和業務提供的現金外，我們還不時利用借款為收購、資本支出和週轉資金需求提供資金。

信貸貸款--2019年10月2日，該公司作為借款人及其某些子公司作為擔保人，與BMO Harris Bank N.A.簽訂了一項信用協議(“信貸協議”)，作為行政代理(“代理”)，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為聯合代理，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和美國銀行(BofA Securities，Inc.)作為聯合牽頭安排機構和聯合簿記管理人。“信貸協議”向該公司提供了總額高達4.75億美元的高級擔保債務融資，其中包括(1)一個總額為7 500萬美元的高級擔保的第一留置權循環信貸設施(“循環信貸機制”)(簽發信用證的限額為7 500萬美元，週轉貸款的次級限額為1 500萬美元)和(2)一項高級擔保的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款機制”)，總額為4億美元(統稱為“信貸機制”)。信貸安排下的債務主要由公司及其附屬擔保人的所有資產擔保，但須受其他各方某些允許的留置權和利益的限制。信貸貸款將於2024年10月2日到期。

該公司獲得信貸貸款是為了便利高原收購所設想的交易，包括為公司現有債務再融資、金融資本支出、財務週轉資本、“信貸協議”允許的融資收購、為其他一般公司目的融資以及為與關閉信貸機制和高原收購有關的某些費用和費用提供資金。

2019年12月2日，對“信貸協定”進行了修訂，以修改(1)信貸機制下基本利率和libor借款的適用幅度，(2)現金流動過剩的信貸機制強制性預付規定的數額，(3)定期貸款機制每季度和在到期時預定本金付款的數額，以及(4)定期貸款機制所有剩餘預定本金按應計差餉加權的部分提前還款申請。上述(一)至(三)項的修改是根據與“信貸協定”有關的收費信中所載的習慣“市場靈活”權利進行的。

循環信貸貸款以基準利率加保證金(2019年12月31日分別為4.75%和3.50%)，或一、二、三、六或(如果有的話)12個月LIBOR加適用保證金(分別為每年1.74%和4.50%，使用一個月的LIBOR利率)，在該公司的選舉中承擔利息。除了債務借款的利息外，我們還將按未使用部分貸款的季度承付費用以及未償還票據的信用證費用進行評估。循環信貸安排下的利息須支付(1)在每個適用的利息期(1、2、3、6或12個月)的最後一天，除非適用的利息期超過3個月，然後在該利息期開始後每3個月發生的每一天，以及在到期日；(2)就基準利率借款而言，在每個日曆季度的最後一天和到期日。截至2019年12月31日，我們在該機制下有2，000萬美元的未償還貸款，提供了5，500萬美元的可利用容量。在2019年，我們貸款貸款的加權平均利率約為5.73%。循環信貸貸款可在任何時候全部或部分償還，最後支付所有本金和利息，然後到期應於2024年10月2日到期。

定期貸款貸款機制下的利息按與循環信貸貸款機制相同的利率選擇按相同的頻率支付，並承擔利息。關於進入信貸貸款機制，我們於2019年12月5日進行了利率互換，以對衝未償還的定期貸款貸款機制中3.5億美元的轉帳，這導致2019年期間每年的加權平均利率約為5.70%。截至2019年12月31日，我們在該機制下有4億美元的未償貸款。截至2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，定期貸款機制的季度本金分別為3 000萬美元、5 000萬美元和2.2億美元。定期貸款貸款機制的所有本金和利息將於2024年10月2日到期。

公司必須用債務發行、損失事件和某些處置所得的收益，對信貸貸款進行強制性預付。(B)如總槓桿率大於或等於1.50至1.00，但低於2.50至1.00，則(C)如總槓桿比率大於或等於1.50至1.00，但低於2.50至1.00，則(C)如總槓桿比率大於或等於1.50至1.00，但低於2.50至1.00，則(C)如總槓桿比率大於或等於1.50至1.00，但低於2.00至1.00，則公司亦須以相等於(A)的款額預支信貸設施的超額現金流量；(C)如總槓桿比率大於或等於1.50至1.00，但少於2.00至1.00，25%的超額現金流量和(D)如果總槓桿率低於1.50至1.00，則在收到其年度審定財務報表後5天內超過現金流量的0%。

“信用協議”載有各種肯定和否定的契約，除某些例外情況外，這些契約可限制我們和我們的子公司除其他外，授予留置權、產生額外債務、進行貸款、預付款或其他投資、進行非正常的課程資產出售、宣佈或支付股息、或就股本權益、購買、贖回或以其他方式獲得或留存股本或其他權益，或合併或合併等方面的能力。

和其他人在一起，還有各種各樣的事情。此外，該公司須維持下列財務契約：

債務發行成本-該公司支付了大約1，070萬美元與建立信貸機制有關的費用。與定期貸款機制和循環信貸貸款機制有關的費用反映在資產負債表上，作為有關債務負債的直接減記，並按有關設施的條件攤銷。

橡樹貸款--2019年10月2日，在公司簽訂信貸協議的同時，該公司終止了日期為2017年4月3日的貸款和擔保協議，由國家協會威爾明頓信託公司及其貸款方(“橡樹貸款”)提供8 500萬美元的定期貸款。該公司利用信貸協議的部分收益全額支付橡樹貸款機制下6 710萬美元的所有未償借款。橡樹貸款的利息等於1，2，3或6個月的libor，加上每年8.75%。

債務消除費用-作為更換橡樹機制的一部分，770萬美元的債務消滅費用被列為“債務清償損失”，列入公司截至2019年12月31日的業務報表。債務清償費用主要包括大約340萬美元的預付保險費(相當於Oaktree基金償還的本金總額(包括利息和費用)的5%)和橡樹基金未攤銷債務發行費用約430萬美元的註銷。

應付賣方的票據，高原收購-作為高原收購的一部分，公司向一家高原賣方發行了一張價值1000萬美元的次級期票，利息為8%，利息從2020年1月1日開始每季度到期。附屬本票沒有定期付款，但可在任何時候全部或部分償還，但須遵守根據我方信用協議與代理人簽訂的附屬協議規定的某些付款限制，不加保費或罰款，並可最後支付所有本金和利息，這些本金和利息應於2025年4月2日到期。開始時，附屬本票的利率接近市場。

對Sellers的票據和延期付款，Tealstone的收購-截至2019年12月31日，該公司在作為收購Tealstone的一部分而發行的合併期票和遞延現金付款中，有1，220萬美元未付(扣除債務折扣)。在截至2019年12月31日的年度內，該公司支付了約240萬美元的延期現金付款。其餘約500萬美元的期票本金和750萬美元的延期現金付款將於2020年4月3日到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的累計利息分別約為110萬美元和120萬美元，並記作利息支出。

應付運輸和建築設備票據-本公司購買和資助各種建築和運輸設備，以加強公司的設備車隊。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與購買融資設備相關的應付長期票據總額分別為8.5萬美元和61.2萬美元。購買期限為3年至5年，相關利率為2.99%至6.92%。

合規和其他-截至2019年12月31日，我們遵守了我們所有的限制性和金融契約。公司的債務按其賬面金額記錄在綜合資產負債表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我國未償債務的賬面價值接近公允價值。

借款-基於我們2019年的平均借款和2020年預測的現金需求，我們仍然相信，該公司有足夠的流動財政資源來滿足我們下一年的運營需求。此外，該公司正在不斷評估增加收入和降低成本以提高流動性的方法。然而，如果出現嚴重的現金限制，如果我們無法獲得足夠的債務融資，我們的流動資金可能會受到重大和不利的影響。有關流動性相關風險的進一步討論，請參閲第1A項“風險因素”。

發行普通股-2019年10月2日，由於高原收購，公司發行了公司股票的1，244，813股，作為向高原賣方支付的價款。根據2019年10月1日英鎊的收盤價計算，發行的股票價值為1，620萬美元。見注3-高原收購的進一步討論高原收購的考慮。

資本策略-該公司將繼續探索額外的收入增長和資本替代方案，以提高槓杆和加強其財務狀況，以利用不斷改善的民用基礎設施市場。該公司期望對其現金進行戰略性使用，例如投資於符合其毛利率目標和總體盈利能力的項目或業務，並管理其債務餘額。

合同義務

下表列出2019年12月31日的固定和不可取消債務：

承諾書我們取得保證債券的能力，主要取決於我們的資本化、營運資金、過去的表現、管理專長和聲譽，以及某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。保證人公司會考慮這些因素，因為這些因素與我們的積壓量及承保標準有關，而這些因素可能會不時改變。我們已將我們的建築合同下的所有收益和其他權利承諾給我們的債券保證人公司。影響保險和債券市場的事件可能會導致債券在未來變得更加難以獲得，或者只能以更高的成本獲得。到目前為止，我們沒有遇到困難或物質成本增加，以獲得新的擔保書。

資本支出-資本設備是根據生產水平的提高和更換退役設備的需要而購置的。2019年的資本支出為1 540萬美元。管理層預計，由於高原購置的全年影響，2020年的資本支出將在2 200萬至2 700萬美元之間；然而，授予一個需要大量購買設備或其他因素的項目可能導致支出增加。

通貨膨脹-通貨膨脹一般不會對我們的財務結果產生實質性的影響；然而，石油、燃料和鋼鐵價格的上漲不時地影響到我們的運營成本。我們在建議的新建築項目的投標中考慮到預期的成本增加和削減。

如果我們是一個大型民用或特種服務項目的中標人，我們將與材料供應商執行採購訂單，並與分包商簽訂合同，涵蓋除石油和燃料產品以外的大多數材料和服務的價格，從而減輕今後的價格上漲和供應中斷。這些定購單和合同不包含數量保證，除了與客户完成合同所需的材料和服務外，我們沒有義務購買材料和服務。我們無法保證在我們的業務中所使用的石油和燃料價格的上漲將被我們在投標中所包括的估計升級所充分覆蓋，也無法保證我們的所有供應商都能實現他們的定價和供應。

根據他們與公司的定購單和合同作出的承諾。我們調整我們的項目的總估計成本時，我們相信我們可能會有成本增加，這將不會從客户，供應商或重新設計。

通貨膨脹對我們的住宅項目的影響很小，因為從開工到完工的時間通常不到一個月。

表外安排及合資企業

我們參加各種建築合資夥伴關係，以便為某些高度複雜的項目分享專門知識、風險和資源。合資企業與項目所有人的合同通常要求合資夥伴之間承擔連帶責任。雖然我們與我們的合資夥伴達成的協議規定，每一方將承擔並資助項目造成的任何損失，但如果我們的一個合作伙伴無法支付其份額，根據我們與項目所有人的合同，我們將對這一份額承擔全部責任。在這些擔保安排下可能造成損失的情況包括，如果項目發生損失，如果合作伙伴未能為合資企業協議中承諾的項目完成工作提供服務和資源，我們可能會承擔額外費用，因此合夥人無法向企業提供額外資金。見項目1A“風險因素”。

截至2019年12月31日，約有3.92億美元的建築工程將根據未合併的建築合資合同完成，其中1.614億美元是我們的比例份額。由於我們的合資企業安排有連帶責任，如果我們的一個合資夥伴未能履行義務，我們和其餘的合資夥伴將負責完成尚未完成的工作。截至2019年12月31日，我們不知道有任何情況需要我們根據我們的合同履行我們的合資夥伴的責任和幾項責任。

新會計準則

關於新會計準則的討論，請參閲附註2的適用部分-説明基礎和重要會計政策。

臨界會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司根據美國公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。在編制這些綜合財務報表時，公司必須作出對報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和判斷。公司不斷根據歷史經驗和公司認為在這種情況下是合理的其他各種假設來評估其估計數。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，下列關鍵會計政策涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。

收入確認

隨着時間的推移，績效義務得到滿足--隨着時間的推移，滿足標準的合同收入被確認為隨着工作的進展而被承認。公司利用進度成本對成本的衡量來衡量對履行義務控制權的轉移，其收入成本包括直接成本，如材料和勞動力，以及可歸因於合同活動的間接成本。在成本對成本的方法下，使用估計費用來完成每項履約義務是確定確認收入過程中的一個重要變量，也是核算此類履約義務的一個重要因素。影響完成每項履約義務的成本的重要估計數是：材料、部件、設備、勞動力和分包合同；勞動生產率；時間表期限，包括分包商或供應商的進度；合同糾紛，包括索賠；合同履約要求的實現；以及應急等。工作進展期間費用估計數總額的訂正所產生的累積影響反映在瞭解這些變化的期間，包括視需要逆轉以往各期確認的利潤，以及確認在進行中的履約義務預計將發生的損失。由於我們合同會計中固有的各種估計，實際結果可能與這些估計不同，這可能導致公司精簡的綜合財務報表和相關披露發生重大變化。

長期資產估值

包括財產、設備和獲得的無形資產在內的長期資產，在發生事件或情況發生變化時，如發現賬面金額可能無法收回，都會對其進行減值審查。如果需要進行可收回性評估，將將與資產或資產組有關的未來現金流量估計數與其各自的賬面金額進行比較，以確定是否存在減值。實際使用壽命和現金流量可能與管理層估計的不同，這可能對業務成果和財務狀況產生重大影響。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，沒有任何事件或環境變化會表明我們的長期資產受到實質性損害。

善意

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的商譽分別為1.919億美元和8520萬美元。商譽不被攤銷為收益，而是至少每年審查一次減值，沒有任何減值指標或其他行動需要評估減值。公司在每年第四季度根據截至10月1日的餘額進行年度減值評估。2019、2018和2017年第四季度，公司對商譽進行了定性評估，以確定是否更有可能存在減值。考慮的因素包括宏觀經濟、工業和競爭條件、財務執行情況和報告單位的具體事件。這些問題在許多地方都有討論，包括第1A項“危險因素”。我們的年度評估顯示，在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內，商譽沒有減損。

所得税

遞延税實現評估-公司在每個報告期結束時進行分析，以確定遞延税資產在未來幾年中是否更有可能變現。在以往各期間進行攤款時，由於存在客觀負面證據，包括2013年至2016年和2017年第一季度的歷史損失，以及考慮其他主觀證據(如未來增長預測)的能力受到相關限制，因此記錄了全額估值備抵額。在2019年期間，該公司連續12個季度實現了11項税前收入，並預計未來有足夠的應税收入可以在所有NOL到期之前使用。遞延税負債是分析是否適用估價免税額的一個考慮因素，因為應納税臨時差額可能被用作應納税收入的來源，以支持實現遞延税資產。與無限期資產有關的遞延税負債，如商譽，不得視為收入來源，也不應因估價免税額的目的而從遞延税資產中扣除。根據這一分析，該公司現在認為有足夠的積極證據勝過任何負面證據，因此在2019年第四季度公佈了全額估價津貼，從而將2 940萬美元記錄為所得税費用的減少額。

由於公司的分析，管理層已經確定公司沒有任何實質性的不確定的税收狀況。如果我們對現行和遞延税項目的估計或假設不準確或被修改，這些變化可能對我們的收入產生重大影響。

採購會計估計

根據截至2019年10月2日的估計公允價值購買的主要類別資產和負債分配了高原購置的總收購價，這些資產和負債的部分依據是對某些資產，包括具體確定的無形資產和財產及設備的外部初步評估和估值。購貨價格超過購置的有形和可識別無形資產淨額的初步估計公允價值，共計1.067億美元，記作商譽。當獲得更多信息時，採購價格的分配可能會進一步改變。我們打算在測量期內儘快完成採購價格的分配，但絕不遲於高原收購結束後一年。我們最終的購買價格分配可能導致其他各種資產和負債的額外調整，包括計量期間分配給商譽的剩餘金額。關於進一步討論，見注3-我們合併財務報表的高原收購。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

利率風險

2019年12月5日，該公司與美國銀行“BOA”簽訂了為期三年的互換協議。作為這項協議的一部分，我們利用利率互換來對衝與我們的4億美元定期貸款機制中的3.5億美元相關的利率變異性。掉期安排已被指定為現金流量對衝，因為其關鍵條件與長期貸款機制在成立之初和2019年12月31日之前的關鍵條件相匹配。因此，利率互換的公允價值變化在AOCI中得到確認。截至2019年12月31日，合同的總公允價值約為24.3萬美元。由於假設LIBOR利率的百分之一的變動，我們的利率互換的公允價值的可能變化在2019年12月31日大約是630萬美元。對於2019年12月31日與利率互換對衝無關的定期貸款貸款機制的5，000萬美元剩餘部分，利率增加1%將使利息支出每年增加50萬美元。

其他

由於這些票據的短期性質，公司現金和現金等價物(主要包括銀行存款)、應收賬款和應付賬款的賬面價值近似於公允價值。截至2019年12月31日，定期貸款的公允價值，根據具有類似信貸風險和期限的債務的當前市場利率，將其賬面價值近似為利息，以libor加適用的保證金為基礎。

見上文關於完成建築合同所需材料和燃料採購相關風險的“通貨膨脹”。

項目8.財務報表和補充數據

 

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

 

董事會和股東

斯特林建築公司

 

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的英鎊建設公司的合併資產負債表。(A)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的特拉華公司和子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表、綜合收入、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的綜合框架-確定的標準，我們於2020年3月3日的報告表達了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了“會計準則”編纂主題842“租約”，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/均富有限責任公司

自2001年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2020年3月3日

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

董事會和股東

斯特林建築公司

 

關於財務報告內部控制的意見

我們對斯特林建築公司財務報告的內部控制進行了審計。(a特拉華公司)和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據2013年內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架確定的標準。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架中確定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的公司綜合財務報表，我們於2020年3月3日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告(“管理報告”)中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們對公司財務報告的內部控制的審計和意見不包括對高原挖掘公司、德威特挖掘公司、LLC公司和LK Gregory建築公司財務報告的內部控制。(統稱“高原實體”)是全資子公司，其財務報表分別反映截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的相關合並財務報表金額的51%和8%的總資產和收入。如管理部門的報告所示，高原實體是在2019年購置的。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對高原實體財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/均富有限責任公司

 

德克薩斯州休斯頓

2020年3月3日

斯特林建築公司及附屬公司

綜合業務報表

(除每股數據外，以千計)

 

所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

綜合收入報表

(以千計)

 

所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

現金流量表

(以千計)

所附説明是這些綜合財務報表的組成部分。

斯特林建築公司及附屬公司

股東權益合併報表

(以千計)