8-K

日期：2020年3月3日

/s/Jeffrey Quiram

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2020年2月26日

超導體技術公司

(約章所指明的註冊主任的確切姓名)

特拉華州

0-21074

77-0158076

(國家或其他司法管轄區)

(法團)

(委員會

檔案編號)

(I.R.S.僱主)

識別號碼)

9101華爾街，1300號套房，德克薩斯州奧斯汀，78754

(首席行政辦事處地址)(郵編)

(512) 334-8900

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交換法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))啟動前來文

☐	根據“交換法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易

文號

各交易所名稱

註冊

普通股票面價值0.001美元

斯康

納斯達克股票市場有限責任公司

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第405條(17 CFR§230.405)或1934年“證券交易法”第12b-2條(17 CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01.簽訂一項實質性的最終協定。

合併協議

2020年2月26日，超導體技術公司。(STI)、特拉華州AIU特別合併公司(特拉華州公司和STI的全資子公司)和特拉華州公司(AIU)聯合整體聯合公司(AIU)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，根據這些協議和計劃，除其他事項外，在符合或放棄合併協議規定的條件的前提下，合併Sub將與AIU合併並併入AIU，AIU繼續作為STI(合併協議)的全資子公司，STI將修改其證書以實現其普通股股票的反向分割，每股票面價值為0.001美元(STI普通股)，並將其名稱改為Clearday公司。此次合併旨在成為美國聯邦所得税的免税重組，並已分別獲得STI和AUI董事會的批准。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，在合併生效之時(同等生效時間)：

每一股AIU普通股或優先股由STI、AIU、併購Sub或AIU的任何其他子公司在緊接生效時間之前作為國庫券持有或以其他方式持有，將(在每種情況下，除信託賬户、管理賬户、保管賬户等中的股份由第三方有權受益者擁有，或由AIU指定的直接或間接全資子公司擁有的證券以外)取消和退出，並將不再存在，不考慮以這種取消為交換條件；

在緊接生效時間之前已發行的每股AIU普通股(不包括上述任何股票和任何異議股票)將轉換為接受科技和創新普通股(STI普通股)股份的權利，其比例等於下文所述的交易比率，即在生效時間之前的交易日期確定的股票；

AIU A系列6.750%累計可轉換優先股，每股面值0.01美元(AIU 優先股)，在生效時間前已發行(不包括反對股票)的每一股股份將自動轉換為在a上接受新的STI系列F系列優先股(F優先股)的權利。一對一基礎，但與合併同時轉換為普通股的AIU優先股除外；

在生效時間前已發行的AIU限制性股票的每一股將由STI 根據交易比率承擔；

每股10.25%的10.25%系列一累積可轉換優先股的AIU的子公司，Clearday 替代照料，公司。(Clearday Care)，每股面值0.01美元(Clearday Care優先股)，以及Clearday s 間接附屬Clearday Alternative Care OZ基金L.P.(Clearday OZ基金)的每一有限合夥權益(Clearday OZ Lp權益)，均應保持這類附屬公司的未清償證券(僅作符合規定的更改，以確認在憲法中提及AIU為母公司的附屬公司的提述應指STI，而非AIU)，STI應承擔根據此類憲法文件的條款發行STI普通股的義務；

所有AIU認股權證及在生效日期前未償還的期權，將分別由STI及根據交易所比率轉換為認股權證或期權，以購買科技及創新普通股；及

在緊接生效時間之前發行和發行的每一股合併分股普通股，將轉換為尚存公司的一股普通股並交換。

在生效時間，每項尚未執行且未在生效時間前立即行使的科學、技術和創新令，將在合併(完全結束)結束後存活下來，並按照其條件保持未清狀態。

自生效之日起及之後，結算日託管優先股的股份條款及結算日OZ股份的單位規定，該等證券的持有人有權以相當於(I)該等證券的原價(即$10.00)的匯率將該等證券交換為科技及創新普通股的股份；(Ii)除以該交易所或其他指定適用日期為止的20個交易日期間內所釐定的科技及投資普通股股份的80%的股份加權平均價格；(Ii)除以該證券在交易所日期或其他指定適用日期為止的20個交易日期間內所釐定的股份平均價格的80%。因此，將這些證券交換成STI普通股的潛在稀釋程度將取決於科技和創新普通股的表現，而且取決於這些證券的持有人選擇將這些證券換成科學、技術和創新普通股的表現。

根據“合併協議”中規定的交換比率公式(交換比率)，在合併結束時，以形式為基礎，並根據合併中預計發行的科技和創新普通股的股份數目，目前的科技和創新證券持有人預計將擁有合併公司的3.66%，合併前的AIU 證券持有人將在充分稀釋的基礎上擁有合併公司96.34%的股份。這個交換比率只是一個估計，最終的交換比率將根據合併協議中更詳細描述的公式來確定。

具有特定遣散權的STI官員將在根據變更控制和放棄協議(自願放棄協議)合併後，在沒有任何理由的情況下放棄對任何終止的解僱權。這些幹事在現有合同下有權領取的現金遣散費和解僱金總額約為230萬美元，這筆款項將用來換取在生效時發行和估價的科學、技術和創新普通股的總額為100萬美元的權利，以及下文所述的可能的或有現金。對這些官員的股票考慮，以換取他們的豁免，估計約佔合併後的公司全部稀釋股份的一半。

為了確定每一方的相對股權，並根據“合併協定”，科學、技術和創新價值被估價為7，000，000至10，000，000美元不等( STI值)，具體如下：(X)7，000，000美元和(Y)兩(2)倍於交易日前的科技和創新普通股VWAP市場上限；但以10，000，000美元為限；AIU的估值為185，000，000美元，但須根據下文所述放棄協議的價值進行調整。

VWAP市值是指由彭博社(Bloomberg，L.P.)或其繼任者報告的STI普通股在緊接指定日期前連續20個交易日的加權平均成交量( 加權平均價格)衡量的STI普通股美元總市值。

關於合併，STI將在表格S-4(登記聲明)上編寫並向美國證券交易委員會(SEC)提交一份登記聲明，其中將包含一份代理聲明/招股説明書/信息陳述，並就某些行動尋求STI股東的批准，包括但不限於以下(集體，STI股東事項)：

根據合併協議向AIU股東發行科技和創新普通股，向STI{Br}系列F優先股的持有者發行科技和創新普通股，並根據適用的納斯達克規則改變對科技和創新的控制；

修訂科技和創新公司註冊證書，對 STI普通股的流通股進行任何反向分割，以獲得或維持STI普通股在納斯達克的上市，按STI和AIU共同商定的反向股票分割比率，並將STI的名稱改為Clearday，Inc.；

科技創新公司註冊證書的修訂如下：(1)增加 STI普通股的授權股份數；(Ii)增加STI優先股的股份數目；(Iii)指定和批准足夠數量的STI系列F優先股。

註冊語句還將用作代理語句，以徵求合併所需的 AUI股東的批准。

除其他外，“合併協定”規定，從“合併協定”之日起至生效期間，科技和創新及金融情報室在向第三方徵求替代收購建議書、向第三方提供非公開的信息和與第三方就替代購置建議進行討論時，除慣常例外情況外，其能力將受到某些限制。STI和AIU必須舉行一次股東會議，就“合併協定”的通過進行表決，並在某些例外情況下，建議其股東投票通過“合併協定”。

交易的完成須符合習慣條件，包括(一)科技和創新股和 AIU股東通過合併協議；(二)納斯達克批准根據其適用的規則繼續將科技和創新普通股上市，包括適用於其變更控制上市申請的規則；(三)證券和交易委員會(證券交易委員會)宣佈的登記聲明生效；(四)有權簽訂棄權協議的STI官員。每一方完成合並的義務還須符合某些額外的習慣條件，包括：(1)在某些例外情況下，另一方的陳述和保證是否準確；(2)在某些例外情況下，另一方履行其根據“合併協定”承擔的義務；(3)對另一方沒有任何重大的不利影響(如“合併協定”所界定的)；(4)沒有任何法律、秩序、禁令、法令或其他法律限制阻止完成交易或使交易的完成為非法。此外，這是一項條件，即科學、技術和創新按照合併協定的條款計算的經調整的淨週轉金在生效前不少於負250 000美元，科技和創新的所有董事，除了STI現任首席執行幹事Jeffrey Quiram外，都應辭去STI董事會的職務；Quiram先生預計仍將是董事會的成員。

合併協議可在任何時候終止：(I)任何時候經雙方同意， (Ii)如未取得政府同意或同意而關閉，或任何政府實體發出最後不可上訴命令或類似法令阻止 (2)合併，則由STI和AIU之一終止；(3)STI和AIU之一在2020年7月6日或之前尚未完成合並，(4)STI和AIU違反合併協議的另一條款時，由STI和AIU完成，另一方書面通知之日起15日內未治癒的；(5)STI-如果AIU無法獲得其股東批准合併的贊成票；(6)AIU-如果STI無法獲得根據合併協議條款所要求的其股東{Br}的贊成票；(7)如果另一方的董事向其股東建議按照合併協定所設想的方式批准合併，或如果另一方有重大的明知違約行為，要求股東批准，或將登記聲明寄給其股東(變更建議/會議違約)和(Viii)由STI(如合併協議中所界定的那樣)發出最高通知，則由STI或AIU向其股東提交登記説明。科學、技術和創新還規定了下文討論的其他終止權。

除非雙方另有書面協議，否則所有自掏腰包與本協議、合併和本協議所設想的其他交易有關的費用和費用應由承擔這種費用或費用的一方支付；但AIU應根據所發生的情況，償還STI在編制、提交和澄清證券交易委員會對登記報表的評論時所發生的法律和會計費用。

STI同意，如果合併協議因提交了上級通知或因更改推薦/會議違約而終止，則STI將向AUI支付一筆分拆費(見下文)。STI還同意，如果合併協議由於未能獲得STI股東的批准而終止，並且在合併協議簽訂之日和終止之前，STI將在12個月內完成某些競爭交易，那麼STI還將向AUI支付一筆分拆費。

AIU同意，如果合併協議因更改建議/會議違約而終止，則AIU將向STI支付一筆分拆費(見下文)。AIU還同意，如果合併協議因未獲得 AIU股東的批准而終止，AIU還將向STI支付分拆費。

STI應支付的任何分拆費將等於STI值的3%(3%)，這是在到期時計算的。AIU應支付的任何分拆費將等於(A)300，000美元，如果合併協議因 AIU未能獲得其股東的批准而終止，則減去由此設想的交易的科學、技術和創新開支數額，這些交易是AIU根據合併協定支付的義務；(B)1，850，000美元，加上STI的合理、有記錄的、與談判、準備和完成合並協定和設想的交易直接有關的實際費用，如果合併協定因AIU更改建議/會議違約行為而終止。

STI還有權在不支付或收取分拆費的情況下終止合併協議，包括(I)AIU截至2018年12月31日和2019年12月31日會計年度的財務報表(A)未在2020年3月31日或之前交付STI，或STI和AIU商定的其他日期，或(B)未被STI合理接受的PCAOB註冊審計事務所審計，並就這類財務報表提供無保留審計意見，且該會計師事務所以專家身份同意將該已審計財務報表列入登記報表；或(C)在形式或實質上，STI 和(Ii)如果STI為發表公平意見而保留的事務所符合其報告或分析的資格，或不願意從財務角度就公平問題提供肯定意見，根據AIU提供的財務信息。如果雙方各自的披露時間表沒有及時交付，並且是可以接受的，則雙方也有權在不支付分拆費的情況下終止合同。

除了STI官員總共放棄大約230萬美元的現金遣散費和控制權改變(這些權利本來會因合併和預期終止其僱用而產生)，以換取向他們發放100萬美元的合併公司普通股(截至生效時的價值)之外，這些幹事將有權在“合併協定”簽署之日至2020年12月31日之間總共獲得最高達50%的STI認股權證收益，但不超過(連同向他們發行股票)他們所放棄的數額。

合併協議包含傳統的陳述和保證。“合併協定”規定的每一方的申述、保證和契約只為合併協定的目的作出，而且過去和現在僅為合併協定各方的利益而提出，可受締約各方商定的限制的限制，包括為分配合並協定各方之間的合同風險而作出的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受制於適用於與適用於投資者的合同風險不同的締約各方的實質性標準。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應以作為事實陳述。此外，這種陳述和保證(1)不能在完成合並後繼續存在，(2)只是在合併協議之日或合併協議規定的其他日期作出的。此外，關於陳述和保證的主題事項的信息在合併協議簽訂之日後可能會發生變化，隨後的信息可能會或不會在締約方公開披露的信息中得到充分反映。因此，在本文件中列入合併協議只是為了向投資者提供關於合併協議條款的資料，而不是向投資者提供任何有關科技和創新情報機構或AIU、其各自附屬公司或其各自業務的事實資料。“合併協議”不應單獨閲讀，而應與有關科技和創新、AUI、其各自附屬公司或各自的業務的其他信息一併閲讀。, 合併協議和將包含在登記聲明中或以參考方式納入的合併，以及STI向證券交易委員會提交的表格10-K、表格 10-Q和其他文件。

上述對合並協議的上述描述，受合併協議的約束，並受到合併協議的全部限定，附件2.1作為本項1.01的全部內容納入本項。

STI和AIU網站上的信息不構成本聲明的一部分。

項目8.01。其他活動。

附件為表99.1，是STI和AIU於2020年3月3日發佈的聯合新聞稿副本，宣佈執行合併協議。

前瞻性陳述

本來文載有前瞻性聲明(包括經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1933年證券法第27A節所指的)，其中涉及STI、AIU、擬議的合併和其他事項。這些説明可根據目前對科學、技術和創新管理的信念以及管理層所作的假設和現有資料，討論關於未來計劃、趨勢、事件、業務或財務狀況的結果或其他方面的目標、意圖和期望。前瞻性語句一般包括具有預測性質並取決於或參考未來事件或條件的語句，還包括諸如“可能”、“意志”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“ 計劃”、“可能”、“相信”、“界”、“項目”、“意圖”等詞。不是歷史事實的陳述是前瞻性的陳述.前瞻性聲明基於當前的信念和假設，這些信念和假設受風險和不確定因素的影響，不能保證未來的業績。實際結果可能與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同，因為這是各種因素的結果，包括(但不限於)：擬議合併的結束條件未得到滿足的風險。, 包括未能及時或在所有地點獲得股東對擬議合併的批准；完成擬議合併的時間不確定，以及科技創新和AIU各自完成合並的能力不確定；與科學、技術和創新能夠正確估計和管理與擬議合併有關的經營費用及其費用有關的風險；與STI在擬議合併結束前繼續在納斯達克資本市場上市有關的風險；與未從任何政府實體或準政府實體獲得必要的批准有關的風險，以完成擬議的合併；與可能未能實現擬議合併的某些預期利益有關的風險，包括未來的財務和經營業績；科學、技術和創新或金融情報室保護各自知識產權的能力；對合並的競爭性反應以及預期或現有競爭中的變化；擬議合併引起的意外成本、費用或開支；宣佈或完成擬議合併可能對商業關係產生的不良反應或變化；監管要求或發展；資本資源需求的變化；立法、監管、政治和經濟發展。上述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被理解為詳盡無遺，應與此處和其他地方包含的陳述一起閲讀，包括STI最近關於表10-K的年度報告中所包含的風險因素。, 向證交會提交的表格 10-Q的季度報告和表8-K的當前報告.STI不能保證合併的條件會得到滿足。除適用的法要求外，STI沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

重要的補充信息將提交給證券交易委員會

關於擬議的合併，STI打算向SEC提交相關材料，包括一份表格S-4的註冊聲明，其中將包含一份委託書/招股説明書/信息聲明。科技創新的投資者和股東在獲得這些材料時，應仔細閲讀這些材料，因為它們將載有關於科技創新、合併和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過證券交易委員會在www.sec.gov上維護的網站免費獲得STI向證券交易委員會提交的委託書、招股説明書和其他文件的副本。此外，投資者和股東可以通過在超導體技術公司、9101號華爾街、1300年套房、奧斯汀、78754、(512)334-8900與STI聯繫，獲得STI向SEC提交的代理聲明、招股説明書和其他文件的免費副本。注意：公司祕書。請投資者和股東在獲得委託書、招股説明書和其他有關資料後，再就合併作出任何表決或投資決定。

無要約或邀請函

這種通知不構成出售的要約，也不構成徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前這種要約、招標或出售不合法的任何證券的出售。除非招股章程符合經修訂的1933年“證券法”第10節的要求，否則不得發行證券。

邀請函的參加者

STI及其董事和執行官員以及AIU及其董事和執行官員可被視為參與就合併向科技和創新股股東徵求代理。關於這些董事和執行官員在合併中的特殊利益的信息將列入上述委託書/招股説明書/信息聲明。有關STI董事和執行官員的更多信息包含在STI於2019年4月26日向SEC提交的最終代理聲明中。這些文件可在 SEC網站(www.sec.gov)免費查閲，並可在上述地址向科學、技術和創新公司祕書索取。

項目9.01。財務報表和證物。


陳列品沒有。		描述

2.1*		日期為2020年2月26日的“超導技術公司和AIU特別合併公司之間的協議和合並計劃”。和聯合公司。

99.1		聯合新聞稿，日期為2020年3月3日，由超導體技術公司使用。和聯合公司。

*	某些附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。如有要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏的附表和/或證物的副本。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。