美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________________________
形式10-K
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
從_
委員會檔案編號000-50368
________________________________________________________________
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
________________________________________________________________
(法團國) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址)
(登記人的電話號碼，包括區號)
________________________________________________________________
根據“交易法”第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒ 無再加工☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒ 不☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)的規定提交(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
☒ | 加速過濾器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
非加速濾波器 | ☐ | 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐
無再加工☒
非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照上次出售普通股的價格計算，截至註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日：$1,416,475,681 .
截至2020年3月2日，59,329,431 登記人普通股已發行的股份。
以參考方式合併的文件
前瞻性陳述
這份關於表格10-K的年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性聲明也可以用諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”等詞語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。可能造成這種差異的因素包括但不限於項目1A中“風險因素”中討論的那些因素。除法律規定外，本公司不承擔因任何原因修改或更新任何前瞻性報表的義務。
航空運輸服務集團公司及附屬公司
2018年表格10-K年度報告
目錄
頁 | |||
第一部分 | |||
第1項 | 商業 | 1 | |
第1A項. | 危險因素 | 13 | |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 23 | |
第2項 | 特性 | 23 | |
第3項 | 法律程序 | 24 | |
第4項 | 礦山安全披露 | 24 | |
第二部分 | |||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 24 | |
第6項 | 若干綜合財務數據 | 26 | |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 27 | |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 48 | |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 91 | |
第9A項 | 管制和程序 | 91 | |
第9B項 | 其他資料 | 93 | |
第III部 | |||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 93 | |
項目11. | 行政薪酬 | 94 | |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 94 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 94 | |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 94 | |
第IV部 | |||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 95 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 102 | |
簽名 | 103 | ||
第一部分
項目1.業務
公司概況
我們是美國和國際上飛機租賃、空運和相關服務的領先供應商，也是世界上最大的貨機出租人。此外，我們是向美國國防部和其他政府機構提供乘客包機服務的最大供應商。我們的貨機組合集中在中型航空貨機上，這是在美國境內外運營的快速和電子商務驅動的區域航空網絡的選擇類別。大約94%的貨輪是波音767飛機，這是因為它的可靠性，立方貨運量和耐久性能而備受青睞。我們還成立了一家合資企業，將空客A 321客機改裝為貨輪，目的是進一步支持我們滿足全球對窄體航空運輸機日益增長的需求的能力。(當上下文需要時，我們可以使用本報告中的“Company”、“we”、“Our”和“ATSG”來指航空運輸服務集團公司的業務。及其附屬公司在合併的基礎上。)
通過我們的子公司，我們擁有和租賃飛機給外部客户和我們自己的航空子公司。此外，我們還為航空運輸和物流行業提供航空業務、地勤服務、飛機維修和改裝服務以及其他支助服務。我們的客户包括送貨業務，貨運代理，電子商務公司，航空公司和政府機構。我們相信，我們能夠為客户提供一系列定製和差異化服務，包括飛機租賃、航空速遞業務、航線和重型維修、貨輪轉換、物資裝卸設備和地勤服務，這使我們在航空運輸業的其他服務提供商中獨樹一幟。通過我們在快遞網絡航空公司運營方面的幾十年經驗，我們為包括Amazon.com公司在內的客户提供一流、可靠的服務。(“Amazon”)，DHL網絡運營(美國)公司。及其附屬公司(“DHL”)和聯合包裹服務公司。
我們是一個行業的領導者，建立了進入壁壘，擁有可靠的空運能力，並與我們的主要客户戰略一致。我們獨特的能力為航空貨物和快遞包裹運輸公司和電子商務公司以及向政府和商業實體提供包機旅客運輸提供廣泛的綜合業務解決方案。我們的服務符合客户的需要，包括飛機、機組人員和維修服務以及飛機包機和租賃過渡服務。我們還提供廣泛的輔助服務，包括工程服務、分類和網關操作、設備安裝、維護和租賃以及飛機改裝。我們的差異化商業模式降低了我們面臨貿易中斷和週期性GDP的風險，而有效載荷和燃料風險有限。我們相信，我們的服務範圍很廣，加上我們能夠以定製的方式提供服務，以滿足每一位客户的要求，這使我們比我們這個行業的其他公司具有競爭優勢。
我們成立於1980年，是機載快遞公司的全資子公司.我們在2003年8月成為一家獨立的公有公司，這是由於Airborne Express在被DHL收購之前剝離的結果。分拆之所以必要，很大程度上是因為聯邦法律對美國航空公司的外國所有權施加了限制。我們的總部位於俄亥俄州威爾明頓的威爾明頓機場，也是亞馬遜地區的航空樞紐。該公司在特拉華州註冊成立。我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)上市，代號為ATSG。
主要服務
我們的主要服務分為三大類：
飛機租賃。我們通過我們的附屬貨運飛機管理公司擁有和租賃飛機。(“CAM”)。我們能夠為我們的貨輪提供有競爭力的租賃費率，方法是購買有15至20年曆史的客機，並將其轉換為貨輪，此後我們預計其經濟壽命為20年或更長時間。我們監測現有客機的全球市場，只購買符合我們條件和技術規格要求的改裝飛機，這些飛機可以以達到或超過我們的目標資本回報率的價格購買和改裝為貨輪。與新造的貨輪相比，從客機改裝而來的飛機可以更經濟地投入市場。
飛機業務。我們擁有和經營三個獨立的航空子公司：ABX航空公司。(“ABX”)，國際航空運輸公司(“ATI”)和Omni Air International，LLC(“審調處”)。這些航空公司都是獨立認證的。
1
由美國運輸部(“DOT”)和聯邦航空局(FAA)負責，後者是交通部的組成機構。我們的航空子公司提供飛機、機組人員、維修和保險的不同組合，為客户提供定製的運輸能力。我們專門為各種客户提供貨運和旅客服務，包括私營部門公司和政府機構。ABX經營全貨機；ATI經營全貨機和客貨/貨機組合(“組合式”)；審調處經營客機。
支助事務。我們為客户提供廣泛的航空運輸相關服務，包括飛機維修和改裝、地面處理和機組人員培訓。我們為快遞公司、電子商務公司、貨運代理和其他航空公司提供這些支持服務.我們的地面支持服務是通過我們的子公司LGSTX服務公司提供的。(“LGSTX”)，包括貨物轉移和分類、材料搬運設備的設計、安裝和維護、地面支助設備的租賃和維護以及一般設施的維護。LGSTX在材料處理、設施維護、設備安裝和維護、車輛維護和維修以及噴氣燃料和除冰服務方面有30多年的經驗。我們的飛機維修和改裝服務，是由我們的子公司，機載維修和工程服務公司。(“Ames”)和Pemco世界航空服務公司。(“Pemco”)，提供機身改裝和重型維修、部件維修、工程服務和飛機線路維修。另一家子公司，Ames材料服務公司。(“AMS”)，轉售和代理飛機部件。我們的支持服務還包括對機組人員的培訓，這是我們通過我們的子公司ABX提供的。
我們的運營子公司的業務開發和營銷活動得到我們的機載全球解決方案公司的支持。(“AGS”)附屬公司。AGS通過捆綁解決方案銷售我們的子公司提供的各種服務和產品，這些解決方案充分利用了我們子公司在全球貨物業務方面的能力和經驗。我們的捆綁服務是靈活和可擴展的，以補充我們的客户自己的資源，並支持我們的業務增長。AGS協助我們的子公司實現他們的銷售和營銷計劃，確定他們的客户的業務和運營要求，同時提供銷售領導。
該公司有兩個可報告的部門，“CAM”包括我們的飛機和引擎租賃，“ACMI服務”包括航空公司的業務。我們的支助服務業務不構成可報告的部分。2019年的外部收入概述如下(千)：
卡姆 | ACMI服務 | 支助事務處 | ||||||||||
飛機維修改造 | 地面服務 | 其他 | ||||||||||
對外收入 (單位：千) | $168,106 | $1,078,143 | $117,772 | 69,596 | $18,566 | |||||||
佔合併收入的百分比 | 12% | 74% | 8% | 5% | 1% | |||||||
飛機維修和改裝服務收入包括我們的Ames和Pemco子公司的業務。地面服務收入包括負荷轉移以及主要由LGSTX子公司提供的地面設備租賃和維護。
主要客户
我們與亞馬遜(Amazon)、DHL和美國國防部(DoD)有着長期的戰略客户關係，此外還有許多其他公司和政府機構在運營中依賴飛機服務。
DHL自2003年8月起，我們已根據多年合約為DHL提供飛機服務.DHL佔14%我們2019年的綜合收入。截至2019年12月31日，我們根據多年合同將14架波音767飛機租賃給DHL。根據單獨的操作協議，我們為DHL運營了8架DHL飛機。我們在美國多個機場為DHL提供地面服務設備，併為DHL子公司提供飛機線路和重型維修。
亞馬遜。自2015年9月以來，我們一直在為亞馬遜服務有限責任公司(“ASI”)提供貨機、貨物裝卸和後勤支持服務，後者是亞馬遜子公司Amazon.com Services，Inc.的接班人。我們與ASI的商業安排的收入大約包括23%我們的合併收入
2
2019年。截至2019年12月31日，我們的CAM子公司已向ASI租賃了26架波音767貨機，並將在2020年再租賃5架飛機。我們還根據與ASI簽訂的航空運輸服務協議為這些飛機提供機組人員和飛機維修服務。
美國國防部。自上世紀90年代以來，我們的航空子公司一直在為美國國防部提供服務。34%我們2019年的綜合收入。由於我們在2018年11月收購了審調處，我們與國防部和其他政府機構的業務大幅擴大，下文將對此進行討論。
業務發展
2018年11月9日，我們收購了客運航空公司OAI和相關實體AdvancedFailyServices(LLC)、Omni航空租賃有限責任公司(Omni Aviation Lnight，LLC)和T7航空租賃有限責任公司(統稱為“Omni”)。審調處是美國國防部(“國防部”)通過民用後備空軍(CRAF)計劃承包旅客空運的領先供應商，也是一家提供全面服務乘客包機和ACMI服務的供應商。審調處在世界各地為各種私營部門客户和其他政府服務機構運送乘客，加上Omni公司擴大了我們的客户解決方案產品，主要是通過增加客運能力和經營波音777飛機的權力。這次收購增加了公司的收入、現金流和客户多樣化。(關於收購Omni的補充資料載於所附合並財務報表附註B)。
2015年9月，我們開始為Amazon.com服務有限責任公司(“ASI”)運營一個試飛網絡，後者是Amazon.com服務公司(Amazon.com，Inc.)的子公司Amazon.com Services，Inc.的接班人。(“亞馬遜”)2015年，我們提供貨物裝卸和後勤支助，網絡發展到5架專用波音767貨機。2016年3月8日，該公司與ASI簽訂了一項航空運輸服務協議(“ATSA”)，該協議將於2016年4月1日生效。根據ATSA的規定，CAM公司向ASI租賃了20架波音767貨機，其中12架波音767-200貨機，為期5年，8架波音767-300貨機，為期7年。根據ATSA，ABX和ATI運營這些飛機的最初期限為五年，而我們的LGSTX子公司則在某些機場為ASI提供網關服務。
在原ATSA的執行過程中，該公司與亞馬遜簽訂了一份投資協議和一份股東協議，日期分別為2016年3月8日。“投資協議”要求該公司分三批發行認股權證，這將使亞馬遜有權收購公司流通股的19.9%，詳情如下。第一批認股權證是在執行“投資協議”時發行的，賦予亞馬遜購買大約1281萬ATSG普通股的權利，所有這些股份現在都已歸屬。第二批認股權證於2018年3月8日發行，賦予亞馬遜購買約159萬股ATSG普通股的權利。第三批認股權證將於2020年9月8日發行，並在發行後立即行使。第三批認股權證將賦予亞馬遜購買必要數量的ATSG普通股的權利，以使亞馬遜的所有權達到公司交易前發行的普通股的19.9%--在GAAP稀釋的基礎上，並在執行權證發行後，對該公司在“投資協議”生效後的股票發行和回購進行調整。這三批認股權證中的每一批將根據其條款在“投資協定”簽訂之日五週年之前行使。認股權證的行使價格為每股9.73美元，相當於2016年2月9日ATSG普通股的收盤價。
2018年12月22日，我們宣佈修改與亞馬遜的協議，以1)租賃並運營另外10架波音767-300型飛機，用於ASI；2)將當時租賃給ASI的12架波音767-200飛機的期限延長兩年，至2023年，ASI可選擇將租賃期限延長三年；3)將租賃給ASI的8架波音767-300飛機的期限延長3年，至2026和2027；ASI可選擇將租賃期限再延長3年，4)將ATSA延長5年至2026年3月，可供ASI選擇將任期再延長三年。我們送了六個 在2019年的767-300架飛機中，預計在2020年交付剩下的4架，每架都是10年租約。
在ASI承諾增加10架767架飛機租賃、延長20架現有波音767飛機租約和上述ATSA的同時，亞馬遜獲得了1480萬股普通股的認股權證，這將使其在該公司的潛在所有權擴大到大約33.2%，包括2016年協議中所述的認股權證。延長現有租約時所擁有的這些普通股中的1110萬股認股權證，併為ATSA業務執行和增加另外6份飛機租賃。額外的認股權證將授予
3
另有四架飛機租賃正在執行，預計將於2020年完成。這些認股權證如未在發行之日起七年內行使，即告屆滿。他們的操作價格為每股21.53美元，依據的是2018年10月29日雙方執行不具約束力的條款前30個交易日內公司股票的成交量加權平均價格。
此外，通過在2026年1月前從亞馬遜公司再租賃17架貨機，亞馬遜可以獲得增量認股權證權，將其潛在所有權從33.2%增加到約39.9%。與未來飛機租賃有關的增量認股權證的行使價格將以每一租約合同承諾前30個交易日內ATSG股份的體積加權平均價格為基礎。
我們已經與DHL網絡運營(美國)公司簽訂了多年的合同.及其附屬公司(“DHL”)，自2003年8月以來。2010年，我們與DHL簽訂了商業協議，根據該協議，DHL從CAM租賃了13架波音767貨機，ABX根據單獨的機組人員、維護和保險協議運營這些飛機。自2015年4月1日起，該公司和DHL修訂並重申了將波音767飛機租賃期限和這些飛機的運營期限延長至2019年3月的各項協議(合併為“CMI協議”)。2019年3月，到期的波音767飛機租賃和與DHL的CMI協議根據類似於以前的協議的條款得到延長。2099年4月30日，我們將767-300架飛機中的4架和租借給DHL的767-200架飛機中的一架延長到2022年4月。我們還將767-200架飛機中的6架延長到2022年3月.
通過CAM和Omni的收購，我們在最近幾年擴大了波音777、767、757和737飛機的聯合機隊。自2016年初以來，CAM公司已將30架波音767-300客機改裝為貨機配置，並將兩架波音737客機改裝為貨機配置。通過2018年11月9日公司收購Omni，CAM增加了兩架波音767-200型客機、六架波音767-300型客機和三架波音777-200型客機。我們已達成協議，在2021年之前再收購15架波音767-300型擴展航程飛機.它們是1989年至2003年生產的，由通用電氣(GeneralElectricCF6)系列發動機驅動.其中大部分將轉化為貨輪。此外，截至2019年12月31日，我們擁有8架波音767-300型飛機，正在為貨運服務做準備。公司飛機的完整清單列在第二項“財產”中。
在2019年2月1日，我們收購了一組共同控制的公司，被稱為TriFactor。Trifactor轉售物料搬運設備，併為倉儲、零售配送和電子商務業務提供工程設計解決方案.TriFactor是通過我們的LGSTX業務來管理的。
2017年8月3日，我們與精密飛機解決方案有限責任公司簽訂了一項合資協議，為空客a 321-200型飛機開發客貨轉換計劃。我們預計在2020年批准FAA補充型證書。我們期望在明年提供相當於我們項目總成本的49%的所有權比例的捐款，並根據股權會計方法對我們在合資企業的投資進行核算。
2016年12月，我們收購了Pemco。PEMCO提供飛機維修、改裝和工程服務。PEMCO總部設在坦帕國際機場，運營着一個佔地311，500平方英尺的雙機庫飛機設施。PEMCO是波音737-300和737-400飛機客貨轉換的領先供應商，在過去的十年裏向中國運營商提供了50多架波音737改裝飛機。PEMCO的飛機轉換能力和機庫業務與我們的其他空運支持服務一起銷售。
在2020年1月28日，我們完成了5億美元的高級無擔保債券(“高級債券”)的發行。高級債券只根據經修正的1933年證券法(“證券法”)第144 A條規則出售給美國合格的機構買家，某些投資者根據“證券法”的條例S出售。高級債券是指年息為4.75%的高級無抵押債券，由二0二0年八月一日起，每半年須於每年二月一日及八月一日支付一次。高級債券將於二零二八年二月一日到期。高級債券載有金融及非財務契約及違約事件，一般不會比高級信貸協議所列的限制更為嚴格。高級債券的淨收益用於支付公司的左輪手槍信貸。
4
業務説明
卡姆
CAM將飛機租賃給ATSG的航空公司和外部客户，包括DHL和ASI，通常是按固定月付款時間表簽訂多年合同。在一種典型的租賃安排下，客户自付費用使飛機處於可用狀態。在租賃期限結束時，通常要求客户在租賃開始時所處的大致相同的維修條件下歸還飛機，這是根據飛機機身和發動機自上次預定維修事件以來的時間和週期來衡量的。CAM檢查潛在客户的信用價值，他們的短期和長期增長前景，他們的財務狀況和支持，他們的管理經驗，以及政府監管在確定提供給客户的租賃費率時的影響。此外，CAM在整個租賃期間監控客户的業務和財務狀況。
ACMI服務
ACMI服務包括該公司三個航空子公司的業務。通過航空公司，我們為DHL、ASI、DoD和其他運輸客户提供空運業務。一項典型的運營協議要求我們的航空公司按規定的每輪小時和/或每月提供飛機、機組人員、維修和特定運輸業務保險的具體費率。這些服務通常被稱為ACMI、CMI或特許服務，這取決於客户對服務的選擇。在所有情況下，客户都有能力利用和單位定價的責任。
ACMI-航空公司提供飛機、機組人員、飛機維修以及飛機外殼和責任保險，而客户通常主要負責所有其他飛機運營費用，包括燃料、着陸費、停車費以及地面和貨物處理費用。
CMI-除了燃料和其他運營費用外，客户還負責提供飛機。航空公司提供機組人員、飛機外殼和責任保險，通常是網絡航班之間需要的飛機線路維護。
包機-航空公司負責提供全套服務，包括燃料、飛機、機組人員、維修、飛機船體和責任保險、着陸費、停車費、地面和貨物處理費以及其他業務費用，包括各種價格。
我們的航空公司參加了美國國防部CRAF計劃，該計劃允許我們的航空公司為客運和貨物運輸競標軍事包機業務。我們的航空公司通過美國運輸司令部(USTC)授予的合同向空中移動司令部(AMC)提供包機業務，這兩項合同都是由國防部組織的。USTC通過每年頒發的固定獎勵和按季度、每月和根據需要授予的“擴張路線”投標來確保空運能力。根據合同，我們負責所有的運營費用，包括燃料，着陸和地面裝卸費用。如果我們為這些航班支付的燃油價格超過了先前設定的固定價格，我們每個月都會得到USTC的補償。如果我們支付的燃油價格低於釘住價格，那麼我們就向USTC支付差額。航空公司可以獨立參與CRAF項目，也可以通過與其他航空公司的合作安排。我們的航空公司是CRAF航空公司愛國者團隊的成員。我們根據USTC合同中的某些收入向愛國者隊支付佣金。
ATI與USTC簽訂合同，運營其獨特的四架波音757“組合式”飛機，這些飛機能夠同時在主飛行甲板上運載乘客和貨物集裝箱。ATI自1993年以來一直在為國防部操作組合式飛機。2018年1月，USTC與ATI簽訂合同，在2021年12月之前提供Comi飛機業務，並授予ATI三條國際航線。審調處自1995年以來一直在為國防部操作飛機。與USTC的合同通常為期一年，然而，目前的客運國際租賃合同有兩年的期限和期權期，在2024年9月的USTC選舉中。
約15%該公司2019年的綜合收入來自為DHL、ASI和國防部以外的客户提供航空業務。這些ACMI和包機業務通常提供給送貨公司、貨運代理、度假企業和其他航空公司。
5
我們為客户提供承包的運輸能力。我們不出售旅客旅行票，也不出售個別包裹送貨服務。我們的航空公司經營寬體和中寬體飛機，通常是大陸內航班和中長程洲際航班。航空公司通常在連接全球貨運網絡的客户區域網絡中運營我們的貨機。與波音747和空中客車A 380等容量較大的飛機相比，我們經營的飛機類型的投資和持續維修成本較低，而且可以在較短的航線上以較小的負荷有效地運行。
對空運服務的需求與一般經濟狀況和地理區域的商業活動水平密切相關。一個區域的總體經濟狀況和增長通常會增加對空運的需求。從歷史上看，由於假日季節發貨量增加，貨運業在每年第四個日曆季度的貨運量都有所增加。一般而言，時間緊迫的交付需求，如及時庫存管理，增加了對空運貨物的需求，而航空燃料成本的提高通常會降低對空運服務的需求。當航空燃料價格上漲時，如果交貨時間允許，託運人將考慮使用地面運輸。
根據與客户簽訂的合同，我們受到航空燃料價格波動的影響有限。DHL和Amazon和我們的大多數ACMI客户一樣，為他們的航班採購飛機燃料和加油服務。我們與美國軍方的租船協議是基於預先設定的燃油價格，幷包括隨後的實際燃油價格。
飛機維修及改裝服務
我們通過ABX、Ames和Pemco子公司為其他航空公司提供飛機維修和改裝服務。這些子公司在航空領域有着悠久的歷史，擁有與飛機改裝有關的技術專長。他們擁有許多補充類型證書(“STCS”)。STC由FAA授予，代表所有權，類似於授權更改機身、發動機或部件的知識產權。我們通過識別與航空相關的維護和修改機會，並根據客户的需要，來營銷我們的子公司的能力。
Ames公司在俄亥俄州的威爾明頓經營着一個修理站，該修理站根據“聯邦航空條例”第145部分的規定獲得聯邦航空局(FAA)的認證，包括機庫、零部件車間和工程能力。Ames是AS 9100質量認證的航空工業。Ames的市場能力包括為波音757和767飛機安裝航空電子系統和平板顯示器。威明頓工廠能夠為飛機機身提供與波音747-400和波音777飛機一樣大的服務。Ames，通過其Pemco子公司，還在佛羅裏達州坦帕的兩個機庫設施經營FAA認證的第145號修理站。坦帕的位置有能力對波音767、757、737、麥克唐納道格拉斯MD-80、空中客車A 320、A 321和各種區域噴氣式飛機進行機身維護。我們有能力在麥克唐納道格拉斯MD-80、波音767、757、737、777、727和空中客車A 320飛機上進行線路維護和機身維護。我們還有能力翻新機身部件，包括波音767飛機使用的大約60%的部件。通過太平洋航空公司，我們還提供飛機改裝和工程服務，包括波音737-200、737-300、737-400和737-700系列飛機的客貨轉換和客流轉換。
AMS是航空供應商協會，ASA 100認證經銷商和飛機零部件經紀人。AMS擁有波音767、757和737飛機零部件的庫存，並保持從原始設備製造商、轉售商、出租人和其他航空公司寄售的庫存。AMS的客户包括商用航空貨運業、客運航空公司、飛機制造商和服務於商業航空業的合同維護公司以及其他轉售商。
地面服務
通過公司的LGSTX子公司，我們在美國機場內或附近的某些設施提供貨物轉移和分類服務的勞動力和管理。LGSTX還安排了類似的負荷轉移服務，以支持某些地點的ASI，但這些服務的合同於2019年8月終止。LGSTX還為美國各地的物資搬運和分揀設備以及地面支持設備提供維護服務。LGSTX擁有大量地面支持設備，如動力裝置、起動機、除冰器和後推車輛，出租給機場、地面處理人員、航空公司和其他客户。LGSTX亦獲發牌照。
6
轉售飛機燃料。此外，我們還通過約翰肯尼迪國際機場和奧黑爾國際機場提供國際郵件轉發服務。
2004年9月至2018年9月期間，我們在美國郵政各地點提供郵件分揀服務。我們服務的五個USPS設施的合同在2018年9月到期後沒有與我們續簽。
飛行保障
ABX和OAI通過FAA認證，為客户提供機組人員培訓。ATI有一個波音757飛行模擬器，ABX有一個波音767飛行模擬器，可以租給客户以外的培訓項目。這些模擬器允許航空公司根據聯邦航空局的要求對飛行人員進行資格認證，而不對飛機上的飛行進行檢查。
競爭條件
飛機租賃地點的競爭通常受到飛機類型、飛機可用性和租賃費率的影響。我們機隊的飛機為中程需求提供成本效益高的空運服務.我們的目標是租賃貨運航空公司和貨運公司尋求中型寬體空運。我們相信我們的艦隊能夠為我們的客户提供一個優越的價值主張。飛機租賃市場的競爭對手包括通用電氣資本航空服務公司(GE Capital Aviation Services)和Altavair航空租賃公司等。空中客車A 300-600和A 330飛機可以提供類似於波音767的能力，用於中型寬體空運。
我們的航空子公司與其他航空公司競爭，將飛機置於ACMI安排和包機合同之下。其他貨運航空公司包括美國國際航空公司、阿特拉斯航空公司、Kalitta航空公司、北方航空貨運公司、國家航空貨運集團公司、南方航空公司。以及西部環球航空公司。其中阿特拉斯航空公司。也經營客機。航空運輸業的主要競爭因素是運營成本、燃油效率、地理覆蓋範圍、飛機射程、飛機可靠性和能力。航空公司運營成本受到航班機組成員費用的重大影響，這可能因航空公司的集體談判協議而有所不同。貨運航空公司還與腹部貨物容量大的客運航空公司競爭貨運量。航空運輸業是資本密集型和高度競爭的行業，特別是在飛機能力過剩的時期，競爭商業貨物和客運量以及國防部的要求。
排定送貨行業主要由整合的門到門送貨公司主導，包括DHL、USPS、FedEx公司、聯合包裹服務公司(UnitedParcelService，Inc.)。和ASI。雖然我們的業務量受到這些綜合運營商之間的競爭的影響，但我們通常不會直接與它們競爭。
飛機維修行業是勞動密集型行業，通常以成本、能力和質量聲譽為基礎進行競爭。美國航空公司可能與其他國家的維修組織(“MRO”)簽訂飛機維修合同，或與勞動力工資基礎較低的地區簽訂合同，使該行業具有很高的成本競爭力。其他飛機MRO包括AAR公司和香港飛機工程公司。
航空公司業務
飛行操作與控制
該公司的航空業務是根據美國聯邦航空局和美國交通部授予三家航空公司的授權進行的。航空公司的飛行業務，包括飛機調度、飛行跟蹤、機組人員培訓和機組人員調度，由各航空公司的人員規劃和控制。公司員工每天24小時，每週7天進行飛機調度和飛行跟蹤。美國聯邦航空局規定了進行航空母艦飛行作業的最低要求、方法和手段，包括但不限於飛行機組人員的資格和培訓、放飛飛機、跟蹤飛行、機組人員值勤的時間、飛機作業程序、飛機的適當導航、遵守空中交通管制指示和其他業務職能。
飛機維修
我們的航空公司的業務由聯邦航空局負責飛機的安全和維護。每一家航空公司按照適用的FAA批准的飛機維修計劃進行例行檢查和機身維護.此外，航空公司在其維護計劃中加入了FAA規定的適航指令和製造商。
7
在所有飛機上遵守服務公告。航空公司的維修和工程人員協調例行和非常規維修要求。每一家航空公司的維修計劃包括跟蹤每架飛機的維修狀況，與製造商和供應商協商糾正違規行為的程序，並就其FAA批准的維修計劃的要求對維修人員進行培訓。航空公司與包括Ames和Pemco在內的MRO簽訂合同，對機體和發動機進行大量維修。每家航空公司都擁有並保持一份備用飛機發動機、發動機部件、輔助動力裝置、飛機部件和消耗品的庫存清單。維修備件的數量取決於機隊的規模、使用的發動機類型和項目類型的可靠性歷史。
保安
運輸安全管理局(“TSA”)要求ABX和ATI遵守每個承運人的標準全貨機運營商安全計劃中規定的安全協議，該計劃規定了必須遵循的廣泛的安全做法和程序。安全計劃規定對能夠接觸貨物和(或)飛機的人員進行背景調查，在地面上保障飛機的安全，接受和甄別空運貨物，處理可疑貨物和確保貨物地面設施的安全等。全面的內部審計和評價方案得到了積極的授權和維護。就客運承運人審調處和ATI的客運/貨輪“組合式”業務而言，附加要求適用於航空公司各自的安全方案，包括旅客和行李檢查、機場終點站安全、包括TSA“禁飛”清單在內的情報評估和分發以及威脅應對。
客户須以書面通知航空公司，任何貨物的性質及組成均須由交通部分類為“危險物料”或“危險品”，而乘客一般不得在行李內攜帶“危險物料”或“危險品”。儘管有這些程序，我們的航空公司子公司可能在不知情的情況下為客户運輸違禁品或未申報的危險材料，或在不知情的情況下運輸未經許可的乘客或持有未經許可的物品的乘客，這可能導致罰款和懲罰，並可能對飛機造成損害。
保險
交通部要求我們的航空子公司承擔最低限度的飛機責任保險。他們的飛機租賃、貸款協議和ACMI協議也要求他們攜帶這種保險。該公司目前擁有公共責任和財產損害保險，我們的航空子公司目前為其各自的飛機機隊提供符合行業標準的飛機船體責任保險和戰爭風險保險。卡姆的客户也被要求保持類似的保險範圍。
員工
截至2019年12月31日，公司擁有約4，380名全職和兼職員工.該公司僱用了大約910名機組人員、355名空乘人員、1 880名飛機維修技術員和飛行支助人員、770名機場維修和後勤人員、45名銷售和營銷僱員和420名行政管理人員。除了全職和兼職員工外，公司通常有大約275名臨時僱員，主要服務於飛機線路維護業務。2018年12月31日，該公司約有3，830名全職和兼職員工.
8
勞動協議
該公司的機組人員是工會僱員。下表彙總了2019年12月31日該公司飛行機組成員的代表情況。
航空公司 | 勞動協議股 | 合同 可修正 日期 | 百分比 公司的 員工 | |||
ABX | 國際卡車司機的兄弟情誼 | 12/31/2014 | 5.3% | |||
ATI | 航空線路飛行員協會 | 3/21/2021 | 8.3% | |||
歐姆尼 | 國際卡車司機的兄弟情誼 | 4/1/2021 | 7.1% | |||
ATI | 飛行服務員協會 | 11/14/2023 | 0.9% | |||
歐姆尼 | 飛行服務員協會 | 12/1/2021 | 7.3% | |||
根據經修訂的“鐵路勞動法”(“RLA”)，船員勞動協議不過期，因此現有合同在任何談判過程中均有效。如有需要，全國調解委員會將根據“區域法律”進行調解，該委員會對調解可持續多長時間和何時結束擁有唯一的酌處權。除了直接談判和調解之外，RLA還包括一項關於潛在仲裁未決問題的規定，以及在任何一方可以求助於自助(包括但不限於)停工之前30天的“冷卻”期。
培訓
飛行船員必須根據聯邦航空條例(“FARS”)獲得執照，並對所要飛行的飛機類型有具體的評級，並須經醫學證明其身體適合操作飛機。執照和醫療證明須符合“飛行執照法”規定的經常性要求，包括經常性培訓和最近飛行經驗的最低數額。
聯邦航空局的任務是為大多數飛行、維修和工程人員，包括客機和“組合式”飛機的空乘人員提供初步和經常性培訓。機械師和質量控制檢查員還必須獲得執照，並有資格對公司運營和維護的飛機進行維修。我們的航空子公司支付其飛行船員所需的所有經常性培訓，併為他們的地面服務和維修人員提供培訓。他們的培訓項目已獲得聯邦航空局的所有批准。同樣，我們的飛行調度員和飛行追隨者接受FAA批准的關於航空公司要求和特定飛機的培訓。
知識產權
公司擁有FAA發行的多家STC。該公司使用這些STC主要是為了支持自己的機隊；然而，Ames和Pemco已經向其他航空公司銷售了某些STC。
信息系統
我們依賴技術來進行日常操作，包括數據處理、通信和遵守法規。我們依賴於飛機維修記錄、飛行計劃、機組人員日程安排、員工培訓、財務記錄、網絡安全和其他流程的關鍵計算機化系統。我們利用信息系統來維護每一個主要飛機部件的維護狀態和歷史記錄，這是FAA規則所要求的。利用我們的信息系統，我們跟蹤維護計劃，並控制庫存和維護任務，包括執行這些任務的人員的工作指令。我們依靠信息系統來跟蹤船員的飛行和值班時間，以及船員的培訓狀況。該公司的飛行操作系統協調飛行時間表和機組人員的時間表。
我們投入大量的時間和財政資源來獲取、開發和維護信息系統，以便利我們的運作。我們的信息技術基礎設施包括安全措施、備份程序和宂餘能力。我們越來越依賴第三方應用程序和託管技術。為了保持競爭力，我們必須繼續部署新技術，同時控制成本和保持監管合規。
9
調節
我們子公司的航空業務主要由交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局(“TSA”)管理。這些行動必須符合許多經濟、安全、安保和環境法、法令和條例。此外，他們還必須遵守其他各種聯邦、州、地方和外國法律和條例。
環境
美國環境保護局(“EPA”)有權管制飛機的排放，並歷來執行國際民用航空組織(“民航組織”)通過的排放控制標準。然而，在2016年，環保局發佈了一項關於飛機排放的温室氣體及其與空氣污染的關係的調查結果。這一發現是環境保護局通過新的飛機排放認證標準的前提條件。在2019年秋季發佈的監管議程中，環保局表示打算在2020年初公佈這些擬議的條例；根據先前的推遲，該機構可能達到或不可能達到這一目標。我們子公司的飛機目前滿足所有已知的發動機排放水平的要求，適用於發動機設計日期。根據“清潔空氣法”，個別州或環境保護局可通過條例，要求根據一個或多個地方的衡量空氣質量，減少這些地方的排放。本條例可通過限制使用產生排放的地面服務設備或飛機輔助動力裝置來限制或限制排放。此外，美國國會在過去曾考慮過監管温室氣體排放的立法，未來還可以通過某種形式的聯邦氣候變化立法。
此外，歐洲聯盟委員會已批准將歐洲聯盟温室氣體排放交易計劃(“ETS”)擴大到航空業。目前，根據歐洲聯盟的ETS，完全在歐洲聯盟內的所有ABX、ATI和OAI航班都受ETS要求的保護，每年我們的航空公司都必須提交相當於這些航班的二氧化碳排放量的排放許可。如果該航空公司在該年的飛行活動產生的碳排放超過其所授予的碳排放許可的數量，該航空公司必須在公開市場上從其他航空公司獲得許可。我們的航空公司運營歐盟內部的航班，管理層認為此類航班的運營符合ETS的要求。
同樣，國際民航組織在2016年通過了一項決議，通過了“國際航空碳抵消和減排計劃”(Corsia)，這是一項基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年以後的碳中性增長。計劃於2021年開始試點階段，各國可自願參加，全面強制性參與定於2027年開始。國際民航組織繼續制定有關執行情況的細節，但遵守科裏亞協定將增加我們的業務成本。
然而，美國最近退出了巴黎氣候協議，這是196個國家達成的減少温室氣體排放的協議，而這一退出對美國未來温室氣體排放政策、氣候變化和其他温室氣體管制的影響尚不確定。
聯邦政府一般管制飛機發動機的噪音來源。不過，在某些情況下，本地機場營辦商可根據飛機噪音的考慮，規管機場的運作。1990年的“機場噪音和容量法”規定，就第三階段飛機而言(我們所有的營運飛機都符合第三階段的噪音要求)，機場經營者必須獲得承運人的同意或政府的批准，才能通過該規則。我們相信，我們的航空公司子公司的飛機的運作符合或豁免遵守目前適用的本地機場規則。不過，有些機場當局已採用本地噪音規例，而在更嚴格的飛機營運規例廣泛採用的情況下，我們的航空公司可能需要動用大量資金、更改時間表或採取其他行動，以遵守這些本地規則。
運輸部
交通部對為美國服務的國內和國際航空運輸的某些方面保持權威，如保護消費者、為殘疾乘客提供住宿、要求最低限度的保險以及要求公司“適合”持有從事空運的證書。此外，交通部繼續規範國際航空的許多方面，包括某些國際航線的授予。美國交通部已向abx頒發了一份適用於航空貨運的國內全貨運航空服務證書。
10
美國、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島境內的點。交通部已向ATI認證機構頒發了Ati證書，以從事定期的州際貨運，目前這種運輸僅限於所有貨運業務。ATI的DOT認證機構還授權其從事州際和外國包機運輸人員、財產和郵件。此外，DOT還向ABX和ATI頒發了公共便利和必要性證書，授權他們在美國與所有當前和未來的美國開放天空夥伴國家之間進行定期的外國貨物和郵件空運，它目前由大約130個外國國家組成。ABX和ATI還擁有由美國交通部簽發的豁免當局，負責在美國與美國沒有自由(“開放天空”)航空運輸協議的某些外國國家之間進行定期的所有貨運業務。交通部向審調處頒發了“國家間包機運輸公共便利和必要性證書”和“外國包機運輸公共便利和必要性證書”，授權它從事州際和外國包機運輸人員、財產和郵件。2019年，交通部還發布了審調處豁免授權，允許美國與與美國簽訂開放天空航空服務協議的所有現有和未來國家之間定期進行財產和郵件的外國空運。
通過維護這些證書，該公司，通過abx和ati，能夠並目前在全球範圍內進行所有貨物包機業務，但須獲得任何必要的外國政府批准。此外，頒發給ATI和審調處的證書授權航空公司在獲得任何必要的外國政府批准後，在世界各地開展客運包機業務。交通部定期重新審查一家公司的管理能力、財政資源和計劃、合規處置和公民身份，以確定承運人是否仍然健康、願意並能夠從事其授權提供的運輸服務。
交通部有權實施民事處罰，或修改、暫停或撤銷我們的證書和豁免當局的原因，包括不遵守聯邦法律或DOT條例。公司或有限責任公司的結構類似於持有上述證書和豁免當局的公司，必須繼續符合美國公民資格，根據聯邦法律，美國公民必須(1)按照美國法律或州、地區或擁有的法律組織，(2)其總裁和至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民，(3)不超過25%的投票權由非美國公民擁有或控制，(四)不受外國管制。我們相信，我們的航空公司子公司擁有所有必要的DOT頒發的證書和當局來進行他們目前的業務，而且每個子公司都仍然有資格成為美國公民。
聯邦航空局
聯邦航空局一般管制飛機安全和飛行作業，包括設備、地面設施、維修、飛行派遣、訓練、通訊、危險材料的運輸和其他影響航空安全的事項。FAA向擁有安全開展航空母艦業務的技術能力的承運人頒發操作證書和詳細的“操作規範”。此外，FAA還向符合飛機設計和維修要求的每架飛機頒發適航證書。ABX、ATI和OAI相信他們持有所有適航證和FAA的其他證書，以及經營他們的業務和操作飛機所需的權威。聯邦航空局有權因事由暫停、修改或撤銷這類證書，並對任何不遵守聯邦法律或聯邦航空局條例的行為處以民事處罰。
聯邦航空局有權根據工業安全調查結果、飛機的年代和其他因素，頒佈條例、適航指令和其他強制性命令，除其他外，包括檢查、保養和修改飛機，以及更換飛機結構、部件和部件。例如，FAA要求ABX對其波音767飛機進行檢查，以確定某些飛機結構和部件是否符合所有飛機認證要求。如果聯邦航空局確定飛機的結構或部件不夠充分，它可以命令操作者採取某些行動，包括但不限於使飛機停飛、減少貨物負荷、加強任何發現不適當的結構或部件，或對飛機進行其他修改。還可以發佈新的強制性指令，要求該公司的航空公司子公司根據其年齡或狀況檢查和更換飛機部件。作為例行事項，聯邦航空局發佈適用於我們航空子公司運營的飛機的適航指示，我們的航空公司作為其飛機維修計劃的一部分，有時要付出相當大的代價。
除了FAA根據條件需要發佈法規和適航指令的做法外，FAA還通過了新的法規，以解決老化但在經濟上仍然可行的飛機在更系統的情況下使用的問題。
11
基礎。美國聯邦航空局的條例要求飛機制造商根據飛機飛行週期(一次起飛和一次着陸)的次數和可能發生廣泛疲勞損害之前的飛行小時，確定飛機的有效性限制和服務行動要求。服務行動要求包括檢查和修改，以防止在特定飛機結構領域造成重大疲勞損傷。波音公司已經向美國聯邦航空局提供了其有效期限制的建議，聯邦航空局現在已經批准了波音757、767和777型飛機的限制。因此，在某一型號飛機達到有效期限制後，航空公司將無法繼續經營該飛機，除非聯邦航空局首先給予營運者延長時間。如果有人要求延長最後期限，則不能保證安哥拉武裝部隊會延長最後期限。對於我們機隊中最老的飛機，我們估計至少在20年內不會達到有效期限制。
聯邦航空局要求我們的每一家航空公司子公司對所有履行安全敏感職能的僱員實施一項藥物和酒精測試計劃，除非已經接受測試，還要求從事安全敏感職能的承包商僱員實施一項藥物和酒精測試計劃。本公司的每一家航空公司都遵守這些規定。
交通安全管理局
國土安全局是國土安全部的一個管理部門，負責檢查乘客及其行李。TSA規則還規定了貨物在裝船前必須進行甄別的方式。我們的航空子公司遵守所有適用的飛機、乘客和貨物安全要求。TSA採用了與貨物安全有關的規則，給我們的航空公司和客户增加了額外的負擔。TSA還要求各航空公司對所有僱員進行犯罪歷史背景調查。此外，我們可能需要償還TSA的費用，它可能提供給公司的子公司在未來的安全服務。TSA擁有(並已行使)發佈規章的權力，包括在緊急情況下，有權在沒有事先通知的情況下這樣做，包括髮布2001年9月11日發出的停工令。TSA的執法權力與上述DOT和FAA相似。
國際法規
在其他國家經營時，我們的航空公司須遵守美國與有關國家的航空協議，或在沒有協議的情況下，航空公司的營運權受對等原則規管。國際航空協定定期進行重新談判，美國或外國政府的變化可能導致影響我們國際業務的協定的變更或終止。我們的航空公司和我們在其他國家的客户之間的商業安排，例如ACMI協議，可能需要得到外國政府當局的批准。外國當局可以限制或限制我國飛機在某些國家的使用。此外，外國政府當局在開始運作之前往往需要許可證和商業登記。關於航空運輸的外國法律、規則、條例和許可證要求原則上與上文所述的美國管制計劃相類似，儘管在某些情況下，外國的要求相對較輕，而在另一些情況下則更為繁重。這類機構的執法權力一般類似於上述美國機構的執法權力。
數據保護
最近，美國(州和聯邦兩級)和其他國家加強了對數據保護的監管和執法力度。例如，歐洲聯盟(“E.U.”)2018年5月生效的“一般數據保護條例”(GDPR)大大增加了歐盟法律的管轄範圍，並增加了與保護個人數據有關的要求，包括個人通知和選擇退出偏好以及公開披露重大數據違規行為。此外，違反探地雷達可能導致鉅額罰款。其他政府已經頒佈或正在頒佈類似的數據保護法，並正在考慮制定數據本地化法律，這些法律將指導在各自管轄範圍之外使用數據。
12
其他條例
各監管當局對我們業務的重要方面有管轄權，新的法律或條例或現行法律或條例的修改或解釋可能對我們的業務產生重大不利影響。除上述外，我們所遵守的其他法律和條例以及負責遵守這些法律和條例的機構包括：
• | 我國航空公司子公司的勞資關係一般受“鐵路勞動法”管制，該法賦予國家調解委員會對航空公司與工會之間根據集體談判協議產生的爭端的某些管理權力； |
• | 聯邦通信委員會根據經修正的1934年“聯邦通信法”管制我國航空公司子公司使用無線電設施的情況； |
• | 美國海關和邊境保護局簽發着陸權，檢查進入美國的旅客，檢查從我們子公司國際業務進口到美國的貨物，這些業務在外國管轄範圍內受到類似的監管要求； |
• | 公司及其子公司必須遵守美國公民身份和移民服務條例，有關我們的僱員在美國工作的資格，以及旅客進入美國的資格； |
• | 公司及其子公司必須遵守勞工部關於員工的工資、工作條件和其他規定； |
• | 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和其他政府機構根據美國的外交政策管理和執行經濟和貿易制裁，這可能限制我們在某些領域的業務活動。亞細亞 |
書記官長
本報告第10項(董事、執行主任和公司治理)提供了有關公司高管的信息，並以參考方式納入本項目。
可得信息
我們向證券及交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件，包括表格10-K的年報、表格10-q的季度報告、表格8-K的現行報告，以及對這些報告的修訂，均可在我們的網站免費查閲，網址為www.atsginc.com在向證交會提交文件後，在合理可行的範圍內儘快。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含有關航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)的報告、代理和信息陳述以及其他信息。在…www.sec.gov.
第1A項.危險因素
以下所述的風險可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響。以下的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要或不太可能發生的額外風險也可能對公司產生不利影響。
有限數量的關鍵客户對我們的業務至關重要，失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於有限數量的關鍵客户。有一個風險，我們的任何一個關鍵客户可能不會延長他們的合同與我們優惠的條件或在任何地方，可能是由於我們無法控制的原因。如下文所述，某些關鍵客户有機會在到期日之前終止他們的協議。
美國和其他市場的經濟狀況可能會對該公司的飛機和服務需求產生負面影響。
航空運輸量與一般經濟狀況，包括航空燃料價格密切相關。經濟衰退可能會減少DHL、ASI和其他送貨商對送貨服務的需求。
13
企業，特別是利用飛機的快速航運服務，以及對包機客運航班的需求，審調處都在運營。此外，在經濟放緩期間，貨運客户通常更喜歡使用陸基或海運服務，而不是更昂貴的航空運輸服務。因此，經濟衰退可能會減少對空運和飛機租賃的需求。此外，如果航空燃料價格大幅上漲，對飛機和空運服務的需求可能會下降。在經濟趨勢下降和燃料成本上升的時期，貨運代理和綜合運輸企業更有可能推遲市場擴張計劃。隨着航空運輸成本的增加，對旅客運輸的需求可能會下降。有時，需求下降可能源於其他無法控制的因素，如地緣政治緊張或衝突、貿易禁運或關税以及人類健康危機。我們可能會遇到延遲部署現有的飛機與客户根據租賃，ACMI或包機安排，我們的收入可能受到不利影響。
我們的經營結果可能會受到傳染病爆發的負面影響。.
最近一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發，限制了進出中國的航班、隔離和供應鏈中斷。在短期內，冠狀病毒和政府對此的反應預計會導致與中國相連的國際航線上的活動減少，以及由於進口集裝箱貨物減少而在美國的貨運活動減少。冠狀病毒的爆發也可能導致我們代表客户進行的乘客飛行操作減少。
我們在提供航空服務方面的成本可能超過合約收入。
每家航空公司都為其客户(包括DHL、ASI和DoD)提供ACMI、CMI、包機和其他服務的業務建議，方法是預測運營成本、機組人員生產力和維護費用。預測包括主要假設，包括維修費用、飛行時數、飛機可靠性、船員生產力以及船員薪酬和福利。在編制商業建議書時，我們可能高估收入、船員生產力水平和/或低估提供服務的實際成本。如果實際費用高於預期，或飛機可靠性低於預期，未來的運營結果可能受到不利影響。最後，由於審調處目前的大部分業務是美國國防部包租的用於運輸國防部人員的航班，國防部對此類服務的需求下降可能會對審調處的運營結果產生不利影響。
該公司的航空公司依靠加入工會的機組人員。如果集體談判協議增加我們的成本，而我們又不能收回這些加幅，我們的經營結果便會受到負面的影響。我們可能有必要終止客户合同或限制計劃的增長。
我們的業務結果可能會受到與飛行船員代表就集體談判協議進行的談判的不利影響。
本公司每一家航空公司的機組人員都加入了工會。ABX和審調處的船員成員由國際卡車工人兄弟會(“IBT”)代表，ATI的船員成員由航空公司飛行員協會(“ALPA”)代表。ABX和IBT之間的集體談判協議(“CBA”)目前可以修改。IBT和ABX管理層正在重新談判CBA的條款。在CBA重新談判期間，航空公司和工會都必須保持現狀；航空公司和工會都不得進行鎖定、罷工或其他自助活動，直到國家調解委員會(NMB)的調解人將他們從進一步的談判中釋放出來，以及在強制性的30天“冷卻”期結束之後。調解人很少宣佈僵局並釋放各方。相反，NMB更傾向於要求各方繼續談判，直到它們達成協議為止。儘管如此，客户服務的中斷仍有可能時有發生，如果沒有達到每月的可靠性閾值，則會增加航空公司的成本和某些客户協議規定的罰款。此外，如果我們沒有在一段較長的時間內保持最低可靠性閾值，就會發現我們沒有一個或多個客户協議。
與工會的合同談判可能會降低安排機組成員的靈活性，增加航空公司的運營成本，使該公司的航空公司比其他航空公司更具競爭力。
2017年，NMB裁定ABX和ATI不構成集體談判的單一運輸系統。NMB可以重新考慮航空公司是否構成一個單一的運輸系統，並要求ABX和ATI船員成員或ABX、ATI和OAI船員成員由同一工會代表。由nmb確定單一運輸系統可能會引起復雜的合同問題，包括
14
整合航空公司的資歷名單，並對未來CBA談判的動態產生實質性影響。雖然NMB不太可能重新考慮或發現ABX和ATI，或者ABX、ATI和OAI構成一個單一的運輸系統，但NMB所使用的逐案分析使這種預測變得不確定。
飛機部署率可能會影響公司的經營業績和財務狀況。
該公司未來的經營業績和財務狀況將在一定程度上取決於我們的子公司能否成功地部署飛機以支持客户的業務，同時產生積極的投資回報。我們的成功在一定程度上將取決於我們的客户在美國和國際市場獲得更多貨運量的能力。在國際市場部署飛機可能會帶來額外的風險、成本和監管要求，這可能導致部署延遲一段時間。部署一架飛機投入使用通常需要聯邦航空局的各種批准。如果聯邦航空局推遲批准，飛機部署可能會推遲。
波音777、767、757和737飛機的實際需求可能低於我們的預期。可供租賃的飛機的實際租賃費率可能低於我們的預期，或者新的租賃可能比我們預期的晚。此外，其他航空公司和出租人可能願意以對承租人更有利的條件向市場提供飛機。
我們可能達不到客户協議所要求的飛機的預定交貨日期。.
如果CAM不能滿足約定的飛機租賃交貨時間表，客户可以取消飛機租賃，從而推遲收入直到飛機能夠完成和重新銷售成功，並使CAM面臨潛在的責任，原來的客户。
我們的航空公司經營協議包括準時可靠性要求，這可能影響公司的經營業績和財務狀況。
我們的某些航空公司經營協議包含每月獎勵，以達到特定的準時可靠性閾值.此外，這類航空公司經營協議還規定了對飛機可靠性低於某些閾值的罰款。因此，我們的經營收入可能因期間而異，視乎每月的獎勵措施或罰則而定。此外，如果一家航空公司沒有在一段較長的時間內保持最低門檻，就可以發現該航空公司沒有達成協議。如果我們的航空公司因未能保持可靠性閾值而處於違約狀態，客户可以選擇在一段治療期後終止我們根據某些客户協議提供的全部或部分服務。
如果ABX未能在12個月的滾動期內將飛機可靠性維持在與DHL重報的CMI協議下的最低門檻以上，那麼我們將無法履行與DHL的重報CMI協議。在這種情況下，dhl可以選擇終止重新聲明的cmi協議，除非我們保持最低可靠性閾值。 在60天的治療期內。 如果DHL因ABX事件違約而終止CMI協議，我們將受到支付給DHL的罰款。
如果我們的航空公司未能在指定的拖尾期內，在指定數目的連續日曆月或指定數目的日曆月(不論是否連續)下，將飛機可靠性維持在ATSA規定的最低門檻以上，則我們可以違約。在這種情況下，ASI可以選擇終止ATSA，並在法律上或在公平的情況下尋求它可以得到的權利和補救。
如果審調處未能根據其與美國國防部簽訂的合同，將某一個月的飛行部分的可靠性維持在最低限度以上，我們可能會違約。在這種情況下，國防部可以選擇終止合同。此外，遇到載波可控延誤的特派團將受到罰款。根據延遲間隔，支付給審調處的服務性能補償可以減少一個特定的百分比數額。
根據與客户簽訂的航空公司經營和飛機租賃協議的條款，客户可以終止運營協議或飛機租賃協議，但須遵守提前終止條款。
客户通常可以終止一架或多架飛機從他們的相關航空公司運營協議在該期限內的任何時間為方便，但有60天的通知期，並向本公司支付費用。此外，租賃協議還可載有為方便起見終止飛機租賃的規定，包括通知期和向公司支付一筆總付金額。
亞馬遜在提前180天通知公司並向公司支付終止費用後，可終止整個ATSA協議，該終止費將在協議期限內降低。
15
DHL可在提前180天通知並支付在協議期間攤銷的大量終止費後，終止CMI協議的全部內容。
美國國防部可能不會續簽我們的合同，也可能減少我們經營的航線數量。
我們與美國國防部的合同通常為期一年，不需要續簽。國防部可能為了方便而終止合同，或者在我們不能滿足可靠性要求或其他原因的情況下終止合同。路線的數量和頻率對軍事優先事項和美國國防預算的變化很敏感。
我們與ASI和Amazon的關係所帶來的預期戰略和財務利益可能無法實現。
我們與ASI和Amazon簽訂了協議，期望這些交易將帶來各種好處，其中包括收入增長、現金流改善和運營效率提高。實現這些協定的預期效益取決於一些挑戰和不確定因素，例如意外費用和低於預期的飛行。If我們無法實現我們的目標，預期的利益可能只是部分實現或根本沒有實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
根據公認的會計原則報告的公司未來收益和每股收益將受到亞馬遜股票認股權證的影響。
亞馬遜認股權證在未履行期內須按公允價值計算。因此，未來認股權證公允價值的波動預計會不時對公司報告的盈利措施產生不利影響。關於認股權證的進一步信息，見所附合並財務報表中的附註D。
如果亞馬遜根據認股權證行使其購買我們普通股股份的權利，它將稀釋我們當時的股東的所有權利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果亞馬遜根據認股權證行使其購買普通股的權利，它將稀釋我們當時的股東的所有權利益，並降低我們的每股收益。此外，在公開市場上出售任何可在亞馬遜行使認股權證時發行的普通股，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
某些金融工具的公允價值的變化會影響公司的財務業績。
在每個報告所述期間結束時，某些金融工具須進行公允價值計量。因此，未來公允價值的波動可能會對公司報告的收益產生不利影響。關於我們的金融工具的公允價值的進一步信息，見所附合並財務報表中的附註E。
我們在2017年9月進行的可轉換票據對衝交易和權證交易可能會影響我們普通股的價值。
有關我們1.125%的高級可轉換債券(“可轉換債券”)的定價，以及初始買家行使購買額外可轉換債券的選擇權，我們與對衝對手進行了私下談判的可轉換債券對衝交易。可轉換票據對衝交易包括在常規反稀釋調整的前提下，包括最初作為可轉換債券基礎的普通股數量。我們還與對衝對手進行了單獨的、私下談判的權證交易，這些交易涉及我們最初作為可轉換債券的基礎的普通股的相同數量，但必須進行慣常的反稀釋調整。
對衝對手方和/或其附屬公司可不時修改其在可轉換票據對衝交易和權證交易方面的對衝頭寸。他們可以通過購買和/或出售我們的普通股和/或我們的其他證券，包括私下談判的交易和/或公開市場交易中的可轉換債券，或就我們的普通股締結和/或解除各種場外衍生交易。對衝對手可能會在可轉換債券的任何觀察期內修改其對衝頭寸。
如果這些活動對我們的普通股的市場價格有什麼影響，將取決於各種因素，包括市場條件，目前無法確定。然而，任何這些活動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，對衝對手和/或其附屬公司可以選擇
16
在任何時間進行或停止從事任何這些交易，不論是否事先通知，他們的決定將由他們自行決定，而不屬於我們的控制範圍。
我們受可轉換票據對衝交易的交易對手風險的影響。對衝對手是金融機構，我們將面臨他們可能在可轉換票據對衝交易中違約的風險。我們對對衝對手信用風險的敞口是沒有任何抵押品擔保的。全球經濟狀況不時給許多金融機構造成失敗或金融困難。如果對衝對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該對衝對手的交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，如果對衝對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果和更多的稀釋比我們目前預期的普通股。我們不能保證任何對衝對手的金融穩定或生存能力。
轉換可轉換債券或行使認股權證可能會稀釋股東的所有權權益。在可轉換債券或行使認股權證後，可在公開市場出售可發行的普通股，可能會對本港普通股的現行市價造成不利影響。此外，可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換債券的轉換會壓低我們普通股的價格。
我們的業務可能受到美國政府不利的審計結果的負面影響。
我們的國防部合同須接受政府機構的審計，包括業績、成本、內部控制和遵守適用法律和條例的情況。如果審計發現有不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括終止此類合同、沒收利潤、罰款和暫停與國防部開展業務。此外，DOT、FAA和TSA可以對我們的附屬航空公司和修理站發起宣佈或未經宣佈的調查，以確定它們是否繼續按照所有適用的法律、規則和條例開展業務。
在國家緊急情況下，我們參與CRAF計劃可能會對我們的商業業務造成不利的限制。
我們的三家航空公司都參加了CRAF計劃，該計劃允許國防部在國家緊急情況下使用參與者的飛機，當軍事空運的需求超過軍用飛機的能力時。
來自DOT、FAA和TSA的擬議規則可能會增加公司的運營成本，並降低客户對空運的利用率。
聯邦航空局關於航空機組人員職責和休息要求的規定(FMDRR)於2014年1月生效。這些規則適用於我們為國防部和其他客户運營的客機和組合式飛機，並影響到飛行員在工作任務和經修改的值班和休息要求之間所需休息的數量和時間，根據一天中的時間、定期航班的數量、飛行類型、時區和其他因素。如果不遵守這些規則，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。
另有適用於本公司經營的全貨機的機組人員休息要求。聯邦航空局(FAA)和法院一樣，拒絕了將客運機組人員休息規則適用於所有貨運業務的企圖。如果對我們的貨運業務施加這樣的休息要求和限制，這些規則可能對我們的航空公司的費用產生重大影響。航空公司將試圖以漲價的形式將這些額外費用轉嫁給客户。因此，客户可能會尋求減少他們對飛機的使用，而選擇更便宜的運輸方式。
公司航空公司的飛機類型和發動機的集中可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。
聯合機隊集中在三種飛機類型。如果其中任何一種飛機遇到技術困難，導致美國聯邦航空局的適航指令或停飛，我們租賃飛機的能力將受到不利影響，我國航空公司的業務也將受到不利影響。市場對波音777、767和757飛機的需求增長可能低於我們的預期。客户可以開發對空客A 300-600和A 330飛機或其他中型飛機的偏好，而不是波音777、767和757飛機。
飛機維修費用和完成飛機維修所需時間的意外延誤可能對我們的業務結果產生不利影響。
17
我們的航空公司在世界各地提供航班服務，有時在偏遠地區運營。我們的飛機可能在沒有必要的維修能力或難以到達的地方經歷維修事件。因此，我們可能會招致額外的開支，並失去我們本來可以賺取的收入。根據某些客户協議，我們必須在定期維修完成時提供一架備用飛機。如果飛機維修工作出現延誤，我們可能會承擔額外的費用，以提供空運能力和放棄收入。
我們飛機的承租人可能不按合同付款，也可能沒有按要求維修飛機。
我們的財務業績在一定程度上取決於我們的租賃客户支付租賃費用和維護相關飛機的能力。我們的客户支付能力可能會受到金融流動性、競爭力、經濟狀況等因素變化的不利影響。客户的飛機租賃違約可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響，並導致飛機被收回。
雖然我們經常要求租賃客户每月支付維修押金，但在租賃期間，客户通常負責維護我們的飛機。客户未能在租賃期間進行所需的維修和保存適當的記錄，可能導致維修費用增加，飛機價值下降，拖延很長時間，甚至我們無法將飛機租入下一次租約，其中任何一項都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠第三方對飛機進行改裝，並提供飛機和發動機的維修。
我們依賴於某些第三方飛機改裝服務提供商和飛機和發動機維修服務提供商，他們擁有我們沒有的專門知識或資源。第三方服務供應商可能會試圖提高價格，這可能會對我們在航空市場的競爭力產生負面影響。涉及服務供應商的意外終止或延誤可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。飛機改裝的延誤可能會對我們的收入和我們將飛機投放市場的能力產生不利影響。我們必須管理第三方服務提供商，以滿足時間表和週轉時間，並控制成本，以保持競爭力，我們的客户。
Delta TechOps是達美航空公司的一個部門，是該公司通用電氣CF6發動機的主要發動機維修供應商，為我們的波音767飛機機隊提供動力。如果Delta TechOps沒有在合同的週轉時間內完成我們的引擎的翻新，或者如果我們必須替換Delta TechOps作為公司部分或全部CF6發動機的維修供應商，我們的運營和財務結果可能會受到不利的影響。
該公司的運營結果可能受到信息技術和通信系統中斷以及數據泄露的負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴信息技術和計算機化系統來有效地溝通和運作。該公司的系統和技術，或我們所依賴的第三方的系統和技術，可能由於設備故障、軟件病毒、贖金攻擊、惡意軟件攻擊、網絡攻擊、自然災害、電力故障、電信中斷或其他原因而失效或變得不可靠。黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡罪犯，單獨或協同行動，可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能導致服務中斷，不適當地獲取或阻止對系統或信息的合法訪問，或導致我們業務的其他中斷。此外，上述違反安全規定可能會使我們和我們的客户，或受影響的個人面臨丟失、披露或濫用專有信息和敏感或機密數據，包括客户、僱員和其他人的個人信息的風險。某些幹擾可能會使我們的航空公司無法如期飛行，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們的財務結果和運營可靠性產生負面影響。我們不斷監測中斷的風險，採取預防措施，制定備份計劃，並保持宂餘能力。我們所使用的措施可能無法防止我們可能經歷的中斷的原因，也無法幫助我們迅速恢復失敗的系統。
維持保障、恢復能力和預防措施的費用可能繼續上升。此外，恢復或更換失效系統的費用可能非常昂貴。
我們還依賴於第三方的信息技術網絡和系統，並與之進行交互，以實現業務運作的某些方面，包括我們的客户和服務提供商，如雲服務提供商。這些第三方可以訪問我們維護的有關我們公司、運營、客户、員工和供應商的信息，或者對我們的業務運作至關重要或可能產生重大影響的操作系統。就像我們，這些
18
第三方受到上述數據破壞和IT系統中斷以及其他可能破壞、破壞或關閉其網絡或系統的事件或行動的影響。我們已經執行的安全程序、協議和標準以及我們可能尋求強加給這些第三方的安全措施的合同規定，可能不足以或有效地防止此類事件發生。這些事件可能導致未經授權地訪問、幹擾或拒絕獲取、濫用或披露對我們的業務非常重要的信息或系統，包括專有信息、敏感或機密數據以及關於我們業務、客户、僱員和供應商的其他信息，包括個人信息。
任何影響我們的信息技術網絡或系統，或客户、服務提供商或其他第三方的信息技術網絡或系統的任何事件，都可能導致我們業務的中斷、現有或潛在客户的流失、對我們的品牌和聲譽的損害、監管審查、訴訟以及我們的潛在責任。除其他後果外，我們的客户對我們保護數據和系統以及提供符合他們期望的服務的能力的信心可能受到影響，進一步擾亂我們的業務。同樣，實際或指稱的不遵守適用的美國或外國數據保護條例或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他處罰。
此外，向我們的客户提供服務以及我們的網絡和系統的運作涉及存儲和傳輸大量的專有信息和敏感或機密數據，包括客户、僱員和其他人的個人信息。為了開展業務，我們定期將數據跨越國界，因此，我們受到美國和國外關於隱私、數據保護和安全的各種不斷演變和發展的法律和法規的制約。適用於我們的法律的範圍往往不確定，而且可能相互衝突，特別是在外國法律方面。例如，歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月生效，該條例大大擴大了歐洲聯盟法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求，包括公開披露重大數據違規行為。其他國家和州已經頒佈或正在頒佈隱私和數據本地化法律，這些法律要求數據必須留在本國境內。所有這些不斷變化的遵守和業務要求都會帶來很大的成本，而且可能隨着時間的推移而增加。
我們飛機維修設施的費用可能對我們的財務結果產生不利影響。
我們在俄亥俄州威爾明頓租賃和經營一個31萬平方英尺的三機庫飛機維修設施和一個10萬平方英尺的部件修理廠。此外，我們在佛羅裏達州坦帕租賃和經營一個311，500平方英尺的雙機庫飛機維修設施.因此，我們飛機維修和改裝業務的大部分業務費用是固定的。因此，我們需要保留現有的飛機維修業務水平，以維持盈利的運作。實際的收入水平可能不足以支付我們的經營成本。此外，由於定期維修活動的時間安排和在一段時間內完成工作的程度，飛機維修的收入可能因期間而異。
我們的高級信貸協議和高級票據包括可能限制我們運作和財務靈活性的契約。
“高級信貸協議”除其他規定外，還包括對某些額外負債和債務擔保的限制。高級信貸協議由該公司的某些波音777、767和757飛機作擔保。根據高級信貸協議的條款，公司必須維持相當於定期貸款未償餘額115%的飛機抵押品覆蓋範圍和融資循環信貸貸款總額的115%。我們的高級債券和相關的套利還包括一些限制和契約，包括限制我們承擔額外負債、授予留置權、投資、回購或贖回股本、支付股息、與附屬公司進行交易的能力，與其他實體合併或轉讓或出售資產。“高級票據”下的契約一般不比“高級信貸協議”規定的更嚴格，但須符合“義齒”所述的例外情況和資格。遵守“高級信貸協議”和“高級債券”中的這些協議，可能會削弱我們為業務或資本需求提供資金或利用其他商業機會的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們今後的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不遵守這些公約，將是一種違約事件。根據“高級信貸協議”或“高級債券”發生的違約事件，可導致該協議下的所有債務立即申報到期應付。
19
經營結果可能受到利率波動的影響。
我們不時與其債務水平一起進入利率衍生工具。該公司的高級信貸協議要求該公司維持衍生工具，以浮動利率至少50%的未償還餘額的無附屬定期貸款。我們通常不指定衍生工具為會計用途的對衝工具。未來LIBOR利率的波動將導致記錄公司持有的利率衍生品的損益。
根據高級信貸協議，利率按現行的libor或最優惠利率和公司未償債務水平與利息、税金、折舊和攤銷費用前收益的比率(“EBITDA”)進行季度調整。按照公司目前的債務與EBITDA比率，無附屬定期貸款和循環信貸安排的利率為3.675%和3.649%分別。額外的債務或較低的EBITDA可能導致公司債務中可變利率部分的更高利率。
公司贊助商為某些符合條件的員工制定了福利養老金計劃和退休後醫療保險計劃。公司的相關養老金費用、計劃的資金狀況和資金需求對利率變化很敏感。計劃的資金狀況和年度養卹金費用在每個日曆年年初重新計算，使用當時計劃資產的公允價值和基於市場的利率，以及資產回報的假設和其他精算假設。未來利率的波動，包括對資產回報的影響，可能會導致養老金和其他退休後醫療計劃的額外支出。
保險範圍的費用或自我保險賠償準備金的變動可能會影響我們的經營結果和現金流。
本公司自行投保與工人賠償、飛機、汽車、一般責任和員工醫療保健有關的某些索賠。我們記錄了已報告索賠的負債和尚未報告的已發生索賠的估計數。這些索賠的應計金額是利用歷史支付的索賠數據和最近的索賠趨勢估計的。索賠的嚴重程度和頻率的變化可能會影響我們的經營結果和現金流量。
為了美國聯邦所得税的目的，使用淨營業虧損結轉抵消未來應納税收入的能力可能會進一步受到限制。
對使用淨經營損失(“NOLs”)抵消未來應税收入的能力施加限制，可能導致美國聯邦所得税提前繳納，如果這種限制不起作用，並可能導致這些NOL失效，在每一種情況下都會減少或消除這些NOL的利益。國家所得税也可以適用類似的規定和限制。
大股東對公司所有權的改變可能會限制我們使用NOL來抵消未來的應税收入的能力。一般而言，根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第382條，公司如經歷“擁有權變動”，其使用其預先更改的NOL以抵銷未來應課税收入的能力會受到限制。一般而言，如果重大股東的總股本所有權在測試期間(通常為三年)比這些股東的最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變化。
對其他企業的戰略投資可能不會帶來預期的利益。
我們簽訂了合資企業和其他企業所有權協議，期望這種投資將帶來各種好處，包括通過地域多樣化和產品多樣化實現收入增長、改善現金流和提高運營效率。實現這類協定的預期效益取決於若干挑戰和不確定因素。T他的預期收益可能只是部分實現或根本沒有實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。我們可以為這些企業提供額外的資本捐助。
我們可能需要降低公司資產的賬面價值。
公司擁有大量的飛機、飛機零部件及相關設備。此外，資產負債表還反映了所得税結轉資產和其他遞延税資產。飛機的停用或飛機運營的持續損失可能要求我們評估這些飛機、相關零部件和設備的承載價值的可收回性，並通過收益記錄減值費用，以降低賬面價值。
20
我們記錄了與收購和股權投資相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法達到預期的經營業績水平，可能需要記錄一筆減值費用，以減少商譽、股權投資和相關無形資產的賬面價值。同樣，如果我們失去了一個關鍵客户，或者我們的一家航空公司失去了運營的權力，就有必要記錄一項減值費用。
如果公司發生運營虧損，或者我們對預期未來收益的估計顯示下降，則可能有必要重新評估是否需要為公司的部分或全部遞延淨資產提供估值備抵。
我們可能會受到與在外國司法管轄區進行交易有關的政府規定的影響。
美國和其他國家政府在某些地緣政治領域實施了貿易和經濟制裁。美國司法部、商務部和財政部以及其他政府機構可能對違反“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)、外國資產管制辦公室(“外國資產管制局”)實施的制裁和其他條例實施廣泛的民事和刑事處罰。此外，DOT、FAA和TSA有時可能限制我們的航空子公司在世界某些地區開展飛行業務的能力。根據這些法律和法規，我們可能有義務限制我們的業務活動，我們可能會招致費用的遵守計劃，我們可能會受到執法行動或處罰的不遵守。近年來，美國政府加大了對這些法律的監督和執法力度，相關機構可能會繼續增加這些活動。
政府機構徵收的懲罰、罰款和制裁，或遵守政府規章和貿易政策的費用，都可能對我們的業務結果產生不利影響。
該公司子公司的業務受到複雜的航空、運輸、安全、環境、勞工、就業和其他法律法規的制約。這些法律和法規一般要求我們的子公司維護和遵守各種各樣的證書、許可證、許可證和其他批准的條款。他們無法維持所需的證書、許可證或許可證，或無法遵守適用的法律、條例或條例，可能會被處以鉅額罰款，或者，就交通部和聯邦航空局的要求而言，可能會中止或撤銷其開展業務的權力。
最近，美國與其一些貿易夥伴之間的貿易談判一直很活躍，任何可能達成的貿易協定都會受到許多不確定因素的影響，包括徵收新的關税或調整以及改變現有關税所涵蓋的產品。影響全球貿易的新法律、法規和政策的影響無法預測。
維持我們的飛機符合政府規定的費用可能會對我們的業務結果產生不利影響，並需要對我們的機隊進行進一步的投資。
製造商服務公報和FAA條例以及FAA根據其“老化飛機”計劃發佈的適航指示使舊飛機的操作者受到更多的檢查和修改，以解決特定時間的腐蝕和結構疲勞問題。聯邦航空局可能會發布適航指令，這可能需要對這類飛機進行大量昂貴的檢查和重大改裝。FAA可能會發布適航指令，限制某些類型飛機的可用性。2012年，美國聯邦航空局發佈了一項適航指令，要求更換波音767-200飛機的尾部壓力艙壁，這是基於一定數量的起降週期。結果，該公司的一些波音767-200飛機受到影響.每架飛機的遵守費用估計約為100萬美元。
此外，聯邦航空局的條例要求飛機制造商對飛機飛行週期加以限制，以解決本報告第1項“聯邦航空管理局”下所述的涉及老化但在經濟上仍然可行的飛機問題。這些規定可能會增加我們的維修費用，並最終限制我們飛機的使用。關於公司飛機的描述，包括製造年份，見第2項.屬性。
聯邦航空局和民航組織正在制定使空中交通管制和管理系統現代化的方案。聯邦航空局的計劃，下一代航空運輸系統，是一個綜合系統，需要更新飛機導航和通信設備。聯邦航空局已授權在2020年前用更精確的衞星系統取代現有的地面雷達系統。國際民航組織在2015年開始逐步對在歐洲運營的飛機提出類似的要求。這些計劃可能會增加我們的成本並限制
21
我們飛機的使用。未配備先進通信系統的飛機可限於某些空域。
如未能維持航空公司的營運證明書及有關當局，將會對我們的業務造成不良影響。
航空公司子公司擁有根據交通部頒發的經濟授權和聯邦航空局頒發的基於安全的授權進行飛行操作的必要權力。這類機構的持續效力取決於它們是否遵守適用的法規和DOT、FAA和TSA的規則和條例，包括今後可能通過的任何新的規則和條例。航空公司失去這種權力可能會導致高級信貸協議中的契約違約，並會對其航空公司的業務產生重大和不利的影響，從而有效地取消航空公司繼續提供空運服務的能力。
該公司可能受到全球氣候變化的影響，或受到對這種潛在氣候變化的法律、監管或市場反應的影響。
該公司受美國環境保護局(EPA)、州和地方政府關於空氣質量和其他事項的規定的約束。在某種程度上，由於該公司經營的許多地點具有高度工業化的性質，無法保證我們已發現公司可能負責的所有環境污染或其他事項。
對氣候變化的關切，包括全球變暖的影響，導致了聯邦、州和國際立法和監管方面的重大努力，以限制温室氣體(“温室氣體”)的排放。歐洲聯盟委員會已授權將歐洲聯盟温室氣體排放交易計劃(“ETS”)擴大到航空業。根據歐洲聯盟的ETS，完全在歐洲聯盟內的所有ABX、ATI和OAI航班現在都受到ETS要求的保護，每年我們都必須提交相當於這些航班的二氧化碳排放量的排放許可。超出航空公司的廢氣排放免税額，將要求航空公司在公開市場購買額外的廢氣排放免税額。
同樣，2016年，國際民用航空組織(“民航組織”)通過了一項決議，通過了“國際航空碳抵消和減少計劃”(“corsia”)，這是一項基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年以後的碳中性增長。計劃於2021年開始試點階段，各國可自願參加，全面強制性參與定於2027年開始。國際民航組織繼續制定有關執行情況的細節，但遵守科裏亞協定將增加我們的業務成本。
美國國會和某些州也考慮過關於温室氣體排放的立法。此外，即使沒有這樣的立法，環境保護局也可以管制温室氣體排放，特別是飛機發動機的排放。2016年7月，美國環保局發佈了一項調查結果，認為飛機發動機排放物會導致或導致空氣污染，這是可以合理地預計會危害公眾健康的。這一發現是環境保護局通過一項新的飛機排放證書標準的先決條件。然而，美國最近退出了巴黎氣候協議，這是196個國家達成的減少温室氣體排放的協議，而這一退出對美國未來温室氣體排放政策、氣候變化和其他温室氣體法規的影響尚不確定。然而，其他國家執行該協定的程度可能對我們產生不利影響。
遵守潛在的新法律和法規的成本對該公司來説可能是相當大的。這些費用可包括與更新飛機有關的燃料和資本費用的增加。在任何未來監管的時間、範圍和範圍被確定之前，我們無法預測其對公司成本結構或運營結果的影響。此外，即使沒有這類法例或規管，航空公司和運輸業的公司對温室氣體的認識增加及在全球市場上的負面宣傳，也會損害我們的聲譽，減少對我們服務的需求。
惡劣天氣或其他自然或人為災害和流行病可能對我們的業務產生不利影響。
惡劣的天氣條件和其他自然或人為災害，包括風暴、洪水、火災或地震、流行病或流行病(包括由新型冠狀病毒(COVID-19)的出現引起的)、衝突或動亂或恐怖襲擊，可能導致收入減少，因為我們的客户減少了他們的運輸需求，或增加了經營我們的業務的成本，這可能對我們一季度或一年的經營結果產生重大的不利影響。任何影響我們的主要設施之一的此類事件都可能導致我們業務的嚴重中斷或中斷。
22
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
根據與地區港務局簽訂的租賃協議，我們租賃了俄亥俄州威爾明頓機場公園的部分區域，租約期限將於2026年6月和2036年6月到期，並可選擇延期。租約包括公司辦公室、31萬平方英尺的維修機庫和一個100，000平方英尺的零部件修理廠。我們還擁有使用威爾明頓機場的非專屬權利，其中包括一條活動跑道、滑行道和坡道空間。我們還在佛羅裏達州坦帕國際機場租賃和經營一個311，500平方英尺，兩個機庫飛機維修綜合體。我們在俄克拉荷馬州塔爾薩國際機場租賃了大約82，500平方英尺的辦公室和倉庫空間。此外，我們在某些機場和區域地點租用較小的維修站、辦公室和坡道空間，通常是短期的。此外，我們在美國某些機場內或附近租用倉儲空間，以支持客户的包裹處理要求。
截至2019年12月31日，我們的現役飛機機隊由94架自有飛機和4架從外部公司租賃的飛機組成。大多數飛機以前都是為貨運而改裝的客機。這些貨機一般被描述為中型飛機或具有中型寬體載貨能力.貨機運載的總有效載荷約為47 900磅至129 000磅。這些貨機非常適合大陸內和中程洲際飛行.
下表顯示了處於服役狀態的綜合機隊。
2019年12月31日 | ||||||||||||
飛機類型 | 共計 | 擁有 | 經營租賃 | 年 製造 | 總有效載荷 (磅) | 靜止空氣靶場 (航海里程) | ||||||
767-200 SF(1) | 33 | 33 | — | 1982 - 1987 | 85,000 - 100,000 | 1,700 - 5,300 | ||||||
767-200名乘客 | 3 | 2 | 1 | 2001 | 63,000 - 73,000 | 6,500 - 7,600 | ||||||
767-300 SF(1) | 42 | 40 | 2 | 1988 - 1999 | 121,000 - 129,000 | 3,200 - 7,100 | ||||||
767-300名乘客 | 8 | 7 | 1 | 1993 - 2002 | 85,000 - 99,700 | 6,300 - 7,200 | ||||||
777-200名乘客 | 3 | 3 | — | 2004 - 2007 | 119,500 - 123,900 | 8,700 - 9,500 | ||||||
757-200 PCF(1) | 4 | 4 | — | 1984 - 1991 | 68,000 | 2,100 - 4,800 | ||||||
757-200 Combi(2) | 4 | 4 | — | 1989 - 1992 | 58,000 | 2,600 - 4,300 | ||||||
737-400 SF(1) | 1 | 1 | — | 1991 | 47,900 | 2,200 - 2,800 | ||||||
在職總人數 | 98 | 94 | 4 | |||||||||
____________________
(1) | 這些飛機被配置為通過大型標準主甲板貨門裝載的標準貨物集裝箱。 |
(2) | 這些飛機被配置為“組合式”飛機，能夠同時在主飛行甲板上運載乘客和貨物集裝箱。 |
此外，截至2019年12月31日，CAM擁有一架波音767-200型客機，未反映在上表中。CAM還擁有8架波音767-300飛機，這些飛機正在進行或準備對標準貨輪配置進行修改，預計將於2020年完成。此外，CAM公司還有兩架波音767-200貨機正在為未來的租賃做準備.
我們認為，我們現有的設施和機隊適合我們目前的行動。如所附財務報表附註一所述，我們計劃投資於更多的飛機，以滿足我們的增長計劃。如果我們在我們所服務的市場上找到有利的機會，我們可能會在飛機和設備上進行額外的投資。
23
項目3.法律程序
我們目前是各聯邦和州司法機構因公司業務的運作而引起的法律訴訟的一方。這些程序中所稱的負債(如果有的話)的數額無法確定；然而，我們認為，公司的最終責任(如果有的話)是由待決的法律程序產生的，以及所聲稱的法律索賠和已知的可能的法律索賠，考慮到估計負債的既定應計額，不應對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
第4項.礦場安全披露
不適用
第二部分
第五項登記人普通股的市場、有關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為ATSG。2020年3月2日，ATSG普通股收盤價為17.55美元。
持有人
到2020年3月2日，大約有1360名股東持有ATSG的普通股。
股利
我們目前不支付股息。日後派息(如有的話)，以及宣佈派息的時間，將由董事局酌情決定，並視乎多項因素，包括但不限於我們對派息能力的某些限制。根據“高級信貸協議”的規定，在任何日曆年，我們不得就普通股支付超過1億美元的股息。此外，高級備註及有關的義齒一般限制我們就股本支付股息或作出分配的能力，或作出某些其他受限制的付款或投資，但須符合某些例外情況，包括在滿足某些條件後，在任何日曆年內發放最高達1，000萬元的準許股息，以及其他額外的準許股息、投資及其他限制付款，但不得超逾其中所載的款額。
根據股票補償計劃獲授權發行的證券
對該項目的答覆，見項目12。
發行人和關聯購買者購買股票證券
2014年8月5日，董事會授權該公司回購至多5000萬美元的已發行普通股。2016年5月，董事會修訂了公司普通股回購計劃，將管理層可回購的普通股金額從5，000萬美元提高到1，000萬美元。2018年2月，審計委員會將授權額從1 000萬美元增加到1.5億美元(減去以前回購的數額)。董事會的授權並不要求公司回購一定數量的股份或確定回購的時間框架，董事會可以隨時終止回購計劃。可在公開市場或私下談判的交易中不時進行回購。回購計劃沒有到期日。2019年第四季度沒有回購。截至2019年12月31日，該公司已回購6，592，349股股票，根據該計劃可以購買的股票的最高美元價值為6，130萬美元。
24
性能圖
下圖將ATSG普通股100美元投資的累計股東總收益與納斯達克綜合指數100美元投資的累計總回報和納斯達克交通指數100美元投資累計總收益進行了比較，該指數從2014年12月31日起至2019年12月31日止。
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||
空運服務集團公司 | 100.00 | 117.76 | 186.45 | 270.33 | 266.47 | 274.07 | |||||||||||
納斯達克綜合指數 | 100.00 | 106.96 | 116.45 | 150.96 | 146.67 | 200.49 | |||||||||||
納斯達克運輸指數 | 100.00 | 86.61 | 104.22 | 128.89 | 117.83 | 137.84 | |||||||||||
25
項目6.選定的綜合財務數據
下列選定的綜合財務數據應與合併財務報表及其附註以及項目7“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”所載信息一併閲讀。以下選定的合併財務數據和合並業務數據是從公司經審計的合併財務報表中得出的。
截至12月31日止的年份 | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||||||||||
經營結果： | |||||||||||||||||||
持續業務收入(1) | $ | 1,452,183 | $ | 892,345 | $ | 1,068,200 | $ | 768,870 | $ | 619,264 | |||||||||
業務費用(3) | 1,275,186 | 781,327 | 968,800 | 698,307 | 547,514 | ||||||||||||||
淨利息費用和其他非營業費用 | 93,123 | 30,836 | 26,147 | 18,002 | 10,107 | ||||||||||||||
金融工具(收益)虧損(2) | 12,302 | (7,296 | ) | 79,789 | 18,107 | (920 | ) | ||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | 71,572 | 87,478 | (6,536 | ) | 34,454 | 62,563 | |||||||||||||
所得税收益(費用)(4) | (11,589 | ) | (19,595 | ) | 28,276 | (13,394 | ) | (23,408 | ) | ||||||||||
持續經營的收入(損失) | 59,983 | 67,883 | 21,740 | 21,060 | 39,155 | ||||||||||||||
停業後的收入(損失)，扣除税款(3) | 1,219 | 1,402 | (3,245 | ) | 2,428 | 2,067 | |||||||||||||
綜合淨收益(虧損) | $ | 61,202 | $ | 69,285 | $ | 18,495 | $ | 23,488 | $ | 41,222 | |||||||||
持續經營的每股收益(虧損)： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 1.02 | $ | 1.16 | $ | 0.37 | $ | 0.34 | $ | 0.61 | |||||||||
稀釋 | $ | 0.78 | $ | 0.89 | $ | 0.36 | $ | 0.33 | $ | 0.60 | |||||||||
財務數據： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 46,201 | $ | 59,322 | $ | 32,699 | $ | 16,358 | $ | 17,697 | |||||||||
財產和設備，淨額 | 1,766,020 | 1,555,005 | 1,159,962 | 1,000,992 | 875,401 | ||||||||||||||
商譽和無形資產(5) | 527,654 | 535,359 | 44,577 | 45,586 | 38,729 | ||||||||||||||
總資產 | 2,820,178 | 2,470,585 | 1,548,844 | 1,259,330 | 1,041,721 | ||||||||||||||
退休後負債(3) | 40,971 | 68,907 | 63,266 | 79,528 | 110,166 | ||||||||||||||
長期債務和當前到期日(租賃除外) | 1,484,384 | 1,401,252 | 515,758 | 458,721 | 318,200 | ||||||||||||||
遞延所得税負債(4) | 127,476 | 113,243 | 99,444 | 122,532 | 96,858 | ||||||||||||||
股東權益 | 460,342 | 436,438 | 395,279 | 311,902 | 364,157 | ||||||||||||||
____________________
(1) | 收入反映採用財務會計準則理事會第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(專題606)”的會計準則更新，採用了經修改的追溯方法，根據這一辦法，財務報表是根據經修訂的採用年度指南編制的，而不是前幾年的財務報表。(見所附合並財務報表附註O) |
(2) | 2019年、2018年、2017年和2016年，對金融工具公允價值的重新計量，主要是對授予客户的認股權證的重新計量，分別造成了1 230萬美元的損失、730萬美元的收益、7 980萬美元的損失和1 810萬美元的所得税前損失。(見所附合並財務報表附註D) |
(3) | 自2016年12月31日起，abx修改了其無資金、非試點的退休人員醫療計劃，以終止所有參與者的福利。其結果是，ABX支付了60萬美元的退休人員醫療責任，並記錄了繼續運營的税前收益200萬美元。2017年8月30日，ABX將養老金計劃信託中的投資資產轉移到一份團體年金合同中。因此，ABX記錄的税前結算費用為530萬美元用於繼續經營，760萬美元用於停止經營。由於利率和投資回報的波動，該公司確定的福利養卹金和退休人員醫療計劃的資金狀況每年有所不同。(見所附合並財務報表附註J) |
(4) | 2017年12月頒佈的減税和就業法案相關的遞延所得税減少了5，990萬美元，影響了2017年繼續運營的收入。(見所附合並財務報表附註K) |
(5) | 2018年11月9日，該公司收購了Omni。(見所附合並財務報表附註B和附註C) |
26
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理討論和分析是參照航空運輸服務集團公司及其子公司的歷史財務狀況和經營結果編寫的。應結合本報告項目8所載的合併財務報表和相關説明以及本報告第1項所述業務發展和本報告第1A項中的風險因素一併閲讀。
概述
我們租賃飛機，併為航空運輸和物流行業提供航空業務、飛機改裝和維修服務、地面服務和其他支助服務。通過本公司的子公司，我們為快遞公司、貨運代理、電子商務運營商、航空公司和政府客户提供一系列補充服務。我們的主要子公司包括三家獨立認證的航空公司(ABX、ATI和OAI)和一家飛機租賃公司(CAM)。CAM提供有競爭力的飛機租賃費率，將客機轉換為貨輪，並根據長期租約提供給客户。
我們有兩個可報告的部門：CAM(租賃波音777、767、757和737飛機和飛機發動機)和ACMI服務(包括三家航空公司的貨運和客運業務)。我們的其他業務主要為運輸業提供支持服務，包括為客户提供飛機維修和改裝服務、貨物轉移和分類服務以及相關的設備維護服務。這些操作不構成可報告的部分。2018年11月9日，該公司收購了客運航空公司OAI以及相關實體(統稱Omni)。收入和運營費用包括Omni公司自2018年11月9日收購以來的活動。
在2019年12月31日，我們擁有94架波音飛機，這些飛機都在營業中。在2019年12月31日，CAM還擁有8架波音767-300飛機，或者已經在進行或等待進入貨輪轉換過程，還有兩架波音767-200飛機正在進行重新部署。除了這些飛機外，我們還租用了一名客户提供的兩架客機和兩架貨機。我們最大的客户是DHL、亞馬遜的子公司ASI和美國國防部。
DHL佔14%, 26%和30%在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司的合併收入，不包括直接償還的收入。根據與dhl簽訂的cmi協議，abx根據預先確定的飛機飛行小時數、飛機排定時間和為其網絡提供給dhl的機組人員的費用運營和維護飛機。根據CMI協議的定價結構，ABX負責遵守FAA適航指令、波音767機身維修費用以及租賃給其運營的DHL飛機的某些發動機維修事件。截至2019年12月31日，該公司通過CAM向DHL租賃了14架波音767飛機，其中包括7架波音767-200型飛機和7架波音767-300型飛機，在2022年至2024年之間到期。14架波音767飛機中有8架是由該公司的航空公司為DHL運營的。根據與DHL的其他操作安排，我們還運營了4架CAM擁有的波音757飛機.
我們與ASI的商業安排的收入大約包括23%, 27%和27%我們的合併收入，不包括直接償還的收入，分別在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內。2016年3月8日，我們與ASI簽訂了一項航空運輸服務協議(ATSA)，根據該協議，CAM向ASI租賃了20架波音767貨機，其中12架波音767-200貨機，為期5年，8架波音767-300貨機，為期7年。空運服務協定亦規定由我們的航空公司附屬公司經營該等飛機，為期5年，以及由我們的附屬公司LGSTX提供地面處理服務。2018年12月，該公司宣佈與亞馬遜達成協議：(1)為ASI租賃和運營另外10架波音767-300飛機；(2)將目前租賃給ASI的12架波音767-200飛機的租賃期限延長兩年至2023年，由ASI選擇將租賃期限再延長3年；(3)將目前租賃給ASI的8架波音767-300飛機的期限延長3年，至2026年和2027年，並可選擇將租賃期限再延長3年；(4)將ATSA延長5年至2026年3月，由ASI選擇將任期再延長三年。在2019年1月期間，執行了延長飛機租賃期限的修正案。截至2019年12月31日，我們已與ASI簽訂了10架波音767-300飛機中的6架的租約。我們計劃在2020年交付其餘部分。
27
所有這些飛機的租期都是十年。根據ATSA，我們根據預先確定的飛機飛行小時數、飛機排定時間和為其網絡提供給ASI的機組人員的費用來運營飛機。
隨着ATSA的實施，該公司和亞馬遜於2016年3月8日簽訂了一項投資協議和一項股東協議。“投資協議”要求該公司分三批發行認股權證，賦予亞馬遜購買該公司交易前發行的普通股至多19.9%的權利，這些普通股是在GAAP稀釋的基礎上計算的，並根據該公司在“投資協議”簽署之日後以及在授予的認股權證生效後發行和回購的情況進行調整。在承諾增加10架767架飛機租賃、延長20架現有波音767飛機租約和在ATSA下增加飛機業務的同時，亞馬遜還獲得了1 480萬股普通股的額外認股權證，如果行使這些認股權證，其在該公司的潛在所有權可擴大到大約33.2%，包括2016年協議中所述的認股權證。這些新的認股權證將隨着現有租約的延長和更多飛機租約的執行和加入ATSA業務而授予。此外，通過在2026年1月前從亞馬遜公司再租賃17架貨機，亞馬遜可以獲得增量認股權證權，將其潛在所有權從33.2%增加到約39.9%。
我們對向亞馬遜發出的認股權證的核算是根據金融工具的財務報告指南確定的。向亞馬遜發行或發行的認股權證的公允價值記錄為租賃獎勵資產，並在飛機租賃期間按收入攤銷。認股權證作為金融工具入賬，因此，未清認股權證的公允價值在每個報告所述期間結束時按負債進行計量和分類。在每個報告期結束時，亞馬遜認股權證的公允價值重新計量、客户激勵攤銷以及相關的所得税效應都會影響公司的收益。關於所得税的計算，有關減税的價值和時間將不同於下文所述的財務報告指南。關於認股權證的更多信息，見所附合並財務報表附註D。
國防部包括34%, 15%和10%在該公司的合併收入中，不包括2019、2018年和2017年12月31日終了年度的直接償還收入。該公司的航空公司為美國國防部提供客貨空運服務。由於對審調處的收購，美國國防部在2019年合併收入中所佔的比例比前幾年更大。
行動結果
飛機機隊摘要
我們的貨機和客機的數量彙總於下表。2019年12月31日2018年和2017年。自2017年年底以來，由於客户對波音767-300改裝貨機的需求以及對審調局運營的11架客機的購買，我們擁有的運營飛機數量增加了24架。我們的貨輪由客機改裝而成，使用標準集裝箱，比大型飛機、新造的貨輪或其他競爭對手更經濟地部署到區域貨物市場。在…2019年12月31日該公司擁有8架波音767-300型飛機，這些飛機要麼已經在進行中，要麼正在等待進入貨輪轉換過程。
機隊活動期間2019概述如下：
-CAM公司完成了對前一年購買的四架波音767-300貨機和2019年購買的三架波音767-300貨機的改裝。在短期內向ATI租賃了一架飛機之後，CAM開始以多年的租約將該飛機租賃給外部客户。CAM根據多年的租約將另外四架飛機租給了外部客户.ATI為客户操作所有五架飛機。卡姆將最後兩架飛機租給另一名外部客户，租期為多年.
-ATI歸還了一架波音767-300貨輪，CAM開始以多年租約將這架飛機租賃給一個外部客户。ATI為客户操作飛機。
-外部客户將三架波音767-200貨機、一架波音767-300貨機和一架波音737-400貨機送回CAM。卡姆把兩架波音767-200飛機租給了ABX，把波音767-300飛機租給了ATI。卡姆把這架波音737-400飛機賣給了一個外部客户.
28
-ATI開始運營由我們的客户ASI提供的兩架波音767-300貨機。
-CAM購買了10架波音767-300型客機和一架波音767-300型貨機飛機，目的是將9架客機改裝為標準貨輪配置。卡姆將其中一架飛機租給Omni作為一架客機。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
ACMI 服務 | 卡姆 | 共計 | ACMI 服務 | 卡姆 | 共計 | ACMI 服務 | 卡姆 | 共計 | ||||||||||||
現役飛機 | ||||||||||||||||||||
飛機擁有 | ||||||||||||||||||||
波音767-200貨機 | 7 | 26 | 33 | 5 | 29 | 34 | 7 | 29 | 36 | |||||||||||
波音767-200客機 | 2 | — | 2 | 2 | — | 2 | — | — | — | |||||||||||
波音767-300貨機 | 5 | 35 | 40 | 5 | 28 | 33 | 4 | 21 | 25 | |||||||||||
波音767-300客機 | 7 | — | 7 | 6 | — | 6 | — | — | — | |||||||||||
波音777-200客機 | 3 | — | 3 | 3 | — | 3 | — | — | — | |||||||||||
波音757-200貨機 | 4 | — | 4 | 4 | — | 4 | 4 | — | 4 | |||||||||||
波音757-200 Combi | 4 | — | 4 | 4 | — | 4 | 4 | — | 4 | |||||||||||
波音737-400貨機 | — | 1 | 1 | — | 2 | 2 | — | 1 | 1 | |||||||||||
共計 | 32 | 62 | 94 | 29 | 59 | 88 | 19 | 51 | 70 | |||||||||||
經營租賃 | ||||||||||||||||||||
波音767-200客機 | 1 | — | 1 | 1 | — | 1 | — | — | — | |||||||||||
波音767-300客機 | 1 | — | 1 | 1 | — | 1 | — | — | — | |||||||||||
波音767-300貨機 | 2 | — | 2 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
共計 | 4 | — | 4 | 2 | — | 2 | — | — | — | |||||||||||
其他飛機 | ||||||||||||||||||||
波音767-300正在改裝中 | — | 8 | 8 | — | 5 | 5 | — | 6 | 6 | |||||||||||
正在改裝的波音737-400飛機 | — | — | — | — | — | — | — | 1 | 1 | |||||||||||
擁有的波音767可供租賃或分期租賃 | — | 2 | 2 | — | 1 | 1 | — | — | — | |||||||||||
截至2019年12月31日、ABX、ATI和OAI從CAM公司內部租賃了32架在役飛機，用於ACMI服務。截至2019年12月31日，上述機隊表所示CAM的26架波音767-200型貨機中的一架和35架波音767-300型貨機中的7架被租借給DHL並由ABX運營。此外，CAM的26架波音767-200型貨機中的12架和CAM的35架波音767-300型貨機中的14架被租賃給ASI，並由ABX或ATI操作。卡姆將另外13架波音767-200貨機和14架波音767-300飛機租給外部客户，其中包括6架波音767-200飛機給DHL，這些飛機由一家DHL附屬航空公司運營。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，在航船隊的賬面價值分別為13.876億美元、13.349億美元和9.552億美元。上表沒有反映出CAM擁有的一架波音767-200客機沒有處於服役狀態或貨輪改裝過程。
29
收入和收益彙總表
持續經營的外部客户收入增加5.598億美元，或63%，到14.522億美元與2018年相比，2019年期間。2019年的收入增長主要是由於2018年11月我們收購審調處後向國防部提供的客運服務。由於CAM租賃業務、擴大CMI、航空燃料銷售和ASI物流服務的飛機租賃增加，收入也有所增加。2018年繼續運營的外部客户收入，包括審調處的歷史收入，將為13.202億美元。2018年1月1日起，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“主題606”)。由於從2018年1月1日開始採用了主題606，該公司報告了客户直接報銷的相關支出的某些收入。相應的2017年收入包括此類費用償還。2017年的收入(不包括可償還費用)為7.783億美元。2018年期間，與2017年相比，客户收入(不包括2017年直接償還的收入)增加了1.136億美元，增幅為15%，原因是飛機租賃增加、ASI增加了航空公司服務，以及從2018年11月收購審調處開始，美國國防部就增加了客運服務。
持續經營的合併淨收益如下：6 000萬美元2019年6 790萬美元2018年為2 170萬美元，2017年為2 170萬美元。持續經營的税前收益如下：7 160萬美元2019年8 750萬美元2018年和2017年的税前虧損分別為650萬美元和650萬美元。收益受到特定事件和某些調整的影響，而這些調整並不直接反映我們在提交報告的年份中的基本業務。2017年12月減税和就業法案(“税法”)頒佈的新的聯邦企業税率21%的新的聯邦公司税率(21%)重新計量公司遞延納税資產和負債所帶來的税收優惠，影響了2017年的綜合淨利潤。2019年和2018年的綜合淨利潤受益於較低的公司税税率，從2017年的35%下降。在税前基礎上，收入包括淨虧損1 230萬美元的淨收益730萬美元的淨損失7 980萬美元在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，分別用於重新計量金融工具，包括授予亞馬遜的權證債務。税前收入也減少了1 720萬美元, 1 690萬美元和1 400萬美元在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，分別以認股權證的形式攤銷對ASI的客户激勵。此外，持續經營的税前收入包括940萬美元的收益820萬美元的費用610萬美元截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，退休人員福利計劃的結算費用、削減費用和其他非服務部分的費用分別為2018年和2017年。税前收入包括1 740萬美元, 1 050萬美元和310萬美元在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，分別負責合資公司和部分出售航空公司投資的開發成本份額。2019年和2018年的税前收入也包括40萬美元和530萬美元分別用於公司收購Omni期間發生的收購費用。除去這些項目的影響後，經調整的持續經營的税前收益，一項非公認會計原則的衡量標準(以下是調整後的持續經營税前收益的定義和調節)1.283億美元2019年1.046億美元2018年和9 650萬美元2017年。
經調整的2019年持續經營税前收益22.6%與2018年相比，主要受額外收入和包括Omni在內的航空公司業務財務狀況改善的推動。由於2018年11月收購Omni，我們獲得了額外的收入和收益。由於額外的飛機租賃和ASI網關地面業務的擴展，持續運營的調整税前收益也有所改善。收入增長被支持擴大飛行業務所需費用、機組人員費用增加、折舊費用和僱員費用增加部分抵消，特別是在後勤服務方面。2019年和2018年的税前收益包括3，780萬美元和1，180萬美元的額外利息支出，原因是收購Omni和擴大機隊。2018年的税前收益包括該公司前USPS包裹分類合同的繳款，該合同於2018年9月到期。
30
我們的收入、税前收入和經調整的持續經營税前收入彙總如下(千)：
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持續經營收入： | |||||||||||
卡姆 | |||||||||||
飛機租賃和相關服務 | $ | 301,984 | $ | 245,860 | $ | 223,199 | |||||
租賃激勵攤銷 | (16,708 | ) | (16,904 | ) | (13,986 | ) | |||||
總CAM | 285,276 | 228,956 | 209,213 | ||||||||
ACMI服務 | 1,078,288 | 548,839 | 459,272 | ||||||||
其他活動 | 314,014 | 286,579 | 299,257 | ||||||||
總收入 | 1,677,578 | 1,064,374 | 967,742 | ||||||||
消除內部收入 | (225,395 | ) | (172,029 | ) | (188,962 | ) | |||||
客户收入-無償 | $ | 1,452,183 | $ | 892,345 | $ | 778,780 | |||||
償還費用收入 | — | — | 289,420 | ||||||||
客户收入 | $ | 1,452,183 | $ | 892,345 | $ | 1,068,200 | |||||
持續經營的税前收益(虧損)： | |||||||||||
CAM，包括利息費用 | $ | 68,643 | $ | 65,576 | $ | 61,510 | |||||
ACMI服務 | 32,055 | 11,448 | 7,747 | ||||||||
其他活動 | 13,422 | 11,170 | 13,748 | ||||||||
未分配利息費用淨額 | (3,024 | ) | (460 | ) | (512 | ) | |||||
金融工具重計(虧損)淨收益 | (12,302 | ) | 7,296 | (79,789 | ) | ||||||
交易費 | (373 | ) | (5,264 | ) | — | ||||||
退休人員福利費用的其他非服務部分，淨額 | (9,404 | ) | 8,180 | (6,105 | ) | ||||||
非合併附屬公司的損失 | (17,445 | ) | (10,468 | ) | (3,135 | ) | |||||
持續經營的税前收益(虧損) | 71,572 | 87,478 | (6,536 | ) | |||||||
加上退休人員福利費用的其他非服務組成部分，淨額 | 9,404 | (8,180 | ) | 6,105 | |||||||
增加非合併附屬公司的費用 | 17,445 | 10,468 | 3,135 | ||||||||
加上租賃獎勵攤銷 | 17,178 | 16,904 | 13,986 | ||||||||
加收交易費 | 373 | 5,264 | — | ||||||||
加上金融工具的淨虧損(收益) | 12,302 | (7,296 | ) | 79,789 | |||||||
經調整的持續經營税前收益 | $ | 128,274 | $ | 104,638 | $ | 96,479 | |||||
調整後的持續經營税前收益(一種非公認會計準則)是指税前收益(不包括結算費用和退休人員福利成本的其他非服務組成部分)、公允價值金融工具的損益、客户激勵攤銷、與收購omni相關的交易費用、非合併合資企業的啟動成本和航空公司投資的部分出售。我們將這些項目排除在經調整的税前收益之外，因為它們的可預測性明顯不同，或者與我們目前的經營活動沒有密切關係。管理層使用調整後的税前收益來比較不同時期核心經營業績的表現。提出這一措施為投資者提供了基本業務的比較指標，同時突出了不同時期某些項目的變化。調整後的税前收益不應單獨考慮，也不應作為對公司根據公認會計原則報告的結果的分析的替代。
我們採用了經修改的回顧性方法通過了主題606，根據這一辦法，財務報表是根據修訂後的通過年度指南編制的，而不是為前幾年編制的。我們確定，在主題606下，該公司是飛機燃料和根據其ACMI和CMI合同償還的某些其他費用的代理人，以及它為ASI安排的某些地面服務的代理。根據新標準，自2018年起，這類償還額扣除相應的支出。2017年收入包括2.894億美元關於根據其ACMI和CMI合同可償還的收入和直接償還的地面服務，根據新標準，這些服務已扣除2019年和2018年的相關支出。
31
2019和2018年
卡姆
CAM向外部客户提供飛機租賃和相關服務，也向公司的航空公司內部租賃飛機。凱姆購買客機，並管理飛機改裝為貨輪。後續飛機租賃通常為期五至八年.
截至2019年12月31日和2018年12月31日，CAM分別有62架和59架飛機租賃給外部客户。卡姆的收入增長了5 630萬美元與2018年相比，2019年期間，主要原因是增加了飛機租賃。來自外部客户的收入總額1.681億美元和1.565億美元分別為2019年和2018年。卡姆從公司航空公司獲得的收入總計1.172億美元2019年期間，2018年為7 240萬美元，反映了2018年11月與Omni公司收購的11架客機的租賃收入。CAM的飛機租賃和相關服務收入(不包括客户租賃獎勵攤銷)有所增加5 610萬美元2019年與2018年相比，主要原因是2018年11月與Omni公司增購了11架客機，2019年租賃了新飛機。自2019年年初以來，CAM公司在其租賃組合中增加了8架波音767-300飛機。繼該公司於2018年11月收購Omni之後，CAM還在其租賃組合中增加了兩架波音767-200客機、六架波音767-300客機和三架波音777-200客機。
卡姆的税前收入，包括內部分配的利息費用6 860萬美元和6 560萬美元分別在2019年和2018年期間。税前收入的增加反映了租用給Omni的11架客機以及2019年投入使用的8架飛機，但由於債務水平上升和債務增加，內部分配利息費用增加1 650萬美元，抵消了税前收益的增加。3 160萬美元由於2019年增加了8架波音飛機，折舊費比2018年增加。
在2019年期間，CAM購買了10架波音767-300客機進行貨輪改裝，併購買了一架波音767-300貨機。2019年期間，其中三架客機被改裝為貨機並租賃給外部客户，其中一架客機在內部租賃為客機。截至2019年12月31日，CAM公司擁有8架波音767-300型飛機，正在從客機改造為貨輪配置.
除了在2019年12月31日處於改裝過程中的8架波音767-300飛機外，CAM還同意再購買15架波音767-300飛機，並預計將在2021年之前完成修改。CAM的運營結果將取決於其在計劃成本和客户要求的時限內將客機轉換為貨輪的持續能力。在2020年，波音767-200飛機的四次租約將到期.CAM公司未來的運營結果還將取決於這些飛機最終租賃或重新部署的時間和租賃費率。CAM的未來經營業績也將受到攤銷亞馬遜的額外認股權證的影響，同時還將簽訂額外的長期飛機租賃協議。
ACMI服務
ACMI服務部門為其客户提供航空業務，通常是根據提供飛機、機組人員、維修、保險和航空燃料的合同。我們的客户通常負責提供必要的航空燃料和貨物處理服務，並償還航空公司的其他運營費用，如着陸費、停機坪費、某些飛機維修費和航空公司直接購買的燃料。包機協議，包括國防部的包機協議，通常要求航空公司提供全套服務，包括燃油和其他運營費用，價格固定，包括所有費用。截至2019年12月31日，ACMI服務包括71架在役飛機，詳情如下：
• | 從CAM租賃12架客機和20架貨機 |
• | 8架CAM擁有的貨機，根據DHL cmi協議，由abx經營，現正租賃給dhl。 |
• | 26架CAM擁有的貨機，租賃給ASI，由ati和abx在atsa下運營。 |
• | 從外部出租人租賃到ASI的兩架貨輪飛機，由ATI根據ATSA操作 |
• | 另一艘CAM擁有的貨輪租賃給客户，由ati操作。 |
32
• | 從外部出租人處租賃的兩架客機 |
截至2019年12月31日，ACMI服務公司的收入包括比2018年12月31日多經營7架CAM擁有的飛機。ACMI服務總收入增加5.294億美元2019年期間與2018年相比10.783億美元。收入的改善是由收購審調處和增加40%的收費輪擋時間推動的。2019年增加的收入包括ASI和國防部的額外飛機業務。如果計入審調處，2018年12月31日終了年度的ACMI服務收入總計為9.806億美元。
ACMI服務公司的税前收益3 210萬美元2019年期間，與1 140萬美元包括內部分配的利息費用。與2018年相比，2019年税前業績有所改善，這得益於收購審調處的收入增長，以及定期機身維修活動的時間安排。與2018年相比，2019年期間定期機身維修費減少290萬美元。機身維修費用取決於C檢查的次數和計劃維修的機身所需的檢查範圍。由於收購審調處，內部分配的利息支出在2019年增至2 500萬美元，而2018年為630萬美元。ACMI服務的結果受到了非計劃的引擎維修和新機組人員培訓費用的負面影響，以跟上客户不斷擴大的飛行時間表。2018年3月，ATI開始執行與其船員簽訂的集體談判協議修正案。修正案導致ATI船員的工資從2018年第二季度開始增加。
未來ACMI服務部門的發展可能會受到亞馬遜公司更多的飛機業務的影響。在2019年，我們開始在ATSA下運營6架CAM擁有的波音767-300飛機，我們預計亞馬遜將在2020年從CAM租賃至少4架波音767-300飛機。我們期望亞馬遜通過我們現有的ATSA來承包這些飛機的運營。未來的運營結果也將受到亞馬遜額外認股權證的歸屬的影響，因為亞馬遜從CAM租賃了更多的飛機，而我們的航空公司也開始根據ATSA運營這架飛機。
保持ACMI服務的盈利能力將取決於多個因素，包括客户航班時間表、船員生產力和薪酬、員工福利、飛機維修時間表和我們經營的飛機數量。DHL已經通知我們，它打算在2020年終止ACMI關於波音757貨機的協議。當我們正在評估這些飛機的替代方案時，預計會出現收入中斷的情況。ABX正在與其機組成員的集體談判小組進行談判。這些談判可能導致可能影響ABX生產力、船員薪酬水平和服務的市場化程度的變化。
其他活動
我們利用多年來為自己業務開發的知識和能力，為我們的ACMI服務客户和其他航空公司提供其他支持服務。通過Ames和Pemco，我們銷售飛機零部件，並提供維修和改裝服務。我們為美國某些ASI網關提供後勤服務和包裝分類服務，我們還為地面設備、設施和物資處理設備提供維護服務，並在俄亥俄州的威爾明頓轉售航空燃料。此外，我們的航空公司還提供飛行培訓服務。
2018年9月30日，我們在五個USPS設施向USPS提供郵件和包裹分類及後勤支持。在2019年第二季度，ASI開始從源頭上提供一些我們為之安排合同後勤支持的網關位置。
所有其他活動的外部客户收入增加1 890萬美元2019年與2018年相比。2019年USPS收入的下降被向ASI提供的額外設施維護服務、地面支助服務和燃料銷售所抵消。其他活動的税前收入增加230萬美元到1 340萬美元2019年，主要原因是向ASI提供了更多的地面服務和燃料銷售。
持續業務費用
工資、工資和福利支出增加1.33億美元2019年期間，與2018年相比，飛行業務、維修服務和包裹分類服務的人數增加。2019年支出的增加包括2018年11月收購的Omni的1.004億美元。2019年期間的增加還包括機組人員工資的提高，以及對與ATI船員的集體談判協議的修正，以及
33
增加飛機維修技術員時間，以支持增加輪擋時數。薪金、工資和福利費用的增加因USPS合同到期而減少的人員而部分抵消。
折舊和攤銷費用增加7 860萬美元與2018年相比，2019年期間。折舊費用的增加包括2018年11月收購的Omni資產5 650萬美元。這一增長還反映了自2018年年中以來，12架波音767-300飛機和新增的飛機引擎的增量貶值，以及資本化的重型維修和導航技術升級。我們預計折舊費用將在未來期間與我們的車隊擴張和資本支出計劃一起增加。
維修、材料和修理費用增加2 350萬美元與2018年相比，2019年期間。2019年支出增加包括2018年11月收購的Omni 1 560萬美元。2019年維修費的增加包括未排定的發動機修理和額外費用，以支持貨物客户增加的輪擋飛行時數。由於維修事件的數量和所進行的機身檢查的範圍，飛機維修和材料費用可能因期間而異。
燃料費用增加1.157億美元與2018年相比，2019年期間。燃料費用包括用於操作國防部包機的燃料、用於為服務和維護目的安置飛機的燃料以及燃料銷售費用。2019年的增加包括Omni的9 580萬美元和燃料銷售的增加1 480萬美元。增加的其餘部分是由於為國防部在2019年提供更多的貨艙飛行時數而增加了燃料。
訂約承辦的地面和航空服務費用包括導航服務、飛機和貨物處理服務、行李處理服務和其他機場服務。訂約承辦的地面和航空服務增加4 740萬美元與2018年相比，2019年期間。這一增加包括用於Omni的4 570萬美元。
旅費增加5 660萬美元與2018年相比，2019年期間。2019年的增加額包括Omni的5 050萬美元。
着陸和斜坡費用，包括除冰化學品的費用，增加了520萬美元與2018年相比，2019年期間。增加的數額包括用於Omni的570萬美元。
租金增加210萬美元與2018年相比，2019年期間。這一增加包括用於Omni的510萬美元。這一增加額因五個USPS設施合同到期後建築租金的減少而部分抵消。
保險費增加120萬美元與2018年相比，2019年期間。機隊保險有所增加，原因是2019年比2018年增加了飛機業務。
其他業務費用增加3 540萬美元與2018年相比，2019年期間。其他運營費用包括專業費用，員工培訓，公用事業，我們的CRAF團隊的佣金費用，以獲取美國國防部收入和其他費用。2019年的增加額包括2018年11月收購的Omni 2 740萬美元，以及為支持收入增長所必需的額外機組人員的僱員培訓650萬美元。
34
下表提供了公司在實施Omni收購後的初步運營費用(千)。這一信息基於對Omni歷史合併財務報表的調整，採用企業合併會計的採購方法。形式上的調整不包括預期因購置而節省的任何費用和其他協同增效。這些形式上的開支只是為了比較目的而編制的，並不意味着表明如果在該日期或在所指的季度開始時實際報告的結果，或預測公司的財務狀況或今後可能報告的業務結果。初步結果不包括Omni記錄的與公司收購直接相關的非經常性費用。
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
實際ATSG | 實際Omni | PRO格式調整 | PRO Forma結果 | |||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
薪金、工資和福利 | $ | 300,514 | $ | 85,316 | $ | (2,880 | ) | $ | 382,950 | |||||||
折舊和攤銷 | 178,895 | 54,118 | 9,960 | 242,973 | ||||||||||||
保養、材料和修理 | 146,692 | 14,525 | (467 | ) | 160,750 | |||||||||||
燃料 | 39,293 | 89,653 | — | 128,946 | ||||||||||||
訂約承辦的地面和航空服務 | 16,640 | 44,898 | — | 61,538 | ||||||||||||
旅行 | 34,443 | 39,101 | — | 73,544 | ||||||||||||
登陸坡道 | 5,968 | 6,171 | — | 12,139 | ||||||||||||
租金 | 13,899 | 6,471 | — | 20,370 | ||||||||||||
保險 | 6,112 | 1,724 | — | 7,836 | ||||||||||||
交易費 | 5,264 | — | (5,264 | ) | — | |||||||||||
其他業務費用 | 33,607 | 21,012 | — | 54,619 | ||||||||||||
業務費用共計 | $ | 781,327 | $ | 362,989 | $ | 1,349 | $ | 1,145,665 | ||||||||
對歷史財務記錄作了以下調整，以形成上表中未經審計的形式信息：
• | 為消除2018年12月31日終了年度公司與Omni之間的交易所作的調整。 |
• | 調整數以反映2018年12月31日終了年度的估計額外折舊和攤銷費用1 000萬美元，原因是對Omni無形和有形資產進行公允價值調整。表中所列期間的合併折舊費用反映了所購飛機的公允價值增加和飛機使用壽命延長，表明公司的政策和打算在飛機被取消客運服務時將某些飛機改裝為貨機。 |
非營業收入、調整數和支出s
利息開支增加3 780萬美元與2018年相比，2019年期間。利息支出增加的原因是平均債務水平較高，包括根據高級信貸協議追加融資6.75億美元，用於收購Omni和提高公司未償還貸款的利率。我們預計，2020年的利息支出將增加，反映出平均借款水平的提高。
本公司將未變現税前虧損記作金融工具重估1 230萬美元在截至2019年12月31日的年度內，與未實現的税前淨收益相比730萬美元2018年。損益包括截至2019年12月31日和2018年12月31日對亞馬遜股票認股權證的公允價值進行重新估值的結果。一般來説，權證價值在計量期間隨ATSG股票價格的相應增減而增加或減少。此外，某些認股權證的價值部分取決於在執行飛機租賃時認股權證授予的概率。ATSG股票交易價值的增加和既得認股權證概率的增加，都導致權證價值上升，導致2019年金融工具記錄的權證損失。2019年權證虧損是交易價值增長3%的結果。
35
更多飛機租賃的可能性增加。2017年12月31日至2018年12月31日期間，權證義務公允價值的減少與ATSG股票的交易價格下降相對應，並導致2018年的收益。由於對權證進行季度重估而產生的未實現損益在不同季度之間可能有很大差異。
退休人員福利的非服務部分為淨損失940萬美元相比之下，2019年的淨收益為820萬美元2018年。退休人員福利的非服務部分損益是由精算師確定的，其中包括貼現率、預期投資回報和其他退休計劃假設的變動引起的未確認損益的攤銷。退休人員福利的非服務部分根據投資結果和用於確定養卹金退休計劃的貼現率變化，在一年之間可能有很大差異。
持續經營所得所得税開支減少800萬美元2019年與2018年相比。所得税包括遞延所得税對認股權證收益和損失的影響，重新計量和攤銷客户激勵。認股權證重新計量和客户激勵攤銷的所得税效果不同於一般公認的會計原則所要求的賬面費用和福利，因為就税務而言，認股權證在不同的時間和不同的估值方法下估值。對個別税種的確認，如職工股票獎勵的轉換、股票認股權證的發行等，都會對一段時期內的有效税率產生影響。2019年的實際税率(包括權證重估和激勵攤銷)為19%，而2018年12月31日終了的年度為24.0%。與2018年相比，2019年調整後的實際税率有所下降，原因是我們的收入和收入在各州和其他税收管轄區的百分比較低，我們提供的服務和租賃的税率低於先前的估計。2019年的所得税支出反映了490萬美元的税收優惠，用比先前估計的更低的税率重新衡量遞延的州所得税。
2020年的有效税率將受到若干因素的影響，包括徵税管轄區之間的收入分配和在每個報告期結束時重新計量股票認股權證。由於權證重估及有關入息税的處理，總有效税可能因期而有很大差異。我們估計，公司2020年的有效税率，在實行股票認股權證的扣除、重新計量和相關的激勵攤銷以及股票補償的利益之前，將大約為24%。
截至2019年12月31日，該公司對美國聯邦所得税的營業虧損結轉額約為1.725億美元不過期，但在任何一年中，其使用僅限於應納税收入的80%。我們預計未來將利用虧損結轉來抵消聯邦所得税負債。因此，我們預計要到2024年或以後才繳納聯邦所得税。然而，該公司可能需要在此之前繳納某些聯邦最低税率和某些州及地方所得税。根據國際航空協定和條約，該公司從國際航班中獲得的應税收入主要來自美國。當我們在沒有此類協議的國家開展業務時，該公司可能會徵收額外的外國所得税。
停止業務
終止經營的財務結果主要反映了以前與ABX以前的樞紐業務有關聯的前僱員的養卹金、工人補償費用調整和其他福利，根據這些業務，ABX為DHL提供了包裹分類服務。與前分類作業有關的税前收益如下：160萬美元2019年180萬美元2018年。2019年和2018年的税前收入是前僱員申領和養老金抵免的自保準備金減少的結果。
2018年與2017年相比
2018年和2017年船隊摘要
截至2018年12月31日，ABX、ATI和OAI從CAM公司內部租賃了29架在役飛機，用於ACMI服務。截至2018年12月31日，上述機隊表所示CAM的29架波音767-200型飛機中，有3架飛機和28架波音767-300型飛機中的7架飛機租賃給DHL，由ABX運營。此外，CAM的29架波音767-200型飛機中的12架飛機和CAM公司28架波音767-300型飛機中的8架飛機租賃給了ASI公司，並由ABX或ATI運營。卡姆將另外14架波音767-200型飛機和13架波音767-300型飛機租給外部客户，其中包括6架波音767-200型飛機，由一家DHL擁有的航空公司運營。承載值
36
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，在航船隊中分別有13.349億美元、9.552億美元和7.939億美元。上表沒有反映出CAM擁有的一架波音767-200客機沒有處於服役狀態或貨輪改裝過程。
2018年機隊活動概述如下：
-CAM公司完成了9架波音767-300貨機的改裝工作，其中6架是前一年購買的，3架是2018年購買的。卡姆開始將其中7架飛機按多年租約租賃給外部客户。卡姆開始把另外兩架飛機租給ATI。
-CAM公司完成了對前一年購買的一架波音737-400貨機的改裝，並與一名外部客户簽訂了多年租約。
-隨着公司對Omni的收購，CAM公司增加了兩架波音767-200型客機、六架波音767-300型客機和三架波音777-200型客機。所有這些客機全部租給審調處。此外，審調處還向第三方出租人租賃了另外兩架波音767飛機。
-ABX將一架波音767-300和兩架波音767-200貨機歸還給CAM公司。然後，這架767-300架飛機以多年租約的形式租給一名外部客户，目前由abx運營，而這兩架767-200架飛機則根據多年租約租賃給不同的外部客户。
-CAM出售了一架波音767-300貨機，這架飛機是租給一個外部客户的。
-CAM購買了8架波音767-300型客機，目的是將飛機改裝為標準貨輪配置。
-外部承租人向CAM歸還了兩架波音767-200貨機。其中一架飛機正在準備重新部署到另一家租賃公司，而另一架飛機已被解除服務。
截至2017年12月31日，ABX和ATI從CAM公司內部租賃了19架在役飛機，用於ACMI服務。截至2017年12月31日，上述機隊表所示CAM 29架波音767-200型飛機中有6架和21架波音767-300型飛機中有6架租賃給DHL，由ABX運營。此外，CAM的29架波音767-200型飛機中的12架飛機和CAM公司的21架波音767-300型飛機中的8架飛機租賃給了ASI公司，並由ABX或ATI運營。卡姆將另外11架波音767-200型飛機和7架波音767-300型飛機租給外部客户，其中包括4架波音767-200型飛機，由一家DHL擁有的航空公司運營。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，在航船隊的賬面價值分別為9.552億美元、7.939億美元和7.426億美元。
2017年機隊活動概述如下：
-CAM公司完成了前一年購買的7架波音767-300貨機的改裝工作，並開始以多年租約方式將其中5架由ATI運營的貨機租賃給ASI。卡姆開始將第六架飛機租賃給ATI，該公司以多年的租約將第七架飛機租賃給了一名外部客户。
-CAM租賃了一架波音767-300貨機，這架飛機在2016年進行了改裝，並以多年租約的形式租給了ASI。ATI是單獨承包經營那架飛機的。
-CAM租賃了一架用於租賃的波音767-200貨輪給ATI。
-外部承租人歸還了ABX運營的兩架波音767-200貨機。兩架波音767-200飛機被重新部署到外部客户.
-CAM在2017年購買了8架波音767-300客機，目的是將飛機改裝成標準貨輪配置。其中兩架飛機完成了貨輪改裝過程，並與外部客户簽訂了多年租約。
-該公司在2017年購買了兩架波音737-400客機，目的是將飛機改裝為標準貨輪配置。一架飛機完成了貨輪改裝過程，並與一名外部客户簽訂了多年租約。
37
卡姆
截至2018年12月31日和2017年12月31日，CAM分別有59架和51架飛機租賃給外部客户。2018年，CAM的收入與2017年相比增長了1，940萬美元，主要是因為增加了飛機租賃。2018年和2017年，來自外部客户的收入分別為1.565億美元和1.404億美元。2018年期間，CAM從該公司航空公司獲得的總收入為7240萬美元，而2017年為6910萬美元，這反映出2018年11月與Omni公司收購的11架客機的租賃收入。CaM的飛機租賃和相關服務收入(不包括客户租賃獎勵攤銷)與2017年相比，2018年增加了2，230萬美元，主要原因是2018年新租賃的飛機。自2018年開始，CAM公司在其租賃組合中增加了9架波音767-300型貨機和一架波音737-400型貨機。繼該公司於2018年11月收購Omni之後，CAM還在其租賃組合中增加了兩架波音767-200客機、六架波音767-300客機和三架波音777-200客機。
CAM的税前收益，包括內部分配的利息支出，2018年和2017年分別為6，560萬美元和6，150萬美元。税前收益的增加反映了在2018年租用給Omni的11架客機以及10架貨機，但由於債務水平上升，內部分配利息費用增加620萬美元，2018年ASI租賃獎勵的攤銷額比2017年增加290萬美元，加上2018年10架波音飛機與2017年相比增加了1 880萬美元，折舊費用增加了1 880萬美元，抵消了税前收益的增加。
2018年期間，CAM購買了8架波音767-300客機進行貨輪轉換，其中兩架在完成轉換過程後於2018年租賃給外部客户，另一架在內部租賃。截至2018年12月31日，這些波音767-300客機中的其餘5架正在從客運飛機改為貨輪配置。該公司還租賃了一架波音737-400飛機，在2018年完成轉換過程後，於2017年購買給一名外部客户。
ACMI服務
截至2018年12月31日，ACMI服務包括62架在役飛機，包括從CAM內部租賃的29架飛機、根據CMI協議租賃給DHL並由ABX運營的10架CAM擁有的貨機、根據ATSA租賃給ASI並由ATI和ABX運營的20架CAM擁有的貨機、從外部出租人租賃的兩架客機和由ATI運營的另一架CAM擁有的貨輪。
2018年，ACMI服務的總收入比2017年減少了6 590萬美元，降至5.488億美元。ACMI服務2017年的收入包括1.555億美元用於償還燃料和某些業務費用。在通過主題606之後，報告2018年的此類收入扣除了支出。來自外部客户的航空服務收入，不包括償還燃料和某些業務費用的收入，增加了8 960萬美元。收入的提高，不包括直接報銷的費用，是由於ASI增加了飛機運營，收費輪擋時間增加了5%，以及收購了審調處。截至2018年12月31日，ACMI服務的收入包括比2017年12月31日多運營11架CAM擁有的飛機。
2018年，ACMI服務公司的税前收入為1770萬美元，而2017年為860萬美元。2018年税前業績與2017年相比有所改善，這得益於收入增長、定期機身維修活動的時間安排以及收購審調處。與2017年相比，2018年定期機身維修費減少了70萬美元。機身維修費用取決於C檢查的次數和計劃維修的機身所需的檢查範圍。2018年3月，ATI開始執行與其船員簽訂的集體談判協議修正案。修正案導致ATI船員的工資從2018年第二季度開始增加。
其他活動
2018年，所有其他活動的外部客户收入減少了1.26億美元，降至1.87億美元。所有其他活動的外部客户收入，不包括直接償還的收入，增加了790萬英鎊。2018年的收入反映了在通過主題606之後從2018年開始的會計準則的變化，以確認某些飛機維修和改裝服務在一段時間內而不是在完成後。2017年期間，在飛機完成並將飛機運回客户後，大量確認了收入。客户收入也因向ASI提供更多地面支持服務而增加，但2018年USPS收入下降抵消了這一增加。2018年，其他活動的税前收入減少了260萬美元，降至1，120萬美元，這反映了各種因素。
38
在較低的保證金、維持服務收入和較長的完成時間方面，根據權益法，增加的ASI服務和航空公司的業績改善部分抵消了這些收入。
持續業務費用
2018年期間，薪金、工資和福利支出比2017年增加2 440萬美元，原因是飛行業務、維修服務和包件分類服務的人數增加。2018年支出的增加包括2018年11月收購的Omni 1 340萬美元。2018年期間的增加還包括提高機組人員工資，同時修訂與ATI船員的集體談判協議，增加僱員和增加飛機維修技術員時間，以支持增加輪擋時數和增加飛機維修和改裝服務收入。
2018年與2017年相比，折舊和攤銷費用增加了2 430萬美元。折舊費用的增加包括2018年11月收購的Omni資產870萬美元。這一增長還反映了自2017年年中以來，15架波音767-300飛機和新增的飛機引擎的增量貶值，以及資本化的重型維修和導航技術升級。我們預計折舊費用將在未來期間與我們的車隊擴張和資本支出計劃一起增加。
2018年期間，與2017年相比，維修、材料和修理費增加了510萬美元。2018年支出增加包括2018年11月收購的Omni 280萬美元。增加的其餘部分主要是由於為外部客户提供飛機維修和改裝服務。2018年期間，與2017年相比，該公司的飛機維修和改裝客户收入和直接支出均有所增加。由於維修事件的數量和所進行的機身檢查的範圍，飛機維修和材料費用可能因期間而異。
2018年燃料支出比2017年減少了1.103億美元。2017年，燃料支出包括向DHL、ASI和其他ACMI客户收取的有償燃料，在通過主題606之後，該費用將從2018年的收入中扣除。2017年消費者可償還的燃料為1.335億美元。燃料費用包括用於操作國防部包機的燃料費用以及用於為服務和維護目的安置飛機的燃料。2018年，與2017年相比，2018年的燃料支出(不包括已償還的燃料)增加了2320萬美元。2018年的增加額包括用於Omni的1 380萬美元。增加的其餘部分是由於2018年為軍事客户提供更多的輪擋飛行時數。
訂約承辦的地面和航空服務費用包括導航服務、飛機和貨物處理服務、行李處理服務和其他機場服務。2018年，與2017年相比，訂約承辦的地面和航空服務減少了1.305億美元。減少的主要原因是，由於採用了專題606，為ASI安排的某些地面服務的可償還收入淨額於2018年支出。2017年的客户報銷費用為1.384億美元。如果沒有這些客户報銷的費用，2018年期間，與2017年相比，訂約承辦的地面和航空服務增加了790萬美元。這一增加包括用於Omni的580萬美元。
2018年旅費比2017年增加710萬美元。2018年的增加額包括用於Omni的630萬美元。
與2017年相比，2018年登陸和停機坪費用(包括除冰化學品費用)減少了1，630萬美元。減少的主要原因是，由於採用了主題606，2018年向DHL、ASI和其他ACMI客户收取着陸費和坡道費的可償還收入淨額由費用支付。
2018年的租金開支比2017年增加了30萬美元。這一增加包括用於Omni的110萬美元。這一增加額因五個USPS設施合同到期後建築租金的減少而部分抵消。
2018年，與2017年相比，保險費用增加了130萬美元。由於2018年的飛機業務比2017年增加，機隊保險有所增加。
2018年與2017年相比，其他業務費用增加了180萬美元。其他業務費用包括專業費用、員工培訓和公用事業。2018年的增加額包括Omni的400萬美元。2018年期間的其他業務費用被根據權益法核算的一家航空公司的經營業績改善部分抵消。
39
非營業收入、調整數和支出s
2018年利息支出比2017年增加了1 180萬美元。利息支出增加的原因是平均債務水平較高，包括根據高級信貸協議追加融資6.75億美元，用於收購Omni和提高公司未償還貸款的利率。2018年和2017年的利息支出也受到2017年9月發行的可轉換債券的影響。可轉換債券的本金價值為2.588億美元，利率為1.125%。在發行時，可轉換票據的轉換功能的價值被記錄為債務貼現，並與債務發行成本一起攤銷，作為可轉換票據七年期間的利息支出。2018年和2017年，可轉換債券貼現和發行成本的攤銷額分別為830萬美元和210萬美元。
截至2018年12月31日，該公司的金融工具税前淨利為730萬美元，而2017年虧損為7980萬美元。在2018年12月31日和2017年12月31日，對亞馬遜股票認股權證的公允價值進行了重新評估。自2016年12月31日以來，認股權證義務公允價值的增加與該公司股票交易價格的上漲相對應，並導致2017年的非現金虧損。
2018年退休人員福利的非服務部分淨收益820萬美元，而2017年淨虧損610萬美元。退休人員福利的非服務部分損益是由精算師確定的，包括因貼現率、預期投資回報和其他退休計劃假設的變動而產生的未確認損益的攤銷。非服務部分還包括大規模養卹金結算交易的影響。作為一項養老金結算交易的結果，該公司確認2017年繼續運營的税前結算費用為530萬美元。
2018年，持續經營所得的所得税支出與2017年相比減少了4 790萬美元。2017年繼續營業所得所得税福利包括5 990萬美元，原因是2017年12月頒佈了稱為減税和就業法案(“税法”)的聯邦立法。使用“税法”制定的較低聯邦税率重新計量遞延税餘額，導致我們的遞延税負淨額減少，並確認遞延税福利。所得税包括遞延所得税對認股權證收益和損失的影響，重新計量和攤銷客户激勵。2018年的實際税率(包括權證重估和激勵攤銷)為24.0%，而截至2017年12月31日的年度為37.5%。2018年的實際税率下降，主要原因是“税法”規定的法定税率較低。
停止業務
2018年，與前分揀業務相關的税前收益為180萬美元，而2017年的税前虧損為510萬美元。2018年的税前收入是前僱員索賠和養老金抵免的自保準備金減少的結果。2017年，停止運營的養老金支出包括一筆760萬美元的税前費用，用於通過第三方集團年金合同解決某些退休義務。
金融狀況、流動性和資本資源
現金流量
經營活動產生的現金淨額共計3.969億美元分別在2019年、2018年和2017年分別為2.98億美元和2.35億美元。2019年和2018年期間經營活動產生的現金流有所改善，主要原因是向客户租賃了更多的飛機，以及ACMI服務部門的運營水平有所提高。養卹金繳款的現金支出是540萬美元分別為2019年、2018年和2017年的2 220萬美元和450萬美元。
資本支出水平主要是飛機改裝費用和購置飛機進行貨輪改裝的結果。資本支出現金付款4.535億美元分別在2019年、2018年和2017年分別為2.929億美元和2.969億美元。2019年的資本支出包括：購買11架波音767-300飛機和改裝貨輪的費用3.28億美元；所需大量維修費用7 610萬美元；其他設備4 940萬美元，包括購買飛機發動機和轉盤。2018年的資本支出包括：購置8架波音767-300飛機和改裝貨輪的費用1.971億美元；所需大量維修費用6 170萬美元；其他設備，包括購買飛機引擎的費用3 410萬美元。
40
還有旋轉木馬。我們2017年的資本支出包括用於購買8架波音767-300飛機、兩架波音737-400飛機和貨機改裝費用的2.094億美元；用於所需大量維修的5 330萬美元；以及用於購買飛機引擎和轉盤等其他設備的3 420萬美元。
現金收益1 080萬美元2019年、2018年和2017年分別收到1 760萬美元和40萬美元，用於銷售飛機發動機和機身。
在2019年和2018年，我們2 440萬美元和8.666億美元分別用於其他企業的收購和投資。2018年支出包括8.551億美元對Omni的收購，除所購現金外。在2019年，2018年和2017年，我們做出了貢獻1 230萬美元, 1 140萬美元和870萬美元為進入與精密飛機解決方案有限責任公司的合資公司並隨後作出貢獻，為空客a 321-200型飛機開發客貨轉換計劃。在2019年，我們收購了一批被共同控制的公司，被稱為TriFactor，一家材料處理系統集成商。
籌資活動提供的現金淨額為5 700萬美元，分別在2019年、2018年和2017年分別為870.5美元和7 970萬美元。2018年11月9日，在Omni收購的同時，該公司修訂了其高級信貸協議，包括一筆6.75億美元的定期貸款，並從循環信貸機制中再提取1.8億美元。在2019年，我們總共畫了一個1億美元從循環信貸機構。我們償還了債務本金3 950萬美元。我們的借款活動對於購買和改裝飛機以便部署到空運市場是必要的。
2017年9月，我們從發行可轉換債券中獲得2.588億美元的收益。在發行可轉換債券的同時，我們收到了3，850萬美元的股票認股權證，並支付了5，610萬美元的相關可轉債套期保值。我們為這些交易支付了650萬美元的發行成本。這些交易的淨收益為2.347億美元，其中2.05億美元用於支付我們循環信貸貸款的餘額，從而增加了今後在該機制下支取的金額。可兑換票據和相關交易在所附精簡合併財務報表附註G中作了進一步説明。
2018年期間，我們根據2014年批准的股票回購計劃，斥資360萬美元購買了該公司的15.7萬股普通股。回購計劃最初授權該公司購買至多5 000萬美元的普通股，董事會於2016年5月修訂了該計劃，將這一授權增加到至多1億美元，並於2018年2月再次修訂，將這一授權增加到1.5億美元。我們在2017年花費了1，120萬美元，用於根據授權計劃回購股票。
承諾
下表概述了截至2019年12月31日公司的合同義務和商業承諾(單位：千)。
按年支付的款項 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 2020 | 2021年和2022年 | 2023年和2024年 | 2025年及以後 | ||||||||||||||
債務債務，包括利息支付 | $ | 1,772,087 | $ | 65,756 | $ | 145,339 | $ | 1,551,340 | $ | 9,652 | |||||||||
設施租賃 | 31,938 | 8,690 | 10,904 | 7,689 | 4,655 | ||||||||||||||
飛機和改裝義務 | 369,088 | 270,416 | 98,672 | — | — | ||||||||||||||
飛機和其他租賃 | 16,033 | 5,859 | 6,285 | 3,389 | 500 | ||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 2,189,146 | $ | 350,721 | $ | 261,200 | $ | 1,562,418 | $ | 14,807 | |||||||||
長期債務的利息是1.125%到3.675%每年截至2019年12月31日。有關公司債務義務的更多信息，請參見所附財務報表附註G。
公司向某些員工羣體提供固定福利養老金計劃。上表不包括用於養卹金籌資的現金捐款，因為沒有預定的到期日。養老金和退休後醫療保險的支付時間不能合理確定，除非1 130萬美元預計將在2020年提供資金。有關公司養老金義務的更多信息，見所附財務報表附註J。
41
截至2019年12月31日，該公司有8架飛機正在或等待修改過程。此外，我們在2021年之前再購買15架波音767-300型客機，押金不予退還.我們估計，2020年的資本支出總額將達4.2億美元，其中大部分將用於購買飛機和改裝貨輪。未來任何時期的實際資本支出都將受到飛機購置、維修和改裝過程的影響。我們期望從當前現金餘額、未來經營現金流量和高級信貸協議中為資本支出提供資金。該公司將飛機貨輪改裝過程的很大一部分外包給了非附屬第三方。修改主要包括安裝標準貨門和裝載系統。有關公司飛機改裝義務的更多信息，見所附財務報表附註一。
自2017年8月3日以來，該公司一直是與精密飛機解決方案有限責任公司合資的一部分，目的是為空客a 321-200型飛機開發客船轉換計劃。我們預計美國聯邦航空局將於2020年批准一份補充型證書。我們預計，在2020年期間，我們將提供相當於該公司49%的項目總成本的所有權百分比的捐款。
流動資金
我們與一家銀行集團簽訂了一份高級信貸協議，其中包括6.263億美元，扣除債務發行成本，以及公司從中提取的循環信貸安排6.329億美元a扣除償還額，截至2019年12月31日。如果在2024年期間維持某些流動性措施，那麼高級信貸協議將於2024年11月到期，幷包含基於債務比率的增量容量。截至2019年12月31日，未使用的循環信貸設施共計1.039億美元，扣除……6.329億美元及未付信用證1 320萬美元。截至2019年12月31日，“高級信貸協議”允許附加債務，但須符合其他公約的規定。7.5億美元其中2.588億美元截至該日已用於發行可兑換票據。
在2020年1月28日，我們完成了5億美元的高級無擔保債券(“高級債券”)的發行。高級債券只根據經修正的1933年證券法(“證券法”)第144 A條規則出售給美國合格的機構買家，某些投資者根據“證券法”的條例S出售。高級債券是指年利率為4.750%的高級無擔保債券，自2020年8月1日起，每年2月1日和8月1日每半年支付一次欠款。高級債券將於二零二八年二月一日到期。“高級票據”載有習慣上的違約事件和契約，一般不會比“高級信貸協議”規定的更嚴格。高級票據的淨收益用於支付左輪手槍貸款。
高級信用協議是由我們的波音777，767和757貨機機隊擔保。根據高級信貸協議的條款，我們須維持相等於115%定期貸款的未清餘額和資金到位的循環信貸貸款總額。必須維持的最低抵押品保障範圍是50%定期貸款的未清餘額加上循環信貸機制的承諾，即7.5億美元.
根據高級信貸協議，該公司須遵守通常和慣常的契約和保證，其中包括對某些額外負債的限制、對負債的擔保以及債務對EBITDA總額(息前收益、税前、折舊和攤銷費用)比率和固定費用覆蓋比率。高級信貸協議規定違約事件，包括可能對公司產生重大不利影響的未指明事件。如果發生違約事件，公司可能被迫償還、重新談判或替換高級信貸協議。
額外的債務或較低的EBITDA可能導致更高的利率。根據高級信貸協議，利率每季度根據現行的libor或最優惠利率以及公司未償債務水平與EBITDA的比率進行調整。按照公司目前的債務與EBITDA比率，無附屬定期貸款和循環信貸安排的利率為3.675%和3.649%分別。
2019年12月31日，該公司4 620萬美元現金餘額。我們相信，該公司目前的現金餘額和從其經營協議中提供的預測現金流量，再加上其高級信貸協議，將足以為至少今後12個月的運營、資本支出、預定債務支付和所需養卹金供資提供資金。
42
表外安排
作為我們正在進行的業務的一部分，我們不參與與不合並實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體(SPE)的實體，這些實體本來是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2019年12月31日和2018，我們沒有參與任何未合併的SPE交易。
我們的某些經營租賃和協議載有對出租人或一個或多個被視為通常和習慣的其他當事方的賠償義務(例如，使用、税收和環境賠償)，其期限範圍很廣，而且往往是有限的。此種賠償義務可在各自的租賃或協議期滿後繼續履行。我們的財務報表中沒有確認擔保和賠償的基本公允價值。
關鍵會計政策和估計數
“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所列的某些披露是根據我們的合併財務報表編制的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須選擇適當的會計政策，並作出影響所報告的資產、負債、收入和支出以及相關意外開支披露的估計和判斷。在某些情況下，可以選擇其他的政策或估計技術。在持續的基礎上，我們評估我們選擇的政策和我們使用的評估技術，包括與收入確認、退休後負債、壞賬、自保準備金、備件庫存估價、使用壽命、救助價值和財產及設備減值、所得税、意外開支和訴訟有關的技術。我們的估計依據的是歷史經驗、目前的情況和其他各種認為在這種情況下是合理的假設。這些因素構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，也是確定和評估我們對承付款和意外開支的會計處理辦法的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下列重要而重要的會計政策涉及編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。
收入確認
飛機租賃收入被確認為在適用的租賃協議期限內以直線為基礎的經營租賃收入。航空公司服務協議產生的收入通常根據飛行時數或在報告所述期間提供的飛機和機組人員資源數額予以確認。某些協議包括基於準時可靠性的獎勵支付條款.這些激勵措施通常是按月衡量的，並在相應的月份收入中記錄下來。通過航空服務協議償還的業務費用收入，包括飛機燃料的消耗，通常在費用淨額基礎上確認。包機服務協議的收入在特定航班完成後確認為定期航班和非定期航班。飛機零部件和發動機銷售收入在交付時確認。自2018年1月1日起，該公司使用完工率成本投入法記錄其機身維修和飛機改裝合同的收入和估計收益。2018年1月1日之前，提供與飛機有關的維修、修理或改裝服務的收入和費用通常在服務完成並交付給客户的期間確認。從包裹分類所得的收入在提供服務的報告期內確認。
商譽和無形資產
我們在每年第四季度評估公司在收購中獲得的商譽是否按照財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)的主題350-20受到損害。無形資產-親善和其他。當事件或情況的變化表明可能發生損害時，可在臨時基礎上進行額外的評估。無限期無形資產不攤銷，但每年進行減值評估，如果出現減值指標，則更頻繁地進行評估。有限壽命無形資產按其估計的有用經濟壽命攤銷，並定期審查其減值情況。
43
商譽減值測試需要作出重大判斷，包括確定每個有商譽的報告單位的公允價值。我們使用市場法和收益法估計公允價值，利用貼現現金流量計算市場收益率。市場方法利用可比上市公司的市場倍數。市場倍數包括收入和EBITDA(利息、税前收益、折舊和攤銷前收益)。我們從許多因素中得出現金流假設，包括最近的市場趨勢、預期收入、成本結構、飛機維修時間表和部署飛機的長期戰略計劃。在貼現現金流模型下的主要假設包括對服務中的飛機數量、資本支出、長期增長率、運營現金流和市場貼現率的預測。
商譽減值測試的表現是將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值低於其公允價值，則不存在任何減損。如果報告單位的賬面價值高於其公允價值，則記錄差額的減值損失並記作業務費用。見所附合並財務報表附註C中關於商譽減值測試的其他信息。
根據我們的分析，截至2019年12月31日，每個有商譽的報告單位的個人公允價值均超過各自的賬面價值。我們利用一家獨立的企業估值公司的協助，估計預期的市場回報率，並分別為CAM和審調處制定市場方法，使用EBITDA的倍數和可比上市公司的收入。我們用於CAM商譽測試的主要假設包括不確定因素，包括託運人對貨機的需求水平、國防部和貨運代理公司以及CAM租賃飛機的能力以及將實現的租賃費率。客户空運的需求是根據客户的輸入、管理層與客户計劃人員的接口以及飛機的使用趨勢來預測的。我們用於審調處商譽測試的主要假設包括：審調處將運營的飛機數量、飛機將產生的收入、機組人員人數和所需機組人員費用。我們用於Pemco和TriFactor商譽測試的主要假設包括客户將尋求的收入水平以及預計將使用的勞動力、零部件和合同資源的成本。某些事件或環境的變化可能對我們的主要假設產生負面影響。客户偏好可能受到航空燃料價格變化的影響。包括DHL、亞馬遜和美國國防部在內的主要客户可能會決定，他們不需要像預計那樣多的飛機，或者可能會找到替代供應商。
長壽資產
當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對飛機和其他長期資產進行減值測試。可能造成損害的因素包括從客户網絡終止飛機、資產造成的長期經營現金流損失以及管理層關於資產未來使用的決定。為了進行減值測試，我們將資產和負債按最低水平分組，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。對於要持有和使用的資產，當與資產組有關的估計未貼現現金流低於賬面價值時，確認減值。如果存在減值，則作出調整，將資產記作公允價值，並將損失記作賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值的確定考慮到報價市場價值、現金流量貼現或適用的內部和外部評估。
折舊
資產和設備的折舊是在資產的使用壽命或租賃期限較短的情況下以直線方式提供的。我們定期評估用於折舊我們的財產和設備的估計壽命和剩餘價值。折舊費用的加速或重大減值損失的記錄可能是我們資產估計使用壽命發生變化的結果。我們可能會因為一些原因而改變估計的使用壽命，例如我們的空中網絡中存在過剩的容量，或改變停飛或限制使用飛機的條例。
自保
我們自保與工人的賠償，飛機，汽車，一般責任和僱員的醫療保健有關的某些索賠.我們記錄了已報告索賠的負債和尚未報告的已發生索賠的估計數。這些索賠的應計金額是利用歷史支付的索賠數據和最近的索賠趨勢估計的。索賠嚴重程度和頻率的變化可能導致實際索賠與我們的結果中規定的費用有很大的不同。
44
行動。我們向普通的保險公司提供過多的索賠保險，以減少我們對鉅額索賠損失的風險敞口。
意外開支
我們所涉及的法律問題在一定程度上與這些問題有關。我們不斷評估這些事項可能產生的結果，以及是否有足夠的數額(如果有的話)為這些事項提供經費。我們不能保證這些問題的最終結果將與我們對這些問題的評估大相徑庭。也不能保證我們知道在任何時候可能對我們不利的所有問題。
所得税
我們根據FASB ASC主題740-10的規定計算所得税。所得税。所得税會計的目的是確認本年度應付或可退還的税款數額，以及公司財務報表或報税表中確認的未來税務後果的遞延税負債和資產。在評估公司財務報表或報税表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。預期未來税收後果的實際結果的波動可能會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
該公司有大量遞延税資產，包括用於聯邦所得税的淨營業虧損結轉(“NOL CFS”)。根據對應税收入的預測，我們確定NOL CF將更有可能實現。因此，我們現時並沒有這些遞延税項資產的免税額。
我們認識到，如果根據該職位的技術優點，該立場更有可能在審計中持續存在，則該立場會產生影響。
股票認股權證
本公司對向承租人發出的認股權證的會計依據是根據財務報告指南向非僱員支付股權和金融工具。向承租人發出的認股權證在承租人履行其履行義務時使用其公允價值記作租賃獎勵資產。租賃獎勵按相關飛機租賃期間的收入攤銷。未行使的認股權證按負債分類，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量，造成非經營損益。
退休後債務
該公司為ABX的飛行機組成員和其他合格僱員提供合格的限定福利養老金計劃。該公司還贊助非合格的，無資金的超額計劃，為行政管理人員和船員提供福利，是額外的數額，通過我們的合格計劃，根據税法的規定。僱員不再根據任何規定的福利養卹金計劃累積福利。該公司還贊助無資金退休後的醫療計劃，為abx的飛行船員.
這些退休後債務的會計和估值是由考慮了許多假設和估計的規定會計和精算方法確定的。選擇適當的假設和估計數是很重要的，因為累積和支付養卹金的時間很長。這些福利支出的長期性質增加了某些估算對我們退休後成本的敏感性。在精算師評估我們的養卹金義務和確定相關費用數額時，主要假設包括貼現率、預期長期投資回報、退休年齡和死亡率。這些假設中的實際結果和未來的變化可能導致未來的成本與我們的年度業務業績中記錄的成本大不相同。
我們的精算估值包括假定養卹金計劃資產的長期回報率為6.10%。我們假設的回報率是基於有針對性的長期投資分配，包括30%的股權證券、65%的固定收益證券和5%的現金。2019年12月31日的實際資產配置是26%的股票、74%的固定收益和0%的現金。養卹金信託包括210萬美元的投資(不到計劃資產的1%)，這些投資的公允價值是在沒有容易確定的公允價值的情況下估算出來的。這類投資包括私人股本、對衝基金投資和房地產基金。管理部門的估計數是根據基金管理人員或這些基金的一般夥伴提供的資料作出的。
在評估我們對計劃資產預期長期投資回報的假設時，我們會考慮多個因素，包括我們與資產分配政策有關的歷史計劃回報，以及
45
聘請投資顧問對我們積極管理的投資組合和長期通貨膨脹假設進行監督。預期回報率的選擇對我們的退休金成本有重大影響。在分析了投資工具的預期回報率並考慮到我們的長期資產配置預期後，我們的預期長期回報率為6.10%。長期利率的波動會對實際回報率產生影響.如果我們將長期收益率假設降低100個基點，2019年的開支將增加約730萬美元。我們使用資產的市場價值來確定養老金費用的計量日期。
在選擇利率，以貼現估計的未來福利付款，迄今已賺取的淨現值(定義為預計的福利義務)，我們匹配該計劃的福利支付流與高質量的債券，類似的期限。貼現率的選擇不僅影響到截至12月31日的已報告資金狀況信息(如所附合並財務報表附註J所示)，而且還影響到下一年的養卹金和退休後醫療費用。根據上述方法，2019年12月31日的貼現率為船員3.65%，非船員3.70%。如果我們將貼現率降低50個基點，2019年的養老金支出將增加約940萬美元。
我們在2019年12月31日的死亡率假設反映了精算師退休計劃經驗委員會的最新預測。精算師協會是北美的一個專業協會，是精算師協會的一個委員會。在確定養卹金費用時，假定的未來薪金和工資增長並不是一個很大的估計數，因為每項確定的養卹金計劃在2009年期間都因額外的養卹金應計額而被凍結。
下表説明瞭上述假設對我們的養卹金費用、養卹金義務和累積的其他綜合收入的敏感性(千)：
變化效應 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||
假設變化 | 2019 養卹金 費用 | 養卹金義務 | 累積 其他 綜合 收入(税前) | ||||||||
回報率下降100個基點 | $ | 7,325 | $ | — | $ | — | |||||
貼現率下降50個基點 | 9,362 | (48,377 | ) | 48,377 | |||||||
上述所有變化的綜合效應 | 16,687 | (48,377 | ) | 48,377 | |||||||
新會計公告
有關最近發佈的會計公告和對我們年度報表的預期影響的信息，見本表格第二部分第8項所附合並財務報表附註A“編制財務報表和重要會計政策摘要”。
第7A項市場風險的定量和定性披露
該公司面臨利率變動的市場風險。
該公司的高級信貸協議要求該公司為2018年11月發放的定期貸款的未償餘額中至少25%維持浮動利率的衍生工具。因此，該公司簽訂了利率互換工具。因此，LIBOR利率的未來波動將導致記錄公司持有的利率衍生品的未實現損益。合併的名義值為4.606億美元截至2019年12月31日。請參閲所附合並財務報表中的附註H，以瞭解我們對這些套期保值交易的會計處理。
截至2019年12月31日，該公司2.135億美元固定利率可轉換債務和12.592億美元未償還的可變利率債務。可變利率債務使我們面臨未來現金的差異。
46
由市場利率變化引起的流動。可變利率風險可以通過估算假設利率增加20%導致的年現金流變化來量化。假設利率增加或下降20%，將導致截至2019年12月31日的年度利息支出變化約1，110萬美元。
以固定利率發行的可轉換債務因市場利率的變化而受到公允價值波動的影響。固定利率風險可以通過假設利率上升20%來估算長期可轉換債務公允價值的增加。截至2019年12月31日，利率上調20%將使我們固定利率可轉換債券的公允價值減少約60萬美元。
該公司主要通過現金存款、現金等價物、有價證券和衍生工具，面臨集中的信貸風險。作為其風險管理過程的一部分，公司監測和評估與其開展業務的金融機構的信用狀況。與其開展業務的金融機構一般都受到高度評價。該公司面臨交易對手風險，這是如果衍生產品合同的對手方違約可能造成的損失。
截至2019年12月31日，公司負債反映了向客户發出的股票認股權證。股票認股權證債務的公允價值在每個報告期結束時重新計量，並標記為市場。股票認股權證的公允價值取決於多種因素的變化，包括公司的普通股價格、公司普通股的波動性和無風險利率。關於股票認股權證公允價值的進一步信息，見所附合並財務報表附註E
公司贊助商為某些符合條件的員工制定了福利養老金計劃和退休後醫療保險計劃。公司的相關養老金費用、計劃的資金狀況和資金需求對利率的變化很敏感。計劃和年度養卹金費用的供資狀況在每個日曆年年初重新計算，使用計劃資產的公允價值、當時以市場為基礎的利率以及資產回報的假設和其他精算假設。較高的利率可能導致計劃資產的公允價值降低，並導致今後幾年養卹金費用增加。截至2019年12月31日，ABX的固定收益養老金計劃的總投資資產為7.468億美元投資管理。關於這些資產的進一步討論，見所附合並財務報表附註J。
該公司面臨航空燃料價格變動的市場風險。然而，與航空燃料有關的風險通過與客户簽訂的協議得到了很大程度的緩解。
47
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 49 |
合併資產負債表 | 51 |
綜合業務報表 | 52 |
綜合收益報表 | 53 |
現金流動合併報表 | 54 |
股東權益合併報表 | 55 |
合併財務報表附註 | 56 |
附註A-財務報表編制摘要和重要會計政策 | 56 |
附註B-購置Omni | 62 |
注C-親善、無形資產和股權投資 | 64 |
注D-重要客户 | 66 |
附註E-公允價值計量 | 68 |
注F-財產和設備 | 69 |
附註G-債務 | 69 |
注H-衍生工具 | 72 |
附註一-承付款和意外開支 | 73 |
附註J-退休金及其他退休後福利計劃 | 75 |
附註K-所得税 | 80 |
附註L-累計其他綜合收入(損失) | 83 |
注M-基於股票的賠償 | 84 |
附註N-普通股及每股收益 | 85 |
附註O-分段和收入信息 | 86 |
附註P-停止業務 | 89 |
附註Q-對非合併附屬公司的投資(未經審計) | 89 |
注R-季度業績(未經審計) | 90 |
48
獨立註冊會計師事務所報告
致航空運輸服務集團股份有限公司股東及董事局。
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的航空運輸服務集團公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益、現金流量和股東權益綜合報表，以及第15(A)(2)項目錄表所列相關附註和附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年3月2日發佈的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註A所述，由於修訂了非僱員股票支付標準，公司改變了2019年會計年度認股權證的會計方法。由於採用了新的收入標準，該公司改變了2018年財政年度與客户簽訂合同的收入核算方法。該公司採用了這些新標準，採用了修改後的追溯方法。
強調某一事項
如財務報表附註D所述，公司的三個主要客户佔公司收入的很大一部分。該公司的財務安全取決於其與截至2019年12月31日的三個主要客户之間的持續關係。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通絲毫不改變我們對財務的看法。
49
作為一個整體，我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見，在下文通報關鍵審計事項時，我們沒有這樣做。
公允價值計量-3級負債-參見財務報表附註D和E
關鍵審計事項描述
結合2018年12月20日與客户簽訂的租賃獎勵協議，公司有條件地向客户授予購買公司普通股的未歸屬認股權證，該認股權證將隨着現有租約的延長和其他飛機租賃的執行而歸屬。認股權證在財務報表中按公允價值作為負債列報。這些權證沒有現成的可確定的市場價值，截至2019年12月31日，這些權證的估值為4，230萬美元，依據的是使用多種投入的定價模型。這些輸入包括兩個重要的不可觀測的輸入，即估計的權證罷工價格和未來歸屬事件發生的可能性。
我們確定了這些有條件地授予客户的購買公司股票的未獲授權認股權證的估值，這是一項重要的審計事項，因為管理部門使用大量無法觀察的投入來估計公允價值。這些認股權證的估價包括使用權證估價模型，其中載有估計的權證罷工價格和對將來發生歸屬事件的可能性作出的調整。審計人員需要作出很高程度的判斷，並作出更大的努力，包括使用一名估價專家，以審計估計的權證罷工價格和將來發生的歸屬事件的可能性。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及管理層在估計有條件授予的、未獲授權的認股權證的公允價值時所使用的大量無法觀察的投入，除其他外，包括以下內容：
• | 我們測試了管理層對這些認股權證估值控制的有效性。 |
• | 我們通過將認股權證估值中的假設與公司對飛機租賃和延期的預測、飛機的預計可用性、內部和外部通信、客户預計收入增長和客户通信的假設進行比較，評估了管理層對未來歸屬事件發生概率的估計的合理性以及相關的時間安排。 |
• | 我們對管理層準確估計未來歸屬事件的可能性的能力進行了回顧性審查，方法是將管理層為公司先前的租賃協議準備的初始飛機可用性估計數與實際結果進行比較。 |
• | 我們評估了管理層將估值假設應用於重要的不可觀測輸入的一致性。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們制定了獨立的公允價值估計，並將我們的估計數與公司記錄的金額進行了比較。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
辛辛那提，俄亥俄州
2020年3月2日
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
50
航空運輸服務集團公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除2019年975美元和2018年1 444美元的備抵額 | |||||||
盤存 | |||||||
預付用品和其他 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
顧客激勵 | |||||||
善意和獲得的無形資產 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金、工資和福利 | |||||||
應計費用 | |||||||
債務的當期部分 | |||||||
租賃債務的當期部分 | |||||||
未獲收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
股票認股權證義務 | |||||||
退休後債務 | |||||||
長期租賃債務 | |||||||
其他負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註一) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，20，000，000股，包括75，000股初級參與優先股 | |||||||
普通股，每股面值0.01美元；核準150 000 000股；分別在2019年和2018年發行和發行股票59 329 431股和59 134 173股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
51
航空運輸服務集團公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
營業費用 | |||||||||||
薪金、工資和福利 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
保養、材料和修理 | |||||||||||
燃料 | |||||||||||
訂約承辦的地面和航空服務 | |||||||||||
旅行 | |||||||||||
登陸坡道 | |||||||||||
租金 | |||||||||||
保險 | |||||||||||
交易費 | |||||||||||
其他業務費用 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
退休人員福利(費用)收益中的非服務部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||
金融工具淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非合併附屬公司的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
持續經營收入 | |||||||||||
停業的收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股基本收益(虧損) | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | $ | ||||||||
已停止的業務 | ( | ) | |||||||||
每股基本收益總額 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | |||||||||
已停止的業務 | ( | ) | |||||||||
每股稀釋收益總額 | $ | $ | |||||||||
加權平均股份 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見合併財務報表附註。
52
航空運輸服務集團公司及附屬公司
綜合收入報表
(單位：千)
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
確定養卹金 | ( | ) | |||||||||
退休後確定的福利 | |||||||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||||||
綜合收入總額，扣除税後 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
53
航空運輸服務集團公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
持續經營淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
停業的淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
退休金及退休後 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
股票賠償攤銷 | |||||||||||
非合併附屬公司的損失 | |||||||||||
金融工具淨虧損(收益) | ( | ) | |||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
庫存和預付用品 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | |||||||||||
未獲收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計費用、薪金、工資、福利和其他負債 | |||||||||||
退休金和退休後資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
財產和設備支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備收益 | |||||||||||
企業收購和投資，除現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回長期存款 | |||||||||||
現金淨額(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
長期債務本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
借款收益 | |||||||||||
支付融資費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可兑換票據收益 | |||||||||||
購買可轉換票據套期保值 | ( | ) | |||||||||
發出認股權證所得收益 | |||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
為轉換員工股票獎勵而支付的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
已付利息，扣除資本額 | $ | $ | $ | ||||||||
聯邦替代最低和州所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
補充非現金資料： | |||||||||||
財產和設備的應計支出 | $ | $ | $ | ||||||||
應計購置價 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
54
航空運輸服務集團公司
股東權益合併報表
(單位：千，除共享數據外)
普通股 | 額外 已付 資本 | 累積收益(赤字) | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 共計 | ||||||||||||||||||
數 | 金額 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
股票補償計劃 | ||||||||||||||||||||||
批出受限制股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除扣繳款項後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
發出的認股權證 | ||||||||||||||||||||||
股票獎勵和限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||||
綜合收入總額(損失) | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
股票補償計劃 | ||||||||||||||||||||||
批出受限制股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除扣繳款項後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
債券套期保值的重新分類，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
票據轉換義務的重新分類，扣除税後 | ||||||||||||||||||||||
會計原則變化的累積效應 | ||||||||||||||||||||||
股票獎勵和限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
股票補償計劃 | ||||||||||||||||||||||
批出受限制股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除扣繳款項後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
會計原則變化的累積效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
股票獎勵和限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||||
綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見合併財務報表附註。
55
航空運輸服務集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
注A-財務報表編制摘要和重要會計政策
業務性質
航空運輸服務集團公司是一家控股公司，其子公司租賃飛機，主要為航空運輸、電子商務和包裝送貨等行業提供承包航空業務、地面服務、飛機改裝和維修服務等配套服務。該公司的子公司向交貨公司、貨運代理、航空公司和政府客户提供一系列補充服務。
本公司的租賃子公司，貨運飛機管理公司。(“CAM”)，將飛機租賃給本公司的每一家航空公司以及非附屬航空公司和其他承租人。該公司的航空公司，ABX航空公司。(“ABX”)，國際航空運輸公司(“ATI”)和Omni Air International，LLC(“OAI”)各自通過各自的美國運輸部(“DOT”)和聯邦航空局(FAA)證書，有權向世界各地運輸貨物。本公司為客户集中提供空運服務。該公司通過客户“CMI”和“ACMI”協議以及包機合同為客户的運輸網絡提供飛機、機組人員、維修和保險服務，其中還包括飛機燃料。除了飛機租賃和航空服務外，本公司還銷售飛機零部件，提供飛機維修和改裝服務，設備維護服務，併為客户安排貨物轉移和包裝分類服務。
提出依據
所附合並財務報表包括空運服務集團公司的賬目。以及全資子公司。公司間結餘和交易被取消。合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
對公司有重大影響但不行使控制權的子公司的投資使用權益會計方法核算。根據權益法，公司在非合併附屬公司的損益中所佔份額在合併損益表中予以確認，並根據投資的賬面金額調整投資收購後的累計變化。對公司不行使控制權或有重大影響的附屬公司的投資反映在成本較低的減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人相同或類似的相同或類似投資而在有序交易中可觀察到的價格變化。
2018年11月9日，該公司收購了客運航空公司OAI以及相關實體AdvancedFailyServices(LLC)、Omni航空租賃有限責任公司(Omni Aviation Layer，LLC)和T7航空租賃有限責任公司(此處統稱為“Omni”)。審調處是美國國防部(“國防部”)通過民用後備空軍(CRAF)計劃承包旅客空運的領先供應商，也是一家提供全面服務乘客包機和ACMI服務的供應商。審調處在全球範圍內為各種私營部門客户和其他政府服務機構運送乘客。收入和運營費用包括Omni自2018年11月9日被該公司收購以來的活動。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表所報告數額的估計和假設。估計和假設用於記錄無法收回的金額、自保準備金、備件庫存、財產、設備、商譽和無形資產的折舊和減值、股票認股權證和其他金融工具、退休後債務、所得税、意外開支和訴訟的備抵。估計數和假設的變化可能對合並財務報表產生重大影響。
56
現金及現金等價物
該公司將購買時期限不超過三個月的短期、高流動性投資歸類為現金和現金等價物。這些投資由貨幣市場基金組成，按成本入賬，接近公允價值。公司的現金存款基本上都存放在超過聯邦保險限額的賬户中。公司將現金存入管理層認為財務狀況良好的普通金融機構。
現金包括限制現金$10.6 百萬截至2019年12月31日$5.3 百萬截至2018年12月31日。限制現金包括客户按DOT條例的要求存入代管賬户的存款。現金僅限於尚未空運的航班上的客户存款。受限制的現金是在特定航班完成後從代管處發放的，這些航班預定在12個月內進行。
該公司的應收賬款主要來自其重要客户(見注D)、其他航空公司、交貨公司和貨運代理。公司對應收賬款和壞賬備抵進行季度評估，審查特定客户的近期付款歷史、增長前景、財務狀況和其他可能影響客户支付能力的因素。本公司為因客户可能無力或不願支付合同付款而可能遭受的損失，為無法收回的帳户提供備抵。當公司停止託收時，帳户餘額將從備抵中註銷。
該公司的庫存主要由用於飛機維修的消耗性飛機部件和用品組成。在公司飛機上使用時，庫存通常由費用支付。該公司以加權平均成本評估其飛機零部件和用品庫存，並保持相關的過時儲備。公司在庫存的基礎上記錄過時的儲備。該公司監測庫存部件的使用率，並將技術過時或不再在其車隊類型中使用的部件分隔開來。緩慢移動和隔離的項目被積極營銷，並根據市場情況記作其估計的可變現淨值。
管理層在每個季度末分析庫存儲備是否合理。這一分析包括考慮車隊的預期壽命、預計在車隊壽命結束時手頭上的數額以及可能影響庫存可用性或價值的近期事件和條件。可能影響庫存預期壽命、可用性或可變現淨值的事件或條件包括聯邦航空局的額外飛機維修指示、交通部條例的變化、新的環境法和技術進步。
公司在每年第四季度評估商譽的賬面價值。評估要求估計每一個具有善意的報告單位的公允價值。商譽減值測試要求將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值低於其公允價值，則不存在任何減損。如果報告單位的賬面金額高於其公允價值，則記錄差額的減值損失並記作業務費用。
公司在每年第四季度評估一項無限期無形資產是否更有可能受到損害，辦法是考慮所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重要投入的相關事件和情況。
57
財產和設備
持有供使用的財產和設備按成本列報，扣除記錄的任何減值。已處置財產和設備的成本和累計折舊從賬户中刪除，任何相關的損益反映在業務收入中。
資產和設備的折舊是在資產的使用壽命或租賃期限較短的情況下以直線方式提供的。應折舊壽命概述如下：
波音777、767、757和737飛機和飛行設備 | 7至18歲 |
地面設備 | 3至10年 |
租賃地改進、設施和辦公設備 | 3至25年 |
當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對飛機和其他長期資產進行減值測試。為了進行減值測試，公司將資產和負債分類到最低水平，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。對於要持有和使用的資產，當與資產組有關的未貼現現金流量估計低於賬面價值時確認減值。如果存在減值，則記錄調整數，將資產記作公允價值，損失記為賬面價值和公允價值之間的差額。公允價值的確定考慮到報價市場價值、現金流量貼現或適用的內部和外部評估。對於持有出售的資產，當公允價值減去出售資產的成本小於賬面價值時，即確認減值。
公司主要機身和發動機維修的會計政策因子公司和飛機類型而異。ABX運營的波音767-200飛機的機身維修費按發生時計算。公司其他飛機的主要機身維修費用在大修的使用壽命內資本化和攤銷。公司的許多通用電氣CF6發動機，為波音767-200飛機提供動力，是根據與發動機維修供應商簽訂的“按週期供電”的協議進行維護的。此外，2017年5月，該公司就通用電氣(GeneralElectricCF6)的某些發動機簽訂了類似的維修協議，這些發動機為公司的許多波音767-300飛機提供動力。根據這些協議，引擎由服務提供商維護，每個週期收費固定。因此，這些引擎的維修費通常是在航班發生時支付的。航空公司其他飛機引擎的維修，包括波音777和波音757飛機，通常是在時間和物質基礎上與服務提供商簽訂合同的，這些引擎大修的費用在大修的使用壽命內資本化和攤銷。
對於從外部出租人租用的飛機，公司可能需要根據某些飛機租賃合同定期向出租人支付維修費用，如發動機大修和大型機身維修。這類付款記作存款，直到為符合資格的維持費提取為止。維修費用按照航空公司的主要機身和發動機維修會計政策支出或資本化。公司在資產負債表日期評估，是否有可能有一筆存款將由出租人退還，以償還維修活動的費用。如果不太可能退還定金，則確認為額外的維持費。
資本化利息
停止業務
如果業務構成部分的現金流量已從公司正在進行的業務中消除，並表示戰略轉變，則其停止經營的業務部分報告為停產業務。
58
對公司產生了重大影響。終止業務的結果彙總在合併業務報表中，並單獨列報。
本公司自保某些工人的賠償，僱員保健，汽車，飛機，和一般責任索賠.該公司向普通保險公司提供過多的索賠保險，以減輕其遭受重大索賠損失的風險。公司記錄報告的索賠責任和尚未報告的已發生索賠的估計數。這些索賠的應計金額是利用歷史支付的索賠數據和最近的索賠趨勢估計的。其他負債$16.1 百萬和$17.6 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日分別用於自保準備金。索賠嚴重程度和頻率的變化可能導致實際索賠與應計費用大不相同。
公司任何一項確定的福利養老金或退休後醫療保健計劃的資金狀況是計劃資產的公允價值與計劃參與者的累積福利義務之間的差額。一項計劃的資金過多或資金不足的狀況反映在綜合資產負債表中，作為過度供資計劃的資產，或作為資金不足計劃的負債。
在年底時，通常使用計劃資產的公允價值、基於市場的貼現率和精算假設對資金狀況進行重新計量。由於重新計量計劃資產和福利債務，計劃的資金狀況發生變化，記錄為累計綜合損失，並採用走廊法攤銷為費用。當遞延淨差額超過年初計劃資產市場價值的10%或福利債務的10%時，公司的走廊方法將攤銷為計劃資產和福利債務的盈餘差異，這是以前計量假設的結果。超過走廊的數額按在職計劃參與人的平均剩餘服務期攤銷至退休日期。計劃修正案的費用調整也推遲，並按計劃參與者的預期工作壽命或預期壽命攤銷。不可撤銷的結算交易，解除了公司提供退休人員福利的責任，並大大消除了公司的相關風險，可能導致確認累積的其他綜合損失的損益。
客户安全和維護保證金
公司的客户租賃通常要求承租人按照飛行和飛機維修的管理標準維護公司的飛機。公司可要求飛機承租人支付保證金或提供信用證，直至租賃期滿。此外，該公司的租約可能要求承租人每月支付未來的支出，為預定的重大維修事件。本公司記錄其他負債的保證金和維持費。如果租賃要求每月支付維修費，通常要求公司償還承租人在完成工程和收到合格文件後因排定的重大維修活動而產生的費用。向承租人償還的款項記在以前支付的維持費押金中。
所得税
所得税採用資產和負債法計算，其中對公司資產和負債的財務報告基礎和税基之間的臨時差額提供遞延所得税。遞延税是根據現行税法的規定計算的。扣除遞延税淨資產的估值備抵額，是在較有可能無法完全變現這種資產時記錄的。税收抵免記作抵免產生當年的所得税減少額。在財務狀況表中，所有遞延所得税都被列為非流動所得税。
公司根據該職位的技術優點，確認在報税表上所採取的税務立場的好處，如果該職位更有可能在審計時持續下去。如果不確定的所得税狀況維持的可能性低於50%，則不予以確認。公司確認因營業費用中税額不確定而產生的利息和罰款。
59
購買普通股
公司董事會授權管理層不時在公開市場或私下談判的交易中回購公司的未償普通股。授權不要求公司回購一定數量的股份，公司可以隨時終止回購計劃。在回購的普通股退休後，超過已退休普通股票面價值的超額購買價格記為額外的已繳入資本。
股票認股權證
本公司對向承租人發出的認股權證的會計依據是根據財務報告指南向非僱員支付股權和金融工具。向承租人發出的認股權證在發行時使用其公允價值記錄為租賃獎勵資產。租賃獎勵按相關飛機租賃期間的收入攤銷。未行使的認股權證按負債分類，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量，造成非經營損益。
綜合收入
綜合收益包括淨收益和其他綜合收益或虧損。其他綜合收益或損失是由於公司退休金負債和其他退休後福利的某些變化、與利率對衝工具有關的損益以及與外國附屬公司有關的貨幣匯率波動造成的。
要求按公允價值計量的資產或負債使用的是在計量日市場參與者之間有秩序地交易的資產或負債在主市場或最有利市場上為轉移負債(退出價格)而將收到的資產或負債收取的交易所價格。FASB ASC主題820-10公允價值計量和披露確定可用於衡量公允價值的三個投入級別：
• | 第1級：在活躍市場未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。 |
• | 2級：一級以外的可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察的或可被可觀測的市場數據證實的投入，大致上是資產或負債的整個時期。 |
• | 第3級：由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。第三級資產和負債包括確定公允價值需要管理人員作出重大判斷或估計的項目。 |
飛機租賃收入被確認為在適用的租賃協議期限內以直線為基礎的經營租賃收入。航空公司服務協議產生的收入通常根據飛行時數或在報告所述期間提供的飛機和機組人員資源數額予以確認。某些協議包括基於準時可靠性的獎勵支付條款.這些激勵措施通常是按月衡量的，並在相應的月份收入中記錄下來。通過航空服務協議償還的業務費用收入，包括飛機燃料的消耗，一般確認為淨額，因為這些費用是發生的。包機服務協議的收入在特定航班完成後確認為定期航班和非定期航班。飛機零部件銷售合同通常導致在交付零部件時確認收入。從2018年1月1日起，該公司根據完成成本的百分比記錄其機身維修和飛機改裝合同的收入和預計收益。2018年1月1日之前，提供與飛機有關的維修、修理或改裝服務的收入和費用通常在服務完成期間確認。
60
交給顧客。從包裹分類所得的收入在提供服務的報告期內確認。
會計準則更新
自2018年1月1日起，該公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“主題606”)，取代了先前的收入確認指南。主題606是一種全面的收入確認模式，它要求公司確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數量，以反映其期望得到的回報，以換取這些貨物或服務。本公司在會計準則編纂840“租賃”(“主題840”)範圍內的租賃收入被明確排除在主題606之外。
該公司決定，在主題606下，它是航空燃料和客户根據其ACMI和CMI合同償還的某些其他費用的代理，以及它為客户安排的某些貨物處理服務的代理。在專題606下，報告的償還額扣除2018年開始的相應支出。這一主題606的應用沒有對公司在任何時期的報告收益產生重大影響。
在主題606下，要求公司記錄在一段時間內的收入，而不是在完成時記錄某些客户合同的機身和改裝服務，這些合同沒有替代用途，而且公司在服務週期內有可強制執行的付款權利。公司採用了這一新標準的規定，採用了經修訂的追溯方法，要求公司對留存收益進行一次性調整，以適應該標準在採用時對未結合同產生的累積影響。隨着新標準的採用，該公司加速了360萬美元的收入，從而對其2018年1月1日保留的開放式機身和修改服務合同的赤字進行了無關緊要的調整。
自2019年1月1日起，該公司採用了FASB的ASU編號2016-02，“租約(主題842)”，取代了以前的租約指南ASC 840，租約。主題842是一種新的租賃模式，要求公司在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。該公司採用的標準採用的是修改後的追溯方法，不需要重述前一年的財務報表。主題842的通過對公司的綜合業務報表和現金流量表沒有重大影響。主題842的採用導致確認了截至2019年1月1日的ROU資產和相應的租賃負債，數額為5 260萬美元，屬於經營租賃。主題842也適用於公司的飛機租賃收入，但採用主題842並沒有對公司客户租賃協議的核算產生重大影響。
該公司採用了一套實用的權宜之計和為過期或現有合同提供的過渡條款，這使公司能夠進行歷史評估：1)合同是租賃還是包含租約；2)租約分類；3)初始直接費用。此外，對於房地產租賃，公司採取了實用的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。該公司還選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的合理確定的租賃期限。此外，該公司選擇了短期租賃例外政策，允許它排除對12個月或更短期限的租約的承認要求。有關租約的其他信息，請參見注一。
2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號“對積累的其他綜合收入的某些税收影響的重新分類”(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02修訂了ASC 220，損益表--報告綜合收入，允許將其他綜合收入從累計的綜合收入改為留存的收入，以應對美國聯邦税收法案“減税和就業法案”所造成的滯留税收影響。ASU 2018-02適用於2018年12月15日以後的數年以及這些財政年度內的過渡時期。該公司選擇在累積的其他綜合收入中保留滯留税收影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07修訂了ASC 718，即“補償-股票補償”(“ASC 718”)，目的是簡化對非僱員的貨物和服務基於股票的付款的會計核算，並使發放給非僱員的股票付款的會計核算與發放給僱員的基於股票的付款的會計核算相一致。該公司採用ASU 2018-07年1月1日，2019年1月1日使用修改後的回顧方法，視需要。ASU 2018-07取代ASC 505-50，“向非僱員支付股權”(“ASC 505-50”)，該公司以前曾申請向Amazon.com提供認股權證，
61
公司(“Amazon”)作為顧客獎勵。作為ASU 2018-07年的成果，該公司在2018年12月22日與亞馬遜達成的一項投資協議中，對有條件授予亞馬遜的未歸屬認股權證適用了金融工具會計準則。截至2019年1月1日，採用ASU 2018-07年，通過修改後的追溯辦法，確認了未歸屬權證負債1.769億美元，客户激勵資產1.001億美元，扣除税收後的累計效果調整7 140萬美元，以減少不可能實現的客户激勵措施的留存收益。
2018-07年1月1日ASU的通過對既得認股權證的核算沒有影響。
在……裏面2017年1月，FASB發佈了ASU“無形財產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)。這一新標準從商譽減值測試中消除了第二步，並要求實體通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行商譽減損測試。實體確認賬面金額超過報告單位公允價值的數額的減值費用。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的任何年度或中期商譽減值測試，並且必須前瞻性地應用。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。該公司於2018年1月1日採用了這一新的會計準則。收養不影響公司的財務狀況、經營結果或現金流量。
2017年3月，FASB發佈了ASU“補償-退休福利(主題715)：改進定期養卹金淨成本和定期淨退休後福利成本的列報”(ASU 2017-07)。ASU 2017-07要求僱主將退休人員福利的服務成本部分與有關僱員在此期間提供的服務所產生的其他補償費用列在同一項或多項中。淨福利費用的其他構成部分必須與服務費用部分分開列報，並在業務收入小計之外列報。該公司於2018年1月1日採用ASU 2017-07，追溯到所有提交的期間.因此，退休人員福利計劃利息費用、投資回報、結算和退休人員福利費用中的其他非服務費用部分不包括在公司綜合業務報表中所報告的公司營業收入小計之外，但仍被列入所得税前收益。關於退休人員的信息
福利計劃的利息開支、投資回報及退休人員福利開支的其他組成部分，可在
附註J.
2016年6月，FASB發佈了“金融工具-信用損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”。(“ASU 2016-13”)。根據ASU 2016-13，實體必須在包括貿易應收款在內的某些金融工具上使用“預期信貸損失模型”。這一模式要求實體估算金融資產存續期內的預期信貸損失，包括未到期的貿易應收款。經營租賃應收款不屬於專題326的範圍。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期。本公司自2020年1月1日起採用ASU，不期望ASU的採用對合並財務報表或相關披露產生重大影響。
附註B-收購Omni
2018年11月9日，該公司收購了包括審調處在內的Omni及其機隊。公司以現金形式收購Omni$867.7 百萬。該公司通過修改其高級信貸協議為收購全現金提供資金，以發放一筆新的定期貸款。$675.0 百萬，繪圖$180.0 百萬從它的循環信貸機制和使用它的可用現金。
公司對Omni的收購是按照會計準則編碼805報告的，業務合併，其中對Omni購置的有形和無形資產以及根據購置之日的估計公允價值承擔的負債分配總採購價格。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。收購價格超過了收購淨資產的公允價值，這是因為在公司現有的市場產品中增加Omni的能力所帶來的戰略機會和預期收益。增加Omni的好處包括：
• | 額外客運能力 |
• | 美國聯邦航空局對波音777飛機的運營授權 |
• | 增加收入、現金流和客户多樣化 |
• | 客機壽命週期可能導致貨輪轉換 |
62
購買價格分配給特定資產和負債的部分依據是資產和負債的內部估計和獨立評估。根據估值，下表彙總了為支付的代價而購置的資產和承擔的負債的公允價值估計數(千)：
現金 | $ | ||
應收賬款 | |||
其他流動資產 | |||
其他資產 | |||
無形資產 | |||
善意 | |||
財產和設備 | |||
流動負債 | ( | ) | |
客户存款 | ( | ) | |
獲得的淨資產 | $ | ||
購置的財產和設備包括Omni擁有的8架波音767和3架波音777客機的發動機和機身，以及兩架運營租賃的波音767飛機的租賃改進。分配給所購飛機的公允價值是在一名獨立評估人員的協助下從市場比較中得出的。財產和設備的折舊費用按資產剩餘使用年限或租賃期限的較小部分直線計算。估計這些機身的剩餘壽命在7至18年之間。機身和發動機的估計壽命包括該公司打算將Omni的一部分客機改裝為貨機，因為該飛機已不再用於乘客。主要機身維修和發動機大修的價值在大修的使用壽命中被貶值。無形資產包括客户關係1.34億美元和航空公司證書600萬美元。分配給Omni客户關係的價值是通過扣除截至收購日期與現有客户有關的估計現金流量來確定的，同時考慮到現有客户羣的預期損耗。現金流量估計數是根據現有客户的收入計算的。, 扣除與服務客户有關的營運開支及供款資產費用淨額。估計收入是根據收入增長率和客户更新率計算的。業務費用是根據預期維持假定收入水平的支助基礎設施估計的。據估計，客户關係無形資產將在7至20年內按直線攤銷，航空公司證書的壽命不確定，因此不攤銷。商譽可在15年內扣除美國所得税。
下表為公司提供了未經審計的財務結果(千)，實施了對Omni的收購和下文所述的調整。這一信息是基於對Omni公司歷史合併財務報表的調整，採用的是企業合併會計的採購方法，就好像收購是在2017年1月1日進行的。未經審計的形式調整不包括採購可能產生的任何成本節約和其他協同增效。這些未經審計的初步財務結果是基於管理層認為適當的假設，幷包括所有認為必要的重大調整。這些未經審計的初步結果只是為了比較目的而編制的，並不意味着表明如果在該日期或年初進行收購，在提交的日期或年份實際報告的結果，或預測公司的財務狀況或今後可能報告的業務結果(千)。
截至12月31日的年度， | ||||||
2018 | 2017 | |||||
形式收入 | ||||||
形式上的持續經營淨收益 | ||||||
2018年的收入反映了2018年1月1日通過的主題606，如注O所述，在這一新的收入標準下，這種償還額將扣除2018年開始的相應支出。PRO
63
Fora 2017年的收入包括2.894億美元的報銷費用。對歷史財務記錄作了以下調整，以形成上表中未經審計的形式信息：
• | 在截至2017年12月31日和2018年11月9日終了的10個半月內，公司與Omni之間的交易將被取消。 |
• | 調整數以反映估計的額外折舊和攤銷費用$ |
• | 調整數，以反映2017年12月31日終了年度和2018年11月9日終了的10個半月的額外利息支出和債務發行費用攤銷，與使用4.57%的普遍利率從一項非次級定期貸款和循環貸款中提取的8.55億美元有關。 |
• | 調整將公司的法定税率適用於Omni的税前收入以及截至2017年12月31日和2018年11月9日終了的十個半月的初步調整。從歷史上看，Omni選擇被視為所得税的過路實體。因此，Omni的收入綜合報表中沒有規定所得税。這些調整反映出2017年的税率為35%，2018年11月9日結束的前十個半月的税率為22.58%。 |
• | 扣除購置相關費用的調整$ |
注C-商譽、無形資產和股權投資
正如注B披露的那樣，2018年11月9日，該公司收購了Omni。購買價格是根據購置之日的估計公允價值分配給購置的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。超過所購淨資產估計公允價值的超額購買價格記作商譽。確定的無形資產包括審調局授予FAA作為航空公司經營的認證權和審調處的長期客户關係。
在2019年2月1日，該公司收購了一組共同控制的公司，稱為TriFactor。Trifactor轉售物料搬運設備，併為倉儲、零售配送和電子商務業務提供工程設計解決方案.收入和運營費用包括TriFactor公司自收購以來的活動。超過所購淨資產估計公允價值的超額購買價格記作商譽。收購TriFactor並沒有對公司的財務報表或經營結果產生重大影響。
截至2019年12月31日、2018年和2017年，有商譽的報告單位的商譽金額分別接受了減值測試。為進行商譽減值測試，公司利用市場衍生資本成本(三級公允價值投入)，利用行業市場倍數和貼現現金流確定報告單位的公允價值。商譽金額沒有受到損害。商譽賬面金額如下(千)：
卡姆 | ACMI服務 | 所有其他 | 共計 | |||||||||||||
截至2017年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收購Omni | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
三因子的獲取 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
64
該公司獲得的無形資產如下(千)：
航空公司 | 攤銷 | |||||||||||
證書 | 無形資產 | 共計 | ||||||||||
截至2017年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
收購Omni | ||||||||||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2018年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
使用權資產 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2019年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
航空公司證書的壽命不確定，因此不攤銷。公司在3至19年內攤銷有限壽命無形資產，包括客户關係和STC無形資產.公司記錄的無形攤銷費用$11.4 百萬, $2.7 百萬和$1.2 百萬分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。未來五年的估計攤銷費用如下$11.4 百萬, $10.6 百萬, $10.6 百萬, $10.6 百萬和$10.6 百萬.
向承租人發出的股票認股權證(見注D)作為獎勵記作租賃獎勵資產，在承租人履行履約義務並在相關飛機租賃期間按收入攤銷時使用其公允價值。該公司給予承租人的租賃獎勵如下(千)：
租賃 | ||||
激勵 | ||||
截至2017年12月31日的賬面價值 | $ | |||
攤銷 | ( | ) | ||
截至2018年12月31日的賬面價值 | $ | |||
通過ASU 2018-07 | ||||
攤銷 | ( | ) | ||
截至2019年12月31日的賬面價值 | $ | |||
隨着某些飛機租賃的開始，租賃獎勵於2016年4月開始攤銷。根據截至2019年12月31日授予的認股權證，該公司預計將記錄攤銷，以減少租賃收入$20.5 百萬, $22.2 百萬, $22.3 百萬, $17.7 百萬和$14.8 百萬到2024年12月31日為止的未來五年中，每年。
2014年1月，該公司收購了瑞典哥德堡西大西洋公司25%的股權。西部航空公司通過其兩家航空公司，即西大西洋英國和西大西洋瑞典航空公司，代表歐洲地區的郵遞員和快遞物流供應商運營一批飛機。這些航空公司經營着英國航空航天ATP、龐巴迪CRJ-200-PFS、波音767和波音737飛機的聯合機隊。2019年4月，West向一個新的投資者發行了額外的股票，並簽訂了一項資本投資和購買協議，該協議將公司的所有權降低到大約10%，並降低了公司對West的影響力。韋斯特從該公司租賃了三架波音767飛機和一架波音737飛機。
2017年8月3日，該公司與精密飛機解決方案有限責任公司簽訂了一項合資協議，為空客a 321-200型飛機開發客貨轉換計劃。該公司預計將於2020年批准聯邦航空局頒發的補充類型證書。該公司期望在未來兩年內提供相當於其49%的項目總成本的所有權百分比的捐款。在2019年、2018年和2017年期間，該公司做出了貢獻$12.3 百萬, $11.4 百萬和$8.7 百萬分別到合資企業。本公司根據股本會計方法核算其在飛機轉換合資企業中的投資，其中每項投資的賬面價值因公司在非合併子公司經營業績中所佔份額而減少。
65
西方和合資企業的賬面價值總計$10.9 百萬和$12.5 百萬分別於2019年12月31日和2018年12月31日，反映在公司綜合資產負債表中的“其他資產”中。該公司根據公認會計原則，監測其在附屬公司的投資情況，以瞭解其他非暫時價值下降的指標。如果公司確定發生了非暫時性的價值下降，則確認減值損失，即記錄的賬面價值與投資的公允價值之間的差額。公允價值一般採用基於現金流量貼現或談判交易價值的收入方法確定。
附註D-重要客户
DHL
公司已與DHL網絡運營(美國)公司簽訂了長期合同。及其附屬公司(“DHL”)，自2003年8月以來。為DHL提供的飛機租賃和相關服務的收入約為14 %, 26 %和24 %截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止，該公司從持續運營中獲得的合併收入。不包括直接償還的DHL業務的直接報銷費用的收入大約包括30 %該公司在2017年12月31日終了年度持續經營中的合併收入。公司資產負債表包括DHL的應收帳款$12.7 百萬和$13.4 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
該公司根據長期和短期租賃協議向DHL租賃波音767飛機.根據單獨的機組人員、維修和保險(“CMI”)協議，該公司經營DHL向公司租賃的波音767飛機。通過cmi協議提供的服務的定價依據的是預定義的費用，按運營的飛機數量和為其美國網絡向DHL提供的機組人員人數進行調整。本公司為DHL租賃的飛機提供定期維修服務。該公司還通過ACMI協議為DHL提供額外的空運服務，其中公司根據單一合同提供飛機、機組人員、維修和保險。ACMI協議產生的收入通常以飛行時數為基礎。該公司還根據單獨的協議向DHL提供地面設備，如動力裝置、空氣起動和相關維修服務。
亞馬遜
該公司一直在為Amazon.com服務有限公司(“ASI”)提供貨機和貨物裝卸和後勤支持服務，這是Amazon.com服務公司(Amazon.com Inc.)的子公司Amazon.com Services，Inc.的接班人。(“Amazon”)，自2015年9月起。2016年3月8日，該公司與ASI簽訂了一項航空運輸服務協議(“ATSA”)，根據該協議，CAM向ASI租賃了20架波音767貨機，其中12架波音767-200貨機，為期5年，8架波音767-300貨機，為期7年。ATSA還規定由該公司的航空公司子公司運營這些飛機，並由該公司的子公司LGSTX服務公司管理地面服務。(“LGSTX”)。ATSA於2016年4月1日生效，最初的任期為5年。
隨着ATSA的實施，該公司和亞馬遜於2016年3月8日簽訂了一項投資協議和一項股東協議。“投資協議”要求該公司分三批發行認股權證，該認股權證將授予亞馬遜購買公司流通股至多19.9%的權利，詳情如下。第一批認股權證是在“投資協議”執行時發行的，所有這些認股權證現在都已全部歸屬，亞馬遜有權購買約1 281萬ATSG普通股，首批769萬股普通股將於2016年3月8日發行，其餘512萬股普通股則在公司交付根據ATSA租賃的額外飛機時歸屬。第二批認股權證於2018年3月8日發行，賦予亞馬遜購買約159萬ATSG普通股的權利。第三批認股權證將於2020年9月8日發行並授予，並將授予亞馬遜購買必要數量的ATSG普通股的權利，以使亞馬遜的所有權達到該公司交易前發行的普通股的19.9%--按GAAP稀釋的基礎計算，並根據該公司在“投資協議”簽署之日後並在授予的認股權證生效後進行的股票發行和回購進行調整。認股權證的行使價格為每股9.73美元，相當於2016年2月9日ATSG普通股的收盤價。這三批認股權證中的每一批都可按照其規定行使，直至2021年3月8日為止。
66
2018年12月22日，該公司宣佈與亞馬遜達成協議：(1)為ASI租賃和運營另外10架波音767-300飛機；2)將目前租賃給ASI的12架波音767-200飛機的期限延長兩年，至2023年，並可選擇將目前租賃給ASI的8架波音767-300飛機的期限延長三年，至2026年和2027年，並可選擇將ATSA延長5年，至2026年3月，並可選擇延長三年。該公司在2019年交付了767-300架飛機中的6架，並計劃在2020年交付其餘的飛機。所有這些飛機的租期都是十年。
在承諾增加10架767架飛機租賃、延長20架現有波音767飛機租約和上述ATSA的同時，亞馬遜和該公司於2018年12月20日簽訂了另一項投資協議。根據2018年“投資協議”，亞馬遜將發行1480萬股普通股的認股權證，這將使其在該公司的潛在所有權擴大到大約33.2%，包括上述2016年協議的認股權證。現有租約賦予的1110萬股普通股認股權證被延長，另外6架飛機租賃被執行並加入ATSA業務。隨着另外四架飛機租約的執行，其中更多的搜查令將被授予。這些新的認股權證如果在發行之日起七年內仍未行使，將到期。他們的行使價格為每股21.53美元。
此外，通過在2026年1月前從亞馬遜公司租賃多達17架貨機，亞馬遜將能夠獲得增量認股權證權，將其潛在所有權從33.2%增加到公司的39.9%。對於亞馬遜對未來任何此類飛機租賃的承諾，授予的增量認股權證的執行價格將基於該公司在每次租賃合同承諾之前的30個交易日內所持股份的體積加權平均價格。
根據與亞馬遜的這些新協議可發行的認股權證要求增加該公司的授權普通股數量。管理層在2019年5月9日舉行的公司股東年會上提交了供股東審議的提案，要求增加授權普通股的數量，並按照納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)的規定批准認股權證。這兩項提議都於2019年5月9日獲得股東的批准。
公司對認股權證的會計核算是根據財務報告指南確定的。認股權證債務在每個報告所述期間結束時按公允價值標出。如果認股權證在授予時有可能歸屬，而認股權證債務公允價值的進一步變化記作收益，則認股權證的價值作為客户激勵資產入賬。在權證歸屬事件中，客户激勵資產被攤銷為在相關收入合同期限內的收入減少。
截至2019年12月31日，公司負債已反映14.83 百萬2016年投資協議的認股權證，其公允價值為$206.6 百萬和24.7 百萬2018年亞馬遜協議的認股權證，其公允價值為$176.5 百萬。在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度內，對所有認股權證進行公允價值的重新計量，導致非營業淨虧損$2.3 百萬的淨收益$7.4 百萬和損失$81.8 百萬前所得税的影響，分別。
亞馬遜的收入大約包括23 %, 27 %和44 %截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止，該公司從持續運營中獲得的合併收入。不包括直接償還亞馬遜繼續業務的費用的收入大約包括27 %該公司在2017年12月31日終了年度持續經營中的合併收入。該公司的資產負債表包括亞馬遜的應收賬款$50.1 百萬和$29.2 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
公司未來期間的收益將受到權證公允價值的重新計量、租賃激勵資產的攤銷以及相關的所得税效應的影響。就所得税計算而言，有關減税的價值和時間將不同於上文所述的財務報告指南。
國防部
該公司是向國防部提供貨物和乘客空運服務的供應商。美國國防部通過年度合同和臨時“擴張”路線將航班授予美國認證航空公司。為國防部提供服務的收入約為34 %, 15 %和7 %本公司在截至年底的持續經營收入總額中所佔比例2019年12月31日2018年和2017年，包括從2018年11月9日開始的Omni的收入。不包括直接償還的連續業務費用的收入
67
國防部大約包括10 %該公司在2017年12月31日終了年度持續經營中的合併收入。該公司的資產負債表包括美國國防部的應收賬款$44.5 百萬和$50.5 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日。
附註E-公允價值計量
公司的貨幣市場基金和利率互換是根據可比交易的市場價值，按公允價值在公司綜合資產負債表上報告的。該公司貨幣市場基金、可兑換票據、可轉換票據對衝和利率互換的公允價值是基於可比市場交易的可觀測輸入(二級)。
租賃給亞馬遜的飛機所產生的股票認股權證義務的公允價值是使用Black-Schole定價模型確定的，該模型考慮了各種假設，包括公司的普通股價格、公司普通股的波動性、預期股利收益率、行使價格和無風險利率(二級投入)。未歸屬股票認股權證的股票認股權證義務的公允價值，有條件地授予亞馬遜，用於執行增量的未來飛機租賃，其中包括其他假設，包括預期行使價格和未來租賃發生的概率(三級投入)。
下表反映按公允價值定期計量的資產和負債(千)：
截至2019年12月31日 | 公允價值計量 | 共計 | |||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
現金等價物-貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
股票認股權證義務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日 | 公允價值計量 | 共計 | |||||||||||||
一級 | 二級 | 三級 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
現金等價物-貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利率互換 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
股票認股權證義務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
截至2019年12月31日，行使價格為9.73美元的既得股認股權證的估值為$13.93 使用無風險利率1.6 %以及股票的波動35 %，根據與認股權證有效期相對應的期限計算。截至2019年12月31日，來自2018年亞馬遜(Amazon)協議的既得股票認股權證(行使價格為21.53美元)的估值為：$9.30 的無風險利率1.8 %以及股票的波動35.0 %，根據與認股權證有效期相對應的期限計算。2019年12月31日，對2018年亞馬遜協議中的未歸屬股票認股權證進行了估值，對預期授予日期、預期行使價格、預期授予日期的無風險率以及未來租約發生的概率作了額外假設。2018年12月31日，每隻行使價格為9.73美元的既得股權證的估值為$13.76 使用無風險的2.5 %以及股票的波動37.5 %.
68
票據轉換義務的公允價值是使用貼現現金流量估算的，可轉換票據套期保值的公允價值是使用Black-Schole定價模型估算的，並納入了相關金融工具的條款和條件(二級投入)。這些估值除其他外，還須受公司的信用價值和工具的對手方以及一般市場條件的變化的影響。雖然票據轉換義務和可轉換票據套期保值的公允價值的變化一般預期會向相反的方向移動，但任何特定時期的淨變化可能是重大的。2018年12月31日，可轉換票據套期保值和票據轉換債務的價值為$50.0 百萬和$50.8 百萬分別。
由於市場利率低於公司規定的固定利率債務利率，根據二級可觀察投入，公司債務的公允價值約為$2.7 百萬低於賬面價值，即$1,484.4 百萬在…2019年12月31日。截至2018年12月31日，公司債務的公允價值約為$6.0 百萬低於賬面價值，即$1,401.3 百萬。非金融資產，包括商譽、無形資產、財產和設備，按公允價值進行非經常性計量。
注F-財產和設備
公司的財產和設備主要由貨機、飛機發動機和其他飛行設備組成。將持有和使用的財產和設備概述如下(千)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
飛行設備 | $ | $ | |||||
地面設備 | |||||||
租賃地改進、設施和辦公設備 | |||||||
飛機改裝和正在進行的項目 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
凸輪擁有的飛機，其承載價值為$889.3 百萬和$803.7 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些合同正以租賃方式租賃給外部客户。
附註G-債務義務
債務義務包括以下方面(千)：
十二月三十一日， | 十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
無附屬定期貸款 | $ | $ | |||||
循環信貸設施 | |||||||
可轉換債務 | |||||||
其他籌資安排 | |||||||
債務總額 | |||||||
減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務共計，淨額 | $ | $ | |||||
該公司採用銀團信貸協議(“高級信貸協議”)，其中包括非次級定期貸款和循環信貸安排。在2019年11月，對高級信貸協議進行了修訂，以提高左輪手槍的最大容量$645.0 百萬到$750.0 百萬，將兩期貸款合併為一筆貸款，並在各種債務到EBITDA水平上降低基於libor的融資的利差。這一修正案也
69
將協議延長至2024年11月，前提是在2024年期間維持某些流動性措施，並根據債務比率增加增量容量。截至2019年12月31日，未使用的循環信貸設施共計$103.9 百萬，扣除……$632.9 百萬及未付信用證$13.2 百萬。高級信貸協議允許額外負債最多可達$750.0 百萬，不包括未償還的無擔保可兑換票據。$258.8 百萬截至2019年12月31日。
無附屬定期貸款餘額扣除債務發行成本$8.7 百萬和$9.8 百萬分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。根據高級信貸協議的條款，利率至少每季度根據公司的EBITDA、其未償還債務水平和現行libor或最優惠利率進行調整。根據該公司目前的債務與EBITDA比率，基於libor的無附屬定期貸款和循環信貸安排的融資利率為3.675 %和3.649 %分別。
高級信貸協議由該公司的某些波音777、767和757飛機作擔保。根據高級信貸協議的條款，該公司須維持相等於115 %定期貸款的未清餘額和資金到位的循環信貸貸款總額。必須維持的最低抵押品保障範圍是50 %定期貸款的未清餘額加上循環信貸安排的承付款$750.0 百萬.
高級信貸協議將公司可以支付的股息和可回購的普通股數量限制在$100.0 百萬在任何日曆年，只要公司在股息或回購生效後的利息、税金、折舊和攤銷費用(“EBITDA”)前收益的債務總額低於3.00倍。高級信貸協議包含契約，包括最高允許的EBITDA總額與債務比率、固定費用契約比率要求、對某些額外債務的限制以及對債務的擔保。高級信貸協議規定違約事件，包括可能對公司產生重大不利影響的未具體説明的事件。如果發生違約事件，公司可能被迫償還、重新談判或替換高級信貸協議。
2020年1月28日，該公司通過一家子公司完成了以下債券發行$500.0 百萬高級無擔保票據(“高級票據”)。高級債券只根據經修正的1933年證券法(“證券法”)第144 A條規則出售給美國合格的機構買家，某些投資者根據“證券法”的條例S出售。高級債券是指高級無擔保債務，利率為4.75 %每年每半年支付一次欠款，從2020年8月1日開始，每年2月1日和8月1日到期。高級債券將於二零二八年二月一日到期。“高級票據”載有習慣上的違約事件和某些契約，它們一般不會比“高級信貸協議”中規定的更嚴格。淨收益$495.0 百萬高級票據是用來支付循環信貸貸款的。高級票據在2020年不需要本金支付。
2017年9月，該公司發佈$258.8 百萬合計本金1.125 %應於2024年到期的可轉換高級債券(“可轉換債券”)根據“證券法”第144 A條規則向合格的機構買家進行私人發行。可轉換債券的利息為每年1.125釐，由2018年4月15日起，每年每半年應付一次，日期分別為4月15日及10月15日。可轉換債券於2024年10月15日到期，但如在該日期前按照其條款回購或轉換，則屬例外。可轉換債券為無抵押負債，附屬於公司現有及未來的有擔保負債及其他負債，包括貿易應付款。可轉換債券的轉換隻能在滿足某些條件和在某些期間內進行，從2017年12月31日以後開始的任何日曆季度開始，到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止。在發生某些根本性變化時，可轉換債券持有人可要求公司以相當於債券本金的現金回購價格，再加上任何應計利息和未付利息。
可轉換債券可在公司選舉時以現金、公司普通股或現金和公司普通股組合結算。初始轉換率為每1，000美元可轉換債券本金31.3475普通股(相當於每股約31.90美元的初始轉換價格)。如果發生了“完全基本變化”(如發行通知和可轉換債券的定義)，公司將在某些情況下在特定時期內提高轉換率。
公司與可轉換債券一起購買可轉換票據套期保值$56.1 百萬擁有相同數量的公司普通股，8.1 百萬股票和同樣的價格31.90美元，這是可轉換債券的基礎。可轉換票據對衝預計將
70
減少與公司普通股有關的潛在股權稀釋，並/或抵消在轉換可轉換債券時超過應繳本金(視屬何情況而定)的任何現金付款。該公司目前的意圖和政策是通過一種以現金支付可轉換債券本金的組合結算方式來結算所有的票據轉換。可轉換債券可根據會計原則對計算每股收益產生稀釋作用，條件是該公司普通股在一個報告期內的平均交易市場價格超過轉換價格。
在適用的會計準則下，可轉換票據的轉換特徵需要從本金中分叉。“可轉換債券”和“可轉換票據對衝”的結算規定要求這些票據以現金結算，直至公司股東增加普通股的授權股份數目，以涵蓋可轉換債券的全部股份。因此，可轉換債券和可轉換票據套期保值的轉換特性最初分別作為負債和資產入賬，並在每一期間結束時標明市場。發行時票據轉換義務的公允價值為$57.4 百萬.
2018年5月10日，該公司的股東增加了普通股的授權股份數量，以涵蓋可轉換債券的全部股份。公司在適用的會計指導下重新評估可轉換票據和可轉換票據對衝，包括ASC 815，“衍生工具和套期保值”，並確定符合衍生產品定義並以公司股票為索引的工具應歸入股東權益。2018年5月10日，可轉換債券和可轉換票據套期保值的公允價值$51.3 百萬和$50.6 百萬分別被重新歸類為已付資本，不再按公允價值重新計量。
發行可轉換債券的淨收益約為$252.3 百萬，扣除初始發行費用後。這些未攤銷的發行成本和折扣將被攤銷至2024年10月的利息費用，實際利率約為5.15 %. 公司可轉換債務的賬面價值如下所示。
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | |||||
本金，可轉換高級債券，到期日期2024年 | ||||||
未攤銷的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||
未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||
可轉換債務 | ||||||
在發行可轉換債券的同時，公司還以較高的交易價格，以同樣數量的公司普通股，以單獨、私下談判的權證交易方式，向可轉換票據對衝對手出售認股權證，但須按慣例進行反稀釋調整。這些認股權證所收到並記錄在公司合併資產負債表中的股東權益的數額是$38.5 百萬。這些認股權證可能導致公司普通股增加810萬股，如果該公司的交易市場價格超過每股41.35美元的成交價格，並須根據權證交易的條款進行某些調整。認股權證可能會對每股收益的計算產生稀釋作用，因為該公司普通股在一個報告期內的平均交易市場價格超過了罷工價格。
71
截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，該公司未來五年債務的預定現金本金支付情況如下(千)：
校長 付款 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及以後 | |||
本金現金付款共計 | |||
減：未攤銷的發行成本和折扣 | ( | ) | |
債務總額 | $ | ||
附註H-衍生儀器
該公司的高級信貸協議要求該公司維持衍生工具，以防止利率波動，至少為2018年11月發放的定期貸款未償餘額的25%。因此，該公司於2018年12月和2019年1月簽訂了額外的利率互換，其初始價值為$150.0 百萬和$150.0 百萬分別為2018年12月31日和2019年6月28日。下表提供了有關該公司利率掉期的資料(單位：千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||
有效期 | 明示 利息 率 | 概念 金額 | 市場 價值 (賠償責任) | 概念 金額 | 市場 價值 (賠償責任) | |||||||||
2021年5月5日 | % | |||||||||||||
2021年5月30日 | % | ( | ) | |||||||||||
(2021年12月31日) | % | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2022年3月31日 | % | ( | ) | |||||||||||
2022年3月31日 | % | ( | ) | |||||||||||
2023年3月31日 | % | ( | ) | |||||||||||
未清利率掉期未被指定為會計用途的對衝工具。LIBOR利率未來波動對公司持有的衍生品的影響將導致未實現損益記錄在經營報表中。該公司錄得的衍生工具淨虧損$10.0 百萬和$8.0 千的淨收益$1.4 百萬分別為2019、2018年和2017年12月31日終了的年份。未償衍生產品的負債記錄在其他負債和應計費用中。
公司在所得税影響前錄得淨虧損$0.1 百萬和所得税影響前的淨收益$0.6 百萬在截至2018年12月31日和2017年12月31日的這幾年裏，可轉換票據對衝和票據轉換義務在這些工具被重新歸類為已付資本之前，分別進行了重新估值和公允價值轉換。
72
注一-承付款和意外開支
租賃承付款
本公司租賃物業、四架飛機、飛機發動機等各類設備進行經營租賃。財產租賃包括某些機場的機庫、倉庫、辦公室和其他空間，租金固定，租期從一個月到七年不等。本公司有義務向出租人支付某些財產租賃的維修費、房地產税、保險費和其他經營費用。這些費用是可變的，不包括在租賃資產或租賃負債的計量中。這些費用在發生時被確認為可變租賃費用，而不是實質性費用。設備租賃包括地面支援和工業設備以及具有固定租金和一個月至五年期限的計算機硬件。
公司按租賃期間預定的租賃付款現值記錄初始使用權、資產和租賃負債。截至2019年12月31日止的一年內，確認新租約的使用權資產及相應負債的非現金交易如下：$17.0 百萬。除非租賃中隱含的利率易於確定，否則公司在租賃開始時使用估計的增量借款利率折價租賃付款。該公司是根據租約生效日期的資料，包括該公司可以以相若金額借入的利率，在具有類似抵押品的類似租賃期內，估計遞增借款利率。2019年12月31日，該公司經營租賃的加權平均貼現率為4.7 %。租賃通常包括租金升級條款、更新選項和(或)終止選項，這些條款和(或)終止辦法是在適當情況下在確定租賃付款時考慮到的。雖然不是很重要，但這種選擇的數額反映在下文業務租賃負債期限表中。租賃費用在租賃期限內按直線確認.我們的加權平均剩餘租期是4.6 年數.
截至2019年12月31日止的一年內，經營租契負債的現金付款如下：$19.7 百萬. 截至2019年12月31日，經營租賃負債的到期日如下(千)：
經營租賃 | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及以後 | ||||
未貼現現金付款共計 | ||||
減：代表利息的數額 | ( | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | ||||
減：租賃項下的當期債務 | ||||
長期租賃義務 | $ | |||
該公司預計從2020年起再租賃兩架未在上表中反映的客機。
73
截至2018年12月31日，該公司未來的最低租賃付款如下(千)：
經營租賃 | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024年及以後 | ||||
最低租賃付款總額 | $ | |||
採購承付款
該公司與以色列航天工業有限公司簽訂了協議。(“IAI”)將波音767客機改裝為標準配置的貨機。轉換主要包括安裝標準貨門和裝載系統。截至2019年12月31日，該公司有8架飛機正在或等待修改過程。截至2019年12月31日，該公司已在$23.2 百萬再購買15架波音767-300客機，直至2021年.截至2019年12月31日，該公司購買和改裝飛機的承諾共計$369.1 百萬直到2021年。
擔保和賠償
公司的某些租賃和協議載有對出租人或一個或多個被認為合理和習慣的其他當事方的擔保和賠償義務(例如，使用、税收和環境賠償)，其期限範圍很廣，而且往往是有限的。此種賠償義務可在各自的租約或協議期滿後繼續履行。
其他
除上述事項外，本公司亦是各聯邦及州司法管轄區內因公司業務運作而不時發生的法律訴訟的一方。這些程序中所稱的負債(如果有的話)的數額無法確定；然而，公司認為，它的最終責任(如果有的話)是由待決的法律程序以及所聲稱的法律索賠和已知的可能的法律索賠產生的，考慮到估計負債的既定應計額，不應對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
集體談判協議下的僱員
截至2019年12月31日、ABX、ATI和Omni的航班機組成員僱員以及ATI和Omni的空姐僱員由下列工會代表：
航空公司 | 勞動協議股 | 百分比 公司的 員工 |
ABX | 國際卡車司機的兄弟情誼 | |
ATI | 航空線路飛行員協會 | |
審調處 | 國際卡車司機的兄弟情誼 | |
ATI | 飛行服務員協會 | |
審調處 | 飛行服務員協會 | |
74
附註J-退休金及其他退休後福利計劃
確定的福利和退休後保健計劃
ABX為ABX船員發起了一項合格的固定福利養卹金計劃，併為其滿足最低資格要求的大部分其他ABX僱員制定了一項合格的固定福利養卹金計劃。ABX還為某些員工的非限定福利養老金計劃提供贊助.這些無保留的計劃沒有資金支持。僱員不再根據任何規定的福利養卹金計劃累積福利。abx還為abx員工提供退休後醫療保健計劃，該計劃沒有資金支持。根據退休後醫療保險計劃，受保個人的福利在年滿65歲時終止。
這些退休後債務的會計和估值是由考慮了許多假設和估計的規定會計和精算方法確定的。選擇適當的假設和估計數是很重要的，因為累積和支付養卹金的時間很長。這些福利支出的長期性質增加了對我們退休後義務的某些估計的敏感性。在精算師評估ABX的養卹金債務和確定相關費用數額時，認為最敏感的假設是貼現率和計劃資產的預期長期投資回報。此外，有關退休年齡、死亡率和僱員更替的其他假設也影響估值。這些假設的實際結果和未來的變化可能導致未來的成本大大高於我們的業務結果中記錄的成本。
ABX措施自每年12月31日起計劃資產和福利債務。有關ABX贊助的固定福利養老金計劃和退休後醫療保險計劃的信息如下。累計福利義務反映了基於當前僱員的實際收入和服務的養老金福利義務。
2017年8月30日，該公司從養老金計劃信託中轉移了總計1.066億美元的投資資產，以購買美國互助人壽保險公司(簡稱“MUA”)的一份團體年金合同。團體年金合同將支付給ABX(或其受益人)的某些前非飛行員退休人員的養老金福利的支付義務轉移給MUA。由於這筆交易，公司確認了税前結算費用$5.3 百萬繼續運作$7.6 百萬因更改業務類別而終止的業務$12.9 百萬累計其他綜合損失的税前損失。
75
供資狀況 (千)：
養卹金計劃 | 退休後 醫療保健計劃 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
累積收益義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利益義務變動 | |||||||||||||||
截至1月1日的義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
計劃轉移 | |||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至12月31日的義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產變動 | |||||||||||||||
截至1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產實際損益 | ( | ) | |||||||||||||
計劃轉移 | |||||||||||||||
超額保費的申報表 | |||||||||||||||
僱主供款 | |||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至12月31日公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
供資狀況 | |||||||||||||||
資金過剩計劃，淨資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資金不足計劃 | |||||||||||||||
流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
非流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨定期收益成本的組成部分
ABX截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的固定福利養老金計劃和退休後醫療保險計劃的定期福利淨成本如下(千)：
養卹金計劃 | 退休後保健計劃 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
削減和定居點 | |||||||||||||||||||||||
前期服務費用攤銷 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨(利)損失攤銷 | |||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本(收入) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
76
未確認的定期淨養卹金費用
截至12月31日，尚未確認為定期福利淨支出組成部分的累計其他綜合損失税前金額如下(千)：
養卹金計劃 | 退休後 醫療保健計劃 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
未確認的先前服務費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
未確認淨精算損失 | |||||||||||||||
累計其他綜合損失 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
預計在2020年期間確認為定期養卹金淨費用組成部分的累計其他綜合損失中未確認的淨精算損失數額為：$3.8 百萬和$0.1 百萬分別用於養老金計劃和退休後醫療保險計劃。
在確定12月31日ABX養卹金計劃的供資狀況時所使用的假設如下：
養卹金計劃 | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
貼現率-船員 | |||||
貼現率-非船員 | |||||
計劃資產預期收益 | |||||
定期效益費用淨額是根據前一年年底的貼現率假設計算的。
用於確定退休後醫療保健義務的貼現率是2.60 %, 4.10 %和3.30 %分別於2018年12月31日、2018年12月31日和2017年試飛。退休後醫療保險計劃的債務尚未得到資助。本公司的退休人員醫療保險繳款已為每個參與者確定，因此，醫療費用趨勢率不影響退休後醫療保健義務。
計劃資產
按資產類別分列的加權平均資產分配情況如下：
再計劃資產的構成 截至12月31日 | |||||
資產類別 | 2019 | 2018 | |||
現金 | % | % | |||
權益證券 | % | % | |||
固定收益證券 | % | % | |||
% | % | ||||
ABX使用投資管理公司在制定和執行投資政策方面提供建議。投資組合的管理考慮到多樣化、質量和可營銷性。投資政策容許以下範圍的資產分配：股票-15 %到35 %；固定收益證券-60 %到80 %；現金-0 %到10 %。除美國國債外，不超過10 %的固定收益組合而不超過5 %該證券組合可以投資於任何單一發行人的證券。
根據各種市場假設，結合計劃的目標資產分配，制定了總體預期的長期回報率。這些假設是基於歷史市場回報的。
77
現金流量
在2019年和2018年，該公司為其確定的福利計劃做出了貢獻$5.4 百萬和$22.2 百萬分別。該公司估計，其在2020年的捐款將大約為$10.9 百萬為其確定的養卹金計劃和$0.4 百萬退休後的醫療保險計劃。
下列福利金酌情反映了預期的未來服務，預計將按下列計劃(千)從各自的計劃中支付：
養卹金 利益 | 退休後 醫療保健 利益 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025年至2029年 | |||||||
公允價值計量
養卹金計劃資產按公允價值列報。下文介紹了按公允價值計量的投資所用的估價方法，包括按照估值等級對這類工具進行的一般分類。
共同信託基金-共同信託基金由非公開交易基金的股票或單位組成，這些基金的基礎資產(現金、現金等價物、固定收益證券和股票證券)在交易所公開交易，這些基金持有的資產的價格報價很容易獲得。持有的共同信託基金被列為二級投資。
公司股票-這種投資類別由國內和國際公司發行的普通股和優先股組成，定期在交易所交易，這些股票的報價隨時可得。這些投資被歸類為一級投資。
共同基金-這類投資包括註冊共同基金、單位信託和混合基金的股份。這些基金包括國內股本、國際股本和固定收益戰略。在交易所公開交易並在每個工作日結束時公佈股票價格的這類投資被歸為一級投資，持有的其他共同基金被列為二級投資。
固定收益投資-這類證券包括美國政府或機構證券、州和地方政府證券、公司固定收益證券或集合固定收益證券。這類證券在每個工作日結束時使用公佈的價格進行估值，被歸類為一級投資。由獨立定價來源提供的投標數據價格所提供的投資價值被歸類為二級投資。
78
養卹金計劃資產按公允價值定期計量如下(千)：
截至2019年12月31日 | 公允價值計量 | 共計 | |||||||||
一級 | 2級 | ||||||||||
計劃資產 | |||||||||||
共同信託基金 | $ | $ | $ | ||||||||
公司股票 | |||||||||||
共同基金 | |||||||||||
固定收益投資 | |||||||||||
福利計劃資產 | $ | $ | $ | ||||||||
按資產淨值計算的投資(“資產淨值”) | |||||||||||
福利計劃資產總額 | $ | ||||||||||
截至2018年12月31日 | 公允價值計量 | 共計 | |||||||||
一級 | 2級 | ||||||||||
計劃資產 | |||||||||||
共同信託基金 | $ | $ | $ | ||||||||
公司股票 | |||||||||||
共同基金 | |||||||||||
固定收益投資 | |||||||||||
福利計劃資產 | $ | $ | $ | ||||||||
按資產淨值計算的投資(“資產淨值”) | |||||||||||
福利計劃資產總額 | $ | ||||||||||
以每股淨值(或其同等價值)作為一種實際權宜之計的投資，尚未列入公允價值等級。這些投資包括對衝基金、私人股本和房地產基金。管理部門的估計數是根據基金管理人員或這些基金的一般夥伴提供的資料作出的。
對衝基金和私人股本--這些投資不容易交易，其估值也不是基於容易觀察到的數據輸入。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的資料估計的。這些資產都是以資產淨值作為一種實用的權宜之計加以估價的。
79
下表列出按公允價值計量的以每股淨現值計算的投資，作為一種實用的權宜之計：
公允價值 | 贖回頻率 | 贖回通知期 | 未供資承付款 | ||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||
對衝基金和私人股本 | $ | (1) (2) | 90天 | $ | — | ||||||
房地產 | (3) | 90天 | — | ||||||||
按資產淨值計算的投資總額 | $ | $ | — | ||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||
對衝基金和私人股本 | $ | (1) (2) | 90天 | $ | — | ||||||
房地產 | (3) | 90天 | — | ||||||||
按資產淨值計算的投資總額 | $ | $ | — | ||||||||
(1)按季-對衝基金
(2)無-私人股本
(3)每月
確定繳款計劃
公司發起人定義了繳款資本積累計劃(401 K)，該計劃由自願僱員薪金延期和僱主繳款供資。固定供款退休計劃的開支如下$12.6 百萬, $9.0 百萬和$7.8 百萬2019年12月31日終了的年份分別為2018年和2017年。
附註K-所得税
公司的遞延所得税反映了其營業淨虧損結轉額的價值，以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於計算所得税的數額之間的臨時差額所產生的税收影響。被稱為減税和就業法案(“税法”)的聯邦立法於2017年12月22日頒佈。從2018年1月1日起，税法將美國聯邦公司税税率從之前的35%降至21%。“税法”還對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於對某些外國子公司的收益一次性徵税、自2017年12月31日起的課税年度內產生的淨營業虧損結轉的限制、合格財產全額支出的獎金折舊以及對某些高管薪酬可扣減的限制。2017年12月31日，該公司按書面計算了“税法”頒佈的影響，並估算了對現有遞延税款餘額的影響。根據“税法”規定的較低聯邦税率對2017年遞延税款餘額進行重新計量後，該公司的遞延税負淨額減少，並確認了以下聯邦法定税率的變動所反映的遞延税收福利。該公司繼續分析和監測税法對其運作的影響。
截至2019年12月31日，該公司的聯邦所得税累計淨營業虧損結轉(“NOL CFS”)約為$172.5 百萬，但在任何一年中，其使用僅限於應納税收入的80%。遞延税資產餘額包括$3.4 百萬網$0.3 百萬與國家NOL CFS有關的估價津貼，其剩餘壽命從一個到一個不等二十年 。這些NOL CFS可歸因於超額減税，主要與固定資產的加速税收折舊和其固定福利養卹金計劃的現金繳款有關。在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司確定，根據對應税收入的預測，NOL CF將因此不計入這些遞延税金資產的可能性更大。該公司有可供選擇的最低税收抵免$3.1 百萬將在未來三年內收回。
80
截至2019年12月31日和2018年12月31日遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(千)：
12月31日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
淨營業損失結轉和聯邦信貸 | $ | $ | |||||
租賃義務 | |||||||
認股權證 | |||||||
退休後僱員福利 | |||||||
退休後以外的僱員福利 | |||||||
存貨儲備 | |||||||
遞延收入 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
加速折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
夥伴關係項目 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃資產 | ( | ) | |||||
善意 | ( | ) | ( | ) | |||
州税 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產的估價備抵額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税淨額(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
以下是公司的所得税規定(福利)(單位：千)：
截至12月31日止的年份 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現行税收： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
國家 | |||||||||||
遞延税： | |||||||||||
聯邦制 | |||||||||||
外國 | ( | ) | |||||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
聯邦法定税率的變化 | ( | ) | |||||||||
遞延税費用總額 | ( | ) | |||||||||
持續經營所得所得税費用(福利)總額 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
停止經營的所得税費用(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
81
按美國法定聯邦所得税税率計算的繼續營業所得所得税與實際所得税税率的核對如下：
12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定聯邦税率 | % | % | % | |||||
外國所得税 | % | ( | )% | ( | )% | |||
州所得税，扣除聯邦税收優惠 | % | ( | )% | ( | )% | |||
非抵扣認股權證費用的税收效應 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
股票補償的税收效應 | % | ( | )% | % | ||||
其他非扣減開支的税項影響 | % | % | ( | )% | ||||
聯邦和州税法的變化 | % | % | % | |||||
更改州法定税率 | ( | )% | % | % | ||||
其他 | % | ( | )% | % | ||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
認股權證費用的所得税扣除額低於GAAP所要求的費用，因為就税收而言，認股權證在不同的時間和不同的估價方法下估值。
根據美國法定聯邦所得税税率計算的停止營業所得所得税與實際所得税税率的核對如下：
12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定聯邦税率 | % | % | % | |||||
州所得税，扣除聯邦税收優惠 | % | % | % | |||||
聯邦法定税率的變化 | % | % | % | |||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
該公司在美國聯邦管轄範圍和各種國際、州和地方管轄範圍內提交所得税申報表。報税表可由國內税務局(國税局)和其他司法機關進行審計。國際回報主要由披露回報構成，而該公司受美國國際條約的採購規則所涵蓋。公司在財務報表中認識到不確定的所得税狀況的影響，如果根據該職位的技術優點，這種狀況更有可能在審計時持續下去。2018年12月31日和2017年12月31日，該公司未獲承認的税收優惠是$0.0 百萬, $0.0 百萬和$0.0 百萬分別。應計利息和税收處罰記作利息支出的一部分。2019、2018和2017年的利息和罰款支出無關緊要。
82
注L-累計其他綜合收入(損失)
累計其他綜合收入(損失)包括2019、2018和2017年12月31日終了年度按構成部分分列的下列項目(千)：
確定養卹金 | 退休後確定的福利 | 外幣換算 | 共計 | |||||||||
2017年1月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
退休人員負債精算損益 | — | |||||||||||
外幣換算調整 | — | — | ||||||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額： | ||||||||||||
計劃縮減和安置 | — | |||||||||||
精算費用(改劃為薪金、工資和福利) | — | |||||||||||
以前的負服務費用(重新分類為薪金、工資和福利) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||
所得税(費用)或福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
退休人員負債精算損益 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
外幣換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額： | ||||||||||||
精算費用(改劃為薪金、工資和福利) | — | |||||||||||
所得税(費用)或福利 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
改敍前的其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
退休人員負債精算損益 | — | |||||||||||
外幣換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額： | ||||||||||||
外幣損失 | — | — | ||||||||||
精算費用(改劃為薪金、工資和福利) | — | |||||||||||
所得税(費用)或福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
83
附註M-股票補償
公司董事會根據公司2005年5月和2015年5月批准的長期激勵計劃，向某些僱員和董事會成員發放股票獎勵。員工被授予業績良好的非既得股單位、具有市場條件的非既得股股和非既得股限制股。對非歸屬受限股票獎勵的限制在指定服務期結束時失效，這通常是三年 從授予之日起。在企業合併、死亡、殘疾或僱員有資格退休後，限制可能會很快消失。非歸屬股票單位將根據特定服務期結束時的業績和市場情況，轉換為若干股公司股票，大約持續時間。三年 。業績條件獎勵將根據公司在服務期內投資資本的平均回報率轉換為若干股公司股票。同樣，市場條件獎勵將根據公司股票相對於納斯達克運輸指數的升值情況轉換成若干股。董事局成員獲發按時間計算的獎狀，其轉歸期約為六或十二個月 。公司希望通過發行新股來解決所有股票單位的獎勵問題。下表彙總了獎勵活動。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
數目 獲獎 | 加權 平均 批予日期 公允價值 | 數目 獲獎 | 加權 平均 批予日期 公允價值 | 數目 獲獎 | 加權 平均 批予日期 公允價值 | |||||||||||||||
期初未清 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||||||
轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
期末未清 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
既得利益 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
本公司批出的每項表現條件獎、非歸屬限制性股票獎勵及按時間計算的獎勵的平均批出日期公允價值如下：$22.80 , $25.15 和$16.72 2019年、2018年和2017年公司股票的公允價值分別為授予之日。每項獲批的市場條件獎勵的平均批出日期公平價值如下：$24.75 , $31.60 和$20.18 分別為2019年、2018年和2017年。基於波動率的蒙特卡羅模擬技術對市場條件獎勵進行了估值。 三年 對於2019年、2018年和2017年頒發的獎金，使用的是每日股票價格和以下變量：
2019 | 2018 | 2017 | |||
無風險利率 | |||||
波動率 | |||||
84
附註N-普通股和每股收益
每股收益
普通股基本收益和稀釋收益的計算如下(單位：千，但每股收益除外)：
十二月三十一日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
持續經營收入-基本收入 | $ | $ | $ | ||||||||
股票認股權證重估所得，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
持續經營收益-稀釋後 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
按每股基本收益計算的加權平均股票 | |||||||||||
普通股等值股份： | |||||||||||
基於股票的賠償裁決和認股權證的效果 | |||||||||||
加權平均股票假設稀釋 | |||||||||||
持續經營的每股基本收益 | $ | $ | $ | ||||||||
從持續經營中稀釋每股收益 | $ | $ | |||||||||
就每股基本收益而言，已發行的基本加權平均股份少於因以下原因而發行的股份317,600 股票，329,600 股份和241,000 2019年、2018年和2017年的限制性股票分別作為稀釋加權平均股份的一部分入賬，按稀釋後每股收益計算。
確定稀釋每股收益需要排除公允價值重新計量作為負債的股票認股權證(見注D)，如果這種權證對每股收益有反稀釋效應。在同等股份對每股收益有稀釋作用的時期，加權平均稀釋股份的稀釋效應是用國庫法計算的。根據這種方法，稀釋股份的數量是通過將當期記錄為負債的認股權證的假定收益除以該期間的平均股票價格，並將該數額與相應的未償還認股權證數量進行比較來確定的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，記錄為負債的基本認股權證將導致39.5 百萬和14.8 百萬如果認股權證是通過投標現金結算的，則分別增持公司普通股。
在假設稀釋的情況下，不包括在加權平均股中的同等股份的數目，因為它們的效果會是反稀釋的。7.8 百萬2017年12月31日終了的一年。
購買普通股
公司董事會授權管理層不時在公開市場或私下談判的交易中回購公司的未償普通股。授權不要求公司回購一定數量的股份，公司可以隨時終止回購計劃。在回購的普通股退休後，超過已退休普通股票面價值的超額購買價格記為額外的已繳入資本。
該公司在2017年回購普通股，包括380,637 2017年6月6日，一家承銷商與其最大股東紅山合夥有限責任公司(RedHill Capital Partners，L.P.)共同發行的股票，該基金隸屬於紅山資本合夥有限責任公司(簡稱“紅山”)，關聯方之一，總收購價格為$8.5 百萬。股票價格$22.42 相當於承銷商向紅山支付的每股價格。
85
附註O-部分和收入信息
該公司在二 可報告的片段。CAM部門包括公司的飛機租賃業務。ACMI服務部門包括公司的航空業務，包括CMI協議，以及公司與客户簽訂的ACMI、包機服務和客運服務協議。本公司的飛機維修服務、飛機改裝服務、地面服務和其他服務規模不夠大，不足以構成可報告的部分，並被合併在所有其他服務中。部門間收入的估值是按市場市盈率計算的。
該公司從繼續運營中獲得的部門信息如下(千)：
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
總收入： | |||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
所有其他 | |||||||||||
消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
客户收入： | |||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
所有其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務的收入來自航空公司的服務協議，通常根據飛行時數、一個月內運營的飛機數量和提供的機組人員資源。隨着時間的推移，ACMI服務收入被確認，使用發票實用的權宜之計，因為飛行時間是為客户執行的。某些協議包括基於準時可靠性的獎勵支付條款.這些激勵措施是按月計算的，並在相應的月份收入中記錄下來。根據CMI協議，該公司的航空公司有義務為客户的貨物網絡提供綜合服務，包括機組人員、飛機維修和保險。根據ACMI協議，該公司的航空公司也有義務提供飛機。根據CMI和ACMI協議，客户通常負責航空燃料、着陸費、導航費和某些其他飛行費用。當公司作為客户的代理人安排這類服務時，公司記錄可從客户處償還的款項，作為扣除相關費用的收入，作為發生的費用。根據包機協議，該公司的航空公司有義務為一個或多個具有特定來源和目的地的航班提供全面服務。根據包機協議，公司的航空公司負責燃油、機場費用和所有飛行服務，相關費用記在運營費用中。任何為租船協議支付的銷售佣金通常在發生時支出，因為攤銷期不到一年。ACMI服務每月或更頻繁地開具發票。(沒有與公司提供的服務有關的客户獎勵計劃，公司也不出售客票或簽發運費單。)
公司在沒有替代用途、公司有可強制執行的付款權的飛機維修和飛機改裝服務的客户合同中的收入，隨着時間的推移通常根據已完成費用的百分比予以確認。機身維修和飛機改裝服務通常有幾個星期至幾個月的項目期限。飛機零部件銷售、部件維修和線路服務的其他收入通常在零部件交付客户並完成服務時確認。就機身維修、飛機改裝和飛機部件修理而言，合同包括不單獨出售的保證。
公司使用成本成本投入法記錄其機身維修和飛機改裝合同的收入和估計收益。對於此類服務，公司將合同收益估計為完成合同的預期收入和估計成本之間的差額，並確認
86
收入和收入根據發生的費用與估計費用總額的比例計算。未反映在合同價格中的意外或異常費用被排除在合同義務進度計算之外。公司的預算考慮到服務的時間和範圍，包括提供服務所需的勞動力、材料和其他資源的數量和比率。這些生產成本是專門規劃和監測的，以遵守法規。這些費用的支出密切反映了在完成機身維修和飛機改裝項目方面取得的進展。公司確認根據累積跟蹤法對合同的估計收益所作的調整，其中確認調整對合同估計收益的影響是在確定調整期間內確認的。
公司的地面服務收入包括負荷轉移和分類服務、設施和設備維護服務。隨着時間的推移，這些收入被確認為為客户提供服務。有關設施和設備維修服務的收入根據客户合同的性質，在一段時間和一段時間內予以確認。
本公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的其他活動中獲得的外部客户收入如下(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
飛機維修、改裝和部件銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
地面服務 | ||||||||||||
其他，包括航空燃料銷售 | ||||||||||||
客户總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
在適用的租賃協議期限內，CAM的飛機租賃收入被確認為在直線基礎上的經營租賃收入。客户對租用飛機和設備的付款通常每月提前支付。卡姆的租約不包含剩餘擔保。CAM向外部客户租賃的約10%包含按預計市場價值計算的購買期權。截至2019年12月31日，外部客户對租用飛機和設備的最低支付額計劃為：$186.8 百萬, $178.2 百萬, $152.0 百萬, $110.1 百萬和$75.5 百萬分別為截至2024年12月31日和$186.2 百萬此後。
對於非政府機構或部門的客户，公司通常在服務前收到部分付款，否則客户餘額通常在服務後30至60天內支付。公司承認$2.8 百萬年年初在遞延收入中報告的非租賃收入，與$9.3 百萬2018年。遞延收入$3.0 百萬和$3.1 百萬分別於2019年12月31日和2018年與客户簽訂合同。
該公司的收入約為$716.9 百萬, $231.8 百萬和$170.1 百萬2019、2018和2017年分別來自外國的飛機租賃、從外國起飛或抵達外國的航線或在外國提供的飛機維修和改裝服務。與DHL簽訂的CMI協議和與ASI簽訂的ATSA協議的所有收入都來自於美國業務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在美國境外部署了20架和23架飛機。
87
自2018年1月1日起，該公司採用了主題606，採用經修改的追溯方法確認收入，根據這一方法，財務報表是根據經修訂的通過年度指南編制的，而不是前幾年的財務報表。主題606對公司客户收入和收益的影響概述如下：
2018年12月31日終了年度 | ||||||||||||
如報告所述 | 無主題606 | 增加(減少) | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | |||||||||
ACMI服務 | ( | ) | ||||||||||
所有其他 | ( | ) | ||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||
經營費用 | ( | ) | ||||||||||
所得税前持續經營的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續業務收入 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
該公司繼續運營的其他部門信息如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
折舊和攤銷費用： | |||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
所有其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
利息費用 | |||||||||||
卡姆 | |||||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
部分收入(虧損)： | |||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
._ | |||||||||||
未分配利息費用淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
金融工具淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
交易費 | ( | ) | ( | ) | |||||||
退休人員福利費用的其他非服務部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非合併附屬公司的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續經營的税前收益 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
前幾年，該公司披露了“地面服務”和“MRO服務”的可報告部分，其中包括飛機維修和改裝業務。由於這些業務單位的相對規模和組織變化，地面服務和MRO服務不再是可報告的部分。
88
該公司的資產按部門分列如下(千)。現金和現金等價物反映在資產中--所有其他資產中。
十二月三十一日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
資產： | |||||||||||
卡姆 | $ | $ | $ | ||||||||
ACMI服務 | |||||||||||
已停止的業務 | |||||||||||
所有其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
2019年期間，公司在財產和設備方面的資本支出為$87.2 百萬和$368.8 百萬分別用於ACMI服務和CAM。
附註P-已停止的業務
該公司停止經營的結果主要包括與以前與ABX以前的DHL樞紐業務有關的僱員的福利有關的負債的變化。公司今後可能會發生與養老金義務、醫療費用自保準備金和前僱員工資損失有關的費用和現金支出。已終止的業務的重大資產和負債的賬面價值如下(千)：
12月31日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
扣除債務後的養卹金資產 | |||||||
總資產 | |||||||
負債 | |||||||
僱員補償及福利 | $ | $ | |||||
退休後 | |||||||
負債總額 | $ | $ | |||||
在2019年和2018年期間，停止經營的税前收入如下：$1.6 百萬和$1.8 百萬分別。因停業而引致的税前損失$5.1 百萬2017年。
附註q-對非合併附屬公司的投資 (未經審計)
如注C所述，該公司對兩家非合併子公司進行了投資.雖然管理層認為公司參與這些非合併子公司可能有利於未來的經營結果，但這種參與對公司來説並不重要。下表列出公司非合併附屬公司業務報表中的合併信息(單位：千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
89
下表為我們未合併的子公司提供了合併的資產負債表信息(單位：千)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
衡平法 | $ | $ | ( | ) | ||||
注R-季度業績 (未經審計)
以下是業務季度業績摘要(除每股金額外，以千計)：
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | ||||||||||||
2019 (1) | |||||||||||||||
持續經營收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持續經營的業務收入 | |||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
停業業務淨收益 | |||||||||||||||
加權平均股份： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
持續經營的每股收益(虧損) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
2018 (2) | |||||||||||||||
持續經營收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持續經營的業務收入 | |||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
停業的淨收益(損失) | |||||||||||||||
加權平均股份： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
持續經營的每股收益(虧損) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
1. | 在2019年期間，該公司記錄了$ |
2. | 2018年，該公司記錄了一筆美元 |
90
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
截至2019年12月31日該公司在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據評估結果，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。
(B)內部控制的變化
在最近完成的財政年度內，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2019年12月31日，公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，它採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年)。
根據管理層對這些標準的評估，管理層認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所審計，正如本報告之後的認證報告所述。
2020年3月2日
91
獨立註冊會計師事務所報告
致航空運輸服務集團股份有限公司股東及董事局。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對航空運輸服務集團公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度公司的合併財務報表和財務報表時間表，以及我們2020年3月2日的報告，對這些合併財務報表和財務報表表發表了無保留意見，並列入了關於公司採用新會計準則的解釋性段落，並強調了有關公司三大主要客户的事項段落。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
辛辛那提，俄亥俄州
2020年3月2日
92
第9B項其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
對這一項目的答覆在此參考了2020年股東年會的最終委託書聲明，其標題為“選舉董事”、“普通股的實益所有權--違約第16(A)節報告”和“公司治理和董事會事項”。
執行幹事
下表列出了公司高管的信息。執行官員在公司董事會的樂意下服務。
名字 | 年齡 | 信息 | ||
Joseph C.HETE | 65 | 自2007年12月起擔任空運服務集團首席執行官，自2003年8月起擔任ABX航空公司首席執行官。 HETE先生是ABX Air公司的總裁。2000年1月至2008年2月。HETE先生是ABX Air公司的首席運營官。2000年1月至2003年8月。從1997年到2000年1月，HETE先生擔任ABX航空公司的高級副總裁和首席運營官。HETE先生曾擔任ABX航空公司的高級副總裁。1991年至1997年任ABX航空公司管理部門副總裁。由一九八六年至一九九一年。HETE先生加入ABX Air公司。1980年。 | ||
昆特·特納 | 57 | 2008年2月以來，航空運輸服務集團首席財務官和ABX航空公司首席財務官。自2004年12月以來。 特納先生是ABX航空公司的副總裁。2002年2月至2004年12月。特納先生是ABX航空公司的公司財務規劃和會計總監。1997年至2002年。在1997年之前，特納先生擔任ABX航空公司的計劃經理和財務規劃主任。特納先生加入了ABX航空公司。1988年。 | ||
理查德·科拉多 | 60 | 航空運輸服務集團總裁自2019年9月以來。2017年9月至2019年9月，空運服務集團首席運營官。貨運飛機管理公司總裁，自2010年4月起。機載全球解決方案公司總裁。自2010年7月以來。Corrado先生於2010年4月至2017年9月擔任航空運輸服務集團公司首席商務幹事 | ||
在加入ATSG之前，Corrado先生於2006年7月至2010年3月擔任變換諮詢集團總裁，2008年2月至2010年3月擔任AFMS後勤管理首席運營官。他於2003年9月至2006年6月擔任DHL速遞航空服務和業務發展執行副總裁，2000年8月至2003年8月任航空快遞營銷高級副總裁。 | ||||
93
愛德華·科哈里克 | 49 | 航空運輸服務集團首席運營官。自2019年9月以來。在加入ATSG之前，Koharik先生於2019年1月至2019年9月擔任飛行安全國際公司副總裁，該公司是為商業、商業和軍事航空專業人員和飛行模擬設備提供飛行培訓的全球供應商。他在2015至2018年期間擔任國際航空安全視覺系統公司的總經理和執行主任。2011年至2015年，他擔任美國運輸司令部企業準備中心主任。 | ||
W.約瑟夫·佩恩 | 56 | 航空運輸服務集團首席法律幹事兼祕書，自2016年5月起；航空運輸服務集團公司高級副總裁、公司總法律顧問和祕書，自2008年2月起；ABX航空公司副總裁、總法律顧問和祕書。自2004年1月以來。 佩恩先生是ABX航空公司的公司祕書/顧問。1999年1月至2004年1月，助理公司祕書1996年7月至1999年1月。佩恩先生加入了ABX航空公司。1995年4月。 | ||
邁克爾·伯傑 | 58 | 航空運輸服務集團首席商務官。以及自2018年2月以來的機載全球解決方案總裁。在加入ATSG之前，Berger先生曾在2017年3月至2018年2月期間擔任加拿大Dicom運輸集團的首席商務官。伯傑在2014年9月至2017年2月期間擔任總部位於阿姆斯特丹的TNT Express全球銷售主管。 Berger先生於1986年加入Airborne Express，為Airborne Express及其繼任者DHL Express工作了28年，在那裏他擔任過許多職務，包括美國的銷售主管。 | ||
公司的執行人員每年在與股東年會同時舉行的董事會會議上被任命，並根據董事會的意願任職。公司的任何董事或行政人員之間沒有家庭關係。
項目11.行政補償
對這一項目的答覆在此參考了2020年股東年度會議的最後委託書，其標題為“行政報酬”和“董事報酬”。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
本項目的答覆參考了2020年股東年會的明確代理聲明，標題為“股權補償計劃信息”、“會議表決”、“管理的股份所有權”和“某些受益所有者的普通股所有權”。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
對這一項目的答覆在此參考了2020年股東年會的最終代理聲明，其標題為“相關人員交易”和“獨立”。
項目14.主要會計費用和服務
對這一項目的答覆在此參考了2020年股東年會的最終委託書，其標題為“獨立註冊會計師事務所的費用”。
94
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 作為本報告一部分提交的文件清單： |
(1) | 合併財務報表 |
下列文件載於本表格第二部分第8項10-K年度報告：
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
綜合業務報表
綜合收益報表
現金流動合併報表
股東權益合併報表
合併財務報表附註
(2) | 財務報表附表 |
附表II-估價及合資格賬目
描述 | 餘額 開始 期間 | 加費 費用和費用 | 扣減 | 末端餘額 期間 | |||||||||||
應收賬款準備金： | |||||||||||||||
年終： | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | 1,443,805 | $ | 2,277,217 | $ | 2,746,140 | $ | 974,882 | |||||||
(2018年12月31日) | 2,445,310 | 596,000 | 1,597,505 | 1,443,805 | |||||||||||
2017年12月31日 | 1,264,211 | 1,184,099 | 3,000 | 2,445,310 | |||||||||||
所有其他附表都被省略，因為它們不適用或不需要，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。
(3) | 展品 |
下列證物與本報告一併存檔或以參考方式納入本報告。
展覽編號。 | 展覽説明 |
法團章程 | |
3.1 | 航空運輸服務集團公司註冊證書 (31) |
3.2 | 航空運輸服務集團公司註冊證書的第一修正案。 (34) |
3.3 | 修訂及重訂航空運輸服務集團公司附例。 (16) |
95
界定擔保持有人權利的文書 | |
4.1 | 契約，日期為2017年9月29日，由航空運輸服務集團公司(AirTransportServicesGroup，Inc.)簽訂。和美國銀行全國協會。 (28) |
4.2 | 表1.125%可轉換高級票據到期2024年(包括在表4.1)。 (28) |
4.3 | 根據“證券交易法”註冊的股本説明，隨函提交。 |
4.4 | 註明日期為2020年1月28日的貨物飛機管理公司、航空運輸服務集團公司、其中指定的擔保人和區域銀行作為託管人的契約 (37) |
4.5 | 表格4.750%高級備註到期2028年(包括在表4.4)。 (37) |
材料合同 | |
10.1 | 董事薪酬費用摘要。 (8) |
10.2 | ABX航空公司2006年8月24日飛機貸款和安全協議及相關本票。和大通設備租賃公司 (2) |
10.3 | 飛機貸款和安全協議及相關的期票，日期為2006年10月10日，由ABX航空公司和ABX航空公司之間簽署。和大通設備租賃公司 (3) |
10.4 | 飛機貸款和安全協議及相關的期票，日期為2007年2月16日，由ABX航空公司和ABX航空公司之間簽署。和大通設備租賃公司 (4) |
10.5 | 飛機貸款和安全協議及相關的期票，日期為2007年4月25日，由ABX航空公司和ABX航空公司之間簽署。和大通設備租賃公司 (5) |
10.6 | 飛機貸款和安全協議及相關的期票，日期為2007年10月26日，由ABX航空公司和ABX航空公司之間簽署。和大通設備租賃公司 (7) |
10.7 | 飛機貸款和安全協議及相關本票，日期為2007年12月19日，由ABX航空公司和ABX航空公司之間簽署。和大通設備租賃公司 (7) |
10.8 | 航空運輸服務集團擔保。以DHL Express(USA)Inc.為受益人，日期為2009年5月8日 (6), 經2015年1月14日“擔保書修正案”修正 (20) |
10.9 | 航空運輸服務集團有限公司時間限制股票獎勵協議的形式。2005年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (9) |
10.10 | 航空運輸服務集團股份有限公司以表現為基礎的股票獎勵協議。2005年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (9) |
10.11 | 航空運輸服務集團有限公司股份有限公司股份有限公司獎勵合約表格。2005年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (18) |
10.12 | 2010年8月3日貨機管理公司、M&B公司和以色列航空工業有限公司之間的轉換協議。 (10) |
10.13 | 截至2011年5月9日的信貸協議，日期為貨機管理公司，作為借款人，航空運輸服務集團公司，貸款人不時參與其中，SunTrust銀行作為行政代理，地區銀行和摩根大通銀行，作為聯合代理，美國銀行，N.A.，作為文件代理。 (11) |
10.14 | 擔保和擔保協議，日期為2011年5月9日，由貨機管理公司簽訂。它的某些附屬公司以SunTrust銀行為代理。 (11) |
10.15 | 截至2012年6月11日“航空運輸服務集團公司間保密和暫停協議修正案”。紅山資本合夥有限公司。 (12) |
96
10.16 | 航空運輸服務集團公司之間生效的修改和重述變更控制協議的形式。以及它的執行官員。 (14) |
10.17 | 2012年7月20日貨機管理公司作為借款方、航空運輸服務集團公司、不時向其提供貸款的銀行、作為行政代理的SunTrust銀行、作為聯合代理的地區銀行和摩根大通銀行以及作為文件代理的美國銀行，對“信貸協定”的修正。(13) |
10.18 | 2012年12月27日克林頓縣港務局與航空運輸服務集團公司簽訂的修訂後的租約。 (15) |
10.19 | “貸款協議”，第166章，俄亥俄州修訂代碼，日期為2012年12月1日，俄亥俄州發展服務局局長和克林頓縣港務局之間的協議。 (15) |
10.20 | 日期為2012年12月1日的“空中運輸服務集團公司”、“機載維修和工程服務公司”、“國際航空運輸公司”、“克林頓縣港務局”、“俄亥俄州發展服務局名錄”和“亨廷頓國家銀行”。(15) |
10.21 | 2012年12月1日克林頓縣港務局與國際航空運輸公司簽訂的跳躍Hangar設施租賃協議。(15) |
10.22 | 租賃抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和融資聲明，日期為2012年12月1日，由國際航空運輸公司、有限責任公司和俄亥俄州發展服務局局長簽署。 (15) |
10.23 | 2012年12月13日的“俄亥俄州債券購買協議”，由俄亥俄州財務主管和俄亥俄州發展服務局採取行動，由並通過經正式授權的克林頓縣港務局、國際航空運輸公司、LLC和Stifel、Niolaus&Company公司代表採取行動。 (15) |
10.24 | 航空運輸服務集團公司無保留遞延補償計劃，日期為2013年10月31日。(17) |
10.25 | 2013年10月22日，貨機管理公司作為借款方、航空運輸服務集團公司、貸款人不時作為其當事方、SunTrust銀行作為行政代理、區域銀行和摩根大通銀行作為聯合代理和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為單據代理人，對“信貸協定”進行了第二次修正。 (17) |
10.26 | “信貸協議第三修正案”和“擔保和擔保品協議第一修正案”，日期為2014年5月6日，由貨機管理公司和貨機管理公司作為借款人、航空運輸服務集團公司、該公司的每一方擔保人、作為“放款人”的各金融機構和作為行政代理人的SunTrust銀行簽署。 (19) |
10.27 | DHL網絡運營(美國)公司、ABX航空公司之間的航空運輸服務協議的修訂和恢復。和貨機管理公司，日期是2015年1月14日。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (20) |
10.28 | “信用協議第五修正案”，日期為2015年5月8日，由貨機管理公司和貨機管理公司作為借款人、航空運輸服務集團公司、每一方擔保人、作為“放款人”的金融機構和作為行政代理人的SunTrust銀行簽署。 (21) |
10.29 | 截止2016年3月8日，由機載全球解決方案公司(Airborne Global Solutions，Inc.)簽署的航空運輸服務協議。和亞馬遜履行服務公司。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。(22) |
10.30 | 截至2016年3月8日，由航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Group，Inc.)和亞馬遜公司(Amazon.com Inc.)簽署的投資協議。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (22) |
97
10.31 | 購買普通股的認股權證，由航空運輸服務集團公司(AirTransportServices Group，Inc.)於2016年3月8日發行。和Amazon.com。授權書的那些部分[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (22) |
10.32 | 截止2016年3月8日，由航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Group，Inc.)和亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)簽署的股東協議。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (22) |
10.33 | 截至2016年5月31日，貨機管理公司作為借款人、航空運輸服務集團公司、貸款人不時作為本合同當事方、SunTrust銀行作為行政代理、區域銀行和摩根大通銀行作為聯合代理和美國銀行(N.A.)作為文件代理進行修訂和恢復信用協議。 (23) |
10.34 | 貨機管理公司簽訂的擔保與擔保協議。它的某些附屬公司支持SunTrust銀行，作為行政代理，截止日期為2016年5月31日。 (23) |
10.35 | 航空運輸服務集團公司行政獎勵薪酬計劃，最後一次修改於2016年8月5日。 (23) |
10.36 | 航空運輸服務集團有限公司時間限制股票獎勵協議的形式。2015年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (24) |
10.37 | 航空運輸服務集團股份有限公司以表現為基礎的股票獎勵協議。2015年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (24) |
10.38 | 航空運輸服務集團有限公司股份有限公司股份有限公司獎勵合約表格。2015年修訂並重新制定了長期激勵計劃。 (24) |
10.39 | 日期為2016年6月21日的航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)之間的股票購買協議。紅山夥伴，L.P. (25) |
10.40 | 自2017年3月31日起，貨機管理公司作為借款人、航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)、貸款人不時參與本協議的貸款人、SunTrust銀行作為行政代理、區域銀行和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯合代理和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為文件代理對經修訂和恢復的信貸協議進行第一次修正。(26) |
10.41 | 承銷協議日期為2017年5月31日，由航空運輸服務集團公司(AirTransportServices Group，Inc.)、紅山合作伙伴公司(Red Hill Partners)、L.P.和美林(Merrill Lynch)、皮爾斯(Pierce)、芬納 (27) |
10.42 | 經修正和恢復的信貸協議第二修正案，由航空運輸服務集團公司、貨機管理公司作為借款人、擔保方、貸款人和SunTrust銀行作為行政代理於2017年9月25日簽署。 (29) |
10.43 | 購買協議，日期為2017年9月25日，由航空運輸服務集團公司(AirTransportServicesGroup，Inc.)簽署。而高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司(GoldmanSachs&Co.LLC)和SunTrust Robinson Humphrey Inc.則代表最初的買家。 (28) |
10.44 | 基準可轉換債券對衝確認日期為2017年9月25日，日期為航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)和高盛(GoldmanSachs&Co.)有限公司。 (28) |
10.45 | 基準可轉換債券對衝確認日期：2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)和美國銀行(BankofAmerica，N.A.)。 (28) |
10.46 | 基準可轉換債券對衝確認日期：2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)倫敦分行。 (28) |
10.47 | 基地可轉換債券對衝確認，日期為2017年9月25日，之間的航空運輸服務集團，公司和蒙特利爾銀行。 (28) |
98
10.48 | 另一份可轉換債券對衝確認日期為2017年9月25日，日期為航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)和高盛(GoldmanSachs&Co.)。 (28) |
10.49 | 日期為2017年9月25日的航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)與美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的額外可轉換債券對衝確認。 (28) |
10.50 | 日期為2017年9月25日的航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，National Association)倫敦分行之間的額外可轉換債券對衝確認 (28) |
10.51 | 日期為2017年9月25日的航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)和蒙特利爾銀行(Bankof蒙特利爾)之間的額外可轉換債券對衝確認 (28) |
10.52 | 2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)與高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)之間的銀行授權書確認。 (28) |
10.53 | 2017年9月25日航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)與美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的銀行授權書確認書。 (28) |
10.54 | 2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，National Association)倫敦分行之間的銀行授權書確認。 (28) |
10.55 | 2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)與蒙特利爾銀行(Bankof蒙特利爾)之間的銀行授權書確認。 (28) |
10.56 | 2017年9月25日，航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)與高盛(GoldmanSachs&Co.) (28) |
10.57 | 2017年9月25日航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)與美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的補充確認書。 (28) |
10.58 | 日期為2017年9月25日的航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroup，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，National Association)倫敦分行之間的補充確認書。 (28) |
10.59 | 日期為2017年9月25日的航空運輸服務集團(AirTransportServicesGroupInc.)與蒙特利爾銀行(Bankof蒙特利爾)之間的補充確認書。 (28) |
10.60 | 航空運輸服務集團公司高級管理人員離職計劃。 (30) |
10.61 | 美國人壽保險公司與ABX航空公司之間的確認協議，日期為2017年8月23日，與ABX航空退休收入計劃有關。 (30) |
10.62 | 自2018年11月9日起，貨機管理公司作為借款人；航空運輸服務集團公司；貸款人不時參與其中；SunTrust銀行作為行政代理；美國銀行、N.A.和PNC銀行作為共同聯合代理；區域銀行、摩根大通銀行、N.A.分行和信託公司，AS Co-單據代理。 (32) |
10.63 | 第二，由貨機管理公司簽訂的經修正和恢復的擔保和擔保品協議。它的某些附屬公司支持SunTrust銀行，作為行政代理，截止日期為2018年11月9日。 (32) |
10.64 | 航空運輸服務集團公司的採購和銷售協議。賣方和賣方代表在此命名，日期為2018年10月1日。根據條例S-K第601(B)(2)項，某些證物和附表已從本文件中刪除。登記人同意在補充的基礎上向委員會提供任何遺漏的證物或時間表的副本。(32) |
10.65 | 截至2018年12月20日，由航空運輸服務集團公司(AirTransportServicesGroup，Inc.)簽署的投資協議。和Amazon.com公司“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (32) |
99
10.66 | 購買普通股的認股權證，2018年12月20日由航空運輸服務集團公司(AirTransportServices Group，Inc.)發行。和Amazon.com公司授權書的那些部分[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。(32) |
10.67 | 自2018年12月20日起，由航空運輸服務集團(AirTransportServices Group，Inc.)修訂和恢復股東協議。和Amazon.com公司“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 (33) |
10.68 | 自2019年2月13日起，貨機管理公司作為借款人；空運服務集團公司；本合同中的每一方擔保人；本合同中的每個金融機構當事方為“貸款人”；以及SunTrust銀行，以其行政代理人的身份，於2019年2月13日對第二次修正和恢復的信貸協議進行第一次修正。 (35) |
10.69 | 自2019年5月24日起，貨機管理公司作為借款人；空運服務集團公司；每一金融機構為“放款人”；以及SunTrust銀行以其行政代理人的身份簽署的“第二次修正和恢復信用協議”的第二修正案。 (35) |
10.70 | 自2019年11月4日起，貨機管理公司作為借款人；空運服務集團公司；每一金融機構為“放款人”；以及SunTrust銀行，以其行政代理人的身份，於2019年11月4日對第二次修正和恢復的信貸協議進行第三次修正。 (36) |
10.71 | 自2020年1月28日起，貨機管理公司作為借款人；空運服務集團公司；每一家金融機構作為貸款人；以及SunTrust銀行以其行政代理人的身份簽署的“第二次修正和恢復信用協議”的第四修正案。 (37) |
道德守則 | |
14.1 | 道德守則-首席執行官和首席財務官。(1) |
重要附屬公司名單 | |
21.1 | 航空運輸服務集團主要子公司名單在..。 |
專家和律師的同意 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意，隨函提交。 |
認證 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，隨函提交。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，隨函提交。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，隨函提交。 |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條，隨函提交。 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
100
____________________
(1) | 公司的道德守則可在公司的網址www.atsginc.com上查閲。 |
(2) | 公司於2006年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(3) | 公司於2007年8月14日向證券交易委員會提交的10-K/A表格的年度報告。 |
(4) | 公司於2007年8月14日向證券交易委員會提交的10-Q/A表格季度報告。 |
(5) | 公司於2007年8月14日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(6) | 本公司於2009年8月10日向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告。 |
(7) | 公司於2008年3月17日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 |
(8) | 參考該公司2019年股東年會的委託書、公司治理和董事會事項，該公司於2019年3月29日向證券交易委員會提交了委託書。 |
(9) | 參考本公司2010年5月10日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(10) | 參考公司2010年11月3日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 |
(11) | 參考該公司於2011年8月3日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(12) | 公司於2012年6月18日向證券交易委員會提交的表格8-K。 |
(13) | 公司於2012年7月24日向證券交易委員會提交的表格8-K。 |
(14) | 參考該公司於2012年8月2日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(15) | 公司於2013年3月4日向證券交易委員會提交的10-K表格年報。“協定”中標明[*]已根據保密處理請求被省略，並已分別提交給證券交易委員會。 |
(16) | 公司於2019年5月10日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立. |
(17) | 參考公司於2013年11月6日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(18) | 參考該公司於2014年5月12日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(19) | 參考該公司於2014年8月5日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(20) | 參照公司於2015年5月8日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，並經公司於2015年8月7日向證券交易委員會提交的10-Q/A表季度報告進行修訂。 |
(21) | 參考該公司於2015年8月7日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(22) | 參考本公司於2016年5月10日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(23) | 參考本公司於2016年8月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(24) | 根據該公司於2016年3月15日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立。 |
(25) | 根據該公司於2016年6月27日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立。 |
101
(26) | 參考本公司於2017年5月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(27) | 公司於2017年6月2日向證券交易委員會提交的表格8-K。 |
(28) | 根據該公司於2017年9月29日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立。 |
(29) | 根據公司於2017年9月25日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立。 |
(30) | 該公司於2017年11月9日向證券交易委員會提交了10-Q表的季度報告。 |
(31) | 參考該公司2018年8月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(32) | 參考該公司於2019年3月1日向證券交易委員會提交的10-K表格年報。 |
(33) | 參考該公司於2019年3月29日向證券交易委員會提交的10-K/A表格的年度報告。 |
(34) | 參考該公司於2019年8月6日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告。 |
(35) | 公司於2019年5月29日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立. |
(36) | 公司於2019年11月6日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立. |
(37) | 參照該公司於2020年1月28日向證券交易委員會提交的表格8-K註冊成立。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
102
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
航空運輸服務集團公司
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ J奧賽夫C.H埃特 | 總行政主任(特等行政主任) | 2020年3月2日 | ||
Joseph C.HETE | ||||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以下列身份和日期簽署了本報告：
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/安迪D.RADEMACHER | 董事會董事兼主席 | 2020年3月2日 | ||
蘭迪·拉德馬赫 | ||||
/S/ R冰硬M.B奧杜因 | 導演 | 2020年3月2日 | ||
理查德·M·鮑德文 | ||||
/S/ J奧賽夫C.H埃特 | 主任兼首席執行官(特等行政主任) | 2020年3月2日 | ||
Joseph C.HETE | ||||
/S/ R艾蒙德E.J.OHNSJR. | 導演 | 2020年3月2日 | ||
小雷蒙德·E·約翰斯 | ||||
/S/ L光環J.P特森 | 導演 | 2020年3月2日 | ||
勞拉·彼得森 | ||||
/S/._HRISTOPHER TEETs | 導演 | 2020年3月2日 | ||
J.Christopher Teets | ||||
/S/ JEFFREYA.J.V.奧霍特 | 導演 | 2020年3月2日 | ||
傑弗裏·沃霍爾特 | ||||
/S/ QUINTO.T烏爾納 | 總財務主任(特等財務主任及首席會計主任) | 2020年3月2日 | ||
昆特·特納 | ||||
103