證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(第14d條至第100條)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

惠普公司

(標的物公司名稱(簽發人))

施樂控股公司

XHC收購公司

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

428236103

( 類證券(基礎普通股)的CUSIP編號)

路易斯·帕斯特

執行副總裁兼總法律顧問

施樂控股公司

P.O.框4505，201Merritt 7

諾沃克，康涅狄格州06851-1056

(203) 968-3000

(獲授權人士的姓名、地址及電話號碼)

代表提交人接收通知及通訊)

和

克里斯托弗·J·費希爾

協理總法律顧問

施樂控股公司

P.O.框4505，201Merritt 7

康涅狄格州諾沃克06851-1056

(203) 968-3000

(姓名、地址，包括郵政編碼和授權人的電話號碼)

代表提交人接收通知及通訊)

副本：

詹姆斯·C·毛利

蒂莫西·費森邁耶

Erik L.Belenky

King&Spalding LLP

美洲大道1185號

紐約，紐約10036-2601

(212) 556-2100

提交費的計算

交易估值(1)		申報費數額(2)
$32,852,351,249.33		$4,264,235.19

(1)

根據經修正的1934年“證券交易法”規則0-11，我們稱之為“交易法”，僅為計算備案費，將收到的證券的市值計算為HP 公司普通股1，490，240，474股的(1)1，490，240，474股股票的乘積，面值為每股0.01美元。(Ii)在行使未償還期權時可發行的惠普普通股(如惠普截至2019年10月31日止年度報告所述)，(1，453，187，484股惠普普通股流通股之和(如惠普2019年10月31日終了年度表格 10-K格式的年度報告所述))；(Ii)在行使未繳期權時發行的惠普普通股7，093，000股(見惠普截至2019年10月31日止年度表10-K的年度報告)和(3)29，960，000股惠普普通股，但須受限制股的限制(如惠普關於截至10月31日為止年度報表 10-K的報告所述)，2019年，少於10股惠普普通股，其中施樂擁有股權(在收購要約中將不予投標，並將在與惠普的任何合併中被取消) 和(2)2020年2月27日紐約證券交易所報道的惠普普通股高、低銷售價格的平均值(22.05美元)。

(2)	根據“外匯法”規則0-11計算為4，264，235.19美元， 等於0.0001298乘以交易估值32，852，351，249.33美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則選中該複選框， 標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

以前支付的數額：		$717,320.30		提交締約方：		施樂控股公司
表格或註冊編號		S-4		提交日期：		二0二0年三月二日

☐	如果該文件僅與投標開始前的初步通信有關，請選中此複選框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

以規則 14d-1為前提的第三方投標報價。

☐	發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐	以 規則13e-3為前提的私有事務。

☐	根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中以下框：☐

本投標報價聲明是由紐約施樂控股公司(Xerox Holdings Corporation)和特拉華公司(Purchaser)的XHC收購公司提交的(連同本表的任何修正和補充， 本附表)，涉及 買方提出的第三方投標要約，其中包括每支已發行的普通股和未發行的普通股，每股面值0.01美元(包括惠普公司購買優先股的相關權利)，特拉華公司(HP)，以18.40美元現金和0.149股普通股進行交易，(1)2020年3月2日向交易所提出的要約(向交易所提出的要約)，或 (2)有關的選舉和傳送函(這些條款和條件反映在條款和條件所反映的條款和條件中，但每一種情況下均須遵守(1)2020年3月2日向交易所提出的要約(向交易所提出的要約)和 (2)有關的選舉和條件所述的選舉和按比例分配的程序，構成相應的報價)。

在2020年3月2日，施樂公司在表格S-4(註冊 )上提交了一份註冊聲明，其中對Exchange的報價是其中的一部分。要約的條款和條件載於“交換要約”和有關的“選舉和傳送函”，這些條款和條件作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B) 列示。

“向交易所要約”及“選舉及傳送書”所載的所有資料，以及與該項要約有關的任何招股章程補充或其他補充招股章程，現藉參照本附表內的所有項目而在此明文規定，並在此列明如下。

項目1.簡要術語表

“向Exchange的報價”一節中所列的信息，標題為“轉帳摘要”，將在此引用。

項目2.主題公司信息

(A)如“向交易所提出的要約”所述，接受收購的證券的標的公司和發行人是特拉華州的惠普公司。該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的佩奇米爾路1501號。電話號碼是(650)857-1501。

(B)附表與HP普通股有關。根據惠普2019年12月12日向證券交易委員會提交的 10-K表格年度報告中所載的信息，截至該日，惠普普通股已發行股票1，453，187，484股。

(C)“向交易所報價”中題為“每股比較價格和股利信息”的一節中所列的資料，在此以參考方式合併為 。

項目3.提交人的身份和背景

(A)、(B)、(C)“向交易所報價”中題為“各公司的基本信息”、“關於公司的信息”、“與惠普的某些關係”以及施樂和施樂公司執行幹事和董事在要約中的利益的部分中所列的信息，以及向交易所要約的附表一所載的信息，均以參考方式納入本文件。

項目4.交易條件

(a

1

(A)(1)(2)“向交易所的報價”一節中所列的信息-“報價彙總”、“報價-轉帳概述”和“要約-無償現金-替代分數-施樂普通股”-在此以參考方式併入。

(A)(1)(Iii)在“向交易所的要約”一節中所載的資料，標題為“要約的自動終止期”及“報盤的報價單”(簡稱“報價單”)。

(A)(1)(Iv)在“向交易所的要約 ”的各節中所載的資料，標題為“轉帳延期、終止及修訂”及“要約延期、終止及修訂”，現以提述方式納入。

(A)(1)(V)在“向交易所提出的要約”的各節中所列的資料，標題為“自動同意的擴展、終止和修正”以及“對要約的擴展、終止和修正”(Br})中所載的信息，在此以參考方式納入。

(a

(A)(1)(Vii)“向交易所的要約”中題為“招標報價程序”和“準報價撤回權”的章節中所載的信息，在此以參考方式納入。

(A)(1)(Viii)“要約予 交易所”標題為“惠普普通股股份要約交易所”一節所載的資料；交付施樂普通股在此以參考方式合併。

(A)(1)(9)不適用。

(A)(1)(X)在“向交易所報價”中題為“要約對惠普普通股市場的要約的影響”、“紐約證券交易所上市”、“根據交易法進行登記”、“保證金條例”、“Xerox普通股的説明”和“股東權利的比較”的章節中所載的 信息。

(A)(1)(十一) “向交易所報價”中題為“轉帳會計處理”和“要約轉帳會計處理”的章節中所列的信息，在此以參考方式納入。

(A)(1)(Xii)在“向交換的要約”一節中所列的信息-“美國聯邦所得税概述”-“美國聯邦所得税的後果”、“要約材料-美國聯邦所得税後果”和“選舉和傳送函”第6項和第8項-以參考方式納入本文件。

(A)(2)不適用。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協定

(A)、(B)報盤中題為要約的背景 的章節中所列的信息，將報價與惠普的某些關係以及施樂和施樂的執行幹事和董事在要約和要約融資中的利益聯繫在一起；資金來源和數額 在此以參考方式併入。

項目6.交易目的和計劃或建議

(A)，(C)(1-7)“向交易所的報價”一節中所列的信息，標題為“要約的理由摘要”、“報價的理由”、“出價後的優先所有權”、“出價的目的”、“第二步合併”、“Hp的報價計劃”和“要約效果”。

2

惠普普通股在市場上的報價；紐約證券交易所上市；根據“交易法”註冊；保證金條例在此以參考方式納入。

項目7.資金來源和數額或其他考慮

(A)、(B)、(D)“向交易所的要約”中題為“對要約的報價融資”的章節中所列的信息； 資金的來源和數額以及對該提議的報價條件，在此以參考方式納入。

第8項.標的 公司的證券權益

在向交易所報價的章節中列出的信息-關於公司的信息，使報價 與惠普的某些關係，以及施樂和施樂的執行官員和董事在要約中的利益-以及對交換的報價的附表二-在此以參考方式納入。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)“向交易所的要約”一節中所列的信息，標題為“報盤費用和費用”，在此由 引用合併。

項目10.財務報表

(A)(B) “向交易所報價”中題為Xerox選定的歷史綜合綜合財務信息、HP選定的歷史綜合財務信息、Hp選定的未經審計的專業合併財務信息、合併的財務信息、股票信息的比較歷史和Pro Forma以及未經審計的Pro Forma合併財務報表的章節中所列的信息，均以參考方式併入本文件。

項目11.補充資料

(A)(1)報盤中的信息 -標題為要約的背景-與惠普的某種關係，以及施樂公司和施樂公司執行幹事和董事的利益-在此以參考方式納入。

(A)(2)、(3)“向交易所的報價”一節中所列的信息，標題為“監管批准概要”、“要約監管批准”、“要約管制批准”、“要約的某些法律事項”、“與要約有關的報價條件”和“要約法規要求”中的信息；第二步合併的批准以參考方式納入本文件。

(A)(4)“對交易所的要約”一節中所載的信息，標題為“對惠普普通股股票市場的報價效果”、“紐約證券交易所上市”、“根據”交易法“進行登記”、“保證金條例”。

(A)(5)在“向交易所的要約”一節中所列的信息，標題為“與合同相對應的某些法律事項訴訟”一節，在此以參考方式納入。

(C)向交易所提出的提議及其所附的選舉和傳送信中所載的資料，在此以參考方式納入。

項目12.展覽

(A)(1)(A)		向交易所報盤，日期為2020年3月2日。

3

(A)(1)(B)		選舉函件的格式及發送。
(A)(1)(C)		保證交付通知的形式。
(A)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件表格*
(A)(1)(英)		寄給客户供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的信函。
(A)(1)(F)		發佈的摘要廣告華爾街日報2020年3月2日。
(A)(5)(A)		新聞稿，日期：2020年3月2日。
(b)		花旗集團全球市場公司、瑞穗銀行有限公司、美國銀行、N.A.、MUFG 銀行、PNC銀行、全國協會、農業信貸公司和投資銀行、信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司**
(d)		不適用。
(g)		不適用。
(h)		King&Spalding LLP的意見形式*

*	參考表格S-4上的複印件註冊聲明，於2020年3月2日提交 。

**	參考施樂公司在2020年3月2日提交的表格8-K的最新報告.

項目13.附表13e-3所要求的資料

不適用。

4

簽名

經適當查詢，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2020年3月2日

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