美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一號)

2019年12月31日終了的財政年度

或

佣金檔案編號：001-38894

梅維爾工程公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(920)387-4500

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的有經驗的發行人。是的，☐不同意。

根據該法第13條或第15(D)節，通過檢查標記説明是否不要求註冊人提交報告。是的，☐不是

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是的，不可能是另一種☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是的，不可能是另一種☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐不是

根據2019年6月28日紐約證券交易所普通股收盤價計算，註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值為272，416，084美元。

截至2020年2月15日，註冊官普通股已發行股份總數為19，545，689股。

以參考方式合併的文件

本報告第三部分通過參考註冊人2020年年度股東大會的委託書納入了信息，該委託書將在截至2019年12月31日的年度結束後120天內提交證券交易委員會。

目錄

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第一部分

項目1.事項。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本年度報告10-K表中討論的某些事項包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標有關的報表。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性陳述通常是通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“威爾”、“項目”、“預測”、“潛力”、“目標”、“意圖”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”和類似的表達或它們的否定詞來識別的。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或成果的保證，也不一定準確地表明在什麼時候或由哪些時間取得這種業績或成果。前瞻性陳述是基於管理層的信念，根據現有的信息，關於未來事件的結果和時間。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這種前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。梅維爾工程公司(MEC、公司、我們或類似的條款)認為，本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。不應過分依賴前瞻性聲明。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告表10-K第一部分第1A項中所述的“風險因素”中所述的因素，這些因素可在我們隨後就表10-Q提交的季度報告第二部分第1A項中加以修正或補充，以下內容如下：

這些因素不一定是所有可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大相徑庭。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都完全符合這一警告聲明。前瞻性聲明只在此日期發表。我們承諾不

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除聯邦證券法要求外，有義務在任何此類聲明作出之日後更新或修改任何前瞻性報表，不論是由於新信息、未來事件或其他原因。

一般

MEC是一家領先的基於美國的增值製造夥伴，提供廣泛的原型和模具製造、生產、塗層、裝配和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場運作，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們與我們的藍籌客户發展了長期的關係，基於高水平的經驗，信任和信心。“我們讓事情變得簡單”，提供了一套多樣化的流程產品和“一站式”解決方案，在整個產品生命週期中都有好處，包括在設計和原型設計、產品製造、售後服務和輔助供應鏈方面的前端協作。我們成立於1945年，總部設在威斯康星州的梅維爾，是美國領先的高工程元器件供應商，為原始設備製造商(OEM)客户提供產品，在各自的市場中處於領先地位。我們致力於在整個產品設計和開發過程中與客户合作，以最低的成本使用複雜的過程來生產質量最高的部件，從而建立最佳的解決方案。我們的工程專業知識和技術訣竅使我們能夠通過每一個產品開發週期(通常每三到五年為我們的客户)增加價值。根據製造者的説法，我們連續九年(2011-2019年)被列為美國最大的製造者。根據製造商對金屬製造公司收入的預測，我們的規模是我們下一個最大競爭對手的兩倍多。

我們的客户的複雜產品需要我們的能力的獨特組合，使我們能夠實現定製的產品，以滿足我們的客户希望的結果。我們的能力包括但不限於：金屬製造、金屬衝壓、管材彎曲和成形、機械零件成形、機器人焊接、電阻焊接、五軸管和光纖激光切割以及自定義塗層，包括高熱和耐化學劑塗層(CARC)塗料，用於各種應用，是我們生產產品的基石。

我們的主要客户擁有全球公認的品牌，並要求最高的產品質量和專業知識。在我們近75年的歷史中，我們開發了能力並提供瞭解決方案，從而產生了客户忠誠度和長期的關係，我們稱之為“您可以信任的經驗”。我們擁有多元化和市場領先的客户羣，為廣大的終端市場服務，為我們提供良好的近期和長期增長前景。我們有良好的增長記錄，能夠很好地提高我們的市場份額，從客户需求的增長中獲益，並整合我們所服務的終端市場的需求。為了幫助實現我們的戰略使命，我們有大約2600名員工，他們在戰術上與我們的核心價值觀保持一致，並將繼續參與我們的員工所有權文化。我們由一支經驗豐富的管理團隊領導，該團隊通過與關鍵客户建立深厚和長期的關係為我們的發展做出了貢獻，並致力於通過有機地和戰略性的收購來擴大客户羣。

我們擁有一個由美國領先的藍籌OEM製造商組成的長期客户基礎。我們提供和跟蹤生產最高質量解決方案的廣泛能力使我們能夠建立並隨後深化與更多產品和平臺的關係。例如，我們與Deere&Company(John Deere)的40多年關係開始於一輛農用拖拉機在其農業部門中的一小批簡單的蓋章零件訂單，隨着時間的推移，該訂單擴大了，並代表着2019年在五個市場細分市場的銷售額超過7 800萬美元，代表了60多個示範平臺。通過我們多元化的“一站式”服務，我們也成功地贏得了客户，並迅速擴大了與高增長客户的關係。例如，我們與沃爾沃卡車的關係始於燃料箱，並在過去七年中擴展到包括排氣管、新卧鋪駕駛室和底盤製造以及其他製造。通過從多個工廠擴展多個裝配式組件，我們能夠深化與客户的關係，鞏固我們作為重要戰略採購夥伴的地位。

我們通過美國八個州的20個戰略工廠為客户服務，擁有近300萬平方英尺的製造能力。我們擴展的足跡使我們能夠服務和保持與美國各地現有的關鍵客户的“本地”存在的強有力的關係，以及目標新的客户機會。我們有一個經過證明的記錄，通過徹底瞭解我們的能力和我們所服務的市場，以及調整我們的人員和資源來優化結果，從而改善財務業績。加上我們對市場整合和執行的關注，我們不斷努力提高和完善能力和能力，並減少我們的碳足跡。此外，對靈活的、可重新部署的自動化的持續投資使我們能夠擴大產量，同時降低成本，提高質量、生產力和一致性，以提高利潤率和市場領先競爭力。

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我們的領先市場地位、與領先的原始設備製造商的內在客户關係、獨特的價值主張和經過驗證的收購策略使我們能夠取得誘人的財務業績，並使我們能夠進一步發展。我們歷史上的財務成功取決於我們的工程專長、廣泛的製造能力、有限的商品敞口、自動化投資以及通過價格傳遞投入成本的合同能力。我們相信，我們正準備通過經濟週期增長，因為我們：

今天，我們多樣化的形象使我們在經濟週期的各個階段都處於穩定和領先市場表現的最佳位置。

採辦

2018年12月14日，我們收購了迪法斯金屬製品有限公司。(DMP)，一家服務全面的金屬製造和合同製造商，擁有兩個工廠，一個在AR的Heber Springs，一個在賓夕法尼亞州的貝德福德。我們以1.171億美元收購了DMP，扣除收到的現金。DMP的收購為我們提供了更好的產品、客户和地理多樣化，客户重疊最少(即不到1 500萬美元)。

我們的產業

我們在高度分散的合同製造商市場上競爭，其中大多數是規模、能力和技術有限的小型本地廠商。這些地方製造商中有許多擁有單一或有限的生產能力，並在特定的地理市場提供利基部件。因此，在合同製造市場上，我們的競爭對手數量有限，我們的能力和專業知識能夠提供我們提供的所有解決方案。例如，我們在產品線上的多樣化製造能力使我們成為過去九年(2011-2019年)美國市場上最具吸引力的“Fab 40”第一大製造者的接受者。雖然我們與某些製造商在選定的產品線上競爭，但我們相信，沒有一個製造商在我們的全面產品和終端市場應用程序上直接與我們競爭。

我們的終端市場多樣化，加上我們廣泛的產品寬度，使我們能夠在個別終端市場波動時維持金融穩定。我們服務的主要終端市場包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業和軍事等機械市場。隨着市場的加強或減弱，我們的產出被重新定向和調整，以支持正在進行的變革。此外，由於這些波動影響市場，我們處於有利地位，可以從我們OEM客户的更廣泛趨勢中獲益，將其合併到更少、更先進的供應商，以提高質量和交付，同時降低業務總成本。這種整合趨勢將使我們能夠隨着市場的變化和變化而增長和保護我們的現金流。

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我們也經歷了OEM的趨勢，希望通過外包來改善他們的戰略執行和簡化他們的業務，並從中受益。基於我們的歷史，原始設備製造商追求的戰略，重點是核心組件市場的差異化，如結構框架和完整的動力總成組件，並更願意將剩餘的產品組件外包給第三方，而不是在內部製造。這樣做是為了保持戰略重點、節省成本和減少對製造業的投資，從而使它們能夠集中精力於其價值創造過程中最重要的方面，即產品設計和開發、最終產品組裝和測試、品牌、銷售、營銷和分銷。雖然每個具體的OEM在其戰略上不同，我們認為這種趨勢仍在繼續，因為客户處理勞動力的限制，並尋求最佳的投資回報和改善現金流。此外，我們的OEM客户專注於生產他們產品的核心部件，這導致他們依賴像我們這樣的外包供應商來滿足他們的成品需求的剩餘組件。我們相信，我們將受益於客户的持續轉移和對原始設備製造商提高效率、降低成本和簡化供應鏈的持續渴望。我們建立的和嵌入的關係、能力的廣度和可伸縮性將使我們能夠通過充當供應鏈中的單個接觸點來簡化我們的客户的供應鏈流程。此外，我們認為，原始設備製造商越來越青睞由規模更大、更復雜、財務更穩定的供應商支持的平臺，這些供應商有能力為大型國內和國際業務提供服務，同時保持本地聯繫。我們擁有廣泛的製造足跡，具有競爭力的成本結構和集成設計、工程。, 生產計劃和質量計劃管理能力使我們能夠更好地利用這些機會和趨勢。

我們的競爭優勢

我們相信，客户轉向我們來滿足他們的生產需求，因為我們是最終的“資源”。資源是一個雙重用途的縮寫，我們用它來描述我們能力的廣度，我們的目標是成為一站式解決方案，讓客户通過我們重新獲得他們所有的製造需求。我們與我們的客户合作，通過利用我們深厚的產品和工程知識來提供一流的解決方案，從而產生戰略一致性，並將自己定位為客户產品開發和製造過程中必不可少的一部分。我們提供廣泛的端到端解決方案組合，包括先進和創新的流程和能力，以提高質量和簡化供應鏈。我們致力於在整個產品設計和開發過程中與客户合作，以最低的成本使用複雜的過程來生產質量最高的部件，從而建立最佳的解決方案。我們的工程專業知識和技術訣竅使我們能夠通過每一個產品開發週期(通常每三到五年為我們的客户)增加價值。

具有嵌入關係的增值供應鏈合作伙伴。我們與我們龐大而多樣的客户羣的內在關係是由中華人民共和國國際貨幣基金組織推動的。“日常卓越的個人責任”(“日常卓越的個人責任”)是我們員工在工作中所採取的方式，它強調我們業務的所有方面的最高質量和表現，包括我們與客户合作的能力，以及向他們提供範圍廣泛的各種產品的複雜解決方案的能力。我們獨特的，端到端提供的解決方案，在整個產品的生命週期，包括前期產品的可製造性建議和原型，生產量和售後組件。隨着客户的戰略和生產活動的發展，我們努力保持運營的一致性(和持續的調整)，使我們能夠靈活地應對市場的變化，同時使我們的客户獲得成功，並保持對客户需求的適應能力，以保持適當調整的靈活性。這些項目合在一起構成了“MEC特派團”。我們專注於與客户的合作，以及我們的能力的廣泛性，也與我們的客户產生了戰略上的一致，導致了棘手的關係，推動了供應商的減少，並提供了其他輔助利益，如優化營運資本投資。我們的工程專業知識記錄使我們在客户設計和原型開發活動中得到了一致的支持，使客户能夠將我們視為他們自己團隊的寶貴延伸。反過來，這種協作使我們的客户能夠專注於他們的核心技術和產品的開發。我們作為一個深度嵌入供應鏈合作伙伴的規模，使我們能夠提供多種解決方案，推動強大的客户關係與高轉換成本。

在有吸引力的北美市場中處於領先和可防禦的市場地位。根據製造者的説法，我們連續九年(2011-2019年)被列為美國最大的製造者。由於工作的複雜性、建立的關係和高昂的客户轉換成本，市場高度分散，並具有很高的進入壁壘。雖然在我們經營的市場上有許多競爭對手，但很少有人能保持我們所做的產品廣度、製造能力、規模或工程專業知識。我們的能力使我們能夠為客户提供：

我們在市場上的地位，加上我們的收購經驗和作為併購者的聲譽，將使我們在未來繼續保持有機和收購的增長。

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終端市場和客户多元化。我們的增值製造業重點使我們能夠在各種客户端市場保持多樣化，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業和軍事等。這些終端市場代表着我們全球公認的客户，這些客户由大型OEM製造商組成。在2019年，我們的最大客户和十大客户分別佔淨銷售額的15%和81%，這代表了我們在各種終端市場和客户運營部門服務的數百個平臺。我們進入眾多的終端市場，使我們能夠戰略性地轉移重點，隨着終端市場需求的變化，將銷售重點轉化為當前的機會。除了客户和終端市場的多樣化，我們的客户本身也在多個終端市場上進行多樣化。例如，約翰迪爾是我們的領先客户之一，2019年的淨銷售額佔我們總淨銷售額的15%，我們向他們提供了超過5，000 SKU，涉及60多個單獨的John Deere平臺，包括農業、林業、草坪護理、電力系統和建築市場。我們日益穩定的業績是我們有意設計的敏捷性和適應性的業務設計的直接結果，以調整製造能力，為多樣化和不斷變化的終端市場服務。

對各種各樣的應用程序有吸引力的能力的廣度。我們擁有許多製造能力，它們共同代表了我們為客户提供的複雜解決方案的組成部分。我們在我們的20個生產設施中保持了全面的能力，以滿足廣泛的客户需求，包括前期產品開發諮詢和原型設計，獨特的製造工藝和能力，跨越各種產品和後端整理，裝配和售後市場組件，代表一個獨特的端到端產品。我們的能力和我們的廣泛的組件，包括製造，管，坦克和性能結構，擴大了適用的用途和終端市場，我們可以提供我們的組件。縱觀我們的歷史，我們的能力使我們能夠通過擴展到新的垂直產品，並通過交叉銷售來進一步滲透現有的垂直產品，以增加錢包份額，從而實現增長。這一策略推動了我們與客户之間的緊密關係。此外，我們獨特的生產工藝組合使我們能夠機會主義地瞄準複雜、高利潤率的業務。我們的產品多樣化，通過各種終端市場和經濟週期，為本公司提供了穩定的財務狀況。

技術支持的基礎設施。我們繼續投資於以技術為基礎的資產基礎，提供巨大的靈活和可重新部署的能力，以支持我們計劃中的增長，提高盈利能力和效率，減少能源支出，並比我們的競爭對手具有長期的成本優勢。我們利用我們的購買力，在整個歷史上對運營基礎設施進行重大投資，投資項目包括靈活和可重新部署的自動化和能力改進，以提高吞吐量、質量和一致性。例如，我們是業界第一批採用光纖激光器的公司之一，並繼續投資於這方面的能力。我們已經使用了10，000瓦的光纖激光器，它的自動化塔平均速度是自動化塔的三倍，與傳統的二氧化碳激光器相比，它提供了更乾淨、更精確的切割和三分之一的功率，回收期不到兩年。此外，機器人制動器的實施通過繼續向精密自動化轉變，提高了質量。通過減少安裝程序、手動員工提升要求和停機時間，同時提供更多的能力，機器人剎車的實施導致了大約兩年的回收期。這兩個投資於技術基礎設施的例子使我們能夠重新分配我們的勞動力，因為員工可以被重新培訓並重新部署到技術技能更高的職位。在今天不斷變化的勞動力市場, 作為我們戰略的一部分，重新部署勞動力以提高我們客户的靈活性和能力的能力是最重要和最感興趣的。我們在不斷改進和自動化方面的投資推動了運營效率的提高和度量跟蹤的改進，使我們的管理團隊能夠更有效地經營業務，並提高我們為客户提供的價值。我們不時地制定戰略，

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客户驅動的投資，直接支持新產品和市場擴展，這將導致進一步的競爭優勢和更高的轉換成本為我們的客户。

成本結構和運作卓越。我們通過構建客户合同來傳遞商品價格的變化，從而降低了我們對商品價格風險的敞口。因此，我們能夠有效地將近期關税和商品價格波動的任何潛在影響限制在我們的邊際範圍內。我們的規模和盈利能力也使我們能夠靈活地實施持續改進措施，以提高效率，例如自動化和額外的產能，這將導致長期的效率和利潤率的提高，以及能力的擴大。

我們的戰略

通過有機擴張實現銷售增長。我們相信有充分的機會來實現現有客户的更深層次的滲透，並通過我們強有力的一站式服務贏得新客户。通過利用我們的核心產品能力擴展到新的市場，並通過新的產品介紹在有吸引力的、相鄰的或互補的平臺上建立新的產品，我們將有很大的機會執行我們的有機增長計劃。通過獲取更多種類的產品和更多的平臺，擴大我們與客户的錢包份額，既鞏固了我們與客户的關係(因為它增加了客户轉換成本)，又吸引了尋求簡化供應鏈的潛在新客户，同時也保護了我們的市場地位，使我們不受競爭對手的影響。這些機會是通過交叉銷售獲得的DMP能力和客户羣以及MEC的遺留能力和客户羣來增強的。我們的專業知識使我們能夠以低成本的價格生產更高質量的部件，同時我們的數量、設備和訣竅建立了競爭優勢。此外，通過向客户提供進一步的供應商整合機會，擴展的產品將提高我們與客户的戰略一致性，並支持我們的“讓事情變得簡單”的價值主張。

追求機會主義的收購。我們的管理團隊保持着成功執行和整合戰略收購的良好記錄。自2012年以來，我們已經完成了兩次重要的收購(CenterMfg)。公司在2012年和DMP在2018年12月)和其他四項補充收購自2004年，這些貢獻了新的能力，終端市場和技術，我們的傳統業務，以及重大的協同作用機會，提高了我們的財務狀況。我們的戰略是繼續確定和機會主義地執行增值收購，使我們的公司能夠實現進一步的增長。我們相信，我們的聲譽、規模和業績記錄使我們成為行業參與者中“首選的整合者”，這導致了越來越多的可起訴的收購機會。我們的收購投資標準是以美國為基礎的公司，這些公司的長期客户羣由領先的原始設備製造商和專業製造能力組成，這些能力使我們能夠增強現有的專業知識或擴展到新的能力類型，以及其他標準。我們認為，通過進一步整合我們支離破碎的行業，我們的收購戰略的繼續執行提供了產生股東價值的重要機會。市場環境主要由小規模的本地和地區公司組成，提供了充足的附加收購機會，以加強我們的一站式購物方式，為我們的客户提供廣泛的服務。除了我們現有的服務市場之外，我們還在鐵路、航空航天、重型製造和食品終端市場等領域看到了潛在的收購機會。

繼續過程驅動的改進計劃.我們的過程驅動的改進計劃已經在我們的歷史上產生了顯著的節省，導致了更好的財務結果和積極的客户結果。我們的戰略將繼續包括專注於持續改進，以保持差異化和可防禦的市場領先地位，以及持續的成本和運營改進。2019年的改進舉措側重於對自動化技術和能力的戰略投資，預計這些投資將在整合工作完成後立即推動生產率和利潤率的改善。例如，我們目前有進程驅動的改進計劃，涉及：

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與員工基礎和員工驅動的結果保持一致.我們豐富的員工所有權和個人責任的歷史，在日常卓越的培養了一個戰略管理-員工對齊和結果驅動的組織，每個員工都為一個共同的目標作出貢獻。在我們的首次公開募股之後，我們的員工保持了很大的股權，我們相信這對整個組織都有好處，因為我們的戰略聯盟仍然存在，並且繼續產生員工驅動的結果。隨着我們繼續對我們的業務進行投資，並越來越多地實施技術支持的基礎設施，我們將努力將我們的員工重新部署到我們業務的其他高技能領域，並在需要時投資於培訓。我們的員工是我們公司的基礎；他們擁有豐富的市場和能力，他們推動創新，相信我們的過程和他們工作的結果以及我們的成功。我們和我們的員工也高度參與並積極支持我們的設施所在的社區；我們的2600名員工每天都在為我們的客户和社區創造價值和支持。

我們的能力

我們提供廣泛的端到端流程和解決方案組合，包括先進和創新的能力，以提高質量和簡化供應鏈為我們的客户。通過我們的協作方式，我們保持了一套完整、不斷增長的先進製造能力，以滿足客户的不同需求，包括：

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我們已經證明的方法

我們與我們的客户合作，通過利用我們深厚的產品和工程知識來提供一流的解決方案，從而產生戰略一致性，並將自己定位為客户產品開發和製造過程中必不可少的一部分。我們的方法很簡單：我們認為質量是一項重要的商業戰略，具有很強的投資回報。我們的質量理念是建立在國際汽車工作組和國際標準化組織(ISO)的基礎上不斷改進的。我們的技術熟練和經驗豐富的員工在質量計劃、計量、幾何尺寸和公差(ASME Y14.5M，1994年)、ISO、QS 9000、統計技術(SPC)和ISO 14001認證等領域接受了高度培訓。我們的質量管理體系由以下部分組成：

我們定期與關鍵客户進行聯合流程改進工作。從歷史上看，這種做法通過有效的批量大小和更可重複的過程，減少了製造關鍵路徑時間，降低了成本並提高了質量。我們不斷改進的舉措導致獲得和應用了最先進的技術和工廠改進，以支持精益，快速的生產靈活性，使我們在我們的市場前沿。此外，我們的快速反應制造方法提供的敏捷性使我們的採購、製造、工程和質量團隊處於柔性製造的前沿。這種適應性強的方法還可以降低製造成本，加快訂單週轉時間，並消除多餘的浪費。

我們在我們的設備中保持了先進的機械組合，使我們能夠利用我們的員工隊伍擁有最先進的能力和功能。我們努力保持我們的資產或升級能力，在惡化已導致過時或更好的技術是可用的，減少我們的碳足跡。最近，我們投資了兩個光纖激光系統，自動化的目的是減少勞動力含量和優化地板面積，這使我們能夠在同樣的勞動力和足跡下創造更多的收入。我們最近還投資了一個加工中心的託盤，機器人剎車壓力機，機器人焊接單元和直接金屬油漆線。

我們的市場

我們的主要終端市場包括(但不限於)重型和中型商用車、建築、動力運動、農業和軍事市場。雖然我們的個別終端市場可能會受到週期性變化的影響，但我們的終端市場的多樣化性質使我們有能力隨着某些終端市場的下降和其他市場的上升而隨着需求的變化而改變生產。根據我們的經驗，我們的多樣化已經減弱了我們過去所面臨的業務衰退的影響。例如，在2008年和2009年的衰退期間，由於訂單強勁，我們的淨銷售額增長，特別是來自於軍事終端市場的客户。此外，由於我們的重型和中型商務車、建築、動力運動和農業客户的收入在2013年至2017年期間波動不定，峯值至低谷銷售中值下降了23%，而我們的峯值至低谷銷售降幅僅為10%。我們能夠通過重新分配我們的資源來為我們的重型和中型商業車輛和動力運動客户服務，從而在這些終端市場實現兩位數的強勁增長。

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我們的客户

我們是一個關鍵和深入的供應夥伴，與我們的客户強有力的戰略配合和關係。我們已經與我們的OEM客户發展了長期的業務關係，其中許多跨越了幾十年.此外，我們由客户和終端市場進行多樣化，淨銷售額歸因於我們的前20位客户，佔2019年淨銷售額的4.71億美元，沒有一個單一的終端市場佔淨銷售額的38%以上。截止2019年12月31日的年度，約翰迪爾，AB沃爾沃和PACCAR公司。分別佔淨銷售額的15%、14%和13%。歷史上，我們沒有經歷過客户流失，因為由於我們廣泛的能力和規模所驅動的嵌入式關係，我們的客户轉換成本很高。

原材料和製造部件

我們的採購主要包括鋼鐵和鋁。我們擁有1，000多家供應商的廣泛和多樣化的基礎。我們建立的關係提供高效和靈活的資源和宂餘，以確保我們的客户支持。我們沒有材料供應問題或中斷的歷史。在2019年，沒有一家供應商佔我們採購總量的19%以上，我們購買的原材料98%來自國內供應商。我們的供應商處於戰略位置，以便最大限度地提高效率和降低運輸成本，儘管轉換成本是最低的，如果需要的話，我們還保留了多種可供選擇的供應商，我們可以將訂單移交給這些供應商。我們制定了客户合同，以通過商品價格的變化，使我們能夠保持在很大程度上不受最近原材料價格波動和關税的影響。隨着我們的不斷增長，我們打算利用我們的規模和規模來進一步降低材料成本。

銷售與營銷

我們有一個強大的銷售團隊，包括50多名經驗豐富的專業人員，負責管理和擴大客户關係，並積極尋求新的機會。銷售人員由市場部門和客户組成，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場，並採用高度技術性和協作性的銷售流程，對我們的客户和能力有着深刻的瞭解。銷售人員指派了由內部銷售、市場營銷和銷售管理人員組成的支持團隊。我們一直致力於徵求建議書過程，我們的銷售團隊擁有深厚的工藝專業知識，與客户就可製造性和製造效率的優化設計進行合作。前期協作推動了產品規範的正規化、程序生命週期規劃、成本估算和風險緩解。銷售過程通常需要3-18個月，最終在長期客户安排下實現產品生命週期時間表和採購訂單。銷售團隊利用系統基礎設施，有效地跟蹤和管理積壓、報價和預訂信息、戰略項目和電話報告，所有這些都在每週銷售小組會議上進行審查。

信息系統

我們在報價和估算、企業資源規劃、材料資源規劃、能力規劃和會計等所有領域使用標準化信息技術系統，以加強工作採購、項目執行和財務控制。我們從威斯康星州梅維爾的公司總部提供信息技術監督和支持。我們在整個公司使用的業務信息系統是特定於行業的應用程序，在某些情況下，這些應用程序已經在內部或供應商進行了修改和改進以適應我們的業務。只要有可能，我們的企業資源規劃軟件將與我們的業務信息系統集成，以便向指定人員提供相關的實時操作數據。被收購公司的會計和運營人員不僅受到我們的信息技術支持人員的培訓，而且還受到我們組織中具有豐富使用系統經驗的長期僱員的培訓。我們相信，我們的信息系統為我們的人員提供了執行其個人工作職能和實現我們的戰略舉措的工具。

我們的競爭

我們參與了一個高度分散的市場，在我們所服務的每一個終端市場上都有競爭對手，從專注於單一能力或終端市場的小公司到大型多學科公司。雖然可能有來自特定終端市場的激烈競爭，但我們認為，我們能夠有效地競爭，並在以下基礎上保持競爭優勢：

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我們的員工

我們擁有一支經驗豐富、技術嫻熟的員工隊伍。我們一直高度重視吸引和留住高素質的人員，因為他們是我們繼續取得成功的關鍵因素。截至2019年12月31日，我們有大約2600名全職員工，其中沒有人加入工會.儘管最近在僱用有貿易技能的員工方面遇到了市場挑戰，但我們對更新技術和能力的持續投資，使我們能夠機會主義地重新培訓和重新部署某些以前是人力資本密集型的角色，並將員工重新培訓和重新分配到公司的其他領域。平均而言，我們的員工大約有7年的服務時間。我們相信我們與我們的員工保持着牢固的關係，並相信他們與我們的員工擁有的心態是一致的。

環境事項

我們受許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及到製造、處理和處置環境中的材料。我們相信我們的環境管制程序是足夠的。

有關執行主任的資料

下表列出截至2020年2月1日有關我們的執行幹事的某些資料：

Robert D.Kamphuis於2005年以總裁兼首席執行官的身份加入我們公司，並自2007年1月起擔任董事長、總裁和首席執行官。Kamphuis先生也是威斯康星州製造商和商業公司的董事會成員和前任主席，也是Brakebush兄弟公司的董事會成員。還有北歐公司集團和亞零集團公司，以及UW系統商業理事會、John Deere直接材料供應商理事會、Harley Davidson供應商諮詢委員會和Mebane Manor執行公司俱樂部的成員。在加入我們公司之前，Kamphuis先生曾在Gidings&Lewis公司擔任過各種職務。包括作為吉爾曼工程和製造公司的總裁和首席執行官，LLC，一個自動裝配系統的設計師和製造商，並開始了他在安永的職業生涯。Kamphuis先生畢業於斯坦福大學的執行國際領導力項目，並在威斯康星大學白水分校獲得工商管理和會計學士學位。他也是一名持有執照的註冊會計師。

ToddM.Butz於2008年加入我們公司，並自2014年1月起擔任我們的首席財務官。布茨先生也是瑪麗安大學董事會的成員。在加入我們公司之前，布茨先生曾在Brunswick公司的子公司水星海洋公司擔任財務經理，在Schenck業務解決方案公司擔任審計主管。布茨先生在瑪麗安大學獲得會計和商業管理理學士學位，是一名持有執照的註冊會計師。

RyanF.Raber於2009年加入我們公司，並從2019年6月起擔任我們的執行副總裁-戰略、銷售和營銷。在擔任現任職務之前，拉伯先生從2018年11月開始擔任我們的執行副總裁-銷售和營銷，並從2013年8月起擔任我們的銷售和營銷副總裁。拉伯先生在威斯康星-麥迪遜大學獲得工商管理碩士學位，並在普渡大學獲得機械工程理學士學位。

史蒂夫·P·曼斯(SteveP.Mance)於2018年12月14日加入我們公司，作為收購DMP的一部分。曼斯先生於2019年6月成為我們的首席運營官。在加入DMP之前，曼斯先生曾擔任本迪克斯充電業務的副總裁和總經理8年，在亨德里克森國際公司擔任零部件部門總裁，在AlliedSignal擔任運營和六西格瑪副總裁，並在IBM擔任各種工程和管理職位。曼斯先生在布法羅大學獲得化學工程學士學位。

CliffordO.Sanderson於2013年10月加入我們公司，從那時起一直擔任我們的副總裁--人力資源。在加入我們公司之前，桑德森先生曾在科爾曼電纜公司擔任人力資源總監。1998年6月至2013年10月，尼普公司人力資源經理和惠林匹茲堡鋼鐵公司人力資源司司長。桑德森先生有30多年的人力資源管理經驗。桑德森先生在德維裏大學凱勒管理學院獲得人力資源碩士學位和工商管理、運營和財務碩士學位，伊利諾伊大學芝加哥大學獲得商學學士學位。

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埃裏克·J·韋拉克(EricJ.Welak)於1996年加入我們的公司，自2017年1月以來一直擔任我們的執行副總裁-製造公司。在擔任現任職務之前，韋拉克先生曾擔任我們的運營經理、工廠經理、運營總監和副總裁。韋拉克先生在莫萊恩公園技術學院獲得工業工程助理學位，並在瑪麗安大學獲得工商管理、管理和運營理學士學位。

可得信息

我們的網址是www.mecinc.com。我們不包括在我們的網站上提供的信息，作為表格10-K的一部分，或通過參考將其納入本年度報告。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交這些材料或向美國證券交易委員會(SEC)提交這些材料後，在我們的網站上免費提供(投資者自己的互聯網接入費用除外)我們的年度報告(表10-K)、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、這些報告的修正以及我們的委託書報表，都是在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會(SEC)提交的。

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項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本年度10-K表中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們業務有關的風險

如果不能在我們的市場上成功地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中提供我們的流程和解決方案。除其他外，這些市場的競爭對手可能：

成本結構較低的競爭對手可能比我們有競爭優勢。我們還期望我們的競爭對手繼續改進其現有流程和解決方案的性能，降低其現有流程和解決方案的價格，並引進新的工藝或解決方案，以提供更高的性能和更好的定價。此外，我們可能會面對來自我們經營行業的新進入者的競爭。任何這些發展都可能導致銷售和平均銷售價格的下降，市場份額的損失或利潤率的壓縮。要保持和提高我們的競爭地位，就需要成功地管理這些因素，包括我們在研發、工程、營銷、客户服務和支持方面的持續投資。我們未來的增長速度取決於我們成功競爭的靈活性，這些因素包括但不限於我們的能力：(一)在我們的目標終端市場中確定新出現的技術趨勢；(二)開發和保持廣泛的有競爭力和適當定價的工藝和解決方案，保護我們的市場份額不受不斷擴大的競爭對手的影響，包括許多新的和非傳統的競爭者；(三)確保我們的流程和解決方案保持成本競爭力；(四)吸引、發展和留住具有必要技術專長的個人，並瞭解客户開發和銷售新技術和新工藝的需求。

我們受到客户所在行業發展的影響。

我們的淨銷售額來自以下行業的客户：重型和中型商用車、建築、電力、農業和軍事。影響上述任何行業，特別是任何客户的因素，都會對我們造成負面影響，因為我們的淨銷售額增長，主要取決於客户在其所屬行業的業務能否持續增長。這些因素包括：

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我們預計，未來的銷售將繼續取決於我們的客户的成功。如果我們的經濟狀況和對客户產品的需求惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們的製造、工程和技術專長。

我們的過程和解決方案的市場的特點是技術的變化和不斷髮展的過程。我們的業務能否持續成功，取決於我們是否有能力：

我們不能肯定我們將來會發展我們的客户所需要的能力。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們的設備、庫存或流程過時或缺乏競爭力。為了保持競爭力，我們可能需要獲得新的技術和設備。新技術和新設備的獲取和實施可能需要我們承擔大量的費用和資本投資，這可能會降低我們的利潤率，影響我們的經營業績。當我們設立或購置新設施時，由於缺乏訓練有素的人員、新員工的有效培訓或機械方面的技術困難，我們可能無法維持或發展我們的製造、工程和技術專門知識。未能預測和適應客户不斷變化的技術需求和要求，或僱用和保留足夠數量的工程師並保持製造、工程和技術專長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們現在和未來的淨銷售額依賴於有限數量的大客户。這些客户的流失或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依靠有限數量的主要製造商來獲得我們的大部分淨銷售額。例如，我們最大的客户在2019年，包括約翰迪爾，AB沃爾沃和PACCAR公司。分別佔我們淨銷售額的15%、14%和13%。我們的財務業績在很大程度上取決於我們是否有能力繼續安排與這些客户一起購買我們的流程和解決方案，我們期望這些客户在可預見的將來繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。我們向任何一個大客户銷售產品的全部或很大一部分損失，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，方法是減少現金流，限制我們將固定成本分散到更大的淨銷售基礎上的能力。由於各種原因，我們可能減少對這些客户的銷售，包括但不限於：

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我們的大多數客户不致力於長期的生產計劃，這使得我們很難準確地安排生產，並實現我們的生產能力的最大效率。

我們的大多數客户不承諾長期合同或公司的生產時間表，我們繼續經歷客户訂單的提前期縮短。此外，客户可以在很少提前或提前通知的情況下改變生產數量或推遲生產.因此，我們依賴和計劃我們的生產和庫存水平的基礎上，我們的客户的預先訂單，承諾和/或預測，以及我們的內部評估和客户需求預測。向客户銷售的數量和時間可能因以下原因而有所不同：

由於銷售量和銷售時間的變化，很難安排生產和優化製造能力的利用。這種不確定性可能要求我們增加人員編制和其他開支，以滿足客户需求的意外增長，可能給我們的資源帶來重大負擔。此外，無法及時應對這種增長可能會引起客户不滿，這可能會對我們的客户關係產生負面影響。

此外，為了確保足夠的生產規模，我們可以在預期的客户需求之前進行資本投資。如果客户需求預測發生變化，而我們無法利用額外的產能，這種投資可能會導致低利用率。由於固定成本佔我們總生產成本的很大一部分，客户需求的減少會對我們的毛利和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們根據客户預測和訂單訂購材料和部件，供應商可能要求我們購買超出客户要求的最低數量的材料和部件，這可能會對我們的毛利和經營業績產生不利影響。在過去，我們的一些客户的預期訂單未能實現，由於客户業務需求的變化，交貨計劃被推遲。

我們可能無法實現被授予業務所代表的淨銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

從授予的業務實現未來的淨銷售額內在地受到許多重要的風險和不確定因素的影響，包括缺乏長期承諾和與客户的生產計劃。因此，我們不能向你保證，我們將實現任何或所有未來的淨銷售代表我們的獲獎業務。任何未能實現這些淨銷售都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除了我們的客户沒有承諾，如果我們獲得授予的業務，他們必須從我們購買的最小數量，通常的條款和條件與我們的客户規定，他們有合同權利單方面終止我們與他們的合同，沒有通知或有限制的通知。在許多情況下，我們必須投入大量的資源，以便在客户的生產開始日期之前很早就根據授予的客户業務為生產做準備。如果此類合同被我們的客户終止，我們從客户那裏獲得補償的能力通常僅限於原材料和在製品的直接自付成本。儘管我們過去在適當的情況下成功地收回了這些成本，但我們不能保證，如果我們無法收回與客户取消授予的業務有關的這類生產前成本，我們的運營結果在未來不會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括收購，我們可能無法確定有吸引力的收購目標或成功整合收購目標而不影響我們的業務。

收購在我們的增長戰略中發揮了關鍵作用，我們預計未來通過收購將繼續增長。我們希望繼續評估潛在的戰略收購業務，資產和產品線。我們可能無法確定合適的人選，談判適當或有利的收購條件，獲得可能需要的融資，以完善此類交易或完成擬議的收購。在我們的業務中，對收購和擴張機會的競爭非常激烈，這可能會增加任何收購的成本，或導致失去有吸引力的收購目標。

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此外，收購涉及許多風險，包括(1)與查明和評估潛在收購和談判潛在交易有關的時間和費用，導致管理層的注意力從我們現有業務的運作中轉移；(2)利用估計和判斷來評估與目標實體或資產有關的信貸、業務、資金、流動性、業務、管理和市場風險；(3)與收購有關的訴訟，特別是在公開持有的收購目標的情況下，可能要求我們承擔重大費用，或導致推遲或禁止交易；(Iv)未能正確識別收購候選人的負債、潛在負債或風險；及。(V)沒有獲得所需的規管批准，或該等批准被延遲或有限制地予以批准。此外，任何收購都可能涉及對我們股東的大量額外負債或稀釋。我們不能向您保證，我們將能夠成功地整合我們所進行的任何收購，或者這些收購將按計劃進行，或者證明對我們的業務和現金流有好處。任何這樣的失敗都會嚴重損害我們的財務狀況、經營結果和現金流。

我們定期評估潛在的收購候選方，並參與關於潛在收購的討論和談判；然而，即使我們就一項收購達成了最終協議，也無法保證我們將在預期的結束時間框架內完成交易，甚至根本無法保證完成交易。此外，收購通常涉及對目標業務或資產支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，我們的有形賬面價值和/或普通股收益在任何未來交易中可能會出現一些稀釋。

進入新的市場，無論是有機的還是通過收購，都會帶來新的競爭威脅和商業風險。

隨着我們有機地或通過收購進入新的市場，我們期望通過利用我們的開發、工程和製造能力，使我們的淨銷售額多樣化，以便為其他行業提供必要的零部件。這種多樣化需要投資和資源，而這些投資和資源可能無法按需要提供。此外，即使我們在新市場簽訂合約，我們也不能保證我們能成功地利用我們的能力進入這些新市場，從而滿足這些客户的需要，並在這些新市場上競爭。如果這些客户對他們的產品的需求減少或財政困難，我們的未來前景也將受到負面影響。

如果我們不能開發新的和創新的流程，或者如果我們市場上的客户不接受它們，我們的結果將受到負面影響。

我們的流程必須不斷更新，以滿足客户的需求。因此，為了保持競爭力，我們必須不斷髮展新的和創新的進程。如果我們不創新，或者市場不接受我們的新工藝，我們的銷售和結果將受到影響。我們對新工藝的研究和開發進行了大量投資；然而，這些支出並不總是會導致市場接受的過程。如果他們不這樣做，無論是作為一個過程或商業週期的功能，我們將有增加的開支，但不大量銷售來抵消這些成本。未能開發成功的新流程也可能導致潛在客户向競爭對手購買。

我們依賴於我們的主要執行官員，經理和貿易熟練的人員，並可能有困難，以留住和招聘合格的僱員。此外，我們在競爭激烈的勞動力市場運作，這也可能影響我們僱用和留住員工的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員、高級管理人員、管理人員和貿易熟練人員的持續服務，以及我們是否有能力征聘和留住技術人員，以維持和擴大我們的業務。我們可能會因失去任何負責制訂和執行我們的業務計劃和戰略的執行幹事而受到影響，他們對我們的增長和發展起着重要作用。此外，為了管理我們的增長，我們將需要在我們的設施招聘和保留更多的管理人員和其他熟練僱員。然而，對我們的貿易熟練勞動力的競爭很激烈，特別是在我們的設施所在的一些地理位置。雖然我們打算繼續投入大量資源，招聘、培訓和挽留合資格的僱員，但我們未必能夠吸引、有效地培訓和挽留這些僱員。任何不這樣做都會損害我們進行設計、工程和製造活動的能力，有效地履行我們的合同義務，開發可銷售的部件，及時滿足我們客户的需要，並最終贏得新的業務，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果我們不能這樣做，我們的業務和我們繼續增長的能力可能會受到負面影響。此外，工資和相關成本是我們提供解決方案的成本的很大一部分，因此，我們有效利用勞動力的能力影響了我們的盈利能力。如果我們的員工沒有得到充分利用，我們的盈利能力就會受損.

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我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全風險和數據泄漏風險。

我們依賴信息技術系統和基礎設施，這些系統和基礎設施可能受到各種因素的破壞或中斷。僱員、其他經授權進入我們系統的人或未經授權的人對這些系統的任何重大破壞、故障、破壞或中斷，都有可能對我們的業務產生不利影響。還有一種風險是，我們可能會因網絡攻擊而遭遇業務中斷、信息被盜或名譽受損，例如數據中心的滲透，或機密信息的內部或第三方提供商的數據泄露。雖然我們投資於保護我們的數據和信息技術，以減少這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全，但我們的努力不能保證我們的系統將防止出現故障或破壞，從而對我們的財務狀況、業務結果和流動資金產生重大的不利影響。

我們可能會招致額外的費用和延誤，因為我們的生產設施技術問題或其他中斷。

由於技術問題或電力中斷以及洪水、火災或其他自然災害等其他中斷而造成的作業中斷，可能對我們設施的製造能力產生不利影響。這樣的中斷可能會導致生產的延誤，並導致我們承擔額外的費用，如對延遲的部件的快速交付的費用。此外，我們的客户有能力在生產中出現任何延誤的情況下取消訂單，如果延遲持續，可能會減少未來的訂單。此外，如果這種中斷並不是由於我們的有形財產受到損害而造成的，這些可能不包括在我們的業務中斷保險之內。任何這類幹擾都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

政治和經濟發展可能對我們的業務產生不利影響。

政治不穩定和社會動盪加劇，恐怖襲擊的威脅或發生、國家安全措施的加強以及消費者信心的相關下降，都可能妨礙我們做生意的能力。這些事件或今後類似事件的任何升級都可能擾亂我們或我們的客户和供應商的業務，並可能影響我們在製造業務中所需的原材料和部件的供應，或將這些材料或部件運輸到我們的製造設施和成品給我們的客户的手段。這些事件已經並可能繼續對經濟、消費者信心和支出產生不利影響，這可能對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。這些事件對金融市場波動的影響將來可能導致證券市場價格的波動，並可能限制我們、我們的客户和我們的供應商所擁有的資本資源。

原材料和能源價格的波動以及我們將增加的成本轉嫁給客户的能力可能會對我們的運營結果產生不利影響。

對我們的業務和業績至關重要的原材料的價格和供應取決於全球的供求狀況。我們使用的某些原材料只能從數量有限的供應商那裏獲得，因此很難以相同或類似的成本找到替代供應商。雖然我們努力將原材料的價格轉嫁給客户，但將來我們可能無法做到這一點，而原材料價格的波動可能會影響客户對某些部件的需求。此外，我們還與我們的供應商和客户一起，依靠各種能源開展與我們的業務有關的一些活動，如原材料和成品的運輸。這些資源的供應和定價取決於我們無法控制的市場力量。此外，我們很容易受到供應商遇到的任何可靠性問題的影響，這也是我們無法控制的。我們的供應商分別簽訂合同購買這些資源，如果我們的供應商由於需求增加或其他因素而無法獲得這些材料，我們的供應來源可能會中斷。能源和公用事業價格，包括電力和水價，特別是石油能源的價格，是不穩定的。能源價格波動引起的供應商和客户業務成本增加，例如能源和公用事業費用以及運輸成本的增加，可能會轉嫁給我們，我們可能無法充分或根本無法提高我們的產品價格，以抵消這些增加的成本。能源價格或我們所依賴的原材料價格波動的影響，包括價格波動對某些部件的需求減少, 可能導致淨銷售額和盈利能力的損失，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的製造業務依賴於第三方供應商，使我們很容易受到供應短缺的影響。

我們從第三方供應商那裏獲得原材料、零部件和某些零部件.任何延遲接收供應品都會損害我們及時向客户交付零部件的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。金融市場的波動和我們的供應商服務部門的不確定性可能導致與我們某些供應商的財務可行性有關的風險敞口。供應商也可能退出某些業務線，導致我們尋找其他供應商購買材料或部件，並有可能延誤我們向客户交付零部件的能力，或者我們的供應商可能改變他們願意向我們提供零部件或材料的條件，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們的許多供應商都加入了工會，

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可能會因勞資關係問題而停工。我們的一些供應商提供的組件和材料，不能迅速或廉價地再採購到另一個供應商，因為很長的準備時間和合同承諾，可能需要由另一個供應商，以提供組件或材料。

對外貿易關係和相關關税的影響可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前從國際供應商那裏採購某些原材料。美國政府對外國或外國對美國實施的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規，可能會大大提高某些原材料的價格，例如鋼材、鋁和購買的零部件，這些對我們為客户製造零部件至關重要。此外，我們可能無法找到一個國內供應商提供必要的原材料，在經濟的基礎上，我們需要的數量。如果我們的原材料成本增加，或者我們無法獲得製造我們的部件所需的原材料，那麼我們可能會對我們的經營結果、盈利能力、客户關係和未來的現金流產生負面影響。

此外，我們的客户的業務可能受到美國政府對外國或外國對美國實施的進口關税、税收、關税和/或其他貿易法規的不利影響，這反過來會減少我們的客户對我們為其生產的零部件的需求。由於這些關税、税收、關税和(或)其他貿易條例，客户對我們零部件的任何需求減少，都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流動和流動性產生重大不利影響。

由於我們的行業是資本密集型的，而且我們有大量的固定和半固定成本，我們的盈利能力對數量的變化很敏感。

為我們的客户生產組件並提供我們的流程和解決方案所需的財產、工廠和設備可能非常昂貴。我們必須花費大量的資金來購買和維護這些財產、工廠和設備。雖然我們相信我們目前的現金餘額，加上我們預計的內部現金流量和現有的資金來源，將提供足夠的現金來滿足我們目前預期的業務和資本需求，但如果我們無法產生足夠的現金來購買和維持經營我們的業務所需的財產、工廠和設備，我們可能需要減少或推遲計劃中的資本支出或引起額外的負債。

我們將來可能需要為營運資本、資本支出和/或收購籌集更多的資本，而且我們可能無法以優惠的條件或根本沒有能力這樣做，這會損害我們經營業務或實現我們的增長目標的能力。

我們不斷創造現金的能力對於為我們的持續業務提供資金、進行收購和償還我們的債務十分重要。如果現有現金餘額和業務現金流量，加上我們現有信貸設施下的借款能力，不足以進行投資或收購或提供所需的週轉資金，我們可能需要從其他來源獲得額外資金。我們日後能否獲得額外融資，部分取決於目前的資本市場情況，以及我們的業務狀況和經營結果，而這些因素可能會影響我們以我們可以接受的條件安排額外融資的努力。此外，如果經濟、政治或其他市場條件對向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，我們利用現有信貸設施的能力可能會受到影響。如果沒有足夠的資金，或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法進行未來投資，無法利用收購或其他機會，或應對競爭挑戰，從而喪失市場份額，其中任何一種都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流動和流動性產生重大不利影響。

與氣候變化有關的風險以及氣候變化立法和條例可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

氣候變化的物理風險，例如更頻繁或更極端的天氣事件、温度和降水模式的變化、地下水和地表水供應的變化以及其他相關現象，都可能影響到我們的一些或全部業務。惡劣天氣或其他自然災害可能具有破壞性，可能導致成本增加，包括供應鏈成本。

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此外，一些政府機構已最後確定、提議或正在考慮對氣候變化的日益關切作出立法和監管方面的改變。近年來，聯邦、州和地方政府採取措施減少温室氣體的排放。環境保護局已最後確定了針對某些大温室氣體源的一系列温室氣體監測、報告和排放控制規則，美國國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法。許多國家已經採取措施減少温室氣體排放，主要是通過編制温室氣體排放清單和/或區域温室氣體上限和交易方案。雖然本屆政府已經宣佈美國將退出減少温室氣體排放的國際承諾，但許多州和地方官員已經宣佈了他們堅持這些承諾的決定。

雖然目前尚無法預測未來處理温室氣體排放的立法或條例將如何影響我們的業務，但對我們的設備和業務施加報告義務或限制温室氣體排放的任何這類法律和條例都可能要求我們承擔減少與業務有關的温室氣體排放的費用。我們不能向您保證，我們與環境問題有關的成本、負債和義務不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生實質性的不利影響。

我們的生產，油漆和塗料業務是受環境，健康和安全的法律和法規，可能導致我們的責任。

我們的製造、油漆和塗裝作業須遵守環境、衞生和安全法律和條例，包括關於向空氣和水中排放、管理和處置危險物質、清理受污染場地以及衞生和安全事項的法律和條例。我們可能會承擔物質成本，包括清理費用、民事和刑事罰款、罰款以及因違反這些法律法規或承擔責任而造成的成本回收、財產損害或人身傷害的第三方索賠。補救受污染場地的最終費用(如果有的話)很難準確預測，而且可能超過估計數。此外，由於環境、健康和安全的法律和條例越來越嚴格，我們可能需要額外的費用，以符合將來頒佈的規定。

如果我們的製造過程不符合適用的法律和法規要求，或者如果我們製造含有製造缺陷的部件，對我們能力的需求可能會下降，我們可能會受到賠償責任的要求。

我們的製造工藝和設備需要符合適用的法規和法規要求。我們也有責任確保我們使用的過程符合安全和監管標準，包括適用於我們的客户的標準，並獲得任何必要的認證。此外，我們的客户的產品，以及我們用來生產這些產品的製造過程和部件，通常都是非常複雜的。因此，我們製造的部件有時可能含有製造缺陷，我們的製造過程可能會出現錯誤，或不符合適用的法律和法規要求或客户的要求。我們製造的零部件中的缺陷，無論是由於製造或部件故障或錯誤，還是由於我們的製造過程中的缺陷，都可能導致對客户的延遲發貨、更換成本或客户訂單的減少或取消。如果這些缺陷或缺陷嚴重，我們的商業聲譽也可能受到損害。我們為客户生產的零部件不符合適用的法定和監管要求，可能會使我們受到法律罰款或處罰，在某些情況下，我們需要關閉或花費大量費用來糾正製造過程或設施。此外，這些缺陷可能使我們有責任支付召回客户產品的費用，或賠償客户因在產品中使用我們製造的產品而面臨的任何這類索賠或召回的費用。

法律糾紛中的不利判決或解決，包括產品責任、知識產權侵權和其他索賠，可能造成重大的不利的金錢損害或禁令救濟，損害我們的業務和(或)我們的名譽。

我們受到並可能成為各種訴訟或其他索賠和訴訟的當事方，這些訴訟或訴訟是在我們正常的業務過程中不時發生的。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在某些或所有這些法律糾紛中，不利的判決或解決可能會對我們造成物質上的不利的金錢損害或強制救濟。此外，我們的保險單可能不會保護我們免受潛在的責任，因為各種排除在保險單和自保保留金額。部分或完全沒有保險的索賠，如果成功，規模很大，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，任何索償或訴訟，即使已獲全數賠償或投保，也會損害我們的聲譽，使我們日後更難以有效地競爭或獲得足夠的保險。

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我們製造的部件會使我們面臨潛在的責任。例如，我們的製造業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這是由於我們設計或製造的零部件的缺陷所造成的傷害，以及我們設計的部件侵犯了第三方知識產權的潛在索賠。這種索賠可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，使我們業務中的侵權部分受到強制令的約束，而且不管其優點如何，解決起來可能是費時費力的。由於部件或產品設計的問題，我們也可能在保修索賠和召回中有更大的潛在風險。雖然我們有產品責任保險，但它可能不足以涵蓋我們的產品責任的全部範圍，它是根本。如果產品責任索賠超過或超出我們的保險範圍，或任何重大索賠被拒絕或限制，且無法獲得賠償，則可能對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會經歷與工作有關的事故，這可能使我們面臨賠償責任。

由於我們的業務性質，我們的僱員可能會在我們的樓宇內發生與工業有關的意外。如果將來發生這種事故，我們可能需要支付賠償，也可能受到名譽的損害。在這種情況下，我們的業務和財務表現可能會受到不利影響。

員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

我們在僱員健康福利方面的開支很大。這些福利下的索賠成本和不可預測性的不利變化可能會影響我們的財務業績和現金流量。近年來，醫療費用大幅上升，最近立法和私營部門在醫療改革方面的舉措可能導致美國醫療體系發生重大變化。根據“平價醫療法案”，如果僱員符合資格並根據僱主的計劃提供合格和負擔得起的醫療保險，僱員可能沒有資格獲得某些醫療補貼。由於醫療改革立法的廣度和複雜性，缺乏執行條例和解釋性指導，以及圍繞進一步改革建議的不確定性，我們無法充分確定今後醫療改革將對公司贊助的醫療計劃產生的影響。

遵守或不遵守法規和政府政策會使我們付出巨大的代價。

我們受各種當地和外國法律法規的約束，包括與勞工、健康和安全有關的法律和法規。這些法律可能要求我們支付法定賠償和罰款。此外，我們可能需要取得和維持許可證和許可證，以便在不同的司法管轄區進行業務。如果我們或我們收購的企業或公司將來未能或未能遵守這些法律法規，我們可能會承擔責任和罰款，我們的業務可能被停業。這些法律和條例也可能限制我們修改或擴大我們的設施的能力，可能要求我們購買昂貴的設備，或可能造成其他重大開支。

在我們首次公開募股之前，我們被視為S公司，而與我們以前作為S公司的地位有關的税務當局的要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們的首次公開發行完成後，我們作為S公司的地位被終止，我們被視為美國聯邦所得税的“C公司”，因此我們現在要繳納美國聯邦所得税。如果國税局(國税局)對未經審核、未審核的S公司課税年度進行審計，而我們決定不符合或違反維持S公司地位的任何規定，我們將有義務償還税款、利息和可能的罰款。我們有義務繳付的款額，可包括對所有可歸因於該等公開課税年度的應課税入息所徵收的税款。任何此類索賠都可能給我們帶來額外費用，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在我們的首次公開募股完成之前，我們100%的股份是由職工持股計劃，這是一個退休計劃，目的是税務合格。如果僱員退休計劃未能符合符合税務資格的退休計劃的規定，我們可能會受到相當大的懲罰。

梅維爾工程公司僱員股票所有權計劃(職工持股計劃)是一項明確的繳款退休計劃，但須符合經修訂的1986年“國內收入法”和經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的要求。職工持股計劃已收到國税局的一封確定信，確認其符合税務合格退休計劃的形式要求，我們努力按照“守則”和ERISA的所有要求維持和管理職工持股計劃。然而，關於税收限制計劃的規定，尤其是職工持股計劃，是一個複雜且經常變化的規則.因此，職工持股計劃可能不是將來完全按照“守則”或ERISA的所有適用規則管理的。

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如果美國國税局認定職工持股計劃在實質上不符合“守則”或“僱員退休準則”的規定，那麼職工持股計劃就可能喪失其納税資格，我們可能會受到“守則”和/或“僱員退休準則”規定的重大處罰，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，任何追溯性喪失職工持股計劃的税務資格，都會對我們以前作為S公司的待遇產生不利影響.見“-在我們首次公開募股之前，我們被視為一家S公司，與我們以前作為S公司的地位有關的税務當局的索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

任何未能保護我們的客户的知識產權，我們使用的產品，我們為他們生產的產品，可能損害我們的客户關係，並使我們承擔責任。

我們為客户生產的產品通常包含我們客户的知識產權，包括版權、專利、商業祕密和技術。我們的成功在一定程度上取決於我們保護客户知識產權的能力。我們為保護客户知識產權而採取的措施可能無法充分防止披露或盜用知識產權。如果我們不能保護我們的客户的知識產權，我們的客户關係可能受到損害，我們可能會遇到困難，建立新的客户關係。此外，我們的客户可能會因未能保護他們的知識產權而向我們提出法律要求，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

與負債有關的風險

我們修改和恢復的信用協議限制了我們的能力和我們的子公司從事一些商業和金融交易的能力。

2019年9月26日，經過最後一次修訂，截至2019年12月31日，我們與某些貸款人和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)簽訂了一項經修正和重報的信貸協議(A&R信用協議)，作為行政代理。A&R信貸協議規定：(I)2億美元的循環信貸安排(循環貸款)，其總額不超過500萬美元的信用證分設施和總額為2 000萬美元的Swingline設施。A&R信用協議還通過手風琴功能提供額外1億美元的容量。

我們的A&R信貸協議包含了一些限制我們的能力和我們子公司的能力的契約：

我們的A&R信用協議還要求我們保持最低利率覆蓋率和綜合總槓桿率，幷包含某些慣常的陳述和保證、肯定的契約和違約事件(除其他外，包括付款違約、契約違約、違約代表或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、某些控制變化、重大金錢判決和不維持附屬擔保)。如果根據A&R信用協議發生違約事件，根據A&R信用協議的放款人將有權採取各種行動，包括加速應付金額、終止這種信貸安排以及擔保機構允許採取的所有行動。

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債權人。我們不履行我們在A&R信用協議下的義務，可能會導致A&R信用協議下的違約。如果違約不被治癒或放棄，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們就不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者我們將有能力按照對我們有利或根本有利的條件為加速的債務再融資。

我們能夠承擔更多的債務，這可能降低我們履行現有債務的能力。

截至2019年12月31日，我們在循環貸款項下有7260萬美元未償還。此外，我們將來可能會承擔大量額外的負債，我們可能會這樣做，以及其他原因，作為我們增長戰略的一部分，為收購提供資金。雖然“A&R信貸協議”載有對額外負債的限制，但這些限制受若干限制和例外情況的限制，而且按照這些限制，我們可能會招致大量額外債務。

與我們普通股所有權有關的風險

你影響公司事務的能力可能有限，因為職工持股計劃和我們的401(K)計劃擁有我們大量的股票，並繼續對我們產生重大影響，這可能會限制你影響重要交易結果的能力，包括控制權的改變。

截至2020年2月1日，我們的員工和某些前僱員通過他們在ESOP和Mayville工程公司的利益。401(K)計劃(401(K)計劃)，有權受益者約佔我們普通股流通股的59.6%。“職工持股計劃”和“401(K)計劃”的每一參與者均有權自行決定對分配給其賬户的股份進行表決。因此，我們的僱員和前僱員如果共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事的選舉、對我們的管理和政策的影響以及對合並、收購或其他特別交易的批准。作為僱員和前僱員，職工持股計劃和401(K)計劃參與者的利益可能與其他投資者背道而馳。這種所有權集中可能會產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權改變的效果，可能會剝奪我們的非職工持股計劃和非401(K)計劃股東作為出售我們公司的一部分而獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

職工持股計劃和401(K)計劃的受託人可能有權就提交股東批准的事項投票表決一大塊股份。

職工持股計劃和401(K)計劃參與者有權直接投票表決分配給他或她的職工持股計劃賬户和401(K)計劃賬户的股份。然而，如果參與人不及時指導其股份的表決，則(1)GreatBanc信託公司(ESOP受託人)將以其獨立信託酌處權投票表決這些股份；(2)N.A.富國銀行(401(K)計劃受託人)將按該公司401(K)計劃發起人的指示進行表決。此外，ESOP受託人和401(K)計劃受託人根據ERISA負有信託責任，這可能導致ESOP受託人或401(K)計劃受託人凌駕於參與者的投票自由裁量權之上。因此，在某些情況下，職工持股計劃受託人和401(K)計劃受託人有能力就提交股東批准的事項投票表決一大筆股份。“職工持股計劃”和“401(K)計劃”作為退休計劃，其目的是向公司現任和前任僱員及其受益人提供退休福利，這兩項計劃的利益可能不同於其他投資者，而且可能以其他股東不同意的方式投票，而且可能不利於其他股東的利益。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們在2019年5月首次公開募股以來，我們的普通股的市場價格一直波動不定，而且會繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致投資者失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

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過去，隨着整體市場波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，如果我們的普通股因任何原因從紐約證券交易所(紐約證券交易所)摘牌，並在場外公告委員會(OTC公告板)上引用，這是一種非全國性證券交易所的證券交易商間自動報價系統，我們的證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市時更加有限。除非建立或維持一個市場，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們對我們的證券作出不利的建議，我們的證券的價格和交易量就會下降。

我們的證券交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們的證券提出不利的建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的證券的價格可能會下降。如果任何負責我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。

我們業務的持續經營和增長，包括收購和資本支出，將需要大量現金。因此，我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股持有人宣佈任何現金紅利。任何日後派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎運作結果、財務狀況、合約限制、負債、適用法律所施加的限制，以及董事局認為有關的其他因素而定。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

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威斯康星州法律和我們的公司章程和細則的某些規定可能使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而壓低了我們普通股的交易價格。

我們作為威斯康星州公司的地位和威斯康星州商業公司法(Wbcl)的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，即使控制權的改變將有利於我們的股東，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有關股東進行商業合併。只有在滿足下列一項或多項條件的情況下，我們才可在三年期屆滿後與有利害關係的股東進行業務合併：(一)我們的董事會在股東取得股份之日之前批准收購該股票；(二)業務合併是由我們的過半數未獲實益擁有的有表決權股票批准，或(三)股東獲得的代價在形式和數量上符合世界銀行的某些公平價格要求。

此外，我們的公司章程和細則載有可能使收購公司更加困難的規定，其中包括：

這些規定可能會阻止、拖延或防止涉及改變公司控制權的交易。這些規定還可能產生阻止代理競爭的效果，使股東更難選舉他們選擇的董事，或阻止我們採取股東可能希望採取的其他公司行動。

作為一家新上市公司的風險

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能使我們的業務難以管理。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括SEC的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，給我們帶來了更高的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)和2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求。這些要求可能會對我們的系統和資源造成壓力。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和改善我們的披露控制和程序的效力，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們正在實施更多的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長，還需要我們投入更多的管理、業務和財政資源，以確定新的專業人員加入公司，並保持適當的運作和財務制度，以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者我們今後遇到更多的重大弱點或無法維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們將在未來幾年被要求記錄和評估我們對財務報告的內部控制制度的有效性，以滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求。

在2019年季度和年終關閉過程中，我們發現我們在財務報告內部控制的設計和運作方面存在重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。這一重大弱點涉及缺乏一貫記錄在案的會計政策和程序，以及缺乏對複雜和重大異常交易的會計和記錄的正式控制，這些交易總的來説構成重大弱點。

在2019年期間，我們採取了許多措施來改善我們的內部控制環境。截至2018年12月31日，在準備首次公開發行(IPO)時，我們發現了財務報告內部控制設計和運作中的兩個重大缺陷。截至2019年12月31日，我們的結論是，先前查明的一個重大弱點已得到糾正，另一個已得到部分補救。先前查明的這兩個重大缺陷包括編制和審查日記賬分錄，人數有限，具備與我們的財務報告要求相稱的公認會計原則會計知識水平，以及特定於職責分離、系統准入和變革管理程序的某些信息技術一般控制。然而，截至2019年12月31日，我們控制環境中的缺陷，特別是與缺乏一貫記錄的會計政策和程序有關的缺陷，以及缺乏對複雜和重大異常交易的會計和記錄的正式控制，截至2019年12月31日仍然存在。我們目前正在評估一些步驟，以加強我們對財務報告的控制，並解決這一重大弱點，包括：在財務報表關閉過程中加強我們的內部審查程序，並在整個公司內設計和執行一致的政策；然而，我們目前為設計和實施有效控制所作的努力可能不足以彌補上述重大弱點或防止今後出現重大弱點或其他缺陷。儘管採取了這些行動，但我們今後在財務報告的內部控制方面可能會發現更多的重大弱點。

如果我們不能有效地糾正我們對財務報告的內部控制中的這一重大弱點，如果我們發現我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，或者如果我們不能遵守對我們作為一家上市公司所提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，或者在證券交易委員會要求的時限內報告它們。此外，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在必要時，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到不利影響。

從截至2020年12月31日的年度10-K年度報告開始，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層按照“薩班斯奧克斯利法”第404條的要求，在10-K報表中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計將花費大量資源開發第404節所要求的必要文件和測試程序。如果我們未能及時執行第404條的要求，諸如SEC或上市公司會計監督委員會等監管機構可能會對我們進行制裁或調查。我們不能確定我們將採取哪些行動來改進我們對財務報告的內部控制，或者我們將能夠及時執行我們計劃的程序和程序。

我們是一家新興成長型公司，我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長公司”，其定義是“2012年創業創業法案”(“就業法案”)。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用這項豁免而不受新的或修訂的會計準則規限，因此，我們不會受到與其他沒有作出選擇的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的規限。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的某些其他豁免，不受適用於其他上市公司的各種報告要求的限制，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准任何非黃金降落傘付款的要求。

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先前核準。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)年總收入總額達到10.7億美元或更多的一年的最後一天；(Ii)我們首次公開發行(IPO)五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據證券交易委員會的規定，我們被視為一個大型加速提交人的日期。

由於缺乏上市公司的經營經驗，我們的業務和股價可能會受到影響。

作為一家上市公司的義務，包括大量的公開報告、審計和投資者關係義務，需要大量的額外支出，對我們的管理層提出更多的要求，並需要僱用更多的人員。這些義務增加了我們的運營費用，並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力。薩班斯-奧克斯利法案和美國證交會實施此類法案的規則和條例，以及各種紐約證券交易所規則，要求我們實施更多的公司治理實踐，並可能需要進一步的修改。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加困難、耗時和/或昂貴。這些規則和條例也會使我們更難吸引和留住合格的董事會獨立成員和管理團隊的合格成員。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們擁有20個位於美國的戰略工廠，擁有大約300萬平方英尺的生產空間。我們的總部設在威斯康星州的梅維爾。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前和近期的製造業需求.

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項目3.法律程序。

我們目前不是任何重大訴訟程序的當事方。不過，我們有時可能會成為訴訟的一方，並會受到與一般業務有關的申索。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

市場價格信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是MEC。截至2020年2月1日，我們的普通股有兩名註冊股東和數千名受益股東，其中包括我們的職工持股計劃的所有參與者和我們401(K)計劃的許多參與者。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，用於經營和擴展我們的業務，並且在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。日後有關宣佈及支付股息的決定，將由董事局酌情決定，並視乎當時的情況，包括財務狀況、營運結果、合約限制、資本需求、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。此外，信用協議的條款限制了我們向普通股持有人支付現金紅利的能力。

發行人購買股票證券

下表列出我們在截至2019年12月31日的12個月內購買普通股的情況：

股票績效圖

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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權補償計劃的某些信息，見本年度10-K表第三部分第12項。

項目6.選定的財務數據。

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的選定財務數據來自Mayville Engineering的經審計的合併財務報表，包括其附註，這些報表出現在表格10-K的其他地方。

下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。這些資料應與“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本公司合併財務報表和本年度報告其他表格10-K所載的相關附註一併閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營結果和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能並不代表未來的業績。這個討論包括前瞻性的陳述，反映我們的計劃，估計和信念。這種説法涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所設想的結果大不相同，包括本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素”和本年度報告表格10-K中的“前瞻性報表”中所列的“風險因素”。本次討論應結合我們已審計的合併財務報表以及本年度報告第二部分第8項(表格10-K)所載附註一併閲讀。在這個討論中，我們使用某些非GAAP財務措施.對這些非GAAP財務措施的解釋和對最直接可比GAAP財務措施的調節，包括在本管理層的討論和分析財務狀況和運營結果中。投資者不應孤立地考慮非公認會計原則的財務措施，也不應將其視為符合公認會計原則的財務信息的替代品。

關鍵會計政策和估計

在管理層看來，關鍵會計政策是描述我們的財務狀況和經營結果的最重要的政策。合併財務報表的附註包括全面披露重大會計政策。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。這些重要的會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷，往往是由於需要對本質上不確定的事項作出估計。這些關鍵的會計政策和估計，需要最重要的判斷，將在下文進一步討論。關於更多細節，見附註1-業務性質和重要會計政策摘要，見本年度報告第二部分第二部分第8項關於合併財務報表的説明。

商譽、其他無形資產和其他長期資產

我們的長期資產主要包括財產、設備、購買的無形資產和商譽.這些長期資產的估值和減值測試涉及重大的判斷和假設，特別是與確定報告單位、資產類別和確定公平市場價值有關的判斷和假設。

當事實和情況表明一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們測試我們的有形和無形的長期資產是否有減值。我們每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果觸發事件表明可能存在減值，則測試頻率更高。

我們記錄了商譽，並在報告單位一級對潛在的商譽損害進行了測試。報告單位是業務部門，或低於業務部門一級的業務單位，可獲得離散的財務信息，管理部門定期審查經營結果。此外，如果業務部門內的組成部分具有類似的經濟特徵，則可以將它們合併為一個單一的報告單位。我們對每個包含善意的報告單位進行了測試。

我們使用多種估值方法確定報告單位的公允價值，主要依靠收入法，但也採用市場方法中的價值指標。在收益法下，我們根據未來現金流量估計的現值計算報告單位的公允價值。收入辦法取決於幾個關鍵的管理假設，包括對未來銷售、毛利率、業務費用、利息費用、所得税税率、資本支出、週轉資金需求變化和加權平均資本成本或貼現率的估計。貼現率假設包括對報告單位未來現金流動固有風險的評估。根據收入方法使用的預期現金流量是與我們的預算和預測過程一起制定的。在市場方法下，我們使用EBITDA倍數估計報告單位的公允價值。倍數來自具有類似經營和投資特點的可比上市公司，作為各自的報告單位。

在2019年和2018年的第四個財政季度，我們進行了商譽年度減值評估，但這並不表明存在減損。

在截至2018年12月31日的12個月中，我們有兩個報告部門，DMP和MEC。DMP報告部門於2018年12月14日被收購，初步估計截至2018年12月31日商譽為2，920萬美元。在12月14日至2018年12月31日的18天期間，DMP的實際運營結果高於用於確定初步採購價格分配的估計值。因此，2018年12月31日DMP報告單位的公允價值名義上高於其賬面價值。2018年12月31日，MEC報告部門擁有商譽，賬面金額約為4 020萬美元。MEC報告單位的公允價值大大超過2018年的賬面價值。

在截至2019年12月31日的12個月中，我們得出結論認為，DMP和MEC報告單位合併為一個報告單位。截至2019年12月31日，報告單位擁有商譽，賬面金額約為7 150萬美元。這一報告單位的公允價值大大超過2019年的賬面價值。

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對收入和市場方法中使用的管理假設和估計數的改變可能對我們報告單位的公允價值結論產生負面影響，導致商譽減損。所有關鍵假設和估值都由管理層決定，並由管理層負責。在減值分析中使用的因素本身就會受到不確定性的影響。我們認為，這些估計和假設是合理的，可以確定我們報告單位的公允價值，但是，如果實際結果與這些估計和假設不符，商譽和其他無形資產可能被高估，從而可能引起減值。

對於長期資產的減值測試，我們在最低層次確定了可識別現金流量基本上獨立於其他資產和負債組現金流量的資產組。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流量估計數進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用由該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的數額確認。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份裏，沒有任何事件或環境變化表明我們的長期資產會受到實質性損害。

確定無形資產的使用壽命也需要判斷。根據某些無形資產的歷史和我們計劃繼續支持和建立被收購品牌的計劃，預計這些無形資產的壽命將是無限的。其他被收購的無形資產，如客户關係、商號和競業禁止協議，預期將具有確定的使用壽命。可確定的無形資產的費用在其估計壽命內攤銷為費用.

所得税

所得税的備抵或受益包括為財務和税收目的使用負債法的收入暫時差額而產生的遞延税。這種暫時性差異主要是由於資產和負債的賬面價值差異造成的。今後實現遞延所得税資產需要在税法規定的備抵期和(或)結轉期內有足夠的應税收入。

公司根據所有現有證據，每季度評估遞延所得税資產是否可以變現。當估計遞延税資產的税收利益不可能實現時，就確定了估價免税額。評價包括審議所有現有的證據，包括正面和負面的證據，涉及現有應納税臨時差額的估計未來逆轉、不包括扭轉臨時差額和結轉的未來應納税收入估計數、如果允許結轉的以往回記期的歷史應税收入，以及可能用於防止業務損失或税收抵免結轉到期未用的潛在税務規劃戰略。可核實的證據，如現有臨時差異的未來逆轉和攜帶能力，將在主觀來源之前加以考慮，例如估計未來的應納税收入，不包括臨時差異和税收規劃戰略。此外，我們根據管理層認為在與我們經營的司法管轄區的税務當局達成最終和解後更有可能維持的數額，將不確定的税額記錄在其可識別的淨額上。

收入確認

該公司採用了ASC 606，2019年1月1日，其中公司確認收入轉讓貨物或服務的客户，其數額反映了它希望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。當貨物發運時，客户在裝運時取得所有權，而這是控制轉移的時候。銷售得到供應協議和採購訂單等文件的支持，這些文件規定了某些條款和條件，包括產品規格、數量、固定價格、交貨日期和付款條件。與服務有關的收入是在服務執行期間確認的，因此公司在某一時間點確認收入。

有許多客户在本公司設計，工程師和製造生產工具，這是由客户購買。當工具完成、客户通過產品部件審批過程(PPAP)簽署產品並將工具投入服務時，收入就會被確認。與生產工具相關的收入被認為是滿足PPAP標準的時間點。

該公司為某些客户提供提前付款的折扣。這些折扣記在綜合資產負債表綜合收入和應收賬款綜合報表中的淨銷售額中。本公司不提供任何其他客户獎勵，回扣或津貼。

職工持股計劃

在本次發行完成之前，我們由職工持股計劃持有的普通股股份作為臨時股權列報，因為它們包括現金贖回功能，而這並不完全在我們的控制範圍之內。在整個一年中，隨着員工服務的提供，我們根據符合條件的僱員的工資或工資百分比記錄補償費用。職工持股計劃中的股票是為參與者的唯一利益而以信託形式持有的。分配給參與人帳户的股份全部歸屬。

在退休、死亡、終止僱用或行使多樣化權利時，參與人職工持股賬户的合格部分每年可按每股股票現價贖回。這樣的每股價格是由一個

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截至贖回前計劃年度結束時的獨立估值公司。根據職工持股計劃的現行條款，我們有義務將符合資格的參與人賬户餘額兑換為現金(按照贖回時間表並受職工持股計劃規定的限制)。在本次發行之前，我們將所有由職工持股計劃持有的股份按最大贖回價值作為合併資產負債表上的臨時股權進行列報。在此之後，(I)我們不再贖回參與人的職工持股權益，因為在退休、死亡或終止僱用或根據傳統的職工持股計劃行使多樣化權利之後，將不再贖回參與人的職工持股利益，我們的普通股將在收到我們的普通股分配後，參與人將能夠在市場上出售這些普通股，但須遵守聯邦證券法的任何要求；對於根據401(K)職工持股計劃行使法定多樣化權利的任何參與人，職工持股信託人將代表參與人出售參與人為使出售收益多樣化而選擇的股票，並按參與人的指示將出售收益再投資於另一種投資選擇。

新興成長型公司

“就業法案”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇採用這項條文，因此，我們會按照私營公司的要求，遵守新的或經修訂的會計準則。

內部控制和程序

我們的管理層負責建立和維持對我們公司財務報告的充分的內部控制。對財務報告的內部控制是為我們的財務報告的可靠性提供合理保證的過程，也是根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的過程。對財務報告的內部控制包括保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理保證，將交易記錄為編制財務報表所必需的；合理保證我們的資產的收支是根據管理層的授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。此外，我們的管制和程序可因某些人的個別行為、兩人或兩人以上串通或管理當局凌駕於管制之上而被規避，而可能會因錯誤或欺詐而出現錯報，而未能及時發現。

在2019年季度和年終關閉過程中，我們發現我們在財務報告內部控制的設計和運作方面存在重大缺陷。這一重大弱點涉及缺乏一貫記錄在案的會計政策和程序，以及缺乏對複雜和重大異常交易的會計和記錄的正式控制，這些交易總的來説構成重大弱點。

在2019年期間，我們採取了許多措施來改善我們的內部控制環境。截至2018年12月31日，在準備首次公開發行(IPO)時，我們發現了財務報告內部控制設計和運作中的兩個重大缺陷。截至2019年12月31日，我們的結論是，先前查明的一個重大弱點已得到糾正，另一個已得到部分補救。先前查明的這兩個重大缺陷包括編制和審查日記賬分錄，人數有限，具備與我們的財務報告要求相稱的公認會計原則會計知識水平，以及特定於職責分離、系統准入和變革管理程序的某些信息技術一般控制。然而，截至2019年12月31日，我們控制環境中的缺陷，特別是與缺乏一貫記錄的會計政策和程序有關的缺陷，以及缺乏對複雜和重大異常交易的會計和記錄的正式控制，截至2019年12月31日仍然存在。我們目前正在評估一些步驟，以加強我們對財務報告的控制，並解決這一重大弱點，包括：在財務報表關閉過程中加強我們的內部審查程序，並在整個公司內設計和執行一致的政策；然而，我們目前為設計和實施有效控制所作的努力可能不足以彌補上述重大弱點或防止今後出現重大弱點或其他缺陷。儘管採取了這些行動，但我們今後在財務報告的內部控制方面可能會發現更多的重大弱點。

如果我們不能有效地糾正我們對財務報告的內部控制中的這一重大弱點，如果我們發現我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，或者如果我們不能遵守對我們作為一家上市公司所提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，或者在證券交易委員會要求的時限內報告它們。此外，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會在必要時喪失。

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相信我們的財務報告的準確性和完整性，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股票價格可能受到不利影響。

概述

MEC是一家領先的基於美國的增值製造夥伴，提供廣泛的原型和模具製造、生產、塗層、裝配和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場運作，包括重型和中型商用車、建築、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們與我們的藍籌客户發展了長期的關係，基於高水平的經驗，信任和信心。

我們的一個經營部門集中生產金屬部件，用於廣泛的重型和中型商用車，建築，動力運動，農業，軍事和其他產品。

2018年12月14日，我們收購了美國領先的重型和中型商用車、建築、農業和軍事市場零部件製造商DMP。關於更多細節，見附註3-購置，見“合併財務報表説明”。

2019年5月，我們完成了IPO。在首次公開募股的同時，公司的遺留業務從S公司轉變為C公司。因此，從2019年5月9日起，合併後的企業必須為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。

我們如何評估業績

淨銷售額。銷售淨額反映了我們的零部件和產品的銷售，扣除了退貨和折扣的免税額。有幾個因素影響我們在任何特定時期的淨銷售額，包括一般的經濟狀況，天氣，收購的時間和我們的客户的生產時間表。淨銷售額在裝運時確認給客户。

製造業利潤率製造利潤率表示淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包成本和其他直接相關的間接費用。我們的銷售成本直接受到商品價格波動的影響，主要是鋼板和鋁，但這些變化在很大程度上是通過與我們的客户達成的合同協議來緩解的，這些協議允許我們根據某些市場指數進行價格變動。

折舊和攤銷。我們在資產負債表上按成本，扣除累計折舊和攤銷後的資產、廠房和設備。不動產、廠場和設備的折舊按資產估計使用壽命的直線計算。攤銷費用是指與租賃改良和無形資產有關的定期費用。租賃權改進在相關資產的較短期限或剩餘租賃期限內攤銷。我們的無形資產是由於某些收購而被確認的，通常是在資產的估計使用壽命的基礎上按直線攤銷的。

其他銷售、一般和行政費用。其他銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政和某些其他管理人員的薪金和人事費用，以及獎勵報酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、旅行和保險等公司一級的行政費用。

其他主要業績指標

EBITDA、EBITDA差額、調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額

EBITDA是指利息支出前的淨收入、所得税、折舊和攤銷的備抵(福利)。EBITDA利潤率是指EBITDA在每一期間淨銷售額中所佔的百分比。

調整後的EBITDA是指與DMP收購和首次公開募股相關的交易費用前的EBITDA、與我們2018年12月的信貸協議相關的債務清償損失、非現金購買會計費用，包括在增加所購庫存和或有考慮公允價值調整時確認的成本，以及與首次公開募股相關的遞延薪酬和長期激勵計劃支出一次性增加。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA在每一期間淨銷售額中所佔的百分比。這些指標是我們的運營績效的補充度量，既不是GAAP所要求的，也不是按照GAAP提出的。這些計量不應被視為淨收益的替代辦法，也不應被視為根據公認會計原則作為我們經營業績指標的任何其他業績計量。我們把調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為管理層使用的關鍵業績指標，我們認為這是證券分析師、投資者和其他各方經常使用的評估我們行業公司的措施。

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這些措施作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。

我們對EBITDA、EBITDA利潤率、調整EBITDA和調整EBITDA差值的計算可能無法與其他公司報告的同名計量相比。與其他類似公司的EBITDA和調整EBITDA相比，我們的EBITDA和調整EBITDA之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。

下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比的淨收入與EBITDA和經調整的EBITDA之間的對賬情況，以及所述每一期間的EBITDA差額和調整後的EBITDA差值的計算。

綜合業務成果

截至2019年12月31日止的12個月與2018年12月31日終了的12個月相比

淨銷售額。截至2019年12月31日的12個月，淨銷售額為519，704美元，而2018年12月31日終了的12個月為354，526美元，增長165，178美元，即46.6%，這是由大約189，000美元的淨銷售額推動的。

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來自前DMP地點的捐款被我們遺留業務中的小幅下降所抵消。傳統的MEC和以前的DMP業務都受到市場需求突然下降的不利影響，這種下降始於第三季度晚些時候，並持續到第四季度，特別是在商用車輛(CV)、農業和建築終端市場。這些市場需求的變化推動了去庫存活動，對傳統的MEC業務產生了更為顯著的影響，特別是在第四季度。減少庫存來源於較低的零售額，導致客户決定通過減少和減少短期生產計劃來降低經銷商的庫存水平。此外，在2019年第三和第四季度，簡歷市場的幾個關鍵客户遇到了工會問題，這對傳統的MEC和以前的DMP業務的生產計劃都產生了負面影響。

製造業利潤率截至2019年12月31日的12個月，製造業利潤率為58，718美元，而截至2018年12月31日的12個月，製造業利潤率為50，578美元，增長了8，141美元，增幅為16.1%。增加的原因是來自前DMP地點的捐款約為21 000美元，但遺留的MEC地點的捐款略有減少，因此略有抵銷。市場需求的下降，庫存的減少，以及客户勞動力問題的影響，都對數量和與之相關的勞動力吸收產生了不利的影響。這些情況，加上通過整合公司弗吉尼亞設施而開展工作的相關成本、跨多個設施的整合和醫療費用的增加，再加上第四季度工作日的減少，對我們的成本產生了負面影響。在第三季度，尤其是2019年第四季度，這些條件共同導致了不尋常的低吸收製造費用和較低的製造利潤率。

無形資產費用攤銷。截至2019年12月31日的12個月，無形資產費用攤銷額為10，706美元，而2018年12月31日終了的12個月，攤銷額為4，096美元。增加6，610美元，即161.4%，完全是由於與可識別的無形資產相關的攤銷費用。有關這些可識別的無形資產的更多信息，請見附註3-購置合併財務報表。

利潤分享，獎金和遞延補償費用。截至2019年12月31日的12個月，利潤分享、獎金和遞延補償費用為25，105美元，而2018年12月31日終了的12個月為8，058美元。17，047美元的增加主要是由於推遲補償計劃費用一次增加約10，200美元，長期獎勵計劃(“LTIP”)費用一次增加約9，900美元，這兩者都與首次公開募股有關，但因每年獎勵獎金費用減少約2，600美元而被抵消。

員工持股計劃費用。截至2019年12月31日的12個月，員工持股計劃支出為5，453美元，而截至2018年12月31日的12個月為4，000美元。增加1，453美元，即36.3%，主要是由於由於收購DMP而增加了計劃參與者。

其他銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日的12個月，其他銷售、一般和行政費用為25 466美元，而2018年12月31日終了的12個月為12 276美元。增長了13，190美元，即107.5%，主要原因是約5，700美元的首次公開募股和dmp收購費用，約5，300美元來自前dmp收購實體，以及與上市公司相關的額外成本。

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或有考慮重估。DMP收購協議規定，如果在截至2019年9月30日的12個月期間產生一定水平的EBITDA，則向DMP的前股東支付7，500美元，但不超過10，000美元。我們估計，截至購置日，應付或有價值餘額為6 076美元。然後，我們重新計算每季度的公允價值，並將變動記為收入或費用。根據我們根據購買協議進行的計算，並經DMP的前股東同意，DMP的EBITDA沒有達到支付門檻，因此，2019年第三季度應付或有考慮餘額被調整為零，從而在截至2019年12月31日的12個月中實現了6，054美元的重估收益。

利息費用。截至2019年12月31日的12個月利息支出為6 728美元，而2018年12月31日終了的12個月為3 879美元。增加2，849美元，即73.5%，是因為用於為收購DMP提供資金的債務增加，但因我們5月份IPO所得債務的部分償還和業務產生的淨正現金流而略有抵銷。

所得税福利。截至2019年12月31日的12個月，所得税優惠為4，088美元，而2018年12月31日終了的12個月為459美元。當期收益是公司在2019年5月將遺留業務轉為C公司的結果，以及一次性的IPO費用，這些費用是可以扣除的，從而產生了收益。在首次公開募股之前，公司的遺留業務是S公司，基本上所有税收都轉給股東，公司不為其應納税的收入繳納聯邦或州公司所得税。根據“國內收入法”和某些州法規的規定，DMP實體自被收購以來應納税。自2019年5月9日以來，合併後的企業一直要為其應税收入繳納聯邦和州企業所得税。

淨收入(虧損)和綜合收入(虧損)。截至2019年12月31日的12個月淨虧損和綜合虧損為4 753美元，而2018年12月31日終了的12個月的淨收益和綜合收入為17 935美元。減少22，688美元是由於先前討論的費用增加，最顯著的是與首次公開募股有關的一次性LTIP和遞延補償計劃費用，以及其他一次性首次公開發行和DMP收購相關費用，由或有考慮、公允價值重估調整和DMP產生的淨收入略微抵消。

EBITDA和EBITDA差額。截至2019年12月31日的12個月，EBITDA和EBITDA的利潤率分別為30，890美元和5.9%，而截至2018年12月31日的12個月分別為41，823美元和11.8%。EBITDA下降10，933美元，是由於上述與IPO有關的LTIP和遞延補償計劃費用的增加，以及其他一次性IPO和DMP收購相關費用的增加。這些一次性支出和費用因DMP或有考慮、公允價值重估調整和DMP的增加所記錄的收益而略有抵銷。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額。截至2019年12月31日的12個月，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別為53，080美元和10.2%，而截至2018年12月31日的12個月分別為43，694美元和12.3%。調整後的EBITDA增加9，386美元，主要是因為我們最近收購了DMP。

2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日終了的12個月相比

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淨銷售額。截至2018年12月31日的12個月，淨銷售額為354，526美元，而截至2017年12月31日的12個月，淨銷售額為313，331美元。增加41，195美元，即13.1%，部分原因是我們收購了DMP，佔增加額的4，841美元，即1.5%；一般市場需求增長，佔增長的27，500美元；銷售價格上漲，原因是材料成本增加和其他與勞動力有關的通貨膨脹原因，佔增加額的約8，900美元。

製造業利潤率截至2018年12月31日的12個月，製造業利潤率為50，578美元，而截至2017年12月31日的12個月，製造業利潤率為34，737美元。增加15 841美元，即45.6%，其中約7 500美元與上述市場需求增加有關，約6 000美元與銷售價格實現有關，約2 400美元與已實現的業務效率和成本改善有關。

無形資產的攤銷。截至2018年12月31日的12個月，無形資產攤銷額為4096美元，而截至2017年12月31日的12個月，攤銷額為3756美元。增加額340美元，即9.1%，涉及與可識別的DMP收購無形資產有關的攤銷費用。

利潤分享，獎金和遞延薪酬。2018年12月31日終了的12個月，利潤分享、獎金和遞延補償費用為8，058美元，而2017年12月31日終了的12個月為5，397美元。增加2，661元，即49.3%，與公司的財務表現及估值上升有關。

員工持股計劃費用。截至2018年12月31日的12個月和截至2017年12月31日的12個月的員工持股計劃支出均為4，000美元。這筆費用與當年從我們的員工手中購回的存貨有關。

其他銷售、一般和行政費用。截至2018年12月31日的12個月，其他銷售、一般和行政費用為12276美元，而截至2017年12月31日的12個月為12158美元。增加118元，即1.0%，與加薪有關。

利息費用。截至2018年12月31日的12個月，利息支出為3879美元，而截至2017年12月31日的12個月為4180美元。減少301美元，即7.2%，與收購DMP之前的債務減少有關。

淨收入和綜合收入。2018年12月31日終了的12個月淨收入和綜合收入為17 935美元，而2017年12月31日終了的12個月為5 246美元。增加12，689元，即241.9%，是由於上述因素所致。

EBITDA和EBITDA差額。截至2018年12月31日的12個月，EBITDA和EBITDA的利潤率分別為41，823美元和11.8%，而截至2017年12月31日的12個月分別為30，190美元和9.6%。EBITDA和EBITDA差值的增加主要是由於上述因素。

流動性與資本資源

現金流量分析2019年12月31日終了的12個月與2018年12月31日終了的12個月相比

經營活動。截至2019年12月31日的12個月，業務活動提供的現金為33 402美元，而2018年12月31日終了的12個月為36 715美元。運營現金流下降了3，313美元，即9.0%，主要原因是LTIP在2019年第二季度支付了約10，600美元，2019年為IPO支付了約5，000美元，但合併業務在2019年期間產生的額外現金流抵消了這一減少。定價、付款條件和信貸條件的變化對所述期間週轉項目或業務現金流量活動的任何其他因素的變化沒有重大影響。

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投資活動。截至2019年12月31日的12個月用於投資活動的現金為28 090美元，而2018年12月31日終了的12個月為132 569美元。投資活動中使用的現金減少104，479美元，即78.8%，這主要是由2018年用於收購DMP的現金驅動的，但2019年資本支出增加略微抵消了這一減少。

籌資活動。供資活動在截至2019年12月31日的12個月中使用的現金為8 400美元，而2018年12月31日終了的12個月的供資活動中提供的現金為98 867美元。產生107 267美元變化的主要原因是2019年5月收到的IPO淨收益為101 763美元，其中扣除了債務償還額。

現金流量分析2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日終了的12個月相比

經營活動。2018年12月31日終了的12個月業務活動提供的現金為36 715美元，而2017年12月31日終了的12個月為30 801美元。經營活動提供的現金增加5，914美元，即19.2%，主要是由於淨收入增加12，689美元，部分抵消了週轉資本項目的變化，其中包括主要由預測數量比上年增加而增加的4，393美元庫存，以及預付資產和其他資產的增加，主要是由於付款的時間所致。定價、付款條件和信貸條件的變化對所述期間的週轉項目或經營現金流動活動的任何其他因素沒有重大影響。

投資活動。2018年12月31日終了的12個月用於投資活動的現金為132，569美元，而2017年12月31日終了的12個月為11，235美元。用於投資活動的現金增加121 334美元的主要原因是，除了資本支出增加6 620美元外，用於購買DMP的淨額為114 700美元。

籌資活動。截至2018年12月31日的12個月，供資活動提供的現金為98 867美元，而2017年12月31日終了的12個月使用的現金為19 633美元。融資活動提供的現金增加118 500美元，主要是由於重組我們的債務機制促成了DMP的收購。

經修訂和恢復的信貸協議

2019年9月26日，截止2019年12月31日，我們與某些銀行和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)簽訂了A&R信用協議，並作為行政代理(代理機構)進行了最後一次修改。A&R信貸協議規定提供2億美元的循環貸款，總額不超過500萬美元的信用證次級貸款和總額為2 000萬美元的Swingline貸款。A&R信用協議還通過手風琴功能提供額外1億美元的容量。所有根據A&R信用協議借款的金額將於2024年9月26日到期。

我們根據“A&R信用協議”承擔的義務主要由我們所有個人財產中的第一優先擔保權益擔保，並由我們的直接和間接子公司(即中心製造公司、中心製造控股公司、中心莫勒產品有限責任公司、迪法金屬製品有限公司、阿肯色州金屬藐視產品公司、阿肯色州金屬藐視產品公司)的所有個人財產擔保，並由其第一優先擔保權益擔保。以及WI，Inc.的藐視金屬產品。

A&R信用協議下的借款利率為浮動的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(可根據某些準備金要求進行調整)，加上1.00-2.00%，取決於目前的綜合總槓桿率(如A&R信貸協議中的定義)。在某些情況下，我們可能無法根據libor支付利息。如果發生這種情況，我們將被要求按基本利率支付利息，即(A)最高利率(如代理人不時公開宣佈的)和(Ii)聯邦基金利率加0.50%，加上(B)0.00%至1.00%，這取決於目前的綜合槓桿比率。A&R信貸協議還包括在libor不再可用時確定替代利率的規定。

截至2019年12月31日，循環貸款未償貸款利率為3.25%。截至2019年12月31日，我們在循環貸款項下可獲得1.274億美元。

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根據A&R信用協議，我們必須以每年0.20%的費率支付未使用的循環承諾總額中的每日平均未使用部分的承諾費。我們還必須支付費用信用證(如A&R信用協議中定義的)以及根據A&R信用協議簽發的任何信用證所規定的費用。

“A&R信用協議”載有這類協議的通常和習慣的消極契約，包括但不限於限制我們在某些例外情況下創造、產生或承擔債務、創造或產生留置權、與另一實體進行某些投資、合併或合併、向股東作出某些資產處置、向股東支付股息或其他分配、與關聯公司進行交易、進行租賃交易或進行資本支出的能力。A&R信用協議還要求我們滿足某些金融契約，包括3.00至1.00的最低利率。截至2019年12月31日，我們的利息覆蓋率為7.42比1.00。A&R信用協議還要求我們保持一個綜合總槓桿率不超過3.25至1.00，雖然這種槓桿比率可以提高與某些收購。截至2019年12月31日，我們的綜合總槓桿率為1.39比1.00。

“A&R信用協議”包括慣常的違約事件，除其他事項外，包括付款違約、代理或擔保違約、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大金錢判決、未能維持附屬擔保和控制權的改變，如果除職工持股計劃或401(K)計劃以外的任何個人或團體擁有或控制我們超過35%的股權，或我們的董事會不由我們的多數續任董事組成(即截至2019年9月26日，我們的董事)，這些事件將被視為發生。及任何已獲當時任職的至少51%的董事批准的額外董事或繼任董事)。如果發生違約事件，代理人將有權採取各種行動，包括加速A&R信貸協議規定的應付金額、終止信貸安排以及有擔保債權人允許採取的所有其他行動。

在2019年12月31日，我們遵守了A&R信用協議下的所有契約。

資本要求和流動資金來源

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，我們的資本支出分別約為2 580萬美元和1 790萬美元。增加790萬美元的主要原因是我們繼續投資於自動化和新技術，增加了DMP，以及2019年採購時間與前一年相比。

從歷史上看，我們需要大量現金，以便有機地擴大業務，以滿足客户與市場有關的需求，繼續投資於新技術和自動化，併為新項目提供資金。此外，在首次公開募股之前，我們必須使用現金從職工持股計劃中回購我們的普通股，以便與合法要求的多樣化和其他分配給符合條件的職工持股參與者有關。隨着ipo的完善，這一要求終止了，這使得我們能夠將先前分配的現金用於與運營和增長相關的目的。我們的現金需求包括與資本支出、材料採購和材料生產有關的費用以及滿足這些需要的現金。我們的營運資本需求是由我們的業務增長所驅動的，在增長時期，我們對現金的需求更大。我們的增長帶來的額外現金需求包括：增加人員、生產和分銷設施的費用，加強我們的信息系統，我們對DMP的整合和今後的任何收購，以及我們遵守適用於上市公司的法律和規則。在ipo完成後，我們對現金的主要用途是投資於靈活、可重新部署的自動化，用於提供組件和產品，併為有機和收購性增長舉措提供資金。

我們過去一直依靠通過信貸機制獲得的現金，以及業務現金，為我們的週轉資金需求提供資金，並支持我們的增長。在2019年12月31日，根據我們的A&R信用協議，我們有1.274億美元的可用資金。我們定期監測潛在的資本來源，包括股本和債務融資，以滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得外部資金來源的能力。

我們相信，根據A&R信貸協議，我們的經營現金流和可用借款足以為我們2020年的業務提供資金。然而，未來的現金流量取決於若干變量，我們的業務將需要額外的資本支出。無法保證業務和其他資本資源將提供足夠數額的現金，以維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行了一次或多項收購，而且所需資本數額大於當時可用於收購的金額，則可能需要我們減少預期的資本支出水平和/或尋求額外資本。如果我們尋求額外的資本，我們可以通過根據A&R信用協議借款、合資、出售資產、提供債務或股權證券或其他手段。我們不能保證這筆額外資本將以可接受的條件或完全可以獲得。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成可能對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。

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合同義務

下表列出了我們在2019年12月31日根據合同和或有承諾支付未來款項的義務和承諾：

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的市場風險來自客户預測、利率、通貨膨脹，以及較小程度上的大宗商品。為了減少這些風險，我們有選擇地使用金融工具和其他積極主動的管理技術。

客户預測

我們的組件、產品和服務的使用和消費取決於我們從客户那裏收到的訂單預測。這些訂單預測在每個季度都會發生巨大的變化，這取決於我們的客户提供產品的各自市場。

利率風險

我們面臨着一些短期和長期債務的利率風險，這些債務用於為我們的業務和收購提供資金。根據A&R信用協議，我們有以libor為基礎的浮動利率借款，這使我們面臨因參考利率的變化而支付利息的多變性。

截至2019年12月31日，根據A&R信貸協議從Revolver貸款項下借入的金額為7260萬美元。截至2019年12月31日，利率為3.25%。有關詳情，請參閲本年報第二部份第七項的“經修訂及恢復的信貸協議”，即表10-K及附註5內的“綜合財務報表附註”。

假設我們的借款利率上升100個基點，我們的年利息支出將根據2019年12月31日的可變利率債務而發生30萬美元的變化。我們不使用衍生金融工具來管理利率風險或推測未來利率的變化。利率上升可能對我們的現金流產生負面影響。

商品風險

我們從供應商網絡中採購各種各樣的材料和部件。雖然這些材料一般可以從許多供應商獲得，但商品原材料，如鋼鐵、鋁、銅、油漆和油漆化學品以及其他生產成本都會受到價格波動的影響，這可能會對我們的結果產生負面影響。我們努力將這種商品價格上漲轉嫁給客户，以避免利潤率受到侵蝕，並在許多情況下利用與這些客户簽訂的合同來減輕商品原材料價格波動的影響。截至2019年12月31日，我們還沒有任何商品套期保值工具。

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項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致梅維爾工程公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了梅維爾工程公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte&touche LLP

密爾沃基州

二0二0年三月二日

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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梅維爾工程公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，份額除外)

截至2018年12月31日，股票發放的股利約為1，334.34，與該公司2019年5月的首次公開募股(IPO)有關。截至2018年12月31日，已獲授權的股票有45，000股，發行了28，946股，國庫股有18，871股。

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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梅維爾工程公司及附屬公司

綜合收入(損失)綜合報表

(單位：千，除股票數額和每股數據外)

加權平均股票使與首次公開募股(IPO)相關的股票股利達到約1，334.34比1，就好像IPO發生在2018年初一樣。

調整後的税額反映了所得税調整，就像2018年年初公司是一個應税實體一樣，使用了26%的有效税率。

所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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梅維爾工程公司及附屬公司

現金流動合併報表

(單位：千)