美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的
2019年12月31日終了的財政年度
或
o依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
佣金檔案編號：001-34855
______________________________
Whitestone REIT
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 | 76-0594970 | |
(國家或其他司法管轄區的法團或 | (I.R.S.僱主) | |
(組織) | (識別號) | |
南蓋斯納2600，500套房，休斯頓，得克薩斯州 | 77063 | |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
登記人電話號碼，包括區號：(713)827-9595
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
實益權益普通股，每股票面價值0.001美元 | WSR | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，o，x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，o，x
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x否o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速報警器o/_
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，o，x
截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為509，334，507美元。
截至2020年2月28日，註冊人共有42，046，732股受益權益普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。
參考文件：本年度報告第三部分以參考方式納入我們2020年股東年會的最終委託書表10-K部分，該委託書將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交。
Whitestone REIT
表格10-K
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
頁 | |||
第一部分 | |||
項目1. | 做生意。 | 1 | |
項目1A。 | 危險因素 | 5 | |
項目1B.相同 | 未解決的工作人員意見。 | 19 | |
第2項.再分配 | 財產。 | 20 | |
第3項.等價物 | 法律訴訟。 | 25 | |
第4項. | 礦山安全信息披露。 | 25 | |
第二部分 | |||
項目5.相似 | 註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買。 | 26 | |
項目6. | 選定的財務數據。 | 28 | |
項目7.再分配 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 | 31 | |
第7A項. | 市場風險的定量和定性披露。 | 65 | |
第8項.等價物 | 財務報表和補充數據。 | 65 | |
第9項.成品率 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。 | 65 | |
項目9A. | 控制和程序。 | 65 | |
項目9B. | 其他信息。 | 67 | |
第III部 | |||
項目10.相似 | 受託人、執行官員和公司治理。 | 68 | |
項目11. | 行政補償。 | 68 | |
項目12.再聯繫 | 某些受益所有者和管理層及相關股東事項的擔保所有權。 | 68 | |
項目13.再分配 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 68 | |
第14項.等價物 | 主要會計費用和服務。 | 69 | |
第IV部 | |||
項目15.相似 | 展覽品及財務報表附表。 | 69 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 69 | |
展品索引 | 70 | ||
簽名。 | 71 | ||
除非上下文另有要求，否則本年度報告表10-K中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提述都是指Whitestone REIT及其合併子公司。
前瞻性陳述
以下討論應與我們已審計的合併財務報表及其在本年度報告表10-K中的附註一併閲讀。
這份關於表10-K的年度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、預計未來向股東分配現金的數額以及其他事項。這些前瞻性的陳述並不是歷史事實，而是反映了我們管理層基於對我們的商業和行業的瞭解和理解而產生的意圖、信念或目前的期望。前瞻性陳述通常是通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些詞語和類似表達的變化等術語來識別的，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞。這些聲明不能保證未來的表現，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果大不相同。
展望未來的陳述，在當時是正確的，可能最終證明是不正確的或錯誤的。我們提醒你不要過分依賴前瞻性報表，因為這些報表只反映了我們管理層在本年度報告之日的觀點，即表格10-K。我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映改變的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。可能導致實際結果與本年度報告中關於表10-K的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：
• | 如果我們沒有資格在任何應税年度成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦税； |
• | 與國民經濟、房地產業和我國具體市場有關的不確定性； |
• | 修改立法或規章，包括修改關於REITs的法律； |
• | 得克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件； |
• | 利率、經營費用或一般和行政費用的增加； |
• | 提供資金和資金條件，以便為我們的業務提供資金，分配給股東，並在我們的債務到期時為其再融資； |
• | 租金減少或空缺率增加； |
• | 訴訟風險； |
• | (二)租賃風險，包括與重要承租人簽訂租賃協議中的排他性和同意性條款所產生的租賃風險； |
• | 在現有租約期滿後，我們不能續訂或取得新租客； |
• | 由於市場條件、競爭、無保險損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流量； |
• | 是否需要從經營現金流量中為租户的改善或其他資本支出提供資金；以及 |
• | 我們無法以有吸引力的條件籌集資金、收購或其他用途的風險。 |
前瞻性報表應參照這些因素和本年度報告表格10-K中“風險因素”一節中確定的因素閲讀。
第一部分
第1項.附屬業務。
一般
我們是一家馬裏蘭房地產投資信託公司，致力於在主要大都市地區不同文化的市場上擁有和經營商業地產。我們成立於1998年，於2003年12月將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，根據1986年“國內收入法”(“守則”)，我們選擇作為REIT徵税。
我們由內部管理，截至2019年12月31日，我們全資擁有58個房地產組合，符合我們以社區為中心的房產。®位於得克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州的可出租面積約500萬平方英尺(GLA)的策略。截至2019年12月31日，我們的合併房地產投資組合的賬面價值約為11億美元，賬面權益(包括非控制權益)約為3.53億美元。
此外，截至2019年12月31日，我們通過股本法投資於Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)，擁有8處不符合以社區為中心的房產的多數股權。®包含約90萬平方英尺的GLA(“石柱特性”)的戰略。我們擁有Pillarstone OP全部未償單位的81.4%，我們使用的是權益法。我們還管理皮拉斯通行動的日常運作。除另有説明外，在本年報中，除非另有説明，否則我們在提及物業時，不包括“石石物業”。
我們的普通股受益權益，每股面值0.001美元，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代號為“WSR”。我們的辦公室位於得克薩斯州休斯頓市南蓋斯納2500號套房2600號。我們的電話號碼是(713)827-9595，我們有一個網址：www.Whitestonereit.com。我們網站的內容不包含在本文件中。
我們的戰略
2006年10月，我們現有的管理團隊加入該公司，並通過了一項收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業的戰略計劃。®。我們定義了以社區為中心的屬性®作為明顯的位置，在我們的目標市場已建立或發展的文化多樣性的社區物業。我們市場，租賃和管理我們的中心，以匹配租户與周圍社區的共同需求。這些需求可能包括專業零售、食品雜貨店、餐館和醫療、教育和金融服務。我們的目標是使每一個物業成為一個白石品牌的零售社區，服務於鄰近的五英里半徑圍繞我們的酒店。我們僱傭和發展一羣不同的員工，他們瞭解我們多元文化社區和租户的需求。
我們的主要業務目標是通過收購、擁有和經營以社區為中心的房產來增加股東價值。®。我們戰略的關鍵要素包括：
• | 從戰略上獲得房產。 |
◦ | 尋求高增長市場。我們尋求在高增長市場上戰略性地收購商業地產.我們的收購目標是位於人口稠密，文化多樣性的社區，主要在奧斯汀，芝加哥，達拉斯-沃斯堡，休斯頓，鳳凰城和聖安東尼奧附近。 |
◦ | 地理多樣化。我們目前的投資組合集中在休斯頓和鳳凰城。截至2019年12月31日，我們全資擁有58處商業地產，其中休斯頓15處，達拉斯沃斯堡8處，聖安東尼奧3處，奧斯汀4處，亞利桑那州斯科茨代爾和鳳凰城27處，伊利諾斯州布法羅格羅夫一處，芝加哥郊區。 |
我們認為，在我們擁有豐富知識和經驗的市場中繼續實行地域多樣化將有助於抵消單一市場集中帶來的經濟風險。我們打算繼續集中在奧斯汀，芝加哥，達拉斯-沃斯堡，休斯頓，鳳凰城和聖安東尼奧市場的擴張努力。我們相信，我們的管理基礎設施和能力能夠適應這些市場的大幅增長。我們也可以在其他地區尋找與我們社區為中心的財產相一致的機會。®戰略。我們在其中發展了一些知識和聯繫的市場包括
1
奧蘭多，佛羅裏達州和丹佛，科羅拉多州，這兩個國家的經濟，人口和文化概況，類似於我們的亞利桑那州和德克薩斯州的市場。
◦ | 利用價格合理的收購機會。我們相信，在目前和未來幾年內，我們的目標市場將繼續有極好的機會以歷史上具有吸引力的價格獲得高質量的房產。我們打算在與持有止贖房地產和債務工具的所有者或金融機構直接談判的場外交易中收購資產，這些資產要麼違約，要麼出現在銀行監管名單上。其中許多資產可能受益於我們以社區為中心的財產。®策略和我們的管理團隊在扭轉不良資產，投資組合和公司方面的經驗。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他人建立了廣泛的關係，我們定期與他們合作，為潛在的收購物色房產。 |
• | 重新開發和重新租賃現有的屬性。我們在重新定位表現不佳的物業方面有豐富的經驗，並透過翻新及重租我們的物業，以創造以白石為中心的社區物業，以增加價值。®。我們力求通過以下方式來實現這一目標：(1)穩定入住率，每個物業入住率目標為90%或更高；(2)在現有建築中增加可租面積；(3)在多餘土地上開發和建造新的可租賃面積；(4)改造和翻新現有結構；(5)投入大量精力，招募貨物和服務滿足周圍社區需要的租户。 |
• | 循環資本獲得更大的回報。我們尋求不斷升級我們的投資組合，機會主義地出售那些不可能滿足我們以社區為中心的房產的房產。®戰略和重新部署銷售收益的財產，更符合我們的戰略。當我們目前的管理團隊承擔公司的管理時，我們擁有的一些房產(“非核心財產”)可能不適合我們以社區為中心的財產。®策略，當我們繼續執行我們的策略時，我們可能會尋找處理這些屬性的機會。 |
• | 資本結構的審慎管理。在我們的58個屬性中，我們目前有50個未支配的屬性。我們可能尋求在現有和新購置的未支配財產中增加抵押債務，為收購提供更多資本。作為一般政策，我們打算維持不計現金的債務與未折舊的房地產資產賬面價值的比率，包括我們在未合併的房地產合夥企業中所佔的房地產比例，即等於或低於60%。截至2019年12月31日，除現金外，我們的負債與未折舊房地產資產賬面價值之比為56%。 |
• | 投資於人。我們相信，我們的人民是我們文化、哲學和戰略的核心。我們一直致力於培養自律、有動力的員工，並在任何時候都表現出高度的性格和能力。我們向他們提供股權激勵，使他們的利益與我們股東的利益相一致。 |
我們的結構
我們的業務基本上都是通過1998年組建的特拉華有限合夥公司Whitestone REIT運營合夥公司(L.P.)進行的。我們是經營夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有97.9%的權益。
截至2019年12月31日，我們全資擁有由58處房地產組成的房地產投資組合，截至2019年12月31日，我們的房地產投資組合的總入住率為90%。
我們是直接管理我們房產的運營和租賃的業主。我們的所有收入基本上都是根據不同的期限租約收取的基本租金。截至2019年12月31日的年度，我們的總收入約為1.195億美元。
此外，通過我們在皮拉斯通的股權投資，我們擁有位於達拉斯和得克薩斯州休斯敦的8處房產的多數股權。截至2019年12月31日，支柱石物業的總入住率為75%。
2
我們最大的房產Blvd Place(“Blvd”)是一個零售社區，於2017年5月26日購買，位於得克薩斯州休斯敦，在截至2019年12月31日的一年中佔我們總收入的13.4%。截至2019年12月31日止的年度，除累計折舊外，Blvd還佔我們合併房地產資產的16.9%。在我們的58家酒店中，15家和27家分別位於休斯頓、得克薩斯州和亞利桑那州的鳳凰城。
經濟環境
低利率和對風險適中的高收益投資的渴望導致了較低的資本化率和較高的商業房地產收購價格。這些因素中的每一個都可能對包括我們在內的公共房地產公司的價值產生負面影響。然而，我們的大部分零售地產都位於人口稠密的大都市地區，租户通常提供基本必需品類型的物品和服務，而這些項目和服務往往受到經濟變化的影響較小。此外，我們的投資組合中有很大一部分位於得克薩斯州的大都市地區，與其他大都市地區相比，這些地區受經濟放緩的影響較小。
競爭
我們所有的物業都位於包括競爭物業在內的地區。某一特定地區的競爭程度可能會影響我們獲得更多房地產、出售現有房地產、租賃空間和我們能夠收取的租金數額的能力。我們可能正在與業主、開發商和經營者競爭，包括但不限於房地產投資者、其他REIT、保險公司和養老基金。
如果我們決定處置某一物業，我們可能會與類似類型商業物業的第三者賣方競爭，尋找合適的買家，這可能會令我們從出售物業中獲得較低的淨收益，或由於缺乏可接受的回報，以致我們無法在選擇的時間處置該等物業。在經營和管理我們的物業時，我們會根據多個因素競爭租户，包括但不限於地點、租金、保安、靈活性、設計空間以滿足準租户需要的專門知識，以及物業的經營、保養和銷售方式。我們可能須提供租金寬減、租客改善及其他誘因的費用，或未能及時租出空置空間，所有這些都會對我們的經營結果造成不良影響。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財力和其他資源，而且可能有更多的經營經驗。一般來説，在我們的每一處房產附近都有其他的社區和社區零售中心。然而，在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯敦、鳳凰城和聖安東尼奧大都市區，沒有佔主導地位的競爭對手。我們的零售租户還面臨着來自直銷商場、互聯網零售商、目錄公司、直接郵件和電話營銷的日益激烈的競爭。
遵守政府條例
根據各種聯邦和州的環境法律和法規，作為房地產的所有者或經營者，我們可能需要調查和清理某些危險或有毒物質，含石棉材料，或石油產品在我們的財產釋放。我們還可能被追究政府實體或第三方的財產損失，調查和清理費用，這些當事方與任何這種污染。此外，一些環境法律對受污染的場地造成留置權，以利於政府承擔與污染有關的損害和費用。我們的任何物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們出售或出租物業或以物業作為抵押品借入的能力造成不利影響。根據普通法，我們亦可就物業所造成的環境污染所引致的損害及傷害，向第三者負責。
除非我們對物業的環境狀況普遍滿意，否則我們不會購買任何物業。我們通常會獲得對每一項新購置項目的第一階段環境現場評估，其中包括對建築物和財產進行目視調查，以確定可能引起環境關切的區域，直觀地觀察鄰近的財產，以評估可能對該財產產生不利環境影響的表面條件或活動，並與當地政府機構人員聯繫，並進行監管機構檔案搜索，試圖確定該財產附近任何已知的環境問題。第一階段環境現場評估不包括對該財產的土壤、地下水或建築材料進行任何取樣或測試。
3
我們認為，我們的財產在所有物質方面都符合所有適用的聯邦、州和地方法律和條例，涉及危險或有毒物質的處理、排放和排放。由於氯化溶劑的釋放可能是乾洗作業的結果，我們參加了得克薩斯州環境質量乾洗補救方案(“DCRP”)，涉及我們目前或以前作為租户擁有乾洗設施的四項財產。DCRP管理乾洗補救基金，以協助對乾洗溶劑造成的污染進行補救。
我們沒有收到任何政府當局的通知，也不知道與我們目前或以前的任何財產有關的任何與危險或有毒物質有關的物質不遵守、責任或索賠。然而，到目前為止進行的環境評估以及目前向我們提供的環境評估可能沒有揭示出所有潛在的環境責任。隨後的調查也有可能查明物質污染或其他不利條件，在進行環境評估後出現不利的環境狀況，或管理層不知道的物質環境責任。
根據“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有公共住所都必須符合與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。我們的財產必須符合ADA的範圍，因為他們被認為是“公共住宿”的定義。“反傾銷協定”可能要求拆除殘疾人在我們財產的公共區域的結構障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信，我們的財產在很大程度上符合“反傾銷協定”，我們將不需要作出大量的資本支出來滿足“反傾銷協定”的要求。此外，我們將繼續評估我們遵守“反傾銷協定”的情況，並根據需要對我們的財產進行修改。
員工
截至2019年12月31日，我們有108名全職員工.
資料可在我們的網站上查閲。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第13(A)、15(D)或16(A)條提交或提交的關於10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、關於股東大會的委託書報表以及關於我們的高級人員、受託人或10%實益所有人的表格3、4和5的報告，可在合理可行的範圍內通過我們的網站(www.Whitestonereit.com)免費查閲，我們還在我們的網站上提供了審計委員會章程、賠償委員會章程、提名和治理委員會章程、公司治理指南、內幕交易合規政策以及商業行為和道德準則的副本。如果這些文件有任何變化，修改後的副本也將在我們的網站上提供。美國證交會擁有一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息聲明，以及與我們一樣以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。網站地址是http://www.sec.gov.我們網站上的資料不屬於表格10-K的年度報告的一部分。這些網站的內容沒有納入本文件。
財務信息
與公司有關的其他財務信息包括在第8項“財務報表和補充數據”中。
4
第1A項.重複風險因素。
除了表格10-K所載的其他資料外，在評估我們的業務時，應仔細考慮下列風險因素。我們的業務、財務狀況、經營結果或普通股的交易價格可能會受到任何這些風險的重大不利影響。請注意，我們目前所不知道或我們目前認為可能影響我們的業務和業務的額外風險也可能損害我們的業務和業務。
與房地產有關的風險
市場的混亂可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大而不利的影響。
世界金融市場不時受到嚴重破壞。自上一次經濟衰退導致失業率上升、租户金融狀況減弱、大規模企業倒閉和信貸市場緊縮以來，許多美國房地產市場普遍企穩，但最近金融市場波動劇烈，油價在過去一年大幅下跌。我們的經營結果可能對影響我們物業租户或租户租賃做法的整體經濟條件的變化很敏感。影響租户收入的不利經濟條件，如就業水平、業務條件、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會減少租户的整體租賃，或導致租户改變其租賃做法。此外，經濟放緩或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為可能發生任何這類事件，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約率增加。此外，金融市場可能再次經歷重大和長期的混亂，包括意外事件，或最近在税收和貿易等方面的立法和監管變化的不確定性，我們認為，除其他外，由於即將舉行的美國大選，這些變化可能會繼續下去，並可能對我們的租户和整個業務產生不利影響。舉例來説，消費開支的普遍減少和租客的租金水平，可能會對我們維持現有租户和增加新租户的能力產生不良影響，影響我們的增長和盈利能力。因此，如果金融和宏觀經濟狀況惡化, 或者，如果金融市場受到嚴重破壞，可能會對我們的現金流、盈利能力、運營結果和普通股的交易價格產生重大不利影響。
由於各種因素，房地產投資缺乏流動性，因此，我們可能無法在適當或優惠的條件下處置財產。
我們的策略包括機會主義地出售沒有潛力滿足我們以社區為中心的物業。®戰略。然而，房地產投資一般不能迅速處置。此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了某些限制。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以優惠條件改變我們的投資組合，這可能會使我們蒙受長期損失，減少我們的現金流，並對股東的分配產生不利影響。
我們無法預測我們是否能夠按我們所定的價格或條件出售任何物業，也無法預測未來買家提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測找到願意購房者和結束出售房產所需的時間。如果我們不能以賬面價值出售任何物業，我們可能需要承擔非現金減值費用或損失，這兩者都會減少我們的淨收入。
我們可能需要花費資金和時間來糾正缺陷，或在出售財產之前進行改進。我們不能向你保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進，這可能會妨礙我們出售財產的能力。此外，我們可能會同意轉讓限制，實質上限制我們在一段時間內出售物業，或施加其他限制，例如限制可在該物業上放置或償還的債項。這些轉讓限制可能會妨礙我們出售財產的能力，即使我們認為有必要或適當。這些事實和任何其他會進一步助長房地產流動性不佳的情況，並妨礙我們應對房地產業績的不利變化的能力，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分發股票的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
5
我們的業務取決於我們的租户能否成功經營他們的業務，如果他們不這樣做，可能會對我們成功和有利可圖地經營業務的能力產生重大的不利影響。
我們依靠我們的租户來經營他們的業務，使他們能夠產生足夠的收入，使他們能夠履行對我們的義務，包括他們支付租金、維持某些保險範圍、繳納房地產税和維護財產的義務，以免損害他們的經營執照或管理地位。我們的租户能否履行我們的租約所規定的義務，可能在一定程度上取決於其業務的整體盈利能力。某些租户的業務所產生的現金流量可能不足以使這些租户履行對我們的義務。我們的財務狀況可能會被削弱，如果我們的一些房客無法履行他們對我們的義務，或者在他們的租期屆滿時未能與我們續訂或延長他們與我們的關係，或者如果我們不能以經濟優惠的條件出租或重新租賃我們的財產，我們履行我們的債務義務和向我們的股東分配的能力可能會受到限制。
資本市場的混亂可能對購置活動和房地產資產定價產生不利影響。
資本市場的波動或其他混亂可能對我們獲得債務和股本的機會或成本產生不利影響，這可能對我們的收購和其他投資活動產生不利影響。幹擾可能包括價格波動或股票市場需求減少、利率上升、銀行和信用評級機構收緊承銷標準以及市場上大量未售出的抵押貸款支持證券。因此，我們可能在未來或根本無法獲得有利的股權和債務融資。這可能會損害我們以有利回報獲得財產的能力，或對我們在開發和再開發項目中的投資回報產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和向股東分配的結果產生不利影響。此外，資本市場的任何動盪都可能對可用於投資房地產的資本總量產生不利影響，從而可能導致房地產資產的價格或價值下降。
我們普通股的投資價值將直接受到我們無法控制或預測的一般經濟和監管因素的影響。
房地產投資通常涉及高度的風險，這是我們無法控制或預測的因素造成的。投資房地產的風險之一是，我們的房地產可能無法產生足以支付業務費用的收入，或產生收入和資本增值(如果有的話)，其利率低於預期利率，或通過投資於可比房地產或其他投資獲得。下列因素可能會影響物業收入和物業投資的收益，而這些因素一般是我們無法控制的：
• | 金融市場的條件； |
• | 磚混零售行業持續惡化； |
• | 在我們的市場過度建設； |
• | 由於無法維持佔用水平，租金收入減少； |
• | 適用的税收、房地產、環境或分區法律的不利變化； |
• | 一般經濟條件或市場經濟狀況的變化； |
• | 徵用我們的任何財產； |
• | 不利的當地條件(例如改變房地產分區法，可能會減少該地區房地產的可取性)； |
• | 上帝的行為，如颶風、地震或洪水、健康和安全流行病，如Coranavirus爆發和其他未投保的損失； |
• | 區域內類似或競爭財產的供求變化； |
• | 利率的變化和永久債務資本的可得性，這可能使出售財產變得困難或缺乏吸引力；以及 |
6
• | 高利率、通貨膨脹或貨幣供應緊張的時期。 |
這些因素中的一部分或全部可能影響我們的財產，這可能會對我們的業務和向股東分配股份的能力產生不利影響。
我們所有的財產都要繳納財產税，將來可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的物業須繳納物業税，而物業税税率會隨着税率的改變而增加，而物業則會由税務當局評估或重新評估。作為物業的所有者，我們最終有責任向政府繳納税款。如果財產税增加，我們的租户可能無法支付所需的税款，最終需要我們交税。此外，我們一般會負責有關物業空置空間的物業税。
我們的資產可能會受到減值費用的影響。
我們定期評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。對是否存在損害指標的判斷是基於市場條件、租户履行情況和法律結構等因素。如果我們確定發生了重大減值，就需要對資產的淨賬面價值進行調整，這可能會對我們在核銷期間的業務和資金的結果產生重大的不利影響。
遵守或不遵守要求殘疾人使用我們財產的法律，可能會造成很大的費用。
“反傾銷協定”和其他聯邦、州和地方法律一般要求殘疾人可以使用公共設施。不遵守這些法律可能導致政府處以罰款或對私人訴訟當事人給予損害賠償。這些法律可能要求我們修改我們現有的財產，這可能需要我們大量投資現金資源，否則就可以投資於更具生產性的資產。這些法律還可能通過要求殘疾人更好地進入這些建築物來限制翻修，也可能要求我們增加其他結構特徵，從而增加我們的建築成本。今後通過的立法或條例可能會在改善殘疾人的出入方面對我們施加進一步的義務、限制或增加遵守費用。我們可能會招致意想不到的費用，這些費用可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響，以符合ADA和其他聯邦、州和地方法律，或與私人訴訟當事人提起的訴訟有關。
我們面對激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金的增加。
我們與一些商業地產的發展商、業主和經營者競爭，他們當中很多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手提供低於現行市價的租金，或低於我們現時向租客收取的租金，我們可能會失去現有或潛在的租客，而我們可能會受到壓力，要求將我們的租金降低至現時的水平以下，或提供更大幅度的租金寬減、租户改善、提早終止租客權利或市面以下續期的選擇，以便在租客租約屆滿時保留租户。這種競爭環境可能會對我們出租物業或任何新開發或購置的物業的能力，以及對收取的租金產生重大不利影響。
我們的收購策略包括收購陷入困境的商業地產，我們可能會面臨來自其他投資者、REITs、對衝基金、私人股本基金和其他私人房地產投資者的重大競爭，這些投資者擁有比我們更多的資金和獲得資金的渠道。因此，我們未必能夠成功地競爭投資。此外，實體數目和購買者爭奪適當投資的數量可能會增加，所有這些都可能導致對增值收購機會的競爭，並對我們的業務計劃和維持目前股息率的能力產生不利影響。
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與我們的業務相關的風險
因為我們大部分的GLA都在休斯頓和鳳凰城，任何一個地區的經濟衰退都會對我們的業務和向股東分配的能力產生不利的影響。
我們的大部分資產和收入目前來自休斯頓和鳳凰城地區的房產。截至2019年12月31日，25%和48%的GLA分別位於休斯頓和鳳凰城。我們的經營成果直接受到我們吸引財務狀況良好的商户的能力的影響。休斯頓或菲尼克斯大都市區的嚴重經濟衰退可能會對我們找到和留住財務狀況良好的租户的能力產生不利影響，可能對我們現有租户的收入、成本和經營結果產生不利影響，並可能對他們履行對我們的義務的能力產生不利影響。同樣，在這樣的環境下，我們可能需要調低租金，以吸引理想的租户。因此，由於我們目前資產的地理集中，如果休斯頓或鳳凰城都會經歷經濟衰退，我們的業務和向股東分配的能力可能會受到不利影響。此外，休斯頓經濟的一個重要組成部分是石油和天然氣工業，目前石油和天然氣價格低可能對該行業的公司及其僱員產生不利影響，這可能對我們休斯頓租户的業務產生不利影響。
我們將我們的房產出租給大約1，400名租户，每年約有10%至20%的GLA到期。每年，我們都面臨着很大一部分租約不續約的風險，以及大量可利用空間的再租賃成本，而我們未能達到租賃目標和控制再租賃成本，可能會對我們的租金收入、運營費用和運營結果產生不利影響。
我們以社區為中心的財產®商業模式為較小的非國家租户提供短期租約，我們的收入主要是根據這些租約收取的基本租金。截至2019年12月31日，約28%的總GLA的物業將在2021年12月31日前到期。我們面臨的風險是：
• | 租客可選擇不續期，或可能沒有財政資源將該等租契續期； |
• | 我們可能會經歷與重新租賃大量可用空間相關的大量費用； |
• | 我們可能會遇到困難和嚴重的時間延遲重新租賃空出的空間，這可能導致我們無法達到我們的佔用和平均基本租金目標，並經歷了增加的重新租賃成本；以及 |
• | 任何續租或重租的條款可能不如現行租約的條款優惠。 |
我們經常尋求在租約期滿前與現有租户續約，通常在現有租約期滿前18個月開始與租户進行討論。雖然我們的早期續約計劃及其他租賃和營銷工作提供了對即將到期的租賃的早期關注，並且在租約到期前通常能夠有效地以可與當前費率相當或略高於當前費率的利率進行租賃延期，但市場條件，包括新的房地產供應，以及我們市場和國家的宏觀經濟條件，都可能對我們的續簽率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。如果出現上述任何風險，我們的租金收入、營運開支和經營結果都會受到不利影響。
我們的許多租户都是小企業，他們可能有較高的破產或破產風險。
我們的許多租户都是小企業，他們主要依靠經營活動的現金流量來支付租金，如果沒有其他資源，可能會比較大的國家租户面臨更大的破產或破產風險。如果租客不能遵守我們的租約條款，我們可能被迫以對我們不利的方式修改租約。或者，由於租客未能根據租約履行義務，我們可能需要聲明違約、重新佔有空間並找到合適的替代租户。我們不能保證我們能夠以與以前的租約相當或更好的條件租用該空間，或成功地將該空間重新定位為其他用途。如果我們的一名或多名租户申請破產救濟，“破產法”規定，債務人可選擇在一段時間內承擔或拒絕未到期的租約。
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任何由或與我們的一個或多個租户有關的破產申請，都可以阻止我們向該租户收取破產前債務或沒收其財產的一切努力。租客的破產亦可能會延誤我們收取租約項下逾期未繳餘額的工作，而最終可能會阻止收取全部或部分款項。我們有可能收回遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值(如果有的話)。此外，處理租户的破產或其他違約可能會轉移管理層的注意力，使我們承擔大量的法律和其他費用。一些較小租户的破產或破產，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分配股份的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與不動產有關的無保險損失或過於昂貴的保險費可能會對我們的回報產生不利影響。
我們試圖為我們的所有財產提供足夠的保險，以彌補傷亡損失。然而，也有一些類型的損失，通常是災難性的，例如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，包括氣候變化造成的損失，這些損失是不可保的或經濟上不可保的，或者可能受到限制，如高額免賠額或共同支付。我們目前的地理集中在休斯敦大都市地區，可能會增加颶風對我們的投資組合造成破壞的風險。與潛在的恐怖主義行為有關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠所支付的保險費。在某些情況下，我們可能需要提供其他財政支持，無論是通過財政保證或自我保險，以彌補潛在的損失。我們不能向你保證，我們將為這些損失提供足夠的保險。此外，在我們必須支付意外高額保險費的情況下，我們的收益可能會減少，從而導致分配給股東的現金減少。
發現以前未被發現的對環境有害的情況可能會對我們的經營結果產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法、法令和條例，不動產的現有或前任所有人或經營人可對其財產上、之下或其內的危險或有毒物質的清除或補救費用承擔責任。搬遷或補救的費用可能很大。這些法律往往規定不論所有者或經營者是否知道或對任何危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定在不遵守的情況下進行制裁，政府機構或在某些情況下可由私人當事方執行。某些環境法和普通法原則可用於規定向空氣中釋放和接觸危險物質，包括含石棉材料的責任。此外，第三方可就因接觸釋放的危險物質而造成的人身傷害或財產損害向不動產所有人或經營人尋求賠償。不受賠償責任、遵守環境管理要求、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠的費用可能會對我們的業務、資產或業務結果產生重大不利影響，從而影響到可供分配給我們股東的數額。
我們的某些財產目前包括或在過去包括一個乾洗設施作為租户。見“商業-遵守政府條例”。
我們可能無法成功地完成適當的收購或投資機會，這可能會阻礙我們的增長，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們通過收購進行擴張的能力是我們的商業戰略不可或缺的一部分，並要求我們完善符合我們標準並與我們的增長戰略相一致的合適的收購或投資機會。我們可能無法以令人滿意的條件完成符合我們收購標準的收購或投資。如果不完善收購或投資機會，被收購的財產未能按預期執行，或未能在沒有重大費用、拖延或其他業務或財務問題的情況下成功地整合任何已獲得的財產，就會減緩我們的增長，而這反過來又會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們以優惠條件取得物業的能力可能會受到下列重大風險的限制：
• | 來自其他資本雄厚的房地產投資者的競爭，包括其他房地產投資信託基金和機構投資基金； |
• | 來自其他潛在收購者的競爭可能會大幅提高我們所購物業的購買價格，這可能會降低我們的增長前景； |
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• | 我們盡職調查的結果不令人滿意，或未能滿足其他慣常的關閉條件； |
• | 取得的財產未能按預期執行；以及 |
• | 沒有以優惠的條件或根本沒有為收購提供資金。 |
如果這些風險得到實現，我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分配股票的能力以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行以社區為中心的財產的能力。®戰略。
我們以社區為中心的財產®戰略要求對大量小空間和小租户關係進行密集管理。我們的成功在一定程度上取決於管理層識別潛在的以社區為中心的屬性的能力®並找到並維護合適的租户來創建這樣的物業。缺乏市場對我們社區中心財產的接受®戰略或我們無法成功地吸引和管理大量租户關係可能會對我們的入住率、經營業績和股息率產生不利影響。
我們的業務主要受零售空間需求的影響，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，這種需求的減少可能對我們的業務產生更大的不利影響。
由於我們的資產組合主要由社區和社區購物中心組成，由於上述或其他經濟因素，零售空間的需求減少，可能會對我們的業務和財務狀況造成更大的不利影響，而不是我們擁有更多元化的房地產投資組合。零售空間市場已經並可能繼續受到以下因素的不利影響：國家、區域和地方經濟疲軟、一些零售公司的不利財務狀況、零售部門的持續整合、一些市場的零售空間過剩、最近爆發的冠狀病毒爆發等健康和安全問題以及在線消費者購買增加。
失去我們的關鍵人員，特別是我們的高級管理人員，可能會威脅到我們執行戰略和成功經營業務的能力。
我們依賴主要行政人員的經驗和知識，特別是我們的某些高級管理人員，他們在確定我們的戰略方向、經營我們的業務、確定、徵聘和培訓關鍵人員以及安排必要的資金方面發揮了重要作用。失去這些人的服務可能會對我們的業務產生不利影響，直到找到合格的替代者為止。我們還認為，他們不可能很快被具有同等經驗和能力的管理人員所取代，他們的繼任者可能沒有那麼有效。
我們的系統可能不足以支持我們的發展，我們未能成功地監督我們的資產組合可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們沒有保證我們將能夠調整我們的投資組合管理、行政、會計和業務系統，或僱用和保留足夠的業務人員，以支持我們的增長。我們未能成功地監督我們目前的資產組合或未來的任何收購或發展，可能會對我們的業務結果和財務狀況以及我們進行分配的能力產生重大的不利影響。
我們面臨着與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷有關的風險。
我們的業務受到網絡安全攻擊的威脅，可能受到網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問我們的機密數據和其他電子安全漏洞。這樣的網絡攻擊可以從個人試圖獲得未經授權的訪問我們的信息技術系統，到更復雜的安全威脅。我們經歷過網絡攻擊，雖然到目前為止，這些事件都沒有對我們的行動產生實質性影響，但我們期望在未來繼續面臨這樣的威脅。我們採取了許多措施來防止、發現和減輕這些威脅，但我們不能保證這些努力將在防止未來的網絡攻擊方面取得成功。此外，網絡安全事件可能危及我們的租户，僱員和第三方供應商的機密信息，我們收集的正常業務過程。與數據保護和隱私有關的法律和期望因管轄範圍不同而有所變化，並在不斷演變，我們相信，今後可能會在其他司法管轄區加強監管。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案要求保險公司，除其他外，向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者選擇不銷售某些個人信息的新能力。網絡攻擊或我們的能力或被認為無法遵守與
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網絡安全和(或)數據保護和隱私可能會對我們的商業運作的效率產生重大和不利的影響，而這反過來又會對我們的聲譽、競爭力和業務結果產生重大的不利影響。
我們無法保證我們能夠支付或維持現金分配，也不能保證分發額會隨着時間的推移而增加。
有許多因素可以影響現金分配給股東的可用性和時間安排。分配的依據是我們從業務、財務狀況、現金流量和流動資金、償債要求、財產的資本支出要求以及董事會不時認為相關的其他事項中獲得的資金。如果我們沒有足夠的現金可供分配，我們可能需要為週轉資金短缺提供資金或借款為這種分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的資本數額，並增加我們未來的利息成本。
我們不能保證我們將能夠繼續支付分配，或分配將隨着時間的推移而增加。此外，我們亦不能保證物業租金會增加，或日後購買物業、按揭貸款或投資證券，會增加可供股東分配的現金。我們的實際結果可能與我們的董事會在確定分配給股東的比率時所使用的假設有很大不同。我們無法作出分配，或作出預期水平的分配，可能導致降低我們的普通股的交易價格。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條在我們的內部控制系統中發現的任何弱點都可能對我們的業務產生不利影響。
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求上市公司評估和報告其財務報告的內部控制制度。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告管理層對這些控制措施的評估。我們可以找出我們的財務報告內部控制制度中可能需要補救的缺陷。例如，我們發現，截至2018年12月31日，我國財務報告內部控制存在重大缺陷，導致我們以前提交的臨時未審計合併財務報表出現重大錯報，並得出結論認為，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們重申了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的未審計財務報表，並實施了對財務報告以及披露控制和程序進行內部控制的補救計劃。雖然我們認為我們已經充分糾正了我們以前的缺陷，但不能保證我們不會查明今後的缺陷，而且今後的任何這種缺陷都可能不是今後需要報告的重大缺陷。任何缺陷或重大缺陷都可能導致大量的時間和費用進行補救，這可能對我們的財務狀況、經營結果和向股東分配資金的能力產生重大不利影響。
公司對環境、社會和治理因素的期望可能會增加成本，使我們面臨新的風險。
某些投資者、僱員和其他利益攸關方越來越重視公司的社會責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資戰略，在某些情況下，如果他們認為我們有關企業社會責任的政策不夠，他們可能選擇不投資於我們。企業社會責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者對衡量企業社會責任業績的日益增長的需求。此外，評估公司企業社會責任做法的標準可能會改變，這可能會對我們產生更大的期望，並使我們採取代價高昂的舉措，以滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或無法滿足這些新的標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策是不夠的。如果我們的企業社會責任程序或標準不符合不同界別所訂的標準，我們可能會受到聲譽損害。此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在或目前的投資者可以選擇與我們的競爭對手進行投資。此外，如果我們傳播有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，我們在實現這些倡議或目標方面可能失敗，或被認為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們不能滿足投資者、僱員和其他利益相關者的期望，或者我們的倡議沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務結果可能會受到重大和不利的影響。
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與我們的負債和融資有關的風險
目前的市場狀況可能會對我們為現有債務再融資的能力產生不利影響，或以可接受的條件獲得額外的增長融資，這可能會對我們的增長能力、利息成本和業務結果產生不利影響。
美國信貸市場經歷了嚴重的混亂和流動性中斷，包括某些金融機構的破產、破產或重組。這些情況極大地影響了債務市場的流動性，降低了借款人的融資條件的吸引力，在某些情況下導致無法獲得各種類型的債務融資。減少我們現有的借款能力，或在需要時或在業務條件需要時，無法為我們的循環信貸安排再融資，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們還抵押了我們的許多財產，以保證償還債務。如果我們未能在按揭債務到期時進行再融資，則該物業可能會被取消抵押品贖回權或轉讓予承按人，或可能被迫以不利條件處置部分物業，從而造成收入及資產價值的損失。喪失抵押品贖回權或不利處置我們的一項或多項財產，可能會對我們的成長能力、財務狀況、利息成本、經營結果、現金流和向股東分配的能力產生不利影響。
此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資利率較高，則與再融資有關的利息開支會增加。新發生的債務利率上升也可能對我們產生負面影響。如果利率上升，我們的利息成本和總資本成本將增加，這可能會對我們的交易和發展活動、財務狀況、經營結果、現金流量、我們支付本金和債務利息的能力以及向股東分配資金的能力產生不利影響。
我們未能有效對衝利率變化，可能會對操作結果產生不利影響。
我們目前的抵押貸款利率是可變的，未來我們可能會產生更多的可變利率債務。因此，提高可變利率債務的利率將增加我們的利息開支，這可能會減少可用於支付我們的債務義務和分配給我們股東的淨收益和現金。
我們可以利用利率套期保值安排，例如利率上限協議和利率互換協議，來管理我們對利率波動的風險敞口。這些協議涉及風險，例如交易對手方可能無法履行其根據這些安排所承擔的義務，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險，而且法院可以裁定這樣一項協議在法律上是不可執行的。過去，我們曾使用衍生金融工具對衝與可變利率借款有關的利率風險。我們不會利用衍生工具作投機或交易用途，只打算根據主要金融機構的信貸評級及其他因素，與它們訂立合約，但我們日後可能會改變這種做法。截至2019年12月31日，我們對2.743億美元的可變利率債務進行了固定利率對衝，其中包括2.65億美元的無擔保信貸安排。我們可能會為目前不受對衝限制的可變利率債務達成額外的利率互換協議，截至2019年12月31日，該協議總額為1.095億美元。套期保值可能會降低我們投資的整體回報。未能有效對衝利率的變化，可能會對我們的經營結果產生重大而不利的影響。
我們目前有並可能招致額外的抵押貸款負債和其他借款，這可能增加我們的業務風險，並可能對我們向股東分配資金的能力產生不利影響。
如果我們認為這符合我們的最大利益，在某些情況下，我們可以使用現有的融資或借用新的資金來取得不動產。此外，我們可能會招致或增加目前的按揭債項，以取得資金以購買更多物業。我們也可以借入資金，如果必要的話，以滿足上述的REIT分配要求，或者其他必要的或明智的，以確保我們保持作為聯邦所得税的REIT的資格。
截至2019年12月31日，除現金外，我們的未償債務為6.304億美元，其中包括通過我們的業務夥伴關係獲得的債券本金總額1.00億美元(如下所述)和從2019年貸款機制提取的3.745億美元(見下文)。截至2019年12月31日，我們在2019年貸款機制下的未使用借款能力為1.405億美元。票據和2019年融資機制下的債務由公司和某些附屬擔保人擔保。我們目前的債務協議，包括關於“説明”和2019年“貸款機制”的協議，包括對我們施加重大業務和金融限制的若干限制性和金融契約，以及未來的任何債務協議。這些限制性公約可能大大限制我們的能力：
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• | 增加債務，包括髮行擔保； |
• | 產生留置權； |
• | 進行一定的投資； |
• | 出售或以其他方式處置資產； |
• | 進行收購； |
• | 從事兼併、合併或者其他“變造”交易； |
• | 分配給我們的股東； |
• | 參與重組活動； |
• | 從事某些買賣及租回交易；及 |
• | 發行或者回購普通股或者其他證券。 |
這些協議也可能要求我們滿足其他要求，包括維持某些財務比率和條件測試。我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且我們可能無法滿足它們。如果我們未能滿足任何這類要求，並且在我們的債務義務下違約，我們的財務狀況可能會受到重大的不利影響。此外，這些限制可能限制我們從事本來可以使我們受益的活動的能力。如果我們不能從事支持業務增長、盈利能力和競爭力的活動，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。
如果我們認為某一物業的預計現金流足以償還按揭債務，我們亦可能會招致按揭債項。截至2019年12月31日，我們有大約1.714億美元的抵押貸款債務由我們的8個財產擔保。不過，如果現金流量不足，可供分配給股東的數額可能會受到影響。此外，抵押貸款債務增加了損失的風險，因為這種債務的違約可能導致放款人發起的喪失抵押品贖回權的行動中的財產損失。就税務而言，我們任何物業的止贖行為，都會被視為以相等於按揭保證的未償還債項的買價出售物業。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過了我們在財產上的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益。我們可以為擁有我們財產的實體的抵押債務提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一項財產的實體提供擔保時，如果貸款人沒有償還債務，我們將向該貸款人負責。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，就有一種風險，即一個以上的財產可能會受到違約的影響。如果我們的任何財產因違約而被取消贖回權，我們向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。有關更多討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
如果我們預留的營運資金不足，或未能為日後的租客改善工程取得資金，我們可能須延遲進行所需的物業改善工程，這可能會對我們物業的質素及運作結果造成不良影響。
當租客不續租或騰出土地時，為了吸引新租客，我們可能需要動用大量款項，以改善租客及翻新空置的土地。如果我們的週轉資金儲備不足，我們將不得不從其他來源獲得資金。由於我們的租契大部分是為租客償還營運費用，所以我們並沒有為物業的維修及保養設立永久儲備。不過，如果我們沒有足夠的資金作這些用途，我們便可以從經營物業所產生的現金流量或非清盤的銷售收益中，設立保養及維修物業的儲備。如果這些儲備或以其他方式設立的儲備金不足以滿足我們的現金需要，我們可能必須從附屬或非附屬來源獲得資金，以滿足我們的現金需求。我們不能向你保證，我們將獲得足夠的資金，如果有，我們將以經濟上可行的條件或我們可以接受的條件提供資金。為週轉資本目的增加借款將增加我們的利息開支，因此，我們的財務狀況和向股東支付現金分配的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能需要押後對物業進行所需的改善，使我們的物業更有可能因吸引較少的潛在租客而出現老化或貶值的風險，或導致現金流量減少的風險更大。如果出現這種情況，我們可能無法維持受影響物業的預計租金，我們的經營結果可能會受到負面影響。
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我們過去和將來都會以限制我們的流動性或靈活性的條款為交換條件，在我們的運營夥伴關係中建立有限合夥單位的財產收購結構。
我們過去已經並可能繼續通過在我們的經營夥伴關係中發行有限合夥單位(“OP單位”)來獲得財產，以換取業主向運營合夥公司提供財產。如果我們進行這類交易，以誘使這些物業的供款人接受OP單位而非現金，以換取他們的物業，我們可能有需要向他們提供額外的誘因。例如，我們的運營合夥有限合夥協議規定，操作單元的任何持有者都可以贖回這些單位以換取現金，或者在我們的選擇下，以一比一的方式贖回普通股。不過，我們可與財產供款人訂立額外的合約安排，以便我們同意在指定時間，按供款人的選擇，贖回供款人的業務單位，以換取我們的普通股或現金。如果繳款人要求我們按照這樣一項規定贖回業務單位以換取現金，這將限制我們的流動性，從而限制我們使用現金進行其他投資、履行其他債務或支付分配的能力。此外，如果我們被要求在沒有足夠現金進行贖回的情況下贖回OP單位，我們可能需要出售一個或多個物業來籌集資金來履行這一義務。此外，我們可能同意，如果作為有限合夥人收到的繳款人在我們的業務夥伴關係中得到的分配沒有給出資人一個明確的回報，那麼，在貢獻者的業務單位被贖回時，我們將向繳款人支付實現這一回報所需的額外金額。這種規定可能進一步對我們的流動性和靈活性產生不利影響。最後，為了讓物業的供款人延遲就物業對我們的經營夥伴關係作出的供款而獲得應課税收益, 我們可能同意在規定的時間內不出售捐贈財產，或者直到出資人將出資人的業務單位贖回為現金或我們的普通股為止。這樣的協議將阻止我們出售這些房產，即使市場條件使這種出售對我們有利。
我們可能發行優先股，優先於我們的普通股，而我們發行優先股和增發普通股的能力可能會阻止或阻止出售我們的普通股，而你可以從中獲利。
我們的信託聲明授權我們的董事會發行至多4億股普通股和5000萬股優先股。我們的董事會可不時修訂我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的股份總數或任何類別或系列的數目。此外，董事會還可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並可以設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。優先股的條款可以包括優先於我們普通股的發行。如果我們授權併發行優先於普通股的優先股，對任何發行優先股的發行偏好的支付都會減少可用於支付我們普通股分配的資金數額。此外，優先股持有人通常有權在我們向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或終止的情況下獲得優先付款，這很可能會降低我們的普通股股東在這種情況下本來會得到的數額。此外，在某些情況下，發行優先股或單獨的一類或一系列普通股可能會使下列情況更加困難或傾向於勸阻：
• | 合併、要約收購或代理競爭； |
• | 由持有一大塊我們股份的人行使控制權；或 |
• | 免職現任管理人員。 |
LIBOR的確定方式的變化，或者用替代參考利率替代libor的可能性，可能會對我們的利息支出產生不利影響。
我們目前的一些債務協議，包括2019年的貸款，都與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，打算在2021年年底之前停止説服或迫使銀行提交libor報價。我們無法預測可能逐步取消libor對我們的債務協議和利率的影響。雖然我們目前的一些債務協議規定了在LIBOR停止時確定替代基準利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，不能保證什麼是替代基準利率，這種基準利率是否會比倫敦銀行同業拆借利率更有利或更不有利，也無法保證LIBOR的終止可能帶來的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測2021年以後可能逐步取消libor的事態發展，並與其放款人合作，以確保從libor過渡對其財務狀況的影響最小，但不能就終止libor對其財務狀況的影響或停止libor是否會對其經營結果產生重大不利影響提供任何保證。
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與所得税法有關的風險
如果我們不符合REIT的資格，我們的業務和分配給股東將受到不利影響。
我們打算繼續組織和運作，以便根據“守則”有資格成為區域投資信託基金。REIT一般不按其目前分配給股東的收入在公司一級徵税。作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的規則，對這些規則只有有限的司法或行政解釋。確定各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況，可能會影響我們繼續成為區域投資信託基金的能力。此外，新的立法、新的條例、行政解釋或法院裁決可能會大大改變税法，可能具有追溯效力，涉及作為REIT的資格或這種資格的聯邦所得税後果。
如果我們不能在任何應税年度獲得REIT資格：
• | 在計算應納税所得額時，我們不得扣減分配給股東的款項； |
• | 我們將按正常的公司税率對應納税的收入徵收聯邦所得税； |
• | 在喪失資格的年份後的四年內，我們將被取消作為REIT徵税的資格，除非根據某些法定規定有權獲得救濟； |
• | 可供派發予股東的現金將會減少；及 |
• | 我們可能需要借入額外資金或出售部分資產，以支付因取消資格而可能招致的公司税義務。 |
我們可能需要額外借款，以符合REIT的最低分配要求，並避免消費税。
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向股東分配至少90%的年度房地產投資信託應納税所得額(不包括任何淨資本收益，並在扣除股息之前)。此外，我們須就任何日曆年的某些分配額(如有的話)徵收4%不可扣減的消費税，而按該數額計算，我們就任何歷年所繳付的某些分配額，均少於(I)該年度一般收入的85%，(Ii)該年度的資本收益淨額的95%，及(Iii)我們以往年度未分配的應課税入息的100%。雖然我們打算以一種能夠滿足90%分配要求和避免這4%消費税的方式向我們的股東支付分配款，但我們不能保證我們永遠能夠這樣做。
我們的收入幾乎完全是我們在運營夥伴關係收入中所佔的份額，我們可以分配給股東的現金包括我們的運營夥伴關係所分配的現金份額。由於我們是我們的經營合夥公司的唯一普通合夥人，我們的董事會決定了我們的經營夥伴關係所做的任何分配的數量。我們的董事會在批准分配時可考慮若干因素，包括：
• | 可供分配的現金數額； |
• | 我們的經營夥伴關係的財務狀況； |
• | 我們的營運夥伴關係所需的資本開支；及 |
• | 我們的年度分配要求，以保持我們的資格，作為一個REIT。 |
在確定應納税所得額時，實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及非抵扣資本支出的影響和創造準備金或所需的債務攤銷付款的影響，可能要求我們在短期或長期借款，或向我們的股票或債務證券的股東分配應納税的款項，以滿足REIT分配要求，並避免上述4%的消費税。在這種情況下，即使我們的管理層認為當時的市場環境一般不利於借貸，或在沒有税務考慮的情況下，借款是不可取的，我們也可能需要借入資金，以避免產生不利的税務後果。
15
如果根據該守則，我們的經營夥伴關係被列為“公開交易合夥企業”，作為聯邦所得税徵税的公司，我們將不再符合REIT的資格，並將遭受其他不利的税收後果。
我們組建了我們的運營夥伴關係，以便將其歸類為聯邦所得税方面的合作伙伴關係。在這方面，“守則”一般將“公開交易合夥”(“守則”第7704節所界定的)歸類為應納税的社團(而不是合夥企業)，除非它們的所有應税收入實質上都是特定類型的被動收入。為了儘量減少“守則”將我們的經營夥伴關係歸類為税務用途的“公開交易合夥”的風險，我們對我們的經營夥伴關係中的合夥單位的轉讓和(或)贖回作出了某些限制。如果國税局成功地斷言，我們的經營夥伴關係是“公開交易的合夥企業”，而且其總收入實質上不包括特定類型的被動收入，“守則”將把我們的經營夥伴關係視為一個可作為公司徵税的協會。
在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將使我們無法繼續保持作為REIT的資格。此外，對我們的經營夥伴關係徵收公司税將減少我們可供我們向股東支付分配款的現金數額。
遵守REIT要求可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了符合聯邦所得税的資格，我們必須不斷滿足關於收入來源、資產的性質和多樣化、分配給股東的數額以及我們股份的所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的績效。
特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券及合資格房地產資產除外)的其餘投資，一般不能包括任何一家發行人未償還的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產(政府證券和合資格房地產資產除外)的價值，不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值的20%，可由一個或多於一個應課税的REIT附屬公司的證券所代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的數額。
REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。
對於非法人納税人，普通“C”公司向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率一般為20%。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前最高税率為37%。不過，在2026年前的應課税年度，個別股東一般可扣除我們派發的普通股息總額的20%，但須受某些限制，使個人在收取該等普通股息時的最高邊際有效税率降至29.6%。
遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則的REIT條款大大限制了我們對衝債務的能力。我們為管理利率變動、價格變動或貨幣波動風險而進行的套期保值交易所得的任何收入，均不構成75%或95%的毛收入測試所指的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過應税REIT子公司實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們可能成立的任何應税REIT子公司都將對利得税徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，應税REIT子公司的虧損一般不會提供任何税收優惠，但應納税REIT子公司未來應納税所得的結轉除外。
16
根據“税收保護協議”，皮拉斯通為某些税務責任賠償經營夥伴關係所需的金額在“税務保護協議”期間減少。
關於繳款(如下所述)，運營合夥於2016年12月8日與Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)(Pillarstone REIT)的普通合夥人Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)和Pillarstone達成了一項税務保護協議(“税收保護協議”)，根據該協議，Pillarstone同意賠償運營夥伴關係在12月8日前確認收入或收益所產生的某些税收負債，2021(A)如果這類負債產生於涉及直接或間接應納税處置全部或部分支柱資產的交易；或(B)如果皮拉斯通未能維持和分配“税務保護協議”中規定的最低限度負債水平並分配給經營夥伴關係，其結果導致對收入或收益的確認，該公司招致為聯邦税收目的必須支付的維持其REIT地位的税款。然而，“税務保護協議”於12月8日早些時候到期，2021年和(Y)業務夥伴關係處置與繳款有關的50%或50%以上支柱業務單位(定義如下)的日期。此外，根據“税務保護協定”的規定，Pillarstone向經營夥伴關係提供賠償所需的金額減少如下：12月8日TH每年，經營合夥公司在該年度內確認的皮拉斯通必須賠償的税額將減少20個百分點。一旦“税務保護協議”到期，該公司在發生某些必須支付的事件時可能要繳納額外的税款，以便為聯邦税收目的維持其REIT地位。
與我們普通股所有權有關的風險
市場利率的提高可能導致我們普通股價值的下降。
影響我們普通股價格的因素之一是普通股相對於市場利率的股利分配率(相當於普通股價格的百分比)。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期望更高的發行利率。然而，較高的利率不會導致更多的資金可供分配，而且實際上可能會增加我們的借款成本，並可能減少我們可供分配的資金。因此，我們可能無法或不能選擇提供更高的分配率。因此，準買家可能會決定購買其他證券，而不是購買我們的普通股，這會減少對我們普通股的需求，並導致我們的普通股市價下降。
廣泛的市場波動可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多與我們類似或相關的行業公司的市場價格，而且與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，也可能低於具有可比市值的公司。這兩種因素都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
馬裏蘭州收購法規可能會阻止其他人尋求收購我們，並阻止股東在此類交易中獲利。
“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)載有許多條款，如企業合併法規和控制權收購法規，旨在防止或防止某人獲得對我們的控制權。在受限制的情況下，企業合併章程禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為有權享有我們已發行的有表決權股份的10%或更多投票權的人)或本公司的附屬公司或聯營公司在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，在有關日期之前的兩年內的任何時間內，是我們當時已發行股份的10%或以上表決權的實益擁有人，或權益股東的附屬公司，在該人成為有利害關係的股東的最近日期後5年，並對該等組合施加超多數票的規定。“控制權收購法”規定，我們公司的“控制權”(定義為與股東控制的其他股份(僅憑可撤銷的委託書除外)合併，使股東有權行使在選舉受託人時增加的三種表決權中的一種)在“控制權收購”中獲得的“控制權收購”(定義為直接或間接獲得已發行和流通控制權的所有權或控制權)沒有表決權，除非我們的股東經至少三分之二有權就此事投贊成票的股東批准，所有有利害關係的股份除外。
我們目前受控制股份收購法規的約束，儘管我們的董事會可以修改我們的修訂和恢復章程，或我們的章程，未經股東批准，以豁免任何收購我們的股份。
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法規。我們的董事會通過了一項決議，規定與任何人的商業合併不受企業合併章程的約束。企業合併章程(如果我們的董事會撤銷上述豁免)和控制權股份收購法規可能會推遲或阻止收購我們的提議，並增加完成任何此類要約的難度，即使這種交易符合我們股東的最佳利益。
MgCl、馬裏蘭REIT法和我們的組織文件限制了股東向我們的官員和受託人提出索賠的權利。
“經理及税務條例”和“馬裏蘭經濟轉型期法例”規定，受託人只要以其合理相信符合我們最佳利益的方式履行其職責，以及在同樣情況下，通常審慎行事的人會在類似情況下使用，受託人便無須負上任何受託人的責任。此外，我們的信託聲明規定，受託人或高級人員不會就金錢損害向我們或任何股東負法律責任，但如(A)受託人或高級人員在金錢、財產或服務方面實際獲得不適當的利益或利潤、實際所收到的金錢、財產或服務的利益或利潤，則屬例外；或。(B)對受託人或高級人員不利的判決或最終判決，是根據該受託人或高級人員在法律程序中的裁斷而進行的，而該判決或終局判決是基於該受託人或高級人員的訴訟或沒有作為的結果，而該等利益或利潤是積極及蓄意不誠實的結果，並對在該法律程序中裁定的訴訟因由有重大影響。最後，我們的信託聲明授權我們公司承擔自己的義務，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內向我們的受託人和高級官員支付和預付費用。
我們與行政人員簽訂的僱傭合約條款，以及與其他僱員的遣散費安排，以及給予僱員的某些股權獎勵條款，可能會令其他人不敢尋求收購我們或降低任何此類收購的價格。
我們已與行政主任簽訂僱傭合約，並與其他僱員訂立遣散費安排，並已向多名僱員發放股權獎勵。在某些情況下，在取得我們的控制權後，這些協議和裁決將使該官員或僱員有權獲得遣散費和其他未獲給予的裁決的歸屬。這些付款的成本以及這些賠償的轉歸所產生的影響，可能會阻止第三方尋求收購我們，或可能導致與任何此類收購有關的向股東支付的價格低於以往的價格。這些影響可能會延遲或阻止收購我們的提議，並增加完成任何此類要約的難度，即使這種交易符合我們股東的最大利益。
未來發行的債務，在清算時將高於我們的普通股，和/或優先於我們的普通股的優先股證券，為分配或清算的目的，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在未來，我們可能會試圖通過發行更多的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括中期債券、信託優先股、高級或次級債券和優先股。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的放款人將在持有我們的普通股之前得到我們現有資產的分配。增發股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的普通股持有人無權享有先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的優先股，如果發行，可以優先清算分配或優先分配付款，這可能限制我們支付分配給我們的普通股持有人的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的普通股股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。
18
項目1B.基本一致的未解決的工作人員意見。
沒有。
19
項目2.類似性質。
一般
截至2019年12月31日，我們全資擁有58處商業地產，其中休斯頓15處，達拉斯沃斯堡8處，聖安東尼奧3處，奧斯汀4處，亞利桑那州斯科茨代爾和鳳凰城27處，伊利諾斯州布法羅格羅夫一處，芝加哥郊區。
我們的租户包括國家、地區和地方企業。我們的物業一般會吸引多位租户，他們提供基本的主食、方便物品和服務，以配合周圍社區的特定文化、需要和喜好。這些類型的租户是我們創建白石品牌社區中心地產策略的核心。®。我們還認為，這些基本商品的日銷售額對商業週期波動的敏感性要比價格更高的零售商品要低。我們最大的租户僅佔我們截至2019年12月31日的總收入的2.9%。
基本上，我們所有的收入都是根據租約收取的基本租金，租期一般在一年至十五年之間。下表彙總了截至2019年12月31日與我們財產有關的某些信息：
商業地產 | GLA | 平均 入住率 12/31/19 | 年化基數 租金收入 (單位：千)(1) | 平均 年化基數 租金收入 按標準。英國“金融時報”。(2) | ||||||||||
白石 | 4,953,571 | 90 | % | $ | 87,290 | $ | 19.58 | |||||||
(1) | 按租户2019年12月31日的實際基本租金(定義為現金基礎租金(包括減租)乘以12)計算。截至2019年12月31日，不包括空置空間。由於年度基準租金收入不來自根據公認會計原則入賬的歷史結果，因此歷史結果與年度化數額不同。截至2019年12月31日生效的租約減租總額相當於截至2019年12月31日止月份的約76 000美元。 |
(2) | 按截至2019年12月31日GLA租賃的年度基準租金計算，2019年12月31日不包括空置空間。 |
我們最大的房產Blvd Place是一個零售社區，於2017年5月26日購買，位於得克薩斯州休斯敦，在截至2019年12月31日的一年中佔我們總收入的13.4%。在截至2019年12月31日的一年中，除累計折舊外，Blvd還佔我們房地產資產的16.9%。
截至2019年12月31日，在我們6.459億美元的債務總額中，約有1.714億美元由8處房產擔保，總賬面淨值為2.704億美元。
屬性位置
在我們58個全資擁有的物業中，有15個位於休斯頓大城市統計區，這15個物業佔我們截至2019年12月31日年度收入的30%。另外27套全資物業位於大鳳凰城統計區，佔我們截至2019年12月31日年度收入的42%。
根據美國人口普查局的數據，截至2019年12月31日，休斯頓和鳳凰城在美國最大的大都市統計地區分別排在第六和第十二位。下表列出了2019年最後6個月休斯頓、鳳凰城和全國失業率的資料。
七月 | 8月1日 | 9月9日 | 10月1日 | 11月 | 12月12日 | ||||||||||||||
全國(1) | 3.7 | % | 3.7 | % | 3.5 | % | 3.6 | % | 3.5 | % | 3.5 | % | |||||||
休斯敦(2) | 4.0 | % | 3.9 | % | 3.6 | % | 3.5 | % | 3.6 | % | 3.6 | % | |||||||
鳳凰城(2) | 4.8 | % | 4.7 | % | 3.8 | % | 3.7 | % | 3.8 | % | 3.7 | % | (3) | ||||||
(1) | 經季節性調整。 |
(2) | 不經季節性調整。 |
(3) | 代表估計數。 |
資料來源：勞工統計局。
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一般物理和經濟屬性
下表列出了截至2019年12月31日我們擁有的每一項財產的某些信息。
Whitestone REIT及其子公司 財產細節 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
社區名稱 | 位置 | 建造年份/ 翻新 | 總可租 平方尺 | 百分比 住在 12/31/2019 | 年化基數 租金收入 (單位：千)(1) | 平均 基租 人均收入 平方英國“金融時報”。(2) | 每租賃Sq平均有效年度基本租金。英國“金融時報”。(3) | |||||||||||||||
白石地產： | ||||||||||||||||||||||
阿瓦特基廣場 | 鳳凰城 | 1979 | 72,650 | 86 | % | $ | 826 | $ | 13.22 | $ | 12.80 | |||||||||||
國歌市場 | 鳳凰城 | 2000 | 113,293 | 96 | % | 1,756 | 16.15 | 16.04 | ||||||||||||||
國歌市場第二階段 | 鳳凰城 | 2019 | 6,853 | 100 | % | 63 | 9.19 | 27.58 | ||||||||||||||
Bissonnet Beltway | 休斯敦 | 1978 | 29,205 | 85 | % | 376 | 15.15 | 14.50 | ||||||||||||||
佈雷德廣場 | 休斯敦 | 2014 | 216,944 | 99 | % | 8,739 | 40.69 | 43.48 | ||||||||||||||
城堡 | 鳳凰城 | 2013 | 28,547 | 99 | % | 502 | 17.76 | 16.42 | ||||||||||||||
城市景觀村 | 聖安東尼奧 | 2005 | 17,870 | 100 | % | 520 | 29.10 | 29.10 | ||||||||||||||
達文波特村 | 奧斯汀 | 1999 | 128,934 | 97 | % | 3,250 | 25.99 | 25.71 | ||||||||||||||
沙漠峽谷 | 鳳凰城 | 2000 | 62,533 | 95 | % | 873 | 14.70 | 14.38 | ||||||||||||||
埃爾多拉多廣場 | 達拉斯 | 2004 | 219,287 | 97 | % | 3,201 | 15.05 | 15.17 | ||||||||||||||
噴泉山 | 鳳凰城 | 2009 | 111,289 | 88 | % | 1,626 | 16.60 | 16.52 | ||||||||||||||
噴泉廣場 | 鳳凰城 | 1986 | 118,209 | 80 | % | 1,741 | 18.41 | 17.86 | ||||||||||||||
富爾頓農場塔中心 | 鳳凰城 | 2005 | 120,575 | 92 | % | 1,881 | 16.96 | 18.93 | ||||||||||||||
吉爾伯特·托斯卡納村 | 鳳凰城 | 2009 | 49,415 | 100 | % | 975 | 19.73 | 19.02 | ||||||||||||||
吉爾伯特托斯卡納村硬角 | 鳳凰城 | 2009 | 14,603 | 100 | % | 124 | 8.49 | 8.90 | ||||||||||||||
文物遺蹟廣場 | 達拉斯 | 2006 | 70,431 | 98 | % | 1,536 | 22.25 | 22.51 | ||||||||||||||
總部村 | 達拉斯 | 2009 | 89,134 | 79 | % | 2,149 | 30.52 | 30.86 | ||||||||||||||
凱勒廣場 | 達拉斯 | 2001 | 93,541 | 95 | % | 1,002 | 11.28 | 11.22 | ||||||||||||||
肯普伍德廣場 | 休斯敦 | 1974 | 91,302 | 97 | % | 1,139 | 12.86 | 13.45 | ||||||||||||||
拉米拉達 | 鳳凰城 | 1997 | 147,209 | 86 | % | 2,845 | 22.47 | 23.06 | ||||||||||||||
拉斯科利納斯村 | 達拉斯 | 2000 | 104,919 | 86 | % | 2,403 | 26.63 | 27.29 | ||||||||||||||
獅子廣場 | 休斯敦 | 2014 | 117,592 | 90 | % | 1,496 | 14.14 | 13.07 | ||||||||||||||
中環市場 | 鳳凰城 | 2012 | 111,130 | 99 | % | 1,037 | 9.43 | 8.99 | ||||||||||||||
DC牧場市場街 | 鳳凰城 | 2003 | 244,888 | 98 | % | 4,846 | 20.19 | 19.95 | ||||||||||||||
斯科茨代爾牧場的Mercado | 鳳凰城 | 1987 | 118,730 | 85 | % | 1,644 | 16.29 | 16.35 | ||||||||||||||
天堂廣場 | 鳳凰城 | 1983 | 125,898 | 90 | % | 1,421 | 12.54 | 13.22 | ||||||||||||||
北邊公園村 | 奧斯汀 | 2005 | 27,045 | 100 | % | 826 | 30.54 | 30.87 | ||||||||||||||
Parkside村南 | 奧斯汀 | 2012 | 90,101 | 91 | % | 2,173 | 26.50 | 26.55 | ||||||||||||||
北島島 | 鳳凰城 | 2007 | 35,110 | 58 | % | 368 | 18.07 | 19.20 | ||||||||||||||
斯科茨代爾的頂峯 | 鳳凰城 | 1991 | 113,108 | 96 | % | 2,260 | 20.81 | 21.25 | ||||||||||||||
頂峯第二階段 | 鳳凰城 | 2017 | 27,063 | 100 | % | 750 | 27.71 | 26.16 | ||||||||||||||
富爾頓牧場的長廊 | 鳳凰城 | 2007 | 98,792 | 88 | % | 1,279 | 14.71 | 15.46 | ||||||||||||||
普羅維登斯 | 休斯敦 | 1980 | 90,327 | 96 | % | 975 | 11.24 | 11.29 | ||||||||||||||
昆蘭交叉口 | 奧斯汀 | 2012 | 109,892 | 96 | % | 2,389 | 22.65 | 23.50 | ||||||||||||||
塞維利亞 | 鳳凰城 | 1990 | 90,042 | 78 | % | 2,361 | 33.62 | 34.24 | ||||||||||||||
剃鬚刀 | 休斯敦 | 1978 | 21,926 | 100 | % | 342 | 15.60 | 15.55 | ||||||||||||||
Pecos牧場的商店 | 鳳凰城 | 2009 | 78,767 | 79 | % | 1,704 | 27.38 | 26.47 | ||||||||||||||
喜達屋商店 | 達拉斯 | 2006 | 55,385 | 97 | % | 1,446 | 26.92 | 29.37 | ||||||||||||||
威廉斯跟蹤店 | 休斯敦 | 1985 | 132,991 | 94 | % | 1,996 | 15.97 | 15.73 | ||||||||||||||
南里基 | 休斯敦 | 1980 | 69,928 | 100 | % | 757 | 10.83 | 10.85 | ||||||||||||||
Spoerlein公域 | 芝加哥 | 1987 | 41,455 | 82 | % | 691 | 20.33 | 20.83 | ||||||||||||||
喜達屋二期 | 達拉斯 | 2016 | 35,351 | 86 | % | 1,102 | 36.25 | 35.66 | ||||||||||||||
21
Whitestone REIT及其子公司 財產細節 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
社區名稱 | 位置 | 建造年份/ 翻新 | 總可租 平方尺 | 百分比 住在 12/31/2019 | 年化基數 租金收入 (單位：千)(1) | 平均 基租 人均收入 平方英國“金融時報”。(2) | 每租賃Sq平均有效年度基本租金。英國“金融時報”。(3) | |||||||||||||||
休布納橡樹的斯特蘭德 | 聖安東尼奧 | 2000 | 73,920 | 97 | % | 1,639 | 22.86 | 22.80 | ||||||||||||||
糖園廣場 | 休斯敦 | 1974 | 95,032 | 100 | % | 1,222 | 12.86 | 13.03 | ||||||||||||||
孫嶺 | 休斯敦 | 1979 | 49,359 | 79 | % | 528 | 13.54 | 12.54 | ||||||||||||||
山頂日落 | 鳳凰城 | 2000 | 41,530 | 82 | % | 606 | 17.79 | 18.56 | ||||||||||||||
TerraVITA市場 | 鳳凰城 | 1997 | 102,733 | 52 | % | 1,198 | 22.43 | 21.68 | ||||||||||||||
城鎮公園 | 休斯敦 | 1978 | 43,526 | 100 | % | 1,002 | 23.02 | 22.01 | ||||||||||||||
達納公園村廣場 | 鳳凰城 | 2009 | 323,026 | 86 | % | 6,357 | 22.88 | 22.74 | ||||||||||||||
西蔡斯 | 休斯敦 | 1978 | 50,332 | 88 | % | 642 | 14.49 | 14.04 | ||||||||||||||
威廉斯跟蹤廣場 | 休斯敦 | 1983 | 129,222 | 93 | % | 1,858 | 15.46 | 15.24 | ||||||||||||||
温莎公園 | 聖安東尼奧 | 2012 | 196,458 | 97 | % | 1,879 | 9.86 | 9.58 | ||||||||||||||
伍德萊克廣場 | 休斯敦 | 1974 | 106,169 | 62 | % | 969 | 14.72 | 14.16 | ||||||||||||||
總/加權平均-Whitestone性質 | 4,953,571 | 90 | % | 87,290 | 19.58 | 19.77 | ||||||||||||||||
為發展而持有的土地： | ||||||||||||||||||||||
Blvd第二階段-B期 | 休斯敦 | N/A | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
達納公園發展 | 鳳凰城 | N/A | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
Eldorado廣場發展 | 達拉斯 | N/A | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
噴泉山 | 鳳凰城 | N/A | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
DC牧場市場街 | 鳳凰城 | N/A | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
總/加權平均數-為發展而持有的土地(4) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
總計/加權平均-Whitestone屬性 | 4,953,571 | 90 | % | $ | 87,290 | $ | 19.58 | $ | 19.77 | |||||||||||||
(1) | 按租户2019年12月31日的實際基本租金(定義為現金基礎租金，包括減租)乘以12，不包括截至2019年12月31日的空置空間。由於按年度計算的基本租金收入不是根據公認的會計原則入賬的歷史結果，因此歷史結果不同於年度化數額。截至2019年12月31日生效的租約減租總額相當於截至2019年12月31日止月份的約76 000美元。 |
(2) | 按年度基準租金計算，除以截至2019年12月31日租賃的可租賃總面積。不包括截至2019年12月31日的空置面積。 |
(3) | 係指(1)截至2019年12月31日的租賃合同基租，按直線調整，以反映整個租期內租金費率的變化，並攤銷免費租期和減租，但不計房客改良津貼和租賃佣金，除以2019年12月31日開始租賃的面積(2)。 |
(4) | 截至2019年12月31日，這些土地被用於開發，因此沒有可出租的總面積。 |
22
重要租户
下表列出了截至2019年12月31日我們15個最大租户的信息，根據2019年12月31日的年度綜合租金收入計算。
租户名稱 | 位置 | 年度租金收入(單位：千) | 佔年度基本租金收入總額的百分比(1) | 初始租賃日期 | 屆滿年份 | ||||||||
Safeway商店有限公司(2) | 奧斯汀、休斯頓和鳳凰城 | $ | 2,498 | 2.9 | % | 11/14/1982、5/8/1991、7/1/2000、4/1/2014、4/1/2014和10/19/16 | 2021年，2021年，2022年，2024年，2025年和2034年 | ||||||
全食市場 | 休斯敦 | 2,042 | 2.3 | % | 9/3/2014 | 2035 | |||||||
霜凍銀行 | 休斯敦 | 1,910 | 2.2 | % | 7/1/2014 | 2024 | |||||||
休斯敦紐馬克房地產有限責任公司 | 休斯敦 | 1,029 | 1.2 | % | 10/1/2015 | 2026 | |||||||
沃爾格林公司(3) | 休斯頓和鳳凰城 | 946 | 1.1 | % | 11/14/1982、11/2/1987、8/24/1996和11/3/1996 | 2022、2027、2049和2056 | |||||||
Verizon無線(4) | 休斯頓和鳳凰城 | 917 | 1.0 | % | 1994年8月16日、2004年1月2日、2004年10月5日、2006年2月27日和2014年1月5日 | 2020年、2022年、2023年、2024年和2024年 | |||||||
巴沙斯公司(5) | 鳳凰城 | 848 | 1.0 | % | 2004年9月10日和2009年1月4日 | 2024年和2029年 | |||||||
阿拉莫劇團影院 | 奧斯汀 | 690 | 0.8 | % | 2/1/2012 | 2027 | |||||||
美元樹(6) | 休斯頓和鳳凰城 | 628 | 0.7 | % | 8/10/1999、6/29/2001、11/8/2009、12/17/2009和5/21/2013 | 2021年、2023年、2025年、2025年和2027年 | |||||||
富國銀行(7) | 鳳凰城 | 565 | 0.6 | % | 10/24/1996和4/16/1999 | 2022年和2023年 | |||||||
克羅格公司 | 達拉斯 | 483 | 0.6 | % | 12/15/2000 | 2022 | |||||||
露絲的克里斯·斯塔克豪斯公司。 | 鳳凰城 | 466 | 0.5 | % | 1/1/1991 | 2030 | |||||||
雷格斯公司 | 休斯敦 | 442 | 0.5 | % | 5/23/2014 | 2025 | |||||||
Paul‘s Ace硬件 | 鳳凰城 | 427 | 0.5 | % | 3/1/2008 | 2023 | |||||||
原Ninfas LP | 休斯敦 | 395 | 0.5 | % | 8/29/2018 | 2029 | |||||||
$ | 14,286 | 16.4 | % | ||||||||||
(1) | 按年計算的基本租金收入是截至2019年12月31日每個適用租户的每月基本租金乘以12。 |
(2) | 截至2019年12月31日，我們有六份租約，由同一租户佔用位於鳳凰城、休斯頓和奧斯汀的房產。2014年4月1日開始並定於2034年到期的租賃年度租金收入為1，047，000美元，約佔我們年度基本租金收入總額的1.2%。2014年4月1日開始並定於2024年到期的租約的年化租金收入為43，000美元，不到我們按年計算的基本租金收入的0.1%。一九九一年五月八日開始並定於二零二一年屆滿的租約，年化租金收入為344，000元，約佔全年基本租金收入總額的0.4%。按年計算的租金收入為321，000元，約佔按年計算的基本租金收入總額的0.4%。該租約將於二零零零年七月一日開始，並定於2025年屆滿。該租約的年化租金收入為318，000美元，約佔我們年化基礎租金收入總額的0.4%。該租約於1982年11月14日開始，定於2022年到期。該租約的年化租金收入為425，000美元，約佔全年基礎租金收入總額的0.5%。該租約於2016年10月19日開始，定於2021年到期。 |
23
(3) | 截至2019年12月31日，我們有四份租約，同一租户佔用位於鳳凰城和休斯頓的房產。年化租金收入為279，000元，約佔全年基礎租金收入總額的0.3%。該租約將於一九九六年十一月三日生效，並定於2049年屆滿。該租約的年化租金收入為189，000元，約佔按年計算的基本租金收入總額的0.2%。該租約將於一九八七年十一月二日生效，並定於2027年屆滿。該租約的年化租金收入為181，000美元，約佔按年計算的基礎租金收入總額的0.2%。該租約於1982年11月14日開始，定於2022年到期。年化租金收入為298，000元，約佔我們全年租金收入總額的0.3%。該租約於一九九六年八月二十四日開始，預計於2056年屆滿。 |
(4) | 截至2019年12月31日，我們有五份租約，同一租户佔用位於鳳凰城和休斯頓的房產。一九九四年八月十六日開始並定於二零二零年屆滿的租約的年化租金收入為二萬一千元，佔全年基本租金收入總額的百分之零點一以下。該租約的年化租金收入為132，000美元，約佔我們全年基礎租金收入總額的0.2%。該租約於2006年1月27日開始，定於2023年到期。該租約於2004年2月1日開始，預計於2024年到期，其年化租金收入為38，000美元，不到我們年化基礎租金收入總額的0.1%。2014年5月1日開始並定於2024年到期的租賃年化租金收入為719，000美元，約佔我們年化租金收入總額的0.8%。該租約於2004年5月10日開始，預計於2022年到期，其年化租金收入為6，000美元，不到我們年度基本租金收入總額的0.1%。 |
(5) | 截至2019年12月31日，我們有兩份租約，同一租户佔用位於鳳凰城的房產。該租約的年化租金收入為119 000美元，約佔我們年化基礎租金收入總額的0.1%。該租約於2004年10月9日開始，定於2024年到期。2009年4月1日開始並定於2029年到期的租賃年度租金收入為729，000美元，約佔我們年度基本租金收入總額的0.8%。 |
(6) | 截至2019年12月31日，我們有五份租約，同一租户在休斯頓和鳳凰城的房產佔用空間。按年計算的租金收入為88，000元，約佔按年計算的基本租金收入總額的0.1%。該租約將於一九九九年八月十日生效，並定於2025年屆滿。2009年12月17日開始並定於2025年到期的租賃年度租金收入為11萬美元，約佔我們年度基本租金收入總額的0.1%。該租約的年化租金收入為169，000美元，約佔全年基礎租金收入總額的0.2%。該租約於2001年6月29日開始，定於2021年到期。該租約於2013年5月21日開始，並定於2023年到期，其年化租金收入為11萬美元，約佔我們年度基本租金收入總額的0.1%。2009年11月8日開始並定於2027年到期的租賃年度租金收入為151，000美元，約佔我們年度基本租金收入總額的0.2%。 |
(7) | 截至2019年12月31日，我們有兩份租約，同一租户佔用位於鳳凰城的房產。年化租金收入為131，000元，約佔全年基礎租金收入總額的0.1%。該租約於一九九六年十月二十四日開始，預計於2022年屆滿。該租契的年化租金收入為434，000元，約佔按年計算的基本租金收入總額的0.5%。該租約將於一九九九年四月十六日生效，並定於2023年屆滿。 |
24
租約到期
下表綜合列出了今後10年我們所有的合併計劃租約到期日期。
年化基本租金 | ||||||||||||||||
GLA | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
年 | 數目 租賃 | 近似 平方尺 | 百分比 共計 | 金額 (單位：千) | 百分比 共計 | |||||||||||
2020 | 408 | 779,390 | 15.7 | % | $ | 14,195 | 16.2 | % | ||||||||
2021 | 222 | 607,382 | 12.3 | % | 11,402 | 13.0 | % | |||||||||
2022 | 203 | 678,521 | 13.7 | % | 12,816 | 14.6 | % | |||||||||
2023 | 164 | 497,112 | 10.0 | % | 10,352 | 11.8 | % | |||||||||
2024 | 182 | 676,861 | 13.7 | % | 14,018 | 16.0 | % | |||||||||
2025 | 83 | 380,917 | 7.7 | % | 6,354 | 7.3 | % | |||||||||
2026 | 31 | 203,577 | 4.1 | % | 4,228 | 4.8 | % | |||||||||
2027 | 30 | 177,173 | 3.6 | % | 3,588 | 4.1 | % | |||||||||
2028 | 21 | 107,029 | 2.2 | % | 2,444 | 2.8 | % | |||||||||
2029 | 25 | 177,331 | 3.6 | % | 3,360 | 3.8 | % | |||||||||
共計 | 1,369 | 4,285,293 | 86.6 | % | $ | 82,757 | 94.4 | % | ||||||||
保險
我們相信，我們已為信譽良好的商業公司提供財產及責任保險。我們亦相信，我們的保單載有商業上合理的免賠額及限額，足以涵蓋我們的物業。我們期望維持這類保險，並就我們在短期內購買的任何額外物業，取得相若的保障。此外，我們亦有與物業有關的業權保險，其總額是我們認為足夠的。
項目3.間接法律程序。
2017年12月12日，一位擁有與懷特斯通(Whitestone)房產相鄰的一塊土地的業主對斯科茨代爾的Whitestone Pinnacle提起訴訟--LLC(“Whitestone Pinnacle”)指控該公司違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。2019年5月，索賠人修訂了損失報告，要求Whitestone Pinnacle賠償約270萬美元。該公司打算大力為這一問題辯護，因為它認為這些索賠是沒有根據的，而且它對申訴中所載的索賠和指控有實質性的法律和事實抗辯。
我們是其他各種法律程序的參與者，亦是在一般業務過程中所提出的索償要求，這些事項一般由保險承保，雖然不能肯定這些問題的解決，但我們相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
項目4.再次披露礦山安全。
不適用。
25
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。
市場信息
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“WSR”。截至2020年2月28日，我國共有受益權益普通股42，046，732股，共持有股東982人，創歷史新高。
2020年2月28日，紐交所公佈的我們普通股的收盤價為每股12.29美元。
權益補償計劃資訊
請參閲本年報第10-K表第12項，以瞭解根據我們的股權激勵計劃獲授權的證券的資料。
發行人購買股票證券
在截至2019年12月31日的三個月內，我們的某些員工提交了自己持有的普通股，以滿足根據我們的2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)發行的限制性普通股的某些限制，以滿足扣繳税款的要求。下表彙總了截至2019年12月31日的三個月內的所有這些回購。
期間 | 購買股份總數(1) | 股票平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量 | |||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 | — | $ | — | N/A | N/A | ||||||
2019年11月1日至2019年11月30日 | — | — | N/A | N/A | |||||||
2019年12月1日至2019年12月31日 | — | — | N/A | N/A | |||||||
C.= | — | $ | — | ||||||||
(1)(C)所購買股份的數目是指在2018年計劃發行的限制性普通股取消某些限制後，為滿足扣繳税款而投標擁有普通股的僱員所持有的普通股。就這些股票而言，每股支付的價格是根據投標時的公平市場價值計算的。
26
性能圖
下圖將該公司普通股在2014年12月31日至2019年12月31日期間的股東總回報率與標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和摩根士丹利資本國際美國REIT指數(“REIT指數”)進行了比較。該圖表假定，截至2014年12月31日，我們的普通股、標準普爾500指數和REIT指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。2014年12月31日，我們的普通股收盤價為15.11美元。下圖所示的過去股東回報並不一定代表未來的業績。績效圖和相關信息不應視為“提交”給SEC，也不得以參考方式納入今後的任何備案，除非公司通過引用將其具體納入該文件。
27
項目6.選定的財務數據。
下表列出了我們選定的綜合財務信息，並應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這兩份報告均載於本年度報表表10-K的其他部分。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(單位：千，除每股和每平方英尺數據外) | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
業務數據： | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 119,251 | $ | 119,863 | $ | 125,959 | $ | 104,437 | $ | 93,416 | ||||||||||
營業費用 | 85,305 | 86,391 | 93,299 | 80,471 | 71,408 | |||||||||||||||
利息費用 | 26,285 | 25,177 | 23,651 | 19,239 | 14,910 | |||||||||||||||
出售財產的收益 | (853 | ) | (4,629 | ) | (16 | ) | (3,357 | ) | — | |||||||||||
資產處置損失 | 215 | 82 | 183 | 96 | 185 | |||||||||||||||
利息、股息和其他投資收入 | (659 | ) | (1,055 | ) | (410 | ) | (429 | ) | (313 | ) | ||||||||||
房地產合夥企業股權投資前業務收入和所得税 | 8,958 | 13,897 | 9,252 | 8,417 | 7,226 | |||||||||||||||
房地產合夥企業收益權益 | 15,076 | 8,431 | — | — | — | |||||||||||||||
所得税準備金 | (400 | ) | (347 | ) | (386 | ) | (289 | ) | (372 | ) | ||||||||||
利潤分享費用 | — | — | (278 | ) | (15 | ) | — | |||||||||||||
持續業務收入 | 23,634 | 21,981 | 8,588 | 8,113 | 6,854 | |||||||||||||||
停止業務的收入 | — | — | — | — | 11 | |||||||||||||||
出售已停止經營的物業的收益 | 594 | — | — | — | — | |||||||||||||||
淨收益 | 24,228 | 21,981 | 8,588 | 8,113 | 6,865 | |||||||||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | 545 | 550 | 254 | 182 | 116 | |||||||||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | $ | 7,931 | $ | 6,749 | ||||||||||
28
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據、每平方英尺和入住率外) | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
每股收益-基本 | ||||||||||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.57 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.02 | — | — | — | — | |||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.59 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | $ | 0.26 | $ | 0.25 | ||||||||||
每股收益-稀釋後 | ||||||||||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.56 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | $ | 0.26 | $ | 0.24 | ||||||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.01 | — | — | — | — | |||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.57 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | $ | 0.26 | $ | 0.24 | ||||||||||
資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
房地產(淨額) | $ | 962,022 | $ | 938,938 | $ | 1,018,420 | $ | 813,052 | $ | 745,958 | ||||||||||
其他資產 | 94,238 | 89,934 | 51,748 | 38,327 | 36,127 | |||||||||||||||
總資產 | $ | 1,056,260 | $ | 1,028,872 | $ | 1,070,168 | $ | 851,379 | $ | 782,085 | ||||||||||
負債 | $ | 703,162 | $ | 669,722 | $ | 711,764 | $ | 583,751 | $ | 535,094 | ||||||||||
Whitestone REIT股東權益 | 345,317 | 350,456 | 347,604 | 255,687 | 242,974 | |||||||||||||||
子公司非控制權權益 | 7,781 | 8,694 | 10,800 | 11,941 | 4,017 | |||||||||||||||
$ | 1,056,260 | $ | 1,028,872 | $ | 1,070,168 | $ | 851,379 | $ | 782,085 | |||||||||||
其他數據： | ||||||||||||||||||||
發行普通股所得收益 | $ | 21,244 | $ | — | $ | 118,412 | $ | 30,014 | $ | 49,649 | ||||||||||
購置和增加房地產(1) | $ | 48,047 | $ | 11,638 | $ | 231,120 | $ | 91,785 | $ | 163,050 | ||||||||||
每股分配 (2) | $ | 1.13 | $ | 1.14 | $ | 1.13 | $ | 1.13 | $ | 1.13 | ||||||||||
業務資金 (3) | $ | 38,026 | $ | 39,398 | $ | 35,039 | $ | 27,031 | $ | 26,696 | ||||||||||
年底總入住率 | 90 | % | 90 | % | 88 | % | 87 | % | 87 | % | ||||||||||
平均集料GLA | 4,859 | 4,925 | 6,403 | 5,837 | 5,734 | |||||||||||||||
每平方英尺平均租金 | $ | 19.58 | $ | 18.81 | $ | 16.81 | $ | 15.45 | $ | 14.62 | ||||||||||
(1)包括停止經營的金額。 | ||||||||||
(2) 每股分配額為現金付款總額除以加權平均普通股。 | ||||||||||
(3)我們相信營運基金(“FFO”)是對經營業績的適當補充措施，因為它有助於我們的投資者比較我們相對於其他REITs的經營業績。全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為根據公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收入(虧損)，不包括出售經營財產和特殊項目的損益，加上不動產資產的折舊和攤銷，包括我們在股權法投資和合資企業中的份額。我們計算FFO的方式符合NAREIT定義。欲瞭解更多信息，請參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施的協調”。 | ||||||||||
29
下表列出了最接近的公認會計原則計量-FFO-在所述期間的淨收入對賬：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | $ | 7,931 | $ | 6,749 | ||||||||||
根據財務條例作出的調整：(1) | ||||||||||||||||||||
不動產資產折舊和攤銷 (2) | 26,468 | 25,401 | 26,290 | 22,179 | 19,646 | |||||||||||||||
房地產合夥企業房地產資產折舊和攤銷(按比例計算)(3) | 2,362 | 2,903 | — | — | — | |||||||||||||||
出售或處置資產的損失(收益) (2) | (638 | ) | (4,547 | ) | 167 | (3,261 | ) | 185 | ||||||||||||
出售已終止業務的資產和財產的收益，淨額 | (594 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
出售或處置房地產合夥財產或資產的收益(按比例計算)(3) | (13,800 | ) | (6,340 | ) | — | — | — | |||||||||||||
可贖回經營夥伴關係單位可歸屬於可贖回的可贖回業務夥伴單位的特別用途淨收益(2) | 545 | 550 | 254 | 182 | 116 | |||||||||||||||
FFO | $ | 38,026 | $ | 39,398 | $ | 35,045 | $ | 27,031 | $ | 26,696 | ||||||||||
(1) 包括2019年和2018年房地產夥伴關係按比例分配的份額。
(2)包括已停止業務的數額。
(3) 包括股本中的房地產合夥企業的綜合經營報表和綜合收益。
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第七項：主管部門對財務狀況和經營結果的探討和分析。
請參閲以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論，以及本年報所載的經審計合併財務報表及其附註(表格10-K)。如欲獲得更詳細的資料，請參閲以下資料，請參閲本年報表格10-K所載經審計的合併財務報表的附註。
我公司概況
我們是一家完全一體化的房地產公司，在主要大都市地區的不同文化市場擁有和經營商業地產。我們成立於1998年，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業地產。
2006年10月，我們現有的管理團隊加入該公司，並通過了一項收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業的戰略計劃。®我們定義了以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，在既有的或正在發展的不同文化的社區中都有明顯的位置。我們推銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括專業零售、食品雜貨店、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處房產都成為一個懷特斯通品牌的零售社區，為我們的房產周圍五英里半徑的周邊地區提供服務。我們僱傭和發展一羣瞭解我們多元文化社區和租户的不同需求的合作伙伴。
截至2019年12月31日，我們全資擁有58個商業物業，包括：
合併經營組合
• | 符合我們以社區為中心的53個屬性®包含約500萬平方英尺GLA的戰略，賬面總額(扣除累計折舊)為9.436億美元；以及 |
重建、新收購組合
• | 為未來發展而持有的五幅土地符合我們以社區為中心的物業®總賬面金額為1 840萬美元的戰略。 |
截至2019年12月31日，我們共有1400名租户。我們擁有多元化的租户基礎，最大的租户僅佔我們截至2019年12月31日年度總收入的2.9%。我們房產的租賃條款從較小租户不到一年，到較大租户超過15年不等。我們的租約一般包括每月最低租金和償還税款、保險費和維修費。我們在2019年期間完成了317份新租約和續簽租約，總租賃價值為952 780平方英尺(合952 780平方英尺)，租賃總額為8 800萬美元。
截至2019年12月31日，我們僱用了108名全職員工。作為內部管理的REIT，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他間接費用。
房地產合作伙伴關係
截至2019年12月31日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有8個不符合我們以社區為中心的房地產戰略的多數股權，其中包括大約90萬平方英尺的GLA(“支柱石地產”)。我們擁有Pillarstone OP全部未償單位的81.4%，我們使用的是權益法。我們還管理皮拉斯通行動的日常運作。
我們如何獲得收入
實質上，我們所有的收入都來自我們物業的租契所收取的租金。截至2019年12月31日，我們的總收入約為119，251，000美元，而截至2018年12月31日的年收入為119，863，000美元，減少了612，000美元，即1%。
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我們業務中的已知趨勢；對未來結果的展望
租金收入
我們期望我們的租金收入比去年增加，因為在續租時增加了物業和租金。我們的房產所產生的淨租金收入數額主要取決於我們是否有能力維持目前租用的空間的佔用率和租賃現有空間、新購置的有空置空間的房產以及從非預定租賃終止期獲得的空間。我們所產生的租金收入也取決於我們是否有能力維持或提高分市場的租金。在過去三年，我們看到本港市場的整體經濟有輕微改善，使我們得以維持整體入住率，部分樓宇的入住率亦有輕微上升，而租金亦稍為增加。我們預計這一趨勢將在2020年繼續下去。
預定租賃期
我們傾向於將空間出租給希望獲得短期租約的小型企業。截至2099年12月31日，我們約有28%的GLA是在2021年12月31日前到期的租約。在過去三年中，我們已經對大約80%的GLA續簽了到期的租約。我們經常尋求在租約期滿前與現有租户續約，通常在現有租約期滿前18個月開始與租户進行討論。由於我們的早期更新計劃和其他租賃和營銷工作的目標是這些即將到期的租約，我們希望在租約到期之前重新租賃大部分的空間。在我們經營的市場中，我們通過審查第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次級市場的租金數據，並通過向業主和物業管理公司查詢離我們的房產很近的物業的租金價格，我們相信這些出版物與我們附近的房產具有相似的物理屬性。我們利用這些數據與新租户協商租約，並以我們認為在市場上對我們個人財產具有競爭力的費率與現有租户續簽租約。由於租約的短期性質，以及根據我們對市場租金的分析，我們相信現時的租約是以市價計算。市場狀況，包括新的物業供應，以及影響租户收入的市場和國家宏觀經濟狀況，如就業水平、商業條件、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項, 可能會對我們的續訂率和/或我們能夠協商的租金產生不利影響。我們會繼續監察租户的經營表現，以及整體經濟趨勢，以評估日後對我們的續期率和租金的負面影響，這些影響可能會對我們的現金流量和向股東分配的能力造成不利影響。
收購
通過收購更多的房產，我們繼續成功地發展我們的GLA，我們期望在可預見的將來積極地追求和完善更多的收購。我們相信，在未來幾年裏，我們將繼續有極好的機會以歷史上具有吸引力的價格獲得高質量的房產。我們與社區銀行、律師、產權公司和其他房地產行業有着廣泛的關係，我們相信這些關係使我們能夠利用這些市場機會，並保持一個積極的收購渠道。
財產購置和處置
我們尋求在高增長的市場上收購商業地產.我們的收購目標是適合我們以社區為中心的屬性®我們定義了以社區為中心的屬性。®在我們的目標市場，主要是鳳凰城、芝加哥、達拉斯、沃斯堡、聖安東尼奧和休斯敦等地及其周邊的既有或發展中的文化社區都有明顯的房產。未來，我們可能會在其他高增長城市獲得房產。我們銷售、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括專業零售、食品雜貨店、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是使每一處房產都成為白石品牌的商業中心或零售社區，為我們周圍五英里半徑的周邊地區提供服務。
財產處置。我們尋求不斷升級我們的投資組合，機會主義地出售那些不可能滿足我們以社區為中心的房產的房產。®戰略和重新部署銷售收益的財產，更符合我們的戰略。當我們目前的管理團隊承擔公司的管理時，我們擁有的一些財產可能不適合我們以社區為中心的財產®策略，當我們繼續執行我們的策略時，我們可能會尋找處理這些屬性的機會。例如，2016年，我們在大休斯敦地區售出了三套房產。2018年，我們在大休斯敦地區出售了兩處房產，通過間接全資子公司Whitestone Industri-Office(LLC)出售了Pillarstone OP在大休斯敦地區的三套房產組合。在2019年，
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Pillarstone OP通過一家間接全資子公司Whitestone Industri-Office LLC在大休斯敦地區出售了另一套三套房產。
2016年12月8日，我們通過我們的經營夥伴關係，與Pillarstone和Pillarstone REIT簽訂了一項繳款協議(“貢獻協議”)，根據該協議，我們貢獻了我們四個全資子公司的所有股權：美國特拉華州有限責任公司Whitestone CP Woodland Ph.2(“CP Woodland”)；德克薩斯州有限責任公司Whitestone Industrial-Office(“Industrial-Office”)；德州有限責任公司Whitestone Office(“Whitestone Office”)；以及特拉華州有限責任公司Whitestone Uptown Tower(“Uptown Tower”，以及CP Woodland、Industrial-Office和Whitstone Office，即“實體”)擁有14處不適合我們以社區為中心的房產的非核心物業(“柱石地產”)。®(1)約1 810萬美元A類單位，代表在支柱石的有限合夥權益(“支柱石業務單位”)，以每個支柱業務單位1.331美元的價格發行；(2)承擔約6 590萬美元的負債，包括(A)2018年融資機制下我們約1 550萬美元的負債(見所附綜合財務報表附註9)；和(2)承擔約6 590萬美元的負債，包括(A)2018年機制下我們約1 550萬美元的負債(見所附合並財務報表附註9)；(B)截至2013年9月26日，Uptown Tower作為借款者與美國銀行、全國協會作為摩根士丹利抵押貸款資本控股有限公司(MorganStanley Mortgage Capital Holdings LLC)的接班人，根據“貸款協議”發行了一張價值約1 630萬美元的Uptown Tower期票；(C)根據“貸款協議”簽發的工業辦事處約3 410萬美元本票(“工業辦事處本票”)，日期為2013年11月26日作為借款人的工業辦事處與作為貸款人的傑克遜國家人壽保險公司之間的日期為2013年11月26日(“工業辦事處貸款協議”)(統稱為“繳款”)。
關於捐款，2016年12月8日，業務夥伴關係與皮拉爾斯通REIT和Pillarstone簽訂了一項業務單位採購協議(“業務單元購買協議”)，根據該協議，業務夥伴關係同意在“業務單元採購協議”兩年期內，以每台1.331美元的價格，以至多300萬美元的價格購買石碑OP單元。“業務單位採購協定”載有慣常的結束條件，雙方在“業務單位採購協定”中相互作出了某些慣常的陳述、保證和賠償。此外，根據“業務單位購買協議”，如果公司的控制權發生變化(如其中所界定的)，支柱石公司有權但不承擔義務，以每個支柱石操作單元1.331美元的初始發行價，從經營夥伴關係中回購根據該協議發行的支柱石業務單元。
關於捐款，(1)關於每一項支柱石財產(上城區塔除外)，Whitestone TRS公司是該公司的一個子公司(“Whitestone TRS”)，它與擁有這類柱石財產的實體簽訂了管理協議；(2)關於Uptown Tower，Whitestone TRS與Pillarstone簽訂了一項管理協議(統稱“管理協議”)。根據對每項支柱石財產(上城區塔除外)的管理協議，Whitestone TRS同意向這類支柱石財產提供某些財產管理、租賃和日常諮詢和行政服務，以換取(X)每月財產管理費相當於該支柱石財產每月收入的5.0%，以及(Y)相當於Gav 0.125%的每月資產管理費(按每項管理協議的定義，一般是根據根據繳款協定確定的購買價格分配，不包括所有債務、負債或任何性質的索賠)。根據關於住宅區大廈的管理協議，Whitestone TRS同意向Pillarstone提供某些物業管理、租賃和日常諮詢和行政服務，以換取(X)每月物業管理費，相當於住宅區大廈每月收入的3.0%，(Y)每月資產管理費相當於住宅區塔Gav的0.125%。
關於繳款，業務夥伴關係於2016年12月8日與Pillarstone REIT和Pillarstone簽訂了一項税務保護協議，根據該協議，如果涉及直接或間接處置全部或部分支柱房地產的交易，或Pillarstone未能為税務目的維持和分配經營夥伴關係為税收目的而維持和分配“保護協定”規定的最低負債水平，則該經營夥伴關係同意賠償經營夥伴關係在2021年12月8日之前因確認收入或收益而產生的某些税務責任，其結果導致對收入或收益的這種確認，公司必須繳納税款，以維持其REIT地位，以達到聯邦税收的目的。
截至2019年12月31日，我們擁有約81.4%的全部未償還的支柱石操作單元，這是我們的權益法。此外，我們的某些高級人員和受託人擔任皮拉斯通房地產投資信託基金的高級職員和受託人。請參閲附註5房地產合作伙伴關係的合併財務報表，以獲得更多關於我們在Pillarstone OP投資的會計處理情況的信息。
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財產收購。在2019年12月6日，我們收購了LasColinas村，這是一個符合我們以社區為中心的房產®戰略，現金和淨額按比例計算3 480萬美元。拉斯科利納斯村，一個104，919平方英尺的物業，在購買時被租賃了86%，位於得克薩斯州的歐文。
2017年12月29日，我們以90萬美元的現金和淨收入收購了一片1.83英畝的未開發土地。未開發的地塊是我們Eldorado廣場酒店的硬角。
2017年5月26日，我們收購了Blvd Place，這是一套符合我們社區中心的房產。®戰略為1.58億美元，包括8 000萬美元的資產級抵押貸款融資和7 800萬美元的現金和淨額按比例分配，利用我們2014年融資機制下的借款和2017年4月提供的部分淨收入(如下所述)。Blvd Place是一處216，944平方英尺的房產，在購買時被租賃了99%，位於德克薩斯州的休斯敦。在購買Blvd Place中包括大約1.43英畝可開發土地。
2017年5月3日，我們收購了Eldorado廣場，這是一套符合我們社區中心的房產。®戰略：4 660萬美元現金和淨額按比例計算，利用我們2014年融資機制下的借款和2017年4月發行的部分淨收益。Eldorado廣場是一處221，577平方英尺的房產，在購買時被租賃了96%，位於得克薩斯州達拉斯郊區的麥金尼。
颶風哈維。2017年8月，颶風哈維襲擊了得克薩斯州南部地區，包括德克薩斯州休斯敦。我們休斯頓的大部分房產受到了輕微損壞，因此，我們在截至2017年12月31日的財產運營和維護費用中記錄了約50萬美元的哈維相關維修費用。
租賃活動
截至2019年12月31日，我們全資擁有58處物業，面積為493571平方英尺，約佔總樓面面積的90%。以下是本公司截至2019年12月31日為止的租賃活動摘要：
簽署的租約數目 | GLA簽署 | 加權平均租賃條款(2) | 每Sq的TI和獎勵措施。英國“金融時報”。(3) | 合同租金按Sq計。FT(4) | 按Sq計的先前合同租金。英國“金融時報”。(5) | 直線基礎比先前租金增加(減少) | ||||||||||||||||||
可比(1) | ||||||||||||||||||||||||
土地轉讓續期租契 | 202 | 707,320 | 4.0 | $ | 1.60 | $ | 17.66 | $ | 17.34 | 10.2 | % | |||||||||||||
新租契 | 46 | 79,177 | 5.0 | 9.22 | 22.20 | 21.86 | 9.6 | % | ||||||||||||||||
總/平均數 | 248 | 786,497 | 4.1 | $ | 2.37 | $ | 18.12 | $ | 17.80 | 10.1 | % | |||||||||||||
簽署的租約數目 | GLA簽署 | 加權平均租賃條款(2) | 每Sq的TI和獎勵措施。英國“金融時報”。(3) | 合同租金按Sq計。FT(4) | ||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||||||
土地轉讓續期租契 | 208 | 726,246 | 4.0 | $ | 1.73 | $ | 17.62 | |||||||||||||||||
新租契 | 109 | 226,534 | 5.1 | 14.28 | 20.95 | |||||||||||||||||||
總/平均數 | 317 | 952,780 | 4.3 | $ | 4.71 | $ | 18.41 | |||||||||||||||||
(1) | 可比較租約是指在過去12個月內有一個前租户的空間上籤署的租約，新的或更新的面積在過期面積的25%以內。 |
(2) | 加權平均租賃期限(以年份為單位)是根據面積確定的。 |
(3) | 每個已簽署租約的估計金額。建築的實際成本可能會有所不同。不包括租户改進的第一代費用(“TI”)和新購置、開發或重新開發物業所需的租賃佣金費用，以使其達到預期用途的運營標準。 |
(4) | 新租約第一個月的合同最低租金，不包括租讓。 |
(5) | 上一次租賃的最後一個月的合同最低租金。 |
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資本支出
以下為截至十二月三十一日止年度(以千為單位)公司的資本開支摘要，不包括物業收購：
2019 | 2018 | ||||||
資本支出： | |||||||
水務署非經常租客改善及津貼 | $ | 4,989 | $ | 4,622 | |||
新發展/再發展 | 4,041 | 4,142 | |||||
間接租賃佣金和費用 | 2,568 | 2,113 | |||||
間接維修資本支出 | 4,213 | 2,874 | |||||
資本總支出 | $ | 15,811 | $ | 13,751 | |||
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關鍵會計政策概述
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。我們根據公認會計原則編制了這些財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有負債，以及在報告期間報告的收入和支出數額。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下是合理的假設編制這些財務報表。我們的結果可能與目前的估計有所不同。我們認為，我們的會計政策並不要求我們使用高度不確定的假設來進行估計。為了更好地理解我們的會計政策，您應該閲讀我們所附合並財務報表的附註2，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們在下文介紹了我們認為可能對合並財務報表產生最重大影響的關鍵會計政策。
收入確認。我們房產上的所有租賃都被歸類為經營租賃，相關租金收入在相關租賃條款的基礎上以直線確認。租金收入與相應租賃協議到期金額之間的差額，在適用情況下資本化或計入應計租金和應收賬款。租金百分比被確認為租金收入，當租金的起始值已經達到時，從租户收回的税款、保險和其他業務費用的額外收入被確認為相應費用發生期間的收入。我們將租賃合同中的租賃和非租賃部分結合在一起，其中包括將基本租金、收回租金和租金百分比合併成一個單一的項目，即租金，在綜合經營報表和綜合收益中。此外，我們有房客直接向税務機關繳納房地產税。我們不包括由租户代表我們直接支付給第三方的這些費用，不包括確認的收入和相關的財產運營費用。
其他財產收入主要包括與管理費和租約終止費有關的入賬數額。Pillarstone OP為我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務得到履行。Pillarstone OP每月收費，通常每季度支付一次。收入受管理協議管轄(見我們所附合並財務報表附註5)。關於與Pillarstone OP達成的管理協議的補充信息，請參閲我們所附綜合財務報表附註5。此外，我們確認租約終止年的終止費和收取費用的可能性。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務控制權轉移到客户並履行我們的履約義務時入賬。
利潤分享法根據財務會計準則委員會(“FASB”)適用於銷售房地產或其中權益的指南，特別是FASB會計準則編碼(“ASC”)360-20、“房地產銷售”、主題606“與客户簽訂合同的收入”和ASC 610，“其他收入-非金融資產註銷的損益”，我們沒有在繳款中確認將資產出售給皮拉斯通業務，而是按照截至2017年12月31日的利潤分享方法核算這筆交易。我們在我們的綜合資產負債表中確認了Pillarstone OP的房地產資產和應付票據。此外，不屬於本公司的Pillarstone OP的損益報告為利潤分享費用。由於採用了主題606和ASC 610，公司取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債，並根據權益法確認了該公司對Pillarstone OP的投資。
權益法在2017年12月31日之前的幾年裏，皮拉斯通的業務都是按利潤分配法入賬的。根據FASB適用於銷售房地產或其中的權益的指南，特別是FASB ASC 360-20、“不動產銷售”、主題606“與客户簽訂合同的收入”和ASC 610，“其他收入-非金融資產脱鈎的損益”，我們於2018年1月1日採用了主題606和ASC 610，從而從2018年1月1日起取消了與繳款(定義如下)有關的基礎資產和負債，並確認了該公司根據權益法對皮拉斯通OP的投資。見我們所附合並財務報表的附註5，以瞭解關於Pillarstone OP的進一步披露。
發展物業。土地、建築物和改善工程均按成本記錄。與房地產開發有關的支出按成本承擔，其中包括資本化的承載費用和開發費用。承擔費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發費用)作為在建工程的一部分資本化。當財產或任何已完成的部分可供使用時，這些費用的資本化就停止了。在截至2019年12月31日的一年中，分別有約50萬美元和32萬美元的利息費用和房地產税資本化。2018年12月31日終了年度
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分別有574 000美元和365 000美元的利息費用和房地產税資本化。在2017年12月31日終了的一年中，分別約有439 000美元和277 000美元的利息費用和房地產税資本化。
被收購的財產和被收購的無形資產。我們根據購買時各自的公允價值，將被收購財產的購買價格分配給土地、建築和改善、可識別的無形資產和被收購的負債。可識別的無形資產包括分配給收購的市場外租賃的金額、就地租賃的價值和客户關係價值(如果有的話)。我們根據利用適當的貼現率和資本化率以及可用的市場信息的現金流量預測來確定公允價值。對未來現金流量的估計是基於若干因素，包括歷史經營結果、已知趨勢以及可能影響財產的具體市場和經濟條件。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素，包括考慮市場情況的預期租約期內的賬面成本估計，以及執行類似租契的成本。在估計運輸成本時，管理部門包括房地產税、保險和預期租賃期間按市場價格計算的租金損失估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的費用，包括租賃佣金、租户改進、法律和其他相關費用。與市場外租賃有關的無形資產和就地租賃價值被記錄為已獲得的租賃無形資產，並作為租金收入或攤銷費用的調整(視情況而定)在相關租賃的剩餘條款中進行攤銷。購得的市面外債務的溢價或折扣，在這類債務的剩餘期限內攤銷為利息費用。
折舊費。再折舊費用直線法計算，對裝修和建築物的估計使用壽命分別為5至39年。在裝修期間或租約的剩餘期限內，用直線法折舊，以較短的期限為準。
減值.我們每年至少審查一次財產減值，或在情況發生或變化表明資產的賬面金額(包括應計租金收入)可能無法通過業務收回時，通過比較估計的未來現金流量(未計折扣和不含利息費用)，包括財產的估計剩餘價值和財產的賬面成本，確定是否發生了價值減損。財產的賬面價值超過公允價值的數額將計入損失。管理部門已確定，截至2019年12月31日，我國房地產資產的賬面價值沒有減值。
應計租金和應收帳款包括在應計租金和應收帳款中的應計租金和應收帳款是指按直線記錄租金的基本租金、房客償還款和應收帳款。我們定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租户的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟情況等因素的改變。隨着ASC第842號租約(“主題842”)的通過，自2019年1月1日起，如果我們認為有可能無法收取應收賬款，我們將確認對租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了對具體應收租金的可疑賬户和壞賬支出的備抵。我們在經營租賃下的可收性審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的壞賬準備金分別為1，120萬美元和970萬美元。截至2019年12月31日，我們對租金收入進行了150萬美元的調整。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的壞賬支出分別為140萬美元和230萬美元。
未攤銷的租賃佣金和貸款費用：對相關租賃協議的條款採用直線法攤銷，而非直接租賃佣金則按貸款條款的直線法攤銷，後者與利息法相近似。分配給與所購物業有關的市場條件不同的就地租賃的轉帳成本，在各自租約的剩餘期限內攤銷。
預付金和其他資產。其他資產包括根據某些抵押貸款安排設立的不動產税和保險及購置保證金，其中包括未來收購的保證金存款。
聯邦所得税。根據從1999年12月31日終了的應税年度開始，我們選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們通常不對分配給股東的收入徵收聯邦所得税。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運作方式符合作為REIT徵税的資格，因此我們打算在聯邦所得税方面保持資格。
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州税。我們要繳納得克薩斯州邊際税，該税率是通過對利潤率適用的税率(1%)計算的，一般情況下，利潤率將被確定為總收入減去30%的標準扣減。雖然德克薩斯邊際税不是所得税，但FASB ASC 740，“所得税”(ASC 740)適用於德克薩斯邊際税。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們記錄的邊際税規定分別為40萬美元、40萬美元和40萬美元。
金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、應付帳款和有價證券投資。現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值代表了它們各自的公允價值，因為它們的短期性質。我們長期債務的公允價值，包括固定利率擔保票據、可變利率擔保票據和無擔保循環信貸設施，分別為6.537億美元和6.186億美元，而截至2018年12月31日的賬面價值約為6.459億美元和6.194億美元。我們的長期債務的公允價值是在二級基礎上估算的(如ASC 820“公允價值計量和披露”所規定的那樣)，使用基於目前向我們提供的貸款條件和期限相似的借款利率的貼現現金流分析，貼現未來合同利息和本金付款。
我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在三級基礎上估算的(由ASC 820，“公允價值計量和披露”提供)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，貼現貸款餘額。貸款擔保的公允價值分別為10萬美元和30萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值分別約為10萬美元和30萬美元。
披露金融工具公允價值的依據是截至2019年12月31日和2018年12月31日向管理層提供的相關信息。雖然管理層不知道會對公允價值數額產生重大影響的任何因素，但自2019年12月31日以來，這些數額尚未為這些財務報表的目的全面重新估值，目前的公允價值估計數可能與本報告所列數額相差很大。
衍生工具和套期保值活動。我們偶爾會利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的風險敞口。我們制定了風險評估政策和程序，並批准、報告和監測衍生金融工具。我們承認我們的利率互換是現金流量套期保值，它根據公允價值變化在綜合收益中的有效部分進行對衝，然後在套期保值交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。現金流量套期保值的任何無效部分公允價值的變化都會立即記錄在收益中。我們的現金流對衝是使用ASC 820下的二級輸入來確定的。二級投入是指類似資產或負債活躍市場的報價；非活躍市場的報價；以及投入可觀測的模型衍生估值。截至2019年12月31日，我們認為我們的現金流對衝是非常有效的。
最近的會計公告。2014年5月，財務會計準則委員會發布了經隨後更新修訂的指導意見，建立了一個單一的綜合模式，供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大多數現有的收入確認指南。該標準還要求一個實體確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮，並要求作出某些額外的披露。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日起在經過修改的追溯基礎上採用了這一指南，並取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債的確認，並根據權益會計方法確認了該公司對皮拉斯通OP的投資。公司作出調整後，截至2018年1月1日，公司累計赤字減少了1，910萬美元。詳情見我們所附綜合財務報表附註5。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號，其中規定了租約的承認、衡量、列報和披露原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充諮詢服務系統，對議題842提供了進一步的指導和有針對性的改進。
從2019年1月1日起，我們在課題842中採用了新的租賃會計準則。作為承租人和出租人，我們選擇了主題842所允許的一攬子實用權宜之計。因此，我們根據新的指南將現有的經營租賃解釋為經營租賃，但沒有重新評估：(A)合同是否包含專題842下的租賃；(B)根據專題842，經營租賃的分類是否不同；或(C)在過渡調整(截至2018年12月31日)之前，未攤銷的初始直接費用是否符合租賃開始時專題842中關於初始直接費用的定義。此外，作為承租人和出租人，我們將在確定租賃期限和評估我們的使用權資產減值時使用事後的方法。由於採用了新的租賃會計
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作為承租人，我們於2019年1月1日確認(A)約110萬美元的租賃負債，即按我們4.5%的增量借款利率折現約120萬美元的剩餘租賃付款的現值，以及(B)約110萬美元的使用權資產。主題842的通過對我們的淨收入和相關每股收益沒有重大影響。
在採用主題842時，承租人和出租人必須採用修改後的追溯過渡方法。允許報告實體選擇兩種方法中的一種來識別和衡量主題842範圍內的租約：
• | 將專題842適用於財務報表中所列最早比較期開始時存在的每項租賃以及在該日之後開始的租賃。在此方法下，對以前的比較週期進行調整。對於最早提出的比較期開始之前開始的租賃，在該日確認累積效應調整。 |
• | 對報告所述期間開始時已開始的每一項租賃適用指南，在此期間，實體首先適用租賃標準，並自該日起進行累積效力調整。以前的比較期將不按照這一方法進行調整。 |
我們選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在2019年1月1日，即通過之日，初步應用主題842，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。作為出租人，我們沒有評估未攤銷的法律費用，作為一攬子實際權宜之計的一部分，我們將不對通過之日的留存收益進行任何調整，以註銷未攤銷的法律費用。自2018年12月31日起，我們將繼續攤銷未攤銷的法律費用。在通過日期之前，我們還沒有進行累積效應調整。此外，可選的過渡方法確實允許我們不必對所提出的比較期適用新的標準(包括披露要求)。這些期間可繼續按照先前普遍接受的會計原則列報。
主題842要求出租人使用與現有的銷售類型租賃和經營租賃指南相當的方法對租賃進行核算。根據我們對一攬子實際權宜之計的選擇，我們現有的商業租賃(我們是出租人)繼續按照新標準作為經營租賃入賬。然而，主題842改變了對租賃分類的某些要求，這可能導致我們承認在2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租約是銷售型租賃或融資租賃，而不是經營租賃。我們會在批地日期後，繼續監察我們的租約，以確保這些租約是按照新的租契標準分類。
我們選擇了一種實用的權宜之計，允許出租人在租賃組件和非租賃組件的轉讓時間和模式相同的情況下，如果租賃部分被歸類為經營租賃，則不將非租賃組件與租賃組件分離。因此，我們現在在綜合經營報表和綜合收入報表中，將租户的所有租金和償還款作為一個單一的項目-租金-列報。
我們定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租户的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟情況等因素的改變。每個租户都包括在幾個投資組合中的一個，並使用相應投資組合的計算方法計算津貼。隨着主題842的通過，如果我們認為應收款可能無法收取，我們將確認對租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了對具體應收租金的可疑賬户和壞賬支出的備抵。我們在經營租賃下的可收性審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。
2016年11月，財務會計準則委員會發布了指導意見，要求現金流量表解釋這一期間現金總額、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日起採用了這一指導方針，並對現金和現金等價物以及限制性現金等價物進行了追溯調節，而在以前的指導下，我們在融資活動現金流量下報告了限制性現金等價物和限制性現金等價物。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了指導意見，澄清了企業的定義，目的是增加指導意見，協助實體評估交易是否應記作收購(或處置)。
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資產或企業。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日開始在預期的基礎上採用了這一指導方針，並相信我們未來的大部分收購將符合資產收購的條件，相關交易成本將被資本化，而不是按照先前的指導支出。
2017年2月，FASB發佈了“指導意見”，明確了資產註銷指南的範圍，增加了非金融資產部分出售指南，並澄清了與非客户簽訂的非金融資產轉讓的損益確認。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日起在經過修改的追溯基礎上採用了這一指南，並取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債的確認，並根據權益會計方法確認了該公司對皮拉斯通OP的投資。公司作出調整後，截至2018年1月1日，公司累計赤字減少了1，910萬美元。詳情見我們所附綜合財務報表附註5。
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流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括分配給我們的普通股和操作股的持有者，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前的季度分配目標，即每股和業務單位0.2850美元的分配，經常性支出，如我們財產的維修和維護，非經常性支出，如基本建設改善和租户改善，債務償還要求，以及潛在的購買額外財產。
在截至2019年12月31日的一年中，我們從業務活動中提供的現金為47 748 000美元，我們支付的股息和分配總額為46 682 000美元。因此，我們的業務現金流量超過分配額約1 066 000美元。2019年機制包括循環信貸機制下的3億美元無擔保借款能力、2筆5 000萬美元的定期貸款和1筆1億美元的定期貸款。2019年融資機制還包括手風琴功能，使業務夥伴關係能夠在滿足某些條件後將借款能力提高到7億美元。我們預計，2019年機制下的業務活動現金流量和我們的借款能力將為我們的分配、週轉資金需求、預計資本支出和預定的短期債務支付提供充足的資本。我們還認為，經營活動產生的現金流量和我們的借款能力將使我們能夠作出所有必要的分配，使我們有資格作為聯邦所得税用途的REIT徵税。
我們的長期資本需求主要包括長期債務協議的到期期限、開發和重建成本以及潛在的收購。我們期望通過業務淨現金、長期負債、出售普通股、發行OP單元、出售表現不佳和非核心資產以及其他融資機會，滿足我們的長期流動性要求，包括債務融資。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性要求，包括增加債務和發行額外股本。然而，我們承擔額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們未支配資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股票市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和對我們公司的市場看法。
我們期望我們的租金收入會增加，因為我們會繼續購置更多物業，從而增加經營活動所產生的現金流量。我們打算通過股票發行和債務融資，為繼續獲得此類額外財產提供資金。
我們的資本結構包括無追索權擔保債務，我們承擔或起源於某些財產.我們可以對衝某些債務交易的未來現金流，主要是通過與主要金融機構的利率互換。
如所附合並財務報表附註2所述，根據我們應於2024年1月6日到期的1，510萬美元4.99%票據的期限(見所附合並財務報表附註9)，即由我們的Anem Marketplace財產作為抵押，貸款人要求我們設立一個由放款人控制的現金管理賬户，以收回我們Anem Marketplace財產產生的所有款項，以便為此類期票提供擔保。現金管理賬户中的金額被歸類為限制性現金。
現金及現金等價物
截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為15 643 000美元，而2018年12月31日為13 786 000美元。增加1 857 000美元的主要原因如下：
現金來源
• | 2019年12月31日終了年度業務現金流量47 748 000美元； |
• | 根據“附註協定”發行債券的收益為100，000，000美元(如下所述)； |
• | 發行普通股的收益，扣除發行成本21，124，000美元； |
• | 已停止業務的投資活動提供的現金淨額為594 000美元； |
• | 應收相關方供資應收款淨收益5 661 000美元； |
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現金的使用
• | 向共同股東和業務單位持有人支付股息和分配46，682，000美元； |
• | 購置房地產34 804 000美元； |
• | 房地產增加13 243 000美元； |
• | 貸款來源費用2 970 000美元； |
• | 向2019年機制支付淨額66 700 000美元； |
• | 支付應付票據8 095 000美元； |
• | 回購普通股776 000美元。 |
我們把所有現金放在短期、高流動性的投資中，我們認為這些投資為本金提供了適當的安全。
股權發行
2019年5月15日，證交會宣佈S-3表格上的新通用貨架登記聲明生效，允許我們不時提供至多7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權。
在2019年5月31日，我們為一個市場上的股票分配計劃(“2019年股權分配協議”)簽訂了9項股權分配協議，其中規定發行和出售公司普通股的總價值高達1億美元。實際銷售將取決於我們不時決定的各種因素，包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定，這些交易將被視為“在市場上”的交易，如“證券法”第415條所界定的那樣。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以在任何時候暫停根據2019年股權分配協議提供或終止2019年股權分配協議。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據2019年股權分配協議出售了1，612，389股普通股，淨收入約為2，120萬美元。關於這種銷售，我們向銷售代理支付了大約324 000美元的補償。
我們已使用並預期將根據2019年股票分配協議發行的普通股淨收入用於一般公司用途，其中可能包括購買更多財產、償還未償債務、資本支出、擴大、再開發和/或重新出租我們投資組合中的財產、營運資本和其他一般用途。
2017年4月25日，我們完成了8，018，500股普通股的出售，其中包括承銷商在行使購買更多普通股選擇權時購買的1，018，500股普通股，每股公開發行價格為13.00美元(“2017年4月發行”)。在扣除發行費用後，2017年4月上市的淨收益總額約為9，990萬美元，我們向運營夥伴關係捐款，以換取業務部門。運營夥伴關係將2017年4月的淨收益用於償還2018年融資機制的一部分，並用於一般企業用途，包括為Blvd Place和Eldorado廣場的部分購買價格提供資金。
2015年6月4日，我們為一項市場分配計劃簽訂了9份經修正並重新聲明的股權分配協議(“2015年股權分配協議”)。根據2015年股權分配協議的條款和條件，我們可以根據2018年4月29日到期的S-3表格(檔案號333-203727)的登記聲明，發行和出售總計5000萬美元的普通股。實際銷售取決於我們不時決定的各種因素，包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定，這些交易都是在“證券法”第415條所界定的“在市場上”發行的交易中進行的。我們沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停2015年股權分配協議下的要約或終止2015年股權分配協議。在2018年12月31日終了的一年中，我們沒有根據2015年股權分配協議出售任何普通股。在2017年12月31日終了的一年中，我們根據2015年股權分配協議出售了1，324，038股普通股，淨收入約為1，860萬美元。關於這種銷售，我們向銷售代理支付了大約30萬美元的賠償金。
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債務
債務包括截至所列日期(千)的下列債務：
十二月三十一日， | ||||||||
描述 | 2019 | 2018 | ||||||
固定利率票據 | ||||||||
1050萬美元，4.85%注：應於2020年9月24日到期(1) | $ | 9,260 | $ | 9,500 | ||||
5000萬美元，1.75%加1.35%至1.90%注，應於2020年10月30日到期(2) | — | 50,000 | ||||||
5000萬美元，1.50%加1.35%至1.90%註記，應於2021年1月29日到期(3) | — | 50,000 | ||||||
1億美元，1.73%加1.35%至1.90%註記，應於2022年10月30日到期(4) | 100,000 | 100,000 | ||||||
$1.65億，2.24%加1.35%至1.90%註記，應於2024年1月31日到期(5) | 165,000 | — | ||||||
8 000萬美元，3.72%票據，應於2027年6月1日到期 | 80,000 | 80,000 | ||||||
650萬美元3.80%註記，應於2019年1月1日到期 | — | 5,657 | ||||||
1，900萬美元4.15%票據，應於2024年12月1日到期 | 19,000 | 19,000 | ||||||
2，020萬美元4.28%票據，應於2023年6月6日到期 | 18,616 | 18,996 | ||||||
1400萬美元4.34%票據，應於2024年9月11日到期 | 13,482 | 13,718 | ||||||
1430萬美元4.34%票據，應於2024年9月11日到期 | 14,243 | 14,300 | ||||||
1510萬美元4.99%票據，應於2024年1月6日到期 | 14,409 | 14,643 | ||||||
260萬美元5.46%票據，應於2023年10月1日到期 | 2,386 | 2,430 | ||||||
5000萬美元，5.09%票據，應於2029年3月22日到期 | 50,000 | — | ||||||
5000萬美元，5.17%票據，應於2029年3月22日到期 | 50,000 | — | ||||||
浮動利率票據 | ||||||||
無擔保信貸額度，libor加1.40%至1.90%，應於2023年1月31日到期(6) | 109,500 | 241,200 | ||||||
應付票據共計本金 | 645,896 | 619,444 | ||||||
減去遞延融資費用，扣除累計攤銷額 | (1,197 | ) | (1,239 | ) | ||||
$ | 644,699 | $ | 618,205 | |||||
(1) | 期票包括利率互換，將2018年9月24日至2018年9月24日期間的利率定為3.55%，2018年9月25日至2020年9月24日為4.85%。 |
(2) | 期票包括一種利率互換，將定期貸款1(見下文)的libor部分固定在2017年2月4日至2017年2月4日的0.84%和從2017年2月3日至2020年10月30日的1.75%。 |
(3) | 期票包括利率互換，將定期貸款2(如下文所定義)的libor部分固定在1.50%。 |
(4) | 期票包括利率互換，將定期貸款3(如下所述)的libor部分固定在1.73%。 |
(5) | 期票包括一種利率互換，將利率的LIBOR部分固定在截至2024年1月31日的平均利率2.24%。 |
(6) | 無擔保信貸額度包括截至2018年12月31日的某些支柱資產，用於確定2018年貸款機制下可獲得的、2019年期間從抵押品中發放的信貸數額。 |
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倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年後終止。我們目前的一些債務協議的利率與libor掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止時確定替代基準利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，不能保證什麼是替代基準利率，這種基準利率是否會比倫敦銀行同業拆借利率更有利或更不有利，也無法保證LIBOR的終止可能帶來的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測2021年以後可能逐步取消libor的事態發展，並與其放款人合作，確保從libor向外過渡對其財務狀況的影響最小，但不能就終止libor的影響提供任何保證。
在2019年3月22日，我們通過營運夥伴關係，與某些附屬擔保人(“附屬擔保人”)和美國保誠保險公司(統稱為“購買者”)簽訂了一項票據購買和擔保協議(“票據協議”)，其中(I)5，000萬美元被指定為應於3月22日到期的5.09%A系列高級債券，2029年(“A系列債券”)及(Ii)5，000萬元指定為於2029年3月22日到期的B系列高級債券(“B系列債券”)，連同A系列債券，是根據一項於2019年3月22日結束的私人配售(“私人安置”)而釐定的。票據義務由公司和附屬擔保人無條件保證。
A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年本金支付額約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金為1 000萬美元。債券將於每年三月二十二日、六月、九月及十二月按季支付利息，直至到期為止。
營運合夥可隨時預付全部或不時繳付的部分債券，如屬部分預付款項，可預付不少於1，000，000元的款項，款額為如此預付本金的100%，另加整筆款項。整筆款項相等於剩餘附表付款的貼現價值(如有的話)超過該等債券的本金總額(如“註釋協議”所述)。此外，在改變管制(如“購買票據協議”所界定的)方面，營運合夥須以本金的100%，加上應計利息及未付利息，預支債券。
“説明協定”載有這類交易的表述、擔保、契約、條款和條件，與運營夥伴關係現有的高級循環信貸機制基本相似，包括對留置權、投資、收購、貸款和預付款的限制，以及對股息和某些其他限制付款的限制。此外，“説明協定”載有與業務夥伴關係現有的高級循環信貸機制基本相似的某些財務契約，其中包括：
• | 負債總額與總資產價值之比為0.60比1.00； |
• | 最高擔保債務與資產總值之比為0.40比1.00； |
• | 最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特殊項目前的收益)與固定費用的比率為1.50比1.00； |
• | 其他追索權債務佔總資產價值的比率為0.15：1.00；以及 |
• | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)3.72億美元，加上(按其中定義的)額外股本淨收入的75%。 |
此外，“註釋協議”還載有一項金融契約，規定最高無擔保債務不得超過(I)相當於未支配資產總額的60%的數額和(Ii)債務償還額(如注協議所述)中的較小部分。該契約在很大程度上類似於運營夥伴關係現有高級循環信貸工具中所載的借款基礎概念。
“註釋協議”還包含違約條款，包括拖欠債務、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務交叉違約以及擔保人違約。根據“註釋協議”發生違約事件可能導致買方加速支付“票據”規定的所有債務。“註釋協議”中的財務和限制性公約及違約條款與運營夥伴關係現有信貸安排中所載的條款基本相似。
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私人安置的淨收益用於為現有債務再融資。這些票據過去和將來都沒有根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)進行登記，也不得在美國提供或出售，但沒有登記或不受“證券法”登記要求的適用豁免。該批債券是根據“證券法”第4(A)(2)條提供的豁免註冊而出售的。
在2019年1月31日，我們通過我們的經營夥伴關係，與貸款方簽訂了一個無擔保信貸安排(“2019基金”)，蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)，SunTrust Robinson Humphrey作為聯合代理，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)，美國銀行全國協會(SunTrust Robinson Humphrey)和地區資本市場(Regions Capital Markets)作為共同牽頭安排者和聯合簿記管理人。2019年融資機制對2018年融資機制進行了修訂和重述(定義如下)。
2019年融資機制由以下三部分組成：
• | 2.5億美元無擔保循環信貸，到期日為2023年1月1日(“2019年版本”)； |
• | 一億六千五百萬元無抵押定期貸款，到期日為二零二四年一月三十一日(“定期貸款甲”)；及 |
• | 一億元無抵押定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，連同定期貸款A，即“2019年定期貸款”)。 |
2019年融資機制下的借款利息(按經營夥伴關係的選擇)按基準利率或調整後的libor加上根據我們當時的槓桿比率計算的適用保證金。截至2019年12月31日，2019年“翻版”的利率為3.35%。調整後的libor貸款的適用保證金範圍為2019年貸款者1.40%至1.90%，2019年定期貸款1.35%至1.90%。基本利率是指較高的：(A)代理人的主要商業利率，(B)代理人所引用的兩名或兩名以上聯邦基金經紀按二級市場聯邦基金面值出售的平均利率之和，數額等於或可比確定該利率的本金，加上(Ii)1.00%的1/2，和(C)該日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐元-美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會規定的歐元貨幣負債準備金的最高準備金率。根據2019年貸款機制，如果某些情況導致倫敦銀行同業拆借利率(包括但不限於倫敦銀行同業拆借利率)不再是美國市場上新推出的美元貸款的公認基準利率，經營夥伴關係和代理機構將在適當考慮到現行市場慣例的情況下，為LIBOR設立備用利率，並將修訂2019年貸款機制，以實施這種替代利率。
2019年融資機制包括手風琴功能，使業務夥伴關係能夠在滿足某些條件後將借款能力增加2億美元。截至2019年12月31日，已從2019年貸款機制提取3.745億美元，我們未使用的借款能力為1.405億美元，假設我們使用2019年貸款機制的收益來購置財產，或償還有資格列入無擔保借款基礎的財產債務。該公司使用2019年機制4.462億美元的收益來償還2018年機制下的未清款項，並打算將2019年機制的剩餘收益用於一般公司用途，包括購置財產、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新出租其投資組合和營運資本中的財產。
該公司、經營合夥公司的每一直接和間接重要附屬公司以及作為任何無擔保可差餉債務擔保人的經營夥伴關係的任何其他附屬公司，將作為2019年機制下經營夥伴關係借款的擔保人。2019年貸款機制載有習慣條款和條件，包括(但不限於)習慣陳述和擔保以及平權和否定契約，包括但不限於信息報告要求、投資、收購、貸款和預付款的限制、合併、合併和銷售、留置權、股息和受限制付款。此外，2019年融資機制載有若干金融契約，其中包括：
• | 負債總額與總資產價值之比為0.60比1.00； |
• | 最高擔保債務與資產總值之比為0.40比1.00； |
• | 最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特殊項目前的收益)與固定費用的比率為1.50比1.00； |
45
• | 其他追索權債務佔總資產價值的比率為0.15：1.00；以及 |
• | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)3.72億美元，加上(按其中定義的)額外股本淨收入的75%。 |
我們是2019年機制下業務夥伴關係借款的擔保人。2019年貸款機制載有習慣條款和條件，包括(但不限於)肯定和消極契約，如信息報告要求、對資產總價值的最高擔保負債、最低EBITDA(利息、税前收益、折舊、攤銷或特殊項目)至固定費用，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含有慣例通知和補救的習慣違約事件，包括(但不限於)不付款、違約、在實質性方面對陳述和擔保的錯誤陳述、對其他重大債務的交叉違約、控制權的變更、破產和REIT税收狀況的喪失。
2014年11月7日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款方簽訂了無擔保循環信貸安排(“2014”)，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納&史密斯股份有限公司(Pill)、美國銀行(U.S.Bank)、美國全國協會(National Association)作為共同牽頭機構和聯合簿記管理人，蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)作為行政代理人(“代理人”)。2014年融資機制修訂並重申了我們以前的無擔保循環信貸機制。2015年10月30日，我們通過我們的運營夥伴關係，與擔保方、貸款人方和代理人簽訂了2014年融資機制第一修正案(“第一修正案”)。我們將經“第一修正案”修正的2014年融資機制稱為“2018年融資機制”。
根據“第一修正案”，該公司對2014年設施作了以下修正：
• | 從2018年11月7日起，將2014年貸款機制下3億美元的無擔保循環信貸貸款(“2018 Revolver”)的到期日延長至2019年10月30日； |
• | 根據2014年貸款機制(“定期貸款3”)將1億美元未償貸款轉換為新的1億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日； |
• | 將2014年貸款機制下首個5 000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款1”)的到期日從2017年2月17日延長至2020年10月30日；以及 |
• | 將2014年貸款機制下的第二筆5 000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款2”以及定期貸款1和定期貸款3“2018年定期貸款”)的到期日從2019年11月7日延長至2021年1月29日。 |
2018年貸款機制下的應計利息(按業務夥伴關係的選擇)，按基準利率或調整後的libor，加上根據我們當時的槓桿比率計算的適用保證金。調整後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的適用息差範圍為2018年貸款者1.40%至1.95%，2018年定期貸款1.35%至2.25%。基本利率是指較高的：(A)代理人的主要商業利率，(B)代理人所引用的兩名或兩名以上聯邦基金經紀按二級市場聯邦基金面值出售的平均利率之和，數額等於或可比確定該利率的本金，加上(Ii)1.00%的1/2，和(C)該日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐元-美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會規定的歐元貨幣負債準備金的最高準備金率。
2018年融資機制的收益用於一般公司用途，包括購置財產、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新出租我們投資組合和營運資本中的財產。
2017年5月26日，我們通過我們的子公司，特拉華州有限責任公司Whitestone Blvd Place LLC，向美國通用人壽保險公司(“Blvd Note”)發行了一張價值8 000萬美元的期票。該債券的固定利率為3.72%，到期日為2027年6月1日。來自Blvd Note的收益用於支付收購Blvd Place的部分購買價格(見我們所附合並財務報表附註4)。
46
2016年12月8日，在捐款方面，運營夥伴關係加入了2018年融資機制的第二修正案，並重申了與皮拉斯通OP、公司及其其他擔保方、貸款人方和代理人的擔保(“第二修正案”)。根據“第二修正案”，在作出貢獻之後，Whitestone辦事處、LLC和Whitestone CP Woodland Ph.2允許LLC保留實質性子公司(如2018年融資機制所界定)，2018年機制下的擔保人及其各自的支柱石財產均獲準保留為符合條件的財產(如2018年融資機制所界定)，並被納入2018年融資機制下的借款基礎(2018年融資中定義)。此外，2016年12月8日，Pillarstone OP與代理人簽訂了有限擔保(“有限擔保”)，根據該協議，Pillarstone OP同意作為2018年融資機制的締約方，提供有限的擔保，以提供由Whitestone Office、LLC和Whitestone CP Woodland Ph.2，LLC擁有的Pillarstone Properties所產生的數量。
截至2019年12月31日，我們的1.714億美元擔保債務由8處資產擔保，賬面價值為2.704億美元。我們的貸款包含一些限制，要求提前支付加速償還債務的罰金，並通過對我們某些房產的信託契約以及與這些房產相關的租金和租約的轉讓來擔保。2018年，我們沒有遵守2018年融資機制定義的有形淨資產契約，並在2018年獲得了兩項豁免。如果我們無法從2018年機制下的貸款人那裏獲得豁免或其他適當的減免，就會發生違約事件(如2018年機制所界定的那樣)，使持有2018年機制下大部分承付款的放款人能夠加速未償債務，這將使其立即到期並支付。2019年貸款機制和“説明”載有類似的有形淨資產契約，在新的門檻值重新設定，並改變淨值的定義，以增加累計折舊。不過，我們不能保證在未來一段時間內，我們會遵守這些公約或其他根據2019年貸款安排或“註釋”訂立的公約，如果我們未能遵守，我們亦會獲得豁免。截至2019年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。
截至2019年12月31日，我們未償債務的預定期限如下(千)：
應付金額 | ||||
年 | (單位：千) | |||
2020 | $ | 10,951 | ||
2021 | 1,611 | |||
2022 | 101,683 | |||
2023 | 137,363 | |||
2024 | 228,573 | |||
此後 | 165,715 | |||
共計 | $ | 645,896 | ||
資本支出
我們不斷地評估我們的財產的性能和價值。我們可以確定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的房地產符合我們股東的最佳利益。我們的現有資產也可能有意外的資本支出或改進。此外，我們打算繼續在得克薩斯州和亞利桑那州以外的城市投資類似的房產，這些城市的人口結構非常特殊，以分散市場風險，我們可能會招致大量的資本支出，或對我們可能購買的任何房產進行改進。
47
合同義務
截至2019年12月31日，我們有以下合同義務(見所附合並財務報表附註9，以便就我們債務的具體條款作進一步討論)：
按期付款(單位：千) | ||||||||||||||||||||
合併合同債務 | 共計 | 少於1 年份(2020年) | 1至3年 (2021 - 2022) | 3-5歲 (2023 - 2024) | 多過 5年 (2024年後) | |||||||||||||||
長期債務-校長 | $ | 645,896 | $ | 10,951 | $ | 103,294 | $ | 365,936 | $ | 165,715 | ||||||||||
長期債務-固定利息 | 107,674 | 21,742 | 41,975 | 26,746 | 17,211 | |||||||||||||||
長期債務-可變利息(1) | 13,633 | 4,544 | 9,089 | — | — | |||||||||||||||
無擔保信貸機制-未使用的承付費用(2) | 1,077 | 351 | 702 | 24 | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 212 | 126 | 82 | 4 | — | |||||||||||||||
關聯方租賃義務 | 1,170 | 790 | 380 | — | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 769,662 | $ | 38,504 | $ | 155,522 | $ | 392,710 | $ | 182,926 | ||||||||||
(1) | 截至2019年12月31日，我們有一筆貸款總額為1.095億美元，利率為浮動利率。浮動利率是基於LIBOR+1.40%的LIBOR+LIBOR+1.90%，這反映了我們在2019年貸款機制下的新利率。上表中的信息反映了截至2019年12月31日，我們基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)對浮動利率支付的預期利率義務，即1.76%。 |
(2) | 我們的無擔保信貸設施的未使用承諾費，按季度支付，是根據我們的無擔保信貸設施的每日平均未使用金額計算的。設施使用率大於50%的收費為0.20%，設施使用率低於50%的收費為0.25%。上表中的信息反映了根據我們2019年12月31日3.745億美元的餘額，我們對無擔保信貸設施的預計債務。 |
48
分佈
美國聯邦所得税法一般要求，REIT每年至少向股東分配其應納税所得額的90%，而不考慮已支付的股息的扣減和資本淨收益的扣除，並要求其對其不分配的任何應納税收入按正常的公司税率納税。我們目前，並打算繼續每季度累積發行，並在每個季度結束後每月分三期分發。有關我們的現金流與股息相比的討論，請參閲“管理層對經營狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們的分配的時間和頻率是由董事會根據若干因素授權和宣佈的，其中包括：
• | 我們從行動中獲得的資金； |
• | 我們的償債要求； |
• | 我們的物業所需的資本開支； |
• | 我們的應納税所得額，結合年度分配要求，保持REIT資格； |
• | 馬裏蘭州法律的要求； |
• | 我們的整體財政狀況；及 |
• | 董事會認為相關的其他因素。 |
我們作出的任何分配將由我們的董事會自行決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或持續。
在2019年期間，我們向普通股股東和OP單位持有者支付了4 670萬美元的分紅，而2018年為4 610萬美元。普通普通股東和OP單元持有者每月都會得到分配。按季度和每月支付分配額。截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和
普通股 | 非控制操作單元持有人 | 共計 | ||||||||||||||||||
季度支付 | 普通股分配 | 已付總額 | 每個OP單元的分配 | 已付總額 | 已付總額 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 0.2850 | $ | 11,580 | $ | 0.2850 | $ | 262 | $ | 11,842 | ||||||||||
第三季度 | 0.2850 | 11,430 | 0.2850 | 264 | 11,694 | |||||||||||||||
第二季度 | 0.2850 | 11,316 | 0.2850 | 265 | 11,581 | |||||||||||||||
第一季度 | 0.2850 | 11,301 | 0.2850 | 264 | 11,565 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1.1400 | $ | 45,627 | $ | 1.1400 | $ | 1,055 | $ | 46,682 | ||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 0.2850 | $ | 11,302 | $ | 0.2850 | $ | 265 | $ | 11,567 | ||||||||||
第三季度 | 0.2850 | 11,294 | 0.2850 | 286 | 11,580 | |||||||||||||||
第二季度 | 0.2850 | 11,203 | 0.2850 | 295 | 11,498 | |||||||||||||||
第一季度 | 0.2850 | 11,145 | 0.2850 | 309 | 11,454 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1.1400 | $ | 44,944 | $ | 1.1400 | $ | 1,155 | $ | 46,099 | ||||||||||
49
業務結果
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務結果的一般比較(單位：千美元，但每股數據除外)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
擁有和經營的財產數目 | 58 | 57 | ||||||
總GLA(SQ.)(英國“金融時報”)(1) | 4,848,652 | 4,841,660 | ||||||
期末入住率-經營組合(1) | 90 | % | 90 | % | ||||
結束佔用率 | 90 | % | 90 | % | ||||
總收入 | $ | 119,251 | $ | 119,863 | ||||
業務費用共計 | 85,305 | 86,391 | ||||||
其他費用共計 | 24,988 | 19,575 | ||||||
房地產合夥企業股權投資前業務收入和所得税 | 8,958 | 13,897 | ||||||
房地產合夥企業收益權益 | 15,076 | 8,431 | ||||||
所得税準備金 | (400 | ) | (347 | ) | ||||
持續業務收入 | 23,634 | 21,981 | ||||||
停止業務的收入 | 594 | — | ||||||
淨收益 | 24,228 | 21,981 | ||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | 545 | 550 | ||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | ||||
業務資金(2) | $ | 38,026 | $ | 39,398 | ||||
業務核心資金(3) | 44,935 | 48,778 | ||||||
財產淨營業收入(4) | 88,578 | 89,949 | ||||||
按普通股和業務單位支付的分配 | 46,682 | 46,099 | ||||||
公共股票和操作單元的分配 | $ | 1.1400 | $ | 1.1400 | ||||
(1) | 不包括(I)透過較早取得90%的入住率或18個月的擁有權而進行的新購置；及(Ii)正在進行重大重建或重租的物業。 |
(2) | 關於業務資金和業務核心資金對淨收入的解釋和核對，見下文“業務資金”。 |
(3) | 關於從業務核心到淨收入的資金對賬，見下文“FFO核心”。 |
(4) | 關於財產淨營業收入與淨收入的解釋和核對，見下文“財產淨營業收入”。 |
50
我們將“相同的存儲”定義為在整個比較期間擁有的屬性。為了將2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度進行比較，同一商店包括2018年1月1日至2019年12月31日整個期間擁有的財產。我們把“不一樣的商店”定義為自被比較期間開始以來獲得的財產和已出售但未被歸類為停業經營的財產。
收入。收入的主要組成部分詳見下表(千，百分比除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
收入 | 2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
同一商店 | |||||||||||||||
租金收入(1) | $ | 86,555 | $ | 86,046 | $ | 509 | 1 | % | |||||||
回收(2) | 31,670 | 30,588 | 1,082 | 4 | % | ||||||||||
壞賬(3) | (1,461 | ) | — | (1,461 | ) | 無意義 | |||||||||
租金總額 | 116,764 | 116,634 | 130 | 0 | % | ||||||||||
其他收入(4) | 1,286 | 1,387 | (101 | ) | (7 | )% | |||||||||
同一商店共計 | 118,050 | 118,021 | 29 | 0 | % | ||||||||||
非相同的商店和管理費 | |||||||||||||||
租金收入 | 196 | 598 | (402 | ) | (67 | )% | |||||||||
回收 | 77 | 232 | (155 | ) | (67 | )% | |||||||||
壞賬 | (23 | ) | — | (23 | ) | 無意義 | |||||||||
租金總額(5) | 250 | 830 | (580 | ) | (70 | )% | |||||||||
其他收入 | 96 | 4 | 92 | 無意義 | |||||||||||
管理費(6) | 855 | 1,008 | (153 | ) | (15 | )% | |||||||||
非相同的商店和管理費共計 | 1,201 | 1,842 | (641 | ) | (35 | )% | |||||||||
總收入 | $ | 119,251 | $ | 119,863 | $ | (612 | ) | (1 | )% | ||||||
(1) | 同一商店租户租金增加509 000美元，原因是平均租賃平方英尺從4 399 134平方英尺減少到4 382 812平方英尺，減少了324 000美元，但每平方英尺平均租金增加了833 000美元，從19.56美元增加到19.75美元。 |
(2) | 同一商店的收入增加1 082 000美元，主要是由於同一商店的房地產税和財產維護費用增加。 |
(3) | 同一商店壞賬1，461，000美元包括在內，作為截至2019年12月31日的年度收入減少。在我們於2019年通過主題842之前，我們確認了運營費用總額中的壞賬。截至2018年12月31日，同一商店壞賬支出在營業總支出中確認為1，466，000美元。2019年的業務費用總額中沒有認列壞賬支出。 |
(4) | 同一商店其他收入的減少主要包括租賃終止費的減少。 |
(5) | 截至2019年12月31日，非同一商店的租金收入總額主要來自我們於2019年12月6日收購拉斯科利納斯村的房產。2018年12月31日終了的一年中，非同店的租金收入總額來自Torrey Square和Bellnott Square的房產，然後在2018年銷售。請參閲附註4(不動產)所附的合併財務報表，以獲得更多關於財產購置和出售的信息。 |
(6) | 2018年12月27日，Pillarstone OP通過一家間接全資子公司Whitestone Industri-Office(LLC)出售了三套房產。管理費減少的主要原因是管理下的財產減少。 |
51
經營費用。下表詳細列出2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度業務費用的主要組成部分(千，百分比除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
營業費用 | 2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
同一商店 | |||||||||||||||
經營和維修，不包括壞賬 | $ | 19,655 | $ | 18,672 | $ | 983 | 5 | % | |||||||
壞賬(1) | — | 1,466 | (1,466 | ) | (100 | )% | |||||||||
房地產税 | 16,245 | 16,146 | 99 | 1 | % | ||||||||||
同一商店共計 | 35,900 | 36,284 | (384 | ) | (1 | )% | |||||||||
非同一商店及附屬公司租金 | |||||||||||||||
操作和維護 | 143 | 131 | 12 | 9 | % | ||||||||||
房地產税(2) | 48 | 216 | (168 | ) | (78 | )% | |||||||||
關聯公司租金(3) | 813 | 800 | 13 | 2 | % | ||||||||||
非同店及附屬公司租金總額 | 1,004 | 1,147 | (143 | ) | (12 | )% | |||||||||
折舊和攤銷 | 26,740 | 25,679 | 1,061 | 4 | % | ||||||||||
一般和行政(4) | 21,661 | 23,281 | (1,620 | ) | (7 | )% | |||||||||
業務費用共計 | $ | 85,305 | $ | 86,391 | $ | (1,086 | ) | (1 | )% | ||||||
(1) | 在我們於2019年通過主題842之前，我們記錄了壞賬備抵，作為運營和維持費的一部分。在通過主題842後，我們把租户津貼的影響包括在內，作為收入的減少。截至2018年12月31日，壞賬支出為1，466，000美元，截至2019年12月31日，我們在同一商店的租金補貼收入中減少了1，461，000美元。 |
(2) | 截至2019年12月31日止年度的非同店房地產税支出是由於我們於2019年12月6日收購了拉斯科利納斯村物業而產生的。截至2018年12月31日止的年度，非同店房地產税支出來自Torrey Square和Bellnott Square的房產，然後在2018年銷售。請參閲附註4(不動產)所附的合併財務報表，以獲得更多關於財產購置和出售的信息。 |
(3) | 附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。 |
(4) | 一般和行政費用減少的原因是，我們2018年股東年會的專業費用和其他費用減少了2 534 000美元，基於股票的補償費用減少275 000美元，但法律費用增加了812 000美元，薪金和福利增加了171 000美元，扣除了分配費用，其他一般和行政費用減少了206 000美元。請參閲附註17(承付款及意外開支)及附註15(獎勵分擔計劃)，以獲得更多有關法律費用及股份補償開支的資料。 |
52
其他開支(收入)下表詳述了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度其他支出(收入)的主要組成部分(千，百分比除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
其他開支(收入) | 2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
利息費用 (1) | $ | 26,285 | $ | 25,177 | $ | 1,108 | 4 | % | |||||||
出售物業的收益(2) | (853 | ) | (4,629 | ) | 3,776 | (82 | )% | ||||||||
出售或處置資產時的損失 | 215 | 82 | 133 | 162 | % | ||||||||||
利息、股息和其他投資收入(3) | (659 | ) | (1,055 | ) | 396 | (38 | )% | ||||||||
其他費用共計 | $ | 24,988 | $ | 19,575 | $ | 5,413 | 28 | % | |||||||
(1) | 利息開支增加1，108，000元，是由於我們在截至2019年12月31日的年度的實際利率上升至4.02%，而截至2018年12月31日的年度則為3.89%，導致利息開支增加844，000元，以及我們的平均未清應付票據結餘增加6，733，000元，導致利息開支增加262，000元。與2018年12月31日終了的一年相比，2019年12月31日終了年度貸款費用的攤銷增加了2，000美元。 |
(2) | 在截至2019年12月31日的一年內，我們收到了一筆80萬美元的本金，與我們於2016年11月29日完成的兩棟零售建築的銷售有關。2016年，我們為零售建築韋伯斯特·波因特(Webster Pointe)和中南中心(Centre South)提供了賣方融資，並推遲了170萬美元的收益，直到收到賣方融資貸款的本金。這些零售樓宇的購買者於2019年11月15日出售了韋伯斯特·波因特的房產，並支付了與韋伯斯特·波因特有關的全部本金餘額。截至2019年12月31日，我們共有270萬美元的遞延收益，供賣方融資的貸款在收到本金時確認。遞延收益270萬美元包括上文討論的南方中心銷售的數額和下文討論的皇家克雷斯特和費瑟伍德銷售的數額。 |
2018年9月24日，我們以870萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Torrey廣場的出售。我們的銷售收入為440萬美元。2018年2月27日，我們以470萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Bellnott廣場的出售。我們的銷售收益為30萬美元。我們沒有將Bellnott Square或Torrey Square納入停業經營，因為這兩家公司的物業銷售都不符合停業的定義。有關物業銷售的更多資料，請參閲附註4(地產)所附的綜合財務報表。
(3) | 利息、股息和其他投資收入減少396 000美元的主要原因是，我們從皮拉斯通OP收到的資金所產生的利息收入減少了411 000美元。截至2019年12月31日，從Pillarstone OP收到的融資應收款餘額已經付清，我們預計在2020年將不會從Pillarstone OP融資應收款中獲得任何利息收入。 |
房地產合夥企業收益中的權益。我們從Pillarstone OP的81.4%所有權中獲得的房地產合夥企業收益增加了6，645，000美元，從2018年12月31日終了年度的8，431，000美元增加到2019年12月31日終了年度的15，076，000美元。請參閲附註5(房地產合夥投資)所附的合併財務報表，以獲得更多有關我們投資於支柱石業務的信息。
從停止經營中獲得的財產銷售收益。在截至2019年12月31日的一年中，我們收到了一筆70萬美元的本金，與我們於2014年12月31日完成的三棟辦公樓的銷售有關。2014年，我們為寫字樓、澤塔(Zeta)、皇家克雷斯特(Royal Crest)和費瑟伍德(Featherwood)提供了賣方融資，並將250萬美元的收益推遲到賣方融資貸款的本金收到後才發放。這些寫字樓的購買者於2019年4月24日出售了Zeta，並支付了與Zeta有關的貸款的全部本金餘額。截至2019年12月31日，我們共有270萬美元的遞延收益，供賣方融資的貸款在收到本金時確認。遞延收益270萬美元包括上文討論的出售皇家克雷斯特和費瑟伍德的數額以及2016年11月完成的銷售中南中心的數額。
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53
同一商店的淨營業收入。同一商店營業收入的構成部分詳見下表(千)：
年終 十二月三十一日， | 增加 | 增長% | |||||||||||||
2019 | 2018 | (減少) | (減少) | ||||||||||||
同一商店(51個物業，不包括髮展用地) | |||||||||||||||
財產收入 | |||||||||||||||
租房 | $ | 116,764 | $ | 116,634 | $ | 130 | — | % | |||||||
管理、交易和其他費用 | 1,286 | 1,387 | (101 | ) | (7 | )% | |||||||||
財產收入總額 | 118,050 | 118,021 | 29 | — | % | ||||||||||
財產費用 | |||||||||||||||
物業操作及維修 | 19,655 | 20,138 | (483 | ) | (2 | )% | |||||||||
房地產税 | 16,245 | 16,146 | 99 | 1 | % | ||||||||||
財產費用共計 | 35,900 | 36,284 | (384 | ) | (1 | )% | |||||||||
財產收入總額減去財產支出總額 | 82,150 | 81,737 | 413 | 1 | % | ||||||||||
同一商店直線租金調整 | (1,110 | ) | (2,125 | ) | 1,015 | (48 | )% | ||||||||
同一商店攤還以上/低於市價的租金 | (761 | ) | (1,018 | ) | 257 | (25 | )% | ||||||||
同一商店租約終止費 | (576 | ) | (729 | ) | 153 | (21 | )% | ||||||||
同一商店(1) | $ | 79,703 | $ | 77,865 | $ | 1,838 | 2 | % | |||||||
(1) | 關於財產淨營業收入與淨收入的核對情況，見下文。 |
54
截至12月31日的年度， | ||||||||
財產淨營業收入(“NOI”) | 2019 | 2018 | ||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | ||||
一般和行政費用 | 21,661 | 23,281 | ||||||
折舊和攤銷 | 26,740 | 25,679 | ||||||
房地產合夥企業收益權益 | (15,076 | ) | (8,431 | ) | ||||
利息費用 | 26,285 | 25,177 | ||||||
利息、股息和其他投資收入 | (659 | ) | (1,055 | ) | ||||
所得税準備金 | 400 | 347 | ||||||
出售資產和持續經營財產的收益，淨額 | (853 | ) | (4,629 | ) | ||||
出售已終止業務的資產和財產的收益，淨額 | (594 | ) | — | |||||
管理費，扣除相關費用 | (42 | ) | (208 | ) | ||||
資產和財產處置損失淨額 | 215 | 82 | ||||||
房地產合夥企業的NOI(按比例計算) | 6,273 | 7,725 | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | 545 | 550 | ||||||
諾伊 | $ | 88,578 | $ | 89,949 | ||||
非同一商店 (1) | (155 | ) | (487 | ) | ||||
房地產合夥企業的NOI(按比例計算) | (6,273 | ) | (7,725 | ) | ||||
NOI非相同商店NOI和NOI房地產合作伙伴關係(按比例計算) | 82,150 | 81,737 | ||||||
同一商店直線租金調整 | (1,110 | ) | (2,125 | ) | ||||
同一商店攤還以上/低於市價的租金 | (761 | ) | (1,018 | ) | ||||
同一商店租約終止費 | (576 | ) | (729 | ) | ||||
同一商店 (2) | $ | 79,703 | $ | 77,865 | ||||
(1) | 我們把“不一樣的商店”定義為自被比較期間開始以來獲得的財產和已出售但未被歸類為停業經營的財產。為了比較截至2019年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的12個月，非相同的商店包括2018年1月1日至2019年12月31日期間購置的財產和2018年1月1日至2019年12月31日期間出售但不包括在停業經營中的財產。 |
(2) | 我們將“相同的存儲”定義為在整個比較期間擁有的屬性。為了比較截至2019年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的12個月，相同的商店包括2018年1月1日前擁有但2019年12月31日前未售出的房產。不包括高於/低於市場租金的直線租金調整和租約終止費。 |
55
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表對截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的業務結果進行了一般性比較(單位：千美元，但每股數據除外)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
擁有和經營的財產數目 | 57 | 59 | ||||||
總GLA(SQ.)(英國“金融時報”)(1) | 4,841,660 | 5,023,215 | ||||||
期末入住率-經營組合(1) | 90 | % | 91 | % | ||||
結束佔用率 | 90 | % | 90 | % | ||||
總收入 | $ | 119,863 | $ | 125,959 | ||||
業務費用共計 | 86,391 | 93,299 | ||||||
其他費用共計 | 19,575 | 23,408 | ||||||
房地產合夥企業股權投資前收入、所得税和利潤分享費用 | 13,897 | 9,252 | ||||||
房地產合夥企業收益權益 | 8,431 | — | ||||||
所得税準備金 | (347 | ) | (386 | ) | ||||
利潤分享費用 | — | (278 | ) | |||||
淨收益 | 21,981 | 8,588 | ||||||
減：可歸因於非控制利益的現金淨收益 | 550 | 254 | ||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | ||||
業務資金(2) | $ | 39,398 | $ | 35,045 | ||||
業務核心資金(3) | 48,778 | 47,096 | ||||||
財產淨營業收入(4) | 89,949 | 83,849 | ||||||
按普通股和業務單位支付的分配 | 46,099 | 41,713 | ||||||
公共股票和操作單元的分配 | $ | 1.1400 | $ | 1.1400 | ||||
(1) | 不包括(I)透過較早取得90%的入住率或18個月的擁有權而進行的新購置；及(Ii)正在進行重大重建或重租的物業。 |
(2) | 關於業務資金和業務核心資金對淨收入的解釋和核對，見下文“業務資金”。 |
(3) | 關於從業務核心到淨收入的資金對賬，見下文“FFO核心”。 |
(4) | 關於財產淨營業收入與淨收入的解釋和核對，見下文“財產淨營業收入”。 |
56
財產收入。截至2018年12月31日，我們的租金收入和房客償還款約為119，863，000美元，而2017年12月31日終了的年度為125，959，000美元，減少了6，096，000美元，即5%。2018年12月31日終了的年度包括非同一商店業務收入增加的6，486，000美元和因採用主題606和ASC 610而減少的從Pillarstone Properties的取消識別中獲得的收入15，441，000美元。我們把“不一樣的商店”定義為自被比較期間開始以來獲得的財產和已出售但未被歸類為停業經營的財產。在截至2018年12月31日的12個月中，同一商店的收入增加了2，859，000美元。我們將“相同的存儲”定義為在整個比較期間擁有的屬性。為了比較2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度，同一商店包括2017年1月1日至2018年12月31日期間擁有的財產。同一商店的平均佔用面積從2017年12月31日終了年度的3，959，354平方米增加到2018年12月31日終了年度的3，967，881平方米，使同一商店的收入增加了201，000美元。在截至2018年12月31日的一年中，同一商店平均租賃平方英尺的收入增加了0.67美元，達到每平方米25.10美元，而截至2017年12月31日的平均租賃面積為24.43美元，使同一商店的收入增加了2 658 480美元。每一平均租賃平方英尺的收入率是通過將該期間租賃的總收入除以租賃的平均平方英尺來計算的。
折舊和攤銷2018年12月31日終了年度的折舊費和攤銷額比2017年減少1，561，000美元，即減少6%。非同店折舊增加了1，166，000美元.同一商店折舊增加了1，142，000美元。同一商店的折舊增加是由於重建和重新出租的投資。由於採用了主題606和ASC 610，Pillarstone OP財產的折舊由於對Pillarstone屬性的取消認識而減少了3 933 000美元。公司資產折舊和佣金費用攤銷增加了64，000美元。
運營、維護和房地產税。2018年12月31日終了的一年，我們的運營、維護和房地產税支出為37，431，000美元，而2017年12月31日終了的年度為42，110，000美元，減少了4，679，000美元，即11%。2018年12月31日終了年度的運營、維護和房地產税支出分別包括同一商店和非同一商店30，794，000美元和6，637，000美元。2017年12月31日終了年度的運營、維護和房地產税支出分別包括同一商店和非同一商店30，833，000美元和4，102，000美元。下表(千)詳細列出了經營和維護總費用和房地產税支出、同一商店經營和維修費、房地產税費用和非同一商店經營維修費和房地產税費用的主要組成部分(千)：
全面運營維護與房地產 | 截至12月31日的年度， | 增加 | 增長% | ||||||||||||
税費 | 2018 | 2017 | (減少) | (減少) | |||||||||||
房地產税 | $ | 16,362 | $ | 17,897 | $ | (1,535 | ) | (9 | )% | ||||||
公用事業 | 4,470 | 5,514 | (1,044 | ) | (19 | )% | |||||||||
合同服務 | 7,017 | 7,186 | (169 | ) | (2 | )% | |||||||||
維修保養 | 3,900 | 5,052 | (1,152 | ) | (23 | )% | |||||||||
壞賬 | 1,391 | 2,356 | (965 | ) | (41 | )% | |||||||||
勞動和其他 | 4,291 | 4,105 | 186 | 5 | % | ||||||||||
共計 | $ | 37,431 | $ | 42,110 | $ | (4,679 | ) | (11 | )% | ||||||
同店經營維護與真實 | 截至12月31日的年度， | 增加 | 增長% | ||||||||||||
遺產税費用 | 2018 | 2017 | (減少) | (減少) | |||||||||||
房地產税 | $ | 13,253 | $ | 13,032 | $ | 221 | 2 | % | |||||||
公用事業 | 3,816 | 3,935 | (119 | ) | (3 | )% | |||||||||
合同服務 | 5,602 | 5,278 | 324 | 6 | % | ||||||||||
維修保養 | 3,571 | 3,830 | (259 | ) | (7 | )% | |||||||||
壞賬 | 1,361 | 1,867 | (506 | ) | (27 | )% | |||||||||
勞動和其他 | 3,191 | 2,891 | 300 | 10 | % | ||||||||||
共計 | $ | 30,794 | $ | 30,833 | $ | (39 | ) | — | % | ||||||
57
非同店經營維護與真實 | 截至12月31日的年度， | 增加 | 增長% | ||||||||||||
遺產税費用 | 2018 | 2017 | (減少) | (減少) | |||||||||||
房地產税 | $ | 3,109 | $ | 2,273 | $ | 836 | 37 | % | |||||||
公用事業 | 654 | 417 | 237 | 57 | % | ||||||||||
合同服務 | 1,415 | 764 | 651 | 85 | % | ||||||||||
維修保養 | 329 | 309 | 20 | 6 | % | ||||||||||
壞賬 | 30 | 100 | (70 | ) | (70 | )% | |||||||||
勞動和其他 | 1,100 | 239 | 861 | 360 | % | ||||||||||
共計 | $ | 6,637 | $ | 4,102 | $ | 2,535 | 62 | % | |||||||
房地產税。2018年12月31日終了的一年裏，不動產税比2017年減少了153.5萬美元，即9%。減少的1 535 000美元包括非同一商店費用增加836 000美元、同一商店費用增加221 000美元，並因採用主題606和ASC 610而減少2 592 000美元，抵消了因取消對支柱石特性的認識而減少的2 592 000美元。我們積極努力，使我們的估價及由此產生的税項維持在較低水平，因為大部分税項是透過三倍淨租契向租客徵收的，而我們亦會盡量把這些收費維持在儘量低的水平。
截至2018年12月31日的一年中，與2017年相比，再加工公用事業公司減少了1，044，000美元，即19%。減少的1 044 000美元包括非同一商店費用增加237 000美元，並因採用主題606和ASC 610而被我們同一商店財產減少119 000美元和石柱特性取消識別而減少1 162 000美元所抵消。
合同服務。在2018年12月31日終了的一年裏，合同服務比2017年減少了169，000美元，即2%。減少的169 000美元包括同一商店費用增加324 000美元和非同一商店費用增加651 000美元，但由於採用了主題606和ASC 610而減少了1 144 000美元。
修理和保養。在2018年12月31日終了的一年中，修理和維修比2017年減少了1，152，000美元，即23%。減少的1 152 000美元包括同一商店費用減少259 000美元和因採用主題606和ASC 610而取消對支柱石特性的認識而減少的913 000美元，但因我們的非同一商店財產增加20 000美元而部分抵銷。
壞賬。2018年12月31日終了年度，與2017年相比，最糟糕的債務減少了965，000美元，即41%。減少的965 000美元包括同一商店費用減少506 000美元，我們非同一商店財產減少70 000美元，以及由於採用主題606和ASC 610而取消對Pillarstone屬性的認識而減少的389 000美元。
2018年12月31日截止的一年內，與2017年相比，非營利勞動力和其他支出增加了186，000美元，即5%。增加的186 000美元包括非同一商店費用增加861 000美元和同一商店費用增加300 000美元，但由於採用了主題606和ASC 610而減少了975 000美元，抵消了減少的975 000美元。
一般和行政：2018年12月31日終了年度的一般和行政費用比2017年減少約668 000美元。一般費用和行政費用的減少包括以股票為基礎的補償費用減少3 668 000美元，購置費用減少832 000美元，其他費用減少407 000美元，但主要由於2018年股東年會上的代理競賽增加的2 099 000美元，增加的薪金和福利，扣除分配費用2 080 000美元，以及營銷費用增加60 000美元而抵消了這一減少。
58
其他費用：2018年12月31日終了年度的其他費用為19，575，000美元，而2017年12月31日終了的年度為23，408，000美元，減少了3，833，000美元，即16%。其他支出的主要組成部分淨額詳見下表(千)：
截至12月31日的年度， | 增加 | 增長% | ||||||||||||||
2018 | 2017 | (減少) | (減少) | |||||||||||||
利息費用 | $ | 25,177 | $ | 23,651 | $ | 1,526 | 6 | % | ||||||||
出售物業的收益 | (4,629 | ) | (16 | ) | (4,613 | ) | 無意義 | |||||||||
出售或處置資產時的損失 | 82 | 183 | (101 | ) | (55 | )% | ||||||||||
利息、股息和其他投資收入 | (1,055 | ) | (410 | ) | (645 | ) | 157 | % | ||||||||
其他費用共計 | $ | 19,575 | $ | 23,408 | — | $ | (3,833 | ) | (16 | )% | ||||||
利息費用。2018年12月31日終了年度，由於採用了主題606和ASC 610，與2017年相比，2018年12月31日終了年度的利息支出增加了1，526，000美元，即6%。2018年12月31日終了年度，由於採用了主題606和ASC 610，我們的實際利率增加了1，526，000美元。利息支出減少了262，000美元，使2018年12月31日終了年度的實際利率增加到3.89%，而2017年12月31日終了年度的實際利率為3.62%，利息支出增加了1，726，000美元。與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度貸款費用攤銷減少了191 000美元。
出售物業所得。2018年9月24日，我們以870萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Torrey廣場的出售。我們的銷售收入為440萬美元。2018年2月27日，我們以470萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Bellnott廣場的出售。我們的銷售收益為30萬美元。我們沒有將Bellnott Square或Torrey Square包括在停業經營中，因為這兩家公司的房產銷售都不符合停止經營的定義。有關物業銷售的更多資料，請參閲附註4(地產)所附的綜合財務報表。
利息、股息和其他投資收入。截至2018年12月31日的年度，利息、股息和其他投資收入較2017年增長645，000美元，即157%。在2018年12月31日終了的一年中，我們的利息收入減少了69，000美元，來自房地產合夥企業的利息增加了583，000美元，房地產夥伴關係收入的攤銷增加了72，000美元，我們出售可供出售證券的收益增加了71，000美元，我們的股息收入比2017年12月31日終了的一年減少了12，000美元。
房地產合夥企業收益中的權益。由於採用了主題606和ASC 610，2018年12月31日終了年度房地產合夥企業的股本增加了8，431，000美元，而2018年12月31日終了的一年中，由於採用了主題606和ASC 610，這與2017年相比增加了8，431，000美元。
59
同一商店的淨營業收入。同一商店營業收入的構成部分詳見下表(千)：
截至12月31日的年度， | 增加 | 增長% | |||||||||||||
2018 | 2017 | (減少) | (減少) | ||||||||||||
同一商店(49個物業(不包括髮展用地)) | |||||||||||||||
財產收入 | |||||||||||||||
租金收入 | $ | 72,454 | $ | 71,987 | $ | 467 | 1 | % | |||||||
其他收入 | 26,130 | 24,746 | $ | 1,384 | 6 | % | |||||||||
財產收入總額 | 98,584 | 96,733 | 1,851 | 2 | % | ||||||||||
財產費用 | |||||||||||||||
物業操作及維修 | 16,741 | 17,801 | (1,060 | ) | (6 | )% | |||||||||
房地產税 | 13,253 | 13,032 | 221 | 2 | % | ||||||||||
財產費用共計 | 29,994 | 30,833 | (839 | ) | (3 | )% | |||||||||
財產收入總額減去財產支出總額 | 68,590 | 65,900 | 2,690 | 4 | % | ||||||||||
同一商店直線租金調整 | (1,168 | ) | (2,264 | ) | 1,096 | (48 | )% | ||||||||
同一商店攤還以上/低於市價的租金 | (172 | ) | (365 | ) | 193 | (53 | )% | ||||||||
同一商店租約終止費 | (595 | ) | (537 | ) | (58 | ) | 11 | % | |||||||
同一商店(1) | $ | 66,655 | $ | 62,734 | $ | 3,921 | 6 | % | |||||||
(1) | 關於財產淨營業收入與淨收入的核對情況，見下文。 |
60
截至12月31日的年度， | ||||||||
財產淨營業收入(“NOI”) | 2018 | 2017 | ||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | ||||
一般和行政費用 | 23,281 | 23,949 | ||||||
折舊和攤銷 | 25,679 | 27,240 | ||||||
房地產合夥企業收益權益 | (8,431 | ) | — | |||||
利息費用 | 25,177 | 23,651 | ||||||
利息、股息和其他投資收入 | (1,055 | ) | (410 | ) | ||||
所得税準備金 | 347 | 386 | ||||||
出售資產和持續經營財產的收益，淨額 | (4,629 | ) | (16 | ) | ||||
管理費，扣除相關費用 | (208 | ) | — | |||||
利潤分享費用 | — | 278 | ||||||
資產和財產處置損失淨額 | 82 | 183 | ||||||
房地產合夥企業的NOI(按比例計算) | 7,725 | — | ||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | 550 | 254 | ||||||
諾伊 | $ | 89,949 | $ | 83,849 | ||||
非同一商店 (1) | (13,634 | ) | (9,683 | ) | ||||
柱石OP特性NOI | — | (8,266 | ) | |||||
房地產合夥企業的NOI(按比例計算) | (7,725 | ) | — | |||||
NOI非相同商店NOI和NOI房地產合作伙伴關係(按比例計算) | 68,590 | 65,900 | ||||||
同一商店直線租金調整 | (1,168 | ) | (2,264 | ) | ||||
同一商店攤還以上/低於市價的租金 | (172 | ) | (365 | ) | ||||
同一商店租約終止費 | (595 | ) | (537 | ) | ||||
同一商店 (2) | $ | 66,655 | $ | 62,734 | ||||
(1) | 我們把“不一樣的商店”定義為自被比較期間開始以來獲得的財產和已出售但未被歸類為停業經營的財產。為了將2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日終了的12個月進行比較，非同類型商店包括2017年1月1日至2018年12月31日期間購置的財產和2017年1月1日至2018年12月31日期間出售的房產，但不包括在停業經營中。 |
(2) | 我們將“相同的存儲”定義為在整個比較期間擁有的屬性。為了將2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日終了的12個月進行比較，同一商店包括2017年1月1日前擁有但2018年12月31日前未售出的房產。不包括高於/低於市場租金的直線租金調整和租約終止費。 |
61
非公認會計原則財務措施的調節
來自業務部門的資金(NAREIT)(“FFO”)
全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為根據公認會計原則計算的普通股股東可獲得的淨收入(虧損)，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變動帶來的損益以及實體中某些房地產資產和投資的減值減值，而減值直接歸因於實體可折舊房地產價值的減少。我們計算FFO的方式符合NAREIT定義，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
管理層使用FFO作為管理和評估業務的補充措施，因為使用GAAP淨收入(虧損)作為我們經營業績的主要衡量標準有一定的侷限性。
根據公認會計準則(GAAP)對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會以可預測的方式減少。由於房地產價值在歷史上一直隨着市場狀況而上升或下降，管理層認為，對使用歷史成本核算的房地產公司的經營業績的列報本身是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他利益相關方使用FFO作為衡量REITs相對錶現的主要衡量標準。
FFO不應被視為替代公認會計原則下的淨收入或其他衡量標準，也不應被視為衡量我們經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的經營、投資或融資活動的現金流量的一種替代辦法。FFO不應反映週轉資本的變化、基本建設改進的現金支出或負債本金的支付。雖然我們對FFO的計算與NAREIT的計算是一致的，但不能保證我們提出的FFO可以與其他REITs的類似標題的度量相媲美。
業務核心資金(“FFO核心”)
管理層認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的運營組合所提供的結果，並影響到我們的中期業績的可比性。這些項目包括(但不限於)合法和解、代理競爭費用、債務延期費用、非現金股票補償費用、從賣方那裏獲得的資產租金支持協議付款、從皮拉斯通收取的管理費和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用FFOCore，我們定義FFOCore來排除這些項目。管理層認為，這些調整在確定FFO核心時是適當的，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們相信FFO CORE是投資界比較我們與其他REITs的一個有用的補充措施，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的FFO核心可以與其他REITs的調整或修改的FFO相媲美。
62
以下是FFO和FFO核心的計算以及對淨收入的調節，我們認為這是最具可比性的GAAP財務計量(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
FFO和FFO核心 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | ||||||
根據財務條例作出的調整：(1) | ||||||||||||
不動產資產折舊和攤銷 | 26,468 | 25,401 | 26,290 | |||||||||
房地產合夥企業房地產資產折舊和攤銷(按比例計算)(2) | 2,362 | 2,903 | — | |||||||||
資產和財產處置收益淨額 | (638 | ) | (4,547 | ) | — | |||||||
出售已終止業務的資產和財產的收益，淨額 | (594 | ) | — | — | ||||||||
(收益)出售或處置房地產合夥財產或資產的損失(按比例計算)(2) | (13,800 | ) | (6,340 | ) | 167 | |||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | 545 | 550 | 254 | |||||||||
FFO | $ | 38,026 | $ | 39,398 | $ | 35,045 | ||||||
股份補償費用 | $ | 6,483 | $ | 6,758 | $ | 10,426 | ||||||
代理競賽專業費用 | — | 2,534 | — | |||||||||
房地產合夥企業的早期債務清償成本 | 426 | 88 | — | |||||||||
購置費用 | — | — | 1,625 | |||||||||
FFO芯 | $ | 44,935 | $ | 48,778 | $ | 47,096 | ||||||
(1) | 包括可歸因於房地產合作伙伴關係的比例份額。 |
(2) | 包括股本中的房地產合夥企業的綜合經營報表和綜合收益。 |
財產淨營業收入(“NOI”)
管理層認為，NOI是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關支出(財產、運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REIT相比。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税備抵、出售或處置資產損益，以及我們按比例計算的NOI權益法投資份額，因此，它提供了一種業績衡量方法，與上年相比，它反映了與擁有和經營商業地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對業務的影響，提供了從淨收入中無法立即看出的前景。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI允許我們評估諸如佔用水平、租賃結構、租賃費率和租户基數等因素對我們的結果、利潤率和回報的影響。此外，管理層認為，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的房地產和經營業績的有用信息，因為NOI被普遍認為是衡量房地產行業房地產業績的標準指標。然而，NOI不應被視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税準備金以及出售或處置資產的損益。, 維持物業經營表現所需的資本開支及租賃成本水平。
63
以下是NOI的計算和對淨收入的調節，我們認為這是最具可比性的GAAP財務計量(單位：千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
財產淨營業收入(“NOI”) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | ||||||
一般和行政費用 | 21,661 | 23,281 | 23,949 | |||||||||
折舊和攤銷 | 26,740 | 25,679 | 27,240 | |||||||||
房地產合夥企業收益權益 | (15,076 | ) | (8,431 | ) | — | |||||||
利息費用 | 26,285 | 25,177 | 23,651 | |||||||||
利息、股息和其他投資收入 | (659 | ) | (1,055 | ) | (410 | ) | ||||||
所得税準備金 | 400 | 347 | 386 | |||||||||
出售資產和持續經營財產的收益，淨額 | (853 | ) | (4,629 | ) | (16 | ) | ||||||
出售已終止業務的資產和財產的收益，淨額 | (594 | ) | — | — | ||||||||
管理費，扣除相關費用 | (42 | ) | (208 | ) | — | |||||||
利潤分享費用 | — | — | 278 | |||||||||
資產和財產處置損失淨額 | 215 | 82 | 183 | |||||||||
房地產合夥企業的NOI(按比例計算) | 6,273 | 7,725 | — | |||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | 545 | 550 | 254 | |||||||||
諾伊 | $ | 88,578 | $ | 89,949 | $ | 83,849 | ||||||
賦税
我們從1999年12月31日終了的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們通常不對分配給股東的收入徵收聯邦所得税。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，我們將按固定的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税。我們相信，我們的組織和經營方式符合資格，並被徵税為REIT，我們打算經營，以便在聯邦所得税方面保持作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們預計大部分租約會繼續是三重淨值租約，或規定租户須負擔增加的營運開支，並會包括一些我們認為會減輕通脹影響的條文。此外，我們的許多租約的有效期不足5年，使我們可以調整租金，以反映租約期滿時的通脹和其他不斷變化的市場情況。因此，由於通脹而增加的租金，以及從價税率的提高，一般不會對我們的經營結果造成重大的負面影響。
表外安排
擔保我們可以擔保房地產合夥企業的債務，主要是因為它允許房地產合夥企業以低於可以獲得的成本獲得資金。這就給房地產合夥企業帶來了更高的投資回報和更高的投資回報。我們可能因提供擔保而從房地產合夥處收取費用。此外，當我們發出擔保時，房地產合夥企業合夥協議的條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。見所附合並財務報表附註5，以瞭解截至2019年12月31日和2018年12月31日我國房地產合夥企業債務擔保的相關信息。
64
目錄
第7A項.市場風險的定量和定性披露。
與我們的金融工具有關的未來收入、現金流量和公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。根據我們的業務性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們所面臨的主要市場風險是與利率波動有關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，導致了利率風險。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口，使我們能夠獲得合理的優惠利率。
我們所有的金融工具都是為交易以外的目的而訂立的。
固定利率債務
截至2019年12月31日，5.364億美元(約佔未償債務的83%)受到固定利率的限制，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響公平市場價值，但不會影響股東的淨收益或現金流。截至2019年12月31日，我們未償還的固定利率債務的平均有效利率約為每年4.1%，到期時間為2020年至2029年(詳情見本公司所附合並財務報表附註9)。在其他變量不變的情況下，利率增加或下降1%，將分別導致固定利率債務的公允價值下降或增加2 160萬美元。
可變利率債務
截至2019年12月31日，我們的未償債務中有1.095億美元(約17%)受制於libor+1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝。利率上升或下調1%對我們的浮動利率債務的影響，將分別導致每年約110萬元的淨收入減少或增加。
項目8.附屬財務報表和補充數據。
本項目8所要求的信息是通過參考我們所附的合併財務報表，從本年度報告表格10-K第F-1頁開始的。
第九項.會計和財務披露中會計人員的重大變動和與會計人員的意見分歧。
沒有。
第9A項.另一項管制及程序。
對披露控制和程序的評估
為了編寫這份關於表10-K的年度報告，截至2019年12月31日，在公司管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，對我們根據“交易所法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在進行這一評估時，管理層審查了我國曆史會計政策的選擇、適用和監測。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，這些披露控制和程序是有效的，旨在確保及時記錄、處理、總結和報告我們向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證。監管當局必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時作出判斷。我們保持着披露控制和程序，旨在提供合理的保證，使我們根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
65
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，於2018年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，並鑑於我們對財務報告的內部控制的設計和運作存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序在上述合理的保證水平上並不有效。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時需要運用判斷。
先前確定的物質弱點
我們的管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，對截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這一框架強調，控制環境決定了組織的基調，影響了組織人員的控制意識，是財務報告內部控制的所有其他組成部分的基礎。
在評估過程中，我們確定了截至2018年12月31日公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制中的以下重大缺陷。
• | 新會計公告的適用，包括對複雜會計交易中判斷項目的適當評估-公司沒有有效的控制措施，以確保在其財務報表中適當適用新的會計公告。在審查了這一錯誤以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制之後，該公司決定，它在評估主題606下的控制轉讓標準時沒有適當權衡其法定權利，因為這與貢獻有關。 |
上述重大缺陷導致會計錯誤，需要重述2018年12月31日終了年度前三個季度的合併財務報表。
由於上述重大弱點，管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。截至2019年6月30日，這一重大弱點得到了補救。
財務報告內部控制中重大缺陷的糾正
在2019年第一和第二季度，我們完成並測試了以下補救工作：
• | 成立和實施披露審查委員會，包括外部技術顧問、首席財務幹事、會計工作人員和其他管理人員。委員會至少每季度舉行一次會議，提供指導和監督，以確保適當執行關於採用新的會計公告的強化內部控制。該委員會在提交截至2019年3月31日的三個月的10-Q表季度報告之前，與審計委員會舉行了兩次會議並審查了其工作，並在提交截至2019年6月30日的三個和六個月的10-Q表季度報告之前，與審計委員會舉行了一次會議並審查了其工作。 |
• | 加強對採用新會計公告的內部控制，包括與審計委員會對新會計公告進行季度審查，並討論關鍵的判斷領域。 |
• | 聘請外部技術專家協助公司應用和採用新的會計公告。 |
• | 完成會計人員培訓。 |
• | 招聘更多合格的會計人員。 |
由於實施了上述補救措施，並根據我們對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的。
66
公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告載於本年度報告第F-3頁(表格10-K)。
財務報告內部控制的變化
在公司截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響，但對上述重大缺陷的補救除外。
第9B項.其他信息
沒有。
67
第III部
項目10.高級董事、執行幹事和公司治理。
表格10-K第10項所要求的信息在此包含在本公司2020年股東年會的最終委託書中所列的信息中。
項目11.額外的行政補償。
表格10-K第11項所要求的信息在此包含在本公司2020年股東年會的最終委託書中所列的信息中。
第十二項.某些受益所有人和管理及相關股東事項的無記名擔保所有權。
下表提供了截至2019年12月31日我國股權補償計劃的信息：
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | — | (1 | ) | $ | — | 1,792,528 | (2) | |||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | (3) | ||||||||
共計 | — | $ | — | 1,792,528 | ||||||||
(1) | 不包括根據我們2008年長期股權激勵所有權計劃(“2008年計劃”)發放的流通股限制普通股的1，135，172股普通股，以及根據2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)授予的1，575，418股普通股。 |
(2) | 在2017年5月11日的股東年會上，我們的股東投票通過了2018年計劃。2018年計劃規定，根據2018年計劃的授標，最多可發行3，433，831股普通股和業務單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。根據2008年計劃，在公司每次發行普通股時，根據2008年計劃可發行的普通股的最高總數量增加，以便在任何時候，根據2008年計劃可發行的股份的最高數量等於公司和業務股發行和發行的普通股總數的12.5%(向公司發行或持有的單位除外)。 |
(3) | 不包括向2008年計劃以外的受託人發行的8 333股限制性普通股。 |
表格10-K第12項所要求的其餘信息是通過引用2020年股東年會的最終委託書中規定的信息而納入的。
項目13.調整某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
表格10-K第13項所要求的信息在此包含在本公司2020年股東年會的最終委託書中所列的信息中。
68
項目14.高級主管會計師費用和服務。
表格10-K第14項所要求的信息在此包含在本公司2020年股東年會的最終委託書中所列的信息中。
第IV部
項目15.展覽和財務報表附表。
1. | 財務報表。作為本年度10-K表報告的一部分，我們的財務報表清單載於本報告F-1頁。 |
2. | 財務報表附表。 |
a. | 附表二-估值及合資格賬目 |
b. | 附表三-地產及累積折舊 |
所有其他財務報表附表都被省略，因為這些附表所要求的信息不存在，數額不足以要求附表，或列入合併財務報表。
3. | 展品。根據條例S-K第601項的要求，作為本表格10-K年度報告的一部分而提交的證物清單列於附件所附的展覽索引中，並以參考的方式納入本報告。 |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
69
證物編號。 | 描述 |
3.1.1 | “Whitestone REIT修正和重述條款”(2008年7月31日提交的“註冊官當前關於表格8-K的報告”以表3.1的形式提交併納入其中) |
3.1.2 | 補充條款(以前以表3(I).1提交，並參照2006年12月6日提交的書記官長關於表格8-K的當前報告中的附錄3(I).1) |
3.1.3 | 修正案條款(先前提交併通過參考2010年8月24日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表3.1) |
3.1.4 | 修正條款(先前提交併通過參考2010年8月24日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表3.2) |
3.1.5 | 補充條款(先前提交併參照2010年8月24日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告的表3.3) |
3.1.6 | 修正案條款(先前以表3.1.1提交，並參照2012年6月27日提交的書記官長目前關於表格8-K的報告) |
3.1.7 | 修正案條款(先前作為表3.1.2提交，並參照2012年6月27日提交的書記官長目前關於表格8-K的報告3.1.2) |
3.1.8* | 修正案條款 |
3.2 | 修正和重新制定Whitestone REIT章程(以前作為表3.1提交註冊官目前關於表格8-K的報告，2008年10月9日提交) |
4.1* | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明 |
10.1 | Whitestone REIT運營合夥有限合夥協議(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.1) |
10.2 | Whitestone REIT運營夥伴關係II GP，LLC的成立證書(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.3以表10.3為準) |
10.3 | 有限責任公司協議：Whitestone REIT運營夥伴關係II GP，LLC(2003年4月30日提交註冊人表格10的證券註冊總表表10.4) |
10.4 | Whitestone REIT運營夥伴關係II有限合夥協議，L.P.(2003年4月30日提交的表10證券註冊總表表10.6) |
10.5 | 對Whitestone REIT運營合夥有限合夥協議的修正(曾於2003年12月31日提交併參照註冊人登記聲明表S-11表(委員會檔案號333-111674)的表10.1提交) |
10.6 | HCP REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的期票，日期為2007年3月1日(先前提交，參考註冊機構截至2006年12月31日的10-K表格年度報告表10.25)，於2007年3月30日提交) |
10.7 | Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Whitestone Pima Norte LLC、Whitestone REIT運營夥伴關係III LP、Hartman REIT運營夥伴關係III LP Ltd、Whitestone REIT運營夥伴關係III GP LLC和Keybank National Association之間的定期貸款協議，日期為2008年1月25日(先前以表10.29的形式提交給書記官長關於2007年12月31日終了年度表10-K的年度報告，該報告於2008年3月31日提交) |
證物編號。 | 描述 |
10.8+ | Whitestone REIT 2008長期股權激勵所有權計劃(先前提交併參考了2008年7月31日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1) |
10.9 | 2008年8月5日Whitestone Corporation Park West、LLC和MidFirst Bank之間的期票(先前提交，參考2008年8月8日註冊官關於表格8-K的表99.1) |
10.10 | 2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.1) |
10.11 | 2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.2) |
10.12 | 2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.3) |
10.13 | 2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.4) |
10.14 | 2008年10月1日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的表99.5) |
10.15 | 2008年10月1日Whitestone office有限責任公司和全國人壽保險公司之間的説明(先前提交，參考2008年10月7日註冊官關於表格8-K的當前報告的表99.6) |
10.16 | 2008年10月3日Whitestone Industry-Office LLC和Jackson National Life Insurance Company之間的浮動匯率期票(先前提交，參考2008年10月9日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
10.17+ | 限制性普通股獎勵協議的形式(先前提交併通過參考2009年1月7日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
10.18+ | 限制性普通股獎勵協議的形式(規定時間)(以前提交併以參考2009年1月7日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2) |
10.19+ | 限制性單位獎勵協議的形式(以前提交併通過參考2009年1月7日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.3) |
10.20 | 懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
10.21 | 懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2) |
10.22 | 懷特通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司2009年2月3日的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.3) |
證物編號。 | 描述 |
10.23 | 2009年2月3日懷特斯通中心有限責任公司和加拿大太陽人壽保險公司之間的期票(以前提交併參考2009年2月10日註冊官關於表格8-K的表10.4) |
10.24 | 2008年12月18日，L.P.Whitestone REIT運營合夥公司與NA芝加哥第一銀行作為中西部開發風險投資公司IV的受託人之間達成的購買和出售協議(2009年5月15日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告中的表10.8)。 |
10.25+ | Whitestone REIT與Daryl J.Carter之間的受限制普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併參考2009年5月15日提交的註冊官第10-Q號季度報告表表10.9) |
10.26+ | Whitestone REIT與Daniel G.DeVos之間的有限普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官10-Q季度報告表10.10) |
10.27+ | Whitestone REIT與唐納德F.基廷之間的有限普通股授權協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.11) |
10.28+ | Whitestone REIT和Jack L.Mahaffey之間的共同股份有限協議(時間已確定)(以前提交併通過參考2009年5月15日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.12) |
10.29 | 2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的期票(以前提交併參考註冊機構2010年9月16日提交的關於8-K表的表10.1) |
10.30 | 2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間期票的修改(以前提交併參考登記官2010年9月16日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
10.31 | 2010年9月10日Whitestone REIT運營公司IV有限責任公司與MidFirst銀行之間的有限擔保(先前提交併參考註冊機構2010年9月16日提交的關於表格8-K的表10.3) |
10.32 | 2011年3月31日Whitestone Featherwood LLC與Viewpoint Bank之間的期票(先前提交併參照2011年4月5日提交的登記官關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
10.33 | 美國國家銀行協會、Scottsdale Pinnacle LP、Howard Bankchik、Steven J.Fogel、Whitestone Pinnacle of Scottsdale、LLC和Whitestone REIT運營夥伴關係、LP和Whitestone REIT之間的假設協議，日期為2011年12月22日(先前提交併以表10.35提交給書記官長關於截至2011年12月31日的年度報告表10.35，2012年2月29日提交) |
10.34+ | 對Whitestone REIT 2008長期股權激勵所有權計劃的第一修正案(先前提交併參考2011年3月1日提交的註冊人關於表10-K的年度報告表10.30) |
10.38 | “貸款協議”，日期為2013年11月26日，由Whitestone工業辦公室有限責任公司和傑克遜國家人壽保險公司共同簽署和簽訂(先前提交併參考了2013年12月3日提交的登記官關於表格8-K的當前報告的表10.1) |
10.39 | Whitestone工業辦公室有限責任公司給傑克遜人壽保險公司的固定利率期票，日期為2013年11月26日(先前提交，參考2013年12月3日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告表10.2) |
證物編號。 | 描述 |
10.40+ | Whitestone REIT與James C.Mastandrea之間的就業協議(2014年8月29日提交的註冊官當前關於表格8-K的報告中的表10.1) |
10.41+ | Whitestone REIT與David K.Holeman之間的就業協議(以前提交併通過參考註冊官目前關於表格8-K的報告表10.2提交，2014年8月29日提交) |
10.42+ | Whitestone REIT和John J.Dee之間的“控制協議的變化”(2014年8月29日提交的註冊官關於8-K表的當前報告中的表10.3)。 |
10.43+ | Whitestone REIT和Bradford D.Johnson之間的“控制協議”的變更(以前提交併參考了2014年8月29日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.5) |
10.45+ | Whitestone REIT和Christine J.Mastandrea之間的控制協議變更(以前提交併通過參考2015年3月2日提交的註冊官關於表10-K的年度報告表10.45) |
10.46 | “限制單位獎勵協議”的格式(原已提交，並參照2015年8月7日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.1) |
10.55 | 載於2016年12月8日的“Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP”的“操作單元購買協議”(以前提交併通過參考表10.2納入登記機構關於表格8-K的當前報告，2016年12月9日提交)。 |
10.56 | 修正和重新確定的信貸協議第二修正案，日期為2016年12月8日，由Whitestone REIT運營合夥公司、L.P.、Whitestone REIT、Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP等人作為擔保人、貸款人方和蒙特利爾銀行作為行政代理人提交(以前以表10.4提交給登記官關於表格8-K的現行報告，2016年12月9日提交)。 |
10.57 | 2016年12月8日，Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP和蒙特利爾銀行之間的有限擔保，作為行政代理(以前提交併通過參考表10.5提交給註冊官關於表格8-K的當前報告，該報告於2016年12月9日提交)。 |
10.58 | 2016年12月8日修訂和恢復的“支柱石資本REIT運營夥伴關係有限合夥協議”(以前提交併參考登記官關於表格8-K的當前報告(2016年12月9日提交)的表10.6)。 |
10.59 | 自2017年3月21日起，Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.和Lp第二階段林蔭大道廣場之間簽訂的購買和銷售協議(先前提交併參考表10.1提交給註冊官關於表10-Q的季度報告，該報告於2017年8月4日提交)。 |
10.60 | 經營夥伴關係，L.P.和第二階段林蔭大道廣場，LP(先前已提交併以表10.2為參考表10.2註冊官的季度報告表10-Q，於2017年8月4日提交)。 |
10.61 | 經營夥伴關係，L.P.和第二階段林蔭大道廣場，LP(先前提交併通過參考表10.3註冊官季度報告表10-Q，2017年8月4日提交)。 |
10.62+ | 2018年長期股權激勵所有權計劃(先前以表10.1的形式提交，並通過參考表10.1納入註冊官目前於2017年5月12日提交的關於表格8-K的報告)。 |
10.63 | 自2019年1月31日起，Whitestone REIT運營夥伴關係、L.P.、Whitestone REIT等人作為擔保人、貸方方和蒙特利爾銀行作為行政代理人提交的第二份經修訂和重新確定的信用協議(以前通過參考2019年2月6日提交的登記表8-K表表10.1提交併納入該協議)。 |
證物編號。 | 描述 |
21.1* | Whitestone REIT子公司名單 |
23.1* | 經德克薩斯州Pannell Kerr Forster同意。 |
24.1 | 委託書(包括在此簽名頁) |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事 |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
32.1** | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書 |
32.2** | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官證書 |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.朔伊布勒* | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
________________________
*在此存檔。
**按此提供
*作為本表10-K年度報告表101的附件，以下材料以XBRL(可擴展的業務報告語言)格式：(1)截至2019和2018年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年終了年度的業務和綜合收入綜合報表；(Iii)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年現金流量綜合報表；(3)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的現金流動綜合報表，2018年和2017年以及(5)綜合財務報表説明。
+合同或補償計劃或安排。
70
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Whitestone REIT | ||||
日期： | 2020年3月2日 | 由： | /S/James C.Mastandrea | |
James C.Mastandrea，董事長兼首席執行官 | ||||
授權書
認識在場的所有人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命詹姆斯·馬斯坦德雷亞和戴維·霍爾曼，他們中的每一個人作為其事實上的律師，每個人都有完全的替代和重新替代權，並以他或她的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本年度報告的表格10-K的任何和所有修正，並將同一修正案連同其所有證物以及與此有關的其他文件提交證券和交易委員會，給予所述的律師-事實代理人和代理人，以及其中的每一位代理人，-事實代理人和代理人，在有關處所及在處所周圍作出和作出每項必須及必需作出的作為及事情的全權及權力，一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准和確認所有上述的事實律師及代理人，或其中任何一人，或他們或其替代者或替代品，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
2020年3月2日 | /S/James C.Mastandrea | |
James C.Mastandrea，董事長兼首席執行官 | ||
(特等行政主任) | ||
2020年3月2日 | /S/David K.Holeman | |
David K.Holeman，首席財務官 | ||
(首席財務及首席會計主任) | ||
2020年3月2日 | /S/Nandita Berry | |
Nandita Berry，受託人 | ||
2020年3月2日 | /s/Jeffrey A.Jones | |
Jeffrey A.Jones，受託人 | ||
2020年3月2日 | /S/唐納德·F·基廷·基廷 | |
唐納德·基廷，受託人 | ||
2020年3月2日 | /s/Paul T.Lambert | |
Paul T.Lambert，受託人 | ||
2020年3月2日 | /s/Jack L.Mahaffey | |
Jack L.Mahaffey，受託人 | ||
2020年3月2日 | /S/David F.Taylor | |
David F.Taylor，受託人 | ||
71
合併財務報表索引 | ||
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F- 2 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F- 4 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表 | F- 6 | |
終了年度股本變動綜合報表 2018年12月31日 | F- 9 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F- 10 | |
合併財務報表附註 | F- 12 | |
附表二-估值及合資格賬目 | F- 45 | |
附表三-地產及累積折舊 | F- 46 | |
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的其他附表，根據有關指示並無規定，亦不適用，因此被略去。
F- 1
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
Whitestone REIT：
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Whitestone REIT及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間的相關業務和綜合收入、股本變化和現金流量綜合報表，以及相關的附註和附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，以及我們於2020年3月2日提交的報告，對公司對財務報告的內部控制提出了無保留意見。
意見依據
這些綜合財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計，就公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Pannell Kerr Forster，德克薩斯州，P.C.
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月2日
F- 2
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
Whitestone REIT：
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)，審計了截至2019年12月31日對Whitestone REIT及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了公司的綜合資產負債表和相關的業務和綜合收入、權益變化和現金流量綜合報表，我們於2020年3月2日的報告對公司的合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告，列於第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Pannell Kerr Forster，德克薩斯州，P.C.
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月2日
F- 3
Whitestone REIT及其子公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(單位：千，除每股數據外) | ||||||||
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
房地產資產，按成本計算 | ||||||||
財產 | $ | 1,099,955 | $ | 1,052,238 | ||||
累計折舊 | (137,933 | ) | (113,300 | ) | ||||
房地產資產總額 | 962,022 | 938,938 | ||||||
房地產合夥投資 | 34,097 | 26,236 | ||||||
現金和現金等價物 | 15,530 | 13,658 | ||||||
限制現金 | 113 | 128 | ||||||
escrs和收購存款 | 8,388 | 8,211 | ||||||
應計租金和應收帳款，扣除可疑賬户備抵後 | 22,854 | 21,642 | ||||||
應收關聯方款項 | 477 | 394 | ||||||
應從關聯方收到的資金應收款 | — | 5,661 | ||||||
未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款費用 | 8,960 | 6,698 | ||||||
預付費用和其他資產(1) | 3,819 | 7,306 | ||||||
總資產 | $ | 1,056,260 | $ | 1,028,872 | ||||
負債和權益 | ||||||||
負債： | ||||||||
應付票據 | $ | 644,699 | $ | 618,205 | ||||
應付帳款和應計費用(2) | 39,336 | 33,729 | ||||||
應付應付給關聯方的款項 | 307 | 58 | ||||||
租户保證金 | 6,617 | 6,130 | ||||||
應付股息和分配 | 12,203 | 11,600 | ||||||
負債總額 | 703,162 | 669,722 | ||||||
承付款和意外開支： | — | — | ||||||
公平： | ||||||||
優先股，每股面值0.001美元；5，000萬股授權；截至2019年12月31日和2018年12月31日未發行和發行 | — | — | ||||||
普通股，每股0.001美元；4億股授權；41，492，117股和39，778，029股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行 | 41 | 39 | ||||||
額外已付資本 | 554,816 | 527,662 | ||||||
累積赤字 | (204,049 | ) | (181,361 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | (5,491 | ) | 4,116 | |||||
Whitestone REIT股東權益總額 | 345,317 | 350,456 | ||||||
子公司非控制權權益 | 7,781 | 8,694 | ||||||
總股本 | 353,098 | 359,150 | ||||||
負債和權益共計 | $ | 1,056,260 | $ | 1,028,872 | ||||
見所附合並財務報表附註。
F- 4
Whitestone REIT及其子公司
合併資產負債表
(單位：千)
十二月三十一日， | ||||
2019 | 2018 | |||
(1)營業租賃使用權資產(淨額)(與採用主題842有關) | $ | 1,328 | N/A | |||
(2)業務租賃負債(與採用專題842有關) | $ | 1,331 | N/A | |||
見所附合並財務報表附註。
F- 5
Whitestone REIT及其子公司
業務和綜合收入綜合報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
租房(1) | $ | 117,014 | $ | 117,464 | $ | 124,792 | ||||||
管理、交易和其他費用 | 2,237 | 2,399 | 1,167 | |||||||||
總收入 | 119,251 | 119,863 | 125,959 | |||||||||
營業費用 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 26,740 | 25,679 | 27,240 | |||||||||
操作和維護 | 20,611 | 21,069 | 24,213 | |||||||||
房地產税 | 16,293 | 16,362 | 17,897 | |||||||||
一般和行政(2) | 21,661 | 23,281 | 23,949 | |||||||||
業務費用共計 | 85,305 | 86,391 | 93,299 | |||||||||
其他開支(收入) | ||||||||||||
利息費用 | 26,285 | 25,177 | 23,651 | |||||||||
出售物業的收益 | (853 | ) | (4,629 | ) | (16 | ) | ||||||
出售或處置資產時的損失 | 215 | 82 | 183 | |||||||||
利息、股息和其他投資收入 | (659 | ) | (1,055 | ) | (410 | ) | ||||||
其他費用共計 | 24,988 | 19,575 | 23,408 | |||||||||
房地產合夥企業股權投資前收入和所得税 | 8,958 | 13,897 | 9,252 | |||||||||
房地產合夥企業收益權益 | 15,076 | 8,431 | — | |||||||||
所得税準備金 | (400 | ) | (347 | ) | (386 | ) | ||||||
利潤分享費用 | — | — | (278 | ) | ||||||||
持續業務收入 | 23,634 | 21,981 | 8,588 | |||||||||
出售已停止經營的財產的收益 | 594 | — | — | |||||||||
停止業務的收入 | 594 | — | — | |||||||||
淨收益 | 24,228 | 21,981 | 8,588 | |||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | 545 | 550 | 254 | |||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 23,683 | $ | 21,431 | $ | 8,334 | ||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 6
Whitestone REIT及其子公司
業務和綜合收入綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
每股基本收益： | ||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.57 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | ||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.59 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | ||||||
稀釋後每股收益： | ||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.56 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | ||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.57 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | ||||||
已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||
基本 | 40,184 | 39,274 | 35,428 | |||||||||
稀釋 | 41,462 | 40,612 | 36,255 | |||||||||
綜合收益報表 | ||||||||||||
淨收益 | $ | 24,228 | $ | 21,981 | $ | 8,588 | ||||||
其他綜合收益(損失) | ||||||||||||
現金流量套期保值活動的未實現收益(虧損) | (9,828 | ) | 1,192 | 2,022 | ||||||||
可供出售的有價證券未變現收益 | — | 18 | 118 | |||||||||
綜合收入 | 14,400 | 23,191 | 10,728 | |||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | 545 | 550 | 254 | |||||||||
減：非控制權益造成的綜合收益(損失) | (221 | ) | 30 | 63 | ||||||||
Whitestone REIT的綜合收入 | $ | 14,076 | $ | 22,611 | $ | 10,411 | ||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 7
Whitestone REIT及其子公司
業務和綜合收入綜合報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
(1) 租房 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 86,750 | $ | 86,644 | $ | 94,568 | ||||||
回收 | 31,748 | 30,820 | 30,224 | |||||||||
壞賬 | (1,484 | ) | N/A | N/A | ||||||||
租金總額 | $ | 117,014 | $ | 117,464 | $ | 124,792 | ||||||
(2)在通過主題842之前包括在運營和維護費用中的不良債務 | N/A | $ | 1,391 | $ | 2,340 | |||||
見所附合並財務報表附註。
F- 8
Whitestone REIT及其子公司 合併資產變動表 (單位：千，除每股和單位數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | 非控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 累積 | 綜合 | 股東‘ | 利益 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益(損失) | 衡平法 | 單位 | 美元 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | 29,468 | $ | 29 | $ | 396,494 | $ | (141,695 | ) | $ | 859 | $ | 255,687 | 1,103 | $ | 11,941 | $ | 267,628 | |||||||||||||||||
非控股權操作單位換取普通股 | 19 | — | 206 | — | — | 206 | (19 | ) | (206 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行普通股 | 9 | — | 127 | — | — | 127 | — | — | 127 | |||||||||||||||||||||||||
普通股發行-ATM計劃，除發行成本外 | 1,324 | 1 | 18,516 | — | — | 18,517 | — | — | 18,517 | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股-隔夜發行，扣除發行成本 | 8,019 | 8 | 99,887 | — | — | 99,895 | — | — | 99,895 | |||||||||||||||||||||||||
回購普通股(2) | (324 | ) | — | (4,339 | ) | — | — | (4,339 | ) | — | — | (4,339 | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | 707 | — | 10,410 | — | — | 10,410 | — | — | 10,410 | |||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | (43,323 | ) | — | (43,323 | ) | — | (1,239 | ) | (44,562 | ) | |||||||||||||||||||||
現金流量套期保值公允價值變動的未實現收益 | — | — | — | — | 1,962 | 1,962 | — | 60 | 2,022 | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的有價證券公允價值變動的未實現收益 | — | — | — | — | 115 | 115 | — | 3 | 118 | |||||||||||||||||||||||||
母子公司之間所有權百分比的重新分配 | — | — | 13 | — | — | 13 | — | (13 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | 8,334 | — | 8,334 | — | 254 | 8,588 | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | 39,222 | 38 | 521,314 | (176,684 | ) | 2,936 | 347,604 | 1,084 | 10,800 | 358,404 | ||||||||||||||||||||||||
會計原則變化的影響： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ASU 2014-09(1) | — | — | — | 19,119 | — | 19,119 | — | — | 19,119 | |||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日餘額 | 39,222 | 38 | 521,314 | (157,565 | ) | 2,936 | 366,723 | 1,084 | 10,800 | 377,523 | ||||||||||||||||||||||||
非控股權操作單位換取普通股 | 155 | 1 | 1,545 | — | — | 1,546 | (155 | ) | (1,546 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行普通股 | 10 | — | 133 | — | — | 133 | — | — | 133 | |||||||||||||||||||||||||
交換報價成本 | — | — | (126 | ) | — | — | (126 | ) | — | — | (126 | ) | ||||||||||||||||||||||
回購普通股(2) | (160 | ) | — | (1,961 | ) | — | — | (1,961 | ) | — | — | (1,961 | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | 551 | — | 6,742 | — | — | 6,742 | — | — | 6,742 | |||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | (45,227 | ) | — | (45,227 | ) | — | (1,125 | ) | (46,352 | ) | |||||||||||||||||||||
現金流量套期保值公允價值變動的未實現收益 | — | — | — | — | 1,162 | 1,162 | — | 30 | 1,192 | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的有價證券公允價值變動的未實現收益 | — | — | — | — | 18 | 18 | — | — | 18 | |||||||||||||||||||||||||
母子公司之間所有權百分比的重新分配 | — | — | 15 | — | — | 15 | — | (15 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | 21,431 | — | 21,431 | — | 550 | 21,981 | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 39,778 | $ | 39 | $ | 527,662 | $ | (181,361 | ) | $ | 4,116 | $ | 350,456 | 929 | $ | 8,694 | $ | 359,150 | |||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權操作單位換取普通股 | 20 | $ | — | $ | 186 | $ | — | $ | — | $ | 186 | (20 | ) | $ | (186 | ) | $ | — | ||||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行普通股 | 10 | — | 137 | — | — | 137 | — | — | 137 | |||||||||||||||||||||||||
普通股發行-ATM計劃，除發行成本外 | 1,612 | 2 | 21,244 | — | — | 21,246 | — | — | 21,246 | |||||||||||||||||||||||||
交換報價成本 | — | — | (120 | ) | — | — | (120 | ) | — | — | (120 | ) | ||||||||||||||||||||||
回購普通股(2) | (65 | ) | — | (776 | ) | — | — | (776 | ) | — | — | (776 | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | 137 | — | 6,483 | — | — | 6,483 | — | — | 6,483 | |||||||||||||||||||||||||
分佈 | — | — | — | (46,371 | ) | — | (46,371 | ) | — | (1,051 | ) | (47,422 | ) | |||||||||||||||||||||
現金流量套期保值公允價值變動的未實現虧損 | — | — | — | — | (9,607 | ) | (9,607 | ) | — | (221 | ) | (9,828 | ) | |||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | 23,683 | — | 23,683 | — | 545 | 24,228 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | 41,492 | $ | 41 | $ | 554,816 | $ | (204,049 | ) | $ | (5,491 | ) | $ | 345,317 | 909 | $ | 7,781 | $ | 353,098 | ||||||||||||||||
(1) | 代表的影響，會計原則的變化，我們的修改回溯採用ASU 2014-09。關於進一步披露，見合併財務報表附註2。 |
(2) | 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年裏，該公司收購了由員工持有的普通股，這些員工通過投標持有所持有的普通股來滿足對限制性股份的某些限制失效後的預扣繳税款的要求。 |
見所附合並財務報表附註。
F- 9
Whitestone REIT及其子公司 現金流量表 (單位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
持續業務淨收入 | $ | 23,634 | $ | 21,981 | $ | 8,588 | ||||||
停止業務的淨收入 | 594 | — | — | |||||||||
主要淨收益 | 24,228 | 21,981 | 8,588 | |||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 26,740 | 25,679 | 27,240 | |||||||||
遞延貸款費用攤銷 | 1,095 | 1,092 | 1,283 | |||||||||
應付票據的攤銷折扣 | — | — | 508 | |||||||||
出售有價證券的損失 | — | 20 | 91 | |||||||||
出售或處置資產及物業的收益 | (638 | ) | (4,547 | ) | 167 | |||||||
壞賬 | 1,484 | 1,391 | 2,340 | |||||||||
股份補償 | 6,483 | 6,741 | 10,410 | |||||||||
房地產合夥企業收益權益 | (15,076 | ) | (8,431 | ) | — | |||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
escrs和收購存款 | (177 | ) | (295 | ) | (3,570 | ) | ||||||
應計租金和應收賬款 | (2,998 | ) | (1,893 | ) | (5,430 | ) | ||||||
應收(給)關聯方的款項 | (83 | ) | 610 | — | ||||||||
房地產合夥企業的分配 | 6,926 | 1,324 | — | |||||||||
未攤銷的租賃佣金、律師費和貸款費用 | (1,824 | ) | (1,676 | ) | (2,299 | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | (4,163 | ) | 1,175 | 168 | ||||||||
應付帳款和應計費用 | 5,609 | (2,429 | ) | 1,337 | ||||||||
應付關聯方的款項 | 249 | (1,621 | ) | — | ||||||||
租户保證金 | 487 | 436 | 565 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 47,748 | 39,557 | 41,398 | |||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置房地產 | (34,804 | ) | — | (125,468 | ) | |||||||
對房地產的補充 | (13,243 | ) | (11,638 | ) | (17,575 | ) | ||||||
出售物業所得收益 | — | 12,574 | 26 | |||||||||
應從關聯方收到的融資應收款所得收益 | 5,661 | 9,812 | — | |||||||||
房地產合夥投資 | — | — | (2,394 | ) | ||||||||
出售有價證券所得收益 | — | 30 | 513 | |||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (42,386 | ) | 10,778 | (144,898 | ) | |||||||
已終止業務的投資活動提供的現金淨額 | 594 | — | — | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
支付給普通股股東的分配 | (45,627 | ) | (44,944 | ) | (40,472 | ) | ||||||
支付給OP單位持有人的分發款 | (1,055 | ) | (1,155 | ) | (1,241 | ) | ||||||
發行普通股的收益，扣除發行成本後的收益 | 21,244 | — | 118,412 | |||||||||
交換要約費用的支付 | (120 | ) | (126 | ) | — | |||||||
應付債券收益 | 100,000 | — | — | |||||||||
信貸貸款的淨收益(付款) | (66,700 | ) | 9,000 | 45,600 | ||||||||
應付票據的償還 | (8,095 | ) | (2,543 | ) | (11,543 | ) | ||||||
貸款來源費用的支付 | (2,970 | ) | (30 | ) | (695 | ) | ||||||
回購普通股 | (776 | ) | (1,961 | ) | (4,339 | ) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (4,099 | ) | (41,759 | ) | 105,722 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | 1,857 | 8,576 | 2,222 | |||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 13,786 | 5,210 | 2,988 | |||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 15,643 | $ | 13,786 | $ | 5,210 | ||||||
(1) | 關於現金、現金等價物和限制性現金的對賬，見下文補充披露。 |
F- 10
Whitestone REIT及其子公司 現金流量表 補充披露 (單位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
補充披露現金流動信息： | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 25,360 | $ | 24,610 | $ | 22,541 | ||||||
繳税現金 | $ | 396 | $ | 304 | $ | 337 | ||||||
非現金投融資活動： | ||||||||||||
完全折舊房地產的處置 | $ | 234 | $ | 937 | $ | 1,036 | ||||||
融資保險費 | $ | 1,238 | $ | 1,273 | $ | 1,115 | ||||||
根據股息再投資計劃發行的股票價值 | $ | 137 | $ | 133 | $ | 127 | ||||||
與OP單位交換的普通股價值 | $ | 186 | $ | 1,546 | $ | 206 | ||||||
可供出售證券的公允價值變動 | $ | — | $ | 18 | $ | 118 | ||||||
現金流量套期保值公允價值的變化 | $ | (9,828 | ) | $ | 1,192 | $ | 2,022 | |||||
母子公司之間所有權百分比的重新分配 | $ | — | $ | 15 | $ | 13 | ||||||
通過收購房地產發行的債務 | $ | — | $ | — | $ | 80,000 | ||||||
作為終止費用收到的財產 | $ | — | $ | 250 | $ | — | ||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 15,530 | $ | 13,658 | $ | 5,005 | ||||||
限制現金 | 113 | 128 | 205 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 15,643 | $ | 13,786 | $ | 5,210 | ||||||
見所附合並財務報表附註。
F- 11
Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
1.業務和業務性質的直接描述
Whitestone REIT(“Whitestone”)是根據得克薩斯州房地產投資信託法於1998年8月20日成立的房地產投資信託基金。2004年7月，我們將我們的組織狀態從得克薩斯州改為馬裏蘭，合併後我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託合併，該信託的唯一目的是重組，並將得克薩斯州實體每一股已發行的有益權益普通股轉換為馬裏蘭州實體的1.42857股有益利益的普通股。我們是惠特通REIT運營夥伴關係的普通合夥人，L.P.(“運營夥伴關係”或“WROP”或“OP”)，於1998年12月31日作為特拉華有限合夥公司成立。我們目前主要通過運營夥伴關係開展我們的所有業務和活動。作為運營夥伴關係的普通合夥人，我們擁有管理和經營運營夥伴關係業務的專屬權力，但某些慣常的例外情況除外。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們分別在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧擁有58、57和73處商業地產。
截至2019年12月31日，這些財產包括：
合併經營組合
• | 53套符合以社區為中心的物業的全資物業®戰略；和 |
• | 為未來的發展保留了五塊土地。 |
截至2019年12月31日，我們通過對Pillarstone Capital REIT運營夥伴關係LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的股權投資，擁有8個不符合我們以社區為中心的房地產戰略的多數股權，其中包括約90萬平方英尺的GLA(“Pillarstone Properties”)。我們擁有Pillarstone OP全部未償單位的81.4%，我們使用的是權益法。我們還管理皮拉斯通行動的日常運作。
2.重大會計政策的相應摘要
合併基礎。我們是運營合夥公司的唯一普通合夥人，對運營夥伴關係的運作擁有完全的法律控制和權威。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們擁有運營合夥公司的多數合夥權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。
在所附合並財務報表中，非控制權益是指可分配給我們以外的合夥企業利益持有人的經營夥伴關係的股權和收益份額。淨收益或虧損是根據一年內經營夥伴關係的加權平均持股比例分配給非控制權益的。在Whitestone(“普通股”)發行額外的受益權益普通股(“普通股”)和在經營夥伴關係中可轉換為現金的有限合夥權益單位，或按我們的選擇，將普通股(“OP單位”)按一個基礎(“OP單位”)改變非控制利益方和惠司通公司的股權比例。
利潤分享法根據財務會計準則委員會(“FASB”)適用於銷售房地產或其中權益的指南，特別是FASB會計準則編碼(“ASC”)360-20、“房地產銷售”、主題606“與客户簽訂合同的收入”和ASC 610，“其他收入-非金融資產註銷所產生的損益”，我們沒有在繳款(注5所定義)中確認將資產出售給Pillarstone OP，而是按照截至2017年12月31日的利潤分攤方法核算這筆交易。我們在我們的綜合資產負債表中確認了Pillarstone OP的房地產資產和應付票據。此外，不屬於本公司的Pillarstone OP的損益報告為利潤分享費用。由於採用了主題606和ASC 610，公司取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債，並根據權益法確認了該公司對Pillarstone OP的投資。
權益法在2017年12月31日之前的幾年裏，皮拉斯通的業務都是按利潤分配法入賬的。自2018年1月1日起，我們採用了主題606和asc 610，從而取消了對相關資產和
F- 12
Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
截至2018年1月1日與繳款相關的負債(定義如下)，以及根據權益法確認公司對Pillarstone OP的投資。關於Pillarstone OP的進一步披露，見注5。
截至2019年12月31日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有8個不符合我們以社區為中心的房地產戰略的多數股權，其中包括大約90萬平方英尺的GLA。我們擁有81.4%的未完工單位。我們還管理皮拉斯通行動的日常運作。除另有説明外，在本年報中，除非另有説明，否則我們在提及物業時，不包括“石石物業”。
會計基礎。我們的財務記錄保持在權責發生制的基礎上，即收入在賺取時確認，支出在發生時記錄。
使用估計數.按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。我們使用的重大估計數包括所獲得財產的估計公允價值、應折舊和應攤銷資產和費用的估計使用壽命、可疑賬户的估計備抵，利率掉期的估計公允價值和支持我們對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計值可能與這些估計值不同。
我們已在所附的合併財務報表中重新分類了前一年的某些數額，以便與本財政年度的列報方式保持一致。除下文所述影響外，這些改敍對淨收入、總資產、負債總額或股本沒有影響。
限制現金。我們將所有已認捐的現金歸類為擔保品，以保證某些債務，並將使用有限的所有現金歸類為限制性現金。2015年期間，根據我們將於2024年1月6日到期的1，510萬美元4.99%的票據條款，該票據由我們的Anem Marketplace財產擔保，根據該協議，我們必須設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收回我們Anem Marketplace財產產生的所有款項，以便對此類期票進行擔保。
以股份為基礎的薪酬。在2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)下，我們不時向高管和員工授予非既得限制普通股獎勵或限制性普通股獎勵，這些獎勵可能被轉換為普通股。在滿足某些業績條件時，我們授予的股份和單位歸屬。當業績條件可能實現時，我們根據管理層最近的估算，確認薪酬費用，其中使用授予日期的股份公允價值，我們確認了650萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，以股票為基礎的補償費用分別為680萬美元和1040萬美元。
在2017年5月11日的股東年會上，我們的股東投票通過了2018年計劃。2018年計劃規定，根據2018年計劃的授標，最多可發行3，433，831股普通股和業務單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。
非控制權益。非控制權益是指子公司中不可歸屬於母公司的部分股權。母公司不持有的所有權權益被視為非控制權益。因此，我們在合併的資產負債表上報告了非控制權益，但與Whitestone的股權分開。在合併的經營和綜合收益報表中，子公司按合併後的數額報告，包括可歸因於Whitestone的金額和非控制權益。合併的權益變動報表包括季度和年度財務報表，包括期初餘額、期間活動以及股東權益、非控制權權益和總股本的期末餘額。
收入確認。我們房產上的所有租賃都被歸類為經營租賃，相關租金收入在相關租賃條款的基礎上以直線確認。租金收入與相應租賃協議到期金額之間的差額，在適用情況下資本化或計入應計租金和應收賬款。租金百分比被確認為租金收入，當租金的起始值已經達到時，從租户收回的税款、保險和其他業務費用的額外收入被確認為相應費用發生期間的收入。我們將租賃合同中的租賃和非租賃部分結合在一起，包括合併基本租金，
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Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
在綜合經營報表和綜合收入報表中，收回租金和租金百分比為單一項目租金。此外，我們有房客直接向税務機關繳納房地產税。我們不包括由租户代表我們直接支付給第三方的這些費用，不包括確認的收入和相關的財產運營費用。
其他財產收入主要包括與管理費和租約終止費有關的入賬數額。Pillarstone OP為我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務得到履行。Pillarstone OP每月收費，通常每季度支付一次。收入受管理協議管轄(如附註5所界定)。關於與Pillarstone OP達成的管理協議的補充信息，請參閲我們所附綜合財務報表附註5。此外，我們確認租約終止年的終止費和收取費用的可能性。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務控制權轉移到客户並履行我們的履約義務時入賬。
現金和現金等價物。我們認為，所有最初期限為3個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金和現金等價物是商業銀行活期存款和經紀賬户。在報告所述期間結束時，我們的主要付款賬户中可能有淨賬面貸方餘額。我們把這些貸方餘額歸類為綜合資產負債表中的應付賬款，因為我們的銀行在透支安排下不支付支付這些賬户的支票，因此不代表短期借款。
有價證券我們根據財務會計準則委員會(FASB)的投資-債務和權益證券指南，將我們現有的有價證券歸類為可供出售的證券。這些證券按公允價值記賬，未實現損益作為累積的其他綜合收入或損失的一部分報告為權益。有價證券的公允價值是根據FASB會計準則編碼(“ASC”)820，“公允價值計量和披露”使用一級投入確定的。一級投入是指截至報告日在活躍市場上相同投資的報價。出售的證券的損益是以特定的識別方法為基礎的，並作為利息、股利和其他投資收入的一個組成部分列報。
房地產
發展物業。土地、建築物和改善工程均按成本記錄。與房地產開發有關的支出按成本承擔，其中包括資本化的承載費用和開發費用。承擔費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發費用)作為在建工程的一部分資本化。當財產或任何已完成的部分可供使用時，這些費用的資本化就停止了。在截至2019年12月31日的一年中，分別有約50萬美元和32萬美元的利息費用和房地產税資本化。2018年12月31日終了年度，利息支出約為574 000美元，房地產税約為365 000美元。在2017年12月31日終了的一年中，分別約有439 000美元和277 000美元的利息費用和房地產税資本化。
被收購的財產和被收購的無形資產。我們根據購買時各自的公允價值，將被收購財產的購買價格分配給土地、建築和改善、可識別的無形資產和被收購的負債。可識別的無形資產包括分配給收購的市場外租賃的金額、就地租賃的價值和客户關係價值(如果有的話)。我們根據利用適當的貼現率和資本化率以及可用的市場信息的現金流量預測來確定公允價值。對未來現金流量的估計是基於若干因素，包括歷史經營結果、已知趨勢以及可能影響財產的具體市場和經濟條件。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素，包括考慮市場情況的預期租約期內的賬面成本估計，以及執行類似租契的成本。在估計運輸成本時，管理部門包括房地產税、保險和預期租賃期間按市場價格計算的租金損失估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的費用，包括租賃佣金、租户改進、法律和其他相關費用。與市場外租賃有關的無形資產和就地租賃價值被記錄為已獲得的租賃無形資產，並作為租金收入或攤銷費用的調整(視情況而定)在相關租賃的剩餘條款中進行攤銷。購得的市面外債務的溢價或折扣，在這類債務的剩餘期限內攤銷為利息費用。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
折舊費。再折舊費用直線法計算，對裝修和建築物的估計使用壽命分別為5至39年。在裝修期間或租約的剩餘期限內，用直線法折舊，以較短的期限為準。
減值.我們每年至少審查一次財產減值，或在情況發生或變化表明資產的賬面金額(包括應計租金收入)可能無法通過業務收回時，通過比較估計的未來現金流量(未計折扣和不含利息費用)，包括財產的估計剩餘價值和財產的賬面成本，確定是否發生了價值減損。財產的賬面價值超過公允價值的數額將計入損失。管理部門已確定，截至2019年12月31日，我國房地產資產的賬面價值沒有減值。
應計租金和應收帳款包括在應計租金和應收帳款中的應計租金和應收帳款是指按直線記錄租金的基本租金、房客償還款和應收帳款。我們定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租户的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟情況等因素的改變。隨着ASC第842號租約(“主題842”)的通過，自2019年1月1日起，如果我們認為有可能無法收取應收賬款，我們將確認對租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了對具體應收租金的可疑賬户和壞賬支出的備抵。我們對經營租賃可收性的評估包括任何與直線法報告租金收入相關的應計租金收入，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的壞賬備抵額分別為1，120萬美元和970萬美元。截至2019年12月31日，我們對租金收入進行了150萬美元的調整。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的壞賬支出分別為140萬美元和230萬美元。
未攤銷的租賃佣金和貸款費用：對相關租賃協議的條款採用直線法攤銷，而非直接租賃佣金則按貸款條款的直線法攤銷，後者與利息法相近似。分配給與購置財產有關的市場條件不同的就地租賃的成本，在各自租約的剩餘期限內攤銷。
預付金和其他資產。其他資產包括根據某些抵押貸款安排設立的不動產税和保險及購置保證金，其中包括未來收購的保證金存款。
聯邦所得税。根據從1999年12月31日終了的應税年度開始，我們選擇作為REIT徵税。作為一個REIT，我們通常不對分配給股東的收入徵收聯邦所得税。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運作方式符合作為REIT徵税的資格，因此我們打算在聯邦所得税方面保持資格。
州税。我們要繳納德克薩斯邊際税，這一税率是通過對利潤率適用的税率(對我們來説是1%)來計算的。一般情況下，利潤率將被確定為總收入減去30%的標準扣除。儘管德克薩斯邊際税不被視為所得税，但FASB ASC 740，“所得税”(ASC 740)適用於德克薩斯邊際税。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們分別記錄了40萬美元、40萬美元和40萬美元的利差税。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、應付帳款和有價證券投資。現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值代表了它們各自的公允價值，因為它們的短期性質。我們長期債務的公允價值，包括固定利率擔保票據、可變利率擔保票據和無擔保循環信貸設施，分別為6.537億美元和6.186億美元，而截至2018年12月31日的賬面價值約為6.459億美元和6.194億美元。我們的長期債務的公允價值是根據二級(由ASC 820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)(“ASC 820”)估算的)來估算的，使用基於我們目前可用於類似條件和期限的貸款的借款利率的貼現現金流量分析，貼現未來的合同利息和本金支付。
我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在三級基礎上估算的(由ASC 820，“公允價值計量和披露”提供)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，貼現貸款餘額。貸款擔保的公允價值分別為10萬美元和30萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值分別約為10萬美元和30萬美元。
披露金融工具公允價值的依據是截至2019年12月31日和2018年12月31日向管理層提供的相關信息。雖然管理層不知道會對公允價值數額產生重大影響的任何因素，但自2019年12月31日以來，這些數額尚未為這些財務報表的目的全面重新估值，目前的公允價值估計數可能與本報告所列數額相差很大。
衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率互換，來管理我們對利率波動的風險敞口。我們制定了風險評估政策和程序，並批准、報告和監測衍生金融工具。我們承認我們的利率互換是現金流量套期保值，它根據公允價值變化在綜合收益中的有效部分進行對衝，然後在套期保值交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。現金流量套期保值的任何無效部分公允價值的變化都會立即記錄在收益中。我們的現金流對衝是使用ASC 820下的二級輸入來確定的。二級投入是指類似資產或負債活躍市場的報價；非活躍市場的報價；以及投入可觀測的模型衍生估值。截至2019年12月31日，我們認為我們的現金流對衝是非常有效的。
風險集中。我們所有的收入都來自奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯敦、鳳凰城和聖安東尼奧大都市區的辦公、倉庫和零售場所。我們在美國主要金融機構設有現金賬户。這些存款的條款是按需提供的，以儘量減少風險。這些賬户的餘額有時超過聯邦保險限額，儘管與這些存款有關的損失沒有發生。
最近的會計公告。2014年5月，財務會計準則委員會發布了經隨後更新修訂的指導意見，建立了一個單一的綜合模式，供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大多數現有的收入確認指南。該標準還要求一個實體確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮，並要求作出某些額外的披露。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日起在經過修改的追溯基礎上採用了這一指南，並取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債的確認，並根據權益會計方法確認了該公司對皮拉斯通OP的投資。公司作出調整後，截至2018年1月1日，公司累計赤字減少了1，910萬美元。詳情見附註5。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號，其中規定了租約的承認、衡量、列報和披露原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充諮詢服務系統，對議題842提供了進一步的指導和有針對性的改進。
從2019年1月1日起，我們在課題842中採用了新的租賃會計準則。作為承租人和出租人，我們選擇了主題842所允許的一攬子實用權宜之計。因此，我們已根據新的指引將現有的經營租契解釋為經營租契，但並沒有重新評估：(A)合約是否載有專題842下的租契；(B)根據專題842，經營租契的分類是否不同；或(C)在過渡調整前(2018年12月31日)，未攤銷的初始直接成本是否符合初步定義。
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合併財務報表附註
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至少在開始時主題842中的直接費用。此外，作為承租人和出租人，我們將在確定租賃期限和評估我們的使用權資產減值時使用事後的方法。由於採用了新的租賃會計準則，作為承租人，我們於2019年1月1日(A)確認了約110萬美元的租賃負債，即按我們4.5%的增量借款率計算的剩餘租約付款的現值約120萬美元，以及(B)資產使用權約110萬美元。主題842的通過對我們的淨收入和相關每股收益沒有重大影響。
在採用主題842時，承租人和出租人必須採用修改後的追溯過渡方法。允許報告實體選擇兩種方法中的一種來識別和衡量主題842範圍內的租約：
• | 將專題842適用於財務報表中所列最早比較期開始時存在的每項租賃以及在該日之後開始的租賃。在此方法下，對以前的比較週期進行調整。對於最早提出的比較期開始之前開始的租賃，在該日確認累積效應調整。 |
• | 對報告所述期間開始時已開始的每項租賃適用指南，在此期間，實體首先適用租賃標準，並自該日起進行累積效力調整。以前的比較期將不按照這一方法進行調整。 |
我們選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在2019年1月1日，即通過之日，初步應用主題842，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。作為出租人，我們沒有評估未攤銷的法律費用，作為一攬子實際權宜之計的一部分，我們將不對通過之日的留存收益進行任何調整，以註銷未攤銷的法律費用。自2018年12月31日起，我們將繼續攤銷未攤銷的法律費用。在通過日期之前，我們還沒有進行累積效應調整。此外，可選的過渡方法確實允許我們不必對所提出的比較期適用新的標準(包括披露要求)。這些期間可繼續按照先前普遍接受的會計原則列報。
主題842要求出租人使用與現有的銷售類型租賃和經營租賃指南相當的方法對租賃進行核算。根據我們對一攬子實際權宜之計的選擇，我們現有的商業租賃(我們是出租人)繼續按照新標準作為經營租賃入賬。然而，主題842改變了對租賃分類的某些要求，這可能導致我們承認在2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租約是銷售型租賃或融資租賃，而不是經營租賃。我們會在批地日期後，繼續監察我們的租約，以確保這些租約是按照新的租契標準分類。
我們選擇了一種實用的權宜之計，允許出租人在租賃組件和非租賃組件的轉讓時間和模式相同的情況下，如果租賃部分被歸類為經營租賃，則不將非租賃組件與租賃組件分離。因此，我們現在在綜合經營報表和綜合收入報表中，將租户的所有租金和償還款作為一個單一的項目-租金-列報。
我們定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租户的付款歷史、租客的財務狀況、租户所在行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟情況等因素的改變。每個租户都包括在幾個投資組合中的一個，並使用相應投資組合的計算方法計算津貼。隨着主題842的通過，如果我們認為應收款可能無法收取，我們將確認對租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了對具體應收租金的可疑賬户和壞賬支出的備抵。我們在經營租賃下的可收性審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。
2016年11月，財務會計準則委員會發布了指導意見，要求現金流量表解釋這一期間現金總額、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本指南對2017年12月15日或之後的報告期生效，並在2017年12月15日或之後的中期生效。
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合併財務報表附註
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那些財政年度。我們從2018年1月1日起採用了這一指導方針，我們對現金和現金等價物以及限制性現金等價物和限制性現金等價物進行了追溯調節，而在以前的指導下，我們在融資活動現金流量下報告了限制性現金等價物和限制性現金等價物。
2017年1月，FASB發佈了指導意見，澄清了企業的定義，目的是增加指導意見，協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日開始在預期的基礎上採用了這一指導方針，並相信我們未來的大部分收購將符合資產收購的條件，相關交易成本將被資本化，而不是按照先前的指導支出。在截至2019年12月31日的一年中，我們資本化了10萬美元的相關交易成本。
2017年2月，FASB發佈了“指導意見”，明確了資產註銷指南的範圍，增加了非金融資產部分出售指南，並澄清了與非客户簽訂的非金融資產轉讓的損益確認。本指南在2017年12月15日或之後的報告所述期間以及在這些財政年度內的中期生效。我們從2018年1月1日起在經過修改的追溯基礎上採用了這一指南，並取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債的確認，並根據權益會計方法確認了該公司對皮拉斯通OP的投資。公司作出調整後，截至2018年1月1日，公司累計赤字減少了1，910萬美元。詳情見附註5。
3.有價證券
2018年1月，我們出售了所有剩餘的有價證券，截至2019年12月31日，我們沒有有價證券。
在2018年12月31日終了的一年中，可供出售的證券的總收益為30，000美元。這些銷售的實際虧損總額為20，000美元。為確定已實現損益毛額，出售證券的成本是根據具體身份確定的。
4.中性不動產
截至2019年12月31日，我們在奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯敦、鳳凰城和聖安東尼奧擁有58處商業地產，總面積約為500萬平方英尺(“GLA”)。在58個商業地產中，有5個是供日後發展之用的地塊。
財產收購。在2019年12月6日，我們收購了LasColinas村，這是一個符合我們以社區為中心的房產®戰略，現金和淨額按比例計算3 480萬美元。拉斯科利納斯村，一個104，919平方英尺的物業，在購買時被租賃了86%，位於得克薩斯州的歐文。收入和收入淨額分別為30萬美元和20萬美元，已列入我們2019年12月31日終了年度的業務結果。
2017年12月29日，我們以90萬美元的現金和淨資產收購了一片1.83英畝的未開發土地。未開發的地塊是我們Eldorado廣場酒店的硬角。
2017年5月26日，我們收購了Blvd Place，這是一套符合我們社區中心的房產。®戰略，1.58億美元，包括8 000萬美元的資產抵押貸款融資和7 800萬美元的現金和淨額按比例。Blvd Place是一處216，944平方英尺的房產，在購買時被租賃了99%，位於德克薩斯州的休斯敦。在購買Blvd Place中包括大約1.43英畝可開發土地。
2017年5月3日，我們收購了Eldorado廣場，這是一套符合我們社區中心的房產。®戰略，現金和淨額按比例計4 660萬美元。Eldorado廣場是一處221，577平方英尺的房產，在購買時被租賃了96%，位於得克薩斯州達拉斯郊區的麥金尼。
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未經審計的業務結果。以下未經審計的初步結果概述如下，反映了我們的綜合經營業績，似乎我們的收購在截至12月31日，2019，2018年和2017年是在2017年1月1日收購。未經審計的業務綜合初步結果不一定表明業務的實際結果，假設交易如上文所述已完成，也不一定代表我們今後期間的業務結果。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
總收入 | $ | 122,286 | $ | 123,243 | $ | 137,043 | ||||||
淨收益 | $ | 24,047 | $ | 21,876 | $ | 11,217 | ||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入(1) | $ | 23,502 | $ | 21,326 | $ | 10,888 | ||||||
每股基本收益： | $ | 0.58 | $ | 0.54 | $ | 0.28 | ||||||
稀釋後每股收益： | $ | 0.57 | $ | 0.52 | $ | 0.27 | ||||||
加權平均普通股流通股： | ||||||||||||
基本(2) | 40,184 | 39,274 | 37,933 | |||||||||
稀釋(2) | 41,462 | 40,612 | 38,760 | |||||||||
(1) | 白石房地產投資信託基金的淨收益反映了歷史上的所有權百分比，並不反映2017年4月發行(如附註14所定義)的影響，前提是普通股的出售是在2017年1月1日進行的，因為對持股比例的相關影響很小。 |
(2) | 形式上的加權平均數反映了2017年4月的發行，前提是在2017年1月1日出售普通股。 |
購置費用。在截至2019年12月31日的年度資產負債表中，與收購相關的10萬美元成本被資本化為房地產資產。與購置有關的費用分別為0.0百萬美元和160萬美元，分別列入我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的業務和綜合收入報表中的一般費用和行政費用。
開發特性。截至2019年12月31日，我們已基本完成在我們的國歌市場二期物業的建設。截至2019年12月31日，我們的建築成本約為140萬美元。6，853平方英尺社區中心物業®截至2019年12月31日，100%被佔領，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰安塞姆市場。
截至2018年12月31日，我們已經基本完成了斯科茨代爾二期項目的建設。截至2018年12月31日，我們的建築成本約為550萬美元，其中包括約60萬美元以前資本化的利息和房地產税。27，063平方英尺以社區為中心的物業®公司於2018年12月31日100%租賃，位於亞利桑那州斯科茨代爾市，緊鄰斯科茨代爾的頂峯。
截至2018年12月31日，我們已在喜達屋第三期物業的商店內完成了大量的建築工程。截至2018年12月31日，我們的建築成本約為840萬美元，其中包括約110萬美元以前資本化的利息和房地產税。三萬五千三百五十一平方英尺以社區為中心的物業®該公司於2018年12月31日租賃了72%的股份，位於得克薩斯州達拉斯北郊的福里斯科市，毗鄰喜達屋的商店。
財產處置。2018年9月24日，我們以870萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Torrey廣場的出售。我們的銷售收入為440萬美元。我們沒有將Torrey Square納入停業經營，因為它不符合停止經營的定義。
2018年2月27日，我們以470萬美元完成了位於得克薩斯州休斯敦的Bellnott廣場的出售。我們的銷售收益為30萬美元。我們沒有將Bellnott Square納入停業經營，因為它不符合停止經營的定義。再發
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
2019年11月15日，我們收到了一筆80萬美元的本金，用於銷售我們於2016年11月29日完成的兩棟零售建築。我們的銷售收益為80萬美元。2016年，我們為零售建築韋伯斯特·波因特(Webster Pointe)和中南中心(Centre South)提供了賣方融資，並推遲了170萬美元的收益，直到收到賣方融資貸款的本金。這些零售樓宇的購買者於2019年11月15日出售韋伯斯特·波因特(Webster Pointe)，並支付了與該物業有關的貸款的全部本金餘額。我們沒有將停止經營的收益包括在內，因為它不符合銷售之日停止經營的定義。
2019年4月24日，我們收到了一筆70萬美元的本金，與我們於2014年12月31日完成的三棟辦公樓的銷售有關。我們的銷售收益為70萬美元。2014年，我們為寫字樓、澤塔(Zeta)、皇家克雷斯特(Royal Crest)和費瑟伍德(Featherwood)提供了賣方融資，並將250萬美元的收益推遲到賣方融資貸款的本金收到後才發放。這些寫字樓的購買者於2019年4月24日出售了澤塔，並支付了與該物業有關的貸款的全部本金餘額。我們已將停辦業務的收益包括在內，因為在銷售之日，該公司確實符合停止經營的定義。再發
颶風哈維。2017年8月，颶風哈維襲擊了得克薩斯州南部地區，包括德克薩斯州休斯敦。我們休斯頓的大多數房產都受到了輕微的破壞，因此，我們在截至2017年12月31日的一年中記錄了大約50萬美元與哈維有關的財產維修、運營和維護費用。
5.房地產合夥投資
2016年12月8日，我們通過我們的經營夥伴關係，與Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)簽訂了一項繳款協議(“貢獻協議”)，根據該協議，我們貢獻了我們四個全資子公司的全部股權：Whitestone CP Woodland Ph.2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(CP Woodland)；Whitestone Industrial-Office，LLC，一家德克薩斯有限責任公司(“工業辦公室”)；Whitestone Office，LLC，一家德克薩斯有限責任公司(“Whitestone office”)；以及特拉華州有限責任公司Whitestone Uptown Tower(“Uptown Tower”，以及與CP Woodland、Industrial-Office和Whitestone Office，即“實體”)一起擁有14處不適合我們以社區為中心的財產的非核心物業。®(2)承擔約6 590萬美元的負債，包括(A)約1 550萬美元的2018年籌資機制下的責任(如附註9所述)，約1 550萬美元的A類單位，代表在支柱石項目中的有限合夥權益(“支柱石業務單位”)；(2)承擔約6 590萬美元的負債，其中(A)約1 550萬美元為2018年機制下的負債(如附註9所述)；(B)截至2013年9月26日，Uptown Tower作為借款者與美國銀行、全國協會作為摩根士丹利抵押貸款資本控股有限公司(MorganStanley Mortgage Capital Holdings LLC)的接班人，根據“貸款協議”發行了一張價值約1 630萬美元的Uptown Tower期票；(C)根據“貸款協議”簽發的工業辦事處約3 410萬美元本票(“工業辦事處本票”)，日期為2013年11月26日作為借款人的工業辦事處與作為貸款人的傑克遜國家人壽保險公司之間的日期為2013年11月26日(“工業辦事處貸款協議”)(統稱為“繳款”)。
關於捐款，(1)關於每一項支柱石財產(上城區塔除外)，Whitestone TRS公司是該公司的一個子公司(“Whitestone TRS”)，它與擁有這種柱石財產的實體簽訂了管理協議；(2)關於Uptown Tower，Whitestone TRS與Pillarstone OP簽訂了一項管理協議(統稱“管理協議”)。根據對每項支柱石財產(上城區塔除外)的管理協議，Whitestone TRS同意向這類支柱石財產提供某些財產管理、租賃和日常諮詢和行政服務，以換取(X)每月財產管理費相當於該支柱石財產每月收入的5.0%，以及(Y)相當於Gav 0.125%的每月資產管理費(按每項管理協議的定義，一般是根據根據繳款協定確定的購買價格分配，不包括所有債務、負債或任何性質的索賠)。根據關於住宅區大廈的管理協議，Whitestone TRS同意向Pillarstone OP提供某些物業管理、租賃和日常諮詢和行政服務，以換取(X)每月物業管理費，相當於上城大廈每月收入的3.0%，(Y)每月資產管理費相當於住宅區塔Gav的0.125%。每項管理協議的最初期限於2017年12月31日到期，此後，每項管理協議按月到月自動更新；條件是每項管理協議可以
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合併財務報表附註
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由任何一方在不少於30天前以書面通知另一方而終止。截至2019年12月31日，所有管理協議均未終止。
關於繳款，業務夥伴關係於2016年12月8日與Pillarstone REIT和Pillarstone OP簽訂了一項税務保護協議，根據該協議，如果涉及直接或間接應納税處置的全部或部分支柱房地產交易，或Pillarstone OP未能為税務目的維持和分配“税收保護協定”規定的最低負債水平，則經營夥伴關係同意賠償經營夥伴關係在2021年12月8日之前確認的收入或收益所產生的某些税務責任，其結果導致對收入或收益的這種確認，公司必須繳納税款，以維持其REIT地位，以達到聯邦所得税的目的。
截至2019年12月31日，我們擁有Pillarstone OP全部未完成單位的大約81.4%。此外，我們的某些高級人員和受託人擔任皮拉斯通房地產投資信託基金的高級職員和受託人。關於捐款，我們在2016年12月確定，我們是皮拉爾斯通業務行動的主要受益者，因為我們有權指導皮拉爾斯通OP的活動、根據業務行動股購買協議所需的額外週轉金，以及我們有義務根據我們的所有權百分比勻支損失和獲得利益。因此，我們將Pillarstone OP列為VIE，並在截至2016年12月31日的年度及其後各期的合併財務報表中對其進行了全面合併。
2017年11月，我們收到美國證券交易委員會公司財務部(“員工”)的一封評論信，內容涉及到我們截至2016年12月31日的年度報告表10-K。工作人員在信中要求我們向他們提供分析，以支持我們的決定，即Pillarstone OP是VIE的主要受益者，Pillarstone OP應按照公認會計原則合併在我們的財務報表中。作為對工作人員意見的迴應，我們向工作人員提供了我們對與我們對Pillarstone OP的興趣有關的會計和財務報告義務的分析。在向工作人員通報了我們的分析和結論並回答了工作人員就此事提出的其他問題後，工作人員不反對或以其他方式反對我們在2016年12月完成繳款時作出的初步決定，但口頭提醒説，應繼續重新評估VIE的主要受益人的確定，指出管理協議的初步條款已於2017年12月到期，並建議我們考慮與總會計師辦公室(“OCA”)的工作人員進行未來會計處理。
在編制和審查公司截至2018年3月31日的季度財務報表時，該公司在與公司外部顧問協商後得出結論，謹慎的做法是尋求SEC首席會計師辦公室(“OCA”)工作人員對該季度公司財務報表中對Pillarstone OP的擬議處理進行預批准。因此，2018年4月，該公司向OCA提交了一封信，請它們同意該公司的決定，即公司保持其作為Pillarstone OP的主要受益人的地位，因此應繼續按照公認會計原則在截至2018年3月31日的季度財務報表中合併Pillarstone OP。經過進一步的通信，包括公司、其顧問和OCA之間的電話會議之後，OCA通知該公司，它反對以下結論：該公司是Pillarstone OP的主要受益人，並被要求將其合併到公司自2016年12月繳款以來及其後各期的財務報表中。
在審議了OCA對公司原始會計的反對意見之後，公司決定正確的會計處理是適用於房地產交易的某些特定行業會計準則ASC 360-20，即利潤分攤法，該方法要求公司繼續確認與公司財務報表中的繳款有關的基礎資產和負債，並相應修訂了其會計處理方法。管理層評估了誤差的數量和質量重要性，並得出結論認為，在VIE指導下應用ASC 360-20和合並Pillarstone OP之間的差異對截至2017年12月31日的任何時期的財務報表都不重要。因此，公司選擇在今後的財務報表中進行更正，從2018年6月30日終了期間的合併財務報表開始，並在所附的上期合併財務報表中列入2018年6月30日終了期間公司第10-Q號季度報告中的合併財務報表。
2018年1月1日，該公司採用了ASU 2014-09年(“主題606”)，隨後進行了修訂，採用了修改後的追溯方法，並將主題606應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。增加主題606
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
新的一節，ASC 610，“其他收入-非金融資產註銷的損益”，有效地取代了適用於房地產交易的行業特定會計準則。
由於採用了主題606和ASC 610，該公司取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債，並確認了該公司在2017年12月31日以後的期間內按照股權法對Pillarstone OP的投資。
下表列出了該公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
截至12月31日， | |||||||||
2019 | 2018 | ||||||||
房地產合夥 | 所有權權益 | ||||||||
石柱OP(1)(2) | 81.4% | $ | 34,097 | $ | 26,236 | ||||
房地產合夥企業共計(3) | $ | 34,097 | $ | 26,236 | |||||
(1)本公司管理這些房地產合夥投資，並在適用情況下賺取購置費、租賃佣金、財產管理費和資產管理費。
(2)截至2017年12月31日，該公司在採用ASU 2017-05之前，與將財產出售給Pillarstone OP有關的遞延淨收益為1 800萬美元。這些遞延收益包括在公司上述投資中。通過後，該公司記錄了累積效應調整1，910萬美元的初始累積赤字，截至2018年1月1日公司的合併資產變動表。
(3)截至2018年12月31日，代表GLA的8項財產權益和90萬平方英尺的GLA，以及11項財產權益和130萬平方英尺的GLA。
2019年10月8日，Pillarstone OP通過一家間接全資子公司Whitestone Industri-Office(LLC)，以3970萬美元的現金將德克薩斯州休斯頓的三處房產出售給了一個沒有關聯的第三方。Pillarstone OP利用淨收益向Whitestone公司發放了540萬美元的按慣例結賬扣除後的540萬美元，償還了這三處房產的抵押貸款債務，並償還了Whitestone 1550萬美元貸款中的剩餘570萬美元。2019年，房地產合夥企業的收益中包括股本，與此次出售相關的收益為1，380萬美元。
2018年12月27日，皮拉斯通OP通過一家間接全資子公司Whitestone Industrial-Office(LLC)，以1，580萬美元的現金，將德克薩斯州休斯敦的三處房產以1，580萬美元的價格出售給了一個沒有關聯的第三方。Pillarstone OP在慣常的結賬扣除後使用淨收益來償還這三處房產的抵押貸款債務，並償還其從Whitestone公司提供的1，450萬美元貸款中的800萬美元。2018年，房地產合夥企業的收益中包括股本，與此次出售相關的收益為630萬美元。
下表列出公司在房地產合夥企業投資中所佔淨收入份額，其中包括房地產合夥企業收益中的股本、公司綜合業務報表和綜合收益淨額(單位：千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
石柱OP | $ | 15,076 | $ | 8,431 | ||||
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
本公司投資房地產合夥企業的財務資料摘要如下(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產： | ||||||||
準準不動產，淨額 | $ | 50,338 | $ | 72,661 | ||||
其他資產 | 6,742 | 6,617 | ||||||
總資產 | 57,080 | 79,278 | ||||||
負債和權益： | ||||||||
應付非經常債券 | 15,434 | 47,064 | ||||||
變相.其他負債 | 3,575 | 4,322 | ||||||
準產權 | 38,071 | 27,892 | ||||||
負債和權益共計 | 57,080 | 79,278 | ||||||
公司股權 | 31,008 | 22,717 | ||||||
超過公司在基礎賬面淨值中所佔份額的投資成本 | 3,089 | 3,519 | ||||||
房地產合夥投資的賬面價值 | $ | 34,097 | $ | 26,236 | ||||
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
租金收入 | $ | 14,253 | $ | 17,180 | ||||
財產費用 | (9,045 | ) | (6,687 | ) | ||||
其他費用 | (3,449 | ) | (7,848 | ) | ||||
出售財產或處置資產的收益 | 16,943 | 7,839 | ||||||
淨收益 | $ | 18,702 | $ | 10,484 | ||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，投資成本與該公司在賬面淨值低於淨值中所佔份額之間的基本差額攤銷為108，000美元。公司根據綜合經營報表和綜合收益表，將差額攤銷為房地產合夥企業的股本。
由於採用了主題606和ASC 610，公司確認了公司在截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的股權法下對Pillarstone OP的投資。在2017年12月31日終了的一年中，皮拉斯通OP採用了利潤分成法進行核算。
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截至2017年12月31日，按利潤分攤法計算的Pillarstone OP某些資產和負債的賬面金額和分類，包括以下(千)：
房地產資產，按成本計算 | |||
準財產 | $ | 95,146 | |
累計折舊費 | (35,980 | ) | |
不動產資產總額 | 59,166 | ||
房地產合夥投資 | 4,095 | ||
負債 | |||
應付債券(1) | (48,840 | ) | |
淨賬面價值 | $ | 14,421 | |
(1) | 截至2017年12月31日，尚欠Whitestone的應付票據約為1，550萬美元。 |
公司最大限度地承擔與支柱石OP有關的損失，僅限於其投資於Pillarstone OP及其對向Pillarstone OP發行的期票的擔保。自捐款之日起，該公司就沒有向Pillarstone OP提供財務支助，因為它以前沒有按合同要求根據管理協議提供資金。截至2017年12月31日，該公司因Pillarstone OP而遭受的最大損失如下(千)：
淨賬面價值 | $ | 14,421 | |
執行部分採購協議 | 3,000 | ||
應付票據 | 48,840 | ||
最大損失風險 | $ | 66,261 | |
公司已根據ASC 460評估了對Pillarstone OP的擔保，並確定該擔保為履約擔保，ASC 460載有初始確認和測量要求，以及相關的披露要求。公司有兩個方面的義務：(一)非或有負債，即公司有義務隨時準備在發生特定觸發事件時根據擔保條款履行義務；(二)或有負債，即公司有義務在發生這些觸發事件時支付未來付款。公司在擔保開始時按公允價值確認了462，000美元的非或有負債，並作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上。公司將擔保責任攤銷為七年以上的收入。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日，擔保負債的攤銷額分別為182，000美元、106，000美元和112，000美元。
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6.應計租金和應收帳款淨額
應計租金和未收帳款淨額包括租客應計、開單和應付的數額、可疑賬户備抵額和其他應收賬款，詳情如下(千)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
租客應收款 | $ | 16,741 | $ | 14,686 | ||||
應計租金及其他追討款項 | 16,983 | 16,423 | ||||||
可疑賬户備抵 | (11,173 | ) | (9,746 | ) | ||||
其他應收款 | 303 | 279 | ||||||
合計 | $ | 22,854 | $ | 21,642 | ||||
7.未攤銷的租賃佣金、法律費用和貸款費用
已推遲的費用包括下列費用(千)：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
租賃佣金 | $ | 9,868 | $ | 8,789 | ||||
遞延法律費用 | 393 | 406 | ||||||
遞延融資成本 | 3,908 | 4,076 | ||||||
總成本 | 14,169 | 13,271 | ||||||
減：租賃佣金累計攤銷 | (4,200 | ) | (3,534 | ) | ||||
減：遞延法律費用累計攤銷 | (179 | ) | (125 | ) | ||||
減：遞延融資成本累計攤銷 | (830 | ) | (2,914 | ) | ||||
費用總額，扣除累計攤銷額 | $ | 8,960 | $ | 6,698 | ||||
遞延費用的預期未來攤銷摘要如下(千)：
截至12月31日的年份， | 租賃委員會 | 遞延法律費用 | 遞延融資費用 | 共計 | ||||||||||||
2020 | $ | 1,593 | $ | 59 | $ | 900 | $ | 2,552 | ||||||||
2021 | 1,365 | 45 | 900 | 2,310 | ||||||||||||
2022 | 1,117 | 35 | 839 | 1,991 | ||||||||||||
2023 | 853 | 22 | 220 | 1,095 | ||||||||||||
2024 | 612 | 20 | 192 | 824 | ||||||||||||
此後 | 128 | 33 | 27 | 188 | ||||||||||||
共計 | $ | 5,668 | $ | 214 | $ | 3,078 | $ | 8,960 | ||||||||
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8.無償租賃
從2019年1月1日起，我們在課題842中採用了新的租賃會計準則。作為承租人和出租人，我們選擇了主題842所允許的一攬子實用權宜之計。關於主題842的進一步披露，見注2。
作為出租人。我們物業上的所有租賃都被歸類為不可取消的經營租賃，相關的租金收入是在相關租賃條款的基礎上以直線確認的。租金收入與根據各自租賃協議應支付的數額之間的差額，可酌情資本化或記作應計租金和應收賬款。租金百分比被確認為租金收入，當租金的起始值已經達到時，從租户收回的税款、保險和其他業務費用的額外收入被確認為相應費用發生期間的收入。我們將租賃合同中的租賃和非租賃部分結合在一起，其中包括將基本租金、收回租金和租金百分比合併成一個單一的項目，即租金，在綜合經營報表和綜合收益中。
截至2019年12月31日已存在的不可取消經營租賃下的未來最低租金(不包括續訂、房客償還款、或有租金和可收取性調整)摘要如下(千)：
截至12月31日的年份， | 最低未來租金(1) | |||
2020 | $ | 83,552 | ||
2021 | 72,507 | |||
2022 | 60,766 | |||
2023 | 48,812 | |||
2024 | 36,988 | |||
此後 | 110,496 | |||
共計 | $ | 413,121 | ||
(1)這些數額不反映續簽或替換現有租約的未來租金收入，也不包括償還未固定的業務費用和租金增加額。
作為一名承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合經營租賃的條件，剩餘的租賃期限為一至四年。
下表彙總了固定、未來最低租金付款(不包括可變成本)，按加權平均增量借款利率折現，以計算截至2019年12月31日我們為承租人的現有經營租賃的租賃負債(千)：
截至12月31日的年份， | 最低未來租金 | |||
2020 | $ | 919 | ||
2021 | 412 | |||
2022 | 50 | |||
2023 | 4 | |||
未貼現租金共計 | 1,385 | |||
較少估算的利息 | 54 | |||
租賃負債總額 | $ | 1,331 | ||
截至2019年12月31日，租賃費用總額為952 000美元。截至2019年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租約期限為1.7年。除非我們合理地肯定我們會行使該選擇權，或出租人有唯一能力行使該選擇權，否則我們不會在租約條款內包括續期選項，以計算租契的法律責任。2019年12月31日，加權平均增量借款利率為4.5%。
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在採用主題842之前，我們以不可取消的經營租賃方式租賃我們的大部分財產，這些租約規定了最低基本租金，在某些情況下，根據租户總收入的百分比計算或有租金。截至2018年12月31日已存在的不可取消經營租賃的未來最低租金(不包括續期、房客償還款和或有租金)摘要如下(千)：
截至12月31日的年份， | 最低未來租金 | |||
2019 | $ | 81,149 | ||
2020 | 70,181 | |||
2021 | 59,550 | |||
2022 | 48,431 | |||
2023 | 37,327 | |||
此後 | 122,102 | |||
共計 | $ | 418,740 | ||
在通過議題842之前，截至2018年12月31日，我們有以下租賃義務(千)：
按期付款 | ||||||||||||||||||||
租賃義務 | 共計 | 少於1 年份(2019年) | 1至3年 (2020 - 2021) | 3-5歲 (2022 - 2023) | 多過 5年 (2023年後) | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 185 | 85 | 100 | — | — | |||||||||||||||
關聯方租賃義務 | 963 | 441 | 522 | — | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 1,148 | $ | 526 | $ | 622 | $ | — | $ | — | ||||||||||
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(一九二零九年十二月三十一日)
9.等額債務
應付抵押貸款和其他應付票據包括以下(千)：
十二月三十一日， | ||||||||
描述 | 2019 | 2018 | ||||||
固定利率票據 | ||||||||
1050萬美元，4.85%注：應於2020年9月24日到期(1) | $ | 9,260 | $ | 9,500 | ||||
5000萬美元，1.75%加1.35%至1.90%注，應於2020年10月30日到期(2) | — | 50,000 | ||||||
5000萬美元，1.50%加1.35%至1.90%註記，應於2021年1月29日到期(3) | — | 50,000 | ||||||
1億美元，1.73%加1.35%至1.90%註記，應於2022年10月30日到期(4) | 100,000 | 100,000 | ||||||
$1.65億，2.24%加1.35%至1.90%註記，應於2024年1月31日到期(5) | 165,000 | — | ||||||
8 000萬美元，3.72%票據，應於2027年6月1日到期 | 80,000 | 80,000 | ||||||
650萬美元3.80%註記，應於2019年1月1日到期 | — | 5,657 | ||||||
1，900萬美元4.15%票據，應於2024年12月1日到期 | 19,000 | 19,000 | ||||||
2，020萬美元4.28%票據，應於2023年6月6日到期 | 18,616 | 18,996 | ||||||
1400萬美元4.34%票據，應於2024年9月11日到期 | 13,482 | 13,718 | ||||||
1430萬美元4.34%票據，應於2024年9月11日到期 | 14,243 | 14,300 | ||||||
1510萬美元4.99%票據，應於2024年1月6日到期 | 14,409 | 14,643 | ||||||
260萬美元5.46%票據，應於2023年10月1日到期 | 2,386 | 2,430 | ||||||
5000萬美元，5.09%票據，應於2029年3月22日到期 | 50,000 | — | ||||||
5000萬美元，5.17%票據，應於2029年3月22日到期 | 50,000 | — | ||||||
浮動利率票據 | ||||||||
無擔保信貸額度，libor加1.40%至1.90%，應於2023年1月31日到期(6) | 109,500 | 241,200 | ||||||
應付票據共計本金 | 645,896 | 619,444 | ||||||
減去遞延融資費用，扣除累計攤銷額 | (1,197 | ) | (1,239 | ) | ||||
$ | 644,699 | $ | 618,205 | |||||
(1) | 期票包括利率互換，將2018年9月24日至2018年9月24日期間的利率定為3.55%，2018年9月25日至2020年9月24日為4.85%。 |
(2) | 期票包括一種利率互換，將定期貸款1(見下文)的libor部分固定在2017年2月3日至2017年2月3日的0.84%和從2017年2月4日至2020年10月30日的1.75%。 |
(3) | 期票包括利率互換，將定期貸款2(如下文所定義)的libor部分固定在1.50%。 |
(4) | 期票包括利率互換，將定期貸款3(如下所述)的libor部分固定在1.73%。 |
(5) | 期票包括一種利率互換，將利率的LIBOR部分固定在截至2024年1月31日的期間內，平均利率為2.24%。 |
(6) | 無擔保信貸額度包括截至2018年12月31日的某些支柱資產，用於確定2018年貸款機制下可獲得的、2019年期間從抵押品中發放的信貸數額。 |
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年後終止。我們目前的一些債務協議的利率與libor掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止時確定替代基準利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，不能保證什麼是替代基準利率，這種基準利率是否會比倫敦銀行同業拆借利率更有利或更不有利，也無法保證LIBOR的終止可能帶來的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測2021年以後可能逐步取消libor的事態發展，並與其放款人合作，確保從libor向外過渡對其財務狀況的影響最小，但不能就終止libor的影響提供任何保證。
在2019年3月22日，我們通過營運夥伴關係，與某些附屬擔保人(“附屬擔保人”)和美國保誠保險公司(統稱為“購買者”)簽訂了一項票據購買和擔保協議(“票據協議”)，其中(I)5，000萬美元被指定為應於3月22日到期的5.09%A系列高級債券，2029年(“A系列債券”)及(Ii)5，000萬元指定為於2029年3月22日到期的B系列高級債券(“B系列債券”)，連同A系列債券，是根據一項於2019年3月22日結束的私人配售(“私人安置”)而釐定的。票據義務由公司和附屬擔保人無條件保證。
A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年本金支付額約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金為1 000萬美元。債券將於每年三月二十二日、六月、九月及十二月按季支付利息，直至到期為止。
營運合夥可隨時預付全部或不時繳付的部分債券，如屬部分預付款項，可預付不少於1，000，000元的款項，款額為如此預付本金的100%，另加整筆款項。整筆款項相等於剩餘附表付款的貼現價值(如有的話)超過該等債券的本金總額(如“註釋協議”所述)。此外，在改變管制(如“購買票據協議”所界定的)方面，營運合夥須以本金的100%，加上應計利息及未付利息，預支債券。
“説明協定”載有這類交易的表述、擔保、契約、條款和條件，與運營夥伴關係現有的高級循環信貸機制基本相似，包括對留置權、投資、收購、貸款和預付款的限制，以及對股息和某些其他限制付款的限制。此外，“説明協定”載有與業務夥伴關係現有的高級循環信貸機制基本相似的某些財務契約，其中包括：
• | 負債總額與總資產價值之比為0.60比1.00； |
• | 最高擔保債務與資產總值之比為0.40比1.00； |
• | 最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特殊項目前的收益)與固定費用的比率為1.50比1.00； |
• | 其他追索權債務佔總資產價值的比率為0.15：1.00；以及 |
• | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)3.72億美元，加上(按其中定義的)額外股本淨收入的75%。 |
此外，“註釋協議”還載有一項金融契約，規定最高無擔保債務不得超過(I)相當於未支配資產總額的60%的數額和(Ii)債務償還額(如注協議所述)中的較小部分。該契約在很大程度上類似於運營夥伴關係現有高級循環信貸工具中所載的借款基礎概念。
“註釋協議”還包含違約條款，包括拖欠債務、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務交叉違約以及擔保人違約。根據“註釋協議”發生的違約事件可能導致買方加速支付所有債務。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
“説明”規定的義務。“註釋協議”中的財務和限制性公約及違約條款與運營夥伴關係現有信貸安排中所載的條款基本相似。
私人安置的淨收益用於為現有債務再融資。這些票據過去和將來都沒有根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)進行登記，也不得在美國提供或出售，但沒有登記或不受“證券法”登記要求的適用豁免。該批債券是根據“證券法”第4(A)(2)條提供的豁免註冊而出售的。
在2019年1月31日，我們通過我們的經營夥伴關係，與貸款方簽訂了一個無擔保信貸安排(“2019基金”)，蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)，SunTrust Robinson Humphrey作為聯合代理，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)，美國銀行全國協會(SunTrust Robinson Humphrey)和地區資本市場(Regions Capital Markets)作為共同牽頭安排者和聯合簿記管理人。2019年融資機制對2018年融資機制進行了修訂和重述(定義如下)。
2019年融資機制由以下三部分組成：
• | 2.5億美元無擔保循環信貸，到期日為2023年1月1日(“2019年版本”)； |
• | 一億六千五百萬元無抵押定期貸款，到期日為二零二四年一月三十一日(“定期貸款甲”)；及 |
• | 一億元無抵押定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，連同定期貸款A，即“2019年定期貸款”)。 |
2019年融資機制下的借款利息(按經營夥伴關係的選擇)按基準利率或調整後的libor加上根據我們當時的槓桿比率計算的適用保證金。截至2019年12月31日，2019年“翻版”的利率為3.35%。調整後的libor貸款的適用保證金範圍為2019年貸款者1.40%至1.90%，2019年定期貸款1.35%至1.90%。基本利率是指較高的：(A)代理人的主要商業利率，(B)代理人所引用的兩名或兩名以上聯邦基金經紀按二級市場聯邦基金面值出售的平均利率之和，數額等於或可比確定該利率的本金，加上(Ii)1.00%的1/2，和(C)該日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐元-美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會規定的歐元貨幣負債準備金的最高準備金率。根據2019年貸款機制，如果某些情況導致倫敦銀行同業拆借利率(包括但不限於倫敦銀行同業拆借利率)不再是美國市場上新推出的美元貸款的公認基準利率，經營夥伴關係和代理機構將在適當考慮到現行市場慣例的情況下，為LIBOR設立備用利率，並將修訂2019年貸款機制，以實施這種替代利率。
2019年融資機制包括手風琴功能，使業務夥伴關係能夠在滿足某些條件後將借款能力增加2億美元。截至2019年12月31日，已從2019年貸款機制提取3.745億美元，我們未使用的借款能力為1.405億美元，假設我們使用2019年貸款機制的收益來購置財產，或償還有資格列入無擔保借款基礎的財產債務。該公司使用2019年機制4.462億美元的收益來償還2018年機制下的未清款項，並打算將2019年機制的剩餘收益用於一般公司用途，包括購置財產、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新出租其投資組合和營運資本中的財產。
該公司、經營合夥公司的每一直接和間接重要附屬公司以及作為任何無擔保可差餉債務擔保人的經營夥伴關係的任何其他附屬公司，將作為2019年機制下經營夥伴關係借款的擔保人。2019年貸款機制載有習慣條款和條件，包括(但不限於)習慣陳述和擔保以及平權和否定契約，包括但不限於信息報告要求、投資、收購、貸款和預付款的限制、合併、合併和銷售、留置權、股息和受限制付款。此外，2019年融資機制載有若干金融契約，其中包括：
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
• | 負債總額與總資產價值之比為0.60比1.00； |
• | 最高擔保債務與資產總值之比為0.40比1.00； |
• | 最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特殊項目前的收益)與固定費用的比率為1.50比1.00； |
• | 其他追索權債務佔總資產價值的比率為0.15：1.00；以及 |
• | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整後)3.72億美元，加上(按其中定義的)額外股本淨收入的75%。 |
我們是2019年機制下業務夥伴關係借款的擔保人。2019年貸款機制載有習慣條款和條件，包括(但不限於)肯定和消極契約，如信息報告要求、對資產總價值的最高擔保負債、最低EBITDA(利息、税前收益、折舊、攤銷或特殊項目)至固定費用，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含有慣例通知和補救的習慣違約事件，包括(但不限於)不付款、違約、在實質性方面對陳述和擔保的錯誤陳述、對其他重大債務的交叉違約、控制權的變更、破產和REIT税收狀況的喪失。
2014年11月7日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款方簽訂了無擔保循環信貸安排(“2014”)，BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納&史密斯股份有限公司(Pill)、美國銀行(U.S.Bank)、美國全國協會(National Association)作為共同牽頭機構和聯合簿記管理人，蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)作為行政代理人(“代理人”)。2014年融資機制修訂並重申了我們以前的無擔保循環信貸機制。2015年10月30日，我們通過我們的運營夥伴關係，與擔保方、貸款人方和代理人簽訂了2014年融資機制第一修正案(“第一修正案”)。我們將經“第一修正案”修正的2014年融資機制稱為“2018年融資機制”。
根據“第一修正案”，該公司對2014年設施作了以下修正：
• | 從2018年11月7日起，將2014年貸款機制下3億美元的無擔保循環信貸貸款(“2018 Revolver”)的到期日延長至2019年10月30日； |
• | 根據2014年貸款機制(“定期貸款3”)將1億美元未償貸款轉換為新的1億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日； |
• | 將2014年貸款機制下首個5 000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款1”)的到期日從2017年2月17日延長至2020年10月30日；以及 |
• | 將2014年貸款機制下的第二筆5 000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款2”以及定期貸款1和定期貸款3“2018年定期貸款”)的到期日從2019年11月7日延長至2021年1月29日。 |
2018年貸款機制下的應計利息(按業務夥伴關係的選擇)，按基準利率或調整後的libor，加上根據我們當時的槓桿比率計算的適用保證金。調整後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的適用息差範圍為2018年貸款者1.40%至1.95%，2018年定期貸款1.35%至2.25%。基本利率是指較高的：(A)代理人的主要商業利率，(B)代理人所引用的兩名或兩名以上聯邦基金經紀按二級市場聯邦基金面值出售的平均利率之和，數額等於或可比確定該利率的本金，加上(Ii)1.00%的1/2，和(C)該日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐元-美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會規定的歐元貨幣負債準備金的最高準備金率。
2018年融資機制的收益用於一般公司用途，包括購置財產、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新出租我們投資組合和營運資本中的財產。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
2017年5月26日，我們通過我們的子公司，特拉華州有限責任公司Whitestone Blvd Place LLC，向美國通用人壽保險公司(“Blvd Note”)發行了一張價值8 000萬美元的期票。該債券的固定利率為3.72%，到期日為2027年6月1日。來自Blvd Note的收益被用於支付收購Blvd Place的部分購買價格。
截至2019年12月31日，我們的1.714億美元擔保債務由8處資產擔保，賬面價值為2.704億美元。我們的貸款包含一些限制，要求提前支付加速償還債務的罰金，並通過對我們某些房產的信託契約以及與這些房產相關的租金和租約的轉讓來擔保。2018年，我們沒有遵守2018年融資機制定義的有形淨資產契約，並在2018年獲得了兩項豁免。如果我們無法從2018年機制下的貸款人那裏獲得豁免或其他適當的減免，就會發生違約事件(如2018年機制所界定的那樣)，使持有2018年機制下大部分承付款的放款人能夠加速未償債務，這將使其立即到期並支付。2019年貸款機制和“説明”載有類似的有形淨資產契約，重新設定了一個新的門檻值，並修改了淨值的定義，以增加累計折舊。不過，我們不能保證在未來一段時間內，我們會遵守這些公約或其他根據2019年貸款安排或“註釋”訂立的公約，如果我們未能遵守，我們亦會獲得豁免。截至2019年12月31日，我們遵守了所有貸款契約。
截至2019年12月31日，我們未償債務的預定期限如下(千)：
年 | 應付金額 | |||
2020 | $ | 10,951 | ||
2021 | 1,611 | |||
2022 | 101,683 | |||
2023 | 137,363 | |||
2024 | 228,573 | |||
此後 | 165,715 | |||
共計 | $ | 645,896 | ||
截至2019年12月31日，我們有以下合同義務(千)：
按期付款(單位：千) | ||||||||||||||||||||
合併合同債務 | 共計 | 少於1 年份(2020年) | 1至3年 (2021 - 2022) | 3-5歲 (2023 - 2024) | 多過 5年 (2024年後) | |||||||||||||||
長期債務-校長 | $ | 645,896 | $ | 10,951 | $ | 103,294 | $ | 365,936 | $ | 165,715 | ||||||||||
長期債務-固定利息 | 107,674 | 21,742 | 41,975 | 26,746 | 17,211 | |||||||||||||||
長期債務-可變利息(1) | 13,633 | 4,544 | 9,089 | — | — | |||||||||||||||
無擔保信貸設施-未使用的承付費用(2) | 1,077 | 351 | 702 | 24 | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 212 | 126 | 82 | 4 | — | |||||||||||||||
關聯方租賃義務 | 1,170 | 790 | 380 | — | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 769,662 | $ | 38,504 | $ | 155,522 | $ | 392,710 | $ | 182,926 | ||||||||||
(1) | 截至2019年12月31日，我們有一筆貸款總額為1.095億美元，利率為浮動利率。浮動利率是基於libor+1.40%to libor+1.90%，這反映了我們在2019年貸款機制下的新利率。上表中的信息反映了我們基於一個月期libor的浮動利率支付的預計利率義務，截至2019年12月31日為1.76%。 |
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
(2) | 2019年設施的未用承付費按季度支付，是根據2019年設施每日平均未使用數額計算的。設施使用率大於50%的收費為0.20%，設施使用率低於50%的收費為0.25%。上表所列資料反映了我們根據2019年12月31日3.745億美元餘額對2019年機制的預計債務。 |
10.中性衍生工具和套期保值活動
我們的利率掉期的估計公允價值如下(千)：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||
資產負債表定位 | 估計公允價值 | ||||
預付費用和其他資產 | $ | 59 | |||
應付帳款和應計費用 | $ | (5,660 | ) | ||
(2018年12月31日) | |||||
資產負債表定位 | 估計公允價值 | ||||
預付費用和其他資產 | $ | 4,286 | |||
應付帳款和應計費用 | $ | (59 | ) | ||
在2019年1月31日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了6500萬美元的利率互換，將2019年貸款安排下的定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將1 290萬美元的互換資金分配給了美國國家協會，1 160萬美元的掉期資金分配給了地區銀行，1 570萬美元的掉期資金分配給了SunTrust銀行，590萬美元的掉期資金分配給了聯合銀行。關於2019年機制的補充資料，見附註9(債務)。貨幣互換於2019年2月7日開始，並將於2020年11月9日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
在2019年1月31日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了1.15億美元的利率互換，將2019年貸款安排下的定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將其中的2，270萬美元分配給美國國家協會，其中2，050萬美元分配給地區銀行，2，790萬美元分配給SunTrust銀行，1，050萬美元分配給聯合銀行。關於2019年機制的補充資料，見附註9(債務)。貨幣互換將於2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
在2019年1月31日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了1.65億美元的利率互換，將2019年貸款安排下的定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將3260萬美元的互換資金分配給了美國國家銀行，2940萬美元的掉期資金分配給了地區銀行，4000萬美元的掉期資金分配給了SunTrust銀行，1500萬美元的掉期資金分配給了聯合銀行。關於2019年機制的補充資料，見附註9(債務)。互換將於2021年2月8日開始，2024年1月31日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
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(一九二零九年十二月三十一日)
2018年9月5日，我們通過我們的運營夥伴關係，與美國銀行(BankofAmerica)進行了利率互換，將Whitestone Terravita Marketplace地產960萬美元延期貸款中的LIBOR部分固定在2.85%。這一互換將於2018年9月25日開始，並將於2020年9月24日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
2015年11月19日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行進行了利率互換，將2018年貸款安排下的定期貸款3的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行向美國銀行、全國協會(NationalAssociation)分配了3，500萬美元的掉期資金，並將1，500萬美元的掉期資金分配給了SunTrust銀行。關於2018年融資機制的更多信息，見附註9。互換於2015年11月30日開始，2022年10月28日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
2015年11月19日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成利率互換協議，將2018年貸款機制下定期貸款1的libor部分固定在1.75%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將380萬美元的互換資金分配給了地區銀行，650萬美元的掉期資金分配給了美國銀行、全國協會(National Association)、1400萬美元給富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)、1400萬美元給了美國銀行(Bank of America，N.A.)，還有500萬美元的掉期資金分配給了太陽信託銀行(SunTrust Bank)。關於2018年融資機制的更多信息，見附註9。這一互換將於2017年2月3日開始，並將於2020年10月30日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
2015年11月19日，我們通過我們的經營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成利率互換協議，將2018年貸款安排下定期貸款2的libor部分固定在1.50%。2015年第四季度，根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將380萬美元的互換資金分配給了地區銀行，650萬美元的掉期資金分配給了美國銀行、全國協會(National Association)、1400萬美元給富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)、1400萬美元給了美國銀行(Bank of America，N.A.)，還有500萬美元的掉期資金分配給了太陽信託銀行(SunTrust Bank)。關於2018年融資機制的更多信息，見附註9。互換於2015年12月7日開始，2021年1月29日到期。我們將利率互換指定為現金流量對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在綜合收益中，然後在對衝交易影響收益的時期將其重新歸類為收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接從收益中確認。本公司不期望在未來12個月內將任何現有損益重新歸類為盈利。
我們的利率互換活動摘要如下(千)：
確認為綜合收入(損失)的數額 | 收入(損失)在收入中確認的地點 | 收入(損失)在收入中確認的數額(1) | ||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | (9,828 | ) | 利息費用 | $ | 1,036 | ||||
2018年12月31日 | $ | 1,192 | 利息費用 | $ | 646 | |||||
2017年12月31日終了年度 | $ | 2,022 | 利息費用 | $ | (1,575 | ) | ||||
(1) | 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的收益中，我們的利率互換沒有無效的部分。 |
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(一九二零九年十二月三十一日)
11.每股平均收益
我們的普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營的收益除以當期發行的加權平均普通股可歸屬於非控股權益的數額(不包括可歸屬於非既得股的數額)。每股稀釋收益是通過除以股東的淨收益(不包括可歸屬於未歸屬的限制性股份的數額)和按加權平均普通股數(包括任何稀釋的未歸屬於受限制股份的普通股)計算的。
我們某些基於業績的限制性普通股被認為是參股證券，這就需要使用兩類方法來計算每股基本收益和稀釋收益。在截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日，924，314，1，011，268和1，088，292個OP單位的計算中，它們的效果將被排除在稀釋收益的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內，分別向某些限制性普通股的持有者分發了41，000美元、317，000美元和472，000美元，其中0美元、16，000美元和16，000美元分別記在收益項下，分別為截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的年度。
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(一九二零九年十二月三十一日)
年終 | ||||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | ||||||||||||
持續業務收入 | $ | 23,634 | $ | 21,981 | $ | 8,588 | ||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | (511 | ) | (550 | ) | (254 | ) | ||||||
以非歸屬限制股份支付的分配 | (41 | ) | (301 | ) | (456 | ) | ||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，但不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | 23,082 | 21,130 | 7,878 | |||||||||
停止業務的收入 | 594 | — | — | |||||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | (34 | ) | — | — | ||||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 560 | — | — | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額) | $ | 23,642 | $ | 21,130 | $ | 7,878 | ||||||
分母： | ||||||||||||
加權平均普通股數-基本數 | 40,184 | 39,274 | 35,428 | |||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||||
無限制股份 | 1,278 | 1,338 | 827 | |||||||||
加權平均普通股數.稀釋 | 41,462 | 40,612 | 36,255 | |||||||||
每股收益： | ||||||||||||
基本： | ||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，但不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.57 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | ||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額) | $ | 0.59 | $ | 0.54 | $ | 0.22 | ||||||
稀釋： | ||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，但不包括屬於未歸屬限制性股份的數額 | $ | 0.56 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | ||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額) | $ | 0.57 | $ | 0.52 | $ | 0.22 | ||||||
12.聯邦所得税
不提供聯邦所得税，是因為我們打算並相信我們符合“守則”規定的REIT資格，而且我們已經並打算繼續將我們的所有應税收入分配給我們的股東。我們的股東在各自的納税申報表中包括他們的比例應税收入。作為一個REIT，我們必須至少將房地產投資信託應納税所得的90%分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REITs還受到許多組織和業務要求的制約。我們將按正常的公司税税率對應納税的收入徵收聯邦所得税。
為財務報告目的，應税收入與淨收入不同，主要原因是利息、房地產税、折舊和租金收入的確認時間不同。
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Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
就聯邦所得税而言，截至12月31日的年度向股東分配現金的特點如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
普通收入(未經審計) | 28.6 | % | 39.1 | % | 15.3 | % | |||
資本返還(未經審計) | 19.4 | % | 26.5 | % | 84.7 | % | |||
資本收益分配(未經審計) | 52.0 | % | 34.4 | % | — | ||||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
13.間接關聯方交易
捐款。公司董事長兼首席執行官James C.Mastandrea先生還擔任Pillarstone REIT公司的主席和首席執行官，並有權受益地擁有Pillarstone REIT公司大約78.6%的未償權益(根據1934年“外匯法”修正後的“交易法”第13d-3(D)(1)條計算)。公司首席運營官兼公司祕書John J.Dee先生還擔任Pillarstone REIT的高級副總裁和首席財務官，並有權受益地擁有Pillarstone REIT的約26.8%的未償股權(根據“外匯法”根據第13d-3(D)(1)條計算)。此外，公司的受託人Paul T.Lambert先生也是Pillarstone REIT的受託人。這項貢獻是根據公司的回收資本戰略，通過處置不符合公司以社區為中心的財產的非核心財產來實現的。®策略和條款的貢獻協議，操作單位購買協議，税收保護協議和貢獻是通過一定的談判確定。該捐款得到了公司獨立董事特別委員會的一致批准和推薦。關於捐款的進一步披露，見附註5。
支柱石行動。2018年1月1日以前的期間，皮拉斯通OP按利潤分配法入賬，公司與皮拉斯通OP之間的關聯方交易被取消。由於自2018年1月1日採用了主題606和ASC 610，該公司取消了截至2018年1月1日與繳款相關的相關資產和負債，並根據股權法確認了該公司對Pillarstone OP的投資。
在正常的業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息費用、一般和行政費用、佣金、管理費和資產管理費以及財產費用。
下表列出了在我們關於2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表中列入的皮拉斯通OP的收入和支出(千)：
收入地點(費用) | 2019 | 2018 | ||||||||
租金 | 操作和維護 | $ | (813 | ) | $ | (779 | ) | |||
物業管理費收入 | 管理、交易和其他費用 | $ | 856 | $ | 1,008 | |||||
利息收入 | 利息、股息和其他投資收入 | $ | 171 | $ | 582 | |||||
2016年12月8日，我們從Pillarstone OP收到了1，540萬美元的應收賬款，為Pillarstone OP的正常業務交易提供融資。融資應收賬款的利率為1.4%-1.95%，加上Libor，到期日為2019年12月31日。資金應收賬款已於2019年10月17日付清。
14.等額股權
根據我們經修正的信託聲明，我們有權發行至多4億普通股的實益權益，每股0.001美元的票面價值，以及至多5000萬優先股的實益權益，每股0.001美元的票面價值。
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Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
股權發行
在2019年5月31日，我們為一個市場上的股票分配計劃(“2019年股權分配協議”)簽訂了9項股權分配協議，根據我們在表格S-3(檔案號333-225007)上的登記聲明，我們規定發行和出售公司的普通股總額達1億美元。實際銷售將取決於我們不時決定的各種因素，包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定，這些交易將被視為“在市場上”的交易，如“證券法”第415條所界定的那樣。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以在任何時候暫停根據2019年股權分配協議提供或終止2019年股權分配協議。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據2019年股權分配協議出售了1，612，389股普通股，淨收入約為2，120萬美元。關於這種銷售，我們向銷售代理支付了大約324 000美元的補償。
2017年4月25日，我們完成了8，018，500股普通股的出售，其中包括承銷商在行使購買更多普通股選擇權時購買的1，018，500股普通股，每股公開發行價格為13.00美元(“2017年4月發行”)。在扣除發行費用後，2017年4月上市的淨收益總額約為9，990萬美元，我們向運營夥伴關係捐款，以換取業務部門。運營夥伴關係將2017年4月的淨收益用於償還2018年融資機制的一部分，並用於一般企業用途，包括為Blvd Place和Eldorado廣場的部分購買價格提供資金。
2015年6月4日，我們為一項市場分配計劃簽訂了9份經修正並重新聲明的股權分配協議(“2015年股權分配協議”)。根據2015年股權分配協議的條款和條件，我們可以根據2018年4月29日到期的S-3表格(檔案號333-203727)的登記聲明，發行和出售總計5000萬美元的普通股。實際銷售取決於我們不時決定的各種因素，包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定，這些交易都是在“證券法”第415條所界定的“在市場上”發行的交易中進行的。我們沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停2015年股權分配協議下的要約或終止2015年股權分配協議。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們沒有根據2015年股權分配協議出售任何普通股。在2017年12月31日終了的一年中，我們根據2015年股權分配協議出售了1，324，038股普通股，淨收入約為1，860萬美元。關於這種銷售，我們向銷售代理支付了大約30萬美元的賠償金。
業務夥伴關係股
我們的所有業務基本上都是通過運營夥伴關係進行的。我們是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。截至2019年12月31日，我們在運營夥伴關係中擁有97.9%的股權。
持有OP單位的有限合夥人有權以現金贖回OP單位，或按我們的選擇，按一股OP單位換一股普通股的比例贖回普通股。分配給OP單位持有者的比率與分配給Whitestone普通股的單位相同。截至12月31日、2019年和2018年，分別有42，279，849個OP單元和40，585，688個OP單元未流通。截至12月31日、2019和2018年12月31日，我們分別擁有41，371，277和39，657 OP單位。截至2018年12月31日，我們分別擁有41，371，277和39，657 OP單位。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們在運營夥伴關係中的加權平均股權分別為97.7%、97.5%和97.0%。截至12月31日、2019年和2018年12月31日，分別有19，909和155，100個OP單位被贖回，換得同等數量的普通股。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
再分配
下表反映了每個季度我們支付的分配總額(包括已支付的總額和每股支付的金額)(單位：千，但每股數據除外)：
普通股 | 非控制操作單元持有人 | 共計 | ||||||||||||||||||
季度支付 | 普通股分配 | 已付總額 | 每個業務行動單位的分配情況 | 已付總額 | 已付總額 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 0.2850 | $ | 11,580 | $ | 0.2850 | $ | 262 | $ | 11,842 | ||||||||||
第三季度 | 0.2850 | 11,430 | 0.2850 | 264 | 11,694 | |||||||||||||||
第二季度 | 0.2850 | 11,316 | 0.2850 | 265 | 11,581 | |||||||||||||||
第一季度 | 0.2850 | 11,301 | 0.2850 | 264 | 11,565 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1.1400 | $ | 45,627 | $ | 1.1400 | $ | 1,055 | $ | 46,682 | ||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | 0.2850 | $ | 11,302 | $ | 0.2850 | $ | 265 | $ | 11,567 | ||||||||||
第三季度 | 0.2850 | 11,294 | 0.2850 | 286 | 11,580 | |||||||||||||||
第二季度 | 0.2850 | 11,203 | 0.2850 | 295 | 11,498 | |||||||||||||||
第一季度 | 0.2850 | 11,145 | 0.2850 | 309 | 11,454 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1.1400 | $ | 44,944 | $ | 1.1400 | $ | 1,155 | $ | 46,099 | ||||||||||
15.等額激勵分享計劃
2008年7月29日，我們的股東批准了2008年計劃。2010年12月22日，我們的董事會根據2008年計劃修改了2008年計劃，允許在B類普通股中或與其相關的獎勵。2012年6月27日，我們的B類普通股被重新指定為“普通股”。經修正的2008年計劃規定，可對Whitestone或OP單位的普通股作出裁決，這些股份可兑換為現金，也可根據我們的選擇贖回Whitestone公司的普通股。根據2008年計劃可發行的最大普通股總數在白石每次發行普通股時增加，因此，根據2008年計劃可發行的最大普通股數目在任何時候均應等於Whitestone和OP所發行和發行的普通股總數的12.5%(向Whitestone公司發行或持有的股份和/或單位除外)。
我們董事會的賠償委員會負責管理2008年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008年計劃由我們的董事會管理。賠償委員會有權授予股票期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權，以及股票增值權，不論是否有相關的期權。賠償委員會還有權授予限制性普通股、限制普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。
2014年4月2日，賠償委員會批准修改關於向某些僱員發放總額為633，704股限制性普通股和限制性普通股的授予條款。以時間為基礎的修改後的股份，每年分三個等額分期付款。對基於業績的限制性普通股和限制性普通股進行了修改，使其包括基於實現某些絕對財務目標的績效歸屬，以及在財務目標實現後一至兩年的基於時間的歸屬。須在適用的歸屬日期繼續受僱。此外，有2，049，116家限制性的基於績效的普通股單位被授予了與上述經修改的基於績效的贈款相同的歸屬條件。2018年12月31日前業績指標未達到，由於業績指標未達到，任何未歸屬的績效限制普通股和限制性普通股都被沒收。
賠償委員會分別於2016年6月30日和2015年6月30日批准向詹姆斯·C·馬斯坦德雷亞(James C.Mastandrea)和戴維·K·霍爾曼(David K.Holeman)發放總計32萬股和14.3萬套時間限制普通股。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
2017年9月6日，賠償委員會批准根據2008年計劃向我們的某些員工發放總額為267，783個基於業績的限制性普通股單位，並規定了基於市場的歸屬條件(“TSR單位”)。歸屬取決於在三年的績效期內實現與TSR單位授予協議中定義的同行組相比的股東總回報。在執行期結束時，根據公司在同行組中的排名(“TSR同行組排名”)，每個既得TSR股獲得的普通股數量將達到200%。在歸屬日期之前需要繼續就業。每個TSR單位12.37美元的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，從2017年9月30日贈款日至2019年12月31日履約期結束時，按比例確認為基於股票的補償費用。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足授標中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動估計使用的是一個歷史時期，與大約三年的業績週期相一致。無風險利率是以美國國庫利率為基礎的，其期限與贈款的預期壽命相稱。2020年1月1日，剩餘的247，978個TSR單位於2017年9月6日以200%的回報率授予49.5956股普通股。
2017年9月6日，賠償委員會批准根據2008年計劃總共發放965，000個基於業績的限制性普通股單位，僅在2024年9月30日或之前發生的控制權變更(如2008年計劃所定義的)完成之前授予我們的某些僱員。在歸屬日期之前需要繼續就業。如果在2024年9月30日或之前沒有發生控制權變更，中投股將立即被沒收。該公司認為在2024年9月30日或之前改變控制是不可能的，而中投公司的費用也沒有得到確認。如果控制發生改變，任何未完成的中投單位將在控制權變更之日立即使用授予日期公允價值計算費用。每個中投股的批出日公允價值為13.05元，是根據該公司在批出當日的收盤價釐定的。
在2017年5月11日舉行的公司年度股東大會上，公司股東投票通過了2018年長期股權激勵所有權計劃(即“2018年計劃”)。2018年計劃規定，根據2018年計劃的授標，最多可發行3，433，831股普通股和業務單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。
賠償委員會負責管理2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2018年計劃由董事會管理。賠償委員會有權授予股票期權，包括激勵股票期權和非合格股票期權，以及股票增值權，不論是否有相關的期權。賠償委員會亦獲授權授予限制普通股、限制普通股單位、表現獎及其他以股份為基礎的獎勵。
2018年12月1日，賠償委員會批准將2018年計劃下的229，684個TSR單位發放給我們的某些僱員。歸屬取決於在三年的績效期內實現與TSR單位授予協議中定義的同行組相比的股東總回報。在執行期結束時，每個既得的TSR股獲得的普通股數量將從0%到200%不等，這取決於TSR同行集團的排名。在歸屬日期之前需要繼續就業。每個TSR單位14.89美元的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，從2018年12月1日贈款日到2020年12月31日履約期結束時，按比例確認為基於股票的補償費用。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足授標中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動估計使用的是一個歷史時期，與大約三年的業績週期相一致。無風險利率是以美國國庫利率為基礎的，其期限與贈款的預期壽命相稱。
2019年6月30日，賠償委員會批准了2018年計劃下總計405，417個TSR單元和317，184個基於時間的限制性普通股單位給我們的某些員工。在2019年9月30日，賠償委員會批准了2018年計劃下的17069個基於時間的限制性普通股單位給我們的某些員工。TSR單位的歸屬取決於在三年的績效期內實現相對於TSR單元授予協議中定義的同行組的股東總回報。在執行期結束時，每個既得的TSR股獲得的普通股數量將從0%到200%不等，視公司的情況而定
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
TSR同齡人組排名。在歸屬日期之前需要繼續就業。每個TSR單位8.22美元的授予日期公允價值是用蒙特卡洛模擬方法確定的，從2019年6月30日贈款日到2021年12月31日業績期結束時，按比例確認為基於股票的補償費用。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足授標中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動估計使用的是一個歷史時期，與大約三年的業績週期相一致。無風險利率是以美國國庫利率為基礎的，其期限與贈款的預期壽命相稱。時間限制普通股的批出日公允價值分別為10.63美元和11.69美元，並分別於2019年6月30日和2019年9月30日分期付款。
截至2019年12月31日終了年度的股票激勵計劃活動摘要如下：
股份 | 加權平均 授予日期 公允價值(1) | ||||||
2019年1月1日 | 1,923,382 | $ | 12.41 | ||||
獲批 | 762,630 | 9.46 | |||||
既得利益 | (284,964 | ) | 11.76 | ||||
被沒收 | (61,116 | ) | 12.62 | ||||
2019年12月31日 | 2,339,932 | $ | 11.52 | ||||
可於2019年12月31日領取資助 | 1,792,528 | ||||||
(1) | 批出的股票的公允價值是根據在贈款日期附近發生的可觀察到的市場交易確定的。 |
下文概述截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的非既得股和既得股活動：
獲批股份 | 歸屬股份 | |||||||||||||
年終 | 發行的非歸屬股份 | 加權平均贈款-日期公允價值 | 既得股 | 總生效日期公允價值 | ||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | 762,630 | $ | 9.46 | (284,964 | ) | $ | 3,352 | |||||||
2018年12月31日 | 653,472 | $ | 11.07 | (560,126 | ) | $ | 7,978 | |||||||
2017年12月31日終了年度 | 1,354,534 | $ | 12.92 | (881,710 | ) | $ | 12,829 | |||||||
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股票支付收益中確認的薪酬總額分別為650萬美元、680萬美元和1040萬美元。
根據我們目前的財務預測，我們預計在未來33個月內，不包括895，000箇中投股在內的100%未獲獎勵。截至2019年12月31日，約有420萬美元的未確認補償成本與未獲確認的非歸屬的tsr單位有關，預計這些單位將在24個月內歸屬，約420萬美元與未獲確認的非歸屬時間股票有關的補償成本，預計將在自2020年1月1日起的大約33個月內確認。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
我們預計在截至2019年12月31日的一年之後，股票薪酬將達到約840萬美元。未確認的基於股票的補償成本預計將在23個月的加權平均期限內獲得。以業績為基礎的股票的稀釋影響將包括在每股收益計算的分母中，從預期滿足業績條件的時期開始。TSR單位的稀釋影響是根據該公司截至報告日期的TSR同行組排名，並根據該期間未清天數加權的。截至2019年12月31日，TSR同行集團排名要求2017年、2018年和2019年分別獲得200%、100%和50%的TSR單位。CIC單位的稀釋影響是基於控制發生變化的可能性。由於公司認為2024年9月30日或之前的控制權變動是不可能的，公司的稀釋股份不包括任何中投單位。
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合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
16.授予受託人
在2019年12月12日，我們的六名獨立受託人和一名名譽受託人分別獲得了大約3，000股普通股，這些股份立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。批予受託人的19，562股普通股的公允價值為每股13.54元。在2019年12月12日，我們的兩名獨立受託人選出總共3，398股普通股，發行日公允價值為13.54美元，代替現金支付董事會費用。2019年12月31日終了年度內授予的股票的公允價值是根據授予之日的報價確定的。
2018年12月28日，我們的六名獨立受託人和一名名譽受託人分別獲得了3，000股普通股，這些股份立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。批予受託人的21，000股普通股的公允價值為每股12.42元。2018年12月28日，我們的兩名獨立受託人各自選出總共4186股普通股，發行日公允價值為12.42美元，以代替現金支付董事會費用。2018年12月31日終了年度內授予的股份的公允價值是根據贈款當日的報價確定的。
2017年12月12日，我們的六名獨立受託人和一名名譽受託人分別獲得了大約3，000股普通股，這些股份立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。批予受託人的16，281股普通股，其公允價值為每股14.46元。2017年12月12日，我們的三名獨立受託人選出總共獲得2320股普通股，批出日公允價值14.46美元，以代替現金支付董事會費用。在截至2017年12月31日的年度內，授予的股份的公允價值是根據授予日期的報價確定的。
17.基本承諾和意外開支
我們在一般業務過程中，會受到各種法律程序和索償要求的影響，這些事項一般都是由保險承保的，雖然不能肯定這些事項的解決辦法，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量或流動資金造成重大的不利影響。
2019年4月16日，該公司的一名據稱股東向美國得克薩斯州南區地區法院提起集體訴訟，起訴該公司James C.Mastandrea和David K.Holeman，題為Clark訴Whitestone REIT等，判例4：19-cv-01379。提起了第二次集體訴訟，但合併到克拉克案中。除其他外，訴狀稱，該公司和被告個人違反了某些聯邦證券法，在截至2018年12月31日的前三個季度，公司在表10-Q中做出了重大虛假和誤導性陳述，原因是會計錯誤需要重述截至2018年12月31日的前三個季度的合併財務報表。所謂的班級期為2018年5月9日至2019年2月27日。除其他事項外，該申訴要求在審判中證明一定數額的補償性損害賠償，加上利息、律師費和費用。2019年8月，在這些所謂的集體訴訟中，申訴人撤回了他們的申訴，法院發佈了一項命令，對他們有偏見地予以駁回。2019年7月17日，該公司收到一位自稱股東的求購信，信中的指控與所謂的集體訴訟類似。在據稱的集體訴訟於2019年9月被駁回後，據稱股東的律師撤回了其要求。
2017年12月12日，一位擁有與懷特斯通(Whitestone)房產相鄰的一塊土地的業主對斯科茨代爾的Whitestone Pinnacle提起訴訟--LLC(“Whitestone Pinnacle”)指控該公司違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。2019年5月，索賠人修訂了損失報告，要求Whitestone Pinnacle賠償約270萬美元。該公司打算大力為這一問題辯護，因為它認為這些索賠是沒有根據的，而且它對申訴中所載的索賠和指控有實質性的法律和事實抗辯。基於這件事的現狀，公司認為不太可能發生損失。因此，由於這一行動，公司沒有記錄任何指控。
18.比較接近的部分信息
我們的管理層歷來沒有按屬性類型進行區分，因此不提供分段信息。
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Whitestone REIT及其子公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
19.最基本的選定季度財務數據(未經審計)
以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日終了年度未經審計的季度財務信息摘要(單位：千人，每股數據除外)：
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | |||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 29,694 | $ | 29,578 | $ | 29,879 | $ | 30,100 | ||||||||
淨收益 | $ | 2,839 | $ | 3,404 | $ | 1,849 | $ | 16,136 | ||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 2,774 | $ | 3,327 | $ | 1,807 | $ | 15,776 | ||||||||
每股基本收益： | ||||||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額(1) | $ | 0.07 | $ | 0.06 | $ | 0.04 | $ | 0.39 | ||||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入(1) | 0.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額(1) | $ | 0.07 | $ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.39 | ||||||||
稀釋後每股收益： | ||||||||||||||||
可歸於Whitestone REIT的持續業務收入，不包括屬於未歸屬限制性股份的數額(1) | $ | 0.07 | $ | 0.06 | $ | 0.04 | $ | 0.38 | ||||||||
由Whitestone REIT終止的業務收入(1) | 0.00 | 0.02 | 0.00 | (0.01 | ) | |||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額(1) | $ | 0.07 | $ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.37 | ||||||||
2018 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 29,785 | $ | 29,473 | $ | 30,704 | $ | 29,901 | ||||||||
淨收益 | $ | 3,269 | $ | 2,005 | $ | 8,033 | $ | 8,674 | ||||||||
可歸因於Whitestone REIT的淨收入 | $ | 3,181 | $ | 1,954 | $ | 7,835 | $ | 8,457 | ||||||||
每股基本收益： | ||||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額)(1) | $ | 0.08 | $ | 0.05 | $ | 0.20 | $ | 0.21 | ||||||||
稀釋後每股收益： | ||||||||||||||||
可歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性股份的數額)(1) | $ | 0.08 | $ | 0.05 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | ||||||||
(1) | 個人季度基本收益和稀釋每股收益之和不得與截至目前為止每股基本收益和稀釋收益之和相一致，因為每一期間的計算都是根據該期間發行的普通股加權平均數計算的。 |
20.隨後的活動
管理層評估了截至2020年3月2日的後續事件，即財務報表發佈之日，並確定沒有後續事件需要報告。
F- 44
Whitestone REIT及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
(一九二零九年十二月三十一日)
(單位：千) | ||||||||||||||||
餘額 | 扣減 | 餘額 | ||||||||||||||
開始 | 從… | 尾端 | ||||||||||||||
描述 | 一年中 | 收費(1) | 儲備 | 年 | ||||||||||||
可疑賬户備抵： | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 9,746 | $ | 1,484 | $ | (57 | ) | $ | 11,173 | |||||||
2018年12月31日 | 8,608 | 1,391 | (253 | ) | 9,746 | |||||||||||
2017年12月31日終了年度 | 7,133 | 2,340 | (865 | ) | 8,608 | |||||||||||
(1) 在截至2019年12月31日的一年中，費用是收入的削減。在截至12月31日的2018年和2017年12月31日，費用是成本和費用的增加。
F- 45
Whitestone REIT及其子公司
附表三-地產及累積折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
後來資本化的費用 | 結轉總額 | |||||||||||||||||||||||||||
初始費用(千) | 獲得(以千計) | 期末 (單位：千)(1) (2) | ||||||||||||||||||||||||||
建築和 | 改進 | 載運 | 建築和 | |||||||||||||||||||||||||
財產名稱 | 土地 | 改進 | (淨額) | 費用 | 土地 | 改進 | 共計 | |||||||||||||||||||||
白石地產： | ||||||||||||||||||||||||||||
阿瓦特基廣場 | $ | 5,126 | $ | 4,086 | $ | 365 | $ | — | $ | 5,126 | $ | 4,451 | $ | 9,577 | ||||||||||||||
國歌市場 | 4,790 | 17,973 | 1,722 | — | 4,790 | 19,695 | 24,485 | |||||||||||||||||||||
國歌市場第二階段 | 204 | — | 492 | — | 204 | 492 | 696 | |||||||||||||||||||||
Bissonnet Beltway | 415 | 1,947 | 484 | — | 415 | 2,431 | 2,846 | |||||||||||||||||||||
佈雷德廣場 | 63,893 | 90,942 | 1,507 | — | 63,893 | 92,449 | 156,342 | |||||||||||||||||||||
城堡 | 472 | 1,777 | 2,900 | — | 472 | 4,677 | 5,149 | |||||||||||||||||||||
城市景觀村 | 2,044 | 4,149 | 108 | — | 2,044 | 4,257 | 6,301 | |||||||||||||||||||||
達文波特村 | 11,367 | 34,101 | 1,279 | — | 11,367 | 35,380 | 46,747 | |||||||||||||||||||||
沙漠峽谷 | 1,976 | 1,704 | 2,566 | — | 1,976 | 4,270 | 6,246 | |||||||||||||||||||||
埃爾多拉多廣場 | 16,551 | 30,746 | 250 | — | 16,551 | 30,996 | 47,547 | |||||||||||||||||||||
噴泉山廣場 | 5,113 | 15,340 | 255 | — | 5,113 | 15,595 | 20,708 | |||||||||||||||||||||
噴泉廣場 | 5,573 | 9,828 | 2,327 | — | 5,573 | 12,155 | 17,728 | |||||||||||||||||||||
富爾頓農場塔中心 | 7,604 | 22,612 | 2,515 | — | 7,604 | 25,127 | 32,731 | |||||||||||||||||||||
吉爾伯特·托斯卡納村 | 1,767 | 3,233 | 1,599 | — | 1,767 | 4,832 | 6,599 | |||||||||||||||||||||
吉爾伯特托斯卡納村硬角 | 856 | 794 | 169 | — | 856 | 963 | 1,819 | |||||||||||||||||||||
文物遺蹟廣場 | 6,209 | 13,821 | 622 | — | 6,209 | 14,443 | 20,652 | |||||||||||||||||||||
總部村 | 7,171 | 18,439 | 1,363 | — | 7,171 | 19,802 | 26,973 | |||||||||||||||||||||
凱勒廣場 | 5,977 | 7,577 | 790 | — | 5,977 | 8,367 | 14,344 | |||||||||||||||||||||
肯普伍德廣場 | 733 | 1,798 | 2,076 | — | 733 | 3,874 | 4,607 | |||||||||||||||||||||
拉米拉達 | 12,853 | 24,464 | 1,166 | — | 12,853 | 25,630 | 38,483 | |||||||||||||||||||||
拉斯科利納斯村 | 16,706 | 18,098 | (167 | ) | — | 16,706 | 17,931 | 34,637 | ||||||||||||||||||||
獅子廣場 | 1,546 | 4,289 | 4,573 | — | 1,546 | 8,862 | 10,408 | |||||||||||||||||||||
中環市場 | 1,305 | 5,324 | 1,337 | — | 1,305 | 6,661 | 7,966 | |||||||||||||||||||||
DC牧場市場街 | 9,710 | 26,779 | 6,786 | — | 9,710 | 33,565 | 43,275 | |||||||||||||||||||||
斯科茨代爾牧場的Mercado | 8,728 | 12,560 | 1,553 | — | 8,728 | 14,113 | 22,841 | |||||||||||||||||||||
天堂廣場 | 6,155 | 10,221 | 1,356 | — | 6,155 | 11,577 | 17,732 | |||||||||||||||||||||
北邊公園村 | 3,877 | 8,629 | 199 | — | 3,877 | 8,828 | 12,705 | |||||||||||||||||||||
Parkside村南 | 5,562 | 27,154 | 424 | — | 5,562 | 27,578 | 33,140 | |||||||||||||||||||||
北島島 | 1,086 | 7,162 | 2,748 | — | 1,086 | 9,910 | 10,996 | |||||||||||||||||||||
斯科茨代爾的頂峯 | 6,648 | 22,466 | 1,885 | — | 6,648 | 24,351 | 30,999 | |||||||||||||||||||||
斯科茨代爾第二階段的頂峯 | 883 | 4,659 | 2,722 | — | 883 | 7,381 | 8,264 | |||||||||||||||||||||
富爾頓牧場的長廊 | 5,198 | 13,367 | 681 | — | 5,198 | 14,048 | 19,246 | |||||||||||||||||||||
普羅維登斯 | 918 | 3,675 | 2,931 | — | 918 | 6,606 | 7,524 | |||||||||||||||||||||
昆蘭交叉口 | 9,561 | 28,683 | 732 | — | 9,561 | 29,415 | 38,976 | |||||||||||||||||||||
塞維利亞 | 6,913 | 25,518 | 637 | — | 6,913 | 26,155 | 33,068 | |||||||||||||||||||||
剃鬚刀 | 184 | 633 | 101 | — | 184 | 734 | 918 | |||||||||||||||||||||
Pecos牧場的商店 | 3,781 | 15,123 | 792 | — | 3,781 | 15,915 | 19,696 | |||||||||||||||||||||
喜達屋商店 | 4,093 | 11,487 | 529 | — | 4,093 | 12,016 | 16,109 | |||||||||||||||||||||
喜達屋第三期店 | 1,818 | 7,069 | 2,168 | 1,153 | 1,818 | 10,390 | 12,208 | |||||||||||||||||||||
威廉斯跟蹤店 | 5,920 | 14,297 | 759 | — | 5,920 | 15,056 | 20,976 | |||||||||||||||||||||
南里基 | 778 | 2,584 | 1,960 | — | 778 | 4,544 | 5,322 | |||||||||||||||||||||
Spoerlein公域 | 2,340 | 7,296 | 940 | — | 2,340 | 8,236 | 10,576 | |||||||||||||||||||||
休布納橡樹的斯特蘭德 | 5,805 | 12,335 | 817 | — | 5,805 | 13,152 | 18,957 | |||||||||||||||||||||
糖園廣場 | 1,781 | 7,125 | 1,337 | — | 1,781 | 8,462 | 10,243 | |||||||||||||||||||||
孫嶺 | 276 | 1,186 | 532 | — | 276 | 1,718 | 1,994 | |||||||||||||||||||||
山頂日落 | 3,610 | 2,734 | 756 | — | 3,610 | 3,490 | 7,100 | |||||||||||||||||||||
TerraVITA市場 | 7,171 | 9,392 | 1,086 | — | 7,171 | 10,478 | 17,649 | |||||||||||||||||||||
城鎮公園 | 850 | 2,911 | 450 | — | 850 | 3,361 | 4,211 | |||||||||||||||||||||
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Whitestone REIT及其子公司
附表三-地產及累積折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
後來資本化的費用 | 結轉總額 | |||||||||||||||||||||||||||
初始費用(千) | 獲得(以千計) | 期末 (單位：千)(1) (2) | ||||||||||||||||||||||||||
建築和 | 改進 | 載運 | 建築和 | |||||||||||||||||||||||||
財產名稱 | 土地 | 改進 | (淨額) | 費用 | 土地 | 改進 | 共計 | |||||||||||||||||||||
達納公園村廣場 | 10,877 | 40,250 | 3,804 | — | 10,877 | 44,054 | 54,931 | |||||||||||||||||||||
西蔡斯 | 423 | 1,751 | 3,281 | — | 423 | 5,032 | 5,455 | |||||||||||||||||||||
威廉斯跟蹤廣場 | 6,800 | 14,003 | 1,696 | — | 6,800 | 15,699 | 22,499 | |||||||||||||||||||||
温莎公園 | 2,621 | 10,482 | 8,592 | — | 2,621 | 19,074 | 21,695 | |||||||||||||||||||||
伍德萊克廣場 | 1,107 | 4,426 | 3,125 | — | 1,107 | 7,551 | 8,658 | |||||||||||||||||||||
白石性質 | $ | 305,725 | $ | 688,999 | $ | 85,677 | $ | 1,153 | $ | 305,725 | $ | 775,829 | $ | 1,081,554 | ||||||||||||||
為發展而持有的土地： | ||||||||||||||||||||||||||||
佈雷德廣場第二期-B期 | 10,500 | — | 15 | 1,939 | 10,500 | 1,954 | 12,454 | |||||||||||||||||||||
達納公園發展 | 4,000 | — | 25 | — | 4,000 | 25 | 4,025 | |||||||||||||||||||||
Eldorado廣場發展 | 911 | — | 30 | — | 911 | 30 | 941 | |||||||||||||||||||||
噴泉山 | 277 | — | — | — | 277 | — | 277 | |||||||||||||||||||||
DC牧場市場街 | 704 | — | — | — | 704 | — | 704 | |||||||||||||||||||||
共計-為發展而持有的土地 | $ | 16,392 | $ | — | $ | 70 | $ | 1,939 | $ | 16,392 | $ | 2,009 | $ | 18,401 | ||||||||||||||
總計-白石地產 | $ | 322,117 | $ | 688,999 | $ | 85,747 | $ | 3,092 | $ | 322,117 | $ | 777,838 | $ | 1,099,955 | ||||||||||||||
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Whitestone REIT及其子公司
附表三-地產及累積折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
累計折舊 | 日期 | 日期 | 折舊 | |||||||||
財產名稱 | 積存 | (單位：千) | 建設 | 後天 | 生命 | |||||||
白石地產： | ||||||||||||
阿瓦特基廣場 | $ | 943 | 8/16/2011 | 5-39歲 | ||||||||
國歌市場 | (3) | 3,206 | 6/28/2013 | 5-39歲 | ||||||||
國歌市場第二階段 | 9 | 3/1/2019 | 5-39歲 | |||||||||
Bissonnet Beltway | 1,958 | 1/1/1999 | 5-39歲 | |||||||||
佈雷德廣場 | (4) | 6,245 | 5/26/2017 | 5-39歲 | ||||||||
城堡 | 2,042 | 9/28/2010 | 5-39歲 | |||||||||
城市景觀村 | 537 | 3/31/2015 | 5-39歲 | |||||||||
達文波特村 | 4,548 | 5/27/2015 | 5-39歲 | |||||||||
沙漠峽谷 | 802 | 4/13/2011 | 5-39歲 | |||||||||
埃爾多拉多廣場 | 2,091 | 5/3/2017 | 5-39歲 | |||||||||
噴泉山廣場 | 2,589 | 10/7/2013 | 5-39歲 | |||||||||
噴泉廣場 | 2,758 | 9/21/2012 | 5-39歲 | |||||||||
富爾頓農場塔中心 | 3,259 | 11/5/2014 | 5-39歲 | |||||||||
吉爾伯特·托斯卡納村 | 1,762 | 6/28/2011 | 5-39歲 | |||||||||
吉爾伯特托斯卡納村硬角 | 128 | 8/28/2015 | 5-39歲 | |||||||||
文物遺蹟廣場 | 2,152 | 7/1/2014 | 5-39歲 | |||||||||
總部村 | (5) | 3,699 | 3/28/2013 | 5-39歲 | ||||||||
凱勒廣場 | 964 | 8/26/2015 | 5-39歲 | |||||||||
肯普伍德廣場 | 1,808 | 2/2/1999 | 5-39歲 | |||||||||
拉米拉達 | 2,264 | 9/30/2016 | 5-39歲 | |||||||||
拉斯科利納斯村 | 39 | 12/6/2019 | 5-39歲 | |||||||||
獅子廣場 | 5,235 | 1/1/2000 | 5-39歲 | |||||||||
中環市場 | 1,956 | 11/1/2010 | 5-39歲 | |||||||||
DC牧場市場街 | 6,932 | 12/5/2013 | 5-39歲 | |||||||||
斯科茨代爾牧場的Mercado | 2,602 | 6/19/2013 | 5-39歲 | |||||||||
天堂廣場 | 2,517 | 8/8/2012 | 5-39歲 | |||||||||
北邊公園村 | 1,068 | 7/2/2015 | 5-39歲 | |||||||||
Parkside村南 | 3,195 | 7/2/2015 | 5-39歲 | |||||||||
北島島 | 3,166 | 10/4/2007 | 5-39歲 | |||||||||
斯科茨代爾的頂峯 | (6) | 5,391 | 12/22/2011 | 5-39歲 | ||||||||
斯科茨代爾第二階段的頂峯 | 934 | 3/31/2017 | 5-39歲 | |||||||||
富爾頓牧場的長廊 | 1,951 | 11/5/2014 | 5-39歲 | |||||||||
普羅維登斯 | 2,510 | 3/30/2001 | 5-39歲 | |||||||||
昆蘭交叉口 | 3,366 | 8/26/2015 | 5-39歲 | |||||||||
塞維利亞 | 2,245 | 9/30/2016 | 5-39歲 | |||||||||
剃鬚刀 | 389 | 12/17/1999 | 5-39歲 | |||||||||
Pecos牧場的商店 | (7) | 3,074 | 12/28/2012 | 5-39歲 | ||||||||
喜達屋商店 | (8) | 2,568 | 12/28/2011 | 5-39歲 | ||||||||
喜達屋第三期店 | 1,121 | 12/31/2016 | 5-39歲 | |||||||||
威廉斯跟蹤店 | 2,027 | 12/24/2014 | 5-39歲 | |||||||||
南里基 | 2,572 | 8/25/1999 | 5-39歲 | |||||||||
Spoerlein公域 | 2,391 | 1/16/2009 | 5-39歲 | |||||||||
休布納橡樹的斯特蘭德 | 1,854 | 9/19/2014 | 5-39歲 | |||||||||
糖園廣場 | 3,265 | 9/8/2004 | 5-39歲 | |||||||||
孫嶺 | 889 | 1/1/2002 | 5-39歲 | |||||||||
山頂日落 | 882 | 5/29/2012 | 5-39歲 | |||||||||
TerraVITA市場 | (9) | 2,389 | 8/8/2011 | 5-39歲 | ||||||||
城鎮公園 | 2,225 | 1/1/1999 | 5-39歲 | |||||||||
F- 48
Whitestone REIT及其子公司
附表三-地產及累積折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
累計折舊 | 日期 | 日期 | 折舊 | |||||||||
財產名稱 | 積存 | (單位：千) | 建設 | 後天 | 生命 | |||||||
達納公園村廣場 | (10) | 8,776 | 9/21/2012 | 5-39歲 | ||||||||
西蔡斯 | 2,365 | 1/1/2002 | 5-39歲 | |||||||||
威廉斯跟蹤廣場 | 1,937 | 12/24/2014 | 5-39歲 | |||||||||
温莎公園 | 9,419 | 12/16/2003 | 5-39歲 | |||||||||
伍德萊克廣場 | 2,919 | 3/14/2005 | 5-39歲 | |||||||||
$ | 137,933 | |||||||||||
為發展而持有的土地： | ||||||||||||
佈雷德廣場第二期-B期 | — | 5/26/2017 | 土地-未折舊 | |||||||||
達納公園發展 | — | 9/21/2012 | 土地-未折舊 | |||||||||
Eldorado廣場發展 | — | 12/29/2017 | 土地-未折舊 | |||||||||
噴泉山 | — | 10/7/2013 | 土地-未折舊 | |||||||||
DC牧場市場街 | — | 12/5/2013 | 土地-未折舊 | |||||||||
共計-為發展而持有的土地 | $ | — | ||||||||||
總計-白石地產 | $ | 137,933 | ||||||||||
(1) | 截至12月31日的三年內不動產賬面價值總額的調節情況如下(千)： |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
期初餘額 | $ | 1,052,238 | $ | 1,149,454 | $ | 920,310 | ||||||
採用ASU 2017-05會計變更的累積影響。 | — | (95,146 | ) | — | ||||||||
在本報告所述期間增加： | ||||||||||||
收購 | 34,804 | — | 213,545 | |||||||||
改進 | 13,474 | 11,638 | 17,575 | |||||||||
48,278 | (83,508 | ) | 231,120 | |||||||||
扣除-出售或退休房地產的費用 | (561 | ) | (13,708 | ) | (1,976 | ) | ||||||
期末餘額 | $ | 1,099,955 | $ | 1,052,238 | $ | 1,149,454 | ||||||
(2) | 用於聯邦所得税的房地產總成本為1，100，000美元。 |
(3) | 這一財產可獲得1 510萬美元的抵押貸款票據。 |
(4) | 這一財產保證了一張價值8 000萬美元的抵押票據。 |
(5) | 這一財產保證了一張價值1，900萬美元的抵押票據。 |
(6) | 這一財產可獲得1 410萬美元的抵押貸款票據。 |
(7) | 這一財產保證了一張價值1 400萬美元的抵押票據。 |
(8) | 這一財產可獲得1，430萬美元的抵押貸款票據。 |
(9) | 這一財產保證了一張價值1，050萬美元的抵押票據。 |
(10) | a該財產的一部分可獲得一張價值260萬美元的抵押票據。 |
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