424B5

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年3月2日

初步招股章程補充

(截至2020年2月26日的招股章程)

$150,000,000

LOGO

普通股

我們正在發行普通股，總髮行價為150，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為“KPTI”。2020年2月28日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的上一次報告售價為每股16.34美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀頁面開始的標題“風險因素”( )下所載並以參考方式納入的信息。本招股章程第12條，並在本公司截至2019年12月31日的年度報告(表格10-K)的類似標題下。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



	每股	共計

公開發行價格	$	$

承銷折扣及佣金(1)	$	$

卡約帕姆治療公司的收益。(支出前)	$	$

(1)

有關支付給承保人的賠償的説明，請參閲“承銷合同”。

承銷商預計將在2020年3月或前後交割普通股。我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們普通股的額外股份，總髮行價最高可達22，500，000美元。如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為 $，而在支出前付給我們的收益總額將為 $。


J.P.摩根		摩根士丹利		傑弗裏

本招股説明書的補充日期為2020年3月。


	頁

關於這份招股説明書的補充		S-1

關於前瞻性聲明的注意事項		S-3

招股章程補充摘要		S-5

危險因素		S-12

收益的使用		S-18

稀釋		S-19

股利政策		S-21

物質美國聯邦税收考慮		S-22

承保		S-26

法律事項		S-37

專家們		S-37

在那裏你可以找到更多的信息		S-38

以提述方式將某些資料納入法團		S-39

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏你可以找到更多的信息			2

以提述方式成立為法團			2

前瞻性陳述			3

危險因素			4

卡約帕姆治療公司			5

收益的使用			6

債務證券説明			7

股本説明			16

認股權證的描述			22

單位説明			23

證券形式			24

分配計劃			26

法律事項			28

專家們			28

斯-我

該文檔分為兩部分，是我們使用大陸架註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。第一部分是這份招股説明書的補充，它描述了這一普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在範圍內，本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程補編日期之前提交的任何參考文件所載的任何文件有衝突，你應依賴本招股章程補編中的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較遲日期的文件中的陳述不一致，例如在所附的招股章程中引用的一份文件，則該文件中的陳述須修改或取代先前的聲明。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，作為對本協議所載任何文件的證物，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

我們和承保人均未授權任何人提供除本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或其代表或我們所參考的任何自由的書面招股説明書中所載或包含的資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程增訂本或隨附招股説明書中所載的資料，或在此或其中以參考方式合併的資料，只在其有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書及附帶招股説明書所載的所有資料，包括參考資料在此及其中所載的文件。你還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補編和所附招股説明書中可找到更多信息的章節中我們所提到的文件中的信息和通過引用納入某些信息的 \x 加入某些信息。

本招股章程及隨附的招股章程並不構成出售本招股章程所提供的證券的要約或要約購買的要約，亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內向任何人作出該要約或向其索取要約屬違法的人或向其發出的招股章程所附帶的招股章程的要約。我們只在允許出售和出售普通股的地區出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編和隨附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補充和附帶的招股説明書有關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書及其所附招股説明書中所有提及我們、SECH、OUR、Karyopines、HIVE公司及類似的名稱的，統稱為Karyop原治療公司，一家特拉華公司，並在適當情況下，指其合併子公司。

S-1

卡約帕姆治療公司的商標和註冊商標。其子公司包括，但不限於，卡約帕姆治療學，我們的標誌，我們的名稱和標誌一起使用。此處提到的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標.僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可以不使用^®和符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最大程度上維護其權利的任何指標。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開提供本招股章程補編或隨附的招股説明書的證券或持有或分發本招股説明書。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程補編或隨附招股章程的人，須向自己通報並遵守對此要約的任何限制，以及對本招股章程補編或隨附的適用於該司法管轄區的招股章程的分發的任何限制。

S-2

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、所附招股説明書和其中所載關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的信息均為前瞻性陳述。“預期”、“直接相信”、“估計”、“高度”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“”、“潛在”、“意志”、“會”、“可以”、“可能”、“.”等字都是用來識別前瞻性語句的，儘管不是所有的前瞻性語句都包含這些識別詞。這些前瞻性發言除其他外，包括：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們的計劃是開發和商業化我們的候選藥物，包括我們成功地將XPOVIO商業化的能力。^®(Selinexor)；

藥物發現和臨牀開發活動的不良結果；

監管申請和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我們藥品候選人的開發和商業化作出的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我們的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們有能力獲得任何必要的資金來進行我們計劃的活動；

我們對這次發行所得收益的使用期望；及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們已在本招股説明書增訂本、所附招股説明書中所包含的警告聲明中，以及本文及其中引用的信息中列入了重要因素，特別是在本招股説明書補編的風險因素一節和我們關於表格的年度報告中。10-k截至2019年12月31日的年度，在此引用，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大相徑庭。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-3

您應閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及參考資料在此及其中所包含的全部資料，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們所預期的大不相同。任何前瞻性聲明只在本招股説明書增訂本的日期發表.我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

S-4

本摘要突出了本招股説明書補編和所附招股説明書以及我們參考納入的文件中所載的某些信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本説明書的全部增訂本及附帶的招股説明書，包括本文及其中所引用的文件，特別是投資於我們的普通股的風險。在作出投資決定之前，本招股説明書(Br}增訂本和2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中的風險因素補充部分的S-12以及合併財務報表和合並財務報表附註。

卡約帕姆治療公司

概述

我們是一家創新推動的製藥公司，致力於小説的發現、開發和商業化，一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸的藥物和相關目標。我們的科學專長是基於對細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節的理解。我們已經發現並正在開發和商業化新型的小分子選擇性核出口抑制劑(SIND)，這種化合物能抑制核出口蛋白Exextin 1或XPO 1。這些正弦化合物代表了一類新的藥物候選藥物，具有一種新的作用機制，具有治療各種高未滿足的醫療需要疾病的潛力。我們的正弦化合物是第一個口服XPO 1抑制劑在臨牀發展。我們的主要資產，XPOVIO^®(Selinexor)片是美國食品和藥物管理局(FDA)於2019年7月3日批准銷售的第一種必需化合物，目前已被推薦用於至少接受過四種治療的複發性或難治性多發性骨髓瘤患者，其疾病至少對至少兩種蛋白酶體抑制劑(PIs)或至少兩種免疫調節劑(IMIDs)和抗-CD 38單克隆抗體不耐藥。我們把這五種藥物不耐藥的骨髓瘤稱為五難治性骨髓瘤.此指示是在基於響應率的加速批准下批准的。這一適應症的持續批准可能取決於在驗證性試驗中對臨牀效益的驗證和描述。正在進行的、隨機的第三階段波士頓 (Bortezomb，Selinexor和地塞米松)的研究評估Selinexor與Velade的結合^®(硼替佐米)和小劑量地塞米松治療骨髓瘤患者之間的一至三次治療，預期作為驗證性試驗。

我們的重點是營銷XPOVIO在其目前批准的指示，以及尋求監管批准和潛在的商業化作為一種口服制劑，在額外的癌症適應症，有重大的醫療需求未得到滿足。我們計劃進行更多的臨牀試驗，並尋求更多的批准使用Selinexor在結合其他腫瘤學療法，以擴大患者的人羣，有資格的Selinexor。因此，我們目前正在推進Selinexor在多個惡性血液病和實體腫瘤適應症方面的臨牀發展。提交的支持申請的研究包括STORE(Selinexor治療難治性骨髓瘤)和SADAL(Selinexor Against 瀰漫性侵襲性淋巴瘤)。在2020年3月2日，我們宣佈了關於多發性骨髓瘤的關鍵隨機第三階段波士頓研究的陽性數據。目前正在進行的評估Selinexor 的臨牀試驗包括：多發性骨髓瘤患者的Selinexor和骨幹治療階段1b/2 STAMP(Selinexor and主幹治療)與多發性骨髓瘤的標準治療相結合的研究，2/3期SEAL(高級脂肪肉瘤中的Selinexor 期研究)，以及晚期或複發性子宮內膜癌患者聯合化療後的第3期siendo(Selinexor/安慰劑)研究，評價Selinexor作為子宮內膜癌的維持治療。

S-5

癌症在2019年，來自2b級風暴研究的最終數據發表在新英格蘭雜誌 藥業(Chari)等人。2019年8月)。此外，我們報告了來自SADAL研究的最新、積極的數據，以及在各種醫學會議上用於STIP研究的最新中期數據。由於風暴的積極結果，除了FDA批准了我們的第一份新藥申請(簡稱 NDA)外，我們還於2019年1月向歐洲藥品管理局(EMA)提交了營銷授權申請(MAA)，並預計將在2020年年中收到關於我們的申請的決定。

基於SADAL研究的積極結果，我們於2019年12月向FDA提交了一份補充新藥應用程序(SNDA)，並要求加速批准Selinexor作為復發和/或難治性瀰漫性大型成人患者的一種新的治療方法。B細胞淋巴瘤，或DLBCL，未作其他規定，他們至少接受過兩次以前的治療.FDA於2020年2月18日接受了提交申請，並根據“處方藥用户收費法案”(PDUFA)，批准了優先審查，目標日期為2020年6月23日。Selinexor已經接受了來自FDA的Orphan 藥物和FastTrack指定的同樣的指示。如果FDA批准銷售，我們預計最早在2020年中期，準備在美國將Selinexor商業化，作為對復發和/或難治性DLBCL患者的一種治療。我們還計劃在2020年向EMA提交一份MAA，並要求有條件的批准。

除了Selinexor外，我們還在推進一系列新的候選藥物，包括我們的其他口服正弦化合物eltanexor。(KPT-8602)和verdinexor(KPT-335)，以及我們的口服雙PAK 4/NAMPT抑制劑KPT-9274。2015年晚些時候，我們開始了對第二代正弦化合物eltanexor的臨牀測試。我們的臨牀發展計劃包括骨髓增生異常綜合徵，或MDS，結直腸癌，和轉移去勢耐藥前列腺癌，或crpc。根據到目前為止的臨牀結果和資源的優先次序，我們計劃在2020年將重點放在MDS中的eltanexor的開發上。我們於2016年開始對血液病或實體瘤患者進行KPT-9274的臨牀檢測，並計劃在不久的將來與抗-PD1單克隆抗體聯合進行臨牀研究。最後，verdinexor是我們的主要化合物，它被評價為一種治療人類病毒、罕見疾病和自身免疫症狀的潛在療法，並被一位合作者評價為一種潛在的治療伴隨動物癌症的藥物。

FDA加速批准XPOVIO

繼風暴研究擴大隊列的積極結果後，2018年8月6日，我們宣佈完成滾動提交給FDA的NDA，並要求加速批准Selinexor作為治療重度預處理、復發或難治性多發性骨髓瘤的新療法。2018年10月5日，FDA同意提交我們的NDA，也批准了我們對NDA的優先審查請求，並根據PDUFA將行動日期定為2019年4月6日。2019年2月26日，FDA的腫瘤藥物諮詢委員會(ODAC)召開會議，審查支持我們的NDA 請求加快批准Selinexor的數據。FDA特別要求ODAC就委員會是否認為Selinexor的批准應該推遲到正在進行的、隨機的波士頓第三階段研究的結果能夠得到為止進行表決。在8項贊成和5項反對的表決中，難民專員辦事處建議推遲對Selinexor的批准決定，直到波士頓研究的結果出來。

在ODAC會議之後，並應FDA的請求，我們提交了額外的現有臨牀信息，其中包括來自波士頓研究的初步數據，作為對NDA的修正，這允許FDA將PDUFA的行動日期延長三個月，至2019年7月6日。在2019年7月3日，FDA批准了口服XPOVIO，我們的頭等艙，核出口抑制劑。XPOVIO聯合地塞米松治療成人複發性或難治性多發性骨髓瘤患者至少曾接受過四種治療，其疾病至少對至少兩種PIS、至少兩種IMID和一種抗CD 38單克隆抗體不耐藥。XPOVIO是第一個

S-6

正弦化合物，是有史以來第一個核出口抑制劑批准用於人類使用。在基於響應率的加速批准下，第一指示被批准。由於所有加速批准，繼續批准治療骨髓瘤可能取決於驗證和説明臨牀效益在一個驗證性試驗。第三階段波士頓研究預計將作為對XPOVIO加速批准的驗證性試驗。FDA在宣佈XPOVIO批准的新聞稿中指出，這項療效評估得到了波士頓研究的補充信息的支持。

XPOVIO在美國的商業化。

在2019年7月，XPOVIO開始向美國的病人提供商業化的。XPOVIO的商業推出得到了大約70名Karyop原銷售代表和護士聯絡人員以及KaryForward的支持。^TM，一個廣泛的病人和醫療服務提供者支持計劃。我們的商業努力還得到了病人支持倡議的補充，這些倡議是由我們的專業藥房供應商組成的專門網絡協調的。

截至2019年12月31日，由於學術和社區腫瘤學家的強烈需求，約有1，400份XPOVIO處方得到了滿足，而XPOVIO已由550多名獨特的醫生和醫療賬户開出。截至2019年12月31日，XPOVIO的淨產品銷售額為3050萬美元。XPOVIO的銷售是由新的病人開始，處方藥補充，以及我們的分銷合作伙伴的初始渠道庫存的組合所驅動的。在FDA加速批准之後，病人對XPOVIO的需求在2019年繼續增加。XPOVIO的迅速保險是XPOVIO早期商業成功的關鍵因素，XPOVIO被添加到許多國家商業和醫療保險公式以及保險政策中。

在2020年，我們期望在XPOVIO在晚期復發的難治性多發性骨髓瘤市場上的早期商業成功的基礎上，通過教育醫生、醫療提供者和病人瞭解XPOVIO的臨牀概況和獨特的作用機制。此外，如果關鍵的波士頓試驗的結果是積極的，預計在2020年年初，我們的商業小組將開始準備XPOVIO的潛在擴展到第二線復發的難治性多發性骨髓瘤市場，須經FDA審查和批准我們預期的sNDA。最後，在FDA批准XPOVIO在DLBCL，，我們期望開始銷售XPOVIO在這一指示，在美國的血液學家和腫瘤學家與我們現有的現場銷售隊伍。

歐洲營銷授權申請

在2019年1月，我們向EMA提交了一份MAA，要求對Selinexor和地塞米松進行有條件的批准，作為治療三類難治性多發性骨髓瘤的一種新方法，即至少接受過三種治療且其疾病至少對一種PI、一種IMiD和一種抗CD 38單克隆抗體不耐藥的患者。這份意見書是基於2b期風暴研究的積極結果。我們收到了來自EMA的人類使用藥品委員會(CHMP)的反饋，包括基於現場審核和贊助商檢查的綜合檢查報告。在2020年1月，我們從CHMP獲得了三個月的延期，以提供更多的時間來回答CHMP與申請有關的懸而未決的問題。我們目前正與chmp合作解決懸而未決的問題，並期望收到關於2020年中期。

在美國以外的任何監管機構批准後，為了使Selinexor商業化，我們將與現有的和潛在的未來合作伙伴合作，在美國以外建立適當的商業基礎設施，或者在某些地區，我們可以選擇自己建立商業基礎設施。

S-7

多發性骨髓瘤是一種以骨髓中的單克隆漿細胞積聚、血清或尿液中存在單克隆免疫球蛋白(M蛋白)、骨病、腎臟疾病和免疫缺陷為特徵的血液惡性腫瘤，在老年患者中較為常見，診斷年齡中位數為69歲。根據美國國家癌症研究所(NCI)的數據，多發性骨髓瘤是美國第二大最常見的血液癌症，每年新增32，000多例，患者超過13萬。我們估計，在2019年，大約有69，000名多發性骨髓瘤患者接受了藥物治療。其中，約31 000人接受一線治療，約20 000人接受二線治療，約12 000人接受第三線治療，約6 000人接受四種或四種以上的治療。儘管最近的治療進展，目前還沒有治癒和大多數患者通常將取得進展後，目前可用的治療方法。

非霍奇金淋巴瘤

非霍奇金淋巴瘤，或稱非霍奇金淋巴瘤，是一種由稱為淋巴細胞的細胞開始的腫瘤，淋巴細胞是機體免疫系統的一部分。淋巴細胞存在於淋巴結和其他淋巴組織中，如脾臟和骨髓，以及血液中。NHL是美國最常見的癌症之一，約佔所有癌症的4%。據美國癌症協會(ACS)估計，到2020年，將有超過77，000名患者被診斷為非霍奇金淋巴瘤(NHL)，將近20，000人死於此病。在不同形式的NHL中， DLBCL是最常見和最具侵略性的，在美國每年確診的新病例中，約有18，000例。大約50%的新診斷患者目前用一線(典型的R-CHOP化療)治癒，另有大約10%的患者通過二線強化化療後自體幹細胞移植治癒。其餘患者一般死於本病，復發或難治性DLBCL患者兩次治療後的OS中位數均小於1年，且通常少於6個月。我們估計，在2019年，大約57，000名DLBCL患者接受了藥物治療。其中，約32，000人接受一線治療，約16，000人接受二線治療，約7，000人接受第三線治療，約2，000人接受四種或四種以上的治療。根據一份第三方報告，DLBCL藥物的主要市場銷售總額預計將從2016年的19億美元增長到2022年的40億美元以上。儘管最近批准了CAR-T療法，但許多復發/難治性DLBCL患者的藥物穩定性尚不足以接受CAR-T治療。美國食品和藥物管理局(FDA)最近批准加速批准三聯療法(Polatuzumab Vedotin)。, 本達莫斯丁，利妥昔單抗，稱為PBR，用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤的成人患者，至少在兩次治療後未指定。

最近的事態發展

多發性骨髓瘤3期隨機、驗證性波士頓研究中的對線數據

在2020年3月2日，我們宣佈積極波士頓隨機第三階段的研究結果與標準的每週兩次的韋爾卡德和小劑量地塞米松(Svd)相比較，評估了每週一次的Selinexor和一週一次的小劑量地塞米松(Svd)，而標準的每週兩次和小劑量的地塞米松(或稱VD)，對於那些曾經接受過一到三次治療的多發性骨髓瘤患者來説。根據最重要的結果，波士頓的研究

S-8

是無進展生存率(Pfs)顯著改善的主要終點.SvD臂的PFS中位數為13.93個月，VD臂為9.46個月，為4.47個月，中位數為47%(危險比=0.70；p=0.0066)。在SvD手臂上沒有新的安全信號，在研究中也沒有出現死亡的不平衡現象。與預期的使用三胞胎組合，不良事件的發生率，在接受SvD的病人比那些接受VD。SvD臂周圍神經病變發生率低於VD臂。周圍神經病變的發生率似乎也低於其他公司對多發性骨髓瘤最近第三階段研究報告的其他含韋凱三聯療法的周圍神經病變率，但由於不同的試驗設計和其他因素，在波士頓研究和其他試驗之間無法得出關於安全性的確切結論。

我們打算在2020年第二季度向FDA提交這些數據，作為sNDA的一部分，目的是將XPOVIO的批准適應症擴展到複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的二線治療。波士頓研究預計還將作為驗證性研究，以便FDA根據風暴研究的結果和根據目前正在EMA待決的風暴數據，批准XPOVIO的加速批准。

公司信息

我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的行政辦公室位於威爾斯大道85號，2^Nd地板，牛頓，馬薩諸塞州02459，我們的電話號碼是(617)658-0600。我們的網站地址是：www.doropram.com。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

S-9

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們的年度報告中將風險因素記在我們的年度報告中。10-k截至2019年12月31日的年度，於2020年2月26日向證券交易委員會提交，該文件以參考方式納入本招股章程補編，以及本招股章程補編、所附招股説明書和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所載的其他信息，這些資料是我們在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的藥物和候選藥物的發現、開發和商業化有關的風險

波士頓研究報告的結果是基於研究的頂層數據，一旦我們評估了研究中的所有數據，就可能與完整的研究結果不同。

我們的波士頓研究報告的結果僅包括來自研究的頂級數據。第一線數據是基於對當前可用的有效性和安全性數據的初步分析，因此，這些目前報告的結果可能會在對我們預期收到的更廣泛的數據進行全面審查之後發生變化。最重要的數據是基於重要的假設、估計、計算和我們目前可以得到的信息，而且我們還沒有收到或有機會評估波士頓研究的所有數據。因此，我們可能會有額外的，不同的或結論，可能限定的頂級結果，一旦完整的數據已經收到並充分評估。如果完整的數據集或結論與報告的頂級數據不同，我們獲得對多發性骨髓瘤的批准和商業化的能力可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的價值產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會受到指控，聲稱我們的僱員錯誤地使用或泄露了其前僱主的所謂商業祕密。

我們的許多僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員在其工作中不使用他人的專有信息或技術，但我們可能會受到指控，稱我們或這些僱員使用或披露了任何這類僱員的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。例如，我們目前正在為安進美國公司的訴訟請求辯護。指控盜用安進聲稱的機密信息和商業機密，安進聲稱我們用這些信息和商業機密從安進的銷售團隊中識別和招募了某些僱員。為了對其他此類索賠進行抗辯，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們可能在適用的範圍內失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們的執行官員、董事和主要股東保持控制提交股東批准的所有事項的能力。

截至2019年12月31日，我們的執行官員、董事和少數股東擁有我們大部分未清普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，

S-12

他們將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人，如果他們選擇共同行動，將控制董事的選舉和批准任何合併，合併或出售我們的全部或實質上所有的資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止根據其他股東可能希望的條件收購我們公司。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使我們的收購變得更加困難，這對我們的股東可能是有利的，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的合併、收購或其他控制變化，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者今後願意支付我們普通股股票的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使我們的股東更難以替換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：

設立一個分類董事會，使董事會的所有成員都不是一次選舉產生；

只允許我們的董事會決議改變我們的授權董事人數；

限制股東解除董事會董事職務的方式；

建立股東建議的預先通知要求，可在股東會議上採取行動，並向我們的董事會提名；

要求股東訴訟必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東以書面同意採取行動；

限制誰可以召集股東大會；

授權我們的董事會未經股東批准發行優先股，可用於製造一種毒丸藥丸，以稀釋潛在敵對收購者的股權，有效防止未經我們董事會批准的收購；以及

要求持有我們所有股東有權投下的至少75%的選票的持有人批准修改或廢除我們的章程或細則的某些規定。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該條禁止擁有超過15%我們未清有表決權股票的人在交易之日起三年內與我們合併或合併，除非以規定方式批准合併或合併。

如果您在本次發行中購買普通股的股份，您的投資賬面價值將立即受到大幅稀釋。

我們的普通股每股價格可能超過本次發行前已發行的普通股每股有形淨賬面價值。因此，如果你在這次發行中購買我們普通股的股份，你可以支付一個價格，大大超過我們的每股淨有形賬面價值在這次發行之後。如果股票是以低於本公司普通股價格的未發行期權發行，您將遭受進一步的稀釋。見題為“稀釋”的一節。

S-13

為了籌集更多的資本，我們今後可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同，包括根據我們不時修訂的“公開市場銷售協議”，由Jefferies LLC作為銷售代理，根據該協議，我們可以出售我們普通股的股份，直至本招股補充之日為止的剩餘總髮行價為2 790萬美元。在任何其他發行的股票中，我們可以以低於投資者所支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股股份或可兑換或可兑換的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不繼續，你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售你在這次發行中購買的股票。不活躍的普通股交易市場也可能損害我們籌集資金的能力，通過出售股票繼續為我們的業務提供資金，並可能損害我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力。

如果證券分析師不繼續發表有關我們業務的研究或報告，或者公佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。有不能保證分析師將提供有利的保險或繼續覆蓋我們。如果涉及我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一個或更多的不再覆蓋我們的股票，我們的股票就會在市場上失去能見度，這反過來又會導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股的價格過去和將來都很不穩定，並且波動很大。

我們的股票價格一直並且很可能是波動的，並且可能會有很大的波動。例如，自2015年1月1日以來，我們的普通股的股價高達38.47美元，最低為3.92美元。股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票市場經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們在推出和商業化XPOVIO方面的成功；

競爭性藥物或技術的成功；

我們或競爭對手的臨牀試驗結果；

如果獲得批准，我們成功地將我們的候選藥物商業化；

美國和其他國家的監管或法律發展；

與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議；

關鍵人員的徵聘或離職；

與商業推出XPOVIO和臨牀開發項目有關的費用水平；

S-14

在過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的。這種風險對我們來説特別重要，因為製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。我們是這類訴訟的目標。見第一部分，第3項，“關於表格的年度報告”中的法律程序截至2019年12月31日止年度的10-k關於最近對我們和某些執行官員和董事以及某些其他被告提起的證券訴訟的資料。我們可能會成為未來證券訴訟的目標。例如，如果我們未能成功啟動XPOVIO並將其商業化，或者如果我們不能獲得監管機構的批准，或者如果我們不能成功地將我們的藥物候選人商業化和啟動，我們可能會面臨額外的證券集體訴訟或其他訴訟。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能被迫花費大量的資源來為這類訴訟辯護，我們可能無法獲勝。監督和維護法律行動對我們的管理來説是很費時的，並且削弱了我們將我們的內部資源完全集中在我們的商業活動上的能力。此外，我們可能會招致與任何此類訴訟有關的大量法律費用和費用。我們沒有為任何此類潛在訴訟的潛在責任設立任何準備金。將來，我們有可能作出判決，或提出賠償要求。我們目前為其中一些潛在負債提供保險。其他潛在責任可能不包括在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出異議，或者保險的數額可能不足以支付已判給的損害賠償。此外，某些類型的損害可能不包括在保險範圍內，所有或某些形式的賠償責任的保險範圍今後可能變得不存在或昂貴得令人望而卻步。在一項或多項法律事務或訴訟中作出不利於我們利益的決定，可能會導致重大損害賠償或罰款，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響。, 財務狀況和業務的結果。

在使用我們的現金和現金等價物方面，我們有廣泛的酌處權，包括我們在這次發行中獲得的淨收益，而且可能不能有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在這一提議中獲得的淨收入來為我們的業務提供資金，並且可以以不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理部門未能有效地運用這些資金，可能造成財政損失，對我們的業務產生重大不利影響，使我們的普通股價格下降，並推遲我們藥品候選人的發展。在它們用於資助我們的業務之前，我們可以以不產生收入或失去價值的方式，將現金和現金等價物投資，包括這一活動的淨收益。

S-15

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法”以及美國證交會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司實施了各種要求，包括建立和保持有效披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，特別是因為我們不再是一家新興成長型公司，正如2012年“創業創業法”所界定的那樣，而且不能再利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於2019年1月1日以前的我們。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們每年審查和評估我們的內部控制。為了保持遵守第404節的規定，我們必須記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又富有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源，繼續聘請外部顧問，並遵循詳細的工作計劃，繼續評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續酌情改進控制程序，通過測試確認控制是否如記錄的那樣運作，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。今後，無論是我們還是我們的獨立註冊公共會計師事務所，都有可能無法在規定的時限內得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404節的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能導致金融市場因對財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

由於我們預計在可預見的將來我們的股本不會支付任何現金紅利，因此，如果我們的普通股有任何資本增值，將是我們股東唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付我們的股本現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付紅利。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是唯一的收益來源，我們的股東在可預見的未來。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會使我們的普通股的市場價格大幅度下跌，如果我們的業務做得很好，甚至。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，我們將發行74，550，375股普通股，根據截至2019年12月31日已發行的股票{Br}65，370，448股，以及以假定的每股16.34美元的公開發行價格發行的普通股，發行總額為1.5億美元(這是我們的普通股於2020年2月28日在納斯達克環球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上的最後一次公開發行價格)。這包括我們在這次發行中出售的股份，除非我們的附屬公司購買，否則這些股份可以立即在公開市場上不受限制地轉售。在剩餘的股中，約36.448.09億股受合同約束。在承銷協議簽訂之日後60天內，與承銷商共同承銷。根據“證券法”第144條，這些股票有資格在公開市場上出售，但須遵守規則144的數量限制和其他條件，在鎖定期較早時到期或解除之後。該等股份的持有人可隨時決定在公開市場出售其股份。

S-16

根據經修訂的1986年“國税法”或“國税法”的規定，我們的淨營業損失和税收抵免結轉將由國税局(以及州税務當局根據有關的州税收規則)進行審查和可能的調整。此外，由於2017年的減税和就業法案，為了美國聯邦所得税的目的，2017年12月31日後應納税年度產生的淨營業虧損結轉額僅限於今後任何應税年度應納税收入的80%，儘管此類虧損可能會無限期結轉。目前還不確定各州將如何應對新頒佈的聯邦税法。此外，使用淨營業損失和税收抵免結轉可能分別受到“守則”第382條和第383條、條和類似的國家規定的限制，如果在三年期間，重大股東的所有權利益發生某些累積變化，超過50%。這可能限制每年可用於抵消未來應納税收入或税收負債的税種數量。年度限額的數額是根據公司在緊接所有權變更之前的價值來確定的。隨後的所有權更改可能會進一步影響未來年份的限制。我們公司自成立以來已經完成了幾次融資，從而根據“守則”第382和383條改變了所有權。此外，我們的股票所有權的未來變化，包括與這種供應有關的變化，其中有些是我們無法控制的，可能會導致未來的所有權變化。由於這些原因，即使我們獲得了盈利，我們也可能無法使用部分或全部淨營業虧損和税收抵免結轉。

S-17

根據我們目前的計劃和業務條件，預期將使用這項提議的淨收益，這可能隨着我們的計劃和業務條件的變化而改變。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、管理當局的反饋、臨牀試驗的現狀和結果，如，以及我們可能為我們的藥物候選人與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對分配這一項目的淨收益保留廣泛的酌處權。我們可能認為有必要或明智地將這次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於各種資本保全投資，包括短期、有息工具、投資級和美國政府證券。

在本次發行完成後，假設我們淨收益扣除我們應支付的估計發行費用1.407億美元，我們預計我們的現金、現金等價物和短期和長期投資將足以為我們目前的運營和資本支出計劃提供資金，直到2022年中期。如果我們在美國成功地將Selinexor商業化，那麼我們此後對額外資金的需求可能會被藥品銷售產生的現金部分抵消，也可能部分抵消我們今後可能與合作或許可證安排有關的付款，這是我們在美國境外使Selinexor商業化戰略的一部分。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括在我們的年度報告中所討論的流動性和資本資源的資金需求。截至2019年12月31日的年度10-k。

S-18

如果你投資於這次發行，你的所有權權益將立即被稀釋到公開發行價格和之間的差額。經調整後，本公司普通股的每股有形賬面淨值已生效.我們將有形賬面淨值除以有形資產減去負債總額，再除以我們普通股的流通股數，計算每股有形賬面淨值。稀釋代表股票購買者在本次發行中支付的每股金額的一部分與本次發行生效後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4980萬美元，合每股0.76美元。

在根據本招股説明書和附帶的招股説明書以每股16.34美元的假定發行價出售普通股之後，我們的普通股於2020年2月28日在納斯達克全球選擇市場上公佈，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2019年12月31日，我們的有形賬面價值將為1.905億美元，即普通股每股2.55美元。這意味着我們現有股東的每股有形帳面淨值立即增加1.79美元，並立即向新投資者稀釋每股有形帳面價值淨額13.79美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：


假定每股發行價			$	16.34
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.76
對現有股東的每股增加額	$	1.79

經調整後，截至2019年12月31日每股有形帳面淨值			$	2.55
向在本次發行中購買股票的新投資者每股稀釋			$	13.79

為説明起見，上表假定，我們的普通股共有9，179，927股是根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書以每股16.34美元的價格出售的，這是我們最近一次於2020年2月28日在納斯達克全球選擇市場上報告的普通股的銷售價格，總收益為1.5億美元。本資料只作説明用途。

上述討論和表格是以截至2019年12月31日已發行和未發行的65，370，448股我們的普通股為基礎的，不包括下列股票：

行使截至2019年12月31日未償股票期權時可發行的9，843，094股普通股，加權平均行使價格為每股12.40美元；

截至2019年12月31日止，流通股到期發行的普通股787，320股；

2，373，779股和1，104，332股普通股，截至2019年12月31日，根據我們的2013年股票獎勵計劃和2013年員工股票購買計劃，可供今後發行；

在2019年12月31日之後發行股票期權時可發行的普通股1，284，900股，加權平均價格為每股17.97美元；

在2019年12月31日以後發行的限制性股票單位歸屬時，我們可發行的普通股中的1，169，175股。

S-19

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換的債務證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-20

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的經營和擴展提供資金，而預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制、適用法律的規定和董事會認為相關的其他因素。我們與醫療保健皇家合作伙伴III、L.P和保健皇家合作伙伴IV、L.P.的收入利息融資協議的條款限制了我們申報或支付現金紅利的能力。

S-21

以下是對美國聯邦所得税和遺產税的主要考慮因素的討論關於我們普通股股份的所有權和處置的非美國股東。本討論僅供參考，並非税務建議。因此，我們的普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。為本討論的目的，非美國持有者是指我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他過户實體除外)，就美國所得税而言，該所有者不是：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織；

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)美國法院能夠對信託基金的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，信託具有有效的選舉，並被視為美國人，則信託即為信託。

這一討論的基礎是“守則”的現行規定、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書補編之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力，所有這些都可能會被修改或作出不同的解釋。任何改變都可能改變税收的後果本招股説明書補充説明的非美國持有者。此外，不能保證國税局，即我們所稱的國税局，不會質疑這裏所述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設非美國股東持有我們普通股的股份，作為“代碼”第1221節所指的資本資產，一般為投資目的持有的財產。

這一討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，而這些方面可能與特定的税種有關。非美國持有者根據該非美國持有者的個人情況，也不涉及替代最低税率、對淨投資收入徵收的醫療保險税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。這種討論也不考慮可能適用於 non-U.S.持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

保險公司；

免税組織；

金融機構；

證券經紀人或交易商；

養卹金計劃；

受控制的外國公司；

被動外資公司；

選擇在市場上標記證券或持有我們的普通股作為跨部門、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者；

S-22

此外，這個討論不涉及合夥企業或持有我們普通股的人通過合夥或其他實體或安排持有我們普通股的税務待遇，這些實體或安排被視為美國聯邦所得税的過路實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他通過實體中的合夥人應就通過合夥企業或其他通過實體獲得、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果諮詢他或其自己的税務顧問(視情況而定)。

在我們的普通股上的分配

在我們的普通股上的分配通常將構成用於美國聯邦所得税的紅利，只要是根據美國聯邦所得税原則確定的，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果一項分配超過我們目前的收益和累計收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者的投資免税回報，以普通股的非美國持有者的税基為限。任何剩餘的超額將被視為資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他應納税處置的我們的普通股”中所述的税收待遇。任何這類分配也將在下文題為“備份、扣繳和信息報告”以及“扣繳和信息報告”一節下進行討論。

支付給非美國持有者一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與其居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。非美國持有我們普通股的人，如聲稱美國與其居住國之間可適用的所得税條約的利益，則需提供一份執行得當的國税局表格 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或後續表格)並符合適用的認證和其他要求。符合所得税條約規定的降低美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向國税局提交所需的信息，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者被敦促就他們根據適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

被視為與某一行業或業務有效相關的股息。在美國境內的非美國持有者，如果適用的所得税條約如此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，則如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則一般免繳30%的預扣繳税。但是，除指定的扣減額和抵免外，此類有效關聯的收入一般按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，非美國持有人收到的任何與美國有效相關的收入，如是公司，也可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

出售、交換或以其他應課税方式處置我們的普通股的收益

根據下文在“備用備份和信息報告”和“備用”和“信息報告”要求下的討論，FATCA一般情況下，非美國股東在出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股份所取得的任何收益時，無須繳納任何美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者經營美國貿易或業務，如果適用所得税條約如此規定，則可歸因於常設機構或固定基地

S-23

這個非美國持有人是指在處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率)，其所得的淨收益可能被非美國持有者的某些美國資本損失所抵消；或

在作出上述處置之前的五年期間，我們正在或曾經在任何時候(或非美國持有人的持有期(如果較短的話)美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，而非美國持有人直接或間接持有我們已發行的普通股的5%，直接或間接地在處置之日或非美國股東持有我們普通股之日的較短的5年期間內持有。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)的處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益公允市場價值之和的50%，再加上其在貿易或企業中使用或持有的其他資產時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不相信我們將來會成為一家公司。沒有任何保證，我們的普通股將定期交易在一個既定的證券市場，目的的目的，上述規則。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局報告非美國持有者我們的普通股向該持有人支付的分配總額，以及與這種分配有關的扣繳税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免以適用的比率扣留我們普通股的股息。一般情況下，非美國持有人將遵守這樣的程序，如果它提供一個正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格W-8)或以其他方式符合書面證據要求，以證明其非美國持有人，或以其他方式確立豁免。支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“我們普通股的分配”中所述，一般將免於美國的備用預扣繳。

信息報告和備份保留通常適用於由處置普通股的收益。非美國持有人由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處達成的非美國持有人，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，信息報告和備份扣繳將不適用於向非美國持有人支付處分收益。然而，出於信息報告的目的，通過具有相當大的美國所有權或業務的經紀人的 non美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過代理的美國辦事處處理的方式處理。對於信息報告和備份預扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

S-24

“守則”第1471至1474節(簡稱“外國帳户税收遵守法”)一般對支付給某些外國實體的普通股的股息和出售或以其他方式處置的收益毛額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和核證義務；(2)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體確認其某些美國投資者，如有，或(Iii)該外國實體在其他方面獲金融行動特別組織豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的扣繳款項可能適用於出售或以其他方式處置我們共同的股票的收益總額，但根據最近提出的美國財政部條例，不需要扣繳總收入。雖然這些條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的條例，直到最後條例頒佈為止。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改上述反洗錢金融行動協調委員會的規則。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解FATCA對非美國持有者對我們普通股的投資以及持有我們普通股的實體 (包括金融中介機構)可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

我們的普通股在死亡時由非美國公民或居民擁有或處理為美國聯邦遺產税專門定義的股份，被視為美國所在地資產，並將包括在個人遺產總額中，用於美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能要繳納美國聯邦遺產税。

前面關於“美國聯邦税收考慮事項” 的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於特定的美國聯邦，州，地方，和購買、持有和處置我們的普通股的非美國税收後果，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

S-25

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司和傑弗裏股份有限公司作為發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件的情況下，我們已同意將出售予承銷商，而每名承銷商已分別同意以公開發行價格購買在本招股章程增訂本首頁所列的承銷折扣及佣金，即下表所列於其名稱旁邊的普通股的數目：



名字		數目股份
摩根證券有限公司
摩根士丹利有限公司
Jefferies有限公司

共計

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承保人違約，不違約的承銷商也可以增加或終止發行.

承銷商建議以本招股説明書首頁所列的首次公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去每股不超過$的特許權。任何這類交易商可將股份轉售給某些其他經紀人或交易商，從首次公開發行的價格折價至每股$。股票首次公開發行後，如果所有普通股不按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商可以從我們手中購買至多22，500，000美元的普通股。承銷商自本招股説明書增發之日起30天內行使此選擇權購買更多股份。如果有任何股票是用這個選項購買的，承銷商將按上表所示的比例購買股份。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與所售股份相同的條款提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股 $。下表顯示了在沒有操作和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。



	無選擇購買額外股份運動	滿足感選擇購買額外股份運動
每股	$	$
共計	$	$

S-26

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、存檔和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為300 000美元。我們已同意根據適用的國家和外國證券法，償還承銷商與金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc. 事宜和本招股説明書補充提供的證券的資格有關的某些費用，金額最高達20，000美元。

一份電子形式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供。承銷商可同意將若干股份分配給承保人，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們的執行幹事和董事，以及我們的兩位股東Delphi BioInvestments VIII，L.P.和Delphi Ventures VIII，L.P.，已同意在未經某些承銷商的書面同意的情況下，在承銷協議簽訂之日後60天內，不出售或轉讓任何普通股，或可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們已同意在未經某些承銷商書面同意的情況下，不得在簽訂承銷協議之日後60天內出售或轉讓任何普通股，或可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券。具體來説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，包括董事和高級人員根據符合規則的現行交易計劃進行銷售的例外情況。10b5-1根據“外匯法”，不得直接或間接地

提供、質押、出售或承包出售任何普通股；

出售任何購買普通股的期權或合同；

購買任何出售普通股的期權或合同；

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

提交與普通股有關的任何登記聲明，或酌情行使與普通股登記有關的任何權利；

公開宣佈任何上述行為的意圖；或

訂立任何掉期或其他協議或任何交易，如全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，不論是任何這類掉期或上述其他交易，均須以現金或其他方式交割股票或其他證券。

這鎖存條款適用於普通股和可轉換證券、可兑換證券或可用於普通股票的證券。它適用於執行協議的執行人員、董事和重要股東現在擁有或後來獲得的普通股，或這些人後來獲得處置權的普通股。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上市，代號為KPTI。

與發行有關的，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場競投、買賣普通股，以防止或出售股票。

S-27

在發行過程中延緩普通股市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是覆蓋的空頭，它是不大於承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，也可以是裸露的空倉，即超過量的空頭倉位。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。如果承銷商創造了一個裸露空頭頭寸，他們將購買公開市場的股票，以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”第M條條例，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了應付賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可能在納斯達克全球選擇市場進行這些交易，在場外市場或其他方面。

此外，與本次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球選擇市場上進行我們共同股票的被動市場做市交易。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立市場莊家的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動。被動做市商每天的淨購買量一般限於某一特定時期內被動做市商每天在普通股中的平均每日交易量的指定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，它們在正常的業務過程中向我們和這些附屬公司提供這些服務，它們已經並可能繼續收到慣例的費用和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接出售，本招股説明書也不得出售。

S-28

或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他要約材料或廣告應在任何法域分發或公佈，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有這份招股説明書的人，應告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和發行有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程所提供的任何證券的出售要約或要約的招標，而在任何司法管轄區，這種要約或招標是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個成員國)，在公佈與該成員國主管當局核準的股票有關的招股説明書之前，該成員國沒有或將根據該成員國向公眾發行的要約向公眾要約任何股份，這些股份已由該成員國的主管當局核準，並酌情通知該成員國的主管當局，所有股份均按照“招股章程”的規定通知該成員國，但根據“招股章程”規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出股票要約：

“招股章程”規定為合格投資者的法人單位；

少於150名自然人或法人(“招股章程條例”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承保人的同意；或

如屬“招股章程規例”第1(4)條所指的其他情況，

但該等股份要約並不規定我們或該等代表須根據“招股章程”第二十三條發表招股章程，而每名最初購買任何股份或向其作出任何要約的人，將當作已代表、承認及與每名承銷商及公司代表、承認及同意其是“招股章程”第2(E)條所指的合格投資者。

如在招股章程規例中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非以在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，或在其在成員國向符合條件的投資者出售或轉售任何股份的情況下，或在每一此種擬議要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下，代表其非自行酌定的基礎，也未將其收購，以期將其要約或轉售者其出價或轉售者的出價或轉售情況下的任何股份轉讓給公眾。

為本條款的目的，就任何成員國的股票而言，向公眾提出的要約一詞是指以任何形式以任何方式以任何方式交流關於要約條款和擬發行的任何股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而“招股章程條例”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

通知英國準投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對符合資格的投資者(如“招股章程條例”所界定)(I)，這些人在與經修訂的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗，或該命令，和/或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)項至 (D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通訊的人)(所有這些人合起來稱為相關人)。

S-29

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。聯合王國境內任何不相關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易基金上上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法”第1156條，或關於將招股章程列入第三條的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或銷售資料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何與發行、我們或股票有關的其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有批准股票的要約。根據CISA向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

這些股票不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則。本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、我們或股票有關的任何其他發行或營銷材料均不得向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也不會批准股票的報價。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於股份的收購人。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年“市場規則”提供的豁免報價。本文件只分發給DFSA 2012年“市場規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性和/或在轉售方面受到限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。

S-30

關於在迪拜國際金融中心(DIFC)使用該文件的問題，本文件嚴格屬於私人性質，是保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收款人以外的任何其他人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利益不得直接或間接提供或出售給國際金融公司的公眾。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些股票沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括國際金融公司)公開發行、出售、推銷或宣傳，但沒有遵守阿拉伯聯合酋長國(和國際金融公司)有關發行、發行和出售證券的法律。此外，本招股章程補編並不構成阿拉伯聯合酋長國證券(包括國際金融金融公司)的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補編尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充如下：

不構成2001年“公司法”第6D.2章或“公司法”規定的披露文件；

為了“公司法”的目的，過去和將來都沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會提交披露文件，也不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

不得直接或間接提出認購或購買或出售股份，不得發出認購或購買股票的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草稿或正式發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售。通過申請股份，您向我們保證，在從股票發行之日起12個月內，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件，否則不得向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券。

通知在日本的潛在投資者

這些股票過去和將來都沒有根據“金融工具和外匯法”進行登記。因此，任何股份或權益不得直接或間接地在日本或為日本居民或為日本居民的利益而出售或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不得出售給其他人。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地再供或轉售，但如獲豁免，則不在此限

S-31

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的非專業投資者除外。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)並不構成該條例所指的公眾要約的香港或。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為號的目的而發出或已發出或已經或可能已由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

這份文件的內容沒有經過香港任何監管機構的審查。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應徵求獨立的專業意見。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與股票的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條直接或間接向在新加坡的機構投資者發出認購或購買的邀請，不論是直接或間接的邀請，也不得將該等股份出售或出售，或根據“證券及期貨法”第289章第274條向機構投資者或根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何有關人士發出認購或購買該等股份的邀請，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據該條例的任何其他適用條文，並按照該條的任何其他適用條文的條件。

如該等股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有一名或多於一名個人所擁有的投資及的全部股本，而每名個人均為認可投資者；或

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“特別組織財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-32

只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，百慕大才能提出或出售股份，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

向沙特阿拉伯潛在投資者發出的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議號發佈的“證券報價條例”所允許的人。2-11-20042004年10月4日，經決議修訂1-28-2008,經修正的，或CMA條例。CMA不對本單據的準確性或完整性作出任何陳述，並明確免除因本文件任何部分而引起或因依賴本文件任何部分而引起的任何損失的任何賠償責任。在此提供的證券的準購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

向英屬維爾京羣島的潛在投資者發出通知

這些股份目前沒有，也可能不提供給英屬維爾京羣島的公眾或任何人，供我們或代表我們購買或認購，根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)註冊的公司，只可向英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出並由其接受。

本招股章程補編過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。沒有為2010年“證券和投資商法”、SIBA或“英屬維爾京羣島公共發行者守則”的目的就這些證券編制任何註冊招股説明書。

這些股份可提供給英屬維爾京羣島境內為SIBA的目的而符合資格的投資者。合格投資者包括：(1)英屬維爾京羣島金融服務委員會管理的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(2)任何證券在認可交易所上市的公司；和(3)根據SIBA被界定為專業投資者的人，該人的普通業務涉及該人自己的帳户或其他人的帳户，獲取或處置與該財產相同的財產，或公司財產的大部分；或(B)已簽署一項聲明，聲明他個人或與其配偶共同擁有超過1，000，000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

給中國潛在投資者的通知

本招股章程補充不構成出售或認購中華人民共和國或中華人民共和國股份的公開要約。該等股份並非直接或間接地在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益而出售或出售。

S-33

這些股票過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例或FSCMA註冊，這些股票已經在韓國上市，將作為FSCMA的一種私人配售。任何股份不得直接或間接出售或交付，亦不得向任何人要約或出售。向韓國或任何韓國居民直接或間接地重新出售或轉售，除非根據韓國的適用法律和條例，包括“韓國外匯交易法”和“韓國外匯交易法”及其規定的法令和條例，或“韓國外匯交易條例”。這些股票沒有在世界上任何一家證券交易所上市，包括(但不限於)韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股份有關的所有適用的監管要求 (包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買股份，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或居住在韓國，它將根據韓國的適用法律和條例購買這些股份。

向馬來西亞潛在投資者發出通知

根據“2007年資本市場和服務法”，沒有任何招股説明書或其他發行材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，供委員會批准。因此，本招股章程補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買股份有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股票，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請，但(I)委員會批准的封閉式基金除外；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(3)作為本金獲得股份的人，但條件是該股份只能以不少於250，000蘭特(或其等值外幣)的代價獲得；(4)個人的個人資產淨額或與其配偶的聯合資產淨額總額超過300萬林姆(或相當於外幣)的個人，不包括個人的主要居住地價值；(5)在前12個月內年總收入超過300，000蘭特(或相當於外幣)的個人；(6)與其配偶共同年總收入為400，000盧比(或相當於外幣)的個人；(6)每年總收入超過300，000林姆(或相當於外幣)的個人；(6)年總收入為400，000盧比(或相當於外幣)的個人；, (7)根據上一次審計帳目，淨資產總額超過1 000萬林姆(或等值外幣)的公司；(8)總淨資產超過1 000萬林姆(或相當於外幣)的合夥公司；(9)2010年“拉關金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險被許可人；(X)2010年“拉關金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或外賣持牌人；(十一)委員會規定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分配須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。本招股説明書補編在馬來西亞的發行受馬來西亞法律管轄。本招股章程補編不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據“2007年資本市場和服務法”向委員會登記招股説明書的證券。

S-34

這些股份過去和將來都不按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。在臺灣的任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式進行臺灣股份的發行和出售。

通知南非潛在投資者

由於南非證券法規定的限制，不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付股份，除非下列一項豁免適用：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付為：

(a)

從事證券交易的人，作為委託人或者代理人；

(b)

南非公共投資公司；

(c)

南非儲備銀行監管的個人或實體；

(d)

南非法律授權的金融服務提供者；

(e)

南非法律承認的金融機構；

(f)

(C)、(D)或(E)中所設想的任何個人或實體的全資子公司，以養恤基金或集體投資計劃的授權投資組合管理人的身份行事(在每一種情況下，根據南非法律正式登記為養恤基金或集體投資計劃的代理人)；或

(g)

(A)至(F)項所指的人的任何組合；或

(2)

作為委託人的任何一位收件人所設想的證券收購成本總額等於或大於1，000，000茲羅提。

不向公眾提供任何優惠(2008年第71號“南非公司法”對這一術語作了定義)(經修正或重新頒佈)，或南非公司法)，在南非正在制定與發行股票有關。因此，本文件不構成(也無意)根據“南非公司法”編寫和登記的一份已登記的註冊招股説明書(這一術語在“南非公司法”中有定義)，尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他管理當局的批准和(或)提交。在南非發行或發行股份，構成南非股份在南非認購或出售的要約，僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條規定的豁免範圍內向公眾提供股份的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)條範圍的人不得對本文件採取行動或依賴該文件(這些人被稱為與南非有關的人)。本文件所涉的任何投資或投資活動在南非只提供給與南非有關的人，並將只與南非有關的人一起從事南非的投資或投資活動。

通知在加拿大的潛在投資者

如國家票據所定義的，這些股票只能作為經認可的投資者作為委託人出售給購買者，或被視為購買者。45-106招股章程豁免或第73.3(1)款

S-35

證券法(安大略省)，是國家文書中規定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照收購人的證券立法的任何適用規定，對這些權利的具體情況進行修改，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬由政府發行或擔保的證券 )國家文書第3A.4節，非加拿大管轄權33-105承保衝突(ni 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與這一提供有關的利益衝突的披露要求。

S-36

卡約帕姆治療公司合併財務報表。出現在卡約帕姆治療公司的年度報告(表格)(10-k)截至2019年12月31日為止的年度，以及Karyopams治療公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該公司的報告載於其中，並在此以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，在此參考。

S-37

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在因特網上向公眾查詢，網址是 the SEC DIST網站www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：http：/.我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不包含在本招股説明書補充中。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。註冊聲明包含的信息比本招股説明書補充和附帶的招股説明書有關我們和證券，包括某些證物和附表。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

S-38

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中納入我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，視為本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式向SEC提交未來的文件，本招股章程補充和所附的招股説明書將不斷更新，而那些未來的文件可能會修改或取代本招股章程補充和所附招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用而合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、附帶的招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書及隨附招股説明書以參考方式合併下列文件(檔案)以及我們根據“外匯法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每一種情況下，這些文件或這些文件中未被視為存檔的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券被終止或完成為止：

年度表格報告2019年12月31日終了財政年度10K；

我們在2019年4月19日提交的2019年股東年度會議附表 14A的最後委託書中所載的信息，但以提及形式的年度報告第三部分為限2018年12月31日終了的財政年度為10-K；

目前關於表格的報告8-K分別於2020年2月7日、2020年2月28日和2020年3月2日提交；

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A於2013年11月1日提交，包括為更新這類説明而提交的任何修正或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號

2^Nd地板

馬薩諸塞州牛頓02459

地址：投資者關係

(617) 658-0600

S-39

我們可以提供，並不時出售證券在一個或多個發行。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。投資前，你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供這些證券。證券可以直接出售給你，通過代理人，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的補償。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為KPTI。

投資這些證券有一定的風險。請參閲第4頁中的相關風險因素、隨附招股説明書的任何補充文件以及本招股説明書中以參考方式納入的文件，以瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月26日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們將其稱為 ecomc，它使用的是一種全新的貨架註冊過程。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨的還是以單位的形式，以一種或多種形式出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在該標題下，您可以找到本招股説明書第2頁開始的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附隨的招股章程補編並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買本招股章程或該招股章程所描述的證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下出售或索取購買該等證券的要約的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中對我們、重新確定我們的業務和我們之間的關係的引用，共同指的是特拉華州卡約帕姆治療公司及其合併子公司卡約帕姆治療公司。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲，供公眾查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址是：http：/.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規則和條例，省略了註冊聲明中所載的一些信息。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們合併的子公司和我們所提供的證券的情況。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件而被限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件與證券交易委員會合並，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過 Reference合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程以參考方式納入下列文件(檔案號001-36167)，以及我們根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”(在每一種情況下，除文件或這些文件中未被視為存檔的部分)向證券交易委員會提出的任何未來文件，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

2019年12月31日終了財政年度表 10-K的年度報告；

我們在2019年4月19日提交的2019年股東年度會議附表 14A的最後委託書中所載的信息，但以提及2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告第三部分為限；

現於2020年2月7日提交表格8-K的報告；以及

我們在2013年11月1日提交的登記表 8-A中對普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

卡約帕姆治療公司

威爾斯大道85號二樓

牛頓，MA 02459

地址：投資者關係

(617) 658-0600

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書及其中所包含的關於我們戰略、未來運作、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的所有陳述，除歷史事實陳述外，都是前瞻性的陳述。 “預期”、“預期”等詞都是為了確定前瞻性的陳述。雖然並非所有前瞻性語句都包含這些標識字。這些前瞻性發言除其他外，包括：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，以及我們的研究(br}和發展計劃；

我們開發和商業化我們的藥物候選人的計劃，包括我們成功地將 xpovio商業化的能力。^®(Selinexor)；

藥物發現和臨牀開發活動的不良結果；

監管申請和批准的時間或可能性；

美國食品和藥物管理局和其他管制當局就我國候選藥物的開發和商業化作出的決定；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們獲得、維護和執行藥品候選人知識產權的能力；

依賴我們的合作者；

我們的知識產權地位；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們有能力取得所需的資金，以進行我們計劃的活動；及

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。請注意，這些展望展望的陳述只是預測，並受制於任何隨附的招股説明書補編“風險因素”一節所提及的風險、不確定因素和假設。你還應仔細審查我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中所述的風險因素和警告性陳述，特別是我們關於表10-K的最新年度報告、關於表格10-Q的季度報告以及我們目前關於表格8-K的報告。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書和參考資料，在此完整地和的理解，我們的實際未來的結果可能與我們的預期有很大的不同。除法律規定的外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在適用的招股説明書補編中標題的風險因素一節中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素載於我們最近關於表10-K和季度報告的10-Q表和我們不時向SEC提交的其他文件中，這些都是通過本文中引用的其他信息、在本招股説明書中引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中所載的風險和不確定因素。如果與這些風險有關的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，你可能會失去全部或部分投資。

我們是一家創新推動的製藥公司，致力於小説的發現、開發和商業化，一流用於治療癌症和其他主要疾病的針對核運輸的藥物和相關目標。我們的科學專長是基於對細胞核和細胞質之間細胞內通訊的調節的理解。我們已經發現並正在開發和商業化完全擁有的、新穎的、小分子選擇性的核出口抑制劑(正弦)，這種化合物可以抑制核出口蛋白出口素1(XPO 1)。這些正弦化合物代表了一類新的藥物候選藥物，具有一種新的作用機制，具有治療各種高未滿足的醫療需要疾病的潛力。

企業信息

我們於2008年12月根據特拉華州的法律成立。我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓威爾斯大道85號，電話號碼是(617)658-0600。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般法人目的，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。公司的一般目的可以包括支持或擴大我們的商業基礎設施、研究和開發開支、其他產品的採購或許可證、企業或技術、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對分配淨收益的廣泛酌處權。

我們可以提供債務證券，這些證券可能是高級的，也可能是次級的。我們把高級債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般術語和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在何種程度上適用於與該系列有關的招股説明書補編中的任何一系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。當我們提到該公司時，我們，我們，在本節中指的是Karyopines治療公司。除文意另有所指或另有明文規定外，不包括我們的附屬公司。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列的高級契約下，由我們與一位將在招股説明書中指定的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可不時發行附屬債務證券，在附屬契約下發行一個或多個系列，由我們與在招股章程增訂本中指定的附屬受託人簽訂，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的形式作為登記聲明的證物提交，而本招股説明書構成登記聲明的部分。高級契約和從屬契約分別被稱為契約，共同稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別被稱為受託人，並共同被稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其進行了完整的限定，包括對契約中使用的術語的定義。凡我們所指的特定條款，或定義條款，契約，這些章節或定義的條款是通過引用納入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該檢查作為註冊聲明的證物提交的契約，而本招股説明書是該聲明的一部分，以獲得更多信息。

兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的數額支付。

一般

高級債務證券將構成我們的無擔保和非從屬的一般債務，並將與我們的其他無擔保和非次級債務同等的支付權利。附屬債務證券將構成我們的無擔保和從屬的一般義務，並將優先於我們的高級債務(包括高級債務證券)的支付權，如次級債務證券排序中的某些條款所述。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，除非這些附屬公司明確擔保這種債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他擔保債務，在擔保這種債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上都高於債務有價證券。

適用的招股章程補充和(或)免費書面招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括下列條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其附屬條款；

債務證券的初始總本金；

我們可不時在沒有通知任何系列債務證券的持有人或經其同意的情況下，製造和發行任何該等系列的進一步債務證券，其評級與該系列的債務證券在各方面均屬同等(或在所有方面，但(1)在發行該等進一步債務證券或 (2)在該等進一步債務證券的發行日期後首次支付利息的日期之前所產生的利息，則屬例外)。這些進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併成一個單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條件。

你可以提出債務證券供交換，你可以提出債務證券轉讓的方式，地點和受債務證券和適用的招股説明書補充規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須按照契約中的規定，支付與任何兑換或轉讓有關的任何税或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率支付利息。債務證券不得按發行時低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的利率以低於其規定的本金的折扣出售。適用於任何這類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中説明，這些債券被視為為美國聯邦所得税目的折價發行。

我們可以發行債務證券，其本金可在任何本金支付日期支付，或在任何利息支付日應支付的利息數額，由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或索引的價值，您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在任何利息支付日收到高於或低於在此日期應付的本金或利息的金額。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額的方法、貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，這些貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數與該日期的應付金額有聯繫，某些有關的税務考慮將在適用的招股章程補編中列明。

高級債務證券的若干條款

契約。除非我們在招股説明書中對某一特定系列的高級債務證券另有説明，否則該高級債務證券將不包含任何金融或限制性契約，包括限制我們或我們任何子公司發生、發行、承擔或擔保由對我們的任何{Br}或我們的子公司的財產或股本擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和租賃交易的契約。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則我們不得在一項交易中與任何其他人合併或合併，如果我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，，在任何一種情況下，除非：

繼承實體(如果有的話)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼承實體對高級債務證券和高級契約承擔我們的義務；

在事務生效後，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續；以及

我們已向高級受託人遞交一份高級受託人的證明書及大律師的意見，每一份證明書及意見書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租契，如與該項交易有關而需要補足契約，則須符合高級承諾書，而與該交易有關的高級承諾書中為規定的所有先決條件均已獲遵從。

上文所述的限制不適用於(1)我們與我們的附屬公司合併或合併為我們的附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的公司狀態或我們的組織形式改為另一種形式；或(2)如果我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併，則為另一種形式。

倖存的業務實體將繼承並取代我們在高級契約和高級債務證券下的業務，除租賃外，我們將免除在高級契約和高級債務證券下的所有義務。

在控制發生變化時沒有保護。除非我們在招股説明書中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們的控制發生變化或發生高槓杆的交易時(不論這種交易是否導致控制權的改變)，可向高級債務證券持有人提供保護。

在適用於該等系列的高級債務證券的適用於該等系列的高級債務證券的高級契諾或協議中，我們的任何契諾或協議沒有履行或違反，但在該等系列的高級債務證券的總本金中有25%或多於25%的持有人發出書面通知後，該項違約或違反協議的情況持續了90天，而該等違約或違反合約的行為是在該等系列的高級債務證券的總本金總額中由受託人或持有人發出書面通知後90天內持續的；

某些破產或破產事件，不論是否自願；及

在適用招股章程補充書中指明的一系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務下的違約，包括其他一系列債務有價證券，都不是高級契約下的違約。

如上述第四個項目所指明的失責事件以外的事件，是就一系列的高級債務證券而發生，並在高級契約下繼續進行，則受託人或在每宗該等個案中，該等系列的合計本金不少於25%的持有人，可藉書面通知我們及受託人，向我們及受託人發出書面通知，以向我們及受託人發出書面通知，而如該等通知是由持有人發出的，則受託人可應該等持有人的要求，以書面通知我們及受託人，而在每一宗個案中，受託人須應該等持有人的要求，以書面通知我們及受託人，以書面通知我們及受託人，宣佈這一系列高級債務證券的本金和應計利息立即到期應付，在本聲明後，應立即到期應付。

如果上述第四個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列高級債務證券的全部本金和應計利息將自動到期應付。

除招股説明書另有規定外，原以貼現方式發行的一系列高級債務證券，在加速發行時應支付的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有的話)。

在某些條件下，關於加速的聲明可予以撤銷和廢止，過去違約的持有人可由受違約影響的該系列的所有高級債務證券的總本金佔多數的持有人放棄，每個系列作為單獨的類別投票。此外，除高級契約中的各項規定另有規定外，一系列高級債務證券的多數本金持有人可以通知受託人，放棄持續的違約或違約事件，對這些高級債務證券及其後果進行，但如該等高級債務證券的本金或利息(僅因該等高級債項證券加速而導致的任何該等欠繳債務除外)或就該等高級債項的契諾或條文而拖欠，則不在此限，而該等契約或條文如無每項該等高級債務保證的持有人的同意，則不得更改或修訂。在任何此种放棄後，此種違約即不再存在，就高級契約的每一目的而言，對此類高級債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此种放棄不得延伸至其後的任何或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

持有一系列高級債項證券合計本金的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等高級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人真誠地確定的任何指示，可能不適當地損害此類系列高級債務證券持有人的權利，而這些證券持有人沒有加入發出這類指示，並可採取它認為適當的任何其他行動，而這些行動與從這一系列高級債務證券持有人收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列高級債務證券尋求任何補救辦法，除非：

持票人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有該等系列高級債務證券合計本金至少25%的持有人，向受託人提出書面要求，要求就該等失責事件尋求補救；

提出請求的持有人向受託人提供受託人對任何費用、責任或費用感到滿意的賠償；

受託人在收到請求和提供賠償後60天內不遵守請求；

在這60天期間，持有此類系列高級債務證券的總本金的多數持有人不會給受託人發出與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務擔保的任何持有人有權根據這種債務擔保的條款獲得這種高級債務擔保的本金和利息的支付，或在未得到持有人同意的情況下，根據這種債務擔保的條件，在到期日期或之後提起訴訟，以強制執行任何此種償付，而未經持有人同意，這種權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年的某一固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契約、協議和條件。

滿意與解除。在下列情況下，我們可以履行和履行對任何一系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排在到期和應付時支付或安排支付此類系列的所有高級債務證券的本金和利息(除某些有限的例外情況外)；或

我們向高級受託人交付取消此類系列的所有高級債務證券，在此之前，根據高級契約認證的所有高級債務證券(除某些有限的例外情況外)；或

此類系列的所有高級債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付(或根據高級受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回)，我們以信託形式存放一定數額的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的高級債務證券的情況下)，足以在其不同的到期日對該系列的債務證券進行利息、本金和任何其他付款；

而如在任何該等情況下，我們亦繳付或安排支付根據高級契約須繳付的所有其他款項，而該等款項須在到期應付及須付時，則須予支付，而我們亦須向高級受託人交付一份高級受託人的高級船員證明書及一份大律師的意見，每份均述明該等條件已獲符合。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回你的債務證券，並將你的部分現金和債務證券或

我們為您的利益和所有其他直接持有系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的直接持有人的利益而存入信託(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務的情況下)，這些債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

目前的美國聯邦所得税法或國税局的一項規定有了改變，允許我們在不對債務證券徵税的情況下，對上述存款進行徵税，而不是在到期時自己償還債務證券。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您還給我們的債務證券的得失。

我們向受託人遞交一份法律意見，由我們的律師確認上述税法的修改或裁決。

如上文所述，如果我們在法律上失敗，你必須完全依靠信託存款來償還債務證券的。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。

盟約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約(稱為違約失敗)中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但將獲得資金和證券作為信託資金用於償還債務證券的保護。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作(除其他外)：

為了您的利益和所有其他直接持有債券的直接持有人的利益，我們必須將相同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或在以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的組合中存入，將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項。

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。

如果我們完成了盟約的失敗，如果信託存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

修改和放棄。我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列高級債務證券的擔保；

增加、更改或消除高級契約中關於一個或多個系列高級債務證券的任何規定，但任何此種增減、更改或消除均不得(A)(1)不適用於在執行該補充契約之前設立的任何系列的任何高級債務擔保，並有權享受該條款的利益；(2)修改任何此類高級債務擔保持有人對該條款的權利；或(B)只有在(A)(1)款所述的高級債務擔保不存在時，才有效；(B)只有在(A)(1)項所述的高級債務擔保不存在時，才能生效；

對任何系列的高級債務證券作出任何更改，只要該系列的高級債務證券未清償；或

作出任何不影響任何持有人在任何重要方面的權利的更改。

可對已發行的高級契約或高級債務證券作出其他修訂及修改，而本公司可在獲得受修訂或修改影響的每一系列未償還的高級債務證券本金總額的過半數持有人的同意下，豁免遵守該等高級債務證券的任何條文；但每一受影響的持有人必須同意作出以下任何修改、修訂或放棄：

延長該系列的任何高級債務證券的最後到期日；

減少此類系列的任何高級債務證券的本金；

減少此類系列的任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少在贖回此類系列的任何高級債務證券時應支付的金額；

改變任何此類高級債務證券本金或利息的支付貨幣；

降低到期加速時應支付的原始發行貼現證券本金或破產證明的金額；

免除繼續拖欠高級債務證券本金或利息的行為( 除外)；

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但如持有人同意批准其實質內容，即屬足夠。在根據本條所述規定對高級契約的修改、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某種通知，簡要説明該修正、補充或放棄。但受託人沒有發出該通知或其中任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何上述修訂、補充契約或放棄的有效性。

公司股東、股東、管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據我們的任何義務、契約或協議，不得在高級契約或任何補充契約中，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何負債，對我們的任何公司、股東、高級官員或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼承實體，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或公平程序或其他方式，對我們的任何公司、股東、高級官員或董事或其任何前任或繼承實體提出追索權。每個持有人通過接受高級債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中具體規定的職責外，不承擔任何責任。如失責事件已發生及仍在繼續，受託人會行使高級契約賦予該受託人的權利及權力，並會運用與審慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎及技巧。

高級契約和其中以提及方式納入的“托拉斯義齒法”的規定，對作為本公司或我們任何附屬公司債權人的託管人在其中的權利加以限制，以便在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權所收到的某些財產變現，作為擔保或以其他方式變現。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則允許受託人從事其他交易，必須消除這種衝突或辭職。

在正常的業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何付款代理人以支付本金、保費、利息或額外的款項的款項，如在該等款項到期應付之日後兩年仍無人申索的高級債項證券上，將予以償還。此後，高級債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

管理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

服從命令。次級債務證券所證明的負債，從屬於在次級契約中定義的我們的全部高級債務的事先全額償付。在任何適用的寬限期後，我們不得就我們的任何高級債務而拖欠本金、保費、利息或任何其他款項，我們不得支付附屬債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內附屬於優先償付，即全額償付我們的所有高級債務。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的債務少，比例小。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

一人的高級債項，是指該人的本金、溢價(如有的話)、利息及根據下列任何一項而應支付的任何其他款項，不論該人在附屬契約的日期仍未償還，或該人日後招致的任何其他付款：

該人為借入的款項而欠下的所有債項；

該人以票據、債權證、債券或該人為錢而出售的其他證券所證明的全部負債；

根據公認的會計原則在該人的帳簿上資本化的所有租賃債務；

上述前兩個項目所述其他人的所有債務，以及上述第三個項目中所述其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人通過購買協議擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有展期、展期或還本付息，以及上述第三或第四個項目所述租賃的所有展期或延期；

除非在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下，創立或證明債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定，此種債務、續延、延期或退款在支付次級債務證券方面不優於。為了次級契約的目的，我們的高級債務證券構成了高級負債。

以下對我們的股本的描述只是作為一個摘要，因此並不是我們的股本的完整描述。這個描述是基於我們的註冊證書，我們的附則和可適用的特拉華公司法的規定。您應該閲讀我們的註冊證書和附則，這些證書是作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交給您的，對於您來説是很重要的條款。

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年2月14日，已發行普通股65，548，095股，未發行優先股。

普通股

年會.我們的股東年會是在根據我們的附例指定的日期舉行的。書面通知必須郵寄給每一名有權在會議日期前十天或六十天內投票的股東。在該次會議上，有權表決的已發行及流通股的過半數股份，由紀錄持有人親自出席或以代理人的方式出席，即構成在該等股東會議上處理事務的法定人數。董事會、董事會主席或首席執行官可以為任何目的召開股東特別會議。除適用的法律、本公司成立為法團的證明書或本附例另有規定外，所有選舉均須以法定人數出席的股東會議上有權投票的股東所投的多數票決定，而所有其他問題則須由有權在有法定人數出席的股東會議上表決的股東票過半數決定。

表決權。普通股的每一持有人有權就所有將由股東表決的事項對每一股股份投一票。

股利。除任何未獲發行的優先股的權利、權力及優惠外，除法律或本公司註冊證明書另有規定外，股息可在董事局宣佈及聲明時，由合法擁有的資產或基金支付或撥作普通股之用。

清算和解散。根據任何未清償優先股的權利、權力和優惠，在我們清算或解散的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買更多存貨；或

保持他們的比例所有權權益。

普通股沒有累積投票權。普通股持有人無須額外繳付資本供款。

移交代理人和書記官長。計算機共享信託公司，N.A.，是普通股票的轉讓代理和登記員。

我們被授權發行更多的空頭支票--優先股，經董事會授權，可以發行一個或多個系列。我們的董事會有權確定每一批優先股的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利以及股份的任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可能在該交易所上市。如果我們的優先股發行不需要得到股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東的同意。根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補編中加以説明。

我們的一系列優先股可能會根據這些系列的條款，阻礙合併、投標報價或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購人改變我們董事會的組成，包括投標報價或我們的一些或多數股東可能認為符合其最佳利益的其他交易，或者股東可能比當時的股票得到溢價-股票的當前市場價格。

優先股的條款如下所述，除非招股説明書中關於特定系列優先股的補充另有規定。您應閲讀招股説明書中關於特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

優先股的指定和規定的每股價值以及所提供的股份數目；

每股優先清算的金額；

發行優先股的價格；

股息率或股息計算方法，支付股息的日期，不論紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

任何贖回或償債基金的規定；

除美國貨幣外，包括以表示優先股和(或)將支付或可能支付款項的綜合貨幣在內的一種或多種貨幣；

任何轉換條款；以及

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除非招股説明書另有規定，每一批優先股在各方面的股息和清算權與其他優先股的排序相同。每一批優先股的股東的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

秩。除非招股説明書另有規定，優先股在我們清算、解散或結束業務時，就股利權利和權利而言，將排名：

優先於我們的普通股和在我們的清算、解散或結束事務時優先於此類優先股的所有股票；

與我們發行的所有權益證券同等，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束業務時，這種股本證券在股利權利或權利方面與優先股平等；以及

股利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，在招股説明書所述的利率和日期領取現金紅利。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上的記錄日期，由我們的董事會確定，如適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充説明所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股的支付日期支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股利支付日期收到股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在今後的任何派息日宣佈支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或在適用的招股説明書補充中規定的其他日期起計算。

不得宣佈或支付股息，也不得為支付任何平價證券的股息而預留資金，除非已支付全部股利或為支付優先股而留出全部股利。如果未支付全部股利，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何次級證券上的股息或為支付股息而撥出的資金，除非在宣佈或支付日期當日或之前終止的所有股息期的全部股利將已支付或宣佈，並有一筆足以支付該股股份的款項。

清算偏好。在我們的事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，那麼，在我們在清算、解散或結束我公司事務時，在向任何普通股或其他類別或系列股本的持有人分配或支付比資產分配中的優先股低一級的任何普通股或其他類別或系列股本之前，每一批優先股的持有人應有權從合法可供分配給股東的資產中收取可供分配的資產，清算按章程中規定的每股清算優先股的數額分配，再加上其上的任何應計和未付股息。這類股息不包括以往股利期間未支付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書另有規定，在支付其全部清算分配額後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。在任何這類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未清償優先股的清算分配額，以及按與優先股同等的所有其他類別或系列股本以及與資產分配中的優先股同等排列的所有其他類別或系列股本的相應數額，則優先股和所有其他這類或一系列資本存量的持有人將按其本來有權享有的全部清算分配比例分攤任何此類資產的分配。

在任何這類清算、解散或清盤時，如果我們已將清算分配全部分配給所有優先股持有人，則我們將把我們的剩餘資產分配給任何其他類別或系列股本的持有者，其級別低於優先股的持有者，根據他們各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據他們各自的股份數目分配我們的剩餘資產。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有的財產或資產，將不被視為我們事務的清算、解散或結束。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程增訂本，將指明自指定日期起，我們每年須贖回的優先股股份的數目，以指明的每股贖回價格，以及相等於贖回日期的所有應累算股息及未付股息的款額。除非該等股份有累積股息，否則該等應累算股息將不包括就先前股息期的未付股息而累積的任何累積股息。我們可以支付現金或其他財產的贖回價格，如適用的招股説明書補充説明所述。如任何系列優先股的贖回價格僅從發行我們股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如沒有發行我們股本的股份，或發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價，則該優先股應自動並強制按照適用的招股章程補充中規定的轉換規定，轉換為我國股本的適用股份。儘管如此，除非：

如果該系列優先股有累積股利，我們已申報並支付或同時申報並支付或留出資金，為過去所有股息期和當時的當前股利期支付優先股的全部累積股利；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或預留資金支付當時當期股利期的全部股息。

除外，我們將不購買任何系列的優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，我們已申報及支付或同時申報及支付或預留款項，就該系列優先股的所有已發行股份，就以往所有股息期及當時的股息期，支付全部累積股息；或

如果這一系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金，以便在當時的當前股息期內對該系列的優先股支付全額股息。

然而，我們可以在任何時候購買或購買該系列的優先股(1)根據按相同條件向該系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)將我們的股本等級低於該系列優先股的股份轉換或交換，涉及股息和清算。

如任何系列優先股的流通股少於所有須贖回的股份，我們會按持有股份的數目或該持有人要求贖回的股份數目，或按我們所決定的任何其他公平方式，按比例從該等股份的紀錄持有人中按比例決定可贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免部分股份贖回而進行的調整。

除非招股説明書另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每名優先股記錄持有人發出贖回通知，以便按我們股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的股份數量和一系列優先股；

如已發出贖回通知，而我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益，在信託中預留該等贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何表決權，除非法律規定或在適用的招股説明書補充説明。

除非根據任何系列優先股的條款另有規定，對本公司成立證書的任何修訂，如會增加優先股的獲授權股份數目或任何系列的獲授權股份數目，或減少優先股的獲授權股份數目或其中任何系列的獲授權股份數目(但不低於優先股或該等系列的獲授權股份數目，則無須獲得優先股或其中任何系列股份持有人的同意或表決)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，將在有關的招股説明書中列出。這些條款將包括可轉換優先股股份的普通股數目、轉換價格、轉換價格或計算方式、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的規定。

移交代理人和書記官長。轉讓代理人和登記員的優先股將列明在適用的招股説明書補充。

我們的公司註冊證書、附例和特拉華州法律中有可能產生反收購效果的規定。

董事會。我們的公司註冊證書和附則規定董事會盡可能平等地分成三個級別。每一班的任期在選舉後第三年舉行的股東年會上屆滿。我們董事會的董事人數不時由董事會確定。

股東免職董事。我們成立為法團的證明書及附例規定，在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的董事局成員只可因因由而被免任，並須由至少75%有權投票選出董事的已發行股份的持有人投贊成票。

超級多數表決。我們稱之為DGCL的“特拉華州普通公司法”一般規定，修改公司成立證書或附例必須以有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或附例(視屬何情況而定)需要更大的百分比。但須符合任何持有人的權利

一系列優先股，我們的附例可由本公司董事會以過半數票修訂或廢除，或持有公司所有股東有權在任何年度董事選舉中有權投票的票數的至少75%，予以修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何年度董事選舉中所投的贊成票，至少佔所有股東票數的75%，必須修改或廢除或通過任何與前兩段所述的公司註冊證書的任何規定不一致的規定。

股東提名董事。我們的附例規定，股東必須以書面通知我們，任何股東提名董事的日期不得早於前一年週年大會一週年前120天至90天；但如週年大會的日期由該週年日起提前20天以上，或延遲60天以上，則股東必須在不早於120週年日期之前發出及時通知。^TH年度會議召開日期的前一天，至遲於(X)90年月日結束營業。^TH會議日期的前一天和 10^TH有關該週年會議日期的通知已寄出的翌日，或首次由我們公開宣佈該週年會議的日期，兩者以最先發生者為準。

不經書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和附則規定，我們的股東不得以書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有要求外，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召集。此外，我們的附例為提交股東年度會議的股東提議制定了事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們董事會的選舉。

特拉華州商業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行商業合併，除非有利害關係的股東在該公司董事會的批准下取得這種地位，或除非該業務合併以規定的方式獲得批准，或有關的股東在其成為有利害關係的股東的交易中至少獲得公司未清償表決權股票的85%。商業合併包括，除其他外，涉及我們和利益相關的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指有權擁有我們15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於、控制或控制這種實體或個人的實體或個人。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書所述，我們可以單獨或與一個或多個額外認股權證、普通股、優先股或債務證券或這些證券以單位形式的任何組合一起提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前從該單位的其他證券中分離出來。適用的招股説明書補充也將説明任何認股權證的下列條款：

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

行使權證的權利將開始的日期和該權利將終止的日期，或 (如果你不能在整個期間內繼續行使這些授權令)你可以行使這些授權令的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

無論是以確定的形式還是以全球的形式發出，還是以這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，在任何情況下，包括在一個單位中的搜查令的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的指定和條款；

在行使認股權證時可購買的任何債務證券的指定、合計本金、貨幣和條件；

(B)如適用的話，説明發行認股權證的優先股的名稱和條件，以及每種證券所簽發的認股權證的編號；

如適用的話，作為單位的一部分而發出的認股權證和有關債務證券、優先股或普通股的日期及之後，可單獨轉讓；

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目以及可以價格購買這些股份的價格；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

(二)該權證的反稀釋規定，以及變更或者調整其行使價格的其他規定；

任何贖回或催繳規定；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

我們可以發行由本招股説明書中所描述的一種或多種證券組成的任何組合，如適用的招股説明書補充中所述。我們可以發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書補充説明。適用的招股説明書還將説明任何單位的下列用語：

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券在何種情況下可以單獨交易；

各單位的單位代理人和任何其他保存人的身份、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

管理單位協議的任何附加條款；

關於單位或構成單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何補充規定；以及

任何適用的物質美國聯邦所得税的後果。

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或更多的全球證券來代表。除非適用的招股説明書另有規定，證書證券將以確定的形式發行，全球證券將以註冊的形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人維持一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户對證券的實益所有權，我們在下文更全面地解釋了。

全球證券

我們可以發行債務證券、認股權證和單位，其形式為一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以等於的面額或合計面額發行，等於由全球證券所代表的證券的總本金或面額部分。除非和直到全球證券全部以正式登記的形式交換，否則全球擔保不得轉讓，除非全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓。

如未在下文説明，保存人安排中關於由全球證券代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或可能通過參與方持有利益的人，稱為參與人。在發行全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與者有權受益的證券的各自本金或面對數額的帳户。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。在全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄中，並且所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押有益的利益的能力。

只要保存人或其代名人是一項全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，以便在適用的契約、認股權證協議或單位協議下用於所有目的。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以確定形式實際交付的證券，也不得根據適用的契約、授權協議或單位協議被視為證券的所有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人關於該全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用的契約、授權協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何行動，或者如果全球安全中受益權益的所有者希望給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動。

根據適用的契約、授權協議或單位協議，全球擔保保管人將授權持有相關實益權益的參與人給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，以及就以保存人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位而向持有人支付的款項，將以全球證券的登記擁有人身分向保存人或其代名人(視屬何情況而定)作出。我們或本公司的任何受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、授權代理人或單位代理人的任何代理人，對因實益擁有權益而在全球擔保中支付款項的紀錄的任何方面，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的保存人在收到對該已登記的全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的任何付款後，將立即將記入參與人帳户，數額與其在該全球安全中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的全球安全中受益的利益的所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，將是這些參與者的責任。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“交易所法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的全球安全。任何以確定形式發行以換取全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人對保存人持有的全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可在一次或多次交易中不時實行：

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的名稱；

公開發行或購買的價格，以及我們出售證券所得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承保人的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂一份承銷協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們有關的協議條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承保安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

再推銷公司、代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同向我們購買有價證券，合同規定在“招股章程補編”所述日期付款和交割。每份合同的金額不得少於或超過招股説明書補充説明中所述的證券總額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其他證券價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加提出的任何證券發行中，如果承銷集團以前在交易中回購以前發行的證券以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，該承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以堅定的承諾承銷方式出售給承保人。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，則由於您的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內結清您的證券，您必須作出替代的結算安排，以防止一次失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

卡約帕姆治療公司合併財務報表。卡約帕姆治療公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)以及Karyop氨治療公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，該公司的報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄