千真萬確--12-31FY20190001077428德克薩斯資本銀行股份有限公司00010774282019-01-012019-12-3100010774282020-02-2800010774282019-06-280001077428美國-公認會計原則：序列預測2019-01-012019-12-310001077428一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-12-31Xbrli：股票iso 4217：美元
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K/A
(第1號修訂)
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☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告。 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
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☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告。 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號001-34657
德克薩斯資本銀行股份有限公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 75-2679109 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
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麥金尼大道2000年 |
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700套房 | |
| 達拉斯 | TX | 美國 | | | 75201 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
214/932-6600
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告後更改)
根據“交易法”第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | | TCBI | | 納斯達克股票市場 |
6.5%非累積優先股A系列，每股面值0.01美元 | | TCBIP | | 納斯達克股票市場 |
根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無
按“證券法”第405條規定，發行人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒☐
如果發行人不需要根據“證券法”第13節或第15(D)節提交報告，請用支票標記表示。☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了“外匯法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。再發是 ☒☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒ ☐電話號碼
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)： |
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大型加速機 | x | | 加速機 | | ☐ | | |
非加速機 | ☐ | | 小型報告公司 | | ☐ | | |
新興成長型公司 | ☐ | | | | | | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐☒
截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，根據納斯達克全球選擇市場報告的註冊人普通股的每股收盤價，非附屬公司所持普通股的總市值約為市場價值。$3,070,019,000。有50,397,277註冊人普通股的股份2020年2月28日.
解釋性説明
關於表10-K/A(“10-K/A”)的第1號修正案是由德州資本銀行股份有限公司提交的。(“公司”或“TCBI”)以披露第III部第10、11、12、13及14項所規定的資料，而該等資料曾在其截至2019年12月31日止的年度報表10-K(“表格10-K”)中，因依賴指示G而略去，於2月12日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)，2020.公司未按照指示G規定，在最近一財政年度結束後120天內提交其2020年年度股東會議的最後委託書，以便將最後委託書中所載的信息納入表格10-K。本表格10-K/A披露了此類信息。關於本表格10-K/A的提交，並根據證交會的規則，我們正在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的規定，在這份表格中列入10-K/A關於我們首席執行官和首席財務官提交這份申請的某些證書；因此，第四部分第15項也作了修正，以反映這些新證書的提交情況。
本表格10-K/A的範圍僅限於上述項目，應與表格10-K和我們向SEC提交的其他文件一併閲讀。
本表格10-K/A不反映在提交表10-K或修改或更新受後續事件影響的披露後發生的事件。因此，所有其他資料不變，並反映在提交表格10-K時所作的披露。
如在第一部分，項目1.業務表格10-K，在標題部分“與獨立銀行集團公司合併。“2019年12月9日，該公司與獨立銀行集團公司簽訂了合併協議和計劃。(“ibtx”)，在這種情況下，公司將合併為一個平等的全股合併，與ibtx作為生存實體(“合併”)。預計合併將於2020年中期結束，但前提是符合慣例的關閉條件，包括接受常規監管批准，以及由TCBI和IBTX的股東分別批准合併協議。在本表格第11項下披露的高管薪酬(10-K/A)不考慮合併條款和相關協議，這些條款將在交易結束時對公司高管薪酬的某些要素產生影響。
目錄
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第III部 |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 4 |
項目11. | 行政薪酬 | 7 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 21 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 22 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 23 |
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第IV部 |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 23 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 23 |
有關執行主任的資料
我們指定的2019年執行幹事(“近地天體”)及其截至本表格10-K/A日期的職位如下：
C.基思·卡吉爾, 公司總裁兼首席執行官，得克薩斯資本銀行總裁兼首席執行官。現年67歲的卡吉爾自2014年1月1日起擔任該公司總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。他在2008年10月擔任世界銀行行長之後，自2013年6月起擔任世界銀行首席執行官。自1998年12月銀行成立以來至2013年7月，他一直擔任該銀行的首席貸款幹事。卡吉爾先生在北德克薩斯州有30多年的銀行業經驗。
朱莉·安德森, 得克薩斯州資本銀行首席財務官(“CFO”)兼公司祕書和首席財務官。現年51歲的安德森自2017年7月起擔任該公司首席財務官，並於2003年12月至2018年8月擔任首席會計官。她於2013年7月擔任德州資本銀行首席財務官，2014年5月擔任公司祕書。她於1999年2月至2017年6月擔任公司財務總監。
文斯·A·阿克森, 得克薩斯資本銀行副行長。現年63歲的阿克森自2019年8月以來一直擔任德州資本銀行的副行長。在擔任這一職務之前，他於2013年7月至2019年8月擔任德州資本銀行德克薩斯州總裁兼首席貸款官。他於2008年10月至2013年7月擔任達拉斯區域總裁，並於1998年12月成立至2013年7月擔任達拉斯公司銀行業務執行副總裁。
約翰·G·圖蓬, 公司首席風險官及 德州資本銀行首席風險官。現年51歲的圖本於2018年9月出任德州資本銀行(TexasCapitalBank)首席風險官，並於2019年1月1日擔任該公司首席風險官。2016年4月至2018年9月，圖本擔任美國銀行(U.S.Bancorp)公司和商業銀行的首席風險官。2009年，在滙豐銀行(HSBC)和富國銀行(WellsFargo)擔任越來越多的信貸、風險和戰略規劃高級職位後，圖本加入了美國銀行。圖本先生的銀行業生涯跨越了20多年。
董事會
下表列出了公司董事會成員的信息，包括他們的年齡。
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名字 | 年齡 | 位置 |
拉里·赫爾姆 | 72 | 主任；主席 |
C.基思·卡吉爾 | 67 | 董事；總裁兼首席執行官 |
喬納森·巴利夫 | 56 | 導演 |
詹姆斯·H·布朗寧 | 70 | 導演 |
大衞·亨特利 | 61 | 導演 |
查爾斯·海勒 | 69 | 導演 |
艾莉西亞·霍爾特·拉古薩 | 68 | 導演 |
史蒂文·P·羅森伯格 | 61 | 導演 |
羅伯特·W·斯泰林斯 | 70 | 導演 |
戴爾·W·特倫布萊 | 61 | 導演 |
伊恩·圖平 | 75 | 導演 |
帕特麗夏·華生 | 54 | 導演 |
拉里·赫爾姆自2006年1月起擔任董事，並於2012年5月當選為董事會主席。他目前擔任加速資源有限責任公司的高級顧問，該公司是一家從事於收購位於二疊紀盆地和其他地區的非經營性石油和天然氣屬性及礦產的公司，自2017年8月以來一直擔任該職位。在加入“加速資源”之前，他於2013年1月至2016年3月擔任Halcón Resources公司事務執行副總裁。在Halcón Resources之前，他從2004年6月起擔任Petrohawk能源公司財務和管理執行副總裁，直到2011年7月將其出售給必和必拓。在2012年加入Halcón Resources之前，他曾擔任必和必拓(BHPBilliton)的副總裁。在加入Petrohawk之前，Helm先生在One銀行工作了14年，最顯著的是擔任達拉斯第一銀行(Bank One)董事長兼首席執行官，並擔任美國中間市場銀行(U.S.Central Market Banking)的
作為一名前銀行業高管，赫爾姆先生對我們的行業有着廣泛的瞭解。他在能源公司擔任執行職務，並有管理能源和商業貸款集團的經驗，這使他對該公司的貸款活動有了重要的瞭解，並使他完全有資格擔任我們的董事會主席和風險委員會成員。
C.基思·卡吉爾自2014年1月1日起擔任公司總裁和首席執行官，並擔任董事會成員。他在2008年10月擔任世界銀行行長之後，自2013年6月起擔任世界銀行首席執行官。他曾擔任
自1998年12月成立以來至2013年7月擔任銀行首席貸款官和董事。卡吉爾先生在北德克薩斯州有超過25年的銀行業經驗。
卡吉爾先生對我們業務的各個方面，特別是貸款業務有着廣泛的瞭解。他多年的銀行家經驗和他在建立我們公司方面的領導能力使他很有資格擔任董事。
喬納森·巴利夫自2017年7月以來一直擔任董事。Baliff先生擔任Bristow集團公司辦公室的顧問。董事長，他從布里斯托集團公司退休後擔任的職位。2019年2月至2019年6月。退休前，他從2014年7月至2019年2月擔任布里斯托集團公司總裁、首席執行官和董事，並於2010年10月至2014年6月擔任布里斯托集團高級副總裁和首席財務官。在加入布里斯托之前，他曾在NRG能源公司擔任執行副總裁-戰略，在那裏他領導了NRG公司戰略的開發和實施，以及收購和商業聯盟。在加入NRG之前，他曾在瑞士信貸(Credit Suisse)旗下的全球能源集團(Global Energy Group)任職，在那裏，他為能源公司的併購任務、項目和公司融資提供諮詢，最近一次是擔任董事總經理。巴利夫從標準普爾(Standard and Poor‘s)開始他的職業生涯，然後在摩根大通的自然資源集團工作。他還在美國空軍服役，從1985年到1993年退休，軍銜為上尉。
Baliff先生有豐富的財務和領導經驗，在其他上市公司擔任高管職務。他對公司戰略的關注，加上他職業生涯早期的銀行業經驗，使他非常有資格擔任風險委員會的董事和成員。
詹姆斯·H·布朗寧 自2009年10月起擔任董事。2009年，他在休斯敦的一家國際會計師事務所畢馬威(KPMGLLP)擔任合夥人，在那裏為能源、建築、製造業、分銷和商業行業的公司提供服務。1971年，他開始了畢馬威的職業生涯，1980年成為合夥人。他最近擔任畢馬威西南地區專業執業合夥人，同時也是SEC審核合夥人和負責新奧爾良審計業務的合夥人。他目前擔任RigNet公司董事會主席和審計委員會成員，該公司是一家全球性技術公司，提供定製的通信服務、應用程序、實時機器學習和網絡安全解決方案，以提高客户決策和業務績效。他目前還擔任Herc控股有限公司(Herc Holdings，Inc.)的董事，該公司是紐約證券交易所(NYSE)上市的全套設備租賃公司，擔任審計委員會主席，也是財務委員會成員。
作為畢馬威(KPMG)的前合夥人，擁有38年以上的公共會計經驗，布朗寧展示了領導能力。他在各個行業的公共會計經驗使他在處理財務和會計事務方面有了豐富的知識，並對上市公司董事會的職責有了廣泛的瞭解。布朗寧先生非常有資格擔任我們的審計委員會的主任和主席，他被指定為財務專家。他還擔任治理和提名委員會成員。
大衞·亨特利自2018年1月起擔任董事。亨特利目前擔任AT&T公司的高級執行副總裁和首席合規官，他自2014年12月以來一直擔任該職位。AT&T公司是美國和世界領先的通信和數字娛樂服務提供商。他曾擔任AT&T服務公司的高級副總裁和助理總法律顧問。2012年5月至2014年12月，2010年9月至2012年5月擔任AT&T廣告解決方案和AT&T互動公司高級副總裁兼助理總法律顧問。2009年6月至2010年9月，亨特利先生擔任AT&T移動客户服務中心的高級副總裁。自1994年加入AT&T公司以來，他在對外事務、無線業務、併購、數據業務和其他領域的職責不斷增加。
亨特利先生的合規和法律專長，以及他在制定和執行政策以保護客户和僱員信息隱私方面的經驗，使他非常有資格擔任審計委員會的主任和成員。
查爾斯·海勒自2013年10月起擔任董事。從2004年6月到2012年12月退休，他一直擔任KEY公司的高級執行副總裁和首席風險官。1980年至2003年，他在巴克萊銀行(Barclays)擔任高管，在美國和倫敦工作，晉升為巴克萊資本(BarclaysCapital)倫敦信貸組合管理公司董事總經理兼全球主管。海爾先生於1972年在摩根大通開始了他的銀行業生涯。
作為一名高級執行官，Hyle先生在管理大型銀行和金融服務機構的信貸和操作風險方面有多年的經驗。這一經驗使他了解公司和世界銀行所面臨的風險，以及我們在繼續成長過程中將面臨的挑戰，並必須遵守強化的監管風險管理要求，這使他完全有資格擔任我們的風險委員會的董事和主席。他還擔任審計委員會成員，並被指定為財務專家。
艾莉西亞·霍爾特·拉古薩自2010年1月起擔任董事。她目前擔任RCubetti公司的首席執行官，該公司是一家商業運營、投資和銷售諮詢公司，自2018年2月以來一直擔任該職位。她從2008年7月起擔任仲量聯行國際董事，直到2017年12月退休。從1989年到2008年，她擔任
Staubach公司總裁兼首席運營官，擔任Staubach執行委員會和運作委員會主席，並是公司董事會成員。仲量聯行和Staubach公司於2008年合併。她曾擔任化石集團公司的董事，該公司是一家手錶及其他服裝和配飾製造商，在那裏她擔任賠償委員會成員，並擔任提名和公司治理委員會主席。
作為一名在德克薩斯州商業房地產業務各方面具有豐富經驗的高管，Ragusa女士為我們業務的這一重要方面提供了寶貴的見解。她的專業知識、她所展示的領導能力和她在上市公司董事會的經驗對公司很有價值，使她有資格擔任董事、我們的治理和提名委員會主席以及人力資源委員會的成員。
史蒂文·P·羅森伯格自2001年9月起擔任董事。他是私人投資公司SPR Ventures，Inc.的總裁，自1997年6月以來一直擔任該職位。他擔任SPR包裝有限責任公司(SPR Package LLC)總裁，這是一家食品工業軟包裝製造商，從2007年5月到2018年1月退休。他目前擔任電影展覽業領袖Cinemark Holdings的董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席，並擔任審計委員會成員。
羅森博格先生為董事會提供了寶貴的經驗和洞察力，這些經驗和見解源於他作為一名企業家以及其他上市公司的董事。羅森博格先生是人力資源委員會成員，擔任世界銀行信託委員會主席。
羅伯特·W·斯泰林斯自2001年8月起擔任董事。自2001年3月以來，他一直擔任投資公司Stallings Capital Group的董事會主席和首席執行官。他目前是Gainsco公司的執行主席，Gainsco公司是一家財產和意外保險公司，自2001年8月以來一直擔任該職位。在加入Gainsco之前，他曾擔任一家資產管理公司和一家儲蓄銀行的董事長和首席執行官。
Stallings先生在銀行和金融服務業的經驗豐富了我們行業的知識，這使他非常有資格擔任風險委員會和世界銀行信託委員會的董事和成員。
戴爾·W·特倫布萊自2011年5月起擔任董事。他是C.H.Guenther and Son，LLC(dba先鋒面粉廠)的總裁兼首席執行官，該公司是美國最古老的私營公司之一，並擔任其董事會成員。他於1998年加入Guenther擔任執行副總裁兼首席運營官，並於2001年4月成為總裁兼首席執行官。他目前是自然甜公司的董事，曾任貴格燕麥公司全球食品服務部門的總裁，並曾是密歇根州立大學金融諮詢委員會和達拉斯聯邦儲備銀行商業和社區諮詢委員會的成員。他還曾擔任世界上最大的户外廣告公司之一的透明頻道户外控股公司的董事，在那裏他擔任審計委員會和特別委員會的成員，並擔任賠償委員會主席。
Tremblay先生在私營和上市公司的領導經驗為我們的董事會帶來了寶貴的知識和洞察力，併為我們的人力資源委員會主席提供了服務。
伊恩·圖平自2001年5月起擔任董事。自1992年以來，他一直擔任LBJ家族財富顧問有限公司(前身為LBJ資產管理夥伴有限公司和LBJ控股公司)的總裁和董事，並管理着與已故美國總統林登·約翰遜家族有關聯的多家公司，其中包括無線電、房地產和私人股本投資以及多樣化投資組合。從1989年到2015年，他曾擔任商務套房有限公司(BusinesSuites，LP)的首席執行官，該公司提供服務辦公空間。
圖平先生在國際銀行和財富管理以及各種行業的業務經驗為董事會以及治理和提名委員會提供了寶貴的見解。
帕特麗夏·華生自2016年2月以來一直擔任董事。她是Intudo公司企業協作部門的共同主席，該公司是一個創新的、基於雲的全球技術合作夥伴。在加入In-do之前，她曾擔任道達爾系統服務公司(TotalSystemServices，Inc.)的高級執行副總裁和首席信息官，該公司是一家為金融和非金融機構提供全球支付解決方案的公司，從2016年9月至2019年12月。在加入TSYS之前，她曾擔任Brinks公司的副總裁和全球首席信息官。在加入Brinks之前，她在美國銀行(BankofAmerica)工作了14年以上，在技術崗位上承擔着越來越大的責任。她曾在美國空軍服役10年，擔任執行參謀、飛行指揮官和作戰主任。沃森女士目前是羅克韋爾自動化公司的董事，在那裏她是審計委員會和技術委員會的成員。
沃森女士在金融服務和支付行業的信息技術和安全方面的專門知識，以及她的戰略領導技能，使她非常有資格擔任審計委員會主任和成員。
商業行為和道德守則
該公司通過了一項“商業行為和道德守則”(“行為守則”)，適用於其所有僱員，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。該公司已在其網站上公佈了“行為守則”
www.texascapitalbank.com。對適用於我們執行幹事的行為守則的任何修正或放棄，將在修改或放棄後四天內張貼在我們的網站上。
公司治理
董事會致力於為公司提供健全的治理。董事會通過了公司治理準則(“準則”)和董事會每個委員會的章程，為公司治理提供了一個靈活的政策框架。這些文件可在公司網站的“治理文件”部分查閲：http://investors.texascapitalbank.com/govdocs.
審計委員會
審計委員會監督公司和銀行在財務和監管報告、內部控制以及監管和法律遵守方面的程序。審計委員會還監督公司對財務報告的內部控制、管理部門編制公司財務報表的情況、公司確定貸款和租賃損失備抵的方法以及季度貸款和租賃損失準備金的充足性，並審查和評估公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格。審計委員會任命被選為公司獨立註冊會計師事務所的事務所，並監測該事務所的業績，與獨立註冊會計師事務所審查和核準年度審計範圍以及季度審查和審查公司的年度審計和年度合併財務報表。委員會還監督公司的內部審計工作人員，其中包括與管理層審查內部會計控制的狀況，並評估可能對公司產生財務或監管影響的領域，管理層、獨立註冊會計師事務所、董事會或僱員或其他來源可能提請委員會注意的領域，包括公司為允許僱員祕密報告需要注意的事項而維持的保密“熱線”。審計委員會成員是James H.Browning(主席)、David S.Huntley、Charles S.Hyle和Patricia A.Watson。董事會認定布朗寧先生和海爾先生符合證券交易委員會、納斯達克股票市場上市規則和適用法規進一步界定的“審計委員會財務專家”的資格。, 同時也滿足了納斯達克股票市場的金融複雜性要求和獨立性定義。
人力資源委員會關於薪酬討論和分析的報告
人力資源事務委員會(“人力資源事務委員會”)審查了本報告所載的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。在這種審查和討論的基礎上，人權事務委員會建議董事會將這一薪酬討論和分析納入本表格10-K的年度報告。
人力資源委員會
Dale W.Tremblay，主席
艾莉西亞·霍爾特·拉古薩
史蒂文·P·羅森伯格
薪酬探討與分析
本薪酬討論和分析概述了我們的薪酬方案，解釋了我們的薪酬理念、政策和做法，並描述了我們根據此類方案對2019年近地天體作出的物質賠償決定，其中包括Cargill先生、Anderson女士、Ackerson先生和Turpen先生。
鑑於公司的競爭業績、歷史收益水平和收益增長，人權事務委員會認為，該公司的高管薪酬理念和做法成功地吸引和留住了有才能、敬業的高管，並向他們提供了與股東利益相一致的競爭性薪酬水平。
2019年金融和商業要聞
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• | 淨利潤3.229億美元，比2018年增長7%，比2017年增長64%； |
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• | 利息收入淨額為9.797億美元，而2018年為9.149億美元，2017年為7.613億美元； |
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• | 每股收益6.21美元，而2018年為5.79美元，2017年為3.73美元； |
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• | 貸款總額增加11%，主要是由於按揭貸款總額增加；及 |
該公司在2019年業績良好，淨收入達到創紀錄的3.229億美元。我們受益於抵押貸款總額的持續增長，包括抵押貸款代理彙總貸款和存款總額。我們的淨利息收入
達到9.797億美元的創紀錄水平，主要原因是平均收益資產增加57億美元，但被利率下降對貸款收益率的影響、平均計息負債增加43億美元以及增加融資成本的影響所抵消。這些結果是在沒有稀釋性收購的情況下有機地實現的，並且與公司在過去五年中的高水平業績相一致。以每股6.21美元的價格計算，2019年是我們歷史上最好的每股收益(“每股收益”)。
執行摘要
我們的薪酬理念要求高管薪酬跟蹤公司的經濟表現，以及管理層的業績。人力資源委員會和董事會認為，該公司在2019年的財務業績和我們管理層的整體業績都是出色的。
人權事務委員會認為，公司的高管薪酬和業績繼續保持適當的一致。近地天體2019年期間的主要薪酬決定如下：
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• | 近地天體的工資在2019年從3%到6%不等。加薪由人權事務委員會決定，詳見“基薪." |
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• | 2019年，近地天體的年度激勵支出為目標的132.5%。詳見“年度激勵計劃" 年度獎勵計劃的基礎是實現與淨收入和信貸質量有關的業績目標以及個人管理戰略目標。 |
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• | 在2019年3月，向近地天體頒發了基於時間限制的股票單位(“rus”)和基於業績的rus的長期獎勵，詳見下文。“長期激勵薪酬." |
行政補償的目標
我們為我們的近地天體提供了一套主要由公司整體經濟表現驅動的薪酬方案，同時關注每一位高管的業績，我們認為這會影響我們的整體長期盈利能力。我們的行政薪酬方案的目標是：
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• | 為吸引和留住高素質的行政人員，提供與該行業具有競爭力並與公司的業務戰略和業績目標相稱的全面薪酬機會； |
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• | 為我們的執行官員提供激勵和激勵，通過將他們的薪酬與我們普通股的價值掛鈎來提高股東的價值； |
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• | 提供固定薪酬和可變薪酬的適當組合，以建立“按業績計薪”的薪酬方案；以及 |
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• | 提供有競爭力的薪酬機會和經濟激勵，同時又不給公司帶來過多的風險，並確保保持與資產質量、資本管理和費用管理有關的適當標準。 |
對行政補償方案的監督
我們董事會的人力資源委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。人力資源委員會的每個成員都是納斯達克股票市場上市規則所定義的“獨立董事”。經董事會批准，人力資源委員會制定並應用了一種薪酬理念，將重點放在競爭性基本工資和激勵薪酬的結合上，包括現金和股權計劃，這些方案直接關係到股東業績和股東價值的創造。
人力資源事務委員會全年舉行會議，包括正式會議、非正式會議以及與管理層和顧問的討論。人力資源委員會與執行管理層，主要是我們的首席執行官合作，評估我們的執行幹事和首席執行官以外的主要僱員的薪酬方法和薪酬水平。人權事務委員會就公司的總體高管薪酬和就業福利、理念和目標向董事會提出建議。人權事務委員會確定了公司首席執行官的目標，並在一定程度上根據其獨立顧問提供的市場數據確定首席執行官的薪酬。人力資源委員會還審查並向董事會推薦公司對高管和關鍵員工的年度和長期激勵計劃。
人力資源委員會定期審查公司的薪酬方案，以確保薪酬水平和激勵機會具有競爭力，並反映業績。評估個別高級人員薪酬時所考慮的因素，可包括公司的整體表現、人員的經驗、表現及對公司的貢獻、策略目標的達成、外部權益及市值、內部權益、公平及留用。近地天體在補償政策和方法方面沒有重大差異，因為所有這些都主要與業績和在取得綜合成果方面的貢獻有關。就首席執行幹事以外的近地天體而言，首席執行幹事就加薪、年度獎勵金額和薪酬總額向人權事務委員會提出建議。
補償風險監督
人權事務委員會定期審查所有薪酬計劃，以確定公司或銀行的補償政策或做法是否會對公司造成過度或不必要的風險。2018年，人權事務委員會在其獨立薪酬顧問珠兒·邁耶和合夥人有限責任公司(“珍珠·邁耶”)的協助下進行了一次風險評估。2019年，人權事務委員會根據公司的現狀及其薪酬政策和做法，審查了2018年的風險評估。根據這一審查的結果，人力資源委員會確定，我們的賠償計劃不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。
股權激勵理念
人權事務委員會認為，直接擁有大量普通股，再加上通過股票結算的激勵措施，使公司高級執行官員的利益與股東的利益保持強烈一致。公司的近地天體補償安排使每一個人的未來賠償中有很大一部分相對於公司普通股的表現“有風險”。我們的近地天體對我們的普通股進行了大量投資，這是我們執行股票所有權準則的要求，也使我們的高管對我們的股票價格下跌很敏感。
人權事務委員會一般認為，在制定新股權激勵薪酬績效指標和確定年度激勵薪酬和歸屬長期業績激勵措施過程中，股東通過增減公司普通股價格實現的回報是不適當的，但已確定將具體的獎勵賠償金數額或歸屬決定以股東總收益等股東回報措施為依據是不適當的。這主要是基於這樣的擔憂：當市場對我們高管無法控制的問題的看法，如未來商品價格風險、利率變化、普遍適用於金融服務公司的收益倍數、税法變化或未來監管合規成本放鬆預期時，公司的新補償措施不會導致過度的風險承擔行為，這會給我們的股價帶來重大波動。
我們以業績為基礎的長期激勵措施是基於業績指標，如每股收益和股本回報率(ROE)。這些業績衡量標準基於公司的財務業績，並考慮到平衡董事會建立的風險偏好和風險管理框架的重要性、對聯邦保險銀行安全和健全運作的監管期望以及我們的高管領導和員工實現股東價值長期、可持續增長的願望和能力。
對最近一次股東諮詢股東對高管薪酬的表決的審議
在我們的2019年股東年會上，我們得到了97%贊成2018年高管薪酬的贊成票，正如2019年的委託書所披露的那樣。董事會和人權事務委員會重視我們的股東對高管薪酬的看法。在考慮這一諮詢表決的結果時，人權事務委員會得出結論認為，支付給我們的近地天體的報酬和公司的總體薪酬做法得到了股東的大力支持。
公司與我們的股東保持積極的接觸，每年直接與我們50%以上的未償普通股股東就公司的業績進行溝通，並回答他們可能提出的任何問題。今後關於高管薪酬的諮詢表決將繼續作為指導董事會和人權事務委員會評估公司高管薪酬方案是否符合公司及其股東利益的額外工具。
在該公司2017年股東年會上的一次諮詢投票確認，股東們壓倒性地贊成對高管薪酬進行年度諮詢表決。根據這一偏好，董事會對高管薪酬進行了年度諮詢表決，直到下一次就股東對高管薪酬進行表決的頻率進行表決，該表決計劃在2023年股東年會上舉行。
薪酬顧問的作用
人權事務委員會聘用珍珠·邁耶為其2019年獨立行政人員薪酬諮詢公司，以提供：
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• | 關於公司同行羣體的選擇以及同行集團和整個市場所採用的薪酬做法的信息； |
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• | 就制定符合公司目標和股東利益的高管薪酬計劃或安排提供諮詢意見； |
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• | 向人權事務委員會提出建議，説明現有的行政補償方案和對此類方案的修改。 |
人權事務委員會已決定每隔一年進行一次正式的高管薪酬市場/同行審查，並聘請珍珠邁耶進行這種審查，最近一次是在2018年，我們稱之為“2018年珍珠Meyer”。
審查。“2018年評估”為人力資源委員會提供了一份具有市場競爭力的近地天體高管薪酬分析，包括基本工資、年度激勵、長期激勵和不合格的遞延薪酬計劃，包括退休福利。為協助確定2019年基薪和獎勵報酬，人權事務委員會使用了有關可比金融服務公司業績的珍珠Meyer 2018年報告審查和市場數據，並審議了該公司的財務業績和近地天體的每個個人業績。下一次高管薪酬市場/同行審查將在2020年進行。
珠爾·邁耶在人權事務委員會的指導下提供了行政薪酬諮詢服務，沒有向該公司提供任何額外服務。我們的管理層向薪酬顧問提供投入，但不指導或監督與我們的高管薪酬計劃有關的活動。為了不損害賠償顧問的獨立性或造成損害，委員會遵循一項政策，即賠償諮詢公司不得向公司提供其他服務。人權事務委員會評估了珍珠·邁耶的獨立性，包括納斯達克股票市場上市規則中規定的與獨立性有關的因素，並確定珍珠·邁耶是獨立的。
對等公司薪酬數據
人權事務委員會與獨立顧問合作，收集和審查競爭性市場薪酬做法。作為一個參照點，人權事務委員會審查了規模相當的上市銀行控股公司的同行小組的薪酬做法。用於評估和確定2019年近地天體補償的同行小組包括：
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聯合銀行-公司 | PacWest Bancorp |
班克聯合公司 | 頂峯金融夥伴公司 |
博克金融公司 | 繁榮銀行股份有限公司 |
卡倫/弗羅斯特銀行家公司 | 簽名銀行 |
第一中西部銀行公司 | SVB金融集團 |
F.N.B.公司 | 西方聯盟銀行 |
IBERIABANK公司 | WinTrust金融公司 |
人力資源委員會的目標是，支付給公司高管的薪酬總額應與50名高管保持一致。TH公司同儕集團和市場的百分位數。有些執行幹事可能在50歲以下。TH百分位數，雖然有些可能在上面，取決於每個主管的事實和情況，包括經驗，時間，職位和業績。
我們賠償計劃的要素
我們的高管薪酬計劃包括以下內容：
基薪
基薪旨在補償執行幹事的作用和責任，並提供反映其經驗、職責和責任範圍的有競爭力的固定薪酬水平。我們支付有競爭力的基本工資，以便招聘和留住具有確保我們公司成功所必需的質量的管理人員。近地天體的基薪須接受年度審查，但並不總是每年進行調整。人權事務委員會根據首席執行幹事的建議，確定近地天體(首席執行幹事除外)基薪變動的適當水平和時間。在確定近地天體的工資水平時，人權事務委員會考慮了每個近地天體的整套薪酬方案，包括根據我們的長期薪酬計劃提供的年度激勵報酬和基於公平的薪酬。
人權事務委員會在審查後確定定期加薪的水平：
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• | 向同儕團體公司內有相類職責及責任的人士支付的補償；及 |
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• | 銀行業務的性質、其活動的複雜性以及執行人員的經驗對業務成功的重要性。 |
在考慮了這些因素之後，審查了“2018年珍珠Meyer審查”的結果，並與首席執行官討論了其他近地天體的擬議薪金，人力資源事務委員會建議並由董事會核準年薪，自2019年3月1日起按所示百分比加薪如下：Cargill先生100萬美元(4%)、Anderson女士500 000美元(4%)、Ackerson先生540 500美元(6%)和Turpen先生455 000美元(3%)。
年度激勵報酬
我們每年提供現金獎勵機會，以激勵和獎勵近地天體實現財務成果以及戰略和商業目標。為每個近地天體設定一個目標獎金機會，作為基薪的一個百分比，其百分比因其職位而異。2019年，近地天體的年度獎勵目標數額如下：
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執行幹事 | 目標激勵 (佔基薪的百分比) | 目標激勵 ($) |
C.基思·卡吉爾 | 115% | $1,150,000 |
朱莉·安德森 | 80% | $400,000 |
文斯·A·阿克森 | 85% | $459,425 |
約翰·G·圖蓬 | 75% | $341,250 |
近地天體2019年可賺取的實際獎勵數額是根據以下關鍵指標實現業績目標的水平計算的：淨收入(65%)、信貸質量(25%)和多學科組織(10%)。
就淨收入衡量標準而言，近地天體可賺取其各自加權目標獎金數額的25%(在閾值水平下的業績)和150%(績效高於目標水平)。關於淨收入指標，目標業績目標為3.27億美元，將得到加權目標獎勵的100%的支付；門檻業績目標為2.8億美元，結果支付了加權目標獎勵的25%；最高門檻業績目標為3.6億美元，從而支付了加權目標獎勵的150%。
就信貸質量衡量標準而言，近地天體可以根據董事會批准的準則和風險委員會全年審查的公差來衡量加權目標值的0%至100%。
根據人權事務委員會在年初批准的近地天體成功完成具體業務和財務目標以及與近地天體負責領域有關的戰略舉措的定性評估，近地天體可賺取加權目標值的0%至100%。
此外，在確定每年獲得的獎勵數額時，人權事務委員會考慮公司相對於其同行羣體的業績，還考慮到每個近地天體的整套報酬以及該個人的業績。
人權事務委員會於2020年2月舉行會議，根據獎勵目標審議公司的業績，並確定每年向近地天體支付的獎勵辦法。2019年，在確定近地天體獎勵報酬時取得了以下成果並加以考慮：
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• | 經調整的淨收入為3.732億美元，超過了這一指標目標的150%，導致最高支付額為每個近地天體總目標金額的97.5%。這一期間的淨收入已向上調整，以反映2019年意外利率下降的淨影響，並根據2019年結清某些法律索賠的收益進行向下調整，這兩項收益均由人權事務委員會確定不歸因於管理層的業績。 |
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• | 信貸質量結果是根據風險委員會全年審查的董事會批准的指導方針和公差來衡量的，並被確定為這一指標的100%，因此每個近地天體的總目標金額的支出為25.0%。 |
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• | 人權事務委員會審查並確定了單個多目標組織的成就，即每個近地物體的這一指標的100%，結果是每個近地物體總目標值的10.0%。 |
在實現上述財務、商業和個人業績目標的基礎上，人權事務委員會對近地天體2019財政年度給予以下年度獎勵：
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執行幹事 | 目標激勵 ($) | 激勵所得 (佔目標的百分比) | 激勵所得 ($) |
C.基思·卡吉爾 | $1,150,000 | 132.5% | $1,523,750 |
朱莉·安德森 | $400,000 | 132.5% | $530,000 |
文斯·A·阿克森 | $459,425 | 132.5% | $608,738 |
約翰·G·圖蓬 | $341,250 | 132.5% | $452,156 |
長期激勵報酬
我們近地天體的長期激勵獎勵包括股權獎勵，這些獎勵旨在直接使近地天體的利益與我們的股東利益相一致，並激勵近地天體長期提高公司對股東的價值。
2019年授予股權獎勵
2019年2月，該公司向近地天體頒發了年度股權獎勵。2019年的股權獎勵包括RSU，其中50%是基於時間的獎勵，50%是基於績效的獎勵。以時間為基礎的RSU歸屬於授予日期三週年，但須以執行人員繼續受僱於公司為限。基於業績的RSU可以從目標獎勵的0%到150%之間獲得，這是基於公司實現業績目標的水平，這些目標涉及(I)平均每股收益增長(25%加權)，(Ii)相對於同行組的平均每股收益增長(25%加權)，(Iii)相對於公司三年計劃的平均ROE(25%權重)，以及(Iv)截至2021年12月31日的三年期間相對於同行組的平均ROE(25%權重)。
在審議2019年的獎勵時，人權事務委員會首先為每個近地天體設定了一個預定目標值，該目標值是根據其基薪的一個百分比計算的。2019年，近地天體權益獎勵的目標值佔其基薪的百分比如下：Cargill先生，230%；Anderson女士，115%；Ackerson先生，120%；Turpen先生，100%。贈款數額的依據是人力資源事務委員會認為相關的各種因素，包括公司的業績、近地天體的責任水平、委員會對個人業績的評估，包括與首席執行官討論其他近地天體的業績，以及競爭性市場數據。授予每個近地天體的基於時間的RSU數量和基於性能的RSU的目標數量(包括可獲得的基於性能的RSU的閾值和最大數目)如下2019年基於計劃的獎勵表.
除非下文另有規定，近地天體終止僱用時，RSU將被沒收。RSU規定，如果近地天體在改變對公司的控制權後，無故終止或以正當理由終止其僱用(每一項在近地天體的僱用協議中定義)，則可加速歸屬，而不論是否達到了業績標準。如果近地天體違反了與該公司的任何協議的規定，其中包括保密、非邀約或其他保護性或限制性的契約條款，任何未授予的獎勵將停止授予，任何未交付的股份將被沒收，任何交付給近地天體的有關裁決的淨股份必須立即退還給公司。
2017年基於績效的RSU贈款-業績結果和支出
該公司於2017年3月每年授予RSU。贈款的結構符合上述2019年贈款，獎勵包括50%基於時間的RSU和50%基於績效的RSU。基於2017年業績的RSU可以從目標獎勵的0%到150%不等，這取決於公司在三年業績期間實現與每股收益複合年增長率(“CAGR”)和平均ROE相關的業績目標的水平。
下表列出了截至2019年12月31日止的三年期間2017年以業績為基礎的RSU的具體目標、相對權重和由此產生的付款範圍，這些具體目標、相對權重和由此產生的支付額是在授予獎勵時確定的：
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目標 EPS CAGR (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 目標 EPS CAGR 對等排名 (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 目標 平均ROE (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 目標 平均ROE 對等排名 (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) |
5% | 50% | | 底四分位數 | 0% | | 9.6% | 50% | | 底四分位數 | 0% |
10% | 75% | | 25TH至39.9TH% | 50% | | 9.8% | 75% | | 25TH至39.9TH% | 50% |
15% | 100% | | 40TH至59.9TH% | 100% | | 10.0% | 100% | | 40TH至59.9TH% | 100% |
18% | 125% | | 60TH至74.9TH% | 125% | | 10.2% | 125% | | 60TH至74.9TH% | 125% |
20% | 150% | | 頂四分位數 | 150% | | 10.4% | 150% | | 頂四分位數 | 150% |
在上面反映的指定值之間的結果的支付是基於直線插值確定的。
與2017年績效為基礎的RSU的三年績效期於2019年12月31日結束.下表列出了公司實際實現2017年基於績效的RSU的績效目標以及由此產生的支付百分比。由於2017年12月頒佈的減税和就業法案的結果，公司所得税税率的降低對實際每股收益進行了向下調整，人權事務委員會認定，該法案並非管理層的業績所致。 |
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調整後 EPS CAGR (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 調整後 EPS CAGR 對等排名 (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 實際 平均ROE (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) | | 實際 平均ROE 對等排名 (25%重量) | 支出 (佔 加權目標 獎) |
17.8% | 123% | | 60TH% | 125% | | 11.68% | 150% | | 60TH% | 125% |
根據該公司在截至2019年12月31日的三年期間實現業績目標的實際情況，2017年收到實績RSU的近地天體獲得了以下報酬：
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執行幹事 | 2017年目標獎 基於性能的RSU | 總支出係數 (目標獎勵的百分比) | 所獲股份 還付了錢 |
C.基思·卡吉爾 | 10,008 | 130.8% | 13,086 |
朱莉·安德森 | 2,032 | 130.8% | 2,657 |
文斯·A·阿克森 | 2,519 | 130.8% | 3,294 |
其他福利
退休儲蓄機會。所有僱員均可參加我們的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。每名僱員可按其符合資格的補償額的85%作税前供款，但須符合現行的內部收入服務限額。我們提供401(K)計劃，以幫助我們的僱員以税收高效的方式為退休節省一定數額的現金補償。自2006年以來，我們已將員工對401(K)計劃的繳款進行了匹配，該計劃的計算公式考慮到了相應員工的繳款金額，並根據員工的任期安排了一項歸屬計劃。每個近地天體的對應貢獻載於2019年所有其他報酬表。我們不為員工提供通過401(K)計劃投資普通股的選擇。除401(K)計劃和下文所述的非合格遞延補償計劃外，我們歷來沒有向我們的僱員或近地天體提供任何退休計劃，例如界定福利、界定供款、補充行政人員退休福利、退休人員醫療或遞延補償計劃，以及需要強制性公司供款的延遲補償計劃。
無資格遞延補償計劃。本公司為我們的管理人員和主要管理人員提供無保留的遞延薪酬計劃，以幫助我們吸引和留住這些人。該計劃的參與者可選擇將其年薪和/或短期獎勵支出的75%推遲到與人力資源委員會批准並由參與者選定的特定投資基金或市場指數的損益相對應的遞延賬户中。這些投資方案與401(K)計劃下的選擇相似。記入每個參與人延遲賬户的損益與對指定投資基金或市場指數的實際投資風險相同。由於對合格計劃的法律限制，公司恢復401(K)計劃中任何丟失的公司匹配。在2019年，我們將參與人的繳款與無資格遞延補償計劃相匹配，該計劃基於一種公式，該公式考慮到相應員工的繳款金額，並根據該僱員的任期安排歸屬該公司。計劃的所有參與人供款和任何相關收入立即歸屬，並可在參與人離職、死亡或傷殘時或在參與人指定的日期撤回。
保健和福利福利. 所有全職員工，包括我們的近地僱員，都可以參加我們的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾保險和人壽保險。我們提供這些福利是為了滿足僱員及其家屬的健康和福利需要。
就業協議
該公司與其各自的近地天體保持僱用協議，每項近地天體僱用協議的實質條款如下所述。
Cargill先生的就業協議
卡吉爾先生修改並重申的僱傭協議，我們稱之為“嘉吉協議”，最初的任期為一年，並自動延長連續一年的任期，除非任何一方發出不續約的通知。“嘉吉協定”將在Cargill先生的死亡或殘疾、自願終止僱用或因事業而被終止時終止。協議中定義的“原因”包括：(1)欺詐、挪用或挪用公款；(2)重大違反行政責任、限制性契約或信託職責；(3)被判犯有重罪或道德敗壞罪；(4)非法使用毒品妨礙其履行職責；或(5)未經許可接受其他僱用。在任何這樣的解僱，卡吉爾先生將有權得到他的基本工資，按比例在終止日期，任何未支付但應計假期福利和任何未償還的業務費用。
如果公司無故終止，或因“正當理由”而被嘉吉先生終止，卡吉爾先生將獲得相當於12個月基本工資的現金付款，相當於其前兩年的平均年度激勵金，並在終止後12個月內繼續享受醫療保險福利。“良好理由”的定義是：(1)在職能上不如“嘉吉協定”規定的職責；(2)改變工作地點，距離公司目前的執行辦公室超過50英里；或(3)減薪，但作為影響所有其他高級官員的適當減薪的一部分。
如果與“嘉吉協定”所界定的“控制權的改變”有關，卡吉爾先生的工作由公司或繼承實體無緣無故地終止，或(2)卡吉爾先生有充分理由終止僱用，卡吉爾先生將得到相當於其平均基薪2.5倍的一次總付金和兩人的平均年度獎勵金
在控制變化的前幾年。這種控制權付款的改變取代了他根據“嘉吉協定”有權獲得的任何其他數額。
作為向公司股東提供保護的一種手段，在某些不利條件下，如解散、破產或為避免破產程序或根據管理當局的建議而低價出售公司資產或股票，上述付款不會發生，但上文所述因Cargill先生自願終止僱用而應支付的現金除外。
嘉吉協議還包含其他條款和條件，包括非競爭和非邀約條款、保密義務以及對嘉吉在德克薩斯州營業地的競爭銀行或公司的參與能力的限制。
修訂和恢復Anderson女士與該公司之間的行政人員僱用協議
自2017年7月1日起，該公司與安德森女士簽訂了一項經修訂和重新安排的行政人員僱用協議，我們稱之為“安德森協議”。安德森協議的初始期限為18個月，除非提前終止，否則將自動續約一年。
“安德森協議”在Anderson女士的死亡或殘疾、自願終止僱用或因原因終止僱用時終止。在任何這樣的解僱，安德森女士將有權獲得她的基本工資，按比例在終止日期，任何未支付但應計假期福利和任何未償還的業務費用。
終止“因由”是指公司因下列任何原因終止僱用安德森女士：(1)欺詐、挪用或貪污；(2)重大違反安德森女士的行政責任或“安德森協議”中的保護契約；(3)被判犯有重罪或道德敗壞罪；(4)故意違反與公司或銀行簽訂的任何不披露或非競爭/非邀約協議；(5)故意不履行其職責和責任；(6)非法使用毒品，妨礙安德森女士履行職責；(7)未經許可接受其他僱用；或(8)嚴重違反對公司承擔的信託責任。
如果Anderson女士的工作在沒有因由或通知的情況下被公司終止，或者Anderson女士有充分理由終止她的工作，那麼Anderson女士將有權獲得相當於12個月基本工資的現金付款、相當於她在前兩個獎金計劃年份的平均年度獎勵金以及終止後12個月的持續醫療保險福利。如果安德森在“安德森協議”(Anderson Agreement)定義的公司“控制權發生變化”後的90天內、18個月內無故或有充分理由被解僱，安德森將有權獲得相當於前兩個獎金計劃年份的平均基本工資和現金獎金的2.5倍的現金支付，以及與安德森在離職後18個月內享有的福利不相上下的健康和福利福利。“良好理由”的定義是：(1)在職能上不如“安德森協定”規定的職責的分配；(2)工作地點的改變，距離公司目前的執行辦公室超過50英里；(3)減薪，但作為影響所有其他高級官員的適當減薪的一部分；或(4)公司因控制事件的某些變化而發出不續簽安德森協議的通知。
作為向公司股東提供保護的一種手段，在某些不利條件下，如解散、破產或為避免破產程序或根據管理當局的建議而低價出售公司資產或股票，上述付款將不會發生，但因Anderson女士因死亡或殘疾而終止僱用、自願終止僱用或因故終止工作而應支付的現金付款除外。如果出現上述不利條件，而且Anderson女士的終止僱用沒有任何理由或理由充分，她也有權獲得相當於6個月基薪的現金付款。
安德森協議還包含其他條款和條件，包括禁止競爭和非邀約條款，保密義務，以及對安德森在受僱期間和離職後一年內參與競爭的州或國家銀行或公司提供類似服務的能力的限制。
Ackerson先生與公司之間的退休過渡協議和Ackerson先生的就業協議
2019年7月29日，公司宣佈阿克森先生計劃從該公司退休，預計將於2021年8月31日(“離職日期”)生效。關於他的退休問題，Ackerson先生與該公司和銀行簽訂了一項退休過渡協議(“退休協議”)，規定Ackerson先生在離職日期後退休後可獲得下列報酬：
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(1) | 一筆相當於Ackerson先生在離職日生效的基本工資的18個月的現金付款，另加一筆現金付款，相當於公司為離職日期前兩個全額獎金計劃年份支付的年度現金獎金的平均數，根據公司的定期工資慣例，每一筆現金按18個月分期付款，每半個月支付一次(“現金清償付款”)。 |
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(2) | 根據“2015年長期獎勵計劃”(“2015年計劃”)，繼續授予尚未履行的RSU的業績部分和根據修正和重新確定的2015年獎勵計劃(“2015年計劃”)授予Ackerson先生的任何其他基於業績的獎勵，但須符合截至離職日仍未履行的適用業績條件。 |
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(3) | 根據分離日期的規定，繼續將未完成的RSU的時間部分歸屬於分離日期或之前。 |
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(4) | 一次性整筆支付20，000美元，作為對Ackerson先生因“退休協議”及其他辦公室和行政費用而產生的自掏腰包的法律費用和合理費用的償還。 |
Ackerson先生退休後還將獲得18個月的某些健康福利。
如果Ackerson先生的工作在分居日期之前無因或因殘疾而被終止，或在支付所有現金支付之日之前死亡，Ackerson先生或他的遺產將有權領取現金支付。如果“控制的改變”(如2015年計劃所界定的)應在離職日期之前發生，而不是上述數額，阿克森先生將有權獲得相當於其在緊接控制變化之前兩年的平均年薪和獎金的2.5倍的現金付款。
在符合上述“退休協議”規定的安排的前提下，阿克森先生的就業繼續受制於他於2014年12月18日生效的經修訂和重新安排的“行政僱用協議”(“阿克森協議”)。在離職日期前，阿克遜將繼續根據“阿克遜協議”的規定領取基本工資和其他福利。
Ackerson協議的初始期限為一年，並自動延長連續一年的期限，除非任何一方發出不續約的通知，或者根據協議條款提前終止，並規定了包括基本工資和參與關鍵高管年度激勵計劃在內的補償。
“Ackerson協議”在行政機關死亡或殘疾、自願終止僱用或行政機關因事業終止時終止。在任何這樣的解僱，行政人員將有權獲得他的基本工資，按比例在終止日期，任何未支付但應計假期福利和任何未償還的業務費用。“原因”的定義基本上與嘉吉協議相同。
“Ackerson協議”規定，行政機關在無因由或行政機關以正當理由終止僱用時向行政當局支付遣散費，屆時行政人員有權領取：(1)相當於當時有效的12個月基本工資的現金付款；(2)相當於終止前兩年向行政人員支付的平均年度獎勵的現金付款；(3)在終止後12個月內繼續享受醫療保險福利，費用由公司支付。“好理由”的定義基本上與嘉吉協議相同。
“Ackerson協定”包括在不利條件下觸發的保護條款，限制應付給Ackerson先生的與“嘉吉協定”相同的付款。Ackerson協議包括不競爭和非邀約條款、保密義務以及對高管參與競爭的國家或國家銀行的能力的限制，這些限制將在阿克森先生的任期終止一年後繼續生效。
Turpen先生的就業協定
該公司自2018年9月4日起與Turpen先生簽訂了一項行政僱用協議(“TurpenAgreement”)。“海龜協議”的初始期限為三年，其後自動延長一年，除非任何一方發出不續約通知或提前根據協議終止，並規定了包括基本工資在內的補償，並參與了關鍵高管的年度激勵計劃。
“海龜協定”在行政機關死亡或殘疾、行政機關自願終止僱用或行政機關因事業而終止僱用時終止。在任何這樣的解僱，行政人員將有權獲得他的基本工資，按比例在終止日期，任何未支付但應計假期福利和任何未償還的業務費用。“原因”的定義基本上與嘉吉協議相同。
“海龜協議”規定，行政機關在無因由或行政機關以正當理由終止僱用時向行政當局支付遣散費，行政當局有權領取：(1)相當於當時有效的12個月基本工資的現金付款；(2)相當於終止前兩年向行政人員支付的平均年度獎勵的現金；(3)在終止後12個月內繼續享受醫療保險福利，費用由公司支付。“好理由”的定義基本上與嘉吉協議相同。
“海龜協議”包括在控制權發生變化時支付與嘉吉協議條款基本相同的條款，以及在不利條件下觸發的保護性條款，這些條款限制了對Turpen先生的付款以及不競爭和非邀約條款、保密義務以及對高管參與競爭的國家或國家銀行的能力的限制。
行政補償的税收含義
雖然可扣減補償是首選，但減税並不是我們的補償計劃的主要目標。我們相信，實現上述的補償目標，比減税的好處更為重要，我們保留在補償行政人員方面保持靈活性的權利，即使這可能會不時限制補償額的扣減。
2019年賠償摘要表*
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵 計劃補償 | | |
姓名及主要職位 | 年 | 工資 | 股票獎 (A) | 年度 激勵計劃 補償 (B) | 長期 激勵計劃 補償 (C) | 所有其他 補償 (D) | 共計 |
| | | | | | | |
C.基思·卡吉爾 | 2019 | $ | 994,167 |
| $ | 2,299,990 |
| $ | 1,523,750 |
| $ | — |
| $ | 90,907 |
| $ | 4,908,814 |
|
公司總裁兼首席執行官； | 2018 | 956,167 |
| 2,020,454 |
| 1,059,256 |
| — |
| 108,342 |
| 4,144,219 |
|
得克薩斯資本銀行總裁兼首席執行官 | 2017 | 910,000 |
| 1,589,270 |
| 1,083,912 |
| — |
| 29,462 |
| 3,612,644 |
|
| | | | | | | |
朱莉·安德森 | 2019 | 496,667 |
| 575,058 |
| 530,000 |
| 72,801 |
| 24,685 |
| 1,699,211 |
|
公司財務總監及祕書； | 2018 | 472,500 |
| 440,932 |
| 366,528 |
| 159,491 |
| 25,385 |
| 1,464,836 |
|
得克薩斯資本銀行首席財務官 | 2017 | 412,333 |
| 572,672 |
| 361,898 |
| 173,047 |
| 24,192 |
| 1,544,142 |
|
| | | | | | | |
文斯·A·阿克森 | 2019 | 535,417 |
| 660,008 |
| 608,738 |
| — |
| 73,791 |
| 1,877,954 |
|
得克薩斯資本銀行副行長 | 2018 | 506,000 |
| 505,202 |
| 389,436 |
| — |
| 71,067 |
| 1,471,705 |
|
| 2017 | 485,000 |
| 400,017 |
| 433,208 |
| — |
| 42,913 |
| 1,361,138 |
|
| | | | | | | |
約翰·G·圖蓬 | 2019 | 452,500 |
| 454,980 |
| 452,156 |
| — |
| 53,075 |
| 1,412,711 |
|
公司首席風險官； | 2018 | 144,833 |
| 949,850 |
| 350,000 |
| — |
| 152,772 |
| 1,597,455 |
|
德州資本銀行首席風險官 | 2017 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
關於適用於近地天體的就業協定的説明，請參閲“就業協議“一節”薪酬討論與分析。“
*刪除未報告數額的欄。
| |
(A) | 金額是按照會計準則編纂(ASC)主題718確定的RSU的總授予日期公允價值。關於2019年2月12日頒發的2019年獎勵，50%的獎勵是以時間為基礎的，懸崖峭壁的歸屬發生在三年結束時，2022年2月12日，50%的獎勵是業績-在人力資源事務委員會確定某些業績目標實現後的第一個行政上切實可行的日子裏，歸屬是基於業績的，並取決於近地天體在截至2021年12月31日的三年期間內繼續就業。2019年獎勵中基於業績的50%部分所提出的數額反映了根據截至贈款日期確定的業績目標的可能結果而按目標確定的獎勵的價值。假設每個近地天體的最高績效指標都達到了，2019年每個近地天體獎金的50%價值如下：卡吉爾先生1，724，993美元，安德森女士431，323美元，阿克森先生495，006美元，海龜先生341，235美元。 |
| |
(B) | 金額是我們年度激勵計劃下的支出。有關與這些數額的支付有關的目標和業績的進一步詳情，請參閲“年度激勵報酬“C”一節考察討論與分析。“ |
| |
(C) | 金額是與現金結算單位有關的支出。2014年、2015年和2016年，安德森獲得了現金結算單位的年度贈款，這些單位規定在四年期間每年以等額的金額歸屬。 |
| |
(D) | 參見2019年所有其他報酬表。2018年，向圖爾本支付的金額包括一次性簽約獎金15萬美元、汽車補貼2400美元和保險費372美元。 |
2019年所有其他報酬表
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 年 | 額外津貼 和其他 個人福利 (A) | 保險 保費 | 公司 捐款給 401(K)計劃 | 公司 捐款給 無保留遞延 補償計劃 | 共計 |
| | | | | | |
C.基思·卡吉爾 | 2019 | $ | 11,249 |
| $ | 2,033 |
| $ | 17,975 |
| $ | 59,650 |
| $ | 90,907 |
|
朱莉·安德森 | 2019 | 7,200 |
| 1,603 |
| 15,882 |
| — |
| 24,685 |
|
文斯·A·阿克森 | 2019 | 21,186 |
| 2,371 |
| 18,109 |
| 32,125 |
| 73,791 |
|
約翰·G·圖蓬 | 2019 | 8,613 |
| 2,231 |
| 15,081 |
| 27,150 |
| 53,075 |
|
| |
(A) | 額外津貼包括為每個近地天體提供7 200美元的汽車津貼以及下列俱樂部會費：Cargill先生4 049美元、Ackerson先生13 986美元和Turbang先生1 413美元。 |
2019年基於計劃的獎勵表*
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計未來支出 非股權獎勵計劃獎(甲) | | 估計未來支出 股權獎勵計劃獎勵(B) | | |
名字 | 格蘭特 日期 | 門限 | 目標 | 極大值 | | 門限 | 目標 | 極大值 | 所有其他 股票獎： 數目 股份 或單位(C) | 授予日期 公允價值 股票 和選擇權 獲獎 |
| | | | | | | | | |
C.基思·卡吉爾 | 2/12/2019 (A) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| | 9,625 |
| 19,250 |
| 28,875 |
| — |
| $ | 1,149,995 |
|
| 2/12/2019 (B) | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| 19,250 |
| 1,149,995 |
|
| N/A | 287,500 |
| 1,150,000 |
| 1,523,750 |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
朱莉·安德森 | 2/12/2019 (A) | — |
| — |
| — |
| | 2,407 |
| 4,813 |
| 7,220 |
| — |
| 287,529 |
|
| 2/12/2019 (B) | — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| 4,813 |
| 287,529 |
|
| N/A | 100,000 |
| 400,000 |
| 530,000 |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
文斯·A·阿克森 | 2/12/2019 (A) | — |
| — |
| — |
| | 2,762 |
| 5,524 |
| 8,286 |
| — |
| 330,004 |
|
| 2/12/2019 (B) | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| 5,524 |
| 330,004 |
|
| N/A | 114,856 |
| 459,425 |
| 608,738 |
| | — |
| | — |
| — |
| — |
|
約翰·G·圖蓬 | 2/12/2019 (A) | — |
| — |
| — |
| | 1,904 |
| 3,808 |
| 5,712 |
| — |
| 227,490 |
|
| 2/12/2019 (B) | — |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| 3,808 |
| 227,490 |
|
| N/A | 85,313 |
| 341,250 |
| 452,156 |
| | — |
| | — |
| — |
| — |
|
*刪除未報告數額的欄。
| |
(A) | 金額是根據我們的年度激勵計劃潛在的付款。2019年的實際收入是在2020年2月支付的，列於2019摘要報酬表。見“薪酬討論與分析-年度激勵薪酬，“有關我們2019年年度激勵計劃的更多信息。 |
| |
(B) | 金額是根據2015年計劃發放的RSU的獎勵，該獎勵將根據該公司實現某些業績衡量標準，取決於該公司在截至2021年12月31日的三年期間內繼續僱用近地天體。根據所確定的獎勵目標，近地天體有機會授予0%至150%的RSU。授予日公允價值是根據我們普通股在贈款之日的收盤價59.74美元計算的，並反映了根據ASC 718和“2015年計劃”確定的截至贈款日期的業績計量的可能結果，按目標確定的授標價值。見“薪酬探討與分析--長期激勵薪酬“有關RSU贈款的更多信息。 |
| |
(C) | 金額是根據2015年計劃發放的RSU的獎勵，該計劃將於2022年2月12日三年結束時授予懸崖勒馬。批出日期的公允價值是基於我們的普通股在授予之日的收盤價，即59.74美元。 |
2019年財政年度最佳股權獎-表*
|
| | | | | | | | | | | |
| | 股票獎 |
名字 | 格蘭特 日期 | 股份或單位數目 尚未上市的股票 既得利益(A) | 股票市值或 股票單位 非歸屬(A)(B) | 股權激勵計劃 獎項：數目 未獲的股份、單位或 其他權利 未歸屬(C) | 股權激勵計劃 獎勵：市場或支出 未獲股份的價值， 單位或其他權利 未歸屬(B)(C) |
| | | | | |
C.基思·卡吉爾 | 2/12/2019 | 19,250 |
| $ | 1,092,823 |
| 19,250 |
| $ | 1,092,823 |
|
| 3/27/2018 | 11,506 |
| 653,196 |
| 11,506 |
| 653,196 |
|
| 3/22/2017 | 10,008 |
| 568,154 |
| — |
| — |
|
朱莉·安德森 | 2/12/2019 | 4,813 |
| 273,234 |
| 4,813 |
| 273,234 |
|
| 3/27/2018 | 2,511 |
| 142,549 |
| 2,511 |
| 142,549 |
|
| 7/18/2017 | 1,923 |
| 109,169 |
| — |
| — |
|
| 3/22/2017 | 2,032 |
| 115,357 |
| — |
| — |
|
文斯·A·阿克森 | 2/12/2019 | 5,524 |
| 313,597 |
| 5,524 |
| 313,597 |
|
| 3/27/2018 | 2,877 |
| 163,327 |
| 2,877 |
| 163,327 |
|
| 3/22/2017 | 2,519 |
| 143,004 |
| — |
| — |
|
約翰·G·圖蓬 | 2/12/2019 | 3,808 |
| 216,180 |
| 3,808 |
| 216,180 |
|
| 9/17/2018 | 8,800 |
| 499,576 |
| — |
| — |
|
*刪除未報告數額的欄。
| |
(A) | 於2022年12月2日在三年結束時頒發了2/12/2019“懸崖背心”獎。該獎項於2018年3月27日頒發，於2021年3月27日頒發，為期三年。2017年3月22日頒發的“懸崖峭壁”獎於2020年3月22日三年結束時頒發。2017年7月18日授予安德森·克利夫女士的獎金在授予日期的頭五個週年中各佔20%。2018年9月17日頒發給TurpenCliff先生的獎狀在授予日期的頭五個週年中每一天都授予20%的獎金。 |
| |
(B) | 基於2019年12月31日我們普通股的收盤價為56.77美元。 |
| |
(C) | 2/12/2019和3/27/2018年頒發的獎勵將分別以公司實現某些業績目標和該公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三年期間內繼續僱用該公司為依據。獎勵是在目標上顯示的。 |
2019年期權行使和股票歸屬表*
|
| | |
| 股票獎 |
名字 | 股份轉讓數量 轉歸時獲得的轉歸(A) | 價值實現 轉歸(B) |
| | |
C.基思·卡吉爾 | 23,981 | $1,360,261 |
朱莉·安德森 | 6,451 | 366,453 |
文斯·A·阿克森 | 8,292 | 471,650 |
約翰·G·圖蓬 | 2,200 | 123,574 |
*刪除未報告數額的欄。
| |
(A) | 表中所列的股份是指既得的總份額。扣除税收後，實際發行的股份為Cargill先生16，073股，Anderson女士4，062股，Ackerson先生5，317股，Turpen先生1，664股。 |
| |
(B) | 近地天體在RSU歸屬時實現的價值，是通過將歸屬日的基本股票市值乘以歸屬股票的股份數來計算的，即應對行政部門徵税的數額。 |
2019年養卹金福利表
由於公司沒有關於近地天體的定義福利計劃，因此省略了表中所列每名執行人員在確定福利計劃下累積養卹金的現值、每個計劃下的貸項服務年數以及該年向每個近地天體支付的養卹金福利數額。
2019年無保留遞延薪酬表*
|
| | | | | | | | | | | | |
名字 | 近地天體 最後的捐款 財政年度(A) | 公司 捐款 上一個財政年度(B) | 骨料 收入/(虧損) 上一個財政年度(C) | 骨料 最後平衡 財政年度終了(D) |
| | | | |
C.基思·卡吉爾 | $ | 619,282 |
| $ | 59,650 |
| $ | 332,001 |
| $ | 2,144,073 |
|
朱莉·安德森 | — |
| — |
| 847 |
| 41,581 |
|
文斯·A·阿克森 | 301,801 |
| 32,125 |
| 255,405 |
| 1,673,385 |
|
約翰·G·圖蓬 | 27,150 |
| 27,150 |
| 2,457 |
| 56,757 |
|
見“薪酬討論和分析-其他福利-不合格遞延薪酬計劃“有關無保留遞延補償計劃的説明。
*刪除未報告數額的欄。
| |
(A) | 計劃的參與者可以選擇推遲支付他們年薪的75%和/或短期獎勵。計劃的所有參與人供款和任何相關收入立即歸屬，並可在參與人離職、死亡或傷殘時或在參與人指定的日期撤回。“薪資”或“年度獎勵計劃”薪酬欄中包括金額。2019摘要報酬表. |
| |
(B) | 公司的貢獻詳見2019年所有其他報酬表幷包括在2019摘要報酬表。根據僱員在公司的任期，可自行決定的公司供款歸屬。截至2019年12月31日，所有近地天體均符合立即歸屬的要求。 |
| |
(C) | 總收益不反映“高於市場或優惠收益”，也不包括在2019摘要報酬表。 |
| |
(D) | 數額是指每個近地天體推遲支付的賠償總額和公司對每個近地天體的酌情繳款，以及根據每個近地天體推遲賬户投資選擇而產生的任何相關收益或損失。這些金額中包括的所有參與人和公司繳款均已在2019摘要報酬表或在前幾年的彙總薪酬表中。 |
2019年在控制表中終止或更改時可能支付的款項
下表彙總了由於下列每一理由而在服務終止時向每個近地天體支付的估計付款。為了在下表中進行定量披露，並根據證券交易委員會的規定，我們假設終止日期為2019年12月31日，我們普通股的每股價格為截至該日的收盤價56.77美元。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 終止 無緣無故 有充分理由 | 控制的變化： 終止 無緣無故 有充分理由 | 死亡 | 殘疾 | 退休 |
| | | | | |
C.基思·卡吉爾 | | | | | |
遣散費(A) | $ | 2,291,503 |
| $ | 5,666,675 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
死亡/傷殘(B) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
加速長期激勵的歸屬(C) | — |
| 4,060,190 |
| 4,060,190 |
| 4,060,190 |
| 4,060,190 |
|
其他福利(D) | 35,755 |
| 71,510 |
| — |
| — |
| — |
|
| | | | | |
朱莉·安德森 | | | | | |
遣散費(A) | 948,264 |
| 2,332,120 |
| — |
| — |
| — |
|
死亡/傷殘(B) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
加速長期激勵的歸屬(C) | — |
| 1,088,394 |
| 1,088,394 |
| 1,088,394 |
| — |
|
其他福利(D) | 25,365 |
| 38,048 |
| — |
| — |
| — |
|
| | | | | |
文斯·A·阿克森 | | | | | |
遣散費(E) | 1,329,837 |
| 2,549,490 |
| — |
| — |
| 1,329,837 |
|
死亡/傷殘(英) | — |
| — |
| 1,329,837 |
| 1,329,837 |
| — |
|
加速長期激勵的歸屬(C) | — |
| 1,096,853 |
| 1,096,853 |
| 1,096,853 |
| 1,096,853 |
|
其他福利(D) | 52,883 |
| 52,883 |
| — |
| 52,883 |
| 52,883 |
|
| | | | | |
約翰·G·圖蓬 | | | | | |
遣散費(A) | 856,078 |
| 2,118,320 |
| — |
| — |
| — |
|
死亡/傷殘(B) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
加速長期激勵的歸屬(C) | — |
| 931,936 |
| 931,936 |
| 931,936 |
| — |
|
其他福利(D) | 39,162 |
| 58,743 |
| — |
| — |
| — |
|
| |
(A) | 根據他們的僱用協議，如果近地天體在沒有因由或有充分理由的情況下被解僱，則遣散費等於12個月的基薪加上在前兩年期間支付的平均獎勵，並將在12個月內支付。如果近地天體的終止與控制權的改變有關，則遣散費等於平均工資的2.5倍加上在前兩年期間支付的平均獎勵，並將在近地天體終止後30天內一次性支付。 |
| |
(B) | 就業協定規定近地天體死亡或殘疾時不支付任何報酬。 |
| |
(C) | 根據2019年12月31日我們普通股的收盤價56.77美元，包括業績條件尚未得到滿足的任何績效獎勵的目標立即歸屬。截至2019年12月31日，卡吉爾已符合退休時加速發放長期激勵的年齡和服務條件，而阿克森的“退休協議”規定，退休後應加快長期激勵的歸屬。截至2019年12月31日，安德森和圖蓬還沒有達到退休時加速享受長期激勵的年齡和服務條件。 |
| |
(D) | 其他福利包括以下保險：醫療、牙科、視力、生命、意外死亡和殘疾、短期殘疾、長期殘疾和補充性長期殘疾。嘉吉先生、圖蓬先生和安德森女士在無故解僱的情況下將獲得一年的福利。如果控制權發生變化，Cargill先生將得到24個月的福利金，Anderson女士和Turpen先生將分別領取18個月的福利金。根據退休協議，Ackerson先生在無因或因殘疾而被解僱的情況下，以及在他退休的情況下，將獲得18個月的福利。費用包括僱主和僱員的保險。 |
| |
(E) | Ackerson先生的“退休協議”規定，遣散費相當於自其離職之日起生效的18個月基本工資，以及相當於公司為離職日期前兩個全額獎金計劃年份支付的年度現金獎金平均數的現金付款，以及一筆20 000美元的一次性付款，作為對Ackerson先生在擬訂和談判“退休協議”(“現金支付”)過程中支付的法律費用的賠償。如果他在分居日期之前無故或無殘疾地被解僱，Ackerson先生將收到現金支付。如果他死了，任何未付的現金Severance付款都將支付給Ackerson先生的財產。如果在離職日期之前發生了控制權的變化，遣散費相當於其平均工資的2.5倍，加上在前兩年期間支付的平均獎勵報酬。如果在他的離職日期之後發生了控制權的變化，他將收到任何未支付的現金支付。見就業協定-Ackerson先生與公司之間的退休過渡協議和Ackerson先生的就業協議有關Ackerson先生退休條件的更多信息。 |
2019年主任薪酬表*
在2019年擔任董事會成員時，我們的非僱員董事每年獲得55，000美元的酬金，每次會議的費用為1，750美元。我們的主席每年因擔任這一職務而額外收到80 000美元。此外，每出席一次委員會會議，向每個委員會成員支付1 750美元的費用。擔任審計委員會和風險委員會主席的主任每年因擔任這些職務而額外獲得30 000美元，擔任人力資源事務委員會及治理和提名委員會主席的主任每年因擔任這些職務而額外獲得20 000美元。出席董事會和委員會特別會議的成員每次獲得1 750美元的報酬，電話會議的費用為1 250美元。除現金保留費外，每位非僱員董事在4月份的董事會會議上還將每年獲得一筆總額為65，000美元的RSU贈款，總額約為65，000美元，按照2015年計劃，在贈款日期一週年時全額授予。
下表載有與2019財政年度公司董事會薪酬有關的信息。以下數額還包括為附屬董事會委員會服務而支付的費用。
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名字 | 以現金賺取或支付的費用 (A) | 股票獎 (B) | 共計 |
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Jonathan E.Baliff(D) | $ | 66,250 |
| $ | 64,992 |
| $ | 131,242 |
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James H.Browning(C) | 127,250 |
| 64,992 |
| 192,242 |
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Larry L.Helm(C) | 154,250 |
| 64,992 |
| 219,242 |
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David S.Huntley(東) | 66,750 |
| 64,992 |
| 131,742 |
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Charles S.Hyle(C) | 111,500 |
| 64,992 |
| 176,492 |
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Elysia Holt Ragusa(C) | 102,250 |
| 64,992 |
| 167,242 |
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Steven P.Rosenberg(C) | 91,500 |
| 64,992 |
| 156,492 |
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Robert W.Stallings(C) | 74,250 |
| 64,992 |
| 139,242 |
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Dale W.Tremblay(C) | 90,000 |
| 64,992 |
| 154,992 |
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Ian J.Turpin(C) | 80,000 |
| 64,992 |
| 144,992 |
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Patricia A.Watson(C) | 75,000 |
| 64,992 |
| 139,992 |
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*刪除未報告數額的欄。
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(A) | 數額為出席董事會和委員會會議時支付的會議費用、年費和擔任董事會或委員會主席的服務費。 |
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(B) | 數額是根據“2015年計劃”授予的所有庫存獎勵中按照ASC 718確定的總贈款日期公允價值。在2019年4月16日，所有現任董事都收到了1，107個RSU，其授予日期公允價值為每股58.71美元，將在授予日期一週年時全額授予。 |
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(C) | 截至2019年12月31日，Browning先生、Helm先生、Hyle先生、Rosenberg先生、Stallings先生、Tremblay先生、Turpin先生和Mses先生。Ragusa和Watson持有1，340個未歸屬的RSU，下列董事持有SARS：Browning先生，3，000歲；Helm先生，3，000人；Turpin先生，1，800人。 |
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(D) | 截至2019年12月31日，巴利夫持有1，304股未歸屬RSU和214股限制性股票，但仍受持續限制。 |
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(E) | 截至2019年12月31日，亨特利持有1199股未歸屬的RSU和167股受限股票，但仍受到限制。 |
人力資源委員會聯鎖及內部人士參與
2019年或任何其他時間，公司董事會人力資源委員會的成員都不是公司的高級人員或僱員。此外，該公司的執行幹事沒有在董事會或任何其他實體的薪酬委員會任職，該其他實體的任何執行官員都曾在我們的董事會或我們的人力資源委員會任職。
CEO薪酬比率
條例第402(U)條實施了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的一項要求，要求我們公佈一個比率，將我們的中位僱員的年薪酬總額與我們的首席執行官的薪酬總額進行比較。
為了確定僱員的中位數，我們編制了一份截至2019年12月31日的所有僱員名單，以及2019年美國國税局公佈的W-2表中所列的總收入。美國國税局公佈的2019年W-2表中的總收入是全年未就業的僱員的年度收入。
在確定了僱員的中位數後，我們使用我們對近地天體使用的方法計算了僱員的年總薪酬，如2019摘要報酬表.
2019年首席執行官的年薪為4，908，814美元，中位僱員的年薪為93，586美元。由此得出的2019年CEO薪酬與員工中位數的比率為52.5：1。
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第12項 | 某些利益相關者的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
公司普通股所有權
以下表格列出了截至2020年2月28日公司普通股的實益所有權情況：(A)公司所認識的每一人有權實益地持有某一類普通股的已發行和流通股的5%以上，(B)每名董事、董事被提名人和近地天體公司，以及(C)公司的所有執行幹事和董事作為一個集團。除另有説明外，除另有説明外，表中所指名的人對其所擁有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。 在計算一個人有權受益者擁有的股份的數量和該人擁有的所有權百分比時，現可行使或將於2020年2月28日起60天內行使或將成為可行使或歸屬的受期權限制的普通股、限制性股票單位(“RSU”)或股票增值權(“SARS”)的股份被視為已行使和未清償。
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持有5%以上股份的公司所知道的人 論公司普通股的優秀股份 | 普通股數 實益股 | | 普通股百分比 存貨未付* |
先鋒集團及其附屬公司 | 4,658,023 | (1) | 9.24% |
貝萊德公司和某些附屬公司 | 4,492,101 | (2) | 8.91% |
前沿資本管理有限公司 | 2,658,017 | (3) | 5.27% |
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* | 百分比是根據2020年2月28日發行的普通股總數50，397，277股計算的。 |
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(1) | 正如先鋒集團在2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的那樣，截至2019年12月31日，對26，237股報告了唯一表決權，對9，093股報告了共享表決權，對4，629，679股報告了唯一的處置權，對28，344股報告了單獨的處置權。地址是“先鋒大道”100號，馬爾文，PA 19355。 |
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(2) | 據貝萊德公司報道。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，13G/A向美國證交會提交了一份附表，其中4294，371股為唯一表決權，4492，101股為唯一決定權。地址是55號東52Nd紐約聖聖，紐約10055。 |
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(3) | 據前沿資本管理有限公司(FrontierCapitalManagementCo.)報道。截至2019年12月31日，13G於2020年2月14日向美國證交會提交了一份附表13G，報告了1261539股的唯一投票權和2658017股的獨家表決權。地址是馬裏蘭州波士頓夏街99號。 |
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姓名(1) | 普通股數 實益股 | | 佔股份的百分比 普通股業績 |
文斯·A·阿克森 | 31,886 | (2) | * |
朱莉·安德森 | 32,951 | (3) | * |
喬納森·巴利夫 | 2,779 | (4) | * |
詹姆斯·H·布朗寧 | 12,709 | (5) | * |
C.基思·卡吉爾 | 98,098 | (6) | * |
拉里·赫爾姆 | 21,834 | (7) | * |
大衞·亨特利 | 2,332 | (8) | * |
查爾斯·海勒 | 5,255 | (9) | * |
艾莉西亞·霍爾特·拉古薩 | 7,530 | (10) | * |
史蒂文·P·羅森伯格 | 33,115 | (11) | * |
羅伯特·W·斯泰林斯 | 9,730 | (12) | * |
戴爾·W·特倫布萊 | 8,730 | (13) | * |
約翰·G·圖蓬 | 1,664 | (14) | * |
伊恩·圖平 | 22,985 | (15) | * |
帕特麗夏·華生 | 5,282 | (16) | * |
所有執行幹事和董事作為一個整體 | 296,880 | | 0.59%** |
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** | 百分比是根據2020年2月28日發行的普通股總數50，397，277股計算的。 |
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(1) | 除非另有説明，本表中每個人的地址是麥金尼大道2000號，7號。TH德克薩斯州達拉斯75201樓。 |
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(2) | 包括Ackerson先生持有的27，678股股票，以及在60天內歸屬的2，519股RSU。還包括Jaks Partners有限公司持有的1，689股股票。Ackerson先生是Jaks Partners的普通合夥人。 |
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(3) | 包括安德森女士持有的30，919股股票，以及在60天內獲得的2，032股RSU。 |
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(4) | 包括巴利夫持有的1458股，以及將在60天內歸屬的117個RSU和214股限制普通股，這些限制在2020年7月18日到期，但他擁有投票權。 |
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(5) | 包括布朗寧持有的11369股股票，以及將在60天內獲得的1340個RSU。 |
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(6) | 包括嘉吉先生持有的88，090股股份，以及在60天內獲得的10，008股RSU。 |
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(7) | 包括Helm先生持有的20，494股股票，以及將在60天內歸屬的1，340股RSU。 |
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(8) | 包括亨特利持有的1058股股票，以及將在60天內歸屬的1107個RSU和167股限制性普通股，這些限制在2021年1月23日到期，但他擁有投票權。 |
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(9) | 包括Hyle先生持有的3915股股票，以及1340個RSU，這些股將在60天內轉讓。 |
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(10) | 包括Ragusa女士持有的6190股股票以及將在60天內轉讓的1340個RSU。 |
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(11) | 包括羅森博格持有的31，775股股票，以及在60天內獲得的1，340股RSU。 |
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(12) | 包括Stallings先生持有的8390股股票，以及將在60天內歸屬的1340個RSU。 |
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(13) | 包括Tremblay先生持有的7390股股票，以及1340個RSU，這些股將在60天內轉讓。 |
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(14) | 包括Turpen先生持有的1664股股票。 |
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(15) | 包括Turpin先生持有的4，469股股票，以及將在60天內歸屬的1，340股RSU。還包括約翰遜管理信託公司(Johnson Management Trust)持有的5，951股股票、尼尼禮品信託(Nini Gift Trust)持有的9，321股股票和Rebekah Johnson Nugent 1976信託基金(Rebekah Johnson Nugent 1976 Trust)持有的1，904股股票，圖平 |
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(15) | 包括沃森女士持有的3942股股票，以及將在60天內獲得的1340個RSU。 |
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2019年12月31日根據公司現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
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計劃類別 | 證券數目 將在行使時印發 最傑出的選擇， 認股權證及權利 | 加權平均演習 未償價格 期權、認股權證和 權利 | 證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償計劃 |
證券持有人批准的權益補償計劃 | 579,512 (A) | $33.95 | 1,772,070 (B) |
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — |
共計 | 579,512 | $33.95 | 1,772,070 |
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(A) | 包括根據非典型肺炎發行的21，200股股票，加權平均行使價格33.95美元，以及根據已發行的RSU發行的558，312股。由於RSU沒有運動價格，所以它們不包括在加權平均演習價格計算中。 |
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(B) | 所有這些股票都可以根據全部價值獎勵進行發行. |
某些關係和相關交易
在正常的業務過程中，銀行向銀行和公司的高級職員、董事和僱員發放了貸款，並可能在今後繼續發放貸款。然而，銀行的政策是不向銀行和公司的執行官員發放貸款。銀行在正常業務過程中向董事及其附屬公司提供貸款，貸款的條件與其他客户基本相同。所有向董事提供的貸款在發放任何此類貸款之前，都要經過我們董事會的審核和批准。該銀行還以貼現費用向董事提供管理賬户的財富管理服務。
2018年2月，世界銀行與管理系統簽署了一項協議，根據該協議，管理系統向銀行提供交易處理服務，以換取一筆費用，估計每年400 000美元至600 000美元。帕特里夏·A·沃森(Patricia A.Watson)是該公司董事會的一名成員，他在2019年12月之前一直擔任TSYS的高級執行副總裁和首席信息官。董事會認定，這筆交易並未影響沃森女士的獨立性。
公司有政策和程序審查涉及公司和銀行董事、執行官員及其附屬公司的關聯方交易。要求公司和銀行的每一位董事和近地天體每年填寫一份調查表，每一位在審計委員會任職的董事必須每年填寫一份獨立證書。這兩份文件都旨在披露包括貸款在內的所有關聯方交易，並酌情由管理層、審計委員會和董事會審查這一信息。這類交易須符合“公司行為守則”、適用的法律法規和納斯達克股票市場上市規則中確定董事獨立性的標準。問卷、證書和行為守則均為書面形式。
獨立董事
董事會認定，嘉吉以外的每一位董事都有資格成為納斯達克股票市場上市規則中定義的“獨立董事”，並由適用的法規進一步界定。
核數師費用及服務
審計委員會已任命安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在2020年財政年度繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
本公司的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度中每年按下列每一類別提供專業服務的費用如下：
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| | | | | | |
(單位：千) | 2019 | 2018 |
審計費 | $ | 1,877 |
| $ | 1,644 |
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與審計有關的費用 | — |
| — |
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税費 | 499 |
| 480 |
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共計 | $ | 2,376 |
| $ | 2,124 |
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審計服務費用包括與審計公司年度合併財務報表、審查公司10-Q表所列合併財務報表有關的費用、會計諮詢和管理層關於按照“薩班斯奧克斯利法”第404節和“聯邦存款保險公司改進法”的要求進行有效內部控制的意見。税收費用包括各種聯邦、州和地方税務服務，以及税務諮詢。
審批前政策及程序
審計委員會採取了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所預先批准所有審計、審計和税務服務。該政策規定審計委員會預先批准特定定義的審計和非審計服務.除非該特定服務已事先就該年度預先獲得批准，否則審計委員會必須在聘請獨立註冊會計師事務所履行該服務之前，批准該項許可服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准核準服務，但主席須向審計委員會下一次排定的會議報告任何決定。
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31.1 | 根據“外匯法”第13a-14(A)條認證首席執行官* |
31.2 | 根據“外匯法”第13a-14(A)條認證首席財務官* |
101.INS | XBRL實例文檔* |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔* |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔* |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義Linkbase文檔* |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔* |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔* |
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本修正案第1號，以獲得正式授權。
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日期： | 2020年3月2日 | | 德克薩斯資本銀行股份有限公司 |
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| | | 通過： | | C.基思·卡吉爾(KeithCargill) |
| | | | | C.基思·卡吉爾 總裁兼首席執行官 |