美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期開始 到
委員會檔案編號1-6961
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
(登記人的電話號碼，包括區號) | |||||
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 x/.¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 x
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 x/.¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
x | 加速機 | ¨ | 非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐ /.x
根據2019年6月30日在紐約證券交易所公佈的註冊人普通股的收盤價計算，註冊人持有的有表決權普通股的總市值為$3,270,838,563 。登記人沒有無表決權的普通股.
截至2020年1月31日，217,815,465 登記人普通股的股票已發行。
以參考方式合併的文件
與登記人年度股東大會有關的最終委託書2020年4月30日，在第III部以提述的方式納入其中所述的範圍內。
TEGNA公司索引
2019表格10-K
項目編號 | 頁 | |
第一部分 | ||
1. | 商業 | 3 |
1A. | 危險因素 | 15 |
1B. | 未解決的工作人員意見 | 18 |
2. | 特性 | 18 |
3. | 法律程序 | 18 |
4. | 礦山安全披露 | 18 |
第二部分 | ||
5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 18 |
6. | 選定財務數據 | 18 |
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 19 |
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 36 |
8. | 財務報表和補充數據 | 37 |
9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 81 |
9A. | 管制和程序 | 81 |
9B. | 其他資料 | 81 |
第III部 | ||
10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 82 |
11. | 行政薪酬 | 82 |
12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 82 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 82 |
14. | 首席會計師費用及服務 | 82 |
第IV部 | ||
15. | 證物及財務報表附表 | 83 |
16. | 表格10-K摘要 | 91 |
2
第一部分
項目1.商業
業務概況
我們是一家創新的媒體公司，為我們社區的更大利益服務。跨平臺，我們講述賦權故事，進行有影響力的調查，並提供創新的營銷服務。帶着62電視臺和四個廣播電臺51在美國市場上，我們是獨立電視臺集團中排名前25位的前四大網絡子公司的最大所有者，覆蓋了大約39%的美國電視家庭。每家電視臺在在線、移動和社交平臺上都有強大的數字影響力，無論他們身在何處，隨時都能接觸到消費者。我們一直被授予業界最高獎項，包括愛德華·R·莫羅、喬治·波爾克、阿爾弗雷德·I·杜邦和艾美獎。通過TEGNA營銷解決方案(TMS)，我們的綜合銷售和後端實現業務，我們提供結果的廣告商通過電視，電子郵件，社會，和超越頂端(OTT)平臺，包括我們的OTT廣告網絡Premion。
在過去的幾年裏，我們已經把我們的公司轉變成一家純粹的廣播公司，在有吸引力的市場上增加了大約40個電臺，並剝離了非核心資產。僅在2019年，我們就完成了四次戰略性收購，總收購價為15億美元，這增強了我們的地理多樣性，並增強了我們對四大車站的投資組合，同時我們的公司也充分利用了新出現的觀看趨勢。由於這一戰略演變，我們增加了收入和現金流，降低了經濟週期性，為股東提供了價值，並繼續處於有利地位，能夠從更多的行業整合中獲益。
我們現在經營着美國最大的廣播集團之一，並在我們服務的市場上經營着一家領先的本地新聞和媒體內容提供商。通過我們不斷增長的訂閲和政治收入以及我們成功的收購記錄，我們正在創造大量的自由現金流和股東價值。
經營結構
我們有一個運營和報告部門，在2019年創造了23億美元的收入。我們收入的主要來源是：1)廣告和營銷服務收入，其中包括地方和國家非政治性電視廣告、數字營銷服務(包括Premion)，以及電臺網站、平板電腦和移動產品上的廣告；2)訂閲收入，反映衞星、有線電視、OTT(通過互聯網向消費者提供視頻內容的公司)和電信供應商在其系統上傳送我們的電視信號的費用；3)政治廣告收入，這是地方和國家一級甚至一年的選舉週期(例如2020年、2018年)，特別是在這些年的下半年；4)其他服務，如製作節目和廣告材料。
一家電視臺的當地新聞節目所產生的廣告收入佔其廣告總收入的很大一部分。廣告價格受廣告時間需求的影響。這一需求受到各種因素的影響，包括當地人口的規模和人口結構、企業的集中程度、當地的經濟條件以及電視臺節目的受歡迎程度或評級。幾乎所有的全國性廣告都是通過我們集中的國內銷售廣告代表投放的，而當地的廣告時間則由每個車站的當地銷售人員負責銷售。
我們的“四大”國家廣播公司、哥倫比亞廣播公司、美國廣播公司和福克斯電視臺的投資組合是根據長期網絡聯盟協議運作的。一般來説，網絡向其附屬電視臺提供節目，該網絡為網絡節目中的某些可用廣告點銷售商業廣告，而我國電視臺則出售剩餘的可用商業廣告廣告。我們的電視臺還製作本地節目，如新聞、體育和娛樂節目。
廣播子公司及其網絡夥伴在家庭觀眾人數、觀看時間和受眾範圍方面繼續具有最廣泛的吸引力。奧運會和NFL足球等賽事的整體影響，以及我們廣泛的本地新聞和非新聞節目，繼續超越單個有線電視頻道的收視率。我們的收視率和影響力取決於我們和我們的網絡合作夥伴製作的節目的質量，以及我們與社區的牢固聯繫，這使我們在眾多節目觀眾的選擇中佔據了獨特的地位，而不管平臺如何。
3
如下表所示，我們的業務繼續向穩定和盈利的收入流發展。由於偶數年政治廣告對我們業績的重要性越來越大，管理層越來越多地關注兩年期間的收入趨勢。高利潤率訂閲和政治收入約佔我們兩年總收入的一半，這一趨勢始於2019年，預計在此後的兩年滾動週期中所佔比例將更大。
合併兩年期 | ||||||||
2018 - 2019 | 2017 - 2018 | |||||||
廣告及市場推廣服務 | 52 | % | 55 | % | ||||
訂閲 | 41 | % | } | 47% | 38 | % | } | 44% |
政治 | 6 | % | 6 | % | ||||
其他 | 1 | % | 1 | % | ||||
總收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
戰略
我們的高素質董事會積極參與並定期審查、指導和監督我們的長期戰略計劃的制定和實施。我們的董事會和管理團隊致力於執行以下五個支柱戰略，旨在創造股東價值。
1.繼續做一流的經營者；
2.積極而有紀律地追求增值併購機會；
3.通過創新和鄰近業務尋求增長機會；
4.維持穩健的資產負債表；及
5.致力於自由現金流的產生和均衡的資本配置過程。
1. 繼續做一流的運營者:
增加訂閲收入。訂閲收入在過去幾年穩步增長，更好地反映了我們業務提供的內容的價值。根據聯邦通信委員會(FCC)規則，地方電視臺每三年必須選擇(1)要求有線和(或)直接廣播衞星運營商傳送該電視臺的信號，或(2)要求這類有線和衞星運營商談判重發同意協議，以確保運輸安全。目前，我們已與本港電視臺市場上的幾乎所有有線電視營辦商、電訊公司及衞星供應商簽訂重發同意書協議，以便運載這些電視臺。在2019年，我們延長了與幾家主要電纜供應商的多年分銷協議，開始了一個重要的重新定價週期。在2019年第四季度，我們重新定價了大約50%的付費用户，並預計在2020年再重新定價35%。這些更新的協議為我們未來訂閲收入的預期增長提供了額外的可預見性。
我們在本地內容方面的規模和實力促進了我們將訂閲收入從傳統的多頻道視頻節目發行商(MVPD)擴大到日益增長的OTT空間的能力。將我們的內容轉移到OTT平臺可以讓我們接觸到更多的新觀眾，他們在網上而不是通過傳統的電視平臺消費內容，使我們能夠擴大我們的訂閲收入，並向更廣泛的觀眾提供廣告產品。
我們現在與主要的網絡合作夥伴和流媒體服務(如Hulu、YouTube TV和DirectTV)達成了OTT發行協議，允許它們承載我們電視臺的內容。由於我們的電臺服務於在OTT領域提供平臺的公司的成功關鍵所在的大型市場，我們與這些合作伙伴和流媒體服務的分銷協議包含的金融條款類似於我們與有線和衞星運營商簽訂的更為傳統的分銷協議，使我們在經濟上不了解消費者平臺的選擇。
附屬協定。在2019年期間，我們還成功地與CBS(延長至2022年)、ABC(延長至2023年)和Fox(延長至2022年)簽署了多年延長的主要附屬協議。今天，TEGNA是全國廣播公司下屬電視臺最大的獨立所有者，也是CBS附屬電視臺的第二大所有者。
2020年政治週期。由於我們在2019年的收購(下文討論)，我們已經從戰略上擴大了我們的投資組合，以包括更多的關鍵政治市場，並準備從預期的創紀錄的政治廣告在2020年受益。我們的廣播資產，加上Premion，提供了政治競選的能力，使全國各地的選民，而不僅僅是在我們的TEGNA電視市場。
提高我們給廣告商帶來的價值。我們為客户提供數據驅動的綜合營銷服務，採用一種全面的方式，讓他們的廣告收入在對他們最有意義的渠道工作，而不管平臺如何。在2019年期間，我們通過我們的銷售轉型努力，繼續擴大我們在營銷服務業務中的市場份額，包括我們集中的360度營銷服務機構、我們的集中定價平臺，以及一支訓練有素的、面向解決方案的銷售隊伍。
4
費用倡議。我們已經實施了幾項重大的成本削減措施，並正在實施額外的此類舉措。這些努力包括為所有後台支持職能實施共享服務支持中心，在2020年第二季度完成公司範圍內的金融系統整合，以及銷售支持流程的自動化以及其他關鍵的流量監控功能。此外，在2019年期間，通過TEGNA營銷解決方案，我們創建了一支集成的國內銷售隊伍，該團隊支持我們業務中商品化程度更高的方面的自動化，併為我們的國家客户創造能力。我們還在推行新的技術舉措，使電視廣告更容易購買，並利用數據分析為廣告商提供關於消費者流量和購買決定的見解。
2. 積極而有紀律地追求增值併購機會:
我們強大的資產負債表和現金流創造使我們能夠通過增值收購來機會主義地發展業務。自2013年以來，我們已經收購了大約40家電視臺，並將其轉變為一家擁有強大投資組合的純播放廣播公司。在2019年期間，我們確定並實施了具有明確和可實現協同作用的重大併購機會，完成了包括15個電視臺、2個廣播電臺和2個多播網絡的四項重要收購(概述如下)。我們現在在51個市場擁有62個電視臺，四大電視臺集中在人口不斷增長的大型市場，並強調重要的政治市場。
下表列出了2019年期間購置的電視臺，每一次收購的摘要如下：
市場 | 臺站 | 從屬關係 | 賣方 |
印第安納波利斯 | 威瑟爾 | 全國廣播公司 | 調度廣播組 |
哥倫布，OH | WBNS | 哥倫比亞廣播公司 | 調度廣播組 |
哈特福德-紐黑文，CT | WTIC/WCCT | FOX/CW | Nexstar傳媒集團 |
哈里斯堡-蘭開斯特-黎巴嫩-賓夕法尼亞州約克 | WPMT | 狐狸 | Nexstar傳媒集團 |
孟菲斯州 | WATN/WLMT | ABC/CW | Nexstar傳媒集團 |
威爾克斯·巴雷-斯克蘭頓，賓夕法尼亞州 | WNEP | abc | Nexstar傳媒集團 |
得梅因-艾姆斯，IA | WOI/KCWI | ABC/CW | Nexstar傳媒集團 |
亨茨維爾-迪凱特-佛羅倫薩，AL | WZDX | 狐狸 | Nexstar傳媒集團 |
達文波特，IA和羅克島-莫林，伊利諾伊州 | WQAD | abc | Nexstar傳媒集團 |
英國“金融時報”。史密斯-費耶特維爾-斯普林代爾-羅傑斯，AR | KFSM | 哥倫比亞廣播公司 | Nexstar傳媒集團 |
託萊多，OH | WTOL | 哥倫比亞廣播公司 | 灰色電視 |
米德蘭-德克薩斯州敖德薩 | 誇斯 | 全國廣播公司 | 灰色電視 |
• | Nexstar站。2019年9月19日，我們從Nexstar媒體集團(Nexstar Media Group)收購了8個市場的11家本地電視臺，其中包括8家四大子公司。這些電視臺因收購Tribune媒體公司而被Nexstar媒體集團剝離。Nexstar電視臺的估計採購價格為7.691億美元，其中包括7.4億美元的基本採購價格和2 910萬美元的估計週轉金。Nexstar電視臺的收購為我們現有的頂級網絡子公司的組合增加了補充市場，包括總統選舉戰場州的四個分支機構。 |
• | 調度站。2019年8月8日，我們完成了對調度廣播集團在印第安納波利斯(NBC子公司WTHR)和俄亥俄州哥倫布(CBS子公司WBNS)的排名第一的收購。我們還收購了WBNS電臺(1460 AM和97.1FM)，是俄亥俄州中部體育電臺的領頭羊(統稱調度台)。調度站的採購價格為5.605億美元，其中包括5.35億美元的基本採購價格和2550萬美元的週轉資金和現金。收購調度站有助於擴大我們在大市場上四大子公司的投資組合。 |
• | 正義和尋求多播網絡。在2019年6月18日，我們完成了收購剩餘的大約85%的權益，這是我們以前沒有在多播網絡正義網絡和Quest從庫珀媒體。正義和探索是兩個領先的多播網絡，提供獨特的廣告支持的編程.司法網絡的內容側重於真實犯罪類型，而Quest的特色是事實娛樂節目，如科學，歷史和冒險-現實系列。這筆收購支付的現金為7 710萬美元(其中包括期末支付的週轉金460萬美元)。 |
• | 灰色臺站。在2019年1月2日，我們完成了收購WTOL，哥倫比亞廣播公司在託萊多，OH，和KWES，美國全國廣播公司在米德蘭-敖德薩，TX從格雷電視公司。(統稱格雷站)。最後購買價格為1.099億美元，其中包括週轉金490萬美元。WTOL和KWES是在關鍵市場上強大的本地媒體品牌，他們進一步擴大了我們的四大分支機構的電臺組合。 |
我們把這四項收購統稱為“最近的收購”。
5
3. 通過創新和鄰近業務尋求增長機會:
繼續創新我們為消費者提供的內容。我們信賴的本地內容是我們在所有分銷渠道中取得成功的動力，也是推動我們當前和未來收入的關鍵因素。我們的規模使我們能夠投資於全面的內容和數字創新舉措。我們專注於數據驅動的編輯過程，新的講故事格式，以及我們所有平臺上獨特的視覺演示，這有助於我們推進我們的目標，使我們的內容成為消費者的第一選擇，無論是平臺。
在2019年，我們繼續做出重大努力，以獨特而有力的方式擁抱變革，改變我們的內容，並與受眾建立聯繫。我們的文化鼓勵和接受來自整個公司的大膽的思想和想法。我們正在創造獨特的，現場的和原創的內容，在新聞和非新聞的時間來滿足。 改變觀眾的習慣。在一個隨需應變的OTT世界中，現場直播、與本地相關的內容變得越來越重要，我們正在順應這一趨勢。我們繼續對當地新聞業務進行大規模改革。我們已投資於真正的數字第一新聞編輯室，利用分析，以更好地服務觀眾和客户的廣播和移動設備。
在數字時代，我們在重塑地方新聞方面的創新，在全國範圍內得到了認可。在過去的一年裏，我們進行了數字優先調查，這些調查照亮了一些重要問題，要求有權勢的人承擔責任，並幫助那些沒有發言權的人推動變革和結果。例如，西雅圖的國王五世(King 5)因2018年的多部“班級背景”調查系列獲得了著名的皮博迪獎(Peabody)，這一系列調查揭露了華盛頓州在滿足特殊教育學生需求方面的悲慘失敗。特大牀5一直報道到2019年，包括強調在密室裏限制和隔離特殊教育學生是如何導致嚴重創傷和侵犯公民權利的。由於國王五世關於這一關鍵問題的報道曝光，華盛頓議會在2019年增加了1.55億美元的特殊教育經費。
我們最有創意的創意經常來自我們的員工，他們通過一個反覆的、結構化的過程積極參與產生新的想法和試驗。這導致了新的數字第一幕調查；“核實”等多平臺新聞事實核查部分；獨特的本地新聞節目；以及在2019年推出了內部數字製作和發行工作室--金庫工作室。金庫工作室利用我們電視臺強大的調查故事檔案，並迅速獲得了作為真正犯罪粉絲的一流播客工作室的聲譽。在2019年蘋果播客應用程序中，有幾部金庫工作室的作品是最受犯罪困擾的播客之一。
我們生產日常生活，多平臺聯合節目.這些節目是在我們當地的電臺製作的，降低了成本，同時使我們能夠快速響應當地的需求和內容的口味。“每日爆炸現場直播”(DailyBurstLiveLive)是由丹佛KUSA製作的一檔30分鐘的現場新聞和娛樂節目，現在已經是第三年了。它繼續取得強勁的年度觀眾收視率增長，目前分佈在65個市場，其中包括前25強中的16個，以及20個非TEGNA市場。“姐妹圈”是一檔針對非裔美國女性的每日直播脱口秀節目，也是它的第三年。該節目是在亞特蘭大的WXIA製作的，通過在16個TEGNA市場以及在TVOne和Cleo網絡(兩個有線電視網)上的分佈，達到了大約60%的美國電視家庭。這兩個有線電視網為不同的成年觀眾提供廣泛的節目。
加強所有平臺的參與。隨着數字平臺上內容消費的增加，我們繼續投資於開發與當地受眾聯繫的新方法，並提高我們的數字能力。在2019年，這包括致力於使我們的網絡流量來源多樣化、改進我們的數字工作流程、重新設計站點的移動應用程序以及在我們的編輯部部署行業第一創新的舉措。
• | 多樣化的受眾流量來源：平臺控制着越來越多的消費者關注，我們已經把重點放在使我們的數字流量來源多樣化，並與我們的受眾建立直接的關係。在2019年，這包括為我們的電臺推出新的移動應用程序，通過搜索引擎改善我們的流量，以及增加跨平臺的可盈利視頻瀏覽量。由於這些努力，我們的數字物業在2019年比前一年增加了42%，視頻觀看量增加了63%。 |
• | 改進數字工作流：2018年，我們開發並開始在所有市場部署一個新的內容管理系統(CMS)。在2019年，新的CMS被完全部署，允許電臺將數據集成到故事的創建過程中，使得發佈視頻變得更容易、更快，並使我們能夠為各種各樣的發行平臺優化我們的內容。重要的是，新平臺還允許我們隨着數字生態系統的發展而不斷地迭代我們的能力，同時減少我們正在進行的運營費用。 |
2016年晚些時候，我們推出了業內第一家ott本地廣告網絡premion，這是一家一站式商店，允許本地、地區和國家的客户在各種服務(如流媒體設備、智能電視和網絡瀏覽器)的長式節目上投放廣告。現在，Premion已經進入了運營的第三年，它是廣告商們非常希望的一筆交易，他們試圖達到所謂的線纜切斷者的目標，並幫助我們擴大收入基礎，讓我們進入新的市場。我們的大型本地銷售力量正在利用與當地和地區廣告商的關係來銷售Premion庫存。Premion繼續實現強勁的收入增長，實現兩位數的增長率，2019年的收入超過1億美元。
6
2020年2月26日，我們宣佈與格雷電視臺(Gray)建立新的戰略夥伴關係，格雷將獲得Premion的少數股權。作為這一新夥伴關係的一部分，格雷將在格雷的93個電視市場中擔任Premion服務的經銷商。
投資於新的增長舉措。我們正在通過投資新的商業模式，利用我們強大的資產和規模，使我們的收入基礎進一步多樣化。
• | 智能Ad自動化.Premion是我們在智能廣告自動化方面的第一筆投資。Premion已經與MadHive(我們的戰略股權投資項目之一)合作，創建了一個技術平臺，收集來自OTT供應商的庫存，然後再將庫存轉售給當地和地區的廣告商，利用我們的銷售力量。 |
除了Premion之外，我們還是電視接口實踐協會(TIP)的成員，這些廣播公司推動國家廣告自動化的標準化和互聯。我們的集中定價資源使電臺能夠更有效地對其廣告庫存進行定價，以實現份額最大化。新的歸因技術使我們的廣告商能夠更好地理解他們的廣告對消費者流量和購買的影響。在2019年創建了一支新的、集成的國內銷售隊伍，使我們發展了為國家客户服務的方式，並使我們能夠擴大這些關係。
• | 績效營銷.我們是為廣告商提供數字營銷服務的領先供應商。我們在2019年繼續改進我們的產品，通過將我們的資源集中在我們最大、最重要的客户上，從而提高了我們的盈利能力。我們已經擴大了對歸屬的投資，通過線性電視和OTT，更有效地展示了我們所有的廣告產品給我們的客户帶來的價值。 |
• | 下一代電視 ((ATSC 3.0)。2017年，公平競爭委員會開始發佈規則，允許電視臺在新的ATSC 3.0廣播傳輸標準中廣播，這將允許廣播公司通過一個新的標準化傳輸系統來加強其現有的傳輸服務，這將允許我們直接與互聯網協議競爭。這一新標準將使我們能夠支持更高的4K高動態範圍分辨率、更高的幀率、移動、第二屏幕體驗、3D轉接音頻、虛擬現實、高級廣告和其他對觀看體驗的令人興奮的增強。該技術使加密和內容保護成為廣播公司首次保護其信號和使用付費牆。2018年和2019年期間，我們與其他廣播公司合作，作為珍珠財團正在亞利桑那州鳳凰城進行的新標準試驗的一部分。我們預計將於2020年在多個TEGNA市場參與NextGENTV轉型。 |
4. 維持穩健的資產負債表:
我們的資產負債表，加上我們強勁、快速和可靠的現金流，使我們有能力在任何特定的時間點上追求最具吸引力的資本回報率。我們有一套廣泛的資本配置機會，包括償還債務以創造更多的未來靈活性；投資於原創、相關和引人入勝的內容；投資於像Premion這樣的成長型企業；以及追求與增值收購相關的增長。
例如，在2019年和2020年1月期間，我們完成了重要的戰略籌資行動，使我們能夠繼續尋找可能在本部門發展的戰略收購機會，投資於新的內容和收入舉措，並在2020年財政年度增加收入。首先，在2019年8月15日，我們對經修正和恢復的競爭性預付款和循環信貸協議進行了修訂，將信用證承諾延長至2024年8月15日，並提高了我們的總槓桿率。此外，在2019年9月13日和2020年1月9日，我們完成了兩次10億美元的債務再融資，利用低利率降低了未來的利息支出，其中包括2020年的約1000萬美元，並提高了我們的財務靈活性。
我們會繼續以有紀律的方式，在策略上和財政上，檢討所有的機會。在短期內，我們的優先事項仍然是保持強勁的資產負債表，促進有機增長，獲得定價誘人的戰略資產，並以股息形式將資本返還給股東。
5. 致力於創造自由現金流量和均衡的資本分配程序:
我們的業務歷來產生了強勁的現金流動，加上我們現有的15億美元循環信貸機制所提供的資金，足以為我們的資本支出、利息開支、股息、新產品和倡議的投資提供資金，併為收購提供資金，包括上文討論的最近的收購。
我們創造經營現金流的能力以及最近完成的兩次債務再融資，使我們能夠在最近的收購之後繼續降低槓桿，同時繼續支付每股0.07美元的季度股息。我們計劃在2020年年底前將調整後的EBITDA(見第7項中這一非GAAP財務指標的定義)降低到約4.0倍，使TEGNA能夠在未來幾年繼續作為行業整合者發揮關鍵作用。
此外，我們還通過剝離資產有效地配置了資本，這有助於為我們的增長提供資金。我們的董事會和管理團隊根據我們的戰略和戰略，不斷評估我們投資組合中資產的財務生產率。
7
行動。因此，自2017年以來，我們從出售非核心資產中獲得了大約3億美元的收益。這些收益以及從投資中得到的現金分配，有助於為戰略性收購和投資於Premion等有機增長驅動因素提供資金來源。
股東總回報
由於實施了我們的五大支柱戰略，我們在過去兩年中創造了23.6%的股東總回報率。下表顯示了從2018年1月1日(我們作為純播放廣播公司的第一個整年的開始)到2019年12月31日的TEGNA股東總回報，與我們的同行集團和標準普爾500指數相比。
注：同行集團定義為E.W.Scripps公司、Gray電視公司、Meredith公司、Nexstar媒體集團公司和Sinclair廣播集團公司。 | |||||
索引回報 | |||||||||
終止期 | |||||||||
公司名稱/索引 | 1月18日 | 3月18日 | 六月十八日 | 九月十八日 | 十二月十八日 | 3月19日 | 六月十九日 | 九月十九日 | 12月19日 |
TEGNA公司 | 100 | $81.34 | $78.00 | $86.49 | $79.04 | $103.02 | $111.18 | $114.52 | $123.64 |
標準普爾500指數 | 100 | $99.24 | $102.65 | $110.56 | $95.62 | $108.67 | $113.34 | $115.27 | $125.72 |
同儕組 | 100 | $82.14 | $87.77 | $91.22 | $87.08 | $116.70 | $117.86 | $103.04 | $106.29 |
競爭
在過去的十年裏，高速寬帶向家庭和電話的擴散大大增加了視頻市場的競爭。今天，移動寬帶覆蓋了美國99%的地區，大約87%的美國人擁有能夠接入移動寬帶的設備，而且移動寬帶的數量還在繼續增長。固定的、有線的家庭寬帶現在估計為82%，而且還在增長。
隨着4G和無限數據計劃的興起，現在每一個屏幕或手機都是電視。這些視頻消費模式不再侷限於年輕消費者。隨着無處不在的高速互聯網服務的出現，具有視頻廣告功能的平臺和應用程序也出現了爆炸式的增長，消費者已經採用了這些功能。其中包括YouTube和Facebook這樣的大型公司，以及消費者每週都會增加更多的移動應用和服務。
我們公司努力為我們的每個廣播電臺爭取儘可能多的觀看觀眾，因為在每個指定的市場區域(DMA)觀看我們電臺的觀眾人數直接影響到我們最大限度地利用我們兩大收入來源的能力：廣告收入和重傳同意費。
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如上所述，作為日益多樣化和競爭激烈的媒體格局的一部分，我們爭奪受眾份額。我們與其他電視廣告媒體平臺競爭廣告收入，包括其他廣播電臺和有線電視提供商。我們還與提供付費廣告的傳統媒體和新媒體競爭，這些媒體包括電臺、報紙、雜誌、直郵、在線視頻和社交媒體。這一領域的主要競爭對手包括有線電視提供商康卡斯特(Comcast)和特許有限公司(憲章)，以及互聯網平臺谷歌(Google)、Facebook和YouTube。這些數字平臺上的廣告看起來像傳統的電視廣告，並在當地廣告市場上與空中廣播廣告競爭。
在重發同意費方面，我們競逐MVPDs願意為其用户分配線性電視內容的權利中的一部分，我們的受眾份額越大，我們的節目對MVPD的吸引力就越大，他們就越願意為發行權付費，我們與其他廣播電臺和有線電視網爭奪這筆收入。
廣告業是一個充滿活力和快速發展的行業。我們的電臺通過其網站在本地電子媒體領域展開競爭，其中包括互聯網或互聯網設備、移動電話和平板電腦等手持無線設備、社交媒體平臺、數字頻譜機會和OTT視頻服務。在這一領域，我們與其他本地媒體公司、谷歌(Google)和Facebook等互聯網廣告巨頭以及分散的數字廣告公司爭奪受眾和廣告收入。使消費者能夠接收新聞和信息的技術繼續發展，我們的數字戰略也是如此。
調節
我們的電視臺是在聯邦通信委員會、經修正的1934年通信法案(通信法案)以及FCC(FCC法規)的規則和政策的指導下運作的。因此，我們的電視臺須履行多項義務，例如限制播放被視為“不雅”或“污穢”的節目，規定大部分節目須提供或通過封閉式字幕，以及規定公開披露有關電視臺運作的某些資料，以及有義務提供符合本港電視臺需要和利益的節目。FCC可能會改變或增加這些要求，任何這樣的變化都可能影響我們的業務表現。聯邦通信委員會現行廣播電視監管框架的某些重要內容將在下文進一步詳細説明。
許可。電視廣播許可證一般為期八年.在向聯邦通信委員會提出申請後，可以續簽，而且通常可以續簽，除非在少數情況下，如拒絕申請、投訴或對被許可人的資格作出不利的裁決而導致執照喪失的情況除外。我們相信，我們的電臺的運作基本上符合“通訊法”和聯邦通信委員會的規定。
本地廣播所有權限制。FCC法規限制了廣播的集中程度，控制和規範了網絡和當地的節目製作實踐。2017年11月，FCC通過了一項命令，修改了有關媒體所有權的規定，使這些規定的限制性有所降低。例如，該命令取消了報紙/廣播交叉所有權規則，該規則通常禁止一個實體在同一市場上持有日報和全電廣播電臺的所有權，以及電視/電臺交叉所有權規則，該規則對在同一市場擁有電視臺和廣播電臺的能力施加了許多限制。修訂後的規則還規定，在更多的市場中，只要至少有一家共同擁有的電視臺不在收購時市場上排名前四的電視臺之列，就允許在更多的市場上共同擁有兩家電視臺，並規定了對交易的逐案考慮，這些交易將導致市場上兩家排名前四的電視臺擁有新的或持續的共同所有權。聯邦通信委員會2017年11月的所有權令還取消了一項規定，即在計算所有權限制時，某些聯合廣告銷售協議(JSA)可以歸屬。TEGNA目前不是任何JSA的締約方。
各方--包括有線電視運營商和其他更嚴格的廣播所有權限制倡導者--普遍反對聯邦通信委員會2017年11月命令中通過的修改，並在法庭上對該命令提出質疑。美國第三巡迴上訴法院撤銷併發回聯邦通信委員會2017年11月的命令，自2019年11月29日起生效，從而恢復了聯邦通信委員會在2017年11月命令之前生效的廣播所有權規則。聯邦通信委員會可就第三巡迴法院的裁決向美國最高法院提出上訴，並/或在一項新的命令中通過修訂的所有權規則，作為定期審查的一部分，法規要求FCC每四年執行一次這些規則。
FCC要求在車站的在線公共檢查文件中披露共享服務協議(SSA)，儘管這些協議一般不被視為可歸屬的所有權利益。聯邦通信委員會對SSA的定義廣泛，包括獨立擁有的電視臺之間的廣泛協議，包括新聞共享協議和涉及“與站點相關的服務”的其他協議。我們是SSA的締約方，根據該協議，我們在WTOL託萊多的電視臺向第三方擁有的另一家託萊多電視臺提供某些服務(不包括廣告銷售)。我們是涉及有限地分享某些設備和資源的其他幾個協定的締約方；其中一些協定可能符合須予披露的特別服務協定的資格。
國家廣播所有權限制。“通信法”規定了廣播電視臺的國家所有權上限，禁止任何一個人或實體擁有超過39%的市場份額。
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美國電視家庭。聯邦通信委員會的規定允許電臺將在超高頻頻道上廣播的電臺的市場範圍降低50%(超高頻折扣)。2017年12月，FCC發佈了一份擬議制定規則的通知，徵求意見，説明它是否能夠或應該修改或取消國家所有權上限和/或超高頻折扣。我們的62個電視臺達到大約32%的美國電視家庭適用超高頻折扣，約39.0%沒有超高頻折扣。
重傳同意。根據“通信法”和FCC規則的允許，我們要求有線電視和衞星運營商談判重新傳輸同意協議，以重新傳輸我們的電臺的信號。根據適用的法律規定和FCC規則，這種談判必須以“誠意”進行。聯邦通信委員會的規定還為電臺提供了一定的保護，防止有線和衞星運營商進口重複網絡或遠距離電臺的聯合節目廣播。付費電視利益集團和其他各方繼續主張聯邦通信委員會改變或取消有關重傳同意談判和電視臺的排他性權利的規則的各個方面。此外，一些付費電視運營商最近投資了一項名為Locast的在線服務，或與之進行協調，該服務聲稱，根據聯邦版權法的規定，它可以合法地在適用的電視臺“尼爾森DMA”(未經發端電視臺同意的情況下)內通過互聯網重傳廣播電視信號，該條款允許非營利組織在某些有限的情況下轉播電視信號。2019年7月31日，四大電視網和其他電視臺提起訴訟，指控Locast的服務不符合申請豁免的資格，因此構成侵犯版權。這起訴訟正在紐約南區的美國地區法院進行。如果改變重新傳輸同意和(或)排他性規則，和(或)如果本地等服務被確定為合法，這種發展可能使有線電視和衞星運營商在重發同意談判中對廣播公司產生不利影響，從而對我們從轉播和廣告中獲得的收入產生不利影響。
後激勵拍賣重新包裝。 2017年4月，FCC宣佈完成自願獎勵拍賣，將目前被電視臺佔用的某些頻譜重新分配給移動無線寬帶服務，併為剩餘電視臺重新打包相關的電視頻譜。由於這次拍賣，我們的電視臺都沒有放棄任何頻譜權。我們的17個電臺(包括我們最近獲得的四個電臺)已經或將要被重新打包到新的頻道。
到目前為止，重新包裝並沒有對我們重新包裝的電站的空中信號所服務的地理區域或人口產生任何實質性影響，而且我們也不認為我們正在進行重新包裝的其餘電站會受到任何這樣的影響。如果重組確實有這樣的效果，我們的電視臺移動頻道可能有更小的服務範圍和/或受到額外的幹擾。授權獎勵拍賣和重新包裝的立法設立了17.5億美元的再包裝基金，用於償還為改變重新包裝渠道而需支付的費用。隨後於2018年3月23日頒佈的立法又為重組基金撥款10億美元，其中至多7.5億美元可用於重組全功率和A類電視臺以及多頻道視頻節目發行商。其他資金被指定用於援助受影響的低功率電視臺、電視翻譯臺和調頻廣播電臺，並用於消費者教育工作。
重新包裝過程計劃在39個月內進行，分為十個階段，到2020年中期結束。我們的全部發電站已被分配到第二至第九階段，我們的大部分資本支出都發生在2018年和2019年。到目前為止，我們已經花費了大約3，560萬美元用於頻譜回購項目(其中1，800萬美元是在2019年支付的)。截至2019年12月31日，我們已收到FCC約2，440萬美元的償還款。
下一代電視(ATSC 3.0). 2017年11月，聯邦通信委員會通過了一項命令，授權廣播電視臺自願過渡到新的技術標準，稱為下一代電視或ATSC 3.0。新標準為廣播公司和觀眾帶來了各種好處，包括更好的音像質量、包括新聞和天氣在內的超本地化節目、增強緊急警報、改善移動接收、使用有針對性的廣告以及更有效地利用頻譜，可能允許在同一6兆赫頻道播放更多多播流。然而，ATSC3.0並不是向後兼容現有的電視設備。為確保繼續向所有觀眾提供服務，FCC批准ATSC 3.0運營的命令要求向新標準過渡的全功率電視臺繼續在現有數字電視標準中廣播信號，直到FCC在未來的秩序中逐步取消這一要求為止。此同步廣播信號的內容必須與在ATSC3.0頻道上播放至少五年的節目大致相似。根據目前的FCC規則，將一個站點轉換到ATSC3.0是自願的，可能需要大量的開支。我們期望繼續推出新的標準，直到標準的完成，並與相關的升級，我們的頻譜重組過渡。如果我們把ATSC 3.0服務推廣到我們的電臺，就不能保證這種服務能獲得足夠的額外收入來抵消有關的開支。
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一般公司信息
我公司成立於1906年，由Frank E.Gannett和同事組成，1923年成立。我們在1967年首次公開上市，1972年在特拉華州重新註冊。2015年6月，我們完成了以前出版業務的分拆，我們的公司更名為TEGNA。此外，2017年5月，我們完成了數字汽車業務Cars.com的分拆，2017年7月，我們完成了對CareerBuilder控股股權的出售，完成了對一家純播放廣播公司的轉型。我們的總部位於8350寬街，套房2000年，泰森，弗吉尼亞州，22102。我們的電話號碼是(703)873-6600，我們的網站主頁是www.tegna.com。我們的網站內容僅供參考之用。不應依賴於投資目的，也不應將其納入本年度表格10-K(表10-K)。
我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、我們年度股東會議的委託書以及對這些報告的修正，在我們的投資者網站www.tegna.com上免費獲得，在我們向證券和交易委員會(SEC)以電子方式提交材料或向其提供資料後，這些報告將盡可能實用。此外，我們的年度報告將應書面要求免費提供。證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有關於證券交易委員會註冊人的報告、代理聲明和其他信息，包括TEGNA公司。
員工
截至2019年12月31日，我們僱用了6，883名全職和兼職員工，他們都在美國。下表彙總了截至2019年和2018年底的員工人數。
2019 | 2018 | ||||
媒體(1) | 6,763 | 5,188 | |||
企業 | 120 | 148 | |||
共計 | 6,883 | 5,336 | |||
(1)2019年的增長主要是由於最近的收購、新的全國銷售組織和我們Premion業務部門的增長。 | |||||
我們大約10%的僱員是由工會代表的。他們由27個地方談判單位代表，其中大多數是根據集體談判協議隸屬於四個國際工會之一的單位。這些協議一般符合廣播行業的勞動協議模式。我們不從事全行業或全公司範圍的討價還價.
環境管理事項
我們受各種有關環境和僱員安全和健康的法律和政府法規的約束。與我們相關的美國聯邦環境立法包括“有毒物質管制法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”和“綜合環境應對、賠償和責任法”(又稱“超級基金”)。我們亦受職業安全及健康管理局(OSHA)就僱員的安全及健康事宜作出規管。環境保護局(EPA)、OSHA和其他聯邦機構有權制定對我們的運作有影響的法規。
除了這些聯邦法規外，各州還根據上述聯邦法規擁有權力。許多州和地方政府通過了環境和僱員安全和健康法律和條例，其中一些與聯邦要求類似。州和聯邦當局可因違反這些法律和條例而要求罰款和處罰。我們相信，我們已遵守了這些程序和命令在我們的車站，沒有任何重大的不利影響，我們的綜合資產負債表，綜合收益報表或現金流動綜合表。
企業責任與可持續性
TEGNA致力於在我們的業務中嵌入可持續性。我們被我們堅定的目標所驅使，我們的目標是改變我們的工作，我們的公司和我們的社區。我們的文化是由我們的包容、誠信、創新、影響和結果的價值觀決定的。我們的重點是在環境可持續性、社會影響、多樣性和包容性以及公司治理做法等領域取得進展，以加強社區，保護和提高TEGNA的長期價值。
我們董事會的公共政策和管理委員會指導公司的社會責任和可持續性努力，並定期向我們的董事會審查和報告這些努力。欲瞭解更多信息，請閲讀我們最新的“社會責任要聞”報告，該報告可在www.tegna.com/corporate-social-responsibility.上找到
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環境承諾
我們致力於負責任地管理我們的環境影響，並通過我們的業務做法保護環境。我們有許多可持續發展的做法，包括能源效率計劃，減少我們的碳足跡，綠色建築項目和減少廢物。TEGNA的新總部大樓於2019年竣工，其特點是公共交通便利，自行車架和電動汽車充電端口。室內設計尋求通過自動遮陽和採光控制等功能來降低能源消耗，如採光感應器和分區暖通空調等。
TEGNA基金會是由TEGNA公司贊助的慈善基金會，支持在我們做生意的社區開展的非營利活動，並通過其社區贈款方案為各種慈善事業作出貢獻。社區贈款由TEGNA站在當地確定，包括對社區可持續性努力的支持。
我們在2019年採取了幾項舉措，以加強當地TEGNA站的人身安全。這包括在明尼阿波利斯的KARE和聖地亞哥的KFMB建設訪問改進，在丹佛的KUSA建立出入控制和圍欄，在西雅圖的King/Kong、在Boise的KTVB、在波特蘭的WCSH、在鳳凰城的KPNX、在波特蘭的KGW、在克利夫蘭的WKYC、在Macon的WMAZ和在新奧爾良的WWL進行全面的建築和安全更新。
社會影響
TEGNA電視臺和我們的記者認真對待他們作為第一修正案的捍衞者的責任，並努力通過成為我們所服務的市場的積極變革的代理人而產生影響。TEGNA的倫理新聞原則定義了所有員工聚集在一起的行為,報告,在任何平臺上製作和發佈新聞和信息必須遵守.我們真理的核心原則,獨立,公共利益,公平競爭,誠信是TEGNA電視臺所有新聞內容的基礎。我們電視臺的報道揭露了不法行為，幫助改變了法律，並在諸如惡劣天氣和自然災害等危機時期將社區團結起來。在2019年，由於我們對內容的創新態度，TEGNA獲得的國家新聞獎比任何地方廣播公司都多。,有效的調查和對我們所服務的社區的承諾。
2019年，TEGNA電臺籌集了1億多美元，用於支持滿足社區具體需要的各種地方事業。TEGNA基金會提供了總計150萬美元的社區贈款，以滿足各電視臺確定的當地需要。贈款是在聯合國可持續發展目標框架內分配的，大多數贈款支持四大類：良好健康和福祉、優質教育、零飢餓和無貧窮。TEGNA還向廣播行業組織提供了資助。支持新聞自由、新聞道德和培訓下一代多樣化的記者。TEGNA的員工通過志願服務和捐贈給他們最喜歡的事業來回饋他們的當地社區。在2019年，TEGNA基金會批准了50多萬美元的員工配對禮物。TEGNA員工還通過與美國企業合作伙伴(ACP)的關係，參與指導我們國家的退伍軍人，幫助退伍軍人從軍隊過渡，並指導他們重新進入私營部門。TEGNA致力於建設一個全面包容的企業。 文化與人才公平 僱用和管理決定。婦女在董事會中佔42%，在我們的工作人員中佔47%。此外，我們的董事會有17%的成員和25%的工作人員是種族和族裔多樣性的。2019年，TEGNA連續第三年被人權運動評為為LGBTQ平等工作的最佳場所。為了表彰我們在內部和營銷活動中對包容性做法的堅定承諾，我們獲得了2019年微軟廣告代理公司包容性文化和營銷獎。2019年，少數族裔和女性擁有的企業獲得TEGNA外部產品和服務支出的13%(不包括編程支出，並根據對前100名供應商的分析)。
公司治理
我們的董事會和管理層建立了強有力的公司治理實踐，以確保我們以支持股東長期利益的方式運作。我們遵循的重要公司治理做法包括：
• | 我們所有的董事都是每年選舉產生的； |
• | 我們的十二位董事中有十一位是獨立的； |
• | 我們有一個強有力的股東參與計劃； |
• | 我們將董事長和首席執行官職位分開，並有一個獨立的主席； |
• | 我們維持一個持續不斷的董事會更新換代過程，這導致我們在過去五年中增加了六名獨立董事，並在2018年實現了董事長職務的轉變； |
• | 在去年的年會上，大約94.5%的選票贊成公司對薪酬方案的意見。 |
• | 我們的董事和高級管理人員須遵守股票所有權準則； |
• | 我們沒有制定股東權益計劃(毒丸)； |
• | 我們的董事會通過了一項代理訪問的法律規定；以及 |
• | 一般情況下，涉及公司的合併和其他業務組合可以以簡單多數票獲得批准。 |
有關我們公司治理實踐的更多信息載於公司治理原則，張貼在我們網站www.tegna.com的“投資者”菜單下的公司治理頁面上。
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我們服務的市場
電視臺和附屬數字平臺
哥倫比亞州/特區 | 城市 | 站點/網站 | 通道(1)/網絡 | “附屬協議”於 | 市場電視 家庭(2) | 成立 | |
阿拉巴馬州 | 亨茨維爾 | WZDX(電視)：rocketcitynow.com | CH.54/Fox | 2022 | 351,610 | 1985 | |
亞利桑那州 | 旗杆 | Knaz電視臺：12news.com | CH.2/NBC | 2021 | 1,879,780 | 1970 | |
枱面 | KPNX(電視)：12news.com | CH.12全國廣播公司 | 2021 | 1,879,780 | 1953 | ||
圖森 | KMSB(電視)：TucsonNewsNow.com | CH.11福克斯 | 2022 | 421,820 | 1967 | ||
KTTU(電視)：tucsonnewsnow.com | CH.18/MNTV | 2020 | 421,820 | 1984 | |||
阿肯色州 | 史密斯堡 | KFSM-TV：5newsonline.com | CH.5/CBS | 2022 | 265,520 | 1956 | |
小巖 | KTHV(電視)：thv11.com | CH.11哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 472,560 | 1955 | ||
加利福尼亞 | 薩克拉門託 | KXTV(電視)：abc10.com | CH.10/ABC | 2023 | 1,317,500 | 1955 | |
聖地亞哥 | KFMB-TV(3): cbs8.com | CH.8哥倫比亞廣播公司 | 2020 | 981,650 | 1949 | ||
科羅拉多 | 丹佛 | KTVD(電視)：my20denver.com | 總幹事20/MNTV | 2020 | 1,532,320 | 1988 | |
KUSA(電視)：9news.com | CH.9全國廣播公司 | 2021 | 1,532,320 | 1952 | |||
康涅狄格州 | 哈特福德 | WTIC-TV：fox61.com | CH.61/Fox | 2022 | 885,890 | 1984 | |
沃特伯裏 | WCCT-TV：You cwtv.com/Partners/Hartford | CH.20/CW | 2021 | 885,890 | 1953 | ||
哥倫比亞區 | 華盛頓 | WUSA(電視)：wusa9.com | CH.9哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 2,351,930 | 1949 | |
佛羅裏達 | 傑克遜維爾 | WJXX(電視)：firstcoastnews.com | CH.25/ABC | 2023 | 690,400 | 1989 | |
(電視)：第一海岸新聞網站 | CH.12全國廣播公司 | 2021 | 690,400 | 1957 | |||
坦帕-聖彼得堡 | 電視：wtsp.com | CH.10哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 1,800,600 | 1965 | ||
佐治亞州 | 亞特蘭大 | WATL(電視)：11alive.com | CH.36/MNTV | 2020 | 2,269,270 | 1954 | |
WXIA-TV：11alive.com | CH.11全國廣播公司 | 2021 | 2,269,270 | 1948 | |||
梅肯 | WMAZ-TV：13wmaz.com | CH.13哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 211,110 | 1953 | ||
愛達荷州 | 博伊西 | 無線電視(電視)(4):KTVB.com | CH.7全國廣播公司 | 2021 | 261,140 | 1953 | |
伊利諾斯州 | 莫林 | WQAD-電視：wqad.com | CH.8/ABC | 2023 | 259,590 | 1963 | |
印第安納州 | 印第安納波利斯 | 電視(5): wthr.com | CH.13全國廣播公司 | 2022 | 1,053,830 | 1957 | |
愛荷華州 | 埃姆斯 | WOI-DT：weareiowa.com | CH.5/ABC | 2022 | 393,470 | 1950 | |
埃姆斯 | KCWI-TV：weareiowa.com | CH.23/CW | 2021 | 393,470 | 1999 | ||
肯塔基州 | 路易斯維爾 | WHAS-TV：whas11.com | CH.11/ABC | 2023 | 636,150 | 1950 | |
路易斯安那州 | 新奧爾良 | WWL-電視：wwltv.com | CH.4/CBS | 2022 | 615,480 | 1957 | |
WUPL(電視)(6): WWLTV.com/MyTV | CH.54/MNTV | 2020 | 615,480 | 1955 | |||
緬因州 | 班戈爾 | WLBZ(電視)：newscentermaine.com | CH.2/NBC | 2021 | 111,070 | 1954 | |
波特蘭 | WCSH(電視)：newscentermaine.com | CH.6/NBC | 2021 | 349,470 | 1953 | ||
密西根 | 大急流 | WZZM(電視)：wzzm13.com | CH.13 ABC | 2023 | 653,100 | 1962 | |
明尼蘇達 | 明尼阿波利斯-聖。保羅 | KARE(電視)：kare11.com | CH.11全國廣播公司 | 2021 | 1,697,370 | 1953 | |
密蘇裏 | 聖路易斯 | KSDK(電視)：ksdk.com | CH.5/NBC | 2021 | 1,099,590 | 1947 | |
紐約 | 水牛城 | WGRZ(電視)：wgrz.com | CH.2/NBC | 2021 | 576,710 | 1954 | |
北卡羅來納州 | 夏洛特 | WCNC-TV：wcnc.com | CH.36/NBC | 2021 | 1,125,970 | 1967 | |
格林斯博羅 | WFMY-TV：wfmynews2.com | CH.2/CBS | 2022 | 635,580 | 1949 | ||
俄亥俄 | 克利夫蘭 | WKYC-TV：wkyc.com | CH.3/NBC | 2021 | 1,366,110 | 1948 | |
哥倫布 | WBNS-TV(7): 10tv.com | CH.10哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 877,490 | 1949 | ||
託萊多 | WTOL(電視)：wtol.com | CH.11哥倫比亞廣播公司 | 2020 | 347,480 | 1958 | ||
俄勒岡州 | 波特蘭 | KGW(電視)(8): kgw.com | CH.8全國廣播公司 | 2021 | 1,112,500 | 1956 | |
賓夕法尼亞州 | 斯克蘭頓 | WNEP-電視：wnep.com | CH.16/ABC | 2023 | 497,830 | 1954 | |
約克市 | WPMT(電視)：fox43.com | CH.43福克斯 | 2022 | 641,660 | 1952 | ||
南卡羅來納州 | 哥倫比亞 | WLTX(電視)：wltx.com | CH.19哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 365,850 | 1953 | |
田納西州 | 諾克斯維爾 | WBIR-TV：wbir.com | CH.10全國廣播公司 | 2021 | 491,810 | 1956 | |
孟菲斯 | WATN電視：localmemphis.com | CH.24/ABC | 2022 | 580,600 | 1978 | ||
WLMT(電視)：localmemphis.com | CH.30/CW | 2021 | 580,600 | 1983 | |||
得克薩斯州 | 阿比林 | KXVA(電視)：myfoxzone.com | CH.15福克斯 | 2022 | 100,790 | 2001 | |
奧斯汀 | KVUE(電視)：kvue.com | CH.24/ABC | 2023 | 736,770 | 1971 | ||
博蒙特 | 國民黨(電視)(9): 12newsnow.com | CH.12 ABC | 2023 | 143,130 | 1961 | ||
科珀斯克里斯蒂 | KIII-電視：kiiitv.com | CH.3/ABC | 2023 | 188,210 | 1964 | ||
達拉斯 | WFAA(電視)：wfaa.com | CH.8/ABC | 2023 | 2,563,320 | 1949 | ||
休斯敦 | KHOU(電視)：khou.com | CH.11哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 2,330,180 | 1953 | ||
敖德薩 | Kwes-TV：NewsWest9.com | CH.9全國廣播公司 | 2021 | 141,600 | 1958 | ||
聖安傑洛 | 兒童基金會(電視)：myfoxzone.com | CH.6/Fox | 2022 | 50,220 | 1984 | ||
聖安東尼奧 | KENS(電視)：kens5.com | CH.5/CBS | 2022 | 916,970 | 1950 | ||
泰勒朗維 | KYTX(電視)：cbs19.tv | CH.19哥倫比亞廣播公司 | 2022 | 223,590 | 2008 | ||
聖殿 | KCEN電視(10): kcentv.com | CH.9全國廣播公司 | 2021 | 333,300 | 1953 | ||
維吉尼亞 | 漢普頓/諾福克 | WVEC(電視)：13newsnow.com | CH.13 ABC | 2023 | 684,310 | 1953 | |
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電視臺和附屬數字平臺 | |||||||
(續) | |||||||
哥倫比亞州/特區 | 城市 | 站點/網站 | 通道(1)/網絡 | “附屬協議”於 | 市場電視 家庭(2) | 成立 | |
華盛頓 | 西雅圖/塔科馬 | 國王電視：king5.com | CH.5/NBC | 2021 | 1,764,680 | 1948 | |
香港(電視)：king5.com | CH.16/IND | N/A | 1,764,680 | 1997 | |||
斯波坎 | KREM(電視)：krem.com | CH.2/CBS | 2022 | 381,590 | 1954 | ||
KSKN(電視)：spokanescw22.com | CH.22/CW | 2021 | 381,590 | 1983 | |||
(1)頻道指的是與電臺品牌相關的面向觀眾的“虛擬”頻道，它可能不同於電臺傳輸的射頻信道。 | |||||||
(2)根據2019-2020年尼爾森(Nielsen)的數據，市場電視户是每個市場中電視户的數量。 | |||||||
(3)KFMB還運行一個子信道(CW信道)，這是不計算的.我們還擁有兩個電臺，KFMB-AM(760)和KFMB-FM(100.7). | |||||||
(4) 我們還擁有KTFT-LD(全國廣播公司)，一個低功率電視臺在雙子瀑布，ID. | |||||||
(5)我們也擁有WALV-CD，一家位於印第安納波利斯的A級電視臺. | |||||||
(6)我們還擁有位於洛杉磯新奧爾良的一級電視臺WBXN-CD. | |||||||
(7)我們還擁有兩個電臺，WBNS(AM)(1460)和WBNS-FM(97.1). | |||||||
(8)我們也擁有KGWZ-LD，一家位於波特蘭的低功率電視臺. | |||||||
(9)KBMT還運營一個子頻道(KJAC/NBC)，這是不計算的。我們還擁有位於德克薩斯州博蒙特的一座低發電站Kuil-LD. | |||||||
(10)我們還擁有德克薩斯州布賴恩的一家低功率電視臺Kags-LP. | |||||||
除了上述電視臺的特性外，我們還有以下數碼及多播網絡運作，以支援我們的電視臺： |
Premion： www.premion.com總部：紐約，紐約 |
TEGNA營銷解決方案:www.TEGNA市場化解決方案 |
正義網絡和查詢多播網絡： www.justicenetworktv.com和www.questtv.com |
投資 我們在下列公司擁有非控股股權： |
熙熙攘攘的數字羣: www.bustle.com |
CareerBuilder： www.careerbuilder.com |
哈德遜MX: www.hudsonmx.com |
親屬社區： www.kincommunity.com |
麥道夫: www.madhive.com |
珠兒： www.pearltv.com |
Signia Venture Partners: www.signiaventurepartners.com |
ViewLift： www.viewlift.com |
圖比電視： www.tubitv.com |
視頻呼叫中心: www.thevcc.tv |
維茲比：www.vizbee.tv |
哨子運動:http：//www.甘油三酯 |
TEGNA網上：有關我們的新聞和信息可在我們的網址www.TEGNA.com上查閲。除了有關我們的新聞和其他信息外，我們還可以通過本網站訪問我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修改。我們的首席執行官和首席財務官的證書作為證物列入我們的證券交易委員會的報告(包括本表格10-K)。我們還可在本網站上查閲我們的公司治理原則、我們的審計、領導能力發展和薪酬、提名和治理、公共政策和管理委員會的章程以及其他重要的治理文件和政策，包括我們的道德和內部貿易政策。所有這些公司治理文件的副本可供任何股東在總部地址向祕書提出書面請求時索取。我們將在本網站上披露更改或放棄我們的公司道德政策。 | |
影響前瞻性陳述的某些因素
本年度報告中關於表10-K的某些不描述歷史事實的陳述可能構成前瞻性陳述，因為1995年“私人證券訴訟改革法”對這一術語作了定義，包括與公司預期財務業績有關的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“項目”和類似的表達方式等，一般都能識別前瞻性的表述。本文所包含的任何前瞻性陳述都是基於我們管理層目前的信念和期望，但也會受到一些風險、不確定性和環境變化的影響，這可能會導致公司的實際結果或行動與這些聲明所表達或暗示的內容大不相同。這些聲明包括但不限於：我們對公司未來業績的信心；我們執行我們的資本分配、增長和多樣化戰略的能力，包括潛在的合併和收購；實現預期的監管變革以及我們將新內容貨幣化和增加訂户收入的能力。經濟、競爭、政府、技術和其他可能影響我們的業務或本年度報告中所表示的財務結果的因素和風險將在“1A”項中討論。危險因素“。
14
鑑於這些不確定性，在作出投資決定時，不應依賴前瞻性的陳述.本表格10-K所載的前瞻性陳述只在提交之日説明.除適用法律要求外，我們明確拒絕在本表格10-K之後提供前瞻性報表的更新，以反映隨後發生的事件、變化的情況、預期的變化或與之相關的估計和假設。這種形式的前瞻性聲明10-K旨在受到聯邦證券法提供的安全港的保護。
項目1A。危險因素
對我們普通股的投資涉及風險和不確定性，在投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮以下風險因素。我們尋求識別、管理和減輕業務風險，但風險和不確定性無法消除或必然預測。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。額外的風險，我們還沒有察覺到，或我們目前認為是無關緊要的，可能會對我們的業務和我們的證券的交易價格產生不利影響。
我們受到廣告需求的影響，這反過來又取決於許多因素，其中一些因素是週期性的，而其中許多因素是我們無法控制的。
2019年，我們55%的收入來自電視廣告和數字廣告。廣告需求在很大程度上取決於美國經濟的實力，無論是在我們的電臺服務的市場上，還是在整個國家。在經濟低迷時期，對廣告的需求經常減少。因此，我們的經營成果取決於我國主要電視市場的經濟相對實力以及區域和國家經濟因素的強弱。美國經濟狀況的下降可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並可能對我們的電視廣告和數字廣告收入產生重大影響。
由於政治選舉週期(即偶數年)、候選人和政治行動委員會在電視和數字廣告上籌集和支出資金的能力和意願，以及各電視臺市場的競選競爭力，我們的廣告收入每年也會有很大差異。由於NBC電視臺的高度集中，廣告收入也將因重大體育賽事(如奧運會和超級碗)的報道而有所不同。
來自其他媒體的競爭可能會削弱我們在傳統和新業務中增長或維持收入水平的能力。
廣告和營銷服務是我們收入的主要來源，我們的臺式機、移動和平板電腦廣告收入以及OTT產品都是重要的組成部分。技術，特別是新的視頻格式、通過互聯網的流媒體和下載功能、視頻點播、個人視頻記錄器和娛樂行業使用的其他設備和技術繼續迅速發展，導致了提供和存儲數字內容的替代方法。這些技術進步推動了消費者行為的改變，並增強了消費者對新聞和娛樂消費的時間、地點和方式的更多控制，包括通過所謂的“切斷臍帶”和其他消費策略。
這些創新可能會影響我們吸引電視觀眾的能力，這可能會使我們的電視臺對廣告商的吸引力減弱。例如，通過其他形式的媒體(如Amazon Prime、Disney+、HBO Go、Hulu或Netflix)產生的對供消費的內容需求的增加，可能導致我們的廣告收入因節目收視率的變化而下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。
如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會減少。
我們的信息技術系統對我們的業務的高效率和高效率運作至關重要。我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務數據、通信、新聞和廣告內容、數字產品、訂單輸入、履行和其他業務流程。我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運作，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下、廣播中斷以及銷售和客户損失，導致我們的業務和結果受到影響。
我們為儘量減少不良網絡安全事件的可能性和影響以及保護我們的技術和機密信息所作的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的信息技術系統對於高效率和高效率地運營我們的業務至關重要。我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務數據、通信、新聞和廣告內容、數字產品、訂單輸入、履行和其他業務流程。因此，我們面臨各種網絡安全威脅，包括但不限於對我們信息技術基礎設施的威脅，以及未經授權試圖獲取我們的機密信息，包括為商業目的接收我們的機密信息的第三方。我們採取措施儘量減少網絡攻擊的風險，包括使用多因素認證、部署防火牆、為移動連接提供虛擬專用網絡，以及對員工進行有關保護敏感信息和識別“網絡釣魚”攻擊的定期培訓。然而，這些措施可能不足以防止或及時
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由於網絡攻擊的不斷髮展和能力的不斷增強，對入侵或網絡攻擊的檢測。根據入侵或網絡攻擊的嚴重程度，此類事件可能導致業務中斷、非公開信息的披露、銷售和客户損失、虛假的財務數據、被盜資產或信息的負債、轉移我們管理層的注意力、交易錯誤、處理效率低下、網絡安全保護成本增加、訴訟和財務後果，任何或所有這些都可能對我們的業務運作和聲譽產生不利影響。此外，網絡安全漏洞可能使我們對客户和其他第三方承擔民事責任，政府或監管當局可能會對我們處以鉅額罰款和處罰。我們維持網絡風險保險，但這種保險可能不足以彌補我們因系統遭到破壞而遭受的所有損失。
與過去廣播部門的情況一樣，失去或更改從屬協議或轉播同意書可能會對我們電臺的運營結果產生不利影響。
我們的大部分電視臺都與主要的廣播電視網(ABC、CBS、NBC和Fox)簽訂了網絡聯盟協議。這些電視網製作和分發節目，以換取我們的每一家電視臺承諾在規定的時間播放節目，以及在節目期間的商業宣佈時間等其他考慮。網絡聯盟協議的費用佔我們電視運營費用的很大一部分。
我們的每個附屬協議都有一個明確的到期日期。關於主要的廣播網絡，我們的主要任務發生在接下來的幾年：NBC-2021年初，CBS-2022，Fox-2022，ABC-2023。如果續簽，我們的網絡附屬協議可能會被延長的條件，對我們不利。不續訂或終止我們的任何網絡附屬協議將阻止我們能夠進行聯屬網絡的節目。這種方案編制的損失將要求我們獲得替代方案，這可能涉及更高的成本和/或對我們的受眾不那麼有吸引力，導致收入減少。
近年來，這些網絡在因特網和其他發行平臺上播放了它們的節目，在某些情況下是在當地電視臺，包括我們擁有的電視臺播出的原始網絡節目的短期內直播的。增加可供選擇的平臺上的網絡節目，這些平臺可以繞過或向當地電臺提供不太優惠的條件--例如有線電視頻道、因特網和其他分銷工具--可能會削弱原先由當地電臺廣播的網絡節目的排他性和價值，並可能對我們電臺的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與主要有線、衞星及電訊服務供應商簽訂的重發協議，容許他們將我們電臺的訊號重新傳送給他們的用户，以換取向我們支付補償(我們把補償列為訂閲收入)。這一收入來源約佔2019年總收入的44%，我們預計訂閲收入的貢獻將在2020年增加，並在可預見的未來期間繼續增加。在2019年期間，涉及我們約50%的訂户的重傳同意協議得到了續簽。在2020年，涉及約35%或我們的訂户的重傳同意協議到期。如果我們不能以優惠的條件談判和續訂這些協議，或者根本不這樣做，可能會對我們增加訂閲收入的能力產生不利影響，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在一個單一的廣播部門經營我們的業務，這增加了我們對廣播行業的變化和高度競爭環境的瞭解。
廣播公司在競爭激烈的環境中運作，競爭受眾、廣告和營銷服務收入以及優質節目。較低的受眾份額、廣告和營銷服務支出的下降以及節目成本的增加都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證能夠成功地與現有的、新的或潛在的競爭對手競爭，也不能保證媒體市場的競爭和整合不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
此外，聯邦通信委員會和國會正在考慮對現有媒體所有權和其他與廣播有關的法規進行幾項新的法律和修改，涉及廣泛的問題(包括允許公司在單一市場擁有更多的電臺，以及在全國擁有更多的電臺)。FCC規則的改變可能會帶來更多的機會，也會增加行業的不確定性。
不斷變化的法規也可能損害或降低我們在談判從屬關係或重傳協議方面的影響力，對我們的收入產生不利影響，或導致成本增加，某些廣播財產的估值降低或其他影響，所有這些都可能對我們未來的盈利能力產生不利影響。我們所有的電視臺都必須持有聯邦通信委員會的電視廣播許可證，如果獲得了這些許可證，一般都是8年。在某些情況下，FCC不需要續簽任何許可證，並且可能拒絕續簽未來的許可證申請。
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監管環境的變化可能會增加我們的成本，或者限制我們的增長機會。
根據1934年經修正的“通訊法”(“通信法”)和聯邦通信委員會的規定，我國電視臺受到各種義務和限制。這些要求可能受到立法、聯邦通信委員會的行動或法院裁決的影響，任何此類變化都可能影響我們的業務表現，例如施加新的義務或限制我們電視臺的排他性或重傳同意權。例如，儘管聯邦通信委員會在2017年11月投票決定減少對本地廣播所有權的限制，但美國第三巡迴上訴法院從2019年11月29日起撤銷並還押了這些改變。這些監管改革可以通過進一步的上訴來恢復，也可能在未來受到國會或FCC的影響。如果廣播所有權規則變得更加嚴格，我們通過收購或其他戰略交易擴大廣播業務的機會可能會受到損害。
如果cars.com的分拆被確定為一項應税交易，可能會有重大責任。
2017年5月，我們完成了Cars.com的分拆，我們稱之為“分拆”。關於分拆，我們收到外部税務顧問的意見，大意是符合“國內收入法典”第355條規定的免税待遇要求。該意見依賴於TEGNA和分拆業務對公司過去和未來業務和其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合，TEGNA及其股東可能無法依賴税務顧問的意見，並可能承擔重大的税務責任。
儘管有税務顧問的意見，國內税務局仍可在審計時確定，如果確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或被違反，或出於其他原因，包括由於分離後TEGNA的股份所有權或分拆業務的某些重大變化，它可以確定分拆是應納税的。如果分拆被確定為應對美國聯邦所得税徵税，TEGNA及其須繳納美國聯邦所得税的股東可能會招致重大的美國聯邦所得税負債.
我們與標準通用有限責任公司(Standard General L.P.)的代理競爭已經並可能繼續導致我們承擔重大成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
維權股東，如標準普通股東，可以不時地進行委託書招標，提前提出相關股東建議，或以其他方式試圖影響變更或獲得對我們的控制權。對這些行動作出反應可能是昂貴和耗時的，轉移我們董事會和管理層對我們業務管理和業務戰略追求的注意力，特別是如果這些激進股東主張的行動沒有得到其他股東、董事會或管理層的支持。在2019年，我們支付了610萬美元的諮詢費，涉及到與標準通用公司(StandardGeneral)即將舉行的代理競爭，並在2020年第一季度支付了額外的費用。除了所招致的成本外，我們認為未來方向的不明朗因素，可能會令我們失去潛在的商業機會，損害我們的聲譽，更難吸引和挽留合資格的董事、人事及商業夥伴。這些行動也可能導致我們的股票價格經歷一段時間的波動。
我們的戰略收購、投資和夥伴關係可能帶來各種風險，增加我們的槓桿作用，並可能對我們擴大整體盈利能力產生重大影響。
收購涉及固有的風險，例如增加槓桿和償債要求，並結合公司文化和設施，這可能對我們的業務結果或現金流動產生實質性的不利影響，並可能使我們的人力資源緊張。我們可能無法成功地完成收購、實施有效的成本控制、實現預期的協同增效或由於收購而增加收入。收購可能會導致我們承擔意想不到的負債，並導致管理層將注意力從我們的業務運作中轉移。收購可能導致我們對收購背後的企業的行業風險有更大的敞口。戰略投資和與其他公司的夥伴關係使我們面臨這樣的風險：我們可能無法控制我們被投資者或合夥企業的運作，這可能會減少我們從某種特定關係中獲得的利益。我們面臨的風險是，我們在戰略投資和基礎設施方面的合作伙伴可能遇到財務困難，這可能會擾亂投資或夥伴關係活動，或損害所獲得的資產，這將對今後報告的經營業績和股東權益產生不利影響。未能獲得廣播電視網絡或其他第三方的監管批准或所需同意，可能會使我們無法完成或實現收購的預期利益。此外，收購可能使我們受到新的或不同的管制，這可能對我們的業務產生不利影響。
美國信貸市場的波動可能會嚴重影響我們獲得新融資、為我們的業務和戰略舉措提供資金的能力，或在現有債務到期時以合理的利率和條件進行再融資的能力。
截至2019年12月31日，我們有大約42億美元的債務和大約5.948億美元的未提取的額外借貸能力，我們的循環信貸貸款將於2024年到期。這一債務在2020至2029年期間在不同時期到期。雖然我們的現金流量預計足以在到期時支付數額，但如果我們的經營業績嚴重惡化，我們可能無法在到期時支付數額，其中一部分可能需要再融資。進入資本市場進行長期融資通常是不可預測的，而動盪的信貸市場可能使我們更難獲得債務融資。
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根據未來的經營業績，我們現有無形資產的價值可能會受損。
截至2019年12月31日，商譽和其他無形資產約為55.1億美元，約佔我們總資產的79%。商譽和無限期無形資產在發生某些事件或情況發生重大變化時，須接受年度減值測試和更頻繁的測試，表明其全部或部分賬面價值可能不再可收回，在這種情況下，可能需要對收益收取非現金費用。我們隨後可能會遇到市場壓力，這可能導致未來現金流低於我們目前的預期，或者動盪的股票市場可能會對減值分析中使用的市場因素產生負面影響，包括收益倍數、貼現率和長期增長率。今後任何需要對商譽或其他無形資產收取資產減值費用的評估都會對今後報告的運營結果和股東權益產生不利影響，儘管這些費用不會影響我們的現金流。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
支持我們的電視臺所需的物業類型包括辦公室、演播室、銷售辦公室、塔樓和發射臺。根據適用的FCC法規，我們所有的電視臺都已轉變為數字電視業務。電視臺地點清單見第13頁。
我們的數字業務，支持我們的廣播業務租賃他們的設施。這包括執行辦公室、銷售辦公室和數據中心的設施。我們的數字業務地點列表見第14頁。
2019年1月，我們搬到位於弗吉尼亞州泰森斯的新公司總部。我們新的公司總部租約將於2031年4月到期。
我們相信，我們所有的和租賃的設施是令人滿意的，維護良好，並足以滿足目前的使用。
項目3.法律程序
關於法律程序的資料見合併財務報表附註13。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券
截至2020年1月31日，我們約2.178億流通股由6452名股東持有。我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)交易，代號為TGNA。
購買權益證券
2017年9月19日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃。300億美元三年來我們的普通股。在2019年期間，沒有股票被回購，截至2019年12月31日，大約2.791億美元仍然在這個計劃之下。由於我們最近的收購，我們暫停了在這個計劃下的股票回購。
項目6.選定的財務數據
2015年至2019年的選定財務數據載於第78頁“選定財務數據”標題下，是根據我們這幾年的審定財務報表得出的。
“選定的財務數據”中所載的信息不一定表明未來幾年的業務結果，應結合項目7中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本表格第8項所載的合併財務報表及其相關附註來閲讀。
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
導言
我們是一家創新的媒體公司，為我們社區的更大利益服務。我們的業務包括62電視臺和四個廣播電臺51在美國市場上，我們是獨立電視臺集團中排名前25位的前四大網絡子公司的最大所有者，覆蓋了大約39%的美國電視家庭。每家電視臺在在線、移動和社交平臺上都有強大的數字影響力，無論他們身在何處，隨時都能接觸到消費者。我們一直被授予業界最高獎項，包括愛德華·R·莫羅、喬治·波爾克、阿爾弗雷德·I·杜邦和艾美獎。通過TEGNA營銷解決方案(TMS)，我們的綜合銷售和後端實現業務，我們提供結果的廣告商通過電視，電子郵件，社會，和超越頂端(OTT)平臺，包括我們的OTT廣告網絡Premion。
我們有一個操作和報告部分。我們收入的主要來源是：1)廣告和營銷服務(AMS)收入，其中包括地方和國家非政治性電視廣告、數字營銷服務(包括Premion)、電視臺網站、平板電腦和移動產品上的廣告；2)訂閲收入，反映衞星、有線、OTT(通過互聯網向消費者提供視頻內容的公司)支付的費用；以及電信供應商在其系統上傳送我們的電視信號；3)政治廣告收入，這是地方和國家一級甚至一年的選舉週期(例如2020年、2018年)，特別是在這些年的下半年；4)其他服務，如製作節目和廣告材料。
我們的收入和經營業績受季節波動的影響。一般來説，我們第二和第四季度的收入和經營業績比我們第一和第三季度報告的要強。這是由反映春季季節性廣告增加的第二季度推動的，而第四季度通常包括增加與假日季節有關的廣告。在偶數年，我們的廣告收入大大受益於奧運會時，舉行全國廣播公司，我們最大的網絡聯盟。在較小程度上，超級碗可以影響我們的廣告結果，在多大程度上取決於哪個網絡廣播的事件。此外，我們的收入和經營結果每年都會因政治廣告而大幅波動。在偶數年，由於地方和國家選舉的廣告，政治開支通常比奇數年大得多，而且，每四年，我們通常會遇到與總統選舉有關的政治廣告的更大增長。在這些偶數年裏，政治廣告商對廣告的強烈需求可能導致大量使用我們現有的庫存(導致“排擠”效應)，這可能會在兩年選舉週期的偶數年，特別是在這些年的第四季度，減少我們來自非政治性廣告客户的AMS收入。
如上文第1項“業務概覽”一節所述，在2019年期間，我們在四個不同的業務收購中收購了多個當地電視臺和兩個多播網絡，總收購價約為15億美元。在隨後的業務討論結果中，這四項收購被統稱為“最近的收購”。將最近這些收購後各時期的經營業績包括在內，影響了我們2019年綜合經營業績的年度可比性。
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業務綜合結果
下面的討論是對我們在GAAP基礎上的綜合結果的比較。財務業績的年度比較不一定代表未來的結果。此外，請參閲第23頁題為“業務結果非GAAP信息”的部分，以獲得補充我們在GAAP基礎上提供的財務信息的其他表格。
關於2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務結果的比較討論，請參閲2019年3月1日向證券交易委員會提交的我們關於2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們的結果的綜合摘要如下(千)。
2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||
收入： | $ | 2,299,497 | 4% | $ | 2,207,282 | 16% | $ | 1,903,026 | |||||||
業務費用： | |||||||||||||||
收入成本 | 1,228,237 | 15% | 1,065,933 | 14% | 933,718 | ||||||||||
業務單位-銷售、一般和行政費用 | 326,804 | 4% | 315,320 | 10% | 287,396 | ||||||||||
公司-一般費用和行政費用 | 80,144 | 53% | (1) | 52,467 | (5%) | 54,943 | |||||||||
折舊 | 60,525 | 8% | 55,949 | 2% | 55,068 | ||||||||||
無形資產攤銷 | 50,104 | 62% | 30,838 | 43% | 21,570 | ||||||||||
頻譜重組償還款和其他淨額 | (5,335 | ) | (54%) | (11,701 | ) | *** | 4,429 | ||||||||
共計 | 1,740,479 | 15% | 1,508,806 | 11% | 1,357,124 | ||||||||||
營業收入 | 559,018 | (20%) | 698,476 | 28% | 545,902 | ||||||||||
非營業收入(費用)： | |||||||||||||||
未合併投資的股本收入，淨額 | 10,149 | (26%) | 13,792 | 33% | 10,402 | ||||||||||
利息費用 | (205,470 | ) | 7% | (192,065 | ) | (9%) | (210,284 | ) | |||||||
其他非經營項目，淨額 | 11,960 | *** | (11,496 | ) | (67%) | (35,304 | ) | ||||||||
共計 | (183,361 | ) | (3%) | (189,769 | ) | (19%) | (235,186 | ) | |||||||
所得税前收入 | 375,657 | (26%) | 508,707 | 64% | 310,716 | ||||||||||
所得税準備金(福利) | 89,422 | (17%) | 107,367 | *** | (137,246 | ) | |||||||||
持續業務收入 | 286,235 | (29%) | 401,340 | (10%) | 447,962 | ||||||||||
每股持續經營收益-基本收益 | 1.32 | (29%) | 1.86 | (11%) | 2.08 | ||||||||||
每股持續經營收益-稀釋後 | $ | 1.31 | (29%) | $ | 1.85 | (10%) | $ | 2.06 | |||||||
*沒有意義
(1) 由於最近的收購(主要是諮詢費)，2019年與收購相關的費用總計3070萬美元，推動了公司開支的增長。此外，我們的2019年企業費用包括610萬美元的諮詢費用與行動主義防禦有關。不包括這些諮詢費，公司開支減少了約910萬美元。見第23頁標題為‘在非GAAP的基礎上，關於我們公司開支的額外表格和信息的非GAAP信息。
收入
我們的AMS類別包括我們的傳統電視廣告和數字收入的所有來源，包括Premion和其他跨平臺的數字廣告和營銷收入。我們的訂閲收入類別包括從有線和衞星提供商獲得的用於傳輸我們的信號的權利的收入，以及在OTT流媒體服務上分配TEGNA電臺的收入。下表概述了我們收入類別的年度變化情況(千)：
2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||
廣告及市場推廣服務 | $ | 1,226,607 | 11% | $ | 1,106,754 | (3%) | $ | 1,139,642 | |||||||
訂閲 | 1,005,030 | 20% | 840,838 | 17% | 718,750 | ||||||||||
政治 | 38,478 | (84%) | 233,613 | *** | 23,258 | ||||||||||
其他 | 29,382 | 13% | 26,077 | 22% | 21,376 | ||||||||||
總收入 | $ | 2,299,497 | 4% | $ | 2,207,282 | 16% | $ | 1,903,026 | |||||||
20
總收入增加9 220萬美元與2018年相比，2019年。我們最近的收購在2019年貢獻了1.85億美元的總收入。不包括最近的收購，總收入減少了9 280萬美元。這一減少主要是由於政治廣告減少了2億40萬美元，與2018年相比，選舉明顯減少。這一減少額因訂閲收入增加9 660萬美元而被部分抵消，主要原因是現有重傳協議規定的年費率增加和AMS收入增加860萬美元(由於數字收入增加)。
收入成本
收入成本增加1.623億美元與2018年相比，2019年。我們最近的收購增加了9500萬美元的收入成本。不包括我們最近的收購，收入成本增加了6730萬美元。增加的主要原因是方案費用增加6 110萬美元，原因是訂閲收入增加(某些方案費用與此類收入有關)，以及2019年與2018年相比的370萬美元離職費增加。部分抵消了這一增加，減少了860萬美元的數字成本，這是由於2018年第四季度實施的數字業務部門的有效削減和品牌重組(這導致2019年第三方數字平臺成本降低，詳情見合併財務報表附註13)。
業務單位-銷售、一般和行政費用
業務單位銷售、一般和行政費用增加1 150萬美元與2018年相比，2019年。我們最近的收購增加了業務部門的銷售，一般和行政(SG&A)開支2 570萬美元。不包括最近的收購，SG&A的支出減少了1，420萬美元。減少的主要原因是專業和法律費用減少了1 110萬美元(由於司法部反托拉斯司事項已於2019年6月結算，詳情見合併財務報表附註13)。
公司-一般費用和行政費用
我們的公司成本與我們的業務費用分開，並在我們的綜合損益表中作為一般和行政費用入賬。這一類別主要包括廣泛的公司管理職能，包括法律、人力資源和財務，以及不直接歸因於我們媒體業務的活動和費用。此外，從2019年開始，我們在公司運營費用中記錄了與收購相關的成本.在2019年之前，這些費用記錄在其他非經營項目中，淨額。
公司一般費用和行政費用增加$2 770萬與2018年相比，2019年。增加的主要原因是與最近的收購有關的與購置有關的費用(主要是諮詢費)3 070萬美元。與行動主義防禦有關的610萬美元諮詢費也是造成這一增長的原因之一。除去這些專業費用，公司支出減少了約910萬美元，主要原因是2019年遣散費與2018年相比減少了530萬美元，以及2018年實施的某些成本節約措施的全年影響。
折舊
折舊費用增加$460萬與2018年相比，2019年。我們最近的收購增加了580萬美元。不包括最近收購的影響，我們的折舊費用減少了120萬美元。
無形資產攤銷
無形資產攤銷費用增加1 930萬美元與2018年相比，2019年。增長是由於我們最近的收購。
頻譜重組償還款和其他淨額
我們還有美元的淨收益。530萬2019年的淨收益1 170萬美元2018年。2019年淨收益包括從聯邦通信委員會收到的所需頻譜重組償還款1 700萬美元和出售某些房地產所得290萬美元。這些收益被550萬美元的合同終止費用和增量過渡成本部分抵消，這些費用和910萬美元的非現金費用用於降低某些被列為待售資產的價值。2018年的淨收益主要包括740萬美元的頻譜回購償還款和600萬美元在休斯敦房地產銷售中確認的收益。
營業收入
營業收入減少1.395億美元在……裏面2019與2018年相比。我們最近的收購增加了3，910萬美元的營業收入。不包括最近購置的影響，營業收入減少了1.786億美元，這是由於上述收入和業務費用的變化所致。我們的營業利潤24.3%相比之下，2019年31.6%2018年，主要反映了高利潤率政治廣告收入在奇數日曆年的典型下降(減少了1.91億美元)。
21
方案編制和薪金支出趨勢
方案編制和發薪費用是我們業務費用的兩個最大組成部分，現將其彙總如下，以業務費用總額的百分比表示。編程費用佔業務費用總額的百分比有所增加，原因是向我們的網絡附屬夥伴支付的反向補償與較高的訂閲收入有關(某些附屬合作伙伴根據訂閲收入的百分比得到補償)。2019年期間，薪金支出增加主要是由於我們最近的收購，但2019年業務費用總額的百分比有所下降，主要原因是方案費用增加，佔業務費用的比例較大。
佔業務費用總額的百分比 | |||||
費用類別 | 2019 | 2018 | 2017 | ||
方案編制費用 | 35.5% | 33.3% | 32.4% | ||
發薪費用 | 28.6% | 29.8% | 31.3% | ||
非營業收入和費用
股本收入：此損益表類別反映了我們的權益法投資的收益或虧損。股本收入減少美元360萬從2018年的1 380萬美元增至2019年的1 010萬美元。2019年的收入主要是由於出售對Captivate的投資而確認的1 220萬美元的收益。2018年的收入主要是由於我們的CareerBuilder投資帶來的1，420萬美元的股本收益，這是由於我們在其子公司經濟建模有限責任公司的收益中所佔份額而記錄的1 790萬美元的收益。
利息費用：利息費用增加1 340萬美元2019年與2018年相比，主要原因是未償債務總額平均數較高，但被較低的利率部分抵消。2019年，平均未償債務總額為33.7億美元，而2018年為30.9億美元。未償債務增加的影響被加權平均利率對未償債務總額的影響部分抵消，2019年的加權平均利率為5.85%，而2018年為5.90%。
本報告第29頁開始的“流動性和資本資源”一節和合並財務報表附註6進一步討論了我們的借款和相關利息成本。
其他非經營項目，淨額：其他非經營項目減少2 350萬美元，而淨費用為2 350萬美元1 150萬美元2018年的淨收入為1 200萬美元2019年。這一減少主要是因為2018年沒有1，540萬美元的收購相關成本被列為非營業費用。從2019年開始，這類成本現在被歸類為公司運營成本。此外，我們在2019年第二季度實現了730萬美元的收益，原因是我們在收購時對正義和Quest組播網絡進行了前期投資。
所得税準備金
我們報告稱，TEGNA在2019年持續運營的税前收入為3.757億美元.税前有效税率為23.8%.2019年的實際税率比2018年的21.1%有所提高，主要原因是對少數羣體投資記錄了2019年的估值津貼，2019年發生的不可扣減交易費用增加，2018年的有效税率包括與“減税和就業法”(税法)有關的臨時數額的最後確定。部分抵消這一增長的是2019年公佈不確定税收頭寸帶來的更高税收優惠。2019年不確定税種的釋放主要與某些聯邦和州限制法規的失效以及各種州審計結算失效有關。
我們報告説，2018年TEGNA持續運營的税前收入為5.087億美元。税前有效税率為21.1%.2018年的有效税率反映了2018年1月1日生效的美國聯邦法律的21.0%，這是2017年12月頒佈的税法的結果。州級税收的税收支出被2017年“税收法”最後確定的臨時税額的税收優惠部分抵消。
關於所得税事項的進一步資料載於合併財務報表附註5。
持續業務淨收入
下表列出了持續業務淨收入和相關每股收益(單位：千，但每股收入除外)。
2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||
持續業務淨收入 | $ | 286,235 | (29%) | $ | 401,340 | (10%) | $ | 447,962 | |||||||
基本份額 | $ | 1.32 | (29%) | $ | 1.86 | (11%) | $ | 2.08 | |||||||
稀釋股 | $ | 1.31 | (29%) | $ | 1.85 | (10%) | $ | 2.06 | |||||||
我們2019年的每股收益低於2018年，主要原因是政治廣告減少了1.91億美元，與2018年相比，選舉明顯減少。
22
非公認會計原則信息
非公認會計原則信息的介紹：我們使用非GAAP財務績效來補充在GAAP基礎上提供的財務信息。這些非公認會計原則的財務措施不應孤立於或替代相關的公認會計原則措施，也不應被視為優於相關的公認會計原則措施，並應與在公認會計原則基礎上提出的財務信息一併閲讀。此外，我們的非公認會計原則的衡量標準可能無法與其他公司的名稱相同的衡量標準相媲美.
管理層和我們的董事會使用非GAAP財務措施來評估公司的業績。此外，我們董事會的領導能力發展和薪酬委員會使用非GAAP標準，如調整的EBITDA、非GAAP淨收入、非GAAP每股收益、自由現金流和調整後的收入來評估管理層的業績。因此，我們認為，提出的每一項非公認會計原則措施都為投資者和其他利益相關者提供了有用的信息，使他們能夠通過管理層和董事會的眼光來看待我們的業務，促進對歷史時期業績的比較，並將重點放在我們業務的基本經營業績上。我們還認為，這些非GAAP措施經常被投資者、證券分析師和其他有關方面用於評估我們的業務和廣播行業的其他公司。
我們以這種形式討論了10-K非GAAP財務業績計量方法，這些措施不包括我們報告的GAAP結果，即“特殊項目”的影響，包括頻譜重組償還款和其他淨額、出售權益法投資的收益、收購相關費用、與行動主義防禦有關的諮詢費、遣散費、權益法投資收益和某些非營業費用(TEGNA基金會捐贈和養老金支付時間相關費用)。此外，我們還有與最近收購(包括2018年收購KFMB)相關的税收影響相關的所得税特別項目、與先前處置的業務相關的調整，以及與税收改革的臨時税收影響相關的調整。
我們認為，這種開支和收益並不意味着正常和正在進行的行動。雖然這些項目在性質上可能是重複出現的，在評估我們的收益表現時不應忽視，但在分析當前結果和趨勢時將這些項目排除在外與其他時期相比是有用的，因為這些項目可能因具體的基本交易或可能發生的事件而不同時期而有很大差異。因此，雖然我們今後可能會招致或確認這些類型的費用、費用和收益，但我們認為，為計算非公認會計原則的財務措施而刪除這些項目，將使投資者能夠更集中地介紹我們目前的經營業績。
我們討論了調整後的EBITDA(有和不包括公司費用)，這是一種非GAAP財務績效度量，我們認為它為我們的業務的整體運營提供了一個有用的視圖。我們將調整後的EBITDA定義為(1)利息支出前的淨收益，(2)所得税，(3)未合併投資中的權益收益，淨額，(4)其他非經營項目，淨額，(5)遣散費，(6)收購相關費用，(7)與積極防禦有關的諮詢費，(8)頻譜重組償還和其他，淨額，(9)折舊和(10)攤銷。我們認為，這些調整有助於公司與公司之間的經營業績比較，消除與經營業績無關的差異，如資本結構(利息費用)、所得税以及財產和設備的年齡和賬面增值(以及相關的折舊費用)。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP財務指標是淨收益。用户應該考慮使用調整後的EBITDA的侷限性，包括這一測量不能提供對我們的操作性能的一個完整的度量。調整後的EBITDA無意替代作為經營業績衡量標準的淨收入，也不打算將經營活動中的現金流量作為流動性的衡量標準。特別是，調整後的EBITDA並不打算用來衡量管理層可供自由支配的支出的現金流量，因為這一措施沒有考慮到某些現金需求，例如週轉資金需求、資本支出、合同承付款、利息支付、納税和其他償債要求。
我們還認為調整後的收入是一項重要的非GAAP財務措施.我們調整後的收入是根據公認會計原則計算公司總收入，並對其進行調整，以排除(1)奧運和超級碗的估計增量收入和(2)政治收入。這些調整是在公認會計原則的基礎上對我們報告的收入進行的，以便在可比的基礎上評估和評估我們的核心業務，它代表了我們媒體業務的持續運營。
我們還討論了自由現金流，一種非GAAP績效衡量標準.從2019年第一季度開始，我們開始使用一種計算自由現金流的新方法。該方法的改變被確定為更可取的，因為它更好地反映了董事會如何審查業務的業績，並且它與廣播行業的其他公司如何計算這一非GAAP績效度量更加一致。與自由現金流量最直接可比的GAAP財務指標是持續經營的淨收入。自由現金流量計算為非GAAP調整的EBITDA(如上文所定義)，進一步調整通過添加(1)基於股票的補償，(2)非現金401(K)公司匹配，(3)辛迪加計劃攤銷，(4)養卹金償還，(5)從權益法投資收到的股息和(6)從頻譜重組中得到的補償。經進一步調整的辦法是，扣減(1)辛迪加方案、(2)養卹金、(3)利息、(4)税款(扣除退款)和(5)購買財產和設備的款項。與調整後的EBITDA一樣，自由現金流量並不是衡量管理層可隨意使用的現金流量的指標。
如下文“前瞻性財務信息”所述，我們提供了非GAAP公司支出和自由現金流佔收入的百分比(FCF為%收入)的指導範圍。我們還提供了調整後的EBITDA差額。
23
指導。我們無法調節非GAAP公司支出，或者在調整EBITDA利潤率和FCF AS%收入的情況下，它們對調整的EBITDA或自由現金流量的關鍵投入與其可比GAAP財務措施沒有不合理的努力，因為在GAAP基礎上計算此類措施所需的某些信息是不可用的，取決於我們無法控制的未來事件，無法預測。這類信息的例子包括：(1)政府償還頻譜重組的費用，其數額和時間不確定；(2)基於股票的補償，它受股價未來股價變動的影響，還取決於未來的僱用和減員(3)與收購和處置有關的費用，其時間和數量無法預測。此外，我們認為，這種調節可能意味着一定程度的準確性，可能會讓投資者感到困惑或誤導。當確定這些非GAAP費用數字時，我們可能排除的對賬項目的實際效果可能對計算可比GAAP計量有重要意義。
討論影響報告結果的特別收費和信貸：我們在2019年和2018年期間的結果包括以下我們認為是“特殊項目”的項目，這些項目雖然有時重複出現，但在不同時期可能有很大差異：
截至2019年12月31日的年度業績：
• | 遣散費，包括我們站和公司總部的工資和相關福利費用； |
• | 採購相關費用，主要包括與企業收購有關的諮詢費； |
• | 與積極防禦有關的諮詢費； |
• | 頻譜重組償還款和其他，淨額是由聯邦通信委員會償還所需的頻譜重組費用、非現金費用以降低某些資產的價值而獲得的收益，這些資產被歸類為待售資產、在出售房地產時確認的收益以及合同終止和增加的過渡成本，這些費用與我們的國內銷售機構有關； |
• | 因出售兩項投資而在未合併投資中確認的權益收益； |
• | 其他非經營項目主要涉及重估我們先前持有的司法網絡擁有權及追求公允價值的收益、向TEGNA基金會作出的慈善捐贈、因及早消除債務而招致的費用，以及由於股權投資價格顯著上升而帶來的收益；及 |
• | 與最近的收購和先前處置的業務相關的離散税收利益的實現。 |
2018年12月31日終了年度業績：
• | 遣散費，包括因我們的DMS業務和公司總部的重組而產生的工資和相關福利費用； |
• | 頻譜重新包裝償還款和其他淨額，包括從聯邦通信委員會償還所需的頻譜重組和在休斯敦出售房地產時確認的收益。這些收益因提前支付租約終止付款而部分抵消； |
• | 與業務收購相關的其他非經營項目、與我們收購KFMB有關的遞延税收準備、向TEGNA基金會提供的慈善捐款以及債務投資的減值； |
• | 2018年初向某些SERP計劃參與者支付養卹金一次總付費用； |
• | 在未合併投資的權益收益中確認的收益，與CareerBuilder出售其EMSI業務所得的份額有關；以及 |
• | 與調整税收改革的臨時税收影響(2017年12月頒佈)和部分資本損失估值免税額釋放有關的遞延税收福利，這兩者都是由於我們於2018年第三季度完成的2017年聯邦所得税申報表而產生的。 |
24
以下是受特殊項目影響的某些細列項目與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬情況(單位：千，每股數額除外)：
特殊項目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | GAAP 測度 | 遣散費 | 購置相關費用 | 與行動主義防禦有關的顧問費用 | 頻譜重組償還款和其他 | 權益法投資收益 | 其他非經營項目 | 特別税目 | 非GAAP測度 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,228,237 | $ | (4,651 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,223,586 | |||||||||||||||||
業務單位-銷售、一般和行政費用 | 326,804 | (1,490 | ) | — | — | — | — | — | — | 325,314 | ||||||||||||||||||||||||||
公司-一般費用和行政費用 | 80,144 | (223 | ) | (30,756 | ) | (6,080 | ) | — | — | — | — | 43,085 | ||||||||||||||||||||||||
頻譜重組償還款和其他淨額 | (5,335 | ) | — | — | — | 5,335 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
營業費用 | 1,740,479 | (6,364 | ) | (30,756 | ) | (6,080 | ) | 5,335 | — | — | — | 1,702,614 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入 | 559,018 | 6,364 | 30,756 | 6,080 | (5,335 | ) | — | — | — | 596,883 | ||||||||||||||||||||||||||
未合併投資的權益收入(損失)，淨額 | 10,149 | — | — | — | — | (13,126 | ) | — | — | (2,977 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他非經營項目，淨額 | 11,960 | — | — | — | — | — | (8,891 | ) | — | 3,069 | ||||||||||||||||||||||||||
非業務費用共計 | (183,361 | ) | — | — | — | — | (13,126 | ) | (8,891 | ) | — | (205,378 | ) | |||||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 375,657 | 6,364 | 30,756 | 6,080 | (5,335 | ) | (13,126 | ) | (8,891 | ) | — | 391,505 | ||||||||||||||||||||||||
所得税準備金 | 89,422 | 1,596 | 6,249 | 1,472 | (1,311 | ) | (3,169 | ) | (2,230 | ) | (568 | ) | 91,461 | |||||||||||||||||||||||
持續業務淨收入 | 286,235 | 4,768 | 24,507 | 4,608 | (4,024 | ) | (9,957 | ) | (6,661 | ) | 568 | 300,044 | ||||||||||||||||||||||||
每股持續經營的淨收益-稀釋後(a) | $ | 1.31 | $ | 0.02 | $ | 0.11 | $ | 0.02 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | — | $ | 1.38 | |||||||||||||||
(a)每股金額因四捨五入而不相加。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊項目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度 | GAAP 測度 | 遣散費 | 頻譜重組償還款和其他 | 權益法投資收益 | 其他非經營項目 | 與養卹金支付時間有關的費用 | 特別税收優惠 | 非GAAP測度 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,065,933 | $ | (931 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,065,002 | |||||||||||||||
業務單位-銷售、一般和行政費用 | 315,320 | (875 | ) | — | — | — | — | — | 314,445 | |||||||||||||||||||||||
公司-一般費用和行政費用 | 52,467 | (5,481 | ) | — | — | — | — | — | 46,986 | |||||||||||||||||||||||
頻譜重組償還款和其他淨額 | (11,701 | ) | — | 11,701 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
營業費用 | 1,508,806 | (7,287 | ) | 11,701 | — | — | — | — | 1,513,220 | |||||||||||||||||||||||
營業收入 | 698,476 | 7,287 | (11,701 | ) | — | — | — | — | 694,062 | |||||||||||||||||||||||
未合併投資的權益收入(損失)，淨額 | 13,792 | — | — | (17,883 | ) | — | — | — | (4,091 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他非經營項目，淨額 | (11,496 | ) | — | — | — | 19,406 | 7,498 | — | 15,408 | |||||||||||||||||||||||
非業務費用共計 | (189,769 | ) | — | — | (17,883 | ) | 19,406 | 7,498 | — | (180,748 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 508,707 | 7,287 | (11,701 | ) | (17,883 | ) | 19,406 | 7,498 | — | 513,314 | ||||||||||||||||||||||
所得税準備金 | 107,367 | 1,714 | (1,379 | ) | (4,498 | ) | 4,981 | 1,909 | 7,007 | 117,101 | ||||||||||||||||||||||
持續業務淨收入 | 401,340 | 5,573 | (10,322 | ) | (13,385 | ) | 14,425 | 5,589 | (7,007 | ) | 396,213 | |||||||||||||||||||||
每股持續經營的淨收益-稀釋後(a) | $ | 1.85 | $ | 0.03 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.07 | $ | 0.03 | $ | (0.03 | ) | $ | 1.83 | |||||||||||||
(a)每股金額因四捨五入而不相加。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP合併結果
以下是2019年至2018年期間我國經調整的非公認會計原則財務業績的比較。這兩個期間之間的變化是由管理當局“財務狀況和業務結果討論和分析”中的“業務結果”一節概述的相同因素推動的(單位：千，但每股數額除外)。
2019 | 變化 | 2018 | |||||||
調整後的業務費用 | $ | 1,702,614 | 13% | $ | 1,513,220 | ||||
調整後營業收入 | 596,883 | (14%) | 694,062 | ||||||
調整後的未合併投資權益(損失)淨額 | (2,977 | ) | (27%) | (4,091 | ) | ||||
調整後的其他非營業收入 | 3,069 | (80%) | 15,408 | ||||||
調整後的非營業總額(費用) | (205,378 | ) | 14% | (180,748 | ) | ||||
調整後的所得税前收入 | 391,505 | (24%) | 513,314 | ||||||
調整後的所得税準備金 | 91,461 | (22%) | 117,101 | ||||||
經調整的持續業務淨收入 | 300,044 | (24%) | 396,213 | ||||||
每股持續經營調整後的淨收益-稀釋後 | $ | 1.38 | (25%) | $ | 1.83 | ||||
調整後收入
調整後的收入與我們按照公認會計原則列報的收入的對賬情況如下(千)：
2019 | 變化 | 2018 | |||||||
廣告及市場推廣服務 | $ | 1,226,607 | 11% | $ | 1,106,754 | ||||
訂閲 | 1,005,030 | 20% | 840,838 | ||||||
政治 | 38,478 | (84%) | 233,613 | ||||||
其他 | 29,382 | 13% | 26,077 | ||||||
總收入(按公認會計原則計算) | $ | 2,299,497 | 4% | $ | 2,207,282 | ||||
影響比較的因素： | |||||||||
更多的奧運和超級碗 | $ | (8,000 | ) | (67%) | $ | (24,000 | ) | ||
超中性政治 | (38,478 | ) | (84%) | (233,613 | ) | ||||
公司調整後總收入(非公認會計原則) | $ | 2,253,019 | 16% | $ | 1,949,669 | ||||
不包括奧運、超級碗和政治廣告收入增加的影響，2019年公司調整後的總收入增長了16%。這主要是由於訂閲收入的增加和上文運營部分的結果所述的AMS收入的增加。
26
調整後的EBITDA-非GAAP
調整後的EBITDA(包括和不包括公司費用)與根據公認會計原則列報的連續業務淨收益的對賬情況如下(千)：
2019 | 變化 | 2018 | |||||||
持續業務淨收入(按公認會計原則計算) | $ | 286,235 | (29%) | $ | 401,340 | ||||
加：所得税準備金 | 89,422 | (17%) | 107,367 | ||||||
加：利息費用 | 205,470 | 7% | 192,065 | ||||||
(減)：未合併投資的股本收入，淨額 | (10,149 | ) | (26%) | (13,792 | ) | ||||
加：其他非經營項目，淨額 | (11,960 | ) | *** | 11,496 | |||||
營業收入(公認會計原則基礎) | $ | 559,018 | (20%) | $ | 698,476 | ||||
外加：遣散費 | 6,364 | (13%) | 7,287 | ||||||
+：購置相關費用 | 30,756 | *** | — | ||||||
+：與行動主義防禦有關的諮詢費 | 6,080 | *** | — | ||||||
減：頻譜重新包裝償還款和其他淨額 | (5,335 | ) | (54%) | (11,701 | ) | ||||
調整後的營業收入(非公認會計原則) | $ | 596,883 | (14%) | $ | 694,062 | ||||
加：折舊 | 60,525 | 8% | 55,949 | ||||||
+：無形資產攤銷 | 50,104 | 62% | 30,838 | ||||||
調整後的EBITDA(非GAAP基礎) | $ | 707,512 | (9%) | $ | 780,849 | ||||
公司-一般費用和行政費用(非公認會計原則) | 43,085 | (8%) | 46,986 | ||||||
調整後的EBITDA，不包括公司(非GAAP基礎) | $ | 750,597 | (9%) | $ | 827,835 | ||||
*沒有意義
調整後的EBITDA利潤率為33%(不含公司費用)，31%(包括公司)。與2018年相比，我們的調整後的EBITDA總額在2019年減少了7，330萬美元，即9%。我們最近的收購增加了6，430萬美元的調整後的EBITDA。扣除最近的收購，調整後的EBITDA減少了1.376億美元。這一減少的主要原因是上文在收入和業務費波動解釋各款內討論的業務因素，最顯著的是政治收入預期下降和與冬季奧運會有關的收入缺失。
自由現金流量調節
我們的自由現金流，一種非公認會計原則的流動性衡量標準是3.762億美元2019年12月31日終了年度與4.867億美元2018年同期。我們在2019年的自由現金流低於2018年，原因是EBITDA降低，納税額增加，財產和設備的購買增加。
27
從“持續業務淨收入”到“自由現金流量”的對賬情況如下(千)：
2019 | 2018 | |||||
持續業務淨收入(按公認會計原則計算) | $ | 286,235 | $ | 401,340 | ||
間接税+：所得税的規定 | 89,422 | 107,367 | ||||
再加上：利息開支 | 205,470 | 192,065 | ||||
再加上：與採購有關的成本 | 30,756 | — | ||||
再加上：折舊 | 60,525 | 55,949 | ||||
再加上：攤銷 | 50,104 | 30,838 | ||||
再加上：基於股票的補償 | 20,146 | 12,531 | ||||
公司股票401(K)貢獻 | 9,558 | — | ||||
再加上：辛迪加方案攤銷 | 60,757 | 53,435 | ||||
再加上：養卹金償還 | — | 29,240 | ||||
再加上：遣散費 | 6,364 | 7,287 | ||||
與激進主義防禦相關的諮詢費 | 6,080 | — | ||||
基於資本回報的股權投資現金股利 | 1,325 | 13,543 | ||||
再加上：來自頻譜重組的現金補償 | 16,974 | 7,400 | ||||
額外：其他非經營項目，淨額 | (11,960 | ) | 11,496 | |||
減少：納税，扣除退款 | (84,045 | ) | (62,889 | ) | ||
成本降低：頻譜重組補償及其他，淨額 | (5,335 | ) | (11,701 | ) | ||
非合併投資中的權益收益淨額 | (10,149 | ) | (13,792 | ) | ||
減少：辛迪加方案付款 | (58,436 | ) | (54,543 | ) | ||
較少：養卹金繳款 | (23,101 | ) | (45,219 | ) | ||
較低成本：利息支付 | (186,086 | ) | (182,465 | ) | ||
成本降低：購買財產和設備 | (88,356 | ) | (65,230 | ) | ||
自由現金流量(非公認會計原則) | $ | 376,248 | $ | 486,652 | ||
前瞻性財務信息
正如我們在2020年1月9日宣佈的那樣，我們更新了有關某些項目的2020年全年財務指南，包括在2019年第四季度成功談判達成重大分配協議後的訂閲收入、2020年年初完成10億美元再融資後的利息支出以及與最近收購有關的評估完成後的攤銷費用。我們還更新了有關折舊、資本支出和槓桿率的指導方針。我們現在預計2020年全年的指導指標如下：
2020年全年關鍵指導指標 | 包括所有收購 如報告所述1 | |
訂閲收入 | +百分之二十 | |
政治收入 | >3億美元 | |
非公認會計原則公司費用 | 4，100萬至4，300萬美元 | |
折舊 | 6 600萬-6 900萬美元 | |
攤銷 | 7 300萬至7 500萬美元 | |
利息費用 | 2.2億-2.25億美元 | |
資本支出共計2 | 6，200萬至6，600萬美元 | |
非經常性帽Ex3 | 2，000萬至2，400萬美元 | |
有效税率 | 23.5 - 24.5% | |
槓桿比率 | 年底~4.0倍(年中為4.6倍) | |
自由現金流量佔EST的百分比。2019/20年度合併收入 | 19 - 20% | |
自由現金流量佔EST的百分比。2020/21年度合併收入 | 19 - 20% | |
1 包括傳統的TEGNA業務和多播網絡正義和查詢、調度站和Nexstar/Tribune站點在收購日期之後的收購；假定不進行任何額外的收購或股份回購。 | ||
2 在償還回購費用之前。 | ||
3約700萬美元與頻譜重組有關；其餘資金用於關鍵項目的投資，如我們新的主控制、流量流和監測平臺。 | ||
28
初步2021展望
在2021年期間，我們預計收入和調整後的EBITDA指導方針如下：
• | 我們預計，與2019年(之前的非選舉週期奇數年)相比，2021年的20年代中期至最高水平的收入將按百分比增長，這是由於我們新重新談判的重發率、增值收購以及Premion的持續收入增長。 |
• | 預計2021年的訂閲和AMS收入的增長將幾乎抵消2021年政治收入的預期下降(根據以上2020年的指導數額)。 |
• | 我們的2021年調整後的EBITDA利潤率預計將與2019年的差額保持一致，受益於從正在開展的舉措中節省的大約5 000萬美元的增量成本。 |
財務狀況
流動性和資本資源
我們的業務歷來產生了強勁和可靠的現金流動，加上我們現有的循環信貸機制所提供的資金，足以為我們的資本支出、利息開支、股息、戰略倡議投資(包括收購)和其他業務需求提供資金。
在2019年期間，我們利用這些現金來源，機會主義地進入信貸市場，完成了以下四項收購，總收購價約為15億美元：
• | Nexstar站：2019年9月19日，我們完成了對11家當地電視臺的收購，其中包括Nexstar媒體集團的8家四大子公司。購買價格約為7.691億美元，資金來源是利用2019年9月13日發行的11億美元高級債券的一部分，並根據我們的循環信貸機制借款。 |
• | 調度站：2019年8月8日，我們完成了對調度廣播集團兩家頂級電視臺和兩家廣播電臺的收購。購買價格約為5.605億美元，資金來自我們循環信貸機制下的可用現金和借款。 |
• | 正義和尋求多播網絡：在2019年6月18日，我們完成了收購剩餘的大約85%的權益，這是我們以前沒有在多播網絡正義網絡和Quest從庫珀媒體。這筆交易支付的現金為7 710萬美元，由我們循環信貸機制下的可用現金和借款供資。 |
• | 灰色臺站：2019年1月2日，我們完成了兩家電視臺的收購，WTOL，CBS在俄亥俄州託萊多的子公司，和KWES，美國全國廣播公司在米德蘭的子公司-敖德薩，從格雷電視公司。大約1.099億美元。購置資金來自我們循環信貸機制下可用現金和借款的使用。 |
正如我們在下面的長期債務一節中總結的那樣，在2019年期間，我們完成了幾項戰略行動，使我們能夠繼續尋找可能在我們的行業中發展的戰略收購機會，投資於新的內容和收入計劃，並在2020年財政年度增加收入。從長期來看，我們預計將繼續通過業務現金流、循環信貸機制下的借款和在資本市場籌集的資金，為債務到期日、收購和投資提供資金。
自2017年以來，我們一直定期支付每股0.07美元的季度現金股息。我們在2019年支付了6，060萬美元的股息，2018年支付了6，030萬美元的股息。我們期望在未來繼續支付類似的定期現金紅利。未來股息的比率和頻率將取決於未來收益、資本要求和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。
我們的財務及經營表現，以及我們有能力產生足夠的現金流量，以維持符合信貸安排契約的規定，均須受某些風險因素影響；見第1A項。“風險因素”有待進一步討論。截至2019年12月31日，我們遵守了債務協議和信貸安排中所載的所有契約。截至2019年12月31日，我們根據循環信貸協議和定期貸款協議計算的槓桿率為4.72倍，遠低於低於5.5倍的允許槓桿率。
29
下表彙總了截至2019年12月31日的三年的現金流量信息，然後討論了現金流動的關鍵要素(以千為單位)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金、現金等價物和持續業務的限制性現金 | $ | 135,862 | $ | 128,041 | $ | 44,076 | |||||
現金、現金等價物和停辦業務的限制性現金 | — | — | 61,041 | ||||||||
年度初的再轉帳平衡 | 135,862 | 128,041 | 105,117 | ||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | 286,235 | 405,665 | 215,046 | ||||||||
.class=‘class 3’>間接非現金調整 | 144,846 | 97,793 | 209,026 | ||||||||
營運資本的再分配變動 | (123,048 | ) | 47,799 | (40,798 | ) | ||||||
其他資產和負債的相應變動 | (10,560 | ) | (24,048 | ) | 6,155 | ||||||
業務活動現金流量淨額 | 297,473 | 527,209 | 389,429 | ||||||||
投資活動： | |||||||||||
企業收購付款，扣除所購現金 | (1,514,183 | ) | (328,433 | ) | — | ||||||
所有其他投資活動 | (49,287 | ) | (45,983 | ) | 176,231 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (1,563,470 | ) | (374,416 | ) | 176,231 | ||||||
籌資活動： | |||||||||||
循環信貸設施項下借款所得(付款)，淨額 | 853,000 | 50,000 | (635,000 | ) | |||||||
借款收益 | 1,100,000 | — | — | ||||||||
還債 | (710,000 | ) | (121,146 | ) | (412,246 | ) | |||||
Cars.com借款收益 | — | — | 675,000 | ||||||||
所有其他籌資活動 | (83,461 | ) | (73,826 | ) | (170,490 | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | 1,159,539 | (144,972 | ) | (542,736 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | (106,458 | ) | 7,821 | 22,924 | |||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 29,404 | $ | 135,862 | $ | 128,041 | |||||
經營活動
經營活動的現金流量為$2.975億2019年，與美元相比5.272億2018年。經營活動的現金流量淨減少2.297億美元，主要原因是政治收入減少了1.91億美元，其中客户預付費、2018年缺席奧運會以及與超級碗有關的收入減少，以及某些應付款和應計項目減少(原因是向Premion某些客户退款，以及支付與合併財務報表附註13所述的司法部事項有關的法律費用)。造成這一下降的另一個原因是納税額增加了2 120萬美元。這些數額因養卹金支付減少2 210萬美元而被部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流量為$15.6億2019年，與美元相比3.744億2018年。增加11.9億美元的主要原因是2019年用於最近收購的現金。2019年，我們用15.1億美元收購了格雷站、正義/查詢多播網絡、調度站和Nexstar站，而2018年以3.284億美元收購了KFMB。
籌資活動
融資活動提供的現金流量為美元11.6億與用於籌資的現金相比，2019年為美元1.45億2018年。出現這一變化的主要原因是，在2019年發行了11億美元的高級債券。此次發行票據的收益用於為收購Nexstar電臺的一部分提供資金，並與循環信貸機制下的借款一起用於償還2019年10月到期的剩餘3.2億美元票據，並提前償還我們於2020年7月到期的6億美元無擔保票據中的2.9億美元。2018年的債務償還額為1.211億美元。2019年，我們循環信貸機制的淨借款為8.53億美元，而2018年為5 000萬美元。2019年的借款主要用於資助最近的收購，而2018年的借款主要用於部分資助KFMB的收購。
30
關於2018年12月31日和2017年12月31日終了年度現金流量變化的比較討論，請參閲2019年3月1日向證券交易委員會提交的關於2018年12月31日終了年度表10-K年度報告的“第二部分，第7項.財務狀況”。
長期債務
截至2019年12月31日，我們尚未償還的本金債務總額為42億美元，現金和現金等價物總額為2 940萬美元，我們的循環信貸機制未使用的借款能力為5.948億美元。截至2019年12月31日，約31.8億美元(76%)的債務有固定利率。在2019年期間，我們完成了幾項戰略行動，使我們能夠繼續尋找可能在本部門發展的戰略收購機會，投資於新的內容和收入舉措，並在2020年財政年度增加收入。請參閲我們的綜合財務報表中的“注6長期債務”一表，其中總結了我們長期債務的組成部分。
我們為短期現金需求提供資金的主要來源是我們的循環信貸設施.在2019年8月15日，我們修改了我們的循環信貸機制。根據修訂後的條款，15.1億美元的循環信貸承諾和信用證承諾已延長至2024年8月15日。修正案提高了我們允許的總槓桿率如下：
期間 | 槓桿比率 |
2019年7月1日至2020年9月30日 | 5.50至1.00 |
2020年10月1日至2021年3月31日 | 5.25至1.00 |
2021年4月1日至2021年9月30日 | 5.00至1.00 |
2021年10月1日至2022年9月30日 | 4.75至1.00 |
2022年10月1日及其後 | 4.50至1.00 |
修正案還將允許我們在槓桿比率計算中抵消債務的無限制現金數額增加到5000萬美元。根據我們的循環信貸安排，我們可以以高於歐元基準利率(libor貸款)或高於最優惠利率(聯邦基金實際利率加0.50%)或一個月libor利率+1.00%(ABR貸款)的適用保證金借款。適用的保證金是根據我們的槓桿率來確定的，但LIBOR貸款和ABR貸款不同。對於以libor為基礎的借款，保證金從1.75%到2.50%不等.對於以ABR為基礎的借款，保證金將從0.75%到1.50%不等.承付款總額為15.1億美元。
在2019年9月13日，我們完成了11億美元的私募發行，發行的無擔保債券本金總額為5.00%，利率為5.00%，應於2029年9月到期。此次發行債券的收益用於為收購Nexstar電視臺的一部分融資，並與循環信貸機制下的借款一起，用於償還剩餘的3.2億美元債券，這些債券利率為5.125%，利率為5.125%，已於2019年10月到期。此外，我們提前償還了6億美元無擔保債券中的2.9億美元，其中固定利率為5.125%，將於2020年7月到期。
2002年1月9日，我們完成了價值10億美元的高級債券的私募發行，利率為4.625%，將於2028年3月到期。這些高級債券，以及在2019年9月發行的，包括與我們過去發行的債券一致的習慣市場契約和呼籲條款。2020年2月11日，我們用淨收入償還了剩餘的3.1億美元到期的5.125%高級債券的本金，我們6.375%的高級債券到期2023年的6.5億美元本金，我們6.375%的高級債券到期的1380萬美元的買入溢價，以及我們循環信貸機制下的借款。
我們還有一份有效的貨架登記表，列在表格S-3上，提交給美國證券交易委員會，根據該表，可發行未指明數額的證券，但須符合70億美元董事會規定的限額。出售這類證券的收益可用於一般公司用途，包括資本支出、週轉資本、證券回購計劃、債務償還和收購融資。我們還可以將不需要用於其他目的的借入資金投資於短期有價證券。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物、業務現金流以及循環信貸安排下的借款能力，將足以滿足我們未來12個月的償債義務、資本支出需求和營運資本需求。我們的債務期限可能會通過經營活動、資本市場或兩者結合的現金流來償還。債務總額本金的年度到期日表如下，假定我們利用循環信貸機制的現有能力，為2020年和2021年到期的無擔保浮動利率貸款付款和無擔保票據進行再融資，以達到當時未提取的能力。根據這一再融資假設，2020年和2021年使用左輪手槍償還的所有到期款項都反映為循環信貸貸款到期之年(千)的2024年到期期限。
31
截至2019年12月31日的本金長期債務償還時間表 | |||
2020 (1) | $ | — | |
2021 (1) | 190,200 | ||
2022 | — | ||
2023 | 650,000 | ||
2024 (2) | 1,822,800 | ||
此後 | 1,540,000 | ||
共計 | $ | 4,203,000 | |
(1)假定2020年和2021年到期的債務是用循環信貸機制的資金償還的，但以我們的最大借款能力為限。循環信貸機制將於2024年到期。不包括我們利用循環信貸機制償還資金的能力，合同債務期限在2020年為4.35億美元，2021年為3.5億美元，2023年為6.5億美元，2024年為12億美元。
(2)假定當時的循環信貸貸款於2024年到期，而循環信貸設施不延期。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2005年12月31日因金融合同和承付款而產生的預期現金流出情況。2019(以千計)。
合同義務 | 按期間支付的款項 | ||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | |||||||||||
長期債務(1) | $ | 4,203,000 | $ | — | $ | 190,200 | $ | 2,472,800 | $ | 1,540,000 | |||||
利息支付(2) | 1,065,303 | 176,109 | 306,511 | 239,141 | 343,542 | ||||||||||
經營租賃(3) | 152,547 | 15,618 | 33,013 | 27,920 | 75,996 | ||||||||||
人才和就業合同 (4) | 262,077 | 133,070 | 118,700 | 9,102 | 1,205 | ||||||||||
購買義務(5) | 129,530 | 97,586 | 25,606 | 6,338 | — | ||||||||||
方案擬訂合同(6) | 2,312,734 | 758,608 | 1,083,290 | 470,836 | — | ||||||||||
其他非流動負債(7) | 54,407 | 7,389 | 11,416 | 10,783 | 24,819 | ||||||||||
共計 | $ | 8,179,598 | $ | 1,188,380 | $ | 1,768,736 | $ | 3,236,920 | $ | 1,985,562 | |||||
(1) | 長期債務只包括定期本金支付.到2020年，我們的合同債務期限為4.35億美元。詳情見合併財務報表附註6。 |
(2) | 高級債券的利息以規定的現金票面利率為基礎，不包括債券發行折扣的攤銷。浮動利率定期貸款利率是以2019年12月31日的實際利率為基礎的。截至2019年12月31日，我們在循環信貸機制下有9.03億美元的未償借款。我們沒有在上表中包括估計利息付款，因為進出信貸機制的付款每天都在變化。為了説明起見，假設2019年12月31日循環信貸貸款餘額在2020年期間沒有變化，而且利率保持在截至2019年12月31日的水平上，我們估計2020年的利息支付將約為3 880萬美元。 |
(3) | 見合併財務報表附註8。 |
(4) | 我們的人才和就業合同主要是通過多年的人才和就業協議為我們的電視臺確保我們的空中人才和其他人員。我們期望我們的合同在合同到期後將被續簽或以類似的協議取代。在合同到期前未終止合同的情況下，根據合同應支付的款項列入合同承付款表。 |
(5) | 包括與技術相關的資本項目、新聞和市場數據服務以及其他具有法律約束力的承諾的採購義務。我們根據截至2019年12月31日的未付定購單承擔責任的數額，作為應付帳款和應計負債反映在綜合資產負債表中，不包括在上表中。 |
(6) | 節目合同包括電視臺承諾購買將在今後幾年製作的節目。這也包括與我們的網絡附屬協議有關的金額。網絡從屬協議可以包括可變的費用組成部分，如用户級別，這些費用已經估計並反映在上表中。 |
(7) | 其他非流動負債包括無準備金和資金不足的退休後福利計劃。沒有資金的計劃包括TEGNA補充退休計劃和TEGNA退休人員福利計劃。僱主的繳款相當於預期的福利金，反映在下一個十年期間的上表中。我們資金不足的養老金計劃是TEGNA退休計劃(TRP).到2020年，我們預計不會向跨國激進黨捐款，也不會向SERP捐款670萬美元。下一個財政年度以後的跨國激進黨繳款被排除在外，原因是在估算這些繳款時所涉及的重大假設存在不確定性，例如利率水平以及投資資產回報的數額和時間。 |
32
由於截至2019年12月31日與未確認的税收優惠相關的未來現金流量的時間不確定，我們無法對現金結算期作出合理可靠的估計。因此，約810萬美元未確認的税收福利被排除在上述合同義務表之外。關於所得税的進一步討論，見合併財務報表附註5。
表外安排
證券交易委員會(SEC)界定的資產負債表外安排包括以下四類：某些擔保合同下的債務；轉移給未合併實體的資產的保留或或有權益；用作信貸、流動性或市場風險支持的類似安排；某些被列為權益的衍生安排下的債務；以及重大可變利益下的債務。截至2019年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排對我們的綜合財務狀況、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來重大影響。
資本存量
2017年9月19日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃。300億美元我們未來三年的普通股。截至2019年12月31日，我們2.791億美元在此授權下。由於我們最近在2019年進行的收購，我們暫停了在這個計劃下的股票回購。下表總結了我們過去三年的股票回購情況(以千為單位)。
財政年度回購 | |||||||||||
股票回購 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
購買股份數目 | — | 545 | 1,498 | ||||||||
購買金額 | $ | — | $ | 5,831 | $ | 23,480 | |||||
這些股票可以根據管理層的酌處權在公開市場或私下談判的大宗交易中回購。管理層回購股票的決定將取決於價格和其他公司的發展。採購可能會不時發生，而且沒有設定最高的購買價格。我們以前收購的某些股份已經重新發行，以解決員工股票獎勵問題。
截至2019年12月31日，我們的普通股已發行完畢。217,463,550股票，與215,758,630截至2018年12月31日的股票。
關鍵會計政策和估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，下面的討論涉及到我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的表述非常重要，需要管理層作出最主觀和最複雜的判斷。本評註應結合我們的合併財務報表、選定的財務數據和本表格的其餘部分予以閲讀。
商譽：截至2019年12月31日，我們的商譽餘額為30億美元，約佔我們總資產的42%。商譽係指購置成本超過所購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除所承擔的負債。
商譽測試的減值水平稱為報告單位。報告單位是提供離散財務信息的企業，部門管理部門定期審查業務結果。我們測試商譽是否減值的水平要求我們確定低於運營部門級別的業務是否構成一個報告單位。我們已確定，我們的一個部門，即媒體，由一個單一的報告單位組成。
商譽是按年度(我們第四季度的第一天)或在年度測試之間測試的，如果發生的事件或情況的變化表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
在進行年度商譽損害定量測試之前，我們首先可以選擇進行定性評估，以確定是否必須完成定量測試。質量評估考慮到宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和總體財務業績等事件和情況，以及公司和具體報告單位的規格。如果在進行這一評估後，我們得出報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則需要進行定量檢驗。否則，不需要定量測試。2019年，我們選擇不對商譽進行可選的定性評估，而是進行了定量減值測試。
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在進行定量檢驗時，我們確定了報告單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的賬面金額進行了比較。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，則報告單位的商譽受到損害，我們確認減值損失等於報告單位的賬面金額與公允價值之間的差額。
我們根據基於市場的估值方法估算我們一個報告單位的公允價值，這主要是基於我們的合併市值加上控制溢價。在2019年第四季度，我們完成了我們的報告部門的年度商譽減值測試。測試結果顯示，我們的報告單位的估計公允價值明顯超過了賬面價值。就我們的報告單位而言，估計價值需要下降50%以上，才能通過商譽減值量化測試。我們不認為報告單位目前有可能在可預見的將來遭受商譽損害。
減值評估本質上涉及管理層對上述假設的判斷。報道單位的公允價值也取決於我們主要媒體市場未來的經濟實力。新的和發展中的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估計報告單位的公允價值和記錄的商譽的相對大小時存在許多固有變數，假設上的差異可能對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響，並可能導致今後一段時期的商譽減值費用。
無限期生活的無形物品：完全由FCC廣播執照組成，與我們收購電視臺有關。截至2019年12月31日，無限期生活的無形資產為21億美元，約佔我們總資產的30%。
FCC廣播許可證在業務收購之日按其估計的公允價值進行記錄。我們使用一種稱為Greenfield方法的收入方法來確定每個FCC廣播許可證的公允價值。Greenfield方法使用了一個貼現現金流模型，該模型包含了幾個關鍵假設，包括市場收入、長期增長預測、典型市場參與者的市場份額估計、基於市場規模和站點類型的利潤率估計以及貼現率(使用加權平均資本成本確定)。由於這些許可證被認為是無限期的無形資產，我們不攤銷它們，而是每年(在我們第四季度的第一天)對它們進行減值測試，或者更常見的是，如果情況需要，就減值和按要求減記公允價值。
我們可以選擇首先進行定性評估，以確定無限期資產的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果是這樣的話，我們就不需要進行定量分析了。定性評估考慮了宏觀經濟條件、行業和市場條件、成本因素和無限期資產的總體財務業績的趨勢。在2019年，我們選擇對我們的所有許可證進行可選的定性評估，包括我們來自KFMB收購的FCC許可證(由於我們最近在2018年2月收購該站時以公允價值記錄了無形資產，這一許可在2018年有限)。
在進行定性減值分析時，我們分析了FCC許可資產公允價值確定中使用的重要投入的趨勢。這包括審查市場收入、市場份額、利潤率、長期預期增長率和貼現率變化的趨勢。我們的質量程序的結果顯示，與前一年相比，重要的投入(包括與KFMB FCC許可證相關的投入)有所改善。因此，我們得出的結論是，我們所有無限期生存的FCC廣播許可證的公允價值都超過了它們的賬面價值。因此，我們在2019年沒有進行定量測試。
養卹金負債：某些僱員參加合格和非限定福利養卹金計劃(見綜合財務報表附註7)。我們的主要確定福利養老金計劃是TEGNA退休計劃(TRP)。我們還為某些僱員贊助TEGNA補充退休計劃(SERP)。實質上，跨國激進黨和SERP的所有參與者在2009年之前都有他們的福利被凍結，並且在2017年12月，我們凍結了某些祖輩的SERP參與者的所有剩餘的累積福利。
我們承認這些退休後福利計劃的淨資金狀況是我們綜合資產負債表上的負債。在股東權益中，對累計的其他綜合虧損進行相應的非現金調整，扣除作為遞延納税資產記錄的税收利益。供資狀況表示每個計劃資產的公允價值與計劃的福利義務之間的差額。福利義務是我們目前期望根據過去的服務向計劃參與人支付的估計未來福利的現值。
計劃資產和福利債務是在每年12月31日或更頻繁地在計劃修改、結算或縮減等某些事件發生時衡量的。我們記錄的金額是用精算估值來衡量的，精算估值取決於關鍵假設，如貼現率、參與者死亡率和計劃資產的預期長期回報率。我們所作的假設既影響到截至計量日期的福利義務的計算，也影響到隨後期間的淨定期養卹金費用的計算。在重新評估這些假設時，我們會考慮過去和當前的市場狀況，並對未來的市場趨勢做出判斷。我們還考慮了計劃預期繳款的時間和數額等因素，並向計劃參與者支付了福利金。
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最重要的假設包括適用於養老金計劃債務的貼現率和與跨國激進黨相關的計劃資產的預期長期回報率(SERP是一個沒有資金的計劃)。貼現率假設的基礎是公司債券年底可獲得的投資收益，評級為AA及以上的公司債券的到期日與預期收益支付流相匹配。貼現率降低將增加養卹金債務。
我們為每個養老基金資產類別制定一個前瞻性的長期回報假設，同時考慮到特定資產類別的預期實際回報和通貨膨脹等因素，從而確定預期的長期回報率。然後，以目標資產配置百分比的加權平均值和每一資產類別的長期收益率假設計算單個長期收益率。我們將預期的長期回報率應用於其養老金資產的公允價值，以確定其預期回報的美元數額。計劃資產預期長期回報的變化將增加或減少養老金計劃支出.在2019年，我們假設對用於跨國激進黨計劃的養老金資產的長期預期回報率為6.75%。作為養老金支出對長期收益率假設敏感性的一個指標，如果養老金資產的預期回報率(所有其他假設保持不變)增減50個基點，那麼2019年的養老金計劃支出估計數就會減少或增加約190萬美元。與這些假設不同的實際結果的影響作為未攤銷損益累積起來。
在2019年12月31日的計算中，我們的主要退休計劃的貼現率假設為3.30%。為了表明養卹金負債對貼現率假設的敏感性，截至2019年年底，貼現率正負50個基點的變動(所有其他假設保持不變)將使計劃債務減少或增加約2 800萬美元。2019年，用於確定養老金費用的貼現率為4.35%。如果這一貼現率變動50個基點，將使2019年養卹金計劃支出總額減少約40萬美元。
所得税：我們每年的税率是根據我們的入息、法定税率，以及我們在不同司法管轄區的税務籌劃機會而定。在確定我們的年度税收支出和評估我們的税收狀況時，需要作出重要的判斷。
税法規定，在我們的報税表中，某些項目必須包括在不同的時間，而不是在財務報表中反映這些項目。綜合入息表所反映的每年税款開支，與我們在報税表內所報的開支不同。其中有些差異是永久性的(例如，為會計目的記錄的費用不能在某些娛樂費用等報税表中扣除)，有些差異是暫時的，並隨着時間的推移而逆轉，例如折舊費用。暫時性差異造成遞延税資產和負債。遞延税負債一般是指財務報表中確認的已推遲付款的費用，或已在報税表中扣除但尚未在財務報表中確認的費用。遞延税資產通常是指在今後幾年的納税申報表中可用作扣減或抵免的項目，財務報表中已經記錄了這些項目的福利，以及可結轉和在未來年份使用的税收損失。在有需要時，當局會設立估值免税額，以將遞延所得税資產減至我們認為更有可能收回的數額。在評估任何這類估值免税額時，我們會考慮近年累積入息或虧損的存在、現有暫時差額的逆轉、以往應課税年度應課税入息的存在、現行的税務籌劃策略，以及我們每一個應課税司法管轄區未來應課税入息的估計數。後兩個因素涉及重大判斷的行使。截至2019年12月31日，遞延税後資產評估免税額總計4 570萬美元，主要與少數族裔投資、聯邦和州資本損失有關。, 國家利息不允許結轉，可用於結轉到未來年份的州淨營業虧損。雖然沒有保證實現，但我們相信，更有可能的是，所有尚未確定估值津貼的其他遞延税款資產都將得到實現。這一結論是基於我國近幾年累積收入的歷史，以及對歷史和預測的未來應納税收入的回顧而得出的。
我們決定，在我們的財務報表中記錄福利的任何部分之前，經適當的税務當局審查，是否更有可能維持税收狀況。税收狀況作為税收優惠中可能在與徵税當局(完全瞭解所有相關信息)結算時實現的50%以上的部分進行衡量。當某些物品的最終處理方式受到税務當局質疑或同意時，或在決定遞延税務資產的估值免税額時，或在收到新資料顯示有需要調整估值免税額時，我們可能須更改入息税條文。今後的事件，如税法、税務條例的變化，或對這些法律或條例的解釋，可能會對所得税的規定和有效税率產生影響。任何這類變化都可能嚴重影響合併財務報表中所報告的發生這些變化的當年的數額。
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項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場利率和價格的變化(如利率和金融工具市場價值的變化)可能產生的損益。我們面對市場風險的主要風險與利率有關。截至2019年12月31日，我們有10.2億美元的浮動利率債務未清償，因此，我們可能招致的利息開支數額會發生變化。這些債務的平均利率增減50個基點將導致年度利息支出增加或減少510萬美元。有關長期債務公允價值的信息，請參閲綜合財務報表附註6。隨着我們出售在CareerBuilder的控股權，我們不再面臨外匯匯率變動的重大市場風險。
我們認為，我們來自應收賬款、應付賬款和債務等金融工具的市場風險並不重大。
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項目8. | 財務報表和補充數據 |
財務報表索引和補充數據
頁 | |
財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所的報告s | 38 |
截至2019年12月31日和201日的綜合資產負債表8 | 42 |
2019、2018年和2011年12月31日終了年度收入綜合報表7 | 44 |
2019、2018年和2011年12月31日終了年度綜合收入綜合報表7 | 45 |
2019、2018和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表7 | 46 |
2019、2018年和2011年12月31日終了年度合併股本報表7 | 47 |
合併財務報表附註 | 48 |
其他資料 | |
部分財務數據(未經審計) | 78 |
補充數據 | |
季度損益表(未經審計) | 80 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致TEGNA公司股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了所附的TEGNA公司的合併資產負債表。和截至2019年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日終了年度的收入、綜合收益、股本和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及公司2019年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，截至2019年12月31日，管理層已將Nexstar站、調度站以及司法和查詢網絡排除在對財務報告的內部控制評估之外，因為它們是公司在2019年期間在購買業務組合中收購的。我們還將Nexstar電視臺、調度站和司法與查詢網絡排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。Nexstar站、調度站和正義與查詢網絡公司是全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層的評估和我們對財務報告內部控制的審計中，分別佔截至2019年12月31日和截至2009年12月31日的相關合並財務報表金額的約3%和總收入的6%。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便允許
38
根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權編制；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
FCC廣播許可證損害評估
如合併財務報表附註1和3所述，截至2019年12月31日，該公司的聯邦通信委員會綜合廣播許可證餘額為21億美元。具有無限期壽命的無形資產每年進行測試，如果情況需要，則更多地進行減值測試，並按要求將其減記為公允價值。管理層可以選擇首先進行定性評估，以確定無限期資產的公允價值是否大於其賬面價值。如果是這樣的話，那麼管理層就不需要進行定量分析了。定性評估考慮了宏觀經濟條件、行業和市場條件、成本因素和無限期資產的總體財務業績的趨勢。2019年，管理層選擇進行可選的定性評估。在進行定性減值分析時，管理層分析了用於確定FCC許可資產公允價值的重要投入的趨勢。這包括審查市場收入、市場份額、利潤率、長期預期增長率和貼現率變化的趨勢。
我們確定與FCC廣播許可證減值評估有關的執行程序是一項重要的審計事項，主要考慮因素是管理層在確定FCC廣播許可證的公允價值是否超過其賬面價值時作出了重大判斷。這反過來導致了審計人員的重大判斷、主觀性以及在執行程序和評估管理層對貼現率變化、市場收入趨勢、市場份額和利潤率變化的重大假設方面的努力，這些都包括在管理層的質量評估中。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層減值評估有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括測試管理層的減值評估和評價管理層在質量評估中使用的重要假設，包括市場收入、市場份額、利潤率和貼現率變化的趨勢。評價管理層與市場收入、市場份額和利潤率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(一)正在評估的市場當前和過去的業績，(二)與外部市場和行業數據的一致性，以及(三)這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。貼現率的變化是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估某些重要假設，包括貼現率。
灰色、調度廣播集團和Nexstar電視臺收購FCC廣播許可證的評估
如合併財務報表附註1和2所述，該公司於2019年完成了格雷、調度廣播集團和Nexstar電臺的收購，結果記錄了7.17億美元的FCC廣播許可證。FCC廣播許可證在收購之日按其估計的公允價值進行記錄。公允價值是由管理人員使用一種叫做Greenfield方法的收入方法來估算的。Greenfield方法包含了一個貼現現金流模型，其中包含了幾個關鍵假設，包括市場收入、長期增長預測、典型市場參與者的市場份額估計、基於市場規模和站點類型的利潤率估計以及貼現率。
我們確定在格雷、調度廣播集團和Nexstar電臺收購中獲得的FCC廣播許可證的估值執行程序是一項關鍵的審計事項，主要考慮因素是管理層在制定這些廣播許可證的公允價值計量時作出了重大判斷。這反過來又導致審計師作出高度的判斷、主觀性和努力，以執行程序和評估管理層對貼現率、市場收入、長期增長預測、市場份額估計和利潤估計的重大假設。
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包括在管理層的現金流預測中的利潤率。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層收購會計有關的控制措施的有效性，包括對獲得的FCC廣播許可證估價的控制。除其他外，這些程序還包括：(一)測試管理層制定公允價值估計的過程；(二)評估貼現現金流量模型的適當性；(三)檢驗模型中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；(四)評價管理層使用的重要假設，包括市場收入、長期增長預測、估計市場份額、估計利潤率和貼現率。評估管理層與市場收入、長期增長預測、市場份額估計和利潤率估計有關的假設，包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到當前和過去在市場中的表現以及與外部市場和行業數據的一致性。貼現率是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型和某些重要的假設，包括貼現率。
/S/普華永道有限公司
弗吉尼亞McLean
二0二0年三月二日
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
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獨立註冊會計師事務所報告
致TEGNA公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對TEGNA公司的合併資產負債表進行了審計。(本公司)截至2018年12月31日，相關的合併 2018年12月31日終了兩年期的收入、綜合收入、股東權益和現金流量表及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了2018年12月31日公司的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間兩年的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
2005年至2019年，我們擔任公司的審計師。
弗吉尼亞泰森斯
(一九二零九年三月一日)
41
TEGNA公司 合併資產負債表 | ||||||
以千元計 | ||||||
12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
應收賬款，扣除津貼3 723美元和3 090美元 | ||||||
其他應收款 | ||||||
聯合編程權 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||
流動資產總額 | ||||||
財產和設備 | ||||||
土地 | ||||||
建築物和改善 | ||||||
設備、傢俱和固定裝置 | ||||||
在建 | ||||||
共計 | ||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||
淨資產和設備 | ||||||
無形資產和其他資產 | ||||||
善意 | ||||||
無限期和可攤銷無形資產，減去累計攤銷168，452美元和118，958美元 | ||||||
經營租賃的使用權資產 | — | |||||
投資和其他資產 | ||||||
無形資產和其他資產共計 | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||
42
TEGNA公司 合併資產負債表 | ||||||
以千元計，票面價值及股份除外 | ||||||
12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
負債和權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||
應計負債 | ||||||
補償 | ||||||
利息 | ||||||
對節目權應支付的合同 | ||||||
其他 | ||||||
應付股息 | ||||||
應付所得税 | ||||||
流動負債總額 | ||||||
非流動負債 | ||||||
所得税 | ||||||
遞延所得税負債 | ||||||
長期債務 | ||||||
養卹金負債 | ||||||
經營租賃負債 | — | |||||
其他非流動負債 | ||||||
非流動負債共計 | ||||||
負債總額 | ||||||
承付款和或有負債(見附註13) | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股每股面值$1，800，000，000股，發行股票324，418，632股 | ||||||
額外已付資本 | ||||||
留存收益 | ||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||
減去按成本計的庫存量，分別為106，955，082股和108，660，002股 | ( | ) | ( | ) | ||
總股本 | ||||||
負債和權益共計 | $ | $ | ||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
43
TEGNA公司 綜合收入報表 | ||||||||||
以千美元計，但每股金額除外 | ||||||||||
12月31日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||
業務費用： | ||||||||||
收入成本1 | ||||||||||
業務單位-銷售、一般和行政費用 | ||||||||||
公司-一般費用和行政費用 | ||||||||||
折舊 | ||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||
頻譜重組償還款和其他淨額(見附註11) | ( | ) | ( | ) | ||||||
共計 | ||||||||||
營業收入 | ||||||||||
非營業收入(費用)： | ||||||||||
未合併投資的股本收入，淨額 | ||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非經營項目，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入 | ||||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ||||||||
持續業務收入 | ||||||||||
停業的收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ||||||||
淨收益 | ||||||||||
因停業的非控制利益而造成的淨虧損 | ||||||||||
可歸因於TEGNA公司的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||
每股持續經營收益-基本收益 | $ | $ | $ | |||||||
停止經營的每股收益(損失)-基本收入 | ( | ) | ||||||||
每股淨收入-基本收入 | $ | $ | $ | |||||||
每股持續經營收益-稀釋後 | $ | $ | $ | |||||||
停產業務每股收益(虧損)-稀釋後 | ( | ) | ||||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | $ | $ | |||||||
已發行普通股加權平均數： | ||||||||||
基本股份 | ||||||||||
稀釋股 | ||||||||||
1收入成本不包括折舊和攤銷費用，這些費用分別列於上文。
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
44
TEGNA公司 綜合收入報表 | ||||||||||
以千元計 | ||||||||||
12月31日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||
可贖回的非控制權權益(股東無法獲得的收入) | ( | ) | ||||||||
其他綜合(虧損)收入，税前： | ||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||
養卹金和其他退休後福利項目： | ||||||||||
確認以前遞延的退休後福利計劃費用 | ||||||||||
本報告所述期間產生的精算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
一次總付養卹金費用 | ||||||||||
養卹金和其他退休後福利項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||
本期間可供出售投資的未實現收益 | ||||||||||
其他綜合(虧損)收入，税前 | ( | ) | ( | ) | ||||||
與其他綜合收入組成部分有關的所得税影響(損失) | ( | ) | ||||||||
其他綜合(損失)收入，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收入 | ||||||||||
非控制利益的綜合損失，扣除税後的損失 | ||||||||||
可歸因於TEGNA公司的綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
TEGNA公司 現金流量表 | ||||||||||
以千元計 | 12月31日， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||
調整數，以調節業務活動淨收入與現金流量淨額： | ||||||||||
折舊 | ||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||
股票補償 | ||||||||||
公司股票401(K)貢獻 | ||||||||||
CareerBuilder的銷售損失 | ||||||||||
(收益)資產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延所得税準備金(福利) | ( | ) | ||||||||
未合併投資的權益收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債的變動，減去購置： | ||||||||||
貿易應收款(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付賬款增加(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付利息和税款增加(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延收入增加(減少) | ( | ) | ||||||||
養卹金繳款，扣除費用後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
頻譜信道分成收益 | ||||||||||
其他資產和負債變動淨額 | ( | ) | ||||||||
業務活動現金流量淨額 | ||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||
財產和設備的再購買 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
從頻譜重組中償還 | ||||||||||
企業收購的淨現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
對投資的主要支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
投資收益 | ||||||||||
出售業務及資產的特別收益 | ||||||||||
保險結算收益 | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||
通過籌資活動獲得的現金流量： | ||||||||||
週轉信貸設施項下借款(付款)的額外收益，淨額 | ( | ) | ||||||||
C.從Cars.com借款中獲得的額外收益 | ||||||||||
從借款所得的轉帳收益 | ||||||||||
主要債務償還額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
債券發行及提前贖回費用保費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
已支付的有關股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
再購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣繳税款和股票期權收益的股票結算淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制成員利益的再分配 | ( | ) | ||||||||
轉帳給Cars.com業務 | ( | ) | ||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少) | ( | ) | ||||||||
年初持續業務的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||
年初停止業務的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金餘額 | $ | $ | $ | |||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
TEGNA公司 合併權益表 | |||||||||||||||||||||
以千美元計，但每股數據除外 | |||||||||||||||||||||
TEGNA公司股東權益 | |||||||||||||||||||||
共同 股票 | 額外 已付 資本 | 留用 收益 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 國庫 股票 | 非控制 利益 | 共計 | |||||||||||||||
截至2016年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||||
可贖回的不可控制的利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | ( | ) | |||||||||||||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息：每股0.35美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
Cars.com的分拆(見注14) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
分配給非控股成員股東 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
所購國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股票獎勵活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股票補償 | |||||||||||||||||||||
CareerBuilder的解構 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他活動 | |||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||