fate-10k_20191231.htm

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌階段到轉軌階段，再從轉軌、轉制、轉軌

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的約束。☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為1，055，849，000美元，根據納斯達克全球市場當日的收盤價計算。每名執行主任及董事所持有的普通股股份，以及註冊人普通股中超過10%的某些持有人所持有的普通股股份，已被排除在外，因為該等人可當作是聯營公司。其他人士所持有的普通股股份，包括某些持有超過10%普通股已發行股份的其他持有人，並沒有被排除在外，因為該等人士並不當作聯營公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年2月28日，註冊人普通股的流通股數為75，931，385股，票面價值為0.001美元。

登記人的最後委託書的部分內容將在登記人根據條例14A截止的2019年12月31日財政年度結束後120天或之前提交證券交易委員會或證券交易委員會，與登記人2020年股東年會有關的部分，以參考方式納入本年度報告表10-K的第III部分。

這份關於表格10-K的年度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，以及假設，即使這些假設從未具體化或被證明是不正確的，也可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款，做出了這樣的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告所載的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“威爾”、“會”等詞語來識別前瞻性陳述。“或這些詞的負面詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

本年報表格10-K中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，列在第一部分第1A項下的因素。風險因素和本年度報告中關於表10-K的其他部分。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

這份10-K表格的年度報告還載有關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模的數據，以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、調查、研究和類似數據、工業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。

在這份關於表10-K的年度報告中，除非上下文另有要求，“命運治療學”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指命運治療學公司。以及它的子公司。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發針對癌症和免疫紊亂的程序性細胞免疫療法。我們正在開發一流的細胞治療產品的候選產品，基於一個簡單的概念：我們相信更好的細胞療法從更好的細胞開始。

為了創造更好的細胞療法，我們使用了一種治療方法，我們通常稱之為細胞編程。對於我們的某些候選產品，我們使用藥物調節劑，如小分子，以增強異基因或健康供體來源的細胞的生物學特性和治療功能，在我們的產品候選人給病人使用之前。在其他情況下，我們利用人誘導多能幹細胞(IPSCs)產生具有優良生物學特性的克隆型IPSC主株，並直接決定克隆型IPSC主株的命運，從而產生我們的細胞治療產品候選品。我們認為克隆型IPSC細胞系類似於製造單克隆抗體等生物製藥藥物產品的母細胞株，可以作為可再生的來源，用於製造定義明確且成分均勻的細胞治療產品，可以以一種成本效益高的方式大規模重複大規模生產，並且可以立即交付用於治療許多患者。

利用這些治療方法，我們規劃了血液和免疫系統的細胞，並正在推進程序性細胞免疫治療的流水線。下表總結了我們目前正在開發的程序性細胞免疫療法：

[2]在明尼蘇達大學共濟會癌症中心，研究人員正在對AML和複發性卵巢癌進行臨牀試驗。我們不打算繼續發展命運--NK100。

利用人類細胞作為治療實體具有轉化疾病的潛力，而且在各種嚴重、危及生命的疾病中，有令人信服的證據表明細胞治療有醫學益處。造血細胞移植(HCT)是細胞治療最成功和最廣泛的應用之一，每年在全世界範圍內進行60，000多次手術。HCT對血液病(如白血病和淋巴瘤)和罕見的遺傳病(如血紅蛋白病、遺傳性代謝紊亂和免疫缺陷)患者具有治療潛力。

在HCT成功的基礎上，基於細胞的腫瘤免疫治療的臨牀研究正在迅速擴大。一種特殊形式的基於細胞的癌症免疫治療，嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療，最近已經成為一種革命性的和潛在的治療某些血液惡性腫瘤，包括難治性癌症。事實上，2017年，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了兩種CAR T細胞療法，用於治療復發/難治性B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)和復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。

目前正在進行臨牀研究的基於細胞的癌症免疫療法通常依賴於自體或患者自身細胞的使用。需求來源，工程師，擴大和交付細胞病人病人是後勤複雜，資源密集型和昂貴的，並可能導致在產品的特性，純度和效力，以及生產失敗的顯着批-批變異。要確保基於細胞的癌症免疫療法能夠以成本有效的方式並以必要的規模持續生產和可靠地交付，以支持廣泛的患者獲取和廣泛的商業化，仍然存在重大障礙。

我們不依賴於使用病人自己的細胞，而是尋求使用異基因或健康的供體來源的細胞和克隆的主pscc系列來製造、開發和商業化一流的細胞免疫療法。我們相信，我們的方法有潛力提高細胞產品的一致性和效力，降低製造成本，縮短治療時間和接觸更多的病人。

我們正在運用我們在ipsc生物學方面的專門知識來進行基因工程，分離和選擇單細胞ipSCs作為克隆擴增、鑑定和冷凍保存的克隆主株。類似於用於製造單克隆抗體等生物製藥藥物產品的母細胞株，我們相信克隆型IPSC株可以作為一種可再生的來源，用於製造定義明確且成分均勻的細胞治療產品，可以以一種成本有效的方式大規模重複大規模生產，並且可以立即交付用於治療許多患者。

我們已經積累了大量的專業知識，生產自然殺傷(NK)細胞和T細胞克隆主IPSC系。我們的專長包括：產生、工程、分離和鑑定單個細胞iPSC克隆；建立和冷凍保存克隆型IPSC的主株；分化這些克隆型母細胞株以產生NK細胞和T細胞；以及管理事務，以便能夠對iPSC衍生的細胞產品進行臨牀研究。我們相信，我們的ipsc衍生NK細胞和T細胞產品候選產品有潛力在多劑量、多週期的治療方案中使用，包括與其他癌症治療週期相結合，以推動更深入和更持久的反應。

NK細胞具有迅速尋找和破壞異常細胞(如癌症或病毒感染的細胞)的先天能力，是人體免疫防禦的第一道防線。NK細胞具有獨特的功能，可以通過多種機制選擇性識別和破壞異常細胞，同時使正常健康細胞不受傷害。這些細胞毒性機制包括：通過與異常細胞表達的應激配體結合，釋放毒性顆粒直接先天殺傷；通過產生和釋放在協調適應性免疫反應中起關鍵作用的促炎細胞因子和趨化細胞因子間接殺傷；以及通過抗體依賴性細胞毒性(ADCC)過程與內源性抗體和治療性抗體結合，增強其對腫瘤的殺傷作用，從而實現抗體介導的靶向殺傷。

T細胞，或稱T淋巴細胞，在適應性免疫中起着至關重要的作用，由於T細胞受體(TCR)的存在，T細胞與免疫系統中的其他細胞是不同的。TCRs是通過DNA重排產生的，並被積極選擇，因為它們能夠與宿主的主要組織相容性複合物(MHC)分子接觸。大多數T細胞，稱為αβT細胞(αβT細胞)，重新排列他們的α和β鏈在tcr上，這賦予了特異性，使T細胞能夠識別非自我分子，稱為非自我抗原，表達在轉化的或外來的細胞表面。細胞內的抗原被MHCⅠ類分子束縛，並通常被帶到細胞表面。抗原識別後，T細胞與MHC抗原複合物結合，激活並破壞靶細胞。與NK細胞不同，T細胞受抗原特異性結合tcr的限制，從而誘導細胞毒性。

我們正在開發現成的、ipsc衍生的NK和T細胞癌免疫療法，包括旨在與檢查點抑制劑和單克隆抗體療法協同作用的細胞產品候選物，以及針對腫瘤相關抗原的免疫療法。

阻斷抑制性免疫信號通路的治療改變了腫瘤學的面貌。例如，針對活化T細胞上表達的PD1受體或其在腫瘤細胞上表達的配體(程序性死亡配體1和2(pd-L1和pd-L2))的單克隆抗體抑制劑通常被稱為檢查點抑制劑。不幸的是，超過60%的接受檢查點抑制劑治療的患者不會有反應或復發。因此，對於克服對檢查點抑制劑的抵抗力的新的治療方法，仍有明顯的未得到滿足的需求。

內源性和獲得性對檢查點抑制劑的抗性機制之一是β-2-微球蛋白(B2M)雜合性的缺失或缺失，B2M是主要組織相容性複合體(MHC)Ⅰ類分子的重要組成部分，在腫瘤抗原呈遞過程中起着至關重要的作用。最近對幾種檢查點抑制劑治療的患者進行了縱向分析，發現大約30%的進展性疾病患者存在B2M表達缺陷。事實上，B2M的雜合性損失在無應答者(~30%)和應答者(~10%)中富集了三倍，並且與整體存活率差有關。此外，B2M表達完全喪失僅見於無反應者。這些發現提示B2M表達缺陷可能導致T細胞反應的逃避和疾病的進展。

克服對檢查點抑制劑的耐藥性的一個潛在策略，尤其是在異源腫瘤負擔包括B2M表達缺陷的患者中，是通過使用異基因NK細胞來克服的。NK細胞具有識別和直接殺傷MHCⅠ類細胞的內在能力。殺傷的機制是通過釋放穿孔素和顆粒酶，溶解大量暴露於腫瘤抗原的腫瘤細胞，以及分泌多種細胞因子和趨化因子，兩者都能激活和促進適應性免疫反應。NK細胞除了具有直接的細胞毒性外，還能分泌促炎細胞因子，這些細胞因子可以誘導腫瘤內的T細胞重新參與和誘導抗腫瘤反應，以及趨化細胞因子，這些細胞因子可以將T細胞吸收到腫瘤部位。因此，異基因供者NK細胞可能通過直接殺傷腫瘤細胞和增強適應性免疫反應來克服某些患者對檢查點抑制劑的抵抗力。

FT 500是一種研究中現成的NK細胞癌免疫治療方法，來源於一株克隆主株iPSC。據我們所知，FT 500是首次在美國被批准用於臨牀研究的iPSC衍生細胞療法。我們正在開發用於治療晚期實體腫瘤的FT 500。

FT 500正在進行中的開放標籤，多中心，劑量提升階段1臨牀試驗研究.本試驗旨在評估成人晚期實體腫瘤患者FT 500的安全性並確定其最大劑量。該試驗包括兩種治療方案：FT500作為搶救療法的候選方案(A方案)；以及以前曾對檢查點抑制劑治療失敗或進展的患者，FT 500與患者失敗或進展的檢查點抑制劑聯合使用(B方案)。FT 500在門診淋巴調節後每週三次(第1天、第8天、第15天)。對於那些在第29天臨牀上穩定的病人，第二個治療週期可能是每週三次，每週一次。

在2019年12月，我們報告了12名患者的中期結果(A方案8例，B方案4例)，截止日期為2019年11月28日。在方案A中，3例患者第一次劑量水平為1億細胞/劑量，5例患者第二次劑量水平為每劑量3億個細胞；在方案B中，3例患者第一次劑量水平為每劑量1億個細胞，1例患者第二次劑量水平為3億個/劑量，並結合檢查點抑制劑治療。病人的特徵如下：

除了我們的臨牀評估外，我們還評估了患者對FT 500的免疫反應，以評估T細胞和B細胞介導的免疫原性的潛力。對9例患者的T細胞室進行了T細胞介導的宿主對產物(FT 500)異源反應的評估.用FT 500治療後，在多個時間點進行的TCR曲線圖分析並不能表明對FT 500有強烈的異源反應T細胞反應。此外，我們還對11例患者的抗體庫進行了分析，針對FT 500所表達的6種HLAⅠ類類型，評估了B細胞介導的宿主對產物(FT 500)的異種反應性。在11例患者中，一例患者檢測到一株平均熒光強度為≥5，000的FT5 0 0抗HLA抗體，提示B細胞對FT 5 0 0的反應不明顯。作為一個參照點，在接受造血幹細胞移植的患者中，MFI水平的≥5，000與移植物排斥反應的風險增加了5倍。

在B方案中每劑量組成功完成3億個細胞後，我們計劃根據修改後的臨牀方案啟動FT 500階段研究的劑量擴展階段，我們打算在每一劑量FT 500中使用IL-2來支持候選產品的活性，並登記某些我們認為最適合NK細胞抗腫瘤活性的癌症患者。我們預計劑量擴張階段將吸收多達15名患者，每個患者將接受FT 500，每劑量3億個細胞與檢查點抑制劑治療相結合。

NK細胞在某些腫瘤抗原靶向抗體的抗腫瘤效果中起主要作用.NK細胞表達CD 16，這是一種激活受體，與IgG抗體的FC部分結合。NK細胞一旦通過CD 16激活，就能破壞抗體包被的靶細胞，分泌幹擾素γ等細胞因子，來招募和增強包括T細胞在內的適應性免疫細胞。這種作用機制被稱為抗體依賴性細胞毒性(ADCC)，被認為是治療多種人類腫瘤的重要機制。

CD 16由兩個基因組變異體158 V和158 F組成，分別與IgG抗體的Fc區產生高親和力或低親和力。許多經FDA批准的針對腫瘤的抗體的臨牀研究，包括利妥昔單抗(fda-批准用於某些血液和淋巴系統的癌症)、trastuzumab(fda-批准某些乳腺癌和胃癌)和西妥昔單抗(fda-批准某些頭頸部、非小細胞肺癌和結直腸癌)，已經證明患者對158V變異純合子，這種變異只出現在大約15%的患者中，改善了臨牀結果。此外，CD 16在NK細胞上的表達已經被證明在癌症患者中經歷了相當大的下調，這可以明顯限制抗腫瘤活性。

FT 516是一種現成的NK細胞癌免疫治療方法，其來源於一株克隆主株iPSC，目的是表達一種新的CD 16(HnCD 16)FC受體。我們的新的CD16FC受體包含了兩個獨特的特性，旨在增強FT 516的抗腫瘤活性：一個高親和力純合子158 V變種，以促進高結合親和力和一個修飾，以阻止其切割和下調NK細胞的激活。在臨牀前的研究中，我們已經證明FT 516在體外和體內在多種腫瘤細胞識別和殺傷試驗中顯示出了強大和持久的抗腫瘤活性：

FT 516正在進行中的開放標籤，多中心，劑量提升階段1臨牀試驗研究.本試驗旨在評估FT516在某些惡性血液病患者中的安全性並確定其最大劑量。該試驗包括兩種治療方案：FT516作為一種單一治療方案，治療複發性/難治性急性髓系白血病(AML)患者，分三個劑量組(每劑量9 000萬細胞；每劑量3億細胞；每劑量9億細胞)(A方案)；FT516與CD 20導向的單克隆抗體治療相結合的晚期B細胞淋巴瘤患者，他們以前在CD 20導向的單克隆抗體治療中失敗或進展有四個單獨劑量隊列(每劑量3000萬個細胞；每劑量9000萬個細胞；每劑量3億個細胞；每劑量9億個細胞)(B方案)。FT 516每週三次(第1天、第8天、第15天)，IL-2用於支持候選產品的活動，並遵循門診淋巴調節。對於那些在第29天臨牀上穩定的病人，第二個治療週期可能是每週三次，每週一次。據我們所知，FT 516是首次在美國接受臨牀研究的IPSC衍生細胞療法。

我們也正在開發FT 516來治療晚期實體腫瘤。在2019年11月，我們向FDA提交了一份IND申請，要求結合單克隆抗體治療，包括PDL 1-、EGFR-和HER 2-靶向治療性抗體，對廣泛的實體腫瘤進行FT 516的臨牀研究。在2019年12月，FDA發出了一封信，通知我們，我們的FT516 IND申請治療晚期實體腫瘤是被允許的，我們可以繼續進行人類臨牀研究。在2020年，我們打算啟動FT 516聯合腫瘤靶向抗體治療的臨牀研究，在開放標籤，多中心，劑量上升階段1期臨牀試驗中治療晚期實體腫瘤。

CAR T細胞治療作為治療某些惡性血液病的潛在治療手段有着特殊的應用前景。雖然大多數研究人員和臨牀研究人員繼續關注自體或異基因CAR T細胞療法的發展，但我們正在開發CAR NK細胞產品候選產品，該產品是從克隆工程IPSC細胞系中開發出來的，作為治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤的現成癌症免疫療法。

2017年，我們與加州大學聖迭戈分校(UniversityofCalifornia，San Diego)進行了多年的研究合作，由醫學博士丹·S·考夫曼(Dan S.Kaufman)領導，他是再生醫學系的醫學教授和細胞治療主任，目的是開發現成的IPSC衍生的車載NK細胞癌免疫療法。Kaufman博士發現了一種新的CAR結構，它專門設計來增強NK細胞信號，它包含NKG2D的跨膜結構域、2B4共刺激結構域和CD3ζ信號域。在使用卵巢癌異種移植模型的臨牀前研究中，Kaufman博士已經表明，與通常用於CAR T細胞免疫治療的IPSCs相比，用這種靶向間皮素的特定CAR結構工程的單個劑量的Car NK細胞能顯著抑制腫瘤生長，並顯著提高NK細胞的存活率。

我們正在開發FT 596，這是一種現成的汽車NK細胞癌症免疫療法，來源於克隆工程主株iPSC。FT 596包含三種抗腫瘤功能模式：一種針對NK細胞生物學優化的專有CAR，它包含NKG2D跨膜結構域、2B4共刺激域和CD3-Zeta信號域，針對B細胞抗原CD 19；一種新的高親和力、不可切割的CD 16(HnCD 16)FC受體，該受體已被修飾以增強抗體依賴的細胞細胞毒性，能夠靶向CD 20等腫瘤相關抗原；以及IL-15/IL-15受體融合(IL-15/IL-15受體)，這是一種強大的細胞因子複合物，能促進NK細胞和CD8 T細胞的存活、增殖和反式激活，而不需要系統的細胞因子支持。總之，這些特點是為了使多抗原靶向，最大限度的效力和最大限度的毒性治療的病人。在臨牀前的研究中，我們已經證明FT 596在體外和體內在多種腫瘤細胞識別和殺傷試驗中顯示出了強大和持久的抗腫瘤活性：

我們相信這些臨牀前數據證明瞭FT 596的抗腫瘤能力和獨特的多抗原靶向功能，以及該產品有效克服CD 19抗原逃逸的潛力。

在2019年9月，FDA發出了一封信，通知我們我們的FT596 IND申請是被允許的，我們可以對FT 596進行人體臨牀研究。據我們所知，FT 596是第一個由三種活性抗腫瘤成分組成的細胞免疫療法，將被FDA批准用於臨牀研究。

我們計劃在一個開放標籤，多中心，劑量上升階段1臨牀試驗FT 596研究.本試驗旨在評估FT596在某些血液惡性腫瘤患者中的安全性並確定其最大劑量。該試驗包括三種治療方案：FT 596作為晚期B細胞淋巴瘤(A方案)的單一治療方案；FT 596聯合利妥昔單抗治療先前未成功或使用利妥昔單抗(B方案)的晚期B細胞淋巴瘤患者；FT 596聯合obinutuzumab治療慢性淋巴細胞白血病患者，他們以前使用過obinutuzumab(方案C)。FT 596將在門診淋巴調節後作為單一劑量使用。

我們計劃在2020年第一季度開始開展FT 596的第一階段研究。根據標準3+3劑量遞增方案，為確定三種方案(A、B和C)的最大耐受劑量，FT 596的計劃劑量增加如下：(1)方案A的初始治療為每劑量3 000萬個細胞；(2)B方案的劑量在每劑量3 000萬細胞、每劑量9 000萬細胞、每劑量3億細胞和每劑量9億細胞的情況下增加；(3)A和C方案的治療是在方案B劑量增加期間確定的FT 596的最大耐受劑量。在FT 596第1期研究的劑量擴張階段，A、B和C方案的特定適應症擴張隊列將獨立登記。

多發性骨髓瘤是以惡性漿細胞增殖為特徵的血液惡性腫瘤。在多發性骨髓瘤中，惡性漿細胞聚集在骨髓中，產生不正常的M蛋白抗體，導致腎臟損害、骨質破壞和免疫功能受損。儘管在過去的十年裏，多種具有新機制的批准藥物已經改善了疾病的管理，但多發性骨髓瘤很少能治癒，大量的患者預計會復發。

Daratumab是FDA於2015年11月批准用於治療多發性骨髓瘤的IgG 1單克隆抗體。Daratumab有效地靶向CD 38，CD 38在多發性骨髓瘤細胞中過表達，並通過多種機制(包括ADCC)誘導細胞死亡。然而，由於CD 38也在活化的NK細胞表面表達，達瘤單抗可誘導殺傷NK細胞，這可能會損害ADCC介導的靶向作用和對多發性骨髓瘤細胞的破壞作用。此外，由於癌症本身和/或癌症治療的結果，多發性骨髓瘤患者的NK細胞功能常常受到抑制或缺失，進一步降低了Daratumab的療效。綜上所述，臨牀前和臨牀觀察表明，維持NK細胞數量和功能的潛在治療效益在患者中支持達魯馬布介導的ADCC。

我們正在開發FT 538，這是一種現成的NK細胞癌症免疫療法，來源於克隆工程主株iPSC。FT 538包含三種功能修飾：一種新的高親和力、不可切割的CD 16(HnCD 16)FC受體，該受體已被修飾以增強ADCC；IL-15/IL-15受體融合(IL-15RF)是一種有效的細胞因子複合物，能促進NK細胞和CD8 T細胞的存活、增殖和反式激活，而不需要系統的細胞因子支持；以及完全消除CD 38的表達，以降低NK細胞殘殺的可能性。這些特性共同作用於增強ADCC，增強細胞持久性，並防止抗CD 38單克隆抗體誘導的殺蟲劑。

在臨牀前的研究中，我們已經證明FT 538細胞對daratumab誘導的殺蟲劑完全耐藥。此外，在細胞毒性再刺激試驗中，FT 538和Daratumab在第一次暴露時對多發性骨髓瘤靶細胞的細胞毒性為86%，在再刺激時對細胞毒性為92%，而外周血NK細胞加Daratumab則導致細胞毒性能力從第一次暴露時的74%下降到再刺激時的58%。

我們計劃在2020年上半年提交一份IND申請，啟動一項開放標籤的、多中心的、劑量提升階段的FT 538與daratumab聯合治療多發性骨髓瘤的臨牀試驗。

FT576：iPSC衍生，hnCD 16，IL 15-RF，CD 38-KO，CAR-BCMA工程NK細胞候選產品

除了CD 38在多發性骨髓瘤中的靶向性外，其他腫瘤相關細胞表面蛋白的靶向性也已被探索.在這些抗原中，TNF超家族成員B細胞成熟抗原(BCMA)是研究最多的抗原之一。在多發性骨髓瘤的一些臨牀試驗已經顯示了有希望的初步結果，以BCMA與CAR T細胞；然而，仍然有很大的機會，以提高複發率和治療復發的病人。

在2019年8月，我們與Max Delbrück分子醫學中心(MDC)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些知識產權的專有權利，包括獨特和具體約束BCMA的新型人性化汽車結構。在mdc科學家發表的數據中，與其他抗bcma抗原結合域相比，配備了其獨特的人源化胞外抗原結合域的抗bcma CAR T細胞具有更高的親和力和更強的特異性。這些分化特性既能更好地識別靶細胞B細胞，又能在體外對靶細胞(包括低表達BCMA的惡性B細胞)有較強的殺傷作用。此外，在體內概念證明研究中，mdc科學家證明抗bcma car T細胞在異種移植小鼠多發性骨髓瘤和成熟B細胞非霍奇金淋巴瘤模型中的抗腫瘤活性，其中bcma表面的表達比小鼠多發性骨髓瘤模型低4倍。

我們正在開發FT 576，一種現成的NK細胞癌症免疫療法，來源於克隆工程主株iPSC。FT 576包含四項功能修飾：一種針對BCMA的專有CAR；一種新的高親和力、不可切割的CD 16(HnCD 16)FC受體，該受體已被修飾以增強ADCC；IL-15/IL-15受體融合(IL-15RF)是一種強大的細胞因子複合物，可促進NK細胞和CD8 T細胞的存活、增殖和反式激活，而不需要系統的細胞因子支持；以及完全消除CD 38的表達，以減輕NK細胞碎裂的可能性。這些特性的目的是使骨髓瘤細胞多抗原靶向，增強ADCC，增強細胞持久性，並防止抗CD 38單克隆抗體誘導的殺蟲劑。

我們計劃在2020年下半年提交一份IND申請，啟動一項開放標籤的、多中心的、劑量提升階段的FT 576臨牀試驗，作為一種單一療法，並與Daratumab聯合治療多發性骨髓瘤。

CAR T細胞治療，最近已經成為一種革命性的和潛在的治療某些血液惡性腫瘤，包括難治性癌症的治療。2017年，FDA批准了兩種CAR T細胞療法，用於治療復發/難治性B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)和復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。雖然大多數研究人員和臨牀研究人員繼續關注自體或異基因CAR T細胞療法的發展，但我們正在開發CAR T細胞產品候選產品，該產品由克隆性主工程iPSC細胞系作為治療血液惡性腫瘤和實體腫瘤的現成癌症免疫療法。

2016年9月，我們宣佈與紀念斯隆·凱特林癌症中心建立多年合作關係，利用克隆人的iPSC系列開發現成的工程T細胞產品候選產品，並在2019年7月將這一合作關係再延長三年。合作下的研究和開發活動由細胞工程中心主任米歇爾·薩德蘭博士和紀念斯隆·凱特琳癌症中心的斯蒂芬·弗裏德曼和芭芭拉·弗裏德曼主持。

為了與紀念斯隆·凱特林癌症中心結成合作夥伴關係，我們專門從紀念斯隆·凱特林的基礎知識產權處獲得許可，包括IPSC衍生的細胞免疫療法，包括由CARS工程的IPSCs衍生的T細胞和NK細胞，用於人體治療。我們還獲得了一種獨家選擇，即完全許可在夥伴關係下的所有研究和開發活動產生的知識產權。2018年5月，我們從紀念斯隆·凱特林癌症中心獲得了額外的知識產權，包括新的汽車結構(包括1XX汽車結構)和基因工程汽車T細胞的組成，包括利用CRISPR對某些特定基因進行修飾的方法。這一附加知識產權的實施例包括薩德蘭博士發表的臨牀前數據，證明將CD 19特異性CAR導向T細胞受體(TCR)α常數(TRAC)位點，可使人外周血T細胞一致表達，增強T細胞潛能，延緩效應T細胞分化和衰竭，而CAR T細胞利用一個新的1XX CAR信號域，表現出更強的抗腫瘤效力、持久性和長期細胞毒性以及T細胞衰竭的減少。

我們正在開發FT 819，這是一種現成的汽車T細胞癌免疫療法，由一株克隆工程主IPSC系衍生而成，完全消除TCR的表達，並在我們與紀念斯隆·凱特琳癌症中心的合作下，開發了一種新型的針對CD 19的1XX型CAR基因插入TRAC位點。這些特性共同作用於誘導抗原特異性細胞毒性，通過TRAC調控表達增強CAR活性，完全消除TCR表達以減輕GvHD。

為了證明選擇單個基因工程iPSC克隆用於生產CAR T細胞治療的獨特優勢，我們在使用crispr構建了一個細胞池後，對大約750個克隆進行了評估，發現只有大約2%的克隆符合我們的總體質量標準，包括包含TCR的雙等位性破壞、將CAR正確插入TRAC位點而沒有隨機的轉基因整合，以及沒有證據表明非目標基因組的修改或易位。我們為FT 819選擇了性能最好的克隆，作為主工程iPSC系列的代產物。

在過去的12個月裏，我們進一步優化了從IPSCs中製造T細胞的過程，並且現在已經顯示了由CD8+和CD4+T細胞組成的純T淋巴細胞，其基因表達譜與基於主成分分析的原始T細胞高度相似。在2019年12月，我們提出了新的體內前臨牀數據，證明FT 819具有持久的腫瘤控制和延長生存期。在播散性淋巴母細胞白血病的異種移植模型中，FT 819與原代cAR 19 T細胞相比，具有更強的腫瘤清除能力和對白血病的控制能力。用藥後第35天，骨髓評估顯示FT 819持續存在並繼續顯示腫瘤清除，而原代CAR T細胞雖然持續存在，但不能控制腫瘤生長。

我們計劃在2020年中期提交一份IND申請，以啟動FT 819治療某些血液惡性腫瘤的開放標籤、多中心、劑量提升階段1臨牀試驗。

自身免疫性疾病是由機體的免疫系統攻擊並破壞自身組織的異常免疫反應引起的。一些最常見的自身免疫性疾病包括類風濕關節炎、1型糖尿病、系統性紅斑狼瘡(SLE或狼瘡)、多發性硬化、炎症性腸病、腹腔疾病和哮喘。據估計，美國有超過2300萬人患有自身免疫，這使其成為僅次於癌症和心臟病的美國第三大疾病。

自身反應性T淋巴細胞是自身免疫反應異常的關鍵分子.我們相信某些生物學機制，已經被證明可以抑制T細胞對癌細胞的活性，可以被用來抑制正常組織的自我反應性T細胞破壞。例如，髓源性抑制細胞(MdSCs)是一種自然存在的細胞羣，通常存在於腫瘤微環境中，這些細胞通過多種機制抑制抗原特異性和非特異性T細胞的激活和增殖。雖然mdSCs可以阻止T細胞對癌症的反應，但這些細胞的強大免疫抑制特性可能有助於免疫檢查自身反應性T淋巴細胞，這些T淋巴細胞直接導致某些自身免疫性和炎症性疾病中健康組織的破壞。

MDSCs在健康供者中是罕見的，儘管在腫瘤患者中有大量的MDSCs，但將腫瘤來源的MDSCs重新定向用於治療可能會帶來不良的風險。因此，有必要大量產生MDSCs，特別是從健康的捐助來源，以探索MDSCs的治療潛力。使用一個專有的，有效的和可複製的分化過程，我們已經展示了創造一個基本上是純種羣的IPSC衍生的MDSCs的潛力，這是明確的定義。IPSC衍生MDSCs的臨牀前研究表明，在異種小鼠模型中，這些細胞抑制T細胞的活性和增殖，並在體內減弱GvHD。重要的是，這些免疫調節特性是通過免疫錯配細胞來證明的.

我們正在開發FT 301，這是一種現成的免疫調節細胞候選產品，來源於一株克隆型IPSC。我們相信FT 301在多種疾病指徵中具有廣泛的治療潛力，包括移植物抗宿主病、多發性硬化症、潰瘍性結腸炎等。

異基因HCT已經在全球範圍內進行了數十年的治療，目的是治療範圍廣泛的惡性血液病和罕見的遺傳病。這個過程包括在化療和/或放射治療後，將來自健康供體的造血細胞轉移給病人。異基因造血細胞移植物中各種細胞羣體的生物學特性對HCT的預後起着至關重要的作用。捐助者來源CD 34⁺細胞具有移植和重建新的血液和免疫系統的獨特能力，而供體來源的免疫細胞，如T細胞，在HCT之後具有重要的保護作用，可以消除殘留的癌細胞，並提供保護，防止危及生命的感染。捐贈來源CD 34的植入⁺細胞是成功重建的關鍵，植入的任何延遲或失敗都會使患者的免疫功能嚴重受損，並暴露於極高的早期發病和死亡風險之中。此外，雖然供體來源的免疫細胞具有重要的免疫治療效果，但異源反應性T細胞會引起gvHD，這是一種嚴重的併發症，供者來源的T細胞會識別患者細胞上的抗原為異物，並攻擊患者的細胞。

根據國際血液和骨髓移植研究中心的數據，每年全球約有30，000例異基因HCT手術。應用於異基因HCT的造血細胞來源包括臍帶血、骨髓和動員外周血(MPB)。約65%的異基因HCT手術使用MPB作為供者造血細胞來源。雖然使用MPB與骨髓和臍帶血等其他細胞來源相比，中性粒細胞植入率更快，但在接受MPB HCT的患者中，大約35%-60%的患者出現急性GvHD，70%-80%的MPB HCT患者在HCT後的前180天內至少有一次嚴重感染。此外，大約50%的接受HCT的患者在HCT後的頭兩年內復發或死亡。我們相信，我們的細胞規劃方法有可能降低與異基因HCT相關的三個主要原因--即移植物抗宿主病、嚴重感染和疾病復發--並改善異基因HCT患者的預後。

我們正在開發ProTmune作為一種研究程序的細胞免疫療法，用於下一代異基因HCT細胞移植。ProTmune是利用16，16-二甲基前列腺素E2(FT 1050)和地塞米松(FT 4145)兩種小分子在體內調節供體來源的MPB，以增強移植細胞的生物學特性和治療功能。程序化的MPB移植物是作為一次靜脈治療給病人的.根據臨牀前資料，我們認為ProTmune有可能抑制GvHD反應，維持供體T細胞的抗腫瘤或移植物抗白血病(GVL)活性。我們已經證明瞭FT1050-FT4145編程的CD4⁺和CD8⁺在體外，MPB的T細胞在功能上不具有異源反應，其T細胞活化標記物(包括icos和41BB)的表達水平降低，促炎細胞因子的產生減少，而抗炎細胞因子(包括IL-10)的產生增加。

我們正在進行一項多中心的1/2期臨牀試驗，對血液系統惡性腫瘤患者在清髓性預處理後進行MPB HCT治療，這是一項臨牀試驗，我們稱之為保護研究(ProTmune，ProTmune，ProTmune)。保護研究的主要目的是評估安全性和耐受性，並評估ProTmune預防急性GvHD的潛力，後者是HCT患者發病和死亡的主要原因。目前還沒有FDA批准的治療方法來預防異基因HCT患者的GvHD，導致大量的醫療需求未得到滿足。“保護研究”的所有科目都將在“保護公約”之後進行為期兩年的跟蹤研究。

2018年12月，我們報告了保護的第一階段的臨牀數據。第一階段的保護包括七個主題。基礎血液學疾病包括急性淋巴細胞白血病(ALL)3例，急性髓系白血病(AML)3例，骨髓增生異常綜合徵(MDS)1例。截至2018年11月26日，7名受試者中有5名仍在研究，平均學習時間為516天。[第151-616天]，並報告了下列關鍵的安全和功效數據：

保護的第二階段是一項隨機、對照和雙盲的臨牀試驗，評估ProTmune對80例血液惡性腫瘤患者的安全性和有效性。在2019年11月，我們報告説，第二階段的保護已完全註冊。受試者按1：1的比例隨機接受ProTmune或常規匹配的無關供者動員的外周血細胞移植。保護措施的主要療效終點是HCT後第100天2-4級急性GvHD的累積發病率，前瞻性臨牀研究表明，40%至80%的接受配對的非相關供體移植患者經歷2-4級急性GvHD。繼發療效終點為HCT後365天存活無復發且無中度或重度慢性GvHD的患者比例。其他終點，如癌症複發率、慢性GvHD、無復發死亡率和總體生存率也正在評估之中。

2016年6月，FDA批准ProTmune快速通道認證，以降低異基因HCT患者急性GvHD的發病率和嚴重程度。2016年9月，FDA批准了Orphan藥品的指定，2016年10月，歐洲委員會批准了ProTmune的Orphan醫藥產品指定。在每個管轄範圍內授予的孤兒稱號廣泛地涵蓋接受該程序治療的疾病中的異基因HCT患者，包括血液癌症和遺傳病。

自適應記憶NK細胞是NK細胞的一種高度專業化和功能獨特的子集。2015年7月，我們與明尼蘇達大學由明尼蘇達大學醫學教授、明尼蘇達大學共濟癌症中心副主任Jeffrey S.Miller博士領導開展了一項研究合作，以開發一種適用於癌症的異基因適應性記憶NK細胞產品，我們稱之為命運-NK 100。

通過應用我們的細胞編程專業知識和參與免疫細胞的持久性、增殖和抗腫瘤活性的調節劑的具體知識，我們確定了一種由細胞因子和小分子(FT 1238)組成的藥物調節劑的組合，這種調節劑可以誘導適應性記憶NK細胞在治療相關數量上的穩健形成。利用來自健康供者的外周血細胞，緣分NK 100是在一個無餵食、七天的製造過程中產生的，在此過程中，供者來源的NK細胞通過我們的藥物調節劑結合在體內進行編程。2017年8月，美國癌症研究協會的同行評議期刊“癌症研究”(doi：10.1158/0008-5472.CAN-17-0799)發表了描述厄運NK 100獨特特性和抗腫瘤活性的臨牀前數據。

命運-NK100在三個單獨的臨牀研究中進行了評估：(1)在明尼蘇達大學共濟癌症中心進行的一項開放式加速劑量提升的第一階段臨牀試驗-NK100作為治療難治性或複發性急性髓細胞性淋巴瘤(AML)的單一療法，作為一項研究人員贊助的研究；(2)在明尼蘇達大學共濟會癌症中心進行的一項開放標籤、加速劑量上升的第一階段臨牀試驗NK 100作為對卵巢癌、輸卵管或原發性腹膜癌耐藥或複發性白金治療的婦女的單藥治療；(3)公開標籤、加速劑量上升、第一階段命運臨牀試驗NK100作為單一療法，並結合單克隆抗體治療，治療晚期實體腫瘤，但未獲批准治療。

在2019年，我們選擇停止命運的進一步發展NK 100隨着我們的現成的，工程的IPSC衍生NK細胞產品的發展進入臨牀開發。

2018年9月，我們與Ono製藥有限公司簽訂了合作和選擇權協議。(ONO)為聯合開發和商業化兩種現成的、ipsc衍生的汽車T細胞產品候選產品.第一個現成的ipsc衍生的carT細胞候選人(候選1)針對某些淋巴母細胞白血病上表達的抗原，而第二個現成的ipsc衍生的car T細胞候選物(候選2)的目標是一種新的抗原，該抗原由ono在某些實體腫瘤上表達(每個候選細胞，以及共同的候選分子)。根據協議，我們將根據與Ono的聯合開發計劃聯合開展研究和開發活動，目的是將每個候選項目推進到預定義的臨牀前里程碑。

在規定的時間內，我們給予Ono一項選擇權，根據某些知識產權獲得開發和商業化的獨家許可：(A)在亞洲，我們保留在世界所有其他領土上的發展和商業化權利；(B)在世界所有領土上，根據與Ono的聯合安排，我們保留在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選人2的權利，根據這項協議，我們有資格至少分享50%的利潤和損失。該方案最早將於下列日期屆滿：(A)實現預先確定的臨牀前里程碑；(B)野村辦事處終止對候選人的研究和開發活動；(C)(I)在生效日期後四年內；(Ii)完成聯合發展計劃所設想的所有適用活動。我們維護兩位候選人在全球範圍內的製造權。

根據協議條款，Ono為我們簽訂協議支付了1，000萬美元的預付、不可退款和不可抵扣的付款。此外，作為我們在聯合發展計劃下進行研究和臨牀前開發的考慮，Ono每年向我們支付列入聯合發展計劃的年度預算中規定的研究和開發費用，在聯合發展計劃的過程中，這些費用總額估計為2 000萬美元。此外，野田東已同意向我們額外支付4，000萬元，但須視乎臨牀前里程碑的完成，以及野村辦事處作出選擇，以發展候選人1及候選人2，並將其商業化，這些費用是額外的前期付款及研究及發展費用。

根據野田佳彥的選擇，以及在指定地區內的每一位候選人取得某些臨牀、規管和商業里程碑，我們有權獲得最多2.85億元的候選人1里程碑付款，以及多達8.95億元的候選人2里程碑付款總額，而美國及歐洲候選人2的適用里程碑付款，如上文所述，則可減少50%。我們也有資格獲得從中個位數到低兩位數不等的分級版税，這些版税是根據小野村每年在指定地區的淨銷售額計算的，而這些版税將受到一定程度的削減。

如果在選項期內沒有對候選人行使其選擇權，則該協議將終止，如果該候選人在各自的選擇期內沒有對候選人行使其任何選項，則該協議將終止。此外，在另一方違約、破產或專利受到質疑時，任何一方均可終止協議；條件是，在協議生效日期兩週年後的任何時候，Ono可自行酌處(X)按候選人逐個選擇地終止協議，或(Y)在選擇權期滿後的任何時候按候選人或國家終止協議，但須受某些限制。本協議將在適用的特許權使用費期限屆滿時，或在協議下所有適用的付款義務到期時，逐個候選和逐國終止。

2018年4月，我們與加州再生醫學研究所(CIRM)簽署了一項獎勵協議，根據該協議，CIRM授予我們400萬美元，以推動我們的FT 516產品候選產品成為治療晚期實體腫瘤患者的首個人體臨牀試驗，包括與單克隆抗體療法(該獎項)相結合。根據該獎項的條款，我們有資格在該獎項的整個項目期間獲得總額為400萬美元的五筆不同數額的付款。在2019年11月，我們向FDA提交了治療晚期實體腫瘤的FT 516產品候選產品的IND申請，FDA在2019年12月批准了IND申請。

該獎項取決於我們的某些共同供資要求，我們必須向CIRM提供進度和財務更新報告。由我們自行決定，我們可以選擇將該獎項視為貸款或贈款。如果我們選擇將獎勵視為貸款，我們有責任償還總額中的60%，II)80%，III)100%或iv)100%加7%的利息加LIBOR，在CIRM中，償還率取決於我們當選時FT516的臨牀發展階段。如果我們不選擇在授獎日期起計的10年內將該獎項視為貸款，則該獎項將被視為一筆贈款，我們有義務向CIRM支付一筆商業銷售的特許使用費FT516，直至這些特許權使用費相當於根據該獎項給予我們的總金額的9倍。

我們尋求通過各種方法保護我們的產品候選者和我們的小區編程技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的產品和成分、其使用方法及其製造過程、我們的平臺技術和對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他發明的專利。我們尋求獲得國內和國際專利保護，除了在美國提出和起訴專利申請外，我們通常還在其他國家提出相應的專利申請，我們認為外國申請可能有益，包括歐洲、日本、加拿大、澳大利亞和中國。我們不斷評估和完善我們的知識產權戰略，以最有效地鞏固我們的地位，並在我們的知識產權戰略需要這樣的申請時提出更多的專利申請。我們還依靠技術訣竅、持續的技術創新和許可證發放機會來發展和維持我們的專利地位.我們已經與各種學術和研究機構簽訂了獨家許可協議，以獲得使用某些專利的權利，用於產品候選產品的開發和商業化。

截至2020年2月25日，我們的知識產權組合包括我們從學術和研究機構獲得許可的300多項專利和150項專利申請，以及我們擁有的200多項已頒發的專利或正在申請的專利。這些專利和專利申請通常為我們提供在美國和世界各地開發我們的產品候選人的權利。這個組合包括程序化細胞免疫療法的組成，我們增強細胞體外治療功能的細胞程序設計方法，以及我們的工業規模IPSC生產和工程平臺。我們相信，我們在造血和免疫細胞的規劃以及IPSCs的衍生、基因工程和分化方面有着重要的知識產權地位和豐富的技術訣竅。

我們不能肯定我們擁有的或許可的任何專利申請，或我們將來可能擁有或許可的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能保證我們現有的任何專利或我們將來可能擁有的任何專利或許可將有助於保護我們的技術。請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”，以獲得與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。

截至2020年2月25日，我們擁有15個以上的專利家族，目的是在活體範圍內規劃體細胞的命運，包括在美國待決的專利申請和與我們的工業規模IPSC生產平臺有關的國際專利申請，以及與IPSCs分化為具有治療潛力的專門細胞有關的申請。這些專利申請涵蓋了我們專有的小分子增強IPSC平臺，包括新的重新編程因素和重新編程以獲得IPSC的方法。我們的知識產權組合還包括基因編輯組合和基因工程方法，以及指導細胞命運以獲得造血系同質細胞羣體的方法，包括CD 34。⁺T細胞和NK細胞。我們的專利知識產權支持高效的IPSC衍生、選擇、工程和克隆擴展，同時保持基因組的穩定性.從這些專利申請中頒發的任何專利都將於2031年至2040年到期。

此外，我們還從懷特黑德生物醫學研究所獲得了四個專利系列的授權，其中包括已頒發的專利和廣泛適用於體細胞重新編程的未決申請。我們的許可證是獨家在商業領域，包括藥物發現和治療的目的。這一組合包括從體細胞中生成人類IPSCs，截至2020年2月25日，包括美國已頒發的16項專利(包括美國專利8，071，369，7，682，828和9，497，943項)，這些專利聲稱用於將哺乳動物體細胞重新編程到較低分化狀態(包括多能狀態)的組合物，以及使細胞更容易重新編程的方法。具體而言，該組合包括在美國頒發的物質專利的組合，涵蓋包括具有編碼OCT 4蛋白的外源核酸的體細胞的細胞組合。10月4日是IPSCs產生過程中最常見的關鍵多能基因。這些已頒發的專利和任何可能從這些待決專利申請中發放的專利將於2024年至2029年到期。

我們還擁有來自斯克裏普斯研究所的獨家許可證，涉及七個專利家族，涉及哺乳動物體細胞的組成和重新編程方法，包括非遺傳和無病毒的再編程機制，包括使用各種小分子類和化合物，以及引入細胞穿透蛋白來重新編程哺乳動物體細胞。這一組合包括美國已頒發的專利(包括美國專利8，044，201和8，691，573項)，這些專利為一類小分子提供物質保護成分，包括噻唑維京素，這對於誘導IPSCs的產生和保持其多能性至關重要，以及使用小分子的組合物和方法。任何已頒發的美國專利和任何可能從美國和本投資組合中的國際專利申請中發放的專利，其法定有效期從2026年到2032年不等。

我們還專門從J.DavidGladstone研究所(Gladstone)獲得知識產權，包括使用CRISPR介導的基因激活的IPSCs的產生。這種誘導多能性的方法是利用CRISPR直接定位基因組的特定位置，激活內源性基因表達，而不依賴於細胞重新編程的方法，即需要多個轉錄因子的轉導。任何可能從美國和本投資組合中的國際專利申請中發放的專利都將在2038年至2039年之間到期。

我們還批准了明尼蘇達大學的三個專利申請家族的專有權利。這一組合包括在美國和外國司法管轄區頒發的20多項專利或待決專利申請，涉及NK細胞的成分，包括適應性記憶NK細胞和基因工程NK細胞，以及使用這些NK細胞治療癌症的治療策略。這些應用還描述了通過基因工程增強免疫細胞中CD16FC受體(包括iPSC衍生的NK細胞)的NK細胞毒性的方法，以及通過在NK細胞上加入CARS來增強NK細胞腫瘤特異性和細胞毒性的方法。任何可能從本投資組合中待決的專利申請中發放的專利將於2035年或2036年到期。

我們還專門從紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)的知識產權中獲得許可，涉及iPSC衍生T細胞的生產和組成及其在細胞免疫治療中的應用，並獲得MSK向兩個專利家族頒發的許可證，涵蓋新穎的汽車結構以及現成的汽車T細胞，包括使用CRISPR和其他創新技術進行生產。總的來説，這個組合包括CAR結構的組成、由CARS工程的多能細胞衍生的T細胞和NK細胞的組成、多能細胞系的工程方法、從CAR表達多能幹細胞的CAR中提取CAR-T細胞的方法以及使用CRISPR生產現成T細胞免疫療法的方法。任何可能從美國和本投資組合中的國際專利申請中發放的專利都將在2034年至2038年之間到期。

2019年8月，我們與Inscripta公司簽訂了許可證協議。根據許可協議，我們獲得了一個專利組合的免版税、不可撤銷的許可，該專利包括MAD 7的組成、生產和使用。MAD 7是一種新的基因編輯CRISPR內切酶。知識產權包括已頒發的專利和廣泛適用於MAD 7的待決申請和哺乳動物細胞的編輯。我們的許可證涵蓋了MAD 7的製作和使用，用於編輯IPSC，製造主工程IPSC生產線，以及使用主工程IPSC生產線來製造人體治療產品。這些已頒發的專利和任何可能從這些待決專利申請中發放的專利將在2037年左右到期。

截至2020年2月25日，我們擁有12項美國和外國專利，以及涉及我們的細胞程序設計技術和程序細胞免疫療法組合的專利申請。這一組合包括90項已頒發的專利或有待批准的專利申請，涉及在體外細胞的生物學特性和治療功能的編程方法，以及由此產生的造血和免疫細胞的治療成分。本投資組合中的專利和專利申請包括：(I)造血和免疫細胞(包括T細胞、NK細胞和CD 34)的治療成分。⁺(Ii)細胞的編程方法，包括激活或抑制治療相關基因和細胞表面蛋白，如參與造血細胞歸巢、增殖和存活的基因和細胞表面蛋白，或參與免疫細胞持續、增殖和反應性的細胞。該組合中的任何美國專利，如果已經或可能從待決的專利申請中發放，則將在2030年至2039年期間擁有法定的到期日期。

此外，我們擁有一個知識產權組合的獨家許可，其中包括兒童醫療中心公司和總醫院公司共同擁有的兩個專利系列和未決專利申請。截至2020年2月25日，我們目前在美國和全世界擁有50多項專利或專利申請的專有權利，涉及利用上調前列腺素信號通路或其下游介質的調節劑在體內外編程造血幹細胞的方法。這些專利權包括已頒發的專利(包括美國專利8，168，428和8，563，310)，要求使用FT 1050進行造血幹細胞的體外編程，包括從動員的外周血、臍血和骨髓中獲得的造血幹細胞。在美國和外國的專利申請是針對造血幹細胞的治療組合，其中的細胞已經通過增加前列腺素的活性來調節，這些成分的製備方法，以及促進造血重建，擴張和自我更新的方法，使用調節劑增加前列腺素的信號活動。在這個投資組合中，任何已經發行或可能發行的美國專利都將在2027年法定到期。

我們還批准了印第安納大學研究和技術公司頒發的專利和專利申請的兩個家族的專有權利。這一組合包括專利申請，聲稱通過改變造血幹細胞中的前列腺素活性來增強HCT程序的方法，以及一項美國專利和專利申請，聲稱在包括造血幹細胞在內的幹細胞基因工程中提高病毒轉導效率的方法。這些應用描述了從幹細胞供體中增加幹細胞動員的方法，以及在幹細胞移植受體中增加造血幹細胞歸巢和植入的方法。一類應用是為了優先調節造血幹細胞上的某些受體，以增加這些細胞的歸巢和植入的治療潛力。這些應用中的要求特別包括通過改變前列腺素活性來調節動員的外周血，以及提高基因治療的病毒轉導效率的方法。任何已經或可能從本投資組合中的專利申請中頒發的專利將於2029年或2030年到期。

2016年12月，我們與明尼蘇達大學執委會簽訂了一項許可證協議，涉及與NK細胞有關的成分和方法、對NK細胞上自然表達的細胞毒性受體進行修改的權利，包括CD 16 FC受體，以及CARS在NK細胞上表達的權利。根據我們與明尼蘇達大學的協議，我們獲得了一個獨家的版税，可分許可證，世界範圍的許可證，在所有領域生產，使用和銷售許可的產品用於商業目的。許可的專利權在上文“與造血細胞規劃有關的知識產權”一節中有更詳細的説明。明尼蘇達大學保留了為研究、教學和教育目的實踐專利權的權利，包括在公司贊助的研究中，但在許可協議的最初三年受到某些限制。明尼蘇達大學還保留授權其他學術和非營利研究機構為研究、教學和教育目的行使專利權的權利，但不適用於公司贊助的研究。我們的執照也受到美國政府預先存在的權利的限制.

根據許可證協議的條款，我們必須在協議期限內向明尼蘇達大學支付年度執照維持費，還要求我們支付460萬美元，用於前三種特許產品的開發、監管和商業里程碑。如已領牌產品的商業銷售開始，我們亦須按持牌產品的銷售淨額以較低個位數的百分率繳付專營權費。在達到最低版權費百分比之前，我們的特許權使用費將以任何第三方支付的費用減少為限。如果我們將專利權轉授給他人，明尼蘇達大學也有權獲得我們獲得的再許可收入的一定比例。

根據與明尼蘇達大學的許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和提供商業許可的產品。特別是，我們被要求開展活動，以實現特定的發展里程碑的許可產品的基礎上，每年。

本協議將持續到放棄所有專利權或最後一項專利到期為止。明尼蘇達大學可以終止協議，如果我們違約履行我們的任何義務，未能糾正違約在規定的寬限期內。明尼蘇達大學也可能終止協議，如果我們停止執行我們的業務，或破產或破產。如果事先書面通知明尼蘇達大學，並在終止之日之前支付給明尼蘇達大學的所有款項，我們可以以任何理由終止協議。

2018年5月，我們與紀念斯隆·凱特林癌症中心簽訂了一項經修訂和重新聲明的許可證協議。該協議修訂並重申了我們於2016年8月與紀念斯隆·凱特林癌症中心簽訂的獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了與IPSC衍生的細胞免疫療法(包括T細胞和NK細胞)有關的成分和方法的權利。根據經修訂和重述的許可協議，我們繼續擁有對上述專利和專利申請的專有權利，並獲得了某些專利和專利申請的額外許可，這些專利和專利申請涉及新的汽車結構以及現成的汽車T細胞，包括使用crispr和其他創新技術進行生產。

根據我們與紀念斯隆凱特林癌症中心的修訂和重申協議，我們在世界範圍內擁有生產、使用和銷售用於人類治療用途的特許產品的特許經營權。許可的專利權在上文“與IPSC技術有關的知識產權”一節中有更詳細的描述。對於那些專利家族，我們的權利是專有的，紀念斯隆·凱特林癌症中心保留為研究、教學和非臨牀研究目的行使專利權的權利，並授權其他學術和非營利研究機構為研究、教學和非臨牀研究目的行使專利權。我們的許可證也受到美國政府預先存在的權利的限制.

根據經修訂和重述的協議條款，我們必須在協議期限內向紀念斯隆·凱特林癌症中心支付一筆年度許可證維持費，還要求我們支付高達1，250萬美元的款項，用於就每種特許產品實現的開發、監管和商業里程碑。如已領牌產品的商業銷售開始，我們亦須按最高比率繳付專營權費，直至獲發牌照產品的銷售淨額的高個位數。在達到最低版權費百分比之前，我們的特許權使用費將以任何第三方支付的費用減少為限。如果我們將專利權轉授給他人，紀念斯隆·凱特林癌症中心也有權獲得我們獲得的再許可收入的一定比例。此外，如果獲得許可的產品達到了特定的臨牀里程碑，紀念斯隆·凱特林癌症中心就有資格獲得額外的里程碑付款，其中拖欠紀念斯隆·凱特琳癌症中心的此類付款數額取決於在實現這一臨牀里程碑之後我們普通股價格的某些上漲。

根據與紀念斯隆凱特林癌症中心的修訂和重申協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和提供商業許可的產品。特別是，我們被要求開展活動，並承諾最低限度的資金用於特定的開發里程碑的許可產品的基礎上，每年。

本協議將持續到放棄所有專利權或最後一項專利到期為止。紀念斯隆凱特林癌症中心可以終止協議，如果我們沒有履行我們的任何義務，未能在規定的寬限期內糾正違約，如果我們停止執行我們的業務，破產或破產，或者如果我們提起訴訟來質疑專利權。如果事先書面通知斯隆·凱特林癌症中心，我們可以以任何理由終止協議。

2009年2月，我們與Whitehead生物醫學研究所簽訂了一項許可證協議，該協議於2009年10月和2010年9月修訂，涉及將體細胞重新編程至分化較小或多能狀態的成分和方法的權利。根據我們與懷特黑德研究所的協議，我們獲得了一個獨家的特許使用費，可分許可證，在世界範圍內為商業目的在所有領域生產、使用和銷售許可的產品，不包括銷售或分配用於基礎研究用途的試劑。許可的專利權在上文“與IPSC技術有關的知識產權”一節中有更詳細的描述。懷特黑德研究所保留為研究、教學和教育目的行使專利權的權利，包括在有限情況下由公司贊助的研究，在某些情況下只有在獲得我們的同意後才能行使專利權。懷特黑德研究所還保留授權其他學術和非營利研究機構為研究、教學和教育目的行使專利權的權利，但不適用於公司贊助的研究。我們的執照也受到美國政府預先存在的權利的限制.

根據許可證協議的條款，我們必須在協議期限內向Whitehead研究所支付每年的執照維持費，還要求我們支付高達230萬美元的款項，用於開發和管理取得許可的產品的里程碑。如已領牌產品的商業銷售開始，我們亦須按持牌產品的銷售淨額以較低個位數的百分率繳付專營權費。在達到最低版權費百分比之前，我們的特許權使用費將以任何第三方支付的費用減少為限。如果我們將專利權轉授，Whitehead研究所也有權獲得我們獲得的再許可收入的一定百分比。

根據與Whitehead研究所簽訂的許可協議，我們有義務在商業上合理地努力開發和銷售特許產品，並向公眾提供合理的許可產品或工藝。特別是，我們被要求承諾最低數額的資金，用於每年開發授權產品，或為特定的開發里程碑開展活動。

本協議將持續到放棄所有專利權或最後一項專利到期為止。如果我們未能履行我們的任何義務，而未能在規定的寬限期內糾正違約，或者我們啟動了對專利權提出質疑的程序，懷特黑德研究所可以終止協議。如果我們停止經營業務或破產或破產，懷特黑德協會也可以終止協議。由於任何原因，我們可以終止本協議，但須事先書面通知Whitehead研究所，並在終止日期之前支付所有應付給Whitehead協會的款項。

我們已與斯克裏普斯研究所簽訂了各種許可證協議，規定了與重組體細胞的組成和方法有關的權利，包括在重新規劃和維護IPSCs時使用各種小分子類和化合物的權利。根據我們與TSRI(TSRI許可協議)的協議，我們獲得了包含特許使用費的、可分許可的、全球範圍內的獨家許可，以生產、使用和銷售被許可的專利權所涵蓋的產品，並在每一種情況下，在所有領域執行許可程序。許可的專利權在上文“與IPSC技術有關的知識產權”一節中有更詳細的描述。TSRI保留為非商業教育和研究目的實施和使用專利權的非專有權利，並授權其他學術和非營利研究機構為內部基礎研究和教育目的行使專利權。根據我們的某些TSRI許可協議，其他第三方保留着僅為內部使用而行使專利權的權利。我們的執照也受到美國政府預先存在的權利的限制.

根據TSRI許可協議的條款，我們必須在每項協議的期限內向TSRI支付年度最低費用。此外，在實現具體的監管和商業里程碑後，根據每個TSRI許可協議，我們必須向TSRI支付高達180萬美元的款項。我們還將被要求支付TSRI特許使用費的百分比，税率在低到中個位數之間的淨銷售許可產品。如果我們對專利權進行了再授權，TSRI也有權獲得我們獲得的再許可收入的一定百分比。

根據TSRI許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力，以達到每一項TSRI許可協議下的發展計劃中規定的發展基準，或者以其他方式每年為產品開發支出最低限額。如果我們未能履行適用協議規定的義務，包括未能達到任何開發基準，或未能利用商業上合理的努力和盡職努力開發許可產品，或如果我們以其他方式違反協議，質疑已許可的專利權，被判犯有涉及開發或商業化已許可產品或工藝的重罪，或破產，則TSRI有權終止任何TSRI許可協議。我們可以通過向TSRI提供90天的書面通知來終止我們的任何TSRI許可協議。每一項TSRI許可協議在該協議規定的特許權使用費義務終止時終止。

2009年5月，我們與兒童醫療中心公司(CMCC)簽訂了一項許可證協議，內容涉及經調製的HSCs的治療成分以及利用前列腺素通路調製器促進造血系統重建的方法，如上文“與造血細胞規劃有關的知識產權”一節所述。根據我們與CMCC的協議，我們獲得了獨家的特許使用費，可分許可證，世界範圍的許可，以生產、使用和銷售被許可的專利權所涵蓋的產品，並在每一種情況下，在所有領域執行許可的過程。CMCC保留為研究、教育、臨牀或慈善目的實施和使用專利權的非專有權利，並授權其他學術和非營利組織為研究、教育和慈善目的行使專利權(但不包括根據許可協議授予我們的專利權的任何臨牀使用和商業化)。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利以及霍華德休斯醫學研究所和總醫院公司為研究目的使用專利權的權利所保留。此外，如果我們在專利申請中所描述的任何發現或發明不屬於許可專利權的範圍，但如果沒有被許可的專利權，我們必須向中國移動公司披露該發明，並與中國移動公司簽訂一項非排他性許可協議，費用不超過象徵性費用，使中國移動公司僅為內部研究目的或臨牀目的而實施該發明，而不是用於商業目的。

根據許可協議的條款，我們必須在協議期限內向CMCC支付一年的執照維持費。我們還需要支付每件產品在開發，監管和銷售里程碑高達500萬美元的CMCC。如果許可產品的商業銷售開始，我們將按在受專利權保護的國家的特許產品的銷售淨額按低至中個位數的百分比支付中建公司的版税。我們按國家支付特許權使用費的義務繼續存在，直至涉及在該國獲得許可的產品的所有特許專利權到期為止，我們的特許權使用費將被我們必須向第三方支付的其他款項減少，直到達到最低的特許使用費百分比為止。如果我們對專利權進行了再授權，CMCC也有權獲得我們所獲得的再授權收入的一定比例。

根據與中國商品貿易中心簽訂的許可證，我們有義務在可行的情況下，利用商業上合理的努力，儘快將持牌產品推向市場，並在協議期限內，以誠信和勤奮的努力，生產和銷售許可產品，並向公眾合理提供許可產品。我們還必須本着誠意和勤奮努力，作為協議的一部分，實現發展計劃中規定的里程碑，但在某些情況下可能允許對發展計劃作出任何修改。此外，如果第三方表示對我們沒有追求的許可下的某一區域感興趣，根據我們與CMCC的協議條款，我們可能被要求將該地區的權利轉授給第三方。

這項協議將持續到專利權最後一次到期為止。我們可以通過事先書面通知中國交通公司終止協議，如果我們沒有支付特許權使用費或以其他方式重大違反協議，並且未能在規定的寬限期內糾正這種違約，中國海事委員會有權終止協議。如我們停止運作，或在我們破產或無力償債的情況下，CMCC也可終止本協議。

我們現成的ipsc衍生細胞免疫治療產品的生產過程包括三個階段：

作為我們製造過程的一部分，我們努力使用現有的良好製造工藝(CGMP)級材料和試劑，如果可以在商業上獲得；然而，某些關鍵材料和試劑目前只適合研究使用。此外，我們還從第三方製造商和供應商那裏獲得了生產ipsc衍生電池產品所需的關鍵部件，其中包括在某些情況下唯一的來源製造商和供應商。我們目前沒有長期的承諾或供應協議，以獲得某些關鍵部件用於生產我們的ipsc衍生電池產品候選產品。

我們正在生產我們的iPSC衍生細胞產品，用於研究、臨牀前開發和臨牀開發。在2019年9月，我們開設了符合cgmp標準的生產設施，用於臨牀生產ipsc衍生的細胞產品候選產品。我們位於加利福尼亞州聖迭戈的cgmp工廠是專為生產現成的細胞產品而設計的，其起始細胞來源是克隆型主IPSC系列。新的最先進的設施已被委託和合格，我們已經頒發了加利福尼亞州衞生部食品和藥品處的藥品製造許可證。在2020年1月，我們為未來的總部設施簽訂了一項新的租賃協議，該協議旨在包括cGMP製造。根據某些條件，租約預計將於2021年5月開始，一旦完成，我們打算在該工廠生產我們的iPSC衍生的電池產品候選產品。

我們還與第三方簽訂合同，包括醫療中心細胞治療設施和合同製造組織(CMOs)，以進行生產IPSC衍生細胞產品的部分或全部活動，供臨牀調查使用。我們預計，我們將繼續與第三方簽訂合同，包括醫療中心的細胞治療設施和CMO，以開展生產IPSC衍生的細胞產品候選產品所需的部分或全部活動。

ProTmune是一種由體外編程的人動員的外周血細胞組成。ProTmune是通過兩種小分子FT 1050和FT 4145治療合格的人動員外周血，在HCT當天進行的多步過程中產生的。目前，ProTmune的製造是在我們的臨牀站點運營或附屬的臨牀細胞處理設施中進行的。製造過程由功能封閉的單元操作組成。我們的目標是繼續發展生產工藝，以進一步規範ProTmune的生產跨臨牀細胞處理設施。

人類外周血細胞來源於一位健康的供者，其組織類型與病人的相匹配，被用作製造ProTmune的起始細胞來源材料。HCT中心可以以電子方式訪問來自健康獻血者的全球供者登記網絡，收集和轉移來自健康獻血者的人類外周血細胞，以代表患者獲取這些細胞。我們期望捐獻者登記繼續收集和轉移，HCT中心繼續為我們製造ProTmune提供人類外周血細胞。ProTmune製造中使用的其他部件包括編程媒體以及一次性材料，如袋和油管套。到目前為止，我們已經從第三方製造商和供應商那裏獲得了ProTmune製造所需的所有組件，包括FT 1050、FT 4145和編程媒體，其中包括在某些情況下唯一來源的製造商和供應商。我們目前沒有長期的承諾或供應協議，以獲得人類外周血細胞和某些成分用於製造ProTmune。

為了進行ProTmune的第1/2期臨牀試驗，每個參展地點的臨牀細胞處理設施都由我們的技術人員培訓合格，以製造ProTmune。我們的技術代表在臨牀細胞處理設施現場為每一個前兩個受試者在一個參與的地點使用ProTmune。ProTmune由臨牀細胞處理設施的工作人員在最後處理後立即釋放，包括過濾、最終包裝、快速釋放測試和標記。在未來，我們可以在我們經營的設施，移植中心，或第三方生產ProTmune。

我們目前打算將我們可能成功開發的任何產品商業化。我們目前沒有銷售或銷售治療產品的經驗。要獨立銷售我們的任何產品，都需要我們發展一支具有技術專長的銷售隊伍，同時建立商業基礎設施和能力。我們營銷產品的商業策略還可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售人員或建立我們自己的商業基礎設施。我們計劃進一步評估這些替代品，因為我們接近批准我們的第一個產品候選人。

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)和“公共衞生服務法”(“小靈通法”)及相關條例對生物製品進行監管，並根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”及相關條例管制藥品。生物製品和藥品也受其他聯邦、州、地方和外國法規的制約。FDA和州、地方和外國的類似監管機構對生物製品和藥物的臨牀開發、製造和銷售提出了實質性要求。這些機構和其他聯邦、州、地方和外國實體管理研究和開發活動，以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、包裝、標籤、儲存、分銷、記錄保存、報告、批准或許可、廣告和促銷以及進出口。如果在產品開發過程中或在批准後的任何時候不遵守適用的美國法規要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。食品和藥物管理局的制裁包括拒絕批准待決申請、撤銷批准、暫停或吊銷許可證、臨牀持有、警告或無名稱信件、自願或強制召回產品、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制的糾正廣告或與醫生的通信、禁止、歸還、沒收利潤或民事或刑事處罰。此外，政府的法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止產品候選人的銷售，並對我們的活動強加昂貴的程序。

在美國銷售生物製品和藥物之前，FDA所要求的程序一般包括以下幾個方面：

在人體內測試任何生物產品或候選藥物之前，都要進行非臨牀試驗，包括實驗室評估和動物研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLPs。

在開始第一次臨牀試驗之前，作為IND初步申請的一部分，試驗主辦方必須向FDA提交非臨牀測試的結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議。一些非臨牀測試甚至可能在IND申請提交之後繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間內對臨牀試驗的進行提出關切或問題，並將試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，在臨牀試驗開始之前，IND申請的發起人必須解決與FDA的任何懸而未決的問題。由於安全問題或不遵守規定，FDA還可能對正在進行的臨牀試驗實施臨牀擱置。如果實施臨牀擱置，未經FDA授權不得重新開始試驗，並且只能根據FDA授權的條款重新開始試驗。此外，一個獨立的機構審查委員會(IRB)必須對每個提議進行臨牀試驗的地點進行審查和批准，然後才能在該地點開始進行任何臨牀試驗。IRB負責保護研究對象的福利和權利，並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降到最低，與預期的利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容，並必須監督臨牀試驗直到完成為止。

臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下，對健康志願者或病人進行產品候選的管理，這些調查人員一般不是由試驗主辦方僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據規程進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、劑量程序、主體選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全的參數，包括確保在發生某些不良事件時停止臨牀試驗的規則。每個協議和對協議的任何修改都必須提交給FDA和IRB。關於某些臨牀研究的信息必須在具體的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在www.clinicaltrials.gov上公開傳播。

為了獲得BLA或NDA的批准，人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊：

批准後的臨牀試驗，有時稱為第4階段臨牀試驗，可在初步市場批准後進行。這些試驗可能需要FDA作為批准的條件，並被用於從治療患者的預期適應症中獲得額外的經驗，特別是用於長期的安全跟蹤。FDA有法定權力要求上市後的臨牀試驗來解決安全問題.所有這些試驗都必須按照全球清潔生產計劃的要求進行，以使數據在監管方面被視為可靠。

在臨牀發展的各個階段，監管機構需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。在保薦人確定信息符合報告條件後的15個日曆日內，必須向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，以應對嚴重和意外的不良事件；其他研究、實驗室動物測試或體外測試的任何發現，如果表明對人體有重大風險；或在臨牀上有任何重大的增加，嚴重懷疑不良反應的發生率比議定書或調查員手冊所列的高。主辦方還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內，將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。

監管機構、數據安全監測委員會或保薦人可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣，IRB可以中止或終止對其機構的臨牀試驗的批准，如果試驗沒有按照IRB的要求進行，或者被調查的產品對患者造成了意想不到的嚴重傷害，而且未經IRB批准，試驗不得重新開始。

通常情況下，如果某一產品旨在治療慢性疾病，則必須在一段較長的時間內收集安全性和有效性數據，這些數據可從6個月至3年或更長時間不等。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須根據cGMP的要求，開發關於研究產品物理特性的額外信息，並最終確定按商業數量生產該產品的工藝。為了幫助減少使用生物製品引入不穩定劑的風險，“小靈通法”強調了對其屬性無法精確界定的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的高質量批次，除其他外，保薦人必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇適當的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明生物製品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

臨牀試驗中正在研究的一種藥物可以在某些情況下提供給個別病人。根據經修正的“21世紀治療法”(“治療法”)，嚴重疾病或病情調查藥物的製造商必須提供，例如在其網站上公佈其關於評估和迴應病人獲得此類調查藥物的請求的政策。這一要求適用於研究藥物的第二階段或第三階段試驗的第一次開始，或在藥物被指定為突破療法、快車道產品或再生高級療法後15天。

為了獲得在美國銷售生物製品的批准，必須向FDA提交一份BLA，以提供數據，使FDA滿意研究產品的安全性、純度和效力，以供建議的指示使用。同樣，對於一種藥物，NDA必須提交給FDA，FDA提供數據證明該藥物是安全和有效的。BLA和NDA都包括從非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有數據，以及與產品的製造和成分有關的詳細信息，以及擬議的標籤。

根據經修訂的“處方藥使用費法”(PDUFA)，每個BLA和NDA必須附有用户費用。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的收費時間表，從2020年9月30日起，需要臨牀數據的應用程序，如BLA和NDA，用户的費用為2，942，965美元。PDUFA還對生物製劑和藥物徵收年度處方藥產品費用(325，424美元)。在某些情況下可以免收或減免費用，包括對僱員不足500人的小企業提出的第一次申請免收申請費。此外，對於指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS或NDAS進行評估，除非該產品還包括非孤兒指示。

FDA從收到一份BLA或NDA起有60天的時間來確定申請是否會被接受，根據該機構的門檻確定申請是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何BLA或NDA，並可要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA或NDA的附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。在BLA或NDA提交文件被接受備案後，FDA審查BLA或NDA，以確定除其他事項外，所提議的產品對其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度配置，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和維護該產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度，以及對於某一生物產品，它是否符合生物產品標準。FDA可將提出安全或功效難題的新產品或產品的申請提交一個諮詢委員會，該委員會通常由臨牀醫生和其他專家組成，以便對申請進行評估，並就申請是否應獲得批准提出建議，如果是的話，在何種條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA或NDA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。對於人體細胞或組織產品，如果製造商不遵守cGTPs，FDA也不會批准該產品。食品和藥物管理局的規定還要求組織機構向食品和藥物管理局登記和列出其人體細胞、組織、細胞和組織產品(HCT/Ps)，並在適用時通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA或NDA之前，FDA可以檢查臨牀站點，以確保臨牀試驗符合IND研究要求和GCPs。如果林業發展局確定製造過程或製造設施是不可接受的，它通常會概述缺陷，並經常要求該設施採取糾正行動，並提供文件證明這種糾正行動的實施，這可能會延誤對申請的進一步審查。如果FDA發現某一臨牀站點沒有按照GCPs進行臨牀試驗，FDA可以確定該站點生成的數據應排除在BLA或NDA提供的主要療效分析之外，並要求提供額外的測試或數據。此外，FDA最終可能仍會決定申請不符合審批的監管標準。

FDA還有權要求製造商制定風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保生物製品或藥物的益處大於其風險。主辦方還可以自願提出REMS，作為BLA或NDA提交文件的一部分。REMS的需求被確定為BLA或NDA審查的一部分。根據法定標準，REMS的要素可能包括“親愛的醫生來信”、藥物指南、更詳細的有針對性的教育計劃，以及在某些情況下對分配的限制。這些要素作為BLA或NDA批准的一部分進行談判，在某些情況下可能會推遲批准日期。REMS一旦通過，將進行定期評估和修改。

在FDA完成對BLA或NDA的初步審查後，它將向主辦方通報，該生物製品要麼將獲得批准，要麼將發出一封完整的回覆信，以告知BLA或NDA不會以其目前的形式獲得批准。完整的回覆函通常描述了FDA確定的BLA或NDA的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的，例如，需要標記改變，或主要的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請者可能採取的建議行動，以便將申請者置於審批條件下。如果發出完整的回覆函，申請人可以重新提交BLA或NDA，以解決信中發現的所有缺陷，或者撤回申請，或者請求聽證。

FDA在PDUFA下的績效目標之一是在10個月內審查90%的標準BLAS和NDAs，在6個月內檢查90%的優先BLAS和NDAS，然後作出審查決定。FDA並不總是滿足其PDUFA目標日期的標準和優先的BLAS和NDAs，其審查目標是隨時可能改變。如果FDA或BLA或NDA申請人在PDUFA目標日期之前的三個月內就提交的信息提供了更多的信息或澄清，審查過程和PDUFA目標數據可能會延長三個月。

即使產品候選人獲得了監管機構的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者數量和劑量，或者使用的適應症也可能受到限制。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能需要第4階段的臨牀試驗、測試和監測項目來監測已經商業化的批准產品的安全性。此外，即使在獲得監管批准之後，後來發現某一產品以前未知的問題，也可能導致對該產品施加新的限制，或使該產品完全退出市場。

FDA有一個快速通道計劃，旨在促進開發和加速審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的新藥和生物製品，並展示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。生物產品或藥物的贊助商可以要求FDA在臨牀開發過程中隨時指定該生物或藥物為快速通道產品。對於快車道產品而言，FDA可以在提交完整的申請之前考慮滾動地審查營銷申請的各個部分，如果保薦人提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可以接受的，並且保薦人在提交申請的第一部分時支付任何所需的用户費用。

任何提交給FDA銷售的產品，包括在“快車道計劃”下提交的產品，都可能符合FDA旨在加速開發和審查的其他類型的項目，例如優先審查和加速審批。任何產品如果有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全和有效的治療，或與市場上的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有重大改進，則有資格得到優先審查。FDA將試圖將更多的資源用於評估指定用於優先審查的生物製品或藥物的申請，以促進審查工作。此外，產品可能有資格加速批准。為治療嚴重或危及生命的疾病的安全性和有效性而研究的藥物或生物製品，如果能比現有治療方法提供有意義的治療效益，則可能會得到加速批准，這意味着它們可以在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上得到批准，這些試驗確定該產品對替代終點有影響，這是合理可能預測臨牀效益的，或基於對臨牀終點的影響，而這種影響可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早衡量，而這種影響合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或普遍性以及替代療法的可得性或缺乏性。作為批准的一個條件，FDA可能要求得到加速批准的生物製品或藥物的保薦人進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀試驗。此外，食品和藥物管理局目前要求作為加速批准的條件，預先批准宣傳材料.

FDCA還要求FDA加快開發和審查突破性療法。如果一種生物產品或藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，則可指定為突破性療法，初步的臨牀證據表明，它可能在一個或多個臨牀意義的終點上顯示出比現有療法有很大的改善。在產品臨牀開發過程中，保薦人可隨時要求將生物產品或藥物指定為突破性治療。如果指定，FDA應採取行動加快開發和審查產品的營銷應用，包括在整個產品開發過程中與保薦人會面並向其提供諮詢意見，並採取步驟促進對開發計劃的有效審查，並確保臨牀試驗的設計在切實可行的範圍內儘可能有效。

快車道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。

作為“保健法”的一部分，國會修訂了FDCA，以便為再生先進療法制定一個加速批准方案，其中包括細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品以及使用任何此類療法或產品的組合產品。再生高級療法不包括僅受“小靈通法”第361條和21 CFR第1271部分管制的人類細胞、組織、細胞和組織產品。新計劃旨在促進有效的發展和加速對再生高級療法的審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治療一種嚴重或危及生命的疾病或疾病。藥品保薦人可要求FDA指定一種藥物為再生晚期治療，同時或在提交IND後的任何時間。FDA有60個日曆日來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能解決嚴重或危及生命的疾病或疾病的醫療需求未得到滿足的問題。再生晚期治療的BLA或NDA可以通過以下途徑獲得優先檢查或加速批准：(1)替代點或中間終點可能合理地預測長期臨牀效益，或(2)依賴於從有意義的站點獲得的數據。這種指定的好處還包括早期與FDA的互動，以討論任何潛在的代理或中間端點將用於支持加速批准。獲得加速批准並須經批准後要求的再生晚期療法，可通過提交臨牀證據、臨牀研究、病人登記或其他真實世界證據來源，滿足這些要求。, 例如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。

在某些情況下，美國專利有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利展期。專利期限恢復可以彌補在產品開發和監管審查過程中損失的時間，為一項涵蓋新產品或其使用的專利歸還長達五年的專利壽命。但是，專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。恢復專利期限的期限一般為IND申請的生效日期(在專利簽發後)到BLA或NDA提交日期之間的一半時間，加上從提交BLA或NDA之日到批准該申請之間的時間，只要保薦人認真行事。只有一項適用於已批准產品的專利才有資格延期，並且必須在專利期滿前提交延期申請。延長專利期限的申請須經美國專利商標局與FDA協商批准。只有當FDA第一次批准某一生物產品或藥物時，才能延長專利期限。

隨着Hatch-Waxman修正案，國會授權FDA批准仿製藥，這與FDA先前根據FDCA的NDA規定批准的藥物相同。為了獲得非專利藥品的批准，申請人必須向該機構提交一份簡略的新藥申請(ANDA)，該申請依賴於以前對NDA批准的藥物(稱為參考列表藥物(RLD))進行的臨牀前和臨牀測試。為使ANDA獲得批准，FDA必須發現，在活性成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面，非專利版與RLD是相同的。FDA還必須確定該仿製藥與創新藥物具有生物等效性。

2009年“生物製劑價格競爭和創新法案”(PPACA)制定了一條簡化的生物產品審批途徑，該途徑與FDA授權的參考生物製品相似或可互換。該法案是2010年“病人保護和平價醫療法案”(PPACA)的一部分。這項對“小靈通法”的修正試圖儘量減少重複測試。生物相似性，它要求生物產品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義上的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來顯示。互換性要求生物製品與參考生物製品具有生物相似性，並且產品必須證明它能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次使用的產品，該產品和參考產品可以在先前給藥後切換，而不會增加相對於僅使用參考生物產品的安全風險或降低功效的風險。

參考生物製品自基準產品首次許可之日起，被授予12年的獨家性。根據簡化批准途徑提交的第一種生物產品，經確定可與參考產品互換，對下列較小者具有排他性：(一)在第一次商業營銷之後一年；(二)批准後18個月(如果沒有法律質疑)；(三)如果申請在42個月期間內持續進行，則在決議通過後18個月內有利於申請人對生物專利提出質疑的訴訟；或(Iv)在申請獲得批准後42個月內，如果訴訟在42個月內進行。

在美國，一種生物產品或藥物可以獲得兒科市場的排他性。兒科排他性，如果被授予，增加了六個月現有的排他性期限和專利條款。這種為期六個月的獨佔性，從其他排他性保護或專利期限結束時起，可以根據FDA發佈的“書面要求”自願完成一項兒科研究。

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可對旨在治療一種罕見疾病或疾病的生物製品和藥物給予孤兒稱號，這種疾病或情況通常影響到美國不到20萬人，或在美國超過20萬人，而且沒有合理的預期，即在美國為這類疾病或狀況開發和製造一種生物製品或藥物的成本將從該產品的銷售中收回。在提交BLA或NDA之前，必須要求指定孤兒。在FDA授予孤兒的稱號後，申請人的身份、治療劑的名稱及其指定的孤兒用途將由FDA公開披露。孤兒的指定並不意味着在監管審查和批准過程中有任何好處或縮短其持續時間。

如果被指定為孤兒的生物製品或藥物是食品和藥物管理局批准的第一種孤兒指示產品，它將獲得孤兒產品專賣權，七年來禁止FDA批准為同一指示銷售同一產品的另一項申請。孤兒產品的排他性在某些情況下不會阻止對另一種產品的批准，包括如果新產品在臨牀上被證明比批准的產品更有效或更安全，或者證明新產品在其他方面對病人的護理作出了重大貢獻。只要產品不同，多個產品也可以被FDA批准用於相同的孤兒指示或疾病。被指定為孤兒產品的生物製品或藥品，如果因比指定的產品範圍更廣的指示而獲得市場批准，則不得享有孤兒產品的排他性。在歐洲聯盟，孤兒的毒品地位有類似的，但不是完全相同的好處。

根據經修訂的“兒科研究公平法”(PREA)，BLA或NDA或補充劑必須包含數據，以評估生物產品或藥物在所有相關兒童亞羣體中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一兒童亞羣體給予劑量和管理。PREA的目的是迫使那些產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品。FDCA要求生物製品和藥物的製造商，其中包括新的有效成分，新的指示，新的劑型，新的給藥方案或新的給藥途徑，作為IND申請的一部分，向FDA提交一份兒科研究計劃。該計劃必須在第二階段結束後60天內提交；如果沒有此類會議，則在啟動任何第三階段試驗或第二階段和第三階段合併試驗之前提交；如果不進行這類試驗，則在提交營銷申請或補充之前不遲於210天。FDA可批准推遲提交數據或全部或部分豁免。一般説來，PREA不適用於任何生物產品或藥物，因為這些產品或藥物被授予孤兒稱號。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並有可能繼續對保健系統進行一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，目的是擴大醫療保健的可獲得性，提高保健質量，並控制或降低醫療費用。

例如，2010年3月，美國頒佈了“反腐敗法”。ACA包括一些措施，這些措施已經發生了重大變化，預計還將繼續發生重大變化，即政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。對製藥業最重要的條款包括：

“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，而某些條款則受到司法和國會的挑戰。國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有兩項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收，已簽署成為法律。2017年“減税和就業法案”(簡稱“税法”)包括一項規定，將美國國家醫療管理局(Aca)對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人(通常被稱為“個人授權”)的納税分擔責任減少至0美元，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人的授權是違憲的，並將案件發回下級法院，以重新考慮其早先宣佈的全面反腐敗法無效。在審查之前，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新的裁決將對ACA的地位產生什麼影響。

自2017年1月以來，特朗普政府簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些醫療保險要求。2017年1月20日，特朗普政府簽署了一項行政命令，指示擁有ACA授權和職責的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”中將給各州帶來財政負擔的任何條款，或對個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商施加成本、費用、税收、罰款或監管負擔。2017年10月13日，特朗普政府簽署了一項行政命令，終止在美國國家保險管理局(Aca)下補償保險公司的費用分攤補貼。特朗普政府的結論是，美國國家保險管理局要求向保險公司支付的費用分攤削減(CSR)尚未從國會獲得必要的撥款，並宣佈，在這些撥款到位之前，它將立即停止支付這些款項。公司社會責任款項的損失預計將增加根據“反腐敗法”規定的合格保健計劃簽發的某些保單的保險費。幾個州檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。2017年兩黨醫療穩定法案以及2018年兩黨衞生保健穩定法案被引入用於穩定企業社會責任支付的資金；然而，這一努力的未來尚不明朗。2018年6月14日, 美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要支付超過120億美元的aca風險走廊付款給第三方付款人誰認為是他們欠他們的。補償缺口對第三方支付方的影響、ACA市場的生存能力、供應商以及潛在的我們的業務，目前還不清楚。2018年12月，CMS發佈了一項最後規則，允許在ACA風險調整方案下向某些ACA合格健康計劃和健康保險發放機構收取和支付進一步款項，以響應聯邦地方法院關於CMS用於確定這種風險調整的方法的訴訟結果。此外，CMS最近最後確定了一些條例，使各州能夠更靈活地在個人和小團體市場上為保險公司設定基準，這可能會放鬆ACA對通過這些市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。

2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲執行某些ACA規定的費用，包括對某些高成本僱主發起的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税；然而，在2019年12月20日，特朗普總統簽署了“進一步綜合撥款法案”(H.R.1865)，該法案廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供商税和醫療設備消費税。要確定將來是否可以徵收類似的税收是不可能的。此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起生效，增加了參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數醫療保險藥物計劃(通常被稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距。

國會還可以考慮制定更多的立法，以廢除、取代或進一步修改“反腐敗法”的內容。因此，ACA或任何廢除、更換或修改ACA的法律的全面影響，以及廢除、更換或修改ACA的政治不確定性，對我們的業務仍不清楚。我們預計，今後可能會採取更多的聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療保健藥品、生物製劑和服務的費用。

美國對特殊藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，降低醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商病人項目之間的關係，以及改革政府的產品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019和2020年財政年度的預算提案載有進一步的藥品價格控制措施，這些措施可以在預算過程中或在未來的其他立法中實施，包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下就某些藥物的價格進行談判的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外，特朗普政府還發布了一份“藍圖”(Blueprint)，旨在提高生物仿製品的可用性、競爭力，並將其作為品牌生物製品的負擔得起的替代品。根據該計劃，FDA將發佈指導方針，以解決某些旨在拖延或阻止仿製藥競爭的做法，同時發佈新政策，將更多的生物相似物引入市場，作為品牌生物製劑的替代品。最近，特朗普政府根據醫療保險B部分宣佈了一項削減醫療支出的複雜提案，通過大幅降低醫生給藥藥物的價格，包括細胞療法等生物製品的價格。根據這一提議，藥房利益管理人員在B部分計劃中將在藥品管理和定價方面發揮更大的作用。, 醫療保險根據B部分支付的藥品價格將與國際價格指數所反映的其他工業化國家的藥品價格掛鈎，而且在大多數情況下，這些價格低於美國。然而，如果按提議採用國際價格指數模型，它最早要到2020年才會生效，並將在五年後逐步生效，因此很難預測它將對我們的業務產生什麼樣的影響。該提案還包括一種新的支付模式，用於償還B部分規定的醫生用藥費用，而且這種支付模式對醫生處方做法的影響尚不確定。美國衞生和公共服務部(HHS)已經開始收集對其中一些措施的反饋，同時，在其現有權限下立即實施其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃在2020年1月1日開始對B部分藥物使用一種預先授權的步驟療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，從2019年1月1日起生效。雖然其中一些措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”(“審判權法”)簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以要求獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以供FDA批准的研究新藥產品。由於“審判權法”，製藥製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全的工作條件、生產慣例、環境保護、火災控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和條例可能會招致很大的費用。

生物技術和製藥工業的特點是快速創新、激烈和動態的競爭以及對專利產品的大力強調。雖然我們相信我們在細胞免疫療法領域的技術、科學知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構、公共和私人研究機構以及標準護理治療、正在開發的新產品以及現有和新療法的組合。我們成功開發和商業化的任何產品候選產品都將與現有的療法和新療法競爭，包括它們的組合，這些療法可能在未來上市。

近年來，用於治療癌症的細胞免疫療法已成為學術機構和生物製藥公司研究和開發的一個重要領域。諾華和凱特是第一個獲得FDA批准的自體CAR T細胞療法治療某些癌症。諾華公司於2017年8月獲得FDA批准，將Kymriah商業化，用於治療患有複發性/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病的兒童和年輕人，並於2018年5月批准用於治療患有復發/瀰漫性大B細胞淋巴瘤的成人。2017年10月，Kite獲得FDA批准，將Yescarta用於治療成人複發性/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤。

我們正在開發我們現成的NK和T細胞產品，用於治療癌症.雖然我們認為我們使用克隆型主IPSC生產線生產我們現成的NK和T細胞產品的候選產品是高度分化的，但一些公司目前正專注於開發用於治療癌症的細胞免疫療法，包括Adaptimmune有限公司、異基因治療公司、Atara生物療法公司、Autolus治療公司、藍知更鳥生物公司、Celgene Corporation(由Bristol-Myers Squibb公司收購)、Cellectis SA、Celyad SA、CRISPR治療公司、Editas Medicine公司、Gilead Science公司、Green Cross Corporation、Intrexon Corporation、治療公司Juno Juntics公司(已被Bristol-Myers Squibb公司收購)、Cellectis SA公司、Celyad SA公司、CRISPR治療公司、Editas Medicine公司、Gilead Science公司、Green Cross Corporation、Intrexon公司、治療公司。(由Celgene公司收購)(由Gilead Sciences公司收購)、NantKWest公司、諾華公司、精密生物科學公司、Sorrento治療學公司。和ZIOPHARM腫瘤學公司。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

我們正在為異基因HCT患者開發ProTmune作為下一代動員的外周血移植。ProTmune旨在預防GvHD和其他危及生命的併發症，這些併發症損害了手術的治療潛力。目前還沒有FDA批准的預防急性GvHD的治療方法.皮質類固醇，或類固醇，仍然是治療GvHD的第一線，第二線治療包括非標籤使用免疫抑制劑。我們知道其他公司和醫療中心正在開發預防GvHD和治療GvHD及其他危及生命的HCT併發症，包括AbbVie Inc.、Bristol-Myers Squibb公司、Incel Corporation、Jazz製藥公司、Kamada Ltd.和Mesobcells有限公司。

我們在招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀研究場所和學科註冊方面，以及在獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面，與我們的競爭對手競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，並且在發現和開發產品候選產品、獲得FDA和其他監管機構批准的治療方法和將這些治療方法商業化方面有顯著的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准，並獲得廣泛的市場接受。

我們預計，隨着新產品進入市場並獲得先進技術，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何治療方法，除其他外，其基礎是藥效、安全性、管理和交付方便、價格、通用競爭水平以及政府和其他第三方支付方償還費用的可得性。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

我們為臨牀試驗提供產品責任保險。如果正在開發的產品獲得銷售許可，我們打算擴大我們的保險範圍，以包括商業產品的銷售。然而，保險日益昂貴，我們可能無法以合理的費用或足夠的數額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。此外，我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險任何產品批准銷售。

截至2019年12月31日，我們共僱用員工178人，全部為全職員工，其中86人從事研發，69人從事臨牀開發、製造和監管事務，23人從事一般和行政工作。我們從來沒有停工，我們的僱員中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。

我們於2007年在特拉華州註冊，總部設在加利福尼亞州聖迭戈。我們的主要執行辦公室位於3535通用原子法院，套房200，聖地亞哥，CA 92121，我們的電話號碼是(858-875-1800)。我們的網址是www.fategroeutics.com。我們不會將我們網站上的資料或透過本年報提供的表格10-K納入本年報內，而閣下亦不應考慮任何有關本公司網站的資料，或可透過該網頁查閲的資料，而該等資料是本年報有關表格10-K的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未經註冊的商標，包括命運治療公司^®，我們的公司標誌。本文件中提到的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文件中的商標和商品名稱不含符號。^®以及™，但這種引用不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用的法律在最充分的程度上維護其對此的權利的任何指標。

在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些資料後，我們會在合理可行的範圍內儘快將我們的年度報告(10-K表格)、季度報告(10-Q)、當前的表格8-K報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的、經修正的“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供給證券交易委員會的報告，儘快在合理可行的範圍內將這些材料提交給證券交易委員會。此外，你還可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的證交會文件。這些網站的內容未納入本年度報告的表格10-K。此外，我們對這些網站的網址的引用只是不活躍的文本引用。

您應該仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中關於表10-K的其他信息，以及我們在其他公開文件中的信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景，或使我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明中所載的和我們不時作出的報告中所載的結果大相徑庭。在評估我們的業務時，您應該考慮我們在公開文件中描述的所有風險因素。

我們在開始、進行或完成臨牀試驗方面可能會遇到延誤，我們可能根本無法發起、實施或完成這些試驗。

我們在很大程度上依賴於我們完成臨牀開發的能力，併為我們的產品候選人獲得監管批准。我們還沒有完成必要的臨牀試驗，以支持我們的任何產品候選產品的批准申請，包括ProTmune，FT 500或FT 516。此外，我們沒有啟動或進行任何必要的臨牀試驗，以支持申請批准FT 596，FT 819或任何其他產品的候選產品，我們可以確定。我們或任何開始或對我們的產品候選人進行臨牀試驗的調查人員，可能會在我們目前或今後的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道我們或我們的調查人員是否能夠及時啟動、登記或完成對我們的產品候選人的臨牀試驗(如果有的話)。由於許多因素，包括與下列因素有關的因素，目前和今後對我們產品候選人的臨牀試驗可能會被推遲、不成功或終止，或根本不啟動：

如果在開始或進行產品候選產品的臨牀試驗方面出現延誤，或者這些臨牀試驗中的任何一項在完成前被終止，我們的產品候選產品的商業前景將受到損害。此外，在啟動、進行或完成臨牀試驗方面的任何拖延都將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗的啟動、進行或完成延遲的許多因素，也可能最終導致我們的產品候選人得不到監管批准。任何這些事件都會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和我們普通股的市場價格。

如果我們不能完成我們的產品候選產品的臨牀前或臨牀開發，或者獲得監管機構的批准，我們的業務就會受到很大的損害。

我們的所有產品候選人目前正在研究或早期臨牀開發。我們尚未完成臨牀開發或獲得任何產品候選產品的監管批准。只有一小部分研究和開發項目最終導致商業上成功的產品，我們不能向您保證，我們的任何產品候選產品都將證明安全、純度和效力，或支持進一步臨牀前研究、臨牀開發或監管批准所需的功效簡介。

由於各種原因，我們可能會推遲或取消我們正在進行的研究和開發活動，以及我們目前或計劃中的任何產品候選產品的臨牀開發，包括：

此外，我們只有在經過精心設計和進行的臨牀試驗中，能夠向FDA或類似的外國監管機構證明，該產品候選產品是根據適用的監管要求製造的，是安全、純淨和有效的，或有效的，並以其他方式達到批准某一特定指示所需的適當標準，我們才能獲得監管批准。我們能否獲得對產品候選產品的監管批准，除其他外，取決於完成額外的臨牀前研究、工藝開發和製造活動以及臨牀試驗，我們的臨牀試驗是否在安全方面顯示出在統計上的顯着效果，這些安全狀況可能不會超過治療效益，以及監管機構是否同意我們的臨牀試驗和製造業務的數據足以支持批准。獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造業務的信息，並對生產設施進行檢查。我們目前和未來臨牀試驗的最終結果可能不符合FDA或其他監管機構的要求，即批准一種產品進行市場推廣，而監管機構可能以其他方式確定我們的製造業務不足以支持批准。我們可能需要進行臨牀前研究和臨牀試驗，這是我們目前沒有預料到的。如果我們未能完成產品候選產品的臨牀前或臨牀開發，或獲得監管機構的批准，我們將無法從產品銷售中獲得任何收入，我們根據任何合作協議接受里程碑或其他付款的能力可能會受到損害，從而損害我們的業務。, 經營前景、財務狀況和經營成果。

我們的電池產品候選產品的製造和分銷，特別是我們的ipsc衍生的電池產品候選產品，是複雜的，並且受到多種風險的影響。這些風險可能大大增加我們的成本，限制我們的產品候選產品的臨牀和商業供應，如果食品和藥品管理局或其他管理當局對我們的製造業務施加額外的要求，或者如果我們被要求改變我們的製造業務以符合監管要求，我們的產品候選產品的開發和商業化可能會被大大推遲或限制。

我們的細胞產品候選產品的製造和供應涉及比大多數小分子藥物和其他細胞免疫療法所需的更復雜的新工藝，因此帶來重大挑戰，並面臨多重風險。對於我們的ipsc衍生產品候選人，包括FT 500，FT 516和FT 596，這些複雜的過程包括重新編程人類成纖維細胞以獲得ipSCs，在某些情況下，這些ipSCs基因工程，並區分ipSCs以獲得所需的細胞產品候選品。由於生物製劑製造和細胞療法分佈的複雜性，一般生物製劑和細胞療法的製造和分銷成本，特別是我們的細胞產品候選品，一般都比傳統的小分子化合物高。此外，我們的商品開發成本還處於早期階段。生產和加工我們的產品候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並且可能會對我們的產品候選產品的商業可行性產生實質性和不利的影響。

我們在細胞療法的製造方面經驗有限。我們仍在為我們的產品候選產品的臨牀和商業規模的製造開發優化和可重複的製造工藝，而且我們的生產工藝中沒有一個已經通過了我們的產品候選產品的商業化生產。此外，我們仍在優化我們的產品供應和運輸協議，以供分發到臨牀試驗地點。雖然我們正在努力為我們的產品候選產品開發可複製和商業上可行的製造工藝，併為我們的候選產品的供應和運輸制定有效的協議，但這樣做是一項困難和不確定的任務。

我們可能會在繼續為我們的產品候選產品開發和完善先進的臨牀試驗和商業化的生產和銷售過程時做出改變，而且我們也不能肯定，即使這些過程中的微小變化也不會導致我們的產品候選產品表現出不同的效果，並影響我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果或產品一旦商業化後的表現。在某些情況下，我們製造業務的變化，包括我們使用的協議、工藝、材料或設施的變化，可能要求我們進行額外的臨牀前或可比性研究，或在進行更多臨牀研究或為產品候選產品申請監管批准之前，從病人那裏收集額外的臨牀數據。這些要求可能導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延誤，我們的產品候選，並可能大大增加我們的開發成本。

我們可能開發的任何產品的製造工藝都必須符合FDA和外國監管機構的批准要求，我們將需要滿足，我們的CMO或其他第三方製造商將需要滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求。在移植前的一段短時間內，在靠近移植中心的地方製造ProTmune的要求呈現出前所未有的複雜性，這與確保一致的生產符合營銷批准所必需的法規要求有關。我們現有的產品候選產品目前是由我們或第三方細胞處理設施或CMO製造的，包括由我們的臨牀站點操作或附屬於我們的設備，我們可能需要根據適用的監管要求確定用於製造任何這些產品候選產品的替代協議、工藝、材料或設施。此外，我們可能需要修改我們的產品供應和運輸協議，以便能夠有效地分發我們的產品候選產品。對我們的製造和供應協議、工藝、材料或設施的任何修改，以及在為我們的產品候選者建立可接受的製造和供應業務方面的任何延誤，或無法建立可接受的生產和供應業務，都可能要求我們承擔額外的開發成本，或導致臨牀開發的延誤。如果我們或我們的CMO或其他第三方製造商無法可靠地生產出符合fda或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持使此類產品商業化所需的監管批准。即使我們獲得任何產品候選人的監管批准, 我們或我們的CMO或其他第三方製造商將無法保證我們將能夠生產符合fda或其他監管機構可接受的規格的核準產品，能夠生產足夠數量的產品以滿足可能推出該產品的要求，或滿足未來的潛在需求。任何這些挑戰都可能延誤臨牀試驗的開始或完成，需要過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選人，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們無法生產足夠數量的產品，或失去第三方合同製造商，或我們或他們未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或根本不提供足夠數量的產品，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

開發支持臨牀研究和商業化要求的製造工藝是一項困難和不確定的任務，與擴大到臨牀試驗或商業化所需水平有關的風險，除其他外，包括成本超支、工藝規模化的潛在問題、工藝重現性、穩定性和純度問題、大量一致性以及可接受試劑和原材料的及時供應。如果我們不能達到進行臨牀試驗或商業化所需的水平，我們可能無法生產足夠數量的產品，以滿足需求。

雖然生產我們的產品候選產品所需的某些部件目前在我們的工廠內部製造，但我們依賴並期望繼續依賴第三方製造其他部件，並生產我們的產品候選產品，用於進行臨牀試驗。因此，我們必須將某些製造工藝知識和某些中間體轉讓給第三方，包括由我們的臨牀試驗場運營的臨牀細胞處理設施，以及由CMO或我們經營的更大規模的設施，以便利我們的產品候選產品的製造，以便臨牀試驗和商業化。轉移製造測試和工藝以及訣竅是很複雜的，涉及審查和整合可能隨着時間推移而演變的有文件和無文件的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們和我們為製造產品候選人而僱用的任何CMO或第三方將需要進行重大的開發工作來轉移這些過程，併為臨牀試驗和商業化生產我們的每一種產品候選產品。我們可能需要證明由任何CMO或第三方產生的材料的可比性，我們為我們的產品候選人與以前生產和使用的材料測試。任何無法由我們或我們的CMO生產類似的藥物產品，都可能延遲我們產品候選產品的持續開發。

除了依靠第三方生產我們的產品候選產品外，我們還自己生產我們的某些產品候選產品，並打算為我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗生產一部分或全部臨牀供應的FT 500、FT 516和FT 596。要做到這一點，我們將需要擴大我們自己的製造業務，因為我們目前沒有在內部生產足夠數量的每一種產品候選產品的基礎設施或能力，以支持我們的每一項臨牀試驗的進行，或支持我們的每一種產品候選產品的商業化(如果獲得批准)。因此，我們必須進行大量投資，以擴大現有的GMP製造能力和設施，建立更多的GMP製造設施，進行GMP生產，併為我們的產品候選產品的製造加工和擴大開發和技術轉讓活動，我們擴大自己的製造業務的努力可能不會成功。例如，我們可能會遇到缺乏合格的人員，關鍵承包商，實驗室設備，材料和用品，我們的產品候選人。此外，在我們的製造能力或設施(包括新設施)的調試和獲得監管批准方面的拖延，可能會推遲我們的發展計劃，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的啟動和進行，從而限制我們的增長機會。此外，我們和我們的第三方製造商可能對某些產品或部件的製造能力有限，我們可能無法在合理的基礎上或根本無法找到額外的或替代的製造能力。

即使我們成功地發展了足以滿足臨牀和商業供應的製造能力，製造業務方面的問題，包括生產成本和產量的困難、質量控制、產品的穩定性、質量保證測試、操作人員的錯誤、合格人員的短缺以及嚴格執行的聯邦、州和外國法規的遵守，也可能導致產品缺陷或製造失敗，導致大量失敗、產品召回、產品責任索賠或我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或最終商業化所需的產品供應不足。此外，我們的產品候選產品目前使用的某些部件僅限於研究級，我們可能會遇到問題，以獲得或實現足夠數量和質量的臨牀級材料，以符合FDA，歐洲藥品管理局，或其他適用的標準或規格，以一致和可接受的生產產量和成本。此外，如果在我們供應的產品或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要較長時間關閉，以調查和補救污染。任何此類事件都可能延誤或阻礙我們獲得監管機構批准或使產品候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們開發產品候選產品的方法是基於新的和未經證實的技術，因此它受到很大程度的技術不確定性的影響，我們可能無法成功地開發我們的任何產品候選產品。

我們的所有產品候選人目前正在研究，臨牀前或臨牀開發。只有少數研究和開發項目最終導致商業上成功的藥物。細胞療法的發展是一個相對較新的新興領域，而作為我們努力發現和發展程序化細胞免疫療法的基礎的科學研究正在進行中。我們可能決定將從這項研究中學到的信息納入我們正在進行的ProTmune第二階段臨牀試驗和我們正在進行的iPSC產品候選產品第一階段臨牀試驗的設計，以及我們計劃中的未來臨牀試驗，這可能會推遲或損害我們的臨牀開發活動。我們最終可能會發現，我們的候選產品不具備治療效果所需的某些特性，或者在我們的目標患者羣體中不具有毒性保護。此外，我們的產品候選人可能在病人身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理特性。這可能需要很多年，我們才能充分了解我們的產品的藥理學特性，我們可能永遠不知道它們在體內的作用。與任何使用新技術開發的新生物或新產品一樣，我們的產品候選產品具有未知的免疫原性，因此，我們的產品候選品可能引發免疫反應，從而抑制其治療效果或引起不良副作用。此外，我們的一個或多個產品候選人可能：

任何這樣的問題，如果影響到我們的產品候選人之一，可能會對我們所有的產品候選人產生不利的影響。因此，我們可能無法成功地開發出適銷對路的產品，也永遠不會盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到困難，我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。

我們必須為我們正在進行的和計劃中的每一項產品候選臨牀試驗確定和登記足夠數量的該疾病患者，而且我們可能無法及時確定和登記足夠數量的病人，或那些具有所需或期望的特徵並符合某些標準的病人。此外，我們將與競爭對手在同一治療領域開發的產品候選產品的其他臨牀試驗進行競爭，可能有資格參加我們的臨牀試驗的潛在患者可以選擇報名參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。

我們的能力，以及調查人員的能力，在我們正在進行和計劃中的產品候選臨牀試驗中登記病人的能力受到下列因素的影響：

如果我們難以按計劃登記足夠數量的病人進行臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗，這兩項試驗都會對我們的業務、前景、財務狀況、手術結果和普通股的市場價格產生不利影響。

開發我們的產品候選人將需要大量的額外資金，否則我們將無法完成臨牀前或臨牀開發，或獲得監管批准，我們的產品候選人。

我們目前正在通過臨牀開發促進多種產品的候選，並在我們的其他項目中開展臨牀前研究和開發活動。藥物開發是昂貴的，我們期望我們的研究和開發費用與我們正在進行的活動有關，特別是隨着我們在臨牀試驗中推動我們目前的產品候選人，並設法為更多的產品候選人開始臨牀開發。

截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為2.609億美元。我們打算使用我們的現金和現金等價物和投資，主要用於我們目前產品候選人的提升和臨牀開發，以及我們正在進行的臨牀前、發現和研究項目，並用於營運資本和一般公司用途。然而，我們的運營計劃可能會因為我們目前不知道的許多因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略和許可安排或這些方法的結合。在任何情況下，我們將需要額外的資本，以獲得監管批准，並商業化我們現有的產品候選人和任何其他產品候選人，我們可能確定和發展。即使我們認為我們有足夠的資金來進行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利，或者我們有具體的戰略考慮，我們也可以尋求更多的資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。此外，任何融資條款都可能對我們的股東持有或享有的權利產生不利影響，我們發行更多證券，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債會導致固定付款義務增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在與其他方面不同的階段尋求資金，這是可取的，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選者的權利，或以其他方式同意對我們不利的條件，其中任何一個都可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大的不利影響。

如果我們不能籌集更多的資金或獲得足夠的資金，我們可能需要大幅削減我們的研究和臨牀項目，或可能無法繼續我們的研究或臨牀開發的產品候選人。我們不能籌集更多的資金或獲得足夠的資金，將對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果要求我們進行意想不到的研究，包括臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果FDA對我們的產品候選產品的生產施加其他要求或限制，我們的產品候選產品的臨牀開發可能會被大大推遲。

FDA可能要求我們生成額外的臨牀前、產品、製造或臨牀數據，作為繼續我們目前的臨牀試驗的條件，或者對我們目前的產品候選人或我們可能識別的其他細胞產品候選人發起和進行任何未來的臨牀試驗。此外，FDA今後可能會對ProTmune、FT 500或FT 516的臨牀試驗或為FT 596或我們的任何其他IPSC衍生的細胞產品候選產品啟動臨牀試驗提出評論或強制要求，包括我們用來製造產品候選人的協議、工藝、材料和設施，以及支持臨牀試驗的潛在的未來產品候選人。任何關於生成額外數據、重新設計或修改我們的協議、工藝、材料或設施的要求，或FDA提出的其他額外評論、要求或補充規定，都可能導致我們的產品候選人目前或未來臨牀試驗的啟動或進行延遲，以及隨後為我們的產品候選人開展的開發活動，並可能要求我們承擔額外的開發或製造成本和資源，為這些增加的成本或資源尋求資金，或推遲或停止我們對產品候選人的臨牀前或臨牀開發活動的時間表，或可能在我們獲得產品候選人的監管批准的能力方面造成不確定性和額外的複雜性。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或與我們現有的產品候選人或我們可能確定的任何其他產品候選人有關的安全問題或不良事件，我們可以：

即使我們目前和計劃中的臨牀試驗是成功的，我們也需要進行更多的臨牀試驗，其中可能包括註冊試驗、在更多病人羣體中或在不同治療條件下的試驗，以及使用不同製造協議、工藝、材料或設施或在不同製造條件下的試驗，然後我們才能向美國以外的FDA和管理當局尋求對我們的產品候選人的批准，以銷售和銷售這些產品候選人。如果我們未能滿足支持持續臨牀發展的要求，我們的任何產品候選產品的臨牀開發活動都會被推遲或暫停，或者我們無法獲得或保持可接受範圍的監管批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們正在尋求多個項目和產品候選在我們的新細胞治療開發流水線使用的方法，旨在使新的產品功能快速結合。如果我們選擇將這些新特性納入到下一代產品的候選產品中，這可能會使我們現有的產品候選產品過時，並且我們可能會將有限的資源用於追求具有更大成功潛力的特定項目，而無法利用開發機會或產品候選人，包括那些在開發中可能更先進的項目。

我們專注於癌症和免疫疾病的程序化細胞免疫療法的開發，包括NK和T細胞免疫腫瘤學項目，這些項目包括從克隆人的ipsc系列中衍生出來的現成工程產品候選產品，以及免疫調節程序。因為我們的ipsc產品平臺是為了能夠在不斷髮展的臨牀環境中迅速整合新的功能性產品功能，我們可能會選擇將這些發現納入下一代產品候選產品中，從而使我們現有的產品候選產品，包括臨牀開發中的產品候選產品過時。此外，由於我們的財力和人力資源有限，我們可能選擇或被要求放棄或推遲對現有或未來產品候選人的機會的追求，包括那些在開發方面可能比我們最終選擇追求的產品更先進的產品。由於這些因素，我們在當前和未來的研發項目和產品候選項目上的支出，以及這些支出所產生的科學創新，可能不會產生商業上可行的產品候選產品。

我們研究我們的產品候選在病人羣體中有可能導致死亡或嚴重的不良或不可接受的副作用，並要求我們放棄或限制我們的臨牀開發活動。

在我們正在進行的臨牀試驗中，與我們目前產品候選產品一起治療的患者，以及可能接受FT 596治療的患者和我們可能開發的其他產品候選產品，也可能在治療他們的疾病過程中接受化療、放療和/或其他大劑量或清髓治療，因此可能會遇到與我們的產品候選者無關的副作用或副作用，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的產品候選人無關，但它們仍可能影響我們臨牀研究的成功。將危重病人納入我們的臨牀研究，可能會導致死亡或其他不良醫療事件，這是由於潛在的疾病或其他治療或藥物，這些病人可能會接受。這些事件中的任何一個都可能阻止我們通過臨牀開發來推動我們的產品候選產品，也無法獲得監管機構的批准，並且會損害我們將產品候選產品商業化的能力。任何無法通過臨牀開發來推進現有產品候選人或任何其他產品候選人的行為，都會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們普通股的價值也會下降。

由於我們的產品候選產品是基於新技術，很難預測監管審批過程以及成功啟動、實施和完成臨牀開發的時間、成本和能力，並獲得產品候選產品商業化所需的必要監管和報銷批准。

我們的細胞編程技術和平臺，以產生細胞治療產品使用IPSCs代表了新的治療方法，據我們所知，目前沒有IPSC衍生的細胞產品批准在世界任何地方進行商業銷售。因此，很難準確預測我們在產品候選產品開發過程中可能面臨的挑戰類型和範圍，我們還面臨着與臨牀前和臨牀開發、製造和管理要求有關的不確定性，以啟動和進行臨牀試驗、監管批准和成功商業化所需的補償。此外，由於ipsc衍生細胞產品的候選產品都處於臨牀早期或臨牀前階段，我們目前正在評估人類的安全性，還無法評估治療的長期效果。動物模型和檢測可能無法準確地預測我們的產品候選產品在我們的目標患者人羣中的安全性和有效性，並且可能不存在適當的模型和測試來證明我們的產品候選產品的安全性和純度，特別是FT 500、FT 516、FT 596，以及我們可能開發的任何其他IPSC衍生的細胞產品候選產品，這是FDA和其他監管機構為正在進行的臨牀開發和監管批准所要求的。

由於缺乏開發商和監管機構的經驗，批准像我們這樣的新產品候選產品的臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求可能比其他更知名或研究更廣泛的藥物或生物製藥產品候選人花費更多和更長的時間。此外，由於與臨牀前和臨牀開發、製造以及批准我們的產品候選人的監管要求有關的不確定性，我們可能需要修改或更改我們的臨牀前和臨牀發展計劃或我們的生產活動和計劃，或要求我們滿足更嚴格的審批管理要求。任何這類修改或改變都會延誤或妨礙我們開發、製造、獲得監管批准或使產品候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

細胞免疫療法，尤其是幹細胞療法和IPSC衍生細胞療法，代表了相對較新的治療領域，美國食品和藥物管理局(Fda)已提醒消費者注意與細胞療法相關的潛在安全風險。迄今為止，批准的細胞療法相對較少。因此，像我們這樣的產品候選產品的監管審批過程是不確定的，而且可能會比基於其他更多、更多瞭解或更廣泛研究的技術和治療方法的產品候選審批過程更昂貴和耗時更長。例如，目前還沒有經FDA批准的產品標籤，以支持使用一種產品來預防接受異基因HSCT患者的急性移植物抗宿主病，這使得很難確定支持申請或監管批准所需的臨牀終點和數據，以及在美國獲得ProTmune監管批准所需的時間和成本。

美國和其他國家管理細胞治療產品的監管要求經常發生變化，FDA或其他監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以便批准我們的任何產品候選產品。例如，在FDA內部，生物製劑評估和研究中心(CBER)重組並創建了一個新的組織和高級療法辦公室，以更好地使其監督活動與FDA藥物和醫療器械中心保持一致。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被賦予調節細胞和/或基因治療產品的責任，包括IPSC衍生的細胞產品，例如我們的產品。因此，我們可能需要改變我們的監管策略或修改我們的監管審批申請，這可能會延誤和削弱我們完成臨牀前和臨牀前的開發和生產，併為我們的產品候選人獲得監管批准的能力。監管當局和諮詢小組的改變，或它們頒佈的任何新的要求或準則，可能會延長監管審查程序，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的改變，推遲或阻止我們的產品候選人的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。隨着我們推進我們的產品候選人，我們將被要求諮詢FDA和其他監管機構，我們的產品候選人可能會受到FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不能這樣做，我們可能需要推遲或停止開發我們的產品候選人。獲得延遲或意外費用，或未能獲得, 將潛在產品推向市場所需的監管審批可能會削弱我們創造足夠的產品收入以維持業務的能力。

我們披露的初步數據和中期結果，以及早期研究的結果，可能並不能預測最終結果，也不能預測以後的研究或未來的臨牀試驗。

我們所有的產品候選人仍處於開發的早期階段，我們不能保證我們的任何產品候選人的開發最終都會成功。雖然我們可以不時公佈臨牀前測試的結果或初步數據或我們產品候選者的臨牀研究的中期結果，但這些來自臨牀前測試、過程開發和製造活動的結果，以及臨牀研究，包括特定數據截止日期的臨時臨牀試驗結果和與同類產品候選者一起的早期臨牀研究的結果，並不一定能預測未來的結果，包括以後的臨牀試驗結果。雖然我們已經在臨牀前的模型中證明，單次使用ProTmune會導致gvHD評分的顯著降低和存活率的提高，但與車輛處理的細胞相比，我們可能不會在ProTmune的臨牀前或臨牀研究中觀察到類似的結果，包括我們的第1/2期保護研究。此外，截至2018年11月26日的第一階段保護報告的數據可能不會繼續用於這些主題，或在涉及ProTmune的正在進行或未來的研究中重複或觀察，包括在保護研究的第二階段。對於急性GvHD事件已經減少或消除的患者，有可能在未來經歷急性GvHD，因為使用ProTmune治療後有關長期安全性和有效性的數據有限。因此，ProTmune可能無法在保護的第二階段或隨後的試驗中顯示出支持進一步發展或商業化的充分的安全或功效簡介。

我們目前和未來臨牀試驗的結果可能與早期臨牀前和臨牀研究的結果不同，原因如下：

我們還不時發表我們臨牀研究的臨時、“最前沿”或初步數據。我們正在進行的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續、治療時間的延長和更多的患者數據的提供而發生重大變化。初步或“上線”數據仍需接受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有很大的不同。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據。初步、“上線”或中期數據與最終數據之間的實質性不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

即使我們獲得了產品候選產品的監管批准，我們的產品仍將受到監管審查。

我們獲得市場認可的任何產品，以及生產協議、工藝、材料和設施、資格測試、批准後的臨牀數據、標籤和此類產品的推廣活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續和額外的要求。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息、報告、註冊和上市要求、與現行cGMP有關的要求、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護以及記錄保存。即使獲得了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到產品可能銷售的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的營銷後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。FDA對藥品和生物製品的批准後營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保這些產品只為經批准的適應症和經批准的標籤的規定而銷售。後來發現我們的產品候選產品、製造業務或不符合監管要求的以前未知的問題，可能導致各種不利條件，包括在將我們的產品候選產品推向市場方面出現重大延誤，或被禁止生產或銷售我們的產品候選產品，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們希望依靠孤兒藥物的地位來開發和商業化我們的某些產品候選產品，但是我們現有的孤兒藥品的指定可能不會賦予營銷排他性或其他預期的商業利益，我們可能無法為我們的其他產品候選人獲得孤兒藥物的指定。

我們希望對ProTmune依賴孤兒藥物的排他性，並可能依賴於我們可能開發的其他產品的孤兒藥品專賣權。根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”，孤兒藥品地位在美國被授予七年的市場專賣權，在歐洲對某一特定產品在特定的指示下，在某些條件下享有長達十年的營銷專賣權。我們已在美國被授予孤兒藥物，用於體內外程序動員外周血，以預防異基因造血細胞移植患者的GvHD，並在歐洲聯盟授予ProTmune，用於造血幹細胞移植治療。雖然我們被授予這些孤兒的稱號，即使我們是第一個獲得適用的指標的產品候選人的營銷批准，我們也不能依靠這些指定來排除其他公司生產或銷售使用相同的主要分子結構特徵的生物產品，在這些時限之外也有同樣的指示。此外，如果自孤兒產品的市場授權以來，最初的指定標準發生了重大變化，歐洲的任何營銷獨佔性都可以從十年減少到六年。此外，我們可能無法獲得孤兒藥物指定的任何其他產品候選人，我們目前正在開發或可能追求。

對於我們在某一特定指示中被授予孤兒藥品稱號的任何產品候選人，另一家同時為同一產品候選人持有孤兒藥品名稱的公司可能會在我們這樣做之前，就同一指示獲得市場批准。如果發生這種情況，在競爭公司的排他性期限屆滿之前，我們對該指示的申請可能不會獲得批准。即使我們是第一個獲得美國孤兒藥品指示的營銷授權的人，在某些情況下，在七年的營銷獨家期內，競爭產品也可以被批准使用相同的指示，例如，如果後期產品在臨牀上優於我們的孤兒產品，或者後來的產品被認為是與我們不同的產品。此外，七年的市場獨佔性不會阻止競爭對手獲得與我們相同的產品候選產品的批准，除非我們被授予孤兒藥品，或者我們的孤兒產品在相同的適應症中使用其他類型的產品。

我們可能受到某些法規的約束，包括聯邦和州的醫療欺詐和濫用法律，以及健康信息隱私和安全法。如果不遵守這些規定，就會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們獲得FDA批准的任何產品候選產品，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能受到各種聯邦和州醫療保健法律的限制，包括(但不限於)欺詐和濫用法律、虛假索賠法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值的透明度法律。這些法律可能會影響，除其他外，我們建議的銷售，營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私條例的約束。我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的質疑。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及限制或重組我們的業務，其中任何一種都可能對我們經營業務的能力和我們的業務結果產生不利影響。

我們有有限的經驗製造我們的產品候選人的臨牀規模，而沒有經驗製造的商業規模。我們現正並預期會繼續倚賴第三者進行一些或所有方面的生產，以供臨牀試驗及商業銷售，如獲批准，我們的產品候選人。如果這些第三方不能令人滿意地履行我們的業務，我們的生意就會受到損害。

我們目前依賴並期望繼續依賴第三方，包括與臨牀試驗場所相關的細胞處理設施，來製造我們的產品候選產品，或製造我們的產品候選產品所需的某些部件，用於進行臨牀試驗，並在獲得我們的任何產品候選人批准後用於商業銷售。此外，我們還沒有安排我們的產品候選產品在商業規模上被製造或加工，並且可能無法對我們的任何產品候選人這樣做。

用於生產我們的產品候選產品的設施，包括我們自己的設備，必須由FDA或其他外國監管機構根據我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行的檢查進行評估。如果FDA或類似的外國監管機構發現或不批准這些設備用於生產我們的產品候選產品，或者在以後發現缺陷或撤銷任何此類批准，或者在我們生產產品或材料所依賴的任何製造設施出現問題時，我們可能無法及時、以商業上合理的條件為這些產品或材料找到額外的或替代的設施。這將嚴重影響我們的能力，為我們的產品候選人開發，獲得監管批准或市場，如果批准。

依賴第三方製造我們的產品候選產品和用於製造產品候選產品的零部件，會帶來某些風險，包括依賴第三方遵守法規和質量保證，第三方製造商不維持財務、人員或其他資源以履行義務的可能性，第三方未能製造此類部件的可能性，或我們的產品候選或我們最終可能根據我們的規格將其商業化的任何產品，挪用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和知道-如何，以及第三方終止我們的製造關係的可能性，基於自己的業務優先級，在一個代價高昂或對我們有害的時刻。此外，FDA和其他監管機構要求我們的產品候選產品以及我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以在任何時候實施新的標準，或者改變它們對現有的產品製造、包裝或測試標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些規定和標準的情況幾乎沒有控制。生產我們的產品候選產品或產品候選部件的第三方如不遵守cGMP或cgtp，或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的此類部件或產品候選產品，都可能導致延誤或未能獲得我們的任何產品候選產品的監管批准。, 這種失敗可能是FDA發出警告信、撤銷先前給予我們的產品候選人的批准、或採取其他管制或法律行動的基礎，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品的進出口、強制令或實施民事和刑事處罰。

我們目前依靠第三方電池加工設施在特定條件下生產ProTmune。如果這些設備未能持續和在適當的條件下生產我們的產品候選產品，可能會導致我們臨牀開發計劃的延誤，並損害我們獲得這些產品候選產品的批准或商業化的能力。

臨牀細胞處理設施經營或附屬於我們的臨牀站點，目前生產ProTmune，用於我們的臨牀試驗這些產品的候選。FDA將要求我們標準化ProTmune的生產，以及我們可能開發的任何其他產品候選產品，包括我們對設備和原材料的監督，以及供應商的資格認證，直到最終的產品分析測試和發佈。用於註冊臨牀試驗和商業化的ProTmune的製造將受到包括FDA在內的適用管理當局的要求，而這些產品候選產品的預期商業化生產可能需要每個臨牀細胞處理設施生產ProTmune以符合cGMP和其他監管要求，並須接受FDA或其他適用的監管當局的檢查，這些監管當局將在提交BLA或其他營銷申請後進行檢查。雖然我們有責任確保遵守適用的監管要求，並在申請銷售批准之前監督產品製造和發佈的所有方面，但我們並不控制這些第三方電池處理設施的活動，完全取決於它們是否有能力遵守監管要求，併為我們的任何產品候選產品正確執行生產協議。特別是，如果FDA要求每個臨牀細胞處理設施遵守cGMP，就不能保證它們能夠這樣做。由於這些製造要求，如果適用的臨牀細胞處理設施無法制造任何我們的產品候選產品，包括ProTmune。, 以符合我們的規格和食品和藥物管理局嚴格的監管要求的方式，我們可能被要求為製造這類產品的候選產品確定替代的工藝或設施，這可能需要我們花費大量的額外時間和資源，並將損害我們的能力，以製造，完成臨牀開發，並商業化，這類產品的候選產品。為了遵守適用的管理和製造要求，臨牀細胞處理設施可能需要擁有或獲得某些設備，包括但不限於生物安全櫃、暖化裝置、電池洗滌裝置、冷凍機或其他材料，或修改其運作的各個方面，包括其物理設施或佈局、環境系統、監測系統、質量系統或培訓程序。如果臨牀細胞處理設施不願意或無法遵守這些監管或製造要求，則將限制或禁止其生產此類產品，並將其提供給病人使用。如果這些臨牀細胞處理設施未能正確製造ProTmune，可能會對該產品候選產品的安全性和有效性產生不利影響，或導致FDA或其他監管機構對ProTmune在臨牀和商業環境中的製造和使用實施限制或禁止，這將對我們的業務產生不利影響。

我們期望依靠戰略夥伴關係和協作安排，例如我們根據“Ono協定”與ONO的合作安排，在某些標誌或地理區域開發和商業化我們的某些產品候選產品，如果這些安排不成功，就可能導致我們任何產品候選產品的開發、製造或商業化方面的拖延和其他障礙，並在實質上損害我們的業務結果。

對於一些項目，我們目前依賴，並期望繼續依賴第三方合作者和戰略合作伙伴來設計和實施我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法按照我們目前設想的方式或時間表執行這些項目，這可能會對我們的業務運作產生負面影響。此外，如果這些合作者或戰略合作伙伴中的任何一個撤回對我們項目或擬議產品的支持，或以其他方式損害他們的發展，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，我們目前依賴並期望繼續依靠戰略合作伙伴提供財政資源和開展活動，以開發我們的某些產品候選人並使其商業化。例如，根據“ONO協議”，我們已同意與ONO共同開發和商業化兩個IPSC衍生的汽車T細胞產品候選產品，此外，我們還依靠ONO開展與這些產品的開發和商業化有關的某些活動。因此，我們對根據“Ono協議”產生的這些產品候選產品的開發過程，或在未來的戰略夥伴關係或合作安排下可能開發的任何其他產品候選產品，都不會有單獨的控制權。對我們的某些候選產品的開發和商業化缺乏控制，可能會在這類產品候選人的開發和商業化方面造成延誤或其他困難，這可能會妨礙及時完成研發活動和預定的IND文件。我們依靠包括Ono在內的戰略合作伙伴來開發和商業化我們的產品候選產品，這帶來了我們可能無法承受的風險，包括：

此外，“Ono協議”的終止或我們達成的任何未來戰略夥伴關係或合作安排，可能會使我們無法根據這種協議獲得任何里程碑、特許權使用費、利潤分享和其他利益。任何這些事件都可能對我們開發和商業化產品候選產品的能力產生重大不利影響，包括根據“Ono協議”正在開發的兩種IPSC衍生的汽車T細胞產品候選產品，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

以細胞為基礎的治療取決於試劑和特殊材料和設備的可用性，在每種情況下，這些材料和設備都需要FDA和外國監管機構接受，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條件或在任何情況下向我們提供。我們依賴第三方供應商為我們的產品候選產品製造所需的各種部件、材料和設備，並且沒有對其中某些部件的供應安排。

生產我們的產品候選人需要許多試劑和其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品的生產。到目前為止，我們和我們的臨牀細胞處理設施和CMO已經從第三方供應商那裏購買了設備、材料和一次性設備，如自動電池清洗設備、自動細胞升温裝置、商業上可用的媒體以及細胞轉移和清洗裝置，用於製造我們現有的產品候選產品。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司根據cgmp生產的商業產品，或者沒有能力滿足我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的產品候選產品中引入可變性，這可能會導致不同的病人結果和可能的不良事件。我們依賴於生產產品所需材料的一般商業供應，而且沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，也可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。即使我們能夠簽訂這樣的合同，我們也可能被限制在唯一的第三方提供某些必要的成分，包括我們的藥理學調節劑和我們的細胞處理介質的組件。無法繼續從這些供應商獲得產品，這可能是由於影響供應商的管制行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足產品候選人需求的能力產生不利影響。, 這可能會對我們的產品銷售和經營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，而這兩種情況都會嚴重損害我們的業務。

如果要求我們更換供應商，或修改用於製造產品候選產品的部件、設備、材料或一次性用品，我們可能需要改變我們的製造業務或臨牀試驗協議，或向監管當局提供額外數據，以便使用任何替代部件、設備、材料或一次性用品，其中任何一種都可能會阻礙、推遲或增加完成我們的產品候選產品臨牀開發和商業化所需的成本。此外，任何此類改變或修改都可能對產品候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們產品候選產品的臨牀開發產生不利影響並損害我們的業務。

我們面臨各種各樣的挑戰和不確定因素，因為我們依賴人類捐贈材料製造ProTmune。

ProTmune是由第三方捐贈者的血液製造的，因此ProTmune的製造取決於第三方供體材料的可用性和質量。選擇合適的捐贈材料製造ProTmune需要臨牀和製造人員之間的密切協調。

ProTmune是使用動員外周血(MPB)製造的，目前由國家骨髓捐贈計劃(NMDP)的臨牀細胞處理設施直接採購，用於我們正在進行的1/2保護臨牀研究。製造ProTmune的MPB的可用性取決於一些我們無法控制的監管、政治、經濟和技術因素，包括：

此外，我們沒有控制供應，供應，價格或類型的MPB，這些臨牀細胞處理設施用於製造ProTmune。我們在很大程度上依賴並期望繼續倚賴這些第三者採購符合政府規例和現行護理標準的強制性公積金。此外，我們可以確定特定單位的MPB的具體特徵，如體積和紅細胞含量，這可能限制了使用這些單位制造ProTmune的能力，即使這種MPB可能適合在異基因移植中使用。因此，要求MPB滿足我們的規格可能限制MPB的潛在庫存，可用於生產ProTmune，用於我們正在進行的和未來的臨牀試驗，如果獲得批准，還可用於ProTmune的商業供應。

在美國，MPB的銀行業務和使用不需要BLA，MPB也不是FDA授權的產品。然而，FDA確實要求MPB的單位遵守並達到細胞治療認證基金會(FACTL)、NMDP和美國血庫協會(AABB)規定的標準(視情況而定)。在我們目前的第1/2階段ProTmune的臨牀試驗中，ProTmune是使用未經許可的MPB單元製造的。可能在未來，監管政策可能會改變，FDA以後可能會要求MPB單元獲得許可，ProTmune只能使用許可的MPB單元來製造。任何無法獲得足夠供應的MPB將對我們開發和商業化ProTmune的能力產生不利影響。

此外，利用捐助材料製造ProTmune涉及複雜的過程，有專門的設備和高技能和訓練有素的人員。由於需要在整個製造過程中保持無菌狀態，ProTmune的生產過程很容易受到額外風險的影響。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或在該過程中的任何一點微生物材料的進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種污染增加了不良副作用的風險，並導致ProTmune的開發延遲。

我們目前依靠第三方對我們的產品候選人進行某些研發活動和臨牀試驗。如果這些第三方不成功地履行其合同義務或未達到預期的最後期限，我們可能無法及時開發、製造、為我們的產品候選人獲得監管批准或商業化，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們依靠第三方，包括醫療機構、臨牀研究人員、細胞處理實驗室和臨牀研究組織(CRO)進行某些研究和臨牀前開發活動、過程開發和製造活動，以及對我們的產品候選人進行、管理和監督臨牀試驗。我們對這些第三方的活動沒有直接的控制，對他們的實際表現可能有有限的影響。我們對這些第三方和CRO的依賴並不能免除我們的責任，即確保我們的臨牀研究按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行。

我們有責任遵守，並有責任確保我們的第三方服務提供商和CRO遵守適用的gcp，為我們所有的臨牀開發產品候選人開展活動，包括進行臨牀試驗，並記錄和報告這些試驗的數據。管理當局通過定期檢查審判發起人、主要調查人員和審判地點來執行這些條例。我們不能保證，在接受某一監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合適用的GCP要求。此外，我們的註冊臨牀試驗必須與根據適用的法規要求生產的產品進行。

如果這些第三方和CRO未能成功履行其合同義務或義務，未能如期完成預期的截止日期或成功完成活動，或由於未能遵守適用的監管和製造要求或由於其他原因，他們獲得的研究、臨牀前開發、過程開發、製造或臨牀數據的質量或準確性受到損害，則我們的研究、臨牀前開發、工藝開發和製造活動以及臨牀試驗以及我們產品候選產品的開發可能會被延長、推遲或終止，而且我們可能無法為我們的產品候選人獲得監管批准或成功商業化。此外，如果我們與第三方或CRO的協議因任何原因被終止，我們的產品候選人的開發可能會被延遲或損害，我們可能無法提前我們的產品候選人。因此，我們的經營結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

如果我們與我們的合作者或戰略夥伴之間發生衝突，這些當事方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們執行戰略的能力。

如果我們的公司或學術合作者或戰略夥伴與我們之間發生衝突，另一方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們執行戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的各個領域內開展多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略夥伴可以單獨或與其他人一起開發與這些合作所涉及的產品或潛在產品相競爭的相關領域的產品。由合作者或戰略夥伴開發的競爭產品，或者合作者或戰略夥伴擁有權利的產品，可能導致我們的合作者或合作伙伴對我們的產品候選人的支持被撤回。

我們的一些合作者或戰略夥伴將來也可能成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略夥伴可以開發相互競爭的產品，阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能將足夠的資源用於產品候選產品的開發和商業化。任何這些發展都可能損害我們的產品開發工作。

如果我們不能保護我們的知識產權，或為我們的技術和產品候選人獲得和保持專利保護，其他公司可以根據我們的發現開發產品，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品候選者獲得和保持知識產權保護、用於製造產品的操作和使用它們的方法，以及我們的小區編程技術，以防止第三方製造、使用、銷售、提議出售或進口我們的產品候選人或以其他方式利用我們的小區編程方法。生物技術和製藥領域的專利保護範圍涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值都是不確定的。我們擁有並擁有我們的產品候選產品和小區編程技術的專利組合的獨家許可證，儘管我們不能確定我們現有的專利和專利申請是否提供了充分的保護，或者任何額外的專利都會向我們發出索賠，為我們的其他產品候選人提供充分的保護。此外，如果我們試圖執行專利或在法庭或其他程序中受到質疑，我們無法預測在我們的專利中可能執行的索賠的範圍。如果我們無法確保和維護對我們的產品候選人和小區編程技術的保護，或者如果我們獲得的任何專利或許可被認為是無效和不可執行的，我們使我們的技術商業化或獲得許可的能力可能會受到不利影響。

其他人已經提出了專利申請，並可能在將來提出，涉及與我們相似、相同或具有競爭力的產品和技術，或對我們的業務很重要的產品和技術。由於在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些申請在提交之前一直是保密的，因此我們不能確定第三方擁有的任何專利申請都不會優先於我們提出或許可的專利申請，或者我們或我們的許可人將不參與美國或非美國專利局的干涉、反對、複審、後授予複審或無效程序。我們的專利或許可人的專利的範圍、有效性或可執行性可能在美國和國外的法院或專利局的此類程序中受到質疑，如果我們的專利或許可人的專利範圍縮小，或如果我們或許可人的專利在任何此類程序中被判定無效或不可執行，我們的業務可能受到損害。

我們依靠我們的許可人來起訴和維護對我們的業務至關重要的專利和專利申請。如果我們的許可人未能有效保護這些知識產權，可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

對我們的關鍵技術和產品候選人的某些權利，包括與ProTmune有關的知識產權和我們的iPSC技術，都得到第三方的許可。作為第三方知識產權的被許可人，我們依靠我們的許可人提交和起訴專利申請和維護專利，並根據我們的一些許可協議以其他方式保護被許可的知識產權。我們過去沒有，也沒有對某些獲授權的專利、專利申請和其他知識產權的活動擁有主要控制權，我們也不能肯定這些活動是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。此外，我們的許可人可能有權控制我們被許可專利的強制執行或對任何聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先執行這些專利或為這些權利辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的當事方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能阻止我們繼續為我們經營業務所需的知識產權頒發許可證。

如果我們不履行我們在許可協議下的義務，我們可能會失去我們的產品候選者或關鍵技術的權利。

通過與第三方的知識產權許可協議，我們獲得了開發、銷售和銷售產品的權利，包括ProTmune、FT 596和FT 819。這些許可協議對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們不履行我們根據許可證協議所承擔的義務，我們可能會喪失部分或全部權利來開發、銷售和銷售這些許可證所涵蓋的產品，我們形成合作或夥伴關係的能力可能會受到損害。此外，根據我們與第三方的許可證協議，可能會出現爭端，這可能會妨礙或削弱我們在可接受的條件下維持現有許可安排以及開發受影響產品的候選產品並使其商業化的能力。

我們可能參與與專利和其他知識產權的執行或抗辯有關的訴訟或其他訴訟，這可能會使我們挪用資源，使我們的知識產權處於危險之中。

如果我們選擇上法庭阻止另一方使用我們所取得的任何專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效或不應對該第三方強制執行。除專利侵權訴訟外，我們還可能被要求向美國專利和商標局(USPTO)和相應的外國專利局提出干涉、反對、單方面複審、授權後複審或當事人間複審程序。與知識產權有關的訴訟和其他訴訟是不可預測和昂貴的，即使我們在任何這類程序中取得成功，也會耗費時間和資源，轉移管理和科學人員的注意力。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於研究、開發和其他活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用或成功地挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，法院或專利局在該等程序中，亦有可能裁定我們的專利或許可人的專利無效或不可執行，而我們無權阻止另一方使用該等發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會以對方的活動不侵犯我們獲得這些專利的權利為理由，拒絕阻止另一方。如果我們不能成功地捍衞我們的知識產權，我們的競爭對手就可以根據我們的發現開發和銷售產品，這可能會減少對我們產品的需求。

我們或我們的戰略夥伴可能侵犯他人的知識產權，這可能妨礙或拖延我們的產品開發努力，阻止我們將產品候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運作的能力。在美國國內和國外有大量涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、反對、單方面複審、授予後審查，以及美國專利貿易組織和相應的外國專利局的當事方間複審程序。在我們正在開發產品候選產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和待決專利申請。隨着生物技術和製藥業的發展和專利的發放，我們的產品候選方可能受到第三方專利權侵犯的風險越來越大。

我們不能保證我們現有產品候選產品的製造、使用或營銷，或我們開發的任何其他產品候選產品，或我們小區編程技術的使用，都不會侵犯第三方專利。可能有第三方專利或專利申請，要求材料、電池組合物、製造方法或與我們產品的使用或製造有關的處理方法。我們的競爭對手可能已經並可能在未來提交專利申請，涉及與我們類似的產品和技術。由於專利申請可能需要數年時間才可發出，因此現時可能會有有待處理的專利申請，日後可能會導致我們的產品申請人可能會侵犯已批出的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的任何產品候選產品的製造、製造過程中形成的任何成分或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們將該產品候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期為止。這種許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。

如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲開發、生產或銷售據稱侵犯第三方知識產權的潛在產品，除非第三方授予我們使用其知識產權的權利。如果我們不能獲得許可或開發或獲得非侵權技術，或者如果我們未能成功地為侵權行為辯護，或者如果我們被發現侵犯了有效的專利，我們可能會遭受巨大的金錢損失，在將我們的產品候選產品推向市場方面會遇到重大的延誤，並被禁止生產或銷售我們的產品候選產品，其中任何一個都會對我們的業務造成重大損害。

我們可能會受到指控，稱我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了指稱的商業祕密。

在我們的業務運作中，我們從第三方那裏獲得了機密和專有的信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們儘量確保我們的僱員、顧問公司和獨立承辦商在其工作中不會使用其他人的專有資料或技術，但我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商無意或以其他方式使用或披露其前僱主或其他方面的商業祕密或其他專有資料。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權的質疑。

我們可能會被要求前僱員，合作者，或其他第三方對我們的專利或其他知識產權的利益，作為發明人或共同發明人。如果我們不能為任何這類主張辯護，我們就可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。我們也可能受到金錢損害，任何這些結果都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與我們的僱員和第三方簽訂的專有信息和發明轉讓協議不得阻止未經授權泄露我們的商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還依靠未申請專利的商業祕密和改進、專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的合作者、僱員和顧問簽訂保密協議來保護競爭地位。我們還與我們的員工和一些，但不是全部，我們的合作者和顧問的發明或專利轉讓協議。然而，商業機密可能難以保護，如果我們的僱員、合作者或顧問違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施，否則我們的商業機密可能會被我們的競爭對手所知曉或獨立發現，從而對我們的商業地位產生不利影響。

在全世界所有國家為我們的產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，而且在美國以外的一些國家，我們的知識產權可能不如美國那樣廣泛。此外，一些外國的法律沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們開發和商業化的任何產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和藥品有關的知識產權保護，這可能使我們很難制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為，而這一般都侵犯了我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序，不論是否成功，都可能導致大量費用，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，使我們的專利有可能被狹義地作廢或解釋，而我們的專利申請亦有可能不發，並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

美國專利法的改變可能會削弱專利的總體價值，從而損害我們保護產品候選者和技術的能力。

與其他生物科技公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在生物技術產業中獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此獲取和執行生物技術專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法.美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們的專利條款可能不足以有效保護我們的市場地位和產品。

專利的壽命有限。在美國，專利的自然過期通常是在專利提交20年之後。可以提供各種擴展；然而，專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使我們獲得了產品候選的專利，一旦產品的專利壽命到期，我們也可能面臨來自其他產品的競爭。如果我們的專利壽命不足以有效地保護我們的產品和業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們沒有銷售任何產品的經驗，也沒有銷售人員或分銷能力，如果我們的產品獲得批准，我們可能無法成功地將它們商業化。

我們目前沒有銷售和銷售治療產品的經驗。如果我們的任何產品候選人被批准進行營銷，我們打算在內部建立營銷和銷售能力，或者我們可以有選擇地尋求與其他實體建立夥伴關係，以利用它們的營銷和分銷能力。如果我們不能單獨開發足夠的營銷和銷售能力，或者與第三方有效合作，我們的產品收入將受到影響。

我們的產品候選人的商業成功將取決於醫生，病人，第三方付款人和其他在醫學界的市場接受程度。

我們的產品的商業成功，如果被批准進行營銷，將在一定程度上取決於醫學界，病人和第三方付費者接受我們的產品候選人為有效和安全。如果這些產品沒有達到足夠的接受水平，我們可能不會產生大量的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們產品的接受程度，如果獲準銷售，將取決於若干因素，包括：

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中顯示出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度直到該產品推出後才會為人所知。任何未能達到市場接受我們的產品候選人將損害我們的業務，結果和財務狀況。

我們期望在我們現有的產品候選人和我們可能開發的任何其他產品候選人的定價方面面臨不確定性。如果我們的產品候選人的定價政策不利，我們的商業成功將受到損害。

由於我們的產品候選產品的新性質，以及一般HSCT程序的有針對性的指示，特別是我們的細胞免疫治療產品候選產品，我們面臨着任何這類產品的價格的重大不確定性，我們可以獲得營銷批准。雖然我們預計，我們開發的任何細胞免疫療法產品的價格將相對較高，因為它們預計將用於預防或治療那些治療選擇有限的危及生命的疾病，但生物製藥業最近經歷了巨大的定價壓力，包括在孤兒藥物產品領域。特別是，藥物定價和其他醫療費用繼續受到巨大的政治和社會壓力的影響，我們預計這種壓力將在全球範圍內繼續並升級。這些壓力可能會損害我們的業務和聲譽，使我們的股票價格下降或經歷一段時間的波動，並對我們的經營結果和籌集資金的能力產生不利影響。

新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定.如果不能獲得或維持新產品的足夠保險和補償，我們的產品收入就會受到限制。

我們成功地將任何產品的候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的補償程度。政府和私人支付者的可得性和償還的程度對於大多數患者能夠支付昂貴的治療費用至關重要，例如HSCT或細胞免疫療法。政府和第三方付款人對新批准的產品的保險範圍和報銷有很大的不確定性。特別是，在償還細胞免疫療法方面沒有一套既定的做法和先例，很難預測監管當局或私人付款者將就諸如我們這樣的新產品的償還水平作出何種決定。我們的產品可能沒有資格獲得保險或直接補償，也可能受到有限的補償。如果補償或保險是不可得的，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地商業化我們的產品候選人。即使提供了保險，核準的償還額也不足以使我們制定或維持定價以產生收入。

此外，外國司法管轄區的償還機構可能比美國的機構更為保守。因此，在美國以外的市場，我們產品的償還額可能比美國減少，而且可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外，美國和國外的政府和第三方付款者加大努力，限制或降低醫療費用，可能導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法支付或為我們的產品候選人支付足夠的費用。如果我們得不到或保持對任何產品的足夠補償，我們就會受到不利影響，從而影響我們取得商業成功的能力，並可能對我們的經營結果、我們為使產品商業化而籌集資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們的產品候選者的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們產品候選對象的目標病人人數較少，因此我們必須能夠成功地識別患者，並獲得相當大的市場份額，以實現和保持盈利能力。

我們的研究和開發集中在孤兒適應症和其他罕見疾病的候選產品上。我們對患有這些疾病的人數，以及那些有可能從我們的產品候選者的治療中受益的人的子集的預測，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地方的病人人數可能低於預期，或無法接受我們的產品治療，或新病人可能越來越難以識別或接觸，所有這些都會對我們的手術和業務產生不利影響。此外，由於我們的目標病人人數少，我們將被要求奪取一個重要的市場份額，以實現和保持盈利能力。

醫療保健、立法或監管改革措施可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續對醫療保健系統進行一些立法和管理方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。

在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自其頒佈以來，對“反腐敗法”的許多方面都存在着許多司法、總統和國會的挑戰。因此，ACA對我們業務的全面影響、任何挑戰的潛在影響，包括廢除和(或)替換其內容的任何法律，以及圍繞任何廢除或替換立法的政治不確定性，仍然不清楚。

此外，在聯邦一級，法規和條例經常影響與聯邦方案和醫療保險有關的各種參數。2018年7月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最後規則，允許根據“平價醫療法案”風險調整計劃，向某些“平價醫療法案”的合格醫療計劃和健康保險發放方收取和支付進一步的款項。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些聯邦和州法律和條例以及今後可能提出和通過的其他新法律和改革措施的全面影響仍然不確定，但可能導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，如果獲得批准，這可能會對我們產品候選人的客户產生不利影響，因此也會對我們的金融業務產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品和生物製品定價做法的審查。這種審查導致了國會的各種調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，並改革政府項目產品的報銷方法。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格造成額外的下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的藥物商業化。

此外，FDA的法規和指南可能會被FDA修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。特朗普政府還採取了多項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行動可能會對FDA的日常監督活動造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。很難預測這些要求將如何解釋和實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能增加成本，或延長FDA對我們現有產品候選人或我們可能開發的未來產品候選人的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化何時以及如果頒佈、頒佈或通過，將如何影響我們今後的業務。除其他外，這種改變可能需要：

這種改變可能需要大量的時間和大量的成本，或可能降低我們現有產品候選人或我們可能開發的其他產品候選人的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。此外，任何其他產品的接收或未獲得監管許可或批准的延遲將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們現有產品候選者的成功在很大程度上取決於HSCT和細胞免疫治療領域的發展，其中有些是我們無法控制的。

我們的產品候選設計和正在開發作為治療實體，用於細胞免疫療法。細胞免疫治療領域的任何不利發展，特別是HSCT的實踐，都將對我們開發和商業化產品候選產品的能力產生負面影響。如果HSCT程序的市場因任何原因而下降或未能達到預期水平，或由於針對HSCT所處理疾病的根本原因的治療藥物的發展和商業化而取消了患者接受HSCT手術的需要，我們的商業前景將受到嚴重損害。

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果將受到影響。

生物技術和製藥業競爭激烈，技術變革迅速而重大。我們面臨來自生物技術和製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資金和其他資源，例如更多的研究和開發人員以及更有經驗的營銷和製造組織和設施。特別是，有幾家公司和機構開發的產品可能會消除對HSCT的需求，在我們的研究和開發過程中可能對產品候選人具有競爭力，或者可能使我們的產品候選產品過時或缺乏競爭力。如果這些產品中的一個或多個獲得成功，我們的產品的市場可能會減少或消失，我們可能無法取得商業上的成功。

如果我們不能吸引和留住關鍵的人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物科技、製藥和其他行業對合格人才和顧問的激烈競爭，我們可能無法留住或吸引合格的管理、財務、科學和臨牀人員及顧問。如果我們不能留住和吸引必要的人員和顧問來履行必要的業務職責和實現我們的業務目標，我們可能會遇到嚴重阻礙實現我們的發展目標、我們籌集更多資本的能力和我們執行業務戰略的能力的制約因素。

如果我們不能保持有效的披露控制和程序及內部控制制度，我們編制準確財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及證交會的相關規則和條例、擴大的披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。“薩班斯-奧克斯利法案”要求的公司責任包括建立和維持公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對於防止財務欺詐也很重要。

我們不能保證我們在財務報告的內部控制方面不會有重大弱點或重大缺陷。如果我們不能成功地糾正我們在財務報告方面的任何重大弱點或內部控制上的重大缺陷，或查明可能存在的任何重大弱點或重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，而且我們的股價可能因此而大幅下跌。

如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將承擔各種可能對我們的業務運作或股東產生不利影響的風險。

我們不時考慮及將來會考慮一些策略性的商業措施，以進一步擴展和發展我們的業務。這些舉措可包括收購企業、技術或產品，或與其他公司進行業務合併。如果我們採取這樣的戰略，除其他外，我們可以：

雖然我們打算在未來評估和考慮收購、重組和企業合併，但目前我們對任何收購、重組或企業合併都沒有協議或諒解。

我們面臨潛在的產品責任風險，遠遠超出我們有限的保險範圍。

在臨牀試驗中使用我們的產品候選人，以及銷售我們獲得市場營銷批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能是由臨牀試驗參與者、醫院、醫療中心、醫療保健提供者、製藥公司和消費者提出的，也可能是由其他銷售、製造或與我們的產品候選人接觸的人提出的。我們提供產品責任保險，我們相信根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的。此外，如果我們獲得產品候選人的市場推廣批准，我們打算擴大保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；不過，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額，為任何認可產品取得保險，以保障我們免受責任所引致的損失。

有時，在基於藥物或醫療治療的集體訴訟中作出了重大判決，而這些藥物或治療產生了意想不到的不良影響。此外，根據我們與臨牀試驗場所的一些協議，我們必須賠償這些地點及其工作人員的產品責任和其他索賠。一宗成功的產品責任申索，或一系列向我們或我們須賠償的第三者提出的申索，可能會令我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們的經營及業務結果造成不良影響。

我們的候選產品所針對的疾病患者通常已經處於嚴重和晚期的疾病階段，並且具有已知的和未知的、預先存在的和潛在的危及生命的健康風險。在治療過程中，由於各種原因，患者可能會遭受包括死亡在內的不良事件。這些事件，無論是否由我們的產品候選人引起，都可能使我們受到昂貴的訴訟，要求我們向受傷的病人支付大量的錢，拖延、消極地影響或終止我們獲得或維持管制批准來推銷我們的產品的機會，或要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不利事件與我們的產品有關的情況下，對這種情況的調查也可能是費時或無結論的。這些調查可能會中斷我們的開發和商業化努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，即使成功地為產品責任索賠辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例，包括處理、儲存或處置危險材料的條例，我們可能會受到罰款或處罰，或承擔可能損害我們的業務的費用。

我們受到許多環境、健康和安全法律和條例的約束，包括實驗室程序和危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的行動包括使用危險材料，包括化學品、生物材料和傳染病劑。我們的業務也可能生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們將無法消除這些材料的污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和條例而招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險品而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們不為與我們儲存或處置生物或危險材料有關的可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和條例也可能導致大量罰款、處罰或其他制裁。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國監管機構的規定，不向FDA或外國監管機構提供準確的信息，不遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。僱員及獨立承辦商的不當行為，亦可能涉及不當使用臨牀試驗過程中所取得的資料，以致受到監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。如果對我們提起任何指控此類行為的行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

我們的商業活動可能直接或間接地受制於聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、醫生支付透明度法、健康信息隱私權和安全法以及反賄賂和反腐敗法。我們實際或被認為不遵守這些法律或其有關的外國對應方可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務活動可能受到“反海外腐敗法”(FCPA)和各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括(但不限於)醫生陽光法和條例，以及我們所經營的其他國家類似的反賄賂或反腐敗法律、條例或規則。“反海外腐敗法”一般禁止美國人員直接或間接向外國政府及其官員和政黨支付不當款項或提議付款，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。此外，美國聯邦醫生支付透明度要求(有時被稱為“醫生支付陽光法案”)是根據“平價醫療法案”制定的，其實施條例要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃規定的藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商每年向醫療保險中心和醫療補助服務中心報告與支付或其他價值轉移給醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院有關的信息，以及醫生、其他醫療提供者及其直系親屬擁有的所有權和投資利益。1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)規定，在提供或支付醫療福利、項目或服務方面，明知和故意欺騙、隱瞞或通過任何詭計或裝置隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假陳述，均須承擔刑事和民事責任。

我們和任何潛在的合作者都可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，許多關於收集、使用、披露和保護健康相關和其他個人信息的聯邦和州法律和條例，包括聯邦衞生信息保密法、州數據違反通知法、州健康信息保密法、聯邦和州消費者保護法(例如“聯邦貿易委員會法”第5條)，都可以適用於我們的業務或我們合作者的業務。此外，我們還可以從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲得健康信息，這些信息必須符合經衞生信息技術修正的HIPAA的隱私和安全要求。

2009年“經濟和臨牀衞生法”(HITECH)。根據事實和情況，如果我們知情地獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式保存的可識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。我們的所有僱員、代理人、供應商、製造商、承包商或合作者，或我們附屬公司的僱員、代理人、供應商或合作者，都不一定會遵守所有適用的法律和條例，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。

此外，截至2018年5月25日，“一般數據保護條例”(GDPR)規定了歐盟個人數據的收集和使用。“GDPR”涵蓋向歐盟居民提供貨物或服務的任何企業，無論其所在地如何，都可以納入我們在歐盟成員國的活動。“GDPR”對個人數據的控制者和處理者實施了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，其中包括居住在歐盟的個人的健康和遺傳信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下請求刪除個人信息，並在個人認為其權利受到侵犯的情況下，給予個人尋求法律補救的明確權利。此外，GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到尚未被視為提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規定，比如目前的美國。如果不遵守“全球地質雷達條例”和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，這可能會與“全球地質雷達”稍有偏離，可能導致發出警告函、強制審計和罰款，包括最高佔全球收入4%的罰款，或20，000，000歐元，兩者以數額較大者為準。由於實施了“全球地質雷達”，我們可能需要建立更多的機制，確保遵守新的數據保護規則。

在數據保護當局尋求強制遵守探地雷達的方式方面存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，還是隻在投訴稱違反了“全球地質雷達”之後才採取行動。缺乏遵守標準和先例、執法不確定性以及與確保遵守全球地質雷達有關的費用可能是繁重的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

違反這些法律和條例可能導致對我們、我們的官員或僱員的罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、獲得出口許可證的要求、停止在受制裁國家的業務活動、執行合規計劃和禁止我們的業務活動。任何這類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力，以及在製造或繼續開發我們的產品方面的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住僱員的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們的製造設施或我們的商業管理組織的設施，或以其他方式擾亂了業務活動，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災害或類似事件時不太可能充分。由於我們的災後恢復和業務連續性計劃的性質有限，如果再加上我們缺乏地震保險，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們是否有能力投資和擴大我們的業務，履行我們的財務義務，吸引和留住第三方承包商和合作夥伴，以及籌集更多的資本，取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到許多因素的影響，包括當前的經濟和政治條件以及金融、商業、監管和其他我們無法控制的因素，例如失業率、美國沒有保險的人數、政治影響和通貨膨脹壓力。例如，由於失業、就業不足或廢除“個人醫療保險法”的某些規定，美國個人的保險保險全面減少或喪失，可能會減少對保健服務和藥品的需求。如果因沒有保險而尋求醫療服務的病人較少，我們的產品和業務的最終商業化可能會遇到困難，經營結果、財務狀況和現金流動都可能受到不利影響。

此外，我們的經營結果可能受到全球經濟和全球金融市場的一般條件的不利影響，而我們這樣的製藥和生物製藥公司則依賴這些條件來獲得資金來源。過去，全球金融危機造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力降低(如果有的話)，以及削弱對我們產品候選產品的需求。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們也無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問所使用的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞。

雖然我們已採取保安措施，但我們的內部電腦系統，以及日後的電腦系統，以及其他承辦商和顧問，可能容易受到電腦病毒及未經授權進入本港的電腦系統的損害。在過去，我們經歷過網絡安全的破壞。雖然這一事件是在沒有任何物質成本或業務中斷的情況下得到解決的，但如果將來發生類似的事件並造成我們業務的中斷，則可能會對發展計劃和業務運作造成實質性的破壞。例如，從已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製這些數據的成本。同樣，我們依靠第三方進行研究和開發、藥物產品和藥物的製造和供應以及進行臨牀試驗，而與其計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或系統損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

某些數據泄露還必須根據經HITECH、美國其他聯邦和州法律修訂的HIPAA條款以及包括歐盟數據保護指令在內的非美國司法管轄區的要求，向受影響的個人和政府報告，在某些情況下還必須向媒體報告。

我們的保險單可能不足以補償我們因基礎設施的破壞、故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而造成的潛在損失。此外，這種保險今後可能無法在經濟上合理的條件下提供，也可能根本得不到。此外，我們的保險可能不涵蓋對我們提出的所有索賠，而為一項訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力。

此外，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製這些數據的成本。

我們的經營歷史有限，自成立以來已遭受重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續遭受重大損失。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2007年，經營歷史有限.我們尚未獲得任何產品候選產品的監管批准，也沒有從治療產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都遭受重大淨虧損，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為3.835億美元。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，因為我們將繼續資助我們正在進行的和計劃中的產品候選臨牀試驗，以及我們正在進行的和計劃中的其他研究和開發活動。我們還希望在繼續研究和開發我們的產品候選人並尋求監管批准的同時，為我們的產品候選人進行大量的運營和資本支出，或獲得新的產品候選產品以供開發，實施更多的基礎設施和內部系統，並僱用更多的科學、臨牀和行政人員。我們預計，我們今後幾年的淨虧損可能很大，因為我們正在進行計劃中的業務。

由於與藥物、生物和細胞療法產品開發相關的諸多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。此外，如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者在完成我們的臨牀試驗、臨牀前研究、過程開發、製造活動或任何我們的產品候選產品的研究和開發方面有任何延誤，我們的開支可能會增加。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們開支的增長率、我們創造收入的能力以及我們是否有能力籌集更多的資本。這些淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

由於本節所列的許多風險以及我們無法控制的其他風險，我們普通股的市場價格可能會受到大幅度波動的影響，包括：

這些因素和其他市場及行業因素，可能導致市場價格及對普通股的需求大幅波動，而不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，或對我們普通股的流動資金造成負面影響。此外，股票市場，特別是納斯達克全球市場，特別是生物技術公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的價格和數量的極端波動。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們中的任何一個股東對我們提起訴訟，我們可能會為這起訴訟付出很大的代價，這可能會轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的主要股東和管理層擁有很大比例的股票，並可能對我們的公司行使重大控制權。

截至2020年2月28日，我們的執行幹事、董事和附屬於我們5%股東的實體總共受益地擁有約佔我們已發行有表決權股票的42.8%的股份。如果按照與合併財務報表附註8有關的A類可轉換優先股相關的COD(按本函合併財務報表附註8的定義)，Red英里(按合併財務報表附註8的定義)選擇取消對其可能擁有的已發行普通股百分比的某些限制，使目前由Red英里持有的2，794，549股A類可轉換優先股完全可轉換為13、972、745股普通股，則我們的執行幹事的實益所有權，與我們百分之五的股東有聯繫的董事和實體將增加到51.4%。雖然我們不知道這些股東之間有任何表決安排，但如果這些股東選擇共同行動，由於他們擁有股份，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准合併、合併或出售我們全部或大部分資產。這種所有權集中可能會拖延或阻止我們公司控制權的改變，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最佳利益，或者對我們普通股的流動性、波動性和市場價格產生不利影響。例如，如果我們的任何董事、執行官員或與我們百分之五的股東有關聯的其他實體選擇出售、轉讓或以其他方式處置我們的大量普通股, 這可能導致我們的股價下跌。此外，我們現有股東所有權的所有或很大一部分的受讓人或繼承人將能夠通過其所有權地位對我們施加類似程度的控制權。

我們可能出售額外的股本或債務證券，或達成其他安排，為我們的業務提供資金，這可能導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

我們預計，未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃中的業務，我們可能會通過股票發行、債務融資、州或政府贈款、戰略聯盟、許可和合作安排或其他第三方商業安排尋求更多的資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利、我們普通股的市場價格和我們的業務產生不利影響，並可能要求我們放棄對我們的一些技術、知識產權或產品候選者的權利，發行額外的股本或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條件。例如，我們登記了我們在2016年8月私人配售交易中發行的5，250，000股普通股的全部轉售形式，該表格於2016年9月被SEC宣佈生效。我們還登記了我們發行的6，766，915股普通股和所有14，097，745股可在轉換我們在2016年11月私人配售交易中發行的2，819，549股A類可轉換優先股後可發行的普通股股份，並於2017年1月被證券交易委員會宣佈生效。因此，所有這些股份目前都可轉售給公眾，這可能導致我們的股東被稀釋。在2019年，25，000股A類可轉換優先股被轉換為12.5萬股普通股。此外，根據美國證券交易委員會2018年5月宣佈生效的貨架登記表，我們可以出售至多620萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，並根據證交會在2017年8月宣佈生效的貨架登記表出售。, 我們可以出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的剩餘5，400萬美元。2017年8月的登記聲明還規定，根據2015年5月簽訂的“股票購買協議”，朱諾最多可轉售100萬股普通股。此外，2018年11月，我們提交了一份表格S-3，根據該表格，我們可以發行至多5000萬美元的普通股，出售時被認為是1933年“證券法”(“證券法”)所界定的“在市場發售”，而且只要我們符合“證券法”第405條所界定的“知名的經驗豐富的發行人”的定義，我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的股份就不受限制。任何根據登記説明書或其他方式出售或發行證券的行為，都可能導致我們的股東被稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下降，新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。此外，我們將來可能進行的任何債務融資，可能會施加限制性的契約，或以其他方式對股東的持有或權利造成不利影響，而任何額外的股權融資，亦會稀釋我們的股東。此外，我們可能根本無法以合理的條件獲得額外的股本或債務融資。

我們對現金、現金等價物和投資的使用有廣泛的酌處權，而且可能無法有效使用。

我們的管理層擁有廣泛的酌處權，可以使用我們的現金、現金等價物、投資和我們可能籌集的任何額外資金來為我們的業務提供資金，並且可以以不改善我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下降或推遲產品候選產品的開發。我們可以將現金和現金等價物投資於不產生收入或失去價值的方式。

特拉華州的法律規定或我們的特許文件可能會推遲或阻止我們公司的收購，並可能使您更難改變管理。

特拉華州法律的規定、我們修訂和重新聲明的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制變化，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能阻止或推遲股東更換或撤換我們的現任管理層或董事會成員的企圖。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款限制了股東擁有超過15%的未清有表決權股票的能力，以便與我們合併或合併。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例或特拉華州法例的任何條文，其效果是延遲或阻止可能的收購建議或投標要約，可能會限制我們的股東獲得流動資金的機會，即使收購建議書或投標要約較當時的市價為普通股溢價，亦可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

全面的税制改革法例可能會對本港的營商及財政狀況造成不良影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了“2017年減税和就業法案”(“税法”)，其中包括對商業實體税收的重大修改。這些變化除其他外，包括永久降低企業所得税税率、限制利息扣減、限制對淨營業虧損的扣減和消除淨營業虧損(儘管任何此類税負可能會無限期結轉)，在每一種情況下，對自2017年12月31日以後開始的應税年度出現的損失，允許支出資本支出，修改或取消許多業務扣減和抵免(包括減少某些臨牀試驗費用的抵免，這些費用通常被稱為“孤兒藥物”)。我們繼續研究這項税務改革法例可能對我們的業務造成的影響。然而，税法對我們的業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。我們敦促您與您自己的法律和税務顧問就適用的税法，包括這項立法，以及投資於我們的普通股的潛在税務後果進行協商。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收優惠的能力可能受到限制，因此，我們未來的税務負擔可能會增加。

截至2099年12月31日，聯邦和加州的淨運營虧損分別為168.2百萬美元和168.2百萬美元，並於2027年開始到期。截至2019年12月31日，我們的聯邦和加州研發税收抵免額分別為1340萬美元和850萬美元。除非以前使用過，否則聯邦研發税收抵免結轉將於2035年到期，而加州的税收抵免將無限期地繼續下去。這些淨營業損失和税收抵免結轉可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382和383條，公司若經歷“所有權變動”，其利用其變化前淨營業損失或税收抵免或NOL或抵免抵消未來應納税所得額或税款的能力受到限制。一般來説，在三年的時間裏，一個公司股票的所有權在價值上超過50個百分點的變化就構成了美國聯邦所得税的所有權變化。我們已經確定，我們在2009年11月和2015年5月再次啟動了所有權變更限制。我們已確定，我們不認為2015年5月至2019年12月的所有權發生了任何變化。我們沒有分析2019年12月之後的時期。我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權在未來的變化。限制我們使用我們的預變化的NOL或信貸來抵消美國聯邦應税收入的能力，如果我們在未來獲得淨應税收入的話，可能會導致我們未來的税負增加。此外，根據“税法”，2017年12月31日以後應納税期間產生的NOL數量, 我們獲準在任何應課税年度扣除税款，只限於該年度應課税入息的80%，而該年度的應課税入息是不考慮北環線扣除額而釐定的。税法通常取消了將任何NOL追溯到以前應税年份的能力，同時允許2017年後未使用的NOL無限期地結轉。

截至2019年12月31日，我們在加利福尼亞州聖迭戈的辦公和實驗室面積約為72，000平方英尺，租期至2028年12月。此外，截至2019年12月31日，我們在紐約、紐約和加利福尼亞州聖迭戈有額外的辦公和實驗室租賃。我們認為這些設施足以滿足我們目前的需要。

我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。有時，我們可能會受到各種法律訴訟和索賠，這些都是在我們正常的商業活動中發生的。雖然我們不能肯定地預測訴訟和申索的結果，但我們不相信我們是任何申索或訴訟的一方，而該等申索或訴訟的結果，如對我們不利，會個別地或合情合理地預期會對我們的業務造成重大的不良影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

我們的代碼是“命運”，這是納斯達克全球市場的交易和報告。

截至2020年2月27日，大約有35名股東持有我們的普通股記錄。持有人的大致數目是根據在該日在我們的記錄中登記的持有人的實際人數計算的，不包括以“街道名稱”登記的持有人或個人、合夥企業、協會、公司或其他實體-由託存信託公司維持的證券頭寸清單。

下面是一張比較我們普通股納斯達克綜合指數累計總回報率的圖表。^®(美國)截至2019年12月31日的五年內的指數和納斯達克生物技術指數.該圖表假設，截至2014年12月31日市場收盤時，100美元投資於我們的普通股和每種比較指數。我們普通股過去的表現並不代表未來的表現。

我們從來沒有宣佈或支付任何股息我們的資本或普通股。我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入，以便為我們業務的發展和擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會斟酌決定。

在截至2019年12月31日止的一年內，我們並沒有發行或出售任何以前沒有在第10-Q號季度報告中披露的未予披露的未註冊證券，也沒有在目前的報表8-K中披露的任何未註冊證券。

以下所選數據應與本年度報告中的10-K表和“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的其他財務報表一併閲讀。

	截至12月31日的年份，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(除股票和每股數據外，以千計)
業務數據綜合報表：
合作收益	$	10,680		$	4,740		$	4,106		$	4,402		$	2,431
業務費用：
研發		87,770			56,024			34,358			26,452			19,861
一般和行政		23,637			15,808			11,873			9,913			10,352
業務費用共計		111,407			71,832			46,231			36,365			30,213
業務損失		(100,727	)		(67,092	)		(42,125	)		(31,963	)		(27,782	)
其他收入(費用)共計，淨額		2,578			494			(827	)		(1,499	)		(2,210	)
淨損失		(98,149	)		(66,598	)		(42,952	)		(33,462	)		(29,992	)
其他綜合收入(損失)		24			1			(2	)		(1	)		—
綜合損失	$	(98,125	)	$	(66,597	)	$	(42,954	)	$	(33,463	)	$	(29,992	)
基本和稀釋普通股淨虧損	$	(1.44	)	$	(1.19	)	$	(1.02	)	$	(1.05	)	$	(1.18	)
加權平均普通股和稀釋後每股淨虧損		68,190,741			56,195,650			41,982,167			31,754,140			25,484,262

	十二月三十一日，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：千)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	99,814		$	190,514		$	88,952		$	88,609		$	64,809
短期投資和相關到期應收款		121,613			10,493			11,997			3,503			—
營運資本		199,283			177,933			91,547			78,136			52,211
長期投資		39,440			—			—			—			—
總資產		302,274			213,032			105,292			95,048			67,958
長期債務，當期部分		—			2,438			—			8,187			7,550
長期債務，扣除當期部分		—			12,446			14,808			2,501			10,688
遞延收入，當期部分		2,787			7,588			2,105			2,105			2,401
遞延收入，扣除當期部分		3,775			7,500			724			2,829			4,934
可轉換優先股		35,956			36,289			36,289			36,289			—
累積赤字		(383,545	)		(285,396	)		(218,798	)		(175,846	)		(142,384	)
股東權益總額	$	244,756		$	160,469		$	77,189		$	73,154		$	38,038

你應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告第8項下的合併財務報表和相關説明。下面的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中表示或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括在標題“1A”項下所列的因素。危險因素。“

這一表格10-K的這一部分一般討論了2019和2018年的新項目，以及2019和2018年之間的年度比較。2018年12月31日終了財政年度的2018年12月31日終了財政年度年度報告第二部分第二部分第7項(2018年12月31日終了財政年度報告第7項)中討論了2018年12月31日終了財政年度(2018年12月31日)與2018年12月31日終了財政年度(2018年12月31日終了的財政年度年度報告)第二部分第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

為了創造更好的細胞療法，我們使用了一種治療方法，我們通常稱之為細胞編程。對於我們的某些候選產品，我們使用藥物調節劑，如小分子，以增強健康供體細胞的生物學特性和治療功能，在我們的產品候選人給病人之前。在其他情況下，我們使用人誘導多能幹細胞(IPSCs)產生具有優良生物學特性的克隆主IPSC株，並直接決定克隆主IPSC細胞系的命運，從而創造出我們的細胞治療產品。與用於製造生物製藥藥物產品(如單克隆抗體)的主細胞系類似，我們相信克隆型IPSC主株可以作為一種可再生的來源，用於製造具有良好定義和組成均勻的細胞治療產品，可以以成本有效的方式大規模重複大規模生產，並且可以被送到貨架上用於治療許多患者。利用這些治療方法，我們設計了血液和免疫系統的細胞，包括自然殺傷(NK)細胞、T細胞和CD 34。⁺正在推進一條程控細胞免疫治療的管道。

我們已經與明尼蘇達大學的執委會簽訂了一項研究合作和許可協議，以開發現成的、工程性NK細胞癌症免疫療法，該療法來源於克隆人的iPSC細胞系。此外，我們已經與紀念斯隆·凱特林癌症中心(紀念斯隆·凱特林)簽訂了研究合作和許可協議，以開發現成的、由克隆人主IPSC系列衍生的工程T細胞癌免疫療法。

我們已經與Ono製藥有限公司簽訂了合作和選擇協議。(ONO)用於聯合開發和商業化兩種現成的iPSC衍生嵌合抗原受體(CAR)T細胞產品候選產品。

我們於2007年在特拉華州註冊，總部設在加利福尼亞州聖迭戈。自2007年成立以來，我們已將大量資源用於我們的單元規劃方法和產品候選人的研究與開發、相關知識產權的創建、許可和保護，以及為這些活動提供一般和行政支助。迄今為止，我們主要通過公開和私人出售普通股、發行優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入，為我們的業務提供資金。

自成立以來，我們從未盈利過，每年都有淨虧損。我們的淨虧損主要是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用，以及與我們的業務有關的一般和行政費用。我們預計至少在可預見的將來將繼續遭受運營虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和一年之間大幅波動。我們期望我們的開支會因我們正在進行和計劃中的活動而大幅增加，因為我們：

我們不期望從任何治療產品的銷售中產生任何收入，除非和直到我們成功地完成開發，並獲得對我們的一個或多個產品候選產品的監管批准，我們預計這將需要數年的時間。如果我們獲得任何我們的產品候選人的監管批准，我們將承擔與產品銷售，營銷，製造和分銷相關的大量商業化費用。因此，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。但是，我們可能無法籌集更多的資金，或在必要時以優惠的條件或完全沒有其他安排。我們沒有籌集資金或在需要時作出其他安排，將對我們的財務狀況和發展我們的產品候選人的能力產生不利影響。

我們主要是通過命運治療公司，特拉華州的一家公司，在我們位於加利福尼亞州聖迭戈的工廠進行我們所有的活動。命運治療公司擁有Tfinity治療公司100%的有表決權股份。(Tfinity)，命運治療有限公司100%的有表決權股份。(FATE Ltd.)，在英國註冊成立，並100%持有FATE治療公司B.V.的有表決權股份。(命運B.V.)，在荷蘭註冊。以下信息是在合併的基礎上提供的，其中包括FATE治療公司、Tfinity、FRENT B.V.和FATE有限公司的賬目。迄今為止，我們子公司的總運營規模並不大，公司間的所有交易和餘額都在合併中被取消。

到目前為止，我們還沒有從治療產品銷售中獲得任何收入。我們的收入來自合作協議和政府贈款。

2018年9月14日，我們與Ono簽訂了合作和選擇協議(Ono協議)，共同開發兩種現成的iPSC衍生汽車T-cell產品，並將其商業化。根據Ono協議的條款，我們收到了1，000萬美元的預付、不可退款和不可抵扣的付款。此外，我們有權根據一項聯合發展計劃收取進行研究和開發的費用，估計費用總額為2 000萬美元，其中650萬美元是截至2019年12月31日收到的。

我們得出的結論是，ONO代表一個客户，並根據會計準則編碼(ASC)606“與客户簽訂的合同收入”，確定“Ono協議”下的初始交易價格等於3000萬美元，其中包括預付、不可退還和不可信的付款1 000萬美元，以及估計的研究和開發費用總額2 000萬美元。此外，我們還確定了我們在“Ono協定”下的履約義務，包括我們向Ono授予許可證，但須符合某些條件，我們開展研究服務，以及參加一個聯合指導委員會。我們決定，所有的履約義務都應作為一項綜合履行義務來核算，因為沒有一個單獨的履約義務是不同的，而且合併的履約義務是在研究服務的預期期限(估計為四年)內轉移的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們根據“Ono協議”分別確認了930萬美元和60萬美元的合作收入。截至2019年12月31日，與“Ono協議”有關的遞延收入總額為660萬美元。

2015年5月4日，我們與Juno治療公司簽訂了戰略研究合作和許可協議(Juno協議)。(朱諾)篩選和識別小分子調節劑，以增強朱諾基因工程T細胞免疫療法的治療性能。

關於“朱諾協定”，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別確認140萬美元和410萬美元為合併業務報表和綜合虧損報表中的協作收入。

2019年5月4日，“朱諾協議”下的四年初步研究期如期結束.2019年5月收到了20萬美元的最後季度研究付款，預計不會有額外付款。

研發費用包括與產品候選產品的研究、臨牀前開發、工藝和規模開發、製造和臨牀開發相關的費用、包括iPSC產品平臺在內的我們的細胞編程技術的研究和開發，以及根據我們的合作協議開展的研究和開發活動。這些費用按已發生的費用列支，其中包括：

我們計劃在可預見的將來增加我們目前的研發開支，因為我們將繼續對我們的候選產品進行臨牀和臨牀前開發，研究和開發我們的細胞編程技術，包括我們的iPSC產品平臺，並履行我們根據合作協議所承擔的義務，包括我們與Ono、明尼蘇達大學和紀念斯隆·凱特林的協議。我們目前計劃在未來12個月內開展的研究和開發活動主要包括以下幾個方面：

由於臨牀前和臨牀發展本身不可預測的性質，並考慮到我們新的治療方法和我們產品候選產品目前的開發階段，我們無法確定和無法確定地估計我們開發產品候選產品所需的時間表和費用。臨牀和臨牀前的發展時間表和成本，以及發展成功的潛力，可能與預期大相徑庭。此外，我們無法預測哪些產品候選人可能需要將來的合作，以及這些安排何時會得到保證，如果有的話，以及這些安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般費用和行政費用主要包括僱員在行政、業務、財務和人力資源職能方面的薪金和與僱員有關的費用，包括股票報酬；會計、法律和税務服務的專業費用；獲取、起訴和維護我們的知識產權的費用；以及支持我們作為上市公司運作的其他費用和費用，包括董事和官員保險費。我們預計，今後我們的一般和行政開支將增加，因為我們將增加我們的研究和開發活動，保持符合交易所上市和證券交易委員會的要求，並繼續作為一家上市公司運作。

其他收入(費用)主要包括現金和現金等價物賺取的利息收入、投資利息收入(包括折扣和保險費的攤銷)和利息費用。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用的數額，並在我們的財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些與應計費用和股票為基礎的補償。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他地方的財務報表附註中有更詳細的説明，但我們認為，下列重要會計政策反映了編制合併財務報表時使用的更重要的程序、估計和假設。

我們以一種描述產品或服務控制權轉移給客户的方式確認收入，並反映出我們有權以這種產品或服務作為交換的代價的數額。在這樣做時，我們採取五個步驟：(一)識別與客户的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，(四)將交易價格分配給履約義務，以及(五)在(或作為)客户獲得對產品或服務的控制權時確認收入。我們在採用收入確認標準時，會考慮合約的條款，以及所有有關的事實和情況。我們一貫對具有類似特點和類似情況的合同適用收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計。

客户是與我們簽訂合同的一方，合同的目的是獲得一種產品或服務，這種產品或服務是我們日常活動的產物，作為交換條件。要被視為合同，(1)合同必須得到批准(書面、口頭或按照其他習慣商業慣例)，(2)每一方對將要轉讓的產品或服務的權利可以確定，(3)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條件，(4)合同必須具有商業實質(即，預計未來現金流動的風險、時間或數額會因合同而發生變化)，而且(V)我們很可能會收取我們有權獲得的所有代價，以換取產品或服務的轉讓。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。我們確定每個承諾轉移一個產品或服務(或一捆產品或服務，或一系列產品和服務基本上相同，具有相同的轉移模式)是不同的。一個產品或一個服務是不同的，如果(一)客户可以從產品或服務中受益，或者是單獨受益，或者與客户可以隨時獲得的其他資源一起受益；(二)我們向客户轉讓產品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。每一個轉讓產品或服務的不同承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則應將這種承諾合併為單一的履約義務。

交易價格是指我們有權得到的價格，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。為了確定交易價格，我們考慮了任何重要的融資成分的存在，任何可變因素的影響，非現金的考慮和對客户的考慮。如果存在重要的融資部分，則根據貨幣的時間價值調整交易價格。如果存在某種變化因素，我們必須估計我們期望得到的考慮，並將該金額作為確認收入的基礎，因為產品或服務已轉移到客户手中。確定可變考慮金額的方法有兩種：(一)期望值法，即在一系列可能的考慮金額中的概率加權數額之和；(二)最可能的數額法，它在可能的考慮金額範圍內確定單一的最可能數額。

如果一個合同有多個履約義務，我們將交易價格分配給每一個不同的履約義務，其數額反映了我們有權得到的報酬，以換取履行每一項不同的履約義務。對於每一種不同的履約義務，當我們將產品或服務的控制權轉移到適用於這種履行義務的產品或服務時，收入就會被確認。迄今為止，對於構成單一履約義務的協作安排，收入是根據所產生的費用與估計費用總額相比較在一段時間內確認的。

在那些情況下，我們首先得到考慮在履行其履行義務之前，我們將這種考慮歸類為遞延收入，直到(或)我們滿足這種履約義務。在這種情況下，我們首先履行我們的履行義務之前，我們收到的考慮，考慮被記錄為應收賬款。

如果被確認的資產的預期攤銷期為一年或更短，或者如果資產數額不重要，我們將在獲得合同的時間和發生時支付增量成本。

在編制財務報表的過程中，我們必須估算應計費用。這一過程涉及審查未結合同和定購單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並估計在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際費用時所執行的服務水平和所產生的相關費用。我們的大多數服務供應商每月向我們開出拖欠服務的發票，或在合同里程碑達到時支付。我們根據當時我們所知道的事實和情況，對財務報表中每個資產負債表日期的應計費用作出估計。我們定期與服務供應商確認我們估計的準確性，並在必要時作出調整。應計研究和開發費用的例子包括欠臨牀研究機構、與臨牀試驗有關的調查地點、贊助的研究組織、與臨牀前開發活動有關的服務提供者以及與生產、開發和分配臨牀用品有關的服務提供者的款項。

根據我們的合同安排，包括那些與臨牀研究機構有關的服務和努力，我們在臨牀試驗方面的累積費用是基於我們對所做的服務和付出的努力的估計。這些協定的財務條件有時需要談判，合同各不相同，可能造成付款流動不平衡。在某些情況下，向我們的服務提供者支付的費用將超過所提供的服務水平，並導致提前支付臨牀費用。其中一些合同的付款取決於成功登記病人和完成臨牀里程碑等因素。在收取服務費時，我們估計每段時間內所需的服務時間，以及在每段期間所付出的努力程度。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將相應地調整應計或預付款項。

雖然我們預期我們的預算不會與實際開支有重大分別，但如果我們對所提供服務的狀況和時間的估計與實際情況及所提供服務的時間不同，我們可能會在任何一段時間內申報過高或過低的數額。到目前為止，我們的估計數與實際發生的數額沒有重大差異。

股票補償費用是指員工股票期權的授予日期、公允價值和在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)上確認的限制性股票單位贈款。對於具有基於績效的里程碑的股票期權授予，費用記錄在剩餘的服務期之後，當里程碑的可能實現或業績條件已經實現之後。對於具有基於業績的里程碑和市場條件的股票期權授予，在基於績效的里程碑的可能實現或業績條件已經實現的情況下，在派生的服務期內記錄費用。

我們使用Black-Schole期權定價模型估計股票期權的公允價值，但基於業績的里程碑和市場條件的期權授予除外，它們都使用基於格的模型進行估值。這些模型需要使用高度主觀和複雜的假設來確定基於股票的獎勵的公允價值，(A)無風險利率，(B)我們股票的預期波動率，(C)獎勵的預期期限和(D)預期股利收益率。由於缺乏足夠的公開市場歷史來交易我們的普通股，以及缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組公開交易的類似公司的歷史波動。在這些分析中，我們選擇了一些與我們的公司具有可比性的公司，包括企業價值、風險簡介、在行業中的地位，以及具有足以滿足股票獎勵預期壽命的歷史股價信息。我們使用選定公司股票的每日收盤價計算曆史波動數據，在計算出的基於股票的獎勵的預期期限的等效期間內。我們將繼續採用這一程序，直到有足夠的歷史資料表明我們的股票價格波動。我們使用“簡化”方法估計了僱員股票期權的預期壽命，即預期壽命等於該期權的歸屬期和原始合同期限的平均數。在期權預期期限內的無風險利率是基於零息票美國國債的收益率。詳情見合併財務報表附註8。

受限制股票單位的公允價值是基於我們普通股的收盤價，正如納斯達克全球市場在授予之日所報告的那樣。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，以股票為基礎的薪酬支出總額分別為1740萬美元、630萬美元和360萬美元。截至2019年12月31日，與未確認的未歸屬股票期權相關的費用為4040萬美元，預計這些贈款的加權平均期為2.9年。截至2019年12月31日，未確認的受限制庫存單位的未確認補償費用為620萬美元，預計將在大約2.7年內確認為支出。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務結果：

收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，根據我們與Ono和Juno的合作協議，我們分別確認了1，070萬美元和470萬美元的收入。

研發費用。截至2019年12月31日，研發支出為8，780萬美元，而2018年12月31日終了年度為5，600萬美元。研究和開發費用增加的主要原因如下：

這些增加額因2018年5月與MSK公司的經修訂和恢復的獨家許可以及2018年9月與J.David Gladstone研究所簽訂的獨家許可協議而導致的許可證費用減少670萬美元而部分抵消。2019年財政年度沒有此類支出。詳情見合併財務報表附註2。

一般和行政費用。截至2019年12月31日的年度的一般和行政開支為2 360萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1 580萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是僱員補償和福利費用增加了650萬美元，其中包括基於僱員股票的補償費用，以及設施租賃和相關費用增加了50萬美元。

其他收入淨額。截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他收入淨額分別為260萬美元和50萬美元。其他收入，每一期間的淨額主要包括現金和現金等價物賺取的利息收入、投資利息收入(包括折扣和保險費的攤銷)以及與我們在硅谷銀行的定期貸款有關的利息費用。

自成立以來，我們一直遭受業務損失和負現金流。截至2019年12月31日，我們累計虧損383.5美元，預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。

用於經營活動的現金從2018年12月31日終了年度的3 870萬美元增至2019年12月31日終了年度的8 320萬美元。業務活動現金使用的變化主要是由於我們淨虧損的增加和2018年至2019年遞延收入餘額的減少，其中一部分被基於股票的補償費用的增加所抵消。

2018年9月14日，我們與Ono達成協議，共同開發ipsc衍生的汽車T-cell產品候選人(每個候選人都是候選人)，並將其商業化。根據Ono協議的條款，Ono向我們支付了1，000萬美元的預付、不可退款和不可抵扣的付款。此外，作為我們在聯合發展計劃下進行研究和臨牀前開發的考慮，Ono每年向我們支付列入聯合發展計劃的年度預算中規定的研究和開發費用，在聯合發展計劃的過程中，這些費用總額估計為2 000萬美元。此外，根據“Ono協定”的條款，Ono同意再支付我們4 000萬美元，但條件是實現臨牀前里程碑和Ono行使其獲得獨家許可證以開發和商業化候選人的選擇。這些費用是除了前期付款以及研究和開發費用之外的費用。

根據“ONO協議”，我們和ONO根據聯合開發計劃共同開展研究和開發活動，目的是將每個候選人推進到一個預定義的臨牀前里程碑。在一段特定的時間內，我們允許Ono獲得某些知識產權下的獨家許可，以開發和商業化(A)亞洲的候選人1，我們保留在世界所有其他領土上的發展和商業化權利，以及(B)在世界所有領土上的候選人2，我們保留在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選人2的權利，根據一項聯合安排，它有資格分享至少50%的利潤和損失。

根據Ono行使其獲得獨家許可證以開發和商業化候選人的選擇，以及在特定地區的每個候選人實現某些臨牀、監管和商業里程碑的情況下，我們有權獲得多達2.85億美元的候選人1里程碑付款和多達8.95億美元的候選人2里程碑付款總額，如上文所述，美國和歐洲候選人2的適用里程碑付款將減少50%。截至2019年12月31日，我們尚未收到任何此類付款。我們也有資格獲得從中個位數到低兩位數不等的分級版税，這些版税是根據小野村每年在指定地區的淨銷售額計算的，而這些版税將受到一定程度的削減。截至2019年12月31日，未向我們支付版税。

作為我們加入Ono協議的直接結果，我們向我們現有的某些許可人支付了總計200萬美元的分許可證費用。200萬美元的再許可價格代表了ASC 340項下的資產，其他資產和遞延成本。截至2019年12月31日，所有此類考慮都已支付，截至2019年12月31日止的一年內支付了100萬美元。

2015年5月4日，我們與Juno治療公司簽訂了戰略研究合作和許可協議。(朱諾協議)篩選和識別小分子調節劑，以增強朱諾基因工程T細胞免疫療法的治療性能。在截至2019年12月31日的一年中，我們收到了120萬美元與“朱諾協議”有關的研究付款。

2019年5月4日，“朱諾協議”下的四年初步研究期如期結束，整個協議在我們收到20萬美元的最後季度研究付款後終止。

2018年5月15日，我們與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)簽訂了一份經修訂和重新確定的獨家許可協議。該協議修訂並重申了我們與MSK於2016年8月19日達成的許可協議。考慮到根據2018年5月協議授予的額外權利，我們向MSK發行了50萬股普通股，該股在協議簽訂之日價值480萬美元。我們還支付了50萬美元的預付現金費，並且我們有義務在實現指定的臨牀、監管和商業里程碑以及就特許產品的淨銷售向MSK支付特許權使用費時支付里程碑付款。我們也有義務向MSK支付一定比例的分許可證收入。此外，如果領有牌照的產品達到指定的臨牀里程碑，MSK便有資格獲得額外的里程碑付款，而欠MSK的款項則取決於在該臨牀里程碑完成日期後，我們的普通股價格的某些升幅。

2018年9月11日，我們與J.DavidGladstone研究所(Gladstone)簽訂了獨家許可協議。根據與Gladstone的許可協議，我們向Gladstone發行了100，000股普通股，在協議簽署之日，該股票的價值為130萬美元。我們還支付了10萬美元的預付現金費，我們有義務在實現指定的臨牀、監管和商業里程碑時支付里程碑付款總額高達190萬美元，並按特許產品淨銷售的低個位數向Gladstone支付版税。我們也有義務向格拉德斯通支付一定的分許可證收入的低至中個位數的分級百分比。

在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，投資活動分別使用了1.575億美元和50萬美元的現金。在截至2019年12月31日的一年中，我們購買了2.489億美元的投資，這些投資被9880萬美元的投資期限部分抵消。在2018年12月31日終了的一年中，我們購買了5 570萬美元的投資，被5 750萬美元的投資期限所抵消。本報告所述期間的其餘投資活動主要是由於購買了財產和設備。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供了149.9美元現金，其中主要包括我們2019年9月公開發行普通股的淨收入1.624億美元和根據員工股票期權扣除發行成本後發行普通股獎勵計劃發行普通股所得的250萬美元。這些收益被我們長期債務安排的1，500萬美元償還部分抵消.

在2018年12月31日終了的一年中，融資活動提供了140.8美元現金，其中主要包括2018年9月公開發行普通股的淨收益1.346億美元和加州再生醫學研究所(CIRM)獎的350萬美元收益。

從成立到2019年12月31日，我們主要通過公開和私人出售普通股、發行優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入，為我們的合併業務提供資金。截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為260.9百萬美元。

在2019年9月，我們完成了普通股的公開發行，其中一些投資者根據我們的貨架登記表以每股17.50美元的價格購買了989萬股我們的普通股。此次發行的總收入為1.731億美元。在落實1070萬美元的承銷折扣、佣金和與發行有關的支出後，淨收益為1.624億美元。

2018年9月，我們完成了普通股的公開發行，投資者，其中一些與我們的董事有關聯，根據我們的貨架登記表，以每股13.50美元的價格購買了10，648，149股我們的普通股。此次發行的總收益為1.438億美元。在落實890萬美元的承銷折扣、佣金和與發行有關的支出後，淨收益為1.349億美元。

2017年12月，我們完成了普通股的公開發行，根據一份貨架登記表，投資者以每股4.20美元的價格購買了10，953，750股我們的普通股。此次發行的總收入為4，600萬美元。在實施了與發行有關的估計300萬美元的承保折扣、佣金和費用(2018年支付了30萬美元)之後，淨收益為4 300萬美元。

2018年4月5日，我們與CIRM簽署了一項獎勵協議，根據該協議，CIRM授予我們400萬美元的獎金，以將我們的FT 516產品候選人提升為人類首例臨牀試驗(該獎項)。根據該獎項的條款，我們有資格在該獎項的整個項目期間獲得總額為400萬美元的5筆不同金額的付款。2018年12月，我們與CIRM討論了除晚期實體腫瘤外，我們還打算繼續在復發/難治性血液惡性腫瘤中開展FT 516的臨牀開發，以及我們傾向於首先提交一份針對複發性/難治性血液惡性腫瘤的FT 516的IND申請，而不是在晚期實體腫瘤中申請FT516。在2019年1月，我們提交了IND申請FT516治療復發/難治性血液惡性腫瘤，FDA在2019年2月批准了IND申請。我們同意CIRM暫停該獎項，直到我們選擇開始提交針對晚期實體腫瘤的FT516的IND申請。2019年11月，我們提交了Ind申請FT516治療晚期實體腫瘤的申請，該獎項於2020年1月被CIRM取消。2020年2月，我們根據一項里程碑式的成就收到了40萬美元的付款。

該獎項受我們的某些共同供資要求的制約。我們有權自行決定將該獎項視為貸款或贈款。如果我們選擇將獎勵視為貸款，我們有責任償還總額中的60%，II)80%，III)100%或iv)100%加7%的利息加LIBOR，在CIRM中，償還率取決於我們當選時FT516的臨牀發展階段。如果我們不選擇在授獎日期起計的10年內將該獎項視為貸款，則該獎項將被視為一筆贈款，我們有義務向CIRM支付一筆商業銷售的特許使用費FT516，直至這些特許權使用費相當於根據該獎項給予我們的總金額的9倍。

2014年7月30日，我們與硅谷銀行(銀行)簽訂了一項經修正和重新安排的貸款和安全協議(Restated LSA)，主要由我們的所有資產作為擔保，但不包括某些知識產權。經修訂的LSA修訂並重申了自2009年1月5日起由我們和銀行(貸款協議)修訂的貸款和安全協議(貸款協議)。根據重新調整的LSA，世界銀行同意向我們提供本金總額不超過2 000萬美元的貸款，其中包括(1)1 000萬美元定期貸款，在截止日期(A期貸款)供資；(2)以實現一個具體的臨牀里程碑為條件，額外的定期貸款總額達1 000萬美元，截至2014年12月31日(每筆B期貸款)。2014年12月24日，我們選擇從B期貸款中提取1，000萬美元。

2017年7月14日，我們與世界銀行簽訂了一項修訂(SVB貸款修正案)，其中銀行向我們提供了一筆本金為1 500萬美元的定期貸款(2017年定期貸款)，其中一部分用於全額償還以前在“LSA”下未償還的款項。在全額償還了我們在重新安排下欠銀行的現有未償債務之後，2017年定期貸款的其餘部分的現金收益為750萬美元。

在2019年11月13日，我們使用手頭的現金1，420萬美元來全額償還與LSA和SVB貸款修正案有關的所有未清債務。因此，我們根據“LSA和SVB貸款修正案”承擔的所有義務已經全額支付和履行，我們授予銀行的擔保義務的所有擔保權益和其他留置權已被終止和解除。

關於SVB貸款修訂，我們在“第一修正案”生效日期向銀行發出認股權證，以每股3.28美元的行使價格購買總計91，463股我們的普通股，但須作調整。截至2019年12月31日，所有此類認股權證均已行使。

2018年11月，我們提交了一份自動貨架登記聲明(文件編號333-228513)，在歸檔時生效。貨架登記表允許我們不時發行某些證券，包括我們普通股的股份。在自動貨架登記聲明下的任何要約(如果有的話)的具體條款將在該要約發生時確定。此外，我們與leerink Partners llc(Leerink)就一個在市場上的發行計劃達成了一項銷售協議，根據該計劃，我們可以通過Leerink作為其銷售代理，不時以我們的全權酌處的方式提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達5000萬美元。

2018年5月，證交會宣佈2018年5月我們提交的貨架登記聲明(檔案號333-224680)生效。貨架登記表允許我們不時發行某些證券，包括我們普通股的股份。任何要約的具體條款(如果有的話)將在貨架登記聲明中確定。截至2019年12月31日，在實施2018年9月的公開募股後，我們有資格根據這份貨架登記聲明總共發行620萬美元的證券。

今年8月，美國證交會宣佈，我們於2017年8月提交的一份貨架登記聲明(檔案號333-219987)生效。貨架登記表允許我們不時發行某些證券，包括我們普通股的股份。任何要約的具體條款(如果有的話)將在貨架登記聲明中確定。截至2019年12月31日，在我們於2017年12月進行公開募股後，我們有資格在貨架登記表下發行總計5，400萬美元的證券。此外，這份登記聲明登記轉售朱諾持有的100萬股普通股，這些股份是在2015年5月與“朱諾協定”一起發行的。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受損失，我們預計，隨着我們繼續研究和開發，併為我們的產品候選者尋求監管批准，我們的損失還會增加，並根據我們與ONO的合作協議開展更多的研究和開發活動。我們的產品候選人尚未獲得監管批准，我們可能無法成功實現產品候選產品的商業化。

我們相信，截至2019年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。然而，我們在研究和開發治療產品時會受到所有風險和不確定因素的影響。例如，FDA或其他監管機構可能要求我們生成更多的數據，或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能要求超出我們目前預期的要求。此外，候選產品有可能在臨牀前研究或臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但未能建立足夠的安全和有效數據，以獲得監管批准。由於這些和其他風險和不確定因素以及成功的可能性，我們推進產品候選人所需的研究和開發活動的持續時間和成本無法準確估計，而且可能會有相當大的變化。在我們的研究和發展活動中，我們可能會遇到困難、複雜、延誤和其他未知因素，以及不可預見的開支，其中任何一項都可能大大增加我們的資本需求，並可能對我們的流動資金造成不利影響。

我們將需要額外的資本來研究和開發我們的產品候選人，並根據我們與Ono的合作協議履行我們的研究和開發義務，我們可能被迫提前尋求更多的資金來開展我們的研究和開發活動。我們期望在可預見的將來，透過出售公共或私人股本或債務證券，為我們的資本需求提供資金。然而，我們可能無法以合理的條件獲得更多的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資金，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止研究或開發我們的一種或多種產品。如果我們確實通過發行更多的股本或債務證券籌集更多資金，就可能導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在可能高於我們普通股的權利的證券。此外，如果我們負債，我們可能會受制於可能對我們的業務能力產生不利限制、損害或影響的金融或其他公約，例如要求我們放棄我們的某些產品候選人或技術的權利，或限制我們獲得、出售或許可知識產權或承擔額外債務的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、業務、財務狀況和前景。

我們對現有現金、現金等價物和投資將足以支持我們的業務的時間的預測是前瞻性的，涉及重大風險和不確定性。我們的預測基於可能被證明是錯誤的假設，實際結果可能與我們的預期大不相同，這可能會對我們的資本資源和流動性產生不利影響。我們可以比我們目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。未來所需資金的數額和時間，無論是短期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們不能繼續或擴大我們的研究和開發業務，或以其他方式利用我們的商業機會，因為我們缺乏足夠的資金，我們的業務、業務、財務狀況和前景可能會受到重大的不利影響。

下表彙總了我們在2019年12月31日的合同義務，預計這些債務將在未來期間影響我們的流動性和現金流量：

我們以不可取消的經營租約租用我們的總部辦公室和實驗室空間.2018年5月，我們修訂了運營租賃，將租賃期限延長至大約2028年，並同意在與我們現有空間相同的大樓內租賃約24 000平方英尺的額外空間，租約下的總佔用面積約為72 000平方英尺。除租金外，租約還須繳納某些固定的設施費。上表包括所有此類固定費用。租賃費還包括公用地區維持費和其他費用的額外可變費用。我們保留在2025年10月後終止租約的權利，前提是我們提前12個月書面通知業主，並提前支付250萬美元。詳情見合併財務報表附註7。

在2020年1月期間，我們為未來的總部設施簽訂了一項新的租賃協議。租約應於2021年5月在一定條件下開始，自開始之日起，有效期為15年，並可選擇將租約連續延長兩次，為期五年。未來最低租賃付款總額為1.576億美元，從租賃開始之日起每月分期支付。截至2019年12月31日，這些債務未列入上述合同義務表。我們有一次選擇，可在10年後終止租約，但須繳付3，000萬元的提早終止費。

我們沒有重大合同債務，沒有在合併資產負債表上全部記錄，也沒有在財務報表附註中充分披露。

根據各種許可協議，我們有義務在實現某些發展、監管和商業里程碑(如開始臨牀試驗、向FDA或其他監管機構申請產品批准、FDA或其他監管機構批准產品、產品推出或產品銷售)或將我們的權利轉授給另一方時，向第三方支付到期和應付的款項。我們沒有將這些承諾列入我們的資產負債表或上表，因為這些事件的成就和時間並不是固定和確定的。某些里程碑是提前收到銷售產品的收入，因此，我們可能需要額外的債務或股本資本來支付這些款項。這些承諾包括：

我們在正常的業務過程中籤訂合同，包括與臨牀站點和專業服務提供者簽訂進行臨牀試驗的合同，與合同製造商簽訂合同以生產我們的產品候選人，合同研究服務提供者負責臨牀研究前的研究，與專業顧問簽訂專家諮詢意見，並與供應商簽訂合同，以採購臨牀和實驗室用品和材料。這些合同一般規定在通知後終止合同，因此是可撤銷的合同，不列入合同義務和承諾表。

我們沒有，在提交的期間，我們目前也沒有，任何表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義的。

我們面臨主要與利率變化有關的市場風險。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場共同基金，我們的投資包括美國國債和從收購之日起18個月內到期的公司債務證券。我們對市場風險的主要風險是利息收入敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中的工具的相對短期性質和較低的風險狀況，市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況和/或經營結果產生重大影響。

我們審計了伴隨的命運治療公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、相關的綜合業務報表和綜合虧損、可轉換優先股和股東權益及現金流量綜合報表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準，對截至2019年12月31日公司財務報告的內部控制進行了審計，我們於2020年3月2日的報告對此發表了無保留意見。

如合併財務報表附註1所述，公司在2019年改變了租賃會計方法，原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號租約(主題842)和相關修正。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表的審計所產生的事項，這些事項是通報或要求向審計委員會通報的，而且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬户或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。與審計有關的事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬户或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

	十二月三十一日
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	99,814		$	190,514
應收賬款		—			500
短期投資和相關到期應收款		121,613			10,493
預付費用和其他流動資產		5,662			3,689
流動資產總額		227,089			205,196
長期投資		39,440			—
財產和設備，淨額		11,419			5,125
經營租賃使用權資產		22,752			—
限制現金		227			227
協作契約資產		1,338			1,958
其他資產		9			526
總資產	$	302,274		$	213,032

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	5,822		$	4,205
應計費用		14,697			10,926
CIRM裁定賠償責任，當期部分		2,808			2,106
遞延收入，當期部分		2,787			7,588
經營租賃負債，當期部分		1,692			—
長期債務，當期部分		—			2,438
流動負債總額		27,806			27,263
遞延租金		—			3,401
應計費用		—			549
遞延收入，扣除當期部分		3,775			7,500
CIRM裁定賠償責任，扣除當期部分		702			1,404
業務租賃負債，減去當期部分		25,235			—
長期債務，扣除當期部分		—			12,446
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股票-5，000，000股 2018年12月31日和2018年12月31日優先股-2019年12月31日和2018年12月31日的2，819，549股； A類可轉換優先股已發行和發行-2，794，549股 2019年12月31日和2018年12月31日的2，819，549人		3			3
普通股，面值0.001美元；授權股票-150，000，000美元 2019年12月31日和2018年12月31日未繳-截至2019年12月31日的75 730 260人和截至2019年12月31日的64 693 681人 (2018年12月31日)		76			65
額外已付資本		628,200			445,799
累計其他綜合收益(虧損)		22			(2	)
累積赤字		(383,545	)		(285,396	)
股東權益總額		244,756			160,469
負債和股東權益共計	$	302,274		$	213,032

	截至12月31日，
	2019			2018			2017
合作收益	$	10,680		$	4,740		$	4,106
業務費用：
研發		87,770			56,024			34,358
一般和行政		23,637			15,808			11,873
業務費用共計		111,407			71,832			46,231
業務損失		(100,727	)		(67,092	)		(42,125	)
其他收入(費用)：
利息收入		4,330			2,190			559
利息費用		(1,752	)		(1,696	)		(1,268	)
債務清償損失		—			—			(118	)
其他收入(費用)共計，淨額		2,578			494			(827	)
淨損失	$	(98,149	)	$	(66,598	)	$	(42,952	)
其他綜合損失：
可供出售證券的未實現收益(損失)，淨額		24			1			(2	)
綜合損失	$	(98,125	)	$	(66,597	)	$	(42,954	)
基本和稀釋普通股淨虧損	$	(1.44	)	$	(1.19	)	$	(1.02	)
加權平均普通股，用於計算基本和稀釋每股淨虧損		68,190,741			56,195,650			41,982,167

	可轉換優先股					普通股				額外已付			累積其他綜合			累積			共計股東‘
	股份			金額		股份		金額		資本			收益(損失)			赤字			衡平法
2016年12月31日結餘		2,819,549		$	3		41,386,506	$	41	$	248,957		$	(1	)	$	(175,846	)	$	73,154
股票期權的行使，扣除發行成本		—			—		83,220		—		226			—			—			226
發行普通股受限制股票單位的歸屬		—			—		225,125		1		(1	)		—			—			—
股票補償		—			—		—		—		3,606			—			—			3,606
公開發行普通股，扣除提供成本		—			—		10,953,750		11		42,968			—			—			42,979
私募發行普通股，發行淨額費用		—			—		—		—		(13	)		—			—			(13	)
私募發行系列A可轉換優先股票，不計發行成本		—			—		—		—		(26	)		—			—			(26	)
共同認股權證的發行股票		—			—		—		—		217			—			—			217
未實現投資損失		—			—		—		—		—			(2	)		—			(2	)
淨損失		—			—		—		—		—			—			(42,952	)		(42,952	)
2017年12月31日結餘		2,819,549		$	3		52,648,601	$	53	$	295,934		$	(3	)	$	(218,798	)	$	77,189
股票期權的行使，扣除發行成本		—			—		694,830		1		2,692			—			—			2,693
股票補償		—			—		—		—		6,293			—			—			6,293
公開發行普通股，扣除提供成本		—			—		10,648,149		11		134,780			—			—			134,791
發行普通股無現金認股權證行使		—			—		102,101		—		—			—			—			—
發行普通股許可證協議		—			—		600,000		—		6,100			—			—			6,100
未實現投資收益		—			—		—		—		—			1			—			1
淨損失		—			—		—		—		—			—			(66,598	)		(66,598	)
2018年12月31日結餘		2,819,549		$	3		64,693,681	$	65	$	445,799		$	(2	)	$	(285,396	)	$	160,469
股票期權的行使，扣除發行成本		—			—		787,434		1		2,595			—			—			2,596
發行普通股受限制股票單位的歸屬		—			—		172,625		—		—			—			—			—
股票補償		—			—		—		—		17,410			—			—			17,410
公開發行普通股，扣除提供成本		—			—		9,890,000		10		162,396			—			—			162,406
發行普通股無現金認股權證行使		—			—		61,520		—		—			—			—			—
將優先股轉換為普通股		(25,000	)		—		125,000		—		—			—			—			—
未實現投資收益		—			—		—		—		—			24			—			24
淨損失		—			—		—		—		—			—			(98,149	)		(98,149	)
2019年12月31日結餘		2,794,549		$	3		75,730,260	$	76	$	628,200		$	22		$	(383,545	)	$	244,756

	截至12月31日的年份，
	2019			2018			2017
業務活動：
淨損失	$	(98,149	)	$	(66,598	)	$	(42,952	)
調整數，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬
折舊和攤銷		2,193			1,204			971
股票補償		17,410			6,293			3,606
債務折扣攤銷和債務發行成本		115			76			81
投資溢價和折扣的增值和攤銷，網		(478	)		(335	)		(25	)
合作契約資產攤銷		620			42			—
非現金利息費用		—			373			321
遞延租金		—			192			1,085
遞延收入		(8,526	)		12,259			(2,105	)
以普通股形式發行許可協議		—			6,100			—
債務清償的非現金損失		—			—			30
清償債務損失中包括的現金付款		—			—			88
資產和負債變動：
應收賬款		500			(500	)		—
預付費用和其他資產		(1,911	)		(2,010	)		(428	)
應付帳款和應計費用		4,277			4,254			2,511
使用權資產和租賃負債淨額		774			—			—
用於業務活動的現金淨額		(83,175	)		(38,650	)		(36,817	)
投資活動
購置財產和設備		(7,395	)		(2,303	)		(1,725	)
購買投資		(248,858	)		(55,660	)		(39,971	)
投資到期日		98,800			57,500			31,500
用於投資活動的現金淨額		(157,453	)		(463	)		(10,196	)
籌資活動
從股票獎勵計劃發行普通股，扣除回購額和發放費用		2,522			2,693			205
普通股公開發行所得，扣除發行成本		162,406			134,577			43,206
普通股私募發行的收益，扣除發行成本		—			—			(65	)
私募發行優先股的收益，扣除發行成本		—			—			(128	)
CIRM獎的收益		—			3,510			—
長期債務收益		—			—			15,000
償還債務發行費用		—			—			(10	)
債務清償損失中包括的付款		—			—			(88	)
償還長期債務的本金		(15,000	)		—			(10,764	)
籌資活動提供的現金淨額		149,928			140,780			47,356
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(90,700	)		101,667			343
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金		190,741			89,074			88,731
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	100,041		$	190,741		$	89,074
現金流量信息的補充披露
已付利息	$	2,291		$	1,242		$	2,314
非現金投融資活動補充時間表
發行與長期債務有關的普通股認股權證	$	—		$	—		$	217
購置應付賬款中的財產和設備	$	602		$	37		$	48

命運治療公司(該公司)於2007年4月27日在特拉華州註冊，並在加利福尼亞州聖迭戈擁有主要業務。本公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發針對癌症和免疫紊亂的程序性細胞免疫療法。該公司的治療管道包括免疫腫瘤學項目，包括從克隆母細胞誘導多能幹細胞(Ipsc)株衍生的現成工程NK和T細胞產品候選品，以及免疫調節程序，包括防止造血細胞移植患者面臨生命危險的併發症的免疫調節方案。該公司的產品候選人是基於其專有的細胞編程方法，它適用於調節治療功能和指導免疫細胞的命運。

截至2019年12月31日，該公司主要致力於產品開發、籌資和基礎設施建設，沒有從銷售其治療產品中獲得任何收入。迄今為止，該公司的收入來自合作協議和政府贈款。

2019年9月，該公司完成了普通股的公開發行，其中一些投資者根據貨架登記表以每股17.50美元的價格購買了9 890 000股普通股，其中有些與公司董事有關聯。發行的總收益為1.731億美元，在落實與發行有關的1070萬美元成本後，淨收益為1.624億美元。

2018年9月，該公司完成了普通股的公開發行，投資者，包括與公司董事有關聯的投資者，根據一份貨架登記表，以每股13.50美元的價格購買了10，648，149股普通股。發行的總收益為1.438億美元，在落實與發行有關的890萬美元成本後，淨收益為1.349億美元。

2017年12月，該公司完成了普通股的公開發行，根據一份貨架登記表，投資者以每股4.20美元的價格購買了10，953，750股普通股。發行的總收益為4 600萬美元，在落實與發行有關的300萬美元費用後(其中30萬美元是在2018年12月31日終了的一年內支付的)，淨收益為4 300萬美元。

公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。公司綜合財務報表的編制要求它作出影響報告的資產、負債、收入和費用數額的估計和假設，並在公司合併財務報表和所附附註中披露或有資產和負債。公司合併財務報表中最重要的估計數與應計費用有關。雖然這些估計是基於公司對其未來可能採取的當前事件和行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設大相徑庭。

合併財務報表包括該公司及其子公司的賬目，即在聯合王國註冊的命運治療有限公司、在荷蘭註冊的命運治療公司B.V.和在美國註冊的Tfinity治療公司。到目前為止，這些子公司的總經營規模並不大，所有公司間的交易和餘額都在合併中被取消。

運營部門被確定為企業的組成部分，其中有獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出資源分配和業績評估決策時進行評估。本公司視其業務和管理其業務在一個經營和報告部門。

應付帳款和應計負債的賬面金額由於這些票據的相對短期性質，被視為各自公允價值的代表。根據本公司可用於類似條件的貸款的借款利率(如下文所述，這被視為二級投入)，該公司認為長期債務的公允價值接近其賬面價值。

會計準則界定了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍，無論是經常性的還是非經常性的。公允價值被定義為退出價格，指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量方法，應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，會計準則建立了三級公允價值等級，按以下順序排列用於計量公允價值的投入：

二級：除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：無法觀察到的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。

按公允價值定期計量的金融資產包括公司的現金等價物和投資。現金等價物包括貨幣市場基金和由美國國債和公司債券組成的投資。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的公司資產(千)：

			公允價值計量報告日期使用
	共計		報價在活動中市場完全相同資產 (1級)		顯着其他可觀察投入 (第2級)		顯着看不見投入 (第3級)
截至2019年12月31日：
現金等價物
貨幣市場基金	$	84,814	$	84,814	$	—	$	—
投資
美國國債證券		60,303		60,303		—		—
公司債務證券		100,750		—		100,750		—
按公允價值定期計量的資產總額	$	245,867	$	145,117	$	100,750	$	—

截至2018年12月31日：
現金等價物
貨幣市場基金	$	190,514	$	190,514	$	—	$	—
投資
美國國債證券		10,493		10,493		—		—
按公允價值定期計量的資產總額	$	201,007	$	201,007	$	—	$	—

該公司從其投資經理那裏獲得定價信息，並通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀人/交易商報價以及投標和/或報價。

本公司的非金融資產或負債均不按公允價值非經常性地入賬。在本報告所述期間，沒有發生職等之間的轉移。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的重大負債。

現金和現金等價物包括隨時可用的支票和儲蓄賬户、貨幣市場賬户和貨幣市場基金中的現金。公司認為，從購買之日起三個月或更短的原始期限的所有高流動性投資都是現金等價物。

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的現金流量表所列相同數額之和(千)：

限制現金中包括的金額是保證公司信用卡限額及其設施租賃所需的保證金。

投資作為可供出售的證券入賬，按公允價值記賬，未實現的損益在其他綜合收益(損失)中列報。分類為可供出售債務證券的投資的攤銷成本按溢價的攤銷和到期日折扣的增加進行調整。這種攤銷和吸積包括在利息收入中。已實現的損益和價值的下降被認為是暫時的，如果有的話，在被歸類為可供出售的證券的投資中包括在其他收入或費用中。證券銷售成本的確定是基於特定的識別方法。分類為可供出售的證券的利息和股息包括在利息收入中.

金融工具可能使公司面臨嚴重的信貸風險，主要包括現金、現金等價物和投資。該公司在聯邦保險金融機構中的存款超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為，由於持有這些存款和投資的存託機構的財務狀況，公司沒有面臨重大的信用風險。

財產和設備按成本記錄，在資產的估計使用壽命(一般為2至5年)中使用直線法折舊，一般包括傢俱和固定裝置、計算機、科學和辦公設備以及與設施建設有關的在製品費用。修理費和維修費記作已發生的費用。

當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對長期資產進行評估。如果事件和情況表明資產可能受損，且這些資產估計產生的未貼現現金流量低於這些資產的賬面金額，則記錄減值損失。如果賬面金額無法收回，公司通過比較資產的賬面價值和與使用資產有關的預期未來現金流量的現值來衡量任何減值。雖然該公司目前和歷史上的經營虧損和負現金流是減值的指標，但管理層認為，未來收到的現金流量支持其長期資產的賬面價值，因此，自成立以來沒有確認任何減值損失。

從2019年1月1日起，公司決定合同是否包含合同開始時的租約。該公司目前有與其為辦公和實驗室空間租用的設施有關的租約，這些租賃被歸類為經營租賃。這些租賃導致在合併資產負債表中的運營使用權(ROU)資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。本公司沒有任何融資租賃。12個月或更短期限的租約被視為短期租約，而ROU資產和租賃義務不被確認。與短期租約有關的付款在租期內按直線計算.

租賃負債是一種使租賃付款的義務，而ROU資產則代表在租賃期限內使用租賃中確定的基礎資產的權利。租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值計算，貼現使用租賃開始之日訂立的租約的貼現率。為了確定現值，在易於確定的情況下使用隱式比率。對於未提供隱含利率的租賃，公司在確定租賃付款的現值時，根據租賃開始日期的現有信息確定增量借款利率。ROU資產以租賃付款的現值計算，還包括任何預付租約付款和任何其他間接費用，但不包括收到的任何租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的期權的影響。經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線確認.公司將每一類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分合併為一個租賃組件。

該公司以描述產品或服務控制權轉移給客户的方式確認收入，並反映出公司有權得到的作為這種產品或服務的交換的代價的數額。在這樣做時，公司遵循五個步驟：(一)識別與客户的合同，(二)確定合同中的履約義務，(三)確定交易價格，(四)將交易價格分配給履約義務，以及(五)在(或作為)客户獲得對產品或服務的控制權時確認收入。公司在適用收入確認標準時，考慮到合同的條款和所有相關事實和情況。本公司一貫對具有類似特點和類似情況的合同適用收入確認標準，包括使用任何實際權宜之計。

客户是與本公司簽訂合同的一方，合同的目的是獲得一種產品或服務，該產品或服務是公司正常活動的產出，作為交換條件。(1)合同必須得到批准(書面、口頭或按照其他習慣商業慣例)，(2)每一方對將要轉讓的產品或服務的權利都可以確定，(3)可以確定轉帳產品或服務的付款條件，(4)合同必須具有商業實質(即預期未來現金流量的風險、時間或數額會因合同而發生變化)，及(V)公司很可能會收取其有權收取的所有代價，以換取該產品或服務的轉讓。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。本公司確定每個轉讓產品或服務(或一捆產品或服務，或一系列產品和服務基本上相同，並具有相同的轉讓模式)的承諾是不同的。一個產品或一個服務是不同的，如果(I)客户可以從產品或服務中受益，無論是單獨的，還是與其他隨時可供客户使用的資源一起，以及(Ii)公司向客户轉讓產品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。每一個轉讓產品或服務的不同承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則應將這種承諾合併為單一的履約義務。

交易價格是指公司有權接受的價格，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。為了確定交易價格，公司考慮到是否存在任何重要的融資成分、任何可變因素的影響、非現金因素以及應支付給客户的考慮。如果存在重要的融資部分，則根據貨幣的時間價值調整交易價格。如果存在某種變化因素，公司必須估計其預期得到的考慮，並將該金額作為確認收入的基礎，因為產品或服務已轉移給客户。確定可變考慮金額的方法有兩種：(一)期望值法，即在一系列可能的考慮金額中的概率加權數額之和；(二)最可能的數額法，它在可能的考慮金額範圍內確定單一的最可能數額。

如果一份合同有多項履約義務，公司將交易價格分配給每一項不同的履約義務，其數額應反映公司有權獲得的報酬，以換取履行每一項不同的履約義務。對於每一項不同的履約義務，當公司轉讓適用於該履行義務的產品或服務的控制權時，收入即被確認。

在公司在履行其履約義務之前首先得到考慮的情況下，公司將這種考慮歸類為遞延收入，直到公司履行其履約義務為止。在公司在收到價款之前首先履行其履約義務的情況下，該價款被記作應收賬款。

如果將確認的資產的預期攤銷期為一年或更短，或者資產數額不重要，則公司在獲得和履行合同時的增量費用。否則，如果這些費用是在合同中遞增的，並按與合同收入確認成比例的費用攤銷，則這些費用被資本化為合同資產。

與申請專利有關的費用作為一般和行政費用入賬，並作為發生的費用入賬，因為這類支出的可收回性是不確定的。

股票補償費用是指員工股票期權的授予日期、公允價值以及在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)上確認的直線式授予的成本。對於以業績為基礎的里程碑進行歸屬的股票期權授予，在里程碑可能實現或業績條件已達到時，在剩餘服務期內記錄費用。對於以業績為基礎的里程碑和市場條件同時歸屬的股票期權授予，在基於業績的里程碑很可能實現或業績條件已經實現之後，在衍生服務期內記錄費用。該公司使用Black-Schole期權定價模型估算股票期權的公允價值，但以業績為基礎的里程碑和市場條件對期權授予除外，後者使用基於格的模型進行估值。限制性股票單位的公允價值是根據該公司普通股的收盤價計算的，該公司普通股的收盤價是在批出日在納斯達克全球市場上報告的。公司承認所有裁決的沒收，因為這種沒收是發生的。

公司在評估優先股的分類和計量時，採用相關會計準則區分負債和權益。受強制性贖回的優先股被視為負債，並按公允價值計算。有條件贖回的優先股被視為臨時股權。所有其他優先股均被視為股東權益。

公司在對包含轉換期權的混合合同進行會計核算時，適用衍生工具和套期保值的相關會計準則(除了區分負債和權益)。轉換選擇必須從東道工具中分離出來，並按照一定的標準作為獨立的金融工具入賬。這些標準包括以下情況：(一)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫；(二)體現嵌入式衍生工具和主合同的混合工具在其他適用的會計原則下不按公允價值重新計量，公允價值在發生的收益中有所變化；(三)具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具將被視為衍生工具。衍生工具隨後按每個報告日的公允價值計量，公允價值的變動以收益為單位。

公司根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税資產和負債，以應付已列入財務報表的事件的預期未來税收後果。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

公司確認遞延税淨資產，只要公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差額的未來逆轉、預計未來的應納税收入、税收籌劃策略以及近期運營的結果。如果管理層確定公司今後能夠將其遞延税資產變現超過其淨入賬數額，管理層將對遞延税資產估價備抵額作出調整，從而減少所得税準備金。

該公司根據兩個步驟記錄不確定的税收狀況，其中(1)管理部門根據該職位的技術優點確定是否更有可能維持税收狀況；(2)對於那些符合更有可能而非確認門檻的税務職位，管理層承認與相關税務當局達成最終和解後可能實現的最大税收優惠額超過50%。公司在所得税費用範圍內確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款。任何應計利息和罰款均包括在有關的税務責任內。

綜合損失是指非所有者來源的交易和其他事件及情況在一段時間內發生的權益變動。其他綜合損失包括未實現的投資損益，這些投資被歸類為可供出售的證券，這是適用期間淨虧損和綜合損失之間的唯一區別。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，而不考慮普通股等價物。稀釋普通股等價物包括可轉換優先股、購買普通股的認股權證，以及根據公司股票期權計劃未清償的普通股期權和限制性股票單位。在提交的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本普通股和稀釋普通股的流通股數量沒有差異。

未包括在計算稀釋後每股淨虧損的潛在稀釋性證券如下(在普通股等值股票中)：

如果綜合考慮的相關條件和事件表明，該實體很可能無法在自財務報表發佈之日起一年內履行其債務時，該實體是否有能力繼續作為一個持續經營企業進行經營。該公司確定，在這些財務報表發佈之日，沒有任何條件或事件使人對其是否有能力繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-07年會計準則更新(ASU)。ASU 2018-07擴大了會計準則編纂(ASC)718的範圍-補償-股票補償-包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。按照員工股票支付獎勵的會計要求，ASC 718範圍內的非僱員股票支付獎勵將在一實體在交付貨物或提供服務時有義務發行的權益工具的授予日公允價值上進行計量。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後的會計年度。該公司在2019年第一季度採用了改進的追溯方法進行更新。這種做法對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，即租賃(主題842)(ASC 842)，要求承租人承認所有租賃期限超過12個月的租賃責任和使用權資產。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些年內的中期，並允許儘早通過。公司可對財務報表中最早的比較期開始後存在或簽訂的租賃採用經修改的追溯方法採用本指南。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中提供了一種額外的過渡方法，允許各實體在採用之日初步適用新的租賃指南，並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。

該公司採用了自2019年1月1日起採用ASU 2018-11詳細規定的可選過渡方法的標準，從而使運營使用權資產增加了1 660萬美元，截至生效之日，綜合資產負債表上的總負債增加了1 820萬美元。由於ASU 2016-02的採用，對公司2019年12月31日終了年度的綜合經營報表和綜合虧損沒有重大影響。所選的過渡方法對以往各期間的合併財務報表沒有影響。公司選擇了在過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類。此外，公司選擇了確定租賃期限的事後規定，並選擇將每一類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分合併為一個租賃部分。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，其中澄清了ASC主題808(協作安排)和ASC主題606(與客户簽訂的合同收入)之間的相互作用。除其他事項外，該指南還澄清，如果協作安排參與方是賬户單位中的客户，則協作參與方之間的某些交易應作為主題606下的收入入賬。ASU 2018-18在2019年12月15日以後的財政年度生效。公司目前正在評估該指南的預期影響，但不認為採用該指南將對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13(ASU 2018-13)。ASU 2018-13，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，通過添加、更改或刪除某些披露來修正ASC 820中的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司目前正在評估該指南的預期影響，但不認為採用該指南將對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”，對減值模型進行了修正，要求實體使用一種基於預期損失的前瞻性方法來估算某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收款和可用於出售債務證券的信貸損失。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。該公司目前正在評估該指南的預期影響，但不認為本指南的採用將對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年9月14日，該公司與Ono製藥有限公司簽訂了一項合作和選擇協議(Ono協議)。(ONO)用於聯合開發和商業化兩種現成的iPSC衍生嵌合抗原受體(CAR)T細胞產品候選產品。第一個現成的ipsc衍生的car T細胞候選人(候選1)針對某些淋巴母細胞白血病上表達的抗原，而第二個現成的ipsc衍生的car T細胞候選(候選2)針對的是由ono在某些實體腫瘤上表達的一種新抗原(每個候選人和所有候選者)。

根據ONO協議，公司和ONO根據聯合開發計劃聯合開展研究和開發活動，目的是將每個候選人推進到預先確定的臨牀前里程碑。在規定的時間內，該公司向Ono提供了一種選擇，根據某些知識產權獲得開發和商業化的獨家許可：(A)在亞洲，該公司保留在世界所有其他地區的發展和商業化權利；(B)在世界所有領土上，候選人2，該公司保留在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選人2的權利，根據一項聯合安排，它有資格至少分享50%的利潤和損失(每一種，一種選擇)。

對每名候選人而言，該選項將在下列最早的日期屆滿：(A)實現預先確定的臨牀前里程碑；(B)Ono終止對候選人的研究和開發活動；(C)(I)在生效日期後四年或之後；(Ii)完成聯合發展計劃(備選期)所設想的所有適用活動。本公司為兩位候選人維護了世界範圍內的製造權。

根據“Ono協議”的條款，Ono向公司支付了1，000萬美元的預付、不可退款和不可抵免的款項，用於簽訂Ono協議。此外，作為公司在聯合開發計劃下進行研究和臨牀前開發的考慮因素，ONO支付聯合發展計劃所列年度預算中規定的公司年度研究和開發費用，估計在聯合開發計劃期間的費用總額為2 000萬美元。2018年10月，該公司收到500萬美元，作為第一年研究和開發的預付款。

此外，根據“Ono協議”的條款，Ono已同意向該公司支付至多4 000萬美元的費用，但條件是在選擇期內實現臨牀前里程碑(選項里程碑)和Ono行使選擇權(期權行使費)。這些費用是除了前期付款以及研究和開發費用之外的費用。

根據Ono的選擇，並在特定地區內的每個候選人實現某些臨牀、監管和商業里程碑(里程碑)的前提下，該公司有權獲得多達2.85億美元的候選人1里程碑付款和多達8.95億美元的候選人2里程碑付款總額，而對美國和歐洲候選人2的適用里程碑付款，如果公司選擇共同開發和共同商業化上述候選人2，則可減少50%。該公司也有資格獲得分級版税(版税)，從中個位數到低兩位數，這些版税是根據Ono每年在指定地區的淨銷售額計算的，這些版税將受到一定程度的削減。

如果Ono在選項期內不對候選人行使其選項，則Ono協議將終止，如果Ono在各自的選擇期內不對候選人行使其任何選項，則Ono協議將終止。此外，在另一方違約、破產或專利異議時，任何一方均可終止“Ono協議”；但條件是，Ono可在“Ono協議”生效日期兩週年後的任何時候(X)在“Ono協議”生效兩週年後的任何時候或(Y)在選擇期屆滿後的任何時候，按國家-逐個國家地終止“Ono協議”。在適用的特許權使用費期限屆滿時，或在Ono協議下所有適用的付款義務到期時，Ono協議將在候選和逐國的基礎上到期。

本公司採用ASC 808，即ASC808，並確定ONO協議適用於此類指導。該公司的結論是，ONO代表一個客户，並應用ASC 606的相關指導，即從客户合同中獲得的收入(ASC 606)來評估ONO協議的適當會計核算。根據這一指導意見，該公司確定了其業績義務，包括在某些條件下向Ono的某些知識產權授予許可證，開展研究服務，以及參加聯合指導委員會。該公司確定，它在某些條件下向Ono授予其某些知識產權的許可證與其他履約義務沒有區別，因為這種授予取決於研究服務的行為和結果。因此，許可證被歸類為ASC 606項下的象徵性知識產權。此外，該公司確定，其研究服務的開展與其他履行義務沒有區別，因為這種行為取決於聯合指導委員會的指導。因此，該公司決定，所有履約義務均應作為一項綜合履約義務入賬，合併履約義務應在研究服務的預期期限內轉移，研究服務的預期期限估計為四年。

該公司還就2018年9月收到的1 000萬美元不可退還和不可抵免的付款以及2018年10月預付的第一年研究和開發費用500萬美元，評估了“Ono協議”下是否存在重要的融資部分。該評估評估的是：(I)相當數額的代價是可變的，(Ii)支付的款額或付款的時間，會因公司或無實際控制的未來事件的發生或不發生而有所不同；及(Iii)履行義務的轉移時間，由田野生酌情決定。根據其評估，該公司的結論是，沒有一個重要的融資組成部分。

該公司還根據Ono協議評估了任何可變因素的影響。除其他外，這種評估評估了接受(1)臨牀前里程碑和期權費用、(2)各種臨牀、監管和商業里程碑付款的可能性，以及(3)任何一種產品候選產品淨銷售的特許權使用費。根據其評估，該公司的結論是，根據這些可變成分發生的可能性，交易價格中沒有包含重要的可變因素。

根據ASC 606，該公司確定Ono協議下的初始交易價格為3，000萬美元，其中包括預付、不可退還和不可信的付款1，000萬美元，以及估計的研究和開發費用總額2，000萬美元。前期支付的1 000萬美元作為遞延收入入賬，並將根據實際發生的費用與根據“Ono協議”預計發生的總費用的估計數相比較，在估計的四年期間內確認為公司提供研究服務的收入，因為研究和開發活動是綜合業績義務的主要組成部分。該公司將第一年研究和開發費用的500萬美元預付款記作遞延收入，這些費用在提供研究服務時被確認為收入。到目前為止，該公司已收到650萬美元的研發費用。

公司沒有為任何期權里程碑、里程碑或期權行使費指定交易價格，因為它們的實現存在很大的不確定性，而且也沒有為任何特許權使用費指定交易價格。

由於該公司簽訂了Ono協議，該公司向該公司現有許可人支付了總計200萬美元的分許可證費用。200萬美元的再許可考慮是ASC 340項下的一項資產，是其他資產和遞延費用，並與公司根據“Ono協議”確認的收入一起攤銷到研究和開發費用中。在截至2019年12月31日的年度內，該公司確認了其中60萬美元的支出。截至2019年12月31日，合同資產餘額為130萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司根據“Ono協議”確認收入為930萬美元。這些收入包括與研究服務有關的620萬美元和與預付款項有關的310萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，該公司根據“Ono協議”確認了60萬美元的收入。這些收入包括與研究服務有關的40萬美元和與預付款項有關的20萬美元。截至2019年12月31日，與“Ono協議”有關的遞延收入總額為660萬美元，其中280萬美元被列為流動收入。

2015年5月4日，該公司與Juno治療公司簽訂了戰略研究合作和許可協議(Juno協議)。(朱諾)篩選和識別小分子，以增強朱諾的基因工程T細胞免疫療法的治療特性。“朱諾協議”下的四年初步研究期按計劃於2019年5月結束，整個協議在收到最後一次季度研究付款20萬美元(發生在2019年5月)後終止。朱諾預計不會提供額外資金。

該公司應用ASC ASC 606對“朱諾協議”的適當會計核算進行了評估。根據這一指導意見，該公司確定了其業績義務，包括在一定條件下向其某些知識產權授予全球獨家許可、開展研究服務和參加聯合研究委員會。

在截至2019年12月31日的年度內，根據“朱諾協議”確認的總收入為140萬美元，其中70萬美元與預付費用和股權溢價有關，70萬美元與研究服務有關。根據“朱諾協議”確認的2018年12月31日終了年度的總收入為410萬美元，其中包括預付費用和股權溢價210萬美元，以及與研究服務有關的200萬美元。根據“朱諾協議”確認的2017年12月31日終了年度的總收入為410萬美元，其中包括預付費用和股權溢價210萬美元，以及與研究服務有關的200萬美元。預計今後期間將不會根據“朱諾協定”確認額外收入。

2018年5月15日，該公司與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)簽訂了一項經修訂和重新安排的獨家許可協議(修訂後的MSK許可證)。修訂後的MSK許可證修訂並重申了該公司與MSK於2016年8月19日簽訂的獨家許可協議(原始MSK許可證)，根據該協議，該公司與MSK就涉及IPSC衍生的細胞免疫療法(包括T細胞和NK細胞)的組成和方法達成了獨家許可協議。

根據修訂後的MSK許可證，MSK向本公司授予了與新車構造和現成汽車T細胞有關的某些專利和專利申請的額外許可證，包括使用定期間隔的短迴文重複序列(CRISPR)和其他創新技術進行生產，在世界各地的所有人類治療用途領域研究、開發和商業化已獲許可的產品。公司有權根據修訂後的MSK許可證的條款，向某些被許可的權利授予再許可，在這種情況下，公司有義務向MSK支付公司收到的某些次級許可收入的一定百分比。

該公司發行了公司普通股的50萬股給MSK(MSK股票)，作為回報，MSK還了其在Tfinity治療公司的全部股權。(有限)致本公司。因此，自修訂的MSK許可證生效之日起，Tfinity是本公司的全資子公司。MSK股票是根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)豁免登記發行的，依據的是“證券法”第4(A)(2)節，涉及不涉及公開發行的發行人的交易。

此外，該公司還支付了50萬美元的預付費用。該公司還有義務在協議期限內向MSK支付一筆年度執照維持費，並在獲得許可產品的特定臨牀、管理和商業里程碑以及特許產品淨銷售的特許權使用費實現後支付里程碑付款。

此外，如果領有牌照的產品達到指定的臨牀里程碑，MSK就有資格獲得額外的里程碑付款，其中欠MSK的款項數額取決於該公司普通股價格在達到該臨牀里程碑之日後的某些漲價。

鑑於臨牀里程碑的實現以及公司普通股價格的必要上漲的高度不確定性，該公司沒有記錄此類付款的負債。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司共確認了530萬美元的研究和開發費用，其中包括向MSK預付50萬美元現金和發行與修訂的MSK許可證有關的價值480萬美元的MSK股票。

2018年9月11日，該公司與J.DavidGladstone研究所(Gladstone)簽訂了獨家許可協議(Gladstone許可證協議)。

根據“Gladstone許可證協議”，Gladstone公司向該公司授予某些專利和專利申請(專利權)，用於研究、開發、製造和商業化從IPSCs衍生出來的人體療法。專利權包括使用CRISPR和工程核酸酶-失活CRISPR相關蛋白-9(DCas9)系統，稱為CRISPR激活(CRISPRa)系統，用於細胞重新編程和IPSC生成。

考慮到根據Gladstone許可證協議授予的權利，公司向Gladstone公司發行了100，000股普通股(Gladstone股份)。Gladstone股票是根據“證券法”規定的豁免註冊發行的，依據的是“證券法”第4(A)(2)節，涉及不涉及公開發行的發行人的交易。

此外，該公司還向Gladstone支付了10萬美元的預付費用，並有義務在實現特定的臨牀、監管和商業里程碑以及專利權利所涵蓋的人體治療產品淨銷售的低個位數的分級特許使用費之後，向Gladstone里程碑支付總額高達190萬美元的付款。公司也有義務向Gladstone支付與專利權轉授有關的某些收入的中低個位數的分級百分比。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司共確認了140萬美元的研究和開發費用，其中包括向Gladstone預付的10萬美元現金以及與Gladstone許可證協議有關的價值130萬美元的Gladstone股票的發行。

2018年4月5日，該公司與加州再生醫學研究所(CIRM)簽署了一項獎勵協議，根據該協議，CIRM授予該公司400萬美元，以推動該公司的FT 516產品候選產品成為治療晚期實體腫瘤患者的首個人體臨牀試驗，包括與單克隆抗體療法(該獎項)相結合。根據授標條款，該公司有資格收到總額為400萬美元的五筆不同數額的付款，其中一筆在授標執行時應收，四筆在整個項目期間完成某些里程碑後應收。該獎項受公司的某些共同供資要求的制約，並要求該公司提供CIRM的進展情況和根據該獎項提供的財務更新報告。2018年12月，該公司與CIRM討論了除晚期實體腫瘤外，還打算繼續開發複發性/難治性血液惡性腫瘤的FT 516，以及該公司傾向於首先提交一份針對復發/難治性血液惡性腫瘤而不是晚期實體腫瘤的FT 516的IND申請。2019年1月，該公司提交了其對復發/難治性血液惡性腫瘤FT516的IND申請，FDA於2019年2月批准了該申請。該公司和CIRM同意暫停裁決，直到公司選擇繼續提交針對晚期實體腫瘤的FT 516的IND申請。2019年11月，該公司提出了針對晚期實體腫瘤的FT 516的IND申請，該獎項於2020年1月被CIRM取消。2020年2月，該公司根據一項里程碑式的成就收到了40萬美元的付款。

根據該獎項的條款，公司有權自行決定將該獎項視為一筆貸款或一筆贈款。如果公司選擇將獎勵視為貸款，則公司有義務償還給CIRM的總獎勵總額的60%、II)80%、III)100%或iv 100%加7%加LIBOR的利息，其中償還率取決於公司選舉時FT 516的臨牀發展階段。如果公司不選擇在授標之日起10年內將該獎視為貸款，則該獎勵將被視為一筆贈款，公司有義務向CIRM支付商業銷售的特許使用費FT516，直到該特許權使用費相當於根據該獎項授予公司的總金額的九倍為止。

由於公司可在其選擇時償還部分或全部獎勵，公司將該裁決記作一項負債，直至當選之時為止。截至2019年12月31日，該公司已收到350萬美元的獎金總額。收到的總額在所附的合併資產負債表上記作CIRM負債，並根據在當前資產負債表日期後12個月內應支付的潛在金額將其列為流動或非流動負債。

該公司將部分多餘現金投資於美國國債和公司債務證券，期限從購買之日起三個月至十八個月不等。根據每種證券的合約到期日，這些證券被分為短期和長期投資，並作為可供出售的證券入賬。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日可供出售證券的公司投資情況(單位：千)：

	成熟期 (以年份計)	攤銷成本		未實現損失			未實現收益		估計值公允價值
2019年12月31日
列為流動資產：
美國國債證券	1或以下	$	50,445	$	(4	)	$	16	$	50,457
公司債務證券	1或以下		71,171		(24	)		9		71,156
短期投資總額		$	121,616	$	(28	)	$	25	$	121,613
列為非流動資產：
美國國債證券	大於1	$	9,841	$	—		$	5	$	9,846
公司債務證券	大於1		29,572		(1	)		23		29,594
長期投資總額		$	39,413	$	(1	)	$	28	$	39,440

2018年12月31日
列為流動資產：
美國國債證券	1或以下	$	10,495	$	(2	)	$	—	$	10,493
短期投資總額		$	10,495	$	(2	)	$	—	$	10,493

公司在每個報告期結束時審查其所持投資，並利用各種因素，包括公司打算在到期前出售相關證券，以及是否更有可能要求公司在收回其攤銷基礎之前出售這些證券，從而確定任何未變現損失是否為臨時損失。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司沒有確認投資銷售的任何減值或已實現損益，公司也不認為其任何投資是暫時受損的。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年，與財產和設備有關的折舊費用分別為220萬美元、120萬美元和100萬美元。截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年，在處置財產和設備方面沒有任何實質性損益。截至2019年12月31日，60萬美元的固定資產尚未支付。

長期應計費用是與我們的長期債務有關的最後支付費用的應計部分.

2014年7月30日，該公司與硅谷銀行(銀行)簽訂了經修訂和恢復的貸款和擔保協議(LSA)，該協議基本上以公司的所有資產(不包括某些知識產權)為擔保。經修訂的LSA修訂並重申了截至2009年1月5日由公司和銀行修訂的貸款和擔保協議(貸款協議)。根據重新確定的LSA，世界銀行同意向該公司提供總本金為2 000萬美元的貸款，其中包括(1)1 000萬美元的定期貸款，在截止日期(A期貸款)供資；(2)以實現一個具體的臨牀里程碑為條件，額外貸款總額達1 000萬美元，總額達1 000萬美元，這些貸款可在2014年12月31日之前獲得(每筆貸款，一筆B期貸款)。2014年12月24日，該公司選擇從B期貸款中提取全部1，000萬美元。

2017年7月14日(第一修正案生效日期)，該公司和世行於2014年7月30日對公司與銀行之間的LSA進行了第一次修正(SVB貸款修正案)。根據SVB貸款修正案，世行於2017年7月14日向該公司追加了一筆定期貸款，本金為1，500萬美元(2017年定期貸款)，其中一部分用於全額償還該公司在“LSA”下的現有未償債務，其中包括未清本金、應計利息和最後付款費用。在全額償還該公司現有未償債務之後，2017年定期貸款的剩餘部分給該公司的現金收入為750萬美元。該公司確定恢復的LSA的償還，而2017年定期貸款的發放是債務的終結，因此在第一修正案生效之日，按公允價值核算了2017年的定期貸款。

2019年11月13日，該公司全額償還了2017年定期貸款下的所有未償債務。該公司使用手頭現金1 420萬美元償還與2017年定期貸款有關的債務，包括償還本金1 300萬美元和與最終費用和未付利息有關的120萬美元。該公司在償還2017年定期貸款時，將剩餘的債券發行成本計入利息支出，資本額為10萬美元。

2017年定期貸款定於2022年1月1日(定期貸款到期日)到期，年利率浮動，相當於(I)高於最優惠利率3.50%(按SVB貸款修正案的定義)或(Ii)7.25%；但該利率絕不能超過8.25%。利息在每個月的第一天每月支付。

從2017年8月1日到2019年1月1日，該公司被要求每月只支付利息。2019年1月，在實現了產品開發的里程碑後，該公司選擇將興趣期從2019年1月1日延長至2019年7月31日。該公司被要求償還本金，加上每月應計利息，按30個月攤銷時間表分期支付30個月。

該公司在2019年11月的最後付款包括2017年定期貸款下的所有未清本金、應計利息和未付利息，外加7.5%(110萬美元)的最後付款費。這一最後支付費用在2017年期貸款期間應計為利息費用，並記入應計費用。由於該公司在2019年11月提前償還了2017年的定期貸款，最終支付費用30萬美元的未計餘額在截至2019年12月31日的年度內計入利息支出。

截至2019、2018年和2017年12月31日，該公司分別記錄了180萬美元、170萬美元和80萬美元與2017年定期貸款相關的利息支出總額。

關於重新調整LSA下B期貸款的資金問題，該公司發行了銀行及其一家可充分行使的認股權證，以每股4.08美元的行使價格購買公司普通股(2014年認股權證)的總計98，039股股份。2018年3月，在一項無現金交易中，行使了2014年部分認股權證，以換取公司普通股的34，149股。在2019年7月期間，在一項無現金交易中，行使了2014年未繳認股權證剩餘餘額，購買了該公司普通股的39 263股。因此，截至2019年12月31日，2014年的認股權證均未到期。

關於SVB貸款修正案，公司在第一修正案生效之日向銀行發出了一份可充分行使的認股權證(2017年授權書)，有效期至2024年7月，以每股3.28美元的行使價格購買公司普通股的總計91，463股股份，但須作調整。2017年保證金的總公允價值被確定為20萬美元，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並記錄為2017年定期貸款的債務折扣。這種債務貼現按2017年期貸款期間的利息費用攤銷，採用有效利息法。該公司決定，2017年定期貸款的實際利率為10.2%，截止到第一修正案生效日期。2018年9月，2017年9月，在一次無現金交易中，該公司全額行使了該公司普通股的67，952股股份。

根據公司與銀行在2009年達成的一項債務協議，該公司發行了完全可行使的認股權證，以每股7.21美元的加權平均行使價格購買公司普通股中的36，074股股份。在2019年1月期間，行使了部分認股權證，以換取公司在一項無現金交易中持有的1 245股普通股。2019年7月，在一項無現金交易中，對公司普通股的21，012股行使了剩餘未付認股權證。截至2019年12月31日，與先前債務協議有關的認股權證仍未得到履行。

本公司以不可取消的經營租賃方式租用其總部辦公室和實驗室空間.2018年5月，該公司修訂了這一租約，將租約期限延長至2028年年底，並同意從2019年1月起在與其現有空間相同的大樓內租賃更多空間。由於修訂而租賃的額外空間被視為ASC 842項下的單獨租賃，並於2019年1月租賃開始之日記錄在綜合資產負債表上，從而導致運營使用權資產增加770萬美元，租賃負債總額增加960萬美元。本公司可在2028年年底後，按當時普遍適用的市價，將每項租約的有效期延長5年，但須先向業主發出12個月的書面通知。此外，公司保留在2025年10月之後終止每項租約的權利，但須先向房東發出12個月的書面通知，並提前支付250萬美元的終止付款。截至ASC 842通過之日和租賃成立之日，公司並不合理地確定它是否會行使延期或終止選擇，因此，在確定總租賃條款時不包括這些選擇。這些租約還須對公用地區的維修和其他可變費用收取額外的可變費用。鑑於這類費用的變化性質，它們被確認為已發生的費用。此外，租約在租期內須繳付某些固定的設施費。這些費用被視為非租賃部分，這些費用已與租賃部分合併為一個單獨的租賃部分，以確定未來租賃付款總額。與租約有關, 該公司有一份金額為20萬美元的現金擔保不可撤銷的備用信用證.

截至2019年12月31日，根據該公司的經營租賃，未來最低支付額為3，820萬美元，將在剩餘的加權平均租賃期限9.0年內支付。經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0%，為公司採用ASC 842之日和租賃成立時的增量借款利率。

截至2019年12月31日的年度，運營租賃費用總額為610萬美元，其中380萬美元與固定付款的直線確認相關，230萬美元與租賃相關的可變成本有關。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的這兩年中，合同租金支出總額為230萬美元。

截至2019年12月31日的年度與短期租賃相關的短期租賃費用總額為110萬美元。

截至2019年12月31日，該公司的營業租賃最低限額如下(單位：千)：

截至2019年12月31日，該公司在紐約的辦公和實驗室空間有一項額外的經營租賃尚未開始。租約於2020年1月開始，租期為兩年。業務租約下的未來最低付款總額為30萬美元。

在2020年1月，該公司簽訂了辦公室、實驗室和GMP製造空間(房舍)的租賃協議。該公司位於加利福尼亞州聖迭戈，公司打算在2021年中期將其公司總部遷往該大樓。關於本租約的補充資料，見合併財務報表附註13。

2016年11月，該公司完成了股票的私人配售，投資者，包括與公司董事和高級人員有關聯的投資者，購買了公司的可轉換優先股和普通股(2016年11月配售)。該公司以每股13.30美元發行了2，819，549股無表決權A級可轉換優先股(A級優先股)，每種股份可根據2016年11月22日向特拉華州國務卿提交的“A類優先股的指定條件、權利和限制證書”(COD)中規定的某些條件轉換為5股普通股。甲類優先購買完全由附屬於雷德邁爾集團，有限責任公司(統稱，雷德邁)。鱈魚的條款禁止雷德邁將A級優先股轉換為公司普通股的股份，如果轉換後，雷德邁及其附屬公司將擁有公司當時發行和發行的普通股的9.99%以上(雷德邁爾百分比限制)，該比例在向公司發出61天的通知後，可在雷德邁的選舉中更改為(I)任何低於或等於19.99%的其他數字，或(Ii)任何超過19.99%的數字，但須經公司股東按照納斯達克全球市場規則的要求批准。2017年5月2日，公司股東在轉換A級優先股後，批准發行總計14，097，745股普通股。因此，雷德邁有權在其選舉中將雷德邁爾百分比限制提高到超過19.99%的任何百分比。該公司還發行了7，236，837股普通股，每股2.66美元，作為2016年11月上市計劃的一部分。

A類優先股為無表決權股份，規定每股面值為0.001美元，可轉換為公司普通股的5股，轉換價格為每股2.66美元，即公司發行之日普通股的公允價值。A級優先股持有者享有與公司普通股持有人相同的股利權利。此外，A類優先股的清算優先權在公司普通股持有人和A類優先股持有人之間是對等的，按比例計算，根據每一位A類優先股持有人持有的股份數(為此目的處理，猶如A類優先股已轉換為普通股一樣)。

在截至2019年12月31日的一年中，公司A類優先股的2.5萬股被轉換為公司普通股的12.5萬股。

2013年8月28日，公司董事會和股東批准並通過了2013年股票期權和激勵計劃(2013年計劃)。2013年計劃在公司首次公開募股前夕生效。2013年計劃隨後於2017年5月進行了修訂。根據2013年計劃，公司可向公司或其子公司的僱員、高級人員、董事或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。共有1，020，000股普通股最初根據“2013年計劃”保留髮行，2017年5月，股東又批准了2，500，000股普通股，供根據“2013年計劃”發行。根據2013年計劃授予的獎勵可發行的股票將獲得授權，但未發行股票。作為2013年計劃任何裁決的基礎的普通股股份和2007年以前存在的股權計劃在行使或結算裁決時被沒收、取消、扣留，以滿足我們在歸屬前重新獲得的、未發行任何普通股、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份，這些股份將被添加到根據2013年計劃可供發行的普通股股份中。

此外，根據“2013年計劃”可發行的股票數量每年1月1日將自動增加4%，相當於前一年12月31日公司普通股流通股數的4%，或公司董事會賠償委員會確定的較小數目。

根據2013年計劃獲得股票期權的人有資格以不低於授予之日的估計公允價值的行使價格購買公司普通股的股份。根據2013年計劃，股票期權一般在最初歸屬日期一週年時歸屬25%，其餘三年每月歸屬餘額，或在四年內每月歸屬，除非其中載有具體業績和/或市場歸屬規定。“2013年計劃”規定的股票期權最長期限為十年。根據2013年計劃，限制庫存單位一般在四年內每年歸屬。

2016年5月10日，該公司董事會批准了命運治療公司。誘導公平計劃(“誘導計劃”)，其目的是使公司能夠授予股權獎勵，以誘使未被公司僱用的高素質的未來高級職員和僱員接受公司的僱用。根據誘導計劃，公司可以授予不合格的股票期權和限制性股票單位.根據“激勵計劃”，共有500 000股普通股最初保留髮行。2019年1月和2018年1月，根據“激勵計劃”，分別保留了20萬股和40萬股普通股供發行。誘致計劃的任何獎勵所依據的普通股股份，如在執行或結清獎勵以履行行使價格或預扣繳税款時被沒收、取消、扣繳、我們在轉歸前重新獲得、在未發行普通股、到期或以其他方式終止(行使除外)的情況下根據“誘導計劃”可發行的普通股股份，將加回根據“誘導計劃”可供發行的普通股股份。

2013年9月13日，公司董事會批准並通過了2013年員工股票購買計劃(ESPP)。共有729 000股普通股最初保留在ESPP項下發行。此外，從2015年1月1日起，根據ESPP可發行的股票數量將自動增加(I)公司在緊接12月31日之前的普通股流通股的2%，(Ii)450，000股，或(Iii)公司董事會賠償委員會確定的較小數目。

股票期權。下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日終了年度所有股票計劃下的股票期權活動和相關信息：

	備選方案			加權平均運動單價分享		加權平均殘存契約性術語		骨料內在價值 (2000年代)
截至2016年12月31日止未繳		3,910,350		$	3.77		8.28	$	682
獲批		2,522,920			3.09
行使		(83,220	)		2.79
取消		(892,007	)		3.50
2017年12月31日未繳		5,458,043		$	3.52		7.99	$	14,754
獲批		3,251,980			8.30
行使		(694,830	)		3.88
取消		(1,034,612	)		4.36
截至2018年12月31日未繳		6,980,581		$	5.58		7.87	$	51,497
獲批		3,488,200			16.52
行使		(787,434	)		3.31
取消		(353,605	)		10.70
截至2019年12月31日未繳		9,327,742		$	9.67		7.73	$	92,567
既得及預期將於2019年12月31日歸屬的期權		9,323,962		$	9.66		7.73	$	92,550
可於2019年12月31日行使的期權		4,594,888		$	6.43		6.80	$	60,403

2019年12月31日終了年度，股票期權的加權平均授予日公允價值為11.52美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，授予僱員和董事的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為8.28美元和2.29美元。

截至12月31日、2019、2018和2017年，未確認的與未完成的備選方案(不包括有未實現業績條件的備選方案)有關的補償費用分別為4 040萬美元、1 590萬美元和580萬美元，預計將在大約2.9年、3.1年和2.6年內確認為支出。

在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年期間行使的股票期權的內在價值總額分別為1 070萬美元、550萬美元和10萬美元。2019年12月31日終了年度，股票期權收到的現金總額為250萬美元。

限制性股票單位下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度所有股票計劃的限制性庫存單位活動和相關信息：

	電話號碼受限股票單位			加權平均授予日期公允價值分享		加權平均殘存歸屬期間		骨料內在價值 (2000年代)
截至2016年12月31日止未繳		525,250		$	4.89		2.80	$	1,318
獲批		—			—
既得利益		(225,125	)		4.89
取消		(87,500	)		4.89
2017年12月31日未繳		212,625		$	4.89		1.80	$	1,299
獲批		—			—
既得利益		—			—
取消		(24,000	)		4.89
截至2018年12月31日未繳		188,625		$	4.89		0.80	$	1,299
獲批		520,000			16.41
既得利益		(172,625	)		4.89
取消		(16,000	)		4.89
截至2019年12月31日未繳		520,000		$	16.41		2.64	$	10,176
受限制股票單位預計將於2019年12月31日歸屬		520,000		$	16.41		2.64	$	10,176

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，未確認的限制性股票單位的未確認補償費用分別為620萬美元、40萬美元和90萬美元，預計將在大約2.7、0.8和1.8年的時間內確認為支出。

股票期權的估值。截至2019年1月1日，該公司採用了ASU 2018-07，將基於股票的支付給非僱員的指南與基於股票的支付給員工的指南統一起來。根據ASU 2018-07年度的規定，對股權分類的非僱員獎勵的計量是在授予日期確定的，各實體在每個報告日期之前不需要在每個報告日期重新衡量非僱員權益獎勵。在確定計量日期之前，布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設為確定僱員和非僱員股票期權贈款的公允價值如下：

無風險利率。公司將無風險利率假設建立在與股票期權授予的預期期限相適應的觀察利率之上。

預期股息收益率該公司的預期股利假設的基礎是，它從來沒有支付現金紅利，並沒有目前的意圖支付現金紅利。

預期波動。由於公司的有限經營歷史和有限公司特定的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是基於一個同類公司的歷史波動率，其股票價格是公開的。同儕小組是在生物技術產業公司的基礎上發展起來的。

預期任期。預期期限是預計未完成的備選方案的一段時間。由於公司沒有充分的歷史行使行為，它採用簡化方法確定預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期的平均值。

由於貸款修訂於2017年7月14日獲得資金，該公司發行了SVB完全可行使的認股權證，以每股3.28美元的行使價格購買公司普通股的總計91，463股股份。逮捕令將於2024年7月到期。2018年9月，該公司在一次無現金交易中，以67，952股普通股為交換條件，全面行使了2017年的授權書。關於債務發行的補充資料，見合併財務報表附註6。

認股權證的公允價值被確定為20萬美元，作為債務折扣計入額外的已付資本。為確定已發行認股權證的公允價值，布萊克-斯科爾斯期權定價模型所使用的加權平均假設如下：

以下是公司預期的聯邦所得税規定(福利)與實際所得税規定的對賬情況(千)：

為抵消遞延税資產，分別設立了9 460萬美元和6 740萬美元的估值備抵，因為這些資產的變現不確定。

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和加州淨運營虧損(NOL)結轉額分別為1.682億美元和168.2美元，可用於抵消未來的應税收入。除非以前使用過，否則聯邦和加利福尼亞的北環線結轉將分別在2027年和2028年到期。截至2019年12月31日，該公司的聯邦和加州研發(R&D)貸款結轉額分別為1，340萬美元和850萬美元。除非事先使用，否則聯邦研發税收抵免結轉將於2035年到期。加州研發信貸結轉將無限期地繼續下去。

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條和第383條，公司所有權的重大變化可能限制今後每年可用來抵消應税收入的營業淨虧損和研發信貸結轉額。與未來使用聯邦和州淨營業虧損結轉、信用結轉和其他遞延納税資產有關的税收優惠，如果在任何三年內累計變化超過50%，則可能受到限制或損失。該公司完成了一項研究，以評估“守則”第382條所界定的所有權變更是否在公司成立至2015年12月31日之前發生。根據這項研究，該公司確定發生了若干所有權變化。因此，該公司減少了與聯邦NOL結轉和聯邦研發信貸結轉有關的遞延税資產，這些資產由於這些所有權變化預計將到期未用。這些税收屬性被排除在遞延税資產之外，並相應地降低了估價津貼，而對所得税費用或實際税率沒有淨影響。該公司將研究更新至2019年12月31日，並得出結論，2015年12月31日後沒有所有權變動。未來所有權的改變可能進一步限制公司利用其剩餘税收屬性的能力。

該公司在美國和加利福尼亞提交所得税申報單，並歷來在加拿大提交所得税申報表。該公司目前沒有受到任何管轄機構的審查；然而，該公司將分別從2016年、2015年和2015年開始接受聯邦、加利福尼亞和加拿大税務當局的所得税審查。然而，在法律允許的範圍內，税務當局可有權審查產生和結轉NOL和税收抵免的前期，並對結轉額進行調整。

該公司預計，截至2019年12月31日，未獲確認的税收優惠金額將在未來12個月內發生重大變化。由於對公司遞延税資產記錄的估價免税額，截至2019年12月31日，所有未確認的税收福利都不會降低確認後的實際税率。公司自成立以來沒有在其綜合經營報表和全面損失報表中確認利息或罰款。

“減税和就業法案”(該法案)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦公司税税率從34%降至21%。聯邦公司税率的降低導致該公司在2017年12月31日重新計量其遞延税金資產和負債。重新計算的結果是，臨時所得税支出為2 530萬美元，但在2017年12月31日終了的年度內，估值津貼同樣減少，抵消了這一數額。2018年期間，該公司完成了對與重新計量遞延税資產有關的臨時影響的分析。2017年以前記錄的臨時重計量數額沒有變化。

自2009年1月1日起，該公司為年滿21歲的員工制定了401(K)固定繳款計劃。員工有資格參加從僱用日期後的日曆季度的第一天開始的計劃。根據該計劃的條款，僱員可以自願捐款作為補償的百分比。自401(K)計劃通過以來，公司沒有作出相應的貢獻。

公司與某些學術機構和大學簽訂了獨家許可協議，根據這些協議，公司獲得了某些知識產權。根據每項協議，作為知識產權獨家許可的代價，該公司支付了一筆許可費，償還了該機構的歷史專利費用，並在某些情況下發行了受限制普通股的機構股份。此外，根據每項協議，該機構一般有資格獲得未來的考慮，包括但不限於年度維持費、特許權使用費、里程碑付款和轉授許可費。每個許可協議通常由公司取消，給予適當的事先書面通知。維持這些可撤銷許可證的最低年度付款總額為40萬美元。

下表彙總了2019年和2018年每個季度公司的季度財務信息(單位：千人，每股數據除外)：

在2020年1月，該公司簽訂了辦公室、實驗室和GMP製造空間(房舍)的租賃協議。該公司位於加利福尼亞州聖迭戈，公司打算在2021年中期將其公司總部遷往該房舍。

在符合某些條件的情況下，租賃付款應於2021年5月(開始租賃日期)開始，租約的租賃期為15年，自租賃開始之日起算。本公司可選擇將租約延長兩次，為期五年.本公司亦有一次選擇，可在租金生效日期起計10年後終止租約，但須繳付3，000萬元的提早終止費。

根據租約規定的未來最低付款總額(假設從開始租房之日起計15年)為1.576億美元，從2021年5月開始每月分期付款。業主將提供高達3，000萬元的款項，以改善樓宇的租客情況。與租約有關，該公司將維持一張以業主利益為目的的信用證，最初數額為1 500萬美元，數額將隨着時間的推移而減少。

評估披露控制和程序。我們有責任保持披露的控制和程序，在規則13a-15(E)和15d-15(E)根據“外匯法案”。披露控制和程序是旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息的控制措施和其他程序，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括擔任我們首席執行官和首席財務官的個人，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。

根據我們管理層(在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下)對我們根據“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則所要求的披露控制和程序的評估，擔任我們首席執行官和首席財務官的個人得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間終了時的合理保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告。公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定)。財務報告的內部控制是在我們的管理層，包括擔任我們的首席執行幹事和首席財務官的個人的監督和參與下設計的，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層根據Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會制定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

我們的獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計了本表格10-K中的財務報表，並就截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。安永有限公司的報告列於本年度報告第二部分第8項下的財務報表(表10-K)。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(COSO標準)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日命運治療公司對財務報告的內部控制。在我們看來，命運治療公司。(該公司)在所有重大方面，根據COSO標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表和綜合虧損報表、2019年12月31日終了期間的可轉換優先股和股東權益及現金流量，以及相關附註和我們2020年3月2日的報告對此發表了無保留意見。

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。再發

除下文所述外，本項目所要求的信息載於我們的最終委託書(委託書)中，將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會與股東年會有關的文件，並以參考的方式納入本年度10-K報表。

我們採用了一套適用於董事、高級人員和僱員的書面商業行為和道德準則，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或履行類似職能的人。該守則的最新副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址是：www.fategroeutics.com。如果我們對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長或履行類似職能的人，或任何高級官員或董事的業務行為和道德守則作出實質性修正或免除，我們將在我們的網站上或在目前關於表格8-K的報告中披露這種修正或放棄的性質。

本項目所要求的信息包含在委託書中，並以參考的形式納入本年度報告表10-K。

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或所要求的信息包括在財務報表或附註中。

附件索引中所列的展品作為本報告的一部分以參考書的形式存檔或合併。

			由參照系

陳列品數	展覽名稱	形式	檔案編號。	陳列品	提交日期

3.1	註冊人法團證書的修訂及複核，現正生效	S-1/A	333-190608	3.2	2013年8月29日

3.2	A類可轉換優先股的指定、權利和限制證書	8-K	001-36076	3.1	2016年11月29日

3.3	修訂及恢復現行註冊官附例	S-1/A	333-190608	3.4	2013年8月29日

4.1	普通股證樣本	S-1/A	333-190608	4.1	2013年8月29日

4.2	購買股票的認股權證於2009年1月5日發行給硅谷銀行	S-1	333-190608	4.2	2013年8月13日

4.3	註冊官和SVB金融集團2009年1月5日關於購買股票證書的第一修正案，日期為2011年8月25日	S-1	333-190608	4.3	2013年8月13日

4.4	2011年8月25日向硅谷銀行發行的股票購買證	S-1	333-190608	4.4	2013年8月13日

4.5	購買可向硅谷銀行及其附屬公司發行的普通股的形式	8-K	001-36076	10.2	2014年8月5日

4.6	證券説明	—	—	—	隨函提交

10.1#	2007年股權激勵計劃及其協議形式	S-1/A	333-190608	10.1	2013年8月29日

10.2#	2013年股票期權和獎勵計劃及其協議形式	8-K	001-36076	10.1	2017年5月2日

10.3#	2013年股票期權和激勵計劃下的無限制股票獎勵協議的形式	8-K	001-36076	10.2	2015年1月7日

10.4#	2013年員工股票購買計劃	S-1/A	333-190608	10.24	2013年9月16日

10.5#	書記官長和斯科特·沃爾奇科於2018年1月14日修訂和恢復就業協定	10-K	001-36076	10.5	2018年3月5日

10.6#	修訂及重整高級行政人員獎勵獎金計劃	8-K	001-36076	10.1	(2015年1月7日)

10.7#	修訂及重整非僱員董事補償政策	—	—	—	隨函提交

10.8#	命運治療公司誘導公平計劃	—	—	—	隨函提交

10.9#	命運治療公司股票期權協議的形式。誘導公平計劃	S-8	333-211484	99.2	2016年5月20日

10.10#	命運治療有限公司限制股獎勵協議的形式。誘導公平計劃	S-8	333-211484	99.3	2016年5月20日

10.11†	註冊人和兒童醫療中心公司之間的獨家許可協議，日期：2009年5月13日	S-1	333-190608	10.9	2013年8月13日

			由參照系

陳列品數	展覽名稱	形式	檔案編號。	陳列品	提交日期

10.12	註冊人和註冊人之間的租約-3535/3565-3535/3565普通原子法院，LLC，日期：2009年12月3日	S-1	333-190608	10.14	2013年8月13日

10.13	註冊人對租賃協議的第一修正案-3535/3565普通原子法院，LLC，2011年10月1日	S-1	333-190608	10.15	2013年8月13日

10.14	註冊人對租賃協議的第二修正案-3535/3565通用原子法院，日期為2013年9月26日	S-1/A	333-190608	10.25	2013年9月30日

10.15	註冊人對租賃協議的第三修正案-3535/3565通用原子法院，日期為2014年9月2日	10-K	001-36076	10.15	2016年3月3日

10.16	註冊人對租賃協議的第四修正案-3535/3565通用原子法院，日期為2015年3月2日	10-K	001-36076	10.16	2016年3月3日

10.17	登記人對租賃協議的第五修正案-3535/3565通用原子法院，日期為2016年6月1日	10-Q	001-36076	10.2	2016年8月8日

10.18	補償協議的形式	S-1/A	333-190608	10.20	2013年8月29日

10.19†	懷特黑德生物醫學研究所註冊機構與懷特黑德生物醫學研究所獨家專利許可協議，截止2009年2月24日	10-K	001-36076	10.23	2015年3月12日

10.20†	註冊人與斯克裏普斯研究所之間的許可證協議，截止2009年7月13日	10-K	001-36076	10.24	2015年3月12日

10.21†	註冊人與斯克裏普斯研究所之間的許可證協議，截止2010年5月25日	10-K	001-36076	10.25	2015年3月12日

10.22†	註冊人與斯克裏普斯研究所之間的許可證協議，截止2010年8月26日	10-K	001-36076	10.26	2015年3月12日

10.23	“證券購買協議”，日期為2016年8月6日，登記人和購買者之間	8-K	001-36076	10.1	2016年8月8日

10.24	登記權協議，日期為2016年8月6日，登記人和購買者之間	8-K	001-36076	10.2	2016年8月8日

10.25	“證券購買協議”，日期為2016年11月21日，登記人和購買者之間	8-K	001-36076	10.1	2016年11月22日

10.26	登記權協議，日期為2016年11月21日，登記人和購買者之間	8-K	001-36076	10.2	2016年11月22日

10.27#	遣散費及管制政策的改變	10-K	001-36076	10.32	2018年3月5日

10.28#	註冊官與Cindy R.Tahl之間的要約函，日期為2009年10月23日	10-K	001-36076	10.33	(一九二零九年三月五日)

			由參照系

陳列品數	展覽名稱	形式	檔案編號。	陳列品	提交日期

10.29	註冊人對租賃協議的第六修正案-3535/3565通用原子法院，日期為2018年5月31日	10-Q	001-36076	10.1	(2018年8月6日)

10.30	註冊人和紀念斯隆·凱特林癌症中心修訂和恢復的獨家許可協議，日期為2018年5月15日	10-Q	001-36076	10.2	(2018年8月6日)

10.31†	註冊機構和大衞·格拉德斯通研究所之間的獨家許可協議，日期：2018年9月11日	10-Q	001-36076	10.1	2018年11月1日

10.32†	註冊人與Ono製藥有限公司之間的合作與選擇協議，日期：2018年9月14日	10-Q/A	001-36076	10.2	(一九二九年二月八日)

10.33#	2009年11月23日登記人和巴赫拉姆·瓦拉邁爾之間的提供函(日期：2009年11月23日)	10-K	001-36076	10.38	(一九二零九年三月五日)

10.34†	登記人和斯克裏普斯首腦投資有限責任公司之間的租約，日期為2020年1月7日	—	—	—	隨函提交

14.1	經修訂的“商業行為和道德守則”	10-K	001-36076	14.1	(一九二零九年三月五日)

21.1	註冊官的附屬公司	10-K	001-36076	21.1	(一九二零九年三月五日)

23.1	獨立註冊會計師事務所的同意	—	—	—	隨函提交

24.1	委託書(包括在本年報簽署頁內)	—	—	—	隨函提交

31.1	根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的1934年“證券交易法”頒佈的細則13a-14和15-d-14認證首席執行幹事和首席財務幹事	—	—	—	隨函提交

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18條第1350節規定的首席執行幹事和首席財務幹事的認證	—	—	—	隨函提交

101.慣導系統	XBRL實例文檔	—	—	—	隨函提交

101.SCH	XBRL分類法擴展模式文檔	—	—	—	隨函提交

101.CAL	XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔	—	—	—	隨函提交

101.DEF	XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔	—	—	—	隨函提交

101.實驗室	XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔	—	—	—	隨函提交

101.PRE	XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔	—	—	—	隨函提交

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命J.Scott Wolchko為其事實上的代理人，並以任何和一切身份代替他或她簽署對本報告的任何修正，並將其連同與證券交易委員會有關的證物和其他文件存檔，在此批准和確認所有上述受權人-事實上，或他或她的替代人或其替代者-可根據本條例作出或安排這樣做。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：

特拉華州		65-1311552
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

3535通用原子法院，套房200，加利福尼亞州聖迭戈		92121
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	宿命	納斯達克全球市場

		頁
第一部分
前瞻性陳述		1
第1項	商業	2
第1A項.	危險因素	30
第1B項	未解決的工作人員意見	57
第2項	特性	57
第3項	法律程序	57
第4項	礦山安全披露	57
第二部分
第5項	註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股票權益證券	58
第6項	選定財務數據	59
第7項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	60
第7A項	市場風險的定量和定性披露	71
第8項	財務報表和補充數據	72
第9項	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	99
第9A項	管制和程序	99
第9B項	其他資料	101
第III部
第10項	董事、執行幹事和公司治理	102
項目11.	行政薪酬	102
第12項	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	102
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	102
第14項	主要會計費用及服務	102
第IV部
項目15.	證物及財務報表附表	103
第16項	表格10-K摘要	103
簽名		107


產品候選	階段發展	疾病指示	商業權利

現成的ipsc衍生細胞免疫療法血液病性腫瘤
電話專用網FT 516	第一階段	AML和B細胞淋巴瘤	世界各地
電話專用網FT596	第一階段	B細胞淋巴瘤和CLL	世界各地
電話專用網FT538	臨牀前	AML和多發性骨髓瘤	世界各地
主要用途FT576	臨牀前	多發性骨髓瘤	世界各地
FT 819	臨牀前	B細胞惡性腫瘤	世界各地
FT-ONO 1	研究	血液病	接合¹

現成的ipsc衍生細胞免疫療法.實體腫瘤
貼現率500	第一階段	晚期實體瘤	世界各地
電話專用網FT 516	第一階段	晚期實體瘤	世界各地
FT-ONO 2	研究	晚期實體瘤	接合¹

異基因細胞免疫療法
親Tmune™	第二階段	血液病	世界各地
C.命運-NK 100	第一階段	反洗錢²	世界各地
C.命運-NK 100	第一階段	複發性卵巢癌²	世界各地
C.命運-NK 100	第一階段	晚期實體瘤²	世界各地

	預計在Ono協作下將發生的費用總額估計數
對此事的説明	如財務報表附註2所述，該公司的結論是，根據Ono協作協議授予知識產權許可證和提供相關的研究與開發服務是一項合併的業績義務，公司在研究服務隨時間轉移時確認合作收入。根據實際發生的費用與預期發生的總費用估計數相比較，確認在估計期間內進行研究服務的收入。合作收入對我們的審計很重要，因為收入確認評估過程包含固有的不確定性，使用主觀假設，所涉及的數額對整個財務報表都很重要。主觀假設與根據該協議預計發生的費用總額估計數有關。

我們如何在審計中處理這一問題	我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司收入確認評審過程的控制的運作效果，包括對管理層對上述重要假設的審查的控制。例如，我們測試了對要完成的估計費用的制定和對管理部門要完成的預算的審查的控制。為了測試公認的收入，我們執行了審計程序，其中包括測試公司在計算中使用的假設和基本數據，並測試計算的準確性。我們檢查了支持實際費用數額的證據，並根據合同條款評估了這些費用是否適當。我們對財務部門以外的個人進行了確證性調查，以評估管理層對將要發生的總費用和剩餘費用的估計是否合理。此外，我們還進行了敏感性分析，包括根據當前因素評估截至報告日期的估計費用是否合理。


	根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的週年報告


☐	根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

大型速動成型機		加速機	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

新興成長型公司	☐

保護第一階段臨牀數據(截止2018年11月26日)
學科	1	2	3	4	5	6	7
學習日	228	616	151	524	516	481	468
血液惡性腫瘤	MDS	反洗錢	反洗錢	全	全	全	反洗錢
CD 34+細胞劑量(X10)⁶/公斤)	10.3	4.6	10.9	4.8	3.2	3.0	9.4
CD3+細胞劑量(X10)⁸/公斤)	3.1	1.8	2.6	2.8	2.0	1.2	2.8
ProTmune相關的SAE	無	無	無	無	無	無	無
嗜中性粒細胞移植日¹	第14天	第18天	第22天	第15天	第16天	第18天	第19天
第100天-急性GvHD/級別(香港地下鐵路)	無	無	2年級	無	2年級	三級	無
治療反應	---	---	是	---	是	是	---
解算最高等級的時間	---	---	7天	---	8天	5天	---
第365天中至重度慢性GvHD	N/a	無	N/a	無	無	是	是
癌症無復發	是	是	是	是	是	是	是
總體生存	不	是	不	是	是	是	是
¹從HCT次日開始測量

	終年十二月三十一日，
	2019		2018		增加
	(單位：千)
合作收益	$	10,680	$	4,740	$	5,940
研發費用		87,770		56,024		31,746
一般和行政費用		23,637		15,808		7,829
其他收入共計，淨額		2,578		494		2,084

	操作租賃付款
截至12月31日的年份，
2020	$	3,760
2021		3,873
2022		3,989
2023		4,109
2024		4,232
此後		18,238
未貼現租賃付款共計	$	38,201
減：估算利息		(11,274	)
租賃負債總額	$	26,927

	截至七月十四日， 2017
無風險利率		2.1	%
預期波動率		88	%
預期任期(以年份為單位)		7.0
預期股利收益率		0.0	%

	第一四分之一			第二四分之一			第三四分之一			第四四分之一
2019
收入	$	2,632		$	2,817		$	2,429		$	2,802
業務費用共計		23,078			26,901			29,548			31,880
淨損失		(19,760	)		(23,478	)		(26,609	)		(28,302	)
基本和稀釋後普通股淨虧損⁽¹⁾	$	(0.30	)	$	(0.36	)	$	(0.40	)	$	(0.37	)
2018
收入	$	1,026		$	1,027		$	1,026		$	1,661
業務費用共計		15,080			20,632			17,718			18,402
淨損失		(14,135	)		(19,654	)		(16,782	)		(16,027	)
基本和稀釋後普通股淨虧損⁽¹⁾	$	(0.27	)	$	(0.37	)	$	(0.31	)	$	(0.25	)

		頁
獨立註冊會計師事務所報告		72
合併資產負債表		74
經營和綜合損失綜合報表		75
可轉換優先股與股東權益合併報表		76
現金流動合併報表		77
合併財務報表附註		78

簽名	標題	日期

/S/J.Scott Wolchko	總裁兼首席執行官兼主任	二0二0年三月二日
J.Scott Wolchko	(首席行政主任、首席財務主任及首席會計主任)

S/William H.Rastetter	董事會主席兼董事	二0二0年三月二日
威廉·H·拉斯特特博士。

/S/John D.Mendlein	董事會副主席兼董事	二0二0年三月二日
John D.Mendlein博士，J.D.

/S/Shefali Agarwal	導演	二0二0年三月二日
謝法利·阿加瓦爾，M.D.

/S/TimothyP.Coughlin	導演	二0二0年三月二日
蒂莫西·庫夫林

S/Robert S.Epstein	導演	二0二0年三月二日
羅伯特·S·愛潑斯坦

/S/Karin Jooss	導演	二0二0年三月二日
Karin Jooss博士

/S/Amir Nashat	導演	二0二0年三月二日
Amir Nashat，S.D.

S/Michael Lee	導演	二0二0年三月二日
邁克爾·李