424B3

我們提議交換福克斯公司到期的3.666%高級債券(2022年到期的高級債券)、4.030%到期的高級債券(2024年的外匯票據)、4.709%的高級債券到期的2029年(2029年的外匯票據)、5.476%的高級債券(2039年到期的外匯票據)和5.576%的高級債券到期的2049年(2049年的外匯票據，連同2022年的外匯票據、2024年的外匯票據、2029年的外匯票據和2039年的外匯票據，這些都是根據1933年的“證券法”註冊的，經修正(“證券法”)，對福克斯公司到期2022年的3.666%高級票據(CUSIP編號35137LAA3/U3461LAA 4)(2022年未清票據)、2024年到期的4.030%高級票據(CUSIP編號35137L AB1/U3461L AB2)( 未清2024年票據)、到期2029年的高級票據(CUSIP編號35137L AC9/U3461L AC0)(2029年未付票據)，2039年1月25日發行的5.476%高級票據(CUSIP No.35137 L AD 7/U3461L AD 8)(未發行的2039張票據)和5.576%的高級票據到期日期2049年(CUSIP No.35137 L AE5/U3461L AE6)(未發行的2049張鈔票，連同未付的2022張鈔票、2024年未付的票據、未付的2029年票據和2039號未付的票據，未付的票據)。未發行的2022紙幣連同2022的紙幣稱為2022紙幣，未發行的2024紙幣連同 2024的紙幣稱為2024紙幣，未付的2029紙幣連同2029年的紙幣稱為2029元紙幣，未付的2039元鈔票連同2039元的紙幣稱為，稱為2039元紙幣。, 新票據和未發行的2049紙幣連同2049的紙幣被稱為“2049紙幣”。流通票據一詞是指未流通票據和交換票據。我們在本招股説明書中將交換票據換成未付票據的提議稱為交換報價。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出申述以外的那些包含或合併在本招股説明書中。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。除本招股説明書所述證券外，我們不提出出售或索取購買任何證券的要約。我們並不是在任何州或地區提出出售或徵求購買任何這些證券的要約，在任何州或管轄區不允許這種提議，或在任何情況下這種要約或招標是非法的。

您不應假定本招股説明書中所包含的或以引用方式包含的所包含的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告和其他信息。SEC 維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、代理和信息陳述以及其他信息，可在http://www.sec.gov.查閲。除非在下文特別列出，否則SEC 網站上的信息不打算以參考方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們通過http://www.foxcorporation.com的互聯網網站免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節(經修訂的“證券交易法”)提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供後，儘快在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交或提供這些報告。我們的網站上或通過我們的網站提供的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，除非本招股説明書以引用的方式明確納入本招股説明書，如下文“參照註冊註冊”下所述。

本招股説明書包含了本招股説明書中未包括或未交付的關於我們的重要業務和財務信息。我們將免費向每一位收到本招股説明書副本的人提供這份招股説明書。

已交付，由公司和紐約梅隆銀行以受託人的身份提出書面或口頭請求，提供本資料的副本，以及本招股書中提到的任何和所有文件，包括截至2019年1月25日的登記權利協議和 Ind義齒，並將其歸納在本招股説明書中，請求的內容如下：.=

為了確保及時交付，您必須在Exchange 報價到期前五個工作日內提出此請求。

我們在本招股説明書中以參考書形式合併了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件。這意味着，我們是在向您披露重要信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息，方法是將您單獨提交給SEC的其他文件提交給您。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向證券交易委員會提供並被視為已向證券交易委員會提交的信息，將自動更新以前提交給證券交易委員會的信息，並可以替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息：

我們還參考我們向證券交易委員會提交的每一份文件(不包括根據第8-K號表格第2.02或7.01項提出的文件，以及根據表格8-K第9.01項提供的相應資料，或作為證物列入證物，或向證交會提供的其他資料)，這些資料是根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在初次登記聲明之日或之後、在本招股章程生效之日或之後以及在交換要約完成之前提供的。這些文件中的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書中所載的信息，本招股説明書中的任何陳述都將更新和取代以參考方式納入本招股説明書的過去SEC 文件中所載的信息。

這份招股説明書，包括這裏引用的信息，包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條意義內的前瞻性陳述。為聯邦和州證券法的目的，除歷史或當前事實陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述，包括關於(一)公司未來收益、收入或公司財務業績的其他衡量標準的任何報表；(二)公司未來業務的計劃、戰略和目標； (Iii)擬議的新方案或其他產品；(四)未來的經濟狀況或業績；(五)與福克斯作為獨立上市公司經營有關的年度經常性費用估算；和(六)上述任何一項假設的假設。前瞻聲明除其他外，可包括：可能、更強的意願、可能的更高級的、可能的、可能的、預期的、預期的、有意的、幾乎等於計劃、計劃、項目、相信、不計後果的估計、再加工的展望或任何其他類似的詞語。

儘管本公司的管理層認為，公司任何一份前瞻性報表中所反映的預期都是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性報表中的預測或假設大不相同。本公司未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，例如我們提交給SEC的文件中所披露或包含的風險和不確定性。可能導致公司的實際結果、業績和成就與公司前瞻性聲明中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於政府管制、經濟、戰略、政治和社會條件以及下列因素：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本説明書的日期發表，而以參考方式納入的文件中的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。除法律規定外，本公司沒有義務更新或發佈對任何前瞻性報表的任何修改，或在此日期之後報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使這些報表與實際結果或我們預期的變化相一致。

招股章程摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中所包含或以參考方式納入的一些信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，你應閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式合併的文件。在本招股説明書中，凡提及我們、公司、公司或公司，除非另有説明或上下文另有要求者，均指福克斯公司及其合併子公司。

福克斯公司

特拉華州福克斯公司是一家新聞、體育和娛樂公司，其業務分為以下幾個部分：

有線網絡節目，主要包括製作和發放主要通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司(傳統MVPDs)和在線多頻道視頻節目分銷商(數字數字MVPDs)分發的新聞和體育內容的許可證，主要是在美國。

電視主要包括在福克斯品牌下在全國範圍內收購、銷售和發行廣播網絡，在美國經營28家全功率廣播電視臺，包括11家雙頭電視臺，其中17家隸屬福克斯網絡，10家附屬於MyNetworkTV，1家是獨立電視臺。

其他，公司和沖銷，主要包括公司間接費用、內部抵消、福克斯製片廠和可信實驗室公司。(可信程度相當)。位於加利福尼亞州洛杉磯的福克斯片場提供電視和電影製作服務，以及辦公空間、演播室運營服務，包括該設施的所有業務，可信公司是一個美國消費金融市場。

福克斯於2019年3月19日成為一家獨立的上市公司，當時二十世紀福克斯公司。(現稱為TFCF公司)(現稱“21 CF公司”)按比例向21 CF股東 (分配股)分配公司所有已發行和已發行的普通股。在分配之後，公司的A類普通股，每股面值0.01美元(A類普通股)和B類普通股，每股面值0.01美元(B類普通股)(B類普通股，以及A類普通股，普通股)開始在納斯達克全球選擇市場獨立交易。我們將上述稱為轉帳交易。

與這筆交易有關的是，該公司是由一批專注於國內媒體資產的實況新聞和體育節目以及原創娛樂節目組成的，其中包括領先品牌的福克斯新聞媒體、福克斯體育、福克斯娛樂和福克斯電視臺。其餘的21 CF資產由華特迪士尼公司(DisneyCompany，Disney)通過修訂和重報的21 CF、迪士尼和某些迪士尼子公司之間的合併協議所設想的一系列交易收購，根據該協議，21 CF成為迪斯尼的全資子公司。

與發行有關，該公司於2019年3月19日(“分離協議”)與21 CF簽訂了“分離和分發協議”，實現了內部重組(分離)，21 CF將21 CF的新聞、體育和廣播業務組合轉移給Fox，包括Fox新聞媒體 (包括Fox新聞和福克斯業務)、福克斯娛樂、福克斯體育、福克斯電視臺和體育有線電視網FS1、FS2、Fox Deportes和Big10 Network，以及某些其他資產，而Fox從21 CF承擔與這類業務和某些其他負債有關的債務。

交易所要約

下面的摘要描述了交易要約的主要條款。下面描述的某些條款和條件受重要限制和例外的限制。本招股説明書中題為“交易所報價”的章節和“票據”欄的説明載有更詳細的關於交易所要約和票據的條款和條件的説明。


交易所要約		2022年外匯票據本金總額達7.5億美元，2024年交易所票據本金總額達12.5億美元，2029年外匯票據本金總額最高達2.2億美元，2039年外匯票據本金總額達12.5億美元，2049年外匯票據本金總額達15.5億美元，根據“證券法”登記的每一套票據均以同樣數量的未清票據交換。外匯票據和未付票據的條款基本相同，但關於轉讓限制、限制性傳説、登記權利和增加利息的規定，除了對未付票據適用於未付票據的規定利率(額外利息)外，將不適用於外匯票據。你可以1，000元的整數倍數將未付票據全部或部分交收，但以最少2，000元為限。我們接受這一交換報價是為了履行我們根據與未付票據有關的登記權利協議所承擔的義務。有關未付票據投標程序的説明，請參見交易所提供的“如何為交易所投標未付票據”。
		為了將你的未付票據兑換成外匯票據，你必須在交換要約到期前適當地將其投標。在交換要約到期時，你根據與未付票據有關的登記權利協議所享有的權利將終止，但在有限情況下除外。
過期時間		該交換要約將於2020年3月30日紐約市時間下午5：00到期，除非交換要約被延長，否則在的情況下，到期時間將是延長交換要約的最新日期和時間。請參閲Exchange要約的交換報價條款；過期時間。
交易所要約的條件		交換報價受慣例條件的限制(參見交易所報價條件)，一些我們可以在我們自己的自由裁量權中放棄。交換要約不以任何未發行票據的最低本金為條件，以供交換。


如何投標外匯票據		您可以按照存託信託公司(DTC)自動投標報價程序(簡稱ATOP)，通過簿記轉帳提交您的未清票據。如果你想接受交換報價，你必須：
		按照送文信所載指示，在所附送文函或送文信的傳真上填寫、簽署和註明日期，並在期滿前郵寄或以其他方式將送文信連同您尚未收到的票據，按交易所提供給交易所代理人的地址，郵寄或以其他方式遞送給交換代理人；或
		安排dtc向交換代理髮送某些所需的信息，其中包括代理的消息，該消息是您同意受發送函條款約束的帳簿轉帳的一部分，並將提交給外匯代理人帳户的未付票據轉移到dtc。

保證交付程序		如果您希望提交未結清的票據，而且時間不允許您的所需文件在到期前到達交易所代理，或者無法在到期日之前完成簿記轉賬程序，則您可以按照“Exchange要約保證交付 ”程序中所描述的保證交付程序提交您的未清票據。
受益所有人特別程序		如你實益地持有以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的未付票據，而你又希望在交易所要約中提交你的未付票據，你應儘快與登記持有人聯絡，並指示其代你投標。請參閲Exchange 提供如何為Exchange篩選未償票據。
撤回投標書		你可以在到期日之前的任何時候撤回你的未付票據的投標，你可以按照交易所報價提款權下討論的程序，向交易所代理人遞交書面撤回通知。
未付票據的承兑及外匯票據的交付		在交換要約完成後，我們將接受任何和所有未清票據，這些票據在交換要約中被正確地投標，並且在到期前不被有效地撤回。根據交換要約發行的外匯票據將在交換要約到期後立即交付。見交易所報盤的交換報價條款；到期時間。
登記權利協議		我們根據我們於2019年1月25日與未發行票據的初始購買者簽訂的註冊權利協議進行交換報價。由於和


		在完成這一交換要約後，我們將履行在證券登記方面的登記權利協議所規定的義務，但某些有限的例外情況除外。如果你不在交易要約中提交你尚未發行的票據，你將不會在登記權下擁有任何進一步的註冊權利。協議或其他條件，除非您沒有資格參加交換提議，或在交易所提議中沒有收到可自由交易的外匯票據。
轉售外匯票據		我們認為，你方可在不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求的情況下，為你方轉售、轉售或以其他方式轉讓在交易所要約中發行的外匯票據；但條件是：
		你不是我們的附屬公司；
		您根據交換要約收到的兑換票據是在您的正常業務過程中獲得的；
		您與任何人沒有任何安排或諒解，以參與在交換要約中分發給您的外匯券的；
		(如你並非經紀交易商，則你並不從事或不打算參與在該交換要約中發行的外匯票據的發行)；及
		如果你是一名經紀人-交易商，你將收到為你自己的帳户的外匯票據，未結清的票據是你由於做市或其他交易活動而獲得的，當你轉售或轉讓在交換要約中發行的任何外匯票據時，你會遞交一份招股説明書。請參閲“ 分配計劃”中對交易所報價中經紀人-交易商的招股説明書交付義務的描述。
		如果您不符合這些要求，您的外匯票據轉售必須符合“證券法”的註冊和招股説明書交付規定。
		我們的信念是基於證券交易委員會工作人員的解釋，如發給第三方的不採取行動的信件所述。證券交易委員會的工作人員沒有在一封不採取行動的信函中考慮這一交換提議，我們不能向你保證，證交會的工作人員將對這一交換提議作出類似的決定。
		如果我們的信念是不準確的，而且你在沒有提供符合聯邦證券法要求的招股説明書或不受這些法律的豁免的情況下轉讓外匯票據，你可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不承擔，也不會對你方承擔或賠償這一責任。



		參見交易所提供的交換未償票據的相應後果。
未兑換未交票據的後果		如果您在交換提議中不將您的未付票據兑換成交換票據，則您的未付票據將繼續受到有關未發行票據的圖例和管理這些票據的印支假牙中所規定的轉讓限制(br})。一般情況下，除非根據“證券法”和適用的國家證券法登記或出售未經登記的交易，否則不得提供或出售未清票據。因此，你方未投標的未發行債券的交易市場可能受到不利影響。
交換劑		交易所的代理人是紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)。有關更多信息，請參見Exchange 向Exchange代理提供額外信息，並提供相應的發送信。
某些聯邦所得税考慮		將你的未付票據兑換成紙幣將不會是美國聯邦所得税的應税交換。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於交換提議對你的税務後果，以及外匯票據所有權和處置的税務後果。有關其他信息，請參閲參考資料美國聯邦所得税考慮事項。

外匯券條款摘要

外匯券的條款與尚未發行的紙幣大致相同，但關於轉讓限制、限制限制的傳奇、登記權和適用於未付票據的額外利息的規定將不適用於外匯票據。以下是外匯券主要條款的摘要。更詳細的描述是，包含在本招股説明書中對Notes的部分描述中。


發行人		福克斯公司
提供的證券		逾期3.666%高級債券本金總額為750，000，000元；高級債券本金總額為1，250，000，000元，總額為4.030%高級債券應付2024年；2，000，000，000元高級債券本金總額為4.709%高級債券到期日期2029年；1，250，000，000元高級債券本金總額為5.476%，高級債券到期日期2039年；1，550，000，000元高級債券本金總額，5.576%高級債券到期
到期日		2022年1月25日到期，2024年1月25日到期，2029年1月25日到期，2039年1月25日到期，2049年1月25日到期。
利息		外匯券的利息將在每年1月25日和7月25日按以下費率每半年支付一次：(I)每年3.666%，如2022年票據，(Ii)每年4.030%，2024年票據，(Iii)每年4.709%，2029年票據，(Iv)每年5.476%，2039年票據，(V)5.576%，2049年紙幣。
		持票人如將未付票據兑換為外匯票據，則不會收到有關該等未付票據的應計利息的付款，而該等未付票據的付款日期自最近的利息支付日期起至但不包括交易所要約的交收日期。相反，為交換這些未付票據而收到的外匯票據的利息將(1)自的最後日期起計，而該日期是對這類未付票據支付利息的；(2)應按與應付這些未付票據的利息相同的日期計算和應付的利率。但是，如果在交換要約結算日期之前發生任何已在交換要約中投標交換的未付票據的利息支付，則這些未付票據的持有人將有權收到這種利息付款。
擔保		本公司的任何子公司都不會首先擔保兑換票據。在外匯票據發行日期後，公司的附屬公司將在高級無擔保基礎上擔保這些外匯票據，但須符合附屬公司在“票據”的説明中所列的條件，即附屬公司的某些保證。


排名		外匯票據將是公司的無擔保、無附屬債務義務，並將與公司現有和未來的所有高級債務，包括循環信貸協議(如下所定義)的所有一樣，在支付權利上排名。外匯票據將在結構上從屬於所有現有和未來債務、負債和公司現有和未來子公司的其他義務，這些債務和義務不為票據提供擔保。外匯券將實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，只要資產的價值保證這種有擔保的負債。外匯券將優先支付公司現有或未來的次級債務。
可選贖回		公司可根據其選擇，隨時全部或不時部分贖回任何系列外匯券，贖回價格相當於以下各項：
		(B)將已贖回的外匯票據本金的100%作為；及
		被贖回的外匯票據的剩餘預定付款本金和利息的現值之和，以適用的票面贖回日(如下文“可選贖回票據説明”中所定義)計算(在每種情況下，不包括在贖回日累積的此類利息支付的任何部分)，按國庫券利率折現到贖回日(假設一個360天的年份由12個30個月組成)，另加2022年兑換票據的20個基點，2024年換匯25個基點，2029年兑換30個基點，2039年兑換40個基點，2049年兑換40個基點；此外，在每宗個案中，該等外匯票據本金的應累算利息及未付利息，須贖回至適用的贖回日期，但不包括該日期。
		此外，在2023年12月25日或之後的任何時候(2024年外匯票據到期日前一個月)，2024年10月25日(2028年10月25日，2029年( 到期日前三個月)就2029年外匯券而言，(Iii)2039年7月25日、2038年7月25日(2039年外匯票據到期日前六個月)，2039年10月25日，(Iv)7月25日，2039年7月25日，2048年(2049年外匯券到期日前6個月)就2049年外匯券而言，公司可自行選擇贖回部分或全部適用系列票據，贖回價格相當於已贖回的適用紙幣本金的100%，在每種情況下，還可贖回本金的應計利息和未付利息。


		兑換票據須予贖回，但不包括適用的贖回日期。
在控制權變更觸發事件發生時，由持股人選擇回購		如果我們經歷了控制變更觸發事件(如此處所定義的 )，公司將被要求，除非它已行使其贖回紙幣的權利，或已挫敗或解除印義齒中所述的外匯票據，否則公司必須提出以相當於其本金百分之101%的購買價格購買這些外匯票據，如果有的話，對回購日期再購買的票據加上應計利息和未付利息，但不包括回購日期。
某些公約		除其他外，管理外匯票據的印支義齒限制了公司合併、合併或出售其全部或實質上所有資產的能力。義齒還限制公司及其子公司的能力，除其他外，創造、產生或承擔資產留置權。
		這些公約都有重要的例外情況和條件。參見Notes的説明某些契約。
面額和形式		公司將以以 dtc的指定人的名義註冊的一個或多個已完全註冊的全球票據的形式發行外匯票據。外匯券中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬面賬户來代表。清算銀行，Société 匿名而歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統的經營者，將通過其各自的美國存款機構代表其參與者持有利益，而後者又將作為 dtc的參與者在賬户中持有此類權益。除本招股章程所述的有限情況外，外匯票據的實益權益所有人將無權以其名義登記兑換票據，不得接受或有權接受最終形式的兑換票據，也不得被視為因義齒下紙幣的持有人。兑換紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。
收益的使用		我們將不會從發行本招股説明書提供的外匯票據中獲得任何現金收益。

危險因素		對外匯票據的投資涉及到一定的風險。在投資外匯券前，你應仔細考慮本招股章程第10頁所載風險因素下的資料，以及本招股章程內參考資料所包括及包含的所有其他資料。

在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，以及在本招股説明書中引用或包含的其他信息。特別是，你應該仔細考慮我們在2019年10-K和2020年第一季度 10-Q的風險因素下討論的風險、不確定因素和假設。如果本報告所述風險因素或參考因素中所述的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大的不利影響，這反過來可能會對我們支付外匯票據利息和(或)本金的能力以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

如果在交換提議中未將未付票據兑換為票據，則將繼續持有未兑現票據，但須受其轉讓的限制。這些轉讓限制在管轄未付票據的印支義齒和未付票據上的圖例中作了説明，之所以產生這些限制，是因為我們最初根據“證券法”的登記要求豁免發行未付票據。

一般情況下，只有在根據“證券法”和適用的國家證券法律註冊，或根據豁免這些要求提供和出售的情況下，您才能提供或出售您的未償票據。我們目前不打算根據“證券法”或任何國家證券法登記未清票據。如果大量未清票據被兑換成在交換要約中發行的相同數額的外匯票據，則可能會對你方未清票據的流動性產生不利影響。請參閲Exchange提供由於未能交換未付票據而導致的額外後果，以進行討論未能交換未付票據的其他後果。

我們將不會從發行外匯券中獲得任何現金收益。作為發行外匯票據的考慮，我們將收到與原始本金相同的未付票據。所有在交換要約中收到的未付票據將被取消。由於我們用外匯兑換條件大致相同的未付票據，發行外匯券不會增加我們的負債。交換要約的目的是履行我們根據與出售未付票據有關的登記權利協議所承擔的義務。

這一交換報價是根據我們與2019年1月25日首次購票人簽訂的登記權利協議進行的。此處所載的登記權利協定摘要看來不是完整的，而是參照登記權利協定對其全部加以限定。登記權利協議的副本作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

這份招股説明書和隨附的送文函共同構成了交換要約。在符合本招股説明書和送文函的條款和條件的情況下，我們將接受在到期或到期之前有效地提交的未付票據作為交換，並且在下面允許的情況下不被有效地撤回。交易報盤的到期日為紐約市時間下午5：00，即2020年3月30日，或我們自行決定延長交換報價的日期和時間。

如有任何延期、不接受、終止或修改，我們將在切實可行的範圍內儘快通過公開公告予以通知，如果是延期，則不遲於紐約市時間上午9：00之前的下一個營業日發出通知。如果交換報價發生重大變化，包括放棄一項物質條件，我們將在必要時延長報盤期，以便在收到重大變更通知後，交換報盤中至少還有五個工作日。

在延期期間，所有以前投標的未付票據將繼續受交換要約的約束，除非有效地撤回，否則 us可在交換要約到期時接受交換。

每家經紀交易商，如因做市活動或其他交易活動而取得該等未付票據，則須承認其會就該等票據的轉售而遞交招股説明書，以換取未付票據，以換取其本身帳户的兑換票據。見分配計劃。

只有未發行票據的紀錄持有人才可在交易所要約投標。當未付票據的持有人和我們接受未付票據交換時，我們與投標持有人之間訂立了一項具有約束力的協議，但須遵守本招股説明書及隨附的送文函中的條款和條件。除下文所述外，未付票據持有人如欲提交未付票據以供兑換，必須在到期之時或之前：

向交換代理交付未付票據、送文信或代理電文以及所有其他所需文件的方法，由持有人自行選擇和唯一風險。如果是郵寄，我們建議掛號郵件，適當的保險，並要求退貨收據。在任何情況下，你都應該留出足夠的時間確保及時交貨。不應直接向我們發送送文信或未交照會。

必須保證送文信上的簽名，除非已交回供交換的未付票據被投標：

如果要求在送文信或提款通知上簽字，擔保人必須是符合條件的機構。如未付票據是以簽署送文信的人以外的人的名義登記的，則提交予交換的未付票據必須由一份或多於一份的書面轉讓或兑換文書背書，或附有一份或多於一份的轉讓或兑換文書，而該文書或文書須由我們自行酌情決定，並由註冊持有人妥為籤立，並由合資格機構擔保的註冊持有人簽署。

我們將自行決定所有關於投標交換未付票據的有效性、格式和資格的問題(包括收到時間)和所有其他所需文件。我們保留以下絕對權利：

我方根據交換報盤的條款和條件所作的決定，包括送文函和指示，或關於投標任何未付票據的任何問題，將是終局的，對所有各方都有約束力。如果我們放棄任何條件的交換報價，我們將放棄這些條件，所有未兑現的票據。持票人必須在我們決定的合理期限內，糾正與未付票據的投標有關的任何欠妥之處及不合規定之處，除非我們放棄該等欠妥之處或不合規定之處。我們，無論是外匯代理人，還是任何其他人，都沒有責任就任何未兑現的票據的投標發出任何缺陷或不符合規定的通知，我們中的任何人也不會因沒有發出這種通知而承擔任何責任。

如你實益地持有以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的未付票據，而你又希望在交易所要約中提交你的未付票據，你應儘快與登記持有人聯絡，並指示其代你投標。

我們不建議未付票據的持有人是否投標或不投標全部或任何部分他們的未付票據在交換要約中。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未付票據的持有人必須根據其財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和送文函並與其顧問(如有的話)協商後，自行決定是否按照交易所報價進行投標，如果是這樣，則決定未付票據的總額。

任何參與dtc系統的金融機構必須通過使dtc按照dtc的自動投標報價程序(稱為atop)將未清票據轉到dtc的外匯代理帳户進行未清票據的入賬交付。該參與者應在到期日或之前將其驗收轉交給直接貿易公司，或遵守下文所述的保證交付程序。DTC將核實這種承兑情況，對投標的未清票據進行入賬轉賬(br}，進入外匯代理在dtc的帳户，然後將這種帳面轉帳的確認信息發送給外匯代理。這種轉帳的確認將包括代理商的信息.發送或傳真的信件或代理人的電文，連同任何必要的簽字保證和任何其他所需文件，必須在交換要約到期時或之前在下列地址發送給交易所代理人，並由交易所代理人在下列地址接收，或持有人必須遵守下文所述的保證交貨程序。

如未付票據的持有人慾將該等未付票據送交，而該持票人的未付票據不能即時獲得，或時間不容許該持票人的未付票據或其他所需文件在有效期屆滿前送達外匯代理人，或無法及時完成入賬轉讓程序，則可在下列情況下進行投標：

為使提款生效，外匯代理人必須在期滿前收到提款的書面通知，傳真或郵寄，地址如下。任何此種撤回通知必須：

我們將確定關於這些通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的，對所有各方都有約束力。任何以有效方式撤回的投標未付票據，將被視為並非為交換要約而有效地投標以作交換。正確撤回的票據可以通過以下程序之一重新投標，在到期之前的任何時間，在上述任何時候，如何投標上述票據。

交換要約的所有條件必須在交換要約到期時或之前得到滿足或放棄。在交換報盤期滿後，我們將立即接受所有有效地提交的未付票據，並在此日期起不有效地撤回。在報盤到期後，我們將立即為所有有效提交的未付票據發行外匯券。為交換要約的目的，我們將被視為接受有效提交的未付票據作為交換時，如果我們已給予口頭或書面通知的外匯代理人，並書面確認任何口頭通知後將迅速發出。關於在我們接受任何未兑現的票據之前必須滿足的條件的討論，請參見“交換報價”的相關條件。

對於每一張接受交換的未兑現票據，持有人將收到一張根據“證券法”登記的外匯票據，其本金與已繳票據的面值相等，並以其面值為準。

未知數持票人如將未付票據兑換為外匯票據，則不會收到有關該等未付票據的應計利息的付款，而該等未付票據的付款日期自最近的利息支付日期起至但不包括交易所要約的交收日期。相反，為交換這類未付票據而收到的外匯票據的利息將(1)自支付這類未付票據的利息的最後日期起計；(2)應按與應付這些未付票據的利息相同的日期計算。因此，在有關記錄日期在交換要約完成後的第一個利息支付日未付的已登記的外匯票據持有人將收到從支付未付票據利息的最近日期起產生的利息。然而，如果在交換要約結算日期之前發生任何已在交換要約中投標交換的未付票據的利息支付，則這些未付票據的持有人將有權收到這種利息付款。未付票據，我們接受的交換將停止累積利息從和完成日期的交換要約。

如果我們不接受任何已提交的未付票據，或者如果持票人提交的未付票據的本金超過了持有人希望交換的金額，我們將將這些未承兑或未交換的未承兑票據退還給投標持有人，而不需支付任何費用。如因入賬轉入外匯代理人在直接貿易中心的帳户而遞交的未付票據，則該等非交換未付票據將記入由直接貿易公司維持的帳户內。在撤回、拒絕投標或在適當情況下終止交易所要約後，我們將退還未兑現的票據或將其貸記DTC。

交換報價不以投標任何未清票據的最低總本金為條件。你可將未付票據全部或部分按1，000美元的整數倍數兑換，但最低兑換額為 2，000美元。儘管交易所要約中有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們仍無須接受任何未兑現的票據，或發行交換票據，並可以口頭方式(迅速以書面確認)或書面通知交易所代理人，或在交換要約到期前的任何時間，以書面通知交易所代理人，終止或修改該交換要約，但有下列條件之一：

除償還郵寄費用外，我們將不向經紀人、經銷商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款。我們會支付與交換要約有關的現金開支，包括：

持票人如將其未付票據交予外匯，則無須繳付與該交易所有關的任何轉帳税。但是，如果在交換要約中發行的外匯票據將交付或以未付票據持有人以外的任何其他人的名義發行，或者由於與交換要約有關的未付票據的交換以外的任何原因而徵收轉移税，則持有人必須支付這些轉讓税，無論是對註冊持有人還是對任何其他人徵收的。如果未在送文函中提交支付或免除這些税的令人滿意的證據，這些轉讓税的數額將直接向招標人開單。

我們已指定紐約梅隆銀行為我們的外匯經紀人。所有已執行的發送函應在以下地址之一發送給外匯代理人。關於招標或撤回未交照會的投標程序、索取本招股説明書或送文函額外副本的請求以及關於保證交付通知的請求，也應在下列地址向交換代理提出問題和援助請求：

將送文信送交上文所述以外的地址，或通過傳真傳送此種送文信(如上文所述除外)，將不構成有效的遞送。

未投標或已投標但未獲接受的票據，在交換要約完成後，將繼續受“印假牙”中關於未付票據的轉讓限制的規定和未付票據上所載的圖例的約束。一般而言，除非根據“證券法”進行登記，否則，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免，或在不受“證券法”和適用的國家證券法約束的交易中，否則不得提供或出售未清票據。我們目前預計，我們不會採取任何行動，根據“證券法”或任何國家證券法，對未在交易所報價中投標或在交易所報價中投標但未被接受的未發行票據進行登記。

外匯票據持有人和任何在完成交換要約後仍未償還的票據持有人將作為單一系列投票，以確定該系列中所需百分比的持有者是否採取了某些行動或行使了某些權利。

我們沒有要求，也不打算要求證券交易委員會工作人員解釋，在沒有遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定的情況下，任何持有人是否可以出售、轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的外匯票據。然而，根據證券交易委員會工作人員的解釋，如發給第三方的一系列不採取行動的信函所述，我們認為，這些外匯票據可供持有這些外匯票據的人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不必遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定，條件是：

參加交換要約的每一位持有人都必須在送文函中向我們提供書面陳述，説明他們滿足這些條件中的每一項，並同意這些條件。

然而，由於證券交易委員會沒有在一封不採取行動的信函中考慮我們的未償還票據的交換報價，我們不能保證SEC的工作人員會對這一交換提議作出類似的決定。如果我們的信念是不準確的，並且你在沒有提供符合聯邦證券法要求的招股説明書或不受這些法律的豁免的情況下轉讓一張外匯票據，你可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不承擔、也不願承擔或賠償你方的這一責任。

屬於本公司附屬公司的任何持有人，或為參與發行而在交易所要約中投標未付票據的任何持有人：

除非已在該國家註冊或有資格出售，或出售該等票據的持有人可獲豁免註冊或資格，否則不得在任何州提供或出售在該交換要約中發出的外匯票據。我們目前不打算在任何州登記或限定出售 --即外匯票據--否則我們將不必符合條件。

根據登記權利協議，我們同意，除其他外，在登記權利協議規定的某些有限情況下，我們將(1)向證券交易委員會提交一份貨架登記表，以涵蓋滿足與提供與大陸架登記表有關的信息有關的某些條件的持有人所作的票據轉售；(2)在這種提交義務產生後，在切實可行範圍內儘快將貨架登記表提交證券交易委員會，並盡我們合理的最大努力，使證交會在切實可行範圍內儘快宣佈貨架登記表生效。

如果貨架登記聲明被宣佈為有效，但在登記權利協議規定的期限內，在轉售未清票據時不再有效或可用，則我們將按照登記權利協議規定的條件向每個受影響的未付票據持有人支付額外利息。

票據持有人必須在登記權利協定規定的期限內交付與貨架登記聲明有關的某些信息，以便將其票據列入貨架登記説明，並受益於上述關於額外利息的規定。通過獲得未清票據，持票人將被視為已同意賠償由該持有人書面提供的資料所引起的某些損失，以便列入任何貨架登記報表。票據持有人在收到我方書面通知後，也將被要求在某些情況下暫停使用貨架登記聲明中所列的招股説明書。

雖然我們打算，如果需要，提交貨架登記表，但我們不能保證，貨架登記表將提交，或，如果提交，它將生效或繼續有效。

上述説明是對登記權利協議某些條款的概述。它沒有完全重申登記權利協議。我們懇請您閲讀註冊權利協議，這是登記聲明的一個證物，這份招股説明書是其中的一部分，我們也可以從我們那裏獲得。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

(I)3.666%高級債券到期(2022年交易所 Notes)，(Ii)4.030%高級債券到期2024年(2024年外匯票據)，(Iii)4.709%高級債券到期2029年(2029年交易所債券)，(Iv)5.476%高級債券到期2039年(2039年交易所 Notes)及(V)5.576%高級債券到期2049年(2049年期外匯票據，連同2022年外匯券，2024年期)，2029年外匯票據及2039年外匯票據，即2029年到期的高級債券(2022年未償還債券)、(Ii)4.030%高級債券(2024年到期債券)、(Iii)4.709%高級債券到期2029年(2029年未償還債券)、(Iv)5.476%高級債券到期日期2039年(未償還2039年債券)、(Iii)4.709%高級債券到期日期2029年(未付2029年票據)、(Iv)5.476%高級債券到期(2039年未償還債券)，及(V)5.576%高級債券(即2049年到期的高級債券(即未償還的2049年債券，以及與未償還的2022年票據、2024年未付票據、2029年未付票據及2039份未償還票據、未償還票據的總和)，。未償還的2022紙幣連同2022年的外匯票據稱為2022紙幣，未償還的2024紙幣連同2024年的外匯票據稱為2024 票據，未償還的2029票據連同2029年的外匯票據稱為2029紙幣，未償還的2039票據連同2039的外匯票據稱為2039外匯票據，而未償還的2049票據連同2049的外匯票據則稱為2049紙幣。貼現票據一詞是指未償還票據和外匯票據。在這個註釋的描述中，所有對我們的引用, 我們或其附屬公司只對福克斯公司(簡稱Ssuer)，而不是其子公司。

簽發人將根據(X)個基礎契約(截至2019年1月25日)在簽發人和紐約梅隆銀行之間(受託人)和(Y)簽發截至2019年1月25日的基礎契約(基座 INDINTURE)下的交換票據；(Y)簽發日期為2019年1月25日的高級人員證書(軍官證書)。頒發證書規定了適用於交換票據的某些具體條款。除上下文另有要求外，在本説明中對INDITION HU的引用應指基託義齒和軍官的證書(除非上下文另有要求)。本説明旨在概述義齒和説明的材料規定。這個摘要是不完整的，是完整的參照義齒。在對Notes進行投資之前，您應該仔細閲讀下面的摘要。

發行人將發行最多(1)7.5億美元的2022年外匯票據，(Ii)2024年外匯票據的1，250，000，000美元，(Iii)2029年外匯票據的2，000，000，000，000美元，(Iv)2039年外匯票據的1，250，000，000美元，以及(5)2049年交易所票據中的1，550，000，000美元。(I)2022年1月25日到期；(Ii)2024年1月25日到期；(Iii)2029年1月25日到期；(Iv)2039年1月25日到期；及(V)2049年1月25日到期。

(I)2022年外匯債券的年息為3.666%；(Ii)2024年的外匯債券年息為4.030%；。(Iii)2029年的外匯債券年息為4.709%；。(Iv)2039年的交易所債券，年息為5.476%；及。(V)2049年的外匯債券，按每年5.576%的利率計算。每批債券將於一月二十五日及七月二十五日支付利息兩次，由2019年7月25日起計。在任何利息支付日期準時付款或妥為規定的任何票據所須支付的利息，須在該付款日期之前的1月10日及7月10日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人支付。“票據”的利息將從原始發行之日起計算，如果已支付或適當規定利息，則從最近支付或適當規定的大多數日起計算。

簽發人可在本產品發行後，在 INDITH(任何此類票據、附加票據)下不時發行任何系列的附加票據。及其後根據

因義齒將被視為適用於義齒的所有用途的適用系列的單一類別，包括豁免、修改、贖回和購買要約。除非上下文另有要求，否則在INDISTRUE的所有用途中，對ReferentNotes的引用以及Notes的這種描述包括實際發行的適用系列的任何附加説明。

外匯券只會以全註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。債券將以以存託信託公司(DTC)代名人的名義註冊的全球票據(環球證券)代表。

每批票據的全部或部分可在贖回前最少10天但不超過60天通知每一批債券持有人的登記地址後，由簽發人在任何時間或不時予以贖回。除下文另有規定外，贖回價格將等於：(1)被贖回的票據本金的100%以上；(2)上述票據上剩餘預定付款(下文所定義的)現值之和，每半年貼現至贖回之日(假定 360日一年由12個30天月組成)，利率等於適用的庫房利率(下稱定義)之和，(I)2022票據的20個基點，(Ii)2024年票據的25個基點，(Iii)2029年“註釋”30個基點，(Iv)2039年“註釋”40個基點，及(5)2049年“註釋”40個基點。在每一種情況下，應計利息和未付利息將支付給贖回日期，但不包括贖回日期。所有有關的計算均須由發出人作出。

(I)2023年12月25日及之後(2024年債券到期日前1個月)、2024年10月25日、2028年(2029年債券到期日前3個月)、2029年7月25日、2038年7月25日(2039年債券到期日前6個月)、2039年7月25日、2048年7月25日(2049年票據到期日前6個月)、2049年7月25日(2049年票據到期日前6個月)、2049年7月25日(每種情況下)，任何系列債券，可隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相等於擬贖回債券本金的100%，另加該等債券本金的累算及未付利息，而該等債券的本金須當作贖回日期，但不包括贖回日期。

在贖回日期及之後，被贖回的票據將停止計息(除非發行人拖欠贖回價格和應計利息)。在贖回日期當日或之前，發行人將向付款的代理人(或受託人)繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如果要贖回的票據少於任何系列的所有註釋，則應按照DTC的程序選擇要贖回的票據。

任何二千元或以下的紙幣，均不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以第一類郵件郵寄或以電子方式交付，如該等信件是由直接貿易公司按照慣常程序持有，則須在每個持票人在其註冊地址內贖回，但如該通知是就一個或多於一個系列票據的失敗而發出，或就一個或多於一個系列的票據而發出，則贖回通知書可在贖回日期前60天以上寄出，但如該通知是就一個或多於一個系列的票據而發出的，則可在贖回日期前60天以上寄出贖回通知書。任何贖回票據的通知，可由發行人酌情決定，但須受一項或多於一項的先決條件所規限。此外，如上述贖回須符合一項或多於一項條件的先例，則該通知須述明發行人可酌情決定將贖回日期延後至任何或所有該等條件須獲符合或放棄的時間(包括贖回通知書交付日期後的60天以上)，或該通知不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期或在如此延後的贖回日期未獲符合，則該通知可予撤銷，或者，如果在簽發人的善意判斷中，任何或所有這些條件都不會得到滿足，則該通知可在任何時候由簽發人自行決定撤銷。此外，簽發人可在通知中規定，贖回價款的支付和履行與此種贖回有關的義務可由另一人履行。

在控制變更觸發事件發生後60個營業日內，發行人須作出要約，以現金購買每批債券，購貨價相等於每批債券本金總額的101%，另加應計利息及未付利息(如有的話)，直至回購日期為止。該報價(控制報價的另一次更改 )應不遲於變更控制觸發事件後的第60個營業日進行。

簽發人應開始更改控制要約，向每個票據持有人發出通知，説明：(I)控制要約的變更是根據印支義齒的契約作出的，所有有效提交的票據都將接受付款；(Ii)購買價格和購買日期(自該通知送達之日起不少於30天，也不超過60天)(更改控制付款日期)；(2)購買價格和購買日期(自通知送達之日起不少於30天，也不超過60天)(更改控制付款日期)；(3)根據控制變更報價單接受付款的任何票據應在管制付款日期更改後停止產生利息；(Iv)選擇根據管制變更要約購買票據的持有人須在管制付款日期更改時，在業務結束前通知所指明的地址，將票據交回付款代理人；(V)持有人有權根據通知所列的條款及條件撤回其債券的投標，而該通知規定，任何持有人如在管制付款日期更改前通知受託人，便可撤回票據；及(Vi)選擇只要求發行人重新購買其持有的債券的部分的持有人，將獲發新債券，本金相等於未購買的債券部分。任何持票人如沒有按照更改管制報價投標任何債券，則不會向該持有人購買任何債券。

通知如在控制變更完成日期前寄出(或以電子方式交付)，則聲明控制變更報價的是以在適用的控制付款日期變更之日或之前發生的控制變更觸發事件為條件的。此外，如果這種變更控制要約的條件認為控制變更觸發事件發生在適用的控制付款日期更改之日或之前，則通知應説明，在簽發人的酌處權範圍內，控制付款日期的更改可推遲到該時間 (包括在更改控制要約的通知送達之日後60天以上)，因為該條件應得到滿足或放棄，或控制提議的更改可能不會發生，如果該條件未因控制付款日期的更改而得到滿足，則可撤銷該通知，或因管制付款日期的更改而被如此延後，或該通知可在任何時間由發證人酌情決定撤銷，但如在發證人的真誠判斷中該等條件不獲滿足，則可在任何時間撤銷該通知。

在控制付款日期變更時，發行人應(I)根據控制變更報盤接受交納的票據或其部分，(Ii)以同日資金存入付款代理人的現金。

足以支付如此接受的票據或其部分的購買價款；及(Iii)交付或安排將如此接受的票據交付受託人。付款代理人應迅速向如此接受的票據持有人提供相當於購買價格的付款，受託人應迅速鑑定並向這些持有人提供一份同系列的新票據，其本金為，相當於已交回的任何未購買的票據部分。發行人將在更改控制付款日期後儘快公佈變更控制報價的結果。就本契約而言，受託人須以付款代理人的身分行事。

如果第三方以適當的方式、在時間和其他方面按照簽發人提出的要約的要求作出這種要約，則在發生控制變更觸發事件時，發行人不必作出控制提議的變更，而該第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和不撤回的。

發行人及其子公司將遵守經修正的1934年“證券交易法”(“自營交易法”)的適當規定，包括規則14e-1，以防發生變更控制要約。如果任何證券法律或條例的規定與“票據”中的“變更控制要約”規定相沖突，則發行人將被要求遵守這些證券法律和條例，並將不會因任何此類衝突和遵守而被視為違反了“票據”中“變更控制要約”條款所規定的義務。在某些情況下，“票據”的控制權購買特徵的改變可能會使發行人更難或不願接受，從而使現任管理人員被撤職。

簽發人是否有能力在發生變更控制觸發事件時回購票據，將取決於是否有足夠的現金支付貨款，以及發行人當時的債務和其他協議的條件，包括關於簽發人循環信貸安排(循環信貸協議)的信貸協議。如果發生了改變控制的情況，就不能保證簽發人在適用的情況下將有足夠的資金支付所有可能由尋求行使購買權的持有人所交付的所有票據的變更價款。此外，“循環信貸協定”和發行人及其某些附屬公司已成為或可能成為締約方的任何其他債務協議都可能限制發行人在控制權變更後回購票據的能力。簽發人在變更控制時回購票據的能力將取決於所需回購票據的本金、契約規定的限制(不論是否載於循環信貸協定中)，然後生效，如有必要，取決於放款人根據適用的債務協議所作的同意。

印支義齒規定，簽發人不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上的所有財產或資產合併或併入或最終併入(不論發行人是否尚存的實體)，或以其他方式將其全部或大部分財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

如任何上述合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置，而簽發人並非持續的實體，而在繼承公司籤立及交付上述補充契約時，該等繼承公司須繼承並取代發出人，並可行使簽發人在義齒下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承公司已在其上被指定為申領人一樣，而該承擔者須自動解除及解除在義齒及根據該義齒髮出的“備註”下的所有義務及契諾。

在發行日期之後，如果發證人的任何子公司(每個附屬擔保人)對超過1億美元的公共債務發出任何擔保，而該附屬擔保人此後未在發行之日起10個工作日內解除這種擔保，則義齒將要求這類附屬擔保人對一份票據(每個擔保，一個附屬擔保)提供擔保。帕蘇如果這類公共債務是高級債務，則為基礎，如果該公共債務為次級債務，則為高級債務。

任何出票人或任何附屬公司均不得設立、承擔、招致或容受其任何適用的財產存在任何留置權或就其任何適用的財產以保證負債，除非同時或在此期間或之前，只要該等其他債項有如此保證，除準許的抵押外，該等債項均須同等和按比例擔保。

簽發人應根據1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)第314(A)節，向受託人提交符合“托拉斯法”第314(A)節規定所需的資料、文件和其他報告，但(I)簽發人不遵守這項規定不應構成違約或違約事件；(2)只有受託人才可對簽發人提起法律程序，以執行這種交付義務。

儘管如此，如果簽發人將上段所述信息和報告提交給證券交易委員會(SEC )，並且這些信息可在互聯網上公開獲取，則簽發人應被視為履行了向受託人提供此類信息的義務。

因義齒允許簽發人和受託人在持有根據印支義齒髮行並受修改或修訂影響的每一系列未付票據的本金至少佔多數的情況下，修改或修改義齒的任何規定或適用系列的説明或該系列的説明持有人在義齒項下的權利。但是，除其他外，任何此種修改或修正均不得：

在每一種情況下均未獲得根據受修改或修改影響的契約簽發的每一張未付票據持有人的同意。

該義齒還載有規定，除其他事項外，允許簽發人和受託人未經根據該義齒簽發的任何票據持有人的同意，修改或修改該義齒：

任何系列未付票據的本金總額佔多數的持有人可放棄簽發人遵守上述某些契約、重大控制變更觸發事件和該系列義齒中其他契約所述規定的規定。任何系列的未償還債券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列票據的所有持有人，就該系列的票據及其後果放棄過去在該系列票據下的任何失責行為，但如該系列票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)有欠繳，或就任何契諾或條文失責，而該契諾或條文未經受該系列的未付票據持有人的同意，則不得修改或修訂。

對於任何特定的Notes系列，任何默認事件都不一定構成與任何其他系列Notes有關的默認事件。義齒規定，在任何系列的註釋發生違約後90天內，受託人將向該系列票據的所有持有人發送關於該系列的違約的通知。除與支付任何系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息有關的違約的情況外，受託人可在下列情況下不向持有人發出任何持續違約的通知：

，只要其負責官員組成的委員會真誠地確定，不發出通知符合票據持有人的利益。除非受託人的主管人員實際知悉任何失責行為，或受託人在受託人的法團信託辦事處接獲關於任何失責事件的書面通知，否則受託人不得當作知悉任何失責行為。

義齒規定，如任何失責事件(第2(br}前段第(4)或(5)條就發行人所指明的失責事件除外)發生，並繼續在該義齒下發生，則受託人或持有當時未償還票據總額至少25%本金的持有人，可宣佈所有當時未付票據的本金、溢價(如有的話)利息及任何其他貨幣義務立即到期及須立即支付。在該項聲明生效後，該等本金及利息須立即到期支付。如其負責人員組成的委員會真誠地確定加速執行不符合票據持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速發行票據。儘管有上述規定，但如根據第(4)或(5)條就發行人發生失責情況，則所有未付票據均須立即到期應付，而無須採取進一步行動或發出通知。由書面通知向受託人發出的當時未付票據的本金總額佔過半數的持有人，可代表所有持有人撤銷加速及其後果，但如該項撤銷不會與任何判決或判令相牴觸，以及如所有現有的失責事件(本金不支付、利息或僅因加速而到期的保費除外)均已治癒或免除。

除“托拉斯義齒法”的規定另有規定外，受託人在因義齒失責事件的持續期間，須以所需的照顧標準行事，受託人並無義務應任何系列票據持有人的要求或指示，行使其根據該義齒所享有的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理滿意的彌償，以應付按照該等要求或指示而招致的費用、費用及開支及法律責任，則屬例外。除上述規定另有規定外，持有根據義齒髮出的任何系列未付票據本金多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便受託人可就該系列獲受託人根據該系列提供的任何補救。義齒要求籤發人每年向受託人提交一份證書，説明簽發人是否在該義齒的條款下處於違約狀態。

任何系列的備註持有人均無權就義齒提起任何法律程序、司法程序、司法程序或其他程序，或就指定接管人或受託人，或就在義齒下采取任何其他補救措施而提起任何法律程序，但如有以下情況，則屬例外：

儘管印支義齒有任何其他規定，但任何持票人在該注所述明的有關到期日當日或之後，或在印支義齒或在該日期或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的合約權利，如在該等日期或之後，不得損害或影響該等付款的本金、保費(如有的話)及利息的支付權，但不得損害或影響該等付款人在該等日期或之後為強制執行該等付款而提起訴訟的合約權利。

簽發人可向尚未交付予受託人以供註銷的系列票據持有人履行義齒項下的某些義務，而該等債務或已到期及須在一年內(或計劃在一年內贖回)，可藉信託方式向受託人存放，款額足以支付全部債項，包括本金、保費(如有的話)，及該等存款日期的利息(如該系列的債券已到期應付)或到期日期或該系列票據(視屬何情況而定)的贖回日期。

印支義齒規定，簽發人可選擇(1)挫敗和免除任何和與某系列“註釋”有關的所有義務(除其他外，除其他外，有義務登記“票據”的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，就“鈔票”維持一個辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項)(法律上的失敗)，或(2)免除其遵守因義齒的限制性契約的義務，而任何不履行義務的行為將不再構成違約或違約事件，不適用於違約事件項下的“系列註釋”和第(3)款(違約事件)。合法的失敗或契約失敗(視屬何情況而定)除其他外，將取決於簽發人以信託形式將一筆以美元計的數額不可撤銷的存款，或美國政府債務，或同時適用於該系列票據的，這些債券將通過按照其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或保險費(如果有的話)的款項，以及在預定到期日支付票據上的利息( )。

如果發行方的契約在任何系列的票據方面失敗，則以美元表示的金額，或美國政府義務，或兩者同時存放在受託人處，將足以支付在規定到期日該系列票據上到期的款項，但可能不足以支付該系列票據上因這種違約事件加速而到期的款項。然而，簽發人仍有義務支付加速時應支付的此類款項。

在一系列票據的法律失敗或契約失敗的情況下，簽發人必須向受託人提交一份律師的意見，即存款和相關的失敗不會導致該系列票據的持有人和實益所有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果簽發人選擇合法的失敗，律師的意見必須基於美國國內收入局的裁決或法律上的改變。

簽發人可以行使其法律上的失敗選擇，儘管它事先行使其盟約失敗選擇。對於一系列“註釋”的解除或失敗的情況，附屬擔保(如果有的話)將終止。

該義齒規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行這類義齒中明確規定的的職責。受託人是紐約梅隆銀行，羅斯街500號，12樓，匹茲堡，PA 15262，地址：公司信託管理。

“義齒法”和“托拉斯義齒法”的規定對受託人的權利作了限制，如果受託人成為發行人的債權人，可在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何這類債權獲得的某些財產變現，作為擔保或其他方式。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何相互衝突的利益，它必須在發生違約時消除這種衝突，或者必須辭職。

除非發生違約事件並仍在繼續，否則受託人將只履行印支義齒中特別規定的職責。如果發生並繼續發生默認事件，受託人將執行

與謹慎的人在處理自己的事務時所表現出的同樣程度的謹慎和技巧。受託人並無義務在任何義齒持有人依據義齒的要求或指示下，行使該義齒所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供符合該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任的保證或彌償，而受託人對該等費用、開支及法律責任感到滿意，則屬例外。

交換票據將以一個或多個全球形式的註冊票據的形式發行，沒有利息券(GlobalNotes)。

在外匯票據發行結束之日(截止日期)，每一種全球票據都將作為直接貿易委員會的託管人，作為直接貿易委員會的託管人，以直接貿易委員會的名義登記，並在每種情況下以直接或間接參與者的名義登記，貸記至直接或間接參與方(下文所界定的)的一個賬户(並集體地，即 )。紙幣將以登記的全球形式發行，最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過2，000美元。DTC將作為所有全球票據的證券託管機構。

除下文所述外，“全球説明”可全部但不部分地轉讓給直接貿易委員會、直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。“全球票據”中的實益權益不得以實物、證書形式(證書式票據)交換，除非在下面

“全球説明”的所有利益將受直接貿易委員會及其直接和間接參與方(如適用的話，包括歐洲結算公司和Clearstream)的程序和要求的制約，這些程序和要求可能會不時發生變化。

下文所列DTC、EuroClearandClearstream的業務和程序説明只是為了方便起見。本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其入帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。這些業務和程序完全屬於各自的結算系統的控制範圍，隨時可能被它們改變。我們對這些行動或程序不承擔任何責任，並敦促記事員與各系統或其參與者直接聯繫，討論這些事項。DTC通知我們，它是(1)一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，(2)“紐約銀行法”所指的銀行業務機構，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，和(5)一家根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行和貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些工具存入dtc。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行, 直接或間接通過或維持與直接參與者的保管關係的信託公司和清算公司(間接間接參與者)。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。由全球票據所代表的債券的每個購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。持票人將不會收到DTC的書面確認他們的購買。然而，期票持有人應從直接參與方或間接參與方收到提供交易細節的書面確認書，以及其持有的定期報表，以便票據持有人進入交易。票據所有權權益的轉讓應通過直接參與人和代表票據持有人行事的間接參與人帳簿上的記項完成。債券持有人將不會收到代表其在票據上的所有權權益的證明書，除非該等票據的簿記系統已停止使用。請參見下面的另一種新的證書 Notes。

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC可能要求的其他名稱登記。將票據交存DTC，並以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道實際持有票據的人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户上有這些票據的貸方，這些人可能是或不可能是票據的持有者。直接參與者和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。因此，這種法律可能損害將全球票據所代表的票據的利益轉移給這種人的能力。此外，由於直接貿易委員會只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表通過直接參與者和間接參與者持有利益的人行事，因此，對“全球説明”所代表的票據有利害關係的人，是否有能力將這種利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動，可能會因在這種利益方面缺乏明確的擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是Global Notes的註冊所有人，DTC或該指定人( (視屬何情況而定)將被視為“全球票據”所代表的任何票據的唯一所有人或持有人，用於所有目的，用於印支義齒之下及其所代表的票據之下。除下文另有規定外， Global Notes的實益權益的擁有人無權以其名義登記該等全球票據所代表的票據，不得收取或有權接受證明書的實際交付，亦不得為任何目的而將的擁有人或持有人視為印義齒下的擁有人或持有人，包括就根據該等指示、指示或批准向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每個票據持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該票據持有人不是直接參與人或間接參與人，則必須根據該票據持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在印支義齒或這類全球票據下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持單人採取任何行動，或通知持有人希望採取DTC作為“全球票據”持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取這種行動，而參與方將授權通過這些參與者擁有的持有人採取此類行動或按這些持有人的指示採取其他行動。我們、受託人或義齒下的任何付款代理人，對與“全球票據”中的實益權益有關的紀錄或付款的任何方面，或就備存、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向票據持有人傳送通知和其他函件，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果發行的票據少於所有正在贖回的票據，直接交易委員會的做法是抽籤確定每個直接參與發行的人的利息數額。

DTC或CDED&Co.將不會同意或表決票據，除非直接參與者按照DTC的程序授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快發送總括代理。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權分配給那些其帳户票據在記錄日期貸記的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識)。

我們將在“全球票據讓與公司”或DTC指定的其他指定人上，立即以可用資金支付所有款項。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在適用的付款日期記入直接參與方帳户。參與者向票據持有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，就像目前以無記名形式為客户帳户持有的證券或在這些客户的被提名人的名字中登記一樣。此項付款將由參與方負責，而非直接貿易公司、美國或受託人的責任，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。所有付給 cede&Co.(或DTC指定的其他代名人)的款項都是我們或受託人的責任，向直接參與者付款將由直接參與方負責，向票據持有人付款將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止作為票據的保管人提供其服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保管人，則需要印刷和交付經認證的票據。我們可以決定(根據dtc的程序)停止使用僅通過dtc(或後續證券存託機構)進行的賬面轉帳系統。在此情況下，經認證的票據將被打印並交付DTC。見

歐洲清算參與方和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算和結算系統的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金的常規歐元債券的程序結算。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過 EuroClearor Clearstream參與者之間的轉讓，將在直接交易委員會內由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統在直接交易委員會規則範圍內進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序及其既定的最後期限(歐洲時間)向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，以採取行動代表其採取行動，交付或接收DTC的票據，並按照正常程序進行或接收付款。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區的差異，在歐洲結算或清算所收到的證券，由於與dtc 參與者的交易，將在隨後的證券結算過程中進行貸記，日期為dtc結算日之後的營業日。這類信貸，或在處理過程中結算的證券中的任何交易，將在該營業日向相關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金，由於歐洲清算參與方或通過歐洲清算參與方或清算參與方向直接交易委員會參與者出售證券而收到，將在直接交易委員會結算的營業日收到，但只有在直接交易委員會結算後的工作日才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中使用。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球 Notes中的利益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。我們和受託人都沒有任何責任履行DTC或其各自的直接參與方或間接參與方根據其運作的規則和程序各自承擔的義務。

如果 (I)dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為系列“全球説明”的保存人(並且在通知發出後90天內沒有任命繼承保存人，或我們知道這種停止)，(2)dtc 根據“外匯法”停止註冊為清算機構(在通知發出後90天內沒有任命繼承保存人或我們知道這種停止)，(3)我們可以選擇，決定(除DTC的程序另有規定外)一個系列的註釋將不再由全球註釋或(Iv)在義齒中規定的某些其他事件發生時表示，然後，在每一種情況下，DTC交出該系列的全球註釋後，將向DTC標識為全球代表的該系列票據的實益所有人的每一個人頒發同一系列的證書票據

註釋在任何該等發行時，受託人須以該等人(或該等人士的代名人)的名義註冊該等核證票據，並安排將該等核證票據交付予該等人士。

本公司及受託人均不對指定有關票據的實益擁有人的DTC、任何直接參與者或任何間接參與者的任何延誤承擔任何責任，而每一名該等人士可為所有目的(包括就擬發出的票據的登記及交付及各自的本金)而最終依賴直接貿易公司的指示而承擔法律責任，並在依賴該指示時受保護。

下面列出的是在這裏或在義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有術語的完整定義，請參閲Indaryure。

“適用財產”係指(1)發行人的任何子公司發行的資本存量股份或負債，由發行人或任何此類子公司擁有；(2)位於美國境內、由發行人或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產或設備(不包括流動資產、汽車和辦公設備)，其賬面淨值(扣除累計折舊後)超過福克斯綜合集團有形資產的1.0%。

“破產法”是指第11章、美國法典和任何類似的聯邦、州或外國法律來救濟債務人。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，紐約市的銀行機構或按法律、法規或行政命令的要求授權或要求關閉的另一天。

任何人的“資本存量”是指股本的所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為股本的貸款證券或債務證券除外)、認股權證或購買這類股本的期權。

變更控制是指任何人(因為“外匯法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條(Br})所使用的個人一詞)，但發行人、發行人的任何附屬公司或發行人或默多克家族的任何僱員福利計劃除外。

“控制”觸發事件項的更改意味着“控制”的更改和評等的下降。

可比較國庫券是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與適用系列票據的剩餘期限相媲美，在選擇時，按照慣例金融慣例，可用於定價新發行的可與適用系列票據的剩餘期限相當的公司債務證券，假定這些債券系列在適用的票面通知日到期。

可比國庫券價格是指，對於任何贖回日期，參考國庫券交易商引用的贖回日期。

“新聞內容”是指所有可供出版、分發、廣播、傳輸或任何其他形式的傳播的印刷、音頻、視覺和其他內容及信息，以供在任何形式的媒體或通信媒介上利用，無論是現在已知的，還是後來發現的或創造的。

內容專用工具是指為資助、生產、分發、獲取、銷售、許可、聯合、出版、傳播或以其他方式開發內容而設立的任何專門用途車輛。

默認活動是指任何事件，即或隨着時間的推移或通知或兩者均為違約事件。

“福克斯合併集團”是指發行人及其子公司，在每一種情況下，都是根據公認會計原則合併的。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，即“因義齒”所要求的任何計算的日期或時間。

任何人的負債，是指在任何日期或在沒有重複的情況下，就下列事項而承擔的任何債務：(1)借款(不論是否為現金代價而借款，貸款人的追索權是否為該人的全部資產或其中的一部分)、溢價(如 any)和資本利息(如有的話)，以及(Ii)與任何債權證、債券(不包括履約和類似債券)、票據、貸款或類似票據(不論是否以現金為代價而發行)有關的所有債務(如有的話)。儘管有相反的規定，但就義齒而言，僅在福克斯合併小組成員之間或之間所承擔的任何義務不構成債務。

指的是標準普爾全球評級(S&P Global Inc.)對BBB或更高的評級( S&P Global Inc.的分部)。以及穆迪公司下屬的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者(Moody S)(Moody S)的評級或Baa 3或更高的評級，以及其繼任者(Moody S Me)或此類評級的等價物。

留置權是指任何留置權、擔保權益或任何種類的其他押記或抵押權，包括但不限於有條件賣主保留的留置權或擔保權以及任何地役權、通行權或不動產所有權上的其他抵押權。

“默多克家族”是指K.魯珀特·默多克、他的妻子、父母或更遠的前輩、子女、兄弟姐妹或兄弟姐妹的子女、孫子女、外孫女、外甥、外甥和其直系親屬的其他成員，或任何信託或任何其他直接或間接由上述默多克家族一名或多名成員(受控實體)控制或受益者的實體。如多數受託人是默多克家族成員，或可被、默多克家族或受控制實體的任何一名或多名成員撤職或取代，則信託應視為由默多克家族控制。

允許內容融資是指與第三方作出的債務和股權融資安排，用於資助、生產、分銷、獲取、銷售、許可、聯合、出版、傳輸或以其他方式利用任何個人的內容，而福克斯綜合集團成員持有的任何利益均通過內容特別目的工具持有，而且該公司及其子公司除通過這種內容特別目的工具外沒有任何負債。

允許設押是指下列任何一項：(1)任何留置權，而該留置權的產生有利於未付款的賣方，涉及在其正常經營過程中出售和交付給福克斯綜合集團任何成員的貨物、廠房或設備，直至支付該賣方先前出售和交付的此類貨物、廠房或設備或任何其他貨物、廠房或設備的貨款為止(但此種留置權擔保債務或因推遲支付貨款而產生的除外)；(2)因法律的實施而產生的留置權，包括税收留置權、攤款和政府收費或徵款，這些留置權或徵款(A)尚未過期，或(B)以善意和適當的程序受到質疑，並正在維持適當的儲備金；(3)在正常業務過程中為保證購買價格而對所有權文件、保險單或銷售合同建立或存在的任何留置權或質押；(4)與任何金融機構或政府有關的現金押金的任何留置權，該保證金是由任何金融機構或政府發行的，或(視屬何情況而定)給予任何金融機構或政府的付款或償還義務，以使其與任何金融機構或政府在中的任何信用證、擔保或債券有關。

\x{e76f}尊重福克斯綜合集團任何成員根據福克斯綜合集團任何成員達成的任何協議或安排應支付的任何款額；(5)對根據任何協議或安排存入任何金融機構或律師事務所或所有權公司的帳户的現金存款的任何留置權；(6)對之後購買的財產留置權，條件是：(A)任何此種留置權(X)的設立純粹是為了保證所涉財產項目的費用(包括建築費用)所產生的負債，而這種留置權是在購置、完成建造或開始全面運營該財產之前、之時或之後的270天內設立的，(B)第(A)(X)條所述的任何留置權所擔保的負債本金不超過該費用的100%(加上有關費用、費用及開支)，和(C)這種留置權不適用於或包括這種項目或財產以外的任何其他財產以及對該項目或財產的任何改進；(7)任何資產(包括但不限於證券、所有權文件和源代碼)的任何留置權，只要該資產交付任何金融機構、律師事務所、所有權公司或其他持有代管或保管資產的實體所產生的留置權。, (8)承運人、保管人、機械師、供應商、材料人、修理工和其他類似留置權在正常業務過程中產生的法定留置權，並涉及尚未拖欠或經適當程序善意爭議的數額，條件是已作出儲備或其他適當規定；(9)不動產所有權上的地役權、通行權和其他產權上的抵押權，而這些財產對目前的用途並無重大不利影響；(X)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；(十一)因假牙之日而存在的留置權；(Xii)允許為正常業務過程中產生的應收款(包括根據應收款銷售協議)融資的留置權；(十三)留置權，以保證為實現準許內容融資而發生的負債；(十四)為(X)內容的生產者或供應商或(Y)與生產、分銷、獲取、營銷、許可、聯合、出版、傳輸和(或)其他內容的開發有關的融資而設立的留置權，在上述每種情況下，均適用於因此種內容產生或可歸因於此種內容的分配收入和(或)分銷權；(XV)在一般業務過程中訂立的建築、履約和類似的擔保安排的留置權；(Xvi)如某人在義齒使用日期後成為福克斯綜合小組的成員，則該人在成為福克斯合併小組成員時，對該人的資產有任何留置權。, 但該留置權並非為考慮或與該人成為福克斯合併集團成員有關；(Xvii)福克斯合併集團成員為有利於福克斯合併集團其他成員而設立的留置權；(Xviii)本條例所不準許的留置權，而該留置權合計不超逾福克斯綜合集團有形資產的15%；及(Xix)上文第(I)至(Xviii)條所提述的任何延展、續期或替換任何油類資產的留置權；及(Xvii)上述第(I)至(Xviii)條所提述的任何liens的延展、續期或替換(Xviii)，提供更新、延長或更換僅限於保證原有留置權或任何替換該財產的全部或部分財產和 進一步提供在本定義第(I)和(Iii)款的情況下，這種擔保所擔保的基本債務不存在違約，或這種義務正以善意和適當的程序受到質疑。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、合營企業、有限責任公司、信託或其他實體、政府或其任何機構或政治分支機構。

公開公債是指根據向證券交易委員會或在美國任何司法管轄範圍內的任何類似的國家或州監管或政府機構或其他任何類似的國家或國家管理機構或政府機構提交的登記聲明登記的發行人的任何債務(“票據”除外)，再加上福克斯綜合集團的任何成員已發行的任何債務，併為這類私人發行證券的持有人提供了與發行“票據”以外的此類證券有關的登記權利。

評級機構指(I)S&P和Moody s或(Ii)如S&P或 Moody s或兩者均不得公開提供對這些債券的評級，則由簽發人選定的一家或多家國家認可的證券評級機構(視屬何情況而定)，應取代標準普爾或穆迪或兩者(視屬何情況而定)，以便在適用的時間內應有兩家國家認可的證券評級機構評等該等債券。

評級類別是指(I)就標準普爾而言，以下任何類別：BB、B、CCC、CC、C及D(或相等的後繼類別)；(Ii)就穆迪而言，以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後續類別)；及(Iii)相等於另一評級機構所使用的任何這類S&P或Moody S。在確定Notes的評級是否降低了一個或多個等級時，評級類別內的評級(穆迪的+和標準普爾；1、2和3；或另一評級 Agency的同等等級)應考慮在內(例如，就標準普爾而言，評級從BB+降至BB，以及從BB降至B+，將構成一個等級的下降)。

評級日期是指在下列日期的較早日期前90天：(I)更改管制或(Ii)通知發生管制的改變或發出人作出更改管制的意向。

評級下調是指在以下情況發生，或在較早的日期後90天內，(I)發生管制改變或(Ii)公告管制更改的發生或發行人意圖作出更改管制(只要該等債券的評級正由任何評級機構公開宣佈，則該期間須予延長)；。(A)如評級機構將該等債券評級評定為投資評級，債券的評級應降低，使兩家評級機構的債券評級均低於投資等級；或(B)如果兩評級機構在評級日將債券評級降至投資級以下，則兩評級機構對債券的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)。受託人不應負責監測是否發生了評級下降。

指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)中的每一家。高盛(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司及其各自的繼任者。如果參考國庫交易商不再是主要的美國政府證券交易商，那麼發行人將替代另一家得到國家認可的投資銀行公司，即美國政府的主要證券交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一家參考國庫券交易商和任何贖回日期，發行人確定的平均投標價格和相應國庫券發行的要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，在該贖回日之前的第二個營業日以書面形式向該參考國庫交易商以書面報價給 Issuer。

剩餘定期付款是指在有關贖回日期後到期的債券系列的其餘定期本金及利息付款，但就該贖回而言，假設該系列債券在適用的票面贖回日期到期，則屬例外。如該贖回日期並非被贖回債券系列的支付利息日期，則被贖回的該系列債券下一次所支付的定期利息的款額，將由該系列債券的累算利息減至該贖回日期的利息額。

特別用途車輛是指下列人員：(A)具有單獨的法律身份和有限的責任；(B)作為Fox綜合小組的成員；和(C)僅為單一交易或一系列相關交易的目的，且除與此種交易有關的直接獲得或發生的資產和負債外，沒有其他資產和負債。

就任何人而言，附屬公司是指(I)在普通法團下發行及流通股本、有表決權股份或具有普通表決權的普通股的過半數的法團。

在任何情況下，選舉董事在當時直接或間接由該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人及其一個或多於一個附屬公司所擁有，而該人、該人的一個或多於一個附屬公司(法團除外)，在該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人的一個或多於一個附屬公司作出決定之日，直接或間接擁有該人的至少過半數所有權權益及指示該等政策、管理及事務的權力的任何其他人(法團除外)。為本定義的目的，在確定附屬公司的所有權時，適用法律授權的外國國民所持有的任何董事的合格股份或投資，均應不予考慮。

任何人的有形資產是指截至任何日期，該人及其子公司在該日合併後的總資產總額減去商譽、商號、專利、未攤銷的債務貼現費用和其他類似無形資產的數額，所有這些都是根據公認會計原則確定的。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券發行期的半年等值收益率 (在緊接該贖回日期之前的第二個營業日計算)，假設可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比較的庫房價格。

以下是在交換提議中將未清票據兑換為交換票據對美國聯邦所得税造成的重大後果的摘要。本摘要所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)、根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”(“國庫條例”)，以及對“國税法”的行政和司法解釋。沒有要求國內税務局(國税局)就此處所述交易的任何方面作出裁決。因此，不能保證國税局將同意本摘要中所表達的意見，也不能保證法庭在發生訴訟時不會繼續受到國税局的任何質疑。

以下僅涉及在首次公開發行中以相當於發行價格的現金數額獲得的未償票據，這些票據按“守則”第1221節的含義作為資本資產持有(E.一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定持有者的個人情況有關，也沒有涉及到可能受到特殊税收待遇的某些類型的持有者(如銀行和其他金融機構、僱員持股計劃、合夥企業或其他通過實體進行美國聯邦所得税的目的、某些前美國公民或美國居民、受控制的外國公司、為規避美國聯邦所得税而積累收入的公司、保險公司、免税組織、證券和外匯交易商、經紀人、經紀人等)。需要加速確認與未清票據有關的任何項目為的人，因為這類收入在適用的財務報表上得到確認，或持有未清票據作為套期保值或其他綜合交易，或將未清票據的利率套期保值，美國持有者(按定義為以下)的功能貨幣不是美元，或應繳納替代最低税率的人。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國管轄區的税法的任何描述，這些法律可能適用於某一特定持有者，並且不考慮美國聯邦税法的任何方面(包括遺產税和贈與税後果)，但所得税除外。

根據交換提議將未清票據兑換成外匯票據將不屬於美國聯邦收入税用途的應税交易。未償還票據的持有人將不承認任何應納税的收益或損失，並將有相同的調整發行價格，税基和持有期的外匯票據，他們在未清票據在緊接交易所。持有和處置外匯票據所產生的美國聯邦所得税後果預計將與適用於未發行票據的結果相同。

上文所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有者的特殊情況，可能不適用。促請持有人就交易所對他們造成的税務後果，包括根據州、地方、地產、外國及其他税法及税務條約所產生的税務後果，以及美國或其他税法的修改可能產生的影響，徵詢他們自己的税務顧問的意見。

經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA HEAM)第406條和守則第4975條禁止受“僱員退休收入保障法”第一編管轄的僱員福利計劃，禁止個人退休帳户和其他計劃或安排，這些計劃或安排鬚符合“守則”第4975條或任何被視為持有上述“守則”第4975條規定的計劃資產的實體(我們稱之為“計劃計劃”)，禁止從事某些涉及計劃資產的交易。如果公司或獲得任何外匯票據是或成為計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接或由於其與附屬公司的關係)，則由該計劃或代表該計劃取得和持有外匯票據，可能是ERISA第406節和“守則”第4975條所禁止的交易，除非根據適用的行政或法定豁免或有其他不禁止交易的理由，可獲得免責救濟。違反這些禁止的交易規則可能會導致消費税或根據 ERISA和“此類人員守則”或“計劃”信託人承擔的其他處罰和責任。此外，ERISA第一章要求受ERISA約束的計劃的受託人進行審慎、多樣化和符合管理計劃文件的投資。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(集體的，非ERISA計劃)不受這些禁止的交易規則(ERISA)或守則第4975條的約束，但在任何聯邦、州、地方、非美國或類似於ERISA或代碼 (類似法律)規定的其他法律或條例下，都可能受到類似規則的約束。

因此，通過接受一張外匯票據，每一收購人或受讓人應被視為有的代表和保證：(1)其用於獲取和(或)持有外匯票據或其中的任何權益的任何部分不構成任何計劃或其他計劃的資產，但須受類似法律的約束；或(2)將未付的票據兑換或持有外匯票據或持有其中的任何權益，不構成或導致根據“守則”第406節或“守則”第4975節進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律，公司中沒有任何一家公司、任何兑換票據的任何收購人或其各自的附屬公司在收購和(或)持有外匯票據方面擔任收購人或受讓人的受信人。此外，每個計劃或其他計劃都應考慮到，上述任何一項計劃都不會成為信託人，也不會承諾就獲取或持有外匯票據的決定提供投資諮詢意見，或以信託身份提供諮詢意見。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有內容都包括在內.由於適用規則的複雜性，特別重要的是，受託人或其他考慮以任何計劃或非ERISA計劃資產的計劃資產的名義獲得外匯票據 (並持有外匯票據)的人，應就任何類似法律下的ERISA和“守則”和任何其他規定的有關規定和適用於獲取和持有外匯票據的豁免救濟的問題，與其律師協商。出售或轉讓任何票據(或其中的任何權益)給任何計劃或 non-ERISA計劃，在任何方面都不是本公司的任何一家公司、任何兑換票據或其任何聯營公司或代表的代表的代表，認為這種投資符合關於計劃或非ERISA計劃或任何特定計劃或非ERISA計劃的投資的所有相關法律要求，或這種投資對計劃或非ERISA計劃是適當的。

每個根據交易所報價收到自己賬户的外匯票據的經紀交易商必須承認，它將提交符合“證券法”關於外匯票據轉售的要求的招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商使用，以換取因做市活動或其他交易活動而取得未付票據的外匯票據的轉售。

我們不會從經紀商出售外匯券中獲得任何收益.經紀交易商根據交易要約收到的自己帳户的外匯票據，可不時在一次或多次交易中出售。場外市場，在談判交易中，通過在外匯票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，按轉售時的市價、與現行市價有關的價格或按談判價格進行的交易。任何此類轉售均可直接轉售給購買者，或直接轉售給或通過經紀人或交易商，這些經紀人或交易商可從任何此類經紀人和/或任何此類兑換票據的購買者處獲得佣金或特許權的補償。任何經紀人-根據交易所報價轉售其自己帳户的兑換票據的經紀人-和任何參與發行這種外匯票據的經紀人或交易商，都可被視為“證券法”所指的承銷商，任何此種轉售的外匯票據和任何此類人收到的任何佣金或特許權的任何利潤，都可視為根據“證券法”提供的承銷賠償。該送文函指出，通過承認它將交付和遞交一份招股説明書，經紀人-交易商將不被視為承認它是“證券法”所指的證券承銷商。

我們已同意支付與交換報價有關的所有費用，但未付票據持有人的律師費用、任何經紀人或交易商的佣金或特許權以及與出售或處置未付票據或交換票據有關的任何轉帳税除外，我們將賠償未付票據(包括任何經紀人-交易商)的持有人，使其免於承擔某些責任，包括“證券法”規定的責任。

與兑換票據的有效性有關的某些事項將由吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司轉交給我們。

福克斯公司在截至2019年6月30日的財政年度的年度報告(表10-K)中所列的福克斯公司的合併和合並財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，該報告載於報告中，並以參考方式在此註冊。這類合併和合並的財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入的。

任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。本招股章程並不提出出售或要求要約購買本招股章程所涉及的證券以外的任何證券，也不構成在任何法域出售或要求要約購買任何證券的要約，如果提出要約的人沒有資格這樣做，也不構成向任何不能合法提供證券的人提出出售或要求購買任何證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在其日期時才是當前的。


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在那裏你可以找到更多的信息		i

以提述方式成立為法團		三、

關於前瞻性聲明的特別説明		三、

招股章程摘要		1

危險因素		10

收益的使用		11

交換要約		12

説明説明		20

美國聯邦所得税考慮因素		38

某些ERISA考慮		39

分配計劃		40

法律事項		41

專家們		41

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