美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
委員會檔案編號001-15877
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) | ||
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
登記人的電話號碼，包括區號：(812 ) 482-1314
根據該法第12(B)條登記的證券
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。 | þ | o | 不 | ||
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。 | o | 是 | þ | ||
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。 | þ | o | 不 | ||
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 | þ | o | 不 | ||
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。 | |||||
þ | 加速過濾器 | o | |||
非加速濾波器 | o | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o | |||||
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規定)。 | 是 | þ編號： | |
截至2019年6月30日，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值約為$703,623,038 。這一計算並不反映為任何其他目的而確定人是(或不是)附屬公司的決定。
截至二零二零年二月二十日為止，仍有未獲批准的個案。26,671,368 註冊人的普通股，沒有票面價值。
以參考方式合併的文件
在本報告所述範圍內，將於2020年5月21日舉行的德國美銀股份有限公司股東年會委託書的部分內容以提及方式納入第三部分(項目10至14)。
德國美國銀行公司
表格10-K年度報告
截至2019年12月31日的財政年度
目錄
詞彙和縮略語 | 3 | |
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 5 |
項目1A。 | 危險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 22 |
項目2. | 特性 | 22 |
項目3. | 法律程序 | 22 |
項目4. | 礦山安全披露 | 22 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 23 |
項目6. | 選定財務數據 | 25 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 48 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 105 |
項目9A. | 管制和程序 | 105 |
項目9B. | 其他資料 | 105 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 106 |
項目11. | 行政薪酬 | 106 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 106 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 106 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 106 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 107 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 110 |
簽名 | 111 | |
詞彙和縮略語
如本報告所用，對“公司”、“我們”和類似術語的提法指的是德國美國銀行公司。和它的合併子公司作為一個整體。偶爾，我們會提到“母公司”或“控股公司”，當我們指的只是德國的美國銀行，公司。而“銀行”一詞，我們指的只是德國的美國銀行，該公司的銀行子公司。
本報告全文使用下文所述術語和縮略語，包括“綜合財務報表説明”。在閲讀本報告時，您可能會發現參考本詞彙表很有幫助。
2009年ESPP： | 德國美國銀行公司2009年員工股票購買計劃 |
2009年LTI計劃： | 德國美國銀行公司2009年長期股權激勵計劃 |
2019年ESPP： | 德國美國銀行公司2019年員工股票購買計劃 |
2019年LTI計劃： | 德國美國銀行公司2019年長期股權激勵計劃 |
Aoci： | 累計其他綜合收入 |
ASU： | 會計準則更新 |
巴塞爾協議三： | 巴塞爾銀行監督委員會同意的資本監管改革，反映在FRB和OCC發佈的最後規則中，並於2013年10月11日在聯邦登記冊上公佈 |
BHC法： | 經修訂的1956年“銀行控股公司法” |
BSA： | “銀行保密法”(1970年“金融記錄保存和貨幣及對外交易法”) |
CBLR： | 社區銀行槓桿率 |
CECL： | 當前預期信貸損失 |
CET 1： | 普通股一級資本 |
CFPB： | 消費者金融保護局 |
公民優先： | 公民第一公司 |
CMO： | 抵押抵押債務 |
CRA： | 1977年“社區再投資法” |
DFI： | 印第安納金融機構司 |
dif： | 聯邦存款保險公司存款保險基金 |
多德-弗蘭克法案： | 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 |
“經濟增長法”： | 2018年“經濟增長、救濟和消費者保護法” |
ERISA： | 1974年“僱員退休收入和保險法” |
FASB： | 財務會計準則委員會 |
FDIC： | 聯邦存款保險公司 |
FDICIA： | 聯邦存款保險公司改進法 |
FHLB： | 聯邦住房貸款銀行 |
第一安全： | 第一證券公司 |
FRB： | 聯邦儲備系統理事會 |
公認會計原則： | 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 |
GLB法： | 1999年格拉姆-利希金融現代化法案 |
Libor： | 倫敦銀行同業拆借利率 |
MBS： | 按揭證券 |
淨現值： | 投資組合淨值 |
OCC： | 貨幣主計長辦公室 |
外國資產管制處： | 美國財政部外國資產管制辦公室 |
OTTI： | 非暫時性損傷 |
PCAOB： | 上市公司會計監督委員會(美國) |
證券交易組： | 證券交易委員會 |
税法： | 2017年減税和就業法案 |
“美國愛國者法”： | 通過提供阻截和阻撓2001年“恐怖主義法”所需的適當工具團結和加強美國 |
本年報所載或以參考方式納入本年報的資料，包括表格10-K，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，以及我們的新聞稿或其他公開聲明，均載有或可能載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。請參閲本年報表格10-K第1項“業務展望報表及相關風險”對我們前瞻性陳述及相關風險的討論，以及在本年報第1A項“風險因素”中對風險因素的討論。
第一部分
項目1.事項。
一般
德國美國銀行公司是一家納斯達克交易(代號：GABC)的金融控股公司，總部設在印第安納州賈斯珀.德裔美國人通過其銀行子公司德美銀行，在20個毗鄰的印第安納州南部縣、八個肯塔基州縣和一個田納西州縣設有75個銀行辦事處。該公司還擁有一家投資經紀子公司(德國美國投資服務公司)。和全線財產保險公司(德國美國保險公司)。
該公司成立於1982年，是一家銀行控股公司，根據1956年“銀行控股公司法”進行了修訂。自2019年9月24日起，該公司根據經修正的1999年“格拉姆-利希法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)，選擇成為“金融控股公司”。作為一家金融控股公司，該公司一般被允許從事某些其他禁止的非銀行活動以及聯邦儲備系統理事會(“FRB”)確定為“金融性質”的某些其他更廣泛的證券、保險、商人銀行和其他活動，或者是附帶或補充屬於金融性質的活動，而無需事先得到FRB的批准(除某些例外情況外)。在成為一家金融控股公司後，我們開始經營全資子公司GABC風險管理公司(GABC Risk Management，Inc.)，作為集合自保保險公司的子公司，為該公司及其附屬公司提供與該公司業務有關的額外保險，而該公司的保險在經濟上可能是不可行的。
在本報告中，當我們使用“公司”一詞時，我們通常指的是德國美國銀行公司的業務和事務(財務和其他方面)。和它的合併子公司作為一個整體。偶爾，我們會提到“母公司”或“控股公司”，當我們指的只是德國的美國銀行，公司。而“銀行”一詞指的只是公司的銀行子公司。
該公司的業務範圍包括零售和商業銀行、全面的財務規劃、全面服務的經紀和信託管理，以及各種個人和公司保險產品。按部門分列的財務和其他信息載於本報告項目8所載的綜合財務報表附註16(分段信息)，並以提及方式納入本項目1。基本上，公司的所有收入都來自美國境內的客户，而且其所有資產基本上都位於美國。
子公司
下表列出公司主要經營子公司的情況：
名字 | 業務類型 | 主要辦公地點 |
德美銀行 | 商業銀行 | 賈斯珀 |
德國美國保險公司 | 多線保險公司 | 賈斯珀 |
德國美國投資服務公司 | 零售經紀 | 賈斯珀 |
2018年4月1日起，德美銀行的法定名稱從德美銀行改名為目前的名稱。新名稱與銀行子公司已經使用的商標名稱相對應，促進了銀行子公司與銀行控股公司德美銀行公司在名稱上的進一步區別。
業務發展
公司於2019年7月1日完成了公民第一公司(“公民第一”)的收購。公民第一控股公司合併完成後，公民第一銀行的附屬銀行公民第一銀行公司立即與該公司的附屬銀行德美銀行合併。公民第一，總部設在肯塔基州保齡格林，通過公民第一銀行公司經營八個零售銀行辦事處。在不毛之地，哈特，辛普森和沃倫縣在肯塔基州。截至交易結束時，公民的資產總額約為4.56億美元，貸款總額約為3.646億美元，存款總額約為3.646億美元
5
3.708億美元。該公司發行了大約170萬股普通股，並支付了約1 550萬美元現金，以換取所有已發行和流通的“公民優先”普通股。
2018年10月15日，該公司完成了對第一證券公司的收購。(“第一證券”)通過與第一證券公司合併並併入本公司。在第一家證券控股公司合併完成後，第一證券的子公司銀行第一證券銀行(FirstSecurityBankInc.)立即與該公司的附屬銀行德美銀行合併。總部設在肯塔基州Owensboro的First Security通過First Security Bank，Inc.，在肯塔基州Owensboro、Bowling Green、Franklin和Lexington以及在印第安納州Evansville和紐堡經營了11家零售銀行辦事處。截至交易結束時，第一證券的總資產約為5.532億美元，貸款總額約為3.901億美元，存款總額約為4.244億美元。該公司發行了大約200萬股普通股，並支付了約3 120萬美元的現金，以換取所有已發行和流通股的第一證券普通股，並取消了購買第一證券普通股的所有未清期權。
2018年5月18日，德美銀行完成了收購第一金融銀行(原MainSource金融集團公司的分支機構)的五個分支機構。在其與第一金融銀行於2018年4月1日合併之前)和某些相關資產，以及由德國美國銀行承擔的某些相關負債。其中四個分支位於印第安納州哥倫布，一個位於印第安納州格林斯堡。德美銀行獲得了約1.757億美元的存款和約1.163億美元與五個銀行分行有關的貸款。德國美國銀行支付的存款保險費約為740萬美元。保險費可作調整，以反映截止日期後六個月期間存款餘額的增加或減少。2019年1月，由於6個月計量期間存款的變化，德國美洲銀行支付了約10萬美元的額外保險費調整數。在某些情況下，德美銀行也有能力在這六個月期間把貸款歸還給第一金融銀行的子公司。2018年第四季度，德美銀行收回了約130萬美元的貸款。
關於這些合併和收購交易的進一步資料，見本報告項目8所載合併財務報表説明中的附註18(業務合併)，其中附註18以提及方式納入本項目1。
該公司希望繼續評估通過開設新的銀行、保險或信託、經紀和財務規劃辦事處，以及通過收購其他銀行、銀行分支機構、貸款或其他資產組合以及其他與金融服務有關的業務和資產，擴大業務的機會。
6
辦公地點
下面的地圖顯示了截至2020年2月20日該公司76個零售和商業銀行、保險和投資辦事處的地點。
7
競爭
公司經營的行業具有很強的競爭力。世界銀行在其核心銀行業務部門內競爭商業和零售銀行業務，不僅與在同一縣設有辦事處的金融機構競爭，還與來自南印第安納州、肯塔基州和其他地方的金融機構競爭。此外，世行不僅與商業銀行競爭貸款和存款，還與儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、信用社、生產信貸協會、聯邦土地銀行、金融公司、信用卡公司、個人貸款公司、投資經紀公司、保險機構、保險公司、租賃金融公司、貨幣市場基金、抵押公司和其他非存款金融中介機構競爭。有許多可供選擇的供應商(包括通過電子郵件、直接郵件、電話和互聯網廣泛宣傳並提供服務的國家供應商)，以瞭解德國美國保險公司提供的保險產品和服務、世界銀行提供的信託和財務規劃服務以及德國美國投資服務公司提供的經紀產品和財務規劃服務。這些競爭對手中有許多比該公司擁有更多的資源。
員工
截至2020年2月20日，公司及其子公司僱傭了約817名全職員工.沒有集體談判協議，僱員關係被認為是良好的。
監管與監督
概述
該公司受經修正的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法案”)聯邦儲備系統理事會的監管和監督，並須向聯邦儲備委員會提交年度報告和FRB可能要求的補充資料。FRB還可以對公司進行檢查或檢查。該銀行受印第安納金融機構部(“DFI”)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監督和審查。銀行監管機構的監管和審查主要是為了儲户而不是股東的利益。
根據FRB政策和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(由國會頒佈並於2010年7月簽署為法律)的複雜而廣泛的法規(“多德-弗蘭克法案”)，該公司必須充當世行財政和管理力量的來源，並投入資源支持世行，即使在沒有這種要求的情況下，該公司也可能不會這麼做。根據現行聯邦法律，聯邦預算委員會可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資。它可以指控銀行控股公司從事不安全和不健全的做法，如果該銀行控股公司沒有向該附屬銀行承付資源，或者它採取了FRB認為可能危及該銀行控股公司向該附屬銀行承付資源的能力的行動。
除某些例外情況外，“BHC法”禁止銀行控股公司從事(或直接或間接控制)任何從事非銀行活動的公司5%以上的有表決權股份。這項禁令的主要例外之一是聯邦預算委員會認為“與銀行業密切相關”的活動。現行條例允許銀行控股公司及其子公司從事與銀行有關的業務，如消費金融、設備租賃、信用人壽保險、計算機服務局和軟件業務、抵押銀行和證券經紀。
2019年9月，我們選擇成為“金融控股公司”。作為一家金融控股公司，我們被允許從事範圍更廣的“金融性質”活動，以及被確定為附帶或補充金融性質活動的活動。這些活動包括證券承銷、交易和證券市場(受“多德-弗蘭克法案”(在下文“多德-弗蘭克法案的其他方面”下描述的所謂“沃爾克規則”(Volcker Rule)規定的某些限制和合規程序的限制)、保險承銷和商業銀行業務的約束。銀行也可以通過金融子公司參與金融控股公司所允許的某些活動，但須符合某些條件。在成為一家金融控股公司後，我們開始經營全資子公司GABC風險管理公司(GABC Risk Management，Inc.)，作為集合自保保險公司的子公司，為該公司及其附屬公司提供與該公司業務有關的額外保險，而該公司的保險在經濟上可能是不可行的。為了繼續作為一家金融控股公司，我們必須繼續保持良好的資本、良好的管理和遵守“社區再投資法”。
銀行及其子公司一般可以從事印第安納銀行法允許的州特許銀行活動，而不考慮“BHC法”規定的適用於此類活動的限制，如果該公司直接在母公司一級或通過母公司子公司也不是銀行子公司從事此類活動。
8
印第安納州的法律和BHC法案限制了公司及其銀行子公司的某些類型的擴張。公司及其子公司可能需要事先向FRB、DFI、FDIC和/或其他銀行監管機構或其他監管機構申請批准(或給予事先通知和複審機會)，作為收購或設立新辦事處或(通過合併或合併、購買或其他方式)收購其他銀行或其他公司的股票、業務或財產的條件。
商業銀行及其控股公司的收益不僅受到一般經濟條件的影響，而且還受到政府各監管機構政策的影響。特別是，聯邦預算委員會對貨幣、信貸條件和利率進行管制，以影響一般的經濟狀況，主要是通過美國政府證券的公開市場操作，改變銀行借款的貼現率，並對銀行存款設定準備金要求。這些政策對銀行貸款、投資和存款的總體增長和分配產生了重大影響，並影響到貸款和投資所得或定期存款和儲蓄存款的利率。過去，FRB的貨幣政策對商業銀行的經營業績產生了顯著的影響，這種影響在未來可能會持續下去。這種政策對公司未來業務和收益的一般影響(如果有的話)是無法準確預測的。
資本要求
我們在母公司和由FRB管理的銀行一級，以及由FDIC和DFI管理的銀行一級，都受到各種監管資本要求的約束。不符合最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外酌處權行動，如果採取這些行動，可能對我們的財務報表產生不利的重大影響。根據資本充足指引和“迅速糾正行動”(下文所述)的監管框架，我們必須遵守具體的資本準則，其中包括根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的數量。我們的資本數額和分類也取決於監管機構對質量成分、風險權重和其他因素的判斷。我們一直保持資本充足率保持在或高於資本充足的標準.
一般來説，為了滿足這些資本要求，我們必須保持足夠的資本，以滿足基於風險的資產比率測試和綜合基礎上的槓桿比率測試。基於風險的比率是通過將資產和特定的表外承諾分配到不同的加權類別來確定的，而將更高的權重分配給被認為代表更大風險的類別。以風險為基礎的比率是資本除以風險加權資產的適用指標.槓桿比率是衡量我們的核心資本除以我們的總資產調整後的指導方針。
從2015年1月1日起，我們受到巴塞爾銀行監管委員會(稱為“巴塞爾III”)同意的某些資本監管改革的約束，並受到“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)所要求的某些修改。一般而言，根據這些規則(受某些階段規定的約束)，(A)提高了對銀行組織所持資本的質量和數量的最低要求，(B)在確定資本工具(普通股以外)納入監管資本的資格時採用了更嚴格的標準，(C)改變了計算風險加權資產的方法。截至2019年1月1日，“巴塞爾協議III”規則除其他外，要求：
• | “普通股一級資本”與風險加權資產的最低比率為4.5%，加上2.5%的“保護緩衝”(使普通股一級資本與風險加權資產比率至少達到7.0%)； |
• | 第一級資本與風險加權資產的最低比率為6%，加上保護緩衝(最低要求的一級資本與風險加權資產比率為8.5%)； |
• | 總資本(即第一級資本加可包括在第二級資本中的工具)與至少8.0%的風險加權資產的最低比率，加上保護緩衝(這導致最低總資本與風險加權資產比率為10.5%)；以及 |
• | 最低槓桿率為4%(按一級資本與調整後平均合併資產的比率計算)。 |
“普通股一級”(“CET 1”)資本包括符合新規則的資格標準的普通股工具、留存收益、累計其他綜合收益(“AOCI”)和普通股一級少數股權。
新規則下的第1級資本包括CET 1(但須作某些調整)和符合特定要求的“額外一級資本”工具，此外，對於我們這樣的小型控股公司，還應根據先前的要求信託優先證券，以便將其納入第一級資本。
根據“巴塞爾協議III”的規定，我們和我們的銀行子公司選擇退出將AOCI納入CET 1的要求。因此，為了監管資本的目的，大多數AOCI項目將以與“巴塞爾協議III”之前相同的方式對待。
雖然CET 1與風險加權資產的比率高於最低但低於保護緩衝的銀行機構在技術上將符合新規則規定的最低資本要求，但這些機構將面臨限制。
9
根據短缺數額向執行幹事支付股息、普通股回購和可自由支配的現金付款。
2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最後規則，以修訂其監管資本規則，除其他事項外：(一)解決即將根據公認會計原則實施“當前預期信貸損失”(“CECL”)會計準則的問題；以及(二)提供一個可選的三年階段-當天的期限-一個不利的監管資本影響-預計銀行機構在採用CECL時將經歷這些影響。估計我們的信貸損失準備金取決於各種因素，包括信貸質量、宏觀經濟預測和條件、我們貸款和證券組合的組成以及其他管理判斷。我們目前正在完成對預期信貸損失的估計，以便在2020年第一季度，即新標準生效的第一個報告期內，對留存收益進行一次性累積效應調整。關於目前提高信貸損失備抵額的估計範圍以及與中東歐模式有關的其他信息，請參閲本報告第8項所列綜合財務報表附註1(重大會計政策摘要)下的“已發佈但尚未通過的會計準則”。
及時糾正行動分類
“聯邦存款保險公司改進法”(1991年頒佈)要求聯邦銀行監管當局對不符合最低資本要求的保管機構採取監管執法行動，稱為迅速糾正行動。為此目的，FDICIA建立了五個資本層：資本充足、資本充足、資本不足、顯着資本不足和資本嚴重不足.
根據fdicia的規定，資本不足的存託機構通常被禁止接受經紀存款，併為高於其市場普遍利率的存款提供利率。由於該行在2019年全年資金充足，FDICIA經紀存款規則並沒有對其接受經紀存款的能力產生不利影響。截至2019年12月31日，世行擁有1，460萬美元此類經紀存款。此外，資本不足的存託機構或其控股公司通常不會成功地尋求與擴大其業務的任何計劃或協議有關的監管批准，例如通過收購(通過合併或合併、購買或其他方式)收購其他銀行或其他公司的股票、業務或財產。
根據“迅速糾正行動條例”，適用機構可將某一機構視為下一類機構，如果該機構(在通知後並有機會聽取意見)確定該機構的狀況不安全或不健全，或正在從事不安全或不健全的做法。金融機構的監管審查程度將增加，允許的活動將減少，因為它通過資本類別向下移動。屬於三個“資本不足”類別之一的機構(因為在FDICIA中使用這一術語)可能需要：(1)提交一份資本恢復計劃；(2)籌集額外資本；(3)限制其增長、存款利率和其他活動；(4)改善其管理；(5)取消管理費和股息；或(6)放棄其全部或部分業務。可以要求銀行控股公司增加其控制的金融機構的資本，並根據其資本恢復計劃部分保證這些機構的業績。資金嚴重不足的機構須在被如此分類後的90天內被任命為接管人或管理人。
“迅速糾正行動條例”不時規定的最低比率只是指導方針，銀行監管機構擁有酌處權，可要求更高的資本比率。此外，聯邦預算委員會和聯邦存款保險公司基於風險的資本標準規定，銀行機構對銀行資本充足率的評估將包括評估因利率變化而導致銀行資本經濟價值下降的風險。這些銀行機構發表了一份關於利率風險的聯合政策聲明，説明瞭主要依靠內部風險措施和高級管理人員積極監督風險管理活動的審慎的監測這種風險的方法。
要符合“資本充足”機構的資格，根據“迅速糾正行動”要求的存款機構必須有不低於5%的槓桿率、不低於8%的一級資本比率、不低於6.5%的CET 1比率和不低於10%的以風險為基礎的總資本比率，銀行必須不受適當監管機構的任何命令或指令，以滿足和維持特定的資本水平。截至2019年12月31日，世界銀行超過了有關資本充足率的適用條例、政策和指令中的要求，將其歸類為“資本充足”，而且不知道有任何重大違反或指稱違反這些條例、政策或指令的情況。關於我們的監管資本比率和截至2019年12月31日的銀行資本比率的表格，見本報告第8項所載“綜合財務報表説明”附註8(股東權益)，注8在此以參考方式納入。
2019年10月29日，聯邦預算委員會、FDIC和貨幣主計長辦公室(“OCC”)根據2018年“經濟增長、救濟和消費者保護法”(“經濟增長法”)第201條的要求，通過了一項最後規則，簡化了符合條件的社區銀行和控股公司的資本要求，這些銀行和控股公司選擇加入社區銀行槓桿比率框架(“CBLR框架”)。根據最終規則，從2020年1月1日起生效的社區銀行和控股公司(將包括銀行和公司)符合某些資格標準，
10
包括平均合併資產總額不足100億美元和槓桿率(稱為“社區銀行槓桿率”)大於9%，將有資格選擇加入CBLR框架。社區銀行槓桿率是指銀行機構的一級資本與其平均綜合資產的比率，這兩者都是在銀行組織適用的監管文件中報告的。如果作出這一選擇，該公司和該銀行將通過計算和報告社區銀行槓桿率來滿足其監管資本標準，而不是目前所要求的風險加權資本比率和最低槓桿率，只要它們繼續符合CBLR框架的資格標準，根據FRB和FDIC的“迅速糾正行動規則”，它們將被視為“資本充足”。該公司尚未決定是否將利用新的CBLR框架，還是繼續採用現有的分層比率結構。在這兩種框架下，根據適用的指導方針，該公司和該銀行將被視為資本充足.
未來在資本要求方面的規則制定和監管變化可能會影響公司，因為它將繼續增長和評估潛在的合併和收購。
對銀行分紅、貸款或與母公司的其他交易的限制，以及對母公司股息的限制
德美銀行是德意志銀行(德美銀行)的母公司，是一家獨立於銀行及其其他子公司的公司。從歷史上看，母公司的大部分收入都是由銀行支付的股息、費用和利息組成的，預計這種情況將在未來繼續存在。然而，根據印第安納州的法律，銀行可以在未經監管機構批准的情況下向母公司支付股息，這是有法定限制的。未經DFI批准，銀行不得支付高於其未分割利潤的股息。此外，印第安納州特許銀行支付股息需要事先得到dfi的批准，如果在日曆年申報的所有股息總額將超過該年淨收益總額加上前兩年的留存淨收入，除非這種支付符合某些豁免標準，即某些合格銀行的某些股息支付不受事先批准要求的限制。在2019年12月31日，世界銀行有資格按照DFI政策為這一目的制定的豁免標準支付股息，並且可以在未經DFI批准的情況下，向控股公司申報和支付8 000萬美元的不分割利潤。詳情見本報告第8項所載綜合財務報表附註8(股東權益)，以作進一步討論。
“聯邦存款保險法”還禁止銀行等受保險的存託機構進行資本分配，包括支付股息，條件是在進行這種分配後，該機構會出現資本不足的情況。
此外，聯邦預算委員會和其他銀行監管機構發佈了政策聲明或諮詢意見，規定受保險的銀行和銀行控股公司一般只應從當前營業收入中支付股息。
除這些法定限制外，如果適用的監管當局認為在其管轄下的銀行正在或即將從事不安全或不健全的做法，則該主管當局可在通知和聽證後要求該銀行停止和停止這種做法。因此，如果世界銀行遇到財務困難，適用的管理當局就有可能確定，如果世界銀行支付紅利，世界銀行將採取不安全或不健全的做法，並可以禁止銀行這樣做，即使根據法定公式存在派息的可能性。
此外，該銀行還受到聯邦法律規定的附屬交易限制，聯邦法律規定，某些交易一般涉及附屬銀行或其子公司向母公司或母公司的任何非銀行附屬公司轉移資金，不論是以貸款、擴大信貸、投資或資產購買的形式進行，還是以其他方式代表這些附屬公司承擔某些義務。此外，包括貸款和信貸延期在內的交易必須在規定的數額內得到擔保。此外，所有涵蓋的交易和其他附屬交易必須在與非附屬實體的交易基本相同的條件和情況下進行。
多德-弗蘭克法案的其他方面
“多德-弗蘭克法案”(除了本“監管和監督”討論中其他地方和下面“聯邦存款保險保費和評估”項下討論的監管變化之外，還做出了各種影響公司和銀行業務和事務的變化。例如，“多德-弗蘭克法”(或根據“多德-弗蘭克法”通過和實施(或即將通過和實施)的機構條例)改變了聯邦銀行和證券監管機構的權力和職責，對包括金融機構在內的所有上市公司實施了某些公司治理要求，涉及高管薪酬、股東獲得代理和某些告密者條款；限制銀行及其附屬機構的某些自營交易和對衝基金及私人股本活動；取消以前法定禁止支付商業支票賬户利息的規定；某些大處理器對借記卡交易收取有限的交換費；以及設立消費者金融保護局(“CFPB”)。
根據各種聯邦消費者金融保護法，包括“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“房地產清算程序法”、“公平信貸法”，CFPB獲得了廣泛的規則制定、監督和執行權力。
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“報告法”、“公平債務收付法”、“格拉姆-利希法案”的消費者財務隱私條款以及某些其他法規。CFPB對擁有100億美元或更多資產的保管機構擁有審查和主要執行權力。較小的機構受CFPB頒佈的規則約束，但為了消費者合規的目的，繼續受到聯邦銀行監管機構的審查和監督。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為。“多德-弗蘭克法案”授權CFPB為住房抵押貸款的產生制定某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。此外，“多德-弗蘭克法案”允許借款人在獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的任何貸款時，為喪失抵押品贖回權提出一定的抗辯。“多德-弗蘭克法案”允許各州通過比聯邦一級更嚴格的消費者保護法和標準，在某些情況下，允許州檢察長強制遵守州和聯邦法律和條例。
cfpb發佈了一項規則，從2014年1月14日起生效，旨在為貸款人澄清如何根據“多德-弗蘭克法案”避免金錢損失，該法案將要求貸方對確保借款人償還抵押貸款的能力負責。符合這一“合格抵押貸款”安全港的貸款將被假定符合新的償還能力標準。根據cfpb的規定，“合格抵押貸款”不得包含某些特定特徵，借款人每月債務與收入的總比率不得超過某一特定百分比。放款人還必須核實和記錄借款人獲得貸款的資格所依賴的收入和財政資源，並根據頭五年的全額攤銷付款時間表和最高利率承保貸款，同時考慮到所有適用的税收、保險和攤款。
2013年12月10日，包括聯邦預算委員會和聯邦存款保險公司在內的五個金融監管機構通過了實施“多德-弗蘭克法案”第619條所增加的所謂沃爾克規則的最終規則。這些最終規則禁止銀行實體，除其他外，(1)為自己的賬户從事短期自營交易，(2)在對衝基金或私人股本基金(“保險基金”)中擁有一定的所有權權益和關係。根據這些最後規則，像世行這樣的社區銀行可以免除這些規則規定的繁重的合規義務；如果銀行只從事豁免自營交易，例如在美國政府、機構、州和市的義務交易，則它們完全不受遵守程序要求的限制。此外，即使社區銀行根據該規則從事自營交易或有擔保的基金活動，它們也只需將對沃爾克規則的提及納入其現行政策和程序。“經濟增長法”還將受沃爾克規則約束的銀行的門檻提高到那些資產超過100億美元的銀行。儘管我們尚未達到這一門檻，但即使我們受到這一門檻的制約，我們也不期望“沃爾克規則”會對我們或我們的投資或活動產生任何重大的財政影響。
某些其他法律法規
1977年“社區再投資法”(“CRA”)要求存託機構按照安全可靠的銀行做法，協助滿足其市場領域的信貸需求。根據CRA，每個存款機構都必須通過向低收入和中等收入的個人和社區提供信貸等方式，幫助滿足其市場地區的信貸需求。在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時也考慮到這些因素。適用的聯邦監管機構定期進行CRA考試，以評估金融機構的業績，並對該機構滿足社區信貸需求的記錄進行四種評級之一。在上次審查期間，世界銀行收到了“滿意”的評級。
根據1999年的“格拉姆-利希金融現代化法案”(“GLB法案”)，聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規則。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向無關聯的第三方披露某些個人信息。“GLB法”的隱私條款影響到消費者信息是如何通過多樣化的金融公司傳播並傳遞給外部供應商的。
政府關於金融機構的政策的一個主要重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。“銀行保密法”(“BSA”)要求金融機構制定防止和制止洗錢的政策、程序和做法，並要求每一家銀行都有一項經董事會批准的書面方案，以確保和監測遵守“波塞協定”的情況。此外，銀行還必須採取客户身份查驗方案，作為其遵守BSA方案的一部分，並要求銀行在發現某些已知或懷疑違反聯邦法律的行為或與洗錢活動有關的可疑交易或違反BSA的行為時，提交可疑活動報告。世界銀行還必須：(1)除某些例外情況外，查明和核實所有合法實體客户在新賬户開立時的受益所有人的身份，(2)在其反洗錢方案中列入進行持續客户盡職調查的基於風險的程序，其中必須包括以下程序：(A)協助瞭解客户關係的性質和目的，以建立客户風險簡介；(B)要求不斷監測以查明和報告可疑交易，並在風險基礎上維護和更新客户信息。
2001年的“美國愛國者法”或“美國愛國者法”大大擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍，規定了重大的新的遵守義務和盡責義務，從而產生了新的罪行和處罰。
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擴大美國的屬地管轄權。美國財政部發布了多項條例，將“美國愛國者法”的各種要求適用於銀行等金融機構。這些條例規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並核實其客户的身份。金融機構未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守所有相關法律或條例，可能對該機構造成嚴重的法律和名譽後果。
美國實施的經濟制裁影響到與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些規則通常被稱為“外國資產管制處”(OFAC)，其依據是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的管理。外國資產管制局實施的針對國家的制裁有許多不同的形式。但一般而言，它們包含下列一項或多項內容：(一)對受制裁國家的貿易或投資的限制，包括禁止直接或間接從受制裁國家進口和出口，以及禁止“美國人”從事與在受制裁國家投資或向其提供投資相關諮詢或援助有關的金融交易；(二)封鎖受制裁國家政府或特別指定國民有利益的資產，禁止向美國管轄的財產(包括美國人擁有或控制的財產)轉讓。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會造成嚴重的法律和名譽後果。
銀行在其業務運作方面受到多種其他法律的約束，這些法律中包括但不限於“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“平等信貸機會法”、“電子資金轉賬法”、“公平住房法”、“住房抵押披露法”、“公平債務收集慣例法”、“公平信貸報告法”、“快速獲得資金(CC)條例”、“準備金要求”(條例D)、“內幕交易條例”(條例O)、“消費者信息隱私權條例”(P)、保證金存量貸款(條例U)、“金融保密法”、“洪水災害保護法”、“房主保護法”、“服務人員民事救濟法”，“房地產結算程序法”、TILA-RESPA綜合披露規則、“電話消費者保護法”、“垃圾郵件法”、“兒童在線隱私保護法”、“2008年抵押貸款許可證安全和公平執行法”(“安全法”)和“約翰·華納國防授權法”。國會、聯邦管理機構和州當局不斷審查我們所遵守的法律和條例。
聯邦存款保險費和攤款
該銀行的存款賬户目前由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)保險。保險福利一般不超過每個單獨投保的儲户250，000美元。作為一家FDIC保險銀行，我們的銀行子公司需要繳納存款保險費和評估以維持DIF。銀行的存款保險費分攤率取決於其指定的資產和監督類別。聯邦存款保險公司有權提高或降低被保險銀行的分攤率，以便在存款基礎設施中達到法定規定的準備金比率，並徵收特別額外攤款。
在現行制度下，存款保險攤款是根據平均總資產減去平均有形資產。FDIC根據資產規模將一家銀行機構指定為兩類之一。作為一個資產不足100億美元的機構，該銀行屬於“已建立的小型機構”類別。這個類別有三個子類別，基於旨在衡量風險的監督評級(FDIC的“駱駝綜合”評級)。已建立的小型機構的分攤率為1.5至30.0個基點(這種基點代表年率)，是根據每一適用機構最近的監督和資本評價確定的。
此外，每一家FDIC保險機構都必須向FDIC支付對該機構總資產-非有形資本-的評估，以便為金融公司發行的債券支付利息提供資金。融資公司是聯邦政府為對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組而設立的一個機構。由於金融公司於2019年9月支付了最後一筆債券，世界銀行於2019年3月繳納了相當於0.12個基點年利率的最後一筆攤款。
互聯網地址；證券交易委員會報告的互聯網可用性
該公司的網址是www.germanamerican.com。
該公司通過其互聯網網站的投資者關係-財務信息部分免費提供公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條提交或提交的報告的任何修正，這些報告在提交或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。
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前瞻性陳述及相關風險
公司不時在口頭和書面通信中就其對未來的期望發表聲明。這些類型的陳述被認為是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以包括以下方面的陳述：公司的淨利息收入或淨利差；公司根據監管要求的資本是否充足，貸款損失的備抵是否充足，以及公司貸款、投資證券和其他資產的質量；利率變化的模擬；訴訟結果；股息政策；收購或合併；對公司未來業務的估計成本節約、計劃和目標；對公司財務和業務業績及其他業務事項以及經濟和市場狀況和趨勢的預期。本報告中除歷史事實陳述外的所有報表，包括關於我們的財務狀況、業務戰略和管理部門對未來業務的計劃和目標的報表，都是前瞻性的報表。在本報告中，諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“應”、“會”、“可以”、“可以”、“意志”、“可能”和類似的詞語，如與我們或我們的管理層有關的，都是前瞻性的表述。
這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層目前所作的假設和提供的信息，並且受到風險、不確定性和其他因素的影響。
實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的公司期望大不相同。第1A項“風險因素”和本表格第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的討論列出了一些因素，這些因素可能導致公司的實際結果與任何前瞻性報表所表達或暗示的結果大不相同。其他可能導致公司實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和因素包括但不限於：
• | 利率未來的未知方向以及利率變動的時間和幅度； |
• | 競爭條件的變化； |
• | 資產/負債管理戰略或合併和收購以及其他商業舉措和戰略的引進、退出、成功和時機； |
• | 改變客户借貸、還款、投資和存款的做法； |
• | 財政、貨幣和税收政策的變化； |
• | 金融和資本市場的變化； |
• | 國家或地方一般經濟狀況可能惡化，除其他外，導致信貸質量惡化； |
• | 資本管理活動，包括未來可能出售新證券，或公司可能回購或贖回未償債務或股本證券； |
• | 通過收購和合並進行擴張的風險，如所獲得的貸款或其他資產的信貸質量意外問題、被收購機構或分支機構的客户羣或員工基礎的意外流失以及被收購業務的整合困難等； |
• | 驅動投資減值費用的因素； |
• | 技術變革的影響、程度和時間； |
• | 潛在的網絡攻擊、信息安全漏洞和其他犯罪活動； |
• | 訴訟責任，包括相關費用、費用、和解和判決，或由監管機構處理的事項的結果，無論是待決的還是將來開始的； |
• | FRB的行動； |
• | 取代倫敦銀行同業拆借利率(Libor)可能產生的影響； |
• | 會計原則和解釋的變化，包括新的當前預期信用損失(CECL)標準的影響； |
• | 聯邦存款保險保費費用的潛在增加，以及今後可能對FDIC保費進行的特別評估，無論是在整個行業範圍內，還是針對公司的銀行子公司； |
• | 監管當局根據“多德-弗蘭克法”和“聯邦存款保險法”採取的行動以及其他可能的立法和管制行動和改革； |
• | 對“多德-弗蘭克法”及其頒佈的條例或對“多德-弗蘭克法”或CFPB規則和條例可能作出的修正或修訂所產生的影響；以及 |
• | 持續獲得收益和超額資本，足以合法和謹慎地申報和支付現金紅利。 |
這些聲明反映了我們對未來事件的看法，並受到與公司業務、經營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述。這些前瞻性發言的目的是隻在其作出之日起發言。我們不承擔任何義務，公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。
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項目1A。危險因素
以下描述我們的行業，特別是我們的證券、資產和業務所面臨的一些主要風險和不確定因素；我們在第一部分第1項“業務”的“前瞻性報表和相關風險”標題下的警告聲明中簡要地指出了其他風險。儘管我們尋求管理這些風險和不確定性的方法，並開發程序來控制我們能夠控制的風險和不確定性，但我們最終無法預測未來。未來的結果可能與過去的結果大不相同，也可能與我們的期望和計劃大相徑庭。
與金融服務業有關的風險
我們在一個高度管制的環境中運作，我們所受的法律法規的改變可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們經營的銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛管制和監督。這些法律和法規所施加的限制限制了我們開展業務、進行新的投資和活動以及獲得資金的方式。這些規定主要是為了保護存款保險基金和消費者，而不是為了使我們的股東受益。金融機構監管是近幾年來重大立法的主題，也可能是進一步重大立法的對象，但沒有一個是我們所能控制的。重大的新法律或現行法律的修改或廢除(包括聯邦或州法律的修改一般影響公司納税人或金融機構)可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。此外，聯邦貨幣政策，特別是通過聯邦儲備系統實施的貨幣政策，對信貸條件有重大影響，這些條件的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
“多德-弗蘭克法案”和根據該法通過的條例可能會對我們產生實質性和不利的影響，因為它增加了合規成本，增加了我們不遵守適用條例的風險。
“多德-弗蘭克法案”(在上文第1項的“業務-監管和監督”中討論)導致了對金融機構監管的全面改變。“多德-弗蘭克法案”包含了許多影響到所有銀行和銀行控股公司的條款.這些規定中有許多仍然受制於監管規則的制定和實施，其影響尚不清楚。因此，我們無法預測“多德-弗蘭克法案”及其下頒佈的法規將對我們和我們的前景、我們的目標市場和整個金融業產生什麼樣的具體影響和長期影響。然而，“多德-弗蘭克法案”及其頒佈的條例規定了額外的行政和監管負擔，迫使我們承擔額外費用(這對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響)，並增加了我們可能無法在所有方面遵守新要求的風險。此外，CFPB關於合格抵押貸款的規定可能限制我們向某些借款人提供某些類型的貸款或貸款的能力或願望，或使提供這些貸款的成本和/或時間更長，這可能對我們的增長或盈利能力產生不利影響。
銀行業可能受到新的立法、法規和政府政策的約束，包括對“多德-弗蘭克法”及其頒佈的條例以及CFPB規則和條例的可能修正或修訂。未來的立法、監管和政府政策可能會以無法準確預測的方式影響整個銀行業，包括我們的業務和經營結果。此外，我們的財政狀況和業務成果也可能因法院和政府機構解釋或適用現有法規和條例的方式發生變化而受到不利影響。
我們必須維持某些最低數額和類型的資本，將來可能會受到更嚴格的資本要求。不符合適用的資本要求可能對我們產生不利影響。
我們須遵守監管規定，訂明我們必須維持的最低金額及資本類別。銀行監管機構不時修改這些資本充足率準則。例如，由於“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)最近實施的“巴塞爾協議III”(BaselIII)資本改革，我們現在必須滿足比過去更多、更嚴格的資本充足率標準。更多信息見上文第1項的“業務-監管和監督，資本要求”。我們目前符合“巴塞爾協議III”規定的資本充足和資本保護標準，根據我們目前的資本結構和水平，我們預計我們的資本比率，在巴塞爾協議III的基礎上，將繼續超過資本化的最低資本要求和資本保護緩衝標準。然而，如果不滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對我們以股息形式放貸、增加存款餘額、進行收購或進行資本分配的能力產生負面影響。更高的資本水平也可能降低我們的股本回報率。
如上文第一項“業務-監管和監管-糾正行動分類”所述，自2020年1月1日起，該公司和世界銀行有資格按照“巴塞爾公約”第一項的規定，選擇加入CBLR框架。
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經濟增長法案(EconomicGrowthAct)，因為它們符合某些限定標準，包括平均綜合資產總額不到100億美元，槓桿率(稱為“社區銀行槓桿率”)大於9%。社區銀行槓桿率是指銀行機構的“CBLR一級資本”與其平均綜合資產總額的比率，這兩者都是在銀行組織適用的監管文件中報告的。如果作出這一選擇，該公司和該銀行將通過計算和報告社區銀行槓桿率來滿足其監管資本標準，而不是目前所要求的風險加權資本比率和最低槓桿率，只要它們繼續符合CBLR框架的資格標準，根據FRB和FDIC的“迅速糾正行動規則”，它們將被視為“資本充足”。該公司尚未決定是否將利用新的CBLR框架，還是繼續採用現有的分層比率結構。在這兩種框架下，根據適用的指導原則，公司和銀行將被視為資本充足.
我們的聯邦存款保險公司的保險費可能會增加，並可能作出特別評估，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
由於最近的經濟衰退，保險機構大量倒閉，大大增加了聯邦存款保險公司存款保險基金的損失。此外，“多德-弗蘭克法案”授權聯邦存款保險公司提高其存款保險基金未來損失的準備金水平。由於存款保險基金是由受保銀行支付的保費及攤款提供資金，我們的FDIC保費可能會在未來幾年增加，視乎FDIC的實際虧損經驗、本銀行的財務狀況或資本實力的變化，以及銀行業的未來情況而定。
與我們的業務和財務策略相關的風險
我們地理市場的經濟疲軟可能對我們產生負面影響。
我們在印第安納州南部20個相鄰的縣和肯塔基州的4個縣開展業務，我們的客户羣基本上都來自肯塔基州。由於我們的業務和客户羣的地理集中，我們的結果在很大程度上取決於這一地區的經濟條件。這些市場經濟狀況的任何實質性惡化都可能對我們、我們的客户或作為金融交易對手的金融機構產生直接或間接的重大不利影響。這種惡化可能會對客户獲得新貸款或償還現有貸款的能力產生負面影響，降低為此類貸款提供擔保的任何抵押品的價值，並可能導致公司遭受財務困難的客户數量增加，公司的拖欠債務、不良貸款和其他問題資產、沖銷和信貸損失準備金的數量增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們所採用的承保及信貸監管政策和程序，並不能消除我們可能因上述經濟因素而蒙受損失的風險，而這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大不良影響。
如果我們的實際貸款損失超過我們的預期，我們的收入和財務狀況將受到影響。
任何銀行或其他企業貸款的一個重大風險來源是，由於借款人、擔保人和關聯方可能(由於財務困難或其他原因)未能按照其貸款協議的條款履行義務，可能蒙受損失。在我們的例子中，我們創建了許多有擔保的貸款，但根據貸款的性質，有些貸款是無擔保的。關於擔保貸款，擔保償還這些貸款的擔保品包括各種各樣的不動產和個人財產，這些財產可能不足以支付此類貸款所欠的債務，原因是當前經濟、環境和其他條件的變化，包括房地產和其他外部事件的價值下降，造成抵押品價值的不利變化。
我們的貸款損失備抵可能不足以彌補實際損失。
我們對貸款損失保持備抵，以彌補可能發生的信貸損失。津貼的確定本質上是主觀的，因為它需要作出重大估計，包括受損貸款的預期未來現金流量的數額和時間、其他分類貸款和同類貸款池的估計損失，以及考慮過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息，所有這些因素都可能會發生重大變化。雖然我們的管理層已經為貸款損失確定了備抵，它認為這一備抵足以吸收我們的貸款組合中可能和合理估計的損失，但這一備抵可能是不夠的。我們可以承受遠遠高於我們貸款損失備抵額的信貸損失。
採用新的會計準則記錄信貸損失備抵的影響是不確定的。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量，以取代已發生的
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損失模型有一個期望損失模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信用損失，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它也適用於未計入保險的表外信用風險敞口(貸款承諾、備用信用證、融資擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。這一標準在2019年12月15日以後的財政年度對公共商業實體生效，包括在報告所述期間內的過渡時期。
ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。在新標準生效的第一個報告期開始時，該公司預計將確認一次性累積效應調整，增加貸款損失備抵額，因為該ASU涵蓋貸款預期壽命期間的信貸損失，並考慮到未來宏觀經濟條件的變化。該公司目前估計，收養後信貸損失備抵額將增加約1 200萬至2 000萬美元，這主要與我們獲得的貸款組合有關。這一估計數以及採用這一ASU的持續影響取決於各種因素，包括信貸質量、宏觀經濟預測和條件、我們貸款和證券組合的組成以及其他管理判斷。為記錄信貸損失備抵而進行的過渡調整，仍需由我們的管理小組進一步審查和分析，但根據這些因素的重大變化，這一調整可能超出我們的估計增加額。
2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最後規則，以修訂其監管資本規則，除其他事項外：(一)解決即將根據公認會計原則實施“中歐合作公約”會計準則的問題；以及(二)提供一個可選的三年期--即當天的期限--銀行組織在採用中東歐時預計將經歷的不利的監管資本影響。公司預計在允許的三年期限內採取資本轉移減免措施.
我們可能會受到利率變化的不利影響。
我們的收入和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入。利率對許多我們無法控制的因素非常敏感，包括一般的經濟狀況、對貸款、證券和存款的需求，以及各種政府和管理機構的政策，特別是聯邦預算委員會的貨幣政策。如果存款及其他借款的利率增幅較貸款及其他投資的利率為快，則可能會對我們的淨利息收入及收益造成不利影響。如果貸款和其他投資收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。我們擁有一個由各種高質量的流動性固定收益證券組成的投資組合.固定收益證券的性質是，當前市場利率的上升對這些證券的價值產生了負面影響，而現行市場利率的下降則對這些證券的價值產生了積極的影響。任何重大的、長期的市場利率變化都會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。
加強監管監督、與libor計算過程有關的不確定性以及2021年後可能逐步取消libor可能會對我們的業務結果產生不利影響。
2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行提交利率，以計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。公告指出，在2021年以後，不能也不會保證在目前的基礎上繼續維持libor。不可能預測銀行是否和在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR報告，在2021年之前或之後，LIBOR利率是否將停止公佈或支持，或是否可以在聯合王國或其他地方對libor進行任何額外的改革。美國為確定一套替代美元參考利率所作的努力包括美聯儲替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。至於其他參考利率的性質，以及其他對libor的改革可能出現的變化，可能會對libor利率和基於libor的貸款的價值產生不利影響，在較小程度上影響我們投資組合中的證券，並可能影響套期保值工具和借款的可得性和成本，包括我們對次級債券和信託優先證券支付的利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再有效，任何後續利率或替代利率的表現可能會有所不同，我們可能會為從libor轉移我們的借款安排和與客户達成的貸款協議承擔大量費用，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。目前尚不清楚LIBOR替代方案對我們金融工具的估值、定價和操作的影響。
我們市場上的銀行和金融服務業務具有高度的競爭力。
我們與更大的區域、國家和國際競爭對手競爭，包括在我們的市場內沒有(或只有有限數量的)辦事處的競爭對手，其中許多競爭對手通過互聯網和其他電子產品和服務產品與我們競爭。此外，銀行和其他金融服務競爭對手(包括新成立的公司)，如果目前不在我們地理市場的實際位置，就可以在我們的市場內建立辦公設施，包括通過收購現有的競爭對手。2016年12月，OCC宣佈打算
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向金融技術公司提供特殊用途的國家銀行章程。儘管該機構在2017年3月發佈了一份許可證手冊的補充草案，提供了申請此類特許的公司將如何評估的更多細節，但OCC並沒有明確表示，它是否打算繼續向金融技術公司提供此類特殊用途的特許合同。無論如何，增加我們競爭的性質或水平的發展，或降低我們競爭的效率，都會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響。另見本報告第一部分第1項下的“商業-競爭”和“商業-管制和監督”。
我們報告財務狀況和經營結果的方式可能會受到會計變化的影響。
我們在合併財務報表中列出的財務狀況和業務結果、合併財務報表的附註以及本報告中的選定財務數據，在很大程度上取決於我們的會計政策。這些政策的選擇和適用涉及可能發生變化的估計、判斷和不確定因素，而由於未來事態發展或不確定因素的解決而可能引起的估計或判斷的任何變化可能對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，為上市公司規定會計原則和標準的當局不時改變這些原則或標準，或對現有的原則或標準採取正式或非正式的解釋。這種改變或解釋(在適用於我們的範圍內)可能會導致對我們報告的財務狀況和業務結果造成重大不利的變化。
我們可能會因税法的改變而受到不利影響。
2017年12月頒佈的減税和就業法案(“税法”)將公司的聯邦税率從35%降至21%。雖然我們的收入受到了利率下調和經濟活動增加的積極影響，但税法也對某些扣減實施了限制，這些限制將對銀行業、借款者和單身家庭住宅房地產市場產生影響。這些限制包括：(1)單一家庭住宅按揭貸款可扣除按揭利息的下限；(2)取消某些房屋權益貸款的利息扣除；(3)限制企業利息開支的扣除；及(4)限制物業税及州及地方所得税的扣除。鑑於目前的經濟和政治環境以及持續存在的預算壓力，可能會頒佈進一步的新的聯邦或州税收立法。制定這類法例，或修改現行法例的解釋，包括影響税率、分攤、合併或合併、入息、開支、信貸和豁免的條文，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
流動性風險可能損害我們為業務提供資金的能力，並危及我們的財務狀況。
流動資金對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售證券或貸款等渠道籌集資金，可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們獲得足以資助我們的活動或我們可以接受的條件的資金來源的機會，可能會受到具體影響我們或整個金融服務業或經濟的因素的影響。雖然我們在歷史上一直能夠在必要時取代到期存款和借款，但如果我們的業務或財務狀況、貸款人的經營結果或財務狀況或市場狀況等發生變化，我們今後可能無法取代這些資金。
證券投資組合中的證券價值可能會受到證券市場混亂的負面影響。
國家證券市場的價格和交易量可能突然受到經濟危機或其他國家或國際危機的影響，例如國家災難、戰爭或恐怖主義行為、商品市場的變化或外國政府的不穩定。證券市場的混亂可能會對我們在投資組合中持有的證券的價值產生不利影響，例如，由於認為信貸和流動性風險增加，估值下降。不能保證與這些中斷有關的市場價值下降不會造成這些資產的臨時減值，這將導致會計費用可能對我們的淨收入和資本水平產生重大的不利影響。
其他金融機構的穩健性可能對我們產生不利影響。
我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。金融服務公司由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他機構客户。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些交易中有許多會使我們在發生違約時面臨信用風險。
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對手方或客户。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回所欠款項的價格清償時，我們的信用風險可能會加劇。
我們依賴於關鍵人員，失去一個或多個關鍵人員可能會損害我們的業務。
金融服務業的合格僱員和人員(包括銀行人員、信託和投資人員以及保險人員)的競爭十分激烈，在我們當地的南印第安納州市場上，具有知識和經驗的合格人員數量有限。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住合格的貸款來源主管，我們的信託和投資產品和服務的銷售主管，以及我們的保險產品和服務的銷售主管。我們也依賴我們的管理人員的持續貢獻，特別是我們的高級行政管理人員的能力，而失去其中一人或多人的服務可能會損害我們的業務。
我們的控制和程序可能失敗或被規避。
管理層定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，部分是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保系統的目標得到實現。任何不遵守或規避我們的控制和程序，或不遵守與管制和程序有關的規定，都可能對我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。
我們減少風險暴露的方法可能並不有效。
該公司有一個全面的風險管理計劃，旨在識別、量化、管理、減輕、監測、彙總和報告風險。然而，用於對衝或以其他方式管理各類信貸、市場、流動性、業務、合規、財務報告和戰略風險風險的工具、系統和戰略可能不如預期的有效。因此，該公司可能無法有效地減輕其在特定市場環境或針對特定類型風險的風險敞口，這些風險可能對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。關於風險管理的更多信息，請參見本報告第7項下的“風險管理”(“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”)。
我們面臨着與我們擁有所有權的財產有關的環境責任的風險。
在我們的業務過程中，我們可能擁有或取消對房地產的所有權，並可能承擔與這些財產有關的環境責任(包括與環境污染有關的財產損害、人身傷害、調查和清理費用)，或可能被要求調查或清理有害或有毒物質，或在財產上排放化學品。
與我們的業務有關的風險
由於我們處理的交易數量大、美元價值高，我們面臨着重大的操作風險。
我們在不同的市場上經營許多不同的業務，並依賴於我們的員工和系統處理交易的能力。操作風險是指我們的業務造成損失的風險，包括但不限於：員工或公司以外人員欺詐的風險、未經授權的交易的執行、與交易處理和技術有關的錯誤、對我們內部控制系統的破壞或我們供應商或對手方的系統故障、在實施新的計算機系統或升級現有系統時遇到的合規故障、網絡攻擊或意外問題、業務延續和災難恢復問題以及其他外部事件。這類損失可能得不到保險，如果有的話，這種損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括由於業務缺陷或由於不遵守適用的監管標準、不利的商業決定或其執行、以及由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失而可能出現的法律行動。任何這類事件的發生都會使我們蒙受經濟損失，面臨管制行動，並使我們的聲譽受到損害。
未經授權泄露敏感或機密的客户或客户信息，無論是通過網絡攻擊、其他對我們計算機系統的破壞或其他方式，都可能損害我們的業務。
在正常的業務過程中，我們代表我們和其他第三方收集、處理和保留敏感和保密的客户和客户信息。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統可能容易受到網絡攻擊、安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯誤或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。
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最近，像我們這樣的金融機構的信息安全風險有所增加，部分原因是新技術、利用因特網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪、欺詐行為人、黑客、恐怖分子和其他人的複雜程度和活動增加。除了網絡攻擊或其他涉及竊取敏感機密信息的安全漏洞外，黑客最近還參與了針對大型金融機構的攻擊，特別是拒絕服務攻擊，旨在破壞關鍵的商業服務，比如面向客户的網站。我們可能無法預料或執行有效的預防措施，以對付所有這類違反安全的行為。儘管我們使用旨在控制和減輕安全事件的檢測和響應機制，但早期檢測可能會受到複雜的攻擊和惡意軟件的阻礙，這些攻擊和惡意軟件旨在避免檢測。
我們還面臨與信用卡交易有關的網絡攻擊和其他安全漏洞的風險，這些風險通常涉及通過各種第三方傳輸有關客户的敏感信息。其中一些人過去曾是安全漏洞和網絡攻擊的目標，因為這些交易涉及第三方和我們無法控制或不安全的環境，未來的安全漏洞或網絡攻擊影響到這些第三方中的任何一方，都可能影響到我們自己，在某些情況下，我們可能會因為與之相關的入侵或攻擊而蒙受風險和損失。我們還依賴許多其他第三方服務提供商來進行我們的業務運作的其他方面，並面臨與之相關的類似風險。我們無法確定他們的信息安全協議是否足以抵禦網絡攻擊或其他安全漏洞。
任何涉及盜用、遺失或其他未經授權披露機密客户資料的網絡攻擊或其他安全漏洞，都會嚴重損害我們的聲譽，削弱對我們系統、產品及服務安全的信心，使我們面臨訴訟和法律責任的風險，擾亂我們的運作，並對我們的業務造成重大不良影響。
我們的信息系統可能遭遇安全中斷或破壞。
我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或安全性或操作完整性的破壞都可能導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然我們的政策和程序旨在防止或限制信息系統的故障、中斷或安全破壞的影響，但我們不能完全確保任何此類故障、中斷或安全破壞不會發生，如果確實發生，也不能確保它們得到充分解決。我們的信息系統出現任何故障、中斷或安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到更多的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些信息系統、數據管理和處理服務，並提供業務基礎設施的關鍵組成部分。
我們將某些信息系統和數據管理和處理功能外包給第三方供應商。這些第三方服務提供商是我們業務和信息安全風險的來源，包括與操作錯誤、信息系統中斷或破壞相關的風險，以及未經授權披露敏感或機密客户或客户信息的風險。如果第三方服務提供商遇到這些問題中的任何一個，或者我們很難與他們溝通，我們就可能面臨運營中斷、服務丟失或與客户的連通性、聲譽損害和訴訟風險，這些都可能對我們的運營結果或業務產生重大的不利影響。
第三方供應商提供我們業務基礎設施的關鍵組件，如互聯網連接、網絡訪問和核心應用程序處理。
雖然我們仔細地選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為。這些第三者所造成的任何問題，包括他們因任何原因而不向我們提供服務，或他們的服務表現欠佳，都會對我們向客户提供產品和服務及以其他方式經營業務的能力造成不良影響。更換這些第三方供應商也可能造成重大拖延和費用。
與通過收購擴大業務有關的風險
任何收購銀行、銀行分行、貸款或其他金融服務資產的行為都會給我們帶來風險。
我們將來可能會收購其他銀行、銀行分行和其他與金融服務相關的業務和資產.收購其他銀行、企業或分行通常涉及與收購相關的各種風險，其中包括：
• | 對所購資產、業務或公司的未知或或有負債的潛在風險敞口； |
• | 對被收購資產、業務或公司的潛在資產質量問題的暴露； |
• | 取得房地產抵押物或者其他房地產的環境責任； |
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• | 整合被收購資產、業務或公司的業務、系統和人員的困難和費用； |
• | 潛在的幹擾我們正在進行的業務，包括轉移我們的管理人員的時間和注意力； |
• | 被收購業務或公司的關鍵員工和客户的可能損失； |
• | (二)對收購的資產、業務或者公司的價值難以估計的； |
• | 銀行或税務法律或法規中可能影響到獲得的資產、業務或公司的潛在變化。 |
我們可能無法成功克服這些風險或在合併或收購方面遇到的任何其他問題。
收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，公司每普通股的有形賬面價值或每股淨收益(或兩者)的稀釋可能與任何未來的交易有關。
通過收購，我們可能會招致大量的成本擴張，而這種收購可能不會導致我們所追求的利潤水平。
任何未來收購的整合努力都可能不會成功，在未來的任何收購之後，我們可能無法取得與我們的歷史經驗相當或更好的財務結果。
我們可能會參與聯邦存款保險公司的收購，這可能會給我們的財務狀況帶來額外的風險。
我們可以在FDIC的推動下，對陷入困境的金融機構進行機會主義的全部或部分收購。除了經常與收購相關的風險外，收購陷入困境的金融機構可能會帶來比我們預期更大的風險，即收購資產表現不佳。由於這些收購的結構不會使我們有通常與準備和評估收購有關的時間，包括準備合併被收購的機構，我們可能面臨更多的風險，除其他外，包括失去客户、與收集和管理問題貸款有關的管理資源緊張以及與人員和操作系統整合有關的問題。此外，儘管聯邦存款保險公司可能同意承擔它所促進的交易中的某些損失，但不能保證我們不會被要求籌集額外資本，作為參加聯邦存款保險公司協助的交易的條件或結果。任何此類交易和相關的股票發行都可能對每股收益和股票所有權產生稀釋效應。
與我們普通股有關的風險
我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能使你很難在有時或以你可以接受的價格轉售我們的普通股。
我們的共同股票價格不斷變化，以應對各種因素(其中有些是我們無法控制的)，我們預計，我們的股票價格將繼續波動在未來。影響我們普通股價格的因素包括：
• | 業務季度業績的實際或預期變化； |
• | 證券分析師發佈的有關我們或金融服務業的建議或研究報告； |
• | 證券分析師未能或繼續覆蓋美國； |
• | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現； |
• | 與金融服務業的趨勢、關切和其他問題有關的新聞報道； |
• | 市場對我們、我們的聲譽、競爭對手或其他金融機構的看法； |
• | 實際或預期出售我們的股權或股權相關證券； |
• | 我們過去和將來的股利做法； |
• | 我們的管理團隊或其他關鍵人員的離開； |
• | 競爭對手使用的新技術或提供的服務； |
• | 我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
• | 未能整合收購或實現預期的收購收益； |
• | 現有或增加的法規和合規要求、法律或法規的變更或擬議修改、或對影響我們業務的不同解釋或對這些法律和法規的執行的不同解釋；以及 |
• | 訴訟和政府調查。 |
一般的市場波動、行業因素及一般的經濟和政治情況及事件(例如經濟放緩或衰退、利率變動或信貸損失趨勢)，亦會令我們的股價無論經營結果如何，都會下跌。
21
項目1B。未解決的工作人員意見.
沒有。
項目2.財產。
公司的執行辦公室位於印第安納州賈斯珀大街711號銀行的主辦公樓內。主辦公樓由銀行擁有，同時也是公司其他子公司的主辦公室，佔地約23，600平方英尺。該銀行和該公司的其他子公司也在南印第安納州的59個其他地點、在肯塔基州的18個地點和田納西州的一個地點開展業務，其中56個是公司擁有的，23個是從第三方租賃的。
項目3.法律程序。
除公司附屬公司業務附帶的例行訴訟外，沒有任何待決的法律程序，而公司或其任何附屬公司是其中一方，或其任何財產是訴訟標的。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。
普通股市場
德國美國銀行股份有限公司的股票在納斯達克全球選擇市場交易，代號為GABC。
截至2020年2月20日，約3865名股東持有普通股。
轉讓代理： | 計算機共享 優先級處理 南四街462號 路易斯維爾，肯塔基州40202-3467 聯繫人：股東關係 (800) 884-4225 | 股東 信息和 公司辦公室： | 特瑞·埃克勒 德國美國銀行公司 P.O.方框810 印第安納州賈斯珀47547-0810 (812) 482-1314 (800) 482-1314 | |
股票績效圖
下圖將該公司五年累計總回報率與羅素2000股票指數、羅素微帽股票指數和印第安納銀行同行集團進行了比較。印第安納銀行同行集團(該集團是由公司管理層確定的自定義同行集團)包括所有總部位於印第安納州的商業銀行控股公司(不包括擁有不受銀行控股公司監管的儲蓄機構的公司)，這些公司在截至2019年12月31日的五年期間一直作為商業銀行控股公司存在，其股票在這五年期間一直在一個已建立的證券市場(紐約證券交易所、紐約證交所、美國證券交易所或納斯達克)進行交易。為便於2019年12月的比較，印第安納銀行同行集團的成員是：第一來源公司、第一金融公司、第一商業公司、萊克蘭金融公司、舊國家銀行、Horizon Bancorp、MutualFirst Financial，Inc.、First Internet Bancorp和First Savings Financial Corp.--第一儲蓄金融公司第一次在這份表格10-K的年度報告中加入，這是由於從2014年12月19日起轉換為一家銀行控股公司，並以其他方式滿足上述標準。印第安納銀行同行集團的每一家公司的回報都經過加權，以反映該公司的市值。羅素2000股票指數(Russell 2000 Stock Index)是羅素3000指數(羅素3000指數衡量美國最大3，000家公司的表現)的一個子集，該指數旨在衡量美國股市中小型股的表現，該指數包括該指數中大約2000種基於市值和當前指數成員的最小證券，每年在6月底進行重組。羅素微市值指數是代表最小1的指數。, 小盤羅素2000指數中有1000種證券，再加上每年6月底每年都要重組的1，000種證券。該公司的股票目前包括在羅素2000指數和羅素微帽指數。
23
股票回購計劃信息
下表列出了公司在截至2019年12月31日的三個月中每一個月購買普通股的情況。
期間 | 股份總數 (或單位)購買 | 每股支付的平均價格(或單位) | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 | 可根據計劃或計劃購買的股票(或單位)的最大數量(或近似美元價值)(1) | ||||||||
2019年10月 | — | — | — | 409,184 | ||||||||
2019年11月 | — | — | — | 409,184 | ||||||||
2019年12月 | — | — | — | 409,184 | ||||||||
(1)2001年4月26日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購計劃，以回購其911631股已發行的普通股，其中截至2019年12月31日，公司已購買了502，447股普通股(這兩種數字均按隨後的股票紅利調整)。董事會沒有確定該計劃的到期日。在截至2019年12月31日的季度內，該公司沒有根據這一計劃購買任何股票。
2020年1月27日，公司董事會終止了2001年的回購計劃，並批准了一項新的計劃，將回購公司流通股的100萬股。根據2020年回購計劃，公司沒有義務購買任何股份。2020年計劃沒有確定到期日，執行局可隨時予以終止。
權益補償計劃資訊
T該公司有三項股權激勵計劃，授權向員工和非僱員董事發行普通股作為補償：2009年長期股權激勵計劃(根據該計劃不得發放新贈款)、2019年長期股權激勵計劃(“2019年LTI計劃”)和2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP”)。這些計劃中的每一項都在董事會通過之年由公司普通股東投票通過。該公司不是任何個人賠償安排的一方，涉及授權向任何個人發行其股權證券，但根據上述三項計劃之一授予的期權協議和限制性股票授予協議除外。下表列出截至2019年12月31日的有關這些計劃的資料：
計劃類別 | 證券數目 將在行使時印發 未付選擇權、認股權證或權利 | 加權平均 演習價格 未決期權、認股權證和權利 | 證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償 圖則(不包括在內) 第一欄所反映的證券) | ||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | — | (a) | $ | — | (a) | 1,734,824 | (b) | ||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | ||||||||
共計 | — | $ | — | 1,734,824 | |||||||
(a) | 2019年12月31日，ESPP的參與者行使期權，以每股33.84美元的價格購買5，815股普通股。該公司於2020年1月在公開市場購買股票，完成了期權操作。 |
(b) | 代表2019年12月31日公司可能在2019年ESPP下向僱員發行的750，000股股票(儘管該公司通常購買公開市場上出售所需的股票，而不是向這些僱員發行新股)和984，824股股票，這些股份可在2019年12月31日根據“LTI計劃”授予或發行。如上文注(A)所述，該公司於2020年1月在公開市場購買股票，完成了某些期權操作。發行這些重新獲得的股票將使可供今後發行的剩餘股份減少5 815股。 |
關於公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃的更多信息，請參見本報告第8項所列“合併財務報表附註”附註8(股東權益)。
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項目6.選定的財務數據。
下列選定數據應與本報告第8項所列合併財務報表和相關附註以及本報告第7項(千美元，但每股數據除外)所列“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。年度財務信息可比性受到併購會計處理的影響，包括但不限於公司自2016年3月1日起收購河谷銀行，從2018年5月18日起收購第一家金融銀行五家分行，收購第一證券公司。2018年10月15日起生效，公民第一公司的收購自2019年7月1日起生效。
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
業務摘要： | ||||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 176,474 | $ | 133,749 | $ | 111,030 | $ | 103,365 | $ | 81,620 | ||||||||||
利息費用 | 31,249 | 19,139 | 11,121 | 8,461 | 6,068 | |||||||||||||||
淨利息收入 | 145,225 | 114,610 | 99,909 | 94,904 | 75,552 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 | 5,325 | 2,070 | 1,750 | 1,200 | — | |||||||||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | 139,900 | 112,540 | 98,159 | 93,704 | 75,552 | |||||||||||||||
非利息收入 | 45,501 | 37,070 | 31,854 | 32,013 | 27,444 | |||||||||||||||
非利息費用 | 114,162 | 93,553 | 77,803 | 76,587 | 61,326 | |||||||||||||||
所得税前收入 | 71,239 | 56,057 | 52,210 | 49,130 | 41,670 | |||||||||||||||
所得税費用 | 12,017 | 9,528 | 11,534 | 13,946 | 11,606 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 59,222 | $ | 46,529 | $ | 40,676 | $ | 35,184 | $ | 30,064 | ||||||||||
年終結餘： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 4,397,672 | $ | 3,929,090 | $ | 3,144,360 | $ | 2,955,994 | $ | 2,373,701 | ||||||||||
貸款總額，減去未賺得收入 | 3,077,091 | 2,728,059 | 2,141,638 | 1,989,955 | 1,564,347 | |||||||||||||||
存款總額 | 3,430,021 | 3,072,632 | 2,484,052 | 2,349,551 | 1,826,376 | |||||||||||||||
長期債務總額 | 181,950 | 126,635 | 141,717 | 120,560 | 95,606 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 573,820 | 458,640 | 364,571 | 330,267 | 252,348 | |||||||||||||||
平均結餘： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 4,128,535 | $ | 3,380,409 | $ | 3,002,695 | $ | 2,841,096 | $ | 2,267,555 | ||||||||||
貸款總額，減去未賺得收入 | 2,899,939 | 2,339,089 | 2,036,717 | 1,904,779 | 1,483,752 | |||||||||||||||
存款總額 | 3,293,934 | 2,716,712 | 2,395,146 | 2,249,892 | 1,825,913 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 519,010 | 385,476 | 350,913 | 321,520 | 241,018 | |||||||||||||||
每股數據： | ||||||||||||||||||||
淨收益(1) | $ | 2.29 | $ | 1.99 | $ | 1.77 | $ | 1.57 | $ | 1.51 | ||||||||||
現金紅利 | 0.68 | 0.60 | 0.52 | 0.48 | 0.45 | |||||||||||||||
年終賬面價值 | 21.51 | 18.37 | 15.90 | 14.42 | 12.67 | |||||||||||||||
每股有形賬面價值(2) | 16.49 | 13.81 | 13.45 | 11.94 | 11.57 | |||||||||||||||
年底的其他數據： | ||||||||||||||||||||
股東人數 | 3,672 | 3,705 | 3,459 | 3,513 | 3,343 | |||||||||||||||
僱員人數 | 821 | 747 | 621 | 605 | 479 | |||||||||||||||
加權平均股份數(1) | 25,824,538 | 23,381,616 | 22,924,726 | 22,391,115 | 19,888,374 | |||||||||||||||
選定的業績比率： | ||||||||||||||||||||
資產收益 | 1.43 | % | 1.38 | % | 1.35 | % | 1.24 | % | 1.33 | % | ||||||||||
股本回報率 | 11.41 | % | 12.07 | % | 11.59 | % | 10.94 | % | 12.47 | % | ||||||||||
資產權益 | 13.05 | % | 11.67 | % | 11.59 | % | 11.17 | % | 10.63 | % | ||||||||||
股息支付 | 29.64 | % | 30.25 | % | 29.11 | % | 30.21 | % | 29.97 | % | ||||||||||
平均貸款的淨沖銷(收回) | 0.17 | % | 0.08 | % | 0.04 | % | 0.04 | % | 0.03 | % | ||||||||||
貸款損失備抵 | 0.53 | % | 0.58 | % | 0.73 | % | 0.74 | % | 0.92 | % | ||||||||||
淨利差 | 3.92 | % | 3.75 | % | 3.76 | % | 3.75 | % | 3.70 | % | ||||||||||
(1)股票和每股數據包括股票期權的稀釋效應。
(2)每股有形賬面價值定義為股東總權益、少商譽和其他無形資產，按期終份額劃分為未償還股份。
25
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
導言
德國美國銀行公司(“公司”)是一家納斯達克交易(符號：GABC)金融控股公司，總部設在印第安納州賈斯珀。該公司通過其銀行子公司德美銀行，在20個毗鄰的印第安納州南部縣、8個肯塔基州縣和田納西州的一個縣設有75個銀行辦事處。該公司還擁有一家投資經紀子公司(德國美國投資服務公司)。和全線財產保險公司(德國美國保險公司)。
該公司成立於1982年，是一家銀行控股公司，根據1956年“銀行控股公司法”進行了修訂。自2019年9月24日起，該公司根據經修正的1999年“格拉姆-利希法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)，選擇成為“金融控股公司”。作為一家金融控股公司，該公司一般被允許從事某些其他禁止的非銀行活動以及聯邦儲備系統理事會(“FRB”)確定為“金融性質”的某些其他更廣泛的證券、保險、商人銀行和其他活動，或者是附帶或補充屬於金融性質的活動，而無需事先得到FRB的批准(除某些例外情況外)。在成為一家金融控股公司後，該公司開始運營全資子公司GABC風險管理公司(GABC Risk Management，Inc.)，作為集合自保保險公司的子公司，為該公司及其附屬公司提供與公司業務有關的額外保險，而保險在經濟上可能是不可行的。
在本管理層的討論和分析過程中，如本報告其他部分所述，當我們使用“公司”一詞時，我們通常指的是公司及其子公司和子公司作為一個整體的業務和事務(財務和其他方面)。偶爾，我們會提及“母公司”或“控股公司”，當我們指的只是德國美國銀行公司，而“銀行”一詞指的只是該公司的銀行子公司。
本管理層的討論和分析包括分析公司2017年至2019年業務的主要組成部分及其截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況。應結合本報告其他部分所載的合併財務報表和腳註以及本報告第1項所載的業務説明(包括關於“前瞻性報表和相關風險”的警告性披露)閲讀這一信息。按部門分列的財務和其他信息載於本報告項目8所載綜合財務報表説明的附註16(分段信息)，並以提及方式納入本項目7。
管理層關於公司未來運營和業績的預期和目標的陳述載於以下“管理概覽”和本項目7的其他部分，是前瞻性陳述，並告誡讀者，這些前瞻性陳述是基於假設的，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響。實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的公司期望大不相同。本項目7以及題為“前瞻性報表和相關風險”的第1項(“業務”)和第1A項(“風險因素”)中的討論(討論通過參考納入本項目7)列出了一些可能導致公司實際結果與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的因素。
任何關於管理層對公司未來運營和業績的預期和目標，以及以下管理概述和本項目第7項其他部分所述的未來財務狀況、流動性和資本資源的陳述，都是前瞻性陳述，讀者應注意，這些前瞻性報表基於假設，並受風險、不確定性和其他因素的影響。實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的公司期望大不相同。本項目7以及題為“前瞻性報表和相關風險”的第1項(“業務”)和第1A項(“風險因素”)中的討論(討論通過參考納入本項目7)列出了一些可能導致公司實際結果與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的因素。
管理概況
截至2019年12月31日的年度淨利潤總計59，222，000美元，即每股2.29美元，比2018年12月31日終了的年度淨收入46，529，000美元或每股1.99美元增加12，693，000美元，即每股淨收入約15%。
2018年12月31日終了年度的淨利潤共計46，529，000美元，即每股1.99美元，比截至12月31日的一年增加了5，853，000美元，即每股收益約12%，淨利潤為40，676，000美元，即每股收益1.77美元。
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2018年的淨收入受到聯邦所得税税率降低的積極影響，該税率於2018年1月1日生效，原因是2017年“減税和就業法”(“税法”)。聯邦所得税税率的降低對2018年12月31日終了的年度每股收益約為0.26美元產生了積極影響。
2018年和2019年的淨收入都受到併購活動的影響。截至2019年12月31日的年度包括與收購有關的費用約3 360 000美元(税後約為2 594 000美元，即每股0.10美元)。2018年12月31日終了的年度包括與收購有關的費用約4 592 000美元(税後約為3 526 000美元，即每股0.15美元)。
公司於2019年7月1日完成了公民第一公司(“公民第一”)的收購。公民第一控股公司合併完成後，公民第一銀行的附屬銀行公民第一銀行公司立即與該公司的附屬銀行德美銀行合併。公民第一，總部設在肯塔基州保齡格林，通過公民第一銀行公司經營八個零售銀行辦事處。在不毛之地，哈特，辛普森和沃倫縣在肯塔基州。截至交易結束時，公民的總資產約為4.56億美元，貸款總額約為3.646億美元，存款總額約為3.708億美元。該公司發行了大約170萬股普通股，並支付了約1 550萬美元現金，以換取所有已發行和流通的“公民優先”普通股。
2018年10月15日，該公司完成了對第一證券公司的收購。(“第一證券”)通過與第一證券公司合併並併入本公司。在第一家證券控股公司合併完成後，第一證券的子公司銀行第一證券銀行(FirstSecurityBankInc.)立即與該公司的附屬銀行德美銀行合併。總部設在肯塔基州Owensboro的First Security通過First Security Bank，Inc.，在肯塔基州Owensboro、Bowling Green、Franklin和Lexington以及在印第安納州Evansville和紐堡經營了11家零售銀行辦事處。截至交易結束時，第一證券的總資產約為5.532億美元，貸款總額約為3.901億美元，存款總額約為4.244億美元。該公司發行了大約200萬股普通股，並支付了約3 120萬美元的現金，以換取所有已發行和流通股的第一證券普通股，並取消了購買第一證券普通股的所有未清期權。
2018年5月18日，德美銀行完成了收購第一金融銀行(原MainSource金融集團公司的分支機構)的五個分支機構。在其與第一金融銀行於2018年4月1日合併之前)和某些相關資產，以及由德國美國銀行承擔的某些相關負債。其中四個分支位於印第安納州哥倫布，一個位於印第安納州格林斯堡。德美銀行獲得了約1.757億美元的存款和約1.163億美元與五個銀行分行有關的貸款。德國美國銀行支付的存款保險費約為740萬美元。保險費可作調整，以反映截止日期後六個月期間存款餘額的增加或減少。2019年1月，由於6個月計量期間存款的變化，德國美洲銀行支付了約10萬美元的額外保險費調整數。在某些情況下，德美銀行也有能力在這六個月期間把貸款歸還給第一金融銀行的子公司。2018年第四季度，德美銀行收回了約130萬美元的貸款。
關於這些合併和收購交易的進一步信息，見本報告項目8所載合併財務報表附註18(業務合併)。
關鍵會計政策和估計數
合併財務報表所列公司的財務狀況和經營結果，以及本報告其他部分所列的某些財務數據，在很大程度上取決於公司的會計政策。這些政策的選擇和適用涉及估計、判斷和可能發生變化的不確定因素。公司已確定的短期內最容易發生變化的關鍵會計政策和估計涉及貸款損失備抵額的確定、可供出售的證券的估價、所得税費用以及商譽和其他無形資產的估值。
貸款損失備抵
公司對貸款損失保持備抵，以彌補在資產負債表日可能發生的信貸損失。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵中扣除。隨後的收回(如果有的話)貸記在備抵額中。備抵可用於特定貸款，但根據管理層的判斷，所有備抵都可用於任何應計入備抵的貸款。對貸款損失的備抵至少是根據管理層對必要備抵餘額的定期評估進行的。
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每季，如認為有需要，則會更頻繁地收回所有貸款。所有貸款的最終收回，都會受到公司無法控制的未來市場因素的影響。
公司有一個既定的程序來確定貸款損失備抵的充分性。津貼的確定具有內在的主觀性，因為它需要作出重大估計，包括受損貸款的預期未來現金流量的數額和時間、其他分類貸款和同質貸款池的估計損失，以及考慮過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息，所有這些因素都可能會發生重大變化。備抵包括分配款的兩個組成部分，具體部分和一般部分。這兩個部分代表被認為足以彌補貸款組合中固有損失的貸款損失總備抵額。
商業和農業貸款須遵守由內部貸款審查職能管理的標準化評級程序，當下列情況被確定為受損的信貸時，需要特定準備金：(A)客户的現金流量或淨值似乎不足以償還貸款；(B)貸款在監管審查中受到批評；(C)貸款是非應計性的；或(D)有關貸款的最終可收性有問題的其他原因，或貸款的特性需要特別監察的其他原因，如管理層已確定與個別信貸有關的重要條件或情況，而我們認為該等條件或情況顯示貸款受損，則須訂定特別免税額。
對受損貸款的具體分配是通過將貸款餘額與預期現金流或預期抵押品收益的現值進行比較來確定的。分配款也適用於未被視為個別受損但預計損失率將高於歷史平均水平的貸款類別，包括不良消費或住宅房地產貸款。此類分配是基於以往的虧損經驗和有關特定借款人情況和估計抵押品價值的信息。
一般撥款用於商業和農業貸款，這些貸款被評定為不合格，並根據移徙分析技術特別提到，以確定類似類型貸款的歷史平均損失。遷移分析因子使用過渡矩陣來計算，以確定客户的資產質量評級從當前評級遷移到任何其他評級的可能性。其他貸款池的一般撥款，包括非分類貸款、同質消費及住宅地產貸款組合，以及某些行業類別內的貸款，相信會帶來獨特的損失風險，而免税額的一般分配，主要是根據這些貸款組合的歷史平均水平，並根據經濟、外部及內部因素及投資組合趨勢作出判斷調整。經濟因素包括評估影響貸款組合可收性的國際、國家、區域和地方經濟和商業條件的變化。內部因素包括評估貸款政策和程序的變化；貸款組合的性質和數量的變化；貸款管理和工作人員的經驗、能力和深度的變化。在釐定我們的外部和內部因素時，我們亦會考慮貸款損失免税額佔貸款總額的整體水平、與同類規模銀行控股公司比較的免税額範圍，以及規管規定。
由於估算貸款損失備抵的不精確性，公司的貸款損失備抵包括一個小的未分配部分。貸款損失備抵中的未分配部分包含了公司對可能未充分反映在其他分配中的內在損失的判斷性確定，包括經濟不確定性、貸款人員素質、影響特定投資組合部分的行業趨勢以及廣泛的投資組合質量趨勢等因素。因此，分配給未分配部分的未分配部分在總備抵中的比例可能在不同時期內波動。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量，將已發生損失模型替換為預期損失模型，該模型稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信用損失，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它也適用於未計入保險的表外信用風險敞口(貸款承諾、備用信用證、融資擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。這一標準在2019年12月15日以後的財政年度對公共商業實體生效，包括在報告所述期間內的過渡時期。
ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。在新標準生效的第一個報告期開始時，該公司預計將確認一次性累積效應調整，增加貸款損失備抵額，因為該ASU涵蓋貸款預期壽命期間的信貸損失，並考慮到未來宏觀經濟條件的變化。該公司目前估計，收養後信貸損失備抵額將增加約1 200萬至2 000萬美元，這主要與公司獲得的貸款組合有關。這一估計和採用這一ASU的持續影響取決於各種因素，包括信貸質量、宏觀經濟預測和條件、公司貸款和證券組合的組成以及其他管理判斷。過渡
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為記錄信貸損失備抵而作的調整，仍需由公司管理小組進一步審查和分析，根據這些因素的重大變化，這些調整可能不屬於估計增加額的範圍。
證券估價
可供出售的證券按公允價值進行，未實現的持有損益在累積的其他綜合收益(損失)中單獨報告，扣除税後。公司每月從第三方獲得市場價值，以便將證券調整為公允價值。不容易確定公允價值的股權證券是按成本進行的。此外，當證券被視為暫時受損時，將通過收益記錄費用；因此，未來證券公允價值的變化可能會對該公司的經營業績產生重大影響。在確定市場價值下降是否屬於暫時性時，管理層會考慮下跌的原因、下降的程度、下跌的持續時間，以及該公司是否打算在復甦前出售或相信它將被要求出售這些證券。截至2019年12月31日，可供出售的證券的未實現收益總額約為21，780，000美元，未實現總虧損總額約為1，805，000美元。亞細亞
所得税費用
所得税費用包括與遞延税資產的估價備抵有關的估計數，以及與被推定發生的税務檢查所造成的風險有關的意外損失。
評估免税額可將遞延税資產減少到管理層認為更有可能實現的數額。在評估遞延税資產的變現時，管理層考慮到有可能在結轉和結轉期間內產生適當性質的充分應税收入，包括考慮現有的税收規劃策略。與税務有關的意外損失，包括税務檢查及税務策略所引致的評估，在可能出現損失的可能性及合理估計損失的數額或範圍時，會記作負債。在考慮損失的可能性時，管理當局會考慮意外事故的性質、任何審查或有關的抗議或上訴的進度、法律顧問和其他顧問的意見、公司或其他企業在類似事項上的經驗，以及管理層對任何評估的意向反應。
商譽和其他無形資產
企業合併產生的商譽是指購貨價格超過所購企業淨資產公允價值的數額。企業合併產生的商譽一般被確定為被轉讓的考慮的公允價值的超額，加上被收購人的任何非控制權益的公允價值，超過在收購之日所獲得的淨資產和承擔的負債的公允價值。購買企業合併獲得的商譽和無形資產確定有無限期使用壽命，不攤銷，但至少每年對其進行減值測試。公司已選定12月31日為進行年度減值測試的日期。有一定使用壽命的無形資產按其估計使用壽命攤銷至其估計剩餘價值。商譽是公司資產負債表上唯一無限期存在的無形資產。
其他無形資產包括核心存款和獲得的客户關係無形資產。它們最初是按公允價值計量的，然後按其估計的使用壽命攤銷。6到10好幾年了。
行動結果
淨收益
截至2019年12月31日的年度淨利潤總計59，222，000美元，即每股2.29美元，比2018年12月31日終了的年度淨收入46，529，000美元或每股1.99美元增加12，693，000美元，即每股淨收入約15%。
2018年12月31日終了年度的淨利潤共計46，529，000美元，即每股1.99美元，比截至12月31日的一年增加了5，853，000美元，即每股收益約12%，淨利潤為40，676，000美元，即每股收益1.77美元。
2018年的淨收入受到聯邦所得税税率降低的積極影響，該税率於2018年1月1日生效，原因是2017年“減税和就業法”(“税法”)。聯邦所得税税率的降低對2018年12月31日終了的年度每股收益約為0.26美元產生了積極影響。
2018年和2019年的淨收入都受到合併和收購活動的影響(更多信息見上文“導言-管理概覽”下的討論)。截至2019年12月31日的年度包括與收購有關的費用約3 360 000美元(税後約為2 594 000美元，即每股0.10美元)。截至12月31日的一年，
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2018年包括約4 592 000美元的購置相關費用(税後約為3 526 000美元，即每股0.15美元)。
淨利息收入
淨利息收入是公司唯一最大的收益來源，是指收益資產的利息和費用之間的差額，減去存款利息和借入資金的利息。有幾個因素有助於確定淨利息收入和淨利差，包括收益資產的數量和組合、利率和所得税。許多影響淨利息收入的因素都受到管理政策和行動的控制。管理無法控制的因素包括信貸和存款需求的總體水平、聯邦儲備委員會的貨幣政策以及税法的變化。
在截至2019年12月31日的一年中，淨利息收入比2018年12月31日終了的一年增加了30，615，000美元，即27%。2019年期間淨利息收入與2018年相比有所增加，主要原因是由於先前討論的併購活動和税收等值淨利差的改善，平均收益資產水平提高。
淨利差是指以平均收益資產的百分比表示的相等於税收的淨利息收入。截至2019年12月31日的一年中，税收等值淨利差為3.92%，而2018年為3.75%。2019年，收入資產的税收等值收益率為4.75%，而2018年為4.36%，而資金成本(以平均收益資產的百分比表示)在2019年為0.83%，而2018年為0.61%。
與2018年相比，2019年淨利差的改善與盈利資產收益率的改善有關，部分原因是資金成本上升，這主要是由於2019年大部分時間內短期市場利率高於2018年。對淨利差產生積極影響的還有貸款折扣的增加和所獲得貸款的收回。2019年期間，貸款折扣和獲得貸款的收回為淨利差貢獻了約30個基點，2018年為8個基點。
2018年12月31日終了的年度，淨利息收入比2017年增長了14，701，000美元，增幅為15%。2018年淨利息收入與2017年相比有所增加，主要原因是2018年期間完成的有機貸款增長和併購活動增加了盈利資產。
2018年12月31日終了年度的税前淨利差為3.75%，而2017年為3.76%。2018年，收入資產的税收等值收益率為4.36%，而2017年為4.16%，而2018年的資金成本為0.61%，而2017年為0.40%。2018年，收益資產收益率的提高和資金成本的上升，都受到短期市場利率上升的影響。
2018年，獲得貸款的貸款折扣為淨利差貢獻了約8個基點，而2017年為9個基點。2018年較低的聯邦所得税税率對該公司的淨利差和盈利資產收益率產生了大約9個基點的負面影響。
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下表彙總了過去三年中每年的淨利息收入(按同等税額計算)。對於同等税率的調整，2019年和2018年採用了21%的有效税率，2017年採用了35%的實際税率。(1).
平均資產負債表
(等值税額，單位：千元)
十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) | 十二個月 (2018年12月31日) | 十二個月 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
校長 平衡 | 收入/ 費用 | 產量/ 率 | 校長 平衡 | 收入/ 費用 | 產量/ 率 | 校長 平衡 | 收入/ 費用 | 產量/ 率 | |||||||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
出售的聯邦基金和其他短期投資 | $ | 27,166 | $ | 522 | 1.92 | % | $ | 18,587 | $ | 308 | 1.65 | % | $ | 12,405 | $ | 134 | 1.09 | % | |||||||||||||||
證券： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
應税 | 546,191 | 13,910 | 2.55 | % | 488,291 | 12,398 | 2.54 | % | 482,331 | 10,898 | 2.26 | % | |||||||||||||||||||||
不納税 | 305,266 | 12,096 | 3.96 | % | 280,070 | 11,341 | 4.05 | % | 262,654 | 12,697 | 4.83 | % | |||||||||||||||||||||
貸款和租賃共計(2) | 2,899,939 | 152,836 | 5.27 | % | 2,339,089 | 112,437 | 4.81 | % | 2,036,717 | 92,449 | 4.54 | % | |||||||||||||||||||||
利息收益資產總額 | 3,778,562 | 179,364 | 4.75 | % | 3,126,037 | 136,484 | 4.36 | % | 2,794,107 | 116,178 | 4.16 | % | |||||||||||||||||||||
其他資產 | 366,171 | 270,022 | 223,939 | ||||||||||||||||||||||||||||||
減：貸款損失備抵 | (16,198 | ) | (15,650 | ) | (15,351 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 4,128,535 | $ | 3,380,409 | $ | 3,002,695 | |||||||||||||||||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
計息活期存款 | $ | 1,128,457 | $ | 8,643 | 0.77 | % | $ | 969,922 | $ | 5,755 | 0.59 | % | $ | 836,262 | $ | 2,893 | 0.35 | % | |||||||||||||||
儲蓄存款和貨幣市場賬户 | 733,160 | 3,406 | 0.46 | % | 646,636 | 1,954 | 0.30 | % | 606,212 | 1,078 | 0.18 | % | |||||||||||||||||||||
定期存款 | 670,802 | 11,756 | 1.75 | % | 459,289 | 5,916 | 1.29 | % | 380,316 | 3,123 | 0.82 | % | |||||||||||||||||||||
FHLB預付款和其他借款 | 279,675 | 7,444 | 2.66 | % | 257,737 | 5,514 | 2.14 | % | 233,315 | 4,027 | 1.73 | % | |||||||||||||||||||||
利息負債總額 | 2,812,094 | 31,249 | 1.11 | % | 2,333,584 | 19,139 | 0.82 | % | 2,056,105 | 11,121 | 0.54 | % | |||||||||||||||||||||
需求存款賬户 | 761,515 | 640,865 | 572,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | 35,916 | 20,484 | 23,321 | ||||||||||||||||||||||||||||||
負債總額 | 3,609,525 | 2,994,933 | 2,651,782 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | 519,010 | 385,476 | 350,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 4,128,535 | $ | 3,380,409 | $ | 3,002,695 | |||||||||||||||||||||||||||
資金成本 | 0.83 | % | 0.61 | % | 0.40 | % | |||||||||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | 148,115 | $ | 117,345 | $ | 105,057 | |||||||||||||||||||||||||||
淨利差 | 3.92 | % | 3.75 | % | 3.76 | % | |||||||||||||||||||||||||||
(1) | 實際税率的確定似乎公司在市政債券和貸款方面的投資所賺取的利息完全應納税。 |
(2) | 一般貸款包括待售貸款和非應計貸款.貸款利息收入包括2019年、2018年和2017年分別為8 397美元、3 151美元和3 216美元的貸款費用。 |
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下表列出各期間因數額變化和費率變動而引起的利息收入和利息開支變化摘要：
利息收入淨額-利率/容積分析
(等值税額，單位：千元)
2019年與2018年相比 增加/(減少)(1) | 2018年與2017年相比 增加/(減少)(1) | |||||||||||||||||||||||
體積 | 率 | 網 | 體積 | 率 | 網 | |||||||||||||||||||
利息收入： | ||||||||||||||||||||||||
出售的聯邦基金和其他 | ||||||||||||||||||||||||
短期投資 | $ | 159 | $ | 55 | $ | 214 | $ | 86 | $ | 88 | $ | 174 | ||||||||||||
應税證券 | 1,474 | 31 | 1,505 | 136 | 1,365 | 1,501 | ||||||||||||||||||
非應課税證券 | 1,003 | (241 | ) | 762 | 802 | (2,159 | ) | (1,357 | ) | |||||||||||||||
貸款和租賃 | 28,813 | 11,586 | 40,399 | 14,304 | 5,684 | 19,988 | ||||||||||||||||||
利息收入總額 | 31,449 | 11,431 | 42,880 | 15,328 | 4,978 | 20,306 | ||||||||||||||||||
利息費用： | ||||||||||||||||||||||||
儲蓄和利息需求 | 1,293 | 3,047 | 4,340 | 529 | 3,209 | 3,738 | ||||||||||||||||||
定期存款 | 3,275 | 2,565 | 5,840 | 747 | 2,046 | 2,793 | ||||||||||||||||||
FHLB預付款和其他借款 | 499 | 1,431 | 1,930 | 452 | 1,035 | 1,487 | ||||||||||||||||||
利息費用總額 | 5,067 | 7,043 | 12,110 | 1,728 | 6,290 | 8,018 | ||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | 26,382 | $ | 4,388 | $ | 30,770 | $ | 13,600 | $ | (1,312 | ) | $ | 12,288 | |||||||||||
(1) | 利息因利率和數額而發生的變化已按每一變動中的絕對美元數額的關係按比例分配給數額和利率變動。 |
關於公司淨利息收入、淨利息率和利率敏感性狀況的進一步信息，請參閲上述公司的平均資產負債表和“資金用途”、“資金來源”和“風險管理-流動性和利率風險管理”等標題下的討論。
貸款損失準備金
本公司通過定期撥備的貸款損失備抵貸款損失。備抵額受貸款淨沖銷和貸款損失備抵所要求的具體和一般撥款變動的影響。2019年、2018年和2017年的貸款損失準備金分別為5 325 000美元、2 070 000美元和1 750 000美元。
2019年期間，貸款損失準備金按年計算約為平均貸款的18個基點。2019年期間備抵額的增加主要與2019年期間與2018年相比的淨沖銷額增加有關。該公司實現了淨沖銷4，870，000美元，或17個基點的平均未償還貸款在2019年。2019年期間淨沖銷額的增加主要是由於2019年下半年對兩種不利分類的商業貸款關係進行了部分沖銷。
2018年期間，貸款損失準備金按年計算約為平均貸款的9個基點。2018年經費增加的主要原因是2018年與2017年相比，淨沖銷額有所增加。2018年，該公司實現了1，941，000美元的淨沖銷，即平均未償還貸款的8個基點。2018年淨沖銷額的增加，主要是由於2018年第一季度的單一商業貸款關係出現了部分沖銷，而這種關係被降級，並主要保留在2017年第四季度。
2019年底，該公司貸款損失備抵額佔貸款總額的0.53%，而2018年年底則佔貸款總額的0.58%。在購置會計項下，貸款按公允價值入賬，其中包括信貸風險部分，因此所獲得貸款的備抵額不結轉賣方。2019年底，該公司的貸款損失備抵額佔非收購貸款總額的0.73%，而2018年年底，這一比例僅為0.77%。
所有期間的貸款損失準備金均按管理層認為必要的水平編列，以勻支貸款組合中估計的、可能發生的損失。管理層每季度完成對貸款損失備抵適足性的詳細評估，其結果用於確定貸款損失準備金。管理部門利用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他質量因素的信息，估算所需備抵餘額。還請參閲題為“批判性”的章節
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“會計政策和估計”和“風險管理-貸款和貸款管理”，以進一步討論貸款損失準備金和備抵。
非利息收入
截至2019年12月31日的一年中，非利息收入比2018年12月31日終了的一年增加了8，431，000美元，即23%。截至2018年12月31日的一年中，非利息收入比2017年12月31日終了的一年增加了5，216，000美元，即16%。
非利息收入 (千美元) | 截至12月31日的年份， | %變化 前一年 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
信託和投資產品費 | $ | 7,278 | $ | 6,680 | $ | 5,272 | 9 | % | 27 | % | ||||||||
存款賬户服務費 | 8,718 | 7,044 | 6,178 | 24 | 14 | |||||||||||||
保險收入 | 8,940 | 8,330 | 7,979 | 7 | 4 | |||||||||||||
公司所有人壽保險 | 2,005 | 1,243 | 1,341 | 61 | (7 | ) | ||||||||||||
交換費收入 | 9,450 | 7,278 | 4,567 | 30 | 59 | |||||||||||||
其他營業收入 | 3,229 | 2,785 | 2,641 | 16 | 5 | |||||||||||||
小計 | 39,620 | 33,360 | 27,978 | 19 | 19 | |||||||||||||
貸款銷售淨收益 | 4,633 | 3,004 | 3,280 | 54 | (8 | ) | ||||||||||||
證券淨收益 | 1,248 | 706 | 596 | 77 | 18 | |||||||||||||
非利息收入共計 | $ | 45,501 | $ | 37,070 | $ | 31,854 | 23 | 16 | ||||||||||
與2018年相比，信託和投資產品費在2019年增加了598，000美元，即9%。2018年，與2017年相比，信託和投資產品費用增加了140.8萬美元，增幅為27%。這兩年的增加主要是由於公司財富管理集團管理的資產增加而產生的費用。
2019年，與2018年相比，存款賬户的服務費增加了167.4萬美元，增幅為24%。2018年，與2017年相比，存款賬户的服務費增加了86.6萬美元，增幅為14%。2019和2018年與以往期間相比，這一增長受到2018年和2019年期間完成的購置活動的積極影響。
2019年，與2018年相比，保險收入增長了61萬美元，增幅為7%。2019年期間增加的原因是商業保險收入和個人保險收入以及應急收入增加。2018年，與2017年相比，保險收入增長了351，000美元，增幅為4%，主要原因是應急收入的增加。2019年應急收入總額為1 375 000美元，而2018年為1 218 000美元，2017年為992 000美元。應急收入反映了公司通過其財產和意外事故保險機構向保險公司索賠和損失的經驗。
2019年，公司擁有的人壽保險收入與2018年相比增長了762，000美元，即61%。增加的主要原因是2019年期間從人壽保險領取的死亡撫卹金，2018年和2019年完成的購置造成的額外增加。2018年，公司擁有的人壽保險收入與2017年相比下降了9.8萬美元，降幅為7%。
與2018年相比，2019年的轉乘費增加了2，172，000美元，即30%。2019年期間增加的主要原因是客户使用卡的增加以及2018年和2019年完成的購置活動。2018年，與2017年相比，轉乘費增加了271.1萬美元，增幅為59%。2018年期間與2017年相比有所增加，主要原因是客户使用卡的增加、2018年期間完成的收購活動以及自2018年1月1日起採用新的收入確認標準。雖然該標準的採用對公司的財務業績沒有重大影響，但按照該標準記錄收入毛額與扣除某些支出後，確實導致2018年期間與轉乘費收入有關的一些費用重新分類。2018年這筆費用改敍共計1 244 000美元。
2019年，貸款銷售淨收益為162.9萬美元，較2018年增長54%。2019年期間貸款銷售淨收益與2018年相比有所增加，主要原因是貸款銷售量增加。2018年，與2017年相比，貸款銷售淨收益下降了276，000美元，降幅為8%。2018年貸款銷售淨收益與2017年相比有所下降，主要原因是出售的貸款定價較低。2019年、2018年和2017年的貸款總額分別為1.854億美元、1.353億美元和1.303億美元。
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2019年期間，該公司出售證券的淨收益為1 248 000美元，涉及出售約8 140萬美元的證券。2018年期間，該公司通過出售約9 030萬美元的證券實現了706 000美元的淨收益。2017年期間，該公司通過出售約4 830萬美元的證券實現了596 000美元的淨收益。
非利息費用
2019年期間，與2018年相比，非利息支出增加了20，609，000美元，即22%。2018年，與2017年相比，非利息支出增加了1575萬美元，增幅為20%。2019和2018年的非利息支出水平主要受到2018年第二季度完成的分行收購以及2018年第四季度和2019年第三季度完成的銀行收購相關業務費用的影響。2019年期間，非經常性採購相關支出總計為3，360，000美元，2018年為4，592，000美元。
非利息費用 (千美元) | 截至12月31日的年份， | %變化 前一年 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
薪金和僱員福利 | $ | 63,885 | $ | 51,306 | $ | 46,642 | 25 | % | 10 | % | ||||||||
佔用、傢俱和設備費用 | 13,776 | 10,877 | 9,230 | 27 | 18 | |||||||||||||
FDIC保費 | 533 | 1,033 | 954 | (48 | ) | 8 | ||||||||||||
數據處理費 | 7,927 | 6,942 | 4,276 | 14 | 62 | |||||||||||||
專業費用 | 4,674 | 5,362 | 2,817 | (13 | ) | 90 | ||||||||||||
廣告推廣 | 4,230 | 3,492 | 3,543 | 21 | (1 | ) | ||||||||||||
無形攤銷 | 3,721 | 1,752 | 942 | 112 | 86 | |||||||||||||
其他業務費用 | 15,416 | 12,789 | 9,399 | 21 | 36 | |||||||||||||
非利息費用共計 | $ | 114,162 | $ | 93,553 | $ | 77,803 | 22 | 20 | ||||||||||
2019年期間，與2018年相比，工資和福利增加了12，579，000美元，即25%。2018年期間，與2017年相比，工資和福利增加了466.4萬美元，即10%。2019年和2018年期間與以往期間相比均有所增加，主要是由於2018年和2019年完成的購置交易導致全職同等僱員人數增加。
2019年期間，入住率、傢俱和設備費用比2018年增加2，899，000美元，即27%；2018年，與2017年相比，增加了1，647，000美元，即18%。2019年和2018年期間與以往期間相比均有所增加，主要原因是2018年和2019年與購置活動有關的業務費用。
2019年，FDIC保費較2018年下降了50萬美元，跌幅為48%。FDIC保費下降的原因是2019年從FDIC收到的信貸。收到的貸項是由於存款保險基金的準備金比率超過了聯邦存款保險公司的目標水平。2018年，FDIC保費較2017年增長了7.9萬美元，增幅為8%。
2019年與2018年相比，數據處理費增加了985，000美元，即14%；2018年比2017年增加了2，666，000美元，即62%。與2018年相比，2019年期間數據處理費的增加主要與2018年和2019年完成的收購相關的持續業務費用有關。與2017年相比，2018年的增加額主要與2018年合併和收購活動相關的運營成本和非經常性費用有關。2019年期間，非經常性採購相關費用總計為1，235，000美元，2018年為2，002，000美元。
2019年，與2018年相比，專業費用下降了68.8萬美元(13%)。與2018年相比，2019年專業費用下降主要是因為與兼併和收購有關的專業費用較低。2019年，與併購有關的專業費用總額約為1 167 000美元，而2018年為1 738 000美元。2018年，與2017年相比，專業費用增加了2，545，000美元，即90%。增加的主要原因是，與合併和收購活動有關的專業費用在2018年共計1 738 000美元，與與購置活動無關的某些合同談判有關的費用約為930 000美元。
與2018年相比，2019年的廣告和促銷費用增加了738，000美元，即21%。廣告和促銷費用的增加主要與2018年和2019年通過併購活動進入公司新市場有關。2018年，與2017年相比，廣告和促銷活動減少了5.1萬美元，降幅為1%。
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與2018年相比，2019年無形攤銷額增加了1，969，000美元，即112%；與2017年相比，2018年增加了810，000美元，即86%。無形攤銷增加的原因是此前討論過的2018年和2019年期間完成的購置交易。
與2018年相比，2019年期間其他業務支出增加了2，627，000美元，即21%。2019年期間與2018年相比有所增加，主要原因是2018年和2019年完成的採購所涉業務費用。2018年，與2017年相比，其他運營支出增加了39萬美元，增幅為36%。2018年期間增加的主要原因是與2018年完成的收購有關的業務費用，以及自2018年1月1日起採用收入確認標準以及如前所述的費用改敍。2018年這筆費用改敍共計1 244 000美元。
所得税準備金
公司記錄了應付當期所得税的備抵，以及未來應繳遞延税的備抵。遞延税產生於臨時差額，這是與所得税申報不同時期為財務報表目的記錄的項目。2019年、2018年和2017年，該公司的實際税率分別為16.9%、17.0%和22.1%。所有時期的實際税率都低於混合法定税率。所有時期的有效税率較低，主要是由於公司在證券、貸款和公司擁有的人壽保險上的免税投資收入、投資於負擔得起的住房項目所產生的所得税抵免以及在沒有州或地方所得税的州居住的子公司產生的收入。
2018年，隨着2017年第四季度“税法”的頒佈，公司的有效税率和所得税規定受到了積極影響，聯邦所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。由於“税法”的頒佈，該公司在2017年第四季度對其遞延税資產和遞延税負債進行了重新估值，從而產生了2 284 000美元的淨税收利益，因此也影響了2017年的實際税率。
請參閲本報告第8項所列公司合併財務報表的附註10，以獲得與公司所得税規定有關的更多細節。
資本資源
截至2019年12月31日，股東權益增長1.152億美元，至5.738億美元，而2018年年底為4.586億美元。股東權益增加的部分原因是公司於
公民第一的獲得。向公民第一股東發行了大約170萬股股票，使股東權益增加了5 000萬美元。股東權益的增加，亦是由於留存收益增加4，170萬元及累積其他綜合收益增加2，220萬元，主要與該公司可供出售的證券組合的價值增加有關。截至2019年12月31日，股東權益佔總資產的13.0%，2018年12月31日佔總資產的11.7%。截至2019年12月31日，股東權益包括1.34億美元的商譽和其他無形資產，而2018年12月31日為1.136億美元的商譽和其他無形資產。
2020年1月27日，公司董事會批准了回購公司流通股100萬股的計劃。在股份基礎上，回購計劃下的普通股約佔公司流通股的4%。公司沒有義務根據該計劃購買任何股份，該計劃可隨時終止。根據回購計劃購買的股票的實際時間、數量和股價將由公司自行決定，並取決於股票的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求等因素。在批准新計劃時，董事會還終止了2001年通過的類似方案。在終止時，該公司已獲準根據2001年計劃購買最多409184股普通股。根據2020年回購計劃，公司沒有回購任何普通股。
聯邦銀行條例為確定銀行控股公司和銀行的資本充足率提供了指導方針。這些準則對核心資本作出了更為狹窄的定義，併為各類資產分配了一定程度的風險。該公司必須按照風險加權總資產和表外風險敞口的比例，保持最低資本水平。
截至2015年1月1日，該公司及其子公司通過了新的“巴塞爾協議III”監管資本框架。這一新框架的採用修改了監管資本計算、最低資本水平和資本充足的門檻，並增加了新的普通股一級資本比率。此外，在新規則下，為了避免對資本的限制
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分配，包括股息支付，公司被要求保持一個資本保護緩衝器以上的充分資本管理資本比率。資本保護緩衝從2015年的0.00%逐步增加到2019年的2.50%。2019年12月31日，資本保護緩衝區為2.50%，2018年12月31日為1.875%。截至2019年12月31日，該公司及其附屬銀行的資本水平仍然遠遠超過資本充足率所需的最低數額，而且該銀行的資本水平符合認為資本充足的必要要求。
下表列出該公司在監管指引下的綜合資本比率及附屬銀行的資本比率：
12/31/2019 比率 | 12/31/2018 比率 | 資本充足率最低限度(1) | 大寫指南 | |||||||||
資本總額(對風險加權資產) | ||||||||||||
合併 | 14.28 | % | 12.36 | % | 8.00 | % | N/A | |||||
銀行 | 12.82 | 12.37 | 8.00 | 10.00 | % | |||||||
一級(核心)資本(對風險加權資產) | ||||||||||||
合併 | 12.67 | % | 11.85 | % | 6.00 | % | N/A | |||||
銀行 | 12.35 | 11.86 | 6.00 | 8.00 | % | |||||||
普通股一級(CET 1)資本比率(對風險加權資產) | ||||||||||||
合併 | 12.23 | % | 11.48 | % | 4.50 | % | N/A | |||||
銀行 | 12.35 | 11.86 | 4.50 | 6.50 | % | |||||||
一級資本(對平均資產) | ||||||||||||
合併 | 10.53 | % | 9.75 | % | 4.00 | % | N/A | |||||
銀行 | 10.27 | 9.78 | 4.00 | 5.00 | % | |||||||
(1) 不包括資本保護緩衝。
根據“巴塞爾協議III”規定的最後規則，累積的其他綜合收入(“AOCI”)應包括在銀行機構的普通股一級資本中。最終規則允許社區銀行進行一次性選擇，不將AOCI的額外組成部分納入監管資本，而是使用基於風險的一般資本規則下的現有待遇，該規則將大部分AOCI組成部分排除在監管資本之外。該公司在其2015年3月31日的監管文件(Call Report和FR Y-9)中選擇退出，並繼續對AOCI進行現有的管理資本處理。
2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最後規則，以修訂其監管資本規則，除其他事項外：(一)解決即將根據公認會計原則實施“中歐合作公約”會計準則的問題；以及(二)提供一個可選的三年期--即當天的期限--銀行組織在採用中東歐時預計將經歷的不利的監管資本影響。公司預計在允許的三年期限內採取資本轉移減免措施.
資金的使用
貸款
2019年12月31日，與2018年12月31日相比，貸款總額增加了3.502億美元，增幅為13%。2019年期間，每個季度的貸款增長都受到農業和商業貸款組合中大量高回報的影響。截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，未償貸款增加的主要原因是收購了“公民第一”。截至2019年12月31日，“公民第一次收購”的未償貸款總額約為3.203億美元。
2018年12月31日，與2017年年底相比，貸款總額增加了5.867億美元。未償還貸款的增加在很大程度上受到2018年完成的收購的影響。截至2018年12月31日，第一筆證券交易(2018年10月結束)的未償貸款總額為3.745億美元。2018年12月31日，作為2018年5月結束的分行收購的一部分，獲得的貸款總額為1.06億美元。
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過去幾年，包括2019年，貸款組合的構成保持相對穩定和多樣化。投資組合主要集中在商業房地產貸款，佔投資組合的49%。該公司對非業主佔用的商業地產的風險敞口，包括多户住房，在2019年年底僅限於貸款總額的32%。該公司的商業貸款擴展到各個行業，包括多家庭住房和住宿、農業綜合企業和製造業，以及保健、批發和零售服務。該公司在建築和開發貸款方面的敞口仍然有限，這一部門約佔貸款總額的6%。
貸款組合 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | 589,758 | $ | 543,761 | $ | 486,668 | $ | 457,372 | $ | 418,154 | ||||||||||
商業房地產貸款 | 1,495,862 | 1,208,646 | 926,729 | 856,094 | 618,788 | |||||||||||||||
農業貸款 | 384,526 | 365,208 | 333,227 | 303,128 | 246,886 | |||||||||||||||
房屋權益及消費貸款 | 306,972 | 285,534 | 219,662 | 193,520 | 147,931 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | 304,855 | 328,592 | 178,733 | 183,290 | 136,316 | |||||||||||||||
貸款總額 | 3,081,973 | 2,731,741 | 2,145,019 | 1,993,404 | 1,568,075 | |||||||||||||||
減：未賺取收入 | (4,882 | ) | (3,682 | ) | (3,381 | ) | (3,449 | ) | (3,728 | ) | ||||||||||
小計 | 3,077,091 | 2,728,059 | 2,141,638 | 1,989,955 | 1,564,347 | |||||||||||||||
減：貸款損失備抵 | (16,278 | ) | (15,823 | ) | (15,694 | ) | (14,808 | ) | (14,438 | ) | ||||||||||
貸款淨額 | $ | 3,060,813 | $ | 2,712,236 | $ | 2,125,944 | $ | 1,975,147 | $ | 1,549,909 | ||||||||||
貸款佔貸款總額的比率 | ||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | 19 | % | 20 | % | 23 | % | 23 | % | 27 | % | ||||||||||
商業房地產貸款 | 49 | % | 44 | % | 43 | % | 43 | % | 39 | % | ||||||||||
農業貸款 | 12 | % | 13 | % | 16 | % | 15 | % | 16 | % | ||||||||||
房屋權益及消費貸款 | 10 | % | 11 | % | 10 | % | 10 | % | 9 | % | ||||||||||
住宅抵押貸款 | 10 | % | 12 | % | 8 | % | 9 | % | 9 | % | ||||||||||
貸款總額 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
該公司的政策一般是向南印第安納州和肯塔基州中西部的主要地理市場地區的消費者和商業借款人提供信貸。這一市場區域以外的商業信貸擴展通常集中在公司一級市場附近的房地產貸款，並且是在有選擇的基礎上發放的。
下表列出截至2019年12月31日未償還的貸款數額(不包括1-4户住宅的住宅抵押貸款和消費貸款)，根據剩餘的預定本金償還額，這些貸款應在所述期間到期(千美元)。
內 一年 | 一到五 年數 | 後 五年 | 共計 | |||||||||||||
商業和農業 | $ | 972,693 | $ | 1,262,651 | $ | 257,000 | $ | 2,492,344 | ||||||||
利息敏感性 | ||||||||
固定費率 | 可變速率 | |||||||
一年後到期的貸款 | $ | 435,717 | $ | 1,083,934 | ||||
37
投資
投資組合是為公司的貸款增長和其子公司的其他流動性需求提供資金的主要來源。該公司的證券投資組合主要包括貨幣市場證券、非抵押聯邦機構證券、州和政治分支機構的市政義務以及美國政府機構發行的抵押貸款支持證券和抵押貸款義務(MBS/CMO-3)。貨幣市場證券包括出售的聯邦基金、與銀行的計息餘額以及其他短期投資。本報告第8項所列綜合財務報表附註2(證券)和下表列出了投資組合年終結餘的構成：
投資組合，按攤銷成本計算 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | % | 2018 | % | 2017 | % | |||||||||||||||
出售的聯邦基金和其他短期投資 | $ | 43,913 | 5 | % | $ | 32,001 | 4 | % | $ | 23,093 | 3 | % | |||||||||
國家和政治分支的義務 | 307,943 | 35 | 291,449 | 34 | 267,437 | 35 | |||||||||||||||
MBS/CMO-住宅 | 526,907 | 60 | 529,805 | 62 | 476,205 | 62 | |||||||||||||||
權益證券 | 353 | N/m(1) | 353 | N/m(1) | 353 | N/m(1) | |||||||||||||||
證券投資組合總額 | $ | 879,116 | 100 | % | $ | 853,608 | 100 | % | $ | 767,088 | 100 | % | |||||||||
(1) | n/m=無意義 |
2019年年底，包括聯邦基金和短期投資在內的投資證券的攤銷成本比2018年年底增加了2，550萬美元(3%)，2018年年底同比增長了8，650萬美元(11%)。2018年期間增加的主要原因是第一次收購安保。投資組合中最大的組成部分仍然是與抵押有關的證券，截至2019年12月31日，該證券總額為5.269億美元，佔證券投資總額的60%。截至2019年12月31日，該公司在國家和政治部門的債務水平增加到3.079億美元，佔投資組合的35%。
按賬面價值計算的投資證券 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
可供出售的證券 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | 324,300 | $ | 294,533 | $ | 273,309 | ||||||
MBS/CMO-住宅 | 530,525 | 518,078 | 467,332 | |||||||||
證券總額 | $ | 854,825 | $ | 812,611 | $ | 740,641 | ||||||
該公司8.548億美元的待售投資組合為公司子公司的流動性需求和資產/負債管理需求提供了額外的資金來源。儘管管理層有能力在需要時出售這些證券，但它們被指定為可供出售的證券，不一定被解釋為管理層對此類銷售的預期。
下表按合同期限列出2019年12月31日可供出售債務證券的攤銷成本。MBS/CMO-住宅證券是根據估計的平均壽命計算的。預期到期日將不同於合同到期日，因為發行人可能有權贖回或預支債務。股票證券不具有合同期限，不包括在下表中。
截至2019年12月31日證券的到期日及平均收益率
(千美元)
內 一年 | 在一次之後 五年內 | 五點以後但是 十年內 | 十後 年數 | |||||||||||||||||||||||||
金額 | 產量 | 金額 | 產量 | 金額 | 產量 | 金額 | 產量 | |||||||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | 2,512 | 3.19 | % | $ | 19,642 | 4.21 | % | $ | 68,972 | 4.21 | % | $ | 216,817 | 4.01 | % | ||||||||||||
MBS/CMO-住宅 | — | — | % | 12 | 3.68 | % | 42,380 | 2.17 | % | 484,515 | 2.47 | % | ||||||||||||||||
證券總額 | $ | 2,512 | 3.19 | % | $ | 19,654 | 4.21 | % | $ | 111,352 | 3.43 | % | $ | 701,332 | 2.95 | % | ||||||||||||
上表採用了税率為21%的等值調整.
38
除了先前討論過的其他資金用途外，截至2019年12月31日，該公司還承擔了某些長期合同義務。這些合同義務主要包括向聯邦住房貸款銀行(FHLB)和次級次級債券、定期存款和某些辦公設施的租賃承諾進行長期借款。下表概述了長期借款、定期存款和未來最低租賃付款的定期本金支付情況。
合同義務 | 按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
長期借款 | $ | 179,355 | $ | 40,573 | $ | 58,000 | $ | 25,000 | $ | 55,782 | ||||||||||
定期存款 | 631,396 | 473,080 | 130,960 | 27,139 | 217 | |||||||||||||||
融資租賃債務 | 6,406 | 487 | 1,013 | 1,056 | 3,850 | |||||||||||||||
經營租賃承諾 | 7,762 | 1,713 | 2,738 | 1,937 | 1,374 | |||||||||||||||
退休後福利付款 | 1,292 | 96 | 224 | 246 | 726 | |||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 826,211 | $ | 515,949 | $ | 192,935 | $ | 55,378 | $ | 61,949 | ||||||||||
資金來源
公司的主要資金來源是其核心客户存款的基礎。核心存款包括活期存款、儲蓄、計息支票、貨幣市場賬户和不足10萬美元的存單。其他資金來源包括10萬美元以上的存單、經紀存款、從其他金融機構隔夜借款和根據回購協議出售的證券。公司附屬銀行在聯邦住房貸款銀行系統中的成員資格為長期和短期抵押貸款提供了一個重要的額外來源。此外，該公司作為一家有別於其銀行和其他附屬公司的獨立公司，也有能力向其他金融機構借款，並可從資本市場和其他來源籌集債務或股本。以下各頁討論了這些領域的變化。
下表説明瞭所有供資來源的平均餘額在各年之間的變化：
資金來源-平均結餘 (千美元) | 十二月三十一日， | %變化 前一年 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
活期存款 | ||||||||||||||||||
無利息 | $ | 761,515 | $ | 640,865 | $ | 572,356 | 19 | % | 12 | % | ||||||||
生息 | 1,128,457 | 969,922 | 836,262 | 16 | 16 | |||||||||||||
儲蓄存款 | 293,044 | 254,581 | 233,056 | 15 | 9 | |||||||||||||
貨幣市場賬户 | 440,116 | 392,055 | 373,156 | 12 | 5 | |||||||||||||
其他定期存款 | 285,208 | 206,864 | 204,371 | 38 | 1 | |||||||||||||
巖心沉積總量 | 2,908,340 | 2,464,287 | 2,219,201 | 18 | 11 | |||||||||||||
100，000元或以上的存單及經紀存款 | 385,594 | 252,425 | 175,945 | 53 | 43 | |||||||||||||
FHLB預付款和其他借款 | 279,675 | 257,737 | 233,315 | 9 | 10 | |||||||||||||
資金來源共計 | $ | 3,573,609 | $ | 2,974,449 | $ | 2,628,461 | 20 | 13 | ||||||||||
100，000元或以上的存單及經紀存款的到期日概述如下：
(千美元)
3個月 或更少 | 3 Thru 6個月 | 6 Thru 12個月 | 過關 12個月 | 共計 | ||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | 86,916 | $ | 68,768 | $ | 93,023 | $ | 67,900 | $ | 316,607 | ||||||||||
巖心沉積
2018年期間，該公司的平均核心存款總額增加了約4.441億美元，增幅為18%，2018年增加了2.451億美元，增幅為11%。2019年期間，平均活期存款(無利息和計息)增加2.792億美元，平均儲蓄存款增加3，850萬美元，貨幣市場平均活期存款增加4，810萬美元，10萬美元以下定期存款平均增加7，830萬美元。2018年第二季度、2018年第四季度和2019年第三季度發生的購置活動是2019年平均核心存款水平與2018年相比增加的一個重要因素。
39
該公司吸引核心存款的能力繼續受到競爭和利率環境以及可供選擇的投資產品的影響。核心存款仍然是該公司業務的重要資金來源，在2019年佔平均資金來源的81%，而2018年為83%，2017年為84%。
需求、儲蓄和貨幣市場存款在報告的每一個時期都為公司提供了越來越多的資金來源。2019年的平均需求、儲蓄和貨幣市場存款增長了16%，而2018年則增長了12%。2019年，平均需求、儲蓄和貨幣市場存款總計26.23億美元，佔核心存款的90%(佔資金來源總額的73%)，而2018年為22.57億美元，佔核心存款的92%(佔資金來源總額的76%)，2017年為20.15億美元，佔核心存款的91%(佔資金來源總額的77%)。
其他定期存款包括面值低於10萬美元的存單。這些平均存款在2018年增加1%之後，在2019年增加了38%。其他定期存款在2019年佔核心存款的10%，2018年佔8%，2017年佔9%。
其他資金來源
面額為10萬元或以上的存單及經紀存款，是該公司銀行附屬公司的額外資金來源。2019年期間，大面額證券和經紀存款增加了1.332億美元(53%)，2018年增加了7，650萬美元，增幅為43%。2019年，大型證券和經紀存款在平均資金來源中所佔比例約為11%，而2018年和2017年分別為8%和7%。這類資金被用作長期和短期資金來源.
聯邦住房貸款銀行的預付款和其他借款是該公司其他資金的重要來源。2019年，平均借入資金增加了2，190萬美元(9%)，2018年增加了2，440萬美元，增幅為10%。2019年期間，借款約佔平均資金來源的8%，而2017年和2018年的比例為9%。
該公司的銀行子公司也不時利用短期資金來源.這些來源包括從其他金融機構購買的隔夜聯邦資金、通常在交易日期後一天內到期的有擔保的回購協議，以及從聯邦住房抵押貸款局獲得的隔夜浮動利率借款。這些借款是該公司銀行子公司短期流動性的重要來源.該公司銀行子公司的長期債務以FHLB墊款的形式存在，這些貸款由某些投資證券、住宅和與住房有關的抵押貸款以及某些其他商業房地產貸款擔保。關於借款的進一步資料，見本報告第8項所列綜合財務報表附註7(FHLB預付款和其他借款)。
母公司資金來源
母公司是一家獨立於其銀行和其他子公司的公司。關於本公司財務狀況、經營結果和現金流量的信息，僅以母公司為基礎，見本報告第8項所載綜合財務報表附註17(母公司財務報表)。
公司利用母公司一級的資金向其股東支付股息，在其他業務或其證券或資產上獲得或作出其他投資，不時回購其股票，並用於其他一般法人目的。母公司無法獲得銀行子公司可用於支持其業務的存款和某些其他資金來源。相反，母公司過去的大部分收入來自其銀行子公司支付給母公司的股息。該公司的銀行子公司在向母公司支付股息的能力方面受到法定限制。見本報告第8項所載“綜合財務報表附註”附註8(股東權益)。最近幾年，母公司以借款補充了從其子公司收到的股息，下文將對此進行詳細討論。
2019年6月25日，該公司與某些合格的機構買家和機構認可投資者(“購買者”)簽訂了次級債券購買協議(統稱“購買協議”)，根據該協議，公司出售併發行了總額為4 000萬美元的本金，總額為4.50%的固定利率至浮動利率次級債券，到期日期為2029年(“債券”)。該批債券是公司以私人發行方式向合資格的買家提供及出售的，而該等債券是根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)條的註冊規定而獲豁免的。2018年10月11日，美國國民銀行全國協會(NationalBankNationalAssociation)向該公司支付了約1，550萬美元現金代價中的1，500萬美元，並支付了剩餘餘額，償還了該公司2018年10月11日的2，500萬美元定期貸款。
40
該批債券的期限為十年，由發行日期起計至2024年6月30日(但不包括在內)，並會按每年4.50%的固定利率計算利息，每半年支付一次。由2024年6月30日起至但不包括到期日或提早贖回日期，利率須按季重設至年息相等於當時的3個月期libor的利率(但如3個月期libor低於零，則3個月期libor即當作為零)，另加268個基點，每季須繳付欠款。該批債券可於2024年6月30日後的任何定期利息付款日期及在某些事件發生後的任何時間，全部或部分贖回。“購買協議”載有公司和買方分別作出的、而不是共同作出的某些習慣上的陳述、保證和契約。
2019年6月25日，該公司與買家簽訂了“註冊權利協議”(“註冊權利協議”)，與債券的銷售和發行有關。根據“註冊權利協議”，該公司於2019年11月4日完成了一項要約，將其到期的2029年到期的4.50%固定浮動利率次級債券交換，這些債券是根據經修正的1933年“證券法”註冊的，用於任何和所有未發行的債券，受益所有人持有總計3 650萬美元的本金，選擇參加該交易所。
這些票據，包括已登記的外匯票據，是由公司和美國國家銀行協會作為託管人在2019年6月25日(“INDITH”)的印義齒下發行的。債券不受任何償債基金的約束，也不能兑換為或可兑換公司或其任何子公司的任何其他證券或資產。該批債券不得由持有人自行贖回。債券是公司的無擔保附屬債務，不是公司任何子公司的義務，也不是公司的任何附屬公司的擔保。債券在支付公司現時及未來的高級債項的權利方面，排名較低。該批債券旨在成為第二級資本，以作公司的規管資本用途。
截至2019年年底，該公司已獲得1500萬美元的循環信貸額度，將於2020年9月28日到期。借款可用於一般週轉資金用途。每季度按浮動利率支付利息，利率以一個月的libor為基礎，加上在循環信貸額度下預付的任何本金的保證金。截至2019年12月31日，沒有未清餘額。
自2011年1月1日起，由於收購了美洲共同體銀行公司，該公司承擔了美洲共同體的長期債務義務，其形式是美國共同體發行的兩種次級次級債券，總額約為830萬美元。自2016年3月1日起，由於收購了河谷銀行，該公司以河谷發行的次級次級債券的形式承擔了河谷的長期債務義務，未付本金總額約為720萬美元。從2019年7月1日起，由於收購了“公民第一銀行”，該公司以公民優先發行的次級次級債券的形式承擔了公民優先的長期債務義務，總額約為未付本金。 520萬美元。
次級次級債券分別發行給由河谷、美國社區和公民優先(支持這些信託發行的相關信託優先股)設立的某些法定信託，並分別於2033年、2035年和2037年分期到期，並按浮動利率每季度支付利息，每季度根據三個月的libor加一個特定百分比支付利息。這些債券的類型(根據現行監管資本要求)有資格作為一級資本(但有某些限制)用於監管目的，截至2019年12月31日，約1，540萬美元的次級次級債券被視為一級資本，用於監管資本目的。
關於母公司借款和其他負債的進一步資料，見本報告第8項所載綜合財務報表附註17(母公司財務報表)。
風險管理
本公司在持續經營的基礎上面臨各種業務風險.這些風險包括信用風險、流動性風險和利率風險。公司的附屬銀行採用各種程序來監測和減輕貸款和投資組合中的風險，以及與利率變化有關的風險。下面是對公司處理這些風險的理念和程序的討論。
借貸管理
公司的附屬銀行對日常貸款活動負有主要責任和責任.附屬銀行的貸款人員有權根據銀行董事會批准的準則發放貸款。執行貸款委員會是交流和彙集知識、判斷和經驗的工具。
41
它的成員。該委員會為貸款人員提供寶貴的投入，充當審批機構，並監督銀行貸款組合的總體質量。公司信用風險管理委員會由公司及其附屬銀行的執行官員和董事會成員組成，致力於確保公司貸款政策的一致實施。該公司還維持一個全面的風險評級和貸款審查計劃，其中包括季度審查的問題貸款，拖欠和沖銷。本計劃的目的是評估貸款管理、信貸質量、貸款文件和貸款損失備抵的適足性。
公司保留貸款損失備抵，以彌補在貸款審查過程中確定的可能發生的信貸損失。管理部門利用以往的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息，估算貸款損失的所需備抵額。津貼的分配可以用於特定的貸款，但根據管理層的判斷，任何貸款都可以獲得全部備抵。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。
貸款損失備抵包括：(A)個人信貸的具體準備金；(B)某些貸款類別和行業的一般準備金和總體歷史損失經驗；(C)根據貸款組合的業績趨勢、當前經濟狀況和其他影響估計可能損失水平的其他因素，未分配的準備金。當：(A)客户的現金流量或淨資產似乎不足以償還貸款時，考慮是否需要特定準備金；(B)貸款在監管審查中受到批評；(C)貸款是非權責發生制；或(D)貸款的最終可收性受到質疑的其他原因，或貸款特點需要特別監測。
貸款損失備抵 (千美元) | 截至12月31日的年份， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
可能的備抵餘額 期初損失 | $ | 15,823 | $ | 15,694 | $ | 14,808 | $ | 14,438 | $ | 14,929 | ||||||||||
貸記： | ||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | 3,810 | 1,500 | 151 | 66 | 36 | |||||||||||||||
商業房地產貸款 | 320 | 49 | 220 | 54 | 350 | |||||||||||||||
農業貸款 | — | — | 49 | 22 | — | |||||||||||||||
房屋權益及消費貸款 | 1,155 | 922 | 765 | 612 | 345 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | 117 | 75 | 93 | 346 | 233 | |||||||||||||||
貸記總額 | 5,402 | 2,546 | 1,278 | 1,100 | 964 | |||||||||||||||
收回先前押記的貸款： | ||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | 56 | 141 | 14 | 32 | 102 | |||||||||||||||
商業房地產貸款 | 29 | 20 | 48 | 10 | 107 | |||||||||||||||
農業貸款 | — | 20 | 9 | 1 | — | |||||||||||||||
房屋權益及消費貸款 | 440 | 387 | 280 | 211 | 246 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | 7 | 37 | 63 | 16 | 18 | |||||||||||||||
總回收率 | 532 | 605 | 414 | 270 | 473 | |||||||||||||||
收回的貸款淨額(沖銷) | (4,870 | ) | (1,941 | ) | (864 | ) | (830 | ) | (491 | ) | ||||||||||
增列作為開支的免税額 | 5,325 | 2,070 | 1,750 | 1,200 | — | |||||||||||||||
期末餘額 | $ | 16,278 | $ | 15,823 | $ | 15,694 | $ | 14,808 | $ | 14,438 | ||||||||||
平均未償還貸款的淨沖銷(收回) | 0.17 | % | 0.08 | % | 0.04 | % | 0.04 | % | 0.03 | % | ||||||||||
未償還平均貸款的貸款損失準備金 | 0.18 | % | 0.09 | % | 0.09 | % | 0.06 | % | 0.00 | % | ||||||||||
年終貸款總額的貸款損失備抵 | 0.53 | % | 0.58 | % | 0.73 | % | 0.74 | % | 0.92 | % | ||||||||||
42
下表列出所述期間貸款損失備抵的細目(千美元)：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | 4,799 | $ | 2,953 | $ | 4,735 | $ | 3,725 | $ | 4,242 | ||||||||||
商業房地產貸款 | 4,692 | 5,291 | 4,591 | 5,452 | 6,342 | |||||||||||||||
農業貸款 | 5,315 | 5,776 | 4,894 | 4,094 | 2,115 | |||||||||||||||
房屋權益及消費貸款 | 634 | 649 | 628 | 518 | 613 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | 333 | 472 | 343 | 329 | 414 | |||||||||||||||
未分配 | 505 | 682 | 503 | 690 | 712 | |||||||||||||||
貸款損失準備金總額 | $ | 16,278 | $ | 15,823 | $ | 15,694 | $ | 14,808 | $ | 14,438 | ||||||||||
截至2019年12月31日，該公司的貸款損失備抵總額為1，630萬美元，而2018年12月31日為1，580萬美元，2017年12月31日為1，570萬美元。截至2019年12月31日，貸款損失備抵佔期末貸款的0.53%，而2018年12月31日為0.58%，2017年12月31日為0.73%。2018年和2019年貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比下降是2018年和2019年公司收購活動的結果。在購置會計處理下，所獲得的貸款按公允價值入賬，其中包括信貸風險部分，因此所獲得貸款的備抵不結轉賣方。該公司在2019年12月31日獲得的貸款折扣為2，040萬美元，2018年12月31日為1，950萬美元，2017年12月31日為760萬美元。該公司的貸款損失備抵在2019年年底佔非收購貸款總額的0.73%，而2018年年底和2017年年底分別佔非收購貸款總額的0.77%和0.83%。
該公司實現了4，870，000美元的淨沖銷，即2019年未償還貸款的0.17%，而淨沖銷額為1，941，000美元，即2018年未償還貸款的0.08%，以及2017年平均貸款的864，000美元，即平均貸款的0.04%。
關於備抵的補充資料，請參閲“業務結果-貸款損失準備金”和“關鍵會計政策和估計-貸款損失準備金”。
不良資產
不良資產包括：(A)非應計貸款；(B)因借款人財務狀況惡化而重新談判以減少或推遲利息或本金的貸款；(C)超過90天到期的本金或利息貸款；以及(D)其他擁有的房地產。當預定本金或利息支付過期90天或90天以上或借款人的償還能力受到懷疑時，貸款處於非權責發生狀態。未收應計利息與貸記非應計項目時的收入相抵。貸款通常在到期後180天沖銷，如果被認為無法收回，則提前還清.非權責發生制和沖銷政策的例外情況是在貸款有很好的擔保和在收款過程中。下表是對公司不良資產的分析。
不良資產 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
非應計貸款 | $ | 13,802 | $ | 12,579 | $ | 11,091 | $ | 3,793 | $ | 3,143 | ||||||||||
逾期貸款(90天或以上) | 190 | 633 | 719 | 2 | 143 | |||||||||||||||
不良貸款總額 | 13,992 | 13,212 | 11,810 | 3,795 | 3,286 | |||||||||||||||
其他房地產 | 425 | 286 | 54 | 242 | 169 | |||||||||||||||
不良資產共計 | $ | 14,417 | $ | 13,498 | $ | 11,864 | $ | 4,037 | $ | 3,455 | ||||||||||
重組貸款 | $ | 116 | $ | 121 | $ | 149 | $ | 28 | $ | 2,203 | ||||||||||
不良貸款總額 | 0.45 | % | 0.48 | % | 0.55 | % | 0.19 | % | 0.21 | % | ||||||||||
不良貸款貸款損失備抵 | 116.34 | % | 119.76 | % | 132.89 | % | 390.20 | % | 439.38 | % | ||||||||||
截至2018年12月31日，不良資產總額為1，1440萬美元，佔總資產的0.33%，而2018年12月31日為1，350萬美元，佔總資產的0.34%，而2017年12月31日為1，190萬美元，佔總資產的0.38%。截至2019年12月31日，不良貸款總額為1，400萬美元，佔貸款總額的0.45%，而2018年12月31日為1，320萬美元，佔貸款總額的0.48%，至2018年12月31日為1，190萬美元，佔貸款總額的0.55%，2017年，2019年底和2018年年底的不良資產和不良貸款均較上年同期增加，主要原因是2018年和2019年的合併和收購交易。
43
下表分析了公司的非應計貸款和逾期90天或更長時間仍在累積的貸款。
非應計貸款 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | 4,940 | $ | 2,430 | $ | 4,753 | $ | 86 | $ | 134 | ||||||||||
商業房地產貸款 | 3,433 | 6,833 | 4,618 | 1,408 | 2,047 | |||||||||||||||
農業貸款 | 2,739 | 1,449 | 748 | 792 | — | |||||||||||||||
房屋權益貸款 | 79 | 88 | 199 | 73 | 204 | |||||||||||||||
消費貸款 | 115 | 162 | 286 | 85 | 90 | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | 2,496 | 1,617 | 487 | 1,349 | 668 | |||||||||||||||
共計 | $ | 13,802 | $ | 12,579 | $ | 11,091 | $ | 3,793 | $ | 3,143 | ||||||||||
逾期90天或以上的貸款&仍在累積 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | 190 | $ | — | $ | — | $ | 2 | $ | 96 | ||||||||||
商業房地產貸款 | — | 364 | 471 | — | 47 | |||||||||||||||
農業貸款 | — | 269 | 248 | — | — | |||||||||||||||
房屋權益貸款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
消費貸款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
住宅抵押貸款 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
共計 | $ | 190 | $ | 633 | $ | 719 | $ | 2 | $ | 143 | ||||||||||
公司購買個人貸款和各類貸款。購買的貸款，如果有證據表明自發生以來信用惡化，則按已支付的金額(或在購買業務組合中分配的公允價值)入賬，因此賣方的貸款損失備抵額沒有結轉。購置後，貸款損失備抵額的增加確認了發生的損失。
購買的貸款表明，自公司收購之初開始信用惡化的證據，並沒有對2019年或2018年公司的主要信用指標產生重大不利影響。公司衡量的主要信用指標一般包括不良貸款、過期貸款和不良貸款。
貸款減值報告時，根據貸款條件下的全額償還是不期望的。如果貸款受損，則分配部分津貼，以便按貸款現有利率按估計未來現金流量的現值列報貸款淨額，或按抵押品的公允價值(如果僅預期由擔保品償還)報告貸款淨額。對商業和工業貸款、商業房地產貸款和農業貸款分別進行減值評估。較小余額的同質貸款被評估為減值總額。這類貸款包括以一至四户家庭住宅為抵押的房地產貸款，以及向個人提供的家庭、家庭和其他個人支出貸款。個別評估的非應計貸款一般被視為減值貸款.當被視為無法收回時，減值貸款或其部分被沖銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日，個人評估的減值貸款總額分別為1，170萬美元和1，360萬美元，其中包括購買信用受損貸款。有關減值貸款的更多細節，請參見本報告第8項所列公司綜合財務報表附註4。
2019年不良貸款的利息收入為142，000美元.2019年，如果貸款按照原始條款流動，就會確認不良貸款的利息總收入為87.9萬美元。 貸款通常處於非權責發生的狀態，當預定本金或利息付款過期90天或90天以上時，除非貸款有很好的擔保並處於收款過程中。
流動性與利率風險管理
流動性是衡量公司下屬銀行是否有能力為新的貸款需求、現有貸款承諾和存款提款提供資金。流動資金管理的目的是使資金來源與預期的客户借款和取款以及其他債務相匹配，以確保有一個可靠的供資基礎，同時不對收益進行不適當的懲罰。不適當管理流動性要求可能導致需要以不太理想的條件滿足客户的提款和其他義務。母公司的流動資金取決於是否從其銀行子公司收取股息，但須受本報告第8項所列綜合財務報表附註8(股東權益)説明8(股東權益)所解釋的某些監管限制的限制。附屬銀行的資金來源主要是核心存款、超額定期存款
44
其中100 000美元和經經紀的存單、證券到期日、償還貸款本金和利息、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券以及向聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行借款。
利率風險是指公司的財務狀況暴露在市場利率的不利變化之下。為了估計持續利率變動對公司收益的影響，公司通過計算機輔助的模擬模型監測其淨利息收入的利率風險。該公司的模擬模型監測各種利率情景下對淨利息收入的潛在影響。公司的目標是在一年的時間內積極管理其資產/負債狀況，並將任何利率方案中的風險限制在該區間內的一個合理的税收等值淨利息收入水平上。公司的資產/責任委員會根據既定的資金管理政策準則監督遵守情況。見項目7A。市場風險部分的定量和定性披露，以進一步討論利率風險。
表外安排
除本報告第8項所載綜合財務報表附註14(承付款及表外項目)所披露的備用信用證外，本公司並無資產負債表外安排。
45
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
資產/負債委員會和母公司及其附屬銀行的董事會定期審查公司的市場風險敞口。影響公司經營的主要市場風險是流動性風險和利率風險。
母公司的流動性取決於從其子公司銀行收取股息，而分紅受某些監管限制。該銀行的資金來源主要是核心存款、證券到期日、償還貸款本金和利息、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券和向聯邦住房貸款銀行借款。
該公司利用計算機模擬模型監測利率風險，以估計在各種利率情景下對其淨利息收入的潛在影響，並估計其靜態利率敏感性位置。另一種可以估計公司利率風險狀況的方法是計算其投資組合淨值(“NPV”)的估計變化。該方法利用利率敏感性分析來確定資產負債折現現金流的淨現值變化，從而估算利率變動對利率風險的影響。淨現值代表投資組合權益的市場價值，等於資產的估計市場價值減去負債的估計市場價值。
衡量淨利息收入和淨現值的計算方法是基於若干假設，包括市場利率和抵押貸款預付款以及某些類型的投資的相對水平。這些計算並不考慮管理層為應對利率變化而可能採取的任何行動，也不應將其作為實際結果的依據。此外，計算淨利息收入和淨現值的方法存在某些缺陷。如果利率維持在或低於目前的水平，可調整利率貸款的比例可能會因再融資活動而在未來期間下降。如果利率發生變化，提前還款水平可能與模型中假設的水平不同。最後，在利率不斷上升的情況下，許多借款人償還可調整利率債務的能力可能會下降。
公司不時利用衍生工具來管理利率風險。管理層不斷評估這類利率風險產品的優點，但並不預期此類產品的使用會成為公司風險管理戰略的主要組成部分。
下表提供了未來12個月在當前利率(千美元)突然持續1%和2%增減時對淨利息收入的風險評估。
截至2019年12月31日的利率敏感性-利息收入淨額
淨利息收入 | ||||||||
匯率變動 | 金額 | %變化 | ||||||
+2% | $ | 149,380 | (1.07 | )% | ||||
+1% | 147,770 | (2.14 | ) | |||||
底座 | 151,003 | — | ||||||
-1% | 149,977 | (0.68 | ) | |||||
-2% | 144,290 | (4.45 | ) | |||||
上表是對公司風險淨利息收入的衡量，假設截至2019年12月31日的靜態資產負債表和利率的瞬時平行變化。該公司還監測其他情況下的利率風險，包括市場利率的更漸進變動。這種情景有時會在度量利率風險敏感性時產生不同的建模結果。
46
下表評估了當期利率突然持續上升和下降1%和2%(千美元)對淨現值的風險。
截至2019年12月31日的利率敏感性-投資組合淨值
投資組合淨值 | 資產淨值佔資產現值的百分比 | ||||||||||||
匯率變動 | 金額 | %變化 | 淨現值比 | 變化 | |||||||||
+2% | $ | 517,023 | (3.23 | )% | 12.70 | % | 14 b.p. | ||||||
+1% | 530,601 | (0.69 | ) | 12.74 | 18 b.p. | ||||||||
底座 | 534,289 | — | 12.56 | — | |||||||||
-1% | 510,601 | (4.43 | ) | 11.80 | (76)b.p. | ||||||||
-2% | 435,726 | (18.45 | ) | 9.96 | (260)b.p. | ||||||||
上述討論，以及本報告第7項中管理層在上述討論中提及的部分，載有與公司未來業績有關的陳述，這些陳述被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些報表除其他外，涉及模擬利率變化對淨利息收入的影響。由於某些風險和不確定因素，包括上文所述的風險和不確定因素，管理層在本報告第7項的討論和分析中所描述的風險和不確定性，以及本報告第1項“業務”標題下的“前瞻性陳述和相關風險”標題下的討論，實際結果可能與其中的結果大不相同。
47
項目8.財務報表和補充數據。
獨立註冊會計師事務所報告 |
股東和董事會
德國美國銀行公司
印第安納州賈斯珀
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了伴隨的德美銀行的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的三年期間，收入、綜合收益、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架：(2013年)”中確立的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據內部控制-綜合框架：2013年由COSO發佈的標準，維持了對財務報告的有效內部控制。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
48
獨立註冊會計師事務所報告 | ||||
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
貸款損失備抵
如合併財務報表附註1和4所述，公司貸款損失備抵模式由具體和一般組成部分組成。具體構成部分涉及經確認為受損的貸款，並根據現金流量估計值或貼現抵押品價值的現值對可收性進行評估。為估計一般組成部分，管理部門按投資組合分段使用歷史損失率，並調整經濟條件下計算的預期損失，以確定非受損貸款的適當備抵額；對於商業和農業貸款，管理部門使用遷移分析技術計算分配率。
我們認為，對貸款損失備抵額估計數的審計是一項關鍵的審計事項，因為我們作出了必要的判斷，以評估管理層作出的重大主觀和複雜判斷。用於計算分配率的遷移分析技術以及評估下列重大判斷所需的質量因素尤其具有挑戰性、主觀性和/或複雜性：
• | 遷移分析因子是使用一個過渡矩陣來計算的，以確定客户的資產質量評級從其當前評級轉移到任何其他評級的可能性，計算依賴於貸款風險評級在某個時間點的準確性以及貸款轉移到正確的風險評級類別的準確性。 |
• | 對於所有貸款類型，採用的損失率按質量因素調整，質量因素的選擇和這種調整的幅度取決於管理層對影響資產質量的因素的判斷。 |
• | 考慮到計算中使用的貸款數據量，用於遷移分析計算的數據的完整性和準確性尤其具有挑戰性。 |
為處理這一重要審計事項而執行的主要程序包括：
• | 檢驗對公司資產質量評級控制的有效性；對準備和審查貸款損失計算備抵的控制，包括用於調整與計算中使用的定性因素、貸款數據的完整性和準確性、定性因素的發展和合理性以及總體計算的數學準確性有關的數據； |
• | 實質性地測試資產質量評級的準確性以及過渡矩陣的準確性。 |
• | 對管理人員開發定性因素的過程進行實質性測試，評估用於開發因素的數據的相關性，包括評估管理人員的判斷和合理性假設。 |
• | 實質性地檢驗了遷移分析計算的數學準確性，包括模型中使用的貸款數據的完整性和準確性。 |
購置會計
如注18所述，在2019年期間，該公司完成了為股票和現金考慮的公民第一公司的收購，總金額約為6 560萬美元。
我們認為，對公司收購公民第一公司的評估是一項重要的審計事項，因為在評估管理層對貸款和核心存款無形資產的估價判斷時，尤其涉及主觀審計師的判斷和專業技能。為處理這一重要審計事項而執行的主要程序包括：
• | 檢驗管理層對數據準確性的審查控制的有效性，以及公司聘用專家對獲得的貸款和核心存款的估價報告中所使用的假設的適當性。 |
49
獨立註冊會計師事務所報告 | ||||
• | 對類似收購中的核心存款無形價值與市場數據進行分析比較。 |
• | 從實質上檢驗公司在評估核心存款時所使用的重要假設的合理性，包括貼現率、估計使用壽命、自然減值率和預期回報率。 |
• | 實質性地檢驗公司在評估獲得的貸款時所使用的重要假設的合理性，包括貼現率、預付率和信貸損失假設，並使用一名僱用的審計專家。 |
• | 對核心存款的數學準確性進行了實質性的檢驗，無形和後天貸款的估值計算。 |
/s/Crowe LLP |
Crowe LLP |
自1977年以來，我們一直擔任公司的審計師。
印第安納波利斯
二0二0年三月二日
50
合併資產負債表 |
除每股數據外，以千美元計 |
.class=‘class 2’>. | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和銀行應付款項 | $ | $ | ||||||
出售的聯邦基金和其他短期投資 | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
銀行計息定期存款 | ||||||||
可供出售的證券，按公允價值計算 | ||||||||
其他投資 | ||||||||
按公允價值持有的待售貸款 | ||||||||
貸款 | ||||||||
減：無償收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款損失備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款淨額 | ||||||||
印第安納波利斯FHLB和其他限制性股票的庫存，按成本計算 | ||||||||
房舍、傢俱和設備，網 | ||||||||
其他房地產 | ||||||||
善意 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
公司所有人壽保險 | ||||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
無利息活期存款 | $ | $ | ||||||
計息需求、儲蓄和貨幣市場賬户 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
存款總額 | ||||||||
FHLB預付款和其他借款 | ||||||||
應計應付利息和其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註14) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股，無票面價值，1美元説明價值；45，000，000股授權 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
期末發行及發行的股份 | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
51
綜合收入報表 |
除每股數據外，以千美元計 |
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
貸款利息及費用 | $ | $ | $ | |||||||||
出售的聯邦基金和其他短期投資的利息 | ||||||||||||
證券的利息及股息： | ||||||||||||
應税 | ||||||||||||
不納税 | ||||||||||||
利息收入總額 | ||||||||||||
利息費用 | ||||||||||||
存款利息 | ||||||||||||
FHLB預付款和其他借款的利息 | ||||||||||||
利息費用總額 | ||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | ||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||
信託和投資產品費 | ||||||||||||
存款賬户服務費 | ||||||||||||
保險收入 | ||||||||||||
公司所有人壽保險 | ||||||||||||
交換費收入 | ||||||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||
貸款銷售淨收益 | ||||||||||||
證券淨收益 | ||||||||||||
非利息收入共計 | ||||||||||||
非利息費用 | ||||||||||||
薪金和僱員福利 | ||||||||||||
佔用費用 | ||||||||||||
傢俱和設備費用 | ||||||||||||
FDIC保費 | ||||||||||||
數據處理費 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
廣告推廣 | ||||||||||||
無形攤銷 | ||||||||||||
其他業務費用 | ||||||||||||
非利息費用共計 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股股息 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註。
52
綜合收益報表 |
除每股數據外，以千美元計 |
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
證券未實現收益(虧損)： | ||||||||||||
本期未實現的持有收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
收入淨額所列收益的改敍調整數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除税額 | ( | ) | ||||||||||
退休後福利義務： | ||||||||||||
本期間產生的淨(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定期養卹金淨費用中包括的優先服務費用和淨損失攤銷調整 | ||||||||||||
税收效應 | ( | ) | ||||||||||
扣除税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合收入(損失)共計 | ( | ) | ||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
見所附合並財務報表附註。
53
股東權益變動合併報表 |
除每股數據外，以千美元計 |
普通股 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收入(損失) | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||||||
在採用ASU 2018-02時重新分類(見注1-重要會計政策摘要) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
現金紅利(每股0.52美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行普通股，用於： | |||||||||||||||||||||||
3：2分股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
限制性股份補助金 | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
現金紅利(每股0.60美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行普通股，用於： | |||||||||||||||||||||||
收購第一證券銀行 | |||||||||||||||||||||||
限制性股份補助金 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||||||||||||||
現金紅利(每股0.68美元) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行普通股，用於： | |||||||||||||||||||||||
公民第一銀行的收購 | |||||||||||||||||||||||
限制性股份補助金 | |||||||||||||||||||||||
結餘，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
54
現金流動合併報表 |
千美元 |
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
業務活動現金流量 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
調整數，以調節業務活動淨收入與現金淨額： | ||||||||||||
證券淨攤銷 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
貸款來源於銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售貸款所得收益 | ||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||
貸款銷售收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
證券收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售其他不動產及收回資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置和捐贈房地和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
土地處置損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
退休後醫療福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
提高公司所有人壽保險現金返還價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股權補償 | ||||||||||||
限制性股份授予的超額税收利益 | ||||||||||||
資產和負債的變化： | ||||||||||||
應收利息和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付利息和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
業務活動現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
其他短期投資的到期收益 | ||||||||||||
可供出售證券的到期日收益 | ||||||||||||
出售證券所得收益 | ||||||||||||
購買可供出售的證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贖回聯邦住房貸款銀行股票的收益 | ||||||||||||
購買貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售貸款所得 | ||||||||||||
向客户提供的貸款，扣除收到的付款後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售其他房地產所得 | ||||||||||||
財產和設備支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售財產和設備的收益 | ||||||||||||
賣地收益 | ||||||||||||
人壽保險收益 | ||||||||||||
收購First Security，Inc. | ( | ) | ||||||||||
收購銀行分行的現金 | ||||||||||||
公民第一公司的收購 | ||||||||||||
投資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
存款變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期借款變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期債務墊款 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股發行(退休) | — | — | ( | ) | ||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
年內支付的現金 | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | ||||||||||||
補充非現金披露(業務組合見附註18) | ||||||||||||
轉移到其他房地產的貸款 | $ | $ | $ | |||||||||
土地和建築物改敍為其他資產 | ||||||||||||
以租賃負債換得的資產使用權 | — | — | ||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重要會計政策摘要
業務説明和提交依據
證券
被歸類為可供出售的債務證券是指公司打算無限期持有的證券，但不一定要到到期日為止。其中包括管理層可作為其資產/負債戰略的一部分使用的證券，或為應對利率變化、提前還款風險變化或類似原因而出售的證券。分類為可供出售的證券按公允價值報告，未實現的損益作為單獨的權益構成部分，扣除税收。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折價按水平收益率法攤銷，不預先預支，但預計提前還款的抵押貸款支持證券除外。銷售損益記錄在交易日期，並使用特定的識別方法確定。
2018年1月1日，該公司採用了新的“金融工具會計”，要求以公允價值計量，其公允價值以淨收益確認的公允價值變化來計量，其價值可隨時確定(根據權益會計方法核算的投資或導致被投資企業合併的投資除外)。不具有容易確定的公允價值的權益證券按歷史成本記賬，並定期評估減值情況。本指南的通過影響了一 安全並導致不 對期初留存收益和不 對開始其他綜合收入的影響。在通過指南後，這種股權擔保不再被歸類為可供出售的證券。有關此安全性的其他信息，請參閲注2-證券。
管理層至少每季度對非臨時減值債券(OTTI)進行評估，在經濟或市場條件需要評估時，更頻繁地對債券進行評估。對於處於未變現虧損狀況的證券，管理層考慮未變現損失的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估是否打算出售或更有可能要求出售未變現損失的證券，然後才收回攤銷成本法。如果符合有關出售意向或要求的任何一項標準，則攤銷成本與公允價值之間的全部差額通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值額分為以下兩個組成部分：1)與信貸損失有關的OTTI，必須在損益表中予以確認；2)與其他因素有關的OTTI，在其他綜合收益中予以確認。信貸損失定義為預期收取的現金流現值與攤銷成本基礎之間的差額。
為出售而持有的貸款
源自二級市場並擬在二級市場出售的按揭貸款按公允價值計算。公允價值是根據抵押品價值和具有類似特點的貸款的現行市場價格來確定的。未實現損益淨額通過收益入賬。
為出售而持有的按揭貸款一般按已發放的服務出售。抵押貸款銷售損益是根據銷售價格與相關貸款賬面價值的差額計算的。
貸款
在可預見的將來或在到期或還清之前，管理部門產生並有意圖和能力持有的貸款，按未償本金餘額、扣除未獲利息、遞延貸款費用和費用以及貸款損失備抵入賬。利息收入在未付本金餘額上應計，包括在貸款期內的遞延貸款費用淨額和費用的攤銷，而不預先支付。
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重大會計政策摘要(續)
當預定本金或利息支付過期90天或以上，或借款人的償還能力受到懷疑時，所有類別的貸款通常處於非應計貸款狀態。每類貸款的未收應計利息與貸款非應計項目時的收入相抵。這些貸款所收到的利息按收付實現法或成本回收法記帳，直到有資格返回應計製為止。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時，所有類別的貸款都會恢復權責發生制。貸款通常在到期後180天沖銷，如果被認為無法收回，則提前還清.非權責發生制和沖銷政策的例外情況是在貸款有很好的擔保和在收款過程中。
某些購買的貸款
公司購買個人貸款和各類貸款。購買的貸款，如果有證據表明自發生以來信用惡化，則按已支付的金額(或在購買業務組合中分配的公允價值)入賬，因此賣方的貸款損失備抵額沒有結轉。購置後，貸款損失備抵額的增加確認了發生的損失。這些購買的貸款是單獨入賬的。公司估計每筆購買的貸款的預期現金流量的數額和時間，超過所付金額的預期現金流量記作貸款剩餘期間的利息收入(可增加的收益)。貸款合同本金和利息超出預期現金流量的情況不記錄(不可累積的差額)。
在貸款期限內，預計現金流量仍在估計之中。如果預期現金流量的現值低於賬面金額，則記錄損失。如果預期現金流量的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。
貸款損失備抵
貸款損失備抵是對可能發生的信貸損失的估價備抵。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。管理部門利用以往的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息，估算所需備抵餘額。津貼的分配可以用於特定的貸款，但根據管理層的判斷，任何貸款都可以獲得全部備抵。津貼包括具體的和一般的組成部分。具體內容涉及個別被歸類為受損的貸款，或其他被歸類為不合格或特別提及的貸款。一般部分包括非分類貸款，並根據歷史損失經驗調整當前因素。
貸款減值報告時，根據貸款條件下的全額償還是不期望的。如果貸款受損，則分配部分津貼，以便按貸款現有利率按估計未來現金流量的現值列報貸款淨額，或按抵押品的公允價值(如果僅預期由擔保品償還)報告貸款淨額。對商業和工業貸款、商業房地產貸款和農業貸款分別進行減值評估。較小余額的同質貸款被評估為減值總額。這類貸款包括以一至四户家庭住宅為抵押的房地產貸款，以及向個人提供的家庭、家庭和其他個人支出貸款。個別評估的非應計貸款一般被視為減值貸款.當被視為無法收回時，減值貸款或其部分被沖銷。
問題債務重組被單獨確定為減值披露，並以貸款初始有效利率來衡量未來現金流量估計的現值。如果有問題的債務重組被認為是一種附屬抵押貸款，則貸款按處置成本抵押品淨額的公允價值報告。對於隨後發生違約的問題債務重組，公司根據貸款損失備抵的會計政策確定準備金數額。
貸款損失備抵的一般組成部分包括非受損貸款，並根據根據當前因素調整的歷史損失經驗。歷史損失經驗由投資組合部分和風險分類確定，並以公司在20 平均四分之一。該公司根據移民分析技術，分別為低於標準和特別提到的商業和農業信貸以及其他類別的貸款分配撥款。遷移分析因素是使用一個過渡矩陣來計算的，以確定客户的資產質量評級從其當前評級轉移到任何其他評級的可能性。根據每個投資組合部分的風險，實際損失經驗由其他外部和內部因素補充。這些因素包括考慮下列因素：拖欠貸款和受損貸款的水平和趨勢；註銷和收回貸款的水平和趨勢；貸款數量和條件的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度；國家和地方經濟趨勢和條件；行業條件；信貸集中變化的影響。確定了以下投資組合部分：商業貸款和零售貸款。商業貸款按以下風險分類
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重大會計政策摘要(續)
特點：商業和工業貸款和租賃，商業房地產和農業貸款。商業和工業貸款主要以業務活動的現金流量為基礎，並以正在融資的資產以及應收賬款和庫存等其他資產作為擔保。商業房地產貸款和農業貸款主要以借款人及其業務的現金流為基礎，並以房地產為進一步擔保。所有類型的商業和農業(房地產擔保和非房地產)也可能附帶借款人和企業主的個人擔保。零售貸款按照以下風險特徵進行分類：住房權益貸款、消費貸款和住房抵押貸款。零售貸款一般取決於客户的個人收入，還款取決於借款人的個人現金流量和就業狀況，而這種流動和就業狀況可能受到一般經濟狀況的影響。此外，抵押品價值可能根據經濟條件對住宅房地產價值和汽車等其他消費類資產的影響而波動。
貸款或者部分貸款，在發現明顯的損失概率時，應當予以沖銷。如果確定任何剩餘的還款來源不足以支付所有未清本金，則存在明顯的損失可能性。可能的損失立即根據剩餘還款來源的價值計算，並記入貸款損失備抵項下。
服務權
當抵押貸款被出售並保留服務時，最初以公允價值記錄服務權，損益表效應記錄在貸款銷售收益中。公允價值是根據可獲得的可比抵押貸款服務合同的市場價格計算的，或者是根據計算未來淨償債收入估計數現值的估值模型計算的。隨後，所有類別的服務資產都採用攤銷法進行計量，這種方法要求還款權按基礎貸款未來估計淨償債收入的比例並在這段期間內攤銷成非利息收入。通過2016年收購河谷銀行(River Valley Bancorp)，該公司獲得了抵押貸款服務權的組合。該公司還通過收購五 第一金融銀行的分支機構(原為MainSource金融集團公司的分支機構)。在2018年4月1日與第一家金融銀行合併之前)。按揭還款權的公允價值如下：$663 和$995 分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
每季度對貸款還本付息權進行減值評估，根據權利的公允價值與賬面金額進行比較。估值模型使用利率、提前還款速度和違約率假設，市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用這些假設，這些假設可以根據現有的市場數據加以驗證。
服務費收入作為其他營業收入報告在損益表上。這些費用是根據未付本金的合同百分比計算的，並在賺取時記作收入。抵押權的攤銷與還貸費收入相抵。
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票
世界銀行是印第安納波利斯FHLB的成員之一。成員必須根據借款水平和其他因素持有一定數量的股票，並可投資於額外數額。FHLB股票按成本入賬，被歸類為受限制的證券，並根據票面價值的最終回收定期評估減值。現金和股票分紅都記作收入。
房地、傢俱和設備
土地是按成本運輸的。房地、傢俱和設備按成本減去累計折舊列報。建築物和相關部件採用直線法折舊，其使用壽命一般為10 到40 好幾年了。傢俱、固定裝置和設備採用直線法折舊，使用壽命一般從3 到10 好幾年了。
其他房地產
通過喪失或取消貸款而獲得的資產最初以公允價值減去購買時出售的成本入賬，從而建立了新的成本基礎。在商業/消費者抵押貸款抵押的商業/住宅房地產抵押上的實際佔有發生在喪失抵押品贖回權完成後取得法定所有權，或借款人通過完成代替止贖的契據或通過類似的法律協議轉讓財產的所有利息以滿足貸款時發生。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄評估津貼。收購後的運營成本被支出。
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重大會計政策摘要(續)
商譽和其他無形資產
2009年1月1日前企業合併產生的商譽是購進價格超過所購企業淨資產公允價值的部分。2009年1月1日以後的企業合併所產生的商譽一般被確定為被轉讓的考慮的公允價值的超額，加上被收購人中任何非控制權益的公允價值，超過在收購之日已獲得的淨資產和承擔的負債的公允價值。購買企業合併獲得的商譽和無形資產確定有無限期使用壽命，不攤銷，但至少每年對其進行減值測試。公司已選定12月31日為進行年度減值測試的日期。有一定使用壽命的無形資產按其估計使用壽命攤銷至其估計剩餘價值。商譽是公司資產負債表上唯一無限期存在的無形資產。
其他無形資產包括核心存款和獲得的客户關係無形資產。它們最初是按公允價值計量的，然後按其估計的使用壽命攤銷。6 到10 好幾年了。
公司所有人壽保險
公司為某些董事和主管購買了人壽保險。該人壽保險按其現金退保價值或可變現金額入賬，其中考慮到在結算時可能發生的任何調整或變化。
意外損失
意外損失，包括在正常經營過程中產生的索賠和法律行動，在可能發生損失的可能性和可以合理估計損失數額或範圍的情況下記作負債。管理層目前認為，沒有任何這類事項會對財務報表產生重大影響。
貸款承諾及相關金融工具
金融工具包括表外信用工具，如承諾提供貸款和為滿足客户融資需要而發行的商業信用證。這些項目的表面金額代表在考慮客户抵押品或償還能力之前遭受損失的風險。這類金融工具在獲得資金時記錄在案。
對現金的限制
2019年12月31日和2018年12月31日，該公司被要求擁有$24,560 和$15,170 存於美聯儲或手頭現金。
長期資產
房地和設備，核心存款和其他無形資產，以及其他長期資產，當事件表明其賬面金額可能無法從未來的未貼現現金流中收回時，將對其進行減值審查。如果減值，資產按公允價值入賬。
股票補償
對股票期權和頒發給僱員和董事的限制性股票獎勵，根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認補償成本。採用Black-Soles模型估計股票期權的公允價值，而在授予之日公司普通股的市場價格用於限制性股票獎勵。補償費用在所要求的服務期內確認，一般定義為歸屬期。
綜合收入
綜合收入包括淨收入和其他綜合收入(損失)。其他綜合收入(損失)包括可供出售的證券的未實現損益以及養卹金和其他退休後福利中未確認數額的變化，這些也被確認為權益的一個單獨組成部分。
所得税
所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税總額以及遞延税資產和負債的變動情況。遞延税資產和負債是指資產和負債的賬面金額和税基之間臨時差額的預期未來税額，採用已制定的税率計算。如果需要，估值備抵可將遞延税資產減少到預期實現的數額。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税收地位，並假定進行税務審查時，才能確認税收狀況是一項福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，即
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重大會計政策摘要(續)
超過50%的可能性在考試中實現。對於不符合“更有可能不符合”標準的税種，則不記錄任何税收優惠。
退休計劃
暫不確定福利計劃下的養卹金費用是指利息成本、計劃資產收益和未立即確認的損益攤銷的淨額。員工401(K)和利潤分享計劃費用是相應的貢獻金額。遞延補償和補充退休計劃費用在服務年限內分配福利。
每股收益
每股收益是根據淨收入除以當期上市的加權平均股票數計算的。稀釋後每股收益顯示了根據公司基於股票的補償計劃發行的額外普通股的潛在稀釋效應。每股收益追溯重報股票分紅和股票紅利。
現金流量報告
本公司報告客户貸款交易、存款交易、其他金融機構存款和短期借款的淨現金流量。現金和現金等價物的定義包括手頭現金、其他機構的活期存款和出售的聯邦基金。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設估算的，如附註15更充分披露的那樣。公允價值估計涉及利率、信貸風險、預付款和其他因素方面的不確定性和重大判斷事項，特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場條件的變化可能對估計數產生重大影響。
最近採用會計準則
2016年2月，FASB修訂了現行指南(ASU No.2016-02，租約(主題842))，要求承租人在開始日期(1)租賃負債(租賃負債)時承認所有租約(短期租約除外)的下列規定；(2)使用權-資產-這是承租人在租賃期限內使用或控制特定資產的權利。在新的指導下，出租人會計基本不變。
該公司於2019年1月1日通過了對主題842的修正，採用了修改後的追溯方法和ASU 2018-11“租約”(主題842)下發布的過渡方案，有針對性地進行了改進。公司選擇適用一攬子實際權宜之計，允許實體不重新評估(1)可能包含租約的過期或現有合同；(2)已到期或現有租約的租賃分類；或(3)現有租約的初始直接成本以及土地地役權的實際權宜之計。該公司還為ASU 2016-02(1)下的會計政策選舉選擇了某些可選的減免措施，不將租賃和非租賃部分分開，而是將它們用於與辦公設備有關的租賃中的單個租賃部分；(2)不承認短期租約所產生的使用權、資產和負債的選擇。
本指引於2019年1月1日通過後，公司記錄了一項使用權資產及相應的租賃負債。$9,034 在合併資產負債表上。不 採用本指南後，對留存收益的累積影響調整。關於這一最近通過的會計準則的更多細節，見附註13-租約。
2018年2月，FASB發佈了新的指導意見(ASU No.2018-02，收益表-報告綜合收入(主題220))，允許將累積的其他綜合收入改為留存收益，以應對“減税和就業法”造成的滯留税收影響。這些修正案消除了“減税和就業法”造成的滯留税收影響，並將提高向財務報表用户報告信息的有用性。這項修正案對公共商業實體從2018年12月15日開始的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期都是有效的。該公司早在2017年就採用了這一指導方針，對公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
2017年3月，FASB修訂了現有指南(ASU No.2017-08，應收賬款-不可退款的費用和其他費用(分專題310-20))，以修訂以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期。攤銷期已縮短到最早的贖回日。根據目前普遍接受的會計原則，實體通常攤銷溢價，以調整票據合同期內的收益。這些修正案對公共商業實體的財政年度和從12月15日以後開始的財政年度內的期中期均有效，
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註1-重大會計政策摘要(續)
2018年。該公司早在2017年就採用了這一指導方針，對公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
發佈但尚未採用會計準則
2016年6月，FASB發佈了指導意見(ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326))，以預期損失模型取代已發生的損失模型，即當前預期信貸損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信用損失，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券和再保險應收賬款。它也適用於未計入保險的表外信用風險敞口(貸款承諾、備用信用證、融資擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。這一標準將在2019年12月15日以後的財政年度對公共商業實體生效，包括在報告所述期間內的過渡時期。
向新標準的過渡如下：
• | 對於非暫時性減值債務證券(OTTI)，該指南將前瞻性地應用. |
• | 現有的購買信用受損(PCI)資產將在通過之日被視為購買信用惡化(PCD)資產。該資產將在採用之日對所有PCD資產的預期信貸損失進行備抵，並將繼續根據這些資產截至收養日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的隨後變化將通過備抵記錄。 |
• | 對於中東歐範圍內的所有其他資產，自指南生效的第一個報告期開始時，留存收益將確認累積效應調整。 |
如前所述，該公司成立了一個跨職能委員會，評估數據和系統需求，選擇供應商提供建模需求，並實施新的軟件。該公司已完成並行運行，將其現有貸款損失備抵模型與CECL模型進行比較，並確定八 已開發模型的貸款部分。該公司還確定了將在CECL模式中使用的重要質量因素，但仍將繼續評估它們對該模型的影響。
截至年底，該公司尚未完成對CECL估算結果的最後定稿。目前正在進行模型驗證測試，對財務報告的內部控制，特別是與CECL有關的財務報告，正處於最後設計階段，目前正在進行評估。
該公司預計將在2020年第一季度對信貸損失備抵進行一次性累計調整。雖然該公司沒有得到其內部管理委員會的批准，但該公司估計其貸款損失備抵額將增加大約$12 百萬到$20 百萬在收養的時候。增加的主要原因是該公司收購的貸款組合。在現行會計準則下，個人貸款的任何剩餘未攤銷貸款折扣都可以用來抵消該貸款的沖銷，因此獲得貸款所需的貸款損失備抵被剩餘的貸款折扣所減少。這一ASU下的新會計取消了抵消剩餘貸款折扣的沖銷能力，並要求除貸款折扣外，還應確認信貸損失的備抵。這一估計數以及採用這一ASU的持續影響取決於各種因素，包括信貸質量、宏觀經濟預測和條件、我們貸款和證券組合的組成以及其他管理判斷。記錄信貸損失備抵的過渡調整仍需公司管理小組進一步審查和分析，根據這些因素的重大變化，這一調整可能超出估計範圍。
聯邦銀行監管機構已經批准了一些規定，這些規定為銀行機構提供了一種選擇，即在三年內採用新的會計準則可能會對監管資本產生不利影響。公司預計在允許的三年期限內採取資本轉移減免措施.
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註2-證券
攤銷成本、累計其他綜合收益(虧損)中確認的未實現總損益和可供出售證券的公允價值如下：
可供出售的證券： | 攤銷成本 | 未實現收益毛額 | 未實現損失毛額 | 公允價值 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
MBS/CMO | ( | ) | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
MBS/CMO | ( | ) | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
上表中的所有抵押貸款支持證券(在上文和整個注2中被確定為“MBS/CMO”)都是住宅和多家庭抵押貸款支持證券，並由政府擔保的實體擔保。
按合同期限分列的2019年12月31日證券的攤銷成本和公允價值如下。預期到期日可能與合同到期日不同，因為一些發行人有權要求或預支某些債務，有或不加催繳或預付罰款。抵押貸款支持證券不是在一個單一的到期日到期，而是單獨顯示.
攤銷 成本 | 公平 價值 | |||||||
可供出售的證券： | ||||||||
一年或一年以下到期 | $ | $ | ||||||
一年至五年後到期 | ||||||||
五年至十年後到期 | ||||||||
十年後到期 | ||||||||
MBS/CMO | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
證券銷售收入概述如下： | 可得- 待售 | 可得- 待售 | 可得- 待售 | |||||||||
銷售收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售毛利 | ||||||||||||
毛利得所得税 | ||||||||||||
為保證回購協議、公眾存款及信託存款，以及為其他法律規定的目的而作保證的證券的賬面價值如下：$245,664 和$211,239 截至2019年12月31日和2018年12月31日。
以下是截至2019年年底和2018年年底有未變現虧損的證券摘要，按時間分列，這些證券一直處於持續未變現虧損狀況：
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | |||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
MBS/CMO | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註2-證券(續)
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | |||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
MBS/CMO | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
當公允價值的下降不被認為是暫時的時，證券被記為公允價值。在估算非臨時性虧損時，管理層考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景；(3)市場下跌是否受到宏觀經濟條件的影響；(4)公司是否有意出售債務證券，或在預期復甦之前出售債券證券的可能性大於預期。該公司並不打算出售或預期被要求出售這些證券，而公允價值的下降主要是由於市場利率的變化；因此，公司不認為這些證券是暫時受損的。公司投資組合中的所有抵押貸款支持證券和抵押貸款義務(MBS/CMO)均由政府支持的實體擔保，均為投資級別，並按預期運行。
附註3-衍生物
該公司與商業銀行客户進行利率互換，以促進他們各自的風險管理策略。這些利率掉期及抵銷對手衍生工具的名義金額如下：$102.4 百萬和$85.6 百萬分別於2019年12月31日和2018年12月31日。這些利率互換同時由公司與第三方執行的抵消利率互換進行對衝，從而使公司儘量減少因此類交易而產生的淨風險敞口，而這些交易與獲得批准的、信譽良好的、具有基本匹配條件的獨立對手進行交易。這些協議被視為非獨立衍生品，衍生產品公允價值的變化在收益中報告為非利息收入。
信用風險產生於對手方可能無法履行其合同條款。公司的風險敞口僅限於合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。與對手方達成的協議中有一些條款允許某些無擔保信貸敞口達到商定的閾值。超過商定閾值的風險敞口是抵押化的。此外，公司通過信貸審批、限制和監控程序將信用風險降到最低。
下表反映了綜合資產負債表中截至目前的公允價值對衝：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||
概念 金額 | 公允價值 | 概念 金額 | 公允價值 | |||||||||||||
列入其他資產： | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
包括在其他負債中： | ||||||||||||||||
利率互換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
63
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註3-衍生工具(續)
下表列出衍生工具對2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表的影響如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利率互換： | ||||||||||||
包括在其他收入中 | $ | $ | $ | |||||||||
附註4-貸款
截至12月31日，貸款的分類如下：
2019 | 2018 | |||||||
商業： | ||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | ||||||
商業房地產貸款 | ||||||||
農業貸款 | ||||||||
零售： | ||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||
消費貸款 | ||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||
小計 | ||||||||
減：未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款損失備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款淨額 | $ | $ | ||||||
如注18所述，在2019年期間，作為業務合併的一部分，該公司以公允價值獲得貸款。下表彙總了本年度獲得的貸款。
獲得貸款餘額 | 公允價值折扣 | 公允價值 | ||||||||||
銀行收購 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
下表彙總了上表所列2019年12月31日獲得貸款的剩餘賬面金額。
2019年12月31日的貸款餘額 | 2019年12月31日公允價值折扣 | |||||||
銀行收購 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表按投資組合類別列出截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度貸款損失備抵額中的活動：
商業 和 工業 貸款和 租賃 | 商業 房地產 貸款 | 農業 貸款 | 家 衡平法 貸款 | 消費者 貸款 | 住宅 抵押 貸款 | 未分配 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
64
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
商業 和 工業 貸款和 租賃 | 商業 房地產 貸款 | 農業 貸款 | 家 衡平法 貸款 | 消費者 貸款 | 住宅 抵押 貸款 | 未分配 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
商業 和 工業 貸款和 租賃 | 商業 房地產 貸款 | 農業 貸款 | 家 衡平法 貸款 | 消費者 貸款 | 住宅 抵押 貸款 | 未分配 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
在決定貸款損失備抵的適足性時，一般分配給貸款池，包括非分類貸款、同質消費和住宅房地產貸款組合，以及被認為具有獨特損失風險的某些行業類別內的貸款，這些貸款的一般分配主要是根據這些資產組合的貸款損失歷史平均數，並根據當前的經濟因素和投資組合趨勢進行判斷調整。
貸款減值是在沒有預期貸款條件下全額償還的情況下報告的。這一方法用於所有貸款，包括信貸質量惡化的貸款，如果此類貸款的表現低於收購時的預期。對於購買的貸款，評估是在購置時以及貸款期限內進行的。如果貸款受損，部分備抵被分配，以便按照貸款現有利率估計未來現金流量的現值列報貸款淨額，如果完全預期從抵押品中償還，則按抵押品的公允價值進行評估。商業和工業貸款、商業房地產貸款和農業貸款被單獨評估為減值。較小余額的同質貸款被評估為減值總額。這類貸款包括以一至四個家庭住宅為抵押的房地產貸款，以及向個人提供的用於家庭、家庭和其他個人支出的貸款。非應計貸款一般被視為減值貸款。受損貸款或其中的部分，在被認為無法收回時被沖銷。
對受損貸款的具體分配是通過將貸款餘額與預期現金流或預期抵押品收益的現值進行比較來確定的。分配款也適用於未被視為個別受損但預計損失率將高於歷史平均水平的貸款類別，包括不良消費或住宅房地產貸款。此類分配是基於以往的虧損經驗和有關特定借款人情況和估計抵押品價值的信息。
65
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
下表按投資組合類別並根據截至2019年12月31日和2018年12月31日的減值方法，列出貸款損失備抵額和記錄的貸款投資餘額：
(一九二零九年十二月三十一日) | 共計 | 商業 和 工業 貸款和租賃 | 商業 房地產貸款 | 農業貸款 | 家 權益貸款 | 消費貸款 | 住宅 抵押貸款 | 未分配 | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失備抵： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於貸款的期末準備金餘額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估減值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
綜合評估減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
信貸質量下降 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期末準備金餘額共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貸款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||
集體評估減值貸款 | N/m(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 | — | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期末貸款餘額共計(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||
(1) 已入賬的貸款投資總額包括$13,929 應計利息。
(2)n/m=無意義
(2018年12月31日) | 共計 | 商業 和 工業 貸款和租賃 | 商業 房地產貸款 | 農業貸款 | 家 權益貸款 | 消費貸款 | 住宅 抵押貸款 | 未分配 | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失備抵： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於貸款的期末準備金餘額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
綜合評估減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
信貸質量下降 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期末準備金餘額共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
貸款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||
集體評估減值貸款 | N/m(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 | — | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期末貸款餘額共計(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | N/m(2) | ||||||||||||||||||||||||
(1) 已入賬的貸款投資總額包括$12,301 應計利息。
(2)n/m=無意義
66
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按貸款類別分別評估的減值貸款：
無薪 校長 平衡(1) | 記錄 投資 | 免税額 貸款損失 分配 | ||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
無相關免税額記錄： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | — | ||||||||
商業房地產貸款 | — | |||||||||||
農業貸款 | — | |||||||||||
小計 | — | |||||||||||
有記錄的津貼： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款沒有相關備抵記錄(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | — | ||||||||
在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款加上額外的備抵額(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) 未支付本金餘額是剩餘合同付款總額的部分沖銷和折扣.
無薪 校長 平衡(1) | 記錄 投資 | 免税額 貸款損失 分配 | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
無相關免税額記錄： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | — | ||||||||
商業房地產貸款 | — | |||||||||||
農業貸款 | — | |||||||||||
小計 | — | |||||||||||
有記錄的津貼： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款沒有相關備抵記錄(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | — | ||||||||
在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款加上額外的備抵額(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
(1)未支付本金餘額是剩餘合同付款總額的部分沖銷和折扣.
67
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
下表按貸款類別分別列出2019、2018和2017年12月31日終了年度的減值貸款：
平均 記錄 投資 | 利息 收入 公認 | 現金 基 公認 | ||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
無相關免税額記錄： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
有記錄的津貼： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款沒有相關備抵記錄(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款加上額外的備抵額(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
平均 記錄 投資 | 利息 收入 公認 | 現金 基 公認 | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
無相關免税額記錄： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
有記錄的津貼： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款沒有相關備抵記錄(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款加上額外的備抵額(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
68
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
平均 記錄 投資 | 利息 收入 公認 | 現金 基 公認 | ||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||
無相關免税額記錄： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
有記錄的津貼： | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款沒有相關備抵記錄(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款加上額外的備抵額(包括在上文總額中) | $ | $ | $ | |||||||||
所有類別的貸款，包括信用質量惡化的貸款，在預定本金或利息到期超過90天或以上或借款人的償還能力受到懷疑時，通常處於非權責發生狀態。對於購買的貸款，確定是在獲得時以及整個貸款的壽命。每類貸款的未收應計利息與貸款非應計項目時的收入相抵。這些貸款所收到的利息按收付實現法或成本回收法記帳，直到有資格返回應計製為止。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時，所有類別的貸款都會恢復權責發生制。貸款通常在到期後180天沖銷，如果被認為無法收回，則提前還清.非權責發生制和沖銷政策的例外情況是在貸款有很好的擔保和在收款過程中。
下表按貸款類別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日已到期90天或90天以上的非應計貸款和貸款的入賬投資：
逾期貸款 90天或以上 | ||||||||||||||||
非應計 | &仍在累積 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||||||||||
消費貸款 | ||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
當年獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
69
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
下表按貸款類別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日記錄的過去到期貸款投資的賬齡：
共計 | 30-59天 逾期到期 | 60-89天 逾期到期 | 90天 或更多 逾期到期 | 共計 逾期到期 | 貸款不 逾期到期 | |||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||||||||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||||||||||||||||||
消費貸款 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
共計(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
當年獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
(1) 已入賬的貸款投資總額包括$13,929 應計利息。
共計 | 30-59天 逾期到期 | 60-89天 逾期到期 | 90天 或更多 逾期到期 | 共計 逾期到期 | 貸款不 逾期到期 | |||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||||||||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||||||||||||||||||
消費貸款 | ||||||||||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||||||||||
共計(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
當年獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
(1)已入賬的貸款投資總額包括$12,301 應計利息。
問題債務重組：
在某些情況下，公司可以選擇重組貸款的合同條款。當銀行給予借款人一項由於借款人的財政困難而不會考慮的讓步時，債務重組就會出現問題。為了確定借款人是否正在經歷財務困難，對借款人在可預見的將來不經修改而拖欠任何債務的可能性進行了評估。這一評估是根據公司的內部承保政策進行的。該公司在確定貸款是否為不良債務重組時，對信貸質量惡化的貸款採用了與所有其他貸款相同的方法。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不 被修改為問題債務重組的貸款。
下表按貸款類別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日有記錄的不良債務重組投資：
共計 | 表演 | 非應計(1) | ||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
70
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
共計 | 表演 | 非應計(1) | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) 非應計問題債務重組包括在上一頁的非應計貸款表中。
公司不 截至2019年12月31日和2018年12月31日，T承諾向未償還貸款的客户提供任何額外貸款，這些貸款被歸類為不良債務重組。
下表按類別分列2017年12月31日終了年度發生的問題債務重組：
貸款數量 | 預修改未入賬投資 | 修改後未入賬投資 | |||||||||
2017年12月31日 | |||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | |||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||
上述問題債務重組增加了貸款損失備抵額$149 並導致了.的沖銷.$0 在截至2017年12月31日的年度內。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司不 被修改為問題債務重組的貸款。此外，不 被修改為問題債務重組的貸款，在截至2019、2018年和2017年12月31日的調整後12個月內發生違約。
根據修改後的條款，一筆貸款在合同到期後30天到期，即被視為違約。
信貸質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息，將貸款分為風險類別，如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。公司通過逐個分析貸款，將貸款歸類為信用風險。這一分析包括商業和工業貸款、商業房地產貸款和未償餘額大於$250 。這種分析通常每年至少進行一次。公司對風險評級採用以下定義：
特別提到。特別提到的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致貸款的償還前景或該機構在未來某一天的信貸狀況惡化。
不合標準。被歸類為低於標準的貸款，由於債務人目前的淨資產和支付能力，或任何抵押品(如果有的話)，都沒有得到充分的保護。如此分類的貸款有一個明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，該機構顯然有可能蒙受一些損失。
可疑。被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，其另一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，根據現有的事實、條件和價值，使收款或清算完全成為可能，這是非常值得懷疑和不可能的。
71
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
不符合上述標準的貸款，作為上述過程的一部分進行單獨分析，被視為通過評級貸款。根據最近進行的分析，按貸款類別分列的貸款風險類別如下：
經過 | 特製 提及 | 不合標準 | 可疑 | 共計 | ||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
當年獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
經過 | 特製 提及 | 不合標準 | 可疑 | 共計 | ||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
信貸質量下降而獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
當年獲得的貸款 (包括在上文共計中) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司考慮貸款組合的表現及其對貸款損失備抵的影響。至於房屋權益、消費者及住宅按揭貸款類別，該公司亦會根據貸款的老化狀況及付款活動來評估信貸質素。下表是根據截至2019年12月31日和2018年12月31日的支付活動記錄的住房權益、消費者和住宅抵押貸款投資情況：
房屋權益 貸款 | 消費者 貸款 | 住宅 抵押貸款 | ||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
表演 | $ | $ | $ | |||||||||
不良表現 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
房屋權益 貸款 | 消費者 貸款 | 住宅 抵押貸款 | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
表演 | $ | $ | $ | |||||||||
不良表現 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
72
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
下表按投資組合部分列出了該年期間購買和(或)出售的融資應收款：
商業和工業貸款和租賃 | 商業房地產貸款 | 共計 | ||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
購貨 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售 | ||||||||||||
商業和工業貸款和租賃 | 商業房地產貸款 | 共計 | ||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
購貨 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售 | ||||||||||||
下表按合同規定，在2019年12月31日和2018年12月31日終了年度內以信貸惡化為證據購買的應收貸款列於下表。表中所列購買貸款的價值為購置日期。
2019 | 2018 | |||||||
工商貸款 | $ | $ | ||||||
商業房地產貸款 | ||||||||
農業貸款 | ||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||
消費貸款 | ||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
預期在購置時收取的現金流量 | $ | $ | ||||||
購置時獲得貸款的公允價值 | ||||||||
該公司購買了貸款，收購時有證據表明信貸質量自成立以來一直在惡化，而且在收購時很可能無法收取所有合同要求的付款。這些貸款的記錄投資如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
工商貸款 | $ | $ | $ | |||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||
農業貸款 | ||||||||||||
房屋權益貸款 | ||||||||||||
消費貸款 | ||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
賬面金額，扣除免税額 | $ | $ | $ | |||||||||
73
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註4-貸款(續)
可增加的收益或預期將收取的收入如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
購買新貸款 | ||||||||||||
收入增量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從非增生差改敍 | ||||||||||||
可增產率的衝減 | ( | ) | ||||||||||
12月31日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
對於上述已購買的貸款，公司提高了貸款損失備抵額$400 , $33 ，和$11 截至2019、2018年和2017年12月31日。公司撤銷貸款損失備抵$3 , $36 ，和$110 截至2019、2018年和2017年12月31日。
以住宅房地產為抵押的消費者抵押貸款的賬面金額，按照適用地區的要求，正式取消抵押品贖回權的訴訟正在進行中。$0 和$58 截至2019年12月31日和2018年12月31日。
公司的某些董事、執行官員和主要股東，包括他們的直系親屬和主要所有者的公司，在2019年期間都是公司的貸款客户。這些貸款的活動摘要如下：
平衡 1月1日， 2019 | 加法 | 包括人員變動在內 | 扣減 | 平衡 十二月三十一日， 2019 | ||||||||||||||||||
收 | 沖斷 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
附註5-房地、傢俱和設備
截至12月31日，房地、傢俱和設備的分類如下：
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物和改善 | ||||||||
傢俱和設備 | ||||||||
房地、傢俱和設備共計 | ||||||||
減：等值累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||
折舊費用$5,773 , $4,739 和$3,933 分別為2019年、2018年和2017年。
附註6-存款
截至2019年年底，定期存款的規定期限如下：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
截至2019年12月31日及2018年12月31日，定期存款及代理存單為250元或以上。$143,103 和$128,459 分別。
74
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註6-交存(續)
定期存款來源於地理區域以外，一般是通過經紀人，總計。$14,582 和$91,615 分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
2019年年底和2018年年底，主要官員、董事及其附屬公司的存款為美元。49.6 百萬美元62.6 分別是百萬。
附註7-FHLB預付款和其他借款
該公司的資金來源包括聯邦住房貸款銀行預付款、從其他第三方代理金融機構借款、發行和出售次級債務和其他資本證券以及回購協議。關於每一種借款或其他負債的資料如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
由符合資格的按揭、投資證券及按揭支持證券作抵押的聯邦住宅貸款銀行的長期墊款 | $ | $ | ||||||
定期貸款 | ||||||||
由美國社區銀行承擔的初級次級債務。 | ||||||||
由河谷銀行承擔的初級次級債務。 | ||||||||
由公民第一公司承擔的次級債務 | ||||||||
附屬債務 | ||||||||
融資租賃義務 | ||||||||
長期借款 | ||||||||
隔夜浮動利率由聯邦住房貸款銀行擔保，由合格抵押貸款、投資證券和抵押貸款支持證券擔保 | $ | $ | ||||||
購買的聯邦資金 | ||||||||
回購協議 | ||||||||
應付本票 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
借款總額 | $ | $ | ||||||
回購協議被歸類為擔保借款，通常在交易日期後一天內到期。回購協議反映了與交易有關的收到的現金數額。公司可能需要根據標的證券的價值提供額外的抵押品。
2019 | 2018 | |||||||
年度平均每日結餘 | $ | $ | ||||||
年內平均利率 | % | % | ||||||
年內最大月底結餘 | $ | $ | ||||||
年底加權平均利率 | % | % | ||||||
截至2019年12月31日，固定利率的長期按揭貸款利率為1.54 %到7.22 %加權平均率為1.95 %。在2018年12月31日，固定利率的長期利率從1.54 %到7.22 %加權平均率為1.75 %。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司不 包含FHLB可以將固定利率預付款轉換為可調整利率預付款的選項的預支款。
75
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註7-FHLB預付款和其他借款(續)
2019年6月25日，該公司與某些合格的機構買家和機構認可投資者(“購買者”)簽訂了附屬票據購買協議(統稱“購買協議”)，並根據這些協議出售和發行債券。$40.0 百萬合計本金4.50 %固定浮動利率次級債券到期日期2029年(“債券”)該批債券是公司以私人發行方式向合資格的買家提供及出售的，而該等債券是根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)條的註冊規定而獲豁免的。公司用發行所得的錢來支付$15.0 百萬大約$15.5 百萬公民第一公司合併結束時的現金計提及公司餘額償還$25.0 百萬2018年10月11日，美國國家銀行協會(“美國銀行”)的定期貸款。
債券的期限為十年，由發行日期起計至2024年6月30日(不包括在內)，並會按固定年利率計算利息。4.50 %，每半年支付一次。由2024年6月30日起至但不包括到期日或提前贖回日期，利率須按季重設至年息相等於當時的3個月期libor的年利率(但在該情況下，為期3個月的libor少於3個月libor)。零 ，3個月期libor將被視為零 )加上每季度應付的268個基點欠款。該批債券可於2024年6月30日後的任何定期利息付款日期及在某些事件發生後的任何時間，全部或部分贖回。“購買協議”載有公司和買方分別作出的、而不是共同作出的某些習慣上的陳述、保證和契約。
2019年6月25日，該公司與買家簽訂了“註冊權利協議”(“註冊權利協議”)，與債券的銷售和發行有關。根據註冊權利協議，該公司於2019年11月4日完成交易要約4.50 %第2029年到期的固定浮動利率次級債券，根據1933年經修正的“證券法”對任何和所有未償還債券進行登記，受益所有人持有的本金總額為$36.5 百萬選舉參加交流。
這些票據，包括已登記的外匯票據，是由公司和美國國家銀行協會作為託管人在2019年6月25日(“INDITH”)的印義齒下發行的。債券不受任何償債基金的約束，也不能兑換為或可兑換公司或其任何子公司的任何其他證券或資產。該批債券不得由持有人自行贖回。債券是公司的無擔保附屬債務，不是公司任何子公司的義務，也不是公司的任何附屬公司的擔保。債券在支付公司現時及未來的高級債項的權利方面，排名較低。該批債券旨在成為第二級資本，以作公司的規管資本用途。
截至2018年12月31日，上述長期借款包括$25 百萬未償還的美國銀行定期貸款，上述討論。2018年12月31日，定期貸款的利息為5.24 %，這是基於美國銀行的資金成本，加上1.75 %.
在2019年12月31日，母公司$15 百萬信用額度不 未清餘額。信貸額度將於2020年9月28日到期。信用額度的利息是以一個月的libor+利率為基礎的。1.75 %幷包括未使用的承付費用0.25 %.
截至2019年12月31日，長期借款的定期本金付款，不包括資本租賃債務和獲得的次級債券(下文討論)如下：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
公司通過收購美國社區銀行(AmericanCommunityBancorp，Inc.)、河谷銀行(River Valley Bancorp)和公民第一公司(Civil First Corporation)，承擔次級次級債券的義務。次級附屬債券發放給ACB資本信託I、ACB資本信託II、RIVR法定信託I和公民第一法定信託I。這些信託由公司全資擁有。根據會計準則，信託不與公司財務合併，而是將附屬債券列為借款。公司保證支付由ACB信託I、ACB信託II、RIVR法定信託I和公民第一法定信託I發行的信託優先證券的分配款。
76
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註7-FHLB預付款和其他借款(續)
按季度支付。為監管目的，這些證券可作為一級資本(但有某些限制)。$15,447 截至2019年12月31日，次級次級債券被視為一級資本，用於監管資本目的。$11,311 截至2018年12月31日，次級次級債券被視為一級資本，用於監管資本目的。由於對美洲共同體、河谷和公民的收購，這些負債在收購之日按公允價值入賬，並在負債期間貼現攤銷利息費用，最終計入下文披露的發行額。
下表彙總了每次發放的條件：
日期 發行 | 發行 金額 | 載運 數額在 (一九二零九年十二月三十一日) | 可變速率 | 截至.的比率 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至.的比率 (2018年12月31日) | 成熟期 日期 | ||||||||||||||
ACB信託I | $ | $ | % | % | 2035年5月 | |||||||||||||||
ACB信託II | % | % | 2035年7月 | |||||||||||||||||
Rivr法定信託1 | % | % | 2033年3月 | |||||||||||||||||
公民第一法定信託 | % | N/A | 2037年1月 | |||||||||||||||||
附註8-股東權益
銀行和銀行控股公司須遵守由聯邦銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則，此外，對銀行，及時的糾正行動條例，包括資產，負債和某些資產負債表外項目的數量計量，根據監管會計慣例計算。資本數額和分類也取決於監管機構的定性判斷。如果不滿足資本要求，就可以採取管制行動。執行巴塞爾銀行監管委員會的美國銀行資本準則(巴塞爾III規則)的最終規則於2015年1月1日對該公司生效，完全符合所有的要求，這些要求將分幾年逐步實施，並在2019年1月1日之前完全實施。根據“巴塞爾協議III”的規定，該公司必須在資本充足的基於風險的資本比率之上持有資本保護緩衝。資本保護緩衝是從0 %2015年至2.5 %2019年1月1日。2019年的資本保護緩衝是2.500 %2018年是1.875 %。可供出售證券的未實現淨損益不包括在計算監管資本中。在2019年12月31日，公司和銀行滿足了所有資本充足率要求。
及時糾正行動條例提供了五種分類，包括資本充足、資本充足、資本不足、嚴重不足和嚴重不足，儘管這些術語不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，監管機構必須批准接受經紀存款。如果資本不足，資本分配是有限的，資產增長和擴張也是有限的，需要實施資本恢復計劃。在2019年底和2018年年底，最近的監管通知將世界銀行歸類為資本，並納入監管框架，以便迅速採取糾正行動。自從管理層認為這一通知改變了該機構的類別以來，沒有任何條件或事件發生。
77
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註8-股東權益(續)
截至2019年12月31日，合併和銀行實際資本和最低要求水平如下：
實際： | 資本充足率最低要求： | 根據“迅速糾正行動條例”所規定的資本充足的最低限度： | |||||||||||||||||||
金額 | 比率 | 金額 | 比率(1) | 金額 | 比率 | ||||||||||||||||
資本總額(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
一級(核心)資本(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
普通股一級(CET 1)資本比率(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
一級(核心)資本(對平均資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
(1) 不包括資本保護緩衝。
截至2018年12月31日，合併和銀行實際資本和最低要求水平如下：
實際： | 資本充足率最低要求： | 根據“迅速糾正行動條例”所規定的資本充足的最低限度： | |||||||||||||||||||
金額 | 比率 | 金額 | 比率(1) | 金額 | 比率 | ||||||||||||||||
資本總額(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
一級(核心)資本(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
普通股一級(CET 1)資本比率(對風險加權資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
一級(核心)資本(對平均資產) | |||||||||||||||||||||
合併 | $ | % | $ | % | N/A | N/A | |||||||||||||||
銀行 | $ | % | |||||||||||||||||||
(1) 不包括資本保護緩衝。
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註8-股東權益(續)
該公司和銀行在2019年底和2018年被歸類為資本。管理層認為，自上次監管機構發出通知以來，沒有任何條件或事件根據迅速糾正行動條例改變了銀行的分類。條例要求維持銀行的某些資本水平，並可限制附屬公司向控股公司或控股公司向其股東支付的股息。在2019年12月31日$76,000 可用於向母公司支付股息的留存收益，而無需事先得到監管機構的批准。
股權計劃與股權補償
在報告所述期間，該公司認為二 可授予股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的股權激勵計劃。這些計劃包括(I)公司2009年的長期股權激勵計劃，根據該計劃，不 可以提供新的贈款(“2009年LTI計劃”)和(Ii)公司的2019年長期股權激勵計劃(“2019年LTI計劃”)。2019年LTI計劃，該計劃授權最高總髮行量為1,000,000 普通股(經允許的調整)，經公司股東批准後，於2019年5月16日生效。有效期至2029年5月16日，或直至2019年LTI計劃下的所有普通股股份分配，所有獎勵已到期或終止，或計劃根據其條款終止，以先發生為準。
股票期權
期權可指定為激勵股票期權或非合格股票期權。第一次行使期權的日期由公司董事會的適當委員會決定，如屬授予董事的期權，則由董事會決定，但在此之後，不得行使股票期權十年 由批給日期起(二十年 在無保留股票期權的情況下)。根據該計劃授予的股票期權的行使價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。
該計劃授權被選人以現金或普通股或現金和普通股的某種組合支付期權的行使價格。被選擇權人可以行使選擇權，向公司投標已經擁有的普通股.其中某些計劃授權被選人交出未行使的期權的價值，以支付該期權行使價格的同等數額。公司通常在行使期權時發行授權但未發行的普通股。
股票期權的內在價值是根據基本獎勵的行使價格和截至報告日的普通股市場價格計算的。
2019、2018和2017年間，該公司批准了不 選項和記錄不 與期權授予相關的股票補償費用。公司記錄不 適用於截至2019、2018年和2017年12月31日的期權的其他股票補償費用。
限制性股票
在報告所述期間，以限制性股票的形式給予長期獎勵.根據管理和僱員獎勵計劃授予管理層和選定的其他僱員的獎勵與現金貸記權利(通常以60 %限制性股票贈款和40 %現金信貸應享權利)。管理人員及僱員受限制的存貨津貼及現金信貸限額將歸屬於三 等額分期付款33.3 %第一次年度歸屬日期為12月5日TH年及十二月五日TH接下來的兩年。授予董事作為其服務的額外保留人的獎勵不包括任何現金抵免權利。如獲批給的董事沒有繼續擔任公司董事，直至批出後的12月5日為止，或不符合某些出席會議的規定，而該批給金的受贈人一般不符合出席會議的規定，則該等受限制的股票批予可予沒收。100 百分比。為衡量賠償成本，限制性股票獎勵是根據授予之日普通股的市場價值計算的。
79
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註8-股東權益(續)
下表列出2019年、2018年和2017年終了年度限制庫存和現金應享權利的記錄費用以及相關税收影響：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
限制性股票費用 | $ | $ | $ | |||||||||
應享現金費用 | ||||||||||||
税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除税額 | $ | $ | $ | |||||||||
與限制性庫存贈款和應享現金權利有關的未確認費用共計$2,022 , $2,172 ，和$1,983 截至2019、2018年和2017年12月31日。
下表列出了在所述期間未付的限制性股票贈款的資料：
年終 (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
受限 股份 | 加權 平均市場 格蘭特價格 | ||||||
期初未清 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
已發行和歸屬 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
期末未清 | $ | ||||||
員工股票購買計劃
截至2019年8月16日，該公司維持了2009年員工股票購買計劃(“2009年ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇以折扣方式購買公司的普通股。本計劃下股份的收購價定為95 %在計劃年度的最後一天，公司普通股的公平市價。
公司股東於2019年5月16日批准了公司新的2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP”)。2019年ESPP取代了2009年ESPP，ESPP於2019年8月16日到期。2019年ESPP於2019年10月1日生效，提供了一系列的3 -每個日曆季度的第一天起至最後一個交易日止的月發行期，供參與的僱員購買公司普通股。股票的收購價已定在95 %發行期最後一個交易日公司普通股的公平市價。總共750,000 普通股已根據2019年ESPP保留髮行。2019年ESPP將持續到2029年9月30日，或者，如果更早的話，直到分配給2019年ESPP的所有普通股都被購買為止。
購買普通股的資金來自員工和公司的貢獻。
2019年，該公司記錄$23 費用，$1 扣除税額，用於員工股票購買計劃。2018年，該公司記錄$39 費用，$29 扣除税額，用於員工股票購買計劃。2017年，該公司記錄$32 費用，$19 扣除税額，用於員工股票購買計劃。有不 截至2019、2018年和2017年12月31日，員工股票購買計劃的未確認補償費用。
股票回購計劃
2001年4月26日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，最多可達911,631 公司已發行普通股。股票可不時在公開市場和大宗私人談判交易中購買。本公司沒有義務根據該計劃購買任何股份，在計劃規定的最大股份被購買之前，該計劃可以在任何時候停止。董事會沒有確定該計劃的到期日。截至2019年12月31日，該公司已收購502,447 計劃下的股票。不 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的這幾年裏，該計劃購買了股票。
80
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註9-僱員福利計劃
本公司提供一份供款受託人401(K)遞延補償及利潤分享計劃，實質上涵蓋所有僱員。公司同意與計劃401(K)部分下的某些僱員供款相匹配，而利潤分享供款則由董事會自行決定。公司貢獻$1,755 , $1,438 ，和$1,328 分別為2019年、2018年和2017年。
本公司自保員工健康福利.停止損失保險包括超過年度損失的保險。$175 每個有保障的家庭，以及合計的特定扣除額$300 為了公司。管理層的政策是根據以往的經驗，為未計入收入的索賠設立準備金。對收入的收費$5,495 , $3,724 ，和$4,192 分別為2019年、2018年和2017年。
為了某些董事和高級人員的利益，公司維持遞延薪酬計劃。根據該計劃，公司同意董事和高級人員推遲收取部分現行薪酬，支付一筆退休金，作為遞延補償金的數額加上按可變利率計算的應計利息。應計養卹金共計$2,043 和$2,046 2019年12月31日和2018年12月31日。遞延補償費用$243 , $324 ，和$187 分別為2019年、2018年和2017年。公司結合這些計劃，為某些董事和高級人員購買了人壽保險。
退休後醫療和生活福利計劃
該公司有一個無資金的退休後福利計劃，主要涵蓋其所有僱員。醫療計劃是繳費的，參與人的繳款每年調整一次；人壽保險計劃是非繳費的。
累積退休後福利債務的變化： | 2019 | 2018 | ||||||
年初的義務 | $ | $ | ||||||
未確認損失(收益) | ||||||||
定期退休後淨收益成本的構成 | ||||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
預期養卹金淨付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
修正 | — | |||||||
年底的債務 | $ | $ | ||||||
退休後福利費用的組成部分： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
未確認淨(收益)損失攤銷 | ||||||||||||
淨退休後福利費用 | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)確認期間的淨收益(損失) | ||||||||||||
在退休後福利淨費用和其他綜合收入中確認的總額 | $ | $ | $ | |||||||||
用於確定定期淨費用和收益義務的假設： | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率 | % | % | % | ||||||
假設年底保健費用趨勢率： | 2019 | 2018 | ||||
假設明年的醫療費用趨勢率 | % | % | ||||
成本趨勢率逐漸下降到 | % | % | ||||
利率達到假定保持不變的比率的年份 | ||||||
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註9-僱員福利計劃(續)
假設醫療費用趨勢率對醫療保健計劃報告的金額有重大影響。自2019年12月31日起，假設醫療費用趨勢率的一個百分點的變化將產生以下影響：
一個百分點 增加 | 一個百分點 減少 | |||||||
對服務總額和利息成本的影響 | $ | $ | ( | ) | ||||
對退休後福利義務的影響 | $ | $ | ( | ) | ||||
捐款
公司希望能做出貢獻$96 2020年的退休醫療和人壽保險計劃。
估計未來收益
下列退休後福利付款反映了預期的未來服務，預計將支付：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025-2029 | ||||
多僱主退休金計劃
通過收購河谷銀行(River Valley Bancorp)，該公司獲得了參與一項多僱主定義的養老金計劃的資格。自2015年12月31日起，該計劃被凍結。養卹金費用約為$84 和$72 分別在2019年和2018年期間。無法獲得公司部分基金的具體計劃、資產和累積收益信息。根據1974年“僱員退休收入和保險法”(“僱員退休收入和保險法”)，多僱主養卹金計劃的繳款人在完全或部分退出根據“僱員退休收入和保險法”保障的福利金時，可能負有責任，但目前不打算退出。
該公司參加了為金融機構制定的賓特格拉確定利益計劃(“賓特格拉銀行計劃”)，這是一項符合税收資格的確定利益養老金計劃。Penegra DB計劃是一項多僱主的會計計劃，也是ERISA和“國內收入法”規定的一項多僱主計劃。沒有任何集體談判協議要求對“五旬齋計劃”作出貢獻。
Penegra DB計劃是“國內收入法”第413(C)節規定的單一計劃，因此，所有資產都是所有負債的後盾。因此，根據Penegra DB計劃，參與僱主的繳款可用於向其他參與僱主的參與人提供福利。
82
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註10-所得税
所得税的規定包括： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現任聯邦 | $ | $ | $ | |||||||||
現狀 | ||||||||||||
遞延聯邦 | ||||||||||||
遞延狀態 | ( | ) | ||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
實際税率與聯邦法定税率不同21 %2019年和2018年35 %2017年適用於所得税前收入，原因如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
法定税率時代税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
加(減)下列税項的影響： | ||||||||||||
免税貸款及投資所得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
州所得税，扣除聯邦税收的影響 | ||||||||||||
一般營業税抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司所有人壽保險 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税務改革對遞延税資產/負債的重估 | — | ( | ) | |||||||||
其他差異 | ( | ) | ||||||||||
所得税總額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至十二月三十一日的遞延税款負債淨額如下：
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產： | ||||||||
貸款損失備抵 | $ | $ | ||||||
租賃責任(經營租賃) | — | |||||||
未變現證券損失 | — | |||||||
遞延薪酬和僱員福利 | ||||||||
非暫時性損傷 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
企業合併公允價值調整 | ||||||||
退休金和退休後計劃 | ||||||||
其他擁有的房地產 | ||||||||
非應計利息收入 | ||||||||
淨營運虧損結轉 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產共計 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃活動淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
未變現證券收益 | ( | ) | ||||||
FHLB股票股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延貸款費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
按揭服務權 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產(經營租賃) | ( | ) | — | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
估價津貼 | ||||||||
遞延税額淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
83
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註10-所得税(續)
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收改革法案，通常被稱為2017年減税和就業法案(“税法”)。除其他外，“税法”包括對美國公司所得税制度的重大修改，包括：將聯邦公司税率從35%降至21%；修改關於某些高管薪酬扣減限制的規則；在某些情況下實行資本投資扣除；對利息扣減施加某些限制；修改關於淨營業損失可用性的規則。根據對税法的初步分析，該公司於2017年12月31日對其遞延税資產和遞延税負債進行了重新估值，因此$2,284 2017年第四季度所得税支出減少。這一福利是根據公司對“税法”某些所得税影響的合理估計得出的。
根據“國內收入法”，至1996年三被收購的銀行公司現在是該公司單一銀行子公司的一部分，它們獲準在為吸收損失而設立的壞賬準備金中增加税額時，特別扣減壞賬。被收購的銀行以前稱為河谷金融銀行(2016年3月收購)、人民社區銀行(2005年10月收購)和第一美洲銀行(1999年1月收購)。在受到某些限制的情況下，這些銀行獲準從應税收入中扣除壞賬備抵額，根據應納税收入的百分比計算，然後再扣除這些扣減額或實際損失經驗。各銀行一般採用應納税所得率法計算其壞賬準備金的年度增加額；然而，由於1996年的某些限制，銀行只能根據實際損失情況進行扣減。
截至2019年12月31日的留存收益包括大約$5,095 對此不已經為聯邦所得税作了規定。這一數額是用於可允許的壞賬扣減的收入分配額。將如此分配給非税務壞賬損失的數額減少將產生應納税的收入，這將適用於當時的公司所得税税率。沒有考慮到分配給壞賬扣減的數額將以任何方式用於創造應税收入。截至2019年12月31日，上述數額的未入賬遞延所得税負債約為$1,070 .
截至2019年12月31日，公司淨營業虧損結轉$18,267 將於2020年至2039年到期。這些淨營業虧損結轉主要來自第一證券和公民優先的收購。
未確認的税收福利
公司不 截至2019年12月31日2018年和2017年未獲確認的税收優惠不 t確認2019年期間未確認福利相對於2019年採取的任何税務立場的任何增加。如果任何利息或罰款與未確認的税收利益有關的應計利息或罰款是必要的，則公司的政策是在其所得税費用賬户中記錄此類應計項目；不 此類應計項目於2019年12月31日、2018年和2017年存在。該公司及其公司子公司提交了一份合併的美國聯邦所得税申報表，並在2015年後的所有年份接受審查。該公司及其在印第安納州開展業務的公司子公司提交了一份合併的印第安納統一報税單，2015年後將接受所有年份的審查。
附註11-收入確認
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的非利息收入，按FASB ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)中的收入流分列。信託和投資產品費用包括在信託和投資諮詢服務部門，保險收入包括在保險部門。所有其他收入來源主要包括在銀行部門。
84
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註11-收入確認(續)
年終 | ||||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
非利息收入 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
專題606： | ||||||||||||
自願性、自願性、無償性、信託性與投資性產品費用 | $ | $ | $ | |||||||||
.class=‘class 2’>. | ||||||||||||
商業保險收入 | ||||||||||||
轉帳費用收入 | ||||||||||||
.= | ||||||||||||
非利息收入(專題606) | ||||||||||||
非利息收入(超出主題606) | ||||||||||||
非利息收入共計 | $ | $ | $ | |||||||||
關於該公司在主題606下的收入來源的説明如下：
存款賬户服務費：：本公司向其存款客户收取交易、賬户維護和透支服務的費用.基於交易的費用，包括諸如停止支付費用和報表渲染等服務，在交易執行時被確認(公司滿足客户請求的時間點)。帳户維持費主要與每月維持費有關，是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期間。透支費在透支發生時確認。
交換費收入：公司通過各種支付網絡進行的借記卡/信用卡交易中獲得轉帳費。來自持卡人交易的轉帳費佔基本交易價值的百分比，並與向持卡人提供的交易處理服務同時每天確認。
信託和投資產品費：該公司從與信託和經紀客户的合同中獲得信託和投資經紀費用，以管理投資資產和/或處理其賬户。這些費用主要是隨着時間的推移而賺取的，因為公司提供每月或季度的合同服務，並且通常根據月底管理的資產的市場價值進行評估。基於交易的費用，包括交易執行服務，在交易執行的時間點(交易日期)被確認。
保險收入*該公司從銷售個人和公司財產及意外保險產品的佣金中賺取保險收入。這些佣金主要是隨着時間的推移而賺取的，因為公司向客户提供合同保險產品。
85
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註12-每股數據
每股基本收益和每股稀釋收益的計算如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
每股基本收益： | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均股票 | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股收益： | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均股票 | ||||||||||||
股票期權，淨額 | ||||||||||||
稀釋加權平均股 | ||||||||||||
稀釋每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
有不 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，反稀釋股。有不 2019年12月31日、2018年和2017年未發行股票期權。限制性股票單位參與股票，幷包括在流通股中，目的是為了計算每股收益。
附註13-租賃
2019年1月1日，該公司通過了對ASC 842(租約)的修訂，要求承租人在資產負債表上確認因經營租賃而產生的資產和負債。
在合同開始時，實體應確定合同是否包含租賃。專題842將租賃定義為一項合同或合同的一部分，該合同或合同的一部分傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定資產)的使用以換取考慮的權利。對已識別資產的使用的控制意味着客户既有權(1)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益，也有(2)指導使用該資產的權利。
本公司擁有分支機構的融資租賃，以及分支機構、ATM地點和某些辦公設備的經營租賃。在前期，公司在資產負債表上包括有使用權資產和租賃負債的融資租賃。在採納經修訂的指引後，公司將其經營租契的使用權資產及租賃負債記錄為$9,034 。同時，管理層認為租約的續約期應包括合理的預期。使用權資產包括在綜合資產負債表的“房舍、傢俱和設備，淨資產”項目中。租賃負債包括在綜合資產負債表的“應計應付利息和其他負債”項目中。
該公司在確定融資租賃的租賃付款現值時採用了隱含租賃費率。經營租賃的租賃付款現值是根據公司採用這一標準之日的增量借款利率確定的。
租賃費用的組成部分如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
融資租賃費用： | ||||
資產使用權的無償攤銷 | $ | |||
租金責任的特別利息 | ||||
經營租賃成本 | ||||
短期租賃費用 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
86
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註13-租約(續)
加權平均租賃期限和貼現率如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租賃期： | |||
再融資租賃 | |||
主要業務租契 | |||
加權平均貼現率： | |||
再融資租賃 | % | ||
主要業務租契 | % | ||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
融資租賃 | ||||
房舍、傢俱和設備，網 | $ | |||
其他借款 | $ | |||
經營租賃 | ||||
經營租賃使用權資產 | $ | |||
經營租賃負債 | $ | |||
與租賃有關的現金流動補充資料如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
租賃負債計量中支付的現金： | ||||
(C)來自融資租賃的業務現金流動 | $ | |||
業務租賃中的業務現金流量 | ||||
財政租賃中的再融資現金流動 | ||||
下表列出對融資和經營租賃負債的到期日分析：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||
融資租賃 | 經營租賃 | |||||||
第一年 | $ | $ | ||||||
第2年 | ||||||||
第3年 | ||||||||
第4年 | ||||||||
第5年 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
較少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||
附註14-承付款和資產負債表外項目
在正常經營過程中，有各種承付款和或有負債，例如提供信貸的承付款和出售貸款的承付款，這些都沒有反映在所附的合併財務報表中。在金融工具的另一方未履行承諾時，公司面臨信用損失的風險
87
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註14-承付款和表外項目(續)
貸款和備用信用證由這些票據的合同金額表示。該公司使用相同的信用政策作出承諾，就像它使用的資產負債表上的項目。
公司承諾出售貸款所面臨的信用風險取決於對手方購買貸款的能力。這通常是通過使用政府贊助的實體對應方來保證的。這些承付款受到利率波動造成的市場風險的影響。
截至12月31日，承付款和或有負債概述如下：
2019 | 2018 | |||||||||||||||
固定 率 | 變量 率 | 固定 率 | 變量 率 | |||||||||||||
對基金貸款的承諾： | ||||||||||||||||
消費者線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業營運線 | ||||||||||||||||
住宅抵押貸款 | ||||||||||||||||
對基金貸款的承付款共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
承諾出售貸款： | ||||||||||||||||
強制性 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非強制性 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
備用信用證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
為貸款提供資金的固定利率承諾的利率範圍從3.00 %到21.00 %到期日從低於1 年到32 年數。由於許多貸款承諾到期而未被使用，這些數額不一定代表未來的現金承付款。在履行承諾後獲得的擔保品由管理層對借款人的信用評估確定，可以包括應收賬款、存貨、財產、土地和其他項目。
附註15-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到或支付的交換價格。有三個層次的投入可用於衡量公允價值：
一級：在活躍市場中，實體有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級：除一級價格以外的重要其他可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察或可由可觀測的市場數據證實的投入。
第3級：反映報告實體本身對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設的大量不可觀測的投入。
該公司採用下列方法和重要假設來估計每類金融工具的公允價值：
投資證券：投資證券的公允價值取決於報價(如果有)(一級)。對於沒有報價的投資證券，按類似投資證券的市場價格計算公允價值(二級)。對於沒有報價或類似投資證券的市場價格的投資證券，公允價值採用貼現現金流或其他市場指標(第3級)計算。3級定價是從第三方獲得的，其基礎是類似的交易，這些交易在沒有公司調整的情況下不會經常交易。2019年12月31日，該公司舉行了$4.0 百萬在三級證券中，包括國家和政治分支的未評級義務。在沒有信用評級的情況下，必須作出重大假設，使信用風險投入成為不可觀察的投入，因此這些投資證券由公司按三級分類報告。
88
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註15-公允價值(續)
衍生產品：衍生工具的公允價值是基於使用測量日期(第2級)的可觀測市場數據的估值模型。
減值貸款：受損害擔保品依賴貸款的公允價值通常以從有執照的房地產估價師那裏獲得的評估為基礎，在某些情況下包括考慮在喪失抵押品贖回權之前購買財產的要約。商業房地產估價一般採用三種方法：成本法、銷售法或市場比較法和收益法。成本法根據成本值來替換當前財產。市場比較法的價值評估同一市場地區相似物業的銷售價格。收益法考慮財產產生的淨營業收入和投資者所需的回報。獨立評估師在評估過程中經常進行調整，以便根據可得的可比銷售數據和收入數據之間的差異進行調整。可比銷售調整依據的是已知的類似類型的銷售價格和類似用途的物業，以及房地產在市場上出售的持續時間。在評估過程中所作的這種調整通常意義重大，並導致對用於確定公允價值的投入進行三級分類。
對抵押品依賴受損貸款和其他擁有的房地產的評估由經本公司審查和核實的認證一般估價師(商業財產)或認證住宅估價師(住宅物業)進行。一旦收到，公司風險管理區的一名成員將審查評估中使用的假設和方法。在確定受損害的抵押貸款和其他擁有的房地產的價值時，可以使用大量無法觀察到的投入，其中包括：出售的可比財產的實際狀況、財產產生的淨營業收入和投資者的回報率。
其他房地產：對某些被歸類為其他房地產(礦石)的商業和住宅房地產的非經常性調整是按較低的賬面價值或公允價值，減去出售成本來衡量的。公允價值一般以第三方對財產的評估為基礎，利用上文討論的類似技術對受損貸款進行評估，從而形成三級分類。如果賬面金額超過公允價值，減去出售成本，則確認減值損失。
為出售而持有的貸款：為出售而持有的貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的，並根據該貸款的具體屬性進行調整，從而形成二級分類。
按經常性計量的資產和負債
按公允價值定期計量的資產和負債，包括公司選擇公允價值選項的金融資產和負債概述如下：
公允價值計量 | ||||||||||||||||
報價 活躍市場 相同資產 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (二級) | 顯着 不可觀測的準輸入 (三級) | 共計 | |||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MBS/CMO | ||||||||||||||||
證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
待售貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
89
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註15-公允價值(續)
2018年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
報價 活躍市場 相同資產 (1級) | 重要的其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 不可觀測的輸入 (第3級) | 共計 | |||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
國家和政治分支的義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MBS/CMO | ||||||||||||||||
證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
待售貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年12月31日和2018年12月31日終了期間，1級和2級之間沒有轉移。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公允價值、合同餘額(包括應計利息)和損益總額如下：
2019 | 2018 | |||||||
總公允價值 | $ | $ | ||||||
契約平衡 | ||||||||
收益(損失) | ||||||||
截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止供出售貸款的收益中包括公允價值變動的損益總額如下：$303 , ($111 )，和($147 )分別。
下表列出了在2019年12月31日和2018年12月31日終了年度內，利用不可觀測的重大投入(第3級)定期按公允價值計量的所有資產的對賬情況：
國家和政治分支的義務 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
1月1日第3級經常性資產餘額 | $ | $ | ||||||
其他綜合收入中的損益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
到期日/贖回期 | ( | ) | ( | ) | ||||
通過銀行收購獲得 | ||||||||
截至12月31日的經常性3級資產餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2019年12月31日和2008年12月31日終了年度的收益/虧損總額中，($25 )和($69 )分別歸因於公允價值的其他變動。
90
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註15-公允價值(續)
非經常性計量的資產和負債
按公允價值計量的非經常性資產和負債概述如下：
2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
相同資產活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀測輸入 (第2級) | 不可觀測的重大輸入 (第3級) | 共計 | |||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
減值貸款 | ||||||||||||||||
工商貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||
2018年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
相同資產活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀測輸入 (第2級) | 不可觀測的重大輸入 (第3級) | 共計 | |||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
減值貸款 | ||||||||||||||||
工商貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商業房地產貸款 | ||||||||||||||||
減值貸款是以附屬貸款抵押品的公允價值來衡量減值的，其賬面金額為$5,574 有價值津貼$2,971 的貸款損失準備金增加$1,149 截至2019年12月31日止的年度。截至2018年12月31日止的年度，減值貸款的賬面金額為$6,561 有價值津貼$1,823 的貸款損失準備金減少$411 .
有不 其他房地產在2019年12月31日和2018年12月31日以公允價值減去出售成本。不 截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度中，計入了收入。
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的金融工具第三級公允價值計量的定量信息：
(一九二零九年十二月三十一日) | 公允價值 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 幅度(加權平均數) | ||||||
減值貸款-工商業貸款 | $ | 銷售比較法 | 對出售的可比財產的物理狀況的調整 | 29% - 100% (64%) | ||||||
減值貸款-商業地產貸款 | $ | 銷售比較法 | 對出售的可比財產的物理狀況的調整 | 47% - 91% (64%) | ||||||
(2018年12月31日) | 公允價值 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 幅度(加權平均數) | ||||||
減值貸款-工商業貸款 | $ | 銷售比較法 | 對出售的可比財產的物理狀況的調整 | 0% - 100% (99%) | ||||||
減值貸款-商業地產貸款 | $ | 銷售比較法 | 對出售的可比財產的物理狀況的調整 | 22% - 76% (55%) | ||||||
未提交的公司金融工具的賬面金額和估計公允價值列於下表，截至2019年12月31日和2018年12月31日。並不是公司的所有資產和負債都被視為金融工具，因此不包括在表中。由於公司的大部分金融工具沒有活躍的市場，因此公允價值估計是基於主觀判斷的，因此無法確定
91
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註15-公允價值(續)
精確。根據ASU 2016-01的通過情況，下表列出了使用出口價格概念衡量的公允價值。
公允價值計量 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
承載價值 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||||||
金融資產： | ||||||||||||||||||||
現金和短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銀行計息定期存款 | ||||||||||||||||||||
貸款淨額 | ||||||||||||||||||||
應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
金融負債： | ||||||||||||||||||||
需求、儲蓄和貨幣市場存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
定期存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允價值計量 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
承載價值 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||||||
金融資產： | ||||||||||||||||||||
現金和短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
銀行計息定期存款 | ||||||||||||||||||||
貸款淨額 | ||||||||||||||||||||
應計應收利息 | ||||||||||||||||||||
金融負債： | ||||||||||||||||||||
需求、儲蓄和貨幣市場存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
定期存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
92
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註16-分段信息
該公司的業務包括三 主要業務：核心銀行、信託和投資諮詢服務以及保險業務。銀行業務的核心部分包括吸引公眾存款，並利用這些資金主要在公司的當地市場推出消費者、商業和農業房地產、商業和農業房地產以及住宅抵押貸款。銀行業務的核心部分還包括在二級市場出售住宅抵押貸款。信託和投資諮詢服務部門包括向客户提供信任、投資諮詢和經紀服務。保險部門提供全面的個人和公司財產和意外傷害保險產品，主要在公司的銀行子公司的當地市場。
核心銀行部門由該公司的銀行子公司德美銀行組成，該銀行通過76 銀行辦事處，2019年12月31日。由存款和借款提供資金的貸款和投資的淨利息收入是核心銀行部門的主要收入。信託和投資諮詢服務部門的收入主要由該公司銀行子公司的信託業務和德美投資服務公司的信託業務產生的費用構成。這些費用是通過向客户提供信託、投資諮詢和經紀服務得出的。保險部門主要由德國美國保險公司組成，該公司提供全套個人和公司保險產品。保險產品銷售所得的佣金是保險部門的主要收入來源。
以下部分財務信息是從公司內部財務報表中得到的，管理層使用這些報表來監測和管理財務業績。會計政策三 部分與本公司相同。分部的評估過程不包括控股公司的收入和費用。控股公司金額是分部金額和合並總額之間的主要差額，反映在下面標有“其他”的欄中，以及消除部門間交易的數額。
巖心 銀行業務 | 信任和 投資 諮詢 服務 | 保險 | 其他 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
貸款銷售淨收益 | ||||||||||||||||||||
證券淨收益 | ||||||||||||||||||||
信託和投資產品費 | ||||||||||||||||||||
保險收入 | ||||||||||||||||||||
非現金項目： | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||
部分利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年12月31日的分段資產 | ||||||||||||||||||||
巖心 銀行業務 | 信任和 投資 諮詢 服務 | 保險 | 其他 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
貸款銷售淨收益 | ||||||||||||||||||||
證券淨收益 | ||||||||||||||||||||
信託和投資產品費 | ||||||||||||||||||||
保險收入 | ||||||||||||||||||||
非現金項目： | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||
部分利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年12月31日的分段資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
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合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註16-分段信息(續)
巖心 銀行業務 | 信任和 投資 諮詢 服務 | 保險 | 其他 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
貸款銷售淨收益 | ||||||||||||||||||||
證券淨收益 | ||||||||||||||||||||
信託和投資產品費 | ( | ) | ||||||||||||||||||
保險收入 | ||||||||||||||||||||
非現金項目： | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 | ||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||
部分利潤(虧損) | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日的分段資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註17-母公司財務報表
德美銀行精簡的財務報表。列示如下：
壓縮資產負債表
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
其他投資 | ||||||||
對附屬銀行的投資 | ||||||||
對非銀行附屬公司的投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
借款 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
94
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註17-母公司財務報表(續)
簡明損益表和綜合收益表
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
附屬公司的股息 | ||||||||||||
銀行 | $ | $ | $ | |||||||||
非銀行 | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
其他收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用 | ||||||||||||
薪金和僱員福利 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
佔用和設備費用 | ||||||||||||
利息費用 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
總開支 | ||||||||||||
子公司未分配收入中的税前收入和權益 | ||||||||||||
所得税利益 | ||||||||||||
附屬公司未分配收益中的權益前收益 | ||||||||||||
子公司未分配收益的權益 | ||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||
其他綜合收入： | ||||||||||||
有價證券未變現收益(虧損)的變化，可供出售 | ( | ) | ||||||||||
退休後福利債務未確認損失的變化，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
95
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註17-母公司財務報表(續)
現金流量表
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
調整數，以調節淨收入與業務現金淨額 | ||||||||||||
其他資產變動 | ||||||||||||
其他負債變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股權補償 | ||||||||||||
限制性股份授予的超額税收利益 | ||||||||||||
子公司超額未分配收益的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
業務活動現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
用於企業收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ||||||||||
普通股發行(退休) | — | ( | ) | |||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
附註18-企業合併、商譽和無形資產
業務合併
公民第一獲得
自2019年7月1日起，該公司根據日期為2019年2月22日的協議和重組計劃，收購了公民第一公司(“公民第一”)及其子公司公民第一銀行公司。收購完成後，公民優先與公司合併並進入該公司，隨後公民第一銀行與該公司的附屬銀行-德美銀行合併並進入該公司。公民第一銀行8 在肯塔基州的不毛之地，哈特，辛普森和沃倫縣的銀行辦事處。截至2019年7月1日，公民第一的合併資產和權益(未經審計)共計$456.0 百萬和$49.8 百萬分別。公司根據收購會計方法對交易進行會計核算，這意味着所獲得的資產和負債在收購之日按公允價值入賬。這些財務報表中的公允價值估計數是以初步估值為基礎的；某些貸款和遞延税收計量尚未最後確定，可能會有變化。該公司不預期與這些估計有重大差異，預計最終評估將在2020年6月30日前完成。
根據ASC 805，該公司大約已支出$3.3 百萬直接購置費用和記錄$17.1 百萬善意和$4.5 百萬無形資產。無形資產與核心存款有關，正在攤銷。8 年數。就税收而言，商譽總計$17.1 百萬不可扣減，但將每年評估減值。下表彙總了作為“公民優先獲取”的一部分轉移的全部考慮的公允價值，以及交易生效之日所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
96
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註18-企業合併、商譽和無形資產(續)
考慮 | ||||
期權現金與分式股票 | $ | |||
現金考慮 | ||||
權益工具 | ||||
轉讓總代價的公允價值 | $ | |||
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： | ||||
貼現現金 | $ | |||
2.銀行的.class=‘class 1’> | ||||
證券 | ||||
(C)貼現貸款 | ||||
印第安納波利斯FHLB和其他限制性股票的成本價 | ||||
.class=‘class 3’>不合格的房舍、傢俱和設備 | ||||
二.=‘class 1’ | ||||
自願性-自願性-隱性資產 | ||||
準股份制公司擁有人壽保險 | ||||
可收利息和其他資產 | ||||
.class=‘class 3’>等價物-非利息 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>等價物-利息 | ( | ) | ||
.class=‘class 5’>特別用途的特別用途貸款預付款和其他借款 | ( | ) | ||
應計利息及其他負債 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>可識別淨資產總額 | $ | |||
善意 | $ | |||
根據合併協議的條款，在合併生效時記錄在案的每個公民第一共同股東(持有公民第一銀行401(K)利潤分享計劃(“CFB 401(K)計劃”)股份者除外)有權獲得現金付款$5.80 和一個0.6629 公司普通股中的每一股為其以前的公民第一普通股。此外，作為在CFB 401(K)計劃中持有的公民第一普通股的記錄持有人，該計劃管理人有權收到以下現金付款：$25.77 就CFB 401(K)計劃所持有的每一股股份而言，其數額等於：(I)交易所比率乘以2019年6月28日公司普通股的收盤價，再加上(Ii)$5.80 。因此，與2019年7月1日合併的結束有關，該公司大約發佈了1,664,000 其普通股股份給予前公民優先股東，並支付現金總金額$15.5 百萬.
此次收購符合該公司在肯塔基州中西部建立地區業務的戰略。這次收購使公司有機會通過向被收購的客户羣介紹現有產品和服務來增加盈利能力，並在擴大的地區增加新的客户。
所購淨資產的公允價值包括對某些應收款的公允價值調整，這些應收款在購置之日未被視為受損。公允價值調整數是使用貼現現金流確定的。然而，該公司相信，所有與這些金融工具有關的合同現金流都將被收集起來。因此，這些應收款在購置日不被視為受損，也不受與購買的信貸受損貸款有關的指導，這些貸款是自發生以來出現信貸惡化的證據。不受這些要求約束的應收款包括非受損貸款和公允價值為$349.9 百萬的未付本金$353.3 百萬在取得的日期。
下表顯示未經審計的初步信息，就好像收購發生在2018年1月1日之後，實施了某些調整。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度未經審計的暫定信息包括：貸款和證券的利息收入調整數、交易產生的無形資產攤銷額、所獲得存款和借款的利息支出以及相關的所得税影響。未經審計的初步財務信息不一定表明如果交易在假定日期完成將發生的業務結果。
97
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註18-企業合併、商譽和無形資產(續)
未經審計的專業表格年度(截至2019年12月31日) | 未審計專業表格年度截至2018年12月31日 | |||||||
淨利息收入 | $ | $ | ||||||
非利息收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
貸款損失準備費用 | ||||||||
非利息費用 | ||||||||
所得税前的再收益 | ||||||||
所得税費用 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
每股收益和稀釋每股收益 | $ | $ | ||||||
以上形式的財務信息大致包括$6,624 淨收入和$18,436 2019年終了年度與公民業務有關的總收入。上述與2019年有關的財務信息不包括總計為非經常性的合併成本。$3,205 在截至2019年12月的年度税前基礎上。上述財務資料不包括2019年終了年度確認的公民第一筆貸款損失準備金。根據購置會計處理辦法，貸款按公允價值入賬，其中包括信貸風險部分，因此假定無需為2018年12月31日終了年度確認的貸款損失編列備抵。
第一次安全獲取
2018年10月15日，該公司收購了第一證券公司。(“第一證券”)及其子公司第一證券銀行公司，根據2018年5月22日的協議和重組計劃。收購完成後，第一證券公司與該公司合併並進入該公司，隨後第一證券銀行與該公司的銀行子公司德美銀行合併並進入該公司。第一證券銀行營運11 銀行辦事處在歐文斯伯勒，保齡球格林，富蘭克林和列剋星敦，肯塔基州，埃文斯維爾和紐堡，印第安納州。截至2018年10月14日，第一證券的合併資產和權益(未經審計)共計$563.0 百萬和$58.3 百萬分別。公司根據收購會計方法對交易進行會計核算，這意味着所獲得的資產和負債在收購之日按公允價值入賬。
根據ASC 805，該公司大約已支出$4.0 百萬直接購置費用和記錄$43.2 百萬善意和$6.1 百萬無形資產。無形資產與核心存款有關，正在攤銷。8 好幾年了。就税收而言，商譽總計$43.2 百萬不可扣減，但將每年評估減值。下表彙總了作為第一次安保購置的一部分而轉移的總考慮的公允價值，以及截至交易生效之日所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
98
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註18-企業合併、商譽和無形資產(續)
考慮 | ||||
期權現金與分式股票 | $ | |||
現金考慮 | ||||
權益工具 | ||||
轉讓總代價的公允價值 | $ | |||
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： | ||||
貼現現金 | $ | |||
2.銀行的.class=‘class 1’> | ||||
證券 | ||||
(C)貼現貸款 | ||||
印第安納波利斯FHLB和其他限制性股票的成本價 | ||||
.class=‘class 3’>不合格的房舍、傢俱和設備 | ||||
二.=‘class 1’ | ||||
自願性-自願性-隱性資產 | ||||
準股份制公司擁有人壽保險 | ||||
可收利息和其他資產 | ||||
.class=‘class 3’>等價物-非利息 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>等價物-利息 | ( | ) | ||
.class=‘class 5’>特別用途的特別用途貸款預付款和其他借款 | ( | ) | ||
應計利息及其他負債 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>可識別淨資產總額 | $ | |||
善意 | $ | |||
根據合併協議的條款，該公司大約發佈了1,988,000 其普通股給原第一證券股東。第一證券共同股東在合併生效時的記錄(持有第一證券公司股份的除外)。401 k和員工持股計劃(“第一安全KSOP”)0.7982 本公司普通股為其原有股份之第一證券普通股。
在合併結束時，該公司向2018年10月14日營業結束時有記錄的第一證券股東支付了現金。$12.00 第一證券股(第一證券KSOP股份除外)(合計為$29,886 )，及現金代價$40.00 每個第一安全KSOP份額(合計為$1,153 )，公司大約支付了$124 持有購買第一證券普通股選擇權的人(所有這些權利在合併生效時被取消，公司不承擔)。
這次收購符合該公司在南印第安納州和肯塔基州建立地區業務的戰略。這次收購使公司有機會通過向被收購的客户羣介紹現有產品和服務來增加盈利能力，並在擴大的地區增加新的客户。
所購淨資產的公允價值包括對某些應收款的公允價值調整，這些應收款在購置之日未被視為受損。公允價值調整數是使用貼現現金流確定的。然而，該公司相信，所有與這些金融工具有關的合同現金流都將被收集起來。因此，這些應收款在購置日不被視為受損，也不受與購買的信貸受損貸款有關的指導，這些貸款是自發生以來出現信貸惡化的證據。不受這些要求約束的應收款包括非受損貸款和公允價值為$382.4 百萬的未付本金$385.4 百萬在取得的日期。
分支獲取
2018年5月18日，德美銀行完成了對五 第一金融銀行的分支機構(原為MainSource金融集團公司的分支機構)。在其與第一金融銀行於2018年4月1日合併之前)和某些相關資產，以及由德國美國銀行承擔的某些相關負債。四 在哥倫布，印地安那州，和一 在印第安納州格林斯堡。在關閉時，德美銀行大約收購了$175.7 百萬和大約$116.3 百萬在與五 銀行分行。已付保險費
99
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註18-企業合併、商譽和無形資產(續)
德美銀行存款約為美元7.4 百萬。保費須作調整，以反映六截止日期後的月份。2019年1月，調整數約為$0.1 百萬另外，由於6個月計量期間存款的變化，德美銀行支付了額外的保險費。在某些情況下，德美銀行也有能力在這六個月期間把貸款歸還給第一金融銀行的子公司。2018年第四季度，$1.3 百萬這些貸款都是由德美銀行收回的。公司根據收購會計方法對交易進行會計核算，這意味着所獲得的資產和負債在收購之日按公允價值入賬。
此次收購符合該公司繼續在印第安納州南部建立區域業務的戰略。這次收購使公司有機會通過向被收購的客户羣介紹現有產品和服務來增加盈利能力，並在擴大的地區增加新的客户。
根據ASC 805，該公司大約已支出$691 直接購置費用和記錄$7.0 百萬善意和$3.5 百萬無形資產。無形資產與核心存款有關，正在攤銷。8 好幾年了。就税收而言，商譽總計$7.0 百萬可扣税，並將在15年內攤銷。下表彙總了作為分支機構購置的一部分而收到的現金總額的公允價值，以及截至交易生效之日所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
從第一財務收到的現金共計 | $ | |||
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： | ||||
貼現現金 | $ | |||
(C)貼現貸款 | ||||
.class=‘class 3’>不合格的房舍、傢俱和設備 | ||||
自願性-自願性-隱性資產 | ||||
可收利息和其他資產 | ||||
.class=‘class 3’>等價物-非利息 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>等價物-利息 | ( | ) | ||
應計利息及其他負債 | ( | ) | ||
.class=‘class 3’>可識別淨資產總額 | $ | ( | ) | |
善意 | $ | |||
保險代理收購
2017年1月1日，該公司收購了位於印第安納州麥迪遜的現有保險代理辦事處的某些資產。這些資產成為該公司財產和意外傷害保險實體德國美國保險公司的一部分。
這筆交易的收購價是$209 以現金支付，併產生美元209 在客户名單中無形。無形的客户關係正在被攤銷七年 使用直線法，用直線法扣除15年以上的税款.
善意
截至2019、2018年和2017年12月31日終了期間商譽賬面金額的變化分類如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
年初 | $ | $ | $ | |||||||||
獲得商譽 | ||||||||||||
減值 | ||||||||||||
年底 | $ | $ | $ | |||||||||
.的.$121,306 持有商譽，$119,974 分配給核心銀行部門，以及$1,332 分配給2019年12月31日終了期間的保險部門。.的.$103,681 持有商譽，$102,349 分配給核心銀行部門，以及$1,332 分配給截至2018年12月31日的保險部門。.的.
100
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註18-企業合併、商譽和無形資產(續)
$54,058 持有商譽，$52,726 分配給核心銀行部門，並且$1,332 分配給截至2017年12月31日的保險部門。
當報告單位的商譽賬面價值超過其公允價值時，即存在減值。2019年12月31日，公司的報告單位擁有正權益，公司選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，包括商譽。質量評估表明，報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。
購置無形資產
截至年底，購置的無形資產如下： | 2019 | |||||||
總金額 | 累積攤銷 | |||||||
核心銀行 | ||||||||
核心存款非物質 | $ | $ | ( | ) | ||||
分公司收購非物質 | ( | ) | ||||||
保險 | ||||||||
客户名單 | ( | ) | ||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至年底，購置的無形資產如下： | 2018 | |||||||
總金額 | 累積攤銷 | |||||||
核心銀行 | ||||||||
核心存款非物質 | $ | $ | ( | ) | ||||
分公司收購非物質 | ( | ) | ||||||
保險 | ||||||||
客户名單 | ( | ) | ||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | ||||
攤銷費用是$3,721 , $1,752 和$942 ，分別為2019年、2018年和2017年。
今後五年的估計攤銷費用如下：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
101
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註19-其他綜合收入(損失)
下表彙總2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的變化，扣除税額：
(一九二零九年十二月三十一日) | 未實現 損益 可供出售 證券 | 退休 福利項目 | 共計 | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合收入(損失) 重新分類 | ( | ) | ||||||||||
從累計重新分類的數額 其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期淨額 | ||||||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
期末餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
(2018年12月31日) | 未實現 損益 可供出售 證券 | 退休 福利項目 | 共計 | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合收入(損失) 重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累計重新分類的數額 其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當期淨額 | ||||||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表按構成部分彙總了2019年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的分類：
累積其他綜合收益(損失)部分詳情 | 從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | 報表中列出淨收入的受影響項目 | ||||
未實現損益 | ||||||
可供出售的證券 | $ | 證券淨收益(虧損) | ||||
( | ) | 所得税費用 | ||||
扣除税額 | ||||||
退休後計劃項目的攤銷 | ||||||
精算收益(損失) | $ | ( | ) | 薪金和僱員福利 | ||
所得税費用 | ||||||
( | ) | 扣除税額 | ||||
本報告所述期間的核可共計 | $ | |||||
102
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註19-其他綜合收入(損失)(續)
下表按構成部分彙總2018年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的分類：
累積其他綜合收益(損失)部分詳情 | 從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | 報表中列出淨收入的受影響項目 | ||||
未實現損益 | ||||||
可供出售的證券 | $ | 證券淨收益(虧損) | ||||
( | ) | 所得税費用 | ||||
扣除税額 | ||||||
退休後計劃項目的攤銷 | ||||||
精算收益(損失) | $ | ( | ) | 薪金和僱員福利 | ||
所得税費用 | ||||||
( | ) | 扣除税額 | ||||
本報告所述期間的核可共計 | $ | |||||
下表按構成部分彙總了2017年12月31日終了年度累計其他綜合收入(損失)的分類：
累積其他綜合收益(損失)部分詳情 | 從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | 報表中列出淨收入的受影響項目 | ||||
未實現損益 | ||||||
可供出售的證券 | $ | 證券淨收益(虧損) | ||||
( | ) | 所得税費用 | ||||
扣除税額 | ||||||
退休後計劃項目的攤銷 | ||||||
精算收益(損失) | $ | ( | ) | 薪金和僱員福利 | ||
所得税費用 | ||||||
( | ) | 扣除税額 | ||||
本報告所述期間的核可共計 | $ | |||||
附註20-季度財務數據 (未經審計)
下表為本公司選定的季度財務數據：
利息收入 | 淨利息收入 | 淨收益 | 每股基本收益 | 稀釋每股收益 | ||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 | ||||||||||||||||||||
第三季度 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | ||||||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 | ||||||||||||||||||||
第三季度 | ||||||||||||||||||||
第四季度 | ||||||||||||||||||||
103
合併財務報表附註 |
除每股數據外，以千美元計 |
附註21-後續事件
2020年1月27日，公司董事會批准了一項回購計劃一百萬 公司流通股的股份。按股份計算，按回購計劃計算的普通股數量約為4 %公司的流通股。公司沒有義務根據該計劃購買任何股份，該計劃可隨時終止。根據回購計劃購買的股票的實際時間、數量和股價將由公司自行決定，並取決於股票的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求等因素。在批准新計劃時，董事會還終止了2001年通過的類似方案。在其終止時，該公司已被授權購買409,184 2001年計劃下的普通股。公司不 沒有根據2020年回購計劃回購任何普通股。
104
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
不適用。
項目9A.控制和程序。
披露控制和程序
截至2019年12月31日，公司在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序能夠有效地及時提醒他們注意公司提交給證券交易委員會的定期報告所要求的重要信息。披露控制和程序制度的有效性存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序制度，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
最近一季度財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制在2019年公司第四財政季度發生的、對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的內部控制沒有任何變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。截至2019年12月31日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了2013年內部控制-綜合框架中特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。
公司獨立註冊會計師事務所發佈了公司財務報告內部控制報告。該報告載於項目8.本報告“獨立註冊會計師事務所的報告”標題下的財務報表和補充數據。
項目9B.其他信息。
不適用。
105
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
對這一項目10作出反應的信息將列在標題“選舉董事”、“我們的執行幹事”和“第16(A)節：受益所有權報告遵守情況”之下，這些信息將在本報告所述財政年度結束後120天內提交的公司2020年5月股東年會委託書(“2020年委託書”)中列入。
項目11.行政報酬。
與公司高管和董事的薪酬有關的信息(包括“賠償委員會聯鎖和內幕參與”和“賠償委員會報告”小標題下所要求的披露)將在2020年委託書的標題“執行和董事薪酬”標題下列入，該部分以參考的方式納入其中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
本項目12下要求提供的有關公平補償計劃的資料列在本報告第二部分第5項的“公平補償計劃信息”標題下。與某些受益所有人以及公司董事和執行官員的擔保所有權有關的信息將列入2020年委託書的標題“我們的董事和執行官員對我們的普通股的所有權”和“普通股的主要所有人”的標題下。
項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。
對本項目13作出反應的信息將列入2020年委託書的標題“選舉董事”和“與相關人員的交易”，這些章節將在此以參考方式納入。
項目14.主要會計費用和服務。
對本項目14作出反應的信息將列入2020年委託書“首席會計師費用和服務”標題下，本節以參考方式納入其中。
106
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表。
(A)(1)財務報表
下列項目列入本報告項目8：
主要產品為：德國美銀公司(Bancorp，Inc.)。及附屬公司： | 頁# |
獨立註冊會計師事務所的自願轉制報告 | 48 |
2019年12月31日和2018年12月31日 | 51 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度 | 52 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 53 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益變動年度合併報表 | 54 |
現金流動合併報表，截至2019、2018年和2017年12月31日的年度 | 55 |
合併財務報表附註 | 56 |
(A)(2)財務報表附表
沒有。
107
(A)(3)證物
下列證物附在本報告中，或以參考的方式納入本報告：
證物編號。 | 描述 |
2.1 | 自2019年2月21日起，德美銀行、德美銀行、公民第一公司和公民第一銀行公司之間的協議和重組計劃通過參考登記官關於2019年2月22日提交的8-K表格的最新報告(SEC檔案編號001-15877)的表2.1而納入。 |
3.1 | 重述註冊人的註冊章程，由表3.1引用到註冊官截至2017年3月31日的季度報告(證交會檔案編號001-15877)。 |
3.2 | 德國美國銀行股份有限公司修訂和恢復章程。參考2019年10月4日提交的註冊官關於8-K表格的最新報告(證交會檔案編號001-15877)的附錄3.1。 |
4.1 | 登記人發行的長期債務票據不得超過合併總資產的10%或已登記.根據規例S-K第601(B)項第4(Iii)段的規定，如沒有以其他方式在此提交，或在此以提述方式註冊為法團，則註冊主任會應要求向證券及交易管理委員會提供長期債務票據及有關協議的副本。 |
4.2 | 註冊人的普通股和優先股條款(包括在公司章程重述中)以表3.1的形式被納入到註冊官截至2017年3月31日的季度報告(證交會檔案編號001-15877)中。 |
4.3 | 註冊官的普通股股票證書樣本以參考表99.1的形式併入註冊官目前提交的關於2010年10月21日提交的8-K表格的報告(證交會文件編號001-15877)。 |
4.4 | 契約，日期為2019年6月25日，由德裔美國銀行和美國銀行公司簽訂。作為託管人的美國銀行全國協會是通過參考登記官提交的2019年6月25日提交的關於8-K表格的最新報告(證交會檔案編號001-15877)的表4.1而成立的。 |
4.5 | 德國美國銀行2029年發行的4.50%固定浮動次級債券的形式。通過參考2019年6月25日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告(證交會檔案編號001-15877)的表4.2而被納入。 |
4.6+ | 德國美國銀行股份有限公司證券簡介。根據“外匯法”第12條登記。 |
10.1* | 德國美洲銀行與其某些董事之間的董事遞延賠償協議的格式在此參照表10.4納入1993年1月21日提交的表格S-4的登記聲明(該協議由前董事George W.Astrike簽訂，其副本已作為1993年1月21日提交的登記人登記説明表10.4提交，與其他董事達成的協議基本相同，其中有些董事仍是註冊主任)。表10.4後面的時間表列出了與其他董事達成的協議，並列出了此類協議與作為表10.4提交的協議不同的具體細節。 |
10.2* | “第二修正案”，自2017年12月18日起生效，日期為1992年12月8日德國美國籍銀行與馬克A.施羅德之間的“董事遞延補償協議”，經修正後，以表10.1的方式納入書記官長關於2017年12月20日提交的表格8-K的最新報告(證交會檔案編號001-15877)。 |
10.3*+ | 德國美國銀行公司的收養協議。無保留儲蓄計劃，2009年1月1日生效。 |
10.4*+ | 德國美國銀行的基本計劃文件。無保留儲蓄計劃，2009年1月1日生效。 |
10.5*+ | 德國美國銀行第一修正案。無條件儲蓄計劃，自2020年1月1日起生效。 |
10.6* | 德國美國銀行，2009年長期股權激勵計劃。本展覽是通過參考從表99.1註冊的S-8表格(編號333-160749)註冊聲明2009年7月23日提交。 |
10.7* | 德國美國銀行，2009年員工股票購買計劃。這個展覽是通過引用從表99.2到註冊聲明S-8(編號333-160749)提交2009年7月23日。 |
10.8.A* | 截至2018年6月30日止的12個月期間董事薪酬安排的説明載於書記官長關於2017年6月29日提交的第8-K號表格(證交會檔案編號001-15877)的當前報告5.02項中。 |
10.8.B* | 2018年6月30日終了的12個月期間額外董事薪酬安排的説明(限制性股票獎勵)是參照書記官長關於2017年12月20日提交的表格8-K的當前報告5.02(證交會檔案編號001-15877)中的説明而納入的。 |
108
證物編號。 | 描述 |
10.9.A* | 截至2019年6月30日止的12個月期間的董事薪酬安排説明，參考了登記冊目前關於2018年6月29日提交的表格8-K的報告(SEC檔案號001-15877)第5.02項的説明。 |
10.9.B* | 截至2019年6月30日止的12個月期間額外董事薪酬安排的説明(限制性股票獎勵)由書記官長關於2018年12月18日提交的第8-K號表格(證交會檔案編號001-15877)的當前報告5.02項中的説明(證券交易委員會文件編號001-15877)中的説明納入。 |
10.10.A* | 截至2020年6月30日止的12個月期間的董事薪酬安排説明，參考了登記冊目前關於2019年7月11日提交的表格8-K的報告(證交會檔案編號001-15877)第5.02項的説明。 |
10.10.B* | 關於截止於2020年6月30日的12個月期間額外董事薪酬安排的説明(限制性股票獎勵)是參照登記冊目前關於2019年12月18日提交的表格8-K的第5.02項(證券交易委員會檔案編號001-15877)中的説明而納入的。 |
10.11* | 2017年行政管理獎勵計劃(2018年應支付的獎勵)的説明載於書記官長關於2017年3月9日提交的第8-K號表格的當前報告(證交會檔案編號001-15877)第5.02項。 |
10.12* | 2018年行政管理獎勵計劃(2019年應支付的獎勵)的説明載於書記官長關於2018年3月2日提交的第8-K號表格的當前報告(證交會檔案編號001-15877)5.02項。 |
10.13* | 關於2019年行政管理獎勵計劃的説明(2020年應支付的獎勵)載於書記官長關於2019年5月3日提交的第8-K號表格的當前報告(證交會檔案編號001-15877)第5.02項。 |
10.14* | 1996年10月1日第一聯邦銀行、F.S.B.和Bradley M.Rust之間的“執行補充退休收入協議”經布拉德利·M·羅斯特和註冊官於2008年12月30日的第一修正案修正後，以表10.18納入註冊官截至2009年12月31日提交的關於表10-K的年度報告(SEC檔案編號001-15877)。 |
10.15* | 德美銀行與基思A.萊因巴赫之間的補充行政退休協議，日期為2017年8月31日，以表10.1為參考，納入了登記官目前提交的2017年9月5日提交的表格8-K的報告(證交會檔案編號001-15877)。 |
10.16* | LTI限制性股票獎勵協議的形式，證明根據2009年長期股權激勵計劃授予高管的限制性股票獎勵條款，以及不時生效的管理部門長期激勵計劃。本展覽由表99.1參考註冊官目前提交的2017年3月16日提交的表格8-K的報告(證交會檔案編號001-15877)。 |
10.17*+ | LTI限制性股票獎勵協議的形式，證明根據2019年長期股權激勵計劃授予高管的限制性股票獎勵條款，以及不時生效的管理部門長期激勵計劃。 |
10.18*+ | 限制性股票獎勵協議的形式，證明2019年12月根據“長期股權激勵計劃”授予某些董事的限制性股票贈款的條款。 |
10.19* | 德國美國銀行公司2019年員工股票購買計劃是通過參考2019年5月21日提交的註冊官目前關於8-K表格的報告(SEC文件編號為15877)的表10.1而納入的。 |
10.20* | 德國美國銀行公司2019年“長期股權激勵計劃”參考了2019年5月21日註冊官提交的8-K表格(證交會文件編號：15877)的最新報告表10.2。 |
21+ | 註冊官的附屬公司 |
23+ | Crowe LLP同意 |
31.1+ | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”，第302條，總裁和首席執行官證書。 |
31.2+ | 2002年薩班斯-奧克斯利法案，執行副總裁(首席財務官)第302條認證。 |
32.1++ | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”，第906條，總裁和首席執行官證書。 |
32.2++ | 薩班斯-2002年“奧克斯利法案”，第906條-執行副總裁(首席財務官)認證。 |
101.INS+ | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH+ | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL+ | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF+ | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.lab+ | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE+ | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
109
*描述或證明需要作為本報告證物提交的所有管理合同或補償計劃或安排的證物用星號標明。
+與本報告一起提交的證物(通過參照其他披露或證物進行合併的方式除外)由加號標明。
++附有本報告的展品用雙加號標明。
在審查作為本報告證物列入的任何協議時，請記住，這些協議是為了向你提供關於其條款的信息，而不是為了提供關於我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含包括我們在內的協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
• | 不應在所有情況下都將其視為明確的事實陳述，而應視為在事實證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式； |
• | 可能是由於在談判適用協議時向另一方披露的信息，而這些披露不一定反映在協議中； |
• | 可採用與對你或其他投資者可能視為重要的標準不同的方式適用重要標準；及 |
• | 只在適用的協議之日或協議中可能指明的其他日期作出，並須視更近期的發展而定。 |
因此，這些陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
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根據1934年“證券交易法”第13條的規定，註冊官已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
德國美國銀行公司 | ||
(登記人) | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | 由：/s/Mark A.Schroeder |
Mark A.Schroeder，董事長兼副主席 | ||
首席執行官 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Mark A.Schroeder |
Mark A.Schroeder，董事長兼副主席 | ||
首席行政主任(首席行政主任) | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Zachary W.Bawel |
Zachary W.Bawel，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Christina M.Ernst |
Christina M.Ernst，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Marc D.FANY |
Marc D.FINN，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | S/Jason M.Kelly |
Jason M.Kelly，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /s/U.Butch Klem |
U.Butch Klem，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/J.David Lett |
J.David Lett，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | s/Lee A.Mitchell |
Lee A.Mitchell，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Chris A.Ramsey |
Chris A.Ramsey，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/M.達倫·魯特 |
M·達倫·魯特，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /克里斯蒂娜·M·瑞安 |
Christina M.Ryan，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Thomas W.Seger |
Thomas W.Seger，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Jack W.Sheidler |
Jack W.Sheidler，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/雷蒙德·W·斯諾登 |
雷蒙德·W·斯諾登，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Tyson J.Wagler |
Tyson J.Wagler，主任 | ||
日期： | 二0二0年三月二日 | /S/Bradley M.Rust |
Bradley M.Rust，執行副總裁兼首席財務官(首席會計官和首席財務官) | ||
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