4，000，000股普通股

購買最多200萬股普通股的認股權證

配售代理認股權證購買最多28萬股普通股

我們出售4，000，000股普通股，每股面值0.10美元，認股權證購買我們的普通股總計2，000，000股，這些股份佔我們在本次發行中購買的普通股(“認股權證”)的50%，以每股2.50美元的總購買價格和附帶的授權書向某些機構和認可投資者出售，這些股份是根據本招股説明書和所附的招股説明書購買的。每一張證使持有人有權以每股2.50美元的行使價格購買我們的普通股，在發行時可立即行使，自發行之日起五年內到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。2020年2月26日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次公佈的普通股發行價為每股1.65美元。這些認股權證並無既定的公開交易市場，我們亦不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易制度上，列出該等認股權證。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“鉛配售代理”)擔任與此產品有關的獨家代理。配售代理並不購買我們在這次發行中提供的證券，也不要求出售任何特定數量或金額的證券，但將盡力協助我們進行這一發行。根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們亦會發出認股權證，購買最多28萬股我們的普通股(“配售代理認股權證”)予配售代理人或其指定人，作為支付予配售代理人的補償的一部分。配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，但配售代理認股權證的行使價格為每股3.125美元，自發行之日起五年內到期。我們也是根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，在行使認股權證和安置代理認股權證時可發行的普通股股份進行登記。

截至2020年2月26日，非附屬公司或公開流通股持有的我們已發行普通股的總市值約為58，049，050美元，這是根據非附屬公司持有的35，181，243股流通股以每股1.65美元的價格計算的，即我們的普通股於2020年2月26日在納斯達克資本市場的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股仍然低於7，500萬美元，我們在任何12個月內都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股章程補充書是公開首次公開發行的一部分，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一以上。截至此日期，我們已按照表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股章程增發日期之前的12個日曆月內(但不包括本次發行)，提出並出售了3，000，000美元的普通股股份。

這些證券預計將在2020年3月2日或該日前後交割，但須滿足一定的收盤價條件。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，請參閲本招股章程補編第S-4頁開始的題為“風險因素”一節中的信息，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附基本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有決定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

排鉛劑

温賴特公司

共鋪劑

阿卡迪亞證券

本招股説明書的補充日期為2020年2月27日。

目錄

_____________________

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中所包含的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期之前提交的任何參考文件內所載的任何文件，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份具較後日期的文件(例如以提述方式納入所附招股章程內的文件)中的陳述不一致，則該文件中有較後日期的陳述須修改或超越先前的陳述。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，如作為對本文件或所附招股章程的引用而提交的任何文件的證物，則純粹是為該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分擔風險，不應被視為對你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

你只應依賴本招股説明書或隨附招股説明書所載的資料，或參考本章程或該招股章程所載的資料。我們沒有授權，也沒有授權任何一個人向你提供不同的信息。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或以參考方式在此或該章程內所載的資料，只在有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或本公司證券的任何出售日期如何。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書及附帶招股説明書所載的所有資料，包括參考資料所載的文件。你亦應閲讀及考慮我們在本招股章程增訂本及隨附招股章程內分別以“凡你能找到更多資料的地方”及“以參考方式納入某些資料”的部分所提述的文件中的資料。

本招股説明書提供的證券只在允許出售和出售的管轄區內出售，並尋求購買。在某些司法管轄區內，本招股章程增訂本及其附帶招股説明書的發行，以及本招股章程增訂本所提供的證券的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供證券和在美國境外分發本招股章程補編和附帶招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成或不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或購買要約的要約有關的招股章程，以及該人在任何司法管轄區內所附的招股章程，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或招股均屬違法。

本招股説明書補編和本招股説明書增訂本中引用的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。雖然我們不知道在本招股説明書增訂本中以引用方式提供或納入的市場和行業數據有任何錯誤的説法，但這些估計數涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程補編中題為“風險因素”的章節和任何相關的免費招股説明書中討論的因素，以及在本招股章程補編中納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

斯-我

危險因素

您應仔細考慮以下所述的風險，並在本季度報告10-q表10-q中所載的“風險因素”一節中詳細考慮我們在截至2019年9月30日的三個月內的最新情況，這些風險由我們隨後根據1934年經修訂的“證券交易法”或“交易法”提交的文件更新，每一份都是在本招股説明書補編中引用的其他信息，以及本招股説明書補編中引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書，然後再決定投資於我們的招股説明書中。證券。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面的風險，並通過參考納入本招股説明書補充，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

與發行有關的風險

我們的股票價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們的普通股的市場價格是不穩定的，可能會因許多因素而大幅波動，其中大部分是我們無法控制的因素，例如財務業績的季度波動、影響我們產品的新技術的宣佈、競爭者的宣佈或證券分析師建議的變化，都可能導致我們的股票價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您所支付的價格的價格轉售您購買的普通股。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股，可能會壓低我們普通股的市價，並透過出售額外的股本證券，削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測我們普通股未來的銷售對我們普通股的市場價格會有什麼影響。

我們的管理團隊可以以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者以可能不會產生顯著回報的方式進行投資。

我們的管理層在運用淨收益時將擁有相當大的酌處權，而作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你可能會立即和大量稀釋。

本次發行的每股發行價將超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股有4，000，000股在本次發行中出售，根據每股2.50美元的發行價，您將立即經歷稀釋，即您支付的價格與我們作為調整後的2019年9月30日每股有形賬面淨值調整後的形式之間的差額，在實施了對行使自2019年9月30日以來大約445萬美元現金收益的認股權證和期權的形式調整之後，與本次發行相比，每股淨現值為2.27美元。進一步行使股票期權認股權證(包括認股權證和安置代理認股權證)可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將招致的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的將來，我們不會支付任何現金紅利。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，資本增值，如果有，我們的普通股將是唯一的收益來源，如果有的話，我們的股東。

投資於我們的普通股可能涉及高度的風險。

我們根據我們的投資目標所作的投資，與其他投資選擇相比，可能會造成很大的風險，導致本金的完全損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

認股權證持有人和安置代理認股權證在這些股東行使其認股權證並獲得我們的普通股之前，他們沒有作為普通股持有人的權利。

除非認股權證及安置代理人認股權證的持有人在行使認股權證及安放代理人認股權證時取得我們普通股的股份，否則認股權證及安放代理人認股權證的持有人在行使該等認股權證及安放代理人認股權證時，對可發行的普通股股份並無任何權利。在執行認股權證和安置代理認股權證時，股東只有權行使共同股東的權利，只對在行使日期之後發生記錄日期的事項行使權利。

認股權證沒有公開市場。和安置代理認股權證在這個祭品中被提供。

本次發行中提供的認股權證和配售代理認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上列出認股權證和安置代理認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和配售代理認股權證的流動性就會受到限制。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和我們向證交會提交的以參考方式納入的文件包含了1933年“證券法”第27A條或“證券法”以及“交易法”第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“會”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面詞或其他類似的表達方式。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在本文中的題為“風險因素”一節和我們最近關於表10-Q的季度報告中更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給SEC的文件中所反映的對這些風險的任何修正，這些修正都是通過引用本招股説明書的補充而納入的。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書補編之日向我們提供的資料，雖然我們認為這類資料是此類聲明的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

您應該閲讀本招股説明書的補充，以及我們向SEC提交的參考文件和任何免費的書面招股説明書，以便我們可以授權與本次發行相關使用，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

收益的使用

我們預計在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，將從這次發行中獲得約910萬美元的淨收益，但不包括我們在行使認股權證和安置代理認股權證時可能獲得的收益。

我們目前打算利用出售我們所提供的證券的淨收益來支持我們的產品候選人的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，並用於一般的公司和營運資本用途。

股利政策

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展。此外，協議中關於我們高級擔保信貸安排的契約不允許支付任何現金紅利。任何日後支付股息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎多項因素而定，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合約限制、適用法律所施加的限制，以及董事局認為有關的其他因素。

稀釋

如果你投資我們的證券，你的利息將被稀釋到發行價格與我們普通股每股經調整的有形帳面價值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為138萬美元，合每股0.03美元。在對2019年10月1日至2020年2月26日期間14，889，443項期權和認股權證的現金收益進行初步調整後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值為582萬美元，即每股0.10美元。有形淨資產賬面價值是指有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股總數。

在以每股2.50美元的發行價出售4，000，000股普通股和伴隨的認股權證之後，扣除我們應支付的配售代理費和估計發行費用後，我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值經調整後將為1，490萬美元，即每股0.23美元。這表明，對我們現有股東而言，經調整後的每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，對參與此次發行的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋2.27美元。下表説明瞭參與此次發行的投資者每股稀釋的情況：

上述討論和表格所依據的是截至2019年9月30日已發行普通股46，223，594股，經調整為行使預繳認股權證發行的1，433，333股普通股，行使價格為0.10美元，行使普通股認股權證時發行的普通股13，119，300股，行使普通股認股權證時發行的普通股股份為0.30，329，910股，行使普通股認股權證的行使價格為1.10美元和6，900股普通股，行使股票期權時發行的普通股股份，行使價格為0.77美元，2020年10月1日至2月26日，但不包括：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定不再行使購買我們普通股的未清期權或認股權證，也不行使認股權證或安置代理認股權證。在行使任何未兑現的期權或認股權證的情況下，將進一步稀釋新投資者的資產。

證券説明

在本次發行中提供的普通股和認股權證(以及在行使認股權證時可發行的普通股股份)將按照a 投資者與我們之間的證券購買協議。我們敦促你審查形式證券購買協議和形式的授權書，這將包括作為證物，作為目前的報告，提交給證券交易委員會與本次發行有關的表格8-K，以獲得適用於這些證券的條款和條件的完整描述。

本招股章程的補充也涉及提供安置代理認股權證，以購買最多可達 280,000普通股股份(以及在行使配售代理人認股權證時可發行的普通股股份)。配售代理認股權證的條款將與發行中的認股權證基本相同，但下文“配售代理證”標題下所述的除外。

以下對認股權證和安置代理認股權證的重要條款和規定作了簡要概述，分別以“逮捕證”和“安置代理認股權證”的形式對其進行了全面的限定。

普通股

我們的普通股的重要條款和規定是從所附招股説明書第7頁開始的“股本説明”標題下描述的。

認股權證

以下概述了根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定。此摘要須受書面形式的約束並以其完整的形式限定，該形式將提供給本次發行中的每一位投資者，並將就與本次發行有關的表格8-K向證券交易委員會提交一份當前報告。

手令的一般條款。本次發行的認股權證是指以每股2.50美元的初始行使價格購買總計200萬股普通股的權利。每一張證可在簽發時立即行使，自簽發之日起，有效期為五年。

鍛鍊。認股權證持有人可在到期日前的任何時間行使其認股權證，以交付(I)行使通知，並妥為完成及妥為簽署；及(Ii)如該持有人沒有就該等認股權證運用無現金行使條文，則須就行使該令狀的股份數目繳付行使價。認股權證可全部或部分行使，但僅限於普通股的全部股份。我們提供一定的撤銷權和購買權給持有人，如果我們在執行認股權證時未能在交證日期交付可發行的普通股股份，我們將向持有人提供一定的撤銷權和購買權。在撤銷權方面，持票人有權在未及時交付股票的情況下撤銷撤銷權。購進權適用於持牌人要求交付股票之日後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以清償持票人在行使授權書時預期從我們收到的股份。在這種情況下，我們將：

此外，如果在行使認股權證時沒有有效的登記聲明，或目前沒有發行或轉售可在認股權證上發行的普通股股票的招股説明書，則持證人有權享有“無現金行使”選擇權。這一選擇權使持證人有權選擇在不支付現金行使價格的情況下獲得較少的普通股。將發行的股票數量將由“逮捕證”中規定的公式確定。

在行使認股權證時，可發行的普通股股份，在按照認股權證發行和支付時，須妥為和有效地授權、發行、全額支付及不評税。在行使所有未發行認股權證時，我們將授權和保留至少相當於可發行的普通股數量的普通股數量。

基本交易。(I)在一宗或多於一宗有關交易中，我們直接或間接地影響任何合併或合併；(Ii)我們直接或間接地將其在一宗或一系列相關交易中的全部或實質資產進行出售、租賃、特許、轉讓、轉讓、轉易或以其他方式處置；。(Iii)任何直接或間接的購買要約、投標要約或交換要約均已完成，而我們的普通股持有人可根據該等要約出售、投標或交換其股份以換取其他證券，(Iv)我們直接或間接地在一宗或多於一宗的相關交易中，對我們的普通股或強制股票交易所進行任何重新分類、重組或資本重組，而根據該交易所，我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們直接或間接在一項或多項相關交易中完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組，由另一人或實體與另一人或實體分拆或安排，而該人或實體購買我們普通股的50%以上(每一宗為“基本交易”)，則在其後行使本授權書時，持有人有權就在緊接該宗基本交易發生前在該宗交易進行前在該宗交易中可發行的每一宗持牌人股份收取該公司的普通股數目(在不受本證行使的第2(E)條的任何限制的情況下)。, 和/或因持有在緊接該基本交易之前可行使的普通股股份數目的持有人進行的基本交易而收取的任何額外代價(“替代代價”)。此外，在某些情況下，在一項基本交易中，持有人有權要求我們以黑-斯科爾斯價值回購其認股權證；但如基本交易不在公司控制範圍內，包括未獲公司董事會批准，則持有人只有權獲得與基本交易有關的公司普通股持有人所獲提供及支付的同等類型或形式的代價(及比例相同)，而該代價與未行使的授權書的黑色-斯科爾斯價值相同。

後續權利發行。如果在認股權證未清的任何時候，我們向所有持有我們普通股、認股權證、證券或其他財產的持有人發出權利、期權或認股權證，則認股權證持有人有權根據在完全行使認股權證時可取得的普通股股份數目而取得該等權利、期權及認股權證(不論在行使認股權證時所受的任何限制，包括不受限制的實益擁有權限制)。

PRO Rata分佈。如在認股權證尚未執行期間，我們向所有普通股持有人派發股息或分配資產或取得資產的權利，則認股權證持有人將有權根據認股權證完全行使後可取得的普通股股份數目，參與資產的股息或分配，或根據認股權證的股份數目取得資產的權利(無須考慮行使認股權證的任何限制，包括但不限於實益擁有權限制)。

某些調整。在行使認股權證時可購買的普通股的行使價格和股份數目，在發生特定事件時，包括股票紅利、股票分割、組合和重新分類，都會受到調整。

交付股份。在持證人行使授權書後，我們會迅速，但在任何情況下，不得遲於向我們交付行使授權通知書後的兩個交易日，而不遲於向我們交付行使總行使價格後的一個交易日，發行及交付，或安排發行及交付可在持牌書行使時發行及交付的普通股股份。此外，如持有人向我們提供所需資料，我們會透過其存託公司(存託公司)或另一間履行類似職能的現有結算公司，透過其存款或提款，以電子方式發行及交付該等股份。如我們因任何理由未能及時向投資者交付持牌人股份，我們會以現金向投資者支付違約金，而非罰款，以支付每1，000元須接受該次交割的暫準證股份，而在該等經定損害賠償開始累積後的第五個交易日，每一交易日支付10元(在該等違約金開始累積後的第五個交易日)，直至該等暫準證股份交付或投資者撤銷該等行使為止。

公司訴訟通知書。我們會向認股權證持有人發出通知，讓他們有機會行使認股權證及持有普通股，以便參與下列公司活動或投票：

對運動的限制。除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，但持有人連同其附屬公司，可實益地擁有在行使認股權證生效後立即發行的普通股股份數目的4.99%(或在發行前由持有人選出時為9.99%)，但持有人可將實益擁有權限制提高至9.99%。對實益所有權限制的任何增加，應在向我們發出此種變更通知後61天后生效。

配售代理認股權證

我們亦同意向配售代理人發出認股權證，購買最多28萬股普通股。配售代理認股權證的條款將與上述認股權證大致相同，但配售代理認股權證的行使價格為每股3.125美元，相當於本次發行中出售的每股發行價和附證的125%，並將於本次發行生效之日起滿五年。有關安置代理認股權證的補充資料，請參閲“分配計劃”。

分配計劃

根據一封日期為2020年2月27日的訂婚信，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)作為我們獨家牽頭的配售代理。根據訂婚信的條款，Wainwright並不購買我們在此次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或美元的證券，但將在盡最大努力的基礎上協助我們進行此次發行。此次發行的條款取決於市場條件以及我們、温賴特和潛在投資者之間的談判。温賴特將無權憑藉訂婚信約束我們。此外，温賴特並不保證它能夠在任何可能的上市中籌集到新的資金。温賴特可聘請分銷商或選定的經銷商，以協助這一供應。我們不得出售根據本招股説明書增發的全部普通股。

温賴特建議，通過買方與我們之間的直接證券購買協議，安排我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書向一名或多名投資者出售股票和隨附認股權證。我們只會出售給已經簽訂證券購買協議的投資者。

現提供的普通股及所附認股權證的交割日期預計為2020年3月2日或該日左右，但須符合某些收市條件。

我們已同意向配售代理人支付相當於在發行中購買證券的投資者所得總收益的7.0%的現金費用。我們還將支付温賴特75，000美元，以不負責的費用與這次提供.

此外，我們已同意向配售代理人(或其指定人)發出認股權證，購買最多28萬股普通股，佔今次發售的普通股股份總數的7.0%。配售代理認股權證自本次發行之日起五年內可行使，行使價格為每股3.125美元，相當於此次發行中所出售的每股發行價和附證的125%。根據FINRA規則第5110(G)條，安置代理人認股權證和在安置代理人認股權證行使時發行的任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具、賣出或催繳交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接本發行要約有效或開始出售之日起180天內有效經濟地處置證券，但任何擔保的轉讓除外：(I)通過法律的施行或我們的重組；(Ii)任何參與本發行的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如所有如此轉讓的證券在該期間餘下的時間內仍受上述鎖存限制規限；。(Iii)如由該等配售代理人或有關人士持有的證券總額不超逾所提供證券的1%；。(Iv)投資基金的所有權益擁有人按比例享有實益擁有權，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示基金的投資，而參與成員合計不擁有基金權益的10%以上；或。(V)任何證券的行使或轉換。, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已授予温賴特12個月的優先權，作為我們唯一的賬面經營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人，以進行任何進一步的籌資交易，並在我們與温賴特的訂婚信到期或終止後的12個月內獲得一定的尾部費權利，但須受某些限制。

我們已同意賠償温賴特和指定的其他人與温賴特的活動有關或產生的某些責任，根據訂婚信，並分擔支付温賴特可能需要就這些責任。

Wainwright可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人，其收到的任何佣金和在其作為本金時出售的證券轉售所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承保折扣或佣金。作為一名承銷商，Wainwright必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M。本條例可以限制作為委託人的温賴特購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和條例，温賴特：

這些介紹所日後可不時在一般業務過程中，向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行及其他服務，而他們已收到並可繼續收取按慣例收取的費用及佣金。温賴特擔任我們的獨家配售代理，與我們於2019年3月完成的註冊直接發行有關，並作為2019年4月和9月完成的我們的證券公開發行的唯一賬面管理人，而温賴特因此類發行獲得了補償。然而，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們與Wainwright沒有任何進一步的服務安排。

本次發行的普通股的轉讓代理是美國股份轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

法律事項

湯普森海因有限責任公司，紐約，紐約，將傳遞的有效性，在此提供的證券。

專家們

Vaxart公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，均依據畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式併入。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個解釋性段落，其中指出，該公司自成立以來經歷了業務虧損和現金流量負數，有累積赤字，債務債務使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的登記聲明。本招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程內有提述我們的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應將作為註冊陳述的一部分的證物或證物，參照本招股章程補編內以提述方式納入的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。關於我們和普通股的進一步信息，請參閲登記表和與登記表一起提交的證物。

我們受“交易法”的信息和報告要求，根據該法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的證交會文件，包括註冊聲明。

我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案，在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，應在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。在我們的網站www.vaxart.com上找到的信息，除了在本招股説明書補充中特別包含的信息外，不屬於本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們從其他文件中“引用”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們參考本招股説明書補充文件和註冊聲明(本招股章程補編是其中一部分)，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-35285)：

我們亦參照參考資料，將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在本章程補充文件是該等註冊陳述的部分及生效之前向證券交易委員會提交的證物，包括在首次提交註冊陳述書日期後作出的文件，而本章程補充文件是該等註冊陳述書的一部分及生效日期之前，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明本招股説明書補充所作的我們普通股的發行終止，並將從這些文件提交給SEC之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過參考後一份提交的文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

你可以以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本：

瓦哈特公司

猶他州大街290號，南舊金山200套房，加利福尼亞94080

注意：祕書

(650) 550-3500

招股説明書

$25,000,000

普通股

有時，我們可以提供和出售總額為2500萬美元的普通股。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些產品的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買任何普通股之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“VXRT”。2019年3月13日，我們的普通股上一次公佈的售價為每股1.65美元。適用的招股説明書補充將包含適用的信息，如有其他上市，如在納斯達克資本市場或其他證券交易所所涵蓋的普通股股份，適用的招股説明書補充。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第3頁題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股中所載的任何類似章節，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書補充。

截至2019年3月13日，我們由非附屬公司或公開發行的上市公司持有的未發行普通股的總市值為9，005，150美元，這是根據非附屬公司持有的3，984，580股流通股以每股2.26美元的價格計算的，即我們的普通股於2019年2月6日在納斯達克資本市場的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，我們在任何12個月內不得出售在註冊聲明上登記的證券，而本招股章程是公開首次公開發行的一部分，其價值超過我們公開發行流通股的三分之一以上。截至此日期，我們尚未根據表格S-3的一般指示I.B.6，在本招股章程日期之前的12個日曆月內提供任何保證。

我們的普通股可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何普通股股份，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。我們的普通股的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收入也將在招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股説明書日期為2019年3月15日。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。根據這份貨架登記聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式提供和出售我們普通股的總金額為2500萬美元的股票，如本招股説明書所述。

每次我們根據這份招股説明書發行普通股時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股章程補充及任何有關的免費招股章程，亦可增補、更新或更改本招股章程或我們以參考方式納入本招股章程內的文件所載的任何資料。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書，以及在購買我們普通股的任何股份之前，以參考方式在此以參考方式合併的信息。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售，除非附有招股説明書補充。

你只應依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息，或將其納入本招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息以外的任何其他信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的信息。閣下不得倚賴本招股章程、所附招股章程補充書或任何有關的免費招股章程內並無以參考方式包含或包含的任何資料或申述，而我們可授權向你提供該等資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程是一份只出售我們普通股股份的要約，但只在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股章程、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書所載的資料，只有在文件正前方的日期才是準確的，而我們以參考方式註冊為法團的任何資料，只在本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程或出售普通股股份的日期為止，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據及預測為基礎，這些數據和預測以獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息為基礎。雖然我們相信這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，亦沒有獨立核實這些資料。雖然我們不知道在本招股説明書中提供的市場和行業數據以及以參考方式納入的文件中有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書中所載題為“風險因素”的部分中討論的因素，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為本招股章程所包含的註冊聲明的一部分作為證物納入其中，你可以獲得以下題為“在你可以找到其他信息的地方”一節下描述的那些文件的副本。

二

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們普通股股票之前，你應仔細考慮適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素，並在我們2018年12月31日終了年度表格10-K年度報告所載題為“風險因素”的一節下討論，這些風險和不確定性可由我們關於表10-Q的季度報告更新，以及在隨後提交證券交易委員會的文件中反映的任何修正，這些修正將與本招股説明書中的其他信息一併納入本招股章程中，以參考方式合併的文件和任何我們可以授權用於本次發行的免費招股説明書。這些文件中所描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和我們向證交會提交的參考文件包含了1933年“證券法”第27A條或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性發言可能包括但不限於以下方面的聲明：

我們為週轉資金需求提供資金的能力；

Relenza和Inavir的銷售所收取的特許權使用費的數額和時間；

我們計劃為我們的產品候選產品進行臨牀試驗的時間和成本，包括片劑疫苗和小分子抗病毒藥物；

我們的能力，以獲得和保持對我們的產品候選人的監管批准；

我們建立和擴大商業製造能力的能力；

被批准的產品的市場接受率和程度(如果有的話)；

我們對我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外融資的需要或能力的估計；

我們有能力為我們的產品候選人獲得和維護知識產權保護；

我們識別和開發新產品候選人的能力，以及我們追求的產品候選人的數量和特點；

我們有能力留住和招聘關鍵人才；

我們的財務業績；

我們有能力盈利併產生持續的現金流以保持盈利；

與我們的競爭對手或我們的工業有關的發展和預測；以及

我們計劃使用這次發行的收益。

在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“會”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面詞或其他類似的表達方式。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在適用的招股説明書補編中所載的題為“風險因素”一節、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股以及2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中更詳細地討論了其中的許多風險，這些風險可能由我們關於表10-Q的季度報告以及隨後提交給SEC的任何修正反映出來，這些修正都被納入本招股説明書中。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是以截至本招股説明書之日我們所掌握的資料為基礎的，雖然我們認為這些資料是作出此種聲明的合理依據，但這種資料可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書，以及我們以參考方式提交給SEC的文件，以及任何免費的書面招股説明書，以便我們可以授權與本次發行完全相關，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行了限定.

收益的使用

除任何適用的招股説明書增訂本或我們已授權用於某一特定產品的免費招股説明書中所述的情況外，我們目前打算利用出售本公司提供的證券的淨收益來支持我們產品候選產品的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，包括用我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段研究，以及用我們的GI.1單價諾沃克疫苗進行第二階段挑戰研究，以支持為這些臨牀試驗生產疫苗，並推進我們的治療性HPV疫苗候選產品，並用於一般企業和營運資本目的。

股本説明

以下對我國資本存量的簡要説明是基於我們修訂和重報的註冊證書和修訂和重述的章程以及“特拉華普通公司法”的適用規定。本資料完全參照我們修訂及重述的註冊證書、附例及特拉華州一般公司法的適用規定而定。有關如何取得本招股章程所包括的註冊陳述書的經修訂及重述的註冊證明書及附例的副本的資料，請參閲本招股章程中題為“在何處可找到補充資料”及“借參考方式將某些資料納入法團”的章節。

一般

我們的授權股本包括：(I)200，000，000股普通股，每股面值0.10美元和(Ii)5，000，000股優先股，每股面值0.10美元。截至2018年12月31日，共發行和發行普通股7141，189股，未發行優先股。

以下是我們修訂及重報的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例所規定的普通股及優先股的重要條文摘要。

普通股

投票

我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項的記錄中的每一股投一票，但董事將以多數票的方式選出。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人，如願意，可選出所有參選的董事。

股利

在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。我們從來沒有支付過現金紅利，現在也沒有支付現金紅利的打算。

清算

在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何優先股未償股份持有人的清算優先權。

權利和優惠

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一組優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税

我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多5 000 000股優先股，不時確定每個此類系列中應包括的股份數目，確定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權以及對其的任何資格、限制或限制，並增減任何此類系列的股份數量，但不得低於當時上市的此類系列的股份數量。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們的控制的效果，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。截至2018年12月31日，未發行優先股，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

我國憲章文件和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華反收購法

我們受DGCL第203條或203節的約束。第203條一般禁止公共特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司85%的有表決權股票，但為確定已發行股份的數目(1)董事和高級人員所擁有的股份和(2)僱員股票計劃所擁有的股份，僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

在交易完成時或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。^{2 ⁄ 3}非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的百分比。

第203節將企業合併定義為：

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的有利害關係的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東有權受益者擁有的任何類別或系列的股份的比例；

除例外情況外，任何導致法團向有利害關係的股東發行或轉讓法團股份的交易；及

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

法團證書及附例

本公司註冊證書及附例的條文，可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的管理層變更或變更的交易，包括股東可能因其股份或交易而獲得溢價的交易，否則股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書及附例：

允許我們的董事會發行最多5，000，000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

規定授權董事人數只能通過董事會過半數通過的決議予以改變；

規定所有空缺，包括新設董事職位，除法律另有規定外，或在符合不時指定的優先股持有人的權利的情況下，可由當時任職的多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上或通過書面同意採取的行動實施；

規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人蔘加股東會議的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出規定；及

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、主席或我們的董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開(不論是否有任何空缺)。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林15號大道6201號，紐約11219。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售我們的普通股。我們可以將我們的普通股出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商，或直接賣給一個或多個購買者。我們可不時在一宗或多宗交易中派發該等股份：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將描述我們普通股股份的發行條款，包括在適用範圍內：

承銷商的名稱(如有的話)；

我公司普通股或其他價股的進貨價格，以及出售所得的收益(如有的話)；

任何超額配售期權，承銷商可以向我們購買我們普通股的額外股份；

代理費用、包銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的事項；

任何公開發行的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何證券交易所或市場，我們的普通股可在其上上市。

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才能承銷增發招股説明書提供的普通股股份。

如果承銷商被用於出售，他們將購買我們的普通股股份作為自己的帳户，並可在一次或多次交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售我們的普通股股份。承銷商購買我們普通股股份的義務將以適用的承銷協議中規定的條件為準。我們可以通過管理承銷商或無辛迪加的承銷商代表的承銷集團向公眾提供我們的普通股股份。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的我們普通股的所有股份，但任何超額配售期權所涵蓋的普通股除外。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售我們的普通股。我們將指定參與發行和出售普通股的任何代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，以招股説明書補充條款中規定的公開發行價格，按照延遲交付合同的規定，在未來某一日期支付和交付我們的普通股。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任作出的付款。代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買我們普通股的股份，以涵蓋空頭頭寸。當承銷商最初出售的普通股是以穩定或掩蓋交易的方式購買，以彌補空頭倉位時，罰款標書允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致我們普通股的價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人，可在發行定價前的營業日，在公開發行開始或出售普通股之前，根據“交易法”的條例M，在納斯達克資本市場上進行普通股票的被動市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能使我們普通股的市價穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

法律事項

加州帕洛阿爾託的Cooley LLP公司將在此轉讓普通股股份的有效性。我們或任何承保人、交易商或代理人，可由我們在適用的招股章程補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事宜。

專家們

Vaxart公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，均以參考方式納入本報告，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個解釋性段落，説明該公司自成立以來經歷了業務虧損和負虧損，積累了赤字，債務債務使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

2018年2月13日，私人控股的Vaxart公司，或私人Vaxart公司和Aviragen治療公司，或Aviragen治療公司，或Aviragen公司，根據該條款完成了一項企業合併和重組計劃，日期為2017年10月27日，由Aviragen公司、Agora公司合併Sub公司或合併Sub公司和Private Vaxart公司完成，根據這一協議和計劃，Sub公司與私人Vaxart公司合併並併入私人Vaxart公司，而Private Vaxart公司是Aviragen的全資子公司，或合併。在合併結束時，Aviragen公司改名為Vaxart公司或合併公司，而私人Vaxart公司更名為Vaxart生物科學公司。出於會計目的，Aviragen被認為是合併中的被收購實體，Private Vaxart的財務報表成為合併後合併公司的歷史財務報表。

與2018年2月13日合併結束有關的是，Vaxart公司的董事會。解聘安永會計師事務所為其獨立註冊的公共會計師事務所，立即生效。安永有限公司(Ernst&Young LLP)關於Aviragen治療公司截至2017年6月30日和2016年6月30日會計年度的合併財務報表的報告，既沒有包含負面意見或意見否認，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。在截至2017年6月30日和2016年6月30日以及其後至2018年2月13日的中期期間，沒有：(1)(如條例S-K第304(A)(1)(4)項所界定的)與安永有限責任公司就會計原則或做法、財務報表披露、審計範圍或程序等任何事項產生的分歧(如不解決以使安永公司滿意)，將導致安永有限責任公司在其關於此類年度合併財務報表的報告中提及這些事項，或(2)可報告的事件(如規例S-K第304(A)(1)(V)條所述)。

2018年2月13日，與安永(Ernst&Young LLP)合併和解聘有關的Vaxart公司董事會批准了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為合併後公司在2017年12月31日之前註冊的獨立公共會計師事務所的聘用。

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我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告，於2019年2月6日提交給美國證交會；

我們關於2019年股東年會的明確委託書，於2019年3月11日提交給美國證交會；

我們目前有關表格8-K的報告已於2019年1月18日提交證券交易委員會；及

我們對普通股的描述載於我們在表格10上的登記聲明，於1970年5月4日提交給美國證交會，並經我們目前於2003年8月15日向證交會提交的關於表格8-K(檔案號：000-04829)的報告進行了修正。

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阿卡迪亞證券

(二0二0年二月二十七日)