美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌階段的轉軌時期，

佣金檔案編號：001-37465

塞萊斯治療學公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(617) 945-9626

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐/.

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐/.

根據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)2019年6月28日公佈的註冊人普通股收盤價計算，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為132，300，726美元。

截至2020年2月25日，註冊公司共有普通股71，071，068股，票面價值為每股0.001美元，已發行。

以參考方式合併的文件

沒有。

目錄

2

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包含前瞻性的陳述.我們打算將這些前瞻性聲明納入經修正的1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所載前瞻性聲明的安全港條款。除本年度表10-K表所載的歷史事實陳述外，還包括關於我們未來業務結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、時間和成功可能性、未來運營管理計劃和目標以及預期產品未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達的負面內容。本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只是預測.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅限於本報告之日，並受到若干重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大不相同，包括本報告題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和本報告其他部分所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性聲明面臨許多風險，包括(但不限於)下列風險：

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。

您應該閲讀這份關於表10-K的年度報告和我們在本年度10-K表格報告中所參考的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

商標、服務標記和商號

我們擁有在本年度10-K表格中使用的商標的所有權，包括Ecobitic，它們對我們的業務很重要，其中許多是根據適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見，本年度報告表10-K中提到的商標、服務標記、徽標和商標沒有使用和™符號，但這種引用並不意味着我們不會在適用法律規定的範圍內最充分地維護我們對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。這份10-K表格的年度報告包含了其他人的附加商標、服務標記和商品名稱，這些都是他們各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中的所有商標、服務商標和商標均屬於其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的背書或贊助。

3

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家微生物治療平臺公司，開發一種新型的生物藥物，我們稱之為生態共生微生物治療學。人類微生物羣是一個微生物生態系統，包括細菌、真菌和病毒，當不健康或失調時，它會使人體更容易受到感染、代謝紊亂、過敏、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復一個非生物微生物組的功能來恢復健康。我們最初的重點是實施我們的微生物治療平臺，開發生態微生物治療學，治療結腸微生物羣中的失調，這是人體最多樣化的微生物生態系統之一。

人類微生物羣是地球上最豐富和最多樣化的生態系統之一，大約有30-50萬億微生物生活在我們的腸道、口腔、皮膚和身體的其他地方。在健康共生的狀態下，結腸微生物羣在人體健康中起着重要的作用，幫助人體消化食物，抵抗病原體，調節代謝系統，發展和調節免疫系統，合成必需的營養和維生素。然而，由於多種原因，結腸微生物組可能會發生變化，包括對抗生素的反應或胃腸道感染後。這些成分的變化可能導致主要共生微生物的喪失和(或)病原微生物的增加，從而導致一種失調狀態，並導致代謝和/或免疫功能的喪失或增加。雖然對人類微生物羣的研究並不新鮮，但科學界對微生物羣，特別是結腸微生物羣的理解，已經通過元組學取得了顯著的進展，從而使人們能夠在組織、功能和社區層面對人類微生物體有更廣泛的瞭解。科學研究表明，結腸微生物羣的失調與傳染病、代謝性疾病、炎症、免疫疾病和癌症等多種疾病有關。

我們正在開發一種新的方法來治療疾病，通過調節失調的結腸微生物組，使用我們的生態共生微生物組療法來改善病人的預後。我們的方法的前提是假設許多疾病的近端原因是結腸微生物羣自然狀態下的一種失調。我們認為，利用生態微生物治療方法修復一個失調性結腸微生物羣代表了治療基礎疾病的範式轉變。目前還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療藥物來恢復微生物羣的健康狀態。

我們的發現和設計方法是基於一種從牀邊到牀邊的迭代式藥物發現策略，即反向翻譯，利用我們從臨牀研究中收集到的人類微生物羣的數據。從這些臨牀數據，我們確定了健康和疾病的微生物組之間的微生物和功能的差異，然後我們用它來設計潛在的生態微生物組療法。經過實驗室進一步的臨牀前試驗，選定的生態共生微生物組治療候選藥物在臨牀試驗中被研究.我們採用比較基因組系統生物學框架，利用專有的計算能力、微生物能力和篩選能力，設計主要候選基因，針對人類疾病背景中發現的微生物和功能缺陷。我們能夠將這一框架和經驗應用於已發表的研究和與我們的合作者一起產生的臨牀數據集，以及我們通過臨牀試驗產生的專有臨牀數據集。我們相信我們可以利用我們的知識和數據來設計生態共生微生物治療方法來治療各種疾病。我們在藥動學和藥效學分析以及結腸細菌的產生和配方以及細菌孢子形式的治療方面也具有先進的能力。我們相信，經驗、專有數據和專有技術的結合構成了我們的微生物治療平臺，為我們在微生物治療學的設計和開發方面提供了競爭優勢。此外，我們的方法和平臺，使生態共生微生物治療候選產品的設計、測試、優化、製造和配方成為可能。, 提供一個框架，我們相信可以大大減少通常需要的時間，以推進治療到臨牀。

利用我們的微生物治療平臺，我們把我們的資源集中在我們的最優先的臨牀項目，潰瘍性結腸炎，或UC，一種炎症性腸病，或IBD，與SER-287，艱難梭菌感染，或CDI，與SER-109，我們的第1b階段的研究與SER-401對轉移性黑色素瘤患者，以及我們的臨牀前SER-301計劃在UC。

SER-287治療UC的臨牀進展得到了成功的臨牀前和臨牀研究的支持。臨牀前結腸炎動物模型和體外篩選提供了證據，證明SER-287具有減少病理和調節炎症和免疫功能途徑的潛力，已發表的臨牀報告還表明，通過重複糞便微生物移植(FMT)調節微生物體可能導致UC患者產生有意義的臨牀反應。

4

我們完成了我們的SER-287的1b期臨牀研究，在活動的輕度到中度UC患者中，他們目前的治療失敗。SER-287期1b研究的結果是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多劑量誘導研究，登記的活動輕中度UC患者的總改良Mayo評分為4至10分。這項研究招募了58名研究前表現出疾病活動的受試者，儘管他們正在使用標準的護理療法進行治療。Ser-287安全性和耐受性是主要研究終點.研究表明，與服用安慰劑的患者相比，SER-287患者的不良事件沒有失衡，也沒有觀察到與藥物相關的嚴重不良事件。

該試驗的共同終點微生物組數據分析表明，SER-287誘導的方案依賴於SER-287來源的細菌種植入患者的結腸微生物羣。使用萬古黴素治療後，每日服用SER-287的患者SER-287植入量最高，有統計學意義。該患者隊列與研究臂相對應，觀察到最重要的臨牀益處，包括臨牀緩解和內鏡改善。治療後微生物組分的差異也與臨牀緩解有關。細菌植入標記在整個試驗期間是持久的，並在給藥後4周觀察到最後的SER-287劑量。SER-287植入的藥理作用得到代謝組學和轉錄數據的支持。對與炎症和免疫調節相關的代謝物和基因表達特徵的分析表明，SER-287治療組的緩解與緩解有關。

基於這些令人鼓舞的數據，從第1b期試驗，在2018年12月，我們開始了我們的第2b階段試驗，生態復位，評估SER-287在活動輕度至中度UC患者。基於FDA對SER-287階段2b研究設計的反饋，我們相信這項研究可以作為支持SER-287未來註冊的兩個必要的關鍵試驗之一。2b期研究是一項三臂安慰劑對照試驗，對約200名活動輕中度UC患者進行了試驗。兩組患者將接受不同劑量的SER-287，兩組患者均在口服萬古黴素的短療程後接受治療。第三個研究手臂將接受安慰劑。這項研究的主要終點將評估臨牀緩解測量後10周的SER-287給藥.內鏡下的改善將作為一種次要的療效衡量標準。我們預計將在2020年下半年發佈頂級數據。

我們的第三期臨牀候選，SER-109，旨在快速和持久地糾正結腸微生物羣中的失調在反覆CDI的設置。CDI最常見的原因是使用廣譜抗生素造成微生物羣的失調，從而增加了艱難梭菌或艱難梭菌(一種形成孢子的細菌)感染的易感性。艱難梭菌表達毒素，導致受影響的人虛弱腹瀉，這也可能導致更嚴重的結果，如炎症的結腸(結腸炎)，有毒的巨結腸和死亡。美國疾病控制中心(CDC)已經確認CDI是美國三大最緊迫的抗生素抗藥性細菌威脅之一。它是美國醫院感染的最常見原因，在發病率上已經超過了耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)。CDI每年要為大約29，000名美國人的死亡負責。根據疾控中心進行的一項流行病學研究，估計美國的CDI發病率為453，000(95%可信區間，397，100至508，500)(Lessa Et)。“艱難梭狀梭菌感染在美國的負擔”，新英格蘭醫學雜誌，2015)。雖然由於抗生素的廣泛使用，美國以外地區的流行病學數據各不相同，但CDI是一種日益增長的全球性疾病。CDI的治療標準是用抗生素治療。在許多情況下，抗生素治療可以解決艱難梭菌引起的急性感染。然而，這些抗生素治療不加區別地殺死有益細菌，導致微生物羣的失調，並有可能使患者更容易復發CDI。對於那些有CDI復發的病人, 微生物體的失調很可能是引起疾病的近端原因。已發表的數據表明，原發性CDI後復發的風險約為25%，第一次復發後的風險約為40%，發生兩次或兩次以上覆發的風險高達60%。

Ser-109是一種供體來源的、純化的基於細菌孢子的微生物羣治療候選品，包括從健康供體糞便中純化的50多種細菌。我們的SER-109製造過程包括滅活和清除步驟，旨在消除潛在的病原體.Ser-109的設計是為了防止CDI在有多重感染史的患者中的進一步復發，方法是將非生物微生物羣重組為一種抵抗艱難梭菌定植和生長的狀態。

我們已經對188例反覆復發的CDI患者進行了雙盲、安慰劑控制的SER-109期第三階段研究(ECOSPOR III).所有進入ECOSPOR III的患者必須按照美國傳染病學會的指導方針(麥克唐納克萊因感染Dis 2018)檢測出艱難梭菌毒素呈陽性。這一納入標準的實施是為了確保僅對活動性CDI患者進行登記，並確保對研究終點的準確診斷。這項正在進行的研究旨在評估24周的患者，其主要終點是比較服用SER-109分安慰劑的受試者在給藥後8周內的艱難梭菌複發率。這項研究的規模和有力的計算依據的是先前SER-109的研究結果，利用毒素測試公佈的CDI試驗數據，以及正在進行的ECOSPOR III研究中的初步盲標CDI複發率數據。如美國傳染病學會所建議的那樣，ECOSPOR III中的患者在進入研究時和疑似復發時都需要進行毒素檢測，以確保主動感染的最佳診斷準確性。我們認為，對研究中的所有受試者使用毒素測試對於確保有效、可解釋的研究結果至關重要。

5

基於先前與FDA的討論，我們相信這項研究如果成功的話，有可能成為支持產品註冊的一項關鍵研究。然而，這將取決於數據的強度，還可能需要額外的安全數據。我們預計將在2020年中期發佈頂級數據。

我們也在提高我們的下一代，合理設計，發酵微生物組藥物的發現能力，重點是推進SER-301，一種治療UC的候選藥物。我們已經確定了SER-301的組成。包括在SER-301中的細菌菌株是由我們利用我們的反向翻譯能力設計的人類臨牀研究結果以及臨牀前機制研究提供的。我們建立了各種能力，以便能夠開發合理設計的微生物羣治療學，包括代謝組學和代謝組學分析，使用建立參考的計算數據庫和專用於藥物設計的硅算法，一個廣泛的專有細菌庫，先進的製造工藝，以及在臨牀研究中進行藥代動力學和藥效學分析的能力。我們已經啟動了SER-301的臨牀開發活動。我們計劃在澳大利亞和新西蘭進行初步臨牀研究，如果得到當地監管機構的授權，我們預計將在2020年晚些時候開始招收受試者。

我們還在開發SER-401，用於治療實體腫瘤患者的檢查點抑制劑(CPIS)，以提高療效和提高生存率。Ser-401是一種微生物組治療候選藥物，來源於健康個體，他們被確認具有類似於癌症患者對CPI的反應的微生物組特徵。CPIS阻斷了癌症逃避免疫系統檢測和破壞的機制。由我們的合作者、MD安德森癌症中心(MD Anderson Center)的詹妮弗·沃戈(Jennifer Wargo)博士領導的一個小組對人類進行的觀察研究表明，微生物組分會影響對消費物價指數的反應。我們和MD Anderson公司進行的小鼠模型研究證實了這一點，該研究表明，人類應答者微生物的定植會影響腫瘤對CPI治療的反應，而受cpi無應答微生物侵襲的小鼠則會影響腫瘤的反應。這些影響被認為是一個特定的微生物“標誌”富集在某些成員的第一門的細菌。我們正在與MD安德森和帕克癌症免疫治療研究所或帕克研究所合作，以評估SER-401的潛力。在此基礎上，調節受試者的免疫音調，提高轉移性黑色素瘤患者對CPI治療的反應。Md Anderson授予Seres一項具有預先定義的財務條款的獨家選擇權，從他們那裏獲得與細菌與消費物價指數相結合的知識產權許可。在帕克研究所和MD安德森的合作下，我們在轉移性黑色素瘤患者中啟動了SER-401的1b期研究。患者將單獨接受CPI治療，或與SER-401聯合治療，並觀察CPI和腫瘤消退的生物標誌物。我們預計將在2020年下半年取得初步結果。

我們已經確定了SER-155的組成，這是一種設計合理、發酵的微生物組治療候選物，用於糾正​異基因造血幹細胞移植或異源造血幹細胞移植(allo-hsct)或實體器官移植患者的失調。這一臨牀前計劃部分基於我們在紀念斯隆·凱特林癌症中心的合作者發表的臨牀證據，表明患有異生症的所有HSCT患者因感染和/或致命的移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的可能性要大得多。2017年11月，我們獲得了抗抗生素耐藥細菌加速器(CARB-X)的極具競爭力的贈款，以支持SER-155的臨牀前研究和早期開發工作。在2019年，Seres獲得了CARB-X的額外資助，以支持SER-155的臨牀前持續發展和早期臨牀開發，包括通過研究新藥應用(Ind)和第1b階段評估提供支持。CARB-X贈款為我們提供了高達480萬美元的研究、製造和IND資金，在完成里程碑後，有可能為第1b階段的開發提供額外的700萬美元。

我們已經完成了早期研究生態共生微生物組治療代謝疾病，如非胰島素依賴型糖尿病，非酒精性脂肪性肝炎，或納什，代謝綜合徵。對這些適應症的研究主要集中在識別與各種疾病狀態相關的微生物羣特徵，以及早期發現可能影響微生物羣中特定功能缺陷的生態共生體。

我們召集了一個由科學家、臨牀醫生、主任和投資者組成的世界級小組，他們在微生物治療學領域建立了我們的領導地位。我們共同創立了努巴阿費揚博士，大衞貝裏和傑弗裏馮馬爾扎恩的旗艦先鋒。通過旗艦開拓者的基礎科學觀念和知識產權的貢獻，我們的管理團隊的集合和關鍵的早期階段的支持，我們作為第一家專注於微生物羣落生態性質的公司成立。由我們的總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫(Eric Shaff)領導，我們富有經驗的管理團隊在微生物治療學、藥物開發、商業化、化學、製造和控制、或CMC、上市公司管理和財務等領域擁有核心能力。我們的管理團隊在微生物生態學、微生物學和活生物製品方面有豐富的經驗，有25年以上研究微生物組的經驗，60多篇關於微生物組學的論文。此外，我們的團隊在建立特殊疾病的商業能力方面有豐富的經驗，並且在疫苗產品商業化方面有着成功的記錄，疫苗產品的生產工藝類似於生態共生微生物治療技術。

6

我們的戰略

我們的目標是保持領先的生物製藥公司開發和商業化微生物組治療技術，以解決重大的未滿足的醫療需求。我們打算在近期內將重點放在我們認為最優先的臨牀項目上，我們認為這將最好地推進我們的項目：Ser-287用於UC；SER-109用於復發CDI；SER-401免疫腫瘤學計劃。我們還打算繼續加強我們的下一代合理設計，發酵微生物組治療方法與SER-301為我們的領先候選人UC。我們戰略的關鍵組成部分包括：

推進我們的計劃

7

提升我們的能力

我們的微生物治療平臺

我們開發了領先的微生物治療平臺，我們相信這個平臺使我們能夠有效地識別、製造和開發用於嚴重人類疾病的新型微生物治療技術。我們使用反向翻譯，一種基於人類數據集驅動發現的實踐，以提高臨牀前程序的可譯性。具體來説，我們從健康受試者和患者的數據集開始，以高分辨率描述受試者的微生物組和生理狀態，並識別微生物羣中與疾病或疾病發病相關的特定特徵；這些在人體內的洞察力在臨牀前藥物設計和開發中得到了充分利用。

我們的發現過程從來自臨牀試驗和隊列研究的人類數據開始，我們使用這些數據作為設計我們的生態微生物組治療候選藥物的基礎。我們比較了健康的、正常的結腸微生物和處於不健康的失調或疾病狀態的微生物，揭示了不同疾病狀態之間以及從健康向疾病過渡期間的生態和功能差異，反之亦然。然後，我們開發我們的生態共生微生物組治療候選藥物，針對這些差異。我們的臨牀數據來自SER-109、SER-262和SER-287程序，以及由外部合作者生成的微生物羣數據，這些數據可以幫助我們瞭解某些關鍵微生物的引入如何有可能重組一個失調的結腸微生物羣，並將其轉移到非疾病狀態。

我們開發了一套專有的生物信息學和計算工具，以促進我們對人類微生物羣的洞察。我們的算法使用整個元體獵槍測序，以及我們專有的、策劃的、新的細菌基因組參考數據庫，使我們能夠在細菌種類和單個菌株的水平上跟蹤微生物體的變化。我們還開發了一些工具，將基因圖譜和代謝組學數據(微生物羣所產生的小分子)與基因組數據(通過測序確定的細菌收集)結合起來，以瞭解與疾病或健康有關的有機體的功能。此外，我們還建立了微生物治療藥物動力學和藥效學評價的新分析方法。

我們擁有來自健康捐贈者和病人的35，000多株細菌的專有菌株庫，使我們能夠將計算的洞察力轉化為定義的組合物。它包括大多數HMP的“最想要的”和許多在其他數據庫或科學文獻中沒有描述的新物種。利用專有分析和全基因組序列，我們根據代謝組學和細菌如何與人結腸上皮細胞和人類免疫細胞相互作用，來描述細菌在我們的菌株庫中的功能能力。我們還試圖瞭解這些微生物如何改善腸道屏障細胞的健康，以及如何影響免疫反應。

我們使用新的功能設計算法從我們的文庫中篩選出具有特定預測特性的細菌，並在實驗室中生長這些成分，以便在體外和體內進行動物模型的測試。我們的動物模型包括常規老鼠、無菌老鼠和只有人類細菌的“人化”老鼠，我們開發這些老鼠是為了儘量減少由小鼠微生物造成的混淆變量。我們對體外和體內篩選的數據進行了分析，並將其用於優化成分設計；引入新的細菌株和優化現有菌株，直到我們確定適合臨牀測試的鉛組成。

8

最後，根據FDA和歐洲監管機構的要求，我們根據當前良好的生產實踐(CGMP)生產細菌成分。我們相信，我們獨特的製造能力使我們能夠充分利用我們專有的人類數據以及以前從未用於治療學的物種和菌株的新生物學。我們已優化發酵條件，以產生孢子和提高細菌產量厭氧發酵，並有內部能力，形成孢子和活的無孢子細菌。我們在馬薩諸塞州劍橋的製造工廠被設計成適合用途，並且與商業合同研究機構的產品差別很大。我們採用專利微生物學和基於序列的測試方案，包括高通量定量分析，以評估最終產品的身份、效力和純度，滿足生態共生微生物治療候選產品的質量控制要求。這些方法符合活體生物治療產品的規範標準。

總之，我們相信，我們的平臺，包括藥物發現，臨牀前翻譯，以及新的製造和質量控制方法，已經使一個領域領先的管道跨越了一系列治療學領域。

疾病概況與我國產品管道

我們相信，我們的生態共生微生物組治療候選代表了一種新的方法，具有潛在的應用範圍廣泛的人類疾病。Ser-287正在開發用於治療活動性輕到中度UC，並在美國完成了第1b期研究。Ser-287已被FDA指定為兒童UC的孤兒藥物.為治療UC，我們設計了一種合理設計、發酵的益生菌微生物製劑SER-301.我們最先進的藥物開發計劃，SER-109，重點是復發的CDI.Ser-109已被FDA指定為突破療法和孤兒藥物.根據從FDA收到的反饋，我們正在對大約188例反覆復發的CDI患者進行第3期SER-109臨牀研究。我們正在設計SER-401用於癌症免疫抑制劑聯合治療。我們還進行了早期階段的研究，潛在的生態共生微生物組治療候選的代謝紊亂，如早期，非胰島素依賴型糖尿病，納什和代謝綜合徵。這些適應症的研究主要集中在開發生態共生物藥物，以解決微生物羣中特定的功能缺陷，包括微生物產生的特定代謝產物。我們相信，這種方法可能使人們能夠尋求各種疾病，包括各種形式的肝臟疾病和罕見的遺傳性代謝疾病。

潰瘍性結腸炎，SER-287和SER-301

UC是一種反覆發作的慢性炎症性疾病，影響結腸粘膜表面，導致腹瀉、急迫和黏膜炎症(DyanandFiocchi，2011)，通常從年輕的成年期開始，持續一生。由於該病主要影響青壯年個體，處於生殖生產力和經濟生產力的高峯時期，導致受疾病影響的人羣生活質量下降，發病率高，健康負擔大。(Ghosh和Mitchell，2007年；Kappelman等人，2008年；Rubin等人，2014年；The胚等人，2015年)全世界UC發病率在上升，美國、加拿大和歐洲發病率最高。僅在美國，成人UC的流行率估計為每100 000人263例，而在兒童人羣(年齡 )中則為263例。

UC的特點是反覆發作的炎症限於結腸粘膜層。症狀的嚴重程度，與血液和腹痛有關的腹瀉，可能從輕度疾病到嚴重疾病，每天有超過10次大便，伴有嚴重的抽筋和持續出血。疾病的嚴重程度、程度和持續時間也是結腸癌發生的危險因素，每年的發病率高達0.5%-1.0%，考慮到疾病發病的年齡，這是一種重要的併發症。與一般人羣相比，UC患者患CDI和原發性硬化性膽管炎的風險也增加。

UC的發病機制尚不清楚，但認為是由於對基因易感個體結腸環境的改變而產生的異常免疫反應所致。潰瘍性結腸炎的主要特徵包括持續的瀰漫性黏膜炎症，從直腸遠端開始，到左結腸近端病變再到薄煎餅炎。

UC的症狀包括直腸出血、緊張症、大便頻率增加、急迫、尿失禁、發燒、疲勞和不適，對生活質量、身心健康和生產力產生了負面影響。有一部分患者有腸外表現，從缺鐵性貧血到原發性硬化性膽管炎，都會增加發病率。在兒科患者中，UC的症狀具有更大的破壞性影響，因為它們會影響兒童的生長和導致延遲的青春期。這些患者還患有體重減輕、貧血和關節症狀，目前的治療本身對正常的生長髮育有不利影響。(Kelsen等人，2008年)。糖皮質激素和免疫抑制劑治療UC增加了這些脆弱患者的進一步的醫療併發症，包括皮質類固醇毒性和增加侵襲性感染和惡性腫瘤的風險。環境和遺傳因素共同影響了該病的病因。環境因素可能導致遺傳易感宿主持續的免疫反應和炎症反應。確認特定環境因素的努力將共生細菌或其產品作為UC患者炎症反應的關鍵決定因素(Xavier等人，2007年)。因此，我們相信SER-287可能針對的是UC的“潛在原因”，而不是其症狀。

9

目前和發展中的替代治療方法及其侷限性

目前，UC患者需要終身治療.醫學治療的目的是誘導和維持臨牀和內鏡下的緩解。內鏡緩解被認為是一個關鍵的治療目標，因為它比單純的症狀改善更能預測短期和長期的臨牀結果。實現這些目標通常與改善生活質量、減少對皮質類固醇的需求、降低住院、結腸切除和結腸癌的風險有關。

雖然對UC的病因尚未完全瞭解，但對其發病機制的認識已取得了很大進展。在穩態條件下，胃腸道上皮細胞和免疫細胞介導的促炎和抗炎細胞因子信號是平衡的。然而，UC的特點是粘膜免疫反應失調，微生物學來源的炎症介質在胃腸屏障被破壞，可能導致或永久炎症導致慢性炎症疾病。局部產生的細胞因子和趨化因子以及整合素的表達促進了天然免疫細胞和適應性免疫細胞向腸粘膜組織的遷移，而整合素的表達促進了細胞向腸固有層的遷移。在過去的十年中，通過抗體和蛋白質來抑制機體的免疫反應是UC藥物開發的一個重要靶點，這些抗體和蛋白質可以隔離促炎細胞因子或阻斷整合素的功能。

UC的治療包括減少一般炎症的藥物(如5-氨基水楊酸衍生物，或5-氨基水楊酸衍生物，皮質類固醇)或抑制宿主免疫應答的特定成分(如免疫調節劑、腫瘤壞死因子抑制劑、抗整合素抗體)。

對於輕中度疾病，5-ASA衍生物是治療誘導和緩解的標準.5-ASA衍生物在誘導期只有25%-40%的患者達到臨牀緩解，大約三分之一的應答者在維持治療的第一年就有疾病爆發，因此需要額外的治療幹預措施，如皮質類固醇和免疫調節劑(如6-巰基嘌呤、甲氨蝶呤、硫唑嘌呤)。糖皮質激素是不推薦的指南小組的慢性治療，因為這些藥物是無效的維持緩解和相關的重大不良事件。服用硫尿嘧啶的患者需要不斷監測肝毒性、骨髓抑制和機會性感染，並對淋巴瘤的潛在風險進行諮詢。

目前治療UC的醫學治療方法是抑制免疫系統，而不是減少免疫激活的觸發。我們認為，對具有新的非免疫抑制作用機制的更安全藥物的需求仍未得到滿足。此外，對於患有輕到中度UC的患者，如經常發作或對氨基水楊酸類藥物不耐受，或與使用免疫調節劑或類固醇療法有關的安全問題，則需要替代治療。

爵士-287

鑑於潰瘍性結腸炎患者的異常，研究探索了應用FMT治療UC的方法。(Angelberger等人，2013年；Colman和Rubin，2014年；Kump等人，2013年；Kunde等人，2013年；Moayyedi等人，2015年；Paramsothy等人，2017年；Costello SP等人，JAMA 2019)。與安慰劑相比，早期報告的臨牀緩解和內鏡下重複FMT改善促進了SER-287的臨牀前發展和臨牀測試。Ser-287是一種供體衍生的微生物羣治療候選藥物，由腸道微生物區系的孢子形成部分組成，在UC患者中所佔比例較低。我們於2015年12月開始對輕度至中度UC患者進行1b期臨牀研究，以評估SER-287在護理治療標準中的安全性和有效性。這項SER-287期1b研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多劑量誘導研究，納入活動輕中度UC患者，總改良Mayo評分為4至10分。該研究在全美20個地點招募了58名患者。研究對象表現出研究前疾病活動，儘管在大多數受試者中使用了目前的治療方法，其中包括5-ASA，小劑量皮質類固醇，或免疫調節療法。在第1b階段的研究中使用了三個SER-287藥物產品批次，它們是基於從三個不同個體獲得的人類供體材料。

研究的主要終點是評估SER-287的安全性和耐受性，比較SER-287治療後微生物組分與安慰劑的變化，並確定SER-287細菌的植入情況。這項研究評估臨牀反應，完全緩解，內鏡改善，以及代謝和免疫學發現。

2017年10月，我們宣佈了我們在UC患者中SER-287的1b期臨牀試驗的陽性結果。研究結果表明，與服用安慰劑的患者相比，SER-287患者的不良事件沒有失衡。未觀察到與藥物有關的嚴重不良事件。

研究患者的微生物組數據分析表明，SER-287誘導SER-287來源的細菌種植入SER-287患者的結腸微生物羣。接受萬古黴素治療後每日給予SER-287的患者中SER-287植入水平最高。我們也觀察到最有意義的臨牀效益在這個病人隊列。治療後微生物組分的差異也與臨牀緩解有關。細菌植入標記在整個試驗期間是持久的，並在給藥後4周觀察到最後的SER-287劑量。SER-287植入的藥理作用得到代謝組學和轉錄數據的支持。分析與炎症和免疫調節相關的代謝物和基因表達特徵，觀察到SER-287患者的代謝產物和基因表達特徵與緩解有關。

10

微生物組結果顯示，在接受SER-287治療的患者中植入SER-287來源的細菌種類，每日給藥可使患者的微生物羣發生最迅速和最強勁的變化。這些病人觀察到的植入在整個給藥期間保持，並在最後一次使用SER-287後4周進行觀察。因此，植入是持久的。與安慰劑治療前相比，萬古黴素預處理導致微生物多樣性的立即減少，然後迅速和穩健地植入SER-287來源的細菌物種。我們相信這些數據表明萬古黴素預處理可能為SER-287在UC患者的人類微生物羣中的植入開闢生態空間。

2017年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予SER-287孤兒藥物，用於治療小兒潰瘍性結腸炎(UC)。

進一步詳細的1b期臨牀研究設計。

第1b期臨牀研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的多劑量研究，每週或每天服用SER-287。我們在美國大約20個地點註冊了合格的科目。第1b期臨牀研究旨在招募18歲及以上的成年人，他們有輕度到中度UC，其定義為修改後的Mayo評分在4到10之間，其中包括改良的Mayo內鏡分值≥1，他們目前的治療失敗了。

患者被隨機分為四組：

這項研究的主要目的是評價SER-287與安慰劑相比的安全性和耐受性；在SER-287或安慰劑啟動後8周比較腸道微生物組分的基線組成；並與安慰劑臂相比，確定SER-287細菌在每個SER-287手臂的腸道微生物羣落中的植入情況。

這項研究的次要目的是確定在治療開始後8周內，每個治療臂中的受試者的比例，他們在治療後8周取得臨牀反應、完全緩解和內鏡改善；評估治療前後血清和糞便生物標誌物的變化；確定代謝途徑的補充；並從基線到8周比較每一個治療臂中黏膜活檢和糞便中探索性生物標誌物的變化。

這項研究旨在為UC患者提供SER-287與安慰劑相比的安全性證據，描述SER-287治療後微生物羣的變化，併為今後的研究提供潛在的預測生物標誌物。UC的特點是微生物多樣性和豐富度下降，在第一門內孢子形成生物的流行率較低。重複灌腸FMT的初步數據表明，微生物幹預可影響UC的臨牀療效，本研究評價了SER-287細菌孢子生態是否能糾正UC的失調，增加微生物的多樣性，並安全地導致輕度至中度疾病的UC患者的臨牀反應。

1b期臨牀研究結果

結果採用ITT“缺失等於失敗”分析和ITT“觀察案例”分析方法進行分析。ITT“缺失等於失敗”分析，包括所有58名隨機受試者。在此分析中，因數據缺失而無法計算的臨牀終點、治療期間因UC發作而加用的UC藥物以及在第48天之前停止試驗被認為沒有達到臨牀終點(最糟糕的結果)。然而，如果在第48天或更晚的時候進行了最終的內鏡檢查，並且由於潰瘍性結腸炎而沒有服用額外的UC藥物，那麼觀察到的數據被用來定義受試者的成功或失敗。為期48天的微生物治療被認為是足夠的治療，以估計臨牀終點的結果，並預先指定。ITT“觀察病例”分析包括58個隨機研究對象中的53個，不包括那些沒有完成治療內鏡檢查的人，並使用觀察到的數據來定義分析中每個受試者的成功或失敗。

臨牀療效

在“缺失等於失敗”的分析中，緩解顯示萬古黴素治療前/每日服用一次的萬古黴素治療組與安慰劑/安慰劑組相比有統計學意義：40%(15例中有6例在SER-287中)與0%(11例安慰劑中的0)；從安慰劑組的40.0%(95%的置信度：15.2%，64.8%)，(p-值，0.0237)。(見圖1)。

11

SER-287每週治療臂在緩解和內鏡改善方面也比安慰劑有改善，但效果不如每日給藥方案，在這些療效終點上顯示出對SER-287的劑量反應。在SER-287周給藥方案中添加萬古黴素並沒有明顯改變療效，儘管我們認為這可能是由於研究規模較小所致。

臨牀反應(數據未顯示)，顯示萬古黴素/SER287每日治療臂與安慰劑相比有所增加，但沒有達到統計學意義。

圖1：Ser-287期1b臨牀研究療效數據缺失等於失敗

圖例：Δ=改變安慰劑；緩解被定義為修改後的Mayo總分小於或等於2分，內鏡分項評分為0或1分；內鏡改善被定義為內鏡分評分的下降大於或等於1。內鏡測量由中央閲讀器分析。

臨牀安全效果

主要的安全目標(短期安全性)是評估SER-287的安全性和耐受性，其安全性和耐受性是由臨牀和實驗室安全評估確定的，在隨機化後92天內對活動輕中度UC患者的安全性和耐受性進行評估。

治療-緊急不良事件，或TEAES，是平衡的所有治療臂.沒有藥物相關的嚴重不良事件，或SAES，報告。所有的不良事件，或AES，被認為是輕微到中度的強度。與其他系統器官類別相比，胃腸道疾病的AEs數量最多，其中最有效的治療臂(萬古黴素/SER-287日)發生的胃腸道急症的比例最低。

Ser-287被觀察到在所有治療臂上都有良好的耐受性，顯示出與安慰劑臂一致的安全性。與萬古黴素/安慰劑和萬古黴素/SER-287每週治療臂相比，萬古黴素/SER-287治療臂的安全性得到改善。

試驗結束後，完成了對主要終點患者的微生物羣數據的多樣化分析。研究患者的微生物組數據分析表明，SER-287誘導SER-287誘導的劑量依賴的細菌種植入患者的結腸微生物體治療的SER-287。使用萬古黴素治療後，每日服用SER-287的患者SER-287植入量最高，有統計學意義。該患者隊列與研究臂相對應，觀察到最重要的臨牀益處，包括臨牀緩解和內鏡改善。治療後微生物組分的差異也與臨牀緩解有關。細菌植入標記在整個試驗期間是持久的，並在給藥後4周觀察到最後的SER-287劑量。SER-287期1b研究微生物組數據支持先前報道的臨牀結果。

12

微生物組結果顯示，在接受SER-287治療的萬古黴素患者中植入SER-287來源的細菌。SER-287植入的程度，以可檢測的SER-287來源細菌種類的數量來衡量，以劑量依賴性的方式增加，每日劑量可提供患者微生物羣的最快速和最強勁的變化。在整個給藥期內維持植入，並在最後一次使用SER-287後4周進行觀察。因此，植入是持久的。胃腸道微生物組分的變化與臨牀緩解有關，進一步與大便代謝物和腸活檢基因表達的變化有關，與炎症和免疫調節有關。與安慰劑治療前相比，萬古黴素預處理導致微生物多樣性的立即減少，然後迅速和穩健地植入SER-287來源的細菌物種。這些數據表明萬古黴素預處理為SER-287在UC患者的人類微生物羣中植入開闢了生態位。

2b期臨牀研究設計

基於FDA的反饋，我們認為SER-287階段2b生態復位研究的結果與第二項關鍵研究的數據結合在一起也可以評估維護，可以提交SER-287生物製劑許可證申請。

2018年12月啟動的2b期研究是一項三臂安慰劑對照試驗，對約200名活動輕中度UC患者進行了試驗。兩組患者將接受不同劑量的SER-287，兩組患者均在口服萬古黴素的短療程後接受治療。第三個研究手臂將接受安慰劑。這項研究的主要終點將評估臨牀緩解測量後10周的SER-287給藥.內鏡下的改善將作為一種次要的療效衡量標準。

塞爾-301

Ser-301是通過利用我們的反向翻譯平臺來整合我們SER-287臨牀研究以及我們的SER-262臨牀研究而被合理設計的。我們已經確定了移植的特定細菌種類，並與臨牀緩解相關，而且我們還確定了這些細菌所產生的與臨牀療效相關的代謝產物。我們也有來自患者腸粘膜活檢的基因表達數據，顯示SER-287治療對哪些基因和通路有良好的改變，所有這些數據在SER-301的設計中都得到了充分的利用。我們已經啟動了SER-301的臨牀開發活動。我們計劃在澳大利亞和新西蘭進行初步臨牀研究，如果得到當地監管機構的授權，我們預計將在2020年晚些時候開始招收受試者。

CDI概述和SER-109

艱難梭菌感染

艱難梭菌是一種革蘭氏陽性，產生毒素的孢子形成細菌，它可能導致受感染者的衰弱性腹瀉，但也會導致更嚴重的後果，如結腸炎症、結腸炎、毒性巨結腸和死亡。艱難梭菌表達的毒素破壞了細胞的結構，導致液體通過胃腸道上皮滲出。這些毒素破壞的細胞最終會發生凋亡和死亡，破壞上皮屏障，使免疫系統受到炎症刺激、嚴重和持續的腹瀉，在最嚴重的情況下甚至死亡。

CDI最常與抗生素的使用有關，儘管年齡和免疫狀況差也是重要的危險因素。抗生素被認為是通過減少對CDI的抗藥性而導致微生物羣的失調。由於艱難梭菌孢子能夠在體外長期存活，而且由於醫療保健環境往往是抗生素大量使用的場所，cdi在醫院、長期急性護理設施和療養院的傳播率一直在上升。CDI也是導致住院癌症患者和骨髓移植患者發病和死亡的原因之一，因為細胞毒性藥物抑制了他們的免疫系統，而細胞毒性藥物是抑制或阻止細胞包括免疫系統細胞功能的藥物，它們可能被大量使用抗生素來預防或治療感染。最近，社區獲得的CDI的興起被認為是一個日益嚴重的問題。

疾控中心已經確定艱難梭菌是美國三大最緊迫的抗生素抗藥性細菌威脅之一。它是美國醫院感染最常見的原因，超過了MRSA。CDI每年要為大約29，000名美國人的死亡負責。CDI對醫療體系來説也是昂貴的。根據發表在“臨牀傳染病”上的一項研究，僅在美國的急症護理機構，2008年CDI的經濟負擔就估計高達48億美元。此外，2009年發表在“醫院感染雜誌”上的一份研究摘要計算出，每一次原發性CDI的治療費用高達5，000美元，每復發一次的治療費用高達18，000美元(Ghantoji等人，2010年)。此外，根據“美國感染控制雜誌”2014年的一篇文章，從2001年到2010年，每1，000名出院患者中CDI的發病率從4.5上升到8.2，平均住院時間為8天。研究表明，初次CDI後復發的風險約為25%，第一次復發後的風險約為40%，發生兩次或兩次以上覆發的風險大於60%(Higa&Kelly，“艱難梭狀結腸炎新藥物和治療策略”，“重症監護醫學雜誌”，2013年)。根據疾病預防控制中心進行的流行病學研究，根據前8周沒有陽性結果的患者的陽性毒素或分子檢測，估計美國的CDI發病率為453，000(95%可信區間，397，100至508，500)(Lessa Et)。美國艱難梭菌感染的負擔，新英格蘭醫學雜誌，2015)。

13

目前和發展中的替代治療方法及其侷限性

CDI患者使用抗生素、未經批准的FMT、非處方益生菌和抗體.一些治療性疫苗和藥物也正在研製之中。

抗生素。根據美國傳染性疾病協會(IDSA)的指導方針，目前初級CDI的護理標準是使用抗生素治療，如苯丙黴素或萬古黴素。甲硝唑只推薦用於輕度疾病或其他藥物的使用受到限制的地方。此外，雖然推薦用於治療原發性CDI，但它沒有標籤聲稱減少或防止CDI復發。目前尚無抗生素治療復發的CDI。

復發的CDI，定義為腹瀉和艱難梭狀桿菌陽性的糞便檢測，在最初的發病後2到8周內，沒有任何可用的抗生素很好地解決。當患者首次復發兩次或兩次以上時，CDI複發率大於60%，且復發的概率隨週期的延長而增加。在極端情況下，患者連續多年使用萬古黴素治療，即使他們繼續出現胃腸道症狀，包括腹瀉和腹部不適。

抗生素的主要限制是它們的使用似乎加劇了失調，從而增加了今後發生CDI的風險。動物模型的研究表明，抗生素的使用不僅消除了許多健康的細菌在胃腸道，而且導致養分的釋放，以促進艱難梭菌的生長。抗生素還顯示，通過殺死代謝膽汁酸所需的細菌，可以改變結腸中初級膽汁酸與次生膽汁酸的比例。這種向以初級膽汁酸為主的轉變進一步促進艱難梭菌的生長，因為它需要初級膽汁酸來萌發其孢子。因此，抗生素的使用可能導致一種持久的失調，使艱難梭菌有可能在一個人身上定居，然後導致或進一步延續疾病。

糞便微生物移植FMT，也稱為大便移植，是一種未經批准的方法，在此過程中，捐贈的糞便，包括糞便微生物，通常通過結腸鏡注射到CDI患者體內。我們相信，在2013年“新英格蘭醫學雜誌”(NewEngland Journal Of Medicine)報道的一項隨機對照研究中，FMT的療效支持失調作為CDI復發原因的作用。FMT在一項隨機對照研究中已導致復發CDI的治癒率為81%。然而，FMT對該疾病的有效治療提出了若干挑戰。FMT具有在宿主之間傳播傳染性或致敏劑的潛力，涉及到數以百計的未知菌株、真菌、病毒和潛在的寄生蟲從供體傳播到對象，而且很難大規模執行。在2019年11月，FDA舉行了一次公開聽證會，徵求關於使用FMT治療艱難梭菌感染的意見。學術界和開發公司就FMT的目前和未來使用情況作了介紹。我們在會上的發言重點是準確地保證CDI診斷--特別是使用毒素測試的必要性。2020年1月，我們向會議的會議報告中提出了以下建議：1)加強對未獲批准的、不符合IND要求的商業上可獲得的FMT的審查和監管；2)實施關於為所有微生物體產品確定來源材料安全性的指南；3)所有微生物組產品減少反覆發生的CDI的安全性和有效性必須建立在充分和良好控制的臨牀試驗基礎上，包括準確地保證疾病狀態的診斷-特別是毒素試驗。

此外，fmt本身是不標準化的，以便在任何給定的捐贈中可以發送不同的所需和/或不期望的材料。FMT沒有得到FDA的批准，我們認為，正如目前美國的臨牀中心所做的那樣，它可能無法獲得這樣的批准，因為據我們所知，該產品不能按照目前對身份、效力、純度和安全性的監管要求進行定性，也沒有在嚴格的安慰劑對照、隨機和盲目的臨牀研究中進行測試。FMT的商業供應商必須滿足FDA對生物製劑許可證的監管要求，並且必須使用cGMP生產FMT材料。

益生菌療法益生菌代表一組產品，通常可以在櫃枱上獲得的補充劑和一些食品，其中含有少數種類的細菌。然而，到目前為止，還沒有臨牀研究證實益生菌修復微生物羣失調的能力。此外，在美國或歐洲，益生菌一詞既沒有得到法律承認的定義，也沒有一種身份標準。歐洲食品安全管理局拒絕了關於益生菌有益健康的許多説法，因為微生物沒有得到充分的表徵，聲稱的影響被認為是不有益的，也沒有提供支持這些説法的人類研究。因此，2012年12月14日之後，由於歐盟的益生菌含量，食品和營養補充劑公司不再被允許為其產品提供健康好處。

抗體。貝茲洛毒素是一種抗艱難梭菌B毒素的完全人類單克隆抗體，於2016年10月在美國和2017年在歐洲獲得批准，用於治療CDI。抗體在預防CDI復發方面的絕對風險降低了10%。抗體結合毒素以減輕CDI的症狀，但它們不能解決微生物羣的潛在失調，我們認為這是反覆CDI的原因。貝麴黴素需要靜脈滴注。

14

疫苗。疫苗治療人類CDI的效果目前仍在調查中。此外，很難定義和獲取cdi疫苗的目標人羣，因為高危患者主要是老年人，他們對疫苗療法的反應通常不那麼強烈。

爵士-109

Ser-109是一種供體來源的、純化的基於細菌孢子的微生物羣治療候選品，包括從健康供體糞便中純化的50多種細菌。我們的SER-109製造過程包括滅活和清除步驟，旨在消除潛在的病原體.Ser-109旨在防止復發CDI患者的CDI的進一步復發，方法是將失調的微生物羣重組為一種抵抗艱難梭菌生長和定植的狀態。在我們的開放標記1b/2期SER-109的臨牀研究中，我們評價了SER-109治療3個或3個月以上CDI患者的療效。在參加試驗的30名患者中，87%(26/30)達到預定終點，97%(29/30)獲得臨牀治癒，我們定義為SER-109劑量後8周內不需要抗生素治療的CDI。隨後對89名受試者進行了隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究，以評估SER-109在復發CDI成人中的安全性、耐受性和有效性。在這項研究中，44%接受SER-109治療的受試者(59人中有26人)經歷了8周終點復發，而接受安慰劑治療的受試者中有53%(16人)有復發，這一結果並沒有顯示出兩種治療臂之間的統計學差異。Ser-109在1b/2期和2期臨牀研究中都是安全和耐受性好的。在每項研究中，我們還使用下一代測序技術和微生物分析技術對微生物組羣進行了分析。這些研究證明瞭關鍵生物的重新建立和細菌多樣性的迅速增加，從而使微生物羣得以恢復到健康狀態。

Ser-109是一種口服膠囊，用於抗生素治療完成後給藥.四膠囊SER-109是由大約3000萬SCFU組成，這些膠囊是在四個口服膠囊中交付的。SER-109中的孢子是為了在胃腸道中發芽，以爭奪艱難梭菌所需的相同營養。亞細亞

第1b/2期臨牀研究設計。第1b/2期臨牀研究是一項由兩部分組成的試驗，旨在評估SER-109對30例復發CDI患者的安全性和有效性。本研究的第一部分評價了一劑SER-109在兩天內口服30粒，劑量在3x10之間。⁷和2x10¹⁰孢子。本研究的第2部分評估了一次口服SER-109的劑量，劑量範圍為一至七粒，為期一天。第2部分的目標劑量為1x10。⁸孢子每劑量，大約比第一部分的平均劑量低17倍.

1b/2期臨牀研究結果。主要的有效措施是在開始治療後的8周內缺乏CDI(在本研究中定義為24小時內三次以上未形成的排便運動，實驗室確認為艱難梭狀桿菌糞便試驗陽性)。在1b/2期臨牀研究中，30例患者中有26例(87%)達到了主要療效終點，其中第1部分和第2部分各13例。在這26名患者中，有一名患者在第26天經歷了首次復發，並根據方案接受了同一供體的劑量治療。經再次治療後，該患者也達到了主要療效終點.在未達到主要療效終點的患者中，一例在第5天覆發，未接受SER-109第二次治療，其他三名患者經主治者確定，在提交糞便樣本進行CDI檢測時，已從腹瀉事件中恢復過來。3例患者在8周時被確定為臨牀無CDI。因此，本研究的臨牀治癒率為97%，即30名患者中有29名患者在服用SER-109後8周內不需要抗生素治療。本研究觀察到Ser-109具有良好的耐受性。最常見的不良反應是腹瀉、噁心和腹痛。大多數TEAE的嚴重程度較輕，與CDI的抗生素後恢復相一致.

第二階段臨牀研究設計。第二階段的臨牀研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組的兩臂試驗，共納入89名有多次復發CDI病史的患者，定義為9個月內的3次或更多次CDI發作。受試者被隨機分為2：1比例，59人接受SER-109，30人接受安慰劑。Ser-109單次口服10次。⁸細菌孢子，完成抗生素治療後的CDI。這項研究是在美國36箇中心進行的。主要終點是難辨梭菌陽性腹瀉無復發，需要使用SER-109或安慰劑治療8周。

第二階段臨牀研究結果。與安慰劑治療相比，SER-109治療8周後CDI復發的相對風險是預先確定的主要療效終點。CDI復發被定義為連續2天或更長時間的腹瀉，CDI試驗陽性，以及抗生素治療的要求。根據8周的數據，在接受SER-109治療的患者中，44%(26/59)發生了CDI復發，而接受安慰劑治療的患者中有53%(16/30)發生了CDI復發。安慰劑組與SER-109組相比，CDI復發的相對風險沒有統計學意義。

15

SER-109和安慰劑組中最常見的AEs分別為腹瀉(25%比14%)、腹痛(22%比14%)、脹氣(12%比3%)和噁心(10%比10%)，分別為SER-109和安慰劑。未觀察到與藥物有關的SAES。SER-109分析與FDA分享.根據從FDA收到的反饋，一項新的第三階段SER-109期臨牀研究的患者多復發CDI被啟動。研究參與者被隨機分為SER-109和安慰劑之間的1：1，接受的總劑量大約是第二階段研究的10倍，連續三天服用。CDI的診斷同時用於研究和終點分析都是由艱難梭菌細胞毒素試驗確認的，而第一階段的大多數患者是通過聚合酶鏈反應(PCR)來診斷的。主要終點將比較服用SER-109的受試者在給藥後8周內的艱難梭狀桿菌複發率。FDA已聲明，這項試驗可作為一項關鍵研究，取得具有説服力的臨牀效果，並滿足FDA的要求，包括臨牀和統計因素、適當大小的安全數據庫和某些CMC參數。

第1b/2期和第2期臨牀研究結果分析。在我們的第二階段臨牀研究中，這項研究的主要終點是在治療後8周內降低CDI復發的相對風險。為了瞭解1b/2期和第2期臨牀研究結果的差異，我們對現有的臨牀、微生物羣和CMC數據進行了分析。這一根本原因調查着眼於臨牀試驗人羣、研究行為和用於研究納入和端點分析的診斷測試，評估可能有助於瞭解SER-109療效和效力的基因組和代謝組生物標記物的臨牀標本，回顧製造程序和工藝，使用1b/2期臨牀研究糞便樣品的高分辨率全基因組測序進行回顧性分析，並審查可能在1b/2期和第2期臨牀研究之間存在差異的分析方法。我們確定了可能解釋第二階段臨牀研究結果的關鍵因素，包括與艱難梭狀桿菌反覆感染的準確診斷和試驗中受試者潛在的次優劑量有關的問題。

關鍵因素包括：

我們對我們第二階段臨牀研究的微生物羣進行了分析，並對我們的1b/2期臨牀研究進行了重新分析，使用全基因組學、獵槍測序和微生物分析來評估微生物羣的長期變化，包括患者結腸內細菌多樣性的恢復。這顯示了細菌多樣性的迅速增加，以及微生物羣的重組，使其恢復到健康狀態。一旦被引入，SER-109似乎會將其細菌種移植到微生物羣中，其中一些細菌在給藥後至少24周內會在病人的胃腸道中存活。此外，在一些患者中，我們注意到在治療前沒有在SER-109中檢測到的生物體的重新種羣。我們認為，這種現象，我們稱之為增強，是恢復細菌多樣性和修復失調的一個重要因素。在1b/2期臨牀研究中，我們沒有觀察到任何劑量依賴性對CDI植入、增強或臨牀分辨率的影響。

第三階段臨牀研究設計。2017年6月，我們在多次復發CDI患者中啟動了SER-109的第三階段臨牀研究。研究參與者被隨機分為SER-109和安慰劑之間的1：1。CDI的診斷在研究入口和終點分析中都採用艱難梭菌細胞毒素的方法，而第二階段的臨牀研究中大多數患者都是通過PCR診斷的。患者在SER-109手臂接受的SER-109總劑量，超過三天，大約比第二階段臨牀研究使用的劑量高出10倍。這項研究對患者進行24周的評估，主要終點是比較服用SER-109分安慰劑的受試者在給藥後8周內艱難梭菌的複發率。CDI復發的定義為腹瀉(連續2天或更長時間>3次排便/天)，CDI毒素試驗陽性，並由初級研究人員決定是否需要抗生素治療。這項研究正在美國和加拿大的大約100個地點進行。

製造業。Ser-109是一種淨化生態的孢子，通過從一個天然的人類糞便源提取，從合格的，高度篩選的供體獲得。捐助方的原材料是根據確保捐助方符合適當資格標準的協議在受控環境下收集的。

16

捐獻者必須身體健康，並擁有儘可能減少接觸和傳播傳染病風險的病史。捐獻者被測試是否有感染因素，並對胃腸道和其他健康因素進行篩查。在捐贈期間，對捐助者的健康狀況變化進行監測。在捐贈期結束時，將再次進行資格評估，以幫助確保捐贈者保持健康狀況。在成功完成出口篩選後，捐贈將發放給製造業。

我們最初在劍橋製造工廠中處理供體材料，然後將該過程轉移到合同製造組織(CMO)，將SER-109分離並濃縮成口服膠囊劑型。純化的藥物物質被測試的身份，效力和純度，並隨後制定成藥品產品，在那裏再次測試身份，效力，純度，和製藥性質在我們的劍橋設施。最終的產品劑型是四硬膠囊口服給藥。具體步驟是在這個過程中去除和殺死非孢子微生物。我們已經進行了驗證性研究，證明這個過程有能力滅活和明確假設的無關病原體，我們相信我們從這些研究中獲得了足夠的數據來支持正在進行的和建議中的臨牀試驗。

用cGMP法對原料、中間體、藥物和藥品進行檢測，評價產品的特性、效價和純度等關鍵質量指標。身份測試已經開發出來，以確保產品中存在特定的活孢子形式。效力測定可以保證孢子的預定劑量，並在貯藏期間評估孢子的穩定性。並證實了該劑型的穩定性。專利微生物純度檢測已經開發出來，以便能夠在活孢子產品存在的情況下檢測微生物污染物。

我們相信，我們可以通過一個相對小規模的製造過程來滿足市場需求.如果獲得批准，我們預計我們將能夠產生足夠的商業供應SER-109，以滿足估計的需求在美國使用捐贈的少數捐助者。

其他程序

Ser-401

我們還在開發SER-401，用於實體腫瘤患者的CPI，以提高療效和提高生存率。Ser-401是一種微生物組治療候選藥物，來源於健康個體，他們被確認具有類似於癌症患者對CPI的反應的微生物組特徵。CPIS阻斷了癌症逃避免疫系統檢測和破壞的機制。由我們的合作者，MDAnderson的JenniferWargo博士領導的一個小組對人類進行的觀察研究表明，微生物組分會影響對CPI的反應。我們和MD Anderson公司進行的小鼠模型研究證實了這一點，該研究表明，人類應答者微生物的定植會影響腫瘤對CPI治療的反應，而受cpi無應答微生物侵襲的小鼠則會影響腫瘤的反應。這些效應被認為是一種特定的微生物羣“特徵”的結果，這種微生物羣是由某些細菌門的某些成員所濃縮而成的。我們正與MD Anderson和Parker研究所合作評估SER-401的潛力，在此基礎上，調整受試者的免疫音調，以改善轉移性黑色素瘤患者對CPI治療的反應。MD安德森給了我們一個獨家的選擇，有預定義的財務條款，從他們的知識產權許可，與細菌的使用與消費物價指數相結合。在帕克研究所和MD安德森的合作下，我們開始了一項關於轉移性黑色素瘤患者SER-401的研究。患者將單獨接受CPI治療，或與SER-401聯合治療，觀察腫瘤消退和對CPI的免疫反應指標。

爵士-155

我們已經確定了SER-155的組成，這是一種設計合理、發酵的微生物組治療候選物，用於糾正​異基因造血幹細胞移植(或異源造血幹細胞移植)或實體器官移植患者的失調。這一臨牀前計劃部分基於我們在紀念斯隆·凱特林癌症中心的合作者發表的臨牀證據，表明患有異生症的所有HSCT患者因感染和/或致命的移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的可能性要大得多。2017年11月，我們獲得了來自CARB-X的極具競爭力的贈款，以支持SER-155的臨牀前研究和早期開發工作。在2019年，Seres從CARB-X獲得額外資金，以支持SER-155的臨牀前持續發展和早期臨牀開發，包括通過Ind歸檔和第1b階段評估提供支持。CARB-X贈款為我們提供了高達480萬美元的研究、製造和IND應用資金，在完成里程碑後，有可能為第1b階段的開發提供額外的700萬美元。

17

銷售與營銷

如果SER-109在美國和加拿大獲得批准，我們相信它可以通過集中的100名或更少的專業銷售代表來商業化，這些銷售代表將針對胃腸道和傳染病醫生，這是治療複發性CDI患者的兩個主要的醫生組。在準備第三次西非經共體方案研究結果和可能提交的監管文件時，我們啟動了商業準備活動，包括：艱難的市場評估、出版和展示規劃、利益攸關方和倡導關係圖繪製以及啟動付款者和報銷戰略規劃。

2016年1月，我們與Nestec Ltd.或NHS簽訂了一項協議，在美國和加拿大以外開發和商業化我們的CDI和IBD產品候選產品，包括UC和Crohn‘s病。該協議將支持在美國和加拿大以外的市場開發CDI和IBD的產品組合，併為我們正在進行的研究和開發提供資金支持。

製造業

生產活菌產品是高度專業化的。由於它們的抗藥性和環境持久性，孢子形成有機體的生產對產品、人員和設施保護具有獨特的考慮。孢子製造活動須遵守專門規定。我們預計，一個典型的商業發酵將產生數百或數千劑量每升取決於產品及其組成。此外，由於給定的總劑量被分配在幾個菌株之間，每株生產的要求可能更低。因此，我們相信，相對於劑量水平而言，高生產率將使臨牀和商業供應的生產規模適度。

我們開發了生產和測試材料的供應鏈，以確保未來臨牀試驗用品的供應。我們的開發流程旨在確保我們使用的原材料、工藝技術和分析測試是可擴展的，並可轉移到cGMP製造環境中。這些要素包括以下核心內容：

我們目前在我們的總部有一個10，000平方英尺的cGMP製造設施，在那裏我們進行cGMP生產生態生物治療候選產品，以支持藥物物質和藥物產品用於早期和小型臨牀用品，並有能力為早期和晚期臨牀開發和更大規模的操作進行藥物和藥物產品的生產。我們可以建立更多的生產設施，為我們的產品候選產品提供後期的臨牀和商業供應。我們可以通過擴大現有設施，或購買或建造更多的設施來做到這一點。我們還使用合同製造和測試機構來補充我們的內部能力。

18

物質協定

2016年1月，我們與雀巢健康科學美國控股有限公司(NestléHealth Science US Holdings，Inc.)的一家子公司--NHS簽訂了“合作與許可協議”或“許可協議”，目的是為CDI和IBD的治療和管理(包括UC和Crohn‘s病)的治療和管理開發某些產品候選產品並將其商業化。許可證協議將支持在美國、加拿大或許可領土以外的市場為CDI和IBD開發我們的產品組合。我們保留了美國和加拿大所有產品候選產品的全部商業權利。

根據許可證協議，我們向NHS頒發了一份獨家的、含特許權的許可證，用於開發和商業化基於我們正在開發的用於治療CDI和IBD的微生物羣技術的某些產品，其中包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301，或集體開發的NHS協作產品(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)。“許可證協定”規定了我們和國民健康服務系統各自在開發、商業化、監管和生產以及NHS合作產品的供應活動方面的義務，這些活動涉及被許可的領域和被許可領土。

作為許可證的交換，NHS提前向我們支付了1.2億美元的現金。NHS還同意向我們支付從高個位數到高十倍的NHS合作產品在該特許領土的淨銷售額的分級版税。根據許可證協議，我們有資格獲得多達2.85億美元的發展里程碑付款、3.75億美元的監管付款和總計11.25億美元的款項，用於實現與銷售NHS協作產品有關的某些商業里程碑。

2018年11月，我們執行了一項與NHS簽訂的信函協議，即合同協議，修改了許可證協議的某些條款。根據信件協議，國民健康服務體系同意加快支付2000萬美元的第三階段啟動里程碑，在第二階段第二期研究開始時支付給SER-287。此外，根據第2b期研究的結果，“信協議”修改了與正在進行的SER-287臨牀試驗相關的費用報銷範圍和時間有關的某些條款和條件。第二階段b研究已經啟動，2018年12月收到了4 000萬美元的里程碑付款。

到目前為止，我們已收到7 000萬美元的發展里程碑根據許可協議。

2019年3月，我們與阿斯利康公司(AstraZeneca Inc.)全資擁有的子公司MedImmune有限責任公司(MedImmune，LLC)簽訂了研究合作和期權協議(ResearchCollabandOptioningandResearchAgreement)。根據“研究協定”，我們和阿斯利康同意開展某些研究和開發活動，目的是根據共同商定的研究計劃，促進對微生物羣在提高癌症免疫治療效果方面的機械理解，包括與阿斯利康化合物的潛在協同作用。阿斯利康同意承擔根據“研究協定”開展活動的所有費用，並償還我們根據“研究協定”承擔的某些費用。此外，阿斯利康已同意向我們支付共計2 000萬美元，分三期支付，第一次是在2019年4月收到的，第二次是在2019年12月收到的，第三次是在2021年1月到期的。我們授予阿斯利康獨家經營權來談判某些獨家授權。如果阿斯利康採取一種選擇，我們已同意與他們就這一許可協議的條款和條件進行真誠的談判，為期一段規定的時間。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可分三批獲得總額達5 000萬美元的定期貸款，即定期貸款機制。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一批2 500萬美元的貸款。在完成某些里程碑後，第二階段將可供使用，並允許我們在2021年3月15日之前再借款1，250萬美元。第三批貸款將於2021年6月30日或之前獲得大力神的批准，允許我們再借1，250萬美元。

在2019年11月，我們與考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，出售公司普通股的股份，每股面值0.001美元，總銷售收益高達2500萬美元，不時通過一個“在市場上”的股權發行方案進行，根據該計劃，考恩將擔任銷售代理人。

知識產權

我們努力保護對我們的業務很重要的專利技術，包括尋求並保持專利，這些專利旨在涵蓋我們的產品候選和成分、其使用方法和製造過程，以及對我們的業務發展具有商業重要性的發明的任何其他方面。我們還利用監管排他性以及商業祕密來保護我們業務的各個方面。

19

我們計劃繼續擴大我們的知識產權領域，提交專利申請，針對產品的成分、治療方法、製造方法和病人選擇方法，這些都是我們正在進行的產品候選產品開發或鑑定的結果。我們的成功將取決於我們是否有能力為商業上重要的技術、發明和技術-與我們的業務有關的技術、發明和技術-獲得和維護專利及其他專利保護，捍衞和執行我們可能獲得的任何專利，保護我們商業機密的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下我們還依靠技術訣竅和持續不斷的技術創新來發展和保持我們的專利地位，在未來，我們也可能依賴或利用在授權方面的機會。我們致力於獲得國內外專利保護，並致力於為有商業價值的新發明迅速提交專利申請。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利要求的覆蓋範圍在簽發後可向法院提出質疑。此外，許多法域允許第三方在行政訴訟中質疑已頒發的專利，這可能導致專利債權的進一步縮小甚至取消。我們無法預測，我們現時所推行的專利申請，會否成為某一司法管轄區的專利，或任何專利申請所提出的申請，是否包括我們的產品申請人；或任何已批出的專利，是否會提供足夠的保障，使我們免受競爭對手的影響，或提供任何競爭優勢。

由於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密18個月，甚至可能更長，而且由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現和專利申請文件，因此，我們無法確定待決專利申請所涵蓋的發明的優先權。因此，我們可能不是第一個發明在某些專利申請中披露的標的物，也不是第一個提出涉及這類主題的專利申請的人，我們可能必須參加美國專利和商標局(USPTO)宣佈的干涉程序或衍生程序，以確定發明的優先權。

我們的專利組合包括已頒發的美國專利和處於不同起訴階段的專利申請，包括前美國的國際同行。我們相信，提出的索賠將為我們的微生物組治療候選人提供保護。

專利條款

美國專利的基本期限是從最早提出專利申請的非臨時專利申請之日起20年。美國專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利所有者在美國專利貿易組織的行政延誤。在某些情況下，最終免責聲明縮短了美國專利的期限，將其期限縮短為較早到期的專利。

美國專利的期限可根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(被稱為“哈奇-瓦克斯曼法案”)延長專利期限，至少説明在授予專利後該藥物正在開發和監管審查的某些時間。關於一種藥物，FDA的批准是該有效成分的第一次獲準銷售，“哈奇-韋克斯曼法案”允許延長一項美國專利的期限，其中至少包括一項要求，其中包括FDA批准的藥物的組成、FDA批准的使用該藥物的治療方法和/或一種生產經FDA批准的藥物的方法。延長的專利期限不得超過該專利未延長期滿後的五年或自FDA批准該藥物之日起14年，且專利不得超過一次或超過一次。在展期內，如獲批准，專營權的範圍只限於已獲批准供核準用途的產品。一些外國法域，包括歐洲和日本，有類似的專利展期規定，其中允許延長專利的期限，將適用的外國監管機構批准的藥物包括在內。將來，如果我們的產品候選人獲得FDA的批准，我們期望在適當的情況下，申請專利期限的延長，涵蓋這些產品的候選產品、其使用方法和/或製造方法。

商業祕密

除了專利，我們依靠商業機密和技術來發展和保持我們的競爭地位。我們通常利用商業機密來保護我們業務的各個方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和技術訣竅。這些協議規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，必須在關係期間和之後予以保密。這些協議還規定，在適用的情況下，為我們工作或與我們的業務有關、在就業或外派期間構思或完成的所有發明均屬於我們的專屬財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有信息。

20

競爭

新藥和生物產品的開發和商業化具有很強的競爭力，其特點是技術發展迅速，產品創新迅速。我們目前的產品候選人面臨競爭，也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司今後可能尋求開發或商業化的任何產品候選人的競爭。我們知道許多大型製藥和生物技術公司，以及規模較小的早期公司，都在致力於開發產品，包括微生物治療學，以及我們針對的疾病跡象。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私營研究組織。

與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司比我們擁有更多的財政資源、在市場上已確立的存在以及在研究和開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面的專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。

這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和管理人員，建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。

如果獲得批准，影響我們開發的產品候選人成功的關鍵競爭因素很可能是他們的效能、安全性、便利性、價格、競爭程度以及政府和其他第三方支付方償還費用的可得性。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物組治療藥物的競爭者來説，這很可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用成本較低的產品。

政府管制

FDA和聯邦、州和地方各級的其他監管機構，以及外國的監管機構，除其他外，對藥品和生物製劑的研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、市場營銷、事後批准監測和批准後報告等進行了廣泛的監管。我們將與我們的合同製造商一道，應對我們希望進行研究或為我們的產品候選人尋求批准的國家的管理管理機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在獲得監管批准和確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”及其實施條例和其他法律，包括“公共衞生服務法”，對藥物和生物產品進行管制。我們的產品候選產品作為生物製品受到FDA的監管。生物製品需要提交生物製品許可證申請，或BLA，並經FDA批准後才能在美國上市。我們的產品沒有一個被FDA批准在美國進行市場推廣，而且我們目前還沒有等待。如果我們在產品開發、臨牀測試、審批過程或批准之後的任何時候沒有遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可包括林業發展局拒絕批准待決申請、暫停或撤銷已批准的申請、發出警告信、召回產品、扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。任何FDA的執法行動都可能對我們產生實質性的不良影響。

21

FDA在我們的生物產品候選產品可能在美國上市之前所要求的過程通常包括以下幾個方面：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，我們不能確定我們的產品候選人的任何批准都將被及時批准，如果有的話。

臨牀前和臨牀試驗

一旦一個產品的候選產品被確定用於開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估動物毒性的研究，這些研究必須按照GLP要求進行。臨牀前研究的結果，連同製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初規定的條件開始。對於在產品開發過程中進行的每一次臨牀試驗，還必須向現有IND提交一份單獨的報告，而FDA必須在每一項臨牀試驗開始之前，以明確或含蓄的方式，以不反對的方式授予許可。

臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下，對人體受試者的產品候選人進行管理。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭臨牀試驗的目標以及用於監測安全和評估有效性的參數和標準。每個協議必須作為IND的一部分提交給FDA。每一個擬參與臨牀試驗的獨立機構檢討委員會(IRB)，必須在臨牀試驗開始前，先檢討和批准該項臨牀試驗，而IRB必須監察臨牀試驗，直至完成為止。FDA、IRB或贊助商可以在任何時候以各種理由暫停或停止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。

為了批准BLA，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能是重疊的，也可能是合併的。

在某些情況下，FDA可能會在贊助商同意進行額外臨牀試驗的前提下批准BLA，以進一步評估BLA批准後的生物安全性和有效性。這種批准後的臨牀試驗通常稱為第四階段臨牀試驗.

22

雖然在美國開展的支持BLA的大多數臨牀研究必須事先得到FDA的授權，但根據上述IND條例和程序，在某些情況下可以不提交IND就進行臨牀試驗。例如，希望在美國境外進行臨牀試驗的擔保人可以(但不需要)獲得FDA的授權，以便在IND下進行臨牀試驗。同樣，FDA可以行使強制執行的自由裁量權，允許贊助商在沒有IND的情況下進行某些類型的臨牀調查。根據“關於調查糞便微生物羣用於移植治療艱難梭菌感染的強制政策”(2013年7月)，食品和藥物管理局宣佈打算行使執法酌處權，不適用關於使用FMT治療對標準療法沒有反應的CDI的IND要求，條件是治療醫生必須獲得患者或其合法授權的使用FMT產品的代表的充分知情同意。2014年3月，林業發展局在2013年7月的指導意見中發佈了一份指導文件草案，以澄清其執法政策。在2014年3月的指導意見草案中，林業發展局指出，自2013年7月頒佈其“執法政策”以來，它繼續審查其在這一領域的政策，並打算在比以往確定的更為狹窄的情況下繼續行使執法酌處權。特別是, 2014年3月的指南草案表明，在以下情況下，食品和藥物管理局打算限制強制執行酌處權：治療病人的有執照的保健專業人員獲得患者或其合法授權的代表充分知情同意使用FMT產品；FMT產品是從患者或經許可的保健提供者所知的捐贈者那裏獲得的；糞便捐贈者和糞便是通過根據許可的保健提供者的酌處權為提供FMT產品的目的進行的篩選和測試而獲得資格的。在收到公眾對2014年3月擬議修改2013年7月“執法政策”的指導草案的評論後，林業發展局於2016年3月發佈了一份新的指南草案，宣佈打算進一步修改其對使用FMT產品的IND的執法酌處權的做法。在這份指南草案中，林業發展局表示，它打算繼續行使執法酌處權，條件是治療病人的有執照的保健專業人員獲得充分的知情同意才能使用FMT產品；FMT產品不是從糞便庫獲得的；糞便捐贈者和糞便是通過在許可的保健提供者的指導下進行的篩選和檢驗合格的，目的是提供FMT產品來治療他或她的病人。食品和藥物管理局在2016年3月進一步澄清説，在最後定稿後，該政策將取代2013年7月指南中提出的最後執行政策。然而，迄今為止，林業發展局尚未最後確定2016年3月的指南草案。FDA向我們提供了確認，它打算對我們SER-109的1b/2期臨牀研究行使強制執行的酌處權，因此，我們沒有在IND下進行這項試驗。不過, 我們已經並將繼續在IND下進行SER-109的所有後續臨牀研究.

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定一種商業數量的生物製造工藝。製造過程必須能夠持續地生產出候選產品的高質量批次，除其他外，製造商必須開發檢驗最終生物製品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

BLA提交和FDA審查

臨牀前研究和臨牀試驗的結果，連同其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和有關生物成分的信息，以BLA的形式提交給FDA，要求批准將生物技術用於一個或多個特定的適應症。提交BLA需要支付大量的使用費，除非給予豁免。然而，孤兒指定的產品，如我們的SER-109，不受申請用户費用的限制，除非人類藥物應用程序中包含除罕見疾病或疾病以外的其他症狀，該產品候選人被指定為孤兒。提交給FDA的每一份BLA都會在FDA收到申請後60天內接受審核，以確保管理的完整性和可複審性。如果發現BLA是完整的，FDA將提交BLA，觸發對申請的全面審查。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何BLA。

一旦BLA已被接受備案，根據法律，FDA有180天的時間審查申請並對申請人作出答覆。然而，FDA要求提供更多信息或澄清，往往大大延長了審查過程。根據“處方藥使用者費用法案”，FDA的目標是在標準審查的60天申報日期或優先審查的6個月內審查藥品管理局，但FDA要求提供補充信息或澄清的請求往往延長了整個時間框架。FDA對BLA進行審查，以確定該生物製品是否安全、純淨和有效，以及生產該產品的設施或設施是否符合旨在確保該產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可將申請提交諮詢委員會審查、評估和建議是否批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這些建議。在批准BLA之前，FDA將檢查生產生物產品的設施或設施，除非符合cGMP要求，否則不會批准該產品。FDA也可以檢查臨牀試驗的地點，以評估它們是否符合GCP要求，並且除非符合這些要求是令人滿意的，否則不會批准生物。

23

如果不符合適用的法定和監管標準，FDA可能拒絕批准BLA，或者可能需要額外的臨牀前或臨牀數據。即使提交了這些數據，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。來自臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA可能對數據的解釋與贊助者不同。一旦FDA批准了BLA，這種批准就定義了生物可能銷售的指定用途。FDA還可能要求實施風險評估和緩解戰略(REMS)，其中可以包括藥物指南、溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、醫生培訓、病人登記和其他風險最小化工具。FDA還可以在其他方面，包括對建議中的標籤聲明的修改或制定適當的控制和規範上，提出批准的條件。一旦獲得批准，FDA可以撤回產品批准，如果不遵守營銷前和營銷後的監管標準，或者在產品上市後出現問題的話。FDA可能要求一個或多個階段後的市場研究和監督，以進一步評估和監測產品的安全性和商業化後的有效性，並可能限制進一步的營銷基於這些後營銷研究的結果。

生物測試和批准過程包含了巨大的風險，需要大量的時間、精力和財政資源，每個過程可能需要幾年的時間才能完成。FDA可能不會及時批准，或者根本不批准。即使我們相信一項臨牀試驗已經證明瞭我們的一種治療疾病或疾病的產品的安全性和有效性，結果可能並不令人滿意。FDA可能會以不同的方式解釋臨牀前和臨牀數據，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。我們可能會遇到困難或意外的費用，我們努力爭取必要的政府批准，這可能會延誤或阻止我們營銷我們的產品候選人。FDA可能限制使用的跡象，或在任何可能限制我們產品的商業應用的批准上附加其他條件。經批准後，對批准的生物的某些改變，如添加新的適應症，製造的變化或額外的標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。根據所提議的變更的性質，必須在更改實施之前提交併批准BLA補充文件。對於許多提議的BLA批准後的修改，FDA有180天的時間來審查申請。與新的BLAS一樣，FDA要求提供更多信息或澄清時，審查過程往往會大大延長。

加速發展和審查方案

FDA有幾個項目旨在促進和加速新藥和生物製品的開發和審查，以解決治療嚴重或危及生命的疾病或疾病方面未得到滿足的醫療需求。這些項目包括快速通道指定，突破治療指定，優先審查指定和加速批准，這些項目的目的是為患者提供重要的新藥，早於標準的FDA審查程序。

如果一種新藥或生物藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並顯示出解決此類疾病或疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快車道指定。快車道指定為在臨牀前和臨牀開發期間與FDA會面提供了更多的機會，此外，一旦提出營銷申請，就有可能進行滾動審查，這意味着機構可以在保薦人提交完整申請之前對部分營銷申請進行審查，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥或生物療法旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，則可能有資格獲得突破性治療，初步的臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點上顯示出比現有療法有很大的改善，例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。突破療法指定提供了快速通道指定的所有特點，此外，從第一階段開始，還提供了關於有效藥物開發計劃的強化指導，以及FDA對加速發展的組織承諾，包括高級管理人員和經驗豐富的評審人員酌情參與跨學科審查。

提交FDA批准的任何產品，包括具有快速通道或突破療法的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查過程的額外項目，包括優先審查指定和加速批准。如果某一產品有可能大大提高治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病的安全性或有效性，則有資格得到優先審查。此外，如果可以證明產品對合理可能預測臨牀效益的代孕終點有影響，或對臨牀終點的影響比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早，則產品有資格獲得加速批准，後者合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行程度以及替代治療的可得性或缺乏。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述產品的臨牀效益。此外，除FDA另有通知外，FDA目前要求，作為加速批准的一個條件，所有打算在市場營銷批准後120天內傳播或出版的廣告和宣傳材料必須在批准前審查期間提交給該機構審查，並且在營銷批准後120天之後，所有廣告和宣傳材料必須至少在最初發布或發佈的預定時間之前30天提交。

24

快車道指定、突破治療指定、優先審查指定和加速批准不會改變審批標準，但可能會加快開發或評審過程。我們已經獲得SER-109突破療法的稱號，我們可以申請一個或多個FDA的快速項目為我們的其他產品候選人。FDA可能會發現，我們的產品候選產品不再滿足我們已經獲得相關指定或批准的此類項目的標準，此類項目可能無法加快開發或審查時間表，或者FDA可能最終拒絕批准我們的產品候選產品，儘管它們被列入任何快速項目。此外，如果SER-109的突破療法指定不再得到後續數據的支持，FDA可能會撤銷這一指定。

核準後要求

在美國製造或銷售的經批准的生物製劑須受林業發展局的普遍和持續的管制，其中包括與保存記錄、定期報告、產品分發、廣告和宣傳以及報告與該產品有關的不良經驗等方面的要求。根據批准的申請銷售的產品還有持續的、每年的用户費用要求。

由我們或我們的合同製造商根據FDA的批准生產或銷售的任何生物製劑都將受到FDA的持續監管，包括保存記錄要求和報告與該產品相關的不良經驗。製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記其機構，並定期接受FDA和某些州機構的檢查，以遵守現行的監管要求，包括cGMP，其中對我們和我們的合同製造商規定了某些程序和文件要求。如果不遵守法律和法規的要求，製造商可能會受到可能的法律或管制行動的約束，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、民事處罰或刑事起訴。我們不能確定我們或我們目前或未來的第三方製造商或供應商將能夠遵守cgmp條例和其他正在進行的fda監管要求。如果我們或我們目前或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA可能會停止我們的臨牀試驗，要求我們從分銷中召回某一產品，或撤回對該產品的BLA的批准。

後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以增加新的安全信息，後市場研究或臨牀試驗的要求，以評估新的安全風險，或實施分配或其他限制根據REMS。其他潛在後果包括：

FDA對生物製劑的後批准營銷和推廣進行了嚴格的監管，包括直接面向消費者的廣告、標籤外宣傳、工業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動的標準和條例。一家公司只能提出那些經FDA批准的與安全性和有效性有關的索賠。醫生可以處方合法可得的生物製劑的用途，這些用途在產品的標籤上沒有描述，並且與我們測試的和FDA批准的不同。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商在標籤外使用方面的溝通施加了嚴格的限制.不遵守這些要求可能導致不利的宣傳、警告信、糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰。

25

生物相似物與監管排他性

我們相信，我們的任何產品候選人批准的BLA應該有資格在12年的排他期生物相似的競爭，目前允許的生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。具體而言，作為2010年頒佈的“病人保護和平價醫療法案”的一部分，經“衞生保健和教育負擔能力協調法”修訂的“ACA”，BPCIA為批准生物相似和可互換生物產品建立了一條簡化途徑。簡化的監管途徑為FDA提供了法律授權，根據其與現有品牌產品(稱為參考產品)的相似性，審查和批准生物相似生物製劑，包括可能將生物相似物命名為可與品牌產品互換的產品。根據BPCIA的規定，生物類似產品的批准要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。此外，生物相似物一旦獲得批准，將以類似於傳統非生物性藥物產品的仿製藥替代任何一種參考產品的程度尚不清楚，並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都會受到不確定性的影響。雖然不確定林業發展局何時可完全採用任何這類程序，但任何這樣的程序，如能限制BPCIA所規定的範圍或長度，則會對我們生物製品的未來商業前景產生重大的不利影響。此外, BPCIA規定的排他期僅針對通過縮短的途徑尋求批准的第三方，但不妨礙第三方通過傳統的批准途徑進行審批。此外，外國監管當局還可規定核準的生物製品的排他期。例如，歐盟的生物製品可能至少有十年的排他性。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥物法”，FDA可對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物給予孤兒稱號，這種疾病或狀況在美國影響不到20萬人，或者如果它影響到美國20多萬人，則無法合理地預期在美國為該疾病或狀況開發和提供該產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須要求指定孤兒。儘管開發孤兒產品的公司有資格獲得某些獎勵，包括合格臨牀試驗的税收抵免和免收申請費，但指定孤兒並不意味着在監管審查和批准過程中有任何優勢或縮短其持續時間。

如果被指定為孤兒的產品隨後因其指定的疾病或疾病而獲得FDA的第一次批准，則該產品有權享受七年的市場獨家經營期，在此期間，FDA不得批准任何其他申請，為同一指示銷售相同的治療劑，但在有限的情況下除外，例如隨後的產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的產品，或者原申請人不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同治療劑的批准，或因與孤兒產品具有排他性的指示不同的指示而獲得同一治療劑的批准。如果競爭對手在我們之前就同一種治療劑獲得批准，孤兒產品的排他性可能會阻止我們其中一種產品的批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。此外，如果指定的孤兒產品因比其被指定為孤兒的罕見疾病或條件範圍更廣的指示而獲得市場批准，則該產品不得享有孤兒排他性。

2015年8月，FDA授予SER-109孤兒藥物，用於治療復發的CDI。2017年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予SER-287孤兒藥物，用於治療小兒潰瘍性結腸炎(UC)。

我們可能會為我們的一個或多個產品候選人尋求額外的孤兒稱號，但FDA可能不同意我們對疾病或疾病流行程度的分析或其他指定標準，並拒絕給予孤兒地位。我們不能保證我們將獲得指定或批准的任何產品候選人，或我們將能夠確保孤兒產品排他性，如果我們確實獲得批准。

美國境外政府條例

為了在美國以外地區銷售任何產品，我們需要遵守其他國家在安全和功效方面的許多不同的監管要求，以及除其他外，管理我們產品的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷。

例如，在歐洲經濟區(由28個歐盟成員國和冰島、列支敦士登和挪威組成)，必須通過中央授權程序或國家授權程序，授權銷售藥品。

26

集中式程序--按照集中式程序，在EMA的人類使用藥品委員會或CHMP之後，歐洲委員會發布一份在整個EEA有效的單一營銷授權。生物技術過程、先進治療藥物(如基因療法、體細胞療法和組織工程產品)、含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙、病毒疾病，以及官方指定的孤兒藥物，都必須採用集中程序。對於不屬於這些類別的藥物，申請人可選擇向歐洲藥品管理局提交集中銷售授權申請，只要有關藥物含有尚未在歐洲經濟區授權的新活性物質，即是一項重大的治療、科學或技術創新，或其授權符合歐洲經濟區的公共衞生利益。在中央程序下，申請人在回答CHMP提出的問題時，申請人須提供額外的書面或口頭資料時，EMA評估MAA的最長時限為210天，不包括時鐘停止。在特殊情況下，當一種醫藥產品預計對公共衞生有重大利益時，CHMP可能會批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看。在加速評估程序下評估MAA的時間為150天，不包括時鐘停止。

國家批准程序-在若干國家還有另外兩種可能的批准醫藥產品的途徑，這些途徑適用於不屬於中央程序範圍的產品：

在歐洲經濟區，獲準銷售的新產品(即參考產品)有資格獲得8年的數據排他性，並在獲得營銷授權後再享有兩年的市場排他性。數據排他期使非專利或生物相似申請人在歐盟申請仿製或生物相似營銷授權時，不能依賴參考產品檔案中所載的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起，為期八年。市場排他性期間使成功的仿製或生物相似的申請者無法在歐盟將其產品商業化，直到從歐盟對參考產品的最初授權起十年之後。如果在這十年的前八年，市場授權人獲得一個或多個新的治療適應症的授權，在其授權前的科學評估期間，與現有療法相比，十年的市場獨佔期可以延長到最多十一年。

在歐洲經濟區指定“孤兒醫藥產品”的標準原則上與美國相似。在歐洲經濟區，如果(1)用於診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病，則可將其指定為孤兒；(2)(A)在提出申請時，這種情況對歐盟10，000人的影響不超過5%，或(B)如果該產品沒有從孤兒身份獲得的好處，將無法在歐盟產生足夠的回報來證明投資是合理的；(3)在歐盟，沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類條件的方法，如果存在這種方法，產品將對受該條件影響的人有重大的益處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如減免費用或免收費用，並在獲得銷售授權後，有權為經批准的治療指示享有十年的市場獨佔權。在這十年的孤兒市場排他性期間，不得接受營銷授權申請，也不得為同一指示的類似藥品授予營銷授權。一個孤兒產品也可以獲得另外兩年的市場排他性在歐盟的兒科研究。如果在第五年年底，確定該產品不再符合指定孤兒的標準，則十年的市場排他性可能會減少到六年，例如，如果產品利潤足以維持市場排他性。此外，如果(I)第二申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全，則可隨時就同一指示向類似產品授予營銷授權。, (二)申請人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或(三)申請人不能提供足夠的孤兒醫藥產品。

27

其他保健法

除了fda對藥品和生物製品營銷的限制外，其他醫療監管法律還限制生物技術行業的商業行為，其中包括但不限於反回扣、虛假索賠、醫生支付和定價透明度以及數據隱私和安全法。聯邦反Kickback法規禁止提供、收取或支付報酬，以換取或誘使病人轉診，或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療項目支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，包括現金、不適當的折扣以及免費或減價的物品和服務。政府已強制執行“反Kickback法規”，根據虛假的研究或諮詢以及與醫生的其他財務安排，與醫療保健公司達成大規模和解。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。此外，政府可以聲稱，就“虛假索賠法”而言，包括因違反“反Kickback規約”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠(下文討論)。許多州有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。

“虛假索賠法”(FCA)規定，除其他外，明知而向聯邦政府付款或得到聯邦政府批准的虛假、虛構或欺詐性索賠，明知而向聯邦政府提出、使用或安排製作或使用虛假記錄或陳述材料，或明知而作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付款項的義務，這些人應承擔責任。“公平競爭法”被用來起訴提出付款要求的人，要求他們支付不準確或欺詐性的、沒有按要求提供的服務或醫療上不需要的服務。根據“公平競爭法”提起的訴訟可由總檢察長提起，也可由私人以政府名義提起訴訟。違反“公平競爭法”可造成重大的罰款和三倍的損害。聯邦政府在對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴時，例如在推廣未經批准用途的產品以及其他銷售和營銷做法方面，都在使用FCA，以及隨之而來的重大責任威脅。除了根據適用的刑事法規對個人進行刑事定罪外，政府還根據“公平競爭法”獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。此外，公司被迫執行廣泛的糾正行動計劃，往往受到同意法令或公司誠信協議的約束，嚴重限制了它們開展業務的方式。考慮到實際和潛在定居點的巨大規模, 預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

1996年的“聯邦健康保險可攜性和責任法”(HIPAA)制定了更多的聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止蓄意和故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何醫療福利項目，包括私人第三方支付者，故意貪污或竊取醫療福利項目，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何實質性的虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於聯邦反Kickback法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州對支付給醫生和其他醫療服務提供者的規定有所增加。除其他外，ACA還通過“醫生支付陽光法”對聯邦醫療保健計劃所涵蓋的某些藥品製造商實施了新的報告要求，要求他們支付給醫生和教學醫院的費用，以及醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他醫療保健專業人員及其直系親屬的所有權和投資權益。如果不提交所需資料，可能會對所有付款、轉讓價值或所有權或投資權益的行為處以民事罰款，而這些付款、轉讓或投資權益在年度報告中沒有及時、準確和完整地報告。製造商必須在每個日曆年的第90天提交報告。某些州還要求執行合規方案，對藥品製造商的營銷做法實行限制，並(或)要求跟蹤和報告饋贈、補償和醫生的其他報酬，以及定價信息和營銷支出。

如果我們的任何產品候選人，一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，可能包括適用的售後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律，以及執行公司合規計劃和向保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

不斷變化的商業合規環境以及建立和維護健全的系統以滿足多個管轄區的不同合規和/或報告要求的需要，增加了一家醫療公司可能違反一項或多項要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何這類法律或任何其他政府條例，我們可能會受到懲罰，包括(但不限於)民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州保健項目之外、報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以及監禁，其中任何可能對我們經營業務和財務結果的能力產生不利影響。

28

覆蓋範圍和補償

對於我們獲得監管批准的任何產品的承保範圍和報銷狀況，都存在很大的不確定性。在國內和國外市場上，任何經批准的產品的銷售和償還將在一定程度上取決於第三方支付者，如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構提供保險，併為這類產品確定適當的報銷水平。第三方支付者正越來越多地挑戰醫療產品和服務的收費，並實施控制來管理成本。第三方支付者可能會限制或阻礙特定產品的覆蓋範圍上的批准清單，也稱為公式，其中可能不包括所有的fda批准的產品，為一個特定的指示。此外，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的產品的成本效益，以及提供回扣和折扣，可能影響我們的產品的淨銷售價格。如果第三方付款人不認為我們的產品比其他療法具有成本效益，付款人可能不會將我們的產品作為他們計劃中的一項利益，或者，如果他們這樣做了，償還水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

控制醫療費用也已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品和生物製品的價格一直是這項工作的重點。各國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代非專利產品的要求。採取價格控制和控制成本的措施，以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和結果。

在美國以外，確保我們產品的足夠覆蓋和支付將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的控制。與政府當局進行的定價談判可以遠遠超出對一種產品的監管營銷批准，並可能要求我們進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選人或產品的成本效益與其他可用療法進行比較。進行這樣一個臨牀試驗可能是昂貴的，並導致我們的商業化努力的拖延。第三方支付者正在對醫療產品和服務的收費提出質疑，許多第三方支付方限制了對新批准的醫療產品的報銷。最近許多國家的預算壓力也導致各國政府考慮或實施各種控制成本的措施，例如凍結價格、增加降價和退税。如果預算壓力繼續存在，政府可能會採取額外的成本控制措施。成本控制措施可以降低我們可能開發或銷售的產品的價格，從而降低產品收入或支付給我們的版税。我們不能保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。

醫療改革

在美國，在過去幾年中，有一些聯邦和州的提案涉及藥品和生物製品的定價、政府控制和醫療保健系統的其他改革。目前尚不清楚將通過哪些立法提案，或聯邦、州或私人醫療產品和服務的付款人可能採取何種行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們無法預測醫療或醫療改革可能對我們的業務產生的影響，也無法保證任何此類改革都不會產生實質性的不利影響。

例如，2010年3月，“反腐敗法”簽署成為法律，其中除其他外，包括修改政府保健方案下藥品和生物製品的覆蓋範圍和付款。除其他事項外，ACA：

29

“反腐敗法”的某些方面以及廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力受到了司法和國會的挑戰。例如，頒佈了“減税和就業法”，其中除其他外，取消了對不遵守ACA規定的個人醫療保險規定的處罰。2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一位美國地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵，因此，由於它作為減税和就業法案的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人授權是違憲的，但將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這些決定、隨後的上訴(如果有的話)以及其他質疑、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。

自“非加太法”頒佈以來，美國提出並通過了其他立法改革。例如，2011年8月頒佈的“2011年預算控制法”，除其他外，包括將每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用減少2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2029年。2013年1月，簽署了2012年“美國納税人救濟法”，成為法律，除其他外，進一步減少了對包括醫院在內的幾類提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府的藥品和生物製品項目報銷方法。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。在聯邦或州一級通過其他新的立法可能會進一步限制藥品的報銷，如果獲得批准，包括我們的產品候選人。

數據隱私與安全

我們還可能受到美國聯邦、州和外國衞生信息隱私、安全和數據違反通知法的約束，這些法律可能管轄健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。在美國，HIPAA對“被覆蓋實體”(保健計劃、保健信息交換所和某些保健提供者)及其各自的業務夥伴、個人或實體規定了隱私、安全和違約報告義務，這些人或實體在為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務方面創建、接收、維護或傳送受保護的健康信息。HIPAA的任務是向HHS、受影響的個人報告某些違反健康信息的行為，如果違反程度足夠大，則向媒體報告。被發現因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而違反HIPAA的實體，如果需要與HHS訂立解決協議和糾正行動計劃，以解決關於HIPAA不遵守的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰以及/或額外的報告和監督義務。即使HIPAA不適用，根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，沒有采取適當步驟確保消費者個人信息的安全，也構成違反“聯邦貿易委員會法”第5(A)條或“美國聯邦貿易委員會法”第15編第45(A)節的不公平行為或做法，或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會期望一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性。, 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感的數據，需要更有力的保障。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指南類似於HIPAA安全規則所要求的內容。

此外，在某些情況下，某些國家管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格，而且其中許多國家在重大方面彼此不同，可能沒有同樣的效果，從而使遵守工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和(或)刑事處罰和私人訴訟。例如，加州最近頒佈了一項立法，即“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。除其他外，CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括有權選擇不披露他們的信息。“刑事訴訟法”還確立了一項私人訴訟權利，對某些數據泄露行為給予法定損害賠償，從而可能增加與數據泄露有關的風險。雖然法律規定了有限的例外情況，包括受保護的實體或商業夥伴保存的“受保護的健康信息”，但它可能會根據具體情況規範或影響我們對個人信息的處理。

30

員工

在2019年2月7日，我們宣佈了公司改革，以集中我們的資源。我們現在集中精力在輕到中度UC中完成SER-287期2b研究，從正在進行的針對復發CDI的SER-109第3期研究中獲得結果，並與Parker研究所和MD Anderson合作，推進SER-401期1b研究，以評估轉移性黑色素瘤患者的增強CPI反應。我們還將繼續追求SER-301的臨牀開發，這是一種合理設計的UC微生物治療候選藥物，利用我們以前的臨牀研究成果所獲得的知識。在這些治療候選人的優先次序方面，我們對我們的管理團隊進行了修改，並減少了大約30名員工。

截至2019年12月31日，我們有108名全職長期僱員.15名僱員在行政和運營部門工作，93名在研究和開發部門工作。根據我們與阿斯利康的研究協議和CARB-X公司的贈款，我們的部分人事費用可報銷。

我們的企業信息

我們於2010年在特拉華州註冊為NewcoLS 21公司。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋西德尼街200號，我們的電話號碼是(617)945-9626。我們的網址是www.serestrieutics.com。我們的網站所載的或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年報表格10-K的一部分。

我們受經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並相應地向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(SEC)有一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交文件的發行人(如我們自己)的資料。

我們在我們的網站上免費提供我們關於10-K表格的年度報告，關於10-Q表格的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告，在我們向證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料之後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。

第1A項.危險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。因此，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及本年度報告中關於表10-K的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對經營和財務狀況結果的討論和分析”。本報告下文或其他部分所述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

我們是一家發展階段的公司，自成立以來就蒙受了重大損失.我們預計在可預見的未來將遭受損失，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。由於我們經常遭受業務損失和業務現金流量負數，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至2019年12月31日，我們的淨虧損為7，030萬美元，2018年12月31日終了年度為9，890萬美元，2017年12月31日終了年度為8，940萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.596億美元。到目前為止，我們通過公開發行普通股、私募發行優先股、根據合作協議付款以及貸款融資，為我們的業務提供資金。我們已投入大量的財政資源和努力，以發展我們的微生物治療平臺，確定潛在的產品候選，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們還沒有完成任何產品的開發，我們稱之為生態微生物治療學，或其他藥物或生物製劑。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們預期我們的開支可能會大幅增加，因為我們：

31

為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的產品候選人的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的產品候選人，為這些產品候選人獲得監管批准，以及生產、營銷和銷售任何我們可能獲得監管機構批准的產品。我們正處於其中許多活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。

由於與醫藥產品和生物開發有關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。

即使我們確實有盈利能力，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利，就會降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研究和開發努力、產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。

正如本年度報告所載“會計準則更新”下的合併財務報表附註1所述，或ASU，2014-15，財務報表的列報--持續經營(分專題205-40)，或ASC 205-40，我們有責任評估條件和/或事件是否會對我們在財務報表發佈後一年內到期履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，這項評價最初不能考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的計劃的潛在減輕影響。由於我們目前預計現有的財政資源將使我們能夠在2021年第二季度實現預計的運營計劃，我們已經確定，我們的現金跑道以及我們的累積赤字、虧損歷史和未來預期損失符合ASC 205-40標準，從而使人們對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。我們的緩解努力可能不成功，主要包括通過一些股權或債務融資組合籌集額外資本和(或)潛在的新合作和減少現金支出。我們有關這些事項的計劃在本年度報表10-K的“管理人員對財務狀況和經營結果-流動性和資本資源的討論和分析”中進行了討論。缺乏必要的資金可能要求我們，除其他外，推遲、縮減或取消我們計劃中的部分或全部臨牀試驗。我們的未來取決於我們能否成功地執行我們的計劃或以其他方式解決這些問題。如果我們出於任何原因沒有這樣做, 我們將無法繼續作為一個持續經營的企業，並有可能被迫通過根據美國破產法申請救濟。

我們將需要額外的資金，以完成我們的產品候選人的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們的開支可能會因我們正在進行的活動而增加，特別是當我們繼續進行SER-287的臨牀發展，包括進行第2b期臨牀研究，繼續進行SER-109的臨牀開發，包括進行第三階段的臨牀研究，繼續進行SER-401的臨牀研究，以及繼續研究、開發和啟動SER-301和我們的其他產品候選產品的臨牀試驗。此外，如果我們的任何產品候選人獲得監管批准，我們預計將招致大量的商業化費用與產品的製造，營銷，銷售和分銷。此外，我們已經並預期會繼續招致與作為上市公司經營有關的額外費用。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。

32

我們預計，截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以為我們的業務開支、償債義務和資本支出需求提供資金，直至2021年第二季度，但須符合我們與Hercules Capital公司簽訂的貸款和安全協議的條件和約定。這一估計數不包括未來業務發展活動的現金流量淨額。此外，現有和未來臨牀試驗活動的具體情況可能影響資本需求和現金預測。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外，我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。此外，任何融資條款都可能對我們的股東持有或享有的權利產生不利影響，我們發行更多證券，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，並可能降低我們的股價。債務的產生可能導致固定付款義務增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他操作限制。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排在較早的階段尋求資金，這是可取的，而且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選者的權利，或以其他方式同意對我們不利的條件，其中任何一個都可能對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發項目或任何產品候選產品的商業化，或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有限的經營歷史可能使我們難以評估迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。

自2010年10月成立以來，我們投入了大量的資源開發我們的臨牀和臨牀前項目，建立我們的知識產權組合，發展我們的供應鏈，規劃我們的業務，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們已經完成了我們的第1b期和第二期SER-109的臨牀研究，並在我們的SER-287和SER-262的1b期研究中報告了頂級數據。我們尚未證明我們有能力成功地完成任何第三階段的臨牀研究或其他關鍵的臨牀試驗，獲得監管批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，我們預計我們的財務狀況和經營業績將繼續大幅波動，從一個季度到一個季度和每年，由於各種因素，其中許多是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來的成功或生存能力所作的任何預測都可能不像它們那樣準確。

33

與產品候選人的發現、開發和監管審批有關的風險

除了SER-109和SER-287之外，我們還處於開發的早期階段，我們可能無法成功地利用我們的微生物治療平臺來建立產品候選管道和開發適銷對路的藥物。

我們正在利用我們的微生物治療平臺來開發生態微生物治療學。我們還處於發展的早期階段，我們的平臺還沒有，也可能永遠不會導致可批准的或可銷售的藥物。我們正在開發更多的產品候選產品，我們打算用於預防感染和治療涉及微生物羣的疾病。我們可能在將我們的技術應用於這些領域時遇到問題，我們的產品候選產品在預防感染和疾病方面可能並不有效。我們的產品候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於其有害副作用、有限的療效或其他特性，表明它們不太可能獲得市場認可並獲得市場認可。

我們的產品候選人的成功將取決於以下幾個因素：

如果我們不成功地開發和商業化產品候選產品，我們將無法在未來的時期獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的產品選擇是基於微生物治療，這是一個未經證實的治療幹預方法。

我們所有的候選產品都是基於微生物治療學，這是一種治療方法，旨在通過恢復一個非生物微生物組的功能來預防感染和治療疾病。據我們所知，我們沒有，也沒有任何其他公司，獲得監管批准，或在商業規模上製造的，一種基於這種方法的治療。我們不能肯定，我們的做法將導致可批准或可銷售的產品的發展，或我們將能夠在商業規模的生產，如果得到批准。此外，我們的生態共生微生物治療可能有不同的有效率在不同的適應症和不同的地理區域。最後，FDA或其他監管機構可能缺乏基於微生物組療法的產品安全性和有效性評估經驗，這可能導致比預期更長的監管審查過程，增加我們預期的開發成本，推遲或阻止產品候選產品的商業化。

我們的微生物治療平臺依賴第三方的生物材料，包括人類糞便。有些生物材料並不總是滿足我們的期望或要求，如果這些生物材料供應中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果供應的任何生物材料受到疾病生物體的污染，我們就無法使用這些生物材料。雖然我們有控制程序和篩選程序，但生物材料容易受到損害和污染，而且可能含有活性病原體。這些材料的不當儲存，由我們或任何第三方供應商，可能要求我們銷燬我們的一些材料或產品，這可能會延誤我們的產品開發或商業化的候選產品。

34

臨牀藥物開發涉及到一個危險的，漫長的，昂貴的過程，並有一個不確定的結果。我們可能會在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化過程中承擔額外的費用或經歷延遲。

很難預測我們的產品候選產品何時或是否在人類中被證明是有效和安全的，或者將獲得監管機構的批准，並且通過開發過程失敗的風險很高。在獲得銷售任何產品候選產品的市場許可之前，我們必須完成臨牀前的開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品在人體內的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。一個失敗的臨牀試驗可能發生在任何階段的測試。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，以及臨牀試驗的中期或初步結果，我們可以不時公佈，但不一定預測最終結果。一些製藥和生物技術行業的公司由於缺乏療效或不良的安全狀況而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管先前的研究取得了可喜的結果，但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。

此外，我們無法確定FDA或其他監管機構將要求我們進行哪些類型和多少個臨牀試驗，然後我們才能成功地獲得批准，以推廣我們的任何其他產品候選產品。在批准一種新的治療產品之前，FDA通常要求在兩項充分和嚴格控制的臨牀試驗中證明其安全性和有效性。在某些情況下，來自第二階段試驗和第三階段試驗或單一第三階段試驗的證據足以獲得FDA的批准，例如在試驗提供高度可靠和統計上強有力的證據證明具有重要臨牀益處的情況下。例如，根據FDA的反饋，我們SER-109第三階段臨牀試驗的小型研究設計可能需要額外的有效性驗證性證據，例如第二階段的第三階段臨牀試驗。

在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗，我們可能會經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場認可或將產品候選產品商業化的能力，包括：

35

如果我們被要求在我們目前考慮的範圍之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功地完成我們的產品候選人的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：

2017年6月，我們開始了SER-109的第三階段臨牀研究(ECOSPOR III)。在2019年5月，我們對第三階段的研究設計進行了修改，將研究的規模縮小到188名患者。額外的臨牀試驗或我們的發展計劃的改變可能會導致我們承擔大量的開發成本，延遲或阻止SER-109的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的產品開發成本將增加，如果我們遇到臨牀測試或市場批准的延誤。我們不知道我們的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成。重大的臨牀前或臨牀試驗延誤也可能縮短我們可能擁有將產品候選產品商業化的專屬權利或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期，這可能會削弱我們成功地將產品候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和經營結果。

如果我們在臨牀試驗中遇到病人登記的延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。

如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者，按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的產品候選人進行臨牀試驗。我們正在開發SER-109，以減少復發CDI患者的CDI復發.用於臨牀研究的病人數量有限。

病人登記也受到其他因素的影響，包括：

36

我們不能為我們的臨牀試驗登記足夠數量的病人或延遲註冊將導致嚴重的延遲，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。我們繼續為復發的CDI患者進行SER-109期研究，儘管廣泛使用未經批准的FMT來治療CDI。由於這種不受控制的程序的幹擾已經影響了我們的安慰劑對照臨牀試驗的入學率，我們修改了研究設計，目的是加快臨牀結果。在我們的臨牀試驗的註冊延遲導致我們的產品候選人的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外資金的能力。

我們正在進行的SER-109第三階段試驗的規模可能使我們有必要對SER-109進行額外的臨牀試驗，以產生足夠的安全性和有效性數據，使我們能夠獲得SER-109的批准。

FDA此前曾表示，如果試驗顯示出足夠的統計意義，那麼ECOSPOR III試驗可能足以讓我們為SER-109提交BLA。188名患者的試驗規模可能沒有顯示出FDA所要求的統計學意義的提高水平。FDA還表示，它可能需要額外的有效性驗證性證據才能獲得批准，這可能包括在尋求SER-109批准之前進行第二階段的第三階段研究。此外，我們還可能需要治療更多的SER-109患者，以便建立一個足夠的安全數據庫，使我們能夠尋求SER-109的批准。需要對SER 109進行額外的臨牀試驗，以及在獲得SER-109的監管批准方面的任何拖延都會增加我們的開發成本，並可能導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。

我們不時公佈或公佈的臨時“頂級”數據和臨牀試驗的初步數據可能會隨着更多病人數據的提供而發生變化，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序。

我們可以不時公開公佈臨牀試驗的中期、上線或初步數據，這些數據是基於對現有數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，其結果及相關的結果和結論可能會發生變化。我們也作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據分析的一部分，我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的最高或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者，一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮可能會使這些結果符合條件。上線或初步數據也仍然受審計和驗證程序的制約，這可能導致最終數據與我們先前公佈的上線或初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應該謹慎地看待上線數據和初步數據。

我們還可以不時公佈臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的病人數據的提供而發生重大變化。中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，如果我們或我們的競爭對手披露中期數據，我們的普通股價格可能會出現波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也不可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定產品候選人或產品以及我們公司的批准或商業化。此外，我們選擇公開披露關於某項研究或臨牀試驗的信息是基於什麼是典型的廣泛信息，您或其他人可能不同意我們確定的實質性或其他適當的信息包括在我們的披露中。

如果我們報告的臨時、上線或初步數據與實際結果不同，或者包括監管當局在內的其他人不同意所達成的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

37

如果我們不能取得所需的規管批准，或在取得該等批准方面有延誤，我們便無法將產品的候選產品商業化，或不能如預期般儘快這樣做，而我們創造收入的能力亦會受到重大損害。

我們的產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及EMA和美國境外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得任何管轄範圍內的產品候選產品的市場許可，我們將無法在該管轄範圍內使產品候選產品商業化，並可能影響我們在其他管轄區的商業化計劃。我們還沒有從任何管轄範圍內的監管機構那裏獲得任何產品候選產品的銷售許可。我們只有有限的經驗，在歸檔和支持的申請，以獲得營銷批准，並期望依賴第三方協助我們在這一過程。要獲得營銷批准，就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，並向管理當局提供每種治療指示的輔助信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得營銷批准還需要向管理當局提交有關產品製造過程的信息，並對生產設施進行檢查。我們的產品候選產品可能無效，可能只是中度有效，或可能被證明具有不良或無意的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得營銷批准或防止或限制商業用途的特性。

無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，風險很大，而且可能需要很多年的時間。獲得營銷許可所需的臨牀數據的範圍和數量可能因管轄範圍不同而有很大差異，而且很難預測某一特定監管機構是否需要比贊助者進行的額外或不同的研究，特別是對於新產品的候選產品，如我們的生態微生物治療學。FDA或外國監管機構可能由於許多原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品，包括：我們無法證明我們的產品候選產品的臨牀效益超過任何安全或其他預期風險；監管當局不同意解釋來自非臨牀或臨牀研究的數據；監管機構要求我們進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗；在開發期間改變營銷批准政策；修改或頒佈附加法規或條例，或對每一項提交的產品申請進行監管審查程序的改變；或監管當局未能批准與我們簽訂合同的製造工藝或第三方製造商。監管機構在審批過程中有很大的酌處權，如果有缺陷，可以拒絕接受營銷申請。此外，從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對產品候選產品的市場批准。任何營銷批准，我們最終獲得可能是有限的，或受限制或批准後的承諾，使批准的產品不具有商業可行性。發展中的大量藥物, 只有一小部分成功完成FDA或其他監管審批程序，並被商業化。

此外，我們的產品候選人可能得不到市場認可，即使他們在臨牀試驗中達到了他們指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為其產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋，或者他們可能需要額外的驗證性或安全性證據，超出我們現有的臨牀研究。在FDA審查了來自任何關鍵試驗的數據後，它可以要求保薦人對數據進行更多的分析或收集更多的數據，如果它認為數據不令人滿意，可以建議保薦人延遲提交營銷申請。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了生物製劑許可證申請的批准，或BLA，或者我們的產品候選產品的國外營銷授權，FDA或適用的外國監管機構也可以根據昂貴的額外臨牀試驗的執行情況給予批准，這可能需要在批准後才能完成。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品候選產品，因為其適應症和/或患者數量比我們最初要求的更有限和/或更窄，而FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為對產品候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。任何拖延或無法獲得適用的監管批准都會延誤或阻止我們的產品候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

針對人類微生物體潛在生物學的治療產品的開發是一個新興領域，FDA和其他監管機構可能會在未來發布影響我們生態生物微生物組療法的法規或新政策，這可能會對我們的產品候選產品產生不利影響。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們未能獲得產品候選人的批准，我們的產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到重大損害。

38

FDA的快車道指定可能實際上不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些產品候選人尋求快速通道指定。如果一種藥物或生物被用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求，則藥物或生物贊助者可申請fda快速通道認證。Ser-287被FDA指定為誘導和維持輕度至中度UC的臨牀緩解。快車道指定提供了更多的機會與FDA在臨牀前和臨牀發展，以及潛在的滾動審查一旦市場申請提交。FDA有廣泛的酌處權是否授予這一稱號，即使我們認為另一種特定的產品候選人有資格獲得這一稱號，我們也不能確定FDA是否會決定授予它。即使是快速通道指定，我們可能不會經歷一個更快的開發過程，審查或批准比傳統的FDA程序。快車道指定並不能保證最終得到FDA的批准。如果FDA認為我們的臨牀發展計劃中的數據不再支持這一指定，那麼它可能會撤銷FastTrack的指定。

FDA為我們的產品候選人指定的突破療法可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選人獲得市場認可的可能性。

我們已經獲得SER-109突破療法的稱號，我們可能會為我們的其他產品選擇尋求突破治療指定。突破療法是指旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物學，初步的臨牀證據表明，在一個或多個臨牀有意義的終點上，藥物或生物學可能比現有療法有很大的改善，例如在早期臨牀發展中觀察到的實質性治療效果。對於那些被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀發展途徑。FDA指定為突破性療法的藥物也有資格對相關的營銷申請進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及優先審查，該機構的目標是在八個月內對申請採取行動。

被指定為突破療法是由FDA自行決定的。因此，即使我們相信我們的產品候選人之一符合被指定為突破療法的標準，FDA可能會不同意，而是決定不做出這樣的指定。接受突破療法指定的產品候選人可能不會導致一個更快的開發過程，審查或批准比傳統的FDA程序，也不能保證最終得到FDA的批准。此外，並非所有指定為突破性療法的產品最終都會比指定時的初步臨牀證據所建議的現有療法有實質性的改善。因此，如果SER-109的突破療法指定或我們以後收到的任何指定不再得到後續數據的支持，FDA可能會撤銷這一指定。

我們可能會為我們的一些產品的候選產品尋求孤兒藥物指定，但可能無法獲得它。

我們已經獲得了美國食品和藥物管理局指定的SER-109用於複發性CDI和SER-287治療小兒潰瘍性結腸炎，並可能尋求孤兒藥物指定和排他性的一些未來產品的候選。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少患者的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在美國，FDA可以指定一種藥物或生物為孤兒藥物，如果它是為了治療一種罕見的疾病或疾病，這種疾病或疾病的定義是一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。

一般來説，如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權享受一段營銷獨家期，這使得EMA或FDA無法批准同一時期同一藥物或生物的另一項營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥品的標準，或者該產品利潤充足，市場排他性就不再合理，歐洲的排他性期限可以縮短為六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的藥物或生物以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能失去孤兒藥物的排他性。

針對某一產品的孤立藥品排他性可能無法有效地保護該產品不受競爭的影響，因為在相同的條件下可以批准不同的藥物。即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，證明它更安全、更有效或對病人的護理做出了重大貢獻，FDA也可以批准同樣的藥物用於同樣的情況。

39

林業發展局和其他政府機構的資金變化可能會妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能對我們的業務產生不利影響。

林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付用户費用的能力，以及法定、管理和政策變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動不定。此外，政府為資助研究和發展活動的其他政府機構提供的資金受制於政治進程，而政治進程本身就是流動的和不可預測的。

美國食品和藥物管理局(FDA)和其他機構的中斷，也可能會延緩必要的政府機構審查和(或)批准新藥和生物製品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，過去幾年裏，美國政府已經關閉了好幾次，某些監管機構，比如FDA，不得不對FDA的關鍵員工進行休假，並停止關鍵的活動。如果政府長期關機，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

與我們對第三方和製造的依賴相關的風險

與Nestec有限公司或NHS簽訂的合作許可協議或許可協議對我們的業務非常重要。如果我們或NHS未能充分履行許可協議，或者如果我們或NHS終止許可證協議，我們的CDI和IBD產品候選產品的開發和商業化，包括SER-109、SER-287和SER-301將被推遲或終止，我們的業務將受到不利影響。

許可協議可終止：

在許可證協議終止後，我們授予NHS的所有許可證將終止，NHS所擁有的NHS協作產品的所有權利將恢復給我們。如果我們嚴重違反了許可協議，NHS可以選擇不終止許可協議，而是對其支付義務和許可協議的其他條款進行具體調整。如果NHS作出這種調整，許可證協議的資金和利益可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。除非我們因NHS未治癒的物質違約而終止許可協議，否則NHS將有資格從我們那裏獲得終止後的特許權使用費，直到NHS收回了與NHS合作產品有關的某些開發成本和在終止前根據許可協議向我們支付的任何里程碑付款的具體百分比，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

“許可證協定”的終止可能導致我們的產品開發和商業化努力出現重大延誤，這可能使我們無法在美國和加拿大以外的地區將我們的CDI和IBD產品候選產品商業化，而不首先擴大我們的內部能力或與第三方達成另一項協議。任何可供選擇的合作或許可也可能對我們不利。此外，根據許可證協議，NHS同意為某些臨牀開發活動提供資金。如果許可證協議終止，我們可能需要退還這些付款，並尋求額外的資金來支持任何終止產品的研究和開發，或停止任何可能對我們的業務產生重大不利影響的終止產品。

根據許可證協議，我們依賴於NHS成功地將任何NHS合作產品商業化到美國和加拿大以外。我們不能直接控制NHS的商業化活動或它分配給我們的產品候選人的資源。我們的利益和NHS的利益可能會有所不同或不時發生衝突，或者我們可能不同意NHS的努力水平或資源分配。NHS可能會在內部優先考慮我們的產品候選產品，而不是我們這樣做，或者它可能沒有分配足夠的資源來有效地或優化地將它們商業化。如果這些事件發生，我們的業務將受到不利影響。

40

我們依賴並期望繼續依靠第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成這些試驗的最後期限之前完成。

我們期望繼續依賴第三方，例如合約研究機構或CRO、臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀調查員來進行和管理我們的臨牀試驗。

我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但並不能免除我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守通常被稱為良好臨牀做法的監管標準，以便進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構也有臨牀試驗的要求，我們必須遵守這些要求。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府支持的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能導致罰款、不利宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不成功地履行其合同義務，不遵守預期的最後期限，沒有停止工作，終止與我們的協議或需要被替換，或不按照監管要求或我們聲明的協議進行我們的臨牀試驗，我們可能需要與其他第三方達成新的安排，這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，或者可能需要重複。如果出現上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們的產品候選人的營銷批准，也可能無法或在我們成功地使產品候選人商業化的努力中被推遲。

我們還期望依賴其他第三方來儲存和分發我們臨牀試驗所需的藥品。我們分銷商的任何業績失敗都可能延誤臨牀開發或對產品候選產品的市場批准或產品商業化，造成額外的損失，並使我們失去潛在的產品收入。

我們依賴第三方為我們的產品生產的某些方面進行臨牀前和臨牀測試，並期望在可預見的將來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險：我們將沒有足夠數量的產品候選產品，或者這些數量可能無法以可接受的成本獲得，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們依賴並期望繼續依賴第三方在臨牀前和臨牀測試中為我們的產品候選人提供某些方面的材料，如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准，我們也將繼續依賴於商業製造。這種對第三方的依賴增加了這樣一種風險，即我們將無法及時或根本沒有足夠數量的產品候選產品，或者這些數量將以可接受的成本或質量獲得，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們可能無法以可接受的條件與第三方製造商達成任何協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守目前良好的生產工藝，或cgmp，法規或類似的監管要求在美國或國外。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品候選人或產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一種都可能對我們的產品供應產生重大和不利的影響。我們依賴的合同製造商生產我們的產品候選人從來沒有生產FDA批准的治療。如果我們的製造商無法遵守cGMP規定，或者FDA或其他監管機構在經過預先批准的檢查後不批准他們的設備，我們的治療候選產品可能不會被批准，或者在獲得批准時可能會被延遲。此外，有有限數量的製造商，經營cGMP的規定，並可能有能力生產我們的產品。因此，我們的產品候選人和任何未來的產品，我們可能會與其他產品競爭，以獲得生產設施。如果不能進入這些有限的生產設施，就會嚴重影響我們產品候選產品的臨牀開發、營銷批准和商業化。

41

任何表現方面的失敗，我們現有的或未來的製造商可能會延遲臨牀開發或營銷批准。除了我們在馬薩諸塞州的臨牀生產設施外，我們目前沒有多餘的產品供應安排，我們目前沒有第二個原料用於製造成品，如果我們目前的製造商不能按照協議行事，我們可能需要更換這些製造商，我們可能根本無法及時更換它們。我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品候選人或產品可能會延誤、阻止或損害我們的開發和商業化努力。

我們沒有在商業規模上製造產品候選產品的經驗，我們不能向您保證我們的產品候選產品能夠按規定生產，成本和數量使它們在商業上可行。

我們在馬薩諸塞州的劍橋有生產設施，在那裏我們進行過程開發，規模擴大活動和部分生產生態共生微生物組療法。FDA和其他類似的外國監管機構必須在提交BLA或相關的國外市場報告後進行檢查，確認產品的製造過程符合cGMP。我們還沒有對我們的任何生產設施進行檢查。

我們可以在商業規模上為我們的產品候選產品建立一個生產設施。我們沒有商業規模的生產經驗，我們的產品候選人.我們目前打算髮展我們的製造能力，部分是通過擴大我們現有的設施或建造更多的設施。這項活動需要大量額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的僱員，為這些設施配備工作人員。我們可能無法發展商業規模的生產設施，足以生產額外的後期臨牀試驗或商業用途的材料。

藥品製造所使用的設備和設施須符合監管機構嚴格的資格要求，包括對設施、設備、系統、過程和分析的驗證。如果我們能滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到很長時間的延誤和費用的影響。

此外，我們的一些產品候選人需要捐贈材料，其中我們可能無法收集足夠數量的商業規模或其他製造。

與產品候選人商業化相關的風險

其他法律事項

即使我們的任何產品候選人獲得營銷批准，它可能無法達到市場接受程度的醫生，病人，醫院，第三方付款人和其他在醫療社區的商業成功所必需的程度。

如果我們的任何一個產品候選人獲得營銷批准，它仍然可能無法獲得足夠的市場接受的醫生，病人，第三方支付人和其他在醫學界。例如，目前的CDI治療涉及使用醫學界公認的抗生素或FMT，醫生可能繼續依賴這些治療，我們的競爭對手和醫生可能繼續尋求標準化和實施這一程序。如果我們的產品候選人獲得批准，但沒有達到足夠的接受水平，我們可能不會產生重大的產品收入，我們可能無法盈利。市場接納獲批准的產品候選人(如有的話)的程度，會視乎多項因素而定，其中包括：

42

如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或與具有這種能力的第三方達成協議，那麼，如果我們的產品候選人獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們有具有銷售和營銷經驗的員工，但我們的銷售或營銷基礎設施有限，作為一家公司，我們沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。若要令任何產品取得商業成功，我們必須成立一個銷售及市場推廣組織，或與第三者作出安排，以履行銷售及市場的職能，而我們未必能成功地這樣做。

在未來，我們希望建立一個集中的銷售和營銷基礎設施，以市場或共同促進我們的產品候選人在美國和潛在的其他地方，如果和當他們被批准。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又費時，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將失去。

可能妨礙我們自己將我們的產品商業化的因素包括：

在美國以外，我們依賴並可能越來越依賴第三方，包括NHS，來銷售、銷售和分發我們的產品候選人。我們可能無法成功地與這些第三方達成協議，也可能無法在對我們有利的條件下達成協議。此外，如果我們在這些功能上依賴第三方，我們的產品收入和利潤(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的市場、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立銷售，營銷和分銷能力，無論是我們自己或與第三方合作，我們將無法成功地商業化我們的產品候選人。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人在競爭產品之前發現、開發或商業化，甚至比我們更成功。

新藥和生物產品的開發和商業化具有很強的競爭力，其特點是技術發展迅速，產品創新迅速。我們目前的產品候選人面臨競爭，今後我們可能尋求開發或商業化的任何產品候選人都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道許多大型製藥和生物技術公司，以及規模較小的早期公司，正致力於開發產品，包括微生物治療學，以減少CDI和其他我們針對的疾病跡象。其中一些有競爭力的產品和療法是建立在與我們的方法相同或相似的科學方法的基礎上的，而另一些則可能基於完全不同的方法。例如，FMT是一種程序，已導致報告的高治癒率的復發CDI和我們的競爭對手和醫生可能繼續尋求標準化和實施這一程序。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構、非營利組織以及其他進行研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的公共和私營研究組織。

與我們競爭或將來可能與之競爭的許多公司擁有比我們更多的財政資源、在市場上已確立的存在以及在研究和開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、報銷和銷售核準產品方面的專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。

這些第三方與我們競爭招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。

43

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立一個強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物組治療藥物的競爭者來説，這很可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用仿製或生物相似產品。

即使我們能夠使任何產品的候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價規則或第三方保險和補償政策的限制，其中任何一項都會損害我們的業務。

我們能否成功地將任何產品的候選產品商業化，部分取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保和補償程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並影響報銷水平。

為我們的產品獲得和維持足夠的補償可能是困難的。我們不能確定是否和何時我們將獲得足夠水平的補償，我們的產品由第三方付款人。即使我們確實獲得了足夠的補償，第三方支付者，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查藥品的覆蓋範圍，並對藥品的價格提出質疑。私營醫療保險公司的報銷率因公司、保險計劃和其他因素而異。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定價格的折扣，並對藥品收費提出質疑。我們還可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和補償或相對於其他療法的補償水平是合理的。如果無法獲得保險和補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將任何我們獲得營銷批准的產品商品化，這些產品的銷售所產生的特許權使用費也可能受到不利影響。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的管理當局批准該藥物的目的更有限。此外，報銷資格並不意味着在所有情況下或以包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的費用的費率支付一種藥物。如果適用的話，新藥物的臨時償還水平也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已為較低費用治療辦法確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府保健項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣，以及通過今後放鬆目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的任何放鬆措施來降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何核準產品的保險和適當的償還率，這可能會對我們的經營結果、我們提高產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

管制新藥的市場批准、定價、覆蓋面和報銷的條例因國而異。目前和今後的立法可能會極大地改變批准要求，可能涉及額外費用，並在獲得批准方面造成延誤。有些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能得到補償。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在獲得初步批准之後也是如此。因此，我們可能在某一特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延我們的產品的商業推出，可能會拖延很長時間，並對我們在該國銷售產品所能產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選產品的投資，即使我們的產品候選人獲得了營銷許可。我們不能保證，如果我們的產品候選人，如果他們被批准在美國或其他國家銷售，將被認為是醫學上必要的一個具體的指示或成本效益，或將覆蓋範圍或適當的償還水平。

44

針對我們的產品責任訴訟可能會使我們承擔重大責任，並限制我們開發的任何產品的商業化。

我們面臨與臨牀試驗中的產品候選產品測試相關的產品責任暴露的內在風險，如果我們商業化銷售任何我們可能開發的產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或產品造成傷害的索賠辯護，我們將承擔很大的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

我們目前持有500萬美元的產品責任保險，每次發生限額為500萬美元，這可能不足以支付我們可能承擔的所有負債。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大了我們的臨牀試驗，或者如果我們開始商業化我們的產品候選。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

我們可能面臨來自生物相似劑的競爭，這可能會對我們的產品候選者的未來商業前景產生實質性的不利影響。

即使我們成功地獲得監管批准，使一種產品的候選產品比我們的競爭對手更快地商業化，我們也可能面臨來自生物相似劑的競爭。在美國，2010年頒佈的“生物製劑價格競爭和創新法案”(BPCIA)作為“病人保護和平價醫療法案”的一部分，為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”或“可互換”的生物製品創造了一條簡化的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的排他性期間，另一家公司可能仍然會銷售一種競爭版本的參考產品，如果FDA批准一個完整的BLA作為競爭產品的競爭產品，包括贊助商自己的臨牀前數據和數據，從充分和良好控制的臨牀試驗，以證明他們的產品的安全性，純度和效力。這一途徑可使競爭者在批准創新生物產品12年後查閲創新生物產品的數據。這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與創新產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只確保另一家公司不能依靠創新者應用程序中的數據來支持生物相似產品的批准。

我們相信，我們的任何產品候選人被批准作為生物產品的BLA應該有資格在12年期間的排他性。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能被縮短，或者FDA不會將我們的產品候選人視為競爭產品的參考產品，有可能比預期更早地創造非專利競爭的機會。國會或FDA有可能採取這些或其他措施來減少或消除排他性時期。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，其最終影響會受到不確定性的影響。到目前為止，FDA已經發布了幾份關於生物相似途徑的指導文件，並且FDA在2015年3月批准了BPCIA下的第一個生物類似物。然而，FDA繼續實施BPCIA，這種FDA的實施可能會對我們的產品候選者的未來商業前景產生重大的不利影響。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套一般和產品類別的生物相似批准指南，批准了幾種生物相似劑的銷售授權。在歐洲，競爭對手可能參考支持批准創新生物產品的數據，但在批准創新產品10年後才能進入市場。這10年的營銷獨家期將延長到11年，如果在這10年中的前8年，營銷授權人獲得了一個或多個新的治療適應症的批准，這與現有療法相比具有顯著的臨牀效益。此外，公司可能正在開發其他國家的生物仿製品，可以與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得有關我們產品的生物仿製品的市場認可，我們的產品可能會受到這種生物相似產品的競爭，隨之而來的競爭壓力和後果。

45

如果不能在國際範圍內獲得營銷許可，我們的產品候選人將無法在國外銷售。

為了在歐洲聯盟或歐盟以及許多其他地區銷售和銷售我們的產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不為其他國家的管理當局所接受。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求在批准該產品在該國銷售之前，該產品必須得到償還。如果有的話，我們或我們的合作者可能不會及時從美國以外的監管機構獲得產品候選人的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。然而，一國未能獲得監管批准或拖延可能對其他國家的監管進程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。

我們獲得營銷許可的任何產品候選人都可能受到營銷後的限制或退出市場，如果我們不遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰，如果它們中的任何一個被批准的話。

我們獲得市場認可的任何產品，以及生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類產品的推廣活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商也將接受持續的審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP。因此，我們和我們與之合作的其他方面必須繼續在遵守法規的所有領域，包括在生產、生產和質量控制方面，花費時間、金錢和精力。

即使批准了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受制於可能銷售該產品的指定用途的限制或特定的批准條件，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，該戰略可包括對藥品指南、通信計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，伴隨的標籤可能限制我們的藥物的批准使用，這可能限制產品的銷售。

FDA還可能對昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督實施要求，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA對藥品和生物製品的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保藥品和生物製品的銷售只針對經批准的適應症，並符合經批准的標籤的規定。美國食品和藥物管理局對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的指標之外銷售我們的產品，我們可能會因為標籤外的營銷或促銷而受到執法行動的影響。違反食品和藥物管理局關於推廣處方藥的限制，也可能導致對違反聯邦和州保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。

此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品以前未知的問題，如意外的嚴重程度或頻率的不利事件，製造商或製造過程的問題，或不遵守監管要求，監管機構可對產品或我們施加限制，包括要求將產品撤出市場。任何不遵守適用的監管要求的行為都可能產生各種結果，包括：

46

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似規定，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒童開發產品和保護個人健康信息的法規要求，也可能導致重大的懲罰和制裁。

任何政府對涉嫌違法行為的調查，都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應，並可能引起負面的宣傳。此外，FDA的法規、政策或指南可能會發生變化，新的或更多的法規或政府法規可能會被頒佈，這些法規或法規可能會阻止或延遲對產品候選產品的審批，或進一步限制或規範審批後的活動。例如，在2016年12月，21^聖“世紀療養法”被簽署為法律，其目的之一是使生物製品的監管現代化，並促進創新，儘管其最終執行情況尚不清楚。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們商業化和創造收入的能力產生重大和不利的影響。如果實施監管制裁，或者監管審批被拒絕或撤銷，我們公司的價值和我們的經營結果將受到不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。我們也無法預測美國或國外的未決或未來立法或行政行動可能產生的不利政府管制的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。即現任總統行政當局已採取若干行政行動，包括髮布若干行政命令，這些行動可能對林業發展局的能力造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過規則制定、發佈指導、審查、批准或營銷申請等方式執行法規等日常監管和監督活動。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們受到刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療項目之外、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療服務提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場營銷批准的任何產品候選人方面發揮主要作用。我們目前和未來與第三方支付人、醫生和客户達成的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制商業或金融安排和關係的醫療法律法規，通過這些安排和關係，我們可以銷售、銷售和分銷任何我們獲得營銷許可的產品。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括：

47

我們被發現違反這些法律的風險更大，因為其中許多法律沒有得到管理當局或法院的充分解釋，而且這些法律的規定可以作出各種解釋。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。不斷變化的合規環境，以及需要建立和維護一個強有力的系統，以滿足具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區，增加了我們可能違反一項或多項要求的可能性。

努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助、報告義務和監督，如果我們成為公司誠信協議或其他協議，以及削減或重組我們的業務。

最近頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得市場認可和商品化產品的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。

在美國，“病人保護和平價醫療法案”(經“保健和教育負擔能力協調法”或統稱“ACA”修訂)是一項全面的法律，旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税收和費用，並實施更多的衞生政策改革。

48

對我們的潛在產品候選者來説，“非加太協定”的規定如下：

自頒佈以來，“反腐敗法”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案已經頒佈，除其他外，該法案於2019年1月1日起被廢除，即ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官或得克薩斯州地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可動搖的特點，因此，由於該法令作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，但將案件發回地區法院，以確定“平價醫療法案”的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這些決定、隨後的上訴(如果有的話)以及其他質疑、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的“2011年預算控制法”規定，每個財政年度向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2029年。2013年1月2日，美國2012年“納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，該法案減少了對包括醫院在內的幾家醫療機構的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些法律可能導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得的價格。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及對我們所獲得的任何核準產品價格的額外下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法產生收入，獲得盈利，或使我們的產品候選產品商業化，如果獲得批准的話。

此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查。美國各州越來越積極地執行旨在遏制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施。第三方付款人對支付金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健項目。如果獲得批准，這可能會減少對我們產品候選人的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

49

已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。此外，國會增加對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和營銷後測試及其他要求的限制。

美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。此外，各國政府和其他利益攸關方可能對價格和補償水平施加相當大的壓力，包括作為控制費用措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，價格談判可能在獲得覆蓋範圍和補償之後繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們產品的覆蓋範圍和補償範圍或數量都是不可及或有限的，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專利技術，或獲得和保持已頒發的專利足以保護我們的產品候選者，其他人可以更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利和其他知識產權保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和國外的專利申請與我們的新技術和產品候選人。我們還依靠商業機密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合保護的方面。

專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本、及時的方式或在所有司法管轄區提出和起訴所有必要或可取的專利申請。對我們專利組合的起訴還處於早期階段。對於我們組合中的一些專利申請，我們根據我們的專利合作條約(PCT)提出了國家階段申請，從而限制了我們可以為這些申請中聲稱的各種發明尋求專利保護的管轄範圍。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。在準備或提交我們的專利或專利申請時，可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權、求償範圍或專利期限調整方面。如果在我們的專利或專利申請的形式或準備上有重大缺陷，這些專利或申請可能是無效的和不可執行的。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發同等的知識、方法和訣竅.任何這些結果都可能損害我們防止來自第三方的競爭的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們已經獲得了從第三方獲得許可證的許可和選項，並可能在未來獲得更多的許可和選項。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能要求我們的許可人的合作，以執行任何許可的專利權，這種合作可能不會提供。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們很可能在這些許可項下有義務，如果不履行這些義務，我們的許可方將有權終止該許可。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們目前和將來都有一些資助安排，例如我們從CARB-X獲得的贈款，以支持SER-155的某些工作。這種融資安排對我們施加了各種義務，包括報告義務，並可能使我們的某些知識產權，例如使用適用資金的知識產權，受美國政府根據“貝伊-多爾法案”享有的權利。此外，根據我們的CARB-X贈款，我們今後可能需要向私營部門慈善組織授予與CARB-X贈款的主題有關的某些知識產權的許可證，如果經過一段時間，我們沒有發展，也沒有許可第三方為某一特定國家的某些指標開發適用的技術，而該組織希望這樣做。任何不履行我們在供資安排下的義務的行為，都可能對我們在適用協議下的權利或我們在適用的知識產權中的權利產生不利影響。遵守我們的義務或政府或其他資助者行使其權利，可能會限制某些機會，或對我們的業務產生不利影響。

50

我們的專利組合目前包括21個活躍的專利申請家族(這包括從MD安德森獲得知識產權許可的選項，以及紀念斯隆凱特琳癌症中心IP的獨家許可)。其中13項申請已被國有化，1項申請仍在臨時階段待決。雖然我們迄今已獲得13項美國專利，但我們不能保證我們的任何待決專利申請都將成熟為已頒發的專利，如果已經成熟，這些專利或我們目前的專利將包括足以保護我們的產品候選者或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在追求某些細菌種羣的治療性二元組合。任何可能發出的索賠都可以涵蓋這類二進制組合物和/或其使用。然而，這種説法不會阻止第三方將不包括待決申請中聲稱的細菌種羣、可能的申請或已經或可能頒發的專利的替代成分商業化。不能保證任何這種替代組成都不會同樣有效。此外，考慮到我們的SER-109產品候選產品是一個複雜的組合，不同批號之間存在一定的差異，同樣，第三方產品可能具有類似的複雜性和可變性，專利申請可能會為一些但不是所有的產品候選產品或第三方產品提供覆蓋範圍。這些因素和其他因素可能為我們的競爭對手提供機會，使他們能夠圍繞我們的專利進行設計。

此外，其他當事方開發的技術可能與我們的做法有關或具有競爭力，可能已經或可能提出專利申請，並可能已經或可能獲得可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，其方式是主張類似的方法，或聲稱可能支配我們的專利地位或覆蓋我們的一種或多種產品的主題事項。此外，鑑於對我們的專利申請進行起訴的早期階段，我們可能還需要一段時間才能瞭解專利局對我們的專利主張的反應，以及它們是否確定了我們尚未考慮過的現有相關技術。

科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個在任何擁有的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，還是我們是第一個對這些發明提出專利保護的，我們也不知道我們可以向哪些人申請專利，是第一個提出這些發明的，還是第一個提出申請的。由於這些和其他原因，我們的專利權的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在一定程度的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的全部或部分技術或產品，或有效地阻止其他人將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。

我們可能受到第三方預發行提交的美國專利和商標局，或美國專利和商標局，或在外國管轄，我們的申請提出，或參與反對，衍生，複審，各方之間的審查，授予後審查或干涉程序，我們的專利權或其他人的專利權。例如，2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了一份反對通知，質疑向東京大學頒發的專利的有效性。見“-第三方可提起訴訟，指稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們企業的成功產生重大的不利影響”。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們所要求的專利權，而這反過來又會影響我們開發、銷售或以其他方式使我們的產品候選產品商業化的能力。我們的專利的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都有一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和申請範圍的法律標準，我們獲得、維持和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使被授予，專利的有效性、發明權、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，我們可能獲得或許可的任何現有專利或專利的權利可能不包括我們的產品候選人，也可能不會為我們的產品候選人提供充分的保護，使我們的產品候選人能夠在競爭產品或過程中獲得商業優勢，包括那些來自品牌和非專利製藥公司的產品或工藝。

將來保護我們的所有權的程度是不確定的，我們不能確保：

51

任何執行或維護我們的專利權的訴訟，即使我們獲勝，都可能是昂貴和費時的，而且會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。在我們提出的任何訴訟中，我們都不可能獲勝，如果我們勝訴，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。即使我們是成功的，國內或國外的訴訟，或USPTO或外國專利局的程序，可能導致大量的成本和分散我們的管理。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在的合作者一道，防止我們的所有權被盜用，特別是在法律可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序所需的大量披露，我們的一些機密資料有可能因在這類訴訟或其他訴訟程序中披露而受到損害。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序的結果或事態發展或公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果為負值，我們普通股的市場價格可能會受到重大損害。

如果我們不能保護我們的商業機密和技術，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些技術和產品候選人申請專利之外，我們還利用我們的商業祕密，包括未獲得專利的技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，在一定程度上，通過與能夠接觸到這些祕密的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密、發明或專利轉讓協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。我們的商業機密也可以由第三方通過其他方式獲得，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。此外，如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

52

美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

與其他生物科技公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。在生物技術產業中獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外，專利改革立法可能會進一步增加對我們專利申請的起訴和對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些規定包括影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的條例和程序來管理“Leahy-Smith法案”，與“Leahy-Smith法案”相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一批提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。在該日期之後向USPTO提出專利申請，但在我們面前的第三方，即使我們在第三方作出發明之前就作出了發明，也可以獲得一項涉及我們發明的專利。這就要求我們認識到從發明到申請專利的時間。因此，對於我們在2013年3月16日後包含優先權要求的美國專利申請，專利法存在更大程度的不確定性。此外，我們產品組合中的一些專利申請將根據“前萊希-史密斯法案”和“條例”接受審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據法律和法規接受審查。, 經萊希-史密斯法案修正。這給我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。

此外，Leahy-Smith法案限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟，併為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供了機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利請求無效所必需的證據標準，因此第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認為索賠無效的證據，即使同樣的證據不足以使第一次在聯邦法院訴訟中提出的索賠無效。因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，因為相對於在聯邦法院訴訟中對專利提出質疑，第三方可能更容易這樣做。目前還不清楚，如果有什麼影響，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的商業和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，最高法院的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，在某些情況下削弱了專利所有人的權利。有時，最高法院、其他聯邦法院、國會或USPTO可能會改變可申請專利的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。

最高法院裁決的一些案件涉及的問題是，提出抽象想法、自然規律、自然現象和(或)自然產品的主張何時才有資格申請專利，而不論所聲稱的主題是否在其他方面是新穎和有創造性的。這些案件包括：分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，569 U.S.12-398(2013)；Alice Corp.訴CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；Mayo CollabativeServices訴Prometheus Lab，Inc.，566 US.10-1150(2012)。針對這些案件，美國PTO已向檢查團發佈了指導意見。

這些決定的全面影響尚不清楚。例如，鑑於這些和隨後的法院裁決，美國專利貿易組織向專利審查人員發佈了各種材料，為確定背誦自然法、自然現象或自然產品的權利主張的專利資格提供指導。我們目前的產品候選產品包括天然產品，因此，這一決定及其由法院和USPTO解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。2014年3月4日，USPTO發佈了一份備忘錄，反映了USPTO對與天然產品專利資格有關的案例的解釋。2014年3月4日的備忘錄被2014年12月15日發佈的臨時指南所取代。2015年7月(2015年7月更新：主題資格)和2016年5月(2016年5月主題事項資格更新)發佈了更多指導意見。USPTO對判例法的解釋和新的審查準則可能會對我們投資組合中某些類型索賠的起訴和辯護產生不利影響。

除了在我們獲得未來專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的這些決定和其他決定，有關專利的法律和條例可能會改變或以無法預測的方式解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在USPTO或法院的程序中保護任何專利的能力產生不利影響。

53

第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務的成功產生重大的不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者的能力，開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選人和使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利。生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或使用我們的產品不侵犯第三方專利。

我們知道，在美國和其他地方，在我們開發產品候選產品的領域中，第三方擁有許多專利和懸而未決的申請。然而，我們可能沒有確定相關的第三方專利或申請.例如，在2000年11月29日之前提出的申請和在該日期之後提出的某些在美國境外提出的申請，在專利簽發之前都是保密的。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定所有可能與我們的產品候選者和技術相關的第三方專利權，因為專利搜索是不完美的，原因是專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利主張的含義。我們可能找不到相關的專利或專利申請，也可能找不到可能感興趣的待決專利申請，但不正確地預測這種專利申請可能會提出與我們的技術有關的索賠要求。此外，我們可能不知道一個或多個已頒發的專利將被當前或未來的產品候選產品的製造、銷售或使用所侵犯，或者我們可能錯誤地得出結論，認為第三方專利是無效的、不可執行的或不被我們的活動侵犯的。此外，已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下，隨後加以修改，以便涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有數項有待處理的專利申請，其中包括一項或多項可解釋為包括我們的一些產品候選人或技術的專利申請，如果該等聲稱是以原來的形式或以目前正在進行的形式提出的話。此外，我們知道第三方專利家族包括已頒發和允許的專利。, 包括在美國，包括聲稱，如果有效和可執行，可以解釋為涵蓋我們的一些產品候選人或他們的使用方法。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了一份反對通知，對向東京大學頒發的專利的有效性提出質疑，並要求以我們反對的理由將其全部撤銷。口頭訴訟程序於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對黨部要求東京大學縮小專利要求的範圍。我們期待東京大學上訴。

生物技術和製藥業的特點是就專利和其他知識產權進行廣泛的訴訟。其他各方可能聲稱，我們的產品候選者或我們技術的使用侵犯了他們擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權而使用他們的專利技術。我們可能成為或威脅參加今後關於我們產品和技術的知識產權的對抗訴訟或訴訟，包括在USPTO和其他國家的類似機構進行干涉或衍生程序。第三方可以根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權對我們提出侵權要求。如果我們要在法庭上質疑一項美國專利的有效性，比如一項可能與我們的產品候選人或使用方法相關的美國專利，我們就需要克服每一項美國專利的法定效力推定。這意味着，為了佔上風，我們必須就專利主張的無效提出明確和令人信服的證據。在侵權或有效性問題上，法院不能保證對我們有利。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現或認為我們有可能被發現侵犯第三方知識產權的風險，我們可能被要求或選擇從第三方那裏獲得許可證，以繼續開發和銷售我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何這樣的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能被迫，包括通過法院命令，停止侵權技術或產品的商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被追究賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為，可能會阻止我們將產品的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些可能會對我們的業務造成實質性損害的業務活動。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能在進行這些程序時招致大量費用，並轉移管理人員的時間和注意力，這會對我們造成重大的不利影響。如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上質疑專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又費時.我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們採取下列一項或多項措施：

54

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

涉及我們產品候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可執行，或者如果在法庭上被質疑，可能會被狹義地解釋。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可人的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠，以停止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司，而且耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項專利，如果並在簽發時涉及我們的產品候選人之一，被告可以反訴我們產品候選人的專利是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由包括被指控未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或非授權性，或未能申請符合資格的標的物。不可執行斷言的理由包括指控與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了USPTO的相關信息，或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、補助金後審查和外國司法管轄區的同等程序，如反對派程序。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的產品候選人或競爭性產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，就有效性而言，我們無法確定是否存在現有技術無效，而我們和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律論斷為勝訴, 我們將失去至少一部分，也許是全部的專利保護，我們的產品候選人。此外，即使不認為我們的專利無效或無法執行，我們的專利要求也可以狹義地解釋，或以不包括據稱侵犯有關技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構，在某些管轄範圍內，還應在專利申請擱置期間支付。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未適當地使正式文件合法化和提交。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的質疑。

我們的政策是與我們的僱員、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，雙方在向我們提供服務的過程中所構想的發明，將是我們獨有的財產。然而，這些協議可能得不到遵守，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與一名學術顧問訂立諮詢協議，規定該名學術顧問須轉讓與向我們提供服務有關的任何發明，但該名學術顧問可能無權將該等發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有該等知識產權轉讓給其僱用機構的義務相牴觸。

訴訟可能是必要的，以捍衞這些和其他權利，挑戰發明權或所有權。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

55

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

我們的許多僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或知識，但我們可能會受到指控，稱我們或我們的僱員、顧問或顧問使用或披露了任何這樣一方的前僱主或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然我們至今仍不知道有任何這類申索被指稱，但如果有這類申索出現，則可能有需要就任何這類申索提出抗辯。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員、顧問、顧問和承建商執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們在執行這項協議時，可能未能與每一方執行這樣的協議，而事實上，每一方都發展我們認為屬於我們自己的知識產權。我們和他們的轉讓協議可能不是自動生效的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到這樣的指控，即僱員、顧問或顧問為我們從事的工作與該人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們所做的工作所產生的知識產權擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。雖然我們至今仍不知道有任何這類申索被指稱，但如果有這類申索出現，則可能有需要就任何這類申索提出抗辯。

如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地檢控或辯護這類申索，訴訟也可能導致大量費用，令管理層分心。

如果我們的商標和商號得不到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商標可被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立起潛在合作者或客户之間的名稱識別。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而妨礙我們建立品牌認同的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出可能的商標或商標侵權索賠，其中包括我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。長遠來説，如果我們不能建立基於商標和商標名稱的名稱識別，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權有關的專有權利的努力可能無效，可能導致大量費用和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們不會在世界各地的所有司法管轄區內尋求保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區內，我們也未必能夠充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和管轄區，對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假定權利是在美國以外獲得的。在個別外國司法管轄區推行專利保護的法定期限，是根據我們每項專利申請的優先日期而定。對於我們認為為我們的產品候選人提供保險的每一個專利家族，我們決定是否和在美國以外的地方尋求保護。此外，一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，即使我們選擇在美國境外追求專利權利，我們也可能無法獲得相關的權利要求和(或)我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以利用我們的技術，在我們不追求和獲得專利保護的地區開發自己的產品，此外，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定的司法管轄區追求和獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權可能不具有效力，也不足以防止第三方這樣競爭。

56

一些國家的法律並沒有像美國的法律那樣保護知識產權。在某些外國法域，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護。這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利，如果獲得，或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對第三方，包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。專利保護最終必須在逐國的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇在某些國家不尋求專利保護，而在這些國家，我們也得不到專利保護的好處。

如果我們取得專利的能力不足，如果我們的專利無法強制執行以停止侵權活動，第三方可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不具有效力或不足以阻止它們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

與我們的業務有關的風險

我們的新公司戰略和重組可能不會成功。

在2019年2月7日，在一次戰略性的商業回顧之後，我們宣佈了我們的新戰略，把我們的資源集中在我們最優先的，臨牀階段的微生物組治療候選產品上。因此，我們正致力於完成對輕到中度UC患者的SER-287期2b研究，從正在進行的SER-109期復發CDI研究中獲得結果，並與PICI和MD Anderson合作，推進SER-401期1b研究，以評估轉移性黑色素瘤患者增強檢查點抑制劑的反應，並將SER-301推向臨牀發展。這一戰略轉變的成功將取決於我們是否有能力成功地推動我們的治療候選人，完成我們正在進行的研究，留住高級管理人員或其他高素質的人員，確定相互競爭的項目和努力的優先次序，並獲得足夠的資源，包括額外資本。因此，不能保證我們在戰略重點方面的改變將取得成功，這可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

同時，在2019年2月7日，我們宣佈重組我們的執行團隊，並將我們的員工減少大約30%。取消的職位主要涉及研究、製造、一般事務和行政事務。在裁減工作人員之後，我們認為我們有適當的資源繼續執行我們目前的戰略。然而，我們的員工可能不足以充分執行我們的戰略轉變，我們可能無法有效地保留充分執行我們戰略所需的管理人員或人員。我們重組和減少工作人員活動也可能造成意外的風險或成本，例如僱員索賠和合同糾紛，以及裁員的實際財務影響和其他影響可能與預期的結果大不相同的風險，這可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴埃裏克沙夫，我們的總裁和首席執行官，以及我們的管理，科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已與行政人員訂立僱傭協議，但每一位行政人員均可隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外，更換行政主任和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們這個行業的人員人數有限，具備成功開發、獲得監管批准和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

57

我們可能會擴大我們的業務能力，結果，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們的員工人數和業務範圍可能會有顯著增長，特別是在鉛的發現和產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理未來的潛在增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財政資源和我們的管理團隊在管理一傢俱有這種潛在增長潛力的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴大可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔成本，我們的管理層將繼續投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家新興的增長公司或規模較小的報告公司之後。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司規定了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並需要繼續為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外，這些規則和條例已經增加，並將繼續增加我們的法律和財政合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。舉例來説，我們預期這些規則和規例可能會令我們維持董事及高級人員責任保險更困難及昂貴，而這又會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們也可能無法履行作為一家上市公司的報告義務或遵守證券交易委員會或第404條的要求。這可能導致我們的財務報表重報，實施制裁，包括註冊經紀人無法建立我們的普通股市場，或由監管當局進行調查。任何這類行動或其他負面結果，如因我們未能符合我們的申報規定或遵守法律及規管規定，或因披露會計、報告或控制問題而引致，可能會對我們的證券及業務的交易價格造成不利影響。我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這也會降低我們獲得資金的能力，或增加我們獲得的任何資金的成本。這可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

與國際經營有關的各種風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前有有限的國際業務，但我們的業務戰略包括潛在的國際擴張，如果我們的任何產品候選人獲得監管批准。我們目前在加拿大進行臨牀研究，並打算開始在澳大利亞和新西蘭進行臨牀研究。我們也可以在其他國家進行臨牀研究。我們目前計劃依靠合作者，包括NHS，將北美以外的某些經批准的產品商業化。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

58

任何這些因素都可能嚴重損害我們今後的國際擴張和業務，從而損害我們的業務成果。

如果發生信息技術和其他系統故障，我們的業務和業務將受到影響。

儘管實施了一個正式的、全面的網絡安全程序，但我們的內部計算機系統和數據以及我們目前和未來的承包商和顧問的系統和數據很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、人為錯誤、數據隱私損失、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞或損害。雖然到目前為止，我們還沒有意識到任何這樣的物質系統故障、事故或安全漏洞，但已經發生了一些成功但不重要的網絡攻擊，如果這樣的事件再次以更實質性的方式發生，並在我們的運營中造成中斷，可能會對我們的開發項目和我們的業務業務造成實質性的破壞。例如，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的產品候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任和名譽損害，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

收購或合資可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他企業、產品或技術，並尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可證或對互補企業的投資。到目前為止，我們還沒有進行過任何收購，而且我們成功收購的能力還沒有得到證實。任何這些交易都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除了上述風險之外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務一體化有關的風險、貨幣風險以及與特定國家有關的特定經濟、政治和監管風險。

而且，任何收購的預期收益可能不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股票有價證券的潛在稀釋發行、債務的產生、或有負債或攤銷費用或商譽的核銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

59

我們過去曾受到證券集體訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，這可能會損害我們的業務。

證券集團訴訟往往是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物製藥公司在最近幾年經歷了巨大的股價波動。2016年9月28日，一名所謂的股東在美國馬薩諸塞州地區法院對我們提起了所謂的集體訴訟，名為Mariusz Mazurek訴Seres治療公司等。在2015年6月25日至2016年7月29日的公開披露中，指控我們的產品候選產品SER-109的臨牀試驗的虛假和誤導性陳述和遺漏。雖然這起訴訟已被法院駁回，但如果我們再次面臨類似或其他訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。此外，懸而未決的訴訟或可能提起的額外訴訟的不確定性可能導致更大的波動性和降低我們的股票價格。

如果我們不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或承擔可能損害我們的業務的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和人體糞便等生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和條例而招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

雖然我們設有工人補償保險，以支付因使用危險品而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們不為可能就我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律和條例也可能導致大量罰款、處罰或其他制裁。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

2017年的減税和就業法案(TCJA)顯著改變了美國企業的聯邦所得税。“TCJA”在許多方面仍然不明確，過去和現在都可能繼續是財政部和國內税務局的修正和技術更正以及解釋和執行條例的主題，這減少或增加了TCJA的某些不利影響，而且今後可能會這樣做。我們繼續與我們的税務顧問合作，以確定TCJA將對我們產生的全面影響。我們促請投資者就TCJA諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和研發信貸來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損結轉(NOLs)，其中2.665億美元用於聯邦所得税，2.657億美元用於州所得税，這可能可用來抵消我們未來的應納税收入(如果有的話)。我們的聯邦和州NOL在2035年開始以不同的數量過期，前提是2017年12月31日後產生的聯邦NOL不會過期。截至2019年12月31日，我們還有聯邦和州的研究開發和其他税收抵免結轉，分別約為3 180萬美元和600萬美元，以減少未來的税收負債。我國的税收抵免結轉在2031年和2028年分別開始到期。聯邦研究和發展税收抵免結轉包括一個孤兒毒品抵免1880萬美元。這些NOL和税收抵免結轉可能在到期的情況下未使用到期，並且無法抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，根據經修訂的“1986年美國國內收入法典”第382條和第383條，經歷“所有權變動”的公司在使用其變化前的NOL和税收抵免結轉以抵消未來應納税所得税和所得税的能力方面受到限制。為此目的，所有權變化通常發生在一個或多個股東或至少擁有公司股票5%的一組股東在三年時間內的總所有權變化超過50個百分點的情況下。我們相信，我們過去經歷過所有權的變化，將來可能會由於我們股票的未來交易而經歷所有權變化，其中一些交易可能超出我們的控制範圍。如果我們改變了所有權, 我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會進一步受到限制。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的物質部分，即使我們獲得了盈利。由於最終實現這些資產的税收利益的不確定性，我們記錄了與NOL和其他遞延税資產有關的全額估價備抵額。根據TCJA，雖然2017年12月31日或之前產生的NOL的處理一般沒有改變，但2018年1月1日或之後產生的NOL一般只能抵消80%的應税收入。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管前幾年為聯邦所得税的目的造成了損失。

60

我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集更多資金，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

在2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可分三批獲得總額達5 000萬美元的定期貸款安排，即定期貸款機制。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一批2 500萬美元的貸款。在完成某些里程碑後，第二階段將可供使用，並允許我們在2021年3月15日之前再借款1，250萬美元。第三批貸款將於2021年6月30日或之前獲得大力神的批准，允許我們再借1，250萬美元。定期貸款安排主要是對除知識產權以外的所有資產給予留置權。我們還同意不向他人擔保或擔保我們的知識產權。

定期貸款安排包括適用於我們的肯定和否定的違約契約和事件。“平權公約”除其他外，包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。消極契約除其他外，包括限制我們轉讓抵押品、改變我們的業務性質、增加負債、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、與附屬公司進行交易。定期貸款安排還包括一項流動性契約，根據我們對某些業績里程碑的滿意程度，該契約將於2020年10月31日或2020年12月31日開始。違約事件除其他外包括：(1)破產、清算、破產或類似事件；(2)未能及時償付根據與大力神達成的貸款和擔保協議或其他貸款文件到期的任何債務；(3)未能遵守與大力神的貸款和擔保協議規定的某些契約；(5)發生重大不利影響；(6)我們的重大失實陳述；(7)在涉及重大負債的任何其他協議下發生任何違約；(8)某些重大金錢判決。如果我們根據貸款和擔保協議違約，大力士可能會加快我們所有的償還義務，並控制我們的認捐資產，這可能要求我們以對我們不利的條件重新談判我們的協議，或者立即停止運作。此外，如果我們被清算, 放款人的還款權將高於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。大力神對違約事件的任何聲明都會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們提出任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能進一步限制我們的業務和財政靈活性。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股價格可能波動很大，可能會給購買我們普通股的人帶來巨大損失。

我們的股價可能會波動。此外，整個股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場，都經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們為普通股支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

61

我們的執行官員，董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，有能力控制或重大影響所有提交股東批准的事項。

我們的執行官員、董事和股東擁有我們超過5%的已發行普通股及其各自的附屬公司，總計持有約77%的我們已發行的有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人如果選擇共同行動，就會控制或極大地影響董事的選舉和對合並、合併或出售我們全部或實質上所有資產的批准。所有權控制的這種集中可能：

我們的流通股中有很大一部分有資格出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場出售大量我們的普通股，或在市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，截至2019年12月31日，共有約1 830萬股我們普通股的股東有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交涉及其股票的登記報表，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表，直至根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”頒佈的第144條規則不受限制地出售這些股份，或直至根據我們與這些股東之間的投資者權利協議的條款終止為止。我們也已登記並打算繼續登記我們可能根據我們的股權補償計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊這些股票，它們可以在上市時自由出售，但數量限制適用於附屬公司。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在2012年的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中使用了這個詞，並且可能在2020年12月31日之前仍是一家新興然而，如果某些事件發生在這五年期間結束之前，包括如果我們成為一個“大加速申報者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束之前不再是一個新興的增長公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

62

此外，“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

我們亦是“交易所條例”所界定的“較小型報告公司”。我們將繼續是一家規模較小的報告公司，直到本財政年度確定：(I)非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的價值均超過2.5億美元，以我們第二財政季度的最後一個營業日衡量；(Ii)在最近一個財政年度，我們的年收入超過1億美元，非附屬公司持有的投票和無表決權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元。與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並有某些其他減少的披露義務，除其他外，包括只要求提供兩年的審定財務報表，而不要求提供選定的財務數據或補充財務信息。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會降低或波動更大。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表負面或誤導的意見，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導的意見，或者如果我們的臨牀研究和經營結果不能滿足分析師的期望，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

根據特拉華州的法律，我們重新聲明的公司註冊證書、修改和重新聲明的章程中的規定可能會使我們公司的收購變得更加困難，而且可能會阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。

我們重報的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的規定，可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他對公司控制權的改變，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事局負責委任我們的管理團隊成員，這些條文可能會使我們的股東更難以更換董事局成員，從而挫敗或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層。除其他外，這些規定包括：

63

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，因此我們受“特拉華州普通公司法”第203節的規定管轄，該條禁止擁有超過15%的未清有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併，除非以規定方式批准合併或合併。此外，我們重新聲明的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和專屬法院。我們相信，這項規定對我們有利，因為總理在解決公司糾紛方面特別有經驗，在適用特拉華州法律方面提供了更大的一致性，與其他論壇相比，對案件的處理效率更快，並保護其免受多個法院訴訟的負擔。不過，這項條文可能會令我們的董事及高級人員的訴訟不致受到打擊。在其他公司的公司註冊證書中，類似的法院選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，就對我們提出的任何可適用的訴訟而言，法院可能會認為我們重述的公司註冊證書中所載的法院地條款的選擇在這種訴訟中是不適用或不可執行的。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Hercules Capital達成的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股票證券的股息，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是我們的股東唯一的收益來源，在可預見的未來。

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

研究和辦事處

我們的公司總部位於馬薩諸塞州的劍橋，我們在那裏租賃了大約83，396平方英尺的辦公室、實驗室和試點製造空間，租約將於2023年11月到期。

臨牀製造

我們目前在馬薩諸塞州劍橋的租賃工廠中經營我們的部分生產業務，其中包括臨牀產品的製造設施。我們相信，我們現有的實驗室設備和合同關係足以滿足我們目前的生物工藝開發和製造需求。產品候選產品可能會被帶入生產設施，以實現運營經濟，或者繼續與合同製造機構合作，這取決於業務動態和發展需要。

我們計劃根據目前的良好製造做法控制所有產品的生產，對製造業進行戰略投資，其中可能包括與第三方合作，設計和改造現有設施，以及建造更多的商業供應新設施。

64

項目3.法律程序

反對程序

2016年10月19日，歐洲專利局授予東京大學歐洲專利號2 575 835 B1。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了一份反對該專利的通知，要求以我們反對的理由將其全部撤銷。口頭訴訟程序於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對黨部要求東京大學縮小專利申請的範圍。東京大學已就反對派決定的某些方面提出上訴，就像我們和其他反對者一樣。

項目4.礦山安全披露

不適用。

65

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場以“MCRB”的名義進行交易。

股票績效圖

下圖比較了2015年6月26日(首次公開發行日期)至2019年12月31日期間我們普通股的累計總回報率，以及同期累計總回報率(A)、納斯達克生物技術指數(納斯達克生物技術指數)和(B)納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)。這個圖表假設2015年6月26日對我們的普通股、納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數的投資為100美元，並假設股息的再投資(如果有的話)。該圖表假設我們2015年6月26日的收盤價為每股51.40美元，這是我們普通股的初始價值，而不是每股18.00美元的首次公開發行價格。

持有人

截至2020年2月28日，我們的普通股記錄持有者約有20人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。記錄持有人的數目也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

股利

自成立以來，我們沒有對普通股支付任何現金紅利，預計在可預見的將來也不會支付現金紅利。此外，我們與Hercules Capital達成的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股票證券的股息，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付股息。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。

66

最近出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的季度內，我們沒有出售任何未註冊證券。

發行人或關聯方購買權益證券

截至2019年12月31日的季度，沒有回購普通股。

67

項目6.選定的綜合財務數據

以下選定的綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報表表10-K所載的其他財務信息一併閲讀。我們得出了截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併業務報表數據和截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的合併資產負債表數據，這些數據包括在本年度報告其他部分的表10-K中。截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合業務報表和綜合資產負債表數據是根據本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表得出的。我們的歷史結果不一定表明今後應該取得的結果。

68

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

請閲讀以下關於財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第6項“選定的綜合財務數據”，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明，即表格10-K。這一討論和本年度報告關於表10-K的其他部分包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，例如關於我們的計劃、目標、期望、意圖和預測的聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於項目1A中討論的那些因素。危險因素

概述

我們是一個微生物治療平臺公司開發了一種新的生物藥物，這些藥物旨在通過恢復一個非生物微生物組的功能來治療疾病。Ser-287正在研製用於治療潰瘍性結腸炎，或UC。Ser-109旨在減少難辨梭菌感染(Cdi)的復發，cdi是一種令人衰弱的結腸感染，曾通過治療結腸微生物體的失調而接受抗生素治療，如果得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可能是第一種口服微生物製劑。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們正在開發產品候選產品，用於治療涉及微生物體的疾病，包括經合理設計、發酵的候選產品SER-301和SER-401，。應用於轉移性黑色素瘤患者檢查點抑制劑的微生物治療候選藥物是我們在微生物治療藥物發現、製造、質量和臨牀開發方面的深層能力。我們相信，這些能力為我們提供了重要的競爭優勢，與這一新的治療方式的發展有關。

自2010年10月成立以來，我們已將大量資源用於開發我們的項目、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、商業規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

除SER-287、SER-109、SER-401和SER-301外，我們的所有產品候選產品仍處於臨牀前期開發或早期發現階段。我們能否創造足以實現盈利的產品收入，將在很大程度上取決於我們的一個或多個產品候選人的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。在截至2019年12月31日的12個月中，我們的淨虧損為7030萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.596億美元，現金、現金等價物和投資總計9480萬美元。根據我們目前的計劃和預測的開支，我們相信，截至2019年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和投資項目將使我們能夠在2021年第二季度為我們的業務開支、償債義務和資本支出提供資金。根據會計準則更新(ASU)第2014至15號的要求，披露一個實體作為持續經營企業(205-40分主題)或ASC 205-40的能力方面的不確定性，我們已經確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的資本資源。正如在“流動性和資本資源”中進一步討論的那樣。

在2019年2月，我們實施了公司改革，將我們的資源集中在推進我們的臨牀階段治療候選項目上。因此，我們正專注於完成我們對輕到中度UC患者的SER-287期2b研究，從我們正在進行的治療復發CDI的SER-109第三階段研究中獲得結果，與帕克癌症免疫治療研究所或PICI和MD Anderson癌症中心或MD Anderson癌症中心(MD Anderson)合作，推進我們的SER-401期1b研究，以評估轉移性黑色素瘤患者增強檢查點抑制劑的反應，並將SER-301推進到臨牀發展。在這些治療候選人的優先排序方面，我們對我們的管理團隊進行了修改，並將員工人數減少了大約30%。

2019年3月，我們與阿斯利康公司(AstraZeneca Inc.)全資擁有的子公司MedImmune有限責任公司(MedImmune，LLC)簽訂了研究合作和期權協議(ResearchCollabandOptioningandResearchAgreement)。根據“研究協定”，我們和阿斯利康同意開展某些研究和開發活動，目的是根據共同商定的研究計劃，促進對微生物羣在提高癌症免疫治療效果方面的機械理解，包括與阿斯利康化合物的潛在協同作用。阿斯利康同意承擔根據“研究協定”開展活動的所有費用，並償還我們根據“研究協定”承擔的某些費用。此外，阿斯利康同意分三次向我們支付2 000萬美元，其中第一筆是在2019年4月收到的，第二筆是在2019年12月收到的，第三筆是2021年1月到期的。我們授予阿斯利康獨家經營權來談判某些獨家授權。如果阿斯利康採取一種選擇，我們已同意與他們就這一許可協議的條款和條件進行真誠的談判，為期一段規定的時間。

69

在2019年6月，我們完成了一次承銷的公開發行，我們以每股2.25美元的價格出售了26，666，667股我們的普通股。在扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約5，600萬美元的總淨收益，並提供了我們應支付的費用。此外，我們給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多2，666，666股普通股，減少承銷折扣和佣金。在2019年6月，我們又以每股2.25美元的價格出售了我們的普通股2，151，911股。在扣除承保折扣和佣金後，我們收到了大約460萬美元的淨收益，並提供了我們應支付的費用。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可分三批獲得總額達5 000萬美元的定期貸款機制。在2019年10月29日簽署協議時，我們收到了第一批2 500萬美元(2 460萬美元，扣除40萬美元的結束費用)。在完成某些里程碑後，第二批將可供使用，並允許我們在2021年3月15日之前再借款1，250萬美元。第三批可供我們額外借款1，250萬美元，可在2021年6月31日或之前獲得大力神的批准。

在2019年11月，我們與考恩公司(Cowen And Company)、LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，或稱銷售協議(Sales Agreement)，通過“在市場上”的股權發行計劃(ATM)，有時通過Cowen擔任銷售代理的“at the Market”股權發行計劃，出售我們的普通股，總銷售收益高達2 500萬美元。參見“-流動性和資本資源”。

爵士-287

Ser-287是一種口服，供體來源的微生物組治療候選藥物，旨在使UC患者胃腸微生物羣正常化。2018年12月，我們開始了一項三臂安慰劑控制的2b期臨牀試驗，以評估大約201例輕到中度UC患者的SER-287。兩組患者將接受不同劑量的SER-287，兩組患者均在口服萬古黴素治療後接受不同劑量的SER-287。第三個研究手臂將接受安慰劑。這項研究的主要終點將評估臨牀緩解測量後10周的SER-287給藥.患者隨後進入為期2周的探索性維持隨訪期。將測量高度內鏡改善作為次級療效衡量標準。根據FDA的反饋，如果來自該試驗的數據是陽性的，我們預計2b期臨牀試驗可能是兩個關鍵試驗之一，以便提交用於治療UC的生物製劑許可證申請(BLA)。我們預計將在2020年下半年發佈頂級數據。

在美國大約有70萬名UC患者，而在目前的治療中，只有不到三分之一的患者獲得緩解。批准的治療方法通常不足以控制疾病的活動，而且常常伴隨着嚴重的副作用，包括免疫抑制。我們相信SER-287可以解決UC炎症的潛在驅動因素，並且基於我們在SER-287臨牀試驗中觀察到的良好耐受性特徵，有可能發展成為一種基礎的單藥治療，以及與其他UC藥物的聯合治療。Ser-287已被FDA授予“快車道”稱號，用於誘導和維持輕度至中度UC的成人患者的臨牀緩解。

爵士-109

Ser-109是一種供體來源的、純化的基於細菌孢子的微生物羣治療候選品，包括從健康供體糞便中純化的50多種細菌。我們的SER-109製造過程包括滅活和清除步驟，旨在消除潛在的病原體.Ser-109的設計是為了防止CDI在有多重感染史的患者中的進一步復發，方法是將非生物微生物羣重組為一種抵抗艱難梭菌定植和生長的狀態。

我們已經對188例反覆復發的CDI患者進行了雙盲、安慰劑控制的SER-109期第三階段研究(ECOSPOR III).所有進入ECOSPOR III的患者必須檢測出艱難梭菌毒素呈陽性，這是目前美國傳染病協會指南(麥克唐納克萊因感染Dis 2018)所建議的。這一納入標準的實施是為了確保只接受活動性感染的患者，而不是單純的定植。這項正在進行的研究旨在評估24周的患者，其主要終點是比較服用SER-109分安慰劑的受試者在給藥後8周內的艱難梭菌複發率。這項研究的規模和有力的計算依據的是先前SER-109的研究結果，利用毒素測試公佈的CDI試驗數據，以及正在進行的ECOSPOR III研究中的初步盲標CDI複發率數據。如美國傳染病學會所建議的那樣，ECOSPOR III中的患者在進入研究時和疑似復發時都需要進行毒素檢測，以確保主動感染的最佳診斷準確性。我們認為，對研究中的所有受試者使用毒素測試對於確保有效、可解釋的研究結果至關重要。值得注意的是，在復發的CDI中沒有公開的安慰劑控制的fmt試驗需要進行毒素測試，這引起了人們對合適的對象選擇和fmt有效性評估的關注。

基於先前與FDA的討論，我們相信這項研究如果成功的話，有可能成為支持產品註冊的一項關鍵研究。然而，這將取決於數據的強度，還可能需要額外的安全數據。我們預計將在2020年中期發佈頂級數據。

70

Ser-401

Ser-401是一種口服微生物組治療候選藥物，包括類似於檢查點抑制劑免疫治療應答者觀察到的細菌特徵。在2019年3月，第一位患者被給予MD Anderson和PICI的1b期臨牀研究，以評估SER-401增強抗Pd-1檢查點抑制劑治療反應的潛力。這項研究旨在招募30名轉移性黑色素瘤患者，他們正在接受抗PD-1治療。患者被隨機分為2比1比例的SER-401或安慰劑.這項研究的主要終點是評估安全性和耐受性。其次要終點是評價微生物組生物標誌物的反應與各種臨牀和免疫學結果指標的相關性。我們預計將在2020年下半年取得初步結果。

塞爾-301

我們也在提高我們的下一代，合理設計，發酵微生物組藥物的發現能力，重點是推進SER-301，一種治療UC的候選藥物。我們已經確定了SER-301的組成。包括在SER-301中的細菌菌株是由我們利用我們的反向翻譯能力設計的人類臨牀研究結果以及臨牀前機制研究提供的。我們已經啟動了SER-301的臨牀開發活動。我們計劃在澳大利亞和新西蘭進行初步臨牀研究，如果獲得授權，我們預計將在2020年晚些時候開始研究。與SER-301第一階段研究的啟動有關，我們將有權在與Nestec有限公司的合作下獲得1，000萬美元的里程碑付款。

雖然我們計劃在短期內把我們的投資集中在我們最優先的臨牀項目上，但我們的開支可能會因我們正在進行和計劃中的活動而大幅增加，特別是我們：

此外，如果我們獲得任何我們的產品候選人的營銷批准，我們預計將招致重大的商業化費用與產品的製造，營銷，銷售和分銷。此外，我們預計將繼續承擔與作為上市公司經營有關的額外費用。

因此，我們將需要更多的資金來支持我們的持續行動。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合來為我們的業務提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。我們沒有能力在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生不利影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠也不會這樣做。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金來資助我們目前的運營計劃，我們可能需要減少我們的開支，除其他外，可能需要我們推遲、縮減或取消我們計劃中的一些或全部臨牀試驗和其他研究開發項目。參見“-流動性和資本資源”。

71

財務業務概覽

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的收入主要來自於我們與合作者的協議。

營業費用

自成立以來，我們的業務開支主要包括研究和開發活動以及一般和行政費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動的費用，包括我們的發現工作，以及我們產品候選人的開發費用，其中包括：

我們承擔研發費用。我們根據供應商和臨牀調查站點向我們提供的信息評估完成具體任務的進展情況，確認了外部開發成本。這些活動的付款依據的是個別協定的條款，這些條款可能與發生的費用模式不同，並在我們的財務報表中作為預付的或應計的研究和開發費用反映在我們的財務報表中。根據我們與合作者的協議發生的費用，包括在上面列出的費用中。與許可證協議有關的所有費用都記錄在綜合運營報表和綜合損失報表中的研發費用中。

自成立以來，我們的主要研究和開發重點一直是我們的微生物治療平臺，以及隨後的項目開發。我們的直接研究和開發費用是按項目跟蹤的，主要包括外部費用，例如支付給調查人員、顧問、與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CRO的費用、實驗室用品和消耗品以及管理費用。我們不將員工相關成本和其他間接成本分配給特定的研究和開發項目，因為這些成本被部署在正在開發的多個產品項目中，因此，被歸類為我們微生物治療平臺研究的成本，以及與我們的微生物治療平臺直接相關的外部成本。

下表總結了我們在我們的平臺和產品開發項目上為那些已經開始臨牀開發所花費的研究和開發費用。

72

研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的產品開發成本通常高於臨牀開發的早期階段，這主要是由於後期臨牀試驗規模和持續時間的增加。我們預計，隨着我們推進SER-287的臨牀開發，完成SER-109的第三階段臨牀研究，繼續SER-401的臨牀開發，繼續發現和開發更多的產品候選產品，包括SER-155和SER-301，並對我們的產品候選產品進行後期的臨牀開發，我們的研究和開發費用將繼續增加。

一般費用和行政費用

一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、企業和商業發展及行政職能人員的工資和其他相關費用，包括股票薪酬。一般費用和行政費用還包括與專利和公司事項有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；旅費；以及與設施有關的費用，其中包括直接折舊費用、設施租金和維修費以及其他經營費用。

如果我們增加人員數量，以支持我們的研究和開發活動的潛在增長和產品候選人的潛在商業化，我們的一般和行政開支在未來可能會增加。我們還可能繼續承擔與上市有關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務的費用增加，這些服務與保持符合證券交易委員會的要求、董事和官員保險費用以及投資者和公共關係費用有關。

其他收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息。

利息費用包括根據我們與大力士的貸款和擔保協議而產生的利息。

其他收入

其他收入包括轉租收入和馬薩諸塞州生命科學中心的獎勵，我們在2017年達到要求的就業門檻時獲得了獎勵。

所得税

自2010年成立以來，由於我們無法從這些項目中獲得利益，我們沒有記錄到美國聯邦或州每年淨虧損的任何所得税優惠，也沒有記錄我們獲得的研發税收抵免。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州運營淨虧損分別為2.665億美元和2.657億美元，這兩項業務都將於2035年到期。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免額分別為3180萬美元和600萬美元，分別於2031年和2028年到期。聯邦研究和發展税收抵免包括一筆1880萬美元的孤兒藥品抵免。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露數額的估計和假設。我們認為，下文所述會計政策所涉及的估計和假設可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響，因此，我們認為這是我們的關鍵會計政策。我們不斷地評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

73

收入確認

我們確認收入根據ASC 606的指導，收入來自與客户的合同。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他指導範圍的合同除外，如租賃、保險和金融工具。我們簽訂的協議屬於ASC 606的範圍，根據該協議，我們為我們的某些產品候選人發放許可證，併為此類安排提供研究和開發服務。這些安排的條款通常包括支付下列一項或多項：不可退還的預付費用、研發費用的償還、開發、臨牀、監管和商業銷售里程碑付款，以及特許產品淨銷售的特許使用費。根據ASC 606，當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時，我們確認收入，其數額反映了我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。在確定我們確定的在ASC 606範圍內的安排的確認時間和範圍時，我們執行以下五個步驟：

我們只適用於五步模式的合同，當我們很可能會收取我們有權得到的代價，以交換貨物或服務轉讓給我們的客户。

在合同成立時，一旦合同確定在ASC 606的範圍內，我們將評估合同中承諾的貨物或服務，以確定每一項承諾的貨物或服務是否是一項履約義務。在我們的安排中承諾的貨物或服務通常包括對我們的知識產權和/或研究與開發服務的許可。我們可以為這些安排中的額外項目提供選擇，當我們的客户選擇行使這些選擇時，這些項目作為單獨的合同入賬，除非該選項為我們的客户提供了實質性的權利。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的貨物或服務轉讓給我們的客户，其中(一)我們的客户可以自己受益，也可以與其他隨時可用的資源一起受益，(二)與合同中的其他承諾是分開的。未單獨區分履行義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務相結合，直到這類合併的承諾符合履行義務的要求為止。

我們根據合同中承諾的貨物或服務的轉讓而期望得到的價格來確定交易價格。考慮可以是固定的、可變的，或者兩者兼而有之。在合同開始時，對於包含可變報酬的安排，我們使用最可能的金額法或預期金額法來估計我們在合同下期望得到的考慮的概率和範圍，以最優估計預計收到的金額。然後，我們考慮對變量考慮的任何限制，並在交易價格變量考慮的範圍內，考慮到在隨後解決與可變考慮相關的不確定性時，可能不會出現確認的累積收入數額的重大逆轉。

然後，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並確認當(或AS)控制權轉移到我們的客户並履行性能義務時，分配給相應的履約義務的交易價格的數額作為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是在一段時間內還是在某一時間點上得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進度的適當方法。我們評估每個報告期的進展情況，必要時調整業績計量和相關收入確認。

當考慮的權利被認為是無條件的時，我們將金額記為應收帳款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給我們的客户之前，如果我們收到客户的考慮，或無條件地應支付這種代價，則對遞延收入記錄合同責任。

如果合同開始時的預期是，從客户付款到承諾的貨物或服務轉讓給我們的客户之間的期限將是一年或更短，我們就不會評估合同是否具有重要的融資成分。如果我們本可以攤銷資產的預期期限是一年或更短，或者數額是無關緊要的，則獲取合同的增量費用將在發生時支出。

74

合作收益

與合作者的安排可包括知識產權許可證、研究和開發服務、臨牀和商業供應的製造服務以及參加聯合指導委員會。我們評估承諾的貨物或服務，以確定哪些承諾，或一組承諾，代表履行義務。在考慮承諾的貨物或服務是否符合履行義務所要求的標準時，我們考慮到基本知識產權的發展階段、客户相對於潛在知識產權的能力和專長，以及承諾的貨物或服務是否符合或依賴合同中的其他承諾。當對包含多項履約義務的安排進行核算時，我們必須作出判斷性假設，其中可能包括市場條件、人員費用償還率、發展時間表和監管成功的可能性，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。

當我們締結合同時，應將合同視為一項綜合履行義務，並隨着時間的推移予以承認，然後我們必須確定確認收入的期限和衡量收入的方法。我們通常使用基於成本的投入方法來確認收入。

知識產權許可證

如果我們的知識產權許可被確定與該安排中確定的其他性能義務不同，我們確認當許可證轉讓給我們的客户時分配給許可證的收入，而我們的客户能夠使用該許可並從中受益。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是否隨着時間或時間的推移得到滿足，如果時間推移，為了確認與捆綁的績效義務相關的收入，適當的衡量進度的方法是為了確認與捆綁的績效義務相關的收入，如果有必要，我們將評估每個報告期間的進展情況。調整進度措施和相關收入確認。

里程碑付款

在每一項包括髮展和管理里程碑付款的安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行履約義務或在履行義務範圍內轉讓獨特的貨物或服務的努力。如果一個里程碑的實現被認為是我們努力履行一項業績義務或轉讓一項獨特的貨物或服務的直接結果，並且收到付款是以該里程碑的實現為基礎的，則相關的里程碑值將分配給該獨特的貨物或服務，否則它將根據最初的分配給該安排的所有業績義務。

我們對每個里程碑進行評估，以確定何時以及在交易價格中包含多少里程碑。我們首先使用期望值或最有可能的金額方法估計我們可以收到的里程碑付款的金額。我們主要使用最有可能的金額方法，因為這種方法通常對具有二進制結果的里程碑付款最具預測性。然後，我們考慮該估計金額的任何部分是否受可變考慮約束(即，在解決不確定性時，累積收入是否可能發生重大逆轉)。我們在每個報告日更新交易價格中包含的可變考慮的估計，包括更新對可能考慮的金額的評估以及適用約束以反映當前的事實和情況。

版税

對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們在(一)相關銷售發生時，或者(二)部分或全部特許權使用費被分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何與銷售相關的收入-基於銷售水平的版税或里程碑付款。

製造業供應服務

對於包括提供臨牀或商業產品的承諾在內的安排，我們決定供應是合同中的承諾，還是客户選擇的未來義務。如果在合同開始時被確定為一項承諾，我們將對該承諾進行評估，以確定它是一項單獨的履行義務，還是一項捆綁履行義務的組成部分。如果被確定為一種選擇，我們將確定該選項是否為我們的客户提供了實質性的權利，如果是的話，將該選項作為一項單獨的履約義務進行解釋。如果被確定為一種期權，而不是一種實質性權利，當我們的客户選擇行使這一選擇權時，我們會將該期權作為單獨的合同來考慮。

上述指導的適用需要作出重大的判斷，並要求我們根據每一種安排下的事實和情況作出決定。

75

應計研發費用

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們必須估算我們的應計研究和開發費用。這一過程涉及審查未結合同和定購單，與我們的人員溝通，以確定為我們提供的服務，並估計在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際費用時所提供服務的水平和相關費用。我們的大多數服務供應商向我們開具拖欠服務的發票，按預先確定的時間表或在合同里程碑達到時支付；然而，有些則需要預付款項。我們根據當時我們所知道的事實和情況，對財務報表中每個資產負債表日期的應計費用作出估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給：

我們的費用與臨牀前研究和臨牀試驗有關的費用是基於我們對所獲得的服務的估計，以及根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個CRO簽訂的報價和合同所付出的努力。這些協定的財務條件須經過談判，合同各不相同，可能造成付款流動不平衡。在某些情況下，支付給我們的供應商將超過提供的服務水平，並導致提前支付的臨牀費用。其中一些合同的付款取決於成功登記病人和完成臨牀試驗里程碑等因素。在收取服務費時，我們估計服務所需的時間、病人的登記人數、已啟用的場地數目及每段時間內所需付出的努力程度。如果服務績效的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將相應地調整應計費用或預付費用數額。雖然我們不期望我們的預算與實際發生的數額有重大的不同，但我們對所提供服務的現狀和時間相對於實際情況和所提供服務的時間的理解可能有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告數額過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前估計的研發費用進行任何實質性的調整。

新興成長型公司地位

2012年的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用較長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇“選擇退出”這項規定，因此，當非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。

76

業務結果

2019和2018年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務結果：

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的總收入分別為3 450萬美元和2 830萬美元。這兩個時期的收入主要與承認根據許可證協議收到的數額有關。增加的主要原因是確認了根據2019年3月簽訂的“研究協定”收到的數額。

研發費用

截至2019年12月31日，研發支出為8，010萬美元，而2018年12月31日終了年度為9，590萬美元。減少1 580萬美元的主要原因如下：

77

我們預計，隨着我們推進SER-109和SER-287的臨牀開發，我們的研究和開發費用在可預見的將來可能會增加，並繼續發現和開發更多的產品候選產品，包括SER-401、SER-301和SER-155，並對我們的產品候選產品進行後期的臨牀開發。

一般費用和行政費用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政開支為2 470萬美元，而2018年12月31日終了的年度為3 260萬美元。減少780萬美元的主要原因如下：

重組

在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與遣散費和其他解僱補助金有關的150萬美元費用，其中130萬美元是在截至2019年12月31日的一年內支付的。截至2018年12月31日的一年中，沒有記錄任何重組費用。

其他收入(費用)，淨額

2019年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額為160萬美元，而2018年12月31日終了年度為130萬美元。其他收入(費用)淨增30萬美元，主要是由於轉租收入90萬美元。這一增加被定期貸款機制項下發生的50萬美元利息支出部分抵消。

78

2018年12月31日和2017年12月31日終了年份的比較

下表彙總了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務結果：

收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的總收入分別為2 830萬美元和3 210萬美元。這兩個時期的收入主要與承認根據許可證協議收到的數額有關。減少的主要原因是採用了ASC 606，詳見注12。此外，我們在截至2017年12月31日的12個月內，根據許可證協議確認了一個2000萬美元的實質性里程碑。

研發費用

2018年12月31日終了年度的研發費用為9 600萬美元，而2017年12月31日終了的年度為8 950萬美元。增加650萬美元的主要原因如下：

79

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般和行政費用為3 260萬美元，而2017年12月31日終了的年度為3 400萬美元。減少140萬美元的主要原因如下：

其他收入(費用)，淨額

2018年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額為130萬美元，而2017年12月31日終了的年度為200萬美元。其他收入(支出)淨減少70萬美元，主要原因是2018年現金和投資結餘低於2017年的利息收入減少。

流動性與資本資源

在2019年6月，我們完成了一次承銷的公開發行，我們以每股2.25美元的價格出售了26，666，667股我們的普通股。在扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約5，600萬美元的總淨收益，並提供了我們應支付的費用。此外，我們給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買至多2，666，666股普通股，減少承銷折扣和佣金。在2019年6月，我們又以每股2.25美元的價格出售了我們的普通股2，151，911股。在扣除承保折扣和佣金後，我們收到了大約460萬美元的淨收益，並提供了我們應支付的費用。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可分三批獲得總額達5 000萬美元的定期貸款機制。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一批2 500萬美元的貸款。在完成某些里程碑後，第二階段將可供使用，並允許我們在2021年3月15日之前再借款1，250萬美元。第三批可供我們額外借款1，250萬美元，可在2021年6月30日或之前獲得大力神的批准。

在2019年11月，我們與Cowen簽訂了銷售協議，通過Cowen擔任銷售代理的自動取款機出售我們的普通股，其總銷售收益有時高達2 500萬美元。從我們簽訂銷售協議之日的2019年11月27日到2019年12月31日，我們在自動取款機下出售了12.8400股普通股，籌集了大約50萬美元的總淨收入，並向考恩支付了約3%的總佣金。

自成立以來，我們主要通過合作創造了收入，併發生了經常性的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續遭受損失。我們的研究和發展以及一般和行政開支可能會繼續增加，因此，我們將需要更多的資本來資助我們的業務，我們可以從更多的融資、公共服務、研究資金、更多的合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些資金。

截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總計9480萬美元，累計赤字4.596億美元。根據我們目前的計劃和預測的開支，我們相信，截至2019年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和投資項目將使我們能夠在2021年第二季度為我們的業務開支、償債義務和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。這些因素使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生極大的懷疑。

80

合作協定

與NHS的協議

2016年1月，我們簽訂了許可證協議，以開發和商業化我們的某些產品候選產品，用於治療和管理CDI和IBD，包括UC和Crohn‘s病。作為許可證的交換，NHS同意支付給我們1.2億美元的預付現金，這是我們在2016年2月收到的。NHS還同意向我們支付基於我們正在開發的用於治療CDI和IBD的微生物羣技術(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)的某些產品的淨銷售額的百分比，從較高的個位數到最高的十倍不等。這些產品在美國和加拿大以外的市場或許可的領土內共同銷售，包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301。我們保留了與美國和加拿大有關的NHS合作產品的全部商業權利，我們計劃在那裏建立我們自己的商業組織。我們有資格獲得多達2.85億美元的發展里程碑付款、3.75億美元的監管付款和11億美元的總額，用於實現與銷售NHS協作產品有關的某些商業里程碑。假定所有產品都獲得監管批准併成功商業化，nhs支付的前期付款和里程碑付款的全部潛在價值將超過19億美元。2016年9月，我們收到了一筆1000萬美元的里程碑付款，用於啟動CDI中SER-262的1b期臨牀研究。2017年6月，我們開始了SER-109的第三階段臨牀研究(ECOSPOR III)。2017年7月，我們根據“許可協議”實現了這一里程碑，實現了2，000萬美元的收入。2018年11月，我們與NHS簽署了一份信函協議，即信函協議。, 修改許可協議的某些條款。根據信件協議，NHS同意在SER-287第2b階段研究開始時向我們支付2000萬美元的第三階段里程碑付款。2018年12月，我們收到了4000萬美元的里程碑付款，這與SER-287第2b階段研究的開始有關。

為了根據全球發展計劃為IBD開發NHS協作產品，我們同意支付此類產品的臨牀試驗費用，包括第二階段臨牀試驗的費用，以及第三階段和其他此類產品臨牀試驗費用的67%，其餘33%由NHS承擔。許可證協議還提供了一些情況，根據SER-287階段2b研究的結果，NHS向我們償還某些第三階段開發費用的費用將減少或推遲。至於為IBD提供的NHS協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付這些活動的費用，以支持美國和加拿大的批准，而NHS同意承擔此類活動的費用，以支持在有執照的領土上批准NHS協作產品。

關於在全球發展計劃下為CDI開發NHS協作產品，我們同意支付SER-109第二階段臨牀試驗和SER-109第三階段臨牀試驗的所有費用。我們同意承擔任何第一階段或第二階段臨牀試驗的所有費用，根據NHS合作產品的全球發展計劃，CDI的SER-109除外。根據一項全球發展計劃，我們同意支付67%，NHS同意支付第三階段臨牀試驗33%的其他費用，而非SER-109用於CDI的其他臨牀試驗費用。至於NHS合作產品在CDI的其他臨牀開發，我們同意支付此類開發活動的費用，以支持美國和加拿大的批准，而NHS同意承擔此類活動的費用，以支持在有執照的領土內批准NHS協作產品。

與阿斯利康的協定

2019年3月，我們與阿斯利康簽訂了研究協議。根據“研究協議”，我們和阿斯利康同意開展某些臨牀前和開發活動，並可能進行某些臨牀研究，目的是提高對微生物學在增強癌症免疫治療效果方面的機械理解，包括根據相互商定的研究計劃與阿斯利康化合物潛在的協同作用。根據“研究協議”，我們同意在“研究協議”生效之日起至少三年內，未經研究協議聯合指導委員會的事先批准，不研究或開發由我們專門設計的任何微生物羣產品。

阿斯利康同意承擔根據研究計劃開展活動的所有費用，並償還我們根據研究計劃承擔的某些費用。此外，阿斯利康同意分三次向我們支付2 000萬美元，其中第一筆是在2019年4月收到的，第二筆是在2019年12月收到的，第三筆是2021年1月到期的。即使“研究協定”按照其條款終止，也應支付此種款項，除非阿斯利康因我們未治癒的材料違約而終止“研究協定”。

我們還授予阿斯利康一個獨家選擇權，以談判我們的某些技術和資產的獨家許可權利。如果阿斯利康行使這一選擇，我們已同意與他們進行真誠的談判，就該許可協議的條款和條件進行一段特定的時間。

81

與大力士的貸款和擔保協議

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可分三批獲得總額達5 000萬美元的定期貸款機制。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一批2 500萬美元的貸款。在某些里程碑得到滿足後，第二階段將可供使用，並允許我們在2021年3月15日之前再借款1，250萬美元。第三批，即允許我們再借款1，250萬美元，將在2021年6月30日或之前獲得大力神的批准。

定期貸款安排下的墊款利率將等於：(I)最優惠利率(如“華爾街日報”所報道)加上4.40%和(Ii)9.65%。我們將只支付利息至2021年12月1日，或在某些里程碑完成後延長至2022年6月1日，然後在利息僅在期間內並持續到2023年11月1日之後，以同等月分期償還預付款的本金餘額和利息。我們在收場時向赫拉克勒斯支付了40萬美元的承諾費。我們可以在任何時候全額或部分預付與大力士簽訂的貸款和擔保協議下的預付款，但預付費用相當於：(A)如此預付的金額的3.0%，如果這種預付是在第一年發生的；(B)上述預付款項的2.0%，如該等預付款項是在第二年進行的；及(C)如該等預付款項是在第二年之後支付的，則為該預繳款額的1.0%；而在提前償還或償還全部或任何一項定期貸款後，我們會支付(除預付保費外)在定期貸款機制下支付的款項總額的4.85%。

定期貸款安排主要由我們的所有資產擔保，但我們的知識產權除外。我們已同意不將我們的知識產權質押或擔保給他人。

定期貸款安排包括適用於我們的肯定和消極契約，其中包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的契約。除其他外，消極契約包括限制我們轉讓抵押品、改變我們的業務性質、增加負債、進行合併或收購、支付紅利或作出其他分配、投資、與聯營公司進行交易、創造留置權和出售資產，但每一種例外情況除外，其中包括，我們可以發行價值1.5億美元的可轉換票據，併為我們的知識產權簽訂獨家出站許可證。定期貸款機制還包括一項流動性契約，根據我們滿意的業績里程碑，從2020年10月31日或2020年12月31日開始。如果我們的市值超過3.5億美元，如果需要這樣的協議，我們就不需要遵守流動性契約。

定期貸款機制還包括違約事件，其發生和繼續使大力神有權要求立即償還所有本金和未付利息，並對我們和擔保品行使補救辦法。這些違約事件除其他外包括：(一)破產、清算、破產或類似事件；(二)未能及時償還根據與大力神的貸款和擔保協議或其他貸款文件到期的任何債務；(三)未能遵守與赫爾庫斯簽訂的貸款和擔保協議規定的某些契約；(五)發生重大不利影響；(Vi)我們作出的重大失實陳述；。(Vii)根據任何其他涉及重大負債的協議而發生的失責；及。(Viii)某些重大金錢判決。

現金流量

下表彙總了本報告所述每一期間現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途：

82

經營活動

在截至2019年12月31日的年度內，業務活動使用了7 650萬美元現金，主要原因是淨虧損7 030萬美元，以及我們業務資產和負債變動中使用的現金2 460萬美元，部分由非現金變化1 840萬美元抵消。在2019年12月31日終了年度，用於我們業務資產和負債變動的現金淨額包括遞延收入減少1 750萬美元、業務租賃負債減少420萬美元、應計費用和其他負債減少290萬美元、應收賬款增加180萬美元，並被預付費用和其他流動資產減少330萬美元部分抵消。遞延收入減少的原因是確認了當年的收入，並因根據“研究協定”從阿斯利康收到1 500萬美元的付款而部分抵銷。業務租賃負債減少的原因是以現金支付租賃債務。

在2018年12月31日終了的一年中，業務活動使用了6 290萬美元現金，主要原因是淨虧損9 890萬美元，部分由我們的經營資產和負債變動1 180萬美元和非現金費用2 430萬美元提供的現金抵消。2018年12月31日終了年度我們業務資產和負債變動提供的現金淨額包括遞延收入增加1 350萬美元，應計費用和其他負債增加80萬美元，被預付費用和其他流動資產減少210萬美元部分抵消。遞延收入增加的原因是，根據許可證協議收到了4 000萬美元的里程碑付款，但這一數額因確認當年的合作收入而被抵消。應計費用增加的原因是付款的時間安排。

在2017年12月31日終了的一年中，業務活動使用了7 550萬美元現金，主要原因是淨虧損8 940萬美元，以及業務資產和負債變動所使用的現金1 060萬美元，部分由非現金費用2 440萬美元抵消。在2017年12月31日終了年度，我們業務資產和負債變動所使用的現金淨額包括應付賬款減少90萬美元和遞延收入減少1 190萬美元，由應計費用和其他負債增加220萬美元部分抵消。我們應付帳款的減少和應計費用的增加是由於付款的時間、與薪金有關的費用增加和臨牀試驗費用應計數額的增加。遞延收入減少的原因是確認了與“許可證協定”規定的1.2億美元預付款項有關的收入，這是在估計的10年業績期間內支付的。

投資活動

在2019年12月31日終了年度，投資活動使用了3 050萬美元現金，包括購買投資4 640萬美元和購買財產和設備100萬美元；這些數額被1 690萬美元的銷售和到期日部分抵消。

在2018年12月31日終了年度，投資活動提供了1.123億美元現金，其中包括1.361億美元的銷售和到期日；這些數額被購買投資2 180萬美元以及購買財產和設備190萬美元部分抵消。

在2017年12月31日終了年度，投資活動為投資活動提供了5 570萬美元現金，其中包括1.583億美元的銷售和到期日；這些數額被購買9 790萬美元和購買財產和設備470萬美元部分抵消。

籌資活動

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為8 620萬美元，其中6 050萬美元來自公開發行普通股，扣除成本，2 500萬美元來自發行債務，50萬美元來自根據市場銷售協議發行普通股，30萬美元來自根據我們的員工股票購買計劃發行普通股，20萬美元來自發行限制性普通股，10萬美元來自發行普通股和行使股票期權。這些費用因支付40萬美元的債務發行費用而被部分抵消。

在2018年12月31日終了年度，融資活動提供的淨現金為30萬美元，其中30萬美元來自我們的員工股票購買計劃下的普通股發行，20萬美元來自發行普通股和行使股票期權。這些款項因支付與限制股票單位轉歸有關的僱員税款(20萬元)而被部分抵銷。

在2017年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，用於行使購買我們普通股的選擇權，但被回購普通股的付款部分抵消。

83

所需經費

我們的費用可能會大幅增加，因為我們正在進行的和計劃中的活動與我們的管道產品，這是在臨牀發展，我們的後續治療候選和其他項目。此外，我們預計將繼續承擔與作為上市公司經營有關的額外費用。我們預計，如果我們：

由於與我們的項目開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成產品候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的產品候選者並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法產生必要的數據或結果，以獲得市場營銷批准並實現產品銷售。此外，我們的產品候選人，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的產品，我們不希望有很多年，如果有可能。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以實現我們的業務目標。

我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東作為普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。我們與大力士達成的貸款和擔保協議目前包括任何額外的債務融資和優先股融資，如果可以的話，可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。額外的債務或優先股融資也可能需要發行認股權證，這可能會削弱我們股東的所有權權益。

84

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，除了我們現有的合作協議外，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予我們開發和推銷產品候選人的權利，否則我們更願意開發和推銷自己。

如本年度報告所載合併財務報表附註1所述，我們有責任評估情況或事件是否對我們在財務報表發佈後一年內到期履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。這項評價最初不能考慮到截至發佈財務報表之日尚未充分執行的計劃的潛在減輕影響，也不能考慮到根據許可證協議我們尚未獲得的可能的或有里程碑付款。因此，我們已決定，我們的現金跑道，加上我們累積的赤字、虧損的歷史和未來的預期損失，使人對我們是否有能力在本年度報告(表格10-K)所載的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業提出質疑。雖然我們已經制定了減輕這一風險的計劃，主要包括通過股本或債務融資組合籌集更多資本，並視額外融資的可得性和水平、潛在的新合作和減少現金支出而定，但不能保證我們將在這些緩解努力中取得成功。缺乏必要的資金可能要求我們，除其他外，推遲、縮減或取消我們計劃中的部分或全部臨牀試驗。

合同義務和承諾

下表概述了我們在2019年12月31日的合同義務，以及預計這些債務對我們未來期間的流動性和現金流量的影響：

我們在正常的業務過程中與CRO簽訂了臨牀試驗、臨牀前研究和測試、生產和其他服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可取消的義務是不重要的。

表外安排

在提交報告的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有證券交易委員會的規則和條例所規定的任何表外安排。

最近發佈並通過了會計公告

關於最近會計準則的討論，見本報告所列合併財務報表附註2“重大會計政策摘要”。

85

第7A項市場風險的定量和定性披露

利率波動風險

我們面臨與利率變化有關的市場風險。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。我們的利息收入對美國利率總體水平的變化很敏感。然而，由於投資組合中工具的短期性質，市場利率的即時10%變動不會對我們的投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

截至2019年12月31日，我們在定期貸款貸款機制下有未償借款。我們按(I)最高利率(如“華爾街日報”報道)加4.40%和(Ii)9.65%的利率計算利息。立即調整最優惠利率10%不會對我們的債務相關債務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目8提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見項目15。

第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項管制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告(表10-K)所涉期間結束時(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的)披露控制和程序的有效性。根據這些評估，我們的首席行政主任和主要財務主任得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制，這一術語在1934年“證券交易法”經修正的規則13a-15(F)中界定。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

這份10-K表格的年度報告不包括註冊會計師事務所的認證報告，因為“就業法案”為“新興成長型公司”規定了一項豁免。

86

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項其他資料

沒有。

87

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

註冊主任

努巴·B·阿費揚博士自2010年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自1999年以來，阿費揚博士一直擔任旗艦創業公司(以前稱為旗艦風險投資公司)的高級管理合夥人和首席執行官，這是他共同創立的一家早期風險投資公司，負責構思、創建、資源和開發一流的生命科學公司。Afeyan博士是許多私營和公共控股公司的董事會成員，其中包括現代公司、Rubius治療公司、Kaleido生物科學公司。和Evelo生物科學公司他曾在幾家上市公司的董事會任職，其中包括BG Medicine，Inc.、BIND治療公司和SIREN Bio(原為11家生物治療學公司)。Afeyan博士獲得了麥吉爾大學化學工程學士學位和麻省理工學院(MIT)生化工程博士學位。他目前是哈佛商學院(Harvard Business School)的商務管理客座講師，曾在麻省理工學院斯隆管理學院(Sloan School Of Management)擔任高級講師，在那裏教授有關技術--創業、創新和領導力的課程。我們相信Afeyan博士有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的投資經驗和生物技術行業的知識。

醫學博士丹尼斯·A·奧西洛(DennisA.Ausiello)自2015年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Ausiello博士是評估技術和持續健康中心(CATCH)的主任，他和他共同創立了該中心，他是哈佛醫學院的臨牀醫學傑出教授，馬薩諸塞州總醫院的名譽醫師。1996年至2013年4月，Ausiello博士擔任馬薩諸塞州總醫院的醫學主任。奧西洛博士是美國國家科學院醫學研究所成員，也是美國藝術和科學院院士。Ausiello博士自2012年4月以來一直擔任Alnylam製藥公司董事會成員，並曾擔任輝瑞公司董事會成員。Ausiello博士還在許多私營公司的董事會任職。奧西洛博士在哈佛大學獲得生物化學學士學位，賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位。我們相信Ausiello博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名醫生和製藥公司的董事具有豐富的經驗。

Grégory Behar自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年10月以來，貝哈爾一直擔任健康科學公司雀巢健康科學有限公司(NestléHealth Science S.A.)的首席執行官。2011年7月至2014年7月，貝哈爾先生擔任Boehringer Ingelheim製藥公司總裁兼首席執行官。(美國)，一家制藥公司。從2010年到2011年7月，Behar先生是一家制藥公司Boehringer-Ingelheim GmbH的公司副總裁區域NECAR(北歐聯盟、加拿大和澳大利亞)。貝哈爾先生曾在A免疫性治療公司的董事會任職。自2016年11月起與Axcella健康公司。自2016年2月以來。貝哈爾先生還在許多私營公司的董事會任職。貝哈爾在洛杉磯加利福尼亞大學獲得機械工程學士學位，瑞士EPFL獲得機械工程和製造碩士學位，法國歐洲工商管理學院(INSEAD)獲得MBA學位。我們認為，貝哈爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在衞生科學和製藥行業有豐富的商業經驗。

StephenBerenson自2019年12月以來一直擔任我們的董事會主席。貝倫森先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年6月以來，貝倫森是一家早期風險投資公司旗艦創業公司(旗艦創業公司)的管理合夥人。在旗艦之前，貝倫森曾在投資銀行摩根大通(J.P.Morgan)擔任投資銀行家33年，最近一次是在2005年至2017年4月期間擔任投資銀行副主席，重點是為全球所有行業的領先企業提供高層次的戰略建議和複雜的交易執行。他是摩根大通全球戰略諮詢委員會的聯合創始人和該公司董事會計劃的聯合創始人。Berenson先生也是現代公司董事會的成員。和Cibo技術公司貝倫森先生獲得麻省理工學院數學學士學位。我們相信貝倫森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業迅速發展的公司工作過豐富的經驗。

88