的過渡時期到 .

委員會檔案編號

如證券規則405所界定的，以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

演戲。再發

是  /.

如果註冊人不需要根據“註冊條例”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明

法案。

是     不  

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  /.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據“條例”第405條要求提交的所有交互數據文件(本章第232.405節)在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是  /.

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。見“規則”中“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。“外匯法案”的規定。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義的))./.☒

註冊人持有的有表決權股票的總市值2019年6月30日，大約是$704.0據紐約證券交易所報道，2019年6月28日每股普通股收盤價為30.85美元。登記人所知道的由登記人的董事和執行人員以及10%的股東有權受益者所擁有的普通股股份不包括在計算範圍內。然而，註冊人並沒有確定這些人是“規則”意義上的“聯營者”。根據1934年的“證券交易法”。

10-K.

10-K

10-K

10-K

10-K

10-K.

$1-$10

我們通過承銷、營銷、銷售和為商業房地產融資的方式為客户提供服務，使賣方的價值最大化，為買方提供最大和最多樣化的商業財產庫存，並確保借款人從貸款人那裏獲得最具競爭力的融資。我們的業務模式基於以下幾個關鍵屬性：

分拆

212-2250.

10-K.

我們通過收取商業地產的銷售佣金和融資費用，以及提供諮詢和諮詢服務來創造收入。房地產經紀佣金通常是根據房產的價值計算的，融資費用通常是根據貸款的規模計算的。在2019年，我們大約91%的收入來自房地產經紀佣金，8%來自融資費用，1%來自其他收入，包括諮詢和諮詢服務。

我們將商業地產劃分為四個主要的市場部門，以價格為特徵，以瞭解我們的收入從一個時期到另一個時期的趨勢：

$1-$10

我們於1971年在美國西部成立，並通過實施我們的增長戰略，以人口、就業為基礎的市場為目標，繼續擴大我們在北美的存在，

商業房地產銷售水平，庫存和有競爭力的景觀機會，我們相信市場將受益於我們的商業模式。我們已經在美國的34個州和加拿大的4個省設立了辦事處。2018年和2019年，我們完成了收購，擴大了我們在中西部和加拿大房地產經紀市場的業務。2018年，我們還在融資服務中增加了商業抵押貸款服務。

下面是一張地圖，反映了截至2019年12月31日我們82個辦事處的地理位置。

 

我們的主要業務和收入來源是代表商業物業業主作為他們出售物業的獨家投資經紀。我們的投資銷售專業人員也代表買家滿足他們的投資房地產收購需求。房地產投資經紀業務的佣金約佔2019年我們收入的91%。銷售是通過與業主保持關係，在其投資或“持有”期間向其提供市場信息和趨勢，並在他們決定出售、購買更多財產或將其財產兑換為另一物業時被選為其代表。我們在出售每一處房產時收取佣金，按銷售價格的百分比計算。這些佣金百分比通常與銷售價格成反比，因此在較小的交易中通常更高。

基於Web的

為買家提供多樣化的、一貫承銷的投資房地產清單。當客户聘請我們的投資銷售專業人員之一，他們是參與整個系統，結構和組織致力於最大限度地為他們的價值。

在2019年，我們完成了7，042宗廣泛商業地產類型的房地產經紀交易，總銷售額約為369億美元。在過去的10年裏，我們完成的交易比任何其他公司都多。我們的業務已大大多樣化，超出了歷史上對多家族財產的關注。

我們在多個家庭、零售、寫字樓和工業物業方面的表現，正不斷擴大我們對其他物業類別的覆蓋範圍。這些項目包括酒店、自用儲藏室、老年人住房、土地和人造房屋，在這些地方，我們已經是一家領先的經紀人，但由於市場規模、碎片化和特定的地理市場機會，我們仍有很大的增長空間。我們還在擴大我們的專業集團管理和支持基礎設施，專業品牌和業務發展為每一種房地產類型定製，並加強我們的招聘工作，管理和投資銷售和融資專業人員。我們預計，這些努力將擴大我們的存在，並導致在這些類型的業務增加。

期間間

下表列出了2019年與2018年相比，按商業房地產市場細分的房地產經紀業務的投資銷售交易數量、銷售量和收入：

正在進行中

內部

MMCC完全融入我們經紀公司的投資銷售隊伍。MMCC金融專業人員由我們的區域經理監督，他們在辦公室內促進交叉銷售、信息共享、商業推薦和高質量的客户服務。MMCC國家融資專業人員網絡還得到一個專門的、以國家為重點的管理小組的支持，該小組負責協調廣泛的國家和區域資本來源，包括銀行、人壽保險公司、房利美、房地美、FHA、債務基金、硬債放款人和結構性債務促進者(優先股和夾層提供者)。通過將這些資源與最新的房地產和資本市場信息相結合，我們可以在市場上獨樹一幟，並提供符合客户財務目標的定製金融解決方案。

我們的研究、諮詢和諮詢服務旨在幫助客户制定他們的投資策略和進行交易決策。我們的諮詢和諮詢服務與我們的投資銷售和融資專業人員協調，旨在提供以市場和房地產為重點的市場研究、出版物和個性化分析，以提高客户忠誠度和長期關係。

買賣

我們相信以下優勢為我們提供了競爭優勢和成功機會：

我們已經建立了一個領先的國家平臺，滿足客户對投資、經紀和融資服務的需求。我們繼續專注於投資經紀、融資和其他服務，以補充我們的業務。我們對專業化的承諾體現在我們通常如何按市場領域和房地產類型組織我們的投資銷售和融資專業人員，從而提高我們的投資銷售和融資專業人員的技能、關係和市場知識，從而為我們的客户取得最佳結果。由於這些基本原則，我們提供了一個有效的制度，使每一個財產與最大的合格買家池，從而最大限度地發揮價值的過程。

$1-$10

高淨值

$1-$10

此外，私人客户市場的特點是進入壁壘很高。這些障礙包括：需要一支大型的專門銷售力量來探礦私人客户，難以查明、建立和維持與這些投資者的關係，有能力使房地產接觸到大量潛在買家，以及在當地、區域和國家一級滿足其需要的挑戰。我們認為，這一私人客户市場部分是其他國家公司覆蓋範圍最少的市場部分，而且缺乏國家平臺的地方和區域公司的服務明顯不足。

我們已經建立了我們的業務，以最大化的價值房地產投資者通過一套綜合的服務，以滿足我們的客户的需要。我們致力於投資經紀專業化，並提供業內最大的銷售力量之一，促進我們所代表的每一項財產的信息共享文化和政策，併為我們的投資銷售專業人員配備專有的房地產庫存和營銷技術，以提高我們所代表的財產的市場競爭力。我們的系統生成實時的買方-賣方匹配，並使一次一個財產的價值最大化.因此，我們的投資銷售機構可以承銷、定位和市場投資房地產，達到最大的合格買家羣體。我們在整個公司的投資者關係和資源範圍內協調積極的營銷活動，遠遠超出了單個上市代理的能力。這些努力給投資者帶來了廣泛的風險敞口，我們認為這些投資者是每一處房產的高概率競購者。為了與我們的客户一起成長，我們成立了IPA集團，以滿足我們的私人客户投資者的需求，這些投資者現在正在尋找更高價值的房產以及更大的機構投資者。我們有能力將私人資本與更大的機構資產聯繫起來，為私人和較大的交易客户創造價值，同時提供增長機會，並加強對我們的投資銷售和融資專業人員的保留。

通過MMCC，我們擁有投資經紀行業最大的融資專業團隊之一。MMCC通過確定和確保具有競爭力的貸款定價和條件，為我們的客户提供融資專門知識和獲得債務和資本來源的機會，包括廣泛的潛在貸款人和融資替代方案。根據2018年結束的融資交易數量，我們是業內領先的抵押貸款經紀商。最後，我們專門的市場研究團隊分析最新的地方和國家經濟和房地產趨勢，併為我們的客户提供專有分析，使他們能夠作出明智的投資和融資決定。將所有這些服務整合到一個國家平臺上，可以為我們的客户提供更多的機會，讓他們在不同的房地產類型、市場細分和地理位置上獲得最大價值

與客户的關係。我們相信，這種管理結構有助於將公司與我們的競爭對手區分開來，並最終為我們的客户帶來更好的結果。

$1-10

 

我們有着長期的業務增長記錄，通過開設新辦事處、招聘、培訓和開發新的投資銷售和融資專業人員，以及部署我們以客户為中心的商業模式，以擴大專業地產類型和中、大型交易市場的覆蓋範圍。我們的長期增長計劃的重點是投資於我們目前的商業模式，通過內部增長和提供我們獨特的商業模式給更廣泛的客户基礎。自2010年以來，我們的收入增長了三倍，在美國和加拿大，我們的投資銷售和融資專業人員從略多於1 000名增加到2 000多名投資銷售和融資專業人員。我們的未來增長將取決於不斷擴大我們的國家足跡，優化我們的投資銷售和融資專業團隊的規模、產品細分和專業化。我們的增長計劃的主要戰略包括：

$1-$10

中間市場

類型。我們以人口、就業、商業房地產銷售水平、庫存和競爭格局為目標市場。我們最優的辦公計劃被用來利用這些因素，根據辦公室和商業活動調整銷售隊伍的規模、覆蓋範圍和組成，以便在最有機會的情況下將工作導向辦公室，在那裏我們相信我們可以利用我們的國家足跡和專有的房地產營銷技術。這些舉措不需要大幅增加辦事處數目，也不需要大幅增加我們辦事處的規模，這使我們能夠在不增加大量投資的情況下利用我們目前的辦公地點。

全時

中小型

將我們目前的業務模式運用到專業房地產類型和中、大型交易市場領域，為增長創造了巨大的機會。

我們相信，專業的房地產類型，包括酒店、自用儲藏室、老年人住房、土地和人造房屋為我們的客户提供了重要的機會。通過部署我們獨特的商業模式來擴大這些房地產類型的覆蓋範圍，我們可以為我們創造增長，並通過多樣化為我們的客户提高價值。為了創造這些機會，我們正在增加我們的地產類專業知識，繼續從戰略上增加專業主管，他們可以帶來額外的管理能力、業務發展和投資銷售專業支持。這些管理人員將與我們的銷售管理團隊合作，增加投資銷售專業人員的招聘、培訓、開發和重新部署，並開展各種品牌和營銷活動，以擴大我們在這些目標地產類型中的影響力。我們預計，多家庭、零售、寫字樓及工業等主要物業類別的成交數目及成交量會繼續有上升的機會，特別是在寫字樓及工業物業方面。同時，我們打算繼續擴大我們在特殊財產類型的存在。

$1-$10

近幾年的市場細分。隨着房地產價值的增加和投資者的成長壯大，他們需要更大的財產。我們有組織地為這些市場的投資者提供我們獨特的經紀和融資服務。我們將私人客户資本與中型和大型交易市場的資產連接起來的能力，使我們能夠在客户成長時繼續為他們服務，並在區分我們的服務方面發揮重要作用。我們有一個致力於為主要投資者服務的團體，被稱為IPA，專門為更大的多家族投資者服務。這一策略獲得了市場的認可，並提供了一個增長的工具，提供了我們獨特的服務平臺，在中等和更大的交易多家族，零售和寫字樓類型。我們投資者的增長和IPA的引入推動了我們的增長。

非經紀

10-K.

內部

$1-$10

吸引和留住合格的專業人員的競爭在我們的每個地理區域以及在所有類型的房地產中也是非常激烈的。我們為我們的專業人士提供我們認為具有競爭力的薪酬和支持項目。我們能否繼續有效地競爭，將取決於留住、激勵和適當補償我們的專業人員。

最先進的

我們有一個專有的內部營銷系統MNet，它允許我們的銷售人員與全國各地的投資者分享上市信息。Mnet是一個集成的工具，包含我們的整個國家財產庫存，這使我們的銷售隊伍可以根據投資者的收購標準尋找房產。這個系統是通過我們的國家平臺將買賣雙方聯繫起來的重要組成部分。我們的政策要求我們的銷售團隊之間共享信息，MNet系統自動將我們所代表的每一處房產與全國銷售隊伍跟蹤的最大合格買家進行匹配。MNet的一部分，稱為買方需求，使我們的銷售隊伍能夠登記各種買家的投資需求，然後與我們的可用庫存實時匹配。

2018年，我們重新推出了具有重要新功能的MNet，這使得我們的銷售團隊能夠找到具有更有針對性的標準的列表，比如根據目標房產周圍的人口數據進行搜索。新版本的MNet大大減少了查找滿足客户需求的屬性所需的時間。

電子營銷，

基於Web的

我們的網站不僅為我們的投資銷售和融資專業人員引進新的客户，而且還為我們的賣家提供了我們的房產清單，為我們的買家提供與我們的投資銷售和融資專業人員接觸的機會。通過客户關係管理平臺，我們積極地對從聯繫人表格中生成的線索進行認證，並將這些線索傳遞給我們的代理。我們的網站平均每月新增訪問者約75，000人，每月瀏覽841，000頁，同時也是提供在線營銷材料和開展交易合作的門户網站。

縱深

近年來，由於我們的綜合平臺和連接私人和機構資本的能力，我們也獲得了較大的私人投資者和機構的認可。我們通過實施各種營銷和品牌戰略，繼續加強和擴大我們的知名度和信譽。在當地，我們的辦事處以及投資銷售和融資專業人員參與了許多活動、直接郵件活動、投資者專題討論會，並參加了各種市場細分和房地產類型的房地產會議和組織。我們的地區經理和投資、銷售和融資專業人員發展長期客户關係，並通過這些活動推廣我們的品牌。

我們的研究部門每年出版1，500多份出版物和客户報告，並已成為業界和一般商業媒體的主要信息來源。我們提供10種商業地產類型的研究，包括：多家庭、零售、辦公、工業、單租户淨租賃、老年人住房、自用住房、招待所、醫療辦公室和人造住房以及資本市場/融資。這項研究包括對經濟、資本市場、房地產基本面、投資、定價和收益趨勢的分析和預測，旨在協助投資者制定與特定資產有關的戰略和決策，並幫助我們的投資銷售專業人員發展和保持與客户的關係。

我們的交易和市場研究專長帶來了大量的印刷、廣播、電視和在線媒體報道，包括大多數主要的房地產出版物，如房地產論壇、多房新聞、商業地產管理公司和國家房地產投資者，以及當地市場和主要國家新聞機構，如CNBC、Fox Business、華爾街日報、洛杉磯時報、芝加哥論壇報、彭博商業週刊、福布斯和大城市的許多報紙。我們的首席執行官經常在國家商業頻道接受採訪，如CNBC，彭博，雅虎！金融和福克斯商業，解決商業房地產市場。我們經常在關鍵的區域和國家產業活動中發揮演講作用，區域和國家出版物和媒體經常引用我們的話，並通過印刷、電子出版物和視頻直接向房地產投資界提供內容。在全國範圍內，我們的專業集團和資本市場管理人員積極參與各種貿易組織，其中許多側重於特定的房地產類型，併為客户關係的發展和品牌建設提供了有效的工具。

我們相信，所有這些活動都為我們的公司創造了重要的知名度和知名度，從而促進和建立了牢固的、長期的客户關係。

我們擁有各種商標和商品名稱，其中包括“Marcus&Millichap”的名稱。雖然我們相信我們的知識產權在維持我們所服務的許多市場中的競爭地位方面發揮了作用，但我們不認為我們會受到商標或商號到期或終止或失去馬庫斯和米利查普名稱以外的任何其他知識產權的重大影響。關於Marcus&Millichap名稱，我們維護這些服務標記的商標註冊。

除了商品名稱外，我們還開發了提供房地產投資服務的專有技術，如MNet和MNet--提供服務。我們還通過我們的研究部門為客户提供專有研究。雖然我們尋求根據適用的知識產權保護法保障我們在這些和我們在業務中使用的任何其他專有資產下的權利，但我們並不認為任何其他知識產權項目對我們的業務總體來説都是重要的。

我們遵守各種房地產法規，我們在美國的46個州和加拿大的四個省擁有房地產和其他經紀人執照。在我們擁有的每一個州，我們都是一個有執照的經紀人。

一個辦公室，以及那些我們經常做生意的州。我們還受到許多其他聯邦、州和地方法律和條例的約束，這些法律和條例載有關於和禁止房地產經紀人和銷售人員行為的一般標準，包括代理職責、收取佣金、電話銷售、廣告和消費者披露。

截至2019年12月31日，我們擁有2，021名投資銷售和融資專業人員，其中1，929名為獨家獨立承包商，其餘為我們的員工。我們的投資銷售專業人員被歸類為獨立的承包商，根據國家和國税局的指導方針。因此，我們通常不支付專業人員的費用或福利，也不扣繳工資税；相反，他們是從交易結束時我們賺取的佣金中支付的，而且這些人不賺取扣税的薪金。我們的投資、銷售和融資專業人員擁有適用的房地產銷售許可證，並執行“銷售人員協議”，規定專業人員與我們之間的關係。每個專業人員都有義務為我們提供專門的經紀服務，並提供我們的信息技術、研究及其他支持和業務形式。每個專業人員通常向當地地區經理或在某些情況下向產品專業經理報告他們的活動。

截至2019年12月31日，我們有877名員工，包括92名財務專業人員、34名通信和市場營銷人員、19名研究人員和732名管理、支助及一般和行政職能僱員。我們相信我們的員工關係很好。

10-K

10-K,

10-Q,

8-K,

我們還將在我們的網站上公佈，並將應要求向股東提供印刷本，(一)我們的公司治理準則，(二)我們的道德守則，以及(三)我們董事會的審計、報酬、提名、公司治理和執行委員會的章程。

我們可不時在我們的網站上公佈符合FD規例規定的主要資料。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮下列風險因素及本年報內的其他資料包括我們的合併財務報表和相關附註，然後再就我們的證券作出任何投資決定。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。因此，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們受到影響我們業務的許多風險因素的影響和管理，包括外部業務風險、人力資源和人員風險、內部業務風險和與我們普通股所有權相關的風險。下面描述的這些外部業務風險中的許多因素是我們無法控制的。此外，我們是一個人員和關係密集的業務，而不是資本密集型業務.雖然下文討論的所有風險因素都有可能對我們的業務產生負面影響，但我們面臨的最重大風險是與一般經濟狀況和商業房地產市場條件有關的風險，以及我們吸引和留住合格和有經驗的管理人員以及投資銷售和融資專業人員的能力。

我們可能受到以下因素的負面影響：經濟衰退、資本市場衰退和混亂；資本市場，包括國際、國家、區域和地方市場的信貸和流動性問題；税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求的相應下降。從歷史上看，商業房地產市場，特別是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與資本流向該部門、整個經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，股票價格也會大幅波動。進一步的房地產市場可能“滯後”於更廣泛的經濟，因此，即使在某一市場的基本經濟基本面有所改善時，也可能需要更多的時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲出售價值低於相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟條件、利率變化、信貸和資本的可得性，包括債務和(或)股本、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性和(或)國際和國內市場或我們從事業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在今後對我們的業務、業務結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場直接受到以下因素的影響：(一)商業房地產交易缺乏債務和(或)股權融資；(二)美國聯邦儲備委員會(Fed)提高利率和貨幣政策變化；(三)認為商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的觀念發生變化；(四)税收政策的變化影響房地產作為一種投資選擇的吸引力；(五)影響房地產發展機會和資本市場的監管政策變化，(6)經濟活動急劇放緩，可能導致住宅和商業租户需求下降；(7)區域或地方對商業地產的需求下降，或房地產市場其他部分的嚴重中斷，都可能對我們的經營結果產生不利影響。上述任何一項都會對商業房地產的經營和收入產生不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動的減少以及房地產價值的下降，進而可能導致經紀佣金和融資費用的減少。

與這類交易有關的。這些影響可能會使我們從交易服務費(包括經紀佣金)中獲得較低的收入，這些費用通常與交易價值掛鈎，並在成功完成某項交易後支付。這種交易活動和價值的下降也可能大大減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景，都可能受到這些事件的影響，或以其他方式被證明是不準確的。

對債務和(或)股本等資本供應的限制，可能會大大減少流向商業房地產市場的流動性和資本流動。嚴格限制債務或股權流動性，以及我們所服務的市場缺乏信貸，可以大大減少商業房地產交易的數量和速度。這些限制也可能對商業地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的活動量和價格特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們無法在任何程度上確切地預測信貸市場和商業房地產市場的發展規模或持續時間，因為就我們無法控制的這類宏觀經濟運動而言，本來就很難作出準確的預測。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更為保守，這可能會使我們所服務的市場的不利發展長期存在和擴大。雖然協助客户進行與不良商業地產資產有關的交易可能會帶來商機，但不能保證此類交易的數量足以有意義地抵銷整個商業地產市場內成交量的下降。

我們在商業房地產行業的投資、銷售和融資方面進行競爭。我們的投資銷售重點是私人客户市場，這是高度分散。我們的市場分割使得有效地獲得市場份額具有挑戰性。雖然我們在私人客户市場方面比其他國家公司具有競爭優勢，但我們也面臨着與潛在客户有着現有關係的地方和區域服務提供商的競爭。此外，私人客户市場的交易比許多其他商業房地產交易要小。雖然這一部門的經紀佣金佔銷售價格的百分比一般較高，但交易規模較小，需要我們完成更多的交易以維持收入。如果佣金結構或交易速度發生變化，與其他專注於大型交易、機構客户和商業房地產市場其他部門的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

我們不能保證能繼續有效地競爭，維持現時與私人客户的收費安排，維持現時的保證金水平，或抵消競爭加劇的影響。我們為客户提供的服務在國家、區域和地方各級都具有很強的競爭力。根據地理位置、物業類型或服務的不同，我們面臨來自商業地產的競爭，包括但不限於商業地產。

內部

$1-$10

中間市場

歷史上，我們的收入和利潤在每年下半年都明顯高於上半年。這是因為房地產業普遍注重在歷年年底前完成或記錄交易，因為我們全年的某些支出相對穩定。這一歷史趨勢可能受到重大經濟、監管或政治事件的正面和負面影響，這些事件影響到投資者對某一特定房地產類型或地點的信心、當前和未來的利率和税率預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及較大機構買家的資本分配限制或可得程度等等。因此，我們的歷史季節性模式可能會或可能不會延續到前幾年所經歷的程度，因此很難在這一年中確定是否會取得計劃的結果，從而適應預期的變化。

免税

免税

由於交易的税務後果，我們的客户或潛在客户可能決定不購買或出售他們本來會購買或出售的財產，從而減少我們本來會收到的佣金。任何廢除或重大改變與同類交易所有關的税務規則都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們股票的價值產生重大不利影響。

該法典以及州和地方税法載有許多規定、條例和解釋。我們在美國和加拿大的許多州和城市開展業務，並面臨遵守這些税法的風險。在我們運作的不同司法管轄區，税法的改變可能會影響我們所須繳付的税款，以及我們在司法管轄區內處理業務的能力。此外，這種變化可能會使在這些地區的經營無利可圖，並可能對我們的業務結果和執行我們的增長計劃的能力產生不利影響。

此外，税法的變化還會影響投資者對房地產的感知價值、交易時機以及房地產作為有利投資的觀念。因此，這種變化可能會增加或降低投資者從事房地產交易的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的股票價值產生不利影響。

因特網的動態性質大大增加了有關商業房地產清單和交易的信息的可獲得性和透明度，可改變商業房地產交易的方式。這在一定程度上發生在住宅房地產市場上，因為網上經紀和(或)拍賣公司已經侵蝕了傳統住宅房地產經紀公司的部分市場。互聯網上大量數據的激增，也可能使我們收集和傳播的信息貶值，成為我們商業模式的一部分，如果交易負責人更願意彼此直接交易，則可能損害我們投資經紀業務的某些方面。此外，信息的迅速傳播和提高透明度，特別是對上市公司的信息，增加了我們業務的風險，這些風險可能來自負面媒體或關於道德失當、不當行為或其他業務問題的公告，這可能導致客户終止或減少與我們的關係。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國法規的約束，這些法規都是針對我們在業務中所提供的服務，以及適用範圍更廣的法律，如證券、金融服務和就業法。一般來説，房地產交易的經紀業務要求我們在執行這些服務時保持適用的許可證。如果我們沒有維持我們的許可證或在沒有許可證的情況下進行這些活動，或者違反關於我們許可證的任何規定，我們可能被要求支付罰款(包括在某些州的三倍的損害賠償)，或者退還佣金，或者我們的執照被吊銷或被吊銷。我們還可能受到紀律處分或其他行動，在未來，由於聲稱不遵守這些規定，這可能會對我們的業務和盈利產生重大的不利影響。

我們的業務還受各種法律法規的制約，限制了與潛在客户聯繫的方式，包括聯邦和州的“不打電話”和“不傳真”的規定。如果我們被認為違反了這些法律和條例，我們可能會受到法律要求和政府行動的影響。我們還可能受到個別僱員或投資、銷售和融資專業人員違反或不遵守旨在維持的公司政策和做法的索賠。

遵守這些法律法規。對違反這些法律和法規的處罰可能是實質性的，並可能導致我們能夠聯繫潛在客户的改變。

不遵守

我們按照美國公認會計準則編制合併財務報表。這些原則須經財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構的解釋。FASB定期發佈關於各種主題的新會計準則。有關新會計準則的資料，請參閲“會計政策和最近會計公告”標題下的綜合財務報表附註2。這些準則和其他這類準則通常會產生不同的會計原則，這可能會對我們報告的結果產生重大影響，或可能導致財務結果的多變性。

我們最重要的資產是人，我們的持續成功在很大程度上取決於我們的經理和投資、銷售和融資專業人員的努力。如果這些管理人員或投資銷售和金融專業人員離開，我們將失去我們在培訓和發展這些人方面投入的大量時間和資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。此外，如果我們最有經驗的投資銷售和融資專業人員不在我們的身邊，或者如果離開發生在我們產生大量房地產經紀佣金和融資費用收入的地理區域，這種離開可能對我們的業務產生不成比例的不利影響。

我們的競爭對手經常嘗試招聘我們的投資、銷售和融資專業人員，或者改變市場上的佣金結構。由於種種原因，我們已訂立或可能與投資銷售專業人士訂立或可能訂立的獨家獨立承辦商安排，未必可阻止這些投資銷售專業人士離開及與我們競爭。目前，我們並沒有與大部分主要僱員訂立僱傭協議，亦沒有保證我們可以保留他們的服務。

我們增長的一個組成部分也是通過招聘、培訓和留住經驗豐富的投資銷售和融資專業人員來實現的。通過吸引這類專業人員來實現未來的任何增長將部分取決於能否繼續提供符合以下條件的合格候選人

在合理的條款和條件下我們公司的文化。不過，我們希望聘用或挽留的人士，可能不同意我們可以接受的條款和條件。此外，徵聘新人員所涉及的風險是，獲得的人員將無法按照預期行事，而關於被徵聘人員的價值、長處和弱點的商業判斷將被證明是不正確的。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們對我們的願景、戰略方向和文化非常重要。我們目前的長期業務戰略在很大程度上是由我們的高層管理團隊制定的，他們中的一些人最近已經退休，或即將過渡到新的職位，部分取決於他們的技能和執行知識。我們專注於新的增長和投資計劃，可能需要更多的管理專業知識，才能成功地執行我們的戰略。我們可能無法抵消我們的高級管理團隊或其他關鍵官員或僱員的服務損失對我們業務的影響，也無法招聘更多或替代的人才，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信息共享政策、房地產與大量投資者的匹配，以及我們對客户、員工和文化的重視，決定了我們的經營理念，並區分了我們的服務。各種因素可能對這種文化產生不利影響。如果我們不繼續發展和實施正確的程序和工具來管理我們不斷變化的企業並保持這種文化，我們成功競爭和實現我們的業務目標的能力就會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們最成功的投資、銷售和融資專業人員佔我們收入的很大一部分。他們還充當導師和榜樣，為年輕的專業人員提供寶貴的培訓，這是我們文化的組成部分。這種集中在房地產經紀佣金和融資收入的頂級投資、銷售和融資專業人員的做法，如果我們無法留住它們，可能會導致更大和更集中的損失風險，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們的許多投資銷售和融資專業人員團隊工作。如果一位組長或經理離開我們公司，他或她的團隊成員可以與組長一起離開。

我們的大部分投資銷售專業人員都是作為獨立承包商保留的，我們遵守國內收入服務條例和適用的關於獨立承包商分類的州法律準則。這些規例和指引須經司法及機構解釋，而獨立承辦商的分類並不適用於我們的部分或全部投資銷售專業人士。此外，如果將這些投資銷售專業人員歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在改變，則可能有必要修改我們在部分或全部市場上對這些投資銷售專業人員的補償或佣金結構，包括支付額外的賠償或報銷費用。如果我們被迫將這些投資銷售專業人員歸類為僱員，我們也會受到有關僱員分類和補償的法律的約束，

關於加班、最低工資、用餐和休息時間的索賠。我們還可能承擔大量的費用，罰款和損害，由於未來的挑戰，目前或以前的投資銷售專業人員對我們的分類或補償做法。任何這些結果都可能給我們帶來巨大的成本，嚴重損害我們的財務狀況和我們根據自己選擇經營業務的能力，也可能損害我們的聲譽，損害我們吸引客户、投資、銷售和融資專業人士的能力。

如果我們的員工或投資銷售和融資專業人員從事不當行為，我們的業務可能受到不利影響。我們並不總是能夠阻止不當行為，我們為阻止和防止這一活動而採取的預防措施可能並不是在所有情況下都是有效的。如果我們的僱員或投資銷售和融資專業人員從事不道德的商業行為，不正當地使用、傳播、不傳播或披露客户提供的信息，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽、財務狀況和目前的客户關係受到嚴重損害，並嚴重損害我們吸引未來客户的能力。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果任何欺詐或盜竊資金或不當行為造成的損失超過我們的保險範圍，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

我們的品牌價值和聲譽是我們最重要的資產之一。維持我們品牌的一個固有風險是，我們可能無法成功地將我們的服務和產品提供的範圍和質量與我們的競爭對手區分開來，或者我們可能無法充分創新或開發對我們的客户有吸引力的改進產品或服務。此外，考慮到我們運作的競爭市場的嚴峻性，我們可能無法繼續找到更有成效和更有成本效益的運作方式，包括通過實現規模經濟，否則我們將受到限制，無法進一步降低在國家協調平臺上運作所需的成本。

我們打算擴大我們的專業羣體，特別是多租户零售、辦公、工業和酒店業，以及各種利基部門，包括多家庭税收抵免、負擔得起的住房、學生住房、人造住房、老年人住房和自用儲藏室。我們還計劃擴大我們的融資服務和商業抵押服務，通過我們的子公司，馬庫斯和米利查普資本公司。我們期望在收購、招聘、培訓和拓展我們的市場和服務方面承擔費用。按計劃擴展服務和平臺，需要大量資源，我們無法保證有效競爭、吸引或培訓足夠數量的專業人士來支持擴展，或經營這些業務。我們可能會在沒有相應回報的情況下為這些計劃支付大量費用，這會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們今後取得顯著增長，這種增長可能會對我們的資源提出更多的要求，並增加我們的開支，因為我們必須投入更多的管理、業務和財政資源，以維持適當的業務和財政制度，以充分支持擴展。沒有人能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，或者我們能夠

保持或加速我們的增長，如果不這樣做，就會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。任何未能管理我們的增長都會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，由於我們無法控制的事件，包括但不限於一般經濟狀況和商業房地產市場條件的變化，我們可能不得不推遲、改變或取消實施增長戰略的某些方面。這些延誤或改變我們的增長戰略可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是否有能力通過收購公司或資產，以及通過投資來補充我們現有的業務，將取決於是否有合適的收購人選。如果我們找不到合適的收購人選，如果我們無法吸引這些候選人的興趣，或者我們無法成功地談判和完成這些收購，這可能會限制我們的成長能力。

我們不時進行戰略性收購，以增加和加強我們的房地產經紀和融資服務。我們收購的公司一般都是地區或專業公司，它們擴大了我們的投融資專業人員網絡，並/或為我們的經紀和融資服務提供了進一步的多樣化。我們的購置結構可能包括未來期間的遞延和(或)或或有代價付款，但須視時間的推移或某些業績指標和其他條件的實現而定。採購還經常涉及與整合文化、信息技術、會計、報告和管理服務以及人員水平合理化有關的大量費用。如果我們不能充分整合我們所獲得的企業的文化、會計、報告和其他系統，我們可能無法有效地管理它們，我們的財務結果可能會受到重大的不利影響。

此外，收購企業所涉及的風險是被收購的企業無法按照預期執行，與收購有關的預期協同作用將無法實現，我們將經歷獲得許可或與被收購公司有關聯的專業人員的流失，而關於所收購企業的價值、優勢和弱點的商業判斷將被證明是不正確的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

歷史上，我們的收入主要來自房地產經紀交易和融資費用。我們預期在可預見的將來，我們會繼續嚴重依賴這些來源的收入來維持大部分收入。如果我們出售的商業地產交易數目減少或價值下降，我們的收入會大幅減少，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們在很大程度上依賴於長期的客户關係和為他們提供的服務所獲得的收入。我們的上市協議一般在六個月內到期，取決於

客户在待決期間的協議，是典型的行業。在這個競爭激烈的市場上，如果我們不能保持這些關係，或無法留住現有客户和開發新客户，我們的業務、經營結果和/或財務狀況可能會受到重大不利影響。從歷史上看，全球經濟衰退和我們的客户與潛在客户競爭的市場疲軟導致交易量減少，房地產客户普遍減少，這使得維持現有的客户關係和建立新的客户關係變得更加困難。在美國和其他國家繼續存在政治和經濟不確定因素之後，這些影響可能會再次增加。

照管標準

我們依靠我們的業務關係和信譽，我們的誠信和高素質的專業服務，以吸引和留住客户。因此，私人訴訟當事人或監管機構的指控，無論最終結果是對我們有利還是不利，以及對我們或我們的投資活動的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，損害我們的商業前景。此外，如果有人對我們提起訴訟，導致我們承擔重大的法律責任，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而對我們的業務造成重大影響。

其中一些訴訟風險可以通過我們認為適當的商業保險來減輕。然而，如果發生重大損失，我們的商業保險和/或自保準備金水平可能不足以支付全部損害賠償，或者現有的保險範圍可能不包括某些類型的索賠。此外，在保險公司破產的情況下，我們根據保險單持有的有效債權的價值可能會變得無法收回，儘管我們只向評級較高的公司提供商業保險，以限制這一風險。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

除了我們的員工和投資銷售及融資專業人士外，我們的聲譽是我們最重要的資產之一。隨着我們擴大服務範圍，我們越來越需要解決與我們向現有和潛在客户提供的服務有關的潛在的、實際的或被認為的利益衝突問題。例如，在商業房地產銷售交易中，我們作為買賣雙方顧問的地位之間可能會發生衝突，或者當潛在買方要求我們代表他們獲得必要的資本以獲得我們為另一客户出售的資產時，或者當資金來源對業主客户採取不利行動，説我們在另一件事上提供諮詢時。在商業房地產交易中，我們還不時為與我們有關聯的實體和各方提供諮詢或代表，這些交易也涉及到與我們無關的客户。在這方面，我們可能會受到有關利益衝突的投訴或申索。雖然我們相信我們已嘗試採取各種政策、管制和程序，以處理或限制實際或所察覺的衝突，但這些政策和程序可能是不足夠的，需要過高的開支，我們的僱員也可能不會遵守。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，我們的聲譽可能受到損害，如果我們失敗或似乎失敗，我們可能會失去現有客户，或無法獲得新客户，從而妥善處理利益衝突，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的技術基礎設施的功能、特性和安全性。基礎設施升級可能需要在正常業務之外進行大量資本投資。在未來，我們可能需要改進和升級我們的技術、數據庫系統和網絡基礎設施，以便使我們的業務在規模和範圍上都有增長。如果沒有這些改進，我們的業務可能會受到意想不到的系統中斷、性能緩慢或服務水平不可靠的影響，其中任何一種都可能對我們提供快速客户服務的能力產生負面影響。在引進新服務、投資銷售專業工具和增強功能方面，我們可能會面臨重大延誤。此外，如果我們不跟上信息技術在我們的行業中正在發生的迅速創新和變化，我們就可能處於競爭劣勢。如果競爭對手使用新技術引進新產品和新服務，我們的專有技術和系統可能會降低競爭力，我們的業務也可能受到損害。此外，我們的系統和基礎設施的擴大和改進可能需要我們投入大量的財政、業務和技術資源，但無法保證我們的業務將得到改善。

我們的業務需要信息技術和通信系統以及網絡基礎設施的持續運作。我們開展國家業務的能力可能會受到這些系統或基礎設施受到破壞或破壞的不利影響。我們的信息技術和通信系統容易受到火災、電力損失、電信故障、系統故障、計算機病毒、第三方不當行為或滲透以及犯罪行為、諸如颶風、地震、野火和洪水等自然災害、戰爭或恐怖主義行為或其他我們無法控制的事件的破壞或破壞。此外，在某些情況下，這些系統和網絡的運行和維護取決於第三方技術、系統和服務提供者，而這些技術、系統和服務提供者不一定能夠不間斷地獲得這些技術、系統和服務提供者。任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據或知識產權的丟失(例如我們的客户列表和信息、業務方法和研究)，也可能影響我們向客户提供服務或與客户交互的能力，而且我們可能無法成功地實施依賴於通信或旅行的應急計劃。我們有業務連續性計劃和後備系統，以減少此類事件的潛在不利影響，但我們的業務連續性規劃可能不夠，也不能考慮所有可能發生的情況。如果災難性事件導致我們的任何數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，就會嚴重影響我們進行正常業務運作的能力，因此，我們未來的經營結果可能受到不利影響。我們的業務在很大程度上依賴於商業房地產數據的使用。我們在內部產生了大部分這些數據。, 但是，很大一部分是從第三方供應商那裏購買的，對於這些供應商來説，不間斷的可用性是不確定的。我們向專業人員和/或客户提供數據的能力受到幹擾可能會損害我們的聲譽，我們的經營結果可能受到不利影響。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這可能會使我們的業務和聲譽受損。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有商業信息和知識產權，以及我們的客户的信息和我們僱員和承包商的個人身份信息，在我們的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到各種網絡攻擊，如黑客、欺騙和網絡釣魚攻擊，或者我們的系統可能因員工錯誤而遭到破壞，

不遵守

我們依靠收集和使用客户的個人身份信息來指導我們的業務。我們在我們的網站上發佈的隱私聲明中披露了我們的信息收集和傳播實踐，我們可以不時修改。我們可能受到法律要求，政府行動，包括根據“種族主義者影響和腐敗組織法”，如果我們的行動或被認為是不符合我們的隱私聲明，客户期望或法律的條款，我們的名譽損害。如果我們或與我們簽約的代表客户提供服務的供應商受到個人身份信息的破壞，我們的客户可以終止與我們的業務。此外，如果個別僱員或投資、銷售和融資專業人員違反或不遵守公司政策和做法，我們可能會受到索賠，這種行為危及任何可識別的個人信息。此外，潛在買家或賣家對我們隱私做法的擔憂，可能會妨礙他們使用我們的服務，或者要求我們花費大量費用來改變我們的商業慣例，或教育他們我們如何使用個人身份識別信息。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。

我們必須每年評估我們的內部控制程序，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，該節要求我們的管理層和審計員評估內部控制的有效性。如果我們在不時修訂、補充或修訂這些標準時，未能糾正或維持內部控制的足夠性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。

此外，不保持適當的內部控制可能導致財務報表不準確地反映我們的財務狀況。不能保證我們將能夠繼續完成充分遵守“薩班斯-奧克斯利法”要求所需的工作，也不能保證我們的管理層和外部審計員將繼續斷定我們的內部控制是有效的。

我們將可用現金和現金等值餘額的一部分投資於貨幣市場基金，其中一些基金的淨資產價值浮動，或購買期限超過三個月的有價證券，投資於各種固定利率或可變利率債務證券，包括美國政府和聯邦機構證券和公司債務證券。我們投資活動的主要目標是維持本金的安全，為未來的流動性需求提供資金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。如果我們的任何投資或有價證券失去價值或其流動性受到損害，這可能會影響我們的整體財務狀況。此外，如果我們選擇或被要求出售這些證券在未來虧損，我們的綜合經營業績或現金流可能會受到影響。

根據1940年“投資公司法”，如果我們擁有價值超過總資產價值40%的“投資證券”，除非我們有特定的豁免或安全港，否則我們可被視為投資公司。我們將部分可用現金和現金等價物投資於各種短期投資級證券，其中一些可根據“投資公司法”被稱為“投資證券”。投資公司須根據“投資公司法”進行登記，並遵守各種限制和要求。如果我們被認為是一家投資公司，我們就會受到這些限制和要求的限制，而沒有根據“投資公司法”註冊的投資公司的後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並限制我們出售和發行證券、借款、從事各種交易或其他活動以及作出某些投資決定的能力。此外，當我們的“投資證券”價值超過我們總資產價值的40%時，如果我們認為我們無法獲得“投資公司法”的豁免，我們可能會招致大量的成本或商業機會的限制，以避免投資公司的地位。我們認為，我們滿足了不受“投資公司法”約束的條件，因為除其他外，我們直接和主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務。然而，如果沒有美國證交會的豁免令，我們的豁免地位就無法得到保證。

非現金

我們作出的假設、判斷和估計會影響我們在合併財務報表中報告的數額。這些假設、判斷和估計是根據歷史經驗和我們認為在合併財務報表之日的情況下是合理的各種其他因素得出的。實際結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能對我們的財務結果產生重大影響。

聯席主席

兩年

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以或高於購買股票的價格轉售股票，或根本無法轉售股票。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們的普通股的公開浮動和交易量較低，價格波動可能會更大。

聯席主席

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。這些關於我們業務的研究報告可能包含有關我們的信息，包括但不限於對我們未來運營結果和股價的估計。我們不控制這些分析師，也不能保證任何分析師將繼續跟蹤我們，發佈研究報告或發佈信息，準確地預測我們的實際業績或股價。此外，如果我們不能滿足業界或金融分析師的期望，或包括我們在內的一位或多位分析師下調我們公司或行業的評級，或降低任何競爭對手的股票評級，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或更多人停止了對我們公司的報道，我們就可能失去在市場上的知名度，這反過來又會導致我們普通股的價格下跌。

由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷收入和淨收入的波動，這些因素包括但不限於經濟狀況、資本市場的混亂、交易的時間、收入組合和額外銷售的時間、支持增長舉措的一般和行政開支。我們根據通常在六個月內到期並取決於客户合作的合同提供我們的許多服務。因此，我們的許多客户可以終止或顯著減少他們與我們的關係在非常短的時間內，因為任何原因。

我們根據對未來收入的預期來規劃我們的資本和運營支出，如果收入在任何一個季度或一年中低於預期，我們可能無法及時調整資本或運營支出，以彌補任何意外的收入短缺，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生直接的重大不利影響。

根據我們修訂和重新制定的2013年Omnibus股權激勵計劃和2013年僱員股票購買計劃進行的今後出售、發行股票或在公開市場上提供大量我們的普通股，都可能對我們普通股的當前市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過今後出售股票證券籌集資金的能力。

我們可以不時發行普通股或其他證券的股份，作為未來收購和投資的考慮。如果任何這類收購或投資是重大的，我們普通股的股份數目，或我們可能發行的其他證券的本金數目或總額(視屬何情況而定)，也可能是相當可觀的。我們還可以授予與任何此類收購和投資有關的普通股或其他證券的註冊權利。

我們無法預測未來發行或出售普通股的規模，也無法預測未來發行和出售普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括與收購有關的普通股股份)，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

不適用。

212-2250.

我們參與在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，其中一些涉及數額巨大的損害賠償要求。這些訴訟事項大多由我們的保險單承保，其中包括免賠額、除外條款、索賠限額和合計保單限額。這類訴訟和其他訴訟可包括但不限於與商業關係有關的行動、標準經紀糾紛，如據稱未能披露有形或環境缺陷或財產費用或合同、據稱未充分披露與交易有關的事項，如交易各方之間的關係、與資產有關的潛在索賠或損失、基於個人或實體在我們控制範圍之外的行為而承擔的替代責任、一般欺詐索賠、利益衝突索賠、僱傭法索賠，包括對將我們的銷售專業人員歸類為獨立承包商提出質疑的索賠、指控違反國家消費者欺詐行為和知識產權的索賠。雖然無法確定這些法律程序的最終責任，但我們每季度審查應計損失應急款項的必要性，並在損失可能性可能和可估計的情況下，記錄與訴訟有關的損失的應計額。根據我們目前掌握的資料，我們不認為這些程序的最後結果將對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

10-K.

不適用。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“MMI”。

據紐約證券交易所報道，截至2020年2月18日，共有13名股東創下紀錄，我們的普通股收盤價為37.33美元。

下圖顯示了2014年12月31日至2019年12月31日期間我國普通股、標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和行業同行集團累計總回報率的比較。行業同行集團由以下公開交易的房地產服務公司組成：世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)、中聯集團(JLL)和HFF公司。(至2019年7月，即被日聯收購)(統稱為“同行集團”)。這些公司代表了我們的主要競爭對手，在過去五年中，這些公司的某些業務線與我們的業務相當。該圖表假設2014年12月31日收盤價100美元投資於馬庫斯公司(Marcus&Millichap Inc.)、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和同行集團(Peer Group)的普通股，並承擔股息再投資。下圖的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。

 

沒有。

沒有。

10-K.

 10-K.

 10-K.

 10-K.

我們是一家領先的全國性經紀公司，專業從事商業房地產投資銷售、融資、研究和諮詢服務。根據過去10年的投資交易數量，我們一直是美國頂級的商業房地產投資經紀人。截至2019年12月31日，我們有2，021名投資銷售和融資專業人員，他們主要是在82個辦事處經營的獨家獨立承包商，為商業房地產的買賣雙方提供房地產經紀和融資服務。我們還為客户提供市場調研、諮詢和諮詢服務。在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了9，726項投資銷售、融資和其他交易，總銷售額約為497億美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們完成了9，472項銷售、融資和其他交易，總銷售額約為464億美元。

我們通過收取商業地產的銷售佣金和融資費用，以及提供諮詢和諮詢服務來創造收入。房地產經紀佣金通常是根據房產價值計算的，融資費用通常是根據貸款規模計算的。在截至2019年12月31日的年度內，我們約91%的收入來自房地產經紀佣金，8%來自融資費用，1%來自其他收入，包括諮詢和諮詢服務。

在2019年期間，我們收購了一家被視為商業合併的公司，從收購之日起，我們的合併財務報表中就包括了這一結果。這次收購擴大了我們的房地產銷售專業人員網絡，併為我們的房地產經紀服務提供了進一步的多樣化。

我們的業務和經營業績、財務狀況和流動性受到我們在任何時期內關閉的商業房地產投資銷售和融資交易的數量和規模的重大影響。這些交易的數量和規模受到我們招聘和留住投資銷售和融資專業人員、確定和承包出售財產以及確定需要融資和再融資的財產的能力的影響。我們主要通過四個因素來監控商業房地產市場，這些因素通常都會推動我們的業務。這些因素包括經濟、商業房地產供求、資本市場以及投資者情緒和投資活動。

我們的業務取決於我們經營的市場內的經濟狀況。全球、國家、區域或地方經濟的變化可能對我們的業務產生積極或消極的影響。與就業增長、失業、利率、零售開支和信心趨勢有關的經濟指標和預測，可能對本港的業務有正面或負面的影響。整體市場環境，包括全球貿易、利率變動和創造就業機會，都會影響投資者的情緒，以及最終影響房地產投資者對我們服務的需求。

2019年第四季度，美國經濟保持了温和但穩定的增長。似乎低通脹、低失業率的氣候賦予了美聯儲政策自由度，使他們得以維持低利率。穩定的就業機會，平均每月176000個職位(根據勞工統計局的數據)，以及温和的工資增長，可能會維持高於平均水平的家庭形成和消費水平，為今年的經濟增長做出貢獻。這一勢頭可能被圍繞即將舉行的選舉的不確定性、中東地緣政治緊張局勢以及對冠狀病毒可能蔓延風險的擔憂所部分抵消。

我們的業務取決於投資者投資或出售商業地產的意願，這是受我們無法控制的因素的影響。這些因素包括商業地產的供應，再加上用户對這些物業的需求，以及與股票和債券等其他投資選擇相比，房地產資產的表現。

週期低

大盒子

創歷史新低

金融市場的信貸和流動性問題直接影響到資本流向商業房地產市場。購買房地產的資金往往來自債務，因此，信貸和流動性會影響交易活動和價格。利率的變化，以及利率在一個方向上的穩定和長期變動，無論是增加還是減少，都可能對商業房地產的業務和收入潛力以及房地產投資的貸款人和股票承銷產生不利或積極的影響。這些變化影響了投資者對商業房地產投資的需求。

增值

十年

標書

逐季度

我們依靠投資者來買賣物業，以賺取佣金。投資者從事房地產交易的願望取決於許多我們無法控制的因素。經濟、對適當定位物業的供求、現有信貸和市場事件，都會影響投資者的情緒，因此亦會影響交易速度。此外，我們的私人客户往往有購買、出售和/或再融資財產的動機，原因是死亡、離婚、合夥關係破裂和財產規劃等個人情況。

低利率和穩定的收益率繼續通過直接投資以及多種REITs、股票基金和聯合選擇吸引投資到房地產。儘管大多數房地產都有令人信服的收益率選擇和強勁的基本面，但買家仍對經濟前景和目標持有期內可能出現的風險持謹慎態度。在許多情況下，投資者正在承銷更為保守的長期前景.然而，賣家在降低要價方面進展緩慢，出現了交易障礙。價格預期的差距預計仍將是一個温和但穩定的逆風，這將延長資產營銷和關閉時間表。

逐季度

我們遵循分部報告指南，這要求在中期和年度財務報表中報告業務部門的信息。實質上，我們的所有業務都涉及向客户提供商業房地產服務，包括房地產投資銷售、融資和諮詢以及諮詢服務。管理層根據對這些綜合行動的不斷審查作出業務決定、評估業績和分配資源，這些綜合行動僅構成財務報告的一個業務部分。

我們的收入主要來自房地產投資銷售業務。除房地產經紀佣金外，我們還從融資費用和其他收入中賺取收入，這些收入主要由諮詢費和諮詢費組成。

$1-$10

期間間

$1-$10

期間間

我們的交易中有一小部分包括保留費和/或破碎費。在交易結束時支付的基於成功的費用或破碎費中計入了保留費。在交易完成前終止的交易有時會產生破碎費，通常是按交易結束時我們收到的費用的一個固定數額或百分比計算的。

我們通過充當尋求出售的商業房地產所有者或尋求購買房產的投資者的經紀人來賺取房地產經紀佣金。房地產經紀佣金的收入通常在代管結束時確認。

我們通過在購買交易中獲得融資或對客户現有抵押貸款債務進行再融資來賺取融資費用。我們確認在貸款結束時的融資費用收入，並且我們在交易中沒有剩餘的重要的履約義務。在較小程度上，我們亦賺取按揭服務收入、按揭服務費用及與融資活動有關的附屬費用。我們確認抵押貸款在獲得償還義務時的收入。我們通過提供收集、匯款、記錄、報告和其他相關的抵押服務功能、活動和服務來產生抵押貸款服務費用。

其他收入包括由我們的投資銷售專業人員提供的諮詢和諮詢服務所產生的費用，以及來自其他房地產經紀人的轉診費。這些服務的收入在執行和完成時予以確認。

我們的營運費用包括服務成本、銷售費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。我們的開支的重要組成部分進一步説明如下。

我們的大部分服務費用是向我們的投資、銷售人員支付的可變佣金，以及與我們的融資活動相關的補償費用。佣金費用直接歸因於為客户提供投資、銷售和融資服務。我們的投資、銷售和融資專業人員大多是獨立的承包商，並收取佣金；然而，由於有些人最初是領工資的，而且我們的某些金融專業人員是僱員，服務成本還包括與僱員有關的薪酬、僱主税和僱員福利。我們向我們的投資、銷售和融資專業人員支付的佣金率根據談判達成的個別合同而有所不同，對於經驗更豐富的專業人員來説，佣金通常更高。我們的一些最資深的投資、銷售和融資專業人士也有能力在達到一定的年收入門檻後獲得額外的佣金。這些額外傭金在賺取期間被確認為服務費用。這些額外傭金的一部分通常在我們當選時推遲支付三年，並在第四個日曆年開始時支付。服務成本還包括支付給其他房地產經紀人的轉診費，我們是主要的服務提供者。因此，服務成本可能會根據在任何特定時期結束交易的獨立承包商的佣金結構而有所不同。

非僱員

折舊費用包括在我們的計算機軟件和硬件以及傢俱、夾具和設備上記錄的折舊。折舊按估計使用壽命計算，對自有資產的使用壽命從3年到7年不等。攤銷費用包括：(1)在預計收到還本付息期間使用利息法記錄在我們的抵押貸款服務權(“MSRs”)上的攤銷；(2)在無形資產上記錄攤銷，按使用年限為1至6年的直線攤銷。

可供出售，

非經營性

利息費用主要包括與股票增值權(“非典”)責任有關的利息費用、應付給前股東的票據和我們的信用協議。

我們要繳納美國和加拿大的聯邦税，以及各州和地方的税收，這是基於我們經營的地區所產生的收入。我們的實際税率因我們在各司法管轄區的活動組合的改變而波動，原因是這些地區和其他永久項目的税率不同。我們的所得税規定包括與我們的2013年計劃和ESPP有關的股票的意外税收優惠淨額。

我們記錄遞延税，淨額是根據預期在這些項目被確認為税收時生效的税率計算的。

期間間

我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。在這些年裏

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們分別完成了9，700、9，400和8，900多項投資銷售、融資和其他交易，總銷售額分別約為497億美元、464億美元和422億美元。房地產經紀和融資活動(不包括其他交易)的主要衡量標準如下：

以下是2019年12月31日終了年度的主要經營業績與2018年12月31日終了年度的業績(單位：千美元)：