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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式20-F
|
| |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
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| |
☒ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交2019年12月31日終了財政年度的年度報告 |
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告-從轉制-轉制 |
或
|
| |
☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的空殼公司報告-事件發生日期-要求空殼公司報告 |
委員會檔案編號001-38332
_____________________________________________
QIAGEN N.V.
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
N/a
(註冊人姓名的英文譯本)
這個荷蘭
(法團或組織的司法管轄權)
Hulsterweg 82
5912 PL 文洛
這個荷蘭
011-31-77-355-6600
(主要行政辦公室地址)
_____________________________________________
羅蘭餅乾電話:011-31-77-355-6600,傳真:011-31-77-355-6658
QIAGEN N.V.Hulsterweg 82, 5912 PL 文洛,荷蘭
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)
_____________________________________________
根據該法第12(B)節登記或登記的證券:
|
| | | | |
班級名稱: | | 交易符號 | | 在其上註冊的每個交易所的名稱: |
普通股,每股面值0.01歐元 | | QGEN | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或登記的證券:
無
根據該法第15(D)節有報告義務的證券:
無
_____________________________________________
截至目前為止已發行普通股的數目2019年12月31日曾.227,752,280.
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☒ 是 ☐電話號碼
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的限制。☒ 是 ☐電話號碼
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。☒ 是 ☐電話號碼
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一):
大型加速箱 ☒自願性、自願性、無償性、加速性、自願性、自願性☐自願☐新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則*。
*“新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎:
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☒ | 美國公認會計原則 |
☐ | 國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則” |
☐ | 其他 |
如果已對上一個問題進行了“其他”檢查,請通過勾選標記説明登記人選擇下列財務報表項目:
如果這是一份年度報告,則通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。☐是☒電話號碼
除上下文另有要求外,此處提到的“我們”、“公司”或“QIAGEN”是指QIAGEN N.V.及其合併子公司。
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匯率
QIAGEN以美元公佈其財務報表。在表格20-F的年度報告中,提及“美元”或“美元”的是美元,提及“歐元”或“歐元”的是歐洲貨幣聯盟歐元。除此處另有説明外,本年度20-F表報告中的所有金額均以美元表示。
用於歐元的匯率是從歐洲中央銀行獲得的,是根據歐洲和世界各國中央銀行之間的日常定期集中程序計算的,通常在中歐時間下午2:15進行。2020年2月26日,這一匯率為每1歐元1.0875美元。
有關貨幣波動對我們的結果的影響的信息,見項目5“經營和財務審查與展望”。
目錄
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| 第一部分 | |
| | 頁 |
第1項 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
第2項 | 提供統計數據和預期時間表 | 4 |
第3項 | 關鍵信息 | 4 |
第4項 | 有關該公司的資料 | 20 |
第4A項 | 未解決的工作人員意見 | 39 |
第5項 | 經營與財務回顧與展望 | 39 |
第6項 | 董事、高級管理人員和僱員 | 49 |
第7項 | 大股東與關聯方交易 | 57 |
第8項 | 財務信息 | 58 |
第9項 | 要約與上市 | 59 |
第10項 | 補充資料 | 60 |
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 | 74 |
第12項 | 證券的描述(股本證券除外) | 75 |
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| 第二部分 | |
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項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 | 76 |
第14項 | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 76 |
項目15. | 管制和程序 | 76 |
第16A項 | 審計委員會財務專家 | 77 |
第16B項 | 道德守則 | 77 |
第16C項 | 首席會計師費用及服務 | 77 |
第16D項 | 豁免審計委員會的上市標準 | 77 |
第16E項 | 發行人及關聯購買者購買權益證券 | 77 |
項目16F. | 註冊會計師的變更 | 78 |
第16G項 | 公司治理 | 78 |
第16H項 | 礦山安全披露 | 83 |
| 第III部 | |
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第17項 | 財務報表 | 84 |
第18項 | 財務報表 | 84 |
項目19. | 展品 | 84 |
| 簽名 | 86 |
第一部分
不適用。
不適用。
QIAGEN N.V.是以其商業和法律名稱在貿易登記冊上登記的(卡梅爾·範·庫潘德爾)的荷蘭地區林堡諾德在檔案編號12036979。QIAGEN N.V.是根據荷蘭法律註冊為上市有限責任公司(納姆洛澤·文諾沙哈)並組織成控股公司。
以下選定的綜合財務數據應與“業務和財務審查及前景”和合並財務報表一併閲讀,包括本年度報告表格20-F所載的附註和其他財務信息。以下選定的財務數據是從截至2006年12月31日終了年度的合併收入報表中得出的。2019年12月31日, 2018和2017以及合併後的資產負債表2019年12月31日和2018已由獨立註冊會計師事務所審計並列入本年度報告的QIAGEN。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度收入綜合報表的選定數據以及截至2015年12月31日的合併資產負債表2017年12月31日,2016和2015年來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。
選定財務數據
以下資料應與合併財務報表(及所附説明)和“業務和財務審查及展望”一併閲讀。 |
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
收入數據綜合報表: (除每股數據外,以千計) | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
| | $ | 1,337,991 |
| | $ | 1,280,986 |
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銷售成本 | 521,162 |
| | 500,888 |
| | 494,975 |
| | 493,338 |
| | 454,328 |
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毛利 | 1,005,262 |
| | 1,000,960 |
| | 922,561 |
| | 844,653 |
| | 826,658 |
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業務費用: | | | | | | | | | |
研發 | 157,448 |
| | 161,852 |
| | 154,084 |
| | 149,841 |
| | 146,830 |
|
銷售和營銷 | 391,906 |
| | 392,281 |
| | 375,562 |
| | 376,321 |
| | 359,598 |
|
一般和行政、重組、整合、長期資產減值和其他 | 452,071 |
| | 141,214 |
| | 200,098 |
| | 180,573 |
| | 102,066 |
|
與購置有關的無形攤銷 | 29,973 |
| | 39,032 |
| | 39,398 |
| | 39,091 |
| | 38,666 |
|
業務費用共計 | 1,031,398 |
| | 734,379 |
| | 769,142 |
| | 745,826 |
|
| 647,160 |
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(損失)業務收入 | (26,136 | ) | | 266,581 |
| | 153,419 |
| | 98,827 |
|
| 179,498 |
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其他費用 | (51,640 | ) | | (40,844 | ) | | (39,044 | ) | | (41,919 | ) | | (43,195 | ) |
(損失)所得税前收入 | (77,776 | ) | | 225,737 |
| | 114,375 |
| | 56,908 |
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| 136,303 |
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所得税 | (36,321 | ) | | 35,357 |
| | 73,981 |
| | (23,395 | ) | | 6,401 |
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淨(損失)收入 | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
| | $ | 80,303 |
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| $ | 129,902 |
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非控制權益造成的淨虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (101 | ) | | (246 | ) |
可歸因於QIAGEN N.V.的淨收入(損失) | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
| | $ | 80,404 |
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| $ | 130,148 |
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可歸因於QIAGEN N.V所有者的普通股基本淨(虧損)收入。 (1) | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.34 |
| | $ | 0.56 |
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可歸因於QIAGEN N.V所有者的普通股攤薄淨(虧損)收益。 (1) | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
| | $ | 0.34 |
| | $ | 0.55 |
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加權平均普通股 | | | | | | | | | |
基本 | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
| | 234,800 |
| | 233,483 |
|
稀釋 | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
| | 238,993 |
| | 238,647 |
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____________________
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(1) | 看見附註19“普通股每股收益”為計算普通股加權平均數而編制的“合併財務報表附註”。 |
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
綜合資產負債表數據: (以千計) | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
| | $ | 657,714 |
| | $ | 439,180 |
| | $ | 290,011 |
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營運資本 (1) | $ | 618,903 |
| | $ | 1,182,871 |
| | $ | 1,323,181 |
| | $ | 729,140 |
| | $ | 693,043 |
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總資產 | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
| | $ | 5,038,516 |
| | $ | 4,308,194 |
| | $ | 4,179,117 |
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長期負債總額,包括長期債務的流動部分 | $ | 2,032,924 |
| | $ | 2,644,373 |
| | $ | 2,174,087 |
| | $ | 1,393,668 |
| | $ | 1,343,616 |
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總股本 | $ | 2,536,591 |
| | $ | 2,634,970 |
| | $ | 2,540,996 |
| | $ | 2,607,096 |
| | $ | 2,568,070 |
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普通股,票面價值 | $ | 2,702 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 2,812 |
| | $ | 2,812 |
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發行普通股 | 230,829 |
| | 230,829 |
| | 230,829 |
| | 239,707 |
| | 239,707 |
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普通股已發行 | 227,752 |
| | 225,509 |
| | 226,557 |
| | 234,561 |
| | 233,006 |
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_________________
危險因素
風險管理:
我們的風險管理辦法體現了健全的風險管理制度的關鍵要素,包括(1)積極的監督委員會和高級管理人員的參與;(2)適當的政策和程序;(3)充分的風險管理;監測和信息系統;(4)全面的內部控制。
QIAGEN由董事會和股東大會任命的獨立監事會管理。管理委員會的職責之一是監督風險管理系統。管理委員會制定並實施了各項戰略、控制和緩解措施,以確定當前和發展中的風險,作為風險管理系統的一部分。這些政策和程序體現在我們的公司治理、道德守則和財務報告控制和程序中。各種功能專家評估這些業務風險,試圖持續地減輕和管理這些風險。
確定的風險分為三類:
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• | 一種對我們或我們的行業特有並威脅到我們現有業務的基本業務風險; |
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• | 一種對我們或我們的行業特有的、威脅我們未來業務增長的業務增長風險;以及 |
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• | 一種潛在的商業風險,並不是我們或我們的行業特有的,而是適用於更多的上市公司。 |
所有已確定的風險都是根據其發生的可能性及其潛在的影響(以貨幣計算)來評估的,這些風險對我們在實現業務目標方面的進展造成了影響。總體風險管理目標是查明可能嚴重威脅我們成功的風險,並使管理層有機會及時成功地實施緩解行動。風險評估的結果和任何最新情況定期向監督委員會審計委員會報告。每季度向審計委員會提供詳細的風險報告最新情況,以瞭解自上次評估以來新發現或改變的具體風險。監督委員會至少每年一次討論公司戰略和業務風險,以及管理委員會和審計委員會對內部風險管理和控制系統的結構和運作進行評估的結果,包括任何重大變化。
我們的公司治理結構以一個強有力的框架為基礎,該框架概述了我們管理委員會和監事會的職責(本年度報告第10項對此作了更詳細的討論)和監督委員會審計委員會的職能(本年度報告第6項對此作了更詳細的討論)。我們堅持對財務報告進行適當的內部控制,以確保財務報告的完整性,本年度報告第15項對此作了進一步説明。此外,我們還有一個合規委員會,由來自各個職能領域的高級管理人員組成,他們負責確保遵守法律和監管要求,並監督公司政策的溝通,包括本年度報告第16B項所述的我們的道德守則。
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風險類型 |
基本業務風險 | ·確保有能力抵禦侵犯知識產權行為,並在期滿後保持競爭優勢 |
企業成長風險 | 管理成功整合的採購,以實現預期效益 |
潛在業務風險 | • 評估合規和法律風險,包括操作中的安全和環境危害風險、與各監管機構的遵守情況以及有待批准的產品監測FCPA(“反海外腐敗行為法”)的風險或外國子公司和分銷商網絡引起的反壟斷關切 |
下面描述的風險是按我們目前對其預期重要性的看法排列的。按顯着性順序描述風險因素並不意味着較低的上市風險因素可能不會對我們的經營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。
我們的持續增長取決於新產品的開發和成功。
快速的技術變革和頻繁的新產品引進是我們服務的市場的典型。我們的成功在一定程度上取決於不斷、及時地開發和引進新產品,以滿足不斷變化的市場需求。我們認為,成功的新產品介紹提供了一個重要的競爭優勢,因為客户在選擇和學習使用新產品上投入了大量的時間,並且不願意在這些努力之後進行切換。如果我們未能引進新的創新產品,或這類產品的發展出現重大延誤,或在市場上不被接納,我們可能會失去競爭對手的市場份額,而這些競爭對手很難或不可能重獲市場份額。由於技術或其他原因,不能成功地開發和引進新產品,可能會降低我們的增長率,或對我們的業務產生不利影響。過去,我們在產品的開發和引進方面,包括監管審批,或停止項目開發的決定方面,都出現了延誤,將來我們可能會遇到延誤或決定停止某些產品。
因此,我們無法向您保證,我們將跟上我們市場的快速變化,或者我們的新產品將充分滿足市場的要求,獲得市場的接受或監管批准,或成功地與提供類似或新技術的公司競爭。影響市場接受新產品的一些因素包括:
在開發新產品時,我們可能會在知識產權和軟件解決方案方面進行大量投資。這些投資增加了我們的固定成本,在短期內導致更高的運營成本,這將對我們的毛利和營業收入產生負面影響,直到產品可能達到市場接受的最低水平。由於產品開發活動不成功或缺乏市場對我們新產品的接受而造成的費用或損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的持續增長在很大程度上取決於新產品在我們服務的分子測試市場的成功。重要的新產品項目包括我們模塊化的中吞吐量qia交響樂自動化平臺qistatdx系統為一步,完全集成的分子分析的硬診斷綜合徵,高通量。
NeuMoDx 288和中吞吐量NeuMoDx 96完全集成PCR自動化系統、樣品和分析技術,可用於QIAGEN儀器或“通用”自動化系統和儀器,以及用於分析和解釋複雜基因組數據的生物信息學解決方案。此外,我們現在正在開發下一代數字聚合酶鏈反應系統,這是生命科學中一種新興的分析技術,目標是2020年推出一項完全集成的解決方案,簡化工作流程,並提供其他優勢。
採用我們新的自動化平臺的速度和水平將不僅影響儀表的銷售,而且還會影響為在系統上運行而設計的消耗品、樣品和分析工具的銷售。新的自動化平臺的推出旨在推動這些系統的消耗品的傳播和銷售。我們正在為每個平臺開發或共同開發新的工具包,併為這些新產品尋求監管批准。反過來,對QIA交響樂、QIAstat-Dx和NeuMoDx系統進行更多的處理測試,特別是對特定疾病的分子檢測或與新藥配套的診斷,將影響這些儀器對潛在買家的價值。較慢採用QIA交響樂,包括完整的QIA交響樂RGQ系統、QIAstat-Dx和NeuMoDx系統以及計劃中的數字PCR工作流程,可能會對設計在這些平臺上運行的產品的銷售產生重大影響。
無法管理我們的增長,管理我們的業務擴展,或成功地整合被收購的業務可能會對我們的業務產生不利的影響。
我們的業務近年來增長,總淨銷售額增加到15.3億美元在……裏面2019從…12.8億美元2015年。我們最近幾年進行了一系列收購,包括在2019年1月收購了No-Oone,2018年收購了stat-Dx Life,在2018年收購了S.L.,並在2017年收購了OmicSoft公司,以補充內部研究和開發活動。我們打算在未來確定並收購支持我們戰略的其他業務,以我們的全球領先地位為基礎,以專注於分子測試的樣本洞察解決方案為基礎。要成功地整合被收購的業務,就需要在所有業務領域付出巨大的努力和代價。
我們繼續投資擴大現有業務。這些項目增加了我們的固定成本,在短期內導致較高的業務成本,這將對我們的毛利和營業收入產生不利影響,直到我們更充分地利用這些設施的額外能力。此外,我們還投資於在波蘭和菲律賓建立和擴大共享服務中心,在新興市場開設新的商業業務,以擴大我們的地理足跡,並實施業務流程數字化,以促進銷售增長,同時提高運營效率。我們業務的擴展和新人員的增加可能會給我們的管理和運作系統帶來壓力。隨着我們繼續改進我們的業務和財務制度,以及擴大我們業務的地域存在,我們打算繼續評估是否需要重新分配現有資源或僱用新的僱員,以及增加對現有和新的管理人員的責任。
我們未來的經營成果將取決於我們是否有能力繼續實施和改進我們的研究、產品開發、製造、銷售和營銷以及客户支持計劃,加強我們的運營和財務控制系統,擴大、培訓和管理我們的員工基礎,整合收購的業務,以及有效地解決與我們的增長有關的新問題。我們不能保證我們能夠成功地管理我們最近或將來的擴張或收購,如果不能這樣做,就會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們的收購使我們面臨新的風險,我們可能無法實現技術和業務收購的預期效益。
在過去的幾年裏,我們收購併整合了一些公司,通過這些公司我們獲得了新的技術、產品和業務,這些都是我們內部開發的產品線的補充。在未來,我們希望獲得更多的技術,產品或業務,以擴大我們的業務。收購使我們面臨新的經營和財務風險,包括與以下方面有關的風險:
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• | 暴露於先前存在的網絡安全風險或被收購實體的妥協; |
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• | 維護與員工、客户和供應商的關係,整合新的管理人員; |
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• | 承擔被收購單位或人員的責任和債權,包括專利訴訟。 |
我們未能在未來成功地應對上述風險,可能會使我們無法在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益,甚至根本無法實現預期的收益。
全球經濟狀況可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和金融市場不利的一般條件的重大影響。聯合王國退出歐洲聯盟(“英國退歐”)可能帶來的潛在不利變化沒有得到充分理解,因為英國退歐的實際影響將取決於許多因素,包括聯合王國和歐洲聯盟當局是否有能力在最少幹擾的情況下提供前進道路。在短期內,我們預計最大的潛在敞口將在供應鏈上與我們的英國供應商和本地業務為我們的英國國內業務和製藥發展活動。還存在着收入損失、延遲交貨造成的罰款、貨幣損失或其他意外費用的風險,這些都會對利潤率產生不利影響。
在經濟困難時期,許多企業在全球金融市場獲得融資的機會也受到不利影響。圍繞解決歐洲經濟和主權債務危機的不確定性繼續對金融市場和更普遍的經濟狀況產生負面影響。我們的客户可能面臨內部融資壓力,這些壓力對我們的支出決策或購買我們產品的能力產生不利影響,或導致應收賬款的收取延遲,從而對我們的現金流產生負面影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險,這將對我們的運營結果產生不利影響,包括減少或推遲對各國醫療保健系統的計劃改進,減少對生命科學研究的資助,以及政府和醫療支付方加緊努力控制成本。
我們的行動結果也可能受到任何政府行動或不作為的負面影響,這些行動或不作為可能會產生自動的政府開支削減(封存),特別是在美國聯邦政府的資金方面。這些條件可能會增加我們的客户,特別是研究人員、大學、政府實驗室和私人基金會的投資決策時間和預算的不確定性,這些機構的資金依賴於美國國立衞生研究院(NIH)等政府機構和類似機構的贈款。
與許多企業一樣,我們在金融市場面臨以下風險:
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• | 長期獲得資金的機會受到嚴重限制,這可能影響我們為我們的增長戰略提供資金的能力,並可能導致資本支出、收購或研究與開發項目的延誤; |
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• | 目前有償付能力的金融機構的破產,這可能會因我們的短期現金投資或我們的套期保值交易因對手方無力履行其付款義務而造成損失; |
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• | 無法以有競爭力的利率、合理的條件或足夠的數額再融資現有債務;以及 |
我們可能會在收到或限制報銷批准和公共衞生資金方面遇到延誤,這將影響我們在醫療市場上增加收入的能力,或對我們的盈利能力產生負面影響。
保險供應商和健康維護組織在我們診斷測試產品的可用性或補償方面的變化也可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。第三方支付者往往不願意補償醫療提供者使用涉及新技術或提供新的診斷信息的醫療測試。此外,第三方付款人越來越多地限制醫療診斷產品的報銷範圍,並在許多情況下對供應商施加壓力,要求其降低價格。由於每一位第三方支付者通常都會根據個別病人作出報銷決定,因此獲得這樣的批准是一個耗時而昂貴的過程,需要我們提供科學和臨牀數據來支持我們的每一種產品的臨牀效益。因此,無法保證將獲得償還批准,這一程序可能會推遲新產品的廣泛市場引進。如果第三方補償不足以支付我們產品的成本,這可能會限制我們銷售產品的能力或導致我們降價,這將對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們的許多客户能否成功地推銷其產品,部分取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織償還這些產品的費用的程度。政府和其他第三方付費機構越來越多地尋求控制醫療成本,降低醫療產品和服務的價格。例如,2010年頒佈了“病人保護和平價醫療法案”(ACA),目的是擴大覆蓋面,提高護理質量,並通過支付創新等方式降低成本。隨着美國不斷變化的政治現實,包括特朗普政府和國會議員的不同努力,ACA的某些部分沒有得到充分執行,醫療政策的方向也是不可預測的。圍繞ACA未來的不確定性,特別是對補償的影響
水平,可能導致不確定性或延誤的購買決定,我們的客户,這可能反過來影響我們的產品銷售。根據2014年“保護獲得醫療保險法”(PAMA),醫療保險和醫療補助服務中心根據適用實驗室報告的費率信息,使用加權中位數私人付費率計算某些臨牀診斷測試的醫療費用償還率。這一新的費率方法意味着以前在分子病理學測試領域所經歷的較低的償還率,現在擴展到臨牀實驗室收費表(CLFS)上的額外診斷測試代碼。如果沒有足夠的償還額,我們的業務和業務結果可能會受到不利影響。
研發預算和政府資金的減少可能導致銷售減少。
我們的客户包括製藥和生物技術公司、學術機構以及政府和私人實驗室的研究人員。這些組織的研究和開發預算的波動可能對我們產品的需求產生重大的不利影響。研究和發展預算受到現有資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先事項和機構預算政策的變化的影響。我們的業務結果可能受到製藥和生物技術公司、學術機構、政府和私人實驗室生命科學研究和發展開支的任何大幅度減少的不利影響。此外,行政、監管或採購相關程序的短期變化可能會造成不確定因素或其他障礙,從而對我們的運營結果產生不利影響。
近年來,製藥和生物技術行業經歷了大規模的重組和整合。製藥和生物技術行業的進一步合併或合併可能使我們失去現有的客户和潛在的未來客户,這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
約25%我們的銷售來自於大學、政府實驗室和私人基金會對我們產品的需求,這些產品的資金依賴於美國國家衞生研究院(NIH)等政府機構的贈款。儘管近幾年來研究經費的水平一直在增加,但我們不能向你保證,鑑於聯邦和州預算的限制,這一趨勢將繼續下去。政府對研究和發展的供資取決於政治進程,而政治進程本身是不可預測的。如果我們的客户由於政府或工業預算提案的不確定因素而推遲購買,未來的銷售可能會受到不利影響。此外,政府減少或消除預算赤字的建議有時包括減少對NIH和其他國家資助生命科學研究和發展活動的政府機構的撥款。減少政府對NIH或其他國家政府研究機構的資助,可能會對我們的業務結果產生嚴重的不利影響。
競爭會減少我們的銷售額。
我們大多數產品的市場競爭很激烈。競爭對手在金融、運營、銷售和營銷資源以及研究和開發經驗方面可能具有重大優勢。這些競爭對手可能已經或將來可能開發與我們的產品競爭的新技術,甚至使我們的產品過時。一些競爭對手可能獲得FDA或類似的非美國當局的監管許可和市場批准的產品。我們的競爭對手開發的替代產品提供了優越的技術,更高的成本效益或監管的批准,可能會對我們的銷售和經營結果產生重大的不利影響。
我們的業務增長在一定程度上取決於用户是否繼續從有競爭力的產品轉向我們的樣品和分析技術及其他解決方案。缺乏轉換可能會對我們的銷售和經營結果產生重大的不利影響。
對於我們產品的用户來説,很難從他們目前的某一特定產品的供應商轉換,這主要是因為將新產品適當地整合到他們的業務中所需的時間和費用。因此,如果我們不能率先開發和供應新產品,我們的競爭地位可能會受到影響,對我們的銷售和經營結果造成重大的不利影響。
對於我們的商業臨牀測試,我們經常與我們的實驗室客户開發的解決方案競爭,從實驗室開發的測試(Ldts)到商業診斷測試的轉換可能是一項挑戰。
獲得監管批准和應對監管要求變化所需的時間和費用可能會對我們以商業方式銷售產品和創造銷售的能力產生不利影響。
我們和我們的客户在一個高度監管的環境中運作,其特點是管理管理框架經常發生變化。基因研究活動和通常被稱為“基因工程”的產品(例如某些食品和治療產品)在大多數發達國家受到廣泛的政府管制,特別是在歐洲聯盟、美國、中國和日本等製藥和診斷產品的主要市場。近年來,幾次高度宣傳的科學活動(特別是基因組研究、基因編輯和克隆)引起了公眾對無限制擴展的倫理、哲學和宗教影響的激烈辯論。
基因研究和使用從這項研究中產生的產品。由於這場辯論,一些關鍵國家可能增加或建立監管壁壘,這可能會對我們的產品需求產生不利影響,使我們無法實現我們的增長預期。此外,不能保證今後對適用條例的任何修改將不需要進一步支出,也不需要改變、暫停或清理我們在某些領域的業務,甚至是全部業務。
改變現有的法規或採用新的要求或政策,可能會對我們在世界其他國家銷售經批准或經批准的產品或尋求新產品的批准的能力產生不利影響。目前正在開發的某些產品的銷售可能取決於我們能否成功地進行臨牀前研究、臨牀試驗和其他必要的任務,以獲得美國FDA和其他國家的監管機構的批准和滿足其他要求。如果我們不能滿足適用的要求,我們將無法商業化我們的產品和測試,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的幾個主要產品和項目是醫療設備,受美國食品、藥品和化粧品法案的FDA廣泛監管。我們計劃在未來申請FDA批准或批准更多的產品。其他國家的監管機構也有越來越廣泛的醫療設備和IVD審批要求。這些條例管轄與醫療器械有關的大多數商業活動,包括使用這些產品的適應症,以及其他方面,包括產品開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告和促銷。遵守這些規定既昂貴又費時.
我們的通過或批准的設備,包括診斷測試和相關設備,都受到許多批准後的要求.我們受到美國食品和藥物管理局的檢查和市場監督,以確定我們遵守監管要求的情況。如果FDA認定我們沒有遵守,它可以採取各種各樣的執法行動,從警告信到更嚴厲的制裁,如罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、操作限制、部分停產或完全停產、拒絕我們對產品候選產品的510(K)批准或市場前批准的請求、撤回510(K)許可或已經給予的市場前批准以及民事或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能影響我們在美國銷售這些產品的能力。
我們的一些產品是為了研究目的在美國銷售的。我們不推廣這些產品用於臨牀診斷,它們被貼上“只供研究使用”(Ruo)或“用於分子生物學應用”的標籤。如果FDA不同意我們指定的產品具有RIO地位,我們可能被迫停止銷售,直到獲得適當的監管許可或批准為止。
税法的改變或其適用,或政府某些税務優惠的終止或減少,都會對本港整體的有效税率、運作結果或財政靈活性造成不利影響。
我們的有效税率反映了部分收入因公司間經營和融資活動而部分免除所得税的好處。這項利益也來自我們的全球業務,在這些業務中,某些司法管轄區的收入或虧損按高於或低於荷蘭25%法定税率的税率徵税。修改税法或適用於税率變動、轉讓定價和收入分配、使用税負結轉、公司間分紅、受控公司、限制利息和外國相關方費用的扣除以及税收抵免機制的改變,都可能提高我們的有效税率,對我們的經營結果產生不利影響,並限制我們回購普通股而不受不利税務後果的影響。由於法律的改變而增加的税務負擔,可能會對我們的運作結果造成不利的影響。此外,如果我們的税收狀況受到税務當局或歐盟委員會等其他政府機構的質疑,我們可能會承擔額外的税務責任,這可能對我們的業務結果或財政靈活性產生不利影響。
我們面臨與專利訴訟有關的風險。
生物技術產業的特點是就專利和其他知識產權進行了廣泛的訴訟,特別是因為行業競爭對手被共同的技術平臺所吸引。我們知道,已經向第三方申請和/或頒發了專利,聲稱樣品和分析技術與我們使用的技術密切相關。我們不時收到詢問,要求確認我們沒有侵犯第三方的專利。我們努力跟蹤這一領域的發展,我們不認為我們的技術或產品侵犯了第三方的任何所有權。然而,不能保證第三方不會質疑我們的活動,或者,如果受到挑戰,我們將獲勝。此外,其他人的專利和專有權利可能要求我們改變我們的產品或工藝,支付許可費或停止某些活動,而且不能保證我們能夠以可接受的條件許可任何我們可能需要的技術。此外,訴訟,包括美國專利和商標局或國際貿易委員會可能宣佈的訴訟程序,可能有必要對任何侵權主張作出反應,強制執行我們的專利權和/或確定我們或第三方的專利權利的範圍和有效性。訴訟或訴訟威脅可能涉及大量費用,而且無法保證我們在任何訴訟中都會佔上風。
我們依靠合作的商業關係來開發和/或銷售我們的一些產品。
我們的長期業務戰略包括與學術、公司和其他合作伙伴建立戰略聯盟,以及與我們現有和潛在產品的開發、商業化、營銷和分銷相關的營銷和分銷安排。我們可能無法繼續在可接受的條件下就這些合作安排進行談判,而且這些關係也不可能在科學上或商業上取得成功。此外,我們可能無法維持這些關係,我們的合作伙伴可能自行或與他人合作,追求或開發相互競爭的產品或技術。
我們的精密醫藥業務包括與製藥和生物技術公司合作開發配套診斷技術的項目,這些公司目前或正在開發供未來使用的藥物。這些共同開發項目的成功,包括對配套診斷的監管批准,取決於我們的合作伙伴是否繼續致力於開發他們的藥物,藥物和診斷的臨牀試驗結果,以及檢驗和藥物的監管批准。此外,伴生診斷學今後的銷售水平在很大程度上取決於試驗所針對的相關藥物的商業成功。更多的配套診斷方法將與一種廣泛的處方藥結合銷售,而不是一種用途有限的藥物。
在某些情況下,QIAGEN產品的成功營銷取決於合資企業或分銷渠道等商業關係,尤其是在新興市場,在那裏,我們與本地公司合作,以加強我們不那麼穩固的商業關係和基礎設施。我們的合作伙伴對這些企業的持續承諾,以及商業努力的管理,將影響QIAGEN在這些市場的銷售和盈利能力。
我們在新興市場進行了投資,並將業務擴展到新興市場,這使我們面臨風險。
我們排名前七的新興市場是巴西、俄羅斯、印度、中國、韓國、墨西哥和土耳其。16%佔總銷售額的比例2019。我們預計將繼續專注於擴大我們在這些或其他快速增長的市場的業務,包括在中東和亞洲的市場。除了上述貨幣和經營風險外,我們的國際業務還受到各種風險的影響,其中包括在我們有業務或做生意的國家的經濟、政治前景、語言和文化障礙造成的風險。在許多新興市場,我們可能會面臨一些風險,這些風險比我們有做生意的其他國家更重要。這些風險包括可能只依賴少數產品的經濟體,因此會受到重大波動的影響,薄弱的法律制度可能影響我們執行合同權利的能力,外匯管制,不穩定的政府,私有化或其他影響貨物和貨幣流動的政府行動。在我們的業務中,我們將產品從一個國家轉移到另一個國家,並可以從設在另一個國家的子公司在一個國家提供服務。因此,我們很容易受到海關和税收制度的突然變化,這些變化可能對我們的業務結果產生重大的負面影響。
我們的一些客户要求我們改變我們的銷售安排,以降低他們的成本,這可能會限制我們的定價靈活性,並損害我們的業務。
我們的一些客户已經制定了採購計劃,以減少供應商的數量,從他們購買產品,以降低他們的供應成本。在某些情況下,這些客户與大型經銷商簽訂了協議,其中包括折扣和直接參與分銷商的採購過程。這些活動可能迫使我們以折扣的價格向大型經銷商提供我們的產品,以便繼續向一些客户提供產品。出於類似的原因,包括美國政府在內的許多大客户已經要求並可能在未來提出特別定價安排,其中可能包括一攬子購買協議。這些協議可能限制我們的定價靈活性,這可能損害我們的業務,影響我們的經營結果。對於有限數量的客户,根據客户的要求,我們通過分銷和其他增值合作伙伴進行銷售交易。如果通過這些中介機構銷售增長,可能會對我們的經營結果產生不利影響,特別是對我們的毛利產生負面影響。
我們受隱私和數據安全法律的約束,並依賴安全的通信和信息系統,這些系統一旦被違反或失敗,就會使我們面臨重大風險。
我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。在正常的業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們自己的知識產權和其他專有商業信息,以及我們的客户、供應商和商業夥伴的知識產權和其他專有商業信息,以及我們的客户和僱員的個人識別信息,在我們的數據中心和網絡上。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡上安全地處理、儲存和傳輸機密和其他信息。我們正在轉變為一個數字化的雲槓桿組織,它將我們的資產、客户數據和可識別的個人數據置於比往年更高的風險中。我們進行了大量投資,以確保員工意識到我們公司面臨的網絡安全風險,以及如何防止數據泄露。我們已使我們的網絡安全工具現代化,並不斷更新我們的網絡安全程序,以便跟上不斷變化的網絡安全風險。儘管我們作出了努力,但我們無法完全消除這些風險,偶爾也會發生輕微的網絡安全事件。外部網絡釣魚電子郵件(發生在我們的計算機外)
(服務)是我們的客户面臨的一個日益嚴重的威脅。這些電子郵件可能導致知識產權或個人身份信息的披露,這可能導致財務損害或名譽損害。雖然我們的網絡安全團隊與全球各地的員工以及我們的客户一起努力工作,通過幫助識別和分析網絡釣魚郵件來減輕這些威脅,但我們不能保證敏感數據不會丟失或被盜。
未經授權進入我們的電腦系統或濫用而導致的網絡安全漏洞,可能包括盜用資產或敏感資料、貪污資料或其他運作中斷。我們的計算機系統和網絡的故障可能是由內部或外部事件造成的,例如入侵者或黑客的入侵、計算機病毒、硬件或軟件故障或網絡恐怖分子。如果我們確實經歷了系統的破壞或故障,我們可能會遇到由於系統中斷、資產或數據被盜或被盜用而造成的損失或由於機密數據或知識產權損失而造成的負面影響。如果我們保存的任何個人信息丟失或受到誤用或其他錯誤使用、訪問或披露,我們可能面臨重大責任。此外,我們可能會遇到負面宣傳,導致聲譽或品牌損害與客户或合作伙伴。
此外,我們還要遵守多個司法管轄區的隱私和數據安全法,包括那些與健康信息儲存有關的法律,這些法律複雜、重疊和迅速發展。例如,於2020年1月1日生效的“2018年加州消費者隱私法案”對個人數據的處理施加了廣泛的新要求和保護,旨在使加州消費者對其個人信息有更多的能見度和控制權-還有一些非美國的隱私法律,如歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR),對健康和其他個人信息的轉讓、獲取、使用和披露施加了限制。我們實施了歐盟通用數據保護條例(GDPR)所規定的要求,該條例於2018年5月25日生效。隨着我們的活動不斷髮展和擴大,我們可能會受到其他法律的限制,進一步限制健康和其他可能直接或間接影響我們業務的健康和其他個人信息的轉讓、獲取、使用和披露。如果不遵守適用的隱私或安全法,或對這些法律進行重大修改,可能會對我們的業務和未來業務計劃產生重大影響。例如,如果我們不遵守適用的隱私法律,我們可能會受到管制行動或訴訟。
匯率波動可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
鑑於我們目前在世界各地銷售我們的產品,我們業務的很大一部分是以美元以外的貨幣進行的,美元是我們的報告貨幣。因此,我們經營業務的貨幣相對於美元的價值波動已經並將繼續造成外匯交易損益。正常經營所產生的外幣交易損益記作發生期間的收益。由於所涉及的貨幣數目、貨幣敞口的多變性和貨幣匯率的潛在波動,我們無法預測未來匯率波動的影響。雖然我們可以進行外匯套期保值交易,以管理我們的外匯風險,但我們的套期保值策略,並不能保證我們的經營成果能免受未來匯率波動的影響。
我們的全球業務可能受到各國政府的行動、全球或區域經濟或公共衞生發展、天氣或運輸延誤、自然災害或其他不可抗力事件(統稱不可預見的事件)的影響,這些事件可能對我們的供應商、我們的客户或我們產生不利影響。
我們的業務涉及世界各地的業務。我們的消費品製造工廠位於德國,美國和中國。我們在許多國家建立了銷售子公司,我們的產品通過獨立的分銷商銷售,服務於另外40多個國家。我們的全球足跡使我們面臨不可預見的事件,例如2020年1月菲律賓的Taal火山爆發或2019年12月中國爆發的新型冠狀病毒(COVID-19)。我們的設施可能受到意外事件的損害,如果我們或我們的客户受到災難的影響,我們可能會遇到銷售或生產的延遲或減少,成本增加,或可能需要確定替代供應商和/或依賴第三方製造商。
如果我們的供應商受到自然災害或其他幹擾的影響,我們可能會經歷減產的時期。我們生產能力的任何意外中斷都可能導致銷售延遲或損失,並可能對我們在受影響期間的運營結果產生不利影響。
此外,在這種意外事件發生後,如果我們暫時關閉任何設施,我們的生產、運輸產品或以其他方式經營我們的業務的能力可能會受到幹擾。我們的許多產品都是在一個單一的地點製造,我們可能會遇到不利的影響,這些生產業務被打亂。雖然我們的全球業務使我們有能力從其他地點運送產品,但我們可能無法這樣做,因為我們的客户設施被關閉,或者當地的物流基礎設施無法運作,我們的銷售將受到影響。
意外事件對我們財產造成的損害和業務因傷亡造成的中斷可能由保險承擔,但這一保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失,而且這種保險可能不會繼續下去。
以可接受的條件提供給我們。此外,在意外事件發生後,我們可能會增加成本,這會減少利潤,並對我們的經營結果產生不利影響。
我們依賴供應商來製造我們的產品,如果這些供應商的發貨延遲或中斷,我們可能無法生產我們的產品。
我們從多個供應商那裏購買材料來創造我們的產品,而不依賴於任何一個供應商或一羣供應商作為一個整體來經營我們的業務。然而,某些產品的關鍵組成部分,包括某些儀器和化學品,只能從單一來源獲得。如果這些供應商的供應因任何原因而延遲或中斷,我們可能無法及時獲得這些材料,或數量或質量足以生產某些產品,這可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們嚴重依賴航空貨輪和其他通宵物流服務,而航運延誤或中斷可能會損害我們的業務。
我們在科學研究市場上的客户通常只保留我們手頭產品的少量庫存,因此需要隔夜交貨。因此,我們嚴重依賴航空貨運公司和物流供應商。如果通宵服務暫停或延誤,而其他送貨承運人和物流供應商不能提供令人滿意的服務,客户可暫停大量工作。缺乏適當的交付替代辦法將對我們的業務結果產生嚴重的不利影響。
我們的成功取決於能否繼續僱用合格的人員,任何時候我們都可能失去這些人才。
雖然我們在吸引或留住管理人員和科學人員方面沒有遇到任何困難,但我們招聘和留住合格、熟練員工的能力將繼續是我們成功的關鍵。鑑於製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構之間對經驗豐富的科學家和管理人員的激烈競爭,我們無法保證能夠以可接受的條件吸引和留住對我們的成功至關重要的僱員。擴大QIAGEN的舉措還需要更多的僱員,包括具有研發、製造、數字化、銷售和營銷等領域專門知識的管理人員,以及現有管理人員的發展,以領導一個日益壯大的組織。未能招聘和留住合格的僱員,或發展現有的僱員,可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們準確預測每個季度業績的能力可能會受到以下事實的負面影響:我們銷售的很大一部分可能記錄在季度的最後幾周或幾天。
我們所服務的市場的特點是,在每個季度的最後幾周或幾天內收到的定購單所佔比例很高。雖然每個季度的情況各不相同,但許多客户在每個季度晚些時候作出很大一部分購買決定,特別是因為他們在此期間收到了關於其預算和需求的新信息。此外,伴侶診斷夥伴關係的收入時間波動很難預測。因此,即使在每個季度的晚些時候,我們也無法確切地預測我們對該季度的銷售預測是否會實現。
歷史上,我們一直能夠依賴客户訂單的總體模式,在前期,以合理的準確性,我們的預期銷售,為本季度或未來幾個季度。然而,如果一個季度的客户購買趨勢與市場和經濟條件的變化可能發生的歷史模式不同,我們的季度財務報告可能與我們的預測大不相同。因此,我們對任何一個季度的銷售預測都可能是不準確的。我們可能也沒有足夠的,及時的信息,以確認或修改我們對某一季度的銷售預測。如果我們未能實現某一季度的預期銷售額,我們普通股的價值可能會受到重大影響。
我們有大量的債務,可能對我們的財政狀況和靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和還本付息義務,以及由我們的貸款人強加的限制性契約。高水平的負債增加了我們可能拖欠債務的風險,而限制性的契約可能阻止我們借入更多的資金。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流量,以支付我們的債務利息,並遵守我們的債務契約,也不能保證將來將有周轉資本、借款或股權融資來償還或再融資我們的債務。如果我們無法產生足夠的現金流來支付我們的債務利息並遵守我們的債務契約,我們可能不得不推遲或削減我們的研究和開發項目。除其他外,我們的負債水平可以:
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• | 使我們難以在未來獲得週轉資本、資本支出、償債要求或其他用途所需的資金; |
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• | 限制我們在規劃業務和競爭行業的變化或對這些變化作出反應方面的靈活性;以及 |
聯合王國金融行為管理局計劃在2021年年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。目前,我們確實持有使用libor的債務和衍生工具。雖然某些協議確實載有在無法獲得libor利率的情況下確定利率的措辭,但可能需要對這些協議進行修改,我們可能會受到任何新確定的替代基準的負面影響。
我們的業務可能需要大量的額外資本,如果有的話,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資本。
我們未來的資本需求和開支水平將取決於許多因素,包括與以下方面有關的費用:
我們目前預計,我們的短期資本需求將滿足從我們的業務現金流量和/或手頭現金。截至2019年12月31日,我們有未償還的長期債務17億美元,其中2.852億美元是當前的。我們可能需要為這些負債再融資。
如果在某個時候,我們的現有資源不足以為我們的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集資金。為現有負債再融資或為我們的業務提供持續資金的資金可能無法獲得,如果可用的話,也不能以我們可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金,我們可能需要減少或推遲用於研究和開發、生產、銷售、資本支出和(或)收購的開支,這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。如果通過出售股票或可轉換證券籌集額外資本,任何證券的發行都可能導致對我們股東的稀釋。
我們發行的可轉換現金票據的會計核算將導致利息費用的確認大大高於票據的規定利率,並可能導致我們的綜合收益報表的波動。
我們會以現金結算本報告其他地方“影響流動資金及資本資源的其他因素”標題下所述的可兑換現金債券。因此,作為現金可兑換票據一部分的轉換選項將根據與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則作為衍生產品入賬。請參閲附註14“衍生工具及對衝”和附註16“信貸和債務額度”,“綜合財務報表附註”。一般而言,這導致對轉換期權的初步估值與現金可轉換票據的債務部分分開,從而產生了原始發行折扣。最初發行的貼現將在現金轉換債券的期限內增加利息費用,這將導致在我們的財務報表中報告的有效利率大大超過現金可轉換債券的規定息率。這種會計處理將減少我們的收入。在發行現金折算債券後的每一財務報表期間,如果轉換期權的估值與上一期間相比發生變化,我們的財務報表將報告收益(或損失)。與現金可轉換債券有關的看漲期權也將作為衍生工具入賬,大大抵消了轉換期權估值變動所帶來的收益(或損失)。這可能會增加我們的經營結果的波動性。
我們與發行現金可轉換債券有關的現金可轉換票據、對衝和認股權證交易可能無法提供我們預期的收益,並可能對我們的普通股產生稀釋作用。
在發行可兑換現金債券的同時,我們購買了看漲期權,併發行了認股權證。我們進入看漲期權時,預期在轉換現金可轉換債券時,這些期權將抵消我們可能支付的現金,超過現金可轉換債券的本金。如果對衝對手未能按照看漲期權的要求向我們提供潛在的現金支付,我們將無法從這種交易中獲益。另外,我們還簽發了逮捕令。認股權證可分別產生稀釋作用,因為根據認股權證的條款計算,我們普通股的每股市價超過認股權證的成交價格。
商譽和無形資產的減值會減少我們的收入。
在…2019年12月31日,我們的綜合資產負債表反映了21億美元善意和6.324億美元無形資產。商譽是在企業的購買價格超過有形和單獨可計量的無形淨資產的公允價值時記錄的。美國公認的會計原則(美國公認會計準則)要求我們每年或在發生表明商譽可能受損的事件或情況時,測試商譽是否受損。長壽命資產,如使用壽命有限的無形資產,在情況發生或變化時,如表明賬面金額可能無法收回時,都會對其進行減值審查。減值審查通常不能在單個資產的級別進行,而是必須應用於一組資產。為了我們的年度商譽減值測試,根據我們目前的情況,我們如何管理我們的業務,這組資產是公司作為一個整體。如果我們確定我們的任何商譽或無形資產受到損害,我們將被要求立即承擔收益,我們的經營結果可能受到不利影響。
我們的戰略股權投資可能導致虧損。
當機會出現時,我們已經並可能繼續對企業進行戰略性投資。我們定期審查這些投資減值的賬面價值,考慮包括最近的股票交易、最近財務報表的賬面價值以及被投資人的預測和預期在內的因素。這些估值的結果可能會因為市場條件和其他我們無法控制的條件而波動。
估算生命科學公司非市場化股權投資的公允價值,本質上是主觀的。如果實際事件與我們的假設不同,投資的估值出現不利波動,我們可能需要減記投資。這可能導致未來對我們的收入收取費用,這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。目前還不確定我們是否會從這些戰略投資中獲得任何長期利益。
在國際上做生意會帶來一定的風險。
我們的業務涉及美國以外的幾個國家的業務。我們的消費品製造工廠位於德國、中國和美國。我們從不同的國家採購原材料和零部件來製造我們的產品。我們在許多國家建立了銷售子公司。此外,我們的產品通過獨立的經銷商銷售,服務於其他40多個國家。在國際範圍內開展和開展業務,需要密切協調跨多個管轄區和時區的活動,並消耗大量的管理資源。我們對計算機化信息系統進行了大量投資,以便更有效地管理我們業務中分佈廣泛的組成部分。如果我們不能有效地協調和管理這些活動,我們的業務和業務結果將受到不利影響。
我們的業務受到國際商業活動固有的其他風險的影響,例如我們經營的國家的一般經濟和公共衞生狀況、貿易限制和關税的變化、某些國家的應收賬款支付週期延長、不同的税收結構重疊、監管要求的意外變化以及遵守各種外國法律和條例。與國際業務有關的其他風險包括進出口許可證要求、外匯管制和運費的變化,這可能是能源成本上升的結果。由於這些條件,不能成功地管理我們的國際業務可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
我們的銷售代表、其他僱員、顧問、商業夥伴或分銷商或僱員的不道德行為和不遵守法律可能會嚴重損害我們的業務。
我們在有腐敗歷史和與外國政府進行交易的國家的業務增加了與我們的國際活動有關的風險。根據我們的國際業務,我們受“美國外國腐敗行為法”(FCPA)、“英國賄賂法”和其他法律的約束,這些法律禁止商業實體為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。我們與第三方簽訂了業務協議,並在已知的腐敗國家進行了銷售。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸這種做法。我們在這些國家和其他國家的活動造成了未經授權的付款或提供付款、不遵守法律或任何我們的僱員、顧問、銷售代理人或分銷商的不道德行為的風險,這些行為可能違反各種法律,包括“反海外腐敗法”,儘管這些當事方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,阻止我們的員工和經銷商採取這些或其他不道德的做法,包括在線和麪對面的員工培訓、定期內部審計和對分銷商的標準審查。不過,我們現有的保障措施及日後的改善措施,可能不會有效,而我們的僱員、顧問、銷售代理商或分銷商可能會作出我們可能須負上責任的行為。違反“反海外腐敗法”和其他法律可能導致刑事或民事制裁,這可能是嚴重的,我們可能要承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴的專利和所有權可能無法保護我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發專利產品和技術的能力,以及在這些產品和技術中建立和保護我們的專利和商標權利的能力。截至2019年12月31日, 我們在美國擁有352項專利,在德國擁有275項專利,在其他主要工業化國家擁有1,700項專利。此外,在2019年12月31日我們有558項待決專利申請,隨着我們的產品和技術的發展,我們打算申請更多的專利。以技術為基礎的公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題,可能是不確定的,關於專利覆蓋範圍和專利保護可執行期的法律可能會發生變化。此外,美國的專利申請一直保密,直到專利發佈,科學或專利文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現幾個月。因此,不能保證從我們擁有或許可的任何專利申請中發出專利,或者如果有專利,允許的權利要求將足夠廣泛,足以保護我們的技術。此外,不能保證我們擁有的任何已頒發的專利或許可不會受到質疑、失效或規避,也不能保證根據該專利授予的權利將為我們提供競爭優勢。此外,隨着專利到期,我們可能會失去一些競爭優勢,因為其他開發競爭產品,因此,我們可能失去收入。
我們的某些產品包括從第三方獲得許可的專利和技術,對於某些產品,這些授權專利和其他專利為我們提供了競爭優勢。這些許可證對我們強加了各種商業化、分包許可和其他義務。如果我們不遵守這些要求,我們可能會將適用的許可證從專有權轉為非排他性許可,或在某些情況下終止許可證,因此,我們可能會失去一些競爭優勢並遭受收入損失。
我們也依賴商業機密和專有技術,我們尋求通過與我們的僱員和顧問的保密協議來保護這些祕密。我們不能保證我們與僱員、顧問、外部科學合作者和受資助的研究人員及其他顧問簽訂的任何保密協議,將為我們的商業機密提供有意義的保護,或在未經許可使用或披露這些資料時,提供足夠的補救辦法。此外,我們亦不能保證我們的商業祕密不會被人知道或由競爭對手獨立發展。
我們目前從事並可能繼續與學術研究人員和機構合作。不能保證根據這種合作的條件,第三方將不會獲得在這些合作過程中開發的某些發明的權利。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任。
為了某些應用,我們的產品和服務的營銷和銷售會帶來產品責任的潛在風險。雖然我們目前不受任何實質性產品責任索賠,但產品責任索賠可能會在未來向我們提出。此外,不能保證我們的產品不會被列入不道德、非法或不適當的研究或應用中,而這又可能使我們面臨訴訟的風險。我們提供產品責任保險,這是有限的範圍和數量。我們不能保證我們能夠以合理的成本和合理的條件維持這項保險,也不能保證這種保險足以保護我們免受任何或所有可能的索賠或損失。
我們受一般適用於我們經營的不同地區的企業的各種法律和條例的約束,包括適用於處理和處置危險物質的法律和條例。這些材料造成意外污染或傷害的風險不能完全消除。如果發生這樣的事故,我們可以對由此造成的任何損害承擔責任,任何這類責任都可能對我們造成重大不利影響。
我們的經營業績在不同時期可能有很大差異,這可能影響我們普通股的市場價格。
我們的經營結果可能因季度而異,也可能逐年變化,因為它們取決於廣泛的因素,包括對我們產品的需求、客户研究預算和商業化努力的水平和時間、我們客户的政府供資預算的時間、我們的研究和開發活動及相關監管批准的時間、銷售和營銷費用的影響、重組活動、我們或我們的競爭對手引進新產品、競爭市場條件、匯率波動和一般經濟條件。我們的消費水平在一定程度上是基於我們對未來銷售趨勢的預期。因此,銷售和收益可能因季度或每年而有很大差異,任何一個時期的實際銷售和收益結果都不一定表明以後各期的預期結果。我們的業績也可能達不到或超過證券分析師或投資者的預期,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運作。
QIAGEN N.V.是根據荷蘭法律註冊為上市有限責任公司(納姆洛澤·文諾沙哈),並組織為控股公司。目前的物質資產是QIAGEN子公司的流通股,
公司間應收賬款和其他金融資產,如現金、短期投資和衍生工具.因此,QIAGEN N.V.依賴於附屬公司的支付、股息和分配,以支付運營費用和其他費用,並支付未來的現金紅利或分配給我們普通股的持有人(如果有的話)。子公司以美元以外的一種貨幣進行的股息或分配可能在隨後轉換成美元時造成損失。
我們的普通股可能有一個波動的公開交易價格。
自一九九六年九月首次公開發行以來,我們的普通股的市價大幅上升,並且極不穩定。從2018年1月10日開始,我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)上市。在此之前,我們的股票在納斯達克上市,直到2018年1月9日。在過去的兩年裏,我們的普通股的價格從高到高。$43.16降到最低$25.04。在法蘭克福證券交易所,我們的普通股從€39.19降到最低€22.54在過去的兩年裏。除了股票市場的整體波動外,可能對我們的普通股價格產生重大影響的因素還包括:
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• | 與診斷、應用測試、製藥和生物技術工業有關的一般市場條件;以及 |
股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動,這些波動特別影響了科技型公司的市場。這些波動並不一定與這些公司的經營業績有關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的持有人不應期望獲得股息收入。
QIAGEN自成立以來一直沒有支付過年度股息,也沒有打算在這個時候實施分紅。與此同時,2017年1月,我們完成了一次合成股票回購,將直接償還資本與反向拆分結合起來。雖然我們預計不會定期支付任何現金紅利,但通過另一種合成股票回購以美元以外的貨幣進行的任何現金紅利的分配將面臨外匯交易損失的風險。投資者在尋求股息收益時,不應投資於我們的普通股;唯一可以通過投資普通股來實現的回報,就是通過股價的升值來實現。
我們普通股的持有者可能不會從未來的股票回購計劃中受益。
QIAGEN過去通過公開市場交易進行股票回購.此外,2017年1月,我們完成了一次合成股票回購,將直接償還資本與反向股票分割結合起來。這項交易是在2016年8月宣佈的,涉及荷蘭多家大型跨國企業採用的一種方式,以比傳統的公開市場收購更快、更有效的方式向所有股東提供回報。2.439億美元通過這筆交易返還給股東,這使發行的普通股總數減少了大約。3.7%或890萬截至2017年1月31日。
我們回購股票的目的是持有國庫券股份,以履行可兑換債務工具、認股權證和/或員工持股薪酬計劃的義務,從而減少對我們普通股現有股東的稀釋。在2019年,我們開始在股票獎勵的歸屬上扣繳淨股份,因此發行的股票少於未發行的獎勵數量。我們可能決定今後不再繼續這樣的計劃,我們與放款人的契約可能限制我們使用可用現金的能力,或者我們普通股的市場價格可能使這種回購變得不那麼可取。在任何一種情況下,我們普通股的持有人可能會因我們的債務轉換或根據僱員薪酬計劃發行股份而受到稀釋,否則這些計劃至少會被回購的股份部分抵銷。
我們普通股的未來銷售和發行可能會對我們的股價產生不利影響。
任何日後在公開市場出售或發行大量普通股,或任何有關出售可能發生的看法,都會對我們普通股的市價造成不利影響。根據荷蘭法律,一家公司可以發行最多可達
其公司章程中規定的其授權股本。根據公司章程,我們的授權股本為900萬歐元,分為410.0百萬歐元普通股、4 000萬股融資優先股和450.0百萬股優先股,所有股份的面值均為0.01歐元。截至2019年12月31日,總共大約有2.278億普通股與大約發行的股票一起發行。600萬為行使或發行已發行股票期權及獎勵而預留的額外股份,其中80萬都是既得利益的。總共大約1 570萬根據我們的股票計劃,普通股是保留的,可供發行。2019年12月31日,包括受已發行股票期權及獎勵所規限的股份。我們的大部分已發行普通股可以不受限制地出售,但我們的附屬公司持有的股份除外,這些股份在轉售時受到一定的限制。此外,與可兑換現金票據的價差覆蓋範圍有關的認股權證總共涉及3 110萬股我們的普通股(在某些情況下須按慣例進行調整)。
作為美國居民的股東可能會受到不利的税收待遇。
如果符合某些標準,我們可能被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC,用於美國的聯邦所得税。我們作為PFIC的待遇可能導致普通股持有者税後申報表的減少,並可能導致這些股票的價值下降。如果我們決定成為美國聯邦所得税的PFIC,那麼非常複雜的規則將適用於我們的美國股東。對於美國股東而言,如果美國股東持有普通股的任何應税年度,(一)我們應納税年度總收入的75%或以上為被動收入;或(Ii)產生或持有用於生產或持有被動收益的資產的平均價值至少為該年度所有資產平均值的50%,我們將被視為美國股東的PFIC。根據我們的收入、資產和活動情況,我們不認為在我們應納税的年度內,我們是美國聯邦所得税的PFIC2019年12月31日,也不要期望成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。然而,我們不能保證國税局不會質疑這一立場,也不能保證我們以後不會成為PFIC。
我們公司章程和荷蘭法律的規定,以及我們給予的一種選擇,可能使我們難以更換或撤換管理層,並可能阻礙或推遲接管。
我們的公司章程(章程)規定,如果我們的股東代表我們發行的股本的50%以上,我們的股東只能根據他們的意願以三分之二的票數中止或解僱我們的董事和監事會。如果提案是由監事會和管理委員會聯席會議提出的,那麼簡單多數就足夠了。條款還規定,如果我們的監事會和我們的董事會的成員是由監事會和管理委員會聯席會議提名的,股東只能以三分之二的票數否決這一提名,如果這種表決代表我們發行的股本的50%以上。
我們條款中的某些其他條款允許我們在某些情況下,通過發行優先股,阻止第三方獲得我們普通股的多數表決權控制權。根據我們的章程和股東大會通過的決議,我們的監事會有權在下列情況下發行優先股:(I)任何單獨或與一名或多名其他人直接或間接獲得或通知有意取得(實益)股權的人,這些股份合計相當於我們當時未償股本的20%或以上,或(Ii)監事會確定的“不利的人”。如果監事會反對有意收購,並授權發行優先股,投標人可以撤回其投標或與管理委員會和(或)監事會進行談判,並就我們股票的更高出價達成協議。
在2004年,我們批准了一個選項,施蒂奇廷Preferente Aandelen QIAGEN,或基金會(斯蒂奇廷),但須符合上段所述的條件,即基金會可向我們取得優先股。該期權使基金會能夠獲得該數目的優先股,相當於在有關行使該期權時我們已發行普通股的數量,減去一股優先股。在行使選擇權和行使其對這些優先股的表決權時,基金會必須為我們的利益和我們利益相關者的利益採取行動。基金會選項的目的是防止或推遲不符合我們利益攸關方最佳利益的控制權變更。對基金會防止或推遲變更控制權的能力的一個重要限制是,公開要約必須由第三方宣佈,才能發行(優先股或其他)保護性股份,使基金會能夠行使30%或更多的表決權,而不必對剩餘股東持有的所有股份進行強制性要約。此外,基金會對這些股份的持有期限制為兩年,在兩年期結束之前,這一保護性股份必須低於30%的投票權門檻。
關於前瞻性報表和風險因素的説明
我們未來的經營結果可能會受到各種風險因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。本年度報告中所包含的某些陳述和本文中引用的文件可能是經修正的1933年“美國證券法”第27A條和1934年“美國證券交易法”第21E節所指的前瞻性報表,其中包括關於未來潛在淨銷售額、毛利、淨收入和流動性的報表。這些表述可以通過使用前瞻性術語來識別,如“相信”、“希望”、“計劃”、“意圖”、“尋求”、“可能”、“意志”、“可能”、“應該”、“會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞語。特別是我們對未來業務的計劃和目標的描述,這些計劃和目標的假設,以及其他前瞻性的陳述。這類聲明是基於管理層目前的預期,並受到許多因素和不確定性的影響,這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大相徑庭。我們提醒投資者,我們不能保證,由於各種因素,實際業績或業務狀況不會與上述前瞻性聲明中的預測或建議有重大差異。可能導致這類結果與前瞻性陳述中所述結果大不相同的因素包括以下風險因素所述的因素。因此,我們未來的成功需要高度的風險。在考慮前瞻性陳述時,您應該記住,風險因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大不相同。
對我們業務的描述
公司概況
QIAGEN是一個全球領先的樣本到洞察解決方案,將生物樣品轉化為有價值的分子洞察力。我們的使命是使客户能夠在連續的分子測試中更快、更好和更有效地解鎖有價值的洞察力--從原始的生物樣本到最終的解釋結果。
我們為50多萬客户服務於兩大客户羣體:分子診斷(人體保健)和生命科學(學術界、製藥研發和工業應用,主要是取證)。經證實的QIAGEN解決方案和內容正在世界各地的醫院和實驗室提供答案,有助於理解生物信息的數量和複雜性不斷增加,以符合我們使生命的改善成為可能的願景。
QIAGEN於1986年開始運作,作為新興生物技術領域的先驅,引進了一種標準化和加速從生物樣品中提取和純化核酸的新方法。隨着分子生物學和基因組知識的發展,已經影響到生活的許多領域,QIAGEN已經擴展到滿足整個市場需求的範圍。我們相信,在從血液或其他液體、組織、植物或其他材料中分離和製備DNA(脱氧核糖核酸)、RNA(核糖核酸)和蛋白質方面,我們的樣品技術是無與倫比的。我們的檢測技術擴增、豐富並使這些生物分子易於分析,例如識別病原體的遺傳信息或腫瘤中的基因突變。QIAGEN的業界領先的數字洞察解決方案允許用户使用生物信息學軟件和知識庫分析和解釋數據,以提供相關的、可操作的見解。我們的自動化系統將這些技術緊密結合在一起,實現了從樣品到洞察的無縫和低成本的分子測試工作流程。
淨銷售額15.3億美元在……裏面2019包括消耗品包和其他收入(89%及自動化系統及儀器(11%銷售)。大約48%的淨銷售額2019分別在分子診斷學和生命科學的客户課程中獲得了學位/應用測試和醫藥市場的52%。
QIAGEN通過開發新的儀器、消耗品和數字解決方案來滿足市場上多樣化和不斷增長的需求,與研究人員和製藥公司結成夥伴關係,並收購公司或技術來補充我們的投資組合。我們相信,在生命科學研究和分子診斷的連續過程中,QIAGEN為客户提供的分子測試產品組合的全球市場可尋址,總額超過100億美元。
我們通過內部產生的資金、債務發行以及股票證券的私人和公開銷售來為我們的增長提供資金。QIAGEN的全球股票以QGEN的代碼在紐約證券交易所上市,並以QIA的名義在法蘭克福的主要標準上上市。
該公司以其商業和法律名稱QIAGEN N.V.在貿易登記冊上註冊(卡梅爾·範·庫潘德爾)的荷蘭地區林堡諾德在檔案編號12036979。QIAGEN N.V.是一家上市有限責任公司(納姆洛澤·文諾沙哈根據荷蘭法律,作為控股公司。我們的主要執行辦公室位於荷蘭的Hulsterweg 82,5912 PL Venlo,我們的電話號碼是+31-77-355-6600。
作為一家控股公司,QIAGEN通過遍佈世界各地的子公司開展業務。有關QIAGEN的更多信息,請訪問www.qiagen.com。通過參考我們的網站,我們不會將網站或網站的任何部分以引用的方式納入本年度報告。
最近的發展
QIAGEN最近通過繼續將重點放在戰略增長舉措上取得了一些里程碑:
維持我們的Quantiferon-TB專營權的快速增長:
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• | QIAGEN的定量結核病測試在全球抗擊結核病(TB)中發揮着越來越重要的作用。結核病是一種傳染性細菌感染,每年侵襲超過1000萬名新患者,並導致大約170萬人死亡。世界衞生組織(世衞組織)和主要臨牀組織的指導方針現在建議對潛在結核病感染和預防治療的高危人羣進行篩查,將其作為結核病控制方案的一個組成部分。 |
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• | 包括第四代Quantiferon-TB黃金加(QFT-Plus)在內的Quantiferon-TB特許經營公司(QFT-Plus)的銷售額在2019年增長了8%,達到2.4億美元。 |
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• | 在2019年11月,QIAGEN和DiaSorin宣佈在美國推出聯絡Quantiferon-TB Gold Plus測試,作為潛在結核病篩查項目從小規模到高吞吐量的一種簡化、高度自動化的選擇。2018年末,QIAGEN和DiaSorin在歐洲推出了QFT-Plus,並在FDA最近批准後補充了美國市場,並計劃在2020年在中國上市。 |
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• | 2019年10月,遏制結核病夥伴關係的全球藥物基金(GDF)在其診斷目錄中增加了QFT-Plus,為結核病發病率高但資源有限的國家開闢了一個新的渠道。全球發展基金幫助滿足來自捐助者、政府和非政府組織的全球需求。 |
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• | QIAGEN在潛伏結核病檢測方面繼續創新。QIAGEN與ellume合作,正在開發Quantiferon-TB Access,這是一種簡化的、低成本的測試,在為成本效益而設計的工作流程中提供超靈敏的數字檢測,並在缺乏實驗室基礎設施的地區使用。該產品將進一步推動全球結核病控制努力,特別是在低資源和高負擔地區.商業化預計將於2020年開始。 |
驅動下一代測序(NGS)的增長:
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• | QIAGEN繼續擴大我們在快速增長的下一代測序(NGS)市場的全球影響力.在2019年,我們改變了我們的戰略,調整了我們的NGS活動方向,將重點放在利用我們作為“通用”技術領導者的優勢來準備樣本、分析基因組變異和解釋測序數據的機會。 |
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• | 與NGS相關的銷售在2019年實現了QIAGEN超過1.8億美元的目標,而2018年則超過1.4億美元。對我們的通用NGS技術和生物信息學應用的數字洞察的需求推動了這一增長。 |
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• | 2019年10月QIAGEN和Illumina公司宣佈了一項為期15年的合作關係,以擴大基於NGS的體外診斷工具包的使用範圍,為臨牀決策提供見解,包括精確醫學的配套診斷。Illumina和QIAGEN將合作將經臨牀驗證的工作流菜單商業化,將QIAGEN的專有內容和數字解決方案與Illumina的MiSeq Dx、NextSeq 550 Dx和未來診斷系統結合使用。在未來的幾年裏,我們期望與Illumina的合作,其測序儀器在世界範圍內廣泛使用,擴大我們在臨牀決策使用NGS技術的全球存在。 |
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• | QIAGEN還在2019年10月宣佈,我們已停止開發新的NGS儀器。我們將把NGS相關的開發資源集中在最大限度地利用基於NGS的診斷工具包的新的Illumina夥伴關係,以及擴展我們提供的通用NGS消耗品,以便與任何排序器一起使用。QIAGEN打算繼續支持和服務基因讀取器NGS系統的客户,該系統是一個完整的系統,用於處理較小的目標基因面板,但我們目前不希望開發新的測序平臺。 |
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• | 我們繼續擴大QIAGEN的廣泛組合的通用,或與平臺無關的NGS解決方案.2019年推出的新產品包括:QIAseq多模態板,這是該行業唯一一個從單個樣本中同時檢測DNA變異、RNA融合和基因表達水平的綜合工作流程;QIAseq FastSelect試劑盒用於從樣本中去除不需要的RNA,解決RNA和基因表達研究中的關鍵瓶頸;QIAseq擴大了載體篩選小組,從而能夠識別200多種罕見和遺傳疾病的遺傳驅動因素。 |
獲得基因組洞察力對精確醫學的價值:
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• | QIAGEN繼續在精密醫學領域處於領先地位,與25多家制藥和生物技術公司合作,開發配套和輔助診斷技術,指導臨牀決策。這些合作伙伴關係提供了深入的樣本到洞察力測試,以支持臨牀試驗,並在監管機構的批准下,病人護理。 |
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• | 在2019年,我們的三個共同發展夥伴關係在新批准的腫瘤學配套診斷方面取得了成果。我們介紹了熱篩美國的PIK3CARGQ PCR試劑盒作為輔助診斷,幫助確定諾華公司開發的乳腺癌新療法的患者(於2020年初在歐洲推出);熱篩用FGFR RGQ RT-PCR試劑盒幫助鑑定Janssen Biotech公司新批准的FGFR激酶抑制劑的美國尿路上皮癌患者; |
熱篩在日本,EGFR RGQ PCR試劑盒-我們在那裏的第一個配套診斷批准-幫助指導新的輝瑞治療非小細胞肺癌(NSCLC)的使用。所有這三個運行在轉子-基因Q,我們的QIA交響樂系統中的一個模塊。
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• | 與inovio製藥公司於2019年5月啟動的合作伙伴關係,將共同開發一種用於inovio dna免疫治療化合物的液體活檢輔助診斷,這有可能成為治療宮頸人類乳頭瘤病毒(Hpv)感染的第一種治療方法,以及對與該病毒相關的癌前病變的第一次非手術治療。 |
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• | 與安進公司在2020年初宣佈的一項新的合作將開發基於組織的配套診斷,以確定非小細胞肺癌患者誰將受益於安進的調查癌症治療AMG 510。這項測試將鑑定患有KRAS G12C基因突變的癌症患者,這是導致癌症的常見原因之一。 |
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• | 我們在2019年通過與CLIA認證的實驗室合作,擴大了我們的第一實驗室準備網絡,以確保患者在批准新的腫瘤學藥物後立即獲得QIAGEN配套診斷。目前參與加速病人獲取的臨牀實驗室包括LabCorp、Quest、新基因組學、日本SRL等。 |
擴展QIAGEN自動化解決方案以滿足日益增長的市場需求:
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• | QIAGEN從戰略上擴展了我們提供的自動化解決方案,以進入生命科學和分子診斷市場的日益增長的領域,並滿足客户多樣化、快速發展的需求。 |
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• | QIA交響樂系統是一種成本效益高的模塊化自動化解決方案,它整合了從樣品處理到最終洞察的PCR分子測試,超過了我們在2019年年底之前的2,500個累計植入量的目標。相關的消耗品在全球範圍內不斷增長,包括在傳染病、腫瘤學和移植護理方面進行廣泛的體外診斷測試。樣品處理模塊QIASymphonySP是一個市場領先的“前端”解決方案,用於可靠的自動處理樣品,包括液體活檢,用於PCR和下一代測序。 |
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• | QIAstat-Dx系統正在接近1,000個累積植入,提供快速、成本效益和易於使用的綜合症測試和新的樣本到洞察解決方案。在2019年5月,我們在美國推出了這個平臺,使用的是fda許可的多功能面板,用於呼吸道感染的鑑別診斷。QIAstat-Dx於2018年在歐洲推出,其CE-IVD標記為呼吸道和胃腸道感染面板。該系統在2019年產生了1500萬美元的銷售額。2020年初,QIAGEN創建了QIASTA-Dx呼吸面板的一個版本,其中包括COVID-19冠狀病毒株,用於使用QIAstat-Dx平臺對中國和其他市場的患者進行測試。計劃在2020年推出更多的診斷小組,以提高診所和醫生辦公室的價值。 |
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• | NeuMoDx 96和288分子系統正在為臨牀實驗室提供完全集成的中高通量PCR分析系統,現在已經有8套CE-IVD通過的診斷試劑盒,涵蓋了一系列傳染病。QIAGEN有權在歐洲和美國以外的其他市場將這些平臺商業化。 |
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• | 我們為數字PCR開發的破壞性新系統有望在2020年開始商業化,將專有QIAGEN技術與2019年年初從公式矩陣獲得的資產結合起來。我們的數字PCR計劃旨在提供完全集成的解決方案,簡化實驗室的工作流程,提供更高的吞吐量和多路複用,併為客户提供儀器和消耗品的有利成本。 |
數字洞察解決方案將原始數據轉化為有價值的見解:
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• | 隨着基因組數據越來越多地影響科學和醫療領域的決策,QIAGEN的數字洞察解決方案正在推動基於內容的生物信息學的增長,將原始NGS數據轉化為客户的可操作洞察力。 |
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• | 世界各地的研究人員使用我們的軟件和行業領先的知識庫來加速創新,指導實驗,並將基因組結果轉化為加強臨牀護理的行動。從2014年開始,QIAGEN通過收購獨創性、CLC BIO、BIOBASE和OmicSoft,建立了一個全面的、易於使用的工具箱。數字洞察解決方案是作為獨立的產品銷售,並集成到QIAGEN樣本到洞察工作流,以滿足客户的需要。 |
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• | 在2019年6月,我們業界領先的QIAGEN臨牀洞察(QCI),一個用於解釋和報告下一代測序數據的臨牀決策支持平臺,實現了100多萬個分析和解釋病人測試案例的里程碑。我們不斷更新和擴展通過QCI提供的內容。在收購No-ONE公司之後。在2019年1月,我們整合了一個人的服務和體細胞癌症數據庫,包括醫學解釋和來自125,000多個匿名病人樣本的真實世界證據,進入QIAGEN臨牀洞察。 |
創新的差異化樣本技術和液體活檢解決方案:
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• | 作為使實驗室能夠獲得用於分子測試的高質量dna和rna的樣本技術的領先者,QIAGEN繼續在成長領域創新前端解決方案。QIAGEN技術每天處理大約5萬個生物樣本。在2019年,我們推出了幾種新產品,以解決客户面臨的嚴峻挑戰,比如為研究加速rna測序的新工具,以及用於高效、低侵入性診斷的液體活檢。 |
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• | 我們的QIACubeConnect系統於2019年1月推出,目的是擴大自動樣品處理對客户的好處,到年底已經有660多個安裝,生命科學需求強勁。基於我們的第一代QIACUBE儀器的8,000多個位置,QIACubeConnect提供了一個新的數字化水平和數千個協議的易用性,確保了完全的標準化,並使客户免於重複的手工處理。 |
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• | QIAGEN為研究和臨牀應用提供了一套創新的液體活檢技術。液體活組織檢查從血液或其他體液中提取和純化DNA和RNA,以替代昂貴的、有時不切實際的組織活檢。在2019年,我們的熱篩PIK3CARGQ PCR試劑盒成為FDA批准的第一個用血漿指導乳腺癌治療決策的液體活檢試驗。 |
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• | 在2019年10月,我們為生命科學的客户推出了創新的QIAseq FastSelect工具包,從生物樣本中去除不需要的RNA,以便更快、更簡單地準備圖書館。這些解決方案解決了rna測序中的關鍵瓶頸,使科學家能夠實現更多的目標NGS讀取和更有效地利用資源。 |
執行優先分配資源和創造價值的倡議:
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• | QIAGEN在2019年實施了幾項組織變革和投資組合舉措,目的是推動未來的增長、效率和盈利能力。這些行動優先分配資源,以精簡業務,加強對執行的重視,並提高業務利潤率。 |
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• | 2019年10月,QIAGEN停止了新一代測序儀器的內部開發,重組以分配資源,從開發新的專有NGS系統到QIAGEN與Illumina的合作,將運行在Illumina臨牀NGS平臺上的體外診斷工具包商業化,以及通用NGS組合。 |
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• | 2019年精簡舉措的目的是創造一個更有重點、更靈活和更有效率的全球業務。變化包括將全球生產轉變為區域結構,將全球銷售資源整合到三個業務領域(生命科學、分子診斷和QIAGEN數字洞察),以及將更多活動轉移到設在波蘭和菲律賓的QIAGEN商業服務中心。 |
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• | 各種客户互動的數字化繼續取得進展,2019年約43%的銷售通過QIAGEN網站和其他在線渠道進行。 |
我們的產品
QIAGEN在分子測試的樣本到洞察解決方案方面的領導作用利用了我們的產品組合,涵蓋了廣泛的應用程序和客户類別。我們提供500多個核心消費品(樣品和分析工具包)、儀器和自動化系統,以及用於分析和解釋的數字洞察解決方案(或生物信息學)。
這些不同的收入來源包括兩大類:消耗品和相關收入,約佔淨銷售額的88-89%,包括樣品和分析套件、數字見解、版税、共同開發里程碑付款和服務;以及自動化平臺和儀器,約11-12%銷售淨額,包括相關服務和合同。
QIAGEN自動化系統簡化了分子測試,在高效的工作流程中使用消耗品,並將客户從樣本到洞察的過程中進行。一些QIAGEN消耗品被設計為在QIAGEN儀器上運行,而另一些則是通用的工具包,可用於任何分子測試平臺。
QIAGEN解決方案及相關品牌的主要類型
樣本技術
我們廣泛的樣本技術從血液、組織和其他生物材料中分離和加工DNA、RNA和蛋白質,以便為研究和臨牀應用中廣泛的分子測試需求做準備。
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樣本技術 | QIAGEN精選品牌 |
初級樣品技術消耗品 • 設計用於初級樣本材料(dna、rna、蛋白質)的核酸穩定和純化試劑盒,用於基因分型、基因表達、病毒和細菌分析的手工和自動化處理。 • 主要基於二氧化硅膜和緩衝器。 | •主管部門 •準分子PAX基因 •[化]肉桂烯(Gentra Puregene)
| •DNasye •試驗 •準漸變 •生物短跑 | •RNasye •天根 •全科預科 |
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二次樣品技術消耗品 • 從二次樣品(如凝膠、質粒DNA、蛋白質)中純化核酸和蛋白質的試劑盒和組分 • 分子生物學試劑 | •準準準備 •準分子蛋白質組 •亞基QIAGEN質粒加 •高速 | •準準速 •主要生物Mag •準準阿非爾特(QIAfilter) •成品油 | •準用染料 •鎳-NTA •[經]準用R.E.A.L. |
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樣品技術儀器 • 核酸純化儀器及其附件 | •準交響樂SP •準童子軍 | •準準立方體連接 •成品油離心機 | •準QIACUBE HT •三分之一 |
檢測技術
靶向或多重分析技術採用多種方法擴增生物分子,並使其可見,並可使用不同的技術進行分子分析。
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檢測技術 | QIAGEN精選品牌 |
含量測定消耗品 • 用不同技術(如PCR、熱測序、雜交)和陣列格式鑑定和分析序列特異性靶標(如dna、甲基化dna、細菌dna、rna、mirna)的試劑盒、分析方法、試劑和對照。 • 寡核苷酸合成、siRNAs、亞硫酸氫鹽轉化 | •二、三 •GapmeR •成品油 | •二次 •準生物標記 •全明星 | •二、二、三 •主要責任2 •準用柔性管/柔性板 |
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酶學消耗品 • 自定義開發和配置的酶和產品,出售給oem客户。 | •準EnzScript •準ZIPScript | •鳳凰熱啟動 | •VeraSeq |
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化驗基礎消耗品 • 不同世代的pcr、qpcr、逆轉錄和組合(rt-pcr)試劑盒,用於分析基因表達、基因分型和基因調控,在qigenn或第三方儀器和技術上運行。 • 通過QIAGEN第二品牌(廣達、天根)開發和銷售類似的產品組合 • QIAxpert消耗品、克隆試劑盒和轉染試劑 | •準定量 •1步RT-PCR •(B)主要類別-資訊科技 •OMniScript •主要專業 | •準定量 •亞基轉子-基因 •準QIAGEN複用器 •超高速 •主管 | •準定量新星 •熱斯塔塔克 •TOPTAQ •HiPerFect |
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檢測儀器 • 帶樣品的模塊化PCR系統在實驗室自動化中的應用 • 難治性綜合徵的一步分子分析 • 全整合中、高通量PCR檢測分析 • 專門的分析儀器的建立和分析 | •準交響樂RGQ •準統計數據-Dx •熱釋熱標記 •準準性 | •準交響樂 •NeuMoDx 96 •準準 | •轉介體-基因-q •NeuMoDx 288 •準QIAXcel |
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定製實驗室和基因組服務 • 定製服務,如dna測序、qpcr服務、全基因組擴增和非cgmp dna生產。 | •按個別合同提供的 |
下一代測序
高通量或下一代測序(NGS)可以並行地分析多個序列,利用巨大的分析和計算能力為整個基因組或基因組的一部分生成數據。 |
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下一代測序 | QIAGEN精選品牌 |
通用NGS消耗品 • 預定義和定製NGS基因面板(DNA,RNA),庫準備試劑盒和組件,全基因組擴增等。 | •準準 | •二、三 | • |
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數字洞察解決方案 • 生物信息學解決方案,從ngs數據中提供可操作的見解,作為獨立軟件或基於雲的解決方案出售,還集成到許多qigenn消耗品和儀器中。 | •準QIAGEN臨牀透視 •第一次 •超精密變異分析 | •CLC基因組工作臺 •QIAGEN知識庫 •超智能路徑分析 | •OmicSoft •HGMD |
鑑證與人的鑑定
用於法醫和人類鑑定的遺傳分析可以肯定地識別或排除為執法調查、親子鑑定或食品安全檢查等目的識別個人或生物物質的可能性。
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鑑證與人的鑑定 | QIAGEN精選品牌 |
人工身份證/法醫樣品收集消耗品 • 樣本卡和收集樣本 | •間接自由貿易協定 | •其他消耗品 | |
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人力身份證/法醫消耗品 • 人體身份的Str測定,食品污染的額外分析 | •首席調查員(人證/鑑證科) | • 人魚(食品安全) | |
客户
隨着用於分子測試的創新產品組合不斷增加,QIAGEN已經在整個生命科學和分子診斷價值鏈中建立了客户關係。發現往往出現在大學和研究機構,然後得到製藥和生物技術公司的許可進行開發,最後進入醫療保健和其他生活領域的廣泛商業用途。我們組織我們的業務,以滿足主要客户類別的需要:
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• | 分子診斷學-從事病人護理的保健提供者,包括醫院、公共衞生組織、參考實驗室和醫生做法 |
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• | 生命科學-大學、研究機構和工業客户的研究人員使用分子測試來獲得對疾病或其他生物過程的新見解,並將分子測試應用於非醫療領域。 |
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• | 學術界/應用測試 -探索生命的祕密,如疾病機制和途徑,將發現轉化為藥物目標或其他產品,或用於取證和人類鑑定等目的 |
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• | 製藥業 -製藥和生物技術公司從事從藥物發現到轉化醫學再到臨牀開發的研究和開發過程 |
分子診斷學
QIAGEN為醫療保健領域提供了最廣泛的分子技術組合之一,分子診斷學客户在我們2019年的銷售額中佔了7.37億美元。在醫療保健中,分子檢測的成功取決於準確分析血液、組織、體液和糞便等來源的純化核酸樣本的能力。自動化系統必須可靠和高效地處理測試,經常同時處理數百個示例。疾病和生物標誌物的檢測範圍,實驗室工作流程的方便和容易,以及實驗室程序的標準化也影響到成功。
據行業專家估計,分子診斷市場在2019年的總銷售額約為70億美元,其中包括可能與QIAGEN的產品組合相關的50億美元。分子測試是全球最具活力的部分。離體診斷市場,按固定匯率以中個位數的估計年增長率增長.鑑於精確遺傳信息相對於傳統測試的優勢,QIAGEN預計醫療保健市場將繼續提供巨大的增長機會。
在QIAGEN的分子診斷業務中,我們將重點放在三個防治疾病的優先事項上:
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• | 腫瘤學-準確診斷癌症,使預防或早期發現成為可能,並以精確醫學的個體化分子洞察力指導選擇療法。 |
QIAGEN的腫瘤學測試組合包括廣泛的精確醫學技術和生物標誌物,包括監管機構批准的癌基因配套診斷,如kras、EGFR BRCA 1/2、JAK 2、PIK3CA等,以及用於下一代測序研究應用的綜合基因面板。我們還提供行業領先的檢測,以篩查人類乳頭瘤病毒(HPV),並保護婦女免受宮頸癌。
我們有一條用於PCR和NGS分析的深層腫瘤檢測管道正在開發中。除了我們的分子技術和自動化系統組合,QIAGEN為製藥合作伙伴提供了完整的基礎設施,用於共同開發項目、平臺和內容上的知識產權、監管經驗、全球營銷範圍以及作為一家專注於這類技術的公司的獨立性。
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• | 免疫監測-採用先進的測試方法,作為一項預防策略,以檢測免疫系統標記物,例如篩查潛伏結核病感染的病人,以預防活動性結核病,或監測免疫功能,例如移植病人的免疫功能。我們靈敏的Quantiferon技術能夠準確地檢測感染和免疫反應。 |
我們在這一領域的領先產品--Quantiferon-TB Gold Plus和Quantiferon-TB Gold用於世界各地的結核病控制工作中,通過篩查易受感染人羣,包括與活動性結核病患者、免疫功能低下者或使用免疫抑制劑患者的密切接觸者,檢測潛伏的結核病感染(LTBI)。然後,對患有LTBI的人進行治療,防止感染變得活躍和具有傳染性。隨着現代血液檢測在實驗室分析,定量結核病檢測比百年前的結核菌素皮試更快,勞動強度更小,更準確。潛在的全球潛在結核病感染檢測市場估計高達10億美元。
在移植過程中,我們的Quantiferon監視器監測實體器官移植患者的免疫功能,Quantiferon-CMV試劑盒檢測高危患者是否感染鉅細胞病毒(CMV)。
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• | 傳染病-檢測和區分病毒和細菌感染-如艾滋病毒、肝炎、流感、性傳播疾病和保健-相關感染,以及呼吸道和胃腸道綜合症-可用於指導治療,如選擇適當的抗生素或抗病毒療法。 |
QIAGEN提供了廣泛的傳染病診斷工具包,包括廣泛的QIA交響樂和NeuMoDx自動化系統的可靠測試菜單,以及呼吸和胃腸綜合症QIAstat-Dx面板。我們正在通過尋求監管機構批准跨這些平臺的新評估來擴大這一投資組合。
QIAGEN在篩查HPV技術方面仍處於全球領先地位。HPV是一種病毒感染,是子宮頸癌的主要原因,每年約有27萬名女性死於這種疾病。我們的金本位迪金HC2人乳頭瘤病毒檢測及我們的護理人乳頭瘤病毒在低資源地區使用的試驗在世界範圍內的HPV篩查市場上處於領先地位.在美國,激烈的價格競爭使QIAGEN公司的HPV業務減少到銷售總額的1%左右。
生命科學
QIAGEN與學術界和工業界不同學科的客户合作,向大學和研究所、製藥和生物技術公司、政府和執法機構提供樣本技術、分析技術、數字洞察和服務。生命科學公司的客户在我們2019年的銷售額中佔了7.89億美元。
學術界/應用測試
QIAGEN為世界各地的學術和研究機構提供洞察解決方案的樣本。我們致力於使研究人員能夠使用可靠、快速、高重複性和高質量的技術,有時會取代傳統或內部耗時的方法。QIAGEN經常在研究項目中與領先機構合作,並開發定製的解決方案,例如NGS面板,用於對多個基因目標進行數字測序。隨着學術機構越來越多地接受翻譯研究,從發現過渡到在醫學上的實際應用,我們在學術界的關係也支持我們在醫藥和分子診斷市場的存在。
應用測試客户構成了在研究和人類保健之外的分子測試的日益增長的市場。QIAGEN是為政府和工業界提供解決方案的全球領先企業,特別是在法醫檢測和人類識別方面。遺傳“指紋”的價值已在刑事調查和父系或祖先檢查以及食品安全和獸醫診斷中得到證實。QIAGEN為執法和人類鑑定實驗室提供樣本收集和分析解決方案,以及研究微生物羣落及其對健康和環境影響的先進技術。
製藥業
QIAGEN與製藥和生物技術公司有着深厚的關係。藥物發現和轉化研究工作越來越多地利用基因組信息來指導疾病研究,並區分最有可能對特定療法作出反應的患者羣體。我們估計,向這些公司銷售的QIAGEN大約一半用於支持研究,另一半支持臨牀發展,包括根據遺傳信息對患者羣體進行分層。QIAGEN數字洞察解決方案也被廣泛用於指導藥物研究。
在精密醫學,我們已經建立了一個立場,作為該行業的首選合作伙伴,共同開發配套診斷與目標藥物。QIAGEN與製藥客户的25多個主合作協議,其中一些有多個共同開發項目,創造了一條豐富的分子測試管道,正在改變癌症和其他疾病的治療。伴隨診斷可以通過臨牀試驗和監管批准,以及配對藥物,商業化和營銷給醫療服務提供商。
按活動類別和地理市場分列的全球存在情況
產品類別信息
產品類別的淨銷售額是根據與樣品和分析產品有關的收入和包括生物信息學解決方案在內的相關收入以及從儀器銷售中獲得的收入來劃分的。
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(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | | | | | |
消耗品和相關收入 | $ | 1,354,147 |
| | $ | 1,315,459 |
| | $ | 1,242,715 |
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儀器儀表 | 172,277 |
| | 186,389 |
| | 174,821 |
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共計 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
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地理信息
QIAGEN目前銷售的產品超過130國家。下表顯示了過去三年按地理市場分列的總收入(銷售淨額按客户所在地劃分為國家,因為某些子公司具有國際分銷):
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(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | | | | | |
美洲: | | | | | |
美國 | $ | 663,869 |
| | $ | 632,660 |
| | $ | 579,906 |
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其他美洲 | 58,121 |
| | 60,359 |
| | 73,478 |
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美洲共計 | 721,990 |
| | 693,019 |
| | 653,384 |
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歐洲、中東和非洲 | 487,476 |
| | 490,301 |
| | 462,980 |
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亞太地區、日本和世界其他地區 | 316,958 |
| | 318,528 |
| | 301,172 |
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共計 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
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作為一項增長戰略,QIAGEN已經在關鍵的新興市場建立了越來越多的業務。在……裏面2019,排名前七的新興市場--巴西、俄羅斯、印度、中國、韓國、墨西哥和土耳其--做出了大約的貢獻。16%淨銷售額。
研究與開發
我們致力於擴大我們在樣本中的全球領先地位,在分子診斷和生命科學方面的洞察力解決方案。我們將我們的研究和開發資源用於最有希望的技術,以滿足我們在醫療保健和關鍵地理市場的研究實驗室的客户的需求。
作為銷售的百分比,我們的研究和開發投資在我們的行業中是最高的。在三大洲的QIAGEN卓越中心從事研發工作的員工約950人。
QIAGEN的創新遵循平行路徑:
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• | 建立新的工作流程自動化系統--實驗室、醫院和其他新分子技術使用者的平臺。 |
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• | 擴展我們廣泛的新內容--包括檢測和測量用於疾病或遺傳識別的生物標記物的分析。 |
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• | 將數字洞察與測試過程-軟件和基於雲的資源結合起來,以解釋和轉換原始分子數據,使其成為有用的洞察力。 |
自動化系統的創新使QIAGEN在快速增長的分子測試領域佔據了一席之地,同時也產生了對我們消費品的持續需求。我們正在開發和商業化一條用於疾病預防篩選和診斷分析、檢測用於指導癌症和其他疾病精確醫學的生物標記物和其他分子靶標的深層檢測管道。我們的分析開發計劃旨在使我們的QIA交響樂、QIAstat-Dx和NeuMoDx自動化系統在未來幾年中商業化,以及下一代測序工具包,以支持我們的NGS專營權和我們與Illumina的體外診斷夥伴關係。2019年,我們在QIA交響樂平臺上為乳腺癌、肺癌和尿路上皮癌推出了新的配套診斷技術。我們還在QIAstat-Dx和NeuMoDx 96和288平臺的菜單中添加了FDA批准的傳染病呼吸面板。
QIAGEN與許多機構和公司合作,創造創新的分子解決方案。在2019年5月,我們與英國的組織合作,成立了API Assay Technologies Ltd.,這是一家旨在通過彌合基因組發現與新診斷技術開發之間的翻譯鴻溝來加速生物標記商業化的新公司。
我們的數字洞察團隊正在開發新的軟件,並增加基於雲的專有內容,以支持分子測試的最新研究和臨牀趨勢,特別是對大量NGS數據的解釋。我們還將數字解決方案與儀器和分子內容集成在一起,為客户提供無縫的洞察工作流樣本。
銷售與營銷
我們把我們的產品推向更多的市場。130主要通過在美洲、歐洲、澳大利亞和亞洲市場擁有最大銷售潛力的子公司。有經驗的營銷和銷售人員,其中許多是具有分子生物學或相關領域的學位的科學家,銷售我們的產品和支持我們的客户。業務經理監督關鍵的帳户,以確保我們為客户的商業需求服務,如採購流程、融資、系統成本和價值的數據以及協作關係。在許多市場,我們有專門的獨立分銷商和進口商。
我們的營銷策略集中在從樣本到洞察的價值鏈中提供差異化的、高質量的產品,在可能的情況下將組件集成到端到端的解決方案中,並通過致力於技術卓越和客户服務來加強關係。我們的全渠道方式尋求通過他們喜歡的渠道吸引客户--在線、電話、面對面等等--並優化對不同客户類型的投資。
QIAGEN已經採取行動推動我們的數字營銷渠道的發展--包括我們的網站(www.qiagen.com)、針對產品的網站和社交媒體。我們的電子商務團隊與客户合作,提供支持各種電子交易和所有主要電子採購系統的自動化流程。我們網站上的信息,或通過它訪問的信息,不屬於本年度報告的一部分。
我們的基因地球設計與分析中心(www.geneglobe.com),於2019年9月升級,是對製藥和學術界科學家的寶貴推廣,使研究人員能夠從大約2 500萬份預先設計和定製的PCR分析試劑盒、NGS分析面板和其他產品中搜索和訂購。新的中心為生命科學研究人員帶來了更高層次的實驗規劃、執行和跟蹤,將我們的數字洞察解決方案與排序測試聯繫起來,以加速研究。
QIAGEN使用一系列工具為客户提供直接的技術支持,告知他們新產品的產品,並提高我們在技術上的卓越、高質量的產品和對服務的承諾的聲譽。例如,我們的技術服務熱線允許現有的或潛在的客户與博士和碩士討論有關我們的產品和分子生物學程序的廣泛問題,包括在線或通過電話。QIAGEN的科學家。與客户的頻繁溝通使我們能夠識別市場需求,瞭解新的發展和機遇,並以新的產品作出反應。
我們還向世界各地的現有和潛在客户分發出版物,包括我們的目錄,提供關於現有和新應用程序的新產品信息、更新和文章。此外,我們還在世界各地的臨牀、學術和工業研究機構以及重大的科學和臨牀會議上舉辦了許多科學研討會。我們進行直接的營銷活動來宣佈新的產品和特別的促銷,我們提供個性化的電子通訊和網絡研討會強調分子生物學的應用。
對於經常依賴我們的消耗品的實驗室,QIAstock計劃在現場保持庫存,以滿足他們的需求。QIAGEN的代表定期訪問,以補充庫存,並幫助滿足其他需要,我們正在利用數字技術實現這一過程的自動化。易於使用的在線訂購,庫存監測和客户驅動的變化,使QIAstock成為一個有效的系統,以提供我們的產品,為世界各地的數百名使用該計劃的客户。
季節性
我們的業務沒有顯著的,可預測的季節性。歷史上,我們的銷售很大一部分是給研究人員、大學、政府實驗室和私人基金會,他們的資金依賴於
政府機構,如國立衞生研究院和類似機構。如果我們的客户在資金安排和預算批准方面經歷增減或延遲,以及客户的活動放緩,例如在失業率高企、假期或政府預算審批延誤的情況下,我們可能會在一年內遇到銷售量的波動,或在一段時間至下一段時間內延遲確認銷售。此外,我們也有積極參與診斷測試市場的客户,對這些客户的銷售會波動,因為他們的活動受到公眾健康的影響,例如流感季節的時間和嚴重程度。
知識產權、所有權和許可證
我們已經並期望繼續在知識產權方面進行投資。在……裏面2019,我們在企業合併之外的無形資產的增加總計2.862億美元。雖然我們不完全依賴於任何單獨的專利或技術,但我們在總體上很大程度上依賴於我們擁有或許可的技術。因此,我們認為保護專有技術和產品是我們商業成功的關鍵之一。我們依靠專利、許可證和商標的結合來建立和保護所有權。截至2019年12月31日, 我們在美國擁有352項專利,在德國擁有275項專利,在其他主要工業化國家擁有1,700項專利。我們有558項待決專利申請。我們的政策是在西歐、美國和日本申請專利。美國專利的任期從簽發之日起為17年(1995年6月8日之前提交的申請所頒發的專利),或自提交之日起20年(從1995年6月8日或以後提交的申請發出的專利)。在其他大多數國家,專利的期限為20年,從提出專利申請之日起算。我們打算積極起訴和執行專利,並以其他方式保護我們的專利技術。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。
我們的做法是要求僱員、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協定規定,在關係過程中由個人開發或向個人公佈的所有機密信息應保密,不向第三方披露,但在某些情況下有權在科學文獻中公佈某些信息,並有其他具體例外情況。就我們的僱員而言,合約規定,個人在受僱期間所構思的一切發明,均屬我們獨有的財產。
請參閲上文第3項中的“風險因素”,以瞭解與我們對專利和所有權的依賴有關的風險。
競爭
在學術和醫藥市場上,我們認為我們在樣品技術產品方面的主要競爭涉及傳統的分離和純化方法,如苯酚提取、氯化銫密度梯度離心和沉澱。這些方法利用這些市場上的公司提供的廣泛可用的試劑和其他化學品。我們通過創新的技術和產品與這些方法競爭,為核酸的收集、預處理、分離和純化提供了一個全面的解決方案,並在速度、可靠性、方便性、重現性和易用性等方面提供了顯著的優勢。
我們還經歷了來自其他公司的不同市場的競爭,這些公司提供試劑盒形式的樣品製備產品和分析解決方案。這些競爭對手包括但不限於專注於核酸分離和純化、檢測解決方案、轉染試劑和蛋白質分餾產品的公司。我們相信,我們的專有技術和產品在純度、速度、可靠性和易用性方面比競爭對手的產品具有顯著的優勢。
我們的一些其他產品在我們的分子診斷客户類別,如檢測衣原體,淋病,乙型肝炎病毒,單純皰疹病毒和CMV,競爭現有的篩選,監測和診斷技術,包括組織培養和基於抗原的診斷方法。我們認為,基因探針診斷和其他篩查設備市場上的主要競爭因素是臨牀驗證、性能和可靠性、易用性、標準化、成本、專有地位、競爭對手的市場份額、進入分銷渠道的機會、監管批准和報銷。
我們認為,我們的競爭對手通常沒有像我們這樣全面的方法來取樣洞察解決方案,也沒有能力提供我們所提供的廣泛的技術和深度的產品和服務。有了我們完整的手動和全自動解決方案,我們相信我們提供了程序標準化的價值,因此,我們提供了更可靠的結果。我們還相信,我們的綜合戰略方針使我們具有競爭優勢。樣品技術的質量-我們在這個領域擁有獨特的市場和領導地位-是可靠的分子分析解決方案的關鍵先決條件,而這些解決方案正越來越多地應用於新興市場,如分子診斷和應用測試。
目前和潛在的競爭對手可能正在尋求FDA或外國監管機構對其各自產品的批准。我們未來的持續成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們相對於競爭產品的技術優勢,擴大我們的市場份額並保持客户忠誠度。我們不能保證將來能夠有效地競爭,也不能保證別人的發展不會使我們的技術或產品失去競爭力。
供貨商
作為供應商評估程序的一部分,我們每月評估原材料和零部件供應商的供應業績,並持續評估這些材料和部件的潛在替代來源,並每年評估依賴現有供應商的風險和利益。我們為我們的產品從許多供應商購買材料,而不是依賴任何一個供應商或集團的供應商作為一個整體我們的業務。原料一般包括化學品、原料分離介質、生物製劑、塑料、電子產品和包裝。許多供應商通常以有競爭力、穩定的價格供應原材料。某些原材料是按我們的規格生產的。我們與大多數供應商簽訂了庫存協議,並密切監測庫存水平,以保持充足的供應。我們相信,我們將庫存保持在足夠的水平,以確保合理的客户服務水平,並防止供應的正常波動。
政府規章
我們受歐洲聯盟、美國和其他國家各種法律法規的約束。該條例的水平和範圍因國家或確定的經濟區而異,但除其他外,可包括我們許多產品的研究、開發、測試、臨牀試驗、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和商業銷售和分銷。
歐洲聯盟條例
在歐盟,離體診斷醫療設備(IVDS)已根據歐盟-指令98/79/EC(IVD指令)和相應的國家規定進行管理,但該指令將於2022年5月被體外診斷設備條例(IVDR)所取代。“IVD指令”要求醫療設備符合指令附件所載的基本要求。這些要求包括設備的安全性和有效性。根據“國際VD指令”,成員國假定在符合相關國家標準的設備上遵守這些基本要求,而這些標準是參照編號已在“歐洲共同體公報”上公佈的統一標準。這些統一的標準包括ISO 13485:2016,這是醫療器械製造商的質量標準。
IVD醫療器械,除了用於性能評估的設備,在投放市場時必須具有CE符合性標識。CE標記是製造商的聲明,表明該產品符合執行相關歐洲指令的相關立法的所有適當規定。作為一般規則,製造商必須遵循EC符合聲明的程序才能獲得CE標記。
每個歐洲國家都必須通過自己的法律、條例和行政規定,以遵守“國際VD指令”。成員國不得對按照合格評定程序在其領土內放置或投入使用附有CE標記的裝置造成任何障礙。
根據歐盟委員會(EC)於2017年5月25日頒佈的IVDR,體外診斷將在IVDR於2022年5月26日全面生效後接受更多的法律監管要求。一旦實施,整個歐盟IVD行業將不得不遵守這些新的要求,這將使歐盟的監管格局與其他高度監管的市場(如美國)不相上下。在這一過渡時期,需要建立許多指導文件和其他監管機制,預計將在2020年晚些時候建立基礎設施,以啟動新的批准進程。
美國條例
在美國,離體診斷產品應受FDA作為醫療設備的管制,只要它們是打算用於診斷、治療、緩解或預防疾病或其他情況的。它們受到市場前審查和市場後控制的影響,這將取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。某些類型的測試,比如我們製造和銷售的僅在美國用於研究的測試,並沒有受到FDA的市場前審查和控制,因為我們沒有推廣這些測試用於臨牀診斷,它們被貼上了“僅供研究使用”的標籤,或如FDA所要求的那樣被稱為Ruo。其他的測試,即實驗室開發的測試(LDTS),是在一個實驗室內設計、製造和使用的體外診斷測試,通常受到強制執行的酌處權,這意味着FDA一般沒有執行市場前審查和其他適用的FDA要求。然而,隨着ldts的複雜性增加,fda已經開始採取基於風險的方法對其進行監管。如果不遵守適用的美國要求,公司可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待決的PMA、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分停產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
體外診斷
FDA監管醫療器械的銷售或分銷,包括離體診斷試劑盒和一些LDT。為了獲得批准或批准銷售一種新的醫療設備,必須提交給FDA的信息取決於FDA對醫療設備的分類方式。根據FDA認為合理地確保其安全性和有效性所必需的控制措施,醫療設備分為三類之一。第一類設備受一般控制,包括標籤要求和遵守FDA的質量體系條例(QSRs),這些都是目前設備特有的良好生產實踐。II類設備受市場前通知、QSR、一般控制,有時還有特殊控制,包括性能標準和市場後監視。III類設備必須符合大多數先前確定的要求以及市場前的批准。第一類設備不受市場前審查的限制;大多數II類設備需要510(K)的許可,所有III類設備在美國銷售前必須獲得市場前的批准。當提交510(K)通知或市場前批准申請時,通常需要每年向FDA支付用户費用。
510(K)售前通知。510(K)市場前通知要求保薦人證明某一醫療設備與另一種稱為“謂詞裝置”的銷售裝置實質上等同,該裝置在美國合法銷售,不需要市場前批准。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特性,或者具有相同的預定用途,但具有不同的技術特性,則該裝置實質上等同於謂詞設備,如果提交給FDA的信息沒有提出安全性和有效性的新問題,並表明該裝置至少與合法銷售的裝置一樣安全和有效。
FDA通常在收到510(K)號後90天內發出一封決定信,如果它沒有其他問題,或者在75天內發出第一封行動信,要求提供更多信息。大多數510(K)s不需要臨牀數據來清除,但少數人願意。要求提供更多數據,包括臨牀數據,將增加審查通知所需的時間。如果FDA認為該設備與謂詞設備沒有實質上的等價性,它將發出“NSE”(NSE)的確定,並將該設備指定為III類設備,這將需要在新設備上市之前提交和批准PMA。響應510(K)提交而收到NSE確定的人,可在收到NSE確定後30天內,向FDA提交一份新的請求,要求FDA對該設備分類為第一類或第二類進行基於風險的評估。通過新工藝分類的設備可在市場上銷售,並作為今後510(K)類提交的謂詞使用。FDA繼續重新評估510(K)路徑和流程以及新的流程,並採取了它所稱的基於風險的方法來制定創新的監管政策,以提出一種更“現代”的方法。2017年10月,林業發展局發佈了一份題為“de Novo分類程序(自動第三類指定的評估)”的最後指南,並於2018年12月發佈了一項擬議規則,如果最後定稿,其目的是提供新分類程序的結構、清晰度和透明度。我們無法預測會發生什麼變化,或者它們將如何影響我們當前或未來的產品。.
市場前批准。PMA工藝比510(K)工藝更加複雜、昂貴和耗時。PMA必須得到更詳細和全面的科學證據的支持,包括臨牀數據,以證明醫療器械的安全性和有效性。如果該設備被確定具有“重大風險”,保薦人在向FDA提交調查設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前,不得開始臨牀試驗。
在PMA提交後,FDA有45天的時間來確定PMA是否足夠完整,允許進行實質性的審查。如果PMA完成,FDA將提交PMA。FDA須接受PMA的績效目標審查時間,即從提交之日起180天,儘管在實踐中這種審查時間更長。FDA提出的問題、要求提供更多數據並將其轉介給諮詢委員會可能會大大推遲這一進程。整個過程可能需要幾年時間,不能保證PMA將獲得批准。即使獲得批准,FDA也可能限制該設備上市的適應症。FDA也可以要求額外的臨牀數據作為批准的條件,或者在PMA獲得批准之後。對醫療設備的任何改變可能需要提交和批准一個補充的PMA,然後改變醫療設備可以銷售。
我們根據FDA的許可或批准銷售的任何產品都將受到FDA的普遍和持續的監管,包括記錄保存要求、使用該設備的不良經驗的報告以及對我們產品的廣告和促銷的限制。設備製造商必須向食品和藥物管理局登記他們的設備,並接受FDA和某些州機構的定期檢查。不遵守食品和藥品管理局的適用要求,除其他外,可能導致發出警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、FDA拒絕給予510(K)許可或對新設備的PMA批准、撤銷510(K)許可和/或PMA批准和刑事起訴。
輔助診斷裝置的調整
如果贊助方或FDA認為診斷測試對於安全有效地使用相應的治療產品至關重要,則該治療產品的發起者通常將與合作者合作開發一種體外配套診斷設備,即IVD。IVDs是由FDA作為醫療設備來管理的。食品和藥物管理局於2014年發佈了一份最後指導文件,題為“體外伴侶診斷裝置”,其目的是協助開發體外伴侶診斷設備的公司和開發治療產品的公司,這些產品依賴於使用特定的體外伴侶診斷,以確保該產品的安全和有效使用。FDA將IVD的配套診斷設備定義為提供信息的設備,這些信息對於安全有效地使用相應的治療產品至關重要。食品和藥物管理局預計,治療贊助商將在其治療產品開發計劃中滿足對經批准或批准的IVD配套診斷設備的需求,在大多數情況下,治療產品及其相應的IVD配套診斷將同時開發。
它還於2016年7月15日發佈了一份指南草案,題為“與治療產品共同開發體外輔助診斷設備的原則”,作為一項實用指南,協助治療產品的發起者和IVD贊助者開發一種治療產品和伴隨的IVD同伴診斷。2018年12月7日,它發佈了另一份指南草案,題為“為特定的腫瘤治療產品或類別的腫瘤治療產品開發和標記體外輔助診斷設備”,如果最終定稿,該指南旨在促進在科學上適當的情況下對腫瘤科治療產品的診斷測試進行分類標記。
FDA還引入了互補診斷的概念,這種診斷不同於輔助診斷,因為它們提供了關於一種藥物如何使用的額外信息,或者確定了哪些患者可能從治療中獲得最大的益處,而不需要這種藥物的安全和有效使用。FDA尚未就輔助診斷的監管和使用提供太多指導,但有幾項已經獲得批准。
FDA表示,它將採用一種基於風險的方法來確定ivd配套診斷設備的監管途徑,就像對所有醫療設備一樣。這意味着監管途徑將取決於患者的風險水平,這取決於IVD配套診斷設備的預定用途以及提供合理安全和有效性保證所需的控制措施。醫療器械的兩種主要營銷途徑是根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(K)條批准市場前通知,或510(K)條,以及批准市場前批准申請或PMA。我們期望任何與我們的候選藥物一起使用的IVD配套診斷設備都將利用PMA途徑,並且在PMA可能提交之前,必須完成在研究設備豁免(IDE)下進行的臨牀試驗。
食品和藥物管理局預計,治療贊助商將在其治療產品開發計劃中滿足對IVD配套診斷設備的需求,在大多數情況下,治療產品及其相應的IVD配套診斷設備將同時開發。如果配套的診斷測試將用於作出關鍵的治療決定,如病人選擇,治療分配,或治療臂,它將很可能被認為是一個重大的危險裝置,將需要臨牀試驗。
IVD配套診斷設備的贊助商將被要求遵守FDA的IDE要求,適用於重大危險設備的臨牀試驗。如果同時研究診斷試驗和治療藥物以支持各自的批准,則臨牀試驗必須同時滿足IDE和IND的要求。
PMA必須得到有效的科學證據的支持,這通常需要廣泛的數據,包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據,以向FDA證明該裝置的安全性和有效性。對於診斷測試,PMA通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分,FDA將對生產設施或設施進行預批准檢查,以確保符合質量體系條例(QSR),該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序。FDA對初始PMA的審查可能需要幾年才能完成。
如果FDA對PMA和生產設施的評估都是有利的,FDA將簽發批准令或批准信,其中通常包含一些必須滿足的條件,以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或生產設施的評估不利,FDA將向申請人發送一封不可批准的信函或拒絕批准的命令。一封不可批准的信件將概述申請中的缺陷,並在實際可行的情況下,確定需要什麼才能使PMA獲得批准。FDA還可以確定是否需要進行額外的臨牀試驗,在這種情況下,PMA的批准可能會被推遲幾個月或幾年,同時進行試驗,然後將數據提交給PMA修正案。一旦獲得批准,PMA的批准可能會被FDA撤回,如果不遵守批准後的要求、批准的條件或其他監管標準,或者在最初的營銷之後發現問題。
經批准後,與治療產品配套的IVD診斷設備的使用將在説明書中規定,以便在診斷設備和相應的治療產品的標籤中使用。此外,通過pma過程批准的診斷測試或通過510(K)流程批准並投放市場的診斷測試將包括:
服從許多相同的監管要求,適用於批准的藥物。FDA已經根據指南批准了一些藥物/診斷設備的配套產品。
唯一設備標識符要求
2013年9月,FDA發佈了關於唯一設備標識符的最後規則。這項規則現在要求在所有受FDA監管的醫療設備上增加一個註冊標識符,包括一個特殊條形碼。該規則將分階段實施,2014年9月24日是所有三級醫療器械的第一個截止日期。對於QIAGEN來説,這影響了HC2,Quantiferon,Artus和therascreen產品。我們成立了一個工作隊,以確保最後期限得到遵守,但在每年報告這些產品遵守新規定的情況方面,我們還有更多的行政和監管負擔。第二類和第一類產品分別在2016年9月24日和2018年被要求使用相同的標籤。到2018年9月,QIAGEN完全遵守了新規定。新規則實施後,還需要對遵守情況進行更多監督。這些要求現在被確認為我們年度報告和PMA提交文件的一部分。在美國食品和藥物管理局的現場檢查中,他們也進行了評估。
管制研究只使用產品
我們的一些產品在美國銷售用於研究目的,並貼上“只供研究使用”(Ruo)或“用於分子生物學應用”的標籤。2013年11月,FDA為工業和食品及藥物管理局(FDA)工作人員發佈了最後指南,題為“只用於研究或研究用途的體外診斷產品的分發”。在指南中,Ruo是指處於實驗室開發階段的設備,而研究用途僅指處於產品開發測試階段的設備,這類設備不受大多數監管控制。由於我們不推廣我們的RUO用於臨牀診斷,或為臨牀實驗室提供有關這些測試的技術援助,我們認為這些測試不受FDA的市場前審查和其他要求的限制。如果FDA不同意我們指定的任何這些產品,我們可能被迫停止銷售該產品,直到我們獲得適當的監管許可或批准。此外,我們的一些RUO可能被一些客户使用,而我們卻不知道他們的LDT,他們開發、驗證和推廣用於臨牀的LDT。然而,如前所述,我們並沒有推廣這些用於LDTS的產品,也沒有幫助開發用於臨牀診斷的LDTS。
經過兩黨多年的努力,“21世紀醫療法案”於2016年12月13日成為法律。“保健法”主要影響到衞生和公共服務部及其機構,包括食品和藥物管理局(FDA或該局)的活動。2017年6月6日,食品和藥品專員斯科特·戈特利布(ScottGottlieb)按照“保健法”的要求向國會報告。這份報告包括食品和藥物管理局工作計劃和食品和藥物管理局創新賬户的擬議撥款(“21世紀治療法”第1002節)(公法114-255)。目前,在食品和藥物管理局範圍廣泛的倡議下正在實施這一計劃,目的是通過改進和及時獲得安全和有效的醫療產品來支持患者。就工業界而言,預計隨着批准/清理週期的加快,某些流程將減輕負擔,而另一些進程將繼續需要大量投資。
HIPAA和其他隱私和安全法
許多隱私和數據安全法適用於個人信息,包括健康信息。這些法律的適用範圍各不相同。例如,經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”修訂的1996年“健康保險可攜性和問責法”及其實施條例(統稱HIPAA)對某些保健提供者、保健計劃或保健信息交換所(包括實體)手中可識別的健康信息(受保護的健康信息或PHI)的使用、披露和安全作出了規定。HIPAA監管和限制被覆蓋實體對PHI的使用和披露,並要求實施行政、物理和技術保障措施,以確保PHI的安全。HIPAA還適用於創建、接收、維護或傳輸PHI以向或代表被覆蓋實體(業務夥伴)提供服務的組織。業務夥伴及其某些分包商必須遵守HIPAA的某些隱私和所有安全標準。業務夥伴和被覆蓋實體也必須遵守HIPAA制定的違反通知標準。HIPAA違反通知標準要求被覆蓋的實體通知受影響的個人、政府和在某些情況下,地方和國家媒體在違反未按照HIPAA標準進行保護的PHI的情況下,例如通過加密,違反通知標準要求業務夥伴將自己違反無安全PHI的行為通知被覆蓋的實體客户,以便有關的被覆蓋實體可以發出所需的通知。在一般情況下,HIPAA並不直接適用於我們,但如果我們要作為HIPAA覆蓋的實體或業務夥伴行事。, 我們將承擔這些義務。我們的大多數機構和醫生客户都是HIPAA下的實體,必須獲得適當的授權、取消識別信息或採取其他步驟,以便我們可以提供涉及PHI的服務。當PHI按照HIPAA被取消識別時,或者當PHI的披露是由病人授權時,HIPAA並不對接收者強加任何遵守義務,但是我們對信息的使用和披露可能受到合同或授權條款的限制。
所有50個州都通過了與居民“個人信息”相關的數據違規通知法。個人信息通常包括個人姓名或縮寫,加上社會保障、金融賬户、借方、信貸或國家發放的身份號碼或其他可能導致身份盜竊的信息。越來越多的州將“健康信息”廣泛列為受法律保護的個人信息。這些法律有很大的差異,但大多數法律要求在違反這些法律時通知受影響的個人和政府,而其他一些州的法律則要求我們遵守數據安全義務。這些法律可能適用於我們,當我們收到或保持有關個人的個人信息,包括我們的僱員。
我們受到州檢察長的強制執行,他們有權執行國家數據、隱私或安全法。因此,我們維護一個主動的隱私和數據安全程序,旨在解決適用的法規合規要求。
2008年的“遺傳信息不歧視法”(又稱GINA)是一項聯邦法律,保護個人在健康保險和就業環境中不因可能影響其健康的DNA特徵而受到歧視,GINA禁止被覆蓋僱主請求、獲取或使用僱員的遺傳信息(除有限的例外情況外),並禁止有保障的健康保險公司為作出資格、保險費或與保險有關的決定而要求獲得遺傳信息或使用其可能擁有的任何此類信息。
許多州還通過了基因測試和隱私法。這些法律通常要求對遺傳檢測結果的披露有明確的書面同意,並以其他方式限制對基因檢測結果的使用和披露。少數幾個州通過了賦予其居民遺傳信息財產權的法律。
隱私和數據安全法律,包括與健康信息有關的法律,是複雜、重疊和迅速演變的。隨着我們的活動的發展和擴大,可能會牽涉到更多的法律。例如,於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案對個人數據的處理施加了要求和保護,目的是讓加州消費者更多地瞭解和控制他們的個人信息。還有一些非美國的隱私法律,如歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR),對健康和其他個人信息的轉讓、獲取、使用和披露施加了限制。我們已經實施了2018年5月25日生效的“全球地質雷達”的要求。所有這些法律都直接或間接地影響了我們的業務。我們不遵守適用的隱私或安全法律或這些法律的重大變化可能會對我們的業務和未來的業務計劃產生重大影響。例如,如果我們不遵守適用的隱私法律,我們可能會受到管制行動或訴訟。如果我們保存的任何個人信息丟失或受到誤用或其他錯誤使用、訪問或披露,我們可能面臨重大責任。
遵守欺詐和濫用法律
我們必須遵守美國聯邦和州有關醫療欺詐和濫用的各種法律、規則和條例,包括反回扣法和醫生自我推薦法、規章和條例。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁,包括在某些情況下被排除在聯邦和州醫療保健方案(包括醫療保險和醫療補助)之外。
反Kickback規約
“聯邦反Kickback法”禁止任何人明知或故意索取、接受、提供或支付直接或間接的報酬,以換取或誘使:
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• | (A)向個人推薦醫療保險、醫療補助或其他政府贊助的保健計劃可支付的服務或產品;或 |
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• | 購買、訂購、安排或建議訂購任何服務或產品,這些服務或產品可由政府資助的醫療項目支付。 |
“酬金”的定義被廣義地解釋為包括任何有價值的東西,包括禮物、某些折扣、免除付款和提供低於其公平市場價值的任何物品;此外,有幾個法院對法律的解釋是,如果一項安排的“一個目的”是為了誘導移交,則違反了規約。
“反Kickback法案”內容廣泛,禁止許多在醫療行業以外的企業中合法的安排和做法。衞生和公眾服務部(OIG)監察主任辦公室認識到“反Kickback規約”內容廣泛,在技術上可能禁止許多無害或有益的安排,因此頒佈了條例,俗稱“安全港”。這些安全港規定了某些要求,如果完全滿足,將使醫療保健提供者、醫療設備製造商和其他人免受“反Kickback規約”的起訴。雖然完全遵守這些安全港規定可確保不受“反凱克規約”所規定的起訴,但全面遵守通常是困難的,交易或安排不符合某一特定的安全港並不一定意味着交易或安排是非法的,也不一定意味着根據“反凱克規約”提出的起訴是非法的。
追擊。然而,不能完全滿足每一個適用的安全港的行為和商業安排,可能會導致政府執法當局,例如OIG加強審查。違反“反Kickback規約”的法定處罰包括最高五年的監禁和每項違法行為最高25 000美元的刑事罰款。此外,通過適用其他法律,違反“反Kickback法”的行為也可能引起虛假的“索賠法”訴訟、民事罰款,並可能將其排除在醫療保險和醫療補助及其他聯邦醫療保健項目之外。除了“聯邦反回扣法”,許多州都有自己的回扣法.這些法律往往與聯邦法律的措辭密切相關,儘管它們並不總是具有相同的範圍、例外、安全港或制裁。在一些州,這些反回扣法不僅適用於政府醫療保健項目的支付,也適用於包括商業保險公司在內的其他支付方。
我們已經並可能在未來與為我們提供服務的保健提供者簽訂各種協議,包括一些為我們的產品作出臨牀決定的人。所有這些安排的結構都是為了遵守所有適用的欺詐和濫用法律,包括“反Kickback規約”。
其他欺詐和濫用法律
“聯邦虛假索賠法”(FCA)禁止任何人故意提出或導致提交虛假索賠,或故意作出或導致作出虛假陳述,以獲得聯邦政府的付款。凡違反“反腐敗法”的,可處以罰款和政府所受損害賠償的三倍罰款,並對每一項虛假索賠處以5,500美元至11,000美元的強制性民事罰款。根據“反腐敗法”提出的訴訟可以由任何個人代表政府提出,也可以由“Qui Tam”行動,以及被稱為“關係人”或更常見的是作為“舉報人”的個人提出,他們可以分享實體向政府支付的任何賠償金和罰款,或以和解方式支付。此外,某些州以“聯邦憲法”為範本頒佈了法律,這一立法活動預計還會增加。近年來,Qui Tam行動大幅增加,導致更多的醫療保健公司,包括醫療設備製造商,為虛假索賠行為辯護,支付損害賠償和罰款,或因此類行動引起的調查而被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州醫療保健項目之外。
聯邦禁止醫生自我轉診,俗稱斯塔克法,除某些例外情況外,禁止醫生將醫療保險和醫療補助病人轉介到提供某些“指定保健服務”的實體,如果醫生或其直系親屬與該實體有任何經濟關係。違反“斯塔克法”的處罰包括罰款、民事罰款和可能將其排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了“斯塔克法”之外,許多州都有自己的引薦法.這些法律往往與聯邦法律的措辭密切相關,儘管它們並不總是具有相同的範圍、例外或安全港。
“反誘致法”(“社會保障法”第1128 A(A)(5)條)禁止提供者向醫療保險或醫療補助受益人提供任何有價值的物品或服務,以誘使受益人使用任何一項計劃所涵蓋的項目或服務。此外,“民事罰款法”(“社會保障法”第1128 A條)授權美國衞生和公共服務部對各種欺詐性或虐待行為實行行政上的民事處罰。
監察小組還有權對據稱違反若干禁令的實體提起行政訴訟,包括“反Kickback規約”和“斯塔克法”。OIG可能尋求實施民事罰款或將其排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外。民事罰款可從2,000美元到50,000美元不等,每一次違反或失敗,再加上在某些情況下,是償還或非法報酬索賠數額的三倍。通常情況下,排除期限為五年。
此外,我們還必須遵守各種其他法律,例如禁止根據“醫療保險”和“醫療補助”提出虛假報銷要求的法律,所有這些法律也可能因違反聯邦反回扣法而引發;1996年的“健康保險可攜性和會計法”將實施醫療欺詐和虛假陳述定為聯邦犯罪;以及“聯邦貿易委員會法”和有關廣告和消費者保護的類似法律。
還有越來越多的州“陽光法”要求製造商向州政府報告定價和營銷信息。一些州頒佈了立法,要求製造商,包括醫療器械公司,除其他外,制定市場營銷合規方案,向國家提交定期報告,定期公開披露銷售和營銷活動,並禁止或限制某些其他銷售和營銷做法。此外,一項名為“醫生支付陽光法”的聯邦法律要求製造商,包括醫療器械製造商,跟蹤並向聯邦政府報告某些付款和其他價值轉移給醫生和教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資利益。聯邦政府在一個公開的網站上公佈了報告的信息。如果我們沒有按照這些法律的要求進行跟蹤和報告,或者以其他方式遵守這些法律,我們就可能受到相關州和聯邦當局的懲罰。
儘管有廣泛的程序以確保遵守,但我們也可能面臨美國“外國腐敗行為法”(FCPA)規定的責任,該法案一般禁止公司及其中介機構向外國進行腐敗的付款。
官員為獲取或維持業務或以其他方式獲得優惠待遇,並要求公司保持適當的記錄和內部會計慣例,以準確反映公司的交易情況。我們還須遵守與洗錢、國際貨幣轉移和電子資金轉移有關的若干其他法律和條例。這些法律適用於公司、個別董事、高級人員、僱員和代理人。
環境、健康與安全
我們受有關保護環境、僱員的健康和安全以及處理、運輸和處置醫療標本、傳染病和危險廢物及放射性材料的法律和條例的約束。例如,美國職業安全和健康管理局(OSHA)已經為美國的醫療保健僱主制定了與工作場所安全有關的廣泛要求,其中包括制定和實施多方面的方案,以保護工人免受血液傳播的病原體(如HIV、乙型肝炎和丙型肝炎)的影響,包括防止或儘量減少因針扎傷而暴露的情況。為了運輸目的,一些生物材料和實驗室用品被歸類為危險材料,並受下列一個或多個機構的管制:美國運輸部、美國公共衞生服務局、美國郵政局和國際航空運輸協會。
其他國家的具體要求
在美國和歐盟以外的許多國家,也需要承保範圍、定價和報銷批准。此外,許多主要市場正在通過類似於美國食品和藥物管理局(FDA)的條例和要求,這些條例和要求要求更多的提交活動和對國傢俱體監管要求的管理。這是由國際醫療器械監管機構論壇(IMDRF)牽頭的。該論壇由來自世界各地的監管機構組成,它們簽署了政府協議,以統一全球監管,特別是在提交和批准方面。從長期來看,這有望降低監管體系的波動性和複雜性。
報銷
美國
在美國,診斷檢查的費用來自幾個來源,包括第三方支付者,如保健組織和首選提供者組織;政府保健計劃,如醫療保險或醫療補助;在大多數情況下,病人本身。多年來,美國聯邦和州政府一直在尋求降低醫療費用的方法。例如,2010年,美國頒佈了名為“病人保護和平價醫療法案”(ACA)的重大醫療改革立法。這些改變已經並預計將繼續對我們的業務產生影響。目前,醫療保險的支付率受到全面聯邦預算削減的影響,這通常被稱為“自動減支”。在自動減支下,負責管理醫療保險和醫療補助的聯邦機構--醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)從2013年開始至2023年每年將醫療保險向提供者支付的金額減少2%。
我們經常識別產品的價值主張,並將其傳達給付款人、提供者和病人利益相關者,並試圖積極影響覆蓋範圍、編碼和支付途徑。然而,我們沒有直接控制付款人的決定,有關我們的產品的覆蓋範圍和支付水平。償還的方式和水平可能取決於護理地點、進行的程序、最後的病人診斷、使用的設備和/或藥物、現有預算或這些因素的組合,保險範圍和付款水平由每個付款人酌情決定。補償水平或方法的改變可能對我們的產品在任何特定國家的銷售產生正面或負面的影響。在QIAGEN,我們與幾家專業的報銷諮詢公司合作,並與付款人保持定期聯繫。
隨着政府計劃尋求擴大其公民的醫療保險範圍,他們同時試圖通過限制他們將為特定程序、產品或服務支付的報銷額來控制成本。許多第三方付款人已經開發了付款和交付機制,以支持成本控制努力,並將重點放在為質量付費。這些機制包括減薪、績效指標的支付、基於質量的績效支付、限制性覆蓋政策、比較有效性和病人結果的研究以及技術評估。這些變化增加了對提供更具成本效益和質量驅動的醫療保健的重視.
代碼分配。在美國,第三方支付者關於保險和支付的決定在很大程度上受到用於識別測試的特定當前程序術語(Cpt)的影響。美國醫學協會(AMA)出版了CPT,它識別了報告醫療服務和程序的代碼和描述。CPT的目的是提供一種統一的語言,準確地描述醫療、外科和診斷服務,從而確保在醫療保健提供者、病人和第三方付費人之間進行可靠的全國交流。CMS使用自己的HCPCS代碼進行醫療計費和報銷。一級HCPCS代碼反映當前的CPT代碼,同時
二級代碼主要代表非醫生服務,三級代碼是由醫療補助機構、醫療保險承包商和私人保險公司制定的地方代碼。專有實驗室分析(PLA)代碼是AMA CPT編輯小組批准的CPT代碼集的補充。它們是帶有對應描述符的阿爾法數字CPT代碼,用於希望更具體地識別其測試的實驗室或製造商。
體外診斷試劑盒的製造商或實驗室服務提供者可以要求為新產品或PLA代碼或兩者建立第一類CPT代碼。此外,Z碼標識符是與特定分子診斷測試相關聯的唯一五字符字母數字跟蹤碼.當提交聲明時,它包含相關的CPT代碼,Z代碼標識符作為設備代碼輸入。指定特定的CPT代碼可以確保由私人和政府第三方付款者對診斷測試進行常規處理和支付。
AMA有具體的程序來建立一個新的CPT代碼,並在適當的情況下修改現有的名稱以將一個新的測試納入現有的代碼中。如果AMA得出結論認為新的代碼或名稱的修改是不必要的,AMA將通知請求者如何使用一個或多個現有代碼來報告測試。
當AMA的決定懸而未決時,可以根據現有的、非特定的CPT代碼進行計費和收取。製造商或供應商可以決定不請求分配CPT代碼,而是將現有的、非特定的代碼用於償還目的。然而,使用這類守則可能會導致更頻繁地拒絕和/或要求第三方支付人提供臨牀文件證明,而且償還率可能會因地理位置不同而有所不同。
臨牀診斷試驗的CMS償還率由臨牀實驗室費用表(CLFS)中的CPT和HCPS規範確定。 2012年,AMA為分子病理學服務增加了127個新的CPT代碼,並於2013年1月1日生效。這些新的CPT編碼是生物標記特異性的,旨在取代以前的分子病理學測試記賬方法,其中涉及“堆疊”一系列非生物標記特異性的CPT代碼,以描述所進行的測試。CMS於2013年11月發佈了新的CPT代碼的最終國家償還價格。人們普遍承認,這些聯邦償還額低於現在過時的“堆疊”方法所獲得的補償,但商業保險公司和醫療保險承包商仍在鞏固其承保範圍和補償政策,以滿足這些新的CPT準則所述的測試要求。
從2018年1月1日起,根據2014年“保護獲得醫療保險法”(PAMA),CMS開始使用加權中位數私人付費率計算某些臨牀診斷測試的醫療保險報銷率,這些費率是根據適用實驗室報告的費率信息計算的。這一新的費率方法意味着以前在分子病理學測試領域所經歷的較低的償還率現在擴展到CLFS上的其他診斷測試代碼。2019年12月20日,總統簽署了“進一步綜合撥款法”,其中包括“實驗室受益人准入法”或“實驗室法”。“實驗室法”將根據PAMA報告的非高級診斷性實驗室測試的臨牀實驗室診斷測試的支付數據推遲了一年。CDLT數據收集期為2019年1月1日至2019年6月30日,原定於2020年公佈,現在必須在2021年1月1日至2021年3月31日之間報告。數據報告將在2024年開始的三年週期內恢復.根據經“實驗室法”修正的“PAMA”,根據新方法對某一特定支付率的任何削減,在2020年,每項測試每年減少10%,在2021年至2023年期間,每年每項測試以每年15%為限。
承保範圍的決定。在決定是否包括特定的診斷測試時,私人和政府的第三方支付者通常會考慮該測試是否在醫學上是必要的,如果是的話,該測試是否會直接影響臨牀決策。對於覆蓋範圍,檢測方法應被認為是科學有效的,以確定特定的基因生物標誌物或基因突變,並必須已經證明,以改善患者的病情的臨牀結果。藥物治療及其配套診斷的覆蓋範圍通常由NCCN第1、2A或2B類建議加以驗證。然而,大多數第三方支付者不包括實驗性服務.覆蓋範圍的確定往往受到現行的實踐標準和臨牀數據的影響,特別是在地方一級。CMS有權在全國範圍內確定保險範圍,但大多數醫療保險覆蓋決策是由在特定地理區域管理醫療保險計劃的承包商在地方一級作出的。私人和政府第三方支付者有不同的程序來確定保險範圍,私人第三方支付人可能會也可能不會遵循醫療保險的保險決定。如果第三方支付人對某一特定診斷測試具有保險範圍確定,則該測試的計費必須符合既定的策略。否則,第三方付款人將根據具體情況作出償還決定.
付款。所涵蓋的診斷測試的費用是根據各種方法確定的,包括預期的支付制度和收費時間表。此外,私人第三方支付者可以與參與的供應商協商合同費率,確定收費時間表費率,或將費率設定為收費的百分比。向醫療保險住院病人提供的診斷測試通常包括在根據醫療保險住院病人前瞻性支付制度向醫院支付的捆綁付款中,根據病人的情況,利用診斷相關羣體(DRGS)。向門診醫療保險受益人提供的診斷測試的付款率低於收費金額、地理區域的當地費用或國家限額。每年,政府都會更新收費表,以應付通脹,並可由國會根據“中央財政司司長規則”作出修訂。
和規定。醫療補助計劃通常根據收費表支付診斷測試費用,但償還費用因地理區域而異。
歐洲聯盟
在歐洲聯盟,私營和公共健康保險公司使用的補償機制因國而異,就公共系統而言,補償是由立法者或負責的國家當局制定的準則確定的。與其他地方一樣,報銷目錄的重點是病人和醫療保健系統的醫療用途、需要、質量和經濟效益。接受報銷伴隨着成本、使用和數量限制,這也可能因國家而異。
衝突礦物
美國已頒佈立法,以提高從剛果民主共和國及其毗鄰國家衝突地區的礦場採購衝突礦物的透明度和問責制。衝突礦物一詞目前包括鉭、錫、鎢(或其礦石)和黃金。我們從第三方供應商購買的某些儀器儀表產品部件含有黃金。美國立法要求製造商,如我們,調查我們的供應鏈,並披露是否有任何使用衝突礦物源自剛果民主共和國或毗鄰國家。我們每年都採取盡職調查措施,以確定我們產品中是否存在衝突礦物以及任何此類衝突礦物的來源。由於我們不直接從冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物,因此我們依賴我們的供應商向我們説明其衝突礦物來源,並宣佈其衝突礦物狀況。我們於2019年5月8日向證券交易委員會披露了截至2018年12月31日日曆年的最新衝突礦物調查結果,並將按要求向證券交易委員會提供最新信息。
組織結構
QIAGEN N.V.是50多家合併子公司的控股公司,其中許多子公司的主要職能是在區域基礎上分配我們的產品和服務。某些子公司也有研究、開發或生產活動。本年報附錄8.1列有我們的重要附屬公司及其成立司法管轄區的名單。
財產説明
我們的生產和生產設施的消費品位於德國,美國和中國。我們的軟件開發設施位於美國、德國、波蘭、丹麥和羅馬尼亞。近年來,我們在自動化和可互換的生產設備上進行了投資,以提高我們的生產能力和效率。我們的生產和製造業務高度集成,並受益於複雜的庫存控制。生產管理人員素質高,許多具有工程、商業、科學等高級學位。我們還安裝並繼續擴大生產計劃系統,這些系統包括在我們基於SAP AG的SAPR/3業務軟件包的集成信息和控制系統中。在世界範圍內,我們使用SAP軟件整合我們的大部分運營子公司。不動產、廠場和設備的資本支出共計1.18億美元, 1.098億美元和9 010萬美元為2019, 2018和2017分別。
我們有一個既定的質量體系,包括標準的製造和文件程序,旨在確保產品的生產和測試符合FDA的質量體系條例,該條例規定了當前的良好製造實踐(CGMP)要求。為生產cGMP,我們在德國希爾登、德國、馬裏蘭州和中國深圳等地建立了特殊區域。這些設施按照cGMP的要求運作。
德國QIAGEN GMBH公司和馬裏蘭州QIAGEN科學有限公司生產的消費品均採用ISO 9001:2008、ISO 13485:2012、ISO 13485:2003 CMDCAS標準生產。我們的認證是我們不斷致力於在我們的全面質量管理體系下為我們的客户提供高質量、最先進的樣品和檢測技術的一部分。
我們在德國希爾登的設施目前約佔786,000平方英尺。我們最近一次擴展到這些設施是在2018年,其中包括大約6400平方英尺的乾淨空間,用於Stat-DX集成。通過我們在美國的生產和研究設施,我們的生產能力得到了提高。QIAGEN科學有限公司在馬裏蘭州日耳曼鎮擁有24英畝的土地.這個佔地285,000平方英尺的日耳曼鎮設施由幾座類似校園的建築組成,可容納500多名員工。今後還可以擴大多達30萬平方英尺的設施空間。
我們租賃了馬裏蘭州弗雷德裏克的設施,其中42,000平方英尺用於製造、倉儲、分銷和研究業務,在馬薩諸塞州貝弗利還租賃了44,000平方英尺用於酶生產的設施。此外,我們在加州紅木城租賃了12,700平方英尺的數字洞察力設施,在內華達州Minden租賃了19,000平方英尺的服務解決方案。我們在波蘭的Wroclaw有租賃設施的共享服務中心。
(48 600平方英尺)和菲律賓馬尼拉(29 300平方英尺)。此外,我們還租賃了中國深圳和英國曼徹斯特的科研設施。世界各地的其他子公司租賃的空間較小。我們的公司總部位於荷蘭文洛的租賃辦公空間。
我們相信,我們現有的生產和分銷設施能夠滿足未來36個月的預期生產需求。我們的生產和製造業務受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束,包括環境法規。我們不認為我們有任何與這些法律和條例有關的實質性問題。
不適用。
本節包含許多前瞻性語句.這些報表基於當前管理層的預期,實際結果可能大相徑庭。可能導致實際結果與管理層預期不同的因素包括本年度報告第3項中“風險因素”和“前瞻性和謹慎性陳述”中所描述的因素。
業務結果
概述
我們是全球領先的樣品到洞察解決方案供應商,以將生物材料轉化為有價值的分子洞察力。QIAGEN樣品技術從血液或組織等任何生物樣品中分離和加工DNA、RNA和蛋白質。檢測技術使這些生物分子可見,並可進行分析,例如識別病毒的DNA或基因突變。數字洞察力整合了軟件和基於雲的資源,以解釋越來越多的生物數據,並報告相關的、可操作的見解。我們的自動化解決方案將這些結合在一起的無縫和成本效益的分子測試工作流程.
我們將我們的產品--消耗品、使用這些技術的自動化儀表系統,以及分析和解釋數據的數字洞察力--出售給兩個主要的客户類別:
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• | 分子診斷學-保健提供者從事許多方面的病人護理,需要準確的診斷和洞察,以指導腫瘤學、傳染病和免疫監測方面的治療決定。包括精確醫學和配套診斷。 |
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• | 生命科學-客户包括政府、生物技術公司和研究人員,他們利用分子測試和技術,這些技術一般由公共資金提供服務,其中包括醫學和臨牀發展努力、法醫和探索生命祕密等領域。包括醫藥,學術和應用測試客户。 |
我們銷售的產品超過130國家,主要是通過子公司在市場,我們相信有最大的銷售潛力在歐洲,亞洲,美洲和澳大利亞。我們還與專業的獨立分銷商和進口商合作。截至2019年12月31日我們在全球35個以上的地點僱用了大約5,100人。
最近的收購
我們進行了許多戰略收購,並實施了其他戰略交易,目的是在分子診斷和研究的高增長領域取得市場領先地位。這些交易增強了我們的產品產品和技術平臺,以及我們的地理足跡。它們包括:
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• | 在2019年1月,QIAGEN開始開發下一代的數字PCR系統,並收購了實驗室自動化解決方案開發人員Foratrix公司的數字PCR資產。我們期望在2020年開始將完全集成的數字PCR解決方案商業化,將QIAGEN技術和自動化與我們獲得的公式矩陣資產結合起來。該系統被稱為QIAcuity,與現有的數字PCR平臺相比,它將提供高度自動化的工作流、更快的結果,以及更高的複用和吞吐量靈活性。數字PCR是生命科學領域中發展最快的分子檢測應用之一.QIAGEN在結算時支付了1.25億美元現金,並同意在2020年支付大約1.36億美元的未來里程碑付款。 |
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• | 同樣在2019年1月,QIAGEN收購了一家分子腫瘤學決策支持服務的先驅,以加強我們在臨牀NGS解釋中的生物信息學領導地位。此次收購擴大了QIAGEN數字洞察公司提供的軟件、內容和基於服務的解決方案.一個人的服務和內容已經整合到QIAGEN臨牀洞察(QCI)中,增加了醫學解釋和真實世界的證據洞察力。這個 |
以125,000多個匿名病人樣本為基礎的一個體細胞癌症數據庫增加了QIAGEN作為該行業最大基因組知識庫提供者的領先地位。
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• | 2018年9月,QIAGEN宣佈與NeuMoDx分子公司建立戰略夥伴關係。將下一代完全集成的PCR檢測自動化系統商業化.NeuMoDx 288(高通量版本)和NeuMoDx 96(中吞吐量)系統幫助臨牀實驗室處理更多的分子測試量,並提供更快速的診斷洞察力。QIAGEN最初在歐洲和美國以外的市場銷售NeuMoDx系統和消耗品。兩家公司達成了合併協議,根據協議,QIAGEN將以約2.34億美元(QIAGEN目前持有NeuMoDx 19.9%的股份)收購其目前未持有的NeuMoDx剩餘股份,但要等到2020年中期達到監管和運營里程碑。 |
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• | 2018年4月,QIAGEN收購了一傢俬營公司STAT-Dx,並在歐洲推出了由STAT-Dx開發的下一代多重PCR系統QIAstat-Dx。新的QIAstat-Dx系統實現了從樣本到洞察的快速、經濟、靈活的證候檢測.前兩項CE-IVD標記試驗可鑑別嚴重呼吸道感染和胃腸道感染.在2019年5月,我們獲得了FDA的批准,並在美國推出了QIAstat-Dx呼吸面板。在傳染病、腫瘤學和其他領域,一系列廣泛的測試正在開發之中。QIAGEN在實現監管和商業里程碑的基礎上,以大約1.49億美元的現金和更多的未來付款收購了stat-Dx。 |
我們的財務業績包括最近收購的影響,從其生效日期。
NGS投資組合方向和優先分配資源的措施
2019年10月,QIAGEN宣佈了其與NGS相關的活動的新方向,重點是最大限度地擴大IVD解決方案的新的Illumina合作伙伴關係,以及擴大QIAGEN提供通用NGS消耗品解決方案以供任何定購器使用。QIAGEN打算繼續支持和服務基因讀取器NGS系統的客户,該系統在世界範圍內商業化,作為一個完整的系統來處理較小的目標基因面板。然而,QIAGEN停止了新NGS儀器的開發。此外,QIAGEN開始實施一系列舉措,將其全球業務組織轉變為區域製造結構,並擴大設在波蘭Wroclaw和菲律賓馬尼拉的QIAGEN商業服務中心的活動範圍。QIAGEN目前預計,到2020年,這些措施的税前收費將達到1500萬至2300萬美元。
我們決定按照ASC的主題280作為一個業務部門運作,部分報告。我們的首席運營決策者(CODM)根據對整個QIAGEN集團的評估,對業務運作和資源分配做出決策。考慮到在2019年進行的收購,以及我們最近的管理變化,我們決定我們仍然作為一個業務部門運作。我們按客户類別提供一定的收入信息,以便更好地瞭解我們的業務。這些信息是使用某些假設來在客户類別之間分配收入的。
年終2019年12月31日,與2018
淨銷售額
在……裏面2019,淨銷售額增長2%到15.3億美元相比較15億美元在……裏面2018反映消費品和相關收入的增長,這大大抵消了較低的工具收入。消耗品和相關收入包括我們在2019年1月收購N-of-One的貢獻,該公司在2019年提供了約500萬美元的淨銷售額。我們經歷了消費品和相關收入的增長(+3% / 89%由於Quantiferon-TB測試的強勁銷售以及生命科學客户類別中的收益。這超過了整個投資組合的跌幅(-8% / 11%包括分析技術平臺和GeneReader NGS系統的較低銷售,儘管QIACubeConnect、QIASymphony和QIAstat-Dx系統的位置更高。淨銷售額受到不利貨幣對美元匯率變動兩個百分點的負面影響
客户類別*按產品類別和客户類別分列的淨銷售額概覽:
按產品類別和客户類別分列的銷售淨額
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| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 銷售 (百萬美元) | %變化 | 佔銷售額的百分比 |
消耗品和相關收入 | | $1,354 | +3% | 89% |
儀器 | | $172 | -8% | 11% |
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分子診斷學(1) | | $737 | +1% | 48% |
生命科學 | | $789 | +2% | 52% |
學術界/應用測試 | | $487 | +2% | 32% |
製藥業 | | $302 | +4% | 20% |
(1)包括配套的診斷共同發展收益(4 200萬美元, -28%).
分子診斷學1%代表48%的銷售2019。與2018年相比,分子診斷學的銷售受到三個百分點的不利貨幣變動的不利影響。2019年的銷售額包括消耗品的增長,尤其是與2018年相比的定量結核病測試,但這部分被配套診斷共同開發項目和儀器的收入大幅降低所抵消。
2019年,生命科學銷售增長2%反射52%與2018年相比,貨幣變動對這類客户造成了3個百分點的負面影響。這類客户對消耗品和相關收入的需求增加,超過抵消了儀器銷售疲軟的影響,這是因為新一代的產品正在準備上市,而新一代的QIACubeConnect則是首屈一指的產品。2019年的結果還吸收了2018年4月對應用測試獸醫測試檢測組合撤資的不利影響。
按地理區域分列的淨銷售額
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| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | 銷售 (百萬美元) | | % 變化 | | % 銷售 |
美洲 | | $722 | | +4% | | 47% |
歐洲/中東/非洲 | | $487 | | -1% | | 32% |
亞太/日本 | | $314 | | 0% | | 21% |
前7名新興市場:巴西、俄羅斯、印度、中國、韓國、墨西哥和土耳其(完)2.5億美元, +2%, 16%銷售)
世界其他地區的銷售額不到淨銷售額的1%。
美洲在地理區域中處於領先地位4%2019年銷售額增長,生命科學領域持續改善,美國、巴西和墨西哥的整體增長相對於加拿大的下降。亞太/日本地區在2019年表現平平,主要原因是中國和日本的業績較弱,而印度則有所上升。EMEA區域經歷了1%的下降,部分原因是法國和意大利的下降,而德國、土耳其和聯合王國的趨勢有所改善。
毛利
毛利10.1億美元,或66%的淨銷售額2019,與10億美元,或67%的淨銷售額2018。一般來説,我們的消耗品和相關產品的毛利率高於我們的儀器產品和服務安排。這些產品和服務的銷售水平的波動可能導致期間之間毛利率的變化。2019年消耗品和相關收入的增長對利潤率起到了積極的作用,這受到了與發達技術以及在企業合併或資產收購中獲得的專利權和許可權有關的攤銷費用增加的負面影響。在銷售成本範圍內,與收購有關的無形資產的攤銷費用增加到7 150萬美元在……裏面2019從…5 670萬美元在……裏面2018。增加的原因是,如附註5所進一步討論的那樣,從公式矩陣獲得資產是造成的。收購和剝離“.我們預計,由於今後的進一步收購,我們與收購有關的無形攤銷將增加。
研究與開發
研發費用下降3%到1.574億美元 (10%(銷售淨額)2019,來自1.619億美元 (11%(銷售淨額)2018。淨減少反映了對QIASTA-Dx的更高投資,以及計劃推出一個數字PCR系統,而在決定停止開發與NGS相關的儀器系統之後,成本大幅下降。隨着我們不斷地發現、開發和獲取新的產品和技術,我們期望在從事研究和開發的設施、許可證和員工方面承擔額外的費用。總的來説,研究和開發成本是
由於尋求監管機構的批准,包括美國食品藥品管理局市場前批准(PMA)、美國FDA 510(K)批准和歐盟CE批准某些檢測或工具,預計會增加,但與2019年相比,2020年的銷售佔銷售額的百分比將下降。
銷售與營銷
銷售和營銷費用基本不變3.919億美元 (26%(銷售淨額)2019相比較3.923億美元 (26%(銷售淨額)2018。銷售和銷售費用主要與人事、佣金、廣告、貿易展覽、出版物、運費和後勤費用以及其他促銷費用有關。2019年成本上升與銷售人員的增加有關,這部分被基於股票的薪酬降低和第三方營銷活動減少所抵消。我們預計,隨着新產品的推出和產品銷售的增長,絕對銷售和營銷成本將增加,但在銷售中所佔的百分比將下降。
一般和行政
一般和行政費用增加7%到1.123億美元 (7%(銷售淨額)2019從…1.046億美元 (7%(銷售淨額)2018。2019年一般費用和行政費用增加,主要是由於整個組織繼續投資於信息技術系統,包括網絡安全,導致許可證費用增加,以及行政人員人數增加和基於份額的補償費用增加。
購置相關無形資產攤銷
在企業合併中獲得的與已開發的技術、專利和許可權有關的攤銷費用包括在銷售成本中。在企業合併中獲得的商標和客户羣的攤銷記在“與收購有關的無形攤銷”標題下的運營費用中。未在企業合併中獲得的無形資產的攤銷費用,按資產使用情況記在銷售、研究和開發費用或銷售和營銷細列項目內。
期間2019,營業費用內與收購有關的無形資產攤銷費用降至3 000萬美元,與3 900萬美元在……裏面2018。在此之前,2007年購置的資產全部攤銷。我們預計,由於我們未來的收購,與收購相關的無形攤銷將增加.
重組、收購、整合和其他淨額
重組、收購、整合等1.98億美元在……裏面2019相比較2 870萬美元在……裏面2018。在2019年,1.63億美元這些費用包括在2019年重組方案中,如附註6“重組和減損”中進一步討論的那樣。我們預計將在2020年承擔額外的重組成本,正如報告中所披露的那樣。此外,在2019年期間,我們繼續承擔與附註5“收購和剝離”中討論的收購有關的購置和整合費用。此外,740萬美元2019年“金融工具和公允價值計量”中討論的2019年期間確認了從或有考慮公允價值減少中獲得的收益。此外,隨着我們進一步整合被收購的公司並尋求提高效率的機會,我們期望繼續承擔更多的業務整合成本。2019.
長期資產減值
對無形資產和不動產、廠房和設備的減值2019全數1.4億美元,其中1.388億美元與2019年結構調整措施有關,附註6“重組和減損”對此作了進一步討論。期間2018,包括不動產、廠房和設備的減值160萬美元與2017年重組方案有關的問題也在附註6和630萬美元與我們業務的戰略轉變有關。
其他收入(費用)
其他支出共計,淨額為5 160萬美元在……裏面2019,與4 080萬美元在……裏面2018。其他費用總額,淨額主要是利息支出的結果,由利息收入和其他收入(費用)部分抵銷。
截止年度2019年12月31日,利息收入增加到2 210萬美元從…2 090萬美元在……裏面2018。利息收入包括從現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息,以及與某些利率衍生工具有關的收入。附註14“衍生工具及對衝”在所附合並財務報表和其他組成部分中,包括業務租賃交易的利息部分。2019年的利息收入包括2018年11月發行可兑換現金票據後現金餘額增加的利息。
利息費用增加到7 420萬美元在……裏面2019,與6 730萬美元在……裏面2018。利息成本主要與債務有關,附註16“信貸和債務額度”在所附的合併財務報表和利息支出的增加中,反映了2018年11月發行的可轉換現金票據的利率高於2019年到期票據的利率。
其他收入(支出),淨額為40萬美元終了年度收入2019年12月31日。其他收入包括780萬美元對未按權益法核算的非營利性投資的可觀測價格變動所引起的向上調整,210萬美元權益法投資及70萬美元從接收與第三方持有的零賬面價值金融工具的股票中獲得收益,所有這些都是在附註10“投資”。這一收入被減值部分抵消,包括480萬美元按權益法入賬的非營利性投資減值(注10“投資”中進一步討論),以及外幣淨虧損570萬美元截止年度2019年12月31日.
其他收入(支出),淨額為560萬美元2018年12月31日終了年度的收入其他收入包括1 310萬美元的向上調整,這些調整是由於未按權益法計算的非上市投資的可觀察價格變化、出售我們在一家非上市公司的權益而獲得的510萬美元收益和260萬美元的股權投資收入,所有這些都在附註10“投資”中有進一步討論。此外,2018年,我們在附註5“收購和剝離”中記錄了800萬美元的資產剝離收益。這一收入被減值部分抵消,包括附註10進一步討論的按權益法入賬的非市場化投資的610萬美元減值,以及截至2019年12月31日的年度外幣淨虧損1 230萬美元。
所得税準備金
我們的實際税率與荷蘭25%的法定税率不同,部分原因是我們的經營子公司面臨從零到35%不等的實際税率。在2019年和2018年,我們的實際税率是46.7%和15.7%分別。這一比較受到税前賬面收入的影響,2019年税前賬面虧損的税前賬面收入較低。7 780萬美元與税前帳面收入比較2.257億美元2018年。我們經營子公司税前(虧損)收入分配的波動可能導致合併財務報表中實際税率的波動。在……裏面2019和2018外國業務的税收支出受到較低的所得税税率和主要來自德國、新加坡、瑞士、愛爾蘭、迪拜和盧森堡的外國收入的部分免税額的有利影響。這些外國税收優惠是由於這些國家的税收法律、法規、裁決和豁免相結合而產生的。特別是,在德國的公司間外國特許權使用費收入依法免徵貿易税。此外,我們有通過盧森堡、迪拜和愛爾蘭的公司間融資安排,其中公司間收入部分豁免。
看見附註17“所得税”對合並財務報表進行有效税率與荷蘭法定税率的充分核對。
在未來期間,我們的實際税率可能會受到類似或其他因素的影響,如第3項“税法的改變或其適用可能對我們的經營結果或財務靈活性產生不利影響”中所討論的那樣。危險因素.
年終2018年12月31日,與2017
關於2018年12月31日終了年度的討論情況,請參閲2018年12月31日表格20-F年度報告中的第5項,與2017年相比。
外幣
QIAGENN.V.的報告貨幣是美元,我們子公司的大部分功能貨幣是其總部所在國家的當地貨幣。功能貨幣不是美元的實體的財務報表中的所有數額按以下匯率折算為美元等值:(1)按期終匯率計算的資產和負債;(2)損益表按該期間平均匯率計算的賬户;(3)按歷史匯率計算的股東權益組成部分。轉換損益記錄在股東權益中,交易損益反映在淨收益中。外幣交易的淨虧損包括在其他收入(費用)、淨額和2019, 2018和2017曾.570萬美元, 1 230萬美元,和330萬美元分別。
衍生工具和套期保值。在正常的業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣敞口和可變利率債務的潛在損失。這種衍生工具的主要目標是儘量減少與全球金融和業務活動有關的風險和(或)成本。我們不利用衍生工具或其他金融工具進行交易或投機。我們將所有衍生品確認為資產負債表上的資產或負債,以公允價值計量這些工具,並確認變化期間收益中公允價值的變化,除非衍生工具可作為抵消某些風險敞口的有效對衝。在確定公允價值時,我們既考慮了交易對手的信用風險,也考慮了我們自己的信用價值,只要衍生品不受與各自對手方簽訂的擔保協議的保護。為了確定我們自己的信用風險,我們評估了我們自己的信用評級,方法是將我們的未償債務的價格與可公開獲得的評級公司的可比數據相比較。利用估計的評級,我們參照公開交易的債務和相應的評級來量化我們的信用風險。
外幣衍生工具作為一家活躍於全球的企業,我們在日常業務中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他。
資產負債表頭寸包括公司間項目。我們在整個集團的基礎上管理我們的資產負債表風險敞口,使用外匯遠期、期權和交叉貨幣互換。
利率衍生工具。我們在某些借貸交易中使用利率衍生合約來對衝利率風險。我們已簽訂利率掉期協議,同意在指定的時間間隔內,按商定的名義本金數額計算固定和浮動利息數額之間的差額。
我們還利用了經濟對衝。有關衍生工具及對衝活動的更多詳情,請參閲附註14“衍生工具及對衝”合併財務報表。
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過內部產生的資金、債務以及私人和公共股本銷售來為我們的業務提供資金。我們主要使用現金來支持持續的業務和我們的投資活動,包括資本支出需求和收購。截至2019年12月31日和2018,我們有現金和現金等價物6.236億美元和11.6億美元分別。我們也有有限的現金570萬美元的短期投資1.296億美元在…2019年12月31日。現金和現金等價物主要以美元和歐元持有,但為滿足當地週轉資金需要而以子公司當地貨幣維持的現金餘額除外。在…2019年12月31日,現金、現金等價物和限制性現金減少5.297億美元從…2018年12月31日,主要是由於使用現金的籌資活動6.391億美元的投資活動中使用的現金2.223億美元的業務活動提供的現金部分抵銷3.308億美元。截至2019年12月31日和2018,我們有營運資金6.189億美元和11.8億美元分別。
經營活動。最後幾年2019年12月31日和2018,我們的經營活動產生了淨現金。3.308億美元和3.595億美元分別。而淨虧損4 150萬美元在……裏面2019,包括收入中的非現金部分2.315億美元折舊和攤銷1.448億美元與附註6“重組和減值”中討論的重組有關的非現金減值,4 080萬美元債務貼現和發行成本的攤銷6 590萬美元基於股票的補償費用。經營現金流量包括週轉資金淨減少2 860萬美元不包括衍生工具公允價值的變動。週轉金本期變化的主要原因是庫存和應收賬款增加,應計負債和其他流動負債減少。由於我們嚴重依賴經營活動所產生的現金來資助我們的業務,因此,對我們產品的需求減少、較長的收集週期或競爭對手的重大技術進步都會對我們的流動性產生不利影響。
投資活動。約2.223億美元期間的投資活動中使用現金2019,與2.114億美元期間2018。期間的投資活動2019主要由2.94億美元購買短期投資,6 810萬美元已支付的現金,減去附註5“收購和剝離”中討論的現金淨額,1.18億美元以現金支付購買財產和設備的費用,以及1.569億美元支付無形資產和520萬美元支付給私人和公共控股公司的戰略投資,如附註10“投資”,部分抵消3.961億美元從短期投資的銷售。期間的投資活動2018主要由1.728億美元為收購支付的現金減去所獲得的現金,5.68億美元購買短期投資,部分抵銷6.918億美元從短期投資的銷售。
籌資活動。截止年度2019年12月31日,用於資助活動的現金6.391億美元與資助活動提供的現金相比3.604億美元在……裏面2018。期間的籌資活動2019主要由5.064億美元償還長期債務,包括2019年現金可兑換債券到期金額4.3億美元、美國私人安置到期金額7 300萬美元和2021年現金轉換期部分可轉換債券340萬美元,如附註16“信貸和債務線”中進一步討論的那樣。此外,QIAGEN股票的回購總額也達到了7 450萬美元期間2019.
在……裏面2018,融資活動提供的現金共計3.604億美元主要原因是4.949億美元2018年可轉換現金髮行的淨現金收入。我們用9 730萬美元從可轉換現金髮行中獲得的收益,以支付與可轉換現金票據有關的看漲期權的溢價,並同時收到。7 240萬美元從認股權證的銷售來看,淨現金支出為2490萬美元,用於買入價差覆蓋。2018年提供的現金被共回購QIAGEN股份進一步抵消。1.047億美元.
終了年度用於其他籌資活動的現金2019年12月31日和2018主要包括為或有考慮支付的1 050萬美元和550萬美元,以及分別收到的40萬美元現金和與衍生擔保品安排有關的200萬美元現金。
影響流動性和資本資源的其他因素
2018年11月,我們發佈了500億美元應於2024年到期的現金可轉換高級債券本金總額(2024年票據)2024年債券的淨收益如下4.7億美元,在支付了呼叫價差的淨成本後
通過以下方式支付的覆蓋和交易成本2019年12月31日如在附註16“信貸和債務額度”。2024年債券的利息每半年支付一次,利率為1.000%每年。2024年的債券將於2024年11月13日到期,除非在此日期之前按照其條款回購或轉換。
2017年9月,我們發佈了4億美元到期的現金可轉換高級債券本金總額2023(2023年“説明”),將在附註16“信貸和債務額度”。2023年債券的利息每半年支付一次,年利率為0.500%。該批2023年債券將於二零二三年九月十三日到期,除非在該日期前按照其條款購回或轉換。
此外,我們在2017年完成了3.299億美元的德國私人配售,扣除發行成本,包括以美元或歐元為單位、浮動利率或固定利率、並在不同日期到期的幾批債券。2027年6月如上文所述附註16“信貸和債務額度”.
2016年10月,我們將4億歐元的銀團循環信貸貸款期限延長至2021年12月。2019年12月31日。該貸款可用於歐元、英鎊、瑞士法郎或美元,其利息為三個月以上的0.40%至1.20%,與任何非歐元貸款相比,利率為LIBOR,利息期限為一、二、三或六個月。我們有額外的信貸額度2 660萬歐元在沒有到期日的情況下,其中沒有一個在2019年12月31日.
2014年3月,我們發行了7.3億美元的現金可轉換高級債券本金總額,其中4.334億美元是在2099年支付的,2.966億美元是在2021年到期的(2021年債券)。2021年期債券的利息由每年9月19日起每半年支付一次,年利率為0.875釐。該批2021年債券將於2021年3月19日到期,但如在該日期前按照其條款購回或轉換,則屬例外。
2012年10月,我們通過發行總額4億美元的新高級無擔保債券完成了美國的私募發行,加權平均利率為3.66%(2012年10月16日結算)。這些債券分三個系列發行:(1)7,300萬美元的7年期到期(3.19%);(2)3億美元(2022年到期的10年期)(3.75%);(3)2,700萬美元的12年期(3.90%)。
截至2019年12月31日,我們攜帶17億美元長期債務,其中2.852億美元是當前的。到目前為止,我們沒有持有任何實質性的融資租賃。2019年12月31日.
就某些收購而言,我們可能需要支付總計達以下數額的額外或有現金付款。1.794億美元根據在附註20“承付款項和意外開支”中進一步討論的某些收入和業務成果里程碑。
2018年1月,我們宣佈了我們的第五次股票回購計劃。2億美元我們的普通股。在2019年,我們重新購買了200萬QIAGEN股票7 450萬美元(包括交易費用)使根據該計劃回購的股份總額達到490萬美元,價格為1.791億美元(包括交易費用)。回購的股份將持有在國庫,以履行各種義務,包括員工持股的薪酬計劃。回購的股份將持有在國庫,以履行各種義務,包括員工持股的薪酬計劃。
2017年1月,我們完成了一次合成股票回購,將直接資本償還與股票整合結合起來。這宗交易於2016年8月宣佈,涉及荷蘭多家大型跨國企業採用的一種方式,以比傳統的公開市場收購更快、更有效的方式向股東提供回報。通過這筆交易向股東償還了2.439億美元,流通股數量減少了890萬股,即減少3.7%。中進一步討論的附註18“公平”,資本償還計劃於2017年1月完成。
我們預計,融資活動帶來的現金將繼續受到與我們的股票補償計劃相關的普通股發行的影響,我們股票的市場表現將影響發行的時間和數量。此外,我們可能作出未來的收購或投資需要現金支付,發行額外的股本或債務融資。
我們認為,來自業務、現有現金和現金等價物的資金,加上我們公開和私人出售股票所得的收益,以及可獲得的融資設施,將足以為我們計劃中的業務和明年的擴張提供資金。然而,任何全球經濟衰退都可能對我們的業務產生比目前預期更大的影響,我們的產品銷量可能會下降,這可能會影響我們產生現金的能力。如果我們未來從業務和其他資本資源獲得的現金流量不足以滿足我們的流動資金需求,我們可能需要獲得額外的債務或股權融資,或減少或推遲我們的資本支出、收購或研究與開發項目。如果我們不能及時或以令人滿意的條件獲得資金,或及時削減開支,我們的業務就會受到不利影響。
表外安排
中討論的與QIAGEN財務的以前安排除外附註16“信貸和債務額度”在合併財務報表中,我們沒有使用特殊目的實體,也沒有資產負債表外的融資安排。2019年12月31日, 2018和2017.
合同義務
截至2019年12月31日,我們未來的合同現金債務如下:
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合同義務 (單位:千) | 按期間支付的款項 |
共計 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 |
長期債務(1) | $ | 1,790,350 |
| | $ | 25,438 |
| | $ | 347,230 |
| | $ | 491,356 |
| | $ | 356,738 |
| | $ | 552,636 |
| | $ | 16,952 |
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購買義務 | 194,596 |
| | 126,121 |
| | 35,915 |
| | 26,337 |
| | 3,223 |
| | 3,000 |
| | — |
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經營租賃 | 61,520 |
| | 19,914 |
| | 16,009 |
| | 11,885 |
| | 7,119 |
| | 3,391 |
| | 3,202 |
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許可證和特許權使用費 (2) | 37,455 |
| | 11,434 |
| | 9,012 |
| | 6,507 |
| | 4,382 |
| | 1,823 |
| | 4,297 |
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合同現金債務共計 | $ | 2,083,921 |
| | $ | 182,907 |
| | $ | 408,166 |
| | $ | 536,085 |
| | $ | 371,462 |
| | $ | 560,850 |
| | $ | 24,451 |
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____________________
(1)數額包括按當前賬面價值列報的所需本金和利息付款。未來的2020年合同現金債務只包括以現金支付的款項。中進一步討論的2021年票據,該債券於2020年1月1日根據契約轉為可兑換。附註16“信貸和債務額度”並被歸類為截至2019年12月31日的現值,只有在觸發轉換期內才可兑換,因此在上表中的2021年之前不作為現金付款包括在內。
(2)截至2019年12月31日, 1 000萬美元和1 450萬美元包括在應計負債和其他流動負債及其他長期負債中,分別與未來許可證付款有關。
除上述情況外,根據某些收購和其他合同安排的購買協議,我們可能需要支付總計達以下數額的額外或有現金付款。1.794億美元根據實現某些收入和業務成果的里程碑,具體情況如下:
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(單位:千) | 或有現金付款 |
2020 | $ | 152,750 |
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2021 | 11,800 |
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2022 | 5,900 |
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2024 | 5,900 |
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由現在起至2028年的12個月期間 | 3,000 |
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| $ | 179,350 |
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.的.1.794億美元或有債務總額,我們已評估公允價值為2019年12月31日成為1.622億美元,其中1.426億美元包括在應計負債和其他流動負債中1 960萬美元在所附的綜合資產負債表中包括在其他長期負債中.
與不確定的税收狀況有關的負債,包括利息和罰款,目前估計為6 060萬美元2019年12月31日而不包括在上表中,因為我們無法合理地估計,如果有的話,何時會向政府機構支付一筆款項。這些責任的最終解決取決於我們無法控制的因素,例如每個機構的審查和評估額外税收的時限的期限屆滿。
關鍵會計政策、判斷和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表,要求管理層作出影響所報告的截至財務報表之日的資產、負債和意外開支數額以及報告所述期間的收入和支出數額的假設。關鍵會計政策是指需要作出最複雜或最主觀判斷的會計政策,通常是因為需要對固有不確定事項的影響作出估計。因此,如果實際事件與管理層的估計和假設不同,就可能對財務報表產生重大影響。在應用我們的關鍵會計政策時,我們有時使用會計估計,這兩種方法都要求我們對下列事項作出假設:
在作出估計時非常不確定,或者很可能會計估計數的變化可能在不同時期發生,對我們的業務結果、財務狀況或現金流量的列報產生重大影響。我們的重要會計政策涉及收入確認、所得税、投資、商譽和其他無形資產、收購和公允價值計量。我們與我們的監事會審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和估計的發展、選擇和披露情況。
收入確認。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,我們會確認收入,其數額反映了對這些貨物或服務的預期收益。確定合同中的履約義務,估算包含在交易價格中的可變考慮額,並將交易價格分配給每一項單獨的履約義務,都需要管理層的判斷和估計。銷售安排要求通過衡量迄今實際發生的小時數來衡量完成工作的進展情況,按項目預算總時數的比例計算,也涉及管理層的判斷和估計。雖然我們的銷售協議大多包含標準條款和條件,但我們確實簽訂了包含多種產品或服務或非標準條款和條件的協議。有時很難確定一項銷售協議是否有一項以上的履約義務,如果是的話,如何以及何時確認收入取決於某些估計或假設。如果我們的判斷和估計不正確,任何報告期內確認的收入都可能受到不利影響。
所得税。由於我們的國際業務和我們運作的多個徵税管轄區,我們的税收安排計算十分複雜。我們的一些遞延税金資產與淨營業損失(NOL)有關。NOL的利用是不可靠的,這取決於將來能否產生足夠的應税收入。雖然管理層認為,我們更有可能產生足夠的應税收入,以充分利用所有NOL結轉業務,但評估與我們較新子公司有關的NOL要求我們作出我們認為合理的估計,但考慮到我們對這些子公司或其產品沒有直接經驗,也可能是高度不確定的。因此,隨着我們獲得這一經驗,估計數可能會從一個時期到另一個時期發生重大變化。如果我們對未來應納税收入的估計不足以利用所有現有的NOL,將在確定期間的所得税備抵中記錄一筆估價津貼,而遞延税資產將減少這個數額,這可能是很重要的。如果實際情況與管理當局的估計不同,或這些估計數今後作了調整,估值津貼的任何變動都會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
在計算我們的税務責任時,涉及處理複雜的税務法例和規例在本港多個司法管轄區的全球運作中的不明朗因素。ASC 740指出,税收狀況不確定時,如果該職位更有可能在審查後持續存在,包括根據技術是非曲直通過任何相關上訴或訴訟程序的決議,則可予以確認。我們根據ASC 740記錄未確認的納税狀況,並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定因素的複雜性,最終的解決辦法可能會導致一筆與我們目前對未確認的税務負債的估計大不相同的付款。這些差額將在有新資料的時期內反映為所得税費用的增加或減少。
投資。普遍接受的會計原則要求對一項投資採用不同的會計方法,這取決於我們所施加的影響程度。評估影響程度涉及主觀判斷。如果管理層對其影響程度的假設在未來各期有所不同,因此我們必須按照成本法以外的方法對這些投資進行核算,這可能對我們的財務報表產生重大影響。
我們有權益投資的計量備選方案,因為這些股票證券沒有容易確定的公允價值,也沒有根據權益法核算。這一計量備選辦法要求對這些投資進行成本計量,減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值。在每個報告日,我們審查每項減值投資,考慮到最近財務報表中的賬面價值等因素,以及被投資方的預測和預期,以及發行人股票交易中任何可觀察到的價格變化。如果確定發生了減值,則對這些不具有市場價值的股權投資的公允價值的估計就具有內在的主觀性。因此,在出現減值或可觀察到的價格變化的情況下,可能需要對可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響的投資進行減記或減記。
此外,我們還對某些公司進行了戰略投資,如附註10“投資”合併財務報表,其中一些是可變利益實體。FASB ASC主題810要求公司合併一個可變利益實體,如果該公司被指定為該實體的主要受益人,則該實體持有可變利益,即使該公司沒有多數表決權權益。可變利益實體通常被定義為權益不足以為其活動融資的實體,或者該實體的所有者缺乏所有權的風險和回報的實體。評估ASC主題810的要求涉及主觀判斷。如果管理層對這些標準的假設在未來期間有所不同,因此我們必須以不同的方法對這些投資進行核算,這可能對我們的財務報表產生重大影響。
商譽和其他無形資產。我們評估商譽和其他無形資產的減值,至少每年在沒有可能減值指標的情況下,並立即對可能的減值指標進行評估。無形資產的可收回性評估考慮到合同期限(如適用的話)以及無形資產對未來現金流動的貢獻時間。無形資產的未攤銷成本-現金流量獨立於其他資產並可識別-定期進行評估,必要時,如果事件和情況表明出現低於賬面金額的價值下降,則對其進行調整。商譽每年或更早接受減值測試,如果存在潛在減值指標,則採用基於公允價值的方法。自10月1日起,我們已選擇每年進行一次損傷指標測試。聖每年。如果我們確定我們的報告單位的賬面價值大於公允價值,商譽就被視為受損。由於與我們的判斷和假設相關的眾多變量以及影響估值的環境變化的影響,由此得出的估計的準確性和可靠性都會受到不確定性的影響。隨着瞭解到更多的信息,我們可能會改變我們的估計。
收購.我們經常進行業務合併,必須確定被收購實體是否被視為ASU 2017-01下的一項業務或一項資產或一組資產,業務組合:澄清企業的定義。購買價格的一部分只能分配給企業合併中的商譽,交易成本在企業合併中支出,但在資產收購中資本化。或有支付和過程中的研究和開發費用也是以不同的方式處理的。如果獲得的總資產的全部公允價值基本上都集中在一項資產或一組類似的可識別資產中,那麼一套資產就不是一項業務。在確定被收購實體是否被視為企業或一組資產時,“基本上所有”門檻值的適用需要判斷。
企業收購的採購價格分配需要廣泛使用會計估計和判斷,將購買價格分配給可識別的有形和無形資產,包括過程中的研究和開發,以及根據各自公允價值承擔的負債。購置可以包括作為購買價格一部分的或有考慮。或有考慮在購置日按公允價值入賬,隨後對公允價值的變動在收益中予以確認。
近幾年來,我們對企業進行了多次收購。購置的採購價格分配給購置日購置的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。我們聘請了一家獨立的第三方評估公司來幫助我們確定過程中研發和可識別無形資產的估計公允價值。這樣的評估需要重要的估計和假設,包括但不限於確定完成過程中項目的時間和估計成本,預測監管審批,估計未來現金流,以及制定適當的貼現率。我們相信,或有代價的估計公允價值,以及所取得的資產和承擔的負債,都是基於合理的假設。但是,如果有更多的資料,採購價格分配的公允價值估計數在允許的分配期內可能會發生變化,即從購置之日起最多一年。
公允價值計量我們已將按公允價值計量的資產和負債按估值技術投入的優先順序分類為三級公允價值等級:一級-使用活躍市場中相同資產或負債的報價;第2級-使用報價以外的可觀測投入;第三級--使用不可觀測的投入。我們主要採用市場方法進行經常性的公允價值計量,最大限度地利用可觀測的投入,儘量減少對不可觀測的投入的使用。我們利用出價之間的中點價格,並要求價格來評估我們的大部分資產和負債的公允價值。除了使用市場數據外,我們還在評估資產和負債時做出假設,包括對風險和評估技術投入中固有的風險的假設。
我們的某些衍生工具被歸類為公允價值等級的第2級,它們使用行業標準模型進行估值,這些模型考慮各種投入,包括時間價值、波動性因素、基礎工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟措施。基本上,所有這些輸入在整個工具的整個期間都可以在市場上觀察到,可以從可觀測的數據中派生出來,或者得到在市場上執行交易的可觀測價格的支持。
我們的某些收購涉及或有考慮,其支付取決於未來事件的發生。或有考慮被歸入公允價值等級的第3級,最初按公允價值確認為購置成本。購置後,或有考慮負債將在每個報告所述期間重新計量。或有考慮的公允價值主要是根據無法觀察到的投入來衡量的,例如關於實現特定里程碑標準的可能性的假設、對未來財務執行情況的預測、假設貼現率以及在得出概率加權公允價值時對可能出現的情況採用的假設權重。在制定這些估計和假設時,無論是在購置日期還是在以後的期間,都使用了重要的判斷。如果實際事件與管理層的估計不同,或在今後調整這些估計數的範圍內,我們的財務狀況或業務結果可能會在任何變化期間受到影響。
此外,我們的三級工具包括非市場化的股權證券投資,我們利用交易日的可觀測交易價格和其他不可觀測的投入,根據估值方法估算價值。這些
投資按公允價值或計量方式進行。根據計量備選辦法,賬面價值按成本計算,減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值。調整主要是根據交易日的市場方法確定的。
對於其他公允價值計量,我們通常使用收入法來衡量公允價值,當市場上沒有相同或類似資產或負債的可觀察價格時,這種方法使用管理層對預期現金流的最佳假設,並使用相應的風險調整貼現率對預期現金流進行折扣。
上述清單並不是我們所有會計政策的綜合清單。在許多情況下,對特定交易的會計處理是由美國普遍接受的會計原則具體規定的,只有有限的或不需要管理層的判斷。在某些領域,管理層在選擇可用替代品方面的判斷可能會或不會產生截然不同的結果。見本年度報告第18項中我們已審計的合併財務報表及其附註,其中載有美國普遍接受的會計原則所要求的會計政策和其他披露的説明。
最近的權威聲明
有關近期影響我們業務的會計聲明的信息,請參閲附註2“新會計公告的影響”第18項所列合併財務報表説明。
執行董事和監事會每年任命一次,任期從股東年會之後的日期起至下一年舉行的年度股東大會的日期為止。
本公司年終監事及董事總經理2019年12月31日以及他們的年齡2020年1月31日,如下:
董事總經理兼臨時首席執行官:
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名字 (1) | 年齡 | 位置 |
蒂埃裏·伯納德 | 55 | 臨時首席執行官兼高級副總裁,分子診斷業務部門主管 |
羅蘭餅乾 | 51 | 總經理兼首席財務官 |
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(1) | Peer M.Schatz擔任總經理和首席執行官的合同於2019年9月30日簽訂。沙茨先生繼續擔任高級顧問,直至2021年6月30日。 |
監事:
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名字 | 年齡 | 位置 |
聖芬班塞爾 | 47 | 監察主任、賠償委員會、核數委員會及科技委員會委員 |
H kan Bj rklund博士 | 63 | 監事會主席、賠償委員會及甄選和任命委員會成員 |
Metin Colban博士 | 65 | 監督主任、科學和技術委員會主席、甄選和任命委員會成員 |
Ross L.Levine博士 | 48 | 監督主任及科技委員會委員 |
Elaine Mardis博士 | 57 | 監督主任及科技委員會委員 |
勞倫斯·羅森 | 62 | 監督主任兼審計委員會主席 |
伊麗莎白·E·塔利特 | 70 | 監督董事、賠償委員會主席、審計委員會成員和甄選和任命委員會成員 |
以下是對每一位監事和總經理的背景的簡要總結。就1996年4月29日之前的期間而言,對“QIAGEN”和“公司”的提及,是指QIAGEN GMBH及其合併子公司:
董事總經理兼臨時首席執行官
蒂埃裏·伯納德55歲,於2015年2月加入QIAGEN,領導QIAGEN在分子診斷學領域的日益廣泛的應用,將樣品應用於洞察解決方案,用於人體保健中的分子測試。2019年10月,伯納德先生被任命為臨時首席執行官,此前他還擔任過高級副總裁、分子診斷業務部門主管。伯納德先生以前在生物梅里厄公司工作過,他在那裏擔任了15年責任不斷增加的職務,最近一次擔任公司副總裁,負責全球商業業務、投資者關係和大中華區。在加入BioMérieux之前,他曾在多個國際環境中擔任管理職務。伯納德是三傢俬人控股的美國公司的董事會成員,這些公司是第一光生物科學公司(First Light Bioscience)、HepatoChem公司以及最近的達科塔裏診斷學公司,他也在那裏擔任首席執行官。他曾獲得巴黎科學學院、哈佛商學院、倫敦經濟學院和歐洲學院的學位,並是法國外貿顧問公司的成員。
羅蘭餅乾51歲,1999年加入QIAGEN,擔任財務副總裁,自2004年起擔任首席財務官。2006年,Sacker先生成為董事會成員。1995年至1999年,他在Arthur Andersen Wirtschaftsprüfunsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft擔任審計員。Sacker先生從德國Münster大學獲得了他的Diplom-Kaufmann。2019年,他加入了Evotec SE的監事會,並擔任審計委員會主席。他曾是IBS AG監事會和審計委員會的成員,也是Operon生物技術公司的前董事會成員。Sacker先生是行業協會BIO Deutschland的董事會成員。2011年至2018年,他曾擔任免疫診斷系統控股公司(IDS)的非執行董事和審計委員會主席,該公司是英國公開上市的用於研究和診斷應用的免疫學測試的領先生產商。
M.Schatz同伴現年54歲,1993年加入QIAGEN,2004年1月1日至2019年9月30日任首席執行官。他在1993年至2003年期間擔任首席財務官,並於1998年成為董事會成員。沙茨作為董事總經理和首席執行官的合同於2019年9月30日到期,他將繼續擔任高級顧問,直至2021年6月30日。
監事
Stéphane Bancel,47、2013年加入監事會和賠償委員會,2014年加入審計委員會和科學和技術委員會。他是現代公司的首席執行官,這是一家臨牀階段的生物技術公司,總部設在馬薩諸塞州的劍橋,該公司正在推進24個涉及信使RNA治療學的藥物開發項目。在加入現代公司之前,Bancel先生擔任了法國診斷公司BioMérieux SA的首席執行官五年。在生物梅里歐之前,他是比利時禮來公司的董事總經理和印第安納州印第安納波利斯Eli Lilly公司全球製造戰略和供應鏈的執行主任。在加入禮來之前,班塞爾先生在日本東京擔任生物梅里奧公司亞太區銷售和營銷總監。他擁有巴黎中央學院的工程碩士學位,明尼蘇達大學的化學工程碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
H kan Bj rklund博士,63.2017年3月被任命為監事會成員,2018年6月被任命為監事會主席。他是賠償委員會和甄選和任命委員會的成員。Bj rklund博士為QIAGEN帶來了生命科學行業的廣泛國際背景,特別是他目前擔任Avista Capital Partners的運營主管,以及通過以前擔任全球製藥公司Nycomed的首席執行官、阿斯特拉地區總監(現為AstraZeneca)、阿斯特拉·德拉科總裁和阿維斯塔資本夥伴公司的運營主管。在Bj rklund博士的領導下,Nycomed從一家以斯堪的納維亞人為主的公司成長為一家全球性的製藥公司。除了QIAGEN之外,他目前還擔任OneMed TopHolding AB和瑞典Orphan Biovitrum AB(Sobi)董事會主席,並擔任BoneSupport AB和Tellacq AB董事會成員。Bj rklund博士早些時候曾擔任Acino International AG和Lundbeck A/S公司董事會主席,也是幾家國際生命科學公司董事會成員,包括Alere公司、Atos公司、科洛巴公司和Danisco公司。Bj rklund博士在瑞典Karolinska研究所獲得神經科學博士學位。
Metin Colban博士現年65歲,是QIAGEN的聯合創始人,1985年至2003年擔任公司首席執行官和總經理。科潘博士自2004年起擔任監督委員會成員,並自2014年起擔任科學和技術委員會主席。自2015年以來,他一直是甄選和任命委員會成員。科潘博士於1983年在達姆施塔特理工學院獲得有機化學和化學工程博士學位和碩士學位。在創建QIAGEN之前,科爾潘博士是杜塞爾多夫大學生物物理研究所的助理研究員。科潘博士在分離技術,特別是核酸的分離和純化方面有着廣泛的經驗,並在該領域申請了許多專利。科潘博士還在德國梅特曼擔任CGR GmbH公司的監事會成員,在德國Baar擔任Helpflanzenwohl AG公司的監事會成員。科潘博士曾擔任Ingenium製藥公司、GenPat77藥物遺傳學公司、GPC生物技術公司和Morphoys AG的監事會成員,分別在德國慕尼黑和德國萊爾的Qalovis Farmer Automatic Energy GmbH任職。
羅斯·L·萊文博士48歲,於2016年加入監事會及其科學和技術委員會。他是一位專注於研究和治療血液和骨髓癌症的內科科學家,曾任勞倫斯·約瑟夫·迪寧(Laurence Joseph Dineen)白血病研究教授、分子癌症醫學主任、斯隆·凱特林癌症紀念中心的主治醫師,以及威爾·康奈爾醫學院(Weill Cornell Medical College)的醫學教授。他領導着一個研究實驗室,研究髓系惡性腫瘤的遺傳學和靶向治療,並對下一代測序技術在血液癌醫學實踐中的應用感興趣。他在馬薩諸塞州總醫院接受內科培訓,在達納法伯癌症研究所接受血液學腫瘤學培訓,獲得這些專業的董事會認證。他獲得了約翰·霍普金斯大學醫學院的博士學位和哈佛學院的A.B.學位。
伊蓮·馬迪斯醫生57歲,於2014年加入監事會及其科學和技術委員會。Mardis博士是位於俄亥俄州哥倫布的全國兒童醫院基因組醫學研究所的聯合執行主任。她還是俄亥俄州立大學醫學院的兒科教授。Mardis博士在應用基因組技術提高我們對人類疾病的認識以及提高醫學診斷、預後和治療的準確性方面有研究興趣。馬迪斯博士是前羅伯特E和路易斯鄧恩傑出的教授在華盛頓大學醫學院在聖路易斯,在那裏她在22年的教職。作為麥克唐納基因組研究所的聯席主任,她設計了人類基因組計劃的方法和自動化,並在1000個基因組項目、癌症基因組圖譜和兒童癌症基因組項目中發揮了關鍵作用。在加入華盛頓大學教職員工之前,她是位於加利福尼亞州大力士市的BioRad實驗室的高級研究科學家。Mardis博士是美國癌症研究協會的董事會成員,在Kiadis製藥公司、PACT製藥有限責任公司和解釋性公司擔任科學顧問職務。馬迪斯博士1984年獲得動物學學士學位,1989年獲得化學和生物化學博士學位,均來自俄克拉荷馬大學。
勞倫斯·A·羅森62.於2013年加入監督委員會和審計委員會,並自2014年起擔任委員會主席。羅森先生在2016年9月之前一直是德意志郵政DHL的管理委員會成員和首席財務官。羅森自2009年以來一直擔任這一職務,負責控制、公司會計和報告、投資者關係、公司財務、公司內部審計和證券、税收以及集團的全球業務服務。在加入德國郵政DHL之前,羅森先生於2003年至2009年在德國任弗雷森紐斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)首席財務官。在此之前,他是法國斯特拉斯堡安萬特公司的高級副總裁兼財務主管。1984年至2000年期間,羅森先生在安萬特的前身公司Hoechst AG和American Hoechst/Hoechst CelyanInc.擔任過不同的職務。自2015年以來,羅森一直擔任Lanxess AG的董事會成員,並曾在2009年至2015年期間擔任過Postbank AG的董事會成員。羅森先生是美國公民,擁有紐約州立大學經濟學學士學位和密歇根大學MBA學位。
Elizabeth E.Tallett,70歲於2011年加入監事會以及審計委員會和賠償委員會。自2016年以來,她一直擔任賠償委員會主席。她是甄選和任命委員會成員。從2002年到2015年2月,塔利特女士是亨特合夥有限責任公司(HunterPartners,LLC)的首席執行官,該公司是一家為早期至中期製藥、生物技術和醫療設備公司服務的管理公司。Tallett女士繼續與早期保健公司協商。她的高級管理經驗包括Transcell技術公司總裁兼首席執行官、Centocor製藥公司總裁、Parke-Davis執行委員會成員和華納-蘭伯特公司全球戰略規劃主任。塔勒特女士畢業於英國諾丁漢大學,獲得數學和經濟學雙重學士學位。她是國歌公司董事會成員。(現任董事長)、首席金融集團公司和梅雷迪思公司(Meredith Corp.),她曾擔任考文垂保健公司(Coventry Health Care,Inc.)的董事。Tallett女士是新澤西州生物技術委員會的創始董事會成員,也是賓夕法尼亞州Solebury學校的校長。
董事會成員和監事的薪酬
薪酬政策
我們薪酬政策的目標是吸引和留住有才華、高素質的國際領導人和技術人員,使QIAGEN能夠實現其短期和長期的戰略舉措和業務卓越。我們的薪酬政策使薪酬與個人業績、公司業績相一致,並在QIAGEN的社會責任和利益相關者的利益背景下促進可持續增長和長期價值創造。
薪酬政策和總體薪酬水平由一家獨立的薪酬諮詢公司定期審查,並以特定的公司集團和QIAGEN運作的關鍵市場為基準,以確保總體競爭力。QIAGEN參加了各種薪酬基準調查,這些調查提供了關於世界各地廣泛職位的各種公司和行業的薪酬水平和結構的信息。同行集團中的公司是根據市場資本、競爭對手的人才、相似的複雜性和國際化的傳播,在類似的行業中進行選擇的。
董事會成員的業績每年根據一套書面目標來衡量。董事會成員的薪酬與QIAGEN的戰略和財務目標的實現有關。為確保薪酬與業績掛鈎,整套薪酬中有很大一部分是可變的,取決於個人和公司的業績。這些目標每年都被設定在雄心勃勃的水平上,以激勵和推動業績,重點是在年度業務規劃的基礎上實現長期戰略舉措和短期目標。用於這些目標的績效指標包括財務目標和非財務目標的實現。
管理委員會成員的整套薪酬包括基薪、短期可變現金獎勵和若干長期激勵因素(合計“直接報酬總額”)。此外,管理委員會的成員還得到我們行業標準的養卹金安排和其他福利,例如公司汽車。
董事會成員的目標薪酬總額是針對各種因素制定的,這些因素包括外部和內部公平、經驗、職位的複雜性、範圍和責任。我們的目標是以市場中位數為目標,向董事局成員提供全面的直接補償。
董事會薪酬方案的結構旨在平衡短期運營卓越與長期可持續價值創造之間的平衡,同時考慮到其利益相關者的利益。因此,董事會成員的薪酬總額中,有很大一部分由可變薪酬組成,這些薪酬可能因公司業績和個人業績而年年相差很大,還可能包括以股權為基礎的薪酬,這些薪酬可能在長達10年的時間內受到歸屬條件的限制。
QIAGEN董事會和其他高級管理人員的薪酬政策總體上是一致和一致的。
董事會薪酬
給予管理委員會成員的補償2019由固定的工資和可變的組成部分組成,絕大部分薪酬以QIAGEN股票單位的形式發放,這些單位被限制多年,以使管理層與股東和其他利益相關者的利益保持一致。可變薪酬包括基於個人業績的長期股權激勵,以及代替年度現金獎金價值的股權獎勵。
2014年,股東大會批准了一項新的董事會薪酬政策,其中規定,今後對董事會成員的年度定期股權補償贈款將主要由業績股組成。僅以時間歸屬為基礎的股票期權和限制性股票單位的授予不再定期發放,在某些情況下應留作特別股權獎勵。
如果授予董事會成員股票期權,其行使價格必須高於授予時的市場價格。授予董事會成員的限制性股票單位,有效期為10年.業績股受長期轉歸期的制約,並取決於幾個財務目標在多年期內的實現情況。
2018年,根據“承諾計劃”發放了一筆績效股票單位的贈款,規定QIAGEN股票的最低持有水平是強制性的,該計劃與實現涵蓋2019年和2021年的三年計劃有關,其中包括淨銷售額、利息和税前收益(EBIT)、QIAGEN增值(QVA)等量化目標,這是衡量QIAGEN相對於同行公司是否有能力產生回報和超過其資本和股價發展成本的指導性指標。根據承諾計劃,歸屬的財務目標是基於QIAGEN從2019年至2023年年底的五年業務計劃中確定的三年目標。歸屬目標由監事會確定並批准。
截止年度2019年12月31日,董事會成員和臨時首席執行官得到以下報酬:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度補償 | | 長期補償 |
名字 | 固定薪金 | | 可變現金 獎金 (2) | | 其他(3) | | 共計 | | 定義 貢獻 福利計劃 | | 性能 批出股票單位 (2) |
董事會 | | | | | | | | | | | |
蒂埃裏·伯納德 | $ | 650,000 |
| | 500,000 |
| | 34,000 |
| | $ | 1,184,000 |
| | $ | 24,000 |
| | 99,869 |
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M.Schatz同伴(1) | $ | 910,000 |
| | — |
| | 6,571,000 |
| | $ | 7,481,000 |
| | $ | 65,000 |
| | 430,982 |
|
羅蘭餅乾 | $ | 560,000 |
| | 249,000 |
| | 40,000 |
| | $ | 849,000 |
| | $ | 76,000 |
| | 141,131 |
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____________________
| |
(1) | 沙茨作為董事總經理和首席執行官的合同於2019年9月30日到期,他將繼續擔任高級顧問,直至2021年6月30日。 |
| |
(2) | 發放的業績股數額包括2019年為轉換每個董事會成員2018年獲得的2018年現金獎金而授予每個董事會成員的業績股單位數目。2019年,Schatz先生收到了60,982個業績股,Sacker先生收到了21,131個業績股。 |
| |
(3) | 數額除其他外,包括汽車租賃和償還個人費用,如税務諮詢。此外,Schatz先生的數額包括在他締結協議時應支付的離職償金。我們也偶爾償還我們的總經理的個人費用,參加外地會議,但不直接關係到他們的出席。金額不包括應QIAGEN要求支付的與旅行有關的某些費用、其他報銷款或總計不超過10,000美元的付款,也不包括公司為避免多税管轄僱傭協議下的雙重徵税而向税務當局支付的税款。 |
監事會補償
監事會的薪酬與適用的市場標準相一致,考慮到類似行業中規模和複雜性相似的同行公司,包括生物技術、生命科學用品、診斷和藥品,以反映我們作為荷蘭公司與歐洲市場的聯繫,以及我們作為紐約證券交易所上市公司在美國受到美國監管的關注,以及幾名監事會成員居住在美國這一事實。
監事會補償2019包括固定的保留薪酬和額外的主席和副主席的保留金額。監督委員會成員的年薪如下:
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| |
向監事會主席支付的費用 | $150,000 |
監督委員會每名成員須繳付的費用 | $57,500 |
向擔任下列職務的成員支付額外報酬: | |
審計委員會主席 | $25,000 |
賠償委員會主席 | $18,000 |
甄選和任命委員會及其他董事會委員會主席 | $12,000 |
每名核數委員會成員須繳付的費用 | $15,000 |
賠償委員會每名委員須繳付的費用 | $11,000 |
甄選及委任委員會及其他董事局成員須繳付的費用 | $6,000 |
此外,監督委員會成員因編制納税申報表而產生的税務諮詢費用將得到償還,每個財政年度每人至多5 000歐元。
監事會成員也得到一個可變的組成部分,以股票為基礎的補償形式.我們沒有向監事會成員支付任何代理或諮詢服務費。
截止年度2019年12月31日,監事會成員得到以下報酬:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 固定 薪酬 | | 委員會主席 | | 委員會 會籍 | | | 共計(1) | | 受限 庫存股 |
監事會 | | | | | | | | | | |
聖芬班塞爾 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 32,000 |
| | | $ | 89,500 |
| | 9,331 |
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H kan Bj rklund博士 | $ | 150,000 |
| | 12,000 |
| | 11,000 |
| | | $ | 173,000 |
| | 9,331 |
|
Metin Colban博士 | $ | 57,500 |
| | 12,000 |
| | 6,000 |
| | | $ | 75,500 |
| | 9,331 |
|
Ross L.Levine博士 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 6,000 |
| | | $ | 63,500 |
| | 9,331 |
|
Elaine Mardis博士 | $ | 57,500 |
| | — |
| | 6,000 |
| | | $ | 63,500 |
| | 9,331 |
|
勞倫斯·羅森 | $ | 57,500 |
| | 25,000 |
| | — |
| | | $ | 82,500 |
| | 9,331 |
|
伊麗莎白·E·塔利特 | $ | 57,500 |
| | 18,000 |
| | 21,000 |
| | | $ | 96,500 |
| | 9,331 |
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____________________
(1)監督董事的旅費和就其薪酬應繳的任何增值税,應獲償還。這些償還款項不包括在本報告所列數額之內。
監事會委員會
監督委員會從其成員中設立了一個審計委員會、一個賠償委員會、一個甄選和任命委員會以及一個科學和技術委員會,並可設立其他被認為有益的委員會。監督委員會批准了每個委員會運作的章程。這些章程刊登在我們的網站www.qiagen.com上。委員會由下列成員組成:
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| | | | | | | | |
監督董事姓名(1) | | 審計委員會成員 | | 賠償委員會委員 | | 甄選和任命委員會成員 | | 科技委員會委員 |
聖芬班塞爾 | | l | | l | | | | l |
H kan Bj rklund博士 | | | | l | | l (主席) | | |
Metin Colban博士 | | | | | | l | | l(主席) |
Ross L.Levine博士 | | | | | | | | l |
Elaine Mardis博士 | | | | | | | | l |
勞倫斯·羅森 | | l(主席) | | | | | | |
伊麗莎白·E·塔利特 | | l | | l (主席) | | l | | |
___________________我們相信,我們所有的監督董事都符合荷蘭公司治理準則(荷蘭準則)中規定的獨立性要求。我們進一步相信,根據“紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊”中規定的獨立標準,所有監事會董事都具有獨立性。根據“紐約證券交易所規則”,多數監督董事必須符合“規則”規定的獨立資格。
審計委員會
審計委員會目前由三名成員組成:Rosen先生(主席)、Tallett女士和Bancel先生,並至少每季度舉行一次會議。審計委員會成員由監督委員會任命,任期一年。我們相信,我們審計委員會的所有成員都符合經修正的1934年“證券交易法”第10A-3條和“紐約證券交易所上市公司手冊”規定的獨立性要求。審計委員會已指定羅森先生為“審計委員會財務專家”,因為根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”通過的美國證券和交易委員會規則以及“荷蘭守則”第三.3.2和第三.5.7條對這一術語作了界定。審計委員會每年對其活動進行自我評估.
除其他事項外,審計委員會的主要職責和職責包括作為一個獨立和客觀的當事方,監測QIAGEN的會計和財務報告程序以及內部風險管理、控制和合規制度。審計委員會還直接負責向監事會提議外聘審計員,然後由監事會提議任命外聘審計員參加大會。此外,審計委員會還負責對QIAGEN的外部審計員進行補償和監督,並在外部審計員以及管理委員會和監事會之間提供公開的溝通渠道。我們的內部審計部門由審計委員會直接負責。 此外,審計委員會還負責制定程序,允許僱員以保密或匿名方式提交關切事項。此外,這包括接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的呈件。審計委員會與外部審計員和管理層討論我們的財務會計和報告原則和政策,以及我們內部會計、財務和業務控制和程序的充分性;審議和批准關於修改我們的會計政策和程序的任何建議;與管理層和外部審計員審查我們的季度收益報告,然後再向新聞界發佈;審查提交給證券交易委員會和德意志銀行的季度和年度報告(報告表6-K和20-F)。審計委員會舉行了七次會議2019並於7月和10月會見了不包括董事會成員在內的外聘審計員2019。審計委員會審查重大財務風險風險,預先批准公司與監事會或管理委員會之間的相關交易,並審查任何法律事項,包括可能對財務報表產生重大影響的合規問題。
賠償委員會
賠償委員會的主要職責和職責包括,除其他外,為監事會編寫一份關於董事會薪酬政策的提案,供大會通過,
編寫一份關於董事會成員個人報酬的提案,供監事會通過,並編寫將由監事會通過的董事會薪酬政策報告。薪酬委員會審查和批准所有基於股權的薪酬,審查和批准高管的年薪、獎金和其他福利,並審查與僱員薪酬和福利有關的一般政策。薪酬報告審查了最近一年薪酬政策的執行情況,並概述了今後的薪酬政策。賠償委員會聘請外部顧問,以確保總薪酬水平定期以特定的公司集團和QIAGEN運作的關鍵市場為基準。賠償委員會目前由三名成員組成:Tallett女士(主席)、Bancel先生和Bj rklund博士。成員由監督委員會任命,任期一年。賠償委員會舉行了五次會議。2019.
甄選和任命委員會
甄選和任命(提名)委員會主要負責制定監事會和管理委員會成員的甄選標準和任命程序,並定期評估董事會和監事會的範圍和組成,包括監事會的概況。此外,甄選和任命委員會定期評價管理委員會和監事會個別成員的運作情況,並向我們的監事會報告這些結果。條例草案亦建議(重新)委任董事局及監事會的成員,並就高級管理人員的甄選及委任準則,監管董事局的政策。甄選和任命委員會現任成員是比約克隆德博士(主席)、科爾潘博士和塔勒特女士。成員由監事會任命,任期一年.在首席執行幹事2019年離任的背景下,監督理事會主席邀請監督理事會所有成員參加由此產生的繼任進程。因此,這些事項是在監事會會議和電話會議上討論的,而不是在甄選和任命委員會的論壇上討論的。2019.
科技委員會
科學和技術委員會主要負責審查和監測研究和開發項目、方案、預算、基礎設施管理,並監督與公司投資組合和信息技術平臺有關的管理風險。科學和技術委員會提供對公司業務的基本技術基礎的理解、澄清和驗證,以使監事會能夠作出知情的戰略性商業決定和就相關事項進行表決,並指導董事會確保在整個公司發展、實踐和利用強大的、全球性的世界級科學,以創造股東價值。科學和技術委員會現任成員是科爾潘博士(主席)、萊文博士、班塞爾先生和馬迪斯博士。成員由監督委員會任命,任期一年。科學和技術委員會在2005年舉行了四次會議2019.
股份所有權
下表列出了截至2020年1月31日關於我們董事和高級官員對普通股的所有權。在編制下表時,我們依賴這些人提供的資料。
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| 實益股份 (1) |
姓名及居住國家 | 數 (2) | | 百分所有權 |
蒂埃裏·伯納德,美國 | 47,526 |
| (3) | * |
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羅蘭·史密斯,德國 | 139,476 |
| (4) | * |
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Stéphane Bancel,美國 | 9,975 |
| (5) | * |
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H kan Bj rklund博士,瑞典 | — |
| | — |
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Metin Colban博士,德國 | 3,550,617 |
| (6) | 1.56 | % |
Ross L.Levine博士,美國 | — |
| (7) | — |
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Elaine Mardis博士,美國 | — |
| (8) | — |
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Lawrence A.Rosen,美國 | — |
| (9) | — |
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Elizabeth Tallett,美國 | 22,167 |
| (10) | * |
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____________________
*表示該人實益地持有不足0.5%已發行及已發行的普通股股份。2020年1月31日.
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(1) | 截至目前已發行的普通股數量2020年1月31日是227,626,974表中所列個人和實體對其顯示為有權受益者所有的所有股份擁有唯一的表決權和投資權,在普通股方面享有與股東相同的表決權。 |
| |
(2) | 不包括普通股,但須受該等人士在2020年1月31日。關於目前可行使或可在本表日期後60天內行使的備選辦法的資料,見下文腳註。 |
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(3) | 不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的20,010股股票。 |
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(4) | 不包括135,739在行使期權後可發行的股票,其行使價格範圍為15.59美元至22.25美元每股。選項在2020年2月至2023年2月期間遞增。不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的88,917股股票。 |
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(5) | 不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的11,037股股票。 |
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(6) | 不包括4,567在行使期權後可發行的股票,其行使價格範圍為15.59美元至22.25美元每股。選項在2020年2月至2022年2月期間遞增。包括CC Verwaltungs GmbH持有的2,741,579股,其中Colban博士是唯一的股東,還有770,370股由ColpanGbr持有。不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的11,479股股票。 |
| |
(7) | 不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未歸屬股票授標可發行的4,292股。 |
| |
(8) | 不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的11,037股股票。 |
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(9) | 不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的11,037股股票。 |
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(10) | 不包括1,563在行使期權後可發行的股份,現可行使其行使價格為$15.59每股。期權將於2022年2月到期。不包括自本表發佈之日起60天內可發行的未獲授權股票獎勵時可發行的11,037股股票。 |
下表列明我們的高級人員及董事的選擇。2020年1月31日:
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名字 | 選項數 | | 失效日期 | | 演習價格 |
羅蘭餅乾 | 135,739 |
| | 2/26/2021至2/28/2023 | | 15.59美元至22.25美元 |
Metin Colban博士 | 4,567 |
| | 2/26/2021至2/28/2022 | | 15.59美元至22.25美元 |
伊麗莎白·E·塔利特 | 1,563 |
| | 2/28/2022 | | $15.59 |
員工
截至2019年12月31日,我們僱了5,096個人,其中19%從事研發工作,40%從事銷售,23%從事生產,6%從事市場營銷,12%從事行政管理。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
區域 | 研究與 發展 | | 銷售 | | 生產 | | 市場營銷 | | 行政管理 | | 共計 |
美洲 | 188 |
| | 540 |
| | 252 |
| | 69 |
| | 83 |
| | 1,132 |
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歐洲、中東和非洲 | 718 |
| | 798 |
| | 777 |
| | 161 |
| | 366 |
| | 2,820 |
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亞太地區、日本和世界其他地區 | 47 |
| | 732 |
| | 135 |
| | 79 |
| | 151 |
| | 1,144 |
|
2019年12月31日 | 953 |
| | 2,070 |
| | 1,164 |
| | 309 |
| | 600 |
| | 5,096 |
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在…2018年12月31日和2017,我們分別僱用了4,952人和4,688人。管理層認為,它與地區工會和員工的關係良好。
庫存計劃
我們採用了QIAGENN.V.修訂後的2005年股票計劃(2005年計劃),該計劃於2005年6月14日獲得股東的批准。“2005年計劃”於2015年4月到期,將不再給予任何獎勵。
2005年計劃。2014年6月25日,我們的股東批准了QIAGEN N.V.2014股票計劃(2014年計劃),該計劃於2015年4月取代了2005年計劃。根據2014年計劃,共保留了1 670萬股普通股供發行,但須作某些反稀釋調整。我們發行國庫券股票,以滿足期權操作和獎勵釋放,並有大約1 570萬根據2005和2014年計劃保留和可供發行的普通股2019年12月31日.
根據2014年的計劃,股權,包括購買我們普通股的期權、股票贈款和股票獎勵,可以授予QIAGEN及其子公司的員工和顧問以及監督董事。根據2014年計劃授予的期權可以是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“守則”)第422節所指的激勵股票期權,也可以是無保留股票期權。授予監事會和管理委員會成員的期權必須具有高於授予時市場價格的行使價格。一般而言,股票權利和激勵股票期權,以及不符合條件的期權、股票贈款和股票獎勵的期限最長為五年或十年,如果發生死亡、殘疾或其他終止僱用的情況,則可提前終止。如“2014年計劃”規定的協議所述,在控制權發生變化時,將加快某些股權的歸屬和行使。
該計劃由監事會賠償委員會管理,該委員會從符合資格的僱員、顧問和董事中挑選參與者,並確定須接受股票獎勵的股份數目、裁決仍未兑現的時間、授予的方式和時間、須遵守該裁決的每股價格以及與該計劃相符的其他裁決條款和條件。賠償委員會的決定須經監督委員會批准。
賠償委員會有權解釋計劃,並通過其認為必要或適當的規則和條例(包括通過適用於特定法域參與者的“次級計劃”),但須經監督委員會批准。賠償委員會或監事會可隨時修改計劃,但須經監事會批准,但(1)未經該參與者同意,不得對任何參與者根據先前給予的任何期權的權利作出任何不利影響的修正;(2)在股東批准之前,任何修正案均不得生效,但須經此種批准才能確保獎勵股票期權的税收優惠,或確保在任何參與者受“交易法”第16節制約的情況下遵守1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第16b至3條規則。
截至2020年1月31日,有70萬個期權未兑現,演習價格介於14.91美元至22.25美元之間,截止日期為2020年5月31日至2023年5月31日。期權的行使價格是普通股在授予之日的公允市場價值或高於公允市場價值的溢價。此外,截至目前,共有520萬個股票單位未獲獎勵。2020年1月31日。這些獎項將在2020年2月26日至2028年5月31日之間頒發。截至2020年1月31日,收購10萬股普通股的期權和100萬股股份的獎勵,由QIAGEN的董事和管理人員作為一個整體持有。
下表列出了截至2019年12月31日,關於每一股東的普通股所有權大於5%的所有權。這些股東沒有一個擁有與我們普通股其他股東不同的投票權。
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| 實益股份 |
姓名及居住國家 | 數 | | 百分所有權 (1) |
貝萊德公司,美國和聯合王國 | 23,530,964 |
| (2) | 10.33 | % |
美國PrimeCap管理公司 | 14,917,178 |
| (3) | 6.55 | % |
馬薩諸塞州金融服務公司,美國和加拿大 | 12,629,790 |
| (4) | 5.55 | % |
惠靈頓管理集團有限公司,美國和聯合王國 | 11,644,677 |
| (5) | 5.11 | % |
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(1) | 所有權百分比是根據227,752,280截至.為止已發行的普通股2019年12月31日. |
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(2) | .的.23,530,964股份歸貝萊德公司所有,該公司擁有超過21,724,692人的唯一投票權和唯一的決定權。23,530,964股票。這一信息完全基於貝萊德公司提交的附表13G。美國證券交易委員會於2020年2月4日宣佈2019年12月31日. |
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(3) | .的.14,917,178由PrimeCap管理公司持有的股份,該公司擁有超過14,372,470人的唯一投票權和對所有股份的唯一處置權14,917,178股票。這一信息完全基於PrimeCapManagement公司於2020年2月12日向證券交易委員會提交的附表13G,該委員會報告了截至2020年2月12日的所有權情況。2019年12月31日. |
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(4) | .的.12,629,790股份歸馬薩諸塞州金融服務公司所有,該公司擁有超過10,586,991人的唯一投票權,以及唯一的決定權12,629,790股票。這一信息完全基於馬薩諸塞州金融服務公司於2020年2月14日向證券交易委員會提交的附表13G。2019年12月31日. |
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(5) | 信息來源於惠靈頓管理集團有限公司、惠靈頓集團控股有限公司和惠靈頓投資顧問公司於2020年1月28日聯合向證券交易委員會提交的關於附表13G的報告。這些股票由惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)等某些投資顧問的客户持有(合起來稱“惠靈頓投資顧問”(Wellington Investment Advisers)),惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)是該公司的母公司。惠靈頓投資顧問控股有限公司通過惠靈頓管理全球控股有限公司(Wellington Management Global Holdings,Ltd.)直接或間接控制惠靈頓投資顧問公司。惠靈頓投資顧問控股有限公司由惠靈頓集團控股有限公司所有。惠靈頓集團控股有限公司為惠靈頓管理集團有限公司所有。根據本附表13G,其中11,644,677惠靈頓管理集團股份有限公司、惠靈頓集團控股有限公司和惠靈頓投資顧問控股有限公司各擁有超過10,520,448份投票權,並分享了所有的批發權11,644,677截至.的股份2019年12月31日. |
我們的普通股在美國紐約證券交易所和德國法蘭克福證券交易所的一級標準部分進行交易。我們的股票有很大一部分是以電子方式在股票經紀人的賬户上持有的,因此我們通常無法確定我們的股東是誰、他們的地理位置或某一特定股東擁有多少股份。截至2020年1月31日,共有106名有記錄的普通股股東。
註冊人的控制
據我們所知,我們不直接或間接擁有或控制另一公司,任何外國政府,或任何其他自然人或法人。截至2020年1月31日,QIAGEN公司的高級董事作為受益方的380萬普通股,佔當時流通普通股的1.66%。
關聯方交易
有關關聯方交易的信息,請參閲附註24“關聯方交易”合併財務報表説明。
見第18項。
法律程序
有關法律程序的資料,請參閲附註20“承付款和意外開支” 合併財務報表説明。
中所述的訴訟結果,不能作出任何保證。附註20根據現有資料,我們認為解決這些問題不太可能對我們的財務狀況或整個QIAGEN N.V.未來業務的結果產生重大不利影響。然而,由於訴訟的性質和固有的不確定性,如果結果不利,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量的某些方面可能會受到重大的不利影響。
股利分配政策聲明
自成立以來,我們沒有就普通股支付任何股息,也不打算在可預見的將來對普通股支付任何股息。我們打算保留我們的收入,如果有的話,以發展我們的業務。
根據“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”第219條披露
我們與某些伊朗實體進行有限業務,這些實體貢獻了150萬美元,約佔我們2019年合併淨銷售額的0.1%。此外,我們在2019年對敍利亞實體的銷售額為25 000美元。儘管這些活動符合適用的法律,而不是財務上的實質性活動,但2012年“伊朗減少威脅和敍利亞人權法”(“法案”)要求我們在本報告中列入以下披露內容。銷售包括我們的消耗品和儀表產品。美國子公司或由美國子公司控制的外國子公司不參與這些銷售活動,我們也不知情地進行交易或與美國第13224號行政命令中指定的個人或實體打交道。
13382。沒有與伊朗或敍利亞政府進行該法案所界定的交易。我們認為,根據“伊朗制裁法”或2010年“伊朗全面制裁、問責和撤資法”,我們的任何活動都是不可制裁的。鑑於有關產品的性質,我們目前不打算停止與伊朗或敍利亞實體的商業活動。
從2018年1月10日起,我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易,代號為QGEN。在此之前,從2006年7月3日到2018年1月9日,我們的普通股在納斯達克全球精選市場以QGEN的名義進行交易。此前,自2005年2月15日以來,我們的普通股一直以QGEN的名義在納斯達克國家市場上市。在此之前,自1996年6月27日以來,我們的普通股一直以QGENF的名義在納斯達克國家市場上市。下表列出了過去五年來每年的高、低銷售價格、過去兩年的季度高、低銷售價格,以及在紐約證券交易所和納斯達克環球證券交易所(NASDAQ Global Select)最後六個月的每月高、低銷售價格(視情況而定)。
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| 高成本($) | | 低成本($) |
年度: | | | |
2015 | 28.53 |
| | 22.11 |
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2016 | 28.84 |
| | 19.94 |
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2017 | 36.34 |
| | 27.40 |
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2018 | 39.45 |
| | 30.78 |
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2019 | 43.16 |
| | 25.04 |
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| 高(美元) | | 低(美元) |
2018年季度: | | | |
第一季度 | 34.79 |
| | 30.78 |
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第二季度 | 37.61 |
| | 31.10 |
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第三季度 | 39.45 |
| | 35.57 |
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第四季度 | 38.27 |
| | 32.33 |
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2019年季度: | | | |
第一季度 | 40.77 |
| | 33.52 |
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第二季度 | 41.55 |
| | 35.61 |
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第三季度 | 40.93 |
| | 32.36 |
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第四季度 | 43.16 |
| | 25.04 |
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2020年季度: | | | |
第一季(至2020年2月26日) | 37.53 |
| | 32.97 |
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| 高成本($) | | 低成本($) |
每月: | | | |
2019年9月 | 34.69 |
| | 32.36 |
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2019年10月 | 32.72 |
| | 25.04 |
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2019年11月 | 43.05 |
| | 30.19 |
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2019年12月 | 43.16 |
| | 30.23 |
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2020年1月 | 36.22 |
| | 33.13 |
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2020年2月(至2020年2月26日) | 37.53 |
| | 32.97 |
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從1997年9月25日至2002年12月31日,我們的普通股在法蘭克福證券交易所Neuer Markt交易,代號為QIA,證券代碼為901626。截至2003年1月1日,我們普通股的交易已轉移到法蘭克福證券交易所的一級標準板塊,QIAGEN是TecDAX的成員,TecDAX是德國30家領先技術公司的指數,但未被納入基準DAX指數。除了在TecDAX上市,QIAGEN也是MDAX的成員之一,2018年9月24日生效,原因是
德國股市指數。MDAX是繼DAX中的30家最大公司之後,德國60家最大公司的指數。下表列出了過去五年來每年的高、低銷售價格、過去兩年的季度高、低銷售價格,以及我們的普通股在前六個月的每月高、低銷售價格。
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| 高(歐元) | | 低(歐元) |
年度: | | | |
2015 | 26.05 |
| | 18.72 |
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2016 | 27.26 |
| | 17.76 |
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2017 | 31.52 |
| | 25.41 |
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2018 | 34.05 |
| | 25.22 |
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2019 | 39.19 |
| | 22.54 |
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| 高(歐元) | | 低(歐元) |
2018年季度: | | | |
第一季度 | 28.33 |
| | 25.42 |
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第二季度 | 32.36 |
| | 25.22 |
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第三季度 | 34.05 |
| | 30.64 |
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第四季度 | 33.05 |
| | 29.01 |
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2019年季度: | | | |
第一季度 | 36.19 |
| | 29.19 |
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第二季度 | 37.03 |
| | 31.66 |
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第三季度 | 36.32 |
| | 29.21 |
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第四季度 | 39.19 |
| | 22.54 |
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2020年季度: | | | |
第一季(至2020年2月26日) | 35.00 |
| | 29.55 |
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| 高(歐元) | | 低(歐元) |
每月: | | | |
2019年9月 | 31.92 |
| | 29.21 |
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2019年10月 | 30.32 |
| | 22.54 |
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2019年11月 | 38.97 |
| | 26.87 |
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2019年12月 | 39.19 |
| | 29.32 |
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2020年1月 | 32.90 |
| | 29.55 |
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2020年2月(至2020年2月26日) | 35.00 |
| | 30.12 |
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章程大綱及章程細則
我們是一家有限責任的上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律註冊,並根據第12036979號檔案在荷蘭貿易登記冊登記。下文概述了我們在2020年1月17日最後修正的全部公司章程(條款)的某些規定,並酌情對荷蘭法律作了總結。荷蘭“公司治理守則”(荷蘭法典)載有良好公司治理原則和規範董事會、監事會和股東之間關係的最佳做法規定。這些原則和規定旨在明確長期價值創造、風險控制、有效管理和監督、薪酬以及與股東(包括股東大會和利益相關者)之間的關係的責任。“荷蘭法典”於2016年作了最後修訂。經修訂的“荷蘭法典”自2017年1月1日起適用,並取代2008年的“荷蘭法典”。上市公司應在其年度報告中説明為何和在多大程度上不遵守“荷蘭守則”的原則。下文摘要考慮到了荷蘭法典。
本摘要看來不完整,參照“荷蘭法律”和“荷蘭法典”對其進行了完整的限定。
公司目的
我們的目標包括(但不限於)從事生物技術工業的活動,以及吸收、獲取、參與、資助、管理和在任何性質的公司或企業中有任何其他利益,籌集和借貸資金,以及可能對我們的業務有利的其他行為。
董事總經理
QIAGEN由一名或多名董事組成的董事會在監事會的監督下管理。董事會負責我們的連續性和我們的附屬企業。董事會專注於我們的長期價值創造和我們的附屬企業,並考慮到我們利益相關者在這方面的利益,這包括但不限於我們的股東。總經理由監事會和董事會(聯席會議)聯席會議任命,並對每一空缺作出有約束力的提名。然而,大會可在任何時候通過至少三分之二多數票通過的決議,否決這種提名的約束性,如果多數票代表已發行股本的一半以上。這與許多美國公司章程的規定不同,其中包括特拉華普通公司法,該法律賦予公司董事更大的權力來選擇公司的執行官員。根據我們的條款,大會可以隨時停職或解僱總經理。監事會也有權隨時停職(但不得解僱)董事總經理。這些條款規定,監事會可通過管理委員會內部組織的管理規則。
此外,監事會還應在薪酬政策範圍內確定董事總經理的薪金、獎金(如有的話)以及其他薪酬條款和條件。我們在2014年6月25日的年度大會上通過了董事會的薪酬政策。
董事會的決議應有效通過,如果以簡單多數票通過,至少必須有一名對該提案投贊成票的人擔任主席。每一位總裁有權投一票。
根據荷蘭法律,如果董事總經理與我們和我們的業務就某一事項發生利益衝突,總裁不得參加關於該事項的討論和表決。如果我們所有的董事總經理都有利益衝突,該決議應由監事會通過。如果所有監督董事也有利益衝突,大會將被授權解決此類問題。根據荷蘭法典,應防止公司與總經理之間的任何利益衝突或明顯的利益衝突。為避免利益衝突,應採取適當措施。根據荷蘭法典,監事會負責處理與我們有關的董事、監事會和大股東的利益衝突。董事總經理應毫不遲延地向監事會主席和董事會其他成員報告對公司和/或該董事總經理具有重大意義的交易中任何潛在的利益衝突。監事會應在總經理在場的情況下,決定是否存在利益衝突。
監事
監事會負責監督董事會的政策和我們的一般事務。根據我們的條款,監督董事在履行職責時必須服務於我們的利益和我們的業務以及所有利益相關者(包括但不限於我們的股東)的利益。監事會應由聯席會議不時確定的成員人數組成,至少由三名成員組成。監事在聯席會議上對每一空缺作出有約束力的提名後,由大會任命。如果在某一財政年度監事會出現空缺,監事會可任命一名監督主任,他將在下一次年度大會上停止任職。根據荷蘭法律,如果監督主任與我們和我們在某一事項上的業務發生利益衝突,監督主任不得參加關於該事項的討論和表決。根據“荷蘭守則”,監督主任應毫不拖延地向監事會主席報告對公司和(或)這種監督董事具有重大意義的交易中的任何利益衝突或潛在利益衝突。監事會應在有關監督主任在場的情況下,決定是否存在利益衝突。如果所有監事都有利益衝突,應由大會通過有關決議。凡監督主任將產生對QIAGEN和/或對有關監督主任具有重大意義的利益衝突的交易,進行交易的決定須經監督理事會批准。
根據我們的條款,大會根據賠償委員會的提議確定監督董事的報酬。根據荷蘭法典,公司監督董事所持有的任何股份,如果他是董事會成員,就應該是長期投資。根據荷蘭於2019年12月1日生效的立法,
公司將向2020年年度大會提議通過監事會薪酬政策。監督董事的報酬政策通過後,由大會根據賠償委員會的建議確定,並適當遵守報酬政策。
根據本章程,大會可隨時停職或解聘監事。這與許多美國公司章程的規定不同,其中包括特拉華普通公司法,其中規定董事可以投票填補公司董事會的空缺。
董事與監事的責任
根據荷蘭法律,作為一般規則,總經理和監事不對我們承擔的義務負責。然而,在某些情況下,他們可能對QIAGEN(內部責任)或對其他人(外部責任)負有責任,儘管下文對一些例外情況作了説明。
對QIAGEN的責任
總經理或監事不履行職責並不自動導致責任。只有在一個明確、無可爭辯的缺點的情況下,才會產生責任,對此,沒有任何合理判斷的商人會有任何懷疑。此外,管理或監督主任必須被視為嚴重疏忽。董事總經理須對整個董事局的失敗負連帶責任,但個別董事總經理如被裁定不對管理不善負責,亦沒有疏忽地防止其後果,則無須負上責任。監事會對整個監事會的失敗負有連帶責任,但如果個別監事被確定不對管理不善負責,而且在防止其後果方面沒有疏忽,則不追究監督董事的責任。
在年報中失實陳述的法律責任
董事和監事也對任何第三方共同和各自為政地對因在年度帳目、管理評論或臨時陳述中的失實陳述而遭受的損害承擔賠償責任,但如果發現不對虛假陳述承擔個人責任,則不追究總經理或監事的責任。此外,如果管理或監督主任故意發佈虛假年度賬目或故意允許公佈此類虛假年度賬目,則可能被判刑事責任。
侵權責任
根據荷蘭法律,如果一個人犯下了侵權行為([醫]鉅細胞體)針對另一個人。雖然荷蘭法律對“侵權行為”沒有明確的定義,但違反對第三方的注意義務通常被視為侵權行為。因此,根據荷蘭法律關於侵權索賠的一般規則,任何第三方都可以追究荷蘭公司的責任。在例外情況下,根據荷蘭普通法,董事總經理和監督董事根據侵權行為被認定負有責任,但通常很難要求總經理或監督主任對侵權行為索賠承擔個人責任。股東不能根據我們遭受的任何損失而提出侵權索賠,而這種損失與我們所遭受的損失是一致的。在這種情況下,只有我們可以起訴總經理或監事會。
刑事責任
根據荷蘭法律,如果法律實體實施了刑事犯罪,可以對法律實體本身以及對下令或負責禁止行為的人提起刑事訴訟。作為一般規則,一般認為總經理只有在犯罪行為中發揮合理的積極作用時才負有刑事責任。
賠償
我們的條款第27條規定,凡是或曾經擔任董事總經理或監督主任的人,如以其正當誠意行事,並以合理相信符合或不反對我們最佳利益的方式,就任何威脅待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而支付的判決、罰款和款項,以及與辯護或和解訴訟有關的實際和合理費用(包括律師費),均應予以賠償。任何申索、爭論點或事宜如被裁定須就該人在履行其對我們的職責時的嚴重疏忽或故意失當行為負上法律責任,現予例外處理。
股份類別
我們股票的授權類別包括普通股、融資優先股和優先股。未發行融資優先股或優先股。
普通股
普通股只以註冊形式發行。在2017年1月24日之前,普通股要麼不發行股票,要麼發行第一類股票,要麼發行股票,要麼發行第二類股票,在任何一種情況下,都是以股票登記冊中的記項形式發行的。根據監事會的酌處權,可發行第一類股份,此類第一類股份的持有人將在美國股票轉讓和信託公司的股東登記冊上登記,或在紐約的轉讓代理和登記人紐約轉讓代理人登記,或在荷蘭鹿特丹市TMF FundServices B.V.登記的股東登記冊上登記。第二類股票是在我們的紐約轉讓代理公司登記的。
註冊股份的轉讓要求我們出具書面轉讓文書,並由我們或紐約轉讓代理(以我們的名義)書面確認轉讓。在2017年1月24日之前,第二類股票的相應股票必須交付給我們或紐約轉讓代理公司(以我們的名義)。我們或紐約轉讓代理公司(以我們的名義)確認第二類股票的轉讓,其方式是在股票上背書或向受讓人頒發新的股票,由董事會酌情決定。
融資優先股
目前沒有發行或發行融資優先股。如果發行,融資優先股將只以註冊形式發行。不為融資優先股發行股票證書。發行時必須全額支付融資優先股。附屬於融資優先股的優先股利權利在下文“股利”一欄中作了説明。我們目前沒有發行任何融資優先股的計劃。
優先股
目前沒有發行或發行優先股。如獲發行,優先股只會以註冊形式發行。優先股不得發行股票。在認購優先股時,只需支付票面價值的25%。每種優先股的名義金額(或贖回)中的應繳義務部分必須相等。董事會經監事會批准,可以決定對尚未足額支付的優先股,應當在哪一天、最多哪一天支付進一步催繳款項。優先股附帶的優先股利權利在下文“股利”一欄中作了説明。
根據我們的章程,QIAGEN的監事會有權在我們的大會指定的情況下並在監事會指定的範圍內,決定在本公司打算被(I)單獨或與一人或一人或多人直接或間接獲得或通知獲得(實益)股份的意向的人手中發行優先股,該股權總額相當於當時未償股本的20%或以上,或(Ii)監事會為此目的所確定的“不利的人”。“不利人士”通常指單獨或與聯營公司或聯營公司共同持有本公司股權的任何(法人)人,而監事會認為該(法人)人在本公司擁有相當大的股權,而監事會認為該(法人)人從事一項收購,目的是促使或迫使該公司進行交易,以便在不符合QIAGEN和我們股東利益的情況下為該人提供短期財務收益,或其所有權可能對我們的業務前景造成重大不利影響。目前尚未指定監事會發行優先股。
2004年8月2日,我們與Stichting Preferente Aandelen QIAGEN(SpaQ)簽訂了一項協議(期權協議),最近一次修改於2012年6月4日。根據期權協議,spaq獲得了一項期權,可獲得的優先股數目等於在行使相關權利時所有已發行普通股的總數減去我們股本中的1股。在其認為我們的利益或利益攸關方面臨風險的所有情況下,spaQ可行使其獲取優先股的權利(這種情況包括但不限於:(一)收到董事會關於即將進行收購的通知;(二)收到管理委員會的通知,其中一名或多名活躍股東採取不符合QIAGEN、我們股東或其他利益攸關方利益的立場),條件是前段所述條件已得到滿足。由於荷蘭立法執行了歐共體關於收購投標的指令,行使通過spaQ獲得優先股的選擇權以及隨後向spaQ發行優先股時,必須適當遵守並考慮到“公開要約規則”規定的限制。
SpaQ公司於2004年8月2日成立。其主要辦事處位於荷蘭,PL Venlo,Hulsterweg 82,5912。它的法定目標是保護我們的利益,保護我們的企業和與我們有聯繫的公司的企業。spaq將試圖通過獲取QIAGEN股本中的優先股來實現其目標,並以我們的利益和利益相關者的利益為目的行使表決權。
協會董事會應至少由兩名董事組成。在成立後,兩名成員被任命為議會成員,並於2019年辭職。2019年12月,任命了兩名新成員。額外的董事局成員須由議會委任。理事會決議將以投票一致方式通過。spaq將由其董事會或其董事會主席代表。
優先購買權
根據我們的條款,現有的普通股持有人在未來發行普通股時將享有與其持有的普通股數量成比例的優先購買權,除非如下所述的有限或不包括在內。普通股股東在未來發行融資優先股或優先股時,不享有優先購買權。融資優先股和優先股股東對未來發行的股本,不具有優先購買權。先發制人權不適用於以現金或發行給我們的員工或本集團公司之一的股票以外的出資發行的股票。根據我們的章程,只要股東大會授權,監事會有權限制或排除股東可能享有的任何先發制人權利。監事會限制或排除先發制人權利的權力只有在當時發行股票的權力完全有效的情況下才能行使。限制或排除先發制人權利的權力可以與發行股票的權力一樣擴大。如果沒有指定監事會限制或排除有效的先發制人權利,則大會有權限制或排除該先發制人權利,但須經監事會提議。
股東大會的決議(一)限制或排除先發制人的權利,或者(二)指定監事會為有權限制或排除先發制人權利的法人團體的決議,如果出席或代表不足發行的股本的50%,至少需要股東大會表決三分之二的多數票。為此目的,發行股票包括授予認購股票的權利,例如期權和認股權證,但不包括在行使這種權利時發行股票。
2019年6月17日,大會決定授權監事會在2020年12月17日之前發行普通股和融資優先股或授予認購此類股份的權利,其總票面價值應等於2018年12月31日公司在資本中發行和發行的股份的50%的總票面價值,這包括在2018年日曆年度賬目中。
大會隨後決定將限制或排除先發制人權利的權力授予至2020年12月17日。然而,大會限制了這一權力,監事會只能排除或限制與以下方面有關的先發制人權利:(I)截至2018年12月31日,公司所有已發行和流通的股份的總票面價值不超過10%,僅為兼併、收購或戰略聯盟等戰略性交易的目的而增加(Ii)-僅為合併、收購或戰略聯盟等戰略性交易的目的-額外增加公司截至2018年12月31日在資本中發行和流通的所有股份的面值的10%。
收購我們自己的股份
根據荷蘭法律和條款的某些規定,我們可以購買我們自己的股份,條件是:(I)股東權益減去進行收購所需的付款不低於荷蘭法律或章程所要求的已支付和收回資本和任何準備金的總和,以及(Ii)我們和我們的子公司此後將不會持有面值總額超過我們已發行股本一半的股份。我們在自己的資本中持有的股份或由我們的一家子公司持有的股份不得投票。董事會經監事會批准後,可能會影響我們對自有資本股份的收購。我們只能在股東大會授予董事會進行此類收購的權力的情況下,才能收購我們自己的資本。該主管當局可申請最長5年,並須指明可取得的股份數目、可取得股份的方式及可取得股份的價格限制。荷蘭公司法允許董事會授權在收購之日購買相當於公司發行股本的50%的股份。2018年6月19日,大會決定將董事會授權的期限延長至2020年12月17日,從2019年6月17日起至2020年12月17日止,為期18個月,不得以紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所股票價格的1歐元(0.01歐元)至110%(110%)為限,或(如適用的話)法蘭克福證券交易所。關於優先股和金融優先股, 根據荷蘭法律和我們條款的適用規定,對1歐元美分(0.01歐元)到3倍的發行價進行對比。
資本減少
在不違反荷蘭法律和我們的條款的情況下,大會可根據監事會的提議,決定通過以下方式減少已發行的股本:(一)取消股份,或(二)通過修改我們的章程降低股票的名義價值。還可以對普通股、融資優先股或優先股取消或部分償還股份,或免除償付義務。
財政年度、週年賬目及獨立註冊會計師事務所
我們的財政年度與日曆年重合。荷蘭法律和我們的條款規定,在財政年度結束後五個月內,董事會必須提供關於該財政年度的報告,包括我們根據“國際財務報告準則”編制的該年度財務報表,並附上一家獨立註冊會計師事務所的報告。年度報告提交年度大會通過。
大會任命根據“國際財務報告準則”編制的法定財務報表的外聘審計員,並就此提出報告。2019年6月17日,我們的股東任命畢馬威會計師公司(KPMG)會計師N.V.為我們根據2019年12月31日終了年度國際財務報告準則編制的法定綜合財務報表擔任外部審計員。
股息和其他分配
除某些例外情況外,股利只能從大會通過的年度財務報表中顯示的利潤中支付。如果分配會使股東權益低於已支付的資本和荷蘭法律或我們的條款所要求的任何準備金的總和,則不得進行分配。
從利潤中,股息必須首先按分配所涉及的財政年度開始時就該等股份支付的義務贖回額的百分比(優先股股利)支付,即優先股股利。優先股股利百分比等於分配的財政年度的平均主要再融資比率。平均再融資利率應理解為指分配該日的主要再融資利率的財政年度內每一天的平均價值。主要再融資利率應理解為歐洲中央銀行不時確定和公佈的主要再融資業務的利率。如果利潤不足以全額支付優先股股利,則赤字應從準備金中支付,但在發行融資優先股時構成股票溢價準備金的任何準備金除外。如果在任何財政年度,利潤不足以作出上述分配,而上述儲備沒有分配或只作部分分配,以致赤字不能完全彌補,則在彌補赤字之前,不會再按下文所述作出分配。
在優先股股利支付後剩餘的利潤中,監事會應確定監事會確定的儲備金額。在未分配給準備金的剩餘利潤中,融資優先股的股利(融資優先股股利)應按融資優先股票面價值的百分比(融資優先股股利百分比)支付,按首次發行的融資優先股支付的股票溢價數額增加。融資優先股股利百分比與美國企業貸款最優惠利率的固定平均有效收益率有關,如“華爾街日報”第40.4條所述。在利潤不足以全額支付融資優先股股利的情況下,如果董事會經監事會批准,可從準備金中支付赤字,但發行融資優先股時以股票溢價形式形成的準備金除外。
如利潤未按上述規定分配或分配給儲備金,大會可採取行動分配這些利潤,但不得對優先股或融資優先股再分配股息。
股東大會可以根據監事會的建議,決定全部或者部分以QIAGEN股份的形式分配股利或者準備金。
上文所述的分配應從監督委員會確定的日期起支付。應在荷蘭的一個或多個地址進行分配,地址由監督委員會確定,並在股票上市或上市交易的每個國家至少有一個地址。監事會可決定現金分配的支付方法。在到期應付後的五年零二天內尚未收到的現金,應當退還給QIAGEN。
荷蘭法律規定,從大會自由支配的利潤中申報股息是大會的專屬權利。這與美國大多數司法管轄區的公司法不同,後者允許公司董事會宣佈股息。
股東大會、投票權和其他股東權利
年度大會須在每一財政年度結束後六個月內舉行,以便除其他事項外,通過年度賬目並填補管理和監督委員會的任何空缺。
特別大會按董事會或監事會認為必要的頻率舉行,或應一名或多名股東和有權共同出席至少40%的會議的其他人的請求舉行。
發行股本或由一名或多名股東根據荷蘭法律的規定至少代表我們已發行股本的10%。
大會在阿姆斯特丹、哈勒梅米爾(希普希爾機場)、阿納姆、馬斯特裏赫特、鹿特丹、文洛或海牙舉行。召開大會的通知必須以法律授權的方式發出,包括但不限於不遲於大會前四十二天以電子方式公佈的通知。該通知將載有會議議程,或説明議程可在我們的辦公室索取。
議程應載列擬在大會上審議的議題,由召開或要求舉行會議的人決定。根據荷蘭法律,僅代表或共同代表至少300%已發行股本的股份的持有人,可在不遲於大會召開之日的第六十天要求QIAGEN在召開會議的通知中列入某些議題。在大會上不能就議程中沒有提到的問題通過任何有效的決議。
荷蘭公司法為荷蘭上市公司規定了一個強制性(參與和投票)記錄日期,規定日期為股東大會召開前的第二十八天。在該記錄日登記的股東有權作為股東出席大會並行使其作為股東的權利,而不論記錄日期後的股份出售情況如何。
大會由監事會主席主持,如主席缺席,則由監事會提名的任何人主持。
在大會上,除法律或我們的章程另有規定外,每一股應賦予投一票的權利。我們或我們的子公司所持有的股份,或用益人和質權人所持有的股份,不得進行表決。所有股東和其他有權在大會上投票的人都有權出席大會、在大會上發言和投票。他們必須以書面通知董事會,表示他們不遲於會議前第三天出席或派代表出席會議,除非董事會允許在任何此類會議之前較短的時間內通知董事會。除某些例外情況外,決議可以簡單多數票通過。
除優先股股東會議通過的決議外,本章程不允許股東以書面同意方式通過決議(或不舉行會議)。
股東大會關於修改章程、解散QIAGEN、發行股份或授予認購權、限制或排除股東應享有的任何先發制人權利的決議,只有在監事會向大會提出的情況下才有效。
只有在股東和有權出席大會的其他人士自召開大會的通知之日起至會議結束之日為止,股東和有權出席大會的其他人士已將完整的建議提供給股東和有權參加大會的其他人,大會關於修改章程的決議才進一步有效。修改我們的條款以改變某一特定類別的股份所附權利的決議需要得到有關班級會議的批准。
董事會和(或)監事會尚未召開的會議上的大會決議,或應股東要求列入會議議程的決議,只有以佔已發行股本一半以上的三分之二多數票通過,才能有效,除非我們的章程要求更大的多數或法定人數。
大會批准合法合併或出售我們全部或實質上所有資產的決議只有在以至少三分之二的已發行股本表決通過後才有效,除非監事會提出,在這種情況下,所投票數的簡單過半數就足夠了。
股東如提出要求,應免費提供關於以其名義登記的股份的股票登記冊內容的書面證據。此外,任何股東應書面請求,有權在正常營業時間內查閲我們的股票登記冊和股東名單及其地址和股份,並有權複印或摘錄。這種要求必須向我們在荷蘭註冊辦事處或主要營業地的總經理提出。財務記錄和其他公司文件(公開的除外)不能以這種方式提供給股東審查,但應提供大會記錄的摘錄。
根據荷蘭法律和我們的條款,董事會關於我們或我們企業的特徵或性質發生重大變化的某些決議須經大會批准。董事會的下列決議無論如何都需要大會批准:
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(i) | 將我們的企業或實際上我們的整個企業轉移到第三方; |
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(2) | 我們或我們的一家子公司締結或終止長期合作([醫]多克特馬查派仁)與另一法人或合夥,或作為有限責任合夥或一般合夥的完全責任普通合夥人,如該等合作或終止對我們有深遠的意義;及 |
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(3) | 我們或我們的一家子公司的收購或撤資([醫]多克特馬查派仁)根據我們上一次採用的年度賬目中的綜合資產負債表和解釋性説明,一家價值至少相當於我們資產總額三分之一的公司資本中的參與權益。 |
無派生訴訟;請求獨立調查的權利
荷蘭法律沒有賦予股東代表我們或為我們的利益提起訴訟的權利。持有至少十分之一已發行資本的股東,即我們股份的面值為225,000歐元,可將他們對我們政策或我們事務過程的反對通知董事會和監事會,並可在此後一段合理時間內,要求阿姆斯特丹上訴法院企業司下令由獨立調查人員對我們的政策和事務過程進行調查。如果命令進行這種調查,調查人員得出結論認為管理不善,股東可以要求該司下令採取某些措施,例如暫停或取消決議。
解散和清算
大會可能會決定解散QIAGEN。如果QIAGEN被解散,清算應由大會為此目的指定的人員在監事會的監督下進行。大會應根據監事會的提議,確定清算人和負責監督清算的人的報酬。
在清算過程中,我們條款的規定將盡可能適用。
如果我們解散和清算,所有債務和清算費用支付後剩下的資產將按其普通股的名義價值分配給註冊普通股持有人,但須符合優先股持有人的清算優先權和融資優先股(如有的話)。
對優先股轉讓的限制
監事會應書面申請,必須批准每一次優先股轉讓。如果拒絕批准,監事會將指定願意並有能力購買該股份的潛在購買者,否則將視為批准轉讓。
我國證券權利條款的限制
除對無表決權的用益物權人和質權人外,本章程對證券所有權不加限制。
可延遲或防止更改管制的條文
在某些情況下,期權協議和我們的條款可能阻止第三方通過發行優先股獲得我們股票的多數表決權控制權。根據“期權協議”,spaq可在符合“優先股”規定的情況下獲得優先股。
如果spaq獲得優先股,投標人可以撤回其出價或與管理委員會和/或監事會進行談判,並就我們股票的更高出價達成協議。
獲得公司控制權的股東有義務向所有其他股東提出強制性要約。強制要約的門檻設定為在荷蘭上市有限公司股東大會上行使30%表決權的能力(納姆洛澤·文諾沙哈)其證券在歐盟受監管的市場上交易,如QIAGEN。
需要披露的所有權閾值
我們的文章沒有提供所有權門檻,超過這個門檻必須披露所有權。然而,根據荷蘭法律,有關於披露股份所有權高於某些閾值的法定要求-見“股東披露主要控股公司的義務”。
外匯管制
目前,無論是根據荷蘭法律還是在我們的條款中,都沒有限制來自荷蘭以外的股東持有或投票普通股的權利。根據荷蘭現行的外匯條例,我們可以滙往外國居民的現金付款數額,並無實質限制。
股東披露主要控股的義務
持有我們的股票或收購股票的權利(其中包括期權和可轉換債券--另見下文),根據“荷蘭金融市場監督法”(FMSA),可能承擔通知義務。
根據聯邦金融管理局的規定,任何人如果直接或間接地獲得或處置我們發行的股本或投票權中的權益(包括潛在權益,如期權和可轉換債券),必須立即通知荷蘭金融市場管理局(AFM),如果由於這種收購或處置,這些人在QIAGEN持有的資本利息或表決權的百分比達到、超過或低於以下任何一個閾值:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。應通過AFM的通知系統以電子方式發出通知。
如果一個人的資本權益或表決權由於我們發行的股本或投票權總額的變化而達到、超過或低於上述門檻,則通知要求也適用。有關通知須在AFM公佈通知後的第四個交易日作出,詳情如下。
根據FMSA,如果我們的發行股本或表決權自上次通知以來變化了1%或更多,我們必須立即通知AFM我們發行的股本或表決權的變化。此外,我們必須在有關季度結束後的8天內,每季度通知AFM,如果自上次通知以來,我們在該季度發行的股本或投票權的變動幅度低於1%。
此外,由於某些金融工具的交換,例如股票期權、其在QIAGEN的實際資本或有表決權的權益,每一個人都意識到,他的實際資本或投票權達到、超過或低於下列任何一個閾值:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%,相對於他最近一次通知AFM,必須在他成為或應該意識到這一變化後的第四個交易日通知AFM。
根據FMSA的含義,受控實體不承擔FMSA規定的通知義務,因為它們的直接和間接利益歸於其(最終)母公司。任何人,包括個人,都有資格成為FMSA的父母。任何人士如對我們的股本或投票權擁有3%或以上的權益,併為上述目的而不再是受管制的實體,必須立即通知AFM。從發出通知之日起,FMSA規定的所有通知義務將適用於該實體。
為計算資本利息或表決權的百分比,下列利益必須除其他外,,須予考慮:(I)由某人直接持有(或取得或處置)我們的股份或我們股份的表決權,(Ii)由該人控制的實體或第三者為該人的帳户持有(或取得或處置)的股份,或由該人與該人訂立口頭或書面表決協議的第三者(包括酌情授權書)持有(或取得或處置)我們的股份或表決權;及(Iii)我們就該人或上述任何附屬公司或第三者所持有的股份或表決權,以及(Iii)我們就該人或上述任何附屬公司或第三者所持有(或取得或處置)的股份所享有的股份或表決權,可依據該人持有的任何選擇權或其他權利(或獲得或處置,包括但不限於以可轉換債券為基礎)獲得。特別規則適用於將我們的股份或表決權歸屬於我們的股份,這些股份是合夥企業或其他財產共有財產的一部分。質押權或用益權的持有人(vruchtgebruik)就我們的股份而言,如該人擁有或能夠取得我們的股份的投票權,或如屬存託憑證的話,我們的股票亦須受FMSA的通知義務所規限。質權人或用益物權取得(有條件)表決權也可能觸發通知義務,就好像質權人或實益所有人是我們股份的合法持有人或我們股份的表決權一樣。在計算資本利息的百分比時,還應考慮到與我們的股票相關的某些現金結算衍生工具(如現金結算看漲期權和總股本回報互換)的持有量。
我們股票的總空頭頭寸也必須通知AFM。對於這些總賣空頭寸,適用於通知我們實際或潛在的權益,如上文所述的已發行股本和/或投票權,且不與多頭頭寸相抵消。
此外,根據第236/2012號條例(歐盟),每一個持有相當於我們發行股本0.2%的淨空頭頭寸的人都必須向AFM報告這種頭寸。該職位其後每增加0.1%,即超過0.2%,亦須予以報告。每筆相等於我們已發行股本的0.5%的淨空頭頭寸,以及其後增加0.1%的頭寸,均會透過AFM賣空登記冊予以公佈。要計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸,就必須取消他們的空頭和多頭頭寸。股票的短期交易只有在合理的情況下才能簽訂合同,即出售的股份可以實際交付,這就需要第三方確認股份已經到位。
AFM不另行發佈上述通知的公告。不過,它確實在其網站www.afm.nl上公開登記了根據FMSA規定的上述披露義務發出的所有通知。第三方可要求通過電子郵件自動通知與某一公司股份或某一特定通知方有關的公共登記冊的變更。
不遵守FMSA規定的通知義務可能導致刑事罰款、行政罰款、監禁或其他處罰。此外,不遵守fmsa規定的股權披露義務可能導致民事制裁,包括暫停與違法者持有的我們的股份有關的表決權。
不超過三年,並禁止違法者在五年內取得我們的股份或投票權。
管理通知
根據FMSA,每一常務董事和每一監督董事必須通知AFM:(A)在他或她被任命後兩週內,他或她所持有的股份數目或獲得我們股份的權利,以及他或她有權就我們發行的股本投出的票數,以及(B)隨後,在發生相關變化後,獲得該成員持有的股份的數目或我們的股份或權利的每次變動,以及他或她有權就我們發行的股本進行表決的票數的每一次變動。如果常務董事或監事按照上文“股東披露主要控股的義務”的規定,根據FMSA向AFM通報了股權變更情況,則就本款所述的目的而言,這一通知就足夠了。
此外,根據歐洲聯盟第596/2014號條例(“市場濫用條例”)和根據該條例頒佈的條例,任何董事總經理和監督主任以及任何其他履行QIAGEN管理責任的人,如果定期獲得與QIAGEN直接或間接相關的內部信息,並有權作出影響QIAGEN未來發展和業務前景的管理決定,必須以標準形式向AFM和QIAGEN通報他或她為自己的賬户進行的與QIAGEN股份或債務票據或與之相關的衍生品或其他金融工具有關的任何交易。
此外,根據“市場濫用條例”,某些與董事和監事或上述任何其他人有密切關係的人,須將為自己的帳户而進行的任何與QIAGEN的股份或債務工具或衍生工具或其他相關金融工具有關的交易通知AFM和QIAGEN。“市場濫用規例”涵蓋,除其他外下列類別的人:(1)配偶或本國法律認為相當於配偶的任何伴侶;(2)受扶養子女;(3)在相關交易日至少共用同一家庭一年的其他親屬;(4)任何法人、信託或合夥,除其他事項外,其管理責任由上文(1)至(3)項所指的人履行,或由有關的總經理和監督主任或其他人履行上文所述的與QIAGEN有關的管理責任。
根據上述“市場濫用條例”發出的通知,必須在有關交易日期後的第三個營業日前通知AFM。在某些情況下,這些通知可推遲到一個日曆年內的所有交易總額達到5 000歐元(不計淨額計算)。如上文所述,必須通知任何後續事務。如果董事總經理或監督主任通知我們的股票數目或購買股票的選擇權有所改變,或如上文第一段所述,他或她有權根據FMSA向AFM投贊成票的票數有所改變,這種通知-但只有在與“市場濫用條例”規定的通知義務重疊的情況下-對於本段所述的“濫用市場條例”的目的是足夠的。
賦税
以下是美國聯邦所得税對“美國股東”的某些重大後果的一般概述(如下所述),以及荷蘭對“非居民股東”或“股東”的普通股持有者的某些重大税收後果(如下所述)。本摘要沒有討論可能與這些持有者有關的徵税的每一個方面。因此,上述所有可能購買我們普通股的人都應就美國聯邦、州和地方税收後果以及我們普通股所有權的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。本摘要基於Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.關於美國法律對美國持有者的税收後果的建議,以及Baker&McKenzie阿姆斯特丹N.V.關於荷蘭法律對非居民股東或股東的税收後果的建議。
下文所列荷蘭和美國税法的説明依據的是截至本年度報告表格20-F日生效的法律,因此,美國或荷蘭的法律或美國與荷蘭之間的雙重徵税公約在此日期之後發生任何變化。
荷蘭税收考慮
以下描述了根據荷蘭法律對我們普通股的投資所產生的重大税收後果。這種描述以荷蘭現行法律為基礎,根據官方公佈的判例法進行解釋,僅限於對非或不被視為荷蘭居民(“非居民股東”或“股東”)的普通股所有者的税收影響。
股息預扣税
將軍。分紅後,我們有義務代扣代繳15%的股息税,並向荷蘭税務機關支付預扣金額。“股息”一詞是指從股票或其他參與利潤的權利中獲得的收入,以及根據荷蘭法律受到與股票收入相同的税收待遇的其他公司權利的收入。股息包括現金或實物紅利、建設性股息、某些符合股息資格的資本償還、為荷蘭公司所得税目的被視為股本的貸款利息和清算收益,就荷蘭税收而言,超過確認已付資本。股票股利也要繳納預扣税,除非是從我們已付的股票溢價中提取的,這是荷蘭税收中確認為股權的。
我們的普通股出售或處置給除QIAGEN和我們的附屬公司以外的人所得所得,不適用預扣税。
如果向居住在歐盟/歐洲經濟區成員國或與荷蘭締結了一項包括股息條款並擁有我們普通股5%以上股份的國家的公司股東支付股息,則可適用荷蘭國內免徵預扣税。這一一般豁免不適用於濫用結構。如果公司股東擁有我們的普通股的主要目的或主要目的之一是為了避免對另一人徵收股利税,而這種結構被認為是人為的(即由於反映經濟現實的有效商業理由而不實行),則認為一種結構是濫用的。
公司股東還可根據股東居住國與荷蘭之間的一項税收公約,獲得荷蘭股息預扣税的減免或退款。
美國股東。一般15%的預扣税是由我們在支付給美國居民的股息時扣繳的。對於不能適用一般豁免的美國公司股東(如上文所解釋的),如果持有我們普通股10%或更多的投票權,並有權根據荷蘭與美國之間的税務公約(“公約”)享有利益,對股息的預扣税仍可降至5%。我們支付給美國養老基金和美國免税組織的股息可能有資格獲得“公約”規定的股息預扣税豁免。
股息剝離。根據荷蘭税法或根據荷蘭與另一國之間的税務條約,對荷蘭股息扣繳税款的退款、減讓、豁免或抵免,只有在股息支付給受益所有人([醫]細菌“)股息。在“分紅剝離”的情況下,分紅的收受人不得視為股息的實益擁有人,而該人已支付與收取股息有關的代價。一般而言,“股利剝離”可以描述為外國人或本國人(通常但不一定是原股東)將其股份或股利分配權轉讓給有權比外國或本國人更有利地退還或減少荷蘭股息預扣税的一方的情況。在這種情況下,外國人或本國人(通常是原股東)在保留其在股票和股利分配中的“實益”權益的同時,通過轉讓其股票或分紅分配的權利,避免了荷蘭的股利扣繳税。
所得税和企業所得税
將軍。非居民股東將不因我們在普通股上分配的股息或從出售或處置普通股所得的資本收益而徵收荷蘭所得税或公司所得税,條件是:
a)非居民股東不通過常設機構或常駐代表在荷蘭經營或擁有其普通股可歸於或被視為可歸屬的企業的利益;
b)非常駐股東無直接或間接實質性或被視為實質利益(“Aanmerkelijk Belang”(如荷蘭税法所界定)在我們的股本中,或在股東確實有如此重大權益的情況下,這種權益是一種“商業資產”,或就公司股東而言,該安排或一系列安排並不具有主要目的或主要目的之一,即為另一人免徵荷蘭所得税,或以其他方式不能被視為人為的。一項安排或一系列安排如因反映經濟現實的有效商業理由而未能實施,則屬人為安排;及
c)非常駐股東無權分享企業的利潤,我們的普通股可歸因於此,並在荷蘭得到有效管理,而不是通過證券或僱傭合同進行管理。
一般來説,重大利益(“aanmerkelijk Belang”)在我們的股本中,如果股東(個人和公司)單獨或與其合夥人沒有直接或間接擁有5%或5%以上的名義已付資本或我們的任何類別的股份,則沒有權利獲得5%或5%以上的名義已付資本。
我們股份的資本或任何類別的股份(包括看漲期權),並無權分享我們的利潤或清盤收入達每年利潤或清盤收入的5%或以上。
“商業資產”一詞沒有包羅萬象的定義;這一決定一般取決於所提出的事實,特別是股東所從事的活動。如果股東在實質上從事一項業務活動,而他對我們股份的投資的主要利益將不是他從我們股票的投資中得到的收益,而是我們的經濟活動,那麼,對我們股票的投資一般將被視為一種商業資產,特別是如果股東參與我們的業務將超過對他對我們股票的投資的定期監測。
持有本公司股本可觀權益的非居民股東,可根據税務公約申請豁免或減免荷蘭所得税或公司所得税。
美國股東。 由於轉讓我們普通股而產生的股息和資本收益,由美國股東根據“公約”獲得利益,不需繳納荷蘭所得税或公司所得税,條件是美國股東不是個人股東,根據荷蘭税法,在轉讓之前的五年期間,美國股東一直是荷蘭居民,並且在轉讓時單獨或與近親共同擁有至少25%的我們的股份。
贈與遺產税
來自非居民股東的普通股的贈與或繼承一般不受荷蘭贈與和遺產税的約束,條件是股東不擁有全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐代表進行的業務,而我們的普通股可歸因於該企業或代表。荷蘭與美國締結了一項税務公約,根據該公約,如果繼承須繳納荷蘭和(或)美國遺產税,而死者是荷蘭或美國的居民,則可避免對遺產徵收雙重徵税。
美國聯邦所得税考慮
下面的摘要描述了一般適用於美國普通股持有者(如下文所定義)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要只涉及經修訂的1986年“國內收入守則”(“國內收入守則”或“守則”)第1221條所指的作為資本資產持有的普通股。本摘要也不涉及可能與特殊税務情況下的持有人有關的税務後果,包括(但不限於)證券交易商;選擇採用按市場計價會計方法的交易員;通過合夥、S公司、為聯邦所得税目的而不受重視的實體和有限責任公司(及其投資者)等實體;作為“跨”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資的一部分擁有我們的普通股的持有人;銀行或其他金融機構;個人退休賬户和其他遞延税款賬户;保險公司;免税組織;美國僑民;其功能貨幣不是美元的持有者;應繳納替代最低税率的持有者;在補償性交易中獲得我們普通股的持有人;因在適用的財務報表中考慮到普通股的任何項目而須遵守特別税務會計規則的持有人;或實際或建設性地擁有我們普通股總投票權或價值10%或以上的持有人。
本摘要以“守則”、適用的美國國庫條例、行政聲明和司法決定為基礎,在每一種情況下都是在本函之日生效的,所有這些都可能發生變化(可能具有追溯效力)。不會要求國税局(“國税局”)就首次上市的税務後果作出裁決,也無法保證國税局將同意下文所述的討論。此摘要除美國聯邦所得税後果(如遺產税和禮品税或對淨投資收入的醫療保險税)外,不涉及任何美國聯邦税收後果。
如此處所用,“美國持有人”一詞是指我們普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言,(一)美國公民或居民,(二)一家公司或其他實體,可作為根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司徵税,(三)不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產,或(Iv)信託(A)如守則第7701(A)(30)條所述,須受美國法院的監管,並受一名或多於一名美國人士的控制,或(B)根據適用的美國國庫規例具有有效的選擇,而該等人須視為美國人。
如果一個實體或其他安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業獲得我們的普通股,合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮對我們普通股進行投資的合夥企業的合夥人應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
股息税
根據下文“被動外國投資公司地位”下的討論,就我們的普通股支付給美國股東的股息數額一般將作為外國來源的普通收入列入美國股東的總收入,其範圍是從我們目前或累積的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税的目的確定)等於我們分配的任何現金和任何財產的公平市場價值之和(扣除荷蘭預扣税前)。
如果符合某些條件,由“合格的外國公司”支付給美國非法人股東的股息可能會被降低税率。這些條件包括:QIAGEN不被歸類為“被動外國投資公司”(“PFIC”)(下文討論)、QIAGEN是一家“合格外國公司”(見下文的定義)、美國持股人滿足一項持有期要求,以及就投資利息扣除規則而言,美國持有人不將分配視為“投資收益”。“合格的外國公司”一般包括外國公司(外國公司除外,就支付股息的應納税年度或上一個應税年度而言,外國公司是有關的美國股東)(I)其普通股在美國已建立的證券市場上容易交易,或(Ii)有資格根據一項包括信息交換計劃的全面美國所得税條約獲得利益,而美國財政部已確定該協議對這些目的是令人滿意的。我們的普通股有望在紐約證券交易所上市,這是一個成熟的證券市場。美國的持有者應該根據他們的具體情況,諮詢他們自己的税務顧問,討論降低股息税率的可能性。我們普通股的股息將不符合從其他美國公司收到的股息中公司可以得到的股息扣減的資格。
超過我們的收入和利潤的分配(根據美國聯邦所得税的目的而定)將被視為非應納税的資本回報,只要是美國持有者在我們普通股中調整的税基,然後作為資本收益。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應該期望,分配一般將被視為股息,即使該分配將被視為非應納税的資本回報或作為資本收益根據上述規則。
外國税收抵免
在不違反下文所討論的PFIC規則的情況下,對支付給普通股的股息徵收荷蘭預扣税的美國持有人一般有權在這類美國持有人的選舉中獲得扣減或扣減此類荷蘭預扣税。一般而言,在符合下一段所述限制的情況下,抵免將減少美國霍爾德在美元兑美元基礎上的美國聯邦所得税負債,而扣減則會減少美國霍爾德須繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是按年進行的,通常適用於所有外國税收(無論是直接或通過預扣繳)或美國持有者在一年內累積的税款。
限制適用於外國税收抵免,包括一般限制,即該抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負債的比例份額(在適用外國税收抵免之前確定),即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時,美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”,並對每個特定收入類別分別計算限額。一般而言,外國公司支付的股息應視為為此目的的外國來源,而美國持有人出售外國公司股票所確認的收益一般應視為美國來源,除非適用的所得税條約另有規定,或根據“守則”作出適當選擇。然而,作為“股息”對待的普通股分配額在美國聯邦所得税中可能低於荷蘭税收目的,從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。
每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
我們普通股的處置
在符合下文所討論的PFIC規則的情況下,在出售或以其他方式處置我們的普通股時,美國持有人將確認美國聯邦所得税的資本損益,數額相當於我們普通股處置所實現的金額與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額。這種資本損益一般要繳納美國聯邦所得税。一般來説,非美國公司股東(包括個人)確認的資本收益,如果持有超過一年的股份,根據現行法律,資本收益將受到較低利率的限制。資本損失的扣除受到限制。就外國税收抵免而言,任何此類損益一般都將被視為美國的來源收入或損失。美國股東在普通股中的初始税基通常相當於這些股份的成本。
被動外資公司地位
如果滿足某些測試,我們可能被歸類為聯邦所得税的PFIC。對於持有我們普通股的任何應税年度,如果(I)應納税年度75%或以上為被動收入;或(Ii)我們的資產(在應納税年度內)的平均價值(在應納税年度內),我們將成為美國股東的PFIC。
所持有的被動式收入至少為該年度所有資產平均值的50%。被動式收入一般是指股息、利息、特許權使用費、租金(不包括在積極經營某一行業或業務中獲得的但並非來自相關人員的租金和特許權使用費)、年金和資產收益,這些資產將產生庫存銷售以外的其他收入。用於這一目的的被動資產一般包括為生產被動收入而持有的資產。因此,被動資產通常包括任何現金、現金等價物和投資在短期內的現金、利息、債務工具或銀行存款,這些都是很容易兑換成現金的。為PFIC測試的目的,如果一家外國公司至少擁有另一家公司股票的25%(按價值計算),則該外國公司被視為擁有其在另一公司資產中所佔的比例份額,並被視為直接獲得其在該另一公司收入中所佔的比例份額(“放眼規則”)。關於QIAGEN和我們對子公司的所有權的透視規則的效果是,為了上述收入和資產測試的目的,我們將被視為擁有我們子公司資產的比例份額,並在任何情況下獲得我們在子公司收入中所佔的比例份額(如果有的話),只要我們直接或間接地擁有該子公司股票價值的至少25%。我們子公司的積極業務收入將被視為我們的積極業務收入,而不是被動收入。根據我們的收入、資產和活動,我們不認為在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的應税年度中,我們是一個PFIC,也不希望在當前的應税年度成為PFIC。然而,不能作出任何保證。, 國税局不會質疑這一立場,或者我們以後不會成為PFIC。在任何課税年度結束後,如果我們確定我們是PFIC,我們打算在該年的任何時候立即向所有股東發出記錄通知。
如果我們被認為是美國股東持有我們普通股的任何應税年度的PFIC,美國持股人在出售或以其他方式處置我們的普通股時所確認的任何收益都將按比例分配給持有我們普通股的美國股東。分配給應課税年度的銷售或其他處置以及我們成為PFIC之前的任何一年的款項將作為普通收入徵税。分配給彼此應税年度的款額,將按該應税年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並對分配給我們以前的任何應納税年度(我們是PFIC)的任何數額徵收利息。此外,如果我們是任何應税年度的PFIC,只要美國股東就我們的普通股收到的任何分配超過前三年或美國持有人持有的普通股的年平均分配數的125%(以較短者為準),如果我們是PFIC的話,這種超額金額將按出售或以其他方式處置普通股的收益的相同方式徵税。某些選舉可能會導致我們普通股的替代治療(如市價待遇)。如果我們在任何應税年度被視為美國股東的PFIC,美國股東將被視為擁有我們的任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。如能及時進行選舉,將我們視為守則下的合格選舉基金,則會產生另一種處理辦法。然而,我們不打算準備或提供使美國持有者能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果我們被認為是一個PFIC,美國持有人也將受到年度信息報告的要求。
我們促請有意購買普通股的人士,就PFIC規則對普通股的投資,諮詢税務顧問的意見。
外幣發行
如果我們普通股的股息是以歐元支付的,美國股東收入中包括的股利分配額將是以歐元支付的款項的美元價值,在某一地點確定的歐元/美元匯率適用於這種股息包括在美國霍爾德收入中的日期,而不論支付的款項實際上是否折算成美元。一般而言,從支付股息之日起至這種付款轉換成美國之日期間,由於貨幣匯率波動而產生的損益(如果有的話)將被視為普通收入或損失。
備份、扣繳和信息報告
美國的備份、扣繳和信息報告要求通常適用於支付給在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的普通股非法人股東的款項。信息報告將適用於在美國境內(或通過某些與美國有關的金融中介機構)的支付代理人(或通過某些與美國有關的金融中介機構)處置普通股的股息以及處置普通股所得的收益,但美國以外的持有者除外,這些持有人不受信息報告的限制,並適當地證明他們的豁免。美國境內的支付代理人(或通過某些與美國有關的金融中介機構)將被要求按適用的法定比率扣留,目前為24%,用於支付給美國持有人的普通股的股息和處置收益(美國以外的持有人除外),如果持有人沒有提供正確的納税人識別號或不遵守適用的備用扣繳要求。一般情況下,被要求確定其豁免地位的美國持有者必須提供一份完整的美國國税局表格W-9。
備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的金額可能被記入美國霍爾德的美國聯邦所得税負債。美國持卡人一般可以獲得備份下扣留的任何款項的退款。
通過及時向美國國税局提出退税申請,並提供所需信息,扣繳超過此類美國持有者所得税義務的規定。
外國金融資產報告
某些持有“指明的外國金融資產”(“守則”第6038D條所界定的)的美國持有人,包括非美國公司的股票,而該等股份並非存放在美國“金融機構”(“守則”第6038D條所界定的)賬户內,其總值在應課税年度最後一日超過50,000元,或在該課税年度的任何時間超過75,000元,可能需要在其當年的納税申報單上附上某些具體信息(國税局第8938號表格)(較高的門檻適用於提交共同申報表的已婚個人和居住在美國境外的某些個人)。不及時提供所需資料的人可能受到重大處罰。此外,如果美國保管人沒有提交這樣的報告,在該報告提交之前,美國有關年度的美國聯邦所得税的評估和徵收的法定時效可能不會結束。美國持有者(包括實體)應就其報告義務和這種報告義務可能適用於持有普通股的問題諮詢自己的税務顧問。
展示的文件
本年度報告中提到的文件可在我們位於荷蘭Hulsterweg 82,5912 PL Venlo的主要執行辦公室查閲。
我們的市場風險主要涉及現金、短期投資和借款以及外幣風險的利率風險。財務風險是集中管理的,並受內部準則的管制,這些準則要求進行持續的內部風險分析。我們風險管理的總體目標是減少利率和匯率變動可能帶來的負面收益影響。風險敞口通過與利率和外匯風險有關的操作方法和金融工具進行管理。在正常的業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣敞口和利率的潛在損失。這種衍生工具的主要目標是儘量減少與全球金融和業務活動有關的風險和(或)成本。我們不利用衍生工具或其他金融工具進行交易或其他投機目的。所有衍生工具均被確認為資產負債表中的資產或負債,並以公允價值計量,並在變動期間的收益中確認公允價值的任何變化,除非衍生工具可作為抵消某些風險敞口的有效對衝。在確定公允價值時,我們既考慮了交易對手的信用風險,也考慮了我們自己的信用價值,只要衍生品不受與各自對手方簽訂的擔保協議的保護。
外幣衍生工具。作為一家活躍於全球的企業,我們在日常業務中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括外幣計價的應收賬款、應付款、債務和其他資產負債表頭寸.我們在整個集團的基礎上管理我們的資產負債表風險敞口,主要使用外匯遠期合約、期權和交叉貨幣互換。
利率衍生工具。我們使用利率衍生工具使我們的有息資產和負債組合與我們的風險管理目標保持一致。我們已訂立利率掉期合約,在該互換合約中,我們同意按指定的時間間隔,按議定的名義本金額計算固定及浮動利息數額之間的差額。
有關衍生工具及對衝活動的更多詳情,請參閲附註14“衍生工具及對衝”合併財務報表。
利率風險
在…2019年12月31日,我們有6.236億現金和現金等價物以及1.296億美元短期投資。我們的現金投資賺取的利息收入受到市場利率相對水平變化的影響。我們只投資高檔投資工具。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生重大影響。
以浮動利率借入信貸額度。在我們的信貸額度上,我們沒有未付的款項。2019年12月31日。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生重大影響。
在…2019年12月31日,我們有17億美元長期債務。通過使用利率衍生工具,我們已經將1.27億美元的固定利率債務轉換為基於3個月libor的可變利率。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表造成重大影響,因為增加的利息開支將被我們可變利率金融資產的利息收入增加所抵消。
外幣匯率風險
作為一家全球性企業,我們面臨着與我們的正常業務有關的外幣波動所帶來的風險。這包括外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸,以及預期交易(包括集團內部交易)所產生的未來現金流。
我們很大一部分的收入和開支是以美元以外的貨幣賺取和發生的。歐元是這類貨幣中最重要的,其他貨幣包括英鎊、日元、人民幣、土耳其里拉、巴西雷亞爾、印度盧比、瑞士法郎、加拿大元和澳元。我們經營業務的貨幣相對於美元的幣值的波動已經並將繼續使這些貨幣的美元折算因不同時期而有所不同。由於所涉及的貨幣數量、不斷變化的貨幣敞口以及貨幣匯率的潛在大幅波動,我們無法預測匯率波動對未來經營結果的影響。一般來説,美元對我們其他外幣的貶值將增加報告的淨銷售額。然而,這種影響至少部分地被我們以外幣支付的大量費用所抵消。
我們在德國有大量的生產和製造設施,公司間的庫存銷售也使我們面臨外匯匯率風險。公司間庫存銷售一般以子公司當地貨幣計價,購買庫存,以便將外幣風險集中於製造子公司。我們採用內部銀行的方式來結算公司間的應付款和應收賬款,以及公司間的外匯掉期和遠期合同,以儘可能集中外匯風險。我們已經進入過去,並可能在未來進入外匯衍生工具,包括遠期,掉期和期權,以管理剩餘的外匯敞口。
不適用。
第二部分
不適用。
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項目14. | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
不適用。
披露控制和程序
我們的董事總經理在其他管理人員的協助下,在本報告發表之日起90天內,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,因為1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定。根據這一評價,他們得出結論認為,截至目前為止,2019年12月31日我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層,包括我們的董事總經理,以便及時作出關於所需披露的決定。
任何披露控制和程序制度的效力都存在固有的限制,無論其設計得多麼好,例如人為錯誤的可能性,以及控制和程序的規避或凌駕。因此,即使那些被確定有效的系統也可能無法防止或發現誤報,只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,對管制效力的任何確定並不能預測這些管制措施對未來期間的任何效力,因為這些管制可能因條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化而變得不充分。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則編制合併財務報表。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,即使確定是有效的,也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會2013年在內部控制-綜合框架中提出的最新標準。
根據我們在COSO內部控制-綜合框架下的評估,管理層認為2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。.
獨立註冊會計師事務所認證報告
畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計我們按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的合併財務報表,截止日期和截止年度。2019年12月31日還審計了公司對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日。他們的報告載於第F-2頁表格20-F的本年報內.
財務報告內部控制的變化
年內,我們對財務報告的內部控制並無改變。2019這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制,或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
監督委員會指定勞倫斯·羅森先生為“審計委員會財務專家”,因為根據“薩班斯-奧克斯利法案”通過的證券交易委員會規則對這一術語進行了界定。按照適用於審計委員會的“紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊”中規定的獨立標準,羅森先生是“獨立的”。
根據證券交易委員會和紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊的要求,QIAGEN制定了一項行為守則,該守則符合道德準則的要求。“行為守則”適用於QIAGEN的所有僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及履行類似職能的其他人員。“行為守則”全文可在我們的網站上查閲www.qiagen.com。
審核委員會審批前的政策及程序
審計委員會採取了一項政策,要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務必須事先得到批准。此外,審計委員會已授予委員會主席全權批准任何事先批准的管理請求,條件是主席在下次排定的會議上提出任何批准。由我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司提供的所有與審計有關的服務、税務服務和其他服務均經審計委員會預先批准,並與保持審計員的獨立性相一致。
以下是獨立註冊會計師事務所或其附屬公司在過去兩年中每年為提供審計和其他專業服務而收取的(或預計將收取的)綜合收費總額:
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| | | | | | | |
(以百萬計) | 2019 | | 2018 |
審計費 | $ | 2.5 |
| | $ | 2.6 |
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-合併財務報表 | 1.8 |
| | 1.8 |
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-法定財務報表 | 0.7 |
| | 0.8 |
|
與審計有關的費用 | 0.2 |
| | 0.3 |
|
税及其他費用 | 0.0 |
| | 0.1 |
|
共計 | $ | 2.7 |
| | $ | 3.0 |
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審計費用包括對QIAGEN合併財務報表進行年度審計和季度審查的費用和費用。它們還包括為其他審計服務收取的費用,這些服務是隻有法定審計員才能提供的服務,還包括對提交給證券交易委員會的文件的審查。
與審計有關的費用包括與審計或審查QIAGEN財務報表有關的保證費用和相關服務,包括關於財務會計和報告準則的諮詢和對新收購公司的期初資產負債表的審查。
税費包括為税務合規服務收取的費用和費用,包括協助編制納税申報表和要求退款;税務諮詢,如税務審計和上訴方面的協助和代表。所有其他費用包括審計委員會批准和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”允許的各種服務收費和費用。
不適用。
下表列出了有關回購我們的普通股的信息,我們打算利用這些信息為我們的可兑換債務工具和員工股份薪酬計劃服務。
2018年1月,我們宣佈了我們的第五次股票回購計劃,我們的普通股價值高達2億美元。在2019年,200萬QIAGEN股份被回購7 450萬美元(包括交易費用)。這個節目於6月30日結束,
2019. |
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期間 | | (A)購買的股份總數 | | (B)每股平均價格($)(1) | | (C)作為公開宣佈的計劃和方案的一部分而購買的股份總數 | | (D)根據這些計劃和方案可能購買的股票的大約美元價值 (以百萬計)(2) |
(一九二零九年一月一日至三十一日) | | 571,691 | | $36.07 | | 571,691 | | $74.7 |
2019年2月1日至28日 | | 484,778 | | $37.72 | | 484,778 | | $56.4 |
2019年3月1日至31日 | | 139,207 | | $39.27 | | 139,207 | | $50.9 |
2019年4月1日至5月31日 | | 604,554 | | $37.61 | | 604,554 | | $28.2 |
2019年6月1日至30日 | | 186,359 | | $39.07 | | 186,359 | | $0.0 |
共計 | | 1,986,589 | | $37.45 | | 1,986,589 | |
|
(1)股票回購計劃下回購的股票每股平均價格包括支付給經紀人的佣金。
(2)根據這些計劃和方案可能購買的股票的大致價值不包括可能支付給經紀人的與這些購買有關的佣金。
在2019年5月6日,我們宣佈了我們的第六次股票回購計劃1億美元我們的普通股。該計劃將於2020年12月19日結束。在2019年期間,沒有根據這一計劃回購股票。
不適用。
我們認識到明確和直截了當的公司治理規則的重要性,並酌情調整我們的內部組織和程序以適應這些規則。本節概述了QIAGEN的公司治理結構,並詳細介紹了“荷蘭公司治理準則”(“荷蘭準則”)所要求的信息。“荷蘭守則”適用於QIAGEN N.V.(以下簡稱“公司”),因為它是一家根據荷蘭法律註冊的上市公司,註冊所在地為荷蘭文洛。荷蘭“守則”載有上市公司所涉人員(包括董事會成員和監事會成員)和利害關係方應相互遵守的原則和具體規定。
我們的公司治理做法一般來源於“荷蘭民法典”和“荷蘭公司治理守則”的規定。此外,由於我們在美國紐約證券交易所上市,QIAGEN N.V.的管理委員會和監事會宣佈他們打算在QIAGEN的年度報告中披露該公司遵守美國公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的公司治理慣例的情況,或説明該期間記錄的偏差。
以下是主要差異的簡要概述。
公司結構
QIAGEN是一家名為“Naamloze Vennootschap,或N.V.”的荷蘭有限責任公司,類似於美國的一家公司。QIAGEN有兩層董事會結構.QIAGEN由一個由執行管理人員組成的董事會管理,該董事會在一個監事會(非執行董事)的監督下行事,類似於一家美國公司的董事會。為了QIAGEN及其所有利益攸關方的利益,每個董事會應適當履行其職能,並且在運作良好的制衡制度中,管理委員會、監事會、股東大會(大會)和外部審計師之間有明確的職責分工。
董事會
一般
董事會管理QIAGEN,負責確定和實現QIAGEN的目標、戰略、政策和結果。董事會還負責遵守所有相關法規,並管理與企業活動和QIAGEN融資相關的風險。它向監督委員會和審計委員會報告有關發展情況,並討論內部風險管理和控制制度。這個
董事會向監事會和股東大會(大會)負責履行其職責。管理委員會向監事會及時提供必要的信息,以履行監督委員會的職責。董事會在履行職責時,考慮到QIAGEN、其企業和所有參與QIAGEN的各方的利益,包括股東和其他利害關係方的利益。
組成和任命
董事會由監事會確定的一名或多名成員組成。董事會成員由監事會和董事會(聯席會議)聯席會議任命,並對每個空缺提出有約束力的提名。然而,大會可在任何時候通過至少三分之二多數票通過的決議,否決這種提名的約束性,如果多數票代表已發行股本的一半以上。每年委任董事,任期自週年大會後的日期起,直至幷包括在下一年舉行的週年大會的日期。
董事會成員可由大會以三分之二多數票通過的決議予以停職和解職,如果該多數代表已發行股本的一半以上,除非提案是由聯席會議提出的,在這種情況下,所投的簡單多數票就足夠了。此外,監事會可隨時停職(但不得解僱)董事會成員。
利息、貸款或類似利益的衝突
董事會成員可與QIAGEN發生利益衝突、對QIAGEN和(或)董事會相關成員具有重大意義的交易的交易,須經監事會批准。QIAGEN沒有進行任何此類交易。2019。沒有向董事會成員發放信貸、貸款或類似福利。此外,董事會成員沒有從第三方那裏得到任何好處,因為他們是董事會成員,因此沒有得到承諾或給予的好處。
有關我們董事總經理的更多信息,請參閲本年度報告第6項。
監事會
一般
監事會監督董事會的政策、公司事務和戰略的總流程以及我們經營的企業。監事會協助管理委員會提供有關QIAGEN業務活動的諮詢意見。在……裏面20195.監事會舉行了五次常會,董事會出席了會議,而某些議程項目僅在監事會成員之間討論。監督委員會在履行職責時,考慮到QIAGEN、其企業和所有參與QIAGEN的各方的利益,包括股東和其他利害關係方的利益。監督委員會對其自身業績的質量負責。在這方面,監督委員會每年進行一次自我評估.我們的監事會規定了需要其批准的事項,包括從根本上改變公司資產、財務狀況或經營結果的決定和行動。監督委員會從其成員中任命了一個審計委員會、一個賠償委員會、一個甄選和任命(提名)委員會和一個科學和技術委員會,並可以任命被認為有益的其他委員會。監督委員會批准了每個委員會運作所依據的章程。
組成和任命
監督委員會至少由三名成員組成,或由聯席會議確定的更多成員組成。監事會成員由聯席會議任命,並對每個空缺提出有約束力的提名。然而,大會可在任何時候通過至少三分之二多數票通過的決議,否決這種提名的約束性,如果多數票代表已發行股本的一半以上。
監事會的組成應使其能夠適當地履行職責,並使其成員能夠以批判性和獨立的方式行事,不受董事會和任何特殊利益的影響。為此,監督委員會通過了一份關於其規模和組成的簡介,其中考慮到了我們業務的性質、我們的活動以及監督委員會成員所期望的多樣性、專門知識和背景。目前的監事會簡介可以在我們的網站上找到。監督委員會從其成員中任命了一名主席,由其承擔“公司章程”和“荷蘭法典”賦予他的職責。
監事會成員每年任命,任期自大會之後之日起至下一年舉行大會之日止。監事會成員可以由大會以三分之二多數票通過的決議予以停職和開除,如果是這樣的話。
多數票代表已發行股本的一半以上,除非提案是由聯席會議提出的,在這種情況下,只要投出簡單多數票就足夠了。
利息、貸款或類似利益的衝突
必須報告監督理事會成員可能與QIAGEN有利益衝突、對QIAGEN和(或)監事會有關成員具有重大意義的交易的決議,並須經監事會全體會議批准。在……裏面2019,QIAGEN及其監事會成員均未進行任何此類交易。沒有向監事會成員發放信貸、貸款或類似福利。此外,監事會成員沒有從第三方那裏得到任何好處,因為他們是監事會的成員,因此沒有得到承諾或給予的好處。
關於我們的監督董事的更多信息,見本年度報告第6項。
補充資料
股東
我們的股東通過年度大會和特別大會行使表決權。大會決議以絕對多數票通過,除非荷蘭法律或公司章程規定有不同多數票或法定人數。每個普通股都賦予投一票的權利。
此外,董事會或酌情由監事會向金融市場的所有股東和其他各方提供關於可能影響QIAGEN股價的事項的平等和同時的信息。
QIAGEN必須在每年年底後不遲於6個月在荷蘭召開一次年度大會。年度大會議程必須包含QIAGEN公司章程和荷蘭法律規定的某些事項,包括通過QIAGEN年度財務報表等。
董事會、監事會或代表至少40%QIAGEN發行股本的一名或多名股東可隨時召開額外的特別大會。此外,一名或多名股東,如共同代表QIAGEN發行股本的至少10%,可應其申請,由提出臨時減免申請的地區法院法官授權召開一次股東大會。股東有權提出大會議程項目,只要他們持有至少3%的已發行股本。關於大會議程項目的提案必須至少在會議日期前60天提交。召開大會的通知應不遲於會議前42天發出,並附有議程。QIAGEN通過對議程的解釋性説明向大會通報情況,提供與擬議決議有關的所有事實和情況。
獨立
與要求多數監事會成員獨立的紐約證券交易所上市標準不同,“荷蘭公司治理守則”區分了某些獨立標準,這些標準可由不超過一名監事會成員履行(例如,以前受僱於公司、獲得個人財務與公司的重要業務關係)和其他不超過多數監事會成員可能達到的標準。在某些情況下,荷蘭的獨立性要求更為嚴格,例如要求前執行董事有更長的“回首”期(5年)。在其他情況下,紐約證券交易所的規則更為嚴格,例如對取消資格的附屬機構作出更廣泛的定義。目前,根據紐約證券交易所和荷蘭的定義,我們監管委員會的所有成員都是“獨立的”。
獨立審計師
根據荷蘭法律的要求,我們根據國際財務報告準則編制並提交荷蘭金融市場管理局(AFM)的法定綜合財務報表的獨立註冊公共會計師事務所被任命,並可由大會撤銷。監督委員會提名一名候選人擔任外聘審計員,為此目的,審計委員會和管理委員會都向監事會提供諮詢意見。在香港舉行的週年大會上2019,畢馬威會計師N.V.被任命為公司外部審計員2019年。外聘審計員應邀出席監事會會議,根據“國際財務報告準則”編制並提交AFM的法定財務報表應獲得批准,並應邀出席通過法定財務報表的大會,大會可能就其根據“國際財務報告準則”編制的年度賬目的公正性問題提出質疑。
在任命畢馬威會計師事務所(N.V.)對我們的法定合併財務報表進行審計後,根據美國公認的會計原則編制的合併財務報表的外部審計員如下
KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft審計截至和終了年度合併財務報表的人員2019年12月31日載於本年度報告。
外部審計師的報酬,以及對外部審計師提供非審計服務的指示,應由監事會根據審計委員會的建議並與董事會協商後批准。監督委員會和審計委員會應至少每四年對外聘審計員的職能進行一次徹底評估。本評估的主要結論應送交大會,以評估任命外聘審計員的提名。
舉報人政策和行為守則
我們有一項正式的告密者政策,涉及舉報在QIAGEN內被指控的一般性、操作性或財務性質的違規行為。此外,我們有一份公佈的“行為守則”,其中概述了我們僱員的業務原則和行為準則。“行為守則”可在我們的網站www.qiagen.com上查閲。
反收購措施
2004年,監事會授予荷蘭基金會Stichting Preferente Aandelen QIAGEN一項選擇權,允許該基金會從QIAGEN獲得優先股,條件是:(1)某人(直接或間接)獲得或表示希望獲得我們已發行股本的20%以上,或(2)持有至少10%股本權益的人被我們的監事會指定為敵對人員。該期權使基金會能夠獲得相當於我們在行使相關權利時發行的普通股數量的優先股,減去一股股份。在行使選擇權和行使其對這些股票的表決權時,基金會必須為QIAGEN的利益和我們利益相關者的利益採取行動。目前未發行優先股。
荷蘭公司治理守則-遵守或解釋
公司治理結構和遵守“荷蘭守則”是董事會和監事會的共同責任。他們對大會負有這一責任。我們繼續根據國際最佳做法,尋求改善公司治理的方法。“荷蘭法典”最後一次修訂於2016年12月8日,可在www.commissiecorporategovernance.nl.
不適用一項具體的最佳做法規定本身並不被“荷蘭法典”所反對,而且由於與公司有關的特殊情況,很可能是合理的。根據荷蘭法律,我們在年度報告中披露了“荷蘭守則”原則和最佳做法條款的適用情況。
如果我們不適用某些原則和最佳做法規定,或不打算在本年度或次年適用這些原則和最佳做法條款,我們將説明理由。
我們對“荷蘭法典”持積極態度,幾乎適用所有最佳做法條款。然而,由於我們業務的國際性質以及起草荷蘭守則的委員會所承認的事實,我們不願適用某些條款,即不能隨意撤銷QIAGEN與管理委員會個別成員之間現有的合同協議。
以下概述了我們確定的例外情況:
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1. | 最佳做法規定2.2.2建議任命一名監事會成員,任期四年。成員可再獲任命,任期延長兩年,任期最多可延長兩年。 |
監事會成員每年任命,任期一年,自大會翌日起至下一年舉行大會之日止。此外,Metin Colban博士於2004年加入了監事會。我們珍視科潘博士的深厚的行業經驗和他對奇根的深入瞭解.因此,QIAGEN支持按照荷蘭法典的建議,在八年任期之後重新任命科潘博士。
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2. | 最佳做法規定2.1.5建議監督委員會為管理委員會、監事會以及在適用情況下執行委員會的組成擬訂一項多樣化政策。該政策應涉及與公司的多樣性和多樣性有關的具體目標,如國籍、年齡、性別、教育程度和工作背景。 |
雖然QIAGEN力求公司的監事會、董事會、執行委員會和所有其他管理層的組成多樣化,但我們認為與多樣性有關的具體目標的定義並不有用。我們致力於創造一種環境,使所有個人都有機會成長併為我們的進步作出貢獻,而不論其年齡、教育背景、性別、國籍、身體能力、種族和道德背景、宗教或性取向如何。我們認為這是實現我們的目標的關鍵成功因素。
使命和目標。個人和團隊同樣瞭解客户的不同需求,識別並實現業務領域的跨功能機會,並能夠快速適應快速變化的環境。2019年,我國的多文化勞動力至少由70個民族組成,平均年齡為40.3歲。我們擁有49%的婦女,在總體層面上,我們在性別方面保持了很好的平衡。關於我們的管理和監督委員會的組成情況,見第6項。
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3. | 最佳做法規定3.1.2六建議在制訂薪酬政策時,應考慮將判予管理委員會的股份持有最少5年。 |
根據公司的薪酬政策,根據2014年計劃,對董事會成員的長期股權補助主要包括業績股獎勵,即長期獎勵,這取決於預先確定的業績目標的實現情況。僅以時間歸屬為基礎的受限制股票單位的贈款不再定期發放,在某些情況下應保留作為特別股權獎勵。2018年2月之前授予的績效股票單位和限制性股票單位的基本結構是,40%的贈款在三年後發放,50%在5年後發放,其餘10%在10年後發放。2018年2月後授予的績效股票單位和限制性股票單位,3年後授予40%,5年後授予60%。2019年,董事會成員選擇領取自贈款日期起五年以上的績效股當年賺取的價值,以代替2018年的現金獎金。
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4. | 最佳做法規定3.2.3建議,管理委員會成員被解僱時的最高薪酬不得超過一年的工資(“固定”薪酬部分)。 |
我們的董事會成員已經與QIAGEN N.V.和他們擔任管理職務的一些QIAGEN子公司簽訂了僱傭協議。如果沒有適用法律所界定的嚴重理由而終止一項協議,各附屬公司仍有義務就僱用協議的剩餘期限向董事會成員提供賠償。QIAGEN認為,由於董事會成員的長期任期,這些合同安排是合理的。
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5. | 最佳做法規定2.2.4建議監事會制定退休時間表,以儘可能避免許多監事會成員同時退休的情況。退休時間表應全面公佈,並應張貼在公司的網站上。 |
監督委員會遵循的做法是儘早討論個別成員的退休計劃,以便積極管理監事會內的連續性。QIAGEN認為,與固定退休計劃相比,這一做法提供了更靈活和更好的繼任規劃。
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6. | 最佳做法規定3.3.2建議,監事會成員不得以報酬方式獲得任何股份和/或股份權利。 |
QIAGEN公司自成立以來,一直向監事會成員發放股票期權,直到2013年我們停止發放股票期權為止。自2007年以來,監事會成員被授予限制性股票單位。我們相信,我們所實行的合理的股權補償水平,可以使股東的利益與監事會的其他職責積極一致,這種做法對於吸引和留住監事會成員是必要的,因為向監事會成員發放基於股份的薪酬是我們行業的一種常見做法。
紐交所豁免
外國私營發行商,如QIAGEN,可免除對紐約證券交易所公司治理標準的限制,如果這些標準違反對此類發行人行使管轄權的任何公共當局的法律、規則或規章,或違反發行人所在國普遍接受的商業慣例。關於QIAGEN在紐約證券交易所上市,紐交所接受了QIAGEN對某些違反荷蘭法律、規則、條例或普遍接受的商業慣例的公司治理標準的豁免。這些豁免和QIAGEN遵循的做法如下:
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• | QIAGEN不受適用於普通股東大會的紐交所法定人數要求的限制。根據荷蘭法律和荷蘭普遍接受的商業慣例,QIAGEN的公司章程規定,一般不存在適用於大會會議的法定人數要求。 |
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• | QIAGEN不受紐約證券交易所的要求,即在制定或重大修改股票期權或購買計劃以及其他股權補償安排之前,必須獲得股東的批准,根據這些安排,董事、高級人員、僱員或顧問可以獲得期權或股票。QIAGEN也不受紐交所的要求,即在某些股票發行導致控制權變更之前,必須獲得股東的批准,這與收購另一家公司的股票或資產有關。 |
或以低於賬面價值或市場價值的價格發行,但公開發行除外。QIAGEN公司章程在制定庫存計劃之前不需要大會批准。公司章程還允許大會授權監事會在不經大會進一步批准的情況下發行股票。QIAGEN大會授予監事會總權力,可在不經大會進一步批准的情況下,最多發行我們的授權資本。QIAGEN計劃僅在荷蘭法律或QIAGEN公司章程規定的情況下,才尋求股東大會對庫存計劃和股票發行的批准。
進一步資料
關於我們的董事會,包括我們的監督委員會的審計委員會和其他委員會的更多信息,請參閲上文第6項中的討論。
不適用。
第III部
見項目18。
見本文所載的F-1至F-56頁。
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(A) | 以下財務報表連同畢馬威的有關報告作為本年度報告的一部分提交: |
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獨立註冊會計師事務所報告 | F- 1 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F- 4 |
合併資產負債表 | F- 6 |
(損失)收入綜合報表 | F- 8 |
綜合(損失)收入報表 | F- 9 |
合併權益變動表 | F- 10 |
現金流動合併報表 | F- 11 |
合併財務報表附註 | F- 12 |
附表二-估值及合資格賬目 | S- 1 |
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*1.1 | 截至2020年1月17日公證確認的公司章程(英文譯本) |
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2.1 | 截至2012年10月16日的4億美元票據購買協議(作為表2.9提交)(2) |
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2.2 | 2021年3月19日的邦茲義齒(作為表2.8提交)(3) |
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2.3 | 2021日期為2014年3月12日的授權書確認表格(作為表2.10提交)(3) |
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2.4 | 2021年3月12日債券套期保值確認書(作為表2.12提交)(3) |
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2.5 | 自2017年6月19日起的Schuldscheindarlehensvertrag貸款協議表格(作為表2.11提交)(6) |
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2.6 | 2023日期為2017年9月13日的邦茲義齒(作為表2.13提交)(6) |
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2.7 | 2023日期為2017年9月6日的授權書確認表格(作為表2.14提交)(6) |
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2.8 | 2023日期為2017年9月6日的債券對衝確認書(作為表2.15提交)(6) |
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2.9 | 2024年11月13日的邦茲義齒(作為表2.17提交)(7) |
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2.10 | 2024年11月6日發出的授權書確認書(作為表2.18提交)(7) |
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2.11 | 2024年11月6日債券套期保值確認書(作為表2.19提交)(7) |
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*2.12 | 證券説明 |
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4.1 | QIAGEN N.V.2005年股票計劃的修訂和恢復(作為表99.1提交)(4) |
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4.2 | QIAGEN N.V.2014股票計劃(作為表99.1提交)(5) |
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*8.1 | 附屬公司名單 |
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*12.1 | 第302條規定的認證;蒂埃裏·伯納德,臨時首席執行官 |
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*12.2 | 第302條下的認證;Roland Sacker,總經理和首席財務官 |
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*13.1 | 第906條規定的認證;蒂埃裏·伯納德,臨時首席執行官;羅蘭·薩克,總經理兼首席財務官 |
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*15.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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*101 | 內聯XBRL交互式數據文件 |
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*104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中) |
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(1) | 參考QIAGEN N.V.於2017年3月6日向證券交易委員會提交的20-F年度報告。 |
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(2) | 參考QIAGEN N.V.於2013年3月4日向證券交易委員會提交的20-F年度報告。 |
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(3) | 參考QIAGEN N.V.於2015年3月2日向證券交易委員會提交的20-F年度報告。 |
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(4) | 註冊於2011年11月17日提交證券交易委員會的S-8表格上的QIAGEN N.V.註冊聲明。 |
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(5) | 參考2015年4月2日提交證券交易委員會的S-8表格的QIAGEN N.V.註冊聲明。 |
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(6) | 參考2018年3月6日向證券交易委員會提交的QIAGEN N.V.的20-F年度報告。 |
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(7) | 參照2019年3月6日向證券交易委員會提交的QIAGEN N.V.的20-F年度報告合併。 |
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
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| | | QIAGEN N.V. |
日期: | 2020年2月28日 | | | |
| | | 通過: | /S/蒂埃裏·伯納德 |
| | | | 蒂埃裏·伯納德,臨時首席執行官 |
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| | | | /S/Roland Sacker |
| | | | Roland Sacker,首席財務官 |
QIAGEN N.V.及其附屬公司
合併財務報表索引
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F- 1 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F- 4 |
合併資產負債表 | F- 6 |
(損失)收入綜合報表 | F- 8 |
綜合(損失)收入報表 | F- 9 |
合併權益變動表 | F- 10 |
現金流動合併報表 | F- 11 |
合併財務報表附註 | F- 12 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及監事會
QIAGEN N.V.:
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的QIAGEN N.V.及其附屬公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的(虧損)收入、綜合(虧損)收入、權益變化和現金流量的相關綜合報表,以及第18(A)項所列相關附註和財務報表表(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年),審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。2020年2月28日對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,由於採用會計準則編纂主題842-2019年公司改變了租賃會計方法租賃。2018年,由於採用了會計準則編纂主題606-該公司改變了與客户簽訂合同收入的會計核算方法與客户簽訂合同的收入.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
對某些長期資產減值的評估
如合併財務報表附註3和6所述,每當情況發生或變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回並超過公允價值時,公司對其長期資產進行減值測試。在2019年下半年,由於NGS相關儀器系統的暫停開發,公司開始了一項重組計劃。由於重組計劃的實施,公司根據公司認為這些資產沒有其他用途的假設,完全損害了某些長期存在的資產。該公司估計,在截至2019年12月31日的年度內,市場處置和記錄的與某些長期資產有關的減值費用為1.388億美元,無法收回價值。
我們認為,對與重組計劃相關的某些長期資產的減值分析的評估是一項重要的審計事項,因為在評估公司對相關替代用途的假設時,具有高度複雜的審計師判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司對長期資產的減值評估過程的某些內部控制,包括與評估這些資產的其他最高和最佳用途有關的控制。對於長期資產組中的資產選擇,我們評估了公司對其替代用途的結論,方法包括:(1)檢查申請説明和在基礎許可協議、軟件文檔和其他合同中的用途;(2)詢問運營管理,並對公司其他產品領域以外的專利和其他無形資產的潛在用途進行獨立研究;(3)考慮為評估與公司記錄全部減值費用有關的審計證據的充分性而執行的程序的集體結果。
作為資產獲取的公式矩陣資產購買協議的評估
如合併財務報表附註5和11所述,該公司於2019年1月31日收購了Foratrix公司的數字PCR資產。(公式表)在資產購置中。與其他業務組合類型的交易相一致,公司確定被收購實體是否被視為企業,還是資產或資產組,包括獲得的總資產的大致公允價值是否主要集中在一項資產或一組類似可識別的資產中。在公式矩陣收購中被確定為獲得資產的數字PCR資產的收購價為2.609億美元,其中1.25億美元是在結賬時支付的。
我們將對資產購買交易公式的評價確定為一項資產收購,並將其作為一項重要的審計事項。需要複雜的審計師判斷和專門技能來評估公司的決定,即所獲得的公式矩陣資產的全部公允價值基本上都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司收購日期評估過程中的某些內部控制措施,包括控制措施:(1)識別所獲得的資產;(2)評估在確定資產收購標準時基本上所有門檻的適用情況。我們檢查了公式矩陣資產購買協議,包括交易條款和協議中列出的具體資產,以評估公司對獲得的資產的識別。我們評估了該公司的評估,即所收購資產的所有公允價值基本上都集中在一種可識別的資產或一組類似的可識別資產中,方法是檢查這些資產的性質,並與外部成本和外部市場調查研究進行比較,以評估不同特徵的跡象。此外,我們還聘請了具有專門技能和知識的估價專業人員,他們在以下方面提供了協助:
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• | 通過檢查和評估可能產生可識別無形資產的法律條款,對從公式矩陣資產購買交易中獲得的無形資產的識別進行評估; |
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• | 評估公司將無形資產合併為單一技術無形資產的決定。 |
評估未獲確認的税收利益
如合併財務報表附註17所述,該公司在全球開展業務,並在多個税務管轄區經營50多個合併子公司。這種多管轄的經營活動涉及複雜的公司間經營和融資活動.這些活動的性質可能導致有關税收風險估計方面的不確定性。該公司最初在其合併財務報表中確認並隨後計量最大數額的税收優惠,但在税務當局審查後更有可能維持這一狀況。截至2019年12月31日,該公司未確認的税收福利為5 800萬美元。
我們認為,對未獲承認的税務利益的評估是一項關鍵的審計事項,因為在評估公司在其運作的管轄區內對税法的解釋和適用以及對最終解決税務狀況的估計方面,需要複雜的審計師判斷和專門技能。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對該公司未獲承認的税收利益過程的某些內部控制,包括對(1)其識別和適用税務法規和立法的控制,以及對其運作的各個司法管轄區的改變的控制,以及(2)其在評估相關未獲承認的税收利益的過程中的應用。我們檢查了公司的法律組成,以確定和評估經營結構和融資安排的變化。我們詢問了專家組税務部門,並檢查了與主管税務當局的來往信函。我們聘用了具有專門技能和知識的專業人員,他們協助:
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• | 評估公司對多管轄税法的解釋和適用及其變化及其對未獲承認的税收利益的影響, |
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• | 檢查法定時效的失效,並與税務當局就一些未確認的税收利益達成和解,以便將結算文件中的金額與未確認的税收利益進行比較,以及 |
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• | 檢查集團實體之間選定的公司間經營和融資活動,根據其技術優點和可能的解決辦法的可能性,評估税收狀況的可持續性。 |
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
德國杜塞爾多夫
2020年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及監事會
QIAGEN N.V.:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年),對截至2019年12月31日的QIAGEN公司及其子公司(“公司”)對財務報告的內部控制進行了審計。我們認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,對財務報告實行有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間(虧損)收入、綜合(虧損)收入、權益變化和現金流量的相關綜合報表,以及項目18(A)(綜合財務報表)中列出的相關附註和財務報表表,以及我們日期為日期的報告。2020年2月28日對這些合併財務報表表示無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的“財務報告的內部控制管理報告”中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
德國杜塞爾多夫
2020年2月28日
QIAGEN N.V.及其附屬公司
合併資產負債表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 注 | | 2019 | | 2018 |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | (3) | | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
|
限制現金 | (3) | | 5,743 |
| | — |
|
短期投資 | (7) | | 129,586 |
| | 234,606 |
|
應收賬款,扣除2019年和2018年可疑賬户備抵12,115美元和9,270美元 | (3, 24) | | 385,117 |
| | 351,612 |
|
應收所得税 | | | 42,119 |
| | 34,936 |
|
存貨淨額 | (3) | | 170,704 |
| | 162,912 |
|
衍生工具的公允價值.電流 | (14) | | 107,868 |
| | 102,754 |
|
預付費用和其他流動資產(分別為2019年和2018年應由相關各方支付的13 697美元和3 873美元) | (8) | | 105,464 |
| | 109,161 |
|
流動資產總額 | | | 1,570,248 |
| | 2,155,060 |
|
長期資產: | | | | | |
不動產、廠場和設備,扣除2019年和2018年累計折舊699,130美元和603,430美元 | (9) | | 455,243 |
| | 511,659 |
|
善意 | (11) | | 2,140,503 |
| | 2,108,536 |
|
無形資產,扣除2019年和2018年累計攤銷額776 520美元和1 194 679美元 | (11) | | 632,434 |
| | 475,043 |
|
遞延所得税資產 | (17) | | 56,542 |
| | 42,896 |
|
衍生工具的公允價值-長期 | (14) | | 192,266 |
| | 295,363 |
|
其他長期資產(分別為2019年和2018年到期的16,830美元和24,300美元) | (10, 12, 24) | | 188,380 |
| | 159,775 |
|
長期資產總額 | | | 3,665,368 |
| | 3,593,272 |
|
總資產 | | | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
合併資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 注 | | 2019 | | 2018 |
負債和權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
長期債務的當期部分 | (16) | | $ | 285,244 |
| | $ | 503,116 |
|
應付帳款 | (24) | | 84,767 |
| | 69,415 |
|
衍生工具的公允價值.電流 | (14) | | 103,175 |
| | 106,594 |
|
應計負債和其他流動負債(分別為2019年和2018年應付關聯方的15 404美元和5 488美元) | (10, 13, 24) | | 444,303 |
| | 263,017 |
|
應付所得税 | | | 33,856 |
| | 30,047 |
|
流動負債總額 | | | 951,345 |
| | 972,189 |
|
長期負債: | | | | | |
長期債務,扣除當期部分 | (16) | | 1,421,108 |
| | 1,671,090 |
|
遞延所得税負債 | (17) | | 23,442 |
| | 63,411 |
|
衍生工具的公允價值-長期 | (14) | | 196,929 |
| | 317,393 |
|
其他長期負債 | (12, 15) | | 106,201 |
| | 89,279 |
|
長期負債總額 | | | 1,747,680 |
| | 2,141,173 |
|
承付款和意外開支 | (20) | |
|
| |
|
|
公平: | | | | | |
優先股,0.01歐元票面價值,授權-450,000股,不發行和發行股票 | | | — |
| | — |
|
融資優先股,0.01歐元面值,授權-40,000股,不發行和發行股票 | | | — |
| | — |
|
普通股,0.01歐元票面價值,授權-410,000股,分別於2019年和2018年發行-230,829股 | | | 2,702 |
| | 2,702 |
|
額外已付資本 | | | 1,777,017 |
| | 1,742,191 |
|
留存收益 | | | 1,178,457 |
| | 1,379,624 |
|
累計其他綜合損失 | (18) | | (309,619 | ) | | (310,644 | ) |
減去按成本計算的國庫份額2019年和2018年分別為3 077股和5 320股 | (18) | | (111,966 | ) | | (178,903 | ) |
總股本 | | | 2,536,591 |
| | 2,634,970 |
|
負債和權益共計 | | | $ | 5,235,616 |
| | $ | 5,748,332 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
(損失)收入綜合報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
| 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | (3, 4, 24) | | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
|
銷售成本: | | | | | | | |
銷售成本 | | | 449,651 |
| | 444,165 |
| | 422,226 |
|
與購置有關的無形攤銷 | | | 71,511 |
| | 56,723 |
| | 72,749 |
|
銷售總成本 | | | 521,162 |
| | 500,888 |
| | 494,975 |
|
毛利 | | | 1,005,262 |
| | 1,000,960 |
| | 922,561 |
|
業務費用: | | | | | | | |
研發 | (3) | | 157,448 |
| | 161,852 |
| | 154,084 |
|
銷售和營銷 | | | 391,906 |
| | 392,281 |
| | 375,562 |
|
一般和行政 | (3) | | 112,262 |
| | 104,568 |
| | 102,080 |
|
與購置有關的無形攤銷 | | | 29,973 |
| | 39,032 |
| | 39,398 |
|
重組、收購、整合和其他淨額 | (6) | | 199,778 |
| | 28,659 |
| | 98,018 |
|
長期資產減值 | (6) | | 140,031 |
| | 7,987 |
| | — |
|
業務費用共計 | | | 1,031,398 |
| | 734,379 |
| | 769,142 |
|
(損失)業務收入 | | | (26,136 | ) | | 266,581 |
| | 153,419 |
|
其他收入(費用): | | | | | | | |
利息收入 | | | 22,113 |
| | 20,851 |
| | 10,645 |
|
利息費用 | | | (74,185 | ) | | (67,293 | ) | | (49,685 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (6) | | 432 |
| | 5,598 |
| | (4 | ) |
其他費用共計,淨額 | | | (51,640 | ) | | (40,844 | ) | | (39,044 | ) |
(損失)所得税(福利)支出前的收入 | | | (77,776 | ) | | 225,737 |
| | 114,375 |
|
所得税(福利)費用 | (3, 17) | | (36,321 | ) | | 35,357 |
| | 73,981 |
|
淨(損失)收入 | | | (41,455 | ) | | 190,380 |
| | 40,394 |
|
基本(虧損)普通股收益 | (19) | | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
|
攤薄(虧損)普通股收益 | (19) | | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
|
| | | | | | | |
加權平均普通股 | | | | | | | |
基本 | (19) | | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
|
稀釋 | (19) | | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
綜合(損失)收入報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
| 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨(損失)收入 | | | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
以後各期的其他綜合收入(損失)應重新歸類為損益: | | | | | | | |
税前現金流量套期保值損益 | (14) | | 17,052 |
| | 25,207 |
| | (50,067 | ) |
税前現金流量對衝調整 | (14) | | (3,888 | ) | | (9,774 | ) | | 26,136 |
|
税前現金流量對衝 | | | 13,164 |
| | 15,433 |
| | (23,931 | ) |
有價證券税前損失 | | | — |
| | — |
| | (854 | ) |
税前養老金收益 | | | (796 | ) | | 1,325 |
| | 886 |
|
税前外幣折算調整 | | | (12,156 | ) | | (108,045 | ) | | 135,945 |
|
其他綜合收入(虧損),税前 | | | 212 |
| | (91,287 | ) | | 112,046 |
|
與其他綜合收入組成部分有關的所得税(損失) | | | 813 |
| | 460 |
| | 1,034 |
|
税後其他綜合收入(損失)共計 | | | 1,025 |
| | (90,827 | ) | | 113,080 |
|
綜合(損失)收入 | | | $ | (40,430 | ) | | $ | 99,553 |
| | $ | 153,474 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
合併資產變動表 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 注 | | 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 國庫券 | | 共計 衡平法 |
| | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | 股份 | | 金額 | | |
2016年12月31日結餘 | | | 239,707 |
| | $ | 2,812 |
| | $ | 1,794,665 |
| | $ | 1,263,464 |
| | $ | (333,839 | ) | | (5,147 | ) | | $ | (120,006 | ) | | $ | 2,607,096 |
|
資本償還 | (18) | | (8,878 | ) | | (110 | ) | | (244,319 | ) | | — |
| | — |
| | 191 |
| | — |
| | (244,429 | ) |
認股權證的發出 | | | — |
| | — |
| | 45,307 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 45,307 |
|
淨收益 | | | — |
| | — |
| | — |
| | 40,394 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40,394 |
|
未實現收益,養卹金淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 620 |
| | — |
| | — |
| | 620 |
|
未實現損失,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (42,489 | ) | | — |
| | — |
| | (42,489 | ) |
已實現損失,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,602 |
| | — |
| | — |
| | 19,602 |
|
未變現損失,有價證券淨額 | (7) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (786 | ) | | — |
| | — |
| | (786 | ) |
翻譯調整,淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 136,133 |
| | — |
| | — |
| | 136,133 |
|
購買國庫股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,909 | ) | | (60,970 | ) | | (60,970 | ) |
發行與股票計劃有關的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (55,913 | ) | | — |
| | 2,593 |
| | 61,989 |
| | 6,076 |
|
股份補償 | (22) | | — |
| | — |
| | 34,442 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,442 |
|
2017年12月31日結餘 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,630,095 |
| | $ | 1,247,945 |
| | $ | (220,759 | ) | | (4,272 | ) | | $ | (118,987 | ) | | $ | 2,540,996 |
|
ASU 2016-01會計政策變化的影響 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (942 | ) | | 942 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
ASU 2016-16會計政策變化的影響 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (16,096 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (16,096 | ) |
ASC 606會計政策變化的影響 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,306 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,306 | ) |
認股權證的發出 | (18) | | — |
| | — |
| | 71,983 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,983 |
|
淨收益 | | | — |
| | — |
| | — |
| | 190,380 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 190,380 |
|
未實現收益,養卹金淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 754 |
| | — |
| | — |
| | 754 |
|
未實現收益,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22,365 |
| | — |
| | — |
| | 22,365 |
|
已實現收益,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,331 | ) | | — |
| | — |
| | (7,331 | ) |
翻譯調整,淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (106,615 | ) | | — |
| | — |
| | (106,615 | ) |
購買國庫股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,871 | ) | | (104,685 | ) | | (104,685 | ) |
發行與股票計劃有關的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (40,357 | ) | | — |
| | 1,823 |
| | 44,769 |
| | 4,412 |
|
股份補償 | (22) | | — |
| | — |
| | 40,113 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 40,113 |
|
2018年12月31日結餘 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,742,191 |
| | $ | 1,379,624 |
| | $ | (310,644 | ) | | (5,320 | ) | | $ | (178,903 | ) | | $ | 2,634,970 |
|
ASC 842會計政策變化的影響 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (316 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (316 | ) |
淨損失 | | | — |
| | — |
| | — |
| | (41,455 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (41,455 | ) |
認股權證的轉換 | (18) | | — |
| | — |
| | (31,067 | ) | | (37,698 | ) | | — |
| | 2,056 |
| | 68,761 |
| | (4 | ) |
未實現損失,養卹金淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (437 | ) | | — |
| | — |
| | (437 | ) |
未實現收益,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 17,052 |
| | — |
| | — |
| | 17,052 |
|
已實現收益,套期保值合同淨額 | (14) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,888 | ) | | — |
| | — |
| | (3,888 | ) |
翻譯調整,淨額 | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,702 | ) | | — |
| | — |
| | (11,702 | ) |
購買國庫股份 | (18) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,987 | ) | | (74,450 | ) | | (74,450 | ) |
發行與股票計劃有關的普通股 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | (121,698 | ) | | — |
| | 3,622 |
| | 123,773 |
| | 2,075 |
|
與股票獎勵歸屬有關的預扣税 | (22) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,448 | ) | | (51,147 | ) | | (51,147 | ) |
股份補償 | (22) | | — |
| | — |
| | 65,893 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 65,893 |
|
2019年12月31日結餘 | | | 230,829 |
| | $ | 2,702 |
| | $ | 1,777,017 |
| | $ | 1,178,457 |
| | $ | (309,619 | ) | | (3,077 | ) | | $ | (111,966 | ) | | $ | 2,536,591 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
現金流量表 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份, |
(單位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | | | |
淨(損失)收入 | | | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
調整數,將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額進行核對,扣除所購企業的影響: | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | | 231,458 |
| | 206,436 |
| | 216,448 |
|
非現金減值 | (6) | | 144,830 |
| | 17,020 |
| | 5,137 |
|
債務貼現和發行成本的攤銷 | | | 40,763 |
| | 35,537 |
| | 24,773 |
|
股份補償費用 | (22) | | 65,893 |
| | 40,113 |
| | 34,442 |
|
遞延所得税(福利)費用 | (17) | | (55,362 | ) | | (23,272 | ) | | 60,176 |
|
有價證券虧損(收益) | | | 2,867 |
| | (2,725 | ) | | 1,055 |
|
或有代價的反轉 | (15) | | (10,433 | ) | | — |
| | (3,269 | ) |
其他項目,包括衍生工具公允價值變動淨額 | | | (3,394 | ) | | (8,834 | ) | | (4,521 | ) |
經營資產和負債變動淨額: | | | | | | | |
應收賬款 | (3) | | (39,578 | ) | | (41,813 | ) | | (34,165 | ) |
盤存 | (3) | | (30,028 | ) | | (36,918 | ) | | (21,633 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (8) | | 18,626 |
| | (9,942 | ) | | (5,245 | ) |
其他長期資產 | | | (1,406 | ) | | (30,312 | ) | | (16,786 | ) |
應付帳款 | | | 9,252 |
| | 6,993 |
| | 4,321 |
|
應計及其他流動負債 | (13) | | 19,913 |
| | (13,317 | ) | | 2,828 |
|
所得税 | (17) | | (6,782 | ) | | 14,239 |
| | (41,266 | ) |
其他長期負債 | | | (14,321 | ) | | 15,911 |
| | 24,090 |
|
經營活動提供的淨現金 | | | 330,843 |
| | 359,496 |
| | 286,779 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | | | |
購置不動產、廠房和設備 | | | (117,950 | ) | | (109,773 | ) | | (90,081 | ) |
出售設備所得收益 | | | — |
| | — |
| | 42 |
|
無形資產的購買 | | | (156,934 | ) | | (40,990 | ) | | (34,324 | ) |
投資採購淨額 | | | (5,170 | ) | | (9,398 | ) | | (4,777 | ) |
為購置支付的現金,減去所獲現金後 | (5) | | (68,058 | ) | | (172,832 | ) | | (50,549 | ) |
購買短期投資 | (7) | | (293,959 | ) | | (568,002 | ) | | (450,564 | ) |
贖回短期投資所得 | (7) | | 396,098 |
| | 691,765 |
| | 189,006 |
|
剝離收益 | (5) | | 1,000 |
| | 16,394 |
| | — |
|
已收(已付)擔保品現金 | (14) | | 22,685 |
| | (3,461 | ) | | (20,707 | ) |
其他投資活動 | | | 10 |
| | (15,059 | ) | | (2,310 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (222,278 | ) | | (211,356 | ) | | (464,264 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | | | |
長期債務收益,除發行成本外 | (16) | | — |
| | — |
| | 329,875 |
|
發行可兑換現金票據的收益,扣除發行成本 | (16) | | — |
| | 494,879 |
| | 394,391 |
|
購買與現金可兑換票據有關的看漲期權 | (16) | | — |
| | (97,277 | ) | | (73,646 | ) |
發行認股權證的收益,扣除發行成本後 | (18) | | — |
| | 72,406 |
| | 45,396 |
|
資本償還 | (18) | | — |
| | — |
| | (243,945 | ) |
行使與現金可兑換票據有關的看漲期權的收益 | (16) | | 134,737 |
| | — |
| | — |
|
現金可兑換票據內在價值的支付 | (16) | | (133,763 | ) | | — |
| | — |
|
償還長期債務 | (16) | | (506,400 | ) | | — |
| | — |
|
資本租賃本金付款 | | | — |
| | (1,308 | ) | | (1,402 | ) |
發行普通股所得收益 | | | 2,075 |
| | 4,412 |
| | 6,075 |
|
與股票獎勵歸屬有關的預扣税 | | | (49,998 | ) | | — |
| | — |
|
購買國庫股份 | (18) | | (74,450 | ) | | (104,685 | ) | | (60,970 | ) |
其他籌資活動 | | | (11,281 | ) | | (8,019 | ) | | (8,587 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | | | (639,080 | ) | | 360,408 |
| | 387,187 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | | 826 |
| | (7,183 | ) | | 8,832 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | | | (529,689 | ) | | 501,365 |
| | 218,534 |
|
現金和現金等價物,期初 | | | 1,159,079 |
| | 657,714 |
| | 439,180 |
|
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | | | $ | 629,390 |
| | $ | 1,159,079 |
| | $ | 657,714 |
|
補充現金流量披露: | | | | | | | |
支付利息的現金 | | | $ | 29,721 |
| | $ | 25,902 |
| | $ | 20,252 |
|
支付所得税的現金 | | | $ | 41,474 |
| | $ | 29,317 |
| | $ | 40,499 |
|
補充披露非現金投資活動: | | | | | | | |
通過資本租賃購買的設備 | | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 88 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
QIAGEN N.V.及其附屬公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
1. 公司信息和列報基礎
企業信息
根據荷蘭法律,QIAGEN N.V.是一家上市有限責任公司(“Naamloze Vennootschap”),註冊辦事處為荷蘭Hulsterweg 82,PL Venlo 5912。荷蘭控股公司QIAGEN N.V.及其子公司(我們、我們或本公司)是Over使用的Insight解決方案示例的全球領先供應商。500,000世界各地的客户將生物樣品轉化為有價值的分子洞察力。我們的樣本技術用於從血液、組織和其他材料中分離和加工DNA、RNA和蛋白質--生命的基石。檢測技術被用來使這些生物分子可見,併為分析做好準備。生物信息學軟件和知識庫用於分析和解釋複雜的基因組數據,以報告相關的、可操作的見解。自動化解決方案用於將這些技術以無縫和成本效益高的工作流程連接在一起.我們提供這個投資組合二主要客户類別:分子診斷(人體保健)和生命科學,包括研究院/應用測試(生命科學研究、法醫和食品安全)和醫藥。約5,100以上僱員35在世界各地,我們的產品銷售超過130國家。
提出依據
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的,除非另有説明,所有金額均以美元四捨五入,四捨五入。合併財務報表是根據歷史成本編制的,但衍生金融工具、或有考慮因素和按公允價值計量的待售金融工具除外。
我們進行收購,以補充我們自己的內部產品開發活動。在2019年,我們完成了三次非實質性的收購,包括在2019年1月收購了一傢俬人控股的美國分子決策支持公司N-of One,該公司是位於馬薩諸塞州康科德的複雜基因組數據臨牀解釋服務的先驅。2018年4月27日,我們收購了STAT-DXLife,S.L.的所有股份。(stat-dx),一傢俬營公司,位於西班牙巴塞羅那,2018年4月19日,我們收購了一傢俬人控股實體的所有剩餘股份,我們持有該公司的少數股權。2017年1月6日,我們收購了位於美國北卡羅來納州卡里的OmicSoft公司。因此,在其各自的收購日期,所有購置的資產和承擔的負債均按各自的公允價值入賬,我們的綜合業務結果包括收購日被收購公司的經營業績。
前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。從2019年開始,在“(損失)收入綜合報表”中,銷售成本中的“與購置有關的無形攤銷”單獨列報。以前,這些數額是按銷售成本一行列報的。此外,從2019年開始,運營費用內的“重組、收購、整合和其他、淨資產減值”和“長期資產減值”將分別列報。以前,這些數額與一般費用和行政費用並列為“一般和行政、結構調整、合併和其他淨額”。這些改敍對業務收入(損失)沒有影響。
2. 新會計公告的效力
在2019年、2018年和2017年通過了以下新的財務會計準則理事會(FASB)會計準則更新:
2019年採用新的會計準則
FASB發佈了“會計準則編纂指南”(ASC),主題為842,租賃(主題842),它取代了ASC主題840中的租賃要求,旨在提高各組織之間的透明度和可比性,並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC 842的主要原則要求承租人確認合併資產負債表上幾乎所有租賃所產生的資產和負債。出租人會計仍然主要與以前的指南保持一致,大多數修改允許更好地與新的承租人模型和ASC主題606保持一致。根據2019年1月1日的生效日期,我們採用了這些標準,採用了修改後的回顧性方法,沒有重述比較期。根據這一辦法,最初適用標準的累積效應被確認為對最初適用之日留存收益期初餘額的調整。作為承租人,我們的租賃分類並沒有改變,但我們在我們所有經營租賃的合併資產負債表上確認了租賃責任和相應的使用權資產。我們選出了一套實用的權宜之計。
允許我們不重新評估:(1)現有合同是否包含租約;(2)現有租約的租賃分類;(3)現有的初始直接成本是否符合新定義。我們還選擇了事後實用的權宜之計,允許實體在向ASC 842過渡時在確定租賃期限時使用事後發現。我們的初始租賃負債和使用權資產總計。$57.7百萬和$57.4百萬,分別記錄在我們截至2019年1月1日的綜合資產負債表中,主要涉及租賃辦公空間。額外租賃資產與租賃負債之間的差額記作$0.3百萬對留存收益的調整。進一步披露見附註12“租約”.
ASU 2017-12,衍生工具和套期保值(主題815):對套期保值活動會計的有針對性的改進,使更多的金融和非金融對衝策略符合對衝會計。它還修正了列報和披露要求,並改變了公司評估有效性的方式。其目的是使套期保值會計與公司的風險管理戰略更加一致,簡化套期保值會計的應用,並提高套期保值計劃的範圍和結果的透明度。新的指南從2019年1月1日開始對公共實體生效,自通過之日起,對現有的對衝關係採用了修正的回顧性方法。根據修改後的回溯法,擁有現金流量或淨投資套期保值的實體將(1)對累積的其他綜合收益進行累積效應調整,使調整後的數額表示套期保值工具自套期保值開始以來公允價值的累積變化(減去在新會計模式下應在收益中確認的任何數額)和(2)截至採用之日的最近一段期間,對期初留存收益的相應調整。我們於2019年1月1日通過了ASU 2017-12,但沒有任何累積效應。
ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試,刪除商譽損害測試的步驟2。商譽減值現在是指報告單位的賬面價值超過公允價值的數額,而不超過商譽的賬面價值。自2020年1月1日起,ASU 2017-04適用於公共實體,允許儘早採用。新的指南需要在未來的基礎上加以應用。我們於2019年1月1日通過了ASU 2017-04,並根據需要前瞻性地應用了新的指南。
ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架,提供指導,消除、添加和修改公允價值計量的某些披露要求。. ASU 2018-13對公共實體有效,從2020年1月1日開始。允許實體儘早採用整個標準或只採用消除或修改要求的規定。我們在2019年1月1日採用了ASU 2018-13,並根據要求從2019年開始對披露實施了整個標準。
ASU 2018-15,無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40):客户對服務合同雲計算協議實施成本的核算,提供關於客户在由供應商託管的雲計算安排(即服務合同)中發生的實現、設置和其他前期成本的會計核算的指導。在新的指導下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實現成本。ASU 2018-15適用於公共實體,自2020年1月1日起,允許提前採用,並應追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-15,並前瞻性地將該指南應用於所有執行成本。
ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進締約方對可變利益實體的指導,修正在共同控制下的關聯方在VIE中也有利害關係時,決策者或服務提供商如何確定其費用是否為可變利益實體(VIE)。我們在2019年1月1日通過了ASU 2018-17,作為未來的基礎。
2018年採用新的會計準則
ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入(主題606)並通過了其他相關會計準則更新,以澄清和提供實施指導,首次適用日期為2018年1月1日。2017年的比較資料尚未調整,繼續在ASC主題605收入確認項下報告。因此,我們改變了會計政策,以確認收入,詳情見下文“説明”。我們使用“修改的回顧方法”應用了主題606,認識到了最初應用主題606的效果。$1.3百萬對於2018年1月1日尚未完成的所有合同,減少2018年1月1日留存收益的期初餘額。
ASU 2016-01金融工具-總體(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量此外,從2018年第一季度開始,會計準則更新對我們的財務報表生效。該ASU對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進,用於確認和計量金融資產和金融負債。根據這一標準,我們的股權投資的會計變化將在下面的説明中進一步討論。根據要求,我們在2018年年初對資產負債表進行了累積效應調整,並在2018年1月1日記錄了一項調整,以減少期初留存收益。$0.9百萬我們的股票投資按公允價值入賬。
ASU 2016-05,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金付款的分類以及ASU 2016-18,現金流動報表(主題320):限制現金,處理與現金流量表有關的分類問題和列報方式,並於2018年1月1日通過,但未產生任何影響。
ASU 2016-16所得税(主題740):庫存以外資產的實體內部轉移,目的在於改善非存貨資產的實體內轉移的所得税後果會計核算。這一標準是在經過修改的追溯基礎上採用的,從而使期初留存收益減少到$16.1百萬2018年1月1日。
ASU 2017-01,業務組合(主題805):澄清企業的定義,澄清並提供一個更健壯的框架,用於確定一組資產和活動何時是業務。我們從2018年1月1日起通過了這一更新,沒有產生任何影響。
ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718):修正會計的範圍,澄清何時對基於股票的支付獎勵的條款和條件的更改作出解釋,作為修改。本指南具有前瞻性,並於2018年1月1日通過。
ASU 2018-02,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響,允許對美國減税和就業法案(税法)的擱淺税收影響進行重新分類。截至2018年4月1日,我們採用了這一標準,但沒有產生任何影響,因為我們沒有擱淺的税收影響。本指南僅涉及“税法”的效力。對於已經發生或將來可能發生的所有其他税法變化,當累積的其他綜合收入(損失)中的税前項目被重新歸類為收入時,我們將税前影響按項目重新分類為合併損益表(損益表)。
ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進,將發放給員工和非員工的基於股票的支付獎勵的大部分會計處理統一起來。我們早在2018年7月1日就採用了這一標準,沒有實質性影響。
2017年採用新的會計準則
ASU 2015-11清單(主題330):簡化庫存計量,要求範圍內的庫存按較低的成本和可變現淨值進行計量。我們採用了這個標準,沒有物質上的影響。
ASU 2016-07,投資-股權法和合資企業(主題323):簡化向股權會計方法的過渡取消了在投資因所有權水平或影響程度增加而有資格使用權益法的情況下追溯採用權益會計方法的要求。我們不受影響地採用了這個標準。
ASU 2016-09薪酬-股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的支付會計,簡化了股票支付交易會計的幾個方面,包括所得税後果.我們在2017年1月1日採用了這一標準。
新會計準則尚未採用
下列新的FASB會計準則更新,但截至2019年12月31日,按其規定的生效日期分組:
2020年第一季度
ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,向財務報表用户提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息,以及在每個報告日向報告實體承諾提供貸款的其他承諾。為實現這一目標,ASU 2016-13中的修正案以反映預期信貸損失的方法取代了現行公認會計原則中發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信貸損失估計數提供信息。專題326下預期信貸損失的計量適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款應收款和持有至到期債務證券。它也適用於未計入保險的表外信用風險敞口(貸款承諾、備用信用證、融資擔保和其他類似工具)和出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃的淨投資。此外,主題326對可供出售的債務證券的會計核算作了修改.這種變化之一是要求將信貸損失作為備抵,而不是減記可供出售的債務證券管理公司不打算出售的,或者認為它們更有可能被要求出售。
主題326對我們從2020年1月1日開始的年度週期是有效的,我們將採用修正的回顧性方法。在這種方法下,最初適用標準的累積效應被確認為對初始適用之日留存收益期初餘額的調整。我們目前預計過渡調整將大致達到$14.0百萬主要原因是貸款、票據和應收賬款的預期信貸損失。
ASU 2018-18,協作安排(主題808):澄清主題808與主題606之間的相互作用如果交易對手不是交易的客户,則該實體不得將合作安排中的交易的考慮作為與客户的合同收入。指南修改了ASC 808,以參考ASC 606中的單元帳户指南,並要求它僅用於評估交易是否在ASC 606的範圍內。ASU 2018-18自2020年1月1日起,每年對我們生效。各實體必須追溯到最初適用ASC 606之日。我們於2020年1月1日通過了ASU 2018-18號,沒有任何累積效應。
2021年第一季度
ASU 2019-12所得税(主題740):簡化所得税會計,取消某些例外情況,用於確認投資遞延税、執行期間內税收分配和在過渡時期計算所得税。ASU還為降低某些領域的複雜性提供了指導,包括承認對税收善意的遞延税,以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU 2019-12年有效期從2021年1月1日開始,允許提前通過。我們打算在2021年1月1日生效時採用ASU,並正在評估ASU 2019-12年可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。
ASU 2020-01,投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用處理入股和轉出權益法的會計問題,以及衡量某些購買期權和遠期合同以獲得投資的問題。我們打算從2021年1月1日起採用ASU,並正在評估ASU 2020-01可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。
3. 重要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表包括QIAGEN N.V.及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。對公司普通股或實質普通股的投資,如果我們對經營活動有重大影響,但沒有控制權,而且我們不是主要受益人,則採用權益法進行入賬。所有其他投資都在下面的“非市場投資”項下進行核算。當被收購的子公司有一部分股權不能直接或間接歸屬於公司時,我們在收購之日記錄非控制權益的公允價值,並在合併財務報表中將非控制權益的金額分別分類。在公司保留其子公司的控制財務權益的同時,公司所有權權益的任何隨後變化都作為股權交易入賬。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,影響財務報表之日報告的資產、負債和或有事項的披露,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
風險集中
我們從許多供應商購買產品的材料,而不是依賴於任何一個供應商或一組供應商作為一個整體。然而,某些產品的關鍵組成部分,包括某些儀器部件和化學品,只能從單一來源獲得。如果這些供應商的供應因任何原因而推遲或中斷,我們可能無法及時或足夠數量地獲得這些材料,以生產某些產品,銷售水平可能受到不利影響。此外,我們的客户包括製藥和生物技術公司、學術機構以及政府和私人實驗室的研究人員。這些研究人員及其組織的研究和開發預算的波動可能對我們產品的需求產生重大影響。
用於管理我國外匯、股票和利率風險的金融工具具有一定的風險,因為交易對手方可能無法履行協議的條款。我們試圖將這種風險降到最低,方法是將交易對手限制在評級較高的國際金融機構組成的多元化集團中。我國金融工具的賬面價值通過信用風險的市場定價納入非履約風險。然而,我們沒有理由相信任何交易對手都會違約。為了儘量減少我們對任何一個對手方的風險敞口,我們簽訂了主要協議,允許我們在淨基礎上管理與各自對手的風險敞口。
其他可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具是現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。我們試圖通過與評級較高的金融機構打交道,並投資於範圍廣泛、種類繁多的金融工具,儘量減少與現金、現金等價物和短期投資相關的風險。我們制定了有關投資的信貸質量和到期日的指導方針,以維持安全和流動性。應收賬款信貸風險的集中程度有限,因為客户基礎龐大多樣,分散在不同的地理區域。對潛在信貸損失保持備抵,這種損失歷來在預期範圍內。
外幣換算
我們的報告貨幣是美元,我們子公司的功能貨幣通常是其總部所在國家的當地貨幣。職能貨幣不是美元的實體的財務報表中的所有數額按以下匯率折算為美元等值:(1)按期終匯率計算的資產和負債;(2)損益表按該期間平均匯率計算的賬户;(3)按歷史匯率計算的資產和負債。翻譯損益記錄在權益中,交易損益作為其他費用淨額的一部分反映在淨收益中。為對衝應收賬款和應付款的匯率風險而簽訂的衍生合同價值的已實現損益也作為其他費用淨額的一部分列入淨(損失)收入。外幣交易的淨虧損為$5.7百萬, $12.3百萬,和$3.3百萬在……裏面2019, 2018和2017分別列在其他收入(費用)中,淨額。
主要貨幣的匯率如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | 12月31日收盤價, | | 年平均費率 |
(相當於一美元) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
歐元(歐元) | | 1.1234 | | 1.1450 | | 1.1196 | | 1.1813 | | 1.1292 |
英鎊(英鎊) | | 1.3204 | | 1.2800 | | 1.2768 | | 1.3356 | | 1.2882 |
瑞士法郎 | | 1.0350 | | 1.0161 | | 1.0062 | | 1.0228 | | 1.0156 |
澳元(AUD) | | 0.7023 | | 0.7059 | | 0.6954 | | 0.7478 | | 0.7666 |
加元(加元) | | 0.7696 | | 0.7337 | | 0.7535 | | 0.7719 | | 0.7710 |
日元(日元) | | 0.0092 | | 0.0091 | | 0.0092 | | 0.0091 | | 0.0089 |
中國元 | | 0.1437 | | 0.1454 | | 0.1448 | | 0.1514 | | 0.1480 |
段信息
我們決定一根據財務會計準則理事會(FASB)的會計準則編碼(ASC)主題280,部分報告。我們的首席運營決策者(CODM)根據整個公司做出決策。此外,我們有一個共同的基礎,組織和類型的產品和服務,以獲得收入和一致的產品利潤率。因此,我們的運作和決策一報告股。
收入確認
從2018年1月1日開始,當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時,我們會確認收入,這一數額反映了期望以這些商品或服務作為交換條件而得到的考慮。我們的大部分銷售收入繼續確認時,產品是發運給客户,在這一點上,控制轉移。2018年1月1日之前,里程碑付款一般以實現實質性和風險執行標準為基礎,在具體里程碑已按照協議條款實現時得到充分確認。看見附註4“收入”關於ASC 606通過後里程碑付款會計核算的進一步討論與客户簽訂合同的收入.
保修
我們在一段時間內為我們的產品提供保證,防止材料和工藝上的缺陷。1年。在確認產品收入時,對估計的未來保修費用的備抵記在銷售成本中。產品保修義務包括在所附的綜合資產負債表中的應計負債和其他流動負債。
研究與開發
研究和產品開發費用按所發生的情況計算。研究和開發費用主要包括工資和相關費用、設施費用、向合同研究組織和實驗室支付的提供服務和材料的費用以及內部使用或臨牀試驗的費用。
政府補助金
如果有合理的保證,所有條件都將得到遵守,並將收到贈款,我們就會承認政府的贈款。我們的政府贈款一般是對特定活動的補貼,因此,在賺取收入時確認為減少贈款旨在補償的活動記錄的費用。因此,當贈款涉及研究和開發費用時,補助金在發生相關費用的同一時期內予以確認。否則,在政府贈款項下收到的款項在資產負債表中記作負債。當贈款涉及資產時,從資產的賬面金額中扣除贈款的名義金額,並在相關資產折舊的同一期間予以確認。
借款成本
直接可歸因於購置、建造或生產一項資產的借款費用,需要相當長一段時間才能準備用於其預定用途或出售,在有關資產(合格資產)成本很高的情況下,將其資本化為資產成本的一部分。所有其他借款費用均在發生期間列支。
運輸和裝卸收入和費用
向客户收取的運費和手續費在相關產品銷售收入入賬期間作為收入入賬。運輸和搬運的相關費用包括在銷售和營銷費用中。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017,運輸和搬運費用共計$27.9百萬, $28.4百萬和$28.6百萬分別。
廣告成本
廣告費用作為已發生的費用列支,並列為銷售和營銷費用的一部分。最後幾年的廣告費用2019年12月31日, 2018和2017都是$8.1百萬, $8.1百萬和$7.2百萬分別。
一般和行政
一般費用和行政費用主要是支助行政基礎設施所需的費用。這些費用包括與整個組織的持續投資、信息技術改進(包括網絡安全)以及行政職能人員有關的許可證費用。
重組、收購、整合和其他
我們承擔與企業合併有關的間接收購和業務整合成本。這些成本是增量成本,我們認為,如果沒有業務組合,這些成本是不會發生的。這些費用的主要組成部分包括為整合或重組收購的業務而支付的諮詢費和相關費用,在過渡時期留在公司的僱員的工資和相關費用,以及重組合並組織的公共關係、廣告和媒體費用。
重組費用包括人事費用(主要是解僱福利)以及合同和其他費用,主要是合同終止費用。解僱補助金按照FASB ASC主題712入賬,補償-非退休後福利,並記錄在僱員可能有權享有福利和數額可以合理估計的時候。解僱福利估計數是根據過去解僱福利的頻率、現行計劃和以前計劃下的福利的相似性以及法定最低限度福利的存在情況計算的。合同和其他費用按照FASB ASC主題420入賬,退出或處置費用債務並在負債發生時予以記錄。具體的重組措施和相關的估計成本是根據管理層在作出估計時的現有情況下的最佳業務判斷得出的。如果今後的事件需要改變這些估計數,這種調整將反映在訂正概算期間。
所得税
我們按負債法核算所得税。在這種方法下,所得税總費用是本年度預計應繳的所得税數額,加上對遞延所得税資產和負債從年初開始的變化,這些資產和負債是為財務報表賬面金額差異和資產負債税基差異而產生的預期進一步税收後果而確定的。遞延税資產和(或)負債是通過將財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差額乘以收回或解決這些差額時預期生效的税率來確定的。遞延税資產通過估值備抵減少到更有可能實現的數額。税率變動對遞延税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
税收優惠最初在財務報表中得到確認,因為税務當局審查後很有可能維持這一狀況。這些税種最初並隨後作為最大的税收優惠額來衡量,這一數額可能超過50%,在與税務當局結算時使用
累積概率法,假設税務機關充分了解有關情況和所有相關事實。我們的政策是在利息費用中確認與未確認的税收利益有關的應計利息,並在所得税費用內確認罰款。
衍生工具
我們簽訂衍生金融工具合約,以儘量減少現金流量或損益表對預期交易的影響,或對衝利率波動。由於外幣或利率的變化影響預期交易的價值,遠期或互換合同的公允價值也會發生變化,抵消外幣或利率的波動。衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上。衍生品公允價值的變化記錄在當期收益或其他綜合收益中,這取決於衍生品是否被指定為對衝交易的一部分。
股票支付
所有以股份為基礎的付款的補償成本根據授予日期公允價值記錄,減去使用加速方法確認的在服務期間的費用中對歸屬前沒收的估計數。
沒收率-這是估計的百分比的贈款,預計將被沒收或取消的基礎上,才能完全歸屬。我們根據歷史上的沒收經驗估算沒收率。
限制性股票單位和業績股票單位:限制股和業績股代表在未來某一日期接受普通股的權利。限制股和業績股的公平市價是根據批出股票的數量和批出日我國股票的公允市場價值來確定的。批給時的公平市價減去轉歸前沒收的估計數後,在轉歸期內的開支中予以確認。在每個報告所述期間,對業績儲存單位的業績估計成績進行評估,並在調整期間累計記錄估計成績的任何變化。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括存入銀行的現金和其他臨時投資於短期和高流動性工具的現金,原始到期日在購買之日不到90天。
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
銀行現金和手頭現金 | | $ | 189,569 |
| | $ | 208,083 |
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短期銀行存款 | | 434,078 |
| | 950,996 |
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現金及現金等價物 | | $ | 623,647 |
| | $ | 1,159,079 |
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限制現金
限制現金包括因投標要約而受法律限制且不能用於一般經營目的的現金。截至2019年12月31日,我們$5.7百萬受限制的現金。
短期投資
短期投資被歸類為“可供出售”,並在附帶的資產負債表中按公允價值列報,這相當於攤銷成本。利息收入在賺取時應計,公允市場價值的變化反映在其他收入(費用)淨額中。利息收入中包括因購置而產生的保費攤銷和到期日折價。被判定為非臨時性的公允價值下降被視為已實現的損失,而減記額則包括在合併的收入報表中。在出售短期投資的基礎上確定的已實現損益包括在收入中。
金融工具的公允價值
現金和現金等價物、應收票據、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面價值由於這些票據期限較短而近似於公允價值。我們的可變利率債務和資本租賃的賬面價值接近它們的公允價值,因為它們的期限和(或)利率較短,與我們在類似條件下可得的利率相當。現金可兑換債券的公允價值是根據可用的場外市場信息進行估計的。高級債券的公允價值是根據美國國債利率的變化來估算的,而德國私人債券的公允價值則是根據歐元互換利率的變動來估算的。
應收賬款和可疑賬户備抵
我們的應收賬款沒有擔保,如果這些款項無法收回,我們將面臨風險。我們不斷監測應收賬款餘額,並在收款時為可疑賬户準備備抵。
根據付款歷史或應收賬款的期限,有疑問。確定無法收回的數額將從備抵中註銷。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017,應收賬款核銷總額$5.8百萬, $2.8百萬和$3.2百萬分別為記入費用的可疑賬户備抵總額$8.7百萬, $4.4百萬和$3.1百萬分別。所有這些年來,不單個客户佔應收賬款或合併淨銷售額的10%以上。
盤存
庫存按較低的成本或可變現淨值列報,按加權平均成本法或標準成本法確定,並定期根據實際情況調整。庫存包括材料、直接勞動力和間接費用,並因估計過時而減少。清單包括下列截至2019年12月31日和2018:
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| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
原料 | $ | 26,077 |
| | $ | 25,819 |
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在製品 | 45,729 |
| | 38,659 |
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成品 | 98,898 |
| | 98,434 |
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庫存共計,淨額 | $ | 170,704 |
| | $ | 162,912 |
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財產、廠房和設備
不動產、廠場和設備,包括根據資本租賃義務購置的設備,按成本減去累計攤銷額列報。資本化的內部使用軟件成本僅包括與實際開發或購買計算機軟件相關的直接成本,這些直接成本僅用於滿足內部需求和提供我們服務的基於雲的應用程序,還包括與系統的設計、編碼、安裝和測試相關的成本。與初步發展有關的費用,如評價和選擇替代品,以及培訓、維護和支助費用,按所發生的情況計算。出售、租賃或以其他方式銷售的與概念制定和設計有關的軟件的費用按發生時支出。在確定技術可行性後,生產軟件產品和將要出售、租賃或銷售的產品的軟件組件所產生的費用按照出售、租賃或以其他方式銷售的軟件成本的會計準則資本化和攤銷。所有其他折舊均採用直線法計算,計算資產的估計使用壽命(3到40年)。租賃權改進的攤銷是在租賃剩餘壽命的較短部分或改進資產的估計使用壽命以上的直線基礎上計算的。我們的政策是將支出資本化,從而大大提高資產的使用壽命,並對發生的業務收取普通維修費用。當財產或設備被處置時,成本和相關的累計折舊和攤銷將從賬户中刪除,任何損益都包括在收益中。
業務合併
我們包括在收購之日我們收購的企業的經營結果。被收購企業的收購價分配給根據其在收購之日的公允價值而獲得的個人資產和承擔的負債。這些公允價值是使用收入、成本和市場方法確定的,其中大部分取決於市場上無法觀察到的重要投入,或三級計量。超過可識別資產公允價值的購貨價格和承擔的負債記為商譽。與採購有關的費用與企業合併單獨確認,並作為發生的費用列支.
某些業務組合的採購價格包括考慮因素,這取決於被收購企業的淨銷售額或盈利目標的實現情況。或有考慮最初是按公允價值計算的,並按經常性計算。結算購置日公允價值或有考慮的付款作為現金流量表上的融資活動;任何超過收購日公允價值的付款都作為經營活動列報。
獲得無形資產和商譽
具有替代未來用途的購置無形資產按成本減去累計攤銷,由第三方持有的技術許可證和其他獲得的無形資產組成。攤銷是在潛在專利的估計使用壽命內計算的,其歷史範圍從1到20好幾年了。以企業合併方式購買的無形資產,除商譽外,均按其估計使用壽命攤銷,除非這些壽命被確定為無限期。考慮到合同期限和無形資產對未來現金流的貢獻時間,無形資產被評估為可收回性。無形資產的未攤銷成本-現金流量獨立於其他資產並可識別-定期進行評估,必要時,如果事件和情況表明出現低於賬面金額的價值下降,則對其進行調整。終了年度記錄的無形資產減值2019年12月31日將在附註6“結構調整”.
在企業合併中獲得的與已開發的技術、專利和許可權有關的攤銷費用包括在銷售成本中。在企業合併中獲得的商標、客户羣和競業禁止協議的攤銷記在“與收購有關的無形攤銷”項下的運營費用中。未在企業合併中獲得的無形資產的攤銷費用記在銷售、研究和開發費用或根據資產使用情況計算的銷售和營銷細列項目內。
我們處置歷史企業合併後的全部攤銷無形資產的賬面總額和累計攤銷,一旦它們被認為完全融入我們的業務。
在業務組合中獲得的過程中研發(IPR&D)的公允價值被資本化為一種無限期的無形資產,直到相關研究和開發活動結束或放棄為止。每年或在任何事件或情況表明公允價值可能低於賬面價值時,對知識產權和開發進行減值測試。如果研究和開發完成,相關資產將在估計的使用壽命內攤銷。
商譽是指從企業合併中獲得的淨資產的購買價格與估計公允價值之間的差額。商譽每年或更早接受減值測試,如果存在潛在減值指標,則採用基於公允價值的方法。自10月1日起,我們已選擇每年進行一次損傷指標測試。聖每年。跟蹤截至年度的年度減值測試2019年12月31日, 2018和2017,善意沒有受到損害。
非市場化投資
我們投資於私人公司發行的非有價證券.這些投資包括在伴隨的合併資產負債表中的其他長期資產中.非市場化投資,通過這些投資,我們可以行使重大的影響力,但沒有控制權,這些投資都是用權益法來核算的。我們監測可能需要重新評估影響程度的情況變化。2018年1月1日ASU 2016-01通過後,我們的非有價證券在權益法下沒有入賬,要麼按公允價值入賬,要麼按計量方案入賬。根據計量備選辦法,賬面價值按成本計算,減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值。調整主要是根據交易日的市場方法確定的。
對投資進行定期評估,或在注意到減值指標時,以確定價值的下降是否是暫時的。在作出這一決定時,我們考慮到與證券可變現價值有關的所有現有證據。這一證據包括但不限於以下方面:
| |
• | 特定發行人、部門、行業、地區或其他變量的不利財務狀況; |
我們考慮的是,當不利事件或環境變化表明記錄的價值可能無法收回時,我們的任何非市場化投資的公允價值是否已低於其賬面價值。如果任何這類下降被認為是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務結果、產品開發活動和附屬公司行業的整體健康狀況),那麼投資的減記將記錄在運營費用中,以其估計的公允價值計算。
可變利益實體
我們在每一種安排開始時評估我們是否對一個被認為是可變利益實體(VIE)的實體進行了投資,或者我們是否在一種被認為是可變利益實體(VIE)的安排中持有其他可變利益。當我們成為主要受益者時,我們就合併VIEs。VIE的主要受益人是符合以下兩項標準的一方:(1)有權作出對VIE的經濟績效影響最大的決定;(2)有義務吸收損失或有權獲得在任何一種情況下可能對VIE具有重大意義的利益。我們定期評估我們與實體利益或關係中的任何變化是否影響我們確定該實體是否仍然是VIE,如果是,我們是否是主要受益者。如果我們不是VIE的主要受益人,我們將VIE中的投資或其他可變利益作為對非市場化投資的投資或根據其他適用的GAAP進行核算。
長期資產減值
我們審查我們的長期資產的減值,每當事件或情況的變化,表明資產或一組資產的賬面金額可能無法收回。除其他指標外,我們認為經營虧損的歷史或預期銷售水平的改變是潛在損害的指標。對資產進行分類並在最低層次對其減值進行評估,其中存在可識別的現金流量,這些現金流量基本上獨立於其他資產類別的現金流量。如果一項資產被確定為減值,則以該資產的賬面金額超過該資產的數額來衡量損失。
公允價值,在可用時,由適用的市場價格決定。當沒有市場價格時,我們通常通過貼現資產的未來現金流來衡量公允價值。需要作出相當大的判斷,以估計未來的現金流量貼現。因此,實際結果可能與這種估計不同。
4. 收入再分配
貨物和服務的性質
我們的收入扣除了銷售和增值税以及估計回扣和收益的應計項目,主要來自消費品和儀器產品的銷售,而在較小程度上則來自服務、知識產權和技術的銷售。收入是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認的,其數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些產品或服務。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合,這些產品和服務通常是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給履約義務.
我們為我們的產品提供擔保。我們的某些保證在性質上是保證型的,除了確保產品按照預期的功能外,不包括任何內容。根據主題606中的指南,保證型保證不代表單獨的履約義務。該公司還出售單獨定價的服務合同,這些合同符合服務類型擔保的資格,並代表着單獨的履約義務。
我們直接向客户和經銷商銷售我們的產品和服務,通常是根據協議,付款條件通常少於90天,而且在大多數情況下不超過一年,因此合同不包含重要的融資部分。
消耗品及相關收入
消費品:在過去三年中,消費品銷售收入約佔總銷售額的比重。78-80%我們的淨銷售額和收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的。我們的大多數合同都有轉讓產品的單一性能義務或同時轉讓多個產品的多項性能義務。因此,當產品控制權轉移給客户時,我們就會確認收入,而客户通常是在產品發運時,因為所有權和滅失風險已經轉移。此外,發票通常發生在這個時候,所以這是當我們有現在的支付權。收入是以我們期望得到的以轉讓產品為交換條件的考慮額來衡量的,並且通常是根據談判的公式、清單或固定價格來衡量的。
相關收入:相關產品的收入包括軟件即服務(SaaS)、許可證、知識產權和專利銷售、版税和里程碑付款,在過去三年中,收入約佔總收入的比例。8-10%我們的淨銷售額。
SaaS安排:SaaS安排的收入允許客户在合同期間使用託管軟件而不佔有軟件,這種收入在協議期限內得到確認,除非協議的條款表明收入應以不同的模式確認,例如根據使用情況。
許可證*現場軟件的許可證,允許客户在現有的軟件可用時使用,作為永久許可證或定期許可證出售。來自現場許可證的收入是在軟件提供給客户和許可條款開始時的後期預先確認的。當交易價格的一部分分配給提供支持和/或更新的性能義務時,通常在許可證有效期內,收入被確認為提供更新/支持。來自研究合作的費用包括支付技術轉讓和獲取權的費用。知識產權被許可人的特許權使用費是以銷售特許產品為基礎的,收入在(一)發生相關銷售時確認,或(二)當部分或全部特許權使用費被分配給的履約義務得到履行(或部分履行)時確認。
里程碑付款:在每一項包含開發里程碑付款(代表可變考慮因素)的配套診斷共同開發安排開始時,我們評估這些里程碑是否有可能達到,並使用最可能的金額方法估算交易價格中將包含的金額。如果可能不會發生重大收入逆轉,則相關的里程碑值將包括在交易價格中。里程碑付款不在我們的控制範圍內,例如通過監管批准實現的里程碑。在收到這些批准之前,被視為受約束並被排除在交易價格之外。按照輸入方法識別收入,因為這被認為是最能描述控制權轉移時間的方法。這包括按項目預算總時數的比例來衡量迄今發生的實際時數。在每一個下一個報告所述期間結束時,完成的比例得到調整。我們還重新評估了開發里程碑和任何項目實現的可能性。
相關約束定期進行,如有必要,調整我們對整個交易價格的估計。任何此類調整都是在累積的基礎上記錄下來的,這將影響調整期間的收入和收益。
儀器
儀器設備的收入包括儀器設備、安裝、培訓和其他儀器服務,如延長保修服務或產品維護合同,在過去三年中大約佔了大約。11-12%淨銷售額。當客户獲得主要在交付時或所有權轉移給客户的儀器的控制權時,儀器設備的收入就會被確認。服務收入是在服務期內確認的,因為客户在整個服務期間從服務中受益。與在時間和物質基礎上執行的服務相關的收入在執行時被確認。
合同估計數
我們的大部分收入來自合同(I),最初預期期限為一年或更短;(Ii)合同中我們確認收入的數額,即我們有權在產品交付時開具發票。我們選擇了切實可行的權宜之計,不披露與這類合同有關的剩餘履約義務的價值。
然而,我們有一些配套的診斷共同開發合同,在這些合同中,我們的性能義務將持續數年。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有$20.4百萬對於交易價格不受約束的剩餘履約義務,我們希望在下一次確認這些合同。12到18月份.
預期在今後任何一年確認的與剩餘履約義務有關的收入,不包括與最初預期期限一年或一年以下的合同有關的收入,確認收入為發票的合同以及與未交付的履約義務有關的可變考慮的合同,這些收入都不是實質性的。
合同餘額
收入確認、記帳和現金收款的時間安排可能導致合併資產負債表中的應收帳款、未開單應收款(合同資產)以及客户預付款和存款(合同負債)。
合同資產(一九二零九年十二月三十一日)和2018全數$5.5百萬和$6.9百萬分別列在所附合並資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,並與上文討論的配套診斷共同開發合同有關。
合同負債主要涉及確認收入之前從客户收到的預付款或存款,主要涉及儀器服務和軟件訂閲收入。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,合同負債總額$56.2百萬和$54.3百萬分別$48.5百萬和$45.3百萬分別列入應計負債和其他流動負債,以及$7.7百萬和$9.0百萬分別計入其他長期負債.在十二個月 (一九二零九年十二月三十一日)和2018,我們履行了相關的履行義務和確認的收入$48.3百萬和$44.5百萬分別與先前收到的預付款有關。
收入分類
如下表所示,我們的收入按產品類別和客户類別分列。2019年12月31日, 2018和2017:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2019 |
(單位:千) |
| 消耗品及有關 |
| 儀器 |
| 共計 |
分子診斷學 |
| $ | 665,866 |
|
| $ | 71,266 |
|
| $ | 737,132 |
|
生命科學 |
| 688,281 |
|
| 101,011 |
|
| 789,292 |
|
學術界/應用測試 |
| 418,518 |
|
| 69,114 |
|
| 487,632 |
|
製藥業 |
| 269,763 |
|
| 31,897 |
|
| 301,660 |
|
共計 |
| $ | 1,354,147 |
|
| $ | 172,277 |
|
| $ | 1,526,424 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2018 |
(單位:千) |
| 消耗品及有關 |
| 儀器 |
| 共計 |
分子診斷學 |
| $ | 649,602 |
|
| $ | 82,197 |
|
| $ | 731,799 |
|
生命科學 |
| 665,857 |
|
| 104,192 |
|
| 770,049 |
|
學術界/應用測試 |
| 407,370 |
|
| 72,131 |
|
| 479,501 |
|
製藥業 |
| 258,487 |
|
| 32,061 |
|
| 290,548 |
|
共計 |
| $ | 1,315,459 |
|
| $ | 186,389 |
|
| $ | 1,501,848 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2017 |
(單位:千) | | 消耗品及有關 | | 儀器 | | 共計 |
分子診斷學 | | $ | 605,462 |
| | $ | 77,702 |
| | $ | 683,164 |
|
生命科學 | | 637,253 |
| | 97,119 |
| | 734,372 |
|
學術界/應用測試 | | 392,066 |
| | 67,477 |
| | 459,543 |
|
製藥業 | | 245,187 |
| | 29,642 |
| | 274,829 |
|
共計 | | $ | 1,242,715 |
| | $ | 174,821 |
| | $ | 1,417,536 |
|
請參閲附註21“分段信息”按地理區域披露收入。
5. 收購和剝離
企業合併與資產收購
對於已作為企業合併入賬的收購,被收購公司的結果已列入所附的各自收購日期的合併損益表。我們的收購歷來都是以高於收購淨資產公允價值的價格進行的,由於預期合併業務的協同效應,因此產生了商譽。這些協同作用包括利用我們現有的基礎設施,如銷售人員、共享服務中心、分銷渠道和客户關係,擴大被收購企業產品的銷售;利用被收購企業的基礎設施來成本效益地擴大我們產品的銷售;消除重複的設施、職能和人員配置。
如果被收購的淨資產不構成會計收購方法下的企業,則該交易作為資產購置入賬,不承認商譽。在資產收購中,分配給被收購的知識產權和開發而沒有替代未來用途的數額在收購日期記作費用。
2019年業務組合
在2019年1月,我們完成了對No-ONE公司的收購,這是一傢俬人持有的美國分子決策支持公司,也是位於馬薩諸塞州康科德的複雜基因組數據臨牀解釋服務的先驅。扣除所購現金後的現金價值為$24.5百萬。這一購置對合並財務報表的總體影響不大,截至(一九二零九年十二月三十一日),購買價格的分配是最終的。這次收購對淨銷售額、淨收入或每股收益沒有重大影響,因此沒有提供任何形式上的信息。
在2019年第三季度,我們收購了二以現金計計的額外公司,扣除所購現金後,$43.5百萬。這些採購的採購價格分配是初步的,依據的是初步估計數,初步估計使用了編制財務報表時管理部門掌握的信息,這些估計數和假設在計量期間內可能會發生變化,從購置之日起最多一年。因此,分配可能發生變化。我們繼續收集有關資產及負債的資料,包括已取得的税額。這些收購對整個合併財務報表沒有重大影響,而且這些收購對淨銷售額、淨收入或每股收益沒有重大影響。因此,這裏沒有提供任何形式上的信息。
2018年業務合併
2018年4月,我們收購了STAT-DXLife,S.L.的所有股份。(stat-dx),一家位於西班牙巴塞羅那的私營公司,正在開發下一代多重診斷系統,用於一步一步、完全集成的常見綜合徵的分子分析,使用一種基於實時PCR技術和經證實的QIAGEN化學物質的新系統。
現金價值總計$148.8百萬。購置包括根據購置日公允價值作為採購價格的一部分記錄的或有考慮。可能的或有付款2024根據採購協議共計$44.3百萬的公允價值$37.4百萬被記錄為購買價格,使用對未來里程碑的概率加權分析,在6.5%和6.9%。直接購置費用共計$2.0百萬.
最後的採購價格分配與最初的初步採購價格分配有所不同,具體如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 最終 | | 初步的 2018年4月27日 | | 差異 |
購買價格: | | | | | |
現金考慮 | $ | 148,780 |
| | $ | 148,780 |
| | $ | — |
|
或有代價的公允價值 | 37,377 |
| | 36,751 |
| | 626 |
|
| $ | 186,157 |
| | $ | 185,531 |
| | $ | 626 |
|
| | | | | |
最後撥款: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 7,357 |
| | $ | 7,357 |
| | $ | — |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,432 |
| | 1,432 |
| | — |
|
盤存 | 1,868 |
| | 1,868 |
| | — |
|
所得税應收賬款 | 2,213 |
| | 2,213 |
| | — |
|
應付帳款 | (1,412 | ) | | (1,412 | ) | | — |
|
應計項目和其他流動負債 | (1,785 | ) | | (560 | ) | | (1,225 | ) |
固定資產和其他長期資產 | 6,306 |
| | 6,434 |
| | (128 | ) |
發達技術 | 31,300 |
| | 80,100 |
| | (48,800 | ) |
過程中研究與開發 | 24,300 |
| | — |
| | 24,300 |
|
善意 | 117,621 |
| | 97,268 |
| | 20,353 |
|
可識別無形資產公允價值遞延税負債 | (3,043 | ) | | (9,169 | ) | | 6,126 |
|
共計 | $ | 186,157 |
| | $ | 185,531 |
| | $ | 626 |
|
過程中研發資產和開發技術價值的變化與獲得的新信息有關,這些信息在收購之日存在,涉及自最初購買價格分配以來估值模型中的關鍵假設。已開發技術的加權平均攤銷期為10好幾年了。所獲得的商譽不得為納税目的而扣減。
過程中的研究和開發涉及在收購時仍在開發中且尚未獲得監管批准的技術。在2019年,一開發項目已經完成,部分過程中的研究和開發成本被重新歸類為已開發的技術,這一點在附註11“善意和無形資產”。在過程中的研究和開發中剩下的技術預計將在下一個階段內完成。兩年.
自收購之日以來各報告期的收入和收益並不多見。在此沒有提供任何形式上的財務信息,因為收購stat-dx對我們的淨銷售額、淨收入或每股收益沒有實質性影響。
2018年其他業務合併
2018年4月,我們收購了我們持有少數股權的一個私人實體的所有剩餘股份。少數人利息投資的價值因以下方面的收購而重新估值:$4.8百萬並在所附2018年12月31日終了年度綜合損益表中記錄了一般和行政、重組、整合和其他方面的相應收益。這一購置對整個合併財務報表沒有重大意義。這次收購對淨銷售額、淨收入或每股收益沒有重大影響,因此沒有提供任何形式上的信息。
2019年資產購置
在2019年1月31日,我們獲得了數字PCR資產的公式,公司,一個實驗室自動化解決方案的開發人員。我們付了公式線$125.0百萬結算時以現金支付,並將支付未來的里程碑付款$135.9百萬到2020年。截至(一九二零九年十二月三十一日), $134.3百萬包括在所附綜合資產負債表中的應計負債和其他流動負債,以確定未來預期付款的現值。
剝離
在2019年,我們出售了一系列的蛋白質催化產品$1.0百萬。在這次銷售中記錄了一筆非實質性的收益。2018年,我們出售了一系列獸藥測試產品。€15.1百萬 ($18.5百萬),其中$16.4百萬收到的現金和應付的餘額2020年4月。阿$8.0百萬收益記作其他收入(費用),淨列於所附2018年12月31日終了年度綜合收入報表。
6. 重組和減值
作為我們重組活動的一部分,我們承擔了符合美國公認會計準則(GAAP)規定的退出和處置成本的費用,包括離職費和僱員費用,以及合同和其他費用,主要是合同終止費用,以及主要與諮詢費有關的庫存核銷和其他執行費用。與人員有關的費用主要涉及現金、遣散費和其他解僱福利,包括加速股份補償。我們還承擔了一些費用,這些費用是我們的重組活動的組成部分,並直接歸因於我們的重組活動,這些活動不符合美國公認會計準則規定的退出和處置成本,其中包括資產相關成本,如無形資產減值和其他與資產有關的核銷。
人事費用主要是根據既定的福利安排、當地法定要求或歷史福利做法確定的。我們認識到這些好處時,付款是可能的和可估價的。需要未來服務並與非經常性福利相關聯的其他福利在未來服務期內按比例確認。如果賬面價值超過公允價值,包括庫存在內的其他資產將被減記或註銷.所有其他費用均確認為已發生。
2019年重組
在2019年下半年,我們決定暫停NGS相關儀器系統的開發,並與Illumina建立了新的戰略夥伴關係,將IVD試劑盒在全球範圍內商業化,用於Illumina的診斷測序。為了使我們的業務與這一新戰略保持一致,我們開始調整計劃,將資源分配定位到我們的樣本到洞察投資組合中的增長機會。
不動產、廠房和設備受損主要影響到計算機軟件和機械設備。購買軟件或生產軟件產品的費用以及在確定技術可行性後將出售、租賃或銷售的產品的軟件組件,在開發某些NGS相關儀器系統期間以前已資本化。由於決定暫停進一步發展,這些長期資產完全受損.除計算機軟件外,某些機械和設備資產在宣佈對這一方案的改變後沒有其他用途,因此,這些資產完全受損,而且據估計,在市場處置中無法收回任何價值。
由於發展暫停,無形資產也被評估是否可收回。被遺棄的資產包括與中止的項目有關的開發技術,以及完全與該方案有關的許可證的終止。因此,我們記錄了無形資產減值費用,原因是認定的資產在暫停程序之外沒有替代用途,因此完全受損。
我們還對庫存和預付資產及其他資產進行了減值審查,並記錄了下表所列的費用。由於包括庫存在內的這些費用是決定暫停進一步開發與NGS有關的工具系統的直接結果,而且與外部市場因素無關,因此減值費用記錄在項目重組、購置、整合和其他項目中,淨列在綜合報表中,這些資產被視為超額,由於上述停止的開發和相關行動而不再使用。
此外,我們還採取了以下措施:
| |
• | 擴大設在波蘭Wroclaw和菲律賓馬尼拉的QIAGEN商業服務中心的活動範圍 |
以下是本年度內記錄的費用摘要(一九二零九年十二月三十一日).
|
| | | | | |
| | | 年終 |
| | | (一九二零九年十二月三十一日) |
收入分類和費用類型綜合報表(單位:千) | 注 | | 共計 |
重組、收購、整合和其他淨額 | | | |
(其中欠關聯方2 956美元) | (22) | | $ | 70,578 |
|
間接合同終止費用(其中15 676美元應付給關聯方) | | | 42,099 |
|
會計費 | | | 10,150 |
|
應收帳款(其中5 984美元應由關聯方支付) | | | 10,825 |
|
成品油庫存 | | | 12,336 |
|
預付費用和其他資產(其中12,915美元為長期費用,2,270美元應由關聯方支付) | | | 17,012 |
|
| | | 163,000 |
|
長期資產減值 | | | |
附屬財產、廠房和設備 | (9) | | 98,472 |
|
無形資產 | (11) | | 40,301 |
|
| | | 138,773 |
|
其他(費用)收入,淨額 | | | |
投資減值 | (10) | | 4,799 |
|
| | | |
共計 | | | $ | 306,572 |
|
總費用中,$60.2百萬應計2019年12月31日下表彙總的合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債,其中包括重組活動的現金部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 與人員有關 | | 合同終止 | | 諮詢費 | | 共計 |
2019年發生的費用 | $ | 44,640 |
| | $ | 42,099 |
| | $ | 10,150 |
| | $ | 96,889 |
|
付款 | (17,272 | ) | | (18,294 | ) | | (2,162 | ) | | (37,728 | ) |
外幣換算調整 | 631 |
| | 493 |
| | (53 | ) | | 1,071 |
|
2019年12月31日的負債 | $ | 27,999 |
| | $ | 24,298 |
| | $ | 7,935 |
| | $ | 60,232 |
|
未來税前成本$15 - $23百萬預計在該方案於2020年完成之前,主要涉及人事、諮詢和合同終止費用。
2017年重組
我們在2017年啟動了重組計劃,以減輕美國税收改革帶來的負面影響。這些倡議於2018年完成,税前成本總額為$24百萬與此計劃相關的費用也不會增加。該方案的累計費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 與人員有關 | | 合同和其他費用 | | 庫存核銷和資產減值 | | 共計 |
銷售成本 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,039 |
| | $ | 3,039 |
|
重組、收購、整合和其他淨額 | 6,174 |
| | 4,583 |
| | — |
| | 10,757 |
|
2017年費用共計 | 6,174 |
| | 4,583 |
| | 3,039 |
| | 13,796 |
|
銷售成本 | 424 |
| | 1,193 |
| | — |
| | 1,617 |
|
重組、收購、整合和其他淨額 | 4,207 |
| | 4,232 |
| | 1,610 |
| | 10,049 |
|
2018年費用共計 | 4,631 |
| | 5,425 |
| | 1,610 |
| | 11,666 |
|
重組、收購、整合和其他淨額 | (1,100 | ) | | — |
| | — |
| | (1,100 | ) |
2019年共計 | (1,100 | ) |
| — |
| | — |
| | (1,100 | ) |
累計費用總額 | $ | 9,705 |
| | $ | 10,008 |
| | $ | 4,649 |
| | $ | 24,362 |
|
下表彙總了重組活動的現金部分。
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 與人員有關 | | 諮詢費用 | | 共計 |
2017年12月31日的負債 | $ | 6,222 |
| | $ | 4,585 |
| | $ | 10,807 |
|
2018年額外費用 | 6,468 |
| | 5,554 |
| | 12,022 |
|
釋放超額應計 | (1,837 | ) | | (129 | ) | | (1,966 | ) |
付款 | (6,892 | ) | | (7,149 | ) | | (14,041 | ) |
外幣換算調整 | (141 | ) | | (17 | ) | | (158 | ) |
2018年12月31日的負債 | $ | 3,820 |
| | $ | 2,844 |
| | $ | 6,664 |
|
釋放超額應計 | (1,100 | ) | | — |
| | (1,100 | ) |
付款 | (2,269 | ) | | (2,828 | ) | | (5,097 | ) |
外幣換算調整 | (49 | ) | | (16 | ) | | (65 | ) |
2019年12月31日的負債 | $ | 402 |
| | $ | — |
| | $ | 402 |
|
期間2018的固定資產減值$1.6百萬與這一舉措有關的記錄,並列入所附合並收入報表中的重組、購置、合併和其他淨額。截至2019年12月31日和2018、負債$0.4百萬和$6.7百萬分別列入所附綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。
2016年重組
2016年,我們啟動了一系列有針對性的行動,以支持更快的銷售勢頭,提高效率和問責制。這些行動的目標是確保我們可持續和持續地發展。措施包括簡化我們的地理存在,減少網站,集中資源共享服務中心,並精簡選定的組織結構。這個項目的累計成本是$97.1百萬與此計劃相關的費用也不會增加。在截至2017年12月31日的一年中,我們$19.7百萬的費用,其中$1.4百萬包括在銷售成本和$18.3百萬包括在重組、收購、整合和其他淨額中。在結束的幾年內2019年12月31日和2018,下表所列應計盈餘的釋放已列入結構調整、購置、整合和其他淨額。
下表彙總了重組活動的現金部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 與人員有關 | | 設施相關 | | 合同和其他費用 | | 共計 |
2017年12月31日的負債 | $ | 4,294 |
| | $ | 1,052 |
| | $ | 1,066 |
| | $ | 6,412 |
|
釋放超額應計 | (343 | ) | | (838 | ) | | (546 | ) | | (1,727 | ) |
付款 | (3,648 | ) | | (214 | ) | | (494 | ) | | (4,356 | ) |
外幣換算調整 | (48 | ) | | — |
| | (26 | ) | | (74 | ) |
2018年12月31日的負債 | $ | 255 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 255 |
|
釋放超額應計 | (31 | ) | | — |
| | — |
| | (31 | ) |
付款 | (225 | ) | | — |
| | — |
| | (225 | ) |
外幣換算調整 | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
2019年12月31日的負債 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
7. 短期投資
在…2019年12月31日和2018,我們有$129.6百萬 ($65.0百萬和€57.5百萬)和$234.3百萬 ($134.1百萬和€87.5百萬)分別為金融機構和非金融機構的貨幣市場存款、商業票據和貸款應收款,概述如下。這些金融工具是非衍生金融資產,具有固定或可確定的支付,在活躍的市場中不報價,按公允市場價值記賬,公允價值等於成本。所有工具都被列為資產負債表中的流動資產,因為它們的到期日小於一年,或可由我們酌情贖回。利息收入採用有效利率法確定。
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
貨幣市場存款 | | $ | 87,468 |
| | $ | 20,000 |
|
商業票據 | | 22,459 |
| | 179,219 |
|
應收貸款 | | 19,659 |
| | 35,037 |
|
共計 | | $ | 129,586 |
| | $ | 234,256 |
|
8. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產彙總如下:2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | |
(單位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 |
預付費用 | | | $ | 45,409 |
| | $ | 48,250 |
|
其他應收款 | | | 37,025 |
| | 11,127 |
|
增值税 | | | 20,347 |
| | 24,416 |
|
現金抵押品 | (14) | | 2,683 |
| | 25,368 |
|
預付費用和其他流動資產共計 | | | $ | 105,464 |
| | $ | 109,161 |
|
9. 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備,包括根據資本租賃義務購置的設備,摘要如下:2019年12月31日和2018: |
| | | | | | | | | |
(單位:千) | 估計使用壽命 (以年份計) | | 2019 | | 2018 |
土地 | — | | $ | 17,684 |
| | $ | 17,938 |
|
建築物和改善 | 5-40 | | 341,032 |
| | 322,751 |
|
機械設備 | 3-10 | | 292,294 |
| | 306,750 |
|
計算機軟件 | 3-7 | | 301,604 |
| | 277,006 |
|
傢俱和辦公設備 | 3-10 | | 102,901 |
| | 109,770 |
|
在建 | — | | 98,858 |
| | 80,874 |
|
| | | 1,154,373 |
| | 1,115,089 |
|
減:累計折舊和攤銷 | | | (699,130 | ) | | (603,430 | ) |
不動產、廠房和設備,淨額 | | | $ | 455,243 |
| | $ | 511,659 |
|
根據資本租賃債務獲得的資產的攤銷包括在上述年度的累計折舊和攤銷中。2019年12月31日和2018分別。
我們記錄的資產減值費用如下:2019年12月31日和2018.
|
| | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
機械設備 | | $ | 9,177 |
| | $ | — |
|
計算機軟件 | | 44,649 |
| | 2,911 |
|
傢俱和辦公設備 | | 4,030 |
| | — |
|
在建 | | 41,870 |
| | 4,979 |
|
不動產、廠房和設備減值共計 | | $ | 99,726 |
| | $ | 7,890 |
|
在本年度終了的年度內2019年12月31日, $98.5百萬中討論的2019年重組方案附註6“結構調整”而剩下的$1.2百萬與年內其他已查明的損傷有關。2018年,我們記錄的資產減值費用$7.9百萬的內部使用軟件$1.6百萬中討論的2017年重組計劃附註6“結構調整”和$6.3百萬與我們業務的戰略轉變有關。不在終了年度確認了不動產、廠房和設備的減值2017年12月31日.
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017折舊和攤銷費用共計$86.0百萬, $87.9百萬和$82.5百萬分別。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017與待出售、租賃或銷售的計算機軟件有關的攤銷總額$18.3百萬, $17.2百萬和$13.9百萬分別。與出售、租賃或銷售的計算機軟件有關的減值費用包括在上表中的計算機軟件和在建工程中。$65.9百萬截止年度2019年12月31日。截至2019年12月31日和2018,待出售、租賃或銷售的計算機軟件的未攤銷餘額是$36.6百萬和$100.5百萬分別。
維修和保養費用$10.7百萬, $12.1百萬和$12.7百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。截止年度2019年12月31日和2018,在建工程主要包括與正在進行的軟件開發項目有關的數額。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017,與建築項目有關的資本利息不高。
10. 投資
下面討論我們的市場投資、非市場化投資以及這些投資的已實現和未實現損益。
有價證券
以下是我們對有價證券的投資摘要,這些證券具有容易確定的公允價值,被歸類為可供出售的證券。這些投資按公允價值報告,自2018年1月採用ASU 2016-01以來,損益記錄在收益中。在採用之前,這些投資按公允價值報告,資產負債表上的其他綜合收入累計確認未實現損益。因此,在採用時,我們記錄了累積效應調整,以減少2018年1月1日的期初留存收益,扣除税額為$0.9百萬(税前$1.1百萬)截至收養日期未實現的損失。 |
| | | | | | | |
(以千計,持有的股份除外) | 截至2019年12月31日 |
| HTG分子診斷公司 (高温GM) | | Oncimmune控股公司 (Oncimmune) |
持有股份 | 833,333 |
| | 560,416 |
|
成本基礎 | $ | 2,000 |
| | $ | — |
|
公允價值 | $ | 585 |
| | $ | 285 |
|
累計未實現(虧損)收益總額 | $ | (1,415 | ) | | $ | 285 |
|
|
| | | | | | | |
(以千計,持有的股份除外) | 截至2018年12月31日 |
| HTGM | | Curetis N.V. (Curetis) |
持有股份 | 833,333 |
| | 204,000 |
|
成本基礎 | $ | 2,000 |
| | $ | 1,444 |
|
公允價值 | $ | 2,117 |
| | $ | 350 |
|
累計未實現收益(損失) | $ | 117 |
| | $ | (1,094 | ) |
在2019年,我們收到了560,416與第三方持有的零賬面價值金融工具結算的Oncimmune股份.在收到股票之日,這些股票的公允價值為$0.7百萬作為其他收入(費用)的收益入賬,在所附的(虧損)收入報表中記作淨額。同樣在2019年,我們賣掉了剩下的204,000Curetis股份和確認非物質損失在其他收入(費用),淨額。
在本年度終了的年度內2018年12月31日,我們賣了116,424Curetis股份及認可收益$0.3百萬在其他收入(費用)中,所附(損失)收入報表中的淨額。
在結束的幾年內2019年12月31日和2018,所有有價證券公允市場價值變動所確認的損失共計$2.1百萬和$0.1百萬分別。截至2019年12月31日和2018這些有價證券包括在伴隨的合併資產負債表中的其他長期資產中.
非市場化投資
我們對某些私人公司進行了戰略投資,但沒有現成的市場價值。
股權法下的非市場型投資
我們的非市場化投資作為權益法投資的摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股權投資 12月31日, | | 收入份額(損失) 截至12月31日, |
(千美元) | 所有權 百分比 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
PreAnalytiX有限公司 | 50.00 | % | | $ | 5,452 |
| | $ | 5,405 |
| | $ | 3,971 |
| | $ | 4,062 |
| | $ | 3,818 |
|
蘇州福達商務管理諮詢夥伴關係 | 33.67 | % | | 3,100 |
| | 3,138 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
TVM生命科學創業III | 4.80 | % | | 1,219 |
| | — |
| | (330 | ) | | — |
| | — |
|
API分析技術有限公司 | 19.00 | % | | 719 |
| | 770 |
| | (51 | ) | | — |
| | — |
|
Hombrechtikon系統工程公司 | 19.00 | % | | (761 | ) | | 378 |
| | (1,124 | ) | | (668 | ) | | (346 | ) |
MAQGEN生物技術有限公司 | 40.00 | % | | — |
| | 5,154 |
| | (383 | ) | | (579 | ) | | (542 | ) |
生物型創新有限公司 | 0.00 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | (123 | ) | | 39 |
|
皮羅貝特 | 19.00 | % | | — |
| | — |
| | — |
| | (100 | ) | | 195 |
|
| | | $ | 9,729 |
| | $ | 14,845 |
| | $ | 2,083 |
| | $ | 2,592 |
| | $ | 3,164 |
|
.的.$9.7百萬非市場化投資中的權益法投資,$10.5百萬包括在其他長期資產中$0.8百萬,如果我們承諾為虧損提供資金,則包括在其他長期基金中。截至2005年12月31日所附合並資產負債表中的負債 (一九二零九年十二月三十一日).
期間 2019, 我們投資了TVM生命科學公司III和(一九二零九年十二月三十一日)我們持有4.8%由於我們有能力對有限合夥公司施加重大影響,這種有限合夥關係中的所有權股份是根據股權法入賬的。也是在最後一年(一九二零九年十二月三十一日),我們記錄到$4.8百萬在其他收入(費用)中,所附合並損益表中的淨額,由於MAQGEN生物技術有限公司的情況發生變化,表明賬面價值已不再可收回。因此,投資完全受損。
2018年,我們記錄了總計的損傷$6.1百萬在其他(費用)收入中,所附合並損益表中的淨額,是在投資方的情況發生變化之後,即表明賬面價值已不再可收回的情況下計算的。2017年,我們出售了QIAGEN(蘇州)翻譯研究所有限公司的股權,該公司在出售時沒有賬面價值。$3.5百萬並在所附損益表中記錄了其他收入(費用)的相應收益。
我們的權益法投資中有三項是可變的利益實體,我們不是主要的受益者,因為我們沒有權力指導對經濟表現影響最大的活動。因此,這些投資沒有合併。截至2019年12月31日和2018,這些投資的總淨賬面價值為$1.2百萬,其中$1.9百萬包括在其他長期資產中$0.8百萬在所附的綜合資產負債表中包括在其他長期負債中.截至2018年12月31日,這些投資持有$1.1百萬包括在合併資產負債表中的其他長期資產中。這些餘額代表了我們遭受損失的最大風險。
股權法下未入賬的非營利性投資
在…2019年12月31日和2018,我們對非上市公司進行了投資,這些公司沒有容易確定的公允價值,賬面價值總計。$70.8百萬和$59.5百萬分別。這些投資的變動,按成本計算,減去任何減值,加上或減去同一發行人在截至年度內相同或相類投資的有序交易價格變動所引致的加減變動。2019年12月31日和2018如
如下: |
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
年初餘額 | | $ | 59,484 |
| | $ | 33,605 |
|
股票證券現金投資淨額 | | 3,619 |
| | 9,633 |
|
由於可觀察到的價格變化而增加的淨額 | | 7,760 |
| | 13,104 |
|
應收票據轉換為權益證券 | | — |
| | 11,369 |
|
出售權益證券 | | — |
| | (5,400 | ) |
股權證券的全面收購 | | — |
| | (2,710 | ) |
外幣折算調整 | | (14 | ) | | (117 | ) |
年底結餘 | | $ | 70,849 |
| | $ | 59,484 |
|
期間2019,我們做了額外的投資$3.6百萬在非市場化投資中,未按權益法入賬。截至2019年12月31日和(2018年12月31日),對可變利息實體的投資總賬面價值為$41.0百萬這包括在合併資產負債表中的其他長期資產中,代表着我們最大的虧損敞口。
自採用asu 2016-01以來,這些投資的賬面價值向上調整已被確認為可觀察的價格變動總計。$20.9百萬,其中$7.8百萬發生在2019和$13.1百萬被確認為2018在其他收入(費用)中,所附合並損益表中的淨額。這些調整是由於發行人在有條不紊的交易中以更高的價格發行了與我們持有的相同或類似的投資。
期間2018,我們投資了$9.6百萬在股票證券中,其中$9.3百萬是對NeuMoDx分子公司的額外投資。(NeuMoDx)。這項投資是與NeuMoDx建立戰略夥伴關係的一部分,目的是將兩個完全集成的新系統商業化,用於聚合酶鏈反應(PCR)檢測的自動化。根據該協議,我們將首先在歐洲和美國以外的其他主要市場銷售NeuMoDx™288(高吞吐量版本)和NeuMoDx™96(中吞吐量版本)。NeuMoDx將直接在美國境內分發這些儀器。兩家公司還簽訂了一項協議,根據該協議,我們可以以大約預定的價格收購所有目前不屬於QIAGEN的NeuMoDx股份。$234百萬,視某些監管和運作里程碑的實現情況而定。
2018年,我們將一家非上市公司(被視為關聯方)的應收票據轉換為該公司的股權。這張鈔票上有一筆餘額$11.4百萬包括本金餘額和折算時應計利息,這是一項非現金投資活動,因此不包括在現金流量表中。同樣在2018年,我們出售了一家非上市公司的股權,該公司的賬面價值為$5.4百萬。銷售收入總計$10.5百萬帶來相應的收益$5.1百萬記入其他收入(費用),淨額列於所附綜合損益表。此外,2018年期間,我們收購了一傢俬人控股實體的所有剩餘股份,其中我們持有注5“收購和剝離”中討論的少數股權。
在2017年,我們記錄了未按權益法入賬的非市場化投資的減值總額。$5.1百萬在其他收入(費用)中,所附合並損益表中的淨額。
11. 商譽和無形資產
以下按主要資產類別列出截至2019年12月31日和2018:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 加權平均壽命 (以年份計) | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 |
攤銷無形資產: | | | | | | | | | |
專利權和許可權 | 10.19 | | $ | 320,406 |
| | $ | (216,554 | ) | | $ | 448,220 |
| | $ | (310,040 | ) |
發達技術 | 10.96 | | 766,966 |
| | (346,085 | ) | | 770,955 |
| | (561,615 | ) |
客户羣、商標和競業禁止協議 | 11.68 | | 314,638 |
| | (213,881 | ) | | 427,512 |
| | (323,024 | ) |
| 10.95 | | $ | 1,402,010 |
| | $ | (776,520 | ) | | $ | 1,646,687 |
| | $ | (1,194,679 | ) |
未攤銷的變現無形資產: | | | | | | | | | |
過程中研究與開發 | | | $ | 6,944 |
| | | | $ | 23,035 |
| | |
善意 | | | 2,140,503 |
| | | | 2,108,536 |
| | |
| | | $ | 2,147,447 |
| | | | $ | 2,131,571 |
| | |
過程中的研究和開發與獲取stat-dx有關,如附註5“收購和剝離”。在收購之日尚未達到技術可行性的所獲得的過程中研究和開發項目的估計公允價值被資本化,然後通過完成開發過程進行減值測試,在此階段資本化數額在其估計使用壽命內攤銷。如果一個項目被放棄而不是完成,所有資本化的金額都會立即被註銷.期間2019,一個開發項目已經完成,在測試了損傷後,$15.9百萬過程中的研發成本被重新歸類為開發技術。
開發的技術包括來自公式矩陣的數字PCR資產,如附註5“收購和剝離”正在攤銷10年數.
截至年度的無形資產變動2019年12月31日和2018如下:
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| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | 475,043 |
| | $ | 499,318 |
|
加法 | 286,159 |
| | 32,159 |
|
從收購中增加 | 36,458 |
| | 81,200 |
|
攤銷 | (122,560 | ) | | (118,576 | ) |
處置 | — |
| | (4,426 | ) |
損傷 | (40,301 | ) | | — |
|
外幣折算調整 | (2,365 | ) | | (14,632 | ) |
年底結餘 | $ | 632,434 |
| | $ | 475,043 |
|
在本年度終了的年度內2019年12月31日,我們記錄了一項減值費用$40.3百萬與附註6“結構調整和損害”中進一步討論的重組活動有關$28.1百萬與專利權和許可權有關,$12.1百萬與發達的技術有關。無形資產攤銷費用總額約為$122.6百萬, $118.6百萬和$133.8百萬分別為截至年度2019年12月31日, 2018和2017.
在終了年度為購買無形資產支付的現金2019年12月31日全數$156.9百萬,其中$11.5百萬與本年度應計許可證的付款有關。2018年12月31日和$0.5百萬與所附綜合資產負債表中其他長期資產中的預付款項有關.無形資產增加$286.2百萬包括$144.9百萬終了年度支付的現金2019年12月31日,連同$137.8百萬的應計增加額2019年12月31日和$3.5百萬以前作為預付款項入賬的款項。
終了年度為無形資產支付的現金2018年12月31日全數$41.0百萬其中$11.9百萬與本年度應計許可證的付款有關。2017年12月31日和$3.3百萬與伴隨的合併資產負債表中其他長期資產中的預付款項有關.無形資產增加$32.2百萬
包括$25.8百萬終了年度支付的現金2018年12月31日,連同$4.2百萬的應計增加額2018年12月31日和$2.2百萬以前作為預付款項入賬的款項。
預計今後五年無形資產的攤銷額將大致如下:
|
| | | |
(單位:千) | 攤銷 |
截至12月31日的年份: | |
2020 | $ | 100,891 |
|
2021 | $ | 92,512 |
|
2022 | $ | 78,454 |
|
2023 | $ | 76,239 |
|
2024 | $ | 71,910 |
|
過去幾年善意的變化2019年12月31日和2018如下:
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| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | 2,108,536 |
| | $ | 2,012,904 |
|
業務合併 | 34,807 |
| | 142,287 |
|
採購調整 | (236 | ) | | — |
|
處置 | (225 | ) | | (5,682 | ) |
外幣折算調整 | (2,379 | ) | | (40,973 | ) |
年底結餘 | $ | 2,140,503 |
| | $ | 2,108,536 |
|
年終商譽賬面金額的變動2019年12月31日主要原因是收購了No-ONE公司。中討論的其他收購和剝離附註5“收購和剝離”以及外幣換算的變化。年終期間善意的變化2018年12月31日主要是由於收購了stat-dx和其他收購和剝離也討論了附註5“收購和剝離”.
12. 租賃
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租賃(議題842)此外,2018年7月,ASU 2018-11,租賃(專題842)有針對性的改進,它取代了ASC的主題840,租賃。新標準要求承租人在資產負債表上確認被列為經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債,從而提高透明度和可比性。根據這一標準,需要進行披露,以實現使財務報表使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。
會計政策
我們採用了主題842。租賃自2019年1月1日起生效,比較資料尚未調整,並繼續在ASC主題840下報告。租賃。因此,我們改變了我們的租賃會計政策,詳見下文。
我們採用所需的經修訂的追溯性方法實施該標準,並選擇採用一套切實可行的權宜之計,使我們無須重新評估(1)任何已屆滿或現有的合約是否有租約,(2)任何過期或現有租契的租契類別,及(3)自生效日期起,任何現有租契的初始直接費用。我們還選擇了實用的權宜之計,以便在確定適當的租賃期限和評估其使用權資產的減值時使用事後的方法。在使用修改後的追溯方法時,我們必須確認和衡量在最早的比較期開始時存在或進入的租約。
採用新標準後,額外的租賃資產淨額和租賃負債約為$57.4百萬和$57.7百萬,截至2019年1月1日。額外租賃資產與租賃負債之間的差額記作$0.3百萬對留存收益的調整。這一標準對我們的合併損益表沒有重大影響,對現金流量也沒有影響。
現有租約的性質
我們有經營和融資租賃設備,汽車,機械,其他設備,辦公室和建築物。我們的租約有剩餘的租約條款1年到9年數,其中一些包括延長或提前續簽租約的選項,還有一些包括提前終止租約的選項。截至(一九二零九年十二月三十一日),沒有這樣的選擇被確認為使用權資產和租賃負債的一部分.
經營租賃可以包含基於消費價格或費率等指數的可變租賃費用。期間2019,未列入業務租賃負債的可變租賃付款入賬數額不算重大。
當我們不能輕易釐定經營租契合約所隱含的利率時,我們會根據生效日期的資料,運用遞增借款利率來釐定租契付款的現值。當隱率易於確定時,我們使用它。
補充資產負債表和與租賃有關的其他信息如下:
|
| | | | | |
(以千計,租賃期限和貼現率除外) | 資產負債表中的位置 | | 2019年12月31日 |
經營租賃使用權資產 | 其他長期資產 | | $ | 57,305 |
|
當期經營租賃負債 | 應計及其他流動負債 | | $ | 18,739 |
|
長期經營租賃負債 | 其他長期負債 | | $ | 39,631 |
|
| | | |
剩餘租賃加權平均期限-經營租賃(以年份為單位) | | | 3.71 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | | | 2.39 | % |
租賃費用的組成部分如下: |
| | | | |
| | 年終 十二月三十一日, |
(單位:千) | | 2019 |
經營租賃成本 | | $ | 24,378 |
|
與租賃有關的現金流動補充資料如下:
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| | | | |
| | 年終 十二月三十一日, |
(單位:千) | | 2019 |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | (26,113 | ) |
| | |
以租賃債務換取的使用權資產: | | |
經營租賃 | | $ | 24,670 |
|
租賃負債的到期日如下: |
| | | | |
(單位:千) | | 經營租賃 |
2020 | | $ | 19,914 |
|
2021 | | 16,009 |
|
2022 | | 11,885 |
|
2023 | | 7,119 |
|
2024 | | 3,391 |
|
此後 | | 3,202 |
|
租賃付款總額(1) | | 61,520 |
|
較少估算的利息 | | (3,150 | ) |
共計 | | $ | 58,370 |
|
(1) 租賃付款總額不包括與下文討論的尚未開始的租賃協議有關的付款。
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有一個主要與研究和開發有關的設施的額外經營租賃,該設施尚未開始,但將為該公司創造重要的權利和義務。該協議將於2020年開始,未來不打折的租賃付款總額為$44.5百萬按租賃期限支付15年數.
到目前為止,我們沒有持有任何實質性的融資租賃。(一九二零九年十二月三十一日)或者2019年1月1日。
13. 應計及其他流動負債
應計及其他流動負債2019年12月31日和2018由下列人員組成:
|
| | | | | | | | | |
(單位:千) | 注 | | 2019 | | 2018 |
應計或有考慮和里程碑付款 | (15) | | $ | 142,604 |
| | $ | 27,820 |
|
應計費用和其他負債 | | | 93,204 |
| | 103,449 |
|
薪金和有關應計項目 | | | 66,866 |
| | 66,871 |
|
重組 | (6) | | 62,227 |
| | 6,850 |
|
遞延收入 | (4) | | 48,525 |
| | 45,358 |
|
經營租賃負債 | (12) | | 18,739 |
| | — |
|
應計版税 | (22) | | 5,481 |
| | 5,469 |
|
長期債務應計利息 | (16) | | 5,257 |
| | 6,200 |
|
現金抵押品 | (14) | | 1,400 |
| | 1,000 |
|
應計負債和其他流動負債共計 | | | $ | 444,303 |
| | $ | 263,017 |
|
14. 衍生工具和套期保值
目標與策略
在正常的業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣敞口和有息資產或負債的潛在損失。這種衍生工具的主要目標是儘量減少與我們的全球金融和業務活動有關的風險和(或)成本。我們不利用衍生工具或其他金融工具進行交易或其他投機目的。我們確認所有衍生品都是資產負債表上的資產或負債,按公允價值計量這些工具,並確認變化期間收益中公允價值的變化,除非衍生產品可作為抵消某些風險敞口的有效對衝。我們已與我們與之簽訂了跨貨幣互換、利率互換或外匯合約的幾乎所有交易對手達成協議,簽訂雙邊擔保合同,根據這些合同,我們將接受或提供現金抵押品(視情況而定),以滿足與這些交易對手每一方的淨頭寸。. 截至2019年12月31日,現金抵押品頭寸包括$1.4百萬應計及其他流動負債及$2.7百萬在所附的合併資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產中。截至2018年12月31日,我們的負債狀況是$1.0百萬應計及其他流動負債及$25.4百萬在所附的合併資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產中。
非衍生套期保值工具
淨投資套期保值
2017年,我們推出了一種被指定為淨投資套期保值的外幣非衍生工具。套期保值的目的是保護外國業務的部分淨投資免受歐元與美元功能貨幣之間匯率的不利變化。非衍生工具是德國私人公司債券(“Schuldschein”),發行總額為$331.1百萬如上文所述附註16“信貸和債務額度”。.的.$331.1百萬以美元和歐元持有,€255.0百萬被指定為針對我們在國外業務的部分歐元淨投資的套期保值工具。套期保值項目和套期保值工具的相對變化是通過兩個評估日期與各自名義金額之間的即期匯率變化來計算的。套期保值的有效部分記錄在其他累計綜合收入(損失)內的累計折算調整賬户中。以即期匯率法為基礎,截至2005年12月31日,以權益計的未變現損失2019年12月31日和2018是$0.4百萬和$5.9百萬分別。由於我們使用債務作為套期保值工具,而套期保值也是基於即期利率法進行的,因此,與淨投資套期保值相關的套期保值無效率。2019年12月31日和2018.
指定為套期保值工具的衍生工具
現金流邊緣
截至2019年12月31日和2018,我們持有被指定為現金流量對衝的衍生工具,在這種工具中,衍生產品的實際損益部分作為其他綜合(虧損)收入的組成部分報告,並在對衝交易影響收益的同一時期內重新歸類為收益。代表套期保值無效或不包括在有效性評估之外的對衝成分的衍生工具的損益在當期收益中得到確認。在……裏面2019和在2018,我們沒有記錄到與任何現金流對衝收益相關的對衝無效。根據截至2019年12月31日,我們預計大約$1.9百萬包括在累計其他綜合損失中的衍生損失,將在今後12個月內重新歸類為收入。衍生工具產生的現金流量與相關項目的合併資產負債表賬户屬於同一類別的現金流量表。
我們使用利率衍生合約使我們的有息資產和負債組合與我們的風險管理目標相一致。在2015年,我們進入了五跨貨幣利率掉期至2025年,名義總額為€180.0百萬它們符合套期會計作為現金流對衝工具的資格。我們確定,這些掉期辦法不存在任何無效之處。截至2019年12月31日和2018,應收利息$1.5百萬和$1.4百萬,分別記錄在所附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
公允價值邊緣
截至2019年12月31日和2018,我們持有符合對衝會計條件的衍生工具,作為公允價值對衝工具。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具,其收益或損失的有效部分反映在收益中。這種對收益的影響被套期保值項目的公允價值的變化所抵消,這種變化可歸因於被套期保值的風險,而這種風險也記錄在收益中。在……裏面2019和2018,我們的結論是,沒有無效。衍生工具產生的現金流量與相關項目的合併資產負債表賬户屬於同一類別的現金流量表。
我們持有利率互換,有效地固定了部分固定利率私人債券的公允價值,並有資格作為公允價值對衝工具進行套期保值會計。我們確定,這些掉期辦法不存在任何無效之處。截至2019年12月31日,應收利息$0.1百萬記錄在預付資產和其他流動資產中。2018年12月31日的應計利息和未付利息$0.1百萬分別記在應計負債和其他流動負債中,並附在所附資產負債表中。
未指定為套期保值工具的衍生工具
呼叫選項
我們加入了看漲期權,隨着權證的出售,這些期權代表了與現金可轉換債券有關的買入價差覆蓋,更詳細地描述在附註16“信貸和債務額度”。在這些交易中,看漲期權的目的是解決每種票據的現金轉換特性所固有的股票價格風險,辦法是抵消現金支付超過任何轉換現金可轉換票據時應付本金的數額。
除了首次支付看漲期權的保費外,我們不會被要求在看漲期權下支付任何現金。不過,根據看漲期權的條款,我們有權收取一筆現金,該數額一般相等於在有關估值期內,我們普通股的市價超過買入期權的行使價格。看漲期權下的行使價格等於現金可轉換債券的轉換價格。
看漲期權,我們的普通股是基礎證券,是衍生資產,由於現金結算的特點,需要對市場的會計處理,直到看漲期權結算或到期。在公允價值層次結構的第2級中,按公允價值定期計量和報告調用選項。有關用於確定看漲期權公允價值的投入的進一步討論,請參閲附註15“金融工具和公允價值計量”.
看漲期權不符合套期保值會計處理的條件。因此,這些工具的公允價值的變化立即在我們的其他收入(費用)收入綜合報表中確認,淨額。由於看漲期權的條款與下文討論的現金轉換期權基本相似,我們預計這兩種衍生工具對收益的影響將相互抵消。
內嵌現金轉換期權
中討論的現金可轉換票據內嵌現金轉換選項附註16“信貸和債務額度”必須與現金折算票據分開,並單獨作為衍生負債入賬,公允價值變動在我們的其他收入(費用)合併報表中報告,直到現金轉換選項為止。
和解或到期。嵌入現金轉換選項是在公允價值層次結構的第2級範圍內,按公允價值定期按公允價值計量和報告的。關於用於確定嵌入現金轉換選項的公允價值的投入的進一步討論,請參閲附註15“金融工具和公允價值計量”.
嵌入式轉換選項
在2017年,我們為$3.0百萬從上市公司被認為是關聯方。可兑換票據內嵌入的轉換選擇必須與可轉換票據分開,並單獨作為衍生負債入賬,公允價值變動在我們的其他收入(費用)合併報表中列報,淨額。嵌入現金轉換選項是在公允價值層次結構的第2級範圍內,按公允價值定期按公允價值計量和報告的。關於用於確定嵌入現金轉換選項的公允價值的投入的進一步討論,請參閲附註15“金融工具和公允價值計量”.
外匯合同
作為一家活躍於全球的企業,我們在日常業務中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括外幣計價的應收賬款、應付款、債務和其他資產負債表頭寸,包括公司間項目.我們使用外匯遠期合約、外匯期權和跨貨幣掉期合約管理整個集團的資產負債表風險敞口。
我們是各種外匯遠期、期權和互換安排的締約方。(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)的合計名義值$701.4百萬和$792.7百萬在不同的日期到期2020年3月。這些交易是為了抵消短期資產負債表對外匯風險敞口的影響。這些安排的公允價值的變化已在其他收入(費用)淨額中確認。
衍生工具的公允價值
下表彙總了截至2005年12月31日綜合資產負債表中報告的衍生工具的公允價值數額。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(單位:千) | | 流動資產 | | 長期資產 | | 流動資產 | | 長期資產 |
資產: | | | | | | | | |
指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合約-公允價值對衝(1) | | $ | — |
| | $ | 2,474 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
指定為對衝的衍生工具總額 | | $ | — |
| | $ | 2,474 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
嵌入式轉換選項 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 349 |
|
呼叫選項 | | 101,179 |
| | 189,792 |
| | 100,081 |
| | 295,014 |
|
外匯合同 | | 6,689 |
| | — |
| | 2,673 |
| | — |
|
未指定衍生工具共計 | | $ | 107,868 |
| | $ | 189,792 |
| | $ | 102,754 |
| | $ | 295,363 |
|
衍生資產總額 | | $ | 107,868 |
| | $ | 192,266 |
| | $ | 102,754 |
| | $ | 295,363 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(單位:千) | | 流動負債 | | 長期責任 | | 流動負債 | | 長期責任 |
負債: | | | | | | | | |
指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合約-現金流量對衝(1) | | $ | — |
| | $ | (6,027 | ) | | $ | — |
| | $ | (17,574 | ) |
利率合約-公允價值對衝(1) | | — |
| | — |
| | (473 | ) | | (721 | ) |
指定為對衝的衍生工具總額 | | $ | — |
| | $ | (6,027 | ) | | $ | (473 | ) | | $ | (18,295 | ) |
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
可兑換現金票據內嵌轉換選項 | | $ | (101,361 | ) | | $ | (190,902 | ) | | $ | (100,164 | ) | | $ | (299,098 | ) |
外匯合同 | | (1,814 | ) | | — |
| | (5,957 | ) | | — |
|
未指定衍生工具共計 | | $ | (103,175 | ) | | $ | (190,902 | ) | | $ | (106,121 | ) | | $ | (299,098 | ) |
衍生負債總額 | | $ | (103,175 | ) | | $ | (196,929 | ) | | $ | (106,594 | ) | | $ | (317,393 | ) |
_________________
(1) 利率合同的公允價值金額不包括應計利息。
衍生工具損益
下表彙總截至年度的衍生工具損益。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017: |
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(單位:千) | | 其他收入(費用),淨額 | | 其他收入(費用),淨額 | | 其他收入(費用),淨額 |
記錄現金流動和公允價值對衝影響的合併損益表中列出的總額 | | $ | 432 |
| | $ | 5,598 |
| | $ | (4 | ) |
| | | | | | |
現金流量表中衍生產品的收益(損失) | | | | | | |
利率合約 | | | | | | |
從累積的其他綜合收入中重新分類的(虧損)收益數額 | | $ | (3,888 | ) | | $ | (9,774 | ) | | $ | 26,136 |
|
不包括在有效性測試之外的數額 | | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | |
公允價值風險中衍生產品的收益(損失) | | | | | | |
利率合約 | | | | | | |
模糊限制項 | | (3,668 | ) | | 2,051 |
| | 2,199 |
|
指定為套期保值工具的衍生工具 | | 3,668 |
| | (2,051 | ) | | (2,199 | ) |
| | | | | | |
未指定為套期保值工具的收益(損失)衍生工具 | | | | | | |
嵌入式轉換選項 | | (349 | ) | | 131 |
| | 217 |
|
呼叫選項 | | (104,125 | ) | | 74,682 |
| | 37,414 |
|
嵌入現金轉換選項的可兑換現金票據 | | 106,998 |
| | (76,500 | ) | | (36,741 | ) |
外匯合同 | | 1,835 |
| | (19,857 | ) | | 11,813 |
|
| | | | | | |
收益總額(損失) | | $ | 471 |
| | $ | (31,318 | ) | | $ | 38,839 |
|
資產負債表細列項目,其中包括Hside項目
下表彙總了資產負債表中包含對衝項目的項目。(一九二零九年十二月三十一日)和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 不良資產(負債)賬面金額 | | 公允價值套期保值調整累計金額包括在資產(負債)賬面金額中 |
(單位:千) | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 | | 十二月三十一日 2019 | | 十二月三十一日 2018 |
長期債務的當期部分 | $ | — |
| | $ | (72,483 | ) | | $ | — |
| | $ | (473 | ) |
長期債務 | $ | (129,290 | ) | | $ | (126,030 | ) | | $ | 2,474 |
| | $ | (721 | ) |
15. 金融工具與公允價值計量
資產和負債按公允價值計量,按三層公允價值等級排列,按以下順序排列用於計量公允價值的投入:
1級可觀察的投入,如活躍市場的報價;
2級。非活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的投入;以及
3級。無法觀察的投入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,這就要求報告實體制定自己的假設。
我們的資產和負債按公允價值定期計量,包括短期投資,這些投資分為公允價值等級的第1級和第2級。附註10“投資”中討論的用於對衝貨幣和利率風險的衍生合同以及與現金可轉換債券有關的衍生金融工具。附註16“信貸和債務額度”,按公允價值等級第2級分類,按公允價值等級第3級分類或有考慮權責發生制,如下表所示。非有價證券2019年12月31日和2018在ASU 2016-01通過後,在公允價值等級的第3級中被分類。在截至年底的一年中,沒有在職等之間進行任何轉帳。2019年12月31日.
在確定二級工具的公允價值時,我們採用市場方法,使用與被估價的特定工具有關的報價活躍市場價格,同時考慮到合同雙方和公司各自的信用風險。為了確定我們的信用風險,我們評估了我們的信用評級,我們將未償債務的價格與可公開獲得的評級公司的可比數據作為基準。根據估計的評級,我們的信用風險是參照公開交易的債務進行量化的,並有相應的評級。二級衍生金融工具包括看漲期權資產和嵌入轉換期權負債。看見附註16“信貸和債務額度”,和附註14“衍生工具及對衝”,以獲得更多信息。這些衍生品沒有被積極交易,其估值是基於期權定價模型,該模型使用可觀測的市場數據作為投入。用於確定公允價值的重要市場數據輸入包括我們的普通股價格、無風險利率和我們普通股的隱含波動率。看漲期權資產和嵌入的現金轉換期權負債的設計意圖是,其公允價值的變化將大幅度抵消,對我們的收入的淨影響有限。因此,對這類工具的期權定價模型的不可觀測輸入的變化的敏感性大大降低。
我們的第三級工具包括非市場化的股權證券投資,我們利用交易日的可觀測交易價格和其他不可觀測的投入,根據估值方法估算價值。這些投資按公允價值或按計量辦法進行。根據計量備選辦法,賬面價值按成本計算,減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何減值。調整主要是根據交易日的市場方法確定的。
我們的三級工具還包括或有考慮負債。我們使用不可觀測的投入,運用收益法,如貼現現金流法或概率加權情景法,對或有代價負債進行估值。或有考慮的安排,我們有義務支付被收購實體的賣方,如果指定的未來事件發生或條件得到滿足,如實現技術或收入里程碑。我們使用各種關鍵假設,例如里程碑實現的概率(0%到100%)和貼現率(在2.4%和6.9%),表示應用收益法時的不良風險因素和時間價值.我們定期審查或有考慮的公允價值,並在與里程碑安排的基本性質相稱的細列項目中反映應計收入表中應計收入的任何變化。
下表列出按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(單位:千) | 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 | | 一級 | | 二級 | | 三級 | | 共計 |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | |
短期投資 | $ | — |
| | $ | 129,586 |
| | $ | — |
| | $ | 129,586 |
| | $ | 350 |
| | $ | 234,256 |
| | $ | — |
| | $ | 234,606 |
|
有價證券 | 870 |
| | — |
| | — |
| | 870 |
| | 2,117 |
| | — |
| | — |
| | 2,117 |
|
非有價證券 | — |
| | — |
| | 70,849 |
| | 70,849 |
| | — |
| | — |
| | 59,484 |
| | 59,484 |
|
看漲期權 | — |
| | 290,971 |
| | — |
| | 290,971 |
| | — |
| | 395,095 |
| | — |
| | 395,095 |
|
外匯合同 | — |
| | 6,689 |
| | — |
| | 6,689 |
| | — |
| | 2,673 |
| | — |
| | 2,673 |
|
嵌入式轉換選項 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 349 |
| | — |
| | 349 |
|
利率合約 | — |
| | 2,474 |
| | — |
| | 2,474 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| $ | 870 |
| | $ | 429,720 |
| | $ | 70,849 |
| | $ | 501,439 |
| | $ | 2,467 |
| | $ | 632,373 |
| | $ | 59,484 |
| | $ | 694,324 |
|
負債: | | | | | | | | | | | | | | | |
外匯合同 | $ | — |
| | $ | (1,814 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,814 | ) | | $ | — |
| | $ | (5,957 | ) | | $ | — |
| | $ | (5,957 | ) |
利率合約 | — |
| | (6,027 | ) | | — |
| | (6,027 | ) | | — |
| | (18,768 | ) | | — |
| | (18,768 | ) |
現金轉換選項 | — |
| | (292,263 | ) | | — |
| | (292,263 | ) | | — |
| | (399,262 | ) | | — |
| | (399,262 | ) |
或有考慮 | — |
| | — |
| | (162,160 | ) | | (162,160 | ) | | — |
| | — |
| | (48,971 | ) | | (48,971 | ) |
| $ | — |
| | $ | (300,104 | ) | | $ | (162,160 | ) | | $ | (462,264 | ) | | $ | — |
| | $ | (423,987 | ) | | $ | (48,971 | ) | | $ | (472,958 | ) |
請參閲附註10“投資”非有價證券在第3級投入的情況下在本年度內的變動情況2019年12月31日. 關於有三級投入的或有考慮負債,下表彙總了截至年度的活動情況。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | (48,971 | ) | | $ | (11,539 | ) |
從收購中增加 | (132,422 | ) | | (53,962 | ) |
付款 | 11,800 |
| | 16,530 |
|
收入中包括的收益 | 7,433 |
| | — |
|
年底結餘 | $ | (162,160 | ) | | $ | (48,971 | ) |
截至2019年12月31日,佔總數的一部分$162.2百萬應計或有價值,$142.6百萬包括在應計負債和其他流動負債中$19.6百萬在所附的綜合資產負債表中包括在其他長期負債中.截止年度2019年12月31日與未達到的里程碑有關的或有代價公允價值減少的收益$7.4百萬在所附合並收入報表中確認為重組、購置、整合和其他淨額。2019年12月31日,$132.4百萬中討論的公式矩陣的資產獲取。附註5“收購和剝離”.
金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和其他應計負債,因其短期期限而近似於公允價值。中披露的長期債務的估計公允價值附註16“信貸和債務額度”是根據類似類型借款的當前利率計算的。估計公允價值可能不代表可在資產負債表日實現或將在未來實現的金融工具的實際價值。在最後幾年中沒有公允價值差異。2019年12月31日和2018對於非金融資產或負債,非按公允價值計量的非經常性資產或負債,而非按權益法計算的非市場投資減值,如注10所述。
下表列出未列入上表的金融工具的賬面價值和估計公允價值。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
(單位:千) | | 承載量 | | 一級 | | 二級 | | 承載量 | | 一級 | | 二級 |
長期債務,包括當期債務: | | | | | | | | | | | | |
可兑換現金票據 | | $ | 1,046,511 |
| | $ | 1,296,334 |
| | $ | — |
| | $ | 1,439,931 |
| | $ | 1,794,000 |
| | $ | — |
|
美國私人配售 | | 328,984 |
| | — |
| | 329,157 |
| | 398,107 |
| | — |
| | 391,700 |
|
德國私募 | | 330,857 |
| | — |
| | 334,371 |
| | 336,168 |
| | — |
| | 337,768 |
|
| | $ | 1,706,352 |
| | $ | 1,296,334 |
| | $ | 663,528 |
| | $ | 2,174,206 |
| | $ | 1,794,000 |
| | $ | 729,468 |
|
上表所列金融工具的公允價值如下:
可兑換現金票據:公允價值是基於對2021年、2023年和2024年到期的現金可轉換債券進行場外市場信息的估計。
美國私人安置:未償還債券的公允價值是根據美國國債利率的變化來估算的。
德國私人安置:公允價值是根據使用歐元互換利率的變化來估算的。
估計公允價值可能不代表可在資產負債表日實現或將在未來實現的金融工具的實際價值。沒有任何調整十二個月終止期2019年12月31日和2018非金融資產或負債必須按公允價值在非經常性基礎上計量。
16. 信貸和債務額度
我們的信貸設施可用,未提款於2019年12月31日共計€426.6百萬(約$479.2百萬)。這包括€400.0百萬銀團多貨幣循環信貸貸款到期2021年12月其中不數額按2019年12月31日或在2018年12月31日,和三其他信貸額度€26.6百萬在沒有到期日的情況下,其中沒有一個在2019年12月31日或截至2018年12月31日。這個€400.0百萬設施可用於歐元、英鎊、瑞士法郎或美元,並持有以下利息:0.4%到1.2%超過三個月的歐元利率,或與任何非歐元貸款有關的libor,其利息期為一, 二, 三或六個月。承諾費是根據35%適用保證金。在……裏面2019和2018, $1.0百萬分別支付了承付費用。循環安排協議包含某些金融和非金融契約,包括但不限於對資產抵押和維持某些財務比率的限制。我們遵守了這些公約2019年12月31日。信貸設施是一般公司的用途。
在2019年,我們償還了$506.4百萬長期債務包括$430.0百萬2019年可兑換現金票據的應付金額,$73.0百萬應付美國私人安置和$3.4百萬如下文所述,2021年可兑換現金票據的一部分是在或有轉換期間折算的。
在…2019年12月31日和2018,當期長期債務總額,扣除債務發行成本$10.8百萬和$14.2百萬分別由以下部分組成: |
| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
高級無擔保現金轉換債券0.375%到期日期2019年 | $ | — |
| | $ | 427,445 |
|
高級無擔保現金轉換債券0.875%到期2021年 | 285,244 |
| | 279,492 |
|
高級無擔保現金轉換債券0.500%到期2023年 | 347,995 |
| | 335,201 |
|
高級無擔保現金轉換債券1.000%到期2024年 | 413,272 |
| | 397,793 |
|
3.19%A系列高級債券將於2019年10月16日到期 | — |
| | 72,483 |
|
3.75%乙類高級債券應於2022年10月16日到期 | 302,040 |
| | 298,691 |
|
3.90%C系列高級債券應於2024年10月16日到期 | 26,944 |
| | 26,933 |
|
德國私人安置(Schuldschein) | 330,857 |
| | 336,168 |
|
長期債務總額 | $ | 1,706,352 |
| | $ | 2,174,206 |
|
減去電流部分 | 285,244 |
| | 503,116 |
|
長期部分 | $ | 1,421,108 |
| | $ | 1,671,090 |
|
從2020年1月1日開始,到2020年3月31日營業結束,2021年的債券按照下文討論的契約進行可兑換。這些票據都是無擔保債務,並列第一。長期債務的利息開支是$68.0百萬, $61.2百萬和$43.6百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
長期債務的未來到期日(按賬面價值計算)2019年12月31日,如下: |
| | | |
截至12月31日止的年度 | (單位:千) |
2020 | $ | 285,244 |
|
2021 | 38,716 |
|
2022 | 471,432 |
|
2023 | 347,995 |
|
2024 | 546,716 |
|
此後 | 16,249 |
|
| $ | 1,706,352 |
|
現金可轉換債券2019、2021、2023和2024
在……上面2014年3月19日,我們發佈了$730.0百萬現金可轉換高級債券的總本金分為以下兩批$430.0百萬應付2019 (2019(注)及$300.0百萬應付2021 (2021(注)。的淨收益總額2019和2021可兑換票據$680.7百萬,在支付淨成本後,對以下的呼叫擴展覆蓋和交易成本進行描述。另外,我們用$372.5百萬償還其他債務的淨收益。在2019年第一季度,$430.0百萬在到期日支付(2019(注)及$3.4百萬.的.2021紙幣被贖回了。
2017年9月13日,我們發佈了$400.0百萬到期的現金可轉換高級債券本金總額2023 (2023(注)。的淨收益2023筆記$365.6百萬,在支付了以下描述的呼叫的淨成本後,支付了交易成本。.
2018年11月13日,我們發佈了$500.0百萬應於2024年到期的現金可轉換高級債券本金總額(2024年票據)2024年債券的淨收益如下$468.9百萬,在支付了以下描述的呼叫擴展覆蓋的淨成本和通過以下方式支付的交易成本之後2019年12月31日.
我們指的是2019筆記,2021註記2023註釋和2024票據,統稱為“現金可兑換票據”。
現金可轉換債券的利息每半年支付一次,並將於到期日到期,除非在此日期之前回購或轉換其條款。下表概述了每種票據的利率和相應到期日。如下表所示,現金可兑換債券完全可兑換成現金,但不能部分轉換為現金,在下文所述情況下和在或有轉換期內,可供票據持有人選擇。 |
| | | | | |
可兑換現金票據 | 年利率 | 支付利息的日期 | 到期日 | 或有轉換期 | 每200 000美元本金換算率 |
2021 | 0.875% | 3月19日和9月19日 | 2021年3月19日 | 由2014年4月29日至2020年9月18日 | 7,063.1647 |
2023注 | 0.500% | 三月十三日及九月十三日 | 2023年9月13日 | 由2017年10月24日至2023年3月13日 | 4,829.7279 |
2024注 | 1.000% | 五月十三日及十一月十三日 | 2024年11月13日 | 由2018年12月24日至2024年8月2日 | 4,360.3098 |
此外,轉換可能發生在或有轉換期間之後的任何時間,直到緊接適用到期日之前的第五個工作日。
兑換後,票據持有人將收到相當於現金結算金額的現金,計算如下。現金可轉換債券不能轉換為我們的普通股或任何其他證券的股份。
只有在下列情況下(或有轉換條件),票據持有人才可在上述或有轉換期內選擇隨時將現金轉換為現金:
| |
• | 如果最近公佈的我們普通股的銷售價格至少20-連續交易日30-截至緊接上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的折算價格; |
| |
• | 在五-緊接任何日期之後的營業日期間10連續交易日期間內,2021期債券在量度期的每個交易日的報價低於98%上一次報告的我們普通股的銷售價格和每個交易日的轉換率; |
| |
• | 如果平價事件或交易價格不可用事件(如情況)可能發生在2023年的票據和2024年的票據期間。10天,包括相關交易價格通知日期後的第一個工作日。 |
| |
• | 如果我們選擇將資產或財產分配給所有或基本上所有持有我們普通股的人,而這些資產或其他財產的價值超過25%我們的普通股的日平均成交量加權平均交易價格20連續交易日; |
| |
• | 如果我們遇到某些習慣上的違約事件,包括某些其他債務下的違約,直到該事件得到治癒或免除或加快支付票據為止。 |
上文所述2021、2023和2024年的或有轉換條件已在ASC 815項下進行了分析。衍生工具和套期保值, 並且,根據我們的分析,我們確定上面列出的每個嵌入式特性都與2021、2023和2024年的Notes(即主機合同)有着清晰而密切的聯繫。因此,根據ASC 815的會計規定,衍生工具和套期保值,上述這些特徵不需要作為單獨的工具而分叉。
從2020年1月1日開始,到2020年3月31日營業結束,2021年的債券根據契約可兑換。根據契約第12.01(B)(Iv)節,2021年債券可兑換,因為至少在一個交易日內,我們的普通股上一次報告的銷售價格的算術平均值20-連續交易日期間30-截至上一財政季度最後一個交易日的連續交易日期大於130%在最後一個交易日有效的轉換價格。
截至目前,2023年和2024年未觸發或有轉換條件2019年12月31日.
經轉換後,持有人有權獲得現金付款(現金結算額),該金額相等於轉換率的平均數乘以我們普通股的每日成交量加權平均交易價格。50-一天期間。換算率在某些情況下可作調整,但不會因任何應計利息和未付利息而調整。此外,在某些可能在適用到期日之前發生的公司事件發生後,我們可能需要支付現金全價溢價,提高任何選擇轉換現金可轉換債券的持有人的轉換率。
我們可以以相等於100%適用的可兑換現金票據的本金及應計利息在任何時候20%或少於原來發行的可兑換現金債券的本金總額,仍未償還。
由於現金轉換票據包含一個嵌入的現金轉換期權,我們確定嵌入現金轉換期權是一種衍生金融工具,需要與現金轉換票據分開,並單獨作為衍生負債入賬,公允價值的變化在我們的合併收益報表中報告,直至現金轉換期權交易結算或到期為止。2019年和2021年票據嵌入現金轉換選項的初始公允價值負債為$51.2百萬和$54.0百萬分別$74.5百萬2023年“説明”,以及$98.5百萬對於2024年的票據,這同時降低了現金可轉換債券的賬面價值(實際上是原始發行折扣)。有關與現金可轉換債券有關的衍生金融工具的進一步討論,請參閲附註14“衍生工具及對衝”.
如上文所述,現金可兑換債券的賬面價值減少導致債務折扣,通過使用有效利息法確認非現金利息費用,在債務的預期期限內攤銷本金,即五和七為2019註釋和2021註釋,以及六年分別用於2023年和2024年的説明。這導致我們確認現金可轉換債券的利息費用,其有效利率接近於如果發行類似條件的不可轉換債務,我們會發生的情況。實際利率2019筆記,2021註釋、2023註釋和2024註釋是2.937%, 3.809%, 3.997%和4.782%分別根據嵌入現金轉換期權的公允價值在現金可轉換債券剩餘期限內的攤銷進行估算。
在發行2019年和2021年可兑換現金的債券方面,我們大約發生了$13.1百萬交易成本。我們大約發生了$6.2百萬2023年可兑換現金票據的交易成本。對於2024年的現金可轉換債券,我們發生了$5.7百萬交易費用$0.2百萬應計2019年12月31日。這些費用已分配給可兑換現金票據,並已推遲,並正按照現金可轉換票據的條款,使用有效利息法攤銷利息費用。
與可兑換現金票據有關的利息費用包括: |
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
息票利息 | | $ | 9,954 |
| | $ | 6,890 |
|
原發行折扣攤銷 | | 36,966 |
| | 32,114 |
|
發債成本攤銷 | | 3,014 |
| | 3,485 |
|
與現金轉換債券有關的利息費用總額 | | $ | 49,934 |
| | $ | 42,489 |
|
現金可轉換票據呼叫價差覆蓋
在發行可兑換現金債券的同時,我們與某些金融機構進行私下談判的對衝交易(看漲期權),併發行認股權證,以購買我們的普通股(認股權證)。我們把看漲期權和認股權證統稱為“看漲覆蓋”。看漲期權的目的是抵消任何現金付款,我們應付超過本金到期的任何轉換現金可轉換債券。在2014年,我們使用了$105.2百萬發行2099年和2021年現金可轉換債券支付看漲期權的收益,並同時收到$69.4百萬從出售認股權證,獲得淨現金支出$35.8百萬呼叫擴展覆蓋。
2017年,我們$73.7百萬從發行2023年現金可轉換債券中獲得的收益,支付看漲期權的溢價,並同時收到。$45.3百萬從出售認股權證中獲得淨現金支出$28.3百萬呼叫擴展覆蓋。與權證和看漲期權有關的發行成本為$0.3百萬和$0.1百萬分別。
2018年11月,我們$97.3百萬從發行2024年現金可轉換債券所得收益中支付看漲期權的溢價,並同時收到。$72.4百萬從出售認股權證中獲得淨現金支出$24.9百萬呼叫擴展覆蓋。與權證和看漲期權有關的發行成本為$0.5百萬和$0.5百萬分別,其中$48.0千應計(一九二零九年十二月三十一日).
看漲期權是衍生金融工具,並在附註14“衍生工具及對衝”。認股權證是權益工具,並在附註18“公平”.
除了首次支付保險費$105.2百萬(2019年和2021年“説明”)$73.7百萬(2023年“註釋”)$97.3百萬(2024年“債券”)就看漲期權而言,我們無須根據看跌期權支付任何現金,並有權收取一筆現金,一般相等於在有關估值期內,我們普通股的市價超過看漲期權的行使價格。看漲期權下的行使價格最初等於現金可轉換債券的轉換價格。
在2019年第一季度,我們收到了$133.2百萬在行使與2019年票據償還有關的看漲期權時現金。在同一筆交易中,我們支付了$132.7百萬2019年Notes嵌入現金轉換選項的內在價值。並非所有2019年票據持有人都提交了所需的轉換通知,因此支付和收到的現金的淨影響為$0.5百萬被確認為其他收入(淨額)的收益。
有關2021年第一季部分債券的早日轉換,我們收到$0.4百萬的現金和記錄的其他應收款項$0.7百萬在行使相關的看漲期權。在同一筆交易中,我們支付了$1.1百萬2021年票據嵌入現金轉換選項的內在價值。在2019年第二季度,我們收集了$0.7百萬應收餘額和收到$0.4百萬在行使額外的看漲期權時以現金支付。由於這些早期的轉換,我們已經認識到$0.4百萬其他收入,淨收益。
以我們的可兑換現金債券發行的認股權證,可能會產生稀釋作用,使我們的普通股價格超過認股權證的適用成交價格。對於行使的每一張證,我們將向持有人交付一批普通股,其數量相當於結算價格超過行使價格的數額,並以現金代替任何部分股份。如果執行認股權證,我們將不會收到任何收益。
美國私人安置
在……裏面2012年10月,我們通過發行新的高級無擔保債券完成了私人配售,總金額為$400.0百萬加權平均利率為3.66%(已定下來)2012年10月16日)。這些註釋是在下列文件中印發的:三系列:(1)$73.0百萬 7-到期及繳付年資的年期2019 (3.19%); (2) $300.0百萬 10-應於2022 (3.75%);和(3)$27.0百萬 12-應於2024 (3.90%)。我們付了錢$2.1百萬在債券發行成本中,將在票據有效期內使用有效利息方法通過利息費用攤銷。債券購買協議包含某些金融和非金融契約,包括但不限於對優先負債的限制和維持某些財務比率。我們遵守了這些公約2019年12月31日。基於
利用美國國庫券利率的變動來估算這些高級債券的2級公允價值2019年12月31日和2018年12月31日大約$329.2百萬和$391.7百萬分別。在2014年,我們進行了利率互換,有效地固定了$200.0百萬而這筆債務減少到$127.0百萬2019年之後$73.0百萬償還。這些利率互換符合對衝會計的公允價值對衝,如附註14“衍生工具及對衝”.
德國私人安置(Schuldschein)
2017年,我們完成了一份德國私人發行債券(“Schuldschein”),該債券總共分幾批發行。$331.1百萬在2027年之前的不同時期到期。Schuldschin由美元和歐元兩部分組成。歐元部分被指定為一種外幣非衍生工具,符合以下所述的淨投資套期保值。附註14“衍生工具及對衝”。根據即期利率方法,以歐元計值部分的賬面價值變動,歸因於截至2002年12月31日的淨投資套期保值。2019年12月31日全數$0.4百萬未變現損失,並以權益記帳。我們付了錢$1.2百萬在債券發行成本中,在票據有效期內通過利息費用攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 承載價值(單位:千) |
貨幣 | | 名義數量 | | 利率 | | 成熟期 | | (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
歐元 | | €11.5百萬 | | 固定0.4% | | 2021年3月 | | $ | 12,905 |
| | $ | 13,143 |
|
歐元 | | €23.0百萬 | | 浮動EURIBOR+0.4% | | 2021年3月 | | 25,811 |
| | 26,286 |
|
歐元 | | €21.5百萬 | | 固定0.68% | | 2022年10月 | | 24,112 |
| | 24,561 |
|
歐元 | | €64.5百萬 | | 浮動EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 72,335 |
| | 73,684 |
|
美元 | | $45.0百萬 | | 浮動利率+1.2% | | 2022年10月 | | 44,919 |
| | 44,891 |
|
歐元 | | €25.0百萬 | | 浮動EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 28,026 |
| | 28,543 |
|
歐元 | | €64.0百萬 | | 固定1.09% | | 2024年6月 | | 71,747 |
| | 73,097 |
|
歐元 | | €31.0百萬 | | 浮動EURIBOR+0.7% | | 2024年6月 | | 34,753 |
| | 35,406 |
|
歐元 | | €14.5百萬 | | 固定1.61% | | 2027年6月 | | 16,249 |
| | 16,557 |
|
| | | | | | | | $ | 330,857 |
| | $ | 336,168 |
|
英國和歐元區的金融市場監管機構通過了將於2021年生效的條例,根據這些條例,目前形式的倫敦銀行同業拆借利率和歐洲銀行同業拆借利率將不符合規定。市場參與者和監管機構正在努力建立新的利率基準。雖然這項工作的結果尚不清楚,但Schuldschin我們的銀團貸款安排和我們的利率掉期繼續參照目前的LIBOR和EURIBOR基準利率。這些協議載有在沒有基準利率的情況下確定利率的措辭。然而,一旦有了新的基準利率,這些協議似乎很可能需要根據仍有待發展的市場做法加以調整。
17. 所得税
(損失)截至年度所得税前收入2019年12月31日, 2018和2017包括: |
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
荷蘭的税前收入 | $ | 17,455 |
| | $ | (1,675 | ) | | $ | 42,220 |
|
國外業務税前(虧損)收入 | (95,231 | ) | | 227,412 |
| | 72,155 |
|
| $ | (77,776 | ) | | $ | 225,737 |
| | $ | 114,375 |
|
終了年度所得税(福利)費用2019年12月31日, 2018和2017如下: |
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
當前-荷蘭 | $ | 5,670 |
| | $ | 5,794 |
| | $ | 3,430 |
|
-外國 | 13,371 |
| | 52,835 |
| | 10,375 |
|
| 19,041 |
| | 58,629 |
| | 13,805 |
|
推遲-荷蘭 | 4,177 |
| | 2,551 |
| | 151 |
|
-外國 | (59,539 | ) | | (25,823 | ) | | 60,025 |
|
| (55,362 | ) | | (23,272 | ) | | 60,176 |
|
所得税(福利)費用總額 | $ | (36,321 | ) | | $ | 35,357 |
| | $ | 73,981 |
|
荷蘭法定所得税税率為25%最後幾年2019年12月31日, 2018和2017。外國子公司的收入一般按各自住所國適用的法定所得税税率徵税。主要項目包括按荷蘭法定税率計算的所得税與我們報告的截止年度所得税和實際税率之間的差額。2019年12月31日, 2018和2017如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
(單位:千) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
按荷蘭法定税率徵收的所得税 | $ | (19,444 | ) | | 25.0 | % | | $ | 56,434 |
| | 25.0 | % | | $ | 28,594 |
| | 25.0 | % |
對外國業務徵税,淨額(1) | (25,720 | ) | | 33.1 |
| | (33,994 | ) | | (15.1 | ) | | (38,635 | ) | | (33.8 | ) |
無形財產轉讓的税收影響 | (21,122 | ) | | 27.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
未確認的税收福利(2) | 10,962 |
| | (14.1 | ) | | 13,570 |
| | 6.0 |
| | 23,189 |
| | 20.3 |
|
非扣減項目的税收影響 | 7,986 |
| | (10.3 | ) | | 2,949 |
| | 1.3 |
| | 2,645 |
| | 2.3 |
|
與股份補償有關的超額税收優惠 | (3,989 | ) | | 5.1 |
| | (4,740 | ) | | (2.1 | ) | | (5,237 | ) | | (4.6 | ) |
政府獎勵和其他扣減(4) | (7,516 | ) | | 9.7 |
| | (2,892 | ) | | (1.2 | ) | | (6,519 | ) | | (5.7 | ) |
税法和税率的變化(3) | 331 |
| | (0.4 | ) | | 1,907 |
| | 0.8 |
| | 12,958 |
| | 11.3 |
|
其他項目,淨額 | 1,306 |
| | (1.7 | ) | | (1,170 | ) | | (0.5 | ) | | (5,658 | ) | | (4.9 | ) |
估價津貼(3) | 20,885 |
| | (26.9 | ) | | 3,293 |
| | 1.5 |
| | 62,644 |
| | 54.8 |
|
所得税(福利)費用總額 | $ | (36,321 | ) | | 46.7 | % | | $ | 35,357 |
| | 15.7 | % | | $ | 73,981 |
| | 64.7 | % |
____________________
(1)我們的實際税率反映了我們全球業務的利益,即某些收入或損失按高於或低於荷蘭法定税率的税率徵税。25%以及由於各種公司間經營和融資活動而部分免除所得税的收益。這些外國經營和融資活動中最重要的税收優惠可歸因於在德國、新加坡、瑞士、愛爾蘭、迪拜和盧森堡的子公司。這些外國税收優惠是由於這些國家的税收法律、法規、裁決和豁免相結合而產生的。
(2)在2019年期間,我們重新評估了應計税款應急款項,主要是與正在進行的所得税審計有關。
(3)荷蘭最高法定企業所得税税率將降至21.7%從…25%從2021年開始。與美國不允許利息有關的估價津貼共計$12.7百萬2019年和$60.5百萬2017年。
(4)政府激勵包括美國、西班牙和英國有關研發費用的優惠税收規定和其他政府激勵措施。
我們在全球開展業務,因此在荷蘭、德國和美國聯邦管轄範圍以及其他各州和外國管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報表。在正常的業務過程中,我們受到世界各地税務當局的審查。荷蘭的納税年度有可能向以下方面開放:2007税務機關對所得税的審查。這家德國集團對從2000年開始的納税年度的審計持開放態度。2014在2019年,德國税務當局開始對2014-2016納税年份。從年底開始,美國的合併集團將接受聯邦和大多數州税務部門的所得税審查。2016年12月31日在當前時期。我們的其他子公司,除了少數例外,在過去的幾年裏不再接受税務機關的所得税審查。2015.
終了年度未確認的税收福利數額的變化2019年12月31日, 2018,和2017如下: |
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
年初餘額 | $ | 55,780 |
| | $ | 44,033 |
| | $ | 18,294 |
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 | 5,770 |
| | 3,359 |
| | 12,212 |
|
以往年度税額的增加 | 14,532 |
| | 11,984 |
| | 9,933 |
|
前幾年税收減少額 | (9,073 | ) | | — |
| | — |
|
與定居點有關的減少 | (7,605 | ) | | — |
| | — |
|
因時效失效而減少 | (409 | ) | | (1,238 | ) | | — |
|
(減少)來自貨幣換算的增加額 | (993 | ) | | (2,358 | ) | | 3,594 |
|
年底結餘 | $ | 58,002 |
| | $ | 55,780 |
| | $ | 44,033 |
|
在…2019年12月31日和2018,我們未獲確認的税收優惠總額約為$58.0百萬和$55.8百萬如獲承認,則會對本港未來任何時期的實際税率產生有利影響。很有可能大約$31.4百萬未確認的税收優惠可在下一次發放或使用12由於法定時效的失效或與税務當局的和解,幾個月來,各種事件可能使我們目前的期望在未來發生變化。上述未確認的税收福利,如果曾在財務報表中確認,將作為所得税支出的一部分記錄在收入報表中。
我們的政策是確認與少付所得税、利息費用和所得税費用內的罰款有關的應計利息。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017,我們確認了利息和罰款的淨費用$1.6百萬, $1.1百萬和$1.5百萬分別。在…2019年12月31日和2018,我們已積存利息$2.5百萬和$4.1百萬分別列在上表中。
我們記錄了以下的遞延税金淨資產$33.1百萬在…2019年12月31日的遞延税負債淨額$20.5百萬在…2018年12月31日分別。遞延税資產和負債淨額的組成部分2019年12月31日和2018如下: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 遞延 税收資產 | | 遞延 税務責任 | | 遞延 税收資產 | | 遞延 税務責任 |
營業淨虧損和税收抵免結轉 | $ | 50,274 |
| | $ | — |
| | $ | 27,293 |
| | $ | — |
|
應計負債和其他負債 | 17,977 |
| | — |
| | 15,480 |
| | — |
|
盤存 | 4,726 |
| | (1,439 | ) | | 3,978 |
| | (1,725 | ) |
投資未實現收益(虧損) | — |
| | (4,973 | ) | | 3,280 |
| | (4,855 | ) |
財產、廠房和設備 | 5,297 |
| | (20,332 | ) | | 3,604 |
| | (25,448 | ) |
無形資產 | 1,078 |
| | (26,294 | ) | | 1,721 |
| | (63,990 | ) |
股份補償 | 13,787 |
| | — |
| | 17,998 |
| | — |
|
不允許的利息結轉 | 73,690 |
| | — |
| | 60,458 |
| | — |
|
可兑換票據 | 7,104 |
| | — |
| | 8,102 |
| | — |
|
其他 | 5,998 |
| | (6,174 | ) | | 5,854 |
| | (3,614 | ) |
| 179,931 |
| | (59,212 | ) | | 147,768 |
| | (99,632 | ) |
估價津貼 | (87,619 | ) | | — |
| | (68,651 | ) | | — |
|
| $ | 92,312 |
| | $ | (59,212 | ) | | $ | 79,117 |
| | $ | (99,632 | ) |
遞延税款淨資產(負債) | | | $ | 33,100 |
| | | | $ | (20,515 | ) |
在…2019年12月31日,我們有$682.5百萬總淨營運虧損(NOL)結轉,其中包括$394.0百萬對德國來説,$133.8百萬對美國來説,$52.4百萬荷蘭和$102.3百萬適用於其他外國司法管轄區。在總數中$394.0百萬在德國,沒有到期,預計在未來幾年將得到充分利用。美國的整個北環線都受到美國國內收入法典第382條的限制。美國的NOL將在2024貫通2034。在…2019年12月31日,我們有$52.4百萬將於2027年到期的估價備抵前結轉的荷蘭淨營業損失。在總數中$102.3百萬外國北環線前進,$25.4百萬將在2020年至2028年期間到期,而其餘的NOL則可以無限期地繼續下去。在…2019年12月31日,我們有$280.0百萬不允許的利息結轉,可以無限期地結轉。在…2019年12月31日,税收抵免總額$1.3百萬在2030和2039.
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017,計算入息税開支的估價免税額的變動總額。$19.0百萬, $0.8百萬和$62.3百萬分別。估價備抵與不允許的利息結轉和淨營業損失結轉有關。公司只有在“更有可能”將這些資產變現的情況下才能確認遞延税資產。圍繞可實現性的判斷取決於積極和消極證據的可用性和權重。
截至2019年12月31日在荷蘭,對於我們大多數外國子公司未分配的收入,在荷蘭尚未確認遞延所得税,因為這些收入被認為是無限期再投資,或者根據荷蘭參與豁免可以免税遣返。無限期再投資的收益,我們的子公司保留,將需要納税,如果分配的話,相當於$699.0百萬在…2019年12月31日。估計無限期再投資外國收益的未確認遞延税額是不可行的。如果收入作為股息匯出,我們可能要繳納包括預扣税在內的税款。我們有$26.4百萬我們不認為無限期再投資的未分配收益,並已將遞延税款負債記在2019年12月31日和2018年12月31日.的$1.5百萬和$0.9百萬分別。
18. 衡平法
股份
我們股票的授權類別包括普通股(410百萬(獲授權)、優先股(450百萬及融資優先股(40百萬已核準)。所有類別的股票的票面價值為€0.01. 不融資優先股或優先股已經發行。與所有股東的權益賬户一樣,普通股按發行股票時的匯率折算成美元。
認股權證的發出和轉換
中所述的可兑換現金票據的發行附註16“信貸和債務額度”,我們發出了下表概述的逮捕令。認股權證的數目和行使價格在某些情況下可按慣例調整。出售認股權證後的收益,除發行成本外,作為額外資本列入所附的綜合資產負債表。 |
| | | | | | | | | | |
可兑換現金票據 | | 發出日期: | | 認股權證數目 (以百萬計) | | 每股行使價格 | | 發行認股權證的收益,扣除發行成本後 (以百萬計) | | 認股權證有效期為50個交易日,自 |
2019 | | 2014年3月19日 | | 15.2 | | $32.0560 | | $40.6 | | (2018年12月27日) |
2021 | | 2014年3月19日 | | 10.6 | | $32.0560 | | $28.3 | | (二零二零年十二月二十九日) |
2023 | | 2017年9月13日 | | 9.7 | | $50.9664 | | $45.3 | | 2023年6月26日 |
2024 | | 2018年11月13日 | | 10.9 | | $52.1639 | | $72.4 | | 2024年8月27日 |
認股權證只有在有效期屆滿時才能行使。對於行使的每一張證,我們將向持有人交付一批普通股,其數量等於結算價格超過行使價格的數額,除以結算價格,再加上現金代替任何部分股份。認股權證可分別對我們的普通股股份產生稀釋作用,只要我們普通股的市值超過認股權證的適用行使價格(根據認股權證的條款衡量)。
在2019年,2.1百萬發行的普通股是與15.2百萬與2019年票據有關的認股權證,其結果是$31.1百萬減少到額外支付的資本a$37.7百萬留存收益減少68.8百萬在國庫券和大約一個$4千部分股票的現金支付。
分享回購計劃
在2019年5月6日,我們宣佈了我們的第六次股票回購計劃$100百萬我們的普通股。在2019年,不股票是根據這個計劃回購的。
2018年1月31日,我們宣佈了我們的第五次股票回購計劃。$200百萬我們的普通股。2018年,我們重新購買了2.9百萬QIAGEN股票$104.7百萬(包括交易費用)。在2019年,我們重新購買了2.0百萬QIAGEN股票$74.5百萬(包括交易費用),使根據本計劃回購的股份總額4.9百萬為$179.1百萬(包括交易費用)。
在2016年4月27日,我們宣佈了我們的第四次發射。$100百萬股份回購計劃。2007年期間,1.9百萬QIAGEN股份被回購$61.0百萬(包括交易費用)。
回購股份的成本包括在國庫股票中,並在發生回購時作為總股本的減少報告。回購的股份將持有在國庫,以履行各種義務,包括可兑換債務工具,認股權證和員工持股薪酬計劃。
合成股份回購
2016年8月,我們宣佈了大約返回的計劃。$250.0百萬股東通過綜合股票回購計劃,將直接償還資本與反向股票分割相結合。通過對我們公司章程的一系列修改,我們實施了合成股份回購,並在2016年10月26日舉行的特別大會(EGM)上獲得了股東們的批准。第一項修正涉及增加股本,增加歐元的普通股面值。0.01轉至歐元1.04並相應地減少額外支付的資本。第二項修正案涉及減少庫存27面值為歐元的現有普通股1.04每個都被合併成26面值為歐元的新普通股1.08每個人。第三項修訂是將每一普通股的名義價值從歐元中減少。1.08轉至歐元0.01。由於這些修正案實質上構成了一種綜合股票回購,$243.9百萬已償還給我們的股東,普通股的流通股數量減少了8.9百萬,或3.7%。資本償還計劃於2017年1月完成。與資本償還和股票合併有關的費用為$0.5百萬並被指控為股權。
累計其他綜合損失
下表是截至2010年累計其他綜合損失的組成部分摘要。2019年12月31日和2018: |
| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
套期保值合同未實現淨虧損,税後淨額 | $ | (2,289 | ) | | $ | (15,453 | ) |
未變現養卹金淨虧損,扣除税後 | (561 | ) | | (124 | ) |
公司間長期投資交易對外幣的影響,扣除2019年和2018年的970萬美元和930萬美元的税額 | (22,587 | ) | | (21,662 | ) |
外幣折算調整 | (284,182 | ) | | (273,405 | ) |
累計其他綜合損失 | $ | (309,619 | ) | | $ | (310,644 | ) |
19. 普通股每股收益
我們列出每股基本和稀釋後的收益。每股基本收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益反映瞭如果所有發行普通股的“貨幣”證券都被行使時,可能會發生的稀釋。由於本年度終了年度的淨虧損(一九二零九年十二月三十一日),股票期權和限制性股票單位約代表3.9百萬加權平均普通股及認股權證1.7百萬普通股被排除在稀釋淨損失的計算之外,因為影響是反稀釋的。
下表概述了用於計算每股收益的信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千,除每股數據外) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨(損失)收入 | $ | (41,455 | ) | | $ | 190,380 |
| | $ | 40,394 |
|
| | | | | |
用於計算每股基本淨收益的加權平均普通股數 | 226,777 |
| | 226,640 |
| | 228,074 |
|
股票期權與限制性股票單位的稀釋效應 | — |
| | 4,613 |
| | 4,760 |
|
未清認股權證的稀釋效應 | — |
| | 2,203 |
| | 175 |
|
用於計算攤薄每股淨收益的普通股加權平均數 | 226,777 |
| | 233,456 |
| | 233,009 |
|
未包括在上述計算中的沒有稀釋效果的傑出期權和獎勵 | 107 |
| | 272 |
| | 52 |
|
未清認股權證,沒有稀釋作用,不包括在上述計算中 | 32,938 |
| | 35,939 |
| | 30,434 |
|
| | | | | |
基本(虧損)普通股收益 | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.84 |
| | $ | 0.18 |
|
攤薄(虧損)普通股收益 | $ | (0.18 | ) | | $ | 0.82 |
| | $ | 0.17 |
|
20. 承付款和意外開支
許可證和購買承諾
我們與公司、大學和個人簽訂了許可協議,其中一些需要預先支付。產品銷售淨額需要支付版税,範圍從0.45百分比到25百分比包括的產品或根據銷售的數量。其中一些協議規定了最低的特許權使用費要求。所附的合併資產負債表包括與這些協議有關的應計特許權使用費,數額為:$5.5百萬在…2019年12月31日和2018。與這些協議有關的使用費費用為$13.5百萬, $14.0百萬,和$16.8百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。特許權使用費主要記錄在銷售成本中,根據許可下技術的使用情況,有一小部分作為研發費用入賬。其中一些協議也有最低限度的原材料採購要求和進行特定類型研究的要求。
在…2019年12月31日我們承諾購買商品或服務,並支付未來的許可證和使用費。它們如下: |
| | | | | | | |
(單位:千) | 購買 承諾 | | 執照及收費 承諾 |
2020 | $ | 126,121 |
| | $ | 11,434 |
|
2021 | 35,915 |
| | 9,012 |
|
2022 | 26,337 |
| | 6,507 |
|
2023 | 3,223 |
| | 4,382 |
|
2024 | 3,000 |
| | 1,823 |
|
此後 | — |
| | 4,297 |
|
| $ | 194,596 |
| | $ | 37,455 |
|
截至2019年12月31日,未來的許可證付款$10.0百萬和$14.5百萬分別計入應計負債和其他流動負債及其他長期負債.
或有考慮承付款
根據某些採購和其他合同安排的購買協議,我們可能需要支付總計不超過$179.4百萬根據實現某些收入和業務成果的里程碑,具體情況如下:
|
| | | |
(單位:千) | 或有現金付款 |
2020 | $ | 152,750 |
|
2021 | 11,800 |
|
2022 | 5,900 |
|
2024 | 5,900 |
|
由現在起至2028年的12個月期間 | 3,000 |
|
| $ | 179,350 |
|
.的.$179.4百萬中進一步討論的或有債務總額附註15“金融工具和公允價值計量”,我們已經評估了公允價值2019年12月31日成為$162.2百萬,其中$142.6百萬包括在應計負債和其他流動負債中$19.6百萬在所附的綜合資產負債表中包括在其他長期負債中.
就業協議
我們的某些僱傭合約載有條文,保證在合約所界定的控制權有所改變時,或如合約所界定的因其他原因而終止行政人員時,支付一定數額的款項。在…2019年12月31日,這些協議下的承諾總計$6.2百萬.
意外開支
在正常的業務過程中,我們向客户提供保證,我們的產品是無缺陷的,並將符合公佈的規格。一般情況下,適用的產品保修期為一年從產品交付客户或現場驗收之日起(如有需要)。此外,我們通常對我們的服務提供有限的保證。我們還不時向客户提供其他保證,包括保證我們的產品是根據適用的法律生產的,而不違反第三方的權利。我們提供產品銷售時的估計保修費用。我們相信我們的保修準備金2019年12月31日和2018適當地反映這種保證義務的估計成本。截至年度保修義務賬面金額的變動2019年12月31日和2018如下: |
| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | 2,848 |
| | $ | 3,051 |
|
記入銷售費用的備抵 | 3,229 |
| | 2,892 |
|
使用 | (2,921 | ) | | (2,760 | ) |
對以前提供的保證的調整,淨額 | (1 | ) | | (243 | ) |
貨幣換算 | (14 | ) | | (92 | ) |
年底結餘 | $ | 3,141 |
| | $ | 2,848 |
|
訴訟
有時,我們可能會成為我們業務附帶的法律訴訟的一方。截至2019年12月31日、因正常經營而引起的某些索賠、訴訟或法律訴訟已經或正在對QIAGEN或我們的子公司提出或待決。這些問題是在正常的業務過程和經營過程中以及通過收購發生的。雖然我們不可能預測這類訴訟的結果,但我們會評估這種可能性的程度,並評估我們可能因此而蒙受的合理損失。如果可能發生了負債,並且可以估計可能損失的數額,我們應計任何估計損失。
應計應計和其他流動負債中記錄的訴訟應計帳款$0.8百萬和$6.0百萬截至2019年12月31日和2018分別。一系列可能的損失的估計數額介於$0.3百萬和$2.2百萬。在本年度終了的年度內2019年12月31日,付款$5.4百萬與以前的事項有關。根據QIAGEN所知的事實,經諮詢法律顧問後,管理層認為,此類訴訟不會對我們的財務狀況或超出應計金額的經營結果產生重大不利影響。然而,這些問題的結果最終是不確定的,因此,任何對我們的和解或判斷超過管理層的期望,都可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
截止年度2017年12月31日,我們有涉及各種收購相關訴訟事項的結算金額。$49.2百萬,主要涉及基於pcr的生物標記物糾紛和專利訴訟,這些爭議和專利訴訟是在2017其中$45.3百萬被記錄為重組、收購、整合和其他$3.9百萬被記錄為
執照是對的。$44.8百萬在2017年支付的和解金額中2017年12月31日, $4.4百萬應計及其他流動負債。
21. 段信息
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題280,我們作為一個運營部門運作。部分報告。我們有一個共同的組織基礎,我們的產品和服務在全球範圍內提供。考慮到在2019我們不斷調整和精簡不斷增長的組織,我們的首席經營決策者(CODM)繼續根據對整個QIAGEN的評估,就業務運作和資源分配作出決定。因此,我們的運作和決策一商業部門。產品類別和地理信息如下。
產品類別信息
產品類別的淨銷售額是根據與樣品和分析產品有關的收入和類似的相關收入(包括生物信息學解決方案)和從儀器銷售所得的收入來劃分的。請參閲附註4“收入”用於根據產品類別和客户類別對收入進行分類。
地理信息
淨銷售額根據客户的位置歸屬於國家。QIAGEN在德國、中國和美國設有生產設施,向客户提供產品,並在其他國家設有QIAGEN子公司。這類淨銷售的部門間部分不包括在內,以獲得合併的淨銷售額。不單一客户佔合併淨銷售額的10%以上。我們的住所國是荷蘭,據報告,荷蘭的淨銷售額為$15.8百萬, $15.9百萬和$15.0百萬最後幾年2019, 2018和2017,如下表所示,這些數額分別列在歐洲、中東和非洲的細列項目中。 |
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | | | | | |
美洲: | | | | | |
美國 | $ | 663,869 |
| | $ | 632,660 |
| | $ | 579,906 |
|
其他美洲 | 58,121 |
| | 60,359 |
| | 73,478 |
|
美洲共計 | 721,990 |
| | 693,019 |
| | 653,384 |
|
歐洲、中東和非洲 | 487,476 |
| | 490,301 |
| | 462,980 |
|
亞太地區、日本和世界其他地區 | 316,958 |
| | 318,528 |
| | 301,172 |
|
共計 | $ | 1,526,424 |
| | $ | 1,501,848 |
| | $ | 1,417,536 |
|
長期資產包括不動產、廠房和設備.包括在歐洲餘額中的荷蘭,報告了$1.3百萬和$1.8百萬截至2019年12月31日和2018分別。
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
長壽資產 | | | |
美洲: | | | |
美國 | $ | 147,027 |
| | $ | 152,381 |
|
其他美洲 | 3,507 |
| | 3,748 |
|
美洲共計 | 150,534 |
| | 156,129 |
|
歐洲、中東和非洲: | | | |
德國 | 229,225 |
| | 284,601 |
|
其他歐洲、中東和非洲 | 49,004 |
| | 50,051 |
|
歐洲、中東和非洲共計 | 278,229 |
| | 334,652 |
|
亞太地區和日本 | 26,480 |
| | 20,878 |
|
共計 | $ | 455,243 |
| | $ | 511,659 |
|
22. 股份補償
我們在2005年通過了QIAGEN N.V.修訂和重新制定的2005年股票計劃(2005年計劃),2014年通過了QIAGEN N.V.2014年股票計劃(2014年計劃)。“2005年計劃”於2015年4月到期,2005年計劃將不再給予任何獎勵。該計劃允許授予股票權利和激勵股票期權,以及非限定期權、股票贈與和股票獎勵,通常的條件是5或10年,但在某些情況下可能提前終止。在計劃規定的控制權變更時,將加快某些股權的歸屬和行使。所有期權授予均以授予日的市價或在授予日高於收盤價的溢價計算。我們發行國庫券股票,以滿足期權操作和獎勵釋放,並有大約15.7百萬根據2005和2014年計劃保留和可供發行的普通股2019年12月31日.
股票期權
自2013年以來,我們一直沒有批准股票期權。的員工股票期權狀況摘要2019年12月31日本報告所述年度的變化情況如下: |
| | | | | | | | | | | | |
所有員工選項 | 數目 股份(單位:千) | | 加權 平均 運動 價格 | | 加權 平均 契約性 任期(以年份為單位) | | 骨料 內稟 價值 (單位:千) |
截至2019年1月1日仍未償還 | 898 |
| | $ | 20.04 |
| | | | |
行使 | (104 | ) | | $ | 19.95 |
| | | | |
過期 | (2 | ) | | $ | 17.51 |
| | | | |
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
2019年12月31日歸屬 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
既得和預期將於2019年12月31日歸屬 | 792 |
| | $ | 20.06 |
| | 1.78 | | $ | 10,891 |
|
在終了年度內行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$2.0百萬, $5.0百萬和$3.3百萬分別。期權扣除的實際税收優惠總額$0.5百萬, $0.8百萬,和$0.7百萬在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。在…2019年12月31日,沒有與員工股票期權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出。
在…2019年12月31日, 2018和2017, 0.8百萬, 0.9百萬和1.1百萬期權可按加權平均價格$20.06, $20.04和$19.54分別每股。待選方案2019年12月31日在多年內到期2023.
股票單位
股票單位是指在未來某一日期獲得普通股的權利,包括僅受時間歸屬限制的股票單位和除時間歸屬外還包括業績條件的業績股票單位。獲得的績效股票單位的最終數量是根據業績業績計算的,對於某些贈款來説,績效股票單位的業績可達到以下水平:120%獲得的股份。沒有行使價格,在授予時的公平市場價值在所需的轉歸期內得到確認,一般可達5或10好幾年了。公平市價是根據批出的股票單位數目和批出日的股票市值來決定的。在轉歸前沒收的款項估計約為6.2%。在…2019年12月31日,有$60.1百萬剩餘未確認的賠償費用,包括與這些裁定額有關的估計沒收額,預計將在加權平均期間內予以確認2.57好幾年了。在終了年度內授予股票單位的加權平均授予日公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$37.28, $35.37和$31.12分別。在終了年度內歸屬的股票單位的公允價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$123.9百萬, $54.3百萬和$69.2百萬分別。
截至2005年的庫存單位概述2019年12月31日這一年的變化情況如下: |
| | | | | | | | |
股票單位 | 股票 單位(千) | | 加權 平均 契約性 任期(以年份為單位) | | 骨料 內稟 價值 (單位:千) |
截至2019年1月1日仍未償還 | 8,343 |
| | | | |
獲批 | 1,618 |
| | | | |
既得利益 | (3,517 | ) | | | | |
被沒收 | (1,261 | ) | | | | |
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | 5,183 |
| | 2.57 | | $ | 175,199 |
|
既得和預期將於2019年12月31日歸屬 | 3,972 |
| | 2.26 | | $ | 134,254 |
|
從2019年開始,在獎勵歸屬時,我們開始了扣繳税款的淨股份結算。股份是在轉歸日期發行的,扣除適用的法定預扣繳款,由我們代表我們的僱員支付。因此,發行的股票數量少於已發行股票單位的數量。我們將扣繳税款的負債記作國庫券的減值。
補償費用
截止年度的税前補償費用2019年12月31日, 2018和2017總計約$65.9百萬, $40.1百萬和$34.4百萬分別見下表。 |
| | | | | | | | | | | |
補償費用(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
銷售成本 | $ | 2,493 |
| | $ | 2,879 |
| | $ | 2,641 |
|
研發 | 5,810 |
| | 6,457 |
| | 6,102 |
|
銷售和營銷 | 7,947 |
| | 9,372 |
| | 6,820 |
|
一般和行政 | 23,706 |
| | 21,405 |
| | 19,614 |
|
重組、收購、整合和其他淨額 | 25,938 |
| | — |
| | (735 | ) |
股份補償費用 | 65,894 |
| | 40,113 |
| | 34,442 |
|
減:所得税福利 (1) | 12,153 |
| | 8,277 |
| | 7,407 |
|
股份補償費用淨額 | $ | 53,741 |
| | $ | 31,836 |
| | $ | 27,035 |
|
(1)不包括因以股份為基礎的支付安排的税收扣除而實現的超額税收利益。$4.0百萬, $4.7百萬和$5.2百萬分別為截至年度2019年12月31日, 2018和2017.
股票補償費用包括與附註6“重組和減值”中討論的重組計劃有關的金額,包括2019年的加速費用和2017年的淨沒收額。截至年底,沒有以股票為基礎的賠償費用資本化。2019年12月31日, 2018或2017因為數額不是實質性的。
23. 僱員福利
我們維持各種福利計劃,包括確定的貢獻和確定的福利計劃。我們的美國定義繳款計劃符合“國內收入法典”第401(K)條的規定,基本上涵蓋了所有美國僱員。參加者可繳納不超過國內税務局每年規定的限額的部分補償。這項計劃包括一項規定,讓我們與部分僱員供款相匹配。401(K)計劃下的總開支,包括通過業務收購獲得的計劃,是$4.0百萬, $4.0百萬和$3.6百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。我們也有一個明確的貢獻計劃,其中包括某些高管。我們作出匹配的貢獻,以達到一個既定的最大。對該計劃所作的相應的捐款,並已支出,總額約為$0.2百萬, $0.2百萬和$0.3百萬每年結束2019年12月31日, 2018和2017分別。
我們有五包括德國、法國、日本、意大利和阿拉伯聯合酋長國某些僱員的固定福利、非繳費退休或解僱計劃。這些確定的福利計劃向滿足一定年齡和(或)服務要求的受保個人提供福利。對於某些計劃,如果僱員立即離職,我們將計算他們有權享受的既得利益。僱員就業期間按比例計算的福利是根據個人的薪金計算的,並按通貨膨脹調整。定義福利計劃下的負債是$8.2百萬在…2019年12月31日和$7.4百萬在…2018年12月31日,並作為其他長期負債的一個組成部分列入所附的合併資產負債表。
24. 關聯方交易
我們不時與其他我們持有權益的公司進行交易,如下表所概述的那樣,所有這些交易都是個別的和總體上不重要的。 |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 20,002 |
| | $ | 23,358 |
| | $ | 3,852 |
|
與相關方的淨銷售主要反映了我們在中國的合資企業,包括我們在中國將HPV檢測專營權具體化的夥伴關係,以及我們與四川美嘉生物技術有限公司的合資公司,該公司與附註6中進一步討論的2019年重組活動一起終止。
“減值”,其中還詳細説明瞭關聯方重組費用。 |
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
應收賬款 | $ | 7,589 |
| | $ | 10,109 |
|
預付費用和其他流動資產 | $ | 13,697 |
| | $ | 3,873 |
|
其他長期資產 | $ | 16,830 |
| | $ | 24,300 |
|
應付帳款 | $ | 1,775 |
| | $ | 4,888 |
|
應計及其他流動負債 | $ | 15,404 |
| | $ | 5,488 |
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預付費用和其他流動資產包括短期貸款、應收賬款和我們與其有投資或合夥權益的公司的供應商預付款。
關於附註6“重組和減值”中進一步討論的2019年重組,我們與一家被視為關聯方的非上市公司簽訂了一項協議,以減少未來的購買承諾。$25.2百萬貫通2022。這項承諾減少了$12.8百萬這些負債將於2020年支付,並列入截至2020年的應計負債和其他流動負債中。2019年12月31日在所附的合併資產負債表中。
2018年,我們為$15.0百萬來自一傢俬人公司。這張便條應在2021年12月並對.有興趣8%。如果該公司上市,該票據將轉換為與現有普通股並列的公司普通股。截至2019年12月31日,本票據的本金和應計利息共計$16.3百萬包括在其他長期資產中。
附表II
QIAGEN N.V.及其附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度
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(單位:千) | 餘額 開始 年 | | 規定 收費予 費用 | | 註銷 | | 外國 交換 和其他 | | 餘額 年底 |
截至2017年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑賬户備抵 | $ | 7,614 |
| | $ | 3,094 |
| | $ | (3,233 | ) | | $ | 533 |
| | $ | 8,008 |
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截至2018年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑賬户備抵 | $ | 8,008 |
| | $ | 4,448 |
| | $ | (2,827 | ) | | $ | (359 | ) | | $ | 9,270 |
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截至2019年12月31日止的年度: | | | | | | | | | |
可疑賬户備抵 | $ | 9,270 |
| | $ | 8,701 |
| | $ | (5,777 | ) | | $ | (79 | ) | | $ | 12,115 |
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