美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據 至第13或15(D)節

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件日期)：2020年2月26日

施樂控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

紐約		001-39013		83-3933743
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)		(委員會 檔案編號)		(國税局僱主 (識別號)

P.O.框4505，201Merritt 7

康涅狄格州諾沃克

06851-1056

(主要行政辦公室地址)(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(203)968-3000

不適用

(原 名稱或原地址，如自上次報告以來更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請檢查下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱		交易 符號		各交易所名稱 註冊
施樂控股公司普通股，面值1.00美元		XRX		紐約證券交易所

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01.

簽訂一項實質性的最終協定。

修訂後的承諾信

施樂控股 公司(施樂)已與美國銀行、N.A.、花旗全球市場公司、 Mizuho銀行有限公司、MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限公司、農業信貸公司和投資銀行、信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司簽訂了一份經修訂和重報的承諾信，日期為2020年2月26日(A&R.)。 美國銀行、N.A.、花旗全球市場公司於2020年1月5日(原承諾函)修訂並重申了該承諾信。和瑞穗銀行有限公司，根據 ，承諾各方承諾提供195億美元的高級無擔保的364天定期貸款橋樑融資機制和45億美元的高級無擔保60天期定期貸款橋樑融資機制，為施樂公司擬議收購惠普公司提供資金，但須遵守其中規定的條款和條件。(Hp)這一為期60天的定期貸款過渡基金 旨在為獲得惠普公司資產負債表上的現金提供橋樑，施樂打算在雙方同意的交易中使用該資產負債表作為收購融資的來源。承諾信中規定的債務融資取決於是否滿足習慣條件，包括是否完成擬議的惠普收購。

A&R承諾信 (I)增加MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限公司、農業信貸公司和投資銀行、託管銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司。作為承諾方(集體，A&R承諾方)，A&R承諾方將提供A&R承諾信中所述融資的某一部分，並且(Ii)作出某些其他符合規定的更改。原始承諾信的所有其他實質性條款和 條件保持不變。

上述對A&R承諾函和由此設想的交易 的描述不完整，並受A&R承諾信的約束和全部限定，其副本隨本表8-K表的本報告提交，作為附錄 10.1，其條款以參考方式納入本報告。

補充資料

這封信涉及施樂與惠普進行商業合併交易的提議，以及施樂通過其全資子公司XHC Acquisition Corp.向惠普股東提出的交易要約。該交換要約是根據一份按計劃進行的投標報價聲明(包括交換要約、選舉書、送文函和其他與 有關的報價文件)和施樂公司將於2020年3月2日提交的表格S-4的登記聲明作出的。這些材料可能會不時修改，其中包含重要的信息，包括報盤的條款和條件。根據 未來的發展，施樂(如果適用的話，惠普)可以向證券交易委員會(證交會)提交一份或多份代理聲明或其他文件。此通信不能替代任何代理聲明、 登記聲明、投標報價聲明、招股説明書或其他文件Xerox和/或HP可能向SEC提交的與擬議交易有關的文件。

這份來文並不構成購買或徵求出售任何證券的要約。請施樂和惠普的投資者和證券持有人 閲讀投標報價聲明(包括交換要約、選舉書和送文函及其他相關的報價文件)、登記表和向證券交易委員會提交的任何其他文件(如果和何時獲得)，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。任何確定的委託書或招股説明書(如有)將郵寄給施樂和/或惠普的股東，作為適用的 。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov免費獲得這些文件的副本(如果有這些文件的話)和其他文件，並訪問Xerox s 投資者關係網站www.xerox.com/Investor。

本通知不構成出售或徵求購買任何 證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券。不得以符合1933年“美國證券法”第10條要求的招股説明書的方式發行 證券。

這種 通信既不是對代理的請求，也不是任何代理聲明或其他可能與SEC提交的文件的替代。儘管如此，施樂及其董事、執行官員、管理層和其他管理人員和僱員以及 -施樂在通知中確定的候選人-打算提名此類候選人蔘加惠普2020年股東年度會議(施樂提名人)，可被視為參與就擬議交易(包括惠普2020年股東年度會議)招攬代理公司 。你可以在施樂控股公司於2019年7月31日向證交會提交的表格8-K、施樂控股公司於2019年4月23日向證交會提交的招股説明書以及施樂控股公司和施樂控股公司於2020年2月28日向證交會提交的截至2019年12月31日的表格10-K的合併年度報告中，找到有關施樂公司高管和董事的信息。施樂公司執行總裁和董事持有的施樂證券，已從施樂公司(前身發行人改為施樂控股公司)持有的證券數額，從施樂控股公司於2019年4月23日向證券交易委員會提交的招股説明書中所反映的那樣，已經或將反映在向證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關施樂被提名人的信息可在www.XplusHP.com上查閲，並將包括在代理聲明 xerox打算向SEC提交時，如果施樂決定開始惠普董事會董事選舉的代理競爭。關於這些潛在參與者利益的更多信息將包含在一個或 多個註冊聲明、代理聲明中。, 投標聲明或其他文件提交給美國證交會，如果和當這些文件可以得到的時候。這些文件(如果有)可以從證券交易委員會的網址 www.sec.gov免費獲得，也可以訪問Xerox的投資者關係網站www.xerox.com/Investor。

項目9.01。

財務報表和證物。

(D)證物。

參展商編號		展覽説明
10.1		截至2020年2月26日，與美利堅銀行、N.A.、花旗全球市場公司、瑞穗銀行有限公司、MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限公司、 Credit Agricole公司和投資銀行、信託銀行和SunTrust Robinson Humphrey公司簽署的經修訂的承諾信。
104		CoverPageInteractiveFile(封面標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。簽署人的簽名須當作只關乎與該公司及其附屬公司有關的事宜。

施樂控股公司 (登記人)
通過：		/s/Douglas H.Marshall
姓名：		道格拉斯·馬歇爾
標題：		公司祕書

日期：2020年3月2日

展品10.1

花旗全球市場公司 格林威治街388號 紐約，紐約		瑞穗銀行有限公司 美國1271大道-紐約，紐約10020		美國銀行，N.A. 美國銀行證券公司 一個布萊恩特公園 紐約，紐約10036

MUFG銀行有限公司 1251號 美洲 紐約，紐約，10020		國家國家銀行 協會 PNC資本市場 LLC 第五大道300號，10TH地板 匹茲堡，PA 15222		農業信貸公司 和投資銀行 1301大道 美洲 紐約，紐約 10019		SunTrust Robinson 漢弗萊公司 休學銀行 桃樹道3333號 亞特蘭大，GA 30326

保密

(二0二0年二月二十六日)

施樂控股公司

201 Merritt 7

諾沃克，CT 06851

注意：小威廉·F·奧斯伯恩，首席財務官

深夜工程

修訂後的承諾信

女士們先生們：

茲提及該承諾信，日期為2020年1月5日。原始承諾信和這樣的日期，原始簽署日期)，由花旗銀行、Mizuho銀行和美國銀行(分別定義為下面的 ，以及統稱為銀行)。原始承諾方)。本承諾信正本現予修訂、重述及取代，全文如下(經如此修訂及重述的 及取代(包括本附的證物及其他附文)。承諾信”).

施樂控股公司，紐約公司買方.class=‘class 1’>借款人二.或再分配你已向花旗銀行(定義如下)、瑞穗銀行有限公司(Mizuho Bank，Ltd.)提供諮詢。瑞穗美國銀行，N.A.美國銀行美銀證券有限公司(BofA Securities，Inc.)(或其指定附屬公司)美銀證券再加上美國銀行，美銀MUFG(定義如下)、 PNC銀行、全國協會(以下簡稱MUFG)PNC銀行PNC資本市場有限公司(PNC資本市場有限責任公司)PNCCM再加上PNC銀行，PNC法國農業信貸公司和投資銀行 農業信貸銀行保管人銀行逃學者)，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(亞單位)STRH再加上逃學者，善信SunTrust與花旗、瑞穗銀行、美國銀行、MUFG、PNC和法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)一起被稱為我們”, “我們或者説是另一種承諾方)，您打算完善本文所附的事務描述中所描述的 事務，如表A(表A)所示。事務描述”). 此處使用但未定義的大寫術語應具有 事務描述中所賦予的含義，即作為表B所附的主要條款和條件摘要(表B)。現金流動橋樑設施術語表(附件C )和主要條款和條件摘要(表C )資本市場橋樑貸款條款表，連同現金流橋設施術語表，學期表)；本承諾信、交易説明、術語單 和附加條件摘要(見表D，統稱為表D)。承諾信”).

就本承諾信而言，(I)花旗銀行指花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。(亞單位)CGMI)，花旗銀行，N.A.，Citicorp USA，Inc.，Citicorp North America，Inc.和/或其任何附屬公司，如他們中的任何一人認為適合提供此處所設想的服務，和(Ii)MUFG銀行係指MUFG銀行(簡稱MUFG Bank，Ltd.)MUFG銀行MUFG聯合銀行， N.A.，MUFG證券美洲公司和/或其任何附屬公司，由他們中的任何一方決定是否適合提供此處所設想的服務。

1.承諾。

在交易方面，(A)(1)花旗高興地通知你CGMI代表花旗提供資本市場橋樑貸款總額本金22.75%的承諾，但不是聯合承諾；(2)瑞穗很高興地通知你它的幾項承諾，但不是聯合承諾，承諾提供資本市場橋融資機制本金總額的22.75%；(3)美國銀行高興地向你通報它的幾項，但不是聯合承諾， 承諾為資本市場橋融資機制提供總額本金的18.75%；(4)MUFG很高興地代表MUFG向您通報MUFG銀行的幾項承諾，但不是聯合承諾，承諾提供資本市場橋融資機制總本金的12.50%；(5)PNC很高興地向您通報其幾項但非聯合承諾，即提供資本市場橋融資機制本金總額的10.00%， (Vi)Crédit Agricole很高興向您通報其幾項承諾，(Vii)SunTrust很高興代表SunTrust向您告知 truist的幾個承諾，但不是聯合承諾，代表SunTrust提供資本市場橋設施總本金的5.00%；和(B)(I)花旗高興地向您通報CGMI的幾個承諾，但不是聯合承諾，代表花旗提供Cash Flow Bridge設施總本金的22.75%，(2)瑞穗很高興地通知你，它承諾提供現金流橋設施本金總額的22.75%，但不是聯合承諾；(3)美國銀行高興地通知你，它承諾提供現金流橋設施本金總額的18.75%，但不是聯合承諾。, (4)MUFG很高興地通知您，MUFG銀行代表MUFG提供了現金流橋設施本金總額的12.50%，這是MUFG銀行的幾項承諾，但不是聯合承諾；(5)PNC很高興地通知您，它承諾提供現金流動橋設施本金總額的10.00%，但不是聯合承諾，(6)Crédit Agricole樂於向您通報其幾項，但不聯合，承諾提供現金流動橋設施總本金 的8.25%，(Vii)SunTrust很高興地通知您，信託公司代表SunTrust承諾提供現金流量橋設施本金總額的5.00%(見(A)和(B)項)，但僅受適用的供資條件的限制(如下所述)。

此外，在 或之前的日期，即初始結束日期之前三個工作日(如下文所定義的)，您將有權選擇(任何 這樣的重新分配，集體地)重新分配(任何 這類重新分配，集體地)，由您自行酌處，在此以書面通知另一方。重新分配(A)現金流動橋設施下的最初現金流動橋樑放款人的全部或部分承諾，按比例按比例成為資本市場橋設施下的初始資本市場橋樑放款人的承付款(如下文所界定)。會議商定，如果重新分配，且不重複上述情況，每個承諾方都高興地通知你，其幾個， 但不是聯合的承諾，承諾按比例提供資本市場橋融資機制如此重新分配的資本市場橋樑融資機制本金總額的比例，在每種情況下，只需遵守適用的供資條件。

2

花旗、瑞穗、美國銀行、MUFG、PNC、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和SunTrust在此被稱為初始貸款人每個人都是初始貸款人子句(A)中指定的實體在此稱為初始資本市場橋樑 放款人和上文(B)項中指定的實體稱為初始現金流橋放款人”.

2.頭銜和作用。

雙方同意：(I)花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH將作為每一項設施的聯合積極牽頭機構(以此種身份各擔任一名牽頭人)。領隊和， 集合，領跑者)和(Ii)花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH的每一個機構都將作為每一個設施的聯合積極簿記管理人(每一個都是這樣的，一個 關節轉輪.class=‘class 3’>聯合書呆子”).

在公開宣佈簽訂合併協議(或在較早時訂立適用的設施文件)之前，您將從原簽署日期的原 承諾信的當事方中挑選一個或多個牽頭的Arrangers(或相關的附屬公司)，在每個設施的營銷材料的左上角出現，並應根據術語單(集體， )指定一名行政代理人。行政代理人)。閣下同意不會委任任何其他代理人、共同代理人、安排人、協辦人、簿記管理人、簿記管理人、經理或聯席經理，亦不會授予任何其他職銜，亦不會給予任何補償(除非本承諾書及截至本協議日期日期的經修訂及重訂費用通知書(經修訂、重述、修訂、重述或不時更改)所指明的補償除外，否則不得給予補償。費用函) 將由您或您的任何附屬公司支付給任何貸款人(如下文所定義)，以便獲得其參與設施的承諾，除非您和主要的Arrangers同意這樣做。

3.聯合。

牽頭 Arrangers保留權利，在初始結束日期之前和/或之後(如下文所定義)，但在任何情況下均不得早於(1)在公開宣佈締結合並協議後30個日曆日之前，(2)啟動定期貸款或任何其他長期融資(如下文所定義)的主要聯營，包括定期貸款，(Iii)你公開宣佈目標公司超過50%的未償還普通股 是根據要約投標的；及(Iv)在原來簽署日期(或你合理同意的較早日期)後150個歷日(最早的日期)聯合開始日期)，將初步放款人的全部或部分款項聯合起來，將各自的承諾合併給一組銀行、金融機構和其他機構放款人和投資者，由牽頭放款人與你協調和協商，並與你和你合理地接受(你同意不被不合理地扣留、有條件或拖延)，包括但不限於你指定的任何關係放款人，併為適用的 安排人合理地接受任何關係放款人(此類銀行，

3

金融機構和其他機構放款人和投資者，以及最初的放款人放款人)。儘管有上述情況，牽頭的Arrangers 將不會辛迪加到那些銀行，金融機構和其他機構放款人和投資者，(I)在您接受本承諾函( )之前，您已以書面形式分別向我們確認了這些銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者。簽署日期)(如果在該日期之後並在初始結束日期之前，對於在簽署之日持有設施 累計未清承諾本金總額的大部分的牽頭安排者來説，這是合理的可接受的(簽署日期)。多數領先者)、(Ii)你、目標及你及其附屬公司的競爭對手，而你不時以書面分別向 us指明的人(在初始結束日期後(如下文所界定)，你可向每名行政代理人發出書面通知，以補充哪些競爭者名單，但在提供該補充資料的日期後第二天，該等補充須在 第二天始生效；及(Iii)就每一條款(I)及(Ii)項而言，該等附屬公司中的任何附屬公司(為免生疑問，不得包括任何真誠的債務投資基金，而該等債項投資基金 是上文第(Ii)款所提述的人的附屬公司，而該等基金是(A)你不時以書面指明的，或(B)根據該附屬公司的名稱(上文第(I)、(Ii)及 (Iii)條)而易於識別的任何真正債務投資基金。喪失資格的貸款人”); 提供取消資格的放款人不得追溯適用於取消以前獲得轉讓或 參與任何設施的任何人的資格)。

儘管領頭Arrangers有權聯合這些設施並接受 對此的承諾，(I)任何初始貸款人均不得解除、免除或更新其在本協議下的義務(包括其在要約完成之日為設施提供資金的義務(或者，如果根據一步合併協議完成收購，則為合併)和任何一項設施下的初始資金(完成和供資日期)。初始結束符 日期(如晚些時候並在適用範圍內，則有義務在合併之日為這些設施提供資金)與任何聯合、轉讓或參與設施有關，包括其對該設施 的承諾，直至該設施在初次關閉之日獲得初步供資(如果晚並在適用的範圍內，則在合併之日發生對設施的後續供資)，(Ii)除非你另有書面協議，否則轉讓或更新 不得對任何初始貸款人對設施的承諾的全部或任何部分生效，直至設施在初始關閉日獲得初步供資(如果較晚，並在適用範圍內，在合併之日以後為設施供資)和(Iii)除非你另有書面協議，每一承諾方應保留對其對設施的承諾的所有權利和義務的專屬控制權，包括在同意、修改、補充、放棄和修正方面的所有權利和義務，直至初次結束之日(和，如果較晚，並在適用的範圍內，合併日期)已經發生。

牽頭機構在此承認，借款人有意並已保留一家或多家投資銀行機構(br}，使牽頭Arrangers相當滿意)，向市場和銀團提供定期貸款和(或)提供高級票據，以取代資本市場橋融資機制的全部或部分，此類高級票據和/或定期貸款旨在替代和減少資本市場橋貸款機構對資本市場橋貸款機制的承諾。一美元兑一美元基礎(在最初的資本市場橋樑放款人中支持 rata)和牽頭安排者應利用商業上合理的努力，協調他們在資本市場橋樑融資機制方面的營銷和聯合努力與這類定期貸款和(或)此類高級票據的提供和配售方面的銷售和聯合努力。

4

在不限制你協助聯合努力的義務的情況下，在此瞭解到，本合同規定的最初放款人承諾不以設施聯合或收到有關設施的承諾為條件，在任何情況下，設施的聯合或成功完成都不構成在最初關閉日期(或在以後和在適用的範圍內，合併日期)獲得或資助設施的條件，也不減少締約方對任何設施的承諾額。牽頭安排者可在聯合開始日期後立即開始聯合努力，作為其聯合努力的一部分，其意圖是讓放款人 在初始關閉日期之前對設施作出承諾(但須受前款第2款規定的限制)。在初始關閉日期後30天(或您合理同意的較晚日期)之前，您 積極地同意協助領隊隊員完成我們和您相當滿意的及時聯合。這種援助應包括但不限於：(A)你利用商業上合理的努力來確保任何聯合努力從你現有的貸款和投資銀行關係中切實受益，並在實際和適當的範圍內，而且在所有情況下，只有在達成合並協議而不是違反合併協議的情況下，目標銀行及其子公司現有的貸款和投資銀行關係才能受益；(B)高級管理層的適當成員、某些有關代表和你的某些有關顧問與擬議的貸款人直接接觸。, 另一方面(你們在實際和適當的範圍內並在所有情況下只有在達成合並協議而不違反協議條款的情況下，利用商業上合理的努力安排目標及其子公司的適當成員、某些有關代表和某些有關顧問以及擬議的放款人在所有這些情況下相互商定的時間和地點之間的這種接觸，(C)你的協助(包括利用商業上合理的努力促成，在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，只有在締結合並協議而不違反其條款的情況下，目標及其附屬公司才能協助)編制與聯合有關的信息材料(如下所定義)和其他習慣的要約和營銷材料，(D)在聯合開始日期之前，利用你的商業上合理的努力，不時採購或重申(如可能的話，包括通過評級評估或評估 服務)，費用由你承擔，在實施標準普爾全球評級(標準普爾全球評級)的 交易後，對你進行公共企業信用評級(但沒有具體評級)和公共企業家庭評級(但沒有具體評級)標準普爾穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亞單位)穆迪和惠譽評級(惠譽)、(E)由牽頭的 Arrangers主持不超過兩次會議，並在必要時召開一次或多次電話會議，在雙方商定的時間和地點舉行可能的貸款人會議(並利用商業上合理的努力，在實際可行和適當的範圍內，並在所有情況下，只有在締結合並協定而不是違反協議規定的情況下，才能安排目標的有關高級官員參加這類會議)，(F)如果你得到目標提供的機會，對與目標及其子公司有關的非公開信息進行盡職調查，(1)利用你在商業上合理的努力，為我們提供對目標及其子公司進行盡職調查的同時機會；

5

不合理可行，利用商業上合理的努力，在合理迅速的基礎上向我們提供你方盡職調查的調查結果和結論，包括 利用商業上合理的努力，提供由你或你的顧問(在慣常的不依賴基礎上)和(G)在初始關閉日期之前編寫的任何盡職調查備忘錄的副本， 確保在使用 您的商業上合理的努力之後，沒有相互競爭的問題、發行、配售、安排或集團債務證券或商業銀行或其他聯合信貸設施，在切實可行和適當的範圍內，並在所有情況下，只有在訂立合併協議而不違反其條款的情況下，目標或其任何子公司被提供、放置或安排((A)設施除外)、(B)任何長期或臨時融資以取代資本市場橋樑融資機制(包括高級票據和/或定期貸款)、(C)任何排除在外的債務(如本文件中 表C所界定的)和(D)不受要約文件禁止發生的目標及其子公司的任何債務(或，(如適用的話，“合併協定”)(未經多數牽頭機構 的書面同意(這種同意不被無理扣留、有條件或延遲)，如果合理地預期這種發放、提供、配售、安排或聯合將嚴重和不利地損害設施的主要聯合、定期貸款的銷售和聯營、提供高級債券或任何其他債務融資，以替代或發行這些設施，或為其下的任何未償款項(定期貸款)提供資金(定期貸款), 高級債券和其他債務融資長期籌資)(據瞭解，貴公司、目標公司及其子公司推遲購買價格義務、商業票據發行、普通課程營運資本設施和普通課程資本租賃，或購買資金和設備融資，將不被視為對設施的主要聯營、營銷、聯合或提供永久融資造成重大和不利的損害)。儘管本承諾信或費用函或任何其他信函協議或承諾中有任何相反的規定，但你方協助聯合努力的義務(包括獲得評級和遵守上文(A)至(G)項或緊接在 段之後的第二句中所載的任何規定)，不應構成在最初結束日期(或如晚些時候和在適用的範圍內，合併日期)設施的承諾或資金籌措的條件。

牽頭管理人將以他們的身份，與你協調和協商，管理任何聯營機構的所有方面，包括關於選擇你合理接受的機構的決定(你同意不被不合理地扣留、附帶條件或拖延，但須受本 第3節第1段所述的限制而定)，並將在何時接受其承諾，由各機構參與(但須受本 第3節第1段規定的權利和其他限制的限制，不包括不合格的放款人)，放款人之間承諾的分配以及放款人之間費用的數額和分配。為協助領隊隊員的聯合努力，你同意迅速 (考慮到聯合開始日期的預期時間)準備和提供(並利用商業上合理的努力，在實際和適當的範圍內，並在所有情況下，只有在達成合並協議而不是違反合併協議的條件下，目標及其子公司提供)給牽頭的Arrangers(X)關於您、目標、您和它們各自的子公司和 的習慣信息。

6

上段(C)項規定的交易，(Y)根據表D-1第3段所需提供的歷史財務信息和(Z)習慣財務估計、預測和其他預測(此類估計、預測和其他預測)預測\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\x{為免生疑問，你無須提供任何資料，而該資料的提供會違反任何法律、規則或規例，或任何具有約束力的 保密義務(只要該等義務並非在本承諾信中訂立)，或放棄你、目標公司或你或其任何附屬公司或聯營公司或聯營機構可能聲稱的任何特權(在此情況下，你同意在切實可行的範圍內，或在所有情況下，在不受適用法律、規則或規例禁止的範圍內，使用商業上合理的努力，以免除或在所有情況下，該等保密義務是不受適用的法律、規則或規例所禁止的，迅速通知 us，根據這句話正在隱瞞信息)。儘管此處有相反的規定，但應要求向承諾方提供的與 設施的聯合有關的唯一財務報表應是根據表D-1第3段要求交付的財務報表。

你在此承認：(A)首席騎兵將提供信息(如下所定義)、預測和其他傳統的提供和推銷材料和介紹，包括一份與設施聯合使用的習慣機密信息備忘錄(任何此類備忘錄，一份此類備忘錄)。信息備忘錄、 和這類信息、預測、其他傳統的供應和營銷材料以及任何信息備忘錄，連同術語單，統稱為信息資料)在保密的基礎上，將信息材料張貼在Intralinks、Debr X、SyndTrak網上或以類似的電子方式公佈給擬議的 貸款人；(B)某些放款人可能是公共方放款人(即只希望收到(I)公開或(Ii)對你、目標或你或其各自子公司或證券而言對美國聯邦和州證券法而言不重要的信息的放款人)(統稱為 )(統稱為 )。公共信息；任何非公共信息的信息，私人信息以及誰可能從事與您有關的投資和其他與市場有關的活動？？目標、您或目標各自的子公司或證券(每一個)公共Sider並且每個貸款人都不是一個公共接受者，二等兵賽德)。你將對信息材料的內容完全負責，每一承諾方均有權使用和依賴其中所載的信息，而不負責對其進行獨立核查。

應主要策劃者的合理要求，您同意協助(並利用商業上合理的努力，在實際可行和適當的範圍內，並在所有情況下，只有在達成合並協議而不違反其條款的情況下，協助我們編寫另一版本的信息材料，供使用 ，以便將專門由公共信息組成的設施與您或您或目標公司各自的子公司或證券結合起來，用於美國聯邦或州證券法的目的，供公共運輸商使用。雙方同意，公開信息將與您或 提交的任何文件中的信息基本一致。

7

目標和/或你或其在證券交易委員會(證券交易委員會)的任何子公司公開文件)。有一項理解是，關於上述你的 援助，(A)與借款人或其任何附屬機構在其或其先前的信貸設施融資中提供的授權書相一致的習慣形式的授權書將列入任何 信息材料中(據承認，信息材料可能有單獨的授權函，其中只包含公共信息和含有私人信息的信息材料)，授權將信息材料 分發給可能的貸款人，載有下文第4節所列截至此類信息材料之日的陳述，並載有一份聲明，説明信息 材料的附加版本不包括任何私人信息(下一段所述情況除外，交易信息除外)；(B)信息材料將包括習慣條款，就與接收者使用或濫用此類信息材料或相關提供和營銷材料有關的任何責任追究我們和我們各自附屬公司的責任，併為您、您的子公司以及您及其主管和董事開脱罪責，只有在達成合並協議的情況下，目標、其子公司、附屬公司及其及其各自的高級人員和董事才能在接收者使用或濫用這類信息材料或有關的提供和銷售材料的情況下。在分發任何信息材料之前，應我們的合理要求，您同意將可能分發給公共部門的 信息材料中的這一部分確定為“公共信息”，這是最低限度的, 指在第一頁顯着地出現“公開”一詞。通過將信息 材料標記為公共部門，您應被視為已授權承諾方和擬議的貸款人將此類信息材料視為不包含任何私人方信息(理解為不必將此類信息標記為公共信息)。閣下同意，除非明確標明為公開放款，否則每一份文件，由領航員(或任何其他代理人)分發給任何放款人與設施有關的資料，將被視為包含私人資料，我們不會向公眾提供任何這類資料。

閣下確認並同意，在不違反本承諾函的保密性和其他規定的情況下，下列文件可不受限制地分發給私人方和公共方，除非您在預定分發之前的合理時間內書面通知牽頭的Arrangers(包括通過電子郵件)，此類材料只應分發給私人Siders(提供已向你和你的律師提供這類材料，以便在此之前審查一段合理的時間)：(A)牽頭機構為可能的放款人編寫的行政材料(如放款人會議邀請、銀行撥款以及供資和結清備忘錄)；(B)關於設施條款和條件變化的條款單和 通知；(C)現金流量橋設施文件和資本市場橋設施文件的草稿和定稿(統稱為BAR)設施 文檔(D)公開提交你和你的子公司以及目標及其子公司的財務報表。如果你以書面通知我們(包括通過電子郵件)，在 傳播之前的一段合理時間內，上述任何內容只應分發給私人方，則未經您事先同意，“公共採購中心”將不會收到此類材料。

8

4.資料。

閣下特此代表並保證：(A)所有書面資料及書面資料(該等資料及資料，除(I) 投影外)。 (Ii)一般經濟或工業性質的資料信息(就你所知的關於目標及其附屬公司及其及其各自業務的資料， )你已經或將向承諾方提供的，目標(但僅限於訂立合併協議的範圍)，或由你或其任何子公司或代表(在每種情況下，代表你的 )就所設想的交易(包括信息備忘錄和公開文件中所載的信息)，在提供或將作為一個整體提供或將作為一個整體時，在所有重要方面正確，且 在提供時或在整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述所需的重大事實，以使其中所載陳述不因作出此種聲明的 情況而具有重大誤導性(在不時實施所有補編及其更新之後)和(B)你或你的任何子公司或代表在每一情況下向承諾方提供或將向承諾方提供的預測，(A)你方代表你方在此考慮的交易中，已經或將根據你認為在準備的時候是合理的，並在向承諾締約方提供相關預測時，真誠地準備這些交易；據瞭解，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這些預測受到重大不確定性 和意外情況的影響，其中許多都超出了您的控制範圍。, 不能保證將實現任何特定的預測，任何這類預測所涉期間的實際結果可能與預測結果相差很大，這種差異可能是重大的。您同意，如果在以後的任何時候成功的聯合(如收費信中所定義的)和最初的結束日期, 你已意識到，如果提供資料和預測，在任何重要方面，前一句中的任何 陳述和保證都是不正確的，而且在這一時間，你將 (或，關於與目標及其子公司有關的信息和預測，將利用商業上合理的努力)迅速補充信息和預測，以便在這些情況下在所有重要方面(或就與目標及其附屬公司及其各自業務有關的信息和預測，在你所知的情況下，這些陳述和保證在所有重要方面都是 正確的，或就與目標及其子公司及其附屬公司及其各自業務有關的信息和預測而言，按你所知，這些陳述和保證在所有重要方面都是 正確的，在這種情況下，這種陳述和 保證在所有重要方面都是正確的)。在安排和聯合利用這些設施時，承諾方(一)將有權使用和主要依靠信息和預測，而不承擔獨立核查信息和預測的責任；(二)對信息或預測的準確性或完整性不承擔任何責任。

5.費用。

作為對最初貸款人在本協議下的承諾的考慮，以及主管Arrangers和聯合圖書管理人對執行此處所述服務的同意，您同意支付(或安排支付)條款表和費用信函中所列的費用。, 如屬及須支付的範圍。該等費用一經繳付，在任何情況下均不得退還，除非你方及本公司另有書面協議明文規定或另有規定。

9

6.條件。

本合同第一批放款人承諾在初始截止日期(如果晚些時候並在適用範圍內，在合併日期)為設施提供資金，以及牽頭Arrangers和聯合圖書管理人為履行本文所述服務而達成的協議，僅受(A)標題為條件 在初始截止日期借款的章節中規定的適用條件以及附件B和表C中每一項在合併日期借款的條件和(B)表 D-1中規定的適用條件，以及僅在合併日期的情況下所規定的適用條件而定的承諾而定；(B)本合同附件 D-1所規定的適用條件，以及僅在合併日期的情況下，附件D-2中規定的適用條件(此類條件，附件D-2規定的適用條件)資助 條件)，在每個承諾方滿足(或放棄)供資條件後，設施的初始供資應發生(如果以後並在適用的範圍內，則在合併之日在 設施下供資)；理解並商定，對本承諾不存在任何其他條件(默示或其他條件)，包括遵守本承諾函、費用函和 設施文件的條款；瞭解並商定，本承諾不存在其他條件(暗示或其他條件)，包括遵守本承諾函、費用函和 設施文件的條款。

儘管本承諾信(包括所附的每一件證物)、有關交易融資的費用函、設施文件或任何其他信函協議或其他承諾有相反的規定(I)唯一的申述和保證，其準確性應是對設施在最初關閉日期的可用性和供資的一個條件(如晚些，並在適用範圍內，合併日期)為(A)如在此日期之前訂立合併協定，則為(A)，目標在合併協議中就目標及其子公司所作的、對放款人的利益具有重大意義的 陳述，但僅限於你(或你的附屬公司)有權(考慮到任何適用的補救規定)終止你(和/或其)在合併協議下的義務，或有權因違反合併協議中的這種 陳述而拒絕完成要約或合併(在每種情況下，按照其條款)。指明的合併協議申述)和(B)具體的陳述(如下所述)和(2)設施文件 的條款和截止交付品(如本承諾信表D-1所界定的)應以一種不影響設施在初始關閉日期 (如果晚些時候並在適用的範圍內，合併日期)滿足適用的供資條件(或每個承諾締約方放棄)的形式表示。為此目的，指定表示” 指借款人和與其組織存在有關的設施文件中規定的任何截止日期擔保人的適用陳述和保證；與適用設施文件的訂立、借款、擔保和履行有關的權力和權力、適當授權、執行和 交付以及可執行性；美聯儲保證金條例；在初始結束日(如果晚些時候並在適用範圍內使用合併日)使用根據 提供的貸款所得，不違反“愛國者法”、適用於美國管理的受制裁人員的法律，包括外國資產管制處、歐洲聯盟(或其任何成員國)、聯合國、聯合王國和加拿大，以及美國的反腐敗法，包括“全面和平協議”、歐洲聯盟(或其任何成員國)、聯合國、聯合王國和加拿大；“投資公司法”；借款人及其附屬公司在合併的基礎上(在使交易生效後，假設所有交易都發生在初始結束日期)的初始結束日的償付能力(償付能力將在

10

一種符合根據附錄D-1第5(B)段在償付能力證書中確定償付能力的方式； 和根據這些設施提供的貸款以及在每種情況下提供任何現金流橋設施擔保或資本市場橋設施擔保，以及進入設施 文件的方式，與借款人或任何截止日期擔保人的組織文件不衝突。如果設施文件是在初始關閉日期之前輸入的(如果較晚，並在合併日期之前適用 )(該日期)生效日期)，然後在從生效日期起至幷包括在初始關閉日期(如果晚些時候 ，並在適用範圍內，在合併日期)為設施提供資金的期間內(在合併日期)(某些資金期(A)即使(A)在適用的設施文件中在生效日期作出的任何申述(或(如較後及在適用的範圍內)就有關設施的融資而作出的任何申述，或在首次關閉日期作出的任何申述，均屬不正確(任何指明的申述除外)；。(B)借款人或 其任何附屬公司沒有遵從適用的設施文件的條款，或根據該等文件存在失責或失責的情況，(C)適用的設施文件或其他 或(D)中任何相反的規定，即在 適用的設施文件中出現生效日期的任何條件(如晚一些，並在適用的範圍內，就合併日設施的資金籌措而言，適用設施文件中出現初始關閉日期的任何條件)，可隨後確定未得到滿足，沒有承諾締約方，行政代理人或貸款人應有權(1)取消其在任何設施下的任何承諾(除非在表C的強制性承諾減少和提前付款標題下明確規定)，(2)撤銷、終止或取消任何設施文件或行使任何權利或補救，或在其他情況下必須這樣做，以防止、限制或拖延在初次結束之日(如果晚些時候並在適用的範圍內，在合併之日)為這些設施供資，(3)拒絕 在初始關閉日(如果晚些時候並在適用的範圍內，在合併日期)參與對這些設施的供資；提供 有關的供資條件已得到滿足或放棄，或 (4)在這樣做的範圍內行使任何抵銷或反訴的權利，這將防止、限制或拖延其在最初關閉日期(如晚些時候，如果是 ，並在適用的範圍內，在合併日)參與對這些設施的供資。儘管本文件另有相反規定，(1)在某些基金期限結束後，行政代理人和放款人根據適用的設施文件享有的所有權利、補救辦法和應享權利，即使在上述時間之前由於上述原因而無法獲得，(2)前一句的任何規定均不影響承付方在本承付書或費用函下的任何權利、補救辦法和應享權利。為避免產生疑問，不得要求初始貸款人在 初始關閉日期之前輸入任何設施文件；提供如果任何設施文件是由借款人、適用的行政代理人和一個或多個初始放款人在最初結束日期之前訂立的，則任何拒絕在初始關閉日期之前訂立此種設施文件的任何 初始放款人的承付款應按照本承諾函的規定保持未清，直至最初的結束日期(如果較晚並在適用的範圍內為 ，則為合併日期)。本款及本款之規定，稱為同意。有限條件條款”.

11

7.費用償還和賠償。

為了促使承諾方簽署本承諾信和費用函，並着手處理設施文件，您同意(A)賠償每個承諾方及其附屬公司及其相關的高級、董事、僱員、代理人、控制人員、顧問和其他代表以及他們的接班人和被允許的指定人(每一人、一人)並使其無害。獲彌償人”), 從和針對任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(集體而言)損失)任何種類或性質，並受以下(A)項就法律費用和開支所列限制的限制，合理的、書面的或開具發票的。自掏腰包任何獲彌償人可能須支付的費用及費用，如屬任何該等損失及有關開支，則須由與本承諾書有關的任何申索、訴訟、調查或訴訟(包括任何研訊或調查)及原承付款書(包括本信及其條款表)、費用通知書及截至2020年1月5日的某些費用函件(截至2020年1月5日)與設施有關的費用及開支(包括任何研訊或調查)、費用通知書及截至2020年1月5日的某些費用函件所引起或與之有關的費用及開支(包括任何研訊或調查)而支付。正本費函特此設想的交易或任何相關交易，其收益的便利或使用(上述任何一項，a )程序)，不論是否有任何該等獲彌償人是該等法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由你、你的股東、聯營公司或債權人或任何其他第三者提出，並在書面要求(連同相當詳細的後備文件)發出後30天內，向每名獲彌償保障者償還任何合理的文件或發票。自掏腰包因調查、答覆或為所有這類獲彌償人的一家律師事務所的任何前述行為而招致的法律費用和費用，這些律師事務所作為一個整體，如有必要，為所有這類受償人支付調查、答覆或辯護的法律費用和費用(必要時，每一家當地律師事務所(其中可能包括在多個司法管轄區內行事的一家特別律師事務所)的法律費用和費用)被視為整體(僅在受這種衝突影響的受賠償人告知你存在這種衝突並隨後保留其自己的利益衝突的實際或被認為利益衝突的情況下)，在每個有關司法管轄區內為受影響的受損害人士提供另一間律師行的法律顧問)及其他合理的文件或發票自掏腰包與調查、答覆或為上述任何行為辯護的 有關的費用和費用；提供就任何獲彌償人而言，上述彌償將不適用於因 (I)該獲彌償人或該獲彌償人的任何附屬公司或其任何有關的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制上述任何一項的人或其他代表而在每宗個案中代表該名獲彌償人行事或按該人指示行事的人或其他代表的故意不當行為、惡意或重大疏忽所引致的損失或有關開支(由具司法管轄權的法院在最後及不可上訴的決定中所裁定者)，(Ii)該獲彌償人或任何獲彌償人的聯屬機構或其任何有關的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人或上述任何一項的其他代表在每種情況下均代表或按上述任何一項的指示行事，嚴重違反本承諾信或費用書所規定的義務，該獲彌償的人(由具司法管轄權的法院在最後及不可上訴的決定中裁定)或(Iii)並非由你或你的任何聯屬人的作為或不作為而產生的任何法律程序，而該法律程序是由任何獲彌償的人針對任何其他獲彌償的人而提出的；提供行政代理人、首席護林員和聯合辦事員在履行其各自在 設施下的代理或安排者的職責並以其身份行事時，應繼續就這類訴訟作出賠償。

12

在緊接前一但書第(I)或(Ii)條所列的任何例外情況不適用於上述時間和(B)在發生 初始關閉日期的情況下，在初步結束日期(在收到表D-1第6段所列發票的範圍內)償還每個承諾方，或如在此期間後開具發票，則在書面要求提出後30天內，或在任何此種情況下，在提交簡要説明(連同相當詳細的備份文件)後，對所有合理和有單據或發票的承諾方予以償還。自掏腰包費用(包括但不限於每個承諾方盡職調查的費用、諮詢費(如果任何這類諮詢人已事先書面同意(同意不被不合理地扣留、有條件或延遲))、聯合費用、旅費和合理費用、支付給承諾方的一家公司的合理費用、付款和其他費用，\x{e76f}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\x \x{e76f}\x \x{e76f}\x{e76f}\x \x{b}\x \x \x{e76f}\x{e76f}\談判和執行本承諾的承諾 函(包括條款單)、費用函、原始費用函、原始承諾函和設施文件(統稱為費用”); 提供儘管有上述情況， 你同意，不論最初的結束日期是否發生，償還律師事務所向承諾方、牽頭Arrangers、聯合簿記管理人和行政代理人支付的費用、付款和其他變更，這些費用、付款和其他變更應按照你與該律師事務所在最初簽署日期之前的單獨安排在 確定。某些承諾方已通知你，它們今後在與這一事項無關的事項上，可能包括折扣、信貸或其他便利，可根據這些律師因與他們的關係而收取的費用，從其律師那裏獲得福利，這種福利不會影響或修改與報銷費用有關的任何規定或便利文件。在每一情況下，本款的上述規定在執行時應被 設施文件所載的適用規定所涵蓋的範圍所取代，此後不再具有任何效力和效力。

儘管本承諾信有任何其他規定，(I)任何獲彌償人均無須就他人使用透過互聯網、電子、電訊或其他資料傳送系統取得的資料或其他資料而造成的損害負上法律責任，但如該等損害是由於故意失當、惡意或嚴重疏忽所造成的，或因該彌償人或任何獲彌償人的聯營公司或其任何附屬公司的有關人員、董事、僱員、代理人、顧問或其他有關人員嚴重違反本承諾書或費用通知書所規定的義務而造成的損害，則不在此限。(I)任何獲彌償人使用透過互聯網、電子、電訊或其他資料傳送系統取得的資料或其他資料所引致的損害，均無須負上法律責任。控制上述任何 的人或其他代表或繼任人或獲許可的轉讓者，如屬任何該等繼承者或轉讓者，代表該獲彌償人行事，或按該獲彌償人的指示行事(由具司法管轄權的法院在最後及不提出上訴的決定中裁定)及(Ii)你們(或你的任何附屬公司)、目標(或其任何附屬公司)、目標(或其任何附屬公司)中的任何一人

13

(僅在締結合並協議的情況下)或任何受補償的人應對與本承諾信、原始承諾信、費用函、原始費用函、費用函、交易(包括設施和使用收益)有關的任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害賠償(包括在不受限制的情況下，包括任何利潤損失、業務損失、業務損失或預期節餘)，或就與設施有關的任何活動承擔責任，包括編寫本承諾信、原始承諾信、費用信、費用原件和設施文件；提供 本款的任何規定均不得限制你的賠償和償還義務，但此種間接、特殊、懲罰性或相應的損害應包括在與任何 承諾方無關的第三方的任何索賠中，而適用的彌償人有權根據本節第7節第1款獲得賠償。

在沒有你的書面同意的情況下，你不應對任何法律程序的解決負任何責任(這種同意不應被無理地拒絕、附帶條件或拖延)，但如果在你的書面同意下得到解決，或者如果在任何這類程序中有一個有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，你同意對任何和所有的損失以及合理的、有文件記錄的或發票上的法律或其他損失的每一個被彌償的人作出賠償和使其無害。自掏腰包費用 由於按照本節其他條文並在本節其他條文所規定的範圍內達成和解或判決。如你已按照上述規定償還任何獲彌償人的任何法律開支或其他開支，而具有司法管轄權的法院並無最終及不可上訴的裁定，裁定獲彌償人無權根據本條例第7條就該項付款獲得彌償，則獲彌償人須迅速退還該款額。

未經任何獲彌償的人事先書面同意(不得無理地扣留、附帶條件或延誤同意，但須瞭解因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何條件而拒絕給予同意，則不得視為合理)，(2)不包括任何關於過失、罪責、不法行為或未能由任何獲彌償人或其代表採取行動的陳述或承認，除非該獲彌償人(I)包括無條件釋放該獲彌償人在形式及實質上令該受彌償人合理地滿意的該等受彌償人合理地滿意的所有法律責任或申索，而該等法律責任或申索是屬於該等法律程序的事項；(Ii)不包括關於或承認任何過失、罪責、不法行為或沒有由任何獲彌償人或其代表行事的任何陳述，以及(Iii)就該等和解的條款載有慣常的保密條文。

8.信息共享、沒有信託關係、附屬活動。

你承認，承諾方及其附屬機構可能正在向其他人提供債務融資、股本資本或其他服務 (包括(但不限於)財務諮詢服務)，對此，你、目標方和你及其各自的子公司和附屬機構可能存在利益衝突。承諾方及其各自的 附屬公司將不使用從您、目標或任何您或其各自的子公司或關聯公司獲得的機密信息，這些機密信息是由於本承諾信中所設想的交易或它們與您、目標或您或它們各自的子公司或關聯公司之間的其他關係而獲得的。

14

為其他人提供的服務，以及承諾方及其相關附屬機構將不向其他人提供任何此類信息，但在下文允許的範圍內除外。您還承認，承諾方及其各自的附屬機構沒有義務使用本承諾信所設想的交易，也沒有義務向您、目標或您或其各自的 子公司或附屬機構提供從其他人那裏獲得的機密信息。

如你所知，承諾方及其各自的附屬公司是直接或通過其附屬公司參與各種活動的全面服務證券公司，包括證券交易、商品交易、投資管理、融資和經紀活動以及公司和個人的財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，承付款方及其附屬公司可積極從事商品交易或交易你(和你的附屬公司)、目標(及其附屬公司)、目標和你各自的客户或競爭者以及其他公司的債務和股本證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他債務)，這些公司可能是本承諾函為其自己帳户和客户賬户設想的安排的對象，並可在任何時候持有此類證券的多頭和空頭頭寸。承諾各方及其附屬公司也可與其他各方管理的資金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金或其他投資工具，這些資金或其他投資工具可交易或投資於你(和你的附屬公司)、目標公司(及其附屬公司)或可能是本承諾書所設想的安排的標的的其他公司，或與其進行任何商品或其他交易。

承諾方及其各自的附屬公司可能具有與目標、你和你及其各自子公司和附屬公司的經濟利益相沖突的經濟利益，沒有義務向你、目標和你及你和它們各自的子公司和附屬公司披露任何相互衝突的利益。您同意，每個承諾方將根據本承諾函作為獨立承包商行事，本承諾信或費用信函中的任何內容都不得被視為在該承諾方及其附屬公司與您、目標方、您及其各自的股權持有人或您及其附屬公司之間建立諮詢、信託關係或其他隱含義務。你承認並同意：(1)本承諾信和費用函所設想的交易是承諾方及其各自附屬公司與你之間的中期商業交易，(2)與此有關，並與導致這種交易的過程有關，每一承諾方及其適用的附屬公司(視屬何情況而定)僅作為委託人，而不是作為你、目標、你及其各自的管理層、股東、債權人、附屬公司或任何其他人的代理人或受託人，(3)每個承諾方及其適用的 附屬公司(視屬何情況而定)沒有就所設想的融資交易承擔有利於你或你的附屬公司的諮詢或信託責任或任何其他義務。, 行使與 有關的補救辦法或由此產生的程序(不論該承諾方或其任何附屬機構是否就其他事項向你或目標或其任何附屬公司提供諮詢意見或目前正在向你或目標或其任何附屬公司提供諮詢意見)，承諾方對你、目標方或其各自附屬公司在此設想的交易方面沒有任何義務，但明確規定的義務不在此。

15

本承諾信和費用函，(4)本承諾信和費用函不產生任何諮詢或信託責任或任何其他義務，以有利於目標 或其附屬機構在本報告所設想的融資交易、對其行使補救辦法或由此產生的程序(不論該承諾方或其任何附屬公司目前是否在就其他事項向你或目標或其任何附屬公司提供諮詢或建議)和(5)承諾方及其附屬公司沒有提供任何法律、會計、會計，管理或税務方面的建議和你認為適當的範圍內諮詢了你自己的法律和財務顧問。

您進一步承認並同意您有責任對所設想的交易及由此產生的過程作出您自己的獨立判斷。你同意你不會聲稱承諾方或其適用的附屬公司(視屬何情況而定)就根據本承諾函提供的服務提供了諮詢服務，或在此類交易或導致 的進程方面對你或你的附屬公司負有信託、代理或類似義務。您同意，您和您的子公司不會以承諾方或其附屬公司涉嫌違反信託義務為由，對任何承諾方或其附屬公司提出任何索賠，因為該承諾方或附屬公司在此就 本承諾函和所設想的交易提出任何索賠。

此外，請注意花旗全球市場公司。已被您保留為財務顧問(以這種身份)購買邊顧問(如表A所示)。你承認這一保留，並進一步同意不主張任何你可能根據可能聲稱的任何實際或潛在的利益衝突而聲稱的任何 索賠，這些利益衝突可能是由於採購方顧問的聘用而產生或產生的，而這種承諾各方或其附屬公司與你的關係，如本文所述和提到的，則是與你有關的關係。本合同中的每個承諾方承認：(一)買方顧問的保留；和(二)這種關係不產生採購方顧問或其附屬公司對該承諾方的任何信託責任或 信託責任。您承認，以這種身份，購買方顧問可以就其他不利於雙方利益的事項向您提供諮詢。 儘管有上述規定，在任何情況下都不應被解釋為限制了花旗全球市場公司的保密義務。以及本委託書第9節所載的允許轉讓。

9.保密。

你 同意，未經任何負責人事先書面批准，不得直接或間接地向任何個人或實體披露費用函或其內容，或在你接受本委託書之前，不得向任何人或實體披露本承諾書、術語單、其他證物和附件或每一份文件的內容(此種批准不得不合理地扣留、有條件或延遲)，除非(A)向你和你的任何附屬公司及其相關人員、 董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和控制人員披露這方面的機密性質，但(A)向你和你的任何附屬公司及其相關人員、 董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和控制人員披露其機密性質，關於機密和 需要了解(B)如果承諾方書面同意這種擬議的披露或(C)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何待決的法律、司法或行政程序中，或在適用的法律、規則或規章或強制性法律程序所要求的其他方面，或在政府和/或管理當局要求或要求的範圍內，在每一案件中根據你的法律顧問的合理意見(在這種情況下，你同意)

16

在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露之前及時通知我們)或在與本承諾書或在任何訴訟或仲裁訴訟或與之有關的其他程序中根據本承諾書或費用函行使你的權利有關行使 補救方面的合理需要時通知我們，但此種披露在與這類訴訟或仲裁行動或其他程序有關的情況下是合理必要的(提供承諾方應得到通知，並有合理機會在披露此類信息之前就此類信息尋求法院的保護令(但有一項理解，即法院拒絕給予保護令並不妨礙此後披露此類信息)；提供(I)你可向目標公司、其附屬公司及其有關的高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問及控制人員披露本承諾信及其內容(包括本函內的條款表及其他證物及附文，但不包括費用函件或其內容)。需要了解(Ii)你可將本承諾信及其內容 (包括本信的條款表及其他證物及附件)(但不包括費用函件或其內容)，在與設施(包括資料 資料)有關的任何財團或其他要約或市場資料中披露，或披露任何招股章程或其他要約備忘錄，該等招股章程或其他要約備忘錄與永久融資或任何表格S-4 或任何其他與證券交易委員會或任何其他政府主管當局有關或與之有關的其他要約或營銷材料有關，交易，(3)你可以向潛在的貸款人和評級機構披露承付款項 函的條款表和其他證物及附件及其內容，以便獲得借款人的評級和/或永久融資；(4)你可以披露費用信中所載的總費用數額，作為任何預測的一部分，形式上的信息或與交易有關的總來源和用途的一般性披露，但須符合為設施 提供和推銷材料(包括信息材料)的習慣或要求，任何與永久融資有關的招股章程或其他發售備忘錄，或與該等交易有關的其他要約或市場資料，或以任何表格S-4或其他形式向證券交易委員會或任何其他政府當局提交的與該等交易有關的或與該等交易有關的招股章程或其他發行備忘錄(只限於與交易的所有其他費用及 開支合計的範圍內，而除非適用法律規定，否則不得作為個別項目提交。, 規則或規例)及(V)如根據費用函件而須繳付的費用數額已予修訂(包括該等費用中涉及須支付予承擔方及(或)放款人的費用的部分)，你可在每宗個案中，向目標公司及其附屬公司及其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問及控制人員，以保密及保密的方式向他們披露有關費用的信件及內容。需要了解基礎。就本款而言，凡提及承諾 函之處，均應視為包括承諾書正本，凡提及規費書之處，均視為包括費用正本。

每一承諾締約方及其附屬公司將使用本承諾信所涉的任何它們或其附屬公司或由你或代表你在本協議下或在與收購和相關交易有關的情況下向其提供的所有信息，並談判、評估和完成由此設想的 交易，並應以保密方式對待所有此類信息，不得公佈、披露或以其他方式泄露此類信息；提供本協議不應阻止該承諾方及其附屬公司 披露任何此類信息。

17

(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何待決的法律、司法或行政程序中，或根據適用的法律、規則、規章或強制法律程序的要求，根據律師的合理意見(在這種情況下，該承諾方同意在切實可行且不受適用的法律、規則或條例禁止的範圍內，在 披露之前將此事迅速通知你(但對由下列各方進行的任何審計或審查除外)，銀行會計師或行使審查或管理權力的任何自我管理當局或政府監管當局)，或在與在任何訴訟或仲裁行動或與此有關的其他程序中對本承諾書或費用函所規定的權利的行使或你的權利的行使方面有合理需要的情況下，在與該訴訟或仲裁行動或其他程序有關的情況下，披露 是合理必要的(提供(B)應根據任何具有管轄權或聲稱對該承諾締約方或其任何附屬公司具有管轄權的管理當局或自我管理當局的請求或要求，在切實可行和不受適用法律、規則或規章禁止的範圍內，就上述 信息的披露向你發出通知和合理機會，以便在披露該 信息之前就該 信息尋求法院保護令(在此情況下，法院拒絕授予該保護令並不妨礙該信息的披露)；(B)在實際可行和不受適用法律、規則或規章禁止的情況下，(C)在披露前(銀行會計師或進行檢查的任何自律當局或政府規管當局或 規管當局所進行的任何審計或檢查除外)，(C)如該等資料並非因該承諾方或下一條(F)項所提述的任何人違反你、目標人或其後(F)條所指的任何人士的不當披露而公開，(D)承諾方或其後(F)項所指的任何 人均已或已掌握該等資料(A)，而就該承諾方所知，該等資料並非亦非由你、你的附屬公司、目標或任何 你的附屬公司或其附屬公司或(B)由該承諾方或其後(F)條所提述的任何人士從並非亦非如此的第三者收取，對此承諾締約方的知識， 受合同或信託保密義務，應由您承擔, (E)這些信息是由該承諾方獨立開發的，而不使用任何機密信息，也不違反本承諾信的條款；(F)對該承諾方的附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、法律顧問、獨立審計員、評級機構、服務提供者，專業人員和其他專家或代理人，他們需要了解與交易有關的此類信息，並被告知這類信息的機密性質，並遵守專業慣例的保密義務，或以書面同意受本款條款(或與本段大致相似的語言)的約束(由該承諾方負責該 人遵守本段的情況)，(G)為確立適當注意辯護的目的，(H)對潛在或潛在的放款人、對衝提供者、參與人或受讓人和(I)在你寫的任何具體披露書中同意的範圍；提供為(H)、(X)項的目的，向任何放款人、對衝提供者、參與人或受讓人或準放款人、對衝提供者、參與人或 受讓人披露上述任何此類信息，須經上述貸款人、對衝提供者、參與人或受讓人或準貸款人、套期保值人承認和接受。

18

提供者、參與者或受讓人，即這些信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本段所列的條件或你和該承諾方在其他方面合理接受的條件，包括但不限於任何信息材料或其他營銷材料中商定的信息)，按照該承諾方的標準聯合程序或傳播這類信息的習慣市場 標準，在任何情況下，該承諾方均須通過接收方按下或通過其他平權行動獲取此類信息；(Y) 該承諾方不得向當時被取消資格的貸款人的任何人披露這類信息。如果設施資金到位，承付款締約方及其各自的附屬公司(如果有的話)應在本款所涵蓋的範圍內被設施文件中的保密規定所取代，前提是這些規定對這些承諾締約方具有約束力。否則，本款規定的保密規定應在本承諾信終止後失效，並在原簽署日期二週年後不再生效。

10.雜項。

未經雙方事先書面同意，本承諾書和本協議下的承諾不得由任何一方轉讓(這種同意不得被無理地扣留、附帶條件或延遲)(未經此種同意，任何企圖的 轉讓均為無效)。本承諾函和本合同項下的承諾僅是為了雙方的利益(以及在此處明確規定的範圍內的受償人)，並且不給予或無意授予除本合同各方以外的任何人任何利益或創造任何權利(以及僅在本合同明文規定的範圍內給予受償人)。在不違反上文第3節規定的限制的情況下，每一承諾締約方保留使用其各自附屬公司或分支機構提供所設想的服務的權利，並有權全部或部分向其附屬公司或分支機構分配支付給該承諾締約方的某些 費用，其方式是該承諾締約方及其各自的附屬公司或分支機構可自行酌情商定，並在如此使用的範圍內，這些附屬公司和分支機構應有權享受向該承諾締約方提供的利益和保護，並遵守本合同所規定的關於該承諾締約方行為的規定。除非由 每個承諾方和您簽署書面文書，否則本承諾信不得修改或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾信可在任何數量的對應方執行，每一對應方應視為原件，所有副本合併後應構成一項協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾信簽名頁的已執行的 對應方(即PDF” 或TIF”) 應作為手動執行的副本的交付生效。本承諾函(包括本函所列證物)以及費用函，(1)是雙方就與 設施有關的承諾達成的唯一協議；(2)取代了我們之間就設施(包括原始承諾信和原始費用函)事先達成的所有書面或口頭諒解，並列出了雙方對此的全部理解。本承諾函，以及根據本承諾書引起的任何索賠、爭議或爭議(包括(但不限於)因合同法或侵權法引起的因本合同事項而引起的任何索賠)，均應受紐約州法律管轄，並按照其解釋；

19

提供儘管有上述規定，但理解並商定：(A)確定任何特定的合併協議代表的準確性，以及由於任何不準確之處，你(或你的附屬公司)是否有權(考慮到任何適用的補救規定)終止根據合併協議所承擔的義務，或有權拒絕完善該要約或合併； (B)確定要約和(或)合併是否已按照要約文件(或(如適用，則為合併協議)的條款完成)，在每一情況下均應受下列約束，即並按照特拉華州的法律解釋，而不論在適用的法律衝突法原則下可能適用的法律是什麼法律。

任何聯合書商可在金融和其他報刊上或在其選擇的因特網或世界範圍內的網站上張貼習慣廣告，以便在因特網或世界範圍內傳播習慣信息，並在每一情況下，在初始關閉日期之後以墓碑或 的形式分發類似的宣傳材料，以其他形式説明借款者的姓名和交易的數額、類型和結束日期，均由聯合書商承擔費用。

雙方同意，如果你以下述方式接受，則本承諾函和費用函 將是一項關於本文件及其所載標的物的具有約束力和可執行性的協議，包括一項協議，以符合本承諾書和費用函的方式真誠地談判本合同各方的設施文件，並確認並商定，在符合有限條件規定的前提下，本函所規定的承諾僅受本條款第6節規定的先例的約束。

本協議中的每一方都不可撤銷地放棄陪審團在任何訴訟、訴訟程序、索賠或反訴中由OR代表任何一方提出的關於或因本承諾信或本委託書而產生的或因本承諾信或本委託書下的服務的履行而受到審判的權利。

(A)在此不可撤銷和無條件地：(A)就其本身及其財產，將美利堅合眾國紐約州任何一家州法院或聯邦法院或設在紐約州的聯邦法院及其任何一家上訴法院，在因本承諾而產生或與其有關的任何訴訟或程序中，或由此或由此設想的交易中，或在承認或執行任何判決的任何訴訟或程序中，對任何此類訴訟或程序的所有申索進行審理和裁定，並同意在該紐約州 法院或該法院對任何此類訴訟或程序提出的所有索償要求均應在該紐約州 法院審理和裁定，(B)在法律允許的範圍內，(B)在法律和有效的範圍內，最大限度地放棄因本承諾信、收費函或由此在任何紐約州或任何此類聯邦法院所設想的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的地點的任何反對意見，(C)在法律允許的最大範圍內放棄，(D)同意任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最後判決均為結論，並可在其他司法管轄區就該判決或法律規定的任何其他方式強制執行。雙方同意，以掛號郵遞方式向閣下或我們送達上述地址的法律程序文件、傳票、通知書或文件，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達程序 。

20

在美國境外註冊為法團的每一方，就其本身、其子公司、加工代理人以及其財產和收入，在此不可撤銷地同意，在該當事方或其各自子公司或其任何附屬公司的財產已經或可能獲得任何豁免的範圍內，不論是主權豁免還是其他豁免，均不得因本承諾書、費用函或交易而產生或涉及本承諾書、費用函或交易，包括(但不限於)訴訟豁免、在美國或其他地方提起的任何法律程序、由此產生或涉及本承諾書、費用函或交易 ，包括在此豁免送達法律程序，任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免，判決執行豁免，判決記項前任何財產的扣押豁免，或協助判決執行的扣押豁免，該一方本身及其附屬公司在適用的 法允許的最大限度內明確放棄任何此種豁免，並同意在任何此類程序中，不論是在美國還是在其他地方，均不主張任何此種權利或要求。在不限制上述規定的一般性的情況下，每一方進一步同意， 本款規定的豁免應在美國1976年“外國主權豁免法”允許的最充分範圍內適用，並打算為該法的目的不可撤銷。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本函或根據收費信($ )應付的一筆款項兑換成另一種貨幣，則雙方同意，在它們可以有效這樣做的最充分程度上，所使用的匯率應是按照正常銀行程序，適用的承付方可在作出最後判決的前一天用該另一種貨幣購買(並在紐約市匯出)美元的兑換率。即使以一種非美元的貨幣作出任何 判斷，你方在收到以該另一種貨幣如此到期的任何款項後的工作日，承付款方仍可按照正常的銀行 程序，以該另一種貨幣購買(並匯出)美元；如如此購買及匯出的款項少於貸款人、適用的承付款人或任何獲彌償的人原來應繳予貸款人的款項，則 閣下同意作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦同意就該等損失向有關受款人作出彌償，而如如此購買的款額超過原來以美元繳付的款額，則該超出額須滙予你。

我們特此通知您，根據“美國愛國者法”(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)愛國者法和31 C.F.R.R.1010.230節的要求受益所有權管制)，可能要求我們每個人和每個放款人取得、核實和記錄識別借款人和任何附屬擔保人的資料，這些資料可以包括他們的姓名、地址、税務識別號、關於實際所有權條例所要求的借款人實益所有權的證明 以及其他資料，以便我們和放款人能夠根據“愛國者法”和“受益所有權條例”確定借款人和任何附屬擔保人的身份。本通知是根據“愛國者法”和受益所有權條例的要求發出的，對我們每個人和貸款人都有效。你在此承認並同意，領隊隊員將被允許與放款人分享任何及所有此類信息。

21

賠償、賠償(如適用)、償還(如適用)、 聯合(如適用)、不履行諮詢或信託職責、管轄權、管轄、管轄法律、地點、放棄陪審團審判和保密規定，本信和本承諾書第8節的規定應繼續充分有效和有效，不論設施文件是否應執行和交付，即使本承諾書終止或到期，或本函下的最初貸款人承諾；提供(為避免產生疑問，包括適用於各承諾方及其附屬公司的保密規定)(第3節第3至第7段和第4節倒數第二句中具體規定的義務，以及除你在費用信和原始費用信及其各自內容保密方面的義務外)所規定的義務應自動終止，並由有關設施文件的規定取代，並在此期間自動免除與此有關的所有責任。你可以終止本承諾信和/或最初放款人對任何設施(或其任何部分，包括在各設施之間的非按比例基礎上) 的承諾，但須遵守前一句的規定(任何此種承諾的終止應根據每一初始貸款人在終止之日對有關設施的各自承諾按比例減少其承諾)。

此處使用的各節標題僅為方便參考，不影響本承諾信的結構，或在解釋本承諾信時考慮到。

如果上述內容正確地闡明瞭我們的協議，請 表示您接受本承諾函和費用函中所列的報價，並於2020年2月26日晚11：59將本承諾信和費用函的執行副本退還給我們。在此之前，該要約仍可供接受，但如果我們(或我們的法律顧問)尚未按照前一句收到此類被執行合同的對應方，則在此時間自動終止。 如果你這樣做，並在此時間或之前執行並向我們遞交這封承諾函和費用函，我們同意將我們的承諾保留到(I)最早達成合並協議的範圍內，直至交易完成為止，在合併未完成的情況下，由你(或你的附屬公司)或你(或你的附屬公司)按照其條款(關於 明確通過終止的條款除外)書面同意終止該合併協議，(2)在未執行和交付合並協議的情況下要約到期(除非(A)至少85%的未清普通股 )根據要約被投標和接受，或(B)目標董事會已根據“特拉華普通公司法”第203條核準合併，並放棄了目標公司管理文件中相應的 保護)、(3)要約的完成或合併沒有設施的資金，(4)結束日期後的五個工作日(按合併協定中的定義，並按照其在本協議之日生效的條件延長)和(5)原簽署日期後18個月的日期；提供如果報價文件中的競爭法律條件(或一步合併協議中所要求的反壟斷許可條件)未得到滿足，則該日期可延長兩次，每次延長最多3個月(總共24個月)。 (這樣最早的時候，有效期”). 在發生前一句中提到的任何事件時，本承諾信

22

和承諾方根據本協議作出的承諾以及承諾方同意提供本報告所述服務的協議應自動終止，除非承諾締約方應自行酌處同意書面延長。儘管本段有相反的規定，但根據本款終止任何承諾並不妨礙我們或您在終止之前違反本承諾書的權利和補救辦法。

[本頁的剩餘部分有意保留空白。]

23

我們很高興有機會就交易的 融資問題向你方提供協助。

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

[項目深夜承諾信]

接受並同意自上述第一次書寫之日起：

施樂控股公司，紐約公司

通過：		s/Robert Birkenholz
		姓名：Robert Birkenholz
		職稱：副總裁兼財務主任

[項目深夜承諾信]

證物A

深夜工程

事務描述

本表A中使用但未定義的大寫術語，應具有附加本表A的某些經修正和 的承諾信(附件A)的其他證物中所列的含義。承諾信”) 或者在承諾信裏。如果任何這類大寫術語都有多種不同的定義，則在本表A中， 的適當含義應參照其使用的上下文來確定。

施樂控股公司，紐約公司買方.class=‘class 1’>借款人二.或再分配你打算獲得採辦”) 直接或間接惠普公司的資本存量，根據特拉華州的法律組建的公司。目標”), 從其股東那裏。

鑑於上述情況，打算：

a)

根據特拉華州法律組建的新成立的買方子公司(獲取 Sub)將根據(I)完成收購要約(如下所定義)完成收購，並隨後根據(1)合併協議和計劃(連同所有證據、附件、附表和其他披露時間表及相關信件，經修改、修正、補充、同意或放棄)與目標合併，並將合併到目標中(1)完成合並的協議和計劃(連同所有證物、附件、附表和其他披露時間表及信函)，這些文件均經修改、修正、補充、同意或放棄。兩步合併協議”) 根據“特拉華普通公司法”第251(H)條訂立，或由買方、收購分局和“特拉華州總公司法”目標或(2)第253節訂立，或(2)根據“合併協定”和“合併計劃”(連同所有證物、附件、附表和其他披露明細表及相關信件，統稱經修改、修正、補充、同意或放棄)將收購分組併入目標(連同所有證物、附件、附表和其他披露明細表及相關信件，經修改、修正、補充、同意或放棄)一步合併協議，再加上兩步合併協議，每個 合併協議”) 由買方、收購分局和目標(上文(I)或(Ii)項所述的任何此類合併，即合併和 合併的日期，合併日期在任何一種情況下，目標都是合併的存續實體和買方的直接或間接子公司。

b)

收購分社將(I)開始交換要約報盤)根據向證券及交易管理委員會提交的表格S-4所載的註冊聲明(連同所提交的證物)獲取任何 及所有已發行的目標普通股(連同提交的證物，經修改、修訂、補充、同意或放棄的所有證物)報價文件作為交換，獲得買方的現金和股份的權利和/或(Ii)達成一步合意的合併協議。

A-1

c)

借款人將獲得45億美元的本金總額-高級無擔保60天定期貸款設施，作為對目標可動用現金的現金支持，如承諾信表B所述。現金流橋設施”); 提供 在最初結束日期之前的三個工作日內，借款人應可自行決定，向承諾方發出書面通知，選擇將現金流橋設施的全部或任何 部分重新分配給資本市場橋融資機制，減少對現金流動橋融資機制的承付款額，並相應增加對 資本市場橋融資機制的承付款(任何此類重新分配，即資本市場橋融資機制的承付款額)。重新分配”).

d)

借款人將在初始結束日期或之前發行、產生或以其他方式獲得一種 (A)高級無擔保票據(即非擔保票據)的組合。高級註釋依據一項或多項已登記的公開發行或第144 A條規則或其他私人存款及(或)(B)高級無擔保定期貸款(期限 貸款收益總額達195億美元，或如果高級債券和(或)定期貸款未在初始結束日期或之前發行、發生和(或)以其他方式獲得，或在初始結算日或之前發行、發生和(或)以其他方式獲得貸款，總收益低於195億美元，借款人將根據承諾函表C所述的無擔保長期貸款機制獲得定期貸款(見附件C)。資本市場橋樑設施，以及與現金流量橋設施一起， 設施每一個都是相似的設施合計本金195億美元較少從發行、產生和(或)獲得高級票據 和(或)初始結束日期或之前的定期貸款中獲得的收益毛額，較少承諾信表C所列和在自願提前付款和承諾削減和強制性 提前付款和承諾削減項下列出和説明的任何承諾削減額，加根據重新分配重新分配的任何承付款總額。

e)

這些安排的收益，連同發行高級票據(如有的話)、借入定期貸款(如有的話)、在買方及其附屬公司的手頭現金(包括根據現有信貸協議(如承諾函表B所界定)的借款所得)和/或(如根據第一步合併協議取得的現金)、目標及其子公司手頭現金的收益(如適用)將用於支付完成要約所需的現金，(2)支付完成合並所需的現金代價；(3)支付與交易有關的費用和費用(以上第(1)至(3)款所列數額， 合計交易資金”).

上述交易(包括交易資金的支付 )統稱為“轉帳”。交易”.

A-2

展覽B

深夜工程

現金流量橋設施

主要條款和條件摘要¹

借款人：		施樂控股公司，紐約公司借款人”).
交易：		如承諾函表A所示。
行政代理人：		由借款人指定的原承諾方的附屬機構將作為唯一的行政代理(以此種身份)。現金流橋設施管理代理)對於銀行、金融機構和其他機構放款人和投資者組成的辛迪加，多數牽頭人和借款人是合理接受的，不包括任何被取消資格的放款人(連同最初的放款人、放款人)。現金流橋 放款人)，並將履行與此類角色相關的職責。
領跑者和聯合出遊運動員：		花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH將作為聯合牽頭安排機構(各自以此類身份擔任牽頭機構)。領隊.class=‘class 2’>領隊)，花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH將擔任聯合簿記管理人(每個人都擔任聯合簿記管理人。關節轉輪.class=‘class 2’>聯合書刊)，在每種情況下，現金流橋設施都將履行與這些角色相關聯的職責。
其他代理人：		借方可指定一名或多名牽頭Arrangers或其附屬公司擔任承諾信中規定的聯合代理、聯合代理、文件代理和/或 共同文件代理。
現金流動橋樑設施：		高級無擔保的60天定期貸款安排現金流橋 設施合計本金45億美元較少本表B中可選提前付款和承諾削減項下規定和描述的任何承諾削減額，較少根據重新分配而重新分配的任何承付款總額(如下所述)。現金流橋設施下的貸款被稱為“現金流橋”(CashFlow Bridge)貸款。現金流橋樑貸款.” 儘管有上述規定，但在最初結束日期前三個工作日或之前，借款人應有權選擇將現金流動 橋設施的全部或部分承付款重新分配給資本市場橋融資機制，這一選擇可由借款人自行酌處，向承付款方發出書面通知，通過減少對現金流橋設施的承付款(應自動從最初貸款人根據承諾信作出的新承付款)和 相應增加對資本市場橋融資機制的承付款(應自動添加到承諾信下的初始放款人承付款項)(任何此類重新分配， 重新分配”).

1	在此使用但未定義的所有大寫術語均應具有附於本術語表的承諾信中的含義，包括附件A、B、C和D。

B-1

提供：		現金流橋放款人將在最初的收尾日提供現金流動橋貸款，基本上與要約的完成同時進行(或者，如果收購是根據一步合併協議完成的，則是合併)，但只有在資本市場橋融資機制的全部資金到位之後(在實施削減後)；提供如果借款人在初始結束日期之前的合理期限內選擇，現金流動橋設施的結構將使其在初始結束日期(如果該日期與合併日期不同的話)，只有現金流橋設施的一部分(數額將由借款人與多數牽頭安排者協商選定)，連同定期貸款(如果有的話)的借款收益(如果有的話)，發行高級票據的收益(如果有的話)，(如果有的話)，根據資本市場橋樑融資機制借款的收益和借款者及其附屬公司手頭的現金(包括根據現有信貸協定借款的收益)，為完成要約提供資金和支付有關費用和費用的收益，可在最初結束日期借入；提供, 進一步，現金流動橋貸款如在最初結束日期未如此借入，則應在現金流動橋 到期日(如下文所界定)之日或之前，在與合併日完成合並的同時，大幅度延遲提取，並達成諒解，並同意在現金流橋設施貸款期滿後，不需要初始放款人為現金流動橋設施下的借款提供資金，除非根據現金流量橋設施文件中的條款向該貸款方提供資金。如果現金流動橋設施的全部本金總額在初始關閉日被借入 ，則以延遲提取方式借入的現金流動橋設施的任何部分，就美國聯邦所得税而言，應視為可與該機制下的任何未償借款互換。根據 現金流橋設施借入的款項，如已償還或預付，則不得再借入。
目的：		現金流橋貸款機制下的借款收益將由借款人及其附屬機構使用，連同資本市場橋樑融資機制下的借款收益(如有的話)、定期貸款(如有的話)下 借款的收益、發行高級票據(如果有的話)的收益以及借款者及其子公司手頭的現金(包括根據現有信貸協定借入的收益)和(或)如果根據一步合併協議完成了 收購，則向目標及其附屬公司支付現金，以支付交易資金。

B-2

保證：		現金流橋設施下借款人的所有債務現金流動橋樑設施債務) 將在高級無擔保的基礎上得到無條件和不可撤銷的保證。現金流橋設施 擔保)通過(I)每個現有的、隨後獲得或組織的、直接或間接擁有的美國有組織的借款者子公司和(Ii)在合併日期之後，目標和每個現有的和隨後被直接或間接收購或組織的美國全資或間接全資子公司 目標(每個，一個附屬機構)附屬擔保人)。儘管如此，在任何情況下都不要求目標方在合併日期後30天之前提供擔保(或 現金流橋設施行政代理可能合理同意的較晚日期)。本款要求借款人在初始結算日提供現金流橋設施擔保的附屬公司稱為 截止日期擔保人”. 附屬擔保人不應包括(A)非重大附屬公司(應參照不包括的個別收入或資產以及借款人及其附屬公司的總收入或資產總額加以界定)；(B)任何被 適用的法律、規則或規章所禁止的附屬公司，或在最初關閉日或任何此類附屬公司被收購之日存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(只要在任何此種合同禁令方面， 考慮這種收購時不發生這種禁止，而且只有在這種限制持續存在的情況下，才可予以禁止)，在每一種情況下，保證現金流橋設施的債務，或需要政府(包括監管)同意、批准、許可 或授權才能提供現金流橋設施擔保，除非已收到這種同意、批准、許可或授權，或提供現金流橋設施擔保將對借款人或其任何子公司造成重大不利的税收 後果(由借款人與現金流量橋設施管理機構協商(但未徵得)同意而合理確定)，(C)經修訂的1986年“國內收入法典”第957條所指的任何直接或間接附屬於受控制的外國公司的 借款人。國税局代碼”) (a “CFC一個或多個CFC(任何此類 實體，a)的直接或間接 美國子公司，以及借款人的任何直接或間接子公司，其實質資產不包括股本(包括為美國聯邦所得税目的被視為股本的任何債務工具)。FSHCO(D)自保保險公司和(E)某些特殊目的實體、任何應收賬款子公司和任何 非營利子公司(集體)被排除的子公司”); 提供上述任何例外均不適用於借款人在美國的任何全資子公司，只要該附屬公司是借款的第三方債務的主要債務人(或擔保人)，其總本金超過2億美元。

B-3

		儘管如此，如果借款人、現金流量橋設施行政代理人和資本市場橋樑基金行政代理(如承諾信表C所界定)合理地同意提供這種擔保的費用相對於所提供的 價值過高，則可將附屬公司排除在擔保要求之外。 現金流動橋樑設施擔保在 付款權方面與與資本市場橋融資機制(如果有的話)、定期貸款(如果有的話)、高級票據(如果有的話)和任何其他長期融資(如果有的話)有關的擔保是相等的。
安保：		沒有。
成熟度：		現金流橋設施及其下的任何延遲提取承付款將到期，其未付款項將在(I)合併日期後60天和(Ii)日期 (初始結束日期後364天)的較早日期支付。現金流量表到期日將不會攤銷。
利率：		根據借款人的選擇，調整libor或abr，在每種情況下，加上現金流量橋適用的保證金。 “現金流量表適用保證金首先是指(I)ABR貸款的 0.25%和(Ii)1.25%的調整後的libor貸款。上述利潤將在初始關閉日期後，根據以下所列的定價柵格發生變化。

		上文所述現金流橋適用的差額應在現金流橋設施仍未結清的初始關閉日期後每三個月結束時每級增加25個基點。

B-4

		“債務評級？？是指由標準普爾全球評級公司發行的附屬擔保人在實施 現金流橋貸款擔保後，借款人的高級無擔保債務的相應評級。標準普爾穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亞單位)穆迪和惠譽評級 (惠譽”). 如果債務評級由 所有穆迪、惠譽和標準普爾提供，而這種債務評級屬於不同級別(I)如果任何兩個評級處於同一水平，則現金流量橋適用保證金應以該水平為基礎；(Ii)如果沒有兩個債務評級 處於同一水平，則現金流量橋適用保證金應以處於三個評級分佈中間的水平為基礎。 如由穆迪、惠譽及標準普爾的任何兩間機構提供債務評級，(I)如該等債務評級屬同一水平，則現金流量橋適用保證金須以該水平為基礎；及(Ii)如該等債務評級屬於不同水平，則現金流量橋適用保證金須以兩個級別中較高的一個(一級為最高，而V級為最低)為基準，除非該兩個債務評級中有一個較低，而另一個則低於另一個，則屬例外，在這種情況下，現金流動橋適用的保證金應參照緊接在較高水平 以下的兩個債務評級的水平來確定。 如果債務評級僅由穆迪、惠譽和標準普爾之一提供，則現金流橋適用的保證金應基於這一水平。 借款人可選擇1、2或3個月的利息期(或經現金流橋設施管理代理人和所有現金流動橋 貸款人同意，期限短於1個月)進行調整後的libor。 利息的計算應以一年中360天內的實際天數為基礎(如屬ABR貸款，則為365或366天(視屬何情況而定)。 應支付拖欠利息：(1)貸款利息應按調整後的LIBOR利率計算，在每一利息期結束時按適用到期日 計算；(2)以ABR、季度欠款和適用到期日為基礎的應計利息。 “ABR(2)聯邦基金的有效利率加上1.0%的1/2和(Iii)一個月調整後的LIBOR利率(以下定義)加上每年1.0%的利率。 “調整後的libor(I)每年0.0%及 (Ii)歐元存款的倫敦銀行同業拆息利率高於(I)0.0%及 (Ii)歐元存款的倫敦銀行同業拆息利率，其期間相等於路透社屏幕libor 01頁所顯示的適用利息期，或在首次結賬日期(或路透社屏幕上另有規定的 )之前所釐定的其他屏幕，並就歐元貨幣負債的法定準備金規定作出調整；提供現金流橋設施文件應包含傳統的libor繼承者 語言。

B-5

期間費：		沒有。
違約率：		除適用法律另有規定外，在現金流橋設施設施文件下任何違約付款或破產事件持續期間，僅對逾期本金，按適用利率加每年2.00% ，以及就任何其他逾期金額(包括逾期利息)，按適用於ABR貸款的利率加每年2.00%，在每種情況下，均應按要求支付。
強制性提前付款和承諾削減：		沒有。
自願提前付款和減少承諾：		現金流動橋設施下的承付款可全部終止或部分減少，由借款人選擇，在任何時候 不加保險費或罰款，在兩個工作日內書面通知，最低數額和應商定的倍數。 在現金流動橋樑設施下自願提前償還借款將在任何時候允許，至少本金數額有待商定，但在有關利息期最後一天以外的調整後的LIBOR借款提前償還時，必須償還放款人的重新部署費用，而不收取保險費或罰款。
文件：		現金流橋設施(Cash Flow Bridge設施)的最終融資文件現金流橋設施 文獻資料)應根據一份單獨的信貸協議記錄在案，該協議最初由借款人的律師起草 ，並載有本表B中所列的條款，並在本展覽B未明確規定的情況下，將(I)在根據預期的聯合開始日期確定的合理時間內真誠地談判；(Ii)只載有本展覽B所列或提及的那些條件、陳述、違約事件和契約，以及 借款人和多數牽頭人應合理同意的其他條款(但不包括其他條件)；理解並商定，現金流橋設施文件應以截至2017年8月9日的某些經修正和恢復的信貸協議(經截至2018年2月15日的“信貸協議”第1號修正案和截至2019年7月31日的“信貸協議第2號修正案”修訂)為基礎，並與其大致一致，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，直至本函之日為止。現有信貸協議)在施樂公司中，貸款人和信用證簽發人不時以花旗銀行N.A.為管理機構。

B-6

		代理人和其他當事方，並酌情加以修改，以反映(一)本表B所列的條款和條件，(二)實施和(或) 允許現金流橋設施的結構和預期使用的實質性資格和其他例外情況；(三)現金流橋設施行政代理機構的合理行政、代理和業務要求；(四)實施借款人根據上文所述條款選擇的任何 延遲取款現金流橋設施的修改，以及在以下合併日期借款的相關條件：(5)將 習慣LIBOR後繼語言列入借款人和多數牽頭安排人應合理地同意；(6)自現行信貸協定簽訂之日以來，法律或法規的變化，包括反映QFC中止語。 本段應稱為“準準”。現金流橋 設施文件考慮”.
在初始結束日期借款的條件：		在不違反有限條件規定的情況下，在現金流動橋樑機制下在初始關閉日期可獲得的初始借款只需：(A)發出習慣借款通知； 提供該通知不得包括任何關於沒有(或不存在)任何失責事件的申述或陳述，(B)指明的申述在所有重要方面的準確性(或在所有 方面(如屬實質性限定))；(C)如在初始結束日期或之前已訂立合併協議，則須説明指明的合併協議申述的準確性；及(D)承諾書附錄D-1所載的條件。
在合併日期借款的條件：		在不違反有限條件性規定的情況下，在合併日期(如果是在初始結束日期之後或根據兩步合併協議在初始結束日期之後)根據現金流動橋融資機制進行的借款，將僅受以下條件約束：(A)發出習慣借款通知；提供該通知不得包括關於沒有(或 存在)任何失責事件的申述或陳述，(B)指明申述在所有重要方面的準確性(或在所有方面如因重要性而限定)，(C)先前(或在實質上同時發生)發生並 滿足或放棄在最初關閉日期現金流動橋設施最初供資的條件，及(D)承諾 信的表D-2所列條件。
申述及保證：		現金流橋設施文件將包括與現有信貸協議(在實施現金流動橋 設施文件考慮因素之後)所載的表示和保證，幷包括關於借款人及其附屬公司在實施交易後的初始結束日(假定所有 交易在初始結束日發生後的初始結束日)的償付能力的陳述，其確定方式應與根據本合同附件D-1第5(B)段規定交付的證書中確定償付能力的方式相一致。儘管如此，在不違反有限條件規定的情況下，上述陳述和保證只應在初始結束日期和合並 日作出。

B-7

平權公約：		現金流橋設施文件將載有與現有信貸協定基本一致並限於現有信貸協定所載的肯定公約(在實施現金流橋設施 文件考慮之後)。儘管有上述規定，但在符合有限條件規定的情況下，上述公約僅在初始結束日期前後適用。
否定盟約：		現金流橋設施文件將載有與現有信貸協定 所載的消極契約基本一致並僅限於這些契約(在實施現金流橋設施文件考慮之後)。儘管有上述規定，但在不違反有限條件規定的情況下，上述公約只應在初始結束日期之後適用於和 。 儘管本條例或在現金流量 Bridge設施文件中有相反規定，但只要任何該等證券構成聯邦儲備委員會 規例U所指的保證金股，則消極契約限制不適用於目標公司或其任何附屬公司的任何證券。
財務維持公約：		沒有。
違約事件：		現金流量橋設施文件將包含違約事件，這些事件基本上與現有信貸協議中的事件一致，並僅限於這些事件(在實施現金流量橋設施 文件考慮之後)。儘管如此，在不違反有限條件規定和供資條件的情況下，上述違約事件不應禁止或限制現金流動橋貸款的借款， 不應允許終止在現金流橋設施下的承付款，在每種情況下均不得在合併日期發生之前加速現金流動橋貸款。
成本和產量保護：		現金流橋設施文件將載有與現行信貸協定所載的產量保護有關的規定(在實施現金流橋設施 文件考慮之後)。

B-8

分配和參與：		在最初結束日期後，現金流橋放款人可將現金流橋機制下的所有或不少於2 500萬美元的現金流橋貸款(但不是其承付款)的任何部分轉讓給其附屬公司、核定資金或一個或一個以上的銀行、金融機構或其他實體(借款人、其附屬機構、不符合資格的 貸款人和自然人除外)，但須徵得現金流動橋基金行政代理人和借款人的同意，但在每種情況下不得不合理地持有、附帶條件或拖延；提供(A)將現金流動 橋貸款轉讓給現金流橋放款人、放款人(自然人除外)的聯營機構或核準的資金將不受上述同意的限制；(B)如果發生了與借款人有關的付款或破產 事件，且在這種轉讓時仍在繼續，則無須徵得借款人的同意。 在這種轉讓時，受讓人將成為現金流橋設施文件下所有用途的現金流動橋貸款人。未經借款人明示書面同意，不得轉讓 承付款(僅憑其酌處權可予扣留、附帶條件或拖延)，或按照承諾信的規定，不得以其他方式轉讓。 根據承諾信第3節的規定，現金流動橋 放款人將有權在最初結束日期之前或之後不受限制地向其他金融機構(不包括喪失資格的放款人)參與其現金流動橋貸款(但不包括承諾)，但不受慣例的 投票限制。參與者將享有與參加這種現金流動橋貸款的現金流動橋貸款人在收益保護和增加的 費用方面的相同利益(並將限於這類福利的數額)，但須受習慣上的限制和限制。
投票：		持有現金流動橋樑機制下的承諾和貸款的多數利息的放款人，或在現有信貸協定規定的情況下，所有放款人或所有直接受影響的放款人。
費用和賠償：		現金流橋設施文件將載有有關賠償、費用償還、免責和相關事項的規定，這些規定與現行信貸協定所載的規定基本一致(在現金流動橋設施文件考慮生效之後)。
管轄法律和管轄權：		現金流動橋樑設施文件和其他貸款文件將受紐約法律管轄(但與承諾信第10節第1段規定的例外情況除外) 各當事方將提交紐約州聯邦法院和州法院的專屬管轄權和地點，在紐約州開庭，並放棄由 陪審團審判的任何權利。

B-9

現金流橋設施行政代理、牽頭管理人和聯合圖書管理人的律師：		書名：Cravath，Swaine&Moore LLP。

B-10

展覽C

深夜工程

資本市場橋樑設施

主要條款和條件摘要²

借款人：		與現金流橋設施相同。
交易：		如承諾函表A所示。
資本市場橋樑設施管理代理：		由借款人指定的原承諾方的附屬機構將作為唯一的行政代理(以此種身份)。資本市場橋樑管理人)對於銀行、金融機構和其他機構放款人和投資者組成的辛迪加，多數牽頭人和借款人是合理接受的，不包括任何被取消資格的放款人(連同最初的放款人、放款人)。資本市場 橋樑放款人)，並將履行與此類角色相關的職責。
領跑者和聯合出遊運動員：		花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH將作為聯合牽頭安排機構(各自以此類身份擔任牽頭機構)。領隊.class=‘class 2’>領隊)，花旗、瑞穗、美銀證券、MUFG、PNCCM、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole)和STRH將擔任聯合簿記管理人(每個人都擔任聯合簿記管理人。關節轉輪.class=‘class 2’>聯合書刊)，在每一種情況下，資本市場橋設施都將履行與這些角色相關聯的職責。
其他代理人：		借方可指定一名或多名牽頭Arrangers或其附屬公司擔任承諾信中規定的聯合代理、聯合代理、文件代理和/或 共同文件代理。
資本市場橋樑設施：		高級無擔保的364天定期貸款安排資本市場橋樑設施在初始結束日期(如果較晚，適用範圍為合併日期)向借款人支付的本金總額為195億美元較少在最初的 結束日期或之前發行高級債券和(或)產生或取得定期貸款的收益毛額，較少在本表C中可選提前付款和承諾削減以及強制性提前付款和承諾削減項下規定和描述的任何承諾削減額，加根據重新分配而重新分配的任何承付款總額(如下所述)。資本市場融資機制下的貸款被稱為“資本市場橋樑貸款”。資本市場橋樑貸款.”

2	在此使用但未定義的所有大寫術語均應具有附於本術語表的承諾信中的含義，包括附件A、B和D。

C-1

		儘管有上述規定，但在最初結束日期前三個工作日或之前，借款人應有權選擇將現金流動橋設施的全部或部分承付款重新分配給資本市場橋設施，這一選擇可由借款人自行酌處，向承付款方發出書面通知，通過減少對現金流橋設施的承付款(應從承諾信下的初始放款人承付款中自動扣除)，並相應增加對資本市場橋樑融資機制的承付款(應自動添加到最初的 放款人根據承諾信作出的承付款)(任何此類重新分配，即資本市場橋融資機制的承付款)(任何此類重新分配，均為“承諾函”下的承付款)。重新分配”).
提供：		資本市場橋樑放款人將在初始收盤日提供資本市場橋貸款，大致上是 ，同時完成要約(或者，如果收購是根據一步合併協議完成的，則為合併)；提供如果借款人在初始結束日期之前合理的 期限內選擇，則資本市場橋融資機制的結構將使其在初始結束日期(如果該日期與合併日期不同的話)，只有資本市場橋融資機制的一部分(數額由借款人與多數牽頭安排者協商)，連同定期貸款(如果有的話)的借款收益(如果有的話)，即發行高級票據的收益(如果有的話)，(B)現金流動橋樑機制下的借款收益和借款人及其附屬公司手頭的現金(包括現有信貸協定下的借款收益)，用於完成該提議和支付有關費用和費用的資金，可在最初結束日期借入；提供, 進一步，任何在初始收尾日未如此借入的資本市場橋貸款，應在初始到期日 (如下文所界定)(或如適用的話，延展到期日(如下文所定義)之前)，在與合併日完成合並的同時，以延遲提取的方式提供，理解並商定，除非根據資本市場橋融資機制文件的條款，否則將無須在資本市場橋貸款機制下為借款提供資金。如果在初始結算日借入的資本市場橋樑貸款的總本金低於全部本金，則就美國聯邦所得税而言，以延遲提取方式借入的資本市場橋樑貸款的任何部分應視為與該貸款機制下的任何未償借款相互換的貸款。 在資本市場橋樑貸款機制下借入的款項，如已償還或預付，則不得再借入。
目的：		“資本市場橋”貸款的借款收益將由借款人及其附屬機構使用，連同定期貸款(如果有的話)的借款收益、現金流動橋樑貸款機制借款所得的收益、發行高級票據(如果有的話)的收益以及借款者及其附屬公司手頭的現金(包括根據現有信貸協定借款的收益)和(或)如果根據一步合併協議完成收購，則向目標公司及其附屬公司支付現金，以支付交易資金。

C-2

保證：		借款人在資本市場橋樑貸款機制下的所有債務將無條件地、聯合地和單獨地在高級無擔保基礎上得到擔保。資本市場橋樑設施 擔保由每個附屬擔保人提供，在每種情況下，條件相同，但例外情況與表B所述相同。 資本市場橋樑設施擔保的支付權利與現金流動橋擔保和 提供的定期貸款(如果有的話)、高級票據(如果有的話)和任何其他長期融資(如果有的話)擔保相等。
安保：		沒有。
成熟度：		資本市場橋樑融資機制及其下的任何延遲提取承諾將到期，未償款項將在初始收盤日後364天支付。初始 到期日”); 提供初始到期日可再延長364天(如364天)TH初始到期日之後的第二天，擴展 到期日)借款人在3個工作日前書面通知資本市場橋設施管理代理人，只要沒有發生或正在發生違約或破產事件，且 延期費和所有其他利息和費用(包括但不限於期限費用)均應由借款人在初始到期日或之前支付。資本市場橋樑設施不需要攤銷。
利率：		根據借款人的選擇，調整libor或abr，在每種情況下，加上資本市場橋適用的保證金。 “資本市場橋樑 適用保證金首先，(I)0.375%是指ABR貸款，(Ii)1.375%是指 調整後的libor貸款。上述利潤將在初始關閉日期後，根據以下所列的定價柵格發生變化。

C-3

		上文所述資本市場橋適用的保證金應在資本市場橋設施未清之日起每三個月結束後每三個月結束時每增加25個基點。 “債務評級指由標準普爾環球評級公司發行的附屬擔保人在資本市場 Bridge設施擔保生效後對借款人高級無擔保債務的相應評級。標準普爾穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(亞單位)穆迪和惠譽評級 (惠譽”). 如果債務評級由 所有穆迪、惠譽和標準普爾提供，而這類債務評級屬於不同級別(1)如果任何兩個評級處於同一水平，則資本市場橋樑適用保證金應以該水平為基礎；(Ii)如果沒有兩個債務 評級處於同一水平，則資本市場適用保證金應以處於三個評級分佈中間的水平為基礎。 如由穆迪、惠譽及標準普爾的任何兩家機構提供債務評級，(I)如該等債務評級屬同一水平，則資本市場橋適用的保證金須以該水平為基礎；及(Ii)如該等債務評級屬於不同水平，則資本市場橋適用保證金須以兩個級別中較高的一個(一級為最高一級及第V級為最低)為基準，但如該兩個債務評級中有一個較低，則屬例外，在這種情況下，資本市場橋適用的保證金應參照兩個債務評級中較高者的 級以下的水平來確定。 如果只有穆迪(Moody‘s)、惠譽(Fitch)和標準普爾(S&P)之一提供債務評級，則資本市場橋適用保證金應基於這一水平。 借款人可選擇1、2、3或6個月的利息期(或經資本市場橋樑基金管理代理人和所有資本市場橋樑放款人同意，12個月或12個月以下或短於1個月的期限)作為調整後的libor。 利息的計算應以一年中360天內的實際天數為基礎(如屬ABR 貸款，則為365天或366天(視屬何情況而定)。

C-4

		應支付拖欠利息：(1)貸款利息應按調整後的LIBOR利率計算，在每一利息 期結束時，在三個月以上的利息期內每三個月支付一次，並按適用的到期日和(2)根據ABR、季度欠款和適用的到期日累積利息的貸款支付利息。 “ABR(2)聯邦基金的有效利率加上1.0%的1/2，(Iii)一個月的調整後的LIBOR利率(以下定義)加上每年1.0%的利率。 “調整後的libor(Ii)倫敦銀行同業拆息為歐元存款的一段(br}期，相等於在路透社屏幕libor 01頁或在首次結算日期(或在路透社屏幕上以其他方式釐定的其他屏幕)所顯示的適用利息期，並按歐元負債的法定準備金要求 調整；提供資本市場橋樑設施文件應包含慣用的libor後繼語言。
期間費：		借款人將支付一筆費用。期間費)就資本市場橋放款人的應課差餉利益而言，款額相等於(I)在首日後90天、180天、270天及360天的每一天(如有的話)根據資本市場橋融資機制(如有的話)的貸款本金總額的0.50%，在該日到期並須付現金(或如該日不是營業日)，下一個營業日)和(Ii)資本市場橋樑貸款機制下的貸款本金總額的0.75%(如有的話)，在初始到期日後的90天、180天、270天和360天，每一天到期應付現金(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
延期費：		借款人須繳付一筆費用，以支付資本市場橋貸款人的應課差餉利益，款額相等於資本市場橋貸款在初始到期日 (如有的話)的本金總額的0.50%，而該貸款的到期日已延展至延展到期日(如有的話)。延期費)。延期費應於初次到期日到期並支付。
違約率：		在不違反適用法律的情況下，在資本市場橋設施設施下的任何違約付款或破產事件持續期間，僅就逾期本金而言，按適用的年利率加 2.00%計算，就任何其他逾期金額(包括逾期利息)而言，按適用於ABR貸款的利率加上每年2.00%的利率計算，在每種情況下，均應按 要求支付。

C-5

強制性提前付款和承諾削減：		在最初結束日期當日或之前，資本市場橋設施根據承諾 函或根據資本市場橋設施文件(視情況而定)承付的總承付款額應永久減少，在最初結束日期後，資本市場橋設施文件下任何無資金延遲提取承付款的總額應永久減少，並在最初結束日期之後(如晚，並在適用範圍內，合併日期)預付資本市場橋貸款，在每種情況下，每一種情況下美元兑美元應預付以下數額(在每種情況下，每一種情況下，美元為美元)，(除須相互商定的例外情況外)： (A)借款人或其任何附屬公司在原始簽署 日期後收到的任何淨收入(下文所界定)的100%，來自借款人及其附屬機構在管理當局批准收購時所要求的任何資產出售或其他財產處置，以及(Ii)在最初簽署日期後，借款人及其附屬公司在任何一種情況下向任何第三方出售或發行資產的非正常過程資產出售或其他處置、傷亡或譴責事件，(B)公司間轉讓的所有此類資產出售或處置或傷亡或譴責事件(或一系列相關資產出售或處置)，但銷售淨收益(A)或其他庫存處置，(B)公司間轉讓，(C)根據 證券化交易或(D)處置在借款人或其任何附屬公司業務中再投資(或承諾再投資)的資產(或用於替換已損壞或被毀的資產)，在收到這些收益後450天內進行處置，如果承諾再投資，只要這種再投資在450天后的180天內實際完成； (B)在不重複下文(D)項的情況下，借款人或其任何附屬公司在原始簽署 日期後實際收到的淨收益100%來自發行高級債券、定期貸款的發生或任何其他債務的結轉(如下所述)； (C)借款人或其任何子公司在原始簽署日期後從任何股票發行(如下文所定義)收到的淨收益的100%； 和 (D)借款人或其任何附屬公司在原始簽署日期後訂立的任何符合條件的定期貸款設施 (如下文所界定)的承諾總額的100%。 “符合條件的定期貸款安排Hin是指借款人或其任何子公司為了 替換資本市場橋設施的全部或部分而訂立的定期貸款安排，該貸款設施須符合條件，使貸款人根據該定期貸款安排向借款人提供與借款人所確定的資本市場橋融資機制有關的條件相同的條件，使其能夠根據該定期貸款安排向借款人提供不低於本協議中就資本市場橋融資機制規定的條件的貸款。

C-6

		“債務招致指借款人或其任何附屬公司因借款而產生的任何第三方債務，不論是依據公開發行或規則144 A或其他私人發行的債務證券(包括可轉換為股本證券的債務證券)，或在任何貸款或信貸安排下產生的貸款，但不包括 除外的債務。 “排除債務指：(A)根據現金流動橋樑融資機制或資本市場橋樑融資機制借款 ；(B)根據現有信貸協議發生的債務，以及現有信貸協議的任何延期或再融資；(Ii)根據其條件到期或到期或預定在2022年12月31日前到期或到期的任何債務 再融資(包括施樂公司2020年到期的高級債券2.800%、2020年到期的高級債券的3.500%、202020年到期的高級債券的2.750%)，4.500%的高級債券應於2021年到期，4.07%的高級債券應於2022年到期)；提供此種再融資的本金總額(或其中的承付款)不超過在再融資之日未償債務的各自本金總額 (或相應承付款項)(加上任何應計利息和未付利息以及與再融資有關的合理費用、溢價和支出)(儘管有上述規定，但有一項瞭解，(C)公司間債務，包括負債、貸款及借款人與(或)其附屬公司之間的墊款，可根據現有信貸協議的第2.18條或其任何類似的修訂或修訂及任何其他重報或其他再融資的規定，或以其他方式增加至最高合計本金不超過35億元)；(E)在一般業務過程中購買款項、債項及設備融資，(F)為週轉資本目的借款(包括髮行商業票據)；(G)透支便利；(H)套期保值債務；(I)信用證和銀行擔保；(J)遞延購買價格債務；(K)借款人或附屬公司發行的任何債務，以換取借款人或附屬公司欠下的債務；或以其他方式發行或轉移以籌集現金收益，以資助任何收購(收購除外)。 “股票發行除(A)依據任何僱員權益補償計劃或協議發行證券或其他僱員權益補償安排外，任何由 借款人或其任何附屬公司發行的股本證券或與權益有關的證券，不論是依據公開發行、第144 A條規則或其他私人發行，均屬例外。

C-7

		僱員福利計劃或協議或其他僱員福利安排，或任何非僱員董事權益補償計劃或協議，或其他非僱員董事權益補償安排，或依據任何僱員或董事股票期權、限制性股票或限制性股票單位、認股權證或其他 股本授予的行使或歸屬而作出的安排；(B)借款人向借款人或其附屬公司(包括目標公司)的高級人員、董事或僱員(包括目標)的高級人員、董事或僱員(包括目標公司)發行普通股、期權、認股權證、限制性股票單位及(或)其他權益權益；(C)向借款人或其附屬公司(包括目標公司)的高級人員、董事或僱員發出 通知，(D)根據股利再投資方案，(E)股票證券或與股票掛鈎的證券或利息直接發行或轉讓(不構成為交易或任何其他收購提供資金的任何 發行證券或權益的現金收益)；(F)股票證券或與股票掛鈎的證券或權益(包括可轉換股權證券，但無論如何不構成不符合資格的股本)，其目的是支付任何增加的考慮和(或)合併代價(每一種情況均如表D-1至 承諾信中所界定的)。 為此目的，淨收益是指， (A)在出售或以其他方式處置任何資產、傷亡或譴責或類似事件時，(I)借款人或借款人的任何附屬公司收到的與此有關的現金如有的話，即指在譴責或類似事件中實際收到的保險收益，即在譴責或類似事件中實際收到的譴責性獎勵和類似付款；在出售或處置的情況下，應包括以遞延付款方式收到的任何現金-通過調整價格調整 或賺取收入，或將其貨幣化。或依據票據或分期付款或其他方式延遲支付本金(但不包括任何利息付款)，但只有在(2)(A)借款人及其附屬公司就此類活動支付的所有費用和支出(包括律師費、投資銀行費、 調查費用、所有權保險費和相關查詢和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承保折扣和佣金、其他慣常費用和經紀、顧問、會計師和其他習慣費用)的情況下，(B)在出售或處置資產的情況下，根據證明任何處置的文件設立的任何資金託管機構，以確保與 有關的任何此種出售或處置的任何賠償義務或對購買價格的調整；提供上述代管人其後扣減的款額(與任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為淨收益，只限於借款人及(或)其任何附屬公司所收取的現金，款額相等於該項削減的款額；(C)因該等事件而須償還或償還由該資產擔保的債務的款項，或以其他方式以該資產作為擔保的債項的款額；(C)因該等事件而須償還或償還由該資產擔保的債項的淨收益，或其任何附屬公司所收取的相等於該等減記額的現金的款額。

C-8

		(D)按比例計算的現金收益淨額部分(不考慮本條款 (D))，可歸因於少數利益，無法分配給借款人及其附屬公司或其附屬公司的帳户，(E)與該資產直接有關並由 借款人或其任何附屬公司保留的任何負債數額，(F)已支付的所有税款(或合理估計應繳的税款，包括與返還此種淨收益有關的任何預扣繳税)，及(G)借款人及其附屬公司為應付與該等事件有關的合理估計須支付的或有負債而設立的任何儲備金的 款額，但在任何時間減少任何該等 儲備金的款額(因就該等儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時收到該項削減的淨收益； (B)就高級債券、定期貸款或任何債務結轉而言，(1)借款人或其任何附屬公司因該等發行而收取的現金超逾(Ii)借款人或其任何附屬公司因該等發行或招致而支付或招致的承銷折扣及佣金及其他合理開支的款額(如有的話)；及 (C)就任何股票發行而言，(1)借款人或其任何子公司因發行股票而收到的現金超過(2)借款人因發行股票而產生的承保折扣和佣金及其他合理費用。 借款人的非美國子公司從資產出售或其他處置或傷亡或譴責事件或發行股票或債務的淨收益中得到的預付款和承諾減少 將不必達到這種提前付款和減少承諾的程度(或將這種淨收益分配給借款人與這種提前付款或承諾削減有關)將導致重大的不利税收後果(由借款人合理地確定)，或將受到適用的法律、規則或條例的禁止或限制。
自願提前付款和減少承諾：		資本市場橋樑融資機制下的承付款可全部終止或部分減少，由借款人選擇，在任何不加保險費或罰款的時間內，在兩個工作日內書面通知，最低數額和應商定的倍數。 在資本市場橋樑融資機制下自願提前償還借款將在任何時候允許，至少本金有待商定，但在有關利息期最後一天以外的調整後的LIBOR借款提前償還時，必須償還放款人的貸款重新部署費用，而不需支付保險費或 罰款。

C-9

文件：		資本市場橋樑融資工具的最終融資文件(英文)資本市場橋樑設施 文獻資料和現金流橋設施 文檔一起使用設施文件)應根據最初由借款人律師起草的一份單獨的信貸協議加以記錄，其中應載有本表C所列的條款，並在本展覽C中沒有明確規定任何其他條款的情況下，將(1)在根據預期的聯合開始日期確定的合理時間內真誠地進行談判，(2)只包含這些條件、 陳述、違約事件和本展覽C中所列或提及的契約以及借款人和多數牽頭方合理商定的其他條款(但不包括其他條件)；(2)僅載有這些條件、 陳述、違約事件和本展覽C中所述或提及的契約以及借款人和多數牽頭方合理同意的其他條款(但不包括其他條件)；理解並商定，資本市場橋設施文件應以現有信貸協議為基礎，並在很大程度上符合現有協議，並酌情加以修改，以反映(1)本表C所載的條款和條件， (Ii)實施和(或)允許資本市場橋設施的結構和意圖使用的實質性資格和其他例外情況，(3)資本市場橋設施行政代理人的合理行政、代理和業務要求，(4)實施借款人根據上文可用性下所述條件選擇的任何延遲提取資本市場橋樑融資機制的修改，以及在以下合併日期借款的與 有關的轉帳條件；(5)列入習慣LIBOR後繼語言作為借款者和多數牽頭Arrangers應合理同意；(6)自現行信貸協定簽訂之日以來法律或 規則的變化，包括習慣QFC逗留語言。本款應稱為“對照”。資本市場橋樑 設施文檔 注意事項，再加上現金流橋設施文檔的考慮，文件考慮”.
在初始結束日期借款的條件：		在不違反有限條件規定的情況下，在資本市場橋樑融資機制下在初始關閉日期提供的初始借款只需：(A)發出習慣借款 通知；提供該通知不得包括任何關於沒有(或不存在)任何失責事件的申述或陳述，(B)指明的申述在所有重要方面(或在 各方面(如屬重要性限定的話)的準確性)；(C)如合併協議已於初始結束日期或之前訂立，則指明合併協議申述的準確性；及(D)承諾書附錄D-1所列的條件。

C-10

在合併日期借款的條件：		在不違反有限條件性規定的情況下，在合併日期(如果是在初始結束日期之後或根據 a兩步合併協議在初始結束日期之後)根據資本市場橋融資機制提供的借款將僅受以下條件的制約：(A)發出習慣借款通知；提供該通知不得包括關於沒有任何失責情況的申述或陳述(或不存在)、(B)指明的申述在所有重要方面(或在所有方面(如屬實質性的話)的準確性)、(C)先前(或在實質上同時發生)及 滿足或放棄在最初關閉日期對設施的初步供資的先決條件；及(D)承諾信附錄D-2所列的條件。
申述及保證：		資本市場橋設施文件將包括在實施資本市場橋設施 文件考慮後與現金流橋設施文件基本一致的陳述和保證；提供儘管有上述規定，但在不違反有限條件規定的情況下，上述陳述和保證只應在初始結束日期和合並 日作出。
公約：		資本市場橋設施的文件將包括肯定和消極的契約，在實施資本市場橋設施 文件考慮之後，與現金流橋設施的文件基本一致。儘管有上述規定，但在符合有限條件規定的情況下，這些公約只應在初始結束日期前後適用。
財務維持公約：		資本市場橋樑融資機制將只包括借款債務與EBITDA綜合財務維持協議的最高比率(每個此類術語的定義方式與下文所述的現有信貸協議相一致)，且不分步驟設定至少35%的綜合EBITDA緩衝(按非累積基礎計算)，超過借款人於2010年12月18日、2019年1月16日、2020年1月16日、2020年1月31日或2020年2月3日向承諾方交付的初步結算日假定的EBITDA綜合攤銷額(這種財務模式，再加上多數領隊Arrangers合理地同意的更新和修改， 財務模型”). 這種契約將在合併的基礎上對借款人及其附屬公司進行 檢驗，從第一個完整的財政季度開始，第一個完整的財政季度是在財務報表已經或必須交付的最初結束日期之後結束，每個財政季度的最後一天是每個財務季度的最後一天，每個財政季度的最後一天已經或需要提交財務報表。

C-11

		為資本市場橋樑設施文件的目的，合併EBITDA的定義應修改為：(A)增加所有非現金項目(提供(1)如果任何非現金費用是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(1)借款人可選擇在 當期不加此種非現金費用，(2)如借款人選擇在當期內補足此種非現金費用，則今後這一期間的現金付款應從 綜合EBITDA中扣除，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)；(B)將所有特別款項相加，不尋常和非經常性費用(包括與交易有關的所有費用和 費用)，(C)對購置進行形式上的影響，猶如購置發生在有關財政期間的第一天(包括形式上的速動費率費用 節省、業務費用削減和與可合理確定的購置有關的協同增效，借款人在初步結束日期後24個月內採取或預期採取的行動或預期採取的行動(由借款人真誠地確定)，並在形式基礎上計算，如在相關期間的第一天已充分實現這種費用節省、費用減少和協同增效一樣，(D)財務模式所反映的那種調整和補充，(E)加上可歸因於實施節省費用的費用，與收購有關的業務費用削減和協同增效；(F)包括“證券法”第S-X條第11條允許的調整。
違約事件：		資本市場橋設施文件將包括在實施資本市場橋設施文件 考慮之後與現金流動橋設施文件基本一致的違約事件。儘管有上述規定，但在符合有限條件規定和供資條件的前提下，上述違約事件不應禁止或限制資本市場橋貸款的借款，不得允許終止資本市場橋機制下的承付款，在每一種情況下，不得允許在合併日期之前加速資本市場橋貸款，但因借款人未能實際運用任何強制性預付事件的淨收益來預支當時未償還的任何資本市場橋貸款而造成的違約事件除外。
成本和產量保護：		在實施資本市場橋設施文件考慮之後，與現金流橋設施文件基本一致。

C-12

分配和參與：		在最初結束日期後，資本市場橋放款人可將其在資本市場橋融資機制下的全部或不少於2 500萬美元的資本市場橋貸款(但不是其承付款)全部或轉讓給其附屬公司、核定資金或一家或多家銀行、金融機構或其他實體(借款人、其 分支機構、不符合資格的放款人和自然人除外)，但須徵得資本市場橋設施行政代理人和借款人的同意，在每種情況下均不得不合理地扣留、附帶條件或拖延；提供 (A)將資本市場橋貸款轉讓給資本市場橋樑放款人、放款人(自然人除外)的聯營機構或核準資金將不受上述同意的約束；(B)如果發生了與借款人有關的違約付款或破產事件，且在轉讓時仍在繼續，則無須徵得借款人 的同意。 在這種轉讓時，受讓人將成為資本市場橋設施文件下所有目的的資本市場橋樑放款人。未經借款人明示書面同意(可由其自行決定保留、附帶條件或拖延)或按照承諾 信的規定，不得轉讓承付款。
		除承諾信第3節的規定外，資本市場橋樑放款人將有權在初次結清 日之前或之後，不受慣例投票限制，不受限制地向其他金融機構(喪失資格的放款人除外)參與其資本市場橋貸款(但不包括承諾)。參與者將享有與參加這種資本市場 橋貸款的資本市場橋樑貸款機構在收益保護和增加費用方面的相同利益(而且將限於這種福利的數額)，但須受習慣限制和限制。
投票：		資本市場橋設施文件將包括關於在實施資本市場橋 設施文件考慮後與現金流橋設施文件基本一致的條款和條件的表決規定。
費用和賠償：		“資本市場橋設施文件”將包括費用和賠償條款，其條款和條件在實施 資本市場橋設施文件後與現金流橋設施文件基本一致。
管轄法律和管轄權：		資本市場橋樑融資機制文件和其他貸款文件將受紐約法律管轄(但與承付款 函第10節第1段所述的例外情況除外)。每一方將提交紐約州聯邦法院和州法院在紐約州紐約州開庭的專屬管轄權和地點，並放棄由 陪審團審判的任何權利。

C-13

資本市場橋樑基金行政代理、牽頭管理人和聯合圖書管理人顧問：		書名：Cravath，Swaine&Moore LLP。

C-14

展覽D-1

深夜工程

附加條件摘要³

在初始結束日，設施下的初始借款應符合以下條件(在所有方面， 受有限條件限制規定的約束)

1.如果購置是根據要約完成的，則要約應在所有實質性方面按照要約文件的條款在所有實質性方面與設施下的初始借款同時完成，或在實質上與設施下的初始借款同時完成，而要約文件應包括簽署日期要約文件(下文定義)中規定的修改、補充、修改或放棄的條款和 條件，但不得作出任何(A)修改，補充或修訂或(B)借款人或購置人對簽署日期要約文件中的報價條款(合同文件)中所列的任何條件的任何一項明確的 放棄或(B)明示 放棄提供條件)在第 (A)和(B)條的每一種情況下，如果這類修改、補充、修正或放棄對最初的放款人或承諾方具有實質性的不利作用，則應以此種身份行事，而無須首先獲得多數牽頭方的同意(如在此時間之前被任命，則為每一行政代理人)(此種同意不得被不合理地扣留、附帶條件或拖延)，應理解並商定：

a.

(1)修改、補充或修改報盤(br}文件的任何章節或其他條款，或放棄簽署日期要約文件中所列的條款，但(I)對代價的形式或數額的更改(如下文所定義，並根據下文b條加以處理)，(Ii)對下列要約 條件的更改：(A)最低投標條件，(B)“反收購裝置”中所載的要求，即惠普董事會應已批准該要約和“德國石油工業公約”第203條規定的第二步合併，或DGCL第203條不適用於要約和第二步合併，(C)施樂股東批准條件，(D)競爭法和政府批准 條件，(E)證券交易所上市條件，(F)註冊聲明條件和(G)無強制令條件，或(Iii)更改或放棄無HP重大不利的 影響條件(見下文c條)，應視為在任何方面不對最初貸款人或承諾方產生重大不利影響；

3	本附錄D1所附承諾函 中所使用但未定義的所有大寫術語均應具有其含義，包括附件A、B和C。在任何這類大寫術語受多種不同定義限制的情況下，其在 本表D1中的適當含義應參照其使用的上下文來確定。

D-1

b.

修改在要約中提出的目標普通股 的每一已發行和未付股票的應支付的代價(這種每股代價，即每股價值)考慮從簽署之日起，要約文件應視為對初始放款人或任何 方面的承付款方不構成重大不利，條件是：(1)這種代價的任何增加包括增持普通股或其他股權的代價(包括任何可轉換股權證券，但不包括取消資格的股本)，或上述或(2)上述任何 發行的收益，或(2)這種修改是對代價的減少(應由借款人承擔)；

c.

對“無HP重大不利影響條件”的任何修改、修正或放棄，如果在任何方面對初始放款人或承諾方沒有重大不利影響，條件是，在實施這種修改、修正或放棄之後，對於類似 性質的交易，在所有重要方面，這種條件仍然是慣例；以及

d.

(2)在借款人以書面通知牽頭人(或其律師)或獲得此種擬議修改、補充、修正或放棄、此種修改、補充或放棄後三個工作日內，以書面反對任何提議的(1)修改、補充或修改要約文件，或(2)放棄任何要約條件；或(2)在每種情況下，在借款人以書面通知牽頭管理人(或其律師)後三個工作日內，或獲得此種擬議修改、補充、修正或放棄、此種修改、補充、或放棄、此種修改、補充或放棄後，以書面形式反對任何提議的提議(1)修改、補充或修改要約文件，或(2)放棄任何要約條件，修正或放棄 不應被視為在任何方面對最初的貸款人或承諾方有重大的不利影響。

“簽署日期報價文件“合同”係指於2020年2月21日以草案形式提出的、日期為 草案、日期為2/20/20的提議的條款和條件摘要，並提供給首席牧羊人的律師。

2.根據“一步合併協議”完成收購的，應按照“一步合併協議”的條款，在所有實質性方面完成合並，或與設施下的初始借款基本同時完成，一步合併協議應包括簽署日期“一步合併協議”(下文所界定)規定的條款和條件，但不得作出任何修改、補充、修改或放棄，但不得作出任何(A)修改，(B)借款人或收購分處對簽署日期一步合併協議第9.02條(A)或(B)項所列的任何合併條件作出補充或修訂或(B)明示一步合併條件)在第(A)和(B)款的每一種情況下，如果這種修改、補充、修正或放棄對最初的放款人或承諾方有重大的不利影響，則應以此種身份行事，而無須首先獲得多數牽頭安排人的同意(如果在此時間之前被任命，則每一行政代理人)對此的同意(這種同意不得無理地扣留、限制或拖延)，應理解並商定：

a.

對“一步合併協議”任何章節或其他條款的任何修改、補充或修正，或放棄簽署日期一步合併協議中規定的條款，但(I)對合並考慮的形式或數額(如下文所界定的 所界定的)的任何修改、補充或修改，並根據以下規定處理的，不在此限。

D-2

(A)公司共同股東批准條件(簽署日期一步合併協議第9.01(A)節)，(B)母公司批准條件(簽署日期一步合併協議第9.01(B)節)，(C)不利法律或命令條件(簽署日期第一步合併協議第9.01(C)節)，(A)簽署日期第一步合併協議第9.01(C)節)，(B)修改以下一步合併條件：(A)公司共同股東批准條件(簽署日期一步合併協議第9.01(C)節)；(B)簽署日期第一步合併協議第9.01(B)節)；(D)所要求的反托拉斯核準條件(簽署日期一步合併協議第9.01(D)節)第(I)和(Ii)條，(E)註冊聲明條件(簽署日期 一步合併協議第9.01(E)節)和(F)批准在紐約證券交易所上市的條款(簽署日期第一步合併協議第9.01(F)節)，(3)對公司條件無重大不利影響的 改變或放棄(見下文c條)或(4)對 一步合併協議中的慣常的放款人保護規定的修改，從簽署日期內一步合併協議 對承諾方或最初放款人實質上不利的一步合併協議的形式，應視為對最初放款人或承諾方在任何方面均不構成重大不利；

b.

對與合併有關的目標普通股的每一已發行和未發行股票的應支付的代價的修改(這種每股考慮，即每股收益)合併考慮從簽署之日起，一步合併協議對放款人或承諾方在任何方面均不構成重大不利，如果(I)這種合併考慮的任何增加包括增持普通股或其他股權(包括任何可轉換股權擔保)，但是，除無資格股本外的其他 或任何發行上述資產的收益或(Ii)這種修改是合併考慮中的減少(這種減少應由借款人承擔，除非這種減少是合併考慮的現金考慮部分的 減少，關於資本市場橋融資機制的承諾應已按美元摺合-在 初始資本市場橋融資機制放款人中按比例摺合)；

c.

任何修改、修改或放棄“對公司 條件無重大不利影響”(簽署日期一步合併協議第9.02(C)節)在任何方面均不應被視為對初始放款人或承諾方有重大不利影響，條件是，在實施 這種修改、補充、修正或放棄之後，對於性質類似的交易，這種條件在所有重大方面仍然是習慣的；以及

d.

(1)(1)修改、補充或修正“一步合併協定”，或(2)放棄任何一步合併條件，在每一情況下，在借款人書面通知牽頭人(或其律師)書面通知牽頭人(或其律師)後三個工作日內，或在每一情況下，以書面形式向牽頭管理人(或其律師)提出此種修改、補充、修正或放棄，修改或放棄在任何方面都不應被視為對放款人或承諾方的重大不利。

D-3

“簽署日期-一步合併協議一步合併協議是指日期為K&S草案2/20/20/20的一步合併協議草案，並於2020年2月21日提供給主要的Arrangers律師，並以日期為K&S草案2/20/20的表格草稿的形式提供給主要的Arrangers律師，並於2020年2月21日提供給牽頭的Arrangers律師。

3.牽頭Arrangers應已收到(A)經審計的借款人及其合併子公司的綜合資產負債表，或截至12月31日、2018、2017和2016年終了的財政年度，或施樂公司、借款人的直接全資子公司施樂公司及其合併子公司、借款人及其合併子公司的相關收入和現金流量表，或就截至12月31日、2018、2017和2016年12月31日、2018、2017和2016年終了的財政年度而言，施樂公司及其合併子公司的收入和現金流量表，最近完成的三個財政年度至少在最初結束日期前60天結束；(B)借款人及其合併子公司在借款人及其合併子公司結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併的子公司的收入和現金流量表，借款人及其合併子公司在上一個會計年度之後的每一個隨後的會計季度(一個財政年度的第四個會計季度除外)，該財政年度的財務報表必須按照上一(A)項的規定交付 ，並至少在最初結束日期前40天結束(就本款(B)項而言，沒有腳註)，連同上一個財政年度相應期間的合併資產負債表和相關的收入和現金流量表；提供提交符合上述表格10-K或表格 10-Q(視屬何情況而定)的財務報表，或就截至12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度以及施樂公司2019年7月1日之前結束的財政季度而言，均符合本款第3款規定的適用條件。首席Arrangers特此確認(I)收到上文(A)項所指的2006年度經審計的財務報表，2017年和2018年財政年度和 (2)2019年3月31日、6月30日和9月30日終了財政季度(B)項所述未經審計的財務報表和2018年同期。

4.行政代理人和主要管理人應至少在初步結束日期前三個工作日收到關於借款人和任何截止日期擔保人的所有文件和其他資料，這些文件和其他資料是美國管理當局根據適用的 知道-你的客户、反洗錢規則和條例，包括“愛國者法”-合理地向借款人提出的書面要求，但不得少於最初結束日期前十天，和 (B)如果借款人符合“受益所有權條例”規定的法人實體客户資格，而任何初始貸款人應至少在 初始關閉日期之前至少十個工作日向借款人提供電子交付要求，則要求獲得實益所有權證明的每個此類初始貸款人將在截止日期前至少三個工作日收到與借款人有關的實益所有權證書。

D-4

5.(A)借款人和截止日期擔保人執行和交付適用的設施文件，這些文件在每種情況下均應符合承諾信和條款單的規定，並須符合有限條件規定、現金流動橋設施文件 和資本市場橋設施文件的考慮因素，以及(B)將習慣法律意見、習慣法幹事的結帳證書、組織文件、在建制/組織管轄範圍內的授權和良好證書的習慣證據、慣例證據和良好證書交付給首席管理人，在每一種情況下，關於借款人和任何截止日期的擔保人(在適用的範圍內)和償付能力證書，自 初始結束日期起，並在交易生效後，假定所有交易均已發生或初始結算日實質上以本表D附件一的形式出現，則借款人的首席財務 官在每種情況下均須遵守有限的條件條款、現金流動橋樑設施文件考慮事項和資本市場橋設施文件交付事項(上文所述的 條款(B))、“資本市場橋設施”文件要點(見上文所述的 條款(B))。結束交付品”).

6.所有費用均須於首次結業日期 根據收費通知書繳付，並須合理繳付。自掏腰包根據承諾信在初始結束日必須支付的費用，如在初始結束日期之前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理協議)，則在根據該設施進行的初次借款時，已支付或將同時支付( 數額可從設施的收益中抵銷)。

7.未經多數領先者同意，不得發生任何負債或喪失資格的資產，為交易融資，但根據這些安排、高級票據(或代替高級票據發行的其他債務證券)和 貸款(或任何其他符合條件的定期貸款機制或以替代定期貸款而產生或獲得的任何其他限定定期貸款機制)的組合，不得產生最多24億美元的債務或取消資格的股本。

D-5

展覽D-2

深夜工程

附加條件摘要合併日期

在合併日期(如果是在初始結束日期之後或根據 一項兩步合併協議在初始結束日期之後)設施下的借款應符合下列條件：

1.合併應已完成，或與設施下的借款實質上同時完成。在根據兩步合併協議完成合並的情況下，這種“兩步合併協議”應載有與簽署日期 一步合併協議中規定的此類規定相一致的習慣上對貸款人的保護規定；提供這種慣常的放款人保護條款可從簽署日期一步合併協議中規定的條款中修訂，其方式對承諾方或初始放款人沒有實質上的不利。

2.根據收費通知書須於合併日期繳付的所有費用，並須合理繳付。自掏腰包根據承諾信在合併日必須支付的費用，在合併日期之前至少三個工作日開具發票的 範圍(除非借款人另有合理協議)，在合併之日在設施下借款時，應已支付或將同時支付 (這筆款項可從設施收益中抵銷)。

3.除非設施文件應在初始關閉日期或之前訂立 ，(A)借款人和設施文件的截止日期擔保人應按照承付書和 單的條款，並在符合有限條件規定和現金流橋設施文件考慮因素和資本市場橋設施文件考慮因素的情況下，向牽頭的 安排人交付習慣法律意見、習慣幹事結清證書、組織文件、慣例證明和良好的建制/組織管轄證書，在每一種情況下，對借款人和任何到期日擔保人(在適用的範圍內)均適用有限條件條款和現金流橋設施文件考慮和資本市場橋樑設施 文件考慮。

D-6

附件一

償付能力證書的格式

[], 202[]

此償付能力證書(此證書)證書”) 是否按照科的規定交付了 []信用協議的日期為[](經修訂至本條例所訂日期，並經進一步修訂、增補或以其他方式修改)信貸協議”), 由和之間[](二)借款人”), 貸款機構[]，作為行政代理人。除非在此另有定義，否則本證書中使用的大寫術語應具有“信用協議”中所列 的含義。

I, []借款人首席財務官僅以該身份而非以本人個人身份(且不承擔個人責任)，謹代表借款人證明，在此日期，並根據截至該日為止的事實和情況(並在此後的事實和情況中放棄更改 }的任何責任)：

1.為本證書的目的，下列術語應具有下列定義：

(A)公允價值

借款人及其整個子公司的全部資產(有形資產和無形資產)在商業上合理的期限內，在商業上合理的時間內，在任何強制行動的情況下，在願意買方和願意出賣人之間易手的數額。

(B)現行公平銷售價值

如果借款人及其作為一個整體的 子公司的資產在出售可比商業企業的現有條件下以合理的速度出售，則獨立的願意賣方可從獨立的願意買方處獲得的金額，只要這些條件能夠得到合理的評估。

(C)負債

借款人及其全體子公司的記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，截至本合同實施交易完成後的日期，按照一貫適用的公認會計原則確定。

(D)在其到期時，將能夠支付其債務

期間由本條例所述日期起至[到期日]，借款人及其附屬公司在合併的基礎上，將有足夠的資產和現金流量支付其負債，因為這些負債到期或(在或有負債情況下)將根據預期財務報表所反映的借款人及其附屬公司進行或預期進行的業務以及預期的信貸能力支付。

D-7

(E)不存在不合理的小額資本。

在交易完成後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上作為一個整體，是一個持續經營的企業，並有足夠的資本，以合理地確保它將繼續是一個持續經營的期間內，從本日期起至[到期日]。我瞭解到，不合理的小型資本取決於所進行或將要進行的某項或多項業務的性質，我的結論是根據借款人及其附屬公司在預測財務報表中所反映的或根據預期的信貸能力進行或預期進行的業務的需要和預期需要得出的結論。

2.在符合上述規定的情況下，本人謹代表借款人證明，在交易完成後，本人認為(1)以合併基礎計算的借款人及其附屬公司資產的公允價值全部超過其負債；(2)借款人及其附屬公司的資產按合併後作為一個整體的現行公平銷售價值超過其負債；(3)借款人及其作為一個整體的合併基礎上的 附屬公司的資產的公允價值並不存在不合理的小資本；(3)借款人及其附屬公司在合併基礎上的資產公允價值總體超過其負債；(3)借款人及其作為一個整體的合併基礎上的 附屬公司的資產的公允價值並不存在不合理的小額資本；及(Iv)借款人及其所有附屬公司在到期後，均有能力償還其負債。

3.在得出本證書所載的結論時，下列簽名人進行了下述簽名人認為適當的調查和查詢，同時考慮到借款人及其附屬公司在交易完成後預期進行的特定業務的性質。

[頁的剩餘部分有意留下空白]

D-8

為此，我已於上述第一次寫入的日期簽署了此證書。