美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至財政年度十二月三十一日2019

或

佣金檔案編號：001-33221

Heron治療學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：

(858) 251-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券： 無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐   不 ☑

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不能再作再加工☐ 

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☑/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐/.☑

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的市值合計為$1.4的收盤價為10億美元 $18.59 據納斯達克資本市場報道.截至2020年2月3日，90,374,284公司普通股(每股0.01美元)已發行。

參考文件法團

目錄

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款，做出了這樣的前瞻性聲明。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“假設”等詞語來識別前瞻性的陳述，這些詞語可以預測或指示未來的事件和趨勢，而且與歷史事件無關。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們預期的未來結果、業績或前瞻聲明所表示或暗示的成就大不相同。

可能造成這些差異的因素包括：

1

本年報表格10-K中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，這些因素列在本年度報告表10-K中題為“風險因素”的章節之下。你應該仔細檢查所有這些因素。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性陳述是基於截至本年度報告表10-K的日期的信息、計劃和估計，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性報表，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。這些風險因素可能會在我們未來根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的文件中更新。你應該仔細檢查裏面的所有信息。

2

第I部

在這份關於表格10-K的年度報告中，所有提及“Heron”、“Company”、“we”、“us”、“Our”和類似的術語都指的是Heron治療公司。及其全資子公司，Heron治療公司B.V.，Heron治療學公司^®蒼鷺的標誌，CINVANTI^®, 蘇斯托^®和生物單體^® 是我們的商標。所有其他商標出現或納入本年度報告表10-K是其各自所有者的財產。

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，致力於改善病人的生活，開發最好的治療方法，以解決一些最重要的未得到滿足的病人的需求。我們正在開發新的、以病人為中心的解決方案，將我們的創新科學和技術應用於已經獲得批准的用於疼痛或癌症患者的藥物製劑。

2016年8月，我們的第一個商業產品Sustol被FDA批准。蘇斯托與其他抗吐藥聯合應用於預防急性和遲發性噁心嘔吐的發生，並與早期和重複的中等劑量化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案相結合。蘇斯托是一種延長釋放度，可注射的5-羥色胺3型(“5-羥色胺”)。₃)受體拮抗劑，利用我們的生物單體技術，將格拉司瓊的治療水平維持在≥5天。我們於2016年10月開始在美國銷售Sustol。

2017年11月，我們的第二款商業產品CINVANTI是FDA批准的。在2019年10月，fda批准了cinvanti的補充新藥應用程序(Snda)，以擴大適應症和推薦劑量，將130毫克單劑量方案用於接受治療的患者。中度化療(“MEC”)。CINVANTI與其他止吐劑聯合用於預防急性和遲發性噁心和嘔吐，包括大劑量順鉑作為單劑量化療方案，延遲噁心和嘔吐，以及與MEC的初始和重複療程相關聯的噁心和嘔吐，以及與MEC的初始和重複療程相關的噁心和嘔吐，其中包括高劑量順鉑單劑量方案(HEC)和高劑量順鉑方案(HEC)，以及與MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐(MEC)，為期3天。CINVANTI是一種靜脈注射(“IV”)製劑，是一種P物質/神經激肽-1(“NK”)。₁“)受體拮抗劑。CINVANTI是NK的第一個也是唯一的IV型製劑。₁受體拮抗劑用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與不含合成表面活性劑的MEC相關的噁心和嘔吐，包括多山梨酸80。我們於2018年1月開始在美國銷售CINVANTI。在2019年2月，FDA批准我們的sNDA用於CINVANTI，用於靜脈注射，這就擴大了CINVANTI的使用範圍，超出了最初批准的給藥方法(30分鐘的靜脈注射)，包括2分鐘的IV注射。

3

HTX-011，一項調查代理, 是局部麻醉劑布比卡因與低劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的雙重作用、固定劑量的組合。與布比卡因溶液相比，這是第一種也是唯一一種延長釋放的局部麻醉劑，在第三階段的研究中，它通過72小時顯着地減少了疼痛和阿片類藥物的使用，布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的局部麻醉劑。。HTX-011於2017年第四季度被FDA授予“快車道”稱號，2018年第二季度被授予“突破療法”稱號。蒼鷺提交了一份新的藥物申請(“NDA”)給fda的htx-011於2018年10月獲得優先審查，並於2018年12月獲得優先審查指定。於2019年4月30日收到FDA關於HTX-011 nda的完整回覆信(“crl”)。與.有關化學、製造和控制(“CMC”)以及非臨牀信息。沒有與臨牀療效或安全注意到.Heron在2019年9月重新向FDA提交了一份HTX-011的NDA。這個 處方藥使用者費法(“PDUFA”)目標日期是2020年6月26日。Ahtx-011的市場授權申請(“maa”)由歐洲藥品管理局(“EMA”)將於2019年3月進行審查集中程序。蒼鷺HTX-011新提交的藥物(“NDS”)術後疼痛的處理獲得優先審查地位加拿大衞生部2019年10月被加拿大衞生部接受2019年11月。

HTX-034是我們用於術後疼痛管理的下一代產品，目前正在通過局部應用開發用於術後疼痛的治療.根據臨牀前研究的積極結果，HTX-034顯示7天內疼痛明顯減輕，我們已經開始正式開發這一下一代術後疼痛管理產品的候選產品。

化療引起的噁心和嘔吐(“CINV”)產品組合

蘇斯托

Sustol是我們的第一個商業產品。Sustol於2016年8月獲得FDA批准，我們於2016年10月開始在美國進行商業銷售。

蘇斯托與其他抗吐藥聯合應用於預防急性和遲發性噁心嘔吐的發生，並與早期和重複的中等劑量化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案相結合。舒斯托是一種延長釋放度，可注射的5-羥色胺。₃受體拮抗劑，利用我們的生物單體技術，以維持治療水平的格拉司瓊5天。Sustol全球第三階段發展計劃由兩項大型的、基於指南的臨牀研究組成，評估Sustol在2，000多名癌症患者中的有效性和安全性。蘇斯托藥效在預防噁心和嘔吐方面，評估了急性期(化療後0-24小時)和延遲期(化療後24-120小時)。

Sustol是第一個擴展的5-ht版本。₃受體拮抗劑被批准用於預防與MEC和AC聯合化療方案相關的急性和遲發性噁心和嘔吐。AC方案是治療乳腺癌和其他癌症類型的一種護理標準，是國家綜合癌症網絡(NCCN)和美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)定義的最常見的HEC方案之一。

在2017年2月，NCCN將Sustol作為其NCCN臨牀實踐指南的一部分納入了抗嘔吐版本1.2017的腫瘤學中。NCCN給了Sustol一級推薦，最高級別的證據和共識，用於預防接受HEC或MEC方案的患者的急性和遲發性噁心和嘔吐。指南現在確定舒斯托是預防MEC後噁心和嘔吐的“首選”製劑。此外，指南強調了獨特的，延長釋放製劑的舒斯特爾.

2008年1月，針對Sustol的一種特定於產品的計費代碼，或永久的J代碼(“J代碼”)成為可用的。新的J碼是由新的J碼指定的。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)這將有助於簡化對Sustol處方者的賬單和報銷程序。

4

CINVANTI

CINVANTI是我們的第二個商業產品。CINVANTI於2017年11月獲得FDA批准，我們於2018年1月開始在美國進行商業銷售。在2019年10月，FDA批准了我們對CINVANTI的sNDA，以擴大適應症和推薦劑量，使之包括接受MEC的患者的130 mg單劑量方案。

CINVANTI與其他止吐劑聯合用於預防急性和遲發性噁心和嘔吐，包括大劑量順鉑作為單劑量化療方案，延遲噁心和嘔吐，以及與MEC的初始和重複療程相關聯的噁心和嘔吐，以及與MEC的初始和重複療程相關的噁心和嘔吐，其中包括高劑量順鉑單劑量方案(HEC)和高劑量順鉑方案(HEC)，以及與MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐(MEC)，為期3天。

CINVANTI是一種IV型製劑，是一種NK。₁受體拮抗劑CINVANTI是第一個直接交付藥物的IV製劑，也是Emend的有效成分。^®膠囊。非處方藥(包括它的前藥，磷劑)是唯一的單劑NK。₁受體拮抗劑可明顯減輕化療後0~24h和化療後24~120小時的噁心嘔吐。CINVANTI是NK的第一個也是唯一的IV型製劑。₁受體拮抗劑用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與不含合成表面活性劑的MEC相關的噁心和嘔吐，包括多山梨酸80。

NK₁ 受體拮抗劑通常與5-羥色胺聯合使用。₃受體拮抗劑唯一其他可注射的NK₁受體拮抗劑目前在美國被批准用於急性和遲發性CINV，Emend^®IV(磷農藥)含有多山梨酸酯80，一種合成的表面活性劑，它與過敏反應，包括過敏反應和輸注部位反應有關。CINVANTI配方不含聚山梨酸酯80或任何其他合成表面活性劑。我們的CINVANTI數據證明瞭CINVANTI與Emend IV的生物等效性，支持CINVANTI在預防HEC引起的急性和遲發性噁心和嘔吐以及與MEC相關的噁心和嘔吐方面的有效性。結果還顯示，健康志願者對CINVANTI的耐受性優於Emend IV，而CINVANTI報告的不良事件(“AES”)明顯減少。

2018年11月，CINVANTI的J代碼被指定為生效日期為2019年1月1日。新的J代碼是由CMS指定的，將有助於簡化CINVANTI處方者的計費和報銷過程。

在2019年2月，FDA批准我們的sNDA用於CINVANTI，用於靜脈注射，這就擴大了CINVANTI的使用範圍，超出了最初批准的給藥方法(30分鐘的靜脈注射)，包括2分鐘的IV注射。

疼痛管理產品組合

HTX-011

HTX-011是一種雙效、固定劑量的局部麻醉藥布比卡因與低劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的結合物。這是第一次，也是唯一的延長釋放局部麻醉劑顯示，在第三階段的研究顯着減少疼痛和阿片使用72小時相比，布比卡因溶液，目前的標準護理局部麻醉劑用於術後疼痛控制。通過將一種強力麻醉劑和一種局部抗炎劑直接送到組織損傷部位，HTX-011的設計目的是提供更好的疼痛緩解，同時減少對阿片類藥物等系統性止痛藥的需求，這類藥物存在着有害副作用、濫用和成癮的風險。

5

我們於2018年10月向FDA提交了HTX-011的NDA，並於2018年12月獲得優先審查。美國食品和藥物管理局於2019年4月30日收到了關於HTX-011 NDA的CRL。CRL稱FDA無法以目前的形式批准NDA，因為需要額外的CMC和非臨牀信息。根據對nda的全面審查，fda沒有確定任何臨牀表現。功效或安全性問題，並沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈那FDA將HTX-011的NDA審查期延長3個月.新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。

2019年3月，對HTX-011的MAA進行了EMA驗證.MAA的驗證確認了提交的完成，並啟動了EMA的集中化過程。EMA以符合構成重大科學創新的醫藥產品標準為基礎，授予了HTX-011的集中化程序資格。中央化程序允許申請者獲得市場授權，該授權在整個銷售過程中都是有效的。歐盟。預計EMA人類使用藥品委員會將在2020年第二季度發表意見。

在2019年12月，NDS為HTX-011被授予優先審查地位，並被加拿大衞生部接受。加拿大衞生部的優先審查狀況為國家發展戰略提供了一個加速的6個月審查目標。加拿大衞生部預計將在2020年第三季度作出決定。

在2019年12月，支持調查劑htx-011的新行動機制的數據由區域麻醉與疼痛醫學(“RAPM”)雜誌。這篇文章題為“HTX-011的作用機理：一種新穎的、延長釋放、雙作用的局部麻醉製劑，用於術後疼痛”，也發表在2020年2月的印刷版上。

近期研究成果

在2019年10月，我們報告了一項多中心術後疼痛管理研究的陽性結果，其中51名接受全膝關節置換術(TKA)的患者接受了HTX-011和常規口服止痛藥(醋氨酚和塞來昔布)的術後方案。作為2018年完成的TKA中HTX-011第2b期研究(研究209)的後續研究，本研究旨在評估HTX-011與普通口服止痛藥聯合使用時疼痛和阿片類藥物使用的減少情況。在研究209中，HTX-011通過72小時與安慰劑相比顯着地減少了疼痛和阿片類藥物的使用，並與布比卡因溶液相比明顯減少了疼痛，布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的護理局部麻醉劑，使用最後一次觀察(“LOCF”)分析。本研究包括與先前發表的布比卡因脂質體鎮痛方案相同的多模態口服鎮痛方案(MontDOI：10.1016/j.arth.2017.07.024)。

這項研究的結果如下：

6

在2019年3月，我們報告了一項多中心術後疼痛管理研究的陽性結果，其中31例接受了htx-011和一種普通方案。過頭-計數器(“場外”)口服止痛藥(對乙酰氨基酚和布洛芬)。作為後續設計學習對於不使用OTC鎮痛方案(EIRCH 1)的HTX-011進行的第三階段研究，本研究由第三階段的一名主要研究人員領導，並具有與第三階段研究相同的進入標準。這項研究的目的是提高不需要類阿片的病人聯合使用HTX-011和OTC鎮痛方案。TH的等值線結果是研究包括以下內容：

在2019年5月，我們報告了93名患者的多中心術後疼痛管理研究的結果，該研究為接受HTX-011手術的腹股溝疝門診手術患者提供了無阿片恢復的真實證據，同時還提供了常規OTC口服鎮痛藥(對乙酰氨基酚和布洛芬)的常規背景。本研究是希望(幫助-阿片-處方-消除)項目的初始階段，該項目旨在以HTX-011作為多模式鎮痛方案的基礎，大幅度減少手術後的阿片類處方。目前，在美國，接受腹股溝疝修補手術的患者平均得到30片阿片類藥物的出院處方。在這個真實世界的門診研究中，病人在手術後大約2-3小時出院，那些符合事先規定標準的病人在沒有阿片類鎮痛藥處方的情況下出院。這項希望研究的目的是為我們的第三階段疝修補手術後續研究(研究215)中開發的治療算法提供真實的證實，在此研究215中，90%接受HTX-011和OTC鎮痛方案的患者在72小時的住院評估期間保持無阿片，並優化與HTX-011聯合使用的OTC鎮痛方案。這項希望研究的結果如下：

7

在2019年1月，我們報告了研究215的陽性結果，這是一項多中心的術後疼痛管理研究，63名接受疝修補手術的患者接受了HTX-011和非處方藥口服止痛藥(醋氨酚和布洛芬)方案。作為疝修補術第三階段研究的後續研究，該研究在沒有OTC方案的情況下對HTX-011進行了研究，這項研究包括許多相同的研究人員和與第三階段研究相同的進入標準。這項研究的目的是增加不需要阿片類藥物的患者的比例，方法是將HTX-011與一種現成的口服鎮痛藥方案相結合。TH的等值線結果是研究包括以下內容：

關鍵的第三階段研究結果

2018年3月，我們報告了我們對HTX-011在膀胱切除術和疝修補術中的關鍵階段在這些研究中獲得了所有初級和關鍵的次級終點。此外，htx-011是第三階段研究中唯一一種長效局部麻醉劑，與布比卡因溶液相比，通過72小時可顯著減少疼痛和阿片類藥物的使用，布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的局部麻醉劑。

第三階段研究的初級和關鍵次級終點是相同的。主要終點是以曲線下面積(“AUC”)測量的疼痛強度，與安慰劑相比，疼痛強度為0-72分。按評價順序排列的主要次級終點是：

膀胱切除術-研究301/EIRCH 1結果

EIPCH 1是一項隨機、安慰劑和主動對照的雙盲臨牀研究，第三階段的臨牀研究評價了局部注射htx-011 60毫克的有效性和安全性，與標準劑量布比卡因溶液(50毫克)和安慰劑相比，412例患者術後疼痛控制。實現了所有初級和關鍵的二級端點：

8

在2019年5月，由RAPM雜誌在線發表的HTX-011的關鍵的第3期第1期切除研究的結果。這篇題為“HTX-011減少疼痛強度和阿片類藥物消耗與布比卡因鹽酸布比卡因在膀胱切除術：第三階段的結果從隨機時代1的研究，”也發表在2019年7月的印刷版。

疝修補術-研究302/ENGH 2結果

環磷酰胺2是一項隨機、安慰劑和主動對照的雙盲的第三階段臨牀研究，與標準劑量布比卡因溶液(75毫克)和安慰劑相比，評價局部給藥HTX-011 300毫克的有效性和安全性，並用於418例疝修補術後疼痛控制。實現了所有初級和關鍵的二級端點：

在2019年8月，htx-011的3期2期疝研究的結果在網上發表在雜誌上，疝。這篇文章題為“HTX-011減少了疝修補術中的疼痛強度和阿片消耗量，與布比卡因HCI相比：第3期第2期研究的結果”也發表在2019年12月的印刷版上。

HTX-011在兩個階段的研究中都有良好的耐受性，其安全性與安慰劑和布比卡因溶液相當。在HTX-011治療的患者中，未出現與藥物相關的SAE或因藥物相關的AEs而中斷，HTX-011治療的患者中阿片相關的阿片類物質也較少。

9

階段2b學習結果

2018年6月，我們報告了兩項已完成的HTX-011的2b期研究的陽性託林結果：研究209(TKA中的局部管理)和211(隆胸時注入或胸袋神經阻滯)。HTX-011達到了這兩項研究的主要終點。

全膝關節成形術-209項研究結果

研究209是一項隨機、安慰劑和主動對照的、雙盲的、2b期的臨牀研究，目的是評價局部給藥HTX-011在外科手術中的鎮痛效果、安全性和藥代動力學。在劑量上升階段後，222例患者隨機接受：(1)單純在手術部位滴注(HTX-011)的HTX-011400 mg；(2)經後囊內注射低劑量羅哌卡因(HTX-011)的外科手術部位注射HTX-011400 mg；(3)布比卡因125 mg多次注射至手術部位；(4)安慰劑。羅哌卡因和布比卡因是一種通用的局部麻醉標準，用於術後疼痛管理.這項研究包括對HTX-011400mg治療組的初級和關鍵次級終點的預先規定的分級測試策略。與安慰劑相比，HTX-011的主要終點是術後0-48小時AUC測量的疼痛強度(“AUC 0-48”)。與安慰劑相比，術後0至72h的AUC(“AUC 0-72”)測量的疼痛強度是次要終點。實現了主要和關鍵的二級端點：

10

乳房增強-211項研究結果

研究211是一項隨機、安慰劑和主動對照的、雙盲的、2b期劑量發現研究，用於隆乳術患者，以評估HTX-011的鎮痛效果、安全性和藥代動力學。在手術前，將HTX-011注入手術部位或經超聲引導的胸外側和內側神經阻滯。本研究包括三個隊列，將HTX-011神經阻滯(60 mg，120 mg，240 mg)與標準劑量的布比卡因50 mg作為神經阻滯和安慰劑進行比較，並將HTX-011400 mg作為神經傳導阻滯與HTX-011400 mg作為神經傳導阻滯進行比較。共有243名患者登記。與安慰劑相比，AUC在術後0至24小時的疼痛強度(“AUC 0-24”)是主要終點。這項研究的主要終點是：

在這兩項研究中，疼痛減輕與HTX-011的藥代動力學有很強的相關性。

HTX-011在兩個階段的2b研究中都有良好的耐受性，其安全性與安慰劑和布比卡因溶液相當。在AES、SAES、因AES引起的過早中斷、潛在局部麻醉劑全身毒性相關的AES或傷口癒合方面沒有死亡，也沒有臨牀意義上的差異。

突破療法設計

2018年6月，我們被FDA授予HTX-011突破療法，用於術後疼痛管理。突破性治療指定旨在加速開發和審查旨在治療嚴重疾病的藥物，初步的臨牀證據表明，與臨牀上重要終點上的現有療法相比，這些藥物有很大的改進。根據第二階段研究和兩項已完成的第三階段研究的結果，對HTX-011進行了突破性治療，結果表明，與安慰劑和布比卡因溶液相比，HTX-011在手術後72小時內，疼痛強度和對阿片類藥物的需求均顯著降低。

快速道指定

2017年10月，我們從FDA獲得HTX-011快速通道認證，供當地使用，以減少術後疼痛和72小時阿片類鎮痛藥的需求。快車道指定的目的是促進發展和加快審查新的治療方法，以治療嚴重的條件與未滿足的醫療需求，為贊助商提供機會，經常與FDA互動。

11

生物單體技術

我們的專利生物單體技術是設計來提供治療水平的廣泛的，否則短作用的藥理學製劑在一段時間內，從幾天到幾個星期，一個單一的給藥。我們的生物單體技術由聚合物組成，這些聚合物已經成為動物和人類毒理學綜合研究的主題，這些研究已經證明瞭聚合物的安全性。當給藥時，聚合物經過受控的水解，導致生物單體基組合物中包封的藥理劑的可控制的、持續的釋放。此外，我們的生物單體技術被設計為允許一個以上的藥理學劑被合併，這樣多模式的治療可以用一個單一的給藥。

銷售與營銷

截至2020年2月3日，我們在美國的銷售和營銷團隊由77名員工組成.銷售和營銷基礎設施包括一支有針對性的腫瘤學銷售隊伍，負責與一羣集中的腫瘤學家、腫瘤科護士和藥劑師建立關係。此外，銷售和營銷團隊還負責管理與關鍵賬户的關係，例如管理護理機構、團體採購機構、醫院系統、腫瘤學集團網絡、付款人和政府賬户。銷售隊伍得到銷售管理、內部銷售支持、內部營銷團隊和分銷支持的支持。如果獲得批准，我們目前正在建設我們的美國銷售和營銷團隊，以支持HTX-011的商業化。

客户

CINVANTI通過有限數量的專業分銷商(“客户”)在美國銷售，這些分銷商將CINVANTI轉售給醫療服務提供商和醫院，這些醫院是CINVANTI的最終用户。Sustol是通過有限數量的客户在美國銷售的，這些客户隨後將Sustol轉售給醫療服務提供商，這是Sustol的最終用户。

競爭

生物技術和製藥業競爭非常激烈。我們的潛在競爭對手很多，包括大型和中型製藥和生物技術公司.我們的許多潛在競爭對手擁有比我們更多的資金、技術和其他資源，這可能給他們帶來競爭優勢。此外，他們在實施戰略組合、許可證技術、開發藥物、獲得監管批准以及製造和銷售產品方面可能有更多的經驗。我們不能保證我們能夠與這些其他生物技術和製藥公司進行有效的競爭。CINVANTI和Sustol競爭，HTX-011和我們可能開發或發現的任何其他產品，如果獲得批准，將在競爭激烈的市場。我們在這些市場上的潛在競爭對手可能會成功地開發出可能使我們的產品和產品的候選產品過時或缺乏競爭力的產品。

NK₁受體拮抗劑也用於預防CINV，並與5-HT聯合使用。₃受體拮抗劑，增強5-羥色胺的治療效果₃受體拮抗劑CINVANTI面臨着巨大的競爭。現有NK₁受體拮抗劑包括：Emend的通用版本^®四(化石劑)；修正^®IV(礦物修復劑，由默克公司銷售)；Emend^®(由默克公司銷售)；AKYNZEO^®(帕羅諾司瓊，5-羥色胺₃受體拮抗劑，與新皮坦聯合使用，一種NK₁受體拮抗劑，由Eisai公司銷售)；瓦魯比^®(由TerSera治療有限公司銷售)；以及包括NK在內的其他產品₁進入市場的受體拮抗劑。

12

Sustol面臨着巨大的競爭。現有5-羥色胺₃ 受體拮抗劑包括：AKYNZEO^®(帕羅諾司瓊，5-羥色胺₃受體拮抗劑，與新皮坦聯合使用，一種NK₁受體拮抗劑，由赫爾辛基治療公司(美國)銷售；Sancuso^® (格拉司瓊透皮貼片，由ProStrakan集團公司銷售)；以及非專利產品，包括恩丹西酮(原由葛蘭素史克公司銷售)、格拉司瓊公司(原由霍夫曼-拉羅氏公司銷售)。和帕羅諾司瓊(以前由Eisai與赫爾辛基醫療公司聯合銷售，名為ALOXI)。目前，帕羅諾司瓊是唯一5-羥色胺₃ 除蘇斯托外的受體拮抗劑，被批准用於預防與MEC方案相關的遲發性CINV。蘇斯托與其他抗吐藥聯合應用於預防急性和遲發性噁心嘔吐，並可用於預防中、晚期化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案，被認為是一種HEC方案。NCCN和ASCO。沒有其他5-HT₃受體拮抗劑被特別批准用於預防與HEC方案相關的遲發性CINV。

如果我們能夠成功地開發htx-011用於術後疼痛管理，我們將與MARCAINE競爭。^TM(布比卡因，由Hospira公司銷售)以及布比卡因的屬型；NAROPIN^®(羅哌卡因，由菲森烏斯·卡比美國有限責任公司銷售)和羅哌卡因的通用形式；EXPAREL^®(布比卡因脂質體可注射懸浮液，由Pacira生物科學公司銷售)潛在的其他產品正在開發中，用於術後疼痛管理，並進入市場。

製造和臨牀用品

我們不擁有或經營生產任何產品的商業或臨牀數量的製造設施，包括CINVANTI、Sustol或HTX-011。我們目前依賴少數第三方製造商生產用於我們的產品開發和商業活動中的化合物，並期望繼續這樣做，以滿足我們潛在產品的臨牀前和臨牀需求，並滿足我們的所有商業需要。我們目前與某些第三方製造商有長期的商業供應協議.我們的製造和加工協議要求所有第三方合同製造商和加工者按照fda目前的良好製造規範(Cgmp)和所有其他適用的法律和條例生產活性藥物成分和成品。我們與潛在的和現有的製造商簽訂保密協議，以保護我們與CINVANTI、Sustol、HTX-011、HTX-034和我們的生物單體技術有關的所有權。

一些用於製造CINVANTI、Sustol、HTX-011和HTX-034的關鍵材料和部件來自單一供應商。中斷關鍵材料的供應可大大推遲我們的研究和開發進程，或增加我們用於產品商業化或開發的費用。必須經常首次製造專門材料，以便用於藥物輸送技術，或者可以以不同於其傳統商業用途的方式在這些技術中使用材料。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供持續供應材料的可靠來源是很重要的。我們的藥物輸送技術所需的材料或部件可能很難以商業上合理的條件獲得，特別是在所需的數量相對較少或這些材料傳統上不用於製藥產品的情況下。

知識產權

我們的成功在很大程度上取決於我們能否：

13

我們打算繼續在我們的研究和開發項目中為產品候選人及其用途尋求適當的專利保護，方法是將專利申請提交給美國以及其他選定的國家。我們打算在可能的情況下，使這些專利申請涵蓋物質組成、醫療用途、製備過程和製劑的要求。

我們已就與各種聚合物的組成、特定產品、產品類別和加工技術有關的發明提出了多項美國專利申請。截至2019年12月31日，我們總共有29項美國專利，另有37項已頒發(或註冊)外國專利。生物可蝕技術的專利將於2021年5月至2026年3月到期。目前，CINVANTI在2035年9月到期時已在美國獲得6項專利。目前，Sustol擁有美國8項專利和奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和聯合王國等31項專利。涵蓋Sustol的美國專利的有效期為2021年5月至2024年9月；涉及Sustol的外國專利的有效期為2021年5月至2025年9月。HTX-011受到美國10項專利和澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和英國等24項專利的保護。美國涉及HTX-011的專利的有效期為2021年5月至2035年4月；涉及HTX-011的外國專利的有效期為2021年5月至2034年3月。我們的政策是在美國積極尋求專利保護，並在選定的外國尋求同等的專利主張，從而為可能對我們業務的發展具有重要商業意義的新技術和物質成分尋求專利保護。授予的專利包括包括產品組成、使用方法和製備方法的索賠。我們現有的專利可能不適用於未來的產品。, 額外的專利不得頒發，目前的專利或未來的專利可能無法提供有意義的保護或證明具有商業利益。

雖然我們相信我們所擁有的專利申請權利提供了競爭優勢，但製藥和生物技術公司的專利地位非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。我們可能無法開發可專利的產品或工藝，也可能無法從懸而未決的申請中獲得專利。即使允許專利申請，索賠也不可能發出，或者在簽發的情況下，不足以保護由我們擁有或許可給我們的技術。我們獲得的任何專利或專利權都可能被我們的競爭對手規避、質疑或失效。

我們還依靠商業祕密、專有技術和持續不斷的創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，專有技術和任何持續的創新，在一定程度上，通過保密和專有信息協議。然而，在未經授權使用或披露信息的情況下，這些協議可能無法為我們的技術提供有意義的保護或適當的補救措施。此外，我們的商業機密可能會被我們的競爭對手所知曉或獨立開發。

政府管制

藥品管制

我們在美國市場上銷售的藥品受到政府的廣泛監管。同樣，如果我們獲得向國外銷售和分銷任何這類產品的批准，它們也將受到外國政府的廣泛管制。

在美國，FDA監管藥品。FDA的規定對藥品的測試、研究和開發活動、製造、質量、儲存、廣告、促銷、標籤、銷售和分銷作出了規定。因此，對於新藥的批准和對銷售產品的持續監督，有一個嚴格的程序。如果產品在國外進行測試或銷售，我們也要遵守國外對臨牀試驗和藥物產品的監管要求。美國境外的審批程序因司法管轄權而異，所需時間可能比FDA批准的時間更長或更短。

14

條例美國

FDA的測試和批准過程需要大量的時間、精力和金錢。FDA批准新藥的程序包括，但不限於：

FDA監測在美國根據IND進行的試驗的進展情況，並可酌情根據所積累的數據以及FDA對參加試驗的病人的風險/效益評估，重新評估、更改、暫停或終止測試。FDA還可以擱置在IND下進行的一項或多項臨牀試驗，如果它認為有必要的話。此外，即使在獲得NDA的監管批准後，在某些情況下，如後來發現以前未知的問題，FDA也可以撤銷批准或對藥物施加額外的限制。

臨牀前試驗

臨牀前研究包括對產品的實驗室評估和動物研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。這些研究大多必須按照良好的實驗室做法進行，這是實驗室和研究組織的管理控制制度，以確保結果的一致性和可靠性。

Ind是指向FDA申請授權，為人類管理一種正在調查的新藥產品。IND包括有關臨牀前研究的信息，研究產品的信息化學和製造，輔助數據和文獻調查計劃和協議。臨牀試驗可能在收到IND後30天開始，除非FDA對臨牀試驗的進行提出關切或問題。如果提出關切或問題，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能進行臨牀試驗。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。我們已經在美國註冊了IND，在歐盟也有臨牀試驗申請(CTAs)，將來我們可能會提交更多的IND和CTA。我們不能保證為我們的任何產品候選人提交任何額外的IND或CTA將導致授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗包括在合格的首席調查員的監督下，並根據臨牀試驗協議，對作為試驗對象的產品候選人進行管理，其中規定了詳細的研究目標、登記標準以及要評估的安全和有效性標準。每項臨牀試驗都必須在美國的獨立機構審查委員會(“IRB”)進行審查和批准，該委員會在歐盟和其他市場稱為倫理委員會，在加拿大稱為研究倫理委員會(RIB)。IRB、道德操守委員會或Reb(以下簡稱“IRB”)除其他外，會考慮道德因素、人體主體的安全，以及該機構因進行建議的臨牀試驗而可能須負上的法律責任。此外，美國和其他地區的臨牀試驗必須按照FDA法規和指導文件中列舉的良好臨牀做法進行。一些研究包括由一個稱為數據安全監測委員會的獨立專家組進行監督，該小組授權一項研究是否可以根據研究中的某些數據向前推進，如果它確定受試者或其他理由存在不可接受的安全風險，則可能停止臨牀試驗。

15

FDA或其他監管機構IES如認為臨牀試驗並非按照以下規定進行，可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。監管性要求或給臨牀試驗患者帶來不可接受的風險。IRB還可要求因未能遵守IRB而在現場進行的臨牀試驗暫時或永久停止。’S的要求，或可施加其他條件。

臨牀試驗通常在順序階段進行：第1、2、3和4期。這些階段可能重疊。FDA可能要求我們在任何時候基於各種理由暫停臨牀試驗，包括如果FDA發現參與試驗的受試者面臨不可接受的健康風險。

在第一階段的臨牀試驗中，研究產品通常在少數健康志願者身上進行測試，以確定安全性、任何不良反應、適當的劑量、吸收、代謝、分佈、排泄和其他藥物效應。後續1b階段的臨牀試驗也可以評估對試驗參與者的療效。

在第二階段的臨牀試驗中，研究產品通常是在有限數量的病人(一般多達幾百人)上進行測試，以初步評估該藥物對特定、有針對性的適應症的療效，確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的副作用和安全風險。在開始第三階段臨牀試驗之前，可以進行多個二期臨牀試驗來獲取信息。

在第三階段的臨牀試驗中，研究產品應用於擴大的病人羣體，以確認概念和療效要求的證據，提供臨牀療效的證據，並在多個臨牀地點進行進一步的安全性測試。 

在第四階段的臨牀試驗或其他批准後承諾，更多的研究和病人隨訪，以獲得經驗，從治療的病人在預期的治療指徵。FDA和其他監管機構可能需要承諾進行批准後的第四階段研究，作為批准的條件。更多的研究和跟蹤可能會被進行，以記錄藥物在加速批准條例和基於代理終點的情況下的臨牀益處。在臨牀試驗中，替代終點是替代可觀察的臨牀症狀的疾病或疾病症狀的替代測量。在美國，不及時進行第四階段的臨牀試驗和後續行動可能會導致根據加速審批條例批准的產品被撤銷。

美國的臨牀數據審查和批准。

來自臨牀試驗的數據，連同臨牀前數據和其他確定候選藥物安全性的輔助信息，以NDA或NDA補充的形式提交給FDA(如果產品候選物已被批准用於另一種適應症，請批准新的指示)。根據適用的法律和FDA的規定，FDA在收到NDA後60天內對NDA進行審查，以確定是否將根據FDA的閾值確定NDA是否足夠完整，允許進行實質性審查，從而確定申請是否被接受。如果被認為是完整的，FDA將“提交”NDA，從而觸發對申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交它認為不完整或不能正確審查的任何NDA。

16

美國食品和藥物管理局制定了內部實質性審查目標10對於大多數NDA來説都是幾個月。FDA有各種各樣的p包括突破治療、快車道和優先審查，其目的是加快或簡化藥物審查程序，並(或)根據代理終點提供批准。即使一種藥物符合其中一個或多個項目的條件，FDA可能會在以後決定該藥物不再符合資格認證條件，或者FDA審查或批准的時間不會縮短。一般來説，有資格參加這些項目的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。例如，“快車道”是一個旨在促進開發和加速審查治療嚴重疾病和填補未得到滿足的醫療需求的藥物的過程。申請可在IND提交時提出，一般不遲於NDA會前會議。FDA將在重新部署後的60個日曆日內作出迴應。請求的批註。優先級R埃維尤指定，在NDA提交時提出請求，目的是為在治療方面提供重大進展的藥物或在沒有適當治療的情況下提供治療的藥物提供內部的初步審查。6與標準審查時間相比，10 m月。雖然快速通道和優先級REview不影響批准標準，FDA將努力促進與快車道指定藥物的贊助者儘早和頻繁地會面，並加快對申請的審查。用於指定優先R的藥物埃維尤。加速批准提供了一個快速批准的藥物，治療嚴重的疾病和填補未滿足的醫療需求基礎上的代孕終點。然而，FDA在法律上不需要在這些時期內完成其審查，而且這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。

如果FDA批准NDA，它將簽發一封批准信，授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能需要一個風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保藥物的益處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南，醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素。此外，FDA將檢查該設施或生產該藥物的設施。此外，產品審批可能需要大量的批准後測試和監督，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果不保持對監管標準的遵守，或者在初始營銷之後發現問題，則可能撤回產品批准。在許多情況下，審查的結果，即使總體上是有利的，也不是實際的批准，而是一種“完整的答覆”，通常概述提交文件中的缺陷，這可能需要大量額外的測試或信息，然後FDA才會重新考慮申請。如果，或何時，這些缺陷已解決到FDA滿意在重新提交的NDA，FDA將發出一封批准函。

要滿足FDA的要求或州、地方和外國監管機構的類似要求，通常需要幾年時間，並且需要花費大量的財政資源。在這一過程中產生的信息可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會在程序的任何階段延遲、限制或阻止監管批准。因此，將一種產品推向市場所需的實際時間和費用可能大不相同。從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的，可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止法規的批准。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功.即使某一產品候選人獲得監管機構的批准，批准也可能大大侷限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者有限制這些產品的商業應用、廣告、推廣或分銷的條件。

17

一旦發佈，如果正在進行的監管標準沒有得到滿足，或者在產品上市後出現安全問題，FDA可以撤銷對產品的批准。此外，fda可能需要測試和監視項目，以監測已商業化的核準產品的安全性或有效性，fda有權根據結果防止或限制產品的進一步銷售。f這些營銷後計劃。FDA也可以要求或要求額外的第四階段臨牀試驗後，一種產品得到批准。第4期臨牀結果審判可以確認產品候選產品的有效性，並能提供重要的安全信息，以增強FDA的自願藥品不良反應報告系統。我們根據FDA的批准生產或銷售的任何產品都將受到FDA的持續監管，包括記錄保存要求和藥品不良經驗的報告。藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊其機構，並定期接受fda和某些州機構的檢查，以確保遵守cgmp的規定，而cgmp規定了某些程序和文件要求。在……上面我們和我們的第三方製造商。

此外，在申請批准之前和之後，我們都必須遵守FDA的一些要求。例如，我們必須向FDA報告某些不良反應和生產問題(如果有的話)，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的某些限制和其他要求。此外，質量控制和製造程序必須繼續符合cGMP批准後，FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合持續的cGMP。此外，發現問題，如安全問題，可能導致標籤的改變或對產品製造商或NDA持有人的限制，包括將產品從市場上移走。

FDA對藥品的銷售和推廣進行了嚴格的監管。批准可能受到售後監督和其他記錄保存和報告義務的制約，並涉及持續的要求。如果不保持對監管標準的遵守，或者在初始營銷之後出現問題，則可能撤回產品審批。一家公司只能提出那些經FDA批准的與安全性和有效性有關的索賠。不遵守這些要求可能導致不利的宣傳、警告信、糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰。

非美國司法管轄區的臨牀試驗行為和產品批准條例

除了在美國的規定外，我們還可能要遵守國外關於臨牀試驗和我們產品的商業銷售和銷售的各種規定。例如，我們在歐盟進行的臨牀試驗必須在藥品調查檔案對道德委員會的監督。如果我們在國外市場上銷售我們的產品，我們也將受到外國對藥品營銷批准的監管要求的約束。各國對臨牀試驗、產品批准、定價和報銷的要求差別很大。無論是否獲得FDA批准，在這些國家生產或銷售該產品之前，必須獲得外國類似監管機構的批准。批准程序因國家而異，批准所需時間可能與FDA批准所需時間相差很大。沒有任何保證，任何未來的FDA批准我們的產品候選人將導致類似的外國批准，反之亦然。其他司法管轄區的臨牀試驗過程類似，試驗受到指定道德委員會的嚴格審查。

18

第505(B)(2)條申請

我們的一些產品候選人可能有資格根據FDA第505(B)(2)節的批准程序提交批准申請，這為FDA批准新的或改進的製劑或以前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。第505(B)(2)節是作為1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(又稱“哈奇-瓦克斯曼法”)的一部分頒佈的，並允許批准至少部分依賴於申請人或為申請人進行的、申請人尚未獲得參照權的研究的國家發展署。這樣的研究可以通過已經發表的文獻來提供，或者FDA可以依賴於以前對一種藥物的安全性和有效性的發現。如果505(B)(2)申請人能夠證明對FDA先前批准的依賴在科學上是恰當的，它可能就不需要對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。第505(B)(2)條可就代表修改的藥物產品提交申請(G.符合資格的批准藥物的新指示或新劑型)。在這種情況下，申請人提交的新研究經常提供505(B)(2)申請所需的補充資料，以支持改變以前批准的藥物。由於第505(B)(2)節的應用部分依賴於先前的研究或FDA先前關於安全性和有效性的發現，因此準備505(B)(2)應用程序通常比完全基於全套臨牀試驗的新數據和信息編寫NDA費用更低，也更省時。FDA可批准所有或部分已批准參考產品的標籤標誌的新產品候選品，以及第505(B)(2)條所要求的任何新指示。管轄第505(B)(2)條或林業發展局現行政策的法律可能會改變，以致於對我們申請批准的申請產生不利影響，以便利用第505(B)(2)節的辦法。這種變化可能會導致額外的研究或臨牀試驗和延誤所帶來的額外費用。

林業發展局規定，對根據第505(B)(2)條提交的申請的審查和/或批准將在各種情況下推遲。例如，所列藥物的NDA持有者可能有權獲得一段市場專賣期，在此期間，FDA將不批准、甚至可能不審查其他贊助者提出的第505(B)(2)條的申請。如果所列藥物是由NDA持有者向FDA列出的一項或多項專利提出的，則第505(B)(2)條申請人必須就每項此類專利提交一份證明。如果505(B)(2)申請人證明某項所列專利無效、不可強制執行或未被屬於第505(B)(2)條申請標的的產品所侵犯，則必須通知專利持有人和NDA持有人。如果NDA持有人在提供本通知後45天內起訴505(B)(2)申請人侵犯專利，FDA將不會批准第505(B)(2)條的申請，直到法院作出有利於第505(B)(2)條申請人的裁決或30個月期滿為止。關於營銷排他性和專利保護的條例是複雜的，而且往往不清楚它們在特定情況下將如何適用。

緝毒機構規例

我們的研究和開發過程涉及對包括化學品在內的危險材料的控制使用。其中一些危險物質被認為是受管制的物質，並受美國緝毒署(“緝毒署”)的管制。受管制物質是指藥物管制局根據“管制物質法”頒佈和管理的5個附表之一所列的藥物。除其他事項外，加空局管理受管制物質的分配、記錄保存、處理、安全和處置。為了參與這些活動，我們必須得到藥物管制署的登記，我們必須接受緝毒署和類似的國家禁毒執法當局的定期和持續檢查，以評估正在進行的遵守藥物管制局條例的情況。任何不遵守這些條例的行為都可能導致各種制裁，包括撤銷或拒絕恢復緝毒署的登記、禁令或民事或刑事處罰。

19

第三-聚會付款人保險和報銷

CINVANTI、Sustol和我們的任何其他未來產品的商業成功將在一定程度上取決於聯邦、州和私人層面第三方支付者是否能獲得保險和補償。包括醫療保險和醫療補助在內的政府支付計劃、私人醫療保險公司和管理下的保健計劃試圖通過限制特定程序或藥物治療的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。美國國會和州立法機構不時提出並通過旨在控制成本的倡議。正在進行的旨在降低醫療保健總成本的聯邦和州政府舉措很可能繼續側重於醫療保健改革、處方藥成本以及醫療保險和醫療補助支付制度的改革。在美國限制藥品覆蓋率和報銷可能導致今後藥品付款減少的例子包括：

一些第三方支付者在補償使用這種療法的醫療服務提供者之前，還需要事先批准新藥治療的覆蓋範圍。雖然我們無法預測將來會否採取或以其他方式實施任何擬議的控制成本措施，但宣佈或採納這些建議，可能會對我們為現時及未來的產品取得足夠價格及有利可圖的能力，造成重大的不利影響。

國際市場的償還制度因國家而異，在一些國家內也因區域而有很大差異。必須按國家逐個獲得報銷批准.在許多外國市場，包括我們希望在其中銷售我們的產品的市場，處方藥的定價受到政府定價的控制。在這些市場，一旦獲得營銷批准，定價談判可能需要大量額外的時間。就像在美國一樣，如果我們的產品得不到令人滿意的補償或政府定價不足，就會限制產品的廣泛使用，降低潛在的產品收入。

反回扣、詐騙及濫用及虛假申索規例

我們受到聯邦政府和我們開展業務的各州的醫療欺詐和濫用監管和執法的影響。醫療服務提供者、醫生和第三方付款人在CINVANTI、Sustol和我們獲得營銷許可的任何其他產品的推薦和處方中起主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使我們暴露於適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規中，這些法律和法規可能限制我們銷售、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係，而我們通過這些安排和關係獲得了營銷許可。

適用的聯邦和州保健法律和條例中的條例包括聯邦保健方案的“反Kickback法”，該法除其他外，禁止任何人故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使轉診或購買任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦保健方案，如醫療保險和醫療補助方案支付。薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不適當的折扣以及免費或減價物品和服務。許多州有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。此外，“虛假索賠法”(“FCA”)規定，除其他外，提出或安排提出虛假或欺詐性索賠要求由聯邦醫療保健方案支付的人應承擔責任。“公平競爭法”被用來起訴提出付款要求的人，要求他們支付不準確或欺詐性的、沒有按要求提供的服務或醫療上不需要的服務。根據“公平競爭法”提起的訴訟可由總檢察長提出，也可作為曲潭私人以政府名義採取的行動。違反“公平競爭法”可造成重大的罰款和三倍的損害。聯邦政府在對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴時，例如在推廣未經批准用途的產品以及其他銷售和營銷做法方面，都在使用FCA，以及隨之而來的重大責任威脅。

20

發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到管理當局或法院的充分解釋，而且這些法律的規定可以作出各種解釋。此外，最近的保健改革立法加強了其中許多法律。例如，“病人保護和平價醫療法案”(PPACA)除其他外，修正了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求，以澄清一個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖。此外，PPACA還規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務在內的索賠，就虛假索賠法規而言，構成虛假或欺詐性索賠。

繼續解釋和實施這些法律可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響，如果我們開始銷售一種產品。

聯邦和州陽光法

我們必須遵守聯邦和州的“陽光”法律，現在被稱為公開支付，要求與醫療保健提供者的財務安排透明。這將包括PPACA對藥品製造商規定的關於向醫生和教學醫院支付或轉讓任何“價值的支付或轉移”的報告和披露要求。如果不提交所需資料，可能會受到民事罰款。一些州的法律要求實施商業合規方案，對藥品製造商的營銷做法施加限制，並(或)要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他保健專業人員和實體提供的付款、禮物和其他福利。

“外國腐敗行為法”

我們受1997年“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)的約束。“反海外腐敗法”和其他司法管轄區的類似反賄賂法，如“英國賄賂法”，一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，以獲取或保留業務或謀求商業利益。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序更加頻繁和積極。如果確定我們的業務或活動沒有或沒有遵守美國或外國法律或條例，就可能導致處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可證以及其他法律或公平的制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟人提起的訴訟，也可能因此而引起。

病人隱私與數據安全

我們必須酌情遵守許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州衞生和個人信息保密法以及聯邦和州消費者保護法，並規範個人信息的收集、使用和披露。例如，“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)於2020年1月1日生效，賦予加州居民更多的訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。其他國家也有或正在制定關於收集、使用和傳輸個人信息的法律，如2018年5月生效的“歐盟一般數據保護條例”和2000年4月在加拿大生效的“個人信息保護和電子文件法”。此外，大多數保健提供者如果開CINVANTI、Sustol或可能處方我們今後可能銷售的其他產品，並從他們那裏獲得病人健康信息，則根據經“衞生信息技術和臨牀衞生法”修正的“1996年健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)及其實施條例，須符合隱私和安全要求。我們不是HIPAA覆蓋的實體，不打算成為一個實體，我們也不作為任何被覆蓋實體的業務夥伴而運作。因此，這些隱私和安全要求不適用於我們。不過, 如果我們在知情的情況下，以不經HIPAA授權或允許的方式，或協助和教唆違反HIPAA的方式，從被覆蓋實體獲得可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事和刑事處罰。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，越來越多的人關注隱私和數據保護問題，這些問題有可能影響我們的業務，包括大多數州最近頒佈了法律，要求通報安全漏洞。這些法律可能會為我們造成責任或增加我們的成本。

21

做生意，任何不遵守可能會損害我們的聲譽，並有可能罰款和處罰。

此外，各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多情況在很大程度上彼此不同，可能沒有同樣的效果，從而使合規工作複雜化。

環境、衞生和安全法

我們的業務受到複雜和日益嚴格的環境、衞生和安全法規的制約。此外，在未來，我們可能會開放製造設施，這些設施可能須受有關司法管轄區的環境及健康及安全當局的規管。這些當局通常執行法律，除其他事項外，對向空氣(包括工作場所)排放污染物、向水體排放污染物、危險物質的儲存、使用、處理和處置、個人接觸危險物質以及僱員和公眾的一般健康、安全和福利作出規定。違反這些法律可能會使我們承擔嚴格的責任、罰款或對第三方的責任。

其他法律

作為美國上市公司，我們受各種財務披露和證券交易條例的約束，包括與美國證交會的監管活動有關的法律和納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)的監管，而我們的股票就是在這些監管下交易的。我們還須遵守與安全工作條件、實驗室做法和實驗使用動物有關的各種法律、條例和建議。

員工

截至2020年2月3日，我們共有231名員工，全部是全職員工；124人從事研發活動；77人從事銷售和營銷活動；30人從事行政、人力資源、財務、法律和信息技術。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。

公司信息

我們成立於1983年2月，是一家名為AMCOPolymerics公司的加利福尼亞公司。(“AMCO”)。Amco公司更名為高級聚合物系統公司。(“APS”)，1984年，1987年在特拉華州重新註冊。APS更名為A.P.製藥公司。(“APP”)，2001年5月。2014年1月，APP更名為Heron治療公司。

我們的網站地址是www.herontx.com。我們將定期和最新的報告在我們的網站上免費提供，在這些材料以電子方式提交給美國證交會之後，我們會在合理可行的情況下儘快將這些報告提供給證券交易委員會。我們網站的任何部分都不會以表格10-K的形式納入本年報。我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov。有關我們的更多信息，包括我們已審計的財務報表和業務説明，載於本年度報告表10-K所載的文件中。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“HRTX”。

22

貴公司應仔細考慮以下有關可能影響我們或我們業務的風險和不確定性的信息，以及本年度報告中其他出現在表格10-K中的其他信息。如果下列任何一個被描述為風險的事件真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去對我們證券的全部或部分投資。投資我們的證券是投機性的，風險很大。如果你不能無限期地承擔你的投資的經濟風險，並且不能承受你的全部投資，你就不應該投資我們的證券。

與我們業務有關的風險

我們在很大程度上依賴於CINVANTI、Sustol和HTX-011的商業成功，如果獲得批准，如果CINVANTI、Sustol或HTX-011獲得批准，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們生意的成功在很大程度上取決於我們商業化的能力。CINVANTI、Sustol和HTX-011，如獲批准。儘管我們的管理團隊成員有開發新藥的經驗，但CINVANTI和Sustol是我們推出的首批兩種產品，如果HTX-011獲得批准，這將是我們推出的第三種產品。

此外，即使我們的銷售組織按預期執行，我們從CINVANTI、Sustol和HTX-011的銷售中獲得的收入，如果獲得批准，由於我們無法控制的因素，可能會低於預期。這些可能影響收入的因素包括：

23

此外，在2019年4月30日，FDA收到了關於HTX-011 NDA的CRL。CRL指出，FDA無法批准目前形式的NDA，因為需要額外的CMC和非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈FDA將HTX-011的NDA審查期延長了3個月。新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。我們無法預測我們可能與FDA的任何互動的結果，或者HTX-011將在什麼時候獲得市場批准，如果有的話。

如果由於這些或其他因素，我們的CINVANTI、Sustol或HTX-011的商業化如果獲得批准，無法達到保持收入增長所必需的接受和需求，我們的業務將受到不利影響。如果我們無法成功地將CINVANTI、Sustol或HTX-011商業化，如果獲得批准，我們的業務和運營結果將受到影響。

24

如果我們無法開發和保持銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂銷售和銷售CINVANTI的協議，蘇斯托HTX-011，如獲批准，或我們可能開發的任何其他產品，我們的產品銷售可能受到不利影響。

我們已經成立了一個內部銷售機構，銷售，營銷和銷售CINVANTI，Sustol和HTX-011，如果得到批准。為了成功地將我們可能開發的任何其他產品商業化，我們必須增加我們的銷售、營銷、分銷和其他非技術能力，或者與第三方作出安排來提供這些服務。開發一個銷售機構來銷售CINVANTI、Sustol、HTX-011，如果獲得批准，或者我們可能開發的任何其他產品，都是昂貴和耗時的，我們不能確定我們是否能夠成功地開發這一能力，或者這一功能將按預期執行。如果我們不能獨立地或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法創造產品收入，我們的業務和經營結果將受到影響。

如果我們不能確定CINVANTI、Sustol、HTX-011的滿意定價，如果獲得批准，或者我們開發的任何其他產品也可以為美國政府、保險公司、託管護理機構和其他付款機構所接受，或者安排優惠的補償政策，我們的產品銷售可能會受到不利影響，我們未來的收入可能會受到影響。

美國政府、保險公司、受管理的醫療機構和其他醫療費用支付者為控制或降低醫療保健成本而繼續努力，可能會對我們產生足夠的收入和毛利率的能力產生不利影響，使CINVANTI、Sustol、HTX-011(如果獲得批准)或我們開發的任何其他產品在商業上可行。我們能否將CINVANTI、Sustol、HTX-011商業化，如果獲得批准，或者我們可能成功開發的任何其他產品，部分將取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他組織在多大程度上為此類產品和相關治療的費用以及將提供哪些用途的補償提供適當的補償水平。

採用CINVANTI，Sustol，HTX-011，如果獲得批准，或任何其他產品，我們可能開發的醫療團體可能受到限制，如果第三方付款人將不能提供充分的保險。此外，第三方支付者經常對醫療產品和服務的價格和成本效益提出質疑，這種壓力在未來可能會增加。在許多情況下，新批准的保健產品的適當償還狀況存在不確定性。因此，CINVANTI，Sustol，HTX-011，如果獲得批准，或任何其他產品，我們可能開發，可能不會得到某些第三方付款人在商業推出時，並有可能在一段較長的時間之後。此外，產品可能不會被認為具有成本效益和充分的第三方補償可能無法提供，使我們能夠保持價格水平足以實現利潤。

影響藥品定價的立法和條例可能會發生變化，任何此類變化都可能進一步限制報銷。成本控制舉措可能會降低CINVANTI、Sustol、HTX-011的覆蓋範圍和支付水平，如果得到批准，或者我們可能開發的任何其他產品，以及我們得到的補償。我們無法預測覆蓋範圍或補償方法的所有變化，這些變化將由私營或政府支付者應用於CINVANTI、Sustol、HTX-011，如果獲得批准，或者我們可能開發的任何其他產品。如果CINVANTI，Sustol，HTX-011，如果獲得批准，或者我們開發的任何其他產品沒有得到足夠的補償，我們的收入可能會受到嚴重的限制。

25

在……裏面鑑於最近聯邦和州政府旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革，降低處方藥成本，改革醫療保險和醫療補助制度。例如，PPACA鼓勵比較有效性研究。任何不利的發現，我們的產品，從這樣的研究，可能會對我們的產品的補償不利影響。同樣，2018年10月24日簽署的“支持病人和社區法”(“支助法”)鼓勵預防和治療阿片類藥物成癮和發展非阿片類疼痛管理療法。儘管現在評估“支持法案”的影響還為時過早，但如果獲得批准，它可能會增加HTX-011的競爭，並對我們的業務產生其他負面影響。國家預算面臨的經濟壓力可能導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋面或支付的機制來節省預算。國家醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求國家計劃事先批准使用任何未支付補充回扣的藥物。此外，在美國實行有管理的醫療保健的趨勢可能會對購買保健服務和產品產生重大影響，這可能導致CINVANTI的價格降低，蘇斯托HTX-011，如果獲得批准，或任何其他產品，我們可以開發的營銷。雖然我們無法預測會否採納任何影響我們業務的立法或規管建議，但宣佈或採納這些建議，可能會對我們的潛在收入及毛利產生重大而不利的影響。

如果 我們 失敗 到 依從 帶着 我們的 報告 和 付款 ob結紮術 在……下面 美國 政府 定價 和 承包 節目，我們 能 成 學科 到 額外 償還額e馬蒂 所需經費， 刑罰 和 罰款， 哪一個 能 有 a 物質不利 效應 在……上面 我們的 生意， 金融 康迪t離子，和結果 的 行動。

醫療保險計劃和某些政府定價計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃，公共衞生服務的340 B藥品定價計劃，以及根據1992年“退伍軍人保健法”制定的定價計劃，影響了我們可能從銷售CINVANTI、Sustol、HTX-011(如果獲得批准)或任何其他獲準銷售的產品中獲得的補償。定價 和 回扣 鈣l文化 千變萬化 在 p羅格。這個 計算 是 絡合 和 是 的t恩 以.為限 解釋 通過 m執行人員， 政府官員t艾爾 或 監管性 阿肯ci埃斯 和 這個 法庭。 我們 是 r等量 到 提交 a 數目 異類 定價 每季度向政府機構計算。失敗uRe 到 依從 帶着 我們的 報告 和 付款 義務 在……下面 美國 執政m絕對定價 和 承包 節目 可能導致向政府機構支付額外的款項、罰款和罰款，這可能是有 a 材料 阿德夫r硒 效應 在……上面 我們的業務，財務狀況和經營結果。

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們不能保證HTX-011或我們的任何其他產品的候選產品在未來的研究中會有良好的結果或得到監管機構的批准。

臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果不應作為以後或更大規模的研究將取得成功的證據。即使我們的產品候選者在早期的臨牀前研究或臨牀研究中取得了積極的結果，我們也必須證明這些產品在第三階段的研究中是安全有效的，然後我們才能為他們的商業銷售尋求監管批准。即使我們的早期臨牀前研究或臨牀研究達到了指定的終點，fda也可能確定這些數據不足以開始第三階段的研究。有一個極高的歷史不合格率的產品候選人繼續通過臨牀試驗在我們的行業。不能保證在早期患者研究中顯示的任何產品候選產品(包括HTX-011)的有效性將在未來的研究和/或更大的患者羣體中得到複製或保持。同樣，在短期研究中看到的良好的安全性和耐受性數據可能不會在較長時間和/或較大患者羣體的研究中複製。如果任何產品候選人在任何臨牀前研究或臨牀試驗中顯示出不充分的安全性或有效性，我們將經歷潛在的重大延遲，或被要求放棄該產品候選產品的開發。此外，第三階段研究中的產品候選人可能無法顯示期望的安全性和有效性，儘管在臨牀前和早期臨牀試驗中取得了進展，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。此外，從關鍵的臨牀研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。監管審批也可能受到其他因素的拖延、限制或阻止。例如, 美國食品和藥物管理局於2019年4月30日收到了關於HTX-011 NDA的CRL。CRL表示，FDA無法以目前的形式批准NDA，因為需要額外的CMC和非臨牀藥物。

26

信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈FDA將HTX-011的NDA審查期延長了3個月.新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。儘管fda檢查員建議批准用於生產htx-011的合同製造地點，但fda的其他組件可能有不同於fda檢查員和fda的意見。 將就是否批准HTX-011的NDA做出最終決定。 即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的一些或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或完全獲得FDA對HTX-011的批准。如果我們拖延或放棄開發任何產品候選人的努力，我們可能無法創造足夠的收入來盈利，我們在業界和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一個都會導致我們的股價大幅下跌。

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、直線或初步數據可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和核實程序。

我們可以公開披露我們的臨牀試驗的中期、直線或初步數據，例如我們對接受全膝關節置換術的患者進行的HTX-011期臨牀試驗的結果，這是基於對現有數據的初步分析，在對與特定試驗有關的所有數據進行全面分析後，結果及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據分析的一部分，我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的臨時、直線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者，一旦收到更多的數據並得到充分評估，不同的結論或考慮可能使這些結果符合條件。對線數據也仍然受審計和核實程序的制約，這些程序可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎對待託線數據。我們還可以公佈臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的病人數據的提供而發生重大變化。中期、直線或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定產品候選人或產品的批准或商業化以及我們的一般業務。此外，我們選擇公開披露某項研究或臨牀試驗的信息所依據的通常是廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當的信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於某一特定藥物、產品候選人或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的臨時、直線或初步數據與實際結果不同，或者包括監管當局在內的其他人不同意所得出的結論，我們獲得產品候選人批准和商業化的能力可能會受到損害，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到損害。

27

儘管FDA已經批准了HTX-011的“快車道”、“突破療法”和“優先審查”，但我們不能保證HTX-011或我們未來任何其他接受此類指定的產品會比其他沒有這類名稱的產品更早獲得監管批准，或者根本不會。

2017年10月，我們從FDA獲得HTX-011快速通道認證，供當地使用，以減少術後疼痛和72小時阿片類鎮痛藥的需求。2018年6月，我們被fda授予htx-011突破療法，用於術後疼痛管理。。2018年12月，我們被FDA授予HTX-011術後疼痛管理的優先審查。快車道指定的目的是促進發展和加快審查新的治療方法，以治療嚴重的條件與未滿足的醫療需求，為贊助商提供機會，經常與FDA互動。突破性治療指定旨在加速開發和審查旨在治療嚴重疾病的藥物，初步的臨牀證據表明，與臨牀上重要終點上的現有療法相比，這些藥物有很大的改進。優先審查指定的藥物如獲批准，將大大改善治療或預防嚴重疾病的安全性或有效性。獲得快速通道或突破療法認證的產品候選人可能會與FDA就產品候選產品的開發計劃和臨牀試驗進行更頻繁的互動，並有資格參加FDA的滾動審查和優先審查。優先審查指定的目的是將林業發展局的總體注意力和資源用於評估這類申請，這意味着林業發展局的目標是在6個月內對此類申請採取行動，而不是在標準審查下的10個月內採取行動。儘管我們收到了“快車道”、“突破療法”和“優先審查”的指定，但我們不能保證HTX-011或我們未來任何接受此類指定的產品將比其他沒有這類名稱的產品更早獲得監管批准，或者根本不會。例如，儘管HTX-011獲得了快車道指定、突破療法指定和優先審查指定，但在2019年4月30日，FDA收到了關於HTX-011 NDA的CRL。, 而且也不能保證會及時或完全得到批准。如果FDA確定HTX-011或我們未來接受此類指定的任何其他產品不再符合相關標準，則FDA也可以撤回“快車道”或“突破療法”的名稱。在2020年2月，我們宣佈FDA將HTX-011的NDA審查期延長了3個月。新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。儘管FDA檢查員建議批准用於生產HTX-011的合同製造場所，但FDA的其他組件可能有不同於任何FDA檢查員的意見，FDA將就是否批准HTX-011的NDA做出最終決定。

雖然外國監管機構已給予HTX-011特惠指定，以減少監管審批所需的時間，但不能保證HTX-011或我們未來任何其他接受此類指定的產品比沒有此類指定的其他產品候選人更早獲得監管批准，或者根本沒有。

在2019年3月，用於HTX-011的MAA通過了EMA的驗證.MAA的驗證確認了提交的完成，並啟動了EMA的集中化過程。EMA以符合構成重大科學創新的醫藥產品標準為基礎，授予了HTX-011的集中化程序資格。中央化程序允許申請者獲得在整個歐盟有效的營銷授權。在2019年12月，NDS為HTX-011被授予優先審查地位，並被加拿大衞生部接受。加拿大衞生部的優先審查狀況為國家發展戰略提供了一個加速的6個月審查目標。加拿大衞生部預計將在2020年第三季度作出決定。儘管我們收到了這些指定，但我們不能保證HTX-011或我們未來任何其他接受這類指定的產品會比沒有這類名稱的其他產品候選人更早獲得監管批准，或者根本不會。外國監管機構也可以撤銷以前給予我們的產品候選人的指定，或者選擇以不同於最初所指出的方式對待指定的候選人。如果不認識到這些指定的潛在好處，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大的不利影響。

28

我們的產品平臺或產品開發工作可能無法生產安全、有效或商業上可行的產品，如果我們無法開發新產品，我們的業務可能會受到影響。

我們的長期生存能力和增長將取決於通過我們的研究和開發活動成功地開發產品。產品開發成本很高，風險也很大。只有少數研究和開發項目導致了產品的商業化。臨牀前工作或早期臨牀試驗的成功並不能確保後期或更大規模的臨牀試驗取得成功。我們能否及時完成臨牀試驗，在很大程度上取決於許多關鍵因素，包括協議設計、監管和IRB批准、臨牀試驗的病人註冊率和遵守目前廣泛的良好臨牀做法(“CGCP”)。

此外，由於我們為產品候選人的開發提供資金，我們可能無法繼續資助所有這些開發工作直到完成，或提供必要的支持來進行臨牀試驗、獲得監管批准或銷售任何經批准的產品。如果我們的藥物交付技術或產品開發努力未能使我們的候選產品成功開發和商業化，或者如果我們的新產品不按預期運作，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大的不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀前測試和臨牀試驗，如果他們不及時和勝任地履行其義務，我們的產品候選產品的開發和商業化可能會受到很大的損害。

我們已經使用合同研究組織(CROS)來監督我們對CINVANTI、Sustol和HTX-011的臨牀試驗，我們希望在我們的未來臨牀試驗和管道項目中使用相同或類似的組織。不能保證這些CRO在任何時候都能勝任或及時地履行其義務，我們必須嚴格監督他們的活動，以便對他們代表我們進行這些審判充滿信心。如果CRO未能向我們的產品候選人提供資源，我們與產品候選人相關的臨牀項目可能會被延遲、終止或失敗，我們可能無法獲得監管機構的批准，或成功地將其商業化。在外國，不同的文化和操作問題可能導致病人登記或從這些地點獲得的數據出現延誤或意外問題。如果我們在臨牀試驗過程中遇到重大延誤，或對從臨牀試驗中獲得的數據質量產生懷疑，我們可能會在獲得必要的產品批准方面面臨重大延誤。

我們還依賴第三方協助我們根據良好的實驗室實踐和動物福利法案的要求進行臨牀前研究。我們、我們的CRO和其他第三方必須遵守CGCP，這是林業發展局、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構實施的條例和準則。管理當局通過定期檢查審判發起人、主要調查人員和審判地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO沒有遵守適用的CGCP，在臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能肯定，在由某一監管機構進行檢查時，該監管機構將確定我們正在進行的或今後的任何臨牀試驗是否符合CGCP。此外，我們所有的臨牀試驗都必須用cGMP生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前和臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

29

我們的CRO和其他我們可能聘請的第三方支持我們的發展計劃不是我們的僱員，而且，除了根據我們與這些CRO的協議提供給我們的補救措施之外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的臨牀工作，而不是。-臨牀和臨牀前程序。外包這些職能涉及到第三方可能無法履行我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務，或未達到預期的最後期限，或由於未能遵守測試要求、我們的臨牀協議、監管要求或其他原因，他們所獲得的臨牀前結果或臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構的批准或成功地將我們的產品候選品商業化。因此，我們的經營結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

如果我們的供應商和合同製造商不能在商業上可行的數量製造，我們可能面臨的延遲，在我們的能力商業化CINVANTI，Sustol，HTX-011或任何其他產品，我們可能開發，我們的成本將增加，我們的產品銷售可能會受到嚴重阻礙。

如果今後我們的任何產品候選產品被批准用於商業銷售，我們將需要能夠持續地大量生產我們的產品，並能夠在與開發批次規模相比較的商業規模上顯示出與FDA相當的產品。我們的產品的商業成功將取決於我們的合同製造商是否有能力以具有競爭力的製造成本生產商業數量的產品，並經FDA驗證。為了實現重要的規模經濟，我們已經擴大了CINVANTI和Sustol的製造規模，這些活動需要時間來實施，需要額外的資本投資、過程開發和驗證研究以及監管審批。我們正在擴大HTX-011的製造規模.我們不能保證通過這種規模擴大的活動，我們將成功地實現具有競爭力的製造成本。

製藥產品的製造是一個高度複雜的過程，可能會出現各種困難，包括因材料故障、設備故障、供應商錯誤、操作人員錯誤、勞動力短缺、無法獲得材料、設備或運輸、物理或電子安全漏洞和自然災害而造成的產品損失。製造過程中的問題可能導致產品缺陷或製造失敗，這可能要求我們推遲產品的裝運或召回以前裝運的產品，或可能損害我們進入新市場或在現有市場供應產品的能力。我們可能根本無法及時解決任何這類問題。

我們依賴第三方供應商和合同製造商來生產cinvanti、sustol和htx-011，我們希望對我們開發的任何未來產品也能這樣做；如果我們的合同製造商不按預期行事，我們的業務可能會受到影響。

我們不擁有或經營生產任何產品的商業或臨牀數量的製造設施，包括CINVANTI、Sustol和HTX-011。我們能否成功地將CINVANTI、Sustol和HTX-011商業化，如果獲得批准，以及我們可能開發的任何其他產品，部分取決於我們是否有能力安排和依靠其他各方按照監管要求以有競爭力的成本製造我們的產品，並有足夠的數量用於臨牀測試和最終商業化。我們目前依靠少數第三方製造商來生產用於我們產品開發活動的化合物，並期望繼續這樣做，以滿足我們潛在產品的臨牀前和臨牀需求，並滿足我們所有的商業需要。目前(並預計在可預見的將來)，某些合同製造商是我們生產CINVANTI、Sustol和HTX-011某些關鍵部件的唯一資源，也是我們研發項目中臨牀和臨牀前測試中候選產品的關鍵部件。儘管我們為CINVANTI、Sustol和HTX-011的製造簽訂了長期的商業製造協議，而且我們有一份長期的製造生物單體技術的協議，但我們可能無法成功地與任何其他第三方談判長期協議，或者我們可能無法獲得使用這些第三方所需的所有監管許可，因此，我們可能無法減少或消除我們對CINVANN、TI和HTX-011的商業製造或任何其他產品的商業製造的依賴。我們可能在這些製造商的關係上有困難，我們可能找不到

30

以滿意的條件或及時更換合同製造商。我們對第三方供應商和合同製造商的依賴也是我們的主題。我們的生意與這些當事方居住的地理區域有關的風險可能包括自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺。丁UE對監管和技術要求，我們可能有有限的能力轉移到另一個第三方，如果需要的需要。我們不能肯定我們能否與這樣的製造商就合理的條件達成協議。即使我們達成協議，將生產過程轉變成不同的第三方可能需要大量的時間和金錢，而且可能不會成功。

此外，我們和我們的合同製造商，被要求遵守FDA和與產品測試，質量保證，製造和文件有關的國外法規要求。我們的合同製造商可能無法遵守適用的FDA或外國監管要求。他們可能需要通過fda的預批准檢查，以符合cgmp，我們才能獲得批准，我們的產品，並將接受正在進行的，定期，由FDA和相應的州機構檢查，以確保嚴格遵守cgmp，以及其他適用的政府條例和相應的外國標準。如果我們和我們的合同製造商未能達到和保持符合cgmp的高製造標準，或者未能及時擴大製造過程，我們可能會遇到製造錯誤，導致有缺陷的產品對患者、產品召回或退出、生產延遲或中斷或產品測試或交付失敗、延遲或防止提交或批准我們產品的營銷申請、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。例如，在2019年4月30日，FDA收到了關於HTX-011 NDA的CRL。CRL稱FDA無法以目前的形式批准NDA，因為需要額外的CMC和非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈FDA將HTX-011的NDA審查期延長了3個月。新的PDUFA目標日期是6月26日。, 2020年。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。不遵守FDA或外國監管要求可能導致強制行動，如產品召回，或阻止我們的產品候選產品商業化，並推遲我們的業務開發活動。此外，林業發展局或外國監管機構可以以此為依據，發出警告或無標題信函，或採取其他管制或法律行動，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請，以及視情況可能採取民事和(或)刑事處罰。

CINVANTI、Sustol、HTX-011或我們的任何其他產品候選人可能與其他產品競爭，以便進入第三方的設施。因此，如果我們的承包商給予其他公司的產品比我們的產品更大的優先權，CINVANTI、Sustol、HTX-011或我們的任何其他產品的候選產品可能會受到製造延誤的影響。由於這個和其他原因，我們的第三方合同製造商可能無法以符合成本效益或及時的方式生產CINVANTI、Sustol、HTX-011或我們的任何其他產品候選產品。如果不及時製造，我們的任何產品候選產品的臨牀開發或提交監管機構審批都可能被推遲，我們及時向市場交付產品的能力可能會受到損害。這可能會增加我們的成本，使我們失去收入或市場份額，並損害我們的聲譽。

31

在CINVANTI製造中使用的某些部件，蘇斯托HTX-011和我們的其他產品候選者來自一個供應商。

在製造CINVANTI、Sustol、HTX-011和我們的其他產品候選產品時使用的一些關鍵材料和部件來自單一供應商。中斷關鍵材料的供應會大大推遲我們的研究和開發進程，或增加我們商業化或開發產品的費用。必須經常首次製造專門材料，以便用於藥物輸送技術，或者可以以不同於其傳統商業用途的方式在這些技術中使用這些材料。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供持續供應材料的可靠來源是很重要的。我們的藥物輸送技術所需的材料或部件可能很難以商業上合理的條件獲得，特別是在所需的數量相對較少或這些材料傳統上不用於製藥產品的情況下。我們依賴單一供應商生產我們的產品所使用的某些部件，這也使我們的業務面臨與這些單一供應商居住的地理區域有關的風險，這些地理區域可能包括自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺。這種中斷可能會增加我們的成本，並在一定程度上損害我們擁有足夠庫存的能力，使我們失去收入或市場份額。

我們已經或可能有大量的藥品庫存水平，與這些庫存的減值相關的資產減記可能會對我們的盈利能力產生不利影響或延遲。

我們有或可能有大量的藥品庫存水平，而且隨着我們繼續將我們的藥品商業化，我們可能會增加這些庫存水平。我們根據各種估計來確定藥品的庫存水平，包括監管批准我們的藥品的時間、我們和我們競爭對手的藥品的市場需求、相互競爭的藥物產品的進入、引入新的或改變對藥物管制的解釋，以及醫療保健提供者和保險公司報銷政策的變化。這些估計本身就很難作出，而且可能是不準確的。我們分析我們的庫存水平，並將記錄已過時的庫存。如果我們對適當的藥品庫存水平的初步估計是不準確的，或變得不準確，可能需要減記庫存，這將被記錄為產品銷售成本，從而對我們的盈利能力產生不利影響或延誤。

我們很難預測本港藥物產品的商業需求，如果我們的需求估計過低，可能會影響我們在短期內創造收入和利潤的能力，以及在出售或可能出售我們的藥物產品的有關市場建立和維持競爭地位的能力。

儘管我們努力維持適當的藥品庫存水平，但隨着我們繼續將藥品商業化，我們對適當庫存水平的估計可能並不準確。如果我們不能建立足夠的存貨水平來滿足商業需求，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。未能滿足需求也可能使我們的市場份額輸給我們的競爭對手，這可能會使我們失去市場份額。嚴重影響我們的業務，財務狀況，現金流和經營結果。考慮到擴大生產規模和補充庫存所需的時間，我們及時糾正不準確估計的能力可能受到限制。

同樣，如果我們無法增加預期藥物產品的產量，以配合這些產品的監管批准，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠在我們生產和銷售庫存之前滿足他們的產品需求，我們獲得市場份額的能力就會受到不利的影響，這可能會對我們造成不利影響。嚴重影響我們的業務，財務狀況，現金流和經營結果。此外，如果監管當局批准我們的任何藥物產品的時間比預期的要早，原因是為了加快審批程序或其他原因，而我們沒有建立足夠的庫存來滿足商業需求，那麼，由於這些早期批准，我們提前產生額外收入的能力可能會減弱。

32

我們面臨來自其他公司的激烈競爭，這些公司開發用於預防CINV或治療術後疼痛的產品。

NK₁受體拮抗劑也用於預防CINV，並與5-HT聯合使用。₃受體拮抗劑，增強5-羥色胺的治療效果₃受體拮抗劑CINVANTI面臨着巨大的競爭。現有NK₁受體拮抗劑包括：Emend的通用版本^®四(化石劑)；修正^®IV(礦物修復劑，由默克公司銷售)；Emend^®(由默克公司(Merck&Co，Inc.)銷售)；AKYNZEO^®(帕羅諾司瓊，5-羥色胺₃受體拮抗劑，與新皮坦聯合使用，一種NK₁受體拮抗劑，由Eisai公司銷售)；瓦魯比^®(由TerSera治療有限公司銷售)和包括NK在內的其他產品₁進入市場的受體拮抗劑。

Sustol面臨着巨大的競爭。現有5-HT₃受體拮抗劑包括：AKYNZEO^®(帕羅諾司瓊，5-羥色胺₃受體拮抗劑，與新皮坦聯合使用，一種NK₁受體拮抗劑，由赫爾辛基治療公司(美國)銷售；Sancuso^® (格拉司瓊透皮貼片，由ProStrakan集團公司銷售)；以及非專利產品，包括恩丹西酮(原由葛蘭素史克公司銷售)、格拉司瓊公司(原由霍夫曼-拉羅氏公司銷售)。和帕羅諾司瓊(以前由Eisai與赫爾辛基醫療公司聯合銷售，名為ALOXI)。目前，帕羅諾司瓊是唯一的5-羥色胺。₃除蘇斯托外的受體拮抗劑，被批准用於預防與MEC方案相關的遲發性CINV。蘇斯托與其他抗嘔吐藥聯合應用，可預防急性及遲發性噁心、嘔吐的發生，並可用於中劑量化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療，被NCCN和ASCO認為是HEC方案之一。沒有其他5-HT₃受體拮抗劑被特別批准用於預防與HEC方案相關的遲發性CINV。

如果我們能夠成功地開發htx-011用於術後疼痛管理，我們將與MARCAINE競爭。^TM(布比卡因，由Hospira公司銷售)以及布比卡因的屬型；NAROPIN^®(羅哌卡因，由菲森烏斯·卡比美國有限責任公司銷售)和羅哌卡因的通用形式；EXPAREL^®(布比卡因脂質體可注射懸浮液，由Pacira生物科學公司銷售)潛在的其他產品正在開發中，用於術後疼痛管理，並進入市場。

小型或早期的公司和研究機構也可能被證明是重要的競爭者，特別是通過與大型和成熟的製藥公司的合作安排。我們還將面臨來自這些方面的競爭，包括招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品。如果我們的任何競爭對手比我們更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們的產品更有效或更便宜的產品，我們的商業機會可能會大大減少。生物技術和製藥行業的重大技術變革可能很快發生，技術改進或不同產品或藥物交付技術的發展可能會使我們的產品候選或平臺技術過時或缺乏競爭力。

33

我們的產品可能面臨來自低端的競爭。-我們的競爭對手提供的仿製產品的成本。

治療藥物的定價可能是極具競爭力的，由付款人執行的嚴格的準則可能會在品牌產品的接受和盈利方面造成重大挑戰。非專利產品的市場是非常有利可圖的，它是由那些可能擁有比我們未來更大的分銷能力的公司所主導的。考慮到與製造商就預期專利到期提起訴訟的共同性，很難預測非專利產品的推出時間。我們無法準確預測和計劃可能與我們的產品競爭的通用產品的發佈，這可能會對我們從這些產品中獲得的潛在收入產生重大影響。在某一品牌產品的專利保護到期或喪失時，或在一家可能與我們的產品競爭的仿製藥的製造商的“面臨風險”的推出(儘管針對該仿製產品的專利侵權訴訟懸而未決)上，我們可能很快就會失去該產品銷售的很大一部分。我們可能銷售的品牌產品無法成功地與非專利產品競爭，這可能會對我們產品的銷售產生負面影響，降低我們發展業務的能力，並嚴重損害我們的商業前景。

例如，泛型版本的埃蒙德^®四(化石劑)在EmendIV專利到期後於2019年9月推出。因此，我們預計CINVANTI的競爭將增加，這可能會減少CINVANTI的銷售，並損害我們的商業前景。與CINVANTI競爭的仿製產品進入市場的這些風險和其他風險在時間和對我們的業務和前景的影響方面很難評估。

此外，雖然我們曾預計ALOXI(Palonosetron)的通用版本將在ALOXI專利到期後於2018年9月推出，但美國聯邦巡迴上訴法院在2017年5月裁定支持一家非專利製藥公司對ALOXI專利提出質疑，從而有可能加速ALOXI(Palonosetron)通用版本的進入。最高法院於2018年6月批准了調審，並於2019年1月確認了聯邦巡迴法院的裁決。由於這一訴訟，非專利版ALOXI(Palonosetron)已經進入市場，我們經歷了對Sustol的日益激烈的競爭，這降低了Sustol的銷量，並可能繼續對我們未來的商業前景產生負面影響。與Sustol競爭的仿製產品進入市場的這些風險和其他風險在時間和對我們的業務和前景的影響方面很難評估。

我們的業務和經營結果可能會因為我們的定價或營銷策略的變化而受到影響。

為了保持在市場上的競爭力，我們可以不時地決定改變我們批准的產品的定價或營銷策略，包括改變我們批准的任何產品的折扣或回扣的數量或可得性。任何這樣的變化都可能對我們的收入產生短期或長期的負面影響，這將使我們的業務和運營結果受到影響。例如，在2019年10月，我們取消了對Sustol的折扣，從而減少了收入。價格上漲或我們的營銷策略的改變也可能對我們的聲譽和我們獲得和維持我們批准的產品的報銷範圍的能力產生負面影響，這可能導致需求減少，並使我們的業務和經營結果受到損害。

如果我們不能招聘和留住技術熟練的僱員，我們可能無法實現我們的目標。

我們依靠少量的關鍵管理人員。留住現有的員工，招聘合格的人才來完成未來的研發和商業化工作，將是我們成功的關鍵。對於高技能和有經驗的人員來説，競爭總是存在的，如果不能徵聘或留住足夠的技術人員，可能會導致我們的業務增長和發展受到拖延，並對我們的研究、開發或商業活動產生不利影響。如果我們失去了我們的高級管理團隊的關鍵成員，我們可能無法找到合適的替代者，我們的業務可能因此受到損害。

34

我們的業務策略可能包括收購其他業務、產品或產品許可證。我們可能無法成功地管理這些活動。

我們可能從事可能導致我們承擔或有負債、承付款或重大費用的戰略性交易。在追求戰略機遇的過程中，我們可以評估戰略技術、產品或業務的潛在收購、許可或投資。今後的收購、許可證或投資可能使我們面臨一些風險，包括但不限於：

對於收購或許可，我們必須通過某些可能被證明是不正確的假設來估計交易的價值，這可能導致我們無法實現交易的預期利益。我們可能追求的任何戰略性交易都可能不會帶來我們最初預期的利益，可能導致的成本超過收益，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，並損害我們未來的業務前景。

我們的業務策略可能包括加入合作協議。我們可能無法達成合作協議，也可能無法為這些協議談判商業上可接受的條款。

我們目前的業務策略可能包括加入合作協議，以開發和商業化我們的產品和產品候選人。這類協議的談判和完善通常需要與多個潛在的合作者同時進行討論，並需要我們的官員、業務開發以及研究和開發人員提供大量的時間和資源。此外，為了吸引製藥和生物技術公司合作者的注意，我們還與許多其他第三方競爭產品機會以及合作者自己的內部產品機會。我們可能無法完善合作協議，也可能無法為這些協議談判商業上可接受的條款。

如果我們確實作出這種安排，我們將取決於這些其他各方隨後能否成功地履行各自的責任和我們的夥伴的合作。我們的合作者不得與我們合作，也不得履行我們與他們簽訂的協議所規定的義務。我們不能控制我們的合作者的資源的數量和時間，這些資源將用於根據我們與他們的合作協議來研究我們的產品候選人。我們的合作者可以選擇追求現有的或替代的技術，而不是那些正在與我們合作開發的技術。

35

根據與我們今後可能與之合作的任何合作者達成的協議，除其他活動外，我們可在很大程度上依賴它們：

如果我們不完善合作協議，我們可能會更快地將我們的財政資源用於我們的產品開發努力，繼續推遲某些發展活動或放棄對某些地理區域的開發，其中任何一個都可能對我們的商業前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法成功地監督任何此類合作安排。如果我們不能建立和保持必要的合作關係，我們的業務前景可能會受到影響。

自然災害、大流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺可能會破壞我們的藥物候選研究和批准的藥物商業化努力，並對結果產生不利影響。

我們正在進行或計劃進行的臨牀研究和核準的藥物商業化努力可能因自然災害、大流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺而無限期拖延或中斷。我們還容易受到其他災害的損害，如電力損失、火災、洪水、颶風和類似事件。例如，自然災害、大流行、戰爭或恐怖主義行為以及由此造成的損害可能對我們的臨牀研究的登記和參與產生負面影響，轉移我們研究地點的注意力和資源，在收集和接收我們臨牀研究的數據方面造成意外的延誤，在與FDA和其他監管當局的溝通和任何必要的批准方面造成意外的延誤，並在CINVANTI、Sustol、HTX-011和我們可能開發的任何其他產品的生產和分銷方面造成意外的延誤。如果發生重大災難，我們繼續作業的能力可能會受到嚴重損害，我們可能沒有足夠的保險來彌補由此造成的任何損失。任何無法收回的重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。

與財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史，我們期望在不久的將來產生虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

截至2019年12月31日，我們的運營虧損嚴重，現金流為負值，累計虧損12億美元。我們預計至少在今後幾年內將繼續造成重大損失，因為我們：

此外，我們的支出將影響我們的盈利能力。我們的開支部分取決於：

36

為了實現和維持盈利能力，我們必須單獨或與他人合作，成功地開發、製造、銷售和銷售我們的產品，包括我們目前將CINVANTI和Sustol商業化的工作，以及如果獲得批准，我們將HTX-011商業化的預期工作。我們在開發和商業化我們的產品的努力中將花費大量的費用，我們可能永遠不會產生足夠的收入來盈利或保持盈利。

未來可能需要更多的資金，以使我們能夠實施我們的業務計劃，我們可能無法籌集資金，這將迫使我們限制或停止我們的業務和相關的產品開發計劃。

截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資3.91億美元.歷史上，我們主要通過出售普通股和債務融資來資助我們的業務，包括技術和產品研究與開發。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：與HTX-011的商業啟動相關的成本，如果獲得批准；CINVANTI、Sustol和HTX-011的商業成功程度，如果獲得批准；臨牀前測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；我們產品的製造時間和成本；我們追求的產品開發項目的數量和特點以及每個項目的速度，包括臨牀試驗的時間、成本和結果；我們的研究和開發項目的科學進展；我們的研究和開發項目的規模和範圍；我們有能力為產品的研發、臨牀測試、製造和營銷建立和保持戰略合作或夥伴關係；如果我們將產品商業化，我們建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；為我們的產品候選人和任何可能開發的產品建立臨牀和商業供應的成本；以及一般的市場條件。

我們可能無法在需要或需要時籌集額外資本，或者我們可能需要在不利條件下籌集額外資本，這可能導致現有股東被稀釋。

如果需要的話，我們可能無法在優惠的條件下籌集到足夠的額外資金，或者根本無法籌集到足夠的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能需要大幅度削減或停止運作。

任何未來資本需求的時間和程度將取決於許多因素，包括：

37

如果我們增發股票或可轉換為股票的證券來籌集資金，我們的股東的投資就會受到稀釋，這種發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們所進行的任何新的債務融資都可能涉及限制我們運作的契約。這些限制性公約除其他外，可包括對借款的限制和對我們資產的使用的具體限制，以及禁止我們創造留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力。我們的高級可轉換債券(“可轉換債券”)也包括對我們使用現金和金融活動的限制，並以對我們所有資產的留置權作為擔保。如果通過與合作伙伴的安排獲得額外資金，這些安排可能要求我們放棄對我們不利的一些技術、產品候選人或產品的權利，或要求我們達成一項合作安排，否則我們將尋求開發和商業化自己。如果沒有足夠的資金，我們可能會拖欠債務，被要求推遲、縮小或取消我們的一項或多項產品開發計劃，並減少與人員有關的費用和其他費用，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們債務工具中所載的規定限制了我們承擔額外債務的能力。

可轉換債券實質上是以我們的所有資產，包括銀行及投資賬户作保證，而可轉換債券的條款規定，我們須先取得可轉換債券持有人的批准，然後才會採取某些行動，包括引致某些額外負債或修改某些現有負債的條款。“可轉換債券”還包含一些條款，這些條款將觸發我們可能簽訂的某些重大合同下的任何金融債務違約事件。此外，潛在的第三方貸款人可能不願意將新債務從屬於可轉換債券。因此，我們今後可能無法通過發行債務籌集資金，這可能會削弱我們為業務義務融資或推行業務擴張舉措的能力。

我們可能面臨重大的產品責任索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，轉移管理層的注意力，並對我們的能力，以獲得和維持保險範圍。

無論是在臨牀研究中還是在商業上，在人類身上使用藥物都具有固有的風險，即產品責任聲稱這些藥物是否實際上是造成傷害的原因。CINVANTI，Sustol，我們的產品候選產品，以及我們將來可能在商業市場上銷售的產品，可能會造成傷害或危險的藥物反應，而且我們可能不會了解或理解這些影響，直到該產品或產品候選產品給病人服用了很長一段時間。

38

雖然我們在臨牀試驗及產品的商業銷售方面，每年可就這些風險投保，但我們現時的產品責任保險可能不足夠，亦可能不足以支付我們可能須支付的任何申索或任何最終損害賠償的費用。產品責任索賠或與我們的產品有關的其他索賠，無論其結果如何，都可能要求我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或支付重大損害賠償。任何成功的產品責任索賠都可能妨礙我們在未來以商業上可取或合理的條件獲得足夠的產品責任保險。此外，產品責任保險可能不再以足夠的數量或以可接受的費用提供。如果不能以可接受的成本或其他方式獲得足夠的保險，以防止潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。產品責任索賠也會嚴重損害我們的聲譽，延誤市場對我們產品的接受。

如果我們的任何一家服務提供商被定性為僱員，我們將承擔就業、預扣繳債務和其他額外費用。

我們依靠獨立的第三方為我們提供某些服務。我們把我們與這些外部服務提供商的關係安排成一種我們相信會導致獨立的承包商關係，而不是員工關係的方式。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常與僱員不同。高度的自主權和獨立性通常是指獨立的承包商關係，而高度的控制通常是一種僱用關係。税務或其他規管當局可能會質疑我們把服務提供者定性為獨立承辦商，不論是根據現行法律及規例，還是根據日後通過的法律及規例。我們知道許多司法決定和立法建議可能會給工人的分類方式帶來重大變化，包括加利福尼亞州立法機構最近通過了加州議會第5號法案，加州州長加文·紐索姆於2019年9月簽署了該法案(“AB 5”)。AB5旨在編纂加州最高法院在Dynamex Operations West公司的一致裁決的舉行。五.洛杉磯高等法院，該法院提出了一項確定工人分類的新標準，被廣泛認為擴大了僱員關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。雖然AB 5可豁免某些持牌醫護專業人士，包括醫生和心理學家，但並非我們所有的獨立承辦商都從事豁免職業。考慮到AB 5最近通過的文件，負責其執行的監管機構沒有提供任何指導，而且在其應用方面也存在很大程度的不確定性。此外, AB-5已成為全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區也有可能頒佈類似的法律。因此，各州、聯邦和外國工人分類監管體系在未來幾年將是什麼樣子，存在着很大的不確定性。目前的經濟氣候表明，在可預見的將來，關於工人分類的辯論將繼續下去。如果這些監管機構或州、聯邦或外國法院認定我們的服務提供者是僱員，而不是獨立的承包商，我們除其他外，將被要求預繳所得税、預繳和繳納社會保障、醫療保險和類似税、支付失業和其他相關工資税，以及提供某些僱員福利。我們還可能對過去未繳的税款和其他費用承擔責任，並受到處罰。因此，任何確定我們認為是獨立承包商的服務提供者是我們的僱員，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的現金投資會受到風險的影響，這些風險可能會造成損失或對這些投資的流動性以及我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們對現金、現金等價物和短期投資的投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險過去和將來都可能因美國和/或全球金融危機而加劇。如果信貸市場緊縮，我們可能會意識到我們某些投資的公允價值損失或這些投資的完全損失，這將對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

39

與本港工業有關的風險

藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程.例如，我們在開發CINVANTI和Sustol的過程中花費了大量的費用，但沒有保證這樣做會導致商業上可行的產品。在獲得對任何產品的商業銷售的監管批准之前，我們或我們的潛在合作伙伴必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的產品候選產品對於其在人類中的預期用途是安全和有效的。我們已經並將繼續支付大量費用，並將大量時間用於臨牀前測試和臨牀試驗。

臨牀試驗的結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，條例不是一成不變的，包括林業發展局在內的監管機構改變其工作人員、解釋和做法，並可能在今後實施比目前更嚴格的要求，這可能對我們計劃中的藥物開發和/或我們的商業化努力產生不利影響。滿足監管要求通常需要相當長的時間，並且可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而有很大的差異。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因臨牀試驗的延誤或終止而受到重大影響。可能妨礙我們通過臨牀試驗生產具有商業可行性的產品的因素包括：

40

我們不能保證，如果我們的臨牀試驗成功啟動和完成，我們將能夠獲得FDA在美國或世界其他地方的類似監管機構的批准，如果有的話，及時。例如，美國食品和藥物管理局於2019年4月30日收到了一份關於HTX-011國家藥品監督管理局的報告，稱由於需要更多的CMC和非臨牀信息，它無法批准目前形式的申請。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈美國食品和藥物管理局將HTX-011的NDA審查期延長了3個月.新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的一些或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或完全獲得FDA對HTX-011的批准。如果我們不能成功地開發和商業化我們的一個或多個產品，我們可能無法產生足夠的收入來獲得盈利，我們在業界和投資界的聲譽可能會受到損害，每一個都會導致我們的股票價格下降。

臨牀測試的延遲可能會增加我們的成本，推遲我們獲得監管批准和將產品候選產品商業化的能力。

在我們能夠獲得商業銷售我們的潛在產品的監管批准之前，FDA和非美國法域的類似機構需要廣泛的臨牀前安全測試和臨牀試驗來證明它們的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試方面的重大延誤可能會對我們的產品開發成本產生重大影響，並推遲對產品候選產品的審批。除其他因素外，我們及時完成臨牀試驗的能力可能受到下列因素的影響：

41

病人登記是臨牀試驗時間上的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者人數和性質、受試者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和維持患者同意的能力、登記對象是否在完成前退出、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人對藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括任何可能被批准用於我們調查的適應症的新藥。此外，我們依靠CRO和臨牀試驗現場來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們對它們的活動有協議，但我們對CRO的實際表現的影響有限。

我們未能成功地建立、招募和監督我們的臨牀試驗，可能會延誤我們的產品開發工作，並對我們的業務產生負面影響。如果我們在完成任何正在進行的研究時遇到延誤，HTX-011或我們的任何其他產品候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力將被推遲。任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的產品候選人的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的產品開發中的候選產品可能得不到監管機構的批准。監管批准也可能被推遲或撤銷，或者可能對擬議產品的指定用途施加限制。如果我們無法為我們的產品開發中的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到很大的損害。

獲得新藥監管批准的過程是耗時的，會受到意想不到的延誤和成本的影響，並且需要投入大量的資源。我們或我們未來潛在的合作伙伴開發的任何產品必須獲得所有必要的監管機構批准或許可，然後才能在美國或其他國家銷售。美國FDA和國外類似的衞生當局對人體藥品進行嚴格的臨牀前和臨牀測試以及其他要求。我們可能沒有獲得必要的監管批准或許可，以市場我們的產品候選人目前正在美國或其他國家的發展，由於監管政策的變化，批准或其他事件。此外，從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據，或從穩定性或生物等效性研究中獲得的數據，容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准或批准。

42

我們的產品候選人可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，原因有很多，包括：

FDA或類似的非美國監管機構可能需要額外的臨牀前或臨牀數據來支持批准，如驗證性研究和其他數據或研究，以解決在FDA審查過程中可能出現的問題或關切。監管審批也可能受到其他因素的拖延、限制或阻止。例如，在2019年4月30日，FDA收到了關於HTX-011 NDA的CRL。CRL稱FDA無法以目前的形式批准NDA，因為需要額外的CMC和非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有要求進一步的臨牀研究或數據分析。在2020年2月，我們宣佈FDA將HTX-011的NDA審查期延長了3個月。新的PDUFA目標日期是2020年6月26日。用於製造HTX-011的合同製造站點已被FDA修復，沒有發佈483份表格，並由FDA檢查員建議批准該站點。我們還沒有得到任何其他製造業方面的關注。儘管FDA檢查員建議批准用於生產HTX-011的合同製造場所，但FDA的其他組件可能有不同於任何FDA檢查員的意見，FDA將就是否批准HTX-011的NDA做出最終決定。即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的一些或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或完全獲得FDA對HTX-011的批准。此外，2013年、2018年和2019年, 美國聯邦政府進入關閉，暫停被認為是不必要的服務，因為國會沒有制定定期撥款。我們的開發和商業化活動可能會因美國聯邦政府今後的類似關閉而受到損害或推遲，這可能會大大推遲FDA及時審查和處理我們提交的任何提交材料的能力，或可能提交或造成其他監管方面的延誤，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

即使獲得批准，監管批准也可能包括對產品銷售用途的重大限制。不遵守適用的監管要求，除其他外，可能導致發出警告信、實施民事處罰或其他金錢付款、延遲批准或拒絕批准某一產品候選產品、暫停或撤銷監管批准、產品召回或扣押、操作限制、中斷臨牀試驗或製造、禁令和刑事起訴。

43

此外，產品的營銷和製造還需繼續接受FDA的審查，後來發現某一產品、其製造或營銷方面以前未知的問題，可能導致FDA需要對該產品或製造商進行進一步的臨牀研究或限制，包括將該產品撤出市場。

如果不能獲得國際監管機構的批准，CINVANTI、Sustol、HTX-011或我們可能開發的任何其他產品將無法在國外銷售。

如果我們追求銷售和銷售CINVANTI、Sustol、HTX-011或我們可能在美國以外的司法管轄區開發的任何其他產品的權利，我們將被要求獲得單獨的營銷許可，並在每個外國遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在該產品獲準在該國銷售之前，必須先批准該產品的報銷。如果我們選擇這樣做，我們可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准，如果有的話。FDA的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准並不能確保得到其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。如果我們在未來無法獲得非美國管轄範圍內的監管機構批准的產品候選人，該產品候選人的商業前景可能會大大減少，我們的商業前景可能會下降。

即使我們在開發中的產品候選人獲得監管批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管困難。如果我們不遵守持續不斷的聯邦、州和外國法規，我們就可能失去對藥品市場的批准，我們的生意就會受到嚴重損害。

即使我們的產品候選產品在開發中獲得監管批准，它們仍須遵守FDA和類似的外國監管機構的持續要求，包括與製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他市場後信息的報告有關的要求。在我們開發的藥物(包括CINVANTI、Sustol或我們可能開發的任何其他產品)獲得初步監管批准後，我們將繼續接受監管審查，包括審查不良藥物經驗和在藥物產品商業化後可能報告的臨牀結果。這將包括任何營銷後測試的結果或作為批准條件所需的持續行動。製造商和生產設施，我們使用的任何我們的藥物候選也將受到定期審查和檢查，由食品和藥物管理局。如果發現我們使用的產品或製造和實驗室設施存在以前未知的問題，FDA或外國監管機構可對該產品或製造設施施加限制，包括要求我們將該產品撤出市場。任何經過批准的產品的變化，包括它的製造或推廣方式，通常都需要FDA的批准，然後才能對產品進行市場推廣。我們和我們的合同製造商也將在提交安全和其他後市場信息時遵守FDA的現行要求。如果我們和我們的合同製造商不遵守適用的監管要求，監管機構可以：

44

上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將產品商業化和創造收入的能力。

此外，這類監管審查涵蓋了一家公司在推廣其藥品方面的活動，對未經批准使用的藥品或其他不適當的銷售和營銷活動的推廣可能受到重大處罰和限制。在美國獲得批准的任何產品候選人的廣告和宣傳都將受到FDA、司法部和衞生和公共服務部監察長辦公室的嚴格審查。違反適用的廣告和促銷法律法規，包括推廣未經批准(或標籤外)用途的產品，將受到美國食品和藥物管理局的執法信件、調查和調查以及民事和刑事制裁。此外，我們亦須將公開及已完成的臨牀試驗的資料提交予公眾登記處及資料庫；如不遵守這些規定，我們可能會受到負面宣傳、罰款及罰則，可能會損害我們的業務。我們還必須遵守向政府當局提交關於向醫生和某些其他第三方付款的資料的要求；如果不遵守這些要求，我們將面臨可能損害我們業務的負面宣傳、罰款和懲罰。

我們的產品的商業使用可能會造成意外的副作用或不良反應，或者可能發生誤用事件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測，任何商業用途的產品候選人，一旦批准，將產生不良或意外的副作用，這在為此類產品候選人進行的臨牀試驗迄今尚不明顯。此外，可能會發生濫用產品的事件。這些事件，包括報告不利的安全事件，除其他外，可能導致產品召回、產品責任行動或退出或額外的監管控制(包括額外的監管審查和附加標籤的要求)，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能確定美國或外國政府、保險公司、託管照料機構和其他付款人可以接受的產品候選人的定價，或者安排優惠的補償政策，我們的產品銷售將受到嚴重阻礙。

美國和外國政府、保險公司、管理下的保健組織和其他醫療費用支付者為控制或降低醫療保健費用而繼續努力，可能會對我們創造足夠的收入和毛利率使我們開發的產品具有商業可行性的能力產生不利影響。我們成功地將任何產品候選人商業化的能力將在一定程度上取決於政府當局、私營健康保險公司和其他組織在多大程度上為這類產品和相關治療的費用以及將提供何種用途的補償確定適當的償還水平。

45

在美國，鑑於最近聯邦和州政府旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構很可能繼續關注醫療改革，降低處方藥成本，改革醫療保險和醫療補助制度。例如，PPACA鼓勵比較有效性研究。任何不利的發現，我們的產品，從這樣的研究，可能會對我們的產品的補償不利影響。同樣，2018年10月24日簽署成為法律的“支助法”鼓勵預防和治療阿片類藥物成癮和發展非阿片類疼痛管理療法。儘管現在評估“支持法案”的影響還為時過早，但如果獲得批准，它可能會增加HTX-011的競爭，並對我們的業務產生其他負面影響。國家預算面臨的經濟壓力可能導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋面或支付的機制來節省預算。國家醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求國家計劃事先批准使用任何未支付補充回扣的藥物。此外，在美國有管理的醫療保健的趨勢可能會對醫療服務和產品的購買產生重大影響，這可能會導致我們產品的價格下降，一旦獲準銷售。雖然我們無法預測會否採納任何影響我們業務的立法或規管建議，但宣佈或採納這些建議，可能會對我們的潛在收入及毛利產生重大而不利的影響。

製藥業受到反回扣法、虛假索賠成文法和反腐敗法的重大管制和監督，這可能會導致大量額外開支，並限制我們將產品商業化的能力。此外，任何不遵守這些規定的行為都可能導致鉅額罰款或處罰。

我們受到聯邦政府和我們開展業務的各州實施的醫療欺詐和濫用條例的約束。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在任何經市場批准的產品的推薦和處方中起主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能限制我們在市場許可下銷售、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括但不限於以下方面：

46

發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到管理當局或法院的充分解釋，而且這些法律的規定可以作出各種解釋。此外，最近的保健改革立法加強了其中許多法律。例如，PPACA除其他外，修正了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求，以澄清一個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖。此外，PPACA還規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務在內的索賠，就虛假索賠法規而言，構成虛假或欺詐性索賠。最後，一些州，如加利福尼亞州、馬薩諸塞州和佛蒙特州，強制執行商業合規計劃，以確保遵守這些法律。

此外，一些州制定了法律，要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療專業人員和實體提供的付款、禮物和其他福利。同樣，PPACA中的“聯邦醫生支付陽光法案”要求製藥公司向聯邦政府報告向醫生和教學醫院支付的某些款項。“醫生支付陽光法”的規定要求參與聯邦醫療保健項目的製造商在產品商業推出後6個月後開始收集此類信息；然而，州法律對等方可能要求從商業推出時開始遵守規定。

此外，我們將來可能會受到“反海外腐敗法”的約束。“反海外腐敗法”和其他法域類似的反賄賂法一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，以獲取或保留業務或謀求商業利益。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和證交會的調查和執法程序更加頻繁和積極。如果確定我們的業務或活動沒有或沒有遵守美國或外國法律或條例，就可能導致處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可證以及其他法律或公平的制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟人提起的訴訟，也可能因此而引起。

影響保健行業的法律變化也可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響，包括新的法律、條例或司法決定，或對與專利保護和執行、醫療保健供應以及產品定價和營銷有關的現行法律、條例或決定的新解釋。美國國內外其他監管機構發佈的FDA法規和法規的變化，包括新的或不同的審批要求、時限和流程，也可能會推遲或阻止產品候選方的批准，需要額外的安全監控、標籤更改、對產品分銷的限制或其他可能增加我們的業務成本並對我們的產品市場產生不利影響的措施。在美國頒佈的醫療改革、新的立法或執行關於從其他法域進口低成本競爭藥物的現行法律規定以及關於比較效果研究的立法，都是以前頒佈的法律以及今後可能對我們的業務產生不利影響的法律改革的例子。

47

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助，以及我們的業務的縮減或重組。任何懲罰、損害、罰款、縮減或重組我們的業務都會對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。雖然合規方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們違反這些法律或法規的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。此外，實現並保持遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的代價可能會很高。

我們可能會承擔重大責任，如果我們確定，我們是促進“標籤外”使用的藥物，或促進以不真實和誤導的方式。

我們被禁止推廣CINVANTI，Sustol或任何其他產品，我們可能開發的“非標籤”用途，或以一種不真實和誤導的方式，沒有描述在它的標籤，並與美國食品和藥品管理局批准的用途不同。醫生可以為標籤外使用的藥品開處方，這種標籤外的用途在醫療專業中是很常見的。FDA和其他監管機構不規範醫生的治療選擇。然而，它們確實限制了製藥公司及其銷售代表傳播關於標籤外使用的信息。FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的產品和未獲得市場授權的產品的推廣條例。如果一家公司被發現為標籤外的用途推廣產品，則可能要承擔重大責任，包括民事和行政補救措施以及刑事制裁。儘管對標籤外促銷有監管限制，fda和其他監管機構允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促銷性的科學交流。

林業發展局或其他管理當局可能會得出結論，認為我們違反了適用的法律、規則或條例，因此，我們可能要承擔重大責任，包括民事和行政補救措施，以及刑事制裁。這種執法行動可能會損害我們的聲譽，轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。同樣，我們的分銷和合同夥伴以及提供供應商支持服務的供應商也可能成為監管調查的對象，涉及或補救或制裁我們可能開發的CINVANTI、Sustol或任何其他產品的非標籤推廣，這可能會對CINVANTI、Sustol或我們可能開發的任何其他產品的銷售產生不利影響或觸發賠償義務。這些後果反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

醫療改革可能會增加我們的開支，並對我們產品的商業成功產生不利影響。

PPACA包括許多影響製藥公司的條款。例如，PPACA試圖通過私人醫療保險改革和擴大醫療補助，將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保人羣。PPACA還給製藥製造商帶來了巨大的成本，例如增加向醫療補助支付的退款的責任，必須向參加醫療保險處方藥補助的某些參與者提供新的藥品折扣，以及向美國所有品牌處方藥製造商徵收年費。PPACA還要求增加披露義務--包括“陽光”法所要求的義務--以及擴大現有的計劃，要求向某些類型的醫院和聯邦補貼診所提供藥品折扣，幷包含可能降低藥品報銷水平的控制措施。PPACA的這些和其他方面，包括與實施PPACA有關的條例，可能會增加我們的開支，並對我們成功地將我們的產品和產品候選品商業化的能力產生不利影響。

48

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定或類似的外國監管機構的規定，向FDA或可比的外國監管機構提供準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州的醫療欺詐和濫用法律法規，以及類似的外國監管機構制定和執行的類似法律和法規，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。不一定能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

我們受到某些數據隱私和安全要求的限制，這些要求非常複雜，有時很難遵守。任何未能確保遵守這些要求的行為都可能使我們受到罰款、處罰和損害我們的聲譽。

我們必須酌情遵守許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州衞生信息保密法以及聯邦和州消費者保護法，這些法律管轄個人信息的收集、使用和披露。例如，“CCPA”於2020年1月1日生效，並賦予加州居民更多的訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。儘管CCPA包含了對某些臨牀試驗數據的豁免，以及HIPAA保護的健康信息，但這項法律可能會增加我們的合規成本和我們收集的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。CCPA已經為新的聯邦和州隱私立法提出了一些建議。其他國家也有或正在制定關於收集、使用和傳輸個人信息的法律，例如歐盟於2018年5月生效的“一般數據保護條例”以及2000年4月在加拿大生效的“個人信息保護和電子文件法”。這些法律和今後通過的類似法律可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，大多數醫療保健提供者誰可能處方產品我們出售，並從誰，我們可以從病人健康信息，是受隱私和安全要求的HIPAA。我們不是HIPAA覆蓋的實體，不打算成為一個實體，我們也不作為任何被覆蓋實體的業務夥伴而運作。因此，這些隱私和安全要求不適用於我們。然而，如果我們在知情的情況下，以不經HIPAA授權或允許的方式，或協助和教唆違反HIPAA的方式，從被覆蓋的實體獲得可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。我們無法預測，如果不允許向我們披露健康信息，我們的行動是否會受到起訴。這些法律可能會對我們造成責任，或者增加我們做生意的成本，任何不遵守的行為都可能損害我們的聲譽，並可能導致罰款和罰款。

49

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在我們通常的業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和供應商的信息，以及臨牀試驗參與者和僱員的個人識別信息。同樣，我們的第三方提供商擁有我們的某些敏感數據.對這些信息的安全維護對於我們的運營和業務策略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，越來越多的人關注隱私和數據保護問題，這些問題有可能影響我們的業務，包括大多數州最近頒佈了法律，要求通報安全漏洞。因此，任何獲取、披露或其他信息損失，包括我們的合作伙伴或第三方供應商違反我們的數據，都可能導致法律上的索賠或訴訟，以及法律規定的責任，這些法律保護個人信息的隱私，擾亂我們的運作，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們投保的風險不超過每年的合計限額，但我們的網絡責任保險可能不足夠，也可能不足以支付我們可能需要支付的任何申索或任何最終損害賠償的費用。任何成功的網絡責任索賠都可能妨礙我們在未來以商業上可取或合理的條件獲得足夠的網絡責任保險。此外, 網絡責任保險可能停止以足夠的數量或以可接受的費用提供。無法以可接受的成本獲得足夠的網絡覆蓋，或以其他方式防止潛在的網絡責任索賠，可能會阻止或阻礙我們產品的開發或商業化。網絡責任索賠也可能嚴重損害我們的聲譽，延誤市場對我們產品的接受。

我們使用危險材料可能會使我們受到法律責任、罰款和制裁。

我們的實驗室和臨牀測試有時涉及使用危險、放射性或其他有毒物質。我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規規定我們如何使用、製造、處理、儲存和處置這些材料。

雖然我們認為，我們處理和處置這些材料的安全程序在所有重要方面都符合所有聯邦、州和地方法規和標準，但這些材料總是有意外污染或傷害的風險。如果發生意外，我們可能要對造成的任何損害負責，我們也可能受到罰款和懲罰，這些責任和費用可能超過我們的財政資源。如果我們不遵守這些條例和標準，或不遵守我們的經營許可證所附條件，這些許可證就可能被吊銷，我們可能會受到刑事制裁和重大的財務責任，或者被要求暫停或修改我們的業務。遵守環境和其他法律可能是昂貴的，目前或未來的法規可能會損害我們的產品開發努力。

50

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們可能會失去寶貴的資產，或為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利和保持商業祕密保護，以及能否成功地保護這些專利免受挑戰，同時又不侵犯他人的所有權。我們已就與各種聚合物的組成、特定產品、產品類別和加工技術有關的發明提出了多項美國專利申請。截至2019年12月31日，我們總共有29項美國專利，另有37項已頒發(或註冊)外國專利。生物可蝕技術的專利將於2021年5月至2026年3月到期。目前，CINVANTI在2035年9月到期時已在美國獲得6項專利。目前，Sustol擁有美國8項專利和奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和聯合王國等31項專利。涵蓋Sustol的美國專利的有效期為2021年5月至2024年9月；涉及Sustol的外國專利的有效期為2021年5月至2025年9月。HTX-011受到美國10項專利和澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣和聯合王國等24項專利的保護。美國涉及HTX-011的專利的有效期為2021年5月至2035年4月；涉及HTX-011的外國專利的有效期為2021年5月至2034年3月。我們的政策是在美國積極尋求專利保護，並在選定的外國尋求同等的專利主張, 從而尋求專利覆蓋的新技術和物質組合，可能對我們的業務發展具有重要的商業意義。授予的專利包括包括產品組成、使用方法和製備方法的索賠。我們現有的專利可能不包括未來的產品，更多的專利可能不會發放，目前的專利或未來的專利可能無法提供有意義的保護，或證明是有商業利益的。

包括我們公司在內的製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在專利申請中聲稱的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大大減少。因此，我們的專利申請不得發給專利，任何已頒發的專利不得為我們的產品候選者提供充分的保護，或為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭技術的影響，或如受到質疑或規避，則可能被視為無效。美國的專利申請在提交後至少保持18個月的保密狀態。因此，我們不能確定我們正在進行的專利申請將導致任何專利的頒發，或不受侵犯或其他當事方的其他要求。我們的競爭對手也可以獨立開發與我們類似的產品，或者圍繞我們設計，或者繞過我們頒發的專利或我們授權的專利。此外，一些外國的法律可能不像美國法律那樣保護我們的所有權。

我們可能達成合作協議，使我們承擔必須履行的義務，並要求我們管理與第三方的複雜關係。今後，如果我們不能履行我們的義務或管理我們與合作伙伴的關係，根據這些協議，我們的收入可能會減少。我們的知識產權的喪失或減少可能導致我們的第三方合作者決定終止他們與我們的協議。此外，這些協議通常很複雜，所載條款可能引起法律爭端，包括與知識產權所有權和合作下的數據有關的潛在爭端。此類糾紛可能導致宂長、昂貴的訴訟或仲裁，要求我們將管理時間和資源轉用於此類糾紛。

由於製藥和生物技術公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此不能肯定地預測專利的可執行性。在美國，對包括我們在內的產品和過程的專利保護的最終程度仍然不確定，這取決於這些國家的專利局、法院和立法者決定的保護範圍。美國發明法案於2011年頒佈，並在美國對某些專利法進行了改革，該法案可能會帶來額外的不確定性。專利如獲頒發，可被質疑、失效或規避。隨着越來越多的產品使用我們的專利產品平臺商業化，或者任何產品都取得了更大的商業成功，我們的專利就更有可能受到潛在競爭對手的挑戰。

51

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽訂適當的保密和發明轉讓協議.這些協議通常規定，在個人與我們的關係過程中向個人開發或公佈的所有材料和機密信息應保密，除非在特定情況下不向第三方披露，而且個人與我們的關係產生的所有發明均為我們獨有的財產。這些協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救辦法來解決違反協議的問題。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本等同的專有信息和技術，逆向工程我們的信息和技術，或以其他方式獲得我們的專有技術。我們可能無法有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權，或確定其範圍、有效性或可執行性。此外，美國專利和商標局宣佈的干涉程序對於確定發明相對於我們的專利申請的優先權可能是必要的。執行或捍衞我們的所有權是昂貴的，可能導致我們的資源轉移，並可能無法證明是成功的。此外, 美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。為了尋求強制執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟。任何不執行或保護我們權利的行為都可能導致我們喪失排除他人使用我們的技術開發或銷售競爭產品的能力。

我們可能侵犯他人的知識產權，任何訴訟都可能迫使我們停止開發或銷售潛在產品，代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們必須能夠在不侵犯其他各方的所有權的情況下開發產品。由於我們經營的市場涉及具有重要專利組合的既定競爭對手，包括與各種聚合物的組成、特定產品、產品類別和加工技術有關的專利，因此，我們很難在不侵犯他人的專有權利的情況下使用我們的技術或開發產品。因此，第三方有可能對我們的產品或技術提出侵權要求。我們可能無法圍繞他人的專利技術或發明進行設計，我們也可能無法以可接受的條件獲得使用專利技術的許可，或者根本無法獲得許可。如果我們不能在不侵犯他人的所有權的情況下運作，我們就無法開發或商業化我們的部分或全部產品，從而無法獲得產品收入。

在美國和世界其他地方，製藥行業對許多已頒發專利的有效性、範圍和可執行性存在相當大的不確定性。我們目前無法確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也無法確定我們產品的任何製造、使用或銷售可能侵犯哪些專利。在一定程度上，由於這種不確定性，製藥業就專利和其他知識產權進行了重大訴訟，我們希望繼續如此。我們可能必須對侵犯我們的專利和其他知識產權或質疑我們的專利或商標申請的第三方執行我們的知識產權。例如，在美國，被認為是創新者的藥品產品(包括創新包括對現有產品的一種新的藥物交付方法，例如我們所佔領的藥物投放市場)的產品可以提交縮寫的新藥申請(“ANDA”)，並在這樣做時證明其產品要麼不侵犯創新者的專利，要麼證明創新者的專利無效。這往往導致創新者和ANDA申請人之間的訴訟。這類訴訟在美國通常被稱為“第四款”訴訟。這些訴訟可能會導致新的或更多的非專利競爭，我們的任何產品可能在未來市場上銷售，並有可能減少產品的收入。

52

如果我們在專利侵權訴訟中被要求為自己辯護，我們可能會付出巨大的代價，而這場訴訟可能會轉移管理層的注意力，而不管訴訟的價值或結果如何。這些法律行動可尋求損害賠償，並禁止對被告產品或過程進行測試、製造和銷售。除了潛在的重大損害賠償責任外，我們還可能被要求重新設計受影響的產品，或獲得繼續生產或銷售被指控產品或工藝的許可證，而任何此類專利所要求的任何許可，如果根本不能以可接受的條件提供給我們，也不能提供給我們。競爭對手可能會控告我們拖延我們產品的引進。任何訴訟，包括任何干涉或衍生程序，以確定美國或美國以外國家專利的發明、反對或其他授予後複審程序的優先權，或對我們的合作伙伴提起訴訟，都可能是昂貴和耗時的，可能會損害我們的業務。我們預計，在某些情況下，為了確定我們某些所有權的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。在其他情況下，訴訟可能是必要的，以確定是否有效，範圍和/或不侵犯某些專利權利的第三方聲稱與生產，使用或銷售我們的產品。最終，這類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他所有權的有效性和範圍產生不利影響，或妨礙我們製造和銷售我們的產品的能力。

我們定期審查有關他人開發工作的公開信息，以確定這些努力是否可能侵犯我們的專有權利。我們可能會認定，訴訟是必要的，以執行我們的所有權對他人的權利。無論訴訟結果如何，這種訴訟都可能造成鉅額費用，而且可能不會對我們有利。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的價格一直並可能繼續波動。

股票市場，特別是生物技術和生命科學公司的股票市場，經歷了往往與特定公司的經營業績無關的劇烈波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的股票交易量有限，可能導致其波動。考慮到我們業務的發展階段，我們的股價可能特別不穩定。

過去，在某一公司證券的市場價格波動時期之後，往往會對該公司提起訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會非常昂貴，並轉移管理層的注意力和本公司的資源。

我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州的法律都包含一些條款，這些條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

特拉華州法律的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括你可能因股票而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使我們的股東更難以更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括授權發行“空白支票”優先股，而不需要股東採取任何行動。

此外，適用於我們的“特拉華普通公司法”第203條禁止持有超過15%的未償有表決權股票的股東與我們合併或合併，以阻止、拖延或阻止對本公司控制權的改變，除非獲得某些批准。

53

轉換我們的可轉換債券會對我們現有的股東造成很大的稀釋。

我們的可轉換債券在選出可轉換債券的持有人時，年息為6%，每季以現金或實物支付。可轉換債券可轉換為我們普通股的股份，轉換比率為每1，000元本金及應計利息1，250股。倘若可轉換債券的持有人選擇將截至2019年12月31日為止根據可轉換債券而到期的未償還本金及應累算利息全部折算，我們須在實施該轉換後，總共發行約900萬股股票，佔我們流通股的9.0%，這會大大稀釋我們現有的股東。

股權集中會影響戰略行動。

我們的董事、執行官員、主要股東和附屬實體目前有權擁有或控制我們的大部分未償普通股。根據2020年1月7日向證券交易委員會提交的經修正的附表13D中所列的信息，根據“交易法”第13d-3條的規定，唐凱資本合夥人有限公司(“TCP”)對我們普通股的實際所有權約為340萬股普通股，或2019年12月31日我們普通股流通股的3.8%。此外，截至2019年12月31日，TCP有權在轉換可轉換票據時購買大約720萬股普通股；TCP可在不提供61天通知的情況下購買上述普通股中約570萬股。

普通股所有權或控制權的如此大幅度集中可對公司在各種戰略事項上的行動產生重大影響，例如，在此類交易需要股東批准的情況下，接受合作以及合併或出售提議。此外，“可轉換債券”內所載的契約，如我們可能會考慮任何更改控制事務，均須得到票據持有人的批准。因此，我們可能只能進行由這些大股東支持的交易。此外，轉換可轉換債券、行使這些認股權證，或由我們現時的股東出售大量股份，或預期會出現這種做法或出售，都會大大降低我們普通股的市價。

由於所有權最近的變化，未來淨營運虧損結轉或研發信貸結轉的使用可能會受到影響。

我們相信，我們的淨經營虧損和研發信貸結轉，以及某些其他税收屬性，可能受到1986年“國內收入法典”第382條的限制。因此，我們的遞延税款資產和相關的估值備抵額，由於我們目前估計可能到期、未使用的淨營業損失和研究與發展信用結轉的估計影響而減少。由於IRC規定的所有權變更限制以及2018年12月31日以後類似的所有權變更規定，我們剩餘的淨運營虧損和研發信貸結轉可能仍然受到很大的年度限制，包括那些可能與我們的股票持有人未來的股權融資或市場交易相關的條款。

54

由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響。

在過去的幾年裏，生物製藥行業的許多公司遭到了代理競爭。如果面臨代理競爭，我們可能無法成功地應對這場競爭，這將破壞我們的業務。即使我們成功，我們的業務也可能受到涉及我們的代理競爭的不利影響，因為：

這些行動可能導致我們普通股的市場價格經歷一段時間的波動。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們履行報告義務的能力和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即我們的財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。因此，一個重大的弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何完善，部分都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保該制度的目標得到實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現今後需要改進的領域，這些缺陷可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

如果我們不能斷定我們對我們的財務報告有有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。如果不遵守報告要求，我們還可能受到美國證交會(SEC)、納斯達克資本市場(Nasdaq資本市場)或其他監管機構的制裁和/或調查。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是我們的股東的收益來源。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留我們目前和未來的所有收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是唯一的收益來源，我們的股東在可預見的未來。

55

沒有。

截至2019年12月31日，我們在加利福尼亞州聖迭戈擁有52，148平方英尺的實驗室和辦公空間，租賃期限將於2025年12月31日屆滿。。在2020年1月，我們擴大了我們在聖地亞哥的空間，增加了21180平方英尺的辦公空間。額外空間的租賃從2020年1月1日開始，到2025年12月31日到期。我們還在加州紅木城租賃了26，067平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫，在新澤西州澤西城租賃了1，898平方英尺的辦公空間。紅木城的租約於2019年5月31日到期。澤西城辦公室的租約於2019年12月31日到期。

我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

2019年6月3日，吉米·黃(Jimmy Wong)單獨並代表其他類似的公司(“原告”)，在美國加州南區地區法院(“Report”)對該公司及其首席執行官和首席財務官提起了所謂的聯邦證券集團訴訟申訴(“申訴”)。2019年11月21日，原告在沒有偏見的情況下自願駁回了對所有被告的申訴。

不適用。

56

第II部

關於我們普通股的信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“HRTX”。

股東

截至2020年2月3日，我們的普通股保持者人數為108人。

股利政策

我們的普通股從未支付過股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，用於經營和擴大我們的業務，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

股票績效圖

以下文件不被視為“向證券交易委員會提交”，也不得以參考方式納入我們根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件，無論是在此日期之前或之後提出的，也不論在此文件中以參考語言進行的任何一般註冊。

57

下圖顯示投資的價值$100，2014在Heron治療學公司。普通股N阿斯達綜合指數(美國)而N阿斯達生物技術指數所有價值均假定將這些指數所列公司支付的股息税前價值再投資，並於12月31日計算。^聖每年。我們的普通股哈S在.N阿斯達資本市場自2014年1月以來. 圖中顯示的比較是基於在……上面歷史數據和我們警告説，股票價格的表現顯示在圖表中並不表示，也不打算預測我們的股票的潛在的未來表現。

發行人購買證券

沒有。

未登記的股本證券出售和收益的使用

沒有。

58

以下選定的財務數據應結合項目7中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告第10-K表第8項所載的綜合財務報表和説明一併閲讀。

59

你應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審計的財務報表以及本年度報告其他部分所載的相關説明和其他財務信息，如表格10-K。本年度報告中關於表10-K的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該審查本年度表格10-K的1A項中包含的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

導言

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，作為項目8所列綜合財務報表和説明的補充本年報表格10-K，幫助瞭解我們的財務狀況，我們的財務狀況的變化和我們的經營結果。我們的討論安排如下：

概述

Heron治療學公司(“公司”、“赫倫”或“我們”)是一家商業階段的生物技術公司，致力於通過開發一流的治療方法來改善患者的生活，以解決一些最重要的未得到滿足的病人需求。我們正在開發新的、以病人為中心的解決方案，將我們的創新科學和技術應用於已經獲得批准的用於疼痛或癌症患者的藥物製劑。

2016年8月，我們的第一種商業產品舒斯托(格拉司瓊)緩釋注射劑(“舒斯托”)被美國食品和藥物管理局(FDA)批准。蘇斯托與其他抗吐藥聯合應用於預防急性和遲發性噁心嘔吐的發生，並與早期和重複的中等劑量化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案相結合。蘇斯托是一種延長釋放，注射型5-羥色胺3受體拮抗劑，利用我們的專利生物單體給藥技術，以維持治療水平的格拉司瓊5天。我們於2016年10月開始在美國銷售Sustol。

60

I2017年11月，我們的第二個商業產品CINVANTI(非處方藥)可注射乳劑(“CINVANTI”) 是FDA批准的。 在2019年10月，FDA批准了補充新藥應用(“sNDA”)為CINVANTI擴展指示和建議的劑量應包括130毫克單劑量方案，供接受治療的病人使用。中度化療(“MEC”). CINVANTI與其他止吐劑聯合使用，用於預防急性和遲發性噁心嘔吐，並與高劑量順鉑(HEC)等高劑量癌症化療(HEC)的初始和重複過程有關。作為單劑量方案，延遲中度惡性癌症化療(MEC)初期和重複過程中的噁心和嘔吐作為單劑量方案,和噁心和嘔吐相關的最初和重複療程的MEC作為一個3天的方案。. CINVANTI是靜脈注射(“IV”)A物質P/神經激肽-1(“NK”)的製劑₁“)受體拮抗劑。CINVANTI是第一和只有四種NK的提法₁受體拮抗劑用於預防與HEC有關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與MEC有關的噁心和嘔吐。合成表面活性劑，包括多聚山梨酯80我們於2018年1月開始在美國銷售CINVANTI。在……裏面2019年2月，FDA核準我們SNDA 對於CINVANTI，對於IV的使用，它擴大了CINVANTI的使用範圍，超出了最初批准的給藥方法(30分鐘的靜脈注射)，包括2分鐘的IV注射。

HTX-011是一種雙效、固定劑量的局部麻醉藥布比卡因與低劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的結合物。這是第一次，也是唯一的延長釋放局部麻醉劑顯示，在第三階段的研究顯着減少疼痛和阿片使用72小時相比，布比卡因溶液，目前的標準護理局部麻醉劑用於術後疼痛控制。HTX-011於2017年第四季度被FDA授予“快車道”稱號，2018年第二季度被授予“突破療法”稱號。Heron於2018年10月向FDA提交了HTX-011的新藥申請(“NDA”)，並於2018年12月接受了優先審查。一封完整的回覆信(“CRL”)已從FDA收到，涉及HTX-011的NDA，於2019年4月30日與化學、製造和控制以及非臨牀信息有關。未注意到與臨牀療效或安全性有關的問題。Heron在2019年9月重新向FDA提交了一份HTX-011的NDA。“處方藥使用者收費法”的目標日期是2020年6月26日。一份HTX-011的市場授權申請已於2019年3月由歐洲藥品管理局(EuropeanMedicineAgency)批准，以便根據集中程序進行審查。Heron公司提交的HTX-011用於處理術後疼痛的新藥物於2019年10月被加拿大衞生部授予優先審查狀態，並於2019年11月被加拿大衞生部接受。

HTX-034是我們用於術後疼痛管理的下一代產品，目前正在通過局部應用開發用於術後疼痛的治療.根據臨牀前研究的積極結果，HTX-034顯示7天內疼痛明顯減輕，我們已經開始正式開發這一下一代術後疼痛管理產品的候選產品。

產品銷售淨額

淨產品銷售包括CINVANTI和Sustol銷售給有限數量的專業分銷商(“客户”)的收入，較不適用的銷售津貼。有關我們的收入確認政策的更多細節，請參閲本年度報告關於表10-K的“關鍵會計政策和估計”一節。

產品銷售成本

產品銷售成本涉及生產、包裝和向客户交付CINVANTI和Sustol的成本。這些費用包括原材料、勞動力、製造和質量管理費用、設備折舊以及運輸和分銷費用。有關我們的庫存政策的更多細節，請參閲本年度報告關於表10-K的“關鍵會計政策和估計”一節。

研發費用

所有研究和開發費用均在所涉期間列支。研發費用主要包括人員的工資和相關費用、庫存補償費用、支付給外部服務提供者和顧問的費用、用於臨牀和臨牀前試驗及研究和開發的設施費用和材料。

61

此時，由於臨牀試驗過程中固有的風險，我們無法確定地估計我們在產品候選產品的持續開發過程中所需的成本。. 除了與我們的臨牀項目相關的外包服務的成本外，我們通常不按項目跟蹤研發費用，而是跟蹤此類費用。 按發生的費用類型分列。

我們預計，2020年研發費用將大幅增加，以支持我們正在為我們的產品候選者進行的研究和開發工作，包括HTX-011和HTX-034，臨牀和製造成本，以及CINVANTI和Sustol的營銷後需求成本。完成我們的臨牀試驗和為我們的產品候選人尋求監管批准的漫長過程需要花費大量的資源。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和會計、信息技術、法律和人力資源職能人員的薪金、庫存補償費用和其他相關費用。其他一般和行政費用包括法律、投資者關係、會計和其他一般公司用途的專業費用、設施費用和未列入研發費用的保險費用。我們預計2020年的一般開支和行政開支將與2019年保持一致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括人員工資及相關費用、股票補償費用及銷售、營銷及市場準入等相關費用。其他銷售和營銷費用包括與HTX-011發射準備活動有關的專業費用和商業化費用，以及與CINVANTI和Sustol有關的持續費用。我們預計，如果獲得批准，2020年的銷售和營銷費用將大幅增加，以支持HTX-011的推出。商業發射過程需要大量資源的支出。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息收入，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(B)條，受益所有人出售我們普通股所產生的短期波動利潤的其他收入。此外，其他收入(費用)淨額包括附屬附擔保本票的利息開支(“本票”)，以及與我們的高級可轉換債券(“可轉換債券”)有關的利息開支及攤銷債務折扣，以及處置固定資產的收益(虧損)。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們正在評估我們的評估，包括收入確認，投資，庫存，累積臨牀負債，所得税和股票補償。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大相徑庭。

我們在編制合併財務報表時採用的重要會計政策涉及重大的判斷和估計，包括以下內容：

62

收入確認

產品銷售

CINVANTI通過有限數量的客户在美國銷售，這些客户將CINVANTI轉售給醫療服務提供商和醫院，後者是CINVANTI的最終用户。Sustol是通過有限數量的客户在美國分銷的，這些客户將Sustol轉售給醫療服務提供商(Sustol的最終用户)。

通過議題606

2018年1月1日，我們通過了“財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新第2014-09號”，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)採用修正的追溯方法，適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日以後各報告期的結果列在專題606下，而前期數額不作調整，繼續按照FASB會計準則編纂專題605下的歷史會計報告，收入確認(“專題605”)。在採用主題606之前，我們將產品銷售確認為收入，因為我們的客户已經將我們的產品轉售給最終用户(通過銷售方式)。隨着主題606的採用，當我們的產品被銷售給我們的客户時，我們將產品銷售確認為收入(銷售方式)。主題605和606下的產品銷售報告扣除產品銷售許可，其中包括產品退貨。

收入確認的數額，反映了我們期望得到的考慮，以交換我們的產品。為了確定與客户簽訂的合同在主題606的範圍內的收益確認，我們執行了以下五個步驟：(一)識別與客户的合同；(二)確定合同的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在(或作為)我們履行履約義務時確認收入。

產品銷售津貼

我們將產品銷售補貼確認為產品銷售在同一時期的減少，相關收入被確認。產品銷售津貼是根據所欠或將要就有關銷售提出的索賠額計算的。這些估計考慮到我們與客户的協議條款、歷史產品回報、折扣或回扣、產品的保質期以及特定的已知市場事件，如競爭性定價和新產品介紹。如果未來的實際結果與我們的預期不同，我們可能需要調整這些估計，這可能會影響產品銷售和調整期間的收益。我們的產品銷售補貼包括：

63

我們認為，我們對產品退貨的估計備抵需要高度的判斷力，並且會根據我們的經驗和某些數量和質量因素而發生變化。我們相信，我們對經銷商費用、GPO折扣、回扣和行政費用以及醫療補助回扣的估計免税額不需要很高的判斷力，因為金額是在相對較短的時間內結算的。

我們的產品銷售備抵和相關的應計項目在每個報告期進行評估，並在趨勢或重大事件表明估計值發生適當變化時進行調整。產品銷售限額的變動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

投資

我們投資於各種類型的證券，包括美國國庫券和政府機構債務，公司債券和商業票據。截至2019年12月31日，我們有3.191億美元的短期投資被歸類為公允價值等級中的一級或二級。由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中相同資產的報價。由二級投入確定的公允價值利用可觀察的數據點，如類似資產的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察的投入。這些證券最初以交易價格估值，隨後利用第三方服務提供商評估公允價值，該服務提供商使用可直接或間接觀察到的報價以外的投入來評估公允價值，如收益率曲線、波動性因素、信貸利差、違約率、損失嚴重程度、基礎工具或債務、經紀人和交易商報價的當前市場和合同價格以及其他相關經濟措施。我們執行某些程序來證實這些資產的公允價值，在這一過程中，我們作出判斷和估計，如果改變，可能會對我們的財務狀況表產生重大影響。

盤存

庫存是在較低的成本或估計的可變現淨值基礎上先入先出或先出先出。我們定期分析我們的庫存水平，記錄已經過時的庫存，超過其估計可變現價值的成本基礎的庫存，以及作為產品銷售成本超過預期銷售需求的庫存數量。確定庫存成本是否可以變現，需要管理層估計。如果實際市場狀況不如管理層預測的那麼有利，則可能需要額外的庫存減記，這將被記錄為產品銷售成本。

應計臨牀負債

我們根據所做的工作來計算臨牀費用，這是基於對臨牀試驗進展情況和相關費用的估計。與臨牀試驗有關的合同期限差異很大，根據某些或有事件或可交付成果的實現情況，可以是固定數額，根據實際發生的費用、上限或包含這些因素組合的可變數額。在導致修訂的事實被發現的時期內，對研究和開發費用的修正被記錄下來。從歷史上看，修訂並未導致研究和開發費用發生實質性變化；然而，修改臨牀試驗協議或取消臨牀試驗可能會對我們的手術結果產生實質性費用。

64

所得税

為了財務報表的目的，我們在確定所得税費用時作出了一定的估計和判斷。這些估計和判斷是在計算某些遞延税資產和負債時作出的，這些估計和判斷是由於為税收和財務報表目的確認收入和費用的時間不同而產生的。在編制綜合財務報表的過程中，我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這一過程包括根據最近的税法估算我們目前的税務風險，並評估因税務和財務報表目的而對項目的不同處理而產生的暫時差異。

我們評估我們是否有可能收回我們的遞延税款資產。在這樣做時，我們考慮到所有現有的證據，包括正面和負面的證據，包括我們的歷史收入和虧損水平、與未來應納税收入估計數有關的預期和風險，以及目前審慎可行的税務規劃戰略。如果遞延税資產不可能變現，則提供估值備抵。在2019年12月31日，我們設立了一個評估備抵，以抵消我們的遞延税資產，因為我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税資產實現未來税收利益的不確定性。

如果我們收回遞延税資產的能力有所改變，我們便會承認，在我們決定更有可能收回遞延税項資產的期間，我們的税務規定是有好處的。

股票補償

我們通常根據股東批准的股票補償計劃發放股票支付獎勵.我們已經並可能在未來的授予，股票期權和限制性股票獎勵給員工，董事，顧問和顧問，根據我們的修訂和重新制定的2007年股權激勵計劃。此外，我們的所有僱員都有資格參加經修訂的1997年僱員股票購買計劃，該計劃使僱員可以通過扣除工資而以折扣方式購買普通股。在我們於2014年1月重新進入納斯達克資本市場之前，我們向某些員工發放了非計劃股票期權補助金，如本年度報告第12項(表10-K)所述。這些非計劃股票期權贈款是在美國證券交易委員會(SEC)的S-8表格上註冊的。

本文利用Black-Soles期權定價模型對股票期權的公允價值進行了估計.這一公允價值然後在裁決的必要服務期內攤銷。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括每個期權的預期壽命和基礎股票的價格波動。預期波動是基於我們的歷史股票價格波動。職工股票期權的期望值是按簡化方法允許的期權合同期限和加權平均歸屬期的平均值。

由於以股票為基礎的賠償費用是根據最終預期授予的賠償金計算的，因此，由於估計會被沒收，補償費用已經減少。在授予時估計沒收額，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時予以修訂。沒收額是根據歷史經驗估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型下使用的假設的變化可能會對我們的淨虧損和每股淨虧損產生重大影響。

最近的會計公告

見本年度報告第8項的合併財務報表附註2。

65

業務結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

產品銷售淨額

截至2019年12月31日的年度產品淨銷售額為1.46億美元，而2018年同期為7750萬美元。截至2019年12月31日，CINVANTI的淨產品銷售額為1.322億美元，而2018年同期為5620萬美元。截至2019年12月31日，Sustol的淨產品銷售額為1，380萬美元，而2018年同期為2，130萬美元。2019年10月1日，我們決定停止對Sustol的所有折扣，這將導致未來期間Sustol淨產品銷售顯著下降。

產品銷售成本

截至2019年12月31日，產品銷售成本為6，160萬美元，而2018年同期為2，750萬美元。產品銷售成本主要包括與CINVANTI和Sustol的製造有關的原材料、勞動力和間接費用，以及運輸和分銷費用。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日的產品銷售成本包括分別註銷短期Sustol庫存330萬美元和180萬美元的費用。

在FDA批准之前，用於製造CINVANTI的140萬美元的成本記錄在前期的研發費用中。到2018年3月31日，所有在FDA批准前生產的CINVANTI產品都已售出。在FDA批准後，我們開始資本化與CINVANTI生產相關的原材料、勞動力和管理費用。

研發費用

研究和開發費用包括下列費用(千)：

截至2019年12月31日，研發費用為1.674億美元，而2018年同期為1.4億美元。增加的主要原因是HTX-011和HTX-034的相關費用分別增加了1 340萬美元和570萬美元，人事費和其他費用增加了680萬美元，以庫存為基礎的補償費用增加了550萬美元，但與CINVANTI和Sustol有關的費用分別減少了270萬美元和140萬美元，部分抵消了這一增加。

一般費用和行政費用

截至2019年12月31日，一般和行政費用為3 790萬美元，而2018年同期為2 930萬美元。這一增加主要是由於人員費用和其他費用的增加，以支持我們不斷增加的發展和商業化努力，並增加了以庫存為基礎的補償費用。

66

銷售和營銷費用

截至2019年12月31日，銷售和營銷支出為8980萬美元，而2018年同期為6460萬美元。增加的主要原因是支助HTX-011發射準備活動的費用。此外，這一增加與我們總統2019年2月退休相關的一次性費用有關，包括840萬美元的股票期權修改補償費用。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日的其他收入(支出)淨額為590萬美元，而2018年同期為510萬美元。這一增加主要是由於我們的短期投資賺取的利息收入，以及由於2018年8月償還期票而減少的利息開支，但因受益所有人根據“交易法”第16(B)條於2018年9月出售我們的普通股而產生的其他收入部分抵消了這些收入。

業務結果

2018年12月31日至2017年12月31日

產品銷售淨額

2018年12月31日終了年度的淨產品銷售額為7，750萬美元，而2017年同期為3，080萬美元。

截至2018年12月31日，CINVANTI的淨產品銷售額為5，620萬美元。2017年沒有類似的活動，因為我們於2018年1月在美國開始了CINVANTI的商業銷售。

截至2018年12月31日，根據2018年1月1日通過的新收入確認標準Top606，Sustol的淨產品銷售額為2130萬美元。截至2018年12月31日，根據先前收入確認標準主題605，Sustol的淨產品銷售額將達到2，100萬美元。截至2017年12月31日，Sustol的淨產品銷售額為3080萬美元。

產品銷售成本

截至2018年12月31日，產品銷售成本為2，750萬美元，而2017年同期為460萬美元。產品銷售成本主要包括與CINVANTI和Sustol的製造有關的原材料、勞動力和間接費用，以及運輸和分銷費用。此外，產品銷售成本也包括在內。一次性收費180萬美元，這是由於短期的Sustol庫存被註銷.

在FDA批准之前，用於製造CINVANTI的140萬美元的成本記錄在前期的研發費用中。到2018年3月31日，所有在FDA批准前生產的CINVANTI產品都已售出。在FDA批准後，我們開始資本化與CINVANTI生產相關的原材料、勞動力和管理費用。

研發費用

研究和開發費用包括下列費用(千)：

67

截至2018年12月31日，研發費用為1.4億美元，而2017年同期為1.386億美元。研發費用增加的主要原因是人事費用和其他費用720萬美元，與HTX-011有關的費用380萬美元，以及以股票為基礎的補償費用240萬美元，但與CINVANTI和Sustol有關的費用分別減少830萬美元和360萬美元，部分抵消了這一增加。

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般和行政費用為2 930萬美元，而2017年同期為2 560萬美元。一般費用和行政費用的增加主要是由於與設施有關的費用，以及支持我們增加的發展和商業化努力的人事費用。

銷售和營銷費用

截至2018年12月31日，銷售和營銷支出為6，460萬美元，而2017年同期為5，660萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於支持CINVANTI和Sustol商業化的費用，以及HTX-011的市場研究和規劃。

其他收入(費用)，淨額

2018年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額為510萬美元，而2017年同期為290萬美元。其他收入(費用)淨額的增加主要是由於我們的短期投資所得的利息收入和根據“交易法”第16(B)條由受益所有人出售我們的普通股而產生的其他收入。這一增加的一部分也是由於2018年8月償還期票而減少了利息開支(見我們的綜合財務報表附註8)。

流動性與資本資源 

截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資3.91億美元，而2018年12月31日為3.324億美元。根據我們目前的經營計劃和預測，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少一年的預期現金需求，從本年度表10-K提交給證券交易委員會之日起算。

截至2019年12月31日，我們的淨虧損為2.047億美元，即每股2.50美元，而2018年同期的淨虧損為1.788億美元，即每股2.44美元。

截至2019年12月31日，我們用於經營活動的淨現金為1.246億美元，而2018年同期為1.918億美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是2018年推出CINVANTI所帶來的營運資本變化，以及基於股票的補償費用增加，但因淨虧損增加而部分抵消。

截至2019年12月31日，我們用於投資活動的淨現金為2180萬美元，而2018年同期為2.786億美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是，短期投資淨購買額從2018年12月31日終了年度的2.694億美元減少到2019年12月31日終了年度的1，460萬美元。

2019年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金為1.864億美元，而2018年同期為3.576億美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是，我們的普通股公開發行所得淨收入從2018年12月31日終了年度的3.631億美元減少到2019年12月31日終了年度的1.622億美元，被2018年8月期票償還額2 500萬美元部分抵銷。

歷史上，我們主要通過出售普通股和債務融資來資助我們的業務，包括技術和產品研究與開發。

68

合同義務

下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務(千)：