目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

​

表格10-K

​

​

本財政年度2019年12月31日.

​

​

的過渡時期。

​

委員會檔案編號0-19969

​

Arcest公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

​

​

登記人的電話號碼，包括區號479-785-6000

​

根據該法第12(B)節登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)節登記的證券：

​

無

(職稱)

​

如果註冊人是經驗豐富的發行人，如“規則”中所定義的，請用複選標記表示。“證券法”第405條。是 ☒不☐

​

如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示法律的規定。是☐ 不 ☒

​

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是 ☒不☐

​

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每個根據規則要求提交的交互式數據文件在前12個月內(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)，條例S-T(本章第232.405節)第405號。是 ☒不☐

​

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。(“交易法”第12B-2條)。是☐不☒

​

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為美元。705,623,207.

​

截至2020年2月21日止，普通股面值為0.01元的普通股數目為25,367,197.

​

以參考方式合併的文件

​

登記人將根據1934年“證券交易法”第14A條提交的關於登記人將於2020年5月1日舉行的年度股東會議的最後委託書的部分，以參考方式納入本表格第III部分。

​

目錄

Arcest公司

​

表格10-K

​

目錄

​

​

​

​

目錄

第I部

​

前瞻性陳述

​

這份關於表10-K的年度報告包含了聯邦證券法意義上的某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告表10-K所載或納入的所有陳述，包括但不限於第1項(業務)、第1A項(風險因素)、第3項(法律程序)和第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中的陳述，都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“會”等術語，以及類似的表達方式和這些術語的否定詞，都是為了識別前瞻性的表述。這些陳述基於管理層的信念、假設和基於現有信息的預期，並不能保證未來的業績，並涉及某些風險和不確定因素(其中有些超出我們的控制範圍)。雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望在作出時是合理的，但我們不能保證我們的期望將證明是正確的。實際結果和結果可能與這些説明中所表達、暗示或預測的內容大相徑庭，這是由於若干因素造成的，其中包括但不限於：

​

關於可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中表達的結果不同的已知物質因素的更多信息，請參見項目1A(風險因素)。所有前瞻性陳述，包括或納入本年度報告的表10-K，以及隨後的所有書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，是明確的資格，在整個警告聲明。前瞻性聲明只在作出的日期發表，除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。.

目錄

項目1.商業

​

Arcest公司

​

Arcest公司^™(連同它的子公司，“公司”，“Arcest”)^®“我們”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家領先的物流公司，有創造性的問題解決者提供創新的解決方案。我們的使命是通過解決物流方面的挑戰來聯繫和積極影響世界。

​

ArcBest從其以“ltl”交付為基礎的端到端供應鏈服務，已經轉變為一家以創新為重點的全面供應商。在ArcBest品牌下，我們提供全方位的物流解決方案，以優化客户的供應鏈，同時我們繼續通過abf貨運提供基於資產的ltl服務。^®黑豹高級物流下的網絡和地面加速服務^®品牌。我們的服務還包括卡車載重、卡車專用、管理運輸、多式聯運、國際空運和海運、時間關鍵、倉儲和配送、U-Pack下的家用貨物運輸服務。^®品牌，以及通過美國艦隊進行的商用車維護和維修^®。擁有一套全面的貨運和物流服務，以及具備技術和意志的員工。^®為了完成這項工作，ArcBest有獨特的能力來應對我們的客户每天面臨的最複雜的物流和供應鏈挑戰。

​

我們的業務是通過我們的三個可報告的業務部門進行的，業務説明部分將在下面介紹：

​

Arc最佳和艦隊網的報告部分，結合起來，代表了我們的資產-輕業務.

​

願景和價值觀

​

“我們會找到一條路”是ArcBest的願景。這證明瞭我們的客户對我們的看法--我們是那種與他們合作解決問題和使事情發生的公司。這説明我們的人民有能力做好睏難的事情。

​

我們通過舉例説明我們的公司價值觀來實現我們的願景：

​

戰略

​

我們的戰略是與我們的創造性問題解決者產生長期價值，通過與託運人和能力供應商建立知情、信任和創新的關係，並通過他們期望的渠道高效地提供一流的體驗。

​

我們致力於為客户、員工和股東創造長期價值：

目錄

​

我們不斷地分析應該在哪裏投資更多的資金，管理資源應該集中在哪裏，以改善與客户的關係，滿足他們不斷擴大的需求。為了滿足客户對擴大服務提供的需求，我們戰略性地增加了對資產輕業務的投資。投資於發展我們的資產輕業務的額外資源有助於確保我們能夠為不斷變化的市場服務，並通過提供全面的運輸和物流服務來利用現有的機會。作為這一戰略的一部分，我們完成了以下收購和業務模式的改變：

​

業務描述

​

我們為各種供應鏈挑戰提供創新的解決方案。我們的產品包括通過ABF貨運網絡進行的LTL貨運；通過我們的ArcBest部門提供的專門的運輸、物流和供應鏈管理服務，包括通過Panther Premium物流品牌的地面加速解決方案和U-Pack品牌下的家用貨物移動服務；以及來自FletNet的商用車輛維護和維修服務。從“財富”100強企業到小企業，我們的客户相信最適合他們的運輸和物流需求。

​

憑藉對客户需求的不懈關注和獲得可靠運輸能力的獨特途徑，我們為即使是最複雜和最苛刻的供應鏈創造瞭解決方案。我們致力於幫助客户解決他們的物流挑戰，通過高效地提供一流的體驗，輕鬆獲得我們廣泛的能力套件。亞細亞

​

在截至2019年12月31日的一年中，沒有一個客户佔我們合併收入的4%以上，10個最大的客户合計約佔我們合併收入的11%。該公司於1966年在特拉華州註冊，總部設在阿肯色州的史密斯堡。截至2019年12月，我們約有13，000名僱員，其中約64%是工會成員。

​

目錄

基於資產的分段

我們以資產為基礎的部門通過ABF貨運公司的汽車運輸業務提供LTL服務.2019年，以資產為基礎的收入約佔我們總收入的69%，不包括其他收入和公司間收入。在截至2019年12月31日的一年中，沒有一家客户在以資產為基礎的部門的收入中佔據超過4%的份額，而該部門的10大客户合計約佔其收入的12%。本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M載有額外的部分財務信息，包括截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入和營業收入。

​

我們以資產為基礎的貨運公司abf貨運公司自1923年以來一直在持續服務.ABF貨運系統公司阿肯色州汽車貨運公司是阿肯色州汽車貨運公司的接班人。阿肯色州汽車貨運公司最初成立於1935年，前身是1923年組建的一家本地運輸和倉儲公司。ABF貨運通過幾項戰略收購和有機增長擴大業務，目前是北美最大的LTL汽車運營商之一，為擁有3萬或更多人口的美國98%以上的城市提供直接服務。ABF貨運公司通過所有50個州、加拿大和波多黎各的242個服務中心，向大約52 000個社區提供州際和州內服務。ABF貨運公司還通過與墨西哥的卡車運輸公司達成協議，向墨西哥的客户提供汽車承運人貨運服務。

​

我們以資產為基礎的業務通過標準、時間緊迫和保證的LTL服務--國家和地區--提供一般商品的運輸。一般商品包括除危險廢物、危險爆炸物、價值極高的商品、散裝商品和需要特殊設備的貨物以外的所有貨物。一般商品的運輸不同於散裝原材料的運輸，後者通常通過鐵路、卡車罐車、管道和水運運輸。我們以資產為基礎的業務運輸的一般商品包括食品、紡織品、服裝、傢俱、電器、化學品、非散裝石油產品、橡膠、塑料、金屬和金屬製品、木材、玻璃、汽車零部件、機械和雜項製成品。

​

我們以資產為基礎的業務將各種大小的貨物運送到地理位置分散的目的地.通常情況下，LTL貨物會在客户的營業地點取走，並在當地的服務中心進行整合。貨物按目的地合併，由城市間單位運輸到目的地城市或配送中心。在配送中心，來自不同服務中心的貨物可以重新整合到其他配送中心，或者更典型的地方服務中心。到達當地服務中心後，從服務中心操作的當地卡車將貨物交付給客户。在某些情況下，當一個貨源服務中心的一批大件貨物或足夠數量的不同貨物運往一個共同的目的地時，它們可以組合成一個滿載的拖車。然後，一輛拖車被派往該目的地，而不需要重新裝卸。LTL運輸行業需要當地的皮貨和送貨服務中心網絡和更大的分銷設施，與卡車運輸業務相比，它的基礎設施密集程度要高得多，因此，進入壁壘也較高。與擴展的ltl網絡相關的成本，包括房地產投資或與房地產相關的成本，以及與本地託運、交貨和貨物交叉對接有關的勞動力成本，在很大程度上是固定的，除非服務水平發生顯著變化。

​

我們以資產為基礎的業務提供區域服務與abf貨運的傳統長途模式，以方便我們的客户的第二天和第二天交貨需求，在美國各地的大多數地區。ABF貨運區域網絡的發展和擴展包括戰略性地設置貨物交換點，以及增加一些關鍵地點的門容量。提供的區域服務縮短了過境時間，使LTL服務得以持續一致。我們將以資產為基礎的地區市場定義為移動1000英里或更少的噸位，2019年約佔其噸位的60%。

​

ArcestTechnologies，Inc.，我們全資擁有的子公司，專注於供應鏈執行技術的進步，於2019年年初開始了一個試點測試項目(“試點”)，以改進abf貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備、軟件和專利程序，更快、更安全地裝卸拖車，將全部貨物從拖車拖出到設施樓層，並從多個點進入。試點工作尚處於初期階段，地點有限。ABF貨運公司已經在印第安納州試點地區租賃了新的設施，並在堪薩斯城的一個新的配送中心地點租賃了新的設施，預計將於2020年夏末開放。該試驗為ABF貨運提供了一個機會，以評估改善僱員安全和工作條件以及為客户提供更好經驗的潛力。潛在的好處包括改善過境性能、減少貨物索賠、減少工傷和工人賠償要求以及加快僱員培訓。我們相信飛行員

目錄

有可能提供更安全和更好的貨運處理，許多因素將涉及到確定概念的證據，而且不能保證試點測試將成功或擴大到目前的測試地點以外。

​

勞動力成本佔2019年以資產為基礎的收入的53.6%，是該部門運營支出的最大組成部分。截至2019年12月，資產部門約82%的員工受到集體談判協議“abf國家運輸大師協議”(“2018 abf nmfa”)和國際卡車工兄弟會(“ibt”)的保護，該協議於2018年5月10日得到了abf的大多數參與投票的ibt成員的批准。2018年ABF NMFA的大多數補編也通過了。在批准其餘補編後，2018年7月29日實施了2018年ABF NMFA，自2018年4月1日起生效，有效期至2023年6月30日。2018年ABF NMFA的主要經濟規定包括恢復先前在集體談判協議中減少的一週假期，該協議在2018年4月1日或之後的週年日期開始累積，新的休假資格時間表與適用於2008年至2013年的補充協議相同；從2018年7月1日開始，合同每年提高工資率；符合條件的僱員的批准獎金；基於資產的部門實現合同規定的任何一個完整日曆年的某些年度運營比率的利潤分享獎金；以及改變合同中規定的對道路司機提供某些保護的購買運輸規定。2018年ABF NMFA和相關補充協議規定，對多僱主養卹金計劃的繳款按每個基金目前的費率凍結，繼續現有的醫療保險，以及為ABF成員之一的ABF僱員的利益而維持的多僱主保健和福利計劃的年度繳款率增加。根據2018年ABF NMFA, 合同工資和福利費用，包括批准獎金和恢復休假，估計在協定結束前每年增加約2.0%。以資產為基礎的部門在合同下的任何一個完整的日曆年的年度運營比率的利潤分享獎金代表了2018年abf nmfa下成本的額外增加。 2018年abf nmfa下的第一個利潤分紅是在以資產為基礎的部門獲得的，該年度截至2019年12月31日，年營業率達到95.2%。

​

根據1980年“多僱主養卹金計劃修正法”(“MPPA法”)，對1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)的修正大大擴大了參加多僱主養卹金計劃的僱主的潛在責任。根據經“社會保障法”修正的“就業和社會保障法”，向多僱主養卹金計劃繳款的僱主和這類僱主控制團體的成員在僱主不再有義務向計劃繳款或大幅度減少其對計劃的繳款(即在完全或部分退出多僱主計劃的情況下)時，應共同和各自承擔其在計劃中沒有得到資金的既得福利份額的責任。“2014年多僱主養卹金改革法”(“改革法”)被列入2014年12月16日簽署成為法律的“2015年綜合和進一步持續撥款法”(“繼續撥款法”)，其中包括關於如何為處於危急和下降狀態的多僱主養卹金計劃供資的規定。“改革法”的規定包括，除其他外，規定合格計劃有能力自我糾正籌資問題，但須遵守各種要求和限制，包括向美國財政部(“財政部”)申請削減某些應計福利。通過其目前的集體談判協議，ABF貨運公司的多僱主養卹金計劃繳款義務一般將在到期時繳納指定的繳款。然而，我們不能確切地確定未來的集體談判協議對ABF貨運合同僱員所需的繳款。見第二部分所列合併財務報表附註一, 本年度報告第8項，表10-K，用於更具體地披露ABFFreight為其繳款的多僱主養老金計劃。

​

ABF貨運公司在一個競爭激烈的行業中運營，該行業主要由非工會的汽車運輸公司組成。非工會競爭對手的邊際福利成本結構較低，勞動工作規則不那麼嚴格，某些承運人的貨物裝卸和駕駛人員的工資也較低。給予某些工會競爭對手的工資和福利優惠也允許降低成本結構。ABF貨運公司繼續與IBT討論工資和效益成本結構對其經營結果的影響。根據2018年ABF NMFA之前簽訂的合同勞工協議，降低成本，降低整個合同期間的成本上漲，以及提高勞動工作規則的靈活性，是使ABF貨運的勞動力成本結構更接近其競爭對手的重要因素；然而，ABF貨運仍然支付了該行業一些最高的福利貢獻率。這些費率包括對多僱主計劃的繳款，其中一部分用於資助從未受僱於ABF貨運的個人的福利。ABF貨運公司提供的一項大型多僱主養卹金計劃提供的資料表明，該計劃約有50%的養卹金支付給不再向該計劃僱主繳款的公司的退休人員。

​

目錄

資產-輕型業務

Arc最佳和艦隊網的報告部分，結合起來，代表了我們的資產-輕業務.我們的資產輕業務是我們為客户提供端到端物流解決方案的戰略的關鍵組成部分，旨在滿足複雜的供應鏈和他們所遇到的獨特的運輸需求。通過獨特的方法和流程，包括技術解決方案和第三方服務提供商的使用，我們的資產輕業務提供各種物流和維護服務，而不需要對收入設備或房地產進行大量投資。

​

在截至2019年12月31日的一年中，除其他收入和公司間沖銷外，我們資產輕業務的合併收入約佔我們總收入的31%。在截至2019年12月31日的一年中，沒有一個客户佔ArcBest部門收入的4%以上，該部門的10個最大客户合計約佔其收入的19%。本年度10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註M載有額外的部分財務信息，包括截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入和營業收入。

​

拱形段

正如之前在本業務部門的“戰略”中所討論的，我們的ArcBest部門起源於2013年7月ABF物流的形成，當時我們戰略性地調整了我們有機發展的物流業務的銷售和運營功能。ArcBest部門包括收購豹高級物流品牌的地面加速服務；我們收購的卡車和卡車專用業務；以及U-Pack品牌下的家用貨物移動服務，其中大多數移動都是我們的資產業務。在我們為客户提供單一的端到端物流來源的強化市場方法下，ArcBest分部提供的服務變得更加一體化。管理層的經營決策越來越多地集中在ArcBest部門的聯合業務上，而不是在部門業務中單獨提供服務。ArcBest部分提供了以下解決方案：

​

速速

通過豹高級物流品牌，我們為商業和政府客户提供快速貨運服務，並提供高級物流服務，這些服務涉及快速部署高度專業化的設備，以滿足極為具體的航線運輸要求，如温度控制、危險材料、地理位置(在規定的、有衞星監控和自動警報的指定路線上運送貨物)、專門的政府貨物、安保服務和生命科學。通過這些服務，ArcBest通過擁有運營商和合同承運人的全球網絡，解決了客户面臨的最嚴峻的航運和物流挑戰。

​

我們快速運營的所有網絡容量基本上都是由第三方運營商提供的，包括所有者運營商、陸運供應商、搬運代理和其他運輸資產提供商，這些運營商是根據其在價格、技術能力、地理覆蓋範圍和服務質量方面為客户提供有效服務的能力而選擇的。第三方擁有的車輛由獨立合同司機駕駛，由多個設備的獨立所有者直接僱用的司機駕駛，通常稱為車隊所有者。我們的快速行動擁有一隊拖車，其所有者操作人員使用的通信設備，以及某些高度專業化的設備，主要是温度控制和温度驗證的拖車，以滿足某些客户的服務需求。

​

卡車和Truckload-專用

我們的卡車裝載和卡車專用服務提供第三方運輸經紀服務，提供各種能力解決方案，包括公路上的乾式貨車、温度控制和冷藏、平板運輸、多式聯運或集裝箱運輸，以及專門設備，以及強大的技術和基於載體和客户的網絡工具。我們提供一個不斷增長的35，000名合格的服務提供商網絡，並向50個州、加拿大和墨西哥提供服務。通過無縫接入ABF貨運網絡為客户創造了額外的價值。

​

國際

我們的國際航運和物流服務提供國際海運和空運解決方案，與世界各地的海運公司和空運公司合作，以及跨境航運和陸運往來港口。作為一家無船經營的公共承運人，我們提供少於集裝箱的貨物和全集裝箱運輸服務，提供海運服務，大約90%的海洋國際市場往返於美國。我們還提供全球主要港口的倉儲和配送服務，以簡化客户的海運流程。

​

目錄

管理運輸

通過我們的管理運輸解決方案，我們提供完整的貨運管理服務，使客户能夠不斷優化他們的供應鏈。ArcBest尋求通過確定與客户供應鏈需求相關的具體挑戰提供價值，並利用技術提供定製的解決方案，既在內部管理其業務流程，也通過外部向其客户提供貨物和庫存的可見性。通過無縫接入ABF貨運網絡、豹車隊和其他ArcBest容量來源，為客户創造了更多的價值，為客户提供了戰略供應鏈解決方案，並具有獨特的獲得保證能力的途徑。

​

移動

我們的移動服務提供靈活和方便的方式，人們通過有針對性的服務提供“自己動手”的消費者和公司帳户的員工搬遷。我們以有競爭力的價格提供這些有針對性的服務，以反映客户在我們提供的方便、可靠的移動服務中發現的附加價值。業界領先的技術、友好的客户界面和供應鏈解決方案被結合在一起，為滿足獨特的客户需求提供了各種各樣的定製選擇。

​

其他後勤事務處

我們還提供其他服務，以滿足我們的客户的物流需求，如最後一英里，時間關鍵，產品推出，倉儲和分銷，零售物流，供應鏈優化，貿易展示航運服務。在2019年，我們推出了我們的零售+合規解決方案，通過將創新的軟件解決方案與增強的操作流程相結合，幫助供應商更好地滿足大型零售商嚴格的發貨和交貨要求。

​

艦隊網段

艦隊網部門包括美國艦隊網公司的運營結果。(“艦隊網”)，我們的子公司，通過美國、加拿大和波多黎各的第三方服務提供商網絡，為商業和私人車隊提供路邊維修解決方案和車輛維修管理服務。艦隊網成立於1953年，作為卡羅萊納貨運承運人公司的內部故障部門，該部門成立為卡羅萊納分解服務公司。讓其他貨運公司有機會利用現有的全國性服務。1995年，我們收購了世界公司，該公司經營各種子公司，包括卡羅萊納貨運承運人公司和卡羅萊納故障服務公司。卡羅萊納分解服務公司的名稱。改為美國艦隊網公司。1997年。

​

競爭、定價和產業因素

​

競爭

我們以資產為基礎的部門積極與其他國家、地區和當地的汽車運輸公司競爭貨運業務，並在較小程度上與私人運輸、國內和國際貨運代理、鐵路和航空公司競爭。該部門最直接地與非工會和工會LTL運輸公司競爭，包括YRC貨運和地區運輸公司(YRC Worldwide Inc.的報告部門)、聯邦快遞貨運部門(包括聯邦快遞公司的聯邦快遞貨運報告部門)、UPS貨運公司(包括在聯合包裹服務公司的供應鏈和貨運報告部門)、老Dominion貨運線公司、Saia公司、Roadrun運輸系統公司的LTL報告部門和XPO物流公司的LTL業務部門。競爭的基礎主要是價格、服務和向客户提供靈活的航運選擇。基於資產的部門仔細處理貨物和使用技術，無論是在內部管理其業務流程，還是在外部為其客户提供貨物可見性，都是我們如何為我們的服務增加價值的例子。

​

我們的ArcBest分部在一個競爭非常激烈的資產輕物流市場中運營，其中包括大約17，000個活躍的經紀機構，以及基於資產的卡車運輸公司和物流公司，大型的快速運輸公司，包括聯邦快遞(FedEx Custom Critical，Inc.)、規模較小的加速運輸公司、外國和美國的非船舶運輸公司--運營公共承運人、貨運代理、有大量運輸需求的公司的內部運輸部門、較小的利基服務供應商以及各種各樣的解決方案供應商，包括大型綜合運輸公司以及區域倉庫和運輸管理公司。ArcBest的移動服務與卡車租賃、自動移動和貨車線服務提供商以及提供移動和存儲集裝箱服務的一些新興的自動移動競爭對手競爭。服務質量、技術能力和行業專長是競爭的關鍵區別因素。特別是那些擁有先進系統的公司，這些系統提供了優化的航運解決方案、發貨的實時可見性、監管鏈的驗證以及先進的安全性，這些公司具有顯著的運營優勢，並創造了更高的客户價值。

​

目錄

車隊網在商用車輛維修和維修行業有兩個主要部門：緊急路旁維修和預防性維修。艦隊網直接與其他第三方服務提供商、汽車車隊管理人員、租賃公司以及通過單個服務提供商進行內部維修的公司進行競爭。艦隊網的市場競爭主要基於維護解決方案、服務提供。與一流的第三方供應商合作，艦隊網提供靈活、定製的解決方案，並利用技術提供有價值的信息和數據，以減少車隊停機時間，減少維修事件，並降低客户的總維護成本。

​

定價

我們以資產為基礎的業務約有三分之一受制於基本的LTL關税，這種關税受到一般利率上漲的影響，再加上個別談判的折扣。其他三分之二的以資產為基礎的業務，包括在現貨市場定價的業務，都要遵守全年不同時間談判達成的個別定價安排。受談判定價安排制約的大部分業務與每年談判定價安排的較大客户賬户有關，其餘業務則按個別裝運方式定價，考慮到每一批貨物的獨特情況、我們向客户提供的價值以及當前的市場狀況。

​

從2017年8月1日起，我們開始對受ltl關税限制的貨物實行基於空間的定價，以更好地反映過去幾年來的貨運趨勢。這些趨勢包括整個供應鏈的整體增長和持續的大批量出貨量的轉移，電子商務的加速，以及許多航運和物流解決方案的獨特需求。在沒有相應增加重量的情況下，越來越多的貨運在拖車中佔據了更多的空間。以空間為基礎的定價包括使用貨運尺寸(長度、寬度和高度)來確定適用的立方最低收費(“CMC”)，以便在適當的情況下補充基於重量的度量標準。傳統的LTL定價通常是基於重量的，而我們的線路運輸成本通常是基於空間的(即成本受到每批貨物所需空間的影響)。我們相信，以空間為基礎的定價機制能更好地使我們的定價機制與影響我們資源、從而影響我們提供物流服務的成本的指標保持一致。我們尋求為我們的客户的業務提供物流解決方案，以及他們的各種產品和商品的獨特裝運特點，我們相信我們在處理複雜的貨物方面特別有經驗。CMC是一種額外的定價機制，以更好地捕捉我們在運輸這些貨物時所提供的價值。

​

根據美國能源部每週公佈的全國公路平均柴油價格指數，我們的資產基礎和我們的ArcBest部門的某些業務部門評估燃油附加費。雖然燃油附加費是我們整體税率結構中的幾個組成部分之一，但客户支付的實際費率取決於市場力量和向客户提供的服務的整體價值。

​

產業因素

根據阿姆斯特朗聯合公司的管理估計和市場研究。而美國商務部，我們所服務的行業部門的市場潛力總額約為3，280億美元，其中，LTL市場部分的潛在收入約為410億美元，ArcBest部門提供的市場潛力為2，440億美元，我們的艦隊網絡部門為維護和維修市場提供的市場潛力為430億美元。ltl行業有着巨大的進入壁壘，並具有很強的競爭力，正如在本業務部分的“基於資產的部門”中所討論的那樣。基於2019年的收入，我們的資產輕業務只佔整個市場的一小部分，這表明我們在外包物流市場上有着巨大的增長機會。隨着供應鏈的擴大和複雜，產品和服務需求不斷變化，需要更復雜的供應鏈做法，各公司尋求解決其物流挑戰的辦法，並尋找成本較低的供應鏈替代方案。如下文進一步討論的那樣，運輸行業的監管將繼續削弱較小的承運人在物流市場上的競爭力，這可能導致物流市場某些部門的能力收緊或合併。此外，自然災害等意外事件的中斷進一步利用了快速航運和優質物流服務，並使公司將重點放在其供應鏈的風險管理上。

​

各聯邦和州機構對運輸行業行使廣泛的管理權力，一般管轄諸如經營和授權從事機動承運人貨運、非船舶經營的共同承運人的業務、海運貨運代理和海運中介機構的業務、安全、遵守合同、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、就業做法、許可證和登記、税收、環境事項、數據隱私和安全以及財務報告等活動。卡車行業面臨着不斷上漲的成本，包括遵守政府在安全、設備設計和維護、司機使用和燃油經濟性等方面的規定的成本，以及某些非行業特定領域的成本上升，包括醫療保健和退休福利。

目錄

​

我們受各種法律、法規和規章的約束，並被要求獲得和維持各種許可證和許可證，其中有些很難獲得。ArcBest分部的第三方合同承運人網絡還必須遵守行業法規，包括聯邦汽車運輸安全管理局(“FMCSA”)授權州際商業卡車安裝電子日誌設備(“ELDs”)，以監測服務時間規則的遵守情況，以及其他法規，如運輸部的安全和健身條例(“DOT”)，包括與藥物和酒精測試和服務時間有關的要求。今後對這些規則和其他影響運輸業的規定的任何修改都可能影響我們的經營慣例和成本。

​

季節性

​

我們的業務受到季節性波動的影響，這些波動影響噸位、裝運水平和對我們服務的需求，從而影響收入和經營結果。貨運和我們的資產為基礎的部分和ArcBest部分的運營成本可能會受到惡劣的天氣條件的不利影響。每年的第二和第三個日曆季度的噸位通常最高，而第一季度的噸位一般最低，儘管其他因素，包括美國和全球經濟狀況以及市場的可用產能，可能影響季度業務水平。

​

ArcBest部門的運營受到影響客户供應鏈的季節性波動的影響。由於假期後的放緩，ArcBest部分的發貨量在冬季可能會下降，但快速發貨量可能會受到短期增長的影響，這取決於天氣中斷對客户供應鏈的影響。夏季幾個月的工廠停產可能會影響ArcBest部門的汽車和製造客户的出貨量，但惡劣的天氣事件可能會導致對快速服務的更高需求。ArcBest部門的移動服務受到季節性波動的影響，通常會在第二和第三季度造成較高的業務水平，因為夏季對搬遷服務的需求通常更大。

​

影響商用車輛運行的極端天氣條件對機隊網絡段的緊急路旁服務事件有很好的影響，該路段的運行結果將受服務量的季節性變化的影響。

​

技術

​

我們在技術上的進步對客户服務和提供競爭優勢都很重要。我們繼續在技術和創新方面進行投資，包括為改善向客户提供的服務而進行的投資，以及在ArcBest的全面運輸和物流服務方面的投資。我們使用的大多數信息技術應用程序都是在內部開發的，並由我們的ArcestTechnologies子公司專門為客户或內部業務處理需求而量身定做。

​

正如此前在本業務部門的“資產基礎部分”中所披露的那樣，ArcBest Technologies公司於2019年年初開始了一項改進ABF貨運的試驗，該公司利用專利處理設備、軟件和專利程序來更快、更安全地裝卸拖車。ArcestTechnologies在多個領域進行了其他技術投資，以改善我們的客户體驗，優化運營部門的成本。在基於資產的部門，我們正在使用增強的工具，如條形碼、平板電腦和掃描設備，以提高城市的拾取和交貨效率。我們使用特定的認知技術幫助發貨人在沒有代理的情況下提交收件請求，自動發送入站客户的電子郵件以獲得更快的響應，並使用cctv自動掃描拖車容量，提醒碼頭人員注意潛在的問題。在ArcBest部分，我們開發了機器學習認知技術，使用嵌入在員工應用程序中的算法來簡化和驅動更好的決策。我們推出了一個能力採購工具，以優化內部設備能力的利用，同時減少外部設備能力以滿足客户需求所需的時間。我們還使用通用的報價系統和預測分析工具，這些工具正在不斷髮展，需要持續的投資。

​

目錄

在ArcBest部門，貨運客户通常通過電話、電子郵件、互聯網、移動應用程序或EDI，以及最近的應用程序編程接口(“api”)來傳遞他們的貨運需求。關於每一批貨物的信息被輸入一個專有操作系統，該系統根據承運人的服務能力、設備可用性、運費和其他相關因素，方便選擇一家或多家合同承運人。一旦選擇了承運人，運輸費用已經商定，承運人已承諾提供運輸，我們通過多種通信手段(即移動應用程序、衞星跟蹤、ELDs和車輛上的其他通信單元)與承運人保持聯繫，以不斷更新設備的位置，更好地滿足客户的要求，跟蹤貨物從原產到交貨的狀態。各種跟蹤方法自動更新我們完全集成的內部軟件，併為客户提供實時的電子更新。

​

我們通過各種電子定價、計費和跟蹤服務，包括移動響應網站，使我們的客户可以輕鬆地獲取信息，使客户能夠訪問有關其貨件的信息，請求託運貨物，並利用各種其他數字工具。為客户所要求的服務量身定製的在線功能包括提單生成、收件計劃、客户特定價格報價、主動跟蹤、定製電子郵件通知、物流報告、動態重路由和可擴展標記語言(XML)連接。這種技術允許客户使用電子數據交換(EDI)標準和安全API將來自我們系統的數據直接集成到他們自己的網站或後端信息系統中。因此，我們的客户可以直接為自己的客户提供運輸信息和支持。

​

最近，ArcBest推出了一個創新加速器，以鼓勵新的、變革性的想法。這個加速器代表了一個來自整個組織的員工團隊，他們與行政領導密切合作，以確定我們公司內破壞性創新的機會，以及評估潛在的外部創新夥伴。2018年，ArcBest加入了交通運輸聯盟(BITA)的BlockChain運輸聯盟(BITA)。BITA成立於2017年，是一個由250多家貨運公司組成的財團，致力於開發和制定物流和運輸行業使用區塊鏈技術的標準。

​

保險、安全和安保

​

一般來説，貨物運輸和物流行業的索賠包括工人賠償、第三方傷亡責任以及貨物損失和損壞。我們實際上是為每名工人賠償損失的100萬美元投保.對於每一次第三方傷亡損失，我們通常為我們基於資產的部門投保100萬美元，為我們的資產輕業務投保30萬美元。我們也是自我保險的每一個貨物損失，高達30萬美元的扣除為我們的資產為基礎的部分和10萬美元的扣除為我們的藝術部分。我們維持的保險，我們認為是足以支付損失超過這種自我保險金額或免賠額。然而，我們不能保證我們的保險範圍在任何情況下都能提供充分的保護，或避免所有潛在的損失。我們曾經歷過超額保險公司破產的情況。我們向有工人補償自保機構的州的國家擔保基金支付評估和費用。在其中一些州，根據具體國家的規則，如果保險公司因無力償債而無法支付，擔保基金可能會支付過多的債權。然而，單個國家擔保基金的償付能力無法確定。

​

我們一直能夠取得我們認為2020年的足夠保險，而且我們不知道有任何問題會嚴重損害我們在可預見的將來按市場費率獲得足夠保險的能力。事故、貨物索賠或工人賠償要求的頻率或嚴重程度的大幅增加，或現有索賠要求的重大不利發展，都可能對我們的保險費用和經營結果產生重大不利影響。

​

我們的業務受到運輸安全管理局(TSA)和美國國土安全部(U.S.DepartmentofHomelandSecurity)發佈的貨物安全和運輸條例的約束。我們無法準確預測過去或未來的事件將如何影響政府規章和運輸行業。我們認為，今後可能需要採取的任何額外安全措施都可能造成額外費用；然而，其他航空公司也將受到同樣的影響。

​

目錄

環境及其他政府規例

​

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，其中包括：排放控制、危險材料的運輸或處理、地下和地上儲存罐、防止雨水污染、石油產品溢漏應急計劃和廢油處理。

​

2016年8月，美國環境保護局(“環保局”)和國家公路交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)共同完成了一項國家計劃，確立了温室氣體排放的第二階段(“EPA/NHTSA階段2”)，為2018-2027型拖車規定了新的中型和重型車輛的燃油效率標準，例如由我們的資產部分運營的車輛，並對拖車型號2018-2027制定了提高燃料效率的技術要求。2017年10月，美國哥倫比亞特區上訴法院中止了EPA/NHTSA第二階段最後規則中有關預告片法規的部分，對最終規則的審查有一個無限期的最終裁決日期。2019年12月，加州空氣資源委員會(“CARB”)宣佈，它將暫停執行EPA/NHTSA第二階段最終規則中的某些規定的計劃，至少到2022年1月。該計劃將對滑翔機套件和拖車進行監管。如果環境保護局不執行環保局/NHTSA第二階段的拖車條例，某些其他州也可以單獨頒佈立法來執行這些條例。在2019年9月，加利福尼亞州簽署了一項立法，指示CARB和其他州機構為重型車輛制定和實施全面的檢查和維修計劃。一些州單獨頒佈了與發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃料制定有關的立法，加利福尼亞州和某些其他州可能繼續頒佈這些立法，例如CARB頒佈的條例。目前，管理層認為，如果按照EPA/NHTSA第二階段規則制定的要求，為拖拉機開發技術，這些法規可能不會產生顯著的淨額外總成本。, 被證明是符合成本效益的，正如EPA和NHTSA所預測的那樣。

​

2018年11月，環保局發起了“清潔卡車倡議”(CTI)，其中包括今後制定減少氮氧化物(NOx)排放的規則的計劃。2099年4月，CARB公佈了2022年及其後車型年中型和重型發動機較低的氮氧化物標準和相關測試程序的技術可行性和成本效益評估。環保局正在密切關注CARB發起的技術工作。在2020年1月，環境保護局發佈了一份關於擬議規則制定的預告，以徵求對CTI的提案前的評論。該倡議的一個計劃特點是在全國範圍內協調排放標準，這將防止國家和地方排放法規的進一步混亂，並應使該行業更容易遵守。環保局正在考慮為2027年型號的發動機實施新的標準。

​

雖然根據新標準可以減少燃料消耗和排放，但與排放有關的管制行動歷來導致收入設備、柴油燃料和設備維修費用的增加，而未來的立法如果頒佈，可能會導致這些和其他費用的增加。我們無法確定未來任何氣候變化立法的影響是否超出目前頒佈的條例，也無法保證聯邦或地方將不會頒佈比先前所述更嚴格的法規。

​

我們的某些子公司在16個州的56個地下儲油罐中儲存燃料，供拖拉機和卡車使用。這類儲油罐的維修是在聯邦一級，在大多數情況下是在州一級進行的。管理層認為我們在很大程度上遵守了所有這些規定。地下儲油罐必須設有檢漏系統，而我們亦不知道這些儲罐有任何可能對我們的操作結果造成重大不良影響的泄漏。

​

我們的某些資產為基礎的服務中心設施根據“聯邦清潔水法”(“CWA”)以非排放證書或雨水許可證運作。雨水許可證要求定期監測和報告雨水取樣結果，並確定可能包含在這些樣本中的某些污染物的最高水平。

​

我們收到了環境保護局和其他方面的通知，根據“綜合環境反應賠償和責任法”或其他聯邦或州環境法規，我們被確定為在幾個危險廢物場址的潛在責任方。在調查過我們的附屬公司在這些地點處理廢物或產生廢物的情況後，我們已同意儘量減少沉降，或決定我們的責任，除就該等地點特別應負的責任外，會涉及非重大的金錢責任，雖然在這方面並無任何保證。預計我們的環境問題可能會在幾年內解決。我們的環境清理費用儲備是根據管理層在類似環境問題上的經驗以及在某些地點進行的測試來估算的。

​

目錄

聲譽和責任

​

我們的公司和我們的品牌一直被公認為最佳的一流表現.

​

品牌

品牌的價值對我們的成功至關重要。ArcBest被公認為一個多方面的物流供應商，具有創造性的問題解決者誰提供創新的物流解決方案。除了這一基本的市場認可我們的集體品牌身份，我們的其他關鍵品牌代表了額外的獨特價值，在其目標市場。abf貨運品牌因其在質量、客户服務、安全和技術方面的領先地位，在業界得到了廣泛的認可。獨立研究表明，abf貨運被認為是一流的服務提供商，在客户服務、可靠性和問題解決方面以卓越而聞名。美洲豹高級物流品牌在我們ArcBest部門的運營中被公認為是為了解決最嚴峻的航運和物流挑戰，以速度和精度提供時間敏感、任務關鍵和高價值的貨運。我們的U-Pack品牌提供一系列的家用移動和存儲服務，從自己動手的住宅移動到定製的企業移動服務，這樣我們的客户就可以在美國、加拿大和波多黎各安全和廉價地移動他們的家用產品。

​

我們已在美國註冊或正在申請將各種商標或設計註冊為商標，包括但不限於“ArcBest”、“ABF貨運”、“艦隊網美國”、“豹高級物流”、“U-Pack”、“The Skits&the Will”和“Over Over物流”。至於某些商標，我們亦已在其他國家註冊或正在申請註冊。我們相信這些標誌或設計對我們的業務很有價值，並在提高品牌認知度和執行我們的營銷戰略方面發揮着重要作用。此外，我們的業務和業務利用和依賴於內部開發和購買的技術。我們已經或正在對國內開發和購買的技術進行專利保護，包括與ABF貨運試驗項目有關的設備和工藝專利。亞細亞

​

捐款及獎勵

我們有一種以質量、服務和責任為中心的企業文化。我們的員工緻力於他們生活和工作的社區。我們向一些慈善組織提供財政捐助，其中許多是由我們的僱員支持的。這些僱員自願提供他們的時間和專業知識，許多人擔任各種慈善組織的官員或董事會成員。在我們公司總部的當地社區中，我們一直是史密斯堡地區聯合方法及其合作組織的長期支持者。在2019年，在員工的支持下，我們制定了領導和社區支持的標準，再次贏得了曼聯夢寐以求的標杆獎。作為傑出慈善公司獎的過去獲獎者，我們獲得阿肯色州社區基金會的認可，因為我們的員工提供的服務體現了良好的公民精神、對社區的關心和對有價值的慈善事業的支持。

​

ArcestCorporation已經在財運自2013年以來，該雜誌每年都會被列入“財富1000強”榜單。在2019年，Arcest被任命為入境物流“百強卡車公司”名單，繼續ABF貨運在過去五年的名單上的認可。該公司還名列第16位^TH在……裏面商業載體雜誌2019年“租賃航空公司250強”名單。2020年，ArcBest被FreightWaves公司評為“貨運技術100強”。作為整個貨運行業最具創新性和破壞性的公司之一。

​

在2019年，我們的首席執行官朱迪·麥克雷諾茲被運輸婦女協會評為“2019年物流傑出女性”，並得到了以下機構的認可：婦女公司雜誌作為其“2019年最具影響力的公司董事會董事”的成員。在2020年和2019年，Arcest被任命為福布斯““多樣性最佳僱主500強”名單。2019年，連續第二年被選為次數記錄在阿肯色州史密斯堡工作的“最好的”地方。我們支持我們的員工實現我們的健康價值，參與工作場所的健康活動，並在當地社區的健康活動中代表我們的公司。2017年，ArcBest獲得了美國薪資協會的“稜鏡最佳做法獎”，以表彰其在技術、績效、管理和流程改進等領域的創新做法。

​

基於資產的分段

我們以資產為基礎的航空公司ABF貨運公司獲得了國家LTL類別的“質量追求獎”。物流管理該雜誌為2019年，標誌着它連續第七年和第八年的整體有待承認。2019年，ABF貨運被選為供應鏈腦“偉大的供應鏈合作伙伴”連續第四年和第四年整體。2018年，ABF貨運公司被命名為入境物流“百強運輸公司”名單

目錄

連續第五年。紀念連續第十一年培訓“ABF貨運”雜誌名列第12位。^TH參加2020年2月的“培訓前125名”。ABF貨運公司獲得了美國薪資協會頒發的2018年“技術最佳實踐稜鏡獎”，以表彰其在技術、管理、流程改進和美國薪資行業總體最佳做法等領域的創新做法。ABF貨運合作伙伴與國際卡車工人兄弟會和美國軍隊在卡車司機軍事援助方案(“TMAP”)，這是一個聯合培訓方案，以幫助士兵從兵役過渡到平民職業生涯作為專業卡車司機。2017年，ABF貨運公司獲得了阿肯色州僱主對國防部計劃“警衞和後備隊”的支持，以表彰其對國民警衞隊和後備隊僱員的支持。

​

我們以資產為基礎的部門致力於為客户提供運輸和貨物處理服務的安全和保障。正如此前在本業務部門的“保險、安全和安保”中所討論的那樣，abf貨運公司是美國運輸協會安全優秀獎的八屆獲獎者，總統安全獎盃的七屆獲獎者，以及索賠和損失預防優秀獎的七屆獲獎者。2018年10月，美國卡車協會(American Trucking Association)將一名ABF貨運司機評為“年度全國卡車司機”，這是對一位傑出司機的榮譽，因為他在職業生涯中取得了令人矚目的成就，包括卓越的安全記錄和維護道路安全的奉獻精神。在2019年1月，三名ABF貨運司機被美國卡車協會指定為2019-2020年“美國公路車隊”的隊長，這延續了ABF貨運公司在這一選擇項目中代表的傳統，這是基於司機的特殊安全記錄以及他們對安全和專業精神的堅定承諾。

​

我們積極參與通過減少燃料消耗和排放來促進更清潔環境的努力。多年來，我們以資產為基礎的部分自願限制其卡車的最大速度，這減少了燃料消耗和排放，並有助於abc運費的優良安全記錄。我們以資產為基礎的部門利用發動機怠速管理程序自動關閉停放的拖拉機發動機。通過嚴格的設備維護時間表，燃料消耗和排放也得到了最大限度的減少。2015年，我們以資產為基礎的部門開始主動在其超車拖車車隊上安裝空氣動力學輔助裝置，以進一步提高燃油經濟性和減少排放。ABF貨運公司參加了EPA的SmartWay運輸夥伴關係(SmartWay TransportPartnership)，這是環保局與貨運行業之間的合作，幫助貨運託運人、承運人和物流公司減少温室氣體和柴油排放。2019年，ABF貨運連續第二年並在總體上第三次獲得美國環境保護局SmartWay運輸夥伴關係頒發的SmartWay貨運卓越獎，並因其減少貨運排放的行動而成為行業領先者。2019年，ABF貨運公司還被環境保護局命名為SmartWay高績效公司，以表彰其在貨運行業為生產更高效和可持續的供應鏈解決方案所發揮的領導作用。在過去的10年裏，abf貨運被公認為入境物流致力於可持續性的供應鏈夥伴年度清單。此外，ABF貨運公司還與美國卡車協會的可持續性工作隊合作，參與了處理環境問題的其他機會。

​

拱形段

我們的Arcest片段被運輸議題在“頂級貨運經紀公司”名單上，2019年排名第二十二位，連續第五年上市。ArcBest被Armstrong&Associates，Inc.評為“美國前50大第三方物流供應商”。2018年和2017年。為表彰我們的快速行動對質量的承諾，黑豹被授予“質量追求獎”。物流雜誌2017年是連續第五年。U-Pack獲“追求品質”獎物流雜誌2017年被評為家居用品及高價值商品類。

​

可得信息

​

我們以電子方式向證券交易委員會提交年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、表格8-K的當前報告、對這些報告的修改、代理和信息報表以及其他信息。所有向證券交易委員會提交或向其提供的報告和財務信息，只要通過電子方式向證券交易委員會提交或提供，都可以通過我們的網站www.arcb.com免費獲得，或在相當實際的情況下通過位於www.sec.gov的證券交易委員會網站獲得。我們網站上所載的資料並不構成本年報表格10-K的一部分，亦不應當作以參考方式納入本表格10-K的年報內。

​

​

​

目錄

項目1A。危險因素

​

我們的業務受到我們所知道的各種物質風險的影響。我們還可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素的影響。本風險因素一節討論與我們的業務活動有關的一些重大風險，包括影響整個運輸行業的業務風險，以及我們公司所特有的風險，這些風險在很大程度上是我們無法控制的。如果這些風險或情況中有任何一種實際發生，可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動造成重大損害；損害我們按計劃執行業務計劃或完成發展活動的能力；和/或導致我們普通股的市場價格下降。

​

我們依賴於我們的信息技術系統，系統故障或網絡安全事件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

​

我們依賴於我們的信息系統的正常運作、可用性和安全性，包括通信、數據處理、金融和操作系統，以及對我們業務的有效運作不可或缺的專有軟件程序。我們的信息技術系統容易受到惡劣天氣條件或自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾。我們關鍵信息系統的任何重大故障或其他幹擾，包括網絡安全攻擊和其他網絡事件，如果影響到這些系統的可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作，或導致專有信息或敏感或機密數據，包括客户、僱員和其他人的個人信息被泄露，都可能對我們的業務產生重大影響。我們可能開發和實施的任何新技術或增強技術也可能受到網絡安全攻擊，並可能更容易發生相關事件。我們還利用第三方提供的某些軟件應用程序；向第三方提供基本數據；允許提供某些外包行政職能或其他服務的第三方進入我們的某些系統；越來越多地通過連接的信息技術系統與我們的客户和第三方存儲和傳輸數據，其中任何一種系統都可能增加發生網絡安全事故的風險。由這些第三方引起或影響的任何問題，包括對供應商的網絡攻擊和安全漏洞，都可能導致索賠、訴訟、損失和/或責任，並對我們為客户提供服務和以其他方式開展業務的能力產生不利影響。

​

我們的信息技術系統的重大中斷或重大的網絡安全事件，包括拒絕服務、系統故障、安全漏洞、僱員或供應商的故意或無意行為，能夠訪問我們的系統或數據、惡意軟件的中斷或其他損壞，可能會中斷或延遲我們的操作，損害我們的聲譽，造成客户損失，造成財務報告錯誤或延誤，使我們面臨損失或訴訟的風險，和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件，其中任何事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們試圖通過我們的技術安全計劃和災難恢復計劃來減少我們對這些風險的暴露，但是不能保證這些措施是有效的。我們的業務中斷和網絡保險將抵消在發生災難或某些網絡事故時的某些保險限額的損失；然而，災難或重大網絡事故造成的損失很可能超過我們的保險範圍，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

​

我們經歷過一些事件，包括企圖拒絕服務攻擊、惡意軟件攻擊和其他旨在破壞信息系統、錯誤獲取有價值信息的事件，或造成可能對我們的業務造成損害的其他類型的惡意事件。據我們所知，到目前為止，我們所採用的各種保護措施在儘可能減少對我們業務的影響時，已經有效地識別了這類事件。我們必須不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、處理和減少未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能產生安全影響的事件的風險。儘管我們作出了努力，但由於網絡犯罪的日益複雜和新的攻擊技術的發展，我們可能無法預測或迅速發現或實施適當的保護或補救措施，以對付網絡攻擊的肇事者的活動。

​

目錄

我們聘請第三方提供某些信息技術需求，包括授權軟件，而無法維護這些第三方系統或許可，或其任何中斷或失敗，都可能對我們的業務產生不利影響。

​

某些信息技術需求是由第三方提供的，我們對供應商提供的服務的操作、質量或維護控制有限，或者他們是否將繼續提供對我們的業務至關重要的服務。我們的信息技術系統的有效和不間斷運作取決於因特網、電力公司和電信供應商(地面、蜂窩和衞星)。我們的第三方服務供應商的信息技術系統很容易受到惡劣天氣或自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、互聯網故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件的幹擾。我們的信息技術平臺所依賴的服務中斷或失敗，或我們賴以經營業務和報告財務結果的外部服務提供商向我們提供的其他服務，可能會對我們的業務和我們提供的服務產生不利影響，從而增加我們的成本，或造成客户損失，從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們授權了各種支持我們的操作的軟件，而這些操作取決於我們維護這些許可的能力。我們不能保證我們將能夠繼續與現有許可人進行這些許可安排，或者我們可以以商業上合理的條件或完全替代這些許可證所提供的職能。

​

如果我們不能及時和有效地開發和實施新的或強化的技術或流程，或者如果我們未能實現與新的或增強的技術或過程相關的潛在利益，包括ABF貨運的試點測試項目，我們可能會面臨競爭劣勢、客户流失或其他後果，包括與此相關的任何註銷，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

​

該行業在技術方面經歷了迅速的變化，包括新技術的發展和現有技術的改進。隨着技術的進步，我們的客户可能會找到替代我們的服務，以滿足他們的貨運和物流需求。包括初創企業和數字貨運經紀平臺等新興商業模式在內的新進入者，也擴大了競爭領域，推動了該行業創新的壓力加大。亞細亞

​

技術和新的市場進入者也可能破壞我們和我們的競爭對手提供貨運物流服務的方式。我們期望我們的客户繼續從他們的供應商那裏要求更先進的技術驅動的解決方案，我們認為我們必須投資於提高現有技術和開發新的和創新的解決方案，以提高效率和滿足我們客户的需求。我們已經並將繼續對處於不同開發和實施階段的軟件和實物資產進行大量投資。在2019年年初，我們開始了一個試驗項目，以改進ABF貨運的貨運處理。該飛行員利用專利處理設備、軟件和專利程序，更快、更安全地裝卸拖車，將全部貨物從拖車拖出到設施樓層，並從多個點進入。試點工作尚處於初期階段，地點有限。ABF貨運公司已經在印第安納州試點地區租賃了新的設施，並在堪薩斯城的一個新的配送中心地點租賃了新的設施，預計將於2020年夏末開放。在確定概念的證據時將涉及若干因素，無法保證試點試驗將取得成功或擴大到目前的測試地點以外。

​

目錄

我們在技術創新方面的努力和投資可能繼續需要大量的持續研發費用和實施成本，並可能涉及與技術有關的潛在意外挑戰和新的或不可預見的風險。我們的技術創新方法能否成功取決於市場對我們的解決方案的接受程度，以及其他一些因素，包括我們是否有能力：

​

​

如果我們不追求技術進步或從事創新，如果我們未能成功地開發和部署強化或新技術，或如果增強或新技術不能產生我們預期的結果，我們可能處於競爭劣勢；失去客户；承擔比預期更高的成本，包括資產減值或軟件開發成本註銷的可能影響；或未能實現我們內部增長戰略的目標，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

一個或多個大客户的業務損失或減少，或我們的客户羣總體減少，可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

​

雖然我們沒有明顯的客户集中，但如果我們失去一些大客户的全部或部分業務，我們的業務增長可能受到重大影響，我們的運營結果和現金流也會受到不利影響。如果我們的客户選擇將他們與我們的業務的全部或部分轉移到我們的競爭對手之一，要求對我們的服務作出定價讓步，要求我們提供更好的服務，增加我們的成本，或發展他們自己的航運和分銷能力，就可能造成這種損失。我們的客户關係一般不受長期合同義務或最低數量承諾的約束，而且我們無法確保我們目前的客户關係將在相同的業務水平或根本不受約束。亞細亞

​

由於價格、經濟困難或其他因素的變化，我們的客户羣減少或難以從客户那裏收取付款，或無法從客户那裏收取付款，可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

​

我們在一個高度競爭和支離破碎的行業中運作，如果我們不能充分處理價格下降的壓力和其他可能對我們的盈利能力、增長前景和在運輸和物流市場上競爭的能力產生不利影響的因素，我們的業務就會受到影響。

​

我們在地方、區域、國家以及較小程度上面臨着國際市場的重大競爭。我們與不同規模的LTL運營商競爭，包括聯合和非聯合LTL運營商，在較小的程度上，與卡車載貨承運人和鐵路公司競爭。我們還與國內和全球物流服務提供商競爭，包括資產輕物流公司、綜合物流公司和第三方貨運經紀商，它們在運輸行業的一個或多個領域競爭。許多因素可能對我們在運輸和物流業中有效競爭的能力產生不利影響，保留我們現有的客户，或吸引新的客户，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。這些競爭因素包括但不限於以下方面：

​

目錄

​

此外，該行業在過去幾年中經歷了不斷變化的貨運趨勢，包括整體增長和整個供應鏈中更大的貨運規模的持續轉移，電子商務的加速，以及許多航運和物流解決方案的更獨特的需求。越來越多的貨運在拖車中佔用了更多的空間，而重量卻沒有相應的增加，這有助於降低每批貨物的平均重量。隨着零售業繼續從傳統的實體和實體模式轉向電子商務，我們的客户獲取或利用我們服務的方式將受到影響，我們的經營結果可能受到不利影響。

​

我們的業務是週期性的，我們受一般的經濟因素和金融及信貸市場的不穩定因素的影響，這些因素大多是我們無法控制的，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

​

我們的業務是週期性的，往往反映一般的經濟狀況，這可能受到政府行動的影響，包括暫停政府運作和徵收貿易關税。我們的表現受到衰退的經濟週期、客户商業週期的衰退以及他們業務實踐的變化的影響。我們的噸位和裝運水平直接受到工業生產和製造、分銷、住宅和商業建築以及消費者支出的影響，在每一種情況下，主要是在北美經濟、卡車行業的能力以及我們客户的庫存水平和貨運特徵。我們還面臨着世界市場中斷的風險，這些風險可能影響國家間的貨運，並可能對我們服務市場的運費和相關定價產生不利影響。美國政府已經對其貿易政策採取了某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，並可能在今後採取進一步行動。一些政府還對從美國進口的某些貨物徵收關税。隨着美國或國際貿易政策的進一步變化，全球貨物運輸的成本可能會增加，

目錄

這可能導致消費者對此類商品的需求減少，或者貿易夥伴可能限制與實施反貿易措施的國家之間的貿易，這可能導致全球經濟貿易活動減少。

​

衰退的經濟狀況可能導致對貨運和物流服務的需求普遍下降。在經濟增長緩慢和經濟衰退的時期，定價環境一般會變得更具競爭力，這會對我們的服務利潤率產生不利影響。當經濟狀況導致航運需求下降時，我們的業務和我們的服務所獲得的費率也可能受到不利影響，從而導致該行業的牽引車和拖車能力過剩。在某些市場條件下，我們可能不得不接受貨運經紀人的更多運費，運費通常較低，或者我們可能被迫承擔更多的非收入里程來獲得貨物。相反，在航運需求較高的時期，該行業的設備能力緊張可能會對我們能夠向客户提供的服務水平產生負面影響。在經濟環境較弱的情況下，我們對路邊援助和車隊維修管理服務的需求亦可能下降，因為我們的船隊網絡部分的用户的設備使用率下降。亞細亞

​

經濟狀況可能對我們的客户的業務水平、所需運輸服務的數量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響，這可能對我們的營運資本和我們履行財政義務和融資安排契約的能力產生不利影響。由於我們的一部分成本是固定的，因此我們很難根據數量水平的波動迅速調整我們的成本結構。遇到不利的經濟狀況或面臨信貸問題的客户可能會遇到現金流動困難，因此更有可能出現付款延誤或無法收回的應收賬款，因此，我們可能需要增加對無法收回的應收賬款的備抵。我們向第三方服務提供商付款的義務並不取決於我們客户的付款情況，我們還向這些客户中的某些客户提供信貸，這增加了我們對無法收回的應收賬款的風險敞口。

​

鑑於近年的經濟狀況、目前的經濟不明朗因素，以及對本港業務的潛在影響，我們無法保證我們就經營資產及遞延税項資產的減值測試而作出的有關定價環境及經濟狀況的估計及假設，是正確的。

​

我們的業務也可能受到美國或全球社會、政治或監管條件的不確定性或變化的負面影響。不可能預測實際或威脅發生的武裝衝突、恐怖襲擊或政治和(或)內亂對美國經濟或消費者信心的影響，或對我們未來行動或財政狀況的影響(如果有的話)。

​

我們受到金融和信貸市場不穩定的影響，近年來，金融和信貸市場不時造成各種利率和投資資產收益的波動。我們受到市場風險的影響，因為我們在應收賬款證券化計劃和循環信貸工具(“信用工具”)上的借款利率是可變的。儘管我們有一項利率互換協議，通過有效地轉換我們信貸機制下5000萬美元的借款來減輕我們的部分利率風險，其中7，000萬美元在2020年2月底仍未償還，從可變利率利率到固定利率利率，利率的變化可能會增加我們與信貸貸款機制有關的融資成本，未來根據我們的應收賬款證券化計劃進行的借款，新的應付票據或融資租賃安排，或額外的融資來源。利率對許多因素非常敏感，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。此外，未來金融市場的混亂可能會對我們為我們的信貸融資機制和應收賬款證券化計劃提供再融資、維持我們的信用證安排或在必要時獲得其他融資來源的能力產生不利影響。如果向我們提供信貸承諾的任何金融機構受到經濟狀況、資本和信貸市場的破壞或監管的加強的不利影響，它們可能無法根據其信貸承諾或以其他方式履行對我們的義務，這可能會對我們借入額外資金的能力產生不利影響。, 從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。(關於我們的融資安排的進一步討論，見本年度報告第二部分第8項關於表格10-K的合併財務報表附註G)。

​

我們還可能經歷與可變人壽保險保單的現金返還價值相關的投資損失，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

​

目錄

我們的主動行動，以擴大我們的業務運作或管理我們的成本結構，以業務水平可能需要更長的時間，或可能不成功。

​

開發服務需要不斷投資於人員和基礎設施，包括運營和管理信息系統。根據我們的增長計劃產生的收入的時間和水平，我們預計這些舉措和額外服務提供的業務和現金流的相關結果可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。

​

我們的增長計劃對我們的管理和運營人員提出了重大的要求，我們可能無法僱用、培訓和留住適當的人員來管理和發展這些服務。僱用新員工可能會增加培訓成本，並可能導致臨時勞動效率低下。我們還承擔了更高的成本與長期投資，以發展我們的所有者，運營商，車隊和合同承運人的能力，為我們的藝術部分。當我們專注於在我們的ArcBest部門發展業務時，我們在調整公司結構或在業務部門之間發展和保持有效的夥伴關係方面也可能遇到困難，這可能會妨礙我們的業務、財務和戰略目標。此外，我們可能會投入大量資源，在現有競爭對手的市場進入或擴展我們的服務，而在這些市場上，我們可能會遇到新的競爭挑戰，而我們可能無法成功地取得市場份額，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不良影響。

​

我們在實施將成本結構管理到業務水平的舉措方面也面臨挑戰和風險，因為工資、工資和福利的一部分是固定性質的，而為了使勞動力成本結構與相應的業務水平保持一致而需要進行的調整是有限的，因為我們努力保持客户服務。我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整我們的成本結構。在快速或意想不到的變化時期，要使我們的工作人員水平與業務需求相匹配更加困難。我們可能會招致額外的成本，與購買的運輸和/或經歷勞動力低效率，同時，並在一段時間內，培訓僱員誰被僱用以應對增長。與我們的業務水平不相稱的額外勞動力和/或購買的運輸成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們定期評估和修改我們以資產為基礎的業務網絡，以反映客户需求的變化，並使該部門的基礎設施與噸位水平和客户貨運的接近程度相協調，並且無法保證這些網絡變化，在這種網絡變化的範圍內，將對我們基於資產的部門的運營結果產生實質性的改善。

​

我們依靠我們的員工來支持我們的業務運作和未來的增長機會。如果我們與員工的關係惡化，如果我們難以吸引、留住和/或適當發展的僱員，或者ABF貨運公司無法就未來的集體談判協議達成協議，我們就可能面臨勞動效率低下、中斷、停工或增長延遲的問題，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

​

我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力留住和吸引更多的銷售代表和其他關鍵業務人員，並適當激勵他們獲得新客户、維持現有客户關係和有效管理我們的業務。我們高度重視員工的參與，包括為所有員工保持持續增長和發展的文化，並提供培訓和提升技能的機會，特別是在自動化和人工智能不斷髮展的情況下。我們還努力確保我們的薪酬和福利方案保持競爭力。如果我們不能適當地發展和補償我們的員工，我們的業務增長和運營結果可能會受到負面影響。我們還面臨着來自競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手也在爭奪合格和成功的人才。如果我們不能維持或擴大我們的員工隊伍，我們增加收入和經營業務的能力可能會受到負面影響。離開我們組織的銷售代表和其他人員可能會試圖招攬我們的客户或員工，這可能會導致收入損失和業務中斷。我們試圖通過使用非邀約合同條款來減輕這一風險，但不能保證這種努力將是有效的。此外，我們可能要透過訴訟來執行這些條文所規定的權利，這可能是昂貴的、費時的、令人分心的管理方法，而我們亦未必成功。亞細亞

​

目錄

除了某些地理市場外，我們在吸引或留住合格的司機、技術人員和貨運人員方面，歷史上沒有經歷過重大的長期困難，儘管在某些情況下遇到了短期困難，例如噸位或貨運量大幅增加的時期。然而，現有的司機和技術人員不斷減少，這可能給我們留住和僱用合格的司機和其他人員帶來更大的困難。如果我們在吸引和留住合格的司機、技術人員和貨運人員方面遇到困難，或者如果我們受到合同要求的薪酬或附帶福利費用的增加，我們的盈利能力和增長能力都可能受到不利影響。政府法規或某些立法行動的不利影響，導致合格司機短缺，也可能影響我們發展公司的能力。如果我們不能繼續吸引和留住合格的司機，我們可能會招致更高的司機招聘費用或業務損失。

​

截至2019年12月，我們以資產為基礎的部門大約82%的員工被納入2018年abf nmfa協議，該協議與ibt的集體談判協議將持續到2023年6月30日。如果我們不能有效地管理我們與IBT的關係，我們在目前的關係和今後的談判中就可能不那麼有效，這可能導致業務效率低下和業務成本增加。未來任何集體談判協議的條款或無法就下一個合同期間可接受的條件達成協議，也可能導致勞動力成本上升、運營靈活性不足，從而可能增加我們的運營成本、停工、客户流失或其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的事件。如果託運人因有停工的風險而限制對聯合貨運服務提供商的使用，我們也可能會損失客户或減少我們所服務市場的潛在業務份額。

​

如果與我們簽訂合同的獨立承包商被監管機構或司法程序視為僱員，或者如果我們遇到與使用這些合同驅動因素有關的業務或監管問題，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能受到不利影響。

​

運輸和物流行業嚴重依賴獨立承包商提供服務，這使其成為訴訟的對象。為了各種不同的目的，包括工人補償，工資和工時，以及醫療保險，試圖將獨立承包商司機重新歸類為僱員的行業中出現了集體訴訟和其他訴訟。許多州頒佈了限制性法律，使得很難成功地證明獨立承包商的地位，所有州都有評估獨立承包商分類的執行方案。例如，加州議會第5號法案(“AB5”)於2020年1月1日生效，使公司很難留住與公司業務相同的獨立承包商。加州一位聯邦法官最近發佈了一項命令，暫時阻止AB5公司對汽車運營商採取行動。這一訴訟仍在進行中，很可能會在一段時間內得不到解決。其他州也考慮過類似的法規，不能保證立法、司法或管理當局不會提出建議或主張對現有規則和條例的解釋，從而導致將我們ArcBest分部內的經營人重新定位為僱員。如果對這些業主進行重新分類，我們可能會承擔各種責任和額外費用，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。這些負債和額外費用可包括未來和以往期間根據聯邦、州和地方税法承擔的風險，以及工人補償、失業福利、勞動和就業法，以及潛在的懲罰和利息責任以及替代責任原則。, 這可能會對我們的ArcBest部門的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

​

我們依賴第三方提供的服務，這些服務的成本增加或中斷，以及這些服務引起的索賠要求，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和客户關係產生不利影響。

​

減少由第三方能力供應商提供的鐵路服務或服務以滿足客户的要求，以及更多地利用第三方代理商在噸位增長或運輸水平較高的時期維持服務水平，可能會增加購買的運輸成本，而我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的客户。如果我們的鐵路或其他第三方服務提供商的運輸服務中斷或減少，我們可能會面臨業務中斷，這可能導致我們無法滿足客户的需求。此外，我們可能無法與鐵路公司或其他第三方服務提供商談判競爭性合同，以擴大我們的容量，增加額外的路線，或以我們或我們的客户可以接受的成本獲得服務。如果這些情況發生，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和客户關係都會受到不利影響。

​

目錄

我們獲得第三方服務提供商服務的能力受到許多我們無法控制的風險的影響，包括無法以有競爭力的價格獲得可靠的第三方服務；缺乏高質量的第三方供應商，包括我們的ArcBest部分的承攬承運人的所有者、經營者和司機；第三方可用貨物能力不足，包括我們在2018年期間所經歷的卡車裝載市場的能力限制；運輸行業設備短缺，特別是合同卡車承運公司之間的設備短缺；影響運輸業的政府法規的變化及其對運營的相關影響，例如服務時間規則和ELD授權；勞資糾紛；或者是服務的重大中斷或第三方運輸服務的中斷。這些風險中的每一個都可能對我們的ArcBest部門的運營結果產生重大的不利影響。

​

可預期第三方供應商將根據市場條件提高其價格，或支付運營費用的增加。這些供應商受制於可能對其業務產生重大影響的行業法規，導致它們提高價格或退出行業。行業對這些運輸服務的需求增加可能會降低現有的運輸能力，而第三方對這些服務的這種減少或其他改變可能會提高定價，或以其他方式改變我們能夠向客户提供的服務。如果我們不能相應地提高我們向客户收取的價格，包括第三方運營商費率的增長速度超過了客户的價格，或者如果我們無法獲得足夠的第三方服務來履行我們對客户的承諾，可能會對我們的運營、收入、盈利能力和客户關係產生實質性的不利影響。

​

此外，我們可能會受到第三方提供的服務所引起的索賠，特別是與我們的ArcBest部門的業務有關的索賠，這些業務依賴於第三方合同承運人。有時，與我們簽訂合同的第三方承運人的所有者、獨立承包商或僱員的司機會捲入可能導致貨物丟失或損壞、其他財產損壞或包括死亡在內的嚴重人身傷害的事故或事故。因此，我們可以就這些司機的行為或我們最初與他們訂立合同或長期保留他們的行為向我們提出索賠。我們或我們的子公司可能要對這些第三方索賠直接負責，無論最終責任如何，在為這些索賠辯護時可能會招致重大費用和費用。我們也可能招致索賠與第三方供應商使用的艦隊網的業務.我們的第三方合同承運人和其他供應商可能不同意對此類索賠承擔責任，或者如果他們因破產程序等原因無法支付索賠，我們可能會承擔責任，而且此類索賠可能超過我們的保險範圍，或者根本不包括在保險範圍內。

​

我們在很大程度上依賴於我們卡車的燃料供應。燃料短缺，燃料價格的變化，以及無法收取燃油附加費，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大的不利影響。

​

運輸行業取決於是否有足夠的燃料供應。由於自然或人為災害；武裝衝突；恐怖襲擊；生產者的行動，包括減少鑽探活動或將原油和石油儲備用於燃料生產以外的目的；要求或導致卡車傳統燃料需求的新用途或替代用途或其他增加的立法或條例；或其他我們無法控制的政治、經濟和市場因素，可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們在配送中心和某些其他服務中心維持燃料儲存和抽油設施；然而，我們可能在某些地點的燃料供應方面出現短缺，並可能被迫支付額外費用，以確保及時供應充足的燃料，以防止我們的服務計劃受到幹擾。

​

燃料對我們來説是一項重大的經營費用，我們沒有任何長期燃料購買合同或任何對衝安排來防止燃料價格上漲。由於我們無法控制的因素，如原油和柴油的全球供求、政治事件、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、颶風和其他自然或人為災害，燃料價格大幅波動。近年來燃料價格大幅波動。由於這些或其他經濟或規章方面的變化而引起的燃料價格或燃油税大幅度上漲，而這些變化不被基本運費率的增加或燃料附加費所抵消，可能對我們的業務結果產生不利影響。

​

目錄

我們以資產為基礎的部門和我們的ArcBest部門的某些業務根據國家柴油價格指數評估燃油附加費。雖然燃油附加費收入一般會抵銷柴油直接燃料成本的增加，但我們所招致的某些燃料成本，是不能用燃油附加費收回的，而其他經營成本過去及將來也可能繼續受到燃油價格波動的影響。能源價格對其他非燃料相關支出的總體影響很難確定。我們無法合理肯定地預測未來燃料價格的波動、能源價格對其他成本要素的影響、燃料附加費的可收回性以及燃料附加費對我們的總體費率結構或我們將從客户那裏獲得的總價格的影響。雖然燃油附加費是我們整體税率結構中的幾個組成部分之一，但客户支付的實際費率取決於市場力量和向客户提供的服務的整體價值。當燃油附加費佔運費總額的比例較高時，我們的客户就不太願意接受基本運費的增加。由於包括合同工資率在內的費用要素繼續增加，基準費率改善不足的長期時間可能對業務結果產生不利影響。此外，在貨運量較低的時期，託運人可以利用他們的談判手段，降低補償性燃料附加費的價格。

​

在柴油價格變動期間，燃油附加費及有關的直接柴油成本亦有不同程度的變化。取決於這些變化的速度和對其他燃料和能源相關領域的成本的影響，運營利潤率可能受到影響。近年來燃料價格大幅波動。無論燃料價格波動或保持不變，如果競爭壓力限制了我們收回燃油附加費的能力，經營結果可能受到不利影響。在整個2019年，燃油附加費機制普遍繼續得到我們的客户的市場接受；然而，某些非標準的定價安排限制了收回的燃油附加費數額。當燃料價格保持在某些賬户上通過燃料附加費機制收回的最高水平以上時，在燃料成本增加期間，上限燃料附加費收入對運營利潤率的負面影響就更明顯。此外，由於我們的燃料附加費回收滯後於燃料價格的變化，我們的燃料附加費回收可能無法在任何特定時期反映我們為燃料所支付的增加的費用，特別是在燃料價格迅速上漲的時期。在燃料價格下降的時期，燃料附加費百分比也會下降，這會對百重收費總收入或每批貨物的收入產生不利影響，從而影響到我們的收入，收入的下降可能與我們的燃料成本的相應下降不成比例。

​

我們的業務活動受到許多政府規章的制約，遵守現行或未來條例的費用或違反規定的責任可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

​

各國際、聯邦、州和地方機構對運輸行業行使廣泛的監管權力，一般規定從事機動承運人貨運的業務和授權、非船舶經營的共同承運人的經營、海洋貨運代理和海運中介機構的業務、間接空運、安全、合同遵守、保險和擔保要求、關税和貿易政策、海關、進出口、食品安全、就業做法、許可證和登記、税收、環境事項、數據隱私和安全以及財務報告等活動。我們可能會受到新的或更嚴格的管制，例如有關引擎排放、司機服務時間、職業安全及健康、人體工效學或貨物保安的規例。增加遵守這些規定的費用，或不遵守這些規定，可能會使我們受到懲罰或吊銷許可證或執照，這可能會增加我們的運營費用，或對我們的業務結果產生重大的不利影響。這種規定也可能影響對運輸服務的需求。不遵守安全和保安法律法規可能導致對公司的民事和刑事訴訟。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的損害外，這些行動所造成的財政負擔也可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

​

根據美國交通部、美國聯邦海事委員會和美國國土安全部運輸安全管理局的授權，我們在美國和美國從事國際運輸業務。我們，或我們的合同所有者運營商和第三方承運人，不遵守各種適用的聯邦安全法律和條例，或降低我們的安全等級，可能會對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。降級我們的安全等級可能導致我們失去客户，以及自我保險的能力。在任何一段相當長的時間內，我們喪失自我保險的能力可能會大大增加保險成本，或者我們在獲得足夠的保險範圍方面可能會遇到困難。

​

目錄

正如前面提到的，我們的ArcBest部門利用了第三方服務提供商，他們受到類似的監管要求。如果這些供應商的運營受到影響，以致於出現優質第三方服務提供商短缺的情況，則可能會對我們ArcBest分部的業務和運營結果產生重大的不利影響。此外，這些提供者違反適用的法律或條例的活動可能導致政府或第三方對我們採取行動。雖然與我們簽訂合同的第三方服務提供商同意遵守適用的法律法規，但我們可能不知道，因此也可能無法處理或補救他們的侵權行為。

​

作為全球運輸和物流服務的供應商，該公司每天收集和處理大量客户數據。最近，各國政府和消費者團體在全球範圍內努力提高如何利用客户數據以及客户如何控制其數據的使用和存儲的透明度。2018年，歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)生效，對來自歐洲聯盟的客户數據的控制和處理規定了嚴格的新規則。加利福尼亞州還通過了一項廣泛的消費者數據保護法，即2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。遵守新的數據保護法律和法規，包括GDPR和CCPA，可能會增加公司的合規成本，或者要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府或消費者對我們採取行動，否則可能會對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。這些法律的解釋和執行的不確定性，以及它們日益擴大的範圍和複雜性，造成的監管風險可能會隨着時間的推移而增加。

​

我們的行動受到各種環境法律和條例的制約，如果違反這些法律和條例，可能導致鉅額罰款或處罰。遵守現行和今後的環境法律和條例的費用可能很大，可能對我們的業務結果產生不利影響。

​

我們受聯邦、州和地方環境法律和條例的約束，其中包括：排放控制、危險材料的運輸、地下和地上儲存罐、防止雨水污染、石油產品溢漏應急計劃和廢油的處置。如果我們未能取得適當的證明書或許可證，或不遵守所規定的檢驗及測試規定，我們可能會被處以鉅額罰款或民事罰則。

​

我們定期運輸或安排運輸危險材料和爆炸物。除其他外，這些作業涉及燃料泄漏或泄漏、環境損害、涉及危險物質的泄漏或事故以及危險廢物處置等風險。此外，如果由於運輸危險材料或爆炸物而造成任何損害或傷害，我們可能會受到第三方的索賠，並對這種損害或傷害承擔責任。

​

在我們資產運營的某些設施中，我們將燃料和石油儲存在地下和地上的儲油罐中。我們的物料處理和儲存、加油、設備維護和清洗都要求我們遵守EPA地下儲罐條例、“清潔水法”、“防止油污和暴雨水條例”和“聯邦汽車運輸安全管理局危險材料管理條例”。關於這些領域，適用的監管要求有幾個組成部分，包括培訓、通知、檢查、測試以及操作和維護。

​

根據某些環保法例，我們可能須就過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何清潔費用，以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用，負上嚴格的法律責任。

​

雖然我們制定了監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和條例的方案，但違反適用的法律或條例可能會使我們不得不清理未被保險或超出我們適用的保險範圍的費用和責任，包括鉅額罰款、民事處罰或民事和刑事責任，以及禁止在特定地理區域進行未來裝運，任何這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

​

對氣候變化的關切，包括全球變暖的影響，導致了限制碳和其他温室氣體排放的重大立法和監管努力，今後還可能制定某種形式的聯邦、州和/或區域氣候變化立法，包括“清潔卡車倡議”，其中包括今後制定減少氮氧化物排放規則的計劃。我們無法確定未來任何氣候變化立法的影響。然而，與排放有關的管制行動歷來導致收入成本增加。

目錄

設備、柴油和設備維修，以及未來的法例，如獲通過，可能會令我們付出沉重的代價，對我們的運作結果造成不良影響。這種管制行動還要求供應商採用新的發動機和排放技術，配備這些新設計發動機的車輛的維修需求和可靠性以及這些車輛的處置所產生的剩餘價值是不確定的。這種管制行動也可能需要改變我們的操作做法，並損害設備的生產力。我們還受到客户對可持續性問題日益敏感的影響，我們可能會受到與客户主導的倡議或他們遵守環境計劃的努力有關的額外要求的影響。在瞭解未來任何法規或客户要求的時間、範圍和範圍之前，我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或運營結果的影響。此外，雖然我們致力推行強制性和自願性的可持續發展措施，但增加對運輸業公司排放温室氣體的認識和任何負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，或減低顧客對我們服務的需求。

​

我們可能有義務為多僱主養卹金計劃提供額外的大量繳款。

​

ABF貨運公司為多僱主提供養卹金以及保健和福利計劃，以便為其合同僱員提供福利。這些根據“塔夫特-哈特利法”制定的多僱主計劃是共同託管的(每項計劃的一半受託人由參與的僱主選擇，另一半由IBT選定)，並涵蓋多個無關僱主的集體協商僱員。由於多僱主養卹金計劃的固有性質，與參加這些計劃有關的風險不同於單一僱主計劃。這些計劃所收到的資產不按僱主分列，一個僱主的繳款可以也可以用來向其他僱主的現任和前任僱員提供福利。如果參加多僱主養卹金計劃的僱主不再向該計劃繳款，則該計劃的無準備金債務可由其餘參與計劃的僱主承擔。如果參加一項多僱主養卹金計劃的僱主完全退出該計劃，它應向該計劃支付其在該計劃中未得到資金的既得福利中所佔的比例份額，即被稱為退出負債。當僱主永久停止為計劃繳款的義務時，通常會發生完全退出。在僱主因大規模退出計劃而退出計劃的情況下，還應承擔退出責任，這種情況通常發生在所有或基本上所有僱主根據一項協議在相對較短的時間內退出該計劃。如果ABF貨運公司完全退出某些多僱主養卹金計劃，無論是與大規模撤離有關，還是在其他方面，根據現行法律，我們將對我們在每個此類計劃的無資金既得負債中所佔份額承擔重大責任。

​

ABF貨運公司提供的多僱主養老金計劃在規模和資金狀況上差別很大。ABF貨運對這些計劃的義務一般在2018年ABF NMFA和其他相關補充協議中具體規定，該協議將一直有效到2023年6月30日。多僱主養卹金計劃的供資義務旨在滿足2006年“養卹金保護法”(“PPA”)的要求，2014年“多僱主養卹金改革法”(“改革法”)將其永久延長。ABF運費支付了業內一些最高的福利貢獻率，並在與IBT的討論中繼續討論基於資產的部門的工資和效益成本結構對其運營結果的影響。通過其現行集體談判協議的條款，ABF貨運公司的義務一般將通過在到期時繳納指定的繳款來履行。未來的繳款率將通過在現行集體談判協議期限之後的合同期間的談判過程來確定。我們無法確定未來集體談判協議所規定的最低繳款額，或它們對我們的業務結果和財務狀況的影響。

​

ABF貨運公司提供的幾項多僱主養卹金計劃資金不足，在某些情況下資金嚴重不足。這些計劃多年來的資金不足狀況，我們認為，如果能夠實現，改善供資狀況也需要時間。此外，我們所經營的具高度競爭力的行業，可能會影響供款僱主的生存能力。成員僱主繳款的減少或損失、金融市場的市場風險或不穩定對計劃資產和負債的影響，以及上述業務風險的任何一種或多種組合-所有這些都是我們無法控制的-都有可能對多僱主養卹金計劃的供資狀況、潛在的提款負債以及我們今後的繳款要求產生不利影響。

​

根據我們最近收到的年度籌資通知，其中大部分是2018年12月31日終了的計劃年度，ABF Freight公司2019年12月31日終了年度的多僱主養卹金計劃繳款中，約有57%用於“關鍵和下降狀態”的計劃，包括中央、東南部和西南地區養卹金計劃。“關鍵和下降狀態”適用於預計將成為的關鍵狀態計劃。

目錄

在未來14個計劃年內的任何時間內破產，或如果計劃預計在未來19個計劃年內破產，且計劃的不活動參與者與積極參與者的比率超過2：1，或計劃的供資百分比低於80%。ABF貨運公司對多僱主養卹金計劃的繳款約有3%用於“關鍵狀況”(一般低於65%供資)，但不屬於“關鍵和下降狀態”，大約4%的繳款用於“PPA”所界定的處於“瀕危狀態”的計劃(一般超過65%，但資金不足80%)。

​

ABF貨運公司的多僱主養卹金繳款約有一半用於中央國家養卹金計劃。根據中央國家養卹金計劃提供的資料，截至2018年1月1日和2017年1月1日，中央國家養卹金計劃的供資百分比分別為27.2%和37.8%。ABF貨運公司收到了2019年3月29日“中央國家養卹金計劃”的關鍵和下降狀態通知，其中該計劃的精算師證明，截至2019年1月1日，該計劃處於“改革法”規定的關鍵和下降狀態。雖然中央國家養卹金計劃的未來受到若干因素的影響，但如果不採取立法行動，該計劃目前預計將在6年內破產。2018年澳大利亞聯邦國家住房管理局規定向中央國家養卹金計劃繳款，到2023年6月30日為止，預計在這一期間的剩餘時間內，荷蘭皇家銀行的繳款率不會增加(儘管沒有任何保證)。

​

我們受到訴訟風險的影響，有時可能需要提起訴訟，這可能導致大量開支，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生其他重大不利影響。

​

我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性，包括由客户、供應商、僱員或其他各方提起的集體訴訟和其他法律訴訟，涉及勞工和就業、競爭事項、人身傷害、財產損害、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項。我們面臨與賠償責任有關的風險和不確定因素，包括損害賠償、罰款、罰款，以及這些索賠和訴訟可能造成的重大法律和相關費用。我們為這些事項辯護、解決或訴訟的部分或全部支出可能不包括在保險範圍內，也可能影響我們今後的保險成本和獲得保險的能力。此外，訴訟可能會擾亂正常的業務運作，並可能需要大量的時間和努力，我們的管理團隊。任何重大訴訟或災難性事故或一系列事故都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的商業聲譽和我們與客户、供應商和僱員的關係也可能因我們參與法律訴訟而受到不利影響。

​

我們根據我們對已知法律事項和意外情況的評估建立儲備金。新的法律申索，或其後與已知的法律申索有關的發展，可能會影響我們對已記錄的法律儲備的評估和估計，並可能要求我們支付超過儲備的款項，這可能會對我們的財政狀況或業務結果造成不良影響。

​

我們聘請獨立承包商司機為我們的ArcBest部門提供部分能力，這使我們面臨與員工司機不同的風險。如果我們難以獲得獨立的業主經營者，或者如果我們增加了使用獨立業主經營者的成本，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。

​

我們的部分ArcBest部分的駕駛車隊是由獨立的所有者，經營者和個人組成的。我們正面對激烈的競爭，以吸引和保留現有的駕駛者和車隊的合資格車主營辦商，而我們可能需要增加車主經營者的補償，或採取其他措施，繼續吸引車主經營者，這可能會對我們的經營結果造成負面影響。如果我們因司機短缺而不能維持送貨時間表，或如果我們被要求提高差餉以抵銷業主經營者補償的增加，我們的服務可能會缺乏競爭力，這會對我們的業務造成不良影響。此外，由於這些獨立的業主和個人是第三方服務供應商，而不是我們的僱員，他們可能會不時減少貨物運輸，這可能會妨礙我們及時交付貨物的能力。如果我們不能滿足某些客户的需求，或為此增加了費用，這可能會對我們的ArcBest部門的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

此外，我們向獨立承包商司機支付燃料附加費，隨着燃料價格的上漲而增加。燃料價格的大幅上漲或迅速波動可能導致我們向獨立承包商支付的燃油附加費高於我們在客户燃油附加費方案下獲得的收入，這可能對我們ArcBest部門的運營結果產生不利影響。

目錄

​

我們的管理團隊是我們業務的重要組成部分，關鍵員工的流失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

​

我們得益於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的領導和經驗，並依靠他們持續的服務來成功地實施我們的業務戰略。關鍵員工的意外損失或無法執行我們的培訓和繼任計劃戰略，如果我們無法確保在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替換人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

​

我們的公司聲譽和業務依賴於各種知識產權，包括商標、域名、商業祕密、版權、專利和許可以及其他合同權利。如果我們不能維護我們的公司聲譽，我們的品牌和其他知識產權，或者如果我們面臨侵犯第三方權利的指控，我們的業務可能會受到損害。為執行或保護我們的權利或防止侵權索賠而花費的費用和資源可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

​

ArcBest被公認為一個多方面的物流供應商，具有創造性的問題解決者誰提供創新的物流解決方案。除了這一基本的市場認可我們的集體品牌身份，我們的其他關鍵品牌代表了額外的獨特價值，在其目標市場。abf貨運品牌因其在質量、客户服務、安全和技術方面的領先地位，在業界得到了廣泛的認可。美洲豹高級物流品牌在我們ArcBest部門的運營中被公認為是為了解決最嚴峻的航運和物流挑戰，以速度和精度提供時間敏感、任務關鍵和高價值的貨運。我們的業務在一定程度上取決於我們維護品牌形象的能力。服務、性能和安全問題，無論是實際的還是感知的，無論是由於我們的行為，還是由於我們的第三方合同承運人、其司機和所有者運營商或其他第三方服務提供商的行為，都可能對我們客户對我們品牌的形象產生不利影響，包括ArcBest、abf貨運、黑豹高級物流和U Pack，並導致業務損失或阻礙我們的增長計劃。關於勞資關係、法律問題、網絡安全和數據隱私關切、環境、社會和治理問題以及類似事項的負面宣傳，無論是否合理，都可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能導致客户流失和我們無法獲得新的客户關係。我們的業務和形象也可能受到員工或供應商違反公司政策的負面影響。我們的業務，包括以u-pack品牌提供的移動服務，正日益依賴互聯網來吸引和確保客户。, 欺詐行為可能會混淆或欺騙客户，增加損害我們聲譽的風險，增加保護和維護我們品牌完整性所需的時間和費用。隨着社交媒體的使用越來越多，負面的宣傳可以迅速而廣泛地傳播，使我們越來越難以作出有效的反應。損害我們的聲譽和喪失品牌資產可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們品牌的價值。

​

我們已在美國註冊或正在尋求將各種商標和設計註冊為商標，包括但不限於“ArcBest”、“ABF貨運”、“艦隊網美國”、“豹高級物流”、“U-包”、“技能與意志”和“超越物流”。對於一些商標，我們還在其他一些國家註冊或正在進行註冊。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的服務或商品名稱、標識或設計，從而阻礙我們建立品牌認同的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，其中包括我們註冊商標的變體。我們不時取得或企圖取得其他人持有的互聯網域名，而這些名稱已引起或有可能引起消費者的混淆。此外，我們的業務和業務利用和依賴於內部開發和購買的技術。我們已經或正在對國內開發和購買的技術進行專利保護，包括與ABF貨運試驗項目有關的設備和工藝專利。競爭對手或其他第三方可以試圖複製或逆向工程我們的專利技術，或者我們可能受到第三方的侵權索賠。我們與商標、商業祕密、域名、版權、專利或其他知識產權有關的任何知識產權，無論是擁有的還是許可的，都可能被第三方質疑或作廢，或被盜用或侵犯。我們致力於取得、執行或保護我們的所有權，或對第三方侵權主張進行辯護。, 可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的公司聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

​

目錄

我們的信貸貸款和應收賬款證券化計劃包含習慣金融契約和其他可能限制我們未來業務的習慣限制性契約。這些融資安排下的違約或對影響資金供應或我們根據融資安排借款的成本的修改，可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

​

我們的第三份經修訂和恢復的信用協議(“信貸協議”)管理着我們的信貸機制，其中包括代表和擔保、條件和違約事件，這些都是此類融資的慣例，包括但不限於最低利率、最高調整槓桿率，以及對債務、投資、資產留置權、某些出售和租賃交易、與附屬公司的交易、合併、合併和資產出售的限制。我們的應收賬款證券化計劃也包含了肯定和消極的違約契約和違約事件，這是此類融資的習慣做法，包括最高調整的槓桿率和保持應收款某些特性的要求，如拖欠率、違約率和稀釋率。如果不能達到信貸貸款和應收賬款證券化計劃所要求的某些財務比率，可能會對我們為我們的業務提供資金、進行戰略性收購或投資、規劃或應對市場條件或以其他方式執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。

​

如果我們根據“信用協議”或我們的應收賬款證券化計劃的條款違約，而未能根據適用的融資安排獲得適當的修改或放棄，我們可以立即宣佈根據這些安排而借入的款項到期應付。在上述任何一項設施下發生違約事件，可構成對另一種設施的自動違約，並可能在我們的未付票據和其他融資協議中觸發交叉違約條款，除非這些設施的放款人選擇不行使補救辦法或允許我們以其他方式補救違約。如果我們未能支付根據我們的信貸安排或應收賬款證券化計劃到期的金額，放款人可以對擔保的抵押品進行操作，我們的借款能力可能受到限制，或者其中一項或兩項貸款都可能被終止。如果出現加速未償借款的情況，或者如果其中一項或兩項設施終止，我們可能很難借入足夠的額外資金來為加速的債務再融資或達成新的信貸或債務安排，如果有，融資條件可能是不利的或不能接受的。“信用協議”或應收賬款證券化計劃下的違約、影響資金可得性或我們根據融資安排借款成本的規定的改變，或我們無法以我們可以接受的條件更新我們的融資安排，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大的不利影響。

​

我們的信貸工具、應收賬款證券化計劃和利率互換協議使用基於libor的利率。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。擔保隔夜融資利率(“Sofr”)已被替代基準利率委員會(“ARRC”)選定作為LIBOR的首選替代品，紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈軟利率。2018年10月，FASB修正了ASC主題815，衍生工具和套期保值允許軟隔夜指數互換(“OIS”)利率作為美國基準利率。我們的信貸協議在2019年第三季度進行了修訂和重報，規定按照協議的規定使用替代利率。我們預期會在適當情況下修訂其他借貸協議，以便在計算這些安排下的利率時，可以採用一種替代libor的方法。任何此類借款協議條款的變更，預計將於2022年生效，屆時我們將與放款人就重置參考利率達成協議。我們的理解是，在釐定借貸安排下的利率時，以替代基準取代libor，不會對我們的借貸成本造成重大影響；不過，在這方面不能作出任何保證，因為在我們的借貸安排中，更換libor所引致的新利率，對我們的好處，可能不如在任何libor逐步取消前的利率。目前尚無法預測軟銀是否會取代libor成為一個被廣泛接受的基準，我們也無法確定這種向軟銀過渡或替代參考利率可能對我們的流動性和財務狀況產生何種影響。

​

如果我們無法從業務中產生足夠的現金，或無法以優惠的條件獲得足夠的資金，或適當地預測資本需求以與業務量相匹配，我們就會對我們的業務、盈利能力和增長產生重大的持續資本要求。

​

我們目前需要大量的資本。如果我們將來無法從業務中產生足夠的現金，我們的增長可能是有限的；我們可能需要更大程度地利用我們現有的融資安排，或者以較不優惠的條件達成額外的融資或租賃安排；或我們的收入。

目錄

設備可能必須持有更長時間，這將導致維修支出增加，資產處置後殘值降低。預測業務量涉及許多因素，包括總的經濟趨勢和競爭的影響，這些因素受到不確定性的影響，超出了我們的控制範圍。如果我們不能準確預測未來的資本投資需求，特別是對收入設備的需求，相對於相應的業務水平，我們可能會出現產能過剩或產能不足的情況。此外，我們的信貸安排包含可能限制我們年度資本支出水平的規定。如果我們不能正確地預測資本需求和/或無法從業務中產生足夠的現金，以可接受的條件獲得足夠的資金，或者如果我們的資本支出在其他方面受到限制，則可能對我們的業務、盈利能力和增長產生不利影響。

​

索賠費用或維持我們的保險費用，包括醫療計劃，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

​

我們可以就意外事故或貨物損失或損壞、財產損害、人身傷害和與我們業務中發生的事件有關的工人賠償向我們提出索賠。我們還可以就涉及第三方服務提供商的操作的事故向我們提出索賠，因為我們在保留他們的服務方面所採取的行動、對我們的客户貨物的損失或損害或我們被指控或可能被確定要負責的其他損害賠償。這種向我們提出的索賠可能不包括在保險單內，也可能超出保險範圍，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已確定負債，以反映我們的索賠經驗，但實際的索賠費用和法律費用可能超過我們的預算。如果索賠的頻率和(或)嚴重程度增加，我們的經營結果可能受到不利影響。這些費用產生的時間安排會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

​

我們主要是自保工人的賠償，第三方的傷亡損失，貨物損失和損害索賠，我們的資產為基礎的部門和我們的某些其他子公司的運作。我們還為符合條件的非工會人員的醫療福利提供自我保險。由於我們為很大一部分索賠風險和相關費用進行了自我保險，我們的保險和索賠費用可能會不穩定。如果我們在任何一段時間內喪失了自我保險的能力，那麼保險成本就會大幅增加，在這種情況下，我們很難獲得足夠的保險。我們針對第三方傷亡索賠的自我保險計劃是在一個由政府機構管理的聯邦計劃下進行的。如果政府終止這一計劃，或者我們被排除在該計劃之外，我們的保險費用可能會增加。此外，如果我們的第三方保險承運人或承保人離開卡車運輸部門，我們的保險費用或擔保品要求可能會大幅增加，或者我們可能會遇到困難，以找到保險超過我們自己投保的保留限額。我們還可以經歷額外的增加，我們的保險費或免賠額在未來由於市場條件，或如果我們的索賠經驗惡化。如果我們的保險或索賠費用增加，或者我們決定在將來增加我們的保險範圍，而且我們無法用更高的收入抵消任何費用的增加，我們的收入就會受到不利的影響。在某些情況下，某些保險可能無法獲得，或只能用於減少保險金額。如果我們承擔重大的責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

​

我們與多家保證人公司有計劃，以發行無擔保的保證債券，以支持我們的自我保險計劃的工人補償和第三方傷亡責任。各州和擔保公司對我們的自保責任的未來敞口所作的估計，可能會影響支持我們的自保計劃所需的額外信用證和保證債券的金額和成本，而且我們可能需要在未來維持有擔保的保證債券，這可能會增加我們的現金等價物和短期投資的數量，限制我們使用，並且無法操作或資本要求。

​

與醫療通脹、索賠經驗、當前和未來的聯邦和州法律法規以及其他超出我們控制範圍的成本構成有關的醫療費用的實質性增長，可能會顯著增加我們自己投保的醫療計劃和退休後醫療費用的成本，或者要求我們調整向員工提供的福利水平。特別是，隨着2010年“美國病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的通過，我們被要求向所有符合保險和負擔能力最低要求的全職僱員提供醫療福利，或者根據PPACA規定的支付能力標準為每位僱員支付費用。PPACA還要求個人獲得保險或面臨個人懲罰，因此，目前符合資格但選擇不參加我們的保健計劃的僱員最終可能會發現這樣做更有利。一般而言，實施保健改革的要求增加了行政費用。維持和監測這些新的醫療要求的遵守情況、報告和其他影響的費用，包括任何不遵守的費用，可能會大大增加我們的醫療保險費用，並可能造成重大的不利影響。

目錄

影響我們的財務狀況和經營結果。醫療立法的變化可能會在近期內發生，這可能會導致醫療資格、設計和成本結構的變化，這可能會對我們的業務和運營成本產生不利影響；然而，我們目前無法確定未來監管行動對我們的醫療保健計劃和相關成本的影響。

​

新的收入設備的價格上漲或減少，舊收入設備的價值下降，以及與設備有關的業務費用增加，可能對我們的業務和現金流動產生不利影響。

​

近年來，由於材料成本的增加，製造商大幅提高了新收益設備的價格，並在一定程度上抵消了它們遵守旨在減少排放的新拖拉機發動機和排放系統設計要求的成本，這些要求是由環保局、NHTSA和各州各機構規定的，例如本年度報告第一部分(商業)表10-K中“環境和其他政府條例”中所述的那些機構。温室氣體排放條例很可能繼續影響我們運作中使用的設備的設計和成本以及燃料成本。一些州已經規定，加州和其他一些州可能繼續單獨要求增加對設備的排放控制要求，這可能會增加州際商業運營的整個車隊的設備和燃料成本。如果新設備價格上漲超過預期，我們可能會招致比預期更高的折舊和租金費用。我們的第三方能力供應商，包括我們ArcBest部分業務的所有者運營商，也受到更嚴格的監管以及更高的設備和燃料價格的制約，這反過來將增加我們利用其服務的成本，或者可能導致某些供應商退出該行業，這可能導致產能短缺，並進一步增加我們獲得第三方服務的成本。如果我們不能用運費的增加和(或)燃料經濟性的改善來完全抵消這些費用的增加，我們的業務結果可能會受到不利的影響。亞細亞

​

由於燃料經濟性改善，燃料需求普遍減少，可能導致立法努力增加燃油税，如果通過，就會增加我們的成本。如果我們不能通過降低其他消費税或通過提高向客户收取的税率來抵消燃油税的增加，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

​

我們依靠供應商提供對我們的業務至關重要的設備、部件和服務，在供應減少的情況下，這些設備、部件和服務可能很難採購。有時，一些拖拉機和拖車的原始設備製造商(“原始設備製造商”)可能會由於經濟衰退時對其產品的需求降低或零部件短缺等原因而降低其製造產量。零部件供應商要麼減少生產，要麼無法增加產量以滿足原始設備製造商的需求，給原始設備製造商造成周期性困難，使其無法及時應對新設備需求的增加和(或)隨着經濟條件的變化而對更換部件的需求增加。有時，市場力量可能造成需求超過供應的市場情況。在這種情況下，我們可能面臨供應水平下降和/或採購成本增加的問題。如果不能繼續獲得足夠的新拖拉機或拖車以及相關零部件和服務的供應，我們的資產業務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

​

在業務水平下降的長期內，我們和其他貨運公司可能會削減戰略車隊，這可能導致舊設備的供應增加。當供應超過二手收入設備的需求時，二手收入設備的一般市場價值就會下降。廢舊設備的價格也會因現有的資金和報廢金屬的商品價格而大幅波動。如果舊收益設備的市場價格下降，我們在資產基礎上使用的設備的既定殘值的相應降低將增加我們的折舊費用，我們可能會對待出售的資產造成減值損失，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

​

我們的總資產包括商譽和無形資產。如果我們確定這些項目在未來會受到損害，我們的收入可能會受到不利影響。

​

截至2019年12月31日，我們的商譽為8，830萬美元，扣除累計攤銷後的無形資產為5，880萬美元。我們的商譽和無形資產主要與ArcBest部門的收購相關。我們2019年的年度減值評估顯示，其中某些餘額出現了減值，因此，我們記錄了與商譽和有限壽命客户關係無形資產相關的非現金減值，分別為2000萬美元(税前)和600萬美元(税前)。(關於減值費用的進一步討論，見本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表附註D)。這個

目錄

減值主要是由於ArcBest部門的卡車載重和卡車專用業務表現不佳，這是由於經濟狀況和市場產能過剩對2019年利潤率的影響所致。由此產生的裝運和定價趨勢下降對這些企業為年度減值測試的目的預測的收入增長率和現金流量產生了不利影響。業務水平的大幅下降或現金流量假設的其他變化或其他對我們報告部門業務的公允價值產生負面影響的因素，可能導致我們的商譽和無形資產的一大部分進一步減值和非現金註銷，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

我們可能無法實現所有或任何部分預期利益的任何近期或未來的收購。

​

作為我們的長期戰略的一部分，以確保我們能夠通過提供全面的運輸和物流服務，在不斷變化的市場中為我們的客户提供服務，我們通過收購對我們的資產輕業務進行了戰略投資，最近的一次是在2016年和2015年。我們繼續評估收購候選人，並可能收購我們認為是對現有資產和業務的補充或加強我們的服務提供的資產和業務。評估收購和執行盡職調查程序的過程包括風險，這些風險可能對我們選擇候選人的成功、交易定價以及整合被收購業務關鍵職能領域的能力產生不利影響。此外，我們可能根本無法收購任何額外的公司，或以對我們有利的條件收購，即使我們在評估和執行戰略交易時可能發生了費用。

​

收購可能需要大量資本或大量負債，或可能涉及稀釋發行股本證券。如果我們完成任何未來的收購，我們的資本化和運營結果可能會發生重大變化。我們可能無法從被收購的業務中獲得足夠的收入或收益來抵消我們的收購或投資成本，而被收購的業務可能無法滿足我們的運營或戰略預期。我們收購成功的程度在一定程度上將取決於我們實現預期成本節約和增長機會的能力。我們能否成功地實現這些利益，以及實現這一目標的時機，在一定程度上取決於任何收購企業的成功整合。

​

採購可能涉及的風險，包括整合的潛在困難，除其他外包括：

​

​

如果我們在短時間內完成大規模收購或多次收購，成功整合所涉及的風險可能會增加。管理層將注意力從目前的業務轉移到已獲得的業務和合並業務中遇到的任何困難，包括低估支持收購所需的資源，可能使我們無法在預期的時間框架內實現預期的全部利益，並可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。如果收購的業務無法產生足夠的現金流，我們將來可能會受到商譽、無形資產和其他資產的損害。

​

目錄

我們的業務和經營成果可能受到季節性波動、惡劣天氣條件和自然災害的影響。

​

我們的業務受到季節性波動的影響，這些波動影響噸位和裝運量，以及對我們服務的需求，從而影響收入和經營結果。我們以資產為基礎的部分和ArcBest部分的貨運和運營成本已經並可能在將來受到惡劣天氣條件的不利影響。雖然其他因素，包括美國和全球經濟的狀況，可能影響季度貨運噸位水平，但每年第一季度的噸位通常最低。與此同時，第一季度的業務費用可能會增加，原因之一是，除其他外，由於較冷的温度下燃料密度較高、事故頻率較高、索賠額增加以及惡劣天氣可能導致設備維修費用增加，燃料經濟性下降。ArcBest部門的運營受到季節性波動的影響，這些波動影響到客户的供應鏈以及由此產生的對快速服務的需求。由於冬季假期後的放緩和夏季工廠的關閉，我們ArcBest部分的快速發貨量可能會下降。船隊網絡部分的緊急路邊服務事件受服務事件量季節性變化的影響，在温和天氣條件下，這種變化通常較低。我們的ArcBest部門提供的家用貨物移動服務的業務水平在非夏季的月份一般較低，而對移動服務的需求通常較低。除了天氣對季節性商業趨勢的影響，惡劣的天氣事件和自然災害，如嚴冬天氣、洪水、颶風、地震、龍捲風或雷擊，還可能擾亂我們的業務或我們的客户或第三方服務提供商的運作，破壞我們的基礎設施，破壞我們的資產，影響區域經濟，或擾亂燃料供應或增加燃料成本。, 每一種情況都可能對我們的業務水平和經營業績產生不利影響。氣候變化可能對氣候條件的嚴重程度產生影響，這可能對我們的貨運和業務水平產生不利影響，從而影響我們的經營結果。

​

由於我們的國際業務，我們受到某些風險的影響。

​

我們為多個國際地點提供運輸和物流服務，因此受到國際商業風險的影響，包括但不限於某些外國經濟實力的變化；社會、政治和經濟不穩定；從第三方飛機、遠洋船隻和其他運輸方式或供應商獲得空間或服務的能力；遵守各種國內和國際法律和條例的負擔，包括進出口法律以及不同的賠償責任標準和不發達的法律制度；外國法律、規章、貿易、貨幣或財政政策的意外變化；改變或頒佈關税、配額、海關及其他限制和貿易壁壘；執行合同義務和知識產權方面的困難；以及外匯匯率的變化。與我們的國際業務相關的其他風險包括限制性貿易政策和貿易戰、美國政府徵收的新的或增加的貿易關税、外國政府徵收的關税、税收或政府特許權使用費，以及國際税收法律和法規的變化。此外，自然災害、流行病、戰爭、恐怖主義行為和叛亂可能妨礙我們向國際地點的客户提供令人滿意的服務的能力。

​

我們還須遵守“反海外腐敗法”(FCPA)，並在我們的資產和ArcBest部門內保持海關-貿易反恐怖主義夥伴關係(“C-TPAT”)的地位。在我們的國際業務活動中不遵守“反海外腐敗法”和當地條例，可能會對我們造成刑事和民事處罰。如果我們無法保持我們的C-TPAT地位，我們可能會面臨某些業務的損失，因為客户要求我們只與C-TPAT參與的運營商打交道，因為參與C-TPAT計劃所提供的供應鏈安全水平得到了提高。此外，失去C-TPAT地位可能導致嚴重的邊境延誤，這可能導致我們的國際業務效率較低，成本也比在國際上經營的競爭對手低。

​

我們根據交通部和交通部在這些省份授予的運營權限，在加拿大各省開展業務，我們在墨西哥利用國內第三方航空公司開展業務。如果美國簽署、退出或實質性修改國際貿易協定，包括美國-墨西哥-加拿大協定(一旦得到加拿大批准，將取代北美自由貿易協定)，或其他貿易協定或邊境政策，可能會有更嚴格的貿易政策或更復雜的監管，這可能會增加成本和/或減少我們客户的貨運量。貿易政策的任何變化和其他國家相應的行動都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

​

目錄

今後的恐怖主義或戰爭行為可能對我們的行動造成重大破壞，我們的業務可能因反恐措施而受到損害。

​

恐怖襲擊或戰爭行為，連同政府對此類事件的任何反應，都可能嚴重擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或流動資金產生不利影響。我們以資產為基礎的税收設備，以及在我們的資產輕作業、關鍵基礎設施和信息技術系統中使用的所有者、操作員、機隊和合同承運人，可能是恐怖主義行為或戰爭行為的目標或間接傷亡。由於對美國的實際或威脅的恐怖主義襲擊，聯邦、州和市政當局已經實施、繼續實施並可能在今後實施各種安全措施，包括檢查站和大型卡車上的旅行限制。雖然很多公司會因貨運量下降而受到不利影響，但負面影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。例如，我們提供保證準時交貨的專門服務.如果安全措施擾亂了交貨的時間，我們可能無法滿足客户的需求，或者為此而增加成本。額外的安全措施也可能降低我們的司機和第三方運輸服務提供商的生產力，這將增加我們的運營成本。對執行新的反恐措施沒有任何保證，這種新措施可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

​

​

項目1B。未解決的工作人員意見

​

沒有。

​

目錄

項目2.特性

​

本公司認為，其設施是適當和充分的，設施有足夠的能力，以滿足當前的業務要求。該公司在阿肯色州史密斯堡擁有一個辦公設施，佔地20.5萬平方英尺，為某些公司和附屬機構提供空間。該公司在阿肯色州史密斯堡租賃了一棟二級辦公樓，佔地18，000平方英尺。

​

基於資產的分段

​

截至2019年12月31日，以資產為基礎的分部在位於阿肯色州史密斯堡(FortSmith)的辦公大樓外運營，該大樓佔地19.98萬平方英尺，242個服務中心設施，其中10個也是配送中心。該公司擁有111個這些以資產為基礎的分部設施，其餘部分由非附屬公司租賃。以資產為基礎的配送中心如下：

​

​

資產-輕型業務

​

ArcBest分部在俄亥俄州麥地那擁有一座綜合辦公大樓和服務灣，佔地59，600平方英尺。此外，ArcBest分部在內華達州的斯帕克斯租賃了一個辦公和倉庫位置，總面積約為129，600平方英尺，其他五個地點的辦公和倉庫面積約為64，100平方英尺。

​

艦隊網絡分部擁有位於北卡羅萊納州Cherryville的辦事處，佔地約38，900平方英尺。

​

項目3.法律訴訟

​

各種法律行動，其中大多數是在正常的業務過程中發生的，正在等待中。這些法律行動預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。我們對正常經營過程中產生的某些風險維持責任保險，但須遵守某些自我保險的保留限額。我們有一些法律，環境和自我保險風險的應計項目.有關我們的環境和法律事項的更多信息，見本年度報告第二部分第二部分所列合併財務報表附註O(表10-K)。

​

項目4.礦山安全披露

​

不適用。

​

目錄

第II部

​

項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券

​

市場信息、股利和持有者

​

ArcestCorporation的普通股在納斯達克全球選擇市場(“Nasdaq”)交易，代號為“ARCB”。截至2020年2月21日，公司共有普通股25367197股，共有231名股東持有。

​

在2020年1月28日，董事會宣佈，截至2020年2月11日，公司每季度向有記錄的股東派發每股0.08美元的股息。公司預計在可預見的將來將繼續支付季度股利，儘管在這方面沒有任何保證，因為未來的股利將由董事會酌情決定，並將取決於公司未來的收益、資本要求和財務狀況、適用於根據公司第三次修訂和恢復的信用協議支付股息的合同限制以及其他因素。

​

發行人購買股票證券

​

該公司有一個在公開市場或私下談判交易中回購其普通股的計劃。程序沒有到期日，但可以在任何時候由董事會自行決定終止。回購可以從公司的現金儲備或其他可用的來源進行。2003年1月，董事會批准了一項價值2 500萬美元的普通股回購計劃，並於2005年7月批准了另外5 000萬美元。2015年10月，董事會延長了股票回購計劃，當時共有5000萬美元可供購買。

​

截至2019年12月31日和2018年12月31日，國庫股票分別為3404，639股和3097，634股。根據回購計劃，該公司在截至2019年9月30日的9個月內購買了202，035股股票，並在截至2019年12月31日的3個月內購買了104，970股股票，留下1，320萬美元可根據該計劃進行回購。

​

​

截至2020年2月21日，該公司又以120萬美元的總成本購買了50，000股普通股，剩下1，200萬美元可根據目前的回購計劃進行回購。

​

​

​

目錄

項目6.選定的財務數據

​

下表包括截至2019年12月31日止的五年期間公司的選定財務和經營數據。本年度報告第二部分(表10-K)中的項目7(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和項目8(財務報表和補充數據)應一併閲讀這些信息。

​

​

​

目錄

項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

​

Arcest公司^™(連同它的子公司，“公司”，“Arcest”)^®“我們”、“我們”和“我們”)提供一套全面的貨運和綜合物流服務，以提供創新的解決方案。我們的業務是通過三個可報告的業務部門進行的：

​

Arc最佳和艦隊網可報告部分的合併代表了我們的資產-輕型業務。見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表第一部分第1項(業務)和附註M中關於本年度報告表10-K的其他部分説明。在本表格10-K的年度報告中，對公司的提及，包括“我們”、“我們”和“我們”，主要是在合併的基礎上向公司及其附屬公司提及。

​

信息的組織

​

管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們在提出的期間的財務業績和可能影響我們未來業績的重大趨勢。本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表及有關附註應一併閲讀。MD&A包括風險和不確定性的前瞻性報表.實際結果可能與本節的陳述大不相同，原因是本年度報告第一部分(前瞻性陳述)和第一部分第1A項(風險因素)中討論了許多因素，即表格10-K。MD&A由以下幾個部分組成：

​

​

“業務結果綜合結果”一節一般討論2019年和2018年的項目以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間的2017年項目和2018年至2017年年度比較的討論未包括在本表格10-K中，可參見2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告第二部分“MD&A的運營結果”一節中的綜合結果一節。

​

目錄

行動結果

​

合併結果

​

​

我們2019年的合併收入總額為30億美元，與2018年相比下降了3.4%，主要原因是由於經濟狀況疲軟和市場上卡車運力過剩而導致的噸位和裝船量減少。2019年合併收入同比下降，反映了我們基於資產的收入下降了1.4%，資產輕業務的收入減少了2.7%(這代表了我們ArcBest和艦隊網絡部門的合併業務)。與2018年相比，2019年“其他和沖銷”合併收入項目中報告的收入消除額較高，包括業務部門間業務水平增加的影響，這反映了我們的物流服務繼續一體化。

​

目錄

2019年和2018年，以資產為基礎的收入佔我們總收入的69%，不包括其他收入和公司間支出。2019年工作日數比2018年減少半天，這導致2019年總收入下降。2019年，與2018年相比，資產為基礎的收入每天下降1.2%，反映出每天總噸位下降4.8%，部分抵消了收益的3.7%提高，這是以每百重計費收入(包括燃油附加費)來衡量的。2019年我們以資產為基礎的噸位的下降反映了裝運水平和每批貨物重量的下降。

​

我們的資產輕業務，在2019年和2018年，除其他收入和公司間沖銷外，還創造了31%的總收入。 與2018年相比，2019年我們的資產-輕型業務收入下降，主要原因是我們ArcBest部門的每批貨物收入減少，每天發貨量下降，與市場價格降低有關，而且由於卡車裝載市場的可用能力過剩，對該部門的快速和卡車裝載服務的需求減少，部分被對該部門管理的運輸解決方案的需求增加所抵消。ArcBest部分的資產-輕收入減少被更高服務事件量的艦隊網絡部門的收入改善部分抵消。

​

由於我們的資產和ArcBest部門收入減少，2019年合併營業收入與2018年相比減少了4530萬美元，其中包括以下各段所述的重要項目。2019年和2018年合併營業收入、淨收入和每股收益的同比變化反映了我們運營部門的經營業績和以下項目，這些項目對分析我們的綜合經營業績具有重要意義。

​

2019年的經營業績受到非現金減值費用(税前)(税前)或1 980萬美元(税後)和每股0.75美元的影響，這些費用在2019年第四季度得到確認，涉及商譽、客户關係無形資產的一部分，以及與收購ArcBest部門的卡車和卡車專用業務相關的收入設備。 造成這一損失的主要原因是2019年期間，由於經濟狀況和市場產能過剩對利潤率的影響，ArcBest部門的卡車載重和卡車專用業務表現不佳。目前的經濟狀況，包括工業和製造業部門缺乏增長，關税對國際貿易的影響，以及更高的客户庫存水平，導致了為我們的年度減值測試而預測的裝運水平的不確定性，MD&A.關鍵會計政策部分的“商譽”和“無形資產”進一步披露了這一點。

​

我們2018年的經營業績受到了一次性收費3790萬美元(税前)或2820萬美元(税後)和每股1.05美元的影響，ABF貨運公司在2018年第二季度記錄了該公司與新英格蘭卡車和運輸行業養老基金(“新英格蘭養老基金”)簽訂的過渡協議所產生的多僱主養老基金退出負債，這一點在基於資產的運營部門的“基於資產的分段概覽”(Asset-basedSegment)中作了進一步討論。

​

2019年，與abf運費試驗項目相關的創新技術成本影響了合併業績，分別為1，570萬美元(税前)和1，200萬美元(税後)和每股0.45美元，而2018年為590萬美元(税前)，即440萬美元(税後)和0.16美元。在2019年期間，以資產為基礎的部門還承擔了轉換成本，以遵守電子日誌設備(ELD)的規定，即270萬美元(税前)或200萬美元(税後)和0.08美元每股稀釋後的成本，而2018年期間沒有相應的成本確認。這些問題將在基於資產的運營一節中進一步討論.

​

對綜合經營業績的年度税前比較受到了某些基於非工會業績的激勵計劃的較低支出的影響，包括受股東回報影響的長期激勵計劃，與2018年相比，該計劃在2019年減少了2，940萬美元。這些附帶福利費用的減少被非工會醫療保健和工人補償費用的增加部分抵消。與2018年相比，非工會醫療費用在2019年增加了670萬美元，原因是提出的索賠數量和每項健康索賠的平均費用增加，以及處方藥費用增加。與2018年相比，工人補償費用在2019年增加了280萬美元，原因是與前一年相比，索賠經驗不利。2019年的綜合經營業績得益於出售資產部分服務中心業務之前使用的財產獲得400萬美元的收益，而2018年的綜合經營業績則得益於2017年12月出售與出售ArcBest軍事移動業務有關的子公司的190萬美元收益。2018年，與調整我們的組織結構有關的重組費用共計170萬美元，2019年期間沒有確認類似的費用。亞細亞

​

目錄

綜合業務收入“其他和沖銷”項目報告的虧損總額為2019年2 290萬美元，而2018年為2 270萬美元，其中包括用於開發和設計各種ArcBest技術和創新的投資，以及與向Arcest客户提供綜合運輸和物流服務的共享服務有關的費用。由於我們對技術的持續投資，包括數字商業平臺的設計和開發，我們預計第一季度和2020年全年“其他和沖銷”中報告的損失可與2019年的820萬美元和2 290萬美元相媲美。

​

除上述項目外，合併淨收入和每股收益還受到非工會界定的養卹金費用(包括結算費用)和可變人壽保險現金返還價值變化的影響，這兩項收入均在合併業務報表中的營業收入項目下報告。我們的部分可變人壽保險通過單獨賬户對股票和固定收益證券進行投資，因此受到市場波動的影響。2019年，壽險保單現金返還價值的變化為合併淨收入貢獻了370萬美元(税後)，為稀釋每股收益貢獻了0.14美元，而2018年則不到10萬美元(税後)，每股收益也沒有受到影響。

​

2017年11月，一項修正案被執行，以終止我們的非工會規定的養老金計劃，終止日期為2017年12月31日。該計劃於2018年第四季度開始發放與該計劃終止有關的一筆總付福利金，並在2019年第三季度繼續發放這些款項，屆時非工會界定的養卹金計劃的福利義務得到解決。2019年第三季度，該計劃從一家保險公司購買了一份不參加的年金合同，以清償與參與人和受益人既得福利有關的養卹金義務，這些參與人和受益人要麼在合同購買時領取每月養卹金，要麼在計劃終止時未選擇一次領取一次總付養卹金。無法支付的參與人既得福利的剩餘福利義務轉移到養卹金福利擔保公司(“PBGC”)。2019年，包括和解費在內的税後綜合養老金支出總計達到370萬美元，稀釋後每股收益為0.14美元，而2018年則分別為1350萬美元和0.51美元。這些定期福利淨費用(詳見本年度報表第二部分第8項中的合併財務報表附註一)包括與一次總付福利分配有關的養卹金結算費用，2019年計劃購買年金合同和將剩餘福利義務於2019年轉移給PBGC。 2019年期間，合併淨收入和每股收益也受到400萬美元和稀釋後每股0.15美元非現金養卹金終止費用(沒有税收優惠)的影響，這些費用被困在累積的其他綜合損失中，直到計劃終止時非工會界定的養卹金義務得到清償為止。我們在2019年第三季度向該計劃提供了770萬美元的可扣税現金捐助，用於計劃資產以外的計劃收益和費用分配。非工會定義福利計劃於2019年12月31日被清算。

​

2019年的綜合淨收入和每股收益因研發税抵免而受到140萬美元或每股0.05美元的影響，與2019、2019和2018年12月31日終了年度有關的替代燃油税抵免減少230萬美元，即每股0.09美元，這在2019年12月追溯恢復代用燃油税抵免時得到確認。2018年合併淨收益和每股收益受到替代燃油税抵免120萬美元或稀釋後每股0.05美元的影響，這與2017年12月31日終了年度有關，原因是2018年2月追溯恢復了此前於2016年12月31日到期的代用燃油税抵免。2018年，合併淨收入和每股收益受到380萬美元的税收優惠(每股0.14美元)的影響，原因是承認減税和就業法案的税收效應。該法案於2017年12月22日簽署成為法律，並從2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%。税收優惠和抵免以及影響2019年和2018年合併淨收入和每股收益的年度比較的實際税率的其他變化在MD&A的所得税一節以及本年度報告第二部分第8項表表10-K所載的合併財務報表附註E中作了進一步説明。

​

到2020年2月，到目前為止，冠狀病毒的爆發對我們的財務業績的影響並不顯著。然而，冠狀病毒可能在多大程度上影響我們未來的結果是不確定的，取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對工業生產和製造業、消費者支出、客户庫存供應鏈和對我們服務的需求的影響。

​

​