目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(Mark One)
☑根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告
從 過渡到 的
委員會文件號:001-38390
Cactus公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
35‑2586106 |
(國家或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) |
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紀念城路920號,300套房 德克薩斯州休斯頓 |
77024 |
(主要執行辦公室地址) |
(Zip代碼) |
(713) 626‑8800
(登記員的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券
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每個類的 標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 |
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WHD |
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紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。是的,☑,No,☐
如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐,No,☑
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的,☑,No,☐
通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件(或短時間內要求登記人提交此類檔案)。是的,☑,No,☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☑ |
加速濾波器 |
☐ |
非加速濾波器 |
☐ |
較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果一家新興成長型公司用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐,No,☑
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為16億美元。
截至2020年2月24日,登記人持有A類普通股47,339,551股,每股面值0.01美元,B類普通股27,957,699股,每股0.01美元,已發行。
引用合併的文檔
無。
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目錄
關於前瞻性聲明的警告聲明 |
II |
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第一部分 |
1 |
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項目1 |
業務 |
1 |
項目1A。 |
危險因素 |
9 |
項目1B |
未解決的工作人員評論 |
23 |
項目2 |
性質 |
23 |
項目3 |
法律訴訟 |
23 |
項目4。 |
礦山安全披露 |
23 |
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第二部分 |
24 |
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項目5
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註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行者購買 |
24
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項目6 |
{Br}選定的財務數據 |
26 |
項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
27 |
項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
34 |
項目8。 |
財務報表和補充數據 |
35 |
項目9 |
會計與財務披露中的變化及與會計人員的分歧 |
63 |
項目9A. |
控制和過程 |
63 |
項目9B。 |
其他信息 |
63 |
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第三部分 |
64 |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
64 |
項目11。 |
行政補償 |
71 |
項目12 |
擔保某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項 |
91 |
項目13. |
某些關係和相關事務,以及主管獨立性 |
94 |
項目14。 |
主要會計費用和服務 |
101 |
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第四部分 |
103 |
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項目15。 |
證物、財務報表附表 |
103 |
項目16。 |
表10-K摘要 |
106 |
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簽名 |
107 |
i
目錄
關於前瞻性語句的警告聲明
這份關於表10-K的年度報告(本年度報告)載有1934年“證券交易法”第21E節所指的經修正的“前瞻性報表”(“交易法”)。在本年度報告中,“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設,並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時,你應該記住“1A”標題下描述的風險因素和其他警告性陳述。風險因素“列入本年度報告。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的信念,基於現有的關於未來事件的結果和時間的信息。
前瞻性語句可以包括關於以下內容的語句:
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對我們產品和服務的需求,除其他外,受到國內和國際市場原油和天然氣價格變化的影響; |
· |
(B)鑽機數目、墊板尺寸、井距和相關井數的增長水平以及可供使用的外賣能力; |
· |
資本支出紀律由客户執行; |
· |
鑽井但未完井的數量(“Duc‘s”)和完井活動水平的變化; |
· |
訂單的規模和時間; |
· |
原料和進口物品的供應情況; |
· |
運輸差異與俄克拉荷馬州庫欣儲存中心進出儲存中心的能力下降有關; |
· |
對原材料、間接費用、運營成本和利潤率的期望; |
· |
提供熟練和合格的工人; |
· |
由於安裝、使用或誤用我們的產品而引起的潛在責任,如保修和產品責任索賠; |
· |
取消訂單的可能性; |
· |
我們的商業戰略; |
· |
我們的財務策略、經營現金流、流動資金和我們的業務所需的資本; |
· |
我們未來的收入、收入和經營業績; |
· |
(B)支付股息的能力和任何此種股息的數額; |
II
目錄
· |
終止與主要客户或供應商的關係; |
· |
法律和條例,包括環境條例,可能會增加我們的成本,限制對我們產品和服務的需求,或限制我們的業務; |
· |
擾亂國內或國際的政治、管制、經濟和社會狀況; |
· |
爆發大流行病或傳染病,可能擾亂我們的供應商或設施,或影響對石油和天然氣的需求; |
· |
提高對來自中國的產品和用於在美國製造我們貨物的進口原材料的進口關税,這可能對利潤率和我們的週轉資金產生不利影響; |
· |
我們與Cactus有限責任公司(“TRA持有人”)的某些當期或過去的直接和間接所有人(“TRA持有人”)就我們的首次公開發行(IPO)簽訂的“可收税協議”(“TRA”)下的未來負債的重要性; |
· |
(B)我們的信息技術基礎設施失靈或任何嚴重破壞安全的行為; |
· |
潛在的無保險索賠和對我們的訴訟; |
· |
油田服務業內的競爭; |
· |
我們依賴我們的某些主要經理和僱員的持續服務; |
· |
與我們的國際業務有關的貨幣匯率波動;以及 |
· |
本年度報告中所載的計劃、目標、期望和意圖都不是歷史性的。 |
我們警告您,這些前瞻性的聲明受到所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,其中許多是我們無法控制的,這些風險和不確定性都與我們的業務運作有關。這些風險包括但不限於本年度報告第1A項下所述的風險。危險因素“
如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
包括在本年度報告中的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是隱含的,都是由本警告聲明明確限定的。本警告聲明還應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除適用法律另有要求外,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,所有這些報表均經本節中的陳述明確限定,以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。
iii
目錄
第一部分
除上下文另有説明或要求外,本年度報告中對“公司”、“仙人掌”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提述均指(I)Cactus井口、LLC(“Cactus LLC”)及其合併子公司,以及(Ii)Cactus公司。(“Cactus Inc.”)以及在2018年2月12日完成首次公開募股之後,其合併子公司(包括Cactus LLC)。
項目1.業務
我們的歷史
卡克斯公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司,目的是完成首次公開發行的股權和相關交易(我們的“首次公開募股”)。仙人掌有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司,成立於2011年7月11日。2011年8月,斯科特·本德(Scott Bender)和喬爾·本德(Joel Bender)成立了Cactus有限責任公司(Cactus LLC),這兩家公司自1970年代末以來一直擁有或經營井口製造業務,之後我們開始運營。(“Cadent”),Cadent Energy Partners LLC的附屬公司,作為其股權保薦人。我們於2011年9月在路易斯安那州博西爾市收購了我們的初級製造工廠,並於2013年12月通過我們在那裏的子公司在中國蘇州建立了我們的另一個生產工廠。自從我們開始運營以來,我們已經發展到14個美國服務中心,分別位於德克薩斯州、賓夕法尼亞州、俄克拉荷馬州、北達科他州、新墨西哥州、路易斯安那州、科羅拉多州和懷俄明州,以及東澳大利亞州的三個服務中心。我們的公司總部設在得克薩斯州的休斯敦。
卡克斯公司其合併子公司,包括Cactus有限責任公司,主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。此外,我們還擁有一批可供短期租用的框架閥門和輔助設備.我們的產品主要用於陸上非常規油氣井的銷售和租賃,並用於客户油井的鑽井、完井和生產階段。我們還為我們的所有產品和租賃項目提供現場服務,以協助安裝、維護和處理井口和壓力控制設備,並提供維修和翻新服務。
組織結構
2018年2月12日,我們完成了首次公開募股,發行了2,300萬股A類普通股,每股票面價值為0.01美元(“A類普通股”),公開發行價格為每股19.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後,我們獲得了4.08億美元的淨收益,並支付了280萬美元的IPO發行費用。我們還在2017年支付了220萬美元的費用。2018年2月14日,根據承銷商購買A類普通股(“期權”)增持股份的選擇權,我們完成了另外350萬股A類普通股的出售,在扣除承銷折扣和佣金後,我們又獲得了6160萬美元的淨收入。我們將我們IPO的淨收益(包括期權)全部捐給Cactus有限責任公司,以換取CW單元。仙人掌有限責任公司使用我們首次公開募股的4.696億美元淨收入,(I)償還其定期貸款安排下的所有未償還借款,包括應計利息2.51億美元;(Ii)從Cactus有限責任公司的某些直接和間接所有者手中贖回2.164億美元的CW單元。其餘220萬美元由Cactus LLC保留,用於支付先前在2017年支付的提供費用。
卡克斯公司是一家控股公司,其唯一重要資產是股權,由代表有限責任公司在Cactus LLC(“CW單元”)的權益組成。仙人掌公司在我們的首次公開募股完成後,成為Cactus LLC的唯一管理成員,並負責與Cactus LLC的業務相關的所有運營、管理和行政決策。Cactus LLC的有限責任公司經營協議被修改並重述為Cactus有限責任公司的第一份修訂和恢復的有限責任公司經營協議(“Cactus井口有限責任公司協議”),除其他外,接納Cactus公司。作為仙人掌有限責任公司唯一的管理成員。根據“Cactus井口有限責任公司協議”,CW單元的持有者有權贖回他們的CW單元,從而相應地增加了Cactus公司在Cactus LLC的成員權益,並增加了Cactus LLC的股份數量。
1
目錄
A類普通股已發行。以下是遺留CW單元持有者對遺留CW單元所有權的前滾:
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連續波單位 |
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(千) |
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截至2018年2月7日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
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60,558 |
ipo |
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(12,118) |
2018年7月 |
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(11,197) |
其他CW單位贖回 |
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(7) |
截至2018年12月31日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
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37,236 |
2019年3月 |
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(8,474) |
其他CW單位贖回 |
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(804) |
截至2019年12月31日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
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27,958 |
2018年7月16日,我們完成了1 120萬股的公開發行(包括1 000萬股基本股和根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的120萬股)的A類普通股(“後續發行”),公開發行價格為每股33.25美元,扣除承銷折扣和佣金後,淨收入為3.593億美元。仙人掌公司將這些淨收益捐給Cactus有限責任公司,以換取CW單元。仙人掌有限責任公司隨後利用淨收益從仙人掌股份有限公司和Cactus公司的某些所有者手中贖回了1120萬個CW單元。取消相應數量的B類普通股,每股票面價值0.01美元(“B類普通股”)。
2019年3月19日,Cactus公司。由Cactus Inc.、Cactus LLC、某些出售Cactus的股東(“出售股東”)和其中指定的承銷商簽訂一項承銷協議,規定出售股東提供和出售A類普通股(“2019年3月二級發售”)。如2019年3月19日的招股説明書所述,並於2019年3月20日提交證券交易委員會,與2019年3月的第二次發行有關,擁有CW單元的某些出售股東按照Cactus LLC協議的規定,對850萬個CW單元以及相應的B類普通股行使了贖回權。2019年3月的第二次發行於2019年3月21日結束,當時,Cactus公司行使其認購權。按照Cactus LLC協議的規定,收購了贖回的CW股和相應數量的B類普通股(B類普通股的股份隨後被取消),並按照Cactus LLC協議的規定,向承銷商發行了850萬股A類普通股。此外,在2019年3月的第二次發行中,其他出售股票的股東出售了2.6萬股A類普通股,這些股票在本次發行結束前由他們直接持有。仙人掌在2019年3月的第二次發行中沒有從出售普通股中獲得任何收益。仙人掌在提供費用方面花費了100萬美元,這些費用記在合併收入報表中的其他收入(費用)淨額中。
在本年度報告中,我們將Cw單元的所有者稱為“CW單元持有者”,Cactus公司除外。CW單位持有人也擁有我們的B類普通股的份額,每一個CW單位,如CW持有單位所擁有的股份。截至2019年12月31日,在我們的首次公開募股、後續發行、2019年3月的第二次發行和根據Cactus井口有限責任公司協議進行的額外贖回之後。在Cactus有限責任公司擁有約62.8%的權益,截至2019年12月31日,CW股持有者持有Cactus有限責任公司約37.2%的權益,該股份是根據4 720萬股A類普通股和2 800萬股B類普通股發行和發行的。
2
目錄
下圖顯示截至2019年12月31日我們簡化的所有權結構:
概述
我們的主要產品包括我們的Cactus SafeDrill井口系統,以及我們設計和製造的Cactus SafeLinkTM系統、拉鍊流形和生產樹。每一口石油和天然氣井都需要一個井口,在鑽井過程開始時就安裝在井口上,並在整個生產週期內與油井保持在一起。Cactus SafeDrill井口系統採用技術,使技術人員能夠更安全地從鑽井平臺着陸和固定套管柱,從而減少下降到地窖的需要。我們相信,我們是應用這種技術的市場領先者,自2011年以來,我們的產品在美國各地銷售和安裝了數以千計的產品。在一口井的完井階段,我們租用了壓裂液和支撐劑在水力壓裂過程中的井筒、拉鍊管和其他高壓設備,這些設備用於井控和管理壓裂液和支撐劑的傳輸。這些嚴重的服務應用需要強大和可靠的設備。在油井的後續生產階段,我們出售生產樹和設備,使其與各種形式的人工升程相連接,以調節油氣生產,這些人工升降機安裝在井口上,是在框架堆疊被拆除後安裝在井口上的。此外,我們還為我們的所有產品和租賃項目提供任務關鍵的現場服務,包括24小時服務人員,協助安裝、維護、維修和安全處理井口和壓力控制設備。
3
目錄
我們的創新井口產品和壓力控制設備是內部開發的。我們相信,我們與客户的密切關係為我們提供了在鑽井和完井過程中遇到的具體問題的洞察力,使我們能夠為他們提供適當的產品和服務解決方案。我們已經取得了很大的市場份額,以我們所遵循的美國在岸鑽井平臺總數的百分比來衡量(我們將美國陸上鑽井平臺的數量定義為我們是鑽井過程中井口產品和相應服務的主要供應商),以及我們的工程產品的品牌知名度,我們認為這是由於我們對安全、可靠性、成本效益和節省時間的特性的關注。我們優化了墊式鑽井的產品(即從一個地面位置鑽出多個井眼的過程),以減少鑽井時間,併為操作者提供顯着的效率,從而在井場節省成本。
我們通過在美國的服務中心開展業務,這些中心戰略上位於重要的石油和天然氣產區,包括二疊紀、剷鬥/煙囱、馬塞盧斯、尤蒂卡、鷹福特和巴肯,以及美國和東澳大利亞其他活躍的石油和天然氣地區。這些服務中心支持我們的現場服務,並提供設備組裝和維修服務。我們的製造和生產設施位於美國路易斯安那州博西爾市和中國蘇州。
我們是如何創造收入的?
我們在一個業務部門運作。我們的收入來自三個來源:產品,租金,野戰服務等。產品收入主要來自井口系統和生產樹的銷售。租金收入主要來自在完井過程中用於控制油井的設備的租金和相關維修,以及租用鑽井工具。當我們為產品銷售和設備租賃提供安裝和其他現場服務時,外勤服務和其他收入主要來自於我們。此外,其他收入來自於向以前在井口安裝井口或生產樹的客户提供維修和修復服務。出售或租用的物品一般都有相關的服務部分。因此,外勤服務與其他收入以及產品銷售和租賃收入之間存在一定程度的相關性。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的總收入的57%來自銷售我們的產品,22%來自租賃,21%來自現場服務和其他。2018年,我們的總收入53%來自產品銷售,25%來自租賃,22%來自現場服務和其他。2017年,我們的總收入中有55%來自產品銷售,23%來自租賃,22%來自現場服務和其他業務。我們以國內業務為主,少量銷售在澳大利亞生產。
我們的大部分銷售都是根據協議進行的,我們的客户根據他們的業務需要提供貨物和/或服務的交貨指示。這類貨物和/或服務最常按照預先核準的價目表定價。我們的產品和服務的實際定價受到若干因素的影響,包括競爭定價壓力、石油服務部門利用能力的水平、市場份額的維持、產品的生產成本和一般的市場狀況。
我們經營業務的成本
我們產品銷售成本的主要因素是生產和供應產品的直接和間接成本,包括與我們設施有關的人力、材料、機器時間、關税、運費和租賃費用。租金銷售費用的主要因素是供應租賃設備的直接和間接費用,包括折舊、專門修理這種租賃設備和運費。外勤服務和其他方面銷售費用的主要因素是勞動力、設備折舊和修理、設備租賃費用、燃料和用品。
銷售、一般和行政費用包括銷售和營銷、工程、一般公司管理、業務發展、薪酬、就業福利、信息技術、安全和環境、法律和專業等費用。
利息收入(費用),淨額包括與我們的信貸設施有關的利息費用、融資租賃和根據TRA延期支付的應計利息。
4
目錄
1962年“貿易擴張法”(“第232條”)第232條的影響
2018年3月8日,美國總統發佈兩項公告,對某些鋼鐵和鋁製品的進口徵收關税,自2018年3月23日起生效。這項決定是根據商務部關於根據第232節調查進口鋼和鋁對美國國家安全的影響的調查報告中的調查結果和建議作出的。具體來説,總統對某些進口的鋼廠產品徵收25%的全球關税,對某些進口的鋁產品徵收10%的全球關税。隨後,總統宣佈將阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國永久排除在鋼鐵關税之外,而阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥永久排除在鋁關税之外,儘管從阿根廷、巴西和韓國進口鋼鐵和從阿根廷進口鋁必須遵守絕對配額。關税和配額導致原材料成本增加。
1974年“貿易法”第301條(“301條”)的影響
2019年5月10日,美國貿易代表宣佈,根據第301條,美國將提高對價值約2000億美元的中國進口商品的關税水平。2019年5月10日或以後出口的覆蓋產品的關税税率從10%提高到25%。在2019年5月10日前從中國出口到美國的產品如果在2019年6月15日前進入美國,仍需額外徵收10%的關税。基本上,我們通過中國供應鏈進口的所有產品和框架租賃設備都要繳納關税。在截至2019年12月31日的一年中,我們估計收到的貨物中約有50%是通過我們的中國供應鏈採購的。
我們相信,進一步提高25%以上的税率可能會對我們的業務產生不利影響,但綜合因素可能會減輕今後關税税率的任何提高對我們業務結果的影響。除其他外,這些措施包括使用在實行關税之前收到的產品、我們與供應商的談判、使用替代供應鏈和有利的貨幣兑換流動。
供應商和原料
鍛件、鑄件和棒材是製造我們產品和租賃設備的主要原材料。此外,我們需要配件項目(如彈性體,環墊圈,螺柱和螺母)和機械零件。我們從美國、中國和澳大利亞的供應商那裏購買這些產品。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年裏,分別有大約3,650萬美元、4,670萬美元和3,340萬美元的機械零部件採購來自位於中國的一家供應商,分別約佔第三方供應商採購總額的16%、21%和22%。我們不認為我們過分依賴任何個別供應商提供我們所需的材料或服務。對我們的業務至關重要的材料和服務通常是現成的,如果我們使用一個或幾個供應商作為任何特定材料或服務的來源,我們相信,如果任何供應商的供應中斷,我們可以在合理的時間內作出令人滿意的替代安排。我們相信,如果我們需要,我們的材料和服務供應商有能力滿足更多的需求,儘管可能會造成更高的成本和延遲交貨。
製造
我們的製造和生產設施位於博西爾市,路易斯安那州和蘇州,中國。雖然這兩家工廠都可以生產我們的全部產品,但我們的博西爾城工廠擁有先進的能力,其設計目的是支持時間敏感和快速的週轉訂單,而我們在中國的工廠則是為更長的提前期訂單進行優化,並將其加工需求外包出去。我們博斯爾市和中國的工廠都獲得了最新的美國石油學會(“API”)6A井口和閥門規範以及API Q1和ISO 9001:2015質量管理體系的許可。我們的博西爾城設施被配置為提供快速反應生產的定製設備.當傳統的製造設施被設計成分批進行不同的加工過程分階段進行時,該工廠使用先進的計算機數控機牀在一步內執行多個加工操作。我們相信,消除機械加工過程之間的設置和排隊時間,可以為設備提供比我們的競爭對手更短的交貨時間,儘管成本高於中國。對緊急需求的響應加強了我們與關鍵客户的關係。
5
目錄
我們博斯爾市的製造設施也是一個維修和測試設施,其API 6A認證和全面質量保證和質量控制部門。該工廠還具有進行靜壓試驗、磷酸鹽和潤滑油、銅塗層和框架閥再製造的能力。
我們在中國的生產設施被配置成有效地生產我們的壓力控制產品和組件,以減少時間敏感性,更大的數量訂單。我們蘇州工廠的所有員工都是仙人掌員工,我們相信這是確保高質量的關鍵因素。我們蘇州工廠目前正在組裝和測試機械零部件,然後裝運到美國和澳大利亞的仙人掌工廠。
商標和其他知識產權
商標對我們產品的銷售很重要。我們認為仙人掌井口商標對我們的整體業務很重要。公司已在美國專利商標局註冊了多個商標,並申請了許多待定商標的註冊地位。
我們也依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息。為了保護我們的信息,我們通常與我們的員工和供應商簽訂保密協議。但是,我們不能保證其他人不會獨立獲得類似的信息或以其他方式獲取我們的商業機密。
我們已被授予多項美國專利,目前正在等待專利申請。我們尋求通過使用專利保護來保護我們的技術,儘管我們並不認為專利對我們的成功至關重要。
週期性
我們在很大程度上取決於石油和天然氣工業的條件,包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格的趨勢的影響,而石油和天然氣價格歷來是不穩定的,而且還受到資本的供應和客户所實行的相關資本支出紀律的影響。石油和天然氣價格下降以及預期下降可能對這些活動的水平和資本支出產生負面影響,這可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響,並在某些情況下導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排,以及我們的客户支付我們產品和服務的能力。這些因素可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。
季節性
我們的業務沒有受到季節性的顯著影響,儘管我們的第四季度歷來受到假日和客户預算週期的影響。
客户
我們為200多家代表大型企業、獨立公司和其他油氣公司的客户提供服務,這些公司在美國主要的油氣生產盆地開展業務,其中包括二疊紀、獨家/堆疊、馬塞勒斯、尤蒂卡、鷹福特、巴肯和其他活躍的油氣盆地以及澳大利亞。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,先鋒自然資源約佔總收入的10%和11%。
競爭
我們經營的市場競爭很激烈。我們相信我們是美國最大的井口供應商之一。我們與斯倫貝謝、貝克休斯和TechnipFMC的部門以及其他一些公司競爭。與仙人掌相似,斯倫貝謝、貝克休斯和TechnipFMC各自生產自己的工程產品。
我們認為,與井口產品市場相比,框架堆疊和相關流量控制設備的租賃市場更加分散。仙人掌不相信任何一家公司佔美國市場的20%以上。
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目錄
與井口市場的情況一樣,Cactus公司、斯倫貝謝公司、Baker Hughes公司和TechnipFMC公司租賃內部設計和製造產品。其他競爭者一般租用國外製造的仿製產品。
我們相信,我們所服務的市場的主要競爭因素是技術特點、設備供應、勞動力能力、效率、安全記錄、信譽、經驗和價格。此外,項目往往是在投標的基礎上授予,這往往會創造一個高度競爭的環境。雖然我們尋求在我們的價格競爭,我們相信我們的許多客户選擇與我們合作,基於我們的產品特點,安全,性能和我們的船員,設備和服務的質量。我們力求通過提供儘可能高質量的服務和設備,並在安全的工作環境中提供卓越的執行和運作效率,使自己與競爭對手區別開來。
環境、健康和安全條例
我們在保護環境、職業安全和健康方面,在美國和其他國家都受到嚴格的政府法律和條例的約束。在聯邦、州或地方各級遵守美國的環境法律要求,可能要求獲得許可證以進行受管制的活動,引起資本支出以限制或防止排放、排放和任何未經授權的排放,並遵守處理、回收和處置某些廢物的嚴格做法。這些法律和條例除其他外包括:
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“聯邦水污染控制法”(“清潔水法”); |
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“清潔空氣法”; |
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“綜合環境應對、賠償和責任法”; |
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“資源保護和恢復法”; |
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“職業安全和健康法”; |
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中華人民共和國國家和地方環境保護法。 |
可以通過或執行新的、修改的或更嚴格的執行環境法律和條例的辦法,大大增加我們的遵守費用、減輕污染的費用或任何可能需要的環境污染補救的費用,這些費用可能是重大的。在美國和我們經營的外國,我們的客户也要遵守與環境保護、職業安全和健康有關的大多數法律和條例,如果不是全部的話,也是如此。因此,如果這些環境合規費用、減少污染費用或補救費用是由我們的客户承擔的,這些客户可以選擇推遲、限制或取消鑽探、勘探或生產計劃,這可能會減少對我們產品和服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
根據我們的質量保證和控制原則,我們在美國和外國制定了積極的環境和工人安全政策,以管理、處理、再循環或處置我們經營過程中產生的化學品和氣體及其他材料和廢物。可處以大量罰款和處罰,並可就任何不遵守與工人健康和安全有關的法律和條例發出限制或禁止某些行動的命令或禁令。
API認證。我們的生產設施和生產設施目前已通過API認證,符合API 6A、第21版井口和閥門產品規範以及API Q1、第9版、增編2和ISO 9001:2015質量管理體系。不過,空氣污染指數的標準須予修訂,亦不能保證日後對標準所作的修訂或實質改變,不會要求我們修改業務或製造工序,以符合新的標準。這樣做可能會對我們的業務成本產生重大影響。我們也不能保證,如果我們不能做出必要的改變以滿足新的標準,標準的改變不會導致我們的許可證被撤銷。此外,這些設施每年須接受空氣污染指數的審核。失去API許可證可能會對這些產品的需求產生重大影響。
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水力壓裂我們的許多客户在他們的操作中使用水力壓裂。人們對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境關切。這些關切導致美國採取了若干監管和政府措施來限制水力壓裂過程,這可能對我們客户的完工或生產活動產生不利影響。
{Br}雖然我們不進行水力壓裂,但對水力壓裂過程給予更多的管制和重視,可能會導致更多地反對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動。此外,在聯邦、州、地方或外國一級通過新的法律或條例,對水力壓裂過程或水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝,如水處理,規定報告義務,或以其他方式限制或禁止,可能使油井和天然氣井更難完井。此外,這可能會增加我們的客户合規和做生意的成本,否則會對他們所提供的水力壓裂服務產生不利影響,從而對我們產品的需求產生負面影響。
氣候變化國家、國家和國際政府和機構繼續評估並在某些情況下通過與氣候有關的立法和其他限制温室氣體排放的監管舉措。與温室氣體、氣候變化和替代能源有關的環境要求的變化可能對我們的服務需求產生負面影響。例如,石油和天然氣勘探和生產可能由於環境要求,包括對環境問題作出反應的土地使用政策而下降。由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平,與温室氣體和氣候變化有關的現行或未來法律、條例、條約或國際協定,包括鼓勵節約能源或使用替代能源,可能會減少對石油和天然氣的需求,並可能對我們的業務產生不利影響。同樣,這種限制可能導致額外的遵守義務,可能對我們的業務、綜合業務結果和合並財務狀況產生重大不利影響。
保險與風險管理
我們依靠客户賠償和第三方保險作為我們的風險緩解戰略的一部分。然而,我們的客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外,我們還賠償客户因我們向他們提供貨物或服務而引起的某些索賠和責任。我們的保險可能不足以支付任何特定的損失,也可能不包括所有的損失。我們為我們的業務提供了各種各樣的保險,我們為某些索賠提供了部分自我保險,其金額我們認為是習慣的和合理的。歷史上,保險費率受到各種市場波動的影響,這些波動可能導致承保範圍減少、保險費增加、免賠額或自保保留額增加。
我們的保險包括商業一般責任、對我們不動產和個人財產的損害、對我們的移動設備的損壞、突發性和意外污染責任、工人賠償和僱主責任、汽車責任、外國包裹政策、商業犯罪、信託責任僱用慣例、貨物、超額責任、董事和官員保險。我們還維持一個部分自我保險的醫療計劃,利用具體的和總停止損失限額。我們的保險包括各種限額和免賠額或自保保留,必須在賠償之前或與賠償一起支付。
僱員
截至2019年12月31日,我們僱用了1100多人。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的締約方,也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係很好。
可用信息
我們的主要執行辦公室位於TX 77024休斯頓紀念城路920號,我們的電話號碼是(713)626-8800。我們的網址是www.CactusWHD.com。我們的定期報告和向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的其他信息,在這些報告和其他信息以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交或提供之後,只要在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站或任何其他網站上的信息不以引用方式納入本年度報告,也不構成本年度報告的一部分。
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項目1A。危險因素
投資我們的A類普通股涉及風險。在作出投資決定之前,你應仔細考慮本年度報告中的信息,包括“前瞻性報表”中涉及的事項,以及以下風險。我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到任何這些風險的重大和不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生影響。我們A類普通股的交易價格可能因上述任何一種風險而下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與油田服務業和我們的業務有關的風險
對我們產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平,這直接受到原油和天然氣的需求和價格的趨勢以及資本的可得性的影響。
對我們產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣工業的總體活動水平,包括正在作業的鑽井平臺的數量、正在鑽井的油井和氣井的數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和油井修復活動的水平,以及石油和天然氣公司相應的資本支出。除其他因素外,石油和天然氣活動在很大程度上受到當地和世界各地目前和預期的石油和天然氣價格的影響,這些價格歷來波動不定。
石油和天然氣價格的下降以及預期的下降可能對這些活動的水平和資本支出產生不利影響,這可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響,並在某些情況下導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排,以及我們的客户支付我們產品和服務的能力。這些因素可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。
影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於以下因素:
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碳氫化合物需求,受世界人口增長、經濟增長率和一般經濟和商業條件的影響; |
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石油輸出國組織(“歐佩克”)內部現有的過剩生產能力和非歐佩克國家的石油和天然氣生產水平; |
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頁巖的持續發展可能影響世界範圍的供應; |
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運輸差異與俄克拉荷馬州庫欣儲存中心進出儲存中心的能力下降有關; |
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勘探、生產和輸送石油和天然氣的費用; |
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政治和經濟不穩定和社會政治動盪; |
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煉油能力和最終客户對燃料效率和使用天然氣的偏好的轉變; |
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影響能源消耗的養護措施和技術進步; |
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(B)可能加速替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業發展; |
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進入資本和信貸市場,這可能影響我們客户的活動水平和我們產品和服務的支出; |
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與水力壓裂活動有關的法律和法規的變化; |
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(B)改變環境法律和條例(包括與發電廠使用煤炭有關的法律和條例);以及 |
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自然災害 |
石油和天然氣工業是週期性的,歷史上經歷過週期性的衰退,其特點是對我們的產品和服務的需求減少,我們收取的價格受到下降的壓力。這些衰退導致許多勘探和生產(“E&P”)公司減少其資本預算和鑽探活動。今後的任何衰退或預期的衰退都可能導致油田服務需求大幅下降,並對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
美國鑽井和完井活動的增長,以及我們從這種增長中獲益的能力,可能會受到我們所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。
美國鑽井和完井活動的增長,除其他外,可能受到壓力抽水能力、管道容量以及材料和勞動力短缺等因素的影響。雖然不存在明顯的產能短缺,但如果活動出現顯著增長,人們可能會擔心鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可用性,以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力。如果出現重大制約因素對石油和天然氣生產商的經濟產生實質性影響,美國鑽井和完井活動的增長可能受到不利影響。這將對我們銷售和租賃的產品的需求產生不利影響,這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們可能無法僱用足夠數量的熟練和合格工人來維持或擴大我們目前的業務。
提供我們的產品和服務需要具有專門技能和經驗的人員。我們的生產力和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。此外,我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們擴大熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高,供應有限,吸引和留住合格人員的成本增加。在行業衰退期間,熟練工人可能會離開該行業,從而在條件改善時減少合格工人的可用。此外,競爭僱主支付的工資大幅增加,可能導致我們必須支付的工資率增加。如果我們不能僱用和留住熟練工人,我們對客户需求或強勁的市場條件作出迅速反應的能力可能會阻礙我們的增長,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的業務依賴於某些關鍵經理和員工的持續服務。
我們依靠關鍵的人員。如果我們無法在缺乏關鍵人員的情況下實施某些戰略或交易,關鍵人員的流失可能對我們的業務產生不利影響。失去合格的員工或無法留住和激勵更多的高技能員工來經營和擴大我們的業務,可能會妨礙我們成功地維持和擴大我們的市場份額的能力。
我們的股權是我們執行官員和其他幾位高級管理人員淨資產的很大一部分。在我們的首次公開募股完成後,這些高管和其他高級管理人員在我們的股權方面增加了流動性。因此,這些執行官員和高級管理人員可能沒有多少動力繼續受僱於我們。在終止他們在我們公司的工作後,他們中的一些人可能會被我們的競爭對手僱用。
在我們開展業務的國家發生的政治、監管、經濟和社會混亂可能對我們的業務或業務結果產生不利影響。
除我們在美國的工廠外,我們在中國經營一家生產工廠,在澳大利亞設有銷售和租賃設備以及提供與安裝有關的零部件、維修服務和現場服務的設施。任何市場的不穩定和不可預見的變化都可能對我們的業務產生不利影響。
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對我們的產品和服務的需求或供應,我們的經營結果和我們的財務狀況。這些因素包括但不限於下列因素:
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國有化和徵用; |
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潛在負擔沉重的税收; |
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通貨膨脹和衰退市場,包括資本和股票市場; |
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內亂、勞工問題、政治不穩定、自然災害、恐怖襲擊、網絡恐怖主義、軍事活動和戰爭; |
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大流行或傳染病的爆發; |
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主要石油生產國供應中斷; |
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關税、貿易限制、貿易保護措施,包括與第232條和第301條有關的措施或價格管制; |
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外國所有權限制; |
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進出口許可證要求; |
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國內和國外法律和條例對業務、貿易慣例、貿易夥伴和投資決定的限制; |
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法律法規的變更和管理; |
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(B)無法匯回收入或資本; |
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減少合格人員的供應; |
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開發和實施新技術; |
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(B)外幣波動或貨幣限制;以及 |
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遠期外幣利率部分的波動。 |
我們的操作和結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響。
2020年1月,中國湖北省出現了一株新的冠狀病毒。我們在中國的蘇州有一家工廠,位於江蘇省。雖然江蘇與湖北省沒有任何邊界,但它離湖北大約500英里。2020年1月27日,為了遏制疫情的爆發,中國國務院宣佈延長春節慶祝活動,並將江蘇省所有非必需品企業的強制關閉期限延長至2020年2月10日。由於這些措施,我們暫時關閉了我們在蘇州的工廠10天。儘管蘇州工廠於2020年2月10日重開,但由於政府實施的旅行限制和當地法定檢疫等原因,蘇州工廠目前的運營能力正在下降,原因之一是員工短缺。我們不能確定蘇州工廠不會面臨更多的關閉,也不能評估它將在減少產能的情況下繼續運營多長時間。此外,即使我們在蘇州工廠的業務完全恢復,政府繼續實施的運輸限制或隨後的產品運輸瓶頸可能會給我們的供應鏈或我們向客户運輸產品的能力帶來額外的負面影響。有關冠狀病毒爆發的變數和不確定因素仍然太多,無法全面評估對我們企業的潛在影響,包括病毒的最終地理傳播、疫情的持續時間和嚴重程度以及在中國或其他受影響國家實行的旅行限制和企業關閉的程度。我們相信
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現有的庫存水平和其他業務將能夠滿足客户的承諾和近期的需求,我們不認為冠狀病毒可能會對我們2020年第一季度的運營結果產生重大的不利影響。然而,長期關閉或減少我們在中國的業務或參與我們的供應鏈的其他中國工廠的產能,可能會對我們的運營結果產生負面影響,這可能是實質性的。潛在的消費者信心下降、石油和天然氣需求減少以及其他宏觀問題所帶來的更廣泛的全球影響也可能對我們的整體業務產生負面影響。
我們依賴於一個行業中相對較少的客户。失去一個重要客户可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的客户主要在美國和澳大利亞從事石油和天然氣的E&P業務。從歷史上看,我們的收入依賴於相對較少的客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,先鋒自然資源分別佔我們總收入的10%和11%,沒有任何其他客户超過我們總收入的10%。
如果我們的業務、經營結果和財務狀況受到重大影響,如果一個重要的客户停止以優惠的條件僱用我們提供我們的服務,或者沒有支付或拖延支付我們的大量未清應收款項。
此外,E&P行業的特點是頻繁的整合活動。客户所有權的變化可能導致這些客户失去或減少業務,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
延遲獲得或無法獲得或續簽我們客户的經營許可或授權可能會損害我們的業務。
在美國和澳大利亞,我們的客户必須從一個或多個政府機構或其他第三方獲得許可證或授權,以進行鑽井和完井活動,包括水力壓裂。這種許可證或批准通常需要州機構,但也可以要求聯邦和地方政府機構或其他第三方。這些許可證或許可的要求因將進行這種鑽探和完井活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣,對於是否發放許可證、發放許可證或批准所需的時間以及在發放許可證時可能施加的條件,存在一定程度的不確定性。在一些法域,某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權,同時可以研究與發放此類許可證有關的潛在環境影響,並評估適當的緩解措施。在德克薩斯州,農村供水區已開始對用水實行限制,並可能要求允許用於鑽井和完井活動的水。如果允許、授權或延期、無法獲得新許可證或吊銷現有許可證,可能會造成收入損失,並可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
油田服務業內的競爭可能會對我們推銷服務的能力產生不利影響。
油田服務業具有高度的競爭性和支離破碎性,包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司,以及幾家擁有比我們大得多的財政和其他資源的大公司。現有設備的數量可能超過需求,這可能導致積極的價格競爭。許多合同是以投標方式授予的,這可能進一步增加主要以價格為基礎的競爭。此外,不利的市場條件降低了對維修設備的需求,造成設備過剩和利用率降低。如果我們以石油為導向的經營區域的市場狀況惡化,或者我們的以天然氣為導向的經營領域的市場狀況持續惡化,我們能夠收取的價格和利用率可能會下降。由於工業衰退和油田設備和服務供應過剩,2014年底和2019年下半年的競爭環境加劇。我們所提供的產品、租賃設備或服務的總體市場容量今後如有任何重大增長,都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
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新技術可能會降低我們的競爭力。
油田服務業需要採用新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務,其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。雖然我們相信我們的設備和工藝目前給我們一個競爭優勢,但隨着競爭對手和其他人在未來使用或開發新的或可比的技術,我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外,我們可能面臨開發、實施或獲得某些新技術的競爭壓力,代價高昂。我們的一些競爭對手擁有更多的財政、技術和人力資源,使他們能夠在開發和實施新技術方面享有各種競爭優勢。我們不能肯定我們將能夠繼續開發和實施新技術或新產品。限制我們開發、投放市場、有效使用和實施新技術和新興技術的能力可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響,包括減少被新技術取代的資產的價值。
原材料和其他部件成本增加或缺乏供應可能導致業務費用增加,並對我們的業務和現金流量產生不利影響。
我們採購低成本的原材料和部件的能力,如鑄鋼件和鍛件,對於我們製造和銷售我們的產品和提供有競爭力的服務至關重要。我們的經營結果可能會受到我們無法管理不斷上漲的成本和原材料及零部件供應的不利影響,這些原材料和部件被廣泛應用於我們的產品和系統中。我們不能保證我們將能夠繼續及時或以商業上可行的價格購買這些原料,我們也無法確定修改第232條或第301條以及今後可能影響對中國貿易的立法的影響。此外,區域和/或產品市場規模的意外變化,特別是短期提前期產品,可能會影響我們的運營結果和現金流。如果我們目前的供應商無法提供必要的原材料或部件,或未能及時交付所需的材料和部件,導致向客户提供產品或服務方面的延誤,可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據“多德-弗蘭克法”第1502條,美國證交會關於上市公司強制披露和報告其使用源自剛果民主共和國和毗鄰國家的“衝突礦物”(鉭、錫、鎢和黃金)的規則於2014年生效。雖然通過的衝突礦物規則繼續有效,但今後衝突礦物規則和我們的遵守義務將如何受到影響仍然存在不確定性。該規則規定的額外要求可能影響以有競爭力的價格採購和足夠數量的鎢供應,這些鎢用於製造我們的產品或提供我們的服務。這可能會對我們將來購買這些產品的能力產生實質性的不利影響。遵守規定的費用,包括與供應鏈研究有關的費用、供應商數量有限以及這些礦物的採購可能發生變化,都可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。
我們和一個供應商的關係對我們很重要。
我們從我們在中國的一家供應商那裏獲得了一些重要的材料和加工服務。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日為止的幾年裏,從該供應商購買的機械零部件分別約為3 650萬美元、4 670萬美元和3 340萬美元,分別佔第三方供應商採購原材料、成品、設備、機械加工和其他服務的16%、21%和22%。如果我們不能維持我們的關係,或者遇到與供應商有關的供應問題,我們的經營結果可能會受到不利影響,直到我們能夠找到另一個供應商。
我們設計、製造、銷售、租賃和安裝用於石油和天然氣勘探與開發活動的設備,如果這些設備不符合規格,我們可能要承擔賠償責任,包括人身傷害、財產損害和環境污染索賠。
我們為從事石油和天然氣勘探、開發和生產的客户提供產品和系統。我們的一些設備設計用於高温和/或高壓環境,有些設備設計用於水力壓裂作業。我們還在美國和澳大利亞的所有設施和服務中心以及客户站點提供與安裝相關的部件、維修服務和現場服務。由於我們的產品和服務,特別是涉及高壓環境的應用,
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這些設備的故障,或我們的客户未能妥善維護或操作設備,可能造成設備損壞、客户和其他人的財產損失、人身傷害和環境污染,並可能導致對我們的各種索賠,可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們賠償客户因我們向他們提供的貨物或服務而引起或引起的某些索賠和責任。此外,我們依賴客户賠償,一般,和第三方保險作為我們的風險緩解戰略的一部分。然而,我們的保險可能不足以支付我們的責任。此外,我們的客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外,保險公司可能拒絕履行他們的保險單,或者保險可能在未來無法獲得,或者如果有保險,保費可能在商業上是不合理的。我們可能承擔重大責任和損害賠償,這些責任或超出保險單限額,或在我們無法獲得責任保險時承擔責任。這種潛在負債可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們的業務受到石油和天然氣行業固有的危險,這可能使我們承擔重大責任,使我們失去客户和可觀的收入。
我們行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、在我們無法控制的井場存在多個承包商、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面撞擊、無法控制的氣體或井液流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害,例如溢油和泄漏以及接觸有害物質。例如,我們的行動受到與水力壓裂有關的風險,包括任何處理不當、地表溢出或潛在地下移動的壓裂液,包括化學添加劑。任何這些事件的發生都可能給我們造成重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境損害、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的修理。管理這些風險的成本可能很高。這類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、可保性以及與客户、僱員和監管機構的關係。特別是,如果我們的客户認為我們的環境或安全記錄是不可接受的,他們可能選擇不購買我們的產品或服務,這可能會使我們失去客户和大量收入。
我們的保險可能不足以支付我們可能遭受的所有損失或責任。此外,保險可能不再提供給我們,或其提供的保費水平,可能是不合理的購買。發生重大的無保險索賠、超過我們維持的保險範圍限額的索賠或在我們無法獲得責任保險時提出的索賠,都可能對我們進行正常業務的能力以及我們的經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。此外,我們可能無法獲得額外的保險或擔保,這可能是新的政府條例所要求的。這可能導致我們限制業務,這可能嚴重影響我們的財務狀況。
許多州頒佈的油田反賠償條款可能限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與我們的客户就提供我們的服務達成協議,其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求每一方就某些索賠要求向另一方提供賠償,而不論受損害方的過失或其他過失;然而,許多國家對合同賠償協議,特別是對一方當事人因自身過失所造成的後果給予賠償的協議作出了限制。此外,某些州,包括路易斯安那州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州,已經頒佈了一般稱為“油田反賠償法案”的法規,明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能限制或取消一方對我方的賠償,對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果可能產生重大的不利影響。
我們的業務要求我們遵守各種國內和國際規章,違反這些規定可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們接觸到與環境、工作場所、衞生和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和再出口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂、腐敗和税收等事項有關的各種聯邦、州、地方和國際法律和條例。這些法律法規很複雜,
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經常發生變化,而且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。它們可通過、頒佈、修正、執行或解釋,使遵守的增量成本可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。
我們在美國境外的行動要求我們遵守許多反賄賂和反腐敗的規定。除其他外,美國的“外國腐敗行為法”適用於我們和我們的行動。我們的政策、程序和方案不一定總能保護我們免受我們的僱員或代理人的魯莽或犯罪行為之害,而且可能因違反這些法律而實施嚴厲的刑事或民事制裁。我們還面臨着美國以外的僱員和代理人可能不遵守適用法律的風險。
此外,我們還向美國、中國和澳大利亞進口原材料、半成品和成品,供這些國家使用,或用於再出口和(或)完成再出口和進口,以供使用或進一步融入設備或系統。大部分原材料、半成品或成品的流動涉及進出口.因此,遵守多重貿易制裁、禁運和進出口法律和條例對我們構成持續的挑戰和風險,因為我們的一部分業務是通過我們的子公司在美國境外進行的。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
遵守環境法律法規可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
美國和外國的環境法規影響着我們設計、銷售和銷售的設備、系統和服務,以及我們在美國和中國製造和生產我們的設備和系統的設施,以及我們的客户追求的創造我們產品需求的機會。例如,我們可能受到“資源保護和回收法”、“全面環境應對、賠償和責任法”、“清潔水法”、“清潔空氣法”和1970年“職業安全和健康法”等法律的影響。此外,我們的客户可能要遵守一系列有關水力壓裂、海上鑽井和温室氣體排放的法律法規。
我們必須投入財政和管理資源,以遵守環境法律和條例,並相信今後將繼續要求我們這樣做。不遵守這些法律和條例,可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加補救義務,或發佈禁止行動的命令。這些法律法規以及其他影響我們客户勘探和生產原油和天然氣的新法律和條例的通過,可能會增加我們的成本,限制我們對產品和服務的需求,或限制我們的業務,從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。更嚴格的管制或因額外管制而放棄使用礦物燃料的做法,也會減少對我們產品和服務的需求。
與温室氣體和氣候變化有關的現有或未來法律和條例可能對我們的業務產生負面影響,並可能導致在排放、捕獲和使用温室氣體方面額外的遵守義務,這可能對我們的業務、業務結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。
與温室氣體排放和氣候變化有關的環境要求的變化可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。例如,石油和天然氣的E&P可能由於環境要求而下降,包括對環境問題作出反應的土地使用政策。聯邦、州和地方機構一直在評估與氣候有關的立法和其他監管舉措,這些舉措將在我們開展業務的領域限制温室氣體的排放。由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平,與温室氣體和氣候變化有關的現行或未來法律和條例,包括鼓勵節約能源或使用替代能源,如果這些法律或條例減少對石油和天然氣的需求,可能對我們的企業產生負面影響。同樣,這種限制可能導致在釋放、捕獲、封存和使用温室氣體方面承擔額外的遵守義務,這可能對我們的業務、經營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。最後,地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加;如果發生這種影響,它們可能對我們的行動產生不利影響。
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目錄
根據1974年“貿易法”第301條採取最後行動的結果可能對我們的業務產生不利影響。
2018年3月22日,美國總統宣佈他將根據第301條的調查結果就美國政府將採取的行動作出決定,其中包括提議對來自中國的約500億美元進口品徵收25%的關税。此後,美國又採取行動,對從中國進口的商品徵收額外關税,目前包括對價值約2,500億美元的中國進口產品徵收25%的關税,對價值約1,200億美元的中國進口產品徵收15%的關税。2019年12月,美國貿易代表辦公室宣佈,美國已與中國達成第一階段貿易協議,根據該協議,美國無限期停止對早些時候的301條款中未包括的某些中國產品徵收15%的關税,並將價值1200億美元的中國商品的15%關税降至7.5%。美國將繼續對大約2,500億美元的中國進口產品徵收25%的關税。基本上,我們通過中國供應鏈進口的所有產品都要繳納25%的關税。在截至2019年12月31日的三個月中,我們估計大約50%的庫存價值來自我們的中國供應鏈。如果這些行動導致對我們產品的需求減少,我們的業務可能會受到不利的影響。鑑於美國或其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間不確定,這些貿易行動對我們的業務或結果的影響仍然不確定。
如果我們不能充分保護我們的知識產權或商業祕密,我們可能會遭受收入的損失或我們所擁有的任何競爭優勢或市場份額的損失,或者我們可能會在保護知識產權的訴訟中承擔費用。
雖然我們有一些專利,還有一些正在申請中,但我們沒有與我們的許多關鍵工藝和技術有關的專利。如果我們不能保守我們的商業機密,或者我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務,我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能保證,我們在未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益,或使我們能夠阻止我們的競爭對手使用可比較的技術或工藝。
我們可以不時提起訴訟,以保護和執行我們的知識產權。在任何此類訴訟中,被告可聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可能不時對我們提起訴訟,聲稱我們的企業侵犯、損害、濫用、稀釋或以其他方式侵犯了另一方的知識產權。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝,我們的知識產權可能被發現無效或無法執行,或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、濫用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類訴訟的結果或費用都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何有關知識產權的訴訟都可能曠日持久,代價高昂,本質上是不可預測的,無論其結果如何,都可能對我們的業務產生不利影響。
信息技術基礎設施的失敗和網絡攻擊可能對我們產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統來有效地運作我們的業務。因此,我們依賴我們的IT硬件和軟件基礎設施的能力、可靠性和安全性,以及根據我們不斷變化的需求擴展和更新這些基礎設施的能力。儘管我們採取了安全措施,但我們的系統很容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似幹擾的破壞。此外,我們依賴第三方來支持我們的IT硬件和軟件基礎設施的運行,並且在某些情況下,利用基於web的應用程序。我們的信息技術系統或我們的供應商因任何原因或任何重大違反安全措施而未能按預期執行,可能會擾亂我們的業務,並造成許多不利後果,包括降低運作的效力和效率、不適當地披露機密和專有信息、損害聲譽、增加間接費用和丟失重要信息,這可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外,我們可能需要承擔大量費用,以防止這些破壞或安全漏洞在今後造成的損害。
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不利的天氣狀況可能會影響對我們服務的需求,或對我們的成本產生實質性影響。
我們的生意可能受到惡劣天氣的影響。例如,異常温暖的冬天可能會減少對天然氣的需求,從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響;或異常寒冷的冬天可能會因為我們提供服務所需產品的交付延遲而對我們提供服務的能力產生不利影響。我們在乾旱地區的行動可能受到乾旱和水力壓裂作業用水有限的影響。惡劣的天氣也會直接阻礙我們自己的行動。不利天氣條件的影響可能包括:
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減少服務; |
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與天氣有關的對基礎設施、運輸、設施和設備的破壞,造成作業延誤; |
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(B)無法按照合同時間表將設備、人員和產品交付到工作地點;以及 |
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生產力的喪失。 |
恐怖襲擊或武裝衝突可能損害我們的生意。
美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊、反恐努力、國內動亂或國內動亂以及涉及美國或其他國家的其他武裝衝突,包括中東的持續敵對行動,可能對美國和全球經濟產生不利影響,使我們無法履行我們的財政義務和其他義務。如果發生任何這些事件,由此產生的政治不穩定和社會混亂可能會減少對石油和天然氣的總體需求,可能對我們的服務需求造成下行壓力,並導致我們收入的減少。與石油和天然氣有關的設施可能是恐怖襲擊的直接目標,如果我們的客户業務所不可或缺的基礎設施遭到破壞或破壞,我們的業務就會受到不利影響。由於這些威脅,保險和其他擔保的費用可能會增加,如果有的話,一些保險可能變得更加難以獲得。
與我們A類普通股有關的風險
我們是一家控股公司,其唯一的物質資產是我們在Cactus有限責任公司的股權,因此,我們依靠Cactus有限責任公司的分配來納税,根據TRA付款,支付我們的公司和其他間接費用,並向我們A類普通股的持有者支付股息。
我們是一家控股公司,除了我們在Cactus有限責任公司的股權外,沒有其他重要資產。我們沒有獨立的創收手段。在Cactus有限責任公司有可用現金的情況下,並受任何現行或未來信貸協議或債務工具的條款約束,我們打算使Cactus有限責任公司按比例向其會員,包括我們,發放至少足以使我們能夠根據TRA繳税和付款的款項,以及(Ii)非按比例向我們支付公司和其他間接費用的款項。在我們需要資金的情況下,仙人掌有限責任公司或其子公司不得根據適用的法律或條例或任何未來融資安排的條款進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,我們的財務狀況和流動資金可能會受到重大不利影響。此外,我們向A類普通股股東支付股息的能力取決於是否收到Cactus有限責任公司的分發。
此外,由於我們沒有獨立的創收手段,我們根據TRA支付款項的能力取決於Cactus有限責任公司是否有能力向我們分配足以支付我們在TRA下的義務的款項。這種能力,反過來,可能取決於Cactus有限責任公司的子公司向其分配的能力。Cactus有限責任公司、其子公司和其他直接或間接持有股權的實體進行這種分配的能力,除其他外,將受制於(I)特拉華州法律(或其他適用的美國和外國司法管轄區)的適用規定,這些規定可能限制可供分配的資金數額,(Ii)對Cactus LLC或其子公司和其他直接或間接持有股權的實體發行的相關債務工具的限制。如果我們因任何原因無法根據TRA付款,這種付款將被推遲,並將在支付之前產生利息。
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我們受薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們不遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的審計員查明並報告財務報告的內部控制方面的重大弱點,我們的投資者可能對我們報告的信息失去信心,我們的股價可能受到負面影響。
404節要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制,併發布我們管理層對財務報告的內部控制的評估。這一節還要求我們的獨立註冊會計師事務所出具一份關於這種內部控制的認證報告。如果我們不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求,或者如果我們或我們的審計師發現並報告我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響,並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外,我們對財務報告的內部控制效力嚴重不足,可能會增加欺詐和客户流失的機會,降低我們獲得資金的能力,並需要額外支出來滿足這些要求,每一項要求都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
Cadent和Cactus WH Enterprise LLC有能力指導我們普通股的很大一部分表決權的投票,他們的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
A類普通股及B類普通股的持有人,就所有提交股東表決或批准的事宜一併投票,但如適用法律或我們經修訂及重述的法團證明書另有規定者,則不在此限。Cadent和Cactus WH Enterprise LLC(“Cactus WH Enterprise”)是一家特拉華州的有限責任公司,由Scott Bender、Joel Bender、Steven Bender和我們的某些其他官員和僱員擁有,截至2019年12月31日,分別擁有我們大約11%和24%的投票權。
因此,Cadent和Cactus WH企業有效地控制了需要股東批准的事項,包括董事的選舉、我們組織文件的變更和重大的公司交易。這種集中的所有權將限制您的能力,以影響我們的管理方式或我們的業務方向。Cadent和Cactus WH企業在可能或實際上涉及或影響我們的事項上的利益,例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖,可能與我們其他股東的利益相沖突。此外,我們的董事會主席目前是凱登能源夥伴有限責任公司的成員。這位董事作為凱登能源夥伴有限責任公司的合夥人的職責可能與他作為我們董事的職責相沖突,解決這些衝突可能並不總是符合我們或您的最佳利益。此外,在我們的首次公開募股方面,我們與Cadent和Cactus WH企業簽訂了股東協議。除其他事項外,股東協議規定,每一家Cadent和Cactus WH企業都有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人,只要他們及其各自的附屬公司集體受益地擁有至少5%的我們普通股的流通股。重大股東的存在和股東協議的存在,可能會起到遏制敵意收購的作用。, 延遲或阻止控制權的改變或管理上的改變,或限制我們其他股東批准他們認為符合我們最佳利益的交易的能力。Cadent和Cactus WH企業的股權集中度也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為持有大量股東的公司的股票存在缺陷。見“項目13.某些關係和關聯方交易,以及董事獨立-股東協議”
我們的某些董事在尋求收購和商業機會方面可能與我們競爭,因此在分配時間或尋求商業機會方面可能存在利益衝突,因此我們的某些董事有重要的職責,並花費大量的時間服務於這些實體。
我們的某些董事負責管理我們的業務和收購活動的方向,他們在其他實體(包括凱登及其附屬實體)擔任責任職位,這些實體的業務與我們的業務類似。這些董事所擔任的現有職務可能會引起與他們對我們負有的義務相沖突的信託或其他職責。這些董事可能會意識到商業機會,這可能是適當的介紹給我們,以及其他實體,他們是或可能成為附屬機構。由於這些現有的和潛在的未來附屬機構,他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會,這可能會造成更多的利益衝突。他們還可能認為某些機會更適合於
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他們所附屬的其他實體,因此,他們可能選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決。
Cadent Energy Partners及其附屬公司與我們競爭的能力不受限制,我們修訂和重報的公司註冊證書中的公司機會條款可以使Cadent Energy Partners從我們本來可以獲得的公司機會中獲益。
我們的管理文件規定,Cadent Energy Partners及其附屬公司(包括Cadent Energy Partners及其附屬公司的證券組合投資)不受限制,不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的企業。特別是,在受適用法律限制的情況下,除其他事項外,我們修訂和重新聲明的公司註冊證書:
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允許Cadent Energy Partners及其附屬公司,包括我們與Cadent Energy Partners有關聯的任何董事從事與我們競爭的業務,並對我們可以投資的任何類型的業務、資產或財產進行投資;以及 |
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規定,如果Cadent Energy Partners或其關聯公司,包括我們與Cadent Energy Partners有關聯的任何董事,意識到潛在的商業機會、交易或其他事項,他們將沒有義務與我們溝通或提供這種機會(除非該機會明確提供給作為我們董事之一的該董事)。 |
Cadent Energy Partners及其附屬公司或我們的非僱員董事可能不時意識到某些商業機會(例如,收購機會等),並可能將這些機會導向他們投資的其他企業,在這種情況下,我們可能不知道或有能力追求這種機會。此外,這些企業可能選擇與我們競爭這些機會,可能導致我們無法獲得這些機會,或使我們追求這些機會的代價更高。此外,Cadent Energy Partners及其附屬公司,或我們的非僱員董事,可以在未來處置他們所擁有的資產,而無需向我們提供購買任何這些資產的機會。因此,如果我們放棄不時提供給Cadent Energy Partners及其附屬公司或非員工董事的任何商業機會的興趣和期望,可能會對我們的業務或前景產生不利影響,如果這些公司為了自己的利益而不是為了我們的利益而購買有吸引力的商業機會。
我們經修正和重述的公司註冊證書、修正和重述的章程以及特拉華州的法律載有一些條款,這些規定可能會阻止收購出價或合併建議,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會未經股東批准發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股,第三方可能更難收購我們。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例的一些條文,可能會使第三者更難以取得我們的控制權,即使更改控制權會對我們的股東有利,包括:
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對免職董事的限制; |
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限制股東召開特別會議的能力; |
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(A)為股東建議和董事會選舉提名制定預先通知規定,以便在股東會上採取行動; |
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(B)規定董事局獲明文授權通過、修改或廢除我們的附例;及 |
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制定預先通知和某些信息要求,以提名我們的董事會成員或提出股東大會可以採取行動的事項。 |
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此外,控制事件的某些變化會加速根據TRA應支付的款項,這可能是實質性的,因此對本公司的潛在收購者是一種抑制作用。
我們可以發行優先股,其條款可能對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們經修正和重述的公司註冊證書授權我們未經股東批准,發行一種或多種優先股,其名稱、偏好、限制和相對權利,包括董事會可能決定的關於股息和分配的A類普通股的優先權。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們A級普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能影響A類普通股的剩餘價值。
(Br)我們A級普通股在公開市場上的未來銷售,或這種出售可能發生的感覺,可能會降低我們的股價,而我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋你對我們的所有權。
{Br}在符合某些限制和例外的情況下,CW股持有人可使Cactus有限責任公司贖回其CW股,以換取A類普通股的股份(以一對一的方式進行,但須按股票分割、股利和重新分類及其他類似交易的換算率調整),然後出售這些A類普通股。此外,我們還可以在隨後的公開發行中發行A類普通股或可轉換證券的額外股份。截至2019年12月31日,我們擁有47,159,099股A類普通股和27,957,699股B類普通股流通股。CW股持有者擁有B類普通股的全部27,957,699股股份,約佔我們全部已發行普通股的37.2%。根據我們在首次公開募股時簽訂的註冊權利協議的規定,我們已根據1933年“證券法”提交了一份表格S-3的註冊聲明,以允許公開轉售由Cadent、Cactus WH Enterprise和Lee Boquet擁有的A類普通股的股份。有關更多信息,請參閲“項目13.某些關係和相關的當事人交易,以及董事獨立-股東協議”。
我們不能預測我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券今後發行的規模,或我們A類普通股未來發行和出售對我們A類普通股市場價格的影響(如有的話)。出售大量我們的A類普通股(包括與收購有關的股票),或認為這種出售可能發生,可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股的持有者不得因其A類普通股獲得股息。
我們在2019年第四季度向A類股東宣佈了我們的第一次股息。持有我們A級普通股的人只有權獲得我們的董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中提取的股息。我們在特拉華州註冊,受特拉華州普通公司法(DGCL)管轄。DGCL允許公司只從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息,如果沒有盈餘,則只能從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息。然而,在DGCL制度下,如果我們支付股息後,我們的資本將低於所有類別在資產分配上有優先權的未發行股票所代表的資本,我們就不能從淨利潤中支付股息。我們無須支付股息,而我們日後以現金、股票或財產支付股息及其他分配款項的決定(包括決定該等股息或分配的款額),將由董事局酌情決定,並須視乎當時的情況,包括業務狀況、財務狀況、營運結果、流動資金、資本要求、合約限制,包括債務協議所載的限制性契約,以及其他因素。
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在某些情況下,CW單元持有者贖回CW單元將導致我們的A類普通股持有者被稀釋。
按照Cactus井口有限責任公司協議的條款,CW股持有者贖回CW股將導致我們對Cactus有限責任公司的會員權益相應增加,A類普通股上市股份數量增加,B類普通股流通股數量減少。在Cactus有限責任公司向包括Cactus公司和Cactus公司在內的CW單元持有者發放現金的情況下,Cw單元被交換。已經積累了這類分配,既沒有將它們再投資於Cactus LLC以換取額外的CW單元,也沒有將它們作為股息分配給Cactus Inc.的A類普通股的持有者,我們A類普通股的持有者將在這種累積分配中經歷稀釋。
卡克斯公司我們將要求根據TRA支付我們可能要求的某些税收優惠,而且這種付款的數額可能很大。
與我們的首次公開募股有關,我們與TRA持有人一起加入了TRA。本協議一般規定由Cactus公司支付款項。每位持有85%現金的TRA持有者,如果有的話,在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中,Cactus公司。在某些情況下,由於某些税基的增加和歸責利息的某些利益,實際實現或被視為實現。仙人掌公司將保留其餘15%的現金淨節餘。
除非我們行使終止TRA的權利(或TRA因其他情況而被終止,包括我們違反了其中的重大義務,或某些合併或其他控制方式的改變),否則TRA的期限將持續到TRA的所有税收優惠被使用或到期為止,並且我們支付TRA中規定的終止付款。此外,我們根據TRA支付的款項將按相應納税申報表到期日(不延期)應計利息增加。TRA項下的付款於2019年開始,如果TRA未被終止,預計TRA項下的付款將在最後一次贖回CW單元之日後繼續支付約20年。
TRA下的付款義務是我們的義務,而不是Cactus LLC的義務,我們期望根據TRA所需支付的款項將是大量的。估計根據“TRA協定”可能到期的付款數額和時間,本質上是不準確的。就TRA而言,税收中的現金節省通常是通過比較我們的實際税收負債(使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方合併所得税税率確定的)與如果我們不能利用受TRA約束的任何税收優惠而需要支付的數額來計算的。應付的款額,以及根據TRA付款的時間,取決於未來重大事件和假設,包括贖回CW單元的時間、每次贖回時我們A類普通股的價格、這種贖回在多大程度上是應納税交易、贖回單位持有人在有關贖回時在其CW單位中的税基數額、適用於增加税基的折舊和攤銷期、我們未來產生的應納税收入的數額和時間以及當時適用的美國聯邦所得税税率,和我們根據TRA支付的部分,構成利息或引起折舊或可攤銷的税基。根據TRA支付的款項並不以持有TRA下的權利的人為條件,該持有人對我們有持續的所有權權益。有關TRA的更多信息,請參見“第13項.某些關係和相關的當事人交易,以及董事獨立收税協議”
在某些情況下,TRA項下的付款可能會加速和(或)大大超過實際利益,如果有的話,我們就TRA所擁有的税收屬性實現了這一點。
如果我們選擇提前終止TRA,或者由於Cactus Inc.未能履行其中的重大義務,或由於某些合併或其他控制方式的改變,TRA下的義務將會加速,我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值(通過採用一年的libor加150個基點的貼現率來確定),這種付款預計將是實質性的。預計未來付款的計算將基於某些假設和認為是TRA規定的事件,包括(一)假設我們有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠,以及(二)假設任何CW單元(Cactus Inc.持有的除外)。在終止之日未清償的,視為在終止之日贖回。任何提前解僱付款
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目錄
在實際實現與終止付款有關的未來税收優惠(如果有的話)之前,應大大提前作出。
由於提前終止或改變控制,我們可能被要求根據TRA支付超過我們在TRA下實際節省的現金税的款項。在這種情況下,我們在TRA下的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響,並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售或其他形式的商業組合或控制變化的效果。如果TRA於2019年12月31日終止,根據上述假設,估計終止付款將約為3.313億美元(計算方法是折現率等於一年的libor加上150個基點,適用於大約4.347億美元的未貼現負債)。上述數字只是一個估計數,實際付款可能大相徑庭。沒有人能保證我們將能夠為我們在TRA下的義務提供資金。
根據TRA支付的款項是基於我們將確定的納税申報情況。如果其後不容許任何引致根據該協議付款的税項優惠,則持牌人不會向我們償還先前根據該協議支付的任何款項,但超出支付予任何持牌人的款項,將在我們裁定超出該等款項後,再扣除本會支付予該持有人(如有的話)的款項。因此,在某些情況下,如果有的話,我們可以支付超過實際現金税節餘的款項,而且可能無法收回這些款項,這可能對我們的流動資金產生不利影響。
如果Cactus LLC成為一家可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的公開交易合夥企業,我們和Cactus LLC可能會受到潛在的税收效率低下的影響,即使相應的税收優惠後來被確定為由於這種地位而無法獲得,我們也無法收回我們以前根據TRA支付的款項。
我們打算經營這樣的公司,使Cactus有限責任公司不成為一家可作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的公開交易合夥企業。“公開交易合夥”是指利益在已確立的證券市場上交易或在二級市場或其相當程度上易於交易的合夥企業。在某些情況下,根據贖回權(或我們的呼叫權)贖回CW單元或以其他方式轉讓CW單元可導致Cactus有限責任公司被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部條例規定,某些安全港口不受作為公開交易的合夥企業的待遇,我們打算經營這樣一個或多個這樣的安全港應適用。例如,我們打算限制Cactus有限責任公司的成員數量,與我們的IPO結束有關的Cactus井口有限責任公司協議規定了對CW單元持有人轉讓其CW單元的能力的限制,並規定我們作為Cactus LLC的管理成員,有權對Cactus LLC的大學校長根據贖回權贖回其CW股的能力施加限制,只要我們認為有必要確保Cactus LLC將繼續被視為美國聯邦所得税的夥伴關係。
如果Cactus有限責任公司成為一家公開交易的合夥企業,我們和Cactus有限責任公司可能會面臨嚴重的税收效率低下,包括由於我們無法向Cactus有限責任公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報表。此外,我們將不再受益於TRA所涵蓋的某些税基的增加,我們將無法收回我們以前在TRA下支付的任何款項,即使相應的税收優惠(包括Cactus LLC資產的税基所聲稱的任何增加)隨後被確定為不可用。
終止、改革或更換libor和其他基準利率,或與上述任何一項的可能性有關的不確定性,都可能對我們的業務產生不利影響。
英國金融行為監管局於2017年宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。此外,其他監管機構也建議改革或取代其他基準利率。停止、改革或替換libor或任何其他基準利率可能會對信貸市場的合同機制產生不可預測的影響,或對更廣泛的金融市場造成破壞。這種可能的中止、改革或替換的性質的不確定性可能會對與我們信貸安排下的借款有關的利息開支和根據TRA應支付的延期付款的利息產生不利影響。我們將來可能會對我們的信貸安排和TRA進行修訂,以規定一種過渡機制或其他參考利率,以預期LIBOR的終止,但我們可能無法就任何此類修正達成協議。此外,我們的信貸安排限制了我們和
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我們的子公司可能會發生。因此,可能無法獲得更多的資金,以取代以libor為基礎的債務,因為我們的未償債務條款可能會使我們的債務更加昂貴或受到限制。
項目1B未解決的工作人員評論
無。
項目2.屬性
下表列出了截至2019年12月31日我國主要設施的情況。我們不認為任何遺漏的財產,主要包括銷售辦公室和服務中心,是單獨或集體的材料,我們的業務或業務。我們認為,我們的設施足以應付我們目前的行動。
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[布]翁/ |
位置 |
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型 |
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租賃 |
美國 |
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Bossier市,LA(1) |
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製造設施和服務中心 |
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租賃 |
Bossier市,LA(1) |
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裝配設施和倉庫/土地 |
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奧恩 |
多諾拉 |
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服務中心 |
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租賃 |
杜博伊斯省 |
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服務中心 |
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租賃 |
霍布斯 |
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服務中心/土地 |
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奧恩 |
德克薩斯州休斯頓 |
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行政總部 |
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租賃 |
新沃弗利灣 |
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服務中心/土地 |
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奧恩 |
奧德薩角 |
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服務中心 |
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租賃 |
奧德薩角 |
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土地 |
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奧恩 |
俄克拉荷馬市,好的 |
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服務中心 |
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租賃 |
普萊桑頓島 |
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服務中心 |
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租賃 |
威利斯頓 |
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服務中心 |
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租賃 |
中國和澳大利亞: |
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澳大利亞昆士蘭 |
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服務中心和辦事處/土地 |
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租賃 |
中國蘇州 |
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生產設施和辦事處 |
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租賃 |
(1) |
由相鄰的各種設施組成,構成我們的製造設施、裝配設施、倉庫和服務中心。 |
項目3.法律程序
由於我們的業務性質,我們不時涉及日常訴訟,或與我們的商業活動有關的糾紛或申索,包括工人補償申索及與僱傭有關的糾紛。我們管理層認為,沒有任何未決的訴訟、爭議或對我們提出的索賠,如果作出不利決定,將對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分
第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買
普通股
我們A類普通股的主要市場是紐約證券交易所(紐約證券交易所),在那裏它以“WHD”的代號進行交易。截至2019年12月31日,我們的A類普通股有一個記錄保持者。此數字不包括A類普通股可能以“街道名稱”持有的所有者。
紅利
在2019年10月29日,我們的董事會授權推出定期季度現金紅利,每股0.09美元的A類普通股。我們目前打算繼續支付季度股息,同時保留未來收益的餘額(如果有的話),以便為我們的業務增長提供資金。然而,我們未來的股利政策由董事會自行決定,並將取決於當時的情況,包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息的能力的法定和合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
性能圖
下圖將我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數、標準普爾石油和天然氣設備與服務指數以及PHLX石油服務指數從我們普通股開始交易之日起至2019年12月31日止進行了比較。股東總收益假定2018年2月7日投資於Cactus Inc.、S&P 500指數、S&P石油和天然氣設備和服務指數以及PHLX石油服務指數100美元。它還承擔所有股息的再投資。以下圖表和相關信息不應視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會,也不得以參考方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何未來文件,但Cactus Inc.除外。特別是以提及方式將其納入這類備案。
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發行更多股票證券
下列資料説明我們在截至2019年12月31日的三個月內回購A類普通股的情況(全股)。
週期 |
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購買股份總數(1) |
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每股支付的平均價格(2) |
2019年10月1日至31日 |
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740 |
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$ |
28.16 |
2019年11月1日至30日 |
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— |
2019年12月1日至31日 |
|
— |
|
|
— |
共計 |
|
740 |
|
$ |
28.16 |
(1) |
包括從僱員手中回購的A類普通股股份,以履行與這一期間歸屬的受限制股票單位有關的扣繳税款義務。 |
(2) |
(B)從僱員處購買A類普通股的平均價格,以履行該期間授予的受限制股票單位的扣繳税款義務。 |
25
目錄
項目6.選定的財務數據
{Br}下表顯示了Cactus公司各期間和截至所示日期的選定的歷史合併財務數據。以及合併後的子公司。我們的歷史結果不一定代表未來的結果。以下選定的財務和業務數據應與“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註一併閲讀,每一份都包括在本年度報告中。
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:千,除每股數據外) |
|
|||||||||||||
收入數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
$ |
628,414 |
|
$ |
544,135 |
|
$ |
341,191 |
|
$ |
155,048 |
|
$ |
221,395 |
|
費用和支出總額 |
|
|
445,264 |
|
|
366,434 |
|
|
252,328 |
|
|
144,433 |
|
|
179,190 |
|
業務收入 |
|
|
183,150 |
|
|
177,701 |
|
|
88,863 |
|
|
10,615 |
|
|
42,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用),淨額 |
|
|
879 |
|
|
(3,595) |
|
|
(20,767) |
|
|
(20,233) |
|
|
(21,837) |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
4,294 |
|
|
(4,305) |
|
|
— |
|
|
2,251 |
|
|
1,640 |
|
所得税前收入(損失) |
|
|
188,323 |
|
|
169,801 |
|
|
68,096 |
|
|
(7,367) |
|
|
22,008 |
|
所得税支出(1) |
|
|
32,020 |
|
|
19,520 |
|
|
1,549 |
|
|
809 |
|
|
784 |
|
淨收益(損失) |
|
$ |
156,303 |
|
$ |
150,281 |
|
$ |
66,547 |
|
$ |
(8,176) |
|
$ |
21,224 |
|
無:Cactus有限責任公司IPO前淨收益 |
|
|
— |
|
|
13,648 |
|
|
66,547 |
|
|
(8,176) |
|
|
21,224 |
|
非控制權益所致淨收入 |
|
|
70,691 |
|
|
84,950 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
歸於Cactus公司的淨收入 |
|
$ |
85,612 |
|
$ |
51,683 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類股票每股收益-基本收益(2) |
|
$ |
1.90 |
|
$ |
1.60 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
A類股票的每股收益-稀釋後的收益(2) |
|
$ |
1.88 |
|
$ |
1.58 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均A股流通股-基本(2) |
|
|
44,983 |
|
|
32,329 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
加權平均A類股票上市-稀釋(2) |
|
|
75,353 |
|
|
32,695 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
202,603 |
|
$ |
70,841 |
|
$ |
7,574 |
|
$ |
8,688 |
|
$ |
12,526 |
|
資產總額(3) |
|
|
834,964 |
|
|
584,744 |
|
|
266,456 |
|
|
165,328 |
|
|
177,559 |
|
長期債務淨額(4) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
241,437 |
|
|
242,254 |
|
|
250,555 |
|
與應收税款協議有關的負債,扣除當期部分 |
|
|
201,902 |
|
|
138,015 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
融資租賃債務,減去當期部分 |
|
|
3,910 |
|
|
8,741 |
|
|
7,946 |
|
|
2,065 |
|
|
— |
|
經營租賃負債,減去當期部分(3) |
|
|
20,283 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
股東/成員權益(赤字)(2) |
|
|
516,395 |
|
|
362,328 |
|
|
(36,217) |
|
|
(103,321) |
|
|
(93,167) |
|
按普通股申報的現金紅利(5) |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
(1) |
卡克斯公司是一家公司,因其在Cactus有限責任公司的所有權份額而須繳納美國聯邦和州所得税。我們的前身和運營子公司Cactus LLC在實體層面不受美國聯邦所得税的約束。因此,我們歷史財務報表中的合併淨收入(損失)並不反映如果我們在這段時期內在實體一級要繳納美國聯邦所得税,我們就會發生的税收支出。仙人掌有限責任公司對美國境內的某些州徵收實體税.此外,我們在澳大利亞和中國的業務都要繳納當地所得税。 |
(2) |
卡克斯公司2018年2月12日完成了A類普通股的首次公開發行。見上文“項目1.業務組織結構”。 |
(3) |
從2019年1月1日起,我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02年,租約,採用了修改後的追溯採用方法。上表所列的前一年數額沒有重報。 |
26
目錄
(4) |
在我們的首次公開募股(IPO)中,我們使用了一部分淨收益來償還Cactus LLC定期貸款安排下的所有未償還借款。 |
(5) |
2019年10月29日,Cactus公司董事會授權推出A類普通股每股0.09美元的定期季度現金股息。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除上下文另有説明或要求外,本年度報告中對“公司”、“Cactus”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及均指(I)Cactus有限責任公司及其合併子公司,在我們於2018年2月12日和(Ii)Cactus公司完成首次公開發行之前。以及在我們的首次公開募股完成後,它的合併子公司(包括Cactus LLC)。以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與所附的合併財務報表和相關附註一併閲讀。下面的討論包含“前瞻性陳述”,它反映了我們的計劃、估計、信念和預期績效。由於各種風險和不確定因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的預期結果大不相同,包括“前瞻性聲明”和“項目1A”中描述的結果。風險因素“包括在本年度報告的其他地方,所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設,討論的前瞻性事件可能不會發生.除法律另有規定外,我們不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務。
本節包括將2019年的某些財務信息與2018年的相同信息進行比較。2018年財務信息與2017年相同信息的年度比較載於2018年3月15日提交證券交易委員會的2018年12月31日終了年度財務狀況和結果年度報告“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”,其中的比較信息和其中在“影響財務狀況和業務結果可比性的因素”標題下的信息在此引用。
市場因素與趨勢
有關我們的產品和業務的信息,請參閲“項目1.業務”。對我們的產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣工業的總體活動水平,包括正在作業的鑽井平臺的數量、正在鑽井的油井和氣井的數量、這些油井的深度和鑽井條件、完井數量、油井修復活動的水平、石油和天然氣公司的產量和相應的資本支出。除其他因素外,石油和天然氣活動也受到當地和世界各地石油和天然氣價格的嚴重影響,這些因素歷來是不穩定的。
2017年和2018年第三季度石油供應市場趨緊,推高了2018年平均西德克薩斯中質原油價格。然而,2018年第四季度,原油價格下跌,原因是人們擔心全球需求放緩,並向幾個伊朗石油買家提供豁免。作為迴應,許多規模較大的上市E&P公司宣佈了削減2019年資本預算的計劃。2019年期間,美國陸上鑽井平臺的數量呈下降趨勢,因為在2019年下半年,大量的E&P運營商降低了支出水平。
貝克·休斯(Baker Hughes)報告稱,2019年美國陸上鑽井平臺的平均數量為918個,而2018年的平均水平為1011個鑽井平臺。與2018年相比,2019年的平均鑽井數量下降了9%,而2017年的平均水平為853個鑽井平臺。如果鑽機數量保持在2019年平均水平以下,對我們產品和服務的需求可能會減少。鑑於近期原油價格的波動,以及投資界對我們客户施加的限制資本支出的壓力,人們普遍預計,到2020年,鑽井活動將同比下降。截至2020年2月21日,美國陸上鑽井平臺數量為768。
影響我們產品銷售的主要市場因素是打井和投產的數量,因為每口井都需要一個單獨的井口裝配,並在完工後的一段時間安裝一個相關的生產樹。我們衡量我們的產品銷售活動水平與我們的競爭對手的數量,我們支持的每月基礎上,因為它是相關的鑽井。每個活動鑽機產生不同程度的收入。
27
目錄
根據客户的鑽井計劃,包括每個鑽井墊鑽井的數量、每口井所需的時間、套管管柱的數量和大小、用户選擇的工作壓力、材料選擇和井口系統的複雜性以及最終部署生產樹的速度等因素。所有這些因素都可能受到我們的客户所在的油氣區域的影響。雖然這些因素可能會導致每個鑽井平臺的不同收入,但我們能夠根據特定地區和特定客户的總體趨勢,大致預測我們的產品需求和預期收入水平。水平井在鑽井總數中所佔百分比的增加、向墊板鑽井的轉變以及每個鑽井平臺所鑽油井數量的增加都是有利的趨勢,我們認為,相對於活動鑽機數量,我們認為增加了對我們產品的需求。
我們的租金收入主要取決於已完成的井數(即水力裂縫)、井墊上的井數和每口井的裂縫段數。完井活動一般遵循鑽井活動的水平。在2019年,鑽探但未完成的油井(“Ducs”)數量的減少,導致了相對於美國E&P公司的鑽井活動而言,更強的完井活動。Ducs數量的變化可能會為我們的租賃業務提供更多的機會或相對於一般鑽井活動的不利因素。
服務和其他收入與產品銷售和租賃收入密切相關,因為出售或租用的物品幾乎總是有一個相關的服務部分。因此,產品銷售和租賃收入的市場因素和趨勢同樣影響相關的服務水平和產生的其他收入。
我們的業務經歷了一些季節性在第四季度,因為假日和客户管理他們的預算,因為這一年結束。這可能導致我們三個收入類別的活動減少,利潤率也降低,特別是由於勞動力利用率較低,在外勤服務方面。
最近的發展
我們在中國蘇州的工廠於2020年1月和2月關閉了10天,原因是中國政府對冠狀病毒的爆發採取了旅行限制和其他措施。我們的蘇州工廠於2020年2月10日重開,但其產能正在減少。預計這將是暫時的。鑑於這些情況的動態性質,目前無法合理估計冠狀病毒爆發所造成的業務中斷程度及其財政影響。有關冠狀病毒爆發的變數和不確定因素仍然太多,無法全面評估對我們企業的潛在影響,包括病毒的最終地理傳播、疫情的持續時間和嚴重程度以及在中國或其他受影響國家實行的旅行限制和企業關閉的程度。我們相信,我們現有的庫存水平和其他業務將能夠滿足客户的承諾和近期的需求,我們不認為冠狀病毒可能會對我們2020年第一季度的運營結果產生重大的不利影響。然而,長期關閉或減少我們在中國的業務或參與我們的供應鏈的其他中國工廠的產能,可能會對我們的運營結果產生負面影響,這種負面影響可能是重大的。我們不認為中國政府為應對冠狀病毒的爆發而採取的措施會對我們的競爭對手產生不成比例的不利影響。
28
目錄
綜合業務結果
2019年12月31日終了的年度與2018年12月31日終了的年度相比
下表列出所述期間的綜合經營業績摘要:
|
|
年終 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
$Change |
|
%變化 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|
|
|||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入 |
|
$ |
357,087 |
|
$ |
290,496 |
|
$ |
66,591 |
|
22.9 |
% |
租金收入 |
|
|
141,816 |
|
|
133,418 |
|
|
8,398 |
|
6.3 |
|
外勤服務和其他收入 |
|
|
129,511 |
|
|
120,221 |
|
|
9,290 |
|
7.7 |
|
收入總額 |
|
|
628,414 |
|
|
544,135 |
|
|
84,279 |
|
15.5 |
|
費用和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
220,615 |
|
|
174,675 |
|
|
45,940 |
|
26.3 |
|
租金收入成本 |
|
|
69,829 |
|
|
55,015 |
|
|
14,814 |
|
26.9 |
|
外勤服務費用和其他收入 |
|
|
103,163 |
|
|
96,215 |
|
|
6,948 |
|
7.2 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
51,657 |
|
|
40,529 |
|
|
11,128 |
|
27.5 |
|
費用和支出總額 |
|
|
445,264 |
|
|
366,434 |
|
|
78,830 |
|
21.5 |
|
業務收入 |
|
|
183,150 |
|
|
177,701 |
|
|
5,449 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用),淨額 |
|
|
879 |
|
|
(3,595) |
|
|
4,474 |
|
nm |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
4,294 |
|
|
(4,305) |
|
|
8,599 |
|
nm |
|
所得税前收入 |
|
|
188,323 |
|
|
169,801 |
|
|
18,522 |
|
10.9 |
|
所得税費用 |
|
|
32,020 |
|
|
19,520 |
|
|
12,500 |
|
64.0 |
|
淨收益 |
|
$ |
156,303 |
|
$ |
150,281 |
|
$ |
6,022 |
|
4.0 |
|
無:Cactus有限責任公司IPO前淨收益 |
|
|
— |
|
|
13,648 |
|
|
(13,648) |
|
(100.0) |
|
非控制權益所致淨收入 |
|
|
70,691 |
|
|
84,950 |
|
|
(14,259) |
|
(16.8) |
|
歸於Cactus公司的淨收入 |
|
$ |
85,612 |
|
$ |
51,683 |
|
$ |
33,929 |
|
65.6 |
% |
nm=無意義 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
截至2019年12月31日的年度產品收入為3.571億美元,比2018年12月31日終了年度的2.905億美元增加了6660萬美元(23%)。增加的主要原因是由於我們的市場份額增加和客户效率提高,井口和生產相關設備的銷售增加。
截至2019年12月31日的年度租金收入為1.418億美元,比2018年12月31日終了年度的1.334億美元增加了840萬美元,增幅為6%。增加的主要原因是增加了對我們的租賃車隊的投資,包括新的租賃服務,使我們能夠利用客户的竣工活動。
2019年12月31日終了年度的外勤服務和其他收入為1.295億美元,比2018年12月31日終了年度的1.202億美元增加了930萬美元,增幅為8%。增加的主要原因是,在我們的產品和租金收入增加之後,對這些服務的需求增加,因為外勤服務與這些活動密切相關。
費用和費用
截至2019年12月31日的年度產品收入成本為2.206億美元,比2018年12月31日終了年度的1.747億美元增加了4590萬美元,增幅為26%。增加的主要原因是,由於對我們產品的需求增加和關税成本增加,產品銷售量增加。
29
目錄
截至2019年12月31日的年度租金收入為6,980萬美元,比2018年12月31日終了年度的5,500萬美元增加了1,480萬美元,即27%。增加的主要原因是更大的租賃車隊的折舊費用增加,以及與向外地部署資產有關的費用增加,包括與更大和更活躍的租賃車隊有關的維修費用增加。
截至2019年12月31日的年度外勤服務費用和其他收入為1.032億美元,比2018年12月31日終了年度的9 620萬美元增加690萬美元,即7%。增加的主要原因是,由於外地人員增加以及車輛和設備費用等數量驅動的業務費用增加,薪金費用增加。
2019年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用為5 170萬美元,比2018年12月31日終了年度的4 050萬美元增加了1 110萬美元,即27%。增加的主要原因是與我們的總體增長有關的薪資和獎勵補償費用增加,以及與股票獎勵和專業費用有關的股票補償費用以及與上市公司有關的其他費用,包括新興成長型公司(“EGC”)地位的損失。
利息收入(費用),淨額。2019年12月31日終了年度的利息收入淨額為90萬美元,而2018年12月31日終了年度的利息支出淨額為360萬美元。這一變化主要是由於2018年2月中旬,我們在IPO的同時償還了上一筆定期貸款,此外,由於公司2019年現金餘額大幅增加,利息收入也有所增加。
其他收入(費用),淨額。截至2019年12月31日止年度的其他收入淨額為430萬美元,其中包括在2019年3月由某些出售股東進行的與我們A類普通股的第二次發行有關的100萬美元的發行費用,但因對與TRA有關的負債的重估而獲得530萬美元的非現金收益而被抵消。相比之下,2018年12月31日終了年度的債務提前清償損失為430萬美元,這一虧損與我們上一次定期貸款的償還以及我們IPO淨收益的一部分一併記錄。
所得税支出截至2019年12月31日的年度所得税支出為3,200萬美元(有效税率為17.0%),而2018年為1,950萬美元(有效税率為11.5%)。這一變化主要是由於Cactus公司對Cactus有限責任公司的所有權增加,以及由於我們預測的州税率發生變化而減記了我們的遞延税資產。
流動性與資本資源
在2019年12月31日,我們有2.026億美元的現金和現金等價物。我們的主要流動資金和資本來源是手頭的現金、經營活動產生的現金流量,以及必要時根據我們的ABL信貸機制借款。視市場情況及其他因素而定,如有需要,我們亦有能力發行額外的股本及債務。在我們的ABL信貸機制下,我們沒有未償還的借款,我們有7,500萬美元的可用借款能力。截至2019年12月31日,我們遵守了ABL信貸貸款協議。
我們能否滿足我們的流動性要求,包括向CW股持有人分配現金,以支付與他們在Cactus有限責任公司收入中所佔份額有關的各自所得税負債,以及為我們與TRA持有人簽訂的與TRA有關的負債提供資金,取決於我們未來的經營業績,這受到當前的經濟狀況、E&P行業的市場狀況、原材料的供應和成本以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們目前估計,到2020年12月31日為止,我們的資本支出淨額將從3000萬美元到4000萬美元不等,不包括收購,主要與租賃車隊投資有關。我們不斷評估我們的資本開支,而最終的開支將取決於多個因素,其中包括對租賃資產的需求、現有地點的可用容量、目前的經濟狀況、E&P行業的市場狀況、客户的預測、波動性和公司的舉措。
我們相信,我們手頭的現金、我們的ABL信貸機制下的業務現金和可用借款將至少在今後12個月內足以滿足週轉資金需求、預期資本支出、預期TRA負債支付、預期税收負債和對我們A類共同債券持有者的股息。
30
目錄
股票。此外,我們相信我們將能夠按比例向CW部門的持有者(Cactus Inc.除外)提供現金分配資金。由於要求Cactus Inc.支付TRA負債、納税責任和股息,Cactus Inc.
現金流量
2019年12月31日終了的年度與2018年12月31日終了的年度相比
下表彙總了所述期間的現金流量:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
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2019 |
|
2018 |
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|
|
(千) |
||||
業務活動提供的現金淨額 |
|
$ |
209,632 |
|
$ |
167,180 |
用於投資活動的現金淨額 |
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(55,948) |
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(68,154) |
用於籌資活動的現金淨額 |
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(21,669) |
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(35,004) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度,業務活動提供的現金淨額分別為2.096億美元和1.672億美元。造成這一變化的主要原因是淨收入增加600萬美元,非現金項目增加1 230萬美元,週轉資本使用淨額減少2 420萬美元,其中包括930萬美元的TRA付款。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額分別為5 590萬美元和6 820萬美元。減少的主要原因是,在截至2019年12月31日的一年中,與我們租賃車隊的投資相關的資本支出減少,此外,某些資產出售的收益也有所增加。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度,用於資助活動的現金淨額分別為2 170萬美元和3 500萬美元。2019年12月31日終了年度用於籌資的現金淨額包括按比例分配給Cactus LLC成員的840萬美元、750萬美元的融資租賃付款、向A類普通股持有人支付的420萬美元股息和與回購股票有關的150萬美元,以履行該期間歸屬的限制性股票單位的扣繳税款義務。我們沒有從我們2019年3月的第二次發行中獲得任何收益。2018年用於資助活動的現金淨額包括Cactus LLC成員分配中的3 180萬美元,其中2 600萬美元是在首次公開募股之前發放的,用於支付成員因擁有Cactus LLC而確認的與其確認的應納税收入有關的聯邦和州債務。同樣在2018年,我們從我們的首次公開募股、期權和後續發行中獲得了8.282億美元的淨收益,抵消了(I)根據我們先前信貸協議的定期貸款部分未償還的借款2.485億美元,以及(Ii)Cactus LLC的某些直接和間接所有者在我們的IPO、期權和以下方面贖回CW單元的5.757億美元。2018年期間,我們還支付了630萬美元的融資租賃款項。
税收應收協議
那個Cactus公司的TRA。與TRA持有人就我們的首次公開募股達成協議,一般規定由Cactus公司支付。給TRA持有者85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦,州和地方所得税或特許經營税,Cactus公司。在某些情況下實際實現或被視為實現。仙人掌公司將保留其餘15%的現金淨節餘。在Cactus有限責任公司有現金的情況下,我們打算使Cactus有限責任公司按比例分配給包括我們在內的所有會員,其數額至少足以使我們能夠根據TRA繳税和付款。
除我們選擇提前終止TRA的情況外,TRA由於某些合併、資產出售或其他形式的商業組合或控制權的改變而提前終止,或者我們有可用的現金,但在我們沒有權利選擇推遲付款的情況下,如果我們沒有現金來履行TRA規定的付款義務,我們通常可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA規定的任何此類延期付款一般都會產生利息。在某些情況下,TRA下的付款可能會加速和(或)大大超過實際收益(如果有的話),我們就屬於TRA的税收屬性實現了這一點。在這種情況下,我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。
31
目錄
假設相關税法沒有重大變化,我們預計,如果TRA於2019年12月31日終止,則根據“合併財務報表説明”附註9中討論的假設,估計終止支付額將約為3.313億美元,其計算採用的貼現率等於一年的libor+150個基點,適用於未貼現負債4.347億美元。如果我們A類普通股的價格在2019年12月31日上漲10%,將使貼現負債增加1,720萬美元,至3.485億美元(未計的貼現增長2,320萬美元至4.579億美元),同樣,2019年12月31日我們A類普通股價格的10%下降將使貼現負債減少1,730萬美元,至3.14億美元(不折價減少2,330萬美元至4.114億美元)。
紅利策略
在2019年10月29日,我們的董事會授權推出定期季度現金紅利,每股0.09美元的A類普通股。我們目前打算繼續支付季度股息,同時保留未來收益的餘額(如果有的話),以便為我們的業務增長提供資金。然而,我們未來的股利政策由董事會自行決定,並將取決於當時的情況,包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息的能力的法定和合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
合同義務
截至2019年12月31日,我們的合同義務摘要見下表。截至2019年12月31日,我們沒有未償還的銀行債務。
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截至12月31日止年度的應付款項, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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之後 |
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共計 |
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|
(千) |
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經營租賃 |
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$ |
7,691 |
|
$ |
6,291 |
|
$ |
3,967 |
|
$ |
3,072 |
|
$ |
2,453 |
|
$ |
7,163 |
|
$ |
30,637 |
融資租賃 |
|
|
7,434 |
|
|
3,438 |
|
|
768 |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,644 |
與TRA有關的責任(1) |
|
|
14,630 |
|
|
11,959 |
|
|
12,183 |
|
|
12,439 |
|
|
12,700 |
|
|
152,621 |
|
|
216,532 |
共計 |
|
$ |
29,755 |
|
$ |
21,688 |
|
$ |
16,918 |
|
$ |
15,515 |
|
$ |
15,153 |
|
$ |
159,784 |
|
$ |
258,813 |
(1) |
代表Cactus公司的義務。在TRA下付款。付款的數額和時間可能會發生變化。 |
關鍵會計政策和估計
在根據公認會計原則編制我們的財務報表時,我們作出了許多影響資產、負債、權益、收入和支出的會計、確認和披露的估計和假設。我們必須作出這些估計和假設,因為我們所使用的某些信息取決於未來的事件,無法根據現有數據進行高精度的計算,或無法根據普遍接受的方法輕易計算。在某些情況下,這些估計數尤其難以確定,我們必須作出重大判斷。實際結果可能與我們在編制財務報表時使用的估計和假設大不相同。除其他外,我們認為某些會計政策對描述我們的財務狀況和業務結果以及部署的困難程度、主觀性和複雜性具有重要意義。綜合財務報表附註2載有編制所附合並財務報表所用的重要會計政策摘要。以下是對我們最重要的會計政策的簡要討論。
庫存
庫存按較低的成本或可變現淨值列報。成本使用標準成本(近似平均成本)和加權平均方法確定。費用包括相關的直接人工和間接費用的應用。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格,不太合理地預測完成、處置和運輸的成本。我們定期評估庫存的組成部分是否過剩,
32
目錄
過時。儲備是根據一系列因素作出的,包括年齡、使用以及可能影響這些產品需求的技術或市場變化。所記錄的準備金數額是主觀的,易因期間而變化。
長壽資產
與長壽資產相關的 鍵估計包括使用壽命和可回收的承載值。這種估計可以修改,因為可能由於供求基本面的變化、技術發展、具有成本優勢的新競爭者和石油和天然氣工業的週期性變化而產生減值。當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估長期資產的潛在減值指標。評估減值的長期資產按可識別現金流的最低水平分類,並在現金流量低於資產賬面價值的情況下撥備。對未來現金流量和公允價值的估計具有高度的主觀性和內在的不精確性。根據許多因素,估計數可以從一個時期到另一個時期發生重大變化。因此,如果情況將來發生變化,我們可能會記錄減值損失,這可能是任何特定報告期的重大損失。
所得税
遞延税採用負債法記錄,根據財務報表與資產和負債税基之間的差異,採用預計差額將逆轉的年度頒佈的税率確定資產和負債。
我們評估通過調整未來應納税收入來收回我們的遞延税款資產的可能性。在我們認為不可能收回的情況下,我們設立了估值備抵,將資產減少到我們認為可收回的價值,這是基於我們對未來應納税收入的預期。在評估我們收回遞延税資產的能力時,我們會考慮所有現有的正面和負面證據,包括按計劃倒轉遞延税負債、預測未來應課税收入、税務籌劃策略及近期運作的結果。關於未來應税收入的假設需要做出重大的判斷,並與管理部門用於管理基本業務的計劃和估計相一致。如果預計的未來應納税收入發生重大變化,我們可能需要重新評估根據我們的遞延税款資產記錄的估價備抵額。
税收應收協議
TRA一般規定由Cactus公司支付。給TRA持有者85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦,州和地方所得税或特許經營税,Cactus公司。在某些情況下實際實現或被視為實現。仙人掌公司將保留其餘15%的現金淨節餘。
贖回CW單元導致調整Cactus有限責任公司有形和無形資產的税基。這些調整將分配給Cactus公司。對Cactus LLC有形和無形資產税基的這種調整是Cactus公司無法獲得的。沒有收購或被視為收購CW機組。此外,償還Cactus LLC定期貸款機制下的未償借款導致調整了Cactus LLC有形和無形資產的税基,其中一部分已分配給Cactus公司。這些基礎調整預計將增加(為税務目的)卡克斯公司的折舊和攤銷扣除額,還可能減少卡特斯公司未來處置某些資產的損益(或增加其損失),只要税基分配給這些資產。這種增加的扣減和損失以及收益的減少可能會減少Cactus公司的税額。否則將來就得付錢。
估計税收優惠的數額和時間,本質上是不準確的,估計中使用的假設可能會改變。税收優惠取決於未來事件和假設、贖回單位持有者在相關贖回時的税基數額、適用於税基增加的折舊和攤銷期、我們未來產生的應納税收入的數額和時間以及隨後適用的美國聯邦、州和地方所得税税率,以及Cactus公司根據TRA支付的構成利息或應攤銷税基的部分。計算TRA負債記錄中最重要的估計數是美國聯邦所得税合併税率和假定的州和地方合併所得税税率,
33
目錄
決定我們將實現的未來利益。如果使用的混合税率減少/增加100個基點,將減少/增加2019年12月31日記錄的TRA負債約1 200萬美元。
最近的會計公告
見綜合財務報表附註2,討論最近的會計公告。
通貨膨脹
雖然通貨膨脹成本的增加可以影響我們從業務利潤中獲得的收入,但我們認為通貨膨脹一般沒有,而且在不久的將來也不會對我們的業務結果產生重大的不利影響。雖然近年來通貨膨脹的影響不大,但它仍然是美國經濟中的一個因素,我們往往在工資和原材料方面受到通貨膨脹的壓力。
表外安排
我們沒有表外安排。
項目7A市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中,我們面臨外匯匯率變化和利率變化帶來的市場風險。
外幣匯率風險
我們在中國和澳大利亞設有子公司,它們以本國貨幣(功能貨幣)經營業務,因此在銷售、支出、融資和以美元以外的貨幣進行投資交易時,受外幣匯率風險的影響。此外,我們的美國和外國子公司之間的某些公司間餘額是以美元計價的。由於這不是我們在中國和澳大利亞的子公司的功能貨幣,這些餘額的變化被轉化為我們的綜合損益表。因此,我們面臨與這些餘額有關的外匯風險。
利率風險
我們的ABL信貸貸款是可變利率債務。截至2019年12月31日,儘管沒有未償還的借款,但歐元美元借款的適用保證金為1.5%,加上調整後的基準利率1或3個月libor
34
目錄
項目8.財務報表和補充數據
下列合併財務報表作為本年度報告的一部分提交:
卡克斯公司和子公司
管理部門關於財務報告內部控制的報告 |
36 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
37 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
39 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入報表 |
40 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 |
41 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 |
42 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表 |
43 |
|
|
合併財務報表附註 |
44 |
35
目錄
管理部門關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在進行評估時,管理層採用了Treadway委員會(或“COSO”)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers,LLP)發佈了一份審計報告,説明截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是否有效。
/s/Scott Bender |
|
/s/Stephen Tadlock |
總裁、首席執行官和主任 |
|
副總裁、首席財務官和財務主任 |
36
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Cactus公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了所附的Cactus公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日終了的三年期間收入、綜合收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
意見依據
{Br}公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,確保交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據管理層和董事的授權進行的。
37
目錄
公司;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會,或要求告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
與應税協定有關的負債
如合併財務報表附註2和9所述,截至2019年12月31日,公司根據“應收税款協定”(“TRA”)承擔的負債為2.165億美元。與首次公開募股有關,該公司與Cactus井口有限責任公司(“TRA持有人”)的某些直接和間接所有人簽訂了TRA協議。TRA一般規定,公司須向TRA持有人支付在美國聯邦、州和地方所得税及專營權税(如有的話)中節省的現金税淨額的85%,而在某些情況下,該公司實際實現或被視為實現的原因是:(I)由於公司收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)而產生的税基上的某些增加,其中包括TRA Holder在Cactus井口、LLC的所有權權益的全部或部分,(Ii)由於償還Cactus井口下的未償借款而導致税基的某些增加,LLC的定期貸款安排,以及(Iii)將公司根據TRA支付的任何款項當作由公司支付的利息以及由此產生的額外税基。管理部門通過確定受TRA(“税基”)約束的税基、對基礎差異適用混合税率和計算迭代影響來計算TRA的負債。混合税率包括美國聯邦所得税税率和由適用於每個州的分配係數驅動的假設合併的州和地方所得税税率。
{Br}我們確定與TRA有關的責任的執行程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是:(1)管理層計算税基的複雜性很大;(2)制定在確定適當的混合税率時使用的適用的國家分攤係數。這反過來又導致審計員在執行程序和評估計算税基和混合税率的適當性方面具有高度的主觀性和努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。正如管理層所披露的,這一年中存在與這一事項有關的重大弱點。
{Br}處理這一問題涉及執行程序和評價審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與計算和確認TRA負債有關的控制措施的有效性,包括對税基和混合税率計算中使用的基本數據的完整性和準確性的控制。除其他外,這些程序還包括測試在計算TRA負債時使用的信息,以及有專門技能和知識的專業人員的參與,以協助:(一)制定獨立的税基計算;(二)比較獨立計算與管理層的計算,以評估税基的合理性;(三)評估分攤因素和由此產生的混合税率;(四)評估管理層對税法的適用情況。評估管理層對所涉分攤係數的確定,考慮到公司目前和預期的活動水平,以及分攤係數是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。
/s/普華永道會計師事務所
德克薩斯州休斯頓
2020年2月28日
自2015年以來,我們一直擔任公司的審計師。
38
目錄
仙人掌公司和子公司
合併資產負債表
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
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|
|
(單位:千,除每股數據外) |
||||
資產 |
|
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|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
202,603 |
|
$ |
70,841 |
應收賬款,扣除備抵837美元和576美元 |
|
|
87,865 |
|
|
92,269 |
{br]庫存 |
|
|
113,371 |
|
|
99,837 |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
11,044 |
|
|
11,558 |
流動資產總額 |
|
|
414,883 |
|
|
274,505 |
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
161,748 |
|
|
142,054 |
經營租賃資產使用權淨額 |
|
|
26,561 |
|
|
— |
古德威爾 |
|
|
7,824 |
|
|
7,824 |
遞延税收資產淨額 |
|
|
222,545 |
|
|
159,053 |
其他非流動資產 |
|
|
1,403 |
|
|
1,308 |
資產總額 |
|
$ |
834,964 |
|
$ |
584,744 |
負債與權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
40,957 |
|
$ |
42,047 |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
22,067 |
|
|
15,650 |
與應收税款協議有關的當期負債部分 |
|
|
14,630 |
|
|
9,574 |
融資租賃債務,當期部分 |
|
|
6,735 |
|
|
7,353 |
經營租賃負債,當期部分 |
|
|
6,737 |
|
|
— |
流動負債總額 |
|
|
91,126 |
|
|
74,624 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延納税負債淨額 |
|
|
1,348 |
|
|
1,036 |
與應收税款協議有關的負債,扣除當期部分 |
|
|
201,902 |
|
|
138,015 |
融資租賃債務,減去當期部分 |
|
|
3,910 |
|
|
8,741 |
經營租賃負債,減去當期部分 |
|
|
20,283 |
|
|
— |
負債總額 |
|
|
318,569 |
|
|
222,416 |
承付款項和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元,10,000股,未發行和未發行 |
|
|
— |
|
|
— |
A類普通股,0.01美元面值,300,000股,47,159股和37,654股已發行和發行 |
|
|
472 |
|
|
377 |
{Br}B類普通股,0.01美元面值,215,000股授權股票,27,958股和37,236股已發行和發行 |
|
|
— |
|
|
— |
額外已付資本 |
|
|
194,456 |
|
|
126,418 |
留存收益 |
|
|
132,990 |
|
|
51,683 |
累計其他綜合損失 |
|
|
(452) |
|
|
(820) |
歸屬於Cactus公司的股東權益總額 |
|
|
327,466 |
|
|
177,658 |
非控股權 |
|
|
188,929 |
|
|
184,670 |
股東權益總額 |
|
|
516,395 |
|
|
362,328 |
負債和權益總額 |
|
$ |
834,964 |
|
$ |
584,744 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
39
目錄
仙人掌公司和子公司
合併收入報表
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
(單位:千,除每股數據外) |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入 |
|
$ |
357,087 |
|
$ |
290,496 |
|
$ |
189,091 |
租金收入 |
|
|
141,816 |
|
|
133,418 |
|
|
77,469 |
外勤服務和其他收入 |
|
|
129,511 |
|
|
120,221 |
|
|
74,631 |
收入總額 |
|
|
628,414 |
|
|
544,135 |
|
|
341,191 |
費用和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
220,615 |
|
|
174,675 |
|
|
124,030 |
租金收入成本 |
|
|
69,829 |
|
|
55,015 |
|
|
40,519 |
外勤服務費用和其他收入 |
|
|
103,163 |
|
|
96,215 |
|
|
60,602 |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
51,657 |
|
|
40,529 |
|
|
27,177 |
費用和支出總額 |
|
|
445,264 |
|
|
366,434 |
|
|
252,328 |
業務收入 |
|
|
183,150 |
|
|
177,701 |
|
|
88,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用),淨額 |
|
|
879 |
|
|
(3,595) |
|
|
(20,767) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
4,294 |
|
|
(4,305) |
|
|
— |
所得税前收入 |
|
|
188,323 |
|
|
169,801 |
|
|
68,096 |
所得税費用 |
|
|
32,020 |
|
|
19,520 |
|
|
1,549 |
淨收益 |
|
$ |
156,303 |
|
$ |
150,281 |
|
$ |
66,547 |
無:Cactus有限責任公司IPO前淨收益 |
|
|
— |
|
|
13,648 |
|
|
66,547 |
非控制權益所致淨收入 |
|
|
70,691 |
|
|
84,950 |
|
|
— |
歸於Cactus公司的淨收入 |
|
$ |
85,612 |
|
$ |
51,683 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A股收益-基本收益 |
|
$ |
1.90 |
|
$ |
1.60 |
|
$ |
— |
A類股票每股收益-稀釋後 |
|
$ |
1.88 |
|
$ |
1.58 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均A股流通股-基本股 |
|
|
44,983 |
|
|
32,329 |
|
|
— |
加權平均A類股票已發行-稀釋 |
|
|
75,353 |
|
|
32,695 |
|
|
— |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
40
目錄
仙人掌公司和子公司
綜合收入綜合報表
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
(千) |
|||||||
淨收益 |
|
$ |
156,303 |
|
$ |
150,281 |
|
$ |
66,547 |
外匯換算調整 |
|
|
368 |
|
|
(902) |
|
|
557 |
綜合收入 |
|
|
156,671 |
|
|
149,379 |
|
|
67,104 |
無:Cactus有限責任公司的IPO前綜合收益 |
|
|
— |
|
|
13,928 |
|
|
67,104 |
非控制性權益的綜合收益 |
|
|
70,581 |
|
|
84,212 |
|
|
— |
可歸因於仙人掌公司的綜合收入 |
|
$ |
86,090 |
|
$ |
51,239 |
|
$ |
— |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
41
目錄
仙人掌公司和子公司
股東權益合併報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
成員們 |
|
A類 |
|
B類 |
|
額外 |
|
|
|
其他 |
|
non- |
|
共計 |
||||||||||||
|
|
公平 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
付費 |
|
保留 |
|
綜合 |
|
控制 |
|
公平 |
||||||||||||
(千) |
|
(赤字) |
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(損失) |
|
利息 |
|
(赤字) |
||||||||
2016年12月31日結餘 |
|
$ |
(102,846) |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(475) |
|
$ |
— |
|
$ |
(103,321) |
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
557 |
|
|
— |
|
|
557 |
淨收益 |
|
|
66,547 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
66,547 |
2017年12月31日結餘 |
|
$ |
(36,299) |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
82 |
|
$ |
— |
|
$ |
(36,217) |
ipo前的成員分佈 |
|
|
(26,000) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(26,000) |
IPO前淨收益 |
|
|
13,648 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,648 |
IPO效應 |
|
|
48,651 |
|
26,450 |
|
|
265 |
|
48,440 |
|
|
— |
|
|
71,196 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
130,861 |
|
|
250,973 |
IPO後成員分佈 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,848) |
|
|
(5,848) |
後續發行和CW單位贖回的效應 |
|
|
— |
|
11,204 |
|
|
112 |
|
(11,204) |
|
|
— |
|
|
24,472 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(25,293) |
|
|
(709) |
與應收税款協議有關的額外繳入資本 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
26,046 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
26,046 |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(902) |
|
|
— |
|
|
(902) |
基於股票的補償 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,704 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,704 |
IPO後淨收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
51,683 |
|
|
— |
|
|
84,950 |
|
|
136,633 |
2018年12月31日結餘 |
|
$ |
— |
|
37,654 |
|
$ |
377 |
|
37,236 |
|
$ |
— |
|
$ |
126,418 |
|
$ |
51,683 |
|
$ |
(820) |
|
$ |
184,670 |
|
$ |
362,328 |
對前期的調整 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
10,424 |
|
|
— |
|
|
409 |
|
|
(11,339) |
|
|
(506) |
成員分佈 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,392) |
|
|
(8,392) |
CW單位贖回的 效應 |
|
|
— |
|
9,278 |
|
|
93 |
|
(9,278) |
|
|
— |
|
|
48,635 |
|
|
— |
|
|
(59) |
|
|
(48,669) |
|
|
— |
從CW單位贖回調整到遞延税資產 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(9,751) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(9,751) |
與應收税款協議有關的額外繳入資本 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
15,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,250 |
股權獎勵 |
|
|
— |
|
227 |
|
|
2 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(791) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(760) |
|
|
(1,549) |
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18 |
|
|
4 |
|
|
22 |
基於股票的補償 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,271 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,724 |
|
|
6,995 |
宣佈的現金紅利(每股0.09美元) |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(4,305) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,305) |
淨收益 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
85,612 |
|
|
— |
|
|
70,691 |
|
|
156,303 |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
— |
|
47,159 |
|
$ |
472 |
|
27,958 |
|
$ |
— |
|
$ |
194,456 |
|
$ |
132,990 |
|
$ |
(452) |
|
$ |
188,929 |
|
$ |
516,395 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
42
目錄
仙人掌公司和子公司
合併現金流量表
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
(千) |
|||||||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
156,303 |
|
$ |
150,281 |
|
$ |
66,547 |
將業務活動提供的淨收入與現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
38,854 |
|
|
30,153 |
|
|
23,271 |
債務貼現與遞延融資成本攤銷 |
|
|
168 |
|
|
275 |
|
|
1,752 |
基於股票的補償 |
|
|
6,995 |
|
|
4,704 |
|
|
— |
壞賬準備金 |
|
|
355 |
|
|
— |
|
|
(100) |
庫存報廢 |
|
|
2,552 |
|
|
1,451 |
|
|
1,259 |
資產處置損失 |
|
|
236 |
|
|
886 |
|
|
534 |
遞延所得税 |
|
|
25,403 |
|
|
15,201 |
|
|
220 |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
4,305 |
|
|
— |
重估與應收税款協議有關的負債的收益 |
|
|
(5,336) |
|
|
— |
|
|
— |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
4,204 |
|
|
(8,105) |
|
|
(50,094) |
{br]庫存 |
|
|
(17,592) |
|
|
(38,227) |
|
|
(28,279) |
預付費用和其他資產 |
|
|
438 |
|
|
(6,509) |
|
|
(4,012) |
應付賬款 |
|
|
(607) |
|
|
7,651 |
|
|
19,505 |
應計費用和其他負債 |
|
|
6,994 |
|
|
5,114 |
|
|
4,104 |
根據應收税款協議支付的款項 |
|
|
(9,335) |
|
|
— |
|
|
— |
業務活動提供的現金淨額 |
|
|
209,632 |
|
|
167,180 |
|
|
34,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出和其他 |
|
|
(59,703) |
|
|
(70,053) |
|
|
(32,082) |
出售資產所得 |
|
|
3,755 |
|
|
1,899 |
|
|
1,404 |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(55,948) |
|
|
(68,154) |
|
|
(30,678) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務本金支付 |
|
|
— |
|
|
(248,529) |
|
|
(2,569) |
支付遞延融資費用 |
|
|
— |
|
|
(840) |
|
|
— |
融資租賃付款 |
|
|
(7,484) |
|
|
(6,274) |
|
|
(2,744) |
股票發行淨收益 |
|
|
— |
|
|
828,168 |
|
|
— |
支付給A類普通股股東的股息 |
|
|
(4,244) |
|
|
— |
|
|
— |
分配給成員 |
|
|
(8,392) |
|
|
(31,848) |
|
|
— |
連續波單位的贖回 |
|
|
— |
|
|
(575,681) |
|
|
— |
股票回購 |
|
|
(1,549) |
|
|
— |
|
|
— |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(21,669) |
|
|
(35,004) |
|
|
(5,313) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(253) |
|
|
(755) |
|
|
170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
131,762 |
|
|
63,267 |
|
|
(1,114) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
70,841 |
|
|
7,574 |
|
|
8,688 |
期末 |
|
$ |
202,603 |
|
$ |
70,841 |
|
$ |
7,574 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
43
目錄
仙人掌公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位,除共享和每股數據外,或另有説明)
1.行動的組織和性質
卡克斯公司(“Cactus Inc.”)其合併子公司(“公司”),包括Cactus井口公司(“Cactus LLC”),主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。此外,我們還擁有一批用於短期租賃的框架閥門和輔助設備,並提供維修和翻新服務,並提供服務人員協助壓力控制系統的安裝和操作。我們通過位於德克薩斯州、賓夕法尼亞州、俄克拉荷馬州、北達科他州、新墨西哥州、路易斯安那州、科羅拉多州和懷俄明州以及澳大利亞東部的美國服務中心開展業務,我們的公司總部設在德克薩斯州休斯頓。我們在美國路易斯安那州博西爾市和中國蘇州也有生產和生產設施。
卡克斯公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司,目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易,並於2018年2月12日完成(我們的“首次公開募股”)。仙人掌公司是一家控股公司,其唯一重要資產是股權,由代表有限責任公司在Cactus LLC(“CW單元”)的權益組成。仙人掌公司在我們的首次公開募股完成後,成為Cactus有限責任公司的唯一管理成員。仙人掌有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司,成立於2011年7月11日。除上下文另有説明或要求外,所有對“Cactus”、“we”、“us”和“Our”的提述均指Cactus公司。其合併子公司(包括Cactus有限責任公司)在我們的首次公開募股完成後,在我們的首次公開募股完成之前完成我們的IPO和Cactus有限責任公司及其合併子公司。
作為Cactus有限責任公司(Cactus Inc.)唯一的管理成員。經營和控制Cactus有限責任公司的所有業務和事務,並通過Cactus有限責任公司及其子公司開展業務。因此,Cactus公司。合併Cactus有限責任公司及其子公司的財務業績,並報告與Cactus公司不擁有的CW單元有關的非控股權益,該部分減少了歸屬於Cactus公司A類普通股持有者的淨收入,每股面值0.01美元(“A類普通股”)。有關我們首次公開募股的信息,請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告。
截至2019年12月31日,Cactus公司持有Cactus有限責任公司62.8%的股份,而2018年12月31日為50.3%。截至2019年12月31日,Cactus公司。有4 720萬股A類普通股(佔總表決權的62.8%)和2 800萬股B類普通股(佔總表決權的37.2%)。
2.重要會計政策和其他項目摘要
表示基
合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。這些合併財務報表包括Cactus公司的賬目。及其全資子公司。公司間的所有交易和餘額在合併後均已消除。
卡克斯公司是Cactus有限責任公司的唯一管理成員,合併了Cactus有限責任公司及其子公司的財務業績,並報告了與Cactus公司不擁有的CW單元部分有關的非控股權益,從而減少了歸屬於Cactus公司A類普通股持有者的淨收入。
使用估計值
在按照公認會計原則編制合併財務報表時,我們作出了許多影響資產、負債、權益、收入和支出的會計、確認和披露的估計和假設。我們必須作出這些估計和假設,因為我們使用的某些信息取決於未來的事件,無法根據現有數據進行高精度的計算,或無法根據公認的方法輕易計算。在某些情況下,這些估計數很難確定,我們
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目錄
必須做出重大判斷。實際結果可能與我們編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。
分段信息
我們在一個單一的經營部門運作,這反映了我們如何管理我們的業務,以及我們所有的產品和服務都依賴於石油和天然氣工業。基本上,我們所有的產品和服務都在美國銷售,美國主要由石油和天然氣勘探和生產公司組成。我們在美國、澳大利亞和中國開展業務。我們在澳大利亞和中國的業務佔這些合併財務報表所列所有期間合併業務的不到10%。
信貸風險集中度
我們可能受到信貸風險集中影響的資產是現金、現金等價物和應收賬款。我們管理與這些金融工具相關的信用風險,只與管理層認為是財務安全的交易對手進行交易,要求獲得信貸批准和信貸限額,並監測對手方的財務狀況。我們的應收賬款分散於許多客户,其中大多數是石油和天然氣行業的經營者和供應商。在客户不履約的情況下,我們的最大信用損失風險僅限於應收賬款餘額。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估和監測。一般情況下,作為出售條件不需要擔保品。我們還通過停止對非付費客户的銷售和服務來控制與貿易應收賬款相關的風險敞口。在截至2019年12月31日的一年中,我們有一個客户代表總收入的10%,在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,有一個客户代表總收入的11%。
重要供應商
我們從一個供應商那裏購買了相當一部分的用品、設備和機械部件。2019年、2018年和2017年期間,該供應商的採購總額分別為3 650萬美元、4 670萬美元和3 340萬美元。這些數字分別佔第三方供應商採購原材料、成品、設備、機械加工和其他服務總額的16%、21%和22%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付供應商的應付賬款總額分別為430萬美元和500萬美元。
税收應收協議(TRA){Br}
與我們的首次公開募股有關,我們與Cactus有限責任公司(“TRA持有者”)的某些直接和間接所有者一起加入了TRA。TRA一般規定由Cactus公司支付。給TRA持有者85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦,州和地方所得税或特許經營税,Cactus公司。在某些情況下實際實現或被視為實現。仙人掌公司將保留其餘15%的現金淨節餘。
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題450“意外開支”在TRA項下記賬。因此,隨後對TRA負債計量的更改在收入報表中確認為其他收入(費用)的一個組成部分,淨額。在截至2019年12月31日的一年中,我們確認TRA負債的變化帶來了530萬美元的收益。有關TRA責任的更多細節,請參見注9。
收入識別
我們的大部分收入來自短期合同,供固定的考慮.產品銷售一般不包括退貨權或其他重要的送貨義務.合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務,並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。當我們履行一項履約義務時,收入就會得到確認,我們將承諾的貨物控制權轉讓給我們的客户,或在某一時刻向我們的客户提供服務,數額在與我們的客户簽訂的合同中規定,這反映了我們期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。我們與客户簽訂的大多數合同都包含一個單一的履約義務,即提供商定的產品或服務。對於具有多重履約義務的合同,我們根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。我們沒有
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目錄
評估承諾的貨物或服務是否為履行義務,如果它們在與客户的合同中是不重要的。我們不承擔任何獲取合同的物質成本。
如果我們預期,在合同開始時,從承諾的貨物或服務轉移到客户支付該貨物或服務之間的期限將是一年或一年以下,我們就不會根據合同調整對一個重要的融資部分的影響的考慮金額,這在幾乎所有情況下都是如此。付款條款和條件各不相同,但付款條件一般包括30至45天內付款的要求。收入扣除從客户處徵收的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。我們將與出站貨運相關的運輸和處理視為一種履行成本,而不是作為一項單獨的履約義務。我們確認相關運輸和處理的成本,當發生時,作為銷售成本。
我們的收入來自三個來源:產品、租金和外勤服務以及其他來源:
產品收入產品收入主要來自井口系統和生產樹的銷售。當產品發運後,當客户獲得產品的控制權時,收入就會被確認。
租金收入租金收入主要來自在鑽井和完井階段向客户租賃用於控制油井的設備、工具和產品。我們的租賃協議是直接與我們的客户,並規定了一個費率,根據時間,設備是使用或提供給客户。此外,客户通過商定的費率或已發生的費用收取修理費。收入在租賃期內按比例確認,租賃期往往是短期的,大多數設備在現場停留不到90天。
外勤服務和其他收入。我們根據合同約定的價格為客户提供現場服務。其他收入來自為在井口安裝井口和生產樹的客户提供維修和修復服務。收入被確認為服務的執行或提供。
外幣換算
我們的外國子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。各附屬公司的收入和開支按該期間的平均匯率折算成美元。資產和負債按資產負債表日期的匯率折算。由此產生的折算損益調整數已在綜合收益和股東權益綜合報表中作為其他綜合收入的一個單獨組成部分直接入賬。
以功能貨幣以外的一種貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在我們的已發生收入綜合報表中。
基於股票的補償
我們根據授予日期的公允價值來衡量基於權益的獎勵的成本,並使用直線法在相應的服務期(通常是歸屬期)上分配補償費用。批出日期的公允價值是由我們的A類普通股在授予生效之日的交易高點和交易低點的平均價格決定的。
所得税
遞延税採用資產和負債法記錄,根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定資產和負債,並使用預期差額將逆轉的年度頒佈的税率確定資產和負債的税基。我們定期評估為未來實現不確定的遞延税資產設立的估價津貼。在評估遞延税資產的可變現性時,我們考慮了積極和消極的證據,包括預定的遞延税資產和負債的倒轉、預計的未來應税收入、税收規劃戰略和近期業務的結果。如果根據現有證據的權重,更有可能無法實現遞延税資產,則記錄評估備抵額。
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目錄
卡克斯公司是一家公司,在Cactus有限責任公司中要繳納與其所有權比例有關的美國聯邦和州所得税。仙人掌有限責任公司是一家有限責任公司,被視為美國聯邦所得税的合夥企業,並提交了一份包括我們美國和國外業務在內的美國合作伙伴關係收入返還書。因此,Cactus有限責任公司的成員按其在美國聯邦和州所得税中所佔份額單獨徵税。然而,Cactus有限責任公司要繳納德克薩斯州的利差税。此外,我們在澳大利亞和中國的業務都要繳納當地所得税。關於所得税的補充資料,見附註5“所得税”。
現金和現金等價物
超過當前經營要求的現金投資於購買之日期限為三個月或更短的短期計息投資,並按成本列報,接近公允價值。在這一年中,我們保持着不屬於聯邦存款保險範圍的現金餘額。我們在這樣的帳户中沒有遭受任何損失。
應收賬款
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們對拖欠的應收賬款不計息。應收帳款包括向客户開具賬單和目前到期應付的金額,以及尚未向客户提交帳單的產品和所提供服務的未開單金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應收賬款未開單收入總額分別為2 380萬美元和2 680萬美元。我們保留對可疑賬户的備抵,以便為無法收回的應收賬款的估計數額提供備抵。在我們確定可疑賬户備抵時,我們評估那些與收款有關的款項,並記錄該數額的備抵。估算這一金額需要我們分析客户的財務狀況、我們的歷史經驗以及任何具體的關注事項。根據對賬户可收性的這一審查,對可疑賬户撥備了收益。被認為無法收回的帳目將從可疑賬户備抵中扣除。應收賬款扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的80萬美元和60萬美元的可疑賬户備抵。以下是我們的可疑賬户備抵:
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平衡 |
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平衡 |
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{br]費用 |
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|||
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週期 |
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(恢復) |
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註銷 |
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其他 |
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週期 |
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截至2019年12月31日的年度 |
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$ |
576 |
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$ |
355 |
|
$ |
(94) |
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$ |
— |
|
$ |
837 |
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
740 |
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|
— |
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|
(164) |
|
|
— |
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576 |
2017年12月31日終了的一年 |
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|
851 |
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|
(100) |
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|
(3) |
|
|
(8) |
|
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740 |
庫存
庫存按較低的成本或可變現淨值列報。成本使用標準成本(近似平均成本)和加權平均方法確定。費用包括相關的直接人工和間接費用的應用。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格,不太合理地預測完成、處置和運輸的成本。儲備是根據一系列因素,包括年齡、使用以及可能影響對這些產品需求的技術或市場變化,為多餘和過時的物品預留的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,庫存過時準備金分別為980萬美元和730萬美元。以下是我們的庫存報廢準備金的前滾:
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平衡 |
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平衡 |
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|||
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|
週期 |
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{br]費用 |
|
註銷 |
|
其他 |
|
週期 |
|||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
$ |
7,310 |
|
$ |
2,552 |
|
$ |
(90) |
|
$ |
— |
|
$ |
9,772 |
截至2018年12月31日的年度 |
|
|
5,885 |
|
|
1,451 |
|
|
— |
|
|
(26) |
|
|
7,310 |
2017年12月31日終了的一年 |
|
|
4,770 |
|
|
1,259 |
|
|
(103) |
|
|
(41) |
|
|
5,885 |
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目錄
屬性和設備
財產和設備按成本列報。我們製造或建造我們自己的大部分租賃資產,在這些資產的製造過程中,這些資產反映為正在進行的建設,直至完成為止。我們在估計的使用壽命內使用直線法折舊財產和設備的成本,並將我們的租賃資產折舊到它們的殘值。租賃權改良按相關資產的剩餘租賃期限或經濟壽命的較短時間攤銷。當資產被留存或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬户中刪除,由此產生的任何損益將反映在該期間的收入中。維修費記作已產生的收入;重大的更新和改進已資本化。估計使用壽命如下:
土地 |
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|
{Br}N/A |
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建築物 |
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10 |
- |
30 |
{br]年 |
機械和設備 |
|
2 |
- |
12 |
{br]年 |
融資租賃車輛 |
|
|
|
3 |
{br]年 |
租賃設備 |
|
2 |
- |
8 |
{br]年 |
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
5 |
{br]年 |
計算機和軟件 |
|
|
|
4 |
{br]年 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備如下:
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|
12月31日, |
||||
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2019 |
|
2018 |
||
土地 |
|
$ |
3,203 |
|
$ |
3,614 |
建築物和改進 |
|
|
21,655 |
|
|
20,803 |
機械和設備 |
|
|
55,494 |
|
|
47,606 |
融資租賃車輛 |
|
|
24,275 |
|
|
25,165 |
租賃設備 |
|
|
161,156 |
|
|
124,002 |
傢俱和固定裝置 |
|
|
1,684 |
|
|
1,623 |
計算機和軟件 |
|
|
3,317 |
|
|
3,094 |
財產和設備總額 |
|
|
270,784 |
|
|
225,907 |
減:累計折舊 |
|
|
(123,397) |
|
|
(96,412) |
資產和設備 |
|
|
147,387 |
|
|
129,495 |
在建工程 |
|
|
14,361 |
|
|
12,559 |
財產和設備共計,淨額 |
|
$ |
161,748 |
|
$ |
142,054 |
2019年、2018年和2017年的折舊和攤銷分別為3 890萬美元、3 020萬美元和2 330萬美元。折舊和攤銷費用列入合併損益表如下:
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|
截至12月31日的一年, |
|||||||
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|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
產品收入成本 |
|
$ |
3,304 |
|
$ |
3,262 |
|
$ |
3,169 |
租金收入成本 |
|
|
24,881 |
|
|
17,997 |
|
|
14,912 |
外勤服務費用和其他收入 |
|
|
9,986 |
|
|
8,456 |
|
|
4,786 |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
683 |
|
|
438 |
|
|
404 |
折舊和攤銷總額 |
|
$ |
38,854 |
|
$ |
30,153 |
|
$ |
23,271 |
長期資產減值
當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,我們將審查財產和設備等長期資產的可收回性。對可能的減值的評估是基於我們從相關業務的預期未來税前現金流(不計折扣)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果這些現金流量低於這類資產的賬面價值,則確認減值損失為估計公允價值和賬面價值之間的差額。我們得出結論認為,目前沒有明顯的跡象或其他情況表明這些資產是不可收回的,因此,2019年、2018年和2017年沒有確認長期資產的減值費用。
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目錄
古德威爾
商譽係指已支付的購置價款超過所購淨資產的公允價值。我們的綜合資產負債表上記錄的所有商譽都是由於2011年在路易斯安那州博西爾市收購了一家制造工廠而產生的。該設施支持我們的所有產品,租賃和服務。商譽不攤銷,但每年審查減值情況(如果存在減值指標,則更頻繁)。我們已將12月31日定為商譽減值年度測試的日期。我們對報告單位的公允價值進行了定性評估,然後在兩步商譽減值模型的第一步中計算報告單位的公允價值。如果通過定性評估,我們確定報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性更大,則沒有必要採取剩餘的減值步驟。
如果存在商譽受損的指標,因此有必要建立兩步商譽減損模型,第一步是確定報告單位的公允價值,並將其與報告單位的賬面價值進行比較。公允價值是根據估計現金流量的現值確定的,使用關於每個報告單位的預期現金流量、貼現率和預期長期現金流量增長率的現有信息。如果報告單位的公允價值超過賬面價值,商譽不受損害,也不進行進一步的測試。如果承載值超過公允價值,則執行第二步驟。報告單位商譽的隱含公允價值必須確定,並與商譽的賬面價值相比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值,將記錄相當於差額的減值損失。根據我們的年度減值分析,我們得出結論,2019年、2018年或2017年沒有商譽減損。
應計費用和其他流動負債
截至2019年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債如下:
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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薪資、獎勵薪酬、薪資税和福利 |
|
$ |
10,708 |
|
$ |
7,842 |
應計國際貨運和關税 |
|
|
3,794 |
|
|
1,418 |
按收入計算的應付款 |
|
|
2,481 |
|
|
2,061 |
應計專業費用和其他 |
|
|
1,790 |
|
|
1,512 |
遞延收入 |
|
|
1,371 |
|
|
1,110 |
收入以外的税 |
|
|
767 |
|
|
1,414 |
應計工人補償保險 |
|
|
600 |
|
|
— |
產品保證 |
|
|
556 |
|
|
293 |
共計 |
|
$ |
22,067 |
|
$ |
15,650 |
自保應計費用
我們維持一個部分自我保險的健康福利計劃,它提供醫療和處方藥福利,我們的某些僱員選擇保險計劃。我們的暴露是有限的個人和總停止損失限額通過第三方保險承運人.我們的自保費用是根據我們的第三方保險顧問提供的歷史索賠經驗,並根據管理層的合理判斷,根據所報告的索賠的預期負債和未報告的索賠的估計負債總額計算的。根據歷史經驗,實際僱員醫療索賠費用可能與估計損失準備金不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些索賠的負債作為薪金、獎勵補償、薪金税和福利的一個組成部分包括在內,分別為160萬美元和50萬美元。
產品保證
我們通常保證我們的製造產品自投入使用之日起12個月。產品保證的估計責任是根據歷史和當前的索賠經驗計算的。
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公允價值計量
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值根據這些賬户的短期性質近似於公允價值。截至2019年12月31日或2018年12月31日,我們沒有長期未償債務。
僱員福利計劃
我們在美國的僱員有資格參加由我們贊助的401(K)計劃。這些僱員有資格在就業30天后的第一天參加,如果他們至少年滿18歲。所有符合資格的僱員可按“國內收入法”規定的最高限額繳納一定比例的薪酬。在2019年、2018年和2017年,我們完成了每個員工前3%的工資總額的100%,以及每名員工接下來4%的薪酬總額的50%。根據本計劃,我們亦可酌情作出額外的非選任僱主供款.我們外國子公司的僱員也有類似的福利計劃。2019年、2018年和2017年,與僱主相匹配的繳款總額分別為310萬美元、370萬美元和220萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們根據該計劃提供了10萬美元的非選任捐款.2018年或2017年沒有此類捐款。
最近的會計公告
採用的標準
從2019年1月1日起,我們採用了財務會計準則委員會(FASB)ASU No.2016-02,租約(主題842)。不需要對留存收益的期初餘額進行累積效應調整,因為我們利用了在標準範圍內的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計。這個權宜之計使我們可以不重新評估現有合同是否包含租約,不重新評估現有租約的租賃分類,也不考慮現有租約的初始直接成本。除了一攬子實用權宜之計外,我們還利用權宜之計和選舉,允許將所有資產類別的租期少於12個月的租賃排除在外,採用投資組合方法,並選擇不將非租賃部分與租賃部分分開。採用這一標準後,在綜合資產負債表上確認了業務租賃使用權(ROU)2,530萬美元,逆轉了先前記錄的50萬美元遞延租金,以及相應的短期和長期租賃負債分別為620萬美元和1,960萬美元。在新的指導下,我們的融資租賃會計基本保持不變。此外,作為出租人,與短期設備租賃相關的租賃收入確認與先前的指導保持一致。採用這一標準對我們的綜合收入報表、綜合收入報表或現金流量表沒有重大影響。有關租賃的詳細信息,請參閲附註8。
尚未採用的標準
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-親善和其他(主題350),通過取消當前商譽減值測試的第二步,簡化了商譽減值的核算。在計算步驟2規定的商譽隱含公允價值時,實體必須執行程序,在資產和負債(包括未確認資產和負債)的減值測試日,按照確定企業合併中所獲資產和負債公允價值所需的程序確定公允價值。相反,根據新標準,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減損測試。實體應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用;但是,確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行定量損害測試。在2019年12月15日以後的財政年度或任何中期商譽減值測試中,應採用新的指導方針。我們預計這一聲明的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13、金融工具-信貸損失(主題326)、金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改變了以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,包括但不限於貿易應收款。新指南取代了
50
目錄
現有的確認信貸損失的方法,如果損失很可能是用預期損失模型造成的,該模型要求考慮到更廣泛的信息,以估計資產壽命期間的預期信貸損失。適用這一新的指導意見可能會導致更早地確認信貸損失,因為信貸損失備抵額是在金融資產初次確認時計量和記錄的。新準則下的信貸損失備抵是資產攤銷成本基礎中的一部分,考慮到過去發生的事件、當前情況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,我們不期望在資產的合同壽命期間收取。我們最後確定了估算預期信貸損失的方法,包括用於彙集具有類似風險特徵的應收賬款的假設,並於2020年1月1日採用了新的標準。採用這一標準並不影響我們的合併財務報表。
3.庫存
清單由以下內容組成:
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
原料 |
|
$ |
1,538 |
|
$ |
1,925 |
在建工程 |
|
|
4,619 |
|
|
3,582 |
成品 |
|
|
107,214 |
|
|
94,330 |
|
|
$ |
113,371 |
|
$ |
99,837 |
4.債務
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有未償債務。
2018年8月21日,Cactus有限責任公司與一個由貸款人和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)組成的銀團簽訂了一項為期五年的高級擔保資產循環信貸貸款,作為此類貸款機構的行政代理,並作為開證行和瑞士銀行(“abl信用工具”)。ABL信貸機制提供7 500萬美元的循環承付款項,其中1 500萬美元可用於簽發信用證。ABL信貸貸款於2023年8月21日到期。Cactus有限責任公司根據ABL信貸機制可借款的最高數額取決於借款基數,該基數是根據符合條件的應收賬款和合格庫存的百分比計算的,但須作準備金和其他調整。
ABL信貸機制下的借款按Cactus LLC的選擇支付利息,利率為(1)備用基準利率(“ABR”),或(2)調整後的Libo利率(按其中的定義)(“歐元美元”),在每種情況下,另加適用的保證金。根據ABL信貸機制簽發的信用證費用,其利率等於適用於歐元美元借款的保證金。適用的保證金範圍為ABR貸款每年0.50%至1.00%,歐元美元借款每年1.50%至2.00%,在每種情況下,都是根據上一財政季度ABL信貸機制下的平均季度可用率計算的。根據ABL信貸機制下上一財政季度的平均季度供應情況,ABL信貸機制未使用的部分須繳納每年0.250%至0.375%不等的承付費用。
ABL信貸機制包含各種契約和限制性條款,限制Cactus LLC及其每一家子公司除其他外承擔額外債務和創造留置權、進行投資或貸款、進行資產出售、進行某些限制付款和分配以及與關聯公司進行交易的能力。
{Br}ABL信貸機制還要求Cactus有限責任公司根據EBITDA(如其中所界定的)減去無資金資本支出(如其中所界定的)與固定費用(如其中所界定的)的比率,在某些時期保持固定費用覆蓋比,包括當ABL信貸機制的可用率低於某些水平時。如果Cactus LLC未能履行ABL信貸機制規定的義務,(1)ABL信貸機制下的承付款可以終止,(2)可立即宣佈ABL信貸機制下的任何未償還借款,以及(3)放款人可開始取消抵押品贖回權或採取其他行動。
51
目錄
在2019年12月31日和2018年12月31日,雖然沒有未償還的借款,但我們的歐元美元借款的適用保證金為1.5%,加上調整後的一至三個月利伯爾基準利率。截至2019年12月31日,我們遵守了ABL信貸機制下的所有契約。
ABL信貸貸款機構取代了Cactus LLC之前於2014年7月31日簽訂的信貸協議,由瑞士信貸公司(Credit Suisse AG)擔任行政代理人、擔保品代理人和開證行以及其他放款人(“優先信貸協議”)。“優先信貸協議”規定,定期貸款總額為2.75億美元,未清餘額於2018年2月從我們首次公開發行的淨收益中全額償還,循環信貸設施(“優先循環信貸機制”)至多5 000萬美元,信用證次級限額為1 000萬美元。先前的信貸協議是在ABL信貸機制生效的同時終止的,也是簽訂ABL信貸貸款的條件之一。根據“先前信貸協定”發放的貸款或信用證在終止時或與終止有關而未得到償還。
債務清償損失
我們在提前清償債務方面記錄了430萬美元的損失,同時還償還了優先信貸協議的定期貸款部分,其中一部分是我們首次公開募股的淨收益。損失包括註銷未攤銷的債務貼現餘額和遞延貸款費用,分別為210萬美元和220萬美元。債務清償損失列在2018年12月31日終了年度收入綜合報表中的其他收入(費用)淨額項下。
利息(收入)支出淨額
利息(收入)支出淨額,包括債務貼現和遞延融資費用攤銷,由以下部分組成:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
銀行貸款利息 |
|
$ |
315 |
|
$ |
2,669 |
|
$ |
18,627 |
債務貼現和遞延融資費用攤銷 |
|
|
168 |
|
|
275 |
|
|
1,752 |
融資租賃利息 |
|
|
877 |
|
|
734 |
|
|
311 |
其他 |
|
|
164 |
|
|
45 |
|
|
82 |
利息收入 |
|
|
(2,403) |
|
|
(128) |
|
|
(5) |
利息(收入)支出淨額 |
|
$ |
(879) |
|
$ |
3,595 |
|
$ |
20,767 |
5.所得税
所得税前國內和國外收入構成如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
國內首次公開募股前 |
|
$ |
— |
|
$ |
13,370 |
|
$ |
65,023 |
國內IPO |
|
|
173,039 |
|
|
146,620 |
|
|
— |
境外IPO前 |
|
|
— |
|
|
512 |
|
|
3,073 |
境外IPO |
|
|
15,284 |
|
|
9,299 |
|
|
— |
所得税前收入 |
|
$ |
188,323 |
|
$ |
169,801 |
|
$ |
68,096 |
52
目錄
所得税的規定包括:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
1,088 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
州 |
|
|
1,408 |
|
|
1,172 |
|
|
594 |
外國 |
|
|
4,121 |
|
|
3,147 |
|
|
735 |
現行所得税總額 |
|
|
6,617 |
|
|
4,319 |
|
|
1,329 |
推遲推斷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
14,853 |
|
|
12,589 |
|
|
— |
州 |
|
|
10,681 |
|
|
1,992 |
|
|
— |
外國 |
|
|
(131) |
|
|
620 |
|
|
220 |
遞延所得税總額 |
|
|
25,403 |
|
|
15,201 |
|
|
220 |
所得税準備金總額 |
|
$ |
32,020 |
|
$ |
19,520 |
|
$ |
1,549 |
由於以下原因,實際所得税税率不同於法定的美國聯邦所得税税率:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
所得税21%(2017年為35%) |
|
$ |
39,548 |
|
$ |
35,658 |
|
$ |
23,834 |
因下列原因造成的淨差額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cactus有限責任公司IPO前利潤不受美國聯邦税的限制 |
|
|
— |
|
|
(2,808) |
|
|
(22,758) |
不受美國聯邦税約束的非控制利益的利潤 |
|
|
(15,477) |
|
|
(18,570) |
|
|
— |
外國所得税(扣除外國税收抵免) |
|
|
364 |
|
|
828 |
|
|
(302) |
州所得税(不包括税率變動) |
|
|
4,887 |
|
|
2,746 |
|
|
594 |
預測州所得税税率變化的影響 |
|
|
5,774 |
|
|
— |
|
|
— |
外國預扣税 |
|
|
988 |
|
|
1,056 |
|
|
220 |
估價津貼的變動 |
|
|
(3,888) |
|
|
733 |
|
|
(39) |
其他 |
|
|
(176) |
|
|
(123) |
|
|
— |
所得税準備金總額 |
|
$ |
32,020 |
|
$ |
19,520 |
|
$ |
1,549 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我國實際税率分別為17.0%、11.5%和2.3%。在截至2019年12月31日的一年中,我們的實際税率變化的主要原因是Cactus Inc.對Cactus LLC的所有權增加,以及由於我們預測的國家税率的變化,我們的遞延税資產減記。在我們首次公開募股之前,我們的會計前身是一家有限責任公司,被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此無需繳納美國聯邦所得税。我們的業務在美國境內要繳納州税,在中國和澳大利亞的業務要繳納當地所得税。
遞延税資產和負債的組成部分如下:
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
投資於仙人掌有限責任公司 |
|
$ |
234,629 |
|
$ |
181,390 |
淨業務損失結轉 |
|
|
— |
|
|
619 |
估算利息 |
|
|
10,323 |
|
|
7,445 |
税收抵免 |
|
|
1,479 |
|
|
1,988 |
其他 |
|
|
155 |
|
|
144 |
遞延税資產 |
|
|
246,586 |
|
|
191,586 |
估價津貼 |
|
|
(24,041) |
|
|
(32,533) |
遞延税收資產淨額 |
|
$ |
222,545 |
|
$ |
159,053 |
|
|
|
|
|
|
|
外國預扣税 |
|
$ |
1,054 |
|
$ |
1,036 |
其他 |
|
|
294 |
|
|
— |
遞延納税負債淨額 |
|
$ |
1,348 |
|
$ |
1,036 |
53
目錄
我們在Cactus有限責任公司的投資中記錄了我們的税基和賬面差異的遞延税資產,並計算了TRA的利息。我們還記錄了與Cactus有限責任公司應計外國税收相關的外國税收抵免的遞延税收資產。
2019年我們沒有任何外國淨營業虧損。2018年和2017年外國淨營業虧損分別為140萬美元和160萬美元。
根據我們的累積收益歷史和預測未來的應税收入來源,我們相信我們將能夠在未來實現我們的大部分美國遞延税資產。我們不期望將我們對仙人掌有限責任公司投資的遞延税金資產中只有通過出售或清算投資以及我們有能力產生足夠資本收益才能變現的部分實現。截至2019年12月31日,我們對這一遞延税資產的估值免税額為2,270萬美元。在2019年12月31日終了的一年中,由於CW單元2019年3月的二次發行和贖回,我們發放了540萬美元的估價津貼,並記錄了與遞延税收資產中可變現部分有關的540萬美元的税收優惠。
截至2019年12月31日,我們與TRA有關的負債為2.165億美元,相當於計算出的美國聯邦、州和地方或特許經營税的現金淨節餘的85%,我們預計在未來幾年中,由於我們收購CW單元而增加的税基和歸因於估算利息的某些税收優惠將實現這一目標。我們已確定,我們更有可能-而不是-能夠利用我們的所有税基,但須遵守“關税協定”;因此,我們記錄了一項與關税關係協定有關的債務,因為我們可以從税收基礎的某些增加中實現税收節餘,以及由於我們收購(或被認為是為美國聯邦所得税目的而取得的)化學武器單位而產生的某些税收優惠。如果我們確定這一税基的使用不會比將來更有可能,我們對根據TRA應支付的數額的估計將會減少。在這種情況下,減少TRA下的負債將給我們的税前綜合經營結果帶來好處。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的税收狀況不容置疑。
我們的聯邦或州所得税申報表目前沒有一份正在由州税務機關審查。
6.基於股票的補償
我們有一個長期的獎勵計劃(“LTIP”)來激勵個人提供服務給我們或我們的附屬公司。本公司規定,董事會賠償委員會可不時酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。任何個人如是我們任何附屬公司的高級人員或僱員或高級人員或僱員,以及向我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人,包括我們的董事局成員,均有資格根據本公司董事局的酌情決定權,獲得香港長遠發展計劃的獎項。截至2019年12月31日,可獲得的股票獎勵為200萬英鎊。
受限股票單位
根據LTIP授予的限制性股票單位(“RSU”)如果歸屬於我們的A類普通股,預計將以股票結算。RSU一般為期三年;然而,授予我們非僱員董事的RSU一般是在授予我們的非僱員董事的一週年紀念日。
54
目錄
2019年12月31日終了年度限制性股票單位獎勵摘要如下(單位(千):
|
|
|
||||
|
|
不。RSU |
|
加權平均授予日期公允價值 |
||
截至2018年12月31日 |
|
|
782 |
|
$ |
19.84 |
|
|
|
221 |
|
$ |
37.04 |
{br] |
|
|
(274) |
|
$ |
19.50 |
被沒收 |
|
|
(39) |
|
$ |
22.48 |
截至2019年12月31日 |
|
|
690 |
|
$ |
25.34 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們分別記錄了700萬美元和470萬美元的股票補償費用。在2017年,我們沒有確認任何基於股票的薪酬支出。以股票為基礎的補償費用主要記錄在銷售、一般和行政費用中.截至2019年12月31日,與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用約為1 110萬美元。未確認的補償費用將在2.0年的加權平均剩餘歸屬期內確認。
7.收入
{Br}我們將與客户簽訂的合同收入分成三類:(1)產品收入、(2)租金收入和(3)外勤服務和其他收入。我們以國內業務為主,在澳大利亞有少量的銷售。在截至2019年12月31日的一年中,我們的總收入的57%來自我們的產品銷售,22%的總收入來自租賃,21%的收入來自現場服務和其他業務。相比之下,2018年12月31日截止的一年裏,我們53%的收入來自我們的產品銷售,25%的收入來自租賃,22%的收入來自現場服務和其他業務。2017年,我們的總收入中有55%來自產品銷售,23%來自租賃,22%來自現場服務和其他業務。下表按類別分列我們的收入:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
產品收入 |
|
$ |
357,087 |
|
$ |
290,496 |
|
$ |
189,091 |
租金收入 |
|
|
141,816 |
|
|
133,418 |
|
|
77,469 |
外勤服務和其他收入 |
|
|
129,511 |
|
|
120,221 |
|
|
74,631 |
收入總額 |
|
$ |
628,414 |
|
$ |
544,135 |
|
$ |
341,191 |
截至2019年12月31日,我們的遞延收入餘額為140萬美元,而2018年12月31日的綜合資產負債表中包括應計費用和其他流動負債的餘額為110萬美元。遞延收入是指我們有義務將產品或服務轉讓給我們已收到現金或預先付款的客户。遞延的收入將在交付產品或服務時確認。截至2019年12月31日,我們沒有任何原始期限超過一年的合同,預計今後將確認與未履行的履約義務有關的收入。
8.租約
作為承租人,我們根據不可取消的協議租賃房地產、公寓、叉車、車輛和卡車以及其他設備。我們決定這些合同在開始時是否包含租約,並審查將租賃資產歸類為經營或融資安排的事實和情況。為評估一項合同是否是或包含租賃,我們考慮:(一)合同中是否有明確或含蓄確定的資產;以及(二)我們是否從使用該基礎資產中獲得實質上的所有經濟利益,並指導在合同期限內如何和為何種目的使用該資產。
在我們的投資組合中被歸類為經營租賃的有效租賃部分包括在我們的綜合資產負債表上的經營租賃、使用權資產和流動和長期經營租賃負債中。在役租賃協議中的融資租賃使用權資產部分包括在我們的資產負債表上的財產和設備以及當前和長期融資租賃債務中。ROU資產表示我們有權將基礎資產用於
55
目錄
租賃期限和租賃負債是指我們在租賃期內最低限度地支付租約所產生的租金的義務。
我們的某些租約包括一個或多個可續約的選項,可以將租約期限從一年或更長的期限延長到10年或更長的期限。租約續期選項的行使通常由我們自行決定。租賃期限的衡量包括在合理地確定我們將行使租賃期限的情況下延長或延長租賃期限的選擇。我們沒有包括購買租賃財產的選擇,或規定將租賃財產的所有權自動轉讓給我們、剩餘價值擔保或由我們承擔其他限制或契約的租賃。
為了確定未來最低租賃付款的現值,我們在易於確定的情況下使用隱含利率;然而,我們的許多租約並不提供隱含利率,因此,為了確定最低租賃付款的現值,我們根據租賃開始之日可用的信息確定最低租賃付款的現值。我們的融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。
最低租賃付款在租賃期限內按直線計算,包括合理的某些更新選項。此外,有些租約可能需要根據個別協定的具體因素支付額外的或有或有租金或可變租金。我們通常負責的可變租賃付款包括支付房地產税和維護費用。這些付款記作已發生的費用,並記作可變租賃費用。
以下是經營和融資租賃費用的組成部分:
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
融資租賃費用: |
|
|
|
資產使用權攤銷 |
|
$ |
7,601 |
利息費用 |
|
|
877 |
經營租賃成本 |
|
|
8,329 |
短期租賃費用 |
|
|
847 |
可變租賃成本 |
|
|
528 |
轉租收入 |
|
|
(455) |
租賃費用總額 |
|
$ |
17,727 |
以下是我們的經營和融資租賃的補充現金流信息:
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
|
|
|
經營融資租賃現金流 |
|
$ |
877 |
經營租賃的經營現金流 |
|
|
6,828 |
融資租賃現金流融資 |
|
|
7,484 |
共計 |
|
$ |
15,189 |
|
|
|
|
為換取新的租賃債務而獲得的資產使用權: |
|
|
|
經營租賃 |
|
$ |
8,054 |
融資租賃 |
|
|
3,008 |
共計 |
|
$ |
11,062 |
56
目錄
以下是截至2019年12月31日業務和融資租賃的未來租賃付款總額:
|
|
|
{br]操作 |
|
|
金融 |
2020 |
|
$ |
7,691 |
|
$ |
7,434 |
2021 |
|
|
6,291 |
|
|
3,438 |
2022 |
|
|
3,967 |
|
|
768 |
2023 |
|
|
3,072 |
|
|
4 |
2024 |
|
|
2,453 |
|
|
— |
之後 |
|
|
7,163 |
|
|
— |
未貼現租賃付款總額 |
|
|
30,637 |
|
|
11,644 |
無:貼現的效果 |
|
|
(3,617) |
|
|
(999) |
租賃付款現值 |
|
$ |
27,020 |
|
$ |
10,645 |
以下是截至2019年12月31日我們經營和融資租賃組合的平均租賃條件和貼現率:
|
|
2019年12月31日 |
|
加權平均剩餘租約期限: |
|
|
|
融資租賃 |
|
1.51 |
{br]年 |
經營租賃 |
|
5.82 |
{br]年 |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
融資租賃 |
|
12.18 |
% |
經營租賃 |
|
3.76 |
% |
作為出租人,我們租賃了一批框架閥門和輔助設備,用於短期租賃,通常為一至兩個月。我們的出租人投資組合主要包括在我們的客户井的鑽井、完井和生產階段使用的設備的經營租賃。此時,大多數出租人協議包含的期限少於三個月,沒有合理肯定的更新選項,或者基於個別協議特定條款的提前終止選擇。收入分類見注7。
與採用新租賃標準之前的期間有關的披露
經營和資本租賃:
我們租賃某些設施、車輛、設備、辦公和製造空間,租期不可取消,並在不同日期到期。我們也是大量的月到月租約的締約方,可以在任何時候被取消。2018年經營租賃項下的租金支出總額為770萬美元,2017年為710萬美元。截至2018年12月31日,資本租賃累計折舊總額為860萬美元。
截至2018年12月31日,資本租賃和經營租賃中的最低租賃付款,包括可執行的費用和利息如下:
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|
|
{br]操作 |
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|
資本 |
2019 |
|
$ |
6,638 |
|
$ |
8,740 |
2020 |
|
|
4,618 |
|
|
6,790 |
2021 |
|
|
3,487 |
|
|
2,533 |
2022 |
|
|
2,195 |
|
|
41 |
2023 |
|
|
1,426 |
|
|
— |
之後 |
|
|
3,339 |
|
|
— |
|
|
$ |
21,703 |
|
$ |
18,104 |
57
目錄
9.可收税協議
TRA一般規定由Cactus公司支付款項。給TRA持有者85%的現金淨儲蓄,如果有的話,在美國聯邦,州和地方所得税和特許經營税,Cactus公司。在某些情況下,實際上實現或被視為實現的原因是:(一)由於Cactus Inc.收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)與我們的首次公開募股或任何後續發行有關的此類TRA Holder公司CW單元的全部或部分,或根據贖回權或贖回權的任何其他行使而產生的税收基礎的某些增加;(二)由於償還Cactus LLC與我們的首次公開募股有關的未償借款而導致的税基上的某些增加;(三)被視為由Cactus公司支付的利息。由於Cactus公司的任何付款以及由此產生的額外税基。在TRA下製造。我們將保留其餘15%的現金儲蓄。
TRA負債的計算方法是確定受TRA約束的税基(“税基”),並對税基差異適用混合税率,並計算迭代影響。混合税率包括美國聯邦所得税税率和由適用於每個州的分攤係數驅動的假設的州和地方綜合所得税税率。截至2019年12月31日,TRA的負債總額為2.165億美元,根據我們下次付款的預期時間,流動負債中反映了1 460萬美元。根據TRA支付的款項將不以在Cactus LLC或Cactus Inc. 中擁有持續所有權的TRA下的權利持有人為條件。
在我們的首次公開募股完成後,TRA的任期開始,並將一直持續到所有屬於TRA的税收優惠被使用或到期為止,除非我們行使終止TRA的權利。如果我們選擇提早終止TRA(或由於某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制方式的改變而提前終止),我們在TRA下的義務將會加速,我們將被要求立即支付相當於我們在TRA下預期的未來付款的現值,這種付款預計會很大。預計未來付款的計算將基於某些假設和TRA規定的事件,包括以下假設:(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠;(Ii)任何CW單元(Cactus Inc.持有的除外)。在終止之日未清償的,視為在終止之日贖回。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。
如果我們沒有可用的現金來履行我們在TRA下的付款義務,我們可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA下的任何此類延期付款一般從付款到期日起計利息,至付款日止。
10.股本
連續波單位的贖回
根據Cactus有限責任公司的第一份經修訂和重組的有限責任公司經營協議(“Cactus LLC協議”),每名CW股股東(“CW股持有人”)在某些限制下,有權(“贖回權”)使Cactus有限責任公司獲得其CW單位的全部或至少一部分,以便(X)我們A類普通股的贖回比率為每股Cw A級普通股的1股,但須按股票分割、股利和類別及其他類似交易的轉換率調整,或(Y)相等數額的現金。或者,在行使贖回權時,Cactus公司。(而不是Cactus有限責任公司)將有權(“調用權”)直接從交換的CW股持有人手中獲得每一套被投標的CW股,以便(X)持有A類普通股,但須按股票分割、股票股息和分類及其他類似交易的換算率調整,或(Y)等額現金。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW股時,相應數量的股份
58
目錄
在B類普通股中,每股票面價值0.01美元(“B類普通股”)將被取消。以下是遺留CW單元持有者對遺留CW單元所有權的前滾。
|
|
連續波單位 |
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|
|
(千) |
|
截至2018年2月7日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
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|
60,558 |
ipo |
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|
(12,118) |
2018年7月 |
|
|
(11,197) |
其他CW單位贖回 |
|
|
(7) |
截至2018年12月31日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
|
|
37,236 |
2019年3月 |
|
|
(8,474) |
其他CW單位贖回 |
|
|
(804) |
截至2019年12月31日,遺留CW單位持有者持有的CW單位 |
|
|
27,958 |
2019年3月19日,Cactus公司。由Cactus Inc.、Cactus LLC、某些出售Cactus的股東(“出售股東”)和其中指定的承銷商簽訂一項承銷協議,規定出售股東提供和出售A類普通股(“2019年3月二級發售”)。如2019年3月19日的招股説明書所述,並於2019年3月20日提交證券交易委員會,與2019年3月的第二次發行有關,擁有CW單元的某些出售股東按照Cactus LLC協議的規定,對850萬個CW單元以及相應的B類普通股行使了贖回權。2019年3月的第二次發行於2019年3月21日結束,當時,Cactus公司行使其認購權。按照Cactus LLC協議的規定,收購了贖回的CW股和相應數量的B類普通股(B類普通股的股份隨後被取消),並按照Cactus LLC協議的規定,向承銷商發行了850萬股A類普通股。此外,在2019年3月的第二次發行中,其他出售股票的股東出售了2.6萬股A類普通股,這些股票在本次發行結束前由他們直接持有。仙人掌在2019年3月的第二次發行中沒有從出售普通股中獲得任何收益。仙人掌在2019年第一季度的合併損益表中記錄在其他收入(費用)淨額中的提供費用為100萬美元。
{Br}除了與2019年3月的第二次發行有關的贖回外,某些遺留的CW單元持有者根據贖回權在2019年12月31日終了的年度贖回了80萬個CW單元(連同相應數量的B類普通股)。仙人掌獲得了贖回的CW股和相應數量的B類普通股(B類普通股隨後被取消),並向贖回的CW股持有者發行了80萬股A類普通股。Cactus有限責任公司或Cactus公司的任何業務。以現金購買已贖回的CW單元的權利必須經Cactus公司董事會批准。到目前為止,兩家公司都沒有。Nor Cactus LLC已選擇購買CW單元,用於與CW單元持有者的交易所有關的現金。這是Cactus公司的政策。Cactus公司的任何演習。或Cactus有限責任公司的現金收購權,必須得到Cactus公司董事會多數成員的批准。在這種交易中沒有興趣的人。
根據注9所述的應收税款協議(“TRA”),在2019年3月第二次發售中贖回的CW單元和截至2019年12月31日的其他CW股贖回額產生了額外的TRA負債。此外,結果是Cactus公司。增加了其在仙人掌有限責任公司的所有權,並相應地從非控股股權中增加了4,870萬美元的股權。
在2019年期間,我們糾正了Cactus公司之間的股權錯報。以及與我們2018年7月後續發行相關的非控股權,通過減少非控股權,增加額外的支付資本和積累其他綜合收益。這與與基礎計算中使用的所有權百分比變化有關的非重大錯誤有關,從而使發行生效。此外,我們最後確定了公司的大部分納税申報表,並確定了非重大調整。
59
目錄
紅利
在2019年10月29日,我們的董事會授權推出一個定期季度現金紅利,每股0.09美元的A類普通股,其中420萬美元是在2019年12月19日支付的。我們目前打算繼續支付季度股息,同時保留未來收益的餘額(如果有的話),以便為我們的業務增長提供資金。然而,我們未來的股利政策由董事會自行決定,並將取決於當時的情況,包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息的能力的法定和合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
成員責任的限制
{Br}根據Cactus井口有限責任公司的協議,Cactus LLC的成員對Cactus LLC的債務、負債、合同或其他義務不負有義務。利潤和虧損按Cactus井口有限責任公司協議的定義分配給成員。
11.關聯方事務
必要時,我們從Cactus有限責任公司的一家公司租一架幹租賃飛機。這些交易是在短期租賃安排下進行的,關於這些交易的協議不符合ASC 842的租賃條件。我們支付每架飛機每小時1 750美元的基本每小時租金,按上一個日曆月的飛機運作小時每月支付。我們還負責僱用飛行員和某些燃料真實上升的費用。2019年、2018年和2017年,與這些租金有關的確認費用分別為30萬美元、40萬美元和30萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們欠關聯方的欠款不到10萬美元,這些款項已列入合併資產負債表的應付賬款。
TRA協議是與某些直接和間接持有化學武器單位的人簽訂的,其中包括我們的某些軍官、董事和僱員。這些TRA持有者今後有權獲得Cactus公司在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營權中節省的現金淨額(如果有的話)的85%。在某些情況下實際實現或被視為實現。截至2019年12月31日,TRA的負債總額為2.165億美元。我們支付專業費用以協助維修TRA,這些費用可由TRA持有人償還。截至2019年12月31日,我們從TRA持有者那裏得到了30萬美元的餘額,用於支付2019年的費用。餘額包括在應收賬款中,淨額列在綜合資產負債表中。截至2018年12月31日,這種餘額不存在。
Cactus有限責任公司所作的分配一般要求在其所有成員中按比例分配。截至2019年12月31日,Cactus有限責任公司向Cactus公司分發了1 420萬美元。為2019年TRA的負債支付和估計納税額提供資金,並按比例分配給其他成員,同期總額為840萬美元。截至2018年12月31日,Cactus LLC向Cactus公司發行了380萬美元。支付估計的税款,並在同一期間按比例向其他成員分配580萬美元。
在我們首次公開募股之前,我們與兩名Cactus有限責任公司成員簽訂了一項管理服務協議,根據該協議,Cactus公司每年支付的管理費總額約為30萬美元,分四部分支付,每一分期付款每季度預繳,部分年度按比例分攤。隨着我們的首次公開募股,管理服務協議根據其條款終止。2018年和2017年的管理費支出分別為10萬美元和30萬美元。根據管理服務協定,截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清餘額。
在我們首次公開募股之前,在2018年1月25日,Cactus有限責任公司向當時的CW單元持有者支付了2 600萬美元的現金分配。這一分配的資金來自循環信貸機制下的借款。分配的目的是向這些所有者提供資金,以支付他們在Cactus有限責任公司的所有權權益完成前的一段時期內與他們確認的應納税收入有關的聯邦和州税務負債。這一循環信貸機制下的借款已於2018年第一季度償還。
60
目錄
12.承付款項和意外開支
我們捲入了在正常業務過程中發生的各種糾紛。管理層不認為這些糾紛的結果會對我們的合併財務狀況或綜合業務結果產生重大不利影響。
13.每股收益
A類普通股每股基本收益除以Cactus公司的淨收益計算。按同期發行的A類普通股加權平均股份數計算。A類普通股每股稀釋後的收益按歸屬於Cactus公司的淨收入除以計算。在此期間,假設發行了所有可能稀釋的股票,按加權平均流通股數計算。
我們使用“如果轉換”的方法來確定已發行的CW股(以及相應的B類普通股的股票)的潛在稀釋效應,並使用國庫股票法來確定未歸屬的限制性股票單位的潛在稀釋效應,假設收益將用於購買A類普通股的股份。
下表總結了每股基本收益和稀釋收益計算:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
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|
2019 |
|
2018 |
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
歸於Cactus公司的淨收入-基本收入 |
|
$ |
85,612 |
|
$ |
51,683 |
非控股權淨收益(1) |
|
|
56,012 |
|
|
— |
可歸因於仙人掌公司的淨收益-稀釋(1) |
|
$ |
141,624 |
|
$ |
51,683 |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加權平均A股流通股-基本股 |
|
|
44,983 |
|
|
32,329 |
稀釋股票的 效應(2) |
|
|
30,370 |
|
|
366 |
加權平均A類股票上市-稀釋(2) |
|
|
75,353 |
|
|
32,695 |
|
|
|
|
|
|
|
每股A股收益-基本收益 |
|
$ |
1.90 |
|
$ |
1.60 |
A類股票每股收益-稀釋(1)(2) |
|
$ |
1.88 |
|
$ |
1.58 |
(1) |
根據截至2019年12月31日的12個月的如果轉換方法,分子在計算稀釋後每股收益時作了調整,包括7 370萬美元額外税前收入,這些收入可歸因於按24%的公司實際税率調整的非控制權益。 |
(2) |
2018年12月31日終了的年度每股稀釋收益不包括3720萬股B類普通股,因為這樣做的效果是反稀釋的。 |
14.補充現金流量信息
非現金投融資活動如下:
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|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
根據融資租賃獲得的財產和設備 |
|
$ |
3,008 |
|
$ |
9,966 |
|
$ |
12,941 |
應付款中的財產和設備 |
|
|
1,052 |
|
|
1,312 |
|
|
1,553 |
61
目錄
支付利息和所得税的現金如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
1,187 |
|
$ |
3,583 |
|
$ |
18,826 |
支付所得税的現金淨額 |
|
|
5,301 |
|
|
7,613 |
|
|
1,535 |
在我們的首次公開募股中,我們發行並貢獻了B類普通股的份額給CW股的所有者,相當於其所有者所持有的未償CW股的數量。B類普通股沒有經濟利益,不享有現金紅利或清算權。
在截至2019年12月31日的一年內,我們根據CW股持有者贖回CW股的情況,發行了930萬股A類普通股。
15.季度財務信息(未經審計)
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的季度財務數據。在下表中,四個季度的每股基本收益和稀釋收益之和可能與年度數額不同,原因是所需的計算各期間加權平均股份數的方法。此外,由於四捨五入的影響,每個季度每股收益之和可能不等於計算的每股年度迄今收益。
|
|
2019年季度 |
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
{br]秒 |
|
第三 |
|
第四 |
|
共計 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
$ |
158,875 |
|
$ |
168,493 |
|
$ |
160,808 |
|
$ |
140,238 |
|
$ |
628,414 |
業務收入 |
|
|
48,492 |
|
|
51,450 |
|
|
47,123 |
|
|
36,085 |
|
|
183,150 |
淨收益 |
|
|
48,446 |
|
|
40,750 |
|
|
35,833 |
|
|
31,274 |
|
|
156,303 |
非控制權益所致淨收入 |
|
|
21,639 |
|
|
19,342 |
|
|
16,494 |
|
|
13,216 |
|
|
70,691 |
歸於Cactus公司的淨收入 |
|
|
26,807 |
|
|
21,408 |
|
|
19,339 |
|
|
18,058 |
|
|
85,612 |
每股A股收益-基本收益 |
|
$ |
0.69 |
|
$ |
0.46 |
|
$ |
0.41 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
1.90 |
A類股票每股收益-稀釋後 |
|
$ |
0.59 |
|
$ |
0.45 |
|
$ |
0.41 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
1.88 |
按普通股申報的股息 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
0.09 |
|
$ |
0.09 |
|
|
|
2018年季度 |
||||||||||||
|
|
第一 |
|
{br]秒 |
|
第三 |
|
第四 |
|
共計 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總額 |
|
$ |
115,110 |
|
$ |
138,543 |
|
$ |
150,658 |
|
$ |
139,824 |
|
$ |
544,135 |
業務收入 |
|
|
35,217 |
|
|
46,487 |
|
|
52,133 |
|
|
43,864 |
|
|
177,701 |
淨收益 |
|
|
26,408 |
|
|
41,542 |
|
|
43,648 |
|
|
38,683 |
|
|
150,281 |
無:Cactus有限責任公司IPO前淨收益 |
|
|
13,648 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,648 |
非控制權益所致淨收入 |
|
|
9,007 |
|
|
29,208 |
|
|
24,976 |
|
|
21,759 |
|
|
84,950 |
歸於Cactus公司的淨收入 |
|
|
3,753 |
|
|
12,334 |
|
|
18,672 |
|
|
16,924 |
|
|
51,683 |
每股A股收益-基本收益 |
|
$ |
0.14 |
|
$ |
0.47 |
|
$ |
0.52 |
|
$ |
0.45 |
|
$ |
1.60 |
A類股票每股收益-稀釋後 |
|
$ |
0.14 |
|
$ |
0.46 |
|
$ |
0.52 |
|
$ |
0.44 |
|
$ |
1.58 |
62
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
無。
項目9A.控件和過程
披露控制和程序的評估
我們已在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據經修正的“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價,我們的首席執行幹事和主要財務幹事得出結論,我們的披露控制和程序在這一日期的合理保證水平上是有效的。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。
糾正以前報告的材料弱點
{Br}如我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告“第二部分-第9A項,控制和程序”中所述,我們在與應收税款協議(“TRA”)有關的負債和遞延税務資產會計方面的財務報告內部控制方面發現了一個重大缺陷。針對已查明的重大弱點,我們實施了某些過程和程序,以解決和糾正這一重大弱點。我們添加了以下過程和過程:
· |
從2019年第一季度起取代我們的外部服務提供商,負責税務合規、支持税務會計和報告職能以及TRA會計程序,並於2019年5月聘用了一名税務總監,他在TRA負債會計方面具有廣泛的知識和經驗; |
· |
{Br}重新設計、加強和實施與2019年第二季度開始的TRA季度核算過程有關的控制活動; |
· |
重新設計、加強和執行與審查從2019年第三季度開始的計算中使用的輸入的完整性和準確性(包括估計數)和假設有關的控制活動 |
{Br}上文討論的控制活動已經運作了相當一段時間,管理部門通過測試得出結論,這些控制措施是有效的。因此,管理層的結論是,截至2019年12月31日,先前查明的重大弱點已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B。其他信息
不適用。
63
目錄
第三部分
項目10.董事、執行官員和公司治理
董事和執行幹事
公司的董事和執行官員是:
名稱 |
{br]年代 |
標題 |
布魯斯·羅斯坦 |
67 |
董事會主席 |
斯科特·本德 |
66 |
總裁、首席執行官和主任 |
喬爾·本德 |
60 |
高級副總裁、首席運營官和主任 |
邁克爾·麥戈文 |
68 |
賠償委員會主席兼審計委員會委員 |
約翰(安迪)奧唐奈 |
71 |
主任、審計委員會成員、賠償委員會成員以及提名和治理委員會成員 |
加里·羅森塔爾 |
70 |
主任、提名和治理委員會主席和賠償委員會成員 |
艾倫·塞普爾 |
60 |
主任、審計委員會主席、提名和治理委員會成員 |
梅麗莎定律 |
46 |
主任、審計委員會成員和賠償委員會成員 |
史蒂文·本德爾 |
37 |
行動副總裁 |
斯蒂芬·塔洛克 |
41 |
副總裁、首席財務官和財務主任 |
大衞·艾薩克 |
59 |
總法律顧問、行政副總裁兼祕書 |
下面是我們每一位董事和執行官員的履歷。
董事
BruceRothstein-董事會主席。BruceRothstein自2011年以來一直擔任董事會主席。Rothstein先生自2003年共同創建CadentEnergyPartners以來,一直是一家自然資源私人股本公司CadentEnergyPartners的成員,該公司投資於北美能源行業的公司。從2005年11月到2017年11月,羅斯施泰因擔任陣列控股公司(ArrayHoldingsInc.)的董事會成員,該公司以前是凱登能源合作伙伴的投資組合公司。2006年5月至2016年8月,他曾擔任凱登能源合作伙伴公司(CadentEnergyPartners)投資組合公司VedcoHoldingsInc.的董事會成員。從2007年12月到2016年4月,羅斯坦先生在Torqued-up能源服務公司(Torqued up Energy Services,Inc.)的董事會任職,該公司以前是凱登能源合作伙伴投資組合公司。從2008年12月到2012年2月,羅斯斯坦擔任凱登能源合作伙伴(Cadent Energy Partners)的一家投資組合公司ArentHoldingsLLC的董事。羅斯坦先生1974年畢業於康奈爾大學,獲得數學文學士學位,1985年畢業於紐約大學斯特恩商學院,獲得工商管理碩士學位。我們相信,羅斯斯坦先生豐富的金融和能源投資經驗為我們的董事會帶來了寶貴的技能,並使他有資格在我們的董事會任職。
斯科特·本德爾,總裁,首席執行官兼董事。斯科特·本德(ScottBender)自2011年與喬爾·本德(JoelBender)共同創立Cactus LLC以來,一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事之一。在創建Cactus有限責任公司之前,Bender先生於2000年至2011年擔任伍德集團壓力控制公司總裁。他的職業生涯始於1977年,當時他是Cactus井口設備公司的總裁,該公司是Cactus管道公司的子公司,最終於1996年出售給了Cooper Cameron公司。本德先生1975年畢業於普林斯頓大學,獲工程學學士學位,1977年畢業於得克薩斯大學奧斯汀分校,獲得工商管理碩士學位。我們相信,本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導的Cactus有限責任公司為我們的董事會帶來了重要的技能,並使他有資格在我們的董事會任職。本德先生是我們的業務副總裁史蒂文·本德的父親,也是我們的高級副總裁兼首席運營官喬爾·本德的兄弟,也是我們的董事之一。
Joel Bender-高級副總裁、首席運營官和董事.Joel Bender自2011年以來一直擔任我們的高級副總裁和首席運營官以及我們的董事之一,當時他和ScottBender先生創建了Cactus有限責任公司。在創建Cactus有限責任公司之前,Bender先生於2000年至2011年擔任伍德集團壓力控制公司的高級副總裁。他的職業生涯始於1984年,當時他是仙人掌井口設備公司的副總裁。
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最終在1996年賣給了庫珀卡梅隆公司。本德先生1981年畢業於華盛頓大學,獲工程學學士學位,1985年畢業於休斯頓大學,獲得工商管理碩士學位。我們相信,本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導的Cactus有限責任公司為我們的董事會帶來了重要的技能,並使他有資格在我們的董事會任職。本德先生是我們的總裁兼首席執行官斯科特·本德的兄弟,也是我們的董事之一。
邁克爾·麥戈文主任。麥戈文先生自2011年以來一直擔任我們的董事之一。他目前擔任我們的賠償委員會主席。他於2008年1月至2014年12月擔任Cadent Energy Partners的執行顧問,並自2009年3月起擔任Cadent Energy Partners投資組合公司Sherwood Energy,LLC的主席和首席執行官。麥戈文先生還在2010年9月至2018年12月期間擔任獨立能源公司GeoMet公司的董事。他目前也是Nuverra環境解決方案公司的董事會成員。自2017年8月起,離子地球物理(紐約證券交易所市場代碼:IO)自2019年6月起。麥戈文先生曾擔任QuicksilverResourcesInc.董事會成員。從2013年3月到2016年8月,以及探測控股公司。2014年2月至2017年7月。他還於2016年5月至2019年6月擔任Fibrant公司董事會成員(f/k/a DSM己內酰胺)。麥戈文先生還在SonneborInc.的董事會任職。2012年至2016年12月。麥戈文先生1973年畢業於路易斯安那州百週年學院,獲得商學學士學位。我們認為,麥戈文先生在我們董事會任職的資格包括他在能源行業40年的經驗以及他豐富的行政領導和管理經驗,包括擔任幾家上市公司的首席執行官。
約翰(安迪)奧唐奈主任。O‘Donnell先生自2015年1月起擔任我們的董事之一。O‘Donnell先生從1998年起擔任貝克·休斯公司的一名官員,直至2014年1月退休。他最近擔任貝克休斯公司首席執行官辦公室副總裁。在此之前,他曾在貝克休斯公司擔任多個領導職務,包括西半球總裁、BJ服務公司總裁、貝克石油公司總裁和貝克·休斯鑽井液公司總裁。他負責2004年初解散的進程部分。O‘Donnell先生還管理着復興項目,這是一項全企業範圍的節約成本的工作,於2001年完成.在此之前,他曾擔任貝克石油工具公司的副總裁和休斯工具公司的工廠經理。1975年,他加入休斯工具公司,開始了他作為系統分析師的職業生涯。O‘Donnell先生是美國海軍陸戰隊的軍官和飛行員,擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。他是CIRCOR國際公司董事會成員,在該公司擔任賠償委員會、提名和治理委員會成員。我們認為,O‘Donnell先生擔任我們董事會成員的資格包括他在能源行業的多年經驗以及他豐富的行政領導和管理經驗,包括1998年至2014年擔任貝克休斯公司的一名官員。
加里羅森塔爾主任。羅森塔爾先生自2018年1月以來一直擔任我們的董事之一。他目前擔任我們的提名和治理委員會主席。自2005年1月以來,羅森塔爾一直是位於得克薩斯州休斯敦的一傢俬人股本公司斯特林集團(sterling Group,L.P.)的合夥人。自2019年9月以來,羅森塔爾先生一直擔任Highline AfterMarket LLC董事會主席,自2016年4月起擔任該公司董事。此外,他自2019年3月起擔任Polychem投資有限責任公司董事會主席,並於2013年10月至2018年2月擔任安全艦隊投資有限責任公司董事會主席。這三家公司都是斯特林集團的投資組合公司。羅森塔爾先生從2001年到2018年一直擔任石油國家國際公司賠償委員會的董事和主席。羅森塔爾先生擔任過海化學控股公司董事會主席。2003年5月至2004年12月。1998年8月至2001年4月,他擔任多元化製造公司阿夏公司的首席執行官。從1991年到1994年,羅森塔爾先生擔任執行主席,然後在首次公開發行之後擔任Wheatley-TXT公司的董事長和首席執行官,Wheatley-TXT公司是油田泵和閥門的製造商。羅森塔爾先生擁有哈佛大學的法學博士和A.B.學位。我們認為,羅森塔爾先生擔任我們董事會成員的資格包括他豐富的行政領導經驗和在能源部門的經驗。
艾倫·塞普爾主任。Semple先生自2017年4月起擔任我們的董事之一。他目前擔任我們的審計委員會主席。自2015年12月以來,Semple先生一直擔任Teekay公司董事會和審計委員會成員,Teekay公司是國際原油和天然氣海運服務的領先供應商,自2018年3月以來擔任審計委員會主席。自2019年5月以來,Semple先生一直擔任Teekay GP有限責任公司董事會成員和審計委員會主席,該公司是Teekay LNG Partners有限公司的普通合夥人。他曾是John Wood Group PLC(Wood Group)的董事兼首席財務官,該公司是一家工程公司,
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他為石油、天然氣和發電行業提供生產支持和維護管理服務,從2000年起一直擔任到2015年5月退休。在此之前,他自1996年以來一直擔任伍德集團的一些高級財務職務。Semple先生於1979年畢業於斯特拉斯克萊德大學(蘇格蘭格拉斯哥),獲得工商管理學士學位,並是蘇格蘭特許會計師協會成員。我們相信,森普爾先生30年的金融經驗,主要是在能源行業,使他有資格在我們的董事會任職。
梅麗莎定律主任。法律女士由董事會任命,於2020年1月填補新設立的董事會席位。羅女士是一位有成就的執行領導,在油田服務行業有豐富的經驗,最近在食品和飲料配料行業有經驗。羅女士自2017年9月起擔任泰特&萊爾全球業務總裁。作為行政領導團隊的成員,羅女士負責領導EHS、質量和可持續性項目、端到端供應鏈和物流職能以及全球製造和工程組織。在加入泰特和萊爾之前,洛女士在1997年至2017年期間擔任貝克·休斯公司日益增加的責任的各種角色。在貝克·休斯(Baker Hughes),羅女士對貝克·休斯(Baker Hughes)2014至2017年的全球特種化工業務以及2013年至2104年間貝克·休斯(Baker Hughes)的澳大利西亞地理市場負有全部盈虧責任。在擔任這些職務之前,羅女士曾在貝克休斯公司擔任技術、製造和運營方面的各種其他高級領導職務。羅女士畢業於休斯敦大學,在那裏她擁有環境化學碩士學位。我們相信羅女士在董事會任職的資格包括她在能源行業的20年經驗,以及她在多個行業的行政領導和管理經驗。
我們的執行幹事
史蒂文·本德-行動部副總裁。史蒂文·本德自2011年以來一直擔任我們的業務副總裁。2005年至2011年,本德先生擔任伍德集團壓力控制公司的租賃業務經理。Bender先生於2005年畢業於萊斯大學,獲得英語和西班牙裔研究文學士學位,2010年畢業於得克薩斯大學奧斯汀分校,獲得工商管理碩士學位。本德先生是我們的總裁兼首席執行官斯科特·本德的兒子,也是我們的董事之一。
斯蒂芬·塔洛克-副總裁、首席財務官和財務主任。塔洛克先生自2019年3月以來一直擔任我們的副總裁、首席財務官和財務主任。他從2018年3月至2019年3月擔任我們的副總裁和首席行政官,並於2017年6月以公司服務副總裁的身份加入我們公司。塔洛克曾於2007年至2017年在凱門特能源合作公司(CadentEnergyPartners LLC)工作,最近一次是在2014年至2017年擔任合夥人。在Cadent Energy Partners LLC任職期間,Tadlock先生管理着所有能源部門的投資,並自2011年作為董事會觀察員與Cactus LLC合作。在加入CadentEnergyPartners LLC之前,Tadlock先生是一家總部位於倫敦的資產管理公司凱恩資本公司的顧問。此前,他是康涅狄格州老格林威治一家公開交易的投資銀行Soundview的首席執行官。塔洛克在紐約的瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)擔任分析師,開始了他的職業生涯。塔洛克在2018年辭職之前一直擔任多流控股有限責任公司(Polyflow Holdings,LLC)的董事和董事長。塔洛克還曾擔任複合能源服務有限責任公司(LLC)和能源服務控股有限責任公司(Energy Services Holdings,LLC)的董事,直至2017年辭職。塔洛克先生2001年畢業於普林斯頓大學,獲得運籌學工程學士學位,2007年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得管理學碩士學位。
大衞·艾薩克-總法律顧問,行政副總統兼祕書。大衞·艾薩克自2018年以來一直擔任我們的總法律顧問、行政副總統和祕書。艾薩克先生以前在Rockwater能源解決方案公司工作過。2011年至2017年,他最近擔任人力資源高級副總裁兼總法律顧問。在羅克沃特工作期間,艾薩克先生領導了該組織的人力資源、HSE和法律職能。在加入羅克沃特之前,艾薩克先生是Inmar公司的人力資源副總裁和總法律顧問。北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆的一傢俬營商業流程外包和逆向物流公司。在此之前,他曾擔任Wachovia銀行人力資源高級副總裁,也在北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆工作。在瓦霍維亞之前,艾薩克先生為貝克休斯公司履行法律和人力資源職能。及其在德克薩斯州休斯頓的子公司。艾薩克先生1983年畢業於威廉瑪麗學院,獲經濟學學士學位,1986年畢業於俄亥俄州立大學,獲法學博士學位。
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我們董事會的組成
我們的業務和事務是在我們董事會的指導下管理的。我們的董事會由八名成員組成,包括我們的首席執行官。與我們的首次公開募股有關,我們與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議,這是一家特拉華州的有限責任公司,由Scott Bender先生、Joel Bender先生和Steven Bender先生以及我們的某些其他官員和僱員擁有。股東協議規定,每一家Cadent和Cactus WH企業都有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人,只要他們及其各自的附屬公司集體受益地至少擁有我們普通股中至少5%的流通股。見“項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立-股東協議”
在評估董事候選人時,我們的董事會將評估候選人是否具備誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專門知識,以提高董事會管理和指導我們的事務和業務的能力,包括在適用時提高董事會各委員會履行職責的能力。
我們的董事分為三個班,任期三年.第一類、第二類和第三類董事將分別任職至2021年、2022年和2020年的股東年會。麥戈文先生和O‘Donnell先生被分配到第一類,Semple先生和Joel Bender先生和Law女士被分配到第二類,Rothstein先生、Scott Bender先生和Rosenthal先生被分配到第三類。在公司的每一次股東年會上,將選出董事接替任期已滿的董事。
我們的董事會利用紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的獨立標準審查了我們的董事的獨立性,並根據這一審查,確定Semple先生、McGo文先生、O‘Donnell先生和Rosenthal先生在目前實行的紐約證券交易所上市標準的意義內是獨立的,屬於經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10A-3節的意義。
董事會各委員會
我們有一個常設審計委員會、一個賠償委員會以及一個提名和治理委員會。
審計委員會
紐約證券交易所和證券交易委員會執行的規則要求我們設立一個審計委員會,由至少三名符合“紐約證券交易所和交易所法”規定的獨立性和經驗標準的董事組成。我們的審計委員會目前由塞姆普先生、麥戈文先生、奧唐奈先生和羅女士組成,根據證券交易委員會的規則,每個人都是獨立的。SEC規則還要求上市公司披露其審計委員會是否有“審計委員會財務專家”作為成員。“審計委員會財務專家”的定義是,根據他或她的經驗,他或她具有這些規則中概述的屬性。董事會認定Semple先生符合“審計委員會財務專家”的定義。森普爾先生擔任審計委員會主席。
審計委員會監督、審查、處理和向董事會報告各種審計和會計事項,包括:我們的獨立會計師的選擇、我們的年度審計範圍、向獨立會計師支付的費用、我們內部審計職能的履行情況、我們的獨立會計師和我們的會計慣例。此外,審計委員會還協助我們的董事會履行其對我們與法律和監管要求有關的合規計劃的監督責任。在我們的首次公開募股方面,我們通過了一項審計委員會章程,以符合證券交易委員會的規則和適用的證券交易所或市場標準的方式確定該委員會的主要職責。我們的審計委員會章程可在我們的網站上查閲:www.CactusWHD.com.
賠償委員會
我們的賠償委員會目前由麥戈文先生、羅森塔爾先生、奧唐奈先生和羅女士組成,他們都符合紐約證券交易所規定的獨立標準。麥戈文先生擔任賠償委員會主席。賠償委員會規定工資、獎勵和其他形式的賠償
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官員和其他僱員。薪酬委員會亦負責管理我們的獎勵薪酬及福利計劃。我們通過了賠償委員會章程,以符合證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式確定了委員會的主要職責。我們的賠償委員會章程可在我們的網站上查閲:www.CactusWHD.com.
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會目前由Rosenthal先生、Semple先生和O‘Donnell先生組成,他們都符合紐約證券交易所規定的獨立標準。羅森塔爾先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會確定、評估和推薦合格的被提名人擔任我們的董事會成員,制定和監督我們的內部公司治理程序,並保持管理層繼任計劃。我們通過了一項提名和治理委員會章程,以符合證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式確定了該委員會的主要職責。我們的提名和治理委員會章程可在我們的網站上查閲:www.CactusWHD.com.
公司治理
公司治理準則
我們的董事會認為,健全的治理做法和政策為其履行對股東的職責提供了一個重要的框架。該公司的“公司治理準則”涵蓋以下主要主題:
•董事會的大小;
•董事會的資格和獨立性標準;
•主任職責;
•董事會領導;
•董事會和非僱員董事會議;
•委員會的職能和委員會成員的獨立性;
•董事會的補償;
•自我評估和繼任規劃;
•道德和利益衝突(現行“商業行為和道德守則”副本)張貼在公司網站上www.CactusWHD.com);
•股東與董事的溝通;及
•接觸高級管理人員和獨立顧問。
公司治理指南張貼在公司的網站上:www.CactusWHD.com。董事會將定期審查“公司治理準則”,並視需要予以批准。
紐約證券交易所通過了一些規則,要求上市公司通過涉及某些事項的治理準則。該公司認為公司治理準則符合紐約證券交易所的規則。
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反套期保值和認捐政策
我們的董事和執行官員被禁止對衝他們對公司股票的所有權。此外,我們的董事和執行官員被禁止抵押他們的公司股票。
董事會領導
我們的董事會以符合公司最大利益的方式指導和監督公司的業務和事務的管理。我們董事會的職責是監督,在履行其監督職責時,我們的董事會是公司的最終決策機構,但保留給股東或與股東分享的事項除外。
根據公司的公司治理準則,我們的董事會以任何它認為符合公司最佳利益的方式選出公司的主席和公司的首席執行官,因此,對於董事長和首席執行官的角色應分開還是合併,以及如果分開,主席是否應從獨立董事中選出,沒有任何政策。目前,董事長和首席執行官的角色是分開的。Rothstein先生目前擔任董事會主席,根據“紐約證券交易所規則”,他不被認為是獨立的。
非僱員董事行政會議
我們的董事會定期舉行執行會議,非僱員董事在沒有任何管理人員在場的情況下開會。這些執行會議的目的是促進非僱員董事之間的公開和坦率的討論。董事會主席將擔任非僱員董事執行會議的牽頭董事,除非董事會主席是管理層成員,在這種情況下,此類會議的主要董事將是審計委員會主席。
如果非僱員董事包括在紐約證券交易所上市要求中不獨立的成員,董事會的獨立成員每年至少舉行一次執行會議。我們的公司治理準則規定,董事會主席將擔任獨立董事執行會議的牽頭董事,除非董事會主席不是獨立董事,在這種情況下,此類會議的牽頭董事將是我們董事會選出的獨立董事。目前,董事會主席不是獨立的,董事會已選定O‘Donnell先生擔任獨立董事執行會議的主要董事。
與董事會的通信
股東和任何其他利益相關方可向董事會、董事會任何委員會、董事會主席或任何其他董事發送信函,特別是:仙人掌公司、920紀念城市路、德克薩斯州休斯頓300套房77024。股東和任何其他利害關係方應將包含每一份來文的信封標記為“股東與董事的通信”,並明確標明通信的預期接受者。我們的總法律顧問將審查從股東和其他有關各方收到的每一份來文,並在合理可行的範圍內儘快將來文轉交給收件人,條件是:(1)來文符合董事會通過的與來文主題事項有關的任何適用政策的要求;(2)來文屬於董事會一般審議事項的範圍。如通訊的主題事項與董事局已轉授予某委員會或公司執行主任的事宜有關,則我們的總法律顧問可將該函件轉交獲轉授該事宜的委員會的執行主任或主席。接受來文並將其轉交給董事會成員或執行幹事並不意味着或規定董事會成員或執行幹事對提交來文的人負有任何信託責任。
風險管理監督
風險評估、管理和監督是我們治理和管理進程的一個組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推廣一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運作的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和業務風險,並在這一年舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括重點討論和
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分析我們面臨的風險。在這一年中,高級管理人員在董事會定期會議上與董事會審查這些風險,作為管理人員報告的一部分,側重於特定的業務職能、業務或戰略,並介紹管理層為減輕這些風險所採取的步驟。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是通過整個董事會直接管理這一監督職能。我們的董事會負責監測和評估戰略風險風險,審計委員會通過監督我們的主要財務風險風險以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟,協助董事會履行其監督職責。
出席年度會議
雖然我們沒有關於董事出席股東年會的正式政策,但如果可行的話,鼓勵董事參加我們的年度會議。所有董事都出席了我們在2019年舉行的年會。
理事會和委員會會議出席情況
2019年期間,整個聯委會舉行了12次會議,審計委員會舉行了6次會議,賠償委員會舉行了4次會議,提名和治理委員會也舉行了4次會議。每一位董事都百分之百地出席了董事會的會議。除O‘Donnell先生外,委員會成員還100%出席了他們所服務的委員會的會議,奧唐奈先生出席了審計委員會67%的會議,錯過了在他不在同一周內召開的兩次特別會議。
薪酬委員會聯鎖與內部參與
2019年期間,公司賠償委員會由麥戈文先生、羅森塔爾先生和奧唐奈先生組成。截至2019年12月31日的一年中,沒有薪酬委員會的聯鎖關係。在2019年期間,我們的賠償委員會沒有任何成員參與本公司參與的任何關聯方交易。
拖欠款項第16(A)節報告
根據“外匯法”第16(A)(2)節的要求,我們的所有董事和高級官員僅根據2019年財政年度收到的公司表格3和表4的要求,及時報告了所有按表格4的要求進行的交易。
商業行為和道德守則
我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”,適用於我們的所有官員、董事和僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和主計長,或履行類似職能的人員,並可在我們的網站www.CactusWHD.com“投資者”部分的“公司治理”下查閲。我們將向任何人免費提供這份文件的副本,如有要求,請寫信給我們,地址:Cactus,Inc.,投資者關係部,920紀念城市路920,Suite 300,休斯頓,得克薩斯州77024。我們打算滿足條例S-K第406(B)項中有關修訂或免除我們的“商業行為和道德守則”規定的披露要求,在我們的網站上公佈上述信息,地址和地點。
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項目11.行政報酬
導言
本薪酬討論和分析(“CD&A”)為我們的首席執行幹事、我們的主要財務官和另外三名報酬最高的執行幹事(統稱為我們指定的執行幹事或“近地天體”)提供了有關報酬目標和政策的信息,目的是為本次討論之後的行政薪酬表中所載的信息提供觀點。在整個討論過程中,以下個人被稱為我們的近地天體,幷包括在下面的“簡要補償表”中:
名稱 |
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位置 |
斯科特·本德 |
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總裁、首席執行官和主任 |
喬爾·本德 |
|
高級副總裁、首席運營官和主任 |
斯蒂芬·塔洛克 |
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副總裁、首席財務官和財務主任(1) |
布萊恩·斯莫爾 |
|
高級財務主任兼前首席財務幹事(2) |
史蒂文·本德爾 |
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行動副總裁 |
大衞·艾薩克 |
|
總法律顧問、行政副總裁兼祕書 |
(1) |
2019年3月15日,塔洛克先生成為我們的副總裁、首席財務官和財務主任,完成了2018年11月宣佈的管理層換屆。在此之前,塔洛克先生曾擔任我們的副總裁和首席行政官。 |
(2) |
Small先生於2019年3月15日辭去首席財務官一職,轉而擔任高級財務主任。 |
高管薪酬理念與目標
我們高管薪酬理念的核心原則是支付與我們的業務戰略相一致的業績,並在短期和長期內推動股東價值的增長。因此,我們支付給近地天體的很大一部分報酬是可變的,“風險中”的現金和股權激勵。在為我們的執行幹事設置薪酬組成部分時,考慮到下列薪酬目標:
· |
吸引和保留:提供反映競爭性市場做法的薪酬機會,以便我們能夠吸引和留住不僅對我們的持續增長和盈利負責的主要管理人員,而且在實現公司目標和計劃的同時確保適當的公司治理; |
· |
(B)支付業績:將很大一部分報酬與可變、“風險中”的激勵報酬與基於財務、業務和股票價格表現的實際價值掛鈎,以確保近地天體獲得的報酬反映我們的業績;以及 |
· |
股東結盟:以公平的形式提供短期和長期激勵機會和多數近地天體報酬的平衡,以確保我們的近地天體和我們的股東之間的利益一致,並在我們的執行官員中促進所有權文化。 |
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我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持:
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接地原理 |
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元素 |
鍵特性 |
吸引與保留 |
績效報酬 |
股東結盟 |
基本工資 |
·年度固定現金補償 |
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短期激勵(STI) |
·年度可變現金獎 |
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長期激勵 |
·以時間-既得利益的形式提供 |
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|
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目標薪酬組合
作為我們強調風險,激勵為基礎的薪酬的證據,下圖顯示了我們的首席執行官和我們的其他近地天體2019年的總直接報酬的組合。這些圖表表明,大多數近地天體總直接補償處於危險之中(我們的首席執行官為86%,其他近地天體平均為80%)。
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補償方案治理
我們一直在廣泛和有意地為我們的近地天體制定一個深思熟慮、公平和有效的補償計劃,幫助我們為我們的股東提供長期的可持續增長。下表突出了旨在實現我們的目標的薪酬做法的幾個特點:
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我們做什麼 |
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{br]我們不做的事 |
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絕大部分處於危險中的薪酬 |
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X |
沒有過多的先決條件 |
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平衡短期和長期激勵 |
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X |
沒有保證獎金 |
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適用於現金和股權激勵的所有執行官員的收回政策 |
|
X |
不徵收消費税總額 |
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分享近地天體和主任的所有權準則 |
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X |
禁止內部人士進行套期保值、質押和賣空 |
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定期評估我們賠償政策的風險 |
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X |
禁止期權重新定價 |
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獨立薪酬顧問 |
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LTIP贈款的一年最低歸屬要求 |
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2019年説工資,説頻率
在我們2019年的年度會議上,我們的許多股東表示傾向於每三年就高管薪酬進行諮詢表決,我們已經執行了他們的建議。
在我們2019年的年度會議上,我們還舉行了關於近地天體補償的第一次諮詢投票(“在薪酬上説”)。在那次投票中,我們的股東表示支持,我們的A類普通股和B類普通股94%的股份出席了2019年年會,或由代理人代表投票,支持我們2018年近地天體的高管薪酬政策和做法。
我們的賠償委員會重視股東對近地天體補償的意見。在審查我們的計劃時,我們的薪酬委員會考慮了去年關於高管薪酬的諮詢投票結果,以及股東在對我們的項目進行全面評估時所表示的支持。我們的賠償委員會選擇採用類似的原則來確定2019年向我們的近地天體支付的賠償類型和數額。
我們如何作出賠償決定
賠償委員會的作用
薪酬委員會有責任審查和批准我們的高級官員(包括近地天體)和非僱員董事的薪酬政策、方案和計劃。薪酬委員會的職責包括管理我們的管理獎勵計劃(MIP),該計劃提供年度現金獎勵機會,以及我們的長期激勵計劃(LTIP),該計劃規定了基於股權的獎勵。賠償委員會審查我們年度委託書中的CD&A部分,並就我們的高管薪酬披露情況編寫賠償委員會報告,以便列入年度委託書。此外,薪酬委員會定期審查目前的最佳薪酬和治理做法,以確保我們的高管薪酬計劃符合最近的發展和市場實踐。在監察董事及高級人員的薪酬時,我們的賠償委員會會考慮其獨立薪酬顧問及公司管理層所提供的各種分析及觀點。在某些情況下,賠償委員會有權就我們的行政補償方案作出最後決定,而賠償委員會沒有義務使用其他各方的意見。有關賠償委員會的更詳細資料,請參閲“賠償委員會章程”,可通過我們的網站www.CactusWHD.com選擇“投資者”、“公司治理”和“治理文件”。
73
目錄
獨立薪酬顧問的角色
珍珠Meyer&Partners,LLC(“珍珠Meyer”)擔任賠償委員會的獨立賠償顧問,並直接向該委員會報告。明珠·邁耶的代表應要求出席賠償委員會會議,並在必要時與賠償委員會非正式溝通。明珠梅耶協助和建議賠償委員會就我們的行政薪酬計劃的各個方面。獨立薪酬顧問提供的服務包括:
· |
審查薪酬和股票業績對等組,並在必要時提出修改建議; |
· |
基於市場薪酬數據分析的高管薪酬審查; |
· |
分析行政人員薪酬計劃的成效,並在有需要時提出修訂建議;及 |
· |
評估我們的高管薪酬在多大程度上符合項目目標。 |
為了便利向賠償委員會提供這些服務,珠兒·邁耶與我們的管理層,主要是我們的總法律顧問和行政副總裁進行了接觸。2019年,珍珠·邁耶公司除了作為委員會獨立顧問的賠償委員會要求提供的服務外,沒有向該公司提供任何服務。
{Br}除賠償委員會要求提供的服務外,珠兒·邁耶沒有與賠償委員會成員或公司高管建立任何業務或個人關係,沒有擁有公司的任何普通股,並維持旨在避免這種利益衝突的政策和程序。因此,賠償委員會認定珍珠邁耶在2019年的參與沒有造成任何利益衝突。
執行幹事在薪酬決定中的作用
關於我們的首席執行幹事以外的近地天體的報酬問題,賠償委員會審議我們的首席執行官的建議和近地天體的個別表現。鑑於我們的近地天體在建立和執行公司的總體經營和財務目標方面的整體作用,賠償委員會要求我們的近地天體提供關於適當目標的初步建議,以便在我們的短期現金獎勵計劃中使用質量和數量業績指標。然而,委員會沒有義務遵循這些建議,只有賠償委員會成員才能就近地天體賠償的決定進行表決。
{Br}賠償委員會可邀請任何近地天體參加賠償委員會會議,報告公司在年度數量和質量業績指標方面的進展情況,但任何此類官員均被排除在關於其個人薪酬的任何決定或討論之外。此外,董事會還授予我們的首席執行官斯科特·本德有限的權力,根據猛虎組織的規定,向某些非執行幹事的個人頒發獎勵。
競爭基準的作用
在履行職責時,賠償委員會定期評估公司的行政薪酬與可比公司的薪酬。薪酬委員會沒有為確定高管薪酬水平而根據競爭性數據設定特定的百分位數目標。在確定個人薪酬機會時,委員會考慮到這一競爭性數據以及各種其他因素,包括個人業績、能力、責任範圍和內部公平。
薪酬委員會認為,競爭激烈的市場包括廣泛的油田服務業,以及其他類似規模的相關行業公司,它們可能與我們競爭高管人才。委員會定期審查薪酬委員會(“同行小組”)批准的選定同行小組的數據,以及規模和業務複雜性相當的更廣泛的一般行業公司的數據(薪酬調查)。
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目錄
它們的獨立顧問向委員會提供的數據)。在2019年薪酬分析中,公司使用了以下同行組公司:
2019年薪酬同行小組 |
|
阿奇洛克公司 |
多階段控股公司 |
核心實驗室,NV |
紐帕克資源公司 |
德里爾-基普公司 |
國際石油公司 |
論壇能源技術 |
先鋒能源服務公司 |
法蘭克國際 |
rpc公司 |
Helix能源解決方案集團 |
美國壓縮合作夥伴 |
{Br}在選擇比較公司時,賠償委員會考慮了各種因素,包括每家公司參與能源服務部門的情況以及市值、年收入、業務複雜性、盈利能力、股本和資產回報率、部門/部門數目、經營國家和僱員總數。對選定的同行公司不時進行審查,以確保它們繼續適合於比較目的。
補償元素
基本工資
基本工資是高管直接薪酬的保障要素,旨在為高管提供具有競爭力的總體薪酬機會提供基礎。薪酬委員會每年檢討每名行政人員的基薪。高管的基本工資是在評估後確定的,該評估考慮到高管以前的經驗和知識廣度,還考慮到同行集團公司和其他規模類似的企業的薪酬數據,這些數據與公司、公司和高管的業績相當,以及高管職責的任何重大變化。賠償委員會綜合考慮所有這些因素,再加上整個行業的情況。
自2017年以來,我們首席執行官和首席運營官的薪金保持不變。自2019年2月17日起,在與珍珠·邁耶就競爭性市場數據進行討論後,董事會核準斯蒂芬·塔洛克的薪金為335,000美元,他於2019年3月15日完成了向首席財務官的過渡。
neo |
|
2018 |
|
2019 |
|
{br]%增加 |
斯科特·本德 |
|
$ 300,000 |
|
$ 300,000 |
|
0% |
喬爾·本德 |
|
300,000 |
|
300,000 |
|
0% |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
250,000 |
|
335,000 |
|
34% |
布萊恩·斯莫爾 |
|
(1) |
|
250,000 |
|
— |
史蒂文·本德爾 |
|
(1) |
|
300,000 |
|
— |
大衞·艾薩克 |
|
(1) |
|
300,000 |
|
— |
(1) |
Cactus是EGC從我們的首次公開募股到2019年年底,因此,在我們2019年的委託書中,我們只報告了有關我們的首席執行官和我們的兩位薪酬最高的高管的薪酬信息。因此,布賴恩·斯莫爾、史蒂文·本德和大衞·艾薩克在2019年之前的任何幾年都不是近地天體。 |
短期激勵
我們的近地天體有資格獲得年度獎勵獎金,其目的是讓高管們專注於執行我們的年度計劃,這與我們的長期戰略有關。執行我們的年度企業計劃是重要的,通過提高財務實力,管理成本和投資將提供未來價值的項目,以驅動長期股東價值。我們採用財務和安全性能指標來推進我們戰略的具體目標,如EBITDA和總可記錄事故率。
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目錄
2019年2月15日,在與珠爾邁耶公司討論後,董事會核準了2019年基於業績的獎金計劃,即2019年管理獎勵計劃(“2019年MIP”),根據該計劃,所有合格的公司僱員,包括近地天體,在實現某些財務業績和安全指標後都有資格獲得現金獎勵。
根據2019年MIP,包括近地天體在內的執行幹事有資格在公司達到規定業績目標的情況下獲得相當於其年度基薪一定百分比的基本現金獎金(“目標獎金”)。核定的2019年公司近地天體目標獎金在該公司2019年基薪中所佔百分比列於下表:
neo |
|
2019年目標獎勵機會 |
斯科特·本德 |
|
100% |
喬爾·本德 |
|
100% |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
50% |
布萊恩·斯莫爾 |
|
40% |
史蒂文·本德爾 |
|
75% |
大衞·艾薩克 |
|
50% |
目標獎勵機會
對於近地天體,MIP有兩個性能參數,用於計算獎金。第一個參數是利息、税收、折舊和攤銷前的收益,不包括董事會(EBITDA)定義的特殊項目,該項目加權為獎金機會的90%。當EBITDA績效達到EBITDA閾值時,參與者開始獲得獎金,EBITDA閾值設置為目標EBITDA的80%。如果實際EBITDA超過目標EBITDA,參與者有資格獲得彈性獎金機會。當EBITDA的績效達到目標EBITDA的120%時,就可以獲得最大的拉伸獎金。最高限額是40%的全額,非拉伸獎金支付。在閾值和目標之間以及目標和拉伸之間,EBITDA部分獎金的計算是線性的。第二個參數是“總可記錄事故率”(“TRIR”),它定義為每100名全職僱員中涉及相關期間可記錄傷害或疾病的僱員人數。TRIR被加權為獎金機會的10%。當TRIR性能達到1.85的閾值時,參與者開始獲得獎金。當安全性能達到目標TRIR為1.50或更低時,TRIR參數將獲得全額獎金。紅利支出的TRIR部分的計算在閾值和目標之間是線性的。根據公司業績,2019年MIP下的實際支出可能在每個近地天體目標獎金機會的0%至140%之間。
|
|
EBITDA |
|
支出 |
|
|
(百萬美元) |
|
|
閾值 |
|
$ 169.60 |
|
0% |
目標 |
|
212.00 |
|
100% |
拉伸 |
|
254.40 |
|
140% |
|
|
TRIR |
|
支出 |
閾值 |
|
1.85 |
|
0% |
目標 |
|
1.50 |
|
100% |
2019年獎裁定
MIP下的業績按委員會在財政年度開始時核準的預先確定的目標進行評估。為2019年,賠償委員會在考慮了與公司業務戰略、2019年預算、投資者期望、管理層建議以及委員會對管理層影響結果能力的評估等多種因素後,批准了2019年MIP的業績目標。
76
目錄
2019年,實際EBITDA業績為2.29億美元。超過了目標EBITDA。基於這一結果,除了在EBITDA部分獲得全額目標獎金外,高管們還獲得了40%的彈性機會的40.1%,以及全部、非拉伸獎金計算的16.2%。2019年TRIR性能為1.64,介於閾值和目標性能之間。基於這一業績,近地天體有資格獲得TRIR參數的59.2%的支出。總共,近地天體將獲得2019年MIP的大約111.3%的目標的支出。下表彙總了為2019年MIP核準的指標和業績標準,以及該計劃下管理層的績效水平:
|
|
閾值 |
|
目標 |
|
拉伸 |
|
實際 |
|
%目標 |
|||||
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
||||||||||
EBITDA(1) |
|
$ |
169.6 |
|
$ |
212.0 |
|
$ |
254.4 |
|
$ |
229.0 |
|
108 |
% |
{Br}上表所列的EBITDA績效顯示了EBITDA的全部目標實現情況。此外,由於EBITDA的成就超過了目標,這導致40%的拉伸組件的40.1%的實現。這相當於全額、非拉伸獎金計算的16.2%。
|
|
|
閾值 |
|
|
目標 |
|
|
實際 |
|
|
%目標 |
|
TRIR(1) |
|
|
1.85 |
|
|
1.50 |
|
|
1.64 |
|
|
108 |
% |
(1)總可記錄事故率(TRIR)是指每100名全職僱員中每100人中有一名僱員在相關期間曾遭受可記錄的傷害或疾病。
下表顯示非彈性獎金的計算:
參數 |
|
目標百分比 |
{br]加權 |
{br]% |
|||
EBITDA |
|
100 |
% |
90 |
% |
90.0 |
% |
TRIR |
|
59.2 |
% |
10 |
% |
5.9 |
% |
共計 |
|
|
|
|
|
95.9 |
% |
下表顯示了累計獎金計算,包括非彈性獎金支付和彈性獎金:
非拉伸獎金百分比 |
|
95.9 |
% |
拉伸獎金部分(非拉伸獎金的16.2%) |
|
15.4 |
% |
獎金總額百分比 |
|
111.3 |
% |
長期激勵
為了激勵向我們或我們的附屬公司提供服務的個人,董事會於2018年通過了一項長期獎勵計劃(“LTIP”)。該公司規定,董事會或其委員會可酌情不時授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股利等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。委員會已將管理猛虎組織的權力下放給賠償委員會,包括有權確定將獲得獎勵的合格個人、發放的金額和類型以及賠償的條款和條件。此外,董事會還授予我們的首席執行官Scott Bender有限的權力,根據猛虎組織向某些非執行幹事的個人頒發獎勵。
在我們的LTIP下獎勵的主要目的是通過使用基於股票價格表現的股權激勵的多年歸屬和實現價值,使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益直接一致。在LTIP下的股權獎勵也促進了我們近地天體的長期持股,這一目標得到了2019年通過的股權指南的進一步支持。
77
目錄
2019 LTIP獎。
2019年3月11日,我們的近地天體在我們的LTIP項下收到了限制庫存單位(“RSU”)的贈款,數額如下:
neo |
|
授予的RSU總數 |
|
授予日期總額 |
斯科特·本德 |
|
40,139 |
|
$ 1,499,994 |
喬爾·本德 |
|
40,139 |
|
1,499,994 |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
40,218 |
|
1,502,947 |
史蒂文·本德爾 |
|
16,055 |
|
599,975 |
大衞·艾薩克 |
|
12,041 |
|
449,972 |
受限制的股票單位獎勵將從授予日期一週年開始,每年分期付款三次。
退休、健康和福利福利
該公司主要為其所有美國僱員(包括高管)提供退休、健康和福利福利。執行幹事與其他僱員一樣有資格享受這些福利。我們為員工提供的健康和福利福利包括:醫療、視力和牙科保險、人壽保險、意外死亡和肢解、短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户和僱員援助。
該公司向包括近地天體在內的所有美國僱員提供明確的繳款401(K)退休計劃。參加者可按其基本工資及現金獎勵補償的1%至85%供款(但須受美國國税局(“國税局”)的限制),而公司根據本計劃就參與人薪酬的首7%作出相應的供款(前3%的僱員供款為100%,而下4%的僱員供款則為50%)。公司每年在員工受聘五週年紀念日上支付20%的相應繳款。
額外津貼
我們為斯科特本德,喬本德,斯蒂芬塔德洛克,史蒂文本德和布賴恩斯莫爾提供雙週車輛津貼。此外,ScottBender還得到汽油補償。
其他補償做法和政策
補償風險
我們的薪酬政策和做法旨在為個人和實體層面的短期和長期業績提供獎勵。一般來説,最優的財務和經營業績,特別是在競爭激烈的業務中,需要一定程度的風險承擔。我們的薪酬策略旨在鼓勵公司的成長和適當的風險承擔,而不是鼓勵過度冒險。我們還試圖為更多的普通員工設計薪酬計劃,這樣就不會不恰當地激勵我們的員工在日常活動中承擔不必要的風險。然而,我們認識到,這是有權衡的,在具體情況下,要保持適當的平衡是很困難的。因此,我們繼續評估我們的方案,目的是防止它們以一種或另一種方式在物質上變得不平衡。
我們的薪酬安排包含某些設計要素,目的是儘量減少為實現短期、不可持續的結果而冒不必要風險的動機。這些要素包括在我們的年度獎勵現金補償計劃下可以賺取的最高金額。
我們還以合理的基薪形式向近地天體提供補償。我們希望我們的高管們有動力來實現卡克斯公司的短期和長期目標,而不犧牲我們的財務和公司誠信來努力實現這些目標。而高管的總體薪酬應該受到業績的強烈影響。
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目錄
在具體的財務和業務目標中,我們還認為,應在提供一定程度財務確定性的組成部分中給予高管部分報酬。
結合我們的風險管理做法,我們不認為我們的補償政策和做法,包括我們的近地天體所產生的風險,合理地可能對我們產生重大的不利影響。
回撥策略
2019年6月,我們的董事會通過了“行政補償回收政策”(“收回政策”)。如果重述我們的財務報表(不包括因適用的會計規則或解釋的改變而造成的重報),其結果是,如果根據這種重報的結果計算,根據獎勵薪酬計劃支付的任何基於業績的薪酬數額會較低,賠償委員會可設法為公司的利益,收回實際支付給執行人員的賠償金與根據重報財務結果更正的數額之間差額的税後部分。
股票所有權準則
截至2019年12月13日,委員會為我們的近地天體和非僱員董事制定了股票所有權指南。批准的準則如下:
位置 |
|
所需的所有權級別 |
首席執行官 |
|
6倍基薪 |
其他近地天體 |
|
2倍基薪 |
非僱員董事 |
|
3倍於董事會服務的年度現金保持器 |
股票所有權水平必須由每一位近地天體或非僱員董事在成為指導方針後的五年內,或在對所有權的指導水平發生實質性變化後的五年內實現。截至2020年2月28日,除艾薩克先生和羅女士外,我們的所有近地天體和非僱員董事都達到或超過了指導方針規定的所有權預期。
就業、保險和變更控制協議
就業協議
2018年2月,在我們的首次公開募股方面,我們修訂並重申了與Scott先生和Joel Bender先生的就業協議(經修正和重述,每項協議均為“就業協議”)。每個就業協議反映行政人員的基本工資為30萬美元,最初的三年任期將自動延長一年之後,除非任何一方事先提供書面通知。根據就業協議,Scott先生和Joel Bender先生如在某些條件下被終止僱用,如執行幹事以“正當理由”終止僱用,或由我們無“因由”終止僱用,均有權獲得遣散費,如協議中所界定的,並在下文“-終止或變更控制時可能支付的款項”下進一步説明。此外,協定還規定:
· |
規定的最低基薪; |
· |
參加我們的所有僱員福利計劃,只要行政部門有資格這樣做; |
· |
解僱補助金,包括在特定情況下支付的遣散費;以及 |
· |
如果執行人員滿足董事會每年確定的預算和業績目標,則由董事會真誠斟酌,每年發放不超過年度基薪100%的獎金。 |
在2019年2月21日,我們修訂了“就業協定”,規定Scott Bender和Joel Bender有資格獲得每年實際支付的年度獎金的40%,如果執行人員滿足董事會每年確定的額外預算和業績目標,則由董事會真誠酌處。
79
目錄
我們沒有與Scott先生和Joel Bender先生簽訂單獨的離職協議,而是依靠每一位主管的就業協議的條款來規定任何離職安排的條件。“僱傭協議”沒有規定在控制發生變化時加快或增加現金支付或保健和福利福利,但規定在行政人員因“正當理由”或無“因由”終止僱用時支付工資、繼續支付工資和補貼醫療和福利福利。如果合併或出售交易導致Tadlock先生被新實體終止,Tadlock先生將有資格領取遣散費。此外,如果艾薩克先生在開始日期三週年之前有資格被解僱,他將有資格領取遣散費。根據這些安排可能支付給斯科特先生和喬爾·本德先生、塔洛克先生和艾薩克先生的遣散費,在下文“-終止或改變控制時的潛在付款-僱用協議”一欄中作了更詳細的説明。
競業禁止協議
關於我們的首次公開募股,2018年2月12日,Cactus有限責任公司與斯科特·本德和喬爾·本德雙方簽訂了經修正和重申的非競爭協議(每項協議都是“不競爭協定”)。每項非競爭協議都規定,在終止僱用後一年內,斯科特·本德和喬爾·本德將不會(一)在我們的業務方面與我們競爭,(二)招攬或誘使我們的任何僱員離開我們的工作或僱用我們的任何僱員,或(三)招攬或引誘在終止前一年內是我們客户的客户,停止與我們做生意或開始與我們的競爭對手做生意。根據他與公司的僱用安排,艾薩克先生也受到同樣的限制。
摘要補償表
下表列出了截至2019年12月31日為止的年度內向我們的近地天體所判給、掙到的或支付給近地天體的賠償的資料。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
獎金 |
|
非股權 |
|
{br]股 |
|
所有其他 |
|
共計 |
斯科特·本德爾,總裁、首席執行官兼主任(4) |
|
2019 |
|
300,000 |
|
— |
|
334,835 |
|
1,499,994 |
|
29,102 |
|
2,163,931 |
|
|
2018 |
|
300,000 |
|
— |
|
300,000 |
|
1,000,008 |
|
31,135 |
|
1,631,143 |
|
|
2017 |
|
260,096 |
|
— |
|
300,000 |
|
— |
|
24,726 |
|
584,822 |
Joel Bender,高級副總裁、首席運營官和主任(4) |
|
2019 |
|
300,000 |
|
— |
|
334,835 |
|
1,499,994 |
|
30,120 |
|
2,164,949 |
|
|
2018 |
|
300,000 |
|
— |
|
300,000 |
|
1,000,008 |
|
30,070 |
|
1,630,078 |
|
|
2017 |
|
260,096 |
|
— |
|
300,000 |
|
— |
|
14,386 |
|
574,482 |
斯蒂芬·塔洛克,副總裁、首席財務官和財務主任(5) |
|
2019 |
|
321,923 |
|
— |
|
180,971 |
|
1,502,947 |
|
24,773 |
|
2,030,614 |
|
|
2018 |
|
250,000 |
|
— |
|
120,298 |
|
1,875,015 |
|
23,780 |
|
2,269,093 |
布萊恩·斯莫爾,高級財務主任,前首席財務幹事(5) |
|
2019 |
|
250,000 |
|
— |
|
111,611 |
|
— |
|
27,620 |
|
389,231 |
史蒂文·本德爾,行動部副總裁(5) |
|
2019 |
|
296,154 |
|
— |
|
248,489 |
|
599,975 |
|
25,789 |
|
1,170,407 |
大衞·艾薩克,總法律顧問,行政副總統兼祕書(5) |
|
2019 |
|
296,154 |
|
— |
|
165,659 |
|
449,972 |
|
14,260 |
|
926,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80
目錄
(1)支付給每個適用的近地天體的“非股權激勵計劃補償”的金額是根據公司的短期激勵計劃制定的。有關此計劃的説明,請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵”。
(2)本欄中報告的金額是授予每個近地天體的限制性股票單位獎勵的總授予日期、公允價值以及按照FASB ASC主題718計算的金額。關於這些裁定的估值假設的討論,見我們2019年12月31日終了的會計年度10-K表綜合財務報表附註6(我們的“2019年年度報告”)。有關2018年期間授予的限制性股票單位獎勵的更多信息,請參見下面的“2019年財政年度末傑出股權獎”。有關我們的LTIP的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-薪酬的要素-長期激勵”。
(3)“所有其他賠償”一欄所反映的數額由下列數額組成:
名稱 |
|
年 |
|
僱主 |
|
車輛 |
|
[Br]氣體 |
|
共計 |
斯科特·本德 |
|
2019 |
|
14,375 |
|
14,400 |
|
327 |
|
29,102 |
|
|
2018 |
|
15,670 |
|
14,400 |
|
1,065 |
|
31,135 |
|
|
2017 |
|
13,545 |
|
10,800 |
|
381 |
|
24,726 |
喬爾·本德 |
|
2019 |
|
15,720 |
|
14,400 |
|
— |
|
30,120 |
|
|
2018 |
|
15,670 |
|
14,400 |
|
— |
|
30,070 |
|
|
2017 |
|
3,586 |
|
10,800 |
|
— |
|
14,386 |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
2019 |
|
10,373 |
|
14,400 |
|
— |
|
24,773 |
|
|
2018 |
|
9,380 |
|
14,400 |
|
— |
|
23,780 |
布萊恩·斯莫爾 |
|
2019 |
|
13,220 |
|
14,400 |
|
— |
|
27,620 |
史蒂文·本德爾 |
|
2019 |
|
11,389 |
|
14,400 |
|
— |
|
25,789 |
大衞·艾薩克 |
|
2019 |
|
14,260 |
|
— |
|
— |
|
14,260 |
(4)雖然斯科特先生和喬爾·本德爾先生分別在董事會任職,但他們作為董事的服務沒有得到補償。
(5)在2018年之前的任何幾年裏,Tadlock先生都不是近地天體。布賴恩·斯莫爾、史蒂文·本德和大衞·艾薩克在2019年之前都不是近地天體。
81
目錄
基於計劃的獎勵
下表提供了2019年授予我國近地天體股權和非股權獎勵的信息,包括:(1)授予日期;(2)非股權激勵計劃下的估計可能支出,其中包括“薪酬討論和分析-補償要素--短期獎勵和--長期激勵”;(3)根據公司的長期利益而授予的限制性股票獎勵的數目;(4)每項股權獎勵的公允價值。
|
|
|
|
估計未來支出 |
|
|
|
|
||||
名稱 |
|
格蘭特 |
|
閾值 |
|
目標 |
|
最大值 |
|
所有其他股票獎勵:股票或單位的股票數量 |
|
股票獎勵的公允價值授予日期 |
斯科特·本德 |
|
|
|
0 |
|
300,000 |
|
420,000 |
|
|
|
|
|
|
3/11/2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
40,139 |
|
1,499,994 |
喬爾·本德 |
|
|
|
0 |
|
300,000 |
|
420,000 |
|
|
|
|
|
|
3/11/2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
40,139 |
|
1,499,994 |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
|
|
0 |
|
167,500 |
|
234,500 |
|
|
|
|
|
|
3/11/2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
40,218 |
|
1,502,947 |
布萊恩·斯莫爾 |
|
|
|
0 |
|
100,000 |
|
140,000 |
|
|
|
|
史蒂文·本德爾 |
|
|
|
0 |
|
225,000 |
|
315,000 |
|
|
|
|
|
|
3/11/2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,055 |
|
599,975 |
大衞·艾薩克 |
|
|
|
0 |
|
150,000 |
|
210,000 |
|
|
|
|
|
|
3/11/2019 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,041 |
|
449,972 |
(1) |
這些列中的 金額表示2019年MIP獎金獎勵的閾值、目標和最高估計支出。根據這一計劃支付給我們的近地天體2019年獎金的實際價值可以在上面的簡要薪酬表的“非股權激勵計劃薪酬”欄中找到。 |
(2) |
本欄包括2019年期間授予我們近地天體的限制性庫存單位的數量。有關這些受限股票單位的更多信息,請參見“薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵-2019年LTIP獎勵”。 |
(3) |
本欄所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個權益獎勵的授予日期公允價值。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表附註6,以獲得關於這些權益裁決價值的假設的更多細節。 |
82
目錄
2019年財政年度末傑出股權獎-
下表反映了截至2019年12月31日我國近地天體持有的未清受限制庫存單位的情況。
名稱 |
|
批准日期 |
|
未歸屬的股份或股票單位數目(#) |
|
未歸屬的股票或單位的市值($)(1) |
斯科特·本德 |
|
2/7/2018 |
|
35,088(2) |
|
1,204,220 |
|
|
3/11/2019 |
|
40,139(3) |
|
1,377,571 |
|
|
|
|
75,227 |
|
2,581,791 |
喬爾·本德 |
|
2/7/2018 |
|
35,088(2) |
|
1,204,220 |
|
|
3/11/2019 |
|
40,139(3) |
|
1,377,571 |
|
|
|
|
75,227 |
|
2,581,791 |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
2/7/2018 |
|
65,790(2) |
|
2,257,913 |
|
|
3/11/2019 |
|
40,218(3) |
|
1,380,282 |
|
|
|
|
106,008 |
|
3,638,195 |
布萊恩·斯莫爾 |
|
2/7/2018 |
|
2,632(2) |
|
90,330 |
|
|
|
|
2,632 |
|
90,330 |
史蒂文·本德爾 |
|
2/7/2018 |
|
21,052(2) |
|
722,505 |
|
|
3/11/2019 |
|
16,055(3) |
|
551,007 |
|
|
|
|
37,107 |
|
1,273,512 |
大衞·艾薩克 |
|
10/24/2018 |
|
6,077(4) |
|
208,563 |
|
|
3/11/2019 |
|
12,041(3) |
|
413,247 |
|
|
|
|
18,118 |
|
621,810 |
(1) |
這些單位的市值是根據公司A類普通股2019年12月31日(34.32美元)的收盤價計算的,該日是本財政年度的最後一個交易日。 |
(2) |
反映了在2020年2月7日和2021年2月7日兩年內每年分期付款超過兩年的RSU。 |
(3) |
反映的RSU在2020年3月11日,2021年3月11日和2022年3月11日三年內分期付款。 |
(4) |
反映了在2020年10月24日和2021年10月24日兩年內每年分期付款超過兩年的RSU。 |
股票歸屬
下表為我們的近地天體提供了關於在RSU獎勵歸屬時獲得的A類普通股的股份數目和在支付任何適用的預扣税或行使價格之前所實現的價值的資料。
|
|
股票獎(1) |
||
名稱 |
|
在歸屬時獲得的股份數目(#) |
|
税前轉歸時實現的税前價值 |
斯科特·本德 |
|
17,544 |
|
575,268 |
喬爾·本德 |
|
17,544 |
|
575,268 |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
32,895 |
|
1,078,627 |
布萊恩·斯莫爾 |
|
1,316 |
|
43,152 |
史蒂文·本德爾 |
|
10,527 |
|
345,180 |
大衞·艾薩克 |
|
3,039 |
|
85,578 |
(1) |
反映根據RSU在2019年根據LTIP歸屬而授予的獎勵而收到的股份。這些賠款歸屬時所實現的價值是指近地天體在歸屬時所實現的美元總額,其計算方法是將股票數量乘以標的股票在適用歸屬時的收盤價。 |
83
目錄
約會。對Scott Bender、Joel Bender、Stephen Tadlock、Brian Small和Steven Bender而言,適用的歸屬日期是2019年2月7日,A類普通股的收盤價為32.79美元。對大衞·艾薩克來説,適用的歸屬日期是2019年10月24日,A類普通股的收盤價為28.16美元。 |
養卹金福利和無保留遞延補償
我們過去沒有、目前也沒有維持一項固定養卹金計劃或一項無保留的遞延補償計劃,為退休福利提供經費。
在控制終止或變更時可能支付的款項
我們的近地天體在根據各自的獎勵協定和就業協定終止僱用時,可享有某些離職和其他福利,詳情見下文。下文對這類裁決協議和就業協定的有關條款的説明並不意味着對任何此類協定的所有規定都有完整的描述,而是參照以前提交的裁決協議和離職協議的形式對其進行全面限定。
就業協議
斯科特·本德爾和喬爾·本德爾就業協議
我們已經與Scott先生和Joel Bender先生簽訂了就業協議。“就業協定”沒有規定在控制發生變化時加快或增加現金支付或保健和福利福利,但規定在行政人員因“正當理由”或無“原因”終止僱用時支付工資、繼續支付工資以及補貼醫療和福利福利。
若要根據僱傭協議領取福利,執行幹事必須執行對公司提出的所有索賠要求的釋放。
有正當理由或無理由終止。如果Scott或Joel Bender因“正當理由”而終止他的工作,或被我們無“因由”解僱,他將有權領取解僱費,此外還有截止終止之日所掙和未付的任何款項,如果該期限超過一年,則他當時的基本工資和福利(汽車和費用報銷福利除外)將在僱員離職後60天內一次性支付,如果解僱期限不超過一年,則從解僱之日起一年,在離職後60天內一次性支付。
由於殘疾而終止。如果Scott或Joel Bender的工作因殘疾而被我們或行政人員終止,他將有權在生效的日曆月的剩餘時間內作為遣散費領取他當時的基本工資和福利,並在(A)其後連續六個月或(B)在行政人員因殘疾而被解僱後30天內一次性支付的任何殘疾保險範圍內開始領取殘疾保險金的日期。
因死亡而終止。如果斯科特或喬爾·本德的工作因死亡而終止,他的遺產將有權在其死亡的日曆月月底之前領取他當時的基薪和應計福利,並在行政人員因殘疾而被解僱後30天內一次性支付。
在每一種情況下,如果行政部門有權獲得遣散費,我們將在這一遣散費期間支付該行政機構在“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)中的部分保險費,如果在這段時間內無法獲得COBRA,我們將在離職期間為該行政人員提供類似的醫療保險。
就Scott和Joel Bender的就業協議而言:
•“因由”一詞是指行政機關(I)被裁定犯有或進入對涉及欺詐、盜竊、貪污或其他重大不誠實行為或委員會損失的罪行提出抗辯或認罪
84
目錄
對行政人員的信任,是因為他被判定犯有涉及道德敗壞的任何重罪或罪行,或就任何重罪或罪行認罪;(Ii)違反其僱傭協議的任何其他實質規定,但違反(可補救的)行為除外;或(Iii)連續30天不履行職責(無殘疾者除外);或(Iii)連續30天不履行職責和責任(無殘疾者除外);或(3)連續30天不履行職責和責任(無殘疾者除外);或(3)連續30天不履行職責和責任(無殘疾者除外)。
•“良好理由”一詞是指下列任何一種情況:(一)我們在實質上違反了“行政人員就業協定”的規定;(二)我們指定行政人員擔任的職位、責任或職責比其職務、責任或職責在“就業協定”生效之日起的地位、責任或職責低得多;(三)我們要求行政人員在得克薩斯州休斯敦以外的任何地方工作,但必須將地理位置的這種變化視為具有實質性意義;或(Iv)自“僱傭協議”生效之日起,行政人員基薪下降超過10%。無論如何,行政機關必須在有關情況出現後90天內,以合理理由提供書面終止通知,而我們將有機會在接獲通知後30天內,糾正有關情況。
StephenTadlock報盤信
根據其要約函的條款,如果合併或出售交易導致Tadlock先生被新實體終止,Tadlock先生將有資格獲得6個月的遣散費。
大衞·艾薩克·塞萬斯協議
根據遣散費協議的條款,如果在2021年9月24日之前符合條件的解僱,艾薩克先生有權領取遣散費。如果艾薩克先生在2020年9月24日前有資格被解僱,他將有資格獲得相當於他當時年薪的2/3的遣散費。如果艾薩克先生在2020年9月25日至2021年9月24日期間有資格解僱,他將有資格領取相當於當時年薪的1/3的遣散費。
受限制的股票單位獎勵
公司的限制股獎勵協議規定,限制性股票獎勵將在(一)發生控制變更之日,(二)因僱員死亡或殘疾而終止僱用,或(三)僱員正常退休時完全歸屬。在限制性股票單位獎勵協議中,“殘疾”是指僱員連續三個月或在任何六個月期間無法履行其職責的基本職能,這是由僱員和公司通過書面協議選定的醫生檢查後確定的。在限制性股票單位授予協議中,“正常退休”是指僱員在65歲或65歲以後無故離職。就限制股獎勵協議而言,“因由”係指僱員(I)就涉及欺詐、盜竊、貪污或其他重大不誠實行為的罪行被判有罪,或就涉及欺詐、盜竊、盜用公款或其他重大不誠實行為而被判有罪,或就涉及欺詐、盜竊、盜用公款或其他重大不誠實行為而被判有罪,或就涉及道德敗壞的任何重罪或罪行而對僱員喪失信心;(Ii)犯任何其他重大違反其與公司的僱傭協議(如適用的話)的任何條文或該僱員已與公司訂立的任何重要僱傭合約、保單或協議的任何其他重大違反,但該僱員在被公司以書面要求作出補救後14天內(可予補救)的違反除外;或。(Iii)沒有履行其職責及責任(因殘疾而未能履行的除外)。
管理獎勵計劃獎
公司的管理獎勵計劃規定,在發放獎金之前就業結束的參與人喪失參加管理獎勵計劃的所有權利,並有權領取與先前服務有關的任何獎金,但下列情況除外:
· |
受傷、殘疾或健康不良(由賠償委員會決定); |
· |
改變控制;或 |
· |
死亡。 |
85
目錄
付款量化
下表所示為下列假設的潛在付款:(1)非自願終止我們的近地天體,但不是在改變控制後的24個月期間,或(2)非自願地不因近地天體因“正當理由”而終止或終止,在這兩種情況下,均為2019年12月31日公司變更控制後的24個月期間。此外,下表顯示了假設(一)我們的近地天體的殘疾、退休或死亡以及(二)公司控制權的變更,在每一種情況下,截至2019年12月31日發生的潛在付款。該表包括估計數額,因為實際支付的金額只能在該主管與公司分離時或在控制權變更時才能確定。
|
|
在終止和變更控制時可能支付的款項 |
|||||||||||||||||
離職時的行政福利和付款 |
|
因原因終止 |
|
非自願不因原因終止而不改變控制 |
|
改變控制的 終止 |
|
殘疾或正常退休 |
|
死亡 |
|
改變控制(不終止) |
|||||||
斯科特·本德 |
補償: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金週轉 |
|
$ |
— |
|
$ |
300,000 |
|
$ |
300,000 |
|
$ |
150,000 |
|
$ |
25,000 |
|
$ |
— |
|
股票獎(1) |
|
|
— |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
業績現金獎(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
福利和額外津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保健和福利福利(3) |
|
|
— |
|
|
11,229 |
|
|
11,229 |
|
|
5,615 |
|
|
11,229 |
|
|
— |
共計 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
2,893,020 |
|
$ |
3,193,020 |
|
$ |
3,037,406 |
|
$ |
2,918,020 |
|
$ |
2,881,791 |
喬爾·本德 |
補償: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金週轉 |
|
$ |
— |
|
$ |
300,000 |
|
$ |
300,000 |
|
$ |
150,000 |
|
$ |
25,000 |
|
$ |
— |
|
股票獎(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
|
2,581,791 |
|
業績現金獎(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
|
300,000 |
|
福利和額外津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保健和福利福利(3) |
|
|
— |
|
|
11,104 |
|
|
11,104 |
|
|
5,552 |
|
|
11,104 |
|
|
— |
共計 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
311,104 |
|
$ |
3,192,895 |
|
$ |
3,037,343 |
|
$ |
2,917,895 |
|
$ |
2,881,791 |
斯蒂芬·塔洛克 |
補償: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金週轉 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
167,500 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
股票獎(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,638,195 |
|
|
3,638,195 |
|
|
3,638,195 |
|
|
3,638,195 |
|
業績現金獎(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
167,500 |
|
|
167,500 |
|
|
167,500 |
|
|
167,500 |
|
福利和額外津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保健和福利福利(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
共計 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,973,195 |
|
$ |
3,805,695 |
|
$ |
3,805,695 |
|
$ |
3,805,695 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86
目錄
|
|
在終止和變更控制時可能支付的款項 |
|||||||||||||||||
離職時的行政福利和付款 |
|
因原因終止 |
|
非自願不因原因終止而不改變控制 |
|
改變控制的 終止 |
|
殘疾或正常退休 |
|
死亡 |
|
改變控制(不終止) |
|||||||
布萊恩·斯莫爾 |
補償: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金週轉 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
股票獎(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90,330 |
|
|
90,330 |
|
|
90,330 |
|
|
90,330 |
|
業績現金獎(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
100,000 |
|
|
100,000 |
|
|
100,000 |
|
|
100,000 |
|
福利和額外津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保健和福利福利(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
共計 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
190,330 |
|
$ |
190,330 |
|
$ |
190,330 |
|
$ |
190,330 |
史蒂文·本德爾 |
補償: |
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現金週轉 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
- |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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股票獎(1) |
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— |
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— |
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1,273,512 |
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|
1,273,512 |
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1,273,512 |
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1,273,512 |
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業績現金獎(2) |
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— |
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— |
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225,000 |
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225,000 |
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225,000 |
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225,000 |
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福利和額外津貼: |
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保健和福利福利(3) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
共計 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
1,498,512 |
|
$ |
1,498,512 |
|
$ |
1,498,512 |
|
$ |
1,498,512 |
大衞·艾薩克 |
補償: |
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現金週轉 |
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$ |
— |
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$ |
200,000 |
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$ |
200,000 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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股票獎(1) |
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— |
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— |
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621,810 |
|
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621,810 |
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621,810 |
|
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621,810 |
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業績現金獎(2) |
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— |
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|
— |
|
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150,000 |
|
|
150,000 |
|
|
150,000 |
|
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150,000 |
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福利和額外津貼: |
|
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保健和福利福利(3) |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
共計 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
200,000 |
|
$ |
971,810 |
|
$ |
771,810 |
|
$ |
771,810 |
|
$ |
771,810 |
(1) |
反映截至2019年12月31日的未歸屬限制性股票單位獎勵的價值,這一價值將因基於該公司34.32美元的股票價格而加快,該事件是截至2019年12月31日公司A類普通股的收盤價。 |
(2) |
反映了截至2019年12月31日未獲實績現金獎勵的價值。據報,業績現金獎假定業績期間於2019年12月31日結束,業績水平達到2019年獎的目標。 |
(3) |
反映了所有未來保費的估計一次總付現值,這些保險費將根據公司的健康和福利福利計劃在執行協議規定的適用的延續期內代表近地天體支付。 |
(4) |
由於Bender先生有資格在無故離職的情況下獲得“正常退休”待遇,這反映了本德爾先生截至2019年12月31日持有的未獲限制的股票單位獎勵的價值,這將在他的“正常退休”時加速。 |
87
目錄
2019年首席執行官薪酬比率
按照“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的要求,我們提供以下資料,説明我們僱員(首席執行官除外)的年總薪酬中位數與我們的首席執行官斯科特·本德的年薪總額之間的關係。
2019年,我們最後一個完成的財政年度:
斯科特·本德的年薪總額為2,163,931美元,反映在本委託書中的“簡要報酬表”中。
o我們的僱員年薪中位數為90,436美元。
o因此,我們估計斯科特·本德2019年的年薪總額大約是我們僱員中位數的23.9倍。
為了識別中間員工,我們採取了以下步驟:
o我們確定,截至2019年12月1日,我們的僱員人數為1,137人。這一人口包括我們的全職和兼職僱員(包括在職僱員和截至2019年12月31日休假的僱員);
o我們選擇2019年12月1日作為我們確定僱員中位數的識別日期,因為它使我們能夠以合理有效和經濟的方式進行這種識別。
o我們採用一貫採用的薪酬措施,通過比較工資記錄中所反映的實際薪資或工資數額,來確定我們的僱員中位數。2019年全年未被我們僱用的僱員的薪酬按年計算。
o對於在美國境外工作的員工,我們獲得了類似的薪資記錄,並使用年終貨幣匯率將這些信息轉換為美元。
o為了確定我們的中位僱員和首席執行官的年薪總額,我們採取了以下步驟:
確定了我們的僱員中位數後,我們按照條例S-K第402(C)(2)(X)項的要求,將2019年僱員薪酬的所有要素綜合起來,每年的薪酬總額為90,436.17美元。
關於我們首席執行官的年薪總額,我們使用了本代理聲明中包含的2019年總薪酬表“總計”欄中報告的金額。
88
目錄
董事補償
根據我們的非僱員董事薪酬計劃,每位非僱員董事因其在董事會的服務而獲得下列報酬:
· |
\x{e76f}現金保持者每年80 000美元,每季度應付一次欠款; |
· |
\x{e76f}額外的現金保留人每年20 000美元,如果非僱員董事擔任審計委員會主席,則按季度支付欠款,併為審計委員會其他成員每年額外保留現金10 000美元; |
· |
\x 額外的現金保留人每年10,000美元,如果該非僱員董事擔任賠償委員會主席,則每季度支付一次欠款,併為賠償委員會的其他成員每年增加一筆5,000美元的現金保持費; |
· |
每年增加現金10 000美元,如果該非僱員董事擔任我們的提名和治理委員會主席,則每季度支付一次欠款,提名和治理委員會成員每年各額外支付5 000美元;以及 |
· |
基於股權的年度薪酬,總授予日期價值為100,000美元,如下所述. |
此外,每年向董事會非僱員主席支付2萬美元的現金保留金,每季度拖欠一次。每名董事因出席董事會和委員會會議而產生的自付費用將得到補償。
非僱員董事在我們的首次公開募股中獲得了100,000美元的限制性股票單位授予價值。所有董事受限制的股票單位獎勵一般須遵守為期一年的歸屬時間表.在我們的首次公開募股中,Rosenthal先生和Semple先生都得到了限制性股票單位的獎勵,授予日期為1,250,000美元,為期三年。
斯科特先生和喬爾·本德先生作為公司的僱員,除了上文所述的僱員報酬外,他們作為董事的服務沒有得到補償。下表列出2019年期間向董事會中未被公司僱用的每一名成員提供的報酬。
名稱 |
以現金賺取或支付的費用(美元)(1) |
股票獎勵($)(2) |
共計($)(3) |
布魯斯·羅斯坦(3) |
$ 100,000 |
$ 99,965 |
$ 199,965 |
約翰(安迪)奧唐奈 |
100,000 |
99,965 |
199,965 |
邁克爾·麥戈文 |
100,000 |
99,965 |
199,965 |
艾倫·塞普爾 |
105,000 |
99,965 |
204,965 |
加里·羅森塔爾 |
95,000 |
99,965 |
194,965 |
梅麗莎定律(4) |
— |
— |
— |
(1)本欄所列數額反映了每位董事2019年期間賺取的現金費用。我們亦會補償所有董事出席所有董事局或委員會會議的合理開支。
(2)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718確定的2019年期間授予的限制性股票單位的授予日期、公允市場價值。
89
目錄
(3)羅斯施泰因在2019年擔任董事期間的服務沒有直接得到任何補償。Rothstein先生是Cadent Energy Partners LLC的管理合夥人。由於Rothstein先生作為Cadent的管理合夥人提供服務,他收到的所有薪酬和股權獎勵都將支付或轉移給Cadent。
(4)Melissa Law於2020年1月30日被任命為董事會成員,因此在2019年不是董事。
按照上述董事補償計劃,在2019年3月11日,賠償委員會向每個非僱員董事發放了2,675個限制性股票單位。這些受限制股票的授予將在授予之日一週年時全部授予,並可根據授予的通知和授予協議的條款以及該日猛虎組織的條款予以沒收。
截至2019年12月31日,非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位獎勵總數如下:
名稱 |
|
股票獎 |
布魯斯·羅斯坦(3) |
|
2,675 |
約翰(安迪)奧唐奈 |
|
2,675 |
邁克爾·麥戈文 |
|
2,675 |
艾倫·塞普爾 |
|
46,535 |
加里·羅森塔爾 |
|
46,535 |
薪酬委員會聯鎖與內部參與
2019年期間,公司賠償委員會由麥戈文先生、O‘Donnell先生和Rosenthal先生組成。截至2019年12月31日的一年中,沒有薪酬委員會的聯鎖關係。在2019年期間,我們的賠償委員會沒有任何成員參與本公司參與的任何關聯方交易。
賠償委員會報告
{Br}賠償委員會審查並討論了證券交易委員會頒佈的條例S-K第402項所要求的與公司管理層進行薪酬討論和分析的問題,根據這些審查和討論,賠償委員會建議董事會將這種薪酬討論和分析納入公司2020年年會的代理聲明和公司2019年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中。
|
董事會薪酬委員會 |
|
邁克爾·麥戈文,主席 John(Andy)O‘Donnell,會員 加里·羅森塔爾,會員 Melissa Law,成員 |
90
目錄
項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權
某些受益所有者的安全所有權和管理
下表列出了關於截至2020年2月11日的普通股實益所有權的某些信息,其中包括:(I)公司已知有權擁有超過5%的普通股流通股的每一個人;(Ii)公司的每一個近地天體;(Iii)公司的每一個董事和董事被提名人;(Iv)作為一個集團的所有董事和執行官員。所有這些信息都是基於公開的檔案,除非我們從其他來源得知。除非另有説明,下列個人或實體的郵寄地址是920紀念城市路920,休斯頓套房,得克薩斯州77024。
截至2020年2月11日,我們A類普通股的47,339,329股和B類普通股的27,957,699股已發行。
|
|
有權受益者的股份 |
||||||||||||||||
|
|
A類 |
|
B類 |
|
聯合投票功率 |
||||||||||||
|
|
數 |
|
|
% |
|
數 |
|
|
% |
|
數 |
|
|
% |
|||
5%股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cadent Energy Partners II,L.P.(3) |
|
5,264 |
|
|
* |
% |
|
8,347,466 |
|
|
29.9 |
% |
|
8,352,730 |
|
|
11.1 |
% |
Cactus WH企業有限責任公司(4) |
|
— |
|
|
— |
% |
|
17,934,356 |
|
|
64.1 |
% |
|
17,934,356 |
|
|
23.8 |
% |
貝萊德公司(5) |
|
3,311,308 |
|
|
7.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
3,311,308 |
|
|
4.4 |
% |
先鋒隊(6) |
|
4,303,181 |
|
|
9.1 |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
4,303,181 |
|
|
5.7 |
% |
{Br}主任和近地天體: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布魯斯·羅斯坦(3) |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
斯科特·本德(4歲) |
|
26,816 |
|
|
* |
% |
|
17,934,356 |
|
|
64.1 |
% |
|
17,961,172 |
|
|
23.9 |
% |
Joel Bender(4) |
|
26,234 |
|
|
* |
% |
|
17,934,356 |
|
|
64.1 |
% |
|
17,960,590 |
|
|
23.9 |
% |
斯蒂芬·塔洛克 |
|
49,452 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
49,452 |
|
|
* |
% |
大衞·艾薩克 |
|
2,299 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
2,299 |
|
|
* |
% |
史蒂文·本德爾 |
|
15,614 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
15,614 |
|
|
* |
% |
布萊恩·斯莫爾 |
|
1,850 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
1,850 |
|
|
* |
% |
約翰(安迪)奧唐奈 |
|
5,264 |
|
|
* |
% |
|
52,508 |
|
|
* |
% |
|
57,772 |
|
|
* |
% |
邁克爾·麥戈文 |
|
5,264 |
|
|
* |
% |
|
56,018 |
|
|
* |
% |
|
61,282 |
|
|
* |
% |
艾倫·塞普爾 |
|
39,994 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
39,994 |
|
|
* |
% |
加里·羅森塔爾 |
|
32,167 |
|
|
* |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
32,167 |
|
|
* |
% |
梅麗莎定律 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
|
作為一個集團的董事和執行幹事(12人) |
|
204,954 |
|
|
* |
% |
|
18,042,882 |
|
|
64.5 |
% |
|
18,247,836 |
|
|
24.2 |
% |
(1)在不違反Cactus有限責任公司第一份經修訂和重組的有限責任公司經營協議(“Cactus井口有限責任公司協議”)的條件下,代表有限責任公司在Cactus LLC中的股份的每一共同單位(這些單位、“CW單位”和CW單元的持有人,“CW單元持有人”)在某些限制下,有權(“贖回權”)使Cactus有限責任公司獲得其CW單元的全部或至少一部分,以便(X)我們A類普通股的股份在每個Cw股中贖回1股,以.為限
91
目錄
股票分紅、股利和改敍及其他類似交易的換算率調整,或(Y)等額現金。或者,在行使贖回權時,Cactus公司。(而不是Cactus有限責任公司)將有權(“調用權”)直接從交易所的CW股持有人那裏獲得每一股,以便(X)持有A類普通股,但須按股票分割、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整,或(Y)等額現金。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW股時,相應數量的B類普通股將被取消。見“與相關人員的交易-Cactus井口有限責任公司協議”。有權受益的普通股的數量和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據證券交易委員會的規則,如果某人擁有或分享表決權(包括投票或直接表決這種證券的權力),或投資權(包括處置或指示處置這種證券的權力),則該人被視為證券的“實益所有人”。就計算該人的擁有權百分率而言,可如此取得的證券被視為未清償的證券,但並非為計算任何其他人的百分率而作的。根據本規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人,如該人並無經濟利益,則該人可被視為該證券的實益擁有人。除本腳註另有説明外,據我們所知,每名實益擁有人, 唯一的投票權和投資權,但這種權力可與配偶分享的除外。
(2)代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別一起投票的投票權百分比。CW單位持有者持有他們所擁有的每一個CW股B類普通股的一份股份。B類普通股的每一股沒有經濟權利,但持有人有權為其持有的每個CW股投一票。因此,化學武器股持有者在Cactus公司擁有若干票。等於他們持有的連續波單位的數量。
(3)Cadent Energy Partners II,L.P.,其普通合夥人,Cadent Energy Partners II-GP,L.P.,and Cadent Management Services,LLC(“Cadent Management”),其經理,間接地由Cadent Energy Partners控制。CadentEnergyPartners控制對報告的股票的所有投票權和處置權,因此可被視為此類股份的受益所有人。凱登管理層決定投票、表決、處置或指示處置凱登持有的證券,必須經其投資委員會批准。投資委員會有四名成員,必須得到投資委員會成員的一致同意才能批准一項行動。根據所謂的“三人規則”,如果一個實體的證券的表決和異議決定是由三個或三個以上的個人作出的,而投票或異議決定需要這些個人中的多數人的批准,那麼這些人中沒有一個人被視為實體證券的受益所有人。這就是凱登管理公司投資委員會的情況。BruceRothstein,我們董事會的主席,是CadentEnergyPartners的董事總經理。我們的某些董事和官員對Cadent有消極的興趣。與我們的首次公開募股有關,Cactus公司。與Cadent和Cactus WH Enterprise簽訂了股東協議,這使Cadent和Cactus WH企業有權為我們的董事會指定一定數量的被提名人,只要他們及其各自的附屬公司集體受益地至少擁有我們普通股中至少5%的流通股。因此,Cadent和Cactus WH企業可被視為有權受益地擁有我們B類普通股的總計26,281,822股, 總投票權為34.9%。凱登還擁有5264股A類普通股,這些股票是在先前授予的限制股歸屬時向羅思斯坦發行的。由於Rothstein先生是Cadent Energy Partners的董事總經理,他收到的所有薪酬和股權獎勵都直接支付或轉移給Cadent Energy Partners的子公司Cadent Management。
(4)Scott Bender和Joel Bender控制着Cactus WH企業,並可被視為分享對所報告的股份的表決權和處置權,因此,也將被視為此類股份的受益所有者。與我們的首次公開募股有關,Cactus公司。與凱登簽訂股東協議
92
目錄
仙人掌WH企業,向Cadent和Cactus WH企業提供為我們董事會指定一定數量的被提名人的權利,只要他們及其各自的附屬公司集體受益地擁有至少5%的我們普通股的流通股。因此,Cadent和Cactus WH各可被視為實益地擁有總計26,281,822股股份,代表34.9%的合計聯合投票權。
(5)根據貝萊德公司(BlackRock,Inc.,簡稱“貝萊德”)提交的時間表13G/A,貝萊德是一家母公司,該公司聲明,貝萊德及其附屬公司擁有對我們A類普通股3,311,308股的唯一投資酌處權,以及超過3,229,404股我們A類普通股的唯一投票權。此類申報所涵蓋的所有股份均由貝萊德和/或其子公司持有。貝萊德公司地址紐約東52街55號,紐約,10055。
(6)根據先鋒集團(“先鋒”)於2020年2月12日提交的附表13G/A,其中規定,先鋒擁有我們A類普通股98,023股的唯一表決權,我們A類普通股中的4,804股以上的表決權,我們A類普通股中的4,205,331股和我們A類普通股的97,850股股份的單獨表決權。先鋒大道100號,馬爾文,PA 19355。
*少於1.0%。
控件中的更改
我們不知道任何安排,包括任何人對我們的證券的任何質押,這些安排的運作在隨後的某個日期可能導致公司控制權的改變。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2019年12月31日與我們的LTIP有關的某些信息。
計劃類別 |
|
行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) |
|
未清期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(美元)(2) |
|
根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄中反映的證券)(3) |
|
|
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
{Br}N/A |
|
{Br}N/A |
|
{Br}N/A |
股票補償計劃未經證券持有人批准 |
|
688,865 |
|
{Br}N/A |
|
2,036,788 |
共計 |
|
688,865 |
|
{Br}N/A |
|
2,036,788 |
(1) |
本欄反映了截至2019年12月31日根據LTIP授予的所有時間限制股票單位的未轉讓和未轉讓股票。在猛虎組織下,沒有授予任何股票期權或認股權證。 |
(2) |
沒有在LTIP下授予股票期權,第(A)欄中反映的限制性股票單位沒有反映在這一欄中,因為它們沒有行使價格。 |
(3) |
本欄反映了截至2019年12月31日可根據LTIP發行的股票總數。 |
93
目錄
項目13.某些關係和相關事務,以及主任獨立性
審查關聯方交易的政策和程序
“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將來都是參與者的交易、安排或關係,所涉金額超過12萬美元,任何相關人員都有、有或將有直接或間接重大利益。“親屬”是指:
•任何是或在適用期間的任何時間是我們的行政人員或我們的董事之一的人;
•任何我們知道是我們任何類別的投票證券的多於5%的實益擁有人的人;
•上述任何人士的任何直系親屬,即董事、行政人員或受益擁有人超過5%的董事、行政人員或實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父、配偶、兄弟姊妹、婆婆、女婿或女婿,以及超過5%的董事、行政人員或實益擁有人(租客或僱員除外)與該等董事、行政人員或實益擁有人共用該等董事、行政人員或實益擁有人的家庭的人(租客或僱員除外);及
•上述人員中任何一人是合夥人或委託人或處於類似地位的公司、公司或其他實體,或該人擁有10%或更大的實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體。
在我們的IPO完成之前,我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策。根據這項政策,我們的審計委員會已經並將繼續審查所有關聯方交易的所有重要事實,並批准或不批准進入關聯方交易,但某些有限的例外情況除外。在決定是否批准或不批准進入關聯方交易時,我們的審計委員會除其他因素外,還考慮到以下因素:(I)在相同或類似情況下,關聯方交易的條件是否不低於無關聯第三方通常可獲得的條件;(Ii)有關人士在交易中的利益程度。此外,該政策要求,所有需要在我們向證券交易委員會提交的文件中披露的關聯方交易,都必須按照適用的法律、法規和條例予以披露。
Cactus井口有限責任公司協議
根據Cactus井口有限責任公司協議,每個CW股持有人在受某些限制的情況下,有權根據贖回權,使Cactus有限責任公司獲得其CW股的全部或至少一部分,在Cactus LLC當選時,(X)我們A類普通股的股份,贖回率為每套CW股A類普通股的1股,但須按股票分割、股利和重新分類及其他類似交易的折算率調整,或(Y)同等數額的現金。或者,在行使贖回權時,Cactus公司。(根據調用權,Cactus有限責任公司)將有權直接從交換的CW股持有人手中獲得每一套已投標的CW股,以便(X)持有A類普通股,但須按股票分割、股票股息和分類及其他類似交易的換算率調整,或(Y)等額現金。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW股時,相應數量的B類普通股將被取消。此外,涉及CW單元持有人持有的所有CW單元的任何贖回(取決於Cactus公司的酌處權)。為了限制贖回較低數量的單位)可能在任何時候發生。當CW股持有人贖回他們的CW股時,我們對Cactus有限責任公司的會員權益將相應增加,A類普通股的流通股數量將增加,B類普通股的流通股數量將減少。
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目錄
根據Cactus井口有限責任公司協議,我們有權決定何時向CW單元持有者分發以及任何此類分配的金額。如果我們授權分配,這種分配將按其各自擁有CW單位的百分比按比例分配給CW單位的持有者。
Cw單位的持有者,包括我們,通常會對Cactus LLC的任何應税收入的比例份額徵收美國聯邦、州和地方所得税,並將按比例分配他們在Cactus有限責任公司任何應納税損失中所佔的份額。Cactus有限責任公司的淨利潤和淨虧損一般將根據其各自擁有CW單元的百分比按比例分配給CW單元的持有者,但需要作出某些非按比例調整,以反映與這種固有損益有關的內置損益和税收耗損、折舊和攤銷。在Cactus有限責任公司有可用現金的情況下,並受任何現行或未來信貸協議或債務工具條款的限制,我們打算使Cactus有限責任公司(Cactus LLC)向包括我們在內的CW單元持有者按比例分配,數額至少足以使我們能夠根據我們與TRA持有人就我們的首次公開募股(IPO)而與TRA持有人簽訂的納税協議支付税款和付款。(Ii)非按比例向Cactus公司付款。補償本公司因擔任仙人掌有限責任公司管理成員而引起的公司及其他間接費用。
Cactus井口有限責任公司協議規定,除非我們另有決定,我們在任何時候發行我們的A類普通股或任何其他股票證券,我們從這種發行中獲得的淨收入(如果有的話)應同時投資於Cactus LLC,而Cactus LLC應向我們發行一個CW股或其他經濟上同等的權益。相反,如果我們A類普通股的任何股份在任何時候被贖回、回購或以其他方式獲得,Cactus有限責任公司應贖回、回購或以其他方式獲得我們所持有的相同數量的CW單元,其條件和價格與我們A類普通股的股份贖回、贖回或以其他方式獲得的相同。
根據Cactus井口有限責任公司協議,凱登及其附屬公司不需要向我們提供參與不時向凱登及其附屬公司提供的特定商業機會的機會,包括我們與凱登有關聯的任何董事。Cactus井口有限責任公司協議進一步規定,如果凱登或附屬公司,包括我們與凱登有關聯的任何董事,意識到潛在的商業機會、交易或其他事項,他們將沒有義務與我們溝通或提供這種機會(除非該機會明確提供給作為我們董事之一的該董事)。此外,“Cactus井口有限責任公司協議”規定,凱登及其附屬公司,包括我們與凱登有關聯的任何董事,都沒有義務避免(I)在我們或其附屬公司目前從事或提議從事或(Ii)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭的同一或類似業務領域從事公司機會。
Cactus有限責任公司只有在第一時間(一)出售其全部資產或(Ii)我們選擇解散該公司時才會解散。在解散時,Cactus有限責任公司將被清算,任何清算所得的收益將以下列方式使用和分配:(A)首先是債權人(在法律允許的範圍內,屬於成員的債權人)以清償Cactus LLC的債務;(B)第二,為或有或未預見的負債設立現金儲備;(C)第三,按每個成員擁有的CW單位的數目,向成員提供現金儲備。
税收應收協議
根據Cactus井口有限責任公司協議,每個TRA持有人將有權(“贖回權”)使Cactus有限責任公司獲得其全部或至少一部分CW單元,在Cactus LLC當選時,(X)我們A類普通股的贖回比率為每套CW股A類普通股的1股,但須按股票分割、股票股息和分類及其他類似交易的轉換率調整,或(Y)同等數額的現金。或者,在行使贖回權時,Cactus公司。(代替Cactus有限責任公司)將有權(“呼叫權”)直接從交換的TRA持有人手中獲得每個投標的CW股,用於(X)A類普通股的1股,
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目錄
按股票分割、股票分紅和改敍及其他類似交易的換算率調整,或(Y)等額現金。在根據贖回權或我們的贖回權贖回CW股時,B類普通股的相應數量將被取消。
Cactus有限責任公司根據“國內收入法典”(“守則”)第754條,根據“國內收入法典”(“守則”)第754條為自己(以及其每一家直接或間接子公司被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業)進行了一次選舉,選舉將於2018年生效,以及根據贖回權或調用權贖回CW單元的每一個應税年度。根據第754節的選擇,根據贖回權或調用權贖回CW單元將導致調整Cactus LLC有形和無形資產的税基。這些調整將分配給Cactus公司。對Cactus LLC有形和無形資產税基的這種調整是Cactus公司無法獲得的。沒有根據贖回權或呼叫權的行使而收購或被視為收購CW單元。此外,償還Cactus LLC定期貸款機制下的未償借款導致調整了Cactus LLC有形和無形資產的税基,其中一部分已分配給Cactus公司。
{Br}這些基礎調整預計將增加(為税收目的)Cactus Inc.的折舊和攤銷扣減額,還可能減少Cactus公司在未來處置某些資產時的收益(或增加其損失),只要税基分配給這些資產。這種增加的扣減和損失以及收益的減少可能會減少Cactus公司的税額。否則將來將需要支付。
TRA一般將規定由Cactus公司支付。每位持有85%現金的TRA持有者,如果有的話,在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中,Cactus公司。實際上實現或被視為在某些情況下實現的原因是:(一)由於Cactus Inc.收購(或被視為為美國聯邦所得税目的收購)與CW單元交換有關的TRA Holder公司CW單元的全部或部分,或由於行使贖回權或調用權而導致的税基的某些增加;(二)由於Cactus LLC的定期貸款機制下未償借款的償還而導致的税基的某些增加;(三)計算被視為由Cactus公司支付的利息。由於Cactus公司的任何付款以及由此產生的額外税基。在TRA下製造。我們將保留其餘15%的現金節餘。
TRA下的付款義務是Cactus公司的義務,而不是Cactus LLC的義務,我們期望根據TRA支付的款項將是大量的。我們已經確定,Cactus公司更有可能實現實際的現金税收節省。從我們的首次公開募股(及相關交易)產生的税收優惠,2018年7月和2019年3月的後續股權發行和CW股交易所。今後交換CW單位會產生額外的負債,並遵循同樣的會計程序。估計在TRA下可能到期的付款數額和時間,本質上是不準確的,估計中使用的假設可能會改變。就TRA而言,一般通過比較Cactus Inc.的實際税收負債(由實際適用的美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併所得税税率確定)與如果無法利用TRA規定的任何税收優惠時所需支付的數額來計算。應付的款額,以及根據TRA付款的時間,取決於未來重大事件和假設,包括贖回CW單元的時間、每次贖回時我們A類普通股的價格、這種贖回在多大程度上是應納税交易、贖回單位持有人在有關贖回時在其CW單位中的税基數額、適用於增加税基的折舊和攤銷期、我們未來產生的應納税收入的數額和時間以及當時適用的美國聯邦所得税税率,以及Cactus公司在TRA項下支付的構成利息或應折舊或可攤銷税基的部分。
在其他假設不變的情況下,延遲贖回CW單元的時間,預計會降低TRA項下應付款項的貼現價值,因為折舊和攤銷扣減的好處將推遲,税基的估計增加額可因Cactus的分配而減少。
96
目錄
在贖回前,有限責任公司應納税所得給被贖回單位持有人。每次贖回CW單元時,股票價格的上漲或下降都將導致根據TRA支付的未貼現金額相應增加或減少,數額相當於税後價格變動的85%。根據TRA應支付的數額取決於Cactus公司。有足夠的未來應納税所得額,以利用根據“税務登記法”所需支付的税收優惠。如果Cactus Inc.的預計應税收入大幅減少,預期支付額就會減少,因為這種税收優惠不會導致Cactus Inc.未來所得税負債的減少。
將來的交易或事件可能會增加或減少實際實現的税收利益和來自TRA的相應負債。此外,如果由於時間差異或其他原因,我們的流動性可能受到負面影響,(I)TRA下的付款超過了我們在TRA或(Ii)分配給Cactus公司的税收屬性方面的實際收益。通過Cactus有限責任公司是不足以允許Cactus公司。在TRA支付税款和其他義務之後,根據TRA支付款項。根據TRA支付的款項將不以在Cactus LLC或Cactus Inc. 中擁有持續所有權的TRA下的權利持有人為條件。
此外,雖然我們不知道有任何問題會導致國税局或其他有關税務當局對潛在的税基加幅或其他税項優惠提出質疑,但如果我們裁定超出税基或其他利益,則如果該等税基加幅或其他利益後來不獲批准,則持税券持有人不會向我們償還先前根據税務條例所支付的任何款項,除非在我們裁定超出該等税基後,會以其他方式向該等持有人支付額外款項。因此,在這種情況下,Cactus公司。如果有的話,可以支付超過實際現金税節餘的款項,而且可能無法收回這些款項。
在我們的首次公開募股完成後,TRA的任期開始,並將一直持續到所有屬於TRA的税收優惠被使用或到期為止,除非我們行使終止TRA的權利。如果TRA未被終止,將於2019年開始根據TRA支付的款項將在最後一次贖回CW單元之日後繼續支付大約20年。因此,預計在20多年的時間裏,將繼續根據TRA支付款項。如果我們選擇提前終止TRA(或者由於某些合併、資產出售、其他形式的商業組合或其他控制方式的改變而提前終止),我們根據TRA承擔的義務將會加速,我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值(通過採用一年的libor加150個基點的貼現率來確定),這種付款預計是相當可觀的。預計未來付款的計算將基於某些假設和TRA規定的事件,包括以下假設:(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠;(Ii)任何CW單元(Cactus Inc.持有的除外)。在終止之日未清償的,視為在終止之日贖回。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。假設相關税法沒有重大變化,我們預計,如果TRA於2019年12月31日終止,根據上述假設,估計終止支付額將約為3.313億美元(折現率等於1年期libor+150個基點)。, 適用於未貼現負債4.347億美元)。如果我們A類普通股的價格在2019年12月31日上漲10%,將使貼現負債增加1,720萬美元,至3.485億美元(未計入貼現增長2,320萬美元至4.579億美元),同樣,2019年12月31日我們A類普通股價格的10%下降將使貼現負債減少1,730萬美元,至3.14億美元(不折價減少2,330萬美元至4.114億美元)。
TRA規定,如果我們違反了TRA規定的任何實質性義務,無論是由於(I)我們在到期時沒有付款(包括我們選擇提前終止TRA的情況下),TRA由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權的改變而提前終止,或者我們有可用的現金,但在我們沒有TRA的情況下,我們沒有付款。
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目錄
選擇推遲付款的權利,如下文所述),(Ii)由於在根據“美國破產法”或其他規定開始的案件中拒絕接受TRA,我們沒有履行其規定的任何其他重大義務,或(Iii)由於在根據美國破產法或其他規定開始的案件中拒絕了TRA,那麼TRA持有人可以選擇將這種違約行為視為提前終止,這將使我們在TRA下的所有付款和其他義務被加速,並按照上述相同的假設到期和應付。
由於提前終止或改變控制,我們可能被要求根據TRA支付超過我們在TRA下實際節省的現金税的款項。在這種情況下,我們在TRA下的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響,並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售或其他形式的商業組合或控制變化的效果。
我們在經營業務的過程中所作的決定,例如合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的改變,可能影響TRA持有人在TRA下收到付款的時間和數額。例如,在贖回CW單元后較早地處置資產可能加速根據“關税協定”付款,並增加此類付款的現值;在贖回CW單元之前處置資產可能會增加TRA持有人的税務責任,而不會引起TRA持有人根據“關税協定”收取付款的任何權利。這種影響可能導致TRA持有人與其他股東之間的利益分歧或利益衝突。
付款一般應在計算付款義務的附表最後確定後五個工作日內根據TRA支付。然而,此類付款的利息將從我們的美國聯邦所得税申報表到期日(不延長)開始累積,直到支付日期為止,利率等於一年的libor加上150個基點。除非我們選擇提前終止TRA,或者如上文所述以其他方式終止TRA,否則,如果我們沒有可用的現金來履行TRA規定的付款義務,一般情況下,我們可以選擇推遲根據TRA應支付的款項。TRA下的任何此類延期付款一般從到期之日起計利息,至付款日止,利率為一年期libor加550個基點。然而,如果我們由於我們的信貸工具所施加的限制而無法支付利息,則利息將從到期之日起至付款日止,利率為1年期libor加150個基點。我們目前不打算推遲根據TRA付款。
由於我們是一家沒有自己業務的控股公司,我們根據TRA支付款項的能力取決於Cactus有限責任公司是否有能力向我們分發足以支付我們在TRA下的義務的款項。這種能力,反過來,可能取決於Cactus有限責任公司的子公司向其分配的能力。Cactus有限責任公司、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行這種分配的能力,除其他外,將受制於特拉華州法律(或其他適用管轄權)的適用規定,這些規定可能限制Cactus LLC或其子公司和其他直接或間接持有股權的實體發行的相關債務票據中可供分配的資金數額和限制。此外,由仙人掌有限責任公司作出的分配一般需要按比例分配給其所有成員,這可能是很重要的。如果我們因任何原因無法根據TRA付款,這種付款將被推遲,並將在支付之前產生利息。
我們的兩位獨立董事,麥戈文先生和O‘Donnell先生,有權根據“收税協議”就他們在我們首次公開募股時所擁有的CW股接受付款。在2019年期間,斯科特·本德和喬爾·本德控制的一家公司收到了約210萬美元的TRA付款
98
目錄
他們擁有的CW單位。此外,在2019年期間,Cadent和Steven Bender在TRA項下分別收到了約630萬美元和20萬美元的關於他們擁有的CW單元的付款。
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與TRA有關的責任 |
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2020 |
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$ |
14,630 |
2021 |
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11,959 |
2022 |
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12,183 |
2023 |
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12,439 |
2024 |
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12,700 |
之後 |
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152,621 |
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$ |
216,532 |
註冊權利協議
與我們的首次公開募股有關,我們與Cadent、Cactus WH Enterprise和Lee Boquet(連同Cactus WH企業和Cadent,即“註冊權利持有人”)簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)。根據“登記權利協議”,我們同意在下列某些情況下,登記權利人出售A類普通股。
2019年3月15日,根據“登記權利協議”的要求,我們根據1933年“證券法”提交了一份表格S-3的貨架登記表,經修訂後,允許登記權持有人在行使贖回權時轉售可發行的A類普通股股份。如果我們在任何時候沒有資格在表格S-3上登記出售我們的證券,每一家Cadent和Cactus WH企業都有權申請三次“需求”登記,但要求列入這種需求登記的可登記證券的總數至少為25,000,000美元。此外,登記權持有人及其某些受讓人將享有習慣上的“揹帶”登記權利。
應登記權持有人的要求,我們將以“登記權利協議”中所述的方式,將A類普通股從有效的貨架登記聲明中“取下”。貨架接受可以採取承銷公開發行的形式,條件是要求列入這類發行的可登記證券的總額至少為25,000,000美元。
這些登記權利受某些條件和限制的限制,包括承銷商限制登記的股份數量的權利,以及我們在某些情況下延遲或撤回登記聲明的權利。此外,任何對註冊發行或收購權的要求,以及任何背馱式註冊權利的行使,均須受任何適用的禁閉安排的限制。此外,我們可以推遲提交所要求的登記表,暫停任何貨架登記表的初始效力,或在任何有效的貨架登記表下暫停供應和銷售,但不超過90天的合理“斷電期”,如果董事會確定這種登記或要約可能會在實質上幹擾一項真正的業務、收購或剝離或融資交易,或合理地可能要求提前披露可能對我們造成重大和不利影響的過早披露的信息;但我們不得在任何12個月期間推遲提交任何所要求的登記聲明一次以上。
我們通常將支付與我們根據登記權利協議所承擔的義務有關的所有登記費用,而不論一份登記聲明是否已提交或生效。
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目錄
股東協議
關於我們的首次公開募股,我們與Cadent和Cactus WH企業簽訂了股東協議(“股東協議”)。以下是股東協議某些重要條款的摘要。除其他事項外,股東協議規定卡登有權為我們的董事會指定一些被提名的人(每個人都是“凱門特董事”),這樣:
•董事會中至少50%的董事是凱登董事,只要凱登及其附屬公司集體受益地擁有至少20%的普通股流通股;
•董事會中至少25%的董事是凱登董事,只要凱登及其附屬公司集體受益地持有普通股的20%以下但至少10%的流通股;
•董事會中至少有一名董事是凱登董事,只要凱登及其附屬公司集體有權受益地持有普通股流通股的不到10%但至少5%的股份;及
•一旦凱登及其附屬公司集體持有普通股流通股不到5%的股份,凱登將沒有任何董事會指定權。
{Br}此外,股東協議還規定,Cactus WH企業有權為董事會指定若干名被提名人(每名為“CWHE董事”),以便:
•董事會中至少50%的董事是CWHE董事,只要Cactus WH企業及其附屬公司集體受益地擁有至少20%的普通股流通股;
•董事會中至少25%的董事是CWHE董事,只要Cactus WH企業及其附屬公司集體受益地持有不到20%但至少10%的普通股流通股;
•董事會中至少有一名董事是CWHE董事,只要Cactus WH企業及其附屬公司集體受益地擁有不到10%但至少5%的普通股流通股;
•一旦Cactus WH企業及其附屬公司集體持有普通股流通股的5%以下,Cactus WH企業將沒有任何董事會指定權。
如果Cadent或Cactus WH企業的所有權百分比下降,以致董事或CWHE董事的人數(視屬何情況而定)超過Cadent或Cactus WH企業根據股東協議有權指定的董事人數,那麼,如果公司提出要求,Cadent或Cactus WH企業應採取合理必要的行動,將多餘的董事或CWHE董事從董事會中撤除。
目前,布魯斯·羅斯坦和邁克爾·麥戈文分別被認為是卡登的指定人,斯科特·本德、喬爾·本德和艾倫·塞姆普爾分別被認為是仙人掌WH企業的指定人。
根據股東協議,我們Cadent和Cactus WH企業必須在適用法律允許的範圍內採取一切必要行動(包括特拉華州法律規定的任何信託義務),以便選舉Cadent和Cactus WH企業指定的被提名人。
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目錄
賦予Cadent和Cactus WH企業指定董事的權利是附加的,無意以任何方式限制Cadent和Cactus WH企業或其任何關聯公司根據我們經修訂和重述的註冊證書、修訂和重申的章程或特拉華州總公司法提名、選舉或撤換我們的董事的權利。
非排他性飛機租賃協議
2019年7月,Cactus LLC與ScottBender先生全資擁有的實體SusieAir,LLC(“SusieAir”)簽訂了一項非獨家飛機租賃協議(“SusieAir”),根據該協議,Cactus LLC從SusieAir租賃一架飛機,不包括機組人員。2019年的協議取代了原先於2014年簽訂的協議,原因是根據先前的租約出售了飛機。根據SusieAir租賃協議,飛機可由其他承租人使用。SusieAir租賃的初始期限為一年,並自動延長連續一年的期限,除非任何一方提前至少提前15天通知其終止協議的意向。SusieAir租賃應在飛機出售或全損時自動終止,或在任何時間,在任何一方發出30天書面通知後自動終止。仙人掌有限責任公司向SusieAir支付每架飛機每飛行小時1 750美元的基本小時租金,按上一個日曆月的飛機運營時數每月支付。仙人掌有限責任公司還負責僱用飛行員和某些燃料真實上升的費用。ScottBender先生和JoelBender先生為公司僱用的飛行員的個人使用支付公司每天1,800美元。SusieAir租賃一般規定,Cactus LLC將賠償SusieAir因飛機運營而產生的責任。2019年期間,與這些租金有關的確認費用總額為30萬美元。截至2019年12月31日,我們欠SusieAir的欠款不到10萬美元,這筆款項包括在合併資產負債表中的應付賬款中。
就業協議
我們已經與我們的首席執行官斯科特·本德和我們的首席運營官喬爾·本德簽訂了僱傭協議和禁止競爭協議。塔洛克先生有一項協議,在某些情況下向他提供遣散費。艾薩克先生還有一份協議,在某些情況下向他提供遣散費,他也有一份競業禁止協議。如需更多資料,請參閲第三部分.第11項.行政補償-就業、仲裁和控制協議的變更-就業協議.
主任獨立
見“項目10.董事、執行官員和公司治理”,以討論我們董事會已決定獨立的董事。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)為過去兩個財政年度中的每一個年度提供的服務收取或預計收取的總費用:
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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審計費(1) |
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$ |
1,760 |
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$ |
1,645 |
審計相關費用 |
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3 |
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10 |
税費(2) |
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— |
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328 |
所有其他費用 |
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— |
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— |
共計 |
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$ |
1,763 |
|
$ |
1,983 |
(1)審計費用包括為(1)年度財務報表的審計、(2)對我們的季度財務報表進行審查、(3)法定的專業服務收費總額。
101
目錄
審計,(Iv)遵守公認會計原則所需的研究,(V)向證券交易委員會提交的其他文件,包括同意書和安慰函,以及(Vi)與我們的首次公開募股和後續股權發行有關的服務。
(2)税收費用包括納税合規費用,包括納税申報表的準備、預覽和歸檔,以及税務諮詢和税務規劃費用。
審計委員會的章程及其預先批准的政策要求審計委員會審查和預先批准我們獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關、税務和其他服務的計劃和範圍。2019年和2018年期間,審計委員會預先批准了所有審計和非審計服務。
102
目錄
第四部分
項目15.展品、財務報表附表
(1)財務報表
Cactus公司合併財務報表獨立註冊會計師事務所的附屬公司和報告列於本年度報告第二部分第8項。參見所附綜合財務報表索引。
(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,或者在財務報表或財務報表附註中列出所需信息。
(3)物證索引
條例S-K第601項規定須提交或提供的證物列示如下。
證物編號 |
描述 |
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3.1 |
修正和恢復Cactus公司公司註冊證書,自2018年2月12日起生效(參考2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K的表3.1) |
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3.2 |
修改和恢復了Cactus公司的章程。(參照註冊主任於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K的表3.2) |
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3.3 |
對仙人掌公司修訂和恢復章程的第一修正案(參照登記官於2020年1月31日向委員會提交的表格8-K的表3.1) |
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4.1* |
證券的描述 |
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10.1 |
首次修訂和恢復Cactus井口有限責任公司經營協議,LLC,(參照註冊人於2018年2月12日向委員會提交的表格8-K中的表10.2) |
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10.2† |
截至2018年2月12日與斯科特·本德修訂和恢復的就業協議(參考2018年2月12日向委員會提交的登記表表10.3) |
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10.3† |
斯科特·本德和Cactus井口有限責任公司於2019年2月21日修訂和恢復就業協定的第一修正案(參閲2019年2月22日向委員會提交的註冊官表格8-K的表10.1) |
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10.4† |
截至2018年2月12日與Joel Bender修訂和恢復的就業協議(參考2018年2月12日向委員會提交的登記表表10.4) |
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103
目錄
展示編號。 |
描述 |
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10.5† |
Joel Bender和Cactus井口有限責任公司於2019年2月21日修訂和恢復就業協定的第一修正案(參考2019年2月22日向委員會提交的註冊人表格8-K中的表10.2) |
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10.6† |
截至2018年2月12日與斯科特·本德修訂和恢復的不競爭協定(參考2018年2月12日向委員會提交的登記表表10.5) |
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10.7† |
截至2018年2月12日與Joel Bender修訂和恢復的不競爭協定(參考2018年2月12日向委員會提交的登記表表10.6) |
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10.8† |
處長及高級人員補償協議表格(參考2018年1月12日提交委員會的註冊證明書表10.5) |
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10.9†* |
處長及人員補償協議的附表-在所有重要方面與處長及高級人員補償協議的格式相同-根據條例S-K第6-1項第2項指示提交本年度報告附錄10.8 |
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10.10 |
收税協議(參照2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K的表10.1) |
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10.11 |
登記權利協議(參考2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K的表4.1) |
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10.12 |
股東協議,自2018年2月12日起生效,由Cactus公司、Cadent Energy Partners II、L.P.和Cactus WH Enterprise,LLC(註冊委員會於2018年2月12日提交給委員會的表4.2)生效。 |
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10.13 |
2014年7月31日在Cactus井口、LLC、瑞士信貸公司作為行政代理人、擔保品代理人和開證行的信貸協議,以及其中指定為當事方的放款人(參照2018年1月12日提交給委員會的登記表S-1表(檔案號333-222540)的表10.1) |
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10.14† |
卡克斯公司長期獎勵計劃(參考2018年2月12日向委員會提交的註冊人表格8-K表表10.18) |
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10.15† |
對仙人掌公司的第1號修正案長期獎勵計劃,日期為2019年11月25日(參考2019年11月26日向委員會提交的註冊人表格8-K的表10.1) |
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10.16† |
根據Cactus公司的限制股票協議的形式。長期獎勵計劃(參考2018年1月12日向委員會提交的登記表S-1登記表(檔案號333-222540)表10.10) |
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10.17† |
根據Cactus公司的限制股協議的形式。長期獎勵計劃(參考2018年1月12日向委員會提交的登記表S-1登記表(檔案號333-222540)表10.11) |
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104
目錄
展示編號。 |
描述 |
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10.18 |
截至2018年8月21日的“信貸協議”,由Cactus井口公司作為借款人、貸款人方和作為行政代理人、開證行和Swingline貸款人的摩根大通銀行(2018年8月24日向委員會提交的登記表格8-K表表10.1所示)簽訂。 |
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10.19† |
限制股協議表格(董事,一年歸屬)(參考2018年5月29日提交委員會的註冊人S-8登記表(檔案號333-22569)的表4.7) |
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10.20† |
限制股協議表格(董事,3年歸屬)(參考2018年5月29日提交委員會的註冊人S-8登記表(檔案號333-22569)的表4.7) |
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10.21† |
向Stephen Tadlock提交日期為2017年5月30日的信(參見2018年12月31日終了年度登記冊年度報告第10.17項),該報告於2019年3月15日提交委員會 |
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10.22†* |
給大衞·艾薩克2018年9月17日的信 |
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10.23†* |
Cactus井口公司、LLC公司和戴維·艾薩克公司於2018年9月24日簽署的協議 |
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21.1* |
Cactus公司子公司名單 |
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23.1* |
普華永道有限責任公司的同意 |
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31.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
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31.2* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
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32.1** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。 |
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[br]101.INS* |
XBRL實例文檔 |
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{Br}101.SCH* |
XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類法計算鏈接庫文檔 |
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101.lab* |
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE* |
XBRL分類法表示鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類法定義文檔 |
*隨函提交
105
目錄
現隨函附上。根據證券交易委員會第33-8212號新聞稿,本證書將被視為“隨附”本年度報告,而不是“提交”,作為“外匯法”第18條或“交易法”第18條規定的責任的報告的一部分,本證書將不被視為以參考方式納入根據“證券法”提交的任何文件,除非登記人以提及的方式具體納入該報告。
†管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
無。
106
目錄
簽名
{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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卡克斯公司 |
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日期:2020年2月28日 |
通過: |
/s/Scott Bender |
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斯科特·本德 |
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總裁、首席執行官和主任 |
{Br}根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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[br]日期 |
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/s/Scott Bender |
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總裁、首席執行幹事和主任(特等執行幹事) |
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2020年2月28日 |
斯科特·本德 |
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/s/Stephen Tadlock |
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副總裁、首席財務官兼財務主任(首席財務幹事) |
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2020年2月28日 |
斯蒂芬·塔洛克 |
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/s/Donna Anderson |
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首席會計主任(首席會計主任) |
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2020年2月28日 |
唐娜·安德森 |
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/s/Bruce Rothstein |
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董事會主席兼董事 |
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2020年2月28日 |
布魯斯·羅斯坦 |
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/s/Joel Bender |
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高級副總裁、首席運營官和主任 |
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2020年2月28日 |
喬爾·本德 |
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/s/John(Andy)O‘Donnell |
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主任 |
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2020年2月28日 |
約翰(安迪)奧唐奈 |
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/s/邁克爾·麥戈文 |
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主任 |
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2020年2月28日 |
邁克爾·麥戈文 |
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/s/Alan Semple |
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主任 |
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2020年2月28日 |
艾倫·塞普爾 |
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/s/Gary Rosenthal |
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主任 |
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2020年2月28日 |
加里·羅森塔爾 |
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/s/Melissa定律 |
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主任 |
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2020年2月28日 |
梅麗莎定律 |
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107