目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期到轉軌時期 降至 .
佣金檔案號001-32426
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(207 ) 773-8171
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
(職稱)
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。
þ 是 ¨電話號碼
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。
¨是þ 不
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
þ 是 ¨電話號碼
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則S第405條要求提交的每個交互數據文件–t(本章第232.405節)在前12個月(或較短的期限，登記人被要求提交這類檔案)。
þ 是 ¨電話號碼
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見規則12b中“大型加速過濾器”、“加速過濾器”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。–2“外匯法”。
☒ | 加速機 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如規則12b所定義)。–(“法案”第2條)。
截至6月28日由註冊人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(假設為計算目的，但不承認所有董事、高級人員和任何10%或10%以上的股東都是註冊人的附屬公司)，2019，這位註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日是$8,945,887,913 (根據紐約證券交易所報告的登記人當日普通股的收盤價)。
有43,341,984 註冊人普通股截至2020年2月21日.
以參考方式合併的文件
公司2020年股東年會委託書的部分內容被納入本10年度的第III部分–K.除此處特別提及的2020年委託書的章節外，2020年委託書不被視為作為10份委託書的一部分提交。–K.
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目錄 | ||
前移–查找聲明 | 1 | |
縮略語和縮略語 | 2 | |
第I部 | ||
第1項 | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 17 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 34 |
第2項 | 特性 | 34 |
第3項 | 法律程序 | 34 |
第4項 | 礦山安全披露 | 34 |
第II部 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 35 |
第6項 | 選定財務數據 | 36 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 37 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 58 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 60 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 107 |
第9A項 | 管制和程序 | 108 |
第9B項 | 其他資料 | 111 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 111 |
項目11. | 行政薪酬 | 111 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 111 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 111 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 111 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 112 |
第16項 | 表格10–K摘要 | 112 |
簽名 | 116 | |
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除上下文另有説明或要求外，本年度報告表格10中的“我們”、“WEX”或“公司”等用語–k指WEX公司以及在美國根據公認的會計原則合併的所有子公司。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述和非歷史事實陳述提供了“安全港”。本年度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於本年度報告第1項“戰略”一節中關於管理層計劃、目標和戰略優先事項的陳述。本年度報告中的任何非歷史事實陳述都是前瞻性陳述。在本年度報告中，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”和類似的表達方式都旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的詞語。前瞻性陳述涉及我們的未來計劃、目標、期望和意圖，而不是歷史事實，因此涉及已知和未知的風險和不確定因素，以及可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果或表現大不相同的其他因素。除其他外，下列因素可能導致實際結果與本年度報告中前瞻性陳述和我們授權官員的口頭陳述中所載的結果大相徑庭：
• | 一般經濟條件對燃料供應模式以及支付和交易處理活動的影響； |
• | 外幣匯率對公司經營、收入和收入的影響； |
• | 利率變動； |
• | 燃料價格波動的影響； |
• | 對公司業務擴張和收購的影響； |
• | 企業或僱員關係可能發生的不利變化，包括因完成收購而產生的變化； |
• | 對任何收購的競爭性反應； |
• | 收購完成後合併業務預期財務業績的不確定性； |
• | 未能成功整合公司的收購； |
• | 實現預期協同增效和節省費用的能力； |
• | 因收購而產生的意外費用、費用或費用； |
• | 本公司未能成功收購、整合、運營和擴展商業燃料卡項目； |
• | 公司投資未能產生預期的戰略價值； |
• | 信貸損失的影響和規模； |
• | 對公司信用標準的影響； |
• | 違反本公司的技術系統或第三方服務提供商的技術系統，並由此對我們的聲譽、責任或與客户或商家的關係產生任何負面影響； |
• | 本公司未能維持或續訂主要商業協議； |
• | 未能像競爭對手那樣迅速擴大公司的技術能力和提供服務； |
• | 未能成功地執行公司的信息技術戰略和能力，與其技術外包和內部採購安排有關，以及由此產生的任何與失敗相關的成本； |
• | 監管機構的行為，包括銀行和證券監管機構的行為，或銀行或金融條例中可能發生的影響公司工業銀行、公司作為公司母公司或其他子公司或附屬公司的變動； |
• | 公司未清票據對其業務的影響； |
• | 槓桿的增加對公司的經營、業績或借款能力的影響，特別是收購的結果； |
• | 如果我們對某些報告單位的公允價值的評估發生變化，將產生減值費用； |
• | 訴訟的不確定性；以及 |
• | 本年報第1A項及與上述前瞻性報表有關的其他風險及不確定因素。 |
我們的前瞻性聲明和這些因素沒有反映任何聯盟、合併、收購、處置或股票回購的潛在未來影響。前瞻性陳述只在初次提交本年度報告之日發表，不應過分依賴這些報表。由於新信息、未來事件或其他原因，我們拒絕任何更新前瞻性聲明的義務。
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縮略語和縮略語
本年度報告使用以下縮略語和縮略語，包括所附的合併財務報表及其附註。以下內容是為了幫助讀者，並在審查年度報告時提供參考點：
2013年信貸協議 | 修訂和重述信貸協議於2013年1月18日由公司和我們的某些子公司以借款人的身份簽訂，WEX卡控股澳大利亞有限公司作為指定借款人與貸款辛迪加簽訂。 | |
2016年信用協議 | 該公司及其某些子公司於2016年7月1日簽訂了信貸協議，並不時加以修訂，包括借款人、指定借款人的WEX卡控股澳大利亞有限公司和代表放款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)。 | |
2017年税法 | 2017年減税和就業法案 | |
調整後淨收入或ANI | 一種非公認會計原則，它調整股東的淨收益，以排除金融工具的未實現損益、外幣重計損益淨額、與收購有關的無形攤銷、其他與收購和剝離有關的項目、基於股票的補償、重組和其他費用、減值費用、剝離收益、債務重組和債務發行成本攤銷、與應收税款協議有關的非現金調整、非控制性權益調整和某些税收相關項目。 | |
AOC | AOC解決方案及其附屬公司之一，3 Delta系統公司。 | |
ASC | 會計準則編纂 | |
ASU 2014-09 | 會計準則更新第2014期–09客户合約收入(主題606) | |
ASU 2016-01 | “會計準則更新”第2016期–01金融工具–總體(分專題825)–10)確認和計量金融資產和金融負債 | |
ASU 2016-02 | “會計準則更新”第2016期–02租約(主題842) | |
ASU 2016-13 | “會計準則更新”第2016期–13金融工具–信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 | |
ASU 2017-04 | “2017年會計準則更新”–04–無形資產–商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試 | |
澳大利亞證券化子公司 | 南方十字WEX 2015-1信託公司合併的一個特殊目的實體 | |
本尼旺 | 該公司於2015年11月18日收購了一家綜合SaaS技術和服務提供商，用於醫療保健優質計費、支付和工作流管理。 | |
CDH | 以消費者為導向的醫療保健 | |
公司 | Wex公司以及合併財務報表所列的所有實體 | |
CFPB | 消費者金融保護局 | |
發現效益 | 發現利益公司 | |
DSU | 遞延股 | |
EBITDA | 調整所得税前收入以排除利息、折舊和攤銷的一種非公認會計原則。 | |
EFS | 電子資金來源有限責任公司是一家為車隊和企業客户定製公司支付解決方案的供應商，專注於大型和中型超大型公路車隊。2016年7月1日，該公司收購了WPMustang Topco LLC，後者是電子基金來源公司LLC和Warburg Pincus私人股本XI公司(列剋星敦公司)的間接母公司，後者是附屬於Warburg Pincus LLC的投資基金。 | |
eNett | eNett國際(澤西)有限公司 | |
歐洲艦隊業務 | 從埃克森美孚收購的歐洲商業船隊卡投資組合 | |
歐洲證券化子公司 | Gorham貿易融資B.V.，該公司合併的一個特殊目的實體 | |
進化論1 | EB控股公司及其子公司，包括進化1公司，2014年7月16日被該公司收購 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
FCPA | 美國“反海外腐敗法” | |
FDIC | 聯邦存款保險公司 | |
芬森 | 美國財政部金融犯罪執法網絡 | |
FRA | 聯邦儲備法 | |
FSA | 靈活支出賬户 | |
GAAP | 美國公認的會計原則 | |
GILTI | 全球無形低税率收入 | |
加油卡 | 歐洲艦隊業務於2019年7月1日從EG集團收購 | |
HRA | 健康補償安排 | |
HSA | 健康儲蓄賬户 | |
科技中心 | 保險現金掃描 | |
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壓痕 | 這些票據是根據截至2013年1月30日公司、其中所列擔保人和紐約梅隆銀行信託公司作為託管人簽訂的契約發行的。 | |
NAV | 資產淨值 | |
淨付款處理率 | 公司記錄為商人收入的每筆支付處理交易的美元價值百分比，減去給予客户的某些折扣和網絡費用 | |
註記 | 4億美元高級債券，固定利率為4.75%，於2013年1月30日發行 | |
諾文提斯 | 諾文提斯公司 | |
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 | |
外國資產管制處 | 美國財政部外國資產管制辦公室 | |
[醫]視鏡 | Optal有限公司 | |
過馬路 | 典型的重型卡車長途行駛 | |
帕夫斯通首都 | 帕夫斯通資本有限公司 | |
支付加工燃料支出 | 與本公司有付款處理關係的船隊購買燃料的總價值 | |
付款處理交易 | 與公司有付款處理關係的車隊進行的採購總數，其中公司保持應收賬款以支付全部採購 | |
支付解決方案-採購量 | 使用WEX公司卡產品和虛擬卡產品的所有WEX發行交易的美元總值 | |
PBRSU | 以業績為基礎的限制性股票單位 | |
ppg | 每加侖燃料價格 | |
採購量 | 健康和員工福利解決方案部門中所有交易的總價值，該部門是由公司賺取交換的 | |
可贖回的非控制權益 | 非控股權益所擁有的美國衞生事業淨資產的一部分，但須受非控股權益所持有的贖回權所限。 | |
RSU | 限制性股票單位 | |
SaaS | 服務軟件 | |
證交會 | 證券交易委員會 | |
分段調整營業收入 | 一種非公認會計原則的衡量方法，調整營業收入以排除公司管理層在評估部門業績時排除的特定項目，包括收購和剝離相關支出和調整，包括與收購有關的無形攤銷、減值費用和資產核銷、與基於股票的補償、重組和其他成本相關的費用、債務重組成本、剝離收益、供應商結算和未分配的公司費用。 | |
燃料交易共計 | 我們車隊解決方案部門的交易處理和支付處理交易總數 | |
事務處理事務 | 沒有資金的支付交易，如果公司是加工者，並且只有應收賬款作為處理費 | |
尤克 | Unik S.A.，該公司在巴西的子公司，後來被貼上WEX拉丁美洲品牌 | |
美國衞生事業 | Wex健康和發現的共同利益 | |
猶他州DFI | 猶他州金融機構部 | |
VCN | 虛擬卡號 | |
VPN | 虛擬專用網 | |
韋克斯 | Wex公司 | |
Wex歐洲服務公司 | 2014年12月1日，該公司從埃克森美孚收購了歐洲艦隊業務 | |
Wex健康 | 收購發現福利之前的遺留醫療業務 | |
第一部分
1.相關業務
我們公司
Wex公司是一家全球領先的支付解決方案公司，該公司於1983年以緬因州公司的身份開始運營，我們的總部仍在緬因州。35年多來，我們簡化了各大洲和各行業支付系統的複雜性。我們於2005年2月16日在特拉華註冊成立(紐約證券交易所市場代碼：Wex)。
我們目前經營的三個業務部門：車隊解決方案，旅行和企業解決方案，以及健康和員工福利解決方案，這將在下面更詳細地介紹。該公司在美國的業務包括美國多數股權的WEX公司(包括WEX健康和發現福利公司)，以及我們的全資子公司WEX銀行、WEX艦隊一號和EFS。我們的國際業務包括我們的全資經營WEX燃料卡澳大利亞、WEX預付費卡澳大利亞、WEX加拿大、WEX新西蘭、WEX亞洲、WEX歐洲有限公司、WEX歐洲艦隊、Unik以及在WEX歐洲服務有限公司及其子公司的控股權。
1998年成立的猶他州工業銀行Wex銀行是FDIC保險的存款機構。WEX銀行的職能對艦隊解決方案的美國和加拿大業務以及旅行公司的大部分業務都有貢獻
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以及通過提供資金機制和其他服務的公司解決方案。由於我們擁有WEX銀行，我們可以獲得低成本的資金來源.Wex銀行主要通過發行代理存款賬户籌集資金，並提供融資和信貸決策，使艦隊解決方案和旅行及公司解決方案部門能夠向客户提供信貸。Wex銀行批准客户申請，為每個客户保持適當的信貸額度，是賬户發行人，也是我們在美國大多數項目的客户關係的對手方。銷售、營銷、商人關係、客户服務、軟件開發和IT等業務在我們的組織內作為服務進行，但在WEX銀行之外。Wex銀行的主要監管機構是猶他州、DFI和FDIC。WEX銀行所開展的活動被整合到我們車隊解決方案以及旅行和公司解決方案部門的業務中。
事態發展
我們在過去幾年的增長得到了三個業務部門的收購的補充：車隊解決方案、旅行和企業解決方案以及健康和員工福利解決方案。我們在過去五年的收購包括：
• | 2019年7月1日，該公司收購了一家歐洲燃料卡公司Go燃料卡公司。此次收購擴大了我們在歐洲市場的地位，擴大了我們對商家網絡的接受程度，擴大了我們現有的客户羣，降低了我們對零售燃料價格的敏感性。 |
• | 2019年3月5日，該公司收購了一名僱員福利管理人探索福利。國家銀行股份有限公司，發現利益的賣方，獲得了新成立的WEX健康和發現福利的母公司4.9%的股權，這構成了美國的醫療業務。這次收購為我們的合作伙伴和客户提供了一套更全面的產品和服務，並開闢了進入市場的渠道，包括諮詢公司和經紀人。 |
• | 2019年2月14日，該公司收購了Pavestone Capital，一家為企業提供營運資金的追索權保理公司。這次收購是對我們現有車隊保理業務的補充。 |
• | 2019年1月24日，該公司收購了Noventis，這是一個電子支付網絡，重點是優化對商業實體的票據和發票的付款交付。此次收購擴大了我們作為企業支付供應商的影響力，併為結算公司和金融機構提供了更多渠道。 |
• | 2018年10月26日，該公司簽訂了一項確定的資產購買協議，收購雪佛龍現有的客户組合和協議之日未清應收賬款。在2019年第二季度，將被收購的車隊投資組合轉換到公司的支付處理平臺。 |
• | 論OCtober 18，2017年，我們收購了商業支付技術提供商aoc的某些資產並承擔了一定的負債，以便 擴大我們的能力，增加我們擁有支付平臺經驗的員工人才庫，並通過使用AOC的支付處理技術平臺，使我們能夠隨着我們的客户和合作夥伴的需求而發展。 |
• | 2016年7月1日，我們收購了專為車隊和企業客户定製支付解決方案的efs公司，專注於大型和中型超大型車隊，以擴大我們的客户足跡，並利用efs的技術更好地滿足我們車隊客户的需求。 |
• | 2015年11月18日，我們全資擁有的子公司“進化論1”收購了一家綜合SaaS技術和服務提供商，為COBRA和醫療保健溢價計費、支付和工作流程管理提供集成SaaS技術和服務，以補充我們的醫療保健支付產品和服務。 |
• | 2015年8月31日，我們收購了Unik公司剩餘的49%股權，這是這筆交易之前的一家多數股權子公司。 |
除上述交易外，我們於2020年1月24日達成協議，購買enett，一家領先的旅遊業企業對企業支付解決方案提供商，optal，一家專門優化企業對企業交易的公司。根據購買協議，並在符合協議所載條款和條件的前提下，WEX將從Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股東，總購買價格包括約13億美元現金和200萬股公司普通股，並須按購買協議所述的某些營運資本和其他調整。當事人完成收購的義務須符合慣例的結束條件，包括監管批准。
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競爭
我們在每一個部門都有很強的競爭地位。我們的產品特點和廣泛的客户管理服務是我們在車隊行業地位背後的關鍵因素。我們在各個環節都面臨競爭。我們的競爭對手與我們競爭潛在的客户，以及與之形成戰略關係的公司。我們與從事支付和交易處理或類似服務的公司競爭。發行Visa、萬事達卡、美國運通信用卡和專用專用卡的金融機構目前主要與我們的艦隊解決方案以及旅行和公司解決方案部門競爭。我們的健康和員工福利解決方案部門也與其他醫療支付服務提供商競爭。
最重要的競爭因素包括提供的功能的廣度、功能、服務能力和價格。有關與競爭有關的風險的更多信息，請參閲第1A項中的信息，標題為“我們的行業繼續變得越來越有競爭力，這使我們在歷史水平上保持利潤率更具有挑戰性”。
我們相信以下優勢使我們有別於我們的競爭對手：
• | 我們在美國和澳大利亞的專有閉環燃料網絡在每個國家都是最大的.我們將我們的車隊支付處理網絡描述為“閉環”，因為我們與商家和車隊都有直接的合同關係，而且只有WEX交易可以在這些網絡上處理。我們已經建立了管理人員估計的網絡，為美國和澳大利亞90%以上的燃料地點提供服務，並在歐洲和巴西得到廣泛接受。這為我們的客户提供了廣泛接受的便利。 |
• | 我們的專有閉環燃料網絡為我們提供了更高水平的車隊專用信息和控制，與通常在開環網絡上提供的信息和控制相比。這為銷售點提供了高水平的採購控制，包括允許車隊限制購買和接收自動警報的靈活性。此外，我們有能力完善向我們的車隊客户和客户提供的關於我們戰略關係的報告。 |
• | 我們提供一系列不同的產品和服務，包括安全和採購控制，以使我們的客户和我們的戰略關係的客户更好地管理他們的車隊。我們提供定製的分析和報告車隊車輛的效率和購買行為的車隊司機。我們通過傳統的報告服務和複雜的基於網絡的數據分析工具向車隊客户提供這些數據。 |
• | 我們長期的戰略關係、多年的合同和高的續約率為我們的收入基礎的穩定和經常性作出了貢獻。我們相信，鑑於我們的產品和服務的廣度和質量，以及我們對客户業務需求的深刻理解，我們為客户提供相對於我們的競爭對手具有令人信服的價值。我們有一個龐大的安裝客户羣1 490萬維修的車輛2019年12月31日並與六家最大的美國車隊管理供應商以及數十家使用我們私人標籤解決方案的石油公司和便利店運營商建立了共同品牌戰略關係。我們的網站被廣泛接受，加上我們的私人標籤組合以及增值產品和服務，提高了客户滿意度，美國車隊的保留率超過了百分之九十六(基於2019自願客户減員率)。 |
• | 我們在越野車市場空間的能力增強了我們為在美國和加拿大經營重型卡車和汽車或輕型車輛的車隊客户提供服務的能力，以及將小型車隊和私人標籤業務合併為更大規模的業務的能力。2016年7月對EFS的收購擴大了我們在超越式市場中的客户足跡. |
• | 我們購買埃克森美孚的歐洲商業燃料卡計劃，該計劃在歐洲使用閉環網絡，再加上長期供應協議為當前和未來的歐洲艦隊業務提供服務，為我們在歐洲大型艦隊市場奠定了堅實的基礎。我們購買Go燃料卡2019進一步加強我們在歐洲市場的地位。 |
• | 我們的旅行和公司支付產品為公司客户提供了更好的安全性和對複雜支付需求和市場應付款部分的控制。我們對Noventis的收購擴大了我們作為公司支付供應商的範圍，併為結帳者和金融機構提供了更多的渠道。我們的戰略關係包括四家世界上最大的在線旅行社。我們繼續擴大我們的在線旅行支付解決方案的能力和地理，目前包括北美，歐洲，南美洲和亞太地區。截至2019年12月31日，我們用20種不同的貨幣結算交易。 |
• | 對我們的支付處理、賬户服務和交易處理服務的需求加上巨大的經營規模，歷來推動了強勁的收入增長和盈利潛力。我們有着豐富的歷史 |
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有機收入增長是由我們的各種營銷渠道、我們廣泛的燃料和服務提供商網絡以及我們的交易量增長推動的。此外，我們完成了一系列的戰略性收購，以擴大我們的產品和服務，這為我們的收入增長和我們的產品和服務的多樣化作出了貢獻。
• | Wex Health是一家領先的雲醫療支付技術提供商。我們對探索利益的購買為我們的合作伙伴和客户提供了一套全面的產品和服務，並打開了進入市場的渠道，包括諮詢公司和經紀人。我們的大型合作伙伴網絡擴大了我們在日益增長的醫療保健金融技術平臺市場的機會。Wex Health得益於SaaS業務模式的高保留率和收入可預見性。 |
• | 我們有一個全企業範圍的風險管理計劃，幫助我們識別和管理與我們的流動性、信貸擴展和利率有關的固有風險。我們擁有WEX銀行為我們提供了低成本的資金來源，為我們的短期信用卡應收賬款提供流動性。由於短期、非循環信貸發放給我們的客户羣，我們一直保持着低信用損失的長期記錄。我們的信用風險管理計劃是通過我們的專有評分模型，管理信貸額度和早期暫停政策而得到加強的。利率風險是通過WEX銀行的多種資金來源來管理的，包括計息、貨幣市場存款和期限不同的存款憑證。我們的一些商業合同提供了在利率上升的情況下提高利率的能力。 |
• | 我們擁有一支經驗豐富、忠於職守的管理團隊，擁有豐富的行業知識和良好的財務成功記錄。該團隊以穩定的經營業績成功地推動了強勁增長。我們相信，我們的管理團隊很好地定位我們，以繼續成功地實施我們的增長戰略和獲取運營效率。 |
戰略
公司在截止年度的業績2019年12月31日，由以下先前確定的戰略優先事項決定：
• | 打造一流的增長引擎。我們尋求通過持續關注市場有效性來推動各部門的有機增長。我們通過卓越的產品能力、銷售和營銷生產力以及嚴格的收入管理實踐來實現這一目標。在2019年期間，我們在每個部門都經歷了顯著的收入增長。此外，WEX在其2019年100家增長最快的上市公司名單中得到了“財富”雜誌的認可。 |
我們的有機增長與我們的收購戰略相輔相成，這給我們的產品帶來了更大的規模和更大的差異化。今年1月，我們結束了對Noventis的收購，這擴大了我們作為企業支付供應商的影響力，併為結帳者和金融機構提供了更多渠道。今年3月，我們結束了對探索福利的收購，這是一位員工福利管理員，為我們的合作伙伴和客户提供了一套更全面的產品和服務，並開闢了進入市場的渠道，包括諮詢公司和經紀人。7月，我們關閉了GO燃料卡的收購，鞏固了我們在歐洲燃料市場的地位。
• | 鞏固執行卓越的聲譽。通過向我們的合作伙伴和客户可靠地提供最好的解決方案，我們在我們的部門中獨樹一幟。我們正在不斷優化我們的客户服務和成本結構，並在我們的業務範圍內獲得新的收入協同效應。運營效率的提高簡化了我們的業務，使我們更靈活地滿足客户的需求，並在出現時抓住市場機會。 |
• | 投資於我們的人民。我們優先考慮我們的能力，以吸引，發展，並保留頂級人才跨越所有線和支持我們的業務職能。該公司於2019年連續第三年被評為在美國工作的好地方，並在Vault.com的“2020年最佳實習機會100強”名單中名列第4。該公司繼續在全球範圍內擴大其員工資源小組，目前有七個集團，有超過250個活躍成員和盟友。 |
• | 通過卓越的技術領先。隨着市場的發展，我們提供卓越技術解決方案的能力繼續使我們與同行區別開來。我們繼續發展創新的技術能力，以加快我們的數字轉型，並在市場上脱穎而出。 |
該公司繼續專注於在雲中建立新功能，並將現有平臺轉換為雲環境，這反映了我們的雲優先開發戰略，併為我們的未來做好了準備
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目錄
在2019年，我們成功地將我們的北美艦隊技術平臺移植到了一個安全的私有云上。此外，我們繼續將我們的美國旅行業務轉移到一個基於雲的內部虛擬卡平臺上，這是我們作為收購aOC的一部分而獲得的。我們期望這些舉措將使我們能夠提高性能、穩定性和可伸縮性，加快產品開發的步伐，並節省成本。
以人工智能和機器學習為重點的技術創新投資，通過擴大報告、分析和欺詐檢測能力，取得了成果。我們預計，全企業數據管理工具的不斷開發以及人工智能和機器學習方面的投資，將繼續推動整個公司的創新。
船隊解決方案部分
概述
我們的車隊解決方案部門是車隊支付處理服務的領先企業，專門為大型車隊、政府車隊、越野車和小企業的需要而設計。截至12月31日，2019，約1 490萬車輛使用我們的支付解決方案的車隊管理。
產品和服務
支付處理交易是艦隊解決方案的主要收入來源，其依據是客户購買的美元總額的百分比、每筆交易的固定金額或兩者的組合。通常情況下，在國內支付處理交易中，我們向機隊持卡人提供短期信貸，並在十天內向商家支付購買價格，減去我們保留的費用，並將其作為收入記錄。我們WEX歐洲服務和Go燃料卡業務的收入主要來自供應商談判達成的燃料價格與向車隊客户收取的價格之間的差額。在這兩類交易中，我們通常在開單之日起25天內向車隊客户收取總採購價格。在……裏面2019，我們大致處理了5.05億支付處理交易，與4.59億支付處理交易2018.
下圖描述了典型的閉環國內燃料支付處理交易的業務流程和相關機隊解決方案收入流的細目：
在銷售點，我們捕獲了一系列的信息，包括支出金額，司機，車輛，里程錶讀數，燃料或車輛維修供應商和購買的物品。我們通過每月的車輛分析報告、自定義報告和我們的網站向客户提供標準和定製的信息。我們還提醒客户注意不尋常的交易或超出預定參數範圍的交易。客户可以通過我們的網站訪問他們的帳户信息，包括帳户歷史和最近的交易，並下載相關細節。此外，車隊經理可以選擇通過電子郵件通知時，在指定的採購類別超過限額，包括限制交易在一個時間範圍內和加侖每天。
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目錄
在越野支付領域，我們提供可定製的支付解決方案，包括實時交互和無縫接口，提供數據完整性、替代支付和轉帳選項、綜合結算解決方案、實時報告和分析以滿足要求、成本優化和燃料調節以及移動優化工具。
除來自支付處理交易的收入外，我們還確認通過下列產品和服務獲得的賬户服務收入、財務費收入和其他收入：
• | 客户服務、啟動帳户和保留帳户：我們為車隊、車隊管理公司以及我們網絡上的燃料和車輛維護供應商提供客户服務、賬户激活和帳户保留服務。我們的服務包括促進我們的產品和程序的採用和使用，以及代表我們的客户和合作夥伴的帳户保留計劃。 |
• | 授權和賬單查詢及帳户維護：我們通過我們專門的客户聯絡中心處理授權和計費問題、帳户更改和其他問題，這些服務一天24小時，每週7天提供。車隊客户也可以通過我們的網站為他們提供自助服務。 |
• | 優質船隊服務：我們指派指定的客户經理到企業和政府機構，擁有龐大的車隊。這些代表對我們的計劃和他們服務的艦隊的運作和目標都有深入的瞭解。 |
• | 貸記和收款服務：我們開發了專有賬户審批、信用管理和欺詐檢測程序。我們的承保模型產生了一個專有的分數，我們用它來預測一個帳户在應用程序和持續的基礎上成為拖欠的可能性。我們開發了一個集合評分模型，我們使用該模型對收集活動的過期帳户進行排序和排序。我們還聘請了欺詐專家，他們負責監控賬户，提醒客户，並提供案例管理方面的專門知識，以儘量減少損失和減少程序濫用。 |
• | 商業服務：我們的代表與燃料和車輛維修供應商合作，在我們的網絡中登記這些供應商，測試所有網絡和終端軟件和硬件，並提供關於我們的銷售、交易授權和結算程序的培訓。 |
• | 解析解*我們為客户提供基於網絡的數據分析平臺和定製報告工具，為車隊經理提供見解，包括整合和分析車隊燃料採購以發現欺詐行為、管理產品類型控制和確定節省成本的機會。 |
• | 輔助服務和服務*我們為車隊提供各種輔助服務和工具，幫助它們更好地管理費用和資本需求，包括跟蹤司機的性能、地點和速度；移動賬户維護和支付工具；税務報告和許可服務。 |
營銷渠道
我們將我們的車隊產品和服務直接和間接地向擁有小型、中型和大型車隊以及越野車、長途車隊的商業和政府車隊客户推銷。我們的直接產品套件包括支付處理和交易處理服務，在北美的WEX品牌車隊卡和澳大利亞的MotorPass/Motor收費品牌車隊卡。截至12月31日，2019，我們的直通車服務450萬車輛。在同一期間，我們的越野業務線服務。80萬汽車，在EFS，EFS運輸服務，T-Chek和艦隊一號品牌下銷售.
我們還通過品牌和私人品牌關係間接推銷我們的產品和服務.有了一種共同品牌的關係產品，我們向燃料供應商和車隊管理公司推銷我們的產品和服務，並與之合作，使用他們的品牌名稱和我們在聯合品牌車隊卡上的徽標。這些公司尋求提供我們的支付處理和信息管理服務，作為向其車隊客户提供的全部服務的一部分。截至12月31日，2019，我們的聯合品牌營銷渠道提供服務。290萬車輛。
我們的私人標籤計劃向燃料零售商推銷我們的產品和服務，並與他們合作，只使用他們的品牌名稱。與我們建立戰略關係的燃料零售商向其車隊客户提供我們的支付處理和信息管理產品和服務，以建立和提高客户忠誠度。這些車隊使用這些產品和服務在燃料零售商的位置購買燃料，我們與其有私人標籤關係。截至12月31日，2019，我們的私人品牌營銷渠道提供服務。670萬車輛。
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目錄
差旅和公司解決方案部分
概述
我們的旅行和公司解決方案部門提供創新的企業採購和支付能力，可以與我們的客户內部系統集成，以簡化他們的公司付款、應付賬款和對賬程序。
產品和服務
旅行和公司解決方案部門允許企業集中採購，簡化複雜的供應鏈流程，並消除與傳統採購訂單程序相關的紙質支票書寫。我們的產品套件包括電子支付和公司卡提供的旅遊，保險和保修等行業。
我們的電子支付產品包括虛擬支付和綜合應付款。我們的虛擬支付程序用於不出示實物卡的交易，包括通過電話、郵寄、傳真或互聯網進行的交易，或需要預先授權的交易，如酒店預訂。根據我們的虛擬支付程序，每筆交易都分配了一個唯一的帳號，並有一個定製的信用限額和到期日期。這些控制措施旨在限制欺詐和未經授權的支出。獨特的帳號限制採購金額和跟蹤，更容易結算和調節購買，為我們的客户創造效率和成本節約。我們的電子應付款解決方案是一個基於雲的網絡平臺，管理和優化所有應付款支付，無論類型。自動結算所、虛擬卡、電子資金轉賬和支票付款通過我們的集中應用程序得到簡化和自動化。
我們提供各種公司卡，旨在將客户的所有采購需求合併成一張單一的綜合卡，簡化單張卡的採購支付流程，並控制旅行和娛樂支出，併為員工提供更大的靈活性。
此外，WEX澳大利亞預付卡還提供預付卡和禮品卡產品，提供安全的支付和財務管理解決方案，包括單卡選項、開環或閉環贖回、負荷限制和可變呼氣量。
下圖描述了典型旅行虛擬卡產品交易的業務流程：
1 客人通過在線旅遊公司擁有的旅遊網站預訂酒店。
2 在線旅遊公司通過預訂系統預訂酒店客房，使用WEX vcn預訂房間。
3 結賬後，酒店授權使用WEX VPN付款。
4 WEX虛擬卡僅限於預定的客房費用，並由客人支付雜費。
5 在線旅遊公司支付WEX。Wex通過保留在線旅遊公司償還費用的百分比來賺取費用。
營銷渠道
我們直接和間接地向新的和現有的客户推銷我們的旅行和公司解決方案部門的產品和服務。我們的產品銷售給商業和政府機構，我們使用現有的開環網絡.
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健康和僱員福利解決方案部門
概述
我們的健康和員工福利解決方案部門由我們的醫療支付產品和SaaS平臺組成，我們在一個複雜的醫療市場上提供簡化的支付功能，以及在巴西提供員工福利產品。
產品和服務
我們的醫療支付產品在複雜的醫療市場上提供以消費者為導向的支付.我們與僱主、健康計劃、第三方管理人員、金融機構、薪資公司和公共部門合作，提供SaaS產品，以支持醫療福利項目和管理COBRA、靈活支出、健康儲蓄和報銷賬户以及其他與醫療保健相關的僱員和受撫養人福利。
我們目前與大約390,000僱主，約達3200萬消費者。收入主要來自向合夥人收取的月費和在靈活開支、健康儲蓄和償還帳户下發放的客户借記卡的轉帳費。卡以Visa或萬事達卡為品牌，並在受限的開環網絡上運行。
我們的員工福利產品是通過我們的全資子公司WEX拉丁美洲提供的.使用我們的福利產品的員工可以獲得高達22個月分期付款的預支工資，這些款項由未來的工資收入擔保。這些預付款主要通過相應應收款的證券化提供資金。
健康和僱員福利解決方案部門的收入主要來自訂閲費和用於WEX健康支付卡的交換費。
下圖描述了我們的業務流程和參與我們的醫療福利解決方案的各方：
BPO：業務流程外包
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目錄
營銷渠道
我們通過一個廣泛的合作網絡向消費者推銷我們的健康和員工福利解決方案產品和服務，其中包括健康計劃、第三方管理人員、金融機構、薪資公司和軟件供應商以及各個僱主團體。我們的員工福利產品通過巴西的僱主銷售給消費者。
其他項目
員工
截至2019年12月31日、WEX公司它的子公司5,000僱員，其中大約4,200都位於美國。我們在美國的僱員中沒有一人受到集體談判協議的約束。在歐洲，某些僱員是工會或工會理事會的成員。在巴西，某些僱員是工會的成員。該公司認為，其與僱員、工會和工作委員會的關係總體上令人滿意。
技術
我們相信，對技術的投資對於維持和提高我們在市場上的競爭地位至關重要。我們的技術基礎設施得到安全和宂餘的數據中心和雲服務的支持，這些數據中心和雲服務分佈在全球，包括美國、歐洲、澳大利亞、新加坡和巴西。
我們的車隊燃料為基礎的閉環專有平臺捕獲詳細的信息，從燃料和維護地點在我們的網絡。運營專有網絡不僅增強了我們的價值主張，還使我們能夠限制對第三方處理器的依賴，並通過系統升級快速響應不斷變化的客户需求，同時保持一個比開環網絡通常允許的更安全的環境。我們的虛擬卡開環網絡使用內部開發的軟件和第三方處理器。我們的基礎設施是圍繞行業標準架構設計的，以便在發生故障或災難性事故時儘量減少停機時間。在WEXHealth，我們維護一個集成的多帳户支付平臺，包括一個移動應用程序.在澳大利亞、亞太地區、巴西和聯合王國，我們使用獨立平臺支持業務。
我們的安全網絡旨在將我們的數據與未經授權的訪問隔離開來。我們在所有應用程序中使用安全協議，我們的員工在需要知道的基礎上訪問關鍵組件.期間2019，我們沒有經歷過任何我們所知道的數據泄露。我們正在不斷改進我們的技術，以提高客户體驗，並提高效率和安全性。我們還審查了其他公司提供的技術和服務，以保持客户期望的高水平服務，並繼續投資於我們的技術基礎設施。
關於與技術有關的風險的信息，請參閲第1A項中題為“我們的業務經常受到網絡攻擊以及企圖的安全和隱私侵犯，我們可能無法充分保護我們的信息系統，包括我們收集的關於客户的數據，這可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽”，“我們未能有效實施新技術可能危及我們作為行業領先者的地位”，“我們依賴由第三方管理的技術系統和電子通信網絡，這可能導致我們無法防止服務中斷”和“如果我們在經營業務和與客户互動時使用的技術失敗了，我們的業務或未能按預期運作，或未能成功實施與我們的外判安排有關的技術策略和能力，我們的業務和經營成果可能會受到不利影響。“
季節性
我們的業務受到季節性變化的影響。例如，夏季燃料價格通常較高，第三季度在線旅遊銷售通常較高。此外，我們在健康和員工福利解決方案部門經歷了季節性，因為消費者支出與保險免賠額相關，通常導致年初的支出增加，直到僱員達到其免賠額為止。
知識產權
我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法、保密程序、合同規定和其他類似措施來保護我們業務中使用的專有信息和技術。我們通常與客户、顧問、服務提供者和其他合作伙伴簽訂協議，無論是目前的還是未來的，這些協議都載有限制使用和披露我們專有信息和技術的條款。在業務上，我們實施了某些保障措施，以控制我們專有信息和技術的獲取和傳播。儘管作出了這些努力，未經授權的各方可能試圖訪問或使用我們的專有信息和技術，第三方可能獨立開發類似和/或競爭的技術。我們在美國和其他我們經營或計劃經營的國家進行某些商標的註冊和保護。我們使用WEX品牌在全球推廣我們的產品和服務，
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以及其他品牌，如艦隊一號，EFS，WEX健康雲和發現的好處在美國，以及摩托車在澳大利亞。
條例-美國
該公司及其附屬公司受某些州和聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規管理保險存託機構及其附屬機構，以及我們在醫療市場上的業務。Wex銀行受到猶他州DFI和FDIC的監督和檢查。該公司及其附屬公司在與FRA規定的關聯公司的交易中受到某些限制。該公司受“銀行控股公司法”中反捆綁條款的約束.州和聯邦的法律和法規限制了WEX銀行向一個借款人提供的貸款，以及WEX銀行可能進行的投資類型。
下文介紹了影響美國WEX運作的法律、法規、政策和其他管理事項的實質內容。
豁免“銀行控股公司法”的某些規定
WEX銀行是根據猶他州法律組建的一家工業銀行，不接受可通過支票或類似方式提取的活期存款，因此，WEX銀行符合“銀行控股公司法”中“銀行”定義的豁免標準。因此，除上文所述外，該公司一般不受“銀行控股公司法”的約束。
對公司間借款和交易的限制
“法蘭克福機場管理局”第23A條和第23B條以及“實施條例”限制了公司向WEX銀行借款或以其他方式獲得信貸或從事其他“包括的交易”的範圍。“包括的交易”包括貸款或延期信貸、購買或投資證券、購買資產(包括須經協議回購的資產)、接受證券作為貸款或延長信貸的抵押品、或簽發擔保、承兑或信用證。雖然適用的規則並不是徹底禁止進行“有擔保的交易”，但它們確實限制了WEX銀行與任何一家附屬公司和所有附屬公司之間的交易總額。適用的規則還要求公司與WEX銀行進行此類交易的條件和條件基本相同，或至少對WEX銀行有利，與當時與非附屬公司進行類似交易的情況相同。此外，除某些例外情況外，WEX銀行向該公司或其其他附屬公司提供的每一筆貸款或提供的信貸，都必須以抵押品擔保，其市值從貸款金額的100%至130%不等，或根據擔保品的類型而定。
消費者金融保護局
“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)設立了CFPB，以根據聯邦消費者金融法對消費者金融產品或服務的提供進行監管。此外，根據聯邦法律，CFPB被授予一般權力，以防止被涵蓋的人或服務提供者在與消費者進行任何涉及消費者金融產品或服務的交易時犯下或從事不公平、欺騙性或濫用性行為或做法。“消費者保護法”擁有廣泛的規則制定權。該立法還賦予州檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。
此外，“多德-弗蘭克法案”的Durbin修正案規定，髮卡者或支付網絡接收的轉帳費或借方交易的費用現在將由美聯儲管理，必須與髮卡人在授權、清算和結算交易時所產生的費用“合理和成比例”。支付網絡費用不得直接或間接用於補償髮卡人規避交換交易費用的限制。2011年7月，美聯儲公佈了關於借方互換費用的最終規則。自2011年10月起，除某些豁免外，每筆交易的借方互換費率上限為0.21美元，交易價值增加5個基點，以反映出發行人的部分欺詐損失，此外，就符合資格的發行金融機構而言，每筆借方互換業務的預防欺詐費用增加0.01美元。
從2019年4月1日起，CFPB修訂了條例E和Z，為預付金融產品制定了全面的消費者保護措施。除其他外，該規則規定了處理遺失或被盜卡資金、解決錯誤和調查、預先披露費用、獲取賬户信息和透支特徵的要求，如果與預付費賬户同時提供的話。
經紀存款
根據聯邦存款保險公司(FDIC)的規定，銀行接受經紀存款的能力可能受到限制，這取決於它們的資本分類。“資本充足的”銀行被允許接受經紀存款，但不是“資本充足”的銀行。
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是不允許接受這種存款的。如果聯邦存款保險公司確定接受這些存款不會構成不安全或不健全的銀行做法，聯邦存款保險公司可以逐案允許“資本充足”的銀行接受代理存款。截至2019年12月31日，FDIC最新的檢查報告將WEX銀行歸類為“資本充足”的監管框架下的迅速糾正行動。
其他金融監管要求
Wex銀行必須按照“銀行保密法”和“國税局條例”的要求，監測和報告異常或可疑的賬户活動，以及涉及超出規定限額的交易。2001年的“美國愛國者法”大大擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍，規定了重要的新的遵守義務和盡職義務，確定了新的罪行和處罰，並擴大了美國的域外管轄權。美國財政部提出並在某些情況下頒佈了若干執行條例，規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並核實其客户的身份。其中某些條例對與非美國金融機構或個人保持通信或私人銀行關係的金融機構實施了特定的盡職調查要求。例如，2018年，金融交易委員會制定的擴大的客户盡職調查要求生效，要求金融機構採取強化的反洗錢程序，以確定企業客户的控制和所有權利益。金融機構未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，可能對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果。
美國聯邦政府已實施經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。這些制裁由外國資產管制處執行，形式多種多樣，但通常包括下列一項或多項內容：(一)限制與受制裁國家的貿易或在受制裁國家的投資，包括禁止從受制裁國家直接或間接進口和出口，以及禁止“美國人”從事與投資有關的金融交易，或向受制裁國家提供與投資有關的諮詢或援助；(2)禁止轉讓受美國管轄的財產(包括擁有或控制美國人員的財產)，從而封鎖受制裁國家的政府或特別指定國民的利益的資產。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如財產和銀行存款)。不遵守這些制裁可能會造成嚴重的法律和名譽後果。
根據1999年“金融服務現代化法”(也稱為“格拉姆-利希-布萊爾法案”)，該公司和WEX銀行必須維持一個全面的書面信息安全方案，其中包括與客户信息有關的行政、技術和實物保障措施。然而，這一要求一般不適用於為商業、商業或農業目的獲得金融產品或服務的公司或個人的信息。GLBA還要求該公司和WEX銀行向客户提供初步和年度隱私通知，這些通知概括地描述了他們的信息共享做法。如果公司和WEX銀行打算與關聯公司和/或非關聯第三方分享關於客户的非公開個人信息，它們必須向客户提供一份通知和一段合理的時間，以便每個消費者“選擇”任何此類披露。除了美國聯邦的隱私法外，各州還通過了有關收集和分發有關客户的非公開個人信息的法規、條例和其他措施。在某些情況下，聯邦法律先於這些州的措施，但如果不是，公司和WEX銀行在其業務運作中必須監測和遵守這些法律。
欺騙法
我們受制於美國和某些外國的無人認領或遺棄財產的國家法律，這些法律要求我們向某些政府當局移交我們在一段時間內無人認領的其他財產。此外，我們還須接受國家和外國監管當局對我們的治療做法的審計。
對股息的限制
Wex銀行受制於與支付股息有關的各種監管要求，包括將資本維持在監管最低限度之上的要求。銀行監管機構可能會決定支付股息是不適當的，並可能禁止支付。此外，如果WEX銀行資本不足或由於支付股息而導致資本不足，則該銀行可能不會支付股息。猶他州法律允許WEX銀行在支付所有應計或到期的費用、虧損、利息和税款後，從工業銀行的淨利潤中支付股息，但如果WEX銀行的盈餘賬户低於其股本的100%，則WEX銀行必須在支付任何股息之前將其淨利潤的10%轉入盈餘賬户。
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公司對WEX銀行的債務
WEX銀行對公司的任何非存款義務，在支付權上從屬於WEX銀行的存款和其他負債。在公司破產的情況下，公司對聯邦銀行監管機構維持WEX銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。
對WEX公司所有權的限制普通股
Wex銀行，因此公司，受銀行條例的約束，對可能通過公司控制控制WEX銀行的實體施加要求。這些要求在第1A項中在標題下討論，“如果任何實體控制我們10%或10%以上的普通股，而該實體在收購該普通股之前未獲得任何必要的批准，從而違反了適用的銀行法，我們有權並可能被要求限制該實體投票表決其持有的股份的能力”。
醫療保健條例
美國聯邦和州政府繼續制定和考慮許多基礎廣泛的立法和監管提案，這些提案可能會對我們與健康有關的業務的各個方面產生實質性影響。我們的合作伙伴管理的計劃以支付員工和合格的受撫養人的自付費用為特徵。這些賬户包括hsas、fsa和hra等cdh賬户，以及健康激勵機制、通勤福利和其他基於賬户的安排。根據適當的法律，這些賬户中的大多數都享有税收優惠。
僱主正在繼續使用CDH方法來管理醫療支出的增長速度，並使僱員能夠就使用其醫療儲蓄作出決定。CDH項目為消費者提供了了解和控制醫療費用支付的機會。
WEX健康公司的軟件和支付解決方案支持的產品受各種州和聯邦法律的制約，包括“病人保護和平價醫療法案”和“保健和教育和解法”(統稱為“保健改革”)，以及由國內税務局、衞生和公共服務部、勞工部和消費者金融保護局頒佈的條例，以及類似的州法律和管理當局。因此，税收優惠的CDH賬户地位的變化可能會影響這些產品的吸引力。
除了税收方面的規定外，“醫療改革法”還規定了影響保險和自保健康福利計劃的廣泛變化，這些變化影響到我們目前的商業模式，包括我們與當前和未來客户、生產者和醫療服務提供者、產品、服務、流程和技術的關係。衞生保健改革留下了許多細節需要通過法規來確定。2017年“税法”廢除了“醫療改革”的某些條款，包括將拒絕獲得符合醫療保健改革要求的醫療保險的個人的税收處罰降至零。現任美國政府已表示希望大幅修改或完全廢除醫療改革和相關的實施條例。在醫療改革的某些方面，已經出現了司法和國會的挑戰，我們期望將來會有更多的挑戰和對ACA的修正。此外，聯邦上訴法院在2019年裁定醫療改革的部分內容不符合憲法。美國最高法院正在對這一裁決進行復審，最高法院可能在2020年6月結束的法院任期內就醫療改革的有效性作出裁決。目前尚不清楚在這方面可能採取哪些額外的立法或管制行動。因此，美國醫療市場的不確定性和不可預測性可能會持續很長一段時間，這可能會在很大程度上影響到醫療保險的可獲得性和成本、醫療服務提供者的生存能力和醫療福利計劃、美國擁有健康保險的人口比例、私人出資醫療保險和政府資助的健康保險之間的分配，以及我們目前商業模式下提供的與健康相關的業務的未來需求和盈利能力。
在處理數據方面，我們經常根據與隱私和數據安全有關的法律，包括1996年的“健康保險可攜性和問責製法”，或HIPAA、GLBA，以及關於收集、使用、保護和披露非公開的個人可識別信息，包括個人可識別的健康信息的類似州和聯邦法律，承擔或遵守具體的遵守義務。
經“經濟和臨牀衞生法”或“HITECH法”修訂的HIPAA及其實施條例規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。除其他外，經“HITECH法”修正的HIPAA及其實施條例規定我們必須遵守規定隱私和安全標準以及違反通知和報告要求的條例和合同義務。
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除了税收、聯邦數據隱私、安全法律和法規之外，我們還要遵守州法律，如加州消費者隱私法案，管理個人身份信息的保密和安全，以及州強加的額外違約通知和報告要求。
反賄賂條例
“反海外腐敗法”禁止向外國政府官員和政治人物行賄，幷包括由司法部執行的反賄賂規定和由證券交易委員會執行的會計規定。該法令適用範圍廣泛，涵蓋所有在國外做生意的美國公司和公民，並規定外國官員不僅包括擔任公職的人，還包括與外國政府管理或擁有的組織有關聯的當地公民。該法規還要求保持適當的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制，以防止和發現可能的違反“反海外腐敗法”的行為。
條例-外國
我們在美國以外的地方經營業務和使用我們的產品和服務，都要遵守由我們經營的國家和地區的政府實體和機構管理的各種外國法律和法規。以下是我們在世界各地開展業務的相關法律法規的概要。
亞太
澳大利亞
該公司在澳大利亞的業務受到澳大利亞聯邦關於銀行和支付系統、金融服務、信貸產品和洗錢的法律和條例的制約。由於沒有任何一家WEX澳大利亞公司、WEX燃料卡澳大利亞公司或WEX預付卡澳大利亞公司持有澳大利亞金融服務許可證或信貸許可證，或者是一家經授權的存款接受機構，它們在符合必要條件的基礎上在監管減免和豁免框架內運作。該公司在澳大利亞的業務也受“隱私法”(1988年)和“澳大利亞隱私原則”的制約。
亞洲，包括新加坡
該公司在亞洲的業務受到我們所經營國家的法律和規章的制約，包括有關銀行和支付系統、金融服務、洗錢和數據保護的法律。
歐洲
該公司在歐洲的業務受到歐盟和我們經營的國家的法律和法規的約束，其中包括支付服務、數據保護，包括一般數據保護條例(通常稱為“GDPR”)，以及信息安全、消費者信貸和反洗錢。
巴西
該公司在巴西的業務受巴西政府、特別是巴西中央銀行的法律和規章約束。巴西的勞動制度受巴西勞動法的合併管轄。巴西是世界貿易組織與貿易有關的知識產權協定的簽字國.該協定規定了對財產權的最低保護標準，並要求籤署國審查和調整符合這一標準的國家法律。
片段與地理信息
有關我們的部門和地理區域的財務信息的分析，請參見項目8。–備註25段信息，我們的合併財務報表載於本年報其他地方的表格10–K.
有關與我們的外國業務有關的風險的説明，請參閲第1A項“風險因素”標題下的信息，標題為“我們面臨與美國境外行動有關的風險，這些風險可能損害我們的美國和國際業務。”
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可得信息
該公司的主要執行辦公室位於漢考克街1號，波特蘭，ME 04101。我們的電話號碼是(207)773-8171，我們的網址是www.wexinc.com。本公司的年度、季度和當前報告、委託書和向證券交易委員會提交的某些其他信息，以及對其的修改，可從我們的網站免費獲得。這些文件在我們向證券交易委員會提交或提供這些文件後，在合理可行的情況下儘快張貼到我們的網站上。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。“公司審計委員會章程”、“賠償委員會章程”、“財務委員會章程”、“公司治理委員會章程”、“技術委員會章程”、“公司治理準則”和“商業行為和道德守則”可在公司網站投資者關係網頁的“公司治理”部分免費查閲。如任何股東向投資者關係部提出書面要求，請於上述地址或電話(866)230-1633提供副本，將免費提供給任何股東。
本公司的互聯網網站及其上所載的資料並沒有納入本表格內。–k不應被視為本報告的一部分。
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第1A項.風險因素
以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都會受到影響。下面討論的風險和不確定性也包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有很大不同。
與本公司有關的風險
我們的收入中有很大一部分與客户購買的燃料的美元數額有關，因此，燃料價格的波動可能對我們的收入產生不利影響。
我們車隊解決方案部門的客户主要購買燃料。因此，我們的收入很大一部分取決於燃料價格，而燃料價格很容易波動。截至2019年12月31日，管理部門估計大約百分之二十一在我們的總收入中，燃料供應商支付給我們的費用是根據我們客户購買燃料的價格的談判百分比計算出來的。我們估計2020，國內燃料平均價格每下降1%，低於平均實際價格，將導致大約160萬美元下降2020收入。因此，燃料價格的長期下跌將對我們的總收入產生重大的不利影響。我們目前正受到燃料價格下跌的全面影響，我們的淨收入也受到燃料價格波動的影響。如果燃料價格下跌，這將對我們的收入和收入產生負面影響。
燃料價格取決於許多因素，所有這些因素都是我們無法控制的。這些因素除其他外包括：
• | 石油和天然氣的供應和需求，以及對供求的期望； |
• | 投機交易； |
• | 主要石油出口國的行動； |
• | 美國石油生產水平； |
• | 石油生產技術的進展； |
• | 其他產油國、產氣國或供應國的政治狀況，包括革命、叛亂、恐怖主義或戰爭； |
• | 煉油能力； |
• | 天氣，包括氣候變化和自然災害； |
• | 外國出口價格和替代燃料來源的供應情況； |
• | 美元對其他主要貨幣的價值； |
• | 石油輸出國組織成員國和其他主要石油生產國的行動； |
• | 執行燃料效率標準，車隊客户採用燃料效率較高或替代燃料來源的車輛； |
• | 全球總體經濟狀況；以及 |
• | 政府規章、税收和關税。 |
我們收入來源的另一個組成部分是我們的客户根據過去的欠款支付的滯納金。因此，燃料價格的下降導致我們從未能及時支付我們的客户那裏獲得的滯納金數額下降。
我們在歐洲的部分收入來自供應商通過談判達成的燃料價格與向車隊客户收取的價格之間的差額。因此，縮小這些差額將減少收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們歐洲艦隊業務的收入主要來自交易，在這些交易中，我們的收入與供應商通過談判達成的燃料價格與向車隊客户收取的價格之間的差額有關。商人的燃料成本取決於幾個因素，其中包括上述影響燃料價格的因素。當商家的燃料成本以比我們向車隊客户收取的燃油價格更快的速度增長，或者我們向我們的車隊客户收取的燃油價格下降的速度比商人的燃料成本更快時，我們就會經歷與燃料價格相關的收入收縮。因此，我們的收入減少，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
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改變轉乘收費可能會減少我們的收入。
我們的部分收入來自向商家收取的網絡處理費，稱為交換費，與使用我們的卡進行的交易有關。與卡有關的轉乘費金額受到若干因素的影響，包括管制限制和費用變動。此外，交換費在電子支付行業受到嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力。例如，“多德-弗蘭克法案”的杜賓修正案(Durbin Amendment)限制了轉乘費，可能會限制或影響我們做生意的方式，或者限制我們向客户收取某些費用的能力。消費者金融保護局(CFPB)也在從事支付行業的規則制定和監管工作，特別是在預付卡方面。CFPB修改了其預付費賬户規則的幾個方面，該規則於2019年4月1日生效。這類規章的廣泛性質和任何此類額外規則制定的實施日期可能會給我們的業務和客户帶來額外的合規義務和費用。這些因素可能導致今後普遍降低轉乘費。臨時或永久降低與我們的卡交易有關的轉乘費，可能會對我們的業務及經營結果造成不良影響。
如果我們不能充分評估和監測客户帶來的信用風險，我們的信用損失就會增加。
我們受到客户的信用風險的影響，其中許多是中小型企業。由於我們經常為客户的全部應收賬款提供資金，而我們的收入只從這一數額的一小部分中產生，因此客户不付款使我們遭受損失的風險擴大。我們使用各種公式和模型來篩選潛在客户並建立適當的信貸限額，但這些公式和模型不能消除所有潛在的信貸風險，也不可能阻止我們批准以欺詐方式完成的申請。此外，申請時信用風險良好的企業可能會隨着時間的推移而惡化，我們可能無法發現這種變化。此外，對我們提供信貸的企業的類型和特徵的政策的改變也可能對我們的信貸損失產生不利影響。在經濟放緩時期，拖欠我們欠款的客户數量往往會增加。如果我們不能充分管理我們的信貸風險，我們在損益表上的信貸損失準備金可能會大大增加。
我們可能因欺詐使用我們的支付卡、支付系統或憑單而蒙受重大損失。
在某些情況下，我們可能因欺詐使用我們的支付卡或支付系統而蒙受重大損失。我們亦會因僱員或承建商的欺詐行為而受到風險。雖然我們為某些類型的損失提供保險，但保險範圍可能不夠或有限，可能無法充分保護這些損失。此外，犯罪分子利用複雜的非法活動來打擊我們，包括“掠過”、偽造卡片和賬户以及盜用身份。一次重大事件或一系列欺詐或盜竊事件，除其他外，可能導致下列一些或全部事件：
• | 欺詐總體水平增加； |
• | 欺詐活動造成的直接財務損失； |
• | 名譽損害； |
• | 我們服務的可取性下降； |
• | 加強監管； |
• | 遵約費用增加； |
• | 實施監管制裁；或 |
• | 鉅額罰款。 |
所有這些都可能對我們的業務、業務成功、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的信用損失準備金，包括欺詐損失，是6 570萬美元在……裏面2019相比較6 650萬美元在……裏面20182017年為6，420萬美元。
外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。
我們在使用美元以外的貨幣在國家中賺取收入，支付費用，擁有資產和負債。這些貨幣包括但不限於澳元、加元、歐元、英鎊、新西蘭元和巴西雷亞爾。由於我們的合併財務報表以美元列報，我們必須按每個報告期內或期末的匯率將收入、收入和支出以及資產和負債折算成美元。外幣交易的已實現和未實現損益以及對以外幣計價的現金、應收賬款和應付餘額的重新計量，直接記入合併損益表。此外，與
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公司的外匯衍生工具記錄在合併損益表上。因此，美元兑我們經營業務的其他主要貨幣的增減將影響我們的收入、營業收入和以這些貨幣計價的資產負債表項目的價值。外幣匯率的波動，特別是美元對其他貨幣的波動，可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們對對手風險的敞口可能會對我們的財務狀況造成不利影響。
我們從事的一些交易中，交易對手風險是一個相關因素，包括與客户、衍生品交易對手以及與我們合作提供服務的企業等進行的交易。這些風險取決於市場條件，也取決於對手方的實際和可感知的生存能力。我們的任何對手方的失敗或明顯的弱點都有可能使我們在某些情況下面臨損失的風險。我們與交易對手簽訂的某些合同和安排可能會為我們提供賠償條款，以保護我們免受經濟損失。如果對方不履行或無法履行這些賠償條款，我們可能蒙受損失以及損害我們的聲譽。
我們有大量的負債，這可能會對我們的財政靈活性和我們履行償債義務的能力產生重大和不利的影響。
根據經修訂至2019年12月31日的2016年信用協議，我們的未償本金為9.237億美元一筆定期貸款，一筆未付本金，相當於14.57億美元關於我們的B期貸款安排和可動用金額，包括8.2億美元有擔保的循環信貸貸款，2.5億美元的信用證分限額和2000萬美元的週轉貸款分限額。2019年1月18日，我們對我們的2016年信貸協議進行了第五次修正，將A期貸款貸款的本金增加3億美元，並規定延期提取2 500萬美元的循環信貸承諾和2.75億美元的A期貸款承諾，以資助部分探索福利的獲取，但須滿足傳統的供資條件。2019年5月17日，該公司對我們的2016年信貸協議進行了第六次修訂，提供了額外的B期貸款，原始本金為1.5億美元，並將B期貸款的到期日延長三年，至2026年5月17日。A期貸款到期，循環信貸安排於2023年7月1日終止並償還。2019年11月19日，我們對2016年信貸協議進行了第七次修正，將循環信貸額度下的承諾從7.7億美元增加到8.2億美元。除2016年信貸協議外，我們的債務還包括我們的票據、WEX銀行的存款和其他未償債務。
除其他外，我們的債務可以：
• | 要求我們將現金流量的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於其他一般公司用途的資金數額； |
• | 限制我們借入週轉資本、資本支出或其他一般公司用途所需的額外資金的能力； |
• | 使我們更容易受到不利的一般經濟或工業狀況的影響；以及 |
• | 限制我們在規劃業務或對業務變化作出反應方面的靈活性。 |
我們不能保證我們能夠履行我們的債務義務，包括我們根據“説明”所承擔的任何義務。此外，我們將來可能需要承擔大量額外債務，以資助我們的業務或某些戰略目標。然而，我們可能無法獲得這些目的所需的額外資金。
此外，根據經修正的2016年“信貸協定”，除非循環貸款和A期信貸安排下的必要貸款人另有協議，否則我們必須遵守合併的EBITDA-按季度計算的合併利息償付比率-不低於3.00至1.00；和綜合槓桿率，測試合併資金負債(不包括(I)因允許證券化交易而產生的至多3.5億美元的合併資金負債和(Ii)在允許的保理業務中構成無追索權部分的合併資金負債數額，並扣除公司及其子公司持有的價值為美元的不受限制的現金和現金等價物1.25億美元，按季度計算，截至2019年12月31日，合併EBITDA的數額不超過5.00至1.00，到2020年12月31日降至4.75至1.0，並在12月31日進一步減少至4.50至1.0，2021年及其後。2020年2月10日，我們對2016年信貸協議進行了第八次修正，其中包括：(A)從2019年12月31日起，將最大綜合槓桿率調整為不超過5.75至1.00，從2020年12月31日起降至5.50至1.0，降低到2020年12月31日。
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由2021年12月31日起至5.00至1.0，並由2022年12月31日起進一步減至4.75至1.0，及(B)除定價外，我們還可測試已獲資助的綜合負債，但不包括(I)因準許證券化交易而產生的4億元的綜合融資負債；及(Ii)在準許的保理業務中，已獲注資的合併負債佔保理業務的非追索權部分，並將公司及其附屬公司以美元計值的不受限制現金及現金等價物淨額計達2億元。上述修正案只有在完成對eNett和Optal的尚未完成的收購時才能生效。2016年“信貸協議”還載有各種肯定和否定的契約，除某些習慣例外情況外，限制我們對我們的財產設定留置權、產生額外負債、進行銷售和租賃交易、貸款、預付款或其他投資、進行非正常的資產出售、宣佈或支付股息或就權益作出其他分配、改變我們的業務性質、締結某些限制我們支付股息或其他分配或對我們的財產設定留置權的能力的能力，與關聯公司進行業務往來和(或)與任何其他人合併或合併。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果不遵守我們2016年信用協議中的金融契約或任何其他非金融或限制性協議，可能會導致違約。違約時, 我們的放款人可以加速貸款機制下的負債(只有循環信貸安排下的必要貸款人和A期貸款安排可能因違反金融契約而加速循環信貸安排)，取消抵押品贖回權，或尋求其他補救辦法，這可能引發“票據”規定的違約，並危及我們繼續目前業務的能力。“票據”還載有習慣上的否定和肯定的違約契約和違約事件，如果違約，可使必要的票據持有人加快票據的到期日，行使其根據“票據”享有的權利和補救辦法，還可能引發2016年“信貸協議”規定的違約。
儘管我們負債累累，但我們仍有能力承擔更多債務，從而加劇了上述風險。
在我們的2016年信貸協議和票據的限制下，我們可能會招致額外的債務，這可能會增加與我們本已龐大的債務相關的風險。在受到某些限制的情況下，包括遵守2016年信用協議中的協議，我們有能力根據我們的2016年信用協議借入更多資金。
關於收購eNett和Optal的計劃，並視收購的結束而定，我們已從美國銀行、N.A.、美國銀行證券公司、公民銀行、N.A.、MUFG銀行、SunTrust Robinson Humphrey公司、託管銀行、富國證券公司、LLC、富國銀行、N.A.、蒙特利爾銀行、BMO資本市場公司、Santander銀行、N.A.、KeyBank全國協會、KeyBanc資本市場公司、區域資本市場、區域銀行、德意志銀行AG羣島分行、德意志銀行紐約分行德意志銀行證券公司和第五銀行，全國協會(A)總額達28億美元的高級擔保信貸設施包括(I)至多20億美元的七年期B期貸款安排，其中約11億美元用於計劃的收購，9.24億美元(“支持期貸款”)用於為我們2016年信貸協議下的現有A期貸款再融資，但條件是2016年“信貸協議”在獲得這些貸款之前尚未修訂，以便在收購結束時提高最大綜合槓桿率至5.75x，(B)一項總額高達3億美元的高級無擔保橋樑設施，減去我們從發行任何高級無擔保票據(統稱為“承諾融資”)中收到的任何現金總收入，以取代我們現有的循環信貸機制，只要“金融公約修正案”在提供資金之前尚未出現；和(B)一項總額高達3億美元的高級無擔保橋樑設施，減去我們從發行任何高級無擔保票據(統稱為“承諾融資”)中收到的任何現金總收入。如果資金到位，支持期貸款將取代現有的A期貸款，支持循環信貸機制將取代現有的循環信貸機制。 2020年2月10日，我們對我們的2016年信貸協議進行了第八次修正，該修正案實施了“金融公約修正案”，該修正案在尚未完成的eNett和Optal收購(如果發生)結束時生效。如果我們尋求更多的收購，我們可能會招致更多的債務或進一步修改我們現有的2016年信用協議的條款。
這種負債，除其他外，可能會削弱我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，以及增加利息開支。在收購完成後，支付增加的負債水平利息所需的現金數額，以及對現金資源的需求，將大於交易前償還債務所需的現金流量。收購完成後負債增加也會減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，並可能與債務水平較低的其他公司相比造成競爭劣勢。如果我們不能實現收購帶來的預期收益和成本節約，或者合併後的公司的財務業績不符合目前的預期，那麼我們償還債務的能力就可能受到不利影響。
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與收購有關的某些債務可按可變利率計息。如果利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
將管轄與收購有關的債務的協議可能載有各種肯定和否定的契約，除某些習慣例外情況外，這些契約可能限制我們對我們的財產設定留置權、產生額外負債、進行出售和租賃交易、進行貸款、預付款或其他投資、進行非正常的資產出售、申報或支付股息或就股本權益作出其他分配、改變我們的業務性質、締結某些限制我們支付股息或其他分配或對我們的財產設置留置權的協議，與聯營公司進行業務往來和(或)與任何其他人合併或合併，或將其某些資產出售或轉讓給另一人。此外，一些有關債務融資的協議可能包含金融契約，要求我們保持一定的財務比率。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或免除，就會加速我們的還款義務。
此外，我們可能需要籌集大量額外資金，以滿足週轉資本、資本支出、收購或其他一般公司需求。我們能否安排額外的融資或再融資，除其他因素外，還將取決於我們的財務狀況和業績，以及目前的市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們不能保證能夠以我們可以接受的條件獲得額外的資金或再融資。
金融市場的波動可能會對我們獲得信貸的能力和獲得這種信貸的條件產生不利影響。
信貸市場的不利條件可能會限制我們在我們希望或需要獲得信貸的時候獲得信貸的能力。我們的高級有擔保債券將於2023年2月1日到期。我們在2016年信貸協議下的循環信貸安排將於2023年7月1日到期(如果債券未償還或到期，則將於2022年8月1日提前到期循環信貸安排和A期貸款)，屆時循環信貸安排和A期貸款的未償餘額將到期。我們的B期貸款將於2026年5月17日到期。對資金或信貸設施的任何限制都可能影響我們為到期債務再融資的能力，或對不斷變化的經濟和商業狀況作出反應的能力，這可能對我們產生不利影響。
關於計劃收購eNett和Optal，並視收購的結束而定，我們預計將進行承諾融資或其他融資以資助收購。金融市場的波動可能會影響我們在這一新機制下獲得的利率。
金融市場的波動可能對WEX銀行吸引和保留存款的能力產生負面影響。
信貸市場的不利條件可能會限制WEX銀行在自己希望或需要的時候吸引存款的能力。信用評級大幅下調、實質性資本市場中斷、儲户大量提款，或對其工業銀行章程的不利改變，可能會影響我們保持充足流動性的能力，並影響我們向客户提供有競爭力的產品的能力。對存款可得性的任何限制都可能影響我們為美國應收賬款提供資金的能力，這將對公司產生不利影響。
我們的工業銀行子公司面臨着與其對經紀存款的依賴相關的融資風險。
根據適用的規定，如果WEX銀行不再“資本化”，它將無法在未經FDIC批准的情況下接受代理存款。Wex銀行無法接受經紀存款，或大量經紀存款的損失，可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，這種情況可能要求它提高存款利率，以吸引新的存款，或以更高的利率通過其他來源獲得資金，這將對我們的業務結果產生不利影響。
為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們支付債務和再融資的能力，以及為資本支出、收購、研究和發展努力提供資金的能力，將取決於我們產生現金的能力。這在某種程度上受到經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
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我們有大量的負債，並可能引起額外的負債，這可能導致利息開支增加，並可能增加為與我們的債務有關的利息開支提供資金所需的現金流量。此外，2016年“信貸協議”規定的某些債務以可變利率計息。截至2019年12月31日，我們維持了7份遠期固定利率互換協議，這些協議的目的是解決與以下方面有關的未來利息支付問題。14.4億美元我們的可變利率貸款。這些互換協議在2016年信用協議到期前的不同時間到期。雖然有這些衍生合約，但利率的提高仍會令我們的還本付息需求增加，而我們的還本付息義務的增加，亦會對我們的現金流量造成不良影響。我們不能向你保證，我們的業務將從業務中產生足夠的現金流量，預期的成本節約和運營改善將如期或完全實現，我們將根據我們的2016年信貸協議或任何隨後的信貸協議獲得未來的借款，或者我們能夠獲得足夠的替代融資收益，使我們能夠償還包括票據在內的債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期日或到期日前為包括債券在內的全部或部分債務進行再融資。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上合理的條件或在任何情況下為我們的債務再融資。
我們2016年“信貸協議”規定的還本付息義務還可能減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，並可能與債務水平較低的其他公司相比造成競爭劣勢。作為我們持續戰略的一部分，我們還定期評估可能導致我們承擔額外債務的潛在收購。如果我們不能從任何這類收購中獲得預期的收益和成本節省，或者合併後的公司的財務業績不符合預期，那麼我們償還債務的能力就可能受到不利影響。
在利率上升的環境下，我們的借款中可變利率部分的利息開支會增加，我們可能無法用同樣利率的新債務來取代我們即將到期的債務。我們可能會因經紀存款市場的重大變化而受到不利影響。
我們的工業銀行子公司WEX銀行，使用集體經紀存款，包括存單和計息貨幣市場存款，為我們的客户支付資金。存單從發行到到期日都有固定利率，利率不同，期限相對較短。有息貨幣市場存款帶有可變利率.存款到期後，可能會在需要時以發行新存款取代。在利率不斷上升的情況下，WEX銀行無法用利率相同或較低的存款取代到期存款。因此，利率上升將導致淨收益減少，導致存款和計息貨幣市場存款到期並被替換。在…2019年12月31日，WEX銀行8.36億美元一年內到期的存單，1.434億美元在到期存單中五年，和3.622億美元在計息貨幣市場存款中，用於總風險敞口13.416億美元在WEX銀行的經紀存款中。
此外，根據我們的2016年信用協議和票據，我們27.808億美元未償債務2019年12月31日，其中大約有35%我們還沒有簽訂利率互換協議來確定未來的利息支付。利率的提高將增加我們2016年信貸協議下的借款成本。
我們的2016年信用協議使用libor作為我們的定期貸款和循環信貸貸款的參考利率，因此根據這些貸款到期的利息可以使用libor(以規定的最低值為前提)計算。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止鼓勵或迫使銀行在2021年年底之前提交libor的校準利率。2017年6月，替代基準利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)選擇擔保隔夜融資利率(Sofr)作為其首選的美元libor替代品，該指數是參照美國國債支持的短期回購協議計算的一種新指數。軟銀是否獲得市場接受作為libor替代工具仍有疑問。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的未來和目前可能的替代方案是不確定的。如果計算libor的方法發生變化，如果不再可用libor，或者貸款人因libor的變化或法律的變化而增加成本，我們可能會受到浮動債務利率可能增加的影響，而我們的套期保值安排可能無法按預期執行。此外，我們可能需要重新談判我們的2016年信貸協議及其下的可變利率貸款，以參照制定的新標準計算的利率取代參照libor計算的利率。
根據“多德-弗蘭克法案”，我們的業務受到各種各樣的法律、規則、規章和政府政策的制約，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
2010年7月21日，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct of 2010)或“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act自頒佈以來，“多德-弗蘭克法案”總體上增加了政府的監管力度。
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監管和全面實施，除其他外，將導致衍生品和資本市場活動的監管發生重大變化。“多德-弗蘭克法案”的最終影響很難評估，因為隨着時間的推移，許多條款正在逐步實施，而且由於現任總統政府已經表示，它可能會對“多德-弗蘭克法案”的條款做出或提議修改。特別是，“多德-弗蘭克法案”規定了對場外衍生品市場和參與該市場的實體的聯邦監督和監管。衍生工具規例增加了我們的業務成本，而任何額外的規定，例如日後的註冊規定或對衍生產品合約的監管，可能會增加額外的成本，或可能要求我們改變任何燃料價格、貨幣和利率套期保值做法，以符合新的規管規定。潛在的變化還可能包括我們的衍生品交易的清算和執行方法。目前，我們無法評估可能適用於我們場外交易的資本或保證金要求.一旦實施，這些變化可能導致交易成本增加。總之，“多德-弗蘭克法案”和任何新法規都可能增加衍生品合約的成本，或者改變我們進行這些交易的方式。此外，根據2016年信貸協議，我們必須向貸款人支付與多德-弗蘭克法案相關的任何增加的費用，以及其他法律、規則或條例的修改，但需遵守2016年信用協議的條款。
“多德-弗蘭克法案”還設立了cfpb，以根據聯邦消費者金融法規範消費金融產品或服務的提供。CFPB根據現行的聯邦消費者金融保護法承擔規則制定權，並對資產總額超過100億美元的某些非存託機構和被保險的存託機構及其附屬機構實施和審查這些法律。此外，根據聯邦法律，CFPB被授予一般權力，以防止被涵蓋的人或服務提供者在與消費者進行任何涉及消費金融產品或服務的交易或提供消費金融產品或服務方面犯下或從事不公平、欺騙性或濫用性行為或做法。CFPB還擁有廣泛的消費者保護法的規則制定權，如第1項“其他條款-條例-美國”項下所述，它行使了這些法律。 – 消費者金融保護局。“目前尚不清楚CFPB將來可能會頒佈哪些監管改革，如果有的話，這些變化會對我們的業務和業務產生什麼影響。
按照“多德-弗蘭克法”的要求，政府問責局發佈了關於根據“銀行控股公司法”取消對工業銀行“銀行”定義的任何豁免所涉問題的研究報告。研究報告沒有就取消這一豁免提出建議。然而，如果取消這一豁免而不對現有機構進行任何隆重的管理或提供任何便利，我們就可能被要求成為一家銀行控股公司，這可能會促使我們停止某些活動或剝離WEX銀行。
現在的美國政府和國會已經表示，他們打算廢除“多德-弗蘭克法案”和相關的執行條例，如果有的話，還不清楚會採取什麼措施來取代它。因此，在影響我們的業務和業務的聯邦法律和條例的規定方面，可能存在長期的不確定性和不可預測性。
“多德-弗蘭克法案”和任何相關的立法或條例，或廢除或取代此類立法或條例，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。“多德-弗蘭克法案”的全面影響將在所有執行該法規的條例通過和實施之後才會為人所知。然而，遵守這些法律和條例，包括隨後的任何廢除或修正，可能要求我們對我們的業務進行修改，而且，“多德-弗蘭克法案”極有可能至少會增加監管負擔和合規成本。我們投入了大量的管理時間和資源，以處理“多德-弗蘭克法案”的各項規定和根據該法案需要頒佈的許多條例，並可能需要投入大量額外時間，包括解決因廢除或替換“多德弗蘭克法案”的全部或部分以及任何相關立法或條例而改變的商業環境。
對燃料和其他車輛產品和服務的需求減少可能會損害我們的業務和業務結果。
對燃料及其他車輛產品及服務的需求，可能會因我們無法控制的因素而減少，例如實施燃油效率標準，以及汽車製造商發展，以及本港車隊的顧客採用燃油效率較高的車輛或其他燃料來源。在我們的客户所需燃料減少的情況下，採購量的下降可能會減少我們的收入，限制我們的盈利能力，並阻止我們採取其他主動行動。
我們的業務依賴於幾個關鍵的戰略關係，失去這些關係可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們從我們向前五大客户提供的服務中獲得的收入和戰略關係約佔百分之十三在我們的總收入中2019。因此，我們依賴於維持我們的戰略關係，如果這些關係中的任何一個不復存在，我們的行動成果就會降低。同樣，我們也與各大石油公司、燃料零售商和卡車停站商達成協議，它們的地點都接受我們的付款處理服務。任何這些協議的終止，都會減少接受付款處理服務的地點數目；因此，我們可能會失去競爭優勢，而我們的經營結果亦會受到不利影響。雖然我們定期監測這些關係，但我們不能保證今後能夠保持這種關係。
我們可能永遠不會意識到我們已經完成或可能承擔的收購的預期收益。
我們已經獲得並可能試圖獲得我們認為與我們的業務相適應的技術中的業務、技術、服務、產品或許可證。整合和運營任何獲得的業務、技術、服務或產品的過程可能會導致不可預見的宂餘、運營困難和支出，並可能轉移管理層對我們正在進行的業務業務的重大關注。因此，我們可能會招致與收購有關的各種費用，而且可能永遠不會實現預期的利益。
我們即將收購的eNett和Optal須遵守慣例的關閉條件，包括監管批准。如果不滿足所有必要的結束條件，可能會在相當長的一段時間內拖延購置工作的完成或防止其發生。在完成收購過程中的任何延遲都可能導致我們無法實現我們期望在交易中實現的部分或全部利益。如果我們無法完成擬議的收購，我們可能已經花費了大量的費用，並從我們正在進行的業務中挪用了大量的管理時間和資源。此外，如果在完成與我們的債務融資有關的結束條件和營銷期屆滿後，我們未能完成交易(以及在某些其他有限的情況下)，我們可能需要支付eNett和Optal現金終止費共計5 100萬美元。
不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，或完成對eNett和Optal的收購。即使我們能夠成功地完成eNett和Optal的收購，組織的規模和複雜性也可能導致延遲實現預期或計劃的效益，包括與商業戰略和財務優勢有關的利益。
我們面臨着與美國境外業務相關的風險，這可能會損害我們的美國和國際業務。
我們在北美、南美、亞太地區和歐洲開展業務。作為我們業務戰略和增長計劃的一部分，我們計劃在國際上進一步擴張。擴大我們的國際業務可能會給我們的資源帶來沉重的負擔，轉移管理層對美國業務的注意力，否則會損害我們的業務。此外，在國際市場上成功競爭還有許多障礙，包括：
• | 外幣波動； |
• | 美國與外國關係的變化； |
• | 外國或美國政府當局影響貿易和外國投資的行動； |
• | 基礎設施費用增加，包括複雜的法律、税務、會計和信息技術法律和條約； |
• | 地方法律法規的解釋和適用，除其他外，包括影響反洗錢、賄賂、金融交易報告、隱私和正面餘額或預付卡的法律和條例； |
• | 知識產權和合同權利的可執行性； |
• | 因現金匯回而可能產生的不利税收後果，以及税法的修改或解釋所產生的負面後果 |
• | 美國以外的公司對產品和服務的競爭壓力，這些公司可以利用較低的運營成本； |
• | 聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)； |
• | 當地勞動條件和規定。 |
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我們不能向您保證，我們在美國以外的投資將產生預期的收入或成本水平，或上述一個或多個因素不會損害我們的業務。
聯合王國退出歐盟或英國退歐可能對我們產生不利影響。
2016年6月，英國舉行了一次公投，選民在公投中批准退出歐盟，通常被稱為英國退歐。2020年1月24日，英國議會批准了英國和歐盟之間的撤軍協議(“退出協議”)。2020年1月31日，英國退出歐盟，根據“退出協定”，英國需要11個月的過渡期(“過渡期”)才能脱離單一市場和關税聯盟。
過渡時期後英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元匯率的波動，而這反過來又會對我們或與我們做生意的客户和公司產生不利影響。這種不確定因素還可能導致信貸條件普遍惡化、消費者信心下降和整體經濟負增長。這些場景中的任何一種都可能對我們的業務或客户產生不利影響。
如果英國和歐盟無法就可接受的貿易和關税條款進行談判，英國與其他歐盟成員國之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間達成的任何協議(或缺乏協議)，尤其是英國在過渡期後保留進入歐盟市場的任何安排。英國退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內的商品、資本、服務和勞動力單一市場以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們的英國業務。
此外，英國退歐可能導致法律的不確定性和複雜性的增加，因為英國的國家法律法規開始偏離歐盟的法律法規。特別是，根據英國退歐的條件，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，包括：
• | 如果我們不能利用適當的授權和監管許可，我們的英國和歐盟業務可能會失去向英國市場提供跨境服務的能力，而我們在英國的業務將失去在歐盟市場提供跨境服務的能力； |
• | 我們可能需要獲得更多的監管許可才能在英國和歐盟市場開展業務，增加了我們的業務成本和潛在的不一致性(而且，根據英國當局的能力、獲得許可的標準以及任何可能的過渡安排，我們在英國的業務可能受到重大影響或中斷)； |
• | 可要求我們遵守英國的監管要求，這些要求是歐盟的監管要求之外的或不符合歐盟的要求，從而增加了歐盟和英國業務的複雜性和成本；以及 |
• | 我們在適當地點吸引和保留必要的人力資源以支持英國和歐盟業務的能力可能受到不利影響。 |
這些因素和其他與英國退歐有關的因素，無論是單獨還是總體上，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
新的法律、法規和執法活動可能對我們的業務和我們目前經營的市場產生不利影響，或可能限制我們的擴張機會。
我們的業務在國內和國際上都受到重大管制。經常會有新的規管工作，可能造成重大的限制，並可能影響我們的運作。這些現有的和正在出現的法規會使我們的業務擴展非常困難，並對我們的收入產生負面影響。影響我們或可能影響我們的法規包括：互換利率；利率和費用限制；信貸准入和披露要求；收集和定價要求；合規義務；數據安全和數據泄露要求；身份盜竊避免項目；醫療保健任務；公共和私營醫療保險覆蓋的成本和範圍；以及反洗錢合規方案。我們通常還必須獲得政府監管機構的許可，才能在新的地點開展業務，或為我們獲得的企業轉讓許可證。對這些法規的修改，包括將面向消費者的監管擴展到企業對企業的交易，可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能進一步增加我們的合規成本，並限制我們向新市場擴張的能力。
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我們還與其他高度監管的業務，如銀行，支付卡發行者和健康保險供應商開展業務。這些行業受到重大的潛在改革的影響，這些改革可能對這些企業、它們維持或擴大其產品和服務的能力以及與此相關的成本產生不利影響。這些發展也可能對我們的業務產生負面影響。
在一個法域或為一種產品制定的法律或條例可能會在其他法域或其他產品中產生新的法律或條例。
監管機構經常監督支付行業治理的其他方法。因此，在一個法域頒佈的法律或條例可能導致另一個法域的類似發展。此外，涉及一種產品的法律和法規可能會影響對其他產品的監管範圍。
某些法規的擴大可能會對我們在其他地區或其他產品的業務產生負面影響。例如，有關交換和商業經營條例的規則和條例可能因國家而異，這給我們的業務增加了複雜性和費用。
這些不同和日益複雜的條例可能限制我們使我們的產品全球化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
旨在保護或限制獲取個人信息的法規和行業標準可能對我們有效提供服務的能力產生不利影響。
美國和國外的政府機構已經或正在考慮通過限制轉讓和要求保護非公開個人信息的法律和條例。例如，在美國，所有金融機構都必須採取某些步驟，以確保消費者金融信息的隱私和安全，而自2020年1月1日起生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)對收集、處理和披露個人可識別的數據施加了額外的限制，包括對數據隱私事件施加更嚴厲的懲罰。在歐洲，通過一般數據保護條例(通常稱為GDPR)也需要額外的隱私保護，並將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，而不論該公司位於何處。在為客户提供服務方面，我們根據與支付網絡和某些客户的規定和安排，就非公開消費者信息的保密性和安全性提供保證。這些安排要求獨立公司定期審核我們遵守行業標準的情況，如支付卡行業或PCI行業的標準，並允許對監管準則確定的最佳做法進行類似的審計。遵守標準涉及我們的基礎設施和操作程序，旨在保護從我們的客户收到的非公共消費者個人信息的機密性和安全性。我們保持符合這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們在未來吸引和維持業務的能力。如果我們不遵守這些規定, 我們可能因違約而面臨訴訟或政府訴訟。此外，我們的客户關係和聲譽也可能受到損害，我們在獲得新客户的能力上也可能受到限制。如果當局今後在聯邦或州一級通過更嚴格的隱私法律或規則，我們的合規成本可能會增加，我們的增長機會可能會因我們的合規能力或名譽損害而受到限制，而我們對安全和數據隱私的潛在責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的税率的變化，新的美國或國際税收立法的通過或額外的税收負債可能會影響我們的未來結果。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要交税。在確定所得税、遞延税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要作出重要的判斷。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化、税法的變化或其解釋的影響。任何這些變化都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。例如，2017年12月頒佈的2017年税法對我們的税收義務和2017年第四季度的有效税率產生了重大影響。我們亦須接受税務局及其他税務機關審核我們的入息税報税表。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們提供的税款是否足夠。我們無法保證這些考試的結果不會對我們的財政狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。
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醫療行業經常發生變化，消費者使用的技術支持服務相對較新且未經證實。
醫療保健消費者的技術支持服務市場變化迅速，新產品和新服務不斷推出。由於我們現有和潛在競爭對手的大量資源，獲得市場份額的機會是具有挑戰性的。目前還不確定這個市場是否或有多快會繼續增長。為了保持競爭力，我們不斷參與多個開發新服務或與這些新市場進入者競爭的項目，包括開發我們專有技術平臺的移動版本。這些項目帶來的風險，如成本超支，交貨延誤，性能問題和我們的客户不接受。
根據我們的經驗，消費者仍在學習hsa和其他類似的税收優惠醫療儲蓄安排。消費者願意更多地使用技術平臺來管理他們的醫療保健、儲蓄和消費税收優惠，這將影響我們的經營業績。
我們可能會因商譽或其他無形資產而招致減值費用。
我們的信譽在於多個報告單位，個別報告單位的盈利能力可能會週期性地受到客户需求和其他因素、行業內存在的高度競爭和整體經濟活動水平的影響。個別報告單位受這些因素的影響可能比整個公司更大。因此，對一個或多個報告單位的服務的需求可能下降，這可能對我們的業務和現金流動產生不利影響，並可能導致商譽受損。我們的報告單位每年在每年第四季度進行測試，如果存在減值指標，則在臨時基礎上進行測試，以確定其賬面價值是否超過公允價值。我們使用折現現金流分析和可比公司定價倍數相結合的方法來確定報告單位的公允價值，並確定任何商譽減損的數額。此外，如果發生事件或情況發生變化，説明賬面價值可能無法收回，則對我們確定的無形資產進行減值測試。
如果我們通過年度或中期商譽測試確定報告單位的公允價值低於其賬面價值，或確定活的無形資產的賬面價值超過因使用該資產而產生的未貼現現金流量，則減值損失可能被確認。任何這樣的減記都會對我們的經營結果產生不利影響.
雖然我們目前認為我們的報告單位的公允價值大大超過了賬面價值，而且我們的商譽將無限期地促進公司的現金流動，但對於我們報告單位今後的業績和在年度估值中使用的加權平均資本成本的重大不同假設可能會造成減值損失。此外，雖然我們認為，由於使用我們確定的無形資產而給公司帶來的預期未來現金流量遠遠超過這些資產的賬面價值，但業務戰略上的重大變化、客户流失超過預期以及技術過時可能導致減值損失和/或攤銷費用加速。
如果我們的工業銀行子公司不符合某些標準，我們可能會受到“銀行控股公司法”的監管，這可能迫使我們剝離WEX銀行或停止我們所有的非銀行活動，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響，或者根據我們的2016年信貸協議造成違約。
Wex銀行符合“銀行控股公司法”對“銀行”定義的豁免標準。由於Wex銀行沒有資格獲得這一豁免，我們將受到“銀行控股公司法”的管制。這將要求我們剝離WEX銀行或成為銀行控股公司，並可能停止某些可能對銀行控股公司不允許的非銀行活動，並可能根據我們的2016年信貸協議造成違約。因此，未能符合這項豁免的資格，可能會對我們的收入和業務造成不良影響。
猶他州工業銀行章程的丟失或暫停，或監管要求的改變，可能會破壞運營，增加成本。
WEX銀行的監管地位使它能夠發行存單，接受貨幣市場存款，並在聯邦基金的信貸額度上向其他銀行借款。這些資金用於支持我們的行動。Wex銀行根據一套統一的州貸款法律運作，其業務受到廣泛的州和聯邦監管。1998年成立的猶他州工業銀行Wex銀行(Wex Bank)是聯邦存款保險公司(FDIC)保險的存款機構.該銀行的主要監管機構是猶他州DFI和FDIC。繼續發放許可證和聯邦存款保險須不斷滿足遵守規定以及安全和健全的要求。如果WEX銀行失去銀行章程，我們會
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或者將我們的信用支持活動外包出去，或者自己進行這些活動，這將使我們遵守我們開展業務的每一個州的信用法規。此外，我們不能成為萬事達卡和/或Visa發行人，必須與另一家金融機構合作發行該產品或出售該投資組合。任何這樣的改變都會對我們的業務造成幹擾，並可能導致大量的增量成本。此外，銀行監管環境的變化，包括猶他州或聯邦政府實施新的或不同的措施或解釋，可能嚴重影響或限制我們今後開展業務的方式，或根據我們的“2016年信貸協議”造成違約。
我們受到廣泛的監督和監管，這可能限制我們的活動，對我們的業務進行財政要求或限制，並限制我們創造收入的能力。
我們受到廣泛的聯邦和州監管和監督，包括FDIC、CFPB和猶他州DFI的監管。銀行法規的主要目的是保護存款人的資金、聯邦存款保險基金和整個銀行系統，而不是股東或票據持有人。這些規定影響我們的支付業務、資本結構、投資做法、股利政策和增長等。如果不遵守法律、規章或政策，就會受到監管機構的制裁、損害賠償、民事罰款或名譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。雖然我們有防止任何這類侵權行為的政策和程序，但不能保證這種侵犯行為不會發生。美國國會和聯邦監管機構經常修訂銀行和證券法、法規和政策。我們無法預測是否或以何種形式通過任何其他擬議的條例或法規，也無法預測任何新的規章或法規會在多大程度上影響我們的業務。這種變化可能會使我們的業務承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，並提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等等。
我們的工業銀行子公司受制於監管資本要求，這可能要求我們向該子公司提供資本捐助，這可能會限制該子公司向我們提供現金的能力。
Wex銀行必須保持最低限度的監管資本。如果WEX銀行不符合這些資本要求，其監管機構擁有廣泛的酌處權，可以採取一些可能對我們的財務狀況產生直接實質性影響的糾正行動。作為由聯邦存款保險公司承保的機構，Wex銀行必須保持一定的資本比率、已付資本最低限額和足夠的貸款損失備抵。根據“多德-弗蘭克法案”，我們也必須成為WEX銀行的資金來源。如果WEX銀行未能滿足其所受的任何資本金要求，或者根據多德-弗蘭克的實力來源要求，我們可能被迫向WEX銀行提供額外資本，這可能會損害我們償還債務的能力，或者根據我們的2016年信貸協議或票據的條款不被允許。要支付任何股息，WEX銀行必須保持足夠的資本超過監管指南。因此，WEX銀行可能無法向我們提供任何現金或其他資產，包括支付我們的債務。
我們與我們的工業銀行子公司的交易受到限制，這可能限制我們與我們的工業銀行進行交易並從其獲得信貸的能力。
“森林資源評估”第23A和23B條以及“實施條例”限制了我們可以向WEX銀行借款或以其他方式獲得信貸或從事其他“包括的交易”的範圍。“包括的交易”包括貸款或延期信貸、購買或投資證券、購買資產(包括須經協議回購的資產)、接受證券作為貸款或延長信貸的抵押品、或簽發擔保、承兑或信用證。雖然適用的規則並不是徹底禁止進行“有擔保的交易”，但它們確實限制了WEX銀行與任何一家附屬公司和所有附屬公司之間的交易總額。適用的規則還要求我們與WEX銀行進行此類交易的條件和條件基本相同，或至少對WEX銀行有利，這與當時與非附屬公司的可比交易一樣普遍。此外，除某些例外情況外，WEX銀行向該公司或其其他附屬公司提供的每一筆貸款或提供的信貸，都必須以抵押品擔保，其市值從貸款金額的100%至130%不等，或根據擔保品的類型而定。因此，WEX銀行可能無法提供信貸或與我們進行交易，包括旨在幫助我們償還債務的交易。
如果我們在經營業務和與客户互動時所使用的技術失敗、無法獲得、或不按預期運作，或者我們未能成功地實施與我們的外包安排有關的技術戰略和能力，我們的業務和運營結果可能受到不利影響。
我們利用專有和第三方技術的結合，包括第三方擁有和運營的“雲”技術或第三方管理的技術平臺和處理系統，來經營我們的業務。
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與客户、合作伙伴和供應商等進行互動。這包括我們已經開發的技術，已經與其他人簽訂了開發合同，外包給了一個單一的供應商來運營，或者通過第三方通過服務協議獲得了。如果我們的專有技術或第三方供應商的技術不能按協議或預期的那樣工作，或者如果我們因他們的業務和他們向我們提供的服務而遭遇停機或無法獲得服務，我們高效和有效地提供服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣，我們的客户或合作伙伴如果不能獲得我們內部開發的技術，就會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們對技術進行了大量投資，但不能保證一旦投入使用，它就能發揮預期的作用。最後，鑑於我們對技術的依賴，我們定期評估我們的技術計劃，包括平臺和技術基礎設施。如果我們的結論是某些技術應該退役，現有的平臺應該整合，或者我們應該改變我們的技術戰略，我們可能需要削弱或加速對某些資產的折舊。我們的技術戰略中的任何潛在變化或失敗也可能轉移管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務經常受到網絡攻擊以及企圖的安全和隱私侵犯，我們可能無法充分保護我們的信息系統，包括我們收集的有關客户的數據，這可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
我們收集和存儲有關客户及其船隊的數據，包括銀行賬户信息和支出數據。我們的客户希望我們把這些信息保密。在某些情況下，我們收集的信息包括社會保險號碼。根據適用的法律，我們必須採取商業上合理的措施，防止和減輕網絡攻擊的影響，以及未經授權獲取、發佈和使用“個人身份識別信息”，例如社會保障號碼。雖然社會保障數字在我們保存的數據中只佔很小的一部分，但在發生違反安全的情況時，我們必須確定被泄露的信息類型，並根據適用的法律確定糾正行動和今後的步驟，這將要求我們花費資本和其他資源來處理安全違規行為，並防止今後發生違反安全行為。越來越多的組織，包括大型在線和離線商家和企業、大型互聯網公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統遭到破壞的情況，其中一些組織涉及複雜和高度定向的攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。與這些公司一樣，我們也經常受到多次破壞信息安全保護的企圖。
隨着外包、功能專業化、支付行業內第三方數字服務和技術創新(包括移動技術、令牌化、大數據和雲存儲解決方案)的增加，處理卡片交易的第三方越來越多，第三方持有或可訪問的數據的保密性、完整性、隱私和/或安全性，包括接受我們卡的商家、支付處理器和我們的商業夥伴，可能會受到損害，這可能導致我們卡上未經授權的交易以及應對此類事件的相關費用。此外，高調的數據泄露可能會改變消費者的行為，影響我們獲取數據以作出產品報價和信貸決定的能力，並導致立法和額外的監管要求。
在試圖獲得未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據或我們客户的數據、降低服務等級或破壞我們的系統時所使用的技術正在不斷演變，很難迅速發現，而且在我們的信息安全系統成功滲透之後才能被承認。未經授權的各方試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括以我們的系統或設施或第三方供應商或客户為目標，或企圖欺詐性地誘使我們的僱員、合作伙伴、客户或其他人披露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，而這些信息又可用於訪問我們的信息技術系統。某些努力可能由國家資助，並得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。與許多公司一樣，我們也是此類違規和攻擊的目標。雖然我們開發了旨在保護我們的數據和客户數據以及防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和程序，並將繼續花費大量額外資源來加強這些保護，但這些安全措施不能提供絕對安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到成功的網絡攻擊或安全漏洞的攻擊，而第三方可能能夠訪問我們客户在這些系統上存儲或訪問的個人或專有信息和數據。
我們的保安措施亦可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或弱點，或其他違規行為而被違反。任何實際或被察覺的違反我們安全的行為，都可能中斷我們的運作；導致我們的系統或服務無法使用；導致資料披露不當；對我們的聲譽及品牌造成重大損害；導致重大的法律及財務風險；導致顧客對我們的產品及產品的使用失去信心或減少使用。
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服務，對我們的業務和經營結果產生不利影響。任何對我們合作伙伴的網絡或數據安全的破壞，其中一些人維護我們客户的信息，或者我們的客户系統受到的破壞，都可能產生類似的影響。此外，我們的客户可能在他們自己的計算機系統上存在與我們的系統完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。雖然我們採取商業上適當的步驟來保護我們的合作伙伴、客户和供應商的系統所使用和包含的數據，但我們不能控制對這些系統的所有訪問，因此這些系統會受到潛在的網絡攻擊和欺詐。
此外，隨着我們增加了平臺的數量以及我們網絡和信息系統的規模，我們對這些技術的依賴對我們的業務活動變得越來越重要。平臺、網絡或信息系統關閉可能對我們的業務活動產生的潛在負面影響已經增加。關閉可能是由網絡攻擊和意外的災難性事件(如自然災害或其他不可預見的事件，如軟件或硬件缺陷或團體或個人的網絡攻擊)造成的。
根據1999年“金融服務現代化法”(又稱格拉姆-利希法案或GLBA法)和一些州法律，我們和WEX銀行必須維持一個全面的書面信息安全計劃，其中包括與消費者信息有關的行政、技術和實物保障措施。這一要求一般不適用於為商業、商業或農業目的獲得金融產品或服務的公司或個人的信息。
GLBA還要求我們和WEX銀行向客户提供初步和年度隱私通知，這些通知概括地描述了我們的信息共享做法。如果我們或WEX銀行打算與附屬公司和/或非附屬第三方分享關於消費者的非公開個人信息，我們和WEX銀行必須向客户提供一份通知和一段合理的時間，以便每個客户“選擇”任何此類披露。除了我們必須遵守的美國聯邦隱私法律之外，各州還通過了有關收集和分發有關客户的非公開個人信息的法規、條例和其他措施。在某些情況下，這些州的措施被聯邦法律所搶先，但如果不是，我們和WEX銀行必須在我們的商業活動中監督和努力遵守個別的州隱私法律。
當我們處理個人可識別的健康信息時，根據1996年“健康保險可攜性和問責製法”(HIPAA)和“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH Act)頒佈的條例、我們與客户簽訂的合同以及補充州法律要求我們實施隱私和數據安全措施，並遵守違約通知要求。如果我們被發現違反了這些隱私、安全和違反通知要求，我們可能會受到合同損害賠償和民事或刑事處罰。
我們努力遵守現有和未來的健康和金融數據法律和法規，無論是在美國還是在國外，都是昂貴和耗時的。涉及我們處理這些受保護和敏感信息的事件可能會消耗大量的財政和管理資源，並可能損害我們的聲譽，這可能會使客户不願使用、更新或擴大對我們服務的使用。
任何安全漏洞、無意中傳遞關於我們客户的信息、不遵守適用的違約通知和報告要求，或任何違反國際、聯邦或州隱私法律的行為，都可能使我們承擔超出任何適用的保險單、訴訟、監管審查和/或對我們的聲譽造成損害的責任。我們還可能需要花費大量的資源來實現額外的數據保護措施，或者以一種對客户不那麼有吸引力的方式修改我們的系統產品的特性和功能。
我們未能有效地實施新技術，可能會危及我們作為行業領先者的地位。
作為信息管理和支付處理服務的提供者，我們必須不斷調整和應對競爭對手提供的技術進步和客户的信息需求，包括與互聯網有關的信息需求，以保持和提高我們的競爭地位。我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速地擴大我們的技術能力和服務提供，這可能危及我們作為行業領先者的地位。
我們依賴由第三方管理的技術系統和電子通信網絡，這可能導致我們無法防止服務中斷。
我們以電子方式處理和授權交易的能力取決於我們通過第三方擁有和操作的銷售點設備和電子網絡與我們的燃料和車輛維修供應商進行電子通信的能力。我們所依賴的電子通信網絡經常受到不同程度和持續時間的幹擾。這些網絡中任何一個或多個的嚴重破壞都會損害我們授權交易或收集此類交易信息的能力，而這反過來又會損害我們的聲譽。
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可靠的服務和不利的影響我們的運作結果。此外，我們收集與客户購買有關的強化數據的能力可能受到燃料和車輛維修供應商使用舊的銷售點設備的限制。由於我們網絡中的燃料和車輛維修供應商在採用先進的銷售點設備方面進展緩慢，我們可能無法提供我們客户所能提供的最新服務和能力。 需求。
不可預測的事件，包括自然災害或公共衞生危機、危險的天氣條件、技術故障和在我們或我們的客户經營地點的恐怖襲擊，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能影響我們的結果。
恐怖襲擊、電力故障、自然災害(如2019年澳大利亞叢林大火危機)和傳染病的迅速蔓延(如2019年的新型冠狀病毒)可能會中斷我們的行動，造成全球市場、經濟狀況、旅遊和旅遊業的混亂，並引發大規模的技術故障或延誤。這樣的事件，如果持續或重大，可能影響我們的業務，財務業績和盈利能力。
我們的行業繼續變得越來越有競爭力，這使得我們將利潤率保持在歷史水平上更具挑戰性。
我們面臨並期望繼續面對來自幾家尋求提供競爭能力和服務的公司在整個行業的各個類別的競爭。從歷史上看，我們能夠向客户提供廣泛的服務和能力，因此，我們不認為價格是我們競爭的唯一甚至主要基礎。隨着我們的競爭對手繼續開發他們的服務，我們的挑戰越來越大，僅僅依靠卓越的能力、技術、客户集成或服務來進行競爭。在我們業務的某些領域，我們不得不通過降低收費來應對競爭壓力。隨着我們鼓勵現有的戰略關係簽署長期合同，我們的歷史利潤率受到了侵蝕。如果這些趨勢繼續下去，如果競爭加劇，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
雖然我們傳統上為幾類支付行業提供服務，重點是機隊、公司支付和健康，但我們的一些競爭對手成功地在特定的支付類別中獲得了相當大的份額。如果我們的競爭對手被認為是特定類別的領導者，他們可能比我們更有優勢，因為我們試圖進一步滲透這些類別。
我們在建立新的戰略關係和以類似條件恢復現有戰略關係的努力中也面臨着日益激烈的競爭。
遵守反洗錢法律和條例會造成額外的合規成本和聲譽風險。
我們必須按照“銀行保密法”、“國税局條例”和其他條例的要求，監測和報告不尋常或可疑的賬户活動，以及涉及超過規定限額的交易。2001年的“美國愛國者法”對包括WEX銀行在內的金融機構規定了重要的反洗錢法規和盡職調查義務。金融監管機構已經發布了各種實施條例，並將執行列為重中之重。如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守所有有關法律或條例，就可能導致罰款或處罰以及其他可能影響我們財務結果的嚴重法律和名譽後果。
我們業務的發展和擴展可能會使我們受制於額外的監管要求和其他風險，如果不遵守或調整這些要求，可能會損害我們的經營結果。
我們業務的發展和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求，包括有關匯款和支付處理服務的法律。這些要求在我們經營的市場各不相同，隨着我們支付產品服務的地理範圍和複雜性的擴大，這些要求也隨着時間的推移而增加。雖然我們維持一個以整個支付行業適用的法律和法規為重點的合規方案，但不能保證我們不會在一個或多個法域受到罰款、刑事和民事訴訟或其他監管強制執行行動的處罰，也不能保證我們必須調整商業慣例以適應未來的監管要求。
為了在我們的支付業務的增長和擴展方面保持靈活性，我們已在FinCEN註冊為貨幣服務業務，並在大多數州獲得了貨幣發送器許可證(或相應的許可證)，並期望在美國各地的其他司法管轄區繼續進行許可證申請過程。
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適應新產品開發。我們獲取和維護這些許可證的努力可能會導致大量的管理時間、精力和成本，而且考慮到這些監管框架的不斷變化，我們仍可能無法保證遵從性。因此，與合規要求、監管審核、執法行動、聲譽損害或其他監管限制的變化有關的成本，對我們擴大支付處理業務的能力可能會對我們的財務結果產生不利影響。
我們增加在外國司法管轄區的存在，增加了外國違反或違反“反海外腐敗法”、“2010年聯合王國賄賂法”(“UKBA”)和“巴西反腐敗法”(“反腐敗法”)的可能性。
我們受FCPA、ACL和UKBA的約束，因為我們擁有根據英國和巴西法律組建的子公司，這些子公司是其他子公司的控股公司。“反海外腐敗法”一般禁止美國公司及其中介人為獲取或保留業務而向外國官員支付不當款項。英國金融管理局的範圍更廣，除了賄賂政府官員外，還禁止純商業背景下的賄賂，而且它不允許“反海外腐敗法”允許的某些例外情況。我們經營或已經運作的其他國家，包括巴西和我們打算運作的其他國家，也有反腐敗法，我們現在、過去或將來都要遵守這些法律。
我們的僱員和代理商代表我們與政府官員互動，包括在必要時獲得經營我們的業務所需的許可證和其他管理許可。我們還與第三方簽訂了一些由外國政府擁有或控制的合同。這些相互作用和合同可能導致我們的一名僱員或代理人未經授權支付或提供付款的風險，這可能違反“反海外腐敗法”、英國金融管理局、ACL或其他類似法律，我們可以為我們的僱員或代理人所採取的此類未經授權的行動承擔責任。
近年來，美國和其他監管機構就反賄賂法進行了重大的監管審查和行動，而且趨勢似乎是對向外國實體和個人支付款項及其與外國實體和個人的關係進行更嚴格的審查。.
雖然我們有政策和程序，以確保我們、僱員、代理人和中介人遵守“反海外執業法”、“反海外勞工法”和“英國金融管理局”，但這些政策或程序可能不會一直有效運作，或保障我們免受僱員、代理人和中介人就我們的業務或我們可能收購的任何業務所採取的行動所負的法律責任。如果我們認為或有理由相信我們的僱員、代理人或中間人已經或可能違反了適用的反腐敗法，我們可能被要求調查或由第三方調查有關的事實和情況，這些事實和情況可能很昂貴，需要高級管理人員的大量時間和關注。我們繼續在美國以外地區開展業務和擴張，可能會增加今後發生這種違反行為的風險。任何違反FCPA、UKBA或類似法律法規的行為，包括ACL，都可能導致鉅額開支，轉移管理層的注意力，否則會對我們產生負面影響。任何判定我們違反“反海外腐敗法”、“英國反腐敗法”、“反洗錢法”或任何其他管轄範圍的法律的行為，都可能使我們受到懲罰和法律開支，這可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。違反“反海外腐敗法”、“英國反腐敗法”、“反腐敗法”或類似的法律或條例的可能性可能增加，因為我們在全球範圍內和在腐敗問題得到承認的國家
不對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制制度，可能導致無法準確報告財務結果或防止欺詐造成重大錯報，這可能導致當前和潛在股東對我們的財務報告失去信心，對我們的證券交易價格產生不利影響，損害我們的經營業績，引發2016年“信用協議”規定的違約或導致對我們的監管程序。
對財務報告和披露進行有效的內部控制和控制及程序，對於我們提供可靠的財務報告，有效地防止欺詐，併成功地作為上市公司運作是必要的。不制定或維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，可能損害我們的聲譽或經營結果，或導致我們未能履行報告義務，或引發2016年“信用協議”規定的違約。
我們的財務報告和披露控制和程序在一定程度上依賴於我們從不同的內部財務報告制度和第三方獲得的信息，後者向我們提供有關我們處理的交易的信息。此外，由於我們的戰略包括通過收購其他業務實現增長，這些企業處於不同的成熟度水平，財務報告制度和流程可能不發達，因此我們依靠分散的金融系統來處理、總結和報告我們的分散業務的財務交易。如果這些系統不能正確地將信息傳遞給我們的財務分類賬，我們可能無法正確地總結和報告財務結果。
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隨着我們在國內和國際上擴大業務範圍，以及實施FASB頒佈的新會計準則，我們將需要對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。如果我們不能這樣做，我們的外部審計員可以就我們對財務報告的內部控制的有效性發表有保留的意見。
對財務報告和披露控制和程序缺乏有效的內部控制可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的證券交易價格產生負面影響，或影響我們進入資本市場的能力，並可能導致美國證交會等機構對我們提起監管訴訟。目前，由於涉及我們的巴西子公司的問題，包括我們的財務和披露控制和程序，我們正在與SEC在2019年修訂我們的財務報表所引起的調查進行合作。目前，無法預測證交會的調查結果，包括是否啟動任何訴訟程序，如果會，何時或如何解決這一問題。
財務報告內部控制方面的重大弱點過去和將來都可能導致財務報表編制方面的缺陷。在編制財務報表方面存在缺陷，可能導致向我們提出訴訟要求。對任何這類索賠的辯護可能會引起管理層注意力和資源的轉移，如果任何此類索賠或程序沒有得到有利於我們的解決，我們可能需要支付損害賠償。任何訴訟，即使是對我們有利的解決，都可能導致我們承擔重大的法律和其他費用。這些事件也可能影響我們籌集資金為未來商業活動提供資金的能力。
我們吸引和留住合格員工的能力對我們的成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業績產生重大影響。
我們相信，我們的員工，包括我們的行政管理團隊，是我們最重要的資源，在我們的行業和地理區域，競爭是激烈的人才。如果我們不能留住和吸引到合格的僱員，我們的表現可能會受到重大的不利影響。
與我們普通股有關的風險
如果任何實體控制我們10%或10%以上的普通股，而該實體在收購該普通股之前未獲得任何必要的批准，從而違反了適用的銀行法，我們有權並可能被要求限制該實體投票持有的股份的能力。
作為猶他州一家工業銀行的所有者，我們必須遵守猶他州銀行法規，要求任何控制10%或10%以上普通股的實體事先獲得猶他州銀行當局的批准。聯邦法律也禁止一個人或一羣人獲得對我們的“控制”，除非聯邦存款保險公司得到通知，並且沒有反對這項交易。根據FDIC的規定，收購10%或10%以上的一類有表決權股票通常會產生一種可以反駁的控制權推定。此外，我們的公司註冊證書規定，如果任何股東未能向我們提供令人滿意的證據，證明已獲得任何必要的批准，我們可以或將在州或聯邦監管機構要求的情況下，限制該股東就任何須經股東表決的任何事項投票的能力。
由於這些監管要求，某些現有的和潛在的股東可能選擇不對我們的股票進行投資或投資。這可能會限制潛在投資者的數量，並影響我們吸引更多資金的能力。
我們的租船文件、特拉華州法律和適用的銀行法中的規定可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司註冊證書和附則包含了一些條款，這些規定可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難獲得我們的控制權。這些規定除其他外，包括設立分類董事會、以書面同意取消股東訴訟、提前通知股東會議或在股東會議上提名和“空白支票”優先股。空白支票優先股使我們的董事會可以在未經股東同意的情況下，指定和發行額外的優先股，包括髮行不受轉換限制的可轉換證券的權利，以及董事會可能決定的優先於普通股的紅利和收益。優先股具有特殊的股息、清算、轉換、表決權或其他權利。這些條文可能會令第三者更難以或更昂貴地取得我們已發行的有表決權普通股的過半數。我們還須遵守特拉華州法律的某些規定，這些規定可能會拖延、阻止或阻止我們進行收購，包括“特拉華普通公司法”第203條，其中禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非滿足具體條件。本規定亦可延遲、阻止或阻止合併、收購、投標要約、委託書競投或
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其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於市價的普通股溢價。
此外，由於我們擁有猶他州的一家工業銀行，任何購買我們普通股10%或10%以上的購買者，在完成任何此類收購之前，都必須獲得猶他州銀行當局和聯邦銀行當局的同意。這些監管要求可能阻止或推遲潛在投資者購買相對較大的股權。
項目1B.基本未解決的工作人員意見
沒有。
第2項.屬性
我們所有的設施都是租來的。我們位於緬因州波特蘭的公司總部由9萬平方英尺組成，租約將於2034年到期。我們在緬因州坎伯蘭郡額外租賃了153，652平方英尺的空間，主要用於運營和儲存，根據在2021年至2025年期間到期的多種租賃協議。我們分別在明尼蘇達州和北達科他州租用49，418平方英尺和179，144平方英尺的空間，主要用於WEX健康運營。這些租約在2020年至2030年之間的不同日期到期。我們還在美國和世界各地的其他地方租賃設施。
項目3.類似的法律程序
截至提交本文件之日，我們未參與任何重大法律訴訟。我們也沒有參與任何在第四季度終止的重大法律訴訟。2019。我們在一般業務過程中，不時會受到法律程序和申索，包括但不限於：商業糾紛；合約糾紛；僱傭訴訟；與我們知識產權有關的糾紛；我們指稱侵犯或盜用他人的知識產權；以及與我們遵守適用的法律及規例有關的事宜。截至本文件提交之日，目前對所有法律程序中合理可能發生的損失意外損失的估計對公司的合併財務狀況、業務結果、現金流量或流動資金都不重要。此外，由於涉及我們巴西子公司的問題，如我們2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告中所述，我們正在與SEC合作，對我們的財務報表進行修訂，包括財務和披露控制和程序。目前，無法預測證交會的調查結果，包括是否啟動任何訴訟程序，如果會，何時或如何解決這一問題。
第4項.礦場安全披露
不適用。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
公司普通股的主要市場是紐約證券交易所，我們的代碼是WEX。截至2020年2月21日，我們普通股的收盤價是$231.60每股43,341,984我們的普通股已發行的股票7持有我們普通股的記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人或被提名人以街頭名義持有的股東。
股利
該公司自2005年2月16日在紐約證券交易所開始交易以來，從未宣佈其普通股有任何股息。未來股息的時間和數額(如有的話)將取決於公司的經營結果、財務狀況、現金需求和其他相關因素；(Ii)取決於公司董事會的酌處權；(Iii)根據特拉華州普通公司法，只能從公司盈餘或當前淨利潤中支付現金。
該公司對根據其循環信貸協議支付的股息有某些限制，包括形式上遵守合併槓桿率，測試合併資金負債(不包括(I)因允許證券化交易而產生的至多3.5億美元的合併資金負債，(Ii)在最近四個財政季度，合併資金負債構成允許的保理業務的無追索權部分，並淨計不超過1.5億美元的以美元計價的無限制現金和現金等價物)，使最近四個財政季度的EBITDA合併為2.50：1.00。此外，該公司於2020年1月24日簽訂的收購eNett和Optal的收購協議禁止該公司在收購結束前未經賣方事先書面同意宣佈或支付股息。
股票回購
2017年9月20日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買至多1.5億美元的普通股，截止日期為2021年9月。股票回購須在公開市場進行，並可隨時開始或暫停。
在截至年底的一年裏，我們沒有購買任何普通股。2019年12月31日。根據我們的股票回購計劃可購買的股票的美元價值為1.5億美元截至2019年12月31日.
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項目6.選定的財務數據
下表列出了截至所列期間和截止日期的歷史財務信息摘要。請參閲本表格第10期年報所載的下列歷史財務資料及第7項及合併財務報表及有關附註–K.下表所列財務資料來自我們已審計的財務報表：
十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
損益表資料 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 1,723,691 | $ | 1,492,639 | $ | 1,248,577 | $ | 1,012,488 | $ | 853,949 | |||||||||
業務費用共計 | $ | 1,337,850 | $ | 1,112,001 | $ | 1,015,154 | $ | 853,963 | $ | 650,155 | |||||||||
融資利息費用 | $ | 134,677 | $ | 105,023 | $ | 107,067 | $ | 113,418 | $ | 46,189 | |||||||||
燃料價格衍生產品的已實現淨收益和未實現收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 711 | $ | 5,848 | |||||||||
股東淨收益 | $ | 99,006 | $ | 168,295 | $ | 160,062 | $ | 23,499 | $ | 76,196 | |||||||||
已發行普通股加權平均基本股 | 43,316 | 43,156 | 42,977 | 40,809 | 38,771 | ||||||||||||||
每股基本收入 | $ | 2.29 | $ | 3.90 | $ | 3.72 | $ | 0.58 | $ | 1.97 | |||||||||
已發行普通股加權平均稀釋股份 | 43,769 | 43,574 | 43,105 | 40,914 | 38,843 | ||||||||||||||
稀釋每股收益 | $ | 2.26 | $ | 3.86 | $ | 3.71 | $ | 0.57 | $ | 1.96 | |||||||||
期末資產負債表信息 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 8,298,418 | $ | 6,770,595 | $ | 6,688,866 | $ | 5,937,859 | $ | 3,837,171 | |||||||||
負債總額 | $ | 6,205,017 | $ | 4,974,671 | $ | 5,058,766 | $ | 4,522,969 | $ | 2,786,653 | |||||||||
可贖回的非控制權益1 | $ | 156,879 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
股東權益總額 | $ | 1,936,522 | $ | 1,795,924 | $ | 1,630,100 | $ | 1,414,890 | $ | 1,050,518 | |||||||||
1 2019年3月5日，該公司收購了一名僱員福利管理人探索福利。發現號的賣方獲得了百分之四點九新成立的WEX健康與發現母公司的股權。該協議為賣方提供了出讓權，併為公司提供了股權催繳權。看跌期權使非控制權權益得以贖回，因此，非控制權權益被歸類為股東權益以外的臨時權益。參見項目8-注20，可贖回的非控股權，以獲取更多信息。
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
下面的討論重點是影響我們截至12月31日的年度綜合經營業績的因素，2019, 2018和2017以及12月31日的財務狀況，2019和2018以及在適當情況下可能影響我們未來財政表現的因素，除非另有説明。這一討論應與合併財務報表、合併財務報表附註和選定的綜合財務數據一併閲讀。
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析見以下章節：
• | 2019回顧的重點和年份 |
• | 近期事件 |
• | 段段 |
• | 業務結果 |
• | 關鍵會計政策和估計數的應用 |
• | 新會計準則 |
• | 流動性、資本資源與現金流動 |
2019回顧的重點和年份
期間發生的下列事件和成績2019:
• | 我們所有三個部門的貢獻使公司達到了大約17億美元年收入2019, 百分之十五相對於前一年的增長。 |
• | 2019年7月1日，該公司以2.35億歐元(相當於購買日期的2.66億美元)收購了歐洲燃料卡Go燃料卡。這次收購加強了我們在歐洲市場的地位，擴大了我們現有的客户羣，降低了我們對燃油零售價格的敏感性。 |
• | 公司在2019年第二季度將收購的雪佛龍車隊客户組合轉換為我們的支付處理平臺。 |
• | 2019年3月5日，該公司以5.261億美元的總收購價收購了員工福利管理人探索福利，其中5000萬美元是在2019年第四季度支付的。國家銀行股份有限公司，發現利益的賣方，獲得了新成立的WEX健康和發現福利的母公司4.9%的股權，這構成了美國的醫療業務。這次收購為我們的合作伙伴和客户提供了一套更全面的產品和服務，並開闢了進入市場的渠道，包括諮詢公司和經紀人。 |
• | 在2019年2月14日，該公司收購了Pavestone Capital，一家為企業提供營運資金的追索權保理公司，總採購價格為2，900萬美元。帕夫斯通資本補充了我們現有的保理業務。 |
• | 2019年1月24日，該公司以3.387億美元收購了電子支付網絡Noventis，該網絡專注於優化向商業實體支付賬單和發票的方式。此次收購擴大了我們作為企業支付供應商的影響力，併為結算公司和金融機構提供了更多渠道。 |
• | 該公司在2019年成功地執行了我們的2016年信貸協議的三項單獨修正案，其中除其他外，使我們的定期貸款未償金額增加了7.00億美元，並使我們在循環信貸安排下的承諾增加了1億美元。此外，我們把B期貸款的期限延長至2026年5月。 |
我們公司的管理層定期監測關鍵指標，以衡量我們目前的業績和項目的未來表現。管理層認為，以下指標對我們的整體性能非常重要，在本節後面將對其中的許多指標進行更詳細的討論。2019由於它們為我們的財務結果提供了更好的信息和數據：
• | 維修車輛的平均數目增加 百分之十九從…2018大約1 400萬為2019，主要與我們全球客户羣的增長有關。截至2019年12月31日，車輛維修完畢1 490萬. |
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• | 處理的燃料交易共計增加 百分之十一從…2018到6.124億在……裏面2019主要是由於北美的有機增長，包括兩大客户遷移的影響。付款處理交易共計增加 百分之十從…2018到5.053億在……裏面2019和事務處理事務增加 百分之十五從…2018到1.071億在……裏面2019. |
• | 美國平均每加侖燃油價格2019曾.$2.80, a 百分之五與上一年相比減少。 |
• | 艦隊解決方案部門的信貸損失費用增加 百分之十到5 980萬美元期間2019，與5 450萬美元期間2018。我們的信用損失是15.1燃料支出基準點2019，與12.5燃料支出基準點2018，增加百分之二十一主要是由於小型車隊的公路運輸業務相對較高而造成的損失。2018. |
• | 我們的旅行和公司解決方案採購量增加到396億美元在……裏面2019, a 百分之十四 增加從…2018主要是由於我們的公司支付產品在國內的強勁增長和我們的旅遊產品的全球收益。 |
• | 健康和員工福利解決方案美國SaaS賬户的平均數量增加17%到1 290萬在……裏面2019從…1 100萬在……裏面2018。同樣，美國的採購量也增長了3.919億美元2019年百分之八與2018. |
• | 我們的實際税率是28.3%為2019相比較28.9%為2018。我們的實際税率下降，主要是由於司法管轄區的收入組合所致。 |
近期事件
在2020年1月24日，我們簽訂了一份購買協議，購買enett，一家為旅遊業提供企業對企業支付解決方案的領先供應商，optal，一家專注於優化企業對企業交易的公司。根據購買協議，並在符合協議所載條款和條件的前提下，WEX將從Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股東，總購買價格包括約13億美元現金和200萬股公司普通股，並須按購買協議所述的某些營運資本和其他調整。當事人完成收購的義務須符合慣例的結束條件，包括監管批准。
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目錄
段段
Wex在三個可報告部門開展業務：車隊解決方案、旅行和企業解決方案以及健康和員工福利解決方案。我們的艦隊解決方案部門提供支付、交易處理和信息管理服務，專門針對商業和政府船隊的需要而設計。我們的旅行和公司解決方案部門專注於複雜的支付環境的企業對企業支付，為客户提供支付處理解決方案，以滿足他們的公司支付和交易監控的需要。我們的健康和員工福利解決方案部門提供了一個SaaS平臺，用於以消費者為導向的醫療保健支付，以及向巴西客户提供與薪資相關的福利。
業務結果
本公司不將外幣損益、融資利息費用、金融工具上未實現和已實現的損益、所得税、非控制權益的淨損益以及與我們的應收税款協議有關的非現金調整分配給我們的經營部門，因為管理層認為這些項目是不可預測的，可能掩蓋潛在的趨勢。此外，公司不將某些公司費用分配給我們的運營部門，因為這些項目是集中控制的，不直接歸因於任何可報告的部門。
營業費用來源
服務費用
• | 處理費用-本公司的加工成本包括與加工交易、服務客户和商家有關的費用以及與硬件和其他產品銷售有關的商品成本。 |
• | 服務費-本公司承擔第三方網絡用於交付支付解決方案的費用.此外，其他第三方用於執行與創收直接相關的服務. |
• | 信貸損失準備金-信貸損失準備金的變動是管理層對公司未清應收賬款組合中損失的估計發生變化的結果，包括欺詐造成的損失。 |
• | 營運權益-公司為為其短期應收賬款提供流動性而獲得的經營債務引起利息支出. |
• | 折舊和攤銷-該公司已查明那些與提供服務直接相關的有形和無形資產，該服務可產生收入，並記錄與這類資產有關的折舊和攤銷。這些資產包括加工平臺和相關基礎設施、獲得的發達技術無形資產和其他類似資產類型。 |
其他業務費用
• | 一般和行政-一般和行政費用包括行政、財務和會計、其他信息技術、人力資源、法律和其他公司職能的薪酬和相關費用。還包括公司設施費用、某些第三方專業服務費用和其他公司費用. |
• | 銷售和營銷-本公司的銷售和營銷費用主要涉及薪酬、福利、銷售佣金和銷售、營銷及其他相關活動的相關費用。 |
• | 折舊和攤銷-與有形和無形資產有關的折舊和攤銷不被視為與提供產生收入的服務直接有關的，記作其他業務費用。這些資產包括公司設施和信息技術資產，以及服務成本以外的購置無形資產。 |
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目錄
截至12月31日的年度，2019與截至12月31日的一年相比，2018
艦隊解決方案
收入
下表列出艦隊解決方案內部的比較收入和主要業務統計數字：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千，但每次交易和每加侖數據除外) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付處理收入 | $ | 457,244 | $ | 464,980 | $ | (7,736 | ) | (2 | )% | |||||
賬户服務收入 | 164,735 | 162,662 | 2,073 | 1 | % | |||||||||
財政費收入 | 245,082 | 190,528 | 54,554 | 29 | % | |||||||||
其他收入 | 171,334 | 156,970 | 14,364 | 9 | % | |||||||||
總收入 | $ | 1,038,395 | $ | 975,140 | $ | 63,255 | 6 | % | ||||||
關鍵業務統計 | ||||||||||||||
支付處理收入： | ||||||||||||||
付款處理交易(1) | 505,292 | 459,309 | 45,983 | 10 | % | |||||||||
支付加工燃料支出(2) | $ | 37,372,684 | $ | 36,991,903 | $ | 380,781 | 1 | % | ||||||
每加侖燃料的平均價格–(美元/加侖) | $ | 2.80 | $ | 2.95 | $ | (0.15 | ) | (5 | )% | |||||
淨付款處理率(3) | 1.22 | % | 1.26 | % | (0.04 | )% | (3 | )% | ||||||
(a)匯率波動對艦隊解決方案收入的影響730萬美元在……裏面2019，與前一年相比。
(1) 付款處理交易是指與WEX有付款處理關係的車隊購買的總數量。
(2) 支付加工燃料支出是指與WEX有支付處理關係的船隊購買燃料的總價值。
(3) 淨支付處理率是指WEX記錄的每個支付處理交易的美元價值百分比，這些交易是商家的收入，而不是給予客户的一定折扣和網絡費用。
收入
支付處理收入減少 770萬美元為2019，與2018，主要原因是北美燃料平均價格較低，以及外匯匯率波動的負面影響。這些不利影響幾乎全部被更高的支付處理量和收購GO燃料卡業務所抵消。遲交的費用和數量增加的一半以上是由於兩個主要的北美石油投資組合入市。
帳户服務收入2019的帳户服務收入一般是一致的。2018.
財政費用收入由以下部分組成：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
財政收入 | $ | 208,911 | $ | 153,446 | $ | 55,465 | 36 | % | ||||||
保理費收入 | 36,171 | 37,082 | (911 | ) | (2 | )% | ||||||||
財政費用收入總額 | $ | 245,082 | $ | 190,528 | $ | 54,554 | 29 | % | ||||||
財務收入主要包括未按客户協議條款根據未付客户應收款餘額支付的應收款的遲交費用和利息。這一收入是在客户的應收餘額拖欠時獲得的，並使用最低收費或規定的延遲收費率中的更大部分或規定的延遲收費率乘以需繳納滯納金的未付餘額來計算。這類未清餘額的絕對數額的變化可歸因於，包括但不限於：(1)燃料價格的變化；(2)特定客户的交易量；(3)特定客户的拖欠。滯納金收入也可能受到以下因素的影響：(一)延遲收費率的變化；(二)客户逾期餘額的增減。延遲收費率主要是根據與我們的客户相關的風險來確定和確定的，並結合我們行業內標準費率的戰略觀點。我們定期評估行業內的市場費率，以確定適當的延遲收費率。我們考慮的因素，如公司的整體財務模式和戰略計劃，我們的業務成本
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客户未能及時付款以及這種延遲付款對我們的財務結果產生了影響。這些評估通常每年至少進行一次，但可能會更頻繁地發生，這取決於宏觀經濟因素。
財政收入增加 5 550萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是客户收購和加權平均遲交費率幾乎相等，但由於每加侖國內價格下降，客户應收賬款平均數較低，部分抵消了這一比率。對於大多數2019，月遲費率和最低財務費用分別為9.99%和75美元，而2018年的每月遲交費率和最低財務費用分別為7.99%和75美元。加權平均延遲收費率，扣除有關收費後5.4%和4.5%2019和2018分別。對某些遇到財務困難的客户，可給予優惠，並僅限於延長付款時間、將客户列入付款計劃或免除遲交費用。在任何一種情況下，都沒有向遇到財務困難的客户提供實質性優惠。2019或2018.
保理費收入的主要來源計算為我們購買的應收餘額的談判百分比費用。保理費收入的第二來源是向我們的客户收取固定費率的服務費，要求在同一天為應收賬款提供非合同資金。2019年的保理費用收入與2018年大體一致。
其他收入增加 1 440萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是與服務車輛增加有關的費用增加。
營業費用
下表比較了艦隊解決方案營業收入中的細列項目：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
服務費用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 205,034 | $ | 190,109 | $ | 14,925 | 8 | % | ||||||
服務費 | $ | 7,208 | $ | 7,212 | $ | (4 | ) | — | % | |||||
對信貸損失的間接備抵 | $ | 59,816 | $ | 54,484 | $ | 5,332 | 10 | % | ||||||
經營利息 | $ | 22,141 | $ | 16,502 | $ | 5,639 | 34 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 43,570 | $ | 39,720 | $ | 3,850 | 10 | % | ||||||
其他業務費用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 79,717 | $ | 72,404 | $ | 7,313 | 10 | % | ||||||
銷售和營銷 | $ | 168,155 | $ | 157,240 | $ | 10,915 | 7 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 86,865 | $ | 81,818 | $ | 5,047 | 6 | % | ||||||
減值費用 | $ | — | $ | 3,225 | $ | (3,225 | ) | (100 | )% | |||||
營業收入 | $ | 365,889 | $ | 352,426 | $ | 13,463 | 4 | % | ||||||
服務費用
加工成本增加 1 490萬美元為2019，與2018，主要原因是與客户購置入職有關的費用增加。
2019年的服務費與2018年的服務費基本一致。
信貸損失準備金增加 530萬美元為2019，與2018由於我們越野業務中較小客户的信用損失增加，欺詐損失減少部分抵消了這一損失。
我們通常通過計算燃料相關信用損失在支付處理交易中所佔燃料支出總額的百分比來衡量我們的信用損失表現。這個衡量信用損失的標準是15.1燃料支出基點2019，與12.5燃料支出基點2018。我們通常使用滾轉率方法來計算期末應收賬款準備金餘額所需的金額。這一方法考慮了應收賬款總額、最近的沖銷經驗、以前沖銷賬户的收回額以及用於計算準備金總額的拖欠美元。此外，管理層對應收賬款餘額進行詳細評價，以幫助進一步確保全面的準備金充足性。我們在每個季度確認的費用是根據應收賬款、賬齡和淨沖銷使準備金達到所需水平所必需的數額。
41
目錄
營業利息費用增加 560萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是存款利率上升和數量增長。
折舊和攤銷增加 390萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於Go燃料卡收購中獲得的商家網絡的攤銷。
其他業務費用
一般和行政費用增加 730萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是201年間與採購有關的費用。9及更高的基於股票的薪酬與公司的業績有關。
銷售和營銷費用增加 1 090萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是數量和財務執行情況增加導致與人員有關的費用增加，以及與2019年大量客户收購有關的營銷費用增加。
折舊和攤銷增加 500萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是雪佛龍客户組合無形資產的攤銷以及在收購Go燃料卡中獲得的客户關係。這一增加額因前期購置的無形資產攤銷費用減少而被部分抵消。
在2018年第四季度完成的年度商譽評估中，我們為我們的巴西車隊報告部門記錄了320萬美元的非現金商譽減值費用。見項目8–注9.親善和其他無形資產，我們的合併財務報表以獲得更多信息。
旅行和公司解決方案
收入
下表反映了旅行和公司解決方案內部的比較收入和主要業務統計數據：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付處理收入 | $ | 303,385 | $ | 203,289 | $ | 100,096 | 49 | % | ||||||
賬户服務收入 | 43,293 | 37,262 | 6,031 | 16 | % | |||||||||
財政費收入 | 2,086 | 1,391 | 695 | 50 | % | |||||||||
其他收入 | 19,062 | 61,402 | (42,340 | ) | (69 | )% | ||||||||
總收入 | $ | 367,826 | $ | 303,344 | $ | 64,482 | 21 | % | ||||||
關鍵業務統計 | ||||||||||||||
支付處理收入： | ||||||||||||||
支付解決方案-採購量(1) | $ | 39,632,411 | $ | 34,702,614 | $ | 4,929,797 | 14 | % | ||||||
(a) 外匯匯率波動的影響減少了旅行和公司解決方案的收入450萬美元在……裏面2019，與前一年相比。
(1) 支付解決方案購買量表示使用WEX公司卡產品和虛擬卡產品的所有WEX發行交易的總價值。
支付處理收入增加 1.001億美元為2019，與2018，主要是由於2019年的合同修訂，收購了11家公司並增加了與數量有關的費用。這一增長被外匯匯率波動的不利影響部分抵消。合同修訂增加了付款處理收入，抵消了其他收入的減少。
賬户服務收入增加 600萬美元為2019，與2018，主要原因是收購了Noventis，以及在我們的應收賬款和應付款平臺上賺取的更高的SaaS許可證費用。
財務費收入對旅行和公司解決方案公司在2019或2018。對某些遇到財務困難的客户，可給予優惠，並僅限於延長付款時間、將客户列入付款計劃或免除遲交費用。在此期間，沒有向遇到財務困難的客户提供實質性優惠。2019或2018.
其他收入減少 4 230萬美元為2019，與2018，主要是由於最近在支付處理收入中討論的合同修改。
42
目錄
營業費用
下表比較了旅行和公司解決方案營業收入中的細目：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
服務費用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 62,179 | $ | 44,949 | $ | 17,230 | 38 | % | ||||||
服務費 | $ | 27,654 | $ | 27,573 | $ | 81 | — | % | ||||||
信貸損失準備金 | $ | 5,914 | $ | 7,319 | $ | (1,405 | ) | (19 | )% | |||||
經營利息 | $ | 17,496 | $ | 14,247 | $ | 3,249 | 23 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 17,044 | $ | 15,245 | $ | 1,799 | 12 | % | ||||||
其他業務費用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 36,164 | $ | 26,151 | $ | 10,013 | 38 | % | ||||||
銷售和營銷 | $ | 58,927 | $ | 47,939 | $ | 10,988 | 23 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 18,144 | $ | 14,813 | $ | 3,331 | 22 | % | ||||||
減值費用 | $ | — | $ | 2,424 | $ | (2,424 | ) | (100 | )% | |||||
營業收入 | $ | 124,304 | $ | 102,684 | $ | 21,620 | 21 | % | ||||||
服務成本
加工成本增加 1 720萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是收購了Noventis和與數量有關的增長。
服務費用2019的服務費用一般是一致的。2018，由於將交易輸入內部處理平臺所產生的好處被卷數增加的影響所抵消。
信貸損失準備金減少 140萬美元在……裏面2019，與2018，這是由於收回了先前的沖銷額，以及2018年沒有單獨的客户準備金。
經營利息增加 320萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是存款利率上升和數量增長。
折舊和攤銷費用增加 180萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是對在Noventis收購中獲得的軟件進行了攤銷，但與前期收購有關的無形資產的攤銷費用較低，部分抵消了這一攤銷費用。
其他業務費用
一般和行政費用增加 1 000萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於與諾文提公司的收購相關的費用，包括加速授予期權的費用。
銷售和營銷費用增加 1 100萬美元在……裏面2019，與2018主要原因是對合夥人的相對佣金較高，以及諾文提斯的收購。
折舊和攤銷增加330萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於作為收購的一部分獲得的客户關係的更高攤銷。
2018年，我們認識到240萬美元非現金減值沖銷某些財產和設備.
43
目錄
健康和僱員福利解決方案
收入
下表反映了健康和僱員福利解決方案內部的比較收入和主要業務統計數據：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
收入(a) | ||||||||||||||
支付處理收入 | $ | 64,963 | $ | 55,722 | $ | 9,241 | 17 | % | ||||||
賬户服務收入 | 205,524 | 108,172 | 97,352 | 90 | % | |||||||||
財政費收入 | 150 | 16,708 | (16,558 | ) | (99 | )% | ||||||||
其他收入 | 46,833 | 33,553 | 13,280 | 40 | % | |||||||||
總收入 | $ | 317,470 | $ | 214,155 | $ | 103,315 | 48 | % | ||||||
關鍵業務統計 | ||||||||||||||
支付處理收入： | ||||||||||||||
採購量(1) | $ | 5,206,275 | $ | 4,814,328 | $ | 391,947 | 8 | % | ||||||
賬户服務收入： | ||||||||||||||
SaaS帳户的平均數目(2) | 12,926 | 11,020 | 1,906 | 17 | % | |||||||||
(a)外匯匯率波動對健康和僱員福利解決方案收入的影響130萬美元在……裏面2019，與前一年相比。
(1) 購買量代表所有交易的美元總價值，交換是由WEX賺取的。
(2) SaaS帳户的平均數量代表了美國SaaS平臺上的Active Customer Directed Health、COBRA和記帳帳户的數量。
支付處理收入增加 920萬美元為2019，與2018，主要是由於獲得發現號的利益。
賬户服務收入增加 9 740萬美元為2019，與2018，主要是由於獲得了探索效益和現有WEX健康客户的增長，這導致更多的參與者使用我們的SaaS醫療保健技術平臺和更高的收入從HSA資產。
財政費收入減少 1 660萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於我們的WEX拉丁美洲證券化安排的會計影響，下文將進一步討論。
其他收入增加 1 330萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於在證券化安排下出售WEX拉丁美洲客户應收款所實現的收益。在2018年第三季度修訂這一證券化安排之前，與這些客户應收款有關的收入主要包括在財務費收入中。其他收入增加的另一個原因是，由於SaaS平臺參與者和HSA資產增加，向持卡人提供的輔助服務有所增加。“發現效益”的獲得也促進了其他收入的增加。
44
目錄
營業費用
下表比較了健康和員工福利解決方案營業收入中的細列項目：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
服務費用 | ||||||||||||||
加工成本 | $ | 133,226 | $ | 74,392 | $ | 58,834 | 79 | % | ||||||
服務費 | $ | 22,165 | $ | 18,870 | $ | 3,295 | 17 | % | ||||||
信貸損失準備金 | $ | (66 | ) | $ | 4,679 | $ | (4,745 | ) | NM | |||||
經營利息 | $ | 2,278 | $ | 7,658 | $ | (5,380 | ) | (70 | )% | |||||
折舊和攤銷 | $ | 34,111 | $ | 24,970 | $ | 9,141 | 37 | % | ||||||
其他業務費用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 35,739 | $ | 30,536 | $ | 5,203 | 17 | % | ||||||
銷售和營銷 | $ | 32,788 | $ | 24,055 | $ | 8,733 | 36 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 34,975 | $ | 21,517 | $ | 13,458 | 63 | % | ||||||
營業收入 | $ | 22,254 | $ | 7,478 | $ | 14,776 | 198 | % | ||||||
NM-沒有意義
服務成本
加工成本增加 5 880萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於獲得發現的好處和數量相關的WEX健康增加，包括更高的人事費用。
服務費增加 330萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於向第三方支付更高資產餘額的費用，以及使用SaaS醫療保健服務的參與者增加。
信貸損失準備金對健康和僱員福利解決方案的業務也不重要2019或2018.
營業利息下降540萬美元在……裏面2019，與2018。2018年第三季度，我們修改了WEX拉丁美洲證券化協議，對相關客户應收款的轉讓進行了銷售會計處理。因此，我們的相關資金成本現在是出售應收款收益的一部分，並記錄在其他收入中。
折舊和攤銷費用增加910萬美元在……裏面2019，與2018，主要原因是，隨着我們繼續投資於技術，發現號軟件中獲得的軟件的攤銷收益和內部開發軟件的更高的折舊費用。
其他業務費用
一般和行政費用增加 520萬美元在……裏面2019，與2018，由於獲得了發現號的利益。
銷售和銷售增加870萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於獲得了發現的好處和WEX衞生人員相關費用的增加。
折舊和攤銷增加1 350萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於攤銷客户關係無形資產中獲得的發現利益的獲取。
未分配的公司開支
未分配的公司費用是指與一般公司職能有關的部分支出，包括購置費用、某些財務、法律、信息技術、人力資源、行政和行政費用以及不直接歸因於報告部門的其他費用。
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目錄
下表對未分配公司費用的營業收入中的細列項目進行了比較：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
其他業務費用 | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 124,187 | $ | 80,228 | $ | 43,959 | 55 | % | ||||||
折舊和攤銷 | $ | 2,420 | $ | 1,722 | $ | 698 | 41 | % | ||||||
一般和行政費用增加 4 400萬美元為2019相比較2018主要原因是，由於最近完成的收購而產生的與收購相關的專業費用和整合成本較高，作為我們2019年對我們的“2016年信貸協議”修正案的一部分而發生的債務重組費用，以及彌補前一年查明的內部控制重大缺陷的費用。與人事有關的費用增加也是原因之一。
其他未分配的公司開支對公司的業務2019或2018.
非營業收入和費用
下表列出了不計入營業收入的某些數額的比較結果：
截至12月31日的12個月， | 增加(減少) | |||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 金額 | 百分比 | ||||||||||
融資利息費用 | $ | (134,677 | ) | $ | (105,023 | ) | $ | 29,654 | 28 | % | ||||
外匯淨損失 | $ | (926 | ) | $ | (38,800 | ) | $ | (37,874 | ) | 98 | % | |||
金融工具未實現(虧損)淨收益 | $ | (34,654 | ) | $ | 2,579 | $ | 37,233 | NM | ||||||
與應收税款協議有關的非現金調整 | $ | 932 | $ | (775 | ) | $ | 1,707 | NM | ||||||
所得税 | $ | 61,223 | $ | 68,843 | $ | (7,620 | ) | (11 | )% | |||||
非控制權益的淨(虧損)收入 | $ | (1,030 | ) | $ | 1,481 | $ | 2,511 | NM | ||||||
非控制性利益的積累 | $ | (57,317 | ) | $ | — | $ | (57,317 | ) | NM | |||||
NM-沒有意義
融資利息費用增加 2 970萬美元在……裏面2019，與2018。這一增加主要是由於我們在2019年對我們的“2016年信貸協議”進行修正之後，出現了更多的未償債務餘額，主要用於為收購Noventis和發現福利提供資金。
我們的外匯敞口主要與重新計量我們的現金、應收賬款和應付帳款餘額有關，包括以外幣計價的公司間交易。在……裏面2019，外匯淨損失90萬美元，與3 880萬美元在……裏面2018。在……裏面2018，美元相對於我們所交易的所有主要外幣，包括歐元、英鎊、澳元、巴西雷亞爾和加元，都走強了。
金融工具未實現淨虧損增加 3 720萬美元在……裏面2019，與2018，主要是由於libor遠期收益率曲線下降。
與應收税款協議有關的非現金調整對2019或2018.
我們的實際税率是28.3%為2019相比較28.9%為2018.我們的實際税率下降，主要是由於司法管轄區的收入組合所致。
非控制利益的淨(虧損)收入與我們在WEX歐洲服務公司和美國衞生事業中的非控制性利益有關。這些數額對公司業務來説並不重要2019或2018.
美國衞生事業中非控股權的增加是5 730萬美元在……裏面2019，根據“發現利益獲取協議”計算的贖回價值調整後產生的。
46
目錄
截至12月31日的年度，2018與截至12月31日的一年相比，2017
與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的討論和分析載於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於我們關於表10-K的年度報告。2018年12月31日，經我們於2019年3月20日向證交會提交的10-K/A表格的年度報告修訂。
補充GAAP措施的非GAAP財務措施
本公司非公認會計原則調整後淨收入不包括金融工具的未實現損益、外幣重計損益淨額、與收購有關的無形攤銷、其他收購和剝離相關項目、基於股票的補償、重組和其他費用、剝離收益、減值費用、債務重組和債務發行成本攤銷、與應收税款協議有關的非現金調整、與我們的非控制性權益和某些税務相關項目相關的類似調整。
儘管調整後的淨收入並不是按照GAAP計算的，但這種非GAAP衡量標準是公司報告和規劃過程的組成部分，公司的首席運營決策者使用部門調整後的營業收入在我們的運營部門之間分配資源。公司認為這一措施是完整的，因為它不包括公司管理層在評估公司業績時排除的上述特定項目。具體來説，除了根據公認會計原則評價公司的業績外，管理層還在不包括上述項目的基礎上評價公司的業績，因為：
• | 排除對金融工具(包括利率互換協議和投資證券)的非現金、按市場計價的調整，有助於管理層識別和評估本公司基礎業務的趨勢，這些趨勢可能因與這些金融工具相關的季度非現金收益波動而變得模糊。此外，金融工具的非現金、按市場計價的調整很難準確預測，因此很難對歷史和未來幾個季度進行比較。 |
• | 外幣損益淨額主要是由於將現金、應收賬款和應付帳款餘額重新計量為功能貨幣、以外幣計價的某些公司間票據以及與這些項目有關的外幣套期保值的任何損益所致。將這些項目排除在外有助於管理層比較不同時期的經營結果變化，否則這些變化可能因貨幣波動而變得模糊不清。 |
• | 公司認為某些與收購有關的成本，包括某些融資成本、投資銀行費用、保修和賠償保險、某些與整合相關的費用和獲得的無形資產的攤銷，以及剝離的損益是不可預測的，取決於我們可能無法控制的因素，這些因素與被收購或被剝離的業務或公司的持續經營無關。此外，購置的規模和複雜性往往會驅動與購置有關的成本的規模，但可能並不能反映出這種未來的成本。該公司認為，除去與收購有關的成本和剝離的損益，有助於將我們的財務業績與公司的歷史經營業績和我們行業的其他公司進行比較。 |
• | 以股票為基礎的補償不同於其他形式的補償，因為它是一種非現金費用.例如，現金工資通常有固定和不變的現金成本。相比之下，與股權獎勵相關的費用通常與員工最終收到的現金數額無關，而公司的成本則是基於基於股票的薪酬估值方法和可能隨時間變化的基本假設。 |
• | 在評估我們的持續經營業績時，我們不包括重組和其他成本，因為這些項目沒有持續發生，也沒有反映預期的未來運營費用，也沒有提供對我們業務當前或過去運營基礎的洞察。這還包括與某些已確定的倡議有關的費用，包括技術倡議，以進一步精簡業務，提高公司效率，創造協同效應和使公司業務全球化，並彌補前一年的重大弱點，所有這些都是為了提高規模和效率，並提高今後的盈利能力。 |
• | 減值費用是指非現金資產核銷，不反映與公司持續運營相關的經常性成本。該公司認為，排除這些非經常性費用有助於將我們的財務業績與公司的歷史經營業績以及與其所在行業的其他公司進行比較。 |
• | 債務重組和債務發行成本攤銷與公司的持續經營無關。債務重組成本沒有持續發生，也沒有反映出預期的未來運營費用，也沒有提供對我們業務當前或過去運營的基本面的洞察。此外，由於債務發行成本攤銷 |
根據不同公司的融資方式，我們相信，剔除這些成本有助於與歷史結果的比較，也有助於與我們行業內的其他公司進行比較。
• | 可歸因於非控制權益的調整，包括對非控制權益的贖回價值的調整，以及與應收税款協議有關的非現金調整，對業務的持續經營沒有重大影響。 |
• | 與税收有關的項目是公司的GAAP税收規定與基於公司税前調整後淨收入以及某些離散税目的影響的形式税收規定之間的差額。計算公司調整後的淨收入税額所用的方法與計算公司GAAP税額所用的方法相同。 |
出於同樣的原因，WEX認為調整後的淨收入對投資者在評估公司業績時也是有用的。然而，由於調整後淨收入是一種非公認會計原則的衡量標準，因此不應將其視為替代或優於根據公認會計原則確定的淨收入。此外，WEX使用的調整後淨收入可能無法與其他公司採用的名稱相同的措施相媲美。再發
下表對股東的淨收益與可歸屬股東的調整後淨收入進行了核對：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
股東淨收益 | $ | 99,006 | $ | 168,295 | $ | 160,062 | |||||
金融工具未實現虧損(收益) | 34,654 | (2,579 | ) | (1,314 | ) | ||||||
外幣重計淨損失(收益) | 926 | 38,800 | (31,487 | ) | |||||||
與購置有關的無形攤銷 | 159,431 | 138,186 | 153,810 | ||||||||
其他與購置和剝離有關的物品 | 37,675 | 4,143 | 5,000 | ||||||||
剝離收益 | — | — | (20,958 | ) | |||||||
股票補償 | 47,511 | 35,103 | 30,487 | ||||||||
重組和其他費用 | 25,106 | 13,717 | 11,129 | ||||||||
減值費用 | — | 5,649 | 44,171 | ||||||||
債務重組和債務發行成本攤銷 | 21,004 | 14,101 | 10,519 | ||||||||
與應收税款協議有關的非現金調整 | (932 | ) | 775 | (15,259 | ) | ||||||
可歸因於非控制權益的ANI調整 | 53,035 | (1,370 | ) | (1,563 | ) | ||||||
税收相關項目 | (74,743 | ) | (53,918 | ) | (115,278 | ) | |||||
可歸屬股東的調整後淨收入 | $ | 402,673 | $ | 360,902 | $ | 229,319 | |||||
47
目錄
關鍵會計政策和估計數的應用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些財務報表要求我們在編制財務報表之日對報告的資產和負債數額、收入和支出以及相關的或有資產和負債披露作出估計和判斷。我們不斷評估我們的判斷和估計，以確定我們的財務狀況和經營結果。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。估計數所依據的是截至財務報表之日的現有資料，因此，實際結果可能與這些估計數不同，有時是重大的。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要，並且需要管理層最主觀的判斷的那些政策和估計。我們的合併財務報表是根據關鍵會計政策和估計數的選擇和應用編制的，其中最重要的一項載於下表。
收入確認
GB/T15253.3-1993商品技術產品的技術條件 | 使用的假設/方法 | 如果實際結果與 假設 | ||
公司的大部分收入是以交易為基礎的費用，這些費用一般是根據以下計量來計算的：(一)處理的金額佔美元價值的百分比；(二)已處理的交易數量；或(三)某種程度的合併。 交換收入是商人銀行通過交換網絡向髮卡銀行(公司)支付的費用，是從公司的一套卡產品中賺取的。轉乘費由信用卡供應商設定。 該公司已與主要石油公司、燃料零售商和車輛維修供應商、在線旅行社和保健夥伴簽訂協議，向公司客户提供產品和/或服務。這些協議規定，當公司確認交易沒有錯誤並接受並將數據張貼到公司記錄時，交易被視為被捕獲。 帳户服務收入主要包括向持卡人收取的每月費用。該公司還承認醫療市場上基於SaaS的服務費用，以及使用我們的應收賬款和應付款SaaS平臺的許可費。 公司從逾期帳户中賺取收入，其計算方法是使用最低收費或規定的遲交費用比率中的較大部分乘以需繳納滯納金的未清餘額。 公司評估提供輔助服務的費用，如信息產品和服務、軟件開發項目以及在核心產品之後出售的其他服務。其他收入還包括國際結算費、通宵運費、某些定製的電子報告和代表公司某些客户提供的客户聯繫服務。 | 本公司對商家的主要履行義務是隨時承諾按照商家的要求提供支付和交易處理服務，並以每天遞增的方式滿足。 在我們的旅行和企業解決方案以及健康和員工福利解決方案部門中，我們提供SaaS服務和支持，這些服務和支持隨着時間的推移在一系列的日常增量中得到滿足。收入是根據一種產出方法確認的，使用經過的天數來衡量進度，因為公司在每個月的訂閲期內平均轉移控制權。 本公司與某些大客户或戰略持卡人簽訂合同，規定與業績里程碑掛鈎的費用回扣。當這類回扣構成向客户或向客户購買服務的其他各方支付的代價時，它們被視為可變報酬，並被記作在確認相關交換收入的同一時期內支付處理收入的減少額。對某些其他合夥人的回扣被確定為獲得合同的費用，並記作銷售和營銷費用。 公司從逾期帳户中賺取收入，在評估費用時確認為收入。 公司一般根據其結論，即公司是其委託人關係中的代理人，還是代理人關係中的代理人，記錄留用的收入淨額。 | 在編制財務報表時，管理層必須對合同條款、客户業績和銷售量作出估計，以確定收入中扣除的總額，如回扣和獎勵。回扣和獎勵是根據業績估計數和相關業務協議的條款計算的。管理層還考慮到作出這種估計的歷史結果。最終支付給客户的實際金額可能與我們的估計不同。這些差異一旦被確定並在歷史上沒有重大意義，就會被記錄下來。 | ||
見項目8-注1.重大會計政策摘要對於會計指導申請前，本公司採用主題606。
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信貸損失準備金
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與應收賬款有關的損失準備金是管理層對公司未清應收賬款組合中固有損失的估計，包括欺詐損失。信貸損失準備金將公司財務報表中報告的應收賬款餘額減少到可變現淨值。 | 管理層一直認為，其信用卡應收賬款組合是一大組較小的餘額賬户，管理層對這些賬户的減值進行了集體評估。這些應收賬款的損失準備金主要是基於一個模型，該模型分析了具體的投資組合統計數據，包括在歷史時期包括平均破產和回收率在內的各階段應收賬款的平均沖銷率(包括：當前、30天、60天和90天)。應收賬款一般在逾期150天或客户宣佈破產時註銷。 準備金反映了管理層對總體準備金充足性的判斷。管理層考慮是否根據其他因素調整由分析模型計算的準備金，例如前一個報告期的實際沖銷、預期沖銷和後續報告期的回收、對過期應收賬款餘額的審查、客户支付模式的變化、投資組合中已知的欺詐活動以及領先的經濟和市場指標。 | 如果歷史信用經驗不能表明未來的業績，則實際損失經驗可能與管理層的判斷和預期大不相同，從而導致今後酌情為信貸損失提供更高或更低的準備金。截至2019年12月31日，我們估計信貸損失準備金佔應收賬款總額的1.93%。 這筆準備金增加或減少佔應收賬款總額總額的0.5%，將增加或減少當年信貸損失準備金1 360萬美元。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的信貸損失準備金佔應收賬款總額的1.34%至1.93%不等。 | ||
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企業合併、收購的無形資產和商譽
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業務組合按公允價值入賬。企業合併會計要求對被收購企業未來現金流量的預期作出估計和判斷，並將這些現金流量分配給可識別的無形資產，以確定所購資產和負債的估計公允價值。 不符合企業合併核算標準的購置被視為資產購置。資產購置按收購價入賬，根據可識別資產和負債的相對公允價值進行分配。資產購置中不記錄商譽。 商譽是指企業收購成本超過分配給所取得的有形和可識別無形資產淨額的公允價值的費用。購置無形資產產生於購置成本的分攤。 商譽不攤銷，但每年審查減值，或業務環境的事件或變化表明報告單位的賬面價值可能超過公允價值。每年10月1日起對商譽進行年度審查。 如果存在表明賬面價值可能無法收回的條件，本公司將對確定的無形資產進行減值測試。 這種情況將包括，但不限於：無形資產的市場價格大幅下降，資產使用方式發生重大不利變化，或與無形資產使用有關的經營或現金流量損失的歷史。 | 分配給有形和無形資產的公允價值和承擔的負債是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息，包括預測的財務信息、有效的所得税税率、現值折扣率和長期增長預期。本公司利用第三方專家協助管理部門使用傳統的評估程序和技術對無形資產進行識別和評估。 公司的年度商譽減值測試是定量的。對於有商譽餘額的報告單位，我們的減值測試包括將每個報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。就減值測試而言，報告單位是低於運營部分水平的一個級別。我們有三個報告部分，它們被進一步細分為幾個報告單位，用於減值審查。我們的大多數報告單位的估計公允價值是使用貼現、估計未來現金流量和可比業務價格的組合來估算的。根據公司的資本成本或報告單位的具體經濟因素，使用適當的貼現率以及特定業務單位的風險溢價。我們通常通過調整我們所有報告單位的公允價值與我們的總體市值來驗證該模型。用於估計貼現現金流量的假設是根據我們對報告單位一級剩餘業務期間的付款處理費/互換費率、銷售量、費用(包括燃料價格)、未來增長率、週轉資金需求、資本支出和市場狀況的最佳估計數計算的。每個報告單位的貼現率是根據評估無風險回報率、債務成本和預期股權溢價確定的加權平均資本成本確定的。 公司在特定情況下評估其確定的無形資產減值.這種評估包括考慮可能影響用於確定資產公允價值的重大投入的任何負面財務業績、法律、監管、合同或其他因素，以及其他特定於實體的事件，如戰略變化或可能影響用於確定公允價值的重要投入的客户。如果公司確定資產受損的可能性不大，則公司不進行數量減值測試。如果公司確定資產更有可能受損，則進行量化檢驗，將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並以資產組的賬面金額超過公允價值的數額來衡量資產的減值。FASB會計準則編碼下的公允價值計量(“ASC”)820-公允價值計量和披露是基於市場參與者的假設。在確定資產組的公允價值時，實體必須從市場參與者的角度考慮資產的最高和最佳使用。 如果公司不正確地估計其無形資產的使用壽命，將導致不準確的攤銷費用，這可能導致未來的減值。 | 我們的善意在於多個報告單位。個別報告單位的盈利能力可能會週期性地受到客户需求下降或其他經濟因素的影響。個別報告單位可能比整個公司受到更大的影響。具體來説，在經濟放緩時期，我們的客户可能會減少開支。因此，對一個或多個報告單位服務的需求可能下降，這可能對我們的業務、現金流動和流動性產生不利影響，並可能造成商譽或無形資產的減值。 我們的2019年商譽減值測試顯示，估計公允價值超過我們報告單位的賬面價值約為1 600萬美元至34億美元。 雖然截至2019年12月31日，沒有任何報告單位被視為存在減值風險，但如果實際結果與我們目前的預期相比，未來可能出現減值。截至2019年12月31日，該公司的合併資產負債表上約有40億美元，涉及被收購實體的商譽和無形資產。 在截至2019年12月31日或2017年12月31日的任何一年中，該公司都沒有記錄任何商譽和無形資產減值。 在2018年10月1日進行的年度商譽減值測試中，我們評估了客户流失對我們巴西車隊業務的影響。根據計算的該報告單位的公允價值與其賬面價值的比較，該公司在截至2018年12月31日的一年中記錄了320萬美元的商譽減值費用。該報告股沒有剩餘的淨善意。截至2018年12月31日，該公司沒有記錄任何無形資產減值。 | ||
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所得税
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在編制合併財務報表時，我們根據我們對經營業務的各個管轄區的税法的解釋計算所得税費用(福利)。這就要求我們估計當前的税收義務，並評估財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差異。這些差異導致了長期遞延税資產和負債，我們將其淨額作為合併資產負債表上的一個細列項目顯示。只有在我們根據有關職位的技術優點及其他因素，決定經審查後，才有可能維持有關的税務狀況，才可確認所得税的全部或部分利益。對於經審查確定更有可能維持的税收狀況，確認的税收利益是在最終結算時可能實現的最大利益數額，超過50%。我們還必須評估遞延税金資產能否變現的可能性。 在我們認為實現的可能性不大的情況下，我們設立了估價津貼。當我們設立估價免税額或增加免税額時，我們一般會在變動期間的綜合入息表內記錄相應的所得税開支。相反，在情況表明變現的可能性較大的情況下，估值備抵額減少到可變現的數額，從而產生所得税福利。 | 管理層必須作出判斷，以確定所得税費用(福利)、遞延税資產和負債以及任何將記錄在遞延税資產上的估價備抵。在正常的經營過程中，有許多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。由於税率的變化、業務運作的變化、税務規劃戰略的實施、有關時效法規的到期、與税務當局解決不確定的税務地位以及新頒佈的法定、司法和監管指南，我們的估計數定期發生變化。我們記錄了一項價值評估備抵，以將遞延税金資產減少到更有可能實現的數額。 在確定估價津貼時需要作出重大判斷。在評估收回遞延税資產的能力時，我們考慮到所有現有的正面和負面證據，包括過去的經營業績、最近幾年累積虧損的存在、預測的收益、未來的應納税收入以及審慎和可行的税務規劃戰略。在確定未確認的税收福利負債時，在確定是否和在多大程度上可以維持一種税收狀況時，作出了假設。它需要對適用的法規及其相關解釋作出重大的管理判斷，因為它們適用於我們特定的事實和情況。 | 雖然我們相信我們與所得税有關的判斷和估計是合理的，但我們的實際結果可能與我們預期的不同，而且我們可能面臨着所得税總支出、税收相關餘額或估值津貼的重大變化。在所得税審計時，任何不利的税收結算可能需要使用我們的現金，並導致我們的實際税率在結算期間提高。有利的税收結算可以被認為是在結算期間降低了我們的有效税率。 | ||
新會計準則
見項目8-注2、最近的會計公告，最近發佈的會計準則尚未被採納。
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流動性、資本資源與現金流動
我們相信，我們的現金生成能力、財務狀況和業務，以及以下列出的現金來源，將足以滿足我們今後至少12個月的現金需求。下表概述了我們的主要短期來源和現金用途：
現金來源 | 使用現金(1) | |
• 對我們2016年信貸協議的借款 | • 我們2016年信用協議的付款 | |
• 經紀存款 | • 經紀存款的到期日和提款付款 | |
• 借來的聯邦資金 | • 用借來的聯邦資金付款 | |
• 參與債務 | • 企業營運資金需求 | |
• 應收賬款保理及證券化安排 | • 資本支出 | |
(1)我們的長期現金需求主要包括我們的2016年信用協議和債券以及各種設施租賃協議所欠的款項。
現金流量
下表總結了我們的現金活動：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 663,171 | $ | 400,229 | $ | 135,427 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (990,614 | ) | $ | (254,175 | ) | $ | (168,054 | ) | ||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | 749,773 | $ | (102,728 | ) | $ | 359,385 | ||||
經營活動
• | 現金由業務活動2019 增加 2.629億美元與上一年相比，由於應付賬款的增加和應收賬款的減少，主要是由於保理安排，公司保留了商户應付款，並出售了相關的應收賬款。這一安排是在截至2019年12月31日的12個月內實施的，但直到前一年的8月才開始實施。 |
• | 2018年業務活動提供的現金增加 2.648億美元與上一年相比，由於應收賬款相對增加額較低，扣除與前一年相比的相關應付賬款，合同重新談判後的抵押品返還以及按非現金費用調整的淨收入增加。 |
投資活動
• | 現金用於投資活動2019 增加 7.364億美元與前一年相比，這是由於8.824億美元與當年完成的四筆收購有關的付款。 |
• | 2018年用於投資活動的現金增加8 610萬美元與前一年相比，這是由於$162.8支付百萬元定金以獲取客户關係無形資產。隨着我們向全球擴張，並向我們的客户提供有競爭力的產品和服務，資本的增加主要與內部使用軟件的開發有關，總體上與2017年保持一致。 |
籌資活動
• | 現金由資助活動2019 增加 8.525億美元與前一年同期相比，主要原因是為購置和籌集存款提供資金以資助資產增長方面的整體借款增加。 |
• | 2018年用於資助活動的現金1.027億美元與資助活動提供的現金相比，3.594億美元在前一年。這主要是由於我們在2016年信貸協議下的淨還款，以及我們因2018年8月簽訂的WEX銀行保理安排而產生的參與債務。這些現金流出被部分抵消1.78億美元由於我們在2018年1月和8月對2016年信貸協議進行的修正，定期貸款借款。 |
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流動資金
一般而言，公司的貿易應收賬款規定支付期限為30天或更短。未在協議條款範圍內支付的應收款一般按未付應收款餘額收取遲交費用。該公司向某些小型船隊提供循環信貸。這些賬户還須支付滯納金，未全額支付的餘額按循環餘額收取利息。公司大約6 240萬美元和1 890萬美元有循環信貸餘額的應收款2019年12月31日和2018分別。循環信貸餘額增加的原因是2019年客户投資組合入賬。
在…2019年12月31日，約百分之九十六未清餘額27億美元在貿易應收賬款總額中，逾期29天或更短，約百分之九十七在貿易應收款總額未清餘額中，應收賬款為59天或更短到期。應收賬款投資組合由一大羣同質的、規模較小的、跨行業的較小余額組成。沒有一個客户的應收賬款餘額佔未清應收賬款餘額的10%或更多2019年12月31日或者2018年12月31日。
我們的短期現金需求主要包括為我們業務的營運資金需求提供資金，支付經紀存款和借入的聯邦資金的到期日和提款，所需的資本支出，我們的信貸貸款的償還，我們的信貸工具的利息支付和其他運營費用。Wex銀行可以通過發行經紀存款和借來的聯邦資金，為我們的短期國內現金需求提供資金。任何剩餘的現金需求主要通過業務、我們根據2016年信用協議借款、我們的參與債務以及我們的應收賬款保理和證券化安排來滿足。我們的長期現金需求主要包括我們的2016年信用協議和債券以及各種設施租賃協議所欠的款項。
該公司某些外國附屬公司的未分配收益為7 740萬美元和6 490萬美元在…2019年12月31日和2018分別。這些收益被認為是無限期的再投資。如項目8所述–注14所得税，美國於2017年12月頒佈了2017年税法，該法案除其他外，影響了外國未分配的收入。在以股息或其他形式分配這些收入時，公司將在適用的情況下對外國預扣税，但一般不承擔進一步的聯邦所得税責任。該公司的主要税務管轄區是美國、澳大利亞和英國.
美國以外的收入伴隨着某些金融風險，例如外幣匯率的變化。外幣匯率的變動可能會減少我們的外幣收入的報告價值，扣除開支和現金流量。我們無法預測貨幣匯率的變化、貨幣匯率變化的影響，也無法預測我們能夠管理貨幣匯率變化的影響的程度。
存款和借入的聯邦資金
Wex銀行發行不同期限的存單4幾個月和五年，利率從1.80%到3.52%截至2019年12月31日，與利率相比，百分之一點三十到3.52%截至2018年12月31日。截至2019年12月31日，我們大約有9.794億美元未按加權平均利率計算的存單2.57%，與8.508億美元未按加權平均利率計算的存單2.36%截至2018年12月31日.
Wex銀行還發行有息經紀貨幣市場存款，利率範圍從1.63%到百分之一點九截至2019年12月31日，與可變利率相比，2.48%到2.53%截至2018年12月31日。截至2019年12月31日，我們大約有3.622億美元按加權平均利率計算的有息貨幣市場存款百分之一點八八，與2.838億美元按加權平均利率計算的有息貨幣市場存款2.49%截至2018年12月31日.
Wex銀行可能會不受限制地發行額外的經紀存款，但必須遵守fdic關於最低財務比率的規定，其中包括基於風險的資產和資本要求。截至2019年12月31日，所有經紀存款的面額為25萬美元或以下，相當於FDIC存款保險限額。有息貨幣市場基金可隨時提取.我們認為，我們的經紀存款正在支付具有競爭力的收益，消費者對這些工具的需求仍在繼續。
我們還為某些客户提供無利息存款，作為其信用賬户的抵押品。我們有1.126億美元和1.381億美元這些存款的數量2019年12月31日和2018分別。
Wex銀行必須通過與聯邦儲備銀行保持餘額來維持對某些客户存款的一定比例的準備金。根據未付客户存款計算的所需準備金如下2 490萬美元和1 110萬美元分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
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Wex銀行還從未承付的聯邦基金貸款額度中借款，以補充我們應收賬款的融資。我們的聯邦基金信貸額度3.55億美元和3.09億美元截至12月31日，2019和2018分別3 500萬美元借款(截至.)2019年12月31日截至2018年12月31日，沒有未償還的借款。
Wex銀行參與了PromontoryInterFinancial Network提供的ICS服務，該服務允許WEX銀行作為單向購買計劃的一部分，購買代理貨幣市場需求賬户和活期存款賬户，金額不超過1.25億美元。截至2018年12月31日，這一安排沒有提供任何款項。後來恢復了1.25億美元的供資能力。截至2019年12月31日，ICS的採購沒有未清餘額。
2016年信用協議
2016年7月1日，我們簽訂了2016年信用協議，以便為EFS的收購提供必要的額外資金。“2016年信貸協定”最初規定了擔保A和B期貸款貸款，原始本金分別為4.55億美元和1.2億美元，還有4.7億美元的有擔保循環信貸。截至2019年12月31日，在實施上述日期之前的修訂後，我們的有擔保部分A期貸款的未清本金為9.237億美元，我們B期有擔保貸款的未清本金為14.57億美元，可動用的金額包括8.2億美元的有擔保循環信貸安排，其中2.5億美元為信用證分限額，2000萬美元為Swingline貸款的次級限額。B期貸款在2026年5月到期，而循環信貸安排和A類定期貸款則在2023年7月到期，但在某些情況下將於2022年8月提前到期。循環信貸貸款和定期貸款按公司的選擇按可變利率計息，加上根據公司綜合槓桿率確定的適用保證金，測試合併資金負債(不包括(I)因允許證券化交易而產生的3.5億美元的合併資金負債，(Ii)合併資金負債構成允許保理交易的無追索權部分，淨計公司及其子公司以美元計價的不受限制現金和現金等價物1.25億美元)，以合併EBITDA。B期貸款按浮動利率計息，基準利率貸款利率為1.25%，歐元利率貸款利率為2.25%。根據2016年信用協議, 公司已授予公司某些資產的擔保權益，但有例外情況，包括WEX銀行的資產。
最高可達3.75億美元(加上某些預付款的數額)的更高的額外貸款，以及滿足上述綜合槓桿比率測試的無限數額，可應公司的要求，根據2016年信貸協議提供，但須符合規定的條款和條件，包括收到貸款人的承付款。2016年“信貸協定”的收益可用於週轉資本用途、購置、支付股息和其他限制性付款、債務再融資和其他一般公司用途。
2016年“信貸協議”包含各種金融契約，要求我們保持一定的財務比率。除金融契約外，2016年“信貸協議”還載有各種習慣上的限制性契約，包括在某些情況下對支付股息的限制。Wex銀行不受這些限制的限制。我們遵守所有實質性公約和限制2019年12月31日.
該公司於2020年2月10日對2016年信用協議進行了第八次修正。關於2016年信貸協議第八修正案的説明，見下文其他流動性事項。
如……2019年12月31日，我們在8.2億美元的循環信貸貸款中沒有未償還的借款。我們的A期貸款安排和B期貸款安排下的合併未償債務共計24億美元2019年12月31日截至2019年12月31日，根據2016年“信用協議”未繳款項的加權平均實際利率為4.0%.
見項目8– 注16.融資和其他債務關於2016年“信貸協議”所要求的利率、自願提前還款權和本金支付的進一步信息。
備註
2013年1月30日，該公司完成了一項總本金為4000萬美元的4.750%高級債券的發行。此類債券將於2023年2月1日到期。公司可在2021年2月1日前的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格為100.792%(以債券本金的百分比表示)。在2021年2月1日以後的任何時間，這些票據可以在WEX的選擇下贖回，而不受處罰。
Wex拉丁美洲債務
Wex拉丁美洲的債務約為270萬美元和$16.2百萬2019年12月31日和2018分別。這包括在巴西持有的信貸安排和與我們的應收賬款有關的貸款安排，以及各種到期日。截至2019年12月31日和2018，實際利率是35.04%和23.59%分別。
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參與債務
WEX銀行不時與第三方銀行簽訂參與協議，為超過WEX銀行對個人客户的貸款限額的客户餘額提供資金。相關的無擔保貸款利率為1個月至3個月的libor，外加225個基點的保證金。下表列出了現有參與債務協定下的未清數額和剩餘供資能力：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 可動用數額(1) | 未付款項 | 剩餘供資能力 | 可動用數額(2) | 未付款項(2) | 剩餘供資能力 | |||||||||||||||||
短期債務淨額 | $ | 80,000 | $ | 50,000 | $ | 30,000 | $ | 130,000 | $ | 64,849 | $ | 65,151 | |||||||||||
長期債務淨額 | — | — | — | 50,000 | 50,000 | — | |||||||||||||||||
(1)根據截至2020年8月31日的協議，可動用和未繳款項為5 000萬美元，按需支付的金額為3 000萬美元。
(2) 根據截止日期分別為2019年6月30日和2020年8月31日的協議，可獲得的金額分別為5，000萬美元和8，000萬美元。應要求終止的協議未繳金額為1 480萬美元，2019年6月30日和2020年8月31日各為5 000萬美元。
澳洲證券化基金
該公司與東京三菱UFJ有限公司(BankofTokishiUFJ，Ltd.)簽訂了一份證券化債務協議，該協議已延長至2020年4月。根據該協議的條款，公司每個月都向該公司的澳大利亞證券化子公司出售其在澳大利亞的部分應收款項。而澳大利亞的證券化子公司則利用應收賬款作為抵押品，發行資產支持的商業票據(“證券化債務”)。百分之八十五證券化應收賬款。在證券化應收款上收取的款項僅限於支付證券化債務，不能用於一般的公司用途。
該公司根據澳大利亞銀行匯票利率加上可適用的保證金，為證券化債務的未償餘額支付可變利率。利率是1.80%和2.89%截至2019年12月31日和2018分別。該公司在這一安排下將債務證券化7 860萬美元和8 700萬美元截至2019年12月31日和2018分別。
歐洲證券化融資機制
2016年4月7日，該公司與東京三菱UFJ銀行簽訂了為期五年的證券化債務協議，根據該協議的條款，該公司向我們的歐洲證券化子公司出售來自某些歐洲國家的部分應收款項。而歐洲證券化子公司則利用應收賬款作為抵押品發行證券化債券。在證券化應收款上收取的款項僅限於支付證券化債務，不能用於一般的公司用途。利率是0.63%和0.98%截至2019年12月31日和2018年12月31日。公司2 570萬美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，該基金的證券化債務分別為1，800萬美元和1，800萬美元。
Wex拉丁美洲應收款證券化
Wex拉丁美洲公司簽訂了一項證券化協議，將與我們的工資預支卡產品相關的某些無擔保應收款轉移到一個由不相關的第三方管理的投資基金。本協議沒有確定的到期日，但任何一方均可提前90天書面通知終止協議。截至2018年12月31日，證券化安排符合美國公認會計原則下的註銷條件，根據這一安排進行的轉讓被視為銷售，並作為貿易應收款的減少入賬。
在結束的幾年內2019年12月31日和2018，公司大約賣出了7 800萬美元3 980萬美元的應收賬款，並予以確認1 610萬美元以及出售應收賬款的收益分別為690萬美元。銷售應收賬款的收益等於銷售價格與應收賬款賬面價值之間的差額，這一差額在我們的綜合收益表中記錄在其他收入中。轉移這些應收款的現金收入反映在我們的現金流量表中作為一項業務活動。
銀行應收賬款保理
Wex銀行已與一家無關的第三方金融機構簽訂了一項應收賬款購買協議，在2020年7月31日之前出售我們在無追索權交易下的某些交易應收賬款，在此之後，如果WEX提供買方接受的預先書面通知，該協議可以續簽一年。韋克斯
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目錄
銀行在轉讓後繼續為應收賬款提供服務，沒有參與利息.該公司獲得了一名獨立律師的真實銷售意見，其中指出，保理協議提供了法律隔離的WEX銀行破產或接管根據當地法律。因此，根據這一安排進行的轉讓被視為一種出售。出售所得的收入扣除商定的貼現率後報告，並作為貿易應收款的減少入賬，因為這些協議將應收款的有效控制權轉移給買方。
公司大約賣出了148億美元和在本安排下在終了年度內根據這項安排應收的交易賬款32億美元2019年12月31日分別為2018年和2018年。出售所得收入，在扣除議定貼現率後，記錄在公司現金流量表內的經營活動中。保理損失是370萬美元和100萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。
Wex歐洲服務應收賬款保理
Wex歐洲服務公司已與一家無關的第三方金融機構(“採購銀行”)簽訂了一項保理安排，在2020年12月31日之前出售其某些應收賬款，以加速公司現金的收取並降低內部成本，從而提高流動性。根據這一安排，採購銀行為每個客户帳户規定了一個信貸限額。在客户餘額維持在或低於規定的信貸限額的情況下，計入的應收款是沒有追索權的。對於客户應收餘額超過採購銀行的信貸限額，公司保持違約風險。該公司獲得了一名獨立律師的真實銷售意見，其中指出，保理協議根據當地法律為低於和超過既定信貸限額轉移的數額創造了應收款銷售。公司在轉讓後繼續為這些應收款項提供服務，沒有參與的興趣.因此，採購銀行被視為這些應收款的買方，並有權強制要求債務人支付這些款項。
這種保理安排記作銷售，因此公司將出售的應收賬款記作應收賬款減少額，並將收益記作經營活動提供的現金。公司大約賣出了6.303億美元和$713.8在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，根據這一安排應收的款項分別為100萬。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，超過信貸限額的餘額的回扣是微不足道的。
其他流動資金事項
在2019年12月31日，我們有可變利率的借款。24億美元根據我們2016年的信用協議。我們定期檢討我們在2016年信貸協議下的貸款計劃，以及目前的利率環境，以確定是否應利用利率掉期來減低我們面對利率波動的風險。截至2019年12月31日，我們維持了7份在2020年12月至2023年3月到期的利率互換合約。總的來説，這些衍生合約的目的是解決未來與以下方面有關的利息支付問題。14.4億美元我們的可變利率借款1.108%2.425%。見項目8-注12衍生工具，項目8-説明19，公允價值，想了解更多信息。
在2020年1月24日，該公司簽訂了購買協議，購買enett，一家領先的企業對企業支付解決方案供應商的旅遊業和optal，一家公司，專門優化企業對企業的交易。根據購買協議，並在符合該協議所載條款及條件的情況下，本公司將從以下網站獲取所有已發行的eNett及Optal股本Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股東，的總採購價格包括大約13億美元現金和2,002,450股份的公司普通股，並受一定的營運資本和其他調整，如採購協議所述。當事人完成收購的義務須符合慣例的結束條件，包括監管批准。我們預計此次收購將加速我們的全球增長戰略，並加強我們的技術和產品組合等。這一收購將按照會計的獲取方法進行核算。
與收購有關的是，該公司簽署了一份承諾信與美國銀行、N.A.和美國銀行證券公司合作。在2020年1月24日，為(A)高級擔保信貸貸款，總額不超過28億美元，由(I)至20億美元七年期貸款B貸款，由11億美元為計劃中的收購提供資金9.24億美元根據2016年信貸協議為該公司現有的A期貸款再融資的後盾和(Ii)8.2億美元靠背取代該公司在2016年信貸協議下的現有循環信貸安排；及(B)一項總金額不超過的高級無擔保橋樑設施 300億美元。在一定程度上2016年“信貸協議”在為這些融資機制提供資金之前尚未修訂，以便在收購結束時將最大綜合槓桿率提高到5.75倍，該公司可利用這些支持。
2020年2月10日，該公司對2016年信貸協議進行了第八次修正。“第八修正案”除其他外，(I)將最大綜合槓桿率調整為不超過5.75至1.0，從2019年12月31日開始，從2020年12月31日起降至5.50至1.0，從2010年12月31日起降至5.00至1.0。
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目錄
截至2021年12月31日，並從2022年12月31日及其後進一步減少至4.75至1.0；及(Ii)將公司招致額外增加債務安排的能力提高至14億美元與eNett和Optal的收購有關。因此，承諾中與上述支助有關的部分已減至零。“第八修正案”中提出的修正案只有在尚未完成對eNett和Optal的收購時才能同時生效。
該公司的長期現金需求主要包括2016年信貸協議、票據和各種設施租賃協議所欠的款項。如果高級擔保設施是與enett和Optal收購有關的資金，該公司的長期現金需求也將包括在這些設施下所欠的金額。
截至2019年12月31日，我們有5 130萬美元未付信用證和7.687億美元根據2016年“信貸協議”保持借款能力，但須遵守上述公約。
我們目前已獲得董事會的授權，可以購買高達1.5億美元的普通股，直至2021年9月，截至2019年12月31日，普通股完全未使用。該項目的資金來自我們未來的現金流或我們2016年信用協議的借款。股票回購是在公開市場進行的，可以在任何時候開始或暫停。公司管理層根據對市場和經濟狀況等因素的評估，決定回購股票的時間和數量。
合同義務
下表彙總了截至2002年12月31日合同債務下的付款估計數。2019年12月31日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | ||||||||||||||
經營租賃義務(a) | $ | 98,876 | $ | 16,387 | $ | 28,972 | $ | 17,083 | $ | 36,434 | |||||||||
債務義務 | |||||||||||||||||||
定期貸款 | 2,380,755 | 64,611 | 129,221 | 803,278 | 1,383,645 | ||||||||||||||
定期貸款利息支付(b) | 482,476 | 92,851 | 178,227 | 127,949 | 83,449 | ||||||||||||||
4億元債券發行 | 400,000 | — | — | 400,000 | — | ||||||||||||||
發行4億元債券的利息 | 58,583 | 19,000 | 38,000 | 1,583 | — | ||||||||||||||
存單利息 | 16,488 | 14,653 | 1,750 | 85 | — | ||||||||||||||
其他債務(c) | 52,660 | 52,660 | — | — | — | ||||||||||||||
借來的聯邦資金 | 34,998 | 34,998 | — | — | — | ||||||||||||||
證券化設施(d) | 104,261 | 104,261 | — | — | — | ||||||||||||||
其他承諾 | |||||||||||||||||||
存單 | 979,395 | 835,996 | 139,908 | 3,491 | — | ||||||||||||||
計息貨幣市場存款 | 362,246 | 362,246 | — | — | — | ||||||||||||||
對最低購買承諾的懲罰(e) | 49,552 | 2,243 | 22,788 | 24,521 | — | ||||||||||||||
其他(f) | 28,286 | 10,448 | 17,346 | 492 | — | ||||||||||||||
共計 | $ | 5,048,576 | $ | 1,610,354 | $ | 556,212 | $ | 1,378,482 | $ | 1,503,528 | |||||||||
(a)經營租賃義務-表示長期辦公空間租賃下剩餘租賃付款的未貼現現金流。見項目8– 注15.租約，有關我們租約的更多信息。
(b) 定期貸款利息支付 –利息支付依據的是12月31日生效的實際利率和信用利差，2019。見項目8–注16.融資和其他債務想了解更多信息。
(c) 其他債務 – 這一數額包括WEX銀行的參與債務和公司一家子公司的債務餘額。應付利息不包括在內，因為數額不算重大。
(d) 證券化設施-證券化設施應支付的利息不包括在內，因為數額不是實質性的。
(e)最低採購承諾 –公司的兩個子公司必須每年向供應商購買最低數量的燃料。如果最低要求未得到滿足，將根據低於年度最低承諾的支出數額對其處以罰款。上表是公司的年度罰款，假設我們在12月31日後沒有根據這些承諾購買燃料，2019.
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目錄
(f) 其他-包括根據該公司的應收税款協議、雲平臺服務協議、車輛和設備的經營租賃、對信息技術合同的最低支出承諾以及如果該公司取消與酒店談判的未來幾年會議和活動的某些合同應支付的違約金。有關應收税款協議的更多信息，請參見第8項-注17，“可收税協議”。
公司排除了1 030萬美元在未確認的税收優惠總額中，這些優惠已從上表中排除在外。500萬美元未確認的税收福利被列為合併資產負債表上的其他負債，因為無法對向税務當局付款的時間作出可靠的估計。其餘未確認的税收優惠總額被歸類為預付資產和合並資產負債表上的其他流動資產，從而減少了應收所得税。
表外安排
除上表所列經營租契外，我們有下列資產負債表外安排：2019年12月31日:
• | 向客户提供信貸-我們已承諾在正常的業務過程中提供信貸。我們大約有95億美元未使用的承付款額2019年12月31日，作為既定客户協議的一部分。這些數額可能在下列情況下增加或減少2020當我們增加或減少對客户的信貸時，需要適當的信用審查，作為我們貸款產品協議的一部分。這些承諾中有許多預計不會得到利用。我們可以隨時根據自己的意願調整大部分客户的信用額度。因此，我們不認為可供客户使用的未使用信貸總額和戰略關係客户代表未來的現金需求。我們認為，我們可以通過發行存單、借來的聯邦資金和其他債務工具，充分滿足與這些信貸承諾有關的實際現金需求。 |
• | 信用證-截至2019年12月31日，我們有5 130萬美元我們以第三方受益人為受益人的不可撤銷信用證未兑現，主要涉及設施租賃協議和我們外國子公司的虛擬卡和燃料支付處理活動。這些不可撤銷的信用證沒有擔保，除非公司選擇不續簽，否則每年續簽。 |
• | 應收賬款保理及證券化-見項目8–注13，表外安排，以獲取更多信息。 |
項目7A.市場風險的定量和定性披露
該公司面臨與利率、外匯匯率和商品價格有關的市場風險。公司不時訂立衍生工具安排，以管理這些風險。
利率風險
2016年信用協議
在…2019年12月31日，我們有可變利率的借款24億美元根據我們2016年的信用協議。我們定期檢討我們在2016年信貸協議下的預計借款情況，以及目前的利率環境，以確定是否應利用利率掉期來減低我們面對利率波動的風險。截至2019年12月31日我們有七份利率互換合約，實際上在開始時的名義金額為15億美元，到期日為2020年12月31日至2023年3月12日。截至2019年12月31日，這些衍生合約旨在修復未來與14億美元我們的可變利率借款1.108%到2.425%。見項目8-注12衍生工具，想了解更多信息。
存款
在…2019年12月31日，WEX銀行的存款(包括存單和計息經紀貨幣市場存款)15億美元。這些存款一般都是短期存款，但它們的發行期限最長可達五年.到期時，存款很可能會根據需要發行新的存款。見項目8-注11，存款，想了解更多信息。
靈敏度分析
下表對利率變動對我們的存款和公司債務的影響進行了敏感性分析，假設未償金額、我們的利率互換協議的名義金額以及截至2019年12月31日保持原樣。實際結果可能大相徑庭。
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目錄
2020年利率增長1.00%的影響 | |||
2016年信用協議 | $ | 941 | |
證券化債務 | $ | 1,043 | |
參與協議 | $ | 500 | |
存單 | $ | 4,142 | |
貨幣市場存款 | $ | 3,622 | |
外幣風險
我們受外幣波動影響的原因是我們的財務報表以美元列報，我們的外國子公司以美元以外的貨幣進行交易，這導致損益反映在我們的綜合業務報表中。我們目前沒有利用對衝工具來減輕這些風險。然而，我們國際業務的增長增加了這一風險，我們可能會採取戰略，在未來對衝某些外匯風險。
商品價格風險
該公司不受燃料價格變動的限制。管理部門將繼續監測燃料價格市場，並評估其與套期保值計劃有關的備選方案。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | 61 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 63 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 64 |
2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表 | 65 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 65 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 66 |
合併財務報表附註 | 68 |
60
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致WEX公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的合併資產負債表。WEX公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的收入、綜合收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月28日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入-參見財務報表附註1和附註3
關鍵審計事項描述
該公司的收入包括基於交易的費用，由大量低美元交易組成，這些交易來源於多個系統、數據庫和其他工具。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與商家、客户和其他各方的合同條款。由於公司以交易為基礎的費用的性質，公司使用自動系統處理和記錄其收入交易。
鑑於公司處理和記錄收入的系統是高度自動化的，審計收入是複雜和具有挑戰性的，因為審計工作需要進行廣泛的審計工作，並有具有信息技術(IT)專門知識的專業人員參與，以便識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動控制。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序與公司處理收入交易的系統有關，其中包括以下程序：
• | 在資訊科技專家的協助下，我們： |
• | 確定了用於處理收入交易的重要系統，並測試了對每個系統的一般IT控制的有效性，包括測試用户訪問控制、更改管理控制和IT操作控制。 |
• | 對相關收入流內的系統接口控制和自動控制的有效性進行測試，以及為確保收入的準確性和完整性而設計的控制措施。 |
• | 我們測試了對公司相關收入業務流程的控制的有效性，包括那些將各種系統與公司總分類賬相協調的流程。 |
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目錄
• | 在我們的數據專家的幫助下，我們創建了數據可視化，以評估記錄的收入和評估交易收入數據的趨勢。 |
• | 對於一個收入交易樣本，我們進行了詳細的交易測試，方法是同意確認給源文檔的金額，並測試記錄的收入的數學準確性。 |
業務收購-參見財務報表附註1和4
關鍵審計事項描述
在2019年期間，該公司完成了對探索福利公司的收購。價值526.1美元的諾文提斯公司。價值338.7美元的燃料卡和266.0美元的燃料卡。該公司根據企業合併會計的收購方法對這些收購進行了核算。因此，根據資產的公允價值，包括查明的無形資產5.29億美元，將購買價格分配給購置的資產和承擔的負債。
管理層在第三方專家的協助下，利用各種貼現現金流方法估算無形資產的公允價值。確定無形資產的公允價值要求管理層對未來現金流量和貼現率的選擇作出重大估計和假設。
鑑於為這些收購確定無形資產的公允價值，要求管理層對未來現金流量的預測和貼現率的選擇作出重大估計和假設，執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性，需要作出高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們在預測未來現金流量和選擇無形資產貼現率方面的審計程序除其他外包括：
• | 我們測試了控制無形資產估值的有效性，包括管理層對未來現金流預測和貼現率選擇的控制。 |
• | 通過將預測結果與歷史結果、某些同行公司和行業數據進行比較，我們評估了管理層對未來現金流預測的合理性。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了(1)基本的估價方法和(2)貼現率的合理性： |
• | 對評估模型進行評估，以確保與公認的評估方法保持一致。 |
• | 測試貼現率確定所依據的源信息，並檢驗計算的數學準確性。 |
• | 制定一系列獨立的估計數，並將這些估計數與管理部門選擇的貼現率進行比較。 |
• | 我們評估了估計的未來現金流量是否與審計的其他領域獲得的證據一致。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
(二0二0年二月二十八日)
自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。
62
目錄
Wex公司
綜合收入報表
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | ||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||
財政費收入 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
服務費用 | |||||||||||
加工成本 | |||||||||||
服務費 | |||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
經營利息 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
服務費用總額 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
剝離收益 | ( | ) | |||||||||
營業收入 | |||||||||||
融資利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外幣(虧損)淨收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與應收税款協議有關的非現金調整 | ( | ) | |||||||||
金融工具未實現(虧損)淨收益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
減：來自非控制利益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於WEX公司的淨收入 | |||||||||||
非控制性利益的積累 | ( | ) | |||||||||
股東淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股股東淨收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
已發行加權平均普通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見合併財務報表附註。
63
目錄
Wex公司
綜合收入報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
投資證券的變化，扣除2017年3美元的税收利益 | ( | ) | |||||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | |||||||||||
減：非控制權益造成的綜合(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於WEX公司的綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
64
目錄
Wex公司
合併資產負債表
(單位：千，除每股數據外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
應收賬款(扣除2019年52 274美元和2018年46 948美元的津貼) | |||||||
有價證券應收賬款，受限制 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產、設備和資本化軟件(扣除2019年的累計折舊344 212美元和2018年的307 750美元) | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產(扣除2019年累計攤銷額666 793美元和2018年累計攤銷額509 055美元) | |||||||
投資證券 | |||||||
遞延所得税淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用 | |||||||
限制應付現金 | |||||||
短期存款 | |||||||
短期債務淨額 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務淨額 | |||||||
長期存款 | |||||||
遞延所得税淨額 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註21) | |||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||
股東權益 | |||||||
普通股面值0.01美元；核定股份175 000股；2019年發行47 749股，2018年發行47 557股；2019年發行43 321股，2018年發行43 129股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本計算的國庫股票；2019年和2018年的4 428股 | ( | ) | ( | ) | |||
WEX公司共計股東權益 | |||||||
非控股權 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
Wex公司
股東權益合併報表
(單位：千)
普通股發行 | 額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 損失 | 國庫 股票 | 留用 收益 | 非控股權 | 股東總數’ 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票發行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
為扣繳税款而進行的股份回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
投資證券的變動，扣除3美元的税收利益 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
累積效應調整1 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股票發行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
為扣繳税款而進行的股份回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票發行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
為扣繳税款而進行的股份回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益的調整 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
1 包括公司修改後的回顧性收養的影響，作為主題606的一部分。
見合併財務報表附註。
65
目錄
Wex公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
未實現淨損失 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
債務重組和債務發行成本攤銷 | |||||||||||
剝離收益 | ( | ) | |||||||||
遞延税準備金 | ( | ) | |||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
與應收税款協議有關的非現金調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營資產和負債的變化，扣除購置的影響： | |||||||||||
應收和證券化應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他經常資產及其他長期資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計費用和受限制現金 | ( | ) | |||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動負債和其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
購置財產、設備和資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買股權投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資證券到期日 | |||||||||||
購置，現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
剝離收益 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
回購股票獎勵以支付扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票期權收益 | |||||||||||
存款淨變化 | ( | ) | |||||||||
其他債務活動淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
循環信貸貸款 | |||||||||||
循環信貸貸款償還額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期貸款借款 | |||||||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
證券化債務的淨變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | |||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金(a) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金，年底(a) | $ | $ | $ | ||||||||
66
目錄
補充現金流信息 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露非現金投資及融資活動 | |||||||||||
發生但未支付的資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 下表對我們綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度現金流量表中的數額進行了核對：
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
年初限制現金 | |||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
年底限制現金 | |||||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註。
67
目錄
Wex公司
合併財務報表附註
1. | 重要會計政策摘要 |
業務描述
Wex公司(“公司”、“我們”或“我們”)是公司信用卡支付解決方案的供應商。該公司提供的產品和服務，以滿足業務在各個地理區域，包括北美和南美洲，亞太地區和歐洲。該公司的艦隊解決方案、旅行和企業解決方案以及健康和僱員福利解決方案部門為我們的客户提供安全和控制複雜支付的範圍廣泛的業務部門。該公司通過戰略關係直接銷售其產品和服務，其中包括主要石油公司、燃料零售商、車輛維修供應商、在線旅行社和衞生夥伴。
提出依據
所附的終了年度合併財務報表2019年12月31日, 2018和2017，包括本公司及其全資及多數擁有的附屬公司的賬目.公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
公司將合併財務報表中的金額在表格中分成數千個，在文本中以百萬計(除非另有規定)，並從基本的整美元金額中計算所有百分比和每股數據。因此，由於四捨五入，某些金額可能不會根據報告的數字重新計算。
估計數和假設的使用
公司根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和條例，特別是條例S編制合併財務報表–X及表格10的指示–K.這些原則要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同，這些差異可能是重大的。
現金及現金等價物
限制現金
限制現金是指代表我們的客户從個人或僱主那裏收集到的資金，這些資金將匯給第三方，或者根據某些供應商協議需要保留的資金，並且無法為公司的運營提供資金。我們對代表我們的客户收取和匯出的受限制的現金負有抵銷責任。
應收帳款，扣除備抵
應收賬款，扣除備抵後，包括向第三方開單和應付的數額。我們經常向持卡人提供短期信貸，並向商家支付購買價格，減去我們保留的費用，並將其作為收入記錄。我們隨後向持卡人收取總購買價格。
應付數額按其可變現淨值列報。應收賬款投資組合包括一大羣同質的、分佈於多個行業的較小的餘額，這些資產被集體評估為減值。應收賬款備抵反映了管理層對信貸和欺詐損失造成的無法收回餘額的估計，是根據對截至報告日應收款固有的預期損失數額的確定。管理部門審查拖欠報告、歷史收款率、客户付款模式的變化、經濟趨勢、地理和其他信息，以便對可能的信貸損失作出判斷。管理層監督待審的欺詐案件、客户識別的欺詐活動和未經證實的可疑活動，以便對可能發生的欺詐損失作出判斷。管理層還利用歷史記賬經驗來確定報告日應收賬款固有的損失數額。對可能發生的損失的假設定期進行審查，並可能受到應收賬款實際執行情況的影響
68
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
以及上述任何因素的變化。應收賬款備抵還包括免除財務費用的準備金，用於維持客户商譽，並記錄在已確認的滯納金收入中。
投資證券
由於採用了ASU 2016–01，自2018年1月1日起，投資證券公允價值的變化計入我們的綜合收益報表中的金融工具未實現淨收益(虧損)。在採用前，未實現損益(扣除税後)在綜合資產負債表上以累計其他綜合虧損的形式列報。已實現的損益和公允價值的下降被確定為非臨時性的，包括在非經營費用中。證券的成本基礎是以特定的識別方法為基礎的。該公司持有的投資證券是由WEX銀行購買和持有的，主要是為了滿足“社區再投資法”的要求。
衍生物
該公司不時利用衍生工具作為其總體戰略的一部分，以管理其對燃料價格波動的風險敞口，並減少利息和外匯匯率波動的影響。公司的衍生工具按公允價值記錄在合併資產負債表上. 公司的衍生工具未被指定為對衝工具；已實現損益和未實現損益分別在金融工具上確認為融資利息和未實現損益。為現金流量列報目的，已實現和未實現損益包括在業務活動現金流量中。
租賃
從2019年1月1日開始，租賃必須使用使用權模式進行核算，該模式承認，在租賃開始之日，承租人有向出租人支付租賃款項的義務，以獲得在租賃期間使用相關資產的權利。承租人承認與此權利相關的相應使用權.公司作出會計政策選擇，不承認期限少於12個月的租約的資產或負債，並將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃部分加以核算。由於公司的租約沒有具體規定隱含利率，公司根據租賃開始之日的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當資產的賬面價值可能無法收回時，公司對減值資產的使用權進行評估。見注15.租約，以獲取更多信息。
財產、設備和資本化軟件
財產、設備和資本化軟件按成本、累計折舊和攤銷後的費用列報。更換、更新和改進均已資本化，修理和保養費用按已發生的費用入賬。租賃物改良使用直線法在剩餘租期的較短時間或改進的使用壽命內折舊。所有其他財產、設備和資本化軟件的折舊和攤銷主要採用直線法計算，這些合併財務報表所列所有期間的估計使用壽命如下。
估計用途壽命 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 3至5年 |
內部使用計算機軟件 | 1.5至5年 |
計算機軟件 | |
公司開發的軟件用於為客户提供加工和信息管理服務。公司資本支出的很大一部分用於開發這種內部使用的計算機軟件。在初步項目階段發生的費用按已發生的費用列支。軟件開發成本在應用程序開發階段被資本化。資本化始於項目初期階段的完成，以及管理層對項目資金的授權和承諾。當軟件準備好供其預期使用時，成本資本化就停止了。與內部使用軟件的維護有關的費用按已發生的費用計算.
69
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
以下為截至十二月三十一日止所有內部使用電腦軟件在物業、設備及資本化軟件內資本化的金額及有關攤銷費用：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
內部使用計算機軟件資本化總額(包括在建工程) | $ | $ | $ | ||||||||
內部使用計算機軟件攤銷費用 | $ | $ | $ | ||||||||
收購
對於符合企業合併定義的收購，公司適用會計的收購方法，即在每次收購之日以公允價值記錄所購資產和承擔的負債。公司轉讓的任何超過為已取得的資產和承擔的負債確認的數額的代價，都記作商譽。公司繼續在每次交易的收購日期後一年內對收購進行評估，以確定是否需要對採購價格的分配進行任何額外的調整。從收購之日起，被收購方的經營結果包括在公司的綜合業績中。
所有其他收購均作為資產收購入賬，收購價分配給在不承認商譽的情況下獲得的淨資產。在收購日期之後，購買價格隨後不作調整。
商譽和其他無形資產
公司將無形資產分為三大類：(1)具有一定年限的無形資產，(2)無限期的無形資產，(3)非攤銷的無形資產。如果存在表明賬面價值可能無法收回的條件，本公司將對具有一定壽命的無形資產進行減值測試。這些條件可包括減少經營現金流量或大幅改變打算使用資產的方式。當確定的無形資產的賬面價值超過使用該資產所產生的未折現現金流量時，公司記錄減值費用。
壽命和商譽無限期的無形資產不攤銷。如果事實或情況表明這些無形資產或商譽可能受到損害，公司至少每年或更頻繁地對這些無形資產和商譽進行測試。所有商譽和無形資產都分配給報告單位，這些單位比公司的運營部門低一級。公司在報告單位一級進行商譽減值測試。這種減值測試包括將各報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。該公司使用折現現金流分析和可比的公司定價倍數來確定我們的報告單位的公允價值。市場分析證實了這種分析。在確定公允價值時使用了某些假設，包括關於未來現金流量和終端價值的假設。在適當的時候，公司會考慮它認為假設的市場參與者在估計未來現金流時所使用的假設。此外，還根據公司的資本成本或報告單位的具體經濟因素，使用了適當的貼現率。對於無限期無形資產，公司進行質量評估，以確定無限期資產是否更有可能受損。這種評估包括考慮任何可能影響用於確定公允價值的重要投入的負面財務業績、法律、監管、合同或其他因素。如果公司確定資產更有可能受損，則對資產的公允價值及其賬面金額進行量化檢驗。當公允價值低於無形資產或報告單位的賬面價值時, 公司記錄一項減值費用，以將資產的賬面價值降至報告單位的隱含公允價值。
2018年10月1日起，公司採用ASU 2017–04，這簡化了隨後對商譽的計量。採用後，公司進行年度商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，如有必要，對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。
70
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
公司自10月1日起進行年度商譽和無形資產減值測試，2018鑑定a$3.2 百萬與我們的巴西艦隊報告部門有關的損害。截至2019年10月1日公司進行的年度商譽和無形資產減值測試2017沒有發現任何損傷。
截至2019年10月1日，我們所有已分配商譽的報告單位的淨資產均為負數。截至2018年10月1日，我們的歐洲艦隊和巴西福利報告部門的淨資產為負數。我們2018年商譽減值年度測試顯示，估計公允價值超過歐洲艦隊和巴西福利報告單位的賬面價值約為10%。$180 百萬和$250 百萬分別。截至2018年12月31日，分配給歐洲艦隊和巴西福利報告單位的商譽總計約為$35.8 百萬和$14.3 百萬分別。這些金額分別包括在我們的艦隊解決方案和健康及員工福利解決方案部門。
被認為有一定壽命的無形資產按其使用壽命攤銷，這是預計該資產將直接或間接對未來現金流量作出貢獻的一段時間。公司在考慮與每項無形資產有關的具體事實和情況後，確定其可識別無形資產的使用壽命。管理層在確定使用壽命時考慮的因素包括協議的合同期限、資產的歷史、公司使用資產的長期戰略、任何可能影響資產使用壽命的法律或其他當地法規以及其他經濟因素，包括競爭和特定的市場條件。定期對確定壽命的無形資產的剩餘使用壽命進行評估，以確定是否需要進行任何更改。
資產減值和處置
當事實或情況，如經營現金流減少或資產使用方式發生重大不利變化，表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對長期資產進行減值測試。公司將與這些資產或資產組相關的未貼現現金流量估計值與其賬面價值進行比較，以確定是否需要將資產或資產組減記為公允價值。見注24.減值和重組活動關於減值和資產註銷的進一步討論。
本公司持有按揭證券、固定收益互惠基金、貨幣市場基金、衍生工具(見注)。12，衍生工具)和按公允價值記賬的某些其他金融工具。當市場報價不容易獲得或無法獲得時，該公司根據報價確定公允價值，如模型定價等可供選擇的方法。在確定公司債務的公允價值時，考慮了各種因素，包括：收市或場外市場價格報價；期權和衍生產品的時間價值和波動性因素；同等工具的價格活動；以及公司自身的信用狀況。
這些評估技術可以基於可觀測和不可觀測的輸入。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀測的輸入則反映公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
• | 一級報價-活躍市場中相同儀器的報價。 |
• | 二級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；模型衍生估值，其投入可觀測或其重要價值驅動因素可觀測。 |
• | 等級3-其重要價值驅動因素不可觀測的儀器。 |
此外，公司持有某些投資，這些投資是根據資產淨值衡量的，這是一種實用的權宜之計，被排除在公允價值等級之外。
以公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
收入確認
該公司於2018年1月1日採用了ASU 2014-09年(“主題606”)，採用了改進的回顧性方法。上期可比財務資料繼續在ASC 605的指導下提交，收入確認.
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目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
專題606不適用於與出售WEX拉丁美洲應收款的金融工具或收益有關的權利或義務，這些權利或義務屬於ASC 310的範圍，應收款項和ASC 860，轉移和服務分別。
公司一般根據其結論，即公司是其委託人關係中的代理人，還是代理人關係中的代理人，記錄留用的收入淨額。在通過主題606之前，這一結論基於以下標準：(一)公司不是安排中的主要承付人；(二)公司沒有存貨風險；(三)公司在確定產品價格方面沒有合理的餘地；(四)公司不對產品進行任何更改或參與產品規格；以及(五)公司的服務收入是固定的，在有限的範圍內。在主題606下，公司評估了其對客户的承諾的性質，並確定在將承諾的貨物或服務轉讓給客户之前，公司不控制承諾的貨物或服務，而是安排另一個實體提供貨物或服務。
該公司的絕大部分主題606的收入來自於隨時準備的義務，以提供支付處理，交易處理和SaaS服務和支持。因此，我們將這些服務視為包含一系列不同的服務天，它們基本上是相同的，並且具有相同的轉移到客户的模式。因此，做好準備的承諾被視為一項單系列的履約義務.以交易為基礎的收費一般是根據以下措施計算的：(一)所處理的交易量中美元價值的百分比；(二)已處理的交易數量；或(三)某種程度的合併。該公司已與主要石油公司、燃料零售商、車輛維修供應商、在線旅行社和保健夥伴簽訂協議，向公司客户提供產品和/或服務。這些協議規定，當公司確認交易沒有錯誤並接受並將數據張貼到公司記錄時，交易被視為被捕獲。在通過主題606之前，公司確認收入，當存在有説服力的安排證據時，產品和服務已經提供給客户，銷售價格是固定的或可確定的，併合理地保證了可收性。在採用主題606之後，使用經過時間的輸出方法根據迄今為止傳輸的服務的值來確認收入。會計準則的改變並沒有改變我們確認收入的模式或時間。見注3.收入用於描述收入的主要組成部分。
本公司與某些大客户或合作伙伴簽訂合同，規定與業績里程碑掛鈎的費用回扣。回扣和獎勵是根據業績估計數和相關業務協議的條款計算的。在通過主題606之前，支付給我們車隊解決方案及旅行和公司解決方案部門的合作伙伴的某些款項被記錄為收入減少或業績發生的同一時期內的收入減少。在通過了主題606之後，這些金額現在反映在我們合併的損益表中的銷售和營銷費用中。
股票補償
公司在其財務報表中確認所有以股票為基礎的支付給員工的公允價值.該公司分別使用Black-Scholes-Merton估值模型和MonteCarlo模擬模型在授予日期估算基於服務的股票期權獎勵和基於市場績效的股票期權獎勵的公允價值。包括PBRSU在內的RSU的公允價值是根據公司股票的收盤價確定和確定的。
以股票為基礎的補償費用扣除估計的沒收額，並記錄在每個獎勵的所需服務期間內。該公司採用直線方法識別與基於服務的股票期權和RSU贈款相關的費用，並採用分級歸屬方法來確認市場績效股票期權和PBRSU的費用。
廣告成本
所得税
所得税按資產和負債法記帳。根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。
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目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
遞延税資產的最終實現取決於在相關臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。對於被認為不更有可能變現遞延税資產的法域，規定了估值備抵額。
會計準則規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和計量屬性。本會計指南還提供了關於註銷、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡等方面的指導。與不確定的税收狀況有關的罰款和利息被確認為所得税支出的一個組成部分。在未就不確定的税收狀況評估罰款和利息的情況下，應計數額將減少，並反映為所得税總額的減少。
每股收益
每股基本收益的計算方法是，將歸屬於股東的淨收益除以當年發行的普通股和既得DSU的加權平均股份數。稀釋每股收益的計算類似於每股基本收益的計算，但在假設行使稀釋期權時增加了分母，假設發行未歸屬的RSU和績效獎勵，在使用國庫券法確定之日已滿足業績條件，除非效果是反稀釋的。國庫股票法假定收益，包括行使僱員股票期權所得的現金和未獲確認的基於股票的補償金的平均補償費用，將用於在此期間以平均市場價格購買公司的普通股。
下表彙總了股東的淨收益，並對每股收益計算中使用的基本股和稀釋股進行了調節：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
股東淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股流通股基礎 | |||||||||||
股份補償金的稀釋效應 | |||||||||||
已發行加權平均普通股 | |||||||||||
外幣運動
該公司的外國子公司的財務報表(當地貨幣為功能貨幣)使用資產和負債的年終即期匯率、收入和支出的平均匯率以及股票交易的歷史匯率折算成美元。由此產生的外幣折算調整記為累積的其他綜合損失的一個組成部分。
外幣交易的損益以及對公司以外幣計價的現金、應收賬款和應付餘額的重新計量，直接記入合併損益表中的外幣(虧損)淨收益。然而，公司間交易產生的損益，在可預見的將來無法預期償還的情況下，在合併的收入報表中不予以確認。在這種情況下，損益被遞延，並作為累積的其他綜合損失的一個組成部分列入。此外，與公司外匯衍生工具有關的損益在合併損益表中以外幣(虧損)淨收益入賬。
累計其他綜合損失(“AOCL”)
截至12月31日，2019和2018，AOCL完全包括與外國業務淨投資有關的外幣折算調整的未實現損益。在2017年12月31日終了的一年中，AOCL還包括了少於$1 百萬與投資證券未實現損益有關。數額在適用範圍內扣除税後確認。
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目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
2. | 最近的會計公告 |
下表簡要説明瞭最近對我們的財務報表已經或可能產生重大影響的會計公告：
標準 | 描述 | 收養日期/方法 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |||
2019年12月31日終了年度內通過 | ||||||
ASU 2016-02 | 這一標準要求承租人承認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息. | 該公司採用ASU 2016-02，自2019年1月1日起，採用修正的回顧性方法和在過渡指導下允許的某些實際權宜之計。 | 2016年2月，FASB發佈了2016年ASU–02，租約(主題842)，要求期限超過12個月的租約在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。 我們採用新的標準，採用經修訂的追溯方法，並選擇了過渡指引所容許的一些實際權宜之計，包括(I)任何現有合約是否有租約，(Ii)現有契約的分類，及(Iii)現有租約的初始直接成本。2019年12月31日終了年度的合併財務報表是按照新標準列報的，而列報的比較期則繼續按照專題840報告。 採用最重要的影響是在我們的綜合資產負債表上記錄經營租賃ROU資產和負債。有關更多信息，請參閲附註15，租約。 | |||
截至2019年12月31日尚未通過 | ||||||
ASU 2016–13 | 這一標準要求按攤銷成本法計量的金融資產按預計收取的淨額列報。預計信貸損失的計量將基於歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。 | 該標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些財政年度內的中期。 | 本文對金融工具信用損失計量的幾個方面進行了修正，包括用當前的預期信用損失(CECL)模型取代現有的已發生信用損失模型和其他模型。 GB/T1593-1993技術的發展和應用技術公司成立了一個跨職能工作隊，負責評估新標準的要求，分析歷史數據，確定與損失率相關的經濟指標，並確定標準對我們的流程、系統和內部控制的影響。ASU最重要的影響將是將經濟指標預測納入我們的信貸損失準備金方法，並擴大對預期信貸損失的披露。 這一ASU對截至2019年12月31日持有的金融資產的信貸損失準備金的影響預計不會很大。這主要是由於公司應收賬款的短期性質和在應收賬款合同期內相對穩定的經濟狀況所致。 | |||
74
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
3. | 收入 |
根據主題606，在履行合同條款規定的履約義務或履行義務時確認收入，其數額應反映公司預期有權獲得的報酬，以換取所提供的貨物或服務。
下表列出我們的綜合收入：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
(單位：千) | 艦隊解決方案 | 旅行和公司解決方案 | 健康和僱員福利解決方案 | 共計 | |||||||||||
主題606收入 | |||||||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
主題收入共計606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非話題606收入 | |||||||||||||||
賬户服務收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
財政費收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
非主題收入共計606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 艦隊解決方案 | 旅行和公司解決方案 | 健康和僱員福利解決方案 | 共計 | |||||||||||
主題606收入 | |||||||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
主題收入共計606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非話題606收入 | |||||||||||||||
賬户服務收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
財政費收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
非主題收入共計606 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
上述收入的絕大部分與隨時間轉移給客户的服務有關。已確認的即期收入在結束的幾年內並不重要。2019年12月31日和2018.
付款處理收入
支付處理收入主要包括交換收入。交換收入是指商業銀行(“商人”)向髮卡銀行(通常為公司)支付的費用，以換取公司便利和處理與持卡人的交易。交換費由卡網設定。Wex通過閉環和開環網絡處理事務.
75
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合併財務報表附註(續)
• | 車隊解決方案部門的交換收入主要涉及通過公司專有的閉環燃料網絡進行的交易所獲得的收入。在閉環燃料網絡安排中，公司與商家簽訂書面合同，確定交易的轉乘費。本公司向機隊持卡人提供短期信貸，並向商家支付持卡人交易的購買價格，減去公司保留的轉乘費。本公司向機隊持卡人收取總購貨價格。在歐洲，交換收入的具體來源是供應商商定的燃料價格與機隊持卡人商定的價格之間的差額。 |
• | 我們的旅行和公司解決方案以及健康和員工福利解決方案部門的交換收入涉及通過開環網絡處理的交易所獲得的收入。在開環網絡安排中，商家和持卡人之間有幾個中介機構，而參與這一過程的各方之間並不存在書面合同。相反，交易是由卡網絡在銷售點確定的利率決定的.這一框架規定了互換費率、損失風險、爭議程序和付款時間。對於這些交易，公司和商人之間有一項隱含的合同。在我們的旅行和公司解決方案部門，公司將支付給信用卡網絡，以支付持卡人交易的購買價格，減去公司賺取的轉乘費。公司向持卡人收取總購買價格。在我們的健康和員工福利解決方案部門，來自持卡人的交易和託收資金由第三方贊助銀行進行，他們將部分轉帳費匯給我們。 |
公司已經確定商人是客户，因為它與交換收入有關，而不管交易是通過何種網絡處理的。本公司對商家的主要履行義務是隨時承諾按照商家的要求提供支付和交易處理服務，並以每天遞增的方式滿足。由於我們處理的交易的時間和數量不能確定，因此總考慮被確定為可變的考慮。我們的支付和交易處理服務的可變考慮是基於使用的，因此具體關係到我們履行義務的努力。每天向客户提供的服務都滿足這些可變性。我們直接將可變費用歸因於與之相關的不同的服務日，我們考慮每天所提供的服務，以便將總費用的適當數額計入該日。因此，我們根據當天提供的服務來衡量交換收入。
在確定與這些服務相關的考慮金額時，公司應用了主題606中的委託代理指南，並評估了它是否控制了其他中介機構提供的服務。根據這一評估，該公司確定WEX不控制商業收購者、信用卡網絡和保薦人銀行所提供的服務，因為這些當事方中的每一方都是支付和交易處理服務的主要承付人。因此，交換收入扣除欠這些中介機構的任何費用後，即予以確認。相反，公司決定由第三方支付處理器執行的服務由公司控制，因為它負責指導第三方支付處理器如何授權和處理交易。因此，支付給第三方支付處理器的這些費用被記為服務成本範圍內的服務費。
此外，公司還與某些大客户或戰略持卡人簽訂合同，規定與業績里程碑掛鈎的費用回扣。當這種費用回扣構成向客户或向客户購買服務的其他一方支付的代價時，它們被視為可變的考慮，並被記錄為在確認相關交換收入的同一時期內支付處理收入的減少額。最後幾年2019年12月31日2018年，這種可變的考慮因素總計約$891.0 百萬和$858.9 百萬分別。對某些其他合夥人的回扣被確定為獲得合同的費用，並記作銷售和營銷費用。
賬户服務收入
在我們的車隊解決方案部門，帳户服務收入主要是根據服務車輛的數量向持卡人收取的每月費用。這些費用主要是作為提供每月車輛數據報告的回報，並在提供服務時按月確認。該公司還承認與遠程通信硬件放置報告服務相關的賬户服務收入，並允許銷售給我們的越野客户，這兩項業務都在主題606的範圍內。此外，賬户服務收入包括在向持卡人評估時確認為收入的其他費用，作為貸款關係的一部分，這些費用不屬於主題606的範圍。
在我們的旅行和公司解決方案部門，賬户服務反映了我們從AOC收購中獲得的收入，主要包括使用我們的應收賬款和應付賬款SaaS平臺的許可費，所有這些都屬於主題606的範圍。
76
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合併財務報表附註(續)
在我們的健康和員工福利解決方案部門，我們承認在我們的SaaS醫療技術平臺上，每個用户每月收取的每個參與者的帳户服務費。包括醫療保險、第三方管理人員、金融機構和發薪公司在內的客户通常簽訂三到五年的合同，其中包含重大的解僱處罰。這一收入屬於主題606的範圍。
我們的旅行和企業解決方案以及健康和員工福利解決方案部門提供SaaS服務和支持，這些服務和支持是隨時準備的承諾，並在一系列的日常增量中得到滿足。收入是根據一種產出方法確認的，使用經過的天數來衡量進度，因為公司在每個月的訂閲期內平均轉移控制權。
財政費用收入
該公司從逾期賬户中賺取收入，在評估費用時予以確認。財務費用是使用最低收費中的較高或規定的遲交費用率乘以未付餘額，而未付餘額須收取遲交費用。有時，這些費用被免除，以保持客户的善意。這類豁免款額的既定儲備金估計數，並由已確認的遲交費用收入抵銷。財務費收入還包括公司保理業務賺取的金額，該業務以折扣方式從第三方購買應收賬款。這一收入超出了主題606的範圍。
其他收入
在我們的艦隊解決方案部門，其他收入主要包括交易處理收入、向商家收取的其他費用、專業服務，包括核心產品之後出售的軟件開發項目和其他服務，以及遠程通信硬件的銷售，所有這些都在主題606的範圍內。當服務或硬件的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的對這些服務的考慮。我們也承認在其他收入中向持卡人收取的費用，這些費用不在主題606的範圍之內。
在我們的旅行解決方案部門，大部分其他收入反映了國際結算費用，這超出了主題606的範圍，並被認為是服務的執行。在我們的健康解決方案部門，其他收入主要包括專業服務，這是在主題606，並被認為是服務的執行，我們希望從這些服務得到的數額。衞生解決方案的其他收入還包括出售WEX拉丁美洲應收款的收益，這不屬於主題606的範圍，並在應收款出售之日確認。見注13，表外安排，欲瞭解更多關於WEX拉丁美洲證券化的信息。
合同餘額
本公司的合同資產包括根據長期合同向客户支付的預付款項，並在付款時或到期時記錄。由此產生的資產將按收入攤銷，因為公司根據這些安排履行其義務。本公司的合同責任包括在公司履行相關履約義務之前收到的客户付款和應付客户的預付款項。
下表提供了有關這些合同餘額的信息：
(單位：千) | ||||||||||
合同餘額 | 合併資產負債表上的位置 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
應收款項1 | 應收賬款淨額 | $ | $ | |||||||
合同資產 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | |||||||
合同資產 | 其他資產 | $ | $ | |||||||
合同負債 | 其他流動負債 | $ | $ | |||||||
1 本公司的大部分應收賬款，不包括在上表中，要麼是因與交換收入有關而未被視為我們的客户的持卡人所欠下的款項，要麼是來自主題606範圍以外的收入。
在我們的應收賬款和合同資產上確認的減值損失在終了年度是不重要的。2019年12月31日和2018年12月31日。在結束的幾年裏2019年12月31日和2018年12月31日，我們確認$7.2 百萬和$10.5 百萬分別列入期初合同負債餘額。
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合併財務報表附註(續)
剩餘的履約義務
公司未履行或部分未履行的履約義務2019年12月31日代表本公司尚未提供的部分業務和合同義務專業服務的部分合同的剩餘最低月費用。這並不表示公司未來的收入，因為它與公司業務中微不足道的部分有關。
下表列出了預計在本報告所述期間結束時與剩餘業績義務有關的確認收入。
(單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | ||||||||||||||||||||
最低月費1 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
專業服務2 | |||||||||||||||||||||||||||
剩餘履約債務共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
1 分配給其餘履約義務的交易價格是某些服務合同的最低月費，其中包含實質性的終止處罰，要求交易對手在提前終止合同時向公司支付剩餘的最低月費用總額。
2包括在核心產品之後出售的軟件開發項目和其他服務，客户對這些服務負有合同義務。
4. | 收購 |
在2019年，我們產生並支出了$4.8 百萬截至2019年12月31日，與正在進行的採購有關，而與完成收購有關的費用為$13.0 百萬，公司發生和支出與完成收購直接相關的費用$2.5 百萬和$1.0 百萬在……裏面2018和2017分別。與購置有關的費用包括在合併的收入報表中的一般費用和行政費用內。
資產購置
2016年12月，該公司與雪佛龍(Chevron)簽訂合同，從2018年開始發行和運營品牌商業車隊卡。2018年10月，該公司簽訂了一項確定的資產購買協議，從第三方手中收購雪佛龍現有的貿易應收賬款和客户組合。$223.4 百萬。2018年期間，支付的費用包括：$162.8 百萬獲得客户投資組合和存款$38.9 百萬在協議簽訂之日已存入代管部分未清應收賬款。2019年第二季度從第三方購買的應收賬款實際數額低於代管存款數額，因此公司收到的超額資金約為$27 百萬從代管代理到2020年1月。
截至2018年12月31日，與客户組合有關的押金記錄在其他資產內，而購買客户應收款的押金則記在預付費用和其他流動資產中。在2019年第二季度，該公司確定它控制了客户投資組合，並根據資產獲取會計方法對這筆交易進行了核算。當時，我們大約分配了$168.0 百萬支付給客户關係無形資產並按公允價值確定應收賬款的價款。
此客户關係無形資產將在13 雪佛龍協議的年期已被確定為預期收益期，從2019年第二季度公司接管客户投資組合開始。
與購置有關的交易費用微不足道，並按已發生的費用入賬。
企業收購
2019年企業收購
截至2019年12月31日，該公司尚未完成對發現福利、Noventis、Pavestone Capital或Go燃料卡的購買核算，目前正在評估所購淨資產的税基和分配情況。此外，該公司正在對在某些商業組合中獲得的無形資產進行估值。在這些估值完成後，初步估計數可能會發生重大變化。
發現利益公司
2019年3月5日，該公司收購了一名僱員福利管理人發現福利公司，總收購價為$526.1 百萬，其中$50.0 百萬在2019年第四季度支付。收購資金主要來自手頭現金和2016年信用協議下的借款。發現號的賣方獲得了4.9 百分比在新成立的WEX健康和發現福利母公司的股權，這構成了美國的健康業務。權益的公允價值被確定為$100.0 百萬在收購日期。見注20.可贖回的非控制權益，以獲得更多信息。
此次收購的目的是為我們的合作伙伴和客户獲得一套全面的產品和服務，並開闢市場渠道，將健康和員工福利解決方案部門中的諮詢公司和經紀人包括在內。這筆收購被記為企業合併，從而記錄了商譽。大部分相關商譽是可扣除的税務目的。
以下是根據購置之日估計的公允價值對所購資產和負債的初步價格分配情況摘要：
(單位：千) | ||||
現金考慮，減去所獲現金和限制性現金125 865美元 | $ | |||
可贖回非控股權益的公允價值 | ||||
考慮總額，除現金和所獲限制性現金外 | $ | |||
減： | ||||
應收賬款 | ||||
財產和設備 | ||||
客户關係(A)(D) | ||||
發達技術(B)(D) | ||||
商標和商號(C)(D) | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
限制應付現金 | ( | ) | ||
遞延所得税 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
記錄商譽 | $ | |||
(a)加權平均壽命-7.3 年數.
(b)加權平均壽命-5.4 年數.
(c) 加權平均壽命-7.3 年數.
(d)在此業務組合中獲得的所有可攤銷無形資產的加權平均壽命為7.0 年數.
自收購之日起2019年12月31日，發現號福利$94.7 百萬收入和所得税前收入總額$0.3 百萬.
諾文提斯
在2019年1月24日，該公司收購了Noventis，這是一個長期的客户和電子支付網絡，致力於優化對商業實體的票據和發票的付款交付。$338.7 百萬，主要由手頭現金和根據2016年“信貸協議”借入的資金供資。被排除在考慮之外的是$5.5 百萬支付給在收購日持有未歸屬期權的某些諾文提斯股東。為了加速轉歸，對這些獎勵進行了修改，導致公司在我們的綜合損益表中將這一費用記作一般和行政費用。該公司收購Noventis是為了擴大我們作為公司支付供應商的範圍，並在我們的旅行和公司解決方案部門提供更多的渠道給計費聚合者和金融機構。這筆收購被記為企業合併，從而記錄了商譽。與此收購相關的商譽不得為納税目的而扣減。
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合併財務報表附註(續)
以下是根據購置之日估計的公允價值對所購資產和負債的初步價格分配情況摘要：
(單位：千) | ||||
考慮總額，減去所獲現金44 947美元 | $ | |||
減： | ||||
應收賬款 | ||||
財產和設備 | ||||
網絡關係(A)(C) | ||||
發達技術(B)(C) | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
遞延所得税 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
記錄商譽 | $ | |||
(a)加權平均壽命-8.3 年數.
(b)加權平均壽命-2.9 年數.
(c)在此業務組合中獲得的所有可攤銷無形資產的加權平均壽命為7.6 年數.
自收購之日起2019年12月31日，諾文提斯$43.8 百萬收入和所得税前收入總額$8.2 百萬.
帕夫斯通資本有限公司
2019年2月14日，該公司收購了Pavestone Capital，一家為企業提供營運資金的追索權保理公司，收購價格為$28.0 百萬，扣除所獲現金。這筆由手頭現金提供資金的收購，已作為業務合併入賬。該公司購買了帕夫斯通資本，以補充我們現有的保理業務。因此，購買價格主要分配給商譽、應收賬款和客户關係。$9.5 百萬, $14.9 百萬和$3.9 百萬分別。與此收購相關的商譽可從税收中扣除。客户關係無形資產的加權平均攤銷期為6.5 年數.
自收購之日起，Pavestone資本收入和所得税前收入記錄在我們的艦隊解決方案部門，對公司的運營並不重要。本財務報表中未包括任何形式或當前信息，因為Pavestone Capital在不屬於公司的期間的運營對公司的收入、淨收入和每股收益都不重要。
加油卡
2019年7月1日，該公司收購了一家名為Go燃料卡的歐洲燃料卡公司，總收購價為€235.0 百萬(相當於$266.0 百萬在購買日期)。這筆由手頭現金供資的收購被列為業務合併。收購的目的是加強我們在歐洲市場的地位，擴大我們現有的客户羣，降低我們對燃油零售價格的敏感性，從而記錄商譽。與購買GO燃料卡相關的商譽可從税收中扣除。
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合併財務報表附註(續)
以下是根據購置之日估計的公允價值對所購資產和負債的初步價格分配情況摘要：
(單位：千) | ||||
考慮總額，減去所購現金5 589美元 | $ | |||
減： | ||||
網絡關係(A)(D) | ||||
客户關係(B)(D) | ||||
品牌名稱(C)(D) | ||||
存款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
記錄商譽 | $ | |||
(a)加權平均壽命-10.1 年數.
(b) 加權平均壽命-5.0 年數.
(c)加權平均壽命-1.0 年.
(d)在此業務組合中獲得的所有可攤銷無形資產的加權平均壽命為8.9 年數.
自收購之日起2019年12月31日，Go燃料卡$10.5 百萬的收入和税前損失總額$9.1 百萬。這些財務報表中沒有任何形式上的信息，因為Go燃料卡在不屬於公司的期間的運營對公司的收入、淨收入和每股收益都不重要。
PRO格式補充信息
下面這些形式上的信息使發現者的利益和諾文提斯的收購成為現實，就好像他們已經在2018年1月1日完成了一樣。這些形式的結果是在適用公司的會計政策、調整以反映與購置的無形資產有關的攤銷和用於資助收購和相關所得税結果的2016年“信用協議”下的增量借款的利息費用之後計算的。這些形式的財務信息僅為比較目的而提供，其依據是某些估計和假設，公司認為這些估計和假設是合理的，但不一定表明未來的經營結果或如果2018年1月1日完成收購就會報告的結果。
以下是未經審計的初步業務結果：
截至12月31日的年度， | |||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | |||||
總收入 | $ | $ | |||||
股東淨收益 | $ | $ | |||||
每股股東淨收益： | |||||||
基本 | $ | $ | |||||
稀釋 | $ | $ | |||||
2017年購置
AOC
有效OCtober 18，2017年，該公司收購了某些資產，並承擔了AOC的某些負債，AOC是商業支付技術的行業領先者。 該公司收購了長期為我們的虛擬卡產品提供技術的AOC，以擴大我們的能力，增加我們擁有支付平臺專業知識的員工隊伍，並使我們能夠通過使用AOC的支付處理技術平臺來滿足我們的客户和合作夥伴的需求。
該公司購買AOC$129.8 百萬，由手頭現金和根據2016年“信貸協議”借入的資金供資。 該公司在2018年9月30日終了的整個計量期間記錄了對所購資產和承擔的負債的調整。公司獲得的信息有助於確定某些資產的公允價值和承擔的負債，主要結果是記錄了其他無形資產和商譽。
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合併財務報表附註(續)
商譽的計算方法是考慮超過確認的淨資產，並表示無法單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟效益，包括購置產生的協同效應。這一業務組合記錄的商譽和無形資產被分配到我們的旅行和公司解決方案部門。在此業務合併中確認的商譽將可從所得税中扣除。被指派的公司$21.6 百萬在收購之日尚未達到技術可行性的被收購處理平臺的收購價。2018年第三季度，該公司將這一資產投入使用。
以下是對所購資產和負債的價款分配情況摘要：
(單位：千) | 如報告所述 2017年12月31日 | 計量週期調整 | 如報告所述，最終 | ||||||||
總考慮 | $ | $ | $ | ||||||||
減： | |||||||||||
現金 | |||||||||||
應收賬款 | |||||||||||
財產和設備 | ( | ) | |||||||||
客户關係(a) | |||||||||||
發達技術(b) | |||||||||||
商標和商號(c) | |||||||||||
過程中研究與開發 | |||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
記錄商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(a) 加權平均壽命-9.0 年數.
(b)加權平均壽命-3.4 年數.
(c)加權平均壽命-4.3 年數.
(A)(B)(C)這些攤銷無形資產的加權平均壽命為5.5 年數.
從收購之日到2017年12月31日，阿拉伯石油公司的業務貢獻了大約約為淨收益。$6.7 百萬税前淨虧損約為$0.6 百萬。這些財務報表中沒有任何形式上的信息，因為AOC在其不屬於公司的時期內的業務對公司的收入、淨收入和每股收益都不重要。
5. | 剝離 |
在截至2017年12月31日的一年內，該公司出售了$8.9 百萬在其Telapoint業務的淨資產中$29.9 百萬。這次出售導致税前賬面收益為$21.0 百萬。與這一剝離有關的費用無關緊要。在出售之前，Telapoint業務被分配給我們的北美艦隊報告部門，該部門包括在我們的艦隊解決方案報告部門。
6. | 應收賬款 |
一般來説，公司的應收賬款規定了支付條件30 天或者更少。未在協議條款範圍內支付的應收款一般按未付應收款餘額收取遲交費用。
信貸風險集中
應收賬款投資組合包括一大羣同質的、分佈於多個行業的較小的餘額，這些資產被集體評估為減值。沒有客户應收賬款餘額百分之十或者更多的
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合併財務報表附註(續)
未清應收款餘額2019年12月31日或2018. 下表列出逾期不到30天和60天的未清貿易應收賬款餘額，每一種情況都顯示為貿易應收賬款總額的百分比：
十二月三十一日， | |||||
拖欠情況 | 2019 | 2018 | |||
逾期29天或更短 | % | % | |||
逾期59天或更短 | % | % | |||
應收賬款準備金
應收帳款通常在發生時註銷。150 天過去到期或宣佈破產的客户。信貸損失準備金主要是通過一個分析模型計算的，該模型還考慮到其他因素，例如前幾個報告期的實際沖銷、預期沖銷和後續報告期的回收、對過去到期應收賬款餘額的審查、支付模式的變化、投資組合中已知的欺詐活動以及主要的經濟和市場指標。再發
下表列出應收賬款備抵的變動情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
其他1 | |||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收回先前沖銷的款額 | |||||||||||
貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
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7. | 投資證券 |
公司的投資證券2019年12月31日和2018，列示如下：
(單位：千) | 成本 | 毛額 未實現 收益 | 毛額 未實現 損失 | 公允價值(a) | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
貼現抵押擔保證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
市政債券 | |||||||||||||||
準用互惠基金 | |||||||||||||||
集合投資基金 | |||||||||||||||
投資證券總額(B)(C) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
貼現抵押擔保證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
市政債券 | |||||||||||||||
準用互惠基金 | |||||||||||||||
投資證券總額(B)(C) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(a)注中討論了公司用於衡量其投資公允價值的技術19，公允價值.
(b)本公司的投資證券不被視為可用於當前業務，並已在合併資產負債表上被列為非流動證券。
(c)不包括$8.0 百萬和$6.4 百萬在指定為交易的股票證券中2019年12月31日 和2018分別列入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產及其他資產。見附註18，僱員福利計劃，以獲得更多信息。
該公司的投資證券到期日為$0.2 百萬, $0.3 百萬和$0.6 百萬截至12月31日，2019, 2018和2017分別。
本公司投資證券的合約到期日如下：
十二月三十一日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
(單位：千) | 成本 | 公允價值 | 成本 | 公允價值 | |||||||||||
5年後到期，至第10年 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
10年後到期 | |||||||||||||||
原到期日為30年的抵押貸款支持證券 | |||||||||||||||
無到期日的投資證券 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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合併財務報表附註(續)
8. | 財產、設備和資本化軟件，淨額 |
財產、設備和資本化軟件，淨額包括：
十二月三十一日 | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | |||||
計算機軟件，包括內部使用軟件 | |||||||
租賃改良 | |||||||
在建 | |||||||
共計 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產、設備和資本化軟件共計，淨額 | $ | $ | |||||
折舊費用$77.7 百萬, $61.6 百萬和$49.9 百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。見注24.減值和重組活動有關財產、設備和資本化軟件的減值費用的信息。
9. | 商譽和其他無形資產 |
善意
1月1日至1月1日期間商譽的變化2019年12月31日情況如下：
(單位：千) | 艦隊 解 段段 | 旅行和公司 解 段段 | 健康和僱員福利解決方案 段段 | 共計 | |||||||||||
2019年1月1日商譽總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
本年度收購 | |||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2019年12月31日商譽總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累積減值，2019年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
外幣換算 | |||||||||||||||
累積減值，2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨商譽，2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨商譽，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
84
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
1月1日至1月1日期間商譽的變化2018年12月31日情況如下：
(單位：千) | 艦隊 解 段段 | 旅行和公司解決方案 段段 | 健康和僱員福利解決方案 段段 | 共計 | |||||||||||
2018年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
AOC的購置調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累積減值，2018年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
巴西船隊減值1 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||||||||||
累積減值，2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨商譽，2018年1月1日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨商譽，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
1 在2018年第四季度完成的年度商譽評估中，我們評估了客户流失對我們巴西車隊報告部門的影響。這一報告單位的公允價值是結合現金流量估計值和可比企業的價格得出的。然後將計算的公允價值與報告單位進行比較。’S的賬面價值，這導致公司記錄了$3.2 百萬商譽減值費用。該報告股沒有剩餘的淨善意。
其他無形資產
其他無形資產包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 淨攜帶 金額 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 淨攜帶 金額 | |||||||||||||||||
定活無形資產 | |||||||||||||||||||||||
獲得的軟件和開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
許可證協議 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
商標名稱 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
無限期無形資產 | |||||||||||||||||||||||
品牌名稱 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
在2019年第四季度，確定該公司與所購燃料卡品牌有關的無限期無形資產不再是無限期的，主要原因是停止了營銷努力，併為其中一種品牌卡向新客户發放了卡。該公司估計，現有卡的逐步淘汰將在以下一段時間內發生五年 。因此，截至2019年12月31日，該資產已被歸類為一種確定的無形資產，並將在逐步淘汰期內攤銷。
85
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
在截至12月31日的幾年裏，2019, 2018和2017，攤銷費用$159.4 百萬, $138.2 百萬和$153.8 百萬分別。下表列出了下一個財政年度每一個財政年度與上述確定壽命無形資產有關的攤銷費用估計數：
(單位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | $ | ||
2022 | $ | ||
2023 | $ | ||
2024 | $ | ||
10. | 應付帳款 |
十二月三十一日 | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
商人應付款 | $ | $ | |||||
其他應付款 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
11. | 存款 |
存款.
Wex銀行的監管地位使其能夠通過發行存款籌集資金，以滿足公司的營運資本要求，但須遵守FDIC關於最低財務比率的規則。見注26.補充監管資本披露，有關這些FDIC要求的進一步信息。
Wex銀行通過以下方式接受其存款：(一)某些客户作為已發放的信貸的必要抵押品(“客户存款”)；(二)與經紀公司就存款證書和貨幣市場經紀存款產品(“代理存款”)作出合同安排；(三)向金融機構提供存單的上市服務(“機構存款”)。客户存款一般不計息，而經紀存款是根據libor或聯邦基金利率按可變利率發行的，機構存款包含不同的條件。
下表列出按合約期限劃分為短期或長期存款的組合：
十二月三十一日 | |||||||
(千) | 2019 | 2018 | |||||
有息經紀貨幣市場存款 | $ | $ | |||||
客户存款 | |||||||
一年內到期日的存單(A)(B) | |||||||
短期存款 | |||||||
期限超過1年但少於5年的存單(A)(B) | |||||||
存款總額 | $ | $ | |||||
未清存單的加權平均資金成本 | % | % | |||||
加權平均計息貨幣市場存款成本 | % | % | |||||
(a) 截至2019年12月31日，所有經紀存款都是面值為$250 千或者更少，相當於FDIC存款保險限額。
(b) 原始到期日範圍從4 月份到5 年數，利率從1.80 百分比到3.52 百分比截至2019年12月31日。2018年12月31日到期，原始期限從6 月份到5 年數利率從1.30 百分比到3.52 百分比.
86
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合併財務報表附註(續)
根據監管要求，WEX銀行通過與聯邦儲備銀行的餘額保持對其部分未清客户存款的準備金。所需準備金是$24.9 百萬和$11.1 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日分別。
下表列出存款及生息貨幣市場存款的平均利率：
截至12月31日的年度， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
平均利率： | ||||||||
存款 | % | % | % | |||||
有息經紀貨幣市場存款 | % | % | % | |||||
資金來源
ICS採購
WEX銀行不時利用替代資金來源，如PromontoryInterFinancial Network，LLC的ICS服務，該服務提供銀行之間的單向購買交易，目的是購買無擔保的具有成本效益的可變利率融資。Wex銀行可購買經代理的貨幣市場需求賬户和活期存款賬户，金額不得超過$125.0 百萬通過這項服務。有不 科技中心採購未清餘額2019年12月31日和2018年12月31日.
12. | 衍生工具 |
下表列出了下列期間未履行的利率互換協議的相關信息：2019:
A檔 | B檔 | C檔 | 檔D | E檔 | 檔F | 檔G | |
開始時的名義金額 (單位：千) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
攤銷 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 每年5% | N/A |
到期日 | 3/12/2022 | 3/12/2022 | 3/12/2023 | 12/30/2022 | 12/30/2022 | 12/31/2020 | 12/31/2020 |
固定利率 | |||||||
截至2019年12月31日，未到期的利率互換合同的目的是解決與以下方面有關的未來利息支付問題。$1.4 十億.的.$2.4 十億我們2016年信用協議下的未償貸款。
下表列出利率互換損益的地點和數額：
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||
衍生物 未指定為套期保值工具 | 合併收入報表中確認的損益地點 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利率互換協議- 未實現部分 | 金融工具未實現(虧損)淨收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
利率互換協議- 已實現部分 | 融資利息費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見注19，公允價值，有關公司利率掉期估值的更多信息。
13. | 表外安排 |
Wex歐洲服務應收賬款保理
2017年第一季度，WEX歐洲服務公司與一家無關的第三方金融機構達成了保理安排。根據這一安排，本公司出售客户應收賬款餘額，但不得追索權，只要客户餘額保持在或低於買方規定的信貸限額。如果客户應收賬款超過買方的信用限額，公司將承擔違約風險。該公司獲得了一名獨立律師的真實銷售意見，其中指出，保理協議為WEX歐洲服務公司根據當地法律破產或破產接管提供了法律隔離，併為低於和超過規定的信貸限額轉讓的金額創造了應收款銷售。公司在轉讓後繼續為這些應收款項提供服務，沒有參與的興趣.因此，根據這一安排進行的轉讓被視為銷售，並作為貿易應收賬款的減少入賬，因為對應收款的有效控制已轉移給買方。
公司大約賣出了$630.3 百萬和$713.8 百萬根據這一安排在終了年度內的應收帳款2019年12月31日和2018分別。收到的收入，扣除包括利息和佣金在內的適用費用後，記錄在現金流量表中的業務活動中。保理損失是$3.5 百萬和$4.7 百萬截止年度2019年12月31日和2018分別記在綜合收入報表中的服務費用內。截至2019年12月31日和2018，超過既定信貸限額的未轉讓應收款數額無關緊要。在終了年度內超過信貸限額的餘額的回扣2019年12月31日和2018都是微不足道的。
銀行應收賬款保理
2018年8月，WEX銀行與一家無關的第三方金融機構簽訂了保理協議，出售我們在無追索權交易下的某些貿易應收賬款。該公司獲得了一名獨立律師的真實銷售意見，其中指出，保理協議提供了法律隔離的WEX銀行破產或接管根據當地法律。Wex銀行繼續為轉帳後的應收賬款提供服務，沒有參與的興趣.因此，根據這一安排進行的轉讓被視為一種銷售，並作為交易應收款的減少入賬，因為對應收款的有效控制已轉移給買方。
公司大約賣出了$14.8 十億和$3.2 十億根據本安排在截至年度內的貿易應收賬款2019年12月31日和2018分別。所收到的收入，在扣除商定貼現率後報告的收入，在現金流量表中記錄在業務活動中。保理業務損失記在合併損益表中的服務成本範圍內。$3.7 百萬和$1.0 百萬最後幾年2019年12月31日和2018分別。
Wex拉丁美洲應收款證券化
2017年，WEX拉丁美洲簽署了一項證券化協議，將與我們的薪資預付卡產品相關的某些無擔保應收款轉移到一個由一個無關第三方管理的投資基金。Wex拉丁美洲在該投資基金中持有非控股股權。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司做了不向投資基金提供股本捐款。在2018年12月31日終了的年度內，該公司對投資基金的股本捐款總額$2.8 百萬.
這一證券化安排直到2018年7月1日才滿足註銷條件，原因是繼續參與轉移的資產，因此WEX拉丁美洲公司在我們的綜合資產負債表上報告了轉讓的應收賬款和證券化債務。在2018年12月31日終了的年度內，該公司確認營業利息支出$4.4 百萬根據這個融資安排。
2018年第三季度，證券化協議進行了修訂，導致該公司放棄了對移交給買方的應收款的有效控制。該公司收到了一名獨立律師的真實銷售意見，聲明修改後的協議提供了法律隔離的WEX拉丁美洲破產或接管根據當地法律。因此，這一安排下的轉移被視為銷售，並作為貿易應收賬款的減少入賬。
終了年度的再補貼2019年12月31日和2018，公司出售$78.0 百萬和$39.8 百萬的收益，並確認$16.1 百萬和$6.9 百萬分別。確認的收益包括銷售價格與應收賬款賬面價值之間的差額，並記在合併後的其他收入中。
87
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合併財務報表附註(續)
收入報表。轉移這些應收款的現金收入記在現金流量表中的業務活動中。
14. | 所得税 |
所得税前的收入包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(單位：千) | 美國 | 國家 和當地 | 外國 | 共計 | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
電流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
遞延 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
電流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
遞延 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||
電流 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
遞延 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所得税 | $ | ||||||||||||||
2017年税法
2017年12月22日，2017年税法簽署成為法律，對“國內收入法典”進行了重大修改。這些變化包括，但不限於，從2017年12月31日開始的課税年度，聯邦公司税税率從35%降至21%；美國國際税收制度從全球税制過渡到屬地税制；以及對外國收入的強制遣返徵收一次性過渡税。該公司根據2017年税法和截至2017年12月31日申報之日提供的指導對所得税規定進行了估算，因此記錄了一次暫定的所得税優惠額$60.6 百萬2017年第四季度，立法頒佈的時期。
雖然我們對2017年税法截至2018年12月31日的影響的核算被認為是完整的，但所記錄的數額是基於截至2018年12月31日的現行條例和現有信息。國內税務局發佈的其他指導意見對2019年提出的數額沒有重大影響。
2017年“税法”還改變了對外國收入的徵税，因為公司在收到外國子公司的股息後一般不再徵收美國聯邦所得税，而且將不允許與這種股息有關的外國税收抵免。然而，2017年“税法”提出了對與GILTI有關的某些外國收入徵税的新要求。2018年期間，該公司選擇將GILTI包裹體視為一項期間費用。
公司某些外國子公司的不分配利潤相當於$77.4 百萬和$64.9 百萬在…2019年12月31日和2018分別。這些收入和利潤被認為是無限期的再投資。在以股息或其他形式分配這些收入時，公司將在適用的情況下被扣繳應付給外國的税款，但一般不會有進一步的聯邦所得税負債。
適用美國聯邦法定税率計算的所得税與報告的持續經營所得實際税率之間的調節如下：
12月31日 | ||||||||
(以千計，税率除外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
聯邦法定費率 | % | % | % | |||||
州所得税(扣除聯邦所得税福利) | ||||||||
國外所得税利差 | ( | ) | ||||||
對外國和國家税率變動的遞延税收資產的重估淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發信貸 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收儲備 | ||||||||
預扣税 | ||||||||
2017年税法 | ( | ) | ( | ) | ||||
估價津貼的變動 | ||||||||
非抵扣費用 | ||||||||
以股份為基礎的補償金帶來的遞增税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
GILTI | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
有效税率 | % | % | % | |||||
截至2019年12月31日，我國實際税率較上年下降，主要原因是轄區收入組合。與2018年相比，2017年12月31日終了年度的實際税率較低，主要是由於2017年税法將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，導致我們的遞延税負淨額減少。
下文列出為税務和財務報告目的確認收入和支出的臨時差異所產生的税收影響，這些差異造成了遞延税資產和負債的很大一部分：
十二月三十一日 | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
與下列有關的遞延税款資產： | |||||||
信貸損失準備金 | $ | $ | |||||
税收抵免結轉 | |||||||
股票薪酬淨額 | |||||||
營業淨虧損結轉 | |||||||
應計項目 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
與下列方面有關的遞延税款負債： | |||||||
其他負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||
財產、設備和資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃資產 | ( | ) | |||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
88
目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
按管轄範圍分列的遞延税(負債)資產淨額如下：
十二月三十一日 | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
澳大利亞 | ( | ) | ( | ) | |||
歐洲 | |||||||
新西蘭 | |||||||
巴西 | |||||||
加拿大 | |||||||
遞延所得税淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司大約$608.7 百萬分配後狀態，$31.3 百萬聯邦和$58.6 百萬國外淨營運虧損結轉2019年12月31日大約$503.3 百萬分配後狀態，$53.8 百萬聯邦和$58.7 百萬國外淨營運虧損結轉2018年12月31日。美國損失在不同時期到期2039。在巴西和英國的外國虧損有無限期的結轉期。
在…2019年12月31日公司的估價津貼主要涉及下列項目：(一)某些州的遞延税款淨額；(二)在英國取得的某些營業損失；(三)美國的外國税收抵免。在每一種情況下，公司都決定不太可能利用這些好處。期間2019和2018，公司記錄了$6.6 百萬和$10.7 百萬分別用於估值津貼的淨增加額。絕大多數2019和2018估價津貼的增加與我們的母公司單獨提交的報表所造成的國家淨營業損失有關。
在…2019年12月31日，公司$10.3 百萬未獲確認的税收優惠，扣除聯邦所得税福利，其中$9.8 百萬如果得到充分承認，我們的實際税率就會降低。合理地説，該公司未獲承認的税收優惠有可能被削減多達$5.4 百萬在接下來的12個月內，作為一種轉制的結果，作為一種再結算的結果，一定程度上的再結算，再轉制，再過一次公司在所得税費用中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款。利息及罰款總額為不 截至12月31日的年度材料，2019, 2018和2017截至12月31日，2019和2018，公司不 與未確認的税收福利有關的利息和罰款應計的重要數額。
除利息和罰款外，未確認的税收利益總額的開始和結束數額的調節如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
與上一年税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
與本年度税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
與上一年税收狀況有關的減少額 | ( | ) | |||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司的主要税務管轄區是美國、澳大利亞和英國。該公司或其一家子公司在必要時在美國聯邦管轄範圍和各州及外國司法管轄區提交所得税申報表。在正常的經營過程中，公司不再受所得税審查後，國税局的法定時效為三年。美國國税局目前正在審查該公司2013至2016年的美國聯邦所得税申報單。該公司正在完成與國內税務局的2010至2012年審計有關的上訴程序，預計不會對公司產生額外的税收影響。2019年12月31日，在美國的州報税表中，2013年之前的幾年裏，我們不再接受税務審查。該公司正在與新西蘭税務局完成2013至2017年的轉讓定價審查，預計不會對該公司產生額外的税收影響。
89
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合併財務報表附註(續)
15. | 租賃 |
本公司對其辦公空間和設備有不可取消的經營租賃安排，有效期至2034年。此外，公司租賃辦公設備的協議，可以隨時取消。2019年1月1日之前，所有此類租約都計入了資產負債表外.2019年1月1日，我們採用了會計準則ASC 842，採用了修改後的追溯方法，要求在資產負債表上確認期限超過12個月的租約為使用權資產和租賃負債。ASC 842的採用對我們的留存收益沒有影響，也沒有對前期數額進行調整。
下表列出與認可營運租契有關的補充資產負債表資料，以配合採用ASC 842：
(單位：千) | 資產負債表定位 | 2019年12月31日 | (一九二零九年一月一日) | |||||||
資產 | ||||||||||
經營租賃ROU資產 | 其他資產 | $ | $ | |||||||
負債 | ||||||||||
當期經營租賃負債 | 其他流動負債 | |||||||||
非流動經營租賃負債 | 其他負債 | |||||||||
租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
我們決定合同開始時是否包含租約。對於期限超過12個月的房屋租賃，我們將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。我們的許多租約都有續約或終止條款，如果我們合理地肯定會行使這些選擇的話，我們在確定租約期限時就會考慮到這些條款。由於公司的租約沒有明確規定隱含利率，公司在計算剩餘租賃付款的現值時，使用與租賃開始日期一致的特定市場增量借款利率。遞增借款利率反映了每個市場以證券化方式借款的成本。
下表列出了加權平均剩餘租賃期限和貼現率：
經營租賃 | 2019年12月31日 | ||
加權平均剩餘任期(以年份為單位) | |||
加權平均貼現率 | % | ||
我們經營租賃負債的到期日如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及其後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減：估算利息 | ||||
租賃債務總額 | $ | |||
減：租賃債務的當期部分 | ||||
長期租賃義務 | $ | |||
除了上表所列的租賃債務總額外，我們還有14 未貼現支付義務的年度建築經營租賃$30.0 百萬這項工作預計將在2020年開始。
初始期限為十二個月或更短的租約不記錄在綜合資產負債表上。短期租賃付款是在直線基礎上確認的，可變的短期租賃付款是在債務發生的時期內確認的。我們認識到$18.3 百萬2019年經營租賃費用，其中包括這些非實質性的短期租賃和可變租賃費用以及與設備和車輛有關的租賃費用。與辦公室有關的租金費用
90
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合併財務報表附註(續)
ASC 842通過前的空間、設備和車輛共計$15.7 百萬和$15.5 百萬分別為2018年12月31日和2017年12月31日。這些數額在我們的綜合收入報表中被列為一般費用和行政費用。
(單位：千) | 2019年12月31日 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||
以租賃負債換取的使用權資產： | ||||
經營租賃(a) | $ | |||
(a) 包括因修改、減值或其他重新評估事件而導致租賃負債或ROU資產調整的非現金交易。
16. | 融資和其他債務 |
下表按類別彙總了公司的未償債務總額：
截至12月31日的年度， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
A期貸款 | |||||||
B期貸款 | |||||||
2016年信貸協議下的定期貸款(a) | |||||||
未付票據(a) | |||||||
證券化債務 | |||||||
參與債務 | |||||||
借來的聯邦資金 | |||||||
Wex拉丁美洲債務 | |||||||
債務總額 | $ | $ | |||||
(a) 見注19，公允價值，有關該公司2016年信用協議和票據的更多信息。
下表按資產負債表分類彙總了公司的未償債務總額：
截至12月31日的年度， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
當期債務毛額部分 | $ | $ | |||||
減：未攤銷的債務發行成本/債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
短期債務淨額 | $ | $ | |||||
債務總額的長期部分 | $ | $ | |||||
減：未攤銷的債務發行成本/債務折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務淨額 | $ | $ | |||||
2016年信用協議下的補充資料： | |||||||
信用證(a) | $ | $ | |||||
循環信貸機制的剩餘借款能力(b) | $ | $ | |||||
(a) 公司外國子公司租賃協議、虛擬卡和燃料支付處理活動的抵押品。
(b)取決於是否遵守該公司2016年信用協議中規定的財務契約。
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目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
2016年信用協議
截至2018年12月31日，經修訂的2016年信貸協議規定了一筆有擔保的定期貸款，本金為$480.0 百萬，有擔保的B期貸款，原始本金為$1,335.0 百萬和一個$720.0 百萬有擔保的循環信貸設施$250.0 百萬信用證和信用證的分限額$20.0 百萬週轉線貸款的次級限額。根據2016年“信貸協議”，該公司對公司的所有資產給予了擔保權益，但有例外情況，包括WEX銀行和某些外國子公司的資產。
2019年1月18日，該公司對2016年信貸協議進行了第五次修正，該修正案提供了額外的A期貸款，本金為$300.0 百萬。此外，在符合某些條件的情況下，“第五修正案”規定了增量的延遲提取承諾$275.0 百萬定期貸款和增量貸款$25.0 百萬循環信貸承付款(但須將延遲支取的增量部分轉換為定期貸款承付款和增量循環信貸承付款為其他類型的承付款)。2019年3月5日，該公司取消了這一延遲提取承諾，以便為收購探索利益提供資金，包括$250.0 百萬定期貸款和增量貸款$50.0 百萬循環信貸承諾。
2019年5月17日，該公司對2016年“信用協議”進行了第六次修正，提供了額外的B期貸款，本金為$150.0 百萬並將B期貸款的到期日延長至三年 到2026年5月。循環信貸安排和2016年信貸協議A期貸款到期日期在2023年7月保持不變。
2019年11月19日，該公司加入了“信貸協議第七修正案”，增加了對該公司循環信貸設施的承諾$770.0 百萬到$820.0 百萬。見注28，關聯方交易，關於“第七修正案”規定的增量循環貸款貸款人的進一步資料。
截至2019年12月31日，在修訂生效之前，2016年“信用協議”規定了一個有擔保部分-A期，原始本金為$1,030.0 百萬，有擔保的B期貸款，原始本金為$1,485.0 百萬和一個$820.0 百萬有擔保的循環信貸設施$250.0 百萬信用證和信用證的分限額$20.0 百萬週轉線貸款的次級限額。
到期前，根據甲類及乙類定期貸款安排借入的款項，會按$12.5 百萬和$3.7 百萬分別。
根據2016年“信貸協議”未償還的循環貸款和部分定期貸款，按公司的選擇按可變利率計息，另加適用的保證金，範圍為：0.75 %到1.25 %基本利率貸款和1.75 %到2.25 %根據2016年“信用協議”規定的公司綜合槓桿率確定的歐元貨幣利率貸款。B期貸款按浮動利率加相等於1.25 百分比基本利率貸款和2.25 百分比歐元利率貸款。截至2019年12月31日和2018，根據2016年“信貸協議”未繳款項的加權平均實際利率為4.0 百分比和4.7 百分比分別。本公司維持利率掉期協議，以管理與其在2016年信用協議下未償還的可變利率借款相關的利率風險。見注12衍生工具，供進一步討論。此外，該公司已同意每年支付一次季度承諾費，從0.30 %到0.50 %“2016年信用協議”每日未使用部分(0.40 %在…2019年12月31日)根據合併槓桿比率確定。
2016年“信貸協議”要求該公司預付未償還的定期貸款，但有以下例外：
• | 僅與B期貸款貸款有關，目前有 |
• | 帶着 |
• | 帶着 |
本公司可在符合某些條件的情況下，不時地自願預付未償還的貸款，而不收取保險費或除慣常的“破碎費”以外的罰款。
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目錄Wex公司
合併財務報表附註(續)
經修正的2016年“信貸協議”載有習慣上的陳述和擔保，以及肯定和否定的契約。2016年“信貸協議”還要求該公司在每個財政季度結束時僅為A期貸款和循環信貸安排下的放款人的利益而維持以下財務比率：
• | 一項合併的EBITDA對合並利息費用的覆蓋率不低於 |
• | 綜合槓桿率，合併資金負債(不包括(I)至$ |
見注26.補充監管資本披露，供進一步討論。
備註
公司$400.0 百萬的4.75 百分比截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清高級票據。債券於2023年2月1日到期，利息按4.750 百分比每年。利息每半年支付一次，每年2月1日和8月1日到期。公司可於100.792 百分比在2021年2月1日前。在此日期後，沒有保費到期贖回。當公司的控制權發生改變時(如註解義齒所界定的)，公司必須在以下時間提出回購該等債券101 百分比債券本金，加上截至回購日期的應計利息和未付利息(如有的話)。
這些債券由公司的每一家受限制的子公司和公司的每一家受監管的子公司在高級擔保的基礎上擔保，這些子公司為公司2013年的信貸協議提供擔保。Wex銀行不是擔保人，也不受“票據契約”中許多限制性契約的約束。上述票據和擔保是與公司現有和未來的高級債務同等的一般高級擔保債務，是公司所有次級債務的優先償付權，實際上與公司2016年信用協議的優先權相等。此外，債券和擔保在結構上從屬於包括WEX銀行在內的並非擔保人的公司子公司的所有負債。
債務發行成本
該公司將第五修正案解釋為債務修改。公司佔第六位 A作為債務的修改和部分債務的清償，因此記錄了債務清償的損失。$1.3 百萬與2019年未攤銷債務發行成本的核銷有關。公司發生和支出$10.6 百萬與第五次和第六次修正有關的第三方費用，這些費用在2019年收入綜合報表中列為一般費用和行政費用。我們將第七修正案所產生的費用作為一項微不足道的費用支出。在2019年期間，該公司還發生並資本化了$3.4 百萬與第五修正案有關的債務折扣$11.0 百萬與第六修正案有關。
2018年，該公司對2016年信貸協議進行了第三次和第四次修正。“第三修正案”既是債務的修改，也是部分債務的清償，這使我們記錄了債務清償的損失。$1.1 百萬與註銷未攤銷的債務發行成本有關，而第四修正案則被列為債務修改。本公司的一般及行政開支$3.8 百萬與第三和第四修正案有關的第三方費用。滅活損失和第三方費用分別反映為融資利息費用、一般費用和行政費用。此外，該公司發生並資本化$5.8 百萬與第三次和第四次修正有關的新的債務發行成本。
利用A和B期貸款的有效利息方法和循環信貸機制，將發債成本攤銷為2016年“信貸協定”剩餘期間的利息支出。
債務契約
2016年“信貸協議”和“義齒協議”載有限制該公司及其子公司的能力及其受限制子公司的能力的契約，在某些有限情況下，限制WEX銀行和該公司的其他受監管子公司的能力：(1)產生額外債務；(2)支付股息或對股本進行其他分配、贖回或回購；或進行投資或其他限制性付款；(3)與附屬公司進行交易；(4)處置資產或發行股票
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合併財務報表附註(續)
受限制的附屬公司或受管制的附屬公司，(V)對資產設立留置權，或(Vi)將公司的全部或實質上全部資產進行合併或合併，或出售全部或實質上全部資產。這些公約都有重要的例外情況和條件。在債券評級為投資級的任何時候(目前情況並非如此)，並在符合某些條件的情況下，有關債券的某些契諾會被暫時吊銷。Wex銀行和該公司的其他受監管子公司將不受“破產管理法”中對公司及其受限制子公司的行動施加限制的某些限制性契約的約束，如果WEX銀行和公司受監管的子公司受契約約束，則在將這些契約適用於WEX銀行和公司受監管的子公司方面存在重大例外和限制。
澳洲證券化基金
該公司與東京三菱UFJ有限公司(BankofTokishiUFJ，Ltd.)簽訂了一份證券化債務協議，該協議將於2020年4月到期。根據該協議的條款，公司每個月都向該公司的澳大利亞證券化子公司出售其在澳大利亞的部分應收款項。而澳大利亞的證券化子公司則利用應收賬款作為抵押品，發行資產支持的商業票據(“證券化債務”)。85 百分比證券化應收賬款。在證券化應收款上收取的款項僅限於支付證券化債務，不能用於一般的公司用途。
該公司根據澳大利亞銀行匯票利率加上可適用的保證金，為證券化債務的未償餘額支付可變利率。利率是1.80 百分比和2.89 百分比截至2019年12月31日和2018分別。該公司已將債務證券化$78.6 百萬和$87.0 百萬截至2019年12月31日和2018分別。
歐洲證券化融資機制
2016年4月7日，該公司進入了五-與東京銀行三菱UFJ有限公司簽訂的年度證券化債務協議。根據該協議的條款，該公司將其某些歐洲國家的應收款項出售給其歐洲證券化子公司。而歐洲證券化子公司則利用應收賬款作為抵押品發行證券化債券。在證券化應收款上收取的款項僅限於支付證券化債務，不能用於一般的公司用途。根據本協議證券化的應收賬款數額由管理層每月確定。利率是0.63 百分比和0.98 百分比截至2019年12月31日和2018分別。該公司已將債務證券化$25.7 百萬和$18.0 百萬截至2019年12月31日和2018分別。
參與債務
WEX銀行不時與第三方銀行簽訂參與協議，為超過WEX銀行對個人客户的貸款限額的客户餘額提供資金。相關的無擔保貸款利率為1個月至3個月的libor，外加225個基點的保證金。再發
下表列出了根據現行參與債務協議未付的數額：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||
(單位：千) | 可動用數額(1) | 未付款項(1) | 剩餘供資能力 | 可動用數額(2) | 未付款項(2) | 剩餘供資能力 | ||||||||||||||||
短期債務淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
長期債務淨額 | — | $ | — | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
平均利率 | % | % | ||||||||||||||||||||
(1)截至2020年8月31日的協議規定的可動用和未繳款項$50 百萬以及在有需要時$30 百萬.
(2) 根據截止日期分別為2019年6月30日和2020年8月31日的協議提供的金額如下：$50 百萬每一項，並按要求提供$80 百萬.應要求終止的協議所規定的未付款項$14.8 百萬在2019年6月30日和2020年8月31日$50 百萬每個人。
借來的聯邦資金
Wex銀行從未承付的聯邦基金中借款，以補充其應收賬款的融資。截至2019年12月31日2018年，該公司的聯邦基金可用信貸額度為$355.0 百萬和$309.0 百萬分別。有$35.0 百萬未償還的借款2019年12月31日(成熟2020年1月14日)和不
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合併財務報表附註(續)
截至2000年12月31日的未償借款2018年12月31日。借來的聯邦資金的平均利率是2.36 百分比和2.15 百分比最後幾年2019年12月31日分別為2018年和2018年。
Wex拉丁美洲債務
Wex拉丁美洲的債務$2.7 百萬和$16.2 百萬截至2019年12月31日和2018分別。這包括與公司應收賬款有關的信貸安排和貸款安排。這些借款記錄在短期債務淨額中.截至2019年12月31日和2018，利率是35.04 %和23.59 %分別。
其他
截至2019年12月31日，WEX銀行認捐$318.3 百萬將WEX銀行向聯邦儲備銀行持有的機隊應收款作為潛在借款的抵押品，通過 聯邦儲備銀行貼現窗口。可以借入的金額是根據抵押品的質押額計算的。$269.1 百萬截至2019年12月31日。Wex銀行不 通過聯邦儲備銀行貼現窗口在這一信貸額度上未償還的借款2019年12月31日以及2018年12月31日。
債務承諾
下表概述了該公司今後五年每年債務總額的年度本金支付情況：
2020 | $ | ||
2021 | $ | ||
2022 | $ | ||
2023 | $ | ||
2024 | $ | ||
17. | 收税協議 |
由於該公司於2005年與前母公司分離，公司有形和無形資產淨額的税基增加，從而減少了公司今後將支付的税額，只要公司產生足夠的應納税收入。該公司在合同上有義務將任何此類現金節餘的一部分匯給第三方。
未來所欠款項的估計數額如下$3.7 百萬2019年12月31日$13.6 百萬截至2018年12月31日，根據付款時間將其列入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。對提出的每一期間的估計數進行了重新評估。最後幾年2019年12月31日而2018年，未來淨收益分別減少和增加，連帶負債分別減少和增加，從而使非營業費用抵銷$0.9 百萬和$0.8 百萬分別。在2017年12月31日終了的一年中，未來福利淨額減少，主要原因是聯邦法定税率作為2017年税法的一部分而下降，從而減少了相關負債，從而產生了一筆沖銷的美元。15.3 百萬非營業費用。此外，負債減少的原因是$8.9 百萬和$7.5 百萬分別於2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份生產。
18. | 僱員福利計劃 |
該公司贊助了一項針對美國僱員的401(K)退休和儲蓄計劃。符合條件的員工可立即參加該計劃。公司的員工18 年數年齡和已完成一年 服務部門有資格獲得公司在計劃中的相應貢獻。公司匹配100 百分比每名僱員的供款最高可達6 百分比每個僱員的合格薪酬。所有捐款立即生效。Wex有權隨時停止該計劃。對該計劃的捐款是自願的。公司出資$10.0 百萬, $8.0 百萬和$6.7 百萬將資金與截至年底的計劃相匹配2019年12月31日, 2018和2017分別。
公司還贊助公司指定的某些僱員的延期補償計劃。參與人可選擇推遲收到指定的百分比或補償數額。該公司維持設保人的信託，以持有這些計劃下的資產。相關債務共計$8.0 百萬和$6.4 百萬在…2019年12月31日和2018分別列在合併資產負債表上的其他流動負債和其他負債中。資產是
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合併財務報表附註(續)
按公允價值入賬，按活躍市場相同票據的報價入賬，目前收益有任何變動，並計入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產及其他資產。請參閲注19，公允價值，以獲取更多信息。
19. | 公允價值 |
按公允價值定期計量的資產和負債
下表列出按公允價值定期計量的公司金融工具：
十二月三十一日， | |||||||||
(單位：千) | 公允價值層次 | 2019 | 2018 | ||||||
金融資產： | |||||||||
貨幣市場基金(a) | 1 | $ | $ | ||||||
投資證券 | |||||||||
市政債券 | 2 | $ | $ | ||||||
資產支持證券 | 2 | ||||||||
按揭證券 | 2 | ||||||||
按資產淨值計算的集合投資基金(e) | |||||||||
固定收益共同基金 | 1 | ||||||||
投資證券總額 | $ | $ | |||||||
執行遞延薪酬計劃信託(b) | 1 | $ | $ | ||||||
利率互換(c) | 2 | $ | $ | ||||||
負債： | |||||||||
利率互換(d) | 2 | $ | $ | ||||||
(a) 公允價值以現金和現金等價物記錄。
(b) 公允價值根據支付義務的時間記錄在預付費用和其他流動資產及其他資產中。一九一九年十二月三十一日，$0.9 百萬和$7.0 百萬公允價值分別記在預付費用和其他流動資產及其他資產內。二零零八年十二月三十一日，$0.8 百萬和$5.6 百萬公允價值分別記在預付費用和其他流動資產及其他資產內。
(c)公允價值被記錄為流動資產或長期資產，這取決於預期貼現現金流的時間。在2019年12月31日和2008年12月31日，$2.4 百萬和$8.8 百萬公允價值分別記在預付費用和其他流動資產內。二零零八年十二月三十一日，$9.2 百萬公允價值記錄在其他資產中。
(d) 公允價值記錄在其他流動負債或其他負債中，具體取決於預計貼現現金流量的時間。一九一九年十二月三十一日，$6.7 百萬和$13.1 百萬公允價值分別記在其他流動負債和其他負債中。
(e) 這種證券的公允價值是按資產淨值計量的，這是一種實用的權宜之計，並不屬於公允價值等級。本表所列公允價值數額旨在使公允價值等級與綜合資產負債表中的數額相一致。
貨幣市場基金
公司的一部分現金和現金等價物投資於貨幣市場基金，這些基金主要由短期政府證券組成，這些證券在公允價值等級中被列為一級，因為在活躍的市場中，這些證券是使用市場報價估值的。
投資證券
當可用時，公司使用報價來確定投資證券的公允價值；這類投入被歸類為公允價值等級的第一級。這些證券主要由一個開放式共同基金組成，該基金投資於固定收益證券，是為了滿足WEX銀行的監管要求而持有的。至於按揭及資產支持債券及市政債券，本公司一般以報價作近期交易活動之用。
集合投資基金
(單位：千) | 公允價值 | 未供資承付款 | 贖回頻率 | 贖回通知期 | ||||||
截至2019年12月31日的集合投資基金 | $ | 每月 | ||||||||
集合投資基金是一項“社區再投資法”--符合條件的投資基金，其目的是通過投資於小企業管理局擔保的社區發展貸款，提供與可調整利率政府擔保金融產品的現有收益相一致的當前收入。基金為每個投資者維持個人資本賬户，反映每個個人投資者在基金資產淨值中所佔的份額。
執行遞延薪酬計劃信託
在高管遞延薪酬計劃信託中持有的投資被歸類為公允價值等級中的一級，因為公允價值是根據活躍市場中相同工具的報價確定的。
利率互換
該公司根據掉期預計固定付款與隱含浮動支付之間差額的折現現金流量確定其利率互換的公允價值，這是公允價值層次結構的二級輸入-目前的LIBOR曲線。
按公允價值計量的非經常性資產和負債
在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有對非經常性資產和負債進行計量。看見 附註24.截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度按公允價值計量的資產和負債的減值和重組活動，以及記錄的相關減值費用。
按賬面價值計量的資產和負債，並披露公允價值
備註
公司根據發行債券的市場利率來確定債券的公允價值，這些債券在公允價值等級中被列為二級。截至2019年12月31日和2018年12月31日，“票據”的賬面價值接近公允價值。
2016年信用協議
公司根據發行公司債務的市場利率確定其2016年信用協議規定的未償金額的公允價值，這是公允價值等級體系中的二級投入。截至12月31日，2019和2018，“2016年信用協議”的賬面價值接近公允價值。
其他資產和負債
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合併財務報表附註(續)
20. | 可贖回的非控制權益 |
2019年3月5日，該公司收購了一名僱員福利管理人探索福利。發現號的賣方獲得了4.9 百分比新成立的WEX健康與發現福利母公司(“美國健康業務”)的股權。賣方的4.9 百分比非控股權在美國的衞生事業最初是以賬面價值和公允價值為基礎建立的。在取得之日，其公允價值的超額4.9 百分比WEX Health對其賬面價值的權益被確認為股權交易，因此$41.4 百萬增加到額外的已付資本。
該協議為賣方提供了出賣權，併為公司提供了股權催繳權，這種權利可以在不早於七年 分別跟蹤收購日期。在行使看跌權或贖回權時，購買價格是根據適用於美國衞生業務12個月收入的同行公司(如美國衞生業務經營協議中所述)的收入倍數計算的。看跌期權使非控制權權益得以贖回，因此，非控制權權益被歸類為股東權益以外的臨時權益。可贖回的非控制權益按其贖回價值的較高或非控制利益持有人在美國衞生業務淨賬面價值中所佔比例份額報告。
其後在2019年第一季將權益重新計算為公允價值，結果增加了可贖回的非控股權益。$41.4 百萬以及對留存收益的抵消性下降，但不影響每股收益。在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們使用收入倍數重新計算了可贖回的非控制權益，該倍數是根據美國衞生業務的經營協議確定的，並在此基礎上進行了説明。$57.3 百萬增加可贖回的非控制權益。調整減少了截至年底股東的留存收益和每股收益。2019年12月31日。非控股權贖回價值的隨後增減將從留存收益中抵消，並對每股收益產生影響。
下表列出公司可贖回的非控股權益的變動情況：
(單位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | ||
餘額，年初 | $ | ||
按公允價值獲取發現利益 | |||
建立可贖回的非控制性權益對WEX健康的承載價值 | |||
調整可贖回的非控股權，以反映WEX的公允價值 | |||
可贖回的非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | |
非控制性利益的積累 | |||
年終餘額 | $ | ||
21. | 承付款和意外開支 |
訴訟
公司在正常經營過程中受到法律程序和索賠的制約。截至本文件提交之日，目前對所有法律程序中合理可能發生的損失應急情況的估計對公司的合併財務狀況、業務結果、現金流量或流動性都不重要。
向客户提供信貸
我們已承諾在正常的業務過程中提供信貸。我們大約有$9.5 十億未使用的承付款額2019年12月31日，作為既定客户協議的一部分。這些數額可能在下列情況下增加或減少2020當我們增加或減少對客户的信貸時，需要適當的信用審查，作為我們貸款產品協議的一部分。這些承諾中有許多預計不會得到利用。我們可以隨時根據自己的意願調整大部分客户的信用額度。因此，我們不認為可供客户使用的未使用信貸總額和戰略關係客户代表未來的現金需求。
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無資金承付款
作為會員銀行，我們承諾提供最多的資金$7.0 百萬向一家非盈利的社區發展金融機構提供貸款，以便利他們提供靈活的融資，為猶他州低收入和中等收入的居民提供負擔得起的優質住房。截至2019年12月31日，該公司已$2.4 百萬已列入應收賬款綜合資產負債表的承付款。截至2019年12月31日，該公司剩餘未使用的承付款項如下$4.6 百萬.
最低採購和支出承諾
該公司的兩個子公司被要求在2024年之前每年向供應商購買最低數量的燃料。如果公司未能履行這些最低數量承諾，將按照合同規定的罰款進行評估。如果公司沒有根據這些承諾購買任何燃料2019年12月31日，這將招致大約總計的罰款。$49.6 百萬直到2024年。在本年度內，該公司並沒有因這些合約而招致任何虧空罰款。2019年12月31日。在截至12月31日的一年中，2018，該公司$1.6 百萬這些合同規定的罰款不足。根據目前的運營情況，公司認為相關的損失風險是遠程的。
22. | 股利限制 |
該公司對它可能支付的股息有一定的限制，包括根據2016年信用協議支付的股息。2016年“信用協議”確實允許我們支付某些限制性付款(包括股息)，前提是我們能夠在形式上遵守2016年“信用協議”中定義的綜合槓桿率不超過2.50 *在最近的四個財政季度中，在執行限制付款之後。此外，只要公司在對這種限制付款給予形式上的效力後，符合其利息費用覆蓋率和最高綜合槓桿率，公司就可以支付$50 百萬每年支付限制付款，包括股息，其中100 %未用數額可結轉到以後各年。此外，該公司於2020年1月24日簽訂的收購eNett和Optal的收購協議禁止該公司在收購結束前未經賣方事先書面同意宣佈或支付股息。有關此購買協議的更多信息，請參見注29，後續事件。該公司自2005年2月16日在紐約證券交易所開始交易以來，從未宣佈其普通股有任何股息。
WEX銀行支付的股息提供了該公司大部分的營運資金，在可預見的將來，預計WEX銀行支付的股息將繼續是該公司的營運資金來源。資本充足率要求限制了WEX銀行可能支付的股息數額。Wex銀行是根據猶他州的法律成立的，聯邦存款保險公司為其存款提供擔保。根據猶他州法律，WEX銀行只有在以下情況下才能從淨利潤中支付股息：(1)支付WEX銀行應計或應付的所有費用、損失、利息和税金；(Ii)轉入盈餘基金。10 百分比股息所涵蓋期間的股息前淨利潤，直至盈餘達到為止100 百分比它的資本存量。為了這些猶他州的股利限制，WEX銀行的資本存量是$5.3 百萬其資本盈餘超過100 百分比資本存量。
根據FDIC條例，如果WEX銀行在支付股息後，按照“聯邦存款保險法”和適用條例的定義，“資本不足”，則WEX銀行不得支付任何股息。聯邦存款保險公司還有權禁止WEX銀行從事FDIC認為不安全或不健全的商業做法，這取決於WEX銀行的財務狀況，可能包括支付股息。
Wex銀行遵守了上述截至年度的股利限制2019年12月31日, 2018和2017.
23. | 股票補償 |
2019年5月9日，我們的股東批准了WEX公司。2019年“公平和獎勵計劃”(“計劃”)，取代了我們2010年的“公平和獎勵計劃”(“優先計劃”)。當該計劃於2020年5月20日到期時，所有計劃均未完成。
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獎勵將繼續有效，但不得根據先前的計劃作出額外的獎勵。該計劃允許授予非僱員董事、高級職員、僱員、顧問或顧問的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。該計劃容許公司批出總額為：(I)的股份；(I)3.7 百萬普通股股份；再加上(Ii)該等增發的普通股股份(不超過1.5 百萬)相等於普通股股份的數目，但須符合根據“先前計劃”批出的裁決。有3.6 百萬股普通股，可供未來根據該計劃發放的股本補償金2019年12月31日.
截至2019年12月31日，公司四 基於股票的薪酬獎勵類型，如下所述。已從這些方案的收入中扣除的補償費用共計$45.6 百萬, $33.9 百萬和$30.5 百萬元2019, 2018和2017分別。關於諾文提斯的收購，我們確認了另外一項$5.5 百萬元賠償費用2019。請參閲注4.購置，以獲得更多信息。與這些費用有關的相關税收優惠是$9.9 百萬, $8.0 百萬和$7.3 百萬，為2019, 2018和2017分別。
受限制股票單位
公司定期授予非僱員董事和某些僱員在指定日期獲得公司普通股特定數量股份的權利。授予非僱員董事的RSU12 月份由批給日期起，或在董事會服務終止時(如董事選擇延遲收取)。發給某些僱員的RSU一般平均授予以下人員三年 並規定如果控制發生改變(如計劃中所定義的)，則加速歸屬。每個RSU獎勵的公允價值是根據紐約證券交易所報告的公司股票在授予之日的收盤價計算的。
以下是報告所述年度的RSU活動摘要2019年12月31日:
受限制股票單位 | ||||||
(除每股數據外，以千計) | 單位 | 加權平均 批予日期 公允價值 | ||||
2019年1月1日未獲轉歸 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益，包括20股預扣税款 (a) | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未獲轉歸 | $ | |||||
(a) 本公司保留普通股股份，以支付在RSU歸屬時應繳的最低法定税額。然後，公司將現金匯給適當的税務機關。
截至2019年12月31日，有$34.9 百萬與RSU有關的未確認賠償費用總額。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.9 年數。獲批的RSU批出日期公平價值總額為$34.0 百萬, $16.8 百萬和$11.7 百萬期間2019, 2018和2017分別。期間賦予的RSU的總公允價值。2019, 2018和2017曾.$7.6 百萬, $9.2 百萬和$7.3 百萬分別。
以業績為基礎的限制性股票單位
公司定期向員工發放PBRSU。PBRSU是一種基於業績目標的實現和在歸屬期內的持續就業而獲得股票的權利。在PBRSU中，獲得的股份數量因達到某些績效目標而不同。PBRSU獎一般都有跨越性能的目標。一到三年 ，取決於績效目標的性質。每個PBRSU獎勵的公允價值是基於紐約證券交易所報告的該公司股票在授予日的收盤價。
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以下是本年度PBRSU活動摘要2019年12月31日:
以業績為基礎的限制性股票單位 | ||||||
(除每股數據外，以千計) | 股份 | 加權平均 批予日期 公允價值 | ||||
2019年1月1日未獲轉歸 | $ | |||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益，包括37股預扣税款 (a) | ( | ) | ||||
性能調整(b) | ||||||
2019年12月31日未獲轉歸 | $ | |||||
(a) 本公司保留普通股，以支付PBRSU歸屬時應繳的最低法定税額。然後，公司將現金匯給適當的税務機關。
(b) 反映了根據截至2019年12月31日年度業績實現情況的變化，對預期歸屬的PBRSU股份數量進行的調整。
截至2019年12月31日，有$23.7 百萬與PBRSU有關的未確認補償費用，預計在加權平均期間內確認。1.7 年數。期間授予的PBRSU的總授予日期公允價值。2019, 2018和2017曾.$19.0 百萬, $18.3 百萬和$15.0 百萬分別。期間賦予的PBRSU的總公允價值。2019, 2018和2017曾.$9.3 百萬, $12.0 百萬和$15.9 百萬分別。
股票期權
基於市場表現的股票期權
2017年5月，該公司批准了以市場業績為基礎的股票期權，合同期限為：十年 一些高級管理人員。期權包含一個市場條件，從授予日期三週年開始運作，要求公司股票的收盤價達到或超過特定的價格閾值二十 連續交易日(“股價障礙”)，以使股票歸屬。此外，獎勵接受者必須從授予日期起一直受僱，直到股票價格障礙得到滿足的日期，才能使股票歸屬。如果服務條件和股票價格障礙在定義的度量期結束時沒有滿足，這些選項將被取消。
這些期權的授予日期公允價值是在批出日期時使用蒙特卡羅模擬模型來模擬基於歷史波動水平的未來股票價格路徑分佈的。
下表總結了用於計算公允價值的假設：
行使價格 | $ | ||
預期股價波動 | % | ||
無風險利率 | % | ||
以市場表現為基礎的股票期權的加權平均公允價值 | $ | ||
公司在大約的衍生服務期內，按等級計算這些選項的費用。三年 不管市場條件是否滿足。在滿足股票價格障礙，任何未確認的補償費用，這一特定的部分將被加速。
基於服務的股票期權
根據該計劃，公司定期向某些高級人員和僱員提供股票期權，這些股票通常可以行使。三年 (約有33 百分比每年在授權期週年當日歸屬的總補助金數目)及屆滿日期10 年數從授予之日起。所有以服務為基礎的股票期權授予提供了一個期權行使價格，相當於紐約證券交易所報告的授予日普通股的收盤價。
根據該公司缺乏歷史期權行使經驗和授予具有“普通香草”特徵的股票期權的情況，公司採用簡化方法估算其僱員股票期權的預期期限。每個期權授予的公允價值在授予日期使用下列假設和布萊克-斯科爾斯-默頓期權估算
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定價模型期望值假設與期權的估值有關，是指所授予的期權預計尚未完成的時間。公司根據公司普通股在一段時間內的歷史波動率估算預期股票價格波動，這一時期符合所授予期權的預期期限。期權定價模型還包括與期權期望值相匹配的期內無風險利率，並以批出時有效的美國國債收益率曲線為基礎。我們從未支付過，也不期望對我們的普通股支付任何現金紅利；因此，我們假定沒有任何紅利會超過預期的期權獎勵條款。
下表彙總了用於按贈款年度計算公允價值的假設：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均授予日期公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均預期期限(以年份為單位) | |||||||||||
加權平均行使價格 | $ | $ | $ | ||||||||
預期股價波動 | % | % | % | ||||||||
無風險利率 | % | % | % | ||||||||
以下是本年度內所有股票期權活動的摘要2019年12月31日:
股票期權 | ||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 股份 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | 總內在值 | ||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||
既得和預期將於2019年12月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日，有$9.4 百萬與選項相關的未確認賠償費用總額。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.2 年數。在終了年度內行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.7 百萬, $1.9 百萬和$0.6 百萬分別。期間授予期權的總授予日期公允價值。2019, 2018和2017曾.$7.2 百萬, $5.2 百萬，和$20.5 百萬分別。
遞延股票單位
非僱員董事可以選擇以DSU的形式推遲他們的現金費用和RSU。本公司以前授予非僱員董事充分授權的DSU.這些獎項作為普通股分配。200 天緊接該董事因任何理由而終止公司董事局成員服務的日期後。大約有63 千和74 千DSU截至2019年12月31日和2018分別。未歸屬的DSU2019年12月31日和2018都不重要。
24. | 減值和重組活動 |
減值費用
在2019年第四季度完成的年度商譽評估中，我們沒有記錄任何減值費用。2018年第四季度，我們記錄了非現金商譽減值費用$3.2 百萬與我們的巴西艦隊報告部門有關。我們也損害了$2.4 百萬2018年的電腦軟件，這是決定不提供未來的利益。見注9.親善和其他無形資產，我們的合併財務報表以獲得更多信息。
在2017年第四季度收購AOC之後，該公司重新評估了目前正在我們的旅行和企業解決方案部門開發的支付處理軟件。由此，我們確定了所開發的
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在收購AOC中獲得的技術更符合我們的技術戰略。結果,$22.0 百萬正在開發中的軟件被確定沒有未來的好處，因此在2017年12月31日終了的一年中受到損害。我們也損害了$6.0 百萬由於我們正在進行的平臺整合戰略，我們將於2017年在艦隊解決方案部門內推出計算機軟件，該戰略旨在確保我們繼續向客户提供卓越的技術。
在2017年12月31日終了的一年中，該公司執行了一項供應商合同修正案，該修訂是基於對某些以前外包的技術功能的來源的戰略決定。由於這一行動，公司決定$16.2 百萬預付服務沒有未來的好處，因此在同一時期內在艦隊解決方案和旅行及公司解決方案部門內被註銷。
重組
2015年第一季度，由於全球業務審查，該公司開始了一項重組計劃。該公司確定了進一步精簡業務、提高效率和使業務全球化的某些舉措，目的都是提高規模和增加盈利能力。該公司繼續努力提高整體運營效率，並在2016年第二季度啟動了第二次重組計劃。在EFS收購方面，該公司於2016年第三季度啟動了第三次重組計劃。到目前為止，在這些舉措下發生的重組費用總額主要包括僱員費用和辦公室關閉費用。$27.6 百萬截至2019年12月31日.
期間2019，該公司繼續其與其全球重組舉措有關的戰略轉變，結果是$2.8 百萬與遣散費有關的費用。根據目前的計劃，這是可以改變的，公司預計不會招致任何重大費用根據這些倡議在未來的時期。
25. | 段信息 |
公司根據公司首席經營決策者(“CODM”)如何分配資源和評估業績，確定其運營部門並報告部門信息。公司的首席執行官是公司的首席執行官。操作段聚合到 三 下文所述的可報告段。
• | 艦隊解決方案為客户提供專門為商業和政府船隊設計的支付和交易處理服務。該部門還向這些機隊客户提供信息管理服務。 |
• | 旅行和公司解決方案重點研究企業間支付的複雜支付環境，為客户提供支付處理解決方案，滿足企業支付和交易監控的需要。 |
• | 健康和僱員福利解決方案提供醫療保健支付產品和SaaS消費者導向平臺，以及與薪資相關的客户福利。 |
下表列出了該公司應報告的部門收入：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
(單位：千) | 艦隊解決方案 | 旅行和公司解決方案 | 健康和僱員福利解決方案 | 共計 | |||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||||||
財政費收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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2018年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 艦隊解決方案 | 旅行和 公司解決方案 | 健康和 員工福利解決方案 | 共計 | |||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||||||
財政費收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
(單位：千) | 艦隊解決方案 | 旅行和 公司解決方案 | 健康和 員工福利解決方案 | 共計 | |||||||||||
支付處理收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
賬户服務收入 | |||||||||||||||
財政費收入 | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
CODM使用部門調整後的營業收入評估每個部門的財務執行情況，其中不包括：(一)購置和剝離相關項目(包括與購置有關的無形攤銷)；(二)基於股票的補償；(三)重組和其他費用；(四)剝離收益；(五)債務重組費用；(六)減值費用；(七)未分配的公司費用。此外，我們不將外幣損益、融資利息費用、未實現和已實現的金融工具損益、與應收税款協議有關的非現金調整、所得税以及非控制利益的淨損益分配給我們的經營部門。
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下表對經調整的營業收入總額與所得税前收入進行了核對：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分段調整營業收入 | |||||||||||
艦隊解決方案 | $ | $ | $ | ||||||||
旅行和公司解決方案 | |||||||||||
健康和僱員福利解決方案 | |||||||||||
部分調整營業收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
和解： | |||||||||||
部分調整營業收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
減： | |||||||||||
未分配的公司開支 | |||||||||||
與購置有關的無形攤銷 | |||||||||||
其他與購置和剝離有關的物品 | |||||||||||
債務重組成本 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
重組和其他費用 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
剝離收益 | ( | ) | |||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
融資利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外幣(虧損)淨收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與應收税款協議有關的非現金調整 | ( | ) | |||||||||
金融工具未實現(虧損)淨收益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
為內部報告目的，資產不分配給各部門。
地理數據
按銷售來源國分列的主要地理區域收入如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
其他國際1 | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
淨資產、設備和資本化的軟件受到地理風險的影響，因為它通常很難移動，而且相對缺乏流動性。按主要地理區域分列的財產、設備和資本化軟件淨額如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際1 | |||||||||||
淨資產、設備和資本化軟件 | $ | $ | $ | ||||||||
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26. | 補充監管資本披露 |
該公司的子公司WEX銀行受FDIC和猶他州金融機構部管理的各種監管資本要求的約束。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架，WEX銀行必須符合具體的資本準則，其中包括對WEX銀行的資產、負債和某些表外項目的量化計量。Wex銀行的資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。如果不符合最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會限制我們的業務活動，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
條例為確保資本充足而制定的量化措施要求WEX銀行保持條例中規定的最低數額和比率。截至2019年12月31日最新的FDIC檢查報告將WEX銀行歸類為“資本充足”的監管框架下的迅速糾正行動。在那份審查報告之後，管理層認為沒有任何條件或事件改變了WEX銀行的資本評級。
下表列出WEX銀行的實際和監管最低資本數額和比率：
實際金額 | 比率 | 資本充足率最低限額 | 比率 | 根據及時糾正行動規定的最低資本化金額 | 比率 | |||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一級資本對平均資產 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
對風險加權資產的普通股 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一級資本用於風險加權資產 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一級資本對平均資產 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
對風險加權資產的普通股 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
一級資本用於風險加權資產 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
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27. | 季度財務業績(未經審計) |
截至年度的季度業績摘要2019年12月31日和2018，如下：
三個月結束 | ||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 3月31日 | 六月三十日 | 9月30日 | 12月31日 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
總收入1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股東淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股東淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益： | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
1 在2019年第四季度，我們記錄了一項與2019年前幾個季度相關的非實質性的期外調整，以正確反映機隊部門的收入和支出，從而減少了總收入以及銷售和營銷費用。$14.3 百萬.
基本和稀釋後的每股淨收入是獨立計算的每一個季度。因此，季度基本收益和稀釋每股淨收益之和可能不等於年度基本收益和稀釋每股淨收益。
28. | 關聯方交易 |
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29. | 後續事件 |
在2020年1月24日，該公司簽訂了購買協議，購買enett，一家領先的企業對企業支付解決方案供應商的旅遊業和optal，一家公司，專門優化企業對企業的交易。根據購買協議，並在符合該協議所載條款及條件的情況下，本公司將從以下網站獲取所有已發行的eNett及Optal股本Travelport Limited，Toro Private Holdings I，Ltd.，以及eNett和Optal的其他股東，的總採購價格包括大約$1.3 十億現金和2.0 百萬股份的公司普通股，並受一定的營運資本和其他調整，如採購協議所述。當事人完成收購的義務須符合慣例的結束條件，包括監管批准。我們預計此次收購將加速我們的全球增長戰略，並加強我們的技術和產品組合。這一收購將按照會計的獲取方法進行核算。
與收購有關的是，該公司簽署了一份承諾信與美國銀行、N.A.和美國銀行證券公司合作。在2020年1月24日，為(A)高級擔保信貸貸款，總額不超過$2.8 十億，由(I)至$2.0 十億七年期貸款B貸款，由$1.1 十億為計劃中的收購提供資金$924.0 百萬根據2016年信貸協議為該公司現有的A期貸款再融資的後盾和(Ii)$820.0 百萬靠背取代該公司在2016年信貸協議下的現有循環信貸安排；及(B)一項總金額不超過的高級無擔保橋樑設施 $300.0 百萬。在一定程度上在為這些機制提供資金之前，未對“2016年信貸協議”進行修訂，以便在收購結束時提高最大綜合槓桿率5.75 X，公司可以使用這些後援。
2020年2月10日，該公司對2016年信貸協議進行了第八次修正。“第八修正案”，除其他外，(I)修改最高綜合槓桿率不得超過5.75 從2019年12月31日起降至1.0，減少到5.50 由2020年12月31日起至1.0，減少至5.00 由2021年12月31日起至1.0，並進一步減少至4.75 至1.0，由2022年12月31日及其後開始，及(Ii)增加公司招致額外增量債務安排的能力至$1.4 十億與eNett和Optal的收購有關。因此，承諾信中與上述支助有關的部分已減至零。“第八修正案”中提出的修正案只有在尚未完成對eNett和Optal的收購時才能同時生效。
第9項.會計和財務披露方面的會計變動和與會計人員的分歧
不適用。
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目錄
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在WEX公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年12月31日公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”是公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息的控制和程序，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官通報，以便及時作出關於所需披露的決定。根據他們的評價，WEX公司的首席執行官和首席財務官。其結論是，該公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
Wex公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)規定，財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理保證，併為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括：保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易和資產處置情況；提供合理保證，將交易記錄為編制財務報表所必需的；提供合理保證，證明只有根據管理層和審計委員會的授權才能收支；就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
在管理層的監督和參與下，包括首席執行幹事和首席財務和會計官在內，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了一次評估，其依據是“財務報告”框架中的“財務報告”框架。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。基於框架下的管理評價內部控制-綜合框架(2013年)，管理層得出結論認為，WEXInc.對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
該公司收購了Noventis公司。2019年1月24日，帕夫斯通資本有限公司，2019年2月14日，探索福利公司。2019年3月5日，7月1日加油卡。截至2019年12月31日，管理層將這四家企業排除在對公司財務報告內部控制有效性的評估之外。這些排除符合證券交易委員會的指導意見，即管理層關於收購業務年度財務報告的內部控制的報告可以省略對最近收購的企業財務報告內部控制的評估。這四項業務合計約佔公司合併資產總額的8.3%(不包括在評估範圍內的商譽和無形資產)，佔截至2019年12月31日終了年度合併收入總額的8.9%。
截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
補救以前報告的物質弱點
在2018年12月31日終了的財政年度，我們的管理層得出結論認為，我們對與巴西子公司有關的財務報告的內部控制存在三個重大缺陷，以及對其他個別無關緊要的子公司的活動的監測不足。
在2019年期間，我們完成了補救行動，以解決財務報告內部控制方面的重大缺陷，包括：
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目錄
• | 評估我們在巴西子公司的內部人員的充分性、經驗和培訓，並僱用更多合格人員或使用外部資源。 |
• | 在我們巴西子公司實施控制活動，處理相關的財務報表風險，包括賬户對賬、差異分析和日記賬入賬程序。 |
• | 對我們個別不重要的子公司實施額外的公司監督活動。 |
根據在2019年第四季度基本完成的2019年期間採取的行動，以及我們對新實施的控制活動的測試和評價以及我們對財務報告的內部控制，我們得出結論，截至2019年12月31日，重大缺陷已得到糾正。
除上文討論的變化外，在2019年12月31日終了的會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致WEX公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對WEX公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據下列規定確定的標準：內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月28日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告所描述的那樣，管理層在其評估中排除了對諾文提斯公司財務報告的內部控制。於2019年1月24日收購，帕夫斯通資本，有限責任公司於2019年2月14日收購，探索福利公司。2019年3月5日收購，2019年7月1日收購Go燃料卡，其財務報表佔總資產的8.3%(不包括包括在範圍評估中的商譽和無形資產)，佔截至2019年12月31日終了年度綜合財務報表收入總額的8.9%。因此，我們的審計不包括對Noventis公司、Pavestone Capital公司、LLC公司、發現福利公司和GO燃料卡公司財務報告的內部控制。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告(第9A項)中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
2020年2月28日
110
目錄
第9B項.其他相關信息
不適用。
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
見公司2020年股東年度會議委託書中的信息，標題為“董事會”和相關分節、“執行官員”、“違約第16(A)節報告”、“如果適用”、“董事提名和建議”、“與董事會的溝通”和“治理”。
網站提供公司治理和其他文件
以下文件可在公司網站投資者關係部分的公司治理網頁www.wexinc.com上查閲：(1)WEX公司的“商業行為和道德守則”，涵蓋所有僱員、高級人員和我們的董事會；(2)公司的“公司治理準則”；(3)關鍵的董事會章程，包括“審計、公司治理和賠償委員會章程”。股東也可以獲得這些文件的印刷副本，提交一份書面請求，附屬投資者關係，WEXInc.，97號達林大道，南波特蘭，緬因州04106。該公司打算在其網站www.wexinc.com上公佈法律或紐約證券交易所上市標準所要求的關於對“商業行為和道德守則”的任何修正或放棄的所有披露。
第11項.高級行政補償
參見公司2020年股東年會委託書中的信息，該聲明標題為“高管薪酬”和相關分節“董事薪酬”和“賠償委員會聯鎖和內幕參與”，這些信息在此以參考方式納入。
第12項.某些實益擁有人的所有權及管理及有關股東事宜
見公司2020年股東年度會議委託書中的信息，標題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“主要股東”及相關分節，這些信息在此以參考方式納入。
項目13.將某些關係和相關交易與董事獨立性聯繫在一起
參見公司2020年股東年度會議委託書中的信息，其標題為“董事獨立性”和“某些關係和相關交易”，這些信息以參考的方式納入其中。
第14項.基本會計費用及服務
見本公司2020年股東年會委託書中標題為“審計師選擇和費用”的一節，其中的信息以參考方式納入。
111
目錄
第IV部
項目15.展覽品和財務報表表
下列文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表(見第60頁綜合財務報表索引)。
2.財務報表附表被省略，因為它們要麼不需要，要麼不適用，或者以其他方式包括在此。
3.附於表格10的本年報內的展覽索引–k現以提述方式合併為法團。
項目16.表格10–K摘要
沒有。
展示索引
展覽編號。 | 描述 | ||
2.1 | “單位購買協議”，日期為2015年10月18日，由WEX公司、Mustang HoldCo 1有限公司、Warburg Pincus私人股本公司(E&P.)XI-B、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-C、L.P.、WP夥伴、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-B、L.P.、WP Mustang Co-Investment-B.、L.P.、WP Mustang Co-投資-C L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners-B、L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)XI、L.P.、WP Mustang Topco LLC和Warburg Pincus Private EquityXI(列剋星敦)有限責任公司(參考我們目前於2015年10月19日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表2.1，檔案號001-32426) | ||
2.2 | “股票購買協議”，日期為2020年1月24日，由WEX公司、eNett International(澤西)有限公司、澤西島有限公司、Optal有限公司、英格蘭和威爾士股份有限公司、Travelport有限公司、百慕大豁免公司Toro Private Holdings I.、一家由英格蘭和威爾士股份有限公司組成的私營有限公司Optal Limited以PSP集團DESOP酌定信託受託人的身份不時修訂，以及enett和optal的其他股東在此列明(在此參考我們於2020年1月24日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告附錄2.1，檔案號001-32426)。 | ||
3.1 | 公司註冊證明書(參照本公司於2005年3月1日向證交會提交的表格8-K，檔案編號001-32426)的附錄3.1) | ||
3.2 | 將WEX臨時公司與賴特快運公司合併並併入該公司的所有權和合並證書(參照我們目前於2012年10月30日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告，第001-32426號文件) | ||
3.3 | 經修正和重新説明的WEX公司的法律，自2019年4月16日起(參考我們目前於2019年4月22日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表3.1，檔案號001-32426)。 | ||
4.1 | 日期為2013年1月30日，由其中指名的擔保人WEX公司和紐約梅隆信託公司(N.A.)之間的契約(參照我們目前於2013年2月1日向證券交易委員會提交的表格8-K，檔案號001-32426)的附件4.1) | ||
4.2 | 補充義齒，截止日期為2016年7月1日，日期為2013年1月30日，由WEXInc.、其附加附屬擔保人和紐約州梅隆銀行信託公司(參考我們目前於2016年7月1日向SEC提交的表格8-K，檔案號001-32426)第41號表納入。 | ||
4.3 | 美國安全協議，由WEX公司及其某些子公司作為質押人、轉讓人和債務人，日期為2016年7月1日，以美國銀行為抵押代理人(參照我們目前於2016年7月1日向證券交易委員會提交的8-K表格報告第42號表，檔案號001-32426)。 | ||
* 4.4 | 根據“交易法”第12條註冊的WEX公司證券説明。 | ||
10.1 | 董事補償協議表格(參閲本公司於2009年6月8日向證券交易委員會提交的表格8-K，檔案編號001-32426)的附件10.1) | ||
112
目錄
10.2 | 自2005年2月22日起，Cendant公司和Wright Express公司之間簽訂的可收税協議(參照我們於2005年3月1日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案號001-32426)的附件編號10.3) | ||
10.3 | 萊特快遞公司和Realogy公司於2009年6月26日和之間簽訂的應收税款預付協議(參考我們目前於2009年7月2日向證券交易委員會提交的表格8-K，文件編號001-32426的表10.1) | ||
10.4 | 2009年6月26日萊特快遞公司、Realogy公司、Wyndham全球公司和Avis預算集團公司簽署的批准協議。(參照本公司於2009年7月2日提交證交會的表格8-K，檔案編號001-32426)第102號附表編號) | ||
10.5 | 截至2009年6月26日，由阿波羅投資基金VI，L.P.，阿波羅海外合作伙伴VI，L.P.，阿波羅海外合夥人公司(特拉華州)VI，L.P.，阿波羅海外合夥人公司(Delaware892)VI，L.P.和阿波羅海外合夥人(德國)VI，L.P.擔保，以賴特快運公司為受益人(參照我們於2009年7月30日向證券交易委員會提交的第10Q號季度報告，第001號-324426號文件)。 | ||
10.6 | 截至2016年7月1日，由WEX公司、Mustang HoldCo 1有限公司、Warburg Pincus私人股本公司(E&P)XI-B、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-C、L.P.、WP XI合作伙伴、L.P.、Warburg Pincus私人股本XI-B、L.P.、WP Mustang Co.-B.L.P.、WP Mustang Co.-C L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners-B、L.P.、Warburg Pincus XI(E&P)Partners XI、L.P.、WP(Lexington)Holdings II，L.P.，Warburg Pincus PrivateEquity(Lexington)XI-A，L.P.，Warburg Pincus XI(Lexington)Partners-A，L.P.，WP Mustang Co-Investment LLC及其其他投資者(參照我們目前於2016年7月1日向證券交易委員會提交的表格8-K，檔案號001-32426)的表10.1 | ||
10.7 | WEX公司、其某些子公司為借款者、WEX卡持有澳大利亞Pty有限公司、美國銀行、N.A.為行政代理人、週轉線貸款人和信用證簽發人的信貸協議，以及其他貸款人之間的信貸協議(參照我們於2016年7月1日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案號001-32426)的表號10.2) | ||
10.8 | 2017年7月3日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.和Bank of America之間對信貸協議的第一修正案(參見我們目前於2017年7月3日向證交會提交的表格8-K，檔案號001-32426)的附件10.1) | ||
10.9 | 2017年10月30日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America and Santander Bank，N.A.之間的第二修正案(參照我們於2017年11月3日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告表10.1，檔案號001-32426) | ||
10.10 | 2018年1月17日WEX Inc.、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America之間對信貸協議的第三次修正(參見我們2018年1月18日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告表10.1，檔案號001-32426) | ||
10.11 | 2018年8月24日WEX公司、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、美國銀行(美國銀行)之間對信貸協議的第四修正案(請參閲我們2018年8月24日向證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告表10.1，檔案號001-32426) | ||
10.12 | 2019年1月18日WEX公司、Wright Express International Holdings Limited、WEX Card Holdings Australia Pty Ltd.、Bank of America之間的“信用協議”第五修正案(參見我們目前於2019年1月22日向證券交易委員會提交的8-K表格的報告表10.1，檔案號001-32426) | ||
10.13 | 自2019年5月17日起，WEX公司的子公司WEX公司對信貸協議進行了第六次修正。在該文件中，貸款方和美國銀行(N.A.)被確定為行政代理人(參考我們目前於2019年5月20日向證交會提交的表格8-K的報告表10.1，檔案號001-32426)。 | ||
10.14 | 自2019年11月19日起，WEX公司的子公司WEX公司對信貸協議進行了第七次修正。其中，貝爾銀行(作為增量循環貸款貸款人)和美國銀行(N.A.)作為行政代理(參考我們目前於2019年11月25日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表10.1，檔案號001-32426)。 | ||
10.15 | 由WEX公司及其子公司WEX公司於2020年2月10日對信貸協議進行的第八次修正。其中指出，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，以及貸款方(參照我們目前於2020年2月13日向證券交易委員會提交的表格8-K的報告表10.2，檔案號001-32426)。 | ||
†10.16 | 萊特快車公司修訂了2010年股權和激勵計劃(參照我們目前於2010年5月21日向證交會提交的表格8-K，檔案號001-32426)的表99.1號)。 | ||
†10.17 | Wex公司2019年股權和激勵計劃(參考本公司於2019年5月15日向證交會提交的第8-K號表格(檔案號001-32426)的表10.1) | ||
113
目錄
† * 10.18 | WEX公司的形式根據WEX公司簽訂的限制性股協議。2019年公平和獎勵計劃。 | ||
† * 10.19 | WEX公司的形式根據WEX公司的績效限制股協議。2019年公平和獎勵計劃。 | ||
† * 10.20 | WEX公司的形式WEX公司下的非限定股票期權協議。2019年公平和獎勵計劃。 | ||
†10.21 | 賴特快車公司修訂並恢復非僱員董事延遲補償計劃(參閲本公司於2009年1月7日向證交會提交的表格8-K，檔案號001-32426)表10.2號) | ||
†10.22 | 2014年年度限制性股票單位協議表格(參考我們於2014年4月30日向證券交易委員會提交的10-Q號季度報告表10.3，檔案號001-32426) | ||
† 10.23 | 2014年增長補助金表格-基於業績的限制性股票單位協議(參考我們於2014年4月30日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告表表10.4，檔案號001-32426) | ||
† 10.24 | 2015年第162(M)條業績獎勵計劃(參照我們於2015年5月21日向證交會提交的關於8-K表格的當前報告表10.1，檔案號001-32426) | ||
† 10.25 | Wex公司2018年3月5日的高管薪酬和控制計劃變更(參考我們於2019年3月18日向證交會提交的10-K表格年度報告第10.18號表，檔案號001-32426) | ||
† 10.26 | 大衞·馬克西米奇和梅麗莎·史密斯的就業協議表格(參見我們於2009年1月7日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告第10.6號，檔案號001-32426)。 | ||
† 10.27 | 羅伯特·科尼特、希拉里·拉普金和傑米·莫林的就業協議表格(參見我們目前於2009年1月7日向證券交易委員會提交的第8-K號表格，檔案號001-32426)的表10.7) | ||
† 10.28 | 修訂及重整的萊特速遞公司2005年股權及獎勵計劃下的長期獎勵計劃獎勵協議表格(參閲本公司於2006年4月6日向證券交易委員會提交的表格8-K，文件編號001-32426)，附件編號99.1) | ||
† 10.29 | 非僱員董事長期獎勵計劃獎勵協議表格，根據修訂及重組的萊特速遞公司2005年股權及獎勵計劃(2006年12月31日前收到的補助金)(參閲我們於2008年8月5日向證交會提交的第10-Q號按季報告(檔案編號001-32426)的表10.3) | ||
† 10.30 | 賴特快運公司2010年長期激勵計劃表格2010年成長資助股票非法定股票期權獎勵協議修訂及重組的萊特速遞公司2005年股權及激勵計劃(參閲我們於2010年4月30日向證交會提交的第10-Q號按季報告第10.5號表，檔案號001-32426) | ||
† 10.31 | 賴特快運公司2010年股權和激勵計劃下的期權協議表格(參考我們2011年2月28日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告第10.29號表，檔案號001-32426) | ||
† 10.32 | 2015年WEX公司的表格長期激勵計劃非法定股票期權獎勵協議(參考我們2015年5月1日向證交會提交的第10-Q號季度報告表表10.1，檔案號001-32426) | ||
† 10.33 | 賴特快運公司非僱員董事補償計劃獎勵協議表格2010年權益及獎勵計劃(參考我們2011年2月28日提交證交會的第10-K號表格(檔案號001-32426)第10.31號表) | ||
† 10.34 | 2015年11月3日WEX公司之間的報價函。西蒙先生(參考我們於2015年11月5日向證券交易委員會提交的表格8-K，檔案號001-32426)表10.1) | ||
† 10.35 | 羅伯託·西蒙和WEX公司於2016年3月3日簽訂的“遣散費和受限制的公約協議”(參見我們於2016年4月28日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告表表10.1，檔案號001-32426)。 | ||
114
目錄
† 10.36 | 非僱員董事補償計劃表格自2016年9月21日起生效(參閲我們於2017年8月9日向證交會提交的10-Q表格按季報告表表10.1，檔案編號001-32426) | ||
† 10.37 | 非僱員董事薪酬計劃表格自2017年10月1日起生效(參閲我們於2017年11月8日向證交會提交的第10-Q號季度報告附表10.1，檔案編號001-32426) | ||
† 10.38 | 2015年10月16日斯科特菲利普斯的就業協議(參見2018年3月1日向證交會提交的10-K表格年度報告表10.29，檔案號001-32426)。 | ||
† 10.39 | 2015年10月16日斯科特·菲利普斯的“不競爭、非邀約、保密和發明協議”(參考2018年3月1日提交證交會的10-K表格年度報告表10.30，檔案號001-32426) | ||
† 10.40 | 2017年11月1日斯科特菲利普斯就業協議第一修正案(參考2018年3月1日提交證交會的10-K表格年度報告表10.31，檔案號001-32426) | ||
† 10.41 | 2017年11月1日對斯科特菲利普斯的非競爭、非邀約、保密和發明協議的第一修正案(參見2018年3月1日向證交會提交的10-K表格年度報告表10.32，檔案號001-32426) | ||
10.42 | 南十字銀行2015-1信託-應收款收購和服務協議(參照我們於2015年7月31日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告表表10.1，檔案號001-32426) | ||
10.43 | 南十字銀行2015-1信託-保證及彌償(參閲我們於2015年7月31日向證交會提交的第10-Q號季度報告表表10.2，檔案編號001-32426) | ||
10.44 | 南十字WEX 2015-1信託一般安全協議(參照我們於2015年7月31日向證交會提交的10-Q表格季度報告表10.3，檔案號001-32426) | ||
10.45 | SouthernCross WEX 2015-1信託級A級融資契約(參考我們於2015年7月31日向證交會提交的第10-Q號季度報告表表10.4，檔案號001-32426) | ||
10.46 | SouthernCross WEX 2015-1信託類B類融資契約(參照我們於2015年7月31日向證交會提交的第10-Q號季度報告表表10.5)，檔案號001-32426) | ||
10.47 | 截至2015年10月18日，由WEX公司、美國銀行、N.A.銀行、美林公司、皮爾斯公司、芬納和史密斯公司、SunTrust Bank、SunTrust Robinson Humphrey和MUFG Union Bank，N.A.(參見表10.1，我們於2015年10月19日向證券交易委員會提交的表格8-K，檔案號001-32426)提交的承諾信 | ||
10.48 | 自2019年2月27日起，由WEX公司及其子公司WEX公司之間根據“信貸協議”達成的同意和修正。其中，貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)被確定為行政代理人(參考我們目前於2019年3月1日向證交會提交的表格8-K的報告表10.1(檔案號001-32426))。 | ||
† 10.49 | 非僱員董事補償計劃表格(參閲我們於2019年11月8日向證交會提交的第10-Q號季度報告附件10.1，檔案編號001-32426) | ||
† 10.50 | 非僱員董事股權擁有指引表格(參閲我們於2019年11月8日向證券交易委員會提交的第10-Q號季度報告附表10.2，檔案編號001-32426) | ||
10.51 | 承諾信，截止於2020年1月24日，由WEX公司、美國銀行(Bank of America，N.A.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽署。(參照本公司於二零二零年一月二十四日提交證交會的表格8-K，檔案編號001-32426)表10.1) | ||
10.52 | 截至2020年2月10日，WEX公司、美國銀行、MUFG銀行有限公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、信託銀行、信託銀行、富國銀行證券公司、LLC公司、富國銀行、N.A.銀行、蒙特利爾銀行、BMO資本市場公司、桑坦德銀行、國家關鍵銀行協會、KeyBanc資本市場公司、區域資本市場公司、區域銀行分部、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司。第五第三銀行，全國協會(參照我們目前於2020年2月13日向證券交易委員會提交的8-K表格報告表10.1，檔案號001-32426)。 | ||
* 21.1 | 註冊人的附屬公司 | ||
115
目錄
* 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意-德勤有限公司 | ||
* 31.1 | WEX公司首席執行官認證。根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A) | ||
* 31.2 | WEX公司首席財務官認證。根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A) | ||
* 32.1 | WEX公司首席執行官認證。根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(B)和“美國法典”第18編第63章第1350節 | ||
* 32.2 | WEX公司首席財務官認證。根據經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(B)和“美國法典”第18編第63章第1350節 | ||
*再接電話101慣導系統 | 內聯XBRL實例文檔 | ||
*再入職率101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | ||
*再評税101 | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | ||
*再入職率101 | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | ||
*再入職率101.PRE | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | ||
*再入職等 | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
* 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，其中包含適用的分類法擴展信息，見圖101) | ||
* | 和這份報告一起存檔。 | ||
† | 指根據本表格第15(B)項規定須作為證物提交的管理合約或補償計劃或安排。 | ||
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Wex公司 | |||
2020年2月28日 | 通過： | // | |
羅伯託·西蒙 總財務主任(首席財務主任及首席會計主任) | |||
116
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
2020年2月28日 | /S/SS/MailingMelissa D.Smith | |
梅麗莎·D·史密斯 | ||
主席、首席執行官和主席 | ||
(首席行政主任) | ||
2020年2月28日 | /保安局局長/首席執行官羅伯託·西蒙 | |
羅伯託·西蒙 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務及會計主任) | ||
2020年2月28日 | /S/JACK A.VanWoerkom | |
Jack A.VanWoerkom | ||
副主席兼牽頭主任 | ||
2020年2月28日 | /S/John E.Bachman | |
約翰·巴赫曼 | ||
導演 | ||
2020年2月28日 | S/S/丹尼爾·卡拉漢(Daniel Callahan) | |
丹尼爾·卡拉漢 | ||
導演 | ||
2020年2月25日 | /S/Michael E.Dubyak | |
邁克爾·杜布亞克 | ||
導演 | ||
2020年2月28日 | /S/ACT Shikhar Ghosh | |
希哈爾·戈什 | ||
導演 | ||
2020年2月28日 | /S/Reach Rowland T.Moriarty | |
羅蘭德·莫里亞蒂 | ||
導演 | ||
(二0二0年二月二十八日) | /S/MJ/James C.Neary | |
詹姆斯·內裏 | ||
導演 | ||
2020年2月28日 | /S/Stephen Smith | |
斯蒂芬·史密斯 | ||
導演 | ||
2020年2月28日 | /S/SUSAN Sobbott | |
蘇珊·索博特 | ||
導演 | ||
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目錄
2020年2月28日 | /S/Regina O.Sommer | |
雷吉娜·索默 | ||
導演 | ||
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