目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期，從轉軌的轉軌時期開始，從轉軌、轉
委員會檔案編號001-35985
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |||
, | ||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
(847 ) 465-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。ý 是 ¨電話號碼
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨是ý 不
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人一直受到這類申報要求的限制。ý 是 ¨電話號碼
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。ý 是 ¨電話號碼
目錄
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
ý | 加速機 | ☐ | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | ☐ | |||||
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐ 是☒電話號碼
截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：$15,932 百萬，根據每股收盤價$111.00在那一天。
截至2020年2月25日，有142,771,539 普通股，面值0.01美元，已發行。
以參考方式合併的文件
將於2020年5月21日舉行的2020年股東年會註冊人最終委託書的某些部分，將在此之前提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。2020年4月29日本年報第III部(表格10-K)。
CDW公司及其子公司
表格10-K年度報告
截至12月31日的年度，2019
目錄
項目 | 頁 | |
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 9 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 20 |
第2項 | 特性 | 20 |
第3項 | 法律程序 | 20 |
第4項 | 礦山安全披露 | 20 |
有關執行主任的資料 | 21 | |
第二部分 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 22 |
第6項 | 選定財務數據 | 24 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 28 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 43 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 87 |
第9A項 | 管制和程序 | 87 |
第9B項 | 其他資料 | 89 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 90 |
項目11. | 行政薪酬 | 90 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 90 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 90 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 90 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 91 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 95 |
簽名 | 96 | |
2
目錄
前瞻性陳述
這份報告包含了聯邦證券法意義上的“前瞻性聲明”。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些報表涉及分析和其他信息，這些分析和其他資料是基於對未來結果或事件的預測以及尚未確定的數額估計數。這些聲明還涉及我們的未來前景、發展和商業戰略。我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”對本報告中所有前瞻性聲明的保護。
這些前瞻性陳述是通過使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”等術語和短語或未來或條件動詞，如“可以”、“可能”、“應該”、“將”和“將”等詞語或條件動詞來識別的。然而，這些詞語並不是識別這類聲明的唯一手段。雖然我們認為，我們的計劃、意圖和這些前瞻性聲明所反映或提出的其他期望是合理的，但我們不能向你保證，我們將實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與我們預期的大不相同。
可能導致實際結果或事件與我們預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在本報告其他部分題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節中予以披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被我們的其他證券交易委員會(“SEC”)的文件和公共通信中不時發出的警告聲明和其他警告聲明明確地限定為完整的。你應該在這些風險和不確定性的背景下評估所有前瞻性的陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不能反映所有可能導致實際結果或事件與我們預期不同的因素。此外，我們不能向你保證，我們將實現我們期望或預期的結果或事態發展，或即使基本實現，它們也將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的行動。本報告中所包含的前瞻性陳述僅在本報告之日作出，對於以參考方式納入的任何文件，在該文件編寫或提交給證券交易委員會時才能獲得。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。
3
目錄
第一部分
項目1.業務
我們公司
CDW公司(及其子公司，“公司”、“CDW”或“我們”)是“財富”500強公司和標準普爾500指數的成員，是面向美國(“美國”)、英國(“英國”)和加拿大的中小型企業、政府、教育和保健客户的綜合信息技術(“IT”)解決方案的市場領先供應商。我們的產品範圍廣泛，從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心優化、雲計算、虛擬化和協作。
我們是技術“不可知論者”，有一個解決方案組合，包括超過100,000來自更多的產品和服務1,000領先和新興品牌。我們的解決方案是通過大約6800名面向客户的同事(包括賣家、高技能技術專家和先進的服務交付工程師)在物理、虛擬和基於雲的環境中提供的。我們是許多原始設備製造商(“原始設備製造商”)、軟件出版商和雲供應商(統稱為“供應商合作伙伴”)的領先銷售渠道夥伴，我們銷售或包括在我們提供的解決方案中的產品。我們為我們的供應商合作伙伴提供了一種符合成本效益的方式，通過我們既定的終端市場覆蓋範圍、技術專長和廣泛的客户准入，來接觸客户並提供一致的品牌體驗。
我們為客户簡化了設計、選擇、採購、集成和管理等方面的技術複雜性。我們的目標是讓我們的客户，無論他們的大小，認為我們是一個值得信賴的顧問和擴展他們的IT資源。我們不生產產品。我們的多品牌提供方法使我們能夠從我們的供應商合作伙伴那裏識別產品或產品組合，這些產品最好地滿足每個客户的特定IT需求。
我們有能力在150多個國家為美國、英國和加拿大的客户提供綜合的IT解決方案，這些地區都是規模巨大、市場不斷增長的地區。根據國際數據公司(IDC)的數據，美國、英國和加拿大的IT市場總量約為1萬億美元在銷售中2019。我們相信，我們在美國、英國和加拿大的可尋址市場大約代表着3，600億美元年銷售額。這些是由成千上萬的IT分銷商和解決方案提供商服務的高度分散的市場。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，我們估計我們的總淨銷售額180億美元近似代表5%我們可尋址的市場。我們相信對IT的需求將繼續超過我們所服務的市場的總體經濟增長，因為新技術，包括雲計算、虛擬化和移動性，以及日益增長的終端用户對安全、效率和生產力的需求。
價值命題
我們位於IT生態系統的中間，我們從原始設備製造商、軟件出版商、雲供應商和批發分銷商那裏採購產品，並通過幫助客户在複雜的選擇中導航併為他們的業務實現最佳解決方案，為客户提供附加價值。在這個角色中，我們相信我們為我們的供應商合作伙伴和我們的客户提供了獨特的價值。
我們對客户的價值主張 | 我們對供應商夥伴的價值主張 | ||
● | 產品種類繁多，品牌齊全。 IT解決方案 | ● | 接觸250 000多名客户 |
● | 具有集成功能的增值服務 | ● | 大客户渠道 |
● | 高技能的專家和工程師 | ● | 強大的分發和實現能力 |
● | 跨IT生命週期的解決方案 | ● | 客户關係推動對技術路線圖的洞察 |
客户
我們為Over提供集成的IT解決方案250,000中小型企業、政府、教育和醫療保健客户遍佈美國、英國和加拿大。
我們通過專注於客户端市場的銷售團隊為我們的客户服務，這些市場得到了技術專家和高技能的服務提供工程師的支持。我們的市場細分使我們能夠定製我們的產品，並在設計和實施IT解決方案方面提供更好的專業知識，以滿足客户的特定需求。
我們有三個可報告的部門，公司，小企業和公眾。我們的企業部門主要為美國私營部門的商業客户服務，擁有250多名員工。我們的小企業部門主要為美國私營部門的商業客户服務，擁有多達250名員工。我們的公共部門由政府機構、教育和保健部門組成
4
目錄
美國的機構。我們還有另外兩個運營部門：英國CDW和加拿大CDW，每個部門都不符合可報告的部分數量閾值，因此，被列入了其他所有類別(“其他”)。
在我們的美國業務，約佔我們收入的90%，我們目前有五個專門的客户渠道：企業，小企業，政府，教育和醫療，每一個產生了15億美元淨銷售額2019。對英國和加拿大客户的淨銷售額22億美元在……裏面2019。我們相信，這種多樣化的客户端市場為我們提供了多種增長渠道，併成為我們抵禦經濟和技術週期並繼續獲得市場份額的關鍵因素。
合作伙伴
我們提供的不僅僅是100,000來自更多的產品和服務1,000合作伙伴包括Adobe、APC、Apple、Cisco、Dell EMC、Google、惠普企業(Hewlett Packard Enterprise)、惠普(HP Inc.)、IBM、英特爾、聯想、微軟、NetApp、三星(Samsung)和VMware等知名公司，以及新興科技公司，如Coherity、Crowdtrike、Proofpoint、純存儲(Pure Storage)、Rubrik、ServiceNow和SilverPeer。這種廣泛的合作伙伴和技術組合使我們能夠為客户提供重要的選擇，並滿足客户對最能滿足他們需求的產品和解決方案的需求。我們相信，我們對供應商合作伙伴的價值主張使我們能夠隨着新技術的出現和新公司尋求我們作為渠道合作伙伴而發展我們的產品。
在……裏面2019，我們產生了10億美元來自六個供應商合作伙伴及以上的每一個供應商的淨銷售額1億美元來自其他11個供應商合作伙伴的淨銷售額。我們獲得了思科、戴爾EMC、惠普企業、LG、微軟、三星和VMware等主要供應商的最高級別認證，這反映了我們為客户的IT挑戰帶來的廣泛的產品和解決方案知識和能力。這些認證也為我們提供了優惠的價格、工具和資源，包括供應商激勵計劃，我們使用這些項目為我們的客户提供額外的價值。我們的供應商合作伙伴也定期認可我們的最高獎項，並選擇我們來開發和發展新的客户解決方案。
產品採購
我們可以購買所有或只有一部分產品，我們的供應商合作伙伴提供的轉售給我們的客户或包括在我們提供的解決方案。每個供應商合作伙伴協議都規定了具體的條款和條件，其中可以包括以下一項或多項：產品退貨特權、價格保護政策、購買折扣和供應商獎勵計劃，例如購買或銷售回扣和合作廣告補償。我們還從主要的軟件發行商和雲供應商那裏購買軟件，以便轉售給我們的客户，或者包括在我們提供的解決方案中。我們的協議允許最終用户獲得基於雲的解決方案、軟件或許可的產品和服務。
除了直接從我們的供應商合作伙伴購買產品外，我們還從批發分銷商那裏購買產品，以便轉售給我們的客户，或者包括在我們提供的解決方案中。這些批發分銷商為我們以及我們的供應商合作伙伴提供物流管理和供應鏈服務。
為了我們的美國業務，我們大約購買了50%我們作為獨立產品或解決方案的組成部分直接從我們的供應商合作伙伴和其餘的部分出售的產品。50%從批發商收到的(一九二零九年十二月三十一日)。從我們的三大批發分銷商英格拉姆微，SYNNEX和技術數據，每一次購買大約10%佔美國採購總額的比例2019.
庫存管理
我們在北美有兩個配送中心：位於內華達州北拉斯維加斯的51.3萬平方英尺的工廠和位於伊利諾伊州弗農山的44.2萬平方英尺的工廠。我們還在英國沃裏克郡的魯格比經營一個12萬平方英尺的配送中心。我們船過去了4000萬單位每年從我們的配送中心彙總的基礎上。
我們還與我們的許多原始設備製造商和批發商有託運安排，這樣我們就可以向我們的客户提供產品，而不必在我們的配送中心接受實際交貨。這些安排大致代表了50%的合併淨銷售額總額2019，其中大約有25%與軟件許可證的電子交付有關。
我們相信，我們的分銷中心的位置，使我們能夠有效地運送產品給我們的客户，並提供及時進入我們的主要經銷商。
我們相信，在我們提供的所有產品類別中，都有具有競爭力的供應來源。
5
目錄
競爭
技術產品和服務市場具有高度的競爭力，並受經濟條件和迅速的技術變化的影響。競爭的基礎是許多因素，包括能夠根據客户的需要、產品和服務的質量和廣度、銷售人員的知識和專門知識、客户服務、價格、產品可用性、交貨速度和信貸供應情況來定製具體的解決方案。我們面臨着來自轉售商、直接製造商、大型服務提供商、雲供應商、電信公司以及較小程度上的電子零售商和零售商的競爭。較小的、本地或地區的增值轉售商通常集中在一個解決方案套件或一個或兩個供應商合作伙伴的解決方案組合上。
我們相信，由於我們的競爭優勢，我們在這個市場上處於有利的競爭地位。我們預計，隨着新技術的發展，競爭格局將繼續發展。雖然創新可以幫助我們的業務，因為它創造了新的產品為我們出售，它也可以破壞我們的商業模式，並創造新的和更強大的競爭對手。關於與競爭有關的風險的更多信息，見“1A項.風險因素”。
我們相信，我們有可持續的競爭優勢，使我們在市場上與眾不同。隨着時間的推移，我們已經建立了一個強大的銷售組織和深厚的服務和解決方案能力，並期望繼續投資以增強這些能力。我們相信，如果將這些能力與我們的規模競爭優勢和業績驅動的文化結合起來，將有助於推動我們今天和未來可持續、有利可圖的增長。我們的規模使我們有一個國家和國際的足跡，以及投資於資源，以滿足特定的客户終端市場的需要。我們的銷售商是圍繞獨特的客户端市場組織起來的，這些市場是垂直的和地理上集中的。我們的規模使我們有能力投資於與銷售商直接合作的技術同事，以幫助客户實施日益複雜的IT解決方案。我們的規模還使我們能夠經營我們的三個配送中心(兩個在美國和一個在英國)，這是超過100萬平方英尺的規模。我們有跨國界的關係，使我們能夠滿足我們的美國，英國和加拿大的客户在150多個國家的需要。我們強大的、以執行為導向的文化是以我們的薪酬制度為基礎的.
我們的供品
我們的產品從離散的硬件和軟件產品和服務到複雜的集成解決方案，包括一個或多個這些元素。我們相信，我們的客户越來越多地將技術採購視為集成解決方案，而不是分散的產品和服務類別。我們估計超過40%我們的淨銷售額2019在美國，產品類別和服務的銷售通常與解決方案相關。我們的硬件產品包括筆記本/移動設備(包括平板電腦)、網絡通信、臺式計算機、視頻監視器、企業和數據存儲以及其他硬件。我們的軟件產品包括應用程序套件、安全、虛擬化、操作系統和網絡管理。我們的服務包括保證，管理服務，諮詢設計和實施。
這對於“經營企業”和推動更大的增長和生產力都是至關重要的。為了幫助我們的客户完成這一任務，我們已經在物理、虛擬或基於雲的環境中提供的數據中心、數字工作區、安全、虛擬化和服務方面構建了一個強大的解決方案組合。
我們提供公共雲解決方案(它位於公共(共享)基礎設施上的客户場所之外)和私有云解決方案(駐留在客户場所)。我們還提供混合雲解決方案，提供公共和私有解決方案的好處。我們的遷移、集成和託管服務產品幫助我們的客户簡化雲的採用，以及在整個IT生命週期中對雲解決方案的持續管理。專門的雲客户管理人員與我們的客户一起設計雲解決方案，以滿足他們的組織、技術和財務目標。
我們提供廣泛的集成解決方案組合，包括以下在前提和非前提能力：
• | 數據中心：我們評估客户的應用基礎設施需求，設計靈活、靈活和高效的解決方案，並在整個解決方案的整個生命週期中管理該解決方案。我們廣泛的硬件和軟件產品組合，包括上機和非前提解決方案，使我們能夠提供完整的解決方案，包括匯聚和超融合的基礎設施、物理和虛擬服務器、軟件定義的自動化和業務流程解決方案、混合存儲和節能解決方案以及冷卻。 |
• | 數字工作區：我們建立端到端解決方案，提供訪問應用程序，提高我們的客户的生產力，無論設備或地點。我們連接客户的物理設備，包括筆記本電腦、臺式機、IP電話、移動設備和打印系統。我們利用協作解決方案，通過集成產品來統一應用程序，這些產品有助於使用多種企業通信方法，包括電子郵件、持久聊天、社交媒體、語音和視頻。我們還提供基於雲的協作解決方案。我們的解決方案提供了工具，使我們的客户員工能夠在彼此之間以及與客户和合作夥伴之間有效、安全和快速地共享知識、想法和信息。 |
6
目錄
• | 保安*我們評估客户的安全需求，並向他們提供減輕風險的工具和服務。產品設計、體系結構和實現可以採取硬件、軟件或軟件即服務的形式。這些工具和服務可跨多種類別提供，例如：端點安全、電子郵件安全、Web安全、入侵預防、身份驗證、防火牆、虛擬專用網絡服務和網絡訪問控制。安全諮詢活動包括安全評估、政策和程序差距分析、安全路線圖和健康檢查。 |
• | 虛擬化我們設計並實現了服務器、存儲和桌面虛擬化解決方案。虛擬化使我們的客户能夠通過在一臺計算機上同時運行多個獨立的虛擬操作系統和在一臺服務器上同時運行多個虛擬服務器來有效地利用硬件資源。虛擬化還可以將桌面環境和相關的應用程序軟件與用於訪問它的硬件設備分開，併為員工提供遠程桌面訪問。我們的專家協助客户執行虛擬化解決方案的步驟，包括評估網絡環境、部署共享存儲選項和許可平臺軟件。 |
• | 服務我們為客户提供建議、設計和管理綜合業務技術。我們的解決方案包括集成雲、協作、數據中心、移動性和安全業務技術，從物理層到應用層。我們為基本的、離散的和集成的業務技術解決方案提供諮詢、體系結構和管理服務。我們利用一流的合作伙伴技術平臺，無縫地將不同的IT平臺設計和管理成集成的業務技術解決方案。 |
雖然我們相信，客户越來越多地將技術採購視為解決方案，而不是分散的產品和服務類別，但根據我們的內部類別分類，我們按主要類別分列的淨銷售額如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018(1) | 2017(1) | |||||||||||||||||||
美元 千百萬 | 百分比 總淨銷售額 | 美元 千百萬 | 百分比 總淨銷售額 | 美元 千百萬 | 百分比 總淨銷售額 | ||||||||||||||||
筆記本/移動設備 | $ | 4,631.7 | 25.7 | % | $ | 4,062.2 | 25.0 | % | $ | 3,491.8 | 23.5 | % | |||||||||
NetComm產品 | 2,193.4 | 12.2 | 2,119.1 | 13.0 | 2,021.6 | 13.6 | |||||||||||||||
臺式機 | 1,598.2 | 8.9 | 1,322.2 | 8.1 | 1,196.0 | 8.1 | |||||||||||||||
視頻 | 1,272.7 | 7.1 | 1,184.3 | 7.3 | 1,070.0 | 7.2 | |||||||||||||||
企業和數據存儲(包括驅動器) | 1,146.0 | 6.4 | 1,102.5 | 6.8 | 1,070.2 | 7.2 | |||||||||||||||
其他硬件 | 3,521.2 | 19.5 | 3,308.8 | 20.4 | 3,122.2 | 21.0 | |||||||||||||||
總硬件 | 14,363.2 | 79.8 | 13,099.1 | 80.6 | 11,971.8 | 80.6 | |||||||||||||||
軟件(2) | 2,637.2 | 14.6 | 2,331.9 | 14.4 | 2,145.4 | 14.5 | |||||||||||||||
服務(2) | 907.6 | 5.0 | 695.8 | 4.3 | 602.8 | 4.1 | |||||||||||||||
其他(3) | 124.4 | 0.6 | 113.7 | 0.7 | 112.9 | 0.8 | |||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 18,032.4 | 100.0 | % | $ | 16,240.5 | 100.0 | % | $ | 14,832.9 | 100.0 | % | |||||||||
(1) | 已將數額重新分類，以供個別產品分類的變動，以符合本年度終了年度的列報方式(一九二零九年十二月三十一日). |
(2) | 為了會計目的，某些軟件和服務收入是按淨額記錄的，因此，淨銷售額的類別百分比不代表毛利的類別百分比。 |
(3) | 包括向客户交付費用等項目。 |
7
目錄
我們的內部能力
我們的同事
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們大約僱用了9,900同工7,600在美國的同事，1,400在英國和900在加拿大。在2019年年底，我們的同事中大約有三分之二是面對客户的。我們50%以上的淨銷售額是由在CDW任職超過7年的客户經理創造的。客户經理由現場銷售商、高技能的技術專家和先進的服務提供工程師提供支持。我們認為這種結構是我們繼續提供複雜的IT解決方案和服務的能力的核心。我們的同事都沒有集體談判協議的保障。我們認為我們的同事關係很好。
市場營銷
我們通過各種渠道向美國、英國和加拿大的觀眾推銷CDW品牌，包括在線、廣播、印刷、社交和其他媒體。我們通過整合營銷計劃，包括行為針對性的電子郵件、印刷、在線媒體、活動和贊助以及廣播媒體，向當前和潛在的客户進行市場營銷。這一宣傳還得到綜合傳播努力的支持-利用新聞發佈、個案研究、媒體採訪和演講機會，以決策者、影響者和公眾為對象。
由於我們與供應商合作伙伴的關係，我們的廣告和營銷費用的很大一部分是通過合作廣告計劃來報銷的。這些程序由我們的供應商合作伙伴自行決定，通常與銷售或其他承諾掛鈎，由我們在規定的時間內履行。我們相信，我們的結果和分析技術，衡量我們的營銷計劃的有效性，使我們與我們的競爭對手。
信息技術系統
我們擁有定製的IT和統一的通信系統，以提高我們為客户提供及時、高效和專家服務的能力。此外，這些系統能夠集中管理關鍵職能，包括採購、庫存管理、應收賬款記帳和收款、銷售和分發。我們的系統為我們提供了關於我們業務的關鍵方面的全面、詳細和實時的信息.這種能力幫助我們不斷提高生產力，快速高效地運送客户訂單，對行業變化做出適當的反應，並提供高水平的客户服務。我們相信，我們的網站提供電子訂單處理和先進工具，如訂單跟蹤、報告和資產管理，使客户更容易與我們進行業務往來，並最終加強我們的客户關係。
知識產權
CDW商標及其某些變體在美國、英國、加拿大和某些其他司法管轄區註冊或接受待定的商標申請。我們相信，我們的商標具有重要的價值，是我們的營銷計劃的重要因素。此外，我們擁有註冊的域名，包括CDW.com，cdwg.com，cdw.ca及其上的變化，我們的某些主要商標。我們還擁有專利權，並在我們的網站內容、軟件和其他書面材料中擁有未註冊的版權。
歷史
CDW成立於1984年，1993年成為一家上市公司。2003年，我們收購了選定的美國資產和MicroWarehouse在加拿大的業務，從而將我們的增長平臺擴展到了加拿大。2006年，我們收購了伯比信息網絡公司(BerbeInformationNetworkCorporation)，該公司主要在思科、IBM和微軟的投資組合中提供技術產品、解決方案和定製的先進技術工程服務。這次收購增加了我們在定製工程服務和管理服務方面的能力。
從1993年到2007年，我們是一家上市公司，當時我們通過合併交易被一家由投資基金控制的實體收購，該公司隸屬於麥迪遜迪爾伯恩合夥有限公司(“麥迪遜迪爾伯恩”)和普羅維登斯公平合夥有限公司(“普羅維登斯股份有限公司”)。2013年，CDW公司完成了其普通股的第二次首次公開發行(IPO)。首次公開募股後，麥迪遜·迪爾伯恩和普羅維登斯股權公司通過二級發行和基金髮行，清算了它們的所有權頭寸。
2015年，我們收購了100%的英國IT解決方案提供商Kelway TopCo Limited的控制權.2016年，這宗收購將我們的足跡擴展到了英國。它還增強了我們的能力，以提供信息技術解決方案，以美國為基礎的客户與跨國地點.
8
目錄
在2019年，我們收購了加拿大的技術解決方案提供商，Scalar決策公司.以及一家領先的IT服務管理解決方案提供商Aptris公司。
可得信息
我們有一個網址：www.cdw.com。你可以在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，在電子方式向證券交易委員會提交或向證交會提交資料後，在合理可行的範圍內，查閲我們的10-K表格的年報、關於表格8-K的現行報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告的修訂。我們的網站及該網站所載的資料，或與該網站有關的資料，均不納入本報告內，亦不屬本報告的一部分。
項目1A。危險因素
有許多因素可能對我們的業務、經營結果和現金流產生不利影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下是對一些重要因素的描述，這些因素可能導致我們的業務前景、業務結果和未來期間的現金流量與目前預期或期望的大不相同。我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能對我們的業務、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。
與我們業務有關的風險
全球和區域的經濟和政治狀況可能對我們的業務產生不利影響。
一般而言，疲弱的經濟狀況、全球經濟和政治狀況的持續不確定性、政府開支削減和新政府政策的影響，或信貸市場緊縮，都可能導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出，或對價格施加下行壓力，這可能對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。例如，英國退出歐盟(“歐盟”)的經濟影響仍然存在很大不確定性，這被稱為“英國退歐”。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，並開始了一個過渡期，在此期間，英國與歐盟的貿易關係將保持不變，英國和歐盟將開始談判，以確定兩國未來的關係。儘管英國退歐的全部影響是不確定的，並將取決於此類談判的結果，但英國退歐的潛在不利後果包括全球市場不確定性、匯率波動、英國與其他國家之間對進出口的更大限制，以及監管複雜性的增加，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。如果英國和歐盟未能就未來的貿易關係達成一致，這些影響可能會擴大，這可能會導致嚴重的市場和經濟混亂。我們已在荷蘭設立了辦事處，以幫助處理今後在英國退歐方面的事態發展，這可能會給我們的歐洲業務增加複雜性，並在過渡時期後給我們的客户帶來更高的成本。
我們的財政表現可能會因公營部門客户在科技產品和服務方面的開支減少而受到不利影響。
我們對公共部門客户和與公共部門客户做生意的其他客户的銷售受到政府支出政策、預算優先次序和收入水平的影響。政府支出政策的不利變化(如預算削減或限制或政府業務暫時關閉)、預算優先事項的改變或收入水平的減少可能導致受影響的公共部門客户或與受影響的公共部門客户做生意的其他客户減少或推遲購買，或終止或不再與我們續簽合同，這可能對我們的業務、業務結果或現金流產生不利影響。此外，政府支出政策的這種不利變化、預算優先事項的改變或收入水平的減少可能影響從與受影響的公共部門客户或與受影響的公共部門客户做生意的其他客户簽訂的合同中收取現金，這可能對我們的業務、業務結果或現金流產生不利影響。
我們的業務取決於我們的供應商夥伴關係和協議的條款，這些關係。
我們的解決方案組合包括原始設備製造商、軟件出版商和雲供應商的產品。我們得到這些供應商合作伙伴的授權，通過直接營銷活動銷售他們的全部或部分產品。我們與每一供應商合作伙伴的授權須遵守特定的條款和條件，如銷售渠道限制、產品退貨特權、價格保護政策、購買折扣和供應商合作伙伴計劃和資金，包括購買回扣、銷售量回扣、購買獎勵和合作廣告補償。然而，我們沒有任何長期合同與我們的供應商合作伙伴，其中許多安排是可以終止的通知，由任何一方。供應商合作伙伴計劃或資金的減少，或者我們未能及時應對供應商合作伙伴計劃或資金的變化，可能會對我們的業務、運營結果或現金流產生不利影響。此外，我們的供應商給予我們的信貸條件有所減少或改變。
9
目錄
合作伙伴可以增加我們對週轉資本的需求和成本，並可能對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響，特別是考慮到我們的負債水平。
有時，供應商合作伙伴可能終止或限制我們出售其部分或全部產品的權利，或更改條款和條件，或減少或停止他們提供給我們的獎勵。例如，由於我們的供應商夥伴繼續直接向最終用户和通過轉售商銷售產品，因此無法保證他們不會限制或限制向我們這樣的解決方案供應商提供產品。任何這樣的終止或限制或實施這些變化都可能對我們的業務、經營結果或現金流產生負面影響。
我們購買的產品包括在我們的投資組合，直接從我們的供應商合作伙伴和批發經銷商。雖然我們從不同的供應商基礎上購買，2019，我們從批發分銷商英格拉姆公司、SYNNEX公司和技術數據公司購買的產品都大致代表了10%佔美國採購總額的比例。此外，蘋果、思科、戴爾EMC、惠普(HP Inc.)、聯想(Lenovo)和微軟(Microsoft)生產的產品的銷售，無論是直接從這些供應商合作伙伴那裏購買，還是從批發商那裏購買，都60%我們的2019合併淨銷售額。思科(Cisco)和戴爾EMC(EMC)生產的產品的銷售大致代表了25%我們的2019合併淨銷售額。失去或改變與任何這些或任何其他主要供應商夥伴的業務關係，或減少其產品的供應，包括由於其產品積壓，可能會減少我們銷售的產品的供應和增加成本，並對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，我們的任何供應商合作伙伴和/或其某些業務部門的出售、分拆或合併，包括向我們目前與之沒有商業關係或我們不銷售其產品的供應商進行的任何此類銷售或組合，或我們與新的和新興的供應商和供應商建立關係並銷售其硬件、軟件和服務的能力，這些都可能對我們的業務、業務結果或現金流產生不利影響。
我們的銷售取決於我們的供應商合作伙伴在硬件、軟件和服務方面的持續創新及其產品的競爭力，以及我們與新興技術供應商合作的能力。
技術行業的特點是迅速創新，並經常採用新的和增強的硬件、軟件和服務產品，如基於雲的解決方案，包括軟件即服務(SaaS)、基礎設施即服務(IaaS)和平臺即服務(PaaS)、設備即服務(DaaS)、物聯網(物聯網)和人工智能。我們一直並將繼續依賴於硬件、軟件和服務方面的創新，以及客户對這些創新的接受。此外，客户在評估新技術時可能會延遲消費。創新率的下降、客户對創新的不接受或客户對技術支出的延遲，都可能對我們的業務、運營結果或現金流產生不利影響。
此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務方面的變化，例如向我們的客户經理、銷售技術專家和工程師提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付這些新產品，我們的業務、業務結果或現金流動就會受到不利影響。
我們還依賴我們的供應商合作伙伴開發和銷售硬件、軟件和服務，以便有效地與那些我們目前沒有提供或我們無權在一個或多個客户渠道提供的產品和服務的供應商的硬件、軟件和服務進行競爭。如果我們無法從一個或多個客户渠道轉售一個供貨商提供的高需求的產品，並且沒有另一個供應商的競爭性產品，我們可以在這些客户渠道上銷售，或者如果我們無法與我們歷史上沒有代表的新技術供應商或公司發展關係，我們的業務、運營結果或現金流可能受到不利影響。
激烈的競爭會削弱我們的市場份額，嚴重損害我們的財務業績。
我們目前的競爭包括：
• | 轉售商，如計算中心、連接、ePlus、洞察企業、NTT、Presidio、SCC、Softselect、World Wide Technology和許多較小的經銷商； |
• | 直接向客户銷售的製造商，如Adobe、Apple、DellEMC、HPInc。惠普企業； |
• | 大型服務供應商和系統集成商，如埃森哲、戴爾EMC、惠普企業和IBM； |
• | 通信服務提供商，如AT&T、CenturyLink和Verizon； |
• | 雲提供商，如亞馬遜網絡服務，谷歌和微軟； |
10
目錄
• | 電子零售商，如亞馬遜和紐伊格；以及 |
• | 零售商(包括他們的電子商務活動)，如OfficeDepot和Staples。 |
我們預計，隨着新技術和消費模式的發展，競爭格局將繼續發展，例如基於雲的解決方案和其他“作為服務”的解決方案、超聚合的基礎設施和嵌入式軟件解決方案。雖然創新可以幫助我們的業務，因為它創造了新的產品為我們出售，它也可以破壞我們的商業模式，並創造新的和更強大的競爭對手。例如，雖然基於雲的解決方案為我們提供了一個機會，但基於雲的解決方案和技術解決方案作為一種服務，可以直接增加對客户的銷售額，而不是通過像我們這樣的解決方案提供商，或者減少我們銷售的硬件數量。此外，我們的一些硬件和軟件供應商合作伙伴銷售，並可以加強他們的努力，他們的產品直接銷售給我們的客户。此外，傳統的原始設備製造商通過與服務提供商的合併和收購，提高了其服務能力，這可能會增加市場競爭，為客户提供全面的技術解決方案。如果我們不能有效地應對不斷變化的競爭格局，或以比我們的競爭對手更不有效的方式作出反應，我們的業務、業務結果或現金流都可能受到不利影響。
我們致力於提供高水平的服務，以獲得新的客户，並保留現有的客户。如果我們為了贏得和留住客户而面臨的競爭日益激烈，我們可能需要降低價格、增加廣告開支或採取可能對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響的其他行動。此外，我們的一些競爭對手可能會降低他們的價格，以刺激銷售，這可能需要我們降低價格。這將需要我們出售更多的產品，以達到同樣水平的淨銷售額和毛利。如果出現這樣的降價，我們無法吸引新的客户和銷售更多的產品，我們的銷售增長和盈利可能受到不利影響。
供應商產品流動的中斷可能會擾亂我們的供應鏈。
我們的業務依賴於產品的及時供應，以滿足客户的需求。製造中斷或延誤，包括由於製造商的財務不穩定或破產、重大勞資糾紛，如罷工、自然災害、流行病或其他公共衞生危機，如冠狀病毒，或影響我們任何供應商設施的其他不利事件，都可能擾亂我們的供應鏈。由於供應商未能準確預測客户需求，或生產足夠數量的產品以滿足客户需求等原因，我們可以體驗到產品的限制。此外，在我們的採購模式中使用的主要分銷商的搬遷可能增加我們對營運資本的需求和成本，並對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響。
我們的供應鏈也面臨着與國際業務相關的風險。雖然我們主要在我們服務的市場購買我們的產品(例如，為美國客户提供的產品來自美國)，但我們的供應商合作伙伴生產或購買了我們在美國以外地區銷售的大部分產品，主要是在亞洲。在亞洲或我們的供應商夥伴購買或製造我們銷售的產品的其他地區，政治、社會或經濟不穩定可能造成貿易中斷，包括對美國的出口。與國際業務有關的其他可能對我們的供應鏈造成幹擾的事件包括：
• | 實施更多的貿易法條款或條例，包括通過或擴大貿易限制； |
• | 對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，包括由此產生的報復性關税或收費，以及對受此類關税和收費影響的產品的生產的任何減少； |
• | 外幣波動；及 |
• | 對資金轉移的限制。 |
我們無法預測，我們所銷售的產品或這些產品的任何組成部分購買或製造的國家是否將受到美國或外國政府實施的新的或額外的貿易限制或制裁，包括任何此類限制的可能性、類型或效果。貿易限制，包括對我們銷售的產品實行新的或增加的關税或配額、禁運、制裁、保障措施和海關限制，可能增加我們現有產品的成本或減少供應，並對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響。此外，我們的出口受到管制，其中有些可能不一致，不遵守這些要求可能對我們的業務、經營結果或現金流動產生不利影響。
我們的業務能否成功，取決於我們的資訊科技系統能否繼續發展、維修和運作。
我們的成功取決於我們的信息技術系統，包括我們的銷售、客户管理、財務和會計、市場營銷等業務系統的準確、適當利用和持續維護和開發。
11
目錄
採購，倉庫管理，電子商務和移動系統，以及我們的操作平臺，包括語音和數據網絡和電力系統。我們的信息技術系統所產生的信息的質量和利用，以及我們在實施新系統和升級方面的成功，除其他外，影響到我們的以下能力：
• | 與客户開展業務，包括向客户提供服務和解決方案； |
• | 管理我們的存貨，應收帳款和應付帳款； |
• | 支持服務和解決方案的計劃增長和業務的持續發展； |
• | 採購、銷售、裝運和開具我們的硬件和軟件產品，並及時有效地提供和開具我們的服務；以及 |
• | 在擴大業務規模的同時，保持我們的成本效益運營模式。 |
我們的信息技術系統的完整性容易受到我們無法控制的力量的幹擾。雖然我們已採取步驟，保護我們的信息技術系統不受各種內部和外部威脅以及人為錯誤的影響，但不能保證這些步驟將是有效的。此外，雖然我們有多餘的系統在一個單獨的地點，以支持我們的主要系統，但不能保證這些宂餘系統將在必要時正常運行。任何干擾或滲透我們的信息技術系統都可能嚴重損害我們的業務或業務結果。
破壞數據安全和未能保護我們的信息技術系統免受網絡安全威脅，可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括同事、客户和其他人的個人信息。與我們的服務業務有關，我們的一些同事可以訪問我們客户的機密數據和其他信息。此外，第三方，如數據中心定位和託管解決方案合作伙伴，向我們提供服務，並作為我們向客户提供服務的一部分。如果自己的安全系統和基礎設施出現故障，這些第三方也可能成為安全風險的來源。我們制定了旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全政策；然而，隨着新技術的發展，以及與我們共享機密信息的服務提供商的組合不斷擴大，我們可能會面臨更大的安全漏洞風險，包括人為錯誤、疏忽或管理不善或網絡攻擊等非法或欺詐性行為造成的風險。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子、國家支持的組織和民族國家(包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造)所使用的新的和複雜的方法，數據安全威脅的性質不斷變化，這使得預測和充分減輕這些風險變得越來越具有挑戰性。
安全漏洞可能使我們、我們的供應鏈、我們的客户或其他個人受到重大幹擾，公開披露、丟失或濫用這些信息的風險。安全違規行為可能導致法律要求或訴訟、法律規定的責任或監管處罰，保護個人信息的隱私，以及現有或潛在客户的損失，以及對我們的品牌和聲譽的損害。此外，媒體或其他報道認為我們的網絡安全存在弱點，或認為我們的環境中缺乏安全，即使不準確，也可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務產生實質性影響。實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能很大。這些違規行為、成本和後果可能對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
不遵守我們的公共部門合同或適用的法律和條例，除其他外，可能導致終止合同、罰款或其他責任，而採購條例的改變可能對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響。
我們公共部門客户的收入來自於通過各種合同和公開市場銷售產品和服務向政府實體、教育機構和保健客户銷售。對公共部門客户的銷售受到高度管制。不遵守合同條款、政府採購條例或其他適用的法律或條例(包括“虛假索賠法”、“醫療保險和醫療補助反Kickback法規”或美國以外地區的類似法律)或安全許可和保密要求，可能導致民事、刑事和行政責任，包括鉅額罰款或損害、政府合同或其他公共部門客户合同的終止，以及暫停、禁止或不符合與政府實體或公共部門其他客户開展業務的資格。此外，公共部門的合同通常可以在任何時候終止，以方便訂約機構或集體採購組織(“GPO”)或違約。此外，我們無法與GPO簽訂或保留合同，可能會威脅到我們在這些GPO中向客户銷售和有效競爭的能力。任何這些可能的行動或失敗的影響都可能對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。此外，
12
目錄
新的或修改後的採購條例和其他要求可能會增加我們的合規成本，降低我們的毛利率，這可能對我們的業務、業務結果或現金流動產生負面影響。
如果我們或第三方服務提供商不能為我們的客户提供高質量的服務，我們的聲譽、業務、運營結果或現金流都可能受到不利影響。
我們的服務包括現場服務、管理服務、保證、配置服務、合作伙伴服務和電信服務。此外，我們為客户提供和管理關鍵任務軟件、系統和網絡解決方案。我們還通過各種第三方服務提供商為我們的客户提供一些服務，如實現和安裝服務以及維修服務。如果我們或我們的第三方服務提供商未能向我們的客户提供高質量的服務，或此類服務導致我們客户業務的中斷，那麼，除其他外，這可能導致我們的法律索賠、訴訟和責任。此外，隨着我們擴展服務和解決方案業務，並提供日益複雜的服務和解決方案，我們可能面臨更多的操作、監管和其他風險。我們還可能因不遵守適用於我們向客户提供的新服務和解決方案的規則和條例而承擔責任。如果出現上述任何情況，我們在客户、品牌和業務中的聲譽、運營結果或現金流都可能受到不利影響。
如果我們失去了任何關鍵人員，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的業務就會被打亂，我們的財務業績也會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、聘用和留住關鍵人員來管理和發展我們的業務的能力，包括我們的主要執行人員、管理人員、銷售人員、服務人員和技術同事。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的首席執行官的努力，以及我們其他執行幹事的持續服務和支持，以及我們繼任規劃的有效性。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力留住和激勵我們面向客户的同事，他們已經獲得了有關cdo的關鍵知識，並有機會與我們的許多客户建立牢固的關係。此外，隨着我們尋求擴大我們提供的增值服務和解決方案，我們的成功將更大程度上取決於吸引和留住高技能的技術專家和工程師，對他們來説，市場競爭極為激烈。
如果我們無法吸引、開發、聘用和留住關鍵人員，我們與供應商合作伙伴和客户的關係以及我們擴展增值服務和解決方案的能力可能受到不利影響。此外，如果我們不能繼續有效地培訓我們的銷售、服務和技術人員，以滿足我們客户迅速變化的技術需求，這些人員的整體素質和效率就會下降。這些後果可能會對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
在我們的主要設施或第三方供應商所在地發生的自然災害或其他不利事件可能會損害我們的業務。
我們在美國有兩個倉庫和配送設施，在英國有一個。如果我們的一個配送中心的倉庫和配送設備受到自然災害或其他不利事件的嚴重破壞，我們可以利用另一個配送中心或第三方分銷商將產品運送給我們的客户。然而，這可能不足以避免我們的服務中斷，也不可能使我們能夠滿足客户的所有需要，並會導致我們增加運營成本。此外，我們還經營着許多設施，這些設施可能包含我們的客户和第三方的關鍵業務數據和機密信息，例如數據中心、定位和託管解決方案合作伙伴，它們作為我們向客户提供服務的一個組成部分提供服務。自然災害或其他不利事件發生在我們的任何主要銷售辦事處或第三方供應商地點，可能會對我們的業務、運營結果或現金流產生負面影響。
商業交付服務成本的增加或這些服務的中斷可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們通常通過聯邦快遞、聯合包裹服務和其他商業送貨服務向客户運送硬件產品，並以發票形式向客户收取送貨費用。如果我們不能將未來商業送貨服務成本(包括燃料或人事費用增加所造成的費用)的增加轉嫁給客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，罷工、惡劣天氣、自然災害或此類託運人的其他服務中斷可能對我們及時交付或接收產品的能力產生重大不利影響。
我們面臨應收賬款和庫存風險。
我們向我們的客户提供我們的大部分淨銷售額的信貸，通常是30天的付款條件。我們面臨的風險是，我們的客户可能不會為他們購買的產品支付費用，或者支付的速度可能比我們以往經歷的要慢。這種風險在全球或特定行業的經濟衰退或不確定時期，在各時期都會加劇。
13
目錄
利率上升，或者，在公共部門客户的情況下，在預算拮据期間。客户未能及時支付欠我們的所有款項可能會對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
我們還面臨庫存風險，這是由於技術的迅速變化影響了我們銷售的產品的市場和價格。我們尋求通過各種庫存管理程序和政策，包括我們的快速週轉庫存模型，以及供應商價格保護和產品退貨計劃，儘量減少我們的庫存暴露。然而，如果我們無法維持我們的快速週轉庫存模型，如果有意外的產品開發造成更快的過時，或者如果我們的供應商夥伴改變他們的條款和條件，我們的庫存風險可能會增加。我們還不時利用與我們的供應商合作伙伴提供的某些機會性批量庫存採購有關的成本節約，或者我們可能決定對某些由於客户需求或要求而限制或沒有退貨特權的產品進行高庫存，或者管理供應鏈中斷。如果我們在預期客户需求未實現的情況下購買庫存，或者如果客户減少或延遲訂單，我們將面臨庫存過時的風險增加。
如果我們繼續進行戰略投資或收購或加入聯盟，我們可能面臨更多的風險。
我們可以繼續進行交易，包括戰略投資、收購或結盟，以擴大或補充我們現有的業務。這些類型的交易涉及許多商業風險，包括尋找合適的交易夥伴和我們可以接受的談判條件，將管理層的注意力從其他業務關注轉移到我們經驗有限的領域，進入新的地理市場，失去關鍵的同事或業務關係，以及成功地整合已收購的業務。不能保證我們的投資、收購和聯盟的預期利益將得到實現，或這些利益將抵消這些無數風險或其他不可預見的因素，其中任何因素都可能對我們的業務、業務結果或現金流動產生不利影響。
此外，我們的財務結果可能受到美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的與記錄重大商譽或無形資產的這類交易有關的財務調整的不利影響。如果商譽或可識別的無形資產的價值受損，我們可能被要求承擔與這些資產減值有關的重大費用。
我們未來的經營業績可能會大幅波動，這可能導致我們股票的市場價格波動，並可能影響我們有效經營業務的能力。
我們未來的季度經營業績可能會發生重大變化。這些波動可能導致我們普通股的市場價格波動，可能是由於許多因素造成的，包括整個技術行業的狀況、硬件、軟件和服務的需求和價格的變化以及新產品或升級的引進。此外，如果我們的客户的業務受到冠狀病毒的不利影響，他們可能會延遲或減少從我們那裏購買，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的經營業績也很大程度上取決於我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們的毛利百分比由於許多因素而波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括一般的宏觀經濟條件；定價壓力；我們供應商合作伙伴產品成本的變化；我們供應商合作伙伴提供的價格保護、購買折扣和獎勵方案；產品、訂單規模和客户組合的變化；我們庫存中某些項目變得過時的風險；我們無法轉嫁給客户的交貨成本的增加；以及一般市場和競爭條件。
此外，我們的成本結構部分是基於預期的銷售和毛利率。因此，我們可能無法迅速調整我們的成本結構，以彌補任何意外的銷售或毛利率短缺，而任何這種無力都可能對我們的業務、經營結果或現金流動產生不利影響。
外幣的波動對我們報告的經營結果有影響。
我們對外幣匯率波動的風險主要來自與編制綜合財務報表有關的翻譯風險。我們的合併財務報表以美元列報，而我們在美國以外的子公司的財務報表則以當地貨幣作為功能貨幣編制，並換算成美元。因此，美元相對於我們國際子公司的當地貨幣，特別是英鎊和加元的匯率波動，可能會對我們報告的業務結果造成重大波動。我們也有外幣敞口的情況下，銷售和購買不是以子公司的功能貨幣計價，這可能會對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
14
目錄
我們面臨着來自法律程序和審計的風險，這可能會導致大量的成本和開支，或中斷我們的正常業務運作。
我們是在正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方，包括商業訴訟、僱用訴訟、侵權訴訟和其他訴訟。
在我們的正常業務過程中，我們會受到知識產權侵權的指控，或者是因為我們銷售的產品和服務，或者是我們用來銷售此類產品和服務的業務系統和流程，形式是停止和停止的信件、許可證查詢、訴訟以及其他通信和要求。在我們的行業中，隨着技術產品的複雜性和我們行業競爭的加劇，這種知識產權要求變得更加頻繁。越來越多的非執業實體提出了這些主張，這些實體的主要業務模式是確保專利許可收入，但我們也可能受到發明者、競爭對手或其他專利持有者的要求，他們可能會要求獲得許可收入、利潤損失和/或禁止我們從事某些活動，包括銷售某些產品或服務。
我們還受到聯邦、州、國際、國家、省和地方當局的訴訟、調查和審計，包括我們向政府實體出售大量貨物的結果。我們還受到各種供應商合作伙伴和包括政府機構在內的大客户的審計，涉及各種合同下的採購和銷售。此外，我們還須根據各種合同提出賠償要求。
目前和未來的訴訟、侵權索賠、政府訴訟和調查、審計或賠償要求，可能會導致大量費用和費用，並嚴重轉移我們管理層的注意力，不管結果如何。此外，這些問題可能會增加我們的正常業務運作的成本或中斷。訴訟、侵權索賠、政府訴訟和調查、審計或賠償要求涉及不確定性，任何此類事項的最終結果都可能對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
不遵守適用於我們業務的複雜和不斷變化的法律和條例，可能會對我們的業務、經營結果或現金流產生不利影響。
我們的業務受到許多複雜的聯邦、州、省、地方和外國法律和法規的約束，包括勞工和就業、廣告、電子商務、税收、貿易、進出口要求、經濟和貿易制裁、反腐敗、數據隱私要求(包括根據歐盟一般數據保護條例和加利福尼亞消費者隱私法案)、反競爭、環境和健康及安全。對這些法律、條例和類似要求的評估和遵守可能是繁重和昂貴的，這些法律和條例可能對我們的業務、經營結果或現金流動產生其他不利影響。 此外，這些法律和條例正在不斷演變，可能在管轄權和管轄權之間不一致，從而進一步增加了遵守和做生意的成本，也增加了不遵守的風險。
我們實施了政策和程序，旨在幫助確保遵守適用的法律和條例，但不能保證不違反這些法律法規或我們的政策和程序的同事、承包商或代理人。
作為一家上市公司，我們還受到日益複雜的公開披露、公司治理和會計要求的制約，這些要求增加了合規成本，並需要管理上的重點。
與負債有關的風險
我們的負債水平可能會對我們的業務產生不利影響。
截至12月31日，2019，我們有33億美元長期未償債務總額和4.3億美元根據我們的庫存融資協議未清償的債務，以及額外借款的能力10億美元在我們的高級擔保資產基礎上的循環信貸貸款安排(“循環貸款”)，在考慮到借款基數限制和額外的gb。5000萬 (6 600萬美元在…(一九二零九年十二月三十一日))在我們的CDW英國循環信貸工具下。我們的負債水平可能產生重要後果，包括：
• | 使我們更難以履行我們的債務義務； |
• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還我們和我們子公司的債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
• | 要求我們在高級信貸設施和契約中遵守限制性契約，這限制了我們開展業務的方式； |
15
目錄
• | 使我們更難從我們的供應商夥伴，包括原始設備製造商和軟件出版商那裏獲得供應商融資； |
• | 限制我們對我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性； |
• | 使我們處於競爭劣勢，而不是任何槓桿較低的競爭對手； |
• | 使本港更易受一般及特定行業的不利經濟情況影響；及 |
• | 限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，以便為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金，並增加我們的借款成本。 |
在我們的高級信貸安排下的限制性契約，以及較小的程度上，我們的契約可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。
除其他事項外，我們的高級信貸安排，以及較小的程度上，我們的契約載有限制我們除其他事項外的能力的各種契約，以及我們未來的任何債務：
• | 產生或擔保額外債務； |
• | 向我國資本存量持有人支付股利或者進行分配，或者進行其他限制支付或者投資的； |
• | 回購或者贖回股本； |
• | 貸款、資本支出、投資、收購； |
• | 從我們的子公司收取股息或其他付款； |
• | 與關聯公司進行交易； |
• | 以我們的資產作為抵押品； |
• | 與其他公司合併或合併，或轉讓我們全部或大部分資產； |
• | 轉讓或出售資產，包括附屬公司的股本；及 |
• | 預付、回購或贖回債務。 |
由於有了這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的業務或資本需求提供資金。若違反上述任何一項合約或任何其他限制性合約，我們的高級信貸安排便會出現違約。在我們的高級信貸機構發生違約事件時，放款人：
• | 不會被要求借給我們任何額外的金額； |
• | 可選擇宣佈所有根據該等借款而未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，均屬到期應付；或 |
• | 可能需要我們動用所有可用的現金來償還這些借款。 |
在我們的高級信貸設施下的未償還金額的加速，很可能引發我們現有契約下的違約事件。
如果我們不能償還這些款項，我們的高級信貸設施下的放款人可以利用給予他們的擔保品來保證我們的借款。我們已在我們的高級信貸安排下，以相當大比例的資產作為抵押品。如果我們的高級信貸機構的貸款人加快償還借款，我們無法向你保證我們將有足夠的資產償還我們的高級信貸設施和我們的其他債務，或有能力借入足夠的資金來為這些債務提供再融資。即使我們能夠獲得新的融資，它可能不是以商業上合理的條件，或條件是我們可以接受的。
此外，根據我們的循環貸款，我們可以借入最多不超過15億美元。然而，我們在循環貸款下借款的能力受到借貸基礎和流動性條件的限制。借款基數隨時等於CDW有限責任公司及其附屬擔保人合格應收賬款(扣除應收賬款的淨額)的85%之和。
16
目錄
準備金)(最多可包括聯邦政府應收賬款的此類合格應收賬款的30%)，再加上(I)CDW有限責任公司及其附屬擔保人合格庫存的75%(按成本和庫存準備金淨值計算)和(Ii)85%的乘積乘以有序清算淨值百分比乘以合格庫存(按成本和庫存準備金淨值計算)，減去準備金(不包括準備金和庫存準備金)。借款基數(一九二零九年十二月三十一日)曾.20億美元因此，截至該日，我們通過循環貸款借款的能力沒有受到限制。
我們在循環貸款下借款的能力也受到最低流動資金條件的限制，該條件規定，如果超額可用現金少於(I)1.25億美元和(Ii)(A)10%的借款基數和(B)1億美元中的較小部分，則放款人不必根據我們的循環貸款借出任何額外金額，除非綜合固定費用覆蓋比率(按循環貸款信貸協議的定義)至少為1 00至1 00。如果我們的超額可用現金和固定費用綜合覆蓋率連續五個或更多個工作日低於這一水平，則在我們的循環貸款項下發生違約事件。此外，我們的循環貸款為代理銀行提供了代表放款人施加額外可用準備金的酌處權，這可能會極大地損害我們本來可以獲得的借款數額。我們不能保證代理銀行不會施加這種儲備，如果這樣做，我們也不能保證這一行動所產生的影響不會對我們的流動資金造成實質性和不利的影響。
我們將被要求產生足夠的現金來償還我們的債務，如果不成功，我們可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務。
我們能否按期償還或再融資我們的債務取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們尚未償還的長期債務將對我們造成重大的現金利息支付義務，因此，我們將不得不從經營活動中產生大量的現金流量，以滿足我們的償債義務。我們不能向你保證，我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。見本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外的債務或股本資本，重組或再融資我們的債務，或修改或推遲我們的戰略計劃。我們不能向你保證，我們將能夠根據對我們有利或完全有利的條件採取任何這些行動，這些行動將是成功的，並使我們能夠履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來的債務協議的條款，包括我們的高級信貸設施和契約，允許採取這些行動。在沒有這種經營成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的高級信貸機構限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且這些收益可能不足以支付到期的任何償債義務。
如果我們不能按期償還債務，我們將違約，因此：
• | 我們的債務持有人可以宣佈所有未償本金和利息到期應付； |
• | 我們的高級信貸機構下的放款人可以取消對向他們借款的資產的止贖，我們的循環貸款下的貸款人和CDW英國循環信貸機構可以終止他們向我們提供貸款的承諾； |
• | 我們可能被迫破產或清算。 |
我們和我們的子公司可能會招致更多的債務，包括擔保債務。這可能進一步增加與我們的槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔更多的債務。我們的高級信貸設施和契約的條款並不完全禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們承擔更多的債務，與上述債務水平有關的風險，包括我們可能無力償還債務，將增加。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們有10億美元在考慮到借款基數限制和額外gb後，可在循環貸款項下追加借款5000萬 (6 600萬美元在…(一九二零九年十二月三十一日))在我們的CDW英國循環信貸工具下提供。
17
目錄
可變利率負債使我們面臨利率風險，這會導致我國的償債義務大幅增加。
我們的某些借款，主要是根據我們的高級信貸安排借款，利率是可變的，並使我們面臨利率風險。截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們有16億美元未償還的可變利率債務。如果利率上升，即使借款數額保持不變，我們的還本付息義務也會增加，而我們的淨收入也會減少。雖然我們已就我們的定期貸款安排訂立利率上限協議，以減低利率波動，但我們不能向你保證，我們日後能以可接受的條件訂立利率上限協議，或該等上限或我們現時設立的上限會有效。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”可能受到監管指引和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。
我們的某些次級信貸機構，包括我們的高級定期擔保貸款和循環貸款，以libor為基準利率，具有可變利率，我們已經就基於libor的高級擔保定期貸款安排簽訂了利率上限協議。截至2019年12月31日，15億美元在我們的未償債務總額中，以libor為基準利率的浮動利率中的未償債務利率。libor和某些其他利息“基準”可能受到監管指導和/或改革，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或造成其他意想不到的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率。美聯儲(Fed)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)一起，宣佈用一種新的指數取代美元libor，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持，名為“擔保隔夜融資利率”(Sofr)。軟銀的首份出版物於2018年4月發佈。軟銀是否能以libor替代美元計價的工具獲得市場吸引力，以及其他基準能否在其他市場獲得吸引力，仍存在疑問，目前libor的未來尚不確定。如果libor不再存在，我們當前或未來債務債務和對衝工具的利率可能會受到不利影響，我們可能需要重新談判有關這些義務或工具的協議。雖然有關我們的高級定期貸款保證貸款安排的協議，載有一些條文，規定在LIBOR終止或無法確定的情況下，可修訂適用的定期貸款利率，但任何此類修訂將取決於我們是否有能力與行政代理人和貸款機構就新的“基準”利率、息差和計算方法進行談判。我們可能無法就一種可接受的libor替代方案進行談判，或者如果我們同意修改該機制的話。, 新的“基準”可能與libor不同，也可能造成其他意想不到的後果，這可能對我們的利息支出、相關債務和利率上限協議產生不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的普通股價格可能波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌，持有我們普通股的人可能會損失很大一部分投資。
我們普通股的市場價格可能不穩定。由於我們普通股的市價波動，我們的股東可能無法按或高於購買這些股票的價格轉售其普通股股份，這可能是由許多因素引起的，其中許多因素我們無法控制，包括本年度報告表10-K表所述的風險因素，以及以下因素：
• | 跟蹤我們普通股的證券分析師的財務估計發生變化，我們沒有達到這些估計，或者證券分析師沒有保持我們普通股的覆蓋範圍； |
• | 任何跟蹤我們普通股的證券分析師降級； |
• | 今後由我們的高級職員、董事和重要股東出售我們的普通股； |
• | 我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢； |
• | 投資者對我們前景的看法； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾；以及 |
• | 關鍵人員的變動。 |
18
目錄
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着包括我們行業公司在內的許多公司的股票市場價格。過去，證券集體訴訟經歷了市場波動時期。如果我們參與證券訴訟，我們可能要付出很大的代價，我們的資源和管理層的注意力可能會被轉移到我們的業務之外。
將來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股數量，可能構成我們當時發行的普通股的重要部分，並壓低我們的股價。
反收購條款在我們的租船文件和特拉華州的法律，可能會阻止或推遲我們的收購企圖，這可能被認為是有利的。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例均載有條文，規定未經董事會批准，本公司的收購可能會更加困難。這些規定：
• | 授權發行非指定優先股，其條件可以確定，其股份可以未經股東批准發行，其中可以包括超級表決、特別批准、股息或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠； |
• | 在2021年股東年會之前設立一個分類董事會，這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的； |
• | 一般禁止股東採取書面同意的行動，要求所有股東在股東會議上採取行動； |
• | 規定股東特別會議只能由我們的董事會根據書面決議召開或按董事會的指示召開，該決議是以公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數的多數票通過的； |
• | 為我們董事會的選舉提名或提出股東在股東會議上可採取行動的事項制定事先通知要求；以及 |
• | 規定我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的修訂和重申的章程。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書還載有一項規定，向我們提供類似“特拉華普通公司法”第203節的保護，並將防止我們與獲得至少15%我們普通股的人進行商業合併，從該人獲得這種普通股之日起，為期三年，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、拖延或阻止涉及改變公司控制權的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動，我們的股東希望。
我們不能向你保證，我們將繼續支付我們普通股的股息，或者根據我們的股票回購計劃回購我們的任何普通股，而我們的負債和某些税收因素可能會限制我們繼續支付股息或回購我們的普通股的能力。如果我們不繼續支付股息，你可能得不到任何投資回報，除非你能夠以高於你的購買價格出售你的普通股。
我們預計將繼續為我們的普通股支付現金紅利，目前的利率為$0.380每季度每股，或$1.52每年每股。不過，任何日後派息的決定，將由我們的董事局酌情決定。任何決定支付股息，或回購我們的普通股在未來將取決於我們的經營結果，財務狀況，業務前景，資本要求，合同限制，任何潛在的負債，適用的法律施加的限制，税收考慮和董事會認為相關的其他因素。此外，我們對普通股支付股息或回購股份的能力將受到以下限制：我們向股東支付股息或分配股票的能力受到限制；在每一種情況下，我們的子公司向我們支付股息或分配給我們的能力受到限制，這是根據我們目前和未來任何有關我們債務的協議的規定。我們不能保證我們會繼續按現時利率派發股息，或繼續回購普通股股份。如果我們將來不支付股息，你的投資收益的實現將完全取決於我們普通股價格的升值，這可能永遠不會發生。
19
目錄
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、預付款和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不經營我們自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金紅利和分配，以及從我們的子公司轉移其他資金來履行我們的義務。關於我們子公司負債的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化也會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們擁有或租賃了260萬平方英尺的空間，主要在美國，英國和加拿大。我們擁有兩處房產：位於內華達州北拉斯維加斯的51.3萬平方英尺的配送中心和位於伊利諾伊州弗農山的一個綜合辦公室和一個442，000平方英尺的配送中心。此外，我們還在美國、英國和加拿大的不同地點開展銷售、服務和管理活動。
我們相信我們的設施保養良好，適合我們的業務，並佔用足夠的空間，以滿足我們的運作需要。作為我們正常業務的一部分，我們定期評估銷售中心的業績和場地的適用性。涉及我們目前租用的房產的租約在不同的日期到期，通常在下一個日期內。17歲.
我們預計，通過租賃延期、逐月佔用或以同等財產取代租賃財產，保留佔用不會有任何困難。我們相信，如有需要，我們會提供合適的額外或替代租出的物業。
項目3.法律程序
我們是在正常經營過程中出現的各種法律訴訟的當事方，包括商業、知識產權、就業、侵權和其他訴訟事項。我們還受到聯邦、州、國際、國家、省和地方當局以及各合作伙伴、集團採購組織和客户(包括政府機構)的審計，涉及各種合同下的採購和銷售。此外，我們還須根據各種合同提出賠償要求。有時，我們的某些客户會根據美國破產法或司法管轄區的類似法律，為我們在美國以外的業務活動提出自願的重組或清算申請。在這種情況下，我們收到的某些申請前付款可被視為優先事項，並須退還破產管理人。
截至2019年12月31日我們不相信任何物質損失超過已承認的這些程序和事項的數額(如果有的話)的可能性是合理的。然而，這些程序和事項的最終解決辦法本質上是不可預測的。因此，我們的財務狀況和經營結果可能在任何特定時期受到不利的解決這些程序或事項中的一個或多個。
項目4.礦山安全披露
不適用。
20
目錄
有關執行主任的資料
下表列出了2020年2月28日及本公司每名行政人員的職位。
名字 | 年齡 | 位置 |
克里斯汀·萊希 | 55 | 自2019年1月起擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員；2017年7月至2018年12月擔任首席收入官；2016年5月至2017年7月任高級副總裁--國際、首席法律官和公司祕書；2007年1月至2016年5月任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。 |
吉爾·比爾霍恩 | 58 | 自2019年1月起擔任公司銷售高級副總裁；2018年1月至2018年12月任CDW Direct公司戰略解決方案銷售副總裁；2015年8月至2018年1月任CDW Direct東部地區副總裁；2010年8月至2015年8月至2015年8月擔任CDW Direct公司小企業副總裁。 |
索娜·肖拉 | 52 | 自2020年1月起擔任首席增長和創新干事；2018年5月至2019年10月任Kohl‘s Corporation(一家奧尼漢納零售商)總裁；2015年11月至2018年5月任首席運營官；2014年2月至2015年11月任WalGreen公司(連鎖藥店)數字和首席營銷官。 |
馬克·C·衝 | 49 | 自2016年11月起擔任戰略和營銷高級副總裁；2010年1月至2016年9月，貝恩公司(一家全球管理諮詢公司)合夥人。 |
伊麗莎白·H·康納利 | 55 | 自2018年12月以來，首席人力資源官兼高級副總裁，同事服務；2012年3月至2018年12月，J.P.Morgan Chase&Company(一家全球金融服務公司)商業銀行、高等教育和非營利銀行的董事總經理兼主管。 |
克里斯蒂娜·科利 | 52 | 自2020年1月起擔任首席商業和運營官；自2019年1月起擔任首席運營官；2017年7月至2018年12月任商業和國際市場高級副總裁；2011年9月至2017年7月任企業銷售高級副總裁。 |
道格拉斯·E·埃克羅特 | 55 | 2016年8月以來負責小企業銷售和電子商務的高級副總裁；2009年11月至2016年8月期間負責戰略解決方案和服務的高級副總裁。 |
科林·凱博 | 53 | 2018年1月以來擔任高級副總裁和首席財務官；2008年12月至2017年12月任財務規劃和分析副總裁；2016年5月至2017年12月任首席財務官-國際財務官。 |
羅伯特·柯比 | 54 | 自2018年7月以來負責公共銷售的高級副總裁；2011年6月至2018年8月期間擔任CDW政府有限責任公司聯邦、州和地方銷售副總裁的高級副總裁。 |
弗雷德裏克·J·庫列維奇 | 54 | 2017年10月以來擔任高級副主席、總法律顧問和公司祕書；2016年5月至2017年10月任副主席和副總法律顧問；2014年5月至2016年5月任副主席和助理總法律顧問；2006年7月至2014年5月任道德操守和合規事務高級主任。 |
克里斯蒂娜·V·羅瑟 | 56 | 2018年7月以來負責集成技術解決方案的高級副總裁；2011年9月至2018年7月期間負責公共和先進技術銷售的高級副總裁。 |
喬納森·史蒂文斯 | 50 | 自2009年11月以來，負責運營和首席信息官的高級副總裁。 |
Matthew A.Troka | 49 | 自2011年3月以來，負責產品和合作夥伴管理的高級副總裁。 |
21
目錄
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
市場信息
從那時起，我們的普通股就在納斯達克全球精選市場上市。2013年6月27日在“CDW”的符號下。
持有人
截至2020年2月25日，有17持有我們普通股的記錄。受益股東的數量遠遠大於有記錄的股東人數，因為我們的一部分普通股是通過經紀公司持有的。
股利
在……上面2020年2月6日，我們宣佈，我們的董事會宣佈對我們的普通股實行季度現金紅利。$0.380每股。紅利將支付給2020年3月10日所有有記錄的股東在營業結束時2020年2月25日.
我們預計今後將繼續為我們的普通股支付季度現金紅利，但這種支付仍由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務前景、資本要求、合同限制、我們可能產生的任何潛在負債、適用法律施加的限制、税務考慮以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們對普通股支付股息的能力將受到以下限制：我們向股東支付股利或向股東分配股利的能力受到限制；在每一種情況下，我們的子公司向我們支付股息或向我們分配股利的能力受到限制，這是根據我們目前和今後有關我們債務的任何協議的規定。關於我們的現金資源和需求以及對我們支付紅利能力的限制的更多信息，見本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。有關限制我們支付股息的能力的其他信息，請參閲附註9 (長期債務)合併財務報表。
發行人購買股票證券
2019年2月7日，我們宣佈，我們的董事會授權我們的股票回購計劃增加10億美元，根據這一計劃，我們可以通過私下談判或其他交易，根據股價、市場條件和其他因素，在公開市場上回購我們的普通股。
與本季度終了期間公司購買普通股有關的信息(一九二零九年十二月三十一日)如下：
期間 | 購買股份總數 (以百萬計) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 (以百萬計) | 可根據該計劃購買的股票的最高美元價值(1) (以百萬計) | ||||||||||
2019年10月1日至10月31日 | 0.4 | $ | 122.89 | 0.4 | $ | 798.0 | ||||||||
2019年11月1日至11月30日 | 0.5 | $ | 135.10 | 0.5 | $ | 731.7 | ||||||||
2019年12月1日至12月31日 | 0.4 | $ | 137.53 | 0.4 | $ | 678.7 | ||||||||
共計 | 1.3 | 1.3 | ||||||||||||
(1) | 本欄所列數額是每月購回後應使用的剩餘核定價值總額。 |
累積股東總回報
本累計股東申報表一節所載的資料，不得視為“徵集資料”或“存檔”，或在日後向證券交易委員會提交的文件中以提述方式納入，或受1934年“證券交易法”第18條的法律責任所規限，但如我們特別以參考方式將其納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的文件，則不在此限。
下圖比較了按股息再投資計算的股東累計總回報率，即在2014年12月31日市場收盤時投資的100.00美元，其中包括截至2014年12月31日收盤時的市場收盤價。(一九二零九年十二月三十一日)，以同一時間段內的累計總收益為投資金額，投資於標準普爾500指數和同儕組指數。我們的同級組索引2019由以下公司組成：Anixter International，Inc.，Arrow Electronics，Inc.，Avnet，Inc.，CGI Group Inc.，Corizant Technology Solutions Corporation，DXC技術公司，True Parts公司，Henry
22
目錄
Schein，Inc.，Insight Enterprise，Inc.，LKQ Corporation，Patterson Company，Inc.，SYNNEX Corporation，Tech Data Corporation，W.W.Grainger，Inc.和韋斯科國際公司(Wesco International，Inc.)這一同行小組是根據對這些公司可公開獲得的信息的審查，以及我們確定它們符合下列一項或多項標準而選定的：(一)收入和/或企業價值方面相似的規模(收入或企業價值的三分之一至三倍)；(二)在企業對企業的分銷環境中運作；(三)技術行業的成員；(四)類似的客户(E.(5)提供服務和/或解決方案的公司；(6)類似的利潤率；(Vii)國際銷售的可比百分比；(Viii)其他同行公司或機構股東服務公司經常認定為同行；或(Ix)被公司認定為競爭對手。
所述期間的股東累計總收益是根據歷史數據計算的，不應被視為表明未來股東回報的指標。
2014年12月31日 | (2015年12月31日) | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||
CDW公司 | $ | 100 | $ | 120 | $ | 151 | $ | 204 | $ | 240 | $ | 428 | ||||||||||||
標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 99 | $ | 109 | $ | 130 | $ | 122 | $ | 157 | ||||||||||||
CDW對等點 | $ | 100 | $ | 98 | $ | 122 | $ | 138 | $ | 115 | $ | 146 | ||||||||||||
最近出售未註冊證券
沒有。
23
目錄
項目6.選定的財務數據
下文所列選定財務數據不一定表明未來業務的結果，應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明閲讀。
我們已獲得下列選定的財務數據：2019年12月31日和2018年12月31日在過去的幾年裏2018年12月31日本報告其他部分所載的我們的綜合財務報表和有關説明。截至2007年12月31日的選定財務數據2016和2015在截至12月31日的幾年裏，2016和2015本報告未列入本報告所述期間的合併財務報表。
24
目錄
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015(1) | |||||||||||||||||
業務報表數據： | ||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 18,032.4 | $ | 16,240.5 | $ | 14,832.9 | $ | 13,672.7 | $ | 12,988.7 | ||||||||||||
銷售成本 | 14,992.5 | 13,533.6 | 12,382.7 | 11,344.4 | 10,872.9 | |||||||||||||||||
毛利 | 3,039.9 | 2,706.9 | 2,450.2 | 2,328.3 | 2,115.8 | |||||||||||||||||
銷售和行政費用 | 1,713.1 | 1,537.1 | 1,410.0 | 1,345.4 | 1,226.0 | |||||||||||||||||
廣告費用 | 193.2 | 182.5 | 173.7 | 162.9 | 147.8 | |||||||||||||||||
營業收入 | 1,133.6 | 987.3 | 866.5 | 820.0 | 742.0 | |||||||||||||||||
利息費用，淨額 | (159.4 | ) | (148.6 | ) | (150.5 | ) | (146.5 | ) | (159.5 | ) | ||||||||||||
股權投資重估收益 | — | — | — | — | 98.1 | |||||||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | (24.5 | ) | 1.8 | (55.3 | ) | (0.3 | ) | (33.6 | ) | |||||||||||||
所得税前收入 | 949.7 | 840.5 | 660.7 | 673.2 | 647.0 | |||||||||||||||||
所得税費用 | (212.9 | ) | (197.5 | ) | (137.6 | ) | (248.1 | ) | (243.9 | ) | ||||||||||||
淨收益 | $ | 736.8 | $ | 643.0 | $ | 523.1 | $ | 425.1 | $ | 403.1 | ||||||||||||
每股淨收入： | ||||||||||||||||||||||
基本 | $ | 5.08 | $ | 4.26 | $ | 3.37 | $ | 2.60 | $ | 2.37 | ||||||||||||
稀釋 | $ | 4.99 | $ | 4.19 | $ | 3.31 | $ | 2.56 | $ | 2.35 | ||||||||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 1.2650 | $ | 0.9250 | $ | 0.6900 | — | $ | 0.4825 | — | $ | 0.3100 | ||||||||||
資產負債表數據(期末)： | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 154.0 | $ | 205.8 | $ | 144.2 | $ | 263.7 | $ | 37.6 | ||||||||||||
營運資本 | 842.7 | 993.7 | 874.2 | 959.9 | 903.5 | |||||||||||||||||
總資產 | 7,999.4 | 7,167.7 | 6,966.7 | 6,958.4 | 6,755.3 | |||||||||||||||||
債務和資本租賃債務總額(2) | 3,317.3 | 3,209.1 | 3,236.7 | 3,236.6 | 3,262.9 | |||||||||||||||||
股東權益總額 | 960.3 | 975.2 | 985.6 | 1,047.9 | 1,095.9 | |||||||||||||||||
其他財務數據： | ||||||||||||||||||||||
資本支出 | $ | 236.3 | $ | 86.1 | $ | 81.1 | $ | 63.5 | $ | 90.1 | ||||||||||||
毛利佔淨銷售額的百分比 | 16.9 | % | 16.7 | % | 16.5 | % | 17.0 | % | 16.3 | % | ||||||||||||
非公認會計原則營業收入(3) | $ | 1,368.4 | $ | 1,216.6 | $ | 1,106.8 | $ | 1,048.3 | $ | 960.9 | ||||||||||||
非公認會計原則淨收入(4) | 902.1 | 794.3 | 605.9 | 569.7 | 503.5 | |||||||||||||||||
現金流量表數據： | ||||||||||||||||||||||
(使用)提供的現金淨額： | ||||||||||||||||||||||
經營活動 | $ | 1,027.2 | $ | 905.9 | $ | 777.7 | $ | 604.0 | $ | 277.5 | ||||||||||||
投資活動 | (331.4 | ) | (86.1 | ) | (81.1 | ) | (65.9 | ) | (354.4 | ) | ||||||||||||
籌資活動 | (749.8 | ) | (754.8 | ) | (818.7 | ) | (304.6 | ) | (226.5 | ) | ||||||||||||
(1) | 包括鞏固5個月的CDW英國財務業績的影響。 |
(2) | 不包括借款4.3億美元, 4.29億美元, 4.98億美元, 5.8億美元和4.4億美元截至12月31日，2019, 2018, 2017, 2016和2015分別根據我們的庫存融資協議。我們沒有將這些借款包括在債務總額中，因為我們過去沒有根據這些協議承擔任何利息費用或遲交的費用，今後也不會預期會產生任何利息費用或滯納金。 |
(3) | 非公認會計原則的營業收入除其他外，不包括與購置相關無形資產攤銷、股權補償和相關工資税以及購置和整合費用有關的費用。 |
25
目錄
非GAAP營業收入被認為是一種非GAAP財務指標.一般來説，非公認會計原則的財務計量是對公司業績或財務狀況的一種數字衡量，它不包括或包括通常不包括或排除在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。管理層使用的非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同，即使使用類似的術語來確定此類措施。我們認為，非GAAP營業收入為分析師、投資者和管理層提供了有關我們業務基本經營業績的有用信息，因為這一措施消除了管理層認為不能反映基本經營業績的項目的影響。管理層使用這一度量來評估期間內的業績，因為管理層認為它提供了一個更具有可比性的基本業務的衡量標準。
以下未經審計的表格列出了所列期間營業收入與非公認會計原則營業收入的對賬情況：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015(1) | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 1,133.6 | $ | 987.3 | $ | 866.5 | $ | 820.0 | $ | 742.0 | ||||||||||
無形資產攤銷 | 178.5 | 182.7 | 185.1 | 187.2 | 173.9 | |||||||||||||||
股權補償 | 48.5 | 40.7 | 43.7 | 39.2 | 31.2 | |||||||||||||||
其他調整(2) | 7.8 | 5.9 | 11.5 | 1.9 | 13.8 | |||||||||||||||
非公認會計原則營業收入 | $ | 1,368.4 | $ | 1,216.6 | $ | 1,106.8 | $ | 1,048.3 | $ | 960.9 | ||||||||||
(1) | 包括鞏固5個月的CDW英國財務業績的影響。 |
(2) | 主要包括基於股權的補償、合併辦公空間、解決訴訟事項以及購置和整合費用的工資税。 |
(4) | 非GAAP淨收入除其他外，不包括與收購相關的無形資產攤銷、股權補償、長期債務清償淨虧損、收購和整合費用以及每項支出的相關税收影響。非GAAP淨收入被認為是一種非GAAP財務指標.一般來説，非公認會計原則的財務計量是對公司業績或財務狀況的一種數字衡量，它不包括或包括通常不包括或排除在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。管理層使用的非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同，即使使用類似的術語來確定此類措施。我們認為，非GAAP淨收入為分析師、投資者和管理層提供了有關我們業務基本經營業績的有用信息，因為這一措施消除了管理層認為不能反映基本經營業績的項目的影響。管理層使用這一度量來評估期間內的業績，因為管理層認為它提供了一個更具有可比性的基本業務的衡量標準。 |
以下未經審計的表格列出了所列期間淨收入與非公認會計原則淨收入的對賬情況：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015(1) | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 736.8 | $ | 643.0 | $ | 523.1 | $ | 425.1 | $ | 403.1 | ||||||||||
無形資產攤銷(2) | 178.5 | 182.7 | 185.1 | 187.2 | 173.9 | |||||||||||||||
股權補償 | 48.5 | 40.7 | 43.7 | 39.2 | 31.2 | |||||||||||||||
長期債務清償淨虧損 | 22.1 | — | 57.4 | 2.1 | 24.3 | |||||||||||||||
股權投資重估收益(3) | — | — | — | — | (98.1 | ) | ||||||||||||||
其他調整(4) | 7.8 | 5.9 | 11.5 | 1.9 | 33.9 | |||||||||||||||
所得税調整總額(5) | (91.6 | ) | (78.0 | ) | (214.9 | ) | (85.8 | ) | (64.8 | ) | ||||||||||
非公認會計原則淨收入 | $ | 902.1 | $ | 794.3 | $ | 605.9 | $ | 569.7 | $ | 503.5 | ||||||||||
(1) | 包括鞏固5個月的CDW英國財務業績的影響。 |
(2) | 包括與收購有關的無形資產的攤銷費用，主要是客户關係、客户合同和商品名稱. |
26
目錄
(3) | 代表在完成對CDW英國公司的收購後，對公司先前持有的35%股權投資進行公允價值重估所獲得的收益。 |
(4) | 主要包括與合併辦公空間、解決訴訟事項、有利解決當地銷售税事項、收購和整合費用有關的費用，以及公司為收購CDW UK而支付的與某些股權獎勵有關的35%的費用。 |
(5) | 所得税調整總額包括： |
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
非公認會計原則調整共計 | $ | 256.9 | $ | 229.3 | $ | 297.7 | $ | 230.4 | $ | 165.2 | |||||||||
加權平均法定有效比率 | 25.0 | % | 25.0 | % | 36.0 | % | 36.0 | % | 38.0 | % | |||||||||
所得税 | (64.2 | ) | (57.3 | ) | (107.2 | ) | (82.9 | ) | (62.8 | ) | |||||||||
法律變更導致的遞延税收調整 | 0.3 | 0.5 | 1.3 | (1.5 | ) | (4.0 | ) | ||||||||||||
股權補償帶來的超額税收利益 | (24.5 | ) | (19.1 | ) | (36.2 | ) | (1.8 | ) | — | ||||||||||
加拿大CDW收購標量的離散税收優惠 | (3.0 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||
減税和就業法 | — | (1.9 | ) | (75.5 | ) | — | — | ||||||||||||
對我們加拿大子公司未匯出的收入扣繳税款 | — | — | — | — | 3.3 | ||||||||||||||
非扣減調整及其他 | (0.2 | ) | (0.2 | ) | 2.7 | 0.4 | (1.3 | ) | |||||||||||
所得税調整總額 | $ | (91.6 | ) | $ | (78.0 | ) | $ | (214.9 | ) | $ | (85.8 | ) | $ | (64.8 | ) | ||||
27
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除非另有説明或上下文另有規定，如本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所使用的“我們”、“我們”、“公司”、“我們”、“CDW”及類似術語所指的CDW公司及其子公司。“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”應與本報告其他部分所載的綜合財務報表和有關説明一併閲讀。這場討論包含了前瞻的陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響.實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。見上文“前瞻性陳述”。
概述
CDW公司是“財富”500強企業和標準普爾500指數(S&P 500 Index)的成員，是面向美國、英國和加拿大中小企業、政府、教育和醫療保健客户的綜合信息技術(IT)解決方案的市場領先提供商。我們的產品範圍廣泛，從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心優化、雲計算、虛擬化和協作。
我們是技術“不可知論者”，有一個解決方案組合，包括超過100,000來自更多的產品和服務1,000領先和新興品牌。我們的解決方案是通過大約6800名面向客户的同事(包括賣家、高技能技術專家和先進的服務交付工程師)在物理、虛擬和基於雲的環境中提供的。我們是許多原始設備製造商(“原始設備製造商”)、軟件出版商和雲供應商(統稱為“供應商合作伙伴”)的領先銷售渠道夥伴，我們銷售或包括在我們提供的解決方案中的產品。我們為我們的供應商合作伙伴提供了一種符合成本效益的方式，通過我們既定的終端市場覆蓋範圍、技術專長和廣泛的客户准入，來接觸客户並提供一致的品牌體驗。
我們有三個可報告的部門，公司，小企業和公眾。我們的企業部門主要為美國私營部門的商業客户服務，擁有250多名員工。我們的小企業部門主要為美國私營部門的商業客户服務，擁有多達250名員工。我們的公共部門由美國的政府機構、教育和醫療機構組成。我們還有另外兩個運營部門：英國CDW和加拿大CDW，每個部門都不符合可報告的部分數量閾值，因此，被列入了其他所有類別(“其他”)。
我們可以出售所有或只選擇我們的供應商夥伴提供的產品。每個供應商合作伙伴協議都規定了具體的條款和條件，其中可以包括以下一項或多項：產品退貨特權、價格保護政策、購買折扣和供應商獎勵計劃，例如購買或銷售回扣和合作廣告補償。我們還為主要軟件出版商轉售軟件。我們與軟件出版商的協議允許最終用户獲得軟件或許可的產品和服務.除了幫助我們的客户確定滿足他們需求的最佳軟件解決方案外，我們還幫助他們管理他們的軟件協議，包括保證和更新。我們的廣告和營銷費用的很大一部分是通過與我們的供應商合作伙伴的合作廣告計劃來報銷的。這些程序由我們的供應商合作伙伴自行決定，通常與銷售或其他承諾掛鈎，由我們在規定的時間內履行。
關於2017年12月31日終了年度業績的討論，請參閲2018年12月31日終了年度10-K報表“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告於2019年2月27日提交證券交易委員會。
影響本港財務表現的趨勢及主要因素
我們相信以下主要因素可能會對我們的業務表現產生有意義的影響，影響我們的銷售能力，並達到我們的目標財務和經營成果：
• | 一般的經濟狀況是影響我們結果的一個關鍵因素，因為它們影響我們客户在信息技術上的消費意願。我們的企業和小企業客户尤其如此，因為他們的購買往往反映出對其商業前景的信心，而這種信心是由他們對商業和一般經濟狀況的離散看法所驅動的。此外，來自供應商的貿易政策和產品限制的變化可能對我們的業務產生不利影響。目前還不確定快速發展的冠狀病毒是否會影響我們的供應鏈，造成產品限制，這可能對我們的業務產生不利影響。英國退出歐盟(“歐盟”)(簡稱“英國退歐”)的影響仍然存在很大不確定性。英國退歐的潛在不利後果，如全球市場不確定性、匯率波動、英國和歐盟國家之間對進出口的更大限制，以及監管複雜性的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。到目前為止，CDWUK的客户購買行為並沒有發生重大變化，即使與最終條款有關的不確定性仍然存在。 |
28
目錄
退歐。我們已在荷蘭設立了辦事處，以支持CDW英國在歐盟的更廣泛增長機會，並在必要時幫助應對英國退歐的未來發展。
• | 支出政策、預算優先事項和供資水平的變化是影響政府、醫療保健和教育客户購買水平的一個關鍵因素。 |
• | 技術趨勢推動了客户在市場上的採購行為。目前的技術趨勢集中在提供更大的靈活性和效率，以及安全地設計IT。這些趨勢正在推動客户採用解決方案，如通過雲、軟件定義的體系結構和混合前提和非前提組合交付的解決方案，以及IT消費模式向更多“作為服務”的發展，包括設備即服務和管理服務。 |
關鍵業務度量
我們定期監察多項財務及非財務措施及比率，以跟進業務進展，並在有需要時作出調整。從2019年1月1日起，我們改變了非公認會計原則的財務措施，為我們的財務業績評估提供了有意義的方法，並將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA改為非GAAP營業收入和非GAAP營業收入。由於IT消費模式的持續演變，我們做出了這一改變。我們相信，隨着消費模式的不斷髮展，非GAAP業務收入將更多地反映向客户提供服務的成本和我們自己的成本。非GAAP營業收入在2019年也首次被用作我們年度激勵薪酬計劃的關鍵業務指標。
除非公認會計原則營業收入和非公認會計原則營業收入邊際外，我們認為最重要的財務和非財務指標和比率包括平均日銷售額、毛利率、營業利潤率、淨收入、所得税前非公認會計原則收入、非公認會計原則淨收入、稀釋後每股淨收益、稀釋後每股非公認會計原則淨收入、自由現金流量、營運資本回報率、現金和現金等價物、淨營運資本、現金轉換週期、債務水平，包括可用信貸、每名同事和同事的營業額。將這些措施和比率與管理層確定的標準或目標進行比較，以便在必要時採取行動，以實現這些標準和目標。
在本報告中，我們討論了非GAAP營業收入、非GAAP營業收入差額、非GAAP所得税前收入和非GAAP淨收入，這些都是非GAAP財務措施。
我們認為，這些措施為分析師、投資者和管理層提供了有關我們業務基本經營業績的有用信息，因為它們消除了管理層認為無法反映基本經營業績的項目的影響。管理層使用這些指標來評估中期業績，因為管理層認為它們為潛在業務提供了一個更具可比性的衡量標準。關於非GAAP營業收入、非GAAP營業收入差額、非GAAP所得税前收入和非GAAP淨收入的定義，以及與最直接可比GAAP計量的調節，見“業務結果-非GAAP財務計量協調”。
某些關鍵業務指標的結果如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨銷售額 | $ | 18,032.4 | $ | 16,240.5 | $ | 14,832.9 | |||||
毛利 | 3,039.9 | 2,706.9 | 2,450.2 | ||||||||
營業收入 | 1,133.6 | 987.3 | 866.5 | ||||||||
淨收益 | 736.8 | 643.0 | 523.1 | ||||||||
非公認會計原則營業收入 | 1,368.4 | 1,216.6 | 1,106.8 | ||||||||
非公認會計原則淨收入 | 902.1 | 794.3 | 605.9 | ||||||||
平均日銷售額(1) | 71.0 | 63.9 | 58.4 | ||||||||
淨債務(2) | 3,163.3 | 3,002.8 | 3,091.3 | ||||||||
現金轉換週期(以天為單位)(3) | 18 | 19 | 19 | ||||||||
(1) | 每一年都有254個變價銷售日。2018年12月31日. |
(2) | 定義為債務總額減去現金和現金等價物。 |
29
目錄
(3) | 現金轉換週期是指應收賬款和某些應收賬款的銷售天數，加上商品庫存中的供應天數減去應付賬款和應付賬款的未完成採購天數--庫存融資，以滾動的三個月平均數為基礎。 |
30
目錄
業務結果
業務結果，以美元計算，佔淨銷售額的百分比如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
美元 千百萬 | .的百分比 淨銷售額 | 美元 千百萬 | .的百分比 淨銷售額 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | 18,032.4 | 100.0 | % | $ | 16,240.5 | 100.0 | % | ||||||
銷售成本 | 14,992.5 | 83.1 | 13,533.6 | 83.3 | ||||||||||
毛利 | 3,039.9 | 16.9 | 2,706.9 | 16.7 | ||||||||||
銷售和行政費用 | 1,713.1 | 9.5 | 1,537.1 | 9.5 | ||||||||||
廣告費用 | 193.2 | 1.1 | 182.5 | 1.1 | ||||||||||
營業收入 | 1,133.6 | 6.3 | 987.3 | 6.1 | ||||||||||
利息費用，淨額 | (159.4 | ) | (0.9 | ) | (148.6 | ) | (0.9 | ) | ||||||
其他(費用)收入，淨額 | (24.5 | ) | (0.1 | ) | 1.8 | — | ||||||||
所得税前收入 | 949.7 | 5.3 | 840.5 | 5.2 | ||||||||||
所得税費用 | (212.9 | ) | (1.2 | ) | (197.5 | ) | (1.2 | ) | ||||||
淨收益 | $ | 736.8 | 4.1 | % | $ | 643.0 | 4.0 | % | ||||||
淨銷售額
按部門分列的淨銷售額、按美元計算的銷售額及其佔總淨銷售額的百分比、以及按年美元計算的淨銷售額和淨銷售額的百分比變化如下：
截至12月31日 | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 淨銷售額 | 百分比 總淨銷售額 | 淨銷售額 | 百分比 總淨銷售額 | 美元 變化 | 百分比 變化(1) | |||||||||||||||
企業 | $ | 7,499.0 | 41.6 | % | $ | 6,842.5 | 42.1 | % | $ | 656.5 | 9.6 | % | |||||||||
小企業 | 1,510.3 | 8.4 | 1,359.6 | 8.4 | 150.7 | 11.1 | |||||||||||||||
公眾： | |||||||||||||||||||||
政府 | 2,519.3 | 14.0 | 2,097.3 | 12.9 | 422.0 | 20.1 | |||||||||||||||
教育 | 2,411.6 | 13.4 | 2,327.4 | 14.3 | 84.2 | 3.6 | |||||||||||||||
醫療保健 | 1,933.9 | 10.7 | 1,730.0 | 10.7 | 203.9 | 11.8 | |||||||||||||||
公眾共計 | 6,864.8 | 38.1 | 6,154.7 | 37.9 | 710.1 | 11.5 | |||||||||||||||
其他 | 2,158.3 | 12.0 | 1,883.7 | 11.6 | 274.6 | 14.6 | |||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 18,032.4 | 100.0 | % | $ | 16,240.5 | 100.0 | % | $ | 1,791.9 | 11.0 | % | |||||||||
(1) | 每一年都有254個變價銷售日。2019年12月31日和2018年12月31日. |
的總淨銷售額年終 2019年12月31日 增加 17.92億美元，或11.0%，到180.32億美元，與前一年相比。不計外幣波動的影響，恆幣淨銷售增長為11.5%。有關更多信息，請參見下文關於恆定貨幣淨銷售額增長的“非GAAP財務度量協調”。
為年終 2019年12月31日，淨銷售額的增長反映了所有主要產品類別的增長，特別是客户設備(定義為筆記本/移動設備和臺式機)、軟件和服務。此外，來自於2019年2月1日收購的Scalar的11個月的業績為我們的淨銷售額增長做出了貢獻。有關更多信息，請參見附註17 (部分信息)合併財務報表。
31
目錄
公司部門銷售淨額年終 2019年12月31日 增加 6.57億美元，或9.6%，與年終 (2018年12月31日)。增長主要是由客户設備和軟件驅動的。
小企業部門銷售淨額年終 2019年12月31日 增加通過1.51億美元，或11.1%，與2018年12月31日。增長主要是由客户設備和軟件驅動的。
公共部門的淨銷售額年終 2019年12月31日 增加 7.1億美元，或11.5%，與年終 (2018年12月31日)。增長的主要原因是政府和醫療保健部門的增長。對政府客户的銷售淨額增加 20.1%主要由客户端設備、軟件和NetComm驅動。對保健客户的淨銷售額增加 11.8%主要由客户端設備和軟件驅動。對教育客户的淨銷售增加 3.6%主要由客户端設備和視頻驅動，由NetComm部分抵消。
其他業務的淨銷售額，包括我們的英國和加拿大業務的結果。年終 2019年12月31日 增加 2.75億美元，或14.6%，與年終 (2018年12月31日)。這兩個業務都以當地貨幣增長，加拿大的增長包括Scalar的增量淨銷售額。外匯兑換的影響使其他淨銷售增長減少了約430個基點，主要原因是英鎊和加元對美元的換算不利。
毛利
毛利增加 3.33億美元，或12.3%，到30.4億美元為年終 2019年12月31日，與27.07億美元為年終 (2018年12月31日)。佔淨銷售額的百分比，毛利率增加 20基點16.9%截止年度(一九二零九年十二月三十一日)。毛利率受到產品利潤率和淨減收入組合(扣除銷售成本後的淨收益)的積極影響，部分抵消了淨銷售額增長超過合作伙伴資金增長的影響。
銷售和行政費用
銷售和行政費用增加 1.76百萬美元，或11.5%，到17.13億美元為年終 2019年12月31日，與15.37億美元為年終 (2018年12月31日)。這一增長是由於銷售工資支出增加和毛利增加所致。
銷售和行政費用佔總淨銷售額的百分比保持在9.5%為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份.
營業收入
在2019年期間，我們評估了我們的方法，分配某些折舊和攤銷費用給我們的每個部門。評估的結果是，從2019年1月1日起，修訂了從總部到我們的報告部門的折舊和攤銷費用的分配。對上一期間的結果進行了重新調整，以反映這些變化，並提供可比較的信息。
按部門分列的營業收入，按美元計算，佔淨銷售額的百分比，以及按年百分比變化的情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
美元 千百萬 | 操作 保證金 | 美元 千百萬 | 操作 保證金 | 百分比變化 營業收入 | |||||||||||||
部分：(1) | |||||||||||||||||
企業 | $ | 585.1 | 7.8 | % | $ | 530.4 | 7.8 | % | 10.3 | % | |||||||
小企業 | 107.5 | 7.1 | 94.4 | 6.9 | 13.9 | ||||||||||||
公眾 | 475.0 | 6.9 | 405.0 | 6.6 | 17.3 | ||||||||||||
其他(2) | 101.6 | 4.7 | 82.2 | 4.4 | 24.8 | ||||||||||||
總部(3) | (135.6 | ) | 北地中海* | (124.7 | ) | 北地中海* | 8.7 | ||||||||||
營業收入總額 | $ | 1,133.6 | 6.3 | % | $ | 987.3 | 6.1 | % | 14.8 | % | |||||||
*沒有意義
32
目錄
(1) | 分部業務收入包括分部的直接業務收入、對某些總部費用的分配、對後勤服務收入和支出的分配、某些庫存調整和數量回扣以及供應商的合作廣告。 |
(2) | 包括我們的其他運營部門的財務結果，CDW UK和CDW Canada，它們不滿足可報告部分的定量閾值。 |
(3) | 包括未分配給各部門的總部職能費用。 |
營業收入11.34億美元為年終 2019年12月31日, 增加的1.47億美元，或14.8%，與9.87億美元為年終 (2018年12月31日)。營業收入增加主要原因是毛利美元增加，但被較高的工資支出部分抵消。總營業利潤率百分比增加 20基點6.3%為年終 2019年12月31日，來自6.1%為年終 (2018年12月31日)由於毛利增加和無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比較低，銷售薪金費用增加部分抵消了這一增長。
公司部分營業收入5.85億美元為年終 2019年12月31日, 增加的5 500萬美元，或10.3%，與5.3億美元為年終 (2018年12月31日)。公司部分營業收入增加主要原因是毛利美元增加，但被較高的工資支出部分抵消。營業利潤率百分比維持不變7.8%為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份.
小企業部分營業收入1.08億美元為年終 2019年12月31日, 增加的1 400萬美元，或13.9%，與9 400萬美元為年終 (2018年12月31日)。小企業部分營業收入增加主要原因是毛利美元的增加，部分抵消了較高的銷售工資支出。小企業部分營業利潤率百分比增加 20基點7.1%為年終 2019年12月31日，來自6.9%為年終 (2018年12月31日)由於銷售工資費用較低，無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比較低。
公共部門營業收入4.75億美元為年終 2019年12月31日, 增加的7 000萬美元，或17.3%，與4.05億美元為年終 (2018年12月31日)。公共部門營業收入增加主要原因是毛利美元的增加，部分抵消了較高的銷售工資支出。公共部分營運利潤率百分比增加 30基點6.9%為年終 2019年12月31日，來自6.6%為年終 (2018年12月31日)主要原因是產品利潤率。
其他營業收入1.02億美元為年終 2019年12月31日, 增加的2 000萬美元，或24.8%，與8 200萬美元為年終 (2018年12月31日)。其他營業收入增加主要原因是毛利美元增加，工資支出增加，加上英鎊和加元對美元的換算不利，部分抵消了毛利美元的增長。其他業務利潤率百分比增加 30基點4.7%為年終 2019年12月31日，來自4.4%為年終 (2018年12月31日)由於產品利潤率和無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比較低，工資費用增加部分抵消了這些因素。
利息費用，淨額
利息費用，淨額2019曾.1.59億美元, 增加的1 000萬美元，與1.49億美元在……裏面2018。這增加主要原因是2019年定期貸款支付的有效利率超過2018年的上限利率，以及為收購Scalar提供資金的利息支出增加。
所得税費用
所得税費用2.13億美元在……裏面2019，與1.98億美元在……裏面2018。有效所得税税率以所得税費用佔所得税前收入的百分比表示，即22.4%和23.5%為2019和2018分別。
2019年，有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，部分抵消了税收抵免、股權補償的超額税收優惠以及加拿大CDW收購Scalar的税收優惠。2018年，有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州所得税，部分抵消了基於股權補償的超額税收優惠。2019年的有效税率低於2018年，主要原因是税收抵免、基於股權補償的超額税收優惠以及加拿大CDW收購Scalar的離散税收優惠。
非公認會計原則財務措施協調
我們包括非公認會計原則的營業收入、非公認會計原則的營業收入差額、非公認會計原則的所得税前收入、非公認會計原則的淨收益以及以固定貨幣為基礎的截至年底的淨銷售額增長。2019年12月31日和2018年12月31日下面。
33
目錄
非公認會計原則的營業收入除其他外，不包括與購置相關無形資產攤銷、股權補償和相關工資税以及購置和整合費用有關的費用。非GAAP營業收入差額定義為非GAAP營業收入佔淨銷售額的百分比。非公認會計原則所得税前收入和非公認會計原則淨收入除其他外，不包括與購置相關的無形資產攤銷、基於股權的補償、購置和整合費用以及每項費用的相關税收影響。在不變貨幣基礎上的淨銷售增長是指銷售額的淨增長，不包括外幣換算對淨銷售額的影響。
非GAAP營業收入、非GAAP營業收入利潤率、非GAAP所得税前收入、非GAAP淨收入和按固定貨幣計算的銷售淨增長被視為非GAAP財務指標。一般來説，非公認會計原則的財務計量是對公司業績或財務狀況的一種數字衡量，它不包括或包括通常不包括或排除在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中的數額。管理層使用的非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同，即使使用類似的術語來確定此類措施。
我們認為，這些措施為分析師、投資者和管理層提供了有關我們業務基本經營業績的有用信息，因為它們消除了管理層認為無法反映基本經營業績的項目的影響。管理層使用這些指標來評估中期業績，因為管理層認為它們為潛在業務提供了一個更具可比性的衡量標準。
非公認會計原則營業收入
非公認會計原則營業收入13.68億美元 截至2019年12月31日止的年度, 增加的1.51億美元，或12.5%，與11.17億美元 2018年12月31日終了年度。非公認會計原則營業收入佔淨銷售額的百分比是7.6%和7.5%為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份分別。
截至12月31日 | |||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | |||||
營業收入 | $ | 1,133.6 | $ | 987.3 | |||
無形資產攤銷(1) | 178.5 | 182.7 | |||||
股權補償 | 48.5 | 40.7 | |||||
標量獲取和集成費用 | 3.0 | 1.5 | |||||
其他調整(2) | 4.8 | 4.4 | |||||
非公認會計原則營業收入 | $ | 1,368.4 | $ | 1,216.6 | |||
非公認會計原則營業收入差額 | 7.6 | % | 7.5 | % | |||
(1) | 包括與收購有關的無形資產的攤銷費用，主要是客户關係、客户合同和商品名稱. |
(2) | 包括其他費用，如工資税的股權為基礎的補償。 |
34
目錄
非公認會計原則淨收入
非公認會計原則淨收入9.02億美元 截至2019年12月31日止的年度, 增加的1.08億美元，或13.6%，與7.94億美元 2018年12月31日終了年度.
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 所得税前收入 | 所得税費用(1) | 淨收益 | 所得税前收入 | 所得税費用(1) | 淨收益 | ||||||||||||||||||
公認會計原則(如報告所述) | $ | 949.7 | $ | (212.9 | ) | $ | 736.8 | $ | 840.5 | $ | (197.5 | ) | $ | 643.0 | ||||||||||
無形資產攤銷(2) | 178.5 | (44.6 | ) | 133.9 | 182.7 | (45.7 | ) | 137.0 | ||||||||||||||||
股權補償 | 48.5 | (36.6 | ) | 11.9 | 40.7 | (29.2 | ) | 11.5 | ||||||||||||||||
長期債務清償淨虧損 | 22.1 | (5.5 | ) | 16.6 | — | — | — | |||||||||||||||||
標量獲取和集成費用(3) | 3.0 | (3.7 | ) | (0.7 | ) | 1.5 | — | 1.5 | ||||||||||||||||
其他調整(4) | 4.8 | (1.2 | ) | 3.6 | 4.4 | (3.1 | ) | 1.3 | ||||||||||||||||
非公認會計原則 | $ | 1,206.6 | $ | (304.5 | ) | $ | 902.1 | $ | 1,069.8 | $ | (275.5 | ) | $ | 794.3 | ||||||||||
(1) | 非公認會計原則調整的所得税包括與股權補償相關的超額税收福利，以及由於股權補償和無形資產攤銷而產生的全球無形低税收收入(“GILTI”)的影響。 |
(2) | 包括與收購有關的無形資產的攤銷費用，主要是客户關係、客户合同和商品名稱. |
(3) | 包括與加拿大CDW收購Scalar相關的300萬美元離散税收優惠。 |
(4) | 包括其他費用，如工資税的股權為基礎的補償。 |
按固定貨幣計算的淨銷售額增長
淨銷售額增加 17.91億美元，或11.0%，到180.32億美元截止年度2019年12月31日，與162.41億美元截止年度2018年12月31日。按不變貨幣計算的淨銷售額，其中不包括外幣換算的影響，增加 18.6億美元，或11.5%.
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | %變化(1) | ||||||||
所報告的淨銷售額 | $ | 18,032.4 | $ | 16,240.5 | 11.0 | % | |||||
外幣換算(2) | — | (67.8 | ) | ||||||||
按固定貨幣計算的淨銷售額 | $ | 18,032.4 | $ | 16,172.7 | 11.5 | % | |||||
(1) | 有254每個銷售日截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份. |
(2) | 表示按本年度適用的平均匯率換算CDW、英國和加拿大CDW的前期結果的效果。 |
季節性
儘管我們全年沒有經歷過明顯的季節性，但我們的企業部門(主要為擁有250多名員工的美國私營部門企業客户提供服務)的銷售額在第四季度通常高於其他季度，原因是客户在年底花了剩餘的技術預算美元。此外，我們的公共部門在第三季度的銷售歷來高於其他季度，主要是由於聯邦政府和教育客户的購買模式。
流動性與資本資源
概述
我們用內部產生的現金為我們的業務和資本支出提供資金。截至2019年12月31日，我們也有10億美元我們以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排和額外的gb貸款的可得性5000萬 (6 600萬美元在…2019年12月31日)在CDW英國循環信貸機制下。我們的流動資金和借款計劃是為了配合我們的財務和戰略規劃程序，並確保我們有必要的資金來滿足我們的需求。
35
目錄
業務承付款，主要包括採購庫存、薪金和一般費用。我們還考慮到我們的整體資本配置策略，包括對未來增長的投資、股息支付、收購和股票回購。我們認為，至少在明年，我們有充足的流動資金來源和資金來源；然而，有一些因素可能對我們現有的資金來源產生不利影響。業務活動產生的現金數額將取決於成功執行我們的業務計劃和一般經濟條件等因素。
長期債務和融資安排
在2019年9月26日，我們通過發行2028年高級債券，對2023年的高級債券進行了再融資。2019年10月11日，我們將定期貸款的到期日從2023年8月延長至2026年10月。有關更多信息，請參見附註9 (長期債務)合併財務報表。
截至2019年12月31日，我們的債務總額33億美元，其中16億美元是抵押債務。在…2019年12月31日，我們遵守了各種信用協議和契約下的契約。
有關我們的債務和再融資活動的更多信息，請參見附註9 (長期債務)合併財務報表。
存貨融資協議
我們已與某些金融中介人訂立協議，以便根據某些條款及條件，向各供應商購買存貨。這些數額分別歸類為應付賬款-綜合資產負債表上的庫存融資。我們不承擔與這些協議相關的利息費用，因為餘額是在到期時支付的。有關更多信息，請參見附註6 (庫存品融資協議)合併財務報表。
股份回購計劃
期間2019，我們重新購買了610萬我們的普通股6.57億美元根據先前公佈的股份回購計劃。在2019年2月7日，我們宣佈我們的董事會授權我們的股票回購計劃增加10億美元。欲瞭解更多信息，請參閲“註冊人普通股市場、相關股東事項和股票證券發行人購買”第5項。
股利
我們的普通股2019年股利活動摘要如下：
股息額 | 申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | |||
$0.295 | 2019年2月7日 | 2019年2月25日 | 2019年3月12日 | |||
$0.295 | 2019年5月1日 | 2019年5月24日 | 2019年6月11日 | |||
$0.295 | 2019年7月31日 | 2019年8月26日 | 2019年9月10日 | |||
$0.380 | 2019年10月31日 | 2019年11月25日 | 2019年12月10日 | |||
$1.265 | ||||||
在……上面2020年2月6日，我們宣佈，我們的董事會宣佈對我們的普通股實行季度現金紅利。$0.380每股。紅利將支付給2020年3月10日所有有記錄的股東在營業結束時2020年2月25日.
未來股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、業務前景、資本要求、合同限制、我們可能招致的任何潛在負債、適用法律施加的限制、税務考慮以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們對普通股支付股息的能力將受到以下限制：我們向股東支付股利或向股東分配股利的能力受到限制；在每一種情況下，我們的子公司向我們支付股息或向我們分配股利的能力受到限制，這是根據我們目前和今後有關我們債務的任何協議的規定。
36
目錄
現金流量
經營、投資和籌資活動的現金流量如下：
截至12月31日的年度， | |||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | |||||
(使用)提供的現金淨額： | |||||||
經營活動 | $ | 1,027.2 | $ | 905.9 | |||
投資活動 | (331.4 | ) | (86.1 | ) | |||
應付賬款淨變化-庫存融資 | (1.3 | ) | (67.4 | ) | |||
其他籌資活動 | (748.5 | ) | (687.4 | ) | |||
籌資活動 | (749.8 | ) | (754.8 | ) | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2.2 | (3.4 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | (51.8 | ) | $ | 61.6 | ||
經營活動
業務活動的現金流量如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元) | 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||
淨收益 | $ | 736.8 | $ | 643.0 | $ | 93.8 | |||||
調整非現金項目的影響(1) | 256.7 | 261.1 | (4.4 | ) | |||||||
按非現金項目影響調整的淨收入(2) | 993.5 | 904.1 | 89.4 | ||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款(3) | (244.8 | ) | (365.1 | ) | 120.3 | ||||||
商品庫存(4) | (153.0 | ) | (46.8 | ) | (106.2 | ) | |||||
應付帳款-貿易(5) | 194.1 | 271.2 | (77.1 | ) | |||||||
其他(6) | 237.4 | 142.5 | 94.9 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 1,027.2 | $ | 905.9 | $ | 121.3 | |||||
(1) | 包括遞延所得税、折舊和攤銷、股權補償費用等項目. |
(2) | 這一變化是由淨銷售額和毛利增長推動的更強勁的經營業績造成的。 |
(3) | 這一變化是由於集合性能提高所致。 |
(4) | 這一變化是由於更高的客户驅動和戰略庫存頭寸，以及收款和發貨的時間。 |
(5) | 這一變化是由於付款的時間所致。 |
(6) | 出現這一變化的原因是合同負債增加，但因業務增長導致供應商應收賬款增加而部分抵消。 |
37
目錄
為了管理我們的營運資金和經營現金需求，我們監控我們的現金轉換週期，定義為應收賬款銷售未完成的天數加上庫存中的供應天數減去應付賬款未完成的採購天數，基於滾動的三個月平均數。我們現金轉換週期的組成部分如下：
十二月三十一日， | |||||
(以天為單位) | 2019 | 2018 | |||
未售銷售天數(DSO)(1) | 57 | 56 | |||
庫存供應天數(DIO)(2) | 14 | 13 | |||
未付採購天數(DPO)(3) | (53 | ) | (50 | ) | |
現金轉換週期 | 18 | 19 | |||
(1) | 表示應收賬款餘額的滾動三個月平均數，本期結束時的淨額除以同一三個月期間的平均日淨銷售額。還包括其他雜項應收款的組成部分。 |
(2) | 表示期末商品庫存餘額的滾動三個月平均數除以同一三個月期間的平均每日銷售成本。 |
(3) | 指結轉三個月的應付賬款餘額-交易(不包括現金透支)和應付賬款-期末存貨融資除以同一三個月期間的平均每日銷售成本。 |
現金轉換週期減少到182019年12月31日為19天，而2018年12月31日為19天。DSO、DIO和DPO分別比2018年12月31日增加1天、1天和3天。DSO的增長主要是由更高的淨銷售額和第三方服務(如軟件即服務和擔保)推動的。這些銷售對DSO產生不利影響，因為應收款項在綜合資產負債表上按毛額確認，而“綜合業務報表”中相應的銷售額則按淨額入賬。這也對DPO產生了有利的影響，因為應付款項在綜合資產負債表上確認，而在綜合業務報表中沒有相應的銷售成本，因為支付給供應商或第三方服務提供商的費用被記錄為淨銷售額的減少。此外，DIO的增加是由於高客户驅動和戰略庫存頭寸，以及收貨和發貨的時間安排。
投資活動
用於投資活動的現金淨額增加 2.45億美元在……裏面2019相比較2018。增加的主要原因是資本支出由於創收資產以及我們於2019年2月1日完成了對Scalar的收購。
籌資活動
用於籌資活動的現金淨額減少 500萬美元在截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日。這個減少主要原因是通過發行2028年高級債券對我們的2023年高級債券進行再融資，進一步利用我們循環信貸機制下的庫存融資安排和借款，這部分被我們的股票回購和增加每股股息所抵消。截至2019年12月31日止的年度。有關我們的債務活動的更多信息，請參見附註9 (長期債務)合併財務報表。
38
目錄
合同義務
根據與債務、利息支付和經營租賃有關的各種合同，我們有未來的義務。根據截至2000年12月31日的合同債務，我們根據未貼現的數額估計的未來付款(一九二零九年十二月三十一日)，如下：
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) | 共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及其後 | ||||||||||||||
定期貸款(1) | $ | 1,777.5 | $ | 66.6 | $ | 131.3 | $ | 129.3 | $ | 1,450.3 | |||||||||
循環貸款(1) | 58.7 | 2.6 | 56.1 | — | — | ||||||||||||||
CDW英國定期貸款(1) | 63.1 | 7.9 | 55.2 | — | — | ||||||||||||||
高級債券到期日期2024年(2) | 733.1 | 31.6 | 63.3 | 638.2 | — | ||||||||||||||
高級説明應於2025年到期(2) | 780.0 | 30.0 | 60.0 | 60.0 | 630.0 | ||||||||||||||
高級債券到期日期2028年(2) | 817.2 | 25.9 | 51.0 | 51.0 | 689.3 | ||||||||||||||
經營租賃(3) | 277.3 | 32.2 | 50.9 | 37.6 | 156.6 | ||||||||||||||
共計 | $ | 4,506.9 | $ | 196.8 | $ | 467.8 | $ | 916.1 | $ | 2,926.2 | |||||||||
(1) | 包括未來本金和現金利息支付的長期借款，通過預定的到期日.浮動利率債務的利息支付是使用截至2000年12月31日的利率計算的。(一九二零九年十二月三十一日)。這些數額中不包括債務發行的攤銷和與負債有關的其他費用。 |
(2) | 包括未來本金和現金利息支付的長期借款，通過預定的到期日.高級債券的利息按規定利率計算。這些數額中不包括債務發行的攤銷和與負債有關的其他費用。 |
(3) | 有關更多信息，請參見附註11 (租約)合併財務報表。 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有或相當可能對我們的財務狀況產生重大的當前或未來影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。我們通常能夠將價格上漲轉嫁給客户，儘管近年來某些經濟因素和技術進步往往會給定價帶來下行壓力。我們還能夠繼續強調提高生產力，從而總體上抵消了通貨膨脹對業務成本的影響。然而，不能保證通貨膨脹不會對我們今後的銷售或運營成本產生實質性影響。
承付款和意外開支
中列出的信息附註16 (承付款項和意外開支)在第二部分所附合並財務報表中，本報告第8項以提及方式列入本報告。
關鍵會計政策和估計
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層利用某些影響資產、負債、收入和支出報告數額的估計和假設，以及在合併財務報表和所附附註中對或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設作出估計。從歷史上看，我們沒有對確定這些估計的方法作出重大改變，因為我們的實際結果與我們的估計並沒有很大的不同。我們認為，在可預見的將來，估計數字及有關假設不大可能有重大改變；不過，在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能會與這些估計數字有所不同。我們已與董事會的審計委員會審查了我們的關鍵會計政策。
關鍵會計政策和估計是對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，這些政策和估計要求我們作出最困難和最主觀的判斷，這往往是由於我們需要作出這樣的判斷。
39
目錄
對本質上不確定的事項的估計。根據這一定義，我們確定了下文所述的關鍵會計政策和估計數。有關編制合併財務報表所用的重要會計政策的補充資料，見附註1 (業務説明和重要會計政策摘要)合併財務報表。
收入確認
我們出售我們的一些產品和服務，作為捆綁合同安排的一部分，包含多個交付品，其中可能包括不同產品和服務的組合。在確定產品和服務是否被視為不同的業績義務時，可能需要作出重要的判斷，這些義務應當單獨核算，還是一起核算。
對於代表不同業績義務的每一項交付品，均根據每項履約義務的獨立銷售價格分配總安排費用。對於每一項不同的履約義務，都需要作出判斷，以確定獨立的銷售價格。對於某些性能義務，我們將使用組合方法根據最近的交易估算獨立銷售價格。如果不能從最近的交易中獲得證據來確認價格代表獨立銷售價格，則採用預期成本加保證金方法。
在確定我們是否是委託人時，還需要作出額外的判斷，並按毛額或代理人報告收入，並在淨基礎上報告收入。對於交易中確定的每一項履約義務，我們評估現有的事實和情況，以確定在向客户轉移之前，我們是否控制了指定的商品或服務。這項評估包括但不限於評估指標，例如：(一)我們主要負責履行提供特定貨物或服務的承諾；(二)在指定的貨物或服務轉讓給客户之前，我們有庫存風險；(三)我們在確定特定貨物或服務的價格方面有酌處權。當評估表明我們控制指定的商品或服務之前，轉移到客户，我們是作為一個委託人。當評估表明我們沒有控制指定的商品或服務之前轉移到客户，我們是代理。
根據我們合同的性質，我們會以銷售退貨和免税額的形式進行可變的考慮。我們估計可變的考慮在我們最有可能得到的數額，我們應該有權。對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和確定是基於對我們預期業績的評估和所有可以合理獲得的信息。
當客户獲得對特定商品或服務的控制權時，我們就會確認績效義務的收益。也就是説，當客户有能力指導使用並從商品或服務中獲得全部利益時。對於銷售的硬件和軟件，這通常是在交付給客户。因此，我們進行了一項分析，以估計期間結束時運輸中的淨銷售額，並調整收入和相關成本，以只反映已交付給客户的內容。這種分析需要判斷，根據對商業交貨條件的加權平均分析，我們在每個報告期結束時對客户在運輸過程中的銷售天數進行分析，其中包括卸貨安排。交付模式的變化可能會導致不同的工作日數進行這種調整。
供應商程序
我們從某些供應商那裏獲得獎勵，包括合作廣告、數量折扣、投標計劃、價格保護和其他項目。這些獎勵措施一般涉及與供應商訂立的具有特定業績要求的書面協議，並根據獎勵措施的性質，作為銷售成本或商品庫存成本調整記錄。我們記錄與這些程序有關的供應商合作伙伴應收賬款，當金額可能和合理估計時。有些項目是基於具體目標的實現，我們根據供應商提供的信息和內部信息來評估我們在實現這些目標方面的進展。
我們還記錄了供應商合作伙伴應收賬款的準備金，用於估計由於供應商無力支付或供應商拒絕索賠而造成的損失。在估計所需津貼時，我們考慮到收款業績和激勵應收款的老化，以及具體的供應商情況。
善意
商譽分配給預期將從業務合併中受益的報告單位。商譽不攤銷，但每年12月1日在報告單位一級接受定期減值測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受損，則更經常進行。這些事件或情況可包括在商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的一大部分方面發生重大變化。
40
目錄
我們可以選擇使用定性評估來確定報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面價值。作為我們的定性評估的一部分，在衡量可能影響公允價值的各種積極和消極因素的影響時，需要作出判斷。我們考慮了各種因素，包括上一次量化檢驗中公允價值超過賬面價值的情況、宏觀經濟狀況、行業和市場因素、預測的財務業績和與前一年預測的財務業績相比的實際財務業績以及其他因素。
如果我們選擇繞過定性評估，或者如果存在損傷指標，就會進行定量的損傷測試。作為定量評估的一部分，應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、向報告單位轉讓資產和負債、向報告單位轉讓商譽以及確定每個報告單位的公允價值。報告單位的公允價值是通過收入法和市場法的加權組合來確定的，因為這種組合被認為是我們在市場參與者之間有秩序的交易中公允價值的最象徵。這種分析需要作出重大的判斷，包括對未來現金流量的估計，這取決於內部預測、對我們業務長期增長率的估計、現金流動的使用壽命估計、我們加權平均資本成本的確定、未來市場狀況和未來業務戰略的盈利能力。用於計算報告單位公允價值的估計數根據經營結果、市場狀況和其他因素逐年變化。這些估計和假設的變化可能對每個報告單位的公允價值和商譽減損的確定產生重大影響。然而，我們過去的公允價值估計數，如果將其後的年份包括在內，就不會顯示出減值。'實際結果。
無形資產
無形資產包括客户關係、商品名稱、內部開發的軟件和其他無形資產。無形資產在資產的估計使用壽命內按直線攤銷，當情況發生或變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，對其進行減值審查。這些資產的估價和分類以及使用壽命的分配涉及重大的判斷和估計數的使用。使用壽命的評估、分類和分配是根據市場投入、歷史經驗和第三方指導得出的。
所得税
要確定我們的所得税規定和評估我們的税收狀況，就需要作出重大的判斷，使用估計數，以及解釋和適用複雜的税法。我們對所得税的規定主要反映了美國各聯邦和州以及外國司法管轄區所得收入和税收的結合。我們每年的有效税率是根據我們的入息、收入所賺取和須課税的司法管轄區、受税法變動影響的各司法管轄區的税法、帳面與税項之間永久差額的增減，以及未獲確認的税務利益或估值免税額應計項目的應計額或調整數而定。
我們設立儲備，以便在我們根據下列其中一項決定有關的情況變得不確定時，取消任何一項税務職位的部分或全部税收利益：(1)該税務狀況並非更有可能持續下去；(2)該税務狀況更有可能維持，但該税額較少；或(3)有關的税務狀況較不可能維持，但在原先的課税狀況所處的財政期間則不然。與遞延税資產有關的應計税額和估值備抵準備金可能會受到相關司法管轄區税法的變化以及我們未來在相關管轄範圍內與估值津貼有關的應納税所得額的影響。
最近的會計公告
中列出的信息附註2 (最近的會計公告)在第二部分所附合並財務報表中，本報告第8項以提及方式列入本報告。
第7A項市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的市場風險主要與利率的變化有關。我們基於高級擔保資產的循環信貸安排、我們的高級擔保定期貸款安排和cdo英國定期貸款的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為了管理我們的高級定期貸款利率變動所帶來的風險，我們已訂立利率上限，以增加利息開支的穩定性，以及管理我們面對利率波動的風險。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我們已訂立利率上限協議，合計名義金額為14億元。有關更多信息，請參見附註8 (金融工具)合併財務報表。
41
目錄
關於我們債務的現金流量、利率和到期日的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務”。
外幣風險
我們以美元以外的外幣進行交易，主要是英鎊和加元，這使我們面臨外匯匯率波動的風險。我們的國際業務所產生的收入和開支一般以相應國家的當地貨幣計算。我們的國際經營子公司的功能貨幣與相應的本地貨幣相同。合併後，隨着業務成果的轉換，經營結果可能與預期不同。外幣波動對我們經營成果的直接影響並不重大，因為我們的業務成果大多以美元計算。
42
目錄
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 46 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 48 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 49 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 50 |
合併財務報表附註 | 51 |
43
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向CDW公司及其子公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了CDW公司及其附屬公司(該公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務合併報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及指數第15(A)(2)項所列指數所列相關附註和財務報表表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確定的標準，以及我們於2020年2月28日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言，關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，因而沒有在下文通報關鍵審計事項。
44
目錄
收入確認 | |
對此事的説明 | 如合併財務報表附註1所述，公司在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。公司在確定其是否為本金時適用判斷，並按毛額報告收入，還是代理並按淨額報告收入。該公司還出售其一些產品和服務，作為包含多重履約義務的捆綁合同安排的一部分。 在確定產品和服務是否被視為不同的業績義務時，可能需要作出重要的判斷，這些義務應當單獨核算，還是一起核算。對於每一種不同的履約義務，需要作出判斷，以確定相對獨立的銷售價格來分配交易價格，例如使用預期成本加保證金的方法。 考慮到分析公司各種產品、服務和合同安排所需的重大審計工作，審計公司與客户的合同具有挑戰性。例如，某些客户合同包含多個當事方，在評估公司作為合同安排中的委託人或代理人的角色時，可能存在主觀判斷。對於某些其他客户合同，可以在確定不同的履約義務以及確定相關的相對獨立銷售價格時作出判斷。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們瞭解了收入過程，評估了設計，並測試了公司對客户合同相關條款的內部控制的運作效果，包括確定委託和代理、確定不同的履約義務和確定不同履約義務的相對獨立銷售價格。 為了檢驗收入確認情況，我們的審計程序除其他外，包括審查銷售交易樣本的已執行客户合同，評估公司對委託和代理的確定，確定合同中的產品和服務，以及評估不同的履行義務。為了檢驗管理層對不同業績義務的相對獨立銷售價的確定，我們進行了審計程序，除其他外，包括評估所採用方法的適當性、測試基本數據的數學準確性和計算以及在抽樣基礎上檢查基礎數據信息。 |
/S/Ernst&Young LLP |
自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。 |
伊利諾斯州芝加哥 |
2020年2月28日 |
45
目錄
CDW公司及其子公司 合併資產負債表 (百萬美元，但每股數額除外) | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後分別為7.9美元和7.0美元 | |||||||
商品庫存 | |||||||
雜項應收款 | |||||||
預付費用和其他 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | — | ||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款-貿易 | $ | $ | |||||
應付賬款-庫存融資 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
合同負債 | |||||||
應計費用和其他流動負債： | |||||||
補償 | |||||||
廣告 | |||||||
銷售税和所得税 | |||||||
其他 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期負債： | |||||||
債務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
其他負債 | |||||||
長期負債總額 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值100.0美元，100.0股；這兩個時期都沒有發行或發行股票。 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權股票1，000.0股；分別發行143.0股和147.7股 | |||||||
已付資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
46
目錄
CDW公司及其子公司 綜合業務報表 (百萬美元，但每股數額除外) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||
廣告費用 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股淨收入： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股流通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
47
目錄
CDW公司及其子公司 綜合收入報表 (百萬美元) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||
套期會計未變現損失，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
將套期會計收益重新歸類為淨收入，扣除税後 | ||||||||||||
外幣換算，税後淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)： | ( | ) | ||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
48
目錄
CDW公司及其子公司 股東權益合併報表 (百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫券 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 已付 資本 | 累積 赤字 | 累積 其他 綜合損失 | 共計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權演習 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
同事股票購買計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
股息支付(每股0.690美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
扣繳税款的激勵薪酬計劃庫存 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
套期會計未變現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
套期會計實現收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權演習 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
同事股票購買計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
股息支付(每股0.925美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
扣繳税款的激勵薪酬計劃庫存 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
套期會計未變現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
套期會計實現收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票期權演習 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
同事股票購買計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
股息支付(每股1.265美元) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
扣繳税款的激勵薪酬計劃庫存 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外幣換算 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
套期會計未變現損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
套期會計實現收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
49
目錄
CDW公司及其子公司 現金流量表 (百萬美元) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股權補償費用 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | |||||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商品庫存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款-貿易 | |||||||||||
其他負債 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
用於投資活動的現金流量： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
企業收購，除現金外 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於資助活動的現金流量： | |||||||||||
循環信貸設施下的借款收益 | |||||||||||
循環信貸貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付賬款淨變化-庫存融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
激勵補償計劃的支付--預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股息支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金及現金等價物-期初 | |||||||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流動信息的補充披露： | |||||||||||
已付利息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已繳税款，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附附註是綜合財務報表的組成部分。
50
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
1. | 企業概況及重要會計政策概述 |
業務説明
CDW公司(“母公司”)是“財富”500強公司和標準普爾500指數的成員，是向美國(“美國”)、英國(“英國”)和加拿大的中小型企業、政府、教育和保健客户提供綜合信息技術(“IT”)解決方案的領先供應商。該公司的產品範圍從離散的硬件和軟件產品到集成的IT解決方案，如移動性、安全性、數據中心優化、雲計算、虛擬化和協作。
在本報告中，“公司”和“CDW”一詞指母公司及其100%擁有的子公司。
父母二 100%擁有子公司，CDW有限責任公司和CDW金融公司。CDW有限責任公司是伊利諾伊州的一家有限責任公司，與其100%擁有的子公司一起，持有公司的所有重要資產，並經營公司的所有業務活動和業務。CDW金融公司是一家特拉華州公司，其唯一目的是作為某些債務義務的聯合發行人，如附註18 (補充擔保人資料)不持有任何物質資產，也不從事任何業務活動或經營。
提出依據
合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
鞏固原則
合併財務報表包括母公司及其100%擁有的子公司的賬目。公司間的所有交易和賬户都在合併中被刪除。
估計數的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出某些估計和假設，以影響到綜合財務報表編制之日所報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。該公司的估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果和結果可能與這些估計數不同。
業務合併
公司採用會計收購法對企業合併進行核算，這種會計方法將購買的公允價值分配給根據其估計公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。在確定所獲資產和假定負債的公允價值時，管理層作出了重要的估計和假設。公司可利用第三方估價專家協助公司進行分配.最初的採購價格分配將在計量期間內加以修訂，從購置之日起不超過一年。與收購有關的費用和與企業合併有關的交易費用按已發生的費用入賬。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和短期存款(購買時的原始期限為三個月或更短的期限)、流動性強的投資，可隨時兑換成已知數額的現金，而且期限很近，利率變化導致價值變動的風險很小。
51
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
應收賬款
貿易應收賬款按發票金額入賬，通常不計息。公司為與應收賬款有關的可疑賬户提供備抵，以彌補客户無法支付所需款項所造成的估計損失。公司在設立備抵時，考慮到應收賬款投資組合的總體質量以及明確確定的客户風險。
商品庫存
庫存按較低的成本和可變現淨值估值。成本用加權平均成本法確定.價格保護記錄時，賺取作為減少庫存成本。該公司根據對庫存的老化分析，特別是已知的庫存相關風險以及對未來需求和市場狀況的假設，將庫存估計過時的價值降低，等於庫存成本與可變現淨值之間的差額。
雜項應收款
雜項應收款主要包括供應商應付的數額。本公司從供應商那裏得到與合作廣告、數量折扣、投標計劃、價格保護和其他項目有關的獎勵。這些獎勵通常與規定履約要求的書面供應商協議有關，並根據獎勵的性質，作為銷售成本或商品庫存的調整入賬。
財產和設備
財產和設備按成本計算，減去累計折舊。公司對資產的估計使用壽命使用直線法計算折舊費用。對於創收資產，公司採用直線法計算折舊費用，計算資產估計使用壽命期間的估計剩餘價值。當發生的事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，對財產和設備進行減值審查。可收回性的確定是基於對資產的使用及其最終處置所產生的未來現金流量的未貼現估計數。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，該資產的賬面價值超過其公允價值的盈餘將計入減值損失。租賃權的改進按其估計使用壽命或剩餘租賃期限的縮短而攤銷。用於延長財產和設備使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。維修費記作已發生的費用。
該公司簽訂的經營租賃合同，如合同開始時所評估的，主要用於房地產、數據中心和設備。在租賃開始之日，公司根據未來租賃付款的現值記錄經營租賃負債。在確定未來租賃付款的現值時，公司根據開始日期獲得的信息使用其增量借款利率。對於房地產和數據中心合同，本公司將租賃部分和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。對於某些設備租賃，公司採用投資組合方法來核算使用權、資產和經營租賃負債。在評估租賃期時，公司只在合理地肯定其將被行使時才可選擇續訂；這是由公司自行決定的。對於最初期限為12個月或更短的租約，公司選擇不記錄使用權、資產和租賃負債。對於用於創收活動的設備租賃，本公司記錄租賃期限為12個月或更短的使用權、資產和租賃負債。公司從開始之日起，在租賃期限內以直線記錄租賃費用。
善意
公司利用定性或定量的減值測試，對商譽進行評估。至少每年進行一次定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。公司每三年對每個報告單位進行一次數量減值測試，如果情況表明有潛在的損害，則更頻繁地進行一次。截至12月1日，公司進行了年度減值測試。在評估潛在商譽損害時，公司的報告單位與其運營部門相同。商譽不攤銷，但須定期接受報告單位一級的減值測試。
52
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
根據質量評估，最近的定量評估用於確定報告單位的商譽是否更有可能受損。作為這一間接定性評估的一部分，公司評估相關事件和情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、總體財務業績、股價變化和具體實體事件，以確定是否存在減值跡象。
根據定量評估，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來確定的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽被視為受損，減值費用被確認為等於該超額數額，但不超過商譽賬面金額。報告單位的公允價值由收入法加權組合確定(75%)和市場方法(25%)，因為這一組合被認為是公司在市場參與者之間有序交易中公允價值的最標誌。
根據收益法，公司根據報告單位的未來現金流量估計值確定公允價值，按估計的加權平均資本成本貼現，這反映了報告單位固有風險的總體水平和外部投資者預期的回報率。每個報告單位的未來現金流量估計數是根據內部對報告所述期間剩餘時間和下一個報告所作的預測計算的。五年 .
根據市場方法，該公司利用從公開獲得的信息中得出的估值倍數，為指導公司提供一個指標，説明市場上一個知識淵博的投資者願意為一家公司支付多少費用。估值倍數適用於報告單位。
確定報告單位的公允價值具有判斷性質，需要使用重要的估計和假設，包括淨銷售增長率、毛利率、營業利潤率、貼現率和未來市場條件等。所使用的判斷、估計或假設的任何變化都可能產生明顯不同的結果。
無形資產
具有確定壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命直線攤銷。為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本按軟件的估計使用壽命按直線進行資本化和攤銷。當無形資產的賬面金額可能無法收回時，對無形資產進行減值審查。可收回性的確定是基於對資產的使用及其最終處置所產生的未來現金流量的未貼現估計數。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，該資產的賬面價值超過其公允價值的盈餘將計入減值損失。此外，公司每季度評估每一無形資產的剩餘估計使用壽命是否需要對事件和情況進行修訂。如果公司確定有必要改變一項無形資產的剩餘估計使用壽命，那麼該無形資產的剩餘賬面金額將按該修訂後的剩餘使用壽命分期攤銷。
遞延融資費用，如承銷、財務諮詢、專業費用和其他類似費用，在相關債務工具的估計壽命內，酌情使用有效利息法或直線法，資本化並確認為利息費用。公司將遞延融資成本歸類為從綜合資產負債表上長期債務負債的賬面價值中直接扣除，但在綜合資產負債表上的其他資產中，與循環信貸設施相關的遞延融資成本除外。
衍生工具
該公司訂有利率上限協議，以對衝利率波動的風險。利率上限協議被指定為現金流量對衝利率風險，並以公允價值記錄在綜合資產負債表上的其他資產中。衍生工具公允價值的變化，以及套期保值項目公允價值的變化，作為累積的其他綜合損失的一個組成部分報告，直至重新歸類為利息費用，而對衝交易在同一時期影響收益。
53
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
公允價值計量
公允價值在公認會計原則下定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為估值投入建立了一個公允價值等級，根據計量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度，將投入分為三個層次。每個公允價值計量都在三個層次中的一箇中報告，這三個層次中的一個是由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入決定的。這些級別是：
一級-可觀察的投入，例如在活躍市場交易的相同工具的報價。
第2級-投入是基於活躍市場中類似工具的報價、在非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，對於這些技術，所有重要假設在市場上都是可以觀察到的，或者可以在整個資產或負債期間得到可觀測的市場數據的證實。
第三級-投入通常是不可觀測的，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的估計。因此，公允價值的確定採用基於模型的技術，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
收入確認
本公司是一大羣供應商和供應商的主要分銷渠道，包括原始設備製造商(“原始設備製造商”)、軟件出版商和批發分銷商。
本公司在得到雙方的批准和承諾後，對合同進行核算，確定雙方的權利，確定付款條件，合同具有商業實質，並有可能收取價款。本公司在確定其是否作為交易主體並按毛額記錄收入時，除其他外，對下列指標進行評估：(一)公司主要負責履行提供指定貨物或服務的承諾；(二)公司在指定的貨物或服務轉讓給客户之前或在將控制權轉移給客户之後，存在庫存風險；(三)公司在確定特定商品或服務的價格方面具有酌處權。如果交易條款不表明公司是交易中的委託人，那麼公司是作為交易中的代理人，相關收入是在淨額基礎上確認的。
一旦控制權轉移給客户，公司就會確認收入。在確定控制何時傳遞給客户時，對以下指標進行了評估：(一)公司有權獲得產品或服務的付款，(二)客户對該產品擁有合法所有權，(三)公司已將產品的實際佔有權轉讓給客户，(四)客户擁有該產品的重大風險和報酬，以及(五)客户已接受該產品。本公司的產品可以以多種方式交付給客户，包括(一)從公司倉庫裝運的實物產品，(二)通過供應商或供應商的空投裝運，或者(三)通過電子方式交付軟件許可證的密鑰。公司的運輸條款通常允許公司在產品到達客户位置時確認收入。
該公司利用與其許多供應商和供應商的託運安排，將產品交付給其客户，而不必將庫存實際存放在其倉庫中。本公司是該項交易的主體，並以毛額確認空投托運安排的收入。
硬件收入識別
硬件產品銷售收入按毛額確認，因為公司是這些交易的主體，對客户的銷售價格記錄為淨銷售額，產品的購置成本記為銷售成本。公司確認這些交易的收入時，控制已轉移給客户，這通常是在產品交付給客户。
在某些情況下，客户同意從公司購買產品，但要求在較後的日期交貨，通常稱為票據和付款安排。對於這些交易，本公司認為，當產品準備交付時，控制權將傳遞給客户。本公司認為，當客户簽訂協議時，本公司認為產品已準備好交付，產品風險和報酬顯著，有能力指導資產，產品已被擱置。
54
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
特別是對於客户，當這些服務已經完成時，不能重定向到另一個客户和包括配置服務在內的客户訂單。
公司的供應商合作伙伴保證公司銷售的大部分產品。這些製造商的保證是保證型擔保，不被視為單獨的履約義務.保證不單獨銷售，只提供產品符合製造商規格的保證。在某些交易中，第三方將向客户提供延長的保修期。這些延長的保證是單獨出售，併為客户提供服務，並確保產品將按預期運行。本公司認為這些保證是獨立於基礎產品的履約義務。對於長期擔保，公司正在安排由第三方提供這些服務，因此在交易中充當代理，並在銷售點記錄收入淨額。
該公司銷售雲計算解決方案，其中包括基礎設施即服務(IaaS)。iaaS解決方案利用第三方合作伙伴，使客户能夠在基於雲的解決方案中訪問數據中心功能，包括存儲、計算和聯網。該公司確認了雲計算解決方案的收入，因為該公司作為交易中的代理，在發票時向客户一次性開具發票。對於基於每月訂閲的安排，本公司在交易中充當代理，並確認收入，因為它在淨基礎上為客户的每月使用開具發票。
軟件收入識別
大多數軟件許可證銷售的收入在毛額基礎上被確認為一項單一的性能義務，因為公司在將軟件許可證交付給客户時作為這些交易的主體。一般來説，軟件許可證的銷售伴隨着第三方交付的軟件保證，這是一種產品，如果在軟件保證生效期間引入了新功能，客户可以在不增加成本的情況下升級到最新技術。公司通過評估第三方交付的軟件保證對軟件本身的核心功能是否至關重要或必不可少，來評估軟件保證是否是一種單獨的性能義務。這包括考慮軟件是否在沒有更新的情況下向客户提供其最初的預期功能，客户是否將更高的價值歸因於升級而不是預先交付的產品，客户是否期望軟件經常進行智能更新(例如，維護原有功能的更新)，以及客户是否選擇不延遲或始終安裝升級。如果公司確定伴隨的第三方交付的軟件保證對軟件許可證的核心功能至關重要或必不可少，則軟件許可和附帶的第三方交付的軟件保證被確認為一項單一的性能義務。該產品的價值主要是第三方提供的附帶支持，因此，公司在這些交易中充當代理，並在相關軟件許可證交付給客户時以淨額確認它們。對於伴隨第三方交付的軟件保證對於核心功能來説並不重要或必不可少的軟件許可證。, 軟件保證被確認為單獨的性能義務，相關收入在相關軟件許可證交付給客户時以淨額確認。關於捆綁安排會計的更多信息，見下文“捆綁安排的收入確認”。
該公司銷售雲計算解決方案，其中包括軟件即服務(SaaS)。SaaS解決方案利用第三方合作伙伴為公司客户提供雲中軟件的訪問，從而提高辦公效率、提供安全或協助協作。該公司確認了雲計算解決方案的收入，因為該公司作為交易中的代理，在發票時向客户一次性開具發票。對於基於每月訂閲的安排，本公司在交易中充當代理，並確認收入，因為它在淨基礎上為客户的每月使用開具發票。
公司的某些供應商向公司客户提供了根據企業協議(“EAs”)購買軟件許可證和軟件保證的機會。對於大多數EA交易，公司對客户的義務是分銷商或服務的銷售代理，向客户提供服務的所有義務都由公司的供應商承擔。本公司的履約義務在出售時得到履行。在其他EA交易中，如果客户對交付的服務不滿意，在安排中存在庫存風險，並完全控制為客户設定價格，本公司負責履行對客户承諾的服務，併為工作提供補救或退款。與大多數EAS，公司的供應商將轉讓許可證和發票客户直接，向轉售者支付代理費用或佣金，這些銷售。公司將這些費用記為淨銷售額的一部分，沒有相應的銷售成本。
55
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
服務收入確認
公司提供專業服務，包括項目經理和顧問推薦、設計和實施IT解決方案。專業服務收入按時間和材料確認，或按比例確認為固定費用項目工作的費用。每個月的收入在完成工作時按毛額確認，公司轉移這些服務。
銷售數據中心服務的收入，如託管和遠程管理服務、服務器合用、互聯網連接以及公司提供的數據備份和存儲，在提供服務期間得到確認。大多數託管和管理服務義務是根據協議中確定的數量和價格參數確定的。由於客户每個月都能得到服務的好處，公司在交易中以委託人的身份確認各自的收入。此外，該公司的管理服務團隊為客户提供項目支持，這些客户是在固定收費的基礎上收費的。該公司作為交易的主體，並根據該期間在項目預計總時間內發生的總小時數確認收入毛額。完成項目的預期總時數在每個期間都會更新，最好是將服務的控制權轉移給客户。
捆綁安排的收入確認
該公司還銷售其一些產品和服務，作為捆綁合同安排的一部分，其中包含多個交付品，其中可能包括產品和服務的組合。對於代表不同業績義務的每一項交付品，均根據每項履約義務的獨立銷售價格分配總安排費用。在確定交易價格時，公司不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。對於某些業績義務，公司將採用多種方法來估算獨立銷售價格。如果不能從最近的交易中獲得證據來確認價格代表獨立銷售價格，則採用預期成本加保證金方法。
中轉銷售
公司根據對商業交貨條件的加權平均分析，對每個報告期結束時向客户銷售的在途銷售天數進行分析，其中包括卸貨安排。根據這一分析，公司估計了期末運輸中的淨銷售額，並調整了收入和相關成本，以僅反映已交付給客户的內容。交付模式的變化可能會導致不同的工作日數進行這種調整。
運費
本公司將向客户收取的運費記錄為淨銷售額，並在確認基本產品收入時將相關運費成本記錄為銷售成本。對於未向客户開單的運費，本公司將運費記為銷售成本。本公司的典型裝運條款導致在客户獲得產品控制權之前進行裝運。本公司認為航運是一種履行義務，而不是一項單獨的履行義務。
其他
公司合同的性質引起了以銷售回報和津貼形式的可變考慮。該公司估計可變的考慮，在最可能的數額，它預計有權。這一估計數額包括在交易價格中，但前提是，當與可變考慮因素有關的不確定性得到解決時，所確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉。對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和確定是基於對公司預期業績的評估和所有合理獲得的信息。在銷售時，公司根據歷史經驗記錄銷售回報和補貼的估計以及相關的返還資產權利。
當合同導致收入被確認超過公司有權向客户開具發票的數額時，合同資產將記錄在綜合資產負債表上。合同資產主要由具有固定費用安排的專業服務組成。
56
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
合同責任包括在提供產品或提供服務之前從客户收到的付款，或按合同應支付的費用。合同責任主要由具有固定費用安排的專業服務、未將控制權傳遞給客户的賬單和持有交易以及某些政府合同組成。
貿易應收賬款記錄在銷售點(或按照服務工作説明)記錄客户應向公司銷售貨物的總額。作為銷售的一部分，向客户徵收的税款包括在應收賬款中。
獲得合同的任何增量直接費用，主要是銷售佣金，均在綜合資產負債表上遞延，並在合同履行期間攤銷。
公司通常不會簽訂長期合同.公司選擇使用實際權宜之計，使其履約義務表只包括合同成立時超過12個月的合同和不可撤銷的合同。此外，對於每年續約的某些政府合同，公司已經排除了這些合同，因為只有一年的法律義務。通常，唯一期限超過12個月的合同與公司的管理服務業務有關。
本公司要求在銷售點為其產品和服務付款。本公司一般不會與客户訂立任何長期融資安排或付款計劃，或與有非現金代價的客户訂立合約。
銷售税
從客户處收取的用於向政府當局匯款的銷售税數額在“業務綜合報表”中按淨額列報。
廣告
廣告費用一般記作所發生期間的費用。供應商的合作償還費用在相關廣告支出期間入賬。公司將供應商的考慮歸類為降低銷售成本。
股權補償
該公司使用公允價值的方法來衡量所有基於權益的支付，並在其合併財務報表中使用直線法記錄所需服務期間的補償費用。費用計算包括根據歷史經驗制定的估計沒收率。
利息費用
利息費用在所發生的期間內按適用的利率確認。
外幣換算
公司的功能貨幣是美元。公司國際經營子公司的功能貨幣一般與相應的當地貨幣相同。國際經營子公司的資產和負債按適用的報告日的即期匯率折算。國際經營子公司的收入和費用按適用期間的平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整記為累積的其他綜合損失，反映為股東權益的一個單獨組成部分。
所得税
提供遞延所得税是為了反映資產和負債的税基與綜合財務報表中報告的數額之間的差異，採用的是預計差額將逆轉的年度頒佈的税率。公司每季度對遞延税資產的可變現性進行評估。這項評估要求管理層利用估計數和假設，並考慮所有積極和消極的證據和因素，例如計劃扭轉臨時差額、公司經營地區的收入組合以及審慎可行的税務規劃戰略。
57
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
該公司根據其對税務當局審查後是否更有可能維持一項税收優惠的評估，對未確認的税收利益進行核算。公司在報税表中報告因未確認的税收利益而產生的未確認的税收利益的負債，並確認與其所得税費用中未確認的税收利益有關的利息和處罰(如果有的話)。
2. | 最近的會計公告 |
金融工具信用損失的計量
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度會計準則更新”，“金融工具-信貸損失”(專題326)：“金融工具信貸損失計量”(“專題326”)。這一ASU引入了一種基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些金融工具的信貸損失，包括貿易應收款。這一估計需要考慮到歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。該會計準則股還擴大了披露要求，使財務報表用户能夠了解估計預期信貸損失的假設、模型和方法。
公司成立了一個跨職能的實施團隊，分析課題326的效果.分析包括確定應收款池、制定和評估估算方法、評估政策選舉以及評價其業務流程和內部控制，以滿足會計、報告和披露要求。2020年1月1日，該公司採用修正的回顧性方法通過並應用了主題326。採用專題326，以及為累積效應對留存收益進行調整，對公司的綜合財務報表沒有重大意義。
租賃會計
在2019年1月1日，該公司通過並適用ASU 2016-02租約(主題842)，從而確認了使用權資產和額外的租賃負債$81 百萬截至2019年1月1日，主要涉及公司房地產投資組合的經營租賃。作為通過的一部分，財務信息和披露沒有在比較報告期內更新。此外，公司在採用時選擇了一套實用權宜之計，除其他外，允許實體不重新評估歷史租賃分類。有關採用此標準對公司綜合資產負債表的影響的其他信息，請參閲附註11 (租約).
3. 採辦
2019年2月1日，該公司完成了對所有已發行和流通股的收購。(“Scalar”)，加拿大領先的技術解決方案供應商，最終總採購價格為$88 百萬其中$13 百萬推遲支付，以履行潛在的賠償義務，預計將於2021年第一季度支付。自收購之日起，Scalar的財務結果已列入公司的綜合財務報表。財務結果包括在CDW加拿大運營部門，這是顯示在一個所有其他類別(“其他”)與CDW英國。購買價格的分配是最終的。
最後的採購價格分配如下：
購置日公允價值 | ||||
獲得的淨資產 | $ | |||
確定的無形資產(1) | ||||
善意(2) | ||||
總採購價格 | $ | |||
(1) | 扣除相關遞延税款負債$ |
(2) | 商譽$ |
58
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
4. 財產和設備
財產和設備包括：
十二月三十一日 | |||||||||
使用壽命(年份) | 2019 | 2018 | |||||||
創收資產 | 最多1 | $ | $ | ||||||
改善樓宇及租契 | 5 - 25 | ||||||||
計算機和數據處理設備 | 3 - 5 | ||||||||
機械設備 | 5 - 10 | ||||||||
土地 | -* | ||||||||
計算機軟件 | 3 - 5 | ||||||||
在建 | -* | ||||||||
傢俱和固定裝置 | 5 - 10 | ||||||||
財產和設備，毛額 | |||||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||||
*資產不折舊。
2019年期間，該公司記錄$212 百萬在與提供流動解決方案有關的創收資產方面。
期間2019, 2018和2017，該公司記錄了對.的處置$3 百萬, $25 百萬和$23 百萬分別從財產和設備中移除不再使用的總資產。
截至12月31日止年度的折舊費用，2019, 2018，和2017曾.$41 百萬, $42 百萬和$40 百萬分別。
5. 商譽和其他無形資產
善意
報告部分的商譽變化如下：
企業 | 小企業 | 公眾 | 其他(1) | 合併 | ||||||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘(2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的結餘(2) | ||||||||||||||||||||
標量捕獲(3) | ||||||||||||||||||||
其他購置(4) | ||||||||||||||||||||
外幣換算 | ||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘(2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(1) | 其他單位包括加拿大CDW、聯合王國和CDW報告單位。 |
(2) | 商譽扣除累計減值損失$ |
(3) | 有關因公司收購而增加商譽的更多信息，請參見附註3 (購置). |
(4) | 該公司收購了Aptris公司。2019年10月1日。 |
59
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
十二月一日，2019損傷分析
截至12月1日，公司完成了年度減值分析，2019。公司對所有報告單位進行了定量分析。根據定量分析結果，該公司確定，公司、小企業、公共部門、英國CDW公司和加拿大CDW公司的公允價值大大超過其賬面價值，不存在減值。
十二月一日，2018損傷分析
截至2018年12月1日，該公司完成了年度減值分析。公司對所有報告單位進行了定性分析。該公司確定，所有報告單位的個別公允價值更有可能超過各自的賬面價值。因此，沒有進行定量損傷分析。
其他無形資產
無形資產摘要如下：
2019年12月31日 | 使用壽命(年份) | 總賬面金額 | 累積 攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
客户關係和合同 | 3 - 14 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
商號 | 一般20 | ( | ) | |||||||||||
內部開發軟件 | 3 - 5 | ( | ) | |||||||||||
其他 | 1 - 10 | ( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||
客户關係和合同 | 3 - 14 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
商號 | 一般20 | ( | ) | |||||||||||
內部開發軟件 | 3 - 5 | ( | ) | |||||||||||
其他 | 1 - 10 | ( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
在結束的幾年內2018年12月31日，該公司記錄了對.的處置$11 百萬, $26 百萬和$24 百萬分別移除已不再使用的已全部攤銷的無形資產。
終了年度與無形資產有關的攤銷費用2018年12月31日曾.$219 百萬, $223 百萬和$221 百萬分別。
與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下：
截至12月31日的年份， | 估計未來攤銷費用 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
未來攤銷費用總額 | $ | |||
60
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
6. 存貨融資協議
本公司已與某些金融中介人訂立協議，以協助根據下列條款及條件從不同供應商購買存貨。這些數額分別歸類為應付賬款-綜合資產負債表上的庫存融資。本公司不承擔任何與這些協議相關的利息費用，因為餘額是在到期時支付的。
應付賬款中包括的數額-庫存融資情況如下：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
循環貸款庫存融資協議(1) | $ | $ | ||||||
其他庫存融資協議 | ||||||||
應付賬款-庫存融資 | $ | $ | ||||||
(1) | 以資產為基礎的高級擔保資產循環信貸設施包括一個庫存地板計劃子設施，使公司能夠與金融中介機構保持庫存融資協議，以比供應商直接提供的更優惠的條件從某些供應商購買庫存。 |
7. 合同負債和剩餘履約義務
本公司的合同責任包括在提供產品或提供服務之前從客户收到的付款，或按合同規定應支付的費用。本公司的合同負債在每個報告期結束時按合同按合同列報。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合同負債餘額為$252 百萬和$178 百萬分別。最後幾年(一九二零九年十二月三十一日)2018年和2017年，該公司確認$136 百萬, $123 百萬，和$113 百萬分別與其合同責任有關。
合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。有關公司業績義務的其他信息，請參閲附註1 (業務説明和重要會計政策摘要). 下表為截至 2019年12月31日與期限超過12個月的不可撤銷合同有關，預計將在今後確認。
一年內 | 1-2歲 | 2-3年級 | 此後 | |||||||||||||
剩餘的履約義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
8. 金融工具
該公司的負債為其可變利率債務帶來了利率風險.該公司使用衍生金融工具來管理其利率風險敞口。本公司不為交易或投機目的持有或發行衍生金融工具。
該公司有利率上限協議，使它有權從交易對手支付的金額，如果有的話，根據該三個月倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)超過上限的罷工率在協議期間，以換取預付保險費。在2019年期間，該公司簽訂了利率上限協議，其合計名義價值為$1.2 十億導致支付給交易對手方的保險費$6 百萬. 截至 (一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)，該公司有以下利率上限協議，其公允價值在綜合資產負債表的其他資產中分類：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||
名義價值 | 生效日期 | 到期日 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||
$ | (2018年12月31日) | (二零二零年十二月三十一日) | $ | $ | ||||||||||
2020年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
61
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
公司利率上限協議的公允價值在公允價值等級中被列為二級。利率上限協議的估值是通過對浮動利率高於上限的罷工利率時可能出現的預期現金收入進行現金流量貼現分析得出的。這一分析反映了利率上限協議的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括libor曲線和隱含波動率。該公司還納入了微不足道的信用估值調整，以適當地反映各自的對手方在公允價值計量中的不履約風險。交易對手信用利差是基於從第三方信用數據提供者那裏獲得的公開的信用信息。有關其他信息，請參見附註9 (長期債務).
利率上限協議被指定為現金流量對衝。符合現金流量套期保值標準的衍生品公允價值的變化記錄在累積的其他綜合損失中，並隨後重新歸類為利息費用，淨計入對衝預測交易影響收益的期間。該公司記錄的損失為$11 百萬和$2 百萬，扣除税款後，轉入截至年底的累計其他綜合損失。(一九二零九年十二月三十一日)分別為2018年和2018年。在2019年和2018年期間，該公司重新分類$2 百萬和$5 百萬分別從累積的其他綜合損失到利息費用內的收益，扣除綜合業務報表的淨額。公司預計將重新分類$8 百萬從累計的其他綜合損失到利息支出，在未來12個月內扣除。
9. 長期債務
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
到期日 | 利率 | 金額 | 利率 | 金額 | ||||||||||||
信貸設施 | ||||||||||||||||
CDW英國循環信貸機構(1) | 2021年7月 | % | % | $ | ||||||||||||
高級擔保資產循環信貸機制 | 2022年3月 | % | % | |||||||||||||
信貸設施共計 | ||||||||||||||||
定期貸款 | ||||||||||||||||
CDW英國定期貸款(1) | 2021年8月 | % | % | |||||||||||||
高級有擔保定期貸款設施 | 2026年10月 | % | % | |||||||||||||
定期貸款總額 | ||||||||||||||||
無擔保高級票據 | ||||||||||||||||
高級債券到期日期2023年(“2023高級註釋”) | 2023年9月 | % | % | |||||||||||||
高級債券到期日期2024年(“2024年高級註釋”) | 2024年12月 | % | % | |||||||||||||
高級説明至2025年(“2025年高級説明”) | 2025年9月 | % | % | |||||||||||||
高級註釋到期2028年(“2028年高級説明”) | 2028年4月 | % | % | |||||||||||||
無擔保高級票據共計 | ||||||||||||||||
其他長期義務 | ||||||||||||||||
未攤銷的遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
當前到期的長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 以英鎊計價的債務安排。 |
截至(一九二零九年十二月三十一日)，本公司遵守各項信用協議及契約下的契約。
62
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
信貸設施
該公司有一個可變利率CDW英國循環信貸工具，是以英鎊計價的。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司本可以借入更多的GB50 百萬 ($66 百萬在…(一九二零九年十二月三十一日))在CDW英國循環信貸機制下。
該公司也有一個可變利率的高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“循環貸款”)，以美元計價。循環貸款由公司用於借款，發行信用證和土地計劃融資。截至2019年12月31日，循環貸款少於$1 百萬未開出信用證，$359 百萬預留給平面圖附屬設施和借入基地。$2.0 十億，根據截至2019年11月30日的合格庫存和應收賬款餘額計算。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司本可以借入更多的貸款$1.0 十億在循環貸款下。
循環貸款以庫存中的第一優先利息作為抵押(不包括庫存融資安排下擔保的庫存，如附註6 (庫存品融資協議))、存款和應收賬款，以及實質上所有其他美國資產的第二優先利息。
定期貸款
CDW英國定期貸款的利率是可變的。本公司須按國標每年本金分期付款5 百萬 ($7 百萬在…(一九二零九年十二月三十一日))，剩餘本金在到期日到期。
CDW英國定期貸款協議對CDW英國通過支付股息、償還公司間貸款、墊款或次級債務等方式向公司轉移資金的能力施加了限制，除其他外，這些債務需要維持最低淨槓桿率。截至(一九二零九年十二月三十一日)，cdw英國定期貸款的受限制支付能力為gb。154 百萬 ($204 百萬在…(一九二零九年十二月三十一日)).
高級有擔保的定期貸款安排(“定期貸款”)有一個可變的利率，通過使用利率上限有效地限制了利率(見附註8 (金融工具))。上表所披露的利率分別為2019年12月31日和2018年12月31日的可變利率。本公司須按季繳付本金$4 百萬剩餘本金在到期日到期。截至(一九二零九年十二月三十一日)，CDW在定期貸款下的受限制支付能力為$1.8 十億.
定期貸款以實質上所有庫存的第二優先利息作為抵押(不包括根據存貨融資安排作擔保的存貨，如附註6 (庫存品融資協議))、存款和應收賬款，以及實質上所有其他美國資產的第一優先利息。
2019年10月11日，CDW將現有定期貸款的到期日延長至2026年10月。
在……上面(2018年4月3日)，該公司修改了定期貸款，降低了利差25基點。定期貸款項下的借款繼續以可變利率支付利息。
無擔保高級票據
高級債券的利率是固定的，每半年支付一次.
債務的發行和消滅
2019年9月26日，該公司完成了$600 百萬合計本金4.25 %高級備註到期2028年，按面值計算。2028年高級債券將於2028年4月1日到期，利率為4.25 %每年每半年派息一次，從2020年4月1日開始，每年的4月1日和10月1日開始。發行2028年高級債券的淨收益主要用於贖回所有剩餘的債券$525 百萬2023期高級債券本金總額，贖回價格為102.5 %本金的贖回額，加上截至贖回日的應計利息和未付利息，並支付與發行和贖回有關的費用和費用。贖回日期為2019年10月12日。同日，有關2023年高級債券的契約已獲履行及解除。
63
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
債務到期總額
債務到期總額概述如下：
截至12月31日的年份， | 債務到期日 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
債務到期總額 | $ | |||
公允價值
高級債券的公允價值是按市價計算的，這些負債在非活躍的場外二級市場進行交易。定期貸款的公允價值是用交易商報價估算的，即在不被認為活躍的市場中的相同負債。高級票據、定期貸款和CDW英國定期貸款按公允價值等級劃分為二級。如果有未償還的借款，則循環貸款和CDW英國循環信貸安排的賬面價值接近公允價值。公司長期債務的大致公允價值和相關賬面價值，包括當前期限，不包括未攤銷的貼現和未攤銷的遞延融資費用，如下：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
公允價值 | $ | $ | ||||||
承載價值 | ||||||||
10. 所得税
2017年12月22日，減税和就業法案(TCJA)成為法律。TCJA改變了美國聯邦税法的幾個方面，包括從2018年1月1日起將美國公司所得税税率從35.0%降至21.0%。公司對TCJA會計的分析和決策已經完成。
所得税前收入根據下列管轄範圍徵税：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
64
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
所得税費用(福利)的組成部分包括：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
總電流 | ||||||||||||
推遲： | ||||||||||||
國內 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ | $ | |||||||||
法定税率佔所得税前收入的百分比與實際税率之間的調節如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
法定聯邦所得税税率 | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
州税，扣除聯邦效力 | |||||||||||||||||||||
股權獎勵的超額税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
不同法定差餉的效力 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外國所得税 | |||||||||||||||||||||
TCJA對遞延税和遣返税的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||
有效税率 | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
65
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
產生遞延所得税淨負債的臨時差額的税收影響如下：
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產： | ||||||||
合同負債 | $ | $ | ||||||
權益補償計劃 | ||||||||
淨營業損失和信用結轉，淨額 | ||||||||
薪金和福利 | ||||||||
租金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產共計 | ||||||||
遞延税款負債： | ||||||||
與購置有關的無形資產 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
國際投資 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税款負債總額 | ||||||||
遞延税項資產估價免税額 | ||||||||
遞延税負債淨額 | $ | $ | ||||||
本公司有國際所得税淨營業虧損$6 百萬國家和國際税收抵免的結轉$20 百萬，在2021年至2027年的不同日期到期。
由於CDW英國收購的性質，該公司提供了美國所得税$19 百萬投資的財務報告價值超過相應的税基。該公司將無限期地再投資於其英國業務，因此不會為英國業務的收益提供任何美國遞延税。本公司不會永久再投資於其加拿大業務，因此已確認$1 百萬截至2019年12月31日，加拿大對其加拿大業務的收入預扣税。
在正常經營過程中，公司須接受國內外税務機關，包括國税局(國税局)的審查。一般而言，該公司在截至2014年的課税年度內不再受國税局或州、地方或外國税務當局的審核。各税務機關正在審核公司及其子公司的所得税申報表。該公司預計，審計中的任何調整不會對其合併財務報表產生重大影響。
截至2019、2018年和2017年12月31日，該公司未獲確認的税收優惠的變化如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
增加與本年度有關的税務職位 | ||||||||||||
截至12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日，該公司$18 百萬未確認的税收福利，如果得到確認，將減少所得税和相應的實際所得税税率，並增加淨收入。確認這些税收優惠(扣除與未確認的州所得税福利相關的聯邦所得税福利)的影響將大致為$14 百萬.
66
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
11. 租賃
本公司主要經營房地產、數據中心和設備租賃業務。租賃條款從1 年到17 年數.
與該公司經營租契有關的補充綜合資產負債表資料如下：
綜合資產負債表的分類 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||
資產 | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | |||||
負債 | ||||||
電流 | 應計費用和其他流動負債-其他 | $ | ||||
長期 | 長期經營租賃負債 | |||||
租賃負債總額 | $ | |||||
租賃期限和貼現率 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||
加權平均剩餘租約期限(年份) | ||||||
加權平均貼現率 | % | |||||
經營租賃費用的組成部分如下：
財務報表細列項目 | 截至2019年12月31日止的12個月 | |||
銷售成本 | $ | |||
銷售和行政費用 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
經營租賃負債的到期日如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減：利息 | ( | ) | ||
減：租賃獎勵(1) | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ | |||
(1)包括將於2020年實現的租賃獎勵。
67
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
與經營租賃有關的現金流動補充資料如下：
截至2019年12月31日止的12個月 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||
以租賃債務換取的使用權資產 | ||||
經營租賃 | $ | |||
與通過專題842之前期間有關的披露
截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的年度租賃費用為$30 百萬和$29 百萬分別。
截至2018年12月31日，該公司在不可撤銷租約下的最低租賃付款如下：
(2018年12月31日) | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | $ | |||
12. 股東權益
股份回購計劃
公司有股份回購計劃，可根據股價、市場條件和其他因素，在公開市場或通過私下談判達成的其他交易中回購普通股。股份回購計劃並不規定公司有義務回購任何金額或數量的股份，回購可以在沒有事先通知的情況下不時開始或暫停。
在2019年期間，該公司重新購買6.1 百萬其普通股的股份$657 百萬。這些回購是根據2017年8月3日和2019年2月7日宣佈的計劃進行的，董事會在這兩項計劃中授權增加公司的股份回購計劃$750 百萬和$1.0 十億分別。截至2019年12月31日，該公司$679 百萬留在這個項目下。
13. 股權補償
在綜合業務報表中記錄在銷售和行政費用中的以股權為基礎的補償費用如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股權補償費用 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税利益(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權益補償費用，扣除税後 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 以法定税率表示以股權為基礎的補償税費用.與股本獎勵相關的超額税收福利不包括在本披露之外，並在附註10 (所得税). |
68
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
與非歸屬賠償金有關的未獲確認的補償費用總額為$48 百萬(一九二零九年十二月三十一日)並預計在加權平均期間內被確認為1.8 年數.
2013年長期激勵計劃
2013年長期激勵計劃(“2013年長期激勵計劃”)規定了獎勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、獎金和業績獎勵。在2013年LTIP下可能發行的股票的最大總數量是15,500,000 公司普通股，除3,798,508 與公司首次公開募股(“首次公開募股”)有關的為交換未歸屬的B類普通股而授予的限制性股票的股份。截至(一九二零九年十二月三十一日), 3,980,054 根據2013年的LTIP，該公司的股票可供發行，該協議得到了該公司IPO前股東的批准。授權但未發行的股票保留用於與基於股權的獎勵有關的發行.
股票期權
授予的股票期權的行使價格等於授予之日標的股票的公允價值。股票期權的合同期限為十年，通常為期三年。為了估算所授予期權的公允價值，公司採用了Black-Soles期權定價模型。用以估值所批出的股票期權的加權平均假設如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
授予日期公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
波動率(1) | % | % | % | |||||||||
無風險率(2) | % | % | % | |||||||||
預期股利收益率 | % | % | % | |||||||||
預期任期(以年份為單位)(3) | ||||||||||||
(1) | 根據對公司選定的同行集團兩年和五年的歷史和隱含波動的評估，根據公司的槓桿進行調整。 |
(2) | 基於美國國債的綜合利率。 |
(3) | 該方法將期望值定義為期權合約期的平均值和期權的加權平均歸屬期。該公司使用這種方法，因為它有有限的歷史股票期權數據，足以得出一個合理的估計預期股票期權期限。 |
截至年底的股票期權活動(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
備選方案 | 選項數 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限(年份) | 總內在值 | |||||||||
截至2019年1月1日未繳 | $ | ||||||||||||
獲批 | |||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | |||||||||||
行使(1) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | $ | $ | |||||||||||
2019年12月31日可行使的既得利益和可行使權 | $ | $ | |||||||||||
預計將於2019年12月31日後歸屬 | $ | $ | |||||||||||
(1) | 在終了年度內行使的股票期權的內在價值總額2018年12月31日曾.$ |
限制性股票單位(“RSU”)
69
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
限制性股票單位是指在歸屬時獲得公司股票不受限制的股份的權利。一般情況下，懸崖峭壁背心在三好幾年了。RSU的公允價值等於授予之日公司普通股的收盤價。
RSU終了年度的活動(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
單位數 | 加權平均贈款-日期公允價值 | ||||||
2019年1月1日 | $ | ||||||
獲批(1) | |||||||
既得利益(2) | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日 | $ | ||||||
(1) | 在截止年度內授予的RSU的加權平均授予日期公允價值。2018年12月31日曾.$ |
(2) | 在終了年度內歸屬的RSU的總公允價值2018年12月31日曾.$ |
業績份額單位(“PSU”)
業績股是指在歸屬時獲得公司股票不受限制的股份的權利。PSU是根據2013年的LTIP授予的，該協議於2013年年底授予。三好幾年了。應歸屬的PSU的百分比將從0 %到200 %根據公司業績按累積調整的自由現金流量和累積的非公認會計原則稀釋每股淨收益計算獲得的PSU數目三-年業績期。
PSU終了年度的活動(一九二零九年十二月三十一日)情況如下：
單位數 | 加權平均贈款-日期公允價值 | ||||||
2019年1月1日 | $ | ||||||
獲批(1) | |||||||
成就調整(2) | |||||||
既得利益(3) | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
2019年12月31日 | $ | ||||||
(1) | 在截至年度內批出的私人機構資助單位的加權平均批出日期公允價值2018年12月31日曾.$ |
(2) | 在截至2019年12月31日的年度內，對2018年12月31日歸屬的PSU的實現情況進行了調整，以反映實際業績。 |
(3) | 截至2019年12月31日2018年及2017年12月31日止的年度內，PSU的總公允價值為$ |
CDW英國賣方授予股權獎勵
作為公司的一部分'在收購CDWUK之後，CDW英國的一位賣家將股票期權授予了某些CDW英國同事。 這些股權獎勵的加權平均授予日公允價值為$35.93 每種選擇。2019年和2008年， 110,978 和 456,613 股票期權的歸屬和行使。 在行使這些期權方面，CDW UK的賣方向每個參與者分配普通股，並扣繳相當於每個參與者各自扣繳税款的普通股數。然後，CDW UK的賣方轉讓了以下貨物
70
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
為公司代扣代繳的股份，以滿足對參與者的扣繳税款。該公司被要求在2019年和2018年支付預扣税$6 百萬和$19 百萬英國税務及海關税務當局行使這些選擇。這些數額在現金流動綜合報表中作為籌資活動報告，並在截至2019年12月31日的年度股東權益綜合報表中列為累積赤字增加額。(2018年12月31日).
14. 每股收益
基本面和稀釋後每股收益的分子是淨收入。每股基本收益的分母是在此期間發行的加權平均股票.
基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股的對賬情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
基本加權平均股票 | |||||||||
稀釋證券效應(1) | |||||||||
稀釋加權平均股份(2) | |||||||||
(1) | 流通股、限制股、限制股、績效股和同事股購買計劃單位的稀釋效應反映在採用國庫股法發行的稀釋加權平均股中。 |
(2) | 比 |
15. 同事退休及其他補償福利
利潤分享計劃及其他儲蓄計劃
該公司有一項利潤分享計劃，其中包括根據“國內收入法典”第401(K)節建立的減薪功能，主要覆蓋美國所有的同事。此外，美國以外的同事也參與其他儲蓄計劃。公司對利潤分享和其他節約計劃的貢獻是以現金支付的，由董事會自行決定。最後幾年2018年12月31日，這些計劃的費用是$38 百萬, $34 百萬和$20 百萬分別。
同事股票購買計劃
該公司有一個同事股票購買計劃(“CSPP”)，為合資格的同事提供機會，在5 %按發行期最後一天的收盤價折價。的確有不 與CSPP相關的補償費用。
16. 承付款和意外開支
該公司是其正常經營過程中出現的各種法律訴訟的當事方，其中包括商業、知識產權、就業、侵權和其他訴訟事項，公司還須接受聯邦、州、國際、國家、省和地方當局以及各合作伙伴、集團採購組織和客户(包括政府機構)的審計，涉及根據各種合同進行的買賣。此外，該公司還須根據各種合同提出賠償要求。公司的某些客户不時根據美國破產法或司法管轄區的類似法律，為公司在美國以外的業務活動提出自願的重組或清算申請。在這種情況下，公司收到的某些預請願書付款可被視為優先事項，並須退還給破產管理人。
截至(一九二零九年十二月三十一日)公司不認為任何物質損失超過已承認的這些程序和事項(如果有的話)數額的可能性是合理的。然而，這些程序和事項的最終解決辦法本質上是不可預測的。因此，公司的合併財務報表在任何特定時期都可能因一個或多個這些程序或事項的不利解決而受到不利影響。
71
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
17. 段信息
公司的部門信息是按照“管理方法”提出的，該方法指定首席運營決策者用於決定如何分配資源和評估業績的內部報告。
公司三 可報告的部分：公司，主要由私營部門的商業客户組成，其數量超過250 在美國的僱員，小企業，主要為私營部門的商業客户提供最多可達250 由美國政府機構、教育和醫療機構組成的美國和公共部門的僱員。公司二 其他運營部門：加拿大CDW聯合王國和加拿大CDW，它們都不符合可報告的部分數量閾值，因此被列入所有其他類別(“其他”)。
本公司擁有集中的後勤和總部職能，為各部門提供服務。物流功能包括採購、分銷和履行服務，以支持企業、小企業和公共部門。因此，與物流功能相關的成本和公司間費用根據淨銷售額的百分比完全分配給所有這些部門。總部的中央職能在會計、信息技術、營銷、法律和同事服務等領域提供服務。未分配給各部分的總部職能費用列在下表“總部”項下。
公司根據淨銷售額、營業收入和非GAAP營業收入分配資源並評估其部門的業績。然而，該公司得出的結論是，營業收入是討論經營結果的更有用的衡量標準，因為它是公認會計原則的一項衡量標準。
在2019年第一季度，該公司評估了將某些折舊和攤銷費用分配給每個部門的方法。評估的結果是，從2019年1月1日起，對從總部分配給公司應報告部門的折舊和攤銷費用進行了修訂。對上一期間的結果進行了重新調整，以反映這些變化，並提供可比較的信息。
沒有列出資產總額和資本支出總額的部門信息，因為這些信息沒有用於衡量部門業績或在部門之間分配資源。
部分財務信息
公司截至年度的部門信息(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017如下：
企業 | 小企業 | 公眾 | 其他 | 總部 | 共計 | |||||||||||||||||||
2019: | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2018: | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2017: | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
72
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
地理區域和收入組合
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
企業 | 小企業 | 公眾 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
地理(1) | |||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
世界其他地區 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
主要產品和服務 | |||||||||||||||||||
硬件 | |||||||||||||||||||
軟件 | |||||||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
其他(2) | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
按渠道銷售 | |||||||||||||||||||
企業 | |||||||||||||||||||
小企業 | |||||||||||||||||||
政府 | |||||||||||||||||||
教育 | |||||||||||||||||||
醫療保健 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
收入確認的時間安排 | |||||||||||||||||||
在CDW為主體的時間點轉移 | |||||||||||||||||||
在CDW是代理的時間點傳輸 | |||||||||||||||||||
隨時間轉移CDW為主體 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 按地域劃分的銷售淨額通常是基於船舶-除某些服務外，可在多個地點或代表多個地點執行。這類服務安排是根據賬單分類的。 |
(2) | 包括向客户交付費用等項目。 |
73
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
企業 | 小企業 | 公眾 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
地理(1) | |||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
世界其他地區 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
主要產品和服務 | |||||||||||||||||||
硬件 | |||||||||||||||||||
軟件 | |||||||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
其他(2) | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
按渠道銷售 | |||||||||||||||||||
企業 | |||||||||||||||||||
小企業 | |||||||||||||||||||
政府 | |||||||||||||||||||
教育 | |||||||||||||||||||
醫療保健 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
收入確認的時間安排 | |||||||||||||||||||
在CDW為主體的時間點轉移 | |||||||||||||||||||
在CDW是代理的時間點傳輸 | |||||||||||||||||||
隨時間轉移CDW為主體 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 按地域劃分的銷售淨額通常是基於船舶-除某些服務外，可在多個地點或代表多個地點執行。這類服務安排是根據賬單分類的。 |
(2) | 包括向客户交付費用等項目。 |
74
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||
企業 | 小企業 | 公眾 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
地理(1) | |||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
世界其他地區 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
主要產品和服務 | |||||||||||||||||||
硬件 | |||||||||||||||||||
軟件 | |||||||||||||||||||
服務 | |||||||||||||||||||
其他(2) | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
按渠道銷售 | |||||||||||||||||||
企業 | |||||||||||||||||||
小企業 | |||||||||||||||||||
政府 | |||||||||||||||||||
教育 | |||||||||||||||||||
醫療保健 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | |||||||||||||||||||
收入確認的時間安排 | |||||||||||||||||||
在CDW為主體的時間點轉移 | |||||||||||||||||||
在CDW是代理的時間點傳輸 | |||||||||||||||||||
隨時間轉移CDW為主體 | |||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 按地域劃分的銷售淨額通常是基於船舶-除某些服務外，可在多個地點或代表多個地點執行。這類服務安排是根據賬單分類的。 |
(2) | 包括向客户交付費用等項目。 |
75
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
下表按主要類別開列了截止年度的淨銷售額。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017。類別是以內部分類為基礎的。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018(1) | 2017(1) | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | 百分比 總淨額 銷售 | 淨銷售額 | 百分比 總淨額 銷售 | 淨銷售額 | 百分比 總淨額 銷售 | |||||||||||||||
筆記本/移動設備 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
NetComm產品 | ||||||||||||||||||||
臺式機 | ||||||||||||||||||||
視頻 | ||||||||||||||||||||
企業和數據存儲(包括驅動器) | ||||||||||||||||||||
其他硬件 | ||||||||||||||||||||
總硬件 | ||||||||||||||||||||
軟件(2) | ||||||||||||||||||||
服務(2) | ||||||||||||||||||||
其他(3) | ||||||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
(1) | 已將數額重新分類，以供個別產品分類的變動，以符合本年度終了年度的列報方式(一九二零九年十二月三十一日). |
(2) | 為了會計目的，某些軟件和服務收入按淨額入賬。因此，淨收入的類別百分比不代表毛利的類別百分比。 |
(3) | 包括向客户交付費用等項目。 |
18. 補充擔保人信息
高級債券由母公司和CDW有限責任公司的每一家直接和間接的、100%擁有的國內子公司(“擔保子公司”)擔保。母公司和擔保子公司的所有擔保都是而且曾經是聯合的，而且是完全的和無條件的；但擔保子公司的擔保須遵守關於高級票據的契約中所載的某些習慣上的免除條款。CDW LLC 100%擁有的外國子公司CDW國際控股有限公司(CDW International Holdings Limited)不為高級債券提供擔保。CDW國際控股有限公司由CDW UK和CDW Canada(合併為“非擔保子公司”)組成。CDW有限責任公司和CDW金融公司作為聯合發行人，100%由母公司擁有，每一家擔保子公司和非擔保子公司都直接或間接地擁有CDW有限責任公司100%的股份。
下表列出了以下合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日，合併截至年度的業務報表2018年12月31日，彙總截至年度綜合收入報表2018年12月31日的現金流動彙總表2018年12月31日，根據條例S-X第3條至第10條。合併後的財務信息包括沒有獨立資產或業務的CDW公司(“母公司擔保人”)的賬户、CDW有限責任公司(“子公司”)的賬户、擔保子公司的合併賬户、非擔保子公司的合併賬户以及CDW金融公司(“共同發行者”)在所述期間的賬户。這些資料是在與公司合併財務報表相同的基礎上編制的。
76
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
壓縮合並資產負債表 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
商品庫存 | |||||||||||||||||||||||||||
雜項應收款 | |||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他 | |||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||||||||||||||||||
財產和設備，淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||||||||||
其他無形資產淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
對子公司的投資和預付款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||||||||||
應付帳款-貿易 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
應付賬款-庫存融資 | |||||||||||||||||||||||||||
當前到期的長期債務 | |||||||||||||||||||||||||||
合同負債 | |||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
長期負債： | |||||||||||||||||||||||||||
債務 | |||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
經營租賃負債 | |||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
長期負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
77
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
壓縮合並資產負債表 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
商品庫存 | |||||||||||||||||||||||||||
雜項應收款 | |||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他 | |||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
財產和設備，淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||||||||||
其他無形資產淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
對子公司的投資和預付款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||||||||||
應付帳款-貿易 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
應付賬款-庫存融資 | |||||||||||||||||||||||||||
當前到期的長期債務 | |||||||||||||||||||||||||||
合同負債 | |||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
長期負債： | |||||||||||||||||||||||||||
債務 | |||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
長期負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
78
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
合併業務説明 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||||||||||||||||||
廣告費用 | |||||||||||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
利息(費用)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附屬公司盈利前的收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
79
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
合併業務説明 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||||||||||||||||||
廣告費用 | |||||||||||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
利息(費用)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
附屬公司盈利前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
80
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
合併業務説明 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
銷售成本 | |||||||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售和行政費用 | |||||||||||||||||||||||||||
廣告費用 | |||||||||||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
利息(費用)收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
附屬公司盈利前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
81
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
綜合收益表 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
綜合收益表 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
綜合收益表 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
82
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
現金流量表 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
用於投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
企業收購，除現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
現金流量(用於)由：供資活動： | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款收益 | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
應付賬款淨變化-庫存融資 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
激勵補償計劃的支付--預扣税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股息支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
資本捐款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
從(到)附屬公司的分發和預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
現金及現金等價物-期初 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
83
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
現金流量表 | |||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
由籌資活動提供的現金流量(用於)： | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款收益 | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
應付賬款淨變化-庫存融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
激勵補償計劃的支付--預扣税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股息支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
償還公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
從(到)附屬公司的分發和預付款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物-期初 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
84
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
現金流量表 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||||||||||
父母 擔保人 | 附屬 發行人 | 擔保人 子公司 | 非擔保人 子公司 | 聯合發行人 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
用於投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
由籌資活動提供的現金流量(用於)： | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款收益 | |||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排下的借款償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||||||||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
應付賬款淨變化-庫存融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
激勵補償計劃的支付--預扣税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股息支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
償還公司間貸款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
從(到)附屬公司的分發和預付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物淨減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
現金及現金等價物-期初 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
85
目錄
CDW公司及其子公司
合併財務報表附註
(百萬美元，但每股數據除外，除非另有説明)
19. 選定的季度財務業績(未經審計)
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||||
企業 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
小企業 | ||||||||||||||||
公眾： | ||||||||||||||||
政府 | ||||||||||||||||
教育 | ||||||||||||||||
醫療保健 | ||||||||||||||||
公眾共計 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
基本(1) | ||||||||||||||||
稀釋(1) | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |||||||||||||
淨銷售額： | ||||||||||||||||
企業 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
小企業 | ||||||||||||||||
公眾： | ||||||||||||||||
政府 | ||||||||||||||||
教育 | ||||||||||||||||
醫療保健 | ||||||||||||||||
公眾共計 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
基本(1) | ||||||||||||||||
稀釋(1) | ||||||||||||||||
(1) | 基本和稀釋後的每股淨收入是獨立計算的每個季度。因此，季度基本和稀釋每股信息之和可能不等於年度基本和稀釋每股淨收益。 |
86
目錄
附表二-估值及合資格賬目
終年2018年12月31日
(百萬美元)
可疑賬户備抵： | 餘額 開始 期間 | 收費予 費用和 費用 | 扣減 | 餘額 尾端 期間 | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ( | ) | ||||||||||||||
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性(因為本報告所述期間結束時，根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這種評估，公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至這段期間結束時，公司的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的，並將信息積累並酌情傳遞給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時討論所要求的披露。
管理'財務報告內部控制年報
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至12月31日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性，2019。管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中提出的標準進行這一評估。
根據評估，管理層得出結論，截至12月31日，2019公司對財務報告的內部控制是有效的。
安永有限責任公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了公司的綜合財務報表和公司對財務報告的內部控制，並在此列入了它們的報告。
財務報告內部控制的變化
截至12月31日的一個季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，2019這對我們財務報告的內部控制產生了實質性的影響或相當可能的實質性影響。
87
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向CDW公司及其子公司的股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準)，審計了CDW公司及其子公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，CDW公司及其子公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收入、股東權益和現金流量，以及項目15(A)(2)所列指數所列相關附註和財務報表附表以及我們2020年2月28日的報告對此表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP |
伊利諾斯州芝加哥 |
2020年2月28日 |
88
目錄
第9B項其他資料
沒有。
89
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們採用了CDW方式守則，我們的商業行為和道德準則，適用於我們所有的同事和董事。CDW方式代碼的副本可在我們的網站www.cdw.com上查閲。在CDW Way Code中有一個財務廉正道德準則，它規定了一個更高的標準，適用於我們的高管、官員、內部披露委員會的成員以及我們財務部的所有經理及以上人員。我們打算披露對CDW Way Code的任何實質性修正或放棄，方法是在我們的網站上發佈此類信息，或提交8-K表，在每一種情況下，這種披露都是SEC或納斯達克規則所要求的。
請參閲第一部分-“我們的執行主任的資料”，以參考本項目第10項。本項下所需的其他資料，請參閲本處的最終委託書。2020二0二0年五月二十一日股東周年大會(2020)，我們將在其上或之前向證券交易委員會提交。2020年4月29日.
項目11.行政補償
本項目11下所要求的資料在此參考2020代理語句
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目12下所要求的資料在此參考2020代理語句
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項目13下所要求的資料在此參考2020代理語句
項目14.主要會計師費用及服務
本項目14下所要求的資料在此參考2020代理語句
90
目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 財務報表和附表 |
下列文件作為本報告的一部分提交：
(1) | 合併財務報表： |
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 46 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 48 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 49 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 50 |
合併財務報表附註 | 51 |
(2) | 財務報表附表： |
頁 | |
附表二-估值及合資格賬目 | 87 |
所有其他附表均予省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入綜合財務報表或其附註。
(b) | 展品 |
陳列品 數 | 描述 | |
3.1 | 第五，CDW公司註冊證書的修訂和恢復，以前作為表3.1提交CDW公司的第2號修正案，以形成2013年6月14日提交併以參考方式在此註冊的產品編號S-1。 | |
3.1.1 | CDW公司第五次修正和重新註冊證書修正證書，以前作為附錄3.1提交CDW公司於2016年5月19日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
3.1.2 | CDW公司第五次修正和恢復註冊證書的修正證書，之前作為表3.1提交CDW公司於2018年5月25日提交的表格8-K，並以參考的方式在此註冊。 | |
3.2 | 由CDW公司的法律修訂和恢復，以前作為表3.1提交CDW公司於2019年12月23日提交的表格8-K，並在此引用。 | |
3.3 | CDW有限責任公司的組織章程，以前作為附錄3.3提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並在此引用。 | |
3.4 | CDW有限責任公司協議的修正和恢復，以前作為表3.4提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並以參考的方式在此註冊。 | |
3.5 | CDW金融公司註冊證書，以前作為附錄3.5提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並在此參考。 | |
3.6 | 由CDW金融公司的法律修訂和恢復，以前作為表3.1提交CDW公司於2015年5月8日提交的10-Q表格，並在此參考。 | |
91
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
3.7 | CDW技術有限責任公司的組織章程，以前作為附錄3.7提交給CDW公司於2016年2月25日提交的10-K表格，並在此引用。 | |
3.8 | CDW技術有限責任公司的經營協議，以前作為表3.8提交給CDW公司於2016年2月25日提交的10-K表格，並在此引用。 | |
3.9 | CDW DirectLLC的組織章程，以前作為附錄3.9提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並在此參考。 | |
3.10 | 修訂和恢復有限責任公司協議的CDW直接，有限責任公司，以前作為表3.10提交CDW公司的表格S-4於2010年9月7日提交，並在此參考。 | |
3.11 | CDW政府有限責任公司的組織章程，以前作為附錄3.11提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並在此參考。 | |
3.12 | CDW政府有限責任公司修訂和恢復有限責任公司協議，以前作為表3.12提交CDW公司於2010年9月7日提交的表格S-4，並在此參考。 | |
3.13* | CDW物流有限責任公司組織章程。 | |
3.14* | CDW物流有限責任公司協議。 | |
4.1* | CDW公司普通股簡介。 | |
4.2 | 樣本共同股票證書，以前作為表4.1提交CDW公司的第3號修正案，表格S-1於2013年6月25日提交，並以參考的方式在此註冊。 | |
4.3 | 基託義齒，日期為2014年12月1日，由CDW有限責任公司、CDW金融公司、擔保人方和美國銀行全國協會作為託管人，於2014年12月1日提交CDW公司的8-K表格，並在此以參考方式合併為表4.1。 | |
4.4 | 第一次補充義齒，日期為2014年12月1日，由CDW有限責任公司、CDW金融公司、擔保人方和美國銀行全國協會擔任託管人，於2014年12月1日提交CDW公司的8-K表格，並在此以參考的方式納入附表4.2。 | |
4.5 | 5.5%高級説明表格(包括表B至表4.4)，以前作為表4.3提交CDW公司於2014年12月1日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
4.6 | 第三次補充義齒，日期為2017年3月2日，由CDW有限責任公司、CDW金融公司、擔保方CDW金融公司以及作為託管人的美國銀行全國協會提交，日期為2017年3月2日CDW公司提交的8-K表，並以參考書的形式作為表4.2提交。 | |
4.7 | 5.0%高級説明的表格(包括表4.6的表A)，以前作為表4.3提交CDW公司於2017年3月2日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
4.8 | 第四次補充義齒，日期為2019年9月26日，由CDW有限責任公司、CDW金融公司、擔保人和美國國家銀行協會擔任託管人，日期為2019年9月26日提交的CDW公司的8-K表格，以前作為表4.2提交。 | |
4.9 | 表4.250%高級説明(包括表A至表4.8)以前作為表4.3提交CDW公司的表格8-K於2019年9月26日提交，並在此以參考。 | |
10.1 | 第二份經修訂和恢復的循環貸款信貸協議，日期為2017年3月31日，由CDW有限責任公司(CDW LLC)和CDW有限責任公司(CDW LLC)作為行政代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo)商業分銷金融有限責任公司(Wells Fargo Business Distribution Finance，LLC)擔任融資代理，聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、共同抵押品代理機構、聯合擔保代理人和共同文件代理方(CDW Corporation)於2017年3月31日提交，並在此以參考書形式提交。 | |
92
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
10.2 | 截至2016年8月17日，CDW有限責任公司(CDW LLC)修訂和恢復定期貸款協議(CDW LLC)，貸款方不時加入CDW公司，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理人，以及聯合牽頭安排機構、聯合簿記管理人、聯合代理和共同文件代理方，此前曾以表10.1的形式提交CDW公司2016年8月18日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
10.3 | 自2017年2月28日起，CDW、其貸款方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理人和抵押品代理人的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其其他貸款方，於2017年3月2日提交CDW公司的表格8-K，並以表10.1的形式提交了該協議的第一修正案。 | |
10.4 | 截至2018年4月3日，CDW有限責任公司(CDW LLC)、作為行政代理人和抵押品代理人的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和其他貸款方之間的第二次修正(日期為2018年4月3日)，此前已作為表10.1提交CDW公司2018年5月3日提交的10-Q表格，並在此參考。 | |
10.5 | 截至2019年10月11日，CDW有限責任公司(CDW LLC)、作為行政代理人和擔保品代理人的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和其他貸款方之間的第三次修訂(日期為2019年10月11日)，此前已作為表10.1提交CDW公司於2019年10月31日提交的10-Q表格，並在此以參考方式納入。 | |
10.6 | 第二份經修訂的“擔保和抵押品協議”，日期為2013年4月29日，由CDW有限責任公司(CDW LLC)及其之間的擔保人和作為擔保品代理人的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為抵押品代理提交，此前曾作為表10.2提交CDW公司2013年5月1日提交的8-K表，並在此參考。 | |
10.7§ | 補償保護協議，自2020年1月1日起生效，由CDW公司、CDW LLC公司和Christine A.Leahy公司共同簽署，以前作為表10.1提交CDW公司於2019年3月11日提交的8-K表，並在此參考。 | |
10.8§ | 補償保護協議的形式(除克里斯汀·A·萊希以外的執行官員)，以前作為表10.2提交CDW公司於2019年3月11日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
10.9§ | “補償保護協議”下的非競爭協議表格，以前作為表10.3提交CDW公司於2016年3月14日提交的8-K表，並在此參考。 | |
10.10§ | 自2011年9月13日起，由CDW Direct、LLC和Christina M.Corley公司和Christina M.Corley簽署的信函協議，以前作為表10.31提交CDW公司於2012年3月9日提交的10-K表，並在此參考。 | |
10.11§ | CDW公司及其董事和執行官員之間的賠償協議表格，以前作為表10.32提交CDW公司第2號修正案，於2013年6月14日提交併以參考方式在此註冊。 | |
10.12§ | CDW公司修訂並重新制定了2013年高級管理人員激勵計劃，此前已作為表10.1提交，CDW公司於2016年5月5日提交了10-Q表格，並在此參考。 | |
10.13§ | 修訂和恢復了2013年CDW公司的長期激勵計劃，以前作為表10.1提交CDW公司於2016年5月19日提交的表格8-K，並在此參考。 | |
10.14§ | 修正和恢復CDW公司同事股票購買計劃，以前作為表10.1提交CDW公司於2016年11月3日提交的10-Q表格，並在此參考。 | |
10.15§ | CDW公司的股票期權協議(執行官員)的形式修訂並重新制定了2013年長期激勵計劃，以前作為表10.1提交CDW公司於2017年3月1日提交的10-K表，並在此參考。 | |
10.16§ | CDW公司的股票期權協議(執行人員除外)的形式修訂並重新制定了2013年長期激勵計劃，以前作為表10.22提交CDW公司於2018年3月1日提交的10-K表，並在此參考。 | |
93
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
10.17§ | CDW公司的績效股獎勵協議表格(執行官員)修訂並重新制定了2013年長期激勵計劃，此前已作為表10.1提交，CDW公司於2017年3月1日提交了10-K表，並在此參考。 | |
10.18§ | CDW公司的績效股獎勵協議(高管除外)形式修訂並重新制定了2013年長期激勵計劃，此前已作為表10.24提交CDW公司2018年3月1日提交的10-K表，並在此參考。 | |
10.19§ | CDW公司下的業績份額獎勵協議(執行官員)形式修訂並重新制定了2013年長期激勵計劃，以前作為表10.1提交CDW公司於2017年3月1日提交的10-K表，並在此參考。 | |
10.20§* | CDW公司限制股獎勵通知和協議的形式2013年修訂和恢復長期激勵計劃。 | |
10.21§ | CDW公司非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格，修訂並恢復了2013年長期激勵計劃，以前作為表10.25提交CDW公司於2019年2月27日提交的10-K表，並在此參考。 | |
10.22§ | 自2018年2月12日起，CDW有限公司和Collin B.Kebo公司和Collin B.Kebo之間簽訂的信函協議，以前作為表10.28提交CDW公司於2018年3月1日提交的10-K表，並在此參考。 | |
21.1* | 附屬公司名單。 | |
23.1* | 安永有限公司同意。 | |
31.1* | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 | |
32.1** | 根據“美國法典”第18章第1350條認證首席執行官。 | |
32.2** | 根據“美國法典”第18章第1350條認證首席財務官。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104* | 頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
* | 隨函提交 |
** | 這些物品是提供的，沒有歸檔。 |
§ | 根據條例S-K第601項要求作為證物提交的管理合同或補償性安排。 |
94
目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
95
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
CDW公司 | ||||
日期： | 2020年2月28日 | 通過： | /S/Christine A.Leahy | |
克里斯汀·萊希 | ||||
總裁兼首席執行官 | ||||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
96
目錄
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Christine A.Leahy | 總裁兼首席執行官 (首席行政主任)及署長 | 2020年2月28日 | ||
克里斯汀·萊希 | ||||
/S/Collin B.Kebo | 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) | 2020年2月28日 | ||
科林·凱博 | ||||
/S/NeilB.Fairfield | 副總裁、主計長及總會計主任 (首席會計主任) | 2020年2月28日 | ||
尼爾·費爾菲爾德 | ||||
/S/David W.Nelms | 非執行主席 | 2020年2月28日 | ||
戴維·內爾斯 | ||||
/S/Virginia C.Addicott | 導演 | 2020年2月28日 | ||
弗吉尼亞C.阿迪克特 | ||||
/S/Steven W.Alesio | 導演 | 2020年2月28日 | ||
史蒂文·W·阿萊西奧 | ||||
/S/Barry K.Allen | 導演 | 2020年2月28日 | ||
巴里·艾倫 | ||||
S/James A.Bell | 導演 | 2020年2月28日 | ||
詹姆斯·貝爾 | ||||
/S/Benjamin D.Chereskin | 導演 | 2020年2月28日 | ||
本傑明·謝裏斯金 | ||||
/s/Lynda M.Clarizio | 導演 | 2020年2月28日 | ||
林達·克拉裏齊奧 | ||||
/S/Paul J.Finengan | 導演 | 2020年2月28日 | ||
保羅·芬尼根 | ||||
/s/Joseph R.瑞典人 | 導演 | 2020年2月28日 | ||
約瑟夫·R·瑞典人 | ||||
/唐娜·扎爾科內 | 導演 | 2020年2月28日 | ||
多娜·扎爾科內 | ||||
97