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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
截至財政年度
或
從_
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。 ☐ 是☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。☐ 是☒
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。☒
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☒
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ 新興成長型公司 | 加速過濾☐ | 非加速濾波器☐ | 小型報告公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。該法第12B至第2條)。
註冊官在2019年6月28日持有的投票權及無表決權普通股的總市值為$
截至2020年2月18日,註冊官
以參考方式合併的文件
將於2019年12月31日之後120天內提交的2020年5月4日舉行的股東年會委託書的部分,以參考方式納入本表格第三部分10-K。
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米德蘭州立銀行公司
2019年表格10-K年度報告
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頁 | ||
第I部 | ||
項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 28 |
項目2. | 特性 | 28 |
項目3. | 法律程序 | 28 |
項目4. | 礦山安全披露 | 28 |
第II部 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 29 |
項目6. | 選定財務數據 | 30 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 35 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 61 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 120 |
項目9A. | 管制和程序 | 120 |
項目9B. | 其他資料 | 120 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 121 |
項目11. | 行政薪酬 | 121 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 121 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 122 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 122 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 123 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 127 |
簽名 | 128 |
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1995年“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明
這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“展望”等詞語或短語來作出的。“目標”和“會”,或這些詞的否定版本,或其他具有未來或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,是我們無法控制的。因此,我們提醒您,任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證,而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的,但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。
一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中所述的結果大不相同,包括“項目1A--風險因素”或“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的因素,或以下因素:
• | 商業、經濟和政治條件,特別是影響金融服務業和我們主要市場領域的條件; |
• | 我們的能力,成功地管理我們的信貸風險和充足的備抵我們的貸款損失; |
• | 確定貸款損失備抵所依據的假設和估計數的失敗,包括實施現行預期信貸損失會計準則的影響,以及對擔保品和各種金融資產和負債價值的估計; |
• | 影響我們貸款組合業績的因素,包括我們一級市場地區的房地產價值和流動性、商業借款人的財務狀況以及我們資助的建築項目的成功,包括在購置交易中獲得的任何貸款; |
• | 利率的影響,包括對我們的淨利息收入和我們的證券投資組合的價值的影響; |
• | 遵守政府和監管要求,包括2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、“巴塞爾協議III”規則和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的規則,以及我們維持商業抵押貸款來源、銷售和服務業務所需許可證的能力; |
• | 立法和監管方面的變化,包括銀行、消費者保護證券、貿易和税務法律和條例的變化以及監管機構對這些法律和條例的適用; |
• | 我們識別和處理網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力; |
• | 我們有能力有效地執行我們的戰略計劃和管理我們的增長; |
• | 來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供者,包括金融技術公司(“金融科技”)的競爭的影響,以及我們市場地區對金融服務的需求; |
• | 與我們的收購戰略有關的風險,包括我們確定合適的收購人選的能力、面臨潛在資產和信貸質量風險以及未知或有負債的風險、整合系統、程序和人員的時間和成本、為此類交易融資的資金需求以及在實現預期收購收益方面可能出現的失敗; |
• | 對與我們的收購有關的貸款的會計處理的效果,包括與實施CECL有關的影響; |
• | 我們高級管理團隊的變化,以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力; |
• | 美國政府的貨幣和財政政策,包括美國財政部(“財政部”)和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的政策; |
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• | 用於為我們的貸款和存款定價的基準利率的變化,包括預期取消倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”); |
• | 流動性問題,包括我們持有出售的證券的公允價值和流動性的波動,以及必要時我們籌集額外資本的能力; |
• | 聯邦税法或政策的變化; |
• | 我們的貸款和投資組合的質量和組成,以及我們的投資組合的估值; |
• | 對貸款產品和存款流動的需求; |
• | 現有或未來訴訟的成本、效果和結果; |
• | 改變會計原則、政策和準則,例如實施中東歐;以及 |
• | 惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、廣泛的疾病或流行病以及其他外部事件的影響。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應連同本報告所載的其他警告聲明一起閲讀。此外,我們過去的業務成果不一定表明我們今後的成果。任何前瞻性聲明只在發表之日發表,我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。
第一部分
項目1-業務
我們公司
米德蘭州立銀行(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家成立於1988年的伊利諾伊州公司,是一家總部設在伊利諾伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。該公司於2016年5月24日完成了首次公開發行(IPO)。我們的銀行子公司米德蘭州立銀行(“銀行”)是一家伊利諾伊州特許銀行,於1881年成立,在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分支機構,提供全面的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理以及保險和金融規劃服務。此外,多家庭和醫療設施聯邦住房管理局(FHA)的融資是通過愛基金公司(“愛基金”),我們的非銀行子公司。截至2019年12月31日,該公司的總資產為60.9億美元,我們的財富管理集團管理的資產約為34.1億美元。
我們的戰略計劃側重於建立一個以業績為基礎的、以客户為中心的文化、尋求增值的收購、創造收入多樣化、實現卓越的運營和保持一個強有力的全企業風險管理計劃。在過去的幾年裏,我們通過一系列收購實現了有機的發展,重點放在提高股東價值和建立一個可伸縮性的平臺上。最近,在2019年7月,該公司完成了對Homestar金融集團公司的收購。(“Homestar”)及其全資銀行子公司Homestar Bank and Financial Services(“Homestar Bank”)。2018年2月,該公司完成了對阿爾卑斯銀行的收購。(“阿爾卑斯”)及其全資銀行子公司阿爾卑斯銀行信託公司。(“高山銀行”)。2017年6月,該公司完成了對Centrue金融公司(Centrue Financial Corporation,“Centrue”)及其全資銀行子公司Centrue Bank的收購。2017年3月,我們收購了雪松投資顧問公司(Cedarpoint Investment Advisors,Inc.)。(“雪松點”),一家證券交易委員會註冊的投資諮詢公司,更名為MidlandFinancialAdvisors,Inc。在收購之後。關於最近收購的補充資料載於本表格第8項合併財務報表附註2。
我們的主要業務
傳統社區銀行。我們的傳統社區銀行業務主要包括商業和零售借貸和存款業務。我們向個人、企業、市政當局和市場範圍內的其他實體提供全面的銀行產品和服務,其中包括伊利諾伊州和聖路易斯大都市區。截至2019年12月31日,我們在48個社區經營了67個銀行辦事處。
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我們的貸款戰略是根據客户類型(即企業對個人)、貸款產品類型(例如業主佔用的商業地產、商業貸款、農業貸款等)、我們的商業客户所處的地理位置和行業(例如製造業、零售業、招待業等),維持一個廣泛多樣化的貸款組合。我們的商業貸款活動主要集中在我們來自市場地區的借款人的貸款上。
我們通過分支機構和高層次的個人服務,將我們的貸款產品和服務推銷給合格的貸款客户。我們的業務發展和營銷策略主要集中在中等市場業務。商業貸款產品包括業主自住商業房地產貸款、商業房地產投資貸款、商業貸款(如商業期限貸款、設備融資和信貸額度)、房地產建設貸款、多家庭貸款和購買農田和農業生產融資貸款。
我們的主要產品和服務包括:
商業貸款。我們的商業貸款組合主要由用於購買資本、設備和信貸額度的定期貸款組成,用於營運資本和經營目的的中小型企業。雖然大多數貸款是在有擔保的基礎上提供的,但如果借款人的總體財務狀況有保證,則可以在無擔保的基礎上發放貸款。我們商業貸款組合的一部分包括為農業設備和生產提供資金的貸款。這些貸款通常是向農民和其他農業生產者提供的短期貸款,用於購買種子、化肥和設備。
商業房地產貸款。我們為業主和非業主的商業財產提供房地產貸款.保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型,如業主佔用的辦公室、倉庫和生產設施、辦公樓、旅館、混合用途的住宅和商業設施、零售中心、多家庭財產和輔助生活設施。我們的商業房地產貸款組合包括農田貸款。農地貸款一般是發放給積極參與農業活動的借款人,而不是被動的投資者。
建築和土地開發貸款。我們的建築組合包括向中小型企業提供貸款,用於建造業主-用户物業;向商業房地產投資地產開發商和住宅項目開發商提供貸款;在較小程度上,向個別客户提供貸款,用於在我們的市場地區建造單一家庭住房。這些貸款通常是隨着建築工程的進展而發放的,利率隨libor的不同而變化。
住宅房地產貸款。我們提供第一和第二抵押貸款給我們的個人客户,主要用於購買主要住宅。我們還提供住房權益信用額度(“HELOC”),包括由第一或第二抵押貸款擔保的主要業主佔用的主要住宅貸款。
消費分期付款貸款。我們提供消費分期付款貸款,用於購買汽車、船隻和其他娛樂車輛,以及購買主要家電和其他家庭裝修項目。我們的主要家用電器和其他家庭裝修貸款主要來自國家和地區零售商和這些產品和服務的其他供應商。我們通常使用第三方服務為我們的國家和地區家庭裝修貸款。
商業設備租賃。我們在全國範圍內發起和管理商業客户的定製租賃和融資項目。我們服務的行業包括製造業、建築業、運輸業和醫療保健業。所產生的融資通常由世界銀行保留和提供服務,一般在50 000至500 000美元的範圍內,但在某些情況下可能更大。
接受存款。我們提供傳統的存款產品,包括支票,儲蓄,貨幣市場和存單,給個人,企業,市政當局和其他實體在我們的整個市場地區。我們也為我們的商業客户提供掃描帳户。銀行存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,但不得超過法定限額。我們還提供掃描帳户,保證通過回購協議,我們的業務和市政客户。我們收集存款的能力,特別是核心存款,是我們商業專營權的一個重要方面。
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財富管理。我們的財富管理集團以米德蘭財富管理公司的名義運作,通過一家國家認可的第三方經紀交易商提供一套全面的信託和財富管理產品和服務,包括金融和房地產規劃、受託人和託管服務、投資管理、税務和保險規劃、業務規劃、企業退休計劃諮詢和管理以及零售經紀服務。
FHA起源和服務。我們的FHA起源業務通過愛的資金。愛基金來源於FHA保險計劃下的多家庭和醫療設施的商業抵押貸款,並通過政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)擔保的抵押擔保證券將這些貸款出售到二級市場。我們一般保留有關貸款的按揭還款權。愛基金總部設在華盛頓特區,在全國範圍內運作。
競爭
我們在多個領域競爭,包括商業和零售銀行、住宅抵押貸款、財富管理、商業設備租賃和融資以及多家庭和醫療保健部門的商業FHA貸款來源。這些行業具有很強的競爭力,銀行及其子公司面臨着對存款、貸款和租賃、財富管理、FHA貸款來源和其他金融相關服務的激烈直接競爭。我們與其他社區銀行、儲蓄機構和信用社競爭。雖然其中一些競爭對手位於當地,但另一些則在全州或區域範圍內存在。此外,我們亦與大型銀行及其他金融中介人競爭,例如消費金融公司、經紀公司、按揭銀行公司、業務租賃及金融公司、保險公司、FHA貸款來源業務、證券公司、共同基金及部分政府機構,以及主要零售商,均積極提供各類貸款及其他金融服務。此外,我們還面臨着來自所謂的“在線企業”的日益激烈的競爭,這些企業很少或根本沒有實體地址,包括在線銀行、銀行、消費者和商業貸款平臺、金融科技公司,以及自動退休和投資服務提供商。我們相信,我們所提供的產品的範圍和質量,我們的人員知識,以及我們對建立長期關係的重視,使我們與我們的競爭對手不同。
我們的銀行業務主要集中在伊利諾伊州和聖路易斯市區。根據FDIC存款摘要,截至2019年6月30日,在伊利諾伊州埃芬厄姆縣有11家銀行在經營,其中包括銀行的主要辦事處。截至同日,根據艾芬漢縣所有銀行辦事處的存款總額,世界銀行排名第一,存款總額約佔存款總額的32.0%。截至2019年6月30日,在伊利諾伊州李縣有12家銀行,其中兩家位於該銀行的辦事處。截至同日,該銀行在李縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第一,約佔存款總額的25.7%。隨着2018年2月28日阿爾卑斯山的增加,世界銀行還在温內巴戈縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第一,在温內巴戈縣有22家銀行和12家銀行辦事處,截至2019年6月30日,銀行的存款總額約佔存款總額的13.0%。2017年6月9日新增Centrue後,該行在Kankakee縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第二,在Kankakee縣有16家銀行和7家銀行辦事處在這一天辦公,截至2019年6月30日,該銀行的存款總額約佔存款總額的15.5%。截至2019年6月30日,Homestar銀行在Kankakee縣的存款總額中排名第一,佔存款總額的16.8%。該銀行於2019年7月17日收購了Homestar銀行。世界銀行還在邦德、布恩、局、香檳、Dekalb、Fayette、Grundy、Kendall、La Salle、Livingston、Marion、門羅、St.Clair、Stephenson、Whiteside以及伊利諾伊州的Will縣設有分行。在整個伊利諾伊州,截至2019年6月30日,共有481家銀行在運營,銀行排名第20位TH以存款總額計算,約佔總存款的0.64%。該銀行還在密蘇裏州的富蘭克林、傑斐遜、聖查爾斯和聖路易斯縣設有分支機構,爭奪存款和貸款。
員工
截至2019年12月31日,我們約有1100名員工。我們的僱員中,沒有一個是由任何集體談判單位代表,或是集體談判協議的一方。我們相信我們與員工的關係很好。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州艾芬漢62401號網絡中心大道1201號,該地址的電話號碼是(217)342-7321。通過我們的網站www.midlandsb.com,在“投資者”下,我們免費提供我們的10-K表格的年度報告,10-Q表格的季度報告,以及
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表格8-K和根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案,以及委託書,在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或向其提供這些材料後,儘快在合理可行的情況下儘快提交。本報告未提及本網站的內容。
監管
一般
聯邦存款保險公司保險機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛管制。因此,公司的增長和收益表現可能不僅受到管理決定和一般經濟狀況的影響,而且還受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的規章和政策的影響,其中包括伊利諾伊州金融和專業管理部門(“DFPR”)、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局(“CFPB”)。此外,由國税局和國家税務機關管理的税法、財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、證券交易委員會和國家證券管理局管理的證券法以及財政部執行的反洗錢法都對公司的業務產生了影響。這些法規、法規、管理政策和會計規則的影響對公司的運作和結果具有重要意義。
聯邦和州銀行法對聯邦存款保險公司、其控股公司和附屬公司的運作實施了全面的監督、監管和執行制度,其主要目的是保護聯邦存款保險公司的存款和銀行儲户,而不是股東。這些法律以及根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例,除其他外,影響到公司的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和數額、準備金要求、相對於資產的規定資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、與公司和銀行內部人員和關聯公司的合併、合併和獲取以及公司支付股息的能力。作為對全球金融危機的反應,特別是在“多德弗蘭克法案”通過之後,該公司經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商,但隨着時間的推移,它們對社區銀行的影響在不同程度上減弱,並導致公司的合規和風險管理流程及其成本增加。然而,2018年5月,國會頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”),部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此,該法律消除了關於“多德-弗蘭克法案”某些改革是否適用於社區銀行系統的問題,包括免除該公司進行強制性壓力測試的任何要求。, 維持風險委員會,或遵守沃爾克規則關於自營交易和私人基金所有權的複雜禁令。公司認為這些改革有利於公司的運營。
美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司定期接受其各自的監管機構的審查,從而產生無法公開的審查報告和評級,這些報告和評級可能會影響其業務的行為和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和條例,而且考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常有廣泛的酌處權,對受管制實體的業務施加限制和限制,除其他外,這些機構確定這種業務不安全或不健全,不遵守適用的法律,或以其他方式不符合法律和條例。
以下是適用於公司及其附屬銀行的監督和監管框架的主要內容摘要,首先討論如何繼續強調公司的資本水平。它沒有描述所有適用的法規、條例和管理政策,也沒有重申所描述的所有要求。這些描述是參照特定的法定和規章規定而加以全面限定的。
資本的作用
監管資本是指可用於吸收損失的銀行機構的淨資產。由於其業務所伴隨的風險,聯邦存款保險公司保險機構通常需要持有比其他業務更多的資本,這直接影響到公司的盈利能力。儘管資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務健康狀況的關鍵指標之一,但它的作用從根本上來説更加重要。
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在全球金融危機之後,重要的是,銀行監管機構認識到,危機前銀行持有的資本數量和質量不足以在嚴重壓力時期吸收損失。下面討論的“多德-弗蘭克法案”和“巴塞爾協議三”的某些條款為銀行和銀行控股公司制定了比以前更為嚴格的資本標準。
最低資本水平。自1983年以來,銀行一直被要求根據銀行監管機構制定的準則持有最低限度的資本。最低比率以“資本”除以“總資產”的比率表示。如下文所述,多年來,銀行資本措施變得更加複雜,更加註重資本質量和資產風險。在歷史上,銀行控股公司必須遵守不像其銀行子公司那樣嚴格的資本標準,並且能夠通過信託優先股等混合工具籌集資金。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)授權聯邦儲備委員會(FederalReserve)為控股公司設定最低資本水平,其標準與FDIC保險機構所需的嚴格程度相當。這一變化的結果之一是,混合證券(如信託優先股)的收益在一段時間內被排除在資本之外。然而,如果這類證券是在2010年5月19日前由資產不到150億美元的銀行控股公司發行的,則可保留這些證券,但須受某些限制。由於該公司的資產不足150億美元,該公司能夠維持其信託優先收益作為資本,但該公司必須在其他方面遵守新的資本授權,今後將無法通過發行信託優先證券籌集資金。
巴塞爾國際資本協定。 自1989年以來,美國銀行以風險為基礎的資本準則是以國際巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee On BankingMonitor)通過的1988年“巴塞爾I協議”(BaselI)為基礎的。巴塞爾銀行監管委員會是一個由央行和銀行監管機構組成的委員會,作為審慎監管的主要全球標準制定者,由美國銀行監管機構在機構間基礎上實施。該協議承認,為計算資本比率的目的,銀行資產需要分配風險權重(理論上説,風險較高的資產應該需要更多的資本),而表外風險敞口需要在計算中考慮在內。“巴塞爾協議I”有一個非常簡單的公式,根據四個類別,將風險權重從0%分配到100%。2008年,各銀行機構開始以第二項資本協議為基礎,為大型或“核心”國際銀行(通常定義為總資產在2,500億美元或更多,或100億美元或更多的外國綜合敞口)的大型或“核心”國際銀行,逐步採用資本標準,稱為“先進方法”銀行。“巴塞爾協議II”的主要重點是根據每個先進方法銀行開發的複雜模型計算風險權重。由於大多數銀行不受“巴塞爾協議II”的約束,美國銀行監管機構努力提高“巴塞爾協議一”標準的風險敏感性,同時又不強加“巴塞爾協議II”的複雜性。這種“標準化方法”增加了風險權重類別的數量,並認識到的風險遠高於最初的100%風險權重。通過“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act),所有銀行機構,甚至是先進的銀行,都將其制度化,作為最低標準。
2010年9月12日,巴塞爾銀行監督委員會的監督機構-行長小組和監督負責人宣佈,同意加強對世界各地銀行組織的一套資本要求,稱為“巴塞爾協議III”,以解決在全球金融危機中認識到的缺陷。
巴塞爾III規則。2013年7月,美國聯邦銀行機構批准在相關部分實施“巴塞爾協議III”監管資本改革,同時頒佈了影響“多德-弗蘭克法”(“巴塞爾III規則”)所要求的某些修改的規則。與以往以準則形式提出的資本要求不同,“巴塞爾協議III”是以每個監管機構可強制執行的條例的形式發佈的。“巴塞爾協議III規則”適用於符合最低資本要求的所有銀行組織,包括聯邦和州銀行及儲蓄和貸款協會,以及銀行和儲蓄和貸款控股公司,但“小型銀行控股公司”除外(通常是綜合資產不足30億美元的控股公司)和某些可能選擇簡化框架的符合資格的銀行組織(該公司尚未這樣做)。因此,該公司和世界銀行目前各遵守下文所述的“巴塞爾協議III”規則。
“巴塞爾協議III規則”提高了資本的要求數量和質量,對於幾乎每一類資產,它要求對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估,並計算風險權重。
“巴塞爾協議III規則”不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數最低資本比率,而且引入了普通股一級資本的概念,該概念主要由普通股、相關盈餘(減去國庫券)、留存收益和普通股一級少數股權構成,但須符合某些條件。
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監管調整。“巴塞爾協議III規則”還改變了資本的定義,確立了更嚴格的標準,即工具必須滿足更多的一級資本(主要是滿足某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務,但須受限制)。根據“巴塞爾協議I”有資格成為一級資本的一些工具不符合資格,或者它們的資格改變了。例如,根據“巴塞爾協議I”,非累積永久優先股符合“簡單一級資本”的資格,不符合“普通股一級資本”的資格,但符合“附加一級資本”的資格。“巴塞爾協議III規則”還限制將少數股權、抵押貸款資產和遞延税資產納入資本,並要求在此類資產超過銀行機構公共資產一定百分比的情況下,從普通股一級資本中扣減。一級股本。
“巴塞爾協議三規則”要求最低資本比率如下:
• | 最低普通股一級資本比率等於風險加權資產的4.5%; |
• | 一級資本最低要求金額從風險加權資產的4%增加到6%; |
• | 延續以風險加權資產的8%計算的最低總資本(一級加二級);及 |
• | 一級資本與季度平均資產總額的最低槓桿率在任何情況下都等於4%。 |
此外,尋求自由分配資本(包括股息和回購股票)和不受限制地向執行官員支付任意獎金的機構,還必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的比例。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持資本緩衝,可用於在金融和經濟壓力期間吸收損失。將上述最低比率提高到7%,一級資本為8.5%,總資本為10.5%。
資本化需求。上述比率是銀行組織被視為“充分資本化”的最低標準。銀行監管機構一致鼓勵銀行持有更多資本和“資本充足”,為此,聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施,以使監管資本維持在超過最低監管要求的水平。例如,資金充裕的銀行機構可以:(一)豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求;(二)有資格快速處理其他所需通知或申請;(三)接受、展期或續簽代理存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要,也可能需要更高的資本水平。例如,美聯儲的資本準則設想,可能需要更多的資本,以便除其他外,充分考慮到利率風險,或信貸集中、非傳統活動或證券交易活動造成的風險。此外,任何經歷或預期大幅增長的銀行組織,都會維持資本比率,包括有形資本狀況(E.,一級資本減去所有無形資產),遠遠超過最低水平。
根據聯邦儲備委員會的資本條例,為了使資本充足,銀行組織必須維持:
• | 普通股一級資本與風險加權資產的比率為6.5%或以上; |
• | 一級資本佔風險加權資產總額的比例為8%或更高(巴塞爾協議I下為6%); |
• | 總資本與風險加權資產總額的比率為10%或10%以上(與“巴塞爾協議I”相同);以及 |
• | 一級資本對調整後的平均季度資產的槓桿率為5%或更高。 |
根據“巴塞爾協議III規則”,有可能在不遵守上文討論的資本保護緩衝區的情況下獲得良好的資本化。
截至2019年12月31日:(1)該銀行不受美聯儲增加資本的指令約束;(2)按照美聯儲條例的定義,該行資本充足。截至2019年12月31日,該公司的監管資本超過了美聯儲的要求,並符合“巴塞爾協議III規則”的要求
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資本充足。該公司還遵守了資本保護緩衝機制。
迅速糾正行動。機構“資本充足”的概念是監管強制制度的一部分,該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力,可以採取“迅速糾正行動”,根據每個機構的資本水平解決機構的問題。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或“資本嚴重不足”,在每一種情況下都是監管所定義的“充分資本化”、“資本不足”或“嚴重資本不足”。根據指定的資本類別,監管機構的糾正權力包括:(一)要求機構提交資本恢復計劃;(二)限制機構的資產增長並限制其活動;(三)要求機構發行更多的股本(包括額外的有表決權股票)或出售自己;(四)限制機構與其附屬公司之間的交易;(五)限制機構可能支付的存款利率;(六)命令重新選舉該機構的董事;(7)要求解僱高級執行官員或董事;(8)禁止該機構接受代理銀行的存款;(9)要求該機構剝離某些附屬公司;(X)禁止支付附屬債務的本金或利息;(Xi)最終指定該機構的接管人。
社區銀行資本簡化. 長期以來,社區銀行向銀行監管機構提出了與巴塞爾協議III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應,國會為像該公司這樣的機構提供了一個“出口通道”,其綜合資產總額不到100億美元。“監管救濟法”第201條指示聯邦銀行監管機構制定8%至10%的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據最後一條規則,如果社區銀行機構有資格選擇新的框架,那麼它就有資格選擇新的框架;總價值不到100億美元的合併資產、有限數量的特定資產和表外敞口,以及大於9%的CBLR。該公司可隨時選擇CBLR框架,但目前尚未決定這樣做。
公司的監管
將軍。該公司作為銀行的唯一股東,是一家銀行控股公司。作為一家銀行控股公司,該公司在BHCA下注冊並接受聯邦儲備委員會的監管和執行。該公司在法律上有義務作為該銀行的財政力量來源,並在公司可能不這樣做的情況下承諾提供資源支持該銀行。根據BHCA,該公司須接受美聯儲的定期檢查。公司必須向聯邦儲備委員會提交公司運營情況的定期報告,以及美聯儲可能要求的關於公司及其子公司的補充信息。
收購、活動與金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求任何涉及銀行控股公司的合併或銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的收購都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。在遵守某些條件(包括BHCA規定的存款集中度限制)的前提下,美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時,美聯儲(Fed)必須對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州持有的存款總量實施適用的州法律限制(前提是這些限制不歧視境外機構或其控股公司)和州法律,這些法律要求目標銀行在被國有銀行控股公司收購之前,必須至少存在一段時間(不超過5年)。此外,根據“多德-弗蘭克法案”,銀行控股公司必須擁有良好的資本和良好的管理,以實現州際併購。關於資本要求的討論,見上文“-資本的作用”。
BHCA一般禁止公司直接或間接擁有或控制任何非銀行的公司超過5%的有表決權股份,不得從事銀行以外的任何業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務。這項一般性禁令有若干例外。主要的例外是允許銀行控股公司從事聯邦儲備委員會在1999年11月11日之前發現的“與銀行密切相關”的某些業務,並持有這些公司的股份.這是一個恰當的事件。“該機構允許公司從事各種與銀行有關的業務,包括儲蓄協會的所有權和經營,或從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的任何實體的所有權和經營。BHCA不對
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銀行控股公司非銀行子公司的國內活動。
此外,符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司經營的銀行控股公司可以從事或持有從事更廣泛的非銀行活動的公司的股份,包括證券和保險承保和銷售、商業銀行和任何其他活動,這些活動由聯邦儲備委員會與財政部長協商,通過規章或命令確定為任何此類金融活動的金融性質或附帶性質,或美聯儲通過命令確定其對任何此類金融活動的補充性,並且對聯邦存款保險保險機構或金融系統的安全或健全不構成重大風險。2006年,該公司選擇作為一家金融控股公司運作。為了保持其作為金融控股公司的地位,該公司和銀行必須有良好的資本,良好的管理,銀行必須至少有一個令人滿意的社區再投資法(“CRA”)的評級。如果美聯儲認定一家金融控股公司資本不足或管理不善,該公司有一段時間來實現合規,但在不合規期間,美聯儲可能對其認為合適的公司施加任何限制。此外,如果美聯儲認定金融控股公司的子公司銀行沒有得到令人滿意的CRA評級,該公司將無法開展任何新的金融活動或收購從事此類活動的公司。
控制的變化。聯邦法律還禁止任何人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。“控制權”在收購銀行或銀行控股公司25%或25%以上的未付表決權證券時被確定地假定存在,但在某些情況下可能出現在10%至24.99%的所有權之間。
資本要求。 銀行控股公司必須按照美聯儲資本充足率要求保持資本。關於資本要求的討論,見上文“-資本的作用”。
派息。 公司向公司股東支付股息的能力可能受到一般公司法考慮因素和聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家伊利諾伊州的公司,該公司受經修訂的“伊利諾伊商業公司法”的限制,該法允許我們支付股息,除非在這種紅利之後,(I)公司將無法償還其在通常業務過程中到期的債務,或(Ii)公司的總資產將少於公司總負債的總和,再加上在支付股息時解散所需的任何數額,以滿足其權利高於接受分配的股東的權利的股東在解散時享有的優先權利。
一般而言,美聯儲已表示,銀行控股公司董事會應取消、推遲或大幅度減少股利給股東,條件是:(一)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以全額支付股息;(二)預期收益留存率不符合公司的資本需求以及總體的當前和未來財務狀況;或(三)公司不會達到或有可能達不到其監管資本充足率的最低比率。聯邦儲備委員會還擁有對銀行控股公司及其非銀行附屬機構的強制執行權,以防止或補救那些不安全或不健全的做法或違反適用的法規和條例的行為。這些權力包括禁止銀行和銀行控股公司支付股息的能力。此外,根據“巴塞爾協議第三條規則”,尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“資本的作用”。
激勵報酬 近年來,在銀行控股公司和銀行贊助的激勵薪酬計劃方面出現了一些發展,反映出銀行監管機構和國會認識到,金融業存在缺陷的激勵薪酬做法是導致全球金融危機的諸多因素之一。更重要的是,在有關產品交叉銷售激勵計劃的頭條新聞中,存在着弊端。其結果是關於健全的激勵薪酬做法的機構間指導。
機構間指南確認了三項核心原則。有效的激勵計劃應:(一)向僱員提供適當平衡風險和報酬的激勵措施;(二)與有效控制和風險管理相一致;(三)輔之以強有力的公司治理,包括組織董事會的積極有效監督。這些指引大多是針對大型銀行機構的,而由於其運作的規模和複雜性,監管機構期望這些機構維持系統和正式的運作。
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確保本指南所涵蓋的所有高管和非執行僱員的激勵薪酬安排得到識別和審查,並適當平衡風險和報酬的政策、程序和制度。與大型銀行相比,像該公司這樣使用激勵薪酬安排的小型銀行組織的規模較小、正式和詳細。
貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重要影響。美聯儲可用的影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、銀行借款貼現率的變化以及銀行存款準備金要求的變化。這些手段被用於不同的組合,以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分配,它們的使用可能影響對貸款收取的利率或按存款支付的利率。
聯邦證券條例。 該公司的普通股是根據1933年的“證券法”和“交易法”向證券交易委員會登記的。因此,該公司受證券交易委員會根據“交易法”規定的信息、委託書招標、內幕交易和其他限制和要求的約束。
公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題,這些問題將影響大多數美國上市公司。“多德弗蘭克法案”(DodFrank Act)增加了股東對董事會的影響力,要求公司就高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權,並授權SEC頒佈規則,允許股東使用公司的代理材料提名和徵集自己的候選人。該法案還指示美聯儲頒佈規則,禁止向銀行控股公司高管支付過高的薪酬,無論這些公司是否公開交易。
銀行的監管
將軍。該銀行是一家伊利諾伊州特許銀行.該銀行的存款賬户在聯邦法律和聯邦存款保險條例規定的最大限度內由聯邦存款保險基金(“存款保險基金”)保險,目前每個被保險存款人類別的保險金額為250 000美元。作為一家在伊利諾伊州特許經營的FDIC保險銀行,該銀行必須接受DFPR的審查、監督、報告和強制執行的要求。DFPR是伊利諾伊州銀行的特許機構,而作為成員銀行,則是美聯儲(Fed)的成員銀行。
存款保險。作為一家受聯邦存款保險公司(FDIC)保險的機構,該行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司(FDIC)採用了一種基於風險的評估體系,由聯邦存款保險公司(FDIC)參保機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於銀行這樣不被視為規模龐大且高度複雜的銀行機構,現在的評估是基於審查評級和財務比率。目前的基準分攤率總額從1.5個基點到30個基點不等。聯邦存款保險公司至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測,如有必要,在通知和評論擬議的規則制定之後,增加或降低分攤比率。自“多德-弗蘭克法案”生效以來,FDIC保險機構向DIF支付的存款保險費的評估依據是其平均綜合總資產減去其平均有形資產。這種方法將存款保險費的負擔轉移到了那些依賴美國以外資金來源的大型存款機構身上。
存款準備金率是聯邦存款保險公司保險基金餘額除以估計的保險存款。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)改變了存款保險基金的最低準備金率,將存款總額的最低準備金率從1.15%提高到1.35%,並取消了聯邦存款保險公司(FDIC)在存款準備金率超過一定門檻時向聯邦存款保險公司(FDIC)支付股息的要求。截至2018年9月30日,存款準備金率達到1.36%,超過了法定最低存款準備金率1.35%。因此,聯邦存款保險公司(FDIC)正在向被保險的存款機構(如世界銀行)提供評估信貸,其合併資產總額不到100億美元,用於定期攤款中促進存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。分配給每個保險機構的小額銀行信貸總額所佔份額與其信貸基礎成正比,其定義為在信貸計算期間其定期評估基數的平均數。聯邦存款保險公司目前正在為2019年7月1日開始的季度評估期應用貸款,只要存款準備金率至少為1.35%,聯邦存款保險公司將一次性支付任何剩餘貸款的全部名義價值。
監督評估。所有伊利諾伊州特許銀行都必須向DFPR支付監管評估,以便為該機構的運作提供資金。攤款數額是根據世界銀行的總資產計算的。
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在截至2019年12月31日的一年中,世行向DFPR支付了總計約498,000美元的監管評估.
資本要求。 銀行通常被要求保持超過其他業務的資本水平。關於資本要求的討論,見上文“-資本的作用”。
流動性要求。 流動性是衡量銀行資產能否轉換為現金的能力和便利程度。流動資產是指那些可以迅速轉換為現金,如果需要,以履行財務義務。為了維持生存,聯邦存款保險公司投保的機構必須有足夠的流動資產來履行他們的短期義務,例如存款人的提款。由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機,“巴塞爾協議III”(BaselIII)還包括一個流動性框架,要求被聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的機構根據特定的流動性測試一項名為lcr的測試旨在確保銀行實體擁有足夠的未支配高質量流動資產庫存,這些資產可以在私人市場上輕鬆、迅速地轉換成現金,以滿足30日曆日流動性壓力情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(Nsfr),旨在促進在一年時間內為聯邦存款保險公司保險機構的資產和活動提供更多的中長期融資。這些測試為銀行和控股公司提供了一種激勵,鼓勵它們增加作為資產組成部分的國債和其他主權債務的持有量,增加使用長期債務作為融資來源,並依賴像核心存款這樣的穩定資金(而不是中介存款)。
除了已經制定的流動性準則外,聯邦銀行監管機構還於2014年9月實施了“巴塞爾協議III”,其中要求大型金融公司持有足夠數量的流動資產,以防範在金融動盪時期對其資金的限制,並在2016年提議實施“國家金融服務條例”。雖然這些規則不適用,也不會適用於世界銀行,但它繼續根據事態發展審查其流動性風險管理政策。
派息。 公司的主要資金來源是銀行派息。根據伊利諾伊州的銀行法,伊利諾伊州特許銀行通常只能從不分割的利潤中支付股息。DFPR可能限制伊利諾伊州特許銀行(如銀行)宣佈或支付股息。任何被聯邦存款保險公司保險的機構支付股息都受到根據適用的資本充足準則和條例保持充足資本的要求的影響,如果在支付後該機構的資本不足,則通常禁止被聯邦存款保險公司保險的機構支付任何股息。如上所述,截至2019年12月31日,世界銀行超過了適用準則規定的資本金要求。然而,儘管有可用於支付股息的資金,但如果任何一種或兩種支付方式都將構成不安全或不健全的做法,聯邦儲備委員會和DFPR可能禁止銀行支付股息。此外,根據“巴塞爾協議第三條規則”,尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“資本的作用”。
國家銀行的投資和活動。根據伊利諾伊州法律的授權,允許銀行直接或通過子公司進行投資和活動。然而,根據聯邦法律和聯邦存款保險公司的規定,除某些例外情況外,禁止聯邦存款保險公司保險的州銀行進行或保留對國家銀行不允許的一種類型或數額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例也禁止聯邦存款保險公司投保的州銀行及其附屬公司作為本金從事任何不允許國家銀行從事的活動,除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求,而且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制過去和目前都沒有對世界銀行的業務產生實質性影響。
內幕交易。該銀行受到聯邦法律對世界銀行及其“附屬機構”之間“涵蓋交易”的某些限制。就這些限制而言,本公司是銀行的附屬機構,受這些限制所涵蓋的交易包括向公司提供信貸的擴展、對公司股票或其他證券的投資以及接受公司的股票或其他證券作為銀行貸款的抵押品。“多德-弗蘭克法”加強了對與附屬公司進行某些交易的要求,包括擴大了“有擔保交易”的定義,並增加了必須維持有關擔保交易的擔保品要求的時間。
銀行對其董事和高級職員、公司及其附屬公司的董事和高級人員、公司的主要股東以及這些董事、高級官員和主要股東的“相關利益”也有某些限制和報告要求。此外,聯邦法律和
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規例可影響任何身為公司或銀行的董事或高級人員,或公司的主要股東,可向與銀行維持往來關係的銀行取得信貸的條款。
安全和健全標準/風險管理。聯邦銀行機構採用了操作和管理標準,以促進聯邦存款保險公司保險機構的安全和健全。這些標準適用於內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、補償、費用和福利、資產質量和收益。
一般而言,安全和健全的標準規定了每個領域要實現的目標,每個機構都有責任為實現這些目標制定自己的程序。儘管監管標準沒有法律效力,但如果一家機構以不安全和不健全的方式運作,聯邦存款保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果聯邦存款保險公司保險機構未能提交可接受的合規計劃,或在任何實質性方面未能執行已被其主要聯邦監管機構接受的合規計劃,監管機構必須發佈命令,指示該機構糾正缺陷。在監管機構的命令中提到的缺陷得到糾正之前,監管機構可以限制聯邦存款保險公司保險機構的增長率,要求聯邦存款保險公司保險機構增加其資本,限制該機構對存款支付的利率,或要求該機構在這種情況下采取監管機構認為適當的任何行動。不遵守安全和健全性也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由,包括停止和停止命令以及民事罰款評估。
在過去十年裏,銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時,越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被確定為安全可靠的銀行活動的關鍵,隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質,風險變得更加重要。這些機構確定了銀行機構面臨的一系列風險,包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。為2020年確定的主要風險主題是:(1)隨着銀行適應不斷變化的技術環境和持續存在的網絡安全風險,操作風險增加;(2)銀行需要在信貸業績強勁的同時為信貸風險的週期性變化做好準備;(3)利率下降導致利率風險上升,因為利率繼續壓縮淨利差;(4)非存款金融機構的戰略風險、創新和不斷髮展的技術的使用以及漸進數據分析能力。預計世界銀行將擁有積極的董事會和高級管理監督;適當的政策、程序和限制;適當的風險計量、監測和管理信息系統;以及全面的內部控制。
隱私與網絡安全。該銀行受許多美國聯邦和州法律和法規的約束,這些法律和法規要求維護政策和程序,以保護客户的非公開機密信息。這些法律要求世界銀行定期披露與分享這類信息有關的隱私政策和做法,並允許消費者在某些情況下放棄與無關聯第三方共享信息的能力。它們還影響到世行與子公司和非子公司分享某些信息以進行營銷和/或非營銷目的的能力,或與客户聯繫營銷提議的能力。此外,世界銀行必須實施一項全面的信息安全方案,其中包括行政、技術和實物保障措施,以確保客户記錄和信息的安全和保密。這些保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序在所有企業和地理位置均有效。
分支機構。伊利諾伊州的銀行,如銀行,根據伊利諾伊州的法律,有權在伊利諾伊州的任何地方設立分支機構,但須獲得所有必要的監管批准。歷史上,新的州際分支機構的設立只有在法律明文規定允許擴大的那些州才允許。“多德-弗蘭克法案”允許資本充足和管理良好的銀行不受阻礙地建立新的州際分行或收購另一州銀行的個別分行(而不是收購一家非國有銀行)。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併,但須符合以下條件:監管批准;(二)聯邦和州存款集中度限制;以及(三)州法律限制,要求合併銀行在合併之前至少存在一段時間(不超過五年)。
交易賬户準備金。聯邦儲備局的規定要求聯邦存款保險公司保險機構
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對其交易賬户的準備金(主要是現在和定期支票賬户)。2020年,第一批1 690萬美元的其他可準備金結餘免除準備金,並有0%的準備金要求;對於總額在1 690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户,準備金要求佔這些交易賬户餘額的3%;交易賬户淨額超過1.275億美元,準備金要求佔交易賬户餘額總額的10%,超過1.275億美元。這些準備金要求須由聯邦儲備委員會每年進行調整。
社區再投資法的要求。 “社區再投資法”要求世界銀行以安全可靠的方式繼續承擔肯定義務,幫助滿足整個社區,包括低收入和中等收入社區的信貸需求。聯邦監管機構定期評估世行滿足社區信貸需求的記錄。申請額外收購將受到對世界銀行滿足其“社區再投資法”要求的有效性的評估的影響。
反洗錢。 “美國愛國者法”旨在剝奪恐怖分子和罪犯進入美國金融系統的能力,並對被聯邦存款保險公司保險的機構、經紀人、交易商和參與轉移資金的其他企業產生重大影響。“美國愛國者法”要求金融服務公司制定政策和程序,採取措施解決以下任何或所有問題:(一)客户識別方案;(二)洗錢;(三)資助恐怖主義;(四)識別和報告可疑活動和貨幣交易;(五)貨幣犯罪;(六)聯邦存款保險機構和執法當局之間的合作。
商業地產的集中度。 當聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構將過多資產部署到任何一個行業或部門時,就存在集中風險。集中在商業地產是監管關注的一個例子。商業房地產的機構間集中度、健全風險管理做法指南(“CRE指南”)提供了監管標準,包括以下數字指標,以協助銀行審查員查明可能需要加強監督審查的商業房地產貸款集中程度可能較大的銀行:(一)商業房地產貸款超過資本的300%,在過去三年增加50%以上;或(二)超過資本100%的建築和土地開發貸款。CRE指南沒有限制銀行的商業房地產貸款活動水平,而是指導機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日,聯邦銀行機構發表聲明,加強與cre貸款相關的審慎風險管理做法,觀察到許多cre資產和貸款市場大幅增長,競爭壓力加大,cre在銀行的集中度上升,cre承銷標準放鬆。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險保險機構保持承保紀律,並採取謹慎的風險管理做法,以識別、衡量、監測和管理CRE貸款所產生的風險。此外,FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。
截至2019年12月31日,世行並未超過這些準則。
消費者金融服務。 適用於所有消費金融產品和服務提供者的聯邦消費者保護條例的歷史結構在2011年7月21日發生了重大變化,當時聯邦消費者保護條例開始運作,以監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於包括世界銀行在內的所有消費者產品和服務提供者的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權,並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法。CFPB對擁有100多億美元資產的供應商擁有審查和執法權力。美國聯邦存款保險公司(FDIC)--擁有100億美元或更少資產的機構--繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。
由於濫用住房抵押貸款是導致金融危機的一個重要因素,因此CFPB頒佈的許多新規定以及“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的要求,都涉及到抵押貸款和與抵押相關的產品、它們的承銷、發源、服務和銷售。“多德-弗蘭克法案”大大擴大了適用於以1-4家庭住宅不動產為擔保的貸款的承保要求,並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了多項披露規定外,多德-“弗蘭克法案”對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款來源標準,目的是大力鼓勵貸款人核實借款人的償還能力,同時確定某些“合格抵押貸款”符合規定的推定。“監管救濟法”為資產不足100億美元的銀行提供了抵押貸款方面的救濟,因此,銀行的抵押貸款現在被認為是合格的。
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抵押貸款,如果他們持有投資組合的終身貸款。
除較高的合規費用外,CFPB的規則對世界銀行的業務並沒有產生重大影響。
附屬公司的規管
該公司經營兩家子公司,由職能金融監管機構監管。米德蘭風險管理公司是一家根據內華達州法律組建的自保公司,受州保險局的監管、監督和執行。米德蘭金融顧問公司是註冊投資顧問。證券交易委員會對其業務擁有監督、審查和執行權力。美國證交會的重點主要是根據聯邦證券法保護投資者。
項目1A-風險因素
管理層認為影響公司的重大風險説明如下。你應該仔細考慮風險,連同這裏包含的所有信息。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司認為目前不知道或認為不重要的額外風險也可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們業務有關的風險
一般商業和經濟狀況的下降,以及對這種情況的任何管制反應,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務和業務對美國的商業和經濟狀況非常敏感,特別是伊利諾伊州和聖路易斯大都市區。如果國家、區域和地方經濟出現惡化的經濟狀況,包括高失業率,我們的增長和盈利能力就會受到限制。除其他指標外,疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌、住房銷售和商業活動減少以及商業住房和住房管理局融資部門的波動。所有這些因素一般都不利於我們的業務。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持的實體的貨幣和其他監管政策的重大影響。任何這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和其他我們無法控制的因素的影響,這些因素難以預測,並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的信用風險,我們可能會經歷更多的不良貸款,沖銷和拖欠,這可能需要增加我們的貸款損失準備金。
提供任何貸款所固有的風險,包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償債的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所產生的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們不能保證我們的信貸承保和監管程序將減少這些信用風險,也不能指望它們完全消除我們的信貸風險。如果美國的總體經濟環境,特別是我們的市場環境下降,我們的借款者可能會在償還貸款方面遇到困難,而不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升,需要進一步增加貸款損失準備金,這將導致我們的淨收入、股本回報率和資本回報率下降。
我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。
我們將貸款損失的備抵維持在管理層認為足以根據對我們的投資組合和市場環境進行分析的基礎上吸收可能出現的貸款損失的水平。貸款損失備抵是指我們在每個資產負債表日對投資組合中可能出現的損失所作的估計,並以我們所掌握的相關信息為基礎。貸款損失的實際數額受到我們市場內經濟、經營和其他條件的變化的影響,這些變化可能超出我們的控制範圍,而且這種損失可能超過目前的估計。
截至2019年12月31日,貸款損失準備金佔貸款總額的百分比為0.64%,佔不良貸款總額的百分比為66.6%。雖然管理層認為,截至這一日期,津貼
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由於貸款損失足以吸收任何可能無法收回的現有貸款的損失,我們可能需要為今後的貸款損失追加備抵,以進一步補充貸款損失備抵,或者是由於管理層的決定、實施中東歐的影響,或者是因為我們的銀行監管機構要求我們這樣做。我們的銀行監管機構將定期審查我們的貸款損失備抵額以及非應計貸款或通過止贖獲得的房地產的價值,並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
新的會計準則將要求我們增加貸款損失備抵額,並可能對我們的財務狀況、資本數額和經營結果產生重大不利影響。
FASB採用了一種新的會計準則,適用於從2020年1月1日開始的財政年度。這一標準被稱為CECL,對按攤銷成本列報的金融工具信用損失的會計核算進行了重大變化,例如我們持有的用於投資的貸款,並披露了這些損失。新的中東歐減值模式將需要對預期信貸損失進行估計,這種損失是在一種工具的合同壽命內衡量的,它考慮到對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及關於過去事件和當前情況的信息。該標準提供了很大的靈活性,並要求在彙集具有類似風險特徵的金融資產和調整相關的歷史損失信息方面具有高度的判斷力,以便對預期的壽命損失作出估計。為我們的貸款組合的壽命期內的損失提供備抵是對以前為可能發生的貸款損失提供備抵的方法的一種改變。這一變化可能要求我們在今後的時期內迅速增加貸款損失備抵額,並大大增加我們需要收集和審查的數據類型,以確定貸款損失備抵的適當水平。它還可能導致對未來預測的微小變化,對免税額產生重大影響,這可能使免税額更加不穩定,監管機構可能會增加資本緩衝,以吸收這一波動。
由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的,影響房地產價值和流動性的經濟負變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值,並導致貸款和其他損失。
截至2019年12月31日,我們的貸款組合中約有52.3%是以房地產作為抵押品的主要或次要部分的貸款。因此,影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產市場價值在短期內會因房地產所處地區的市場狀況而大幅波動。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合有關的信貸風險,嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值,並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品而不遭受損失或額外損失的能力,從而可能造成不利影響盈利能力的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,如果在作為抵押品的財產上發現有害或有毒物質,則不動產的價值可能受到損害。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權,我們可能要承擔補救費用,以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們承擔大量費用,以解決未知的責任,並可能大幅降低受影響財產的價值,或限制我們使用或出售受影響財產的能力。
我們的許多貸款都是給商業借款人的,這些貸款的風險比其他類型的貸款高。
截至2019年12月31日,商業貸款佔我們貸款組合總額的63.4%。商業貸款往往比其他類型的貸款更大,風險更大。由於此類貸款的支付往往取決於所涉財產或企業的成功運作或發展,因此,償還此類貸款往往比其他類型的貸款更容易受到房地產市場或一般商業環境和經濟不利條件的影響。因此,房地產市場的低迷和充滿挑戰的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款,特別是商業房地產貸款有關的風險。住宅按揭貸款一般是以借款人的就業及其他收入還款能力為基礎,並以不動產作為抵押,其價值往往較容易確定,與此不同,商業貸款一般是以借款人從商業企業現金流量償還的能力為基礎的。我們的經營商業貸款主要是根據借款人確定的現金流量提供的,其次是貸款的抵押品。最常見的情況是,這種擔保品包括應收賬款、庫存和設備。庫存和設備可能隨着時間的推移而貶值,可能難以評估,並可能因業務的成功而在價值上波動。如果業務活動的現金流量減少,借款人償還貸款的能力可能會受到損害。由於每筆商業貸款的平均規模較大
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與其他貸款,例如住宅貸款,以及一般較不容易出售的抵押品相比,少數商業貸款所蒙受的損失,可能會對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。
我們貸款給中小型企業的資源可能較少,無法應付不利的業務發展,這可能會削弱借款人償還貸款的能力,而這種損害可能會對我們的經營結果及財務狀況造成不利影響。
我們的業務發展和營銷策略主要是為中小型企業的銀行和金融服務需求服務。與較大的實體相比,這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少,市場份額往往低於其競爭對手,可能更容易受到經濟衰退的影響,往往需要大量額外資本來擴大或競爭,並可能在經營結果方面經歷很大的波動,其中任何一種都可能損害借款人償還貸款的能力。此外,中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩人或一小羣人的努力,其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果一般經濟狀況對我們經營的市場產生不利影響,中小型企業受到不利影響,或借款者受到不利業務發展的影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
房地產建築貸款是根據與整個項目相關的成本和價值估算的。這些估計可能是不準確的,我們可能會在這些項目的貸款方面蒙受重大損失。
截至2019年12月31日,房地產建設貸款約佔我們貸款總額的4.7%,這種貸款涉及額外的風險,因為資金是在項目安全上墊付的,在項目完成前有不確定的價值,而且在不斷下降的房地產市場中,成本可能超過可變現價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的可變現市場價值以及政府對房地產監管的影響,很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸值比。因此,建築貸款往往涉及支付大量資金,償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成工程的估價被誇大,或市價或租金下降,我們在工程完成後,可能沒有足夠的保證來償還貸款。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消贖回權,我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。此外,我們可能需要額外撥款,以完成工程,並可能須持有該物業一段未指明的期間,而我們試圖處置它。
欺詐活動的發生、信息安全控制的破壞或失敗或與網絡安全有關的事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
作為一家銀行,我們很容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響,這些事件可能會對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本、披露或濫用我們的信息或客户信息、挪用資產、侵犯客户隱私、訴訟或損害我們的名譽。這類欺詐活動可採取多種形式,包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權地訪問我們或我們的客户使用的系統、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。
最近一段時間,由於針對商業銀行賬户的網絡犯罪,金融服務業(尤其是商業銀行業)的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊仍在增加。此外,在最近幾個時期,包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了重大數據泄露,在某些情況下,不僅暴露了機密和專有的公司信息,而且暴露了客户和僱員的敏感財務和其他個人信息,並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能受到這些違規行為的影響,這可能增加他們身份盜竊和其他可能涉及他們在我們的賬户的欺詐活動的風險。
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在我們和某些第三方合作伙伴(如我們的網上銀行、移動銀行或會計系統)維護的網絡和系統上,維護與我們和我們客户有關的信息,並執行交易。安全地維護和傳輸機密信息,以及在這些系統上執行交易,對於保護我們和我們的客户免遭欺詐和安全漏洞以及維護客户的信心至關重要。對信息安全的破壞也可能發生在那些能夠訪問我們系統的人的故意或無意行為或我們的客户(包括僱員)的機密信息上。此外,犯罪活動水平和複雜程度的提高、計算機能力的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)的漏洞或其他發展可能導致我們用來防止欺詐性交易和保護關於我們、我們的客户和潛在交易的數據的技術、進程和控制的妥協或違背,以及我們的客户為訪問我們的系統而使用的技術。我們的第三方合夥人無法預見或未能充分減輕對安全的破壞,可能導致一些負面事件,包括對我們或我們的客户造成的損失、業務或客户的損失、對我們聲譽的損害、額外費用的產生、我們的業務受到破壞、我們的業務受到更多的監管審查或處罰或我們可能面臨民事訴訟和可能的財務責任,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方的信息技術和電信系統,涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方,如數據處理、移動銀行和網上銀行。這些系統的故障,或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止,都可能中斷我們的操作。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接,並依賴第三方系統,因此,如果對此類服務的需求超過容量,或此類第三方系統出現故障或出現中斷,我們可能會遇到拒絕服務的情況。系統故障或拒絕服務可能導致我們處理貸款、收集存款或提供客户服務的能力惡化,損害我們有效運作的能力,導致我們可能不遵守適用的法律或條例,損害我們的聲譽,導致客户業務損失,或使我們受到額外的監管審查和可能的財務責任,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,第三方不遵守適用的法律和條例,或任何第三方僱員的欺詐或不當行為,都可能擾亂我們的業務,或對我們的聲譽產生不利影響。
如果我們的一些第三方供應商,特別是提供我們的核心銀行和信息服務的供應商,將來出於任何原因不願或無法向我們提供這些服務,那麼我們可能很難及時取代它們,即使我們能夠取代它們,也可能會造成更高的成本或造成客户的損失。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸,以及一分鐘一分鐘地監測大量交易,即使是短暫的服務中斷也可能產生重大後果。我們還與處理交易的零售商以及金融對手和監管機構進行互動和依賴。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標,它們為減輕此類活動的風險而維持的網絡安全措施可能與我們的不同,而且可能是不夠的。
由於金融實體和技術系統變得更加相互依存和更加複雜,一個或多個金融實體的系統或數據受到損害的網絡事件、信息泄露或損失或技術故障可能對對手方或包括我們自己在內的其他市場參與者產生重大影響。由於上述原因,我們進行業務的能力可能會受到對我們或我們與之互動的第三方的任何重大幹擾的不利影響。
我們面臨某些操作風險,包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。
員工的錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括隱藏未經授權的活動。
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來自我們,不正當或未經授權的活動代表我們的客户或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為,我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。
我們維持一個內部控制和保險覆蓋系統,以減少操作風險,包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生,或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額,則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們通過收購追求增長的戰略使我們面臨財務、執行和運營風險,這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的收購活動可能要求我們使用大量現金或其他流動資產和/或負債。與購置戰略有關的風險包括:
• | 我們可能會花費時間和費用,以確定和評估潛在的收購和談判潛在的交易,導致管理層的注意力從我們現有業務的運作轉移。 |
• | 我們面臨潛在的資產和信貸質量風險,以及我們收購的銀行或企業的未知或或有負債。如果這些問題或負債超過我們的預期,我們的收入、資本和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 |
• | 購置其他實體通常需要整合被收購實體的系統、程序和人員。這個集成過程複雜且耗時,也可能對客户和被收購業務的員工造成幹擾。如果整合過程不成功,我們可能無法在預期的時間框架內實現預期的收購經濟效益,甚至可能失去被收購業務的客户或員工。即使集成過程成功,我們也可能遭受比預期更大的客户損失。 |
• | 為收購融資,我們可以借入資金或尋求其他形式的融資,例如發行投票權和/或無表決權普通股或優先股,這些股票可能擁有高股息權,或可能對普通股持有者造成嚴重稀釋,從而增加了我們的槓桿率,降低了我們的流動性。 |
• | 我們可能無法實現預期的收購收益。例如,我們可能無法成功地實現預期的成本節約。我們也可能無法成功地防止對被收購機構現有客户關係的服務中斷,這可能導致收入損失。 |
除上述情況外,如果我們獲得新業務或新產品,或進入我們目前經驗很少或根本沒有經驗的新地理區域,我們可能會面臨更多的收購風險,特別是如果我們失去了收購業務的關鍵員工。我們不能向您保證,我們將成功地克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險,這可能會對我們成功實施收購增長戰略、擴大業務和盈利能力產生不利影響。
如果我們記錄的與收購業務有關的商譽受到損害,可能需要對收入收費,這將對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
商譽是指收購成本超過與購買有關的淨資產公允價值的金額。我們每年至少審查一次商譽減值,如果事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能受損,我們會更頻繁地審查。
我們通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額來確定減值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。任何這類調整都反映在我們在已知期間的業務結果中。我們未來的評估不能保證
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商譽不會導致減值和相關減記的結果,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法繼續擴大業務,特別是如果我們無法通過有機貸款增長進行收購或增加貸款,原因要麼是無法找到合適的收購人選,要麼是資本資源受到限制或其他原因。
雖然我們打算通過戰略性收購和有機貸款增長繼續擴大我們的業務,因為我們的某些市場地區是由人口增長有限的成熟農村社區組成的,但我們預計,我們未來的增長很大程度上將取決於我們成功實施收購增長戰略的能力。然而,存在的風險是,我們將無法為收購確定合適的更多候選人。此外,即使確定了適當的目標,我們也希望與其他潛在的投標人競爭這類業務,其中許多競標者的財政資源可能比我們更多,這可能會對我們以有吸引力的價格進行收購的能力產生不利影響。此外,我們可能希望進行的許多收購將受到銀行監管當局的批准,我們無法預測任何有針對性的收購是否會獲得所需的監管批准。鑑於上述情況,我們能否繼續成功增長將在很大程度上取決於我們的資本資源。它還將在一定程度上取決於我們吸引存款和確定有利的貸款和投資機會的能力,取決於我們能否在保持成本控制和資產質量的同時繼續為增長提供資金,並取決於我們無法控制的其他因素,例如國家、區域和地方經濟狀況和利率趨勢。
此外,由於我們獲得的貸款組合--由於貸款貼現增長而產生的收益率高於我們的原始貸款--得到償還,我們預計我們的收入將面臨下行壓力,因為擠兑不會被其他高收益貸款所取代。如果我們不能用類似的高收益貸款或更多的貸款來取代現有投資組合中的貸款,我們的經營結果可能會受到不利影響。如果我們選擇追求風險更高、收益率更高、無法實現的貸款,我們也可能受到實質性和負面影響。
與我們的收購有關的貸款的會計核算是基於許多主觀判斷,這些決定可能被證明是不準確的,並對我們的業務結果產生負面影響。
與我們的收購有關的貸款在購置之日按估計公允價值入賬,但未結轉有關的貸款損失備抵。一般來説,確定獲得貸款的估計公允價值需要管理層對貼現率、違約損失估計、市場條件和其他具有高度主觀性的因素作出主觀決定。我們對所取得貸款的公允價值的估計可能會被證明是不準確的,而且我們最終將無法收回我們在資產負債表上記錄的此類貸款的數額,這將要求我們承認損失。
與收購有關的貸款,如果有證據表明自發生以來信用狀況惡化,而且在購置之日,我們很可能不會收取所有按合同要求的本金和利息,這些貸款將在會計準則編纂(“ASC”)專題310-30下記賬,信用質量下降的貸款和債務證券。這些信用受損貸款,就像與我們的收購有關的非信用受損貸款一樣,是根據對風險評級、預期未來現金流和相關抵押品公允價值的主觀判斷,在收購日期按估計公允價值入賬的,而沒有結轉相關的貸款損失備抵額。我們每季度對這些貸款進行評估,以評估預期的現金流。預期現金流量隨後減少,一般會造成貸款損失備抵。隨後現金流量的增加導致將貸款損失準備金倒轉到先前費用的範圍內,或將差額從不可增性改為可累加,對利息收入產生積極影響。由於這些貸款的會計核算是基於可頻繁變化的主觀衡量標準,因此,我們的淨利息收入和貸款損失準備金可能會出現波動。這些波動可能對我們的行動結果產生負面影響。
我們高度依賴我們的管理團隊,失去我們的高級執行官或其他關鍵員工可能會損害我們執行戰略計劃的能力,損害我們與客户的關係,並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們現有的行政管理團隊的持續服務和技能,特別是我們的總裁兼首席執行官Jeffrey G.Ludwig先生和我們的首席財務官Eric T.Lemke先生。
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我們的業務和增長戰略主要建立在我們能夠留住在各自市場領域具有經驗和業務關係的員工的基礎上。失去路德維希先生、萊姆克先生或我們的任何其他關鍵人員可能會對我們的業務和增長產生不利影響,因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解以及很難找到合格的替代人員,特別是考慮到我們的總部不在一個主要大都市地區。此外,雖然我們與我們的7名執行官員和其他幾名高級人員都簽訂了不競爭協議,但我們與其他對我們的業務很重要的僱員沒有這樣的協議,而且在任何情況下,非競爭協議的可執行性在我們做生意的各個州都不一樣。雖然按揭貸款發端人、貸款主任及理財專業人士一般都須遵守非邀約條款,作為聘用的一部分,但我們執行該等協議的能力,未必能完全減輕違反該等協議對我們業務造成的損害,因為這些僱員可能會離開我們,並立即開始招攬客户。任何不受可強制執行的非競爭協議約束的人員的離開,都可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
利率的波動可能會減少淨利息收入,並以其他方式對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
短期利率的變動可能會減少淨利息收入,這是我們收入的主要組成部分。淨利息收入是指我們就我們的利息收益資產收到的金額與我們就我們的利息負債支付的利息之間的差額。當利率上升時,我們對債務(如存款)支付的利率通常比貸款等計息資產的利率上升得更快,這可能導致我們的利潤下降。當收益率曲線的斜率趨於平緩時,即短期利率高於長期利率或長期利率下降超過短期利率時,對收益的影響更為不利。
利率的提高往往導致我們的借款人需要更高的付款要求,這就增加了違約的可能性。同時,由於利率上升,潛在財產的可銷售性可能受到需求減少的不利影響。在利率下降的環境中,隨着借款人以較低利率為其抵押貸款和其他債務再融資,貸款預付款可能會增加。
利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響,可能導致不良資產的增加和確認收入的減少,這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外,當我們將貸款置於非應計狀態時,我們會逆轉任何應計但未付的未收利息,這會減少利息收入。隨後,我們繼續承擔為貸款提供資金的成本,這一費用反映為利息支出,而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此,不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。
如果短期利率長期保持在較低水平,並假設長期利率下降,我們可能會經歷淨息差壓縮,因為我們的利息收益資產將繼續重新定價,而我們的含息負債利率可能不會同步下降。這將對我們的淨利息收入和業務結果產生重大不利影響。
流動性風險可能會影響業務,並危及我們的業務、財務狀況和經營結果。
流動資金對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和(或)投資證券以及從其他來源籌集資金,可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款,包括與我們的商業抵押服務業務有關的託管存款。當客户認為其他投資(例如股票市場)提供更好的風險/回報交易,或者我們為其提供服務的第三方選擇終止與我們的這種關係時,這種存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資中,我們可能會失去一個相對較低的資金來源,這將要求我們尋求批發融資替代方案,以繼續增長,從而增加我們的融資成本,減少我們的淨利息收入和淨收入。
我們獲得資金來源的數額足以資助或資本化我們的活動,或以我們可以接受的條件獲得資金,這可能會受到直接影響我們的因素或金融服務業或經濟的影響。
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一般情況下,如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。
現有資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響,包括貸款來源、投資證券、支付我們的開支、向股東支付股息或履行諸如償還借款或滿足存款提款要求等義務,任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們將來可能需要增加資本,而如果我們未能維持足夠的資本,無論是由於虧損、不能籌集額外資本或其他原因,我們的財政狀況、流動資金和運作的結果,以及我們維持遵守規管的能力,都會受到不利的影響。
作為一家金融機構,我們面臨着重大的資本和其他監管要求。公司在合併的基礎上,銀行在獨立的基礎上,必須滿足某些監管資本要求,並保持足夠的流動性。重要的是,監管資本要求可以從目前的水平上提高,這可能要求我們籌集更多的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素,包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法,以及我們的財務狀況和業績。因此,我們不能向你保證,如果需要或我們可以接受的條件,我們將能夠籌集更多的資金。如果我們不能保持資本以滿足監管要求,我們的財務狀況、流動性和經營結果將受到重大和不利的影響。
住宅和商業抵押貸款來源減少,競爭者的數量和定價決定,以及利率的變化,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們目前經營住宅和商業抵押貸款來源和服務業務。我們的貸款競爭對手在利率和定價方面的改變,可能會對我們的按揭貸款產品的需求、出售貸款的收入、償還貸款所得的收入,以及我們的按揭還款權的估值造成不利影響。我們可能會引入新的規例,增加規管檢討,以及(或)改變二手按揭市場的結構,以出售按揭貸款,這些措施可能會增加成本,並使經營住宅及商業按揭的起源及服務業務更為困難。
我們可以確認在我們的證券投資組合中持有的證券的損失,特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。
我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值,並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如,當利率上升時,我們購買的固定利率證券通常會受到市場價值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別按揭人對有關證券的違約,以及信貸市場持續不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成非暫時性損害,並導致已實現的損失。確定減值是否為暫時以外的過程通常需要對發行人未來的財務業績和作為擔保的任何抵押品作出困難的主觀判斷,以便評估收到所有合同本金和利息支付的可能性。由於影響利率、證券發行人的財務狀況和有關抵押品的表現的經濟和市場情況不斷變化,我們可能會在今後的時期內確認已實現和(或)未實現的損失,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
下調一家或多家保險公司的信用評級,為我們的州和市證券組合提供信用提升,可能會對這類證券的市場和估值產生不利影響。
我們投資於免税的州和地方市政證券,其中一些由單一險種保險公司承保。雖然管理層一般以發行人的整體信貸實力購買市政證券,但承保人的信用評級下調,可能會對本港投資證券的市場及估值造成負面影響。這種降級可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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如果我們不能推出和轉售大量抵押貸款,我們的抵押貸款銀行盈利能力可能會大幅下降。
按揭貸款的生產,特別是再融資活動,在不斷上升的利率環境下下降,而在不斷上升的利率環境下,我們無法保證按揭貸款的產量會維持在現時的水平。由於我們出售大部分按揭貸款,我們的按揭銀行業務的盈利能力,在很大程度上亦取決於我們是否有能力累積大量貸款,並在二級市場出售。因此,除了我們對利率環境的依賴外,我們還取決於(一)是否存在活躍的二級市場,以及(二)我們是否有能力向該市場出售貸款或證券。如果我們的按揭貸款產量下降,我們的盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本,以配合我們的按揭業務收入的減少。
我們是否有能力輕易地發放按揭貸款,取決於是否有一個活躍的單親家庭按揭貸款二級市場,而這又在一定程度上取決於目前由政府資助的實體(“政府實體”)和其他機構及非機構投資者提供的計劃能否繼續下去。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。由於二級市場最大的參與者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac),它們的活動受聯邦法律管轄,因此,未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化,都可能反過來對我們的業務產生不利影響。2008年9月,房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議,但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止,尚未頒佈任何改革提案。
此外,我們能否輕易出售按揭貸款,取決於我們是否有能力繼續接受政府資助機構及其他機構及非機構投資者提供的計劃。任何政府資助機構的資格受到任何重大損害,都會對我們的運作造成重大及不利的影響。此外,擔保實體可不時改變在這類方案下接受貸款的標準,從而減少相應的貸款來源數量。參與特定項目的盈利能力可能因多種因素而異,包括我們的原始和購買合格貸款的管理成本以及滿足這些標準的成本。
我們可能會對購買按揭貸款及按揭服務權的人士負責,包括違反我們向買家作出的申述及保證。
當我們在一般業務過程中出售或證券化按揭貸款時,我們須就按揭貸款的來源及來源,向買家作出某些申述及保證。根據這些協議,我們可能需要回購抵押貸款,如果我們違反了任何這些陳述或保證,在這種情況下,我們可能會記錄損失。此外,如果回購和賠償要求增加貸款,我們出售的投資組合,我們的流動性,經營結果和財務狀況可能受到不利影響。此外,我們已根據慣常的購買協議,將住宅按揭服務權出售給第三者,根據該協議,我們可能須就因停業前的維修錯誤或違反我們的申述及保證而引致的損失,向買家作出賠償,而這些損失可能會影響我們的經營結果。
我們保持聲譽的能力對我們的業務的成功至關重要,如果不這樣做,可能會對我們的業務和股票的價值產生重大的不利影響。
我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。同樣,我們的每一家子公司都在信譽至關重要的利基市場運作。因此,我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的,這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分,為我們的客户提供優質服務,關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工或其他行為的負面影響,我們的業務,因此,我們的經營結果和我們的股票價值可能會受到重大的不利影響。
我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險和/或損失。
我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成,旨在管理我們面臨的各種風險,其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效,也可能不會有效。
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充分減輕我們的風險或損失。如果我們的框架無效,我們可能遭受意想不到的損失,我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景可能受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在不利的監管後果。
會計準則的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。
FASB或SEC可不時修改財務會計和報告準則,以指導我們編制財務報表,例如實施CECL和在我們獨立註冊會計師事務所的報告中列入重要的審計事項。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外,解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍,難以預測,並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或經修訂的標準,或以不同的方式適用現有的標準,也可以追溯到每一種情況,從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。
我們受到與我們的信託責任相關的潛在索賠和訴訟的影響。
我們提供的一些服務,如財富管理服務,要求我們充當客户和其他人的信託人。在履行我們的信託責任方面,第三方不時對我們提出要求並採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式解決,我們可能面臨重大的財務責任和/或我們的聲譽可能受到損害。這兩種結果都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響,或對我們的業務產生有害影響,進而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們仍然需要進行技術變革,我們可能沒有資源有效地實施新技術,也可能在實施新技術時遇到操作上的挑戰。
隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進,金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為客户服務之外,有效利用技術還提高了效率,使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求,利用技術提供產品和服務,以滿足客户對方便的需求,並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時,為我們的業務創造更多的效率。我們可能在實施這些新技術增強措施時遇到業務挑戰,或尋求在我們所有的辦事處和業務單位實施這些新技術,這可能導致我們無法充分實現這些新技術的預期效益,或要求我們承擔大量費用,以便及時糾正任何此類挑戰。
我們許多較大的競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。因此,他們可能能夠提供更多或更好的產品,我們將能夠提供,這將使我們處於競爭劣勢。因此,我們將無法有效地實施新技術驅動的產品和服務,也無法成功地向客户推銷此類產品和服務。
房地產市場的波動和我們未來處置策略的變化可能會導致淨收入與我們擁有的其他房地產的公允價值評估顯著不同。
截至2019年12月31日,我們擁有670萬美元的其他房地產。我們的其他房地產投資組合由我們通過喪失抵押品贖回權或通過實質上的止贖以償還貸款而獲得的財產組成。我們所擁有的其他地產組合的物業,是按以往用作抵押品的貸款或“公允價值”的已入賬投資的較低部分入賬,即該等物業在取得較低估計銷售成本之日的估計售價。
根據市場條件和其他經濟因素,我們可以採用非有序配置以外的其他銷售策略,作為我們其他房地產自有處置戰略的一部分,例如立即清算出售。在這種情況下,由於估計公允價值所需的重大判斷和不同處置方法所涉及的變數,這種銷售交易的淨收益可能與評估、可比銷售和其他用於確定我國其他房產公允價值的估計數有很大差異。
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目錄
不良資產需要大量的時間來解決,並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響,並可能導致未來的進一步虧損。
我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們不記錄非應計貸款或其他擁有的房地產的利息收入,從而對我們的淨收入和資產及權益回報產生不利影響,增加我們的貸款管理成本,並對我們的效率比率產生不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中使用抵押品時,我們必須將抵押品標記為當時公平的市場價值,這可能會造成損失。這些不良貸款和其他房地產所擁有的資產也增加了我們的風險和資本水平,我們的監管者認為,考慮到這些風險,我們應該保持這樣的水平。解決不良資產需要管理層作出大量的時間承諾,並可能損害其其他職責的履行。如果我們的不良貸款和不良資產增加,我們的淨利息收入可能會受到負面影響,我們的貸款管理成本可能會增加,每一個都會對我們的淨收入和相關比率產生不利影響,例如資產回報率和股本回報率。
我們依賴於客户和對手方提供的信息的準確性和完整性。
在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時,我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息,包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否提供信貸時,我們可以依賴客户的陳述,即他們的財務報表符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”),並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依賴客户的陳述和認證,或其他審計或會計報告,有關我們客户的業務和財務狀況。如果我們依賴於重大誤導、虛假、不準確或欺騙性的信息,我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。
我們面臨來自金融服務公司和其他提供銀行、抵押、租賃和財富管理服務的公司以及FHA融資和服務提供商的激烈競爭,這可能會損害我們的業務。
我們的業務包括提供銀行和抵押服務,我們還提供商業FHA融資、信託、財富管理和租賃服務,以創造無利息收入。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供同樣或更廣泛的銀行和相關金融服務。這些競爭對手包括國家銀行、地區銀行和其他社區銀行。我們還面臨許多其他金融機構的競爭,包括儲蓄和貸款機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。此外,一些境外金融中介機構在我們的市場地區開設了生產辦事處或以其他方式招攬存款。此外,我們還面臨着來自所謂的“在線企業”的日益激烈的競爭,這些企業很少或根本沒有實體地址,包括在線銀行、銀行、消費者和商業貸款平臺、金融科技公司,以及自動退休和投資服務提供商。本港市場競爭加劇,可能導致貸款、存款、佣金及經紀費用減少,以及淨息差及盈利能力下降。最終,我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和挽留銀行、按揭、租賃和理財等客户,我們可能無法繼續發展業務,而我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
消費者和企業越來越多地使用非銀行來完成金融交易,這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
技術和其他方面的變化使消費者和企業能夠完成以往通過其他方式涉及銀行的金融交易。例如,基於互聯網的商業被廣泛接受,導致了許多可供選擇的支付處理系統和貸款平臺,在這些系統中,銀行只扮演次要角色。現在,客户可以在沒有銀行直接幫助的情況下,用預付費借記卡或數字貨幣維持資金,並直接支付賬單和轉賬資金。銀行作為金融中介機構作用的削弱已經造成並可能繼續造成費用收入的損失,以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的較低成本存款的潛在損失,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
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目錄
如果我們違反了美國住房和城市發展部(“HUD”)的貸款要求,或者如果聯邦政府關閉或無法為聯邦預算提供全部資金,我們的FHA商業起源業務可能會受到不利影響。
我們根據FHA保險計劃發放、銷售和服務貸款,並提供符合適用要求和準則的認證。如果我們違反了這些要求和準則,或者其他適用的法律,或者如果我們發起的FHA貸款顯示出高頻率的貸款違約,我們可能會受到罰款和賠償要求,並可能被宣佈不符合FHA計劃的資格。任何不能從事我們的商業FHA起源和服務業務將導致我們的淨收入下降。
此外,在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府近幾年關閉了一段時間。依賴於聯邦預算資金的聯邦政府實體,如住房和住房管理局,可能在政府關閉時受到不利影響,這可能對我們的商業FHA起源業務和我們的經營結果產生重大不利影響。
與商業環境及本港工業有關的風險
現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本,並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。
遵守“多德-弗蘭克法案”及其實施條例已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外,美國國會可能繼續提出新的立法提案,以進一步大幅度改變對銀行和非銀行金融服務業的監管,並限制該行業內公司按照歷史慣例開展業務的運作和一般能力。聯邦和州的監管機構也經常對其規章進行修改或改變現行條例的適用方式。立法和法規可能受到美國政府行政部門以及管理和行政機構負責人的政治意識形態的影響,這些思想可能會因選舉而發生變化。目前或擬議對金融業適用的法律所作的某些監管或立法方面的修改,如果頒佈或通過,可能會影響我們商業活動的盈利能力,需要更多的監督或改變我們的某些業務做法,包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的利息息差的能力,並可能使我們面臨額外的成本,包括增加的合規成本。這些改變也可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源,以便對業務進行必要的改變,以遵守規定,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
由於“多德-弗蘭克法案”和隨後的規則制定,我們受到嚴格的資本要求,如果不遵守這些要求,可能會影響股息支付並限制我們的活動。
不符合“巴塞爾協議III規則”適用的監管資本要求,可能導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件,包括我們的增長舉措,或限制新活動的開始,並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們對普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力以及我們的業務、運營結果和一般財務狀況。
美聯儲的貨幣政策和規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
除了受到一般經濟狀況的影響外,我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合,以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。
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目錄
美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計今後還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。
公司和銀行的金融工具的利率可能會根據與libor有關的發展而變化,這可能會對公司的收入、費用和這些金融工具的價值產生不利影響。
2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(Fsa)和其他多個監管機構宣佈,libor很可能在2021年年底停業。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是世界上流動性最高、最常見的利率指數,在金融工具中被普遍引用。通過我們的金融合同,我們在各個方面都接觸到了libor。可能受到影響的工具包括貸款、證券和衍生工具,以及其他金融合同和附屬票據,這些債券與libor掛鈎,並在2021年12月31日後到期。
雖然對於何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可接受替代方案尚未達成共識,但由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)選定的由美國金融市場參與者組成的替代基準利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)於2018年5月開始公佈擔保隔夜融資利率(Sofr),作為LIBOR的替代方案。由於美國國債回購市場的深度和穩健性,參考利率委員會選擇了由國庫券擔保的隔夜借款成本的一種廣義度量方法。目前還無法預測軟銀是否會成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的替代品。
從libor到替代參考利率(如Sofr)的市場過渡是複雜的,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生一系列不利影響。特別是,任何這類過渡都可以:
• | 鑑於libor在確定全球市場利率方面的作用,對已支付或收到的利率、與浮動利率有關的收入和支出以及我們的浮動利率債務、貸款、存款、次級債券、衍生工具和其他與libor利率掛鈎的金融工具或其他證券或金融安排的價值產生不利影響; |
• | 監管機構迅速詢問或採取其他行動,説明我們是否準備並準備以替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率; |
• | 導致與對手方就LIBOR證券中某些後備語言的解釋和可執行性或缺乏後備語言的爭議、訴訟或其他訴訟;以及 |
• | 要求向或開發適當的系統和分析,以便有效地將我們的風險管理流程從基於libor的產品轉移到那些基於適用的替代定價基準(如Sofr)的產品。 |
這種轉變的方式和影響,以及這些發展對我們的融資成本、貸款和投資以及證券投資組合、資產負債管理和業務的影響是不確定的。
聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務,我們可能需要糾正不利的檢查結果。
美聯儲、FDIC和DFPR定期檢查我們的業務,包括我們遵守法律法規的情況。如果銀行機構經審查後,決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面都不理想,或我們違反任何法律或規例,他們可採取他們認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法,要求採取平權行動糾正因任何違反或慣例而產生的任何條件,發佈可被司法執行的行政命令,指示增加我們的資本,限制我們的增長,評估民事罰款,罰款或免去高級官員和董事,如果得出結論認為這些條件不能得到糾正或儲户面臨即將遭受損失的風險,則終止我們的存款保險並將我們安置在其中。
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目錄
接管或託管。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們要遵守許多旨在保護消費者的法律,包括“社區再投資法”和“公平借貸法”,如果不遵守這些法律,就會受到各種各樣的制裁。
“CRA”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平貸款法律和條例的挑戰可能導致各種各樣的制裁,包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中,根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。
“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外,制定和維持有效的反洗錢方案,並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款,最近還與美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的,我們將承擔責任,包括罰款和管制行動,其中可能包括限制我們支付股息的能力,以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面,包括我們的收購計劃。
不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案,也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
美聯儲(FederalReserve)可能要求我們投入資本資源,以支持該銀行。
作為一項政策,美聯儲預計一家銀行控股公司將作為附屬銀行的財務和管理力量來源,並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“力量之源”原則,美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時,可能需要注資,因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款,在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外,破產法規定,基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權,包括其票據義務持有人的債權。因此,該公司為進行所需的注資而必須進行的任何借款,都會變得更加困難和昂貴,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。
我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係,金融服務公司是相互關聯的。我們接觸不同的行業和對手,並通過與金融服務行業的交易對手進行交易,包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此,一家或多家金融服務公司或整個金融服務業的違約,甚至謠言或問題,都導致了整個市場的流動性問題。
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可能導致我們或其他機構的損失或違約。這些損失或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,如果我們的競爭對手以我們發現構成過度風險的條件提供信貸,或以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸,我們可能無法維持我們的業務量,並可能出現財務業績惡化的情況。
股票市場可能是不穩定的,我們的經營結果和其他因素的波動可能導致我們的股票價格下降。
股票市場已經經歷並可能繼續經歷波動,這對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。市場波動可能對我們的股價產生不利影響。這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動,以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況,如衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,由於風險因素,我們的經營結果可能會在不同時期波動和變化。因此,不應依賴於期間間的比較來表示未來的業績.根據我們的季度或年度業績、年度預測以及這些風險因素對我們的經營業績或財務狀況的影響,我們的股價可能會大幅波動。
項目1B-未解決的工作人員意見
沒有。
項目2-性質
我們的公司總部辦公大樓位於62401伊利諾伊州艾芬漢的網絡中心大道1201號。我們擁有公司總部辦公大樓,這是2011年建成的,也是我們的主要業務中心。我們在密蘇裏州聖路易斯和伊利諾伊州的羅克福德有更多的業務中心,支持我們的銀行和財富管理業務。愛基金的總部位於華盛頓特區。截至2019年12月31日,世行共運營了67個銀行中心,其中56個位於伊利諾伊州,11個位於聖路易斯大都市區。在這些設施中,有52個是自己擁有的,我們從沒有關聯的第三方那裏租賃了15個。
我們相信,我們所受的租契,一般是以符合現行市場條件的條款批出的。我們的董事、高級人員、超過5%的有表決權證券的實益所有人或上述任何附屬公司均沒有上述租約。我們相信我們的設施狀況良好,足以應付我們在可預見的將來的運作需要。
項目3-法律程序
在正常的業務過程中,我們在各種訴訟中被指名或威脅被指定為被告,但我們都不希望對公司產生實質性影響。然而,鑑於適用於我們業務的廣泛的法律和監管領域的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律法規),我們同所有銀行組織一樣,面臨着更高的法律和監管合規和訴訟風險。除公司或其任何附屬公司是一方或其任何財產為標的的業務附帶的普通例行訴訟外,沒有任何待決的法律程序。
項目4-地雷安全披露
不適用。
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第二部分
第五項-註冊人普通股市場、有關股東事宜及購買權益證券的發行人
股東
截至2020年2月18日,該公司共有1020名普通股股東,該公司普通股的收盤價為26.58美元,該公司普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)以MSBI為代號進行交易。
股票績效圖
下圖比較了公司普通股從2016年5月24日(公司首次公開發行和在納斯達克上市之日)到2019年12月31日的累計股東總回報率。該圖表將該公司的普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克銀行指數進行了比較。該圖表假設2016年5月24日公司普通股和每個指數的投資額為100.00美元,並對所有季度股息進行再投資。測量點為2016年5月24日和隨後每一年第二季度和第四季度的最後一個交易日,截止2019年12月31日。沒有任何保證公司的普通股表現將在未來繼續以相同或類似的結果,如圖所示。
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目錄
發行人購買股票證券
下表列出公司在2019年第四季度回購其已發行普通股股份的情況。
總數 | 近似 | |||||||||
股份 | 美元價值 | |||||||||
共計 | 平均 | 作為 | 5月份的股票 | |||||||
數 | 價格 | 部分公開 | 尚未購買 | |||||||
股份 | 按 | 公佈的計劃 | 根據計劃 | |||||||
期間 | 購進(1) | 分享 | 或程序 | 或程序(2) | ||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 86,290 | $ | 25.70 | 85,146 | $ | 20,980,832 | ||||
(2019年11月1日至30日) | 15,442 | 27.93 | - | 20,980,832 | ||||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 264 | 28.22 | - | 20,980,832 | ||||||
共計 | 101,996 | $ | 26.05 | 85,146 | $ | 20,980,832 |
(1) | 係指在員工股票購買計劃下回購的公司普通股的股份,如下文腳註2所述,即在授予限制性股票和/或根據公開宣佈的回購計劃或計劃時,為履行扣繳税款義務而扣繳的股份。 |
(2) | 2019年8月6日,該公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權該公司回購至多2500萬美元的普通股。本計劃下的股票回購可不時在公開市場、私下談判的交易中進行,或以符合適用證券法的任何方式進行,由公司酌情決定。該計劃將於2020年6月30日生效,購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況等多種因素。回購計劃可在任何時候暫停或停止,不另行通知。截至2019年12月31日,該計劃已回購了400萬美元,即公司普通股的156,749股。 |
未經註冊的股本證券出售
沒有。
項目6-選定的財務數據
以下合併選定的財務數據來自公司截至2019年12月31日為止的五年的經審計的合併財務報表。這些資料應與我們經審計的合併財務報表以及本表格10-K第8項中的有關説明和表10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
截至12月31日為止的年份, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 6,087,017 | $ | 5,637,673 | $ | 4,412,701 | $ | 3,233,723 | $ | 2,884,824 | ||||||
貸款總額,毛額 | 4,401,410 | 4,137,551 | 3,226,678 | 2,319,976 | 1,995,589 | |||||||||||
貸款損失備抵 | (28,028) | (20,903) | (16,431) | (14,862) | (15,988) | |||||||||||
為出售而持有的貸款 | 16,431 | 30,401 | 50,089 | 70,565 | 54,413 | |||||||||||
投資證券 | 655,054 | 660,785 | 450,525 | 325,011 | 324,148 | |||||||||||
存款 | 4,544,254 | 4,074,170 | 3,131,089 | 2,404,366 | 2,367,648 | |||||||||||
短期借款 | 82,029 | 124,235 | 156,126 | 131,557 | 107,538 | |||||||||||
FHLB預付款和其他借款 | 493,311 | 640,631 | 496,436 | 237,518 | 40,178 | |||||||||||
次級債務 | 176,653 | 94,134 | 93,972 | 54,508 | 61,859 | |||||||||||
信託優先債券 | 48,288 | 47,794 | 45,379 | 37,405 | 37,057 | |||||||||||
優先股股東權益 | - | 2,781 | 2,970 | - | - | |||||||||||
普通股股東權益 | 661,911 | 605,744 | 446,575 | 321,770 | 232,880 | |||||||||||
股東權益總額 | 661,911 | 608,525 | 449,545 | 321,770 | 232,880 | |||||||||||
有形普通股權益(1) | 455,267 | 403,695 | 331,019 | 265,747 | 179,357 |
損益表數據: | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | 249,518 | $ | 223,367 | $ | 153,113 | $ | 121,249 | $ | 117,796 | ||||||
利息費用 | 59,703 | 43,280 | 23,451 | 15,995 | 12,889 | |||||||||||
淨利息收入 | 189,815 | 180,087 | 129,662 | 105,254 | 104,907 | |||||||||||
貸款損失準備金 | 16,985 | 9,430 | 9,556 | 5,591 | 11,127 | |||||||||||
無利息收入 | 75,282 | 71,791 | 59,362 | 72,057 | 59,482 | |||||||||||
無利息費用 | 175,641 | 191,643 | 152,997 | 121,289 | 117,847 | |||||||||||
税前收入 | 72,471 | 50,805 | 26,471 | 50,431 | 35,415 | |||||||||||
所得税準備金 | 16,687 | 11,384 | 10,415 | 18,889 | 11,091 | |||||||||||
淨收益 | 55,784 | 39,421 | 16,056 | 31,542 | 24,324 | |||||||||||
優先股股利和溢價攤銷 | 46 | 141 | 83 | - | - | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 55,738 | $ | 39,280 | $ | 15,973 | $ | 31,542 | $ | 24,324 |
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目錄
截至12月31日為止的年份, | ||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||
信貸質量數據: | ||||||||||||||||
貸款逾期30-89天 | $ | 29,876 | $ | 25,213 | $ | 15,405 | $ | 10,767 | $ | 10,120 | ||||||
貸款30-89天前到期的貸款總額 | 0.68 | % | 0.61 | % | 0.48 | % | 0.46 | % | 0.51 | % | ||||||
不良貸款(2) | $ | 42,082 | $ | 42,899 | $ | 26,760 | $ | 31,603 | $ | 24,891 | ||||||
不良貸款佔貸款總額的比例(2) | 0.96 | % | 1.04 | % | 0.83 | % | 1.36 | % | 1.25 | % | ||||||
不良資產(3) | $ | 50,027 | $ | 45,899 | $ | 30,894 | $ | 34,550 | $ | 29,206 | ||||||
不良資產佔總資產的比例(3) | 0.82 | % | 0.81 | % | 0.70 | % | 1.07 | % | 1.01 | % | ||||||
貸款損失備抵總額(2) | 0.64 | % | 0.51 | % | 0.51 | % | 0.64 | % | 0.80 | % | ||||||
不良貸款貸款損失備抵(2) | 66.60 | % | 48.73 | % | 61.40 | % | 47.03 | % | 64.23 | % | ||||||
平均貸款的淨沖銷額 | 0.23 | % | 0.13 | % | 0.28 | % | 0.31 | % | 0.39 | % |
每股數據(普通股): | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
基本 | $ | 2.28 | $ | 1.69 | $ | 0.89 | $ | 2.22 | $ | 2.03 | ||||||
稀釋(4) | 2.26 | 1.66 | 0.87 | 2.17 | 2.00 | |||||||||||
宣佈股息 | 0.97 | 0.88 | 0.80 | 0.72 | 0.65 | |||||||||||
賬面價值(5) | 27.10 | 25.50 | 23.35 | 20.78 | 19.74 | |||||||||||
有形帳面價值(1) | 18.64 | 17.00 | 17.31 | 17.16 | 15.20 | |||||||||||
市場價格 | 28.96 | 22.34 | 32.48 | 36.18 | N/A | |||||||||||
已發行加權平均股票: | ||||||||||||||||
基本 | 24,288,793 | 23,130,475 | 17,781,631 | 14,130,552 | 11,902,455 | |||||||||||
稀釋 | 24,493,431 | 23,549,025 | 18,283,214 | 14,428,839 | 12,112,403 | |||||||||||
期末已發行股票 | 24,420,345 | 23,751,798 | 19,122,049 | 15,483,499 | 11,797,404 |
業績計量: | ||||||||||||||||
平均資產回報率 | 0.96 | % | 0.72 | % | 0.41 | % | 1.03 | % | 0.88 | % | ||||||
平均股東權益回報率 | 8.74 | 6.92 | 4.02 | 10.95 | 10.68 | |||||||||||
平均普通股股東權益回報率 | 8.76 | 6.93 | 4.02 | 10.95 | 10.68 | |||||||||||
平均有形普通股權益回報率(1) | 12.82 | 10.40 | 5.19 | 13.43 | 14.14 | |||||||||||
收益資產收益率 | 4.83 | 4.65 | 4.43 | 4.51 | 4.91 | |||||||||||
平均利息負債成本 | 1.43 | 1.11 | 0.82 | 0.72 | 0.66 | |||||||||||
淨利息差 | 3.40 | 3.54 | 3.61 | 3.79 | 4.25 | |||||||||||
淨利差(6) | 3.69 | 3.76 | 3.77 | 3.92 | 4.38 | |||||||||||
效率比(1) | 61.53 | 66.08 | 66.66 | 68.66 | 66.20 | |||||||||||
普通股股利派息比率(7) | 42.54 | 52.07 | 89.89 | 32.43 | 32.02 | |||||||||||
貸存比 | 96.86 | 101.56 | 103.05 | 96.49 | 84.29 | |||||||||||
核心存款/存款總額(8) | 96.09 | 92.35 | 91.69 | 88.70 | 88.41 | |||||||||||
非核心資金淨依存度(1) | 7.77 | 17.89 | 19.95 | 15.23 | 7.12 |
監管和其他資本比率-合併: | ||||||||||||||||
有形資產的有形普通股權益(1) | 7.74 | % | 7.43 | % | 7.70 | % | 8.36 | % | 6.33 | % | ||||||
一級公共資本對風險加權資產 | 9.20 | 8.76 | 8.45 | 9.35 | 6.50 | |||||||||||
一級槓桿比率 | 8.74 | 8.53 | 8.63 | 9.76 | 7.49 | |||||||||||
一級資本對風險加權資產 | 10.52 | 10.25 | 10.19 | 11.27 | 8.62 | |||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | 14.72 | 12.79 | 13.26 | 13.85 | 11.82 |
監管資本比率-僅限於銀行: | ||||||||||||||||
一級公共資本對風險加權資產 | 12.62 | % | 12.27 | % | 11.84 | % | 11.61 | % | 10.39 | % | ||||||
一級槓桿比率 | 10.48 | 10.22 | 10.04 | 10.05 | 9.01 | |||||||||||
一級資本對風險加權資產 | 12.62 | 12.27 | 11.84 | 11.61 | 10.39 | |||||||||||
對風險加權資產的資本總額 | 13.22 | 12.76 | 12.32 | 12.17 | 11.06 |
(1) | 有形普通股權益、每股有形賬面價值、平均有形普通股權益、有形普通股對有形資產的收益率、效率比和非核心資金淨依存度是非公認會計準則的財務措施。見下文“-非GAAP財務措施”,以協調這些措施與其最具可比性的GAAP措施。 |
(2) | 不良貸款包括非應計貸款、超過90天或90天以上到期的貸款,以及在問題債務重組(“TDR”)下修改的利息和貸款。不良貸款不包括購買的信用受損貸款(“PCI貸款”)在我們以前的收購。截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年,PCI貸款的賬面價值分別為4 270萬美元、4 300萬美元、2 250萬美元、2 830萬美元和3 850萬美元。此外,PCI貸款以及在企業合併中獲得的其他貸款,在購買之日按估計公允價值入賬,而不結轉貸款損失的相關備抵。因此,我們使用不良貸款和/或貸款損失備抵計算的比率可能無法與我們同行的類似比率相比較。 |
(3) | 不良資產包括不良貸款、其他不動產和其他被收回的資產。不良資產不包括與FDIC輔助交易相關的其他房地產。如上文腳註2所述,不良貸款不包括PCI貸款。因此,這個比率可能無法與我們的同齡人相若。 |
31
目錄
(4) | 每股收益採用兩類方法計算.每股基本收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是,將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益之和除以加權平均股份數,按發行股票期權和普通股認股權證的稀釋效應調整後,採用國庫券法和可轉換優先股及可轉換債券,採用IF折算法進行調整。2015年或2016年,我們沒有任何優先股。 |
(5) | 為計算每股賬面價值,賬面價值等於普通股股東權益總額。 |
(6) | 淨利差是在完全應税等值(“FTE”)的基礎上提出的。 |
(7) | 普通股股利派息比率是指每股股息除以每股基本收益後的股息。 |
(8) | 核心存款的定義是存款總額減去超過250 000美元的存款證書和代理存款證書。 |
非公認會計原則財務措施
我們的管理層在分析業績時使用了以下非法定會計準則:“有形普通股”、“有形普通股對有形資產”、“每股有形賬面價值”、“平均有形普通股收益”、“效率比”和“非核心資金淨依存度比率”。
有形共同權益、有形共同權益與有形資產比率及每股有形賬面價值。有形普通股權益、有形普通股對有形資產比率和每股有形賬面價值是金融分析師和投資銀行家通常用來評估資本充足率的非公認會計準則。我們計算:(1)有形普通股為股東權益總額減去優先股權益、商譽和其他無形資產(不包括抵押償債權);(2)有形資產減去商譽和其他無形資產;(3)每股有形賬面價值除以已發行普通股股份後的有形普通股權益。
我們的管理層、銀行監管機構、許多金融分析師和其他投資者利用這些措施,結合更傳統的銀行資本比率,將銀行機構的資本充足率與大量優先股和(或)商譽或其他無形資產進行比較,這些資產通常源自併購會計的購買會計方法。不應孤立地考慮有形普通股權益、有形資產、每股有形賬面價值和相關措施,也不應將其作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值或按照公認會計原則計算的任何其他計量的替代措施。此外,我們計算有形普通股權益、有形資產、每股有形賬面價值和任何其他相關措施的方式,可能與其他以類似名稱報告措施的公司不同。下表對股東權益(按公認會計原則計算)與有形普通股權益和總資產(按公認會計原則計算)與有形資產進行了核對,並計算了我們的有形普通股與有形資產比率和每股有形賬面價值:
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
股東對有形普通股的權益: | ||||||||||||||||||||
股東權益總額-公認會計原則 | $ | 661,911 | $ | 608,525 | $ | 449,545 | $ | 321,770 | $ | 232,880 | ||||||||||
調整: | ||||||||||||||||||||
優先股 | - | (2,781) | (2,970) | - | - | |||||||||||||||
善意 | (171,758) | (164,673) | (98,624) | (48,836) | (46,519) | |||||||||||||||
其他無形資產,淨額 | (34,886) | (37,376) | (16,932) | (7,187) | (7,004) | |||||||||||||||
有形普通股權益 | $ | 455,267 | $ | 403,695 | $ | 331,019 | $ | 265,747 | $ | 179,357 | ||||||||||
資產總額對有形資產: | ||||||||||||||||||||
資產總額-公認會計原則 | $ | 6,087,017 | $ | 5,637,673 | $ | 4,412,701 | $ | 3,233,723 | $ | 2,884,824 | ||||||||||
調整: | ||||||||||||||||||||
善意 | (171,758) | (164,673) | (98,624) | (48,836) | (46,519) | |||||||||||||||
其他無形資產,淨額 | (34,886) | (37,376) | (16,932) | (7,187) | (7,004) | |||||||||||||||
有形資產 | $ | 5,880,373 | $ | 5,435,624 | $ | 4,297,145 | $ | 3,177,700 | $ | 2,831,301 | ||||||||||
普通股已發行 | 24,420,345 | 23,751,798 | 19,122,049 | 15,483,499 | 11,797,404 | |||||||||||||||
有形普通股與有形資產比率 | 7.74 | % | 7.43 | % | 7.70 | % | 8.36 | % | 6.33 | % | ||||||||||
每股有形賬面價值 | $ | 18.64 | $ | 17.00 | $ | 17.31 | $ | 17.16 | $ | 15.20 |
32
目錄
平均有形普通股收益。管理措施平均回報有形普通股,以評估公司的資本實力和經營業績。有形資產不包括優先股、商譽和其他無形資產(不包括抵押償債權),並由銀行和金融機構監管機構在評估金融機構的資本充足率時加以審查。這種非公認會計原則的財務措施不應被視為根據公認會計原則確定的經營業績的替代品,也不應與其他公司使用的其他類似名稱的計量方法相比較。下表對有形普通股的平均收益按其最具可比性的公認會計原則計量進行了調整:
截至12月31日止 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 55,738 | $ | 39,280 | $ | 15,973 | $ | 31,542 | $ | 24,324 | |||||||||||
平均股東權益與一般有形普通股權益: | |||||||||||||||||||||
股東權益平均總額-公認會計原則 | $ | 638,307 | $ | 569,537 | $ | 399,061 | $ | 288,010 | $ | 227,619 | |||||||||||
調整: | |||||||||||||||||||||
優先股 | (1,561) | (2,882) | (1,707) | - | - | ||||||||||||||||
善意 | (166,721) | (151,546) | (76,394) | (46,537) | (47,306) | ||||||||||||||||
其他無形資產,淨額 | (35,344) | (37,507) | (13,437) | (6,575) | (8,249) | ||||||||||||||||
平均有形普通股權益 | $ | 434,681 | $ | 377,602 | $ | 307,523 | $ | 234,898 | $ | 172,064 | |||||||||||
平均有形普通股權益回報率 | 12.82 | % | 10.40 | % | 5.19 | % | 13.43 | % | 14.14 | % |
效率比管理層使用效率比率來衡量銀行在使用間接費用方面的效率,包括薪金和福利費用、佔用費用以及其他業務費用,以產生收入。我們相信,這種非公認會計原則的財務措施提供了有意義的信息,以進一步協助投資者評估我們的經營業績。這種非公認會計原則的財務措施不應被視為根據公認會計原則確定的經營業績的替代品,也不應與其他公司使用的其他類似名稱的計量方法相比較。下表對效率比率與其最具可比性的公認會計原則計量進行了核對:
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
無利息費用 | $ | 175,641 | $ | 191,643 | $ | 152,997 | $ | 121,289 | $ | 117,847 | ||||||||||
對非利息費用的調整: | ||||||||||||||||||||
FDIC損失份額終止協議的淨費用 | - | - | - | (351) | - | |||||||||||||||
分支網絡優化計劃收費 | - | - | (1,952) | (2,099) | - | |||||||||||||||
持有供出售的按揭償債權的收益(虧損) | 490 | (458) | (4,059) | - | - | |||||||||||||||
次級債務回購損失 | (1,778) | - | - | (511) | - | |||||||||||||||
整合和購置費用 | (9,070) | (24,015) | (17,738) | (2,343) | (6,101) | |||||||||||||||
調整後的非利息費用 | $ | 165,283 | $ | 167,170 | $ | 129,248 | $ | 115,985 | $ | 111,746 | ||||||||||
淨利息收入 | $ | 189,815 | $ | 180,087 | $ | 129,662 | $ | 105,254 | $ | 104,907 | ||||||||||
免税收入的影響 | 2,045 | 2,095 | 2,691 | 2,579 | 2,741 | |||||||||||||||
調整後淨利息收入 | 191,860 | 182,182 | 132,353 | 107,833 | 107,648 | |||||||||||||||
無利息收入 | 75,282 | 71,791 | 59,362 | 72,057 | 59,482 | |||||||||||||||
對非利息收入的調整: | ||||||||||||||||||||
按揭權益減損(追討) | 2,139 | (450) | 2,324 | 3,135 | 448 | |||||||||||||||
投資證券銷售收益淨額 | (674) | (464) | (222) | (14,702) | (193) | |||||||||||||||
其他收入 | 29 | (89) | 67 | 608 | 1,412 | |||||||||||||||
調整後的非利息收入 | 76,776 | 70,788 | 61,531 | 61,098 | 61,149 | |||||||||||||||
調整後總收入 | $ | 268,636 | $ | 252,970 | $ | 193,884 | $ | 168,931 | $ | 168,797 | ||||||||||
效率比 | 61.53 | % | 66.08 | % | 66.66 | % | 68.66 | % | 66.20 | % |
33
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非核心資金淨依存度。管理層使用淨非核心資金依賴比率來評估公司利用非核心負債而不是長期資產為短期投資提供資金的能力。銀行和金融機構監管機構在評估金融機構滿足流動性需求的能力時,會對淨非核心資金依賴比率進行評估。我們相信,這種非公認會計原則的財務措施提供了有意義的信息,以進一步協助投資者評估我們的經營業績。這種非公認會計原則的財務措施不應被視為根據公認會計原則確定的經營業績的替代品,也不應與其他公司使用的其他類似名稱的計量方法相比較。下表對非核心資金淨依賴比率與其最具可比性的公認會計原則計量進行了核對:
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||||||
有利息的銀行結餘,包括聯邦基金 | $ | 317,940 | $ | 132,444 | $ | 147,478 | $ | 146,485 | $ | 167,140 | ||||||||||
FHLB股票 | 325 | 104 | 43 | 413 | 109 | |||||||||||||||
期限少於1年的證券 | 45,906 | 61,742 | 19,242 | 96,671 | 27,600 | |||||||||||||||
短期投資 | $ | 364,171 | $ | 194,290 | $ | 166,763 | $ | 243,569 | $ | 194,849 | ||||||||||
長期資產: | ||||||||||||||||||||
證券總額 | $ | 699,560 | $ | 703,257 | $ | 482,047 | $ | 343,850 | $ | 339,620 | ||||||||||
減去非有價證券 | 44,505 | 42,472 | 34,796 | 19,485 | - | |||||||||||||||
減去到期日少於1年的證券 | 45,906 | 61,742 | 19,242 | 96,671 | 27,600 | |||||||||||||||
長期證券 | 609,149 | 599,043 | 428,009 | 227,694 | 312,020 | |||||||||||||||
貸款淨額(包括待售貸款)共計 | 4,389,813 | 4,147,049 | 3,264,936 | 2,375,679 | 1,979,601 | |||||||||||||||
其他擁有的房地產 | 6,745 | 3,483 | 5,708 | 3,560 | 5,472 | |||||||||||||||
長期資產 | $ | 5,005,707 | $ | 4,749,575 | $ | 3,698,653 | $ | 2,606,933 | $ | 2,297,093 | ||||||||||
非核心負債 | ||||||||||||||||||||
超過250000美元的CD和IRAS | $ | 122,707 | $ | 75,976 | $ | 69,873 | $ | 52,919 | $ | 52,197 | ||||||||||
回購協議 | 82,029 | 124,235 | 156,126 | 131,557 | 43,958 | |||||||||||||||
其他借來的錢 | 493,130 | 607,609 | 459,141 | 237,517 | 40,000 | |||||||||||||||
經紀存款 | 55,025 | 236,167 | 219,404 | 218,720 | 222,269 | |||||||||||||||
非核心負債共計 | 752,891 | 1,043,987 | 904,544 | 640,713 | 358,424 | |||||||||||||||
減去短期投資 | 364,171 | 194,290 | 166,763 | 243,569 | 194,849 | |||||||||||||||
非核心資金淨額 | $ | 388,720 | $ | 849,697 | $ | 737,781 | $ | 397,144 | $ | 163,575 | ||||||||||
非核心資金淨依存度 | 7.77 | % | 17.89 | % | 19.95 | % | 15.23 | % | 7.12 | % |
34
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項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與我們的“選定財務數據”、我們的合併財務報表及其相關附註以及本報告其他地方的其他財務數據一併閲讀。這種討論和分析包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設.某些風險、不確定因素和其他因素,包括但不限於“1995年”私人證券訴訟改革法“安全港聲明”、“1A項-風險因素”和本報告其他部分所規定的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務.因此,表格10-K的讀者應在評估前瞻性報表時考慮這些風險和不確定性,而不應過分依賴前瞻性報表。
概述
米德蘭州立銀行是一家多元化的金融控股公司,總部設在伊利諾斯州的埃芬厄姆。其全資銀行子公司米德蘭州立銀行在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分行,提供全面的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理以及保險和金融規劃服務。此外,多家庭和醫療設施FHA融資是通過愛基金,我們的非銀行子公司。截至2019年12月31日,我們擁有60.9億美元的資產,45.4億美元的存款和661.9美元的股東權益。
我們的戰略計劃側重於建立一個以業績為基礎的、以客户為中心的文化、尋求增值的收購、創造收入多樣化、實現卓越的運營和保持一個強有力的全企業風險管理計劃。在過去的幾年裏,我們通過一系列收購實現了有機的發展,重點放在提高股東價值和建立一個可伸縮性的平臺上。最近,在2019年7月,該公司完成了對Homestar及其全資銀行子公司Homestar銀行的收購。2018年2月,該公司完成了對阿爾卑斯及其全資銀行子公司阿爾卑斯銀行的收購.2017年6月,該公司完成了對Centrue及其全資銀行子公司Centrue Bank的收購。2017年3月,我們收購了證券交易委員會註冊的投資諮詢公司Cedarpoint,該公司更名為MidlandFinancialAdvisors,Inc。在收購之後。關於最近收購的補充資料載於本表格第8項合併財務報表附註2。
我們的主要業務包括傳統的社區銀行、財富管理和商業FHA的起源和服務。截至2019年12月31日,我國傳統的社區銀行業務主要包括商業和零售貸款和存款業務,貸款組合總額為44.4億美元,存款總額為45.4億美元。我們的財富管理集團提供一套全面的信託和財富管理產品和服務,截至2019年12月31日,該集團管理的資產已增至34.1億美元。我們的商業FHA業務是根據FHA保險計劃為多個家庭和醫療設施提供商業抵押貸款的業務,截至2019年12月31日,我們的商業FHA業務有347.4美元的原始貸款。
我們的主要業務活動是向個人、企業、市政當局和其他實體提供貸款和接受存款。我們的收入主要來自貸款和租賃的利息,其次是投資證券的利息和股息。我們還從非利息來源獲得收入,例如:與各種貸款和存款服務有關的費用;財富管理服務;FHA商業抵押貸款的來源、銷售和服務;住宅抵押貸款的來源和銷售;以及不時出售資產的收益。我們的主要費用包括存款和借款的利息費用、諸如工資和僱員福利等經營費用、佔用和設備費用、數據處理費用、專業費用和其他非利息費用、貸款損失準備金和所得税費用。
影響可比性的主要因素
下文所列的每一個因素都會對2019年、2018年和2017年我們的業務結果和財務狀況的可比性產生重大影響,並可能影響我們在未來財政期間報告的財務信息的可比性。
籌資交易。 在2019年9月20日,我們通過私募發行了價值1億美元的次級債券本金總額,分為兩部分:(1)7275萬美元,2029年9月30日到期,有贖回權,在2024年9月30日或之後到期,頭五年的固定利率為5.00%,浮動利率相當於三個月的軟息加上其後的361.0基點。,
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和(2)2,725萬美元,2034年9月30日到期,在2029年9月30日或之後有贖回權,頭十年的固定利率為5.50%,浮動利率相當於三個月的軟息加上此後的404.5個基點。該公司將發行所得淨收入的一部分用於償還一筆3000萬美元的高級定期貸款,並打算將剩餘淨收益用於贖回2020年6月可贖回的現有次級債務,並用於一般公司用途。
2017年10月,我們發行了總計4,000萬美元的次級債券,將於2027年10月15日到期,頭五年的固定利率為6.25%,浮動利率相當於3個月期libor,再加上此後的422.9個基點。
2017年5月,我們與另一家銀行簽訂了一項貸款協議,最初本金為1 000萬美元,定期貸款本金為4 000萬美元。2019年9月,該公司償還了上述次級債務發行所得的定期貸款,並終止了循環信貸額度。
優先股回購2019年7月29日,我們贖回了公司H系列優先股的全部股份。公司為這些股份支付的價格等於每股1,000美元加上任何未支付的股息。
最近的收購。 2019年7月17日,該公司完成了對Homestar及其全資銀行子公司Homestar銀行的收購,該銀行在伊利諾伊州北部經營着五個全面服務的銀行中心。該公司獲得了3.672億美元的資產,包括2.111億美元的貸款,並承擔了3.217億美元的存款。
2018年2月28日,該公司完成了對阿爾卑斯山及其全資銀行子公司阿爾卑斯銀行的收購。阿爾卑斯銀行主要在伊利諾伊州羅克福德及其周邊地區經營19個業務地點。該公司獲得12.4億美元的資產,包括7.862億美元的貸款,並承擔11.1億美元的存款。
2017年6月9日,該公司完成了對Centrue及其全資銀行子公司Centrue銀行的收購。Centrue銀行主要位於伊利諾斯州北部,運營着20個全面服務的銀行中心。該公司獲得了9.902億美元的資產,包括6.796億美元的貸款,並承擔了7.399億美元的存款。
購買貸款。我們的淨利差受益於我們的PCI貸款的預期現金流的有利變化,以及與我們的收購中包括的非購買信用受損貸款(“非PCI貸款”)的購買會計折扣相關的增值收入。我們公佈的2019、2018和2017年淨利潤率分別為3.69%、3.76%和3.77%。2019年、2018年和2017年,與購貨會計折扣相關的累計收益分別為1 260萬美元、1 340萬美元和970萬美元,每一期間報告的利潤率分別增加22、24和25個基點。
按揭服務權本公司在二級市場出售住宅及商業FHA按揭貸款。按揭服務權(“MSR”),由我們保留服務權出售的貸款,是以較低的初始資本額,扣除累積攤銷,或估計的公允價值。MSR按估計淨服務收入的比例和期間攤銷,並在每個報告日評估減值。
2017年第三季度,我們承諾推出出售房利美住宅抵押貸款服務權的計劃,並將1,420萬美元的住宅抵押貸款抵押貸款(扣除估值津貼)轉撥給待售的抵押貸款抵押貸款公司(MSR)。因此,我們確認2017年MSR在待售時損失410萬美元,以反映其賬面價值較低或公允價值減去銷售成本。在確認了這一損失後,待售的MSR在2017年12月31日的淨賬面價值為1,020萬美元。2018年1月2日,我們出售了房利美的住宅抵押貸款服務權。
2018年第二季度,該公司將剩餘的360萬美元住宅MSR轉讓給待售的MSR。2019年舉行銷售的MSR確認收益50萬美元,2018年待售的MSR確認虧損50萬美元。2017年,我們確認了80萬美元的住宅抵押貸款服務權減值費用。在2019年,我們確認FHA商業抵押服務權的減值費用為210萬美元,而2018年收回的減值費用為50萬美元,2017年的減值費用為150萬美元。
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分支優化計劃2017年第一季度,由於2016年11月宣佈的分行網絡優化計劃,我們關閉了7個銀行辦事處。2017年,由於收購Centrue,該公司宣佈關閉另外6家銀行設施。因此,我們在2017年在這些銀行設施上記錄了200萬美元的資產減值。2018年沒有減值記錄。我們在2018年12月31日和2017年12月31日持有的其他資產中分別有170萬美元和340萬美元的分支相關資產。
2019年,由於收購Homestar公司,該公司關閉了一個工廠,併合並了另外兩個設施。此外,該公司還計劃整合其足跡其他地區的其他三個現有設施,其中一個於2019年關閉,其餘2個於2020年1月關閉。因此,在2019年,該公司記錄了將關閉的銀行設施資產減值320萬美元。截至2019年12月31日,我們有400萬美元的分支相關資產被歸類為待出售的其他資產。
材料發展趨勢
經濟利率環境我們的業務結果在很大程度上取決於經濟狀況和市場利率。在過去的幾年裏,美國和我們的主要市場地區的經濟狀況有所改善。經濟增長緩慢,房地產市場繼續改善,美國和我們的初級市場失業率仍然很低。
籌資倡議。我們主動推動的戰略計劃的一個組成部分是追求增值收購。由於幾筆重大的融資交易,我們得以實施我們的收購戰略。這些交易在上文“影響可比性的主要因素-資本籌集交易“這些融資交易也支持了我們的有機增長戰略。
社區銀行。我們相信,在可預見的將來,影響美國社區銀行的最重要趨勢,將與監管資本要求提高、監管負擔普遍增加有關,包括實施“多德-弗蘭克法案”及其下將頒佈的規例,以及壓縮利率。我們預計,社區銀行將面臨更激烈的低成本資本競爭,因為監管政策可能使較大的金融機構比包括社區銀行在內的規模較小的機構更有機會獲得政府援助。我們預計,陷入困境的社區銀行在試圖籌集資金時將繼續面臨重大挑戰。我們還認為,監管性資本要求的提高,將使即使是資本充足、健康的社區銀行,也更難以利用經濟持續改善帶來的市場機遇,在社區中成長。我們相信,這些趨勢將有利於資本充足、業務模式多樣化和存款特許經營能力強的社區銀行,而且我們相信我們具有這些特點。
我們還認為,監管負擔的增加將對規模較小的社區銀行產生重大不利影響,這些銀行往往缺乏人員、經驗和技術,無法有效遵守銀行業各個領域的新規定,包括在存款、貸款、補償、信息安全和透支保護等領域。我們認為,更復雜的監管環境增加了較小的社區銀行的成本,再加上房地產貸款領域的挑戰,為規模較大的社區銀行提供了誘人的收購機會,這些銀行已經在監管合規和風險管理方面進行了大量投資,能夠收購併迅速將這些較小的機構納入其現有平臺。此外,我們認為,由於我們的大量業務投資和我們獲得其他機構並迅速將其納入本組織的經驗,我們完全有能力利用較小的社區銀行所面臨的挑戰。
我們仍然相信,通過更多收購銀行、分行、財富管理公司和社區銀行的信託部門,我們有很大的機會進一步增長。德雷沃機會,繼續擴大我們的財富管理業務,從其他機構招聘商業銀行和財富管理專業人員,以及在我們現有的分支網絡中實現有機增長。我們還相信,我們有必要的經驗、管理和基礎設施來利用這些增長機會。
信用儲備。我們的主要經營目標之一一直是,並將繼續保持適當水平的儲備,以防止我們的貸款組合出現可能的損失。2019年,我們的貸款損失準備金為1 700萬美元,而2018年為940萬美元,2017年為960萬美元。
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如前所述,我們記錄了PCI貸款在收購之日的估計公允價值,而沒有對貸款損失的相關備抵進行結轉。由於獲得Homestar貸款2.111億美元,阿爾卑斯山收購貸款7.862億美元,收購Centrue貸款6.796億美元,再加上2019、2018和2017年的淨貸款沖銷額分別為990萬美元、500萬美元和800萬美元,我們的貸款損失準備金佔貸款總額的百分比從2018年12月31日的0.51%和2017年12月31日的0.51%升至0.64%。雖然最近的收購一般保持貸款損失備抵在貸款總額中所佔比例較低,但2019年記錄的額外特定準備金抵消了收購Homestar的收益,導致貸款損失備抵額的增加。
監管環境。由於監管方面的改變,包括“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)和“巴塞爾協議III規則”(BaselIII),我們預計將受到更嚴格的資本要求、更嚴格的資產集中度和增長限制,以及新的、可能更高的審查我們還預計,由於最終可能由借款人承擔的成本增加,客户貸款需求將面臨一個更具挑戰性的環境,並將承擔更高的成本,以遵守這些新規定。這種不確定的監管環境可能會對我們按照歷史慣例管理業務的能力產生不利影響,並在執行我們的增長計劃方面造成困難。見“1A項。風險因素-與商業環境和我們的行業有關的風險“和”項目1.業務-監督和管理“。
業務結果
有關2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度的業務結果的討論,請參閲2018年公司2018年表10-K年度報告第7項,該報告於2019年2月28日提交給美國證交會。
概覽。2019年,我們淨收益為5,580萬美元,即每股稀釋收益為2.26美元,而2018年為3,940萬美元,或普通股稀釋後收益為1.66美元,2017年為1,610萬美元,即普通股稀釋後收益為0.87美元。2019年的收益包括淨利息收入增加970萬美元,無利息收入增加350萬美元,無利息支出減少1600萬美元。這些結果被貸款損失準備金增加760萬美元和所得税支出增加530萬美元部分抵消。我們成功地轉換和整合了Homestar,我們的業務發展強勁,貸款和存款都有增長,我們注重為商業客户開發新的存款產品,這對我們的核心存款收集產生了積極的影響,導致我們的存款組合穩步改善,而且與2018年相比,所有這些都為2019年的業績做出了貢獻。
下表列出了公司2019、2018和2017年12月31日終了年度的某些損益表信息:
截至12月31日, | |||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
損益表數據: | |||||||||
利息收入 | $ | 249,518 | $ | 223,367 | $ | 153,113 | |||
利息費用 | 59,703 | 43,280 | 23,451 | ||||||
淨利息收入 | 189,815 | 180,087 | 129,662 | ||||||
貸款損失準備金 | 16,985 | 9,430 | 9,556 | ||||||
無利息收入 | 75,282 | 71,791 | 59,362 | ||||||
無利息費用 | 175,641 | 191,643 | 152,997 | ||||||
税前收入 | 72,471 | 50,805 | 26,471 | ||||||
所得税準備金 | 16,687 | 11,384 | 10,415 | ||||||
淨收益 | 55,784 | 39,421 | 16,056 | ||||||
優先股股利 | 46 | 141 | 83 | ||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 55,738 | $ | 39,280 | $ | 15,973 | |||
每股基本收益 | $ | 2.28 | $ | 1.69 | $ | 0.89 | |||
稀釋每股收益 | $ | 2.26 | $ | 1.66 | $ | 0.87 |
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平均資產負債表、利息和收益率分析
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的平均資產負債表信息、利息收入、利息支出以及相應的平均收益率和支付利率。平均餘額主要是每日平均數,對於貸款,包括履約餘額和不良餘額。貸款利息收入包括貼現增量效應和淨遞延貸款來源成本,作為收益率調整入賬。
截至12月31日止的年度 |
| ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| ||||||||||||||||||||||||
平均 | 利息 | 產量/ | 平均 | 利息 | 產量/ | 平均 | 利息 | 產量/ |
| ||||||||||||||||||
(等值税額基礎,摺合美元(千元)) |
| 平衡 |
| 及有關費用 |
| 率 |
| 平衡 |
| 及有關費用 |
| 率 |
| 平衡 |
| 及有關費用 |
| 率 |
| ||||||||
利息收益資產: | |||||||||||||||||||||||||||
出售的聯邦基金和現金投資 | $ | 245,772 | $ | 4,951 | 2.01 | % | $ | 168,902 | $ | 3,176 | 1.88 | % | $ | 183,263 | $ | 1,965 | 1.07 | % | |||||||||
投資證券: | |||||||||||||||||||||||||||
應税投資證券 |
| 502,557 |
| 14,690 | 2.92 |
| 503,375 |
| 13,894 | 2.76 |
| 298,771 |
| 6,763 | 2.26 | ||||||||||||
免除聯邦所得税的投資證券(1) |
| 144,721 |
| 5,187 | 3.58 |
| 160,997 |
| 5,764 | 3.58 |
| 108,487 |
| 5,756 | 5.31 | ||||||||||||
證券總額 |
| 647,278 |
| 19,877 |
| 3.07 |
| 664,372 |
| 19,658 |
| 2.96 |
| 407,258 |
| 12,519 |
| 3.07 | |||||||||
貸款: | |||||||||||||||||||||||||||
貸款(2) |
| 4,127,374 | 218,416 |
| 5.29 |
| 3,832,357 | 194,688 |
| 5.08 |
| 2,795,615 | 135,898 |
| 4.86 | ||||||||||||
免除聯邦所得税的貸款(1) |
| 105,436 | 4,549 |
| 4.31 |
| 96,717 | 4,211 |
| 4.35 |
| 45,989 | 1,931 |
| 4.20 | ||||||||||||
貸款總額 |
| 4,232,810 |
| 222,965 |
| 5.27 |
| 3,929,074 |
| 198,899 |
| 5.06 |
| 2,841,604 |
| 137,829 |
| 4.85 | |||||||||
為出售而持有的貸款 | 34,910 | 1,375 | 3.94 | 43,235 | 1,749 | 4.05 | 55,555 | 2,297 | 4.13 | ||||||||||||||||||
非有價證券 | 44,061 | 2,395 | 5.44 | 39,839 | 1,980 | 4.97 | 26,855 | 1,194 | 4.45 | ||||||||||||||||||
總收益資產 |
| 5,204,831 | 251,563 |
| 4.83 |
| 4,845,422 | 225,462 |
| 4.65 |
| 3,514,535 | 155,804 |
| 4.43 | ||||||||||||
無利息收益資產 |
| 630,255 |
| 610,401 |
| 426,737 | |||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 5,835,086 | $ | 5,455,823 | $ | 3,941,272 | |||||||||||||||||||||
計息負債 | |||||||||||||||||||||||||||
支票和貨幣市場存款 | $ | 1,888,354 | $ | 14,390 | 0.76 | % | $ | 1,794,407 | $ | 9,699 | 0.54 | % | $ | 1,305,551 | $ | 3,984 | 0.31 | % | |||||||||
儲蓄存款 |
| 489,270 |
| 892 | 0.18 |
| 426,525 |
| 749 | 0.18 |
| 234,143 |
| 359 | 0.15 | ||||||||||||
定期存款 |
| 767,583 |
| 15,470 | 2.02 |
| 624,113 |
| 7,664 | 1.23 |
| 458,257 |
| 4,099 | 0.89 | ||||||||||||
經紀存款、時間 |
| 136,503 |
| 3,442 | 2.52 |
| 188,993 |
| 3,942 | 2.09 |
| 247,819 |
| 3,690 | 1.49 | ||||||||||||
計息存款總額 | 3,281,710 | 34,194 | 1.04 | 3,034,038 | 22,054 | 0.73 | 2,245,770 | 12,132 | 0.54 | ||||||||||||||||||
短期借款 |
| 121,168 | 835 |
| 0.69 |
| 138,135 | 698 |
| 0.51 |
| 163,461 | 379 |
| 0.23 | ||||||||||||
FHLB預付款和其他借款 |
| 600,454 | 13,935 |
| 2.32 |
| 579,624 | 11,347 |
| 1.96 |
| 362,320 | 4,594 |
| 1.27 | ||||||||||||
次級債務 |
| 119,353 | 7,404 |
| 6.20 |
| 94,055 | 6,056 |
| 6.44 |
| 63,186 | 4,054 |
| 6.42 | ||||||||||||
信託優先債券 |
| 48,043 | 3,335 |
| 6.94 |
| 47,551 | 3,125 |
| 6.57 |
| 41,798 | 2,292 |
| 5.48 | ||||||||||||
利息負債總額 |
| 4,170,728 | 59,703 |
| 1.43 |
| 3,893,403 | 43,280 |
| 1.11 |
| 2,876,535 | 23,451 |
| 0.82 | ||||||||||||
無利息負債 | |||||||||||||||||||||||||||
無利息存款 |
| 959,363 |
| 947,328 |
| 620,559 | |||||||||||||||||||||
其他無利息負債 |
| 66,688 |
| 45,555 |
| 45,117 | |||||||||||||||||||||
無利息負債共計 |
| 1,026,051 |
| 992,883 |
| 665,676 | |||||||||||||||||||||
股東權益 |
| 638,307 |
| 569,537 |
| 399,061 | |||||||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 5,835,086 | $ | 5,455,823 | $ | 3,941,272 | |||||||||||||||||||||
淨利息收入/淨利差(3) | $ | 191,860 |
| 3.69 | % | $ | 182,182 |
| 3.76 | % | $ | 132,353 |
| 3.77 | % |
(1) | 免税貸款和證券的利息收入和平均税率是在税收等值的基礎上提出的,假設2019年和2018年的法定聯邦所得税税率為21%,2017年為35%。截至2019年12月31日,2018年12月31日,2018年12月31日和2017年,税收等值調整總額分別為200萬美元、210萬美元和270萬美元。 |
(2) | 平均貸款餘額包括非應計貸款。貸款利息收入包括遞延貸款費用攤銷,扣除遞延貸款費用。 |
(3) | 本報告所述期間的淨利差為:(1)利息資產利息收入與利息負債利息費用之間的差額,除以(Ii)該期間的平均利息資產。 |
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利率與營運利差
利息收入和利息費用的增加和減少是由於利息收益資產和計息負債的平均餘額(數量)的變化以及平均利率的變化造成的。下表顯示了這些因素對我們的利息收益資產和我們的利息負債所產生的利息的影響。體積變化的影響是通過將體積的變化乘以上一時期的平均比率來確定的。同樣,匯率變動的影響是通過將平均匯率的變化乘以上一時期的數量來計算的。不單單由數量或比率引起的變化按比例分配給因數量而變化的變化和因費率而發生的變化。
截至12月31日 | 12月31日 |
| |||||||||||||||||
與年度結束時的比較 | 與年度結束時的比較 |
| |||||||||||||||||
2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| |||||||||||||||||
由於以下原因而改變: | 利息 | 由於以下原因而改變: | 利息 |
| |||||||||||||||
(等值税額基礎,摺合美元(千元)) |
| 體積 |
| 率 |
| 方差 |
| 體積 |
| 率 |
| 方差 |
| ||||||
利息收益資產: |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
出售的聯邦基金和現金投資 | $ | 1,498 | $ | 277 | $ | 1,775 | $ | (212) | $ | 1,423 | $ | 1,211 | |||||||
投資證券: | |||||||||||||||||||
應税投資證券 |
| (23) | 819 |
| 796 |
| 5,139 | 1,992 |
| 7,131 | |||||||||
免除聯邦所得税的投資證券 |
| (584) | 7 |
| (577) |
| 2,333 | (2,325) |
| 8 | |||||||||
證券總額 |
| (607) |
| 826 |
| 219 |
| 7,472 |
| (333) |
| 7,139 | |||||||
貸款: | |||||||||||||||||||
貸款 |
| 15,300 | 8,428 |
| 23,728 |
| 51,532 | 7,258 |
| 58,790 | |||||||||
免除聯邦所得税的貸款 |
| 377 | (39) |
| 338 |
| 2,170 | 110 |
| 2,280 | |||||||||
貸款總額 |
| 15,677 |
| 8,389 |
| 24,066 |
| 53,702 |
| 7,368 |
| 61,070 | |||||||
為出售而持有的貸款 | (332) | (42) | (374) | (504) | (44) | (548) | |||||||||||||
非有價證券 | 219 | 196 | 415 | 611 | 175 | 786 | |||||||||||||
總收益資產 | $ | 16,455 | $ | 9,646 | $ | 26,101 | $ | 61,069 | $ | 8,589 | $ | 69,658 | |||||||
有息負債: | |||||||||||||||||||
支票和貨幣市場存款 | $ | 612 | $ | 4,079 | $ | 4,691 | $ | 2,067 | $ | 3,648 | $ | 5,715 | |||||||
儲蓄存款 |
| 113 | 30 |
| 143 |
| 316 | 74 |
| 390 | |||||||||
定期存款 |
| 2,326 | 5,480 |
| 7,806 |
| 1,760 | 1,805 |
| 3,565 | |||||||||
經紀存款、時間 |
| (1,209) | 709 |
| (500) |
| (1,051) | 1,303 |
| 252 | |||||||||
計息存款總額 | 1,842 | 10,298 | 12,140 | 3,092 | 6,830 | 9,922 | |||||||||||||
短期借款 |
| (101) | 238 |
| 137 |
| (93) | 412 |
| 319 | |||||||||
FHLB預付款和其他借款 |
| 445 | 2,143 |
| 2,588 |
| 3,505 | 3,248 |
| 6,753 | |||||||||
次級債務 |
| 1,599 | (251) |
| 1,348 |
| 1,984 | 18 |
| 2,002 | |||||||||
信託優先債券 |
| 33 | 177 |
| 210 |
| 233 | 600 |
| 833 | |||||||||
利息負債總額 | $ | 3,818 | $ | 12,605 | $ | 16,423 | $ | 8,721 | $ | 11,108 | $ | 19,829 | |||||||
淨利息收入 | $ | 12,637 | $ | (2,959) | $ | 9,678 | $ | 52,348 | $ | (2,519) | $ | 49,829 |
2019年12月31日至2018年12月31日終了年度業務結果比較
利息收入淨額。淨利息收入是我們的主要收入來源,佔2019年收入的71.6%,是來自利息收益資產(主要是貸款和證券)的利息收入與資金來源的利息費用(主要是計息存款和借款)之間的差額。淨利息收入受到許多因素的影響,主要是利息收益資產和資金來源的數量和組合,以及利率波動。非利息資金來源,如活期存款和股東權益,也支持盈利資產。淨利差是按淨利息收入除以平均利息收益資產計算的,並在同等税額的基礎上列報,以反映我們的免税資產為實現應納税資產的税後收益率所需的收益。我們採用了2019年和2018年生效的聯邦法定税率21%。
如上所述,影響淨利息收入的因素之一是利率波動。美聯儲在2018年實施了季度利率上調,上一次加息是在2018年12月。這些增加影響了2018年至2019年期間淨利息收入的可比性,因為美聯儲在2019年下半年將利率降低了75個基點。
按税收等值計算,2019年的淨利息收入為1.919億美元,比2018年的1.822億美元增加了970萬美元,增幅5.3%。2019年淨利息收入與2018年相比有所增加,主要原因是收購Homestar後增加了貸款,增加了平均收益資產。這部分被購置的生息存款所產生的較高的利息負債所抵銷。
40
目錄
Homestar,以及增加使用FHLB預付款作為資金來源,以及在2019年9月發行次級債務。
由於數額和利率原因,2019年貸款利息收入比2018年分別增加1 570萬美元和840萬美元。數量增加的主要原因是,通過收購Homestar增加了2.111億美元貸款和360萬美元待售貸款,以及我們的設備融資貸款組合從2018年的3.761億美元增加到2.554億美元。2019年和2018年總貸款收益率分別為5.27%和5.06%。貸款收益率增加的主要原因是市場利率上升和與所購貸款的購貨會計折扣相關的增值收入的影響,2019年和2018年分別為1 260萬美元和1 340萬美元,使報告的每個時期的收益率分別增加了22個基點和24個基點。
存款利息支出從2018年的2 210萬美元增至3 420萬美元。增加1 210萬美元的主要原因是存款利率和數額分別增加1 030萬美元和180萬美元。利率上升的主要原因是,由於較高的市場利率的影響,存款的利率較高。數量增加的主要原因是通過收購Homestar增加了3.217億美元的存款,以及我們新推出的保險現金掃描(“ICS”)產品的平均餘額增加了2.279億美元。由於收購Homestar和有機地增加了存款,我們能夠部分地通過有意減少中介定期存款來取代批發基金,從而降低了存款的平均利率。
次級債務利息支出增加130萬美元至740萬美元,主要原因是2019年9月發行了1億美元次級債務。增加額因2019年第四季度償還1 650萬美元次級債務而被部分抵消。反過來,報告的收益率在2019年下降了24個基點,至6.20%。
貸款損失準備金。2019年貸款損失準備金總額為1700萬美元,而2018年為940萬美元。貸款損失準備金的增加主要是由於2019年期間我們商業貸款組合中的不良貸款的沖銷增加和特定準備金的增加,再加上我們的貸款組合的增長以及由此產生的所需準備金的增加。
無利息收入下表列出2019、2018和2017年12月31日終了年度我國非利息收入的主要組成部分:
對截止的年度來説 | |||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 2019年與2018年相比 | 2018年與2017年相比 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 增加(減少) | 增加(減少) | ||||||||||||
無利息收入: |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
財富管理收入 | $ | 21,832 | $ | 20,513 | $ | 13,340 | $ | 1,319 | 6.4 | % | $ | 7,173 | 53.8 | % | |||||||
商業FHA收入 |
| 13,170 |
| 10,980 |
| 17,752 |
| 2,190 | 19.9 |
| (6,772) | (38.1) | |||||||||
住宅按揭銀行收入 |
| 2,928 |
| 5,729 |
| 9,119 |
| (2,801) | (48.9) |
| (3,390) | (37.2) | |||||||||
存款帳户服務費 |
| 11,027 |
| 10,440 |
| 5,975 |
| 587 | 5.6 |
| 4,465 | 74.7 | |||||||||
交換收入 |
| 11,992 |
| 10,674 |
| 5,353 |
| 1,318 | 12.3 |
| 5,321 | 99.4 | |||||||||
投資證券銷售收益淨額 |
| 674 |
| 464 |
| 222 |
| 210 | 45.3 |
| 242 | 109.0 | |||||||||
其他房地產銷售收益 |
| 185 |
| 544 |
| 145 |
| (359) | (66.0) |
| 399 | 275.2 | |||||||||
其他收入 |
| 13,474 |
| 12,447 |
| 7,456 |
| 1,027 | 8.3 |
| 4,991 | 66.9 | |||||||||
非利息收入總額 | $ | 75,282 | $ | 71,791 | $ | 59,362 | $ | 3,491 | 4.9 | % | $ | 12,429 | 20.9 | % |
財富管理收入。我們財富管理業務的非利息收入增加了130萬美元,主要原因是信託和房地產費用的增加,收購Homestar公司增加了1.812億美元的管理資產,以及2018年2月收購阿爾卑斯公司後增加了10億美元的財富管理資產。
商業FHA收入。商業FHA收入增加220萬美元的主要原因是收益溢價增加,但與2018年12月31日終了的一年相比,貸款成本降低部分抵消了這一增長。利率鎖定承諾從2018年的2.366億美元增加到2019年的3.079億美元。此外,發源額從2018年的3.147億美元增加到2019年的3.474億美元。這些增加額被以下因素部分抵消
41
目錄
2019年減值費用為210萬美元,而2018年以前的減值費用為50萬美元。
住宅按揭銀行收入。住宅按揭銀行收入減少280萬美元,反映出封閉式生產和利率鎖定承諾下降,部分原因是貸款編制隊伍較小。此外,由於2018年和2019年抵押貸款服務權的出售和轉讓,還本付息費用減少。2017年末,該公司承諾實施一項出售抵押貸款服務權的計劃,從而將其他人的已償還住房抵押貸款轉移到待售的住宅抵押貸款上。
交換收入。交換收入帶來的非利息收入增加了130萬美元,主要原因是借記卡活動增加,主要是由於收購Homestar和與從阿爾卑斯山收購賬户有關的全年借記卡活動。
其他無利息收入。其他非利息收入增加100萬美元,反映了來自Love Funding的橋樑貸款費用以及從Homestar獲得的SBA貸款的服務費和銷售收益的增加。2018年,我們銀行所有的人壽保險(BOLI)計劃的收益有所增加,但在2019年沒有再次出現,部分抵消了這一增長。
無利息費用。下表列出2019、2018和2017年12月31日終了年度非利息支出的主要組成部分:
截至年底的年度 | |||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 2019年與2018年相比 | 2018年與2017年相比 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 增加(減少) | 增加(減少) | ||||||||||||||||
非利息費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
薪金和僱員福利 | $ | 91,906 | $ | 97,410 | $ | 78,712 | $ | (5,504) | (5.7) | % | $ | 18,698 | 23.8 | % | |||||||
佔用和設備 |
| 18,762 |
| 18,914 |
| 14,659 |
| (152) | (0.8) |
| 4,255 | 29.0 | |||||||||
數據處理 |
| 21,582 |
| 26,062 |
| 15,171 |
| (4,480) | (17.2) |
| 10,891 | 71.8 | |||||||||
FDIC保險 |
| 776 |
| 2,209 |
| 1,806 |
| (1,433) | (64.9) |
| 403 | 22.3 | |||||||||
專業人士 |
| 8,783 |
| 12,782 |
| 14,359 |
| (3,999) | (31.3) |
| (1,577) | (11.0) | |||||||||
市場營銷 |
| 3,927 |
| 4,757 |
| 3,290 |
| (830) | (17.4) |
| 1,467 | 44.6 | |||||||||
通信 |
| 3,050 |
| 4,405 |
| 2,473 |
| (1,355) | (30.8) |
| 1,932 | 78.1 | |||||||||
貸款費用 |
| 2,191 |
| 2,033 |
| 1,954 |
| 158 | 7.8 |
| 79 | 4.0 | |||||||||
其他擁有的房地產 |
| 467 |
| 524 |
| 800 |
| (57) | (10.9) |
| (276) | (34.5) | |||||||||
無形資產攤銷 |
| 7,090 |
| 6,956 |
| 3,325 |
| 134 | 1.9 |
| 3,631 | 109.2 | |||||||||
(收益)待售抵押服務權的損失 | (490) | 458 | 4,059 | (948) | (207.0) | (3,601) | (88.7) | ||||||||||||||
其他費用 |
| 17,597 |
| 15,133 |
| 12,389 |
| 2,464 | 16.3 |
| 2,744 | 22.1 | |||||||||
非利息費用總額 | $ | 175,641 | $ | 191,643 | $ | 152,997 | $ | (16,002) | (8.3) | % | $ | 38,646 | 25.3 | % |
工資和僱員福利。工資和僱員福利減少550萬美元的主要原因是,2018年與阿爾卑斯公司收購有關的控制金、遣散費和其他福利相關支出發生了變化。費用的減少被遣散費的增加和2019年收購Homestar的控制費用的變化所抵消。
數據處理數據處理費用減少450萬美元,主要原因是2018年合同終止費和系統轉換費與阿爾卑斯山的購置有關。
FDIC保險。FDIC保險減少140萬美元,主要是由於從FDIC收到的小企業税抵免。該信貸由聯邦存款保險公司授予合併資產總額不足100億美元的銀行,用於支付其攤款中有助於提高聯邦存款保險公司準備金率的部分。該公司已確認90萬美元的貸項,並期望在今後的時期內再確認60萬美元的貸項。
專業費用。專業費用減少400萬美元的主要原因是,2018年與收購阿爾卑斯山有關的各種技術和其他整合相關項目的專業費用減少。
42
目錄
通訊費。通信費減少140萬美元,主要是由於2018年與阿爾卑斯山的收購有關的整合和購置費用。
其他非利息費用。其他無利息支出增加250萬美元,主要是由於2019年關閉的一個銀行設施的資產減值320萬美元,以及2020年第一季度關閉的另外兩個銀行設施與我們的分行網絡整合計劃有關。此外,在2019年,我們確認在回購次級債務方面損失了180萬美元。這些增加額被2018年與購買Centrue和阿爾卑斯山有關的用品、保險、差旅、膳食、郵資和培訓費用部分抵消。
所得税費用。2019年所得税支出為1670萬美元,而2018年為1140萬美元。2019年和2018年的實際税率分別為23.0%和22.4%。實際税率的提高主要是由於2018年記錄的BOLI死亡撫卹金的影響。
財務狀況
資產。2019年12月31日,資產總額增加4.493億美元,至60.9億美元,與12月相比增加了60.9億美元。2018年。這一增加主要是由於通過收購Homestar增加了3.672億美元的資產。
貸款。貸款組合是我們最大的資產類別。下表列出2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日我國貸款組合各主要類別的餘額和相關百分比:
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 賬面價值 | % | 賬面價值 | % | 賬面價值 | % | 賬面價值 | % | 賬面價值 | % | ||||||||||||||||||||
貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
商業 | $ | 1,055,185 |
| 24.0 | % | $ | 810,884 |
| 19.6 | % | $ | 555,930 |
| 17.2 | % | $ | 457,827 |
| 19.7 | % | $ | 499,573 |
| 25.0 | % | |||||
商業地產 |
| 1,526,504 |
| 34.7 |
| 1,639,155 |
| 39.6 |
| 1,440,011 |
| 44.6 |
| 969,615 |
| 41.8 |
| 876,784 |
| 43.9 | ||||||||||
建設與土地開發 |
| 208,733 |
| 4.7 |
| 232,229 |
| 5.6 |
| 200,587 |
| 6.2 |
| 177,325 |
| 7.7 |
| 150,266 |
| 7.6 | ||||||||||
商業貸款總額 |
| 2,790,422 |
| 2,682,268 |
| 2,196,528 |
| 1,604,767 |
| 1,526,623 | ||||||||||||||||||||
住宅房地產 |
| 568,291 |
| 12.9 |
| 578,048 |
| 14.0 |
| 453,552 |
| 14.1 |
| 253,713 |
| 10.9 |
| 163,224 |
| 8.2 | ||||||||||
消費者 |
| 710,116 |
| 16.1 |
| 613,184 |
| 14.8 |
| 371,455 |
| 11.5 |
| 270,017 |
| 11.6 |
| 161,512 |
| 8.1 | ||||||||||
租賃融資 |
| 332,581 |
| 7.6 |
| 264,051 |
| 6.4 |
| 205,143 |
| 6.4 |
| 191,479 |
| 8.3 |
| 144,230 |
| 7.2 | ||||||||||
貸款總額,毛額 |
| 4,401,410 |
| 4,137,551 |
| 3,226,678 |
| 2,319,976 |
| 1,995,589 | ||||||||||||||||||||
貸款損失備抵 |
| (28,028) |
| 0.6 |
| (20,903) |
| 0.5 |
| (16,431) |
| 0.5 |
| (14,862) |
| 0.6 |
| (15,988) |
| 0.8 | ||||||||||
貸款共計,淨額 | $ | 4,373,382 | $ | 4,116,648 | $ | 3,210,247 | $ | 2,305,114 | $ | 1,979,601 | ||||||||||||||||||||
PCI貸款 | 42,711 |
| 1.0 | 42,975 |
| 1.0 | 22,461 |
| 0.7 | 28,256 |
| 1.2 |
| 38,477 |
| 1.9 |
2019年12月31日,扣除貸款損失備抵後的貸款總額為43.7億美元,比2018年12月31日增加了2.567億美元。增加的主要原因是通過收購Homestar增加了2.111億美元的貸款。促進增長的還有有機貸款的增長,主要來自我們的設備融資業務,這些業務被記錄在商業貸款和租賃融資組合中。這些增加額被2019年期間幾筆鉅額貸款償還額和商業房地產投資組合本金減少部分抵消。2019年12月31日與2018年12月31日相比,PCI貸款減少了30萬美元,反映了全年的貸款支付和償還額,但因收購Homestar而增加的1 760萬美元PCI貸款部分抵消了這一減少。
43
目錄
未償貸款餘額因新的貸款來源、因收購其他金融機構而獲得的未償承付款和貸款的預付款、貸款支付和還貸額、貸款沖銷額和貸款轉移到其他擁有的房地產而增加。下表顯示了在所述年度內獲得的貸款的公允價值以及所述期間獲得的貸款的淨增長或減值情況:
截至12月31日止年度 |
| |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||||||
網 | 網 | 網 |
| |||||||||||||||||
生長 | 生長 | 生長 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 後天 | (消耗) | 後天 | (消耗) | 後天 | (消耗) |
| |||||||||||||
商業 |
| $ | 36,094 |
| $ | 208,207 |
| $ | 198,866 |
| $ | 56,088 |
| $ | 104,448 |
| $ | (6,709) |
| |
商業地產 |
| 98,617 |
| (211,268) |
| 347,360 |
| (148,216) |
| 484,772 |
| (14,376) | ||||||||
建設與土地開發 |
| 13,649 |
| (37,145) |
| 44,856 |
| (13,214) |
| 28,458 |
| (5,196) | ||||||||
商業貸款總額 |
| 148,360 |
| (40,206) |
| 591,082 |
| (105,342) |
| 617,678 |
| (26,281) | ||||||||
住宅房地產 |
| 58,081 |
| (67,838) |
| 120,645 |
| 3,851 |
| 58,857 |
| 140,982 | ||||||||
消費者 |
| 4,629 |
| 92,303 |
| 74,459 |
| 167,270 |
| 3,047 |
| 98,391 | ||||||||
租賃融資 |
| — |
| 68,530 |
| — |
| 58,908 |
| — |
| 13,664 | ||||||||
貸款總額 | $ | 211,070 | $ | 52,789 | $ | 786,186 | $ | 124,687 | $ | 679,582 | $ | 226,756 |
我們貸款組合的主要類別如下:
商業貸款。我們提供可變利率和固定利率的商業貸款。貸款通常發放給中小型製造業、批發、零售和服務企業,以滿足營運資本需求、業務擴張和農業經營。商業貸款一般包括信貸額度和期限不超過五年的貸款。貸款一般以經營為主要償還來源,但也可包括庫存擔保、應收賬款和設備擔保,一般還包括個人擔保。
商業房地產貸款。我們的商業房地產貸款包括借款人為進行中業務佔用的房地產和非所有者佔用的房地產。保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型,如業主佔用的辦公室、倉庫和生產設施、辦公樓、旅館、混合用途的住宅和商業設施、零售中心、多家庭財產和輔助生活設施。我們的商業房地產貸款組合也包括農田貸款。農地貸款一般是發放給積極參與農業活動的借款人,而不是被動的投資者。
建設和土地開發貸款。我國的建設和土地開發貸款包括住宅建設、商業建設和土地收購開發貸款。利息儲備一般用於房地產建設貸款。
住宅房地產貸款。我們的住宅地產貸款包括購買一般不符合二級市場銷售資格的住宅物業的貸款。
消費貸款。我們的消費貸款包括直接個人貸款,間接汽車貸款,信貸額度和分期付款貸款來源於家庭裝修專業零售商和承包商。個人貸款一般由汽車、船隻和其他類型的個人財產擔保,並以分期付款方式發放。
租賃融資。我們的設備租賃業務提供融資租賃給不同類型的企業,在全國範圍內,購買商業設備和軟件。融資以融資資產的第一優先利息為擔保,一般要求每月付款。
44
目錄
下表顯示截至2019年12月31日,我們貸款組合的合約期限及固定及可調整利率貸款的分佈情況:
2019年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||
在一年內 | 一年至五年 | 再過五年 |
| |||||||||||||||||||
可調 | 可調 | 可調 |
| |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 固定費率 |
| 率 |
| 固定費率 |
| 率 |
| 固定費率 |
| 率 |
| 共計 |
| |||||||
貸款: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
商業 | $ | 41,508 | $ | 316,185 | $ | 389,563 | $ | 60,113 | $ | 191,100 | $ | 56,716 | $ | 1,055,185 | ||||||||
商業地產 |
| 234,962 |
| 80,245 |
| 698,557 |
| 134,931 |
| 79,688 |
| 298,121 |
| 1,526,504 | ||||||||
建設與土地開發 |
| 17,905 |
| 48,854 |
| 36,920 |
| 79,977 |
| 1,952 |
| 23,125 |
| 208,733 | ||||||||
商業貸款總額 |
| 294,375 |
| 445,284 |
| 1,125,040 |
| 275,021 |
| 272,740 |
| 377,962 |
| 2,790,422 | ||||||||
住宅房地產 |
| 1,687 | 8,380 | 18,416 | 40,052 | 219,831 | 279,925 |
| 568,291 | |||||||||||||
消費者 |
| 3,958 | 3,566 | 678,086 | 19,145 | 5,338 | 23 |
| 710,116 | |||||||||||||
租賃融資 |
| 8,422 | — | 290,767 | — | 33,392 | — |
| 332,581 | |||||||||||||
貸款總額 | $ | 308,442 | $ | 457,230 | $ | 2,112,309 | $ | 334,218 | $ | 531,301 | $ | 657,910 | $ | 4,401,410 |
貸款質量
我們使用我們認為是一個全面的方法來監測信貸質量,並審慎地管理信貸集中在我們的貸款組合。我們的承保政策和做法指導我們的貸款組合的風險簡介、信貸和地理集中。我們相信,我們也有一套全面的方法,以監察這些信貸質素標準,包括一套風險分類系統,根據貸款類別的風險特徵,以及及早識別個別貸款水平的惡化情況,找出潛在的問題貸款。除了我們的貸款損失備抵外,我們獲得貸款的購買折扣還提供額外的信貸損失保護。.
PCI貸款折扣。 PCI貸款是指有證據表明自貸款開始以來信用惡化的貸款,在收購之日,我們很可能不會收取所有按合同要求的本金和利息付款。這些貸款在購買之日按估計公允價值入賬,而不結轉貸款損失的相關備抵。
下表顯示2019年12月31日、2018年和2017年12月31日我們投資組合中PCI貸款的構成情況:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
非PCI | PCI | 非PCI | PCI | 非PCI | PCI | ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 | |||||||||
貸款: | |||||||||||||||||||||||||||
商業 | $ | 1,052,107 | $ | 3,078 | $ | 1,055,185 | $ | 806,027 | $ | 4,857 | $ | 810,884 | $ | 553,257 | $ | 2,673 | $ | 555,930 | |||||||||
商業地產 |
| 1,506,397 | 20,107 |
| 1,526,504 |
| 1,619,903 |
| 19,252 |
| 1,639,155 |
| 1,427,076 |
| 12,935 |
| 1,440,011 | ||||||||||
建設與土地開發 |
| 203,056 | 5,677 |
| 208,733 |
| 223,898 |
| 8,331 |
| 232,229 |
| 199,853 |
| 734 |
| 200,587 | ||||||||||
商業貸款總額 | 2,761,560 | 28,862 | 2,790,422 | 2,649,828 | 32,440 | 2,682,268 | 2,180,186 | 16,342 | 2,196,528 | ||||||||||||||||||
住宅房地產 |
| 555,654 | 12,637 |
| 568,291 |
| 569,289 |
| 8,759 |
| 578,048 |
| 447,602 |
| 5,950 |
| 453,552 | ||||||||||
消費者 |
| 708,904 | 1,212 |
| 710,116 |
| 611,408 |
| 1,776 |
| 613,184 |
| 371,286 |
| 169 |
| 371,455 | ||||||||||
租賃融資 |
| 332,581 | — |
| 332,581 |
| 264,051 |
| — |
| 264,051 |
| 205,143 |
| — |
| 205,143 | ||||||||||
貸款總額,毛額 |
| 4,358,699 |
| 42,711 |
| 4,401,410 |
| 4,094,576 |
| 42,975 |
| 4,137,551 |
| 3,204,217 |
| 22,461 |
| 3,226,678 | |||||||||
貸款損失備抵 |
| (26,845) | (1,183) |
| (28,028) |
| (19,335) |
| (1,568) |
| (20,903) |
| (14,902) |
| (1,529) |
| (16,431) | ||||||||||
貸款共計,淨額 | $ | 4,331,854 | $ | 41,528 | $ | 4,373,382 | $ | 4,075,241 | $ | 41,407 | $ | 4,116,648 | $ | 3,189,315 | $ | 20,932 | $ | 3,210,247 |
在確定收購時PCI貸款的公允價值時,我們首先確定按合同規定應支付的款項,即所有未收本金和利息的未貼現總額,並根據估計預付款項的影響進行調整。然後,我們估計我們期望收集的未貼現現金流。我們採用了幾個關鍵假設來估計預計要收集的現金流量,包括違約率的概率、給定違約假設的損失以及預付款項的數額和時間。我們計算公允價值時,根據市場參與者在確定公允價值時考慮的因素,使用可觀測的市場利率貼現我們期望收集的估計現金流量。我們根據共同的風險特徵,將在同一筆交易中獲得的某些信用受損貸款集合在一起。池作為一項資產入賬,其中包含單一的綜合利率、公允價值和預期現金流量。
45
目錄
考慮到提前付款的影響,合同規定的應付付款與預期收取的現金流量之間的差額稱為不可累積的差額。這一不可累積的差額既未計入收入,也未記錄在我們的綜合資產負債表上,反映了預計將在貸款存續期間發生的未來信貸損失估計數。預計超過PCI貸款估計公允價值的現金流量將被稱為可增加的收益。這一數額沒有記錄在我們的綜合資產負債表上,而是用有效收益率法在貸款的剩餘期限或貸款池中計入利息收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日,PCI貸款的未償客户餘額分別為5,190萬美元和5,690萬美元。
在一次收購之後,我們定期評估我們對預計將收集的現金流量的估計。這些每季度進行的評價要求繼續使用與公允價值初步估計類似的關鍵假設和估計數。隨後預計將收集的現金流量估計數的變化可能會導致可增收益和不可增生差異的變化,或導致可增收益和不可增生差異之間的重新分類。由於信貸進一步惡化,預期現金流量減少,將導致貸款損失準備金減值費用,導致貸款損失備抵額增加,並將可增值收益改敍為不可增生差額。由於信貸改善,預期現金流量的增加將導致可增加的收益增加,辦法是將不可吸收差額重新分類,或將貸款損失備抵額減少到購置後特定池上確定的程度。經調整的可增值收益在貸款剩餘期限的利息收入或貸款池中確認。.
下表顯示截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的PCI貸款可增值收益率的變化情況:
| ||||||||||
截至12月31日止年度 | ||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
餘額,期初 | $ | 12,240 | $ | 5,732 | $ | 9,035 | ||||
新貸款購買-Homestar收購 | 427 | — | — | |||||||
新貸款購買-阿爾卑斯收購 | — | 6,095 | — | |||||||
新貸款購買-Centrue收購 |
| — |
| — |
| 1,929 | ||||
吸積 |
| (6,423) |
| (6,092) |
| (5,546) | ||||
其他調整(包括到期日、沖銷和預期現金流時間變化的影響) |
| 3,785 |
| 2,682 |
| 120 | ||||
非增生類別 |
| 2,038 |
| 3,823 |
| 194 | ||||
期末餘額 | $ | 12,067 | $ | 12,240 | $ | 5,732 |
截至2019年12月31日,我們PCI貸款組合的可增值折扣餘額為1,210萬美元,而2018年12月31日為1,220萬美元。如果實施這些折扣的資產沒有按照我們目前的預期執行,我們可能不會將這些折扣的全部金額計入未來期間的利息收入。
我們還記錄了可增加的折扣購買會計貸款,但不被視為PCI貸款。類似於我們對pci貸款採用公允價值方法的方式,我們考慮預期的預付款項,並估計未貼現現金流量的數額和時間,以確定非pci貸款的可增值折扣。.
46
目錄
貸款損失準備金分析。下表按貸款類別分配貸款損失備抵或備抵:
12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 賬面價值 | % (1) | 賬面價值 | % (1) | 賬面價值 | % (1) | 賬面價值 | % (1) | 賬面價值 | % (1) | ||||||||||||||||||||
貸款: | ||||||||||||||||||||||||||||||
商業 |
| $ | 10,031 |
| 0.95 | % | $ | 9,524 |
| 1.17 | % | $ | 5,256 |
| 0.95 | % | $ | 5,920 |
| 1.29 | % | $ | 6,917 |
| 1.38 | % | ||||
商業地產 |
| 10,272 |
| 0.67 |
| 4,723 |
| 0.29 |
| 5,044 |
| 0.35 |
| 3,225 |
| 0.33 |
| 5,179 |
| 0.59 | ||||||||||
建設與土地開發 |
| 290 |
| 0.14 |
| 372 |
| 0.16 |
| 518 |
| 0.26 |
| 345 |
| 0.19 |
| 435 |
| 0.29 | ||||||||||
商業貸款總額 |
| 20,593 |
| 0.74 |
| 14,619 |
| 0.55 |
| 10,818 |
| 0.49 |
| 9,490 |
| 0.59 |
| 12,531 |
| 0.82 | ||||||||||
住宅房地產 |
| 2,499 |
| 0.44 |
| 2,041 |
| 0.35 |
| 2,750 |
| 0.61 |
| 2,929 |
| 1.15 |
| 2,120 |
| 1.30 | ||||||||||
消費者 |
| 2,642 |
| 0.37 |
| 2,154 |
| 0.35 |
| 1,344 |
| 0.36 |
| 930 |
| 0.34 |
| 749 |
| 0.46 | ||||||||||
租賃融資 |
| 2,294 |
| 0.69 |
| 2,089 |
| 0.79 |
| 1,519 |
| 0.74 |
| 1,513 |
| 0.79 |
| 588 |
| 0.41 | ||||||||||
貸款損失備抵總額 | $ | 28,028 |
| 0.64 | $ | 20,903 |
| 0.51 | $ | 16,431 |
| 0.51 | $ | 14,862 |
| 0.64 | $ | 15,988 |
| 0.80 |
(1) | 表示津貼在相應類別中佔貸款總額的百分比。 |
2019年12月31日,貸款損失備抵額為2800萬美元,而2018年12月31日為2090萬美元。備抵增加710萬美元的主要原因是,具體準備金增加470萬美元,主要與2019年列為非應計項目的商業貸款有關。
被認為無法收回的個人貸款從免税額中扣除。確定貸款沖銷金額和時間的因素包括考慮貸款類型、拖欠期限、抵押品價值是否充足、留置權優先和借款人的總體財務狀況。抵押品價值是使用更新的評估和/或其他市場可比信息來確定的。一旦減值被確定為非臨時性的,通常會對貸款進行沖銷.先前扣除的貸款的收回額加在備抵額中。2019年和2018年平均貸款的淨沖銷率分別為0.23%和0.13%。
備抵額和不可增值折扣餘額是我們對投資貸款在各自資產負債表日期的可能和合理估計的信貸損失的估計。我們評估非PCI貸款的免税額是否適當,而非PCI貸款的免税額則是分開評估的。.
非PCI貸款的備抵。 我們評估非PCI貸款免税額的適當性的方法包括按類似特性分類的貸款一般備抵額,以及管理部門認為屬於高風險類別的個人受損貸款或貸款的特定備抵額。一般津貼是根據若干因素確定的,包括歷史損失率、投資組合趨勢和條件的評估、權責發生制狀況和經濟狀況。
對於商業、商業房地產、建築和土地開發貸款,可以根據減值分析為個人貸款提供特別津貼。當我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有欠款時,貸款就被視為受損。減值額的基礎是對最可能的償還來源的分析,包括貸款預期未來現金流量的現值和所涉抵押品的估計市場價值或公允價值。減值貸款的利息收入應計為已賺取的利息,除非該貸款屬於非應計性質。.
47
目錄
計提貸款備抵額。PCI貸款在購置之日按其估計公允價值入賬,估計公允價值包括估計信貸損失的一個組成部分。如果PCI貸款池與上一季度預測的預期現金流量相比出現下降,則可在購置後記錄與PCI貸款有關的備抵。被認為無法收回的貸款最初是從特定貸款池的不可累積差額中扣除的。當池中不可累積的差額被充分利用時,無法收回的金額將從相應的津貼中扣除.下表顯示截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日按貸款組合以及非PCI和PCI貸款分列的備抵額:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非PCI | PCI | 非PCI | PCI | 非PCI | PCI | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 | % |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 | % |
| 貸款 |
| 貸款 |
| 共計 | % |
| |||||||||||||||
貸款: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業 | $ | 10,012 | $ | 19 | $ | 10,031 | 0.95 | % | $ | 9,419 | $ | 105 | $ | 9,524 | 1.17 | % | $ | 4,756 | $ | 500 | $ | 5,256 | 0.95 | % | |||||||||||||
商業地產 |
| 9,711 |
| 561 |
| 10,272 | 0.67 |
| 3,879 |
| 844 |
| 4,723 | 0.29 |
| 4,708 |
| 336 |
| 5,044 | 0.35 | ||||||||||||||||
建設與土地開發 |
| 286 |
| 4 |
| 290 | 0.14 |
| 372 |
| — |
| 372 | 0.16 |
| 514 |
| 4 |
| 518 | 0.26 | ||||||||||||||||
商業貸款總額 | 20,009 | 584 | 20,593 | 0.74 | 13,670 | 949 | 14,619 | 0.55 | 9,978 | 840 | 10,818 | 0.49 | |||||||||||||||||||||||||
住宅房地產 |
| 2,003 |
| 496 |
| 2,499 | 0.44 |
| 1,605 |
| 436 |
| 2,041 | 0.35 |
| 2,210 |
| 540 |
| 2,750 | 0.61 | ||||||||||||||||
消費者 |
| 2,539 |
| 103 |
| 2,642 | 0.37 |
| 1,971 |
| 183 |
| 2,154 | 0.35 |
| 1,195 |
| 149 |
| 1,344 | 0.36 | ||||||||||||||||
租賃融資 |
| 2,294 |
| — |
| 2,294 | 0.69 |
| 2,089 |
| — |
| 2,089 | 0.79 |
| 1,519 |
| — |
| 1,519 | 0.74 | ||||||||||||||||
貸款損失備抵總額 | $ | 26,845 | $ | 1,183 | $ | 28,028 | 0.64 | $ | 19,335 | $ | 1,568 | $ | 20,903 | 0.51 | $ | 14,902 | $ | 1,529 | $ | 16,431 | 0.51 |
貸款損失準備金。 在釐定免税額及有關的貸款損失準備金時,我們會考慮三個主要因素:(I)基於在檢討受損商業、商業地產、建築及土地發展貸款期間可能出現的損失而釐定的估值免税額;(Ii)根據歷史貸款損失經驗及質性因素,按貸款類別劃分的貸款組合撥款;及(Iii)根據預期現金流量的減少,對PCI貸款池的免税額進行估值。貸款損失準備金由業務部門支付,以便將備抵總額調整到我們認為適當的水平。.
下表分析了所述年份的貸款損失備抵、貸款損失準備金和淨沖銷額:
截至12月31日止年度 |
| |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
| ||||||||||||||
餘額,期初 |
| $ | 20,903 |
| $ | 16,431 |
| $ | 14,862 |
| $ | 15,988 |
| $ | 12,300 |
| ||||
沖銷: | ||||||||||||||||||||
商業 |
| 3,412 |
| 1,236 |
| 737 |
| 4,252 |
| 7,742 | ||||||||||
商業地產 |
| 3,339 |
| 492 |
| 6,552 |
| 1,177 |
| 379 | ||||||||||
建設與土地開發 |
| 44 |
| — |
| — |
| 1 |
| 171 | ||||||||||
住宅房地產 |
| 1,076 |
| 361 |
| 698 |
| 966 |
| 742 | ||||||||||
消費者 |
| 1,946 |
| 1,876 |
| 794 |
| 301 |
| 334 | ||||||||||
租賃融資 |
| 2,251 |
| 3,024 |
| 1,041 |
| 1,039 |
| 289 | ||||||||||
總沖銷額 | 12,068 | 6,989 | 9,822 | 7,736 | 9,657 | |||||||||||||||
追回: | ||||||||||||||||||||
商業 | 67 | 563 | 191 | 263 | 1,221 | |||||||||||||||
商業地產 | 949 | 378 | 492 | 264 | 634 | |||||||||||||||
建設與土地開發 | 15 | 81 | 63 | 94 | 34 | |||||||||||||||
住宅房地產 | 142 | 169 | 518 | 174 | 161 | |||||||||||||||
消費者 | 667 | 530 | 254 | 100 | 111 | |||||||||||||||
租賃融資 | 368 | 310 | 317 | 124 | 57 | |||||||||||||||
總回收率 | 2,208 | 2,031 | 1,835 | 1,019 | 2,218 | |||||||||||||||
淨沖銷 | 9,860 | 4,958 | 7,987 | 6,717 | 7,439 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 | 16,985 | 9,430 | 9,556 | 5,591 | 11,127 | |||||||||||||||
期末餘額 | $ | 28,028 | $ | 20,903 | $ | 16,431 | $ | 14,862 | $ | 15,988 | ||||||||||
期末貸款毛額 | $ | 4,401,410 | $ | 4,137,551 | $ | 3,226,678 | $ | 2,319,976 | $ | 1,995,589 | ||||||||||
平均貸款總額 | $ | 4,232,810 | $ | 3,929,074 | $ | 2,841,604 | $ | 2,143,787 | $ | 1,901,516 | ||||||||||
平均貸款的淨沖銷額 |
| 0.23 | % |
| 0.13 | % |
| 0.28 | % |
| 0.31 | % |
| 0.39 | % | |||||
貸款總額備抵額 |
| 0.64 | % |
| 0.51 | % |
| 0.51 | % |
| 0.64 | % |
| 0.80 | % |
減值貸款。 下表按資產類別列出截至所示日期的不良資產。減值貸款包括非權責發生貸款、逾期90天或90天以上到期的貸款,但仍在累積利息和在問題債務重組下修改的貸款。減值貸款餘額反映了對這些資產的淨投資,
48
目錄
包括購買折扣的扣減. PCI貸款被排除在不良狀態之外,因為我們期望完全收集它們的新賬面價值,這反映了顯著的購買折扣。如果我們對pci貸款未來可合理估計現金流的預期惡化,則貸款可歸類為非應計貸款,而利息收入將在合理估計未來現金流量的時間和數額之前不予確認。.
12月31日 |
| |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
| ||||||||||||||
減值貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
商業 | $ | 6,278 | $ | 8,928 | $ | 4,103 | $ | 6,548 | $ | 6,570 | ||||||||||
商業地產 |
| 23,462 |
| 23,868 |
| 13,997 |
| 18,398 |
| 13,717 | ||||||||||
建設與土地開發 |
| 1,349 |
| 1,307 |
| 843 |
| 84 |
| — | ||||||||||
住宅房地產 |
| 9,024 |
| 7,270 |
| 6,184 |
| 5,029 |
| 4,155 | ||||||||||
消費者 |
| 376 |
| 569 |
| 287 |
| 213 |
| 51 | ||||||||||
租賃融資 |
| 1,593 |
| 957 |
| 1,346 |
| 1,331 |
| 398 | ||||||||||
減值貸款總額 |
| 42,082 |
| 42,899 |
| 26,760 |
| 31,603 |
| 24,891 | ||||||||||
其他不動產和其他收回的資產 |
| 7,945 |
| 3,000 |
| 4,134 |
| 2,947 |
| 4,315 | ||||||||||
不良資產 | $ | 50,027 | $ | 45,899 | $ | 30,894 | $ | 34,550 | $ | 29,206 | ||||||||||
減值貸款佔貸款總額的比例 |
| 0.96 | % |
| 1.04 | % |
| 0.83 | % |
| 1.36 | % |
| 1.25 | % | |||||
不良資產佔總資產的比例 |
| 0.82 | % |
| 0.81 | % |
| 0.70 | % |
| 1.07 | % |
| 1.01 | % |
在截至2019、2018年和2017年12月31日的非應計貸款處於非應計狀態期間,我們沒有確認非應計貸款的任何利息收入。如果這些貸款按照原始條款流動,我們會確認的額外利息收入分別為220萬美元、180萬美元和90萬美元,分別為截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度的利息收入220萬美元、180萬美元和90萬美元。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,我們確認了在不良債務重組中修改的商業和商業房地產貸款的利息收入為10萬美元。
我們根據美聯儲制定的指導方針使用資產風險分類系統,作為我們努力提高資產質量的一部分。在對保險機構的檢查方面,檢驗員有權查明有問題的資產,並在適當情況下對其進行分類。問題資產有三種分類:“不合格”、“可疑”和“損失”。低於標準的資產有一個或多個定義上的弱點,其特點是,如果缺陷得不到糾正,被保險人可能會承受一些損失。可疑資產具有不合格資產的弱點,其另一個特點是,這些弱點使託收或清算完全成問題,根據目前的事實、條件和價值,損失的可能性很高。被歸類為損失的資產不被認為是可收回的,而且價值太小,因此沒有理由繼續預訂該資產。
我們使用十級風險評級系統對我國貸款的信用風險進行分類和確定。潛在的問題貸款包括風險等級為7的貸款,即“特別提及”貸款;風險等級為8的貸款,風險等級為8,這些貸款是“不合格”貸款,不被視為受損貸款。這些貸款通常需要貸款官員更頻繁地聯繫和接收財務數據,以密切監測借款人的業績。通過若干程序、程序和委員會定期管理和監測潛在的問題貸款,包括由銀行高級管理小組的執行幹事和其他成員組成的貸款管理委員會進行監督.
下表按貸款類別列出截至所列日期的潛在問題商業貸款(不包括PCI貸款)的入賬投資:
商業 | 建築行業& |
| ||||||||||||||||||||
商業 | 不動產 | 土地開發 |
| |||||||||||||||||||
風險類別 | 風險類別 | 風險類別 |
| |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 7 |
| 8 (1) |
| 7 |
| 8 (1) |
| 7 |
| 8 (1) |
| 共計 |
| |||||||
2019年12月31日 | $ | 17,435 | $ | 22,952 | $ | 18,450 | $ | 66,231 | $ | 2,420 | $ | 1,250 | $ | 128,738 | ||||||||
2018年12月31日 | 34,857 | 12,956 | 14,934 | 45,263 | 3,448 | — | 111,458 | |||||||||||||||
2017年12月31日 | 12,588 | 27,419 | 12,260 | 14,770 | — | — | 67,037 | |||||||||||||||
2016年12月31日 |
| 10,930 | 12,037 | 8,735 | 11,039 | — | 450 |
| 43,191 | |||||||||||||
2015年12月31日 |
| 15,884 | 3,370 | 23,679 | 8,103 | 540 | — |
| 51,576 |
(1) | 只包括那些不包括在不良貸款中的8級貸款。 |
49
目錄
投資證券 我們的投資策略是在保持證券流動性的同時,儘量減少信用風險,以實現收益最大化。購買證券的種類及到期日,主要是根據我們目前及預測的流動資金及利率敏感性狀況而定。.
下表列出2019、2018年和2017年12月31日每類投資證券的賬面價值和百分比。可供出售的投資證券的賬面價值等於公平市場價值。
十二月三十一日 |
| |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||||
書 | % | 書 | % | 書 | % |
| ||||||||||||
(千美元) | 價值 | 共計 | 價值 | 共計 | 價值 | 共計 |
| |||||||||||
可供出售的投資證券: | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | — |
| — | % | $ | 24,650 |
| 3.8 | % | $ | 27,718 |
| 6.1 | % | |||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 |
| 60,020 |
| 9.2 |
| 75,684 |
| 11.5 |
| 25,211 |
| 5.6 | ||||||
按揭證券代理 |
| 324,974 |
| 50.0 |
| 326,305 |
| 49.6 |
| 232,387 |
| 51.6 | ||||||
按揭證券-非機構 | 17,148 | 2.7 | — | — | — | — | ||||||||||||
權益證券(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,830 |
| 0.6 | ||||||
州和市證券 |
| 124,555 |
| 19.2 |
| 159,262 |
| 24.2 |
| 102,567 |
| 22.8 | ||||||
公司證券 |
| 122,736 |
| 18.9 |
| 71,550 |
| 10.9 |
| 59,812 |
| 13.3 | ||||||
按公允價值出售的投資證券總額 | $ | 649,433 |
| 100.0 | % | $ | 657,451 |
| 100.0 | % | $ | 450,525 |
| 100.0 | % |
(1) | 由於該公司在2018年第一季度通過了會計準則,股票證券在採用後不再在可供出售的證券範圍內出售。P未對ROR期間金額進行調整,並繼續按照以往的公認會計原則報告. |
50
目錄
下表列出2019年12月31日我們投資組合的賬面價值、到期日和加權平均收益率。可供出售的投資證券的賬面價值等於公平市場價值。
2019年12月31日 |
| |||||||
加權 |
| |||||||
書 | % | 平均 |
| |||||
(千美元) |
| 價值 |
| 共計 |
| 產量 |
| |
可供出售的投資證券: |
|
|
| |||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券: | ||||||||
一年內到期 | $ | 20,572 | 3.1 | % | 2.4 | % | ||
一至五年內成熟 |
| 32,467 | 5.0 | 2.4 | ||||
在五到十年內到期 |
| 6,641 | 1.0 | 2.5 | ||||
十年後成熟 |
| 340 | 0.1 | 2.6 | ||||
美國政府擔保實體和美國機構證券總額 | $ | 60,020 |
| 9.2 | % | 2.4 | % | |
按揭證券代理機構: | ||||||||
一年內到期 | $ | 8,099 | 1.2 | % | 2.9 | % | ||
一至五年內成熟 |
| 240,855 | 37.1 | 2.8 | ||||
在五到十年內到期 |
| 18,607 | 2.9 | 2.8 | ||||
十年後成熟 |
| 57,413 | 8.8 | 2.5 | ||||
按揭證券代理總額 | $ | 324,974 |
| 50.0 | % | 2.8 | % | |
按揭證券-非機構: | ||||||||
一年內到期 | $ | — | 0.0 | % | 0.0 | % | ||
一至五年內成熟 |
| — | 0.0 | 0.0 | ||||
在五到十年內到期 |
| 17,148 | 2.7 | 3.1 | ||||
十年後成熟 |
| — | 0.0 | 0.0 | ||||
按揭證券總額-非代理證券 | $ | 17,148 |
| 2.7 | % | 3.1 | % | |
州和市證券(1): | ||||||||
一年內到期 | $ | 14,092 | 2.2 | % | 4.3 | % | ||
一至五年內成熟 |
| 37,633 | 5.8 | 4.0 | ||||
在五到十年內到期 |
| 52,575 | 8.1 | 4.2 | ||||
十年後成熟 |
| 20,255 | 3.1 | 4.1 | ||||
州和市證券總額 | $ | 124,555 |
| 19.2 | % | 4.1 | % | |
公司證券: | ||||||||
一年內到期 | $ | 3,005 | 0.5 | % | 3.2 | % | ||
一至五年內成熟 |
| 5,047 | 0.7 | 3.2 | ||||
在五到十年內到期 |
| 114,684 | 17.7 | 5.1 | ||||
十年後成熟 |
| — | 0.0 | 0.0 | ||||
公司證券共計 | $ | 122,736 |
| 18.9 | % | 5.0 | % | |
可供出售的投資證券共計 | $ | 649,433 | 100.0 | % | 3.4 | % |
(1) | 免税證券的加權平均收益率是在税收等值的基礎上提出的,假設聯邦法定所得税税率為21%。 |
下表列出2019年12月31日按公允價值分類的本港投資證券的信用評級:
2019年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||
攤銷 | 估計值 | 平均信用等級 |
| ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 公允價值 |
| AAA級 |
| AA+/− |
| A+/− |
| 血腦屏障+/− |
|
| 未額定 |
| |||||||||
可供出售的投資證券: | |||||||||||||||||||||||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 | $ | 59,600 | $ | 60,020 | $ | — | $ | 60,020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
按揭證券代理 |
| 321,840 |
| 324,974 |
| 2,578 |
| 322,396 |
| — | — | — | — | ||||||||||||
按揭證券-非機構 | 17,198 | 17,148 | — | 17,148 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
州和市證券 |
| 119,371 |
| 124,555 |
| 23,866 |
| 79,148 |
| 8,999 | 2,606 | 490 | 9,446 | ||||||||||||
公司證券 |
| 121,159 |
| 122,736 |
| — |
| — |
| 30,425 | 90,306 | — | 2,005 | ||||||||||||
可供出售的投資證券共計 | $ | 639,168 | $ | 649,433 | $ | 26,444 | $ | 478,712 | $ | 39,424 | $ | 92,912 | $ | 490 | $ | 11,451 |
經營租賃使用權資產。我們於2019年1月1日通過了ASU 2016-02租約(主題842),其中要求承認運營租賃使用權(ROU)資產。經營租賃ROU資產代表承租人在租賃期限內使用或控制指定資產的權利。經營租賃ROU資產是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。截至2019年12月31日,運營租賃ROU資產總額為1,420萬美元。
51
目錄
商譽和其他無形資產。2019年12月31日,商譽為171.8美元,而2018年12月31日為1.647億美元。商譽是指在購置中支付的代價超過所購淨資產的公允價值。2019年增加710萬美元的原因是與收購Homestar有關的商譽。
我們的其他無形資產,包括核心存款和信託關係無形資產,在2019年12月31日和2018年12月31日分別為3 490萬美元和3 740萬美元。其他無形資產減少的原因是攤銷費用710萬美元,但因收購Homestar而獲得的460萬美元無形資產部分抵銷。
負債。2019年12月31日,總負債增至54.3億美元,而2018年12月31日為50.3億美元。這一增加主要是由於收購Homestar增加了3.629億美元的負債。
押金。我們強調發展與客户的全面客户關係,以增加我們的零售和商業核心存款基礎,這是我們的主要資金來源。我們的存款包括非計息和計息需求、儲蓄和定期存款賬户.
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的平均存款餘額和加權平均利率:
十二月三十一日 |
| |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 |
| |||||||||||||||
平均 | 平均 | 平均 | 平均 | 平均 | 平均 |
| ||||||||||||
(千美元) | 平衡 | 率 | 平衡 | 率 | 平衡 | 率 |
| |||||||||||
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
無利息需求 | $ | 959,363 |
| $ | 947,328 |
| — | $ | 620,559 |
| — | |||||||
產生利息: | ||||||||||||||||||
檢查 |
| 1,112,879 |
| 0.59 | % |
| 981,768 |
| 0.36 | % |
| 772,478 |
| 0.20 | % | |||
貨幣市場 |
| 775,475 |
| 1.00 |
| 812,639 |
| 0.76 |
| 533,073 |
| 0.46 | ||||||
儲蓄 |
| 489,270 |
| 0.18 |
| 426,526 |
| 0.18 |
| 234,143 |
| 0.15 | ||||||
時間,少於250,000美元 |
| 664,850 |
| 1.97 |
| 545,295 |
| 1.21 |
| 398,076 |
| 0.87 | ||||||
時間,250,000美元及以上 |
| 102,733 |
| 2.32 |
| 78,817 |
| 1.39 |
| 60,181 |
| 1.04 | ||||||
時間,經過斡旋 |
| 136,503 |
| 2.52 |
| 188,993 |
| 2.09 |
| 247,819 |
| 1.49 | ||||||
總利息 |
| 3,281,710 |
| 1.04 |
| 3,034,038 |
| 0.73 |
| 2,245,770 |
| 0.54 | ||||||
存款總額 | $ | 4,241,073 |
| 0.81 | % | $ | 3,981,366 |
| 0.55 | % | $ | 2,866,329 |
| 0.42 | % |
下表列出截至2019年12月31日的定期存款(250 000美元或更多)和經紀存款的期限:
2019年12月31日 |
| |||||||||||||||
到期: |
| |||||||||||||||
三 | 三至六 | 六至十二歲 | 12之後 |
| ||||||||||||
(千美元) |
| 幾個月或更短的時間 |
| 月份 |
| 月份 |
| 月份 |
| 共計 |
| |||||
時間,250,000美元及以上 | $ | 20,870 | $ | 39,117 | $ | 27,689 | $ | 35,031 | $ | 122,707 | ||||||
時間,經過斡旋 |
| 26,996 |
| — |
| 244 |
| 22,474 |
| 49,714 | ||||||
共計 | $ | 47,866 | $ | 39,117 | $ | 27,933 | $ | 57,505 | $ | 172,421 |
2019年12月31日,存款總額比2018年12月31日增加了4.701億美元,達到45.4億美元。這一增加主要是由於通過收購Homestar和有機增長增加了3.217億美元的存款,但由於中介貨幣市場存款和代理定期存款的有意減少,部分抵消了這一增加。截至2019年12月31日,存款總額包括22.4%的非計息活期賬户、58.4%的計息交易賬户和19.2%的定期存款。截至2019年12月31日,經紀存款總額為4970萬美元,佔存款總額的1.1%,而2018年12月31日為161.6美元,佔存款總額的4.0%。
短期借款除存款外,我們亦以短期借款(例如根據協議購買的聯邦基金及出售的證券)作為資金來源,以應付日常的流動資金需求。
52
目錄
我們的客户和基金盈利資產的增長。2019年12月31日,短期借款為8200萬美元,而2018年12月31日為1.242億美元。減少的原因是客户遷移到新的存款產品。2019年12月31日和2018年12月31日,我國短期借款加權平均利率分別為0.67%和0.71%。
FHLB預付款和其他借款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,FHLB預付款和其他借款總額分別為4.933億美元和6.406億美元。減少1.473億美元的主要原因是,分別支付了4.822億美元和3 290萬美元的FHLB借款和其他借款,但被2019年期間新增的FHLB借款3.6億美元部分抵消。
經營租賃負債。2019年1月1日通過ASU 2016-02租賃(主題842),也需要確認經營租賃負債。經營租賃負債是指承租人有義務按貼現的方式計算租賃所產生的租金付款。截至2019年12月31日,運營租賃負債總額為1,540萬美元。
資本資源與流動性管理
資本資源。股東權益主要受普通股的收益、股息、出售和贖回以及累積的其他綜合收益的變化的影響,這些變化主要是由於未實現的持有損益波動(扣除税後)對可供出售的投資證券的影響。
截至2019年12月31日,股東權益增加了5,340萬美元,至6.619億美元,而2018年12月31日的股東權益為6.619億美元。股東權益增加的主要原因是產生了5 580萬美元的淨收入、為收購Homestar發行的1 030萬美元普通股,以及累積的其他綜合收入增加960萬美元,部分抵消了向普通股股東申報的股息2 360萬美元和H系列優先股贖回260萬美元。
在收購Homestar的同時,該公司支付了100萬美元的現金,並在2019年7月17日完成交易時發行了該公司普通股的404,698股。此外,該公司在2019年9月發行了1 000萬美元次級債券本金總額,其中一部分淨收益用於償還3 000萬美元的高級定期貸款。該公司打算將剩餘的淨收益用於贖回2020年6月可贖回的現有次級債務,並用於一般公司用途。
2019年8月6日,該公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權該公司回購至多2500萬美元的普通股。該計劃下的股票回購可不時在公開市場、私下談判的交易中進行,或以符合適用證券法的任何方式進行,由公司自行決定。該計劃將於2020年6月30日生效,購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於價格、交易量、公司和監管要求以及市場條件等多種因素。回購計劃可在任何時候暫停或停止,不另行通知。截至2019年12月31日,該計劃已回購了價值400萬美元的公司股票,即156,749股。
流動性管理。流動性是指我們是否有能力滿足儲户和借款者的現金流量要求,同時滿足我們的經營、資本和戰略現金流量的需要,這些都是以合理的成本進行的。我們不斷監測我們的流動性狀況,以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動資金狀況,以滿足客户的日常現金流需求,同時保持資產和負債之間的適當平衡,以滿足股東的投資回報目標。
我們的流動性管理不可或缺的是短期借款的管理.在我們無法通過核心存款獲得足夠流動性的情況下,我們尋求通過批發融資或其他借款來滿足我們的流動性需求,包括我們短期或長期向FHLB借款的能力。
根據回購協議出售的證券,被歸類為有擔保的借款,通常在交易日期起一至四天內到期。根據回購協議出售的證券按交易收到的現金數額反映。銀行可能需要根據標的證券的公允價值提供額外的抵押品。賬面價值為8,740萬元及
53
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日,已分別為根據回購協議出售的證券認捐了132.2美元。
在2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別有2160萬美元和5680萬美元,可以從美聯儲貼現窗口獲得信貸額度。在2019年12月31日和2018年12月31日,商業房地產貸款總額分別為2,430萬美元和6,760萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有未償借款。
截至2019年12月31日,該公司擁有總計2,000萬美元的聯邦基金信貸額度。截至2019年12月31日,這些信貸額度未使用。
2019年12月31日和2018年12月31日,我們有能力分別從FHLB借款4.81億美元和4.822億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司從FHLB獲得的預付款通過一項全面的抵押協議進行擔保,其中包括合格抵押貸款和住房權益信貸額度,以及截至2018年12月31日總計19.4億美元和22.2億美元的某些商業房地產貸款。
該公司是一家獨立於銀行之外的公司,因此必須提供自己的流動資金。公司的主要資金來源是銀行向我們申報和支付的股息。法律、法規和債務契約的限制影響到銀行向公司支付股息的能力。管理層認為,這些限制不會影響我們履行當前短期現金義務的能力.
監管資本要求
我們受制於由聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求。不符合監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動,如果採取這些行動,可能對我們的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和“迅速糾正行動”的監管框架,我們必須遵守具體的資本準則,其中包括根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的數量。
從2019年1月1日起,為了不受股息、股票回購和可自由支配獎金支付的必要限制,銀行組織必須保持最低比率:(1)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少4.5%,加上2.5%的資本保護緩衝(包括普通股一級資本);(2)一級資本與風險加權資產的比例至少為6.0%,另加2.5%的資本保護緩衝(包括普通股一級資本),(Iii)風險加權資產的總資本最少為8.0%,另加2.5%的資本保存緩衝(包括普通股一級資本),及(Iv)一級資本至調整後的平均綜合資產最少4.0%。
在2019年12月31日,該公司和銀行超過了監管的最低限度(包括資本保護緩衝),並滿足了監管定義良好的資本基礎上的最新監管通知。
54
目錄
下表列出2019年12月31日公司和銀行的資本比率和最低要求:
最小值 |
| ||||||
監管性 | 井 |
| |||||
比率 | 實際 | 所需(1) | 資本化 |
| |||
資本總額(對風險加權資產): | |||||||
米德蘭州立銀行公司 | 14.72 | % | 10.50 | % | N/A | ||
米德蘭州立銀行 | 13.22 | 10.50 | 10.00 | % | |||
普通股一級資本(對風險加權資產): |
| ||||||
米德蘭州立銀行公司 | 9.20 | 7.00 | N/A | ||||
米德蘭州立銀行 | 12.62 | 7.00 | 6.50 | ||||
一級資本(對風險加權資產): |
| ||||||
米德蘭州立銀行公司 | 10.52 | 8.50 | N/A | ||||
米德蘭州立銀行 | 12.62 | 8.50 | 8.00 | ||||
一級槓桿(對平均資產): |
| ||||||
米德蘭州立銀行公司 | 8.74 | 4.00 | N/A | ||||
米德蘭州立銀行 |
| 10.48 | 4.00 | 5.00 |
(1) | 總資本(對風險加權資產)、普通股一級資本(對風險加權資產)和一級資本(對風險加權資產)包括2.5%的資本保護緩衝。 |
合同義務
下表載有截至2019年12月31日我們的合同義務總額的補充資料:
應付款項 |
| |||||||||||||||
少於 | 一至 | 三至 | 多過 |
| ||||||||||||
(千美元) |
| 一年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 |
| 共計 |
| |||||
未規定期限的存款 | $ | 3,672,378 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,672,378 | ||||||
定期存款 |
| 507,606 |
| 338,680 |
| 25,571 |
| 19 |
| 871,876 | ||||||
根據回購協議出售的證券 |
| 82,029 |
| — |
| — |
| — |
| 82,029 | ||||||
FHLB預付款和其他借款 |
| 3,897 |
| 74,139 |
| 335,094 |
| 80,181 |
| 493,311 | ||||||
業務租賃債務 |
| 2,399 |
| 4,918 |
| 3,087 |
| 4,965 |
| 15,369 | ||||||
次級債務 |
| — |
| — |
| — |
| 176,653 |
| 176,653 | ||||||
信託優先債券 |
| — |
| — |
| — |
| 48,288 |
| 48,288 | ||||||
合同債務共計 | $ | 4,268,309 | $ | 417,737 | $ | 363,752 | $ | 310,106 | $ | 5,359,904 |
我們相信,我們將能夠通過維持充足的現金水平來履行我們的合同義務。我們期望透過盈利能力、貸款及有價證券償還及到期活動,以及持續的存款收集活動,維持足夠的現金水平。我們為短期和長期的流動性需求建立了各種借貸機制.
表外安排
我們有有限的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、收入、開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或相當可能產生當前或未來的物質影響。
在正常的業務過程中,我們進行各種交易,根據公認會計原則,這些交易不包括在我們的合併資產負債表中。我們參與這些交易是為了滿足客户的融資需求。這些交易包括承付款發放信用證和備用信用證,這些承諾在不同程度上涉及超過我們綜合資產負債表所確認數額的信貸風險和利率風險。這些承諾大多在兩年內到期,預計將到期而不被利用。備用信用證包括在確定公司和銀行必須持有的基於風險的資本數額中。
我們簽訂合同貸款承諾,以特定的利率和特定的目的提供信貸,通常有固定的到期日期或終止條款。基本上,我們提供信貸的所有承諾都取決於客户在貸款融資之前保持特定的信用標準。我們減少了
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目錄
根據這些承諾承擔損失的風險,將其置於信貸批准和監測程序之下。我們評估與提供信貸的某些承諾相關的信用風險,併為可能的信貸損失確定負債。
備用信用證是我們簽發的有條件的書面承諾,以保證客户對第三方的履約。如果客户不按照與第三方的協議條款履行,我們將被要求為承諾提供資金。我們可能需要作出的未來付款的最大潛在數額是由合同承諾的數額所代表的。如果這項承諾得到資助,我們將有權向客户尋求賠償。我們的政策一般要求備用信用證安排載有與貸款協議類似的擔保和債務契約。
我們保證以信託持有的資金為限,為贖回或清算我們全資子公司業務信託公司發行的信託優先股而分配和支付款項。雖然這項擔保沒有單獨記錄,但作為附屬信託持有的次級次級債券,擔保義務充分反映在我們的綜合資產負債表上。次級次級債券目前符合美聯儲資本充足率準則的一級資本資格。
市場風險的定量和定性披露
市場風險。市場風險是指資產和負債的市場價值變化造成的損失風險。我們通過對市場利率、股票價格和信用利差的敞口,在正常的業務過程中承擔市場風險。我們主要面臨利率風險,這是因為我們向客户提供了各種各樣的金融產品,其次是通過投資抵押貸款支持的證券來為風險定價。
利率風險
概覽。利率風險是指市場利率變動對收益和價值產生的風險。利率風險產生的原因是:利息收益資產和利息負債(重價格風險)的再定價和到期日的時間差異,嵌入期權產生的資產和負債預期到期日的變化,例如借款人隨時預付住宅抵押貸款的能力,以及儲户在到期前贖回存單的能力(期權風險),利率以非平行方式上升或下降的收益率曲線的形狀變化(收益率曲線風險),以及不同收益率曲線之間的利差關係的變化,例如美國國債和LIBOR(基礎風險)。
我國的董事會風險政策與合規委員會對利率風險制定了廣泛的政策限制。風險政策和合規委員會在董事會政策的範圍內制定了具體的操作指南。一般而言,我們力求儘量減低利率變動對淨利息收入及資產及負債的經濟價值的影響。我們的風險政策和合規委員會每季度召開一次會議,以監測利率風險敏感性的水平,以確保符合董事會批准的風險限額。
利率風險管理是一個積極的過程,包括監測貸款和存款流動,輔之以投資和籌資活動。對利率風險的有效管理首先是瞭解資產和負債的動態特徵,並在給定業務預測、管理目標、市場預期和政策約束的情況下確定適當的利率風險態勢。
資產敏感頭寸指的是一種資產負債表頭寸,短期利率的上升預計會帶來更高的淨利息收入,因為我們的利息收益資產所賺取的利率會比利息負債的利率更快地上調價格,從而擴大我們的淨利差。相反,對負債敏感的頭寸是指資產負債表上的頭寸,短期利率的上升預計會帶來較低的淨利息收入,因為對我們的計息負債支付的利率將比我們的利息收益資產的利率更快地上調價格,從而壓縮了我們的淨利差。
收入模擬與經濟價值分析。利率風險度量至少每季度向風險政策和合規委員會報告。所報告的信息包括期間結束結果,並確定任何超出的政策限制,以及對違反政策限制的評估以及解決、緩解或承擔風險的行動計劃和時間表。
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目錄
我們採用兩種方法來模擬利率風險:風險中的淨利息收入(NII)和權益的經濟價值(EVE)。在NII風險下,淨利息收入使用各種資產、負債和衍生產品的假設進行建模。EVE衡量的是資產的期末市值減去負債的市場價值,以及隨着利率的變化而發生的這一價值的變化。夏娃是一個週期結束測量。
下表顯示NII在所列日期處於危險狀態:
淨利率-淨收益-同等敏感性(衝擊) |
| |||||||||||||||
直接變化率 |
| |||||||||||||||
(千美元) |
| -100 | −50 |
| +100 |
| +200 |
| ||||||||
2019年12月31日 |
|
|
| |||||||||||||
美元兑換 | $ | (10,540) | N/A | $ | 2,404 | $ | 1,750 | |||||||||
百分比變化 |
| (5.4) | % |
| N/A |
| 1.2 | % |
| 0.9 | % | |||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
美元兑換 | $ | (8,497) | N/A | $ | 2,694 | $ | 4,623 | |||||||||
百分比變化 |
| (4.3) | % |
| N/A |
| 1.4 | % |
| 2.4 | % | |||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
美元兑換 | N/A | $ | (3,065) | $ | 3,546 | $ | 6,504 | |||||||||
百分比變化 |
| N/A | (2.2) | % |
| 2.6 | % |
| 4.7 | % |
我們報告NII的風險,以隔離收入的變化,僅與利息收益資產和利息負債。上表所列的風險國家信息通報結果反映了管理層每季度使用的分析。它模擬了−100、−50、+100和+200個基點的市場利率平行變化,這是由未來12個月的遠期收益率曲線所暗示的。由於短期利率一直維持在低位至2017年,假設下降100個基點的NII風險分析在2017年12月31日沒有提供有意義的結果。
截至2019年12月31日,我們在+100和+200個基點方案的董事會政策範圍內。該公司,在2019年12月31日超過了規定的容忍水平-100基點敏感性.風險管理的容忍度要求我們在調整資產負債表時,繼續制定補救計劃,將剩餘風險保持在批准的水平內。NII在2019年12月31日發佈的報告顯示,我們的收益在−100個基點的情況下對利率變化的敏感性比2018年12月31日有所提高。
下表顯示了在指定日期的夏娃:
等價證券敏感性(衝擊)的經濟價值 |
| |||||||||||||||
直接變化率 |
| |||||||||||||||
(千美元) |
| -100 | −50 |
| +100 |
| +200 |
| ||||||||
2019年12月31日 |
|
|
| |||||||||||||
美元兑換 | $ | (91,101) | N/A | $ | 49,546 | $ | 73,267 | |||||||||
百分比變化 |
| (16.3) | % |
| N/A |
| 8.9 | % |
| 13.1 | % | |||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
美元兑換 | $ | (80,035) | N/A | $ | 40,599 | $ | 69,461 | |||||||||
百分比變化 |
| (12.7) | % |
| N/A |
| 6.4 | % |
| 11.0 | % | |||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
美元兑換 | N/A | $ | (20,384) | $ | 29,803 | $ | 53,786 | |||||||||
百分比變化 |
| N/A | (4.6) | % |
| 6.7 | % |
| 12.0 | % |
上表所列的EVE結果反映了管理層每季度使用的分析。它模擬了即時−100、−50、+100和+200個基點的市場利率平行變化。
EVE在2019年12月31日的報告中預測,隨着利率的提高,股票頭寸的經濟價值將增加,而利率下降時,股票頭寸的經濟價值將下降。當利率上升時,固定利率資產通常會失去經濟價值;持續時間越長,損失的價值就越大。當利率下降時,情況正好相反。
在2019年12月31日,我們在+100和+200個基點假設的董事會政策限制之內。
2018年9月,美聯儲擴大了聯邦基金目標利率的幅度,導致利率下降的幅度從前50個基點的下限提高到-100個基點。風險管理的容忍度水平要求制定補救計劃,以在容忍範圍內保持殘餘風險,如果模擬建模顯示並行增加100個基點或減少100個基點
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目錄
12個月的利率將對同期的淨利息收入造成超過容忍水平的不利影響。該公司,在2019年12月31日,超過了規定的容忍水平-100基點敏感性。
PRI行政長官風險。價格風險是指按公允價值記賬並按公允價值會計核算的金融工具價格的逆向變動所造成的損失風險。我們有股票投資和抵押貸款支持證券投資的價格風險。
關鍵會計政策和估計
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債披露的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和其他各種在目前情況下被認為是合理的假設,這些假設的結果構成了對某些資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源獲得。我們正在評估我們的估計數。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
會計政策,如我們合併財務報表附註中詳細説明的那樣,是我們財務報表的一個組成部分。在審查我們報告的經營結果和財務狀況時,對這些會計政策的透徹瞭解是至關重要的。我們認為,下面討論的關鍵會計政策和估計要求我們對本質上不確定的事項作出困難、主觀或複雜的判斷。這些估計數的變動可能會在不同時期發生,或者使用我們本可以在本期合理使用的不同估計數,這將對我們的財務狀況、業務結果或流動性產生重大影響。
為投資而持有的貸款。持有用於投資的貸款包括我們在資產負債表上來源和保留的貸款以及通過收購獲得的其他貸款。我們的會計政策要求我們對所有獲得的貸款進行評估,以確定自貸款開始以來信貸質量下降的證據,並評估我們是否有可能向借款人收取合同規定的所有付款。由於信貸質量惡化而獲得的貸款被列為PCI貸款。對於PCI貸款,超過我們在收購時估計的未來現金流量的合同要求的應收款項的數額被認為是不可增加的差額。PCI貸款反映在資產負債表上,根據預計收取的金額。此外,預計未來現金流量超過PCI貸款公允價值的數額被視為可增加的收益率,並在獲得貸款的估計期限內,在水平收益率基礎上確認為利息收入。
我們重新評估了我們最初的現金流量估計,預計將收集整個生命週期的PCI貸款的季度基礎上。如果根據當前的信息和事件,現金流量有可能比先前預期的大幅度增加,或者如果實際現金流量顯著高於先前預期的現金流量,則通過將不可增生差額重新分類來調整可增長收益的數額。相反,如果我們認為我們無法收集收購時預期的所有現金流量,我們就通過貸款損失備抵額確定估值備抵,並將貸款損失準備金改為貸款損失準備金。
確定購置時可增加和不可增加的數額以及持續對預期現金流量的重新評價被視為重要的會計估計數,因為這些估計數需要作出重大判斷和使用主觀衡量,包括我們對歷史損失率的評估、投資組合性質的變化和拖欠趨勢。
投資證券投資證券一般必須分類為股權,持有至到期日,可供出售或交易。公司將債券投資歸類為可供出售或持有到購買時到期的債券。對上市公司股票或共同基金的投資被歸類為股票證券。持有至到期的證券主要是我們有積極意願和能力持有至到期日的債務證券。短期內,交易證券主要用於出售,以創造收入。不符合股權、交易或持有至到期的定義的證券被歸類為可供出售的證券。
投資證券的分類是非常重要的,因為它直接影響到這些證券的未實現損益的核算。證券未變現損益與證券交易直接流動
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目錄
通過在它們產生的時期的收入。交易、股票和可供出售的證券按每個報告期的公允價值計量.可供出售證券的未實現損益作為股東權益(累積的其他綜合收益或虧損)的單獨組成部分入賬,在實現或被視為OTTI之前不影響收益。被歸類為到期日的投資證券按攤銷成本入賬,除非被視為OTTI。
投資證券的公允價值一般由各種定價模型決定。我們評估用於制定最終公允價值的方法。我們對投資證券的定價進行季度分析,以確保價格是公允價值的合理估計。我們的程序包括對定價方法和趨勢的初步和持續審查。我們力求通過使用經紀人報價、我們的投資組合中當前的銷售交易和定價技術,確保價格是對公允價值的合理估計,這些都是基於市場參與者所需回報率貼現的未來預期現金流量的淨現值。在內部定價技術中使用的重要投入按基本擔保品的類型、適用情況下的預付速度估計以及適當的貼現率來估算。由於這一分析,如果我們確定有一個更合適的公允價值,價格將相應調整。
當某些證券的交易活動水平和交易量顯著下降時,或者當我們認為定價部分基於強制清算或不良銷售時,我們根據定價信息和採用貼現現金流方法的內部模型估計公允價值。除了上面討論的有關流動性風險溢價、具體的不履約和擔保的違約經驗以外,我們還做出了一些重要的假設。每種方法產生的價值被加權,以求出不活躍市場中每一證券交易的最終公允價值。
投資證券的公允價值是一種重要的會計估計。公允價值估計數的變動從一個時期到另一個時期發生,或者使用本期間可以合理使用的不同估計數,可能對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。
貸款損失備抵。貸款損失備抵是管理部門對投資貸款組合所持有的可能和可合理估計的信貸損失的估計。在確定備抵額時,我們估計特定貸款或各類貸款的損失,其中可能的損失可以確定併合理估計。我們每季度根據貸款組合的質量和數量趨勢評估貸款組合的內在風險,包括貸款的內部風險分類、歷史損失率、投資組合性質的變化、行業集中度、拖欠趨勢、對已查明弱點的重大貸款的詳細審查以及地方、區域和國家經濟因素對貸款組合質量的影響。根據這一分析,我們記錄了一筆貸款損失準備金,以便將備抵額維持在適當的水平。
對於PCI貸款,可能需要在獲得貸款後提供補貼。PCI貸款在購置之日按其估計公允價值入賬,估計公允價值包括估計信貸損失的一個組成部分。但是,如果PCI貸款池的預期現金流量比購置日預計的現金流量有所減少,則備抵額的一部分可在今後留出。
確定備抵額被視為一項重要的會計估計,因為它需要作出重大判斷和使用主觀衡量,包括管理層對總體投資組合質量的評估。備抵額維持在我們認為足以應付我們在每個資產負債表日期的貸款組合中固有的估計損失的數額,而貸款損失準備金的波動可能是由於管理層對備抵是否充分所作的評估。這些估計和假設的變化是可能的,並可能對我們的津貼產生重大影響,從而影響我們的財務狀況、流動資金或業務結果。
貸款服務權. 公司在二級市場銷售住宅抵押貸款、商業FHA抵押貸款和SBA貸款。由於我們保留服務權而產生的貸款還本付息權按初始資本額的較低部分、累計攤銷淨額或估計公允價值計算。貸款還本付息權按估計淨償債收入的比例和期間攤銷。
公司定期評估其抵押服務權資產的減值情況。減值是根據每個報告日的還本付息淨現金流量公允價值評估的,使用已償還的基本貸款的估計提前償付速度,並根據相關貸款的風險特點進行分層評估。我們的服務權的公允價值是通過現金流量評估模型來估算的,該模型計算的是估計的現值。
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目錄
未來還本付息現金流量淨額,考慮到根據目前市場情況估計的預期抵押貸款預付率、貼現率、服務費用、替換準備金和其他經濟因素。
為減值評估目的而確定我們貸款服務權的公允價值被認為是一項重要的會計估計,因為它需要重要的判斷和使用主觀衡量。這些估計和假設的變化是可能的,並可能對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。
善意。我們的商譽減值測試將於9月30日進行。TH每年並在臨時的基礎上,如果某一事件或情況表明它可能已發生損害。商譽在報告單位一級評估減值。報告單位被定義為與運營部分相同或低於一個級別。業務部門是企業的一個組成部分,有單獨的財務信息可供管理層定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。
在2019年,我們進行了一次定性評估,以確定我們的商譽是否受到損害。定性評估包括審查宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、總體財務業績、成本因素和其他具體實體事件的變化,包括管理層和其他關鍵人員的變動以及公司普通股股價的變化。
遞延所得税。我們按照公認會計準則的規定,採用資產和負債法對所得税進行會計核算。根據這一方法,遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。如果現有資料對遞延税資產的變現產生疑問,則確定估值備抵額。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。遞延所得税的會計核算是一項重要的會計估計,因為我們在評估確認所產生的税收負債和資產的數額和時間時作出了重要的判斷。管理層對遞延税資產變現的決定是基於管理層對未來各種事件和不確定因素的判斷,包括未來收入的時間和數量,扭轉可能抵消的暫時差額,以及實施各種税收計劃,以最大限度地實現遞延税資產的實現。這些判斷和估計具有內在的主觀性,並隨着監管和業務因素的變化而不斷地加以審查。預計未來應納税收入的任何減少都可能要求我們根據我們的遞延税金資產記錄一筆估價免税額。估值津貼將導致在此期間增加所得税支出,這將對收入產生不利影響。
第7A項-關於市場風險的定量和定性披露
市場風險的定量和定性披露列在“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場風險的定量和定性披露”項下。
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目錄
項目8-財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
米德蘭州立銀行股份有限公司的股東和董事會。
伊利諾伊州艾芬漢
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的米德蘭州立銀行公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了的三年期間,收入、綜合收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架:(2013年)”中確立的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據內部控制-綜合框架:2013年由COSO發佈的標準,維持了對財務報告的有效內部控制。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這些評估包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司的財務報表發表意見,並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計也包括
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目錄
執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄交易是必要的,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。亞細亞
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見,我們也不就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
貸款損失備抵.質量風險因素
如合併財務報表附註1和5所述,貸款損失備抵是管理層對持有的投資貸款組合所固有的可能和合理估計的信貸損失的估計。風險管理是根據定性和定量的風險因素來評估貸款組合中固有的風險。亞細亞
截至2019年12月31日,貸款損失備抵為28 028 000美元,其中包括兩個組成部分:分別評估減值貸款的估值備抵(“特定準備金”)10 764 000美元和集體評估減值貸款的估值備抵(“一般準備金”)17 264 000美元。根據歷史損失因素和環境損失因素,將總儲量進一步劃分為儲量。亞細亞
在計算集體評估減值貸款的備抵時,公司考慮每個貸款和租賃部門的相關信貸質量指標,並根據每一貸款和租賃類型的性質和風險狀況估算損失。亞細亞定性的風險因素識別和分析需要作出重大判斷,使管理層能夠根據現有的最新信息調整損失估計數,並解決基於歷史損失率的數量構成部分的其他侷限性。該公司的質量風險因素包括不良貸款的水平和趨勢、信貸風險管理有效性、貸款資源能力、經濟和市場條件、貸款集中程度、貸款組合和條件、貸款審查效力、抵押品價值以及其他外部因素的影響。
T他對這些風險因素的評估對貸款損失備抵估計中的一般準備金部分作出了重大貢獻。我們確定了審計複雜的判斷和假設
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目錄
定性風險因素作為一種重要的審計問題,由於審計證據的性質以及審計工作的性質和範圍,尤其涉及到對審計人員判斷的挑戰。
我們處理這一重要審計事項的主要程序包括:
● | 測試用於評估定性風險因素的風險來源評估控制措施的有效性,包括針對以下方面的控制措施: |
o | 作為與質量風險因素有關的調整依據的數據的完整性和準確性。 |
o | 管理層對與定性和定量評估數據有關的關鍵假設的合理性的審查控制,這些數據用於確定定性風險因素並由此分配給津貼。 |
o | 檢驗定性風險因素的數學準確性和計算方法。 |
● | 對管理層的過程進行實質性測試,包括評價其判斷和假設,以制定一般儲備因素,其中包括: |
o | 評價數據輸入的完整性和準確性,作為調整與質量儲備因素有關的基礎。 |
o | 評價管理層判斷的合理性和與定性和定量評估數據有關的關鍵假設,這些數據用於確定定性風險因素以及由此產生的對津貼的分配。在其他程序中,我們的評估考慮了實際的歷史損失、貸款組合表現和第三方數據,以及這些假設是否在一段時期內持續適用(如果適當的話)。 |
o | 分析評估定性風險因素的分配構成,年復一年的合理性,並獲得重大變化的證據。 |
商業FHA服務權-確定公允價值
如合併財務報表附註1和7所述,作為其商業抵押銀行活動的一部分,公司擁有在二級市場出售的服務貸款的權利所產生的抵押服務權(“MSR‘s”)。這些MSR按初始資本化金額、累計攤銷淨額或估計公允價值的較低比率進行。
確定MSR的公允價值被認為是一種重要的會計估計,因為它需要重要的判斷和主觀測量的使用。公允價值的估算採用現金流量估值模型,該模型計算未來淨償債現金流量估計數的現值,同時考慮到預期抵押貸款預付率、貼現率、服務費用、替換準備金、代管基金回報率和根據當前市場狀況估算的其他經濟因素。公司獲得的估價包括一系列可接受的估計數,公司在此範圍內確定估計數,這也涉及重大判斷。
我們認為商業房協按揭服務權的公允價值釐定是一項重要的審計事宜,詳情如下:估價方法很複雜,包括對無法觀察的投入的假設和估計,這需要作出重要的判斷來進行評價。這些估計數和假設的變化可能對財務狀況或業務結果產生重大影響。亞細亞審計這些要素尤其涉及審計人員的判斷,因為處理這些事項所需審計工作的性質和範圍,包括所需的專門技能或知識的範圍。
我們處理這一重要審計事項的主要程序包括:
● | 測試對用於估計公允價值的投入和假設進行評價的控制措施的有效性,包括以下方面的控制措施: |
o | 審查提供給第三方估價公司的數據的完整性和準確性。 |
o | 管理層審查和核準估值模型,包括獨立審查所使用的假設和投入以及計算範圍內的指定位置。 |
63
目錄
● | 對管理層的過程進行實質性測試,包括評價其判斷和假設,以確定估計的公允價值,其中包括: |
o | 讓我們的內部估值專家參與評估和測試方法,以及估值模型中使用的貼現率、預付率、服務成本和代管基金收益等基本假設。 |
o | 檢驗計算的數學精度。 |
o | 檢驗評估模型中使用的貸款數據的完整性和準確性 |
Crowe LLP
自2017年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
印第安納波利斯
(二0二0年二月二十八日)
64
目錄
米德蘭州立銀行公司
合併資產負債表
(單位:千美元,但每股數據除外)
| 十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
資產 | |||||||
現金和銀行應付款項 | $ | | $ | | |||
聯邦基金出售 |
| |
| | |||
現金和現金等價物 |
| |
| | |||
按公允價值出售的投資證券 |
| |
| | |||
權益證券,按公允價值計算 | | | |||||
貸款 |
| |
| | |||
貸款損失備抵 |
| ( |
| ( | |||
貸款共計,淨額 |
| |
| | |||
按公允價值持有的出售貸款 |
| |
| | |||
房地和設備,淨額 |
| |
| | |||
經營租賃使用權資產 | | — | |||||
其他擁有的房地產 |
| |
| | |||
非有價證券 |
| |
| | |||
應計未收利息 |
| |
| | |||
貸款還本付息權,以較低的成本或公允價值計算 |
| |
| | |||
為出售而持有的按揭服務權 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
其他無形資產淨額 |
| |
| | |||
人壽保險現金退保價值 |
| |
| | |||
應計未收所得税 |
| |
| | |||
遞延税款資產淨額 |
| — |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
負債: | |||||||
存款: | |||||||
無利息 | $ | | $ | | |||
生息 |
| |
| | |||
存款總額 |
| |
| | |||
短期借款 |
| |
| | |||
FHLB預付款和其他借款 |
| |
| | |||
次級債務 |
| |
| | |||
信託優先債券 |
| |
| | |||
應付應計利息 |
| |
| | |||
遞延税款負債淨額 | | — | |||||
經營租賃負債 | | — | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
股東權益: | |||||||
優先股,H系列,$ | — | ||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
資本盈餘 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累計其他綜合收入(損失) |
| |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
65
目錄
米德蘭州立銀行公司
綜合收入報表
(單位:千美元,但每股數據除外)
| ||||||||||
截至12月31日的年份, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
利息收入: | ||||||||||
貸款: | ||||||||||
應税 | $ | | $ | | $ | | ||||
免税 |
| |
| |
| | ||||
為出售而持有的貸款 | | | | |||||||
投資證券: | ||||||||||
應税 |
| |
| |
| | ||||
免税 |
| |
| |
| | ||||
非有價證券 | | | | |||||||
出售的聯邦基金和現金投資 |
| |
| |
| | ||||
利息收入總額 |
| |
| |
| | ||||
利息費用: | ||||||||||
存款 |
| |
| |
| | ||||
短期借款 |
| |
| |
| | ||||
FHLB預付款和其他借款 |
| |
| |
| | ||||
次級債務 |
| |
| |
| | ||||
信託優先債券 |
| |
| |
| | ||||
利息費用總額 |
| |
| |
| | ||||
淨利息收入 |
| |
| |
| | ||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| | ||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 |
| |
| |
| | ||||
無利息收入: | ||||||||||
財富管理收入 |
| |
| |
| | ||||
商業FHA收入 |
| |
| |
| | ||||
住宅按揭銀行收入 |
| |
| |
| | ||||
存款帳户服務費 |
| |
| |
| | ||||
交換收入 |
| |
| |
| | ||||
投資證券銷售收益淨額 |
| |
| |
| | ||||
其他房地產銷售收益 |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| | ||||
非利息收入總額 |
| |
| |
| | ||||
非利息費用: | ||||||||||
薪金和僱員福利 |
| |
| |
| | ||||
佔用和設備 |
| |
| |
| | ||||
數據處理 |
| |
| |
| | ||||
FDIC保險 |
| |
| |
| | ||||
專業人士 |
| |
| |
| | ||||
市場營銷 |
| |
| |
| | ||||
通信 |
| |
| |
| | ||||
貸款費用 |
| |
| |
| | ||||
其他擁有的房地產 |
| |
| |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | ||||
(收益)待售抵押服務權的損失 | ( | | | |||||||
其他費用 |
| |
| |
| | ||||
非利息費用總額 |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | ||||
所得税 |
| |
| |
| | ||||
淨收益 | | | | |||||||
優先股股利和溢價攤銷 | | | | |||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
共同分享數據: | ||||||||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄每股收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均普通股 |
| |
| |
| | ||||
加權平均攤薄普通股 |
| |
| |
| |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
66
目錄
米德蘭州立銀行公司
綜合收入報表
(千美元)
截至12月31日的年份, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入(損失): | ||||||||||
可供出售的投資證券: | ||||||||||
本報告所述期間發生的未實現收益(損失) |
| |
| ( |
| | ||||
證券由持有期轉至可供出售的證券類別調整 | — | — | | |||||||
計入淨收益的投資證券銷售已實現淨收益調整數 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税效應 |
| ( |
| |
| ( | ||||
可供出售的投資證券的變動,扣除税後 |
| |
| ( |
| | ||||
持有至到期日的投資證券: | ||||||||||
可供出售的投資證券未變現收益的攤銷 |
| — |
| — |
| ( | ||||
所得税效應 |
| — |
| — |
| | ||||
持有至到期日的投資證券的變化,扣除税後 |
| — |
| — |
| ( | ||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
| |
| ( |
| | ||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。.
67
目錄
米德蘭州立銀行公司
股東權益合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
(單位:千美元,但每股數據除外)
|
|
|
|
| 累積 |
|
| ||||||||||||
其他 | 共計 |
| |||||||||||||||||
首選 | 共同 | 資本 | 留用 | 綜合 | 股東‘ |
| |||||||||||||
股票 | 股票 | 盈餘 | 收益 | (損失)收入 | 衡平法 |
| |||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
其他綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | ||||||||
收購雪松投資顧問公司 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
收購Centrue金融公司 | | | | — | — | | |||||||||||||
宣佈優先股息 | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
優先股,溢價攤銷 | ( | — | — | | — |
| — | ||||||||||||
申報的共同股息(美元) | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
股份補償費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根據僱員福利計劃發行普通股 | — | | | — | — | | |||||||||||||
2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
阿爾卑斯銀行股份有限公司的收購 | — | | | — | — |
| | ||||||||||||
宣佈優先股息 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||||||||
優先股,溢價攤銷 | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||
申報的共同股息(美元) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||||||||
股份補償費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根據僱員福利計劃發行普通股 | — | | | — | — | | |||||||||||||
2018年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
其他綜合收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
收購Homestar金融集團公司 | — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
宣佈優先股息 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
優先股,溢價攤銷 | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||
贖回H系列優先股 | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
申報的共同股息(美元) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
回購普通股 | — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
股份補償費用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
根據僱員福利計劃發行普通股 | — | | | — | — | | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
68
目錄
米德蘭州立銀行公司
現金流量表
(千美元)
截至12月31日的年份, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
來自業務活動的現金流量 | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| | ||||
房地和設備折舊 |
| |
| |
| | ||||
房地和設備處置方面的損失 | | | | |||||||
經營租賃使用權資產攤銷 | | — | — | |||||||
其他房地產銷售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他不動產的減值 |
| |
| |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | ||||
股份補償費用 | | | | |||||||
提高人壽保險現金退保價值 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
銀行人壽保險收益 | — | ( | — | |||||||
遞延所得税準備金 |
| |
| |
| | ||||
投資證券攤銷淨額 |
| |
| |
| | ||||
投資證券銷售收益淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
為出售而持有的貸款的來源 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售待售貸款所得收益 |
| |
| |
| | ||||
出售及持有作出售用途的貸款的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
還貸權攤銷 | | | | |||||||
減值(收回)貸款還本付息權 | | ( | | |||||||
(收益)待售抵押服務權的損失 | ( | | | |||||||
待售資產減值 |
| |
| — |
| | ||||
其他經營資產和負債的淨變動: | ||||||||||
應計未收利息 |
| |
| ( |
| ( | ||||
應付應計利息 |
| |
| |
| | ||||
應計未收所得税 |
| |
| ( |
| ( | ||||
經營租賃負債 | ( | — | — | |||||||
其他資產 |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他負債 |
| |
| |
| ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||
可供出售的投資證券: | ||||||||||
購貨 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
銷售 |
| |
| |
| | ||||
到期日和付款 |
| |
| |
| | ||||
持有至到期日的投資證券: | ||||||||||
購貨 |
| — |
| — |
| ( | ||||
到期日 |
| — |
| — |
| | ||||
權益證券: | ||||||||||
購貨 | ( | ( | — | |||||||
銷售 | | | — | |||||||
貸款淨增加額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售供出售的消費貸款收益 | | — | — | |||||||
購置房地和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售處所及設備的收益 | | | | |||||||
出售其他擁有的房地產所得 |
| |
| |
| | ||||
出售供出售的按揭償債權所得收益 | | | — | |||||||
銀行人壽保險結算所得 | — | | — | |||||||
購買非有價證券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售非有價證券 |
| |
| |
| | ||||
購置(已支付)現金淨額 |
| |
| |
| ( | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( | ||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||
存款淨增(減)額 |
| |
| ( |
| ( | ||||
短期借款淨增加(減少) |
| ( |
| ( |
| | ||||
FHLB借款收益 |
| |
| |
| | ||||
FHLB借款付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他借款收益,扣除發行成本 |
| — |
| — |
| | ||||
其他借款付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
發行次級債務的收益,扣除發行成本後 |
| |
| — |
| | ||||
償還次級債務 | ( | — | — | |||||||
優先股支付的現金紅利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
贖回H系列優先股 | ( | — | — |
69
目錄
米德蘭州立銀行公司
現金流量表(續)
(千美元)
截至12月31日的年份, | ||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
普通股支付的現金紅利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
回購普通股 | ( | — | — | |||||||
根據僱員福利計劃發行普通股的收益 |
| |
| |
| | ||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| ( |
| | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
| |
| ( |
| | ||||
現金和現金等價物: | ||||||||||
期初 | $ | | $ | | $ | | ||||
期末 | $ | | $ | | $ | | ||||
現金流動信息的補充披露: | ||||||||||
現金支付: | ||||||||||
存款和借款利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
已繳所得税(扣除退款後) |
| |
| |
| | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||
將持有至到期的投資證券轉讓予可供出售的投資證券 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
將可供出售的投資證券轉作股本證券 | — | | — | |||||||
將貸款轉作供出售的貸款 | | — | — | |||||||
向其他擁有的房地產轉讓貸款 | | | | |||||||
將房地和設備淨轉讓給待售資產 | | — | | |||||||
因取得ROU資產而產生的租賃負債 | | — | — | |||||||
將貸款還本付息權,以較低的成本或市場轉讓給待售的抵押貸款服務權 | — | | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
70
目錄
米德蘭州立銀行公司
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
業務性質
米德蘭州立銀行(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家總部設在伊利諾伊州埃芬漢的多元化金融控股公司。我們的全資銀行子公司米德蘭州立銀行在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分行,並提供全面的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理服務以及保險和金融規劃服務。此外,多家庭和醫療設施FHA融資是通過愛基金,我們的非銀行子公司。
2019年7月17日,我們完成了對Homestar及其銀行子公司Homestar Bank的收購,更詳細的描述在合併財務報表的附註2中。通過收購Homestar,我們擴大了我們在北伊利諾伊州的商業和零售銀行業務。
我們的主要業務活動是向個人、企業、市政當局和其他實體提供貸款和接受存款。我們的收入主要來自貸款利息,其次是投資證券的利息和股息。我們還從非利息來源獲得收入,例如:與各種貸款和存款服務有關的費用;財富管理服務;住房抵押貸款的來源、銷售和服務;以及不時出售資產的收益。我們的收入來源還包括愛基金的商業FHA貸款來源和服務收入。我們的主要費用包括存款和借款的利息費用、諸如工資和僱員福利等經營費用、佔用和設備費用、數據處理費用、專業費用和其他非利息費用、貸款損失準備金和所得税費用。
提出依據
所附公司合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,符合銀行業的主要做法。公司管理層對資產和負債報告作出了許多估計和假設,以便按照公認會計原則編制合併財務報表。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為,所有調整,包括被認為是公允列報本報告所述年度業務結果所必需的正常經常性權責發生制,均已包括在內。2018年和2017年的某些數額改敍符合2019年的列報方式,但對淨收益或股東權益沒有影響。
鞏固原則
合併財務報表包括母公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。以信託或代理身份為客户持有的資產,但存入銀行的信託現金除外,不是本公司的資產,因此不包括在所附的合併財務報表中。
後續事件
管理層對隨後發生的事件進行了評估,以供確認和披露,直至2020年2月28日,即公佈財務報表之日。
業務合併
本公司根據ASC 805的會計準則,按收購方式記帳合併業務,業務合併。根據會計獲取方法,所取得的有形和無形可識別資產、承擔的負債和被收購人的任何非控制權權益,自購置之日起按公允價值入賬。從收購之日起,公司在合併損益表中包括被收購公司的經營結果。交易成本和重組被收購公司的成本是
71
目錄
已發生的費用。商譽被確認為購置價格超過所購淨資產的估計公允價值。如果獲得的淨資產的公允價值大於收購價格,則在非利息收入中確認和記錄廉價購買收益。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付的金額,其中包括在美聯儲存款的金額、銀行或其他金融機構的計息存款以及出售的聯邦基金。一般來説,聯邦基金的銷售期限為一天,但不得超過30天.
投資證券
投資證券包括美國財政部、政府擔保實體、州、縣、市、公司的債務證券,以及代理和非代理抵押貸款支持證券。證券交易按交易日期記錄。本公司將其債務投資證券歸類為可供出售或持有至購買時到期的債券。持有到期日證券是指公司有積極意願和能力持有直至到期的債務工具。持有至到期日證券按成本入賬,並按溢價攤銷或折價增加進行調整.所有其他證券都被歸類為可供出售的證券。可供出售的證券按公允價值入賬.未實現損益,扣除相關税收效應,可供出售的證券包括在其他綜合收益(虧損)中,相關的累計未實現持有損益作為股東權益的一個單獨組成部分報告,直至實現為止。對上市公司股票或共同基金的投資被歸類為股票證券。股票有價證券按公允價值入賬,未實現損益確認為淨收益。
公司每季度進行一次評估,以確定是否有任何事件或情況表明有未實現損失的證券在非臨時基礎上受到損害。這種決心需要有重大的判斷力。任何可供出售或持有至到期的證券的公允價值低於成本的下降,這被認為是非臨時性的,這導致了對收益的收費,併為證券建立了一個新的成本基礎。在估計非暫時性減值損失時,我們考慮到減值的嚴重程度和持續時間;發行人的財務狀況和短期前景,對於債務證券而言,發行人考慮外部信用評級和最近的降級;以及公司持有證券一段時間足以恢復價值的意圖和能力。
購買保費按估計壽命或最早贖回日期攤銷,購買折扣在估計壽命期內或相關投資擔保的最早贖回日作為調整,採用有效利息法進行收益調整。未攤銷保費、未加折扣和提前支付保費在處置相關證券時確認為利息收入。利息和股息收入在賺取時確認。出售可供出售證券的已實現損益採用特定的識別方法確定,幷包括在非利息收入中。此外,在適用情況下,已實現損益在其他綜合收入(損失)中作為扣除税收後的重新分類調整數報告。
非有價證券
非有價證券包括銀行對聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和聯邦儲備銀行(“FRB”)股票的必要投資。世界銀行是FHLB系統的成員,也是其區域FRB的成員。根據借款水平和其他因素,FHLB成員必須擁有一定數量的股票,並可投資於額外數額。FHLB股票和FRB股票都是按成本進行的,被歸類為受限制的證券,並根據面值的最終回收定期評估減值。現金和股票分紅都記作收入。
貸款
非購買信用受損貸款。非PCI貸款,公司有意願和能力在可預見的將來持有,或直到到期或回報,被歸類為貸款的綜合資產負債表。非PCI貸款按未償還本金、本金和未收利息核銷、保費或折扣以及未攤銷的遞延費用和費用淨額列報。利息收入按照各自貸款的條件按權責發生制入賬。當本金或利息付款超過30天或30天以上時,貸款被視為拖欠;逾期30天至89天的拖欠貸款可能保持應計狀態。已停止應計利息的貸款被指定為非應計貸款。貸款利息應計為
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當本金或利息付款超過90天時中止,除非貸款有很好的擔保,並在收款過程中,或者管理層認為正常業務中的可收性有合理的懷疑。當貸款處於非應計狀態時,以前應計但未收回的所有利息將與當期利息收入相抵。非應計貸款的收入只在收到現金和貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。貸款恢復到權責發生狀態時,貸款變得安全,管理層相信本金和利息的完全可收性是可能的。與貸款的產生或購買有關的不可退還的貸款費用和相關直接費用被遞延,並從未償貸款餘額中扣除。遞延費用淨額或費用被確認為在貸款合同期內使用有效收益率法調整利息收入,或在償還或出售相關貸款時計入收益。貸款費用或費用的攤銷在貸款處於非應計狀態時停止。
租賃融資。本公司為小企業購買商業設備提供融資租賃。根據直接融資會計方法,根據租賃合同應收到的最低租賃付款,以及估計的無擔保剩餘價值(約為
購買信用受損貸款。我們在ASC 310-30項下記錄了PCI貸款,信用質量下降的貸款和債務證券(“獲得性受損貸款會計”)當我們獲得被視為受損的貸款時,或當有證據表明自貸款產生以來信貸狀況惡化,而且在購置之日,我們很可能無法收取所有按合同要求支付的款項。循環信貸協議,如商業信貸額度和住房權益額度,以及租賃融資被排除在PCI貸款之外。
對於PCI貸款,我們(一)確定未貼現本金和利息支付的合同金額和時間(“未貼現的合同現金流量”)和(二)估計未貼現的預期本金和利息支付的數額和時間,包括預期預付款項(“未貼現的預期現金流量”)。在購併減值貸款會計下,未折現的契約現金流與未折現的預期現金流之間的差額為不可增大的差額。不可累積的差額是對與PCI貸款有關的本金和利息的損失風險敞口的估計,這一數額可能會隨着時間的推移而根據這些貸款的表現而變化。PCI貸款的賬面價值最初取決於貼現預期現金流。PCI貸款的賬面價值因所收到的本金和利息付款而減少,並在獲得貸款的估計壽命內增加確認為利息收入的可增加收益率的部分。
如果未來現金流量的時間和數額可以合理估計,則購置時預期現金流量超過PCI貸款初始公允價值的超額額稱為“可增值收益”,並在貸款估計壽命期間作為利息收入入賬。收購後,公司將貸款集合成具有共同信貸風險特徵的貸款池,如貸款類型和抵押品類型。與先前估計相比,預期現金流量的增加增加了可增加的收益,並被前瞻性地確認為利息收入。與先前估計相比,預期現金流量的減少通常導致貸款損失備抵和貸款損失備抵。隨着現金流量預期的變化,可增收益增加或減少,抵消是對不可增收益差的減少或增加,或者是對可增收益的增加。在每個財務報告日,可增加的收益是根據當時掌握的信息來衡量的,是剩餘的未貼現的預期現金流量與貸款的現期賬面價值之間的差額。
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在獲得減值貸款會計中,PCI貸款一般被認為是應計貸款和執行貸款,因為貸款在貸款的估計壽命內產生利息收入,而預期現金流量是合理估計的。因此,只要預期收到估計的現金流量,合同到期的PCI貸款仍被視為累積貸款和執行貸款。如果現金流量的時間和數額不能合理估計,貸款可歸類為非應計貸款。
減值貸款。當我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有欠款時,貸款就被視為受損。減值貸款包括非應計貸款、逾期90天或90天以上且仍在累積利息的貸款,以及履行不良債務重組貸款。非應計性貸款的收入在收到現金的範圍內確認,並在本金餘額被視為可收回的情況下確認。根據某一貸款的具體情況,我們根據實際利率貼現的預期未來現金流現值、可觀察的市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴於抵押品)來衡量減值。如果貸款的償還完全以抵押品的清算為基礎,那麼貸款就被認為是依賴於抵押品的。在可能的情況下,公允價值是由獨立評估確定的,通常每年進行一次。在評估期間,公允價值可能會根據具體事件進行調整,例如,如果我們注意到抵押品質量的惡化,作為我們問題貸款監管過程的一部分,或者與借款人的討論使我們相信,上一次評估的價值不再反映抵押品的實際市場。減值金額記在備抵項下,如果被認為是無法收回的,或者是作為特定的準備金設立的。
陷入困境的債務重組。當我們向遇到財政困難的借款人提供優惠時,貸款被歸類為債務重組問題。這些優惠可包括降低利率、本金或應計利息、延長到期日或採取其他旨在儘量減少潛在損失的行動。隨後進行重組的非應計貸款通常將保持非應計貸款的狀態,直到借款人能夠證明符合重組條件的還款情況持續一段時間,通常為期六個月。未列入非應計項目的貸款可進行重組,並可在重組後保持權責發生制。在這種情況下,借款人在重組前後已付款。一般而言,這種結構調整涉及降低貸款利率和(或)在一段時間內改變只支付利息的情況。重組後的貸款儘管處於權責發生制,但仍被視為受損,具體準備金的計算依據是按貸款實際利率貼現的預期現金流量現值,或如果貸款依賴擔保品,則按抵押品減去估計出售成本的公允價值計算。
貸款損失備抵。貸款損失備抵(“備抵”)規定了已查明與特定客户關係有關的貸款組合中可能出現的損失,以及據信是貸款組合其餘部分固有但尚未具體查明的可能損失。津貼包括特定津貼(對有信貸缺陷的貸款進行評估)、根據每種貸款類型的歷史貸款損失經驗計算的一般津貼以及一般津貼方法主觀性質不準確的其他因素,以及PCI貸款備抵額。管理層每季度對備抵額進行評估,以確保這一水平適合於吸收貸款組合中固有的可能損失。我們的聯邦和州銀行監管機構,作為其審查過程的一個組成部分,定期審查公司的貸款損失備抵。我們的監管機構可能會要求公司根據他們在考試時所能得到的信息所作的判斷,來確認免税額的增加。
獲得的非PCI和PCI貸款在收購之日按其估計公允價值記錄,估計公允價值包括估計信貸損失的一個組成部分。然而,這些貸款在獲得貸款後可能需要一筆津貼。根據我們對非PCI貸款的補貼方法,今後可能會為獲得的非PCI貸款預留備抵額。如果PCI貸款池與收購日預測的現金流量相比,預計現金流減少,則今後可以為PCI貸款預留備抵。
在確定備抵額及貸款和租賃損失的相關準備金時,公司考慮了三個主要因素:(一)基於審查受損貸款過程中確定的可能損失的較高價值津貼;(二)根據歷史損失經驗和總體備抵方法不精確的其他因素按類別對貸款和租賃組合進行的分配;(三)基於預期現金流量減少的PCI貸款池評估津貼。
第一個要素反映了公司在系統評估非PCI貸款組合中受損貸款過程中可能出現的損失基礎上確定的評估備抵額。這些估計是基於多個客觀因素,例如付款歷史、借款人的財務狀況、預期的未來現金流量等。
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還有貼現的抵押品暴露。公司根據以下三種方法之一衡量受損貸款的投資:貸款的可觀察市場價格;抵押品的公允價值;或按貸款的實際利率折現的預期未來現金流量的現值。公司的一般政策是,至少每年對主要由房地產擔保的受損貸款進行新的評估。當公司確定抵押品的可變現淨值小於非應計狀態下受損貸款的賬面價值,且某一部分被視為不可收回時,被視為不可收回的減值部分將從備抵中扣除。受損貸款的剩餘賬面價值被歸類為不良貸款。當公司確定抵押品的可變現淨值低於受損貸款的賬面價值,但認為很可能會收回這種減值時,公司為這種減值確定了估價備抵。
第二個因素涉及按類別根據歷史損失經驗和總體備抵方法不精確的其他因素按類別分配貸款和租賃組合。貸款和租賃不單獨評估減值,任何確定不受損害的單獨評估的貸款或租賃按上述類似的風險特徵分成幾組。每個風險組的歷史損失率按季度更新,使用所有記錄的沖銷和回收以及特定儲量的變化進行量化。每個風險組的歷史損失率被用作決定津貼水平的起點。該公司的方法包括每個類別的估計損失出現期。虧損出現期是指從借款人經歷損失事件和在財務報表中確認實際損失起的一段時間,通常是在餘額的初始沖銷時。該公司的方法還包括質量風險因素,使管理層能夠根據現有的最新信息調整對損失的估計,並解決基於歷史損失率的數量構成中的其他限制因素。這些風險因素通常每季度酌情進行審查和更新,並作出調整,以反映國家和地方經濟狀況和發展的實際變化和預期變化,拖欠貸款和內部分類貸款的數量和嚴重程度,貸款集中程度,抵押品價值趨勢的評估,以及貸款政策和程序的變化,包括承保標準和收款、沖銷和收回做法。
第三個因素涉及PCI貸款。PCI貸款根據共同的風險特徵聚合成池。按季度計算,每個現金池的預期未來現金流量是根據各種因素估計的,包括抵押貸款的財產價值、違約率和損失嚴重程度的變化。一個現金池內預期現金流量估計數的減少通常導致從貸款損失準備金中收取費用,並相應增加分配給特定池的PCI貸款的備抵額。一個池內預期現金流量估計數的增加通常導致,首先,在以前記錄備抵額的情況下,分配給特定池的PCI貸款的備抵額減少,然後作為對池可增值收益的調整,這將增加當期和以後各期利息收入中確認的數額。
為出售而持有的貸款
為出售而持有的貸款包括住宅和商業FHA抵押貸款,貸款來源於出售目的。持有供出售的貸款按公允價值入賬,按資產負債表日個別確定。該公司認為公允價值法更好地反映了與這些貸款相關的經濟風險。對待售貸款的公允價值計量依據的是二級市場類似貸款的市場報價、預期銷售合同和承諾的市場報價或公司銷售承諾的合同價格。出售貸款的公允價值變動,反映在綜合收益報表上的商業房屋協會收入和住宅抵押貸款銀行收入中。
按揭回購準備金
本公司在正常經營過程中向投資者出售住宅按揭貸款。出售給投資者的住宅抵押貸款主要是傳統的住宅第一留置權抵押貸款,起源於我們通常的承銷程序,是在無追索權的基礎上出售的。公司出售住宅抵押貸款的協議通常要求對出售的基本貸款進行一般性陳述和擔保,這些貸款涉及信貸信息、貸款文件、抵押品和可保性,如果這些信息隨後不真實或被違反,可能要求公司賠償或回購某些受影響的貸款。資產負債表日回購準備金中的餘額反映了公司因回購貸款而可能遭受的潛在損失的估計數額,以及損失償還、賠償和其他“整體”結算解決辦法。有關按揭回購準備金的補充資料,請參閲綜合財務報表附註23。
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房地和設備
房地、傢俱和設備以及租賃設備的改進按成本減去累計折舊列報。折舊費用主要按資產估計使用壽命的直線法計算。租賃權的改進是在資產或租賃期限較短的基礎上按直線攤銷的。房地和設備的估計使用壽命從
我們定期審查我們的長期資產的賬面價值,以確定是否發生了減值或情況的變化是否需要修改剩餘的使用壽命。在作出這樣的決定時,我們在不加折扣的基礎上評估產生這一數額的基本業務或資產的業績。
其他擁有的房地產
其他擁有的房地產(“OREO”)是通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的財產,最初以公允價值記錄在喪失抵押品贖回權之日,較低估計的處置成本,從而確立了新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,OREO被持有出售,並以較低的成本或公允價值減去估計的處置成本。在轉入OREO時,對公允價值的任何減記均計入貸款損失備抵額。OREO的公允價值是以止贖時的評估為基礎的。對財產進行定期評估,以確保記錄的數額得到公允價值的支持,減去處置的估計費用。在首次喪失抵押品贖回權評估之後,公允價值通常由年度評估確定,除非已知事件需要對記錄的價值進行調整。OREO的業務收入包括在OREO業務的收入和費用綜合報表中的其他收入中,而估值的減少則包括在OREO費用的合併損益表中。
商譽和無形資產
企業合併產生的商譽一般被確定為轉讓的公允價值的超額,加上被收購人的任何非控制權益的公允價值,超過在收購之日所獲得的淨資產和承擔的負債的公允價值。在購貨企業合併中獲得的商譽和無形資產如果存在表明應進行商譽減值測試的事件和情況,則不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或更頻繁地進行減值測試。
其他無形資產,包括核心存款和獲得的客户關係無形資產,通常在下列期間攤銷:
貸款服務權
當貸款出售時保留了服務費用,則將服務權資產資本化,這是當時預期為進行服務活動而實現的未來淨現金流量的當前公允價值。由於公司沒有選擇隨後按照公允價值計量方法計量服務資產,因此公司遵循攤銷法。貸款還本付息權按估計淨償債收入的比例和期間攤銷,並在每個報告日對減值進行評估。貸款還本付息權按初始資本額的較低部分、累計攤銷淨額或估計公允價值計算。
貸款還本付息權並不是在一個活躍的市場上交易,而且價格很容易被觀察到。貸款還本付息權的公允價值及其對利率變化的敏感性受服務組合的組合和投資組合每個部分的特點影響。該公司的服務組合包括政府擔保的住宅和商業抵押貸款、傳統住宅抵押貸款和小企業管理貸款。公司定期評估其貸款服務權資產的減值。減值是根據每個報告日的還本付息淨現金流量公允價值評估的,使用已償還的基本貸款的估計提前償付速度,並根據相關貸款的風險特點進行分層評估。我們的服務權益的公允價值是採用現金流量估值模型來估計的,該模型計算未來服務現金流量估計淨額的現值,同時考慮到預期抵押貸款預付率、貼現率、服務費用、重置準備金和其他經濟因素,這些因素是根據以下因素確定的。
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目前的市場狀況。通過對收入的收費,確定了一項估價津貼,但以抵押服務權利的攤銷成本超過按分層計算的估計公允價值為限。如果後來確定暫時減值的全部或部分不再存在以進行分層,則通過恢復收益來降低估值。非臨時減值(即,在考慮利率和還貸活動時,可收回性較低)被確認為減記還貸權資產和相關的估價津貼(在有估價津貼的範圍內),然後從收益中扣除。直接減記將永久降低貸款還本付息權資產的賬面價值和估值備抵額,從而阻止後續的收回。
我們確認服務商業FHA抵押貸款、住宅抵押貸款和SBA貸款的收入是根據特定的合同條款獲得的。這一收入,連同還本付息的攤銷和減值的變化,分別在商業FHA收入、住宅抵押貸款銀行收入和其他非利息收入中,分別在合併的收入報表中報告。
按揭服務權
持有出售的抵押貸款權利包括管理層已承諾出售計劃並有能力在目前情況下將其出售給買方的住宅抵押貸款服務權利。為出售而持有的抵押服務權利按其賬面價值或公允價值減去估計出售成本的較低部分進行。為出售而持有的按揭服務權的估值的減少,包括在綜合收入報表內為出售而持有的按揭服務權的(收益)損失內。
人壽保險的現金退保價值
我們為某些高級職員和關鍵員工購買了人壽保險,他們是保單的所有人和受益人。這些政策為長期退休和其他僱員福利成本提供了一種有效的資金來源。這些保險單記錄為人壽保險保單的現金返還價值,在每一保單各自現金返還價值的合併資產負債表中,並根據結算時可能發生的其他費用或其他應繳金額進行調整,並在合併損益表中記錄非利息收入的價值變化。
衍生金融工具
所有衍生工具均按公允價值在合併資產負債表上確認為其他資產或其他負債的組成部分。在訂立衍生產品合約之日,衍生工具被指定為預測交易或與認可資產或負債“現金流量”對衝有關的現金流量多變性的套期保值。衍生工具的公允價值的變化,如果是高度有效的,並被指定為現金流量套期保值,則記錄在累積的其他綜合收入中,直到收益受到現金流量的多變性的影響(例如,定期結算可變利率資產或負債時記錄在收益中)。
我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有被指定為現金流對衝的衍生工具與資產負債表或預測交易中的特定資產和負債聯繫起來。我們還在套期保值開始和持續的基礎上,正式評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消對衝項目現金流變化方面是否非常有效。如果確定某一衍生工具作為套期保值的效力不高,或者它已不再是一種高效的套期保值,則套期保值會計將被前瞻性地終止,如下文所述。
如果(A)確定衍生產品不再有效地抵消被套期保值項目的現金流量變化(包括預測的交易);(B)該衍生產品到期或出售、終止或行使;(C)該衍生產品不再被指定為對衝工具,因為預測交易發生的可能性不大;或(D)管理部門確定將該衍生產品指定為對衝工具不再合適,則可預期終止對衝會計。
當由於預測的交易可能不會發生而終止對衝會計時,衍生產品將繼續按公允價值在合併資產負債表上進行,而積累的其他綜合收益中的損益將立即在收益中確認。在對衝會計停止的所有其他情況下,衍生產品將在合併資產負債表上按公允價值記賬,隨後公允價值的變動將在當期收益中確認。
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該公司還訂立利率鎖定承諾,這是一種貸款抵押貸款的來源協議,貸款利率是在貸款之前確定的,客户已鎖定在該利率內。將出售的按揭貸款的利率鎖定承諾是按公允價值在綜合資產負債表上進行的,公允價值的變動反映在商業房協收入和住宅抵押貸款銀行收入中。該公司還有與其利率鎖定承諾和為出售而持有的貸款有關的遠期貸款銷售承諾。符合衍生產品定義的遠期貸款銷售承諾按公允價值記錄在綜合資產負債表中,公允價值的變化反映在商業FHA收入和住宅抵押貸款銀行收入中。
信貸金融工具
在正常的業務過程中,公司已簽訂了與信用有關的金融工具,包括承諾提供信貸、商業信用證和備用信用證。這些承付款的名義數額在資金到位之前不會反映在合併財務報表中。
與無資金承付款有關的損失負債由公司維持在管理層認為足以吸收與無資金信貸設施有關的估計可能損失的水平,並列入合併資產負債表中的其他負債。確定負債是否充分的依據是對無資金信貸設施的評估,包括對歷史承諾利用經驗、信用風險等級和歷史損失率的評估。如上文所述,這一過程考慮到了在確定公司貸款損失備抵的適足性時所分析的相同的風險因素。未供資承付款負債的淨調整數列在合併收入報表的其他無利息費用中。無準備金承付款的負債共計$
所得税
我們提交了合併的聯邦和州所得税申報表,每個組織都在一個單獨的報税基礎上計算其税收。所得税準備金是根據合併財務報表中報告的收入計算的。
遞延所得税資產和負債每年按資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算,這些差異將導致今後的應納税或可扣減數額。遞延税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差額預計影響應納税收入的時期的税率計算的。當管理層認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時,遞延税資產就會通過估值備抵而減少。所得税費用是指在這段期間內,遞延税資產和負債的變動前後的應付款或可退還的税款。
在提交報税表時,非常肯定的是,某些立場在税務當局審查後將保持不變,而另一些職位則會因所採取立場的優點或最終將維持的立場的數量而不確定。在合併財務報表中確認了税收狀況的好處,在此期間,管理層根據所有現有證據認為,經審查、包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)後,該職位更有可能維持下去。所採取的税收頭寸不與其他頭寸相抵或合併。符合比-不承認門檻更有可能的税收立場被衡量為最大的税收優惠數額,超過50%的可能性是在與適用的税務當局結算時實現的。與未確認的税收福利有關的利息和罰款應在收入綜合報表中列為額外所得税。該公司對其税收狀況進行了評估,並得出結論認為,它沒有采取需要在合併財務報表中進行調整的不確定的税收狀況。
股份補償計劃
基於股票的支付獎勵的補償成本是以授予之日的獎勵的公允價值為依據的。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。受限制股票的公允價值是根據公司授予之日的當前市場價格確定的。補償費用在合併財務報表中按規定的服務期以直線方式確認,一般定義為歸屬期。此外,公司對發生的沒收進行了記帳。
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綜合收入
綜合收益的定義是淨收入加上交易和其他因非所有者權益變化而發生的事件。非所有者權益變動包括可供出售證券的未實現損益和現金流量套期保值公允價值的變化。這些都是綜合收益的組成部分,對公司的淨收入沒有影響。
每股收益
每股收益採用兩類方法計算.每股基本收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益除以按普通股獎勵的稀釋效應調整的加權平均股份數。
2019年通過的會計準則
FASB ASU 2016-02,“租約(主題842)”-2016年2月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU第2016-02號,“租約(主題842),這要求承租人確認資產負債表上的租約,並披露有關租賃安排的關鍵信息。專題842隨後被ASU第2018-10號修正,“對主題842,租約的編纂改進,“和ASU第2018-11號,“有針對性的改進”新標準建立了ROU模式,要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。在新的指導下,租賃分為融資或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。本公司於2019年1月1日採用新標準,並以生效日期為首次申請日期。.
需要修改追溯採用方法,將新標準適用於在通過之日生效的所有現有租約,以及未來的新租約。因此,新標準所要求的財務信息將不予更新,2019年1月1日之前的日期和期間將不提供披露信息。這一更新還允許出租人在滿足某些條件的情況下,不將非租賃部分與相關租賃部分分開。該公司選擇了ASU 2018-11所允許的“實用權宜之計”,這使我們能夠不根據新標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
新標準還為進行中的會計提供了實際的方便。公司為其辦公設備租賃選擇了短期租約確認豁免.這意味着,對於符合條件的租約,我們不承認ROU資產或租賃負債,這包括不承認ROU資產或對那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。
在通過之日,該公司記錄了大約$
發佈但尚未採用的會計準則
FASB ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”-2016年6月,FASB發佈ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量(CECL)。本更新的目的是改進財務報告,更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。ASU要求一個組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織將利用前瞻性信息來更好地理解他們的信貸損失估計。本更新於2020年1月1日對該公司生效。該公司正在最後確定經濟預測和CECL模型和方法中使用的某些其他關鍵假設,並最後確定和驗證我們的內部控制;然而,我們預計我們的貸款和租賃信貸損失備抵額將增加一筆金額在美元範圍內。
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在不斷完善和驗證模型和方法以及預測宏觀經濟條件變化的基礎上。中東歐方法的持續影響將取決於經濟狀況和預測的變化、貸款組合的來源和獲得、投資組合期限和其他因素。
FASBASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化” – 2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,以改進公允價值計量的披露要求,該修正案刪除了主題820所要求的與公允價值等級第1級至第2級之間的轉讓有關的某些披露;級別間轉移的時間安排政策;以及第3級公允價值計量的估值過程。更新還增加了某些披露要求,涉及報告期末舉行的第3級公允價值經常性計量的其他綜合收入所包括的未實現損益的變化,以及用於制定第3級公允價值計量的重要無形投入的範圍和加權平均數。如果實體確定其他量化信息將更合理和合理地反映用於制定三級公允價值計量的不可觀測輸入的分佈情況,則該實體可以披露其他數量信息,而不是加權平均數。這一更新將於2020年1月1日對該公司生效。該公司完成了其評估,並確定採用本指南將不會對其合併財務報表產生重大影響。
FASBASU No.2018-15,“無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40):作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的客户會計“– 2018年8月,FASB發佈ASU No.2018-15,將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致,這一更新於2020年1月1日對公司生效。該公司目前評估為內部使用而開發或獲得的軟件或作為一項服務合同的託管安排所產生的成本,以確定哪些實施費用應作為資產資本化,哪些成本應予以支出;因此,採用這一新指南不會對其合併財務報表產生影響。
附註2-購置
Homestar金融集團公司
2019年7月17日,該公司完成了對Homestar及其全資銀行子公司Homestar銀行的收購。
在最後確定已付考慮撥款的一年計量期結束之前,如果有資料表明需要對分配作出調整,這種調整將包括在確定調整數額的報告所述期間的分配中。在2019年第四季度,公司更新了貸款公允價值、遞延税資產、淨資產和其他負債的初步估值,這些負債需要計量期間調整美元
阿爾卑斯銀行
2018年2月28日,該公司完成了對阿爾卑斯山及其全資銀行子公司阿爾卑斯銀行的收購。
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目錄
Centrue金融公司
2017年6月9日,該公司完成了對Centrue及其全資銀行子公司Centrue銀行的收購。
下表彙總了資產的公允價值、承擔的負債和由此產生的商譽。
(千美元) | 霍姆斯塔爾 | 阿爾卑斯 |
| Centrue | |||||
購置的資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
可供出售的投資證券 | |
| |
| | ||||
權益證券 | | | — | ||||||
貸款 | |
| |
| | ||||
為出售而持有的貸款 | |
| |
| | ||||
房地和設備 | |
| |
| | ||||
經營租賃使用權資產 | | — | — | ||||||
其他擁有的房地產 | |
| |
| | ||||
非有價證券 | |
| |
| | ||||
應計未收利息 | |
| |
| | ||||
還貸權 | | — |
| | |||||
為出售而持有的按揭服務權 | |
| | — | |||||
無形資產 | |
| |
| | ||||
人壽保險現金退保價值 | — |
| |
| | ||||
應計未收所得税 | | — | — | ||||||
遞延税款資產淨額 | |
| — |
| | ||||
其他資產 | |
| |
| | ||||
所獲資產總額 | |
| |
| | ||||
假定負債: | |||||||||
存款 | |
| |
| | ||||
短期借款 | — |
| — |
| | ||||
FHLB預付款和其他借款 | |
| |
| | ||||
信託優先債券 | — |
| — |
| | ||||
應付應計利息 | |
| |
| | ||||
經營租賃負債 | | — | — | ||||||
遞延税款負債淨額 | — |
| | — | |||||
其他負債 | |
| |
| | ||||
假定負債總額 | |
| |
| | ||||
獲得的淨資產 | |
| |
| | ||||
善意 | |
| |
| | ||||
已支付的總代價 | $ | | $ | | $ | | |||
無形資產: | |||||||||
巖心礦牀無形 | $ | | $ | | $ | | |||
客户關係無形 | | | — | ||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | |||
估計使用壽命: | |||||||||
巖心礦牀無形 | |||||||||
客户關係無形 | N/A |
收購產生的商譽在很大程度上是由於公司業務合併而產生的協同效應和規模經濟。商譽是公司銀行報告部門的一部分。支付給商譽的價款中,以税收為目的的部分不得扣減。
81
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從Homestar、阿爾卑斯山和Centrue獲得的可識別資產包括核心存款無形資產和客户關係無形資產,如上文所示,這些資產正在加速攤銷。
下表提供了Homestar、阿爾卑斯山和Centrue獲得的貸款數據:
最佳估計值 | |||||||||||||||
取得日期 | |||||||||||||||
公允價值 | 合同毛額 | 合同現金 | |||||||||||||
獲得的貸款 | 應收款項 | 意料之外的流動 | |||||||||||||
(千美元) | 在收購日期 | 在收購日期 | 待收 | ||||||||||||
霍姆斯塔爾: | |||||||||||||||
A.ASC 310-30 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
A.不受ASC約束的購置應收款310-30 | | | | ||||||||||||
高山: | |||||||||||||||
A.ASC 310-30 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
A.不受ASC約束的購置應收款310-30 | | | | ||||||||||||
Centrue: | |||||||||||||||
A.ASC 310-30 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
A.不受ASC約束的購置應收款310-30 | | | |
下列截至2019年12月31日和2018年12月31日的未審計補充財務信息反映了該公司估計合併的經營業績,就好像霍姆斯塔爾和阿爾卑斯山的收購發生在2018年1月1日,並根據採用包括貸款貼現累加、無形資產攤銷和存款溢價增税在內的會計收購方法的影響進行了調整。未經審計的財務信息只是為了比較的目的而準備的,並不一定表示如果這些收購發生在2018年1月1日的情況下的運營結果。在增加收入、提高費用效率或資產處置方面沒有采用任何假設。
(單位:千美元,但每股數據除外) | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入(1) | $ | | $ | | ||||||||
淨收益 | | | ||||||||||
攤薄每股收益 | | |
(1) | 淨利息收入加非利息收入 |
附註3-銀行的現金和應付款項
銀行必須根據其某些存款水平維持現金儲備。這一準備金要求可通過存放在經常預算中的資金和手頭的現金來滿足。2019年12月31日和2018年12月31日所需餘額為美元
銀行將現金存入銀行存款賬户,有時可能超過聯邦保險限額。該銀行在這類賬户中沒有遭受任何損失。世行認為,它不存在來自現金和現金等價物的任何重大信用風險。
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附註4-投資證券
可供出售的投資證券
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日可用待售投資證券的攤銷成本、公允價值和相應的未實現損益總額:
2019 | |||||||||||||
毛額 | 毛額 | ||||||||||||
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 |
| ||||
可供出售的證券: | |||||||||||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按揭證券代理 |
| |
| |
| |
| | |||||
按揭證券-非機構 | | | | | |||||||||
州和市證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
公司證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
可供出售的證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2018 |
| ||||||||||||
|
| 毛額 |
| 毛額 |
|
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 |
| |||||||||
(千美元) | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 |
| ||||||||
可供出售的證券: | |||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
按揭證券代理 |
| |
| |
| |
| | |||||
州和市證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
公司證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
可供出售的證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2019年12月31日和2018年12月31日可供出售的投資證券的未變現損失和公允價值按投資類別和個別證券連續未變現虧損狀況的時間彙總如下:
2019 | |||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或以上 | 共計 | |||||||||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | ||||||||||||||
(千美元) |
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 |
| 價值 |
| 損失 | |||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
按揭證券代理 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
按揭證券-非機構 | | | — | — | | | |||||||||||||
州和市證券 |
| |
| | — | — |
| |
| | |||||||||
公司證券 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
可供出售的證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2018 | |||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或以上 | 共計 | |||||||||||||||||
公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | 公平 | 未實現 | ||||||||||||||
(千美元) | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
按揭證券代理 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
州和市證券 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
公司證券 |
| |
| | | |
| |
| | |||||||||
可供出售的證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
就上述所有可供出售的投資證券而言,未實現損失通常是利率變化造成的,未實現損失被視為臨時損失,因為公允價值預計將在證券接近其各自到期日時收回。
83
目錄
一九一九年十二月三十一日,
在2019年、2018年和2017年期間,該公司做到了確認OTTI在其投資證券上的損失。
以下是2019年12月31日按到期日分列的可供出售的投資證券的攤銷成本和公允價值的摘要。預期到期日可能與抵押貸款支持證券的合同期限不同,因為證券的抵押貸款可以預付而不受處罰。所有其他可供銷售的投資證券的到期日均以最終合同期限為基礎.
| 攤銷 |
| 公平 |
| |||
(千美元) | 成本 | 價值 |
| ||||
可供出售的證券: | |||||||
一年內 | $ | | $ | | |||
一年到五年後 |
| |
| | |||
經過五年到十年 |
| |
| | |||
十年後 | | | |||||
按揭證券 | | | |||||
可供出售的證券共計 | $ | $ | |
出售可供出售的投資證券所得收益和截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的已實現收益(損失)概述如下:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
可供出售的證券: | ||||||||||
銷售收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售實際收益總額 |
| |
| |
| | ||||
銷售實際虧損毛額 |
| ( |
| ( |
| ( |
權益證券
股票有價證券按公允價值入賬,總額為美元。
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 (1) | |||
權益證券: |
|
|
| ||||||
銷售收入 | $ | | $ | | N/A | ||||
銷售實際收益總額 | | — | N/A | ||||||
銷售實際虧損毛額 | — | ( | N/A | ||||||
未實現收益淨額(損失)(2) | | ( | N/A |
(1) | 由於該公司在2018年第一季度採用了會計準則,證券不再在可供出售的證券範圍內列報。P未對ROR期間金額進行調整,並繼續按照以往的公認會計原則報告. |
(2) | 證券未實現淨收益(虧損)記在合併收入報表中的其他收入中。 |
84
目錄
附註5-貸款
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日按投資組合分列的未償還貸款總額,其中包括非PCI貸款和PCI貸款:
2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||
非PCI | PCI | 非PCI | PCI |
| |||||||||||||||
(千美元) | 貸款 | 貸款(1) | 共計 | 貸款 | 貸款(1) | 共計 |
| ||||||||||||
貸款: | |||||||||||||||||||
商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
建設與土地開發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
商業貸款總額 | | | | | | | |||||||||||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
租賃融資 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 客户未支付的PCI貸款本金餘額總計$ |
貸款總額包括遞延貸款費用淨額$
2019年12月31日和2018年12月31日,該公司持有的商業和住宅貸款總額為美元
貸款組合分類
公司使用以下類別監測和評估其貸款組合的信用風險。這些類別還代表公司監測其貸款組合的業績並估計其貸款損失備抵的部分。
商業-向不同類型的企業提供貸款,包括市政當局、學區和非營利組織,以支持營運資本、業務需要和設備的定期融資。償還這類貸款通常是通過經營企業的現金流量提供的。商業貸款主要由設備、庫存、應收賬款和其他償還來源擔保。
商業地產-借款人佔用的房地產貸款,包括向從事農業生產的借款人提供的貸款,以及向一名或多名租户出租的房地產,包括商業辦公、工業、特殊用途、零售和多户住宅房地產貸款。
建設與土地開發-為建造商業和住宅物業提供有擔保貸款。房地產建設貸款往往在竣工時轉換為房地產商業貸款。為改善空置土地的基礎設施,向借款人提供有擔保的發展貸款,以創造可銷售的成品住宅和商業用地/土地。大部分土地發展貸款的原意是,發展商會在完成日期後十二個月內,以出售已發展地段/土地的方式支付貸款。房地產建設貸款可以設立利息準備金。
住宅房地產-以一般不符合二級市場出售資格的住宅物業為抵押的貸款;但該公司認為退回及/或整體關係的風險是可以接受的。這一類別還包括貸款,消費者通常通過第二次抵押,利用其個人住所的權益作為抵押品,以獲得貸款。
85
目錄
消費者-向消費者提供貸款,主要用於改善住房或購買汽車、娛樂車輛和船隻。消費貸款由相對較小的數額組成,分散在許多個人借款人身上。
租賃融資-我們的設備租賃業務向全國不同類型的企業提供融資租賃,用於購買商業設備和軟件。融資以融資資產的第一優先利息為擔保,一般要求每月付款。
商業、商業房地產、建築和土地開發貸款統稱為公司的商業貸款組合,住宅房地產、消費貸款和租賃融資應收款統稱為公司的其他貸款組合。
我們已向我們的某些董事、執行官員、主要股東及其附屬公司提供貸款。這些貸款是在正常業務過程中按正常條件發放的,包括當時普遍存在的抵押貸款和利率,而且涉及的風險不超過借款人正常的還款風險。未償還給董事、執行主任、主要股東及其附屬公司的貸款總額為$
信用質量監控
本公司維持貸款政策和信貸承銷標準,作為管理信貸風險過程的一部分。這些標準包括一般在公司內部發放貸款
本公司有一個貸款審批程序,包括承銷和個人及團體貸款審批機構,以便在貸款來源時考慮信貸質量和損失風險。公司商業貸款組合中的貸款是根據下面所列的評級制度進行風險評級的。所有貸款授權均以借款人及其相關實體的信貸總額為基礎。商業貸款組合中的所有貸款都有一個指定的關係管理人,大多數借款人提供定期的財務和經營信息,使關係管理人員能夠在貸款存續期間隨時瞭解信貸質量。商業貸款組合中的貸款風險評級至少每年重新評估一次,低於可接受風險評級的貸款更頻繁地重新評估,並至少每季度由公司內的不同個人進行審查。
該公司的消費貸款組合主要由相對較小的有擔保貸款和無擔保貸款組成,並根據標準化的承保標準進行集中評估。目前對消費貸款組合信貸質量的衡量很大程度上是在例外的基礎上進行的。如果按約定按時付款,則不進行進一步監測。但是,如果發生拖欠,拖欠貸款將移交給公司的消費者收集組解決。整個消費貸款組合的信貸質量由定期拖欠率、非應計金額和實際損失來衡量。
該公司保持一個集中的獨立貸款審查職能,監測貸款組合的審批過程和持續資產質量,包括貸款等級的準確性。公司還擁有獨立的評估評審職能,參與對公司獲得的所有評估進行審查。
信用質量指標
該公司使用十級風險評級系統來監測其商業貸款組合的持續信貸質量。這些貸款等級通過衡量流動性、債務能力、覆蓋範圍和支付行為來對借款人的信用質量進行評級,如借款人的財務報表所示。風險等級也衡量借款人的管理質量和任何擔保人提供的還款支持。本公司的貸款等級(或每級貸款的特點)摘要如下:
風險等級1-6(可接受的信貸質量)-所有屬風險等級1至6的貸款,均被公司視為可接受的信貸風險,並按財務報告的目的分類。這六個職系實質上代表
86
目錄
對所有被認為具有可接受信貸質量的貸款進行排序,同時考慮到上述各種因素,但在財政實力、債務覆蓋、管理和可能影響信貸質量的因素方面有不同程度的排名。風險等級1-6的商業信用範圍從風險等級1:優秀(因素包括:優秀的商業信用;出色的債務能力和覆蓋範圍;出色的管理;強有力的擔保人;優越的流動性和淨資產;優惠的貸款與價值比率;以現金或等價物擔保的債務,或由美國政府的完全信念和信用擔保的債務);風險等級6:邊際(因素包括:可接受的商業信貸,但由於特定行業或內部情況而增加的風險;與業績或償還能力相關的不確定性)。
風險等級7(特別提及)-在公司貸款來源標準內不能接受的商業信貸;現金流動可能不足以或持續不符合償還當期債務;財務狀況惡化,因為公司的趨勢/管理已變得不一致;公司提供高質量財務信息的速度緩慢;公司的營運資金需要依賴短期借款;個人擔保薄弱和(或)流動性不足或沒有流動性;公司的淨資產在最近或持續虧損後已經惡化;貸款有潛在的弱點,需要公司密切關注;付款拖欠問題變得更加嚴重;如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能在未來某一天導致償還前景惡化。
風險等級8(不合格)-目前的財務淨值和擔保品(如果有的話)的支付能力對商業信貸的保護不足;管理惡化或根本不存在;高質量的財務信息無法實現;公司需要高水平的維持;現金流量不能再支持債務要求;貸款付款持續和(或)嚴重拖欠;淨值為負數;個人擔保已變得微不足道;信貸有明確的弱點或弱點,危及債務清算。該公司仍然期望全部收回所有合同本金和利息;但是,如果缺陷得不到糾正,公司可能會蒙受一些損失。
風險等級9(不合格-非應計)-按非權責發生制記賬的商業信貸,其所有弱點都屬於第8級風險貸款,其另一個特點是弱點十分明顯,根據目前的財務資料、條件和價值,全額收款是很有問題的;部分損失是可能的,利息不再應計。該貸款符合受損貸款的定義。損失風險需要進行分析,以確定是否需要確定估價津貼。
風險等級10(可疑)-一種商業信貸,其所有弱點都屬於第8級風險貸款,而且利息不再累積,但額外的缺陷使清算很可能無法滿足大部分債務;主要的償還來源是不存在的,而且對二級還款來源的價值也有疑問;損失的可能性很可能,但目前的未決因素可以加強信貸。該貸款符合受損貸款的定義。當管理層認為無法收回的金額時,會記錄貸款沖銷;但是,如果需要的話,公司將為可能的損失設立估價備抵。
公司將所有風險等級為1-6的貸款視為可接受的信用風險和結構,並相應地管理這些關係。定期的財務和業務數據,加上定期貸款官員的互動,被認為足以監測借款人的業績。風險等級為7的貸款被視為“觀察信貸”,貸款官員聯繫和接收財務數據的頻率增加,以跟上借款人的業績。風險等級為8-10級的貸款被認為是有問題的,需要特別注意。此外,風險等級為7-10級的貸款定期通過若干程序、程序和委員會進行管理和監測,包括由公司執行和高級管理人員組成的貸款管理委員會進行監督,該委員會包括高度結構化的財務和運營數據報告、強化貸款官員幹預和退出戰略,以及該公司特殊資產組可能進行的管理。商業貸款組合中未分級的貸款由老化狀態和支付活動來監控。
87
目錄
下表按風險類別列出2019年12月31日和2018年12月31日商業貸款組合的記錄投資(不包括PCI貸款):
| 2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||||||||
商業 | 建設 | 商業 | 建設 | |||||||||||||||||||||||
真品 | 和土地 | 真品 | 和土地 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 商業 | 地產 | 發展 | 共計 | 商業 | 地產 | 發展 | 共計 |
| |||||||||||||||||
可接受信貸質量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
特別提到 | | | |
| | | | |
| | ||||||||||||||||
不合標準 | | | |
| | | | — |
| | ||||||||||||||||
不合格-非應計 | | | |
| | | | |
| | ||||||||||||||||
可疑 | — | — | — |
| — | — | — | — |
| — | ||||||||||||||||
未分級 | — | — | |
| | — | — | |
| | ||||||||||||||||
共計(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
該公司主要根據貸款和支付活動的老化狀況來評估其其他貸款組合的信貸質量。因此,為評估信貸質量,非應計貸款、逾期90天或90天以上到期且仍應計利息的貸款以及在問題債務重組下修改的貸款被視為減值。下表根據截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日我們其他貸款組合(不包括PCI貸款)的信貸風險概況和受損貸款,列出了我們其他貸款組合的記錄投資情況:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
| 住宅 |
|
| 租賃 |
| 住宅 |
|
| 租賃 |
|
| |||||||||||||||
(千美元) | 不動產 | 消費者 | 融資 | 共計 | 不動產 | 消費者 | 融資 | 共計 |
| |||||||||||||||||
表演 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
受損 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
共計(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
減值貸款
減值貸款包括非應計貸款、逾期90天或90天以上且仍在累積利息的貸款,以及因債務重組問題而修改的貸款。2019年12月31日和2018年12月31日的減值貸款不包括美元
有
88
目錄
下表按投資組合和相關估值津貼列出2019年12月31日和2018年12月31日的受損貸款(不包括PCI貸款):
| 2019 |
| 2018 | |||||||||||||||
無薪 | 相關 | 無薪 | 相關 | |||||||||||||||
記錄 | 校長 | 估價 | 記錄 | 校長 | 估價 | |||||||||||||
(千美元) | 投資 | 平衡 | 津貼 | 投資 | 平衡 | 津貼 | ||||||||||||
附帶估價津貼的減值貸款: | ||||||||||||||||||
商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
建設與土地開發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
租賃融資 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
附帶估價津貼的減值貸款總額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
無相關估值津貼的減值貸款: | ||||||||||||||||||
商業 |
| | | — | | | — | |||||||||||
商業地產 |
| | | — | | | — | |||||||||||
建設與土地開發 |
| | | — | | | — | |||||||||||
住宅房地產 |
| | | — | | | — | |||||||||||
消費者 |
| | | — | | | — | |||||||||||
租賃融資 |
| | | — | | | — | |||||||||||
沒有相關估值津貼的減值貸款總額 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
減值貸款總額: | ||||||||||||||||||
商業 |
| | | | | | | |||||||||||
商業地產 |
| | | | | | | |||||||||||
建設與土地開發 |
| | | | | | | |||||||||||
住宅房地產 |
| | | | | | | |||||||||||
消費者 |
| | | | | | | |||||||||||
租賃融資 |
| | | | | | | |||||||||||
減值貸款總額(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款記錄投資與未支付本金餘額之間的差額表示:(1)由於擔保貸款的抵押品價值低於貸款本金餘額的確認損失而產生的部分沖銷,以及管理層對貸款餘額不太可能完全收回的評估和/或(2)非應計貸款的付款,這些款項完全用於貸款記錄的投資本金,而不是用於未支付客户本金和利息餘額的本金和利息。已記錄的投資與未付本金餘額之間的差額為美元。
89
目錄
下表列出2019年、2018年和2017年12月31日終了年度受損貸款(不包括PCI貸款)的平均餘額和確認的減值貸款的利息收入:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
|
| 利息收入 |
| 利息收入 |
| 利息收入 | ||||||||||||
平均 | 公認 | 平均 | 公認 | 平均 | 公認 | |||||||||||||
記錄 | 同時繼續 | 記錄 | 同時繼續 | 記錄 | 同時繼續 | |||||||||||||
(千美元) | 投資 | 受損狀態 | 投資 | 受損狀態 | 投資 | 受損狀態 | ||||||||||||
附帶估價津貼的減值貸款: | ||||||||||||||||||
商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
商業地產 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||||
建設與土地開發 |
| |
| — | |
| | |
| | ||||||||
住宅房地產 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||||
消費者 |
| |
| — | |
| — | |
| — | ||||||||
租賃融資 |
| |
| — | |
| — | |
| — | ||||||||
附帶估價津貼的減值貸款總額 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||||
無相關估值津貼的減值貸款: | ||||||||||||||||||
商業 |
| | — | | — | | — | |||||||||||
商業地產 |
| | | | | | — | |||||||||||
建設與土地開發 |
| | | | — | | — | |||||||||||
住宅房地產 |
| | | | | | | |||||||||||
消費者 |
| | | | — | | — | |||||||||||
租賃融資 |
| | — | | — | | — | |||||||||||
沒有相關估值津貼的減值貸款總額 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||||
減值貸款總額: | ||||||||||||||||||
商業 |
| | | | | | | |||||||||||
商業地產 |
| | | | | | | |||||||||||
建設與土地開發 |
| | | | | | | |||||||||||
住宅房地產 |
| | | | | | | |||||||||||
消費者 |
| | | | — | | — | |||||||||||
租賃融資 |
| | — | | — | | — | |||||||||||
減值貸款總額(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表按投資組合(不包括PCI貸款)列出2019年12月31日和2018年12月31日記錄的貸款投資的老化狀況:
應計貸款 |
| |||||||||||||||||||||
30-59 | 60-89 | 逾期到期 |
| |||||||||||||||||||
天 | 天 | 90天 | 非應計 | 共計 | 共計 |
| ||||||||||||||||
(千美元) | 逾期到期 | 逾期到期 | 或更多 | 貸款 | 逾期到期 | 電流 | 貸款 |
| ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||
商業 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
商業地產 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
建設與土地開發 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
消費者 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
租賃融資 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
貸款總額(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||
商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
建設與土地開發 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
租賃融資 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
貸款總額(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
不良債務重組
修改為商業和商業房地產貸款的貸款一般包括允許商業借款人按原貸款協議規定的利率推遲預定的本金付款,並只支付一段時間的利息,或因貸款合同條款的修改而支付較低的款項。繼續累積利息且大於$的TDRS
90
目錄
關於TDRs的總額為$
該公司的TDRs是在個案的基礎上與正在進行的貸款收集過程中確定的.下表按貸款組合(不包括PCI貸款)列出2019年12月31日和2018年12月31日的TDR:
2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 累積量(1) | 非應計(2) | 共計 | 累積量(1) | 非應計(2) | 共計 |
| ||||||||||||
商業 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
建設與土地開發 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
消費者 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
租賃融資 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||
貸款總額(不包括PCI) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 這些貸款仍在累積利息。 |
(2) | 這些貸款包括在上表的非應計貸款中。 |
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度按投資組合分列的貸款情況,以及在過去12個月內按投資組合分列的、隨後在2019、2018年和2017年12月31日終了年度違約的貸款:
商業貸款組合 | 其他貼現貸款組合 | ||||||||||||||||||||
商業 | 建設 | 住宅 | |||||||||||||||||||
真品 | 及附屬土地 | 真品 | 租賃 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 商業 | 地產 | 發展 | 地產 | 消費者 | 融資 | 共計 | ||||||||||||||
2019年12月31日終了年度: | |||||||||||||||||||||
問題債務重組: |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
貸款數量 | |
| |
| |
| |
| |
| | | |||||||||
預調整未清餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
調整後未清餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
隨後出現違約的債務重組問題 | |||||||||||||||||||||
貸款數量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
記錄餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
2018年12月31日終了年度: | |||||||||||||||||||||
問題債務重組: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
貸款數量 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | | ||||||||
預調整未清餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
調整後未清餘額 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
隨後出現違約的債務重組問題 | |||||||||||||||||||||
貸款數量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
記錄餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
2017年12月31日終了年度: | |||||||||||||||||||||
問題債務重組: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
貸款數量 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — | | ||||||||
預調整未清餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
調整後未清餘額 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
隨後出現違約的債務重組問題 | |||||||||||||||||||||
貸款數量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
記錄餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
購買信用受損貸款
該公司購買的貸款,在收購時有證據表明,信貸質量自成立以來一直在惡化,而且在收購時,很可能無法收取所有合同要求的付款。
91
目錄
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度,PCI貸款的可增值收益或預計將收取的收入如下:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
餘額,期初 | $ | | $ | | $ | | ||||
新貸款購買-Homestar收購 | | — | — | |||||||
新貸款購買-阿爾卑斯收購 | — | | — | |||||||
新貸款購買-Centrue收購 |
| — |
| — |
| | ||||
吸積 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他調整(包括到期日、沖銷和預期現金流時間變化的影響) |
| |
| |
| | ||||
非增生類別 |
| |
| |
| | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
貸款利息收入共計$
貸款損失備抵
該公司的貸款組合主要包括商業、商業房地產、建築和土地開發、住宅房地產和消費貸款以及租賃融資應收款。各類貸款的主要風險如下:
商業-商業貸款的主要風險是,這些貸款主要是根據借款人確定的現金流量發放的,其次是貸款的抵押品。最常見的情況是,這種擔保品包括應收賬款、庫存和設備。庫存和設備可能隨着時間的推移而貶值,可能難以評估,並可能因業務的成功而在價值上波動。如果業務活動的現金流量減少,借款人償還貸款的能力可能會受到損害。因此,償還這類貸款往往比其他類型的貸款更容易受到一般經濟中不利條件的影響。
商業地產-與商業貸款一樣,商業房地產貸款的償還往往取決於借款人是否有能力從商業企業的現金流量中償還貸款。雖然商業房地產貸款是由借款人的基礎房地產擔保的,但取消這些資產的止贖可能比其他類型的抵押貸款更困難,因為喪失抵押品贖回權可能會對借款人的業務產生影響,而且財產價值可能部分取決於位於財產上的企業的價值。
建築及土地發展-建築和土地開發貸款涉及其他類型貸款通常不存在的額外風險,因為資金是根據項目未來估計價值預支的,在項目完成之前和貸款發放時是不確定的,而且在不斷下降的房地產市場,成本可能超過可變現價值。此外,如果對已完成項目的估計值被誇大或市場價值或租金下降,則擔保品可能不足以保證償還貸款。還可能需要額外的資金來完成項目,在進行處置之前,項目可能必須持有一段未指明的時間。
住宅房地產-住宅房地產貸款的主要風險與未出售到二級市場的住宅貸款有關。在這種情況下,由於住宅房地產市場的變化,潛在財產的價值可能已經惡化,借款人可能沒有什麼動力償還貸款或繼續居住在房地產中。此外,在空置率高的地區,可能難以在不造成重大損失的情況下轉售財產。
消費者-消費者貸款的償還通常取決於借款人在貸款存續期間仍然就業,以及借款人可能無法充分維持貸款的抵押品。
租賃融資-我們的融資租賃主要用於租賃給全國不同類型企業的商業設備,用於購買商業設備和軟件。如果業務活動的現金流減少,企業的償還能力可能會受到損害。
92
目錄
下表按貸款組合彙總了2019、2018和2017年12月31日終了年度貸款損失備抵的變化情況:
商業貸款組合 | 其他貼現貸款組合 | |||||||||||||||||||||
商業 | 建設 | 住宅 | ||||||||||||||||||||
真品 | 及附屬土地 | 真品 | 租賃 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 商業 | 地產 | 發展 | 地產 | 消費者 | 融資 | 共計 | |||||||||||||||
2019年貸款損失備抵變動: | ||||||||||||||||||||||
餘額,期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
回收 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2018年貸款損失備抵額的變化: | ||||||||||||||||||||||
餘額,期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| |||||||
貸款損失準備金 |
| | ( | ( | ( | |
| |
| |
| |||||||||||
沖銷 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |||||||
回收 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2017年貸款損失備抵額的變化: | ||||||||||||||||||||||
餘額,期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款損失準備金 |
| ( | | | | |
| |
| | ||||||||||||
沖銷 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
回收 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
93
目錄
下表按貸款組合詳細列出2019年12月31日和2018年12月31日按減值評估方法計算的貸款損失備抵餘額和記錄的貸款投資:
商業貸款組合 | 其他貼現貸款組合 | ||||||||||||||||||||
商業 | 建設 | 住宅 | |||||||||||||||||||
真品 | 及附屬土地 | 真品 | 租賃 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 商業 | 地產 | 發展 | 地產 | 消費者 | 融資 | 共計 | ||||||||||||||
2019年12月31日: | |||||||||||||||||||||
貸款損失備抵: | |||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
集體評估減值貸款 |
| |
| |
| |
| | | |
| | |||||||||
非受損貸款-集體評估減值 |
| |
| |
| |
| | | |
| | |||||||||
信貸質量下降的貸款(1) |
| |
| |
| |
| | | — |
| | |||||||||
貸款損失備抵總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
記錄投資(貸款餘額): | |||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
減值貸款合計評估 |
| |
| | | | | |
| | |||||||||||
非受損貸款-集體評估減值 |
| |
| | | | | |
| | |||||||||||
信貸質量下降的貸款(1) |
| |
| | | | | — |
| | |||||||||||
已入賬投資總額(貸款餘額) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
2018年12月31日: | |||||||||||||||||||||
貸款損失備抵: | |||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
集體評估減值貸款 |
| |
| |
| |
| | | |
| | |||||||||
非受損貸款-集體評估減值 |
| |
| |
| |
| | | |
| | |||||||||
信貸質量下降的貸款(1) |
| |
| |
| — |
| | | — |
| | |||||||||
貸款損失備抵總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
記錄投資(貸款餘額): | |||||||||||||||||||||
個別評估減值貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
減值貸款合計評估 |
| |
| | | | | |
| | |||||||||||
非受損貸款-集體評估減值 |
| |
| | | | | |
| | |||||||||||
信貸質量下降的貸款(1) |
| |
| | | | | — |
| | |||||||||||
已入賬投資總額(貸款餘額) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
(1) | 由於信貸質量下降而獲得的貸款最初在購置日按公允價值入賬,該日根據對預期現金流量的估計確認了信貸損失的風險。 |
附註6-房地和設備,淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地和設備摘要如下:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
土地 | $ | | $ | |
| ||
建築物和改善 |
| |
| | |||
傢俱和設備 |
| |
| | |||
共計 |
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
房地和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折舊費用為美元
在2019年第三季度,該公司致力於一項分支網絡整合計劃,其中包括關閉
94
目錄
2019年及其餘
附註7-租賃
在協議開始時,公司決定租約是否存在。經營租賃在開始時資本化,並使用公司的FHLB借款利率進行類似期限的借款貼現,除非租約確定合同內的隱含利率。對於在2019年1月1日前存在的租賃,使用了截至2019年1月1日的剩餘租賃期限的費率。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利,而經營租賃負債則代表因租賃而產生的租賃付款義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日期確認的。在編制經營租賃負債估計數時沒有涉及重大的判斷或假設,因為該公司的經營租賃負債主要是指與經營租賃有關的未來租金費用,借款利率是根據可公開獲得的利率計算的。
本公司擁有銀行中心和經營設施的經營租賃。我們的租約還有剩餘的租約條款
截至2019年12月31日,經營租賃ROU資產總計$
與2019年12月31日終了年度經營租賃有關的資料如下:
(千美元) | 2019 | |||||
經營租賃成本 | $ | | ||||
與租賃有關的經營現金流量 | | |||||
以租賃債務換取的使用權資產 | | |||||
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||
加權平均貼現率 | | % |
入住費和設備費中包括的經營租賃項下的租金淨額為$
截至2019年12月31日,根據租約條款預計支付的最低租金如下:
(千美元) |
| 金額 |
| |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
未來最低租賃付款總額 | | |||
較少估算的利息 | ( | |||
經營租賃負債總額 | $ | |
95
目錄
附註8-貸款服務權利
商業FHA按揭服務
本公司為其他未償還本金餘額約$的人士提供商業FHA按揭貸款。
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
貸款服務權利: | ||||||||||
餘額,期初 | $ | | $ | | $ | | ||||
原始服務 |
| |
| | | |||||
攤銷 | ( | ( | ( | |||||||
期末餘額 |
| |
| |
| | ||||
估值津貼: | ||||||||||
餘額,期初 |
| |
| |
| | ||||
加法 |
| |
| |
| | ||||
裁減 | ( | ( | — | |||||||
期末餘額 |
| |
| |
| | ||||
還貸權,淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
公允價值: | ||||||||||
在期初 | $ | | $ | | $ | | ||||
期末 | $ | | $ | | $ | |
下表概述了在2019年12月31日和2018年12月31日服務權估值中使用的主要假設,包括一般經濟信息和其他已公佈的信息以及商業組合的加權平均特徵。在預付率中使用的假設酌情考慮許多因素,包括停工、氣球、預付罰款、利率範圍、拖欠債務和地理位置。貼現率是基於市場參與者在定價服務組合時使用的平均税前內部回報率。這些假設中任何一個的大幅增加或減少都會導致公允價值計量顯著降低或更高。
|
|
| 殘存 |
|
|
|
| ||||||||||
服務 | 利息 | 年 |
| 預付 | 服務 |
| 折價 | ||||||||||
收費 | 率 | 過熟 |
| 率 | 成本 |
| 率 | ||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||
商業FHA按揭貸款 | | % | | % | | % | $ | | % | ||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||
商業FHA按揭貸款 | | % | | % | | % | $ | | % |
美國小企業管理局貸款服務
由於收購Homestar,如合併財務報表附註2所進一步討論的,該公司獲得了SBA貸款服務權。在2019年12月31日,該公司為其他未付本金餘額為美元的人提供SBA貸款。
住宅按揭貸款服務
2019年12月31日和2018年12月31日,該公司為未償還本金餘額為美元的其他人償還了住宅抵押貸款
96
目錄
附註9-商譽和其他無形資產淨額
2019年12月31日和2018年12月31日,商譽總額為美元。
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日按部門分列的商譽賬面金額。
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||
銀行業務 |
| $ | |
| $ | |
商業FHA的起源和服務 | | | ||||
財富管理 |
| |
| | ||
商譽總額 | $ | | $ | |
該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產包括核心存款和客户關係無形資產,概述如下:
2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||
毛額 | 毛額 |
| |||||||||||||||||
載運 | 累積 | 載運 | 累積 |
| |||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 攤銷 | 共計 | 金額 | 攤銷 | 共計 |
| ||||||||||||
巖心礦牀無形資產 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係無形資產 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
在收購Homestar的同時,該公司記錄了$
無形資產攤銷額為$
今後各年的估計攤銷費用如下:
(千美元) |
| 金額 |
| |
截至十二月三十一日止的 | ||||
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
共計 | $ | |
注10-衍生工具
作為公司對利率敏感性的整體管理的一部分,該公司利用衍生工具將利率波動引起的重大意外收益波動降至最低,包括利率鎖定承諾、出售抵押貸款支持證券的遠期承諾和利率互換合同。
利率鎖定承諾/出售按揭證券的遠期承諾
本公司對擬出售的原始固定利率商業和住宅房地產貸款發出利率鎖定承諾。為出售而持有的利率鎖定承諾和貸款是以出售抵押貸款支持證券的遠期合同為對衝工具的。利率鎖定承諾和出售抵押貸款支持證券的遠期合同的公允價值包括在合併資產負債表中的其他資產中。公允價值的變動
97
目錄
衍生金融工具在商業FHA收入和住宅抵押貸款銀行收入綜合報表中得到確認。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的利率鎖定承諾和出售公司持有的抵押貸款支持證券的遠期承諾、其名義金額和估計公允價值:
名義數量 | 公允價值收益 | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
衍生工具(包括在其他資產中): | ||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出售按揭證券的遠期承諾 | | | — | — | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
名義數量 | 公允價值損失 | |||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
衍生工具(包括在其他負債中): | ||||||||||||
出售按揭證券的遠期承諾 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — |
在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的年度內,該公司確認淨虧損為美元
利率互換合同
該公司簽訂了利率互換合同,出售給希望修改利率敏感性的商業客户。這些掉期被該公司同時從其他金融交易商機構購買的帶有鏡像條款的合同所抵消。由於抵消合同的鏡像條款,除了減輕非履約風險影響的擔保品條款外,初始確認後公允價值的變化對收益的影響也微乎其微。這些衍生合約不符合對衝會計的條件。
這些客户衍生工具及抵銷對手衍生工具的名義金額為$。
附註11-存款
下表彙總了2019年12月31日和2018年12月31日的礦牀分類:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
無利息需求 | $ | | $ | | |||
產生利息: | |||||||
檢查 |
| |
| | |||
貨幣市場 |
| |
| | |||
儲蓄 |
| |
| | |||
時間 |
| |
| | |||
存款總額 | $ | | $ | |
定期存款包括250,000元或以上的定期存單及代理存單$
面值為$的投資證券
98
目錄
截至2019年12月31日,定期存款的期限如下:
(千美元) |
| 金額 |
| |
截至十二月三十一日止的 | ||||
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
共計 | $ | |
附註12-短期借款
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的短期借款和相關加權平均利率的分佈情況:
回購協議 | ||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
期末未清 |
| $ | |
| $ | |
| |
平均未繳款額 |
| |
| | ||||
任何月底未付的最高款額 |
| |
| | ||||
加權平均利率: | ||||||||
期間 |
| | % |
| | % | ||
期末 |
| | % |
| | % |
根據回購協議出售的證券,被歸類為有擔保的借款,通常在交易日期起一至四天內到期。根據回購協議出售的證券反映了與交易有關的收到的現金數額,即銀行的債務數額。銀行可能需要根據標的證券的公允價值提供額外的抵押品。面值為$的投資證券
該公司的信用額度為美元
截至2019年12月31日,該公司的聯邦基金信貸額度總計為美元
附註13-FHLB預付款和其他借款
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的FHLB預付款和其他借款:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
米德蘭州立銀行公司 | |||||||
定期貸款-浮動利率等於libor+ | $ | — | $ | | |||
G系列可贖回優先股- | | | |||||
米德蘭州立銀行 | |||||||
FHLB預付款-固定利率,固定期限為$ | | | |||||
FHLB預付款和其他借款共計 | $ | | $ | |
2017年5月,該公司與另一家銀行簽訂了一項貸款協議,要求提供最高可達美元本金的循環信貸額度
99
目錄
定期貸款的到期日為2020年5月25日。2019年9月,該公司償還了定期貸款,終止了循環信貸額度。
該公司從FHLB獲得的預付款由一份符合資格的抵押貸款和住房權益信貸額度的一攬子擔保協議以及總額為美元的某些商業房地產貸款作為擔保。
今後五年,FHLB預付款和其他借款的合同付款情況如下:
(千美元) |
| 金額 |
| |
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
共計 | $ | |
附註14-次級債務
下表彙總了該公司2019年12月31日和2018年12月31日的次級債務:
(千美元) | 2019 | 2018 |
| ||||
2015年6月發行的次級債務-固定利率 | $ | | $ | | |||
2015年6月發行的次級債務-固定利率 |
| |
| | |||
2017年10月發行的次級債券-固定利率 | | | |||||
2019年9月發行的次級債券-固定利率 | | — | |||||
2019年9月發行的次級債券-固定利率 | | — | |||||
次級債務共計 | $ | | $ | |
2015年6月,該公司通過私募發行,$
2017年10月13日,該公司通過私募發行,$
100
目錄
債權證減少了$
2019年9月20日,該公司通過私募發行,$
根據現行的監管指南和解釋,上述所有次級債券都可以包括在二級資本(適用於某些限制)中。
注15-信託優先債務
下表彙總了公司2019年12月31日和2018年12月31日的信託優先債券:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
米德蘭州首選證券信託-浮動利率等於libor+ | $ | | $ | | |||
格蘭特公園法定信託I-浮動利率等於libor+ | | | |||||
愛情儲蓄/心臟資本信託III-浮動利率等於libor+ |
| |
| | |||
愛心儲蓄/心臟地帶資本信託IV-等於libor+的可變利率 |
| |
| | |||
中央法定信託II-浮動利率等於libor+ | | | |||||
信託總優先債券 | $ | | $ | |
2004年3月26日,該公司成立了米德蘭州優先證券信託(“米德蘭信託”),這是特拉華州法定信託法規定的法定信託。米德蘭信託基金髮行了一筆$
合併收購格蘭特公園銀行股份有限公司。(“格蘭特公園”)2013年6月5日,該公司假定
101
目錄
在2014年12月31日收購Love Savings Holding Company(“LSHC”)的同時,該公司假定
隨着2017年6月9日對Centrue的收購,如合併財務報表附註2所進一步討論的,該公司假定$
上述所有債券的利息按季度支付。每個信託所發行的債權證及普通證券,可按信託契約文件所指明的贖回價格加贖回日應累算的利息,在每個季度的日期全部或部分贖回。在契約文件中定義的“特殊事件”發生時,債券也可全部或部分贖回。除某些例外情況和限制外,公司可不時推遲次級債券利息的支付,這將導致對相關信託優先證券的分配付款推遲,並且除某些例外情況外,公司不得申報或支付與次級債券同等或下級的普通股或債務證券的現金分配。
根據現行的監管指南和解釋,上述所有次級債券都可以包括在一級資本(適用於某些限制)中。
附註16-所得税
2019、2018和2017年12月31日終了年度的所得税構成部分如下:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
聯邦: | ||||||||||
電流 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
遞延 |
| |
| |
| | ||||
國家: | ||||||||||
電流 |
| |
| |
| ( | ||||
遞延 |
| |
| |
| | ||||
所得税總費用 | $ | | $ | | $ | |
102
目錄
該公司所得税支出與法定聯邦税率不同
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
預期所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
減去下列各項的所得税影響: | ||||||||||
免税利息淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
州税,扣除聯邦利益 |
| |
| |
| ( | ||||
增加人壽保險的現金退回價值 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股權補償利益 | ( | ( | ( | |||||||
不可扣除的交易費用 | | | | |||||||
估價津貼 | | ( | ( | |||||||
2017年頒佈的聯邦利率變動的影響 | — | — | | |||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| | ||||
實際所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
遞延税資產淨額列於所附截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表,其中包括下列遞延税款資產和負債:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
資產: | |||||||
貸款損失備抵 | $ | | $ | | |||
遞延補償 |
| |
| | |||
貸款 |
| |
| | |||
其他房地產的減記 |
| |
| | |||
税收抵免 |
| |
| | |||
非應計利息 |
| |
| | |||
未變現證券損失 | — | | |||||
股票補償 | | | |||||
淨經營損失 | | | |||||
應計訴訟 | — | | |||||
回購準備金備抵 | — | | |||||
未供資承付款備抵 | — | | |||||
投資公允價值調整 | | | |||||
慈善捐款 | — | | |||||
經營租賃負債 | | — | |||||
其他,淨額 |
| |
| | |||
遞延税款資產 |
| |
| | |||
估價津貼 | ( | — | |||||
遞延税項資產,扣除估價免税額 | | | |||||
負債: | |||||||
房地和設備 |
| |
| | |||
未變現證券收益 |
| |
| — | |||
抵押服務權 |
| |
| | |||
信託優先債券的公允價值調整 |
| |
| | |||
聯邦住房貸款銀行股票股息 |
| — |
| | |||
遞延貸款費用,扣除費用後 |
| |
| | |||
無形資產 |
| |
| | |||
會計方法變更 | — | | |||||
預付費用 | | | |||||
軟件開發成本 | | | |||||
租賃設備 | | | |||||
經營租賃使用權資產 | | — | |||||
其他,淨額 | | | |||||
遞延税款負債 |
| |
| | |||
遞延税(負債)資產淨額 | $ | ( | $ | |
2019年12月31日和2018年12月31日,代表壞賬扣減額的前一年收入累計約為美元
103
目錄
公司有$
該公司有一個聯邦最低税收抵免抵免,結轉美元
該公司的國家税收抵免額為美元
由於在2017年12月22日頒佈了“H.R.1法案”,該公司被要求減記遞延税金資產$
我們有
如果與未確認的税收利益有關的利息或罰款是必要的,我們的政策是在其他收入或費用中記錄這些應計項目;
現有可扣減的臨時差額或結轉的税收利益的未來實現最終取決於在税法規定的背轉或結轉期內是否存在足夠的適當性質的應税收入。所有現有的證據,無論是正面的還是負面的,都應加以考慮,以確定是否需要根據這些證據的權重,提供估價津貼。截至2019年12月31日,該公司根據所有現有證據得出結論,公司與資本損失結轉有關的遞延税資產需要有估價備抵。一筆價值津貼,數額為$
該公司須繳納美國聯邦所得税和各州所得税。美國國税局仍有可能進行審查的年份是2016年至2018年,而州税務部門則是2015年至2018年。
附註17-退休計劃
我們贊助了米德蘭州立銀行401(K)利潤分享計劃,該計劃主要為我們所有的僱員提供退休福利。有
某些董事和執行官員參與無保留的遞延薪酬安排。到2019年5月1日,我們匹配了
104
目錄
與這些安排有關的費用為$
2015年11月,該公司與其前首席執行官(“前首席執行官”)簽訂了補充退休協議。根據這項協議,這位前首席執行官在2019年獲得了相當於美元的補充退休金。
米德蘭參加了為金融機構制定的Penegra確定福利計劃,這是一項非繳費的界定福利養卹金計劃,用於滿足規定資格要求的心臟銀行某些前僱員的養卹金計劃。根據“國內收入法典”第413(C)節,多僱主計劃作為一項單一計劃運作,因此,參與機構繳納的所有款項都保持在總額中。該計劃是根據計劃管理員執行的年度估值提供資金的。2004年,該計劃規定的福利被凍結。該計劃的供資狀況(資產市值除以供資目標)為
附註18-以股份為基礎的補償
根據公司股東批准的長期激勵計劃,公司授予選定的員工和董事某些形式的股權激勵。最近,在2019年5月3日,股東們批准了米德蘭州立銀行公司。2019年長期獎勵計劃(“2019年獎勵計劃”)。提供2019年獎勵計劃
此前,該公司根據米德蘭州立銀行公司授予股權獎勵。第二,2010年長期激勵計劃(“2010年激勵計劃”)。原於2010年10月18日生效的2010年獎勵計劃已予修訂,並於2016年2月2日重新公佈。
從計劃收入中扣除的賠償費用總額為$
限制性股票
2019年和2018年,該公司批准
以下為年度限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵活動摘要:
|
| 加權 |
| |||
平均 |
| |||||
數 | 批地日期 |
| ||||
突出 | 公允價值 |
| ||||
2018年12月31日 |
| | $ | | ||
年內批出 |
| |
| | ||
年內歸屬 |
| ( |
| | ||
在該年內被沒收 |
| ( |
| | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
105
目錄
截至2019年12月31日,美元
受限制股票授標的加權平均批出日期公允價值為$
股票期權
該公司上一次授予股票期權是在2017年。每筆贈款的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
| 2017 |
| |
股利收益率 |
| | % |
預期波動率 |
| | |
無風險利率 |
| | |
預期壽命 |
| 年數 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度內,我們的股票期權活動摘要如下:
2019 | 2018 |
| ||||||||||||||
加權 | 加權 |
| ||||||||||||||
加權 | 平均 | 加權 | 平均 |
| ||||||||||||
平均 | 殘存 | 平均 | 殘存 |
| ||||||||||||
運動 | 契約性 | 運動 | 契約性 |
| ||||||||||||
股份 | 價格 | 生命 | 股份 | 價格 | 生命 |
| ||||||||||
未完成的備選辦法,年初 |
| |
| $ | |
|
|
| |
| $ | |
|
|
| |
授予期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |||||||
行使選擇權 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |||||||
期權被沒收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |||||||
未完成的備選辦法,年底 |
| | $ | |
| 年數 | | $ | |
| 年數 | |||||
可行使的期權 |
| | $ | |
| 年數 | | $ | |
| 年數 | |||||
賦予並預期授予的選擇權 |
| | $ | |
| 年數 | | $ | |
| 年數 |
未清償期權和未償期權的內在價值總額
在以股票為基礎的支付安排下行使的期權所帶來的內在價值及現金總額為$。
下表彙總了公司2019年非既得股票期權活動的信息:
加權 | ||||||
平均 | ||||||
|
| 批地日期 |
| |||
股票期權 | 股份 | 公允價值 |
| |||
2018年12月31日 |
| | $ | | ||
獲批 |
| — |
| — | ||
既得利益 |
| ( |
| | ||
被沒收 |
| ( |
| | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
附註19-優先股
G系列優先股
如合併財務報表附註2所述,在收購Centrue的同時,Centrue B系列優先股的每一股都被轉換為從新設立的系列中獲得股份的權利
106
目錄
公司G系列優先股,列於合併財務報表附註13中的FHLB預付款和其他借款。優惠累積現金股息每季度支付一次,年率為美元。
固定利率非投票永久非累積優先股,H系列
在……上面2019年7月29日,本公司贖回了H系列優先股的全部股份。公司為這些股份支付的價格等於$
附註20-每股收益
每股收益採用兩類方法計算.每股基本收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益和分配給普通股股東的未分配收益除以按普通股獎勵的稀釋效應調整的加權平均股份數。2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度每股攤薄收益不包括
| ||||||||||
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
宣佈優先股息 | ( | ( | ( | |||||||
優先股,溢價攤銷 |
| |
| |
| | ||||
可供普通股股東使用的淨收入 |
| |
| |
| | ||||
普通股股利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未獲限制的股票分紅 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未分配收益給未歸屬的限制性股票獎勵 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未分配給普通股股東的收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
基本 | ||||||||||
將收益分配給普通股股東 | $ | | $ | | $ | | ||||
未分配給普通股股東的收益 |
| |
| |
| | ||||
普通股股東收益總額,基本 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | ||||||||||
將收益分配給普通股股東 | $ | | $ | | $ | | ||||
未分配給普通股股東的收益 |
| |
| |
| | ||||
普通股股東收益總額 |
| |
| |
| | ||||
加回: | ||||||||||
未分配收益-從未歸屬的限制性股票獎勵中重新分配 |
| |
| |
| — | ||||
普通股股東收益總額,稀釋後 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均普通股流通,基本 |
| |
| |
| | ||||
備選方案 |
| |
| |
| | ||||
已發行、稀釋的加權平均普通股 |
| |
| |
| | ||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄每股收益 |
| |
| |
| |
附註21-資本要求
公司的主要現金來源是從銀行收到的股息。該銀行受到伊利諾伊州金融和專業監管部和聯邦存款保險公司的法律和條例的限制,即銀行可以支付給我們的最高股息數額。實際上,由於需要保持適當的資本結構,世界銀行將股息限制在較低的數額。
我們受制於由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。不符合監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動,如果採取這些行動,可能對我們的財務報表產生直接的重大影響。資本充足率
107
目錄
指導方針和“迅速糾正行動”的監管框架,我們必須符合具體的資本準則,其中涉及我們的資產、負債和某些表外項目的數量計量,根據監管會計政策計算。我們的資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。
為確保資本充足而制定的量化措施要求公司和銀行保持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低數額和比率(如本條例所界定),以及一級資本與平均資產的最低數額和比率(如條例所定義)。
從2016年1月1日開始,資本保護緩衝對銀行機構生效。由普通股一級資本組成的資本保護緩衝器並不是最低資本要求;然而,資本保護緩衝區的目的是建立一個高於最低要求的資本範圍,以使銀行免受壓力,並在資本水平低於規定水平時對股息、股票回購和可自由支配的獎金支付施加限制。從2019年1月1日起,為了不受股息、股票回購和可自由支配的獎金支付的必要限制,銀行機構必須保持(I)普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為1%。
2019年12月31日,公司和銀行超過了它們所受的監管下限,銀行的資本狀況超過了資本充足的監管定義。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司和世界銀行的實際資本比率和所需資本比率如下:
被要求 | |||||||||||||||||||||
全分階段 | 資本充足 | ||||||||||||||||||||
監管性 | 及時糾正 | ||||||||||||||||||||
實際 | 準則最低限度 | 行動要求 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||
資本總額(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 | $ | | | % | $ | |
| | % | N/A | N/A | ||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| | $ | |
| | % | |||||||||
普通股一級資本(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| N/A | N/A | |||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
一級資本(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| N/A | N/A | |||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
一級槓桿(對平均資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 | | | |
| |
| N/A | N/A | |||||||||||||
米德蘭州立銀行 | | | |
| |
| |
| | ||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||
資本總額(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 | $ | | | % | $ | |
| | % | N/A | N/A | ||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| | $ | |
| | % | |||||||||
普通股一級資本(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| N/A | N/A | |||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
一級資本(對風險加權資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| N/A | N/A | |||||||||||
米德蘭州立銀行 |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
一級槓桿(對平均資產): | |||||||||||||||||||||
米德蘭州立銀行 | | |
| |
| |
| N/A | N/A | ||||||||||||
米德蘭州立銀行 | | |
| |
| |
| |
| |
108
目錄
附註22-金融工具的公允價值
公允價值是指市場參與者在計量日在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的交易所價格,反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。等級制度採用三級投入來衡量資產和負債的公允價值,具體如下:
● | 一級:在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 |
● | 二級:除一級以外的重要其他可觀測投入,包括活躍市場中類似資產和負債的報價,較不活躍市場的報價,或可由可觀測的市場數據證實的其他可觀察到的投入。 |
● | 第三級:重要的不可觀測的投入,這些投入反映了公司對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的假設。 |
該公司採用下列方法和重要假設來估計每類金融工具的公允價值:
可供出售的投資證券。可供出售的投資證券的公允價值取決於報價(如果有的話)(一級)。對於沒有報價的可供出售的投資證券,按類似證券的市場價格(二級)計算公允價值。對於無法獲得報價或類似證券市場價格的可供出售的投資證券,公允價值採用貼現現金流或其他市場指標計算(第3級)。被歸類為三級的證券不積極交易,因此,公允價值是通過協商定價利用第三方估值服務來確定的。有
股權證券權益證券的公允價值是用報價或類似證券的市場價格(二級)來確定的。
為出售而持有的貸款。為出售而持有的貸款的公允價值是根據類似資產的報價確定的,並根據該貸款的具體屬性進行調整(第2級)。
利率鎖定承諾。利率鎖定承諾的公允價值是根據衍生品估值模型確定的,該模型使用可觀測的市場數據(第二級)確定利率鎖定承諾的公允價值。
利率互換合約。利率互換合同的公允價值由一個基於第三方的模型估值,該模型使用測量日期(第2級)時的可觀測市場數據。
貸款償還權。根據公認會計原則,當賬面價值超過估計的公允價值時,本公司非經常性地記錄貸款服務權的減值費用。我們的服務權的公允價值是通過現金流量估值模型來估算的,該模型計算了估計未來淨償債現金流量的現值,同時考慮到預期抵押貸款預付率、貼現率、服務費用、重置準備金和其他經濟因素,這些因素是根據目前的市場狀況(第3級)估算的。
為出售而持有的抵押貸款服務權。待售抵押貸款服務權的公允價值是通過現金流量估值模型確定的,該模型計算未來服務現金流量估計淨額的現值,同時考慮到預期抵押貸款提前還款率、貼現率、服務費用和其他經濟因素,這些因素是根據當前市場狀況估算的,減去出售成本(第3級)。2018年,待售抵押貸款服務權的公允價值取決於市場報價減去出售成本(第1級)。
減值貸款。減值貸款在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄.我們所有的非應計貸款和重組貸款都被視為減值,如果有的話,將單獨審查減值金額。我們的貸款大多依賴擔保品,因此,我們根據這些抵押品的估計公允價值來衡量受損貸款。每項貸款的抵押品的公允價值通常是根據獨立準備的評估得出的估計市場價格,然後根據清算這些抵押品的成本進行調整。
109
目錄
(第2級)。當對評估的價值作出調整以反映各種因素,例如評估的年齡或市場或抵押品的已知變化時,這種估價投入被認為是不可觀察的(第3級)。第三級減值貸款還包括無擔保貸款和其他擔保貸款,這些貸款的公允價值在很大程度上基於無法觀察到的投入,如擔保人的實力、按有效貸款利率折現的現金流量和管理層的判斷。
為出售而持有的資產。持有出售的資產是指預期出售的銀行設施的公允價值。待售資產的公允價值是根據獨立準備的當前評估得出的估計市場價格計算的(第2級)。
按公允價值計量和記錄的資產和負債,包括公司在2019年12月31日和2018年12月31日按經常性和非經常性選擇公允價值辦法的金融資產概述如下:
2019 |
| ||||||||||||
報價 |
| ||||||||||||
在活動中 | 顯着 |
| |||||||||||
市場 | 其他 | 顯着 |
| ||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| ||||||||||
資產 | 投入 | 投入 |
| ||||||||||
(千美元) | 共計 | (一級) | (二級) | (三級) |
| ||||||||
按公允價值定期計量的資產和負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
資產 | |||||||||||||
可供出售的投資證券: | |||||||||||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
按揭證券代理 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
按揭證券-非機構 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
州和市證券 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
公司證券 |
| |
| — |
| |
| | |||||
權益證券 | | — | | — | |||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
利率鎖定承諾 | | — | | — | |||||||||
利率互換合同 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
利率互換合同 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
按公允價值計量的非經常性資產: | |||||||||||||
還貸權 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
為出售而持有的按揭服務權 | | — | — | | |||||||||
減值貸款 |
| |
| — |
| |
| | |||||
待售資產 |
| |
| — | |
| — |
110
目錄
2018 |
| ||||||||||||
報價 |
| ||||||||||||
在活動中 | 顯着 |
| |||||||||||
市場 | 其他 | 顯着 |
| ||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| ||||||||||
資產 | 投入 | 投入 |
| ||||||||||
(千美元) | 共計 | (一級) | (二級) | (第3級) |
| ||||||||
按公允價值定期計量的資產和負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
資產 | |||||||||||||
可供出售的投資證券: | |||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
美國政府贊助的實體和美國機構證券 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
按揭證券代理 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
州和市證券 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
公司證券 |
| |
| — |
| |
| | |||||
權益證券 | | — | | — | |||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
利率鎖定承諾 | | — | | — | |||||||||
利率互換合同 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
利率互換合同 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
按公允價值計量的非經常性資產: | |||||||||||||
還貸權 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
為出售而持有的按揭服務權 | | | — | — | |||||||||
減值貸款 |
| |
| — |
| |
| | |||||
其他擁有的房地產 | | — | | — | |||||||||
待售資產 |
| |
| — | |
| — |
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度非經常性資產確認的損失(收益):
(千美元) |
| 2019 | 2018 |
| 2017 |
| ||||
還貸權 | $ | | $ | — | $ | | ||||
為出售而持有的按揭服務權 | ( | | | |||||||
減值貸款 | | | | |||||||
其他擁有的房地產 | | | | |||||||
待售資產 |
| |
| — |
| | ||||
非經常性資產損失總額 | $ | | $ | | $ | |
下表對2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度按公允價值計量的資產的活動進行了核對,使用的是不可觀測的重要投入(三級):
公司證券 | |||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | |||||
餘額,期初 | $ | | $ | | |||
已實現收益總額(1) |
| |
| | |||
其他綜合收入未實現總額 |
| |
| ( | |||
結算淨額(本金和利息) |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
(1) | 綜合收益表中應納税的投資證券利息收入。 |
111
目錄
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日非經常性計量的三級資產公允價值計量中使用的大量不可觀測投入的數量信息:
估價 | 看不見 | |||||||||||
(千美元) | 公允價值 | 技術 | 投入/假設 | 幅度(加權平均數) | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
貸款服務權利: | ||||||||||||
商業MSR | $ | | 預付速度 | |||||||||
貼現率 | ||||||||||||
SBA服務權 | $ | | 預付速度 | |||||||||
貼現率 | 無射程( | |||||||||||
MSR待售 | $ | | 預付速度 | |||||||||
貼現率 | ||||||||||||
其他: | ||||||||||||
減值貸款 | $ | | 對財產類型的折扣, | |||||||||
鑑定年齡和現狀 | ||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||
貸款服務權利: | ||||||||||||
商業MSR | $ | | 貼現現金流 | 預付速度 | ||||||||
貼現率 | ||||||||||||
其他: | ||||||||||||
減值貸款 | $ | | 抵押品公允價值 | 對財產類型的折扣, | ||||||||
鑑定年齡和現狀 |
ASC主題825,金融工具,要求披露某些金融工具的估計公允價值以及用於估計這些公允價值的方法和重要假設。此外,某些金融工具和所有非金融工具被排除在適用的披露要求之外。
本公司已為剛開始發售的住宅及商業貸款選擇公允價值選擇。這些貸款旨在出售,並以衍生工具作為對衝工具。我們選擇了公允價值選項,以減少在套期保值會計複雜的情況下會計不匹配的情況,並實現操作上的簡化。
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日選擇公允價值選項的貸款的總公允價值與剩餘本金餘額之間的差額:
2019 | 2018 | |||||||||||||||||
骨料 | 契約性 | 骨料 | 契約性 | |||||||||||||||
(千美元) | 公允價值 | 差異 | 校長 | 公允價值 | 差異 | 校長 | ||||||||||||
為出售而持有的商業貸款 |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||||
供出售的住宅貸款 | | | | | | | ||||||||||||
待售貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度按公允價值計算的金融資產所得税前收入變動產生的損益數額:
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
為出售而持有的商業貸款 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
供出售的住宅貸款 | | | ( | ||||||
待售貸款總額 | $ | ( | $ | | $ | ( |
112
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日,未按公允價值計算的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:
2019 |
| |||||||||||||||
報價 |
| |||||||||||||||
在活動中 | 顯着 |
| ||||||||||||||
市場 | 其他 | 顯着 |
| |||||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| |||||||||||||
載運 | 資產 | 投入 | 投入 |
| ||||||||||||
(千美元) | 金額 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (三級) |
| ||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金和銀行應付款項 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
聯邦基金出售 |
| |
| |
| |
| — | — | |||||||
非有價證券 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
貸款淨額 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
應計未收利息 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
負債 | ||||||||||||||||
存款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
短期借款 |
| |
| |
| — | |
| — | |||||||
FHLB和其他借款 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
次級債務 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
信託優先債券 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
應付應計利息 | | | — | | — |
2018 |
| |||||||||||||||
報價 |
| |||||||||||||||
在活動中 | 顯着 |
| ||||||||||||||
市場 | 其他 | 顯着 |
| |||||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| |||||||||||||
載運 | 資產 | 投入 | 投入 |
| ||||||||||||
(千美元) | 金額 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (三級) |
| ||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金和銀行應付款項 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
聯邦基金出售 |
| |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
非有價證券 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
貸款淨額 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
應計未收利息 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
負債 | ||||||||||||||||
存款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
短期借款 |
| |
| |
| — | |
| — | |||||||
FHLB和其他借款 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
次級債務 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
信託優先債券 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
應付應計利息 | | | — | | — |
根據我們2018年通過的ASU 2016-01,用於計量2019年12月31日和2018年12月31日金融工具公允價值的方法是退出價格的近似值;然而,實際出口價格可能有所不同。
附註23-承付款、意外開支和信貸風險
在正常經營過程中,有未清的各種或有負債,如債權和法律行動,這些負債沒有反映在合併財務報表中。
我們是金融工具的締約方,在正常的業務過程中存在表外風險,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸和備用信用證。這些票據在不同程度上涉及超過
113
目錄
資產負債表。這些工具的合同金額反映了我們在特定類別的金融工具中參與的程度。
如果金融工具的另一方未履行提供信用證和備用信用證的承諾,我們的信用損失由這些票據的合同金額代表。世行在做出承諾和有條件債務時使用了與資產負債表上工具相同的信貸政策。這些承諾主要與可變利率掛鈎。2019年12月31日和2018年12月31日的貸款承諾如下:
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
提供信貸的承諾 | $ | | $ | | |||
財務擔保-備用信用證 |
| |
| |
該公司確定了抵押貸款回購責任,以反映管理層對貸款損失的估計,根據2019年和前幾年出售的貸款數量、借款人違約預期、歷史投資者回購需求和上訴成功率以及估計損失嚴重程度,公司可能有回購義務。從投資者購回的貸款最初以公允價值入賬,這成為公司新的會計基礎。貸款的公允價值與未償本金之間的任何差額,將酌情記入抵押貸款回購負債項下。購回後,這些貸款記作應收貸款。由於提出整體要求和購回貸款,公司總共損失了美元。
附註24-分段信息
我們的業務部門被定義為銀行、財富管理、商業FHA起源和服務等。報告業務部門與公司主要業務線的內部報告和評估一致。銀行業務部門向消費者和企業提供廣泛的金融產品和服務,包括商業、商業房地產、抵押和其他消費貸款產品;商業設備租賃;抵押貸款銷售和服務;信用證;各種存款產品,包括支票、儲蓄和定期存款賬户;商業服務;公司財務管理服務。財富管理部門包括信託和信託服務、經紀和退休規劃服務。商業的FHA起源和服務部門為多家庭和保健設施提供政府贊助的抵押貸款的來源和服務。另一部分包括母公司、我們的專屬保險業務部門的經營結果,以及公司間交易的消除。
114
目錄
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的選定業務部門財務信息如下:
|
| 商業FHA |
|
|
| |||||||||||
財富 | 起源和 | |||||||||||||||
(千美元) | 銀行業務 | 管理 | 服務 | 其他 | 共計 |
| ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
貸款損失準備金 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
無利息收入 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
無利息費用 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
所得税前收入(損失)(福利) |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
所得税(福利) |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
貸款損失準備金 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
無利息收入 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
無利息費用 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
所得税前收入(損失)(福利) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
所得税(福利) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
利息收入淨額(費用) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
貸款損失準備金 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
無利息收入 |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
無利息費用 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
所得税前收入(損失)(福利) |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
所得税(福利) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
淨收入(損失) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註25-與締約方有關的交易
公司利用公司的服務,擔任新設施建設的總經理。我們董事會的一名成員是該公司的大股東,目前擔任董事長。在20192018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年裏,該公司支付了美元
我們董事會的一名成員對位於伊利諾伊州埃芬厄姆的一棟大樓擁有所有權。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年內,該公司支付了這一空間的租金為$
我們的前董事會成員於2018年辭職,對位於密蘇裏州克萊頓的公司辦公樓擁有所有權。
我們董事會的一名成員是我們在關係和市場研究中使用的一家公司的執行和董事會成員。在截至2017年12月31日的一年中,該公司支付了美元
附註26-與客户簽訂合同的收入
2018年1月1日,該公司通過了ASU 2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)和所有後來華碩修改的話題606。新標準的實施沒有
115
目錄
對收入的計量或確認產生重大影響。該公司選擇採用修正的回顧性方法實施這一標準,累積效應記錄為2018年1月1日期初留存收益的調整。由於採用該標準的影響被確定為無關緊要,該公司沒有記錄2018年1月1日開始留存收益的累積效應調整。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而前期數額沒有調整,繼續按照以往的公認會計原則報告。
本公司在主題606範圍內與客户簽訂的合同收入在合併損益表中確認為非利息收入,以下列出截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的非利息收入,按主題606範圍內和範圍外的收入流分列。
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
非利息收入-專題606 | |||||||||
財富管理收入: | |||||||||
信託管理費/行政費 | $ | | $ | | $ | | |||
投資諮詢費 | | | | ||||||
投資經紀費 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
存款賬户服務費: | |||||||||
不充分的基金費用 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
交換收入 | | | | ||||||
其他收入: | |||||||||
商業服務收入 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
無利息收入-超出主題606 | | | | ||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | |
主題606不適用於與金融工具有關的收入,包括貸款和投資證券收入。此外,某些非利息收入流,如商業FHA收入、住宅抵押貸款銀行收入和投資證券淨銷售收益,也不在新指引範圍之內。主題606適用於非利息收入流,如財富管理收入、存款賬户服務費、交換收入、其他擁有的房地產銷售收益以及某些其他非利息收入流。對與這些無利息收入流相關的收入的確認與通過專題606時的現行做法相比沒有顯著變化。下面將討論按主題606在範圍內考慮的無利息收入流。
財富管理收入財富管理收入主要包括從信託和其他客户資產的管理和行政中獲得的費用。該公司還通過其證交會註冊投資諮詢子公司賺取投資諮詢費。公司在這兩種情況下的履約義務隨着時間的推移通常得到履行,由此產生的費用根據管理下資產的月底市場價值和合同確定的費用表每月確認。付款通常在幾天後的幾個月結束,通過一個直接收費的每個客户的帳户。本公司不以業績為基礎獲得獎勵.可供選擇的服務,如房地產銷售和納税申報準備服務,也提供給現有的信託和資產管理客户。公司對這些以交易為基礎的服務的履行義務通常在某一時間點(即所發生的)得到滿足,並確認相關收入。在提供服務後不久就會收到付款。由公司第三方經紀交易商執行的交易所產生的費用,由他們每月匯給本公司,用於該月份的交易活動。
存款賬户的服務費。存款賬户的服務費包括根據與客户簽訂的保管協議收取的費用,以便獲取存款資金,充當存款的保管人,並在適用情況下支付存款利息。這些服務收費主要包括不足夠的基金費用和其他與帳户有關的服務費用.當存款人提出一項超出可用資金的付款項目,而公司酌情提供完成交易所需的資金時,就會獲得不充分的基金費。該公司通過向儲户提供適當的資金保障和匯款,以及為儲户提供可選的服務,如支票成像或金庫管理,產生其他與帳户有關的服務費收入,這些服務是應存款人的要求執行的。本公司對資金的適當保障和匯款、每月帳目分析和其他任何月服務費的履約義務一般得到履行,
116
目錄
以及在提供服務的期間內確認的相關收入。存款帳户的服務費通常是通過直接記入客户帳户的直接費用立即或在下個月收到的。
交換收入交換收入包括借方/信用卡收入和ATM用户費用。信用卡收入主要包括準備批准通過萬事達交換網絡處理的信用卡交易並提供結算而賺取的轉乘費。交換費率的水平和結構由萬事達設定,可根據持卡人的購買量而變化。來自持卡人交易的交換費佔基本交易價值的一個百分比,並在公司履行履約義務的同時,每天確認向持卡人提供的交易處理服務。付款通常是立即或在下個月收到的。當公司持卡人從非公司自動取款機提取資金或非公司持卡人從公司自動取款機提取資金時,自動提款機費用主要產生。在ATM提款處理的時間點,公司履行其對每筆交易的履約義務。
其他非利息收入。主題606範圍內的其他非利息收入來源包括商業服務收入、安全保管箱租金、電匯費、紙面結單費、支票印刷佣金、其他非利息相關費用和其他房地產銷售收益。本公司商業服務業務的收入主要包括向商家收取的交易和賬户管理費,以電子方式處理交易。這些費用包括支付給信用卡發行銀行的轉帳費、信用卡公司的攤款和收入分享額。帳户管理費被認為是在商家的交易或其他服務進行時獲得的。與主題606範圍內的其他非利息收入的其他組成部分有關的費用主要是基於交易的,因此,在客户使用所選擇的服務執行交易時,公司的履約義務得到履行,相關收入得到確認。
附註27-母公司只提供財務資料
下表列出了米德蘭州銀行有限公司的濃縮財務信息。2019年12月31日和2018年12月31日以及2019、2018年和2017年12月31日終了的年份:
壓縮資產負債表 | |||||||
(千美元) | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
資產: | |||||||
現金 | $ | | $ | | |||
對子公司普通股的投資 |
| |
| | |||
應計未收所得税 | | — | |||||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||
次級債務 | $ | | $ | | |||
信託優先債券 |
| |
| | |||
其他借款 | | | |||||
應付應計所得税 | — | | |||||
遞延税款負債淨額 | | | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
股東權益 |
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| | |||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | |
117
目錄
簡明損益表 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||
截至12月31日止的年份 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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附屬公司的股息 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
| — |
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利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用 |
| ( |
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| ( | ||||
子公司未分配收益(虧損)税前收益和權益 |
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所得税利益 |
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附屬公司未分配收益(損失)權益前收益 |
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子公司未分配收益(損失)權益 |
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| ( | ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | |
現金流量表 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||
截至12月31日止的年份 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
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業務活動現金流量: | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||
附屬公司未分配(收入)損失中的權益 |
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股份補償費用 |
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其他資產變動 |
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其他負債變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: | ||||||||||
購置支付的現金淨額 |
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向附屬公司注資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||
發行次級債務的收益,扣除發行成本後 |
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償還次級債務 |
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其他借款收益,扣除發行成本 |
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其他借款付款 |
| ( |
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| ( | ||||
優先股支付的現金紅利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
贖回H系列優先股 | ( | — | — | |||||||
普通股支付的現金紅利 |
| ( |
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回購普通股 |
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| — | ||||
根據僱員福利計劃發行普通股的收益 |
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資金活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金淨增(減少)額 |
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現金: | ||||||||||
期初 |
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期末 | $ | | $ | | $ | |
118
目錄
附註28-按季精簡財務資料(未經審計)
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度未經審計的季度財務信息:
2019年季度結束 | ||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外) | 三月三十一日 |
| 六月三十日 |
| 九月三十日 | 十二月三十一日 |
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利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息費用 | | | | | ||||||||
淨利息收入 | | | | | ||||||||
貸款損失準備金 | | | | | ||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | | | | | ||||||||
無利息收入 | | | | | ||||||||
無利息費用 | | | | | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税 | | | | | ||||||||
淨收益 | | | | | ||||||||
優先股股利和溢價攤銷 | | | ( | — | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同分享數據: | ||||||||||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄每股收益 | | | | |
2018年季度結束 | ||||||||||||
(單位:千美元,但每股數據除外) | 三月三十一日 |
| 六月三十日 |
| 九月三十日 | 十二月三十一日 |
| |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息費用 | | | | | ||||||||
淨利息收入 | | | | | ||||||||
貸款損失準備金 | | | | | ||||||||
貸款損失備抵後的淨利息收入 | | | | | ||||||||
無利息收入 | | | | | ||||||||
無利息費用 | | | | | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税 | | | | | ||||||||
淨收益 | | | | | ||||||||
優先股股利和溢價攤銷 | | | | | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同分享數據: | ||||||||||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄每股收益 | | | | |
119
目錄
項目9-會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A-管制和程序
評估披露控制和程序。截至本報告所述期間結束時,公司管理層,包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官,已經評估了我們的“披露控制和程序”(根據“外匯法”第13a-15(E)條規定)的有效性。根據這種評估,我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官得出結論認為,截至該期間結束時,公司的披露控制和程序自該日起生效,以便合理保證公司根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,公司在其根據“外匯法”提交的報告或提交的報告中必須披露的信息被積累並傳達給公司管理層,酌情包括其總裁和首席執行幹事以及首席財務幹事,以便就所需披露作出及時決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。對財務報告的內部控制旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證,以編制可靠的已公佈財務報表。財務報告的內部控制包括自我監督機制,並採取行動糾正發現的缺陷。
由於任何內部控制制度的固有侷限性,無論設計得多麼好,都可能發生錯誤或欺詐造成的誤報,而不會被發現,包括規避或推翻控制的可能性。因此,即使對財務報告進行有效的內部控制,也只能為編制財務報表提供合理的保證。此外,由於條件的變化,內部控制的效力可能會隨着時間的推移而變化。
截至2019年12月31日,管理層評估了公司對財務報告的內部控制。這一評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)所述對財務報告進行有效內部控制的標準進行的。根據這一評估,管理層稱,截至2019年12月31日,公司根據規定的標準對財務報告保持了有效的內部控制。
截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是否有效,已由獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP進行審計,該公司還審計了本年度報告表10-K所載的公司合併財務報表。Crowe LLP公司發佈了一份截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的報告,該報告已列入本表格第8項10-K。
財務報告內部控制的變化。在2019年第四財政季度期間,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作出了界定),對公司財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B-其他資料
沒有。
120
目錄
第III部
項目10-董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息可在題為“建議1-選舉董事”、“違約第16條(A)報告”和“公司治理和董事會”的章節中找到,這些章節出現在公司關於2020年股東大會的委託書中,該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交。
項目11-行政補償
本項所要求的信息可在“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“公司治理和董事會”和“賠償委員會報告”等章節中找到,這些章節出現在將於2019年12月31日之後120天內提交的公司2020年股東大會委託書中。
項目12-某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
股權補償計劃。下表披露了截至2019年12月31日公司根據我們的股權補償計劃授予參與者的未償期權、認股權證和權利,以及根據這些計劃可供未來發行的證券數量。該表分別提供了已經和尚未得到證券持有人批准的股權補償計劃的這一信息。關於股票獎勵計劃的補充資料載於根據項目8所列的綜合財務報表附註18。
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | ||||||
股東批准的股權補償計劃(2) | 531,150 | $ | 19.23 | 1,104,625 | |||||
股東未批准的股權補償計劃(3) | 296,019 | 27.55 | - | ||||||
共計 | 827,169 | $ | 20.83 | 1,104,625 |
(1) | 加權平均行使價格只涉及未完成的期權獎勵。 |
(2) | 第(A)欄包括來自米德蘭州立銀行公司的2 500項未償股票期權。總括股權和長期激勵計劃,500,925個未償股票期權,從根據米德蘭州銀行公司保留的最初1,000,000股股票中授予。第二次修訂和重新制定了2010年長期獎勵計劃,2 258個未償還的限制性股票單位獲得了米德蘭州銀行公司的批准。2019年長期激勵計劃和25 467個股票單位貸記到參與人賬户下,根據米德蘭州銀行董事遞延補償計劃。(2018年11月8日起)根據董事離職後的選舉或從米德蘭州銀行公司確定的日期發佈。2019年長期激勵計劃。第(C)欄反映了根據米德蘭州銀行公司仍可發行的843,772股股票。2019年長期激勵計劃和260,853股可根據修訂後的米德蘭州銀行發行。員工股票購買計劃(2019年5月3日修訂和更新)。 |
(3) | 第(A)欄包括根據米德蘭州銀行公司增發的1,000,000股股票中授予的91,097種未償股票期權。第二,根據2016年2月2日修訂和重報的2010年長期激勵計劃,以及根據“米德蘭州銀行公司董事遞延補償計劃”貸記參與人賬户的204,922個股票單位。(2018年11月8日起)在董事離職後,或在保留給米德蘭州銀行公司發行的另外1,000,000股股份中確定的日期,按照董事的選舉發行。第二,根據2016年2月2日的修訂和重新聲明,修訂並重新制定了2010年長期激勵計劃. |
第12項所要求的其他信息可在本公司2020年股東大會委託書中的“某些受益所有人的擔保所有權”一節中找到,該聲明將在2019年12月31日之後120天內提交。
121
目錄
項目13-某些關係和相關交易以及主任獨立性
本項所要求的信息可參見本公司2020年股東大會委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會”一節,該報告將在2019年12月31日之後120天內提交,並在此以參考方式納入。
項目14-主要會計費用和服務
本項所要求的信息可參見本公司2020年股東大會委託書中的題為“方案3-批准將Crowe LLP任命為我們的獨立註冊公共會計師事務所”的部分,該文件將在2019年12月31日之後120天內提交。
122
目錄
第IV部
項目15-展品和財務報表附表
(a) | 下列文件作為本報告的一部分提交: |
(1) | 財務報表: |
登記人及其子公司的下列合併財務報表作為本文件的一部分在“項目8.財務報表和補充數據”下提交。
綜合資產負債表-2019年12月31日和2018年12月31日 |
收入綜合報表-2019、2018和2017年12月31日終了年度 |
綜合收入綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度 |
股東權益合併報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度 |
現金流動綜合報表-2019、2018和2017年12月31日終了年度 |
合併財務報表附註 |
(2) | 財務報表附表: |
所有附表都被省略,因為這些資料不適用,或列入財務報表。
(3) | 展品: |
這些證物是作為本報告的一部分提交的,通過參考其他文件而納入本報告的證物如下:
證物編號。 | 描述 | |
2.1 | 截至2017年10月16日,米德蘭州銀行、匹克米德蘭收購公司、LLC公司和阿爾卑斯銀行公司之間的合併協議和計劃。(參照本公司於2017年10月17日向證交會提交的8-K表格的最新報告表2.1)。†。 | |
2.2 | 截至2017年1月26日,米德蘭州銀行、哨兵收購公司、LLC和Centrue金融公司之間的合併協議和計劃(參見2017年1月26日提交給證券交易委員會的關於8-K表格的最新報告表2.1)。 | |
3.1 | “米德蘭州銀行公司註冊章程”。(參照2016年4月11日提交證交會的S-1表格(檔案編號333-210683)的公司註冊聲明表3.1)。 | |
3.2 | “米德蘭州銀行公司註冊章程修正案”,自2018年5月8日起生效(參照2018年8月8日提交證券交易委員會的公司第10-Q號季度報告表3.5)。 | |
3.3 | 關於建立米德蘭州銀行G系列優先股系列的決議聲明。(參照本公司於2017年6月12日向證交會提交的8-K表格的最新報告表3.1)。 | |
3.4 | 米德蘭州立銀行公司章程(參照2016年4月11日提交證交會的S-1表格(檔案編號333-210683)的公司註冊聲明表3.2)。 | |
4.1 | Midland State Bancorp公司普通股證書樣本。(參照2016年4月11日提交證交會的S-1表格(檔案編號333-210683)的公司註冊聲明表4.1)。 | |
4.2 | 公司普通股投票説明書-隨函附上。 | |
123
目錄
4.3 | 截至2019年9月20日,中部各州銀行之間的契約。UMB銀行全國協會作為託管人,對2029年到期的5.00%固定浮動利率次級票據(參見209年9月20日提交給SEC的公司目前關於8-K表的報告的圖4.1)。 | |
4.4 | 2029年到期的5.00%固定浮動利率次級債券的形式(包括在表4.3中)。 | |
4.5 | 截至2019年9月20日,中部各州銀行之間的契約。UMB銀行全國協會作為託管人,對2034年到期的5.50%固定浮動利率次級票據(參考209年9月20日提交證券交易委員會的公司目前關於8-K表的報告表4.3)。 | |
4.6 | 2034年到期的5.50%固定浮動利率次級債券的形式(包括在表4.5中)。 | |
10.1 | 登記權利協議,截止日期為2011年1月18日,中部各州銀行,公司。和Richard E.Workman 2001信託基金(經修訂協議修訂,日期為2011年5月11日,Midland State Bancorp,Inc.)。和Richard E.Workman 2001信託基金,包括表10.2,以及截至2013年12月10日“註冊權利協定”第2號修正案,日期為米德蘭州銀行股份有限公司。和理查德·E·沃克曼2001年信託公司,包括表10.3)(參照2016年4月11日向證交會提交的公司表格S-1(檔案編號333-210683)的表10.1)。 | |
10.2 | 修正協議,截至2011年5月11日,米德蘭州銀行。和RichardE.Workman 2001信託(參照2016年4月11日提交證交會的S-1表格(檔案號333-210683)的公司註冊聲明表10.2)。 | |
10.3 | “登記權利協定”第2號修正案,日期為2013年12月10日,中部各州銀行,公司。和RichardE.Workman 2001信託(參考2016年4月11日提交給SEC的公司S-1登記聲明(檔案號333-210683)表10.3)。 | |
10.4* | 截至2010年12月1日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和傑弗裏G.路德維希之間簽訂的就業協議(參見2016年4月11日提交給證交會的公司S-1登記聲明(檔案號333-210683)表10.5)。 | |
10.5* | 截至2016年2月2日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和傑弗裏·路德維希之間的“就業協議”第1號修正案(參照2016年4月11日提交證券交易委員會的公司表格S-1登記聲明(檔案號333-210683)表10.6)。 | |
10.6* | 截至2017年12月15日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和傑弗裏G.路德維希之間的“就業協議”第2號修正案(參見2017年12月19日提交給證交會的公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。 | |
10.7* | 截至2019年1月1日,米德蘭州銀行、米德蘭州立銀行和Jeffrey G.Ludwig之間的“就業協議”第3號修正案(參見2019年2月28日提交證券交易委員會的公司10-K表格年度報告表10.9)。 | |
10.8* | 截至2020年1月13日,米德蘭州銀行、米德蘭州立銀行和Jeffrey G.Ludwig之間的“就業協定”第4號修正案-隨函提交。 | |
10.9* | 截至2010年12月1日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和道格拉斯J.塔克之間的就業協議(參照2016年4月11日提交給證交會的公司表格S-1登記聲明(檔案號333-210683)表10.7所示)。 |
124
目錄
10.10* | 截至2017年12月15日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和道格拉斯J.塔克之間的“就業協議”第1號修正案(參見2017年12月19日提交證交會的8-K表格的最新報告表10.3)。 | |
10.11* | 截至2019年1月1日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和道格拉斯J.塔克之間的“就業協議”第2號修正案(參見2019年2月28日提交SEC的公司10-K表格年度報告表10.12)。 | |
10.12* | 截至2020年1月13日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和道格拉斯J.塔克之間的“就業協定”第3號修正案-隨函提交。 | |
10.13* | 米德蘭州立銀行公司第二,修訂和重新制定2010年長期激勵計劃(參照2016年5月11日提交給證交會的公司登記聲明(文件號333-210683)生效前的第2號修正案(表10.10))。 | |
10.14* | 米德蘭州立銀行董事遞延薪酬計劃。(2018年11月8日起生效)(參考2019年2月28日提交證交會的10-K表格公司年度報告表10.21)。 | |
10.15* | 米德蘭州立銀行公司高管遞延薪酬計劃。(2018年11月8日起生效)(參考2019年2月28日提交證交會的10-K表格公司年度報告表10.22)。 | |
10.16* | 米德蘭州立銀行公司管理激勵計劃(參見表10.1),該公司目前關於8-K表格的報告於2017年11月13日提交給SEC。 | |
10.17* | 修訂和恢復了米德蘭州銀行公司。僱員股票購買計劃(經修訂並於2019年5月3日重新提交)(參考2019年5月9日向證交會提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-231323)的附件4.11)。 | |
10.18 | 截至2014年4月7日,美國中部各州銀行、愛集團、LLC、Love Real Estate Company、America銀行和Andrew S.Love,Jr.作為Andrew Sproule Love FBO、Love Investment Company、Andrew Sproule Love,Jr.的信託人U/T/W的登記權利協議;Love Investment Company;Andrew Sproule Love,Jr.作為愛心家庭慈善信託的受託人;Andrew S.Love,Jr.;Laurence A.Schiffer;James S.McDonnell III;以及JohnF.McDonnell(參照2016年4月11日提交給證交會的表格S-1(檔案編號333-210683)的公司註冊聲明中的表10.18)。 | |
10.19* | 補充退休福利協議,自2015年11月16日起生效,由中部各州銀行公司和中間州銀行組成。以及Leon J.Holschbach(參照2016年4月11日向證交會提交的公司S-1登記聲明(檔案號333-210683)的附件10.24)。 | |
10.20* | 截至2018年3月7日,米德蘭州立銀行、米德蘭州立銀行和斯蒂芬·A·埃裏克森之間簽訂的就業協議(參見2018年3月7日提交證交會的公司目前關於表格8-K的報告表10.1)。 | |
10.21* | 截止2012年12月20日,米德蘭州立銀行與傑弗裏·馬福德之間的僱傭協議(參見2019年2月28日提交SEC的公司10-K表格年度報告表10.28)。 | |
10.22* | 截至2017年12月15日,米德蘭州立銀行與傑弗裏·馬福德之間的“就業協議”第1號修正案(參見2019年2月28日提交SEC的公司10-K表格年度報告表10.29)。 | |
125
目錄
10.23* | 截至2019年1月1日,米德蘭州立銀行與傑弗裏·馬福德之間的“就業協議”第2號修正案(參見2019年2月28日提交SEC的公司10-K表格年度報告表10.30)。 | |
10.24* | 截至2020年1月13日,米德蘭州立銀行與傑弗裏·馬福德之間的“就業協議”第3號修正案--隨函提交。 | |
10.25* | 截止2017年2月20日,米德蘭州立銀行與詹姆斯·斯圖爾特之間的就業協議--隨函提交。 | |
10.26* | 截至2017年12月15日米德蘭州立銀行與詹姆斯·斯圖爾特之間的“就業協議”第1號修正案(參見2019年2月28日提交證券交易委員會的公司10-K表格年度報告表10.33). | |
10.27* | 截至2020年1月13日,米德蘭州銀行和James R.Stewart之間的“就業協定”第2號修正案-隨函提交。 | |
10.28* | 截至2019年11月11日的“米德蘭州銀行、米德蘭州立銀行和埃裏克·萊姆克之間的就業協議”-隨函提交。 | |
10.29* | 米德蘭州立銀行公司2019年長期激勵計劃(參考2019年5月9日提交證交會的S-8表格(檔案號333-231323)的公司註冊聲明表4.6)。 | |
10.30* | 根據米德蘭州立銀行公司簽訂的獎勵股票期權獎勵協議的形式。2019年長期激勵計劃(參考2019年5月9日提交給證交會的S-8表格(檔案號333-231323)的公司註冊聲明表4.7)。 | |
10.31* | 根據米德蘭州立銀行公司簽訂的不合格股票期權授予協議的形式。2019年長期激勵計劃(參考2019年5月9日提交證交會的S-8表格(檔案號333-231323)的公司註冊聲明表4.8)。 | |
10.32* | 米德蘭州立銀行股份有限公司限制股獎勵協議的形式。2019年長期激勵計劃(參考2019年5月9日提交證交會的S-8表格(檔案號333-231323)的公司註冊聲明表4.9)。 | |
10.33* | “米德蘭州銀行股份有限公司”下的限制性股票獎勵協議的形式。2019年長期激勵計劃(參考2019年5月9日提交證交會的S-8表格(檔案號333-231323)的公司註冊聲明表4.10)。 | |
10.34* | 米德蘭州立銀行公司綜合股權和長期激勵計劃(參考2016年4月11日提交給證交會的公司S-1登記聲明(檔案號333-210683)表10.8)。 | |
10.35* | 截至2009年9月8日,米德蘭州立銀行與唐納德·J·斯普林斯之間的就業協議-隨函提交。 | |
10.36* | 截至2020年2月1日,米德蘭州立銀行與唐納德·J·斯普林斯簽署的“控制變更協議”--隨函提交。 | |
21.1 | 米德蘭州立銀行公司的子公司。-隨函提交。 | |
23.1 | 克羅地亞LLP公司的同意-隨函提交。 | |
31.1 | 規則13(A)-14(A)要求的首席執行官證書-隨函附上。 | |
31.2 | 規則13(A)-14(A)要求的首席財務官證書-隨函附上。 |
126
目錄
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條頒發的首席執行官證書隨函提交。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書隨函提交。 | |
101.INS | XBRL實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔-隨函歸檔。 | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔-隨函附上。 | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔-隨函附上。 | |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔-隨函附上。 | |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔-隨函附上。 | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔-隨函附上。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
* | 管理合同或補償計劃或安排 |
† | 根據條例S-K第601(B)(2)項,本展覽的附表及(或)證物已略去。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或證物的副本。 |
項目16-表格10-K摘要
沒有。
127
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
米德蘭州立銀行 | |||
日期:2020年2月28日 | 通過: | /s/ | 傑弗裏·G·路德維希 |
傑弗裏·G·路德維希 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | |||
/s/ | 舒爾茨 | 董事會主席 | (二0二0年二月二十八日) | ||
舒爾茨 | |||||
/s/ | 萊昂·霍爾施巴赫 | 主任、副主席 | (二0二0年二月二十八日) | ||
萊昂·霍爾施巴赫 | |||||
/s/ | 傑弗裏·G·路德維希 | 總統, | (二0二0年二月二十八日) | ||
傑弗裏·G·路德維希 | 首席執行官兼主任 (特等行政主任) | ||||
(二0二0年二月二十八日) | |||||
/s/ | 埃裏克·萊姆克 | 首席財務官 | |||
埃裏克·萊姆克 | (主要財務 幹事) | ||||
/s/ | 唐納德·J·斯普林斯 | 首席會計官 | (二0二0年二月二十八日) | ||
唐納德·J·斯普林斯 | (主要會計 幹事) | ||||
/s/ | 詹妮弗·迪莫塔 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
詹妮弗·迪莫塔 | |||||
/s/ | 黛博拉·A·金 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
黛博拉·A·金 | |||||
/s/ | 傑裏·麥克丹尼爾 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
傑裏·麥克丹尼爾 | |||||
/s/ | 麥克唐奈 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
麥克唐奈 | |||||
/s/ | 德懷特·米勒 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
德懷特·米勒 | |||||
/s/ | 理查德·拉莫斯 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
理查德·拉莫斯 | |||||
/s/ | 羅伯特·舒爾茨 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
羅伯特·舒爾茨 | |||||
/s/ | 傑弗裏·史密斯 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
傑弗裏·史密斯 |
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