美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

委員會第1號-4422號檔案

羅林斯公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

登記人的 電話號碼，包括區號：(404)888-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。

通過檢查標記表明 是否已提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是x否o

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“ExchangeAct”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“ ”“小型報告公司”和新興成長型公司的定義。

檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)，以指明 。

羅林斯公司的總市值2019年6月30日，非關聯公司持有的普通股為美元。5,063,827,695 根據6月30日公佈的普通股最後銷售價格， 2019，這是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。.

羅林斯公司截至2020年1月31日，已發行普通股327，779，714股。

引用合併的文件

羅林斯公司2020年股東年會代理聲明的部分 。以參照方式納入第三部分， 項目10-14。

第一部分

項目 1.轉帳

一般

羅林斯公司(“公司”)最初於1948年根據特拉華州的法律成立為羅林斯廣播公司。

該公司是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司，通過其全資子公司向美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的住宅和商業客户提供蟲害和白蟻防治服務，並在墨西哥、加拿大、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲、非洲和澳大利亞擁有國際特許經營權。我們的蟲害和白蟻控制服務是通過指定與客户的定價安排的 合同執行的。

關於公司子公司的 上市，見附註1-“財務報表附註”中的重要會計政策摘要(本表格第二部分第8項)。

該公司 只有一個可報告的部門，它的害蟲和白蟻控制業務。這一部門包括美國、加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲、非洲和澳大利亞的收入、營業利潤和可識別資產列於本文件第27和28頁“財務報表和補充數據”項目8。本公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户 或少數客户或公司的外國業務。

三對二股票分割

自2018年12月10日起，所有股票 和每股數據均已調整，以反映自2018年12月10日起的三比二股票分割。

普通股票回購計劃

在2012年7月24日的董事會季度會議上，董事會授權購買公司普通股中的1 130萬股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，該公司沒有在公開市場上回購股票。在 總數中，有760萬股股份是經董事會事先批准核準回購的。回購程序 沒有過期日期。

積壓

積壓 服務和訂單通常在收到訂單月份後的一個月內提供，但預付的 蟲害控制和誘餌監測服務除外，這些服務通常在收到訂單後12個月內提供。該公司在其業務中沒有可能在選舉政府實體時重新談判利潤或終止合同的重要部分。

特許經營計劃

奧金特許經營

公司通過其全資子公司Orkin系統有限責任公司於1994年在美國開始其奧金特許經營計劃，並於2000年建立了其第一家國際特許經營。此後，它已擴展到墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲和非洲。 公司通過其Orkin品牌的特許經營計劃繼續擴大其增長。該程序主要用於較小的 市場，在那裏，目前找出一家公司擁有的orkin分支機構並不經濟有效。國內特許經營商受奧金選擇的合同回購條款的約束，使用適用於特許經營收入的公式 預先確定購買價格；然而，特許人有權優先續簽協議。國際特許經營協議還載有一項可選擇的回購條款，但須視特許人的續訂選擇權而定。

Critter 控制特許經營

公司通過其Critter Control品牌的特許經營計劃擴大其動物控制增長。該公司已從其特許經營權所有者處購買了多個Critter控制地點，同時將以前的Trutech 位置重命名並轉換為Critter Control。Critter Control的大部分地點都是特許經營的。生物控制公司在美國擁有特許經營權，截至2017年12月31日在加拿大擁有兩家特許經營公司，其中一家於2018年重新購買，以便在2019年12月31日和2018年12月31日將國際數量分別提高到一家。

奧金澳大利亞特許經營權

該公司擁有澳大利亞的特許經營權通過奧金澳大利亞的全資子公司，默裏害蟲控制和科學害蟲管理。

季節性

公司的業務受到公司害蟲和白蟻防治服務的季節性影響。害蟲的存在和活動的增加，以及白蟻在春季和夏季的變質(其發生取決於季節變化的時間)，這在歷史上導致了公司在這些時期的蟲害和白蟻防治行動的收入增加，如下表所示。

盤存

該公司與國家害蟲控制產品分銷商和其他有害生物和白蟻防治產品供應商有關係。該公司保持足夠的化學品，材料和其他供應水平，以滿足其立即服務 的需要，並緩解任何潛在的短期短缺，從其國家供應商網絡。

競爭

該公司相信，羅林斯，通過其全資子公司Orkin，Orkin加拿大，HomeTeam害蟲防禦，克拉克害蟲控制 斯托克頓公司。(“克拉克蟲害控制”)、西部害蟲控制服務公司、工業害蟲控制公司、鶴蟲害控制公司、 Waltham服務公司、Trutech、PermaTreat、Orkin澳大利亞公司、Critter控制公司、安全蟲害控制公司、西北蟲害控制公司、OPC服務公司、 公司和AardWolf Pestkare公司與競爭對手競爭，成為世界上最大的害蟲和白蟻控制公司。該公司的主要競爭對手包括Terminix、Ecolab、Rentokil和Antilmex。

公司防治害蟲和白蟻市場的主要競爭方法是：服務質量、接近客户、保證 條件、安全聲譽、技術熟練程度和價格。

研究與發展

公司在開發新產品或新服務的研究活動上的支出不多。一些新的和改進的服務方法和產品是由非附屬大學和公司研究、開發和生產的，其中一部分方法和產品是按照公司提供的規格生產的。

該公司與幾所大學保持着密切的關係，研究和驗證處理程序和材料選擇。

該公司與這類產品的特定製造商進行新產品測試，並與領先的科學家、教育工作者、行業顧問和供應商密切合作，改進服務協議和材料。

環境 和管理方面的考慮

該公司的蟲害控制業務受到旨在保護環境、公共衞生和消費者的各種立法和法規的制約。遵守這些要求並沒有對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大負面影響。

“聯邦殺蟲劑殺菌劑和殺鼠法”(“FIFRA”)

這項聯邦法律(經修訂)規定各州有責任在執法和控制公司運作的條件方面擔任主要代理人。每個州在管理 方面必須符合環境保護局的某些準則：許可證、保存記錄、合同、申請標準、培訓和產品登記。這允許 每個州建立某些功能，使其管理程序符合每個州公民 的特殊利益。蟲害防治行業受到這些聯邦和州法規的影響。

1996年“食品質量保護法”(“FQPA”)

FQPA 管理農藥的製造、標籤、處理和使用，對公司如何經營其業務沒有直接影響。

環境修復

“綜合環境應對、賠償和賠償責任法”(“CERCLA”)又稱“超級基金”，是規範清理不活躍危險物質場所的主要聯邦法規，並將清理責任強加給負責任的各方。本規約規定的責任包括管理危險物質、報告危險物質的釋放以及訂立進行清理的必要合同和協定。按照慣例，有關各方將與環境保護局合作，並在負責國家機構的指導下，商定和實施一項現場補救計劃。根據公司根據本條例承擔的責任，公司不時進行環境評估和危險物質補救，因為公司確定了對這些目的的責任。當出現這些情況時，公司會對這些活動的未來成本作出最好的估計。根據管理層目前對這些費用的估計，管理層不認為這些費用對公司的財務狀況或經營結果有重大影響。

員工

截至2020年1月31日，該公司僱員人數約為15，000人。

可用 信息

我們關於表10-K的年度 報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，可在我們的網站www.rollins.com上免費獲得，標題為“投資者關係-文件和報告 -SEC文件”，在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會或提供給 證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供。

項目 1.a.再分配、再分配等風險因素

我們的業務依賴於我們強大的品牌，如果不保持和提升我們的品牌並發展積極的客户聲譽，可能會損害我們保留和擴大客户基礎的能力。

我們強大的 品牌，羅林斯，奧金，HomeTeam害蟲防禦，克拉克害蟲控制，西部害蟲服務，西北害蟲控制，工業 Fumigant公司，鶴蟲害控制，Waltham服務，Trutech，PermaTreat，Critter控制，安全害蟲控制，AardWolf Pestkare，OPC服務，以及其他強大的品牌為我們的業務成功做出了重大貢獻。維持 和加強我們的品牌提高了我們進入新市場和推出更好地服務於客户 需求的新和創新服務的能力。信譽問題和產品/技術故障。此外，如果我們的品牌嚴重受損，我們的業務、經營成果、 和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。我們繼續開發戰略和創新工具 ，以加深對客户獲取、保留和客户替換的瞭解，以便更有效地擴大和保持我們的客户羣。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否保持服務領先地位，並且 繼續提供高質量的蟲害防治服務，這些服務確實是有益的，並在人們的生活中發揮着有意義的作用。

經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響。

PEST 和白蟻服務對我們的許多住宅客户來説是可自由支配的開支。如果消費者限制他們自由支配的 支出，我們的住宅服務線路的收入可能會下降。經濟衰退也會對我們的商業客户產生不利影響，包括食品服務、招待業和食品加工業，這些行業的商業水平對不利經濟特別敏感。例如，由於商業業務的合併或 停止，或者由於這些業務轉向成本較低的供應商，我們可能會失去商業客户和相關收入。

將 擴大到國際市場帶來了獨特的挑戰，我們在國際行動方面的擴展努力可能不會成功。

我們戰略的一個要素是進一步擴大進入國際市場，我們在國際市場上成功運作的能力可能受到我們無法控制的政治、經濟和社會狀況、當地法律和海關以及我們目前經營或打算在未來經營的國家或地區的法律和規章限制，包括遵守適用的反腐敗和貨幣法律和條例的限制，這些限制可能會對我們現有和未來的國際業務所固有的風險包括管理國際業務的成本和困難、查明和接觸當地供應商方面的困難等產生不利影響，由於税法的改變或税務審計的不利解決、產品質量的維持和知識產權的執行困難，可能會產生不利的税收後果。此外，外匯匯率和波動可能對我們國際業務的財務結果產生不利影響。

我們無法吸引和留住熟練工人可能會損害增長潛力和盈利能力。

我們保持生產和盈利的能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。我們擴大業務的能力部分受到我們增加勞動力的能力的影響。對熟練員工的需求很高， 而且供應非常有限。競爭的僱主支付的工資大幅度增加可能導致我們的熟練勞動力減少，我們支付的工資率增加，或者兩者兼而有之。如果任何一個事件發生，我們的能力和利潤 可能會被削弱，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們可能無法在今後的害蟲防治行業中保持我們的競爭地位。

我們在一個競爭激烈的行業經營 。我們的收入和收入可能會受到競爭對手價格變化和一般經濟問題的影響。我們與其他大型蟲害防治公司以及眾多較小的蟲害防治公司競爭，爭取有限數量的客户。我們認為，我們所服務的市場領域的主要競爭因素是服務質量、產品可用性、擔保條件、安全聲譽、技術熟練程度和價格。雖然我們相信我們在安全和優質服務方面的經驗和聲譽是優秀的，但我們不能向投資者保證我們將能夠保持我們的競爭地位。

我們的行動可能會受到未決和正在進行的訴訟的影響。

在正常的業務過程中，我們和我們的一些子公司在許多訴訟或仲裁中是被告，而這些訴訟或仲裁聲稱原告受到損害。公司不認為任何未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是總體的，都會對公司的財務狀況產生重大的不利影響；然而，一些或所有事項的不利結果，無論多麼不可能，都可能對個別一年的結果產生重大影響。

如果未授權訪問有關我們的客户、僱員、第三方或公司的機密信息的個人、財務或其他數據或信息，則可能影響我們的 操作。我們可能會受到業務活動中斷、私人訴訟、名譽損害和代價高昂的懲罰。

我們的信息 技術系統，以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統， 可以包含由我們的客户和員工委託給我們的個人、財務、健康或其他信息。我們的信息 技術系統還包含公司及其全資子公司的專有信息和其他與我們業務相關的機密信息，如業務計劃和產品開發計劃。除其他外，我們依靠商業上可用的供應商、網絡保護系統、軟件、工具和監測為處理、傳輸和儲存這些信息和數據提供安全。目前用於傳送和核準支付卡交易的系統 和支付卡本身使用的技術，所有這些都可能使支付卡數據處於危險之中，符合銀行卡行業(“PCI”)規定的標準。我們還執行了政策和程序，以便在我們經營的地區遵守消費者隱私法。我們繼續評估和修改我們的系統和協議，以確保數據安全符合 的目的，這些標準可能會不時變化。第三方的活動、計算機和軟件能力的進步 和加密技術、新的工具和發現以及其他事件或發展可能有助於或導致妥協或破壞我們的系統。與我們的系統有關的任何應用程序的任何妥協、破壞或錯誤，或不遵守適用的標準，都可能損害我們的聲譽和我們業務的中斷，包括我們的客户以信用卡支付我們的服務和產品的能力或他們購買我們的服務和產品的意願，並可能導致違反適用的法律、條例、命令，, 行業標準或協議，並使我們受到成本，罰款 和負債，這可能會對我們的聲譽，商業，財務狀況，業務結果 和現金流動產生重大不利影響。此外，違反數據安全或不遵守嚴格的消費者隱私要求，可能使 us面臨與報告和處理此類違反或違反行為有關的客户訴訟、管制行動和費用。

如果我們不能遵守法規和環境法，我們的 業務可能受到不利影響。

我們的企業受到與蟲害防治業有關的環境法律和其他條例以及這種法律的變化和這些法律的執行水平的重大影響。我們無法預測現有法律和條例的執行程度，執法機構或法院裁決如何解釋這些法律和條例，或是否會通過更多的法律和條例。我們認為，我們目前的行動基本上符合適用的聯邦和州環境法和 條例。我們還認為，遵守這些法律迄今對我們的行動沒有任何實質性的不利影響。然而，這種環境法經常被改變。我們無法預測環境法將來是否會對我們的業務和財政狀況產生重大影響。對不遵守這些法律的處罰可能包括吊銷許可證、罰款和其他糾正措施，這將對我們未來的財務結果產生負面影響。

我們 可能無法識別、完成或成功整合收購。

收購 一直並可能繼續是我們業務戰略的一個重要因素。我們不能向投資者保證，我們將能夠在未來以對我們有利的條件確定和獲得可接受的收購候選人。我們不能向投資者保證，我們將能夠成功地將任何收購業務的業務和資產與我們自己的業務整合起來。如果我們不能整合和管理從收購企業獲得的增長，就會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的作業受到惡劣天氣條件的影響。

我們的業務 受到世界各地天氣狀況的直接影響。公司的業務受到 公司害蟲和白蟻防治服務的季節性影響。蟲害的存在和活動的增加，以及春季和夏季白蟻的變質(其發生取決於季節變化的時間)，這在歷史上導致了公司在這些時期的蟲害和白蟻防治業務的收入和收入的增加。公司的業務也受到乾旱等極端天氣的影響，乾旱可大大減少較長時期的害蟲種羣。

我們的特許經營人、分包商和供應商可以採取可能損害我們業務的行動。

我們的特許經營者、分包商和供應商有合同義務按照我們與他們簽訂的協議和適用的法律和條例中規定的標準經營他們的業務。每個特許經營品牌也提供培訓和支持 特許經營。但是，特許經營商、分包商和供應商是獨立的第三方，我們不控制這些第三方，他們擁有、經營和監督其業務的日常運作。因此，任何特許經營的最終成功都取決於特許經營者。如果特許經營商不以符合規定標準的方式成功地經營他們的業務，向我們支付的特許權使用費將受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能受到損害。這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。同樣，如果分包商、供應商和特許經營商 未能以符合所需法律、標準和條例的方式成功地經營其業務，我們可能會受到監管機構的索賠或對此類第三方分銷商、分包商、 供應商和特許經營商的作為或不作為的法律要求。此外，我們與我們的特許經營人、分包商和供應商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟)，因為我們實施新的標準或對現有的要求的 標準採取更嚴格的執行做法。我們關係或索賠中的這些緊張可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們不時收到專營公司的來文，內容涉及有關我們專利經營的做法和標準的投訴、爭議或問題，以及有關專營權安排的某些經濟條款的投訴、爭議或問題。如果特許經營人或代表特許經營人的集團對我們提起法律訴訟，我們將對任何此類訴訟中的索賠提出有力的辯護，因為我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流動可能受到重大不利影響，而我們普通股的價格可能會下降。

如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務具有實質性意義的專有權利，我們的品牌認知度就會受到影響。

我們有效競爭的能力部分取決於我們擁有或許可的服務商標、商標、商號和其他知識產權的權利，特別是我們的註冊商標和服務商標、Orkin、Orkin加拿大、 HomeTeam害蟲防禦、TAEXX、Clark害蟲控制、西部害蟲服務、 西北消滅、Critter Control、IFC、Trutech、Waltham Pest Services、OPC Services、Perma Cest和Termite Control、Crane Pest Control、 保護害蟲控制人員、AardWolf Pest Control等。無論是在美國，還是在正在或可能使用這些商標的每個國家，我們都沒有設法登記或保護我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或所有權法律的差異，我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護。如果我們不能保護我們的專有信息和品牌 名稱，我們就可能遭受到對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流量的重大不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者針對第三方聲稱我們的產品、服務或活動侵犯了他們的知識產權，訴訟可能是必要的。

公司的管理層有很大的所有權利益；公共股東在公司的管理中可能沒有有效的發言權。

公司 根據“紐約證券交易所(”NYSE“)上市公司手冊”第303 a節選擇了“受控公司”豁免。該公司是一家“受控公司”，因為包括公司董事會主席R.Randall Rolings和他的兄弟Gary W.Rolings(副董事長兼首席執行官)和公司董事 及其控制下的某些公司的集團控制着公司投票權的50%以上。作為一家“受控公司”，該公司不需要遵守某些紐約證券交易所的規則。

羅林斯公司的執行官員、董事及其附屬公司直接或通過間接受益所有權，在 總和中持有公司大約57%的流通股普通股。因此，這些人將有效地控制公司的運作，包括選舉董事和批准重要的公司交易，例如收購和批准需要股東批准的事項。所有權的這種集中還可能產生拖延或阻止第三方以溢價獲得公司控制權的效果。

我們的管理層有很大的所有權利益，公司普通股的可供投資公眾 可能是有限的。

向投資公眾提供羅林斯普通股的機會將限於執行幹事、董事們及其附屬公司不持有的股票，這可能對羅林斯的股票交易價格產生不利影響，並影響少數股東 出售其股票的能力。執行官員、董事及其附屬公司今後出售其全部或部分股份也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

羅林斯公司的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止對該公司的收購。

羅林斯， 公司的註冊證書，章程和其他文件包含條款，包括預先通知要求股東的建議和交錯條款的董事會。這些規定可能會使被公司董事會反對的投標要約、變更 控制或收購企圖更加困難或昂貴。

沒有。

該公司的 行政總部是由該公司擁有，並位於2170號皮德蒙特道，N.E.，亞特蘭大，佐治亞州30324。 公司擁有或租賃其業務中使用的550多個分支機構和經營設施，以及位於佐治亞州亞特蘭大的羅林斯培訓中心、位於佐治亞州科文頓的羅林斯客户服務中心和位於加利福尼亞州河濱的太平洋分部管理局和培訓中心。任何分支機構，單獨考慮，都不代表公司重要的有形財產。這些設施適合並足以滿足公司目前和合理預期的未來需求。

在正常的業務過程中，公司的某些子公司是若干訴訟、索賠或仲裁的被告，這些訴訟、索賠或仲裁聲稱附屬公司的服務造成損害。此外，該公司不時為與就業有關的案件和索賠辯護，其中可能包括代表或集體訴訟的索賠，指稱工資和小時法受到違反。 我們涉及某些主要在正常業務過程中產生的環境問題。我們正在積極辯論這些問題中的每一件。

管理部門 不認為任何待決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響；然而，一些或所有事項的不利 結果，無論多麼不可能，都可能導致對某一季度或一年的結果可能產生重大影響的費用。

不適用。

公司的每一位執行幹事都是由董事會選舉產生的，任期至下一次股東年會之後立即舉行的董事會會議，或直到其先前被董事會解職或辭職為止。下表列出公司的執行官員及其年齡、在公司內的辦事處、 以及他們繼續在公司現有辦事處任職的日期。

第二部分

該公司的普通股 在紐約證券交易所上市，並在費城、芝加哥和波士頓交易所交易，代碼為ROL。

截至2020年1月31日，共有7852人持有該公司普通股的記錄。然而，我們的許多股東 在經紀賬户中以“街名”持有他們的股份，因此，沒有出現在我們的轉讓代理維持的股東名單上。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司沒有在公開市場上回購股票。總共仍有7.6股 百萬股可在董事會事先核準下回購。回購程序沒有過期 日期。

性能 圖

下面的 圖列出了根據 公司股票的表現與廣泛的股票市場指數和行業指數相比較的累計股東總收益的五年比較。下表所列指數為 、標準普爾500指數和標準普爾500商業服務指數。

五年累計總收益的比較

假定初始投資為100美元

*總回報 假定股息再投資

注：根據市值計算的回報總額

以下羅林斯的財務數據摘要突出了選定的財務數據，應與本文件其他地方所包括的已審計財務 報表和相關説明一起閲讀。

下表中列出的所有股票 和每股數據都已對從2018年12月10日起實行的兩股分拆進行了調整。

五年財務摘要

展示

這一討論應與本文件其他部分所載經審計的財務報表和相關説明一併閲讀，對2018年和2017年未包括的2017年項目和2018年與2017年年度比較的討論見第二部分“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，第二部分第7項關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。下面的討論(以及 本文檔中的其他討論)包含前瞻性聲明。請參閲“前瞻性聲明” ，以討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。

公司

羅林斯公司(“公司”)，最初於1948年根據特拉華州的法律成立為羅林斯廣播公司。該公司是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司，通過其全資子公司向美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的住宅和商業客户提供蟲害和白蟻控制服務，並在墨西哥、加拿大、中美洲和南美洲、加勒比、中東、亞洲、歐洲和非洲擁有國際特許經營權。服務是通過指定待遇 和與客户的定價安排的合同來執行的。

公司只有一個可報告的部門，它的害蟲和白蟻控制業務。公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户或少數客户或公司的外國業務。

概述

行動結果

一般業務評論

2019年標誌着該公司連續第22年收入改善。今年的收入增長10.6%，達到20.15億美元，而前一年的收入為18.22億美元。所得税前收入減少16.0%，至2.612億美元，而上一年為3.107億美元。淨利潤下降12.2%，至2.033億美元，稀釋後每股收益為0.62美元，而上年為2.317億美元，即每股稀釋收益0.71美元。

該公司的所有業務都經歷了今年的增長，住宅害蟲防治收入增長了11.3%，商業防治收入增長了8.9%，白蟻和輔助服務收入分別比2018年增長了11.6%。

2019年與2018年的業務結果

概述

公司的收入在2019年增加到20.15億美元，比2018年增長10.6%。毛利率從2018年的50.9%降至2019年的50.7%。401(K)比賽的服務工資和與人員有關的費用受到克拉克病蟲害控制採購的影響。2019年銷售、一般和行政費用佔收入的30.9%，而2018年為30.2%。公司的折舊和攤銷費用從2018年的3.7%增加到2019年的21.4%至4.0%。羅林斯2019年的淨收入為2.033億美元，比2018年的231.7美元減少了2830萬美元，即12.2%。淨利潤率從2018年的12.7%降至2019年的10.1%。羅林斯繼續擴大我們的全球品牌在美國和加拿大的收購，以及擴大我們的奧金國際特許經營計劃在全球許多國家。在我們的頭50年裏，我們已經發展到超過240萬客户，他們在65個國家得到服務，這些國家佔世界國內生產總值的73.6%。該公司繼續尋求新的國際機會。

收入

2019年12月31日終了年度的收入為20.15億美元，比2018年的18.22億美元增加了1.94億美元，即10.6%。所有服務項目都出現了增長，加拿大和澳大利亞公司受到不利外匯匯率的阻礙。增長和定價約佔我們增長的4.8%，我們的收購貢獻了剩餘的收入增長。商業害蟲防治在2019年約佔公司收入的38%，增長8.9%。主要是商業性質的外國公司的收購，促成了銷售的增加和銷售的增加，強調了關閉線索和更好的取消率。商業害蟲的控制受到外匯兑換匯率的負面影響，因為我們的外國公司是高度商業化的。住宅病蟲害防治約佔公司收入的43%，增長了11.3%，主要是由克拉克害蟲控制公司收購，主要是住宅區。其他因素，如所收到的引線增加、已售出的引線、較低的取消率和定價，以及TAEXX 房屋建造設施的增加，也有助於增加住宅害蟲防治收入。該公司的白蟻業務 約佔公司收入的18%，在2019年由於收購、白蟻誘餌增加和輔助服務銷售(如防潮、保温、甲板和排水溝工程)，增長了11.6%。

該公司於2019年6月實施了其傳統的提價計劃。公司收入增加的大約1%歸功於定價行為。該公司大約80%的蟲害防治收入是在2019年以及2018年重現的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該公司的海外業務分別佔總收入的8%左右。2019年，公司在全球幾個國際國家建立了新的特許經營權，總共有97家Orkin國際特許經營公司、1家加拿大Critter特許經營公司和10家澳大利亞特許經營公司，而在2018年12月31日為86家Orkin國際特許經營公司、2家加拿大特許經營公司和10家澳大利亞特許經營公司。澳大利亞特許經營公司 在默裏害蟲控制和科學害蟲管理名稱下運作。

國際和國內特許經營收入不到該公司2019年收入的1%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Orkin分別擁有147和133家特許經營公司(國內的 和國際的)。截至2019年12月31日，該公司擁有84項特許經營權，比2018年增加了4項。與2018年相比，2019年特許經營的收入增長了3.2%，因為該公司繼續擴大Orkin的國際業務範圍和承認初始特許經營費用。

提供服務的費用

截至2019年12月31日的12個月內，提供服務的費用比2018年12月31日終了的12個月增加了9 920萬美元，即11.1%。該年毛利率從2018年的50.9%降至2019年的50.7%，原因是我們增加了與員工的401(K)匹配，以及2019年團體保險費的增加。合併採購 導致服務薪金百分比略有增加。

折舊 和攤銷

截至2019年12月31日的12個月中，折舊和攤銷比2018年12月31日終了的12個月增加了1 430萬美元，即21.4%。美元增加主要是由於購置和購買資產的折舊增加630萬美元，即20.7%，以及來自各種與信息技術有關的項目的折舊。2019年無形資產攤銷額增加了800萬美元，即22.1%，原因是過去幾次收購的客户合同進一步攤銷，其中包括2018年年初和中期分別收購的OPC服務公司和AardWolf Pestkare公司，以及2019年4月收購Clark Pest Control公司，以及幾家規模較小的外國和國內公司。

銷售，一般和行政

截至2019年12月31日的12個月內，銷售、一般和行政(SG&A)費用比2018年12月31日終了的12個月增加了7270萬美元，即13.2%。截至12月31日的財年，SG&A的收入佔總收入的比例從2018年的30.2%增至2019年的30.9%。該公司在2019年與收購準備和 整合有關的費用以及與養卹金結算活動有關的費用高於正常水平。增強型401(K)匹配吸引了更多公司的 員工，為他們的未來存錢。由於辦公室人員和工資的增加，行政人員的工資有所增加。今年的醫療和意外保險費用有所增加。該公司還在信息技術項目 和其他項目中更多地利用了外部專業服務。

出售資產，淨收益

在資產出售方面，2019年12月31日終了年度的淨收益降至60萬美元，而2018年為90萬美元。該公司確認了2019年和2018年出售自有車輛和自有財產的收益。

利息費用，淨額

截至2019年12月31日的年度淨利息 支出為690萬美元，主要是由於新借款為收購提供資金，以及其他方面。2018年12月31日終了的一年中，公司在 公司各種現金賬户中的現金餘額中賺取了20萬美元的淨利息收入。

賦税

該公司的實際税率在2019年為22.1%，而2018年為25.4%，這主要是由於州和外國所得税以及與養卹金結算有關的受益的 調整。

流動性與資本資源

現金 和現金流量

經營活動的現金是我們企業產生現金的主要來源。

羅林斯業務現金流中最重要的現金來源是與客户有關的活動，其中最大的是從服務銷售中收集現金。現金最重要的經營用途是向我們的供應商、僱員、税務機關和其他人支付各種材料和服務的費用。

該公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的現金和現金等價物分別為9，430萬美元、1.155億美元和1.071億美元。

按業務活動提供的現金

該公司的 業務在2019年12月31日終了年度產生了3.092億美元的現金，主要來自淨收入2.033億美元，而2018年業務活動提供的現金為2.863億美元，2017年為2.354億美元。該公司認為，該公司目前的現金和現金等價物餘額、預計將從業務活動中產生的未來現金流量、其1.75億美元循環信貸貸款和2.5億美元定期貸款貸款將足以為其目前的業務和債務提供資金，並在可預見的將來為業務擴展提供資金。

該公司根據羅林斯公司清償了其義務。養卹金計劃在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度內不繳納任何額外繳款。該計劃的資金全部由預付餘額提供。計劃資產超過了計劃養卹金義務， ，在向參與人一次性付款、購買團體年金合同、 和向養卹金福利擔保公司付款之後，仍有3 180萬美元。該公司評估了ERISA允許的使用超額養卹金資產的機會，包括為其他員工福利提供資金。該公司在截至2019年12月31日的年度內，將3 180萬美元中的1 100萬美元用於支付其401(K)匹配債務，並計劃繼續為未來的福利計劃債務提供資金， 並可能根據ERISA條例將任何剩餘的養卹金資產退還給該公司。

公司在其全資子公司中有一小部分剩餘養卹金，並在截至2019年12月31日的年度內繳納了10萬美元。2018年或2017年沒有捐款。雖然公司管理層預計不會在2020年財政年度內為其剩餘的養卹金計劃繳款，但如果有額外的計劃繳款，則對公司的財務狀況、經營結果或流動資金不會產生重大影響。

用於投資活動的現金

該公司在2019年12月31日終了年度的投資活動中使用了4.551億美元，而2018年和2017年分別為1.014億美元和1.542億美元，其中2019年的資本支出約為2 710萬美元，而2018年和2017年的資本支出分別為2 720萬美元和2 470萬美元。這一年的資本支出主要包括購置財產、更換設備和與技術有關的項目。該公司預計在2020年投入2800萬美元至3000萬美元的資本支出。2019年期間，該公司及其子公司以4.306億美元收購了克拉克害蟲控制公司(Clark Pest Control)和其他幾家中小型公司，而2018年和2017年的收購金額分別為7 680萬美元和1.302億美元。公司收購的支出由現有現金餘額、我們的信貸額度借款、定期貸款和其他經營現金流量供資。該公司繼續尋求新的收購。

來自籌資活動的現金

2019年12月31日終了年度的籌資活動使 公司產生了1.277億美元的現金，而2018年和2017年分別使用了1.623億美元和1.303億美元。該公司在2019年全年借款2.915億美元，扣除還款額，主要是為上述投資活動提供資金。2019年12月31日終了年度共支付現金股利1.538億美元(每股0.47美元)，其中包括2019年12月支付的特別股息每股0.05美元，而2018年12月31日終了年度支付的現金股息(每股0.47美元)為1.527億美元，包括2018年12月31日終了年度每股支付的特別股息0.09美元和現金紅利1.22億美元(每股0.37美元)，包括2017年12月支付的每股0.07美元的特別股息。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的幾年內，該公司沒有在公開市場上購買股票。還有760萬股股票，按2018年12月10日的三比二分股調整，經董事會事先批准批准回購。該公司分別在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年從僱員手中回購了1 000萬美元、950萬美元和820萬美元普通股，用於支付歸給限制性股份的税款。

截至2019年12月31日，該公司現金總額中的9，430萬美元主要是各銀行機構持有的現金。大約7 410萬美元 在國際銀行機構持有現金賬户，其餘2 020萬美元主要存放在聯邦存款保險公司(“FDIC”)各國內銀行無利息保險賬户中，這些賬户有時可能超過聯邦保險金額。

該公司的國際業務正在擴大，我們打算通過對外國存款和未來收益的再投資以及對無關公司的收購，在今後繼續擴大在外國市場上的業務。從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分。

羅林斯公司保持充足的流動資金和資本資源，而不考慮其外國存款，其目的是為國內業務和債務提供資金，併為擴大其國內業務提供資金。

關於我們的循環信貸協議的資料 見注4-“財務報表説明”(本表格第二部分第8項)。

訴訟

關於公司法律或有事項的討論，見附註15-所附財務報表的承付款項和意外開支。

表外安排、合同債務和或有負債及承付款

該公司沒有資產負債表外的材料安排。

公司截至2019年12月31日的合同義務對我們今後各期的流動性和現金流量的影響如下：

關鍵會計政策 和估計

該公司認為，關鍵的會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要的政策和估計，這些政策和估計需要管理層最困難、最複雜或最主觀的判斷。使這些判斷變得困難或複雜的情況 與管理層需要對固有不確定的事物 的影響作出估計有關。我們相信我們的重要會計政策如下：

Termite合同的權責發生制 -公司對白蟻索賠保持應計制，即與白蟻控制服務有關的再申請、 修理及相關勞動和化學品、結算、賠償和其他費用的估計費用。可能影響未來成本的因素包括殺白劑、預期壽命和政府監管。重要的是，由於公司業務慣例的變化，近年來索賠的實際數量 有所減少。然而， 不可能準確地預測未來的重大索賠要求。白蟻合同的應計項目包括在公司財務狀況綜合報表中的其他流動負債和長期應計負債中。

應計保險-公司保留與一般責任、工人賠償和車輛責任有關的某些風險，但不得超過規定的限額。超過指定限額的風險是通過高扣減保險或非附屬 組專屬保險成員安排來管理的。保留損失方案 下現有和未來索賠的估計費用是根據事件發生時的歷史趨勢計算的，無論是已報告的還是未報告的(雖然實際解決 索賠可能要到以後的時期才能進行)，並可能隨後根據與這類索賠有關的事態發展加以修訂。 公司每半年與獨立的第三方精算師簽訂合同，根據歷史索賠信息向公司提供估計負債 。精算研究是建立準備金的一個主要考慮因素，同時也考慮到 管理層對業務做法和現有索償要求與當前結餘相比的變化的瞭解。管理人員的 判斷具有內在的主觀性，因為許多因素是管理知識和控制之外的因素。此外，歷史 信息並不總是準確地指示未來事件。該公司繼續積極主動地進行安全和風險管理 制定和維持正在進行的方案，以減少索賠。已實施的措施包括：規定所有司機的就業前檢查和持續的機動車記錄審查、為新僱員提供後體檢、僱用前、隨機的 和事故後的藥物測試、增加司機培訓和對與工作有關的傷害進行受傷後護士分類。

收入確認-公司的收入確認政策是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映出我們期望得到的考慮，以換取這些 產品或服務。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合，每種產品和服務都是不同的，並作為單獨的業績義務入賬。收入扣除從客户處收取的退貨津貼和任何税後匯給政府當局。

關於 公司收入確認政策的更多信息，見公司對合並財務報表的説明， 注1-重大會計政策摘要，標題為“收入確認”。

權責發生制-公司是有關正常業務過程中事項的法律程序的一方。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”){Br}主題450“意外開支”，管理估計數以及與 訴訟有關的負債和費用的應計費用。概算和應計費用是在與外部律師協商後確定的。由於不可能準確地預測訴訟的最終結果，關於應計負債和與訴訟有關的費用的判斷本質上是不確定的，實際負債可能與估計或應計數額不同。然而，管理層認為，訴訟結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。應急應計項目包括在公司財務狀況綜合報表上的其他流動負債和長期應計負債中。

確定的福利養老金計劃-該公司有兩個確定的福利養老金計劃；羅林斯公司。定義福利計劃 和Waltham Services，LLC小時僱員養卹金計劃。

該公司停止了羅林斯公司下的所有未來收益。確定福利計劃，2005年，但仍有義務向僱員提供從 賺取到2005年6月的福利。2018年期間，該公司啟動了將其養卹金計劃轉變為保險供應商的進程。2018年12月31日，該公司採用了終止責任辦法。這一辦法反映了標準終止所造成的福利 分配的估計影響。計劃負債應通過從保險提供者購買年金 或通過向選擇接受這種 一種付款形式的合格參與人分配一次總付來解決。計劃發起人選擇每年3.90%的貼現率和4.11%的年遞延 福利，以確定計劃終止年金購買所產生的福利義務。 貼現率反映的是單一有效利率，其現值與預期選擇年金的 預期未來現金流量以計量日期的富時收益率曲線(前花旗集團) 折現時產生的現值相同。為確定計劃終止一次性付款所產生的福利義務，由IRC 417(E)死亡率表確定的一次總付合格參與人的預期 未來現金流量按IRC 417(E)分段2018年11月利率(3.43%、4.46%和4.88%)貼現 。只有50%的在職人員、30%的遞延既得額參與人和25%的退休參與人在計劃終止時有資格獲得其養卹金福利的一次總付分配，他們被假定選擇這種支付形式。

2019年期間，通過向參與人一次性付款、購買團體年金合同、 和向養卹金保障公司支付款項，確定了 計劃。

公司唯一的剩餘定義養卹金計劃是Waltham Services，LLC小時員工養卹金計劃。自2018年9月1日起，對該計劃進行了修訂，以凍結所有參與人的未來應計養卹金。公司根據FASB ASC主題715“薪酬-退休福利”對這些 定義的福利計劃進行核算，並聘請一名外部精算師計算其債務和成本。在精算師的協助下，公司定期評估重要的 假設，包括計劃資產的未來估計回報率、貼現率和其他因素 ，並在必要時對這些負債進行調整。

公司 根據資產類別之間類似分配的歷史結果、 投資策略和我們的投資顧問的意見，選擇計劃資產的預期回報率。計劃資產的預期長期收益 和實際回報之間的差異將在未來幾年攤銷。因此，過去資產損益的淨遞延最終影響到 未來養卹金費用。該公司對計劃資產預期收益的假設為7.0%，與前一年的 持平。

Waltham Services，LLC小時員工養卹金計劃採用收益曲線方法。該方法採用一種經濟模式，預測 公司在計劃存續期間的預期福利付款，然後將其與公司 債券組合進行比較，這些債券將在任何特定年份到期時到期。然後，經濟模型計算適用於計劃期間所有福利付款的唯一貼現率，這將導致與公司債券支付的一次總付額相同的結果。截至2019年12月31日，貼現率為4.70%，而2018年和2017年均為4.05%。較高的貼現率降低了福利債務的現值。

如公司財務報表附註16所述，該計劃投資的資產類別包括房地產、戰術複合投資和另類投資，其中包括對房地產和對衝基金的投資。這些 投資被歸類為以淨資產價值(“NAV”)計算的投資，並使用不可觀測的重要投入來估值，而這些投入並不具有容易確定的公允價值。根據“會計準則更新”(“ASU”){Br}No.2009-12“對計算每股資產淨值(或其同等價值)的某些實體的投資”， 這些投資是根據計劃投資基金計算的每股淨資產價值計算的。這些 估值取決於基金的判斷和假設，這些判斷和假設可能被證明是不正確的，從而導致對這些投資的不正確估值的風險。該公司試圖通過審查基金財務報表中的財務數據，評估基金 判斷和假設的適當性，以減輕這些風險的合理性。

Waltham Services，LLC小時僱員養卹金計劃在2019年12月31日和2018年12月31日的養卹金負債淨額分別為80萬美元和60萬美元。累積的其他綜合收入的記錄變化增加了股東權益7 560萬美元税前和税後4 590萬美元，主要由羅林斯公司推動。確定利益計劃結算。

最近的會計指導

見注 1-財務報表附註的重要會計政策摘要(本表格10-K第二部分第8項)供進一步討論。

前瞻性陳述

本年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括以下方面的陳述：(一)管理層認為公司與競爭對手競爭有利；(二)我們認為我們的業務基本上符合適用的聯邦和州的環境法律和條例，這種遵守對我們的業務迄今沒有重大的不利影響； (三)我們對供應品的維護足以滿足我們的眼前需要，並緩解這種供應的潛在短期短缺；(4)估計將發生的任何環境補救費用對我們的財務狀況或經營結果都不重要，(5)我們的設施是否足以滿足我們今後的需要；(6)法律程序一節和其他部分所討論的 訴訟的結果，以及我們認為這種訴訟不會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大的不利影響；(7)我們相信我們有足夠的流動資產、資金來源和保險應計款項來滿足任何索賠要求；(8)我們期望繼續支付現金紅利；(9)關於今後收購和擴大專營權的計劃，包括我們認為， 收購已經並可能繼續是我們業務戰略的一個重要因素；(X)我們的資源和借款是否足以為業務活動供資，, (十一)計劃繼續為未來確定的養卹金計劃債務提供資金，並可能按照ERISA 條例將任何剩餘的養卹金資產退還給我們；(Xii)我們認為，該公司將不會在2020年財政年度期間為其剩餘養卹金計劃繳款；(十三)我們認為，任何可能的額外計劃養卹金計劃繳款不會對我們的財務狀況、業務或流動資金產生重大影響；(十四)我們預計的2020年資本支出；(十五)計劃通過對外國存款和未來收益的再投資，以及通過收購不期望從我們的外國子公司匯回現金的不相關的公司來擴大在外國市場上的業務；(十六)我們期望在整個2020年期間我們將繼續遵守我們的循環信貸協定所載的盟約；(Xvii)影響 和我們合同義務的數額；(Xviii)我們對白蟻索賠的期望和從這些索賠中影響未來 費用的因素；(Xxix)白蟻延期的預期費用；(Xx)應收賬款的預期可收性；(Xxi)我們認為我們的税收狀況是完全可支持的；(Xxii)關於特許經營商的任何損失 的預期和計劃；(Xxiv)最近的會計聲明的影響；(Xxiv)和利率風險和外匯匯率風險對我們的財務狀況的影響, 業務和流動性的結果；(Xxvii)我們利用我們所有外國淨經營損失的能力，以及公司未確認的税收福利在今後12個月內可能會減少的可能性； (Xxvi)我們對今後12個月內重新調整利率的估計；(Xxvii)我們合理的肯定 我們將對我們的經營租約行使更新選擇；(Xxviii)對承認與時間限制的股份有關的 補償費用的預期；(XXIX)我們估計，我們在綜合資產負債表中報告的信貸損失備抵在採用ASU 2016-13時將減少一個非實質性數額； (Xxx)外國利息和匯率波動對我們的現金收入和付款價值的影響-我們的功能貨幣；(XXXI)我們認為，維持和加強我們的品牌能夠提高我們進入新的 市場和開展新的和創新的服務的能力，以便更好地滿足我們客户的需要(XXXII)-維持充分的流動性和資本資源，而不考慮其外國存款，這些資金的目的是為國內的業務和義務提供資金，併為擴大我們的國內業務提供資金；(XXXIII)我們有能力在安全方面積極主動，管理 風險，以制定和維持減少索賠的現行方案；和(Xxxiv)我們對計劃資產的預期回報。 我們的實際結果可能與前瞻性報表所示的結果大不相同，因為有各種風險、 時間和不確定因素，包括(但不限於)。, 未能維持和加強我們的品牌和發展積極的客户聲譽；在未決訴訟中有可能對我們作出不利裁決；一般經濟條件；不成功地進入國際市場；一般市場風險；我們無法吸引和留住熟練工人；工業慣例或技術方面的改變；未經許可獲取關於我們的客户、僱員、第三方或我們的專有機密信息的個人、財務或其他數據或信息；我們的工藝改革和蟲害控制銷售和治療方法的成功程度；未經授權訪問有關我們的客户、僱員、第三方或我們的專有機密信息的個人、財務或其他數據或信息；我們識別和整合潛在收購的能力；氣候和天氣趨勢；競爭因素和定價 做法；勞動力成本可能增加；各種政府法律和法規的變化，包括環境條例；以及我們的特許經營商、分包商和供應商採取的任何可能損害我們業務的行動。所有 前面的風險和不確定性都超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性 語句所指出的結果大不相同的風險和 不確定性。本公司不承諾更新其前瞻性聲明.

市場風險

該公司持有一個投資組合(包括現金和現金等價物)，短期利率風險敞口。該公司通過其1.75億美元循環信貸貸款和250.0美元定期貸款貸款，承受利率風險敞口。截至2019年12月31日，循環承諾的未償借款為1.015億美元，定期貸款的未償借款為1.9億美元。此外，該公司還持有3 290萬美元的信用證。由於該公司的自我保險地位，該公司的正面保險公司和/或某些州要求提供這些信用證，以確保各種工人的賠償和傷亡保險合同的保險。該公司認為，它有足夠的流動資產、資金來源和應計保險，以應付這類索賠。該公司還面臨外匯匯率變動引起的市場風險。公司認為，這種匯率風險不會對公司今後的經營成果產生重大影響。有關公司管理外匯匯率波動風險的活動的討論，見所附財務 報表附註11。

管理層關於財務報告內部控制的報告

致羅林斯公司的 股東：

羅林斯公司的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。維持一套內部會計控制制度，目的是以合理的費用提供合理保證，保證資產不受損失或未經授權使用，財務記錄充足，並可依靠 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。內部控制系統通過書面政策和程序、內部審計程序以及甄選和培訓合格人員來加強。該系統包括要求遵守道德業務標準和遵守 所有適用法律和條例的政策。

在 監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合財務報告框架中確定的標準，對截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性進行了評估。截至2019年12月31日，我們已選擇將我們全資擁有的子公司--斯托克頓公司的克拉克害蟲控制公司(Clark Pest Control of Stockton，Inc)--排除在管理層對財務報告的內部控制的評估之外。截至2019年12月31日，這筆收購佔總資產 的21.8%，佔該日終了年度收入的4.7%。請參閲合併財務報表中的附註1和2，以進一步討論這次收購及其對羅林斯公司財務報表的影響。 管理層已開始對內部控制環境的設計進行評估，並期望從2020年12月31日起將該實體包括在ICFR的 評估中。根據這一評估，管理層的評估是，截至2019年12月31日，羅林斯公司對財務報告保持了有效的內部控制。

獨立註冊的公共會計師事務所-均富會計師事務所審計了截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表，併發布了關於公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告載於本報告第24頁。

佐治亞州亞特蘭大

(二0二0年二月二十八日)

獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告

董事和股東董事會

羅林斯公司

關於財務報告內部控制的意見

我們審計了羅林斯公司財務報告的內部控制。(a特拉華公司)和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據2013年內部控制-委員會發布的Treadway委員會(“COSO”)贊助組織綜合框架中確定的標準。我們認為，該公司在所有重要的 方面都根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架-確定的標準，維持了截至2019年12月31日對財務報告的有效內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準審計了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日為止公司的合併財務報表，我們於2020年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於 公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便對 是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制有合理的把握。我們的審計包括使 瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們對 公司對財務報告的內部控制的審計和意見不包括對斯托克頓公司(一家全資子公司)的財務報告的內部控制，該公司的財務報表分別反映了截至2019年12月31日和截至2009年12月31日的相關合並財務報表金額的資產總額和收入總額的21.8%和4.7%。如管理層的報告所示，克拉克害蟲控制了斯托克頓公司。於2019年購置。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的聲明排除了對斯托克頓公司克拉克害蟲控制公司財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的定義與限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括(1)維持記錄的政策和程序，這些政策和程序在合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況； (2)提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權作出；(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

/s/Grant Thornton LLP

佐治亞州亞特蘭大

2020年2月28日

獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和時間表的報告

董事和股東董事會

羅林斯公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附羅林斯公司財務狀況綜合報表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日為止的三年期間，相關的收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，以及項目15(A)下所列相關的 附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)，以及相關的 附註和財務報表表。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況，即 31、2019和208，以及按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在2019年12月31日終了期間每年的業務結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據2013年確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的報告和我們於2020年2月28日提交的報告表達了毫無保留的意見。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註1中所討論的那樣，由於採用了“會計準則”編纂主題842，“租賃”，公司改變了截至2019年1月 1的租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對該公司保持獨立的 。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表 是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務 報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計，如 ，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是在對財務報表進行本期審計時所產生的事項，這些事項是向審計委員會通報或要求通知審計委員會的；(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報不改變我們對整個財務報表的意見，我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

企業合併-收購斯托克頓公司的克拉克害蟲控制公司。

如公司合併財務報表附註1和2所述，該公司完成了對Stockton公司的Clark Pest Control的收購。(“Clark”)2019年4月30日。 公司將購買價格分配給根據其各自公允價值獲得的可識別無形資產。 我們確定公司對在收購克拉克公司中獲得的已查明無形資產的公允價值的確定是一項重要的審計事項。

我們確定在收購Clark中確認的無形資產的公平 值是一項重要的審計事項，主要考慮因素是管理層為確定其公允價值所作的重大估計。這就要求審計員作出高度的判斷，並加大努力，包括需要讓我們的估值專家參與執行審計程序，以評估管理層與貼現率、客户流失和收入增長預測有關的 假設的合理性。

我們的審計程序與確定在克拉克收購中獲得的無形資產的公允價值有關，除其他外，包括以下各項。我們檢驗了與克拉克收購會計有關的控制措施的有效性，其中包括用於確定主要無形資產類別的公允價值以及任何或有代價負債的模型。我們檢查了這次收購的採購協議。我們利用評估專家來評估管理層在模型中使用的重要假設的合理性。我們重新計算了對 Clark獲取項的開始條目和後續記錄的計算和支持。

應計保險

如財務報表附註1所述，羅林斯公司。(“公司”)在政策規定的範圍內保留與一般責任、工人 補償以及車輛和設備責任費用有關的某些風險。保留損失 方案下現有和未來索賠的估計費用是根據事件發生時的歷史趨勢計算的，無論是已報告的還是未報告的(雖然索賠的實際結算(Br}可能要到以後的時期才能作出)，並可能隨後根據與這類索賠有關的事態發展加以修訂， 我們確定應計保險準備金和有關費用(“應計保險”)是一項重要的審計事項。

我們確定應計 保險是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，應計保險的權責發生制具有較高的估計不確定性風險，這是由於 損失發展因素和用於確定所需準備金的精算方法的固有假設。所用精算方法的估計 不確定性和複雜性導致審計人員在評估管理層對應計保險的應計金額是否採用合理的基礎並在實質上正確時作出判斷。

我們與應計保險準備金 有關的審計程序除其他外包括：

ASC 842的實現

如財務報表附註1所述，截至2019年1月1日，公司採用了ASC 842(租約)，從而在租賃期開始時確認了使用權資產(ROU 資產)和經營租賃的租賃負債(符合短期租約定義的租約除外)。負債等於未來租賃付款的現值。資產將以負債為基礎，但須作某些調整，包括初始直接費用和出租人提供獎勵。我們確定採用ASC 842作為一項重要的審計事項，主要是由於在確定租賃負債 和ROU資產方面的重大判斷，特別是適用於未來租賃付款的貼現率。

我們認為採用ASC 842是一個關鍵的審計事項 ，因為這是租賃會計方面的一個重大變化，因此需要審計員作出重大判斷，以獲得足夠的 和適當的審計證據，涉及管理層確定租賃負債和ROU資產，並選擇適用於未來租賃付款的貼現率。

我們關於通過ASC 842的審計程序除其他外包括下列各項。我們測試了與最初採用ASC 842有關的控制措施的設計和運作效果，以及在此期間取得的新租約的持續核算。我們評估了獨立審計師關於公司第三方租賃軟件供應商的控制操作 有效性的報告，其中包括測試相關用户控制的設計和操作 有效性，因為公司依賴第三方軟件來適當計算相關的ROU資產和租賃負債。我們驗證了管理評估為採用和持續核算的初始影響的一部分 的租約的完整性。我們檢查了一個租賃合同樣本，驗證了對租賃軟件的相關 輸入，並重新計算了該軟件對ROU資產和租賃負債的計算。我們進行了 程序，以評估公司在確定ROU資產和租賃負債時使用的貼現率是否適當，其中包括使用一名專家來評估管理層在初步衡量租賃負債 時所使用的貼現率是否合理。

/s/Grant Thornton LLP

自2004年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2020年2月28日

所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。