美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委託文件號000-04197

美國石灰和礦物公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

登記員的電話號碼，包括區號：(972)991-8400

根據“反洗錢法”第12(B)節註冊的證券：

根據“反洗錢法”第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“外匯法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約。是的沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的沒有☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐No

截至2019年6月30日止的註冊人季度最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的總市值：163，950，400美元。

截至2020年2月27日已發行普通股數量：5，625，185股

引用合併的文檔

{Br}第三部分以參考的方式納入了將提交其2020年股東年會的書記官長最後委託書中的信息。第四部分通過參考註冊人以前提交的文件，納入了某些證物。

目錄

第一部分

項目1.業務.

將軍

美國石灰和礦物公司(1950年成立的“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”)主要通過其石灰和石灰石業務部門開展業務。在2019年期間，我們的天然氣利益沒有達到可報告部分的任何數量閾值，我們也不期望我們的天然氣利益的結果在未來時期具有重要意義。我們的天然氣利益的收入、毛利和營業利潤也包括在我們應報告的部門披露的其他部分中。2018年和2017年的披露已重新調整，以符合2019年的列報方式。

公司的主要公司辦公室位於得克薩斯州達拉斯230號套房5429LBJ高速公路上。公司的電話號碼是(972)991-8400，網址是www.uslm.com。公司關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及公司根據“交易法”第14(A)節提交的明確委託書，在公司以電子方式將這些材料存檔或提供後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站上免費提供，證券交易委員會(“SEC”)。

石灰和石灰石作業

業務和產品。該公司通過其石灰和石灰石業務，是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築(包括公路、公路和建築承包商)、工業(包括紙張和玻璃製造商)、環境(包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝)、金屬(包括鋼鐵生產商)、石油和天然氣服務、屋頂瓦製造商和農業(包括家禽和牛飼料生產商)。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯，通過其全資子公司阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠及分銷設施，全資子公司阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、得克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、美國萊姆公司-什裏夫波特公司、美國萊姆公司-聖克萊爾公司和美國石灰公司-運輸公司。

公司從露天採石場和地下礦山提取優質石灰石，然後將其加工成粉狀石灰石、生石灰、水化石灰和石灰漿。粉狀石灰石(也稱為磨碎的碳酸鈣)(“PLS”)是通過加熱乾燥石灰石生產的，然後再將石灰石磨成顆粒狀和更細的尺寸。生石灰(氧化鈣)是在一種叫做煅燒的過程中，將石灰石加熱到很高的温度下產生的。水化石灰(氫氧化鈣)是由生石灰與水在受控的過程中反應而成。石灰漿(石灰乳)是生石灰與水在石灰渣中混合產生的氫氧化鈣懸浮液。

PLS用於生產建築材料，如屋頂瓦和瀝青鋪路，作為農業飼料的添加劑，用於玻璃生產，用作土壤改良，用於公用事業和為環境目的需要清除排放物的其他行業的煙氣處理，以及用於煤礦開採作業中的煤礦安全粉塵。生石灰主要用於金屬加工、煙氣處理、公路、公路和建築施工的土壤穩定、油田道路和鑽井場地、造紙產品的製造以及城市衞生和水處理設施。水化石灰主要用於市政衞生和水處理設施、公路、道路和建築工程的土壤穩定、煙氣處理、瀝青作為抗剝落劑、石油和天然氣鑽井泥漿的調理劑以及化學品生產。石灰漿主要用於公路、公路和建築施工中的土壤穩定。

產品銷售2019年，該公司在阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密蘇裏州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州銷售了幾乎所有的石灰和石灰石產品銷售主要是由公司的九名銷售人員進行的，他們拜訪了現有和潛在的客户並徵求訂單，這些訂單通常是在定購的基礎上進行的。該公司還收到訂單，以響應它準備並提交給當前和潛在客户的投標。

該公司石灰和石灰石產品的主要客户是建築客户(包括公路、公路和建築承包商)、工業客户(包括造紙製造商和玻璃製造商)、環境客户(包括城市衞生和水處理設施及煙氣處理工藝)、金屬生產商(包括鋼鐵生產商)、石油和天然氣服務公司、屋頂瓦製造商以及家禽和牲畜飼料生產商。2019年期間，對公司石灰和石灰石產品的最大需求來自建築客户、工業客户、環保客户、金屬生產商、石油和天然氣服務公司以及屋頂石板製造商。

2019年期間，公司銷售石灰和石灰石產品的客户約有600人。沒有一家客户佔這類銷售的10%以上。該公司一般不受重大客户需求和信貸風險的影響，因為其客户在地理位置和行業集中度方面相當多樣化。然而，鑑於石灰和石灰石行業的性質，公司的利潤對銷售量和價格的變化非常敏感。

石灰和石灰石產品是通過卡車和鐵路運輸給客户的，通常在公司每個工廠半徑400英里的範圍內。該公司2019年的所有銷售都是在美國境內進行的。

命令積壓。公司不認為積壓信息準確地反映了年復一年的預期年收入或盈利能力。

季節性該公司的銷售通常反映了季節性趨勢，每年發貨量和收入總額的最大比例通常在第二和第三季度實現。季節性需求下降通常導致第一和第四季度的發貨量和收入減少。惡劣的天氣條件通常會對供應給與建築有關的客户的石灰和石灰石產品的需求以及公司的露天採石業務產生負面影響。

石灰石儲量公司的石灰石儲量至少含有96%的碳酸鈣(碳酸鈣)₃)。該公司有兩個子公司，從露天採石場提取石灰石：得克薩斯州石灰公司(得克薩斯州石灰公司)，位於得克薩斯州克萊伯恩附近；阿肯色州石灰公司(阿肯色州石灰公司)，位於阿肯色州巴特斯維爾附近。美國萊姆公司-聖克萊爾(“聖克萊爾”)從位於俄克拉荷馬州大理石城附近的一個地下礦山開採石灰石。科羅拉多石灰公司(“科羅拉多石灰”)在科羅拉多州帝王山口擁有含有石灰石礦藏的房產。該公司現有的碎石庫存正被用於為該公司位於科羅拉多州三角洲的工廠提供原料。所有財產都由鋪設的公路提供，在阿肯色州石灰和聖克萊爾的情況下，也通過鐵路提供。

德克薩斯石灰公司經營一個採石場，擁有石灰、水化石灰和石灰石生產設施，位於大約4100英畝的土地上，其中含有已知的高質量石灰石儲量，其厚度平均為28英尺，覆蓋層寬為0至50英尺。得克薩斯州石灰公司還在其財產西北邊界附近的大約330英畝土地上擁有礦產權益。截至2019年12月31日，得克薩斯州石灰儲量約為2900萬噸已探明可採儲量加上大約7800萬噸可能的可採儲量。假定維持目前的生產和回收率水平，該公司估計這些儲備足以維持70多年的作業。

阿肯色州石灰公司經營兩個採石場，並在第二個地點設有石灰、水化石灰和石灰石生產設施，通過自己的鐵路與採石場相連。採石場佔地約1，050英畝，位於阿肯色州獨立縣，藴藏着已知的優質石灰石儲量(“拜特斯維爾採石場”)。優質石灰石層的平均厚度約為60英尺，平均覆蓋層厚度約為30英尺。截至2019年12月31日，巴特斯維爾採石場的儲量約為700萬噸已探明可採儲量。2005年，該公司在阿肯色州附近的伊扎德縣(“愛谷採石場”)收購了約2 500英畝土地。截至2019年12月31日，這2500英畝土地上的高質量儲量約為7600萬噸可採儲量。該公司繼續評估改善愛洞採石場和阿肯色州石灰生產設施之間的運輸基礎設施的機會，以及其他開發成本，以便為愛洞採石場的採礦做準備。假定維持目前的生產和回收率水平，該公司估計其在阿肯色州的總儲備足以維持60多年的作業。

聖克萊爾公司經營一個地下礦山，擁有石灰、水化石灰和石灰石生產設施，佔地約1 400英畝，擁有優質石灰石儲量。截至2019年12月31日，這些儲量約為410英畝的約1 200萬噸可開採儲量。假設維持目前的生產和回收率水平，該公司估計，可能的可採儲量足以維持大約25年的作業。此外，聖克萊爾還有權根據長期礦物租約，開採大約1 330英畝相鄰土地中所含的優質石灰石。該公司沒有開展一項鑽探計劃，以查明1 330英畝租賃土地上的儲量並將其分類。

2019年期間，公司從採石場和礦場生產了大約300萬噸石灰石。

科羅拉多石灰公司於1995年11月收購了帝王山口採石場，沒有對該財產進行任何開採。獨立的地質學家已經完成了對潛在石灰石資源的審查；然而，該公司尚未啟動鑽探計劃。因此，無法確定和分類儲備。帝王山口採石場在20世紀90年代初就已經運營了很多年，它含有多種石灰石類型，包括優質的鈣石灰石和白雲石。假定維持目前的生產水平，該公司估計，該財產上剩餘的碎石庫存足以為其科羅拉多州德爾塔工廠提供大約15年的供應。

採石和採礦。該公司在得克薩斯州和巴特斯維爾採石場採用露天礦法開採石灰石.帝王山口採石場也是一個露天採石場，但目前沒有開採。露天礦法包括去除任何覆蓋層，包括土壤和其他物質，包括劣質石灰石，然後提取裸露的優質石灰石。該公司通過利用自己的僱員和設備以及外部承包商的設備，消除了這種負擔。露天開採通常比地下開採便宜。露天礦法的主要缺點是作業受到惡劣天氣和覆蓋層清除的影響。石灰石是利用標準的採礦設備，通過鑽探和爆破提取出來的。在聖克萊爾地下礦山，該公司使用房間和礦柱開採石灰石。我們不知道最近在採石或採礦條件方面發生的任何重大影響採石或採礦作業的財產的變化。

工廠和設施。提取後，石灰石被碾碎和篩選，在PLS的情況下，研磨和乾燥，或者，在生石灰的情況下，在窯中加工。生石灰可以在水龍頭和熔渣中進一步加工，以產生水化石灰和石灰漿料。本公司在四個工廠、六個石灰漿料廠和三個終端設施加工和分配石灰和/或石灰石產品。所有的工廠和設施都可以通過鋪好的道路進入，就阿肯色州的石灰廠和聖克萊爾廠以及終點站設施而言，也可以通過鐵路。

得克薩斯州石灰廠的年生產能力約為47萬噸生石灰，來自兩個預熱器迴轉窯。該廠還擁有PLS設備，根據產品組合，每年可生產約80萬噸PLS。

阿肯色州的工廠位於貝茨維爾採石場。該廠利用三個預熱器迴轉窯，年生產能力約63萬噸生石灰。阿肯色州石灰公司的PLS和水化設施位於290英畝的土地上，距採石場約2英里，與之相連的是一條公司擁有的鐵路。PLS設備，視產品組合而定，每年可生產約30萬噸PLS。

在我們於2019年第二季度在聖克萊爾生產新的立式窯並將舊的、無預熱器的迴轉窯拆除後，聖克萊爾工廠的年生產能力約為25萬噸生石灰，分別來自一個預熱器迴轉窯和一個立窯。該廠還擁有PLS設備，每年可生產約15萬噸PLS。

該公司還在得克薩斯州、阿肯色州和聖克萊爾工廠維護石灰水化和裝袋設備。每個工廠的石灰和石灰石產品的儲存設施主要由圓柱形儲罐組成，公司認為這些儲罐足以保護其石灰和石灰石產品，並在預期的裝運量上為客户的需要提供可用的供應。每個工廠都有裝載卡車的設備，阿肯色州石灰廠和聖克萊爾工廠也有裝載鐵路車輛的設備。

科羅拉多石灰公司經營着一個石灰石研磨和裝袋設施，年生產能力約為125000噸，位於科羅拉多州德爾塔的大約3.5英畝土地上。

在2019年期間，公司的利用率約為其石灰和石灰石廠年總生產能力的64%。

美國石灰公司(“美國石灰”)使用生石灰生產石灰漿料，並擁有四個休斯敦地區設施，包括兩個連接鐵路的配送終端，為大休斯敦地區建築市場服務，四個設施為達拉斯-Ft服務。值得大都會。該公司成立了美國萊姆公司-運輸(“運輸”)，以交付公司的一些產品，主要在達拉斯-福特的客户和設施。值得大都會。2017年12月，運輸公司在得克薩斯州休斯敦以大約淨賬面價值出售卡車，並與一家第三方航空公司簽訂了一項專門的運輸服務協議，將公司的產品交付給其在休斯敦大都市地區的客户和泥漿設施。

美國萊姆公司-什裏夫波特公司在路易斯安那州什裏夫波特經營一個配送站，連接一條鐵路，為路易斯安那州和東得克薩斯州的市場提供石灰儲存、水化、泥漿和分配能力。

公司認為其工廠和設施得到了充分的維護和保險。

僱員截至2019年12月31日，該公司僱用282人，是兩項集體談判協議的締約方。德克薩斯州設施的集體談判協議將於2020年11月到期。阿肯色州設施的集體談判協議將於2023年1月到期。總的來説，公司認為其員工關係良好。

競爭石灰行業具有高度的區域化和競爭力，價格、質量、滿足客户需求和規格的能力、接近客户、個人關係和交貨及時性是主要的競爭因素。公司的競爭對手主要是私營公司。

石灰業的特點是進入壁壘很高，包括：缺乏高質量的石灰石礦牀，可以對其進行必要的分區和開採許可；石灰工廠和設施必須靠近市場、鋪設的公路和鐵路網，以便能夠進行成本效益高的生產和分配；清潔空氣和防污染法規，包括與温室氣體排放有關的法規，使獲得新排放源(如石灰窯)的許可變得更加困難；以及工廠和設施的高資本成本。這些考慮加強了允許的、長期的、高質量的石灰石儲量以及相對於市場的良好地點和運輸的業務的溢價價值。

石灰生產商往往集中在已知的高質量石灰石地層上，這些地層的競爭主要是在區域基礎上進行的。雖然鋼鐵工業和包括水電廠在內的與環境有關的用户是最大的市場部門，但石灰行業的主要客户還包括化學用户和其他工業用户，包括造紙製造商、石油和天然氣服務以及公路、公路和建築承包商。

近年來，由於某些行業經歷週期性或長期衰退，石灰行業的需求減少。例如，該公司的鋼鐵、石油和天然氣服務客户的需求往往隨對其產品和服務的需求而變化，這種需求一直是週期性的。此外，發電廠繼續使用更多的天然氣和可再生能源發電，而不是煤，這減少了它們對石灰和石灰石在煙氣處理過程中的需求。這些需求的減少導致了行業內競爭壓力的增加，包括定價和對某些客户帳户的競爭。

石灰行業的整合使三大公司佔據了北美產能的三分之二以上。除了合併之外，許多石灰生產商還進行了現代化、擴大和發展項目，以改進其加工設備，以提高運作效率。我們認為，我們在得克薩斯州和阿肯色州的現代化和擴展項目，以及我們在俄克拉何馬州聖克萊爾公司最近的窯爐項目，以及我們在得克薩斯州的石灰漿業務，將使我們能夠繼續保持競爭力，保護我們的市場，為未來做好自己的準備。此外，我們還將繼續評估內部和外部擴張、增長和

在條件許可的情況下，增加盈利能力，或出現機會。我們可能必須修改我們的戰略，或以其他方式考慮如何提高公司的價值，包括通過締結戰略夥伴關係、合併或其他交易。

環境法的影響。該公司擁有或控制其經營石灰石採石場、地下礦山、石灰廠和其他設施的大片土地，負有固有的環境責任、合規費用和責任。這些費用包括污染控制設備的維護和運營費用、持續監測方案的費用、填海工作的費用以及其他類似的環境費用和負債。

該公司的業務受到與環境、健康和安全有關的各種聯邦、州和地方法律及條例以及其他監管事項的制約，包括“清潔空氣法”、“清潔水法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境應對、賠償和責任法”以及類似的州和地方法律(“環境法”)。這些環境法授予美國環境保護局(“環境保護局”)和州政府機構頒佈和執行可能導致污染控制、廢物管理、許可和遵守活動方面大量開支的條例的權力。許多環境法還授權普通公民和利益集團向法院提起訴訟，以執行指稱的違法行為。不遵守環境法可能導致行政和民事處罰、禁令救濟和刑事起訴。在任何聯邦超級基金清理站點或州領導的清理站點中，該公司都沒有被指定為潛在的責任方。

環境法的變化速度仍然很快，遵守可能需要大量支出。例如，“清潔空氣法”要求該公司的石灰廠獲得第五章的經營許可證，這些許可證的執行成本很高。除了第五章許可證外，公司的經營還需要其他環境經營許可證，在許可證更新過程中，這些許可證可能會被修改，而且在極少數情況下，可能會被撤銷。隨着時間的推移，環境保護局根據“清潔空氣法”加強了“國家環境空氣質量標準”(“NAAQS”)的嚴格性。

環保局降低了臭氧標準，並重新劃分了國家執行計劃(“小規模計劃”)存在的地區。2015年10月，美國環保局發佈了一項最終規定，將地面臭氧NAAQS降至每十億分之70。2018年12月，環境保護局發佈了一項最終規則，影響到SIP的要求，即實現示範、規劃和實施合理可用的控制技術的最後期限、排放清單和排放標準，以及所需的SIP修訂的時間安排。我們所在各州的國家環境機構目前正在修訂其各項規定以遵守規定。例如，得克薩斯州環境質量委員會於2019年11月發佈了一項擬議的規則一攬子計劃，將2015年的臭氧NAAQS納入德克薩斯SIP。這一規定和類似的規則可能會增加未來工廠改造或擴建的成本，增加合規成本，並對公司的財務狀況、運營結果、現金流和競爭地位產生重大不利影響。

環保局法規要求大量温室氣體排放者，包括該公司的工廠，收集和報告温室氣體排放數據。環境保護局先前曾表示，它將利用通過温室氣體報告規則收集的數據來決定是否頒佈今後的温室氣體排放限制。環境保護局和授權州還根據“新源審查許可”和“聯邦經營許可計劃”對因排放常規、非温室氣體污染物而須獲得許可的設施實行温室氣體排放管制。因此，任何新的設施或對現有設施的重大修改，如超過常規污染物的聯邦新源審查排放閾值，則可能需要使用“最佳可得控制技術”和能效措施，以儘量減少温室氣體排放。

雖然氣候變化立法和限制温室氣體排放的條例的時間和影響尚不確定，但此類立法和條例的後果對該公司可能具有重大意義，因為CO的生產₂是通過煅燒石灰石和燃燒化石燃料來製造石灰的內在過程。未來的温室氣體規則制定可能會影響到新的源審查許可，從而增加工廠升級和擴建的時間和成本。國會、各州或環境保護局通過氣候變化立法和其他監管舉措，限制或徵税温室氣體排放，也可能對該公司產生不利影響。沒有人保證法律或法規的修改不會被採納，例如徵收碳税，要求公司購買碳信用額的限額和交易計劃，或其他需要減少排放或改變原材料、燃料使用或生產比率的措施。諸如此類

如果採取改變，可能對公司的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位產生重大不利影響。

{Br}除了條例之外，還提出了幾個法院案件，並作出了可能增加第三方就其温室氣體排放向公司提出索賠的風險的裁決。這種情況可能試圖對空氣許可證提出質疑，迫使減少温室氣體排放，或收回據稱氣候變化對環境、人員和財產造成的損害。

石灰工業目前正在修訂一項聯邦條例，建立國家標準，以滿足行業內最大可實現的控制技術(“MACT”)。這項規則的制定也被稱為“石灰法”，是對2004年頒佈的最初“石灰法”的第二次修訂。環保局於2019年9月公佈了對石灰MACT的擬議修訂，最終規則預計將於2020年公佈。該提案包括對現行Lime MACT規則中所載的啟動、關閉和故障規定的修改，但在其他方面並沒有規定更嚴格的標準。一個非政府組織提交了反對意見，認為石灰行業應該受到所有不受管制的有害空氣污染物的影響。紙漿和造紙業目前正受到地方法院巡迴上訴法院的訴訟。在這場訴訟中，一個非政府組織爭辯道，美國環保局被要求在MACT規則的制定中發佈不受管制的有害空氣污染物的標準。這些論點不是針對行業的，取決於案件的結果，也可以適用於其他行業，包括石灰行業。

{Br}除了訴訟風險之外，政策的改變或政治領導層的改變都可能影響LIME MACT規則的制定。目前尚不能保證最後的石灰MACT規則將採用擬議規則中的做法，最後的Lime MACT可納入更嚴格的標準。根據紙漿和造紙行業訴訟的結果，規則制定過程可能需要1-2年才能生效，或者最終的石灰MACT規則可以在2020年公佈和生效。石灰MACT的變化可能對公司的財務狀況、經營結果、現金流和競爭狀況產生重大不利影響。

該公司還持有處理水和雨水排放許可證。任何不遵守這些許可證的行為都可能導致罰款或其他處罰。今後對這些許可證的條款進行實質性修改也會增加遵約費用。

生產石灰和水化石灰需要大量的淡水。該公司經營多口地下水井，為其工廠提供水。地下水抽水受到更嚴格的管制，在某些地區，公司必須從地下水保護區獲得許可證，才能抽出地下水。任何不遵守這些許可證的行為都可能導致罰款或其他處罰。

該公司在2019年、2018年和2017年與環境事務有關的資本支出分別為120萬美元、120萬美元和40萬美元。在2019年、2018年和2017年，該公司與管理環境許可和廢物回收和處置(例如舊機油和潤滑油)和維護污染控制設備有關的經常性費用分別為50萬美元、60萬美元和70萬美元。

公司承認與長期資產在發生債務時按公允價值留存有關的合法復墾和補救義務(“資產退休義務”或“資產回收義務”)。隨着時間的推移，AROS的負債通過吸積費用按每段時間的現值入賬，資本化成本在相關資產的使用壽命內攤銷。在清算責任時，公司要麼為其記錄的金額清算ARO，要麼確認損益。AROS是根據研究和公司的流程知識和估計來估算的，並使用適當的利率進行貼現。當進一步的信息需要調整時，對AROS進行調整。該公司認為，截至2019年12月31日，AROS的應計金額為150萬美元是合理的。

美國石灰礦產公司地圖石灰和石灰石作業

其他.

我們的其他業務是通過我們的全資子公司美國石灰公司-O&G，LLC(“美國石灰-O&G”)進行的，主要由位於Barnett頁巖組的我們德克薩斯州Cleburne地產的石油和天然氣權利租賃組成。根據租約，我們有15.4%至20%的特許權使用費權益，從任何在租賃財產上鑽探的成功油井產生的石油和天然氣，以及作為20%的非經營性工作權益所有者參與在租賃財產上鑽的任何油井的選擇。截至2019年12月31日，我們對33口生產井的平均油氣權益為34.7%。

美國萊姆-O&G公司還與一家擁有石油和天然氣租賃合同的運營商簽訂了一項鑽井協議，該公司佔地約538英畝，與我們得克薩斯州約翰遜縣毗鄰。根據鑽井協議，我們有3%的特許權使用費權益和12.5%的非操作工作利益。在2019年12月31日，我們有12.4%的特許權使用費和非操作的工作興趣，在我們位於得克薩斯州約翰遜縣的一個牧場上鑽探的6口活躍的油井。

{Br}自2011年以來沒有新的油井完工，也沒有計劃根據石油和天然氣租賃或鑽井協議再鑽一口井。在2019年期間，我們的天然氣利益沒有達到可報告部分的任何數量閾值，我們也不期望我們的天然氣利益的結果在未來時期具有重要意義。

項目1A。危險因素

我們的石灰和石灰石業務受到美國一般經濟和監管條件以及特定行業的具體經濟和監管條件的影響。

美國一般和工業的特殊經濟狀況減少了對我們的石灰和石灰石產品的需求。具體來説，由於美國不斷有淘汰燃煤電站的趨勢，我們的公用事業客户的需求減少了。過去，由於行業的週期性經濟狀況，我們的鋼鐵、石油和天然氣服務客户有時會減少購買量。對石灰和石灰石產品的需求總體減少，也增加了來自其他石灰生產商的競爭壓力，包括定價壓力和對某些客户帳户的競爭。

我們也正處於監管不確定性的時期。本屆政府和國會為減少某些方面或某些行業的監管，增加基礎設施支出，增加石油和天然氣鑽探，增加煤炭的使用，刺激鋼鐵和其他製造業，以及保護美國市場而採取的各種行動和建議，以及公司税收改革的影響，都可能增加美國的經濟活動，增加對我們石灰和石灰石產品的需求，但不能保證這些結果會實現，或使我們或我們的客户受益。此外，根據這些建議的結果和影響，各種因素，包括政府預算限制方面的不確定性、立法僵局、政府長期關閉、流行病、貿易戰、關税和通貨膨脹壓力的增加，都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流和競爭地位產生重大不利影響，總的來説，這些因素可能抵消我們和我們的客户從其他有利的監管變化中獲得的部分或全部好處。

為了維持或增加我們的盈利能力，我們必須保持或增加我們的收入，改善現金流量，管理我們的資本支出，並控制我們的業務和銷售、一般和行政開支。如果我們無法在這種不確定的經濟和監管時代維持我們的收入和控制我們的成本，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和競爭地位就會受到重大的不利影響。

在我們的石灰和石灰石業務的正常過程中，我們面臨着各種業務和財務風險，這些風險可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位產生重大不利影響。並非所有的風險都是可預見的或我們有能力控制的。

這些風險產生於各種因素，包括但不限於我們的石灰和石灰石產品的需求和價格波動，包括由於經濟和建築、工業、鋼鐵和石油及天然氣服務行業出現衰退，燃煤發電廠的需求減少，其他石灰生產商的競爭壓力增加，包括環境法、衞生和安全條例以及更新或取得經營許可證的要求在內的立法和條例的變化，我們有能力生產和儲存數量和質量足以滿足客户需求和規格的石灰和石灰石產品，我們的現代化、擴張和發展戰略取得成功，我們能否以可接受的價格從聖克萊爾設施的新窯出售增加的石灰容量，我們能否按時和在預算內執行我們的戰略和完成項目，我們是否有能力整合、翻新和(或)改善所獲得的設施，我們獲得資本的機會，不穩定的成本，特別是燃料、電力、運輸和貨運費用，惡劣的天氣和季節性趨勢的影響，這些都是不確定的。

我們大部分的煤和石油焦是通過鐵路獲得的，因此，在發生重大鐵路事故時，足夠的固體燃料將大大減少我們工廠的運轉。國內煤炭和石油焦也可以出口，這會增加國內供應的競爭和價格。此外，我們交付石灰和石灰石產品的運費相對於我們產品的價值很高，而且近年來它們普遍增加。隨着其他行業對鐵路和卡車的需求增加，我們交付固體燃料以及我們的產品的成本也隨之增加，而交通部修訂的規定減少了卡車、卡車司機和鐵路車輛向我們的工廠運送固體燃料和將我們的產品交付給我們的客户的可能性。如果我們不能繼續通過更高的價格或附加費將可變的煤、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位就會受到重大的不利影響。

我們按交貨價格向某些客户報價我們的石灰和石灰石產品，這要求我們估計未來的交貨成本。我們的實際交貨成本可能超過這些估計，這會降低我們的盈利能力。

交貨成本受到柴油價格的影響。當柴油價格上漲時，我們會向貨運公司收取額外的燃油附加費，這些額外費用不能轉嫁給我們的客户。柴油價格的實質性上漲可能對公司的盈利產生重大的不利影響。

政府的財政和預算限制、立法僵局和政府的長期關閉在過去和將來都會以各種方式對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響。

政府財政和預算限制、立法僵局和政府長期關閉可能以各種方式對我們的財政狀況和運作結果產生不利影響，包括聯邦、州和地方政府機構可能減少公路建設和基礎設施供資，這可能會減少我們建築客户對我們石灰和石灰石產品的需求。

我們的採礦和其他業務受到我們無法控制的經營風險的影響，這可能導致業務費用大幅度增加，生產和裝運水平下降，從而對我們的石灰和石灰石業務及其盈利能力產生重大不利影響。

我們在露天和地下采礦作業中開採石灰石，並通過我們的工廠和其他設施加工和分配這些石灰石。某些我們無法控制的因素可能會擾亂我們的業務，對生產和運輸產生不利影響，並增加我們的運營成本，所有這些都可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。這些問題包括：可能導致採礦條件惡劣的地質形成問題、石灰石化學或物理特性的變異性、可能導致我們全部或部分作業停止一段時間並增加開支的事故或其他重大事件、採礦、加工和工廠設備故障以及意外維修問題，這些問題可能造成中斷和額外費用、罷工、工作行動或其他停工，可能會擾亂我們或我們的供應商、承包商或客户的業務，增加我們的費用，增加我們的開支，以及惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、暴雨、洪水、冰暴、凍結天氣、乾旱和其他自然事件，這可能會影響操作、運輸或客户。

如果發生任何這些情況或事件，我們的業務可能被中斷，我們可能會經歷生產或運輸的延遲或停止，我們的業務成本可能會大幅度增加，我們可能會面臨罰款、罰款、攤款和其他責任。如果我們的保險範圍是有限的，或者不包括某一特定條件或事件，我們可能無法全額賠償因這種情況或事件而可能造成的損失，其中一些損失可能是很大的。

我們在石灰和石灰石業務中承擔環境合規費用和責任，包括與污染控制設備有關的資本、維護和運營費用、不斷監測方案的費用、回收和補救工作的費用以及與我們遵守環境法有關的其他類似費用和責任。我們預計這些成本和責任將繼續或增加，包括可能的新成本、税收和對經營活動的限制，包括對温室氣體排放的管制。我們的一些客户也可能面臨類似的環境成本和責任。

在過去十年中，環境法的變化速度很快，我們可能面臨新的不確定因素、成本和負債、税收和業務限制，包括與氣候變化倡議有關的限制。即使目前監管上的不明朗情況可能導致某些地區放寬管制，我們仍預期我們在未來遵守環境方面所需的開支，包括遵守“國家空氣質素公約”所訂的二氧化氮、二氧化硫、臭氧和微粒排放限制，以及管制温室氣體排放的規定，仍會繼續或增加。發現目前未知的情況以及無法預見的費用和負債可能需要額外支出。

温室氣體排放的管制仍然是該公司及其一些客户的一個問題。沒有人保證法律或條例的修改不會被採納，例如徵收碳税、上限

貿易計劃要求公司購買碳信用額，或其他需要減少排放或改變原材料、燃料使用或生產率的措施。如果採用這些變化，可能會對公司的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位產生重大不利影響。

更嚴格的温室氣體排放管制也會對公司的一些客户(包括燃煤發電廠)的競爭力產生不利影響，並間接影響我們對石灰和石灰石產品的需求。例如，我們的公用事業客户正在繼續從煤炭轉向天然氣或可再生能源，用於發電，這是出於環境和管理以及成本方面的原因，從而減少了對我們的石灰和石灰石產品在煙氣處理過程中的需求。

我們打算遵守所有環境法，並相信我們在2019年12月31日之前對環境成本和負債的應計金額是合理的。由於許多要求是主觀的，因此無法量化或目前無法確定，或可能受到額外立法和規則制定的影響，包括與氣候變化和温室氣體排放有關的要求，因此無法保證我們能夠成功地獲得與我們未來的現代化、擴展和發展項目有關的新許可證，也無法準確預測與環境合規有關的未來總成本和負債及其對我們的財務狀況、業務結果、現金流和競爭地位的影響。

石灰和石灰石工業具有高度的區域化和競爭性。

我們的競爭對手主要是大型私營公司。石灰行業的主要競爭因素是價格、質量、滿足客户要求和規格的能力、接近客户、個人關係和交貨的及時性，並根據具體的產品應用情況對這些因素給予不同的重視。如果我們的一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功，我們可能會發現很難提高或維持我們的價格或保留某些客户帳户，而且我們的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位可能會受到重大的不利影響。

為了保持我們在石灰和石灰石工業中的競爭地位，我們可能需要繼續提高我們的業務效率和擴大生產能力，以合理的利率和可接受的條件為任何此類項目和收購獲得資金，並以可接受的價格出售由此增加的產量。

我們今後可能會承擔更多的現代化和擴展以及發展項目和收購。這類項目和收購可能要求我們承擔大量債務，這些債務可能根本無法提供給我們，也可能無法以合理的利率或可接受的條件獲得。鑑於目前和預計對石灰和石灰石產品的需求，我們不能保證任何這樣的項目或收購都會成功，我們將能夠以可接受的價格出售任何由此增加的產量，或任何這類銷售都是有利可圖的。

雖然我們的石灰和石灰石產品的價格在過去幾年中相對穩定，但近年來價格競爭加劇。我們無法預測未來的需求和價格，因為美國經濟作為一個整體，特別是行業，目前存在經濟和監管方面的不確定因素，我們也無法保證目前的需求和價格水平將繼續存在，也無法保證未來需求或價格的任何增長都能保持下去。

我們可能因信息技術系統的任何中斷或故障而受到不利影響，包括由於網絡安全風險和事件。

我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統的能力、可靠性和安全性來履行我們的採礦、製造、銷售、財務和行政職能。我們還面臨着支持我們的IT系統和在必要時實施升級的挑戰，包括及時發現和補救任何網絡安全漏洞。

我們的IT系統安全措施的重點是預防、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似破壞。然而，我們的IT系統保護措施可能無法成功地防止未經授權的訪問、入侵和損壞。對我們系統的威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能是

技術故障。任何涉及我們的IT系統的故障、事故或安全漏洞都可能導致我們業務的中斷。信息技術系統安全方面的重大破壞可能對我們的採礦和製造業務、銷售或財務和行政職能產生負面影響，或導致員工、客户或供應商的個人信息受到損害。如果任何這類故障、事故或違反安全的行為導致我們的業務中斷或銷售中斷，或我們的數據或機密信息的損失、披露或損壞，我們的成本就會增加，我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。此外，如果我們經歷網絡安全事件，我們可能會招致大量費用，包括補救費用，如被盜資產或信息的賠償責任、系統損壞的修理、法律費用和與管制行動有關的費用。

項目1B未解決的工作人員評論。

無。

項目2.屬性.

請參閲本報告第1項，以瞭解本公司的財產，並在此以提及方式納入本項目2。如“綜合財務報表説明”注3所披露，公司的廠房、設施和準備金均須設押記，以保證公司根據其信貸協議獲得任何貸款。

項目3.法律程序

關於任何法律程序的資料載於綜合財務報表附註10，現作為參考列入本項目3。

項目4.礦山安全披露.

{Br}根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)條和條例S-K第104項，煤炭或其他煤礦的每個經營者必須在其向SEC提交的定期報告中披露某些煤礦安全結果。該公司的採石場、地下礦山和工廠的經營受聯邦礦山安全和健康管理局(“MSHA”)根據1977年“聯邦礦山安全和健康法”規定的管制。關於2019年12月31日終了年度按採礦企業分列的某些採礦安全和健康事項的所需信息載於本報告表95.1。

公司相信，它有責任為員工提供一個安全、健康的工作環境。該公司力求通過以下方式實現這一目標：培訓僱員從事安全工作；與員工公開溝通；遵守安全標準，建立和改進安全工作做法；讓僱員參與安全程序；記錄、報告和調查事故、事件和損失，以避免再次發生。

{Br}在通過了2006年“地雷改進和新的緊急反應法”之後，礦業部大大加強了採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引證和命令的罰款也有所增加。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券。

公司的普通股在納斯達克全球市場上上市，代號為“USLM”。截至2020年2月28日，該公司約有325名有記錄的股東。

截至2020年2月28日，該公司擁有50萬股面值為5.00美元的優先股，但尚未發行。

性能圖

下圖將公司普通股累計5年總股東回報率與納斯達克綜合指數和同行集團指數的累計總回報率進行了比較。2018年，同儕小組由鷹材料公司、君王水泥公司、美國混凝土公司組成。和MartinMarietta材料公司2019年，同行小組由鷹材料公司、礦物技術公司、首腦會議材料公司組成。和美國混凝土公司該同行小組於2019年進行了修訂，以更好地反映公司的規模。該圖表假定，2014年12月31日，公司普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有現金紅利，包括2019年第四季度支付的特別現金紅利，都進行了再投資。

在2019年11月30日，我們先前公開宣佈的股票回購計劃到期了。在股票回購計劃到期之前，我們在2019年第四季度沒有按照這一計劃回購任何股票。

公司修訂和恢復的2001年長期激勵計劃允許僱員和董事在行使股票期權時支付行使價格，在行使股票期權時支付預扣税責任，或以現金和/或扣繳或交付公司普通股的方式解除對限制性股票的限制。根據這些規定，公司在2019年第四季度以每股90.30美元的價格回購了2 361股股份，這是向公司投標之日的一股股票的公平市價，用於在限制股票的限制解除後支付預扣税責任。

項目6.選定的財務數據

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析。

前瞻性語句。

本報告所載的任何非歷史事實陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括與公司的計劃、戰略、目標、期望、意圖和充足資源有關的陳述，由“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“可能”、“潛力”、“預期”、“意願”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期”和“項目”等詞語確定。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務.公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大不相同，包括但不限於以下方面：(一)公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可由公司酌情改變；(Ii)公司的計劃和經營結果將受到下列因素的影響

維持和增加其收入和管理其增長的能力；(Iii)公司滿足短期和長期流動性需求的能力，包括滿足公司運營和資本需求的能力，包括可能的收購、回購公司普通股和支付股息的需要，以及信貸和股權市場的條件，包括公司客户履行義務的能力；(4)由於採礦方法或條件的變化、公司石灰石化學或物理性質的變化及其對加工設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件、自然災害、事故、信息技術系統故障或中斷(包括網絡安全事故或監管要求)而造成的作業中斷和費用增加；(5)不穩定的煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運費用，以及卡車、卡車司機和鐵軌車的持續供應，以便以有競爭力的價格及時向公司客户交付公司產品和固體燃料；(6)在完成現代化和擴建及發展項目方面出現意外延誤或成本超支；(7)該公司有能力通過項目和收購相關或類似業務擴大其石灰和石灰石業務，包括為這類項目和收購獲得資金，並以可接受的價格出售由此增加的產量；(8)由於競爭對手競爭加劇、某些客户賬户競爭加劇、美國經濟狀況、衰退壓力和政府政策對特定行業的影響，公司的石灰和石灰石產品需求不足和(或)價格不足, 包括建築、鋼鐵、工業和石油及天然氣服務、公用事業廠需求減少、政府財政和預算限制的影響，包括公路建設和基礎設施供資水平、税法的修改、立法僵局、政府長期關閉、貿易戰、關税、州政府和美國政府和國會的經濟和監管不確定性，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括通過運輸成本的增加；(9)現行和可能的新條例、調查、執法行動和費用、法律開支、處罰、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收、中斷和業務限制，包括與氣候變化及健康和安全有關的規定，以及可能影響公司在現代化和擴展及發展項目方面繼續或延長其經營許可證或成功獲得新許可證的能力的規定；(十一)儲量估計和儲備剩餘壽命；及(Xii)本報告所列或不時在公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中指出的其他風險和不確定因素，包括公司關於表10-Q. 的季度報告

概述

將軍

根據我們的活動和產品的特殊性，我們確定了一個可報告的業務部門：石灰和石灰石業務部門。所有行動都在美國。從我們的石灰和石灰石業務的經營利潤包括我們的所有銷售，一般和行政費用。我們不將利息、利息和其他收入分配給我們的石灰和石灰石業務。

我們的石灰和石灰石業務是我們的主要業務。我們的其他收入來自天然氣利益，其中包括石油和天然氣租賃下的特許權使用費和非經營性工作利益，以及與我們位於Barnett Shale組的與我們得克薩斯州約翰遜縣財產有關的兩家鑽井公司達成的鑽井協議，德州石灰公司在那裏開展石灰和石灰石業務。我們與天然氣利益相關的主要管理決策包括，是否作為非操作的工作利益所有者參與，為此，我們將按比例出資鑽探擬議中的油井或對現有油井進行修繕。雖然我們打算繼續根據石油和天然氣租賃和鑽井現場協議參加今後鑽探的天然氣井和現有油井的修繕工作，但我們不從事鑽探或生產天然氣的工作，也沒有該領域的專門人員。

在2019年期間，我們的天然氣利益沒有達到可報告部分的任何數量閾值，我們不期望我們的天然氣利益的結果在未來時期具有重要意義。天然氣利益的收入、毛利和營業利潤也包括在我們應報告的部門披露中。與我們的天然氣權益有關的資產、未分配的公司資產和現金項目包括在其他可識別資產中。2018年和2017年的披露已重新調整，以符合2019年的列報方式。

與2018年相比，2019年的收入增長了9.6%。與2018年相比，我們石灰和石灰石業務的收入在2019年增長了10.6%，主要原因是我們的石灰和石灰石產品在2019年的銷售量比2018年增加了8.6%，而且我們的石灰和石灰石的平均產品價格也在上漲。

產品含量2.0%。2019年銷售量的增長是由於需求的增加，主要來自於我們的建築和環保客户。

與2018年相比，2019年的毛利潤增長了36.7%。與2018年相比，2019年我們石灰和石灰石業務的毛利潤增長了42.6%，主要原因是上述收入增加，燃料成本降低，以及我們聖克萊爾工廠新的節能窯的運營效率提高，該窯於2019年第二季度開始生產可商業銷售的生石灰。

在2019年第四季度，我們確認了90萬美元的減值費用(扣除税後的70萬美元)，以調整與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值。與2018年相比，2019年天然氣和天然氣液體價格大幅下降，導致資產減值。

2019年和2018年的利息支出保持在20萬美元不變。與2018年相比，利息和其他收入淨額在2019年增加了10萬美元，即4.9%，主要原因是2019年收到的現金和現金等價物結餘利率上升。

與2018年相比，2019年的淨利潤增加了640萬美元，增幅為32.4%。2019年，完全稀釋後的每股淨收入增至4.64美元，而2018年為3.51美元。

我們的現有現金餘額和業務現金流量使我們能夠在2019年進行2 710萬美元的資本投資，並支付3 310萬美元的股息，其中包括3 000萬美元的特別現金紅利。截至2019年12月31日，我們的現金餘額降至5，430萬美元，而2018年12月31日為6，720萬美元，主要反映了2019年支付的特別股息。截至2019年12月31日，我們沒有未償還的債務。

我們在聖克萊爾的新窯於2019年第二季度開始生產可銷售的生石灰，提高了我們生產生石灰的效率。到2019年12月31日，我們已經在聖克萊爾的窯爐和相關的現代化項目上花費了4420萬美元。我們預計，在2020年，作為現代化項目的一部分，將完成與新窯有關的設備的某些升級和改進。當項目全部完成後，我們預計包括窯爐在內的項目的最終費用將約為5 000萬美元。

在2019年第四季度，我們在普通股上支付了3 000萬美元的特別現金紅利，即每股5.35美元的特別現金紅利，此外，我們還定期支付了每股0.135美元(13.5美分)的季度現金紅利。

在2020年1月30日，我們宣佈我們的董事會宣佈增加每股0.16美元的定期季度現金紅利。股息將於2020年3月13日支付給2020年2月21日創紀錄的股東。

在2020年沒有出現重大收購機會的情況下，我們預計將從手頭現金餘額和業務現金流量中為我們的業務和資本需求以及增加的季度現金紅利提供資金。

石灰和石灰石作業

在我們的石灰和石灰石業務中，我們生產和銷售PLS，生石灰，水化石灰和石灰漿。影響我們成功的主要因素是我們產品的需求和價格水平，以及我們能否在控制成本的同時保持足夠的生產水平和產品質量。

惡劣的天氣條件，例如冬季的冰雪風暴、寒冷的天氣、颶風、龍捲風和過多的降雨，通常會減少對供應給建築相關客户的石灰和石灰石產品的需求，這些產品佔我們收入的很大一部分。惡劣的天氣也會干擾我們的露天採礦作業，並會擾亂我們的工廠生產。除天氣外，各種維修、環境、事故和其他操作和建築問題也會干擾我們的運作，增加我們的運營費用。

市場地區對我們產品的需求也受到一般經濟條件、建設速度、對鋼材的需求、我國市場上石油和天然氣鑽探水平、政府和私人對公路建設和基礎設施的供資水平以及發電廠用於發電的水平的影響。2019年，我們的建築和環保客户對我們的石灰和石灰石產品的需求增加了。得克薩斯州良好的天氣條件對我們建築客户的需求產生了積極的影響，而2018年則是如此。

儘管德克薩斯州的天氣已開始於2020年，降雨量超過平均水平，但9月份和10月份的持續降雨對此產生了不利影響。

2014年和2015年，得克薩斯州批准了兩項憲法修正案，授權將部分石油和天然氣税收存入州公路基金，將某些其他銷售和使用税收收入直接用於州公路基金，並從德克薩斯州2020年財政年度起，將某些州機動車銷售和租賃税收入轉入州公路基金。有了這些州的資金改進，再加上本屆政府提議的2，000億美元的聯邦基礎設施投資，我們預計我們的建築客户的需求會增加，但任何需求增加的時間都是不確定的，取決於天氣和其他因素。

我們在得克薩斯州、阿肯色州和俄克拉荷馬州的現代化、擴張和發展項目以及我們在德克薩斯州的泥漿業務使我們能夠滿足市場對高質量石灰和石灰石產品的需求。我們的現代化、擴展和發展項目也為我們配備了最新的、節省燃料的工廠設施，從而降低了生產成本，提高了運營效率，從而增強了我們的競爭地位。我們所有的迴轉窯現在都是節能預熱窯。聖克萊爾新窯的增加進一步提高了我們的窯隊的燃料效率。

要使我們的工廠以最高效率運作，我們必須應付不時出現的運作上的挑戰，包括提供新的設施，翻新和(或)改善所購置的設施，以及有效地操作現有設施。我們還承擔持續的維護費用，並遵守迅速變化的環境法、衞生和安全及其他條例。

我們主要的可變成本是能源。煤、石油焦、柴油、天然氣、電力、運輸和貨運價格波動不定。此外，我們的運費，包括柴油價格，交付我們的產品可能會相對於我們的產品的價值高。我們已經能夠在一定程度上減輕不穩定能源成本的不利影響，辦法是改變我們窯中所用燃料的混合物，並在可能的情況下，通過提高價格和/或對某些產品的附加費，將成本的增加部分轉嫁給我們的客户。此外，如上文所述，我們最近在聖克萊爾安裝了一個新的、更省油的窯爐，這將有助於我們更好地管理該工廠的能源成本。最後，我們沒有從事任何重大的對衝活動，以努力控制我們的能源成本，但將來可能會這樣做。

我們通過債務融資(現在已經償還)和業務現金流動，為我們的現代化和擴展以及發展項目和收購提供了資金。我們必須產生足夠的現金流量，以滿足目前和可能的資本需求，包括目前和將來的現代化和擴展及發展項目和收購，或借入足夠的資金來滿足我們的流動性需要方面的任何短缺。

面對來自某些客户的需求減少、競爭壓力和成本增加，我們要維持或增加我們的石灰和石灰石業務的盈利能力，我們必須維持或增加我們的客户羣，改善我們的收入，控制我們的運營和銷售、一般和行政開支。為了維持或提高我們的毛利率，我們正在集中精力維持和儘可能提高我們的石灰和石灰石價格，以抵消我們增加的成本，這是一項具有挑戰性的任務，因為來自其他石灰和石灰石生產商的競爭日益激烈。此外，我們還將繼續探討如何提高工廠和其他設施的運營效率，並在條件許可或機會出現時，通過收購擴大我們的生產能力。

我們仍然相信，我們在得克薩斯州、阿肯色州和俄克拉荷馬州的現代化、擴張和發展項目、我們擴大的泥漿業務、我們的收購以及我們實施的業務戰略，提高了我們的效率和生產能力，提高了產品質量，更好地為現有客户服務，吸引了新的客户，控制了成本。然而，到目前為止，我們的石灰和石灰石產品的需求和價格還不足以充分利用我們的額外生產能力。此外，我們亦不能保證我們的效率和生產不會受到天氣、維修、環境、意外、網絡保安及其他運作和建築問題的影響；我們可以成功地投資改善現有的設施；我們的結果不會因燃料、天然氣、電力、運輸及貨運成本的增加，或新的環境、健康及安全或其他方面的增加而受到負面影響。

或者，隨着與其他石灰和石灰石生產商競爭的加劇，我們的收入、毛利、淨收入和現金流量可以保持或改善。

其他.

2019年的收入包括130萬美元的天然氣收益，而2018年和2017年的收入分別為250萬美元和220萬美元。2019年的毛利(虧損)包括我們的天然氣權益損失(40萬美元)，而2018年和2017年的利潤分別為100萬美元和70萬美元。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和業務結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表要求我們在編制財務報表之日對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。在不同的假設或條件和歷史趨勢下，實際結果可能與這些估計和判斷不同。

關鍵會計政策被定義為反映重大管理判斷和不確定性並在不同假設和條件下可能產生重大不同結果的會計政策。我們認為，以下關鍵會計政策要求在編制綜合財務報表時使用最重要的管理估計和判斷。

收入識別如果(一)與客户簽訂合同，並確定了履約義務，(二)確定了價格；(三)履行義務已得到履行，一般在裝運時，我們確認我們的石灰和石灰石業務的收入。收入包括向客户收取的外部運費，相關費用記作履行成本，幷包括在收入成本中。我們的回報和津貼是最低限度的。2019年、2018年和2017年向收入中包括的客户收取的外部運費分別為2 830萬美元、2 560萬美元和2 350萬美元，與收入成本中所包括的外部運費的數額相仿。向客户開徵的銷售税不包括在收入中。為了我們的天然氣利益，我們確認生產和交貨月份的收入。

我們在一個單一的地理區域內經營我們的石灰和石灰石業務，並從銷售石灰和石灰石產品中獲得該部分的所有收入。關於按石灰和石灰石業務部門及其他部門分列的收入，見附註11，我們認為，這些部分最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

應收賬款我們估計我們的貿易應收賬款的可收性。在評估這些應收款的最終變現和確定我們的可疑賬户備抵時，需要作出相當大的判斷。未收回的貿易應收賬款在管理層確定為無法收回時予以沖銷。我們的大部分貿易應收款都是無擔保的。我們的貿易應收賬款的付款條件是基於基本的定購單、合同或購買協議。與這些應收賬款有關的信貸損失一般都在管理層的預期和歷史趨勢之內。

財產、廠房和設備。對於主要的建設資產，我們包括資本成本中與建造資產直接相關的人工和材料成本加上利息和內部及外部項目管理成本。不動產、廠房和設備的折舊按估計使用壽命的直線法計算。

維護和修理按所發生的費用計算；更新和改善費用資本化。當財產單位退休或以其他方式處置時，其成本和相關的累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何收益或損失將貸記或記作收入。

除資本支出和庫存費用外，我們還支付所有開採費用以及經營採石場或礦山的費用。獲取礦產儲量或礦產權益的費用在獲取時予以資本化。開發新礦藏、擴大采石場或礦場能力所需的開發費用，或

為了大大提前開發採石場或礦區，一旦探明和可能的儲量存在，就可將其資本化，並可經濟地生產。對於每一個採石場或礦場，獲取和開發礦物儲量的資本化成本使用根據已探明的和可能存在的這類採石場或礦場的儲量的生產單位法消耗。

我們檢查長期資產的減值，當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們確定是否存在價值減損。如果估計的未貼現的未來淨現金流量低於資產的賬面金額，則存在減值，必須計算和記錄減值損失。如果存在減值，減值損失是根據資產賬面金額超過資產公允價值的數額計算的。任何減值損失都被視為資產賬面價值的永久性減少。在2019年，我們確認了90萬美元的減值費用，以調整與我們的天然氣權益有關的某些長期資產的賬面價值。

環境成本和負債。我們記錄環境應計在其他負債，根據研究和估計，當它是很可能我們已經發生了一個合理的可估計的成本或負債。應計項目在進一步的信息需要調整時進行調整。將延長壽命、提高能力或提高公司所有資產的安全或效率或為減輕或防止未來可能發生的環境問題而發生的環境支出資本化。其他環境費用在發生時支出。

意外開支我們是訴訟，訴訟和索賠的當事人在正常的業務過程中涉及管理，勞工，產品和其他事項。我們必須估計與這些事項有關的任何不利判斷或結果的可能性，以及可能造成的損失的可能範圍。在仔細分析每一項事項，包括我們的保險單的保險範圍後，才確定這些意外事件所需的準備金數額(如果有的話)。由於新的信息或新的發展，這一決心在未來可能會改變。

所得税我們使用資產和負債辦法報告我們的所得税。遞延所得税資產和負債是按財務報表與資產和負債税基之間的差額計算的，這些差異將導致今後應納税或可扣減的數額，其依據是頒佈的税法和適用於預計影響應納税收入的期間的税率。我們在必要時設立估值備抵，以將遞延税款資產減少到更有可能實現的數額。所得税相關利息和罰款包括在所得税費用中。我們還評估個人税收狀況，以確定它們是否符合在我們的財務報表中確認該職位的部分或全部利益的標準，並且只確認符合更有可能而非確認門檻的納税頭寸。

基於股票的補償我們根據員工和董事的公允價值，在我們的綜合收入報表中，支付給員工和董事的所有股票費用，包括授予股票期權和限制性股票。補償成本在所有股票獎勵的歸屬期內按比例確認。

操作結果。

下表列出了以所述期間收入的百分比表示的某些財務信息：

2019 vs.2018

2019年的收入從2018年的1.444億美元增加到1.583億美元，增長了1380萬美元，增幅9.6%。我們的石灰和石灰石業務在2019年的收入從2018年的1.419億美元增加到1.57億美元，增長了1，510萬美元，即10.6%。我們的石灰和石灰石業務收入的增加主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量增加，主要是因為我們的建築和環保客户。此外，與2018年相比，我們實現了2019年石灰和石灰石產品的平均價格上漲2.0%。2019年和2018年的收入還分別包括130萬美元和250萬美元，分別來自我們的天然氣利益。

我們的毛利潤從2018年的3050萬美元增加到2019年的4170萬美元，增長了1120萬美元，增長了36.7%。2019年，我們石灰和石灰石業務的毛利潤為4，200萬美元，而2018年為2，950萬美元，增長了1，260萬美元，增幅為42.6%。與2018年相比，2019年毛利增加的主要原因是上文討論的收入增加、燃料成本降低以及與我們聖克萊爾設施新窯相關的運營效率提高，該設施於2019年第二季度開始生產可商業銷售的生石灰。毛利還包括2019年虧損0.4美元和2018年從天然氣利益中獲得100萬美元利潤的影響。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)在2019年增加到1 150萬美元，比2018年的1 050萬美元增加了100萬美元，即9.7%。在收入中，SG&A在2019年和2018年各佔7.3%。SG&A的增加主要是因為與2018年相比，2019年與賠償有關的費用和法律費用增加。

在2019年第四季度，我們確認了90萬美元的減值費用(扣除税後的70萬美元)，以調整與我們的天然氣權益相關的長期資產的賬面價值。與2018年相比，2019年天然氣和天然氣液體價格大幅下降，導致資產減值。

2019年和2018年的利息支出分別為20萬美元，因為我們在2019年或2018年沒有未償債務。

2019年利息和其他收入淨額為190萬美元，而2018年為180萬美元。2019年利息和其他收入淨額與2018年相比有所增加，主要原因是2019年收到的現金和現金等價物結餘利率上升。

2019年所得税支出為480萬美元，實際税率為15.7%，而2018年為190萬美元，實際税率為8.7%，增加了300萬美元。我國2019年和2018年的實際所得税税率從法定税率下降，主要原因是研究和發展税收抵免和法定消耗超過成本消耗。

2019年，淨收益增至2，610萬美元(稀釋後每股4.64美元)，而2018年則為1，970萬美元(稀釋後每股3.51美元)，增加640萬美元，即32.4%。

2018年和2017年

2018年的收入從2017年的1.448億美元降至1.444億美元，減少了40萬美元(0.3%)。2018年，我們石灰和石灰石業務的收入從2017年的1.426億美元下降到1.419億美元，降幅為70萬美元(0.5%)。我們石灰和石灰石業務收入的減少主要是由於我們的石灰和石灰石產品的銷售量減少，主要是我們的建築和環境客户，但對我們鋼鐵客户的銷售量增加部分抵消了這一減少。此外，與2017年相比，2018年我們的石灰和石灰石產品的價格平均上漲了1.3%。2018年和2017年的收入也分別為250萬美元和220萬美元，分別來自我們的天然氣利益。

2018年，我們的毛利潤從2017年的3，440萬美元降至3，050萬美元，減少390萬美元，即11.3%。2018年我們石灰和石灰石業務的毛利潤為2，950萬美元，而2017年為3，370萬美元，減少了420萬美元，即12.4%。2018年毛利潤與2017年相比有所下降，主要原因是採石和運輸費用增加。2018年和2017年的毛利潤分別為100萬美元和70萬美元，分別來自我們的天然氣利益。

SG&A 2018年增加到1，050萬美元，比2017年的1，020萬美元增加了30萬美元，增幅3.3%。作為收入的百分比，SG&A從2017年的7.0%上升到2018年的7.3%，主要原因是2018年收入減少和與薪酬相關的支出增加。

2018年和2017年的利息支出分別為20萬美元，因為2018年或2017年我們都沒有未償債務。

2018年利息和其他收入淨額為180萬美元，而2017年為100萬美元。2018年淨利息和其他收入與2017年相比有所增加，主要原因是2018年收到的現金和現金等價物結餘利率上升。

2018年所得税支出(福利)為190萬美元，實際税率為8.7%，而2017年為220萬美元，實際税率為8.8%，所得税支出增加410萬美元。2017年的所得税優惠包括740萬美元的收益(每股稀釋1.33美元)，原因是2017年税法導致美國頒佈的聯邦所得税税率降低，以及低税率對我們遞延税負淨額的一次性影響。我們2018年的實際所得税税率因與建造聖克萊爾窯項目有關的研究和發展税收抵免而降低。

2018年淨收益降至1 970萬美元(稀釋後每股3.51美元)，而2017年為2 710萬美元(稀釋後每股4.86美元)，減少750萬美元，即27.5%。

財務狀況

資本要求我們需要資本主要用於正常的經常性資本和重新裝備項目、現代化和擴展以及發展項目和收購。預計我們的資本需求將主要來自手頭現金、業務現金流動和我們7 500萬美元的循環信貸安排。

我們預計在今後幾年每年將花費大約1 200萬美元用於我們的石灰和石灰石業務，用於我們工廠和設施的正常循環資本和重新裝備項目，以保持或提高效率，確保遵守環境法律，滿足客户需求和降低成本。截至2019年12月31日，我們的石灰和石灰石業務有210萬美元的未結訂單或合同承諾。

流動性與資本資源2019年業務活動提供的淨現金為4 700萬美元，而2018年為3 870萬美元，增加了830萬美元，即21.4%。經營活動提供的淨現金包括淨收入、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)、淨收入中包括的其他非現金項目和營運資本的變動。2019年，業務活動提供的淨現金主要包括2 610萬美元的淨收入、1 760萬美元的DD&A、490萬美元的遞延所得税、90萬美元的長期資產減值和150萬美元的基於股票的補償，因週轉金變動減少440萬美元而部分抵消。2019年，週轉資金的變化主要包括貿易應收款淨額增加330萬美元。2018年，業務活動提供的淨現金主要包括1 970萬美元的淨收入、1 760萬美元的DD&A和150萬美元的基於股票的補償，但因週轉金變動而減少70萬美元而部分抵消。2018年週轉資金的變化主要是由於貿易應收款增加了310萬美元，淨增加了140萬美元，預付費用和其他流動資產減少了140萬美元。

2019年用於投資活動的現金淨額為2 650萬美元，而2018年為5 320萬美元。用於投資活動的淨現金包括分別於2019年和2018年支付給聖克萊爾窯項目的560萬美元和2 620萬美元。2019年用於投資活動的淨現金還包括拜特斯維爾採石場專用設備800萬美元和達拉斯-沃斯堡地區一個新的泥漿碼頭280萬美元。2018年用於投資活動的淨現金還包括940萬美元用於在德克薩斯州、阿肯色州和俄克拉荷馬州購買土地，310萬美元用於在拜特斯維爾採石場購買專用設備，170萬美元用於更新我們生產和運輸石灰漿料產品所用的礦渣和卡車車隊。2019年和2018年用於投資活動的淨現金餘額主要用於我們工廠和設施的正常循環資本和重新裝備項目。

用於籌資活動的淨現金主要包括2019年支付股利3 310萬美元，包括特別現金紅利3 000萬美元，而2018年支付的股息為300萬美元，2019年和2018年用於回購普通股的現金為40萬美元。

2019年12月31日，我們的現金和現金等價物從2018年12月31日的6 720萬美元降至5 430萬美元。

銀行貸款和債務。我們與富國銀行(“貸款人”)的信貸協議，於2019年5月2日和2019年11月21日修訂，規定提供7，500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)和4年遞增的手風琴功能，以相同的條件再借款5，000萬美元，但須經貸款人或我們選定的另一家銀行批准。信貸協議還規定在循環貸款機制下提供1 000萬美元的信用證分限額。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

根據我們的選擇，循環貸款的利率是：libor加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加上0.000%至1.000%的保證金；循環貸款中未提取部分的承諾費用範圍為0.200%至0.350%。循環貸款利率利潤率和承諾費是根據基於我們現金流槓桿比率的定價網格每季度確定的，該比率的定義是在截至最近一個日曆季度最後一天的12個月內，公司資金到位的高級負債總額與利息、税金、折舊、損耗、攤銷和基於股票的補償費用(“EBITDA”)前收益的比率，以及該季度收購的任何業務的EBITDA形式。根據2004年8月25日的一項擔保協議，循環融資以公司現有的和此後獲得的有形資產、無形資產和不動產為擔保。如果發生信貸協議所界定的任何違約事件，則循環貸款和任何增量貸款的期限可以加快。我們的最大現金流量槓桿比率是3.50比1.

只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，只要我們的現金流動槓桿形式，我們就可以購買、贖回或以其他方式購買我們的普通股股份。

比率小於3.00：1.00，不存在違約或違約事件，或在實施這種股票回購後將存在違約或違約事件。

截至2019年12月31日或2018年12月31日，我們沒有未償債務。截至2019年12月31日，我們在循環貸款機制下籤發了40萬美元的信用證，這些信用證與循環貸款機制下的現有承付款項相提並論。

普通股回購我們分別在2019年、2018年和2017年斥資40萬美元、40萬美元和30萬美元回購國庫券。

合同義務下表列出截至2019年12月31日的合同義務(千)：

我們認為，手頭現金和業務現金流量將足以滿足我們的業務需要、持續的資本需求，包括我們目前和可能的未來現代化、擴展和發展項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來支付經常現金紅利。

表外安排我們不使用表外融資安排；然而，我們租賃鐵路車輛、公司辦公空間和一些設備，這些設備在運營租賃協議下是不可取消的，或在被取消後受到重大懲罰，並且有各種石灰石礦物租賃。截至2019年12月31日，我們各種經營和石灰石礦物租賃的未來租賃付款總額分別為330萬美元和150萬美元，按上表概述的付款方式計算。

項目7A市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們可能會受到利率變化的影響，這主要是由於循環貸款機制的浮動利率造成的。2019年12月31日，循環貸款機制沒有未清餘額，但存在利率風險。循環貸款機制下的任何未來借款都將受到利率風險的影響。見綜合財務報表附註3。

外匯風險

我們可能面臨歐元對美元匯率的變化，因為我們在2019年12月31日與購買和安裝設備的合同有關的30萬歐元債務。我們進行了外匯對衝，將我們的美元負債定為40萬美元。見綜合財務報表附註1(F)和10。

項目8.財務報表和補充數據

綜合財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
美國石灰和礦物公司

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的美國石灰和礦產公司的合併資產負債表。(a德州公司)和子公司(“公司”)，截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，截至2019年12月31日的三年期間的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日終了的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，根據2013年內部控制-Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的綜合框架中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年2月28日的報告中表達了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則編碼842“租約”，公司於2019年1月1日改變了其租賃會計核算方法，採用了修正的追溯法。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Grant Thornton LLP

自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯
2020年2月28日

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
美國石灰和礦物公司

關於財務報告內部控制的意見

我們已審計了對美國石灰和礦產公司財務報告的內部控制。(一家德克薩斯公司)和子公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據2013年內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的綜合框架確定的標準。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架-確定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了該公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的合併財務報表，我們於2020年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Grant Thornton LLP

德克薩斯州達拉斯
2020年2月28日

美國石灰和礦物公司

綜合資產負債表

(單位：千美元，但每股數額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國石灰和礦物公司

綜合收入報表

(單位：千美元，但每股數額除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國石灰和礦物公司

綜合收入報表

(千美元)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國石灰和礦物公司

股東權益合併報表

(千美元)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國石灰和礦物公司

現金流動合併報表

(千美元)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

(1)重大會計政策摘要

(A)組織和表示

美國石灰和礦物公司(“公司”)是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築(包括公路、公路和建築承包商)、工業(包括紙張和玻璃製造商)、環境(包括城市衞生和水處理設施和煙氣處理工藝)、金屬(包括鋼鐵生產商)、石油和天然氣服務、屋頂瓦製造商和農業(包括家禽和牲畜飼料生產商)。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯，並通過其全資子公司阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州和得克薩斯州經營石灰和石灰石工廠，並通過全資子公司阿肯色州石灰公司、科羅拉多石灰公司、得克薩斯州石灰公司、美國石灰公司、美國萊姆公司-什裏夫波特公司、美國萊姆公司-聖克萊爾公司和美國石灰公司-運輸公司。此外，該公司通過其全資子公司美國石灰公司O&G有限責任公司，在位於德克薩斯州約翰遜縣巴尼特頁巖組的天然氣井擁有特許權使用費和非經營性工作權益。

在2019年期間，該公司的天然氣利益沒有達到可報告部分的任何數量閾值，其天然氣利益的結果預計在今後的時期內不具有重要意義。天然氣利益的收入、毛利和經營利潤也包括在其他應報告的部門披露中。2018年和2017年的披露已重新調整，以符合2019年的列報方式。

(B)合併原則

合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易都已被取消。

(C)估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則”)要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

(D)現金流動表

為了報告現金流量，公司認為所有銀行存款和流動性高的債務工具，如美國國庫券和票據，在購買時的到期日為三個月或三個月以下的現金等價物。現金等價物按成本加應計利息記賬，利息接近公允市場價值。補充現金流信息如下：

(E)收入確認

公司在下列情況下確認其石灰和石灰石業務的收入：(1)與客户簽訂了合同，並確定了履約義務；(2)確定了價格；(3)履行義務已得到履行，這通常是在裝船時發生的。收入包括向客户收取的外部運費，相關費用記作履行成本，幷包括在收入成本中。公司的回報和津貼是最低限度的。2019年、2018年和2017年向收入中包括的客户收取的外部運費分別為28 397美元、25 637美元和23 489美元，與收入成本中所包括的外部運費的數額相仿。向客户開徵的銷售税不包括在收入中。由於天然氣利益，該公司確認生產和交貨月份的收入。

{Br}公司在一個地理區域內經營石灰和石灰石業務，並從銷售石灰和石灰石產品中獲得該部門的所有收入。關於按石灰和石灰石業務部門及其他部門分列的收入，見附註11，該公司認為，這些部門最能描述收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

金融工具的公允價值

公允價值定義為“在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格”。公司採用三級公允價值等級，對計量公允價值的投入進行分類，確定其金融資產和負債的公允價值。這些層次包括：第1級，定義為活躍市場中相同工具的可觀測輸入，如報價；第2級，定義為一級以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察的或可被可觀測的市場數據基本證實的資產或負債的投入；第3級，定義為幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測的投入，因此需要一個實體制定自己的假設。用於評估公司外匯套期保值的具體投入是歐元對美元的匯率，用於公司未來以歐元計價的承諾的預期支付日期。在本報告所述期間，計量公允價值所用的方法和假設沒有變化。

現金和現金等價物、貿易應收款、其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值由於這些票據期限較短而近似公允價值。該公司的外匯套期保值按公允價值計算，分別於2019年12月31日和2018年12月31日進行。見附註1(P)、5和10.按公允價值定期計量的金融負債概述如下：

(G)信貸風險和貿易應收款的集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、貿易應收款和衍生金融工具。該公司將其現金和現金等價物置於高信用質量的金融機構，並在購買時持有評級較高的商業票據或美國國庫券和票據，到期日不超過三個月。該公司將其衍生金融工具置於管理層認為具有較高信用評級的金融機構和其他公司。公司在商業銀行機構的現金和現金等價物通常超過聯邦保險限額。關於與公司衍生金融工具相關的信貸風險的討論，見注10.

公司的大部分貿易應收款都是無擔保的。所有貿易應收賬款的付款條件都是根據相關的定購單、合同或採購協議確定的。與貿易應收款有關的信貸損失一般都在管理層的預期和歷史趨勢之內。未收回的貿易應收賬款在管理層確定為無法收回時予以沖銷。貿易應收賬款扣除相關可疑賬户備抵後列報，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別為361美元和430美元。在截至12月31日的年度內，公司可疑賬户備抵的增減和核銷情況如下：

清單，淨

存貨的價值主要在較低的成本，由平均成本法確定，或可變現淨值。原材料和成品的成本包括原材料、勞動力和生產管理費用。清單摘要如下：

[br}(I)財產、廠房和設備

對於主要建造資產，資本化成本包括公司支付的人工和材料價格加上與建造資產直接相關的利息和內部及外部項目管理費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，各種基本建設項目的機械和設備分別為16，813美元和45，555美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有利息成本資本化。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付賬款和應計賬款

費用分別包括資本化費用1 303美元和936美元。不動產、廠房和設備的折舊採用直線法計算，估計使用壽命如下：

維護和修理按所發生的費用計算；更新和改善費用資本化。當財產單位退休或以其他方式處置時，其成本和相關的累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何收益或損失將貸記或記作收入。

公司支付除資本支出和庫存外的所有勘探費用以及經營採石場或礦山的費用。獲取礦產儲量或礦產權益的費用在獲取時予以資本化。開發新的礦物儲量、擴大采石場或礦場的能力、或在目前生產之前大幅度開發採石場或礦區所需的開發費用，一旦已探明和可能的儲量存在，便可資本化，並可從經濟上生產。對於每一個採石場或礦場，獲取和開發礦物儲量的資本化成本使用根據已探明的和可能存在的這類採石場或礦場的儲量的生產單位法消耗。

公司審查其長期資產的減值，當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司確定是否存在價值減損。如果估計的未貼現的未來淨現金流量低於資產的賬面金額，則存在減值，必須計算和記錄減值損失。如果存在減值，減值損失是根據資產賬面金額超過資產公允價值的數額計算的。任何減值損失都被視為資產賬面價值的永久性減少。

在2019年期間，該公司確認了930美元的減值費用，以調整與其天然氣權益有關的某些長期資產的賬面價值。在2019年期間，天然氣和天然氣液體的價格大幅度下降，導致該公司確定其天然氣資產的估計公允價值低於其賬面價值。公允價值被確定為天然氣權益未來現金流量估計數的現值。

(J)成功-為天然氣利益而努力的方法

公司使用成功的努力方法來核算石油和天然氣的勘探和開發開支。在這種方法下，成功勘探井的鑽井、完井和修井費用以及所有開發井的成本都用生產單位法資本化和枯竭。未發現已探明儲量的探井鑽探費用將予以支出。

(K)資產退休債務

公司承認與長期資產在發生債務時按公允價值留存有關的復墾和補救的法律義務(“aros”)。隨着時間的推移，AROS的負債通過吸積費用按每段時間的現值記錄，資本化成本在相關資產的使用壽命期間折舊。在清算責任時，公司要麼為記錄的金額結算AROS，要麼確認損益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別為1，482美元和1，519美元的資產負債包括在公司綜合資產負債表上的其他負債和應計費用中。截至2019年12月31日，資產，扣除累計折舊後，

與該公司的ARO相關的資產總額為826美元。2019年和2018年期間，該公司分別在其AROS上花費93美元和178美元，2019年、2018和2017年確認的增加費分別為86美元、84美元和73美元。

根據研究和公司的流程知識和估計，對ARO進行了估算，並使用經信貸調整的無風險利率進行貼現。當進一步的信息需要調整時，對AROS進行調整。該公司估計，從2020年到2024年，每年與其AROS有關的年度支出約為100至200美元。

(L)其他資產，淨額

其他資產，淨額包括：

(M)環境支出

與當前業務有關的環境支出酌情支出或資本化。與過去的業務造成的現有狀況有關的、不有助於目前或未來創收的支出將予以支出。當環境評估和/或補救努力可能時，負債按現值入賬，並可合理估計費用。一般而言，這些應計項目的時間安排將與完成可行性研究或公司對正式行動計劃的承諾相吻合。

該公司在2019年與環境事務有關的資本支出為1 156美元，2018年為1 152美元，2017年為440美元。

(N)普通股每股收益和股息

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況：

該公司分別在2019年、2018年和2017年支付了普通股每股現金紅利5.89美元、0.54美元和0.54美元。2019年的現金紅利包括2019年支付的每股5.35美元的特別股息。

基於股票的補償

公司在公司根據公允價值編制的綜合收入報表中，向僱員和董事支付所有基於股票的付款，包括授予股票期權和限制性股票。補償費用在歸屬期內以直線確認。

衍生工具與套期保值活動

{Br}每一種衍生工具都作為資產或負債記錄在公司的綜合資產負債表上，或按公允價值計量。除非滿足特定的對衝會計標準，否則衍生品公允價值的變化目前在收益中得到確認。如果衍生產品被指定為現金流量對衝工具，公允價值的變化將在綜合收益或損失中確認，直到套期保值項目在收益中被確認為止。公司利用現金流量評估技術估算公允價值。在一年內到期的衍生合同的公允價值被確認為流動資產或負債。在一年以上到期的資產或負債被確認為長期資產或負債.見注1(F)、5和10。

所得税

公司在報告所得税時採用資產和負債辦法。遞延所得税資產和負債是按財務報表與資產和負債税基之間的差額計算的，這些差異將導致今後應納税或可扣減的數額，其依據是頒佈的税法和適用於預計影響應納税收入的期間的税率。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減少到更有可能實現的數額。所得税相關利息和罰款包括在所得税費用中。

公司還評估個人税收狀況，以確定它們是否符合在公司財務報表中確認該職位的部分或全部利益的標準。該公司只承認符合更有可能超過不承認門檻的納税頭寸。

綜合收入

會計原則一般要求確認的收入、支出、損益列入淨收入。資產和負債的某些變化，如市價損益和外匯對衝，作為資產負債表股東權益部分的一個單獨組成部分報告。這些項目以及淨收入是綜合收入的組成部分。見注1(P)、5和10。

(2)新的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU 2016-02”)“租約”，其中要求承租人確認所有期限超過一年的租約的租賃資產和租賃負債，並根據以前的指導將其歸類為經營租賃。對於經營租賃，承租人必須在一開始就確認一項資產使用權和相當於租賃付款淨現值的租賃負債，並在租賃期限內按直線確認租賃費用。對於一年或一年以下的租賃，ASU 2016-02允許報告實體做出會計政策選擇，不承認使用權和租賃負債，並以直線確認租賃費用。該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，採用可選的過渡方法.根據可選的過渡方法，報告實體繼續在採用年份提出的比較期適用遺留準則，包括披露要求，確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整(如果有的話)。該公司選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，繼承了歷史租賃分類。公司還選擇了實用權宜之計，其中包括租賃部分和非租賃部分，作為租賃的單一組成部分。ASU 2016-02的採用導致資產增加390萬美元，相應負債390萬美元，對2019年1月1日的留存收益沒有影響。

2018年2月，FASB發佈了第2018-02號會計準則更新(“ASU 2018-02”)，“將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。ASU 2018-02允許將積累的其他綜合收入重新歸類為留存收入，以應對2017年減税和就業法(“2017年税法”)造成的滯留税收影響。公司於2019年1月1日採用ASU 2018-02.採用這一標準對公司的綜合財務報表沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13(“ASU 2016-13”)、“金融工具-信貸損失(主題326)”。新準則適用於上市公司(不包括較小的報告公司)、2019年12月15日以後開始的報告期和規模較小的報告公司、2022年12月15日以後的報告期，包括這些財政年度內的中期。該標準以反映預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計原則下發生的損失減值方法，並要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。該標準要求在指南生效的第一個報告期開始時，通過對留存收益進行累積效應調整，採用經修訂的追溯辦法。該公司計劃從2020年1月1日起採用ASU 2016-13.實施ASU 2016-03不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

(3)銀行貸款和債務

該公司與N.A.富國銀行(“貸款人”)簽訂的信貸協議，經自2019年5月2日和2019年11月21日修訂後，提供了7.5萬美元的循環信貸設施(“循環貸款”)和四年遞增的手風琴功能，以同樣的條件再借款50，000美元，但須經該公司選定的貸款人或其他貸款人的批准。信貸協議還規定在循環貸款機制下提供10 000美元的信用證分限額。循環貸款和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

根據公司的選擇，循環貸款的利率為：libor加1.000%至2.000%的保證金，或貸款人的最優惠利率加上0.000%至1.000%的保證金；循環貸款未提取部分的承付費用範圍為0.200%至0.350%。循環貸款利率利潤率和承諾費是根據公司現金流量槓桿比率的定價網格每季度確定的，該比率的定義是在截至最近一個日曆季度最後一天的12個月內，公司資金到位的高級負債總額與利息、税收、折舊、損耗、攤銷和基於股票的補償費用(“EBITDA”)前收益的比率，以及從該期間收購的任何業務中提取的EBITDA。根據2004年8月25日的一項擔保協議，循環融資以公司現有的和此後獲得的有形資產、無形資產和不動產為擔保。如果發生信貸協議所界定的任何違約事件，則循環貸款和任何增量貸款的期限可以加快。該公司的最大現金流量槓桿比率為3.50比1。

只要公司仍遵守公司信貸協議的規定，公司可支付股息，並可購買、贖回或以其他方式購買其普通股的股份，只要其形式現金流量槓桿比率小於3.00至1.00，且不存在違約或違約事件，或在實施這種股票回購後會存在。

該公司在2019年12月31日或2018年12月31日沒有未償債務。該公司在2019年12月31日簽發了400美元的信用證，這些信用證與循環貸款機制下的現有承付款項相提並論。

(4)租約

該公司擁有使用設備、公司辦公空間以及一些終端和分銷設施的租賃。這些租約的剩餘租賃期限為0至8年，加權平均剩餘租約期限為3年，截至2019年12月31日。一些經營租賃包括將租約延長5年的選擇。2019年1月1日，ASU 2016-02實施後，該公司的經營租賃負債按3.5%的加權平均貼現率折現為現值。2019年、2018年和2017年的租賃和租金費用總額分別為2 133美元、2 260美元和2 359美元。2019年業務租賃費用淨額構成部分如下(千)：

(1)包括一年或一年以下的租賃費用。

截至2019年12月31日，經營租賃下的未來最低付款，如不能取消或在取消時受到重大處罰，包括公司合理地肯定會行使的更新選項下的未來最低付款，如下(千)：

與公司截至2019年12月31日的租賃活動有關的補充現金流信息如下(千)：

截至2018年12月31日，在適用ASU 2016-02以前遺留指導的運營租賃下，2019年為1 319美元，2020年為1 030美元，2021年為720美元，2022年為397美元，2023年及其後為0美元。

綜合收入

截至12月31日的年度綜合收入組成部分如下：

所得税

截至12月31日止年度的所得税支出(福利)如下：

截至12月31日的年度，按聯邦法定税率計算的所得税(福利)與所得税支出(福利)的對賬情況如下：

2017年降低聯邦所得税税率的7，447美元受益於2017年税法，該法案於2017年12月22日簽署成為法律。從2018年開始，2017年税法將頒佈的企業所得税税率從35%降至21%。將較低的聯邦所得税税率應用於公司的賬簿以處理税收差異，導致公司的遞延税收負債淨額一次性減少，在2017年綜合收入報表中作為所得税福利入賬。2019年、2018年和2017年的研究和開發税收抵免主要與在聖克萊爾建造新窯有關。