目錄
性能圖
以下業績圖表將公司普通股5年(2014年12月31日至2019年12月31日)的累計股東總回報率與標準普爾500指數(“S&P 500”)和道瓊斯工業食品指數(包括該公司)的累計總回報率進行比較，假設(I)公司普通股S&P 500和道瓊斯工業食品指數(DowJones Industry Food Index)每隻普通股S&P 500指數和道瓊斯工業食品指數(DowJones Industry Food Index)的累計總回報率為100美元，(2)現金和股票分紅的再投資。
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從金融、金融等領域為過渡時期，從轉軌時期開始，
委員會檔案編號
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) | |
成立為法團或組織) |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼： (
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 各交易所名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
如果註冊人是經驗豐富的發行人，如“規則”中所定義的，請用複選標記表示。“證券法”第405條。
如果註冊人不需要根據第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示法律的規定。是☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了所有按規則要求提交和張貼的交互式數據文件條例S-T(本章第232.405節)在前12個月內(或登記人被要求提交的較短期限)第405號。
如本表格第三部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述，或對本表格第10-K部分所作的任何修訂，均不包括根據規例S-K第405項披露的逾期提交人的資料，而據註冊人所知，該等資料亦不會載列在該表格的最後委託書或資料陳述內。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速過濾器☐ | 非加速濾波器☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。(“交易法”第12B-2條)。是
截至2020年2月21日止，仍有未獲批准的個案。
截至2019年6月30日，非附屬公司持有的普通股的總市值(根據該日紐約證券交易所的收盤價計算)約為$。
以參考方式合併的文件
計劃於2020年5月4日舉行的公司股東年會最後委託書(“2020委託書”)的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。
目錄
目錄
項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 5 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 8 |
項目2. | 特性 | 9 |
項目3. | 法律程序 | 9 |
項目4. | 礦山安全披露 | 9 |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 10 |
項目6. | 選定財務數據 | 12 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 13 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 26 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 52 |
項目9A. | 管制和程序 | 52 |
項目9B. | 其他資料 | 52 |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 53 |
項目11. | 行政薪酬 | 53 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 53 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 54 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 54 |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 54 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 54 |
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目錄
前瞻性信息
公司不時在公司的聲明和書面報告中，包括本報告，通過在1995年“私人證券訴訟改革法”的意義內作出某些“前瞻性陳述”來討論其對未來業績的期望。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”等詞語來識別，這些詞語在討論未來的經營或財務業績時具有類似的意義，並受某些因素、風險、趨勢和不確定因素的影響，這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致實際結果和成就與前瞻性報表中表達的結果和成就大相徑庭。這些前瞻性陳述是基於現有的競爭性、財務和經濟數據以及管理層對未來事件的看法和假設。這種前瞻性陳述本質上是不確定的，實際結果可能與此處所表達或隱含的結果大不相同。因此，本公司希望提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.除其他因素外，這些因素可能導致公司的未來結果與本文所表達或暗示的前瞻性聲明、預期和假設大不相同，其中包括一般因素，如經濟狀況、政治發展、貨幣匯率、利率和通貨膨脹率、會計標準、税收以及影響公司在競爭市場上的法律法規，以及在第1A項“風險因素”和本表格其他形式10-K和其他公司提交給證券交易委員會的文件中所描述的因素。本公司不承諾更新這些前瞻性聲明中的任何一項.
第I部
第一項.商號s.
Tootsie Rolle Industries，Inc.其合併子公司(“公司”)從事糖果產品的生產和銷售已有100多年的歷史。這是該公司唯一的業務部門，也是其唯一的業務領域。該公司的大部分產品以註冊商標Tootsie roll、Tootsie POPS、兒童遊戲、焦糖蘋果POPS、魅力、吹奏、迷你版POPS、Cella‘s、點點、初級薄荷、查爾斯頓咀嚼、糖爸爸、糖寶寶、安第斯山脈、毛絨製品、迪拜泡泡、RAZZLES、哭泣嬰兒、Nik-L-nip和Tutsi POP(墨西哥)銷售。
本公司的產品以各種包裝形式銷售，適合在不同類型的零售店展示和銷售。它們通過大約30家糖果和食品店經紀人銷售，並由公司自己銷售給美國各地約2，000名客户。這些客户包括糖果和食品雜貨批發分銷商、超市、品種商店、美元商店、連鎖雜貨店、藥品連鎖店、折扣鏈、合作雜貨店協會、大規模商品銷售商、倉庫和成員俱樂部商店、自動售貨機操作員、美國軍隊和籌款慈善組織。
該公司的主要市場在美國，加拿大和墨西哥。公司加拿大工廠生產的大部分產品銷往美國。公司墨西哥工廠生產的大部分產品在墨西哥銷售。
國內糖果行業競爭激烈。本公司主要與銷售給上述客户的糖果產品製造商競爭。雖然還沒有準確的統計數據，但該公司認為自己是這一領域的十大國內製造商之一。在公司參與競爭的市場中，主要的競爭形式包括品牌識別、零售貨架空間的競爭以及在不同零售價格點上對公司產品的公平價格的競爭。
2019或2018年曆年結束時，該公司沒有大量積壓的公司訂單。
該公司歷史上一直用衍生品對衝其未來糖漿和玉米糖漿的某些需求，以至於它認為遠期市場是有利的。該公司決定對衝其主要成分要求取決於公司對遠期商品市場的評估和比較
3
目錄
供應商報價(如果有)和/或歷史成本。在下一個日曆年開始之前，該公司一直用衍生品，主要是商品期貨合約對其中一些主要成分進行對衝，以更好地確定是否需要對其產品銷售組合進行產品價格變動或產品重量下降(間接價格變化)調整，並更好地管理配料成本。公司一般會在選定的未來幾個月內購買遠期衍生合約(即“多頭”頭寸)，這些合約與公司估計在未來各期內對有關商品的採購和使用需求相對應。
公司還不時改變其某些產品的大小和重量，以應對原料和其他投入成本的重大變化。
本公司不擁有任何物質專利、許可證、特許或特許權。該公司的主要商標在美國、加拿大、墨西哥和許多其他國家註冊。商標的持續保護對公司整體業務具有重大意義。
儘管該公司為現有品牌研究和開發新產品和產品線延伸，但它也提高了現有產品的質量，改進和更新了生產流程，並開發和實施了新技術，以提高產品質量和降低成本。本公司不為研發活動花費大量資金。
消費品的生產和銷售受到高度管制。在美國，該公司的活動受到各種政府機構的管制，包括食品和藥品管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護局，以及各州和地方各機構。類似的機構也對美國以外的企業進行監管。本公司保持質量保證，食品安全和其他項目，以幫助確保公司生產和銷售的所有產品都是安全和高質量的，並遵守所有適用的法律和法規。
公司遵守聯邦、州和地方法規，這些法規是關於向環境排放材料的，或與保護環境有關的，但對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有重大影響，公司也不預期目前制定或通過的條例會產生任何此類重大影響。
該公司約有2 000名員工。
該公司發現，除了第三季度的大幅增長外，它的銷售額通常保持在全年的穩定水平，這反映了萬聖節前和返校銷售。考慮到這一高銷售期，該公司一般在每年第二季度開始建立庫存。該公司歷來為季節性銷售計劃(包括萬聖節)下的銷售提供延長的信貸條件。每年，在收到與第三季度銷售有關的應收賬款後，公司將這些資金投資於各種有價證券。
沃爾瑪商店的銷售收入。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年中，淨產品銷售額分別佔淨產品銷售額的24.2%、24.1%和24.0%。美元樹公司的銷售收入。(其中包括美元樹收購的家庭美元)在截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的淨產品銷售額中，分別佔11.3%、11.2%和10.9%。上述出售給沃爾瑪和美元樹的部分產品出售給了麥克萊恩公司，這是一家大型的全國性食品批發商，該公司為沃爾瑪、美元樹和美國其他零售商提供部分產品，其中包括沃爾瑪和美元樹的銷售收入，以及2019年的17.7%，2018年的17.4%，2017年的16.9%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司上述三大客户分別佔應收賬款總額的30%和31%。雖然沒有客户，除了麥萊恩公司，公司，沃爾瑪商店，公司。而美元樹，佔產品淨銷售額的10%以上，一個或多個重要客户的流失可能對公司的業務產生實質性的不利影響。
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目錄
關於按地理區域分列的公司銷售和長期資產摘要，請參閲此處以參考方式合併的“合併財務報表附註”附註9。
有關公司的表格10-K，表格10-Q，當前的表格8-K的報告，以及對這些報告的任何修改，將免費提供給Tootsie軋輥工業公司，7401南西塞羅大道，芝加哥，伊利諾斯州，60629，注意：巴里鮑恩，財務主管和助理祕書。該公司沒有在其網站www.tootsie.com上提供所有這類報告，因為它認為這些報告可以從證券交易委員會的www.sec.gov網站上隨時查閲，而且因為該公司應要求免費提供這些報告。有關各方，包括股東，可以書面通知董事會或任何個別董事，以定期郵寄給董事會或個別董事，由託西軋輥工業公司，公司，南西塞羅大道7401，芝加哥，伊利諾伊州60629，注意：埃倫R.戈登，主席兼首席執行官。如果利害關係方希望直接與公司的非僱員董事溝通，應在通信的封面上註明。
第1A項.危險因素s.
可能影響公司財務狀況或經營結果的重要因素包括：
| ● | 價格變動和原材料供應的風險--本公司使用的主要成分受價格波動的影響。雖然該公司從事商品套期保值交易和年度供應協議，並利用其年採購量大的槓桿作用，但該公司可能會經歷某些可能無法抵消的成分的價格上漲，這可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，雖然該公司在歷史上一直能夠獲得足夠的原料供應，但市場狀況可能會發生變化，以致無法獲得足夠的供應，或只能以高得多的成本獲得供應。不利的天氣模式，包括氣候變化或供應中斷的影響，也可能對原料的成本和供應產生重大影響。 |
| ● | 產品性能和競爭變化的風險--本公司與其他知名的糖果產品製造商競爭。新產品或現有產品不受歡迎，零售市場未能保留首選貨架空間，或未能充分應對激烈的促銷和價格競爭，都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 折扣和其他競爭行為的風險-公司零售客户的折扣和定價壓力，包括進口關税的影響，以及其他競爭行為，可能使公司更難以維持其營業利潤率。主要客户和競爭對手採取的行動可能會減少糖果產品類別或本公司某些產品的貨架空間。 |
| ● | 定價行動的風險-市場固有的風險，包括貿易和消費者接受定價行動的不確定性，包括相關的貿易折扣，或產品重量的變化(間接價格上漲)，可能使公司更難維持其銷售和營業利潤率。 |
| ● | 與銷售季節性相關的風險--公司在萬聖節期間的銷售額最高。圍繞萬聖節的情況，如影響消費者行為和相關媒體報道的普遍不利天氣或其他廣泛事件，或萬聖節期間消費者興趣的總體變化，都可能對公司的銷售產生重大影響。 |
| ● |
| ● | 依賴大客户的風險--該公司最大的客户、沃爾瑪商店、美元樹公司和麥克萊恩公司--在2019年的產品淨銷售額中約佔37.1%，其他大型全國性連鎖店也是該公司銷售的重要因素。任何這些客户或一個或多個其他大客户的損失，或一個或多個大客户購買量的大幅減少，都可能導致銷售下降，並對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。 |
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目錄
| ● | 消費者偏好和口味變化的風險--未能充分預測和應對不斷變化的人口結構、消費者趨勢、消費者健康關切和產品偏好，包括產品成分，可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。亞細亞 |
| ● | 經濟狀況對消費者購買的風險-該公司的銷售受到消費者消費水平和衝動購買的影響，這些因素受到一般宏觀經濟條件、消費者信心、就業水平、可支配收入、消費者信貸的可支配性和利率、消費債務水平、能源成本和其他因素的影響。食品和能源成本的波動、失業率和/或就業不足的上升、個人支出的下降、衰退的經濟狀況或其他不利的市場狀況，都可能對公司的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 與環境問題有關的風險-該公司的業務對環境沒有特別的影響，但是，加強政府環境監管或立法，包括各種“綠色”舉措，可能會對公司的盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 與參與某些公司工會僱員的多僱主養卹金計劃有關的風險-如“綜合財務報表説明”所述，並在管理層的討論和分析中討論，公司參與了一項多僱主養卹金計劃(計劃)，該計劃目前處於適用法律所界定的“關鍵和下降狀態”。指定“關鍵和下降的地位”意味着，該計劃預計將在今後20年內破產。根據一項康復計劃，該公司每年應就其對該計劃的繳款收取5%的複合附加費，直到該計劃脱離危急狀態為止。如果該公司退出該計劃，它將承擔重大的提款責任，這在公司關於合併財務報表的説明和管理當局的討論和分析説明7中討論過。該公司目前無法確定這一事項的最終結果，因此無法確定對其合併財務報表的影響，但最終結果可能對其今後一個或多個時期的綜合經營業績具有重大意義。 |
| ● | 新的政府法律法規的風險--政府法律法規，包括那些影響兒童食品廣告和營銷的法律法規，產品中某些成分的使用，新的標籤要求，收入和其他税收和關税，包括國際貿易協定變化的影響，針對糖果產品和環境的新税收，無論是在美國國內還是國外，都會隨着時間的推移而改變，這可能會對公司的經營結果和在國內外市場競爭的能力產生不利影響。 |
| ● | 勞動力停工的風險-如果公司遭遇任何重大的勞動力停工、罷工或可能的勞動力短缺，可能會對整個業務產生負面影響，包括生產或向客户運送成品。該公司芝加哥工廠的工會協議於2018年執行，並將持續到2022年9月。 |
| ● | 商譽或無限期無形資產減值風險-根據權威指導，商譽和無限期無形資產不攤銷，但在觸發事件發生時每年或更頻繁地接受減值評估。其他長期資產同樣在觸發事件發生時接受減值測試.這種評估是基於假設和變量，包括銷售增長、利潤率和貼現率。這些變量中任何一個的不利變化都可能影響這些無形資產的賬面價值和公司報告的盈利能力。 |
| ● | 能源成本增加的風險--更高的能源成本可能會導致更高的工廠管理費用、配送、貨運和運輸以及其他運營成本。公司可能無法抵消這些費用增加，或以價格上漲的形式將這種費用增加轉嫁給客户，這可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。 |
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目錄
| ● | 產品召回的風險-與公司產品的質量和安全有關的問題可能導致自願或非自願大規模的產品召回。與產品召回和相關訴訟或罰款相關的成本，以及與重新推出此類產品或品牌相關的營銷成本，可能會對運營結果產生負面影響。此外，與這類事件有關的負面宣傳，包括與產品污染或產品篡改有關的產品召回，無論是否有效，都可能對公司今後的產品需求產生負面影響。 |
| ● | 與計算機軟件或硬件故障相關的操作中斷的風險，包括網絡攻擊--該公司依靠計算機系統來經營其業務和供應鏈。軟件故障或腐敗，包括基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，或災難性硬件故障或其他災難，都可能破壞通信、供應鏈規劃以及與銷售需求預測、材料採購、生產和庫存計劃、客户發貨以及財務和會計有關的活動，所有這些都可能對銷售和利潤產生負面影響。 |
| ● | 泄露敏感信息的風險-儘管該公司不認為它保存了大量的敏感數據，但無論是無意中還是黑客犯下的系統漏洞，都可能導致身份盜竊、贖金和(或)業務中斷，從而使公司面臨財務成本，並對盈利能力產生不利影響。亞細亞 |
| ● | 生產中斷的風險-本公司的大部分產品都是在一個單一的生產設施中使用專門設備製造的。如果發生火災或地震等災害，在特定的工廠地點，很難及時將生產轉移到其他設施或新地點，這可能導致受影響產品的市場份額喪失。此外，本公司不時更新或更換本專業設備。在許多情況下，這些都是集成和複雜的安裝。這種安裝的失敗或延誤可能會影響本公司一個或多個產品的可用性，從而對銷售和利潤產生不利影響。 |
| ● | 與國際業務有關的風險-如果公司業務所在國出現政治領導或立法變革、社會和(或)政治動亂、內戰、諸如冠狀病毒等流行病、恐怖主義或重大經濟或社會不穩定，公司在這些國家的業務結果可能受到不利影響。美元和外幣之間的匯率波動也可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。該公司的主要市場是美國、加拿大和墨西哥。 |
| ● | 與有價證券投資相關的風險--該公司將剩餘現金投資於評級較高的有價證券的多元化投資組合，其中包括期限一般為三年的公司債券和免税市政債券，以及每週重新設定利率並“賣出”每週贖回投資的可變利率需求票據。儘管如此，如果發生某些不利的經濟和(或)地緣政治事件，如果情況嚴重，將對公司的財務狀況產生不利影響，這種投資可能受到損害。 |
| ● | 對公司供應鏈的破壞可能損害公司生產或交付其成品的能力，對經營結果造成負面影響-對製造業務或供應鏈造成的破壞-其中一些是上文討論過的-可能是由於但不限於可能有效限制供應或使供應成本更高的不利關税、自然災害、流行病、天氣、火災或爆炸、地震、恐怖主義或其他暴力行為、原料或包裝材料的不可得性、勞工罷工或其他勞工活動、關鍵供應商和其他供應商或服務提供者的業務和/或金融不穩定。雖然採取了預防措施，以減輕可能的中斷的影響，但如果公司不能，或者如果在財政上不可能有效地減輕這種破壞性事件的可能性或潛在影響，公司的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| ● | 與收購相關的風險--公司不時購買其他糖果公司或品牌。這些收購通常是以高市盈率進行的，而且是基於各種不同的理由進行的。 |
7
目錄
| 與銷售增長和營業利潤率有關的假設。如果該公司進行另一次收購，而無法實現假定的銷售和營業利潤率，則可能對未來的銷售和利潤產生不利影響。此外，可能有必要記錄將對報告利潤產生進一步不利影響的減值。 |
| ● | 西班牙進一步虧損的風險--該公司對其西班牙子公司進行了重組，並正在探索各種方案，以提高銷售和盈利能力。到目前為止，這些努力正在減少業務損失，我們的努力仍在繼續。然而，如果我們的努力不成功，今後可能會報告更多的損失和損害。另見管理層的討論和分析。 |
| ● | “漏油”訴訟的風險-該公司以及其他糖果和食品公司都曾經歷過一些原告的申訴，即某些產品在沒有完全裝滿的箱子中銷售，因此這種“鬆懈”產品對消費者具有誤導性，甚至是欺騙性。雖然該公司認為這些索賠沒有根據，而且在訴訟和法院法令方面總體上是成功的，但該公司可能會面臨高額的法律費用，以維護其地位，如果不成功，可能會受到罰款和和解費用，包括集體訴訟和解。亞細亞 |
| ● | 該公司是一家控股公司，因為戈登家族持有普通股-截至2019年12月31日，戈登家族的股權佔公司所有類別普通股的總投票權的多數。因此，戈登家族有權選舉公司董事，並批准需要公司股東批准的行動。 |
上述因素被認為是可能影響公司業務的重要因素，但不一定是所有重要因素，不可預測或未知的因素也可能對公司產生重大影響。
其他可能影響公司經營、業績和業務業績的重要因素包括不時在提交給證券交易委員會的文件中列出的風險和不確定性，以及此處列出的風險因素或不確定因素，或在本文引用的任何文件中列出的不確定因素。
第1B項.未解決的工作人員意見.
沒有。
8
目錄
第二項物產s.
公司擁有位於伊利諾伊州芝加哥的主要製造、倉儲和配送設施以及辦公設施，建築面積約為2，354，000平方英尺。此外，該公司還在芝加哥的第二個地點租賃製造和倉儲設施，佔地137，000平方英尺。到2041年6月，該公司每五年續約一次。
本公司擁有的其他主要製造、倉儲和分銷設施如下：
位置 |
| 平方尺(A) |
|
田納西州科文頓 |
| 685,000 | |
馬薩諸塞州劍橋 |
| 142,000 | |
特拉文，威斯康星州 |
| 162,000 | |
加拿大安大略省康科德 |
| 280,500 | (b) |
賓夕法尼亞州哈茲爾頓 |
| 240,000 | (c) |
墨西哥城，墨西哥 |
| 90,000 | |
西班牙巴塞羅那 | 93,000 | (d) |
本公司主要擁有位於其工廠、倉庫和配送中心的所有生產機械和設備。該公司還持有四套商業地產供投資，這些房產是從2005年出售剩餘房地產所得中獲得的。
第三項法律程序s.
在正常的業務過程中，公司不時受到各種主動或威脅的法律訴訟和索賠。雖然無法肯定地預測這類事項的結果，但公司認為，無論是單獨的還是總體上，它們都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
附加項目註冊主任。
見第三部分第10項表所載關於執行幹事的資料。
第四項礦山安全披露s.
沒有。
9
目錄
第II部
第5項.登記共同等式市場Y、關聯股東事務與權益證券發行人購買.
該公司的普通股在紐約證券交易所進行交易。本公司B級普通股受轉讓限制。B級普通股可按股東的選擇權轉換為普通股。截至2020年2月28日，共有約2，500人和1，000人登記持有普通股和B類普通股。此外，該公司估計，截至2020年2月28日，共有17，500人和1，000人持有普通股和B類普通股。
下表列出截至2019年12月31日會計季度公司在公開市場購買的普通股股票的情況：
發行人購買股票證券
|
|
|
|
| 總人數 |
| 最高電話號碼(或 |
| ||
共計 | 平均 | 購買的股份 | 近似美元價值) |
| ||||||
數 | 價格 | 作為公共自願的一部分 | 可能會有更多的股票 |
| ||||||
股份 | 付薪 | 公佈的圖則 | 在同等條件下購買的 |
| ||||||
期間 | 購進 | 分享 | 或主要程序 | 計劃或計劃 |
| |||||
10月1日至10月31日 |
| 118,083 | $ | 35.52 |
| 不適用 |
| 不適用 | ||
11月1日至11月30日 |
| 78,404 |
| 34.19 |
| 不適用 |
| 不適用 | ||
12月1日至12月31日 |
| — |
| — |
| 不適用 |
| 不適用 | ||
共計 |
| 196,487 | $ | 34.99 | ||||||
雖然公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃，但公司根據董事會的授權，不時在公開市場上回購其普通股。
季度股價和股息
根據紐約證券交易所的報告和2019和2018年的季度股息，公司普通股的季度價格高低如下：
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
第四 | 第三 | 第二 | 第一 | 第四 | 第三 | 第二 | 第一 | |||||||||||||||||
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 |
| 四分之一 | |||||||||
高 | $ | 36.93 | $ | 38.44 | $ | 40.43 | $ | 37.80 | $ | 35.71 | $ | 32.35 | $ | 31.45 | $ | 36.20 | ||||||||
低層 | 33.33 | 35.24 | 36.48 | 31.57 | 28.41 | 28.55 | 27.75 | 28.75 | ||||||||||||||||
每股股息 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | ||||||||||||||||
注：除上述現金股息外，2019年4月5日和2018年4月6日發行了3%的股票股息。
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目錄
性能圖
以下業績圖表將公司普通股5年(2014年12月31日至2019年12月31日)的累計股東總回報率與標準普爾500指數(“S&P 500”)和道瓊斯工業食品指數(包括該公司)的累計總回報率進行比較，假設(I)公司普通股S&P 500和道瓊斯工業食品指數(DowJones Industry Food Index)每隻普通股S&P 500指數和道瓊斯工業食品指數(DowJones Industry Food Index)的累計總回報率為100美元，(2)現金和股票分紅的再投資。
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目錄
第6項.選定的財務數據a.
五年收入和財務概要
(除每股、百分比和比率數字外，千美元)
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||||||
銷售和收益數據 | ||||||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 523,616 | $ | 515,251 | $ | 515,674 | $ | 517,373 | $ | 536,692 | ||||||
產品毛利率 |
| 194,514 |
| 185,371 |
| 189,263 |
| 196,504 |
| 196,118 | ||||||
利息費用 |
| 220 |
| 181 |
| 144 |
| 105 |
| 76 | ||||||
所得税準備金 |
| 20,565 |
| 16,401 |
| 3,907 |
| 30,593 |
| 26,451 | ||||||
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 |
| 64,920 |
| 56,893 |
| 80,864 | (2) |
| 67,510 |
| 66,089 | |||||
佔產品淨銷售額的百分比 |
| 12.4 | % |
| 11.0 | % |
| 15.7 | % |
| 13.0 | % |
| 12.3 | % | |
股東權益百分比 |
| 8.5 | % |
| 7.6 | % |
| 11.0 | % |
| 9.5 | % |
| 9.5 | % | |
共同分享數據(1) | ||||||||||||||||
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 | $ | 0.99 | $ | 0.86 | $ | 1.21 | (2) | $ | 0.99 | $ | 0.96 | |||||
宣佈的現金紅利 |
| 0.36 |
| 0.36 |
| 0.36 |
| 0.36 |
| 0.35 | ||||||
股票股利 |
| 3 | % |
| 3 | % |
| 3 | % |
| 3 | % |
| 3 | % | |
補充財務數據(1) | ||||||||||||||||
營運資本 | $ | 273,786 | $ | 242,655 | $ | 207,132 | $ | 235,739 | $ | 221,744 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 100,221 |
| 100,929 |
| 42,973 |
| 98,550 |
| 91,073 | ||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| (15,009) |
| (44,510) |
| (9,320) |
| (51,884) |
| (9,672) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 |
| (57,187) |
| (42,353) |
| (56,881) |
| (51,387) |
| (53,912) | ||||||
不動產、廠房和設備附加 |
| 20,258 |
| 27,612 |
| 16,673 |
| 16,090 |
| 15,534 | ||||||
淨資產、設備和設備 |
| 188,455 |
| 186,101 |
| 178,972 |
| 180,905 |
| 184,586 | ||||||
總資產 |
| 977,864 |
| 947,361 |
| 930,946 |
| 920,101 |
| 908,983 | ||||||
長期債務 |
| 7,500 |
| 7,500 |
| 7,500 |
| 7,500 |
| 7,500 | ||||||
Tootsie Rolle工業公司股東權益 |
| 759,854 |
| 750,622 |
| 733,840 |
| 711,364 |
| 698,183 | ||||||
平均流通股 |
| 65,474 |
| 66,130 |
| 66,962 |
| 67,869 |
| 68,886 | ||||||
| (1) | 普通股數據和平均流通股調整為每年3%的股票股息。 |
| (2) | 2017年的淨收益和每股收益包括20，318美元或每股0.32美元，相關的有利會計調整將公司因2017年12月頒佈的“美國減税和就業法案”而產生的遞延所得税負債重新估值。 |
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第7項管理層對財務狀況的探討與分析N和操作結果.
(除每股、百分比和比率數字外，千美元)
以下討論應與本報告其他部分一併閲讀，包括本表格第8項所載的合併財務報表和相關説明10-K。
財務審查
本財務審查討論公司的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源、重要的會計政策和估計、新的會計聲明、市場風險和其他事項。本報告應與本次討論後的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
財務狀況
鑑於截至2019年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為392，435美元，包括下文討論的76，183美元交易證券，該公司的整體財務狀況依然強勁。2019年業務活動的現金流量為100 221美元，而2018年為100 929美元，在題為流動性和資本資源的一節中討論。在2019年期間，該公司支付了23 460美元的現金紅利，購買和留存了34 116美元的流通股，並支付了20 258美元的資本支出。
該公司2019年12月31日的淨營運資本為273，786美元，而2018年12月31日為242，655美元，反映出現金、現金等價物和短期投資總額的增加。截至2019年12月31日，該公司的現金、現金等價物和投資總額，包括對有價證券的所有長期投資，為392 435美元，而2018年12月31日為356 448美元，增加了35 987美元。上述數額分別包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的證券交易投資76 183美元和62 260美元。本公司投資於證券交易，為其遞延補償負債提供經濟對衝，如本文和公司綜合財務報表附註7所進一步討論的那樣。
股東權益從2018年12月31日的750，622美元增加到2019年12月31日的759，854美元，主要反映了2019年淨收益64，920美元，減去現金紅利23，460美元和股票回購34，116美元。
該公司的財務結構相對直截了當，在歷史上一直保持着保守的財務狀況.本公司沒有特殊的融資安排或“表外”特殊目的實體。預計運營現金流加上短期投資期限將足以滿足公司在2020年的總體融資需求，包括資本支出。定期，公司考慮可能的收購，如果公司繼續和完成這樣的收購，這可能導致銀行借款或其他融資。
行動結果
2019年與2018年
2019年的12個月合併淨銷售額為523，616美元，而2018年的12個月為515，251美元，增長了8，365美元，即1.6%。2019年第四季度的淨銷售額為134，663美元，而2018年第四季度為127，264美元，增長了7，399美元，增幅為5.8%。成功的營銷和銷售計劃促成了2019年第四季度和12個月的銷售額與前一年同期相比的增長。2019年第四季度的銷售也得益於2019年第三和第四季度之間的銷售時間安排，但與2018年相比，外幣換算對2019年12個月期間的綜合銷售產生了一些不利影響。亞細亞
2019年的商品銷售成本為329，102美元，而2018年為329，880美元，下降了778美元，即0.2%。銷售的產品成本分別包括2019年和2018年某些遞延補償費用(貸項)408美元和39美元。這些遞延補償費用主要是由於投資市值的變化和與前幾年遞延補償有關的證券交易的投資收入的變化，並不反映目前的經營結果。經上述因素調整後，產品銷售成本從2002年的329，919美元下降到
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2018年至2019年328，694美元，減少1225美元，跌幅0.4%。作為淨產品銷售的百分比，這些調整後的成本從2018年的64.0%下降到2019年的62.8%，這是一個1.3個百分點的有利變化。
2019年第四季度和12個月，產品銷售成本和毛利潤得益於銷售增長和價格實現的提高，這使公司得以恢復近年來某些投入成本增加導致的利潤率下降。由資本投資和持續成本控制計劃驅動的工廠效率促進了上述討論的減少2019年貨物銷售調整成本。2018年的毛利率受到新制造包裝線的實施和啟動的不利影響，由此導致的運營效率低下，以及來自自保項目的不利經驗。該公司繼續對其工廠製造業務進行投資，以滿足新的消費者和客户需求，實現質量改進，為消費者提供真正的價值，並提高運營效率。
2019年的銷售、營銷和行政支出為127，802美元，而2018年為117，691美元，增長了10，111美元，增幅為8.6%。銷售、營銷和行政費用分別包括2019年和2018年某些遞延補償費(貸項)中的10 884美元和(1 064美元)。這些遞延補償費用主要是由於投資市值的變化和與前幾年遞延補償有關的證券交易的投資收入的變化，並不反映目前的經營結果。經上述調整後，銷售、營銷和行政費用從2018年的118 755美元降至2019年的116 918美元，減少了1 837美元，即1.5%。這些調整後的支出佔產品淨銷售額的比例從2018年的23.0%下降到2019年的22.3%，這是一個0.7個百分點的有利變化。2019年第四季度和12個月，價格實現較高，一般和行政費用降低，主要是法律和專業費用，以及運費和交貨單位成本降低，包括銷售、營銷和行政費用佔銷售的百分比的減少，是這些有利因素的主要驅動因素。
銷售、營銷和行政費用包括運費、送貨費和倉儲費。這些費用從2018年的49，527美元降至2019年的49，288美元，減少239美元，即0.5%。這些調整後的支出佔淨產品銷售額的比例從2018年的9.6%降至2019年的9.4%，這是一個0.2個百分點的有利變化。在2019年期間，該公司實施了額外的貨運和交貨計算機系統和承運人選擇程序，包括加強競爭性招標，這有助於在2019年第四季度和12個月期間降低這一有利的單位成本。
本公司在墨西哥、加拿大和西班牙都有經營業務，並將產品出口到許多國外市場。這類海外銷售額為44，826美元，佔該公司2019年綜合淨產品銷售額的8.6%。2019年第四季度和2018年，該公司西班牙業務的税前減值支出分別為377美元和1，125美元。在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有一家西班牙公司97%的股權。在2019年和2018年期間，這家西班牙子公司的營業損失分別為1，102美元和2，840美元，該公司分別提供了約1，399美元和4，484美元的額外現金，以彌補這些損失和某些資本支出。公司管理層預計西班牙的競爭和商業挑戰將繼續存在，但預計與2019年相比，2020年的運營虧損將繼續減少。儘管如此，管理層認為，運營虧損可能會持續到2019年以後，這些未來的損失可能需要更多的現金融資。
該公司認為，商譽和商標的賬面價值無限期存在，因為它們將無限期地產生現金流。根據現行會計準則，這些無限期無形資產至少每年從12月31日起進行減值評估，或在事件或情況表明可能無法從未來現金流動中收回賬面價值時進行評估。2019年、2018年或2017年沒有出現損傷。現行會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“步驟-零”檢驗)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)不受損害的可能性更大，該實體將不需要按照指南規定的兩步減值測試程序(定量分析)。在2019年第四季度(和2018年第四季度)，該公司對其商譽和某些商標進行了“第零步”測試，並得出結論認為，不存在基於該指南的損害。在某些商標的公允價值評估中，“零級”分析被認為是不適當的，2019年第四季度(2018年第四季度)進行了減值測試，使用的是貼現現金流和估計的特許權使用費。對於這些商標，在測試日期保持所有其他假設不變，貼現率增加100個基點，或將折現率降低100個基點。
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特許權使用費將使這些商標的公允價值分別減少約16%和10%。就個別而言，貼現率每增加100個基點，可能會導致高達200萬元的潛在損害，而在2019年12月31日，將專營權税率調低100個基點，並不會導致潛在的損害。
2019年業務收入為69 214美元，而2018年為70 482美元，減少了1 268美元。業務收入分別包括2019年和2018年某些遞延補償費用(貸項)11 292美元和(1 103美元)，上文對此作了討論。考慮到這些遞延補償費用，經調整的業務收入從2018年的69，379美元增加到2019年的80，506美元，增加了11，127美元，即16.0%。第四季度和十二個月的結果受益於銷售增長和更高的價格實現，以及減少了上述某些成本和開支。
管理層認為，在對遞延薪酬的變動進行調整後，上述段落中的比較更能反映公司的基本業務。
其他收入淨額在2019年為16 190美元，而2018年為2 724美元，增加了13 466美元。其他收入淨額主要反映2019年和2018年證券交易淨收益(虧損)總額和投資收入共計11 292美元和(1 103美元)。這些交易證券為公司的遞延賠償責任提供了經濟對衝；有關的淨收益(損失)和投資收益被上述各年銷售和銷售、銷售、銷售和管理費用的產品總成本中的同樣數額的費用抵消。其他收入淨額包括2019年和2018年可供出售證券的投資收入4 423美元和3 535美元。其他收入淨額還包括2019年和2018年外匯損益(533美元)和(659美元)。
該公司的實際所得税税率在2019年第四季度和2018年分別為27.9%和23.5%，在2019年和2018年12月分別為24.1%和22.4%。2019年第四季度和12個月實際税率的提高，反映了更高的國家所得税，包括增加了不確定的國家税收優惠準備金，以及提高了未來不大可能完全實現的國家所得税抵免結轉的估值津貼。公司綜合財務報表附註4對美國法定税率與這些有效税率之間的差異進行了核對。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的遞延税金資產包括617美元和1844美元與其加拿大子公司税後虧損相關的所得税福利。該公司預計將在2020年充分利用這一遞延税資產(到期日為2029年至2031年)。該公司分別在2019年和2018年使用了其中的1，227美元和1，896美元的加拿大税收結轉福利。該公司的結論是，它更有可能--而不是--實現與其加拿大税額結轉相關的這些遞延税資產，因為預計在結轉期間將產生足夠的應税收入水平。該公司為其西班牙子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的税負結轉福利分別提供了3，967美元和3，651美元的全額估值備抵，因為該公司得出的結論是，這些損失在到期前不會更有可能得到利用。這家西班牙子公司有淨經營虧損的歷史，目前尚不清楚它們將來何時以及是否會產生應税收入。
美國的税收改革(美國於2017年12月頒佈的減税和就業法案)包括一次收費，其結果是強制遣返未分配的外國收入和利潤。該公司確定，沒有未分配的淨外國收入和利潤受這一收費。美國的税收改革還改變了美國對外國收益徵税的做法，將從外國子公司獲得的某些合格股息100%地扣減。美國税收改革的這些規定對外國子公司未分配利潤的核算產生了重大影響，因此該公司在2019年分配了其外國子公司持有的超過現金的8，200美元收益。與未來分配相關的税收成本，包括外國預扣税，對公司的財務報表並不重要。在仔細考慮了這些事實後，該公司決定，自2017年12月31日起，它將不會對其外國子公司的收益進行永久再投資，該公司將繼續作出這一斷言。
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歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益2019年第四季度為14，555美元，而2018年第四季度為12，175美元，2019和2018年第四季度每股淨利潤分別為0.22美元和0.18美元。2019的12個月淨收益為64，920美元，而2018年的12個月為56，893美元，2018年和2017年的每股淨收益分別為0.99美元和0.86美元。2019年每股收益受益於公司在公開市場購買公司普通股所導致的平均流通股減少。平均流通股從2018年的66，130股降至2019年的65，474股，反映出2019年期間股票回購額為34，116美元。
從2012年開始，該公司收到了麪包店、糖果廠、煙草工人和穀物磨坊國際聯盟養卹金計劃(計劃)的定期通知，該計劃是為某些公司工會僱員制定的一項多僱主定義的福利養卹金計劃，該計劃的精算師證明該計劃處於“關鍵狀態”、“紅區”，這是“養卹金保護法”和養卹金福利擔保公司(PBGC)的定義；2012年，該計劃的受託人通過了一項康復計劃。2015年期間，該公司收到通知説，該計劃的地位已改變為“PPA”和“PBGC”所界定的“關鍵和下降狀態”，而該計劃將於2015年1月1日開始的計劃年度中發生，該計劃預計在2017年至2024年計劃年期間將出現累積資金短缺。指定“關鍵和下降的地位”意味着，該計劃預計在今後20年內將失去償付能力。該公司每年(2016至2019年)繼續收到年度通知，稱該計劃仍處於“關鍵和衰退狀態”，預計在今後20年內將失去償付能力。這些通知還指出，該計劃的受託人正在考慮削減或取消某些退休福利，並可尋求建設和平委員會的援助。處於“危急和下降狀態”的計劃可選擇暫停(暫時或永久)支付給所有類別參與人的一些養卹金，包括退休參與人，但殘疾或80歲以上的退休人員除外。暫停必須平等分配，不能降到PBGC所保證的110%以下。亞細亞
根據這些最新通知，該計劃的供資百分比(計劃投資資產佔計劃負債的百分比)，在最近的估值日期(即2018年1月1日、2018年、2017年和2016年)中分別為51.6%、54.7%和57.0%(這些估值日期是每個計劃年的開始)。這些供資百分比是根據所界定的精算值計算的，並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果投資的市場價值在2019年1月1日被使用，資金到位的比例將為54.2%(而不是51.6%)。截至2018年1月1日估值日(最近可獲得的估值)，只有18%的計劃參與人是在職僱員，52%的人退休或離職並領取福利，30%的人退休或離職並有權享受未來的福利。截至2018年1月1日，目前的在職員工計劃參與者人數比前一年下降了3%，在過去兩年下降了11%。與2011年1月1日(7年前)的計劃評估日期相比，目前在職僱員人數下降了39%，而退休或離職和領取福利的參與人增加了6%，退休或離職並有權享受未來福利的參與人增加了9%。該公司瞭解到，該計劃正在繼續探索更多的重組措施，包括鼓勵參與計劃的僱主提供額外的未來現金捐助，以及暫停某些退休福利。
該公司被告知，如果它在2019年、2018年和2017年退出該計劃，其退出債務將分別為99，800美元、81，600美元和82，200美元。2018年至2019年期間增加的主要原因是，2018年計劃的資產減少，扣除了市場回報，並撤出了一個大的繳款僱主，如果他們的實際提款付款(可能超過20年)不足以全額支付其實際提款負債。在僱主撤資的推動下，該公司在該計劃繳款基礎中所佔的相對份額在過去幾年中有所增加，管理層認為，這一趨勢可能無限期地繼續下去，這將給公司的離職責任增加上升壓力。基於上述情況，包括該計劃預計在2030年破產的情況，管理層認為，該公司的退出債務在未來幾年可能會進一步增加。
根據該公司最新的精算研究和ERISA中的某些規定以及與提取責任付款有關的法律，管理層認為，公司的責任很可能限於20筆年度付款3 045美元，其現值在35 700美元至46 700美元之間，取決於用於貼現這些付款的利率。雖然該公司的精算顧問不認為參與計劃的僱主將來會大規模退出(所界定的)，但在大規模退出時，公司每年都會退出。
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理論上，付款將永久支付。根據該公司最新的精算研究，這類永久財產的現值在49，900美元至104，500美元之間，如果幾乎所有僱主都退出該計劃，則不太可能適用。上述是基於一系列的估值和利率，公司的精算師的建議是根據章程規定的。如果該公司在未來某一天實際退出該計劃，則可向該計劃支付可能高於上述討論金額的提款責任。
該公司和工會於2018年簽訂了一項新的勞動合同，要求該公司在2022年9月之前繼續參與這項計劃。修訂後的康復計劃也在繼續，要求僱主繳款包括每年增加5%的複合年度附加費，從2012年開始的一段未具體規定的時期內，以及某些計劃福利的削減。該公司2019年、2018年和2017年的養老金支出分別為2，961美元、2，836美元和2，617美元。上述費用包括2019年、2018年和2017年的額外費用分別為948美元、811美元和656美元，這是經修訂的恢復計劃所要求的。
該公司瞭解到，美國國會和美國參議院已經提出了各種立法，包括“布奇劉易斯法案”(Butch Lewis Act)，該法案將為類似於該計劃的多僱主計劃提供不同程度的援助，包括向陷入困境的多僱主計劃提供長期低息貸款。提出的某些規定將改變撤回責任規則，如果公司退出本計劃，可能會增加公司的義務，導致年度付款數額增加，付款期限延長，超過上文討論的最長20年期限。該公司目前無法確定上述多僱主工會養卹金問題的最終結果，因此無法確定對其合併財務報表的影響，但最終結果可能對其在一個或多個未來期間的綜合經營結果或現金流動產生重大影響。另見公司截至2019年12月31日的10-K表綜合財務報表附註7。
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2018年與2017年
2018年12個月合併淨銷售額為515251美元，而2017年12個月為515674美元，同比下降423美元，跌幅0.1%。2018年第四季度的淨銷售額為127，264美元，而2017年第四季度為125，179美元，增長了2，085美元，增幅為1.7%。2018年第四季度美國銷售額增長3.4%，但2018年第四季度外國銷售額下降。2018年和2017年相比較的第三和第四季度某些外國銷售的時間對2018年第四季度的綜合銷售產生了不利影響。外國銷售(主要是墨西哥)的不利翻譯也導致2018年第四季度和12個月的銷售額低於上年同期。2018年，該公司的銷售價格和價格實現與2017年保持一致。由於糖果行業所面臨的價格壓力和成本上漲，糖果行業的公司正在採取定價行動，以收回與下文討論的許多相同的投入成本增長，包括較高的運費和送貨費用。特別是，該公司採取了選擇性價格上漲，從2019年年初開始，以收回這些相同的投入成本增加。
2018年的商品銷售成本為329，880美元，而2017年為326，411美元，增長了3，469美元，即1.1%。銷售的產品成本分別包括2018年和2017年的某些遞延補償費用(貸項)(39美元)和1 953美元。這些遞延補償費用主要是由於投資市值的變化和與前幾年遞延補償有關的證券交易的投資收入的變化，並不反映目前的經營結果。經上述因素調整後，產品銷售成本從2017年的324，458美元增至2018年的329，919美元，增長了5，461美元，即1.7%。作為淨產品銷售的一個百分點，這些調整後的成本從2017年的62.9%上升到2018年的64.0%，這是一個1.1個不利的百分點的變化。儘管2018年與2017年相比，關鍵原料的成本更有利，但與2017年相比，2018年產品銷售成本上升的原因是，工資、薪資和福利以及工廠管理業務的製造成本上升。員工醫療保健和其他福利成本的增加，主要是由於我們的自我保險項目的不利經驗造成的，與2017年相比，對2018年的毛利潤產生了不利影響。與2018年分階段投入服務的產品包裝質量改進和新制造包裝生產線的啟動相關的成本，也對2018年12個月的毛利潤與2017年相比產生了不利影響。上述討論的成本因素也影響到2018年第四季度毛利潤，而2017年第四季度。
2018年的銷售、營銷和行政支出為117，691美元，而2017年為121，484美元，減少了3，793美元，即3.1%。銷售、營銷和行政費用分別包括2018年和2017年的某些遞延補償費用(貸項)(1 064美元)和8 024美元。這些遞延補償費用主要是由於投資市值的變化和與前幾年遞延補償有關的證券交易的投資收入的變化，並不反映目前的經營結果。根據上述情況進行調整後，銷售、營銷和行政費用從2017年的113 460美元增加到2018年的118 755美元，增加了5 295美元，即4.7%。這些調整後的支出佔淨產品銷售額的百分比，從2017年的22.0%上升到2018年的23.1%，這是一個1.1個不利的百分點。
銷售、營銷和行政費用包括運費、送貨費和倉儲費。這些費用從2017年的44，082美元增加到2018年的49，527美元，增加了5，445美元，即12.4%。作為淨產品銷售的一個百分點，這些調整後的支出從2017年的8.6%上升到2018年的9.6%，這是一個不利的百分點變化。這些費用主要反映了運輸過量卡車的供應和需求持續不平衡以及燃料成本上升所導致的運費上升。運費和送貨費用在2017年第四季度開始大幅加速，因此，相對於2018年和2017年第四季度而言，這一影響不如2018年和2017年12個月的影響大。更高的法律和專業費用也是2018年第四季度和12個月銷售、營銷和行政費用增加的原因之一。
本公司在墨西哥、加拿大和西班牙都有經營業務，並將產品出口到許多國外市場。此類海外銷售額為43，690美元，佔該公司2018年綜合淨產品銷售額的8.5%。2018年第四季度和2017年，該公司西班牙業務的税前減值支出分別為1，125美元和2，371美元。2018年12月31日和2017年12月31日，該公司擁有一家西班牙公司97%的股權。2018年和2017年，這家西班牙子公司分別遭受了2，840美元和3，212美元的營業損失，
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該公司分別提供了大約4，484美元和2，734美元的額外現金，以彌補這些損失和某些資本支出。
2018年的運營收入為70，482美元，而2017年為70，422美元，增加了60美元。業務收入分別包括2018年和2017年的某些遞延補償費用(貸項)(1，103美元)和9，977美元，上文對此進行了討論。考慮到這些遞延補償費用，經調整的業務收入從2017年的80 399美元降至2018年的69 379美元，減少了11 020美元，即13.7%。如上文所述，12個月和第四季度的業績主要受到運費、交貨和製造業務費用和支出的不利影響。
管理層認為，在對遞延薪酬的變動進行調整後，上述段落中的比較更能反映公司的基本業務。
2018年的其他收入淨額為2 724美元，而2017年為14 139美元，減少了11 415美元。其他收入淨額主要反映2018年和2017年證券交易淨收益(虧損)和投資收入合計淨額(1，103美元)和9，977美元。這些交易證券為公司的遞延賠償責任提供了經濟對衝；有關的淨收益(損失)和投資收益被上述各年銷售和銷售、銷售、銷售和管理費用的產品總成本中的同樣數額的費用抵消。其他收入淨額包括2018年和2017年可供出售的證券的投資收入3，535美元和2，851美元。其他收入淨額還包括2018年和2017年外匯損益分別為659美元和259美元。
2018年第四季度和12個月的淨收益得益於2017年12月頒佈的美國税收改革法案降低的美國聯邦所得税税率。在這項税務改革立法方面，該公司在2017年第四季度的淨税收優惠為20，318美元，即每股0.30美元。這一收益反映了對該公司截至2017年12月31日遞延所得税淨負債重新估值的估計會計調整，以反映新的較低的美國企業所得税税率。由於這項税收立法的改變，包括上述對遞延税負債的重估，2018年第四季度，該公司的實際所得税税率為23.5%，而2017年第四季度為負110.9%，即淨税收抵免；2018年12月為22.4%，而2017年12個月為4.6%。公司綜合財務報表附註4對美國法定税率與這些有效税率之間的差異進行了核對。
截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司的遞延税收資產包括與其加拿大子公司税負結轉(2029年至2031年)有關的1844美元和3740美元所得税優惠。2018年和2017年，該公司分別使用了1，896美元和2，606美元的税收結轉福利。該公司的結論是，它更有可能--而不是--實現與其加拿大税額結轉相關的這些遞延税資產，因為預計在結轉期間將產生足夠的應税收入水平。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司對其西班牙子公司的税負結轉福利分別提供了3，651美元和3，038美元的全額估值備抵，因為該公司得出的結論是，這些虧損在到期前不會更有可能--而不是更有可能--得到利用。這家西班牙子公司有淨經營虧損的歷史，目前尚不清楚它們將來何時以及是否會產生應税收入。
根據SEC在“員工會計公報”第118號中的指導意見，該公司認為其對美國税收改革影響的會計核算從2017年12月31日起至2018年9月30日結束的前三個季度都是臨時性的，因為其最終影響可能與這些臨時金額不同，原因之一是國內税務局和州當局提供了額外的監管指導。截至2018年12月31日，“減税和就業核算法”已經完成，對先前記錄的臨時數額沒有進行重大調整。
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益2018年第四季度為12，175美元，而2017年第四季度為31，985美元，2018年第四季度和2017年第四季度每股淨利潤分別為0.18美元和0.48美元。上一年度2017年第四季度的淨利潤包括優惠的遞延所得税會計調整數20，318美元或每股0.30美元，上文討論了這一調整。考慮到2017年第四季度税收調整的影響，
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2018年和2017年每股可比淨利潤為0.18美元。2018年12月淨利潤為56 893美元，而2017年12個月為80 864美元，2018年和2017年12個月每股淨收益分別為0.86美元和1.21美元。考慮到上文討論的2017年税收調整的影響，可比每股淨收益分別為0.86美元和0.91美元，減少0.05美元，即5.5%。2018年每股收益因公司在公開市場購買公司普通股而導致的平均流通股減少而受益。平均流通股從2017年的66，962股降至2018年的66，130股。
該公司包括上述關於税務改革影響的非GAAP討論。該公司認為，這一討論為管理層和投資者提供了有意義的補充信息，這些信息表明了公司的核心淨業績，並便於在各報告期內比較淨業績。公司在評估其財務業績時以及為內部評估和分析目的時，使用了這一非GAAP標準。這種非GAAP度量不應被視為公司GAAP結果的替代品。
流動性和資本資源
2019年、2018年和2017年業務活動現金流量分別為100 221美元、100 929美元和42 973美元。2018年至2019年期間業務活動現金流量減少708美元，主要原因是繳納和退還所得税的時間安排，加上預付費用和庫存增加，但截至2019年12月31日應收賬款減少抵消了這一減少。2017年至2018年業務活動現金流量增加57 956美元，主要反映了繳納和退還所得税的時間安排、截至2017年12月31日預付費用的增加以及2018年遞延補償金的減少。
公司管理和控制一個VEBA信託基金，為某些工會僱員的健康、福利和其他福利的未來成本提供資金。2017年向該信託基金捐款20 024美元；2018年或2019年期間未向信託基金捐款。該公司使用這些資金支付在每個工會合同期間這些福利的實際成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日，VEBA信託基金分別持有現金和現金等價物總額12，085美元和15，921美元。這一資產價值包括在公司的財務狀況綜合報表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產被歸類為公允價值層次結構中的第一級資產。
投資活動的現金流量反映了2019年、2018年和2017年的資本支出分別為20 258美元、27 612美元和16 673美元。2018年至2019年期間數量的變化主要反映了2018年新的製造包裝線以及與其他工廠製造資本項目有關的支出的時間安排。公司管理層已承諾約25，000美元用於改造和擴建其在美國的一家制造廠，該公司在2019年花費了約2，000美元，管理層預計在2020年該項目的現金支出約為15，000美元，2021年約為8，000美元。所有資本支出將來自公司的現金流量，包括可供出售的證券在內的業務和內部來源。
除了公司合併財務報表附註1中討論的公司西班牙子公司的銀行貸款和相關限制現金外，該公司在2017年、2018年或2019年沒有銀行借款或還款，截至2018年12月31日或2019年12月31日也沒有未償還的銀行借款。儘管如此，如果業務收購完成，公司將考慮銀行借款或其他融資。
籌資活動包括2019年、2018年和2017年公司普通股購買和退休34 116美元、19 317美元和34 133美元。2019年、2018年和2017年分別支付了23 460美元、22 978美元和22 621美元的現金紅利。
重要會計政策和估計數
公司財務報表的編制涉及由於影響會計政策適用的不確定性而作出的判斷和估計，以及在不同條件或使用不同假設下報告不同數額的可能性。該公司的估計是基於歷史經驗和其他假設，如本文所討論的，它認為這些假設是合理的。如果實際金額最終與先前的估計不同，則在公司實際金額已知期間的經營結果中列入修訂內容。
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公司的重要會計政策在公司綜合財務報表附註1中進行了討論。
以下是對管理層認為對公司的經營業績、財務狀況、現金流量和腳註披露有重大影響的更為重要的會計政策和估計的總結和討論。
收入確認
如注1所述，公司採用了新的會計收入確認指南(ASC 606)，自2018年1月1日起生效。由於採用，2018年1月1日對留存收益的累積影響是税後淨增3319美元(税前增加4378美元)。這一做法主要改變了對某些影響產品淨銷售的貿易促銷和相關調整的確認時間。以前的比較資料沒有重報，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。2018年通過的新標準對2018年和2019年的成果沒有實質性影響，管理層也不認為它將對未來幾年的成果產生重大影響。如注1所述，產品淨銷售收入在產品交付或被客户按客户的定購單指定的時間點繼續確認。
壞賬準備金記作銷售、營銷和行政費用。2019年、2018年和2017年，壞賬核銷額不超過淨產品銷售額的0.1%，因此，對該公司的財務狀況或運營業績影響不大。
無形資產
該公司的無形資產主要包括商譽和獲得的商標。根據會計準則，商譽和其他無限期資產商標不攤銷，而是每年接受減值測試，除非注意到某些觸發事件或情況。公司自12月31日起進行年度減值審查和評估。所有商標都被管理層評估為無限期使用，因為它們有望無限期地產生現金流。公司通過比較每個商標的公允價值及其賬面價值，審查和評估某些商標(不可攤銷的無形資產)的減值。現行會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“步驟-零”檢驗)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)不受損害的可能性更大，該實體將不需要按照指南規定的兩步減值測試程序(定量分析)。在2019年第四季度，該公司對其商譽和某些商標進行了“第零步”測試，並得出結論認為，沒有基於這一指南的損害。
公司使用折扣現金流和版權費估算來確定某些商標的公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則這些商標被視為受損，並降為公允價值。本公司利用第三方專業評估公司協助確定某些商標的估價。一般情況下，損傷對公司的歷史經營結果並不重要。
現金流量預測要求公司對公司的未來計劃作出假設和估計，包括銷售預測和利潤率、基於市場的貼現率、競爭因素和經濟狀況；公司的實際結果和條件可能隨着時間的推移而有所不同。與減值分析有關的假設的改變-包括但不限於預計現金流量的減少、使用不同的貼現率來貼現未來現金流量或對這類商標適用不同的特許權使用費-可能導致今後的減值。
客户激勵計劃、廣告和營銷
廣告和營銷費用記錄在這類費用所涉期間。公司不推遲對其綜合資產負債表上有關此類費用的任何金額的確認。客户獎勵和其他
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促銷費用，包括消費者優惠券(降價)獎勵，是根據ASU 606記錄在公司出售時，根據激勵計劃條款和歷史利用率統計，這些通常是一致的年復一年。與這些方案有關的負債每季度審查一次，如果利用率與管理層最初的估計不同，則進行調整。這種調整歷來對公司的經營業績並不重要。
分期付款軍官人壽保險
該公司向一名高管提供分割美元人壽保險福利，並記錄一項資產，主要相當於已支付的累積保費。根據該計劃的條款，公司將在未來幾年完全收回這些保費。公司保留現金返還價值的抵押品轉讓和應付的保單死亡福利，以確保這些保費的收回。
長期資產估值
長期資產，主要是不動產、廠場和設備，在業務環境發生事件或變化時，將接受減值審查，表明資產的賬面價值可能無法收回。將資產或資產組產生的現金流量估計數與資產賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。這種估計涉及到管理層的大量判斷，並基於對未來業務業績的預期假設。因此，由於業務條件、經營業績以及經濟和競爭條件的變化，實際現金流量可能與管理層的估計不同。這種損害歷來對公司的經營業績並不重要。
所得税
遞延所得税是根據財務和所得税報告之間的臨時差額對未來的税收影響確認的，採用的税率是預期差額將逆轉的年份的税率。如果遞延税金的變現，包括與淨營業税損失有關的資產的變現不太可能發生，公司就會記錄估值備抵；當變現的可能性大於會計指南所界定的可能性時，公司會調整和發放這種估值備抵。公司定期審查公司可能承擔的税收義務的假設和估計，以及對其不確定税收狀況的責任的影響，使用知情的判斷，其中可能包括使用第三方顧問、顧問和法律顧問，以及歷史經驗。
投資估值
投資主要包括高質量的公司和市政債券(免税)，包括可變利率需求票據(通常是每週重新調整利率的長期債券，並提供每週“看跌”，使持有人也能在每週不受本金損失的情況下出售)，在每個報告期內，通過比較賬面價值或攤銷成本與公允市場價值的比較，對這些債券的減值進行審查。如果投資證券的公允價值低於賬面價值或攤銷成本，公司將根據會計準則記錄非臨時減值或臨時減值。該公司的投資政策，指導投資決策，重點是高質量的投資，以減少損害的風險。本公司不投資於所定義的三級證券，但可在必要時利用第三方專業估值公司協助確定使用三級投入(如指南所定義)的投資價值，如果其任何投資被降級為三級。
其他事項
管理部門認為，除外匯遠期合同和原材料合同(包括貨幣和商品套期保值)和未完成的包裝、配料、用品和業務服務採購訂單外，本公司沒有任何重大合同義務或未來承諾。截至2019年12月31日，該公司尚未履行的合同承諾(所有這些都是正常的和經常性的)彙總在下表中。
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最近的會計聲明
見公司合併財務報表附註1。
市場風險
該公司面臨與商品價格、利率、有價證券投資、股票價格和外匯有關的市場風險。
該公司預測其主要投入成本變化的方向和範圍的能力受到原油和能源、糖、玉米、食用油、可可粉和可可粉以及乳製品市場的巨大潛在波動的影響。這些商品的價格受全球需求的變化、天氣和作物產量的變化(包括氣候變化的可能影響)、進口關税的變化和政府的農業政策(包括乙醇和生物燃料的授權)、環境問題、美元相對於以美元計價的世界市場大宗商品的波動以及某些情況下的地緣政治風險的影響。該公司認為，其競爭對手面臨着同樣或類似的挑戰。
為了解決投入和其他成本變化的影響，公司定期審查其產品組合中的每個項目，以確定是否應採取價格實現調整或其他行動。這些審查包括評估與市場地點有關的風險因素、接受這種變化及其對未來銷售量的潛在影響。此外，如果適用的話，評估與重量變化有關的包裝修改的估計費用。該公司還保持持續的降低成本和提高生產力的計劃，在這些項目下鼓勵節約成本的舉措，並監測進展情況。該公司無法準確預測這些節約成本舉措的結果及其對未來業績的影響。
商品期貨與外幣遠期合同
商品價格風險主要涉及食糖、可可粉和可可粉、巧克力、玉米糖漿、葡萄糖、食用油、牛奶、乳清和樹膠基成分。該公司認為其競爭對手面臨着類似的風險，該行業歷來調整價格和/或產品權重，以彌補商品成本的不利波動。該公司以及糖果行業的競爭對手歷來採取行動，包括提高價格實現，以減輕原料、包裝、勞動力和附帶福利、能源、運費和送貨等方面不斷上漲的投入成本。儘管管理層尋求在長期內大幅收回成本增長，但較高的價格實現不可能完全轉嫁給客户，而且在其傳遞的範圍內，它們可能會對客户和消費者的接受以及由此產生的銷售量產生不利影響。
該公司利用商品期貨合同以及年度供應協議，對某些成分(包括糖)的預期購買進行套期保值和計劃，以減少商品成本波動。該公司還可以購買遠期外匯合同，以對衝其在加拿大生產某些產品的成本，以便在美國(美國)銷售和分銷，並定期這樣做，以便從外國供應商購買設備或原材料。這類商品期貨和遠期貨幣合約是現金流量套期保值，作為會計準則所界定的套期保值有效。此類合同的未實現損益作為累積的其他綜合損失(或收益)的一個組成部分遞延，並在出售相關庫存時確認為銷售貨物的產品成本的組成部分。
該公司在2019年12月31日持有的商品和外幣衍生工具的公允價值可能發生變化，假設基礎合同價格變動10%，即1，268美元。分析只包括商品和外幣衍生工具，因此不考慮基礎商品或外幣價格變動的抵消效應。與公司的淨收益和股東權益相比，這一數額並不顯著。
利率
利率風險主要與公司對期限一般為三年的有價證券的投資有關。
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公司的大部分投資被歸類為可供出售，歷史上一直持有到到期為止，這限制了公司對利率波動的風險敞口。該公司還投資於可變利率需求票據，其利率每週重設，可以“放回”，每週通過再營銷代理出售，通常是一家大型金融經紀商，這也大大消除了該公司對本金利率波動的風險敞口。所附圖表彙總了2019年12月31日公司債務證券投資的到期日。
不足1年 |
| $ | 84,163 |
1-2年 |
| 47,940 | |
2-3歲 |
| 45,189 | |
共計 | $ | 177,292 |
該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的未償債務為7500美元的工業收入債券，利率根據當前市場利率每週重新調整。因此，該公司不認為它的利息債務有很大的利率風險。
有價證券投資
如上所述，該公司主要投資於有價證券，包括可變利率需求票據(VRDN)。VRDN每週有一次“賣出”，由銀行信用證或其他資產作抵押，利率每週重新調整。除VRDN的有價證券外，該公司的有價證券的到期日一般不超過三年。該公司利用專業的資金管理人員，並維持強調高質量和流動性的投資政策指導方針，以儘量減少可能導致違約或其他不利事件的潛在損失風險。該公司繼續監測這些投資和市場，以及其投資政策，然而，金融市場可能會像2008年和2009年那樣經歷意想不到或前所未有的事件，未來的結果可能比過去更難以預測。
股權價格
股票價格風險與公司對共同基金的投資有關，共同基金主要用於為公司的遞延補償負債提供資金和對衝。這些對共同基金的投資被歸類為交易證券。這些交易證券的公允價值的任何變化都被相應的對衝遞延賠償責任的相應變化所抵消，因此，公司認為它對這些投資沒有重大的股權價格風險。
外幣
外幣風險主要涉及該公司在加拿大、墨西哥和西班牙的外國業務，以及從外國來源定期購買機器和設備，通常是以歐元為貨幣的歐洲聯盟。
該公司的某些加拿大製造成本，包括當地的工資和工廠業務，以及包裝和配料的一部分是以加元採購的。該公司可購買加拿大遠期合同，以便在未來某一特定日期接收加元，並將其加拿大銷售的加元收款作為其以加元為來源的全部加拿大製造義務的部分對衝。該公司還定期購買和持有加元，以便利這些貨幣變化的風險管理。
公司可不時使用外匯遠期合約和衍生工具，以減輕其外匯風險，以及與向外國供應商購買設備的堅定承諾有關的風險。見公司截至2019年12月31日的未清外匯遠期合同綜合財務報表附註11。
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截至2019年12月31日的未結合同承諾：
|
| 低於 |
| 1至3 |
| 3至5 |
| 比 |
| |||||||
應付款項 | 共計 | 1年 | 年數 | 年數 | 5年 |
| ||||||||||
商品對衝 | $ | 7,147 | $ | 7,147 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
外幣套期保值 |
| 5,533 |
| 5,533 |
| — |
| — |
| — | ||||||
購買義務 |
| 6,566 |
| 6,566 |
| — |
| — |
| — | ||||||
有息債務 |
| 7,500 |
| — |
| — |
| — |
| 7,500 | ||||||
經營租賃 |
| 1,592 |
| 884 |
| 708 |
| — |
| — | ||||||
共計 | $ | 28,338 | $ | 20,130 | $ | 708 | $ | — | $ | 7,500 | ||||||
注：商品套期保值和外幣套期保值反映了公司結算相關合同的金額。上述數額不包括遞延所得税負債47 295美元、不確定税收狀況負債4 240美元、退休後保健福利13 743美元和非流動遞延補償65 973美元，因為無法合理確定與這些項目有關的付款時間。
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第7A項.市場風險信息的定量和定性披露k.
本項所要求的資料列於上文第7項的“市場風險”標題下。
另見綜合財務報表附註1。
第8項.財務報表和補充數據.
管理層關於財務報告內部控制的報告
Tootsie軋輥工業公司的管理。負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為1934年“證券交易法”(SEC)第13a-15(F)條對這一術語作了界定。公司管理層按照SEC規則13a-15(C)的要求，對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，公司採用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO標準)。根據COSO標準對公司的評估，公司管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所均富國際會計師事務所審計。
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
圖西輥工業公司
關於財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的Tootsie RollIndustries公司的合併資產負債表。(a弗吉尼亞公司)和子公司(“公司”)，截至該日終了的兩年的收益和留存收益、綜合收益、股東權益變化和現金流量綜合報表以及第15(A)項下的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們還根據2013年制定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了兩年期的業務結果和現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據2013年制定的標準，對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
27
目錄
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
商標損害評估
正如合併財務報表附註1和注13所述，截至2019年12月31日，公司的合併商標餘額為1.75億美元，分配給公司購買的品牌。每年至少對不確定的商標進行損害測試.對於幾個商標，第0步的方法是根據ASC 350-20和350-30中概述的相關定性因素來測試受損情況。對於某些其他商標的公允價值評估，如果認為第0步分析不適當，則每年使用預計收入、營業利潤率和估計貼現率得出的折現現金流進行第1步減值測試。為了確定接受第一步減值測試的商標的公允價值，管理層必須對未來收入、營業利潤率和貼現率的預測作出重要的估計和假設。正如管理層披露的那樣，這些假設的變化可能會對商標的公允價值、任何商標收費的金額或兩者都產生重大影響。(鼓掌)
我們認為第一步商標損害評估是一項重要的審計事項，因為審計管理人員對未來收入、營業利潤率和貼現率的預測具有高度的主觀性。亞細亞
我們處理這一重要審計事項的主要程序包括：
| ● | 檢驗與管理層的損害測試有關的控制措施的運作有效性，包括對確定這些特定商標的公允價值的控制。通過這些測試，我們評估了管理層對財務預測的審查控制，包括對分析的關鍵假設和投入(如貼現率、增長率以及銷售預測和營業利潤率等關鍵業績指標的合理性的再表現和認可)進行了評估。 |
28
目錄
| ● | 測試管理層確定商標公允價值的過程。我們評估管理層對未來收入和營運利潤率的預測是否合理，方法是將這些預測與該公司類似的現有平臺的歷史經營業績進行比較，以及這些假設是否與審計的其他領域獲得的證據相一致。此外，還使用資本資產定價模型進行了敏感性分析，以確保管理層模型中使用的假設在第三方行業市場數據的合理範圍內。 |
| ● | 利用估價專家協助評估公司商標折現現金流模型中使用的方法的合理性和測試方法，以及包括貼現率在內的某些重要假設。 |
/s/均富有限責任公司
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
(二0二0年二月二十八日)
29
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Tootsie Rolle Industries公司董事會和股東：
關於財務報表的意見
我們審計了Tootsie RollIndustries公司的收益和留存收益、綜合收益和現金流動綜合報表。以及2017年12月31日終了年度的附屬公司(“公司”)，包括所附指數中所列2017年12月31日終了年度估值和資格賬户的相關附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司2017年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。(鼓掌)
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。亞細亞
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/普華永道有限公司
伊利諾斯州芝加哥
2018年3月1日
1968年至2018年，我們擔任該公司的審計師。
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目錄
合併報表
收益和留存收益
Tootsie輥工業公司和子公司 | (除每股數據外，以千計) |
到12月31日為止的年度， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金和特許權使用費收入 |
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總收入 |
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產品銷售成本 |
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租金和使用費 |
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總費用 |
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產品毛利率 |
| |
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租金和特許權使用費毛利率 |
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| | ||||
總毛利率 |
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銷售、營銷和行政費用 |
| |
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經營收入 |
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其他收入淨額 |
| |
| |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益每股 | $ | | $ | | $ | | ||||
平均流通股數 |
| |
| |
| | ||||
期初留存收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 |
| |
| |
| | ||||
通過ASU(見注1) | — | | — | |||||||
現金紅利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股票股利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末留存收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
(所附説明是這些聲明的組成部分)。
31
目錄
合併報表
綜合收益
Tootsie輥工業公司和子公司 | (單位：千) |
到12月31日為止的年度， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
税前其他綜合收入(損失)： | ||||||||||
外幣折算調整 |
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| |
| | ||||
養卹金和退休後改敍調整數： | ||||||||||
退休後和養卹金福利期間未實現的收益(損失) |
| ( |
| |
| ( | ||||
減：(收益)對淨收益的重新分類調整 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
退休後未實現收益(損失)和養卹金福利 |
| ( |
| |
| ( | ||||
投資： | ||||||||||
投資期間未實現損益 |
| |
| ( |
| ( | ||||
減：(收益)對淨收益的重新分類調整 |
| |
| — |
| — | ||||
投資未實現收益(損失) |
| |
| ( |
| ( | ||||
衍生產品： | ||||||||||
衍生工具期間未實現收益(損失) |
| |
| ( |
| ( | ||||
減：(收益)對淨收益的重新分類調整 |
| |
| |
| ( | ||||
衍生工具未實現收益(損失) |
| |
| ( |
| ( | ||||
税前其他綜合收入(損失)共計 |
| |
| ( |
| ( | ||||
與其他綜合收入項目有關的所得税福利(費用) |
| ( |
| |
| | ||||
綜合收入總額 | | | | |||||||
非控制權益的綜合收益(虧損) | ( | ( | ( | |||||||
可歸因於Tootsie Rolle Industries，Inc.的綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
(所附説明是這些聲明的組成部分)。
32
目錄
合併報表 | |
財務狀況 | |
Tootsie輥工業公司及附屬公司 | (單位：千) |
資產
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制現金 | | | |||||
投資 |
| |
| | |||
應收賬款貿易減去備抵額$ |
| |
| | |||
其他應收款 |
| |
| | |||
清單： | |||||||
成品和在製品 |
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原材料和用品 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算： | |||||||
土地 |
| |
| | |||
建築 |
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機械設備 |
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| | |||
在建 |
| |
| | |||
經營租賃使用權資產 |
| |
| — | |||
| |
| | ||||
減-累計折舊 |
| |
| | |||
淨資產、廠房和設備 |
| |
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其他資產： | |||||||
善意 |
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| | |||
商標 |
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| | |||
投資 |
| |
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分期付款軍官人壽保險 |
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預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| | |||
其他資產共計 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
(所附説明是這些聲明的組成部分)。
33
目錄
(除每股數據外，以千計)
負債與股東權益
十二月三十一日 | |||||||
2019 |
| 2018 |
| ||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
銀行貸款 | | | |||||
應付股息 |
| |
| | |||
應計負債 |
| |
| | |||
退休後保健福利 |
| |
| | |||
經營租賃負債 | | — | |||||
遞延補償 | |
| — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
非流動負債： | |||||||
遞延所得税 |
| |
| | |||
退休後保健福利 |
| |
| | |||
工業發展債券 |
| |
| | |||
對不確定税收狀況的責任 |
| |
| | |||
經營租賃負債 | | — | |||||
遞延補償和其他負債 |
| |
| | |||
非流動負債共計 |
| |
| | |||
圖西輥工業公司股東權益： | |||||||
普通股，-4/9票面價值- |
| |
| | |||
B類普通股，-4/9票面價值- |
| |
| | |||
超過面值的資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
國庫股票(按成本計算)- |
| ( |
| ( | |||
Tootsie Rolle工業公司股東權益 |
| |
| | |||
非控制利益 | ( | ( | |||||
總股本 | | | |||||
負債和股東權益合計 | $ | | $ | | |||
(所附説明是這些聲明的組成部分)。
34
目錄
合併報表 | |||||||||||
現金流量 | |||||||||||
圖西輥工業公司及附屬公司 | (單位：千) | ||||||||||
到12月31日為止的年度， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
業務活動現金流量： | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||||
折舊 |
| |
| |
| | ||||
遞延所得税 | | | ( | |||||||
外資控股子公司的減值 |
| |
| |
| | ||||
可買賣證券保費的攤銷 |
| |
| |
| | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||
應收賬款 |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他應收款 |
| ( |
| |
| ( | ||||
盤存 |
| ( |
| |
| | ||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| ( | ||||
應付帳款和應計負債 |
| |
| |
| ( | ||||
應付所得税 |
| |
| |
| ( | ||||
退休後保健福利 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
遞延補償和其他負債 |
| |
| |
| ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||
資本支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
購買交易證券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
買賣證券 | | |
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購買可供出售的證券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可供出售的證券的出售及到期日 |
| |
| |
| | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||
已購買並已退休的股份 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
以現金支付的股息 | ( |
| ( |
| ( | |||||
銀行貸款收益 | | | | |||||||
償還銀行貸款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用於籌資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
匯率變動對現金的影響 | | | | |||||||
現金和現金等價物增加(減少) |
| |
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| ( | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
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年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | ||||
補充現金流信息： | ||||||||||
已繳所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
已付利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票股利 | $ | | $ | | $ | | ||||
(所附説明是這些聲明的組成部分)。
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目錄
合併財務報表附註(單位：千美元，每股數據除外)
Tootsie輥工業公司及附屬公司
附註1-重大會計政策：
合併基礎：
合併財務報表包括Tootsie Rolle Industries，Inc.的賬目。及其全資和多數擁有的子公司(本公司)，主要從事糖果產品的製造和銷售。與多數控股子公司有關的非控股權益反映在合併財務報表中，所有重要的公司間交易都已被取消。以前報告的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認：
該公司的收入，主要是淨產品銷售，主要來自貨物銷售，反映了公司期望得到的考慮，一般根據客户的購買訂單。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606的五步模式記錄收入，該主題於2018年1月1日生效。對付款後客户現金折扣估計數、價格調整折扣、產品退貨額、免税額和某些廣告和促銷費用，包括消費者優惠券的調整，是可變的考慮因素，記作同期產品銷售收入的減少。這類估計數是使用根據目前業務條件和經驗而作出的任何預期變化調整的歷史平均數計算的。當公司將產品交付給客户時，或者在某些情況下，客户在公司的配送中心撿起貨物，從而獲得對此類產品的控制時，就記錄了產品的淨銷售情況。從我們的客户收取和到期的金額被歸類為資產負債表上的應收帳款交易，並要求在短期內支付。應收賬款無擔保。運費和處理費$
租賃：
公司通過評估我們的合同來確定租賃，以確定合同是否傳遞了在規定的時間內使用已確定的資產的權利，以換取考慮。公司會考慮是否可以控制標的資產，並有權從該資產取得實質上的所有經濟利益或產出。在開始之日，期限超過12個月的租約分為經營租賃或融資租賃。對於這些租賃，我們將租賃條款以外的最低租賃付款的現值資本化為一項附帶抵消租賃負債的使用權資產。用於計算最低租賃付款現值的貼現率通常是我們的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常不知道或無法確定。租賃期限包括我們有權使用資產的任何不可取消的期限。目前，所有資本化租賃都被歸類為經營租賃，公司在租賃期限內以直線記錄租賃費用。
36
目錄
現金和現金等價物：
本公司認為原始期限為三個月或以下的短期債務證券為現金等價物。基本上，所有現金和現金等價物都存放在一家主要的美國貨幣中心銀行或其外國分行(美國銀行)或其投資經紀子公司(美林)。該公司還持有該投資經紀商根據其財務評級選定的美國銀行的存單(CDS)；基本上所有此類CDS都投資於個別銀行，這些銀行一般不超過聯邦存款保險公司(FDIC)規定的每家銀行250美元的限額。由於法定限額為250美元，該公司的美國銀行(主要是美國銀行)的現金沒有得到FDIC的充分保險。公司有大約$
投資：
投資包括各種有價證券，其到期日一般可達
該公司定期審查其投資，以確定低於成本基礎的公允價值下降是否是暫時的。如果公允價值的下降被判定為非暫時性的，則證券的成本基礎被記作公允價值，而減記額則計入其他收入淨額中。有關公司投資的公允價值的進一步資料載於公司綜合財務報表附註10。
衍生工具和套期保值活動：
權威指南要求對使用衍生品的目標和策略進行定性披露，對衍生工具的公允價值和相關損益進行定量披露，並披露衍生產品協議中與信用風險相關的或有特徵。
公司不時簽訂商品期貨和外幣遠期合同。商品期貨是作為與預期購買某些原材料(主要是糖)有關的市場價格風險的套期保值而有效的。外幣遠期合同是作為公司現金流量變動風險的對衝工具，主要涉及在加拿大製造並在美國銷售的產品的匯率變化，以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機用途。關於衍生工具和套期保值活動的進一步信息載於公司綜合財務報表附註11。
清單：
庫存按較低的成本或可變現淨值列報。公司大部分存貨的成本(美元)
37
目錄
不動產、廠房和設備：
折舊是為財務報告的目的而使用的直線法計算的，該方法是根據以下方面的使用壽命計算的：到
長期資產的賬面價值：
公司對長期資產進行審查，以確定是否有事件或情況表明公司資產負債表中所反映的資產數額可能無法收回。當這些指標存在時，公司將長期資產或資產組的賬面價值與基礎資產的未來未貼現現金流進行比較，以確定是否存在減值。如果適用，將記錄減值費用，將賬面價值記作公允價值。公允價值的確定涉及使用對未來現金流量的估計，這涉及到管理層的相當大的判斷，並基於對預期未來經營業績的假設。由於業務條件、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計不同。2019年第四季度、2018年和2017年，該公司記錄的費用為美元
退休後保健福利：
該公司為一羣“祖父”的公司辦公室和管理人員提供一定的退休後保健福利。這些退休後福利的費用是在僱員的職業生涯中累積的。有關更多資料，請參閲本公司綜合財務報表附註7。該公司還向一名執行官員提供分期付款的終身福利。本公司記錄一項資產，該資產相當於已支付的累積保險費，該累積保險費將在被保險人死亡時或根據計劃條款在此之前收回。
商譽和無限期無形資產：
根據權威指南，沒有攤銷期限的商譽和無形資產，而是至少每年審查和測試減值，除非某些臨時觸發事件或情況需要更頻繁的測試。所有商標都被管理層評估為無限期使用，因為它們有望無限期地產生現金流。管理層認為，所有用於減值審查和測試的假設都與進行類似估值的市場參與者使用的假設一致。
現行會計準則為實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“步驟-零”檢驗)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)不受損害的可能性更大，該實體將不需要按照指南規定的兩步減值測試程序(定量分析)。在2019年第四季度，該公司對其商譽和某些商標進行了“第零步”測試，並得出結論認為，沒有基於這一指南的損害。在某些商標的公允價值評估中，“零級”分析被認為是不適當的，2019年第四季度(2018年第四季度)進行了減值測試，使用的是貼現現金流和估計的特許權使用費。對於這些商標，在測試日期保持所有其他假設不變，則
38
目錄
所得税：
遞延所得税記錄並確認為財務和所得税報告之間暫時差異的未來税收影響。在遞延税收資產不太可能變現的情況下，公司會記錄評估備抵額。
關於美國税務改革(美國減税和就業法案)和其他所得税問題的進一步信息，載於公司綜合財務報表附註4。
外幣換算：
美元被用作功能貨幣，子公司業務的很大一部分與美元掛鈎，或其製成品主要在美國銷售。所有其他外國子公司都使用本幣作為其功能貨幣。如果美元被用作功能貨幣，則外幣重計記作其他收入的記項或貸項，淨額記在損益表中。如果使用外幣作為功能貨幣，則折算調整數作為累計其他綜合收入(損失)的單獨組成部分入賬。
限制現金：
限制性現金包括該公司多數股權的西班牙子公司與國際銀行的某些現金存款，這些存款作為信用證和銀行借款的抵押品。
VEBA信託基金：
該公司維持一個由公司管理和控制的VEBA信託基金，為某些僱員的健康、福利和其他福利的未來成本提供資金。公司賺了一美元
銀行貸款：
銀行貸款包括由國際銀行持有的公司西班牙子公司的短期(少於120天)借款。截至2019年12月31日及2018年12月31日的加權平均利率為
綜合收入：
綜合收益包括可供出售證券和某些退休後福利債務的淨收益、外幣折算調整以及商品和/或外幣套期保值合同的未實現損益。
每股收益：
由於在公司簡單的資本結構下缺乏潛在的稀釋性證券，因此不需要對每股基本收益和稀釋收益進行雙重列報。因此，每股收益為每股基本收益。
B類普通股與普通股的權利基本相同，但B類普通股的每一股都有
39
目錄
在轉讓方面受到限制，並可在任何時候以股票換股的方式轉換為在紐約證券交易所進行交易的普通股，且不需向持有人支付任何費用。
估計數的使用：
按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，要求管理層作出影響所報告數額的估計和假設。估計數用於計算銷售折扣、備抵和獎勵、產品負債、公允價值記錄的資產、所得税、折舊、攤銷、僱員福利、意外開支以及無形資產和負債估值。實際結果可能與這些估計數不同，也可能沒有不同。
最近通過的會計公告：
在2019年年初，公司採用了最新會計準則第2016-02號(ASU 2016-02)，租約(分課題842)，要求承租人將資產負債表上期限超過12個月的所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。.通過後，其影響是確認美元。
2017年8月，FASB發佈了修正對衝會計準則的ASU 2017-12。在新的指導下，更多的套期保值策略符合套期會計的要求，簡化了套期會計的應用。新的指南修訂了列報和披露要求，以及如何評估有效性。該指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度和這些年內的中期。在2019年1月1日，該公司採用ASU 2017-12.這一ASU的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告-尚未通過
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，以一種反映預期信用損失的新方法取代了目前發生的損失減值法。根據這一新模式，實體將確認減值備抵，相當於其按攤銷成本計量的金融資產信貸損失的當前估計數。ASU 2016-13在2019年12月15日以後的財政年度對上市公司有效，包括在這些財政年度內的中期。根據公司的分析，ASU 2016-13在2020年1月1日通過後，對公司的運營結果和財務狀況沒有實質性影響。
附註2-應計負債：
應計負債包括：
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
補償 | $ | | $ | | |||
其他僱員福利 |
| |
| | |||
税收(收入除外) |
| |
| | |||
廣告和促銷 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
40
目錄
附註3-工業發展債券：
工業發展債券將於2027年到期。每週重置的平均浮動利率是
附註4-所得税：
税前收入的國內外組成部分如下：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
國內 | $ | | $ | | $ | | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | |||||
所得税的規定包括：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
目前： | ||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
國家 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
推遲： | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外國 |
| |
| |
| | ||||
國家 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| ( | |||||
$ | | $ | | $ | | |||||
41
目錄
公司年底遞延税款淨額的重要組成部分如下：
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
遞延税款資產： | |||||||
應計客户晉升 | $ | | $ | | |||
遞延補償 |
| |
| | |||
退休後福利 |
| |
| | |||
其他應計費用 |
| |
| | |||
國外附屬税虧損結轉 |
| |
| | |||
國外子公司的外部基礎差異 | | | |||||
未實現資本損失 | — | | |||||
可扣税折舊 | | | |||||
税收抵免結轉 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
估價津貼 |
| ( |
| ( | |||
遞延税款資產共計 | $ | | $ | | |||
遞延税款負債： | |||||||
折舊 | $ | | $ | | |||
可扣除商譽和商標 |
| |
| | |||
應計出口公司佣金 |
| |
| | |||
僱員福利計劃 |
| |
| | |||
存貨儲備 |
| |
| | |||
預付保險 |
| |
| | |||
未實現資本收益 | | — | |||||
遞延外匯收益 | | | |||||
房地產銷售遞延收益 |
| |
| | |||
遞延税款負債總額 | $ | | $ | | |||
遞延税款淨額 | $ | | $ | | |||
截至2019年12月31日，該公司享有下列與國家税收抵免相關的福利：
截至2019年12月31日，公司加拿大子公司的税收優惠按年結轉如下：
截至2018年12月31日，該公司西班牙子公司按年到期的虧損結轉額如下：
42
目錄
實際所得税税率與法定税率不同如下：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
美國法定利率 |
| | % | | % | | % |
國家所得税淨額 |
| | | | |||
豁免市政債券利息 |
| ( | ( | ( | |||
外國税率 |
| | | | |||
合格國內生產活動扣減 |
| — | — | ( | |||
應收税款抵免 |
| | — | ( | |||
遞延税款餘額的調整 |
| | | ( | |||
税收優惠不確定準備金 |
| | ( | ( | |||
無價值股票扣除 | — | — | ( | ||||
其他，淨額 |
| | ( | ( | |||
有效所得税税率 |
| | % | | % | | % |
該公司2017年的實際税率反映了遞延税收利益美元
2017年“減税和就業法”改變了美國對外國收入徵税的做法，將從外國子公司獲得的某些合格股息100%扣減給領土系統。該法的這一規定對外國子公司未分配收益的核算產生了重大影響，因此，該公司打算分配其外國子公司的收益。與未來分配相關的費用對公司的財務報表不重要。在仔細考慮了這些事實之後，該公司決定，從2017年12月31日起，它將不會對其外國子公司的收益進行永久再投資。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司未獲確認的税收優惠為美元
未確認的税收福利總額的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
1月1日未獲確認的税務優惠 | $ | | $ | | $ | | ||||
本年度税額增加 |
| |
| |
| | ||||
因時效失效而減少税額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減少結算和付款的税額 | ( | — | — | |||||||
由於判斷髮生變化，前期未確認的税收福利增加(減少) | — | ( | ( | |||||||
12月31日未獲確認的税務優惠 | $ | | $ | | $ | | ||||
公司在綜合收益和留存收益的所得税規定中確認與未確認的税收利益有關的利息和處罰。
該公司在美國以及各州和外國的管轄範圍內都要納税。2016年至2018年，該公司一般仍需接受美國聯邦、州和外國税務當局的審查。除了少數例外，該公司在2015年及之前不再接受税務機關的檢查。
43
目錄
附註5-股本和超過面值的資本：
資本投入 |
| ||||||||||||||||||
乙級 | 超額 |
| |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 財政部股票 | 準標準 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 價值 |
| |||||
(000’s) | (000’s) | (000’s) |
| ||||||||||||||||
2017年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
發放 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
B類普通股轉換為普通股 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
購買及退休普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
2017年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
發放 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
B類普通股轉換為普通股 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
購買及退休普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
2018年12月31日 |
| | |
| | |
| | ( | | |||||||||
發放 |
| |
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| |
| |
| |
| — |
| | |||||
B類普通股轉換為普通股 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
購買及退休普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
二零一九年十二月三十一日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
財務報表及其附註中所列的所有已發行股票和每股平均數額均作了追溯調整，以反映年度情況。股票紅利百分比。
雖然該公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃，但公司董事會定期批准一美元購買此類股票。
根據這一政策，購買和退出股票的情況如下：
| 等額股總數 |
|
| |||
年 | 購買(千) | 平均每股平均價格 |
| |||
2019 |
| | $ | | ||
2018 |
| | $ | | ||
2017 |
| | $ | | ||
附註6-其他收入，淨額：
其他收入淨額包括：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
利息及股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
與遞延補償計劃有關的證券交易收益(損失) |
| |
| ( |
| | ||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外匯收益(損失) |
| ( |
| ( |
| | ||||
資本收益(損失) |
| |
| ( |
| | ||||
雜項，淨額 |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | |||||
44
目錄
附註7-僱員福利計劃：
養卹金計劃：
公司保薦人定義了供款養老金計劃，適用於某些非工會僱員。
該公司還根據集體談判協議為其某些工會僱員提供一項多僱主確定的養卹金計劃，其內容如下：
計劃名稱：烘焙及糖果業聯盟及工業國際養恤基金
僱主識別號碼及計劃編號：52-6118572，計劃編號001
截至最近一年的供資狀況：
公司對此類計劃的貢獻：美元
計劃狀況：截至2018年12月31日，關鍵和下降
從2012年開始，該公司收到了烘焙、糖果、煙草工人和穀物磨坊國際工會養卹金計劃(計劃)的定期通知，該計劃是為某些公司工會僱員制定的一項多僱主定義的福利養卹金計劃，該計劃的精算師證明該計劃處於“關鍵狀態”、“紅區”，即“養卹金保護法”(PPA)和養卹金福利擔保公司(PBGC)所界定的“紅區”；2012年，該計劃的受託人通過了一項康復計劃。2015年期間，該公司收到新的通知，稱該計劃被重新歸類為“PPA”和PBGC定義的“關鍵和下降狀態”，用於從2015年1月1日開始的計劃年度。指定“關鍵和下降的地位”意味着該計劃預計將在下一個階段失去償付能力
公司被告知它的提款責任應該是$
經修訂的康復計劃繼續進行，要求僱主供款包括
該公司目前無法確定上述討論事項的最終結果，因此無法確定對其合併財務報表的影響，但對當前恢復計劃的最終結果或任何修改的影響可能對其在一個或多個未來期間的綜合業務結果或現金流動產生重大影響。
45
目錄
遞延賠償：
公司贊助商
退休後保健福利計劃：
本公司為一羣“祖輩”企業僱員維持退休後健康福利計劃。2013年修訂的計劃一般將今後保健效益的年度費用增加限制在
截至2019年12月31日，在累計其他綜合損失(税前)中確認的數額如下：
優先服務信用 |
| $ | ( |
精算淨收益 |
| ( | |
累計其他綜合損失中確認的淨額 | $ | ( |
從累積的其他綜合損失中攤銷到2020年期間定期福利收入淨額中的精算收益和先前服務貸記估計數為美元。
2019年12月31日和2018年12月31日累積退休後福利債務的變化如下：
十二月三十一日 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
受益義務，年初 | $ | | $ | | |||
服務成本 |
| |
| | |||
利息成本 |
| |
| | |||
精算(收益)/虧損 |
| |
| ( | |||
支付的福利 |
| ( |
| ( | |||
年終福利義務 | $ | | $ | | |||
定期退休後福利費用(收入)淨額包括以下組成部分：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
服務成本-該期間服務的收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
累積退休後福利債務的利息成本 |
| |
| |
| | ||||
淨攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
定期退休後福利淨成本(收入) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
46
目錄
該公司估計，未來的福利支付將是$
説明8-承諾：
租賃費用合計$
注9-部分和地理信息：
該公司作為一個單一的報告部門運作，包括糖果產品的製造和銷售。其主要製造業務設在美國和加拿大，其主要市場是美國。該公司還在墨西哥生產糖果產品，主要在墨西哥銷售，並向加拿大和世界其他國家出口產品。
以下地理數據包括根據客户位置彙總的產品淨銷售額和根據其實際位置計算的長期資產：
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
產品銷售淨額： | ||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大、墨西哥和其他 |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | |||||
長壽資產： | ||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 | | | | |||||||
墨西哥和其他 |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | |||||
沃爾瑪商店的銷售收入。聚類
附註10-公允價值計量：
現行會計準則將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。指南要求披露公允價值在多大程度上被用於計量金融資產和負債，用於計算估值計量的投入，以及計量日期對收入或淨資產變動的重大無形投入的影響。指南建立了一個三級評估體系，其基礎是計量和評估金融資產或負債時所使用的投入的透明度。一級投入包括相同儀器的報價，是最可觀察的。第二級投入包括類似資產的報價和可觀察的投入，如利率、外幣匯率、商品彙率和收益率曲線。第三級輸入在市場上是不可觀察的，包括管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的判斷。下表披露的等級評估反映了可觀測和不可觀測的投入的使用情況。
47
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司持有某些需要按公允價值定期計量的金融資產。這些工具包括與外幣遠期合同有關的衍生套期保值工具和某些原材料的購買、證券交易投資和可供出售的證券。該公司可供出售和交易的證券主要包括公司債券和市政債券以及可變利率需求票據。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的資料，並説明公司為確定公允價值而採用的公允價值等級和估值技術：
估計的主要公允價值-新產品-2019年12月31日 |
| ||||||||||||
共計 | 投入等級 |
| |||||||||||
| 公允價值 |
| 一級 |
| 二級 |
| (C).class=‘class 2’>三 |
| |||||
現金及等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
可供出售的證券 |
| |
| |
| |
| — | |||||
外幣遠期合同 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
商品期貨合約，淨額 |
| |
| |
| — |
| — | |||||
交易證券 |
| |
| |
| |
| — | |||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
估計的主要公允價值-再加上2018年12月31日 |
| ||||||||||||
共計 | 投入等級 |
| |||||||||||
| 公允價值 |
| 一級 |
| 二級 |
| (C).class=‘class 2’>三 |
| |||||
現金及等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
可供出售的證券 |
| |
| |
| |
| — | |||||
外幣遠期合同 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
商品期貨合約，淨額 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |||||
交易證券 |
| |
| |
| |
| — | |||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
可供出售的證券使用二級投入，主要包括公司和市政債券和可變利率需求票據，這些證券是根據報價市場價格或具有合理價格透明度的替代定價來源估價的。
按主要證券類別分列的公司投資組合的公允價值總額、未實現收益總額、未實現虧損總額、已實現損失和攤銷成本法摘要如下：
2019年12月31日 |
| |||||||||||||||
攤銷 | 公平 | 未實現 | 實現 |
| ||||||||||||
可供轉售： |
| 成本 |
| 價值 |
| 收益 |
| 損失 |
| 損失 |
| |||||
市政債券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
可變利率需求票據 | | | — | — | — | |||||||||||
公司債券 |
| |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
政府證券 |
| |
| | |
| — | — | ||||||||
存單 | | | | — | — | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||||
48
目錄
2018年12月31日 |
| |||||||||||||||
攤銷 | 公平 | 未實現 | 實現 |
| ||||||||||||
可供轉售： |
| 成本 |
| 價值 |
| 收益 |
| 損失 |
| 損失 |
| |||||
市政債券 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||
可變利率需求票據 | | | — | — | — | |||||||||||
公司債券 |
| |
| |
| — |
| ( |
| — | ||||||
政府證券 |
| |
| | |
| — | — | ||||||||
存單 |
| | | — | ( | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | |||||||
2019年12月31日和2018年12月31日該公司工業收入發展債券的公允價值按水平估值接近$的賬面價值的輸入。
附註11-衍生工具和套期保值活動：
該公司不時使用衍生工具，包括外幣遠期合約和商品期貨合約，以管理其對外匯和商品價格的風險敞口。商品期貨合同是作為預期購買某些原材料(主要是糖)的市場價格風險的套期保值而有意和有效的。外匯遠期合同的目的和效力是對公司現金流量的多變性進行對衝，主要涉及在加拿大製造並在美國銷售的產品的外匯匯率變化，以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機用途。
公司在“財務狀況綜合報表”中確認所有衍生工具為公允價值資產或負債。衍生資產記作其他應收賬款，衍生負債記作應計負債。該公司對其衍生工具採用套期會計或按市場計價的會計方法.符合對衝會計條件的衍生品被指定為現金流量對衝工具，正式記錄對衝關係，包括套期保值工具、套期保值項目和其他關鍵條款的識別，以及公司進行對衝交易的風險管理目標和策略。
公司現金流量套期保值公允價值的變化記錄在累計其他綜合虧損中，扣除税後，並在受套期保值項目影響的期間將其重新歸類為收益。大宗商品衍生產品累計其他綜合損失中報告的所有數額，預計都將重新歸類為銷售貨物的成本。大約$
下表彙總了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未履行的衍生產品合同及其對其財務狀況綜合報表的影響：
2019年12月31日 |
| |||||||||
| 概念 |
|
|
| ||||||
數額 | 資產 | 負債 |
| |||||||
指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||
外幣遠期合同 | $ | | $ | | $ | — | ||||
商品期貨合約 |
| |
| |
| ( | ||||
總衍生物 | $ | | $ | ( | ||||||
49
目錄
2018年12月31日 |
| |||||||||
| 概念 |
|
|
| ||||||
數額 | 資產 | 負債 |
| |||||||
指定為對衝工具的衍生品： | ||||||||||
外幣遠期合同 | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
商品期貨合約 |
| |
| |
| ( | ||||
總衍生物 | $ | | $ | ( | ||||||
衍生工具對該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的收益、綜合收益和留存收益綜合報表的影響如下：
截至二零一九年十二月三十一日 |
| |||||||||
|
|
| 收益(損失) |
| ||||||
收益(損失) | 論數額排除 |
| ||||||||
收益(損失) | 重新分類 | 來自有效性 |
| |||||||
公認 | 累積的主要保監處 | 測試認可 |
| |||||||
在保監處 | 入股收益 | 特別收入 |
| |||||||
外幣遠期合同 | $ | | $ | ( | $ | — | ||||
商品期貨合約 |
| |
| ( |
| — | ||||
共計 | $ | | $ | ( | $ | — | ||||
截至2018年12月31日 |
| |||||||||
|
|
| 收益(損失) |
| ||||||
收益(損失) | 論數額排除 |
| ||||||||
收益(損失) | 重新分類 | 來自有效性 |
| |||||||
公認 | 累積的主要保監處 | 測試認可 |
| |||||||
在保監處 | 入股收益 | 特別收入 |
| |||||||
外幣遠期合同 | $ | ( | $ | | $ | — | ||||
商品期貨合約 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
共計 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||
附註12-累計其他綜合損失：
下表列出了累計其他綜合收入(損失)的資料：
|
|
|
|
| 累積 | |||||||||||||
外國 | 外國 | 退休 | 其他 | |||||||||||||||
貨幣 | 貨幣 | 商品 | 和主要養卹金 | 綜合 | ||||||||||||||
翻譯 | 投資 | 衍生物 | 衍生物 | 利益 | 收入(虧損) | |||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||||
從累計其他綜合損失改敍 | — | — | ( | | ( | | ||||||||||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損) | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||||
通過ASU 2018-02 | - | ( | | | | | ||||||||||||
2018年12月31日餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | | | | | ( | | ||||||||||||
從累計其他綜合損失改敍 | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損) | | | | | ( | | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
50
目錄
從累積的其他綜合收入(損失)中重新分類的數額包括：
其他累積的詳情 | 年度-到貨日期-結束 | ||||||||
綜合收入構成部分 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 收入中確認的(收益)虧損的位置 | ||||||
投資 | $ | | $ | - | 其他收入淨額 | ||||
外幣衍生工具 | | ( | 其他收入淨額 | ||||||
商品衍生產品 | | | |||||||
退休後和養卹金福利 | ( | ( | 其他收入淨額 | ||||||
税前總額 | ( | | |||||||
税收費用(福利) | | ( | |||||||
扣除税額 | $ | ( | $ | | |||||
附註13-商譽和無形資產：
公司所有無形的無限期資產都是商標.
2019年和2018年商標的賬面價值變化如下：
| 2019 |
| 2018 | ||||
原始成本 | $ | | $ | | |||
截至1月1日累計減值損失 |
| ( |
| ( | |||
1月1日結餘 | $ | | $ | | |||
當年減值損失 |
|
| |||||
12月31日結餘 | $ | | $ | | |||
截至12月31日累計減值損失 | $ | ( | $ | ( | |||
無限期無形資產的公允價值主要使用估計未來現金流量的現值和特許權使用費減免法進行評估。
公司
附註14-租賃
本公司租賃的某些建築物，土地和設備被歸類為經營租賃。這些租約的剩餘租賃期限不超過大約
公司作為出租人，將某些商業地產出租給第三方承租人。與這些出租物業有關的成本及累積折舊如下：$
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目錄
附註15-季度財務數據(未經審計)：
(每股數據除外，以千元計的等價比數據除外) |
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| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| 年 |
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2019 | ||||||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
產品毛利率 |
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歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 |
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歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益每股 |
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2018 | ||||||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
產品毛利率 |
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歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益 |
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歸於Tootsie Rolle Industries，Inc.的淨收益每股 |
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每股淨收益是根據調整後的平均流通股計算的。
第9項.與會計師之間的變化和分歧論會計與財務披露.
沒有。
第9A項.控制和程序s.
披露控制和程序
公司首席執行官和首席財務官根據截至本報告所述期間結束時的評估得出結論，公司的披露控制和程序(如經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的)是有效的，以確保報告中要求披露的公司檔案或根據“交易法”提交的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到(I)記錄、處理、彙總和報告，和(Ii)公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，在適當情況下進行累積和溝通，以便就所需的披露作出及時的決定。
財務報告的內部控制
第9B項.其他信息n.
沒有。
52
目錄
第III部
第10項.董事、執行幹事和公司治理.
參見2020年委託書中題為“董事的選舉”的一節中所載關於公司董事的信息，在此以參考方式納入2020年委託書的哪一節。參見公司2020年委託書中題為“第16(A)節對受益所有權報告的遵守情況”一節中的信息，該部分以參考的方式納入本節。
下表列出有關公司執行主任的資料：
名字 |
| 職位(1) |
| 年齡 |
埃倫·戈登* |
| 區議會主席兼首席副行政主任 |
| 88 |
小霍華德·恩伯 |
| 副總裁/財務 |
| 67 |
斯蒂芬·格林 |
| 副總裁/製造 |
| 61 |
託馬斯·科爾 |
| 副總裁/市場及銷售 |
| 71 |
巴里·鮑恩 |
| 司庫 |
| 64 |
*公司董事會成員。
| (1) | 除戈登夫人和格林先生分別於2015年1月20日和2017年1月16日被任命擔任現任職務外，上述所有被任命為主要職業的官員都在過去五年多的時間裏擔任過該表所列職位。託馬斯·科爾從2019年12月31日起退休，肯尼斯·內勒從2020年1月1日起晉升為副總裁/營銷和銷售。 |
道德守則
該公司有一套“商業行為和道德守則”，適用於公司的所有董事和僱員，並符合證券交易委員會關於“道德守則”的標準。“商業行為和道德守則”可在公司網站上查閲，網址為www.tootsie.com，其中的信息可供索取副本的任何股東查閲。.
第11項.行政補償n.
參見本公司2020年委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節中所列的信息，這些信息以參考的方式納入其中。
第12項.某些受益所有人的擔保所有權及管理及有關股東事宜.
關於公司普通股和B類普通股的實益所有權由5%以上股份的實益所有人和公司管理層享有的信息，見2020年委託書中題為“某些實益所有人對普通股和B類普通股的所有權”和“普通股和B類普通股的所有權”的章節。2020年代理聲明的這些部分在此引用。本公司並無任何補償計劃，授權發行本公司的權益證券。
53
目錄
第13項.某些關係及相關交易S，和獨立董事.
參見2020年代理聲明中題為“相關人員交易”的一節，該部分以參考的方式納入其中。
根據紐約證券交易所上市標準，該公司的董事會決定，其非管理層董事，即Seibert先生、Wardynski女士和Lewis-Brent女士是獨立的，因為他們與公司沒有直接或間接的關係，只是通過他們在董事會的服務。
第14項.主要會計費用和服務s.
見2020年委託書中題為“獨立審計員費用和服務”的一節，在此以參考方式納入。
第15項.證物，財務報表埃斯.
(A)財務報表. | |
(1)項目8列有下列財務報表： | |
自願性 | |
GB/T1391-1996技術中轉站技術改造技術產品技術的研究和應用技術技術的研究和應用.class=‘class 3’>技術的技術指標. | |
GB/T1391-1996技術技術產品中轉率、成品率和成品率。 | |
GB/T1759.1-1988技術產品技術技術產品技術指標的研究 | |
GB/T15287-1996中轉率、成品率等 | |
GB/T1397-1991技術產品的產品、技術等 | |
(2)財務報表附表。 | |
本表格10-K所列財務報表附表是附表二-截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的估值和合格賬户及準備金(見緊接本表格第16項之後的附表二10-K)。 | |
(3)條例S-K第601項所要求的物證： | |
成品率較高，成品率較高。 |
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
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目錄
附表二-估值及合資格賬目(千元)
2018年12月31日
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| 加法 |
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(削減) |
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餘額 | 荷電 | 餘額 |
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開始 | (貸記) | 尾端 |
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描述 | 主要年份 | 費用 | 扣減額(1) | 年 |
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2019: | |||||||||||||
壞賬準備金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
現金折扣準備金 |
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遞延税資產估價 |
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| — |
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$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2018: | |||||||||||||
壞賬準備金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
現金折扣準備金 |
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| | |||||
遞延税資產估價 |
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| — |
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$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2017: | |||||||||||||
壞賬準備金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
現金折扣準備金 |
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遞延税資產估價 |
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| — |
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$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 壞賬準備金中的扣減額包括應收賬款、扣除回收額和匯率變動後的應收賬款。現金折扣準備金扣減包括對客户的津貼。 |
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目錄
展品索引
3.1 | 重述公司章程。公司截至一九九七年六月三十日止的季度報告表10-Q表表3.1. | |||
3.2 | 修訂“公司註冊章程”。公司截至一九九九年十二月三十一日止年度年報表3.2. | |||
3.3 | 修訂及重訂法例。參考截至一九九六年十二月三十一日止年度公司週年報告表3.2. | |||
4.1 | B類普通股票證書樣本。參考本公司1988年2月29日表格8-A的註冊聲明表表1.1。 | |||
4.2 | 普通股説明 | |||
10.1* | 超額福利計劃。公司1990年12月31日終了年度表10-K年度報告表10.8.1。 | |||
10.2* | 修訂和恢復公司的職業成就計劃。公司截至一九九八年十二月三十一日止年度第10-K號年報表10.8.2. | |||
10.3* | 修訂和恢復公司的職業成就計劃。公司截至一九九九年十二月三十一日止年度年報表10.8.3. | |||
10.4* | 重申公司與戈登家族1993年特別信託受託人之間的拆分美元協議(特別信託)，日期為1997年1月31日。公司截至一九九六年十二月三十一日止年度年報表10.12. | |||
10.5* | 公司與某些執行人員之間日期為1997年8月的“控制變更協議”的變更表格。公司截至一九九七年十二月三十一日止年度第10-K號年報表10.25. | |||
10.6* | 公司與戈登家族1993年特別信託受託人1998年4月2日簽署的“拆分美元協議”(特別信託)修正案，以及相關的抵押品轉讓。公司截至一九九八年十二月三十一日止年度第10-K號年報表10.27. | |||
10.7* | 更改公司與某些執行人員之間的控制協議的修訂表格。公司截至2008年12月31日止年度年度報告表10.28. | |||
10.8* | 2004年後公司補充儲蓄計劃。公司截至2008年12月31日止年度年度報告表10.29. | |||
10.9* | 2004年後公司超額福利計劃。公司截至2008年12月31日止年度年度報告表10.30. | |||
10.10* | 修訂和恢復公司的職業成就計劃。公司截至2008年12月31日止年度年度報告表10.31. | |||
10.11* | 展覽品10.1-Tootsie Rolle Industries，Inc.管理激勵計劃。2006年3月24日提交委員會的公司最終委託書附錄A. | |||
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目錄
10.12* | “Tootsie Rolle Industries，Inc.”2015-1號修正案。2004年後超額福利計劃。公司截至2015年12月31日止年度年度報告表10.12. | |||
10.13* | “Tootsie Rolle Industries，Inc.”2015-1號修正案。職業成就計劃。公司截至2015年12月31日的年度報告表10-K的表10.13。 | |||
21 | 公司附屬公司名單. | |||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官. | |||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官. | |||
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節所規定的認證. | |||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |||
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |||
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |||
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |||
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||
104 | CoverPageInteractiveDataFile--封面頁交互式數據文件沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||
*管理補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，Tootsie Rolle Industries，Inc.已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Tootsie輥工業公司 | ||
通過： | 埃倫·戈登 | |
EllenR.Gordon，董事會主席兼首席執行官 | ||
日期： | (二0二0年二月二十八日) | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
埃倫·戈登 | 董事會主席兼首席執行官 | (二0二0年二月二十八日) | ||
埃倫·戈登 | (首席行政主任) | |||
保拉·M·沃迪斯基 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
保拉·M·沃迪斯基 | ||||
拉娜·簡·劉易斯-布倫特 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
拉娜·簡·劉易斯-布倫特 | ||||
巴雷·塞伯特 | 導演 | (二0二0年二月二十八日) | ||
巴雷·塞伯特 | ||||
小霍華德·恩伯(G.Howard Ember) | 財務副總裁 | (二0二0年二月二十八日) | ||
小霍華德·恩伯(G.Howard Ember) | (首席財務主任及首席會計主任) |
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