目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度2019年12月31日

或

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號：001-35331

阿卡迪亞保健公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

6100塔圈, 1000套房

富蘭克林, 田納西州37067

(地址，包括郵編，登記人的主要行政辦公室)

(615) 861-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則，請用登記人的支票標記標明。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為$。3.1根據註冊人的普通股收盤價，納斯達克全球精選市場的收盤價為每股34.95美元。

截至2020年2月28日，88,493,519登記人普通股已發行的股份。

以參考方式合併的文件

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阿卡迪亞保健公司

表格10-K年度報告

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第一部分

除非上下文另有要求，否則本年度報告10-K表中所有提及“Acadia”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”指Acadia Healthcare Company，Inc。以及合併後的子公司。

項目1.業務

概述

我們的業務戰略是獲得和發展行為醫療設施，並提高我們的設施和其他行為醫療業務的經營業績。我們努力通過提供高質量的服務、擴大轉診網絡和營銷舉措來提高我們設施的運營效果，同時通過擴大現有地點以及在現有地點開發新服務來滿足對行為醫療服務的日益增長的需求。在2019年12月31日，我們運營了585家行為醫療機構，在英國40個州(“英國”)擁有大約18，200張牀位。還有波多黎各。在截至2019年12月31日的一年中，我們收購了11個設施，增加了585張牀位(不包括購置)，其中425張增加了現有設施，160張增加了兩個新設施。在截至2020年12月31日的一年中，我們預計將增加約600張不包括收購在內的牀位。

我們是領先的公開交易的行為醫療保健服務的純遊戲提供商，在美國(“美國”)有業務。英國管理層認為，在一個擁有豐富行業專長的經驗豐富的管理團隊的指導下，我們被定位為一個高度分散的行業的領先平臺。管理層希望利用由於我們的規模和地理範圍擴大而更容易獲得的幾種戰略，包括繼續實施國家營銷戰略，以吸引新的病人和轉診來源，增加我們的州外轉診量，向新的和現有的病人和客户提供更廣泛的服務，並有選擇地尋求機會，通過收購、新的設施、合資企業和現有設施的增加來擴大我們在美國的設施和牀位數量。

在2019年期間，我們開始審查戰略選擇，包括與我們的英國業務相關的戰略選擇，以及此類業務的潛在銷售。在2020年1月，我們啟動了一個正式的過程來銷售我們的英國業務。與這種性質的英國交易的市場慣例一致，並與我們的顧問一起，我們徵求並已經收到了從多個投標人手中收購我們英國業務的初步、無約束力的要約。我們目前正處於銷售過程的第二階段，在此期間，有興趣的投標人將收到擬議的交易文件並完成確認性盡職調查。

Acadia公司成立於2005年，是特拉華州的一家有限責任公司，並於2011年5月13日轉變為一家公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACHC”。我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林1000套房6100塔環，我們的電話號碼是(615)861-6000。

收購

2019年4月1日，我們完成了對布拉德福德康復中心(“Bradford”)的收購，這是一家專門的治療設施，位於賓夕法尼亞州Millerton，有46張牀位，現金價值約450萬美元。

在2019年2月15日，我們完成了對惠蒂埃亭(“惠蒂埃”)的收購，這是一家住院的精神病院，位於馬薩諸塞州的哈弗希爾，有71張牀位，現金價值約為1790萬美元。同樣在2019年2月15日，我們完成了對特派團治療(“特派團治療”)的收購，現金價值約為2 250萬美元。使命治療公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州和俄克拉荷馬州設有九個綜合治療中心。

2017年11月13日，我們完成了對位於蘇格蘭的36張牀位的教育設施Aspire Scotland(“Aspire”)的收購，現金價值約為2，130萬美元。

融資交易

2018年12月1日，我們行使選擇權，以相當於9.0%和9.5%收入債券本金104%的贖回價格贖回2010年系列的李縣(佛羅裏達州)醫療設施收入債券，利率分別為9.0%和9.5%(“9.0%和9.5%的收入債券”)，贖回價格相當於9.0%和9.5%的收入債券本金的104%。在贖回9.0%和9.5%的收入債券方面，我們記錄了90萬美元的債務清償費用，該費用記錄在截至2018年12月31日的綜合業務報表中的債務清償費用中。

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我們於2011年4月1日進入了一個高級擔保信貸機制(“高級擔保信貸機制”)。2012年12月31日，我們簽訂了經修正和恢復的信貸協議(“經修正和恢復的信貸協議”)。,修改並重申了高級擔保信貸機制。我們已按規定不時修改經修訂和恢復的信貸協議。教育署在先前向證券交易委員會(“證監會”)提交的文件中.更多信息見“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-修正和恢復高級信貸機制”。

在2019年2月27日，我們加入了修訂後的信貸協議的第十二修正案(“第十二修正案”)。除其他事項外，“第十二修正案”修改了某些定義，包括“合併EBITDA”，並提高了我們允許的最高綜合槓桿比率，從而增加了我們在金融契約方面的靈活性。

2019年2月6日，我們對經修訂和恢復的信貸協議進行了第十一次修正(“第十一次修正”)。除其他事項外，第十一項修訂修訂了“綜合EBITDA”的定義，取消了與商譽受損有關的非現金收費、虧損及開支上限，從而增加了我們在金融契約方面的靈活性。

2018年3月29日，我們對經修正和重新定價的信貸協議進行了第三次再定價設施修正(“第三次重新定價設施修正”，以及第二次再定價設施修正，即“再定價設施修正”)。“第三次重新定價設施修正”分別以新的循環信貸機制和TLA融資機制取代了現有的循環信貸安排和定期貸款A設施(“TLA融資機制”)。公司的生產線 其循環信貸設施的信貸仍為500.0美元，第三次重新定價機制修正案將TLA融資機制的規模從400.0百萬美元減至380.0百萬美元，以反映當時尚未償還的本金。“第三次重新定價設施修正”修改了“適用利率”的定義，將循環信貸貸款和TLA貸款的適用利率降低了25個基點。

2018年3月22日，我們對經修正和恢復的信貸協議進行了第二次重新定價設施修正(“第二次重新定價設施修正”)。第二次再定價設施修訂(I)分別將B-1期貸款安排(“B-1期貸款安排”)及B-2期貸款安排(“B-2期貸款安排”)分別改為新的B期貸款安排B-3(“第B-3期貸款機制”)及新的定期貸款B-4貸款安排(“B-4期貸款安排”)，(Ii)將歐元利率貸款的適用利率由2.75%調低至2.50%，並將基本利率貸款的適用利率由1.75%調低至1.50%。

關於重新定價機制的修正，我們記錄了90萬美元的債務消除費用，包括遞延融資成本的貼現和註銷，該費用記錄在2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的債務消除費用中。

2017年5月10日，我們對經修正和恢復的信貸協議進行了第三次重新定價修正(“第三次重新定價修正案”)。第三次重新定價修正案將B-1貸款和B-2貸款的適用利率從歐元利率貸款的3.0%降至2.75%，對基本利率貸款的適用利率從2.0%降至1.75%。與第三次重新定價修正案有關，該公司記錄了80萬美元的債務清償費用，其中包括遞延融資費用的貼現和核銷，該費用記錄在截至2017年12月31日的綜合業務報表中的債務清償費用中。

競爭優勢

管理層認為，以下優勢使我們有別於其他行為醫療服務提供商：

擁有成功記錄的高級運營管理團隊。我們的管理團隊在獲得、整合和運營各種行為健康設施方面擁有大約200年的經驗。在2018年12月加入Acadia之前，我們的首席執行官(“CEO”)曾擔任環球衞生服務公司的執行副總裁。(“UHS”)自2005年起，自1999年起擔任UHS行為健康部門的總裁。我們的管理團隊豐富的國家經驗和業務專長使我們相信我們是行為醫療行業的首要領導團隊。我們的管理團隊努力利用其多年運營行為醫療設施的經驗，創造強大的現金流，並發展一項有利可圖的業務。

有利的產業和立法趨勢。根據美國衞生和公共服務部(SAMHSA)藥物濫用和精神衞生服務管理局2018年的一項調查，在美國18歲或18歲的成年人中，有19.1%的人

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老年人在前一年和4歲時患有精神疾病。6患有嚴重精神疾病的百分比伊尼斯。此外，大約有7人。8201歲以上12歲以上人口百分比8 所需物質使用治療在過去的一年裏。根據國家心理健康研究所的數據，超過20%的人青少年無論是目前還是生活中的某個時刻，都有嚴重的精神障礙。管理層認為，由於人們對精神健康和藥物濫用狀況以及治療方案的認識提高，行為服務市場將繼續增長。

雖然人們日益意識到精神健康和藥物濫用情況將加速對服務的需求，但隨着更多的人獲得保險，美國最近的醫療改革預計將增加獲得工業服務的機會。改革立法的一個關鍵方面是將保羅·韋爾斯通和皮特·多梅尼西2008年“心理健康平等和成癮平等法”(“MHPAEA”)確立為法律的精神健康平等保護的延伸。MHPAEA要求提供行為健康和成癮福利的僱主提供與其他醫療條件相同的保險。2016年12月13日，奧巴馬總統簽署了“21世紀醫療法案”。“21世紀醫療法案”撥出大量資源用於治療行為、健康和藥物濫用障礙，並載有旨在加強MHPAEA的措施。2018年10月21日，簽署了“藥物使用-促進阿片類藥物康復和治療(”支持“病人和社區法”)的疾病預防法“”。“支持病人和社區法”擴大了醫療保險的覆蓋範圍，將阿片類藥物治療方案包括在2020年1月2日或之後提供的服務。它還包括在“執行法”(“IMD護理法”)中適當和負責的“醫療補助應得到照顧”的個人，該法案暫停了目前禁止使用聯邦醫療補助基金支付在病牀超過16張的住院治療設施中使用藥物使用障礙治療費用的規定，並限制受益人每12個月住院治療不超過30天。

據估計，2018-2019年英國精神健康醫院的市場規模為152億GB。由於政府預算的限制和對質量的日益重視，在過去十年裏，獨立的精神健康醫院市場出現了顯著的擴張，使其成為英國醫療保健行業中增長最快的部門之一。由於國家保健服務(“NHS”)缺乏能力和對住院精神衞生服務的需求，對獨立部門牀位的需求繼續增加。由於NHS住院病牀短缺，預計獨立部門的需求將進一步增加。

吸引人的保健利基的領先平臺。我們是行業中一個領先的行為醫療平臺，正在進行整合，以降低成本和擴大項目，以更好地滿足對住院行為醫療服務日益增長的需求。管理層希望利用由於我們的規模和地理範圍擴大而更容易獲得的幾種戰略，包括繼續實施國家營銷戰略，以吸引新病人和轉診來源，增加我們的州外轉診量，向新的和現有的病人和客户提供更廣泛的服務，並有選擇地尋求機會，擴大我們在美國和英國的設施和牀位數量。

多樣化收入和支付基數。2019年12月31日，我們在40個州、英國和波多黎各經營了585家工廠。我們的付費人、耐心和地域的多樣性減輕了與任何單一設施相關的潛在風險。在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入中有32%來自英國的公共資金來源(包括NHS、臨牀研究小組(CCGS)和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)，33%來自醫療補助，18%來自商業支付者，9%來自醫療保險，8%來自其他支付者。當我們從46個州、哥倫比亞特區和波多黎各領取醫療補助時，管理層認為任何一個州或地區的報銷政策變化都不會對我們造成重大影響。在截至2019年12月31日的一年中，沒有任何設施的收入佔收入的3%以上，在截至2019年12月31日的一年中，沒有一個州或美國領土的收入佔收入的8%以上。在截至2019年12月31日的一年中，我們的英國業務約佔我們收入的35%。我們認為，我們日益增加的地域多樣性將減輕在我們經營的特定國家或市場可能產生的任何財政或預算壓力的影響。

現金流強，資金要求低。我們通過盈利經營我們的業務和積極管理我們的流動資金來創造強大的自由現金流。此外，由於行為醫療業務通常不需要購買和更換昂貴的醫療設備，我們的維修資本支出需求通常低於其他以設施為基礎的醫療服務提供商。截至2019年12月31日，我們的維修資本支出約佔收入的3.0%。

經營策略

我們致力於為我們服務的社區提供高質量、成本效益高的行為醫療服務，同時擴大我們的業務，提高盈利能力，併為我們的股東創造長期價值。為了實現這些目標，我們根據以下增長戰略調整了我們的活動：

通過加強項目和改善現有設施的性能來提高利潤率。管理層相信，通過利用我們管理層在現有項目中的專業知識和經驗，以及他們在改善業績不佳設施方面的專長，我們可以提高效率和提高運營利潤率。管理層認為，效率可以通過

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投資於強勁市場的增長，解決表現不佳的資本約束機制，並改善管理體系。

機會主義地追求收購和夥伴關係.我們已將該公司定位為美國和英國精神健康服務的領先供應商。美國的行為醫療行業和英國的獨立行為醫療行業高度分散，我們有選擇地尋求機會，通過獲得更多的設施和與醫療保健提供者建立夥伴關係來擴大我們的經營基礎並使之多樣化，以獲得和發展更多的設施。Acadia管理層認為，在美國有許多具有吸引力的收購選擇，我們有許多潛在的合資企業和收購處於不同的發展和考慮階段。

管理層認為，我們專注於行為保健和完成收購的歷史，為我們在採購、評估和結束收購方面提供了戰略優勢。我們利用我們管理團隊的專業知識，根據專注於服務質量、投資回報和戰略效益的有紀律的收購策略來識別和整合收購。我們還制定了一項全面的收購後戰略計劃，以促進收購設施的整合，包括改善設施運營，留住和招聘精神科醫生和其他醫療專業人員，以及擴大這些設施提供的服務範圍。

推動現有設施的有機增長。我們為新的和現有的病人和客户提供更廣泛的服務，以增加我們設施的收入。此外，管理層亦打算增加現有設施的牀位數目。在截至2019年12月31日的一年中，我們增加了585張牀位(不包括收購)，其中425張增加了現有設施，160張增加了兩個新設施。在截至2020年12月31日的一年中，我們預計將增加約600張不包括收購在內的牀位。此外，管理層認為有機會利用州外轉診來增加美國的發薪人數量並將其減少到最低程度，特別是在我們的青年和青少年服務以及我們的藥物濫用服務方面。

美國行動

我們在美國的設施(“美國設施”)和服務一般可分為以下幾類：急性住院精神病設施；專科治療設施；住院治療中心；門診社區設施。下表列出截至2019年12月31日為止的年度美國總收入的百分比：

我們從以下來源獲得在美國設施提供的服務的付款：(一)各州政府在各自的醫療補助和其他方案下提供的服務；(二)商業保險公司；(三)聯邦政府根據醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃；以及(四)個別病人和客户。在截至2019年12月31日的一年中，在我們的美國設施中，我們的收入50%來自醫療補助，28%來自商業支付者，15%來自醫療保險，7%來自其他支付者。

截至2019年12月31日，我們的美國醫療設施包括224家行為醫療機構，在40個州和波多黎各擁有約9500張牀位。在我們的美國設施中，不包括綜合治療中心(CTCS)，截至2019年12月31日，大約43%為急性住院精神病治療設施，約41%為專科治療設施，約13%為住院治療中心，約3%為門診社區設施。在224家行為醫療機構中，有127家是CTCS，這是專業醫療設施的一個子集。在我們的現金轉撥中心中，17項是擁有的物業，110項是租用的物業。在97個非貨櫃碼頭中心的設施中，76個為擁有物業，21個為租賃物業。截至2019和2018年12月31日，我們的美國業務分別創造了20億美元和19億美元的收入。

急症住院精神科設施

急性住院精神病設施提供高水平的護理，以便穩定對自己或他人構成威脅的病人。急診室提供24小時的觀察、日常幹預和精神科醫生的監測。一般來説，由於住院時間較短，病人更替率較高，以及所需的特殊安全和健康預防措施，急性住院精神病治療設施的平均佔用率低於住院治療中心。我們提供急症護理服務的設施，透過一種醫療輸送模式，為有嚴重精神病診斷的病人提供評估和危機穩定。

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採用結構化和強化的醫療和行為療法，由精神病學家、受過精神病訓練的護士、治療師和其他直接護理人員24小時監測。危機穩定和緊急護理的住院時間分別為3至5天和5至12天。

特種處理設施

我們的專業治療設施包括住宅康復設施、飲食紊亂設施和CTCS。我們為成人提供全面的連續護理，包括成癮性精神障礙和同時發生的精神疾病.我們的排毒、住院、部分住院和門診治療方案都是成本效益高的，可以讓病人獲得限制性最低的醫療服務。所有項目都在支持和培育的環境中提供個性化治療。

我們的專業治療服務，大部分是為濫用酒精、非法藥物或阿片類藥物(包括處方藥)等令人上癮的藥物的病人而提供的。我們的一些設施還治療其他成癮和行為障礙，如慢性疼痛，性強迫症，強迫賭博，情緒障礙，情緒創傷和虐待。我們治療設施的目標是為一個人提供適當水平的治療，不管他們在疾病的生命週期中處於什麼位置，以便使個人恢復到更健康、更有生產力的生活，不依賴非法物質和破壞性行為。我們的治療設施提供多種不同的治療服務，如評估，解毒，藥物輔助治療，諮詢，教育，講座和團體治療。我們評估和評估患者的醫療、心理和情感需求，並在治療過程中滿足這些需求。在此評估之後，設計了個體化治療方案，為終身康復過程提供基礎。在我們的治療計劃中使用了許多模式來支持個人，包括十二步哲學、認知/行為療法、支持療法和持續護理。

住宅回收設施。我們的住院設施，在較長的一段時間內為病人提供住宿和護理，並且通常是從一個定義廣泛的區域市場來治療病人。我們提供三個基本水平的住院治療取決於患者的成癮和/或行為障礙的嚴重程度。最嚴重依賴的病人通常被安置在住院治療中，病人住在治療設施中。如果病人的病情不太嚴重，他或她將得到白天的治療，這使病人可以在晚上回家。最不密集的服務是病人每週只訪問幾個小時參加諮詢/團體會議。

在接受初級治療後，我們的擴展護理項目通常提供住院治療，使患者能夠在安全和養育環境中發展健康和適當的生活技能。病人在康復過程中得到半結構化的生活環境的支持，使他們能夠開始就業或追求教育目標，併為自己的康復承擔個人責任。這一治療階段的結構是由一位初級治療師監測的，他與每一位患者一起工作，整合康復技能，並通過強有力的支持系統建立清醒的基礎。住院時間視病人的需要而定，最少30天，如有需要，可長達數月。

我們的門診診所為不需要住院治療或正在從住院治療方案過渡的病人提供服務；有就業、家庭或學校承諾；並已穩定其藥物成癮恢復做法，並正在尋求持續不斷的護理。

飲食紊亂設施。我們的飲食紊亂設施為飲食失調和體重管理提供治療服務，每一種治療都可以通過醫療、心理和社會治療方案的結合得到有效的治療。

綜合治療中心。我們的CTCS專門提供藥物輔助和禁慾治療。藥物輔助治療結合行為治療和藥物治療治療藥物使用障礙。CTCS利用藥物輔助治療阿片類藥物成癮者，如阿片類鎮痛藥(處方止痛藥)和海洛因。藥物是用來使大腦化學正常化，以阻止酒精和類阿片的興奮效應，使我們的專業人員能夠提供行為治療。病人幾乎每天都在診所接受治療。然後，通過成功地進行治療，患者根據個別治療計劃而減少就診頻率。治療的時間因病人而異，但通常從一到三年不等。

我們的每個CTCS都提供一系列全面的藥物濫用治療支持服務，包括醫療、諮詢、職業、教育和其他治療服務。我們的行為療法採用一系列治療模式，包括個人和團體治療、強化門診、門診、部分住院/日治療、康復之路和其他可以禁慾或藥物輔助的治療方案。

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住院治療中心

住院治療中心在非醫院環境下治療行為障礙患者，包括户外項目.該設施平衡治療活動與社會、學術和其他活動。由於這種情況不那麼密集，對人員配備、安全和監督的要求通常低於住院精神病設施。與急症治療精神病院不同，住院治療中心的入住時間較長，更容易管理。然而，隨着時間的推移，住院治療中心繼續為越來越嚴重的病人提供服務，這些病人在前幾年將在急診室接受治療。

我們通過一個醫療模式的住院治療設施提供住院治療，該設施提供密集的、醫療驅動的幹預措施和個體化治療方案，旨在處理中到高水平的患者視力。被接納進入這些設施的兒童和青少年通常有多項以前失敗的治療計劃、嚴重的身體、性和情感虐待、終止父母監護權、濫用藥物、明顯缺乏社會、人際和學術技能以及廣泛的精神障礙。治療通常由一個跨學科小組提供，該小組負責協調精神藥理學、個人、團體和家庭治療，以及在安全和不鎖定環境中的專業認證教育方案。逗留時間從三個月到幾年不等。

我們的某些住院治療中心提供團體之家、治療小組之家和治療寄養計劃。我們的集體居家計劃為年輕人提供家庭式的生活方式，他們住在住宅區內的一棟房子或公寓裏，由24小時的工作人員提供監督和支持。小組家庭計劃的目標是在現實生活環境中通過個人和團體諮詢課程來傳授家庭生活和社會技能。鼓勵居民對家庭和健康負責，並積極參加社區活動。大多數人就讀於一所經認證並獲得執照的校內學校或一所當地公立學校。我們還經營治療小組之家，為嚴重的、情緒紊亂的青少年提供全面的治療服務。最終目標是讓這些兒童與家人團聚或安置，或在適當情況下使他們做好與親屬或收養家庭永久安置的準備。我們還管理治療寄養方案，這些方案被認為是對患有情緒障礙的兒童和青少年的治療安置的限制性最小的形式。在我們的治療寄養方案中，兒童和青少年往往是兒童福利或少年司法制度的一部分。在有經驗的寄養父母的私人家庭中提供護理，這些父母接受培訓，從事有特殊需要的兒童和青少年的工作。

門診社區設施

我們的社區設施可分為兩個年齡組：兒童和青少年(7至18歲)和幼兒(3個月至6歲)。以社區為基礎的方案旨在為患有臨牀定義的情緒、精神或化學依賴性障礙的兒童和青少年提供治療，同時使青年能夠留在家中和社區內。許多參與社區項目的患者已經從居住設施過渡到不需要安置在提供24小時護理的設施中的疾病。

為這些年齡組制定的以社區為基礎的方案為高危兒童羣體提供了一系列獨特的治療服務。這些兒童患有嚴重的先天性、神經生物學、言語/運動和早期精神疾病。這些服務是在診所提供的，並採用符合我們跨學科醫療方法的治療模式。根據兒童的個人需要和治療計劃，兒童接受言語、身體、職業和精神幹預，這些幹預措施與其轉診初級保健醫生提供的服務相協調。兒童一般在正常辦公時間接受治療。

英國行動

概述

我們是英國領先的精神健康服務的獨立提供者，在2019年12月31日擁有361個住院行為健康設施，擁有大約8700張牀位。這些設施位於英格蘭、威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中，我們的英國業務創造了11億美元的收入，主要是通過對住院病人行為健康設施的運營和管理。

聯合王國保健和成人社會保健部門

根據英國政府的數據，2018-2019財政年度英國中央政府用於醫療保健的支出約為1530億英鎊。這項支出主要由國家衞生服務系統提供，它在英格蘭、蘇格蘭和威爾士作為三個獨立的國家公共部門機構以及北愛爾蘭衞生和社會護理委員會運作。2018-2019財政年度，地方政府用於成人社會照顧的總支出約為250億英鎊，由英國地方當局委託，

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蘇格蘭和威爾士，我們稱之為地方當局和北愛爾蘭衞生和社會護理委員會。NHS、地方當局和北愛爾蘭衞生和社會護理委員會委員在英國保健和社會護理市場的保健資金方面佔主導地位。除了老人安老院和護理市場外，私人健康保險和自給在這些行業中所起的作用很小。

據估計，2018-2019年英國的心理健康市場為152億GB。獨立的精神健康市場約佔18億英鎊，約佔12%的市場份額。從2005年到2015年，隨着NHS內部牀位數量的減少，獨立的心理健康市場出現了顯著的擴張，這主要是由於NHS外包。然而，自2015年以來，整個獨立部門的精神衞生醫院病牀容量基本保持不變。

英國政府資助的醫療保健服務分以下兩個層次開展：(一)英國國家衞生服務體系(“NHS England”)在全國範圍內提供的保健服務，該機構通過其地方小組委員會專門醫療保健服務，包括專門的精神健康保障、飲食障礙和兒童和青少年服務，以及(Ii)當地約200個地方保健服務機構，負責所有急性、康復和基於社區的保健服務。在蘇格蘭和威爾士，所有保健服務都由地方/地區衞生委員會委託提供。

英國國民健康服務協會已經開始將專門的精神健康保障、飲食紊亂和CAMHS服務委託給當地的提供者合作。每個供應商合作的形成將需要英國國民健康服務機構指定一個NHS提供者信託基金作為其所在地區的主要提供者。牽頭供應商將負責管理英國國民保健服務公司在該地區的委託預算，並將與該地區的每一家供應商，包括獨立的部門供應商簽訂分包合同。英國國家衞生服務體系期望所有供應商相互合作，發展和改善為當地居民提供的服務。第一批提供者合作計劃於2020年4月開始運作，英國國家衞生服務體系計劃在今後兩年推出委託其所有專門精神衞生服務的代表團。

醫療保健與社會護理之間的主要區別與個人經評估的護理需求有關。如果有基本保健需要，則由國民保健制度根據國民保健制度的一般原則委託提供服務，即在提供服務時免費提供服務。在成人社會護理方面，對個人與保健有關的需要進行了評估，並對服務進行了經濟狀況測試，地方主管當局負責在照料之家和其他社區環境中提供的成人社會照顧專員負責進行財務評估，以確定個人必須支付的護理費用的繳款水平。收入或資本超過法定門檻的個人必須為其護理的全部費用提供資金。

近年來，英國政府越來越重視在整個衞生和社會保健服務中實施綜合護理途徑。綜合護理途徑為病人提供高度協調和個性化的護理，由相關專員共同工作，通過護理途徑的每一階段規劃、安排和監測病人的進展。

此外，心理健康委託趨勢使患者更快地沿着護理路徑走下，從更高的視力、更多的重症護理環境轉向以社區為重點的護理服務，增加了獨立心理健康市場對社區和康復服務的需求。英國衞生部最近確定了精神健康基本改變的優先事項，其中除其他外，包括根據服務質量而不是病人數量提供資金，撥出資金支持精神健康問題患者的專門住房，並採用新的評級制度和檢查程序，以提高護理質量。越來越多的政治關注在英國提供精神衞生服務，以及對精神健康患者權利的日益支持，預計將導致英國心理健康市場的規模進一步擴大。此外，英國對精神衞生服務的需求不斷上升，加之精神保健資金環境受到限制，這增加了人們提高運營效率的壓力，並將患者轉介到單一的服務提供者項目，這些方案更恰當地反映了每個患者的心理健康需求。由於這些壓力、政府對NHS競爭規則的改革以及對質量的日益重視，獨立的精神健康市場在過去十年中出現了顯著的擴張，使其成為英國醫療保健行業中增長最快的部門之一。

在接下來的五年裏，英國政府承諾英國國民健康服務體系的預算年均實際增長率為3.4%，相當於到2023-2024年英國國家衞生服務體系預算的總體增幅為339億英鎊。在其於2019年1月公佈的“英國國民健康服務長期計劃”中，英國國民健康服務協會承諾在今後五年中，以比國民健康服務預算總額更快的速度增加對精神衞生服務的投資，以便心理健康在國民保健服務預算中所佔份額將不斷增加，到2023-2024年，每年至少將達到23億英鎊。

英國國家衞生服務體系計劃到2021年建立一個覆蓋整個英格蘭的綜合護理系統網絡，以提供初級和專科保健、身心健康服務和社會保健的“三重融合”。NHS英格蘭的焦點是

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目錄

在供應商之間的合作而不是競爭的基礎上，並建議扭轉政府2012年推出的許多NHS競爭改革。

英國設施説明

在英國，我們通過各種設施提供住院服務，包括心理健康醫院、診所、療養院、學校、學院和兒童之家。除了這些服務外，我們還經營一個英國分部，利用我們的臨牀知識向組織提供員工援助計劃(EAP)。

我們在英國的設施(“英國設施”)和服務一般可分為以下幾類：保健設施、教育和兒童服務以及成人護理設施。下表列出截至2019年12月31日止各類別英國總收入的百分比：

我們從英國大約500個公共資金來源(包括NHS、CCG和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)以及個人病人和客户那裏得到付款。截至2019年12月31日，在我們的英國設施中，我們90%的收入來自英國的公共資金來源(包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士的NHS、CCG和地方當局)，還有10%的收入來自其他支付方。

截至2019年12月31日，我們的英國設施包括361個行為衞生保健設施，其中約有8700張牀位，包括大約1 100個非寄宿教育場所，在英國，大約22%是醫療設施，大約18%是教育和兒童服務設施，大約60%是成年人護理設施，截至2019年12月31日，在我們的英國設施中，約22%是醫療設施，大約18%是教育和兒童服務設施，60%是成人護理設施。2019年12月31日，我們在英國擁有289處房產，租賃了72處房產。

醫療保健

在英國，心理健康醫院為精神障礙患者提供精神治療和護理，包括根據1983年和2007年英國“精神健康法”某一節被拘留的患者，這些患者在其他精神健康環境中無法安全地管理對他人的傷害和逃離醫院的風險。為了管理治療病人所涉及的風險，通過應用一系列安全措施來管理該設施，這取決於病人的依賴程度和風險。這些醫院治療的各種疾病所產生的依賴性和風險水平決定了所提供的護理水平，其中包括：

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其他事務

收入來源

我們從以下來源獲得在我們的設施內提供的服務的付款：(一)各州政府根據各自的醫療補助和其他方案提供的服務；(二)商業保險公司；(三)聯邦政府根據合作醫療管理的醫療保險計劃；(四)英國的公共資金來源(包括英國的國民保健服務、社區公益組織和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)；和(五)個別病人和客户。我們決定交易價格的基礎上，既定的帳單費率降低，通過合同調整提供給第三方付款人，折扣提供給沒有保險的病人和隱含的價格優惠。合同調整和折扣是根據合同協議、貼現政策和歷史經驗進行的。隱含的價格優惠是基於歷史收集經驗。關於額外披露，見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--收入和應收帳款”。與我們的收入、收入和其他業務信息有關的其他信息在我們的合併財務報表中提供。

調節

美國概況

保健行業受到許多法律、法規和規則的約束，其中包括與政府保健項目參與要求、各種許可和認證標準、對病人服務的報銷、衞生信息隱私和安全規則以及政府保健項目欺詐和濫用條款有關的法律、條例和規則。被發現違反上述任何一項法律和條例的提供者可能被排除在政府保健方案之外，喪失或限制經營許可證，被處以鉅額罰款或處罰，並/或被要求償還從政府收到的以前收費的病人服務的金額。

許可證、認證和認證

我們的所有設施必須遵守各種聯邦、州和地方的許可證和認證條例，並接受許可證頒發機構的定期檢查，以證明遵守這些規定。我們最初的和持續的許可

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參與政府保健方案的設施和認證取決於許多因素，包括與護理質量、護理環境、設備、服務、工作人員培訓、人員以及是否存在適當的政策、程序和控制有關的各種國家許可條例。聯邦、州和地方機構定期對我們的設施進行調查，以確定這些設施是否符合管理、操作和衞生標準以及參與政府保健項目的條件。

我們的大部分住院和住宿設施都得到私營實體的認可，例如聯合委員會或康復設施認證委員會(CARF)。聯合委員會和中央應急基金是私人組織，為廣泛的保健設施提供認證方案。聯合委員會認證了各種各樣的醫療機構，包括醫院和行為健康組織。CARF認證提供精神健康、酒精、藥物使用和成癮服務的行為健康組織，以及阿片類治療項目和許多其他類型的保健項目。這些認證計劃的一般目的是提高由認證機構提供的保健服務的質量、安全性、結果和價值。某些聯邦和州的許可機構以及許多政府和私人醫療保健支付項目要求供應商獲得認證，作為許可、認證或參與的條件。認證通常是在一至三年的特定時間內給予的，延長認證通常需要完成更新申請和現場更新調查。

需要證明

我們經營設施的許多州都頒佈了“需要證明”(“CON”)法律，對某些保健設施的建造或擴建、某些資本支出或服務或牀位容量的變化作出了規定。在某些活動中未能獲得CON批准可能導致：我們無法完成收購、擴建或更換；實施民事處罰；無法獲得醫療保險或醫療補助補償；或吊銷設施許可證，其中任何一項都可能損害我們的業務。

審計

我們的醫療設施還受到聯邦、州和商業支付機構的審核，以驗證向政府醫療項目和商業支付機構提交的索賠的準確性。如果這些審計發現多付款項，我們可能需要償還大量款項，但須符合不同的上訴權利。我們的一些設施在過去幾年中接受了與其收到付款有關的索賠審計，沒有發現任何實質性多付款項。然而，未來審計的潛在負債最終可能超過既定準備金，任何超額可能都可能很大。此外，醫療保險和醫療補助條例，以及商業支付合同，也規定在某些情況下扣留或暫停付款，這可能對我們的現金流產生不利影響。

“反砍刀法”與“斯塔克法”

“反Kickback法”禁止醫療保健提供者和其他人直接或間接索取、接受、提供或支付任何現金或實物報酬，以此作為使用、轉介、訂購、推薦或安排轉診或訂購服務或政府保健方案支付的其他物品的誘因或報酬。如果報酬的至少一個目的是誘導或獎勵轉介，則可能發現違反了“反Kickback規約”。提供者不需要有實際的知識或特定的意圖來實施違反“反Kickback規約”的行為，並被判定犯有違法行為。

衞生和公共服務部監察主任辦公室頒佈了“安全港條例”，保護某些類型的共同安排不受“反Kickback規約”的起訴或制裁。行為或商業安排不屬於安全港這一事實，並不自動使“反Kickback規約”規定的行為或商業安排成為非法行為。然而，安全港以外的行為和商業安排可能導致政府執法當局加強審查。

雖然管理層認為，我們與醫生和其他轉診來源的安排符合現行法律和現有的解釋指南，但作為一個實際問題，並不總是有可能安排我們的安排，使之完全屬於現有的安全港。在這種情況下，我們不能保證適用的監管機構將確定這些金融安排不違反“反回扣法規”或其他適用法律，包括國家反回扣法。

除了“反Kickback法”外，聯邦醫生自我推薦法(也稱為斯塔克法)禁止醫生將醫療保險患者轉介到他們或其任何直系親屬與其有財務關係的醫療實體，以提供任何“指定的醫療服務”，除非有某些例外情況。違反“斯塔克法”的行為可能導致拒付；要求退還醫療保險計劃；對每個被禁止的索賠處以最高25 372美元的民事罰款，對規避計劃處以169 153美元的民事罰款，對該實體每天不報告最多20 134美元的罰款。

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所需信息；政府醫療保健項目除外；以及“虛假索賠法”規定的責任。許多醫生與設施之間的傳統財務安排都有所有權和補償安排例外，包括就業例外、個人服務例外、租賃例外和某些招聘例外。管理層認為，我們與醫生的財務安排是為了遵守“斯塔克法”的監管例外。然而，“斯塔克法”是一部嚴格的責任法規，這意味着不需要故意違反法律，即使是技術上的違反也可能導致重大處罰。

這些法律和條例極其複雜，在許多情況下，我們沒有得到管理或司法解釋的好處。對這些法律和條例的不同解釋或執行可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法的指控，或要求我們改變有關設施、設備、人員、服務、資本支出方案和業務費用的安排。判定我們違反了其中一項或多項法律，或公開宣佈我們因可能違反其中一項或多項法律而受到調查，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們無法預測是否會通過其他聯邦或州立法或條例，這些立法或條例可能採取何種形式，或對我們可能產生何種影響。

如果我們被認為沒有遵守“反Kickback規約”、“斯塔克法”或其他適用的法律和條例，我們可能會受到包括刑事處罰、民事處罰和一個或多個設施被排除在政府保健方案之外的責任。實施這些懲罰可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

“消除追回中的回扣法”

2018年10月，特朗普總統簽署了“藥物使用-促進病人和社區阿片類藥物恢復和治療的疾病預防法”(“支助法”)成為法律。“支助法”載有若干條款，旨在查明處於危險中的個人，增加獲得阿片類藥物治療的機會，減少過量處方，並促進數據共享，其主要目標是減少類阿片的使用和濫用。此外，“支助法”試圖在戒毒所和清醒的生活之家中解決“病人中介”問題。

“支助法”的一個部分，即“消除恢復法”(“EKRA”)，將以下行為定為聯邦犯罪：(1)將病人轉介到康復之家、臨牀治療設施或實驗室，以索取或獲得任何報酬；或(2)支付或提供任何報酬，以誘導這種轉診，或以個人使用康復之家、臨牀治療設施或實驗室的服務作為交換條件。根據EKRA定罪，最高可處以20萬美元的金錢損害賠償，最高可判處10年監禁，或兩者兼而有之。與反Kickback法規不同的是，EKRA並不侷限於政府醫療項目下可報銷的服務。EKRA還包含類似於“反Kickback規約”的例外情況-“安全港”，但這些例外比“反Kickback規約”-“安全港”更為狹窄，因此，根據“反Kickback規約”允許的做法可能違反EKRA。

“聯邦虛假索賠法”和其他欺詐和濫用條款

“聯邦虛假索賠法”為政府提供了一種工具，用於追查醫療保健提供者提交虛假索賠或要求支付醫療項目或服務的費用。根據“虛假索賠法”，政府可以罰款任何個人或實體，除其他外，明知而向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性索賠，或故意和不當地逃避或減少向聯邦政府付款的義務。聯邦政府廣泛使用“虛假索賠法”來起訴醫療保險和其他聯邦醫療項目欺詐行為，如編碼錯誤、未提供服務的計費、提交虛假的成本報告以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。對違反“反Kickback規約”或“斯塔克法”提供的服務或物品的索賠也可以為根據“虛假索賠法”承擔責任提供依據。“虛假索賠法”還涉及在查明多付款項之日起60天內，或在相應的費用報告到期之日(以較晚的日期為準)，明知未報告和退還多付款項的行為。

違反“虛假索賠法”的行為將受到嚴厲懲罰，每次欺詐性索賠總額為11，181美元至22，363美元，另加政府所受損害賠償金額的三倍。此外，根據“虛假索賠法”的規定，私人當事方可以代表聯邦政府根據“虛假索賠法”提起訴訟。這些私人當事方，也就是所謂的關係人，有權分享政府收回的任何金額，因此，舉報人的訴訟近年來大幅度增加。許多州都有類似的虛假索賠法規，對“虛假索賠法”所禁止的行為類型規定責任，或者禁止向州政府或醫療補助方案提交虛假或欺詐性索賠。

除“虛假索賠法”外，聯邦政府還可利用幾項刑法，如聯邦郵件欺詐、電傳欺詐或醫療欺詐法規，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠要求進行起訴。

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大多數州還通過了普遍適用的保險欺詐法規和條例，禁止醫療提供者向私營保險公司提出不準確、不正確或具有誤導性的索賠要求。管理層認為，我們的醫療設施已經實施了適當的保障和程序，以準確的方式填寫索賠表和付款請求，並按照適用的法律運作。然而，賬單或其他錯誤的可能性永遠不可能完全消除，我們也不能保證政府或訴訟原告在審計或審查後不會採取這樣的立場，即一旦發生賬單或其他錯誤，即違反了“虛假索賠法”。

HIPAA管理簡化、隱私和安全要求

經“經濟和臨牀健康保健信息技術法”(“HITECH”)修訂的“健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)的行政簡化規定要求在以電子方式提交或接收的醫療索賠和付款交易中使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在鼓勵保健行業的電子商務。HIPAA還制定了聯邦規則，保護個人可識別、受保護的健康信息(“PHI”)的隱私和安全。隱私和安全條例控制PHI的使用和披露，以及病人瞭解和控制如何使用和披露這種PHI的權利。違反HIPAA可導致刑事和民事罰款和處罰。

HIPAA安全條例要求醫療保健提供者實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的保密性、完整性和可用性。HITECH加強了關於使用和披露PHI的某些HIPAA規則，將某些HIPAA條款擴展到業務夥伴，並制定了安全違規通知要求，包括向受違反行為影響的個人、衞生和公共服務部以及在某些情況下向媒體發出通知。HITECH還增加了對違反HIPAA隱私規則的最高處罰。管理層認為，我們在實質上遵守了“HIPAA條例”，並制定了我們的政策和程序，以確保我們的設施不斷得到遵守，儘管我們不能保證我們的設施不會受到可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響的安全事故或違規行為的影響。

“緊急醫療與勞動法案”

“緊急醫療和勞工法案”(EMTALA)旨在確保公眾不論支付能力如何都能獲得緊急服務。“社會保障法”第1867條對參與醫療保險的醫院規定了具體義務，這些醫院提供緊急服務時，無論個人的支付能力如何，都要求對緊急醫療情況進行體檢或治療。然後，醫院必須為有緊急情況的病人提供穩定的治療。如果一家醫院無法在其能力範圍內穩定病人，或者如果病人提出要求，則必須實施適當的轉移。EMTALA對具有專門能力的醫院，例如我們的醫院，規定了額外的義務，如果那些在醫院的急診室中沒有專門能力的病人接受需要這種專門能力的病人的轉移。

心理健康平價立法

“MHPAEA”於2008年10月簽署成為法律，要求提供精神健康和成癮保險的健康保險計劃提供與其他疾病相同的經濟和治療保險。MHPAEA有一些侷限性，因為不包括精神健康治療的健康計劃不需要這樣做，而且保健計劃不需要為美國精神病學協會在“精神疾病診斷和統計手冊”中公佈的每一種精神健康狀況提供保險。MHPAEA還包含一項費用豁免，如果遵守MHPAEA的費用太高，該計劃可以免除MHPAEA的要求。

2016年12月13日，奧巴馬總統簽署了21^聖世紀療法。21世紀^聖“世紀保健法”撥出大量資源用於治療行為、健康和藥物濫用障礙，並載有旨在加強MHPAEA的措施。

“病人保護和平價醫療法案”

2010年的“病人保護和平價醫療法案”和“衞生保健與教育和解法”(統稱“PPACA”)極大地改變了美國的醫療體系。PPACA力求向幾乎所有美國人提供覆蓋面和機會，提高所提供的保健質量，並降低保健支出的增長率。PPACA試圖實現這些目標，除其他外，要求大多數美國人獲得健康保險，擴大醫療保險計劃對基於價值的購買計劃的使用，將支付給醫院和其他提供者的款項捆綁在一起，減少向提供者支付的醫療保險和醫療補助，擴大醫療補助資格，並將報銷附加到滿足某些質量標準。

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2017年1月20日，唐納德·特朗普成為美國總統。就職後不久，特朗普總統發佈了一項行政命令，其中除其他外，聲明他的政府打算廢除PPACA，並在廢除PPACA之前指示聯邦政府行政部門推遲或推遲執行PPACA的任何條款或要求，該條款或要求將對任何州造成財政負擔，或對任何個人、家庭、醫療保健提供者或醫療保險公司施加費用、費用、税收或罰款。眾議院和美國參議院已經提出並表決了幾項法案，這些法案要麼廢除和取代，要麼乾脆廢除PPACA，儘管迄今尚未頒佈任何法案。

2017年10月12日，特朗普總統簽署了一項行政命令，旨在擴大所謂的協會健康計劃和PPACA要求之外的短期計劃的可用性。特朗普總統還宣佈，奧巴馬政府將停止向醫療保險公司支付費用分擔，這些醫療保險公司將幫助低收入個人支付自費費用。最後，“税法”(如下所述)從2018年起有效地取消了PPACA的個人健康保險任務，將與未能維持健康保險覆蓋有關的税收處罰降至零。

在2018年的選舉週期中，民主黨重新控制了眾議院，有效地消除了PPACA在未來兩年完全被廢除的可能性。儘管如此，仍然難以預測PPACA是否將被取代或修改；税法中與保健有關的條款將產生何種影響；總統的行政行動將對執行和執行PPACA的規定或為執行法律或總統的行政命令而通過或將要通過的條例產生何種影響。此外，如果PPACA被替換或修改，仍不清楚替換計劃或修改將是什麼，何時變化將生效，或PPACA的任何現有規定是否仍然有效。

2018年，德克薩斯州一位聯邦地方法院法官裁定PPACA整體無效。這一裁決在上訴前被擱置，在美國最高法院作出最後裁決之前，很可能仍未得到解決。

法律的各項規定和特朗普總統的行政行動已經並很可能繼續面臨一些法律挑戰。限制為在我們的設施尋求服務的病人提供足夠的保險；政府醫療開支的任何削減；以及可能廢除、更換或修改PPACA，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

公司廉正協議

在2019年第二季度，我們與監察主任辦公室簽訂了一項公司誠信協議(“CIA”)，對我們和我們的子公司CRC Health規定了某些遵守義務。關於此事和中情局背景的進一步討論，請參閲“風險因素--如果我們不遵守”企業廉正協議“的條款，我們可能會受到更多的罰款和其他制裁，包括被排除在聯邦醫療項目之外。”

美國税制改革

2017年12月22日，第115-97號公法被非正式地稱為“減税和就業法”(“税法”)成為法律。“税法”規定了對美國税法的重大修改。從2018年1月1日起，税法將美國企業的聯邦税率從35%降至21%，幷包括了其他一些變化。

關於“税法”的任何税務影響的公司會計的進一步信息，可在合併財務報表中找到。

英國.概覽

適用於英國設施的監管環境是複雜和多方面的。監管制度由多個法規、規章和最低標準組成，這些法規和最低標準可能會不斷變化。適用於英國設施的法律和條例包括，但不限於2005年的“精神能力法”、2006年的“保護弱勢羣體法”、2007年的“精神健康法”、2008年的“保健和社會護理法”和2007年的“公司過失殺人和公司殺人法”。這些法律和條例在性質上主要是保護性的，它們有着相同的基本目的，以保護弱勢羣體不受剝削或傷害。與我們在英國的設施有關的規管規定，涵蓋我們的業務範圍，包括新設施的初期設施(這些設施須符合註冊及發牌規定)、員工的招聘及委任、職業健康及安全、照顧服務使用者的責任、臨牀及教育水平、專業及輔助人員的操守等。

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2005年“精神能力法”。2005年“精神能力法”規定了確定一個人在某一特定時間是否缺乏精神能力的程序，並規定了在這種情況下誰可以作出決定，以及他們應該如何作出決定。該法規定了與照料或治療缺乏同意這類行動能力的人有關的行動可能產生的責任。

2006年“保護弱勢羣體法”。2006年“保護弱勢羣體法”設立了獨立保護局(“ISA”)。2012年12月，該局與刑事記錄局合併，組成解除和禁止服務機構(“DBS”)，並被要求建立和維持被禁止從事兒童和成人工作的人員名單。被禁止的人尋求從事或從事他們被禁止從事的活動，即屬刑事犯罪。僱主允許被禁止的人或未經適當登記的人從事任何受管制的活動，通常也是一種刑事犯罪。1989年“兒童法”還將責任分配給英國地方當局、法院、父母和其他機構，以確保兒童得到保障並促進他們的福利。

2007年“精神健康法”。2007年“精神健康法”規定了一個人可以違背其意願實施或拘留的方式。這項法例的主要目的，是確保嚴重精神錯亂人士，如有需要防止他們傷害自己或他人，不論他們是否同意，都可獲得治療，而這些精神紊亂會威脅他們的健康或安全或公眾的安全。該法規定拘留一個人的實體有責任證明該實體有權拘留被拘留者。這給服務提供者帶來了很大的監管負擔，以確保遵守法律。蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭也有類似的立法。

2008年“保健和社會護理法”。經2014年“保健法”修訂的2008年“保健和社會護理法”(“保健法”)設立了護理質量委員會(“CQC”)，作為英格蘭衞生和成人社會護理的登記和管理機構。根據HSCA，從事“受管制活動”的服務提供者必須就所提供的每一項單獨的受管制活動向CQC登記。如果服務提供者是一家公司，每個受管制的活動/地點還必須有一個人註冊為註冊經理。註冊既取決於對註冊提供者的適宜性的評估，也取決於個人註冊經理的情況。受管制的活動包括提供住宿、護理或個人護理，以及在社會工作者或多學科小組的監督下或由社會工作者提供治療，其中包括治療精神障礙的社會工作者。

2014年“照料法”。“2014年照料法”於2015年4月1日生效，並附有一系列輔助條例和一套單一的法定指南。2014年“關愛法”要求地方當局為個人制定適當的個人預算，以滿足這些人經評估合格的照料和支助需求。2014年“關愛法”還對地方當局規定了新的法定義務，以確保提供多樣化、高質量的地方服務，包括規劃未來需求的義務，並確保服務是高質量和可持續的。

根據“衞生和社會服務條例”頒佈的“規範活動條例”和“登記條例”對保健和社會護理提供者規定了具有法律約束力的義務。違反“刑法典”或“條例”的某些規定是刑事犯罪。此外，違約行為可能導致CQC採取行動，暫停、取消或更改服務提供商的註冊條件，或處以鉅額罰款。

英國監管機構可根據所提供的不同服務的具體監管規定，或根據向監管機構提供的服務的具體信息，在宣佈和未通知的基礎上進行檢查，也取決於檢查是例行的還是由於向監管機構提供的服務的具體信息而進行的。然而，一般來説，大多數檢查往往是不事先通知的。不遵守法律法規、收到不佳的檢查報告評級或較低的評級，或收到導致確定監管不遵守情況的負面報告，或未能糾正檢查報告中指出的任何缺陷，都可能造成聲譽損害、罰款、撤銷或暫停任何設施的註冊，或減少或停止在任何特定地點提供的服務。此外，CQC越來越希望檢查整個獨立的供應商集團的公司治理安排，以確保有適當的監督和監督。

2007年“公司過失殺人和公司殺人法”。2007年“公司過失殺人和公司兇殺法”規定，如果提供者的活動受到管理或組織的方式導致某人死亡，並構成嚴重違反對死者負有的相關照顧義務，則應承擔責任。

英國的監管和執法機構。

英國的主要醫療監管機構是NHS改進機構、CQC機構、威爾士保健監察局(“HIW”機構)、威爾士保健監察局(“CIW”機構)、蘇格蘭保健改善機構(HIS)、社會護理和社會工作機構(HIS)。

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改進蘇格蘭(“SCSWIS”)和管理和質量改進管理局(“RQIA”)。此外，教育、兒童服務和技能標準辦公室(“Ofsted”)、Estyn、蘇格蘭教育局和其他監管機構酌情對英格蘭、威爾士和蘇格蘭的教育服務進行監管和檢查。這些執法機構控制和管理根據適用的法律和條例規定的登記、檢查和投訴程序。如果服務提供者不符合各項法律和法規規定的關鍵最低標準和要求，執行機構有權終止設施註冊，拒絕登記設施，對設施實行扣留或處以鉅額罰款。此外，nhs反詐騙局(“cfa”)規例適用於與nhs簽訂實質合約的服務提供者，他們必須每年提交一份符合多項旨在偵測、預防及舉報欺詐的標準的自我評估報告。NHS終審法院是一個特別衞生局，負責識別、調查及防止公營及私營醫療機構內的欺詐行為。.參見“風險因素-如果我們不遵守廣泛的法律和政府規定，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的業務進行重大改變。”

我們的主要監管機構不斷審查其監管制度，並可能擴大其執法權力，以便根據具體情況追究母公司和高級管理人員對重大違反規定行為的責任。此外，英國還有其他監管機構可能對我們採取執法行動，包括(I)“衞生和安全管理局”(“HSE”)，因為在我們的設施發生病人事故時違反了“工作衞生與安全法”；(2)信息專員辦公室(“ICO”)因違反數據保護立法(以及在2018年5月生效的“一般數據保護條例”(“GDPR”)之後，對重大違規行為的罰款可能高達全球營業額的4%)；(Iii)英國税務及海關總署(“HMRC”)，於2017年11月為英國社會護理提供者設立“社會照顧依從計劃”(“SCCS”)，目的是解決向領取固定津貼的工人支付國家最低工資(“NMW”)的問題，這些工人獲發固定津貼，在護養院及其他設施進行“睡眠-輪班”。見“風險因素”-我們的經營成本可能會增加，由於法律規定提高我們員工的工資和薪金，包括“關於我們所面臨的英國人員風險的進一步細節”。

改善國民保健制度。NHS的改進現在納入了英國國家衞生服務體系的前經濟監管機構Monitor。NHS的改進負責規範英國NHS資助的服務市場。它通過向NHS基金會信託基金和某些其他醫療機構發放許可證來履行這一職責，並與英國國民健康服務協會一起制定了國家和地方NHS服務定價的關税規則。改善國民保健制度的作用是監督國民保健服務市場，在任何時候保護和促進病人的利益，處理專員和(或)提供者的濫用行為，以及處理對競爭的無理限制。

CQC。CQC是英格蘭健康和成人社會護理的獨立監管機構。CQC不同於NHS的改進，因為它注重質量，並確保在衞生和社會護理實踐中保持標準。CQC許可NHS和成人社會護理服務提供商，使其能夠對安全和質量標準進行檢查。CQC還進行設施檢查。青少年託兒所(包括專科學院宿舍)由CQC登記和檢查。此外，CQC還負責監測成人社會護理公司提供者的財務可行性。

HIW。HIW是威爾士所有衞生保健的獨立檢查機構和監管機構。某些獨立的醫療服務需要向HIW註冊。HIW還對威爾士的NHS和獨立的醫療機構進行檢查，以確保遵守其和NHS的標準、政策、指南和條例。HIW精神健康審查服務處監測1983年“精神健康法”的使用情況，以確保該法案得到適當的使用，以代表威爾士部長。

CIW。威爾士的社會照顧和社會服務由公民權利委員會負責管理。CIW進行不事先通知的檢查和違反規定的措施。威爾士兒童之家接受兒童保護協會的檢查。

他的。他是蘇格蘭醫療服務的獨立監管機構。他對蘇格蘭的醫療機構進行檢查，以確保其標準、政策、指導和條例得到遵守。

SCSWIS。蘇格蘭的護理服務由蘇格蘭護理監察局(也稱為SCSWIS)管理，蘇格蘭的所有護理服務都必須向其登記。除了註冊外，SCSWIS還根據“國家護理標準”對服務進行檢查，他們可以採取行動加強服務，並在必要時關閉服務。擁有寄宿設施的獨立學校必須向SCSWIS登記其寄宿規定，以作為學校照顧住宿服務加以監管。

RQIA。在北愛爾蘭，RQIA是北愛爾蘭獨立的衞生和社會保健監管機構。RQIA負責根據“2003年衞生和個人社會服務(質量、改進和管理)(北愛爾蘭)法令”及其輔助條例，登記、檢查和鼓勵改善一系列保健和社會護理服務。RQIA檢查是根據某些最低護理標準進行的。

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目錄

奧夫斯特德。“教育(學校)法”是根據1992年“教育(學校)法”設立的，負責管理和檢查英格蘭照顧兒童和青年的服務，以及為所有年齡的學生提供教育和技能的服務。Ofsted進行日常的日託學校和繼續教育學院的檢查，以確保遵守檢查框架。

埃斯廷。在威爾士，Estin由女王陛下的教育和培訓總督察領導，檢查威爾士所有教育規定的質量標準，包括兒童之家、獨立學校和寄宿學校及學院。

蘇格蘭教育。在蘇格蘭，為有寄宿設施的獨立學校提供的教育由蘇格蘭教育局管理。

風險管理與保險

一般來説，醫療保健行業的訴訟和索賠的頻率和嚴重性都在增加。正如醫療行業的典型情況一樣，我們可能會受到索賠，稱我們的服務已導致患者或客户受傷或其他不良影響。此外，居民、訪客和僱員受傷也可能使我們面臨訴訟風險。雖然管理層認為我們的設施為病人和客户提供高質量的護理，而且我們在實質上遵守所有適用的監管要求，但在法律程序或政府調查中作出不利決定可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們的法定工人補償計劃已全部投保，每宗意外可扣減50萬元。我們的部分專業責任風險是通過全資保險子公司投保的.我們是自我保險的專業責任索賠最高300萬美元，並已從第三方獲得再保險保險，以涵蓋超過保留限額的索賠。再保險的承保限額為7，500萬元，我們的再保險應收款項與有關的負債相符，包括已知的申索，以及現行保險單所涵蓋的任何已發生但沒有報告的索償。

環境事項

我們受各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律包括：(I)管制可能對環境或健康和安全有影響的某些活動和業務，例如處理、儲存、運輸、處理和處置在我們的設施中產生的醫療廢物產品，查明和警告建築物中含有石棉的材料，以及清除這些材料，在室內環境中存在其他危險物質，以及在開發或建造我們的設施時保護環境和自然資源；(Ii)就清理工作地點或場外的廢物，或以其他方式釋放危險物料或受管制物質的費用，以及對自然資源造成的損害，施加額外的法律責任；及。(Iii)規管工作場所的安全。我們的一些設施由於病人的疾病或身體狀況而產生傳染性或其他危險的醫療廢物。傳染性醫療廢物的管理受到各種聯邦、州和地方環境法的管制，這些法律規定了此類廢物的管理要求。這些要求包括記錄、通知和報告義務.我們的每個設施都與一家廢物管理公司簽訂了處理醫療廢物的協議。然而，使用這些公司並不能完全保護我們免受違反醫療廢物法或相關第三方清潔費用索賠的影響。

我們的業務不時導致或可能導致不遵守或根據環境或健康和安全法律或法規承擔責任。管理層認為，我們的業務通常符合環境、健康和安全監管要求，或者任何不符合規定的行為都不會導致實現合規的重大責任或成本。從歷史上看，在我們的設施中實現和維持遵守環境法律和條例的成本並不是很大的。然而，我們不能向您保證，我們遵守現有的環境和健康與安全法律和法規或新的或已發現的環境狀況的任何新的或變化的未來費用和費用不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們沒有接到通知，管理層目前也不知道我們目前或以前經營的設施有任何污染，根據調查和補救這種污染的環境法律或條例，可能給我們造成重大責任或費用，我們目前也沒有就任何這種污染條件進行任何補救或調查活動。然而，我們目前可能不知道一些環境狀況，涉及我們以前、現有或未來的地點或業務，或那些我們可能承擔或獲得的責任可能對我們的業務產生重大不利影響的前身公司的環境狀況。

新的法律、法規或政策或現行法律、法規或政策的修改或執行、今後的溢漏或事故、發現目前未知的情況或不符合規定，可能會引起調查和補救責任、合規費用、罰款和處罰，或因以下原因造成的據稱人身傷害或財產損害的責任和索賠。

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目錄

用於我們業務的物質或材料，其中任何物質或材料都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

競爭

醫療保健行業具有很強的競爭力。我們的主要競爭對手包括其他行為醫療服務公司，包括英國的UHS、私人股本公司和NHS。我們還與提供精神健康服務的醫院和普通醫療機構競爭。我們的商業戰略的一個重要部分是繼續有針對性地收購其他行為健康設施。然而，產能下降、精神健康平價立法的通過以及對精神健康服務需求的增加，可能會吸引其他潛在買家，包括多樣化的醫療公司和其他純粹的行為醫療公司。

英國的精神健康服務部門包括在所有安全和治療級別為疾病或精神障礙提供精神病治療的醫院或機構。我們在英國的幾個競爭激烈的市場上開展業務，在我們的每個市場上都有各種各樣的營利組織、nhs和其他非營利組織。大多數競爭是以相關集水區和採購舉措為基礎的區域或地方競爭。NHS往往是主要的提供者，儘管有大量的外包給獨立的部門提供者，因此NHS既是精神保健服務的提供者，也是精神保健服務的客户。NHS家庭病牀約佔英國精神健康醫院病牀總數的70%，其餘約30%是由獨立提供者提供的。

除了我們面對的競爭收購，我們也必須競爭的病人。病人通過各種不同來源被轉介到我們的行為保健設施，包括醫療從業者、公共方案、其他治療設施、管理下的護理組織、工會、急診部、司法官員、社會工作者、警察部門以及以前治療過的病人及其家屬的口碑等。這些轉診來源可能會將病人轉介到能夠提供全套醫療服務的醫院或其他行為醫療中心。

員工

截至2019年12月31日，我們約有42，800名員工(在美國約為20，900人，在英國約為21，900人)，其中28，400人為全職僱員。在2019年12月31日，工會通過七項集體談判協議代表了美國四個設施的大約405名美國僱員。組織工會活動，以及聯邦勞動法和法規中的某些潛在變化，可能會增加僱員將來加入工會的可能性。皇家護理學院是英國全職和兼職護士、護理學員和保健助理的工會。

通常，我們的住院設備由首席執行官、醫務主任、護理主任、首席財務官、臨牀主任和績效改進主任組成。在我們的設施工作的精神科醫生和其他醫生都是執業的醫療專業人員，他們通常不是我們僱用的，而是作為獨立承包商或醫務人員在我們的設施中工作的。

服務需求的季節性

我們的住院康復和其他住院設施通常在假期期間病人數量和收入較低，而我們的兒童和青少年設施在夏季、假期和其他休學期間的病人數量和收入通常較低。

可得信息

我們的網址是www.acadiaHealthcare.在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，我們在投資者網頁上的標題為“SEC文件”的投資者網頁上免費提供我們的年度報告10-K、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告以及對這些報告的所有修改。我們的網站及其所載或連結的資料，均不擬納入本年報的表格10-K。

第1A項.危險因素

以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在對我們作出投資決定之前，應仔細考慮這些風險。以下所述的風險和不確定因素

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目錄

這並不是我們唯一面臨的風險，而且可能還有一些我們目前不知道的額外風險，或者我們目前認為不太可能產生重大影響的風險。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們的經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括我們無法控制的因素，可能會導致我們的普通股價格大幅下降。

股票市場經歷波動，在某些情況下與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響，因此，我們的普通股的市場價格可能會出現顯著的波動。如果我們不能象過去那樣運作我們的設施，或我們的投資者預期我們將來會這樣做，當市場預期可能無法實現時，我們的普通股的市場價格可能會下跌。除了我們的經營業績外，我們無法控制的許多經濟因素和其他因素可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並增加我們季度收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、政治選舉的結果、人口結構變化、其他醫療公司的經營結果、我們的財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的投機活動、戰爭的可能影響、恐怖主義和其他敵對行動、不利的天氣條件、有管理的護理合同談判和終止、經濟或金融市場的總體狀況的變化或影響到包括英國在內的醫療保健業的其他事態發展。

涉及一名或多名病人的事件，或我們的一項或多項設施未能提供適當照顧，可能會增加規管負擔、政府調查、負面宣傳，並對我們的普通股的交易價格造成不利影響。

由於我們治療的許多病人患有嚴重的精神健康和化學依賴障礙，因此，包括死亡、性虐待、毆打和私奔在內的病人事件時有發生。如果我們的一個或多個設施發生不良病人事件或發現未能提供適當的病人護理，可對我們採取住院、喪失資格、吊銷執照或其他不利的管制行動。任何此類病人事件或不利管制行動都可能導致政府調查、判決或罰款，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們已經成為並可能成為負面宣傳或不利媒體關注的對象，無論是正當的還是不正當的，都有可能產生重大的影響，不利的影響，我們的普通股的交易價格或不利影響我們的聲譽和我們的推薦來源和付款人如何看待我們。

我們已經並可能成為政府調查、管制行動和舉報人訴訟的對象。

美國和英國的醫療保健公司都可能受到政府機構的調查。我們的某些個別設施已收到，並不時收到英國聯邦和州機構及監管機構的傳票、民事調查要求、審計報告和其他查詢，並可能接受調查。關於有待調查的補充資料，請參閲“第3項。法律程序”。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假索賠法”的行為可能導致大量的罰款和罰款，實施公司誠信協議，並禁止參與政府保健方案。如果我們對這些或未來的查詢或調查作出答覆或解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

此外，根據“虛假索賠法”，私人當事方可以對向政府提出虛假付款要求或不當保留政府多付款項的公司提起訴訟。由於Qui Tam訴訟是在密封下提出的，我們可以在一個或多個這樣的訴訟中被指名，但我們並不知道。我們亦可能因公開宣佈對此類申索進行調查而蒙受重大聲譽損害。

如果我們不遵守“公司廉正協議”的條款，我們可能會受到更多的罰款和其他制裁，包括被排除在聯邦醫療項目之外。

在2019年第二季度，我們與美國西弗吉尼亞州南區檢察官辦公室達成了一項和解協議，內容涉及我們在西弗吉尼亞州的七個綜合治療中心歷史上向西弗吉尼亞醫療補助計劃(WestVirginia Medicaid Program)收取實驗室費用的方式。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們向政府支付了1700萬美元，並加入了中央情報局，監察長辦公室對我們和我們的子公司CRC Health規定了一定的合規義務。

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目錄

材料，未經糾正的違反中央情報局可能導致我們暫停或禁止參加醫療保險，醫療補助和其他聯邦和州的醫療保健計劃和償還義務。此外，如果我們不遵守中央情報局的規定，我們可能會受到民事處罰，包括規定每天1，000至2，500美元不等的罰款。根據中央情報局的報告規定，我們或以我們的名義所作的每一次虛假證明，我們也將被規定罰款50，000美元。中情局增加了我們必須向聯邦政府提供的關於我們的醫療保健做法和我們遵守聯邦法規的信息的數量。我們提供的與中央情報局有關的報告可能會導致監管當局進行更嚴格的審查。

我們的收入和經營結果受到從政府和第三方支付的付款的重大影響。

我們的收入很大一部分來自政府的醫療保健項目。在截至2019年12月31日的一年中，我們大約42%的收入來自醫療保險和醫療補助計劃，32%的收入來自英國的公共資金來源(包括英國國家醫療服務體系、社區公益組織和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)。參見“-英國行為醫療市場的結構性轉變可能對我們產生不利影響”，以進一步瞭解我們所面臨的英國融資風險。

美國的政府支付者，如醫療補助，通常是根據預定的償還率時間表，按服務收費的方式償還我們的費用。因此，我們從這些政府項目中獲得的服務收入是有限的，如果我們增加了成本，我們通常無法收回這一增長。此外，聯邦政府和許多州政府在巨大的預算壓力下運作，他們可能尋求減少他們的醫療補助計劃的支付，如我們提供的服務。政府支付者也傾向於按較慢的時間表支付。除了限制他們將為我們為他們的成員提供的服務支付的金額外，政府支付者還可以實施事先授權和同時使用審查計劃，這可能進一步限制他們將支付的服務，並將病人轉移到較低水平的護理和報銷水平。因此，如果政府實體減少它們將支付給我們的服務的金額，或者如果它們選擇不繼續支付這些服務的全部或部分費用，或者如果完全或部分廢除PPACA導致國家醫療補助計劃所涵蓋的個人人數大幅減少，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。此外，如果政府實體進一步放慢其付款週期，我們的業務現金流動可能受到不利影響。

商業支付者，如管理下的護理機構、私人醫療保險項目和工會，通常會根據合同規定的費率，補償我們為被保險人提供的服務。這些商業支付者在控制醫療成本方面承受着巨大的壓力。除了限制他們將為我們為他們的成員提供的服務支付的金額外，商業支付者還可以實施事先授權和併發使用審查程序，這可能進一步限制他們將支付的服務，並將患者轉移到較低水平的護理和報銷水平。這些行動可能會減少我們從商業付款人那裏獲得的收入。

近年來，這些政府方案的變化限制了償還費用，並在某些情況下降低了醫療保健服務的報銷水平。來自聯邦和州政府醫療保健計劃的付款須受法律和法規的改變、行政裁決、解釋和決定、對使用審查的要求以及聯邦和州的資金限制，所有這些都可能大幅增加或減少方案付款，並影響向病人提供服務的成本和向設施付款的時間安排。我們無法預測最近和今後的政策變化對我們業務的影響。此外，由於大多數州在預算平衡的情況下運作，而且由於醫療補助計劃往往是一個州最大的計劃，因此可以預期一些州將頒佈或考慮頒佈立法，以減少其醫療補助支出。此外，潛在的廢除、替換或修改PPACA可能會對公共醫療保險和醫療補助計劃的納税人資金供應產生負面影響。如果政府支付的差餉或所涵蓋的服務範圍縮小，可能會對我們的業務、財政狀況和經營結果造成重大的不良影響。

除了政府償還計劃的變化外，我們與私人付款人(包括管理下的護理提供者)談判有利合同的能力，對我們在美國的設施的財務狀況和運營結果有很大的影響。管理層預計第三方付款人將積極管理報銷水平和成本控制。減少從第三方付款人收到的償還金額可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的鉅額債務可能對我們的財政健康產生不利影響，使我們無法履行我們根據融資安排所承擔的義務。

截至2019年12月31日，我們的債務總額約為32億美元(扣除發行成本、折扣和溢價3 140萬美元)，其中包括我們經修訂和恢復的高級信貸機制下約17億美元的債務(包括約346.8美元的高級擔保期A貸款和約13億美元的高級抵押B期貸款)，

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目錄

$150.06.125%高級債券(“6.125%高級債券”)300.05.125%高級債券(“5.125%高級債券”)650.0百萬Deb圖圖在我們5.625%的高級筆記中， $390.06.500%高級債券項下的百萬元債務及其他長期債務4.8百萬。有關我們未償還債務的更多詳情，請參閲“第1項.商業融資交易”。

我們的鉅額債務可能對我們的業務產生重要影響。例如，它可以：

此外，我們的融資安排條款包含限制性公約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些契約，可能會導致違約，如果不加以糾正或免除，可能會加速我們的所有債務，包括經修訂和恢復的高級信貸貸款和高級票據。

償還我們的債務將需要大量現金。我們能否產生足夠的現金來償還我們的債務，取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否有能力償還和再融資我們的債務，為計劃中的資本支出提供資金，以及維持足夠的週轉資金，將取決於我們今後產生現金的能力。在某種程度上，這受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。

我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或未來的借款將提供給我們根據修正和恢復高級信貸貸款或從其他來源，其數額足以使我們能夠償還我們的債務或我們的其他流動資金需要。如果我們的現金流量和資本資源不足以使我們按期償還債務，我們可能需要減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或在債務到期日或之前重組或再融資我們的全部或部分債務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上合理的條件或任何條件為我們的任何債務提供再融資，或該債務的條款將允許採取上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的還本付息義務。如果我們不能產生足夠的現金流量，以優惠的條件償還或再融資我們的債務，它可能會對我們的財務狀況和我們的未償債務的價值產生重大的不利影響。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場和我們的財務狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。

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目錄

我們受到多項限制性公約的限制，這些限制可能限制我們的商業和金融活動。

我們的融資安排和未來債務的條款可能對我們實施、操作和其他限制。這些限制影響並在許多方面限制或禁止，除其他外，我們和我們的子公司有能力：

修正後的高級信貸機制也要求我們達到一定的財務比率，包括固定收費覆蓋率和綜合槓桿率。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-修正和恢復高級信貸機制”。

這些限制可能使我們無法採取管理層認為最符合業務利益的行動，也可能使我們難以成功執行我們的商業戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。我們還可能承擔未來的債務義務，使我們受制於可能影響我們財政和業務靈活性的更多限制性公約。我們能否在日後遵守這些公約，主要取決於我們的產品和服務的價格、我們能否成功推行削減成本的措施，以及能否成功地實施我們的整體業務策略。我們不能向你保證，如果我們因任何原因不能遵守我們的金融契約，我們將被給予豁免或修改我們的融資安排。違反上述任何契約及限制，可能會導致高級債券契約或經修訂及重整的高級信貸安排出現違約，從而加速我們的債項。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會招致大量的額外債務，這可能進一步加劇與我們的鉅額債務有關的風險。

我們今後可能會招致大量額外債務，包括額外票據和其他債務。雖然有關我們未償還的高級票據及經修訂及重整的高級信貸安排的契約，對額外債務有限制，但這些限制須受若干重要限制及例外情況所規限，而在某些情況下，在符合這些限制的情況下，可能招致的債務數額可能相當大。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會加劇，我們可能無法履行我們的所有債務義務。

如果我們拖欠我們的債務，我們可能無法支付我們的融資安排。

根據有關我們的債項的協議而出現的任何失責行為，包括根據經修訂及重整的高級信貸貸款安排而作出的失責，或涉及我們高級債券的契約，以及該等債項持有人所尋求的補救辦法，均會對我們支付高級債券的本金、溢價(如有的話)及利息的能力造成不利影響，並會大幅降低高級債券的市值。如果我們不能產生足夠的現金流量，而又無法取得所需的資金，以支付我們的債項的本金、保費(如有的話)及利息，或如果我們不遵守規管我們債務的文書(包括經修訂及重整的高級信貸貸款安排及高級債券的契約)中的各項契約，包括財務及營運契約，我們便會根據有關該等債項的協議的條款而失責。在這種違約情況下，這些債務的持有人可以選擇宣佈根據債務借入的所有資金都到期應付，經修訂和重新安排的高級信貸機制下的貸款人可以選擇終止其承諾或停止再發放貸款，並對我們的資產提起止贖程序，或者我們可能被迫動用所有可用的現金流來償還這些債務，在任何這種情況下，我們最終都可能被迫破產或清算。由於有關高級債券的契約及經修訂及重整的高級信貸安排的協議均有慣常的交叉違約條款，因此，如果“高級債券”或“經修訂及再融資的高級信貸安排”的債項加速，我們可能無法償還或再融資所欠的款項。

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目錄

擴大我們的國際業務給我們的業務帶來了額外的風險。

我們的業務或財務業績可能會受到國際經營風險的不利影響，包括但不限於以下方面：經濟和政治不穩定、英國退出歐盟、不遵守外國法律和法規以及英國醫療保健政策的不利變化(包括英國設施提供服務的資金減少)、影響我們在英國的業務的法律和法規的不利變化、在英國的人員配置和管理的困難和成本。如果發生任何這些事件，都可能導致我們的業務受到幹擾，大量支出和(或)損害我們的聲譽，這可能對我們的業務結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

作為一家總部設在英國境外的公司，我們需要採取某些行動，以便在英國更容易被接受。例如，我們可能需要開展一場公關運動，以強調服務質量和公司理念，保持地方管理的連續性和商業慣例，並在與地方政府和税務當局的交往中保持透明度。這樣的努力需要我們的管理團隊付出大量的時間和努力。如果這些努力不成功，我們的行動結果可能會受到影響。

由於在英國開展了大量業務，我們的業務和業務可能會受到英國經濟和政治狀況的不利影響。

除其他外，2016年6月23日英國公投後，英國經濟和政治不穩定導致全球金融市場繼續大幅波動，選民在公投中批准退出歐盟(“英國退歐”)。英國於2020年1月31日正式退出歐盟，目前正處於過渡期，到2020年12月31日為止，除其他事項外，將與歐盟就歐盟與英國之間未來的關係進行談判。

英國退歐造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟。英國脱離歐盟條款的不確定性可能會對英國和其他經濟體產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着確定英國與歐盟關係未來條款的談判繼續進行，2020年及以後的全球經濟前景仍不明朗。這種全球市場不穩定可能會阻礙未來的經濟增長。除其他外，英國退歐的任何影響都可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(無論是財務還是其他)、流動性、前景和運營結果產生不利影響。

在確定LIBOR利率和2021年以後逐步淘汰LIBOR的方法中的變化可能會影響我們的財務結果。

 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利息“基準”可能會受到監管指導和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意料之外的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fc)宣佈，打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交計算libor利率的利率，目前尚不清楚libor是否會不復存在，或者新的計算libor的方法是否會發展。如果libor不再存在，或者計算libor的方法從目前的形式改變，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

我們已經記錄了減值費用，如果我們的商譽、無形資產、財產和設備進一步受損，我們可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。

根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，我們必須每年審查一次，如果事件表明報告單位的賬面價值可能無法收回，我們的商譽和無限期無形資產將用於減值。截至2019年12月31日，我們記錄了5，440萬美元的減值費用，這與我們的美國設施和關閉的英國設施的賬面價值調整有關。截至2018年12月31日，我們記錄了與我們的英國設施相關的非現金商譽減值支出3.259億美元。我們可能被要求在任何期間記錄額外的收入費用，在此期間，我們的商譽、無形資產、財產和設備的進一步減值可能會對我們的經營結果產生不利影響。我們對商譽的評估以及在以後各期進一步減值的必要性對我們目前預測的修正很敏感。更多信息見“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策-善意和不確定-無形資產”。

我們的設備面臨着人員配置的競爭，這可能會增加我們的勞動力成本，降低我們的盈利能力。

我們的運作取決於我們的管理和醫療支持人員的努力、能力和經驗，其中包括我們的戒毒顧問、治療師、護士、藥劑師、執照諮詢師、臨牀技術人員和精神衞生技術人員。

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目錄

我們的精神科醫生和其他專業人士。我們在招聘和留住合格的管理人員、項目主管、醫生(包括精神科醫生)和負責日常業務運作、財務狀況或業務結果的支持人員方面與其他醫療服務提供商競爭。

關於我們在英國的設施，我們在吸引和留住合格的管理人員、醫療、護理、護理和教學人員方面，與包括NHS、人事機構和其他僱主在內的各種供應商競爭。對這些員工的競爭非常激烈，導致我們的勞動力和招聘成本增加，這對我們的經營利潤率產生了不利影響。競爭對手，特別是NHS，可能會提供比我們更有吸引力的工資、退休金計劃或其他福利，而且由於成本或其他原因，我們可能無法向未來的僱員提供類似的服務。

護士、合格的戒毒所顧問和其他醫療保健支持人員的短缺一直是我們和其他醫療服務提供商面臨的一個重大業務問題，特別是在英國的醫療機構。這種短缺導致了機構人員的使用增加，這比我們僱傭的員工要貴得多。結果，我們在英國經歷了勞動力成本的上升，這對我們的運營結果產生了負面影響。我們還可能需要提高僱傭護士、合格的戒毒顧問和其他醫療和護理支持人員的工資和福利，僱用更昂貴的臨時人員，或者增加與勞動力有關的招聘和營銷成本。使用臨時或機構工作人員也會增加我們的設備發生不良病人事件的風險。此外，由於我們一般從有關設施所在的地區招聘人員，某些地區的合格人員可能有限，特別是護理之家管理人員、合格的教學人員和護士。此外，我們的某些設施亦須維持指定的人手水平。在不能達到這些水平的情況下，我們可能需要限制這些設施提供的服務，這會對我們的淨經營收入產生相應的不利影響。我們的某些治療設施位於偏遠的地理區域，遠離人口中心，這增加了這種風險。

我們無法預測我們會在多大程度上受到吸引和留住有才能的醫療支援人員的未來供應或費用的影響。如果我們的一般勞動和有關費用增加，我們可能無法相應地提高我們的費率。我們不能招募和留住合格的管理人員、精神病醫生、治療師、顧問、護士和其他醫療支持人員，或者控制我們的勞動力成本，都可能對我們的手術結果產生重大的不利影響。

我們努力探索與我們的英國業務的戰略交易可能不會導致任何決定性的交易或提高股東價值，並可能造成的不確定性，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

在2019年期間，我們開始審查戰略選擇，包括與我們的英國業務相關的戰略選擇，以及此類業務的潛在銷售。在2020年1月，我們啟動了一個正式的過程來銷售我們的英國業務。與這種性質的英國交易的市場慣例一致，並與我們的顧問一起，我們徵求並已經收到了從多個投標人手中收購我們英國業務的初步、無約束力的要約。我們現在正處於銷售過程的第二階段，在此期間，有興趣的投標人將收到擬議的交易文件，並完成他們的確認性盡職調查。

在我們對可能的戰略交易進行評估和談判以及我們完成與我們的英國業務有關的最終交易的能力方面，存在着各種不確定性和風險，包括：

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我們不打算討論或披露與戰略審查進程有關的事態發展，除非我們確定進一步披露是適當的或需要的。因此，在我們評估和談判一項交易的期間，我們的普通股的市場價格可能高度波動，如果我們宣佈不再追求一項擬議的交易，可能會繼續波動更大。

我們的收購戰略使我們面臨各種經營和財務風險。

我們的商業戰略的一個主要因素是通過收購行為醫療行業的其他公司和資產來實現增長。通過收購實現增長，特別是快速增長，使我們面臨各種各樣的經營和財務風險。我們在下面總結其中最重要的風險。

整合風險

我們必須將我們的收購與我們現有的業務結合起來。這一過程包括整合我們業務的各個組成部分和我們已經或將來可能收購的業務，包括：

整合一個新的設施可能是昂貴和耗時的，可能會擾亂我們正在進行的業務，對現金流產生負面影響，分散管理人員和其他關鍵人員日常業務的注意力。

我們可能無法成功地將獲得的設施的運營與我們的業務結合起來，即使這樣的整合完成了，我們也可能永遠不會意識到收購的潛在好處。合併收購與我們的業務需要管理層的高度重視，可能對我們的業務或其他項目提出重大要求，並可能對合並的業務帶來挑戰，包括但不限於業務標準、程序、政策、業務文化、內部控制和合規方面的一致性。某些收購涉及資本支出，我們在任何資本投資中獲得的回報可能低於我們在其他項目或投資中獲得的回報。如果我們不能完成所獲得的設施的整合，我們可能永遠無法充分認識到相關收購的潛在好處。

成功的整合取決於是否有能力對業務或人員進行任何必要的改變，這可能會帶來不可預見的負債。合併收購後的業務可能會使我們面臨某些風險，包括以下風險：難以以成本效益的方式整合這些業務，包括建立有效的管理信息和財務控制體系；合併後產生的意外法律、監管、合同、就業或其他問題；合併企業文化；保持員工士氣並留住關鍵員工；由於我們的高級管理層專注於整合這些業務，可能會對我們目前的業務造成幹擾；合併資產的業績不符合我們的預期或計劃。如果不能妥善整合這些業務，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生相應的實質性不利影響。

利益可能不會實現

在評估潛在的收購目標時，我們確定了潛在的協同作用和成本節約，我們期望在成功完成收購和相關業務的整合後實現這些協同增效和成本節約。然而，我們可能無法實現或可能永遠無法實現預期的利益。我們實現從潛在的成本節約和收入改善機會中獲得預期利益的能力取決於重大的業務、經濟和競爭不確定因素和意外情況，其中許多都是我們無法控制的，例如政府監管的變化或以其他方式影響行為醫療行業、降低第三方支付者的償還率、降低我們合同下的服務水平、運營困難、客户偏好、競爭的變化以及一般的經濟或工業條件。如果我們未能實施這些改善措施，或未能達到預期的效果，可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果造成不良影響。

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未知負債的假設

我們獲得的設施可能存在未知或或有負債，包括但不限於不確定税收狀況的負債、不遵守醫療保健法律法規的責任以及未解決的訴訟或監管審查責任。雖然我們通常試圖將重大責任排除在我們的收購交易之外，並向此類設施的賣方尋求賠償，但我們一些重大收購的購買協議中對我們收購的實體和業務的陳述和保證很少。此外，根據某些購買協議，我們沒有對賣方的賠償權利，所有的價款都是在結算時支付的。因此，我們可能為過去獲得的實體和設施的活動承擔重大責任。即使在我們擁有這些權利的收購中，我們也可能難以履行賣方的義務，或者我們可能會因過去獲得的設施的活動而承擔物質責任。這些責任以及相關的法律或其他費用和/或由此造成的對設施聲譽的損害可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

競購

我們面臨收購候選人的競爭，主要來自其他盈利性醫療公司，以及非盈利性實體。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。因此，我們可能會支付更多的錢來收購一個目標業務，或可能同意低於我們本來會得到的優惠交易條件。我們收購的主要競爭對手包括環球醫療服務公司和私人股本公司。此外，由於不利條件，可能無法完成適當的收購。此外，購置成本可能會對我們的業務結果產生稀釋效應，這取決於各種因素，包括為獲得的設施支付的金額、獲得的設施的運營結果、所購資產的公允價值和承擔的負債、隨後的立法的影響以及對提高利率的限制。此外，我們可能需要支付現金、債務或發行股票證券來支付任何此類收購，這可能會對我們的財務結果產生不利影響，導致對股東的稀釋，導致固定債務增加，或妨礙我們管理業務的能力。我們無法保證能夠以歷史或預期的價格或優惠條件獲得設施。

管理增長

我們已經或將來可能獲得的一些設施在我們收購之前可能有顯着的較低的營業利潤率，或者在收購之前可能有運營虧損。如果我們不能提高我們所獲得的設施的營運利潤率，使這些設施的運作有利可圖或有效地整合所獲得的設施的運作，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

合資企業可能使用大量資源，可能不成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經完成或宣佈了完成一些合資企業和戰略聯盟的計劃。這些合資企業可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的經營損失和費用，以及可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的合規風險。此外，在我們組建一家合資企業與建造一個新設施的時間之間往往會出現重大延誤，並對我們的業務結果產生積極的財政影響。

合資企業的性質要求我們與沒有關聯的第三方協商和分享某些決策權，其中一些可能不是營利醫療系統。如果我們的合資夥伴不履行他們的義務，受影響的合資企業可能無法按照其業務或戰略計劃運作。在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，或者我們可能被要求增加我們對合資企業的財政承諾水平。此外，合資企業參與方在經濟或商業利益或目標方面的差異可能導致決策延遲、未能就重大問題達成一致，甚至導致訴訟。如果這些差異導致合資企業偏離其業務或戰略計劃，或者如果我們的合資夥伴採取違揹我們的政策、目標或合資企業最大利益的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們與非營利醫療系統的關係以及指導這些關係的合資企業協議的結構是為了符合國內税務局(“國税局”)公佈的現行税收規定，以及與盈利性和非盈利性醫療實體之間的合資企業有關的判例法。這些機構的實質性變化可能會對我們與非營利醫療體系和相關合資企業安排的關係產生不利影響。

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我們在英國業務的大部分收入沒有得到保證，而是通過現貨採購或框架協議產生的，而在這些協議中，沒有作出批量承諾。此外，我們亦不能保證將來可以達致任何加費，或不會受到任何收費下調的影響。

政府資助的實體、私人醫療保險(“PMI”)付款人對我們在英國的服務需求的任何下降，或我們未能延長現有協議或與這些實體簽訂類似條件的替代協議，都可能對我們的平均每日人口普查(“ADC”)產生不利影響，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生相應的負面影響。此外，我們亦不能保證能實施收費加幅，因為加費是我們營運收入的驅動因素，亦不能保證日後收費不會下降。如果每年工資或其他經營成本的增長，超過加費的效果，或如果我們的收費率下降，我們便要承擔任何不能被我們的收費所抵銷的成本，而這些費用可能會對我們的業務、經營結果和財政狀況造成負面影響。

公共供資實體

我們的服務有很大一部分是由英國政府資助的實體提供的，是以現貨購買為基礎的，價格由當時的市場狀況決定。一般來説，應由有關專員決定是否使用我們的服務，亦不能保證專員以往的現貨市場採購活動會在將來或根本上繼續進行。我們也有許多固定期限的框架協議，這些協議給予我們在地方當局或NHS的首選提供者地位，通常持續一到三年。雖然我們和專員們通常商定12個月的價格，有時與購買的牀位數目有關的折扣，但專員沒有根據這些協議作出最低限度的購買承諾。因此，專員可能決定將現有和新的服務用户與我們的競爭對手，包括他們自己的內部服務提供商，在短時間內通知。我們也有一小部分固定期限的整塊合同，一固定數量的牀是以低於現貨價格支付的，而不管入住率如何。雖然我們可能有彈性提高新收生的即期收費，但我們的整體合約的任何加費均受該批合約的條款及條件所限制。此外，整批合同可能無法按預期履行，在合同條款和服務提供方面可能出現爭議，這可能導致提前終止合同，並承擔損害賠償、費用和費用方面的責任。

我們為我們的服務向公共資助實體收取的費率是與專員單獨談判的，歷史上每年4月1日都要接受年度審查，按照零售價格指數(RPI)、消費價格指數(CPI)或特定行業的成本指數進行常規調整。然而，目前的經濟環境和英國政府控制公共開支的壓倒一切的經濟政策意味着，至少在短期內，委員們不願意增加費用，他們常常期望按照國家政策節省效率以抵消通貨膨脹成本的增加。因此，無法保證我們能夠維持我們與公共資助實體的安排的付款條件，包括付款的時間安排。

此外，合同期滿後，無法保證與專員的談判將導致延長或延長現有安排，或為這些服務作出替代安排。委員們還可能要求，在與我們簽訂的現行協議到期後，他們必須與我們進行即期合同，而不是通過集體安排，或減少受封鎖安排限制的牀位數目。即使我們成功地延長現行協議或達成替代安排，延長或安排的期限也是不確定的，而且我們在根據這些協議實施費率提高方面也可能不成功。

此外，改變委託結構和做法，如2012年“保健和社會護理法”規定的結構和做法，涉及招標過程，可能導致無法保留或成為經批准的提供者。目前有一些涉及公共和獨立提供者的委託計劃，這些舉措可能改變英國住院病牀的分佈情況。英國國家衞生服務中心歷來委託的某些服務，正朝着在nhs主導的服務提供商合作下進行更多的地方調試，以便更好地滿足病人的需要，並加強當地的護理途徑。第一批提供者合作計劃於2020年4月開始運作，英國國民保健服務計劃在今後兩年內完成其專門精神衞生服務代表團的推廣工作。儘管我們將參與所有相關的供應商合作，但我們仍然面臨着這樣的風險：在產能過剩或更注重社區治療的領域，我們的ADC將減少，尤其是在nhs領導的提供商信託尋求將自身利益置於整個提供商合作利益之上的情況下。

在其“轉變關懷”下’英國國家醫療服務體系正在為學習障礙者提供安全的住院服務，以使更多的病人在社區的替代服務中得到照顧。在過去的一年裏，我們的一些安全病房已經關閉，作為這一過程的一部分，雖然英國國民保健系統沒有立即計劃停止我們的任何服務，但將來可能會有進一步的退役。在2019年1月，英國國民保健制度公佈了其國民保健制度的長期計劃，其核心將是建立一個綜合護理系統網絡。該計劃很少提到獨立部門提供者的作用，很可能綜合護理系統將由現有的國民保健服務提供者信託公司主導。年內推行的NHS競爭改革

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2012年給我非依賴性sEcotor提供者對unfa的法定保護委員的待遇。英國國民健康服務體系(NHS)提出的逆轉這些改革的提議，可能會使這種保護失去的風險變得更加困難。i非依賴性sEcotor提供者質疑委員對NHS提供者信託的優惠待遇。

私人付款人

雖然我們已與多個PMI計劃達成協議，這些計劃的定價一般是每年商定的，但PMI計劃並沒有義務將其成員轉介給我們，也沒有義務讓成員使用我們的服務。此外，我們可能無法以與過去所取得的成就相提並論的條件，與採購經理人指數(PMI)計劃續訂現有的安排。自付個人的收費率將於每年1月1日根據相關服務市場的容量和需求進行調整。採購經理指數計劃支付或償還的費用通常根據具體的合同條款進行調整，並通常根據RPI和具體的工資指數進行調整。pmi市場和自給的需求都取決於經濟狀況，這會影響到有足夠收入或資金支付保險或醫療保險的人數。

英國行為醫療市場的結構性變化可能會對我們造成不利影響。

公共供資實體

在英國，由政府資助的實體，特別是NHS和地方當局支付我們的服務，佔我們英國收入的絕大部分。我們預計英國政府資助的實體將繼續從我們在英國的業務中獲得絕大部分收入。預算限制、公共開支削減或其他財政壓力可能會導致這些公共資助的實體在我們提供的服務類型上花費更少的錢，或者政治或英國政府的政策改變可能意味着，公共資助的實體從獨立部門供應商那裏購買的此類服務較少，而有利於保護NHS和地方當局的內部服務。

雖然近幾年英國國民保健服務外包的醫療保健服務不斷增加，但英國國民健康服務系統需要節省大量的效率，這很可能導致此類服務的定價持續面臨資金壓力。例如，NHS改進是NHS的經濟監管機構，根據NHS關税規則，確定了一系列NHS服務的國家價格，並就如何實施這些服務發佈了廣泛的指導意見，包括規定了國家關税的地方差異，但須經NHS改善方案批准。雖然我們的服務目前都不受國家價格的限制，但今後對我們的服務實行任何國家價格制度都會對我們的收入產生重大的不利影響。

此外，根據2014年“照料法”的規定，成人社會照料的供資責任分配可能會在未來某個時候發生變化，根據該法的規定，根據相關的經濟狀況調查，被認定須支付自己照料費用的個人，必須承擔供資責任，但不得超過規定的終生貨幣上限，由地方當局負責個人護理費用的其餘部分，不包括“日常生活”費用。如果實行這一上限，就有可能使公共部門機構在長期內承擔更大的供資責任，這有可能加劇這些機構目前面臨的籌資挑戰。

私人付款人

採購經理人指數(PMI)計劃為我們在英國提供的服務支付的費用，只佔我們英國收入的一小部分。此外，我們在英國的服務費用由自費病人支付，他們當場購買治療，只佔我們英國收入的一小部分。許多在英國使用我們的急性醫療服務的病人之所以這麼做，是因為他們的PMI計劃承認我們的設施是病人所需要的精神病治療服務的適當提供者。如果一個或多個PMI計劃從我們的設備中撤回識別狀態，例如，由於PMI計劃的識別狀態標準的改變，我們吸引由PMI計劃資助的患者的能力可能會受到不利影響。此外，許多采購經理指數計劃已經改變了他們的政策條款，縮短了他們在英國的一個設施停留的時間。

我們不能保證資助我們服務的實體或個人不會減少或停止在我們提供的服務類型上的開支，也無法保證將不會出現用於精神保健、學習障礙護理、專科教育或老年人護理的替代服務或供資模式。在我們所經營的市場上，任何這類資金或結構的改變，都會對我們的ADC產生重大的不利影響，對我們的業務、經營結果和財務狀況也會產生相應的負面影響。

我們依賴於與由政府資助的實體、精神科和其他醫療顧問僱用的專員保持牢固的關係，而這些關係的任何變化都可能對我們產生不利影響。

我們與委員的關係是我們在英國的設施被轉介的關鍵驅動因素。NHS將我們的英國業務轉介到我們的英國業務，在截至2019年12月31日的一年中，NHS佔了我們收入的很大一部分。如果對公共資助的實體進行重大重組，包括與供應商合作項目有關的重組，我們可能需要重建。

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這種關係可能導致轉介到我們的設施的次數減少，從而對我們的業務、業務結果、財務狀況或前景產生相應的重大不利影響。任何實際或被認為的服務質量下降、在我們設施發生的任何嚴重事件或任何其他可能導致專員更傾向於其他服務提供者的事件，也可能對專員的轉介產生不利影響。此外，我們的業務也在一定程度上取決於精神科和其他醫學顧問，他們將病人轉介給我們，作為住院病人或日間病人接受治療。顧問公司不時會決定遷往或重新安排工作，退休或轉介病人到其他地方，結果是轉介往我們的設施的個案減少。與專員或顧問的關係惡化，或一名或多名專員或顧問決定將病人轉介至我們的競爭對手或停止所有轉介，都會對我們在英國的設施的ADC造成不利影響，對我們的業務、經營結果及財務狀況亦會造成相應的負面影響。

我們的經營成本是會增加的，包括我們的員工的工資和薪金是由法例規定的加幅所致。

我們的設施最重要的營運開支是工資成本，即提供服務及運作設施所需的員工成本，主要由僱員人數及薪酬所驅動。我們僱用的僱員人數主要與我們經營的設施數目和我們照顧的個人人數有關。如果我們的設施佔用率下降，我們可以減少僱員的數目，但在不影響服務質素的情況下，這樣做是有限度的。

此外，2016年4月，英國實行了一項新的“國家生活工資”，在隨後一年的4月有所提高，並計劃在2020年4月再次增加，預計至少到2024年還會有進一步的年度增長。國家生活工資的這些變化已經並將增加我們的運營成本，除非我們能夠增加收入或降低其他成本，否則將降低我們的利潤。

在英國，HMRC對不支付NMW工資的僱主採取的執法行動有所增加。2017年和2018年初，這一行動擴展到護理部門睡眠輪班的固定津貼支付。該行業的標準做法是，如果員工被叫醒，並在夜間為居民提供護理，則向那些晚上睡在工地上的員工支付固定津貼。2018年7月，上訴法院裁定，睡班不受NMW立法的約束，HMRC退出了其執法行動。然而，上訴法院的判決已向最高法院提出上訴。我們預計最高法院將在2020年第二季度做出最終裁決。如果上訴法院的裁決被推翻，HMRC很可能會重新開始其執法活動。在這種情況下，我們可能會受到以下情況的影響：(一)在持續的基礎上，增加對僱員的睡眠-在輪班-的支付；(二)向在英國設施內進行睡眠的僱員或前僱員支付高達六年的拖欠款；以及(三)支付給HMRC的利息和罰款，所有這些都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生相應的負面影響。

我們也有一些經常性費用，包括保險、水電費和租金，而且可能面臨其他經常性費用的增加，例如遵守規章的費用。我們無法保證我們的經常性成本不會以比我們的收入更快的速度增長。因此，我們的經營成本的任何增加都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們照顧大量有複雜需求的弱勢人士，而任何護理質素的不足，都會對我們的品牌、聲譽及有效推廣服務的能力造成不良影響。

我們未來的發展將在一定程度上取決於我們是否有能力維持我們在提供優質病人護理方面的聲譽，並通過新的項目和營銷活動，增加對我們服務的需求。一些因素，例如病人的敏鋭程度、我們設施內的健康及安全事故、規管執法行動、負面新聞或一般顧客的不滿，可能導致我們的質素評級水平下降，或市民對本港服務質素的看法下降(包括由於對本港服務行業的負面宣傳所致)，而這些情況又可能導致病人的安置、轉介及自費病人或服務使用者的損失。任何對我們聲譽的損害、商譽的損失或對我們品牌價值的損害都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的許多服務使用者有複雜的醫療條件或特殊需要，易受傷害，往往需要大量的護理和監督。一名或多名服務使用者可能會因疏忽或意外而被一名或多名僱員蓄意傷害，這是有風險的。此外，我們關心的個人過去和將來也可能從事對自己、我們的僱員或包括公眾在內的一個或多個其他個人造成傷害的行為。對一個或多個服務用户或其他個人造成傷害的嚴重事件可能導致負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽和ADC產生實質性的負面影響，從而產生相應的負面影響。

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對我們的業務，經營結果和財務狀況的影響。此外，任何這類事件對我們的聲譽或有關設施的聲譽所造成的損害，可能因我們未能對此類事件作出有效反應而加劇。

我們現時及日後可能會因服務使用者或其家人或僱員或前僱員疏忽或違反合約或法定責任而參與法律程序。

我們不時會受到服務使用者及其家人的投訴和申索，指稱他們有專業疏忽、醫療失當或虐待。當病人聲稱他們不應根據“精神健康法”被拘留，或在適當的程序沒有得到正確的遵守時，我們也會不時受到非法拘留的指控。

同樣，僱員可能就在履行職責過程中受到的人身傷害提出大量索賠，特別是涉及根據“精神衞生法”被拘留的病人和未來就業前景受到損害的事件。現時或以前的僱員，亦可能因違反僱傭法例而向我們提出申索。

我們亦可能參與死因裁判官的研訊(或蘇格蘭同等學歷)，而在英國的其中一間設施發生死亡，導致死因裁判官作出不利的裁決，或由個別人士提出民事申索，或由規管當局提出刑事檢控。鑑於2015年11月公佈的量刑委員會指導方針，法庭判處的任何罰款都可能很大。該準則大幅增加了對公司過失殺人罪以及某些健康和安全犯罪的罰款。我們的設施亦可能會發生保安事故，視乎情況而定，可能會對有關人員判處監禁或其他刑事制裁。

上述任何法律費用、損害賠償或其他罰款，以及因參與任何法律訴訟而對我們的品牌或聲譽造成的任何影響，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們處理敏感的個人數據，這些數據在正常的業務過程中受到許多美國和英國法律的保護，任何不對這些數據保密的行為都可能導致法律責任和名譽損害。

我們收集、處理和存儲敏感的個人數據，作為我們業務的一部分。如果出現安全漏洞，敏感的個人數據可能會被公開。我們目前不知道有任何可能發生的重大數據泄露事件；但是，我們無法保證今後不會發生此類違反行為。雖然我們已制訂政策和程序，以防止這類違規行為，但違反法例的情況可能是由於僱員違反規定，或由於我們向第三者提供敏感的個人資料而違反規定，而根據資料保障法例，我們可能須負上法律責任。

除了美國的數據保護法外，我們還受到類似的、在某些情況下限制性更強的英國數據保護法的約束。例如，GDPR於2018年5月開始實施，規定了更嚴格的數據保護要求，包括更嚴格的同意要求、數據保護和安全措施以及任命一名數據保護幹事的要求。在對業務運作進行全面審查之後，我們採取了適當步驟，確保遵守英國的數據保護法律和條例；審查了所有內部政策和程序，並向所有地點和中心職能部門的所有工作人員推出了全面培訓單元。然而，我們不能保證我們的設施不會受到可能對我們的業務、財務狀況或業務結果造成重大不利影響的數據泄露。

數據保護法規定的賠償責任可能導致制裁，包括對受影響者處以鉅額罰款和(或)賠償。此外，責任可能使我們的品牌和聲譽受到損害，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能因對我們或我們的設施提出的索賠而承擔責任。

在正常的業務過程中，我們會受到醫療事故訴訟和其他法律訴訟的影響。其中一些行動可能涉及大量索賠，以及大量的國防費用。我們無法預測這些訴訟的結果或這些訴訟的結果可能對我們產生的影響。我們購買的所有專業和一般責任保險都受保單限制，在某些情況下，保險公司可以在保留權利的情況下為我們辯護。管理層認為，根據我們過去的經驗和精算估計，考慮到我們設施的運作引起的索賠，我們的保險範圍是足夠的。雖然我們不斷監測我們的承保範圍，但我們對專業和一般責任索賠的最終責任可能與我們目前的估計發生重大變化。如果這些保單的限制將來應部分或全部用盡，或索賠額超出我們的估計，或不包括在我們的保險範圍內，則可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。此外，保險費逐年增加，保險範圍可能

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不能以合理的成本獲得，特別是考慮到醫療保健行業普遍存在的保險費大幅增加。

我們承擔很大的自保保留額，並可能對未被保險的數額負責。此外，我們的保險可能不足，保險費可能增加，如果我們的索賠經驗嚴重惡化，我們可能無法按可接受的條件提供保險。

我們維持責任保險旨在涵蓋服務使用者，第三方和僱員人身傷害索賠.由於我們的保險計劃的結構，我們承擔了大量的自我保險保留，可能會有實質性的索賠，損害賠償責任和費用由我們承擔，然後由任何保險承保人支付。也可能有超出我們保險範圍的索賠要求，或由於其他保單限制或排除或我們沒有遵守保險單條款而不包括在我們保險範圍內的索賠。此外，我們亦不能保證日後能以可以接受的條件，或在不大幅增加保費的情況下，獲得賠償責任保險，尤其是在我們的索償經驗出現惡化的情況下。對我們的保險範圍以外或超過保險範圍的成功索賠可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率波動可能會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們有重要的英國行動。因此，我們將以外幣計價的收入和其他業績換算成美元(“美元”)作為我們的合併財務報表。在美元走強或英鎊走軟期間，我們報告的國際收支可能會減少，因為外幣可能會兑換成較少的美元。在英國退歐公投和隨後的事態發展之後，英鎊兑美元匯率跌至30多年來的最低水平。英國退歐的持續不確定性可能導致匯率下跌。如果匯率下跌，我們的業務結果將在未來期間受到負面影響。

在我們運作的所有司法管轄區，我們也須遵守有關外國投資、對外貿易和外匯交易的法律和條例。這些法律法規可能限制我們將現金作為股息或其他方式匯回美國的能力，也可能限制我們將外幣現金流量兑換成美元的能力。

我們承擔與收購和其他戰略交易相關的大量交易費用.

我們承擔與收購和其他戰略交易有關的大量費用，包括與交易有關的費用.此外，我們可能需要額外的費用來維持員工士氣，留住關鍵員工，並制定和執行整合計劃。雖然我們預計，消除重複成本，以及實現與併購業務整合相關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消更多的增量交易和收購相關成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，也可能根本不會實現。

我們通過發展新設施或改造現有設施通過有機擴張來擴大業務的能力取決於許多因素。

我們通過有機擴張擴大業務的能力取決於我們的設備的容量和佔用情況。如果我們的設施達到最大佔用量，我們可能需要通過開發新設施或修改現有設施來實施其他增長戰略。

我們的設施通常需要有目的的設計，以使我們提供的服務類型和質量。因此，我們必須發展場地以興建設施，或購買或租用現有設施，而這些設施可能需要進行大量修改。我們必須能夠物色合適的地點，而我們亦不能保證這些土地會以經濟上可行的成本，或在對我們的服務有足夠需求的範圍內提供。隨後一個新設施的成功開發和建造，除其他外，取決於建築合同的談判、管理許可和規劃同意以及建築工程的圓滿完成。同樣，我們擴大現有設施的能力也取決於各種因素，包括確定適當的擴展項目、許可、許可、融資、融入我們與付款人和轉診來源的關係，以及在新設施充滿病人時的邊際壓力。

由於上述任何因素的困難而造成的延誤可能導致成本超支，甚至可能導致投資收益產生之前的較長時間。我們可能會招致大量的資本開支，但由於監管、規劃或其他原因，我們可能會發現我們無法開設新的設施或修改現有的設施。此外，即使有這些發展非經常開支，我們也不能保證在有病牀時便可以填補。開始運作

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一個新的設施的開始，我們通常預計它將需要大約12-18個月，以達到我們的目標佔用水平。我們的工程如有任何延誤或停工，或未能完成或興建這些工程，或未能提高入住率，都會對藝發局造成重大的不良影響，對我們的業務、經營結果及財政狀況亦會造成相應的負面影響。

我們可能不按照適用的規定處理醫療廢物，或者違反相關的醫療、衞生和安全或環境法律法規。

作為我們正常商業活動的一部分，我們生產和儲存可能對環境或人類健康有害的醫療廢物。這些廢物的儲存和運輸受到嚴格管制。我們的廢物處理服務是外判的，如果有關的服務提供者不遵守有關的規定，我們可能會受到制裁或罰款，這會對我們的品牌、聲譽、業務或財務狀況造成不良影響。健康和安全風險是我們提供的服務所固有的，而且經常存在於我們的設施中，主要涉及食品和水質量，以及消防安全，以及服務使用者可能對自己、其他服務使用者或僱員造成傷害的風險。與其他提供類似服務的機構一樣，我們亦不時遇到不理想的健康及安全事故。我們的一些活動特別容易受到與傳染病傳播或為居民和病人開具處方藥和用藥有關的重大醫療風險的影響。如果出現上述任何醫療或健康和安全風險，我們可能會被追究責任、罰款，並可能因不遵守適用的規定而被暫停或吊銷任何登記證，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的房地產資產的價值將受到英國房地產市場波動的影響。

我們持有大量房地產資產，包括在英國的大量房地產資產。除其他因素外，英國房地產投資組合的價值取決於英國房地產市場的狀況。英國房地產的平均價值，就像其他歐洲國家一樣，由於信貸危機、經濟衰退和對全球金融市場信心的下降，從2007年開始急劇下降。儘管近幾年英國房地產資產的價值已經恢復並穩定下來，但沒有人能保證這種改善會持續下去或持續下去。房地產資產價值可能大幅下降，特別是如果英國經濟或整個歐元區經濟面臨進一步的衰退或債務危機，並可能導致我國房地產資產的賬面價值(以及我們處置此類資產的價值)下降。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的信息系統失靈，或者我們的數據庫被摧毀或損壞，我們的業務就會中斷。

除其他外，我們的信息技術平臺支持對病人管理、計費、財務信息和報告過程的管理控制。例如，在我們的英國設施和我們的一些美國設施的病人有一個電子病人記錄，讓我們的照顧者和護士可以看到有關病人的護理和治療的所有信息。雖然我們已採取措施減少潛在的信息技術安全風險，並制定了整個業務的信息技術連續性計劃，以儘量減少信息技術故障的影響，但無法保證這些措施和計劃將是有效的。任何信息技術系統的故障或破壞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到全球資本和信貸市場的波動以及我們無法控制的宏觀經濟和政治條件的重大發展的影響。

我們的業務可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如一般的宏觀經濟條件、金融服務市場的條件、地緣政治條件和其他一般的政治和經濟發展。這些情況和事態發展可能會繼續對英國經濟造成壓力，這可能會對我們的業務產生負面影響。英國或世界範圍內可能存在流動性和信貸短缺，全球或國家政治和/或宏觀經濟狀況的不利發展可能加劇這一情況。特別是，我們歷來通過各種來源，包括我們自己的現金儲備和債務融資，為發展新的設施和修改現有的設施提供資金。雖然我們打算將來從類似的來源為新的和現有的發展提供資金，但可能沒有足夠的現金儲備來支付編入預算的資本支出和市場條件，而其他因素可能使我們無法以適當的條件或根本無法獲得債務融資。此外，市場情況可能會限制願意向業主提供融資的金融機構數目。我們希望與業主簽訂合約，興建學習殘疾服務、新學校或新的精神健康設施，然後以長期經營租約形式提供給我們。如果英國或全球經濟的狀況繼續不確定或進一步減弱，這可能會對我們的ADC產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生相應的負面影響。

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目錄

如果不遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律和條例，我們將受到懲罰和其他不利後果。

我們面臨着在國際上開展業務所固有的一些風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律和法規。這些法律和條例包括美國法律，如“外國腐敗行為法”和外國資產管制辦公室制定的其他美國聯邦法律和條例、2010年“英國賄賂法”等地方法律或禁止向政府官員行賄或向客户支付某些報酬的其他地方法律。然而，鑑於這些法律的高度複雜性，我們有可能無意中違反某些規定，例如個別僱員的欺詐或疏忽行為，我們未能遵守某些正式文件要求，或其他原因。違反這些法律和條例可能導致罰款，對我們，我們的官員或我們的僱員的刑事制裁，執行遵守計劃，並禁止我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在英國開展業務的能力，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營成果。我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些風險和管理這些挑戰的能力。

我們須在美國和某些外國司法管轄區徵税。這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們的税收立場有任何分歧，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們的有效税率可能會因美國和外國收入組合的某些變化以及其他因素，包括税法的變化而發生重大變化。

由於我們的業務、公司和金融結構，我們必須在美國和某些外國司法管轄區內徵税，並遵守税收法律和條例。在任何適用的管轄範圍內，本税法或條例的不利發展，或其適用、管理或解釋的立場的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，任何適用管轄區的税務當局可能不同意對我們的任何交易進行税務處理或定性，如果這些税務當局成功地提出質疑，可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。除其他因素外，我們在各司法管轄區之間的收入組合，以及計算入息税時所採用的假設，會對本港的整體有效税率造成重大的不良影響。

我們經營的地區的經濟和就業情況惡化，可能會對我們的業務和今後的經營結果產生重大影響。

在失業率高的時期，政府實體往往因成本增加和税收低於預期而出現預算赤字。聯邦、州和地方各級的這些預算赤字已經並可能繼續減少，用於醫療和公共服務項目的開支，包括美國的醫療保險和醫療補助，是我們設施的重要支付來源。在高失業率時期，我們還面臨着私人保險覆蓋的人口可能下降的風險，病人決定推遲或決定不接受行為醫療服務，我們所服務的無保險和保險不足人口的潛在增加，以及收集病人共同支付和可扣減的應收賬款的進一步困難。

我們的收入中很大一部分來自於某些住宅康復、飲食紊亂設施、綜合治療中心和青少年項目。因此，美國經濟持續低迷可能會限制我們的病人和學生家屬支付服務費用的能力。

此外，近年來，為繼續和擴大世界各地的許多業務活動提供資金的流動性和資本資源有限。在我們希望或需要進入這些市場時，我們以可接受的條件進入資本市場的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的增長計劃、我們對不斷變化的經濟和商業情況作出反應的靈活性，以及我們為現有債務(包括我們經修訂及重整的高級信貸貸款安排下的債務及高級債券)提供再融資的能力，帶來負面影響。持續的經濟衰退或其他經濟狀況也可能對我們協議的對手方產生不利影響，包括修訂和恢復的高級信貸貸款機制下的貸款人，使它們無法履行對我們的義務。

儘管我們在40個州、英國和波多黎各設有工廠，但我們在英國、賓夕法尼亞州、加利福尼亞、亞利桑那州和田納西州擁有大量業務，這使得我們對監管、經濟、環境和競爭條件以及這些地區的變化特別敏感。

在截至2019年12月31日的一年中，我們在英國的收入約佔我們總收入的35%。賓夕法尼亞州、加州、亞利桑那州和田納西州的收入分別佔截至2019年12月31日的總收入的7%、5%、4%和4%。這種集中使我們對這些地點的立法、管制、經濟、環境和競爭變化特別敏感。在目前的支付計劃或這些地區的監管、經濟、環境或競爭條件方面的任何重大變化，都可能對我們的整體業務產生不成比例的影響。

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目錄

結果。如果我們在這些地點的設施受到監管和經濟條件變化的不利影響，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

此外，我們的一些設施位於易發生颶風或野火的地區。自然災害歷來對這些地區的設施和病人的運作產生破壞性影響。我們的商業活動可能會受到野火、颶風或其他自然災害的嚴重幹擾，我們的財產保險可能不足以彌補這些野火、風暴或其他自然災害造成的損失。

在我們經營的市場上或在其他情況下影響我們的設施的傳染病的流行、流行或爆發可能對我們的業務產生不利影響。

如果大流行、流行病、傳染病的爆發，例如稱為COVID-19的冠狀病毒，或其他公共衞生危機發生在我們作業的地區，我們的行動就可能受到不利影響。這種危機可能會削弱公眾對醫療保健設施的信任，特別是對感染傳染病患者的醫療設施的信任。如果我們的任何設施參與或被認為涉及這些病人的治療，其他病人可能無法在我們的設施尋求照顧，我們的聲譽可能會受到負面影響。此外，大流行大流行、流行病或暴發可能會對我們的業務產生不利影響，造成病人的臨時關閉或轉移，中斷或推遲藥品和其他醫療用品的生產和運送，或造成我們設施的人員短缺。亞細亞雖然我們制定了災害計劃，並根據傳染病議定書運作，但傳染病的流行、流行或爆發對我們的市場或設施的潛在影響是難以預測的，並可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們的補償可能會因廢除、更換或修改PPACA而受到不利影響。

2017年1月20日，唐納德·特朗普成為美國總統。就職後不久，特朗普總統發佈了一項行政命令，其中除其他外，聲明他的政府打算廢除PPACA。眾議院和美國參議院已經提出並表決了幾項法案，這些法案要麼廢除和取代或乾脆廢除PPACA，儘管迄今為止還沒有頒佈這樣的全面立法。然而，“税法”確實有效地廢除了個人獲得和維持健康保險的授權，取消了與不這樣做有關的税務處罰，對PPACA的有效性也存在許多法律上的挑戰。

如果PPACA被修改或被裁定無效，我們可能會經歷從州醫療補助計劃中得到的補償的顯著減少。如果我們的許多目前在PPACA條款下獲得私人醫療保險或醫療補助保險的患者不再能夠維持這一保險範圍，我們也可能會經歷一次大幅度的無補償護理。最後，PPACA目前與MHPAEA合作，要求第三方支付者在網絡外的基礎上補償某些精神健康和藥物濫用治療服務的提供者。如果PPACA或其特定條款被取消，我們的某些設施的網絡外補償可能會大幅減少。

如果我們不遵守廣泛的法律和政府規定，我們可能會受到懲罰，或被要求對我們的業務進行重大改變。

在美國從事行為保健行業的公司必須遵守聯邦、州和地方政府各級廣泛而複雜的法律和條例，其中包括：收費做法和服務價格；與醫生和其他轉診來源的關係；醫療保健的必要性和質量；醫療設施的條件和適當性；醫療和支助人員的資格；與健康相關的信息和PHI有關的保密、隱私和安全問題；EMTALA的遵守情況；受管制物質的處理；我們設施的認證、許可和認證；操作政策和程序；有關競爭對手的活動；州和地方土地使用和分區要求；以及設施和服務的增加或擴大。

適用於我們業務的法律包括聯邦反Kickback法規、斯塔克法、聯邦虛假索賠法、EKRA和類似的州法律。這些法律影響到我們可能與醫生和其他潛在的轉診來源的關係。我們與醫生和其他專業人士建立了各種財務關係，他們將病人轉介到我們的設施，包括僱傭合同、租賃和專業服務協議。OIG發佈了某些安全港條例，其中概述了“反Kickback規約”認為可以接受的做法，並由CMS根據“斯塔克法”頒佈了類似的監管例外。雖然我們努力確保我們與推薦來源的安排符合適用的“反Kickback規約”的安全港，但我們目前與醫生和其他潛在轉診來源的某些安排可能沒有資格得到這種保護。未能滿足安全港並不意味着該安排自動違反“反Kickback規約”，但可能會對該安排進行更嚴格的審查。即使我們的安排被發現符合反Kickback雕像，根據新頒佈的EKRA法律，它們仍可能面臨審查。此外，

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目錄

雖然我們認為，我們與醫生的安排符合適用的斯塔克法例外，斯塔克法是一個嚴格的責任法規，沒有意圖違反法律是必要的。

這些法律和條例極其複雜，而且在許多情況下，我們沒有得到管理或司法解釋的好處。今後，對這些法律和條例的不同解釋可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法的指控，或者要求我們改變對設施、設備、人員、服務、資本支出方案和業務費用的安排。如果認定我們違反了這些法律中的一項或多項，我們可能要承擔法律責任，包括民事處罰、禁止一個或多個機構參與政府保健方案，以及違反某些法律和法規的行為，可處以刑事處罰。即使公開宣佈我們可能違反這些法律，也會使我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們無法預測是否會在聯邦或州一級通過其他類似的立法或條例，這些立法或條例可能採取何種形式，對我們可能產生什麼影響。

美國醫療設施的建設和運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規除其他外，涉及醫療保健、設備、人員、操作政策和程序、防火、費率制定、遵守建築規範和環境保護等方面的充分性。此外，這些設施還須接受政府當局的定期檢查，以確保它們繼續遵守這些不同的標準。如果我們不遵守這些標準，我們的經營能力可能會受到罰款或限制。

我們所有處理和發放受管制物質的設施必須遵守嚴格的聯邦和州關於購買、儲存、分配和處置受管制物質的規定。這類受控物質有可能被盜用或轉用於非法用途，這使得聯邦政府以及一些州和地區通過了不適用於許多其他類型醫療服務提供者的嚴格規定。遵守這些條例是昂貴的，這些費用今後可能會增加。

業主和地方當局已經嘗試並可能在今後嘗試使用或頒佈分區條例，以消除我們經營某一治療設施或項目的能力。地方政府當局有時還試圖利用訴訟和起訴威脅迫使關閉某些綜合治療設施。如果其中任何一項嘗試成功或次數增加，我們的收入將會受到不利影響，而我們的經營結果亦可能受到損害。此外，這些行動可能要求我們提出訴訟，這會增加我們的成本。

我們的許多美國設施也是由第三方認證機構，如聯合委員會或中央應急基金認證。如果我們現有的任何醫療設施失去了認證，或者我們的任何新設施無法獲得認證，這些設施就可能沒有資格獲得醫療保險或醫療補助的補償。

聯邦、州和地方法規決定了我們的許多美國設施的運營能力。國家許可證標準要求我們的許多美國設施有最低的人員配置水平；每個學生或病人的最低居住空間，並遵守其他最低標準。當地法規要求我們遵守美國許多設施的土地使用指南，包括與消防安全、下水道容量和其他物理工廠有關的設施。

同樣，英國的行為醫療服務提供商也受到高度監管的商業環境的制約。不遵守條例、照顧標準失當、接受不佳評級或較低評級、收到導致確定監管不遵守情況的負面報告，或未能糾正檢查報告中指出的任何缺陷，都可能導致重大處罰，包括喪失一個或多個設施的登記或關閉，以及損害聲譽。

我們在英國的運作受到高度規管和監管，包括新設施的初步設立，這些設施須符合註冊及發牌規定，包括招聘及委任員工、職業健康及安全、照顧服務使用者的責任、臨牀及教育水平、專業及輔助人員的操守、環境、公眾衞生及其他方面。我們各部門的監管要求各不相同，儘管我們在英格蘭與精神保健、老年人護理和學習殘疾護理有關的幾乎所有活動都受到CQC的監管，在蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭則是類似的地方。此外，我們的兒童之家、寄宿學校和學院在英格蘭由Ofsted管理，在蘇格蘭和威爾士由他們當地的同等學歷管理，我們的所有學校都必須得到教育部的許可。有關我們所受的英國主要規例的更多詳情，請參閲“第1項.業務-規管-英國概覽”。

CQC、Ofsted和其他監管機構可以根據我們提供的不同的醫療保健、社會護理和專科教育服務的具體監管規定，在宣佈和未公佈的基礎上進行檢查。

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目錄

如果不遵守規定，收到差評或低評級，或收到負面報告，從而確定監管不符合規定，或我們未能糾正檢查報告中指出的任何缺陷，則可能導致名譽損害、罰款、撤銷或暫停任何設施或服務的註冊，或減少或停止我們在任何設施提供的服務。此外，在安置工作由地方當局供資的情況下，大多數地方當局監測業績，如果存在缺陷，可能會採取懲罰措施。例如，這些措施可包括暫停新安置(在業界稱為“禁運”)，以及在極端情況下驅逐由該當局安置的所有居民，這反過來可能會影響從其他公共資助實體轉介的人數和我們的佔用水平。

此外，將來可能會引入新的規例或規管機構，或修改或取代現有的規例和規管機構，而我們可能不能迅速適應這些轉變，或以符合成本效益的方式作出適應。例如，英國政府於2012年通過許可證制度任命Monitor(現為NHS改善方案的一部分)為醫療服務提供商的市場監管機構。如果我們不遵守發牌制度，便會導致國民健康服務制度的改善，吊銷我們的牌照，這意味着我們將無法運作。此外，這種監管變化可能妨礙管理層按計劃執行其業務計劃，包括新的開發和開放的時間安排。

我們不能保證今後不會修改或取代現行的法律、條例和規章評估方法。我們無法保證我們的業務、經營結果和財務狀況不會受到今後任何監管發展的不利影響，也無法保證遵守新規定的費用不會很大。

如果我們不能培養新的或保持與轉診來源的既定關係，我們的業務，財務狀況或經營結果可能受到不利影響。

我們能否發展，甚至維持我們現有的業務水平，在很大程度上取決於我們是否有能力與醫生、管理護理公司、保險公司、教育顧問和其他轉診來源建立和保持密切的工作關係。我們可能無法維持我們現有的推薦源關係，或在現有或新的市場中發展和維持新的關係。如果我們失去與我們的轉診來源的現有關係，我們提供服務的人數可能會減少，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能發展新的轉診關係，我們的成長可能會受到限制。

我們可能需要花費大量資金來遵守有關PHI的隱私和安全的法規和條例。

目前，美國和英國都有許多立法和監管舉措，以解決患者隱私和信息安全問題。特別是，根據HIPAA頒佈的聯邦法規要求我們的美國設施符合保護PHI的隱私、安全和完整性的標準。這些要求包括：採取某些行政、物質和技術保障措施；制定適當的政策和程序、培訓方案和其他舉措，以確保PHI的隱私得到維護；與所謂的商業夥伴簽訂適當的協議；給予病人某些有關其PHI的權利，包括對任何違規行為的通知。遵守這些條例需要大量支出，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。此外，我們的管理層已經並可能在今後花費大量的時間和精力在合規措施上。

除了HIPAA之外，我們還受到類似的、在某些情況下更嚴格的州和聯邦隱私法規的約束。例如，聯邦政府和一些州實施了有關使用和披露與精神健康和/或藥物濫用治療有關的健康信息的法律，這些法律比一般適用於醫療保健信息的規則更為嚴格。由於提請公眾注意醫療信息的隱私和安全問題，各州可修訂或擴大關於使用和披露衞生信息的法律，或通過新的法律處理這些問題。

違反隱私和安全條例可能會使我們的行動受到重大的民事罰款和與違反數據安全有關的大量其他費用和懲罰，包括刑事處罰。如果我們遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我們也可能受到嚴重的名譽損害。

在最近的衞生改革和預算立法方面，我們受到不確定因素的影響。

最近在實施PPACA方面的事態發展給許多保健提供者帶來了不確定性。例如，“税法”將有效地廢除“個人醫療保險法”規定的個人健康保險任務，取消與無法獲得和維持保險範圍有關的税務處罰。此外，特朗普總統的政府已經採取了某些行政行動，這些行動可能促進在PPACA要求之外提供其他形式的健康保險，並以其他方式影響PPACA的實施。我們無法預測這些對PPACA的改變或可能廢除、替換或進一步修改PPACA將如何影響我們的業務、運營結果、現金流、資本資源和流動性，或者我們是否能夠成功地適應。

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目錄

我們同樣無法保證英國現行法律、法規和監管評估方法今後不會被修改或取代。此外，預算限制、公共開支削減(如英國政府在2010年全面支出審查中宣佈並在2011年和2012年政府預算中實施的削減)或其他財政壓力有可能導致國民健康服務體系(NHS)和L奧卡爾A尤特減少 為我們提供的服務類型提供資金。雖然政府已經宣佈為從2019年開始的未來5年裏，英國國家衞生服務體系將以每年3.4%的平均速度增長，其中大部分資金將用於支付國民健康服務體系工資的增加和滿足日益增長的需求，特別是對急症和緊急服務的需求。英國的這種政策變化可能導致服務減少。來自獨立部門由政府資助的實體購買，或對它們的採購做法進行實質性改變，其中任何一項都會大大減少我們的收入。這些以及今後的發展和修正可能對我們的業務產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。見“-擴大我們的國際業務會給我們的業務帶來額外的風險。”

基於價值的採購行業趨勢可能會對我們的收入產生負面影響。

醫療保健行業有一種趨勢，即以價值為基礎購買醫療保健服務。這些基於價值的採購計劃既包括公開報告質量數據，也包括與設施提供的護理質量和效率相關的可預防的不良事件。包括醫療保險和醫療補助在內的政府項目目前要求醫院報告某些質量數據，以獲得全額報銷更新。此外，醫療保險不償還與某些可預防的不良事件有關的護理費用。許多大型商業付款人目前要求醫院報告高質量的數據，而一些商業付款人不為某些可預防的不良事件向醫院償還費用。

我們期望以價值為基礎的採購計劃，包括以病人結果為條件的報銷計劃，會變得更加普遍，並且涉及到更高的償還額。我們目前無法預測這一趨勢將如何影響我們的經營結果，但如果我們不能達到政府和私人付款人制定的質量標準，則可能對我們的收入產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運作，而競爭可能導致病人數量的減少。

醫療保健行業競爭激烈，近年來，醫療保健提供者(包括醫院)對病人、醫生和其他保健專業人員的競爭加劇。還有其他醫療機構提供行為和其他精神健康服務，這些服務與我們在每個地理區域所提供的服務相當。我們的一些競爭對手是由税收支持的政府機構或非營利公司擁有，並可能有某些財政優勢，包括捐贈，慈善捐款，免税融資和免除銷售，財產税和所得税。我們的一些營利性競爭對手是當地的、獨立的經營者或醫師團體，他們在周圍社區有着很強的聲譽，這可能會對我們在與這些供應商競爭的市場上吸引足夠多的病人的能力產生不利影響。我們還面臨着來自其他營利性實體的競爭，這些實體可能擁有比我們更多的金融、營銷或研發資源，或者可能投入更多的資金更新其設施或開發技術。

如果我們的競爭對手能夠更好地吸引病人、招聘和留住醫生及其他保健專業人員、擴大服務或在其設施獲得有利的管理護理合同，我們的病人數量可能會減少，我們的手術結果可能會受到不利影響。

NHS是英國精神保健服務的主要提供者和客户。NHS內部牀位約佔在英國提供護理的精神病院病牀總數的70%。作為首選的提供者，人們往往傾向於將病人轉介到NHS，因此NHS設施一直保持着較高的入住率。根據NHS長期計劃，對NHS提供者的優惠待遇可能會增加，雖然獨立的經營者可能已經出現，以滿足NHS沒有提供的精神衞生服務的需求，但這一趨勢可以扭轉。除了NHS之外，我們在英國還面臨着來自獨立部門供應商和其他公共資助實體的競爭，他們需要照顧的個人，以及在英國開發或擴大設施的適當場所。如果我們不能有效地與同行和行業競爭對手競爭，或者如果競爭環境加劇，我們可能會把個人轉到其他地方，以獲得我們提供的服務，這對我們獲得推薦的能力產生了負面影響，並限制了我們業務的擴展。

保險公司和管理下的護理機構簽訂單一來源合同的趨勢可能限制我們獲得病人的能力。

美國的保險公司和管理下的護理機構正在與醫療保健提供者簽訂單一來源的合同，這可能限制我們獲得病人的能力，因為我們沒有提供這些合同所需的各種服務。此外，私人保險公司、管理下的護理組織，以及醫療補助和醫療保險等較小規模的醫療保險機構，正開始推出包括精神健康和藥物濫用服務在內的特定服務，並以固定的償還率建立此類服務提供者的小型專門網絡。創業板使用的持續增長可能會對我們的業務造成重大的負面影響。

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目錄

業務範圍內，我們沒有被選擇參與這類網絡，或如果在這些網絡中的償還率不足以支付提供服務的費用。

我們的表現取決於我們是否有能力招募和留住高素質的精神科醫生和其他醫生。

我們的設施的成功和競爭優勢在一定程度上取決於精神科醫生和其他醫生的人數和質量，取決於我們設施的醫務人員，以及我們與這些醫療專業人員保持良好關係。雖然我們在我們的許多設施僱用精神科醫生和其他醫生，但精神科醫生和其他醫生一般不是我們設施的僱員，而且，在我們的許多市場上，他們在提供急性或住院行為保健服務的競爭醫院享有特權。這些醫生(包括精神科醫生)可以在任何時候終止他們與我們的聯繫，或者讓他們的病人進入競爭的醫療機構或醫院。如果我們不能通過提供足夠的支助人員和設施來滿足這些精神科醫生和其他醫生的需要，從而吸引和留住足夠數量的高素質精神科醫生和其他醫生，他們可能會停止將病人轉介到我們的設施，我們的手術結果可能會下降。

我們很難吸引和留住足夠數量的精神科醫生和其他醫生，在我們的設施所在的某些社區執業。我們未能為這些社區聘請精神科醫生和其他醫生，或在這些社區失去這些專業人員，可能使我們更難以吸引病人到我們的設施，從而可能對我們的業務、財務狀況或手術結果產生重大的不利影響。此外，我們招募精神科醫生和其他醫生的能力受到嚴格管制。我們可以為招募的精神科醫生和其他醫生提供的援助的形式、數量和持續時間受到“斯塔克法”、“反回扣法規”、國家反回扣法規和相關規定的限制。

我們的一些僱員由工會代表，任何停工都可能對我們的業務產生不利影響。

工會活動的增加可能對我們的勞動力成本產生不利影響。在2019年12月31日，工會通過七項集體談判協議代表了美國四個設施的大約405名僱員。英國皇家護理學院代表我們在英國的護理人員，我們不能向您保證員工關係將保持穩定。此外，工會活動有可能導致停工，這可能增加我們的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們的僱員基礎中有很大一部分成立工會，任何集體談判協議的條款都與我們目前的補償安排有很大不同，我們的勞動力成本可能會大幅度增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於關鍵的管理人員，我們的一名或多名主要管理人員的離開或我們當地設施管理人員的很大一部分可能會損害我們的業務。

我們的高級行政人員和首席執行官、首席財務官、醫務主任、醫生和設施管理人員的其他關鍵成員的專業知識和努力對我們的業務成功至關重要。我們的一名或多名高級管理人員，包括我們的英國高級管理團隊，或大量設施管理人員的服務，可能會嚴重損害我們的管理專長和在我們的設施提供高效率、高質量醫療服務的能力，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨與環境、健康和安全法律和條例有關的風險，或由此產生的風險。

我們受各種聯邦、外國、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規：

遵守這些法律和條例可能會增加我們的業務成本。違反這些法律可能會使我們受到鉅額罰款、罰款或處置費用，這可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生不利影響。我們可以負責調查和補救目前或以前擁有、經營或租賃的場地的環境狀況，以及與我們的業務有關的相關責任，包括自然資源損害賠償責任、第三方財產損害賠償責任或因政府或私人訴訟當事人可能提起的訴訟而造成的人身損害賠償責任。

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目錄

設施的運作或我們的設施所在的土地。我們可能要承擔這些責任，無論我們是經營、租賃還是擁有該設施，也不論這種環境條件是由我們自己創造的，還是由先前的業主或租户創造的，或者是由第三方或鄰近的設施造成的，而這些設施或設施的運作可能影響到這些設施或土地。這是因為，某些環境法規定的污染責任可以不計過失地強加給某一場址的現有或過去的所有者、出租人或經營者。我們不能向你保證，與我們先前、現有或未來地點有關的環境條件，或我們可能承擔或收購的先前公司的環境條件，不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

美國政府監管美國醫療設施建設或擴建的努力，可能會削弱我們運營和擴大業務的能力。

我們在美國經營設施的大多數州都頒佈了“需要證明”(“CON”)法律，對醫療設施的建設或擴大、某些資本支出或服務或牀位容量的變化作出了規定。在批准這些行動時，這些州考慮到需要增加或擴大醫療設施或服務。如果我們得不到必要的國家批准，可能會(1)導致我們無法獲得目標設施，無法完成預期的擴建或進行預期的替換，(2)使某一設施沒有資格根據“醫療保險”或“醫療補助計劃”獲得補償，或(3)導致取消某一設施的許可證或實施民事或刑事處罰，其中任何一種都可能損害我們的業務。

此外，一些州提出了重大的CON改革建議，這些改革將提高資本支出門檻，並使各種服務免受審查要求的限制。過去，我們並沒有因這些要求而受到任何實質的不良影響，但我們不能預測這些改變對我們的運作所造成的影響。

我們可能無法延長租約到期，這可能會損害我們的業務，財務狀況或經營結果。

我們租賃了我們的一些設施所在的不動產。我們的租賃協議一般賦予我們續簽或延長租賃期限的權利，在某些情況下，我們有權購買不動產。這些更新和購買權通常是根據規定的公式或公平市價。管理層期望在正常的業務過程中，就我們的租約續訂、延長或行使購買期權；然而，我們無法保證這些權利將在今後行使，也無法保證我們能夠滿足行使任何此種續約、延期或購買選擇權的先決條件。此外，基於公平市場價值的任何這類選擇的條款本身都是不確定的，根據行使時的情況，可能是不能接受的，也可能是對我們不利的。如果我們不能在現有租約結束時或之前續簽或延長現有租約，或購買受這些租約約束的不動產，或如果這些選擇的條款對我們不利或不可接受，則我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到不利影響。

旨在減少住院服務的管制措施，可能會減少我們的收入。

醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和商業第三方支付者實施的旨在減少入住率和逗留時間的控制措施(通常稱為“使用審查”)已經影響並預計將繼續影響我們的設施。住院病人的使用率、平均住院時間和入住率繼續受到付費者要求的入院前授權和使用審查以及付費者壓力的不利影響，以最大限度地為病情較輕的病人提供門診和替代醫療服務。預計將繼續努力實施更嚴格的成本控制。例如，PPACA擴大了醫療保險承包商對預付審查的潛在使用範圍，取消了對其使用的某些法定限制。使用審查也是大多數非政府管理照顧機構和其他第三方支付者的要求.雖然我們無法預測這些管制和改變將對我們的業務產生何種影響，但對已償還服務的範圍以及償還率和費用的重大限制可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，在英國，將行為醫療外包給私營部門是一個相對較新的發展，有人反對外包。雖然我們預計NHS將繼續越來越依賴外包，但我們不能向您保證外包趨勢將繼續下去。行為醫療服務外包缺乏未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們被要求治療有緊急醫療條件的病人，無論支付能力如何。

根據我們的內部政策和程序，以及EMTALA，我們會為任何到本港一間醫院求診的人士(不論該人是否有資格領取保險福利及是否有能力支付)，提供體格檢查，以確定該人是否有緊急健康狀況。如果確定該人有緊急醫療狀況，我們將提供必要的進一步體檢和治療，以便在該設施的能力範圍內穩定病人的健康狀況，或安排將該人轉到另一家醫療機構。

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目錄

設施按照適用的法律和治療醫院的書面程序。如果我們未能提供適當的甄別和穩定治療，或未能按EMTALA的規定，為其他適當的轉診提供便利，本港的醫院可能會面臨重大的民事罰則。

增加無保險或保險不足的病人或惡化這些病人的帳户收集可能損害我們的手術結果。

從第三方付款人和病人那裏收取應收賬款對我們的經營業績至關重要.我們的主要託收風險涉及未投保的病人和賬單中屬於病人責任的部分，其中主要包括共同支付和免賠額。我們決定交易價格的基礎上，既定的帳單費率降低，通過合同調整提供給第三方付款人，折扣提供給沒有保險的病人和隱含的價格優惠。合同調整和折扣是根據合同協議、貼現政策和歷史經驗進行的。隱含的價格優惠是基於歷史收集經驗。截至2019年12月31日，我們估計的隱性價格優惠約佔該日應收賬款餘額的12%。商業辦公業務、薪資組合、聯邦和州政府醫療保險的經濟狀況或趨勢(包括廢除、更換或修改PPACA)等方面的重大變化可能會影響我們應收賬款的收取、現金流量和業務結果。如果我們遇到意外增長的無保險和保險不足的病人或壞賬開支，我們的經營結果將受到損害。

網絡安全事件可能導致違反HIPAA和其他隱私法律法規，或導致機密數據的丟失。

繞過我們的信息技術(“IT”)安全系統的網絡攻擊會導致IT安全漏洞、PHI或其他受隱私法約束的數據的丟失、專有業務信息的丟失或對我們的IT業務系統的實質性破壞，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。此外，我們今後的業務結果以及我們的聲譽可能受到盜竊、破壞、丟失或盜用PHI、其他機密數據或專有商業信息的不利影響。

如果不按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條保持對財務報告的有效內部控制，可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須保持對財務報告的內部控制。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們可能無法及時報告我們的財務資料，可能會受到不利的監管後果或違反納斯達克上市規則，並可能違反我們的融資安排下的契約。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對未來財務報告的內部控制存在任何重大缺陷(包括我們收購的企業控制方面的任何重大缺陷)，那麼糾正這些缺陷可能需要採取額外的補救措施，這可能會成本高昂、耗費時間，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們負責與我們收購護理夥伴有關的資金不足的養老金負債。此外，我們可能需要增加養卹金計劃的資金和(或)限制使用超額現金。

“關愛夥伴關係”是一項固定福利養卹金計劃(夥伴關係有限公司養卹金和人壽保險計劃)的發起人，該計劃覆蓋了英國約180名成員，其中大多數是不活躍和退休的前僱員。截至2005年5月1日，該計劃已對新參與者關閉，但截至2019年12月31日，根據公認會計原則確認的該計劃淨赤字為320萬GB。

我們現有股東將來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

由於我們或我們現有的股東，特別是我們最大的股東、我們的董事和執行官員在市場上的銷售，我們的普通股的市場價格可能下降，或由於我們認為這些銷售可能發生，我們的普通股的市場價格可能下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

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目錄

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們改變對我們股票的建議，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的費用。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用。我們承擔與遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)以及美國證交會和納斯達克實施的相關規定有關的費用。2010年7月頒佈的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)載有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，美國證交會(SEC)通過在高管薪酬等領域通過附加規則和條例來實施這些規定。上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。管理層預計，這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管管理層目前無法確定地估算這些成本。這些法例可能會令我們更難或更昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或為取得相同或相若的保險而招致更高的費用。這些法例亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們的普通股可能會被除名、罰款、制裁和其他管制行動以及可能的民事訴訟。

我們的租船文件或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購將有利於我們的股東，並可能使股東更難以改變管理。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文，可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權的改變，包括以其他方式股東可能因其股份而獲得溢價的交易。這是因為這些規定可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定包括：

“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203節禁止公開持有的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司共同擁有或在過去三年內擁有15%有表決權股票的人)進行商業合併，期限為自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年，除非以規定的方式批准該企業合併。雖然我們選擇不受DGCL第203條的約束，但我們經修正和重新聲明的註冊證書載有與第203節具有同等效力的條款，但它們規定Waud Capital Partners，L.L.C。(“WCP”)、其附屬公司和任何由WCP管理的投資基金，以及WCP向其出售至少5%(5%)我們已發行的有表決權股票的人，將被視為已得到我們董事會的批准，因此不受我們修訂和重述的註冊證書中規定的限制，這些限制具有與DGCL第203條相同的效力。因此，我們修訂和重述的註冊證書中採用DGCL第203節的修改版本的規定可能會阻止、拖延或阻止對我們的控制改變。

由於這些條款在我們的租船文件和特拉華州的法律，投資者可能願意支付的價格在未來的股票，我們的普通股可能是有限的。

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我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務或其他公司用途，並且預計在可預見的將來不會支付普通股的現金紅利。任何有關日後派息的決定，都須視乎我們的經營結果、財務狀況及董事會認為有關的其他因素而定。此外，我們的債務條件大大限制了我們支付紅利的能力。因此，資本增值，如果我們的普通股，將成為股東唯一的收益來源，在可預見的未來。

第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

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項目2.PR行動。

下表按州或國家列出2019年12月31日我們直接或間接擁有和經營的行為衞生保健設施的數量：

此外，我們於2019年12月31日在蒙大拿提供門診服務。有關我們擁有和租賃的美國設施和英國設施的簡要説明，請參閲“商業-美國業務”和“商業-英國運營-英國設施説明”。目前，我們在田納西州富蘭克林的6100大樓圈租賃了約61，000平方英尺的辦公空間，作為我們的公司總部。我們的總部和設施一般保養良好，運作狀況良好。

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項目3.法律訴訟程序。

我們不時受到各種索賠、訴訟、政府調查和管制行動的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付、違約、違反證券法、侵權和與就業有關的索賠。在這些訴訟中，原告要求提供各種損害賠償，包括在某些情況下可能不包括在保險範圍內的懲罰性賠償和其他類型的損害賠償。此外，保健公司還受到各種政府機構的大量調查。我們的某些個別設施已收到聯邦和州機構發出的傳票、民事調查要求、審計要求和其他詢問，並可能隨時接受調查。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假索賠法”的行為可能導致大量的罰款和罰款，實施公司誠信協議，並禁止參與政府保健方案。此外，“聯邦虛假索賠法”允許私人當事人對向政府提出虛假付款要求或不當保留政府多付款項的公司提起訴訟，即“舉報人”。一些州通過了類似的州告密者和虛假索賠條款。

2019年4月1日，對該公司以及訴訟中的某些前任和現任官員提出了綜合申訴St.Clair縣僱員退休制度訴Acadia Healthcare Company，Inc.等。，案件編號3：19-cv-00988，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴據稱是代表在2014年4月30日至2018年11月15日期間購買該公司證券的所有人(被告除外)提出的，並指控被告違反了“交易法”第10(B)和20(A)節和根據“交易法”頒佈的規則10b-5。目前，我們無法量化與這一訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為該案尚處於初級階段。

2019年2月21日，一名所謂的股東代表公司對該訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了相關的衍生訴訟。Davydov訴喬伊A.Jacobs，等人。，案件編號3：19-cv-00167，正在田納西州中區美國地區法院審理。申訴指控違反“外匯法”第10(B)條和第14(A)條、違反信託責任、浪費公司資產和不當得利。2019年5月23日，一名所謂的股東代表公司對訴訟中的某些前任和現任高管和董事提起了二次相關的衍生訴訟。BEABY訴Jacobs等人案。，案件編號3：19-cv-0441，正在等待美國田納西州中區地區法院審理。該申訴指控違反“外匯法”第10(B)、14(A)和21D條、違反信託責任、浪費公司資產、不當得利和內幕交易。2019年6月11日，戴維多夫和鬍鬚有關行動已合併，並命令暫緩執行，以待法院就駁回該動議的動議作出裁決。St.Clair縣訴Acadia保健上述案件。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在賠償責任，因為這些案件處於初級階段。

2017年秋，監察主任辦公室向我們的三個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件。美國佛羅裏達州中區檢察官辦公室於2017年12月向我們的一個設施發出了民事調查要求，要求從2012年11月到提出要求之日提供某些文件。2019年4月，監察主任辦公室就另外6個設施發出傳票，要求從2013年1月至發出傳票之日提供某些文件和資料。政府對這些設施中的每一項都進行了調查，重點是沒有資格獲得付款的索賠，因為除其他事項外，據稱違反了與醫療需要、入院資格、出院決定、住院時間和病人護理問題有關的某些監管要求。我們正在與政府的調查合作，但無法量化與這些調查有關的任何潛在責任。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“ACHC”。

股東

截至2020年2月28日，我們的普通股記錄保持者約有512人。

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日止的三個月內，公司扣留了公司普通股，以履行在限制性股票歸屬時應支付的僱員最低法定預扣繳義務，具體如下：

股利

我們從來沒有宣佈或支付股息我們的普通股。我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長，並償還債務，因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股利的能力受到對我們子公司支付股息或向我們分配的能力的限制，包括根據關於我們債務的協議條款的限制。任何日後支付股息的決定，均由董事局酌情決定，但須遵守現行及未來有關我們負債的協議(包括經修訂及重整的高級信貸安排，以及有關高級債券的契約)，並視乎我們的運作結果、財務狀況、資本要求及董事局認為有關的其他因素而定。

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項目6.選定財務數據。

下文所列截至12月31日、2019年、2018年和2017年以及12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的選定財務數據來自本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表(表10-K)。截至12月31日、2016年和2015年以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的選定財務數據來自我們未列入的經審計的合併財務報表。以下選定的綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度其他表格10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。下面列出的選定財務數據不影響我們在各自收購日期之前進行的採購。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，我們的審計合併財務報表和附註包括在本年度報告的其他地方，表10-K。

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性語句包括任何涉及未來結果或事件的語句。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的陳述，如“可能”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“可能”或其否定。一般來説，“預期”、“相信”、“繼續”、“期待”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。特別是，關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都是前瞻性的陳述。

我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性的陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

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