美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

佣金檔案號碼：1-11961

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運輸服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記電話號碼，包括區號：(713)332-8400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

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按照1933年“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。自願性、自願性

如果登記人不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告，則用支票標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告；(2)在過去90天中，登記人一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一份交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見1934年“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O型

通過檢查標記表明註冊人是否為1934年“證券交易法”第12b-2條所定義的空殼公司。自願性、自願性

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為3.08億美元，根據紐約證券交易所每股19.01美元的收盤價計算。

截至2020年2月21日，註冊人普通股每股面值為0.01美元的未發行股票數目為17，873，388股。

以參考方式合併的文件

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本報告第三部分要求披露的某些信息以參考註冊人的最終委託書或本報告修正案的方式納入，該報告將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

目錄

 

警告性注意事項

本年度報告中關於表10-K(此表10-K)的某些陳述和信息可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。除歷史資料陳述外，所有陳述均應視為前瞻性陳述.“可能”、“將”、“估計”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“會”、“可能”或其他類似的表達方式，都是為了識別一般非歷史性的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包括但不限於以下方面的報表：對收益、收入、資產出售、現金流量、債務水平或其他財務項目的任何預測；關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表；關於購置和剝離活動管理計劃、時間和目標的任何説明；關於未來融資活動的管理計劃、時間、預期和目標的任何説明；關於未來經濟和市場狀況或業績的任何説明；任何關於信念的説明；以及基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念所作的任何假設的陳述。而管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。, 不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和運營結果的期望的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(有些是我們無法控制的)，以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同的假設。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

關於可能導致我們的實際結果與我們的預測結果不同的已知物質因素的更多信息，請參見第一部分，項目1A，風險因素。

投資者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在此日期發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明的日期後，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

第一部分

一般

運輸服務公司(“運輸”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1993年12月在特拉華州註冊，是美國殯葬和墓地服務和商品的主要提供者。我們經營兩個業務部門：殯儀館業務，目前約佔我們總收入的80%；公墓業務，目前約佔我們總收入的20%。

在2019年12月31日，我們在29個州經營了186個殯儀館，在11個州經營了31個墓地。我們與其他公開舉行的和獨立的殯葬和墓地公司的經營者競爭。我們相信，在我們的大部分市場上，我們是一個市場領先者。

我們的殯儀館提供一整套高價值的個人服務，以滿足家庭的葬禮需要，包括諮詢、搬運和準備遺骸、出售棺材和相關的喪葬用品、使用殯儀館設施進行探視和紀念服務以及交通服務。我們的墓地提供安葬權(墓地和陵墓空間)和相關商品，如標記和外葬容器。我們提供葬禮和墓地服務和產品，無論是在“死亡前”(死亡時間)和“創業”(死亡前計劃)的基礎上。

本年度發展

收購。2019年10月9日，我們在紐約布法羅收購了四家殯儀館。2019年10月28日，我們收購了德克薩斯州達拉斯的一家殯儀館和墓地聯合企業、三家殯儀館企業和三家輔助服務公司，其中包括一家花店、一家寵物火葬公司和一家在線火葬公司。2019年12月31日，我們在弗吉尼亞州費爾法克斯收購了一家殯儀館和墓地合併公司。這些收購對前期的形式影響沒有提出，因為這些影響對我們報告的結果並不重要。從收購之日起，我們的經營結果中就包括了收購後的業務結果。

行政領導換屆：2019年12月2日，威廉(比爾)戈茨加入我們的行政領導團隊，擔任總裁和首席運營官，並當選為董事會成員。

分享回購計劃。2019年7月31日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第10b-18條的規定，再購買2，500萬美元的普通股。在截至2019年12月31日的一年中，我們回購了400，000股普通股，總成本約為780萬美元，按照這一股票回購計劃，每股平均成本為19.39美元。根據截至本年度報告表10-K的所有回購和授權的增加，我們有大約2，560萬美元可根據我們批准的計劃進行回購。

紅利。在2019年，我們支付了540萬美元的股息。

補充高級説明。在2019年12月19日，我們額外發行了7，500萬美元的本金總額為6.625%的高級債券(“額外高級債券”)，以及我們的附屬擔保人根據規則144 A和1933年證券法條例S(“證券法”)在一次私人發行中提供的相關擔保。增發的高級債券是我們的附屬擔保人和國家協會威爾明頓信託公司作為託管人在契約下發行的額外證券，根據該契約，我們於2018年5月發行的高級債券本金總額為3.25億美元，總額為6.625%的高級債券(“初始高級債券”)，加上附加的高級債券，我們於2018年5月發行了“高級債券”。

資產剝離。在2019年，我們剝離了三家殯儀館企業，他們的建築租約到期，並以90萬美元的價格出售了一家殯儀館業務。此外，我們將殯儀館業務與現有市場中的企業合併。

殯葬業

殯儀館和墓地企業向家庭提供三個主要領域的產品和服務：(一)類似儀式和貢品，一般以葬禮或追悼會的形式進行；(二)通過埋葬或火葬等方式處置遺骸；(三)一般通過紀念碑、標誌或銘文紀念遺骸。

美國的殯葬和公墓業具有以下基本屬性(本表格10-K所載的行業統計數字和信息來自Sundale Research根據美國商務部截至2019年9月30日的資料彙編的報告)。

死亡和死亡趨勢

2019年期間，美國的死亡人數增加了約2.2%，而2018年和2017年分別增加了1.3%和2.5%。人口的迅速增長和老齡化預計將導致今後死亡人數的增加。2018年，55歲至64歲的美國人總數為4280萬，到2023年有望增長2.0%，達到4720萬，成為增長第二快的年齡組，而人口增長最快的羣體是65歲及以上的美國人，2018年為5 230萬。預計到2023年，這一年齡組將增加到6 000萬人，平均年增長率為2.8%。總體而言，2018年至2023年，美國的死亡人數預計將以每年平均2.0%的速度增長，2023年估計將達到315萬人。

埋葬和火葬趨勢

雖然死亡人數預計在今後幾年將增加，但埋葬率預計將繼續下降。2019年，美國的埋葬數量估計下降了1.2%，而2018年和2017年分別下降了2.2%和0.5%。據估計，從2018年到2023年，美國的墓葬數量每年平均下降1.0%。據估計，2023年，美國將有大約126萬個墓葬，埋葬率為40.2%。

2019年，美國的火葬數量估計增加了5.2%，而2018年和2017年分別增加了4.5%和5.6%。預計到2023年增長將放緩，部分原因是火葬市場的規模龐大；然而，偏好的轉變將繼續導致火葬數量的大幅增加。從2018年到2023年，美國火化的數量預計平均每年增長4.4%。在2023年，估計美國約有188萬個火化爐，火葬率為59.8%。

高度分散的所有權

我們的行業仍然高度分散，私人殯葬和墓地企業的繼任規劃問題比以往任何時候都更加困難和複雜。我們相信，運輸公司提供了一個獨特的整合和運營框架，為那些希望他們的傳統家族企業在當地社區保持運營繁榮的所有者提供了一個極具吸引力的繼任規劃解決方案。我們還相信，我們的分散經營模式將繼續吸引我們行業中最優秀的企業家人才。我們的重點是與其餘的最好的獨立殯儀館和墓地業主在全國的主要戰略市場合作，那裏的未來收入增長潛力最大。

就收入而言，在美國經營的殯儀館和墓地的最大公共經營者是國際服務公司(“SCI”)，StoneMor Partners L.P。(“StoneMor”)，公園草坪公司，在多倫多證券交易所(“公園草坪”)和運輸公司交易。我們相信，這四家公司合計約佔美國殯葬和墓地收入的20%。獨立企業和幾家私有的合併企業代表了剩餘的行業收入，約佔收入的80%。

遺產和傳統

殯儀館和墓地企業傳統上是家族所有的企業，世世代代建立了當地的遺產和傳統，為現有客户家庭關係和相關轉介帶來持續的商業機會奠定了基礎。鑑於我們的業務性質敏感，我們認為在地方一級建立的關係建立了對社區的信任，是市場份額的關鍵驅動因素。雖然新進入者可能進入任何特定的市場，但發展當地遺產和傳統所需的時間和資源是進入的重要障礙。

經營策略

我們的商業戰略是建立在強大的本地領導基礎上的，其創業原則集中於每一家本地企業的可持續的長期市場份額、收入和盈利能力的增長。我們相信，運輸公司在殯葬和墓地行業擁有最具創新性的運營模式，我們能夠通過一個分散的、高績效的文化運營框架來實現這一目標，該框架與激勵薪酬計劃相聯繫，吸引了一流的行業人才加入我們的組織。

我們的使命是：“我們致力於成為行業中最專業、最道德、最優質的殯葬和墓地服務機構”，我們的指導原則闡述了我們的核心價值觀，包括：

我們的五項指導原則共同體現了我們是最好的高績效文化、經營框架.我們的業務和業務戰略建立在以下三種模式的基礎上：

標準運行模型

我們的標準運營模式致力於擴大本地市場份額，為我們的客户家庭和客人提供個性化的高價值服務，並通過採用適合我們高價值個人服務業務性質的領導和創業原則來推動長期、可持續的收入增長和提高我們的業務組合的盈利能力。標準成就是我們衡量每一項業務的成功並激勵我們的本地經理和他們的團隊的尺度。我們的標準運營模式並不是為了產生最大的短期收益，因為我們認為這種表現是不可持續的，最終會給企業帶來壓力，而這往往會導致市場份額、收入和收益的下降。

我們的標準運作模式的重要要素包括：

  

4E領導模式

我們的4E領導模式要求在每一項業務中具有強大的本地領導能力，以便在可持續的利潤範圍內發展具有企業家精神、分散、高價值、個人服務和銷售業務。我們的4E領導模式建立在傑克·韋爾奇(Jack Welch)在通用電氣(General Electric)任職期間確立的原則基礎上，並基於在高績效文化中取得成功所必需的4E素質：完成工作所需的精力；激勵他人的能力；做出艱難決策所需的優勢；以及執行和產生成果的能力。為了在一年又一年的商業過程中在我們的標準範圍內達到高水平，我們需要具備4E領導技能的本地管理夥伴通過僱用、培訓和發展高積極性和高效率的本地團隊來實現企業的發展。

戰略獲取模型

我們的標準運作模式導致了我們戰略收購模式的發展，這一模式指導着我們的收購戰略。我們相信，這兩種模式如果有效實施，將推動市場份額、收入、收益和現金流的長期、可持續增長。我們相信，未來更高的收入和利潤的主要驅動因素將是執行我們的戰略收購模式，使用戰略排名標準來評估收購候選人。隨着時間的推移，我們將實施這一戰略，我們希望收購規模更大、利潤率更高的戰略業務。

我們已經瞭解到，本地品牌殯葬和公墓業務的長期增長或下降，反映在幾個標準上，這些標準與5至10年的市場份額、收入和可持續領域水平的息、税、折舊和攤銷(“EBITDA”)利潤率(一種非GAAP指標)密切相關。我們採用文化整合、數量和價格趨勢、業務規模、市場規模、競爭地位、人口結構、品牌實力和進入壁壘等標準來評估潛在收購候選人的戰略地位。我們對收購候選人的財務評估是通過應用超過我們資本成本的適當税後現金回報來確定的。

我們對確定我們的使命聲明和指導原則的信念，以及正確執行確定我們戰略的三種模式，使我們在任何我們競爭的市場上都具有競爭優勢。我們相信，我們可以執行我們的三種模式，而不需要對我們的整合平臺基礎設施進行相應的增量投資，也不需要額外的固定的區域和公司管理這給了我們一種競爭優勢，正如我們的EBITDA利潤率所定義的那樣，我們的投資組合的持續盈利能力就證明瞭這一點。

我們整體業務策略的其他要素包括：

加強殯葬及火葬服務。個性化和提前計劃仍然是殯葬業和公墓業最重要的兩大趨勢，但全國火化的趨勢可能是最重要的。雖然這一趨勢預計將繼續下去，但其他因素預計會導致行業收入的增加，包括增加用於額外或獨特的葬禮和火葬服務的開支。

我們的殯儀館所提供的殯葬服務中，2017年12月31日終了年度為51.4%，2018年12月31日終了年度為52.2%，2019年12月31日終了年度為53.7%。改變對火葬的偏好可能會繼續導致火葬數量的大幅增加；因此，我們正致力於教育和為火葬客户提供更多的服務和現有的產品。我們所有的殯儀館都提供火葬產品和服務。雖然火葬服務的平均收入一般較一般的傳統殯葬服務為低，但我們發現提供更多服務和商品，包括錄影帶、鮮花、殯葬服和紀念物品，例如骨灰盒、紀念品首飾和其他可容納部分火葬遺骸的物品，可大大增加這方面的收入。

企業家葬禮銷售計劃。我們在當地，分散的企業銷售戰略下運作，每個業務地點都根據當地的需要定製自己的創業計劃。我們所提供的喪葬服務約有20%是透過創業合約來提供的，而這些合約通常是以信託形式為客户的利益而收取的款項，或購買人壽保險，而人壽保險的收益則會在有需要時支付。保險資助的合同允許我們賺取佣金收入，以改善我們的短期現金流，並抵消與創業銷售相關的大量前期成本。信託基金合同通常提供投資於各種證券的現金，預期回報將超過保險合同中的增長係數。保險合同的現金流量和收益比較穩定，但一般低於傳統的信託基金投資。在依靠企業銷售獲得市場份額的市場上，我們以我們自己的銷售顧問和第三方賣家提供的銷售來補充我們當地殯葬主管的安排。

創業公墓銷售計劃。我們的創業公墓戰略是在我們的墓地建立家庭遺產，通過全職、高積極性和創業精神的當地銷售團隊在死亡前出售財產和安葬權。約有50%的公墓營運收入來自創業物業銷售。我們的目標是在我們更大、更具有戰略意義的墓地建立更廣泛、更深入的銷售領導和顧問團隊，以便集中精力發展我們的創業地產銷售。公墓的商品和服務往往是在出售時除了公墓財產之外購買的。這些創業墳場合約的履行，是以信託形式為客户的利益而籌集的款項，而這些款項的收益會在有需要時支付。一般消費者的信心和可自由支配的收入可能會對我們的創業銷售成功率產生重大影響。

我們的優勢

市場領袖。我們與其他公開舉行的葬禮和墓地公司以及規模較小、獨立的經營者競爭，並相信我們是我們大多數市場的市場領先者。我們關注的市場表現優於行業平均水平，且不受物質、經濟和人口變化的影響。

高績效，分散，夥伴文化。我們的殯儀館和墓地是由管理夥伴管理具有豐富的葬禮和墓地行業經驗，往往在當地市場。我們的管理夥伴對日常運營有責任，但必須遵循基於我們的標準運營模式的操作和財務標準，這些標準是根據葬禮的規模(葬禮數量)和平均收入為不同的業務分組而設計的。這一戰略使每一家當地企業能夠在其當地市場上保持其獨特的身份，並利用其聲譽和遺產，同時我們在得克薩斯州休斯敦的總部提供一系列的支持服務。我們相信，我們的文化對優秀獨立企業的所有者非常有吸引力，這些企業符合我們合適的收購人選的形象。

靈活的資本結構。我們相信，我們的資本結構為我們提供了財務靈活性，允許我們將現金流投資於增長機會，如商業收購和公墓庫存項目。有關我們的資本結構的其他資料，請參閲第二部分，第7項，管理層對財務狀況及營運結果、流動資金及資本資源的討論及分析。

穩定的現金流。我們已證明有能力產生強大和穩定的現金流。2019年業務現金流共計4 320萬美元，主要用於購買殯儀館和墓地企業、資本支出和我們的週轉資金需求，包括支付股息和債務。在2020年，我們打算集中精力整合我們新收購的業務，並利用我們的現金流為內部增長項目提供資金，如墓地庫存開發和殯儀館擴建項目，以及支付股息和債務。有時，我們也可以利用可用的現金流回購普通股和剩餘的2.75%的可轉換附屬債券，到期2021年。雖然我們每年重新評估我們的資本分配戰略，但我們目前認為，實現我們的財務目標的最佳辦法是，繼續改善我們現有業務組合的經營和財務業績，同時有選擇地將我們的淨現金流量投資於增長機會，從而產生超過我們加權平均資本成本的投資資本回報率。

較強的現場毛利率.我們相信，我們有強大的領域一級毛利率，這一表現證明瞭我們的商業戰略的成功。我們強大的利潤率和控制成本的能力是像我們這樣具有高固定成本結構的企業的重要優勢。我們會繼續尋求改善財務表現的方法，我們相信我們的標準運作模式會繼續令我們的財務業績有長遠的改善。

綜合信息系統。我們實施了信息系統，以支持當地的商業決策，並與財務和業績標準相比，監測我們企業的業績。我們所有的殯儀館和墓地都與我們在休斯頓的總部相連，這使我們能夠及時監測和評估關鍵的運營和財務數據，並分析各個地點的業績。此外，我們的信息系統基礎設施為高級管理層提供了監測和遵守我們既定內部控制的關鍵工具，鑑於我們的分散模式和業務運作的敏感性，這一點至關重要。

公認的領導團隊。我們的領導團隊由我們的創始人、董事長兼首席執行官梅爾文·C·佩恩(Melvin C.Payne)領導，其特點是一種充滿活力的文化，專注於應對不斷變化的市場狀況和殯葬服務行業正在出現的我們認為，我們強調4E(能源，激勵他人，邊緣和執行)領導特徵的文化是至關重要的，並將提供一個重要的優勢，隨着殯葬和墓地行業的發展。我們致力於繼續運作一個高效的組織和加強我們的公司和當地的商業領導。我們的業務得到一個更廣泛的高績效領導團隊的支持，該團隊位於休斯頓的總部。這將促進我們的葬禮和墓地業務之間的更多合作和協同作用，並支持在我們最重要的市場中實現市場份額和數量增長的目標。

我們的行動

我們只在美國舉行葬禮和公墓活動。我們的行動分為兩部分：殯儀館和公墓。我們每個部分的信息列於下文，並載於本報告所列財務報表。

殯儀館運作

2019年12月31日，我們在29個州經營了186家殯儀館。殯儀館收入目前約佔我們總收入的80%。殯儀館的運作是由一支經驗豐富的行業專業人員和地區領導團隊管理的，他們在我們這個行業有豐富的管理經驗。見第二部分，第8項，財務報表和補充數據，關於與我們殯儀館經營有關的部分數據，注23。

我們的殯儀館提供全面的服務，以滿足家庭的葬禮需要，包括諮詢、搬運和準備遺骸、出售靈柩及有關的殯儀物品、使用殯儀館設施進行探訪和紀念服務，以及提供交通服務。我們的大部分殯儀館都有一個無教派的禮拜堂，允許家庭探訪和服務在同一地點進行，從而減少了交通費用和給家庭帶來的不便。

鑑於殯儀館運作的高固定成本結構，我們相信以下是影響我們盈利能力的關鍵因素：

墳場運作

在2019年12月31日，我們在11個州經營了31個墓地。目前，公墓收入約佔總收入的20%。公墓的運作是由一支經驗豐富的行業和銷售專業人員以及具有豐富管理經驗的地區領導團隊領導的。見第二編，第8項，財務報表和補充數據，注23，與我們的墓地業務有關的部分數據。

我們的墓地提供安葬權(主要是墓地、草坪地穴、陵墓空間和壁龕)、相關的公墓商品(如外葬容器、紀念標記和插花)和服務(安葬、安葬和安裝墓地商品)。

我們的墳場運作受很多盈利因素的影響，例如殯儀館的業務，以及下列主要因素：

創業計劃

在死亡發生前出售的喪葬和公墓安排稱為創業合同，我們在地方一級銷售喪葬和墓地服務和產品。企業葬禮或公墓合同使家庭能夠預先確定要提供的服務類型、使用的產品以及這些產品和服務的成本。創業合同允許家庭在需要時消除制定死亡護理計劃的問題，並允許其他家庭成員在死亡發生前提供投入。我們向客户保證創業合同的價格和績效。

除了創業的葬禮合同，我們還提供“預先計劃”的葬禮安排，客户在實際需要之前，可以事先確定葬禮服務的所有細節，而不需要客户承擔任何經濟義務或其他義務。事先計劃好的葬禮安排允許家庭避免在需要時制定死亡護理計劃的問題，並使殯儀館能夠與客户建立關係，最終可能導致無需要的銷售。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日終了的年份中，我們分別售出了8 303份和8 410份企業葬禮合同，不包括取消合同。截至2019年12月31日，我們積壓了98，493份企業葬禮合同和58，256份企業公墓合同，將在未來交付。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的這幾年中，我們的喪葬合同約有20%來自於創業合同。公墓收入分別佔2018年和2019年公墓總收入的65%和66%。

在2019年12月31日，我們僱用了126名先期計劃和家庭服務代表，負責銷售創業產品和服務。我們的預先規劃和家庭服務代表主要通過選擇和購買公墓財產、商品和服務，並確保超出我們的客户家庭及其客人的期望，協助家庭作出需要的和創業的葬禮、紀念和墓地安排。

信託基金和保險合同

我們根據適用的州法律的要求，建立了與殯儀館和墓地經營有關的各種信託。該等信託包括：(I)創業式殯儀信託；(Ii)創業式墳場商品及服務信託；及(Iii)公墓永久照顧信託。這些信託通常由我們選定的獨立金融機構管理。投資管理和諮詢服務由我們的全資註冊投資諮詢公司CSVRIA或獨立的財務顧問提供。截至2019年12月31日，CSV RIA公司為我們約71%的信託資產提供了這些服務，收費依據的是信託資產的市場價值。根據州信託法，我們可以向信託收取就信託資產的投資提供諮詢的費用，這些費用在提供服務的期間被確認為收入。投資顧問制定一項投資政策，就資產配置、投資要求、投資經理的選擇和業績監測提供指導。這些投資目標是為了在不承擔不當風險的情況下創造長期投資回報，同時確保資產管理符合適用的法律。

創業的喪葬銷售通常要求信託或購買第三方保險產品的押金。在服務完成或商品交付之前，信託基金收入以及收到和確認的任何保險福利都不會反映在我們的收入中。信託基金的持有量和遞延收入反映在我們的綜合資產負債表上，而保險合同則不反映在我們的綜合資產負債表上。在大多數州，我們不允許從這類信託中提取本金或投資收入，直到舉行葬禮為止。然而，有些州允許保留收入的一個百分比(一般為10%)，以抵消任何行政和銷售費用。截至2019年12月31日，我們以信託形式持有的企業葬禮合同、保險合同和來自創業信託的應收賬款的總結餘為5.231億美元。

根據適用的州法律，我們通常被要求將特定金額(各州的50%至100%的售價)存入一個商品和服務信託基金，用於經營公墓商品和服務銷售。相關信託基金收入在相關商品和服務交付時確認。當商品實際交付、提供服務或合同被取消時，我們通常被允許提取信託本金和應計收益。然而，某些州允許在規定確定信託基金的超額收益時，在交付前撤回收入。2018年和2019年，我們沒有提取任何信託收入。截至2019年12月31日，公墓商品和服務信託基金餘額共計7240萬美元。

在大多數州，條例要求公墓財產和紀念物的一部分(一般為10%)放在永久託管基金中。這些永久照料信託基金的收入為永久保存公墓財產和紀念物提供了必要的資金。這一信託基金收入作為收入確認，並作為其他收入反映在我們的綜合財務報表中。雖然我們有權提取永久照顧信託基金的收入，以供贍養墳場財產及紀念物之用，但我們不得提取信託基金的任何本金餘額。截至2019年12月31日，永久護理信託餘額總計6，400萬美元。

關於我們信託基金的更多信息，見第二編，第8項，財務報表和補充數據，附註7、9和11。

季節性

我們的生意會受到死亡率季節性波動的影響。一般來説，冬季的死亡人數較多，因為在這段時間內，流感和肺炎的死亡率較其他時期為高。

競爭

殯葬業經營環境競爭激烈。在美國有業務的上市公司包括SCI，StoneMor，Park草坪和運輸公司。此外，一些規模較小的私人綜合機構一直積極收購和經營殯儀館和墓地。

我們的殯儀館和墓地經營在他們所服務的市場上面臨競爭。我們在大部分市場的主要競爭對手是本地的獨立經營者。我們觀察到國內某些地區出現了新的創業競爭，這可能會影響我們在某些市場的盈利能力。殯儀館和墓地的市場份額在很大程度上取決於聲譽和遺產，儘管競爭性定價、專業服務和有吸引力、維護良好和位置便利的設施也很重要。由於聲譽和遺產的重要性，市場份額通常在很長一段時間內獲得增長。許多公司越來越多地將出售企業殯葬服務和公墓財產作為一種營銷工具，以擴大市場份額。

來自專門從事火化等特定服務的供應商的競爭日益激烈，他們提供最低限度的服務和低端價格。我們還面臨着通過互聯網和非傳統棺材商店在某些市場上銷售產品和相關商品的公司的競爭。這些競爭對手已經成功地佔領了部分低端市場和產品銷售.

調節

將軍。我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律、法令和條例的管制、監督和許可，包括有關信託基金、殯葬和墓地產品和服務的創業銷售以及我們業務的其他各方面的廣泛條例。我們相信，我們在所有重要方面都遵守這些法律、條例和條例的規定。立法機構和監管機構經常提出新的法律和條例，其中一些可能對我們的業務產生實質性影響。我們無法預測未來任何法律法規的影響或現行法律法規的變化。

聯邦貿易委員會。我們的殯儀館業務由聯邦貿易委員會(“FTC”)根據“聯邦貿易委員會法”第5條和根據該條頒佈的“殯葬規則”頒佈的一項行業條例全面管制。“葬禮規則”將某些行為或做法定義為不公平或具有欺騙性，並載有防止這些行為或做法的某些要求。預防措施要求殯葬機構向消費者提供準確、詳細的喪葬物品和服務信息，並禁止殯葬提供者：(一)謊報法定、火葬和公墓的要求；(二)未經許可對殯葬品進行防腐；(三)要求購買棺材進行直接火葬；(四)要求消費者購買某些喪葬品或服務，作為提供其他喪葬貨物或服務的條件；(五)虛報國家和地方對外葬容器的要求；(六)代表喪葬貨物和服務具有防腐劑和保護價值。此外，“葬禮規則”要求披露與現金預付款有關的標記、佣金、附加費用和回扣。聯邦貿易委員會宣佈，它正在審查“葬禮規則”，這可能導致對“葬禮規則”的修改。聯邦貿易委員會正在審查的主題之一是，是否應擴大“葬禮規則”的範圍，以涵蓋公墓銷售和商品，以及強制披露網上定價。我們無法預測，如果有什麼變化，可能會對葬禮規則，或任何這樣的變化對我們的業務的影響。

環境保護。我們的業務還須遵守與環境保護有關的嚴格的聯邦、地區、州和地方法律和條例，包括關於空氣排放、廢物管理和處置以及廢水排放的法律要求。例如，聯邦“清潔空氣法”和類似的州法律限制了包括火化爐在內的多種來源污染物的排放，可能要求我們申請並取得空氣排放許可證，安裝昂貴的排放控制設備，並執行監測和報告任務。此外，在我們的業務過程中，我們儲存和使用化學品和其他受管制物質，併產生廢物，根據“聯邦資源保護和回收法”和管轄非危險和危險廢物處理、儲存和處置的類似州法律，以及“聯邦綜合環境應對、賠償和責任法”，這是一項補救性法規，規定發生危險物質排放的設施的現有和過去的所有者或經營者以及運輸、處置或安排運輸或處置從這些場所排放到環境中的危險物質的任何人承擔嚴格責任。此外，“聯邦水污染控制法”(又稱“聯邦清潔水法”), 類似的州法律規定向州和聯邦水域排放污染物。儲存化學品和燃料用於車輛維修或一般操作的地下和地上儲油罐位於我們的某些設施，而這些設施的任何泄漏或釋放可能導致我們根據“清潔水法”或類似的州法律承擔補救責任，以及可能對財產或人員造成損害的責任。不遵守環境法律和條例可能導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰，實施調查、補救和糾正行動義務，拖延允許或執行項目，以及發佈限制或禁止我們在受影響地區的部分或全部活動的禁令。此外，意外釋放或泄漏可能發生在我們的過程中

我們不能保證，我們不會因這種排放或泄漏而產生重大的費用和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員的損害提出的索賠。此外，實施更嚴格的環境法律和條例，或更嚴格地執行現有的環境規定，可能會給我們帶來額外的、目前無法確定的費用或責任，例如要求購買污染控制設備或進行操作上的改變或改進。雖然我們相信我們在很大程度上遵守了現行的環境法律和條例，但我們不能保證我們今後不會付出很大的代價。

工人健康與安全。我們受“聯邦職業安全和健康法”(“職業安全與健康法”)的要求，以及旨在保護工人健康和安全的類似州法規的要求。此外，“OSHA危險通信標準”、“緊急規劃和社區知情權法”和“實施條例”及類似的州法規和條例要求我們組織和(或)披露關於在我們的業務中使用或生產的危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局及公民提供這些信息。我們相信，我們在很大程度上遵守了與工人健康和安全有關的所有適用法律和條例。

員工

截至2019年12月31日，我們和我們的子公司僱用了2，797名員工，其中1，137人是全職員工，1，660人是兼職員工。我們所有的殯葬主管和防腐人員都擁有適用的監管機構所要求的許可證。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

可得信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告和其他報告，以及對這些報告的任何修改，以及信息。證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的發行者的信息。

我們的網址是www.cararageservices.com。可在我們的網站上免費查閲“投資者-證券交易委員會文件”下的年度報告，即表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、代表董事和高級人員提交的表格3、4和5的內部報告，以及在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後在合理可行的情況下對這些報告的修正。

也張貼在我們的網站上，並按要求以印刷品提供，是我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的章程。“商業行為和道德守則”和“公司治理準則”的副本也張貼在我們的網站上，題為“投資者-公司治理”。在證券交易委員會和紐約證券交易所規定的期限內，我們將按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，在我們的網站上公佈對章程的任何修改和適用於高級官員的任何豁免。本年報表格10-K不包括本網站所載的資料。

第1A項.同等風險因素

與我們業務有關的風險

我們的企業的成功通常取決於一個或幾個關鍵員工的成功，因為我們的業務的本地化和個人性質。

殯儀館和墓地企業通過世世代代建立了當地的遺產和傳統，為從已確立的客户家庭關係和相關轉診中獲得持續的商業機會奠定了基礎。我們相信，這些關係建立了對社區的信任，是市場份額的關鍵驅動力。我們的企業，往往服務於小的本地市場，通常有一個或幾個關鍵的員工，以推動我們的關係。我們吸引和留住管理夥伴、銷售人員和其他人員的能力是取得未來成功的一個重要因素。我們不能保證我們能留住這些員工，或者這些關係將推動市場份額。我們無法吸引和維持合格和富有成效的管理夥伴和銷售人員，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

我們執行增長戰略的能力在很大程度上取決於我們能否成功地找到合適的收購人選，並以優惠的條件進行交易談判。

我們不能保證我們將能夠繼續物色符合我們標準的收購候選人，或者我們能夠就我們可以接受的交易與已確定的候選人達成條件，即使我們這樣做了，我們也可能無法成功完成交易或將新業務整合到我們現有的業務中。我們打算採用根據我們的戰略收購模式制定的標準來評估收購候選人，而且我們不能保證我們將繼續成功地這樣做，或者我們會找到符合這些標準的有吸引力的候選人。部分由於競爭對手的存在，他們在某些市場上的時間超過我們的時間，這種收購或投資可能比我們預期的更困難或更昂貴。

在我們的葬禮和墓地部分的改善表現取決於我們的標準運作模式的成功執行。

我們已實施我們的標準運作模式，以改善和更好地衡量我們的葬禮和墓地運作的表現。我們根據標準制定了標準，每個標準都有不同的權重，主要圍繞市場份額、高價值服務以及運營和財務指標進行設計。我們還鼓勵我們的位置管理合作夥伴，使他們有機會賺取固定百分比的外地水平的收益，利息，税前，折舊和攤銷根據所達到的標準的數量和權重。我們的期望是，隨着時間的推移，標準運營模式將導致領域水平的利潤率、市場份額、客户滿意度和整體財務業績的提高，但我們無法保證這些目標將得到實現。如果不能在殯葬和公墓運作中成功實施我們的標準運作模式，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

現有和新的競爭對手的營銷和銷售活動可能導致我們失去市場份額，導致收入和利潤率下降。

我們在所有的市場上都面臨競爭。我們的競爭對手大多是獨立擁有的，有些是相對較新的市場進入者。最近的一些進入者是以前受僱於我們或我們的競爭對手的個人，他們在我們的市場上有關係和知名度。作為一個羣體，獨立的競爭對手往往積極地以他們的獨立所有權來區分自己，他們通過電視、廣播和印刷廣告、直接郵寄和個人接觸來促進他們的獨立性。來自新的市場進入者的越來越大的壓力，以及本地市場競爭對手持續不斷的廣告和營銷，可能會使我們失去市場份額和收入。我們的競爭對手所提供的服務種類和價格，可能會吸引顧客，令我們失去市場份額和收入，亦會因競爭而引致成本，使我們所提供的產品或服務的種類或組合有所不同。此外，客户更多地使用互聯網進行研究和/或購買產品和服務，可能會使我們失去潛在的收入。

我們的“好到好”的激勵計劃可能會在未來給我們的管理夥伴帶來可觀的回報。

2012年1月，為了繼續使我們的管理夥伴的激勵措施與長期價值創造相一致，我們實施了我們的“好到偉大”激勵計劃，該計劃獎勵我們的管理夥伴在五年的演出期間(“表演期”)內實現平均淨收入複合年增長率等於至少1%(“最低增長率”)。從2019年支出年度開始，最低增長率從2%變為1%，這影響到所有在2019年12月31日或之後結束的五年業績。每一位在適用的業績期間達到最低增長率並在整個業績期間繼續作為同一業務的管理夥伴受僱的管理合夥人將獲得一次服務。

獎金，以現金和普通股的組合支付，由我們自行決定。我們相信，這一激勵計劃將帶來更高的領域利潤率、市場份額和整體財務業績。

價格競爭也可能降低我們的市場份額，或使我們降低價格以保持或重新獲得市場份額，這兩者都會減少收入和利潤。

歷史上，我們主要經歷了來自獨立殯儀館和墓地經營者的價格競爭，以及來自紀念碑經銷商、棺材零售商、低成本葬禮供應商和其他非傳統服務或產品供應商的價格競爭。新的市場進入者往往試圖通過提供更低成本的替代方案來擴大市場份額。過去，這種價格競爭導致我們在一些市場上失去了市場份額。在其他市場，為了保持或奪回市場份額，我們不得不降低價格或提供折扣，從而降低利潤率。未來價格競爭的加劇可能會進一步減少收入、利潤和我們的創業積壓。

我們創造創業銷售的能力取決於許多因素，包括銷售激勵以及當地和一般的經濟條件。

創業銷售的大幅下降將減少我們的積壓和收入，並可能降低我們未來的市場份額。另一方面，創業銷售的大幅增加可能會對現金流動產生負面影響，因為最初發生的佣金和其他費用沒有相應的收入。

由於我們已經本地化了我們的創業銷售策略，我們繼續在我們的葬禮和墓地部分完善服務和產品的組合，包括改變我們的銷售佣金和激勵結構。這些變化可能會使我們在短期內經歷創業銷售額的下降。此外，地方或國家一級的經濟狀況可能導致創業銷售下降，原因要麼是可支配收入減少，要麼是消費者信心下降。創業公墓物業銷售的下降會減少目前的收入，而其他企業家的銷售下降將減少我們的積壓和未來的收入，並可能降低未來的市場份額。

創業銷售的增加可能會對我們的現金流產生負面影響。

殯葬和公墓產品和服務的創業銷售通常對我們的現金流產生最初的負面影響，因為我們需要將銷售收益的一部分存入信託或代管賬户，並在出售時經常發生其他費用。此外，很多創業採購是在數年內分期支付，進一步減少了銷售時的現金流，因為創業銷售一般提供長期的正現金流，所以我們在地方一級推銷這類合約，但如果我們增加銷售的努力是成功的話，我們目前的現金流可能會受到物質和不利的影響。

我們的葬禮和公墓信託基金擁有對股票證券、固定收益證券和共同基金的投資，這些投資受到我們無法控制的市場狀況的影響。

與我們積壓的“創業葬禮”和“創業公墓商品和服務合同”有關，葬禮和公墓信託基金擁有對股票證券、固定收益證券和共同基金的投資。我們對這些投資的回報受到我們無法控制的金融市場狀況的影響。

下表彙總了截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年信託基金的投資回報(已實現和未實現)，但不包括某些費用：

一般來説，我們的企業葬禮和公墓信託投資的收益或損益是確認的，我們提取現金，當基礎服務完成，商品交付，或合同取消。我們的公墓永久託管信託確認收益，在某些州，資本損益，我們提取現金，當我們承擔符合條件的公墓維護費用。如果對我們信託基金的投資在今後幾年中出現顯著、經常性和持續下降，信託基金中可能沒有足夠的資金來支付今後提供服務和商品或維持墓地的費用。我們可能需要用來自業務或其他現金來源的現金流量來彌補任何這類短缺，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。有關我們信託投資的更多信息，見第二部分，第8項，財務報表和補充數據，附註7、9和11。

如果這些信託的公平市場價值，加上在交付相關合同時應支付給我們的任何其他數額，將低於交付相關產品和服務的估計成本，我們將將其記入收益項下。

在交付相關合同方面的預期損失。有關更多信息，見第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，關鍵會計政策和估計。

信託基金的收益和本金可因金融市場的變化和所擁有證券的組合而減少。

信託基金的收益和投資損益受到金融市場狀況以及我們選擇在基金中持有的特定固定收益和股票證券的影響。在任何特定的市場條件下，我們都不能選擇最優的組合。永久護理信託基金的收入下降將導致當前收入下降，而其他信託基金收益的下降可能導致未來現金流和收入的下降。

我們可能需要補充我們的葬禮和公墓信託基金，以滿足最低的資金需求，這將對我們的收入和現金流產生負面影響。

在某些州，我們已經撤回了允許的可分配收益，包括在相關合同到期或取消之前的收益。此外，有些州的法律要麼要求在某些情況下補充投資損失，要麼在信託基金價值低於規定數額時對提取未來收益施加各種限制。如果出現實際虧損或市場下跌，我們可能需要在未來某個時期將部分或所有這些金額存入各自的信託基金。

增加與由人壽保險合同供資的企業葬禮合同有關的死亡福利，可能不包括今後提供有價格保證的葬禮服務的費用增加。

我們出售價格擔保的企業家葬禮合同，通過各種方案提供未來的葬禮服務，價格普遍的協議簽署時。對於由人壽保險合同出資的企業葬禮合同，我們從第三方保險公司獲得現金一般代理佣金。此外，與合同有關的死亡撫卹金也在增加，這可能在合同期間有所變化。不能保證死亡福利的增加將涵蓋未來提供價格保證的葬禮服務的成本的增加，任何這樣的超額成本都可能對我們未來的現金流、收入和營業利潤率產生實質性的不利影響。

為我們的創業葬禮合同提供資金的第三方保險公司的財務狀況可能會影響我們未來的收入。

在國家法律允許的情況下，我們的客户可以通過購買第三方保險公司的人壽保險來安排他們的企業葬禮合同。在需要時，客户/投保人將保險單福利分配給我們的殯儀館，以支付企業喪禮合同的費用。如果第三方保險公司的財務狀況因市場狀況或其他原因而嚴重惡化，則當我們在需要時履行創業合同時，可能會對我們收取人壽保險全部或部分收益的能力產生不利影響，包括每年增加死亡撫卹金。不收取這些收益可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

增加或未預料到的成本，如保險或其他税收，可能對我們的收入和現金流動產生負面影響。

我們可能會經歷某些成本的實質性增長，如保險或其他税收。今後費用的增加很難量化，可能會對我們的業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

税制的改變，以及在量化商業決策的潛在税務影響方面所固有的困難，可能會對我們的經營結果、財務狀況或現金流量產生重大的不利影響。

我們對現有所得税抵免的使用情況以及各種金融交易的潛在税收影響和業務結果作出判斷，以估計我們對税務當局的義務。税收義務包括收入、特許經營、房地產、銷售和使用以及與就業有關的税收.這些判斷包括可能對我們的税收狀況產生不利影響的準備金。聯邦、州或地方税法的變化、不利的税務審計結果或對所採取立場的不利税收裁決可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

債務工具的契約限制可能限制我們在經營和擴大業務方面的靈活性。

我們的信貸安排條款和管理我們高級債券的契約限制了我們的能力和我們子公司的能力，除其他外，這些債務包括：額外的債務(包括擔保)；支付股息或發行、贖回或回購股票；進行投資；授予留置權；進行資本支出；與關聯公司進行交易；進行銷售-租賃交易；出售資產；以及收購其他公司的資產，或與其他公司合併或合併。

我們的信貸額度也要求我們保持一定的財務比率。遵守這些限制性公約和財務比率，以及未來任何債務協議中可能包含的規定，可能會限制我們為未來業務或資本需求提供資金或利用其他有利商業機會的能力。我們能否遵守這些限制性公約和財政比率，將取決於我們今後的表現，這可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們不遵守這些契約或限制中的任何一項，就可能導致未來任何債務工具的違約，這可能導致該文書規定的債務加速，在某些情況下，還可能導致其他載有交叉違約或交叉加速條款的工具的債務加速。在發生違約或交叉違約或交叉加速的情況下，我們可能沒有足夠的資金根據我們的債務工具支付所需的款項。如果我們無法償還根據我們的信貸貸款條款所欠的款項，根據我們的信貸安排，放款人可能有權出售我們的某些喪葬資產，以履行我們根據協議所承擔的義務。

我們的負債水平可能對我們的財政狀況產生不利影響，使我們無法履行我們的債務義務。

我們的債務需要支付大量利息和本金。截至2019年12月31日，我們的債務總額為4.971億美元(不包括債務發行成本、債務折扣、債務溢價和租賃債務)，其中包括700萬美元的購置債務(包括延遲購買價格和應付給我們購買的企業賣方的期票)、630萬美元的可轉換債券、4000萬美元的高級債券和8 380萬美元的信貸機制未償借款，在實施了200萬美元的未償信用證後，我們的信貸機制提供了1.042億美元。

我們和我們的子公司的負債水平可能對我們產生重要影響，包括：

我們是否有能力償還和再融資我們的債務將取決於我們是否有能力在未來產生現金從業務，融資或資產出售。我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。我們可能無法產生足夠的資金來償還我們的債務和滿足我們的業務需要，例如提供週轉資金或擴大我們的業務。如果我們無法在到期時償還或再融資我們的債務，我們可能被迫採取某些行動，包括減少日常業務的開支，減少未來對營運資本、資本支出和一般公司用途的融資，出售資產或將我們的現金流量從業務中不可持續地用於支付我們的債務本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和對行業變化作出反應的能力可能會受到損害。持有我們債務的貸款人也可以在我們違約的情況下加快到期金額，這可能會引發包括票據在內的其他債務的違約或加速到期。

此外，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們的槓桿作用可能使我們處於競爭劣勢。這些競爭對手可以有更大的財務靈活性，以便進行戰略性收購，併為其業務獲得更多資金。我們的槓桿也可能會阻礙我們抵禦行業或整個經濟衰退的能力。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們仍有可能承擔更多的債務。這可能進一步加劇與我們的債務有關的風險。

我們將來可能會招致更多的債務。我們的信貸安排條款和我們的高級票據契約將限制但不禁止我們承擔額外的債務。遵守這些限制而產生的額外債務可能很大。這些限制也不妨礙我們或我們的子公司承擔不構成我們債務協議所界定的債務的貿易應付款等義務。如果新的債務增加到我們目前的債務水平，與我們的債務相關的槓桿風險就會增加。

經濟、金融和股票市場的波動可能會影響未來的潛在收益和現金流，並可能導致未來的商譽、無形資產和長期資產減值。

除了年度審查外，我們還評估商譽、無形資產和其他長期資產的減值情況，無論何時發生的事件或情況的變化表明，賬面價值可能大於公允價值。可能觸發中期減值審查的因素包括，但不限於，我們的股票或債務價值的市場價值大幅下降，相對於歷史或預測的未來經營業績表現顯着不佳，以及重大的行業或經濟趨勢。如果這些因素髮生，我們可能會有一個觸發事件，這可能導致我們的善意受損。根據截至2019年8月31日我們進行的年度商譽和無形資產減值測試的結果，以及截至2019年12月31日我們對長期資產的年度審查結果，我們記錄了20萬美元的貿易減值，並得出結論認為，我們的商譽或其他長壽資產沒有減值。然而，我們在2019年期間記錄了50萬美元的減值，這與我們在2019年第四季度剝離的殯儀館業務有關，以及與我們打算在2020年出售的殯儀館業務有關的20萬美元，因為賬面價值超過了公允價值。此外，如果當前的經濟狀況減弱，導致我們的營業收入、營業利潤率和現金流惡化，我們可能會有一個觸發事件，可能導致我們的商譽、無形資產和/或長期資產受到實質性損害。

我們在很大程度上依賴信息技術，而該技術的任何故障、不足、中斷或安全缺陷，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效經營業務的能力。

在我們正常的業務過程中，我們以物理和電子的形式收到關於我們的客户、他們的親人、我們的僱員和我們的供應商的某些個人信息。我們維護大量的安全措施和數據備份系統，以保護、存儲和防止對此類信息的未經授權的訪問。儘管如此，計算機黑客和其他人(通過網絡攻擊-這些攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或通過其他手段)--有可能在未來擊敗我們的安全措施，並獲取客户、他們的親人、我們的僱員和我們所持有的供應商的個人信息。如果我們不能保護我們自己的信息，我們可能會經歷巨大的成本和開支，以及對我們的聲譽的損害。此外，有關網絡安全威脅的立法可能對我們的行動提出更多要求。

我們有效管理和維護內部報告和整合新業務收購的能力在很大程度上取決於我們的企業資源規劃系統和其他信息系統。我們的一些信息技術系統可能會遇到中斷、延遲或停止服務，或者在正在進行的系統實施工作中產生錯誤。我們的系統未能有效運作或未能與其他系統合併，或違反安全規定或未經授權而進入這些系統，亦可能導致我們的運作效率下降，並可能需要大量資本投資，以補救任何這類故障、問題或違反規定，以及遵守適用的規例，所有這些都會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成不利影響。

葬禮和墓地行業競爭激烈。

殯葬和公墓業的特點是在美國擁有大量當地擁有的獨立經營機構。為了成功競爭，我們的殯葬服務地點和墳場必須保持良好的聲譽和高的專業水準，以及以有競爭力的價格提供有吸引力的產品和服務。此外，我們必須以一種使我們有別於競爭對手的方式推銷自己。歷史上，我們經歷了來自獨立和公開舉行的殯葬服務和墓地經營者、紀念碑交易商、棺材零售商、低成本葬禮供應商和其他非傳統商品和服務供應商的價格競爭。如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大的不利影響。

我們市場死亡人數的下降可能導致收入下降。死亡人數的變化從一個市場到另一個市場都是不可預測的，在短期內也是不可預測的。

死亡人數的減少可能導致葬禮和墓地服務、財產和商品銷售減少，這可能會減少收入。雖然美國人口普查局估計，未來美國的死亡人數將增加，但壽命延長可以降低死亡率。此外，死亡人數的變化可能因當地市場和季度而異，而我們市場或季度死亡人數的變化是不可預測的。這些變化可能導致我們的收入波動和我們的經營結果缺乏可預見性。

美國火葬數量的增加可能導致收入下降，因為我們可能會把市場份額輸給專門從事火化的公司。

我們傳統的公墓和殯葬業務面臨着來自美國越來越多的火葬的競爭。行業研究表明，火化的百分比每年都在增加，這一趨勢預計將持續到未來。火葬的趨勢可能導致墓地和傳統殯儀館失去市場份額和收入給專門從事火葬的公司。

如果我們不能有效地應對不斷變化的消費者偏好，我們的市場份額、收入和盈利能力就會下降。

未來的市場份額、收入和利潤將在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好的能力。在過去的幾年裏，我們根據我們持續進行的客户調查結果，實施了新的產品和服務策略。然而，我們可能不能正確地預測或識別消費者偏好的趨勢，或者我們可能會比我們的競爭對手更晚地識別它們。此外，我們為應對這些趨勢而可能採取的任何戰略都可能被證明是不正確或無效的。

因為殯葬和墓地是高固定成本的企業，收入的變化會對現金流量和利潤產生不成比例的巨大影響。

殯儀館和墓地企業的經營和維護設施、土地和設備的費用，不論在任何特定時期的銷售水平如何。例如，我們必須支付殯儀館的薪金、水電費、物業税和維修費，以及維持墳場的場地，而不論殯葬服務或安葬的數目如何。由於當我們經歷銷售下降時，我們無法大幅或迅速地降低這些成本，所以銷售下降會導致利潤率、利潤和現金流的下降幅度大於收入的下降速度。

改變或增加或不遵守適用於我們業務的規定可能會增加成本或減少現金流量。

根據聯邦、州和地方法律，殯葬和公墓業受到廣泛和不斷變化的監管和許可要求的制約。例如，殯儀館行業受聯邦貿易委員會的監管，要求殯儀館採取旨在保護消費者的行動。州法律規定了許可要求，並對企業家的銷售進行了管理。因此，我們受到國家信託基金和企業銷售業務審計，這可能導致審計調整，因為不遵守。此外，我們可以根據協議中概述的義務，承擔在我們擁有業務之前的審計期間對我們收購的業務進行的任何審計調整的責任。這些審計調整可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

防腐和火葬設施須遵守嚴格的環境和衞生條例。遵守這些條例是很累贅的，我們總是有可能不遵守這些條例，或面臨來自管理當局的昂貴和繁重的調查。

此外，各國政府和機構不時提議修訂或增加可能增加費用或減少現金流量的條例。一些州和管理機構已經考慮或正在考慮制定條例，要求對產品和服務的企業銷售實行更加自由的退款和取消政策，限制或取消我們使用擔保擔保的能力，增加信任要求，並/或禁止在同一市場上共同擁有殯儀館和墓地。如果我們所經營的司法管轄區的規管當局採納這些建議，以及其他可能的建議，可能會對我們、我們的財政狀況、我們的運作結果和我們的未來前景產生重大的不利影響。有關殯葬及墳場業規管的其他資料，請參閲第一部分，第1項，業務，規例。

我們受環境和工人健康和安全法律法規的約束，這些法律和條例可能會使我們承擔重大的費用和責任。

我們的公墓和殯儀館的運作受到嚴格的聯邦、地區、州和地方法律和條例的約束，這些法律和條例涉及工人的健康和安全問題，以及將材料釋放或處置到環境中或與環境保護有關的其他方面。這些法律和條例可能在許多方面限制或影響我們的業務，包括要求在進行受管制活動之前取得許可證，限制可釋放到環境中的物質的種類、數量和濃度，適用處理工人保護問題的具體健康和安全標準，並對我們的業務所造成的任何污染規定重大責任。我們可能需要撥出大量的資本和業務開支來遵守這些法律和條例，任何不遵守的情況都可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救或糾正行動的義務，拖延允許或執行項目，以及發佈限制或禁止我們的活動的禁令。不適當運輸和處置產生的廢物、使用過的化學品或其他受管制物質，或在我們的作業過程中發生任何泄漏或未經許可釋放受管制物質，可能使我們面臨適用的環境法律和條例規定的物質損失、支出和責任，並導致鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因這種不遵守規定的活動或溢漏或釋放而造成的人身傷害、財產損害和自然資源損害提出索賠。這些法律中的某些可能會規定得很嚴格。, 由於我們或前任業主或經營者的操作而造成的污染財產的補救，我們要承擔連帶責任。我們可能無法從保險或合同賠償中收回部分或任何費用。此外，環境法律、條例和執行政策經常發生變化，任何導致更嚴格或代價更高的排放控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化，都可能要求我們作出大量支出，以實現和維持遵守，否則可能對我們的業務、競爭地位或財務狀況的結果產生重大不利影響。

不利的訴訟結果可能會對我們的財務報表產生重大的不利影響。

在正常的業務過程中，我們會受到各種各樣的索賠和訴訟。與我們的業務有關的潛在訴訟的不利結果可能會對我們造成重大的金錢損害或強制救濟，因為訴訟和其他索賠都會受到固有的不確定性。今後可能出現的任何此類不利後果，都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

喪葬做法索賠可能對我們的財務結果產生重大不利影響。

我們不時參與各種索賠和法律訴訟，包括不當的埋葬做法。當發生糾紛時，我們可能會因不當的埋葬行為而受到訴訟和賠償責任。我們可能會受到訴訟和責任的行動或事件，發生在我們之前，我們獲得或管理墓地。根據我們的埋葬做法提出的索賠或訴訟可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的運營結果、投資者信心和股價產生不利影響。

我們的財務報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，而且由於其固有的侷限性，不可能防止或發現誤報。如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，或實施足夠的控制措施，為我們的財務報表的編制和公平列報提供合理的保證，我們就無法及時提交準確的財務報告，我們的經營結果、投資者信心和股價可能受到重大不利影響。

沒有。

在2019年12月31日，我們在29個州經營了186個殯儀館，在11個州經營了31個墓地。我們擁有165個殯儀館的房地產和建築，並租賃了21個設施。我們擁有30個墓地，並根據與市政當局簽訂的長期合同經營一個公墓，我們稱之為管理財產。我們經營18間殯儀館，以及墳場，因為這些地點實際上位於同一物業或非常接近的地方，並由同樣的領導。

我們經營的31個墓地分別在2018年12月31日和2019年12月31日開發了大約12.9萬個和15.2萬個單位的公墓財產供出售。此外，我們擁有約500英畝的土地，可供今後開發或出售。我們期望在可預見的將來有足夠的存貨來維持我們的房產銷售。

下表列出截至2019年12月31日我國殯儀館段和按國家確定的墓地段使用的財產的某些資料：

在德克薩斯州的休斯敦，我們的家庭辦公室佔地約48，000平方英尺。2019年12月31日，我們擁有並運營了806輛汽車。

下表列出我們在報告所述期間擁有和經營的殯儀館和墓地的數目：

我們和我們的子公司是一些法律程序的當事方，這些訴訟是在我們正常的業務過程中不時發生的。雖然無法肯定地預測這些程序的結果，但我們不期望這些事項對我們的財務報表產生重大不利影響。關於訴訟的資料載於第二部分，第8項，財務報表和補充數據，注18。

Faria，等人五.Contra Costa縣加州高等法院運輸葬禮控股公司，案件編號。MSC18-00606.2018年3月26日，六名原告代表他們自己和所有處境相似的現任和前任僱員，對我們的子公司-我們的子公司-運輸葬禮控股公司提出了集體訴訟。原告要求賠償金錢損失，並要求運輸葬禮控股公司賠償。原告沒有支付最低工資，沒有提供膳食和休息時間，沒有提供準確的分項工資報表，沒有償還僱員所需的費用，在到期時提供工資。原告還聲稱，運輸葬禮控股公司。2018年6月5日，原告提交了第一份經修正的申訴，根據“加州私人總檢察長法”增加了一項索賠。2018年10月23日，雙方調解了此事，並簽署了一份階級和解諒解備忘錄。2019年2月，“集體行動解決協議”全面執行，並於2019年10月獲得法院批准。我們在2019年11月根據和解協議支付了70萬美元。

我們對某些風險進行自我保險，並承擔超過我們對業務風險和可接受的財務風險水平的評估的承保範圍和承保限額的保險。雖然不能保證自保準備金和保險將足以減輕所有損害、索賠或意外事故，但我們相信，準備金和我們的保險為已知的斷言和未斷言的索賠提供了合理的保險。如果我們因索賠而蒙受損失，而保險承運人對承保範圍或承保範圍產生爭議，我們可以在與從保險承運人收回的費用不同的時期內記錄費用。

不適用。

第二部分

 

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“CSV”。截至2020年2月21日，我國已發行普通股17，873，388股。流通股的股份由約400名有記錄的股東持有。每一股有權在需要股東表決的事項上投一票。我們相信我們的普通股大約有5，300名受益所有人。

最近出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有出售未根據“證券法”登記但未以表格8-K或表10-Q報告的證券交易。

股利

雖然我們打算在可預見的將來定期支付季度現金股利，但我們信貸安排下的契約限制和我們高級債券的契約可能會限制我們在未來支付股息的能力。

股權計劃

有關根據權益補償計劃獲授權發行證券的資料，請參閲第III部第12項，某些實益擁有人及管理及有關股東事宜。

發行人購買股票證券

2016年2月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第10b-18條的規定，購買總計2，500萬美元的普通股。2017年10月25日，我們董事會批准將其回購授權增加1 500萬美元，使核準回購總額達到4 000萬美元。2019年7月31日，我們的董事會根據“交易法”批准了額外的2，500萬美元，用於回購我們的普通股。

在截至2019年12月31日的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了40萬股普通股，總成本為780萬美元，平均每股成本為19.39美元。在2018年12月31日終了的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了1，101，969股普通股，總成本約為1，770萬美元，平均每股成本為16.03美元。在2017年12月31日終了的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了574，054股普通股，總成本為1，400萬美元，平均每股成本為24.35美元。

我們的股票是在公開市場購買的。採購有時是按管理層根據市場條件、法律要求和其他商業考慮等因素確定的適當數額進行的。根據回購計劃購買的股份目前作為國庫股持有。

在2019年12月31日，我們有大約2560萬美元可以根據我們的股票回購計劃進行回購。

下表列出在截至2019年12月31日的季度內回購我們的普通股的某些資料：

性能

下圖比較了向我們普通股股東提供的5年累計總回報率相對於羅素3000指數的累計總回報率，以及由SCI和StoneMor兩家公司組成的定製同行集團。對等組的每個成員的回報是根據每個成員的股票市值加權的，在每個期間的開始測量。該圖表假設，在2014年12月最後一個交易日，我們的普通股、羅素3000指數(Russell 3000 Index)和同行集團的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。運輸公司、羅素3000指數和同行集團的業績數據是在我們過去五個財政年度的最後一個交易日提供的。

以下圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入1933年“證券法”或1934年“證券交易法”下的任何未來提交文件，每一項均經修正，但如我們以參考方式具體納入其中，則不在此限。

5年累計總收益比較⁽¹⁾ 

在運輸服務公司中，羅素3000指數和一個同行集團

下表列出了從公司審計綜合財務報表中得出的、截至和每年截至12月31日、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年的若干綜合財務信息。這些歷史性的結果並不能反映我們未來的表現。

這些歷史財務數據應連同本表格10-K所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格其他地方所載的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

 

概述

一般

我們經營兩個業務部門：殯儀館業務，約佔我們收入的80%；公墓業務，約佔我們收入的20%。我們的殯儀館提供一整套高價值的個人服務，以滿足家庭的葬禮需要，包括諮詢、搬運和準備遺骸、出售棺材和相關的喪葬用品、使用殯儀館設施進行探視和紀念服務以及交通服務。我們的墓地提供安葬權(墓地和陵墓空間)和相關商品，如標記和外葬容器。我們提供葬禮和墓地服務和產品，無論是在“死亡前”(死亡時間)和“創業”(死亡前計劃)的基礎上。

在2019年12月31日，我們在美國29個州經營了186個殯儀館，在美國11個州經營了31個墓地。有關我們整體業務戰略的更多討論，請參見第一部分，第1項，業務-商業戰略。

殯儀館運作

影響我們葬禮經營結果的因素包括：與人口增長和平均年齡有關的人口趨勢，這些趨勢影響死亡率和死亡人數；建立和維持領先的市場份額地位，並得到強有力的地方遺產和關係的支持；通過銷售輔助服務和有效應對日益增長的火葬趨勢。

商品；控制工資和商品成本；以及行使與我們所需業務相關的定價槓桿，以增加每項合同的平均收入。簡單地説，數量和價格是影響葬禮收入的兩個變量。每個合同的平均收入受傳統服務和火葬服務組合的影響，因為我們的平均火葬服務收入約為傳統喪葬服務平均收入的三分之一。殯儀館的成本結構相對固定。

墳場運作

影響我們墳場經營結果的因素包括：出售機構的規模及成功程度；本港市民對墳場的看法及傳統；我們適應經濟變化及消費者信心的能力；以及我們對資本市場及利率波動的反應，這些波動影響信託基金的投資收益、分期合約的融資費用，以及信託基金內的證券組合。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動資金和資本資源來源於內部產生的現金流動，這些現金流來自我們的信貸機制下的經營活動和可用性。

我們在業務中產生現金，主要是通過不需要的銷售和提供創業銷售。我們還從公墓永久看護信託基金的收益中產生現金。根據我們最近的經營業績、目前的現金狀況和預期的未來現金流，我們預計在可預見的未來不會出現任何重大的流動性限制。然而，如果我們的資本支出或收購計劃發生變化，我們可能需要進入資本市場才能獲得更多資金。此外，在經營現金流量或獲得資金來源的機會以及融資來源的成本與預期大不相同的情況下，未來的流動資金可能會受到不利影響。請參閲本署截至2019年12月31日止年度表10-K的第一部分第1A項“危險因素”。

在2020年期間，我們打算集中精力整合我們新收購的業務，並在我們的信貸機制下使用手頭現金和借款，主要用於內部增長項目，如墓地庫存開發和殯儀館擴建項目，以及支付股息和債務。我們還可以不時使用可用的現金資源(包括根據我們的信用貸款機制借入的資金)，在公開市場或私下談判的交易中回購我們的普通股和剩餘的2.75%可轉換次級債券(“可轉換債券”)。我們有能力取用我們的信貸貸款，但須符合其慣常的條款和條件。我們認為，在可預見的將來，我們現有和預期的現金資源將足以滿足我們預期的週轉資金需求、資本支出、預定的債務支付、承付款、股息和收購。

現金流量

我們從2019年開始以60萬美元的現金和其他流動投資開始，年底時我們用了70萬美元的現金。截至2019年12月31日，我們有8 380萬美元未償還的信貸貸款，而2018年12月31日為2 710萬美元，2017年12月31日為9 200萬美元。

下表列出截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的現金流動要素(單位：千)：

經營活動

在2019年12月31日終了年度，業務活動提供的現金為4 320萬美元，而2018年12月31日終了年度為4 900萬美元，2017年12月31日終了年度為4 520萬美元。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度減少580萬美元，主要原因是2019年支付的現金利息比2018年增加約500萬美元，以及額外不利的週轉資金變化。

2018年12月31日終了年度比2017年12月31日終了年度增加380萬美元，主要是由於營運資金變化的有利影響。

投資活動

我們的投資活動導致截至2019年12月31日年度的現金淨流出為1.589億美元，而2018年12月31日終了年度為5 150萬美元，2017年12月31日終了年度為3 950萬美元，分別增加了1.074億美元和1 200萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我們通過三次單獨的交易，收購了兩家殯儀館和公墓合併企業、七家殯儀館企業和三家輔助服務企業，總收購價為1.409億美元。在2019年10月，我們收購了以下公司：(一)紐約布法羅的四家殯儀館企業；(二)一家殯儀館和公墓聯合企業、三家殯儀館企業和三家輔助服務企業，其中包括在德克薩斯州達拉斯的一家花店、一家寵物火葬公司和一家網上火葬公司。2019年12月，我們在弗吉尼亞州費爾法克斯收購了一家殯儀館和墓地合併公司。

在截至2019年12月31日的一年中，我們為一家殯儀館和墓地的合併業務支付了500萬美元的定金，這是我們在2020年1月收購的。

在截至2019年12月31日的一年中，我們從財產保險單中獲得了140萬美元的收入，用於償還因“邁克爾颶風”而受損的葬禮和墓地企業的翻修費用。

在截至2019年12月31日的一年中，我們以90萬美元的價格出售了殯儀館的業務，並以10萬美元的價格出售了與現有市場中的另一家殯儀館有關的不動產。

在2018年12月31日終了的一年裏，我們收購了四家殯儀館公司，其中兩家在弗吉尼亞，一家在田納西州，一家在北卡羅來納州，總收購價為3，800萬美元。

在截至2017年12月31日的一年中，我們收購了7家殯儀館企業，其中兩家在科羅拉多州，五家在紐約，總收購價為2，750萬美元。我們還以130萬美元為殯儀館停車場擴建項目購買了房地產。此外，我們以60萬美元和510萬美元的價格出售了一家殯儀館。

在2019年12月31日終了年度，資本支出總額為1 540萬美元，而2018年12月31日終了年度為1 350萬美元，2017年12月31日終了年度為1 640萬美元，分別增加190萬美元和減少290萬美元。

下表列出我們的增長和維持資本支出(千)：

籌資活動

我們的融資活動導致2019年12月31日終了年度現金淨流入1.157億美元，而2018年12月31日終了年度為220萬美元，2017年12月31日終了年度現金淨流出810萬美元，分別增加1.135億美元和1 030萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，我們的淨收益與發行額外的7，570萬美元高級債券和為我們的長期債務債務淨借款5，350萬美元有關。我們以920萬美元購買了國庫股票，併為我們的普通股支付了540萬美元的股息。

截至2018年12月31日止的一年內，我們發行首批高級債券的淨收益為3.188億元，由我們1.961億元長期債務的淨償付額及9，920萬元可轉換債券的付款淨額所抵銷。我們以1630萬美元的價格購買了國庫股票，併為我們的普通股支付了550萬美元的股息。

在2017年12月31日終了的一年中，我們的長期債務負債淨額為1，110萬美元。我們以1640萬美元購買了國庫股票，併為我們的普通股支付了370萬美元的股息。

股利

2017年10月25日，我們董事會批准將我們普通股的季度股息從每股0.050美元增加到0.075美元，從2017年12月1日及以後應支付的股息開始生效。

對於截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了的年度，本理事會宣佈下列日期應支付的股息(千美元，每股分紅除外)：

股票回購

2016年2月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們按照“交易法”第10b-18條的規定，總共購買2，500萬美元的普通股。2017年10月25日，我們董事會批准將其回購授權增加1 500萬美元，使核準回購總額達到4 000萬美元。2019年7月31日，我們的董事會根據“交易法”批准了額外的2，500萬美元，用於回購我們的普通股。

在截至2019年12月31日的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了40萬股普通股，總成本為780萬美元，平均每股成本為19.39美元。在2018年12月31日終了的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了1，101，969股普通股，總成本約為1，770萬美元，平均每股成本為16.03美元。在2017年12月31日終了的一年中，根據我們的股票回購計劃，我們回購了574，054股普通股，總成本為1，400萬美元，平均每股成本為24.35美元。

我們的股票是在公開市場購買的。採購有時是按管理層根據市場條件、法律要求和其他商業考慮等因素確定的適當數額進行的。根據回購計劃購買的股份目前作為國庫股持有。

在2019年12月31日，我們有大約2560萬美元可以根據我們的股票回購計劃進行回購。

長期債務和租賃義務

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們長期債務和租賃債務的未償本金如下(千)：

信貸貸款

2018年5月31日，我們完成了首次高級債券本金總額3.25億美元的發行工作。

我們用出售初始高級債券所得的淨收益中的2.914億元，償還以往信貸協議下的所有未償還款項。關於全額償還根據該協議應支付的所有款項，原信貸協議已退休，以前根據前信貸協議簽發的200萬美元信用證被認為是根據高級擔保循環信貸機制(如下文所界定)簽發的(並仍未結清)。

2018年5月31日，我們與作為貸款人的金融機構簽訂了1.5億美元的高級有擔保循環信貸安排，美國銀行(Bank of N.A.)作為行政代理，我們隨後在2018年11月和2019年7月對其進行了修訂。

在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了160萬美元的損失，記錄在早期債務清償的淨虧損中，這與我們以前的信貸協議的終止有關，其中包括70萬美元的交易成本的核銷和90萬美元的未攤銷債務發行成本的核銷。此外，我們還支付了110萬美元與我們的高級擔保循環信貸設施有關的交易費用，這些貸款已經資本化，並將在相關債務的剩餘期限內使用直線法攤銷。

2019年12月19日，我們對我們的1.5億美元的高級有擔保循環信貸設施進行了第三次修正和承諾(“信貸安排”)，並與作為貸款人的金融機構和作為行政代理人的美國銀行(以這種身份的“行政代理”)一道，將我們的承諾增加到1.9億美元。信貸機制包括：

(1)1.9億美元的循環信貸安排，其中包括1 500萬美元的信用證分設施和1 000萬美元的週轉線，以及

(2)一種手風琴式或增量式選擇，允許今後以增加循環承諾或增加定期貸款的形式增加最多7 500萬美元的設施規模。

信貸貸款的最後期限將於2023年5月31日到期。

在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了90萬美元與我們的信用貸款相關的交易成本，這些交易成本被資本化，並將在相關債務的剩餘期限內使用直線法攤銷。

公司在信貸安排下的義務由同一家子公司共同和多項無條件擔保，這些子公司為高級票據和公司的某些信貸貸款擔保人提供擔保。

信貸設施是由第一優先權，完善的擔保權益和留置權的公司的所有個人財產資產和信貸設施擔保人的擔保。如果公司實際總槓桿率不低於所要求的總槓桿率契約水平0.25，行政代理人可自行決定，行政代理人可單方面強制公司和信貸設施擔保人對佔EBITDA殯葬業務不少於50%的費用所有不動產資產授予和完善第一優先抵押留置權。

信貸貸款包括但不限於關於使用收益、納税和其他義務、繼續經營公司業務以及維持現有權利和特權、財產和保險等方面的契約。

此外，信貸安排還載有習慣上的消極契約，包括但不限於限制(除某些例外情況外)公司和信貸設施擔保人承擔債務、給予留置權、投資、進行收購、合併或合併以及支付股息和其他限制性付款的能力的契約，以及下列財務維持契約：(A)截至2019年12月31日的季度，總槓桿率不超過(I)6.00至1.00；(Ii)2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的季度5.75至1.00，2020年和(Iii)2020年12月31日終了的季度和其後每個季度的5.50至1.00，(B)在連續四個財政季度結束時，高級擔保槓桿率(按照信貸機制的定義)不超過2.00至1.00；(C)固定費用覆蓋比率(如信貸機制所界定)，在連續四個財政季度結束時不低於1.20至1.00。從信貸安排開始，應參照總槓桿率列出適用的費率溢價，並在最近交付的合規證書表明總槓桿率大於5.00至1.00時增加0.500%。財務維修契約將在合併的基礎上為該公司及其附屬公司計算。

截至2019年12月31日，我們在我們的信貸貸款下有8 380萬美元的未償借款。我們於2019年11月25日簽發了一份信用證，貸款額度約為200萬美元，利息為2.125%，將於2020年11月25日到期。信用證每年自動更新，並保證我們在各種自我保險政策下的義務.在我們的信用貸款機制下的未償還借款，利率為最優惠利率或libor利率，並以我們的槓桿率為基礎提供適用的保證金。截至2019年12月31日，主要利率差額為

相當於1.500%，LIBOR利率差值為2.500%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的加權平均利率分別為4.0%和2.9%。

我們沒有獨立於我們的子公司的物質資產或業務。所有的資產和業務都由子公司持有和經營，每一家子公司都充分和無條件地保證了我們在信貸安排下的義務。此外，我們目前沒有任何重大的限制，我們的能力，收取股息或貸款，從任何信貸安排擔保人。

截至2019年12月31日，我們遵守了信貸貸款協議，槓桿率為5.66比1.00，固定收費覆蓋率為2.70：1.00，高級擔保槓桿率為0.94：1.00。

截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年，與我們信貸機制有關的利息支出分別為690萬美元、430萬美元和160萬美元。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，與我們的信貸機制有關的債務發行費用攤銷額分別為30萬美元、20萬美元和20萬美元。

租賃義務

在2019年1月1日，我們通過了主題842使用修改後的追溯方法，所有租賃安排的開始階段。因此，根據未來租賃付款的現值，我們記錄了1 650萬美元的經營租賃使用權(ROU)資產和1 730萬美元與房地產和設備租賃有關的經營租賃負債。截至2019年12月31日，與我們的經營租賃和短期租賃相關的租賃費用分別為370萬美元和30萬美元。截至2019年12月31日，與我們的融資租賃相關的折舊費用為50萬美元。截至2019年12月31日，與我們的融資租賃相關的利息支出為50萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我們修改了現有的經營租約，將租期延長至2030年。由於這一修改，我們增加了我們的租賃負債和使用權資產820萬美元.

購置債務

購置債務包括延期購買價格和應付賣方的本票。大部分遞延購買價格及債券並無利息，折現利率由7.3%至10.0%不等。原始到期日從5年到20年不等。截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，與我們的收購債務有關的利息支出分別為90萬美元、80萬美元和60萬美元。

可轉換票據

2014年3月19日，我們發行了1.4375億美元的可轉換債券本金總額。可轉換債券的利息為每年2.75%。可轉換債券的利息於2014年3月19日開始累積，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。

2018年5月7日，我們完成了我們的交易所(“交易所”)，在私下談判達成的交易所協議中，我們的可轉換債券本金總額約為1.15億美元，以7 480萬美元的現金(加上總計7 520萬美元的應計利息)和2 822 859股新發行的普通股股票(“證券法”)為基礎，根據1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節的規定進行私人配售。

2018年12月24日，我們完成了以2 290萬美元現金(加上總計2 300萬美元的應計利息約20萬美元)的額外2 240萬美元可轉換債券本金總額的私下談判回購。繼交易所和2018年12月的回購之後，我們可轉換債券的總本金減少到630萬美元。

在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了與交易所和2018年12月可轉換債券回購有關的170萬美元的淨收益，即提前清償債務的淨虧損，其中包括在每次交易所和回購前公允價值與可轉換債券負債部分的賬面金額之間的差額310萬美元，以及由於交換和回購我們的可轉換債券的未攤銷債券發行成本的核銷損失140萬美元。

我們發生了90萬美元與交易所和2018年12月可轉換債券回購有關的交易費用，其中60萬美元被支出，並在及早清償債務後記作淨損失，30萬美元分配給股票部分，並以額外已付資本入賬。

在2019年4月4日，我們完成了一次私人談判，回購了另外25，000美元的可轉換債券本金總額，然後以27，163美元未償還。

可轉換債券是一般的無擔保債務，附屬於對我們所有現有和未來的高級債務的償付權，並與我們現有和未來的其他次級債務同等的支付權。截至2014年3月19日，可轉換債券的初始轉換率為每1，000元本金持有的普通股44.3169股。

可轉換債券的數量，相當於普通股每股22.56美元的初始轉換價格。換算率在發生某些事件時可作調整，如有關可轉換債券的契約所述。2018年，當我們的董事會宣佈的普通股股息從每股0.05美元增加到每股0.075美元時，就觸發了對可轉換債券轉換率的調整。2019年12月31日，可轉換債券的調整轉化率為每1，000美元可轉換債券本金45.4615股，相當於普通股每股22.00美元的調整轉換價格。

截至2019年12月31日，權益部分的賬面金額為80萬美元，負債部分的本金為630萬美元，淨賬面金額為600萬美元。剩餘的未攤銷債務貼現和剩餘的未攤銷債務發行成本正在使用有效利息法在大約14個月的可轉換債券的剩餘期限內攤銷。截至2018年12月31日和2019年12月31日止的未攤銷債務貼現的有效利率分別為11.3%和11.4%。2018年12月31日和2019年12月31日終了的兩年期債券發行成本的實際利率為3.2%。

可轉換債券的利息費用包括截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的合同息票費用400萬美元、190萬美元和20萬美元。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的可轉換債券折扣率分別為430萬美元、220萬美元和20萬美元。截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度，與可轉換債券有關的債券發行費用攤銷額分別為517 000美元、245 000美元和24 000美元。

高級註釋

2018年5月31日，我們根據“證券法”第144 A條和條例S的規定，在一次私人發行中發行了3.25億美元的初始高級債券和相關擔保的本金總額。

我們收到3.201億美元的收益，扣除債務貼現率為490萬美元的1.5%，其中我們用了2.914億美元來償還我們根據以前的信貸協議所欠的現有債務。我們與初始高級債券有關的債務發行成本為140萬美元。

最初的高級債券是以保證人的身份發行的，日期為2018年5月31日(“INDITH”)，我們現有的某些子公司(統稱為“附屬擔保人”)和國家協會的Wilmington Trust作為託管人。

在2019年12月19日，我們根據“證券法”第144 A條和規則S的規定，額外發行了7，500萬美元的初始高級債券(“額外高級債券”)以及附屬擔保人在私人發行中的相關擔保。這些額外的高級債券是在義齒項下作為額外證券發行的。

我們收到7 690萬美元的收益，扣除170萬美元的債務溢價(加上20萬美元的應計利息)。我們因增發高級債券而招致100萬元的發債成本。額外發行的高級債券本金總額達四億元。高級債券在義齒下被視為單一類別的證券，而增發的高級債券與初始高級債券的條款相同，但有關發行日期、發行價格、應計利息及首次支付利息的日期除外。

高級債券每年利息為6.625%。高級債券的利息在2018年5月31日開始累積，每年6月1日和12月1日每半年支付一次，從2018年12月1日開始支付初始高級債券，2020年6月1日支付利息支付日之前每年5月15日和11月15日向記錄持有人增發的高級債券的利息。高級債券將於二零二六年六月一日到期，但如未提前贖回或購回，則屬例外。這些高級票據是無擔保的高級債務，由每一附屬擔保人共同和分別在高級無擔保基礎上充分和無條件地擔保。

我們可在2021年6月1日前的任何時間贖回全部或部分高級債券，贖回價格相等於已贖回高級債券本金的100%，另加“整”溢價，以及應計利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。我們有權在2021年6月1日或該日後的任何時間贖回該批高級債券，贖回價格為印義齒所述的贖回價格，以及任何應累算利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。此外，在2021年6月1日前的任何時間，我們可贖回以相等於某些股本發行的淨收益的款額而發行的高級債券本金總額的40%，其價格相等於高級債券本金的106.625%，另加應累算利息及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止；但(1)在上述贖回發生後，(1)最初在義齒下發行的高級債券(包括任何額外高級債券)的本金總額中，至少有60%仍未清償(不包括我們持有的高級債券)；及(2)每次該等贖回必須在每次該等股本發行結束日期起計180天內進行。

如果發生“變更控制”的情況，持有高級債券的人士可選擇要求我們以現金購買全部或

高級債券的部分，價格相等於高級債券本金的101%，另加應計利息和未付利息。此外，如果我們出售某些資產，而不將所得收益再投資或用這些收益償還某些債項，我們便須用這些資產出售所得的收益，以相等於高級債券本金100%的價格，以及應計利息及未付利息，提出購買高級債券的要約。

該義齒包含限制性契約，限制我們的能力，限制我們的受限制子公司(如本義齒中所定義的)，除其他外，承擔額外負債或發行某些優先股，對某些資產設定留置權以獲得債務，支付股息或進行其他股權分配，購買或贖回股本，進行某些投資，出售資產，同意對受限制子公司向我們付款、合併、合併、出售或以其他方式處置所有或實質上所有資產的能力作出某些限制，或與附屬公司進行交易。義齒還包含習慣上的默認事件。

截至2019年12月31日，410萬美元的債務貼現率、170萬美元的債務溢價和210萬美元的債務發行成本正在使用有效利息法在高級債券餘下的77個月期間攤銷。

2019年12月31日終了年度未攤銷債務貼現和未攤銷債券發行成本的實際利率分別為6.87%和6.69%。截至2019年12月31日止的年度未攤銷債務溢價及未攤銷債券發行成本的實際利率分別為6.20%及6.88%。

高級債券的利息開支包括截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的合同息票利息費用1 260萬美元和2 170萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日終了年度的高級債券債務折扣攤銷額分別為30萬美元和50萬美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度的高級債券發債成本攤銷額分別為10萬美元。

合同義務

下表彙總了截至2019年12月31日我們綜合資產負債表上債務的已知未來付款情況。在有補充資料的情況下，我們酌情在第二部分第8項(財務報表和補充數據，綜合財務報表附註)中註明腳註。

表外安排

下表彙總了截至2019年12月31日的資產負債表外安排.在有更多資料的情況下，我們酌情在第二部分第8項“財務報表和補充數據，綜合財務報表附註”中註明腳註。我們與我們所收購的企業的前業主和僱員簽訂了各種競業禁止協議。這些協議一般為期一至十年，並規定在協議期限內定期付款。我們與我們所收購的企業的前業主簽訂了各種諮詢協議。這些協議的付款一般不預先支付。這些協議一般為期一至五年，並規定每週或每月支付一次。我們與我們的執行官員和某些高級領導簽訂了僱用協議。這些協議一般為期三至五年，並規定參與各種獎勵報酬安排。這些協議通常在最初期限屆滿後每年自動續簽。

與我們資產負債表外安排有關的債務對我們未來的流動資金非常重要；然而，儘管我們不能提供任何保證，但我們預計這些債務將由我們的經營活動提供的現金提供資金。如果我們不能用我們的經營活動提供的現金來履行這些義務，我們可能需要進入資本市場或使用我們的信貸貸款，這兩者都可能更難獲得。

財務要點

以下是我們截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的財務概要(除數量和平均數外，以千計)：

2019年的收入與2018年相比增長了610萬美元，因為我們的葬禮合同總額增長了5.8%，但被平均每場葬禮合同收入下降3.1%所抵消。此外，每家安置權(物業)的平均售價上升了5.2%，而出售的企業安置權數量增加了2.0%。

2018年的收入與2017年相比增長了990萬美元，因為我們的葬禮合同總額增長了5.5%，但每一份葬禮合同的平均收入略有下降，為0.5%所抵消。此外，每售出的安葬權(物業)的平均價格上升了5.4%，而出售的企業安置權數量增加了1.5%。關於我們殯儀館和公墓部分收入的進一步討論將在“運營結果”下進行。

2019年的毛利潤與2018年相比增長了360萬美元，主要是由於2019年第四季度和2018年下半年的收購增加了我們殯儀館部分的收入。

2018年的毛利潤與2017年相比減少了90萬美元，主要原因是我們殯儀館部分的收入下降，以及所有企業的薪資和福利成本，包括更高的醫療費用。進一步討論我們的殯儀館和公墓部分毛利的組成部分，在這裏提出了“經營的結果”。

與2018年相比，2019年淨收入增加290萬美元，主要原因是毛利增加，以及一般和行政費用減少500萬美元，但主要與我們的高級票據有關的利息費用增加250萬美元，以及已剝離業務的虧損增加290萬美元。

2018年的淨收入比2017年減少了2，550萬美元，主要是由於對遞延税收資產和負債進行了重新計量，以反映最近税法變化的影響，從而記錄了1，750萬美元的離散税收福利。此外，我們的高級債券利息開支增加了820萬元。

關於一般費用、行政費用和其他費用、內政部折舊和攤銷費用、利息費用、所得税和其他收入和費用組成部分的進一步討論見“-其他財務報表項目”。

報告和非公認會計原則財務措施

我們還在我們的“經營和財務趨勢報告”(“趨勢報告”)中介紹了我們的財務業績，這是我們在截至2019年12月31日的2019年12月31日的收益報告中報告的，並在相應的收益電話會議上討論過。這份趨勢報告被管理層和投資者用作補充財務報表，以比較我們目前的財務業績和我們以前的業績以及其他公司的業績。我們不打算孤立地考慮這些信息，也不打算替代按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的其他業績衡量標準。趨勢報告是一個非GAAP聲明，也提供了對我們的業務的基本趨勢的洞察力。

以下是截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的淨收入(公認會計原則計量)與調整淨收入(非公認會計原則計量)的對賬情況(千)：

以下是截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的毛利(GAAP計量)與營業利潤(非GAAP計量)的對賬情況(千)：

我們的業務分為兩個業務部門：殯儀館和公墓。以下是截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年按分部分列的營業利潤(一種非公認會計原則)的細目(千)：

進一步討論我們的殯儀館和公墓部分的經營利潤在這裏提出了“經營的結果”。

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

業務結果

以下是我們對截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務結果的討論。

“同一商店”一詞是指在2015年1月1日之前收購的殯儀館和墓地，並在每一段時間內擁有和運營，但不包括我們打算在不久的將來剝離的某些殯儀館企業。

“收購”一詞是指2014年12月31日後購買的殯儀館和墓地，不包括我們打算在不久的將來出售的殯儀館業務。這種收購分類對於管理層和投資者監測這些業務的結果以及衡量選擇性收購計劃對公司整體業績的槓桿績效貢獻具有重要意義。

“剝離”一詞在“殯儀館”中討論時，是指建築租約到期的三家殯儀館企業、我們出售的一家殯儀館業務以及我們在2019年將其與現有市場中的一家企業合併的殯儀館業務。“撤資”一詞在公墓部分討論時，指的是我們因2018年9月30日到期的管理協議而放棄的三家公墓企業。

殯儀館中的“計劃剝離”指的是我們打算在不久的將來剝離的殯儀館業務。

殯儀館的“附屬”代表我們的花店、寵物火葬業務和網上火葬業務。

公墓財產攤銷、場地折舊費用以及區域和未分配的喪葬和墓地費用，不包括在營業利潤中，這是一種非公認會計原則的財務措施。再加上這些項目將產生毛利，這是公認會計準則的一項財務措施。

殯儀館段

下表列出與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度殯儀館營業收入和營業利潤的某些信息(千)：

以下衡量標準反映了這一比較期間的重要指標：