40-F

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格40-F

[檢查一]

☐	根據1934年證券交易所ACT第12條提交的註冊聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13(A)或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

佣金檔案編號001-38336

NUTRIEN公司

(註冊人在其章程中所指明的確切名稱)

加拿大

(成立為法團或組織的省或其他司法管轄區)

2870

(主要標準行業分類代碼編號(如適用))

98-1400416

(I.R.S.僱主識別號(如適用))

第一大道南122號500套房

薩斯喀徹温省，加拿大

S7K 7G3

(306) 933-8500

(註冊主任的主要行政辦公室地址及電話號碼)

CT公司系統

自由街28號。

紐約， n 10005

(212) 894-8940

(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

在美國服務的代理人)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱

交易

文號

各交易所名稱

註冊

普通股

非關税

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

不適用

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

不適用

( 類標題)

關於年度報告，請用勾標標明與本表格一起提交的資料：


年度信息表		審定年度財務報表

指出截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日已發行普通股572，942，809

通過檢查標記説明登記人(1)是否在前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)之前12個月內提交了“外匯法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的，沒有☐

通過複選標記指示註冊人是否是“交易所法案”規則12b-2中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

新的或經修訂的財務會計準則草案一詞是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其“會計準則彙編”的任何更新。

這份表格40-F的年度報告應納入註冊人S-8(檔案編號333-222384、333-222385和 333-226295)的登記報表中。此外，登記人的年度信息表格、管理部門的討論和分析以及2019年12月31日終了的財政年度的年度綜合財務報表，包括管理部門關於財務報告的內部控制的年度報告，分別列於本年度報告的99.1、99.2和99.3，作為參考納入登記人關於表格F-10的登記聲明(檔案號333-223273)。

主要文件

下列文件已作為本年度報告的一部分提交：

截至2019年12月31日的財政年度年度信息表(以下簡稱“2019年年度財務報表”)(作為表99.1提交)；

管理層對截至2019年12月31日的財政年度(2019年12月31日)的討論和分析(見表99.2)；

經審計的年度財務報表，包括獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日會計年度的報告(2019年審計年度財務報表)(見本表99.3)。

管制和程序

認證

本年度報告的附件99.5、99.6和99.7包含了所要求的披露，並以參考的方式納入本報告。

對披露控制和程序的評估

所要求的披露包括在評估中。管制及程序披露管制及程序在2019年MD&A，作為本年度報告的表99.2存檔，並在此引用。

管理人員財務報告內部控制年報

管理層負責建立和維持經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對財務報告的適當內部控制制度。所要求的披露包括在評估中。管理部門責任管理部門財務報告責任管理部門財務報告管理部門財務報告管理年度報告財務報告內部控制年度報告2019年審計年度財務報表的附件，作為本年度報告的附錄 99.3存檔，並以參考方式納入本報告。

獨立註冊會計師事務所認證報告

所需的披露包括在獨立註冊會計師事務所報告2019年審計年度財務報表的附件，作為本年度報告的附錄99.3提交，並以參考方式納入本報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，Nutrien對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。見下文財務報告的內部控制在2019年MD&A中，作為本年度報告的表99.2存檔，並在此引用。

審計委員會的確定

委員會有一個根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員包括Maura J.Clark、Christopher M.Burley、Russell K.Girling、Alice D.Laberge、Keith G.Marte和Aaron W.Regent。

審計委員會財務專家

Nutrien董事會(理事會)已確定，它至少有一名審計委員會財務專家(按一般指示B第8(B)段的定義，組成40-F)在其審計委員會任職。Maura J.Clark女士被確定為這類審計委員會的財務專家，並且是獨立的，因為加拿大證券管理人國家文書52-110(審計委員會)以及美國證券和交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)與審計委員會成員的獨立性有關的術語是獨立的。

審計委員會指定Maura J.Clark女士為審計委員會財務專家，不對她規定任何職責、義務或責任，如果沒有這種指定或身份證明，則這些義務或責任大於作為審計委員會和審計委員會成員對她規定的職責、義務和責任。此外，指定莫拉·克拉克女士為審計委員會財務專家不影響審計委員會或審計委員會任何其他成員的職責、義務或責任。另見第17項-審計委員會 作為本年度報告的附錄99.1存檔，並以參考的方式在本報告中被納入本年度報告( Nutrien s 2019 AIF)。

遵守紐約證券交易所公司上市標準

治理

我們的普通股在紐交所上市，但作為上市的外國私人發行者，紐交所並不要求我們遵守公司治理方面的所有上市標準。儘管有這一豁免，我們在所有重大方面都符合紐約證券交易所上市標準，我們打算繼續遵守這些標準，以確保我們的公司治理做法與其他公開上市公司在紐約證券交易所所要求的做法之間沒有重大差別。

行為和道德守則

Nutrien通過了一項“道德守則”(該術語在表格40-F中定義)，題為“Nutrien道德守則”，適用於Nutrien及其附屬公司的所有董事、高級官員、僱員和代表(“Nutrien法典”)。“Nutrien密碼”的副本張貼在Nutrien的網站上https://www.nutrien.com/what-we-do/governance.可在加拿大薩斯卡通第一大道南122號500套房、加拿大薩斯喀徹温省S7K 7G3與Nutrien聯繫，電話為(306)933-8500，或在Nutrien s網站上獲得(306)933-8500。Nutrien打算將對“Nutrien法典”的任何修正和豁免張貼在其網站上，作為上文所述的。

根據條例BTR發出的通知

不適用。

主要會計師費用及服務

2018年7月，畢馬威會計師事務所被董事會任命為Nutrien的唯一外部審計員。下表列出畢馬威會計師事務所及其附屬公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間向Nutrien收取的專業服務費用。


範疇	截至12月31日的年度，
	2019美元		2018美元
審計費¹		4,986,000		5,942,200
與審計有關的費用²		112,500		325,900
税費³		367,200		362,400
所有其他費用⁴		336,000		0
共計		5,801,700		6,630,500

1	畢馬威有限責任公司為審計和審查Nutrien的新財務報表提供的專業服務{Br}或通常由KPMG LLP提供的與法定和管理文件或合同有關的服務。

2	KPMG LLP為特定的審計程序提供的專業服務-向某些政府機構發出的財務保證 -以及與Nutrien公司財務報表的審計業績有關但不包括在審計費用中的服務。

3	畢馬威會計師事務所為遵守税收規定提供的專業服務，加拿大、美國和主要國際司法管轄區的税務諮詢和税務規劃；審查税務申報；協助編制納税申報；與資產處置有關的税務諮詢；以及其他税務規劃、合規和交易服務。這些數額包括向畢馬威有限責任公司支付的具體用於2019年和2018年税收合規和準備服務的費用，數額分別為358，200美元和289，200美元。

4	對於畢馬威有限責任公司為網絡安全風險評估、温室氣體排放參與和系統實施情況實時評估提供的專業服務。KPMGLLP在2018年沒有提供任何其他服務。

審核委員會S審批前政策及程序

所需的披露包括在第17項審核審核委員會17.4認可前政策及程序作為本年度報告的附錄99.1，並以參考的方式納入本報告。

表外安排

所需的披露包括在資產負債表外安排作為本年度報告的附件99.2存檔的2019年 MD&A，並以參考的方式納入本報告。

合同義務的表式披露

所要求的披露包括在評估中。流動資金&資本資源現金需求2019年MD&A，作為本年度報告的表99.2提交，並以參考的方式納入本報告。

儲備金和資源估計數

根據國家儀器43-101估算了Nutrien的礦產儲量礦產項目披露標準(NI43-101)，按加拿大證券監管當局的要求。為美國報告目的，經證券交易委員會工作人員解釋的1933年“證券法”下的“行業指南7”適用不同的標準，以便將礦化列為一種儲備。此外，雖然測量到的術語是SECH，{Br}表示的是水銀和推斷的含硫礦物資源是根據NI 43-101所要求的，但行業指南7不承認這類術語。雖然SEC最近已通過修正案，使其礦物財產披露要求現代化並取代“行業指南7”，但“行業指南7”將繼續有效，直到要求所有登記人在2021年1月1日或之後的第一個財政年度之後遵守新的披露要求為止。加拿大標準與“行業指南7”的要求有很大不同，“年度報告”中引用的文件中所載的礦產資源信息與按照“行業指南7”的要求披露的關於礦產儲量的類似信息不可比。投資者應理解，推斷出的礦產資源在存在與否方面存在很大的不確定性，在經濟和法律可行性方面存在很大的不確定性。此外，我們亦提醒投資者，切勿假設本港任何部分或全部礦產資源構成或將會轉化為儲備。

礦山安全披露

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)節和表格40-F一般指示B第16項所要求的有關礦山安全違規或其他監管事項的信息載於本年度報告表99.13。

網站信息

儘管本年度報告或本年度報告所附文件中提到Nutrien的網站或萬維網上的其他網站，但Nutrien的網站或萬維網上任何其他網站所載的信息在本年度報告或本年度報告所附的文件中，或在Nutrien的網站中提到，並不是本年度報告的一部分，因此，未向證券交易委員會提交。

承諾書及同意送達法律程序文件

登記員承諾親自或通過電話提供代表，以答覆證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在證券交易委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關以下方面的信息：按照表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F的年度報告的義務所涉及的證券；或所述證券的交易。

書記官長以前已提交一份指定代理人，負責處理和承諾書表格F-X中產生提交表格40-F 的義務所涉及的證券類別。登記代理的名稱或地址如有任何變更，應通過修改引用註冊人檔案號的F-X表格及時通知證券交易委員會。

簽名

根據“外匯法”的要求，註冊人證明其符合在表格40-F上提交的所有要求，並已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本年度報告，並由其正式授權。


NUTRIEN公司

通過：		S/Robert A.Kirkpatrick
姓名：標題：		羅伯特·柯克帕特里克公司祕書

日期：2020年2月28日

展示索引


展覽編號		描述

99.1		2019年12月31日終了財政年度年度信息表格

99.2		管理層對2019年12月31日終了財政年度的討論與分析

99.3		2019年12月31日終了財政年度經審計年度合併財務報表

99.4		獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的同意

99.5		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官

99.6		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

99.7		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的認證

99.8		克雷格·芬克，B.S.，M.Sc.，P.Eng.，P.Geo.的同意

99.9		作者聲明：[by]A.Dave Mackintosh，B.SC.，P.Geo.

99.10		ADM諮詢有限公司同意

99.11		作者聲明：Michael Ryan Bartsch，P.Eng。

99.12		書名/作者責任者：by J.

99.13		礦山安全披露

101		交互式數據文件