目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記) | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告。 | |
截至財政年度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告。 | |
的過渡時期 |
佣金檔案號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
登記人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)節登記的證券
每一班的職稱 |
| 交易符號 | 註冊的交易所名稱: | |
CCOI |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
根據“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。◻
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速過濾器◻ | 非加速濾波器◻ | 小型報告公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
截至二零二零年一月三十一日,註冊人普通股的流通股數目為每股0.001元。
註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值,根據納斯達克全球精選市場公佈的2019年6月28日每股59.36美元的收盤價計算,約為美元。
以參考方式合併的文件
登記人在附表14A中為登記人2020年年度股東大會所作的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。
目錄
有説服力的通訊控股公司
表格10-K年度報告
截至2019年12月31日止的年度
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| 頁 | ||
第I部 | |||
項目1 | 商業 | 4 | |
項目1A | 危險因素 | 9 | |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 23 | |
項目2 | 特性 | 23 | |
項目3 | 法律程序 | 23 | |
項目4 | 礦山安全披露 | 23 | |
第II部 | |||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 24 | |
項目6 | 選定財務數據 | 25 | |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 | |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 40 | |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 71 | |
第9A項 | 管制和程序 | 71 | |
第9B項 | 其他資料 | 74 | |
第III部 | |||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 75 | |
項目11 | 行政薪酬 | 75 | |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 75 | |
項目13 | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 75 | |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 75 | |
第IV部 | |||
項目15 | 證物、財務報表附表 | 76 | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 81 | |
簽名 | 82 |
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關於前瞻性聲明的特別説明
本報告可載有經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性聲明不是歷史事實的陳述,而是反映我們目前對未來成果和事件的期望。通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“威爾”等類似的詞語,你可以識別這些前瞻性的陳述,無論是否定的還是肯定的。我們不能保證我們實際上將實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響,包括在第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素,以及其他一些我們無法控制的因素,這些因素可能導致實際結果與這些預測或此類前瞻性聲明中的預期大不相同。
你不應過分依賴這些前瞻性發言,因為它們只反映了我們在本報告之日的看法。我們沒有義務更新這些聲明或公開公佈對這些聲明的任何修訂結果,以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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第I部
項目1.業務
我們是一家以設施為基礎的低成本、高速互聯網接入、私人網絡服務和數據中心合用空間提供商.我們的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。我們主要為北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。我們是一家特拉華州的公司,總部設在華盛頓特區。
我們只通過我們自己的設施提供網上互聯網接入服務,這些設施從我們的網絡一直延伸到我們的客户的場所。由於我們的綜合網絡架構,我們不依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的客户提供網上互聯網接入和私人網絡服務。我們提供我們的網上服務,客户位於的建築物物理連接到我們的網絡.我們的網絡服務包括高速互聯網接入和以每秒100兆比特到100千兆字節的速度提供的專用網絡服務。我們為公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務.我們的公司客户位於多租户辦公樓,通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司以及其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户,如其他互聯網接入提供商、電話公司、有線電視公司、網絡託管公司、內容傳送網絡公司以及商業內容和應用服務提供商。這些以網絡為中心的客户在運營商中立的數據中心和我們的數據中心獲得我們的服務。我們在北美和歐洲各地經營數據中心,使我們的客户能夠配置他們的設備並訪問我們的網絡。
除了提供網上服務外,我們還為未與我們的網絡直接相連的建築物中的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。我們主要向公司客户提供這種非網絡服務,使用其他運營商的線路來提供從客户的房地到我們網絡的“最後一英里”部分。我們還提供通過收購獲得的某些非核心服務。我們繼續支持但不積極出售這些非核心服務.
競爭優勢
我們相信,我們通過向中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供高質量、高速互聯網接入和具有吸引力的私人網絡服務,滿足了它們的許多數據通信需求。
行動費用低。我們在一個完整的網絡上提供一套精簡的產品。我們的網絡設計使我們能夠避免與電路交換、tdm和混合光纖同軸網絡相關的與提供、監視和維護多個傳輸協議相關的許多成本。我們相信,在以互聯網接入價格下跌為特徵的競爭環境中,我們的低運營成本也為我們提供了更大的定價靈活性和顯著優勢。我們相信,我們的價值主張是平等或優於我們的競爭對手的所有網上多租户辦公樓和運營商中立的數據中心,我們的運作。
網絡。我們的網上服務不依賴於必須由第三方運營商提供的線路。在網上多租户辦公樓中,我們為客户提供整個網絡,包括“最後一英里”和連接到客户套房的大樓內線路。在運營商中立的數據中心,我們與我們的客户共處,所以只有一個連接,稱為交叉連接,在數據中心內,是需要提供我們的服務。這使我們對我們的服務、質量和價格有了更多的控制。它還使我們能夠比在第三方運營商網絡上提供服務更快速、更有效地提供服務。我們通常能夠激活我們的客户在我們的網絡建築之一的服務,在大約十三個商業日。
優質可靠的服務。由於我們的地鐵和城際網絡,我們能夠提供高質量的互聯網服務.與傳統的電路交換網絡相比,它的設計提高了網絡的速度和吞吐量,減少了傳輸過程中丟棄的數據包數量。我們相信
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提供高水平的技術性能,因為我們的網絡對分組交換業務進行了優化。我們相信,我們的網絡比傳統的電路交換(TDM)網絡更可靠,傳輸成本也更低。
高流量網絡足跡。我們從戰略上選擇了一些地點,例如北美主要城市的1,767座大型多租户辦公樓,以及北美和歐洲980座具有高互聯網流量的運營商中性數據中心大樓,以最大限度地擴大我們的收入機會並擴大我們的利潤率。我們的網絡連接到我們的網上多租户寫字樓,在那裏我們提供我們的服務,為各種高質量,低流失的公司客户在彼此的地理位置接近。我們的網絡是直接連接到980運營商中立的共同定位和獨特的數據中心建築物,我們的網絡為中心的客户直接與我們的網絡互連。我們還在美國和歐洲經營着54個數據中心,這些中心面積超過609,000平方英尺,與我們的網絡直接相連。
低資本成本來發展我們的業務。我們有着高效的網絡擴展和集成執行的歷史。我們相信,與競爭對手相比,我們在擴大業務方面的成本相對較低,因為我們使用的因特網路由器沒有額外的遺留設備,我們提供一套精簡的產品,我們還從現有網絡的過剩庫存中購買了光纖。
經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊由經驗豐富的管理人員組成,他們在電信行業擁有廣泛的專業知識,並瞭解我們所經營的市場。我們的高級管理團隊成員平均在電信行業有超過20年的經驗,許多人在Cogent工作了幾年。自2000年以來,高級管理小組的幾名成員一直在Cogent工作。我們的高級管理團隊設計和建立了我們的網絡,並領導了我們通過13次重大收購獲得的網絡資產的整合,並管理着我們業務的擴展和增長。
我們的戰略
我們打算成為高質量、高速互聯網接入和私人網絡服務的領先供應商,並繼續提高我們的盈利能力和現金流。我們戰略的主要內容包括:
專注於提供低成本,高-加快互聯網接入和私人網絡服務。我們打算進一步加載我們的高容量網絡,以響應帶寬密集型應用(如流媒體、在線遊戲、視頻、IP語音(VOIP))、遠程數據存儲、分佈式計算、雲服務和虛擬專用網等對高速互聯網接入的日益增長的需求。我們打算繼續以有競爭力的價格提供高速和高容量的服務。
繼續-淨客户增長。我們打算增加對我們的網絡和運營基礎設施的使用,在我們現有的網上建築物中增加客户,並將更多的多租户辦公樓和運營商中立的數據中心連接到我們的網絡上。我們強調我們的網上服務,因為我們的網上服務產生更大的利潤率,而且我們對服務水平、質量、價格和我們的網上服務提供的時間比我們的非網絡服務要短得多。我們的光纖網絡直接連接到我們的網上客户的房地,我們不向其他運營商支付本地接入(“最後一英里”)的費用來提供我們的網上服務。我們正在通過增加我們的銷售和營銷努力來應對這一網上收入機會,包括增加我們的銷售代表的數量,實施優化銷售生產力的策略,以及通過在我們的網絡中增加服務地點來擴大我們的網絡可尋址市場。
有選擇地追求收購機會。除了通過我們的銷售和營銷努力增加客户外,我們還將繼續尋找增加客户羣的收購機會,使我們能夠利用網絡上未使用的容量,並以最小的增量成本增加收入。我們可能會追求我們相信會擴大我們的足跡的收購機會,併產生積極的現金流。這些收購機會可能包括非網絡用户以及網絡上的客户和補充業務,包括那些在頂級應用程序(如VOIP)上提供服務的企業。我們還可以對網絡資產進行機會主義收購。鑑於我們成功的資產整合記錄,我們相信我們可以
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繼續成功整合被收購的新業務。我們在審查收購機會方面非常有選擇性,十多年來一直沒有完成收購。
我們的網絡
我們的網絡由建築內提升管設施、都市光網絡、都市交通匯合點和城際交通設施組成。我們相信我們提供了高水平的技術性能,因為我們的網絡是針對分組交換業務進行優化的。我們相信,我們的網絡更可靠,並以更低的成本承載分組交換業務,而不是作為傳統電路交換電話網絡的覆蓋而建立的網絡。
我們的網絡服務於北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的200多個大都市市場,包括:
● | 1,767棟多租户辦公樓,位於商業商業區; |
● | 980運營商-中性互聯網聚合設施,數據中心大樓和單租户大樓; |
● | 873個城內網絡,由35,526英里光纖組成; |
● | 一個由57,600根光纖線路英里組成的城際網絡;以及 |
● | 連接我們網絡的北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞部分的多個高容量越洋電路。 |
我們通過從擁有大量未使用光纖的運營商那裏獲取光纖,並將因特網路由器直接連接到我們現有的光纖國家骨幹網,從而創建了我們的網絡。我們通過對財務困難的公司或他們的資產的重大收購擴大了我們的網絡,而這些公司或資產的成本比原來的低很多。由於我們的網絡設計和收購策略,我們相信我們能夠通過有限的增量資本支出來增加我們的收入和增加我們的盈利能力。
城際網絡
我們的城市間網絡由連接北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的主要城市的光纖組成。我們網絡中的北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞部分是通過跨洋線路連接起來的。我們的網絡是通過從各種光纖網絡所有者那裏獲得使用通常由電纜運營商擁有的多根光纖中的兩股光纖的權利而建立的。我們安裝了放大、再生和沿這些網絡傳輸光信號所需的光電設備。根據長期協議,我們有權使用光纖。我們按比例向這些供應商支付維護光纖的費用,並提供我們自己的設備維護。
城內網絡
在我們提供高速網絡互聯網接入服務的每個大都市區,我們的骨幹網絡連接到一個或多個路由器,這些路由器連接到我們的一個或多個都市光網絡。我們通過從那些城市的光纖網絡運營商那裏獲得使用光纖的權利,創建了我們的城內網絡。這些城域網由光纖組成,從市場中的中央路由器到我們網絡建築中的路由器。在大多數情況下,城域光纖運行在環形結構中,這提供了宂餘,這樣如果光纖被切斷,數據仍然可以通過向環周圍的相反方向引導業務傳送到中央路由器。大樓中的路由器為我們的每一個網上客户提供連接.
在我們提供離網互聯網接入服務的城市內,我們從電信運營商,主要是本地電話公司和有線電視公司租用線路,以提供與客户房地的最後一英里連接。通常情況下,這些電路在這些城市的不同位置聚集到更大容量的專用電路上,最終將本地聚合路由器與我們的網絡連接起來。
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建築內網絡
在我們為多個租户提供服務的辦公大樓中,我們將路由器連接到一根通常包含12至288根光纖的電纜上,這些光纜從我們位於大樓地下室的設備通過建築物的隔水管連接到客户的位置。我們的服務是通過將光纖電纜從我們客户的局域網連接到建築物立管中的基礎設施來啟動的,這樣我們的客户就可以通過以太網連接專用和安全地訪問我們的網絡。我們認為以太網是成本最低的網絡連接技術,幾乎普遍用於企業運營的局域網。
數據中心
我們在美國和歐洲經營着54個數據中心。這些設施包括超過609,000平方英尺的樓面面積,並直接連接到我們的網絡。每個位置都配備了安全接入、不間斷電源(UPS)和備用發電機。我們的客户通常在這些設施內購買帶寬、機架空間和電源。
互聯網絡
互聯網是互聯網絡的集合。我們與我們的客户網絡(佔我們互連的大多數)以及其他互聯網服務提供商或ISP互連。我們大部分的交通往來於顧客之間。我們的網絡與大多數不是我們客户的主要互聯網服務提供商之間有無結算的互連。我們將我們的網絡與其他ISP網絡互連,主要是通過私人的對等安排,並與非ISP客户的網絡直接連接。較大的ISP通過直接私有連接(也稱為私有對等)交換通信量和互連其網絡。
互聯網服務供應商之間的窺視協議是必要的,這樣他們才能交換流量。如果沒有窺視協議,每個ISP都必須從其他ISP購買因特網接入,以使其客户的流量,例如電子郵件,能夠從其他ISP的客户那裏獲得和接收。我們被認為是一家擁有大量客户羣的一級ISP,因此,我們與其他供應商有無結算的對等安排。我們不購買過境服務或付費窺視到達互聯網的任何部分。這使得我們可以與那些ISP交換流量,而不需要任何一方的付款。在這種安排中,交換業務的每一方都承擔着將流量交付給另一方的成本。我們不把我們的無結算對等安排視為與交換的交通有關的收入或開支。我們不出售或購買付費窺視。我們直接與超過6,920個網絡連接,其中大約30個是無結算的對等網絡,其餘的網絡是客户,我們對他們的互聯網接入收費。
網絡管理與客户服務
我們的主要網絡運營中心位於華盛頓特區和西班牙馬德里。這些設施為我們的網絡提供持續的運作支持。我們的網絡運營中心被設計成能夠立即對我們網絡中的任何問題做出反應。我們的客户護理呼叫中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、西班牙馬德里、法國巴黎和德國法蘭克福。為了確保快速更換市內和長途網絡中的故障設備,我們在北美和歐洲部署了現場工程師。此外,我們還與專門維護光網絡和路由網絡的第三方供應商簽訂了維護合同.
我們的服務
我們主要為位於北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信供應商和其他帶寬密集型組織提供高速互聯網接入和IP連接服務。
我們在200多個大城市市場提供網上服務.我們提供2,801套網上建築服務.我們在北美最受歡迎的網絡服務是每秒100兆比特的互聯網接入。我們通常為中小型企業客户提供這種服務。我們還以每秒100千兆字節的更高速度提供互聯網接入。這些服務通常由帶寬密集型客户使用。
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企業,如網絡託管、互聯網接入和視頻傳輸,都是以互聯網為基礎的。這些服務通常是在我們的數據中心和運營商中立的數據中心提供的。我們相信,在每兆比特的基礎上,這項服務是市場上價格最低的服務之一。我們還在我們的數據中心提供定位服務。這項服務提供互聯網接入,並在我們的設施機架空間和電力,允許客户找到服務器或其他設備在該地點,並連接到我們的互聯網接入服務。我們最後的網上服務是我們的專用網絡服務.該服務提供點對點和點到多點的連接.該服務允許客户以無縫的方式連接地理上分散的局域網。我們提供較低的價格的長期和數量承諾。我們強調網上服務的銷售,因為我們相信我們在提供這些服務方面具有競爭優勢,而且這些服務產生的毛利率高於我們的非網絡服務。
我們為不在我們的網上建築中的客户提供我們的非網絡服務.這些服務主要在北美和歐洲的大都會市場提供,我們在這些市場提供網上服務。這些服務一般是為6,870多個非淨建築的中小型企業客户提供的.
銷售與營銷
直銷。我們採用直銷和市場營銷的方法。截至2020年2月1日,我們的銷售隊伍共有686名全職員工.我們的配額制銷售隊伍包括548名員工,364名員工主要關注企業市場,184名員工主要關注以網絡為中心的市場。我們的銷售人員通過與潛在客户的直接聯繫,或打算在我們的網上建築物。通過與業主的協議,我們能夠發起並保持與客户的個人聯繫,在我們的多租户辦公樓和運營商中立數據中心舉辦各種促銷和社交活動。銷售人員以基本工資和配額為基礎的佣金和獎勵來補償。我們使用客户關係管理系統來有效地跟蹤銷售活動水平和銷售生產力。
間接銷售。我們也有間接銷售計劃。我們的間接銷售計劃包括幾個與我們有直接關係的主要代理商。通過我們與我們的主要代理商的協議,我們能夠通過數以千計的子代理商銷售。所有代理商都可以銷售給潛在的公司客户,並可以銷售我們的所有產品。我們僱傭了一個間接渠道團隊來管理這些間接關係。間接渠道團隊的薪酬包括基本工資、配額佣金和激勵措施。我們使用我們的客户關係管理系統來有效地跟蹤間接銷售活動的水平和我們間接銷售計劃下代理商的銷售生產力。
市場營銷。由於我們的歷史重點是利用直接接觸的直接銷售力量,我們沒有花在電視,廣播或印刷廣告上的資金。我們使用有限數量的網絡廣告。我們的營銷工作旨在提高人們對我們產品和服務的認識,通過各種直接營銷活動確定合格的領導,並向我們的銷售人員提供產品手冊、輔助性材料,以建立營銷活動和相關的銷售工具,以提高我們銷售機構的整體效率。此外,我們還開展活動和公關工作,重點是培養行業分析師和媒體關係,目的是確保媒體報道和公眾認可我們的互聯網接入和私人網絡服務。
競爭
我們面臨着來自現有電話和有線電視公司的競爭,而以設施為基礎的網絡運營商(其中許多人比我們大得多)在我們競爭的市場上擁有更多的財政資源、更好的品牌和龐大的現有客户基礎。我們還面臨通信服務市場新進入者的競爭。其中許多公司提供與我們的產品和服務類似的產品和服務。
與我們的競爭對手不同的是,我們通常不擁有構成我們網絡的大部分暗光纖的所有權。我們對這種深色纖維的興趣是以長期租約的形式,根據不可行的使用權,或病毒,與供應商,其中一些也與我們競爭。我們依靠光纖的所有者來維護
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目錄
纖維。我們還依賴第三方供應商,其中一些供應商與我們競爭,提供內部光纖和橫向光纖連接,以增加我們的網絡建築物,並提供本地環路設施,為我們的非網絡客户提供連接。
我們認為,競爭是基於許多因素,包括價格、傳輸速度、易用性、提供服務的時間長短、提供服務的廣度、服務的可靠性、客户支持和品牌認知度。由於我們的光纖網絡是最近安裝的,與現有的運營商相比,我們最先進的技術可能為我們提供成本、容量和服務質量優勢,而不是現有的一些現有載波網絡;然而,我們的網絡可能不支持這些遺留網絡所支持的一些服務,例如電路交換語音、ATM、幀中繼、無線和共享混合光纖同軸電纜網絡。雖然使用dsl或有線調制解調器為多租户寫字樓提供服務的傳統ISP提供的互聯網接入速度在吞吐量或質量上通常與我們的網絡服務不匹配,但這些較慢的服務的價格通常低於我們提供的服務,從而給定價帶來競爭壓力,特別是對價格敏感的客户。這些和其他向下定價的壓力,特別是在運營商中性數據中心,已經削弱並可能進一步削弱我們由於服務定價而享有的競爭優勢。傳統的互聯網服務供應商越來越多地利用光纖和電纜技術提升其服務,使其能夠與我們的傳輸速度和質量相匹配。
調節
我們的服務須受我們所經營的司法管轄區內各機構的規管。作為只有互聯網接入和私人網絡的提供商,對企業的監管通常是輕描淡寫的。這對我們有利,因為我們在提供服務和方便進入新市場方面具有靈活性。然而,這種輕率的監管通常適用於我們的競爭對手,其中一些是現有的電話和有線電視公司,我們需要與這些公司互連,並從它們那裏購買我們的離網服務的線路。監管的範圍可以改變。例如,美國聯邦通信委員會(FCC)最近廢除了適用於大眾市場互聯網接入提供商的規定。在所有法域,規章都在不斷髮展。我們也有自己的規則進入新的市場。我們需要遵守的法規包括提供服務的許可證、數據隱私、執法部門截獲通信、封鎖網站等。我們相信,我們會遵守我們運作的司法管轄區內的所有規例。
與互聯網電信有關的法律尚未解決,可能會有新的立法和法院裁決影響我們的服務,使我們面臨繁重的要求和責任。
員工
截至2020年2月1日,我們有1051名員工。工會代表我們在法國的29名僱員。我們相信,我們與員工之間有着令人滿意的關係。
可得信息
我們於1999年在特拉華註冊成立。我們有一個網址:www.cogentco.com。我們通過我們的互聯網網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告,我們關於表格10-Q的季度報告,我們目前關於表格8-K的報告,以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修改。這些報告可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov。你可以在我們的網站上找到這些報告並索取我們行為守則的副本www.cogentco.com在“投資者關係”鏈接的“關於Cogent”選項卡下。
第1A項.危險因素
我們與互聯網的連接要求我們與其他供應商建立和保持關係,而這可能是我們無法維持的。
因特網是由各種網絡提供商組成的,他們經營着自己的網絡,在公共和私人互連點上相互連接。我們的網絡就是這樣一個網絡。為了獲得因特網
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目錄
為我們的網絡連接,我們必須建立和保持與其他互聯網接入供應商和某些較大客户的關係。這些提供商可能是客户(通過購買我們的互聯網接入連接到我們的網絡),也可能是其他大型互聯網接入提供商,我們在不需要結算的基礎上與他們建立聯繫,如下所述。客户和無結算的同行都可能是我們的競爭對手。
通過達成所謂的無結算對等協議,提供商同意在各自的網絡之間交換流量,而無需相互收費。我們能否避免獲得付費專用網絡容量(中轉或付費對等)的更高成本,並保持高網絡性能,取決於我們建立和維持無結算對等關係的能力,以及提高這些關係所提供的互連能力的能力。我們的無定居點對等關係的條款和條件也可能受到不利的變化,這可能是我們無法控制的。例如,一些擁有大量個人用户的網絡運營商認為,他們應該能夠向提供用户所要求的大量流量的網絡運營商和企業收取更多費用。如果我們不能以優惠的條件在所有市場上維持或增加我們的無結算對等關係,或無法提升現有無結算對等關係的能力,我們可能無法為客户提供高性能、負擔得起或可靠的服務,這會使我們失去現有和潛在的客户。, 損害我們的聲譽,對我們的業務產生實質性的不利影響。我們過去曾與其他網絡供應商發生過窺視糾紛,導致我們的網絡與另一運營商的網絡之間的流量交換暫時中斷。我們已通過談判解決了大多數此類爭端。2013年,美國主要的電話和有線電視公司開始拒絕升級我們的對等網絡。這種拒絕使我們現有的與這些網絡的窺視連接變得擁堵,因為我們的連接無法處理這些現有電話和有線公司的客户所要求的大量流量。這種擁塞影響了我們的網絡和我們對其他客户的服務。在FCC發佈其開放互聯網訂單後,我們得以與大多數這些運營商簽訂協議,以緩解我們所經歷的擁堵。我們不能向您保證,這些協議中的升級承諾將足以適應我們網絡上互聯網流量的增長。2017年12月,FCC取消了對開放互聯網秩序的保護。這可能會影響電話和電纜公司是否願意繼續我們目前的協議,或簽訂協議,以便隨着通信量的增加而擴大相互連接,並繼續目前的協議。
我們在歐洲也遇到過與現有電話公司同樣的擁堵問題。隨着流媒體視頻的使用越來越多,這個問題更加嚴重。最近,幾家歐洲現有電話公司增加了我們的互聯能力。我們不知道他們是否會繼續這樣做。德國的主要運營商德國電信繼續限制我們的互聯能力。
我們不能向您保證,我們將能夠繼續與其他互聯網接入供應商建立和保持關係,積極解決與這些提供商的糾紛,或提高我們與這些提供商的相互聯繫的能力。
我們需要留住現有的客户,並繼續增加新的客户,以保持盈利和現金流的積極。
為了獲得持續的盈利和持續的現金流正,我們需要既保留現有的客户,並繼續增加大量的新客户。所需額外客户的確切數量取決於許多因素,包括現有客户的週轉率、產品的定價和客户之間的收入組合。如果我們的銷售和營銷努力失敗,我們可能無法成功地增加客户。此外,我們的許多目標客户都是已經從一個或多個供應商購買互聯網接入服務的企業,通常是根據合同約定進行的。我們的經驗是,由於與交換提供商相關的成本和工作,這些目標客户往往不願意切換供應商。此外,隨着我們的一些客户越來越大,他們可能決定建立自己的互聯網骨幹網絡,或與向消費者提供互聯網服務的電話和有線電視公司簽訂直接連接協議。將少數幾個非常大的因特網用户遷移到他們自己的網絡上,或者遷移到主要的電話和電纜提供商可能提供的特殊網絡上。
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目錄
與消費者的一英里寬帶連接,或幾個重要客户的損失或減少購買,可能會損害我們的增長,現金流和盈利能力。
我們的客户依賴於美國政府的電子費率計劃來提供資金。不能保證電子費率計劃將繼續下去,也無法保證資助政府和組織的其他政府項目將繼續下去。如果這些項目不能繼續下去,可能會導致客户流失,並損害我們的增長、現金流和盈利能力。
我們的增長和金融健康受到許多經濟風險的影響。
世界經濟,特別是北美和歐洲經濟的衰退將對我們的增長產生不利影響。我們將特別受到利用互聯網的新應用程序和業務的開發減少的影響。我們的收入增長取決於互聯網使用的增長,互聯網的使用彌補了互聯網服務價格的下降。經濟衰退對互聯網業務的影響可能比其他較少依賴新應用程序和使用這些應用程序的增長的企業更為顯著,因為消費者和企業的緊縮通常發生在經濟衰退期間。
我們的業務和業務正在迅速增長,我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們通過網絡擴張和通過我們的銷售努力獲得新的客户,使我們的公司迅速成長。我們的擴張給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。我們管理增長的能力將特別取決於我們是否有能力:
● | 擴大、發展和留住一支有效的銷售隊伍和合格的人才,特別是在美國就業市場緊張的情況下; |
● | 保持我們的運營和服務質量; |
● | 維持和加強我們的內部控制制度,以確保及時和準確地遵守我們的財務和監管報告要求;以及 |
● | 擴大我們的會計和業務信息系統,以支持我們的增長。 |
如果我們不能成功地實施這些措施,我們管理增長的能力就會受到損害。
我們在美國、加拿大和西歐以外的國家可能會遇到困難。
我們已將我們的網絡擴展到東歐、墨西哥,並有限地擴展到東京、香港、新加坡、拉丁美洲和澳大利亞。我們經歷了種種困難,從缺乏深色纖維到監管問題,再到在這些市場經營收入增長放緩的問題。如果我們不能成功地發展我們在這些地區的市場份額,我們的經營業績和收入增長就會受到不利影響。
我們在擴建網上樓宇時可能會遇到延誤和額外費用.
我們計劃繼續增加與我們網絡相連的運營商中立數據中心和多租户辦公樓的數量。我們可能找不到合適的建築物或談判獲得進入這些建築物的有利條件,我們可能無法獲得黑光纖連接這些建築物與我們的網絡,或獲得這樣的纖維優惠條件。因此,我們可能會遇到困難,以增加客户到我們的網絡,並充分利用我們的網絡的可用能力。
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我們可能需要審查互聯網上的內容,這可能會影響我們在某些國家提供服務的能力,也會影響我們賴以生存的互聯網使用的增長。
一些政府試圖限制對因特網上某些內容的訪問。這是不可能的,我們(和其他供應商,就我們所知)過濾所有的內容,通過我們提供的互聯網連接。例如,某些內容在訪問安全網站時被加密。當網站經營者從事使其難以封鎖的做法時,很難通過封鎖一組固定的因特網地址來限制對網站的訪問。如果任何政府要求我們執行這類攔截程序,我們可能會遇到困難,從增加費用到停止在該國提供服務。如果我們不執行審查制度,我們也可能受到懲罰。
我們可能無法成功地進行或整合收購或加入戰略聯盟。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會尋求有選擇的收購和戰略聯盟。到目前為止,我們已經完成了13項重大收購。然而,我們在這種收購和聯盟方面是非常有選擇性的,而且我們15年多來也沒有這樣做過。我們與其他公司競爭收購機會,我們不能保證我們將能夠執行未來的收購或戰略聯盟在商業上合理的條件,或根本。即使我們進行這些交易,我們也可能經歷:
● | 延遲實現或未能實現我們預期的利益; |
● | 將任何被收購的公司、產品或服務整合到我們現有業務中的困難或高於預期的成本; |
● | 收購企業的關鍵人員流失; |
● | 意外費用或費用;及 |
● | 無法預見的業務困難,這些困難需要大量的財政和管理資源,否則將用於我們現有業務的持續發展或擴大。 |
在過去,我們的收購常常包括資產、服務和財務義務,這些都不符合我們的核心業務戰略。我們已將管理層的注意力和其他資源用於資產剝離、產品和制度的修改以及重組所收購業務的財務義務。在大多數收購中,我們成功地重新談判了我們獲得的協議。如果我們將來不能令人滿意地重新談判這類協議,或者就未來的收購而言,我們可能會因我們不需要的服務和設施而面臨大量的索賠要求。
完成這些交易還可能導致額外債務和相關利息支出,以及不可預見的或有負債,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。由於我們已經收購了財務困難的公司或其資產,而且今後可能還會繼續這樣做,因此,我們沒有也可能沒有機會進行廣泛的盡職調查,或獲得通常在收購中提供的合同保護和賠償。因此,我們可能面臨因這些收購而產生的意外或有負債。我們也可能就這些交易發行額外的股本,這會稀釋我們現有的股東。
在一宗收購後,由於這些客户的合約已屆滿,而他們以一般較低的價格簽訂我們的標準客户合約,或選擇不與我們續訂服務,因此我們的收入下降。我們預計,對於未來可能收購的客户,我們也會遭遇類似的收入下降。
我們依靠我們的關鍵員工,可能無法吸引或留住足夠的合格人員。
我們的未來業績取決於我們的高管管理團隊和其他關鍵員工,特別是我們的董事長和首席執行官戴夫·謝弗(DaveSchaeffer)的持續貢獻。作為我們公司的創辦人,謝弗先生對我們的業務和行業的瞭解,加上他對公司的深入參與
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我們的運營和計劃的每一個方面都使他特別適合領導我們的公司,而且很難更換。此外,我們的高級管理團隊已經存在多年,在我們的業務和能力方面有着豐富的經驗,這將使他們難以取代。
我們需要延長構成我們網絡的光纖的長期租約。
我們的網絡是由我們從許多運營商租用的光纖組成的。大部分租賃期為長期租約,即具有續租權的15年。這些租約通常被稱為不可行使用權(IRU)。在未來幾年裏,我們將需要根據租約的續約條款或通過談判延長這些租約的期限來續簽其中的某些租約。特別是,我們的大部分美國城際網絡的租賃將需要在2020年續簽。我們已經行使了租約中規定的續約權。然而,纖維的所有者有權放棄纖維,而不是延長租約。我們不期望業主放棄光纖,但如果業主放棄了光纖,我們將經歷巨大的破壞和費用,用其他供應商的光纖取代我們的美國骨幹網絡。我們在網絡的其他部分也面臨着類似的風險。
基本上,我們所有的網絡基礎設施設備都是由一個網絡基礎設施供應商製造或提供的。
我們從思科系統公司採購。(思科)我們網絡中使用的路由器和傳輸設備。如果思科未能及時提供設備,或未能滿足我們的性能預期,包括在思科無法提高、維護、升級或改進我們從它們購買的產品、硬件或軟件時,以及我們如何需要這些設備的情況下,我們可能會被推遲或無法根據客户的要求提供服務。我們也可能無法升級我們的網絡,並面臨更大的困難,維護和擴大我們的網絡。
從思科向另一家供應商過渡將是破壞性的,因為學習安裝、維護和操作新供應商的設備和操作多供應商網絡所需的時間和費用。任何這類幹擾都會增加我們的成本,降低我們的運營效率,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
思科也可能受到有關我們所依賴的技術的訴訟,包括涉及專利侵權的訴訟。這種説法在通信業中一直在迅速增長。無論這些索賠的優點如何,它們都可能導致技術和管理人員的轉移,或要求我們獲得非侵權技術或就我們所依賴的技術簽訂許可證協議。我們不能保證這種非侵權技術或許可將在可接受的條款和條件下獲得,如果有的話。
我們的業務可能受到影響,因為電話公司和有線電視公司可能提供更好的某些互聯網內容,包括源自自己網絡的內容,而不是公共互聯網上的內容。
有線電視和電話公司提供的寬帶連接已成為消費者連接互聯網的主要手段。這些寬帶連接的提供商可以不同地對待來自不同來源的互聯網內容或其他寬帶內容。這種可能性被描述為“網絡中立”問題。由於我們的許多客户經營向消費者提供內容的網站和服務,如果我們提供的互聯網內容不像他人提供的內容那麼容易被消費者接受,那麼我們銷售服務的能力就會受到負面影響。聯邦通信委員會已經頒佈了一些規則,禁止封鎖和限制互聯網流量等行為,但這些規則在2017年12月被FCC廢除。歐盟也發佈了類似的網絡中立規則,但這些規則仍未得到檢驗。我們也不知道寬帶互聯網服務提供商在多大程度上會偏袒某些內容或供應商,從而使我們處於不利地位。
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我們在美國境外的業務使我們面臨經濟、監管和其他風險。
我們在美國境外活動的性質涉及若干風險,包括:
● | 貨幣匯率波動; |
● | 更多的監管和法律要求,包括進口限制和控制、外匯管制、關税和其他貿易壁壘以及隱私和數據保護條例; |
● | 人員配置和管理方面的困難; |
● | 政治和經濟條件的變化;以及 |
● | 暴露在額外的和可能不利的税收制度之下。 |
隨着我們繼續向其他國家擴展,我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力預測和有效地管理這些風險和其他風險。我們未能管理這些風險並擴大在美國以外的業務,可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在美國境外的業務使我們面臨貨幣波動和匯率風險。例如,雖然我們以歐元記錄收入和歐洲業務的財務結果,但這些結果反映在我們以美元編制的合併財務報表中。因此,我們報告的結果暴露了美元與歐元匯率波動的風險。我們可以用美元為我們在美國以外的業務的某些現金流需求提供資金。因此,如果外幣對美元的升值幅度超過我們的預期,按美元計算,這些業務所需的現金流量可能比計劃大得多。
由於我們部分依賴的“最後一英里”供應商的行動,我們的業務可能會受到延誤和問題。
我們的離網客户通過通信線路連接到我們的網絡,這些線路是由當地的電話和電纜公司及其他公司提供的服務。我們可能會遇到安裝、維修和定價方面的問題,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,也可能影響我們利用這些服務為我們的網絡增加更多客户的計劃。歷史上,當網絡提供商將資源用於其他服務,如傳統電話、有線電視服務和私人網絡服務時,我們經歷了安裝和維護的延誤。我們也曾遇到定價問題,因為缺乏替代方案,使供應商能夠為某一特定地區的服務收取高昂的價格。我們試圖通過使用許多不同的提供者來減少這個問題,這樣我們就有了將客户連接到我們網絡的替代方案。供應商之間的競爭往往會改善安裝間隔、維護和定價。此外,這些供應商經常與我們競爭相同的客户,並在我們與客户的最初合同即將結束時,向我們的客户推銷他們自己的服務。
我們的網絡可能是潛在的網絡攻擊和其他安全漏洞的目標,可能會產生嚴重的負面後果。
我們的業務取決於我們限制和減少網絡可用性的中斷或退化的能力。我們的網絡,包括路由器,可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務(DDOS)和其他安全漏洞的攻擊。對我們網絡的攻擊或安全破壞可能導致服務中斷或停止,我們無法履行我們的服務水平承諾,並可能危及通過我們的網絡傳輸的客户數據。日益複雜和廣泛的網絡攻擊表明,可能由國家資助或由其他資金充足的組織實施的網絡攻擊有所增加。此外,隨着網絡戰成為美國與其他國家之間不對稱衝突的工具,我們作為美國供應國,可能會越來越頻繁地成為攻擊目標。我們不能保證我們的安全措施不會被規避,從而導致網絡故障或中斷,從而影響我們的網絡可用性,並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。我們可能需要花費大量的資源
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防範這類威脅,並可能因違約而導致收入減少、訴訟和善意減少。雖然我們的客户合同限制了我們的責任,但受影響的客户和第三方可以根據各種法律理論向我們尋求賠償。
如果某些地點受到嚴重破壞,我們的網絡可能會受到嚴重破壞。
有一定的位置,我們的大量互聯網流量通過。例如,我們與其他運營商交換交通的設施、我們的跨洋交通通過的設施以及我們的某些網絡樞紐站點。如果這些設施中的任何一個被摧毀或嚴重損壞,我們的大量網絡通信就會中斷。由於通過這些設施的業務量很大,我們(以及與我們交換業務的運營商的能力)迅速恢復服務的能力將受到挑戰。我們網絡的某些部分或其他運營商的網絡可能無法迅速恢復,或在相當長一段時間內將經歷大幅減少的服務。如果出現這種破壞,我們的聲譽可能受到負面影響,這可能導致我們失去客户,並對我們吸引新客户的能力產生不利影響,從而對我們的業務和經營業績造成不利影響。
當我們增加功能和升級我們的網絡時,我們可能有困難和經歷中斷。
當我們升級我們的網絡時,這個過程包括重新配置我們的網絡,對軟件進行修改,包括我們的操作系統。這樣做,我們可能會遇到影響我們的客户,我們的收入和我們的能力增長的中斷。我們可能需要更多的資源來及時完成這項工作。這可能會導致我們承擔意想不到的費用或拖延部分努力,從而損害我們為客户提供服務的能力。
如果我們所依賴的支持客户、網絡運營、銷售、計費和財務報告的信息系統不按預期運行,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
我們依靠複雜的信息系統來運作我們的網絡並支持我們的其他業務功能。我們追蹤銷售線索、密切銷售機會、提供服務、為客户提供服務和編制財務報表的能力取決於我們各種信息系統的有效集成。如果我們的信息系統個別或集體失靈或沒有按預期執行,我們處理和提供訂單、及時向供應商付款、確保我們收取欠我們的款項以及編制和提交財務報表的能力將受到不利影響。這種失敗或延誤可能導致資本支出增加、客户和供應商不滿、業務損失或無法增加新客户或額外服務,以及無法編制準確和及時的財務報表-所有這些都會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
美國減税和就業法案將對我們產生影響。
“減税和就業法案”(“法案”)通過降低美國公司税率、對美國在國外所得收入的徵税、資本支出的扣除和利息費用的扣除,顯著改變了美國税法。雖然我們普遍認為該法案的影響會對我們有利,但它是複雜的,可能有一些方面會對我們產生不利影響。
税務審計可能會對我們產生不利影響。
我們須接受多個司法管轄區的税務審核。這些可能會導致對應付數額的評估,這些數額是實質性的,因此會對我們產生不利影響。
我們的某些淨營業虧損結轉的使用是有限的,取決於我們的應税收入數額,我們可能要比計劃提前繳納所得税。
美國“國內收入法”第382條規定,當發生該節所界定的所有權變化時,限制使用淨營業損失。我們已經對我們的第382節進行了分析。
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所有權的變化決定了我們在美國的某些淨營業虧損結轉的使用是有限的。此外,美國最近對税法的修改可能會影響我們對淨經營損失的利用。
我們的業務可能會受到光纖供應商服務中斷的影響。
我們從城市間和城市內部獲得的光纖所有者維護着這種暗光纖。根據與這些航空公司的協議,我們在合約上有責任繳付贍養費,如果我們不能繼續繳付這些費用,我們便會違反這些協議。如果這些運營商由於我們的違約或其他原因(如與我們的商業糾紛、破產和政府接管)而未能維護光纖或中斷我們的光纖連接,我們在受影響的市場或部分市場提供服務的能力將受到損害,除非我們已經或能夠獲得替代的光纖線路。一些維護我們城市間深色光纖的公司和一些維護我們城市內部黑暗纖維的公司也是我們的競爭對手。因此,他們可能有動機採取對我們不利的行動。雖然我們在過去成功地減輕了先前服務中斷和商業糾紛的影響,但我們可能會因未來服務中斷而在恢復向客户提供服務方面引起重大延誤和費用,因此我們可能會失去客户。
我們的業務取決於與運營商中立的數據中心運營商的協議,我們可能無法獲得或維護。
我們的業務依賴於與運營商中立的數據中心中的客户的訪問,這些數據中心是許多互聯網用户通過因特網向用户提供內容和應用程序並提供多個互聯網接入網絡的計算機服務器所在的設施。大多數運營商中立的數據中心允許任何運營商在設施內運營(收取標準費用)。作為我們增長計劃的一部分,我們希望與運營商中立的數據中心運營商達成更多的協議。目前的政府規定不要求運營商中立的數據中心運營商允許所有運營商以合理或非歧視性的條件訪問。我們過去曾成功地與這些營辦商取得協議,並普遍認為我們希望我們能在他們的設施內,因為我們為他們的客户提供低成本、高容量的互聯網服務。我們與這些運營商之間現有關係的任何惡化都可能損害我們的銷售和營銷努力,並可能大大減少我們潛在的客户羣。如果任何這樣的聯合實體決定以一種中立的方式停止其設施的運營,那麼這一行業的日益集中可能會對我們產生負面影響。
我們為多租户寫字樓的客户提供服務的能力取決於與業主和管理人員達成的准入協議,而這些協議可能無法獲得或維護。
我們的網上業務依賴於我們的內部網絡。我們的內部網絡依賴於與業主或管理人員的接入協議,允許我們安裝我們的內部網絡並在這些建築物中提供我們的服務。這些協議通常有五至十年的期限,有一個或多個更新選項。我們與業主或經理之間現有關係的任何惡化都可能損害我們的銷售和營銷努力,並可能大大減少我們潛在的客户羣。作為我們增長計劃的一部分,我們期望達成更多的准入協議。現行的聯邦和州法規不要求建築物所有者向我們提供空間,也不要求他們以合理或非歧視性的條件提供空間。雖然聯邦通信委員會通過了一些條例,禁止普通承運人(根據“通訊法”第二章的規定)與多租户商業辦公樓的業主達成專屬安排,但這些條例並不要求建築物業主向我們提供進入其建築物的機會。業主或管理人員可能決定不允許我們在他們的建築物安裝我們的網絡,或者他們可能選擇不更新或修改我們的訪問協議。這些協議大多有一個或多個自動續約期,而其他協議則可由房東選擇延長。其中一些准入協議已經或將用盡所有自動更新期,因此,不久的將來將繼續更新。雖然我們在歷史上成功地續訂了這些協議,而且沒有一個單一的進入協議對我們的成功是重要的,但如果不能獲得或維持其中一些協議,我們的收入就會減少,而且我們可能無法收回在這些地點購買建築物接入和安裝我們在建築物內的網絡的成本。
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我們可能無法獲得或建造額外的建築側面來連接新的建築物和我們的網絡。
為了將一座新的建築物與我們的網絡連接起來,我們需要從我們的城域網到建築物獲得或建造一個橫向的網絡。我們可能無法以有吸引力的價格從供應商那裏獲得現有橫向纖維,也可能由於建設費用或市政監管限制而無法建造我們自己的橫向纖維。如果不能在現有的橫向中獲得纖維或建造新的橫向結構,就會使我們無法在網絡中增加新的建築,並對我們的增長機會產生負面影響。
損害我們的專有財產和我們指稱的侵犯其他公司的知識產權可能會損害我們的業務。
我們不能向你保證,我們為保護我們的專有財產所採取的步驟將足以阻止濫用專有信息,或我們將能夠發現未經授權的使用,並採取適當步驟執行我們的權利。我們還面臨指控第三方知識產權受到侵犯的訴訟風險。任何此類索賠都可能要求我們在訴訟中花費大量資金,支付損害賠償金,開發非侵犯性的知識產權,或獲得被指控侵權的知識產權的許可。
我們知道我們和其他行業的其他公司在其公司名稱中使用“Cogent”一詞。因此,我們無權使用“Cogent”這個名稱。這可能削弱我們推銷服務的能力。
我們所經營的行業具有高度的競爭力,我們可能無法有效地進行競爭。
我們面臨來自現有運營商、互聯網服務提供商和以設施為基礎的網絡運營商的重大競爭.相對於我們,這些供應商中的許多擁有更多的財政資源、更完善的品牌、更大的客户羣以及更多樣化的戰略計劃和服務。
來自這些傳統和新的通信公司的激烈競爭導致許多通信服務的價格和利潤率下降,我們預計,隨着未來競爭的加劇,這一趨勢將繼續下去。高速互聯網服務價格的下降在一定程度上削弱了我們在服務定價中所享有的競爭優勢。
我們的業務的前提是,客户需要簡單的互聯網接入和專用網絡,而不是將這些服務與其他服務(如VOIP和複雜的企業服務)結合在一起。我們的競爭對手提供這樣的服務。如果市場支持這種服務,我們獲得和留住客户的能力就會受到損害。我們的競爭對手也可能升級他們現有的服務,或引進新的技術或服務,如基於衞星的互聯網或5G服務,這可能會降低我們的服務對潛在客户的吸引力。
我們不時公佈預測的結果和未來期間的估計,而這些預測和估計會受到固有的不確定因素的影響,而且可能會被證明是不準確的。
我們可能不時發佈的財務信息、業務結果和其他預測都是基於我們的假設和估計。雖然我們認為這些假設和估計在制訂時是合理的,但它們本身就會受到重大的商業、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。你應該明白,某些不可預測的因素可能導致我們的實際結果與我們的預期不同,而這些差異可能是實質性的。沒有獨立專家參與編制這些估計數。我們不應將這些預算視為我們在這段時間內運作結果的代表,因為我們無法保證這些預算中的任何一項都會實現。鑑於上述情況,我們告誡貴方不要過分依賴這些估計數。這些估計是前瞻性的陳述.
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我們的股東權益為負數,將來可能無法支付股息。
我們的股東權益為負數。我們的董事會已根據獨立專家對我們資產的評估宣佈分紅,該評估確定有足夠的資金根據特拉華州法律支付股利。我們不能向你保證,我們資產的未來估值將得出同樣的結論。將來,如果我們不對我們的資產進行類似的估值,而且我們的股東權益仍然為負數,我們將無法支付股息。
管理我們的債務協議的契約,除其他外,限制了我們承擔債務的能力;支付股息或進行其他分配的能力;進行某些投資和其他限制性付款的能力;創造留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置我們全部或大部分資產;限制附屬公司支付股息或支付其他款項的能力;以及與我們的附屬公司進行某些交易。
任何未來股息和任何其他資本回報的支付,包括股票回購,將由我們的董事會酌情決定,並可能減少、取消或增加,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、可用現金、現金流量、資本要求、根據我們的債務契約的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們是特拉華州的公司,就像我們在美國的子公司一樣,根據特拉華州的“普通公司法”,分配可能受到限制,包括股票購買和分紅在內的分配不會造成特拉華州法律所界定的公司資本的減損。
網絡故障或傳輸中的延遲和錯誤使我們面臨潛在的責任。
我們的網絡是互聯網的一部分,它是一個網絡網絡。我們的網絡使用一組通信設備、軟件、操作協議和專有應用程序,用於在多個地點之間高速傳輸大量數據。鑑於我們網絡的複雜性,數據可能會丟失或扭曲。數據傳遞的延遲可能會給使用我們網絡的一個或多個客户造成重大損失。我們的網絡還可能包含未被檢測到的設計錯誤和軟件錯誤,儘管我們進行了測試,但它們可能無法及時被發現,以防止對我們的網絡或通過它傳輸的數據造成傷害。我們網絡上任何設備或設施的故障都可能導致客户服務中斷,直到我們影響到必要的修理或安裝更換設備為止。網絡故障、延遲和錯誤也可能由自然災害、電力損失、安全漏洞、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、光纖中斷和其他自然或人為事件造成。我們的離網服務依賴於其他供應商的網絡設施或本地電話公司或有線電視公司。網絡故障、故障或錯誤可能導致延遲或服務中斷,要求我們向客户提供更多的服務信用,使我們承擔客户責任,或要求對我們的業務產生重大不利影響的昂貴修改。
作為互聯網接入提供商,我們可能會因通過我們的網絡傳播信息而承擔責任。
有關互聯網接入供應商和在線服務公司對通過其網絡進行或傳播的信息的責任的法律尚未解決。隨着這一領域的法律的發展和我們國際業務的擴大,對我們的客户的行為或通過我們的網絡進行和傳播的信息可能對我們施加的責任可能要求我們採取措施減少我們對這類負債的風險,這可能需要花費大量資源或停止某些產品或服務的提供。由於採取這些措施或施加責任而產生的任何費用都可能對我們的業務產生重大不利影響。
歐盟的隱私要求可能會影響我們的業務。
“通用數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月在歐盟生效。“GDPR”在保護個人數據方面提出了重要的新要求,並大大加重了對不遵守規定的罰款。我們相信我們遵守了GDPR,我們不相信GDPR會對我們為客户提供的服務產生重大影響。但是,在
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由於缺乏歐盟監管機構的優先權和指導,GDPR在提供互聯網服務方面的應用仍未確定,我們可能需要在未來採取更多的措施。
除了GDPR強加給我們的新要求外,GDPR在歐盟創造的隱私要求和期望也比美國更嚴格。這些要求包括限制數據跨國界流動的規則。這些限制可能導致公司本地化數據,拒絕使用我們在美國的客户提供的服務,否則會影響我們服務的使用。儘管存在着諸如美國與歐盟之間的隱私盾牌計劃等項目,以及GDPR創建的其他合規手段,但歐洲公司和個人可能不願使用美國公司,這可能對我們的業務產生不利影響。
在美國和其他國家提出的隱私要求可能會影響我們的業務。
包括美國在內的許多國家都在考慮通過隱私條例或法律來規範互聯網用户數據的使用方式。2020年1月1日,加州消費者隱私權法案(CCPA)生效。這些規則的主要影響是對收集其服務的消費者用户的個人信息的企業。我們不向消費者提供服務,也不收集此類個人信息。然而,我們通過互聯網傳輸數據,這些數據可能包括我們的客户收集的個人信息。我們相信我們遵守了“刑事訴訟法”,而且我們也不認為我們傳遞的這一信息在“刑事訴訟法”之下產生了任何單獨的義務。不過,由於“刑事訴訟法”的適用是新穎和不確定的,因此,“刑事訴訟法”的解釋和執行將隨着時間的推移而發展,今後我們可能需要採取更多的措施。除了CCPA之外,許多其他州也在考慮類似的隱私監管。其中一些擬議的隱私規則可能會對我們的業務造成負面影響。雖然我們的客户合同限制了我們的責任,但受影響的客户和第三方可以根據各種法律理論向我們尋求賠償。
法律、規則和執法方面的變化可能會對我們產生不利影響。
我們不受聯邦通信委員會或美國各州公用事業委員會的實質性監管。在西歐和加拿大,互聯網服務也受到最低限度的管制。在其他地方,監管力度更大,但不像對語音服務提供商的監管那樣廣泛。如果我們決定提供傳統的語音服務或以其他方式擴大我們的服務範圍,使我們成為一個共同的載體,我們將受到更多的監管。此外,如果我們使用IP(VOIP)提供語音服務或提供某些其他類型的數據服務,我們可能會受到額外的監管。這項規定可能會影響我們的業務,因為獲得必要授權所需的費用和時間、我們可能需要或必須向客户收取的額外税款、以及提供這些服務所需的額外行政費用以及其他費用。即使我們不決定提供更多的服務,政府當局也可能決定對因特網接入和私人網絡服務的提供者實施額外的管制和徵税。所有這些問題都會抑制我們保持低成本承運人的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與前面所述的隱私法一樣,許多有關互聯網服務提供商對網絡上內容的責任以及我們的客户及其最終用户的行為的法律仍未解決。有些法域有法律、法規或法院裁決,規定互聯網接入提供者有義務限制對某些內容的訪問。其他法律問題,如共享版權信息、數據保護、跨境數據流、未經請求的商業電子郵件(“垃圾郵件”)、普遍服務和軟件病毒的責任等,可能成為更多立法和法律發展以及執法政策變化的主題。對我們提出索賠或以其他方式影響我們的業務的法律包括:
● | 加拿大反垃圾郵件立法於2015年實施。CASL的全面實施在2017年被推遲,今後可能會對立法進行修改。我們相信我們目前正在遵守CASL。 |
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● | 法定的安全港,例如美國的“數字千年版權法”,我們所依賴的是臨時通訊的版權責任。對這些安全港的任何改變都可能對我們產生不利影響。 |
● | “美國通信執法援助法”和其他國家的類似法律要求我們能夠在執法機構需要時攔截通信。我們可能會在遵守這些法律方面遇到困難,併為此付出很大的代價。如果我們不能遵守法律,我們在美國每件事可被處以最高100萬美元的罰款,在其他國家則可處以相等或更高的罰款。 |
我們無法預測這些變化對我們的影響。它們可能對我們的業務、財務狀況和我們的經營結果產生重大的不利影響。
政府可能會聲稱,我們有責任向客户徵收我們沒有徵收的税款,如果互聯網服務受到類似於電話服務的徵税,我們可能不得不開始徵收多種税款。
在美國,互聯網服務一般不徵税。因此,在美國,我們向客户徵收的税款很少,儘管大多數電信服務都要繳納許多税。不同的地方司法機關已經或可能聲稱,我們的一些業務或服務應該繳納地方税。如果這些司法管轄區對以往年份的税收進行評估,我們可能就無法向客户或前客户收取的未繳税款承擔責任。如果擴大對互聯網服務的徵税,我們將需要向我們的客户收取這些税。實施適當收費制度的過程可能需要大量資源。此外,聯邦通信委員會正在考慮對其通用服務基金進行改革,以便將其應用於互聯網服務。這也需要我們花費資源來徵收這項税。最後,對互聯網服務徵收的這些税收的累積影響可能會使潛在客户不願使用因特網服務來取代傳統的電信服務,並對我們擴大業務的能力產生不利影響。
我們的私人網絡服務在不同的司法管轄區都要交税和收費。我們相信我們徵收所有所需的税款,然而,一個司法管轄區可能會斷言我們沒有徵收某些税款。支付任何未繳税款的費用可能很大,而且我們可能無法向我們的客户收取這種退税。
聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們產生不利影響。
我們在包括英國在內的歐盟開展業務。聯合王國退出歐盟可能會以未知的方式對我們的業務和銷售產生不利影響。
世界各地的恐怖主義活動、打擊恐怖主義和自然災害的軍事行動可能對我們的業務產生不利影響。
恐怖主義活動的持續威脅和其他戰爭或敵對行為已經並可能繼續對國際上的商業、金融和一般經濟狀況產生不利影響。這些事件和任何未來的恐怖主義活動,包括網絡恐怖主義的影響,都可能增加我們的成本,因為我們需要加強安全,這將對我們的業務和業務結果產生不利影響。這些情況也可能破壞或破壞互聯網基礎設施,並可能對我們吸引和留住客户的能力、我們籌集資金的能力以及我們網絡接入點的運作和維護產生不利影響。我們特別容易受到恐怖主義行為的傷害,因為我們最大的客户集中在紐約,我們的總部設在華盛頓特區,我們在巴黎、馬德里和倫敦有重要的行動,這些城市歷來是大流行病和/或恐怖襲擊的目標。我們還容易受到其他災難性事件的影響,例如重大自然災害、極端天氣、火災或類似事件,這些事件可能影響我們的總部、其他辦事處、我們的網絡、基礎設施或設備或我們的客户和潛在客户,這可能對我們的業務產生不利影響。
20
目錄
如果我們不遵守有關貪污賄賂的法例,我們可能會受到罰款或刑事處罰。
“美國反海外腐敗法”一般禁止公司及其中間人為獲取或維持業務而賄賂外國官員。其他國家也有類似的法律。我們採取預防措施遵守這些法律。然而,這些預防措施可能無法保護我們免受賠償責任,特別是由於代理人和其他中間人今後可能採取行動,我們通過這些法律接觸到這些人,儘管我們控制這些人的能力可能有限或沒有能力。我們的競爭對手包括不受美國“反海外腐敗法”或類似嚴格法律約束的外國實體,因此我們可能處於競爭劣勢。
關於美國政府攔截因特網流量的指控可能會阻止使用因特網和使用以美國為基地的因特網服務提供商。
有人指控説,美國政府(通過其國家安全局)和其他政府據稱大規模攔截了互聯網流量。還有人指控説,在提供這些服務的公司的合作下,用户信息是從各種基於互聯網的服務中收集的。這種指控可能會使個人和組織不願使用基於互聯網的服務,因為他們擔心隱私問題,擔心專有數據可能受到損害,這可能會影響我們擴大業務的能力,特別是因為我們和總部設在美國的其他公司可能不太受客户的青睞,因為客户認為美國政府和美國公司的活動之間存在聯繫。
與負債有關的風險因素
我們有大量的債務,在到期時可能無法償還。
截至2019年12月31日,我們的總負債為9.679億美元,其中包括5.625%的高級無擔保債券中的1.892億美元、5.375%的高級擔保債券中的4.45億美元和4.375%的高級無擔保債券中的1.35億歐元。我們1.892億美元的高級無擔保票據應於2021年到期,每年需要支付共計1,060萬美元的利息。我們的4.45億美元高級擔保票據應於2022年3月到期,每年需要支付2 390萬美元的利息。我們1.35億歐元的高級無擔保票據將於2024年到期,每年需要支付590萬歐元的利息。我們所有的記事員都有權在違約和某些指定事件(如某些控制變更)時獲得本金。截至2019年12月31日,我們的總負債包括主要在15-20年病毒下的暗纖維融資租賃債務1.698億美元,以及根據與供應商簽訂的分期付款協議到期的1,250萬美元。截至2019年12月31日,我們的負債總額不包括9,680萬元經營租契負債,這些負債是我們在採用ASU第2016-02號時須作為使用權資產及經營租契負債而記錄的。租賃2019年1月1日。我們的IRU融資租賃債務的數額可能會由於我們的擴張活動、付款的時間和外幣匯率的波動而受到影響。為我們的歐元計價票據的利息和主要債務提供資金所需的美元數額可能會因歐元對美元匯率的波動而受到影響。我們可能沒有足夠的資金來支付與這些義務有關的利息和本金,這可能會導致破產,或者我們只能在不利的條件下籌集必要的資金。
我們的大量負債可能對我們的財政狀況產生不利影響,使我們無法履行我們在票據和其他債務下的義務。
我們負債累累。我們的鉅額債務可能會產生重要後果。例如,它可以:
● | 使我們更難以履行財政義務,包括與債務有關的義務; |
● | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務項下到期的利息和本金,這將減少可用於其他業務目的的資金,包括我們的業務增長、資本支出和收購; |
21
目錄
● | 與一些可能負債較少和更容易獲得資本資源的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
● | 限制我們獲得額外融資的能力,以資助營運資本和資本支出,用於戰略收購和其他一般公司用途。 |
我們是否能夠履行我們的義務,包括我們的債務,取決於我們今後的經營業績以及經濟、財政、競爭和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法產生足夠的現金流,未來的融資可能無法提供足夠的淨收益、履行這些義務或成功地執行我們的業務戰略。
儘管我們有槓桿作用,但我們仍有能力承擔更多的債務。這可能進一步加劇我們和我們的子公司面臨的風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔額外的債務,包括額外的擔保債務。我們的債務契約條款限制但並不完全禁止我們這樣做。此外,契約允許我們在某些情況下發行額外的票據和擔保品擔保的其他債務。此外,我們也不能承擔不構成契約所界定的債務的其他負債,包括以病毒為形式的額外融資租賃債務。這些負債可能是有效地先於我們票據持有人索賠的債權。如果在我們的債務水平上再加上新的債務或其他負債,我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
有關我們各項債務義務的協議對我們的業務施加了限制,並可能對我們採取某些公司行動的能力產生不利影響。
有關我們各項債務義務的協議,包括對我們的業務施加重大限制的盟約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力,也可能會限制我們利用潛在商機的能力。這些公約限制了我們除其他外:
● | 產生額外債務; |
● | 創造留置權; |
● | 進行一定的投資; |
● | 與聯營公司進行某些交易; |
● | 向股東申報、支付股利、贖回股票或者進行其他分配; |
● | 合併、合併、轉讓或出售我們全部或實質上所有的資產。 |
我們遵守這些協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括目前的經濟、金融和工業狀況。這些契約限制了我們利用融資、合併和收購或其他公司機會的能力,從而對我們的業務產生不利影響。違反上述任何一項公約或限制,都可能導致我們的債務義務協議違約。
為了償還我們的債務,我們將需要大量的現金。然而,我們產生現金的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。
我們是否有能力償還和再融資我們的債務,以及為計劃中的資本支出提供資金,將取決於我們今後產生現金的能力,而這反過來又受制於一般的經濟、金融、競爭、管制和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流動,而且我們可能沒有足夠的未來借款,使我們無法償還我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。在這種情況下,我們可能需要在到期日或到期前為我們的全部或部分債務再融資。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。
22
目錄
如果沒有這種融資,我們可能被迫出售資產或獲得額外融資,以彌補在不利情況下我們的付款義務的任何缺口。然而,我們可能無法以對我們有利或完全有利的條件獲得額外融資,此外,支配我們票據的契約條款限制了我們出售資產的能力,也限制了出售所得收益的使用。我們可能無法迅速出售資產,或以足夠的數額來履行我們的義務,包括我們在票據下的義務。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
我們租用辦公場所、數據中心、辦公場所和辦公地點.
我們的總部設施包括位於華盛頓特區的43,117平方英尺,我們總部的租約是由我們的首席執行官控制的一個實體。租約定於2020年5月到期。2020年2月,租約延長至2025年5月到期。我們可以提前60天取消租約。
我們總共為我們的數據中心、辦公室和運營中心租用了約76萬平方英尺的空間。我們相信這些設施一般情況良好,適合我們的運作。
項目3.法律程序
我們在正常的業務過程中參與法律訴訟,我們預計不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。關於我們所參與的重要程序的討論,見我們合併財務報表附註6。
第4項.礦場安全披露
不適用。
23
目錄
第II部
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們唯一的普通股是我們的普通股,面值為0.001美元,目前在納斯達克全球精選市場以“CCOI”的名義進行交易。在2006年3月6日之前,我們的普通股在美國證券交易所交易,代號為“COI”。在2002年2月5日之前,我們的普通股沒有已建立的公開交易市場。
截至2020年2月1日,共有135名持有我國普通股記錄的股東持有我們普通股的45,629,938股。
性能圖
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易。下表比較了2014年12月31日至2019年12月31日期間我國普通股累計總回報率與(1)標準普爾500指數(標準普爾500指數)和(2)納斯達克電信指數同期累計總回報率的相對變化。下面的比較假設2014年12月31日100美元投資於我們的普通股,標準普爾500指數和納斯達克電信指數,如果有的話,再投資股息。
| 12/14 |
| 12/15 |
| 12/16 |
| 12/17 |
| 12/18 |
| 12/19 | |||||||
令人信服的通信控股公司 |
| $ | 100.00 |
| $ | 102.53 |
| $ | 127.23 |
| $ | 145.44 |
| $ | 151.55 |
| $ | 230.20 |
標準普爾500 |
| $ | 100.00 |
| $ | 101.38 |
| $ | 113.51 |
| $ | 138.29 |
| $ | 132.23 |
| $ | 173.86 |
納斯達克電信 |
| $ | 100.00 |
| $ | 97.52 |
| $ | 102.36 |
| $ | 127.62 |
| $ | 127.16 |
| $ | 142.60 |
包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。
發行人購買股票證券
我們的董事會批准了一項計劃,允許在2020年12月31日之前在談判和公開市場交易中回購至多5000萬美元的普通股。在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有購買我們的普通股。截至2019年12月31日,仍有3 490萬美元
24
目錄
可用於此類與我們普通股有關的談判和公開市場交易。我們可以根據市場、經濟和其他因素,不時購買股票。
項目6.選定的財務數據
以下所列年度財務資料是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。資料應與第7項有關,並應參照第7項對其進行全面限定。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,本報告其他部分和我們的證券交易委員會文件中的合併財務報表和附註。
截至12月31日 | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(千美元) | |||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
|
|
|
|
| ||||||||||
服務收入 | $ | 546,159 | $ | 520,193 | $ | 485,175 | $ | 446,900 | $ | 404,234 | |||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
網絡操作 |
| 218,807 |
| 218,631 |
| 208,674 |
| 193,493 |
| 173,926 | |||||
基於股權的補償費用-網絡運營 |
| 994 |
| 895 |
| 604 |
| 573 |
| 584 | |||||
銷售、一般和行政 |
| 129,447 |
| 117,045 |
| 115,229 |
| 110,547 |
| 102,172 | |||||
股權補償費用-SG&A |
| 17,466 |
| 16,813 |
| 12,686 |
| 10,162 |
| 10,931 | |||||
折舊和攤銷 |
| 80,247 |
| 81,233 |
| 75,926 |
| 75,235 |
| 70,527 | |||||
業務費用共計 |
| 446,961 |
| 434,617 |
| 413,119 |
| 390,010 |
| 358,140 | |||||
債務贖回和清償方面的損失 |
| — |
| — |
| — |
| (587) |
| (10,144) | |||||
收益-租賃債務重組和釋放 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 11,643 | |||||
設備交換收益 |
| 1,059 |
| 982 |
| 3,862 |
| 7,739 |
| 5,443 | |||||
營業收入 |
| 100,257 |
| 86,558 |
| 75,918 |
| 64,042 |
| 53,036 | |||||
利息費用 |
| (57,453) |
| (51,056) |
| (48,467) |
| (40,803) |
| (41,280) | |||||
利息收入和其他淨額 |
| 9,870 |
| 5,880 |
| 3,667 |
| 1,021 |
| 956 | |||||
所得税前收入 |
| 52,674 |
| 41,382 |
| 31,118 |
| 24,260 |
| 12,712 | |||||
所得税費用 |
| (15,154) |
| (12,715) |
| (25,242) |
| (9,331) |
| (7,816) | |||||
淨收益 | $ | 37,520 | $ | 28,667 | $ | 5,876 | $ | 14,929 | $ | 4,896 | |||||
普通股淨收益-基本收入 | $ | 0.82 | $ | 0.63 | $ | 0.13 | $ | 0.33 | $ | 0.11 | |||||
普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.81 | $ | 0.63 | $ | 0.13 | $ | 0.33 | $ | 0.11 | |||||
按普通股申報的股息 | $ | 2.44 | $ | 2.12 | $ | 1.80 | $ | 1.51 | $ | 1.46 | |||||
加權平均普通股 |
| 45,542,315 |
| 45,280,161 |
| 44,855,263 |
| 44,641,805 |
| 44,888,723 | |||||
加權平均普通股稀釋 |
| 46,080,395 |
| 45,780,954 |
| 45,184,203 |
| 44,873,830 |
| 45,159,849 | |||||
綜合資產負債表數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
總資產 | $ | 932,124 | $ | 739,850 | $ | 710,588 | $ | 737,892 | $ | 665,860 | |||||
龍-定期債務(包括融資租賃和當期部分)(扣除未攤銷的折扣分別為392美元、446美元、385美元、257美元和817美元,包括未攤銷的保險費分別為985美元、1 405美元、382美元、462美元和0美元,扣除未攤銷的債務費用4 164美元、4 171美元、3 930美元、4 832美元和4 557美元) |
| 964,341 |
| 806,032 |
| 728,544 |
| 707,080 |
| 601,839 |
25
目錄
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
請閲讀以下討論和分析,以及本報告所載的“選定的綜合財務數據”以及我們的合併財務報表和相關説明。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性聲明應理解為適用於本報告中所有相關的前瞻性聲明。可能導致或導致這些差異的因素包括“第1A項”中討論的那些因素。風險因素,“以及其他地方討論過的因素。你應該讀一讀“1A項”。風險因素“和”前瞻性聲明的特別説明“。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或造成這些差異的因素包括但不限於:
全球經濟未來的經濟不穩定,這可能影響因特網服務的開支;改變外匯匯率(特別是歐元兑美元和加元兑美元匯率)對我們非美元計價的收入、開支、資產和負債的換算的影響;新市場的法律和業務困難;要求我們根據因特網收入向美國通用服務基金捐款;政府政策和(或)規章的變化,包括有關數據保護、網絡安全和網絡中立的規則;增加競爭,從而降低我們服務的價格;我們吸引新客户以及增加和維持網絡流量的能力;以優惠條件維持我們的因特網對等安排的能力;我們續訂構成我們網絡的光纖長期租約的能力;我們對設備供應商思科系統公司的依賴,以及與這些設備有關的硬件或軟件問題的潛力;我們的網絡依賴於第三方光纖供應商的質量和可靠性;我們有能力留住某些客户,這些客户佔我們收入的很大一部分;網絡故障和/或中斷的管理;我們在向證券交易委員會提交的文件中不時討論訴訟結果以及其他風險,包括(但不限於)這份關於表10-K的年度報告。
概況
我們是一家領先的以設施為基礎的低成本、高速互聯網接入、私人網絡服務和數據中心合用空間提供商。我們的網絡是專為傳輸分組路由數據而設計和優化的。我們主要為北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。
我們的網絡服務包括高速互聯網接入和以每秒100兆比特到100千兆字節的速度提供的專用網絡服務。我們提供我們的網上服務,客户位於的建築物物理連接到我們的網絡.我們為企業客户和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務.我們的公司客户位於多租户辦公樓和數據中心,通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司以及其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户,如其他互聯網接入提供商、電話公司、有線電視公司、網絡託管公司、內容傳送網絡以及商業內容和應用服務提供商。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的定位設施和我們的數據中心接受我們的服務。
我們的離網服務主要通過從其他運營商獲得的“最後一英里”接入服務線路(主要以城域以太網線路的形式)出售給連接到我們網絡的企業。我們的非核心服務主要由我們收購的資產或業務公司的遺留服務組成,主要包括語音服務(僅在加拿大多倫多提供)。我們不積極推銷這些非核心服務,積極停止提供某些此類服務,並預計與這些服務相關的服務收入將繼續下降。
我們的網絡由建築內提升管設施、都市光纖網絡、都市交通匯聚點和城市間交通設施組成。我們的網絡在物理上完全通過
26
目錄
我們為2,801幢樓宇提供網上服務,包括1,767幢多租户寫字樓.我們還在運營商中立的數據中心、Cogent控制的數據中心和單租户辦公樓中提供網上服務.我們經營着54個Cogent控制的數據中心,總面積超過609,000平方英尺。由於我們的綜合網絡架構,我們不依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的網上客户服務。我們強調網上服務的銷售,因為我們相信我們在提供這些服務方面具有競爭優勢,而這些服務產生的毛利率高於我們的非網絡服務的毛利率。
我們相信,我們的關鍵增長機會是由我們的高容量網絡提供的,這使我們能夠以最小的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們的重點是增加客户到我們的網絡,以最大限度地利用它的同時,為我們提供一個有利可圖的客户組合。我們正在通過增加銷售和營銷努力來應對這一機會,包括增加我們的銷售代表人數,並將我們的網絡擴展到我們認為可以經濟上一體化的地點,並代表着互聯網流量的顯著集中。我們發展盈利業務的關鍵之一將是仔細匹配擴展我們的網絡以接觸到新客户的成本和預期由這些客户產生的收入。此外,我們還可以通過戰略收購將客户添加到我們的網絡中。
我們相信,我們這個行業的一些最重要的趨勢是互聯網流量的持續長期增長和每兆比特的互聯網接入價格的下降。隨着公司客户連接的帶寬利用率和連接規模的增加,我們公司客户的每兆比特有效價格正在下降。隨着互聯網流量繼續增長,單位流量價格繼續下降,我們相信我們可以繼續加載我們的網絡,並從效率較低的網絡運營商那裏獲得市場份額。然而,互聯網接入價格的持續下跌很可能會對我們增加收入和盈利能力的速度產生負面影響。我們的收入也可能受到負面影響,如果我們無法增長我們的互聯網流量,或者如果互聯網流量的增長速度沒有抵消預期的價格下降。我們不知道互聯網流量是會增加還是減少,或者增加或減少的速度。互聯網流量的變化將取決於互聯網用户的數量、用户在互聯網上花費的時間、使用互聯網的應用程序、這些應用的帶寬強度以及因特網服務的定價等因素。
互聯網流量的增長對我們以網絡為中心的客户產生了更大的影響,這些客户代表着我們網絡上流量的絕大部分,他們傾向於將他們分配的大部分帶寬用於連接。以網絡為中心的客户傾向於以每兆比特的價格購買他們的服務。我們的公司客户傾向於在他們的連接上使用他們分配的帶寬的一小部分,並且傾向於在每個連接的基礎上購買他們的服務。在過去的幾年裏,我們從公司客户那裏獲得的收入比我們從以網絡為中心的客户那裏的收入增長得更快。
我們是一家以設施為基礎的互聯網接入和通信服務提供商.以設施為基礎的供應商需要大量的實物資產或網絡設施來提供服務.通常情況下,當以設施為基礎的網絡服務提供商開始在一個新的法域提供服務時,損失會持續幾年,直到實現規模經濟為止。我們的海外業務遍及歐洲、加拿大、墨西哥、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞。歐洲約佔我國對外業務的75%。我們的歐洲業務已經並將繼續虧損,直到我們的歐洲客户羣和收入增長到足以實現足夠的規模經濟為止。
由於我們對網絡資產和設備的戰略性收購,我們相信我們能夠很好地擴大我們的收入基礎。我們繼續向我們的網絡部分購買和部署網絡設備,以最大限度地利用我們的資產,並擴大和增加我們網絡的容量。我們未來的資本支出將主要建立在擴大我們的網絡和增加網上建築物的基礎上。我們計劃繼續擴大我們的網絡,並增加我們所服務的網上建築物的數量,包括多租户辦公樓、運營商中立數據中心和Cogent控制數據中心。許多因素會影響我們在網絡中增加建築物的能力。這些因素包括業主是否願意給予我們進入權,是否有光纖網絡為這些建築物服務,連接建築物與我們的網絡的成本,以及設備的可用性。
27
目錄
業務結果
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
我們的管理層審查和分析了幾項關鍵的財務措施,以管理我們的業務,並評估我們的服務收入、運營結果和現金流的質量和可變性。以下彙總表比較了我們在某些關鍵財務措施方面的業務結果。下文將更詳細地討論表中所示的比較。
年終 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 百分比 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| |||
| (單位:千) | ||||||||
服務收入 | $ | 546,159 | $ | 520,193 |
| 5.0 | % | ||
淨收益 |
| 396,753 |
| 374,555 |
| 5.9 | % | ||
非淨收入 |
| 148,931 |
| 145,004 |
| 2.7 | % | ||
網絡運營費用(1) |
| 219,801 |
| 219,526 |
| 0.1 | % | ||
銷售、總務和行政費用(2) |
| 146,913 |
| 133,858 |
| 9.8 | % | ||
折舊和攤銷費用 |
| 80,247 |
| 81,233 |
| (1.2) | % | ||
設備交易收益 |
| 1,059 |
| 982 |
| 7.8 | % | ||
利息費用 |
| 57,453 |
| 51,056 |
| 12.5 | % | ||
所得税費用 |
| 15,154 |
| 12,715 |
| 19.2 | % |
(1) | 包括2019年和2018年非現金權益補償費994美元和895美元。 |
(2) | 包括2019年和2018年的非現金權益補償費17,466美元和16,813美元。 |
年終 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 百分比 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| |||
其他操作數據 |
|
|
| ||||||
單位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
網上ARPU | $ | 461 | $ | 480 |
| (3.8) | % | ||
ARPU離網 | $ | 1,097 | $ | 1,155 |
| (5.0) | % | ||
平均每兆比特價格 | $ | 0.62 | $ | 0.82 |
| (23.9) | % | ||
客户連接-期末 |
|
|
|
|
|
| |||
網上 |
| 74,554 |
| 68,770 |
| 8.4 | % | ||
離網 |
| 11,660 |
| 10,974 |
| 6.3 | % |
服務收入2018年至2019年,我們的服務收入增長了5.0%。匯率對我們增加的服務收入產生了大約530萬美元的負面影響。本文中的所有外幣比較都反映了2019年按2018年平均外幣匯率折算的結果。我們通過增加銷售我們的服務的銷售代表的人數、擴大我們的網絡、在我們的網絡中增加更多的建築物、通過增加我們與我們網絡相連的建築物以及通過以比我們的競爭對手更低的價格提供我們的服務來增加我們的服務收入,從而增加了我們的服務總收入。
收入確認標準包括與政府當局評估的任何税收有關的指南,這些税直接強加於賣方和客户之間的創收交易,可能包括但不限於收入總額税、通用服務基金費用和某些州管理費用。我們在我們的綜合業務報表中記錄了這些税金,這些税金是按總金額(服務收入和網絡運營費用)記帳給我們的客户的。這些税收的影響,包括通用服務基金,導致2018年至2019年期間,我們的收入增加了約240萬美元。
我們以網絡為中心的客户傾向於以每兆比特的價格購買他們的服務。我們的公司客户傾向於在他們的連接上使用他們分配的帶寬的一小部分,並且傾向於在每個連接的基礎上購買他們的服務。來自我們公司和以網絡為中心的客户的收入代表了
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目錄
2019年分別佔服務總收入的68.4%和31.6%,2018年分別佔服務總收入的64.9%和35.1%。公司客户收入從2018年的337.8美元增加到2019年的373.7美元,增長了10.6%,這主要是由於我們公司客户數量的增加。我們以網絡為中心的客户的收入從2018年的182.3百萬美元下降到2019年的172.5美元,下降了5.4%,這主要是因為我們的淨客户數量的增加被我們每兆比特的平均價格下降所抵消。我們來自以網絡為中心的客户的收入在總收入中所佔的比例下降了,而且增長速度低於我們公司的客户收入,因為以網絡為中心的客户購買我們的服務是基於每兆比特的價格,2018年至2019年,我們每兆比特的平均價格下降了23.9%。此外,以網絡為中心的市場比企業市場面臨更大的定價壓力,而以網絡為中心的客户向我們續訂服務的價格將低於目前的價格。我們預計我們每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降,這將導致我們的公司收入繼續佔我們總收入的很大一部分,而我們以淨收入為中心的收入繼續以低於我們公司收入的速度增長。此外,匯率的影響對我們以淨收入為中心的收入有更大的影響.
2018年至2019年,我們的淨營收增長了5.9%。我們從2018年12月31日起,在2019年12月31日將我們的網上客户連接數量增加了8.4%。網上客户聯繫的增長速度高於網上收入,這主要是由於我們的網絡ARPU下降了3.8%,主要是因為我們以網絡為中心的客户的ARPU下降了。ARPU是通過將該期間的收入除以該期間的平均客户連接數來確定的。我們安裝的客户羣的每兆比特的平均價格是通過將這些客户的每月經常性固定費用總額除以同一客户的總承諾數據率來確定的。網上ARPU的下降部分歸因於基於數量和期限的價格折扣.此外,從我們安裝的客户基礎上取消他們的服務的網上客户通常有一個ARPU,它比我們的新客户的arpu更大,這主要是因為我們的網上服務的價格下降了,銷售給了我們以網絡為中心的客户。這些趨勢導致我們的淨ARPU下降和我們的平均價格每兆位下降23.9%,為我們安裝的客户基礎。
2018年至2019年,我們的非淨收入增長了2.7%。截至2019年12月31日,我們的非網絡客户聯繫數量比2018年12月31日增加了6.3%,我們的非淨收入也隨之增加。我們的非網絡客户聯繫增長速度高於我們的非淨收入,這主要是由於我們的非網絡ARPU下降了5.0%。
網絡運營費用。網絡運營費用包括與提供服務、網絡管理和客户支助有關的人員費用、網絡設施費用、光纖和設備維修費、租用線路費用、向建築物所有者支付的出入費和設施費,以及向我們的客户收取並按毛額記錄的消費税。非現金權益補償費用包括在網絡運營費用中,符合員工工資和其他薪酬的分類。我們的網絡運營費用,包括基於非現金股本的補償費用,從2018年到2019年增加了0.1%,因為我們連接到了8.0%的客户連接,截至2019年12月31日,我們連接到了125棟網絡上的建築,與2018年12月31日相比。網絡運營費用的增加主要是由於與我們的網絡和設施擴展活動有關的費用增加,我們的非淨收入的增加和按毛額記錄的税收的增加被我們某些線路成本的價格下降和光纖經營租約的減少所部分抵消。當我們提供離網服務時,我們也假設相關的尾部電路的成本。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。我們的SG&A費用,包括非現金權益-2018年至2019年,基本薪酬支出增長9.8%。非現金權益補償費用包括在SG&A費用中,與員工的工資和其他報酬的分類一致,2019年為1,750萬美元,2018年為1,680萬美元。SG&A費用的增加主要是因為增加了支持我們的擴張所需的工資和相關費用,增加了我們的銷售努力和增加了我們的員工數量。我們的銷售人員人數從2018年12月31日的619人增加到2019年12月31日的686人,增加了10.8%;我們的總人數從2018年12月31日的974人增加到2019年12月31日的1055人,增加了8.3%。
折舊和攤銷費用。2018年至2019年,我們的折舊和攤銷費用減少了1.2%。減少的主要原因是與以下方面有關的增加的折舊費用
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新部署的固定資產被全折舊固定資產折舊費用下降所抵消。
設備交易收益。我們用某些舊的網絡設備和現金換取新的網絡設備,在2019年和2018年分別獲得110萬美元和100萬美元的收益。收益是根據新網絡設備的估計公允價值超出已歸還的已使用網絡設備的賬面金額和支付的現金計算的。2018年至2019年收益增加的原因是,2019年在交換計劃下購買的設備比我們在2018年購買的設備要多。
利息費用。利息開支來自我們445.0美元高級擔保票據的利息、我們1.892億美元高級無擔保票據的利息、我們分期付款協議的利息、我們的融資租賃債務利息以及我們於2099年6月25日發行的2024年票據中1.35億歐元的利息。2019年以來,我們的利息支出比2018年增加了12.5%,主要原因是我們在2018年8月發行了7 000萬美元的高級擔保債券,我們在2019年6月發行了1.35億歐元的高級無擔保債券,以及我們的融資租賃債務增加了。2024年的債券面值為1.35億歐元(合1.537億美元),於2019年6月25日發行。2024年的票據以歐元發行,並以我們的報告貨幣-美元報告。截至2099年12月31日,2024年票據的價值為1.514億美元,導致2099年外匯未實現收益230萬美元。
所得税費用。我們的所得税支出2019年為1,510萬美元,2018年為1,270萬美元。我們所得税開支的增加主要與我們的所得税前收入的增加有關。
網絡上的建築物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們共有2,801座和2,676座網絡建築與我們的網絡相連。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
我們的管理層審查和分析了幾項關鍵的財務措施,以管理我們的業務,並評估我們的服務收入、運營結果和現金流的質量和可變性。以下彙總表比較了我們在某些關鍵財務措施方面的業務結果。下文將更詳細地討論表中所示的比較。
年終 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 變化 |
| |||||||
| 2018 |
| 2017 |
| 百分比 |
| |||
(單位:千) |
| ||||||||
服務收入 | $ | 520,193 | $ | 485,175 | 7.2 | % | |||
淨收益 |
| 374,555 |
| 346,445 |
| 8.1 | % | ||
非淨收入 |
| 145,004 |
| 137,892 |
| 5.2 | % | ||
網絡運營費用(1) |
| 219,526 |
| 209,278 |
| 4.9 | % | ||
銷售、總務和行政費用(2) |
| 133,858 |
| 127,915 |
| 4.6 | % | ||
折舊和攤銷費用 |
| 81,233 |
| 75,926 |
| 7.0 | % | ||
設備交易收益 |
| 982 |
| 3,862 |
| (74.6) | % | ||
利息費用 |
| 51,056 |
| 48,467 |
| 5.3 | % | ||
所得税費用 |
| 12,715 |
| 25,242 |
| (49.6) | % |
(1) | 2018年和2017年的非現金權益補償費分別為895美元和604美元。 |
(2) | 2018年和2017年的非現金權益補償費分別為16,813美元和12,686美元。 |
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目錄
年終 |
| ||||||||
十二月三十一日 | 百分比 |
| |||||||
| 2018 |
| 2017 |
| 變化 |
| |||
其他操作數據 |
|
|
| ||||||
單位平均收入(ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
網上ARPU | $ | 480 | $ | 506 |
| (5.1) | % | ||
ARPU離網 | $ | 1,155 | $ | 1,239 |
| (6.8) | % | ||
平均每兆比特價格 | $ | 0.82 | $ | 1.11 |
| (25.9) | % | ||
客户連接-期末 |
|
|
|
|
|
| |||
網上 |
| 68,770 |
| 61,334 |
| 12.1 | % | ||
離網 |
| 10,974 |
| 9,953 |
| 10.3 | % |
服務收入從2017年到2018年,我們的服務收入增長了7.2%。匯率對我們服務收入的增長產生了大約400萬美元的積極影響。本文中的所有外幣比較都反映了2018年按2017年平均外幣匯率折算的結果。我們通過增加銷售我們的服務的銷售代表的人數、擴大我們的網絡、在我們的網絡中增加更多的建築物、通過增加我們與我們網絡相連的建築物以及通過以比我們的競爭對手更低的價格提供我們的服務來增加我們的服務收入,從而增加了我們的服務總收入。
收入確認標準包括與政府當局評估的任何税收有關的指南,這些税直接強加於賣方和客户之間的創收交易,可能包括但不限於收入總額税、通用服務基金費用和某些州管理費用。我們在我們的綜合業務報表中記錄了這些税金,這些税金是按總金額(服務收入和網絡運營費用)記帳給我們的客户的。這些税收,包括環球服務基金的影響,使我們從2017年至2018年的收入增加了約160萬美元。
我們以網絡為中心的客户傾向於以每兆比特的價格購買他們的服務。我們的公司客户傾向於在他們的連接上使用他們分配的帶寬的一小部分,並且傾向於在每個連接的基礎上購買他們的服務。2018年,我們公司和以網絡為中心的客户的收入分別佔服務總收入的64.9%和35.1%,2017年分別佔服務總收入的62.3%和37.7%。2018年,公司客户的收入從2017年的3.021億美元增長到3.378億美元,增長了11.8%,這主要是因為我們的企業客户數量增加了。2018年,我們的淨客户收入從2017年的1.53億美元下降到1.823億美元,降幅為0.4%,這主要是因為我們淨客户數量的增加被我們每兆比特平均價格的下降所抵消。我們來自以網絡為中心的客户的收入佔我們總收入的百分比下降了,增長速度比我們的公司客户收入慢,因為以網絡為中心的客户購買我們的服務是基於每兆比特的價格,而從2017年到2018年,我們每兆比特的平均價格下降了25.9%。此外,以網絡為中心的市場比企業市場面臨更大的定價壓力,而以網絡為中心的客户向我們續訂服務的價格將低於目前的價格。我們預計我們每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降,這將導致我們的公司收入繼續佔我們總收入的很大一部分,而我們以淨收入為中心的收入繼續以低於我們公司收入的速度增長。此外,匯率的影響對我們以淨收入為中心的收入有更大的影響.
從2017年到2018年,我們的淨營收增長了8.1%。從2017年12月31日起,2018年12月31日,我們的網上客户連接數量增加了12.1%。網上客户聯繫的增長速度高於網上收入,這主要是由於我們的網絡ARPU下降了5.1%,主要原因是ARPU對我們以網絡為中心的客户的影響。ARPU是通過將該期間的收入除以該期間的平均客户連接數來確定的。我們安裝的客户羣的每兆比特的平均價格是通過將這些客户的每月經常性固定費用總額除以同一客户的總承諾數據率來確定的。網上ARPU的下降部分歸因於基於數量和期限的價格折扣.此外,從我們安裝的客户基礎上取消他們的服務的網上客户通常有一個ARPU,它比我們的新客户的arpu更大,這主要是因為我們的網上服務的價格下降了,銷售給了我們以網絡為中心的客户。這些趨勢導致我們的淨ARPU下降和我們的平均價格下降25.9%,我們的每兆位安裝的客户基礎。
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目錄
從2017年到2018年,我們的非淨收入增長了5.2%。2018年12月31日,隨着我們的非網絡客户聯繫數量從2017年12月31日增加10.3%,我們的非淨收入也隨之增長。我們的非網絡客户聯繫增長速度高於我們的非淨收益,主要是由於我們的非淨ARPU下降6.8%。
網絡運營費用。網絡運營費用包括與提供服務、網絡管理和客户支助有關的人員費用、網絡設施費用、光纖和設備維修費、租用線路費用、向建築物所有者支付的出入費和設施費,以及向我們的客户收取並按毛額記錄的消費税。非現金權益補償費用包括在網絡運營費用中,符合員工工資和其他薪酬的分類。我們的網絡運營費用,包括基於非現金股本的補償費用,從2017年到2018年增加了4.9%,因為我們與更多的客户連接在一起,截至2018年12月31日,我們與2017年12月31日相比,增加了170棟網絡建築。網絡運營費用的增加主要是由於與我們的網絡和設施擴展活動相關的成本增加,以及我們的非淨收入的增加。當我們提供離網服務時,我們也假設相關的尾部電路的成本。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。從2017年到2018年,我們的SG&A支出,包括基於非現金股本的薪酬支出,增長了4.6%。非現金權益補償費用包括在SG&A費用中,與僱員的工資和其他報酬的分類一致,2018年為1 680萬美元,2017年為1 270萬美元。SG&A費用增加的主要原因是支持我們的擴展和銷售努力所需的工資和相關費用的增加,以及我們的員工人數的增加,這部分被我們的法律費用減少了110萬美元所抵消,這些費用主要是與美國的淨中立和互連監管事項有關的,以及由於新的收入會計準則的影響,我們減少了130萬美元的佣金,這要求我們將支付給銷售代理和銷售人員的某些佣金資本化。我們的銷售人員人數從2017年12月31日的574人增加到2018年12月31日的619人,增長了7.8%;我們的總人數從2017年12月31日的929人增加到2018年12月31日的974人,增長了4.8%。
折舊和攤銷費用。從2017年到2018年,我們的折舊和攤銷費用增加了7.0%。增加的主要原因是與新部署的固定資產有關的折舊費用的增加抵消了折舊費用的減少。
設備交易收益。我們把某些舊的網絡設備和現金兑換成新的網絡設備,2018年增加了100萬美元,2017年增加了390萬美元。收益是根據新網絡設備的估計公允價值超出已歸還的已使用網絡設備的賬面金額和支付的現金計算的。2017年至2018年收益減少的原因是,2017年根據交易所計劃購買的設備比我們在2018年購買的設備要多。
利息費用。利息開支來自我們445.0美元的高級有擔保票據的利息、我們1.892億美元的高級無擔保票據的利息、我們分期付款協議的利息以及我們的融資租賃債務的利息。2018年以來,我們的利息支出從2017年起增長了5.3%,主要原因是2018年8月發行了7 000萬美元的高級擔保票據,以及我們的融資租賃債務增加。
所得税費用。2018年我們的所得税支出為1270萬美元,2017年為2520萬美元。我們所得税支出的減少主要與2017年遞延所得税支出的增加有關,主要原因是減税和就業法(“法案”)的影響。2017年12月22日,美國總統簽署該法案成為法律。該法修訂了“國內收入法”,並將公司税率從35%的最高税率降至21%的統一税率。降息於2018年1月1日生效,一旦我們成為美國的現金納税人,未來應繳的所得税可能會減少。由於降低了公司所得税税率和該法的其他規定,我們被要求在2017年12月31日重新估價我們的遞延淨資產,導致我們的遞延淨資產減少900萬美元,我們還記錄了230萬美元與我們的外國業務有關的過渡税,總所得税費用約為1 130萬美元,這在2017年作為額外的非現金所得税支出入賬。
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網絡上的建築物。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們共有2,676棟和2,506座淨建築與我們的網絡相連。
流動性與資本資源
在評估我們的短期和長期流動性時,管理層審查和分析我們當前的現金餘額、短期投資、應收賬款、應付帳款、應計負債、資本支出和運營費用承付款,以及所需的融資租賃、利息和債務支付及其他債務。
下表列出了我們的綜合現金流量。
截至12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 148,809 | $ | 133,921 | $ | 111,702 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (46,958) |
| (49,937) |
| (45,801) | |||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| 22,020 |
| (52,545) |
| (97,267) | |||
匯率對現金的影響 |
| (542) |
| (2,357) |
| 4,058 | |||
本年度現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 123,329 | $ | 29,082 | $ | (27,308) |
經營活動提供的淨現金。我們經營現金的主要來源是來自我們的客户的收入,這些客户每月為我們的服務收費。我們經營現金的主要用途是支付給我們的供應商,僱員和利息支付給我們的融資租賃供應商和我們的票據持有人。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤和利息支付的變化。2019、2018和2017年業務活動提供的現金包括支付我們票據債務的利息,分別為3 800萬美元、3 270萬美元和3 080萬美元。
用於投資活動的淨現金。我們投資現金的主要用途是購買財產和設備。2019年、2018年和2017年的這些數額分別為4 700萬美元、4 990萬美元和4 580萬美元。每年購買財產和設備的變化主要是由於我們的網絡擴展活動的時間和範圍,包括地理擴張和在我們的網絡中增加建築物。在2019年、2018年和2017年,我們分別獲得了1,130萬美元、990萬美元和900萬美元的非現金交換網絡設備和軟件,用於支付分期付款協議下的票據。
(用於)籌資活動提供的現金淨額。我們用於融資活動的現金主要用於支付股利、購買股票和根據我們的融資租賃義務支付本金。根據我們的股票回購計劃支付的金額2018年為660萬美元,2017年為180萬美元。2019年沒有股票購買。在2019年、2018年和2017年,我們分別支付了1.126億美元、9 790萬美元和8 170萬美元的季度股息。由於我們的季度每股股息定期增加,我們的季度派息有所增加。2019年、2018年和2017年,我們的融資租賃債務項下本金分別為910萬美元、1 030萬美元和1 120萬美元,受到我們網絡擴展活動的時間和程度的影響。我們的融資活動還包括我們提供的債務的收益和償還。2019年6月,我們從我們發行的2.024億歐元債券中獲得了1.521億美元的淨收益。2018年8月,我們從發行7 000萬美元高級擔保票據中獲得淨收益6 990萬美元。2019年、2018年和2017年分期付款協議本金支付總額分別為1 000萬美元、940萬美元和380萬美元。
負債
2019年12月31日,我們的總負債(按面值計算,不包括經營租賃負債)為967.9美元。截至2019年12月31日,我們的總負債包括169.8美元的黑暗纖維融資租賃債務,主要是在15-20年的隱性病毒下。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為399.4美元。
33
目錄
2014年5月15日,根據Cogent Communications Group公司的協議和重組計劃(“合併協議”),Cogent Communications Group,Inc。(“集團”),一家特拉華州公司,Cogent Communications Holdings,Inc.,一家特拉華州公司(“Holdings”)和Cogent Communications公司合併Sub,Inc.,一家特拉華公司(“合併案”),集團採用了一種新的控股公司組織結構,即集團現在是Holdings的全資子公司。控股公司是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12G-3(A)條規定的集團的“後續發行人”。
高級無擔保票據-1.35億歐元
2019年6月25日,集團完成了1.35億歐元的發行,總本金為4.375%的高級無擔保債券,到期日期為2024年6月30日(“2024年票據”)。2024年的債券是根據SEC第144 A條規則以私人發行的形式出售給合格的機構買家,並於2024年6月30日到期。利息按4.375%計算,每年6月30日和12月30日每半年支付一次。持有公司提供了2024年票據的擔保,但控股公司不受契約的約束。
高級無擔保票據-189.2美元
集團是承付我們189.2美元(最初為200.0百萬美元)的5.625%高級無擔保票據到期2021年(“2021年票據”)的承付人。2021年票據按照SEC規則144 A以私人發行的形式出售給合格的機構買家,並於2021年4月15日到期。利息按5.625%計算,每半年支付一次,分別於每年4月15日和10月15日支付。控股公司提供了2021年票據的擔保,但控股公司不受契約的約束。2016年第二季度,我們支付了1090萬美元,購買了1080萬美元的票面價值和2021年債券的應計利息,使本金降至189.2美元。
高級擔保票據-445.0美元
2015年2月,集團發行了250.0美元的5.375%高級擔保票據,到期時間為2022年(“2022年票據”)。在二零一六年十二月,我們額外發行了二零二二年債券中的125.0元,溢價為100.365%。2018年8月,我們以101.75%的溢價發行了2022年債券中的7,000萬美元。2022年票據按照SEC規則144 A以私人發行的形式出售給合格的機構買家,並於2022年3月1日到期。利息按5.375%計算,並於每年3月1日和9月1日每半年支付一次。持有公司提供了2022年票據的擔保,但控股公司不受契約的約束。
契約的限制
管理2024年票據、2022年票據和2021年票據的契約,除其他外,限制了我們的能力:負債;支付股息或進行其他分配;進行某些投資和其他限制性付款;建立留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或大部分資產;限制附屬公司支付股息或其他付款的能力;以及與其附屬公司進行某些交易。對招致額外負債的能力的限制(不包括在正常業務過程中發生的IRU協議)包括限制增加負債,如果我們在契約中定義的綜合槓桿比率大於6.0,而2022年和2021年債券大於5.0。對招致額外抵押債務的能力的限制包括,如果我們在契約中定義的綜合擔保槓桿比率大於4.0,而2022年和2021年債券的比率大於3.5,則限制產生額外的擔保債務。當契約定義的綜合槓桿率大於4.25時,契約禁止支付某些款項,如股息和股票購買。儘管有這一禁令,但允許支付一定數額的此類不受限制的款項。只要我們的綜合槓桿率低於4.25,契約中定義的合併現金流量就可以增加不受限制的支付金額。截至2019年12月31日,我們的綜合槓桿率高於4.25。截至2019年12月31日,共有1.103億美元(主要由控股持有的現金和現金等價物持有)用於支付投資,包括股息和股票購買。
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目錄
控股公司財務信息綜述
控股公司是2024年、2021年和2022年債券的擔保人。根據契約,我們必須披露控股公司的財務信息,包括其資產、負債和經營業績(“控股財務信息”)。截至2019年12月31日止年度的控股財務信息(以千為單位)詳列如下。
| 2019年12月31日 | ||
(未經審計) | |||
現金和現金等價物 | $ | 110,265 | |
應計未收利息 |
| 65 | |
總資產 | $ | 110,330 | |
附屬公司的投資 | $ | 260,537 | |
普通股 |
| 47 | |
累積赤字 |
| (150,254) | |
總股本 | $ | 110,330 |
| 年終 | ||
2019年12月31日 | |||
(未經審計) | |||
股權補償費用 | $ | 20,212 | |
利息收入 |
| 3,069 | |
淨損失 | $ | (17,143) |
普通股回購計劃
我們的董事會已批准在2020年12月31日之前,根據回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2018年12月31日的一年中,我們以660萬美元的價格購買了我們的普通股中的10萬股,在截至12月31日的一年中,我們以180萬美元的價格購買了我們的普通股中的10萬股。2017年31。截至2019年12月31日的一年中,沒有購買普通股。截至2019年12月31日,根據回購計劃,共有3490萬美元可供使用。
普通股股利
股息記作留存收益的減少。普通股中未獲限制的股份的股息是作為獎勵歸屬而支付的。我們的首次季度股息支付是在2012年第三季度進行的。在2020年2月26日,我們的董事會批准支付每股0.66美元的季度股息。2020年第一季度的股息將於2020年3月13日發放給創紀錄的持有者。預計將於2020年3月27日支付3010萬美元的股息。
任何未來股息和任何其他資本回報的支付,包括股票回購,將由我們的董事會酌情決定,並可能減少、取消或增加,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、可用現金、現金流量、資本要求、根據我們的債務契約的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們是特拉華州的一家公司,根據特拉華州的一般公司法,分配可能受到限制,包括限制分配,包括股票購買和股息分配,不得造成特拉華州法律所界定的公司資本的減損。控制我們票據的契約限制了我們將現金返還給股東的能力。關於分配限制的進一步討論,見我們合併財務報表的附註4。
35
目錄
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日的合同現金義務和其他商業承付款。
按期分列的應付款項 | |||||||||||||||
低於 | 後 | ||||||||||||||
| 共計 |
| 1年 |
| 1年-3年 |
| 3年-5年 |
| 5年 | ||||||
| (單位:千) | ||||||||||||||
債務(1) |
| 903,696 |
| 50,601 |
| 691,748 |
| 161,347 |
| — | |||||
融資租賃債務(2) |
| 340,188 |
| 25,459 |
| 48,693 |
| 45,311 |
| 220,725 | |||||
經營租賃、合用地點和數據中心義務(3) |
| 205,087 |
| 36,119 |
| 42,344 |
| 26,138 |
| 100,486 | |||||
無條件購買義務(4) |
| 27,885 |
| 12,154 |
| 1,346 |
| 1,307 |
| 13,078 | |||||
合同現金債務共計 | $ | 1,476,856 | $ | 124,333 | $ | 784,131 | $ | 234,103 | $ | 334,289 |
(1) | 這些款額包括截至2024年6月30日屆滿日期的2024年債券中1.35億歐元的利息和本金支付義務,2022年3月1日到期日止的2022年票據4.45億美元的利息和本金付款,以及截至4月15日、2021年4月15日、2021年4月15日到期的2021年4月15日和2021年4月15日到期的2021年美元的利息和本金付款,以及根據與賣方簽訂的分期付款協議到期的1 250萬美元的利息和本金付款。 |
(2) | 這些金額包括我們的融資租賃義務項下的本金和利息。我們的融資租賃義務是與病毒有關的城市間和城市內部黑暗光纖的基礎,我們的網絡的大部分。這些融資租賃在我們的資產負債表上按未來最低租賃付款的淨現值列報,即2019年12月31日的1.698億美元。這些租約的初始期限一般為15至20年。 |
(3) | 這些數額包括在我們的設施下應支付的金額、經營租賃、合用地點義務和承運人中性數據中心義務。其中某些經營租賃負債在我們的資產負債表上按未來最低租賃付款的淨現值列報,即2019年12月31日的9 680萬美元。 |
(4) | 這些數額包括在無條件購買義務下到期的款項,包括在2019年12月31日前簽訂但未交付和接受的深色纖維IRU經營和融資租賃協議。 |
未來資本需求
我們相信,如果我們執行業務計劃,我們手頭的現金和我們的經營活動產生的現金將足以滿足我們今後12個月的營運資本、資本支出、償債、股息和其他現金需求。
任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的數額,可能需要我們通過發行債務或股票籌集更多資金。我們不能向你保證,這種融資將是可以接受的條件,我們或我們的股東,或完全。資金不足可能要求我們推遲或減少我們在網絡中增加的建築物和市場的數量,減少我們在銷售和營銷方面的計劃增長,或者要求我們改變我們的業務計劃,或採取可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。如果發行股票證券籌集額外資金,可能會導致對現有股東的大量稀釋。
我們可能需要或選擇在到期日或之前為我們的全部或部分債務再融資,而且我們無法保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為任何此類債務提供再融資。此外,我們可以選擇在未來以可接受的條件獲得更多資本,以改善我們的流動資金或資金收購,或用於一般的公司用途。此外,為了減少未來的現金利息支付以及到期應付的未來數額或延長債務期限,我們可以不時發行新的債務,為債務進行債務,或現金交易,以便在公開市場或通過私下談判交易購買我們的未償債務證券。我們會根據
36
目錄
現有的市場條件。任何此類交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是重大的。
表外安排
我們與未合併的實體或金融夥伴關係沒有關係,例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體,這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外,我們不從事涉及非交易所交易合同的交易活動.因此,如果我們參與了這些關係,我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。
所得税
美國“國內收入法”第382條規定,當發生該節所界定的所有權變化時,限制使用淨營業損失。我們對我方382項所有權變動進行了分析,並確定在美國使用我們的某些淨營業虧損結轉額是有限的。
關鍵會計政策和重要估計數
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們根據美國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗,以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,會計政策對於理解我們的財務結果和狀況最重要,或者需要複雜、重要和主觀的管理判斷,下文將討論這些政策。
收入確認
我們提供的服務包括網上和非網絡電信服務.每月預收固定費用,每月收取使用費,每月收取違約金。發票金額是在收到時到期的,合同期限從月到月,再到60個月不等。隨着時間的推移,我們履行為客户提供服務的性能義務。當客户獲得承諾的服務時,收入就會被確認。所確認的收入數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些服務。
為實現這一核心原則,我們遵循以下五個步驟:
1) | 識別合同,或與客户簽訂的合同 |
2) | 確定合同中的履行義務 |
3) | 交易價格的確定 |
4) | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
5) | 當我們履行履行義務時,確認收入 |
合同期限超過月到月的合同的安裝費用在合同期限內確認.與每月簽訂的合同相關的安裝費用在估計的平均客户壽命內得到確認.如果客户合同在合同終止前終止,則客户須繳納終止費。我們極力要求支付這些款項。我們在收取這些款項時確認收入。
37
目錄
收入確認標準包括與政府當局評估的税收或附加費有關的指南,這些税或附加費直接強加於賣方和客户之間的創收交易,可能包括但不限於收入總額税、消費税、通用服務基金費用和某些州管理費用。這些費用可根據我們的會計政策選擇提出毛額或淨額。我們以毛額記錄某些消費税和附加費,並將其包括在我們的服務收入和網絡運營成本中。
融資租賃債務
我們記錄在融資租賃下的資產和負債,以未來最低租賃付款總額的現值或租賃資產的公允價值的較小。我們根據我們在租約開始時評估未能續期對我們施加懲罰的期權期的數目,確定在決定租約期限(如有的話)時所用的續期期的數目,而續期的款額似乎是合理地保證的。使用壽命是根據歷史使用情況確定的,同時考慮到可能影響資產利用的技術變化和行業趨勢。我們估計租賃資產的公允價值,主要是使用類似資產的估計重置成本數據。我們決定每一租約的增量借款利率,使用我們目前的借款利率,根據各種因素調整,包括抵押水平和期限,以與租賃期限相一致。
最近的會計公告
最近的會計公告-有待通過
2016年6月,FASB發佈了第2016-13號“金融”票據-信用損失:金融工具信用損失的計量。“本指南旨在採用經修訂的辦法確認和計量信貸損失,強調基於預期損失而不是所受損失的最新模式。這一新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期間,並允許儘早採用。我們認為,通過ASU第2016-13號決議不會對財務報表或披露產生重大影響。
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目錄
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們面臨某些市場風險。這些風險,包括利率風險和外匯風險,是在正常的業務過程中產生的,而不是從交易活動中產生的。
利率風險
由於與我們的債務有關的利率的變化,我們的現金流風險是有限的,因為我們的票據債務有固定的利率。我們票據債務的公允價值可能因各種原因而增加或減少,包括普通股市場價格的波動、市場利率的波動和一般經濟狀況的波動。未來利率的下降一般不會對我們的固定利率債務有益,因為與該債務有關的契約的條款和條件要求我們在提前贖回時以規定的溢價回購債務。我們的利息收入對一般利率水平的變化很敏感。然而,根據我們由現金和現金等價物組成的投資的性質和目前水平,我們認為,我們的投資沒有實質性的利率風險。
外幣兑換風險
我們在美國境外的業務和我們的2024年票據使我們面臨着可能不利的外匯匯率變動。我們尚未簽訂與我們的外幣敞口有關的遠期外匯合約。雖然我們以功能貨幣(通常是當地貨幣)記錄我們國際業務的財務結果和資產及負債,但這些結果反映在我們以美元編制的綜合財務報表中。因此,我們報告的結果受到美元與當地貨幣,特別是歐元和加元匯率波動的影響。此外,我們還可以為我們的國際業務的某些現金流動要求提供資金,包括利息和本金支付義務,這些債務是以歐元支付的,而我們的2024年紙幣的現金流量為美元。因此,如果當地貨幣對美元的升值幅度大於計劃,我們的國際業務的收入、開支和現金流量要求可能會大大高於計劃中的美元。在截至2019年12月31日的年度內,我們的對外活動佔我們綜合收入的22%。1%的匯率變動會影響我們每年的綜合收入約110萬美元。外幣匯率的變化可能會對我們的經營業績產生不利和重大的影響。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
| 頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 41 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 43 | |
截至2019年12月31日止的三年綜合收入綜合報表 | 44 | |
截至2019年12月31日止的三年股東權益變動(赤字)合併報表 | 45 | |
截至2019年12月31日止的三年現金流量合併報表 | 46 | |
合併財務報表附註 | 47 |
40
目錄
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告
致Cogent Communications Holdings,Inc.的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了CogentCommunicationsHoldings,Inc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日、相關綜合收入(虧損)、截至2019年12月31日終了期間股東權益(赤字)和現金流量變化的綜合報表,以及指數第15(A)2項(統稱為“合併財務報表”)中所列相關附註和財務報表表。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年2月28日的報告對此發表了無保留意見。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註1所述,該公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言,關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見,因而沒有在下文通報關鍵審計事項。
41
目錄
確定不可行使用權的初始賬面金額-租賃資產和負債 | ||
對此事的説明 | 如合併財務報表附註1、2和6所述,截至2019年12月31日,公司記錄的不可行使用權(IRU)融資租賃資產和負債分別為4.082億美元和1.698億美元。公司作出某些判斷和估計,以確定資產和租賃負債在租賃開始之日的初始賬面金額,其中包括租賃期限和增量借款利率。 審計IRU租賃資產和負債的初始賬面金額涉及到管理人員在確定租賃期限和增量借款利率時的主觀判斷。例如,管理層在確定租賃期限時,包括與病毒的使用壽命有關的假設,以及某些IRU租約所載關於行使或不行使續約選擇的預期。管理層確定用於確定未來最低租賃付款總額現值的利率是根據公司在租賃開始之日的估計增量借款利率確定的。這些假設的變化可能會對使用權、資產或租賃負債的初始賬面金額產生重大影響,原因是每個期間執行的IRU協議的數量。 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司對這一過程的控制的設計和運作效果,以確定其IRU租約的賬面金額。這包括測試與管理層關於租賃期限和遞增借款率的假設有關的控制措施。 為了測試使用權資產和租賃負債的初始賬面價值,我們的審計程序除其他外,包括評估公司歷史租賃期權與管理層假設的比較,評估與管理層選擇的使用壽命相比較的行業做法,並將市場信息與估計的增量借款利率進行比較。 |
/S/Ernst&Young公司
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
泰森灣
2020年2月28日
42
目錄
有説服力的通訊控股公司和附屬公司
合併資產負債表
截至2019和2018年12月31日
(除股票和每股數據外,以千計)
| 2019 |
| 2018 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除可疑賬户備抵後的美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備: | ||||||
財產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備共計,淨額 |
| |
| | ||
使用權租賃資產 | | — | ||||
遞延税款資產 |
| |
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存款和其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計及其他流動負債 |
| |
| | ||
當期到期日、經營租賃負債 | | — | ||||
分期付款協議,當期部分,扣除折扣$ | | | ||||
融資租賃債務,當期到期日 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
高級無擔保2024歐元票據,扣除未攤銷債務費用$ | | — | ||||
高級已擔保2022張票據,扣除未攤銷債務費用$ |
| |
| | ||
高級無擔保2021票據,扣除未攤銷債務費用$ | | | ||||
經營租賃負債,扣除當期期限 | | — | ||||
融資租賃債務,不包括當期到期日 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股,美元 |
| |
| | ||
額外已付資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收入 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債和股東權益共計 | $ | | $ | |
所附附註是這些綜合資產負債表的組成部分。
43
目錄
有説服力的通訊控股公司和附屬公司
綜合收入報表
截至2019年12月31日止的三年
(除股票和每股數據外,以千計)
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | |||
業務費用: | |||||||||
網絡操作(包括$ |
| |
| |
| | |||
銷售,一般和行政(包括$ |
| |
| |
| | |||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | |||
業務費用共計 |
| |
| |
| | |||
設備交易收益 |
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| |
| | |||
營業收入 | | | | ||||||
利息收入和其他 | | | | ||||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收入: | |||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
外幣換算調整 |
| ( |
| ( |
| | |||
綜合收入 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
按普通股申報的股息 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均普通股 |
| |
| |
| | |||
加權平均普通股稀釋 |
| |
| |
| |
所附説明是這些合併報表的組成部分。
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目錄
有説服力的通訊控股公司和附屬公司
股東權益變動綜合報表(赤字)
截至2019年12月31日止的三年
(單位:千,份額除外)
累積 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 共計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(損失) |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
2016年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
沒收批予僱員的股份 | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
股權補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外幣換算 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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普通股發行 |
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| — |
| — |
| — |
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備選方案的行使 |
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| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股購買和退休 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2017年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
採用ASC 606的累積效應調整 | — | — | — | — | | | |||||||||||
沒收批予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股權補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外幣換算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
普通股發行 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
備選方案的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股購買和退休 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2018年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
沒收批予僱員的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股權補償 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外幣換算 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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普通股發行 |
| |
| |
|
|
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| | ||||||||
備選方案的行使 |
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| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2019年12月31日結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
45
目錄
有説服力的通訊控股公司和附屬公司
現金流量表
截至2019年12月31日止的三年
(單位:千)
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
業務活動現金流量: | |||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
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| |||||||
折舊和攤銷 |
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債務貼現和溢價的攤銷 |
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| | |||
以權益為基礎的補償費用(扣除資本化數額) |
| |
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2024年歐元紙幣未實現外匯收益 | ( | ||||||||
收益-設備交易和其他淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延所得税 |
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經營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( |
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存款和其他資產 |
| ( |
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應付帳款、應計負債及其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: | |||||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
來自籌資活動的現金流量: |
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發行高級無擔保2024歐元債券的淨收益-減去債務成本$ | | — | — | ||||||
發行2022年有擔保票據的淨收益-扣除債務成本$ | — | | — | ||||||
支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資租賃債務的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款協議本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
購買普通股 |
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行使普通股期權所得收益 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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年初現金及現金等價物 |
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現金流動信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
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非現金投融資活動: |
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融資租賃債務 |
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分期付款協議 | | | | ||||||
租賃設備的公允價值 |
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交換交易中獲得的網絡設備的非現金組件 |
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所附説明是這些合併報表的組成部分。
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務説明和重要會計政策摘要:
重組與合併
2014年5月15日,根據Cogent通信集團公司的協議和重組計劃(“合併協議”)。(“集團”),特拉華州的一家公司,Cogent Communications Holdings,Inc.,一家特拉華州的公司(“控股”)和Cogent Communications公司的合併子公司-特拉華州的一家公司,集團採用了一種新的控股公司組織結構,即集團現在是Holdings的全資子公司。控股公司是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12G-3(A)條規定的集團的“後續發行人”。提及2014年5月15日之前發生的事件的“公司”指的是科根特通信集團公司(Cogent Communications Group,Inc.)。“公司”指的是Cogent Communications Holdings,Inc.。以及它的子公司。
業務説明
該公司是一家特拉華州的公司,總部設在華盛頓特區。本公司是一家以設施為基礎的低成本、高速互聯網接入服務、專用網絡服務和數據中心合用空間提供商。該公司的網絡是專為傳輸分組路由數據而設計和優化的。該公司主要為北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的中小型企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。
該公司僅通過自己的設施提供網上互聯網接入和專用網絡服務,這些設施從其網絡一直延伸到其客户的辦公場所。該公司不依賴當地電話公司或有線電視公司為其客户提供網上互聯網接入服務,因為它的綜合網絡架構。該公司提供其網上服務,客户位於的建築物物理連接到它的網絡。該公司的網上服務包括高速互聯網接入和以不同速度提供的私人網絡服務。
除了提供網上服務外,本公司還向未與其網絡直接連接的建築物中的客户提供互聯網連接和專用網絡服務。該公司主要向使用其他運營商設施的公司客户提供這種非網絡服務,以提供連接從客户的房地到公司網絡的“最後一英里”部分。該公司還提供收購產生的某些非核心服務.本公司繼續支持但不積極出售這些非核心服務.鞏固原則
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,其中包括公司及其所有全資和多數擁有子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及在合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
可疑賬户備抵
公司為與其貿易應收款有關的可疑賬户和其他銷售信用調整提供備抵。貿易應收款按發票金額入賬,並可支付利息。銷售貸項備抵是通過減少收入來確定的,而可疑賬户備抵則是通過將銷售、一般和行政費用作為壞賬費用來確定的。公司通過評估因素來評估這些準備金的充足性,例如單個應收賬款過期的時間、歷史收款經驗和客户信用價值的變化。本公司還評估特定客户履行其財務義務的能力,並確定與這些客户相關的特定津貼。如果與特定客户有關的情況發生變化或經濟狀況發生變化,以致公司過去的收集經驗和對經濟環境的評估不再合適,公司對其貿易應收款可收回性的估計可能受到影響。應收賬款餘額在用盡所有內部收款活動後,從可疑賬户備抵項下核銷,收回的可能性被視為遙不可及。公司確認壞賬費用扣除回收後的美元
48
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
最近的會計公告-通過
2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02取代了大多數現有的租賃會計準則。2018年7月,FASB批准了“會計準則更新”,除其他變動外,允許公司選擇採用ASU 2016-02,採用修改後的追溯方法,在採用期間開始時適用過渡規定,而不是在這些財務報表中提出的最早比較期開始時採用ASU 2016-02。ASU 2016-02自2019年1月1日起對該公司生效,並要求該公司記錄其大部分設施租賃的使用權資產和租賃負債。這些租約以前被視為經營租賃。該公司採用ASU 2016-02標準,採用可選的過渡方法,將ASU 2016-02項下的新租賃要求通過累積效應調整記錄下來,在完成實施分析後,對該公司2019年1月1日開始留存盈餘的要求沒有任何調整。ASU 2016-02的影響是將2019年1月1日的累積效應調整記錄為一項使用權資產和總計為美元的經營租賃負債。
| 年 | |||
終結 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||
使用權資產的融資租賃成本攤銷 |
| $ | | |
融資租賃負債利息費用 | | |||
經營租賃成本 | | |||
租賃費用共計 | | |||
其他租賃信息 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
融資租賃的經營現金流 | ( | |||
經營租賃的經營現金流 | ( | |||
融資租賃現金流融資 | ( | |||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | |||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃(以年份為單位) | ||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(以年份為單位) | ||||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | ||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % |
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
融資租賃-纖維租賃協議
該公司已根據不可行的使用權協議(“IRU”)與多家深色纖維供應商簽訂了租賃協議。這些病毒通常具有
這些融資租賃的未來最低付款(本金和利息)如下(千):
截至12月31日的12個月, |
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2020 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
最低融資租賃債務總額 | | ||
減-代表利息的數額 | ( | ||
最低融資租賃債務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
融資租賃債務,不包括當期到期日 | $ | |
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
經營租賃
本公司租賃辦公空間和某些數據中心設施下的經營租賃。在某些情況下,該公司還簽訂短期經營租賃黑暗纖維。使用權資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,租賃負債是公司根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃付款在合理確定的租賃期限內的現值確認。公司經營租賃中的隱含利率一般無法確定,公司在租賃開始之日使用其增量借款利率來確定其租賃付款的現值。確定公司的遞增借款利率需要判斷。公司使用其現行借款利率確定其每一租約的增量借款利率,並根據各種因素進行調整,包括擔保水平和期限,以使其與租賃期限相一致。確定公司的遞增借款利率需要判斷。公司使用其現行借款利率確定其每一租約的增量借款利率,並根據各種因素進行調整,包括擔保水平和期限,以使其與租賃期限相一致。公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇。該公司根據其在經營租賃開始時所作的評估,確定在確定經營租賃期限時所使用的續約期權期限的數目,即未續訂租約所處以的懲罰數額,其數額看來是合理肯定的。更新的選項可能是自動的。, 可供公司選擇或業主或暗纖維供應商與本公司相互同意。一旦公司接受了相關的光纖路線或設施租賃期限已經開始,未來最低經營租賃付款總額的現值記錄為經營租賃負債和使用權租賃資產。租賃激勵和延期租賃負債的設施經營租賃提供使用權租賃資產.租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
這些業務租賃協定規定的未來最低付款如下(千):
截至12月31日的12個月, |
| ||
2020 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
最低業務租賃債務總額 | | ||
減-代表利息的數額 | ( | ||
最低業務租賃債務現值 | | ||
當前到期日 | ( | ||
租賃債務,不包括當期到期日 | $ | |
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
收入確認
該公司根據ASU第2014-09號確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。根據ASC 606,超過月到月期限的合同的安裝費用在合同期限內確認.本公司認為,安裝費不產生ASC 606所定義的合同期限超過月對月合同的實質權利。該公司確認與每月合同相關的安裝費用的估計平均客户壽命的收入,因為該費用代表ASC 606定義的一項物質權利。本公司將與客户合同直接相關的某些合同採購成本資本化,包括支付給其銷售團隊和銷售代理的佣金,並在服務轉移給客户以支付給其銷售團隊的佣金(估計客户壽命)和代理佣金的剩餘原始合同條款期間,以直線方式攤銷這些費用。管理層至少每季度對這些成本進行評估,因為“觸發”事件的發生表明存在減值的可能性更大。這些合同費用是美元
公司提供的服務包括網上和非網絡電信服務.固定費用每月預收賬單,使用費每月收取欠款。發票金額在收到時到期,合同期限從每月到每月不等。
為了實現這一核心原則,公司遵循以下五個步驟:
1) | 識別合同,或與客户簽訂的合同 |
2) | 確定合同中的履行義務 |
3) | 交易價格的確定 |
4) | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
5) | 當我們履行履行義務時,確認收入 |
與客户安裝有關的收費被推遲(作為遞延收入),並確認如上文所述。如果客户合同在合同終止前終止,則客户須繳納終止費。該公司極力要求支付這些款項。公司在收取這些款項時確認其收入。
2019年12月31日終了年度期初遞延收入(合同負債)中確認的服務收入為美元
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
總收入-税收、普遍服務基金和其他附加費
收入確認標準包括與政府當局評估的税收或附加費有關的指南,這些税或附加費直接強加於賣方和客户之間的創收交易,可能包括但不限於收入總額税、消費税、通用服務基金費用和某些州管理費用。這些費用可根據公司的會計政策選擇提出毛額或淨額。該公司以毛額記錄某些消費税和附加費,並將其包括在其收入和網絡運營成本中。向客户收取的消費税和附加費按毛額記帳(作為服務收入和網絡運營費用)。
網絡操作
網絡運營費用包括與提供服務、網絡管理和客户支助有關的人員費用和相關業務費用、網絡設施費用、光纖和設備維修費、租用線路費用、向業主支付的接入費以及按毛額記錄的某些消費税和附加費。根據爭議的性質和年齡,公司估計任何有爭議的租賃線路債務的應計金額。網絡運行成本受到有爭議的電路成本的時間和數量的影響。公司通常在供應商開單時記錄這些有爭議的金額,並在收到供應商信用證或以其他方式解決糾紛時將這些金額倒轉。本公司不將折舊和攤銷費用撥入其網絡運營費用。
外幣折算調整與綜合收益
公司非美國業務的合併財務報表按資產和負債的期末外匯匯率和收入和支出的平均外幣匯率折算成美元。賬户的折算損益作為股東權益的其他綜合收益的一個組成部分進行積累和報告。該公司“其他綜合收入”的唯一組成部分是所有期間的貨幣折算調整數。公司認為其在外國子公司的大部分投資是長期的.本公司的外匯交易損益包括在利息收入和其他綜合損益表中。
金融工具
本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。公司在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日對這種指定進行評估。
2019年12月31日和2018年12月31日,由於這些票據的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。本公司按攤銷成本計算其現金等價物,根據市場報價(1級)近似公允價值。根據2019年12月31日的近期交易價格(二級市場方法)計算,該公司的公允價值為美元。
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
信貸風險集中
公司面臨信用風險的資產包括現金和現金等價物、其他資產和應收賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的現金等價物投資於活期存款賬户、隔夜投資和貨幣市場基金。公司將其現金等價物放入符合公司投資政策指南規定的高質量信用標準的工具中。應收賬款來自美國、歐洲、加拿大、墨西哥、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞主要大都市地區的客户。來自公司淨中心(批發)客户的應收賬款通常比公司的公司客户承受更高程度的信用風險。
該公司大部分網絡設備依賴於設備供應商,也依賴於許多第三方光纖供應商為其客户提供服務。
財產和設備
財產和設備按成本記錄,並在資產的估計使用壽命內使用直線法進行部署後折舊。使用壽命是根據歷史使用情況確定的,同時考慮到可能影響資產利用的技術變化和行業趨勢。系統基礎設施費用包括直接參與建築活動的僱員的資本化補償費用和第三方承包商承擔的費用。
融資租賃項下的資產和負債按未來最低租賃付款總額的現值或租賃資產的公允價值的較小部分入賬。租賃物改良包括與建築物裝修有關的費用。公司根據其在租約開始時的評估確定租賃期限(如有的話)中為攤銷租賃權的改進而包括的續約期權期(如有的話)的數目,該租約的延期對公司處以罰款,其數額看來是合理保證續約的。維修費按支出入賬。
折舊和攤銷期如下:
次級資產類型 |
| 折舊或攤銷期 |
不可行的使用權(IRU) |
| 較短的使用壽命或IRU租賃協議;一般情況下 |
網絡設備 |
| |
租賃改良 |
| 較短的租期,包括有合理保證的續期期或使用壽命 |
軟件 |
| |
自有建築 |
| |
辦公室和其他設備 |
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系統基礎設施 |
|
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
長壽資產
公司的長期資產包括財產和設備.每當發生事件或情況發生變化,表明賬面金額可能無法收回時,都會對這些長期資產進行減值審查。減值是通過比較這些長期資產的賬面價值和管理層對未來因使用這些資產而產生的未折現現金流的概率加權估計來確定的。在存在減值的情況下,損失是根據賬面價值超過資產公允價值的數額確認的,這一數額將使用報價市場價格或估值技術確定,如預期未來現金流量的貼現現值、評估或其他定價模型。如果公司長期資產的計劃使用發生變化,或者公司的預期未來未貼現現金流大幅減少,公司對收回這些資產賬面價值的能力的評估可能會發生變化。
股權補償
公司確認其根據授予日期、公允價值向員工支付的基於股票的補償費用,該費用在所需服務期限內以直線方式確認。公司開始記錄與業績獎勵有關的股權補償費用,當認為業績條件很可能得到滿足時,如果服務條件得到滿足,即使市場條件不滿足,基於市場的獎勵補償成本也會得到確認。以股權為基礎的補償費用在經營報表中以與僱員工資和其他報酬的分類相一致的方式確認。
所得税
公司的遞延税資產或負債是根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差異使用制定的邊際税率計算的。遞延所得税費用或福利是根據各期間資產或負債的變化情況計算的。在每個資產負債表日期,公司評估它將能夠變現其遞延税資產的可能性。當管理層確定“更有可能”某些部分或所有遞延税資產可能無法實現時,就確定了評估備抵額。該公司考慮所有可用的正面和負面證據,以評估評估津貼的必要性,包括其歷史經營結果、正在進行的税務規劃和對未來應納税收入的預測,在管轄權的基礎上。如果公司認為它“更有可能”能夠變現其遞延税資產,公司就會降低其估價津貼。
管理層根據該職位的技術優點,通過審查,確定一個税務職位是否更有可能持續下去。一旦確定某一職位符合這一確認門檻,就對該職位進行衡量,以確定在財務報表中應確認的養卹金數額。該公司定期調整其對不確定的税收狀況的估計負債,原因是各税務當局正在進行審查並與其達成和解,以及税法、規章和解釋的變化。公司的政策是將任何未確認的税收福利的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
每股基本收益(“每股收益”)不包括普通股等價物的稀釋,計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據在每一時期發行的普通股的加權平均數量,並根據稀釋普通股等價物的影響進行調整的。
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
1.業務説明和重要會計政策摘要:(續)
限制性股票在計算基本每股收益時包括在內,在稀釋每股收益的情況下,也包括在稀釋每股收益中,這些股份是用國庫券法確定的。
以下是稀釋加權平均股份的確定細節:
| 年終 |
| 年終 |
| 年終 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
加權平均普通股-基本 |
| |
| |
| |
股票期權的稀釋效應 |
| |
| |
| |
限制性股票的稀釋效應 |
| |
| |
| |
加權平均普通股-稀釋 |
| |
| |
| |
以下詳細説明有限制普通股的未歸屬股份以及股票期權的抗稀釋效應和未發行的限制性股票獎勵:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2019 | 2018 | 2017 | ||||
限制普通股的未歸屬股份 | | | | |||
普通股抗稀釋期權 | | | | |||
限制普通股的抗稀釋股 |
| |
| | |
最近的會計公告-有待通過
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的度量。“本指南旨在採用經修訂的辦法確認和計量信貸損失,強調基於預期損失而不是所受損失的最新模式。這一新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期間,並允許儘早採用。該公司已決定,ASU第2016-13號的影響將不會對其財務報表或披露產生重大影響。
2.財產和設備:
財產和設備如下(千):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
擁有的資產: | ||||||
網絡設備 | $ | | $ | | ||
租賃改良 |
| |
| | ||
系統基礎設施 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
辦公室和其他設備 |
| |
| | ||
建築 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
融資租賃資產: | ||||||
病毒 |
| |
| | ||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
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合併財務報表附註(續)
2.財產和設備:(續)
與財產和設備及融資租賃有關的折舊和攤銷費用為美元
該公司將直接參與其建築活動的僱員的補償成本資本化。2019年、2018年和2017年,該公司將賠償成本資本化為美元
交換協議
2019、2018和2017年,該公司將某些舊的網絡設備和現金兑換成新的網絡設備。收到的新網絡設備的公允價值估計為$
分期付款協議
公司已與供應商簽訂分期付款協議(“IPA”)。根據IPA,公司可以購買網絡設備,以換取無息票據義務,每一項義務都有
3.應計負債和其他負債:
應計負債和其他流動負債包括下列負債(千):
| 十二月三十一日, | |||||
2019 |
| 2018 | ||||
經營權責發生制 | $ | | $ | | ||
遞延收入-當期部分 |
| |
| | ||
薪金和福利 |
| |
| | ||
税收-非收入基礎 |
| |
| | ||
利息 |
| |
| | ||
共計 | $ | | $ | |
4.長期債務:
發行2024只債券
2019年6月25日,集團完成了歐元的發行。
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合併財務報表附註(續)
4.長期債務:(續)
2024年的票據和擔保是集團和擔保人的高級無擔保債務。2024年債券和擔保實際上從屬於集團和擔保人的現有和未來擔保債務的價值範圍,並在結構上從屬於並非擔保人的附屬公司的所有債務和其他負債。在不影響抵押品安排的情況下,2024年債券和擔保與集團和擔保人的現有和未來高級債務在支付權上具有同等的地位。2024年票據和擔保書在支付集團和擔保人現有和未來次級債務的權利方面,在合同上排在第一位。
2024年票據只根據經修正的1933年“證券法”(“法案”)第144 A條規則提供和出售給被合理地認為是合格的機構買家的人,並根據該法的條例S在美國境外的交易中向某些非美國人員出售。2024年“票據”尚未根據該法進行登記,也不得在美國提供或出售,但沒有登記或適用的豁免登記要求。2024年的票據已列入國際證券交易所的正式上市名單,但無法保證將繼續保持這一上市。
2024年的債券利率為
集團可於2021年6月30日之前的任何時間,以相等於
如果集團在控制上經歷了一些特定的變化,並伴隨着某些評級事件,它將被要求以相同的價格從持有者手中回購2024年的債券。
與購買全部或任何2024年債券(包括更改控制要約、資產出售要約或任何投標要約)有關的要約,如持有人不少於
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合併財務報表附註(續)
4.長期債務:(續)
2024年票據契約包括限制集團及其受限制子公司的能力的契約,其中包括:負債;發行某些優先股或類似股權證券;就股本支付股息或進行其他分配,或回購或贖回股本;進行某些投資和其他限制性付款,如預付、贖回或回購某些債務;設立留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置集團及其作為整體的受限制子公司的全部或大部分資產;限制子公司支付股息或支付其他款項的能力;並與關聯公司進行交易。然而,這些契約對這些限制作出了某些例外規定,公司不受2024年“票據契約”的約束。某些契約將不再適用於2024年債券,如果2024年債券的投資等級評級來自於穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService,Inc.)惠譽評級公司(Fitch Ratings,Inc.)的任何兩個評級。和標準普爾全球評級,只要沒有違約或事件的違約情況下,印度義齒已經發生,並正在繼續。
2024年債券的本金將在涉及集團或其某些附屬公司的某些破產或破產事件發生時立即到期應付,並可由受託人或持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人在契約下發生某些違約事件時立即宣佈到期應付。
高級有擔保票據-4.45億美元
2015年2月,集團發行美元
2022年的債券根據SEC第144 A條規則以私人發行的形式出售給合格的機構買家,並於2022年3月1日到期。利息按5.375%計算,每年3月1日和9月1日每半年支付一次。管理2022年債券的契約規定,公司和公司現有的國內子公司和未來重要的國內子公司都為2022年債券提供擔保,但有某些例外和允許的留置權。2022年的債券亦以集團在本地附屬公司的所有股權作為抵押,以及
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
4.長期債務:(續)
2022年12月1日之前(債券到期日前3個月)可全部或部分贖回2022年債券,贖回價格等於(1)。
高級無擔保票據-1.892億美元
2014年4月9日,Cogent Communications Finance,Inc.(“Cogent Finance”),一家新成立的集團融資子公司,完成了面值為$的發行
2016年第二季度,該公司支付了美元
2021年債券的利率為
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
4.長期債務:(續)
集團亦可於2017年4月15日或該日後的任何時間,全部或部分贖回2021年債券,贖回價格為2021年票據契約所指明的適用贖回價格,另加任何應累算利息及未付利息(如有的話),直至贖回日期為止。贖回價格(以本金的百分比表示)如下
契約的限制
管理2024年票據、2022年票據和2021年債券的契約,除其他外,限制了公司承擔債務、支付股息或進行其他分配、進行某些投資和其他限制性付款、建立留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或大部分資產的能力、限制子公司支付股息或支付其他款項的能力以及與其附屬公司進行某些交易的能力。對招致額外負債的能力的限制(不包括在正常業務過程中發生的IRU協議),包括限制在契約中定義的公司的合併槓桿比率高於
長期債務期限
截至2019年12月31日,長期債務的未來合同期限總額如下(千):
對於12月31日結束的年度來説, |
| ||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
此後 |
| — | |
共計 | $ | |
61
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.所得税:
2017年12月22日,美國總統簽署了減税和就業法案(TCJA)成為法律。TCJA修訂了“國税法”,並將公司税率從
所得税前收入(損失)的構成部分如下(千):
截至12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
國內 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入總額 | $ | | $ | | $ | |
所得税費用包括以下(千)項:
截至12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
目前: | |||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
國家 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
推遲: | |||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
國家 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税總費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
62
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.所得税:(續)
我們合併的暫時性差額包括我們的遞延淨資產如下(千):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
遞延税款資產: | ||||||
淨營運虧損結轉 | $ | | $ | | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
股權補償 | | | ||||
經營租賃 | | — | ||||
遞延税款資產總額 |
| |
| | ||
估價津貼 | ( | ( | ||||
| | |||||
遞延税款負債: | ||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
應計負債和其他 |
| |
| | ||
使用權資產 | | — | ||||
遞延税款毛額 |
| |
| | ||
遞延税(負債)資產淨額 | $ | ( | $ | |
在每個資產負債表日期,公司評估它將能夠變現其遞延税資產的可能性。公司在評估估值津貼的需要時,會考慮所有現有的正面和負面證據。該公司對其某些遞延税款資產保持全額估價備抵,其中主要包括與其在加拿大、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞的外國業務有關的業務淨虧損結轉,以及根據“國內收入守則”第382條限制使用的在美國的淨營業損失。
截至2019年12月31日,該公司已將淨營業虧損結轉至美元。
除了$
63
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
5.所得税:(續)
在正常的業務過程中,公司對其報税表採取可能受到税務當局質疑的立場。該公司評估所有不確定的税收狀況,以評估該職位是否更有可能在檢查後持續下去。如果公司確定税收狀況不太可能持續下去,則公司記錄了在納税狀況結算時不太可能實現的福利數額負債。截至2019年12月31日,該公司不存在不確定税收狀況的負債,也不預計在截至2020年12月31日的12個月內,其對不確定税收狀況的負債將大幅增加,然而,不確定税收狀況的負債的實際變化可能與目前的預期不同。如果確認,公司的全部未確認的税收福利的變化將影響公司的實際所得税税率。
該公司或其一家子公司在美國聯邦管轄範圍和各州及外國司法管轄區提交所得税申報表。2004年至2019年,該公司將接受美國聯邦税收和州税務考試。該公司一般在2005年至2019年期間在其外國管轄範圍內接受税務檢查。
以下是聯邦法定所得税與財務報表中報告的數額之間的對賬情況(千)。
截至12月31日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
按法定税率計算的聯邦所得税費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
影響: | |||||||||
州所得税,扣除聯邦福利 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國行動的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||
非扣除費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
聯邦税率變動 |
| — |
| — |
| ( | |||
從外資收入看TCJA的税收效應 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| | |||
估價津貼的變動 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
6.經常承付款項和意外開支:
當前和潛在的訴訟
根據或有事項會計準則,公司在可能發生負債和可以合理估計損失數額的情況下,對或有負債作出估計。如果可能發生了負債,而且有一系列預期損失,而該範圍內的數額不可能比任何其他數額更有可能發生,則公司應在幅度的低端產生。公司至少每季度審查其應計項目,並對其進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。該公司已採取與其對租用電路的義務有關的某些立場,而合理地可能導致高達$的損失
該公司正在西班牙進行一項仲裁程序,其中一名前光纖供應商正在向該公司索要大約$
64
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
6.基本承諾和應急:(續)
在正常的業務過程中,公司參與其他法律活動和索賠。由於這些事項受到許多不確定因素的影響,而且其結果在保證下是不可預測的,因此無法確定與這些法律行動和索賠有關的賠償責任。管理層不認為這種索賠和行動會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。在評估任何爭端解決程序的最終結果以及為結束談判或解決任何訴訟而可能發生的任何其他數額時,需要作出判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是重大的。
租賃
本公司承租網絡設備站點和數據中心設施。根據這些安排,今後的最低年度付款如下(千):
對於12月31日結束的年度來説, |
| ||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
與這些安排有關的費用為$
無條件購買義務
無條件購買設備和服務的債務共計$
確定繳款計劃
該公司贊助了一項401(K)定義的繳款計劃,該計劃規定了一家公司支付相應的款項。該公司支付的款項是現金支付的,金額為美元
65
目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
7.公平股東權益:
授權股份
公司
普通股回購
公司董事會已批准
普通股股利
股息記作留存收益的減少。普通股中未獲限制的股份的股息是作為獎勵歸屬而支付的。該公司於2012年第三季度首次支付季度股利。
支付任何未來股息和任何其他資本回報,包括股票回購,將由公司董事會酌情決定,並可能減少、取消或增加,並將取決於公司的財務狀況、經營結果、可用現金、現金流量、資本要求、公司債務契約的限制以及公司董事會認為相關的其他因素。該公司是一家特拉華州的公司,根據特拉華州的“普通公司法”,其分配可能受到限制,包括限制分配,包括購買股票和股息,不得造成特拉華州法律所界定的公司資本的減損。管轄公司票據的契約限制了公司向股東返還現金的能力。
8.股票期權和獎勵計劃:
獎勵獎勵計劃
公司根據其經修正的獎勵計劃(“獎勵計劃”)授予限制性股票和普通股期權。根據獎勵計劃批出的股票期權一般歸屬於
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
8.股票期權和獎勵計劃:(續)
以股權為基礎的補償費用的會計核算要求公司作出影響其財務報表的估計和判斷。這些股票期權估計數包括以下內容。
預期股利-公司根據預期年度股息和公司股價使用預期股利。
預期波動率-公司使用其歷史波動時間與預期期限的期權。
無風險利率--該公司在本季度使用零息票美國國庫券利率,其期限最接近預期的期權期限。
期望值-公司通過分析歷史股票期權操作來估計期權期望值。
沒收率-公司根據歷史數據估算其沒收率,並進一步考慮授予期權或股份的僱員類別。
期權的加權平均每股批出日期公允價值為$
結束年份 |
| ||||||
十二月三十一日, | |||||||
布萊克-斯科爾斯假設 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
股利收益率 |
| | % | | % | | % |
預期波動率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
期權期限的預期壽命(以年份為單位) |
|
在截至2019年12月31日的年度內,根據公司獎勵計劃開展的股票期權活動如下:
| 電話號碼 |
| 加權平均 | ||
備選方案 | 演習價格 | ||||
截至2018年12月31日未繳 |
| | $ | | |
獲批 |
| | $ | | |
取消和過期 |
| ( | $ | | |
行使-內在價值$ |
| ( | $ | | |
截至2019年12月31日未繳款項 |
| | $ | | |
可於2019年12月31日行使-$ |
| | $ | | |
預期將歸屬-$ |
| | $ | |
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有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
8.股票期權和獎勵計劃:(續)
截至2019年12月31日,本公司的非歸屬限制性股份獎勵及截至2019年12月31日止年度的變動摘要如下:
加權平均 | |||||
批地日期 | |||||
非既得獎勵 |
| 股份 |
| 公允價值 | |
2018年12月31日 |
| | $ | | |
獲批 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
2019年12月31日 |
| | $ | |
批出限制股票的加權平均批出日期公允價值為$
與股票期權及限制性股票有關的權益補償費用為$
9.關聯方交易:
辦公室租賃
公司總部位於鈉公司擁有的辦公樓中,其所有者是公司的首席執行官。總部大樓的固定年租金是$
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合併財務報表附註(續)
10.基本地理信息:
運營部門被定義為一個企業的組成部分,其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估,以決定如何分配資源和評估公司的業績。公司
截至12月31日 |
| 網上 | 離網 |
| 非核心 |
| 共計 | |||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 | | | | | ||||||||
亞太 |
| | |
| — |
| | |||||
拉丁美洲 | | | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日(2018年12月31日) |
| 網上 |
| 離網 |
| 非核心 |
| 共計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太 |
| |
| |
| — |
| | ||||
拉丁美洲 | | — | — | | ||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2017年12月31日終了年度收入 |
| 網上 |
| 離網 |
| 非核心 |
| 共計 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太 |
| |
| |
| — |
| | ||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
長壽資產淨額 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
歐洲和其他 |
| |
| | ||
共計 | $ | | $ | |
11.季度財務資料(未經審計):
三個月結束 | ||||||||||||
三月三十一日, | 六月三十日, | 九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
網絡操作,包括基於股權的補償費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
設備交易收益 | | | | | ||||||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股淨收益-基本和稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均普通股數.基本數 | | | | | ||||||||
加權平均普通股數-稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
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目錄
有説服力的通訊控股公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
11.季度財務信息(未經審計):(續)
三個月結束 | ||||||||||||
三月三十一日, | 六月三十日, | 九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
網絡操作,包括基於股權的補償費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
設備交易收益 | | | | | ||||||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股淨收益-基本和稀釋 |
| |
| |
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加權平均普通股數.基本數 | |
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加權平均普通股數-稀釋後 | |
| |
| |
| |
(1) | 截至2099年9月30日和2019年12月31日止的三個月淨收益中包括公司2024年票據未實現的外匯損益$ |
12.隨後發生的重大事件:
股利
2020年2月26日,公司董事會批准支付季度股息美元
70
目錄
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
我們維持披露控制和程序,以確保我們根據1934年“證券交易法”修訂的報告所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
按照證券交易委員會規則13a-15(B)的要求,在本報告所述期間結束時,在我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對此進行了評估)。根據這項評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,得出結論認為,這些披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告產生重大影響。
71
目錄
管理層關於內部控制的報告
財務報告
我們負責我們公佈的財務報表的編制和完整性。財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,因此包括根據我們管理層作出的判斷和估計的數額。我們還編制了年度報告所載的其他資料,並負責報告的準確性和與財務報表的一致性。
我們負責建立和維持對財務報告的內部控制制度,目的是向管理層和董事會提供關於財務報表可靠性的合理保證。該制度包括但不限於:
● | 有文件記錄的組織結構和責任分工; |
● | 制定政策和程序,包括行為守則,以促進在整個公司進行溝通的強有力的道德氛圍; |
● | 由合資格人士定期審核我們的財務報表;及 |
● | 精心挑選、培養和發展我們的人民。 |
任何內部控制制度的效力都存在固有的限制,包括人為錯誤和規避或推翻控制的可能性。此外,內部控制系統的有效性可能會隨着時間的推移而改變。我們實施了一個內部控制制度,旨在根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理的保證。
按照“外匯法”規則13a-15(D)的要求,我們評估了我們的內部控制制度,涉及特雷德韋委員會(2013年框架)“內部控制-綜合框架”所述財務報告的有效內部控制標準。基於這些標準,我們認為,截至2019年12月31日,我們的財務報告內部控制制度是有效的。
獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)對我們2019年的財務報表進行了審計。安永公司可不受限制地查閲所有財務記錄和相關數據,包括股東、董事會和董事會各委員會的所有會議記錄。作為審計的結果,安永公司發佈了一份關於2019年財務報表的無保留報告,併發布了一份關於財務報告內部控制的無保留報告,現附如下。
強生通信控股有限公司
2020年2月28日
通過: | /S/D貪慾 S舍弗 | |
戴維·謝弗 | ||
首席執行官 | ||
72
目錄
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告
致Cogent Communications Holdings,Inc.的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了CogentCommunicationsHoldings,Inc.截至2019年12月31日,根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)確定的標準,對財務報告進行內部控制。在我們看來,CogentCommunicationsHoldings,Inc.各附屬公司(公司)在所有重要方面都根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了Cogent Communications Holdings,Inc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合收入(虧損)綜合報表、2019年12月31日終了期間股東權益(赤字)和現金流量的變化以及指數第15(A)2項(統稱為“合併財務報表”)中所列相關附註和財務報表表以及我們於2020年2月28日提交的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
73
目錄
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young公司 | |
泰森灣 | |
2020年2月28日 |
項目9B.其他資料
沒有。
74
目錄
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
本報告將本項目所要求的信息納入本報告,參考題為“第1號提案-選舉董事會”、“執行官員和重要僱員”、“董事會和委員會”以及(如適用的話)“拖欠責任條款16(A)報告”的標題下的信息,這些信息載於我們為2020年股東年度會議編寫的委託書,預計將在我們的財政年度結束後120天內提交證券和交易委員會(“2020委託書”)。
項目11.行政補償
本報告將本報告中所要求的信息納入本報告,其標題為“董事會和委員會”、“薪酬討論和分析”、“就業協議和其他潛在的就業後補償安排”、“賠償委員會關於執行報酬的報告”和“賠償委員會聯鎖和內幕參與”的2020年委託書。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
本報告將本報告第12項所要求的信息納入本“2020年委託書”中標題“某些受益所有人和管理的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”之下的信息。
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
本報告將本報告第13項所要求的信息納入本報告,參考2020年委託書中“某些關係和相關交易”和“董事會和委員會”標題下的信息。
14.主要會計師費用及服務
本報告納入本報告第14項所要求的信息,參考2020年委託書中“與獨立註冊會計師的關係”標題下的信息。
75
目錄
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(a) | 1. | 財務報表。本報告所列財務報表清單載於“第8項.財務報表和補充數據”中的“財務報表索引”。 |
2. | 財務報表附表。下文所述財務報表時間表作為報告的一部分提交。 |
描述
附表II-估價及合資格賬目。
根據有關指示,所有其他財務報表附表均不需要,或不適用,因此被省略。
(B)同類展品
2.1 | 截至2014年5月15日,Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.之間的協議和重組計劃。合併小組(以前作為表2.1提交給我們目前關於表格8-K的報告,於2014年5月15日提交,並在此引用)。 |
3.1 | Cogent通信控股公司註冊證書(先前作為表3.1提交給我們目前關於表格8-K的報告,於2014年5月15日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
3.2 | Cogent Communications Holdings,Inc.的章程,經修正並於2018年9月10日重述(先前作為表3.2提交給我們目前提交的表格8-K/A的附件3.2,該報告於2018年9月10日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
4.1 | 截至2014年4月9日,CogentCommunicationsFinance,Inc.之間5.625%的高級票據到期日期為2021年。(Cogent Communications Group,Inc.)是由合併繼承)和威爾明頓信託,全國協會,作為受託人(作為表4.1提交我們目前的報告表8-K,提交2014年4月10日,並在此引用)。 |
4.2 | 應於2021年到期的5.625%高級票據表格(我們目前關於表8-K的表4.1的表A以前作為表A提交,2014年4月10日提交,在此以參考方式納入) |
4.3 | 自2014年6月23日起,Cogent Communications Group,Inc.,Cogent Communications Holdings,Inc.和Wilmington Trust,National Association擔任託管人的Cogent Communications Group,Inc.和Wilmington Trust作為託管人(先前作為表8-K的表4.1提交,已於2014年6月26日提交,並以參考方式在此註冊),與2021年6月23日到期的5.625%高級票據有關的第一副補充義齒。 |
4.4 | 與截至2015年2月20日到期的5.375%高級擔保票據有關的契約,由CogentCommunicationsGroup,Inc.,其中指名的擔保人和國家協會的WilmingtonTrust作為託管人和抵押品代理人(以前作為表8-K的表4.1提交,於2015年2月20日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
4.5 | 5.375%高級擔保票據到期2022年(以前作為表A提交給我們目前關於表8-K的表4.1,於2015年2月20日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
4.6 | 與2022年到期的5.375%高級擔保票據相關的第一副補充義齒,日期為2016年12月2日,由CogentCommunicationsGroup,Inc.,ConogentCommunicationsGroup,Inc.和WilmingtonTrust,NationalAssociation,作為託管人和抵押品代理人(先前作為表4.1提交給我們目前關於2016年12月2日提交的表格8-K的報告的附件4.1,並以參考的方式在此註冊)。 |
76
目錄
4.7 | 第二次補充義齒與2022年到期的5.375%高級擔保票據有關,日期為2018年8月20日,由Cogent Communications Group,Inc.,其中指定的擔保人和國家協會Wilmington Trust作為託管人和抵押品代理人(此前作為表8-K的表4.1提交,該報告於2018年8月20日提交,在此以參考方式納入)。 |
4.8 | 與截至2019年6月25日到期的4.375%高級票據有關的契約涉及Cogent Communications Group,Inc.,其中指定的擔保人,Wilmington Trust,National Association作為託管人,Deutsche Bank AG倫敦分行作為支付代理人,德意志銀行盧森堡S.A.,作為認證代理人和登記員(以前作為表8-K的當前報告的表4.1提交,於209年6月25日提交,並在此以參考方式併入)。 |
4.9 | 表4.375%高級筆記到期2024年(以前作為表4.1表表4.1我們目前的報表8-K,存檔於209年6月25日,並在此以參考文件)。 |
4.10 | 根據1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明(隨函提交) |
10.1 | 日期為2000年4月14日的“黑光纖IRU協議”,Wiltel Communications,Inc.和Cogent Communications,Inc.,經修訂的2000年6月27日、2000年12月11日、2001年1月26日和2001年2月21日(參照我們在2001年10月16日提交的委員會檔案編號333-71684的登記説明表10.2) |
10.2 | 大衞·謝弗與Cogent Communications Group公司的僱傭協議日期為2000年2月7日(參照我們於2001年10月16日提交的表格S-4的註冊聲明表表10.6,委員會檔案編號333-71684) |
10.3 | 小羅伯特·N·伯裏(Robert N.Beury)與Cogent Communications Group,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2000年6月15日(參見2003年3月31日提交的關於10-K表格的年度報告附錄10.20)。 |
10.4 | TimothyG.O‘Neill與Cogent Communications Group,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2003年9月25日(以前作為表10.29提交給我們關於10-K表格的年度報告,2012年2月27日提交,在此以參考方式納入)。 |
10.5 | 布拉德庫默就業協議與CogentCommunications Group,Inc.,日期為2000年1月11日,(參照我們於2005年2月14日提交的表格S-1的註冊聲明表表10.23,委員會文件編號333-122821)。 |
10.6 | David Schaeffer修訂與Cogent Communications Group,Inc.的就業協議第2號修正案,日期為2007年3月12日(以前作為表10.26提交給我們關於10-K表格的年度報告,於2007年3月14日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.7 | 小羅伯特·N·伯裏(Robert N.Beury)與Cogent Communications Group,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2007年3月12日(以前作為表10.27提交給我們關於表10-K的年度報告,該報告於2007年3月14日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.8 | Thaddeus G.Weed就業協議,日期為2003年9月25日至2006年10月26日(以前作為表10.28提交給我們關於表10-K的年度報告,該報告於2007年3月14日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.9 | 日期為2007年8月7日的DaveSchaeffer的“就業協議”第3號修正案(以前作為表10.2提交我們關於10-Q表格的季度報告,已於2007年8月8日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.10 | 日期為2010年2月26日的DaveSchaeffer的“就業協議”第4號修正案(以前作為表10.25提交給我們關於10-K表格的年度報告,提交於2010年3月1日,並以參考的方式納入本報告)。 |
77
目錄
10.11 | 戴夫·謝弗就業協議第5號修正案,日期為2010年4月7日(先前以表10.1提交給我們目前關於表格8-K的報告,已於2010年4月7日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.12 | 強生通信控股有限公司2004年獎勵獎勵計劃(經修訂至2014年4月17日)(以前作為表8-K的表10.1提交,2014年4月18日提交,在此以參考方式納入)。 |
10.13 | “轉讓和假定協議”,截止2014年5月15日,由Cogent Communications Group和Cogent Communications Group公司簽署。Cogent Communications Holdings,Inc.假設2004年獎勵獎勵計劃的義務(先前作為表10.1提交給我們目前關於表8-K的報告,2014年5月15日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.14 | 日期為2014年8月6日的Dave Schaeffer的“就業協議”第6號修正案(先前作為表10.4提交給我們關於表10-Q的季度報告,該報告於2014年8月7日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.15 | 2014年8月6日給Schaeffer先生的限制性股票獎勵-月背心(以前作為我們關於表10-Q的季度報告的表10.5提交,2014年8月7日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.16 | 2014年8月6日授予Schaeffer先生的限制性股票獎勵-懸崖背心(以前作為我們關於表10-Q的季度報告的表10.6提交,2014年8月7日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.17 | 截止2014年11月3日,該公司與Thaddeus(“Tad”)雜草之間的限制性股票獎勵(先前提交了本公司目前關於表格8-K的表10.1,該報告於2014年11月5日提交,並在此以參考方式納入)。 |
10.18 | 截止2014年11月3日,該公司與羅伯特·貝裏之間的限制性股票獎勵(我們目前的表格8-K的表10.3為表10.3,2014年11月5日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.19 | 截止2014年11月3日,該公司與蒂莫西·奧尼爾之間的限制性股票獎勵(我們目前提交的表格8-K的附件10.4,2014年11月5日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.20 | 2015年9月28日詹姆斯·布貝克(James Bubeck)的限制性股票獎(之前提交了表8-K的表表10.1,2015年10月1日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.21 | 2014年12月1日詹姆斯·布貝克(James Bubeck)的限制性股票獎(之前提交了表8-K表10.2,2015年10月1日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.22 | 截止2016年5月4日,該公司與大衞·謝弗之間的限制性股票獎勵(我們目前提交的表格8-K的表10.1中的表10.1,已於2016年5月5日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.23 | 截止2016年5月4日,公司與指定執行官員的副總裁之間的限制性股票獎勵表(我們目前提交的表格8-K的附件10.2,2016年5月5日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
10.24 | 2015年4月16日簽署的鈉公司與Cogent通信公司之間的租賃協議。(以前提交的表10.1是我們目前關於表格8-K的報告的附件10.1,於2015年4月17日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.25 | 截止2017年5月3日,該公司與大衞·謝弗之間的限制性股票獎勵(我們目前提交的表格8-K的表10.1中的表10.1,2017年5月3日提交,並以參考方式在此註冊)。 |
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目錄
10.26 | 截止2017年5月3日,公司與指定執行官員的副總裁之間的限制性股票獎勵表(本公司在2017年5月3日提交的關於表格8-K的報告中曾提交表10.2),並以參考方式在此註冊)。 |
10.27 | 戴維·謝弗的“就業協議”第7號修正案,日期為2017年11月17日(先前提交了我們目前關於表格8-K的報告的附件10.1,已於2017年11月20日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.28 | 強生通信控股有限公司2017年獎勵獎勵計劃(參照2019年3月15日提交的公司最終代理聲明附錄A)。 |
10.29 | Cogent通信控股公司第一修正案2017年獎勵獎勵計劃(參照2019年3月15日提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄B)。 |
10.30 | 大衞·謝弗的“就業協議”第8號修正案,日期為2020年2月14日(先前作為我們目前表格8-K的表10.1提交,於2020年2月19日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
10.31 | 截止到2020年2月14日,該公司與大衞·謝弗之間的限制性股票獎勵(以前作為我們目前表格8-K的表10.2提交,於2020年2月19日提交,並在此引用)。 |
21.1 | 附屬公司(隨函提交) |
23.1 | 安永律師事務所的同意(隨函附上) |
31.1 | 首席執行官證書(隨函附上) |
31.2 | 首席財務幹事證書(隨函提交) |
32.1 | 首席執行官證書(隨函附上) |
32.2 | 首席財務幹事證書(隨函附上) |
99.1 | 關於“黃金降落傘”付款的反消費税總額的政策,從2010年4月7日起生效(先前作為表99.1提交給我們目前提交的表格8-K的附件99.1,該報告於2010年4月7日提交,並以參考的方式納入本報告)。 |
101 | 以下資料摘自Cogent通信集團10-K表年度報告。就2019年12月31日終了年度而言,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言);(1)綜合資產負債表;(2)綜合收入(虧損)綜合報表;(3)股東權益變動(赤字)合併綜合報表;(4)現金流動合併報表;(5)合併財務報表附註。 |
104 | CoverPageInteractiveDataFile(封面頁XBRL標記嵌入到iXBRL文檔中)。 |
* | 要求並獲得某些部分的保密待遇。如果用星號表示,根據這一請求,部分內容已被省略。 |
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目錄
附表II
有説服力的通訊控股公司及附屬公司
估值及合資格賬目
(單位:千)
餘額 | 收費予 | 餘額 | ||||||||||
開始 | 成本和成本 | 尾端 | ||||||||||
描述 |
| 期間 |
| 費用 |
| (扣減) |
| 期間 | ||||
可疑服務應收款備抵(從應收賬款中扣除)(A) | ||||||||||||
2017年12月31日止 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2018年12月31日止的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
遞延評税免税額 | ||||||||||||
2017年12月31日止 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至2018年12月31日止的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(a) | 扣除回收後的壞賬支出約為$ |
80
目錄
項目16.表格10-K摘要
無
81
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
有説服力的通訊控股公司 | |||
日期:2020年2月28日 | 通過: | /S/D貪慾 SCHAEFFER | |
姓名: | 戴維·謝弗 | ||
標題: | 主席兼首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | ||||||
/S/D貪慾 SCHAEFFER | 主席兼首席執行官 | |||||||||
戴維·謝弗 | (特等行政主任) | 2020年2月28日 | ||||||||
/s/T哈德G.W.EED | Thaddeus G.Weed首席財務官(特等) | |||||||||
財務及會計主任) | 2020年2月28日 | |||||||||
/s/ 卡洛琳·卡茨 | ||||||||||
卡洛琳·卡茨 | 導演 | 2020年2月28日 | ||||||||
/S/S特文 B魚鈎 | ||||||||||
史蒂文·布魯克斯 | 導演 | 2020年2月28日 | ||||||||
/s/ 謝麗爾·肯尼迪 | ||||||||||
謝麗爾·肯尼迪 | 導演 | 2020年2月28日 | ||||||||
/S/D貪慾 B湖 B阿思 | ||||||||||
大衞·布萊克·巴斯 | 導演 | 2020年2月28日 | ||||||||
/S/M弧 M奧塔格涅爾 | ||||||||||
馬克·蒙塔格納 | 導演 | 2020年2月28日 | ||||||||
/s/L歐維斯H.F埃古鬆三、 | ||||||||||
劉易斯·H·弗格森三世 | 導演 | 2020年2月28日 |
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