美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或

的過渡時期                    到                    

委員會檔案編號：001-34680

普里梅里察公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(770) 381-1000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☒  是    ☐電話號碼

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐是☒  不

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。☒  是    ☐電話號碼

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒  是    ☐電話號碼

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。☐是☒電話號碼

截至2019年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為$5,014,399,156。截至二零二零年一月三十一日為止，已發行普通股的股份數目為0.01元面值41,108,029.

參考文件法團

將於2020年5月13日舉行的公司股東年度會議委託書中所載的某些信息以參考方式納入本合同第三部分。

目錄

i

關於前瞻性聲明的警告性聲明

請投資者注意，本報告所載的某些聲明以及定期新聞稿中的一些聲明以及我們官員在我們的報告中所作的一些口頭陳述都是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述包括(但不限於)任何可能預測、表明或暗示未來結果、事件、業績或成就的陳述，並可能包含“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”和類似的表述，或未來的條件動詞，如“可能”、“將”、“應”、“將”和“可能”。此外，任何關於未來財務業績(包括未來收入、收益或增長率)、正在進行的業務戰略或前景以及我們或我們的子公司可能採取的行動的陳述，也都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及外部風險和不確定因素，包括但不限於本文所載題為“風險因素”的章節所述的風險和不確定性。

前瞻性聲明是基於當前對未來事件的預期和預測，並固有地受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們管理團隊的控制範圍。本報告中的所有前瞻性陳述以及隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們或代表我們行事的人，這些風險和不確定因素明確地限定了這些聲明的全部內容。這些風險和不確定性除其他外包括：

二

任何這些領域的發展都可能導致實際結果與預期或預測大不相同，或導致我們普通股的市場價格大幅度下降。

上述風險和不確定因素清單可能不包含可能影響我們的所有風險和不確定因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本報告所載前瞻性聲明中提到的事項實際上可能不會發生。因此，不應過分依賴這些聲明。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何因新信息、未來事件或其他原因而引起的前瞻性聲明。

三、

P藝術I

普里梅里察公司(“Primerica”、“we”、“us”或“母公司”)是向美國和加拿大中等收入家庭提供金融產品的領先供應商，截至2019年12月31日，有130，522名有執照的銷售代表。這些獨立的持牌代表(“銷售代表”或“銷售人員”)協助我們的客户滿足他們對我們承保的定期人壽保險和共同基金、年金、管理投資和其他金融產品的需求，我們主要代表第三方分發這些保險。我們投保了 五 百萬人，約2.5人 截至2019年12月31日，有100萬客户投資賬户。我們的商業模式使我們能夠以成本效益的方式接觸到服務不足的中等收入消費者，並在有利的和具有挑戰性的經濟環境中證明瞭自己。

我們的使命是為中等收入家庭服務，幫助他們做出明智的財務決定，併為他們提供獲得財務獨立的戰略和工具。我們的分配模式旨在：

我們相信這是滿足客户日益增長的各種金融服務需求的重要機會。我們打算利用銷售隊伍來滿足這些客户的需求，這將為我們的所有利益相關者帶來長期價值。我們的戰略分為四個主要領域：

公司結構

我們通過三個主要實體在美國開展我們的核心業務活動，所有這些實體都是母公司的直接或間接全資子公司：

Primerica人壽總部設在田納西州，其全資子公司國家福利人壽保險公司(NBLIC)是一家在紐約註冊的人壽保險承保公司。

我們通過三個主要實體在加拿大開展我們的核心業務活動，所有這些實體都是母公司的間接全資子公司：

Primerica公司於2009年10月作為特拉華州的一家公司在美國註冊，作為Primerica公司的控股公司(統稱為“公司”)。我們的業務，在2010年4月1日之前，是花旗集團(Citigroup Inc.)的全資間接子公司。(“花旗集團”)，花旗集團於2010年4月1日重組，完成了2010年4月的首次公開發行(IPO)。2010年3月31日，我們進行了某些共同保險交易，將2009年年底生效的定期人壽保險的80%至90%的風險和回報割讓出去。我們管理所有受這些共同保險協議約束的保單。

1

我們的客户

我們的客户通常是中等收入的消費者，我們將其定義為年收入在3萬至10萬美元之間的家庭。根據2018年美國人口普查局最新的人口調查，近50%的美國家庭都在這一範圍內。我們相信我們理解中等收入階層的財政需要，其中包括：

我們的分佈模型

我們的分銷模式是一種改進的傳統保險代理模式，旨在通過銷售力量有效地服務於中等收入的消費者。我們獨特的分銷模式的主要特點包括：

2

銷售隊伍的結構和可伸縮性

新的銷售代表由現有的銷售代表招聘。這些新聘人員成為銷售代表時，就成為招募他們的銷售代表的銷售組織以及招聘銷售代表所屬的銷售組織的一部分。我們鼓勵銷售代表引進新員工來建立自己的銷售組織，使公司能夠接觸到更多的中等收入家庭。

駐地協調員建立和維持自己的辦事處，我們稱之為外地辦事處。此外，他們還負責為其行政工作人員的費用、營銷材料、旅行、培訓和各自銷售組織銷售代表的某些表彰活動提供資金。外地辦事處為銷售代表提供舉行招聘會議、培訓活動和與銷售有關的會議的場所，傳播我們的內聯網上廣播，履行合規職能，並建立外地辦事處的業務記錄。一些業務地點設有多個外地辦事處。截至2019年12月31日，約3 000個地點的5 300個外地辦事處由擔任駐地協調員的銷售代表管理。

RVP在培訓、激勵和監督其銷售人員組織方面發揮着重要作用。由於銷售代表的薪酬隨着他或她的銷售組織的生產力而增長，我們的銷售模式向成功開發、支持和監督生產銷售代表的銷售代表提供財務獎勵。除了我們的佣金結構外，我們還提供Primerica所有權計劃。這一計劃為符合條件的RVP提供了一項合同權利，在符合某些標準的情況下，將他們的Primerica業務轉讓給另一名RVP或符合條件的家庭成員，只要他們願意。此外，我們還開發了專有工具和技術，使RVP能夠減少與其銷售組織有關的管理職責上的時間，以便他們能夠將更多時間用於推動我們增長的銷售、招聘和培訓活動。我們相信，我們的工具和技術，加上我們的銷售補償計劃，進一步激勵銷售代表成為RVP。

隨着業務的發展，銷售隊伍的結構和支持能力都為我們提供了高度的可伸縮性。我們的支持系統和技術能夠支持一個龐大的銷售隊伍和大量的交易。此外，通過與RVP分享培訓和合規活動，我們能夠在不承擔相應的間接費用的情況下發展公司。

招聘銷售代表

招聘銷售代表是由現有的銷售代表，他們確定前景，並與他們分享與我們的組織聯繫的好處。銷售代表展示了公司的活力，並有能力改善中等收入家庭的生活。

在最初的接觸之後，潛在的新兵通常會被邀請參加一個機會會議，這個會議是由RVP主持的。機會會議的目的是讓潛在的應聘者瞭解我們的使命，並讓他們有機會通過成為銷售代表來開創自己的事業。在每一次機會會議結束時，應徵者被要求填寫一份申請，並支付象徵性的費用，開始他們的執照前培訓和執照考試準備計劃，並根據州或省的不同，支付他們的執照考試註冊費用，這些費用一般由公司提供，不收取額外費用。招聘人員沒有義務購買我們提供的任何產品，以成為銷售代表，儘管他們可以選擇這樣的購買。

新兵可能成為我們的客户，或讓我們接觸他們的朋友，家人和個人熟人。因此，我們不斷改進我們的系統方法，招聘和培訓新的銷售代表。

類似於其他依靠兼職銷售代表的分銷系統，以及一般人壽保險行業的典型情況，我們在個人銷售代表的生產力方面存在着巨大的差異。許多新兵沒有獲得執照，這往往是由於獲得許可證所需的時間和各種監管和許可障礙。由於沒有最低的人壽保險生產要求，許多持牌銷售代表的活動非常活躍。因此，我們計劃在這種不同的生產力水平，並認為一個持續的招聘週期是我們的分銷模式的一個關鍵組成部分。我們的銷售模式旨在解決與銷售代表相關的不同生產力問題，方法是支付基於生產的薪酬，強調招聘，並制定解決新員工許可證發放障礙的舉措。通過向銷售代表提供銷售組織所產生的銷售的佣金，我們的薪酬結構使銷售代表的利益與我們在招聘新代表和創造可持續銷售生產方面的利益保持一致。

3

下表提供新聘人員及人壽保險持牌銷售代表的資料：

我們將新入職人員定義為已提交獨立商業申請成為銷售代表的個人，並支付象徵性費用開始其執照前培訓。某些新兵可能不符合標準成為銷售代表，而另一些人則選擇在積極參與之前退出。

平均來説，大約需要三次。 幾個月後，銷售代表必須完成必要的申請和預許可課程，並通過適用的州或省考試才能獲得銷售我們的定期人壽保險產品的許可證。因此，在某一財政期間內被招募成為銷售代表的個人，在下一個財政期間之前，不得成為有執照的銷售代表或達到合規標準。

銷售人員激勵、培訓、溝通和銷售支持工具

激勵、培訓和與銷售人員溝通是我們成功的關鍵，也是銷售人員成功的關鍵。

動機。通過我們被證實的銷售人員識別事件、競賽和交流系統，我們提供激勵，以推動我們的結果。激勵的部分原因是銷售代表希望通過建立自己的銷售代表企業來獲得更高水平的財務成功。幫助服務不足的中等收入家庭應對財務挑戰的機會，也是許多銷售代表的動力源泉。

我們通過以下方式激勵銷售代表在他們的業務中取得成功：

我們舉辦了許多地方、地區和國家會議，以幫助瞭解和激勵銷售隊伍。2019年6月，我們在佐治亞州亞特蘭大的梅塞德斯-奔馳體育場和佐治亞世界會議中心主辦了兩年一次的國際會議和相關會議，約5萬人參加了會議。我們的大多數新徵聘人員和銷售代表都是自費參加我們的會議和相關會議的，我們認為這進一步表明了他們對我們的組織和使命的承諾。

培訓、溝通和銷售支持工具。Primerica Online(“POL”)通過安全的內聯網網站和跨平臺移動應用程序(“Primerica App”)交付，是我們支持銷售代表並幫助他們建立自己業務的主要工具。我們為銷售代表提供有關POL的溝通、培訓和銷售支持工具，使新的和有經驗的銷售代表能夠向我們的客户提供財務信息和產品。POL為銷售代表提供各種業務跟蹤和管理工具、許可支持工具、特定產品培訓以及銷售過程和工具。此外，POL還提供內部培訓方案和視頻，包括銷售、管理技能、業務所有權和合規。我們還使用POL為銷售代表的成功和銷售人員的生產、競賽和獎勵旅行提供實時的認可。此外，POL是我們的產品供應商和產品支持的門户。訂閲者通常每月支付一小筆費用來訂閲POL，這有助於支付開發新資源和維護該支持系統的費用。一個有限的POL版本，提供訪問Primerica電子郵件，合規和補償信息，通訊和公告是免費的。

POL的主要功能和工具包括：

4

此外，我們的出版部門生產材料，以支持，激勵和通知銷售隊伍。我們銷售招聘材料、銷售手冊、名片和文具，並提供包括網頁設計、印刷演示、平面設計和腳本編寫在內的通信服務。我們還製作了每週一次的郵件，其中包括宣傳我們目前的激勵措施的材料，以及關於我們產品提供的最新消息。

績效薪酬結構

我們的佣金結構植根於我們作為一家保險公司的起源。銷售代表可以通過多種方式獲得補償，包括：

我們的薪酬結構向銷售產品的銷售代表和銷售機構內銷售代表以上的幾位代表支付佣金。

就定期人壽保險銷售而言，佣金是根據所有保單和乘客的第一年保費總額(不包括保單費用)計算的。為了激勵銷售隊伍，我們儘快補償銷售代表定期人壽保險產品的銷售。在遞交完整的申請和第一個月的保險費後，我們預付大部分保險佣金。當客户支付保費時，佣金由銷售代表賺取，佣金由公司收回。如果客户不支付保險費，保單終止，任何未付的預付款將退還給銷售代表。只在保險單的第一年才收回的費用，等於銷售代表預付的那一部分，但不是賺來的，因為客户在預支給銷售代表的期間內沒有支付全部保險費。在正常經營過程中發生的回扣，可通過減少公司向銷售代表支付的任何現金金額來收回。

5

銷售代表和他們以上的銷售代表在他們的銷售組織中有合同義務償還我們的任何佣金預付款，這些墊款最終是由於基本政策失效而在賺取全額佣金之前失效而賺不到的。此外，我們保留銷售代表賺取的部分佣金作為儲備金，我們可以從其中收回回扣。被扣留的數額稱為遞延賠償帳户委員會(“DCA佣金”)。DCA佣金可用來減少銷售代表欠本公司的款項，併為銷售代表提供相應的緩衝，以抵償銷售組織中代表的退款義務。DCA的佣金，除非適用於欠款，最終將發放給銷售代表。

我們支付大部分定期人壽保險佣金在第一年的保險單。我們的一個術語騎手規定在第一年後覆蓋範圍增加。對於這樣的乘客，我們只支付第一年和更新佣金的保費增加與增加的保險範圍。此外，我們支付一些舊的現行政策更新佣金.在保單水平溢價支付期結束時，我們對政策交換支付佣金，在某些政策交換和延續中支付獎金。

我們還支付獎金作為一個百分比的保費RVP與銷售的定期人壽保險和騎手，最高溢價。獎金支付給RVP，以達到指定的生產水平。

對於大多數共同基金(非管理投資)和年金產品，佣金是在出售和管理的資產的價值。佣金是根據實際支付給我們的經銷商分配和跟蹤補償計算的。對於有管理的投資產品，賺取的費用是基於管理下的資產，並代表我們收到的費用作為補償，只要我們保留帳户。對於加拿大獨立的基金投資產品，我們根據投資金額向銷售代表支付一筆銷售佣金，並根據客户的資產價值每月支付一筆費用。

我們還支付銷售人員的銷售預付法律服務，訂閲和推薦客户購買其他分銷產品。支付給銷售人員的預付法律服務佣金按固定數額每月賺取，只要預付法律服務的訂閲活動仍在進行。與其他分佈式產品相關的佣金是根據銷售或推薦的產品類型計算的。

除了這些補償方法外，RVP還可以在很大程度上根據銷售產品獲得季度代理權益獎勵。

銷售部牌照及支援

銷售代表所經營的州、省、地區一般要求銷售代表取得並維持銷售保險和證券產品的許可證，並要求銷售代表通過適用的考試。銷售代表也可能需要保持許可證，以銷售我們的某些其他分佈式產品。為了鼓勵新入職人員取得人壽保險執照，我們在銷售代表通過適用的考試並取得適用的人壽保險執照後，直接支付或報銷與執照有關的費用和費用。

銷售保險產品，銷售代表必須經其所在的國家、省或地區以及其經營的任何其他州、省或地區許可。在大多數州，銷售代表也必須由我們適用的保險子公司任命。我們的內部人壽保險許可計劃為新兵提供大量的課堂人壽保險預許可課程，以滿足適用的州和省執照要求，併為新兵準備通過適用的執照考試。

為了銷售共同基金和可變年金產品，美國銷售代表必須在金融行業監管局(“FINRA”)註冊，並持有由其銷售證券產品的每個州指定的適當許可證，並由其銷售年金產品的州的年金承銷商指定。銷售代表必須符合所有州和聯邦法規的要求，並被指定為投資顧問代表，以銷售我們管理的投資產品。我們與第三方培訓公司簽訂合同，為銷售代表進行證券執照考試準備，並提供補充培訓工具。

要提供抵押貸款產品，銷售代表必須獲得營業州作為抵押貸款發起人的個人執照，在某些州，銷售代表還必須獲得作為抵押貸款經紀人的個人執照。

銷售共同基金產品的加拿大銷售代表必須得到其銷售共同基金產品的省和地區的證券監管機構的許可。加拿大銷售代表，誰獲得許可出售我們的保險產品，不需要任何進一步的許可，以出售我們的隔離基金產品。

銷售我們的其他分銷產品，可能需要適當的國家，省和地區的許可。

監督與合規

為確保遵守各種聯邦、州、省和地區的法律要求，我們與各區域供應商共同負責維持一個涉及合規培訓和支持以及監督銷售代表活動的全面合規計劃。我們與RVP合作，制定和維護適當的合規程序和系統。

6

一般來説，RVP必須獲得主要許可證(FINRA系列26在美國，分支經理許可證在加拿大)，因此，他們假設附加監管負責銷售組織的活動。指定人員提供額外的監督主要領有執照的家庭辦公室人員，稱為區域證券負責人(“RSP”)。被要求監督和監控所有產品線的活動，並向我們的合規部門報告他們所觀察到的任何合規問題。此外，我們的合規部定期編寫監測報告，以監測銷售人員的活動，並調查在這些審查或定期檢查RVP辦事處期間發現的任何異常或可疑活動。

所有銷售代表都必須參加我們的年度合規會議，這是一個由我們的高級管理人員以及我們的法律和合規人員管理的項目。我們提供所有產品線的合規培訓概述，並要求每個授權銷售代表為他或她提供的每個產品完成合規檢查列表。此外，銷售代表還定期收到關於新的合規進展情況和具有重要意義的業務問題的書面和視頻信息。

我們的現場審計部門定期對所有銷售代表辦事處進行審計，包括定期和不通知的審計.外地審計部門審查監管所需的記錄，這些記錄沒有保存在我們的總部.審計中指出的任何合規缺陷都必須得到糾正，我們認真監測所有糾正行動。審計缺陷通過訓斥、認證和合同終止得到解決。

我們的產品

我們的產品產品符合以下標準，反映了我們幫助中等收入客户滿足他們的財務產品需求和確保與我們的分銷模式兼容的理念：

我們使用三個運營部門來組織、評估和管理我們的業務：定期人壽保險；投資和儲蓄產品；以及公司和其他分佈式產品。

7

下表按業務部門提供了我們的主要產品產品及其主要來源的信息。(一九二零九年十二月三十一日).

定期人壽保險

通過我們的三家壽險子公司--Primerica人壽、NBLIC和Primerica Life Canada--我們為美國、其領土、哥倫比亞特區和加拿大的客户提供定期人壽保險。2018年，也就是從LIMRA獲得數據的最新時期，我們被列為美國個人定期人壽保險的領先供應商。

8

我們認為，一般情況下，定期人壽保險比現金價值人壽保險更適合中等收入客户。如果被保險人在有效保險單的固定承保期內死亡，則定期人壽保險提供有保障的死亡福利，從而為其指定受益人提供經濟保護，以換取定期支付保險費。定期保險產品，有時被稱為純保護產品，沒有儲蓄或投資特點。通過購買定期人壽保險而不是現金價值人壽保險，投保人最初支付的保險費較低，因此，可能有資金可用於退休和其他需要的投資。我們還認為，一個人對人壽保險的需求與該人對退休儲蓄的需要成反比，我們稱之為減少責任理論。有子女的年輕人、新的抵押貸款和其他義務需要購買更高數額的保險，以保護他們的家庭不因主要的麪包贏家的死亡而失去未來的收入。由於初期保費較低，定期人壽保險可以讓年輕家庭在需求最大時為保費美元購買更多保險，而且仍有能力為退休和其他儲蓄目標提供資金。

我們設計我們的定期人壽保險產品，以便於理解，並滿足我們的客户的需要。購買我們定期人壽保險產品的客户通常為自己和家人尋求穩定、長期的收入保障產品。針對這一需求，我們提供的定期人壽保險產品的初始保險期為10至35年，保險金額範圍很廣。保單一直有效，直到保險期屆滿，或直到投保人停止支付保險費並終止保險單為止。我們的有效期限人壽保險在規定的期限內有水平的保費.因此，投保人每年支付相同的金額。投保人在初始保單期後，可選擇繼續投保，或續保或轉換合約。由於投保人的年齡，這兩種選擇均會導致較高的保費。

我們提供的創新術語人壽保險產品之一是TermNow，這是我們快速發行的定期壽險產品，面額可達30萬美元(當地貨幣)。TermNow允許銷售代表通過TurboApps提交申請，並允許公司訪問數據庫，包括美國和加拿大的醫療信息局(“MIB”)數據，以及美國的處方藥、機動車和犯罪記錄，作為承保過程的一部分。公司使用這些數據和客户對申請問題的答覆來確定任何額外的承保要求。這些過程的結果將實時報告給我們的承保系統，然後由該系統決定我們是否能夠迅速發佈一項政策。

我們在2019年發行的有效保單的平均面值約為248，500美元.下表列出有關我們的定期人壽保險產品組合的選定資料：

定價和承保。我們相信，有效的定價和承保是我們人壽保險業務盈利能力的重要驅動因素，我們已經確定了我們的定價假設，以符合我們的承保做法。我們在考慮競爭環境的同時，根據我們的經驗和其他因素，為預期的索賠、失誤和費用設定了定價假設。這些其他因素包括：

根據我們目前的承保指南，我們單獨評估每個可保成年申請人，並根據當前的健康狀況、病史和其他風險因素將每個申請人置於風險分類中。每一種分類(一般優先，優先，非煙草和煙草)都有具體的標準.如果申請人的健康或活動造成不可接受的風險，我們可能會拒絕他或她的保險要求。

9

銷售代表就申請人的病史向申請人提出一系列問題。我們還可以考慮來自第三方來源的有關申請人的信息，如MIB、處方藥數據庫、機動車記錄和醫生聲明。如果我們認為有關申請人的病史的進一步信息是必要的，我們將使用第三方提供者及其訓練有素的人員通過電話與申請人聯繫，以獲得更詳細的病史。此外，我們可能需要申請人的醫療資料副本從他們的主治醫生。這一過程產生的報告將以電子方式傳送給我們，並在我們的承保過程中進行評估。申請自訂優惠的申請人，亦須符合醫療輔助條件。，我們的全稱生活產品。(鼓掌)

為了適應我們處理的大量保險業務，我們和銷售人員使用了專門的技術。我們為銷售代表提供支持定期人壽保險產品的電子人壽保險應用程序。我們在2019年收到的人壽保險申請中，大約95%是通過TurboApps以電子方式提交的。我們的電子人壽保險申請減少在提交的申請中的錯誤，收集申請人的電子簽名和填充RVP的銷售日誌。一旦應用程序完成，相關的應用數據將被上傳到我們的人壽保險管理系統，這些系統通過電子分析數據、推薦承保決策、確定更高面額或年齡的要求以及與銷售代表和第三方服務提供商溝通來管理承保過程。

索賠管理。我們的保險子公司在2019年處理了超過15，800份人壽保險福利索賠，保單由我們承保，並由銷售代表出售。這些索賠分為三類：死亡、免收保險費(適用於購買這一福利的殘疾投保人，我們同意在符合條件的殘疾期間免除人壽保險保費)，或絕症。索賠可由銷售代表、受益人或在符合資格的殘疾或晚期疾病的情況下由投保人報告。以下是我們為每一類索賠支付的福利：

在美國，在保險生效兩年後，我們不可以就投保人申請失實或自殺的政策提出異議。在加拿大，我們也有類似的兩年可競爭期，但我們可以隨時對保險欺詐提起訴訟。作為一項政策，我們不會質疑我們所發出的任何承保額，以取代另一間保險公司的個別承保額，而所取代的承保額是不會被被取代的公司所質疑的。我們認為，這種方法有助於銷售代表銷售替換保單，因為它向客户保證，根據其替換保單提出的索賠不更有可能就更換的表面金額引起爭議。通過我們的索賠管理系統，我們記錄、處理和支付任何報告的索賠的適當利益。我們的索賠系統由我們的內政部索賠理算員用於從第三方供應商訂購醫療和調查報告，計算應付給受益人的金額(包括利息)，並向適當的再保險供應商報告付款情況。

PrimericaLife和NBLIC根據適用的國家要求定期查閲社會保障管理局的死亡主檔案。這些程序有助於查明未在正常業務過程中提出索賠的潛在死亡保險人。如果確定了未報告的死亡，Primerica Life和NBLIC試圖確定是否存在有效的索賠，找到受益人，並相應支付福利。

再保險。我們使用再保險主要是為了降低死亡率方面的波動風險。自一九九四年起，我們在美國以每年第一次以可續期的方式，以一美元配額的比例，為死亡撫卹金提供再保險。我們根據適用協議中的費率向每一再保險人支付保險費。

我們通常再保險80%至90%的死亡風險的所有定期人壽保險，不包括在某些乘客的保險。此外，我們亦會同時處理不合標準的個案，以利用我們的再保險公司在處理不合標準的個案時所擁有的廣泛經驗。一個不合標準的案例有一個我們可以接受的風險水平，但由於申請人的健康、習慣或職業，保險費高於標準費率。

雖然我們的再保險協議有無限期，但我們和我們的再保險公司都有權終止任何關於未來保單的再保險協議，提前90天通知另一方。每一次再保險人終止現有保單保險的能力僅限於重大違約或我們不支付保險費等情況。每名再保險人均有權在有一定限制的情況下提高差餉。如果再保險公司提高利率，我們有權立即收回業務。任何一方均可抵消另一方應付的任何餘額。有關我們再保險的更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表附註1(業務説明、列報基礎和重大會計政策摘要)和附註6(再保險)。

10

財政實力等級就財政實力而言，評級是確立我們的競爭地位、維持公眾對我們的信心以及我們推銷產品的能力的一個重要因素。評級機構審查大多數保險公司的財務業績和狀況，並就財務實力、經營業績和向投保人履行義務的能力提出意見。有關更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-財務評級”。

投資儲蓄產品

我們相信，許多中等收入家庭的退休和儲蓄需求都沒有得到滿足。使用我們的fna工具，銷售代表幫助我們的客户瞭解他們當前的財務狀況，以及他們如何使用經過時間考驗的財務原則，例如優先考慮個人儲蓄，以達到他們的儲蓄目標。我們的產品包括儲蓄和投資工具，以滿足客户在生活的各個階段的需要。

通過PFS、PFS投資、Primerica Life Canada、PFSL Investments Canada和特許銷售代表，我們向客户分發和銷售各種共同基金、託管投資、可變、指數掛鈎和固定年金、固定指數型年金和隔離基金。截至2019年12月31日，約有25，747名銷售代表獲準在美國(包括波多黎各)和加拿大分銷共同基金。截至2019年12月31日，約有13，788名銷售代表獲得執照，並被任命在美國發行年金，約有13，065名銷售代表獲準在加拿大銷售分離基金。

共同基金20.2019年，在美國，特許銷售代表主要從下列選定的資產管理公司分發共同基金：美國世紀投資公司、美國基金公司、富蘭克林鄧普頓公司、因維斯科公司和萊格·梅森公司。這些公司提供多樣化的產品，包括國內和國際股票、固定收益基金和貨幣市場基金.每家公司不斷評估其基金髮行情況，並定期增加新的基金。此外，他們提供的產品反映了多樣化的資產類別和不同的投資風格。我們與其他一些基金公司簽訂了銷售協議，我們相信，這些資產管理公司提供的資金可以滿足客户的投資需求。

在2019年，LeggMason、Invesco、美國基金和FranklinTempleton約佔我們在美國共同基金銷售的96%。LeggMason和Invesco各自都有大型批發隊，支持銷售人員分發共同基金產品。我們與這些公司簽訂的銷售協議都有無限期，並規定可以隨意終止。

是母公司全資擁有的間接子公司，也是PFS投資公司Primerica股東服務公司的附屬公司。(“PSS”)，為通過PFS投資購買我們某些基金家族提供的共同基金股份的投資者提供轉讓代理記錄保存服務。作為這些服務的交換，PSS從適用的基金公司獲得記錄保存和帳户維持費。PSS保留了BNY梅隆資產服務公司，為其專有的這些賬户提供必要的轉賬代理記錄保存服務。超越系統對於這些服務，PFS投資公司每年收取保管費。

在加拿大，銷售代表提供Primerica品牌的Concert™系列基金，這些基金約佔2019年加拿大共同基金產品銷售額的34%。我們的音樂會™系列基金包括六個 不同的資產配置基金有不同的投資目標，從固定收益到積極增長。每隻Concert™系列基金都是一隻基金組成的基金，將基金資產分配給加拿大領先的資產管理公司AGFInvestments的股票和收益共同基金。每次音樂會內的資產分配^™系列基金由Morneau Shepell資產和風險管理有限公司根據諮詢合同確定，我們在加拿大向客户提供的主要非專有基金是AGF Investments、Mackenzie Investments、Fidelity Investments和Invesco的基金。這些非專利基金的銷售額約佔2019年加拿大共同基金產品銷售額的59%。就像我們的美國基金家族名單一樣，我們在加拿大選擇的資產管理合作夥伴擁有多元化的股票、固定收益和貨幣市場基金，包括具有多種投資風格的國內和國際基金。

我們對客户的投資理念的一個關鍵部分是通過系統投資實現美元成本平均的長期收益。為了做到這一點，我們協助我們的客户，為他們的投資帳户每月繳款，通過銀行匯票對他們的支票帳户。在截至2019年12月31日的一年中，美國和加拿大個人退休賬户中的平均客户資產分別佔客户賬户總資產的74%和70%。我們在加拿大的個人退休帳户被視為註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)。RRSP類似於傳統的愛爾蘭共和軍，在美國，是在税前的基礎上向RRSP繳款，而收入是在遞延的基礎上賺取的。我們高度集中的退休計劃賬户和我們的系統儲蓄理念對我們有利，因為這些賬户的贖回率往往低於行業，因此，創造更多的經常性資產為基礎的收入。

11

管理投資。 PFS Investments(DBA PFS Advisors)是一家在美國註冊的投資顧問，它提供管理投資項目Primerica Advisors Lifetime Investment Platform(“終身投資平臺”)，我們於2017年推出了該項目。終身投資平臺(LifetimeInvestmentPlatform)是為擁有至少2.5萬美元可投資資產的客户設計的一種強有力的諮詢服務。它為我們的客户提供了共同基金和交易所交易基金的投資模式，由幾個非附屬的投資顧問設計和管理。PFS作為項目的發起人和投資組合經理，投資公司評估納入該項目的模式，並對通過以下方式提供的模型和非附屬投資顧問進行持續的盡職調查。程序。TD美國證券公司是一家無關聯的經紀商，通過終身投資平臺為客户資產提供託管、交易執行、清算、結算和其他服務。

可變年金美國證券特許銷售代表還分發由美國通用人壽保險公司及其附屬公司(“AIG”)、AXA公平人壽保險公司(“安盛人壽”)、林肯國家人壽保險公司及其附屬公司(“林肯國民”)和光明人壽保險公司(“光明人壽”)發行的可變年金。可變年金是一種保險產品，使我們的客户能夠投資於具有類似共同基金屬性的賬户，但也有共同基金所沒有的好處，包括保護受益人不受市場低迷造成的損失的死亡福利，以及保證投保人的未來收入支付的收入福利。我們還提供由安盛人壽、光明人壽和林肯國民發行的指數關聯年金.與指數掛鈎的年金是為投資者提供潛在增長的保險合約，但須設置上限，並提供部分下行保護，以避免損失。損益是根據證券指數的表現，在一個固定的時期內衡量的，通常是3至6年。儘管與指數掛鈎，但對這些合約的投資並不涉及客户對任何潛在證券的所有權。這些公司中的每一家都在其可變年金和我們分配的指數關聯可變年金上承擔保險風險。

固定指數年金。我們提供固定指數年金產品在美國通過林肯國民，美國國際集團，環球人壽保險公司(“環球人壽保險”)(波多黎各)。這些產品將本金和保證回報率的安全性與與股票市場指數掛鈎的額外投資期權結合起來，從而允許基於指數表現的回報率波動。我們相信，這些和其他固定年金產品為人壽和證券代表提供了更多的方法來幫助我們的客户滿足他們的退休計劃需求。

固定年金。我們在美國出售由布萊格豪斯承保的固定年金。我們目前的產品包括固定保費遞延年金和單一保費即期年金。固定保費遞延年金允許我們的客户累積儲蓄的税收遞延的基礎上，安全的本金和有保證的回報率。單一保費即時年金為客户提供即時收入選擇。在波多黎各，我們目前提供兩種年金產品：一種是固定年金，另一種是由環球人壽承保的固定獎金年金。這些產品提供了對損失的擔保，並提供了幾種收入選擇。

分離資金。在加拿大，我們提供獨立的基金產品，品牌是我們的常識基金。^TM，這具有我們在美國發行的可變年金產品的一些特點。我們的常識基金^TM由加拿大Primerica人壽承銷，併為我們的客户提供參與多元化管理投資項目的能力，該項目可以25美元的價格開放。雖然資產和相應的負債(準備金)在我們的綜合資產負債表上得到確認，但這些資產是為單獨的基金合同所有人的利益而單獨持有的，而不是與公司的一般資產混在一起。

在我們的獨立基金髮行中有三種基金產品：資產生成器基金、戰略退休收入基金(SRIF)和貨幣市場基金(稱為現金管理基金)。資產承擔者基金的投資目標是將長期資本增值與本金擔保相結合.與共同基金不同，我們的資產生成器基金產品在客户去世之日或客户選擇的資產生成器基金到期日至少為客户提供75%的淨捐款(扣除提款)。該投資組合包括股票和固定收益證券，其中股票部分主要由大量加拿大和美國股票組成，固定收益部分由加拿大聯邦政府、零利率國庫券和政府支持的浮動匯率債券組成。資產建設基金投資組合中分配給零息票國庫券的部分，其持有量足以滿足每個資產生成器基金到期日應支付的擔保。因此，我們的潛在損失敞口非常低，因為它來自於客户在到期日前死亡時應支付的擔保。

SRIF的投資目標是在退休期間提供收入，並提供適度資本增值的機會。SRIF產品為客户提供75%的淨供款(扣除提款後)，保證客户在死亡之日或100歲之前。該投資組合包括股票和固定收益證券，股票主要由加拿大和美國的大盤股組成，這些股票的上限為投資組合的25%。餘額是由投資級政府債券和公司債券組成的固定收益組合。高質量的投資和股票的百分比上限導致相對較低的潛在損失敞口。SRIF中的所有賬户都作為註冊退休收入基金持有，其中包含政府規定的最低年度提款。與資產生成器基金類似，我們與SRIF相關的潛在損失風險非常低，因為其投資分配與客户合同的風險保持保守一致。

12

現金管理基金投資於政府擔保的短期債券和短期商業和銀行票據，其主要投資目標是提供利息收入，同時保持流動性和保持資本。

由於保證水平為75%，並考慮到我們的隔離基金合約的預定到期日，我們目前認為沒有必要將任何公司資本作為單獨基金合同福利的準備金。

投資和儲蓄產品收入。在美國，我們通過以下三種方式從ISP業務中賺取收入：銷售此類產品賺取的佣金和付款；基於客户資產價值賺取的費用和付款；以及基於賬户的收入。在出售共同基金(不包括管理投資)和年金，我們賺取經銷商再備抵或佣金的新購買，以及跟蹤佣金持有的資產在我們的客户帳户。我們還從我們的大多數共同基金和年金供應商那裏收取營銷和分銷費用。這些付款通常是銷售額的百分比或客户總資產價值的百分比，或者兩者的結合。對於終身投資平臺的投資，我們將收取一筆以資產為基礎的費用，作為我們提供的投資諮詢和其他行政服務的補償。

作為國税局批准的某些基金的非銀行託管人，pfs Investments按每個賬户收取年費。 如上文所述，PSS向“共同基金”一節中提到的基金家庭提供的服務收取轉帳代理記賬費。個人客户帳户可能包括多個基金頭寸，我們為其賺取記錄費。

由於這些費用的總額隨這些賬户的數目和賬户內的頭寸而波動，開立或關閉賬户對我們的收入有直接影響。我們提供這些服務的基金公司不時要求關閉結餘較小的賬户或頭寸。

在加拿大，我們通過兩種方式獲得投資和儲蓄產品的銷售收入：共同基金銷售佣金(或經銷商再補貼)和根據客户資產價值支付的費用(共同基金跟蹤佣金和投資諮詢費與分離基金和Concert™系列基金)。在隔離基金上，我們可以在投資者最初出資後的七年內以每年下降的速度獲得提前提款的遞延銷售費用。我們還為客户提供了一種不收取延期銷售費用的產品選擇。

其他分佈式產品

我們分銷其他產品，包括預付法律服務，汽車和房主的保險轉介，按揭貸款通過抵押貸款發放者，以及家庭自動化解決方案。在加拿大，我們還為小企業提供抵押貸款推薦和保險服務。雖然其中一些產品是Primerica品牌的，但它們都是由第三方承銷或以其他方式提供的。

我們向我們的美國和加拿大客户提供一個Primerica品牌的預付法律服務項目的訂閲基礎上，由LegalShield承保和提供。預付費法律服務項目在每個州、省或地區提供了一個律師網絡，在起草遺囑、生前遺囑和委託書、審判辯護和機動車輛相關事項等法律事項上向用户提供協助。我們根據這些訂閲的銷售和續訂獲得佣金。

我們有一個與答案金融，公司的安排。(“應答金融”)是一家獨立的保險代理機構，美國銷售代表推薦客户回答金融公司，以獲得多個有競爭力的汽車和房主的保險報價。答案金融的比較報價過程使客户可以很容易地識別最具競爭力的風險類型定價的承銷商。我們收到的佣金，根據完成後，汽車和房主的安置，保險和保單更新，並支付銷售代表一個單位的轉診費，為每一個完成的轉診申請和政策更新。

我們和奎恩貸款公司達成了協議。(“快速貸款”)是一家抵押貸款機構，由Primerica Mortgage，一家國家許可的抵押經紀人公司，通過其抵押貸款發端人許可代表提供抵押貸款。我們於2019年在科羅拉多州和佛羅裏達州啟動了該項目的試點項目，提供再融資抵押貸款，並計劃在2020年擴大該項目。我們根據提供的抵押中介服務貸款金額的固定百分比，為每筆已結束貸款獲得快速貸款的補償，並就所提供的服務向代表支付補償。

我們和Vivint公司有協議。(“Vivint”)是一家公司，為美國和加拿大許多省份的房主提供一套全面的產品和服務，以保護和遠程控制、監控和管理他們的住宅，使用任何互聯網連接的智能設備。我們接受基於推薦的佣金，這將導致對Vivint的家庭服務的訂閲，並向銷售代表支付相應的推介費。

在加拿大的艾伯塔省、安大略省和不列顛哥倫比亞省(僅限於房主保險)，我們與SurexDirect.com有限公司達成了協議。(“Surex Direct”)，一家獨立的保險公司，銷售代表將客户推薦給SurexDirect，以獲得多個具有競爭力的汽車和房主的保險報價。SurexDirect的比較報價過程使客户能夠很容易地識別出最具競爭力的風險類型定價的承銷商。我們接受轉介的基礎上，已完成的汽車和房屋業主的安置保險和保單更新，並支付銷售代表一個統一的轉診費，為每一個完成的轉帳申請和政策更新。

13

在加拿大，我們有一個由第三方貸款機構b2b銀行提供的抵押貸款產品的推薦方案。由於監管要求，加拿大的銷售代表只將客户轉介給貸款人，而不參與貸款申請和結清過程。我們根據貸款金額收取轉診費，然後向銷售代表支付佣金。

在加拿大，我們提供保險產品，包括補充醫療和牙科，意外死亡和殘疾，小企業。這些保險產品由邊緣福利公司承保和提供。及其附屬機構。我們根據這些政策的銷售和延期獲得佣金。

調節

我們的業務受到廣泛的法律和政府法規的約束，包括行政決定、法院判決和類似的限制。影響我們業務的法律法規的目的主要是保護我們的客户和其他消費者。我們所遵守的許多法律和法規經常受到重新審查，現有的或未來的法律和條例可能會變得更加限制性，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

監管機構定期詢問我們和我們的子公司對保險、證券和其他有關我們保險和證券業務的法律法規的遵守情況。在任何時候，我們的子公司的一些財務或市場行為檢查可能正在進行。我們與此類調查合作，並在必要時採取糾正措施。

對我國保險業務的監管。Primerica人壽作為一家在田納西州註冊的保險公司，受田納西州商業和保險部的監管，並獲準在美國(紐約除外)、哥倫比亞特區和某些美國領土經營業務。NBLIC是一家在紐約註冊的人壽保險承保公司，是Primerica人壽的全資子公司，受紐約州金融服務部(NYDFS)的監管，並獲準在美國所有50個州、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島經營業務。

國家保險法律法規對美國保險業務的各個方面都有規定。這種管制賦予國家機構廣泛的行政權力，在某些情況下，涉及我們業務的許多方面，其中可能包括保險費率及其增加、準備金要求、營銷做法、廣告、隱私、保單表格、再保險準備金要求、收購、合併和資本充足率等。

我們的美國保險子公司必須向其業務所在地區的監督機構提交某些年度、季度和定期報告，其業務和賬户隨時接受這些機構的審查。這些檢查一般是根據全國保險專員協會(“NAIC”)準則進行的。根據這些管轄區的規則，保險公司定期(通常每三至五年一次)由一個或多個監督機構代表其業務所在國定期審查。我們最近對Primerica Life和NBLIC以及Peach Re，Inc.的財務狀況和事務進行了檢查。(“Peach Re”)和Vidalia Re，Inc.(“Vidalia Re”)是Primerica Life的特殊用途金融專屬保險公司和全資子公司，在考試時由各自的國家保險部門執行，在2016年完成，但未注意到重大的調查結果或建議。

加拿大Primerica生命有限公司是聯邦註冊公司，並獲得省級許可，並被要求向加拿大監管機構提交定期報告。它在加拿大所有省份和地區開展業務。加拿大Primerica人壽由加拿大金融機構監督辦公室(“OSFI”)聯邦管理，各省由各省和地區的保險總監管理。加拿大聯邦和省級保險法對我們加拿大保險業務的各個方面作出了規定。OSFI監管保險公司的公司治理、金融和審慎監管以及監管合規，而省級和地區監管機構則負責監管保險公司的市場行為和相關合規情況。

Primerica Life Canada根據“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)和其他當地接受的準則，按照法律和監管要求，向OSFI提交季度和年度財務報表。OSFI定期對保險公司的業務和財務做法進行詳細檢查，包括控制環境、內部和外部審計和最低資本充足率、盈餘和相關測試、法規遵守情況和指定精算師的要求。這些審查還涉及對反洗錢行為、外包、相關方交易、隱私和公司治理的監管。省級監管機構定期對在其管轄範圍內開展業務的保險公司進行市場檢查。

除了聯邦和省的監督外，加拿大Primerica人壽還受加拿大人壽和健康保險協會(“CLHIA”)制定的指導方針的約束。CLHIA是一個行業協會，與聯邦和省級監管機構密切合作，制定市場行為指南和健全的商業和金融做法，處理銷售代表的適用性和篩選、保險説明和部分擔保儲蓄產品等問題。

14

關於美國和加拿大保險業務的法律和條例包括許多關於保險公司市場活動的規定，包括保單申報、保險佣金的支付、披露、廣告、產品更換、銷售和承保做法以及投訴和索賠處理。美國的州保險監管機構和加拿大的聯邦和省級監管機構通常通過定期的市場行為檢查來執行這些規定。

此外，美國大多數州和加拿大各省和地區，以及加拿大聯邦政府，都有關於保險公司財務狀況的法律和條例，包括償付能力標準、投資類型和集中、準備金的設立和維持、再保險和資本充足率的要求。如上所述，美國州保險法和加拿大省級保險法也要求保險人及其代理人獲得某些執照。

保險控股公司條例；股利限制。美國保險子公司所在的各州已經頒佈了有關保險控股公司制度的立法並通過了相關法規。這些法律要求在控制或受其他公司或個人控制的管轄範圍內的保險公司進行登記和定期報告，以構成保險控股公司制度。這些法律還影響到對保險公司控制權的收購以及保險公司與控制它們的公司之間的交易。

母公司是一家沒有重大業務的控股公司。我們的主要資產是我們子公司的股本，我們的主要負債是3.75億美元的高級無擔保票據本金(“高級債券”)。因此，我們依靠我們的保險公司和其他子公司的股息或其他分配作為主要的現金來源來履行我們的義務，包括支付利息和償還任何債務的本金。

我們的美國保險子公司所在的州對我們的保險子公司向我們支付紅利的能力施加了某些限制。在加拿大，股息可在支付保險公司繼續遵守監管要求和通知OSFI的情況下支付。我們使用NAIC頒佈的法定會計原則(SAP)和在美國的每個子公司的總部所在地以及加拿大的IFRS來確定我們的保險子公司的股利能力。

下表列出由我們的保險子公司支付或應付的現金和分配額：

有關股利能力和限制的更多信息，請參閲本報告其他部分所載我們的合併財務報表附註15(法定會計和股利限制)。

政策與合同儲備充足性分析.根據其住所管轄範圍的法律和條例，我們的美國保險子公司必須對其人壽保險法定儲備的充足性進行年度分析。此外，我們的美國子公司獲得許可的其他美國管轄區可能有與其住所地不同的某些準備金要求。在每一種情況下，合格精算師必須提交一份意見，説明法定準備金總額在考慮與這些準備金有關的資產時，為保險人的相關合同義務和相關費用提供了充分和充分的準備金。如果不能提供這樣的意見，受影響的承保人必須從盈餘中轉移資金，設立額外的準備金。我們的美國保險子公司最近毫無保留地向適用的保險監管機構提交了這些意見。

加拿大Primerica人壽還必須對其人壽保險法定準備金的充足性進行定期分析。壽險準備金和報告要求由加拿大Primerica人壽指定的精算師完成。指定精算師提供的材料作為我們年度備案的一部分提交給OSFI，並接受OSFI的審查。根據這一審查，OSFI可能對Primerica Life Canada採取OSFI認為必要的補救行動。加拿大Primerica生命公司沒有受到OSFI的任何此類補救或強制執行。

盈餘和資本要求.美國保險監管機構在美國保險子公司的許可證發放方面擁有酌處權，可以限制或禁止保險人在監管機構看來沒有保持最低限度盈餘或處於危險財務狀況的情況下籤發新保單的能力。保險監管機構還可限制保險人根據上一年簽發的同類保單的票面金額和保費，簽發新的人壽保險保單和年金合同的能力。我們不認為美國保險子公司目前或預期的法定盈餘水平會帶來重大風險，即任何此類監管機構都會限制我們的美國保險子公司可能發行的新保單的數量。

15

NAIC為美國壽險公司制定了基於風險的資本(RBC)標準，以及州保險監管機構通過的基於風險的資本模型法案(RBC模型法)。“加拿大皇家銀行模型法”規定，壽險公司必須根據以下四類風險向州監管機構提交年度皇家銀行報告：資產風險；保險風險；利率風險；商業風險。對於每個類別，資本需求是根據各種資產、溢價和政策福利準備金項目的風險程度而適用的因素來確定的。該公式旨在被保險監管機構用作一種預警工具，以查明可能的資本不足的公司，以便採取進一步的管制行動。如果承保人的紅細胞低於規定的水平，則保險人將受到不同程度的監管行動的影響。這些行動包括要求保險人提出糾正資本不足的行動，以及將保險人置於監管之下。

在加拿大，OSFI有權要求保險人訂立一項審慎協議，執行維持或改善保險人的安全和健全的措施。OSFI還可向保險公司發出命令，指示其不採取不安全或不健全的做法，或採取行動糾正財務方面的關切。OSFI既沒有要求Primerica Life Canada簽訂任何審慎協議，也沒有對Primerica Life Canada發出任何命令。

在加拿大，OSFI監督一家保險公司的最低資本要求，並確定五類風險的資本金要求之和：資產違約風險；死亡率/發病率/延遲風險；利率環境風險的變化；隔離基金風險和外匯風險。這些資本要求使用OSFI制定的人壽保險資本充足性測試(“licat”)來衡量，以確定是否需要採取任何監管行動。

NAIC聲明和評論. 國家保險業監督管理委員會頒佈保險法律法規範本，供國家採納，以規範保險業的會計核算和報告指導。儘管許多州的法規源自NAIC的示範法規和聲明，但SAPS仍由各州的法律、法規和允許的做法來制定。對NAIC示範法規和聲明的某些修改，特別是因為它們影響到會計問題，可以在沒有特定國家採取扶持行動的情況下自動生效。在某些金融法規和指導方針方面，非户籍國有時服從於住所國保險部門的解釋。然而，無論是住所國的行動還是NAIC的行動都不對非住所國具有約束力。因此，非户籍國可以選擇採用不同的解釋。

NAIC為美國各州監管目的制定了評估保險公司財務實力的指導方針。NAIC對保險公司的財務數據進行年度審查，主要通過應用12份法定財務比率。年度報表提交給州保險部門，以協助其監督本州的保險公司。

法定會計原則.保險公司償付能力會計是美國保險監管機構為監管保險公司償付能力而發展起來的會計基礎。在開發SAP的過程中，保險監管機構主要關注的是評估一家保險公司向投保人支付其當前和未來所有義務的能力。因此，法定會計的重點是保守地評估保險人的資產和負債，一般按照保險人住所管轄範圍規定的標準。統一的法定會計慣例由NAIC制定，並被美國各監管機構普遍採用。這些會計原則和相關規定決定了我們的保險子公司最終可能作為股息支付給我們的金額，在許多情況下，它們與美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)不同，後者旨在衡量一個企業在持續經營的基礎上。根據美國公認會計準則，成功的保單收購的增量直接成本在發生時資本化，然後在相關保單的有效期內攤銷。美國公認會計準則下的資產和負債估值部分是基於保險人所作的最佳估計假設。美國GAAP基礎上的股東權益是指股東持有的美國GAAP衡量的淨資產的所有權權益。因此，根據美國公認會計原則編制的財務報表所反映的資產、負債和權益的價值將不同於根據SAP編制的財務報表中所反映的價值。

國家保險擔保法.根據大多數國家保險擔保基金法，在其中開展業務的保險公司可以按照規定的限額對無力償債的公司造成的投保人損失進行評估。大多數保險保證基金法目前規定，如果評估會威脅到保險公司自身的財務實力，則可以免除或推遲評估。此外，攤款可能被未來州保險費的抵免額部分抵消。

其他規章變動.各司法機關不時對國家或省級的執照審查程序作出修改，使銷售代表更難以取得人壽保險執照。此外，某些司法管轄區已通過法律或建議的規例，規定保險公司和保險代理人在出售人壽保險(包括定期人壽保險和年金)時，必須向消費者披露利益衝突，或符合符合客户最佳利益的護理標準。這些新規例對本港業務的影響及所需資源的水平，會視乎所需改變的程度及採用這些規例的司法管轄區而有所不同。

16

我們的投資和儲蓄產品業務的管理。PFS投資在FINRA和證券交易委員會(SEC)註冊並受其監管。它受勞工部(“DOL”)關於某些退休計劃和州的監管。證券中介機構。Pfs Investments是一家介紹性的經紀交易商，它不持有客户帳户，並且是也在美國所有50個州和特定地區註冊。PFS投資業務的各個方面都受到監管，包括銷售方法和收費、交易慣例、客户證券的使用和保障、資本結構、記錄保存、管理和監督。註冊代表.

根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第17節和該條第17a-5條，PFS投資公司必須向SEC提交月度報告和年度審定財務報表。作為提交這些報告的一部分，PFS投資必須符合“外匯法”第15c3-1條規定的最低淨資本要求。

在美國，客户以經紀或諮詢關係的方式從PFS投資公司購買證券產品。在經紀關係中，FINRA規則目前要求PFS投資公司的註冊代表為客户提供合適的建議，從2020年6月30日起，將受SEC法規規定的“最佳利益”標準的約束，但註冊代表不提供對客户投資的持續監控。PFS投資在經紀基礎上銷售共同基金和可變年金。在諮詢關係中，即我們管理的投資產品中，PFS投資公司及其投資顧問代表對客户負有信託義務，並對客户的投資進行持續監測。

根據國税局的規定，PFS投資也被批准為非銀行託管人，並以此身份擔任某些退休賬户的託管人或託管人。此外，pfs投資公司是證交會註冊的投資顧問，名為Primerica Advisors，提供有管理的投資項目。在大多數州，銷售代表必須獲得額外的許可證才能提供這些項目。

PSS在SEC註冊為轉讓代理，因此受SEC規則和檢查的約束。以這種身份行事，pss和pss僱用的第三方供應商負責某些客户投資賬户股東服務。

加拿大PFSL投資公司是一家在加拿大共同基金交易商協會(“MFDA”)註冊並受其監管的共同基金交易商，該協會是加拿大共同基金業分銷方面的全國性自律組織。它還在加拿大各省和地區證券委員會(統稱為“加拿大證券管理人”或“CSA”)登記。作為註冊的共同基金交易商，PFSL Investments Canada對共同基金投資建議進行適宜性審查，並且與我們的美國經紀交易商一樣，它不持有客户帳户。加拿大PFSL投資公司須遵守加拿大證券管理人為出售證券而制定的規則和條例，其中包括該公司及其銷售代表的行為標準。

加拿大私人基金投資公司(PFSL Investments Canada)必須向林業局提交月度和年度財務報表和報告，以符合規定的MFDA報告要求。加拿大林業局已為共同基金交易商制定了風險調整的資本標準。其公式旨在為遇到困難的成員提供預先警告。如果共同基金交易商低於規定的水平，則將適用限制，直至糾正，包括未經林業局事先書面同意，不得就某些事項採取行動。

PFSL投資加拿大公司的銷售代表必須在他們經營業務的省份和地區註冊，包括由魁北克省的金融公司監管，而且還須接受林業局的監管。這些監管機構擁有廣泛的行政權力，包括限制或限制我們的業務運作的權力，以及因不遵守法律或規例而施加譴責或罰款的權力。

加拿大PFSL基金管理公司註冊為投資基金經理，與我們的Concert™系列共同基金有關，並受省級證券委員會的監管。

要求PFSL基金管理部門根據國家文書52-107、“可接受的會計原則和審計準則”中規定的財務報告框架，向安大略省證券委員會(“OSC”)提交季度和年度財務報表，以滿足國家文書31-103、登記要求、豁免和現行登記義務的要求。作為一名投資基金經理，pfsl基金管理公司必須定期向加拿大各省和地區證券委員會提交其Concert™系列共同基金的定期報告。這些報告包括根據“國際財務報告準則”編制的半年度和年度財務報表。

由於隔離基金是Primerica Life Canada的單獨賬户，分離基金也受到OSFI的監管，並作為Primerica Life Canada季度和年度財務報表的一部分列入其中。此外，分離基金還須遵守CLHIA制定的指導方針。

17

規範抵押貸款產品。在美國，州抵押銀行、經紀和貸款法律規範着我們的抵押貸款產品業務。在美國，Primerica Mortgage，LLC由州銀行專員和其他類似的監管機構以及消費者金融保護局監管。我們的按揭貸款產品業務必須遵守法律、規則和條例以及司法和行政決定，在我們獲準提供抵押貸款和無擔保貸款的所有法域，以及廣泛的聯邦法律和條例。這些州和聯邦法律和條例涉及可通過掠奪性貸款和高成本貸款法律向消費者提供的貸款產品類型，以及尋求向消費者徵求抵押貸款申請的個人和實體必須獲得的許可證類型。作為被許可的抵押貸款經紀人Primerica Mortgage，有限責任公司定期接受監管機構的檢查。

要提供按揭貸款產品，銷售代表必須由其業務所在的州(在某些州同時作為抵押貸款經紀人和抵押貸款發起人)作為抵押貸款發端人獲得個人執照。參見“風險因素-與我們的業務有關的其他風險-許可證要求將影響抵押貸款銷售隊伍的規模”。

此外，我們的貸款產品分銷業務還須遵守其他各種聯邦法律，包括“貸款真相法”及其實施條例、Z條條例、“平等信貸機會法”及其實施條例、B條條例、“公平住房法”和“住房權益保護法”。我們還須遵守“房地產結算程序法”(“RESPA”)及其執行條例第十條，該條例要求及時披露與房地產結算金額的性質和費用有關的情況，並將這些費用和賠償限制在與所提供的服務有關的合理數額之內。我們還受“多德-弗蘭克法案”和任何執行條例的約束.

在加拿大，我們的貸款活動更有限，銷售代表只提供抵押貸款轉介到B2B銀行。銷售代表不需要從任何監管機構獲得抵押貸款許可才能進行這些轉介。

其他法律法規。2001年的“美國愛國者法”(“愛國者法”)載有反洗錢和金融透明度法律，並授權執行適用於經紀人和包括保險公司在內的其他金融服務公司的各種條例。“愛國者法”旨在促進金融機構、監管機構和執法實體之間的合作，以查明可能參與恐怖主義或洗錢的各方。

美國聯邦和州的法律和法規要求包括保險公司在內的金融機構保護消費者金融信息的安全和保密，並向消費者通報其收集和披露消費者信息的政策和做法，以及與保護這些信息的安全和保密有關的政策。同樣，聯邦和州的法律和條例也規定了消費者健康信息的披露和安全。特別是，美國衞生和公共服務部頒佈的條例規定了健康保險公司和其他人(包括某些壽險公司)披露和使用受保護的健康信息、為保護該信息的安全而採用的物理和程序保障措施以及此類信息的電子儲存和傳輸。預計國會和州立法機構將審議與隱私和消費者信息的其他方面有關的補充立法。

加拿大金融消費者署(“FCAC”)是加拿大的一個聯邦監管機構，負責確保由聯邦監管的金融機構，包括加拿大Primerica Life和PFSL Investments Canada，遵守聯邦消費者保護法律和條例、自願行為守則和自己的公共承諾。加拿大金融交易和報告分析中心(FINTRAC)是加拿大的金融情報單位。其任務包括確保受“犯罪收益(洗錢)法”和“資助恐怖主義法”管轄的實體遵守報告、記錄保存和該法規定的其他義務。我們還受聯邦和省隱私專員管轄下的隱私法、FINTRAC和OSFI執行的反洗錢法以及聯邦保險法中根據FCAC的授權而制定的消費者投訴條款的管轄，這些法律要求保險公司屬於投訴管理服務，並將其投訴處理政策的副本提交給FCAC。

競爭

我們在銷售金融產品和留住更有生產力的銷售人員方面處於高度競爭的環境中。就我們的定期人壽保險產品而言，競爭對手包括股票和相互保險公司以及其他金融中介機構。影響壽險產品銷售的競爭因素包括保險費率水平、福利特徵、風險選擇做法、銷售代表的薪酬和評級機構(如A.M.BEST)的財務實力評級。

在提供我們的證券產品時，銷售代表與一系列其他顧問、經紀交易商和直接渠道競爭，包括有線公司、地區經紀交易商、獨立經紀交易商、保險公司、銀行、資產管理公司、註冊投資顧問、共同基金公司和其他直接分銷商。我們提供的共同基金面臨來自其他共同基金家族和另類投資產品(如交易所交易基金)的競爭，而我們的管理投資項目則與金融服務公司提供的其他收費諮詢服務相競爭。我們的年金產品與許多其他公司的產品競爭。影響年金產品銷售的競爭因素包括價格、產品特徵、投資業績、佣金結構、感知的財務實力、賠付評級、服務和分銷能力。

18

隱私與信息安全

我們的業務依賴於為客户、員工和其他合作伙伴的信息維護一個安全、保密的環境。信息安全和隱私是至關重要的，因為我們更多地依賴移動技術來進行業務，並將解決方案帶給我們的客户，他們將他們的數據託付給我們。

我們已經建立了先進的信息技術平臺，以支持我們的客户、業務和銷售隊伍。我們的數據中心擁有企業級的ibm大型機，以及現代的分佈式和雲技術基礎設施。我們的業務應用程序，其中許多是專有的，支持應用程序開發人員和數據中心的工作人員在我們的主要校園。亞細亞

Primerica的信息安全團隊提供服務，包括項目諮詢、威脅管理、應用程序和基礎設施評估、安全配置管理和信息安全管理。此外，我們還支持先進的業務連續性和災難恢復能力。公司建立了信息安全風險保證的三線防禦模式，其中管理層擁有風險，我們的企業風險管理團隊評估風險並監督內部準則和政策的遵守情況，我們的內部審計團隊為前兩條防線的有效性提供獨立的保證。Primerica的管理層不斷評估信息安全風險，與行業專家合作進行成熟度和技術評估。Primerica的企業風險管理和內部審計職能定期進行評估和審計，並至少每季度向董事會報告結果。

該公司在這一關鍵領域有兩項核心政策指導我們的家庭辦公室舉措：(1)信息安全政策；(2)數據丟失預防政策。這些政策每年進行審查並根據需要更新。它們既涉及保護處理數據的環境所需的過程和技術要求，也涉及如何維護、管理和保護數據。我們還對銷售人員實施了強制性的隱私和信息安全控制以及各種數據安全保護要求，這些要求是基於不同的管理法律和法規而制定的。

Primerica的高級行政領導積極參與管理隱私和信息安全風險，包括參加一個風險指導小組，該小組每季度舉行一次會議，協調公司安全舉措，使Primerica能夠優化支出，管理基礎設施，並儘量減少隱私和安全風險。該小組還提供對公司具有重要意義的技術和安全相關問題的高級別指導，並由Primerica的幾位高管組成。

我們有一個定期審查和更新的事故反應計劃。我們的事故反應小組由我們的信息安全、法律、合規、公共關係和行動小組的僱員組成。該計劃旨在幫助Primerica識別和及時應對信息安全事件，控制和消除此類事件，通知受影響方，並酌情通知政府和監管當局。Primerica人員和第三方供應商在應對信息安全事件方面的作用和責任已經有了詳細的記錄，包括何時和誰應根據嚴重程度報告事件。該小組每半年對信息安全事件進行促進者領導的培訓和模擬。Primerica還購買了網絡保險保險。

所有與網絡相關的風險和評估正在向高級管理層和我們的董事會報告，我們的董事會根據該計劃對我們的網絡安全計劃負有監督責任。委員會收到管理層關於網絡安全的季度報告。

我們對所有全職和兼職員工和第三方進行信息安全培訓，如何認識和理解與隱私相關的風險，以及如何減輕數據和隱私問題，某些職位需要額外的專門培訓。我們還定期進行測試，以確定員工是否能夠識別釣魚郵件。同樣，維護數據安全和隱私是我們為獨立銷售代表提供的年度合規培訓的一個組成部分。

員工

截至2019年12月31日，我們在美國有1，947名全職員工，在加拿大有254名全職員工。此外，截至2019年12月31日，我們在美國有534名隨時待命員工，在加拿大有68名隨時待命僱員，他們每小時提供所需的服務。我們的員工中沒有一個是任何工會的成員，我們從未因任何勞資糾紛而中斷過任何業務。

可得信息

我們在我們的網站上免費提供(www.primerica.com)我們關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的現行報告，以及在向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些信息後，在合理可行的範圍內儘快根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。本報告未以參考方式將本網站上的信息納入本報告。該公司的報告也可在證券交易委員會的網站上查閲。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會www.sec.gov.

19

第1A項.危險因素

與我們的分銷結構相關的風險

如果我們不能繼續吸引新員工，不留住銷售代表，不給銷售代表頒發執照，或維持銷售代表的執照，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

新的銷售代表為我們提供了新的客户，使我們能夠增加銷售，並提供下一代成功的銷售代表。作為典型的分銷業務，我們經歷了高週轉率的兼職銷售代表，這要求我們吸引，保留和激勵大量的銷售代表。招聘工作由現任銷售代表執行，招聘的有效性通常取決於我們作為一個有回報和潛在利潤豐厚的收入機會提供者的聲譽，以及一般的競爭和經濟環境。招聘人員是否有動力完成培訓和許可證要求，並致力於銷售我們的產品，在很大程度上取決於我們的薪酬和促銷方案的有效性，以及這些方案與其他公司相比的競爭力，包括其他兼職商業機會，以及新兵是否願意幫助所在社區的中等收入家庭瞭解自己的財務狀況，並幫助他們確定提供收入保護和儲蓄機會的產品。

如果我們的新的商業機會和我們分配的產品不能產生足夠的興趣來吸引新員工，激勵他們成為有執照的銷售代表並維持他們的執照，並鼓勵他們銷售我們的產品和招聘其他新的銷售代表，我們的業務將受到重大的不利影響。

某些關鍵的RVP有大型的銷售組織，其中包括數以千計的銷售代表。這些關鍵的RVP負責吸引、激勵、支持和協助銷售組織中的銷售代表。由於任何原因，失去一個或多個關鍵的零售夥伴及其大量銷售代表可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響，並可能損害我們吸引新的銷售代表的能力。

此外，如果我們或任何其他具有類似分銷結構的企業採取行動，導致公眾對我們的商業模式給予更多負面關注，那麼由此帶來的聲譽挑戰可能會對我們吸引新員工的能力產生不利影響。像我們這樣使用獨立代理直接向客户銷售的公司可能會成為網站帖子、社交媒體和其他非傳統媒體負面評論的主題。這種負面的評論可以傳播關於分銷公司的不準確或不完整的信息，特別是我們的公司，這會使我們的招聘更加困難。

各個司法管轄區不時對國家或省級執照考試程序進行修改，這可能會使銷售代表更難獲得人壽保險和/或證券執照。2018年10月，FINRA重組了其代表級證券資格考試計劃，納入了一項新的證券業基本考試。我們已經加強了我們的證券許可證準備程序，但重組後的計劃最終可能導致在美國獲得證券執照的美國代表人數減少。此外，2018年9月，FINRA要求成員公司就正在考慮中的對繼續教育(“CE”)要求進行的潛在變化發表意見。正在考慮的提案包括將行政長官的監管要求從三年期改為對證券許可代表的年度要求。這種改變可能會增加代表們更頻繁地完成行政長官監管要求的負擔，如果代表們未能及時完成行政長官要求，這可能對活躍的證券銷售隊伍的規模產生不利影響。

有許多法律和法規可以適用於我們的分配模式，這可能要求我們修改我們的分配結構。

過去，某些使用獨立代理直接向客户銷售的分銷模式受到各種法律的質疑，包括與商業機會、特許經營和不公平或欺騙性貿易做法有關的法律。

一般來説，美國的州商業機會和特許經營法禁止銷售商業機會或特許經營權，除非賣方向潛在購買者提供一份售前披露文件，該文件首先已提交給指定的國家機構，並給予購買者對商業機會和特許經營權的賣方的某些法律追索權。加拿大某些省份頒佈了有關特許經營的立法，這通常要求向潛在的特許經營人強制披露。

我們過去和現在都不受商業機會法的約束，因為新的銷售代表向我們支付的金額：(I)低於許多州和省法規規定的最低門檻，(Ii)不是為參與企業的權利支付的費用，而是用於支付真正的費用，如州和省所需的保險考試和執照前培訓。由於類似的原因，我們過去和現在都沒有遵守專營權的法律。然而，政府機構或法院有可能不同意我們的評估，或者這些法律和條例可能會改變。此外，儘管我們不認為聯邦貿易委員會(FTC)的商業機會規則適用於我們的公司，但它可以被解釋為與我們的解釋不一致。成為商業機會或特許經營法律或法規的約束可能要求我們提供更多的披露，並規範我們招聘銷售代表的方式，這可能會增加銷售代表的費用，或對我們招聘新的銷售代表產生不利影響。

20

有各種各樣的法律法規，包括一般適用的法律，如“聯邦貿易委員會法”(“聯邦貿易委員會法”)，禁止欺詐性或欺騙性的包括但不限於金字塔計劃。歷史, 聯邦貿易委員會已經定義金字塔計劃，作為一種安排，要求新參與者支付費用。為了獲得銷售產品的權利和接受權，f或招募其他人蔘加，主要與向最終用户銷售產品無關的獎勵. 將這些法律和條例適用於一套特定的商業慣例，本身就是以事實為基礎的，因此，須由適用的執法當局加以解釋。儘管我們相信商業實踐依從帶着適用法律法規，政府機構或法院有可能不同意我們的評估。,或者這些法律法規可能會改變在現實中或在應用中，這可能要求我們重組我們的業務，或者導致調節罰款、罰款、其他費用或名譽損害，或可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。.

還有聯邦、州和省級普遍適用的法律，包括“聯邦貿易委員會法”，以及州或省的不公平和欺騙性貿易慣例法，這些法律可能被援引來質疑我們招聘銷售代表的各個方面。特別是，我們的招聘工作包括招聘人員的宣傳材料，這些材料描述瞭如果他們成為銷售代表，他們可以獲得的潛在商機。這些材料，以及我們和銷售代表的其他招聘工作，特別是收入和生活方式報表，都受到聯邦貿易委員會和其他聯邦、州和省監管當局的審查。如果我們或銷售代表的聲明被認為是不公平、欺騙性或誤導性的，它可能導致違反“公平貿易委員會法”或其他聯邦、州和省法律或條例，可能導致監管罰款、處罰或其他費用或名譽損害，或者可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

遵守或不遵守上述法律和條例可能要求我們改變我們的分配結構，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果獨立承包商的銷售代表地位被推翻，可能會產生不利的税收、法律或財務後果。

銷售代表是經營自己業務的獨立承包商。在過去，我們成功地在法庭和政府機構面前為我們的公司辯護，反對銷售代表應該被當作僱員對待的主張。雖然我們相信我們已將銷售代表正確地歸類為獨立的承包商，但有可能國税局、加拿大税務局、法院或其他當局會採取不同的看法。此外，確定一個人是否被認為是獨立承包商或僱員的標準通常是對事實敏感的，而且不同管轄範圍各不相同。關於獨立銷售代表的地位和錯誤分類的法律和條例可能會有變化或解釋。

過去幾年來，聯邦、州和省的立法、法規和司法利益不斷增加，將工人分類為獨立承包人的問題。在一些法域，提出了立法建議，並作出了司法決定，要求或導致對獨立承包商分類進行更嚴格的審查。例如，在2019年，加州頒佈了修訂其工人分類測試的立法。儘管加州立法將特定的職業和活動(如保險和證券分銷)排除在外，但無法保證加州或其他州的其他立法或監管提案將包括類似的例外。其他州和美國國會議員已經提出了與獨立承包商分類相關的法規。我們無法預測任何此類立法、監管或司法活動的結果。

如果法院或政府機構對某些或所有獨立訂約人的分類作出不利的決定，我們可能會因遵守這些法律和條例而付出重大費用，包括在扣繳税款、社會保障付款、退休計劃繳款和保存記錄、僱員福利、支付工資或修改我們的商業模式等方面，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，我們有可能因任何這樣的實際或據稱不遵守聯邦、州或省法律而被罰款或判決而承擔重大的貨幣責任。

公司或獨立銷售代表違反或不遵守法律、法規和有關索賠和程序，可能使我們承擔重大責任。

廣泛的聯邦、州、省和地區法律規範了我們的產品供應和我們與客户的關係，規定了銷售代表必須遵守的某些要求。在任何時候，我們可能有等待的州，聯邦或省的檢查或查詢，我們的投資和儲蓄產品，保險和其他業務。除了對銷售代表在與客户打交道時必須遵守的要求外，這些法律和條例一般要求我們維持一個合理設計的監督制度，以確保銷售代表遵守他們所遵守的要求。我們有政策和程序來遵守這些法律法規。然而，儘管有這些合規和監督努力，我們業務的廣度和廣泛的監管要求可能導致監督失敗和公司或銷售代表不遵守規定的情況。

21

我們不時會因銷售代表的不當行為而受到私人訴訟。例如，銷售代表未在保險申請中披露與被保險人有關的承保信息導致拒絕人壽保險索賠，以及銷售代表在購買或銷售證券產品方面所作的投資和儲蓄產品銷售、錯誤或遺漏。銷售代表不遵守法律或法規可能導致檢查或訴訟中的不利結果，並可能使我們受到制裁、金錢責任、限制或業務損失，或名譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

任何不保護客户信息保密性的行為都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

根據聯邦、州和省的法律，各政府機構制定了保護個人信息隱私和安全的規則，這些規則因管轄範圍不同而有很大差異。許多銷售代表、僱員和第三方服務提供商都可以通過各種媒體，包括互聯網和軟件應用程序，在紙上、個人和公司所有的硬件、雲和移動設備上訪問並定期處理客户的個人信息。我們依靠各種內部流程和控制來保護客户信息的機密性，這些信息是我們公司、我們的員工和銷售代表可以訪問或掌握的。如果銷售代表、員工或第三方服務提供商故意或無意地泄露或盜用客户機密信息或我們的數據受到網絡安全攻擊，或者如果我們未能保持足夠的內部控制或銷售代表、員工或服務提供商不遵守我們的政策和程序，則可能發生挪用或有意或無意地不適當地披露或濫用客户信息的情況。這種內部控制不足或不遵守規定，可能會對我們的聲譽造成重大損害，或導致民事或刑事處罰，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的保險業務和再保險有關的風險

如果我們的實際經驗與我們對死亡率或持久性的預期不同，我們可能面臨重大損失。

我們根據預期的理賠支付模式確定人壽保險的價格，這些模式是根據我們對每一年投保人的死亡率或死亡可能性所作的假設得出的。這些產品的長期盈利能力取決於我們的實際死亡率如何與我們的定價假設相比較。例如，如果死亡率高於我們在定價假設中假設的死亡率，我們可能被要求根據我們的人壽保險支付更多的死亡撫卹金，或者比我們預期的更早支付，這可能會降低我們定期人壽保險產品的盈利能力，並導致我們隨後再保險交易的成本增加。

我們的人壽保險產品的價格和預期的未來盈利能力也在一定程度上基於與持久性有關的假設。實際持久力低於我們的長期假設，可能會對盈利能力產生不利影響，特別是在政策的最初幾年，主要是因為我們將被要求加快因購買政策而推遲的費用攤銷。實際持久力高於我們的長期假設，這可能會對一批政策的後期盈利產生不利影響，因為預期的索賠在以後幾年中會更高。如果實際持久力與我們的定價假設有很大不同，我們未來政策收益的儲備可能會被證明是不夠的。我們不能在保單的初期調整有效業務的保費，而我們在最初保單期後調整現行業務保費的能力，只限於保單內的最高保費。

我們關於死亡率和持久性的假設和估計要求我們作出許多判斷，因此，本質上是不確定的。我們無法準確地確定我們將按一套政策支付實際索賠付款的實際持久力或最終數額，這些付款的時間安排，或支持這些或有未來付款義務的資產是否會增加到我們在支付索賠之前估計的水平。如果我們根據目前對死亡率、持久性和其他假設的預期得出結論，認為我們未來的政策福利準備金以及未來保費不足以支付實際或預期的索賠付款和我們的遞延保單購置費用的預定攤銷額(“DAC”)，我們將被要求首先加快我們對發援會的攤銷，然後在我們作出決定的期間增加我們未來的政策福利準備金，這會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

災難性事件的發生會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的保險業務面臨災難性事件的風險，這可能導致我們的被保險人過早死亡。災難性事件還可能造成全球金融市場的重大波動，擾亂經濟。雖然我們已將大部分死亡風險交給再保險公司，但災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。災難性事件引起的索賠可能會在任何季度或年份造成財務業績的大幅波動，也可能對再保險公司的財務狀況造成重大損害，從而增加再保險追回違約的可能性。我們寫新業務的能力也可能受到不利影響。

22

此外，我們的保險附屬公司獲發牌照經營業務的大部分司法管轄區，均規定人壽保險公司須參加保證協會，而該等協會會根據受損害、無力償債或破產的發行人發出的保險單，籌集款項以支付合約上欠下的利益。災難性事件可能需要對我們的保險公司進行特別評估，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的保險業務受到高度監管，法規和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

人壽保險法規一般是為了保護公眾和投保人的利益而制定的，這些利益的對等可能與我國股東的利益相沖突。目前，在美國，監管保險的權力幾乎完全屬於各州。美國各司法管轄區的法律賦予州保險監管機構廣泛的權力來管理我國保險業務的幾乎所有方面。大部分州法規遵循由NAIC制定或修訂的示範法規或條例，NAIC由美國各管轄區的保險專員組成。NAIC重新審查和修訂現有的示範法律和條例(包括控股公司條例)，並確定是否需要新的法規。

“多德-弗蘭克法案”設立了聯邦保險局，並授權它，除其他外，研究使保險監管現代化和改進的方法。我們不能肯定地預測，是否或以何種形式實施改革，如果是，則將對我們的業務產生重大影響。聯邦法規的變化，包括格拉姆-利希法案和麥卡倫-弗格森法案、金融服務條例和聯邦税收，加上州法規和條例的修改，可能比目前的要求更嚴格，或者可能導致更高的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

2018年7月18日，“紐約金融時報”發佈了對其年金適宜性條例(“經修正的適合性規則”)的最後修正，其中規定保險公司和保險生產商在銷售壽險(包括定期壽險)和年金方面的某些義務和義務。根據修訂後的“適合性規則”，紐約金融服務中心要求公司和保險代表確保交易符合客户的“最佳利益”。因為修訂後的“適宜性規則”規定了更高的照顧標準，加強了對人壽保險和年金交易的披露和其他義務，這可能會增加我們的監管或訴訟風險。修改後的適用性規則不需要對我們在紐約的定期人壽保險或年金業務進行重大修改。經修訂的“適合性規則”於2019年8月1日對年金產品生效，並將於2020年2月1日對壽險產品生效。

聯邦和省級保險法對加拿大保險業務的各個方面進行了規定。對聯邦或省級法規和條例的修改可能比目前的要求更嚴格，或可能導致更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果金融機構監督辦公室(“OSFI”)確定我們的公司行動不符合適用的加拿大法律，Primerica Life Canada可能面臨制裁或罰款，Primerica Life Canada可能會受到OSFI認為適當的增加資本要求或其他要求的約束。

我們得到了財政部(加拿大)根據“保險公司法”(加拿大)就我們間接收購Primerica人壽加拿大的批准。部長希望，如果有必要，控制聯邦保險公司的人將向其子公司提供持續的財政、管理或業務支助。這種持續的支助可採取增加資本、提供管理專門知識或在風險管理、內部控制系統和培訓等領域提供支助的形式。如果OSFI確定Primerica Life加拿大沒有根據適用的加拿大法律得到母公司的充分支持，Primerica Life Canada可能需要增加資本要求或OSFI認為適當的其他要求。

如果美國或加拿大的法定或監管要求發生重大變化，我們可能無法完全遵守或維持所有所需的保險許可證和批准。管理當局在授予、續簽和吊銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的酌處權。如果我們沒有所有必要的許可證和批准，或不遵守適用的法定和監管要求，監管當局可以阻止或暫時中止我們開展部分或全部保險活動，或對我們處以罰款或罰款，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能肯定地預測任何擬議的或未來的法例或規管措施，可能對我們的業務運作有何影響。

我們的保險子公司的監管資本比率下降，可能導致保險監管機構和評級機構加強審查，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國的每一家保險子公司都要遵守加拿大皇家銀行的標準(根據其各自的住所管轄範圍的法律規定)。美國人壽保險公司的加拿大皇家銀行公式一般規定與資產、保險、利率和商業風險有關的資本要求。我們的美國保險子公司被要求每年向適用的州保險部門和NAIC報告他們的RBC計算結果。我們的加拿大人壽保險子公司受人壽保險資本充足性測試準則(“LAAT”)的約束，並須向加拿大監管機構提供其資本比率計算。我們的保險子公司的資本化水平高於美國NAIC和加拿大OSFI的有效最低要求。在任何特定年份，法定資本和盈餘以及紅細胞和利卡比率可能會增加或減少。

23

取決於各種因素，包括法定損益或我們的保險子公司產生的損失，我們的保險子公司為支持業務增長必須持有的額外資本數額，其準備金要求的變化，其投資組合中證券的價值，投資組合中所持有的投資的信用評級，利率的變化，信貸市場的波動，消費者行為的變化，以及NAIC的RBC公式或OSFI的合法計算的變化。這些因素中有許多是我們無法控制的。

我們的財務實力和信用評級受到法定盈餘金額以及我們保險公司子公司的RBC和licat比率的顯著影響。評級機構可能會改變其內部模式，有效地增加或減少我們的保險子公司必須持有的法定資本數量，以維持其目前的評級。此外，編程、數據輸入或計算中的錯誤可能會影響我們估計的準確性。評級機構還可能下調我們保險子公司投資組合中持有的證券的評級，這可能導致我們的保險子公司的法定資本、盈餘和加拿大皇家銀行減少。我們並沒有保證我們的保險附屬公司不會需要額外的資本，或在有需要時，我們會提供額外資金，以維持目標的紅細胞及牌照水平，以支持其業務運作。

我們的任何保險子公司不符合其適用的RBC和許可要求或最低資本和盈餘要求，可能會受到保險監管機構進一步審查或採取糾正行動，包括限制其編寫額外業務的能力、監管機構的監督或扣押或清算。任何糾正措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。加拿大皇家銀行或執照的下降也限制了我們的保險子公司支付股息或進行分配的能力，並可能是導致評級機構降低我們所有保險子公司的財務實力評級的一個因素。這種降級會對我們撰寫新保單的能力產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

評級機構大幅下調評級可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的每一家保險子公司，除Peach Re和Vidalia Re外，都被指定為Am.BEST的財務實力評級。Primerica人壽目前還擁有標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)每一家保險公司的財務實力評級。

我們的保險子公司的財務實力評級受到定期審查，除其他外，使用評級機構的專有資本充足率模型，並隨時接受修訂或退出。保險財務實力評級是針對投保人的關注，並不是為了保護股東，也不是作為購買、持有或出售證券的建議。我們的財務實力評級將影響我們相對於其他保險公司的競爭地位。如果我們的保險子公司的財務實力評級低於一定的水平，我們的一些投保人可能會將他們的業務轉移到我們的競爭對手那裏。此外，評級機構用來確定財務實力的模型與保險監管機構設定的資本要求不同。

評級機構審查保險公司的財務業績和財務狀況，並就財務實力、經營業績和向投保人履行義務的能力提出意見。我們的任何保險子公司的財務實力評級大幅度下調，或宣佈有可能降級，除其他外，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響：

如果評級機構或監管機構改變其對財務實力評級和法定資本要求的做法，我們可能需要採取行動維持目前的評級和資本充足率，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

除了我們保險子公司的財務實力評級外，母公司目前還擁有標準普爾、穆迪和上午最佳的投資級信用評級。這些評級是發債者履行債務條件的能力的指標，也是其獲得債務市場流動性的重要因素。如果評級機構發現我們的財務狀況、經營結果或償債能力發生了不利變化，評級機構可以隨時下調評級。如果評級下調，可能會在許多方面對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括不利地限制我們在無擔保債務市場上獲得資本的機會，並有可能增加此類債務的成本。

24

我們的再保險公司或準備金融資對手方不履行其對我們的義務，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國廣泛使用再保險來分散我們的風險，並管理我們面臨死亡風險的損失風險。再保險並不免除我們對投保人的直接責任，即使再保險人對我們負有責任。作為保險人，我們必須支付全部死亡撫卹金，即使在我們有權從再保險人那裏領取款項的情況下也是如此。由於破產、不良承保結果或投資回報不足等因素，我們的再保險公司可能無法及時或根本無法支付欠我們的款項。此外，再保險公司可能拒絕或不支付我們讓給他們的損失，或可能推遲付款。由於死亡撫卹金索賠可能在保險單簽發後很久才支付，我們對再保險公司承擔信用風險。我們的再保險公司的信譽可能會發生變化，然後才能收回我們有權獲得的金額。我們的再保險公司若不付款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。2019年3月6日蘇格蘭再保險(美國)公司(“蘇格蘭再保險”)被下令接受接管，目的是為了康復。雖然目前尚不確定蘇格蘭再保險最終能夠支付多少索賠義務，但我們已確認蘇格蘭再保險所有可收回的再保險餘額的備抵，從而在我們2019年的業務結果中確認了一項非重大損失。

我們還制定了共同保險協議，我們最初是在IPO時簽訂的，根據這些協議，我們將2009年年底生效的定期人壽保險的風險和回報的80%至90%進行了轉讓。根據這項安排，我們現有的再保險協議仍然有效。每一共同保險人與我們各自的保險子公司和一名受託人簽訂信託協議，根據該協議，共同保險人將資產(主要是國庫和固定收益證券)作為信託，以確保共同保險人對該附屬公司的義務。每一項此類共同保險協議都要求每一共同保險人保持信託資產，其數額將不低於共同保險負債準備金的數額。在加拿大，首次公開發行(IPO)再保險公司必須持有的質押資產必須足以讓我們在與IPO再保險公司無關的加拿大金融機構獲得再保險信貸，而我們的加拿大保險公司擁有可強制執行的擔保權益，優先於質押資產的任何其他擔保權益。此外，我們的保險子公司有權在根據各自的共同保險協議發生違約時，根據各自的共同保險協議收回業務，但須遵守任何適用的補救期限。雖然任何這樣的收復對我們來説都是免費的，但這樣做會大大增加我們的保險風險，並要求我們全面負責管理撥作法定儲備的資產。我們從資產重組中獲得的資產類型可能不像我們目前投資的資產組合那樣具有流動性，可能會對我們的風險狀況造成不利影響。

我們不能保證有關的共同保險人會在現在或將來支付欠我們的共同保險責任，也不能保證它會及時支付這些義務。如果任何一家共同保險人破產，支持該共同保險人的義務的信託賬户不足以支付該共同保險人對我們的義務，而且我們不能強制執行我們收回業務的權利，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們已進行交易，為我們定期人壽保險業務某些發行年份的多餘法定儲備提供資金。在這些交易中，我們向金融對手方支付一筆費用，讓它們承諾支持多餘準備金，並提供相應的法定再保險信貸，使我們能夠更有效地管理我們的資本。在我們監測這些對手的信貸質量和財務實力的同時，如果它們的財務實力受到嚴重損害，以致無法再依賴它們對我們多餘準備金的支持，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的投資和儲蓄產品業務有關的風險

我們的投資和儲蓄產品部門在很大程度上依賴較少數公司提供的共同基金和年金產品，如果這些產品不能與其他投資選擇保持競爭力，或者我們失去與其中一家或多家公司的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

我們通過與一小批共同基金和年金公司的關係，賺取了很大一部分收入。這些公司中有一家或多家公司決定改變或停止向我們提供的現有安排或產品，或迫使我們改變或停止這種安排的法律或法規的改變，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果我們的任何投資和儲蓄產品不能取得令人滿意的投資業績，我們的客户可能會尋求更高的收益替代投資產品，我們可以體驗更高的贖回率。此外，我們通過以資產為基礎的諮詢平臺獲得越來越多的收益，將新投資轉移到我們的諮詢平臺可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

近年來，另類投資(如交易所交易基金(ETF))越來越受歡迎，我們目前沒有在經紀平臺上提供這些投資，但我們的諮詢平臺上的客户可以間接獲得這些投資。這些投資期權通常具有較低的費用結構，並提供共同基金的一些屬性，如風險分散。如果這些產品繼續作為共同基金投資的可行替代品在我們的客户羣中獲得吸引力，或者如果我們沒有提供的其他產品創新獲得了吸引力，我們的投資和儲蓄產品收入可能會下降。

25

除了銷售佣金和基於資產的補償之外，我們從投資和儲蓄產品中獲得的部分收入來自我們向共同基金公司提供的記錄保存服務，以及我們為這些共同基金公司的基金中的退休計劃賬户客户提供的託管服務所賺取的費用。我們還從每一家共同基金公司收取營銷和支持費。其中一間或數間基金公司決定更改或終止與我們的現行安排，或更改法律或規例，迫使我們更改或終止這些安排，將會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。

公司或持有證券執照的銷售代表違反或不遵守法律法規，可能會使我們承擔重大責任。

我們的子公司經紀-交易商和註冊投資顧問，PFS投資，以及銷售代表，受聯邦和州對其證券業務的監管。這些條例涵蓋銷售慣例、貿易適宜性、註冊代表的監督、記錄保存、高級人員和僱員的行為和資格、淨資本要求、業務運作、管理系統更新管理系統的規則和條例以及國家藍天條例。投資顧問代表的行為標準一般高於註冊代表。我們的子公司PSS是從事記錄保存業務的註冊轉讓代理，受SEC監管。違反適用於PFS投資或PSS活動的法律或條例，或第三方違反PFS投資或PSS合同，可能會使我們受到管制行動和/或訴訟，並可能導致停止和停止命令、罰款或譴責、歸還客户、暫停或撤銷證券交易委員會註冊、暫停或驅逐FINRA、名譽損害和法律費用，其中任何可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的加拿大經紀-交易商子公司，PFSL Investments Canada和銷售代表受我們銷售共同基金產品的加拿大各省和地區的證券法以及管理共同基金交易商的自律組織MFDA的規則的約束。加拿大PFSL投資公司須接受林業局及省和地區證券委員會的定期審查，以評估其遵守適用的資本要求和銷售做法及程序等方面的情況。這些監管機構擁有廣泛的行政權力，包括因未能遵守適用的法律或規例而限制或限制我們的業務的權力。可能實施的制裁包括暫停個別銷售代表、限制經銷商可能從事的活動、暫停或撤銷經銷商註冊、吊銷許可證或對銷售代表執照施加限制性條款和條件的能力、譴責或罰款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果提高行為標準或更嚴格的許可要求，如美國證交會通過的標準，以及州立法機構、監管機構或加拿大證券監管機構提議或通過的標準，強加於我們或銷售代表，或由於新的立法或條例而降低銷售補償，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國的銷售代表要遵守聯邦和州的法規以及州的許可證要求。PFS投資公司作為經紀交易商受到監管，美國銷售代表目前受到“外匯法”和證交會規則和條例以及FINRA規定的其他行為標準的一般反欺詐限制。這些標準一般要求經紀人和他們的銷售代表披露可能影響他們提供的意見或建議的利益衝突，並要求他們向客户提出適當的投資建議。在2019年6月5日，證券交易委員會通過了關於適用於經紀人和投資顧問及其相關人員的行為標準的規則和解釋(統稱為“證券交易委員會規則制定”)，具體來説，證券交易規則制定(I)為經紀商制定了一個新的“最佳利益”行為標準(“reg BI”)，(Ii)通過旨在澄清相互關係的摘要形式提出新的披露要求。經紀人、顧問及其零售客户(“CRS表格”)、(3)就根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)適用於投資顧問的行為標準提供解釋性指導；(4)就經紀人-交易商的範圍提供解釋性指導，“純粹附帶”排除在“顧問法”中“投資顧問”的定義之外。SEC規則制定於2019年7月12日生效，REG BI和CRS的合規日期為2020年6月30日。我們期望對我們的銷售流程、政策和程序進行某些修改，以符合SEC規則制定的要求。雖然我們承認其更高的謹慎標準和更高的義務增加了監管和訴訟風險，但我們預計SEC規則制定不會對我們的業務造成重大破壞。

除聯邦監管機構外，某些州還提出或通過法律，或提議或頒佈法規，要求投資顧問、經紀人和/或保險代理人符合信託標準或謹慎標準，使他們的建議符合客户的最佳利益，並減輕和披露投資和保險產品消費者的利益衝突。這些州的法律或條例對我們的業務可能產生的嚴重影響因州而異，取決於立法或條例的內容以及國家監管機構將如何適用並由法院解釋，但任何這類法律或規章都可能擾亂我們在有關州的經紀業務。我們無法量化，如果我們的業務有任何變化，可能是必要的財務影響，以遵守這些法律或法規，在這個時候。

26

在……上面2月20日, 2020，省及地區證券監管機構組織(統稱為“加拿大證券管理人”或“CSA”) 出版最終規則a修正適用於除安大略省以外的所有省份，to禁止基金公司在加拿大出售根據招股説明書提供的共同基金的前期銷售佣金(“DSC”)。班”). 最後修正案有生效日期6月1日，2022.  CSA指出參與省份禁止基金公司預付銷售佣金要求公司停止營業使用共同基金延期銷售費用補償模型，這是我們在加拿大發行的共同基金的主要模式。THese規則會導致更改補償安排雙管齊下提供我們分銷的共同基金產品的基金公司以及參與省份的銷售代表。延期銷售費用補償模型允許使用到生效日期。而安大略省則不同意這個禁止預付銷售佣金基金公司並且目前還沒有參與通過差示掃描量熱法 B安，安大略證券委員會提出了幾個對使用遞延補償模型的限制包括50，000美元的最高賬户規模和延後銷售收費時間表的最長期限為三年，而目前的行業做法最高期限可達7年。如果有的話，這些限制也將於2022年6月1日生效。  我們還沒有完成針對DSC禁令和安大略省的限制所做的更改類型的確定過程，因此，我們無法量化對我們的財務狀況或經營結果的潛在影響。

在加拿大，2019年10月3日，中央證券監督管理局公佈了最後規則修正案，目的是使證券交易商和代表的利益更好地符合客户的利益，改善客户的利益，並使客户更清楚地瞭解他們與註冊公司及其代表之間關係的性質和條件。這些修正案統稱為以客户為中心的改革(“CFRs”)。CFR除其他外，要求註冊公司識別和緩解註冊公司及其代表與客户之間的利益衝突，這樣就可以為客户的最佳利益提出建議。CFR須經部長批准，並有交錯的實施日期。解決衝突和改善披露的實施日期為2020年12月31日，旨在加強總體適用性規則、瞭解客户規則和了解您的產品要求的實施日期為2021年12月31日。FCFR將要求更改我們的銷售流程和後臺系統和流程，並可能需要改變與提供我們在加拿大分銷的共同基金產品的基金公司的薪酬安排。雖然目前沒有預料到，這種變化的影響可能會對我們在加拿大的投資和儲蓄產品業務產生重大的不利影響。

由於上述任何項目或其他類似的擬議規則或條例，行為標準或賠償限制的提高也可能增加銷售代表的合規和監管負擔，並可能導致訴訟和監管風險增加，我們的業務模式改變，許可代表人數減少，以及我們向客户提供的產品減少，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的適宜政策和程序，或我們遵守有關護理標準的聯邦或州條例的政策和程序被認為是不適當的，它可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們審查我們收到的帳户申請，為我們的投資和儲蓄產品的適用性，並符合其他聯邦或州法規的護理標準。雖然我們認為，我們為幫助銷售代表幫助客户作出適當和適當的投資選擇而實施的政策和程序符合其他聯邦和州的護理標準，是合理設計的，以達到符合適用的證券法律和條例的目的，但可能證交會、FINRA、DOL、國税局、州證券和保險監管機構或MFDA可能不同意。此外，我們可能會受到規管行動或私人訴訟的影響，這會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大影響。

銷售人員支持工具可能無法恰當地確定財務需求或合適的投資產品。

我們提供給銷售人員的支持工具旨在教育潛在的和現有的客户，幫助確定他們的財務需求，通常介紹我們的產品提供的潛在好處，並確定合適的投資產品。工具本身或其內嵌的假設和分析方法可能受到挑戰，使我們受到證券交易委員會、司法部、FINRA或其他監管機構的管制行動或私人訴訟的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不遵守適用的規定可能會導致我們的子公司作為非銀行託管人的地位被撤銷。

PFS投資是退休賬户的非銀行保管人，這是財政部條例1.408-2所允許的.非銀行託管人是指不是銀行的實體，國税局允許它作為客户退休計劃賬户資產的託管人。如果國税局發現PFS投資公司不願意或無法以符合適用條例要求的方式管理退休賬户，則國税局保留撤銷或中止這種地位的權力。撤銷PFS投資的非銀行保管人身份將影響其提供此類服務的收入能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

27

隨着證券銷售的增加，我們對股票市場的表現更加敏感。

我們的投資、銷售和管理下的資產有很大一部分是由北美股票產品組成的。股票估值的多年增長按比例增加了公司從銷售這些產品中獲得的收入和產品收入。北美股票市場的重大調整減少了公司管理下的資產，或者股票市場長期低迷，對公司的證券產品銷售產生負面影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們業務有關的其他風險

如果我們的一個重要信息技術系統出現故障，如果其安全受到損害，或者如果因特網癱瘓或無法使用，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和第三方技術系統、網絡和雲的有效運作，以記錄、處理、傳輸和存儲信息，包括敏感的客户和專有信息。我們在整個業務中都依賴這些系統進行各種功能，包括與客户、銷售代表、供應商和其他第三方進行許多業務活動和交易，編制我們的財務報表，並與我們的董事會進行溝通。我們的信息技術系統和應用程序運行着各種第三方和專有軟件，包括POL(我們的安全內聯網網站設計為銷售人員的支持系統)、Primerica應用程序、我們的保險管理系統、虛擬基地商店(我們基於安全內聯網的無紙化外地辦公管理系統)、TurboApps(我們簡化應用程序的銷售點工具)、我們的fna工具、我們的許可決策和支持系統以及我們的薪酬系統。我們的業務還依賴於僱員、代表和其他第三方使用電子移動設備，如筆記本電腦、平板電腦和智能手機，這些設備特別容易丟失和被盜。

保持這些系統和網絡的完整性對於我們業務運作的成功至關重要，包括保留銷售代表和客户，以及保護我們的專有信息和客户的機密和個人信息。在實施新的軟件系統時，我們可能會遇到其中一個或多個系統的故障，或者無法完成所有必要的數據協調或其他轉換控制。此外，儘管實施了安全和備份措施，我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、病毒或其他攻擊、編程錯誤和類似幹擾的影響。

我們要遵守國際、聯邦和州的法規，在某些情況下還要履行合同義務，這些規定要求我們制定和維護旨在保護敏感客户、僱員、銷售代表和第三方信息的政策和程序。我們已經實施和維護了安全措施，包括行業標準的商業技術，旨在防止包括黑客在內的第三方攻擊對我們的系統和網絡的安全和其他幹擾，以及員工或代表的錯誤或瀆職行為。我們不斷評估我們監控、應對和恢復此類威脅的能力。我們還要求第三方供應商在向我們提供服務時向我們提供或處理與我們的業務或客户有關的信息，以滿足某些信息安全標準。儘管我們已經採取和今後可能採取措施應對和減輕網絡安全和技術風險，但我們不能保證我們的系統和網絡不會受到破壞或幹擾。第三方、銷售代表或僱員今後可能發生的任何這類違規或幹擾，包括任何這些系統因任何原因而失效，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的幹擾。

任何能夠規避我們的安全措施並滲透到我們的信息技術系統的人，都可以訪問、查看、濫用、更改或刪除系統中的信息，包括個人可識別的客户信息和專有商業信息。此外，越來越多的司法管轄區要求，如果安全漏洞導致泄露個人身份的客户信息，則必須通知監管機構和客户，這可能會加劇對我們業務、財務狀況或業務結果的損害。我們不能肯定犯罪能力的進步、新漏洞的發現、試圖利用我們系統中的漏洞、數據盜竊、物理系統或網絡入侵或不適當的訪問，或其他發展不會損害或破壞保護與我們業務有關的網絡和系統的技術或其他安全措施。

操作系統故障、無效的系統實施、因特網的丟失或內部、外部或第三方操作系統或電子設備的安全問題可能使我們承擔重大的民事和刑事責任，損害我們的聲譽，中斷我們的業務運作，阻止人們購買我們的產品，要求我們承擔重大的技術、法律和其他費用，並對我們對財務報告、業務、財務狀況或經營結果的內部控制產生不利影響。

28

目前有關網絡安全的立法和監管氣候可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

各種國際、聯邦和州立法和監管機構正在考慮或已經考慮、提議或通過關於保護個人可識別信息的新標準和規則。“紐約金融時報”對金融服務公司的網絡安全要求要求金融服務機構實施旨在保護信息系統的網絡安全計劃。NAIC通過了“保險數據安全示範法”(“示範法”)，其中除其他外，要求保險公司和保險生產商制定和維護書面信息安全計劃，進行風險評估，並評估第三方服務提供商的數據安全做法。“示範法”與“紐約金融時報”的網絡安全條例有一些相似之處，也不同於“紐約金融時報”的網絡安全條例。加州通過了2018年的“加州消費者保護法”(CCPA)，旨在讓消費者更多地控制他們的個人數據。“消費者保護法”將於2020年1月生效，該法案對某些情況下的安全事故規定了嚴格的責任。美國所有50個州和加拿大都違反了通知要求。

這些法律或法規可能要求我們實施新技術，或修訂和維護旨在保護敏感客户、僱員、代表和第三方信息的政策和程序。如果受到或不遵守上述法律和條例的規定，可能會造成重大費用、罰款、罰款或訴訟，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在發生災難時，我們的業務連續性計劃可能不夠，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的基礎設施支持本地和遠程恢復解決方案的結合，以便在發生包括安全事件在內的災難時恢復業務。如果整個校園遭到破壞，或者無法訪問我們在佐治亞州德盧斯的數據中心或主校區，我們的業務恢復計劃規定，我們有限數量的員工可以通過位於我們主校區約20英里的專用業務備份/恢復站點或從員工家中遠程訪問來履行其工作職責。然而，在校園被毀的情況下，我們的業務恢復計劃可能不足，我們的員工和銷售代表可能無法開展工作，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

許可要求將影響抵押貸款銷售隊伍的規模。

要提供抵押貸款產品，銷售代表必須獲得其業務所在州作為抵押貸款發起人的個人執照，在一些州，銷售代表還必須單獨獲得抵押貸款經紀人的執照。這些許可要求包括註冊全國多州許可證制度、向各州監管機構申請個人許可證、至少20小時的預許可教育、每年至少8小時的繼續教育，以及成功完成國家和州一級的考試或州一級統一內容的考試。事實證明，遵守這些許可制度(包括背景和信用檢查)對許多銷售代表來説是一個障礙。從歷史上看，這些測試對銷售代表來説是很有挑戰性的。Primerica Mortgage，LLC還必須在公司一級作為抵押經紀人(或同等物)獲得執照，而且在幾乎所有的州，代表辦事處必須被許可作為分支機構。要在一個州、個人代表、辦事處和Primerica Mortgage提供抵押貸款，LLC必須按照州法律的要求獲得許可。這些許可證必須每年續簽。銷售代表如果不能獲得所需的許可證並遵守現行的許可要求，將對抵押貸款銷售力量的規模產生不利影響，這可能會對我們的抵押貸款業務產生實質性的不利影響。

我們的貸款業務受各種聯邦和州法律的制約，這些法律的變化可能會影響我們的成本或我們分配產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的美國抵押貸款業務受到各種聯邦法律的約束，包括“貸款真相法”及其實施條例、“Z條例”、“平等信貸機會法”及其實施條例、B條條例、“公平住房法”和“住房權益保護法”。我們還須遵守“不動產清算程序法”及其執行條例“第X條”，該條例要求及時披露與房地產結算金額和成本有關的信息，並將這些費用和補償限制在與所提供的服務有關的合理數額上。

我們還受“多德-弗蘭克法案”的約束，並受消費者金融保護局的監管，該局有權審查、監督和執行聯邦消費者金融法律，包括那些影響LLC業務Primerica Mortgage的法律。此外，“多德-弗蘭克法案”對抵押貸款發端人補償的方式和金額施加了限制，並確立了聯邦償還所有抵押貸款貸款的能力。“多德-弗蘭克法案”中包含的其他限制可能會限制市場上某些貸款產品的供應，並對提供的產品範圍和貸款業務量產生不利影響。

29

此外，我們必須遵守有關我們的貸款人的各種國家和地方法律和政策，提供消費者披露、淨分支、掠奪性貸款、高成本貸款和保存記錄。對任何這些法律或條例的不同解釋、改變或違反，都可能受到損害、罰款或制裁，並可能影響我們分發產品的成本或能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

信貸惡化，以及利率波動對我們的投資資產組合和其他受信貸質量和利率變化影響的資產，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們投資的資產組合中有很大一部分投資於固定收益證券.因此，信貸惡化和利率波動會對我們的投資資產組合的價值和收益產生重大影響。如果沒有活躍的證券交易市場或市場對發行人信貸質量的印象或評級機構的觀點，固定收益證券的價值就會下降。在市場利率下降的時期，我們必須將我們收到的現金作為利息、本金回報和低收益、高等級工具或低信用工具的運營現金進行投資，以保持可比較的回報。固定收益證券的發行者也可能決定以較低的市場利率提前償還借款義務，這將增加我們的再投資風險。如果利率普遍上升，我們固定利率收益組合的公允價值就會減少。此外，如果我們投資資產組合中的任何證券的公允價值下降，如果我們認為該證券的價值是暫時受損的，我們可能會蒙受損失。我們還有一項資產存放在共同保險人的支持下，共同保險公司在我們首次公開發行時簽訂了10%的共同保險協議。這一資產的公允價值受到信貸利差和利率波動的影響，公允價值的變化在收入中得到確認。如果公允價值或利率的任何波動對我們的業務都有重大影響或確認有重大損害，就可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營結果。

2022年，金融市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)轉變為證券和合約條款的參考利率。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的終止或轉向替代參考利率可能會對某些以libor作為參考利率的投資的價值和流動性產生不利影響，並可能導致有關參照libor的合同所需變更的成本或不確定性增加。截至209年12月31日，與libor掛鈎的投資在我們投資資產組合中所佔的比例不到5%。我們也有有限數量的其他合同參考libor，包括我們的信貸安排協議和專屬再保險協議，但我們預計向替代參考利率的過渡不會對此類協議產生有意義的影響。

當我們的可供出售的投資資產的公允價值低於攤銷成本時，我們的投資評估和確定存在何種類型的減值都是基於可能被證明是不正確的估計。

我們的投資資產組合主要由固定期限證券組成，這些證券被歸類為可供出售的證券。當我們任何可供出售的投資資產的公允價值低於攤銷成本時，就存在減值，我們在損益表中或基於減值類型的其他綜合收益中確認了損失。確定某些投資資產的公允價值，特別是那些不定期交易的資產，需要對現有數據進行評估，並使用假設和估計數。一旦確定可供出售的證券的公允價值低於其賬面價值，我們就必須確定存在何種類型的減損，這是基於主觀因素，涉及各種假設和估計。

當可供出售的證券的公允價值低於攤銷成本時，確定減值類型存在一定的風險和不確定性。這些變化包括一般經濟狀況和商業市場的重大變化、某些工業部門的趨勢、利率波動、評級機構的行動、重大會計估計和假設的變化以及立法行動。在抵押貸款和資產支持證券的情況下，基礎抵押品資產的表現存在更多的不確定性。如果我們在確定投資證券的公允價值或確定可供出售的證券存在何種減值時不正確，我們可能會意識到從未實際發生的損失，或可能無法在適當的報告期內確認損失。

會計準則的變化可能難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的會計政策和方法對於我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果至關重要。美國公認會計準則是一套不斷髮展的財務會計和報告準則，指導我們編制財務報表。對美國GAAP的更改可能難以實施，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。美國GAAP即將發生的變化將影響我們如何記錄和報告我們的財務狀況和運營結果會計準則更新第2018-12號金融服務-保險(主題944)-對長期合同會計的有針對性的改進(“ASU 2018-12”)。本更新中的修改將改變我們對長期保險合同所遵循的會計準則。ASU 2018-12中最顯著的修正將要求我們至少每年更新用於衡量未來政策福利的假設，包括死亡率、持久性和殘疾率，而不是在合同開始時鎖定這些假設，並隨着經驗的發生反映假設和實際績效的差異。ASU 2018-12還包括我們如何攤銷發援會以及確定和更新用於衡量未來政策福利準備金的貼現率假設的變化，同時增加所需的財務報表披露水平。ASU 2018-12的修正案將於2022年起對該公司生效。

30

在合併財務報表中。我們預計ASU 2018-12的採用將對我們的合併財務報表和相關披露產生廣泛的影響，並將需要對我們的某些程序、系統和控制進行更改。除了FASB和SEC正在討論的其他財務報告標準變化外，這一新的會計準則還可能對我們的財務狀況和在美國GAAP基礎上報告的業務結果產生不利影響。

此外，該公司的保險公司子公司根據其所在國的監管機構指定的會計原則編製法定財務報表。我們的美國保險子公司的財務報表是按照州保險部門和NAIC規定或允許的SAPS編制的。結構調整方案，包括估算準備金的精算方法，須由NAIC和州保險部門持續評估。同樣，我們的加拿大人壽保險子公司必須按照OSFI在加拿大的規定，根據“國際財務報告準則”編製法定財務報表。2017年，國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈了“國際財務報告準則”，該準則將對我們加拿大人壽保險子公司的保險合同會計核算(“國際財務報告準則第17號”)進行重大改革，以供法定報告之用。國際會計準則理事會已着手對“國際財務報告準則”第17號作出有針對性的修正，以應對利益攸關方提出的關切和執行方面的挑戰，擬議的2022年生效日期可能會受到這些修正的影響。我們保險公司子公司的法定財務報表用於確定股利能力和基於風險的資本，可能會受到管轄保險部門今後實施的這些變化和其他變化的不利影響。因此，我們的保險公司遵守監管最低資本要求並最終向母公司支付股息的能力可能受到不利影響。

經濟下滑週期的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到美國和加拿大經濟衰退以及全球經濟中可能對我們當地市場產生影響的問題的重大不利影響。經濟衰退的特點往往是失業率上升、家庭收入下降、退休儲蓄賬户估值降低、公司收入下降、企業投資減少和消費者支出減少，這些都對我們銷售的人壽保險、投資和儲蓄以及其他金融產品的需求產生了不利影響。未來的經濟下滑週期可能會對新的銷售產生不利影響，並導致客户清算銷售代表出售的共同基金和其他投資。這可能導致客户賬户的資產價值下降，降低我們的跟蹤佣金收入，並導致我們投資資產組合的公允價值下降。此外，我們可能會遇到保險單失效或自首的情況，而有些投保人可能會選擇延遲繳付保費，或乾脆停止繳交保費。此外，股票市場的波動或衰退可能會阻止購買我們分銷的投資產品，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們招聘和留住銷售代表的能力。

我們受制於美國和加拿大的各種聯邦、州和省級法律和法規，其變化或違反可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

在美國，我們要遵守許多條例，包括“格拉姆-利希法案”及其實施條例，包括條例S-P、“公平信貸報告法”、“財務隱私權法”、“外國腐敗行為法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法”、“電話消費者保護法”、“公平貿易委員會法”、“健康保險可攜性和責任法”、“電子資金轉移法”和“互聯網絡公司”。操作規則。我們還受反洗錢法律和條例的約束，包括“愛國者法”修正的“銀行保密法”，該法案要求我們制定和實施客户識別和基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動並保持某些記錄。此外，我們還必須遵守由外國資產管制局管理的某些經濟和貿易制裁方案，這些方案禁止或限制與可疑國家、其政府以及在某些情況下與其國民的交易。

在加拿大，我們要遵守省和地區條例，包括涉及不公平和誤導性商業做法的消費者保護立法、省和地區信用報告立法，其中規定了獲取信用局報告和提供衰落通知的要求、“個人信息保護和電子文件法”、“競爭法”、“外國公職人員腐敗法”、“電信法”以及加拿大廣播電視和電信委員會關於非邀約電信的某些決定。我們還須遵守“犯罪收益(洗錢)法”和“恐怖主義融資法”及其相關條例，這些規定要求我們制定和執行與客户賠償、報告和記錄保存有關的反洗錢政策和程序，制定和維持對僱員的持續培訓方案，對我們的業務和客户進行風險評估，並每兩年對我們的反洗錢方案進行一次第三方獨立審查。我們還必須遵守某些經濟和貿易制裁和立法，這些制裁和立法除其他外，禁止我們與根據各種聯邦法規和條例編制的名單上的人進行交易，並向他們提供服務，這些名單上的人和受加拿大外交和國際貿易加拿大及加拿大公共安全部制裁的受加拿大制裁的人和外國及領土受到封鎖。

31

改變或違反任何這些法律或條例可能需要額外的遵守程序，或導致執行程序、制裁或懲罰，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

訴訟和監管調查和行動可能導致經濟損失和損害我們的聲譽。

我們在正常經營業務的過程中面臨訴訟、監管調查和行動的風險。我們不時會因銷售代表的不當行為或公司未能遵守適用的保險、證券或其他法律或規例而受到私人訴訟。例如，我們可能會受到訴訟，除其他外，指控與銷售或承保實踐、產品設計和披露、利益延遲和產品定價有關的問題。此外，我們亦會因一般的商業活動而受到訴訟，例如我們有龐大的銷售隊伍，而現時或前任的銷售代表可能會因他們與我們作為獨立承辦商的關係，或就有關賠償的問題而提出申索。如果我們受到任何這樣的訴訟，相關的法律費用以及對索賠的任何判決或解決都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們正在接受30個司法管轄區的多州財務主管無人認領的財產審計，目前的重點是我們的子公司Primerica Life和NBLIC的人壽保險賠付業務。其他司法管轄區可進行類似的審計和訴訟。這些行動的潛在結果難以預測，但可能使我們受到不利後果的影響，包括但不限於結算付款、對受益人的額外付款以及對根據州法律被視為廢棄的資金的額外處理。我們不能合理地估計解決這些問題可能造成的額外費用或負債的可能性或影響，或這些問題可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生的影響。

我們還經常受到來自州、省和聯邦監管機構和其他當局的監管調查，例如信息要求、傳票、簿記和記錄檢查，並不時受到監管調查，原因是據稱銷售代表行為不當或公司沒有遵守適用的法律或條例。對我們承擔重大法律責任或採取重大管制行動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，即使我們最終在任何訴訟、規管行動或調查中佔上風，我們也可能受到嚴重的聲譽損害，並可能招致重大的法律開支，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。此外，加強監管審查以及由此產生的任何調查或訴訟程序，可能會產生新的法律先例和整個行業的規章或做法，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

目前有關金融服務的立法和監管環境可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

近年來，與金融服務有關的立法和監管活動大幅增加，聯邦、州和省級監管機構的執法行動和調查水平可能相應增加。聯邦一級的立法、監管和執法活動可能有助於加強州和省一級的活動。如果我們或銷售代表受到新的要求或條例的約束，可能會導致訴訟增加、監管風險增加、業務模式改變、證券授權代表人數減少或我們向客户提供的產品或我們賺取的利潤減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

監管機構可以通過法律或解釋現行法律，要求對我們的業務、會計慣例或多餘的儲備融資結構進行追溯性的修改。任何這種追溯性的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的子公司無法向我們支付足夠的股息、分配或其他款項，這將妨礙我們履行義務和向股東返還資本的能力。

本公司的業務由其子公司進行。因此，Primerica公司。是一家沒有重大業務的控股公司。我們的主要資產是我們子公司的股本，我們的主要負債是我們的高級債券。我們主要依靠分紅和其他來自子公司的支付來支付我們的運營成本、其他公司費用、高級票據債務，以及將資本返還給股東。我們的附屬公司能否向我們支付股息，取決於它們的收入、現有和未來融資或其他協議中所載的契約以及監管方面的限制。我們的保險子公司支付股息的能力將進一步取決於它們的法定收入和盈餘。如果我們根據分紅和分税安排從我們的子公司收到的現金不足以支付我們的債務，或者如果一家子公司不能向我們支付股息，我們可能需要通過債務、發行股票或出售資產來籌集現金。然而，鑑於資本市場的歷史性波動，我們無法保證能夠通過這些手段籌集現金。

32

我們的保險子公司所居住的司法管轄區對其向我們支付紅利的能力施加了某些限制。在美國，這些限制的部分依據是前一年的法定收入和盈餘。在一般情況下，不超過規定水平的股息被視為普通股息，未經事先批准即可支付。數額較大的等額股息須經住所國保險專員批准。在加拿大，紅利可以支付，但須支付保險公司繼續滿足資本充足率和流動性的監管要求，並在向OSFI發出15天的最低通知後支付股息。當局並沒有保證我們的保險附屬公司所在的司法管轄區不會不時採取更嚴格的限制，而在某些情況下，這些限制的效果可能是在未經監管當局事先批准的情況下，大幅削減附屬公司須支付給我們的股息或其他款項。此外，在未來，我們可能會受制於債務契約或其他限制我們向股東返還資本的能力的協議。我們的保險子公司向我們支付股息的能力也受到我們需要維持評級機構分配給我們的財務實力評級的限制。

如果我們的任何子公司破產、清算或以其他方式重組，我們作為唯一的股東將無權繼續處理該子公司的資產。此外，對於我們的保險子公司，我們作為唯一的股東，將無權根據適用的清算、破產或清盤法導致附屬公司的清算、破產或清盤，儘管在加拿大，我們可以申請進行清算。我們每一家保險附屬公司所居的司法管轄區的適用保險法，將適用於與該附屬公司有關的任何法律程序。該法域的保險當局將擔任附屬公司的清算人或康復者。附屬公司的債權人和投保人(如屬保險附屬公司)均有權從附屬公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為唯一的股東才有權接受附屬公司的任何分配。

如果我們的保險或非保險子公司向我們支付股息或其他分配或付款的能力受到監管要求、破產或破產或我們維持財務實力評級的需要的重大限制，或由於經營業績或其他因素而受到限制，則可能對我們為我們的義務提供資金和向股東返還資本的能力產生重大不利影響。

在我們經營的競爭環境中發生重大變化，可能會對我們保持或增加市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們在所有業務領域都面臨競爭。我們的競爭對手包括金融服務公司、銀行、投資管理公司、經紀人、保險公司、保險經紀人、直銷公司和技術公司。在我們的許多產品產品中，我們面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手可能擁有更大的市場份額或更廣泛的分銷範圍，提供範圍更廣的產品、服務或功能，承擔更大的風險，降低盈利預期，降低費用和費用比率，擁有更高的財務實力評級，或者提供比我們更強大的數字工具和自助服務能力。最近，大量資本被投資於直接面向消費者的產品，包括財富管理、退休和人壽保險產品。此外，監管變化和競爭因素正在導致產品供應和薪酬結構的創新，如果這些新進入者在競爭環境中產生重大變化，我們維持或增加市場份額的能力和盈利能力可能會受到重大不利影響。

關鍵員工和銷售人員領導的流失可能會對我們的財務業績產生負面影響，並削弱我們執行業務戰略的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高級管理團隊關鍵成員的能力。我們的高級管理團隊的努力、個性和領導能力一直並將繼續對我們的成功至關重要。我們的高級管理團隊因殘疾、死亡、退休或其他原因而失去服務，可能會降低我們成功激勵銷售代表的能力，或執行我們的業務計劃，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。雖然我們的高級行政人員已與我們簽訂僱傭合約，但我們並沒有保證他們會完成僱傭合約的期限，或在合約期滿後續約。

此外，由於任何原因而失去關鍵的RVP可能會對我們的財務業績產生負面影響，損害我們吸引新銷售代表的能力，並阻礙未來的增長。

我們可能受到美元對加元匯率波動的重大不利影響。

加元是我們加拿大子公司的功能性貨幣，我們的財務結果(以美元為單位)受貨幣匯率變化的影響。我們加拿大子公司的資產、負債、收入和開支一般都是以加元計價的。然而，我們加拿大子公司的加元財務報表在我們的合併財務報表中被折算成美元，因此，美元與加元之間的重大匯率波動可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。加元相對於美元走弱，將導致報告的收入、支出、淨收入、資產、負債和累積的其他綜合收入水平降低，如在我們的美元報告貨幣財務報表中所反映的那樣。此外，我們對加拿大子公司的淨投資受到美元和加元匯率波動的重大影響。

33

我們普通股的市場價格可能會波動。

整個股票市場，特別是金融服務業公司的市場，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。由於各種因素的影響，我們的股票可能會受到價格大幅度波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括以下因素：

不適用。

我們的行政辦公室和業務業務主要設在位於佐治亞州Duluth的國內辦公設施。我們的家庭辦公設施包括一般辦公空間，維持我們的主要業務運作，包括我們的信息技術基礎設施和我們的媒體制作工作室。我們根據2028年6月到期的租約，租賃了約345，000平方英尺的大樓。

我們還為加拿大在安大略省米西索加的業務保留了一個地區總部。我們的加拿大總部所在地是一般辦公空間，租約將於2030年10月到期。

我們根據2020年3月到期的轉租合同，為NBLIC在紐約長島市的子公司租賃總辦公空間。轉租期滿後，NBLIC的辦公室將根據2030年到期的租約，遷往紐約長島市的另一家工廠。

這些租賃物業中的每一個都被我們所有的運營部門所使用。我們相信，我們在美國和加拿大的現有設施足以滿足我們目前的需求，也足以滿足我們在可預見的未來的運作。

在正常的業務過程中，我們不時參與法律糾紛、監管查詢和仲裁程序。本報告其他部分所列合併財務報表附註16(承付款和或有負債)中的“或有負債”一節對我們作為當事方的某些法律程序的補充資料作了説明，並在此以參考方式納入這些資料。截至本報告之日，我們不認為Primerica或其任何子公司參與的任何未決法律程序都必須根據本項予以披露。

不適用。

34

我們的執行幹事是由我們的董事會選舉產生的。

以下列出我們每一位執行官員和某些重要員工的姓名、年齡、2020年2月27日的職位。這些人員是我們的高級管理人員。

以下是我們執行官員的履歷。

格倫·威廉斯自2015年4月起擔任首席執行官。他於2005年至2015年4月擔任總裁，2000年至2005年擔任負責國際業務的外地和產品營銷執行副總裁，1996年至2000年擔任加拿大Primerica公司總裁和首席執行官，1985年至2000年擔任Primerica在加拿大的國際擴張小組成員。他於1981年開始在Primerica工作，當時他是公司銷售人員之一，並於1983年加入了總部團隊。威廉姆斯先生於1981年在美國浸會大學獲得教育學士學位。他目前是佐治亞浸禮會基金會的董事會成員。

彼得·施耐德自2015年4月以來擔任總統。2000年至2015年4月，他擔任執行副總裁、總法律顧問和首席行政幹事，2000年至2014年1月擔任公司祕書。1988年至2000年，他在羅傑斯&哈丁律師事務所(Rogers&Hardin LLP)律師事務所擔任合夥人。施奈德先生1978年獲得政治學和勞資關係學士學位，1981年在北卡羅萊納大學教堂山分校獲得法學博士學位。他在證券業和金融市場協會(SIFMA)和JohnW.Hanes營(YMCA)的董事會任職。

艾莉森·蘭德自2000年起擔任執行副總裁和首席財務官，並自1995年起擔任公司各種職務。在1995年之前，蘭德女士在畢馬威有限公司的審計部門工作。蘭德女士1990年在佛羅裏達大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。她是“酷女孩公司”董事會主席、佛羅裏達大學國家基金會董事會審計委員會副主席和格魯吉亞少年成就董事會執行委員會成員。她還在特里商學院、行政教育、財務總監、圓桌會議諮詢委員會任職。

格雷戈裏·皮茨自2009年12月起擔任執行副總裁和首席運營官，自1995年起擔任執行副總裁，自1985年以來負責人壽保險、投資和儲蓄產品部分以及信息技術部和各種職務。皮特先生於1985年在阿肯色州大學獲得工商管理學士學位。他是美國亞特蘭大地區童子軍理事會的董事。

威廉·凱利自2018年5月起擔任PFS投資公司首席執行官，2005年至2018年5月擔任PFS投資公司總裁和首席執行官，1985年以來擔任該公司各種職務。自2017年12月以來，他一直擔任商業技術聯席主管。凱利先生1979年畢業於佐治亞大學，獲得會計學學士學位。

以下是關於某些重要僱員的履歷。

約翰·亞當斯自2003年以來，他一直擔任加拿大Primerica人壽保險公司(“Primerica Life Canada”)的首席執行官。他以前曾擔任Primerica Life Canada首席財務官，在此之前擔任財務副總裁。在加入Primerica之前，亞當斯先生曾擔任加拿大一所主要大學的財務總監和一家保險公司的財務主管。他於1980年在畢馬威有限公司(KPMG LLP)開始了自己的職業生涯。他1980年畢業於多倫多大學三一學院，獲得商學學士學位，是一名特許會計師和特許專業會計師。自2005年起，亞當斯一直擔任加拿大投資基金協會(投資基金協會)董事會成員，並於2015至2017年擔任董事會主席。他也是共同基金交易商聯合會的董事會成員。

35

邁克爾·亞當斯自2017年12月起擔任業務技術聯席主管，自2010年4月起擔任首席業務技術官，自1998年起擔任負責商業技術的執行副總裁，並自1980年以來擔任該公司各種職務。1978年，亞當斯先生在亨德里克斯學院獲得商業和經濟學學士學位。

傑弗裏·S·芬德勒自2014年2月起擔任公司執行副總裁、首席合規和風險官。他在2005年至2014年1月期間擔任Primerica生命有限公司總裁，並自1980年以來以各種身份在該公司任職。Fendler先生在杜蘭大學獲得經濟學學士學位。

凱思琳·基瑟曾擔任Primerica公司執行副總裁和首席名譽官。自2019年1月以來擔任普里梅里察基金會主席和主席。此前，她曾在2010年4月至2018年12月期間擔任投資者關係執行副總裁。Kieser女士於1995年10月加入Primerica，在職業生涯中擔任過許多職位，包括銷售和產品營銷副總裁、汽車和房主保險高級副總裁以及Primerica人壽保險公司首席營銷官。基瑟女士在奧本大學獲得工商管理學士學位，在佐治亞州立大學獲得理學碩士學位。她是Gwinnett商會和佐治亞州東北部社區基金會的董事會成員。

邁克爾·W·米勒自2015年9月起擔任公司發展和戰略規劃執行副總裁和主管。他領導公司的戰略事業，包括戰略夥伴關係、有機增長計劃、併購和長期業務規劃，自2018年1月起擔任Primerica Mortgage有限責任公司總裁。2006年至2015年9月，他曾在Lazard擔任高級投資銀行家，專門為眾多金融機構及其監管機構提供戰略建議。在Lazard工作期間，米勒為超過850億美元的成功交易和重組任務提供了諮詢。Miller先生還以各種身份在保險業工作。他擁有楊百翰大學工商管理與金融學士學位，並獲得了房地產及意外事故保險公司的稱號。

小羅伯特·H·彼得曼。自2018年6月起擔任執行副總裁和首席營銷官。他曾於2013年12月至2018年6月擔任Primerica分發公司總裁，負責招聘、發放許可證、發放許可證、教育、外地補償、實地公平和決策支持。2005年，他成為執行副總裁，並負責公司的增長銷售隊伍的倡議。他還在2017年1月至2018年6月期間擔任Primerica紐約人壽保險公司的首席執行官。彼得曼先生於1984年10月加入該公司，在整個業務中擔任過許多不同的職務。

佈雷特·“本”·羅傑斯自2019年5月以來一直擔任我們的執行副總裁和總法律顧問。此前，他曾在亞特蘭大的羅傑斯&哈丁律師事務所(Rogers&Hardin LLP)擔任合夥人，在那裏，他代表Primerica擔任了20多年的外部律師。在羅傑斯&哈丁公司，他的工作重點是複雜的商業事務，包括證券訴訟、仲裁和一般商業訴訟。羅傑斯先生在迪金森學院獲得學士學位，在佛羅裏達州立大學獲得博士學位。

朱莉·A·西曼自2018年5月以來一直擔任外地分銷、Primerica Life、客户解決方案和戰略市場的執行副總裁和首席營銷官。從2014年8月起，她通過培訓和發展美國、加拿大、波多黎各和關島的金融服務代表，負責銷售人員的增長和產品分配的增加。此外，Seman女士擴大了Primerica的戰略市場，其中包括非洲裔美國人、西班牙裔、夥伴關係和婦女，重點是個人金融教育和創業精神。在此之前，她在2010年4月至2014年8月期間擔任客户解決方案的高級副總裁，負責監督所有前端產品，包括汽車和家庭營銷和法律保護，並監督現場通信工具。Seman女士於1998年9月加入該公司，並擔任過許多職務，並承擔着越來越大的責任。塞曼女士從南伊利諾伊大學獲得商業管理學士學位。

36

P第二條

市場信息

Primerica公司的普通股(“Primerica”、“we”、“us”或“母公司”)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“PRI”。

持有人

截至2020年1月31日，我們共有137名普通股保持者。

股利

在2020年第一季度，我們宣佈向股東派發每股0.40美元的季度股息。我們目前預計將繼續向普通股持有者支付類似的季度現金紅利。我們根據適用的法律，在考慮到我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及增長計劃之後，根據適用的法律，酌情支付現金紅利。根據特拉華州的法律，我們只能從盈餘或當期或前一年的收益中支付股息。因此，沒有人保證我們將繼續向我們的普通股股東支付任何股息，或支付任何這類股息的數額。

發行人購買股票證券

視市場情況而定，我們的普通股可通過公開市場或私下談判的交易，不時以現行市場價格回購。

母公司沒有義務回購任何股份。在符合適用的公司法和證券法的情況下，可在管理層認為適當的時間和數額進行回購。在公開宣佈的計劃下的回購可以在任何時候停止，如果管理層認為額外的回購是沒有理由的。

在截至2019年12月31日的季度內，我們回購了普通股的股票如下：

有關我們回購股票的更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表附註12(股東權益)。

37

股票績效表⁽¹⁾

下圖將我們的普通股的表現與標準普爾(S&P)中盤400指數和標準普爾500保險指數進行了比較，假設截至2014年12月31日，每種投資期權投資了100美元，並對所有股息進行了再投資。標準普爾中盤400指數(S&P Midcap400)衡量的是美國中等市值(“中型股”)股市的表現。標準普爾500指數(S&P 500 Insurance Index)是在紐約證券交易所(NYSE)和納斯達克(NASDAQ)交易的保險公司國內股票的市值加權指數。我們的普通股包括在標普中盤400指數中。

38

選定的財務數據應與題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節以及本報告其他部分所載的合併財務報表和所附附註一併閲讀。