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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_
委員會檔案編號：001-38202
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維珍銀河控股有限公司.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 (州或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | | | 98-1366046 (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
166號北跑道公園路，1C套房 拉斯克魯克斯, 新墨西哥州 (主要行政辦公室地址) | | | |
88011 (郵政編碼) |
(575) 424-2100
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
單位包括一股普通股，每股0.0001元面值，以及購買一股普通股的認股權證的三分之一。 | | SPCE.U | | 紐約證券交易所 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 斯皮斯 | | 紐約證券交易所 |
| 購買普通股的認股權證 | | SPCE.WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是☒No☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒No☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| 大型加速箱 | ☒ | | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速濾波器 | ☐ | | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐無☒
截至2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，按紐約證券交易所公佈的10.44美元的收盤價計算，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值約為$1044。720.4百萬美元。
截至2020年2月26日195,769,015註冊人普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和發行。
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以參考方式合併的文件
登記人關於將於2020年舉行的股東年度會議(“2020年年度會議”)的最後委託書部分將在本年度10-K表格所涉年度報告所涉會計年度結束後120天內提交證券交易委員會(“SEC”)。除了在本年度報告中以表格10-K特別包含的信息外，該委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。
維珍銀河控股公司
目錄
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| 項目編號 | 頁碼 |
第一部分 | |
項目1.事務 | 5 |
項目1A。危險因素 | 24 |
項目2.財產 | 46 |
項目3.法律程序 | 46 |
項目4.礦山安全披露 | 46 |
第二部分 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 | 46 |
項目6.選定的財務數據 | 47 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 50 |
項目7A.市場風險的定量和定性披露 | 61 |
項目8.財務報表和補充數據 | 61 |
項目9A.管制和程序 | 62 |
項目9B.其他資料 | 64 |
第III部 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 65 |
項目11.行政補償 | 65 |
項目12.某些受益所有人和管理及相關股東的擔保所有權 | 65 |
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性 | 65 |
項目14.主要會計費用和服務 | 65 |
第IV部 | |
項目15.證物、財務報表附表 | 66 |
項目16.表格10-K摘要 | 68 |
簽名 | 69 |
綜合財務報表索引和補充數據 | F-1 |
第一部分
這裏使用的“公司”、“維珍銀河”、“我們”和類似的術語統稱為維珍銀河控股有限公司，特拉華州的一家公司及其合併子公司，除非另有説明。
關於前瞻性聲明的注意事項
這份關於表10-K的年度報告載有前瞻性陳述(包括1995年“私人證券訴訟改革法”的含義)，涉及我們和其他事項。這些報表可根據管理層目前的信念以及管理層提出的假設和目前掌握的信息，討論關於未來計劃、趨勢、事件、業務結果或財務狀況的目標、意圖和期望。
前瞻性的陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“驅動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“意願”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”等詞語。“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”、“會”或類似的單詞、短語或表達方式。這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的.因此，你不應過分依賴這種説法。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的因素包括但不限於以下方面：
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們有效地推銷和銷售載人航天的能力；
•商用載人航天和商業研究與開發有效載荷市場的開發；
•任何延誤完成飛行測試計劃和我們的航天系統的最終發展，這是由我們的宇宙飛船-兩艘宇宙飛船、VSS聯合號和我們的WhiteKnight-兩架航母-VMS EVE組成的；
•我們在商業發射後操作我們的航天系統的能力；
•我們的航天系統的安全；
•我們的能力，把我們的積壓或入境查詢轉化為收入；
•我們進行試飛的能力，我們預期的滿員能力；
•推遲發展或製造空間飛行系統；
•我們預期的資本需求和可獲得的額外資金；
•我們吸引或留住高素質人才的能力，包括會計和財務方面的工作；
•影響我們運作方式的廣泛和不斷變化的政府監管；
•與國際擴張相關的風險；以及
•我們有能力繼續使用、維護、執行、保護和保護我們擁有和許可的知識產權，包括維珍品牌。
可能導致實際結果與目前預期大不相同的其他因素包括，除其他外，第一部分第1A項所列因素。“危險因素”和第二部分第7項。“管理層對以下財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告表10-K中所述的原因。雖然我們認為前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。
項目1.事務
公司歷史和背景
我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。從我們成立之時到維珍銀河商業組合的完善(定義如下)，我們的名字是“社會資本HedoshiaHoldingsCorp.”
2019年7月9日，我們與特拉華州的一家公司(“Vieco US”)、根據英屬維爾京羣島法律設立的股份有限公司ViECO 10有限公司(“V10”)、基金會次級1公司、特拉華州公司和我們的直接全資子公司(“合併Sub A”)、基金會Sub 2公司、特拉華州公司和我們的直接全資子公司(“合併Sub B”)、Sub LLC公司簽訂了合併協議和合並計劃(經2019年10月2日修正)。一家特拉華有限責任公司和我們的直接全資子公司(“合併Sub LLC”，以及與合併子A和合並Sub B，合併Subs)、TSC Vehicle Holdings，Inc.、一家特拉華公司和一家間接全資子公司Vieco US(“公司A”)、維珍銀河車輛控股公司、一家特拉華公司和ViECO US的一家間接全資子公司(“B公司”)、VGH、LLC、一家特拉華有限責任公司和Vieco US的一家直接全資子公司(“LLC”)，以及與A公司和B公司共同組成的“VG公司”)。
2019年10月25日，按照“合併協議”的設想，並經我們的股東在2019年10月23日舉行的特別大會上批准後：
•我們向開曼羣島公司註冊官提交了一份註銷註冊通知，以及必要的附帶文件，並向特拉華州國務祕書提交了公司註冊證書和公司歸化證書，據此我們在特拉華州被國內化並繼續作為一家特拉華州公司，將我們的名稱從“社會資本Hedosophia Holdings Corp.”改為“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致“維珍銀河控股公司”(“歸化”)；以及
•VG公司的所有普通股或有限責任公司權益(視情況而定)全部被取消，以換取我們的普通股總計130 000 000股的權利(按每股10.00美元的當作價值計算)，以進行13億美元的合併考慮(“合併合計考慮”)和(X)合併A組與A公司合併並併入A公司，合併SuB A的獨立法人存在，A公司是尚存的公司和我們的全資子公司，(Y)合併SuB B，並併入B公司，合併的獨立公司
關於維珍銀河商業組合：
•我們當時發行的A級普通股，每股票面價值為0.0001美元，按一比一轉換為普通股，每股票面價值為0.0001美元；
•我們當時發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，按一比一轉換為普通股，但條件是，對於SCH保薦人公司(“保薦人”)持有的B類普通股，保薦人在轉換其持有的B類普通股時收到；
•(A)每一次-購買一份A類普通股轉換為購買一份普通股的認股權證；及
•每個當時上市的單位，包括一個A級普通股和一個購買A類普通股的認股權證的三分之一，轉換成一個單位，由我們普通股的一股和認股權證的三分之一組成，購買一股普通股。
根據美國普遍接受的會計原則，維珍銀河商業組合被認為是一種反向資本重組。根據這種會計方法，社會資本Hedosophia控股公司被視為財務報告目的的“被收購”公司。這一決定的主要依據是維珍銀河公司的前維珍銀河公司的股東，VG公司擁有合併實體的相對多數投票權，VG公司在維珍銀河業務組合之前的運營，包括合併實體唯一正在進行的業務，以及VG公司的高級管理層，這些公司是合併實體的大多數高級管理人員。因此，為會計目的，合併實體的財務報表，包括本年度10-K表報告所載的財務報表，是VG公司財務報表的延續，收購被視為相當於VG公司為社會資本Hedoshia Holdings Corp.的淨資產發行股票，並進行資本重組。社會資本Hedosophia控股公司的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。
概述
我們是一家垂直一體化的航空航天公司，為個人和研究人員開創載人航天事業，同時也是先進航空和航天飛行器的製造商。利用我們的專有和可重複使用的技術，在獨特的維珍品牌客户體驗的支持下，我們正在開發一個空間飛行系統，旨在為客户提供一種獨特的、多天的、變革性的體驗。這在太空飛行中達到頂峯，其中包括從太空觀察地球，以及從新墨西哥州的美國航天港發射幾分鐘的失重狀態。我們認為，我們時代最令人興奮和最重要的機會之一是對空間的商業探索和技術的發展，這將改變我們今後在全球各地旅行的方式。我們共同打開進入太空的大門，以永久改變世界。
在過去十年中，幾種趨勢匯合在一起，為商業空間工業注入活力。迅速發展的技術、降低的成本、開放的創新模式以及更好地獲得技術和更多的資金供應，推動了商業空間市場的顯著增長。根據美國商會2019年12月的一篇文章，商業太空市場預計每年將增長6%，從2017年的3850億美元增長到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值的5%。 由於這些趨勢，我們認為空間探索和空間相關能力的培育和貨幣化為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們是這些產業趨勢的中心，並且很好地利用了這些趨勢，將載人航天帶給了夢想着太空旅行的全球廣大人口。
面向個人的商用載人航天市場是一個新的、尚未開發的市場。截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大氣層上空旅行，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男性和女性絕大多數都是由美國宇航局等政府太空機構精心挑選的政府僱員，多年來，他們接受的培訓付出了巨大的代價。私人商業空間旅行僅限於能夠到達空間的特定羣體，通常只需付出很大的個人費用、風險和不適。我們正計劃改變這種狀況。我們相信有一個巨大的市場機會可以為高淨值的個人提供動態的太空飛行體驗，而這只是其他個人迄今為止花費的一小部分。我們相信，截至2019年12月31日，我們已經預訂了600多個訂票和超過8000萬美元的訂金，這一市場機遇得到了支持。從2018年12月13日至2020年2月23日的第一次太空飛行，我們收到了7957個航班預訂查詢。
在過去14年中，我們開發了一系列廣泛的專有技術，這些技術體現在我們開發或租賃的高度專業化資產中，以促進商業航天和應對這些行業趨勢。這些資產包括：
•我們的航母，懷特奈特二號.WhiteKnight Two是一種雙機身定製的飛機，旨在運載我們的宇宙飛船“太空船二號”，高度約為45，000英尺，飛船在那裏發射升空。我們的航空母艦飛機的設計是為了發射數千艘宇宙飛船-兩次飛行。這種可重用的發射平臺設計提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟性，並可能比其他潛在的發射選擇提供相當大的經濟優勢。此外，我們的航母有一個快速的週轉時間，使它能夠為多艘宇宙飛船提供頻繁的航天發射服務。
•我們的宇宙飛船，宇宙飛船--第二艘.“宇宙飛船二號”是一種可重複使用的宇宙飛船，可以攜帶兩名飛行員和多達六名未來宇航員進入太空，然後才能安全返回地球表面。“宇宙飛船二號”是一種火箭驅動的有翼飛行器，其最大飛行速度超過3馬赫，飛行時間從我們的運載火箭飛機起飛到宇宙飛船2號的着陸時間，大約可達90分鐘。“太空船二號”艙的設計是為了優化未來宇航員的安全、經驗和舒適。例如，飛船船艙的側邊和天花板兩旁都有十幾扇窗户，使未來的宇航員能夠看到太空的黑暗，也能看到下面令人歎為觀止的地球。除了每次飛行後必須補充的火箭發動機燃料和氧化劑外，“二號”號飛船被設計成一艘完全可重複使用的宇宙飛船。
•我們的混合火箭發動機，火箭發動機. 太空飛船2號由一種混合火箭推進系統(RocketMotorTwo)提供動力，推動它在軌道上進入太空。“混合”火箭是指火箭使用固體燃料顆粒彈藥和液體氧化劑的事實。燃料盒在飛行過程中消耗，並在飛行之間更換。RocketMotorTwo的設計是為了提供空間飛行所需的性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計包含了綜合的關鍵安全特性，包括隨時安全關閉的能力，其有限的移動部件的數量增加了人類航天的可靠性和魯棒性。此外，馬達是由一種不需要特殊或危險儲存的良性物質製成的。
•美國航天港. 未來宇航員的飛行準備和經驗將在我們位於美國航天港的業務總部進行。美國航天港是世界上第一個有目的的商業航天港，也是我們航站樓的所在地，正式命名為“維珍銀河太空之門”。美國航天港位於新墨西哥州27平方英里的沙漠地帶，從地面到太空可進入6，000平方英里的受限空域。限制空域將防止一般商業空中交通進入該地區，從而便利頻繁和一致的飛行時間安排。此外，沙漠氣候及其相對可預測的天氣為全年提供了有利的發射條件.我們從美國聯邦航空局(“FAA”)獲得的許可證包括美國航天港，作為我們可以在常規基礎上發射和着陸航天系統的地點。
我們設計了以安全為重點的航天系統。我們安全設計的重要要素包括水平起飛和着陸、高度可靠和經過嚴格測試的噴氣式發動機在我們的航母上、我們的航空母艦上的兩名飛行員和提供重要宂餘的宇宙飛船、允許飛船在有限的飛行員投入下適當對齊以重新進入大氣層的專利羽毛系統、我們的飛行員的廣泛篩選和培訓，以及在任務期間隨時安全中止的能力。2016年，聯邦航空局授予我們商業空間發射許可證，只有有限數量的驗證和驗證步驟，這些步驟必須在聯邦航空局批准我們將未來的宇航員納入我們的航天飛行之前完成。具體而言，美國聯邦航空局要求我們提交在作戰飛行環境中進行的最終整車性能結果，包括關鍵系統的最終配置、環境控制系統的各個方面以及人為因素的性能。我們希望能夠在2020年上半年向聯邦航空局提交這些結果。
我們的目標是為未來的宇航員提供無與倫比、安全和負擔得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們一直在努力工作，計劃未來宇航員成為宇航員的每一個方面，借鑑一支擁有豐富的載人航天經驗、高端客户經驗、可靠的運輸系統操作和安全經驗的世界級團隊。每位未來宇航員將在美國航天港呆四天，頭三天用於飛行前訓練，太空飛行本身則在第四天進行。在太空中，他們將能夠離開自己的座位，體驗失重，漂浮在機艙周圍，並將自己定位在機艙兩側和頂部的眾多窗户之一。在享受了幾分鐘的失重後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層和重返地球大氣層做準備。着陸後，宇航員將下船，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。
我們歷來以每張250，000美元的價格出售航天機票。然而，鑑於對載人航天經驗的需求和有限的可用能力，我們預計票價將在一段時間內上漲。我們還期望為未來的宇航員提供更高的價格選擇，有興趣進一步定製或加強他們的宇航員旅程。截至2019年12月31日，我們預訂了600多張航天機票和超過8000萬美元的訂金。我們相信這些銷售在很大程度上歸功於維珍銀河品牌的實力和知名度，這促使我們未來的許多宇航員直接向我們提出入境請求。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在推銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。鑑於航天飛行的銷售是協商性的，一般需要一對一的銷售方式，我們打算利用我們的直銷組織進入市場，並可能利用我們稱為“經認可的空間代理商”的全球高端旅行專業人員網絡擴大該組織的業務範圍。
我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，其中包括美國航天局前參謀長以及美國宇航局航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊也有同樣的經驗，擁有216年以上的集體飛行經驗，其中包括美國宇航局、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊是由具有豐富經驗和成功的個人管理和支持，在建立和發展一個商業航天品牌，銷售航天預訂和管理飛行前的未來宇航社區。
商業航天工業
對空間的商業探索是我們時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。過去六十年來，美國、俄羅斯和中國國家空間機構指揮的載人航天飛行任務吸引並保持了全世界的關注，激發了無數企業家、科學家、發明家、普通公民和新產業。儘管這些任務的重要性及其對文化、科學、經濟和地緣政治的影響，截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大氣層上空旅行，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。這些男性和女性絕大多數都是由美國宇航局等政府太空機構精心挑選的政府僱員，多年來，他們接受的培訓付出了巨大的代價。儘管這些高度能幹的政府宇航員激發了數百萬人的靈感，但私營部門中的個人進入太空的機會極其有限，無論其個人財富或抱負如何。我們正計劃改變這種狀況。
在過去十年中，幾種趨勢匯合在一起，為商業空間工業注入活力。迅速發展的技術、降低的成本、開放的創新模式以及更好地獲得技術和更多的資金供應，推動了商業空間市場的爆炸性增長。根據美國商會2019年12月的一篇文章，商業太空市場每年將增長6%，從2017年的3850億美元增長到2040年的至少1.5萬億美元，達到美國國內生產總值的5%。商業空間工業私人投資的增長導致了一波新公司的浪潮，它們重新發明了傳統空間工業的一部分，包括載人航天、衞星、有效載荷運載和發射方法，並釋放了全新的潛在市場。政府機構注意到空間的巨大潛力和日益增長的進口，並日益依賴商業空間工業來刺激創新和推進國家空間目標。在美國，值得注意的政策舉措和商業承包商在空間活動中所佔份額的增加證明瞭這一點。
由於這些趨勢，我們認為，探索空間和培育與空間有關的能力並使之貨幣化，為創造經濟價值和未來增長提供了巨大的潛力。此外，我們相信我們是這些產業趨勢的中心，並且很好地利用了這些趨勢，將載人航天帶給了更廣泛的全球人口，他們夢想着去太空旅行。我們最初側重於用於娛樂和研究的載人航天，但我們認為，可以利用我們的差異化技術和獨特能力來解決商業空間工業中許多額外的商業和政府機會。
我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關的推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速原型的能力，使創新的想法能夠迅速設計，並建立和測試的過程和嚴格。此外，我們在配置管理和開發文檔方面有專門知識，以將我們的技術和系統轉換為商業應用程序。此外，我們開發了大量的技術、專門知識和能力，我們相信我們可以利用這些技術和能力來為第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)獲取不斷增長的創新、敏捷和低成本開發項目的需求。我們正在積極探索戰略關係，以確定我們的技術的新應用，併為商業和運輸應用開發先進的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進展，並促進我們的增長。
載人航天
私人商用載人航天的市場是新的，而且幾乎尚未開發。迄今為止，私人商業空間旅行僅限於一些人，他們只能以巨大的個人費用、風險和不適才能到達空間。實際上，這些人成為俄羅斯航天局的臨時成員，被要求學習俄語，並在進行航天飛行之前接受數月的培訓。2001年，丹尼斯·蒂託(Dennis Tito)是第一位購買太空旅行機票的私人人士，他花了約2，000萬美元乘坐一枚俄羅斯聯盟號(Soyuz)火箭前往國際空間站。自那時以來，已有六人購買了機票併成功地進行了軌道飛行任務，其中包括在國際空間站上的時間，目前前往國際空間站的空間飛行的價格約為每次5 000萬美元至7 500萬美元。一個叫查爾斯·西蒙尼的人飛了兩次。
除了這些有限和極其昂貴的替代方案之外，我們不知道目前有任何私人空間旅行的替代辦法。從歷史上看，載人航天的私有化主要受到費用和個人可利用性的限制。過去，太空旅行所需的技術都是由政府空間機構嚴格擁有和控制的。除了俄羅斯聯盟火箭上的幾個席位外，政府機構沒有表現出有興趣向私營部門提供載人航天的車輛或座位。相反，政府在載人航天方面的努力側重於研究任務，歷史上需要數十億美元的投資。由於政府的研究方向和高昂的發展成本，在歷史上，培養人類航天商業生存能力的創新有限。例如，大多數航天器是作為單一用途的飛行器研製的；雖然航天飛機是作為一種可重複使用的交通工具建造的，但它需要在兩次飛行之間進行大量的回收和翻新。
國家安全關切、政府供資、缺乏相互競爭的技術和規模經濟以及飛行頻率低等相互關聯的動態，都促成了載人航天的持續高成本。除了費用之外，私有化還受到對安全地將未經訓練的一般公眾成員運送到太空的能力的關切而受到限制。
雖然這些障礙在很大程度上限制了載人空間旅行的採用，但我們認為，已經以高昂的個人成本飛行的少數幾個人對私人空間旅行的潛在需求提供了重要的見解，特別是如果能夠解決這些障礙的話。為了評估潛在的市場機會，我們根據公開獲得的信息進行了一次高級別的分析，以估計現有保留人的淨資產。根據上述分析，我們估計超過90%的現有預約持有人的淨資產超過100萬元，而約70%的人士的淨資產少於2，000萬元。因此，我們預計，我們的商業載人航天服務將在高淨值人士的範圍內引起廣泛的興趣。然而，我們預計，在短期內，我們未來宇航員的大部分將由個人組成，淨資產為1，000萬美元或更多。
瑞士信貸研究所(CreditSuisse Research Institute)在2019年10月的一份報告中估計，2019年全球淨資產約為200萬人，淨資產超過1 000萬美元，預計這一羣體的年複合增長率約為5.9%至2023年。有鑑於此，我們相信，對於一家能夠為高淨值個人提供舒適和安全的太空飛行體驗的公司來説，存在着巨大的市場機會。我們相信，截至2019年12月31日，我們收到了600多個預訂，並得到了超過8000萬美元的存款支持。這一客户積壓約1.2億美元，預計未來收入支付全額票價後，宇宙飛船兩次航班。儘管自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員經驗，因為我們已經建立了市場證據，併為了將資源集中在社區管理和實現航天系統的技術可行性上，但自2018年12月航天飛船二號首次進行太空飛行以來，我們已經收到了3 000多項飛行預訂詢問。
我們的戰略
利用我們的專有和可重複使用的飛行系統，並支持一個獨特的，維珍品牌的客户體驗，我們正在尋求提供負擔得起，安全，可靠和定期的運輸到太空。為此，我們打算：
•啟動我們的載人航天商業計劃。2018年12月，我們使用我們目前的宇宙飛船“VSS聯合號”進行了第一次太空飛行。這是有史以來第一次為商業服務而設計的載人航天飛行器的飛行，也是自2011年以來第一次從美國本土進行載人航天發射。在2019年2月，我們第二次將VSS團結號飛到太空，除了這兩名飛行員外，我們還在機艙裏搭載了一名機組人員。這名機組人員解開安全帶，在失重狀態下漂浮在機艙周圍--這是商業太空飛行器的第一次。經過這兩次飛行的所有五名機組人員隨後都被授予美國官方商業宇航員翅膀，以表彰他們曾在海拔50英里以上飛行。我們現在正處於為我們的商業航天計劃做準備的最後階段。作為這項準備工作的一部分，我們正在將我們的業務總部轉移到我們在新墨西哥州的美國航天港建立的專門設施，並完成VSS團結的最後工作，以提供商業服務，包括安裝機艙內部。室內陳設和固定裝置也被安裝在美國太空港，以及為我們的第一位未來宇航員做好飛行準備所需的一切。我們期望完成來自美國太空港的飛行測試計劃的最後部分，並期待這些測試的成功完成。
•擴大機隊以提高我們的飛行速度。我們將開始與我們的宇宙飛船-兩艘宇宙飛船、VSS聯合號-和我們的WhiteKnight-兩架航母-VMSEVE-共同構成我們的航天系統。我們相信這些飛船將足以滿足我們的初步運作計劃。我們有另外兩艘太空船正在建造中，另外一艘WhiteKnight 2型航母正在進行設計工程。我們計劃在2023年年底前將機隊擴大到總共5艘宇宙飛船--兩輛正在服役的車輛，這將使我們能夠提高每年的飛行速度。除此之外，我們計劃找出機會，擴大到更多的空間港口。
•業務費用較低。我們致力於開發和實施製造效率，以降低每艘飛船的製造成本。此外，我們預計，當我們開始商業運作時，我們的員工在運作和維修的各個方面會變得更有效率，從而可以減低運作成本。
•利用我們的專有技術和深層次的製造經驗，以擴大我們的產品和服務提供，並擴大到鄰近和國際市場。我們開發了一套廣泛的垂直一體化航天發展能力和技術。在可預見的未來，我們的主要重點將是人類太空飛行的商業化，但我們希望探索我們的專有技術和我們在設計、工程、複合材料製造、高速推進以及用於其他商業和政府用途的生產等領域的能力的應用。在其他機會中，我們相信我們的技術可以被用來開發超音速和高超音速飛行器，大大減少點對點國際旅行的旅行時間。我們認為，通過利用我們的技術和業務，我們今後還將有機會在國外尋求增長機會，包括可能開放更多的航天港或與不同的國際政府機構達成其他安排。
我們的競爭優勢
我們是商業載人航天的先驅，其使命是通過向廣大觀眾開放空間和促進對我們的宇宙的進一步探索來增強我們的世界。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下優勢，將使我們能夠建立業務，擴大我們的市場機會和可尋址的市場：
•不同的技術和能力。在過去的14年中，我們開發了可重複使用的飛行器和能力，這將使我們能夠轉向類似航空公司的太空飛行業務，這是聯邦航空局在2016年授予我們的商業空間發射許可證的基礎。我們的航天系統和我們的混合火箭發動機一起使下列關鍵差速器得以實現：
◦水平起飛和降落使用翼車和傳統的飛機跑道基礎設施，使熟悉的飛機一樣的經驗；
◦使用我們的航空母艦進行第一階段飛行，然後對我們的宇宙飛船進行空中發射，目的是最大限度地提高我們航天系統的安全和效率；
◦飛行員設計和試飛任務，以避免複雜，幫助安全和客户信心；
◦輕質、堅固、耐疲勞的碳複合材料結構；
◦強大的、可控制的飛船混合火箭發動機推進系統，可以在飛行過程中的任何時候安全關閉；
◦設有多個窗户的大木屋，讓我們所有未來的宇航員都能感受到失重，並能很容易地看到地球的景色；以及
◦獨特的“翼羽”系統，旨在使一個安全的，空氣動力學控制的重新進入地球大氣層的基礎上。
•大量積壓，抑制客户需求。雖然還沒有商業服務，但我們已經收到了來自未來宇航員和研究機構的極大興趣。截至2019年12月31日，我們已經預訂了來自600多名未來宇航員的兩次太空飛船飛行，並得到了超過8000萬美元的存款支持。自2014年底以來，我們一直沒有積極出售新的航天保留地，因為我們已經建立了市場證明，並將資源集中於社區管理和實現商業化。自那時以來，我們經歷了強勁的額外需求，截至2020年2月23日，自2018年12月第一次太空飛行以來，已有7957人登記了飛往太空的興趣。此外，截至2019年12月31日，我們已為空間研究飛行了8次有效載荷，並打算為其他研究任務作出類似安排。
•與獨特的客户體驗相關的標誌性品牌。維珍品牌以創新、客户體驗、冒險和奢侈享譽全球。多年來，我們一直在計劃我們的客户之旅，並在我們潛在的未來宇航員的幫助下，完善了我們的計劃，其中許多人都是非常受尊敬的熱心人士，他們致力於優化他們的經驗和我們的成功。客户之旅始於營銷材料、銷售過程和預訂的購買。最後在美國航天港進行了為期四天的太空飛行體驗，其中包括一個個性化的培訓和準備計劃，旨在優化每個人的飛行，幷包含一個針對朋友和家人的活動計劃。這一經歷以一次史詩般的太空飛行和完整的視頻和照片記錄而達到高潮。一個明確的客户服務精神和語言貫穿整個過程，並由我們獨特的經驗豐富的團隊管理。
•與自然進入壁壘的有限競爭。進入商用載人航天市場需要大量的資金投入和多年的高風險發展。我們成立於2004年，因為我們的航天系統的基本架構已經以原型的形式得到了證明，這本身就已經花費了幾年的時間。到目前為止，開發我們的平臺和能力總共需要10億美元以上的投資。我們知道只有一個競爭對手在亞軌道商業載人航天上投入了類似的時間和金錢，這就是對其發射架構採取不同的方法。
•高度專業化和垂直一體化的設計和製造能力。我們擁有高度專業化和垂直一體化的能力，使我們能夠管理和控制幾乎所有設計和製造我們的飛船和航空母艦的要素。這些能力包括一種獨特的快速原型製作方法，使我們能夠快速設計、構建和測試創新的想法；在航空航天工業中具有廣泛應用的深厚的複合製造經驗；支持我們的高性能車輛全面發展的專門團隊和設施；以及位於加利福尼亞州莫哈韋的20萬平方英尺的校園，其中包括製造、組裝、機庫和辦公空間，以及我們進行地面和測試業務的地方。
•第一個目的-建造商業航天港。美國航天港被設計成既實用又美觀，為我們未來的宇航員體驗創造了舞臺。美國航天港位於新墨西哥州27平方英里的沙漠地帶，從地面到太空可進入6，000平方英里的受限空域。限制空域將便利頻繁和一致的飛行計劃和沙漠氣候及其相對可預測的天氣提供良好的發射條件全年。這些設施的建造考慮到了我們的操作要求和我們未來的宇航員，同時全面考慮了它的實際功能，同時也為維珍銀河的經驗提供了基礎。
•經驗豐富的管理團隊和行業領先的飛行團隊。我們的管理團隊在航空航天行業有豐富的經驗，包括美國航天局的前參謀長以及NASA的航天飛機發射集成經理。我們的飛行員團隊也有同樣的經驗，有216年以上的飛行經驗，其中包括美國宇航局、皇家空軍、美國空軍、意大利空軍和美國海軍陸戰隊的前試飛員。我們的商業團隊是由具有豐富經驗和成功的個人管理和支持，在建立和發展一個商業航天品牌，銷售航天預訂和管理飛行前的未來宇航社區。
我們的資產
在過去14年中，我們開發了一套廣泛的專有技術，這些技術體現在我們為實現商業航天而製造的高度專業化的飛行器上。這些技術支撐着我們的航母“WhiteKnight Two”；我們的宇宙飛船“太空船二號”；我們的混合火箭發動機；以及我們的安全系統。我們未來的宇航員將在我們位於美國太空港的作戰總部與這些技術進行互動，這是我們建立的第一個商業航天港，我們的航站樓被正式指定為“維珍銀河太空之門”。
我們的航母-白騎士二號
WhiteKnight Two是一種雙機身定製的飛機，設計用於運載宇宙飛船2，高度約45，000英尺，飛船在那裏被釋放以進行太空飛行。使用WhiteKnight Two而不是標準的地面發射火箭可以降低亞軌道發射所需的能量，因為SpaceShipTwo不需要穿過離地球表面更近的高密度大氣層。空中發射系統有着悠久的飛行傳統，1947年第一次用於貝爾X-1，這是第一架打破聲速的飛機，後來又開始使用。
在X-15亞軌道空間飛機上，在Northrop Grumman的飛馬火箭系統和我們的太空飛行系統的早期版本中。
WhiteKnight Two的獨特設計特點包括它的雙臂結構，它的單件複合主翼火花，它作為我們空間發射系統的第一階段的可重用性，以及它作為太空飛船二號的飛行訓練器的多功能性。雙臂配置允許兩個機身之間有一個寬敞的中心區域，以容納一個發射塔，空間飛船2號可以連接到上面。懷特奈特二號的兩個船艙都是在同一工裝上建造的，在形狀和大小上都與太空船二號艙相同。艙室建造的共性為生產節省了成本，也提供了操作、維護和機組人員培訓的優勢。與全金屬設計相比，WhiteKnight Two公司的全複合材料結構大大減輕了重量.WhiteKnight Two是由四個普拉特和惠特尼加拿大商業渦輪風扇發動機.這些發動機的備件和維修支持是現成的，這些發動機自2008年12月以來一直在WhiteKnight Two上可靠地使用。
懷特奈特二人的飛行員在地面操作和飛行的各個階段都處於正確的位置。目前，左邊的吊臂是空的，沒有壓力；但是，在未來，如果有關政府機構允許的話，左邊的吊臂可以用來容納更多的機組人員、研究實驗或宇航員在宇宙飛船二號上飛行的訓練。
WhiteKnight Two 140英尺的主翼裝有大型空氣制動裝置，使WhiteKnight Two能夠模仿SpaceShipTwo在飛船飛行的滑翔部分的空氣動力學特性。這為我們的飛行員提供了一種安全、成本效益高、可重複的訓練方式，為“二號”號飛船的最後進場和着陸提供了訓練。
我們的航空母艦飛機的設計是為了發射數千艘宇宙飛船-兩次飛行。因此，我們的航天發射平臺系統提供了類似於商用飛機的飛行體驗和經濟，並比其他潛在的發射架構提供了相當的經濟優勢。此外，我們的航母有一個快速的週轉時間，使它能夠為多艘宇宙飛船提供頻繁的航天發射服務。
WhiteKnight Two是為支持我們的國際擴張而設計的，其範圍可達2800海里。因此，WhiteKnight Two幾乎可以在世界任何地方運輸宇宙飛船，以建立發射能力。
WhiteKnight Two已經完成了一個廣泛的、多年的測試項目，其中包括了地面和飛行測試的結合。截至2019年12月31日，WhiteKnight Two總共完成了271次試飛，其中50多次是與SpaceShipTwo進行的雙重測試。
WhiteKnight Two雖然專為運載和發射SpaceShipTwo而設計，但它具有各種功能，我們認為這些功能可以使第三方將其用作其他商業和政府應用的戰略資產。這些特點包括：
•膨脹有效載荷和高空容量. 懷特-奈特二號在不攜帶“太空飛船二號”的情況下，被設計用來運載一個有效載荷艙，在起飛時可運載3萬磅，在着陸時可攜帶17，000磅。此外，WhiteKnight Two的設計是為了減緩巡航速度，達到55，000英尺以上的最高高度，這使得它可能與各種與政府相關的任務簡介兼容和區別。
•對稱氣流與良性分離特性.對稱氣流設計有助於提供有效載荷穩定性，並便於與有效載荷的清潔分離。
•可互換的有效載荷艙。豆莢可以被不同的客户用於各種任務。有效載荷莢可以很容易地交換在白騎士二號，需要有限的重新設計一個吊艙，以改變有效載荷。這為客户提供了在WhiteKnight Two上可以攜帶哪些有效載荷的重要選擇。有效載荷艙可以加壓和人為分級，允許商用現成部件用於加速客户特定有效載荷或技術的開發。我們有一份現有的合同，為美國主要航空航天主承包商設計一個有效載荷艙，為他們授予的美國政府合同，並期望在未來為商業和政府客户進行類似的工作。
我們的宇宙飛船-2號宇宙飛船
“宇宙飛船二號”是一種可重複使用的宇宙飛船，可以攜帶兩名飛行員和多達六名太空飛行參與者進入太空，然後才能安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一種火箭動力的有翼飛行器，它的最大飛行速度超過3馬赫，從WhiteKnight Two起飛到着陸的飛行時間約為90分鐘。
第二艘宇宙飛船開始了每一次任務，在被釋放之前，懷特-奈特-2號飛船被帶到了大約45，000英尺的高度。釋放後，飛行員發射混合火箭發動機，這將推動飛船2號在接近垂直軌道進入太空。一旦進入太空，在為未來宇航員提供驚人的視野和失重體驗之後，一名飛行員利用飛船獨特的“翼羽”功能為飛船重返大氣層做準備。羽毛系統的工作原理就像羽毛球中的一隻羽毛球，自然地將“太空船二號”定位到理想的再入位置，只需最少的飛行員和計算機輸入。這個再入位置利用飛船的整個底部產生很大的阻力，從而使飛行器減速到安全的再入速度，並防止不可接受的熱負荷。一旦“太空船二號”降回海拔約55，000英尺的高度，機翼就會飛回正常的位置，而“太空船二號”則會滑翔回基地進行跑道着陸，就像美國宇航局的航天飛機或其他滑翔機一樣。SpaceShipTwo的羽毛系統最初是在SpaceShipTwo的較小的前身SpaceShipOne上開發和測試的。
SpaceShipTwo的客艙旨在最大限度地提高客户的安全性和舒適性。機艙的十幾扇窗户排列在飛船的側面和天花板上，使未來的宇航員能夠看到太空的黑色，也能看到下面令人歎為觀止的地球。在上升和下降過程中暴露在G-力的情況下，使用一個在火箭升空期間直立的鉸接式座椅，並在再入大氣層時傾斜，使未來的宇航員能夠在相對舒適和安全的方向上感受到重力的3到4倍於重力的峯值。
除了火箭發動機的燃料和氧化劑(每次飛行後必須補充)外，“二號”號飛船被設計成一艘可重複使用的宇宙飛船。與WhiteKnight Two一樣，SpaceShipTwo採用全複合材料結構，提供了有益的重量和疲勞特性。
太空飛船二號，VSS聯合號，正在完成一個廣泛的飛行測試計劃，從2010年3月開始，由第三方承包商建造的最初的SpaceShipTwo，VSS企業。這一飛行計劃旨在包括一系列嚴格的地面和飛行測試。截至2019年12月31日，“太空船二號”已經完成了50多次試驗飛行，其中8次是火箭動力試飛，其中包括2018年12月和2019年2月成功的太空飛行。在商業發射之前，SpaceShipTwo將在新墨西哥州的美國航天港完成其飛行測試計劃。
混合火箭發動機
太空飛船2號由一種混合火箭推進系統(RocketMotorTwo)提供動力，推動它在軌道上進入太空。“混合”火箭是指火箭使用固體燃料顆粒和液體氧化劑的事實。燃料盒是在飛行過程中消耗的，這意味着每一次宇宙飛船兩次飛行都需要安裝一個新的、可替換的燃料盒，其中包含混合火箭發動機所用的燃料。這種燃料盒的組裝是為了提高效率，並支持高效率的商業航天飛行。2018年，RocketMotorTwo創造了吉尼斯世界紀錄，成為用於載人飛行的最強大的混合動力火箭。2019年2月，它被美國國家航空航天博物館永久收藏。
RocketMotorTwo的設計是為了提供所需的任務性能能力，重點是安全性、可靠性和經濟性。它的設計得益於關鍵的安全特性，包括隨時安全關閉的能力和有限的移動部件，從而提高了載人航天的可靠性和魯棒性。此外，馬達是由一種不需要特殊或危險儲存的良性物質製成的。
我們的內部推進團隊正在升級我們的燃料盒生產工廠，以提高生產速度和降低單位生產成本，以適應計劃中的增長，第二艦隊，並推動越來越有吸引力的每次飛行經濟。
安全系統
我們設計了以安全為重點的航天系統。我們安全設計的重要要素包括：
•水平起降。我們相信，從WhiteKnight Two發射宇宙飛船具有幾個關鍵的安全優勢。除其他優點外，水平發射通常需要較少的燃料、氧化劑和船上所需的加壓劑。此外，水平發射方法允許增加飛行員和機組人員對飛船或其推進系統可能出現的任何潛在問題作出反應的時間。因此，如果飛行員在2號飛船仍與WhiteKnight Two交配時觀察到問題，他們可以快速安全地返回地面，而不需要釋放SpaceShipTwo。此外，如果懷特-奈特2號飛船釋放後出現潛在的擔憂，“太空飛船二號”可以簡單地滑回跑道。
•懷特奈特兩臺發動機的可靠性。由普拉特和加拿大惠特尼製造的高度可靠和經過嚴格測試的噴氣發動機，為第一次45，000英尺的太空之旅提供了動力。
•每輛車有兩名飛行員。兩名飛行員將在每個白騎士二號和宇宙飛船二號。在車輛中有第二個飛行員可以分散工作量，並提供關鍵的宂餘。
•火箭發動機二號的設計. RocketMotorTwo是一種簡單而健壯的載人航天火箭發動機，沒有渦輪泵，也沒有複雜的機械。與傳統的固體火箭發動機不同，這種火箭在彈道的任何一點上都提供簡單的關閉控制。
•羽毛系統。我們獨特的翼羽技術提供了自我校正能力，需要有限的飛行員投入為飛船二號正確地對齊再入。
•宇航員準備。我們未來的每一位宇航員都將通過一個定製的醫療檢查和飛行準備過程，包括使用通信系統的培訓、飛行協議、緊急程序和G部隊訓練。此外，初步的客户調查表和健康跟蹤已經完成，並保存在一個全面和安全的醫療數據庫中。
•全部任務中止能力。由於我們的空中發射配置，在飛行的不同地點有不同的安全機制，在一個失敗的任務的情況下。例如，如果沒有達到發射前的釋放標準，“宇宙飛船二號”的設計就是要保持與航母飛機的連接，並使其順利地着陸。在燃燒時間短的情況下，飛船飛行員可以選擇飛行拋物線，滑翔恢復。對於較長時間的燒傷，飛行員將繼續爬升，配置羽毛再入大氣層，並在名義高度上進行滑翔恢復。
美國航天港
未來宇航員的飛行準備和經驗將在美國航天港進行，這是世界上第一個有目的的商業航天港。美國航天港位於新墨西哥州27平方英里的沙漠景觀中，包括一個太空終點站、機庫設施和一條12，000英尺的跑道。該設施可進入從地面到空間的6 000平方英里的受限空域。受限空域將為頻繁和一致的飛行安排提供便利，沙漠氣候及其相對可預測的天氣為全年的發射提供了有利的條件。美洲航天港的開發費用主要由新墨西哥州供資。我們從聯邦航空局獲得的許可證包括美國航天港，作為我們可以發射和着陸我們的太空飛行系統的地點。
這座正式命名為“維珍銀河太空之門”的航站樓設計得既實用又美觀，符合未來宇航員對維珍品牌設施的高度期望，並提供符合維珍銀河體驗的美學效果。建築在景觀和內部空間的形式捕捉到了太空飛行的戲劇性和神祕性，反映了我們未來宇航員太空旅行的興奮。LEED-黃金認證大樓有足夠的容量容納我們的工作人員，我們的客户培訓和準備設施，以及我們的車隊。
宇航員之旅
我們的目標是為未來的宇航員提供一個無與倫比但負擔得起的機會，讓他們安全地體驗太空飛行，而不需要任何特殊的事先經驗或重要的事先培訓和準備。十多年來，我們一直在努力規劃客户成為宇航員的旅程的每一個方面，借鑑一支擁有豐富的載人航天經驗、高端客户經驗和可靠的運輸系統操作和安全經驗的世界級團隊。我們擁有相當大的優勢，能夠建立和管理我們最初的未來宇航員社區，其中包括來自60多個國家的個人，他們預訂了乘坐2號宇宙飛船。這個社區積極參與，讓我們瞭解客户服務的風格和經驗，期望在每次飛行之前、期間和之後。我們使用客户的投入，以確保每一個客户與我們的旅程，從一端到最後，將代表一個頂峯的生活經驗和成就。
旅程開始於個性化和協商性的銷售過程。一旦預訂交易完成，客户就會接到我們在倫敦的稱為“宇航辦公室”的直銷機構的“入職”電話，並提供個性化的歡迎包。這一包包含了飛船的臺式機模型、未來航天員社區會員卡和其他品牌資產，以及理查德·布蘭森爵士的視頻信息和個人信件，歡迎未來宇航員加入維爾京銀河大家庭。未來的宇航員將通過一個應用程序訪問的客户門户網站了解社區活動和公司新聞。一旦我們開始商業運作，這個門户將成為我們提供和接收未來宇航員為他們的太空飛行做準備的必要信息的主要工具。
在前往美國航天港開始他或她的旅程之前，每位未來的宇航員都必須填寫一份病史調查表。除了填寫這份調查表外，每位未來宇航員還將在飛行後六個月內與航天醫學專家進行身體檢查。一些未來的宇航員可能會被要求進行額外的測試，這取決於他們的健康狀況。根據我們在一大羣未來宇航員的測試中所做的觀察，我們相信，絕大多數希望在我們的項目中去太空旅行的人不會因為健康或健康的考慮而被阻止。
飛行前訓練
未來的宇航員將在美國太空港參加為期三天的飛行前訓練.太空飛行預計將在宇航員體驗的第四天進行。
飛行前訓練將包括課堂教育、模擬訓練以及與未來宇航員和機組人員在一起的時間。這一培訓的目的是使顧客做好準備，安全地體驗太空飛行，特別是失重的獨特感覺和發射時劇烈加速的感覺的關鍵屬性。
我們曾與培訓專家、行為健康專家、經驗豐富的飛行技術人員和經驗豐富的政府宇航員合作，為我們的亞軌道飛行任務定製培訓。預計該項目將包括緊急出口、飛行通信系統、飛行協議、座位出入口的培訓，並將滿足適用法規規定的所有培訓要求。
培訓方案建立在這樣的理念之上，即熟悉實際飛行中將涉及的系統、程序、設備和人員將使未來宇航員更加舒適，並使客户能夠集中精力於擁有儘可能好的經驗。因此，大多數培訓都將涉及實際飛行硬件或高保真度模擬的動手活動。
雖然每次飛行大致相同，但訓練計劃和飛行時間表可能因背景、性格、宇航員的身體健康、天氣和其他條件而略有不同。此外，我們希望定期審查，評估和修改該計劃，因為我們獲得了商業經驗。
航天體驗
在太空飛行的早晨，未來的宇航員將前往太空港進行最後的飛行簡報和準備。未來的宇航員將轉變為個人的，定製設計的飛行服，由裝甲通過品牌合作開發和製造。“未來”號宇航員將與他們的“未來號”宇航員會面，登上已經與“懷特-奈特二號”號相匹配的“太空飛船二號”(SpaceShipTwo)。
太空船艙的設計，就像太空港內部一樣，提供符合我們品牌價值的美學，並優化飛行體驗。用户體驗功能預計將包括戰略定位的高清晰度攝像機，飛行數據顯示和機艙照明。維珍集團公司以室內設計而聞名，尤其是在航空業。這一經驗和聲譽已經影響到宇宙飛船和航天港內部，以努力優化客户的旅行。
一旦所有未來的宇航員安全登機，飛行員與相應的監管和操作小組協調，WhiteKnight Two將起飛並爬升到大約45，000英尺的高度。一旦到達高度，飛行員將進行所有必要的車輛和安全檢查，然後從WhiteKnight Two號上釋放2號太空船。在幾秒鐘內，火箭發動機將被髮射，立即產生高達4G的加速力，因為飛船進行接近垂直攀登，並達到超過3馬赫的速度。
火箭發動機將發射約60秒，燃燒其所有推進劑，飛船將滑行至遠地點。我們的宇航員將能夠離開他們的座位，體驗失重，漂浮在機艙周圍，並將自己定位在機艙兩側和頂部的十幾扇窗户上。飛船的兩名飛行員將操縱太空船，讓宇航員們看到壯觀的地球景象，並有機會看到太空的黑暗。在宇航員享受太空時光的同時，“太空飛船二號”的飛行員將飛船重新配置成羽毛狀的再入狀態。
在享受了幾分鐘的失重後，我們的宇航員將回到自己的座位上，為重返大氣層做準備。我們已經在失重狀態下進行了座椅出入口測試，以驗證我們的宇航員能夠快速、安全地返回他們的座位。我們的個性化座椅，定製設計，以支持每個宇航員安全的每一個階段的飛行，將緩衝宇航員，因為太空船迅速減速後，重新進入。我們的宇航員將享受重返地球大氣層的旅程，屆時飛船的機翼將恢復正常配置，宇宙飛船將滑翔回原跑道，而懷特奈特二號和太空船兩對飛船在不到兩個小時前就從那裏起飛了。着陸後，宇航員將下船，與家人和朋友一起慶祝他們的成就，並接受宇航員的翅膀。
銷售與營銷
截至2019年12月31日，我們預訂了600多張航天機票和超過8，000萬美元的押金，潛在收入約為1.2億美元。通過強大的社區管理能力，我們有很高的留用率，儘管押金可以退還。我們相信這些銷售在很大程度上歸功於維珍銀河品牌的實力和知名度，這促使我們未來的許多宇航員直接向我們提出入境請求。例如，自2018年12月以來，截至2020年2月23日，已有7，957人在我們的網站上登記了對航天保留的興趣。我們還受益於理查德布蘭森的個人網絡，以產生新的查詢和預訂銷售，以及從現有的預訂持有人推薦。隨着我們向完全商業化過渡，我們打算在推銷和銷售我們的航天經驗方面發揮更積極的作用。
鑑於航天飛行的銷售是協商性的，一般需要一對一的銷售方式，我們打算使用我們的直銷機構進入市場。我們的直銷機構，被稱為“宇航員辦公室”，總部設在英國倫敦。宇航辦公室還積極管理我們的未來宇航界，並隸屬於我們的商業團隊，其職責還包括管理相關的社會渠道、公共關係、品牌管理和品牌夥伴關係，包括與阿爾穆爾和路虎的合作。
我們打算利用我們稱為“經認可的太空代理商”的高端旅遊專業人員的全球網絡，擴大我們直銷機構的範圍。我們認可的太空代理商由世界各地的高端旅行專業人員組成，我們親自挑選這些專業人員，並對他們進行單獨培訓，以銷售我們的航天飛行。經認證的空間人員已與我們簽訂合同，出售空間飛行預訂，並在積極出售其他旅行經驗的同時，不得從任何其他供應商銷售航天經驗。
我們正在繼續評估和發展我們的營銷戰略，預期商業運作，並相信我們現有的直銷組織，連同我們現有的經認可的空間代理商網絡，擁有我們將需要的人員，流程，系統和經驗，我們將需要支持盈利和快速增長的商業運作。
我們歷來以每張250，000美元的價格出售航天機票。然而，鑑於對載人航天經驗的預期需求和有限的可用能力，我們預計，在恢復銷售活動後，我們的機票價格將在一段時間內上漲。我們還期望為未來的宇航員提供更高的價格選擇，有興趣進一步定製或加強他們的宇航員旅程。
研究和教育應用
除了人類太空旅行的潛在市場外，我們相信我們現有的技術在其他輔助市場，如研究和教育方面也有潛在的應用。從歷史上看，載人航天所面臨的同樣挑戰限制了在空間開展研究和教育活動的能力，包括與空間旅行相關的鉅額費用以及乘客或其他有效載荷可用的實際能力有限。此外，這些旅程的發射準備時間長，發射率低，因此很難快速進行試驗或進行重複試驗，而且在旅行結束後，研究人員從實驗中獲得數據的能力歷來有很大的延遲。此外，由於發射時的高G載荷，傳統的太空飛行在研究有效載荷方面很困難.因此，研究人員試圖使用拋物線飛機和空投塔來創造微重力時刻，並開展重要的研究活動。雖然這些解決方案有助於解決成本問題，但它們每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不提供進入高層大氣或空間、快速再飛行的機會，或者，對於落地塔和探空火箭，主要調查人員有機會攜帶科學有效載荷飛行。我們認為，我們現有的航天系統通過提供：
•研究人員有能力陪同和監測他們在空間的實驗；
•能夠重複飛行有效載荷，這可以降低成本和迭代實驗；
•着陸後立即進入實驗；
•獲得大的有效載荷容量；以及
•在探空火箭的情況下，G-負荷要輕得多.
我們認為，獲得亞軌道研究的需求可能來自廣泛技術學科的教育和商業研究機構。多個政府機構和研究機構表示有興趣與我們簽訂合同，向空間提供研究有效載荷並進行亞軌道試驗。我們已經為與研究相關的任務飛行了八次有效載荷，我們預計研究任務將成為我們未來發射清單的重要組成部分。
設計、開發和製造
我們的開發和製造團隊由500多名有才華和敬業的工程師、技術人員和專業人員組成，他們擁有數千年的綜合設計、工程、製造和飛行測試經驗，這些經驗來自世界上各種領先的研究、商業和軍事航空航天機構。
我們開發了廣泛的垂直一體化航空航天開發能力，用於開發、製造和測試飛機及相關的推進系統。這些能力包括初步系統和車輛設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試以及交付後支持和維護。我們相信，我們獨特的方法和快速原型能力，使創新的想法能夠迅速設計，並建立和測試的過程嚴謹。此外，我們在配置管理和開發文檔方面有專門知識，以將我們的技術和系統轉換為商業應用程序。我們相信，我們的能力、經驗豐富、團結一致的團隊和文化將很難重新創造，並且可以很容易地在未來的航空航天飛行器的設計、製造和測試中發揮作用。
我們製造的第一輛車是VSS聯合號，第二艘宇宙飛船2號。利用在VSS聯合公司投資的廣泛的設計工程，我們目前正在以低得多的成本製造更多的基於這一設計的宇宙飛船。此外，我們正在製造火箭發動機，以支持我們的商業業務隨着時間的推移增長。
此外，我們開發了大量的技術、專門知識和能力，我們相信我們可以利用這些技術和能力來為第三方(包括承包商、政府機構和商業服務提供商)獲取不斷增長的創新、敏捷和低成本開發項目的需求。我們正在積極探索戰略關係，為我們的技術開發新的應用程序，併為商業和運輸應用開發新的航空航天技術，我們相信這些技術將加快相關行業的進展，並促進我們的增長。
我們所有的製造業務，包括製造、組裝、倉庫以及地面和測試業務，都位於加利福尼亞州莫哈韋的航空和航天港，我們的校園佔地超過20萬平方英尺。這個位置為我們提供了全年進入空域進行各種飛行測試的機會.我們相信，把所有的製造業務都設在這個校園，可以促進新概念的快速實驗，這是實現創新的關鍵。
我們技術的其他潛在應用
我們相信，我們可以利用我們強大的先進技術平臺、豐富的設計、工程和製造經驗，以及數千小時的飛行培訓，開發更多的航空航天應用，包括超音速和高超音速點對點旅行。超音速飛機和高超音速飛機分別能夠以比聲速更快和音速五倍的速度飛行。我們相信具有這種能力的車輛有很大的市場機會，因為它們可以大大減少國際旅行時間。我們的技術的其他潛在應用包括城市空中機動能力，或能夠在城市和城市地區內快速、可靠地運輸；自帶和發射服務；以及高空長耐力車輛。雖然我們在可預見的未來的主要重點將是開始和管理我們的商業載人航天業務，但我們期望繼續探索和評估我們的技術在這些和其他輔助應用中的應用。
競爭
商業航天工業仍在發展和發展，但我們期望它具有高度的競爭力。目前，我們在建立亞軌道商業載人航天市場方面的主要競爭對手是藍色起源公司，這是一傢俬人投資的公司，正在尋求開發一種垂直髮射的亞軌道宇宙飛船。此外，我們意識到有幾個大型、資金充足的公共和私營實體在航天工業中積極開發有競爭力的產品，包括SpaceX和波音公司。雖然這些公司目前的重點是向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的完全不同的產品，但我們不能確保這些公司中的一家或多家公司不會將其重點轉移到包括亞軌道空間飛行在內，並在未來與我們直接競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，擁有的資源也比我們大得多。它們還可以將更多的資源用於開發其目前和未來的技術或推廣和銷售其產品，或提供較低的價格。我們目前和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步加強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司或政府，有些在航空航天行業有更多經驗或擁有比我們擁有更多財政資源的公司或政府，有可能在未來尋求提供與我們的產品和服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這類外國競爭者都可能受益於本國的補貼或其他保護措施。
我們相信，作為一家商用載人航天供應商，我們能否成功競爭，將取決於多個因素，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意程度、以及我們產品的頻率和可用性。我們相信，基於這些因素，我們是有利的競爭對手。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法，以及與我們的顧問和僱員簽訂的保密和發明轉讓協議，在美國和國外保護我們的知識產權，並通過與我們的供應商和商業夥伴簽訂保密協議來控制我們的專有信息的獲取和傳播。未獲得專利的研究、開發和工程技能對我們的業務作出了重要貢獻，但當我們相信保護知識產權的總體戰略是可能的，並且符合我們的總體戰略時，我們就追求專利保護。
維爾京商標許可協議
我們擁有某些排他性和非排他性的權利使用的名稱和品牌“維珍銀河”和維珍簽名標誌根據修訂和重聲明的商標許可協議(“修正的TMLA”)。我們在修正後的TMLA下的權利受到某些保留的權利和維珍給予第三方的預先許可的限制。此外，在經修訂的TMLA的任期內，如果維珍集團沒有權利在我們的董事會中任命一名董事，我們已同意給予維珍任命我們董事會一名董事的權利，條件是指定人有資格根據所有適用的公司治理政策和適用的監管和上市要求在董事會任職。
除非提前終止，否則修正後的TMLA的初始任期為25年，截止於2044年10月，但須經雙方共同同意再延長兩次10年。經修訂的TMLA可在發生若干特定事件時由維珍終止，其中包括：
•我們在實質上違反了我們根據修正後的TMLA所承擔的義務(如果有補救的話)
適用)；
•我們在物質上破壞了維珍品牌；
•我們使用的品牌名稱“維珍銀河”的範圍以外的活動許可根據修正。
TMLA(治療期)；
•我們破產了；
•我們將控制權改為不合適的買家，包括維珍的競爭對手；
•我們沒有利用“維珍銀河”品牌來經營我們的業務；
•我們質疑維珍擁有“維珍”品牌的有效性或權利；或
•我們的服務的商業啟動不會在固定的日期進行，如果我們不能做到的話，也不會在此之後進行。
在指定期間內為乘客支付費用而進行的任何商業航班(與以下人士有關的除外)
解決重大安全問題)。
在經修正的TMLA終止或到期時，除非與維珍公司另有協議，否則我們將有90天的時間耗盡、歸還或銷燬任何帶有許可商標的產品或其他材料，並將我們的公司名稱更改為不包括任何許可商標的名稱，包括維珍公司名稱。
根據修正後的TMLA條款，我們有義務支付維珍公司季度版税，相當於(A)較低的一位數佔我們總銷售額的百分比；(B)(一)在第一次航天向未來宇航員付款之前，支付給未來宇航員的中五位數；(二)從我們第一次航天飛行中支付未來宇航員的費用，以美元計算的低-六位數金額，在此後四年的增長中增加到較低的-七位數美元，並與消費價格指數相關聯。對於某些贊助機會，適用於相關總銷售額的較高、中兩位數的版權費。
修訂後的TMLA除其他事項外，還包括習慣上的相互賠償條款、陳述和保證、維珍的信息權利以及限制我們和我們的附屬公司申請或獲得任何與根據修正後的TMLA許可的知識產權相類似的令人困惑的知識產權的註冊的能力。此外，維珍公司通常負責保護、維護、執行和保護許可的知識產權，包括維珍品牌，但在某些情況下須遵守我們的介入權利。
所有維珍和維珍相關商標均歸維珍所有，我們對此類商標的使用須遵守修正後的TMLA的條款，包括我們遵守維珍的質量控制準則，並授予維珍對我們使用許可知識產權的習慣審計權。
航天器技術許可協議
我們是經修正的航天器技術許可協議的締約方，與莫哈韋航空航天風險有限公司(“MAV”)根據該協議，我們擁有某些專利和專利申請下的非排他性的、全球範圍的許可，包括在規定的時間內減少到實踐中的改進。除非提前終止，否則本許可協議的期限將在某一固定日期的晚些時候和根據該協議授予的專利權的最後一次到期之日屆滿。如果我們重大違反協議規定的義務，超過30天未治癒，或破產，則許可協議及根據該協議授予的相關許可證可能被終止。
根據許可協議的條款，我們有義務支付MAV許可證費和特許使用費，截止日期為固定日期和根據協議(A)在商業航天運營收入中的一位數百分比的最後一個到期日期，但每年的上限必須根據消費價格指數的變化進行調整；(B)在我們經營航天器的總營業收入中佔我們總營業收入的一位數的百分比很低；(C)我們出售給第三方的航天器銷售總收入中的一位數百分比。
監管性
聯邦航空局
聯邦航空局頒佈的條例、政策和指南適用於我國航天系統的使用和操作。當我們將我們的航天系統作為“運載火箭”運行時，即指為在空間中運行或放置有效載荷或人而建造的運載工具和亞軌道火箭，聯邦航空局的商業空間運輸要求也適用。運載火箭的經營者必須持有聯邦航空局的適當執照、許可證和授權，並遵守聯邦航空局關於第三方責任和政府財產的保險要求。國會頒佈了一項法律，禁止聯邦航空局在2023年之前頒佈有關運載火箭(如SpaceShipTwo和WhiteKnight Two)上人員安全的條例，除非死亡或重傷或可能導致死亡或重傷的事件提前發生。一旦這項法律失效，我們可能會面臨聯邦航空局關於我們的航天活動的更多和更昂貴的規定。聯邦航空局有一個公開的通知，建議的規則制定程序有關的商業發射，可能影響我們的業務。在我們監測這些事態發展的同時，我們無法預測與商業發射有關的任何擬議規則制定的時間、範圍或條件。
在不作為運載火箭運行的情況下，美國聯邦航空局(FAA)將我們的航天系統飛行器作為試驗飛機加以管制。聯邦航空局負責管制和監督與試驗飛機有關的事項，控制可航行的空中空間，飛行人員的資格，飛行訓練做法，遵守FAA飛機認證和維修的情況，以及影響航空安全和業務的其他事項。
我們目前有FAA可重複使用的運載火箭運營許可證，允許從加利福尼亞州Mojave和新墨西哥州的Spaceport進行測試和有效載荷收入飛行。在能夠運載太空飛行參與者之前，美國聯邦航空局要求我們提交在作戰飛行環境中進行的最後的整車性能結果，包括關鍵系統的最終配置、環境控制系統的各個方面以及人為因素的性能。我們希望能夠在2020年上半年向聯邦航空局提交這些結果。
如果不遵守聯邦航空局的航空或空間運輸條例，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或暫停或吊銷許可證或許可證，這將使我們無法操作我們的航天系統。
知情同意和放棄
我們的商業載人航天業務和因我們的航天飛行業務而產生的任何第三方索賠均須遵守聯邦和州關於知情同意和放棄索賠的法律，包括2004年“商業空間發射修正法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飛行知情同意法”(SFICA)。
根據美國聯邦法律和CSLA，任何商業載人航天飛行都必須獲得參與者和機組成員的知情同意。此外，CSLA還要求運營商在獲得賠償或達成飛行協議之前，必須獲得任何航天參與者的知情同意。雖然規章或法規中沒有規定賠償，但聯邦航空局不認為未來太空飛行的可退還押金是補償。此外，CSLA還建立了一個三級賠償制度，但須接受撥款，用於第三方對商業航天事故造成的傷害、損害或損失提出的部分索賠。所有持有FAA許可證的商業發射和重新進入的經營者都被聯邦賠償所涵蓋，並被要求攜帶最高可能的保險金額，最高可能發生在受上限限制的事故中。在災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元，以賠償經營者超過保險範圍的水平。
此外，SFICA還在新墨西哥州提供與航天港相關的公司保護，我們將在新墨西哥州開展我們的商業業務，防止乘客在太空飛行器上提出的訴訟，其中航天參與者提供知情同意和放棄索賠。該法一般為運營商、製造商和供應商提供保險，並要求運營商為所有航天活動維持至少100萬美元的保險。除非新墨西哥州選擇延長SFICA，否則SFICA將在2021年7月自動廢除。
目前，新墨西哥州或聯邦法院尚未就這些知情同意條款提出此類申訴，我們無法確定美國或外國法院是否會維護“國際法律援助法”、“SFICA”或其他適用法律或條例提供的豁免權。關於對亞軌道商業空間飛行的知情同意的各種聯邦和州條例正在發展之中，我們繼續監測這些事態發展。然而，我們無法預測任何其他州、聯邦或外國條例的時間、範圍或條款，涉及知情同意和放棄與商業載人航天有關的索賠要求。
國際武器販運條例和出口管制
我們的航天業務必須遵守美國嚴格的進出口管制法律，包括“國際武器運輸條例”(“ITAR”)和“美國出口管理條例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣對具有商業或“雙重用途”應用(即用於軍事和商業應用)或不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間應用的硬件、軟件和技術的出口進行管制。這些條例是為了促進美國的國家安全和外交政策利益而制定的。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些條例時有很大的酌處權。這些機構在批准、拒絕或限制參與受控活動的授權方面也有很大的酌處權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是對空間飛行業務的導彈技術管制制度的承諾。
需要進行許多不同類型的內部控制和努力，以確保此類出口管制規則得到遵守。特別是，我們必須在ITAR下保持登記；確定產品、軟件和技術的適當許可權限和分類；獲得許可證或其他形式的美國政府授權從事與我們的航天業務有關和支持我們的航天業務的活動，包括為外國人提供服務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。沒有能力獲得和維持必要的許可證和其他授權，可能會對我們成功競爭或按計劃經營航天業務的能力產生不利影響。對出口管制條例或美國政府許可證政策的任何修改，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的，都可能限制我們的行動。
我們不遵守出口管制法律和條例可能導致民事或刑事處罰、罰款、調查、更嚴格的遵守要求、喪失出口特權、取消政府合同或限制我們與美國政府簽訂合同的能力。
員工
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2019年12月31日，我們擁有721名員工和185名承包商。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種著名的研究、商業和軍事航空航天和非航空航天組織工作的經驗。到目前為止，我們還沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係是良好的。
設施
我們主要在加利福尼亞和新墨西哥州的兩個地點開展業務。我們的所有設施都位於從第三方租用的土地上。我們相信，這些設施符合我們目前和未來的預期需要。
我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有超過20萬平方英尺的生產和運營設施。這座校園包括六座主要的運營大樓和幾座根據單獨租賃協議建造、組裝、倉庫、辦公和測試業務的存儲大樓。這些設施是根據幾個協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始條款以及更新選項。有幾份租約要麼是在續約期內，要麼是一個月到一個月的基礎上。
我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港開展商業活動。美國航天港位於25平方英里的沙漠景觀上，擁有6000多平方英里的受保護空域，是世界上第一個建造的商業航天港，也是維珍銀河太空終點站的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了2億多美元，維珍銀河公司將在2028年到期的20年租約下作為該設施的錨定租户，但我們有權將該設施的租期再延長五年。
可得信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也可以在我們網站的投資者信息頁面上免費獲得virgingalactic.com在向證交會提交或向證交會提交後，應在合理可行的範圍內儘快。我們的網站及該網站所載或透過該網站所載的資料，並沒有納入本年報的表格10-K。
項目1A。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定性。除了本年度10-K報表所載的其他信息外，您還應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或其他沒有具體説明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。
與我們業務有關的風險
自成立以來，我們遭受了巨大的損失，我們預計今後會遭受損失，我們可能無法實現或保持盈利能力。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們分別遭受了2.109億美元、1.381億美元和1.382億美元的淨虧損。雖然我們從向太空飛行的有效載荷所產生的收入有限，但我們還沒有開始載人航天商業運作，我們很難預測我們未來的運營結果。因此，我們的損失可能大於預期，我們可能無法在預期時實現盈利，甚至根本無法實現盈利，即使這樣，我們也可能無法維持或增加盈利能力。
我們預計，在今後幾年裏，隨着我們向商業發射載人航天業務邁進，我們將繼續努力簡化我們的製造流程，增加我們的飛行節奏，僱用更多的僱員，並繼續與新產品和新技術有關的研究和開發工作，我們的業務費用將增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能不會增加我們的收入或業務的增長。任何未能增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他開支，可能會阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能滿足投資者或分析師的預期，或者如果我們在收購未來宇航員或擴大業務方面的投資在未來出現負現金流或虧損，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們業務的成功將在很大程度上取決於我們有效地推銷和銷售載人航天的能力。
我們從太空飛行中只獲得有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們的能力，特別是在可預見的將來，我們是否有能力有效地推銷和銷售載人航天經驗。我們在推銷和銷售載人航天飛行方面的經驗有限，我們稱之為宇航員經驗，如果我們不能有效地利用我們目前的銷售機構，或者根據需要擴大我們的銷售機構，以便充分瞄準和吸引我們未來的潛在宇航員，我們的業務可能會受到不利影響。到目前為止，我們主要是通過直接銷售將宇航員體驗的預訂賣給未來的宇航員，並且每年售出數量有限的座位。自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員經驗。我們的成功在一定程度上取決於我們能否以成本效益更高的方式吸引未來的宇航員。截至2019年12月31日，我們已經積壓了600多名未來宇航員，而截至2020年2月23日，自2018年12月以來，我們已經收到了7957個入境詢問，但我們預計，為了吸引新的未來宇航員，我們需要進行大量投資。我們的銷售增長取決於我們實施戰略舉措的能力，而這些舉措可能無法有效地促進銷售增長。此外，市場營銷活動，我們從來沒有使用過，可能是昂貴的，可能不會導致未來的宇航員獲得成本效益的方式，如果在任何情況下。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像以往的活動或品牌內容那樣吸引新的未來宇航員。如果我們不能吸引新的宇航員，我們的業務、經濟狀況和運營結果都將受到損害。
商用載人航天市場尚未建立精確，仍在出現，可能達不到我們預期的增長潛力，或者增長速度可能比預期慢。
商用載人航天的市場還沒有建立得很精確，而且還在出現。我們對商用載人航天總體可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括我們目前的積壓、對我們的宇航員體驗表示了興趣的消費者的數量、我們可以提供宇航員體驗的假定價格、假定的飛行節奏、我們利用我們目前的製造和操作流程的能力以及一般的市場條件。雖然我們相信我們的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件在任何時候都可能發生變化，從而降低這些基本因素的預測準確性。因此，我們對宇航員經驗的年度可尋址市場總量的估計，以及該經驗可尋址市場總量的預期增長率，可能被證明是不正確的。
我們預計將使用一個尚未完成飛行測試的單一航天系統開始商業航天業務。任何延誤完成飛行試驗計劃和我們現有航天系統的最終發展都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們期望用單一的航天系統開始商業運作。雖然我們已經獲得了商業發射許可證，但在使用我們的航天系統飛行商業旅客之前，我們必須清除與測試飛行數據分析有關的最後一組但書。在我們進行的每一次飛行試驗之後，我們將分析得出的數據，並確定是否需要對航天系統進行額外的修改。從歷史上看，需要作出改變，實施這些變化會造成更多的拖延和費用。例如，一個由第三方承包商製造和操作的早期型號的“太空飛船二號”在飛行中意外發生事故，導致該宇宙飛船的損失，以及在我們解決設計和安全問題時，包括與適用的監管機構一起解決設計和安全問題時，計劃發射我們的航天系統的重大延誤。如果出現或再次出現這樣的問題，如果我們的補救措施和程序改變不能繼續取得成功，或者如果我們在製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們的商業載人航天業務的預期發射可能會被推遲。
在以我們預期的飛行速度進行商業發射後，任何無法操作我們的航天系統都可能對我們的業務、財務狀況和結果運作產生不利影響。
即使我們完成了開發和開始商用載人航天業務，我們也將依賴於一個單一的航天系統。要取得成功，我們必須維持足夠的飛行速度，如果我們因任何原因不能操作該系統，飛行速度將受到不利影響。由於若干原因，我們可能無法按我們預期的飛行速度運行我們目前的航天系統，包括但不限於意外天氣模式、維修問題、飛行員錯誤、設計和工程缺陷、自然災害、政府規章的變化或我們的管制批准或申請的狀況，或迫使我們取消或重新安排飛行的其他事件。如果我們需要更換航天系統的任何部件或硬件，可供更換的零部件數量有限，其中一些零部件與採購或製造相關的準備時間很長，因此任何計劃外的故障都可能導致飛行次數減少和計劃增長出現重大延誤。
我們發展業務的能力取決於我們的航天系統和相關技術的成功發展，這些系統和相關技術受到許多不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的。
我們目前的主要研究和發展目標是開發我們現有的和任何附加的空間飛行系統和相關技術。如果我們不能在我們預期的時間框架內完成這一發展，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們的航天系統和相關技術的成功發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：
•最後確定航天系統設計和規格的時間；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如有需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、許可或認證，並保持當前的批准、許可或認證；
•儘管有破壞生產的風險，如自然災害和危險材料，我們的生產設施的性能；
•為某些原材料和供應的部件提供有限數量的供應商；
•履行我們的第三方承包商，支持我們的研究和開發活動；
•我們有能力維護第三方對我們的研究和開發活動至關重要的知識產權的權利；以及
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研究和開發活動。
我們的航天系統安全性能不佳，可能對我們的業務、財務狀況和運行結果產生重大不利影響。
我們製造和操作高度精密的航天系統，並提供依賴於複雜技術的專業宇航員經驗。雖然我們已經建立了操作程序，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但無法保證我們不會經歷可能導致潛在安全風險的操作或工藝故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、試驗錯誤、網絡攻擊或其他蓄意行為。任何實際或感知到的安全問題，除了侵權責任、維護、增加安全基礎設施和可能產生的其他費用外，還可能對我們的業務造成嚴重的聲譽損害。與我們的航天系統或客户安全有關的這些問題可能導致推遲或取消計劃中的飛行、加強管制或其他系統性後果。由於意外事故、機械故障、對客户財產的損害或醫療併發症，我們無法達到我們的安全標準或不利的宣傳，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法將積壓訂單或入境查詢中有關航班預訂的訂單轉換為收入。
截至2019年12月31日，我們的積壓是來自600多名未來宇航員的訂單，我們尚未確認收入。雖然其中許多命令附有大量押金，但按金基本上可以退還，在某些情況下，保留可以不受懲罰地予以取消。因此，我們可能無法從這些訂單中獲得收入，而我們報告的任何訂單積壓也可能無法顯示我們未來的收入。此外，自2018年12月第一次太空飛行以來，截至2020年2月23日，我們收到了7，957起有關航班預訂的入境查詢，但這些查詢沒有任何押金，我們可能無法將這些查詢轉化為預訂和收入。
許多事件可能會延誤我們完成預定的能力，或導致計劃中的航天飛行根本無法完成，其中有些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維修問題、自然災害、政府規章的變化或我們的規章批准或申請狀況的變化，或迫使我們取消或重新安排航班的其他事件。如果我們推遲太空飛行，或者未來宇航員重新考慮他們的宇航員經歷，這些未來宇航員可能會試圖取消他們計劃的太空飛行，並可能獲得全額或部分退款。
我們還沒有在我們的飛船預期的滿負荷載客量的情況下測試飛行。
到目前為止，我們的試飛中只有一名機組人員不是飛行員。我們的載人航天業務的成功將取決於我們能否實現並保持足夠的載人能力。我們還沒有對客艙完整的航班進行測試，每次航班的乘客人數可能達不到我們對若干因素的期望，包括乘客體驗的最大化和滿意度的提高。每班飛機乘客人數的任何減少，都會對我們按我們預期的速度創造收入的能力產生不利影響。
在發展和製造更多的航天系統和相關技術方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去在設計、製造、發射、生產、交付和維修新的航天系統和相關技術方面曾經歷過或將來可能會遇到延誤或其他複雜情況。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和程序改變不能繼續取得成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持我們的航天系統的坡道方面遇到問題，或者在進一步增加生產方面遇到延誤。
如果我們在擴大我們的交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發和成功地將航天技術商業化，如果我們未能在我們的競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能按預期發揮作用，這些技術不如我們的競爭對手，或被認為不如我們競爭對手的安全，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到物質和不利的影響。
如果我們不能以及時和符合成本效益的方式適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於有效管理和維護我們現有的航天系統，製造更多的航天系統，運營足夠數量的航天飛行以滿足客户的需求，併為未來的宇航員提供符合或超出他們期望的宇航員體驗。如果由於任何原因我們無法制造新的航天系統或無法按計劃安排航天飛行，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果我們目前或未來的航天系統不符合預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能造成運營延誤。此外，按計劃製造新航天器的任何延誤都可能使我們比計劃更頻繁地操作我們現有的空間飛行系統，而且其方式可能會增加維修費用。此外，在限制空域內的飛行行動需要事先與政府的射程擁有者和其他用户進行安排和協調，任何高度優先的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們的空間飛行行動的節奏，或可能導致取消或重新安排。任何操作或製造方面的延誤，或對我們操作太空飛行的能力的其他計劃外的改變，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們可能無法有效地管理未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。
如果我們的業務繼續按計劃增長，沒有任何保證，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研究和開發、客户和商業戰略、產品和服務、供應、製造和分銷職能。我們還需要繼續利用我們的製造和運作系統和程序，也不能保證我們能夠按目前的計劃或在計劃的時間範圍內擴大航天器的業務和製造規模。繼續擴大我們的業務也可能需要更多的製造和操作設施以及行政支助的空間，而且我們也不能保證能夠為我們的航天系統的製造和運作找到合適的地點或夥伴。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到操作上的困難，包括在僱用、培訓和管理越來越多的飛行員和僱員方面遇到困難，找到生產我們的航天系統和相關設備的製造能力，以及生產和航天方面的延誤。這些困難可能會侵蝕我們的品牌形象，轉移管理層和關鍵員工的注意力，影響我們的財務和運營結果。此外，為了繼續擴大我們的航天器艦隊並增加我們在全球各地的存在，我們期望在我們繼續努力精簡我們的製造流程、增加我們的飛行節奏、僱用更多的僱員、繼續與新產品和技術有關的研究和開發工作以及在國際上擴大業務時，我們將承擔大量費用。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、人員數量和資本資產，可能導致利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的前景和業務可能受到消費者偏好和經濟條件變化的不利影響，這些變化影響到我們對航天的需求。
由於我們的業務目前集中在一個單一的，可自由選擇的產品類別，商業載人航天，我們很容易受到消費者偏好的變化或其他市場變化的影響。全球經濟過去和將來都經歷過衰退時期和經濟不穩定時期。在此期間，我們未來的潛在宇航員可能選擇不自行購買，也可能減少自行購買的總開支，這可能包括不安排太空飛行經驗或取消現有的空間飛行經驗保留。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產，消費者信心下降，可自由支配的開支減少，以及消費者對航天體驗的需求減少。此外，消費者支出今後因任何原因而偏離我們的航天經驗，包括消費者信心下降、不利的經濟條件或競爭加劇，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果將來出現這種商業和經濟狀況，可能會減少我們的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟衰退期間，對酌情購買的需求可能會減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及商業航空公司或其他航空旅行供應商的事件，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。
任何涉及我們的公司、我們的人或我們的品牌的公開事件都會使我們面臨不利的宣傳風險。如果我們的人員或我們的一個航天系統，或我們的競爭對手的人員或航天器，或商業航空公司或政府機構的人員或飛機捲入一起公共事件、事故或災難，這可能造成公眾對空間飛行的不利看法，並導致客户對航天經驗的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成實質性的不利影響。此外，如果我們的人員或航天系統捲入一起公共事件、事故或災難，我們可能會受到嚴重的名譽損害或潛在的法律責任。對我們的業務造成的任何名譽損害都可能導致未來有保留的宇航員取消他們的太空飛行，並可能對我們未來銷售的能力產生重大影響。我們提供的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不適當，我們可能被迫承擔重大損失的事故或事故。
由於與商業航天有關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致人命損失或醫療緊急情況。
載人航天是一種固有的危險活動，可能導致影響人類生活的事故或災難。例如，2014年10月31日，由第三方承包商製造和運營的太空飛船2號早期型號vss Enterprise在一次火箭動力試飛中發生了事故。飛行員受重傷，副駕駛致命受傷，車輛被毀。作為其2015年事故調查報告的一部分，國家運輸安全委員會(“ntsb”)確定，事故的可能原因與第三方承包商未能考慮和防範單一人為錯誤可能對車輛造成災難性危險有關。事故發生後，我們承擔了完成飛行測試計劃的責任，並向NTSB提交了一份報告，其中列出了我們為減少人為錯誤的可能性和影響而採取的行動。這包括修改羽毛鎖控制機制，以增加自動抑制，以防止在飛行的安全關鍵時期無意中操作。我們已經實施並反覆展示了這些行動的有效性，包括為安全關鍵機組行動實施更嚴格的規程和程序，需要對飛行員進行更多的培訓，重點是安全關鍵行動的反應規程，以及消除可能導致類似事故的某些單點人類性能動作。我們認為，我們已經採取的步驟足以解決NTSB報告中提到的問題；然而，不可能完全消除人為錯誤的可能性，而且將來可能會發生其他因人為錯誤或其他各種原因而發生的事故。, 其中有些可能是我們無法控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括名譽損害和法律責任，因此可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們可能需要大量額外資金來資助我們的行動，但在我們需要時，可能無法以可以接受的條件或根本沒有足夠的額外資金。
在維珍銀河業務合併之前，我們主要通過V10提供的現金流量來資助我們的業務和資本支出。將來，我們可能需要透過公共或私人融資或其他安排來籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，而我們在需要時不籌集資金可能會損害我們的業務。我們可以以我們不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售股票證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被大幅稀釋。任何債務融資，如果有，可能涉及限制性的契約，並可能降低我們的運作靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法擴大業務或應對競爭壓力。
某些未來的業務設施可能需要在基本建設改進和業務費用方面大量支出，以發展和促進航天業務所需的基本服務水平，而維持現有業務設施的持續需要要求我們動用資本。
作為我們增長戰略的一部分，我們可以利用美國以外的更多太空港。建造我們開展業務的一個航天港或其他設施可能需要大量的資本開支來發展，今後我們可能需要作出類似的支出，以擴大、改進或為我們的航天業務建造足夠的設施。雖然美國航天港由新墨西哥州提供資金，我們打算在今後作出類似的安排，但我們不能保證這種安排將以與新墨西哥州類似的條件或與我們完全相同的條件提供給我們。如果我們不能獲得這樣的安排，我們將需要使用業務的現金流或籌集更多的資本來建造更多的航天港口或設施。此外，由於美國航天港和我們可能使用的任何其他設施成熟，我們的業務將需要資本支出，以維護、翻新和改善這些現有的地點，以保持競爭力和保持我們的品牌標準的價值。這就造成了對資本的持續需求，如果我們無法從業務現金流量中為資本支出提供資金，我們就需要借入資金或以其他方式獲得資金。如果我們無法獲得我們所需要的資金，我們可能無法執行我們的增長戰略、利用未來的機會或應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻修或改進提供資金的費用超過預算數額，或者建造或翻修的時間比預期的長，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的部件以滿足我們的生產和經營需要，或以優惠的條件獲得這些材料，這可能會損害我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。
我們能否生產我們目前和未來的航天系統和其他操作部件，取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得足夠的原材料和供應的部件，例如氧化亞氮、閥門、儲罐、特殊合金、氦和碳纖維。我們依賴供應商來確保這些原材料和供應的部件，使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的原材料或供應的部件，這可能導致我們的航天器製造延誤或增加成本。例如，世界各地只有少數幾家一氧化二氮工廠，如果其中一家或多家工廠的運營放緩或完全關閉，我們可能需要新的供應商資格或支付更高的價格來維持我們的業務所需的氧化亞氮的供應。
此外，在過去和將來，我們在與任何替代的第三方供應商進行再認證過程中，以及ITAR和其他對敏感技術轉讓的限制中，在製造或操作上都會出現延誤。此外，對這些原材料或供應的部件徵收關税可能對我們的業務產生不利的物質影響。我們的任何關鍵原材料或部件的供應長期中斷，難以確定新的供應來源，採用替代材料或新的供應來源，或價格的任何波動，都可能對我們以成本效益高、及時的方式運作的能力產生重大的不利影響，並可能導致我們取消或推遲預定的航天飛行、客户取消或降低我們的價格和利潤率，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的航天系統和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們目前的航天系統和相關設備的持續運作，以及今後其他航天系統的製造。每個航天系統的使用壽命有限，這是由系統所承擔的週期數驅動的。雖然車輛是按一定數量的週期設計的，稱為設計壽命，但無法保證航天系統的實際使用壽命或個別部件的使用壽命將與其設計壽命相一致。一些因素影響航天系統的使用壽命，除其他外，包括其設計和建造質量、零部件的耐久性和任何替換部件的可得性、與設計和測試航天系統所設想的組合環境相比所經歷的實際組合環境，以及在發射、飛行和再入過程中發生的任何異常或一系列異常情況或影響航天系統的其他風險。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專門知識和效率的提高，我們的目標是利用這一學習知識，使我們的航天系統和相關設備能夠使用我們目前安裝的較少設備，從而使我們現有的庫存變得過時。航天技術的任何持續改進都可能使我們現有的航天系統或航天器的任何部件在壽命結束前過時。如果航天系統和相關的
設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能導致比先前預期的更大的維修費用，使維護航天器和有關設備的費用可能超過它們的價值，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
第三方承包商的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴各種第三方承包商開發和提供我們的航天系統所需的關鍵技術、系統和組件。例如，目前每一次太空飛行都需要補充我們從第三方承包商那裏獲得的火箭摩托二號推進系統的某些部件。如果我們遇到對我們的航天器的運行至關重要的任何這些部件的複雜情況，我們可能需要推遲或取消預定的航天飛行。我們面臨的風險是，我們的任何一個承包商可能不履行他們的合同和交付他們的產品或服務的及時，或根本沒有。我們已經並可能在今後的經驗中，與我們的承包商一起經歷操作上的困難。我們的承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到這些承包商的財政困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其業務造成的損害的影響。任何承包商不履行我們的期望，可能導致我們的航天器的某些製造或操作部件的短缺或航天飛行的延誤，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴以及無法完全控制第三方承包商的操作困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們預計，在商業航天工業和其他我們可以開發產品的行業中，我們將面臨激烈的競爭。
商業航天工業仍在發展和發展，但我們期望它具有高度的競爭力。目前，我們在建立商業亞軌道空間飛行服務方面的主要競爭對手是2000年成立的一傢俬人投資公司Blue Oriue。此外，我們知道有幾個大型、資金充足的公共和私營實體積極從事航天工業產品的開發，包括SpaceX和波音公司。雖然這些公司目前的重點是向政府機構提供軌道航天運輸，這是一種與我們的完全不同的產品，但我們不能向你保證，這些公司中的一家或多家公司不會將其重點轉移到包括亞軌道空間飛行在內，並在未來與我們直接競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手規模更大，資源比我們現在和將來預期的要大得多。它們還可以將更多的資源用於開發其目前和未來的技術或推廣和銷售其產品，或提供較低的價格。我們目前和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步加強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司或政府，有些在航空航天行業有更多經驗，或擁有比我們更多的財政資源，有可能在未來尋求提供與我們的公司直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭者都可以從其母國的補貼或其他保護措施中獲益。
我們認為，作為一家載人航天商業供應商，我們成功競爭的能力確實並將取決於若干因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意程度以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。
我們今後可能會投入大量資源開發新產品，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。
雖然我們在可預見的未來的主要重點將是使人類空間飛行商業化，但我們可能會投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。然而，我們可能無法實現這些投資的預期效益。此外，我們希望探索我們的專有技術在其他商業和政府用途中的應用，包括超音速和高超音速點到點旅行。然而，這些預期的技術尚未得到證實，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助的收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到商業航天工業競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能大大超過我們在未來致力於發展這些技術的資金和知識資源。此外，根據修正後的TMLA條款，我們實施某些技術的能力可能取決於維珍公司的同意。這種競爭或任何限制
我們利用這些技術的能力可能會影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
這種研究和發展舉措也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，而我們對這些戰略和技術的操作或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、開支、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。我們不能保證消費者對這類措施的需求將存在或維持在我們預期的水平，或任何這些舉措都將獲得足夠的動力或市場接受，以產生足夠的收入，以抵消與這些新投資有關的任何新支出或負債。此外，任何這樣的研究和開發努力都可能分散管理人員對現有業務的注意力，並會從我們更成熟的產品和技術中轉移資本和其他資源。即使我們成功地開發了新產品、服務、產品或技術，監管當局也可能要求我們接受新的規則或限制，以應對我們的創新，這些創新可能增加我們的開支，或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
“維珍”品牌不受我們的控制，與維珍品牌有關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們擁有某些排他性和非排他性的權利使用的名稱和品牌“維珍銀河”和維珍簽名標誌根據修正後的TMLA。我們相信，“維珍”品牌，是我們的企業身份的組成部分，代表質量，創新，創造力，樂趣，一種競爭的挑戰感和員工友好。我們期望依靠消費者、飛行員和員工對維珍品牌的普遍善意，這是我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。維珍品牌還被一些與我們無關的其他公司和各種行業所許可和使用，維珍品牌的完整性和實力在很大程度上將取決於維珍品牌的努力和許可人及任何其他被許可人，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將超出我們的控制範圍。因此，任何與維珍品牌或其負責人有關的負面宣傳，或與另一家我們無法控制或影響的維珍品牌公司有關的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能充分保護我們的專利知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，減少收入，併為保護我們的權利而招致昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的航天系統和相關技術所使用的應用和程序時所使用的某些方法、做法、工具、技術和技術專門知識。到目前為止，我們主要依靠商業機密及其他知識產權法律、與僱員、顧問及其他有關人士簽訂的保密協議，以及其他保護知識產權的措施，並打算在未來繼續依賴這些及其他方法，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的，我們可能選擇不在美國或外國管轄區尋求或維持對我們的知識產權的保護。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。
此外，有些國家的法律對所有權的保護程度與美國的法律不一樣，一些外國的知識產權執行機制可能不足。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的技術和專有信息可能會增加。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們與我們的僱員簽訂了高度保守的保密和發明轉讓協議，與我們未來的宇航員、顧問和其他與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但我們無法保證這些協議將有效地控制我們的技術和專有信息的獲取和傳播。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或優越的技術。
我們依靠第三方的許可來獲得對我們的業務至關重要的知識產權，如果這些協議終止或不續簽，我們將失去使用這些知識產權的權利。
我們依靠第三方的許可來獲得某些對我們的品牌和企業身份至關重要的知識產權，以及在我們的航天器上使用的技術。終止我們目前或未來的許可協議可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或重聲明的協議，或者使我們失去我們根據原始協議所享有的權利。
在我們的品牌，我們將不會擁有維珍品牌或任何其他維珍相關資產，因為我們將許可使用維珍品牌根據修正後的TMLA。維珍控制着維珍品牌，維珍品牌的完整性和實力將在很大程度上取決於維珍和維珍品牌的其他持牌人的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這將超出我們的控制範圍。例如，影響或發生在維珍或其他使用維珍品牌的實體的負面宣傳或事件，包括運輸公司和/或與我們無關的其他實體，目前或將來可能許可維珍品牌，可能對公眾對我們的看法產生負面影響，這可能對我們的商業、合同、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大不利影響。
此外，在某些情況下，經修正的TMLA可能全部終止，包括我們重大違反經修正的TMLA(如適用的話有補救期)、我們的破產、我們不適當地使用維珍品牌、我們未能在指定日期前為向乘客支付費用而進行商業飛行，如果我們無法在規定的時間內為乘客付款而進行任何商業飛行(與解決一個重大的安全問題無關)，以及我們正在將控制改為不合適的買主，包括Vel集團的競爭對手。終止經修訂的TMLA將取消我們使用維珍品牌的權利，並可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判一項新的或恢復的協議，或導致我們失去根據修正後的TMLA所享有的權利，包括我們使用維珍品牌的權利，這將要求我們改變我們的公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量資源和開支，並可能影響我們吸引和留住未來宇航員的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大不利影響。
在我們的航天系統中所使用的技術喪失的情況下，我們可能無法繼續為我們的航天器或我們的運作製造某些部件，或者在我們測試和重新利用任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會受到幹擾。即使我們保留了許可證，這些許可也不一定是針對這些組件設計或技術的，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。
保護和保護知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於成功地起訴、維護、執行和保護我們擁有和獲得許可的知識產權，包括根據修正後的TMLA從維珍獲得許可的維珍品牌和其他知識產權。根據修正後的TMLA條款，維珍擁有采取行動獲取、維護、執行和保護維珍品牌的主要權利。如果在接到我們的書面請求後，維珍選擇不採取行動維持、執行或保護維珍品牌，我們可以為此付出代價，但須遵守各種條件，包括只要這樣做不會對維珍、維珍的任何其他被許可人或維珍品牌產生重大不利影響，我們合理地認為如果不這樣做將對我們的業務產生重大不利影響。如果維珍決定不維護、執行或保護維珍品牌，我們和(或)維珍品牌可能會受到重大損害，如果我們選擇採取任何此類行動，我們可能會承擔大量費用。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。這種訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。知識產權訴訟的結果難以預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或可能造成重大損害賠償或賠償費用。我們不能保證任何捍衞、維持或執行我們擁有或持有許可證的知識產權的行動都會成功，任何此類程序的不利結果都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們亦可能不時面對有人指稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三者的知識產權，包括我們的競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。不管有效性如何
在任何這類索賠中，我們在防禦這些索賠時可能會招致重大費用和資源轉移，而且也不能保證任何此類辯護都會成功，這可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大不利影響。
即使這些問題沒有引起訴訟，或有利於我們解決或沒有重大的現金結算，這些事項，以及訴訟或解決這些事項所需的時間和資源，也可能佔用我們管理團隊的時間和資源，損害我們的業務、經營業績和聲譽。
我們有政府客户，這使我們面臨包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰在內的風險。
我們從與美國宇航局和美國政府簽訂的合同中獲得有限的收入，並可能在未來與美國或外國政府簽訂進一步的合同，這使我們必須遵守適用於與政府做生意的公司的法規和條例，包括“聯邦收購條例”。這些政府合同通常包含給予政府實質性權利和補救的條款，其中許多條款通常不在商業合同中，而且對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包含允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回其已發生或承諾的費用以及結算費用和終止前完成的工作的利潤。如果政府終止違約合同，違約方可能對政府從另一來源採購未交付物品而產生的任何額外費用承擔責任。
我們的一些聯邦政府合同須經美國國會批准，以資助這些合同下的開支。此外，政府合約通常載有額外的要求，可能會增加我們的營商成本，減低我們的利潤，並使我們因不遵守這些條款和條件而須負上法律責任。這些要求包括，例如：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•可能導致價格調整的潛在責任的財務和合規審計，在這些資金用完後收回政府資金，民事和刑事處罰，或行政制裁，如暫停或禁止與美國政府做生意；
•公開披露某些合約及公司資料；及
政府合約一般亦須接受政府的更嚴格審查，而政府可就我們遵守政府合約規定的情況，展開檢討、審核和調查。此外，如果我們不遵守政府合同法、規章和合同要求，我們的合同可能被終止，我們可能根據合同、“聯邦民事虛假索賠法”(包括三倍損害賠償和其他懲罰)或刑法承擔經濟和/或其他責任。特別是，“虛假索賠法”的“舉報人”條款也允許個人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們經營業務和財務業績的能力產生不利影響。
如果我們在美國以外地區商業化，我們將面臨與國際業務有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可以利用我們最初的美國業務在國際上擴張。在這種情況下，我們預計我們將面臨與建立國際商業關係有關的額外風險，包括：
•調整我們的業務，使之符合當地的管理制度；
•確定、僱用和培訓高技能人員；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；
•對在國外生活或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税收，包括扣繳工資税；
•需要美國政府批准在美國境外運行我們的航天系統；
•外幣波動，可能導致業務費用增加和收入減少；
•政府對資產的撥款；
•在勞工動亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及
•與不受美國法律和法規約束的國家的公司競爭的不利之處，包括反腐敗法和反洗錢條例，以及我們的外國業務在這些監管制度下的責任。
我們的業務受到各種廣泛和不斷變化的政府法律和法規的制約。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受到與我們業務的各個方面有關的各種法律和法規的影響，包括在我們的航天系統運作、就業和勞工、保健、税收、隱私和數據保障、健康和安全以及環境問題方面。外國、聯邦、州和地方各級的法律和條例經常發生變化，特別是與新興產業有關的法律和條例，我們不能總是合理地預測當前或未來的監管或行政變革所產生的影響或遵守這些變化的最終代價。我們會監察這些發展，並將管理當局的大量時間和外部資源，用於遵守這些法例、規例和指引，而遵守這些規定會對管理層的時間及其他資源造成重大負擔，而這可能會限制我們擴展至某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、新的或更多的規例的實施或任何新的或更嚴格的法例的頒佈，都可能要求我們改變我們的經營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流量和財務狀況產生重大的不利影響。
如果不遵守這些法律，例如在獲得和維持對我們的業務至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或暫停或撤銷許可證、證書、授權或許可證，從而妨礙我們經營業務。例如，商業空間發射、我們的航天器重返大氣層以及我們在美國的空間飛行系統的運行，都需要得到運輸部某些機構的許可和許可，包括聯邦航空局，以及美國政府其他機構，包括國防部、國務院、美國航天局和聯邦通信委員會的審查。許可證批准包括對安全、業務、國家安全、外交政策和國際義務影響的機構間審查，以及對外國所有權的審查。2016年，聯邦航空局授予我們商業空間發射許可證，我們必須完成有限的驗證和驗證步驟，才能讓未來的宇航員參加我們的太空飛行。雖然我們正在完成這些步驟，其中包括向聯邦航空局提交在實際飛行環境下進行的最後綜合車輛性能結果，但FAA行動的延誤使我們能夠與該機構強加的未來宇航員一起進行航天飛行，這可能會對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。
此外，聯邦航空局和其他州政府機構還對航天參與者實施知情同意和交叉豁免要求，並有權對機組人員的培訓和醫療要求進行管理。某些相關的聯邦和州法律規定了在發生某些損失時的賠償或豁免。然而，這種賠償是受限制的，根據聯邦法律用於賠償的資金仍須由國會撥款。此外，在新墨西哥州或聯邦法院沒有就這些知情同意條款提供的豁免提出這種主張，我們無法確定適用的法律或條例所提供的保護是否會得到美國或外國法院的支持。
此外，對我們行業的監管仍在不斷髮展，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的業務，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因為合規成本的增加而提高他們向我們收取的價格。例如，聯邦航空局就商業空間發射的擬議規則制定發出公開通知，這可能影響到我們和我們的業務。對我們的業務適用這些法律可能會在各種方面對我們的業績產生負面影響，限制我們可能進行的合作，進一步規範我們產品、服務和技術的出口和再出口，並增加我們的成本和獲得所需授權所需的時間。對我們目前或可能受到的任何一項法律或條例採取多層次的監管辦法，特別是在各層之間發生衝突的情況下，可能需要改變我們的製造工藝或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。美國政策與國際法之間的潛在衝突界定了“空間”起源於地球表面的高度，並界定了航天參與者的地位和義務，這可能會帶來更多的法律和商業複雜性。我們可能在任何時候都不完全遵守所有這些要求，即使我們認為我們完全遵守了這些要求，監管機構也可能決定我們沒有完全遵守這些要求。
我們遵守嚴格的美國進出口管制法律法規。這些法律法規或美國政府許可證政策的不利變化，我們未能及時獲得這些法律和法規規定的美國政府授權，或不遵守這些法律和條例，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們必須進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，並完全遵守這些法律和條例，包括美國出口管理條例、ITAR和財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律也存在於其他司法管轄區。這些對外貿易管制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和領土、實體和個人出口、視為出口、再出口、被視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務的能力。如果我們被發現違反了這些法律法規，就可能導致民事和刑事責任、貨幣和非貨幣性處罰、出口或進口特權喪失、喪失資格和名譽損害。
根據這些外貿管制法律和條例，除其他事項外，我們必須(一)保持在ITAR下的登記，(二)確定產品、軟件和技術的適當許可範圍和出口分類，以及(三)獲得美國政府的許可證或其他形式的美國政府授權來從事我們的航天業務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國人、僱員和其他外國人發放受控技術。美國對外貿易管制法規的變化，或者我們的產品或技術的重新分類，可能會限制我們的業務。沒有能力獲得和維持必要的許可證和其他授權，可能會對我們成功競爭或按計劃經營航天業務的能力產生不利影響。對出口管制條例或美國政府許可證政策的任何修改，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的，都可能限制我們的行動。鑑於政府在簽發或拒絕此類授權以推進美國的國家安全和外交政策利益方面擁有極大的酌處權，我們無法保證我們今後在獲得和維持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中將取得成功。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的聯邦、州和外國法律和條例，或擴大現行或頒佈有關隱私、數據保護和消費者保護的新法律或條例，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們部分地依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中的某些業務，並收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理和期望在未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的客户羣的性質，我們的信息系統的安全特性是至關重要的。聯邦、州和外國的各種法律和法規對這些信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了規定。有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和條例正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能解釋和適用的方式不一致，從一個法域到另一個法域，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或今後可能不遵守所有這些法律、條例、要求和義務。
我們預計，在許多司法管轄區，包括加州消費者隱私權法案和目前正在起草的歐洲電子隱私條例，將繼續提出關於隱私、數據保護和信息安全的新的行業標準、法律和條例。我們尚不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。遵守這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“歐經區”)和其他地方擴大對什麼是“個人資料”(或同等)的定義和解釋，可能會增加我們的遵守費用和法律責任。
隨着我們擴大我們的國際存在，我們還須遵守更多的隱私規則，其中許多規則，如歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)和補充“GDPR”的國家法律，例如聯合王國的法律，比美國目前執行的規則要嚴格得多。該法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人資料方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，向未來宇航員通報我們如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對未來宇航員的分析控制，增加數據主體(包括未來宇航員和僱員)獲取、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的數據違規通知要求。該法律還包括對不遵守規定的重大處罰，這可能導致最高為2000萬歐元的罰款，或相當於集團上一財政年度全球營業額的4%。
最嚴重的違法行為。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求公司在用户的設備上放置cookie或類似技術，用於行為廣告和其他目的，並用於直接電子營銷，而GDPR還規定了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先選中的勾選滴答盒和捆綁同意，從而要求未來宇航員通過單獨的滴答盒或其他肯定行動來肯定地同意某一特定目的。
如果我們嚴重違反數據，或認為我們沒有遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、條例或其他原則或命令，我們可能會受到與隱私或消費者保護有關的其他法律義務或其他法律義務的影響，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動或其他懲罰或責任，或要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些數據集。視乎所涉及的資料的性質，我們亦有責任將事件通知使用者、執法機構或支付公司，並可能需要為受事故影響的人士提供某種形式的補救，例如退款。
我們技術基礎設施的失敗可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和運營結果。
如果我們的主要數據中心出現故障，或者我們的主要數據中心的服務被中斷或退化，我們可能會失去重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方供應商的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們的操作能力可能會受到損害。如果在沒有適當通知的情況下關閉這些設施，或出現其他意想不到的問題，可能會對我們的運作造成不利影響。如果我們或任何第三方供應商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不夠的，那麼上述任何風險都可能增加。這些設施還可能受到非法侵入、計算機病毒、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。任何安全漏洞，包括個人數據泄露，或包括網絡安全事件在內的事件，都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或未來宇航員的數據、丟失、損壞或更改這些數據、中斷我們的操作或損壞我們的計算機硬件或系統或我們未來宇航員的計算機硬件或系統。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有足夠的業務中斷保險，以補償我們的損失，因為任何事件可能導致中斷我們的服務。由於受到攻擊，我們的服務大量不可用，可能導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們在技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進這些軟件。更換這樣的系統往往是費時費力的，而且也會干擾日常的業務操作。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能會偶爾導致我們的系統失敗。我們可能會不時地經歷週期性的系統中斷。我們基礎技術基礎設施的任何放緩或失敗都會損害我們的業務、聲譽和獲得和服務未來宇航員的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或第三方供應商的計劃可能不夠，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員，如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人員的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支助人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的豐富經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊任何一名或多名成員的流失，都可能損害我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
對高技能人才的競爭可能很激烈，我們無法保證我們現在或將來都能成功地吸引或留住這些人才。我們尚未開始商業航天業務，我們估計需要的團隊規模以支持我們估計的飛行速度，這可能需要增加人員編制，這可能需要大量的資本支出。此外，任何未能招聘、發展及挽留合資格僱員的情況，都可能導致員工流失率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為任何管理人員提供關鍵人員保險，也不為任何主要員工或
我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們參與的任何收購、合夥或合資企業都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有時，我們可以評估企業的潛在戰略收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續這些業務的經營成功，或成功資助或整合任何業務，我們收購或與我們結成夥伴關係或合資企業。由於收購，我們可能會有潛在的被收購資產的核銷和/或任何商譽的減值。此外，任何收購的整合都可能轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務受到幹擾，或與我們的業務發生衝突。任何收購、夥伴關係或合資企業都可能不成功，可能會減少我們的現金儲備，可能對我們的收入和財務業績產生不利影響，並在以債務收益供資的範圍內增加我們的負債。我們不能保證我們所做的任何收購、合夥或合資企業都不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和操作風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到我們業務固有的許多危險和業務風險的影響，包括一般商業風險、產品責任和對第三方的損害、我們的基礎設施或財產可能因火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件而造成的破壞。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。
此外，我們的商業航天業務最近被轉移到完全脱離一個設施，即新墨西哥州的美國航天港，我們的製造業務設在加利福尼亞州的莫哈韋。由於上述任何一種危險而造成的任何重大中斷，以及對我們的主要設施之一的航天系統的製造或操作造成的任何重大中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方供應商(如電力、公用事業或電信供應商)的表現、未能妥善處理和使用危險材料、計算機系統故障、電力供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在的土地所有者的分歧、或我們的跑道遭受損壞等，都可能導致製造延誤或我們的航天照明延遲或取消，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，美國航天港由一個州機構-新墨西哥州空間港口管理局管理，由於與政府機構做生意所特有的考慮，可能會出現延誤或影響。例如，政府機構往往會延長服務合同的批准程序，這可能導致延誤或限制美國航天港設施的及時運作。
此外，我們的保險範圍可能不足以支付與這些危險或操作風險有關的責任。此外，旅客保險不得接受或禁止購買。此外，我們日後可能無法按我們認為合理和商業上合理的利率，維持足夠的保險，而保險亦可能不會繼續以我們現時的安排那樣優惠的條件提供。如果發生重大的無保險索賠，或超過我們維持的保險範圍限額的索賠，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
自然災害、不尋常的天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件可能會擾亂我們的業務和航班。
龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣情況、流行病爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件等一次或多場自然災害在我們設施所在的某些地區發生，或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能損害我們的設施或我們供應商的設施，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。惡劣天氣，如降雨、降雪或極端温度，可能會影響按計劃進行航天飛行的能力，從而導致重新安排運營和客户旅行計劃的額外費用，從而降低我們的銷售和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或任何其他影響我們的軍事或貿易中斷
我們產品零部件的國內或國外供應商可能影響我們的業務，除其他外，造成供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件也可能導致或採取行動延長美國或國外的經濟衰退。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致其任何設施或設施關閉，我們可能無法維持航天飛行時間表，無法為我們的宇航員經驗提供其他支持功能，或無法履行我們的其他合同。此外，我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災害或類似事件時不太可能足夠。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，更廣泛地説，任何這些事件都可能導致消費者信心和支出下降，這可能對我們的商業航天業務產生不利影響。
我們已經查明瞭我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，並可能在今後找出更多的重大弱點或無法維持有效的內部控制制度，這可能會造成財務報表的重大錯報或導致我們未能履行我們的定期報告義務。
在對截至和截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。第一個重大弱點是缺乏足夠的人員來執行、審查和核準財務報表關閉和報告程序的所有方面。這一重大弱點可能使我們無法進行適當的職責分工，無法及時關閉我們的賬簿和記錄，並報告我們的結果，包括必要的披露。第二個重大弱點是需要加強我們的信息技術和應用程序控制。
我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，主要是在我們的會計和財務部內執行額外的審查程序，僱用更多的工作人員，在我們財務狀況重大的系統中設計和實施信息技術和應用控制，並酌情聘請外部會計專家來補充我們在計算和審查過程中的內部資源。雖然我們正在設計和執行補救重大弱點的措施，但我們目前無法預測這些措施的成功與否或我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，或今後不會發現我們在財務報告方面的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能導致財務報表出現錯誤，導致財務報表重報，或導致我們未能履行報告義務。
作為一家上市公司，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節，我們通常被要求提供一份由管理層提交的報告，除其他事項外，我們對財務報告的內部控制對於提交給證券交易委員會的每一份10-K表格的年度報告的有效性，從我們截至2020年12月31日的年度報告開始。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。從我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告開始，我們的獨立註冊公共會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們正在並期望採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”，我們可能會受到證券交易委員會、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能波動很大，這使我們很難預測我們未來的經營業績。這些波動可能是由於各種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們安排一段時間的飛行次數，我們在任何一次太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些航班的價格；
•意外的天氣模式、維修問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•對我們的航天系統的製造和運行至關重要的原材料或供應的部件的成本；
•與我們的技術和我們目前或未來的設施有關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及競爭對手的發展；
•修改政府規章或我們的管理批准或申請的狀況；
•未來會計公告或會計政策的改變；以及
•一般的市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素或我們競爭對手的經營業績。
上述因素的個別或累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績大幅波動和不可預測。因此，將我們的營運結果按期至期進行比較，可能是沒有意義的。
這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生，即使我們已經滿足了任何以前公開聲明的指導，我們可以提供。
本報告其他部分所載財務資料的歷史財務結果可能並不能表明我們的實際財務狀況或業務結果。
本報告中所載的本公司在維珍銀河業務合併之前的歷史財務結果不一定反映我們作為一家獨立公司在提交的期間或今後將取得的財務狀況、業務結果或現金流量。這主要是由下列因素造成的：
•VG公司的歷史財務結果反映了某些支持功能的收費，這些功能現在是根據我們與維珍銀河商業組合有關的過渡服務協議提供給我們的；
•VG公司的歷史財務結果反映了根據先前的商標許可協議使用維珍公司許可的某些知識產權的費用，該協議被修改後的與維珍銀河商業合併有關的TMLA所取代；
•由於維珍銀河商業合併，我們最近才開始並將繼續承擔額外的持續費用，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守“薩班斯-奧克斯利法”有關的費用；以及
•我們的資本結構不同於維珍銀河商業合併之前的歷史財務報表。
我們可能捲入可能對我們造成重大不利影響的訴訟。
我們可能不時參與與一般業務附帶事宜有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人及其他訴訟及申索，以及政府及其他規管調查及程序。這些事情可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔大量的費用或責任，或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可以不時地解決爭端，即使我們認為我們有有功的主張或辯護。由於訴訟本身是不可預測的，我們不能保證這些行動的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受環境管制，可能會招致大量費用。
我們受與保護環境有關的聯邦、州、地方和外國法律、條例和法令的約束，包括與向空氣排放、向地表水和地下水域排放、安全飲用水有關的法規和法令，
温室氣體和危險物質、油類和廢物的管理。與保護環境有關的聯邦、州和地方法律和條例可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救財產內或從財產中釋放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，廢物的產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可對已被確定為需要採取應對行動的地點的調查和補救費用承擔賠償責任。遵守環境法律和條例可能需要大量支出。此外，我們可能會為遵守這些現行或未來的法律和條例付出代價，如果違反這些法律和條例，可能會導致鉅額罰款和懲罰。
我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及它們在我們目前和以前財產上的任何污染所引起的調查和補救費用，而不考慮我們是否知道或造成污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、共同的和多項的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不論我們的過失或可直接歸因於我們的廢物的數量。即使超過一個人對污染負責，這些環境法所涵蓋的每一個人都可能要對所有的清潔成本負責。環境責任可能產生，並對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。然而，我們不認為在這一領域的環境管制發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其業務、業務成本或競爭地位產生重大不利影響。
税務法律或法規的改變可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營結果和有效税率產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區徵税。由於經濟和政治條件的原因，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家的收入組合變化、遞延税務資產和負債估值的變化以及税法或税法解釋的變化的影響。此外，我們可能須接受各税務管轄區的入息税審核。雖然我們相信我們的所得税負債是根據適用的法律和原則合理估計和核算的，但一個或多個税務當局的不利解決可能對我們的業務結果產生重大影響。
與我們的所有權結構有關的風險
我們是“紐約證券交易所規則”意義上的受控公司，因此，我們有資格豁免為其他公司股東提供保護的某些公司治理要求。在我們使用任何這些豁免的範圍內，您將不會對受此類要求約束的公司的股東提供同樣的保護。
Vieco US，我們董事會的發起人和主席ChaMathPalihapitiya，共同控制着我們超過50%的普通股，並且，由於股東協議中包含的股東之間的表決協議，我們被認為是一家“控股公司”，就紐約證券交易所的規則和公司治理標準而言，這些股東協議是為了完成維珍銀河商業合併(“股東協議”)而簽訂的。作為一家受控制的公司，我們不受某些紐約證券交易所公司治理要求的約束，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們設立薪酬和提名委員會以及公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保由董事會的獨立成員決定或推薦我們的執行官員和董事提名人的報酬。雖然我們目前不依賴任何這些豁免，但只要我們被認為是一家“受控公司”，我們就有權這樣做，而且只要我們依賴這些豁免中的一項或多項，我們的普通股持有人就不會得到符合所有紐約證券交易所公司治理要求的公司股東的同樣保護。
ViECO美國和其他股東是股東協議的締約方，有能力控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。
根據“股東協議”的條款，我們必須採取一切必要行動，使Vico US和Palihapitiya先生的指定指定人被提名為我們的董事會成員，除其他外，“股東協議”的每一位股東都必須以選舉這些股東指定的個人所需的方式投票我們持有的所有證券。只要這些當事方持有我們普通股的多數股份，它們就能夠控制我們董事會的組成，而董事會又能夠控制影響我們的所有事項，但須符合“股東協議”的規定，包括：
•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括任命和免職，以及在董事會出現空缺時，增加或替換董事；
•關於合併、企業合併或資產處置的任何決定；
•確定我們的管理政策；
•我們的融資政策；
•我們的薪酬及福利計劃及其他人力資源政策決定；及
•我們普通股股利的支付。
此外，截至2019年12月31日，ViECO美國單獨控股的股票佔我們普通股總流通股的多數。即使ViECO美國公司控制的流通股不到我們全部普通股的大多數，只要它擁有我們普通股總流通股的很大一部分，它就能夠影響公司行動的結果。具體而言，根據“股東協議”的條款，只要Vieco US繼續受益地擁有至少25%的普通股股份，即在維珍銀河商業合併完成後有權受益者擁有的普通股，除其他事項外，還需要ViECUS的同意：
•任何非正常課程出售我們的資產，其公平市場價值至少為1，000萬美元；
•對一個實體或任何其他實體的業務或資產的任何收購，其公平市場價值至少為1 000萬美元；
•某些非正常課程投資，其公平市場價值至少為1 000萬美元；
•董事會規模的增減；
•我們向股東支付股利或分配的任何款項，或我們回購股票的行為，但某些有限的例外情況除外；或
•某些債務的產生。
此外，在維珍銀河商業合併完成後，只要ViECO US繼續有權受益地擁有至少10%的普通股股份，就必須得到ViECO US公司的同意，除其他外，該公司可受益地擁有該公司在維珍銀河商業合併後有權受益者擁有的普通股的10%：
•我們參與的任何銷售、合併、合併或類似交易；
•我們成立為法團證書或附例的任何條文的任何修訂、修改或放棄；
•任何與我們有關的清算、解散、清盤或導致任何自願破產或相關訴訟；或
•發行或出售任何股本股份或可兑換為或可行使的任何股本股份，超過當時發行及流通股的5%，但在行使購買我們股本股份的選擇權時發行股本股份的股份則不在此限。(*)
由於這些股東的利益可能與我們或其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或其他股東。
特拉華州的法律和我們的組織文件包含了某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購企圖。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律載有可能會使股東認為有利的收購更加困難、拖延或阻止的規定，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些條文亦可能令股東難以採取某些行動，包括選出沒有由現任董事局成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。除其他事項外，我們的註冊證書及附例包括以下條文：
•董事會能夠未經股東批准發行優先股，包括“空白支票”優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，這些條款可被用來大大稀釋敵對收購方的所有權；
•在符合股東協議規定的情況下，本公司董事會有權擴大董事會規模，選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，使股東無法填補董事會空缺；
•一旦我們不再符合紐約證券交易所上市標準下的“受控公司”資格，我們的股東將無法通過書面同意採取行動，這將迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；
•禁止在董事選舉中累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事及高級人員的法律責任限制及彌償；
•董事會修改章程的能力，這可能使我們的董事會能夠採取額外行動，防止未經請求的收購，並抑制收購者修改章程以便利主動收購的能力；
•股東必須遵守預先通知程序，向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲董事會的變更，還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託招標，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式爭取對我們公司的控制權；
•ViECO美國的擴大消極同意權，該權利規定，只要ViECO US保持一定的所有權門檻，根據“股東協議”任命一名董事，ViECO US的書面同意就必須進行某些商業合併或相關交易。
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變我們的董事會或管理層的控制權或變更。
我們公司註冊證書的規定要求在特拉華州法院獨家審理某些類型的訴訟，可能會阻止對我們的董事和官員提起訴訟。
我們的註冊證書規定，在法律允許的最大限度內，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員或代理人欠我們或我們股東的信託責任的訴訟；(Iii)任何向我們或我們的董事、高級人員、股東提出申索的訴訟，由特拉華州“普通公司法”或“公司註冊證書”或“章程”的任何規定產生或與之有關的僱員或代理人；或(Iv)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員、股東、僱員提出申索的訴訟 或受內部事務理論管轄的代理人；但是， 如果特拉華州法院對任何這類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則這種訴訟或訴訟的唯一和專屬法院將是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，除非法院(或在適用情況下位於特拉華州內的其他州或聯邦法院)已駁回同一原告提出同樣主張的事先訴訟，因為該法院對其中指定為被告的不可缺少的一方缺乏屬人管轄權。儘管如此，我們的註冊證書規定，專屬論壇條款不適用於為執行經修正的1933年“證券法”(“證券法”)或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)所規定的義務或責任而提起的訴訟。]或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些條文可能會打擊針對董事和高級人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律程序中受到質疑，而且就對我們提出的任何適用的訴訟而言，法院可能會認為公司註冊證書中所載的法院地條款的選擇在這種訴訟中是不適用或不可執行的。
我們的註冊證書限制了Vieco US和Palihapitiya先生的責任，以及他們各自的附屬公司對我們違反信託義務的責任，也可能阻止我們從我們本來可以獲得的公司機會中獲益。
我們的註冊證書規定，在法律允許的最充分範圍內，除明確向我們的一名董事提供的公司機會外，Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的附屬公司(我們和我們的高級人員和僱員除外)：
•將沒有任何信託義務不從事與我們相同或類似的業務活動或業務，即使這一機會可能被合理地認為是我們追求或有能力或願望追求的，如果有機會這樣做的話；
•並無責任與我們溝通或提供該等業務機會；及
•如我們違反董事或高級人員的任何信託責任或其他職責，則不會因該獲豁免的人追求或取得該業務機會、將該業務機會指示給另一人或沒有向我們提供該業務機會或提供有關該商業機會的資料而對我們負法律責任。
與我國證券及上市公司有關的風險
未來的普通股轉售可能會導致我們的證券市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
除某些例外情況外，根據與完成維珍銀河商業合併有關的登記權利協定(“登記權利協定”)，維京美國在維珍銀河商業合併後的頭兩年，不得出售或轉讓其所收到的與維珍銀河商業合併有關的普通股50%以上的股份，保薦人在維珍銀河商業合併後的頭兩年受合同限制，不得出售或轉讓其任何普通股股份。然而，在這種鎖定期到期後，ViECO US和保薦人都不會被限制出售他們持有的我們普通股的股份，但適用的證券法除外。因此，我們在公開市場上出售大量普通股的情況隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於限制轉售和登記出售“登記權利協定”各方持有的股份是可以使用的，出售這些股票或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股的市場價格波動，或降低市場價格本身。
我們的普通股，認股權證和單位的交易價格可能是不穩定的。
我們的普通股以及我們的認股權證和單位的交易價格可能由於各種因素而波動，其中包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們安排一段時間的飛行次數，我們在任何一次太空飛行中能夠出售的座位數量，以及我們出售這些航班的價格；
•涉及競爭對手的發展；
•意外的天氣模式、維修問題、自然災害或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的一般表現的變化；
•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關我們、競爭對手或行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、公告和向證券交易委員會提交的文件的反應；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律和法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我國資本結構的變化，如未來的證券發行或債務的產生；
•可供公開出售的普通股的數量；及
•一般的經濟和政治條件，如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們的普通股、認股權證和單位的市場價格，而不管我們的經營業績如何，包括在維珍銀河業務組合中收購的VG公司業務。
與上市公司有關的義務將涉及大量費用，需要大量的資源和管理人員的關注，這可能會轉移我們的業務運作。
作為一家上市公司，我們必須遵守“外匯法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。“外匯法”要求就上市公司的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司建立並維持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將繼續承擔VG公司以前沒有承擔過的大量法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和我們的許多其他員工將需要投入大量的時間來遵守規定，而且可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外，截至2019年12月31日，根據聯邦證券法，我們失去了作為“新興增長公司”和“較小報告公司”的地位，這意味着我們不能再利用這些公司可以獲得的豁免和減少的披露要求。
我們的普通股、認股權證和單位的活躍交易市場不得維持。
我們不能保證，我們將能夠保持活躍的交易市場，我們的普通股，認股權證或單位在紐約證券交易所或任何其他交易所在未來。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或我們因任何原因未能符合紐約證券交易所的持續上市標準，而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。一個不活躍的交易市場也可能損害我們提高這兩方面能力的能力。 出售普通股，以普通股為基礎，收購其他配套產品、技術或業務的資本。
證券分析師不得發表對我們業務的有利研究或報告，也不得發佈任何可能導致我們股價或交易量下降的信息。
我們的普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，公佈我們普通股信息的分析師可能與我們或我們的行業經驗相對較少，這可能影響他們準確預測我們業績的能力，使我們更有可能達不到他們的估計。如果我們得到證券或行業分析師的報道，如果任何一位為我們提供的分析師提供不準確或不利的研究，或者對我們的股票價格發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈涉及我們的報告，我們就可能失去在市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在發行未發行的認股權證時，發行普通股將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
截至2019年12月31日，認股權證總共購買了約3，100萬股我們的普通股，這些認股權證已發行並可行使。這些認股權證的行使價格為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，我們會增發普通股股份，以稀釋我們的普通股持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份，或行使該等認股權證，均會對本港普通股的市價造成不良影響。
如持有當時未獲執行的公眾認股權證中至少65%的持有人贊成該修訂，則可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。
這些認股權證是根據我們與大陸證券轉讓信託公司之間的權證協議(“權證協議”)以註冊形式發行的，並作為權證代理。“授權書協議”規定，在未經任何持有人同意的情況下，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊不清之處或糾正任何有欠妥之處的條文，但須獲得當時未獲批准的公眾認股權證的至少65%的持有人批准，才可作出任何對公眾認股權證的註冊持有人的利益有不利影響的因此，如果持有當時未獲批准的公眾認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時未償還認股權證的至少65%同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可包括修訂，其中包括提高認股權證的行使價格，縮短行使期，或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。
根據“證券法”行使認股權證時，我們可發行的普通股股份的登記，在投資者意欲行使認股權證時，可能不成立。
根據“權證協議”的條款，我們有義務根據“證券法”提交和維持一份有效的登記聲明，包括在行使認股權證時發行我們可發行的普通股股份。我們不能向您保證，我們將能夠這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，代表着登記聲明或招股説明書中所列信息的根本變化，其中所載或以引用方式納入的財務報表並不是最新或正確的，或者要求我們處理SEC可能就此類登記聲明發表的任何評論。只要在行使認股權證時發行可發行的普通股股份，並無根據“證券法”註冊的有效登記表所涵蓋，我們便須準許持有人以非現金方式行使其認股權證。不過，我們不會以現金或非現金形式行使任何認股權證，而我們亦無須向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份的發行已根據行使權證持有人的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊。如果認股權證被我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或限定普通股的基本股份出售。
我們可以在對你不利的時候贖回你未到期的認股權證，從而使你的認股權證一文不值。
我們有能力在認股權證到期前的任何時間贖回未清認股權證，每次認股權證的價格為0.01美元，條件是我們普通股上一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票分割、股利、權利發行、細分、重組、資本重組等因素調整)，在我們向權證持有人發出贖回通知的前三個交易日結束的30交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回該認股權證。如果這些認股權證被我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法登記或符合出售標的證券的資格。贖回未償還的認股權證可迫使你：(I)行使你的認股權證，並在你這樣做可能對你不利的時候支付你的認股權證的行使價格；(Ii)以當時的市價出售你的認股權證，而你可能希望持有你的認股權證；或。(Iii)接受名義贖回價格，而在該認股權證被稱為贖回時，該價格相當可能會遠低於你的認股權證的市值。此外，如果我們贖回認股權證，我們的董事會可以選擇要求所有認股權證持有人以非現金方式行使這種認股權證，方法是交出根據“逮捕證協定”計算的我們一些普通股的認股權證，即使持有認股權證的人本來更願意行使現金認股權證。
在我們首次公開募股同時進行的私人配售中，向保證人發出的認股權證，只要是我們的保證人或其獲準的受讓人持有，我們就不會贖回這些認股權證。
我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。
我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的進一步發展和擴展，而且我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、“股東協議”和未來協議和融資工具中所載的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
第2項.基本性質
我們主要在加利福尼亞和新墨西哥州的兩個地點開展業務。我們的所有設施都位於從第三方租用的土地上。我們相信，這些設施符合我們目前和未來的預期需要。
我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港擁有超過20萬平方英尺的生產和運營設施。這座校園包括六座主要的運營大樓和幾座根據單獨租賃協議建造、組裝、倉庫、辦公和測試業務的存儲大樓。這些設施是根據幾個協議租賃的，這些協議通常有兩年或三年的初始條款以及更新選項。有幾份租約要麼是在續約期內，要麼是一個月到一個月的基礎上。
我們將在新墨西哥州塞拉縣的美國太空港開展商業活動。美國航天港位於25平方英里的沙漠景觀上，擁有6000多平方英里的受保護空域，是世界上第一個建造的商業航天港，也是維珍銀河太空終點站的所在地。新墨西哥州和地方政府已經在美國太空港投資了2億多美元，維珍銀河公司將在2028年到期的20年租約下作為該設施的錨定租户，但我們有權將該設施的租期再延長五年。
第3項.同意同意的法律程序
我們經常會在正常的業務過程中受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟程序可能涉及高度複雜的問題，這些問題會受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。不過，我們並不認為任何此類申索、訴訟或訴訟程序，不論是個別或整體而言，均不會對我們的業務構成重大影響，或可能對我們日後的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不良影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“SPCE”。
持有人
截至2020年2月26日， 195,769,015持有我們普通股記錄的人。我們普通股的實際股東人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括受益所有人，但其普通股份額由銀行、經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。
最近出售未註冊股本證券
2019年10月25日，按照合併協議的設想，我們發行了VECO美國公司的1.3億股普通股，作為對VG公司股本的考慮。
2019年10月25日，繼維珍銀河商業合併完成後，按照SCH和波音的認購協議，波音公司購買了1，924，402股我們的普通股，總共考慮了2，000萬美元。
2019年11月4日，我們向一位財務顧問發行了413，486股普通股，作為對維珍銀河商業合併所提供諮詢服務的部分考慮。
我們根據第4(A)(2)節提供的豁免，在不涉及承銷商的交易中發行上述普通股股份，並且不要求根據“證券法”第5條進行登記。
發行人購買股票證券
正如與維珍銀河商業合併有關的合併協議所設想的那樣，我們於2019年10月25日在ViECO US公司選舉中，以每股10.00美元的收購價格，回購了我們發行給ViECO美國公司的普通股中的5，209，562股，作為對維珍銀河商業合併的考慮。
除前款披露外，在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有購買任何根據“交易法”第12(B)條註冊的股票證券。
股票績效圖
下圖顯示了2019年10月28日(維珍銀河業務合併後，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易)至2019年12月31日的100美元現金投資的總回報：(1)我們的普通股；(2)標準普爾(S&P)500指數；(3)在紐約證券交易所上市的市值在15億美元至80億美元之間的航空航天公司的平均回報率。所有價值都承擔全部股息的再投資。表中的比較是美國證券交易委員會(SEC)的要求，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。為“交易法”第18節的目的，本圖表不應被視為“徵求材料”或被視為“存檔”，或以其他方式受該條規定的法律責任制約，也不得被視為以參考方式納入我們根據“證券法”提交的任何文件，無論是在此日期之前或之後提出的，也不論任何此類文件中的任何一般註冊語言。
截至2019年12月31日，所使用的類似航空航天公司由下列公司組成：AAR公司、公司、Aerojet Rocketdyne控股公司、CAE公司、立方體公司、Curtiss-Wright公司、ESCO技術公司、Hexcel公司、Kaman公司和精神航空系統控股公司。
項目6.選定的綜合財務數據
截至12月31日、2019、2018和2017年的綜合資產負債表數據和業務綜合報表數據來自本報告其他部分所載的經審計的合併財務報表。
這些資料只是摘要，應與我們的合併財務報表和有關説明以及第二部分第7項一併閲讀。“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“本報告其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來的結果。
歷史合併財務報表包括V10、銀河風險投資、LLC和VO控股公司的某些支出。在維珍銀河業務合併之前，VG公司根據一種考慮VG公司人數的分配方法分配給VG公司，用於公司相關和運營職能，除非直接歸因於業務。一般公司間接費用分配包括税收、會計和審計專業費用以及某些僱員福利。業務費用分配包括機器和設備的使用以及其他一般行政費用。然而，分配款可能不反映VG公司作為一家獨立公司在所列期間的費用。如果vg公司是一家獨立的公司，可能會產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、員工外包或執行哪些職能以及在信息技術和基礎設施等領域作出的戰略決定。繼維珍銀河商業組合之後，我們使用我們自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (單位：千) | | | | |
| 綜合業務報表和綜合損失數據： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | | 2,004 | | | 1,201 | | | 488 | |
| (C)間接利潤 | | 1,777 | | | 1,648 | | | 1,266 | |
| 業務費用： | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 82,166 | | | 50,902 | | | 46,886 | |
| 研發費用 | | 132,873 | | | 117,932 | | | 93,085 | |
| (二)間接業務損失 | | (213,262) | | | (167,186) | | | (138,705) | |
| 利息收入 | | 2,297 | | | 633 | | | 241 | |
| 利息費用 | | 36 | | | 10 | | | 21 | |
| 其他收入 | | 128 | | | 28,571 | | | 453 | |
| 收入税前的再收益再分配損失 | | (210,873) | | | (137,992) | | | (138,032) | |
| 所得税費用 | | 62 | | | 147 | | | 155 | |
| 間接淨損失 | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (單位：千) | | | | | |
| 現金流動數據綜合報表： | | | | | | |
| (使用)提供的現金淨額： | | | | | | | | | |
| (C)特別業務活動 | | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | | | $ | (136,675) | |
| 三、轉制性投資活動 | | $ | (19,411) | | | $ | (10,590) | | | $ | (5,597) | |
| (C)間接轉制財務活動 | | $ | 634,320 | | | $ | 156,595 | | | $ | 137,870 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | |
| 綜合資產負債表數據： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 其他流動資產 | | 56,228 | | | 45,107 | |
流動資產總額 | | 536,671 | | | 119,097 | |
總資產 | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
流動負債總額 | | $ | 115,845 | | | $ | 106,322 | |
負債總額 | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
總股本 | | $ | 467,560 | | | $ | 41,559 | |
項目7. 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
除上下文另有要求外，本節中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提述都是指在維珍銀河業務合併和維珍銀河控股公司完成之前VG公司及其子公司的業務。及其子公司在完成維珍銀河商業合併後。在維珍銀河業務合併之前，在V10重組步驟系列之前，銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是V10公司的全資子公司，是VG公司的直接母公司。
你應閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及合併的財務報表和相關説明，在本年度報告的其他地方，表10-K。這個討論包含前瞻性的陳述，這些陳述反映了我們的計劃、評估和信念，涉及到風險和不確定性。由於許多因素的影響，如“風險因素”和“前瞻性報表的指導説明”部分和本年度報告表10-K中的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。
以下是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營結果。我們在2019年10月10日提交的最終委託書的“VG公司管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中詳細討論了我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的運營結果。
概述
我們是一個新興產業的先鋒，開創了利用可重複使用的航天系統進行空間商業探索的先河。我們相信，對太空的商業探索是我們時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這一行業已開始急劇增長。需求正在從新的部門和人口結構中顯現出來。隨着政府空間機構退休或減少了自己將人類送入太空的能力，私營公司開始在人類空間探索領域取得重要進展。我們已經開始了這次商業探索之旅，其任務是將人類送入太空，並在常規和持續的基礎上將他們安全地送回地球。我們相信，這項使命的成功將為眾多令人興奮的新行業奠定基礎。
我們是一家垂直一體化的航空航天公司，為個人和研究人員開創載人航天事業。我們的宇宙飛船業務包括商業載人航天和商業研究與開發的有效載荷進入太空。我們的業務還包括我們的航天飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們把精力集中在太空飛行上，利用我們可重複使用的技術進行人類旅遊以及研究和教育。我們打算為我們的客户提供一種獨特的、多天的無憂無慮的體驗，在太空飛行中達到高潮，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球。作為我們商業運作的一部分，我們完全可以進入位於新墨西哥州的美國航天港的空間門户設施。美國航天港是世界上第一個建造商業航天港的地方，也是我們最初商業太空飛行活動的地點。我們認為，該網站在制定我們的航天計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅具有相對可預測的氣候條件，較好地支持我們的航天飛行，而且它還擁有限制周圍商業空中交通的空域，以便利頻繁和一致的飛行計劃。
我們的首要任務是啟動第一個載人航天商業計劃。2018年12月，我們將開創性的宇宙飛船“宇宙飛船二號”(SpaceShipTwo)送入太空，創造了歷史。這是為商業服務而建造的載人航天系統的第一次飛行。此後不久，我們於2019年2月在第二次航天飛船上進行了第二次太空飛行，除了這兩名飛行員外，我們還在機艙內搭載了一名機組人員。自2018年12月航天飛行以來，截至2020年2月23日，已有7957人表示有興趣進行空間旅行。截至2019年12月31日，我們還收到了600多張航天機票的預訂，並在未來宇航員存款中籌集了超過8，000萬美元。每購買一張機票，未來的宇航員將經歷一次全新的多天旅行，其中包括太空港之旅、飛行套裝、航天訓練，並在最後一天以太空之旅達到高潮。
我們還開發了一套廣泛的垂直一體化航空航天發展能力，包括初步的飛行器設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和航天系統的維護。我們的太空飛行系統由三個主要部件組成：我們的航母，WhiteKnight Two；我們的宇宙飛船，SpaceShipTwo；以及我們的混合火箭發動機。
“二號”號飛船是一艘能夠運載飛行員和未來宇航員，或商業研究和開發有效載荷，並將其安全送回地球的宇宙飛船。從根本上講，“宇宙飛船二號”是一種火箭驅動的航空航天飛行器，它的運行方式更像一架飛機，而不是傳統的火箭。宇宙飛船2號由一種混合火箭推進系統提供動力，我們稱之為“火箭-摩托二號”，它推動飛船在軌道上進入太空。“太空船二號”艙的設計是為了使未來宇航員的安全、經驗和舒適最大化。這艘宇宙飛船的側邊和天花板上有十幾扇窗户，為未來的宇航員提供了觀看太空黑暗的能力，以及令人歎為觀止的下面地球景觀。我們的母艦WhiteKnight Two是一種雙機身定製的飛機，旨在運載宇宙飛船使用WhiteKnight Two的空中發射能力，而不是標準的地面發射，可以降低我們的太空飛行系統的能量需求，因為SpaceShipTwo不必通過離地球表面最近的高密度大氣層進行火箭發射。
我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外宇宙飛船、航母和火箭發動機的各個階段，以滿足對載人航天經驗的預期需求。同時，我們正在研究和開發新的產品和技術，以發展我們的公司。我們正在開發一種捕獲攜帶/發射服務，這將是我們的航母，WhiteKnight Two的特色。WhiteKnight Two的這些特點，加上它攜帶重型載荷進入高空的能力，為未來眾多的宇航員提供了一個獨特的市場。
我們的行動還包括為研究和教育提供空間飛行機會方面的努力。例如，專業研究人員利用拋物線飛機和空降塔創造微重力時刻，並開展重要的研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，不允許進入上層大氣或空間。其他研究人員對探空火箭或衞星進行了實驗。這些機會代價高昂，很少出現，而且對業務的限制非常有限。我們相信，長期暴露在空間條件下將使研究實驗受益，而且由於機艙大、飛行温和、成本相對低廉、操作參數有利和飛行頻繁，在宇宙飛船上取得了更好的結果。因此，研究人員和教育工作者能夠在不犧牲時間和資源的情況下進行重要的實驗並獲得重要的數據。我們對推進研究和科學的承諾體現在2018年12月和2019年2月的航天飛行中，因為我們根據美國航天局的飛行合同將有效載荷運送到空間進行研究。
我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專長，偶爾為未來的宇航員提供工程服務，例如研究、設計、開發、製造和集成先進技術系統。
影響我們表現的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
我們的載人航天計劃的商業啟動
我們正處於發展商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試驗飛行計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們的基線空間飛行指標、飛行路徑和安全協議，將在我們的整個航天計劃中使用。我們預計將完成試驗飛行計劃的最後部分，其中包括向聯邦航空局提交一份修改我們許可證的申請，以便我們在2020年能夠與一名乘客一起進行一次太空飛行。任何延遲成功完成我們的試飛計劃都會影響我們創造載人航天收入的能力。
客户需求
雖然我們還沒有從事載人航天的商業服務，但我們已經得到了潛在的未來宇航員的極大興趣。展望未來，我們期望我們的積壓的規模和未來宇航員的數量，已經在我們的太空飛行系統是一個重要的指標，我們的未來的表現。截至2019年12月31日，我們已經預訂了來自600多名未來宇航員的兩次太空飛船飛行。自2014年以來，我們一直沒有積極推銷我們的宇航員經驗，已經建立了市場證明，併為了將資源集中在社區管理和實現航天系統的技術可行性上，但截至2020年2月23日，自2018年12月SpaceShipTwo首次航天飛行以來，我們收到了7957次飛行預訂詢問。
可用容量和年飛行率
我們面臨着對人類航天的資源限制和相互競爭的需求。我們預計將使用一架“太空飛船二號”、“VSS聯合”號和一架名為“VMSEVE”的“WhiteKnight”型航空母艦開始商業運營，這兩架飛機合在一起構成了我們唯一的空間飛行系統。因此，我們每年的飛行速度將受到這一空間飛行系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造兩個額外的太空船和另一個WhiteKnight兩艘航母的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。
我國航天系統的安全性能
我們的航天系統高度專業化，技術複雜複雜。我們建立了操作程序，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和工藝問題的影響，例如製造和設計問題、試驗錯誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成嚴重的聲譽損害。
業務成果構成部分
收入
到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學、商業、研究和開發有效載荷，以及作為分包商向與美國政府簽訂的長期合同的總承包商提供工程服務來獲得收入。我們還從贊助安排中獲得了收入。
在我們的載人航天服務商業化後，我們預計我們的大部分收入將來自銷售飛往太空的機票。我們亦期望透過提供與先進科技系統的研究、設計、發展、製造及整合有關的服務，繼續獲得一小部分收入。
收入成本
與航天有關的收入費用包括與消耗火箭發動機、燃料、工資和我們的飛行員和地勤人員的福利以及維修有關的費用。與工程服務有關的收入費用包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成了我們的試飛計劃，並開始商業運作，我們將資本化成本來建造任何額外的宇宙飛船2。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有資本化任何宇宙飛船的發展成本。
毛利和毛利率
毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是將毛利除以收入所得的百分比。我們的毛利潤和毛利率在歷史上一直是根據創收航天和工程服務的組合而變化的。當我們接近我們的太空飛行商業化的時候，我們預計我們的毛利和毛利率可能會隨着我們的太空飛行系統的規模而繼續變化。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括涉及一般公司職能的僱員的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金，包括與美國航天港租賃有關的費用和設備；專業費用；以及其他一般公司費用。人力資本支出主要包括薪金和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和行政成本將以絕對美元為基礎增加。
我們還期望因作為上市公司而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例所需的費用，以及與證券交易委員會規則和條例規定的遵守和報告義務有關的費用，以及更高的一般、董事和高級保險、投資者關係和專業服務費用。
研究與開發
研究和開發費用是用於支持推動人類航天商業化的活動的費用，包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試活動。研究和開發費用主要包括開發我們的航天系統的下列費用：
•飛行試驗項目，包括火箭發動機、燃料、飛行員和地勤人員進行試飛的工資和福利；
•開發航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面的設備、材料和工時(包括第三方承包商)；以及
•分配給研究開發部門的設施和設備的租金、維修和折舊及其他間接費用。
截至2019年12月31日，我們目前的主要研究和發展目標集中在發展我們的航天飛船兩種用於商業航天的飛行器和開發我們的火箭--一種混合火箭推進系統--這是一種將用於推動我們的宇宙飛船兩種飛行器進入太空的混合火箭推進系統。“宇宙飛船二號”和“火箭摩托二號”的成功開發涉及許多不確定因素，包括：
•最後確定航天系統設計和規格的時間；
•成功完成飛行測試計劃，包括飛行安全測試；
•如有需要，我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、許可或認證，並保持當前的批准、許可或認證；
•儘管有破壞生產的風險，如自然災害和危險材料，我們的生產設施的性能；
•為某些原材料和部件提供有限數量的供應商；
•履行我們的第三方承包商，支持我們的研究和開發活動；
•我們有能力維護第三方對研究和開發活動至關重要的知識產權的權利；以及
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研究和開發活動。
任何這些變量的結果的改變都可能推遲“宇宙飛船二號”和“火箭-摩托二號”的發展，而這反過來又可能影響到我們能夠開始載人航天飛行。
由於我們目前仍處於航天系統的最後開發和試驗階段，我們已支出了與開發和建設我們的航天系統有關的所有研究和開發費用。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研究和開發費用就會減少，因為利用投入的研究和開發製造更多的宇宙飛船所產生的費用將不再符合研究和開發活動的資格。
利息收入
利息收入主要包括我們在計息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物所賺取的利息。
利息費用
利息費用與我們的融資租賃義務有關。
其他收入
其他收入包括雜項非經營性項目，如商品銷售和法律結算.
所得税規定
在美國和英國，我們要繳納所得税。我們的所得税規定包括根據頒佈的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據可允許的抵免、扣減、不確定的税收狀況、遞延税務資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
合併行動的結果
下表列出了我們在所述期間的業務結果，並以這些期間收入的百分比表示某些細列項目的關係。財務結果的中期與中期比較不一定代表未來的結果.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 截至12月31日的年份， | | |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 3,781 | | | | $ | 2,849 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | 2,004 | | | | 1,201 | |
| 毛利 | | | | | | | | | 1,777 | | | 1,648 | |
| 業務費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | 82,166 | | | | 50,902 | |
| 研發費用 | | | | | | | | | 132,873 | | | | 117,932 | |
| 營運損失 | | | | | | | | | (213,262) | | | (167,186) | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,297 | | | | 633 | |
| 利息費用 | | | | | | | | | 36 | | | | 10 | |
| 其他收入 | | | | | | | | | 128 | | | | 28,571 | |
| 所得税前損失 | | | | | | | | | (210,873) | | | (137,992) | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | 62 | | | 147 | |
| 淨損失 | | | | | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | |
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 3,781 | | | $ | 2,849 | | | $ | 932 | | | 33 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的年度收入增長了90萬美元(33%)，從2018年12月31日終了年度的280萬美元增加到380萬美元。這主要是由於與我們的測試計劃有關的2019年2月的飛行有效載荷，以及2019年根據美國政府長期合同提供的工程服務的增加。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 2,004 | | | $ | 1,201 | | | $ | 803 | | | 67 | % |
| 毛利 | | | | | | | | | $ | 1,777 | | | $ | 1,648 | | | $ | 129 | | | 8 | % |
| 毛利率 | | | | | | | | | 47 | % | | 58 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度收入成本增加了80萬美元(67%)，從2018年12月31日終了年度的120萬美元增加到200萬美元。收入成本的變化主要是由於根據美國政府長期合同提供工程服務的勞動力成本，以及2019年2月飛行有效載荷的飛行成本。截至2019年12月31日的年度毛利潤從2018年12月31日終了年度的160萬美元增加到180萬美元，增幅為80萬美元，增幅為8%。2019年12月31日終了年度的毛利率與2018年12月31日終了年度相比下降了11個百分點。毛利的增加和毛利率的下降主要是由於長期工程服務組合的增加和2019年2月的飛行有效載荷的增加而導致的毛利減少所致。
銷售、一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | $ | 82,166 | | | $ | 50,902 | | | $ | 31,264 | | | 61 | % |
截至2019年12月31日，銷售、總務和行政費用增加了3，130萬美元，至8，220萬美元，比2018年12月31日終了年度的5，090萬美元增加了61%。這3130萬美元的增加主要是由於公司的總體增長，包括準備成為一家與維珍銀河商業合併有關的上市公司。
研發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 研發費用 | | | | | | | | | $ | 132,873 | | | $ | 117,932 | | | $ | 14,941 | | | 13 | % |
截至2018年12月31日，研發支出增加了1490萬美元(13%)，從2018年12月31日終了年度的1.179億美元增加到132.9美元。增加的主要原因是與發展我們的航天系統有關的費用，其中680萬美元是由於材料費用增加，570萬美元是由於增加了人力資本費用，如工資、福利和第三方承包商費用，這些費用與我們的工程研究和開發人員人數的增加有關。 還有60萬美元用於其他研究和開發費用。截至2019年12月31日為止的一年中，航天系統開發費用總額為114.5百萬美元，而2018年12月31日終了年度為101.5百萬美元。研究與發展的其餘增加主要是由於試驗飛行費用增加了170萬美元，截至2019年12月31日止的年度，試驗飛行的總費用為1 820萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1 640萬美元。試飛費用包括火箭發動機的消耗、燃料、工資以及飛行員和地勤人員的福利費用。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | | | | 2,297 | | | | 633 | | | $ | 1,664 | | | 263 | % |
截至2019年12月31日，利息收入從2018年12月31日終了年度的60萬美元增加到230萬美元，增幅為263%，增幅為263%。增加的主要原因是維珍銀河業務合併所得的現金和現金等價物增加，這些收益被存放在一個有利息的賬户中。
利息費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，利息支出無關緊要。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 結束年份
十二月三十一日 | | | | $
變化 | | %
變化 |
| | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | | | |
| | | | | | | | | (千，%除外) | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | $ | 128 | | | $ | 28,571 | | | $ | (28,443) | | | (100) | % |
2019年12月31日終了年度的其他收入減少了2 840萬美元，即100%，降至10萬美元，而2018年12月31日為2860萬美元，這主要是由於2018年12月31日終了的上半年從我們的一家供應商那裏收到的2800萬美元的非經常性收益。
所得税費用
所得税支出在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中無關緊要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，因為我們還沒有開始商業運營。我們根據我們的遞延税款淨資產，維持相當全面的估值免税額。上述所得税開支主要涉及在我們有業務的州的最低國家申報費，以及我們在聯合王國的業務的公司所得税，而英國的業務是按成本加税安排運作的。
流動性與資本資源
在維珍銀河商業組合完成之前，我們的業務一直參與由V10和GV管理的現金管理和資金安排。在合併的資產負債表中，只有專門屬於我們的實體合法擁有的銀行賬户中的現金和現金等價物才反映在綜合資產負債表中。在V10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在所列任何一段時間內都不能直接歸於我們。我們向V10和GV轉移的現金和從V10和GV轉入的現金已反映為合併資產負債表中母公司淨投資和會員權益的一個組成部分，也反映為所附現金流量表上的一項籌資活動。
截至2019年12月31日，我們有現金和現金等價物，限制現金492.7美元。從我們成立到維珍銀河商業組合的完善，我們通過V10和GV資助的現金流量來為我們的業務和資本支出提供資金。繼維珍銀河業務合併和波音公司附屬實體2019年10月的投資之後，我們的主要流動資金來源將是我們的現金和現金等價物，以及通過借入或額外出售我們的股票證券而獲得的任何額外資本。
歷史現金流量
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (單位：千) | | |
| (使用)提供的現金淨額 | | | |
| 經營活動 | $ | (203,556) | | | $ | (145,703) | |
| 投資活動 | (19,411) | | | (10,590) | |
| 籌資活動 | 634,320 | | | 156,595 | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨變動 | $ | 411,353 | | | $ | 302 | |
經營活動
2019年12月31日終了年度，用於經營活動的現金淨額為2.036億美元，主要包括2.109億美元的淨虧損，其中包括折舊和攤銷費用700萬美元和基於股票的補償費用250萬美元，以及週轉資金消耗的現金增加210萬美元。週轉資金消耗現金增加的主要原因是庫存、預付款項和其他流動資產等某些資產的增加，以及包括應付賬款和應計負債在內的某些負債的減少。週轉資本消耗的現金增加被某些負債的增加部分抵消，其中包括應付關聯方的數額、淨存款和客户存款，以及包括應收賬款和其他非流動資產在內的某些資產的減少。
2018年用於經營活動的現金淨額為145.7百萬美元，主要包括138.1美元的淨虧損，並按某些非現金項目進行調整，其中主要包括折舊和攤銷費用580萬美元和(50萬美元)遞延租金費用，以及現金消耗增加1 290萬美元，主要是來自相關方的庫存增加、淨額、應收賬款以及客户存款的減少被應付帳款和應計負債的增加所抵消。
投資活動
在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為1 940萬美元，主要包括購買製造設備、改善莫哈韋航空和航天港設施的租賃、購買傢俱和固定裝置、更新信息技術基礎設施、備件以及空間設施門户和航天系統燃料設施的建築活動。
2018年用於投資活動的淨現金為1 060萬美元，主要包括購買工具和製造設備、我們新墨西哥州設施的設計和建設項目，包括通信系統升級、信息技術基礎設施升級、主要機庫設計和建築服務、維修和地面支持設施建設以及航天系統加油設施。
籌資活動
在2019年12月31日終了年度，融資活動提供的淨現金為6.343億美元，主要包括維爾京銀河業務合併所得的5000萬美元、V10公司的1.624億美元股權捐款和發行普通股所得的2 000萬美元，與維爾京銀河業務合併有關的發行費用4 800萬美元部分抵銷。
2018年，融資活動提供的淨現金為156.6美元，主要是從V10收到的股權捐款。
所需經費
我們期望我們的開支在我們正在進行的活動方面大幅度增加，特別是在我們繼續推動我們的航天系統的發展和我們人類空間飛行業務的商業化的情況下。此外，我們預計，隨着我們開始商業運營，並在我們的運營艦隊中增加更多的宇宙飛船，我們的收入成本將大幅增加。
具體來説，我們的營運開支將會增加，因為我們：
•擴大我們的製造工藝和能力，以支持擴大我們的機隊，增加飛船，航母和火箭發動機的商業化；
•繼續對我們未來的載人航天進行進一步的研究和開發，包括與我們的研究和教育努力、超音速和高超音速點對點旅行有關的研究和發展；
•僱傭更多的人員在研究和開發，製造操作，測試計劃，和維護，因為我們增加了我們的空間飛行量在商業化；
•尋求對我們未來航天技術和運作的任何改變、升級或改進的監管批准，特別是在商業化之後；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•僱傭更多的管理人員，以支持我們業務、財務、信息技術等領域的擴展，以支持我們作為一家上市公司的運作。
我們預計，我們目前的現金和現金等價物將至少在24個月內為我們的業務開支和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們預期的更快地利用我們現有的資本資源。此外，環境的變化可能會使我們的消費速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期的更多的資金。
此外，我們正處於發展商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計將使用一艘“太空飛船-2”進行初步商業發射，但我們目前正在建造另外兩部“宇宙飛船”，預計完成這兩部飛船的直接費用將在4，000萬美元至6，000萬美元之間。假設商業上採用我們的載人航天計劃達到我們預期的水平，我們計劃在2023年年底前將該艦隊擴大到總共五艘宇宙飛船。我們預計，隨着我們繼續擴大生產工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們實現航天系統的技術可行性之前，我們不會將建造航天系統任何額外部件的支出資本化，並繼續將這些費用用於研究和開發。
我們的載人航天計劃的商業發射和預計的我國艦隊的擴大具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定因素和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，可能影響這些預計支出的時間和規模。其中一些風險和不確定因素將在本年度10-K表標題下更詳細地描述。“風險因素-與我們的業務有關的風險.”
承付款和意外開支
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期分列的應付款項1 | | | | | | |
| 共計 | | 年 | | 1-3
年數 | | 3-5
年數 | | >5
年數 |
| (單位：千) | | | | | | | | |
| 業務租賃債務 | $ | 48,820 | | | | $ | 5,006 | | | $ | 7,362 | | | $ | 6,452 | | | $ | 30,000 | |
| 融資租賃債務 | 392 | | | | 57 | | | 219 | | | 116 | | | — | |
| 租賃債務總額 | $ | 49,212 | | | $ | 5,063 | | | $ | 7,581 | | | $ | 6,568 | | | $ | 30,000 | |
________________________________
1我們是主要經營土地和建築物(例如辦公樓、倉庫和航天港)和某些設備(例如複印機)的經營租賃的一方。這些租約在2035年之前的不同日期到期。
資產負債表外安排
我們不從事任何非公開資產負債表外活動，也不與非合併實體有任何安排或關係，如可變利息、特殊目的和結構性金融實體。
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關披露數額的估計、假設和判斷。我們認為，下文所述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們不斷評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些重要會計政策的資料，請參閲本表格10-K的其他部分所載的合併財務報表附註2，以及我們其他重要會計政策的説明。
收入確認
我們還沒有開始我們的第一次商業太空飛行來支付私人費用，因此沒有產生任何載人航天收入。2018年12月和2019年2月，我們成功地將有效載荷運進空間，從而確認了與這些航天飛行有關的收入。此外，我們有一份固定價格合同，作為與美國政府簽訂的長期合同的總承包商的分包商，根據該合同，我們在指定的時間和材料基礎上進行指定的工作，並以保證的最高價格為前提。
在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們確認了收入，當時我們已經向客户交付了債務，相關應收款的收取是可能的，存在有説服力的安排證據，而且銷售價格是固定的或可確定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他銷售税或關税在內的考慮因素的公允價值來衡量的。空間飛行的現金付款被歸類為客户存款，直到有令人信服的證據證明有安排為止。空間飛行收入在提供航天服務時予以確認。工程服務的收入被確認為按固定小時費率計算的直接工時的時間和材料基礎。
在截至2019年12月31日的一年中，當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認了收入，這一數額反映了我們根據新標準期望得到的作為交換這些服務的考慮。然而，對收入的確認沒有重大影響。
盤存
庫存包括預計用於開發載人航天計劃和特定客户合同的原材料。庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。如果情況的事件或變化表明我們庫存的效用因損壞、惡化、過時、價格變動或其他原因而減少，則在發生損失的時期內確認損失。我們將勞動力、材料、分包商和間接費用資本化，作為未將控制權傳遞給客户的合同的在製品成本。此外，如果我們確定合同授予的可能性，我們將在授予合同之前在庫存中履行合同所產生的成本資本化為在製品。我們使用先入先得或平均成本法確定其他產品和供應庫存的成本。
研究與開發
我們開展研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，推動我們的航天系統走向商業化。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試項目活動。開發我們的航天系統和飛行概況所需的費用主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料和工資，以及飛行員和地勤人員的福利。研究和開發費用還包括設施和設備的租金、維修和折舊以及其他分配的間接費用。我們把所有的研發費用都花掉了。一旦我們實現了技術可行性，我們將利用成本來建造我們的航天系統的任何額外部件。
所得税
在2019年1月1日至2019年10月25日以及2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，我們採用了單獨的報税方法，以列報合併財務報表，包括所得税準備金及相關遞延税資產和負債。我們的歷史行動反映了我們存在的每一司法管轄區的單獨申報辦法，GV提交了一份納税申報表。在2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將提交自己的納税申報表。
我們使用資產和負債方法記錄所得税支出，以反映所報告的經營結果的預期税收後果。在此方法下，對資產負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，以及經營損失和税收抵免結轉的預期未來税收後果，確認遞延納税資產和負債。遞延税資產和負債採用預期適用於預期變現或結清應納税資產和負債年份的應税收入的税率來計量。我們記錄評估免税額，以將我們的遞延税收資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。我們的評估是在司法基礎上考慮確認遞延税資產的問題。因此，在司法基礎上評估其未來應納税所得時，我們考慮到我們的轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收不確定，我們對美國、聯邦和州的遞延税資產給予了估價津貼。
只有當我們相信税務當局更有可能根據税務當局的技術優點進行審查時，才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。隨着我們的增長，我們在為收入和開支項目確定適當的税收管轄範圍方面將面臨越來越複雜的問題。當事實和情況發生變化時，我們調整這些準備金，例如關閉税務審計或完善估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響作出這種決定的期間的所得税支出，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。所得税費用包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
我們還沒有開始商業經營，因此，我們正在積累聯邦和州一級的淨經營虧損，這些損失反映在資產負債表的所得税規定部分。這些報表中提出的所得税支出主要涉及在我們有業務的州的最低國家申報費，以及我們在聯合王國的業務的公司所得税，而英國的業務是按成本加税安排運作的，因此需要支付所得税費用。
股票補償
V10授予具有性能條件和服務要求的選項。如果有可能達到性能條件，則確認補償成本。業績條件限制了可行使性或結算，直到某些流動性事件發生，例如合格的首次公開發行(IPO)或控制權的改變。沒有記錄權責發生制，因為沒有實現任何業績條件，也沒有認為有可能實現。
關於維珍銀河商業合併，我們的董事會和股東通過了2019年獎勵獎勵計劃(“2019年計劃”)。根據2019年計劃，21,208,755普通股已預留給僱員、顧問和董事發行。有關股票補償的進一步資料，請參閲本年度報表10-K表其他部分的合併財務報表附註13。
現金獎勵計劃
我們的員工參加一個多年現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，提供現金獎金的基礎上，實現三個合格里程碑與確定的目標日期。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為3 000萬美元。如果有可能實現一個里程碑，則確認補償費用。
在2019年10月25日，VG公司多年現金獎勵計劃下的第二個資格賽里程碑被修正，使繼續受僱於我們的參與者有權獲得原第二個資格里程碑達到時該參與者本應獲得的獎金的100%。我們確認了在第二個合格里程碑中拖欠參加者的990萬美元補償費用，這一數額是在2019年11月8日支付的。
有關現金獎金補償的進一步信息，請參閲本年度10-K表其他部分的合併財務報表中的附註2。
最近的會計公告
請參閲本年度報表10-K表其他部分所載的合併財務報表中的附註3，以瞭解最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告，這些公告在本招股説明書之日尚未通過。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國有業務，因此，我們在正常經營過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息列示如下。
利率風險
現金和現金等價物僅包括存存賬户中的現金，因此不受利率增減的影響。此外，我們認為所有三個月或更短期限的高流動性投資都是現金等價物。目前，我們沒有任何現金等價物，但如果我們擁有現金等價物，這些投資的短期性質也不會受到利率變化的顯著影響。我們相信10%的利率增減不會對我們的利息收入或開支產生重大影響。
外幣風險
我們在英國業務的功能貨幣是本地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表折算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體運作和結果並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的財務報表載於本報告第15項，並從第F-1頁開始列報。
項目9. 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
正如我們在2019年11月15日關於表格8-K的當前報告中所報告的那樣，經董事會審計委員會批准，Marcum LLP(“Marcum”)被開除為我們的獨立註冊公共會計師事務所，KPMG LLP(“KPMG”)從2019年11月12日起被聘為我們的獨立註冊公共會計師事務所。 Marcum自2017年5月5日起擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，成立時我們是社會資本Hedosophia控股公司，而畢馬威是維珍銀河有限公司、航天公司、維珍銀河(英國)有限公司及其各自子公司(即“維珍銀河業務”)的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會決定聘用畢馬威，因為為了會計目的，我們的歷史財務報表包括延續維珍銀河業務的財務報表。
Marcum關於2018年12月31日終了財政年度和2017年5月5日(成立)至2017年12月31日期間財務報表的報告沒有包含負面意見或意見免責聲明，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在Marcum訂婚期間和Marcum被解僱之前的隨後一段過渡時期，在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題上，與Marcum沒有任何分歧，如果分歧得不到解決，Marcum就會在涉及這些期間的報告中提及分歧這一主題。此外，條例S-K第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告的事件”在馬爾庫姆訂婚期間和馬庫姆被解僱之前的隨後過渡時期內沒有發生。
在2017年5月5日(成立)至2018年12月31日期間，以及在畢馬威聘用之前的隨後的中期期間，我們和代表我們的任何人以前都沒有就以下問題與畢馬威進行協商：(1)對一項已完成或擬議的特定交易適用會計原則；或對我們的財務報表可能提出的審計意見類型進行諮詢；沒有向我們提供書面報告或口頭諮詢意見，認為畢馬威的結論是我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於“分歧”或“可報告事件”的任何事項(分別載於條例S-K第304(A)(1)(Iv)及304(A)(1)(V)項)。
項目9A.管制和程序
材料缺陷的背景及補救
在對截至和截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。
第一個重大弱點是缺乏足夠的人員來執行、審查和核準財務報表關閉和報告程序的所有方面。這一重大弱點可能使我們無法進行適當的職責分工，無法及時關閉我們的賬簿和記錄，並報告我們的結果，包括必要的披露。第二個重大弱點是需要加強我們在財務報告中的信息技術和應用控制。
我們已經開始制定和執行有效的內部控制措施，以改進我們對財務報告的內部控制，並糾正重大弱點，我們正在集中精力設計和執行這些措施。我們的努力包括若干行動：
•我們正在我們的會計和財務部內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更有力和全面的內部控制，以處理業務流程中相對財務報表的斷言和重大錯報的風險。
•除了聘用和利用第三方顧問和專家之外，我們還在積極招聘更多人員，以補充我們的內部資源，並酌情將業務流程中的關鍵職能分離開來。
•我們正在設計和實施信息技術和應用程序控制在我們的財政重要的系統，以實現我們的相關信息處理目標。
•我們正在加強系統的角色訪問和實施自動化控制，以幫助提高我們的過程和報告的可靠性。
•我們正在設計和實施在財務上重要的系統中的額外整合，以提供我們的信息技術流程與我們業務流程中的努力一起支持我們對財務報告的內部控制。
•最後，我們聘請了一位高管負責薩班斯-奧克斯利公司的合規工作，並正在積極招聘更多的人員，此外，我們還將聘用和利用第三方顧問和專家，以補充我們的內部資源，並酌情將業務流程中的關鍵職能分離開來。
雖然這些行動和計劃採取的行動需要不斷進行管理評價，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作效果，但我們致力於不斷改進對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。 根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是 有效。
然而，在充分考慮了這些重大缺陷，以及我們為確保本年度10-K報表中的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國公認會計原則披露的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份關於表10-K的年度報告不包括管理層對我們財務報告的內部控制的評估報告(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣)，原因是證券交易委員會的規則規定的過渡期。
獨立註冊會計師事務所認證
這份10-K表格的年度報告不包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所就我們對財務報告的內部控制(根據“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)的認證，因為證券交易委員會的規則規定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
除上文第9A項所述外，在2019年12月31日終了的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
根據表格10-K的一般指示G(3)，本部分所要求的某些信息將參照我們在2019年12月31日之後120天內提交的最終委託書納入本表格10-K年度報告，或將在2019年12月31日後120天內列入本表格10-K年度報告的修正案中。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們將不遲於2019年12月31日以後120天，在我們的最終委託書中或在修訂本年度報告表10-K中提供對這一項目10項作出反應的信息。這些資料以參考的方式納入本項目10。
項目11.行政補償
我們將不遲於2019年12月31日以後120天，在我們的最終委託書中或在修訂本年度報告表10-K中提供對本項目11作出反應的信息。這些資料以參考的方式納入本項目11。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
我們將不遲於2019年12月31日以後120天，在我們的最終委託書中或在對本年度報告表10-K的修正中提供對這一項目12作出反應的信息。這些資料以參考的方式納入本項目12。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
我們將不遲於2019年12月31日以後120天，在我們的最終委託書中或在修訂本年度報告表10-K中提供對這一項目13作出反應的信息。這些資料以參考的方式納入本項目13。
項目14.主要會計費用和服務
我們將不遲於2019年12月31日以後120天，在我們的最終委託書中或對本年度報告表10-K的修正中提供對這一項目14作出反應的信息。這些資料以參考的方式納入本項目14。
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
下列文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表。請參閲F-1頁開始的綜合財務報表索引
在這裏。
(2)財務報表附表。沒有。
(3)證物。下列證物以參考方式存檔、提供或合併，作為本年度報告的一部分
表格10-K.
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| | 以引用方式合併 | | | | |
| 證物編號。 | 展品描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 | 隨函提交/提供 |
2.1(3) | 日期為2019年7月9日的“合併協議和計劃”，登記公司Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2 Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、維珍銀河車輛控股有限公司。維珍銀河控股有限責任公司 | 8-K/A | 001-38202 | 2.1 | 07/11/2019 | |
2.1(a)(3) | 2019年10月2日註冊公司、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1 Inc.、Foundation Sub 2 Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings Inc.、維爾京銀河車輛控股公司、維珍銀河控股公司、LLC和Vieco USA公司簽署的“合併協議和計劃”第1號修正案。 | S-4 | 333-233098 | 2.1(a) | 10/03/2019 | |
3.1 | 註冊人法團註冊證明書 | 8-K | 001-38202 | 3.1 | 10/29/2019 | |
3.2 | 註冊官的附例 | 8-K | 001-38202 | 3.2 | 10/29/2019 | |
4.1 | 註冊單位證書樣本 | S-4 | 333-233098 | 4.5 | 10/03/2019 | |
4.2 | 註冊機構普通股證書樣本 | 8-K | 001-38202 | 4.2 | 10/29/2019 | |
4.3 | 認股權證協議，日期為2017年9月13日，由註冊人和大陸證券轉讓信託公司作為權證代理人 | 8-K | 001-38202 | 4.4 | 09/18/2017 | |
4.4 | 根據“交易法”第12條註冊的登記證券説明 | | | | | * |
10.1 | 補償協議的形式 | S-4 | 333-233098 | 10.46 | 10/03/2019 | |
10.2(1) | 2019年獎勵獎勵計劃 | 8-K | 001-38202 | 10.2 | 10/29/2019 | |
10.2(a)(1) | 董事受限制股票單位獎勵協議的格式 | S-4 | 333-233098 | 10.26 | 08/07/2019 | |
10.2(b)(1) | 2019年獎勵獎勵計劃下的限制股協議格式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(b) | 10/29/2019 | |
10.2(c)(1) | 2019年獎勵計劃下股票期權協議的形式 | 8-K | 001-38202 | 10.2(c) | 10/29/2019 | |
10.3(1) | 非僱員董事薪酬計劃 | S-4 | 333-233098 | 10.47 | 10/03/2019 | |
10.4(1)(4) | 就業協議，日期：2019年10月25日，登記人、維珍銀河控股公司、LLC和George Whiteside公司 | 8-K | 001-38202 | 10.4 | 10/29/2019 | |
10.5(1)(4) | 就業協議，日期為2019年10月25日，註冊人、維爾京銀河公司、LLC公司和邁克爾·摩西公司 | 8-K | 001-38202 | 10.5 | 10/29/2019 | |
10.6(1)(4) | 修訂和恢復就業協定，日期為2020年1月13日，登記人、TSC、LLC、維珍銀河控股公司、LLC和Enrico Palermo | S-1/A | 333-234770 | 10.6 | 2/14/2020 | * |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式合併 | | | | |
| 證物編號。 | 展品描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 | 隨函提交/提供 |
10.7(1)(4) | 就業協議，日期為2019年10月25日，登記人、維爾京銀河控股公司、有限責任公司和喬納森·坎帕格納 | 8-K | 001-38202 | 10.7 | / | |
10.8 | “購買協議”，日期為2019年7月9日，註冊人Chamed Palihapitiya和ViECO 10有限公司 | 8-K/A | 001-38202 | 10.1 | 07/11/2019 | |
10.8(a) | “轉讓、同意和放棄協議”，日期為2019年10月2日，由註冊人查邁斯·帕利哈皮蒂亞、ViECO 10有限公司和Vieco USA公司簽署，日期為2019年10月2日。 | S-4 | 333-233098 | 10.19(a) | 10/03/2019 | |
10.9 | 股東協議，日期為2019年10月25日，由登記人、SCH贊助商公司、ChaMathPalihapitiya和Vieco USA公司簽署。 | 8-K | 001-38202 | 10.9 | 10/29/2019 | |
10.10 | 修訂和恢復註冊權利協議，日期為2019年10月25日，註冊人、Vieco USA公司、Sch贊助商公司和ChaMathPalihapitiya公司。 | 8-K | 001-38202 | 10.10 | 10/29/2019 | |
10.11(2) | 登記人、維珍企業有限公司和維珍銀河有限公司於2019年7月9日簽署的“更新、修訂和重報契據” | S-4 | 333-233098 | 10.20 | 08/07/2019 | |
10.11(a)(2) | 修訂契據，日期為2019年10月2日，由維珍企業註冊有限公司和維珍銀河有限公司簽署 | S-4 | 333-233098 | 10.21(a) | 10/03/2019 | |
10.12(2) | “美國過渡服務協定”，日期為2019年10月25日，由TSC有限責任公司、維珍銀河公司、有限責任公司、銀河風險公司有限責任公司和維珍軌道公司簽訂。LLC | 8-K | 001-38202 | 10.12 | 10/29/2019 | |
10.13(2) | 英國“過渡服務協定”，日期為2019年10月25日，由維珍銀河有限公司和維爾京管理有限公司之間簽訂 | 8-K | 001-38202 | 10.13 | 10/29/2019 | |
10.14(2) | “航天器技術許可協議”，日期為2004年9月24日，由Mojave航空航天公司和維珍銀河有限責任公司簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.27 | 08/07/2019 | |
10.14(a)(2) | 2009年7月27日“航天器技術許可協議”第1號修正案，由Mojave航空航天風險公司和維珍銀河有限責任公司簽署，日期為2009年7月27日 | S-4 | 333-233098 | 10.28 | 08/07/2019 | |
10.15 | 設施租賃，日期：2008年12月31日，維珍銀河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港務局 | S-4 | 333-233098 | 10.29 | 08/07/2019 | |
10.15(a) | 2009年維爾京銀河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港務局對設施租賃的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.30 | 08/07/2019 | |
10.16 | 建築79A租約，日期為2018年1月1日，由Mojave航空和航天港與TSC公司簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.32 | 09/13/2019 | |
10.17 | “土地租賃協議”，日期為2010年10月1日，由東克恩機場區和TSC公司簽訂 | S-4 | 333-233098 | 10.33 | 09/13/2019 | |
10.17(a) | 2013年10月1日莫哈韋航空和航天運動公司與TSC公司簽訂的“土地租賃協議”第1號修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.34 | 09/13/2019 | |
10.18 | 2015年2月18日Mojave航空和航天運動公司與TSC公司簽訂的“第14號場地租賃協議” | S-4 | 333-233098 | 10.35 | 09/13/2019 | |
10.19 | 2017年7月1日莫哈韋航空和航天運動公司與TSC公司簽訂的“第14場地租賃協議”的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.36 | 09/13/2019 | |
10.20 | 2013年3月1日莫哈韋航空和航天港與TSC公司簽訂的79B號建築租賃協議 | S-4 | 333-233098 | 10.37 | 10/03/2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式合併 | | | | |
| 證物編號。 | 展品描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 | 隨函提交/提供 |
10.20(a) | 2014年6月2日莫哈韋航空和航天港與TSC有限公司簽訂的對79B號大樓租賃的第一修正案 | S-4 | 333-233098 | 10.38 | 10/03/2019 | |
21.1 | 附屬公司名單 | | | | | |
23.1 | KPMG有限責任公司的同意 | | | | | * |
24.1 | 授權書(參照此處簽署頁而編入) | | | | | * |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15(D)-14(A)條規定的特等執行幹事認證 | | | | | * |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | | | | | * |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 | | | | | ** |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | | | | | ** |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | * |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | | | | | * |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | * |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | | | | | * |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | | | | | * |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
(1) 指示管理合同或補償計劃。
(2) 本展覽的某些部分(由“[***]“)已根據條例S-K第(601)(B)(10)條略去。
(3) 附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。註冊人同意提供
應要求向證交會補充任何遺漏的附表或證物的副本。
(4) 本證物的附件已根據規例S-K第601(A)(5)項略去，因為
其中所載內容不是實質性的，也不是公開披露的。註冊人將提供一份補充副本。
應要求向證券交易委員會或其工作人員提供附件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權
.
| | | | | | | | |
| 維珍銀河控股公司 | |
| | |
| 通過： | s/George Whiteside |
| 姓名： | 喬治·懷特塞茲 |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 |
委託書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命喬治·懷特塞茲和喬納森·坎帕格納或其中任何一人為他或她的真實合法律師和代理人，完全有權替代和重新替代他或她，並以他或她的名義、地點，並以任何和一切身份，對本年度報告的表格10-K提出和簽署任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交與此有關的所有證據和其他相關文件，授予上述律師-事實代理人和代理人，而他們中的每一人，在作出和執行每項與該等作為有關的每項作為及事情方面，具有充分的權力及權力，一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的一樣，特此批准和確認所有上述的事實律師及代理人，或其中任何一人，或他們或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為或代替人。
根據1934年“證券法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| s/George Whiteside | | 首席執行幹事兼總裁(特等執行幹事)兼主任 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 喬治·懷特塞茲 | | | | |
| | | | |
| /S/Jonathan Campagna | | 總財務主任(特等財務主任及首席會計主任) | | (二0二0年二月二十七日) |
| 喬納森·坎帕格納 | | | | |
| | | | |
| /S/ChaMathPalihapitiya | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 查麥斯·帕利哈皮蒂亞 | | | | |
| | | | |
| /S/Wanda奧斯汀 | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 萬達奧斯汀 | | | | |
| | | | |
| /s/Adam Bain | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 亞當·貝恩 | | | | |
| | | | |
| /S/Craig Kreeger | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 克雷格·克里格 | | | | |
| | | | |
| /S/Evan Lovell | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 埃文·洛維爾 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/George Mattson | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 喬治·馬特森 | | | | |
| | | | |
| /s/James Ryans | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
| 詹姆斯·賴安 | | | | |
綜合財務報表索引和補充數據
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
經營和綜合損失綜合報表 | F-5 |
合併權益表 | F-6 |
現金流動合併報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-5 |
(1)組織 | F-8 |
(2)重大會計政策摘要 | F-8 |
(3)最近的會計公告 | F-20 |
(4)維珍銀河商業合併 | F-23 |
(5)關聯方交易 | F-25 |
(6)庫存 | F-25 |
(7)財產、設備和設備，淨額 | F-26 |
(8)租約 | F-27 |
(9)應計負債 | F-29 |
(10)所得税 | F-29 |
(11)股東權益 | F-34 |
(12)每股收益 | F-36 |
(13)股票賠償 | F-36 |
(14)承付款和意外開支 | F-39 |
(15)僱員福利計劃 | F-40 |
(16)補充現金流量信息 | F-41 |
(17)季度財務數據(未經審計) | F-42 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
維珍銀河控股公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了維珍銀河控股公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，各子公司(公司)在截至2019年12月31日的三年期間，每年的相關綜合業務報表和綜合虧損、股本和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3和8所述，由於採用了經修訂的第2016-02號會計準則更新(ASU)號租約(主題842)，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些財務報表已送交審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
對研究和開發費用的評價
如合併財務報表附註2(T)所述，公司為發展其航天系統而支付所有研發費用。在截至2019年12月31日的一年中，該公司承擔了1.36億美元的研發成本。
我們認為，對研究和開發成本的評估是一項關鍵的審計事項。在評估研究和開發開支對公司航天系統的未來利益(如果有的話)時，審計員具有高度的判斷力和主觀性。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們瞭解到該公司決心將研發支出記錄為所涉期間的開支。我們通過獲得實現商業航天作業所需的其餘步驟的文件來評估這一決心。我們回顧了監管通信，以評估航天系統的發展狀況和取得的里程碑。我們獲得並評估了該公司關於發展其航天系統所需開發費用的分析。
/s/畢馬威有限責任公司
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加州洛杉磯
2020年2月27日
維珍銀河控股公司
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | |
| 限制現金 | | | 12,278 | | | 7,378 | |
| 應收賬款 | | | 461 | | | 1,279 | |
| 盤存 | | | 26,817 | | | 23,288 | |
| 預付款項和其他流動資產 | | | 16,672 | | | 4,195 | |
| 應由關聯方支付，淨額 | | | — | | | 8,967 | |
| 流動資產總額 | | | 536,671 | | | 119,097 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | | | 49,333 | | | 34,214 | |
| 使用權資產 | | | 16,927 | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | 2,615 | | | 2,728 | |
| 總資產 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
| 負債與股東權益 | | | | | |
| 流動負債 | | | | | |
| 應付帳款 | | | $ | 7,038 | | | $ | 7,217 | |
| 經營租賃債務的當期部分 | | | 2,354 | | | — | |
| 融資租賃債務的當期部分 | | | 47 | | | 56 | |
| 應計負債 | | | 22,277 | | | 18,166 | |
| 客户存款 | | | 83,362 | | | 80,883 | |
| 應付關聯方淨額 | | | 767 | | | — | |
| 流動負債總額 | | | 115,845 | | | 106,322 | |
| 遞延租金 | | | — | | | 8,158 | |
| 經營租賃債務，扣除當期部分 | | | 21,867 | | | — | |
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | | | 274 | | | — | |
| 負債總額 | | | $ | 137,986 | | | $ | 114,480 | |
| 承付款和意外開支(附註14) | | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
| 淨母公司投資 | | | — | | | 41,477 | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000經授權；不簽發和未付 | | | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面價值；700,000,000授權的股份；196,001,038和0截至2019年12月31日和2018年12月31日已發行和發行的股票 | | | 20 | | | — | |
| 額外已付資本 | | | 589,158 | | | — | |
| 累積赤字 | | | (121,677) | | | — | |
| 累計其他綜合收入 | | | 59 | | | 82 | |
| 股東權益總額 | | | 467,560 | | | 41,559 | |
| 負債和股東權益共計 | | | $ | 605,546 | | | $ | 156,039 | |
見所附合並財務報表附註。
維珍銀河控股公司
經營和綜合損失綜合報表
(除每股數據外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 3,781 | | | | $ | 2,849 | | | | $ | 1,754 | |
| 收入成本 | 2,004 | | | | 1,201 | | | | 488 | |
| 毛利 | 1,777 | | | 1,648 | | | | 1,266 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 82,166 | | | 50,902 | | | | 46,886 | |
| 研發費用 | 132,873 | | | 117,932 | | | | 93,085 | |
| 營運損失 | (213,262) | | | (167,186) | | | | (138,705) | |
| 利息收入 | 2,297 | | | 633 | | | | 241 | |
| 利息費用 | 36 | | | 10 | | | | 21 | |
| 其他收入 | 128 | | | 28,571 | | | | 453 | |
| 所得税前損失 | (210,873) | | | (137,992) | | | | (138,032) | |
| 所得税費用 | 62 | | | 147 | | | | 155 | |
| 淨損失 | (210,935) | | | (138,139) | | | | (138,187) | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | | |
| 外幣換算調整 | (23) | | | (52) | | | | (21) | |
| 年度綜合損失總額 | $ | (210,958) | | | $ | (138,191) | | | $ | (138,208) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 鹼性稀釋 | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
| | | | | |
| 已發行加權平均股票： | | | | | |
| 鹼性稀釋 | 194,378,154 | | 193,663,150 | | 193,663,150 |
見所附合並財務報表附註。
維珍銀河控股公司
合併權益表
(單位和共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 成員權益 | | | | 優先股 | | | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 淨親本
投資 | | 單位 | | 成員資本 | | 股份 | | 面值 | | 普通股 | | 面值 | | 額外已付資本 | | 累積赤字 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 共計 |
| 截至2016年12月31日的結餘 | $ | 23,165 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155 | | | $ | 23,320 | |
| 淨損失 | (138,187) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (138,187) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (21) | |
| 母公司淨轉移 | 137,955 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,955 | |
| 截至2017年12月31日的結餘 | 22,933 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 134 | | | 23,067 | |
| 淨損失 | (138,139) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (138,139) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (52) | | | (52) | |
| 母公司淨轉移 | 156,683 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 156,683 | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 41,477 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 82 | | | 41,559 | |
| 淨損失 | (89,258) | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | | | | | | | | | (121,677) | | | | — | | | (210,935) | |
| 其他綜合收入(損失) | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (23) | | | (23) | |
| 母公司淨轉移 | 106,119 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | 106,119 | |
| 母公司的捐款 | — | | | — | | | | 56,310 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | 56,310 | |
| 將淨母公司投資轉化為成員權益 | (58,338) | | | 100 | | | | 58,338 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
| 成員權益轉換為普通股 | — | | | (100) | | | | (114,648) | | | | — | | | | — | | | | 114,790,438 | | | | 12 | | | | 114,636 | | | | — | | | | — | | | — | |
| 股票補償 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 2,535 | | | | — | | | | — | | | 2,535 | |
| 發行普通股，扣除費用 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,924,402 | | | | — | | | | 20,000 | | | | — | | | | — | | | 20,000 | |
| 反向資本重組的效果，扣除成本 | — | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 79,286,198 | | | | 8 | | | | 451,987 | | | | — | | | | — | | | 451,995 | |
| 截至2019年12月31日的結餘 | $ | — | | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | — | | | | 196,001,038 | | | | $ | 20 | | | | $ | 589,158 | | | | $ | (121,677) | | | | $ | 59 | | | $ | 467,560 | |
見所附合並財務報表附註。
維珍銀河控股公司
現金流動合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | | | | | |
| 業務活動現金流量 | | | | | | | | | |
| 淨損失 | | | | | $ | (210,935) | | | $ | (138,139) | | | $ | (138,187) | |
| 股票補償 | | | | | 2,535 | | | — | | | — | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 6,999 | | | 5,807 | | | 5,148 | |
| 遞延租金 | | | | | — | | | (547) | | | 1,464 | |
| (收益)處置財產和設備的損失 | | | | | (38) | | | 25 | | | — | |
| 資產和負債變動 | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | | | 819 | | | (416) | | | 138 | |
| 盤存 | | | | | (3,528) | | | (13,122) | | | (1,191) | |
| 預付款項和其他流動資產 | | | | | (12,476) | | | (76) | | | 1,205 | |
| 其他非流動資產 | | | | | 1,178 | | | 101 | | | (4) | |
| 應由關聯方支付，淨額 | | | | | 9,734 | | | (1,786) | | | (3,653) | |
| 應付帳款和應計負債 | | | | | (323) | | | 3,690 | | | 62 | |
| 客户存款 | | | | | 2,479 | | | (1,240) | | | (1,657) | |
| 用於業務活動的現金淨額 | | | | | (203,556) | | | (145,703) | | | (136,675) | |
| 投資活動現金流量 | | | | | | | | | | |
| 資本支出 | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 用於投資活動的現金 | | | | | (19,411) | | | (10,590) | | | (5,597) | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | | | | | | | | |
| 支付融資租賃債務 | | | | | (104) | | | (88) | | | (85) | |
| 母公司淨轉移 | | | | | 106,119 | | | 156,683 | | | 137,955 | |
| 母公司收益 | | | | | 56,310 | | | — | | | — | |
| 發行普通股的收益 | | | | | 20,000 | | | — | | | — | |
| 反向資本重組收益 | | | | | 500,000 | | | — | | | — | |
| 反向資本重組和普通股發行費用的支付 | | | | | (48,005) | | | — | | | — | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | | | | | 634,320 | | | 156,595 | | | 137,870 | |
| 現金和現金等價物淨增(減少)額 | | | | | 411,353 | | | 302 | | | (4,402) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | 81,368 | | | | 81,066 | | | | 85,468 | |
| 年底現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 492,721 | | | | $ | 81,368 | | | | $ | 81,066 | |
| | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | $ | 480,443 | | | $ | 73,990 | | | $ | 75,426 | |
| 限制現金 | | | | | 12,278 | | | 7,378 | | | 5,640 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | $ | 492,721 | | | $ | 81,368 | | | $ | 81,066 | |
見所附合並財務報表附註。
(1) 組織
維珍銀河控股公司及其全資子公司(“VGH，Inc.”)重點是宇宙飛船的開發、製造和操作以及相關技術，目的是進行商用載人航天飛行和將商業研究和開發有效載荷送入空間。開發和製造活動位於加利福尼亞州的莫哈韋，計劃在新墨西哥州的美國航天港外運營商業航天。VGH公司是ViECO美國公司的多數股權。(“Vieco US”)，是英屬維爾京羣島公司ViECO 10 Limited(“V10”)的全資子公司。
VGH公司最初成立於2017年5月5日，名為社會資本Hedosophia控股公司(Sch)，是開曼羣島的一家豁免公司。SCH是作為空白支票公司註冊的公共投資工具，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。2019年7月9日，Sch和V10簽署了一項由V10共同控制的實體(“VG公司”)(“維珍銀河業務組合”)之間的最終合併協議。維珍銀河商業公司的合併於2019年10月25日關閉，與關閉相關，Sch重新註冊為特拉華州公司，名為維珍銀河控股有限公司。關閉後，由VG公司組成的實體成為VGH公司的全資子公司。作為交換，VGH，Inc.由於V10作為考慮的普通股已經收到，並直接持有維科美國。
在合併財務報表的整個附註中，除非另有説明，“我們”、“公司”和類似術語指的是維珍銀河業務合併完成前的VG公司和VGH公司。以及在維珍銀河商業合併之後的子公司。在維珍銀河業務合併之前，在V10重組步驟系列之前，銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是V10公司的全資子公司，是VG公司的直接母公司。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 維珍銀河商業組合及其表現依據
維珍銀河商業組合被認為是反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，SCH被視為被收購的公司。這一決定主要依據的是擁有合併實體相對多數投票權的VG公司的現有股東、收購前VG公司的業務構成合並實體唯一正在進行的業務，以及VG公司的高級管理層佔合併實體高級管理層的多數。因此，為會計目的，合併實體的財務報表是VG公司財務報表的延續，收購被視為相當於VG公司為SCH淨資產發行股票，同時進行資本重組。Sch的淨資產在維爾京銀河業務合併之日按歷史成本確認，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這些財務報表中，維珍銀河業務合併之前的業務是VG公司的業務，VG公司的累積赤字是繼維珍銀河業務合併之後結轉的。在維珍銀河商業合併之前的所有期間的每股收益計算都對維珍銀河業務合併後立即發行的股票的同等數量進行了回顧性調整，以實現反向收購。
這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。組成公司的各法律實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併過程中消除。
在維珍銀河業務合併之前，這些合併財務報表是從V10的歷史合併財務報表中得出的，其中包括與我們的業務直接相關的資產、負債、收入和費用，以及V10和GV為提供某些公司職能而分配的公司開支，其中包括但不限於與財務、法律、合規、設施和僱員福利有關的一般公司費用。跟隨
維珍銀河商業合併，這些合併財務報表代表了公司的獨立活動.
在維珍銀河商業合併之前，公司費用是從V10和GV分配給我們的，是根據可識別的直接用途或根據人員數分配給我們的。公司、V10和GV各自認為，分配費用的依據是合理地反映了向公司提供的服務的使用情況或公司所獲得的利益。繼維珍銀河業務合併後，該公司預計將承擔額外的開支，作為一個獨立的公司。如果該公司是一家獨立的公司，在維珍銀河商業合併之前提交的期間內，估計實際費用是不可行的。如果該公司是一家獨立的公司，可能發生的實際費用將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、僱員外包或履行哪些職能以及在信息技術和基礎設施等領域作出的戰略決定。
維珍銀河商業合併之前的歷史合併財務報表沒有反映債務的任何歸屬或利息費用的分配。
繼維珍銀河業務組合之後，我們使用我們自己的資源或購買的服務來履行這些公司職能。我們已與V10簽訂了一份與離職有關的過渡服務協議，其中許多合同的期限預計將超過一年。
在維珍銀河商業合併之前，該公司歷史上是作為V10和GV國庫計劃的一部分而獲得資金的。現金和現金等價物通過我們合法擁有的銀行賬户(V10和GV)進行管理。因此，我們的V10和GV在公司一級持有的現金和現金等價物在所列任何期間都不屬於我們。只有專門為公司設立的實體合法擁有的現金數額才反映在精簡的合併資產負債表中。由我們或相關各方向V10和GV的國庫計劃轉移的現金，在合併資產負債表中作為母公司淨投資或成員權益的一個組成部分反映，並作為所附現金流量表上的一項融資活動反映出來。
在維珍銀河業務合併之前，由於構成該公司的各種實體在VG公司於2019年7月8日向VGH有限責任公司繳款之前，並非由一個法律實體持有，因此，在合併財務報表中顯示的母公司淨投資總額代替了適用的歷史期間的權益。我們、V10和GV之間歷史上沒有現金結算的餘額包括在母公司的淨投資中。淨母公司投資代表V10對我們記錄的資產的興趣，以及截至2019年7月8日V10在我們身上的累計投資，包括經營業績。
在維珍銀河業務合併之前，我們的某些員工曾以根據V10計劃發放的期權的形式參與V10的股票薪酬計劃。以V10股票為基礎的補償計劃所規定的業績條件導致在完成維珍銀河商業組合之前的所有時期內，不承認任何基於股票的補償費用。
在維珍銀河商業合併之前，該公司的業務包括在合併後的美國聯邦，以及在適用情況下由GV提交的某些州、地方和外國所得税申報表。在維珍銀河業務合併之前，合併財務報表中所載的所得税支出和其他所得税相關信息按單獨的報税方式列報，就好像該公司已提交了自己的納税申報表一樣。合併財務報表中列出的公司所得税可能不代表公司今後將產生的所得税。此外，某些税收屬性，如淨經營損失或信用結轉，是在單獨的回報基礎上提出的，並在維珍銀河商業合併之後被刪除。在公司已包括在GV提交的報税表的管轄區內，由相關所得税規定產生的任何所得税應收賬款均在合併資產負債表中酌情反映在淨母公司投資或成員權益範圍內。繼維珍銀河業務合併後，該公司將提交單獨的納税申報表，因為我們實際上成為了一個新的和單獨的税務申報人與GV的零税收屬性和負債結轉。
(b) 重新分類
所附財務報表包括以前列報的改敍，概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018
如報告所述 | | 重新分類 | | 12/31/2018
作為調整 |
| | (單位：千) | | | | |
| 資產負債表 | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 81,368 | | | $ | (7,378) | | | $ | 73,990 | |
| 受限制現金及現金等價物 | | — | | | 7,378 | | | 7,378 | |
| 更多資本 | | 119,097 | | | — | | | 119,097 | |
| (C)間接資本-無償的總資產 | | $ | 156,039 | | | $ | — | | | $ | 156,039 | |
我們將從未來宇航員那裏收到的現金按金重新歸類為限制現金。
在運輸條件簽署或押金簽署之前，受合同限制的操作使用
退款。這些改敍對我們的濃縮合並沒有實質性的影響。
業務報表或現金流量表。有關我們通過的更多信息，請參見注2。
會計準則更新2016-18年現金流量表(主題230)：限制現金。
(c) 估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設作出這些估計，這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面數額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。編制合併財務報表所固有的重要估計數包括但不限於核算收入成本、不動產、廠房和設備的使用壽命、淨負債、應計負債、所得税，包括遞延税資產和負債及減值估值、基於股票的賠償金和意外開支。
(d) 現金及現金等價物
該公司的現金由手頭現金組成，在維珍銀河業務合併完成之前的一段時間內，該公司沒有被轉移到中央現金池，也沒有被V10和GV維持、運營或合法擁有。我們認為所有原始期限為3個月或更短的高流動性投資，在收購時都是現金等價物。
(e) 限制現金
我們將從未來宇航員那裏收到的任何現金存款歸類為受限制的現金，這些現金按合同限制使用，直到運輸條件簽署或押金被退還為止。
(f) 應收賬款
應收賬款按發票金額和未開單應收賬款入賬，減去任何可能預計無法收回的款項的備抵額，不計息。公司根據歷史損失、應收賬款餘額的賬齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素來估算可疑賬户備抵額。有不截至2019年12月31日和2018年12月31日無法收回的款項備抵，
和不截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度核銷。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口。
(g) 盤存
庫存包括預計用於開發載人航天計劃和特定客户合同的原材料。庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。如果情況的事件或變化表明我們庫存的效用因損壞、惡化、過時、價格變動或其他原因而減少，則在發生損失的時期內確認損失。我們將人工、材料、分包商和間接費用資本化為在過程中的合同，在這些合同中，控制權尚未傳遞給客户，或被開發活動所消耗。此外，如果我們確定合同授予是可能的，我們會將在合同授予之前為履行合同而發生的成本資本化為在製品。公司採用先入先出或平均成本法確定其他產品和供應庫存的成本。
(h) 預付款項和其他流動資產
預付款項包括預付租金、預付保險費和其他一般預付款項。
(i) 財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備、淨增和租賃改良按成本計算，減去累計折舊。
不動產、廠房和設備的折舊淨額按資產估計使用壽命的直線法計算。租賃權的改進按估計壽命或租賃期限的較短期限攤銷。
財產和設備的估計使用壽命主要如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 使用壽命 |
| 建築 | | 39年數 |
| 租賃改良 | | 較短的估計使用壽命或租賃期限 |
| 飛機 | | 20年數 |
| 機械設備 | | 5到7年數 |
| IT軟件和設備 | | 3到5年數 |
我們承擔主要設備的修理費和維修費，這些費用按已發生的費用計算。
(j) 租賃
公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，提供在一段時間內控制已確定的資產的權利，以換取考慮。對於已確定的租約，公司決定應將其歸類為經營租賃還是融資租賃。經營租賃記錄在資產負債表中：使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃義務。ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。ROU資產和經營租賃負債在租賃開始之日確認，並根據租賃期內租賃付款的現值進行計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱含利率。因此，在這種情況下，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期獲得的信息使用其增量借款利率。當公司合理地肯定它將在衡量其ROU資產和負債時行使該選擇權時，該公司包括延長或終止租約的選擇。經營租賃的租賃費用在
租賃期以上的直線基礎。本公司有部分租賃協議，包括租賃部分和非租賃部分，作為單一的租賃部分。
(k) 資本化軟件
我們將開發或購買內部使用軟件的相關成本資本化.資本化的金額包括在不動產、廠場和設備中，淨額列在所附的合併資產負債表上，並在由此產生的軟件的估計使用壽命內按直線攤銷，這與此近似。3好幾年了。截至2019年12月31日和2018年12月31日，淨資本化軟件共計$2.4百萬美元1.3百萬美元，包括累計攤銷的美元5.3百萬美元5.0分別是百萬。在軟件準備好供其使用之前，不記錄攤銷費用。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的年度，與資本化軟件有關的攤銷費用為$0.8百萬美元0.5百萬美元0.6分別是百萬。
(l) 長壽資產
長期資產主要由不動產、廠房和設備組成，當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對資產進行減值審查。如果情況需要對一項長期資產進行可能的減值測試，我們首先將該資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。我們評估資產組的減值，這些資產是產生可區分現金流的資產組合。如果資產組的賬面金額不能在未貼現現金流量基礎上收回，則以賬面金額超過公允價值的程度確認減值。公允價值是通過各種評估技術確定的，包括貼現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。我們有不在列報的年份內，未記錄任何減值費用。
(m) 其他非流動資產
其他非流動資產主要由存款組成。
(n) 公允價值計量
我們利用評估技術，最大限度地利用可觀測的輸入，儘量減少不可觀測的輸入的使用。我們根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來估算公允價值。當在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時，下列公允價值等級區分了可觀察和不可觀測的投入，可分為以下幾個層次之一：
•一級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未調整報價；
•二級投入：包括在一級投入中的報價以外的直接或間接對資產或負債可直接或間接觀察到的全部資產或負債的全部期限的價格；以及
•第三級投入：用於計量公允價值的不可觀測的資產或負債投入，但以無法觀測到的投入為限，從而允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
綜合資產負債表中流動資產和流動負債項下的賬面價值由於這些工具的期限較短而接近公允價值。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值定期記錄在公司綜合資產負債表中的資產公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的公允價值計量 | | | | | | |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
| | (單位：千) | | | | |
| 資產 | | | | | | |
| 貨幣市場 | | $ | 423,149 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | | 42,630 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的資產總額 | | $ | 465,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 截至2018年12月31日的計量公允價值 | | | | | | |
| | 一級 | | 2級 | | 三級 |
| | (單位：千) | | | | |
| 資產 | | | | | | |
| 貨幣市場 | | $ | 22,908 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存單 | | 24,277 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的資產總額 | | $ | 47,185 | | | $ | — | | | $ | — | |
(o) 段段
業務部門被界定為可獲得單獨財務信息的實體的組成部分，由首席業務決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何向個別部門分配資源和評估業績。公司的首席執行官是公司的首席執行官。該公司已決定在一運營部分和一報告部分，作為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策，分配資源，和評價財務執行情況。
(p) 綜合損失
綜合損失一般指與所有者進行的交易以外的所有權益變動。我們的綜合虧損包括淨虧損和外幣折算調整。
(q) 收入確認
空間飛行業務和其他收入被確認用於提供載人航天飛行和將有效載荷貨物運入太空。雖然我們尚未進行第一次商用載人航天飛行，但在2019年2月和2018年12月31日終了的一年中，我們成功地將多個有效載荷送入太空，並分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份中確認了與這些航天飛行有關的收入。截至2017年12月31日的年度沒有確認收入。此外，我們還有一項贊助安排，在贊助期內確認收入。
工程服務收入用於為先進技術航空航天系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維持提供服務。我們以分包商的身份安排與美國政府簽訂長期合同的總承包商，並在保證最高價格的前提下，在時間和材料的基礎上進行指定的工作。
2019年12月31日終了年度
當承諾的服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些服務。
我們的航天業務和其他收入合同通常只包含一種不同的履約義務，即攜帶航天有效載荷並交付相關的飛行數據。每個航天有效載荷的收入在向客户交付飛行數據後的某一時間點確認。預計未來載人航天合同的收入將在成功完成航天飛行後的某一時刻予以確認。
我們的工程服務收入合同使我們有義務提供服務，這些服務是一項獨特的績效義務，即提供工程服務。該公司選擇對此類收入適用“開具發票”的實用權宜之計，因此，將繞過對可變交易價格的估計。收入被確認為對履行義務的控制權隨着時間的推移轉移給客户。
收入分類
航天業務收入、工程服務收入和贊助收入為美元0.8百萬美元2.8百萬美元0.2截至2019年12月31日止的年度分別為百萬歐元。
合同餘額
合同資產包括應收帳款和未開單應收帳款，這是確認收入、記帳和收取現金的時間安排的結果。當公司擁有無條件的考慮權時，公司會記錄應收賬款。
工程服務收入合同中確認的收入往往超過向客户收取的金額。公司記錄公司有權獲得但公司尚未作為未開票應收款支付的部分收入數額。未開單應收款包括在綜合資產負債表上的應收賬款中，為美元0.2截至2019年1月1日截至2019年12月31日，不未開單應收款。截至2019年12月31日，該公司不其他合同資產。
合同負債主要涉及航天業務和其他收入合同，並在履約前收到或到期現金付款時入賬。在可強制執行的權利和義務存在之前，空間飛行服務的現金付款被歸類為客户存款，而在這種存款也變得不可退還之前。客户存款不可退還，並在公司向客户交付運輸條件和執行知情同意後作為遞延收入入賬。截至2019年12月31日，該公司不遞延收入。
付款條件因客户和收入合同類型而異。一般預期，從承諾的貨物或服務的付款到轉移之間的時間將不到一年。在這樣
例如，公司選擇了實用的權宜之計，不評估是否存在重要的融資部分。
剩餘的履約義務
截至2019年12月31日，我們有一份工程服務收入合同，我們希望在截至2020年12月31日的財政年度將所有剩餘的承諾轉交給客户。我們沒有披露以下方面的剩餘履約義務：(A)原始預期期限不超過一年的合同；(B)按我們有權為所提供的服務開具發票的數額確認的收入；或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變報酬。
合同費用
本公司在取得或履行其合同時未發生任何合同費用。
在截至2019年12月31日的一年中，該公司的所有收入都與兩個客户有關，其中一個客户約佔42截至2019年12月31日應收賬款的百分比。
截至12月31日2018年和2017年12月31日
我們確認收入時，我們的義務已交付給我們的客户，收取相關應收款是可能的，有説服力的證據安排，銷售價格是固定的或可確定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他銷售税或關税在內的考慮因素的公允價值來衡量的。空間飛行服務的現金支付被歸類為客户存款，直到有令人信服的證據表明有了安排，而這些存款也變得不可退還。客户存款不可退還，並在公司向客户交付運輸條件和執行知情同意後作為遞延收入入賬。航天業務收入是在服務完成後確認的，即空間飛行或衞星有效載荷飛行的經驗。贊助的現金付款被推遲，並在贊助期內被確認為平均收入。工程服務收入是按固定小時費率計算的直接工時的時間和材料基礎上確認的。
航天業務收入為$0.82018年12月31日終了年度為百萬美元。不確認了截至2017年12月31日的年度航天業務收入。工程服務收入為$1.2百萬美元1.0分別為2018年12月31日和2017年12月31日。贊助收入為$0.8百萬美元0.8分別為2018年12月31日和2017年12月31日。
(r) 收入成本
與航天有關的收入費用包括與消耗火箭發動機、燃料、工資和我們的飛行員和地勤人員的福利以及維修有關的費用。與工程服務有關的收入費用包括與材料和人力資本有關的費用，如工資單和福利。一旦技術可行性達到，我們將資本化成本來建造任何額外的宇宙飛船。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入費用將包括宇宙飛船的折舊。
(s) 銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括涉及一般公司職能的僱員的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和人力資源；與設施有關的折舊費用和租金，包括與美國航天港租賃有關的費用和設備；專業費用和其他一般公司費用。人力資本支出主要包括薪金和福利。
(t) 研發
我們進行研究和開發(“研發”)活動，以發展現有和未來的技術，使我們的航天系統商業化。研發活動包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試項目活動。開發我們的航天系統和飛行概況所需的費用主要包括設備、材料和工時。進行試飛的費用主要包括火箭發動機、燃料和工資，以及飛行員和地勤人員的福利。研發費用還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們把所有的研發費用都花掉了，而且到目前為止，我們還沒有把任何太空船的研發成本資本化。
(u) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們採用了單獨的報税辦法，以列報合併財務報表，包括所得税準備金和相關遞延税資產和負債。該公司的歷史業務反映了該公司存在的每個管轄區的單獨報税辦法，GV已提交截至2018年12月31日和2017年12月31日的納税申報表，並將於2019年1月1日至2019年10月25日期間提交一份納税申報表。從2019年12月31日開始，從2019年10月26日到2019年12月31日，我們將單獨提交一份獨立納税申報表。
公司使用資產和負債方法記錄營業結果的預期税收後果，以記錄所得税費用。根據這一方法，公司確認遞延税資產和負債對資產和負債的財務報告和税基之間臨時差異的預期未來税收後果，以及經營損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債採用預期適用於預期變現或結清應納税資產和負債年份的應税收入的税率來計量。公司記錄估價備抵，以將其遞延税款資產減少到它認為更有可能實現的淨額。它的評估考慮在司法基礎上確認遞延税資產。因此，公司在司法基礎上評估其未來的應税收入時，考慮到其轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收不確定，該公司對美國聯邦和州遞延税資產給予了全額估價備抵。
該公司只有在認為税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後，更有可能維持該税收狀況，才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。隨着公司的擴展，它將面臨着對可能不同於GV的收入和支出項目確定適當税收管轄權的日益複雜的問題。這個
公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如關閉税務審計或完善估計數。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響作出這種確定的期間的所得税支出，並可能對其財務狀況和經營結果產生重大影響。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
(v) 長期激勵計劃與現金激勵計劃
長期激勵計劃
在維珍銀河商業組合完善之前，某些管理人員參加了V10的長期激勵計劃(“LTIP計劃”)。長遠發展計劃的目的，是提高我們吸引、激勵和挽留某些主要行政人員的能力，並加強他們對我們的承擔，在觸發事件發生時，提供額外補償，在觸發事件時根據長遠發展計劃支付一個或多個獎金池。
在任何觸發事件(通常是股票出售、資產出售、公開發行或V10的全部資本返還)時，如果觸發事件的實現值大於LTIP計劃定義的基準值，則將創建獎金池。然後，參與者將有權獲得獎金池的現金分配。60觸發事件發生的天數。2018年，猛虎組織計劃被取消，代之以下文所述的多年現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)。
現金獎勵計劃
2017年6月19日，該公司通過了現金獎勵計劃，根據三個有明確目標日期的合格里程碑，向員工提供現金獎金。現金獎勵計劃下的現金獎勵總額最高為$30.0百萬元，並已批准的獎勵已經平等地分配給每一個里程碑。當一個里程碑很可能實現時，補償成本就會被確認。在指定的目標日期之前實現每個里程碑，50該里程碑的現金獎勵的百分比將歸屬，其餘的50如果僱員保持良好的就業狀況，百分比將在目標日期一週年時歸屬。如果目標日期未達到里程碑，但不遲於六個月在確定的目標日期之後，里程碑獎將減少一半，其中50%將在實現延遲的目標日期和剩餘的目標日期時歸屬。50如果僱員保持良好的就業狀況，將在延遲的目標日期一週年時給予%。如果在確定的目標日期後六個月內仍未達到該里程碑，則授予該里程碑的獎勵將到期，相關的現金獎勵價值將保留給現金獎勵計劃下的未來贈款。
在現金獎勵計劃下，第一個資格賽里程碑沒有實現。該公司多年現金獎勵計劃下的第二個合格里程碑在維珍銀河業務合併結束後進行了修正，使那些在維爾京銀河業務合併結束後繼續受僱的參與者有權獲得100該參與者在達到原第二個合格里程碑(經修正)時本應獲得的獎金的百分比。公司確認並結算了美元9.9在交易結束後的第二個合格里程碑中，欠參與人的賠償費用為百萬美元。其餘的第三個里程碑被認為不可能實現。因此，不截至2019年12月31日或2018年12月31日，與該計劃有關的應計項目已記錄在案。如果公司認為與現金獎勵計劃有關的付款在未來可能成為可能，則屆時將根據預期的支出記錄應計款項。
(w) 信貸風險和重要供應商和客户的集中
可能使我們嚴重集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存單。關於應收賬款，我們不會對任何單一的對手方或任何具有類似特徵的交易對手公司承擔任何重大的信用風險。
(x) 外幣
我們在英國經營的外國子公司的功能貨幣是當地貨幣。資產和負債用期末匯率折算成美元.收入和支出按這一期間的平均匯率折算成美元。這種外幣折算產生的匯兑差額記作其他綜合收入。
(y) 股票補償
我們確認所有基於股票的獎勵給員工和董事，作為基於股票的補償費用，根據他們的公允價值，在授予之日。
我們估計以股票為基礎的支付獎勵在授予之日的公允價值.最終預期授予的部分的價值被確認為在所需服務期間的一項開支。我們使用Black-Schole期權定價模型估算了截至授予日期的每個期權授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型除考慮其他因素外，還考慮了獎勵的預期壽命和股票價格的預期波動。我們使用服務條件獎勵的直線法確認在所需服務期間的基於股票的補償費用，這通常是一項歸屬條件。四年。股票期權的合同條款通常為10好幾年了。授予的股票期權的行使價格等於授予日普通股的收盤價。受限制股票單位的補償費用是根據授予日作為獎勵標的的股票的市場價格計算的。基於績效的獎勵的補償費用反映了業績條件得到滿足的估計概率。具有股東總回報業績指標的薪酬費用反映了利用蒙特卡羅模擬模型計算的公允價值，該模型結合了股票價格相關性和與業績期相匹配的時間範圍內的其他變量。
(3) 最近的會計公告
對公認會計原則的更改由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(ASU)的形式確定。
公司考慮所有華碩的適用性和影響。以下未列出的華碩被評估並確定為不適用，或預計對我們的綜合財務狀況和業務結果的影響最小。
(a)發佈會計準則更新
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度和中期有效，允許早期採用刪除或修改後的披露。該公司目前正在綜合財務報表中評估ASU 2018-13的影響。
2019年5月，FASB發佈ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(專題326)。ASU 2019-05年的目的是提供一種選擇，在ASU 2016-13通過時，不可撤銷地為某些金融資產選擇按工具使用的公允價值選擇。ASU 2019-05年的通過恰逢ASU 2016-13的通過，因此將於2019年12月15日以後的中期和年度報告期生效。該公司的交易應收賬款屬於ASU 2019-05年的範圍.該公司的結論是，根據任何當前事件和預期的未來經濟因素調整的歷史數據是確定公司預期信用損失的最合適的建模信息。該公司目前正在綜合財務報表中評估ASU 2019-05年的影響.
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，所得税(主題740)，這將影響到主題740中的一般原則，並旨在簡化和降低所得税會計的成本。它刪除了專題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許税、與政府的交易，從而提高了商譽的税基、期間內税收分配的增量辦法、對超過預期損失的年度損失的中期所得税核算以及在過渡時期頒佈的税法修改。這些變化將在2020年12月15日以後的年度內生效。該公司目前正在綜合財務報表中評估ASU 2019-12年的影響.
(b)採用會計準則更新
租賃
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)，以及隨後的修正。修訂後的ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認一項使用權資產，代表其在租賃期限內使用相關資產的權利，以及所有期限超過12個月的租約的租賃責任。根據傳統公認會計原則，經營租賃在其資產負債表中沒有得到承租人的承認。一般而言，資產和負債各等於租賃付款的現值。承租人因租賃而產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與現行公認會計原則沒有顯著變化。經修訂的ASU 2016-02保留了融資租賃(即現行公認會計原則下的資本租賃)和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營租賃的分類標準將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，以評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。在採用ASU 2016-02時，應採用經修改的回顧性過渡辦法，其中包括實體可能選擇申請的一些可選的實際權宜之計。
在2019年1月1日之前，該公司根據ASC 840，租賃會計。自2019年1月1日起，該公司採用了ASC 842(租約)的指導原則，其中要求實體承認一項使用權資產(承租人在租賃或“ROU”期間使用資產的權利)以及幾乎所有租約的租賃責任。公司在簡化過渡法下采用ASC 842。
允許公司放棄修改後的回顧性過渡方法中最初要求的比較報告要求，並前瞻性地應用新的指南。新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司選擇了“實用權宜之計”，使公司不根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論；以及所有新標準現有的過渡實用權宜之計。因此，沒有更新比較財務信息，通過之日之前所要求的披露也沒有更新，並繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。2019年1月1日，ASC 842的通過使得運營租賃使用權被確認為資產為$。16.7百萬美元，經營租賃的租賃負債24.8百萬美元零累積效應對累積赤字的調整。公司選擇將12個月或更短期限的租約(“短期租約”)排除在資產負債表之外。租賃費用在租賃期限內按直線確認.這一做法對“運營和綜合損失綜合聲明”沒有產生重大影響，因為該公司的大部分租約目前被歸類為經營類，在指導下，這些租約將繼續被確認為直線基礎上的開支。然而，這一做法導致綜合資產負債表上的總資產和總負債大幅增加。負債數額是截至報告日公司最低租賃債務的折現總額。資產和負債數額之間的差額是截至報告日的遞延租金負債和租賃獎勵，與資產數額相抵。截至2019年12月31日，根據我們的經營租約，未來未貼現的最低付款總額為$48.8百萬美元。
與客户簽訂合同的收入
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09年的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。此外，2009-09年ASU還要求進一步披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
2019年1月1日，該公司採用了ASU 2014-09年標準，並將本指南適用於那些在採用修改後的追溯方法時尚未完成的合同。公司選擇在初次申請之日之前不單獨評估每項合同修改的效果。比較資料沒有被重報，並繼續根據我們在這些期間實行的會計政策予以報告。
該公司最初採用新的收入標準並沒有產生累積效應，也沒有對淨母公司投資的期初餘額進行調整。2019年12月31日終了年度，業務活動提供的現金淨額、投資活動使用的淨現金或融資活動使用的淨現金也不受影響。
其他
從2019年1月1日起，我們提前通過了ASU 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響，這樣，公司就可以從累積的綜合其他收入重新歸類為因税法的頒佈而產生的滯留收入的税收效應。2018-02號ASU於2017年12月22日頒佈，要求披露被擱置的税收影響。一個實體可選擇在採用期間開始時適用新指南，或追溯到確認與累積其他綜合收入中的項目有關的税收影響的每一個或多個時期。ASU 2018-02的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
從2019年1月1日起，我們通過了ASU 2016-18，現金流動報表(主題230)：限制現金追溯到所列年份，這要求在核對現金流量表的期初和期末數額時，限制現金等價物和限制性現金等價物應包括在現金和現金等價物中。ASU 2016-18的通過並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
從2019年1月1日起，我們通過了ASU 2018-07，股票薪酬-非僱員股票支付(主題718)，這就簡化了對非僱員的股票支付的會計核算，除了某些例外情況外，它與基於股票的支付給員工的會計保持一致。ASU 2018-07的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年1月1日起，我們通過了ASU 2017-09，股票補償.變更會計的範圍(主題718)，它要求實體對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改適用於主題718中的修改會計。ASU 2017-09的採用並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
從2017年1月1日起，我們通過了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)，這要求一個實體將基於股票的補償金上的超額税收優惠和税收缺陷(包括股息的税收利益)確認為所得税支出。以前，這些福利或缺陷在資產負債表中被確認為對額外實收資本的調整。ASU 2016-09的通過並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
從2017年1月1日起，我們通過了ASU 2015-11，清單(主題330)：簡化庫存計量，這就要求實體以較低的成本或可變現淨值計量庫存，並取消目前用於衡量市場價值的公認公認會計原則選項。ASU 2015-11將可變現價值定義為一般業務過程中的估計銷售價格，不太合理地預測完工、處置和運輸的成本。ASU 2015-11的通過並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
(4) 維珍銀河商業組合
維爾京銀河商業組合的關閉發生在2019年10月25日。關於維珍銀河商業組合：
•持有15,877,288Sch的A類公眾股份行使將該等股份贖回為現金的權利，其中3,771,178股票於2019年9月9日贖回，贖回價格接近美元。10.37每股贖回總額$39.1百萬美元12,106,110股票於2019年10月23日贖回，贖回價格接近美元。10.39每股贖回總額$125.7百萬美元；
•Sch向開曼羣島公司註冊官提交了一份註銷註冊通知，同時向特拉華州國務祕書提交了一份公司註冊證書和一份公司歸化證書，名稱為維珍銀河控股公司；
•在歸化後，每隻發行和發行的A級普通股，面值$0.0001一股一股的SCH被轉換成一-以一人為單位一VGH公司股份普通股，面值$0.0001每股；
•在歸化後，每隻發行和發行的B類普通股，票面價值$0.0001一股一股的SCH被轉換成一-以一人為單位一VGH公司股份普通股；但是，就17,250,000由SCH保薦人公司(“保薦人”)持有的SCH公司B類普通股，保薦人反而收到15,750,000VGH，Inc.股份普通股；
•VGH公司發130,000,000將其普通股的新股以美元的假定價值出售給ViECO美國公司10.00合併案的每股價值為$1.3(三)在適用的情況下，以十億美元交換每一家VG公司普通股或有限責任公司的全部流通股；
•VECO US當選為VGH，Inc.回購5,209,562VGH，Inc.股份ViECO美國公司以美元價格持有的普通股10.00每股現金，現金總價值為$52.1百萬美元(“回購”)；
•VIVECUS當選Sch首席執行官兼董事會成員ChamathPalihapitiya購買10,000,000VGH，Inc.股份ViECO美國公司以美元價格持有的普通股10.00每股現金，其中對VGH公司持有的現金和現金等價物餘額沒有影響。繼維珍銀河商業合併或VGH，Inc.的普通股發行和發行的總股份(“二次購買”)；
•VGH公司結算了SCH在首次公開發行(IPO)中支付的未付承銷費，這些費用被推遲到維爾京銀河商業公司的合併交易結束時支付，在所有贖回之後，最終的現金金額為美元。21.9百萬元，並記作額外已付資本的減少額；
•VGH公司結清了$30.0Sch、V10和VG公司在維珍銀河業務合併之前或同時發生的未付直接和增量交易費用25.1百萬美元以現金和美元結算4.9百萬美元通過發行413,486VGH，Inc.股份普通股。這些交易費用被記錄為減少了額外的已付資本；
•與波音公司(“波音”)有關聯的實體1,924,402新發行的VGH，Inc.普通股以換取總價$20.0百萬美元；
•VG公司結清了$9.9在實現與維爾京銀河商業合併有關的第二個合格里程碑時，向經修正的現金獎勵計劃的參與者欠下百萬歐元。
•SCH授予1,500,000RSU授予Sch的某些前董事會成員與維珍銀河商業公司的合併有關，該公司將在VGH，Inc.中定居。
普通股(“RSU董事獎”)。RSU董事獎勵是在授予時授予的，但由於相關股份尚未發行，因此仍未結算。
存於信託賬户的剩餘資金(美元)453.0在因向波音公司發行新股和VG公司支付根據現金獎勵計劃第二個合格里程碑欠下的款項而籌集的收益之前，已釋放100萬美元，用於營運資本和一般公司用途。
在贖回A類公眾股份、回購及二次購買後，在維爾京銀河商業組合關閉後立即發行及發行的普通股股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | 沒有。股份 | | %所有權 | |
| 維科美國 | | 114,790,438 | | | 58.6 | % | |
| VGH，Inc.的公眾股東 | | 53,122,712 | | | 27.1 | % | |
| Sch贊助商公司及相關方(包括Palihapitiya先生) | | 25,750,000 | | | 13.1 | % | |
| 波音公司 | | 1,924,402 | | | 1.0 | % | |
為結算交易成本而發行的股份(1) | | 413,486 | | | 0.2 | % | |
C.=(2) | | 196,001,038 | | | 100.0 | % | |
| ________________________________ | | | | | |
(1)SARE於2019年11月發佈，部分考慮了與維珍銀河業務合併有關的諮詢服務。
(2)我們普通股的流通股不包括1,500,000我們的普通股基礎的董事RSU獎是由SCH授予與維珍銀河商業組合。在維珍銀河商業合併收盤價結束時，RU董事授予了該獎項，但在我們選擇的日期之前，它不會確定為普通股，這一日期發生在2020年1月1日至12月31日之間。
交易成本
維珍銀河業務合併直接引起的諮詢、融資、整合和其他交易費用共計$52.92019年12月31日終了年度的百萬美元4.9以股票為基礎的賠償費用記錄在向財務顧問發行的股票上.
(5) 關聯方交易
該公司向在英國註冊的維珍企業有限公司(“Vel”)的某些附屬實體發放其品牌許可證。Vel是V10的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在美國、澳大利亞、南非和歐洲聯盟內以“維珍銀河”品牌經營的專屬權利。使用費應繳款項，不包括贊助版權費，因使用許可證而須繳付的款額較大。1佔收入或美元的百分比0.05每季度百萬美元，調整為美元0.02每季度百萬美元將於2017年第四季度在商業上市日期之前生效。須繳付的贊助版税如下25佔收入的百分比。我們支付了許可費和版權費$0.08百萬美元0.09百萬美元0.15分別為2019、2018年和2017年12月31日。
作為維珍銀河業務合併的結果，該公司於2019年10月25日與維珍軌道、LLC(“VO”)和GV簽訂了過渡服務協議(“TSA”)。在維珍銀河商業合併之前，VG公司一直為VO、V10和GV提供某些服務。公司從V10和GV中分配公司費用，用於公司相關的職能，這種分配方法考慮到我們的員工數量，除非直接歸因於業務。一般的公司間接費用分配包括税收、會計和審計專業費用，以及某些僱員福利。從生效之日起至2019年12月31日終了期間，公司向VO、V10和GV收取根據TSA提供的服務的賬單。我們被分配給1.20百萬美元0.13百萬美元0.13截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，淨支出為100萬英鎊，分別為V10和GV。公司費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。
該公司從VO控股公司獲得運營費用。其子公司(“VOH”)是V10和GV的多數股權公司，根據考慮我們員工數量的分配方法行使與運營相關的職能，除非直接歸因於業務。業務費用分配包括機器和設備的使用以及其他一般行政費用。我們被分配給0.2百萬美元0.3百萬美元0.3截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年這三個年度的淨營業費用分別為100萬英鎊公司從VOH(應付)應收款項為$(0.80)百萬美元9.0截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為百萬歐元。
(6) 盤存
截至2019年12月31日和2018年12月31日，清單由以下內容組成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | | |
| 原料 | | | $ | 22,578 | | | $ | 20,940 | |
| 正在進行的工作 | | | 4,239 | | | 2,348 | |
| | | $ | 26,817 | | | $ | 23,288 | |
截至2019年12月31日，該公司減記美元0.3百萬不截至12月31日、2018年和2017年12月31日，庫存減記為可變現淨值。
(7) 財產、廠房和設備，淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不動產、廠場和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| | | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | | |
| 建築 | | | $ | 9,142 | | | $ | 9,142 | |
| 租賃改良 | | | 20,048 | | | 16,570 | |
| 飛機 | | | 320 | | | 320 | |
| 機械設備 | | | 33,608 | | | 22,114 | |
| IT軟件和設備 | | | 17,151 | | | 13,602 | |
| 在建 | | | 3,674 | | | 620 | |
| | | 83,943 | | | 62,368 | |
減去累計折舊和攤銷 | | | (34,610) | | | (28,154) | |
財產、廠房和設備，淨額 | | | $ | 49,333 | | | $ | 34,214 | |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的折舊和攤銷總額為690萬美元5.8百萬美元5.1分別為百萬美元3.7百萬美元1.2百萬美元1.4研究和開發費用分別為百萬。根據融資租賃獲得的資產的折舊和攤銷為美元0.10百萬美元0.08百萬美元0.082019、2018年和2017年12月31日終了的年份分別為100萬美元。
(8) 租賃
我們以長期、不可取消的經營和融資租賃方式租賃我們的辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。有些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選擇權。當合理地肯定該選擇權將被行使時，這些選擇將包括在租約期限內。我們不承認有12個月或更短期限的租賃的ROU資產和租賃負債。
在開始時，我們決定一項安排是否包含租賃，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。我們的一些安排包括租賃部分(例如最低租金)和非租賃部分(例如服務)。我們已選擇將這些租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算.我們還選擇不對12個月或更短的短期租約適用確認要求，而是將租賃付款確認為租賃期內的直線費用。
經營租賃、使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率易於確定。公司的遞增借款利率在8.3%11.8%取決於租約的長度。這是由一家第三方估值公司根據市場收益率確定的。經營租賃ROU資產包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括因消費價格指數變化而產生的租賃付款。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在發生這些付款的期間確認。我們的ROU資產和租賃付款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理地肯定我們將行使該選項時。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
融資租賃作為資產和債務入賬，數額相當於租賃期間最低租賃付款的現值。與融資租賃有關的攤銷費用和利息費用分別列入綜合損益表的銷售費用、一般費用、管理費和利息費用。
下表近似於ASC 842的採用對該公司2019年12月31日綜合資產負債表的影響，該資產負債表受到房東提供的激勵措施和未來現金流量按資產和負債計算的現值的影響：
該期間與租賃有關的租賃費用構成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | (單位：千) |
| 租賃費用： | | |
| 經營租賃費用 | | $ | 4,243 | |
| 短期租賃費用 | | 219 | |
| 融資租賃費用： | | |
資產使用權攤銷 | | 98 | |
| 租賃負債利息 | | 29 | |
| 融資租賃費用總額 | | 127 | |
| 成本 | | 803 | |
| 租賃費用總額 | | $ | 5,392 | |
與該期間租約有關的補充現金流量資料的組成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日止的年度 |
| | (除任期和利率數據外，以千計) |
| 現金流量信息： | | |
為計量2019年12月31日終了年度租賃負債而支付的現金： | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 4,462 | |
| 融資租賃的經營現金流 | | $ | 29 | |
融資租賃現金流融資 | | $ | 104 | |
| | |
| 非現金活動： | | |
| 以租賃債務換取的使用權資產 | | |
| 經營租賃 | | $ | 17,658 | |
| 融資租賃 | | $ | 430 | |
| | |
| 其他資料： | | |
| 加權平均剩餘租賃期限： | | |
| 經營租賃(以年份為單位) | | 13.36 |
| 融資租賃(以年份為單位) | | 3.96 |
| | |
| 加權平均貼現率： | | |
| 經營租賃 | | 11.77 | % |
| 融資租賃 | | 9.37 | % |
與該期間租約有關的補充資產負債表資料如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 經營租賃 | | |
| 長期使用權資產 | | $ | 16,632 | |
| | |
| 超短期經營租賃負債 | | $ | 2,354 | |
| .class=‘class 2’>長期經營租賃負債 | | 21,867 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 24,221 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度的租賃費用為美元5.3百萬美元4.5百萬美元3.9分別是百萬。
(9) 應計負債
應計負債的組成部分彙總表如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | |
| 應計薪金 | | $ | 2,027 | | | | $ | 3,386 | |
| 積存假期 | | 2,797 | | | | 2,717 | |
| 應計獎金 | | 6,502 | | | | 5,828 | |
| 其他應計費用 | | 10,951 | | | | 6,235 | |
| 應計負債總額 | | $ | 22,277 | | | | $ | 18,166 | |
(10) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期間，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度，我們採用了單獨的報税辦法，以列報合併財務報表，包括所得税準備金和相關遞延税資產和負債。該公司的歷史業務反映了該公司存在的每個管轄區的單獨申報辦法，GV分別提交了截至12月31日、2018年和2017年12月31日的納税申報表。GV將於2019年1月1日至2019年10月25日期間提交納税申報表。從2019年12月31日起，從2019年10月26日至2019年12月31日期間，我們將分別提交獨立的納税申報表。
截至2019、2018年和2017年12月31日，所得税前損失情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (單位：千) | | | | |
| 美國業務 | | $ | (211,405) | | | | $ | (137,952) | | | | $ | (138,368) | |
| 對外行動 | | 532 | | | | (40) | | | | 336 | |
| 所得税前損失 | | $ | (210,873) | | | | $ | (137,992) | | | | $ | (138,032) | |
持續經營造成損失的所得税費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 電流 | | 遞延 | | 共計 |
| | (單位：千) | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 27 | | | | — | | | | 27 | |
| 外國管轄 | | 50 | | | | (15) | | | | 35 | |
| | $ | 77 | | | $ | (15) | | | $ | 62 | |
| | | | | | |
| 2018年12月31日 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 2 | | | | — | | | | 2 | |
| 外國管轄 | | 142 | | | | 3 | | | | 145 | |
| | $ | 144 | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
| | | | | | |
| 2017年12月31日終了年度 | | | | | | |
| 美國業務 | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 7 | | | | — | | | | 7 | |
| 外國管轄 | | 130 | | | | 18 | | | | 148 | |
| | $ | 137 | | | $ | 18 | | | $ | 155 | |
在維珍銀河商業合併之前，該公司的所得税申報表包括在合併的美國聯邦和州GV納税申報表中。維珍銀河業務的合併使GV與GV分離，歷史税收屬性，包括研發税收抵免、淨營業虧損結轉、應付所得税和不確定税收頭寸的準備金仍然屬於GV。繼維珍銀河業務合併後，該公司實際上成為了一個新的、獨立的税務申報人，與GV公司一樣，税務屬性和負債為零結轉。
根據ASC 740-20-45-11，維珍銀河商業組合被認為是一項在股東之間或與其股東之間的交易，要求通過股權記錄税收影響。如果沒有估價免税額，公司就會記錄下一筆税款，數額為$130.5百萬通過權益入賬的遞延納税資產和負債的變化。由於該公司的美國聯邦和州遞延税淨資產的估值備抵額有所減少，相應的淨税收優惠為$($($))。130.5)百萬零全部税收影響入股。此外，由於維珍銀河業務合併，根據“國內收入法典”第1060條和相關的國庫條例，估計的購買價格(“購買價格”)分配給公司的資產，剩餘估計餘額估計為$230.5在遞延納税資產和負債中記入商譽税的百萬英鎊。估計的税收商譽是臨時金額和公司目前的最佳估計。隨後對臨時數額的任何調整將記作2020年12月31日終了年度的税金調整數。
遞延税款資產和負債
遞延所得税反映了以下因素對税收的淨影響：(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額；(B)業務損失和税收抵免結轉額。
公司使用資產和負債方法記錄營業結果的預期税收後果，以記錄所得税費用。根據這一方法，公司確認遞延税資產和負債對資產和負債的財務報告和税基之間臨時差異的預期未來税收後果，以及經營損失和税收抵免結轉。遞延税款資產和
負債是用預期適用於這些資產和負債預計變現或結清年份的應税收入的税率來衡量的。公司記錄估價備抵，以將其遞延税款資產減少到它認為更有可能實現的淨額。它的評估考慮在司法基礎上確認遞延税資產。因此，公司在司法基礎上評估其未來的應税收入時，考慮到其轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收不確定，該公司對美國聯邦和州遞延税資產給予了全額估價備抵。
構成公司遞延税的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | |
| 遞延税款資產： | | | | |
| 淨營運虧損結轉 | | $ | 10,981 | | | | $ | 177,297 | |
| 啟動成本 | | — | | | | 97,195 | |
| 研發 | | 2,955 | | | | 43,367 | |
| 應計負債 | | 3,402 | | | | 872 | |
| 遞延租金 | | 1,843 | | | | 1,555 | |
| 遞延收入 | | 8 | | | | 618 | |
| 廠房和設備，主要原因是折舊和資本利息的差異 | | 1,254 | | | | — | |
| 善意 | | 230,543 | | | | — | |
| 遞延税款資產總額 | | 250,986 | | | 320,904 | |
| 減去估價津貼 | | (250,818) | | | | (317,444) | |
| 遞延税款淨資產 | | $ | 168 | | | | $ | 3,460 | |
| 遞延税款負債： | | | | |
| 廠房和設備，主要原因是折舊和資本利息的差異 | | $ | — | | | | $ | (3,313) | |
| 遞延税款負債總額 | | — | | | (3,313) | |
| 遞延税款淨資產 | | $ | 168 | | | | $ | 147 | |
ASC 740要求將淨營業損失(“NOL”)、臨時差額和貸項結轉的税收利益記作資產，條件是管理層評估“更有可能實現”。未來税收優惠的實現取決於公司能否在結轉期內產生足夠的應税收入。管理層認為，目前不太可能實現上述經營虧損結轉產生的遞延税收資產的確認，因此，提供了估值備抵，為其遞延納税資產提供了全額估值備抵。
在截至2019年12月31日的一年中，由於維珍銀河業務的合併，該公司獲得了美國聯邦和州資產税基的增加。這導致公司在將2019年12月31日與2018年12月31日進行比較時，按要求披露的遞延税款餘額和估值備抵額發生了重大變化。
與本年度業務活動有關的估值津貼變動額增加了$65截至2019年12月31日止年度年內估值津貼的整體變動包括1元。130.5直接與維珍銀河業務合併所記錄的遞延税收調整有關的股本增加額。
截至2019年12月31日，NOL和税收抵免結轉毛額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 有效期 |
| | (千) | | |
| NOLS，聯邦 | | $ | 45,375 | | | 見下文説明 |
| 諾爾斯州 | | $ | 20,809 | | | 見下文説明 |
| 税收抵免，聯邦 | | $ | 1,755 | | | 見下文説明 |
| 税收抵免，國家 | | $ | 1,200 | | | 見下文説明 |
公司所得税(規定)福利的實際税率與聯邦法定税率不同如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | (單位：千) | | | | | | | | | | |
| 法定費率 | | $ | (44,401) | | | 21.0 | % | | $ | (28,978) | | | 21.0 | % | | $ | (48,311) | | | 35.0 | % |
| 利率變化 | | 0 | | | — | % | | 0 | | | — | % | | 108,906 | | | (78.9) | % |
| 國家所得税 | | (5,867) | | | 2.8 | % | | (9,497) | | | 6.9 | % | | (7,922) | | | 5.7 | % |
| 研發 | | (8,593) | | | 4.1 | % | | (3,806) | | | 2.8 | % | | (2,367) | | | 1.7 | % |
| 估價津貼的變動 | | 64,515 | | | (30.5) | % | | 43,476 | | | (31.5) | % | | (51,864) | | | 37.6 | % |
| 從GV中削減分配的R&D | | (8,376) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他，淨額 | | 2,784 | | | (1.4) | % | | (1,048) | | | 0.8 | % | | 1,713 | | | (1.1) | % |
| C.= | | 62 | | — | % | | 147 | | — | % | | 155 | | — | % |
2019年1月1日至2019年12月31日期間的税收準備金總額不包括被入股的維珍銀河商業組合的税收影響。
淨經營損失
所有税收屬性，包括在維珍銀河業務合併之前產生的淨經營損失(“NOL”)，都是由GV實現的。所有權結構沒有隨後的變化，因此，公司的NOL和税收抵免在2019年10月26日至12月31日期間沒有IRC限制。
截至2019年12月31日，該公司大約有$45.4百萬美元20.8分別有百萬的聯邦和州的NOL。根據新的減税和就業法案，2017年12月31日之後發生的所有NOL都將無限期地用於聯邦税收。加州還沒有遵守NOL的無限期結轉期。為了州的目的，NOL在2039年的日曆年開始到期。
在正常的業務過程中，公司承擔的費用，出於税務目的，被確定為IRC第41節所指的合格研究與開發(“研發”)支出，因此有資格獲得“國際研究中心”第41條規定的增加的研究活動信貸。截至2019年12月31日的R&D税收抵免結轉額為美元。1.8百萬美元1.2聯邦和州分別為百萬美元。為了聯邦的目的，研發税收抵免將於2039年公曆年到期。公司調整了與聯邦研發信貸結轉有關的遞延税資產，以計入任何到期的税收抵免。
不確定的税收狀況
該公司只有在認為税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後，更有可能維持該税收狀況，才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。隨着公司的擴展，公司在確定收入和支出項目的適當税收管轄權方面將面臨更大的複雜性。公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些儲備，
如結束税務審計或完善估計。如果這些事項的最終税收結果與記錄的數額不同，這種差異將影響作出這種確定的期間的所得税支出，並可能對其財務狀況和經營結果產生重大影響。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
截至2019年12月31日，該公司總税額不確定0.9百萬元0.7扣除與R&D税收抵免相關的税額後，即記為遞延税收資產相關抵免結轉額的減少額。不利息或罰款已記錄與不確定的税收狀況有關。未確認的税收福利的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| | (單位：千) | | |
| 年初結餘 | | $ | 18,040 | | | | $ | 16,984 | |
| 基於與本年度有關的税額增加 | | 3,324 | | | | 1,067 | |
| 基於與往年有關的税額增加 | | — | | | — | |
| 基於與往年有關的税額的税收扣除額 | | (9) | | | (11) | |
| 税收分配屬性的約簡 | | (20,450) | | | — | |
| 年底結餘 | | $ | 905 | | | $ | 18,040 | |
截至2019年10月25日，美國聯邦和州未被承認的税收優惠是按照單獨的報税方法計算的，並因維珍銀河商業合併而得到減免。因此，表格前滾反映了截至維珍銀河商業合併之日未確認的税收福利的其他減少。截止2019年12月31日的未確認税收優惠是針對2019年10月26日至2019年12月31日期間的預期税額。
預計在未來12個月內，不確定的税收狀況不會有重大變化。該公司須繳納美國聯邦和州所得税以及多個州管轄範圍內的所得税和一個外國管轄區的所得税。在正常的經營過程中，公司須接受税務機關的審查。截至2019年12月31日，沒有進行税務考試。從2019年10月26日至2019年12月31日期間的美國聯邦和州所得税申報表將是該公司作為非重疊納税申報人提交的第一份納税申報表，因此，訴訟時效將由提交納税申報表的日期和各自徵税管轄區的法定期間確定。我國涉外税收管轄權的訴訟時效對2017年12月31日以後的税收年度開放。
(11) 股東權益
優先股和普通股
我們有權發行的各類股本的股份總數如下：710,000,000其中700,000,000均為普通股，面值$0.0001每股，和10,000,000優先股面值$0.0001每股。我們每一類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：
(a) 優先股 - 在符合與維珍銀河業務合併有關的股東協議的前提下，公司董事會(“董事會”)被明確授予權力，可按一個或多個系列發行優先股股份，併為每個此類系列確定完全或有限的或無表決權的表決權，以及此種指定、優惠和相對參與、任擇或其他特殊權利以及此種限制、限制或限制，包括但不限於該等權利、股利權利、轉換權、贖回特權和清算優惠，如麻管局通過的決議或決議所述，規定在目前或以後特拉華州法律所允許的範圍內，對這類系列的發行作出最充分的規定。
(B)普通股-每名普通股持有人均有權一對股東持有的普通股的每一股進行表決。普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的情況下獲得股利，並有權接受公司的其他分配。委員會向當時發行的普通股持有人宣佈的任何股息，將按照每名普通股持有人在該股利的記錄日期時所持有的普通股股份數目按比例支付給其持有人。
如公司有任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，可合法分配予公司股東的公司資金及資產，將按每名該等股東所持有的普通股股份數目按比例分配予當時已發行的普通股股份的持有人。普通股持有人的上述權利受董事會在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利約束和限定。
認股權證
在朔伊布勒的首次公開發行(IPO)中，每個單元的售價都是$10.00每單位包括一A類普通股及1張認股權證的三分之一(每批認股權證，一張“申報表”).關於維珍銀河業務組合，在歸化後，每一筆可贖回的Sch公證(包括在維珍銀河業務合併時屬於Sch未償還單位的Sch公共認股權證)自動轉換為可贖回的權證(“VGH，Inc.公共認股權證”)。一VGH公司普通股普通股，價格為$11.50截至2019年12月31日，每股可行使。除非提前贖回，否則VGH，Inc.公開認股權證將到期五年完成了維珍銀河商業組合。本公司可贖回未贖回的VGH，公司。公開認股權證，價格為$0.01Per VGH公司最低限度的公共授權書30提前幾天書面通知贖回，而且只有在公司普通股的最後出售價格至少為$的情況下18.00每股20一個交易日內的一個交易日30-在發出贖回通知書的日期前的第三個交易日止的交易日。如果公司贖回VGH，公司。如上文所述，它將有權要求所有希望行使其VGH，Inc.的持有人行使其認股權證。在“無現金基礎上”這樣做的公開認股權證。截至2019年12月31日，22,999,977傑出的VGH公司公開認股權證(包括VGH，Inc.)公開認股權證，這是VGH，Inc.的一部分，當時的優秀部門)。
與VGH公司有關的授權協議。公開認股權證還要求該公司盡最大努力向證券和交易委員會提交一份登記聲明，根據1933年“證券法”(“證券法”)對VGH公司股份的發行進行登記。行使VGH，Inc.可發行的普通股。公開認股權證，並使其在VGH公司同時生效並繼續有效。公眾認股權證仍未得到執行。二零二零年一月二十七日，根據“令狀”的規定
由於沒有有效的註冊聲明，VGH，Inc的持有人。公眾認股權證有權行使他們的VGH，公司。只要沒有有效的登記表，就可以無現金地公開認股權證。
在完善SCH的首次公開發行的同時，保薦人購買了。8,000,000認股權證一朔伊布勒A類普通股，行使價格為$11.50(“SCH私人安置認股權證”)，售價$1.50每張手令，或$12.0總計百萬美元，私人安置。在維珍銀河商業組合中，在歸化後，每個當時尚未完成的SCH私人安置認股權證都會自動轉換成一種認股權證來獲得。一VGH公司股份根據“權證協議”(“VGH私人安置認股權證”)持有的普通股。
每個VGH私人安置證使持有人有權購買一VGH公司普通股普通股，$11.50每股。VGH私募認股權證與VGH公司相同。公開認股權證除外，Sch私人安置認股權證不能由VGH公司贖回，只要保薦人或其任何允許的受讓人持有這些認股權證，就可以以現金或非現金方式行使這些認股權證。此外，根據為完成維珍銀河商業合併而簽訂的經修訂和重述的登記權利協議的條款，保薦人有權轉售VGH，Inc的這類股份。行使根據1933年“證券法”註冊的VGH私募認股權證而獲得的普通股。
(12 ) 每股收益
下表列出每股淨虧損和有關資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | (單位：千，除每股數據外) | | | | |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | |
| 間接淨損失 | | $ | (210,935) | | | | $ | (138,139) | | | | $ | (138,187) | |
| 配股配股加權平均普通股流通股 | | 194,378,154 | | | | 193,663,150 | | | | 193,663,150 | |
| 基本和稀釋每股淨損失 | | $ | (1.09) | | | $ | (0.71) | | | $ | (0.71) | |
在維珍銀河商業組合之前的所有期間的每股收益計算都進行了回顧性調整，以便在維珍銀河商業組合之後立即發行的股票數量相等，以實現反向資本重組。 繼維珍銀河業務合併後，每股收益將根據當時上市的普通股加權平均數計算。
每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法是，將該期間的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均股份是根據193,663,150與維珍銀河商業合併有關的反向資本重組後立即上市的普通股，並假定這些股票在上市最早時期開始時已發行。已發行普通股的加權平均股票也反映了維珍銀河商業組合的收盤日1,924,402向波音公司發行股票413,486結算交易成本的股份和與既得利益者相等的普通股1,500,000導演RSU獎授予與維珍銀河商業組合有關，但截至2019年12月31日仍未確定。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，該公司已排除認股權證購買普通股的潛在影響。30,999,977如注13所述，在計算每股稀釋損失時，已發行股票期權和未歸屬的限制性股票單位的股票和稀釋效應，因為其影響將是因損失而產生的反稀釋效應。
(13) 股票補償
2014年庫存計劃
在維珍銀河業務合併之前，該公司維持了V10級的基於股票的薪酬計劃(“2014年計劃”)。
2014年“股票計劃”規定向僱員發放非合格股票期權。演習價格是根據贈款時的投資資本確定的，並由8按年比率計算的百分比。這些期權的可執行性取決於時間和績效歸屬條件。績效歸屬定義為控制中的變化，定義為大於50V10的百分比或V10的首次公開發行(IPO)，只要在V10的控制權或首次公開發行(IPO)發生這種變化，發生在適用的授予日期七週年或之前。如在完全符合歸屬時間的條件之前，履行轉歸條件已獲滿足，則除非賠償委員會批准完全歸屬該等期權，否則該項選擇權本可繼續按照歸屬附表歸屬及行使。2019年10月25日，2014年股票計劃被取消，取而代之的是2019年獎勵計劃(“2019年計劃”)。由於2014年計劃中規定的業績條件不太可能得到滿足，不股票補償費用在2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日和2017年12月31日期間確認。不可在2019年1月1日至2019年10月25日期間或截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度內行使期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 待決選項 | | | | |
| 股份
可得
申請贈款 | | 數目
股份
獲批 | | 加權-
平均
運動
價格 | | 加權-
平均
契約性
術語
(按年份計算) |
| 截至2016年12月31日的結餘 | 1,775,660 | | | 840,525 | | | $ | 7.50 | | | 5.14 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 獲批 | (167,750) | | | 167,750 | | | 8.66 | | | |
| 被沒收 | 750 | | | (750) | | | 9.66 | | | |
| 截至2017年12月31日的結餘 | 1,608,660 | | | 1,007,525 | | | $ | 7.69 | | | 4.50 |
| 授權 | — | | | — | | | | | |
| 獲批 | (1,000) | | | 1,000 | | | 9.44 | | | |
| 被沒收 | 134,125 | | | (134,125) | | | 7.72 | | | |
| 截至2018年12月31日的結餘 | 1,741,785 | | | 874,400 | | | $ | 7.70 | | | 3.53 |
| 授權 | — | | | — | | | | | | |
| 獲批 | — | | | — | | | $ | — | | | |
| 被沒收 | 154,775 | | | (154,775) | | | $ | 7.68 | | | |
| 取消 | (1,896,560) | | | (719,625) | | | $ | 7.70 | | | |
| 截至2019年10月25日的結餘 | — | | | — | | | $ | — | | | 0 |
2019年計劃
該公司董事會和股東通過了與維珍銀河商業合併有關的2019年計劃。根據2019年計劃，21,208,755在向僱員、董事和其他服務提供者發放獎勵後，已保留普通股股份供發行。
該公司向某些僱員提供股票期權，以完成維珍銀河業務的合併。這類股票期權的百分之二十五是在贈與日期一週年時獲得的，並將在下一個月按月發放。三年，但須在每個歸屬日期繼續受僱。既得期權可隨時行使，直至十年自授予日期起，在某些服務終止和其他條件下提前到期。授予的股票期權的行使價格等於授予日普通股的收盤價。下表列出了各項計劃下的備選活動摘要(單位：千美元，但每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數目 | | 加權平均演習價格 | | 加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位) | | 總內在值(1) |
| 2018年12月31日待決的備選方案 | | — | | | $ | — | | | 0 | | — | |
| 獲批 | | 6,212,609 | | | $ | 11.58 | | | | | |
| 行使 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 沒收期權 | | (90,565) | | | $ | 11.79 | | | | | |
| 截至2019年12月31日待決的選項 | | 6,122,044 | | | $ | 11.58 | | | 9.83 | | — | |
| | | | | | | | |
| 可於2019年12月31日行使的期權 | | — | | | $ | — | | | 9.83 | | — | |
| __________________ | | | | | | | | |
(1) 總內在價值是根據我們在年底的收盤價和實際操作價格之間的差額計算的，乘以貨幣內期權的數量，並表示如果他們都在財政年度結束時行使了所有期權，他們會收到的税前金額。
在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了$1.9百萬股補償費用，其中$1.2百萬美元0.7其中包括銷售費用、一般費用和行政費用以及研究和開發費用。截至2019年12月31日，與這些期權有關的未獲確認的股票補償為$。44.8百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。3.8好幾年了。
受限制股票單位
在截至2019年12月31日的一年中，我們批准了1,795,209給員工的RSU。RSU授予四年帶着25%Cliff在授予日期的一週年及未來三年內按比例賦值，並認為公司的股價高於$10在RSU歸屬的時候每股。以股票為基礎的RSU補償費用是在直線基礎上確認的，採用蒙特卡羅方法對授予僱員的RSU進行評估。
截至2019年12月31日，我們記錄了$0.5百萬RSU費用，其中$0.3百萬美元0.2其中包括銷售費用、一般費用和行政費用以及研究和開發費用。2019年12月31日，與rus有關的未確認股票報酬為$。12.0百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。3.8好幾年了。
RSU在2019年12月31日終了年度的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均公允價值 |
| | | | |
| 截至2019年1月1日未繳 | | — | | | $ | — | |
| 獲批 | | 1,795,209 | | | 7.11 | |
| 既得利益 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (27,495) | | | 7.11 | |
| 截至2019年12月31日未繳 | | 1,767,714 | | | $ | 7.11 | |
我們的RSU的公允價值是基於我們在授予之日的收盤價。2019年12月31日終了年度授予的RSU的加權平均贈款日公允價值為$12.8百萬2019年12月31日終了年度內授予的加權平均贈款日公允價值RSU為$7.11.
股票補償
我們採用Black-Soles期權定價模型來確定股票期權的公允價值。採用期權定價模型確定基於股票的支付獎勵的公允價值，既受股票價格的影響，也受複雜和主觀變量假設的影響。這些變量包括預期的股票價格在獎勵期限內的波動，無風險利率和預期紅利。
我們根據期權期望值中普通股價格的歷史數據估算預期波動率。預期期限是根據美國證券交易委員會第110號“工作人員會計公報”規定的準則估算的，它代表了歸屬階段和合同條款的平均數。在評估期權時假定的無風險利率是基於在授予期權時有效的美國國庫券利率。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利，因此，我們使用的預期股息收益為零在期權定價模型中。基於股票的賠償金按直線攤銷四-年期。我們進行了會計政策選擇，以説明在發生期間的沒收。
用於對期權贈款進行估值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | |
| | 2019 |
| 預期壽命(以年份計) | | 6.0 |
| 波動率 | | 75.0 | % |
| 無風險利率 | | 1.7 | % |
| 股利收益率 | | — | % |
2019年12月31日終了年度，每個期權在授予日期的加權平均公允價值為$7.63.
(14) 承付款和意外開支
(a)租賃
本公司擁有某些不可取消的經營租賃，主要用於其房地。這些契約一般載有續期的選擇，期限由3到20並要求公司支付所有可執行的費用，如維修和保險。某些租契安排有免租期或不斷增加的付款條款，而我們亦承認這類安排的租金開支是以直線計算的。
不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款(初始或剩餘租賃期限超過一年)和截至2019年12月31日的未來最低融資租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租賃 | | 金融
租賃 |
| | (單位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2020 | | $ | 5,006 | | | | $ | 57 | |
| 2021 | | 4,093 | | | 117 | |
| 2022 | | 3,269 | | | 102 | |
| 2023 | | 3,226 | | | 82 | |
| 2024 | | 3,226 | | | 34 | |
| 此後 | | 30,000 | | | — | |
| 租賃付款總額 | | $ | 48,820 | | | $ | 392 | |
| 減： | | | | |
| 計算利息/現值折扣 | | (24,599) | | | $ | (71) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 24,221 | | | $ | 321 | |
截至2018年12月31日，我們的合同義務如下：
| | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 |
| | (單位：千) |
| | 4,072 | |
| 1至3年 | | 7,772 | |
| 3-5歲 | | 7,310 | |
| >5年 | | 32,339 | |
| C.= | | 51,493 | |
(b)法律程序
公司不時是在正常經營過程中發生的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司對意外事故進行會計核算，以確定何時以及與法律和其他意外事項有關的應計數額和披露數額。因此，本公司披露被認為合理可能發生的意外情況，並在與法律顧問協商後得出結論認為損失很可能並可合理估計時產生損失意外開支。雖然與這些事項有關的貨幣責任或財務影響的最終總額受到許多不確定因素的影響，因此在有保證的情況下是不可預測的，但管理層認為，除2019年12月31日提供的現金負債或財務影響外，這些事項單獨或總計對公司造成的任何貨幣責任或財務影響，對公司的財務狀況、經營結果或現金流量都不會產生重大影響。然而，對這種結果無法作出保證，法律程序、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預計的大不相同。
2018年9月，前承包商阿里·薩拉夫(Ali Sarraf)代表自己和其他受屈員工指控，該公司和該機構違反了加州的工資和工時法。薩拉夫曾受僱於第三方招聘機構。該公司已經並將繼續否認Sarraf的指控，並對他們的指控進行有力的辯護，公司認為這是實質性的和有價值的辯護。原告正在尋求未具體説明的損害賠償。
2018年12月31日終了年度，該公司收到美元28.0從其供應商之一收到的一項法律解決辦法收到的百萬美元，這筆款項記入2018年12月31日終了年度業務和全面損失綜合報表的其他收入中。
(15) 僱員福利計劃
公司定義了繳款計劃，根據該計劃，公司將固定的繳款支付給一個單獨的實體，對計劃的額外繳款是根據僱員選出的繳款的一定百分比計算的。該公司將沒有法律或建設性的義務，以支付更多的金額。對確定的繳款計劃的繳款義務在已發生的業務和全面損失綜合報表中確認為銷售、一般和行政費用以及研究與開發。定義捐款為$4.1百萬美元3.6百萬美元2.7分別為2019、2018年和2017年12月31日終了年度的百萬美元。
(16) 補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | (單位：千) | | | | | |
| 補充披露 | | | | | | | | | |
| 現金支付： | | | | | | | | | |
| 繳納所得税 | | | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | $ | 226 | | | $ | 176 | | | $ | 350 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金經營活動時間表 | | | | | | | | | |
| 採用ASC 842租約-經營租賃 | | | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| | | | | $ | 17,658 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 非現金投資活動時間表 | | | | | | | | | |
| 收到的未付財產、廠房和設備 | | | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | $ | 2,571 | | | $ | 1,288 | | | $ | 602 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金籌資活動時間表 | | | | | | | | | |
| 將VGH，LLC會員單位轉換為VGH，Inc.普通股 | | | | | $ | 114,648 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| 未付交易費用 | | | | | $ | 4,875 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 採用ASC 842租賃-融資租賃 | | | | | 430 | | | — | | | | — | |
| | | | | $ | 119,953 | | | $ | — | | | $ | — | |
(17) 季度財務數據(未經審計)
截至2018年3月31日至2019年12月31日止的季度未經審計的季度財務數據摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度結束： | | (一九二零九年三月三十一日) | | (一九二零九年六月三十日) | | (一九二零九年九月三十日) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | (單位：千，除每股數據外) | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 1,782 | | | | $ | 638 | | | | $ | 832 | | | | $ | 529 | |
| 毛利 | | $ | 776 | | | | $ | 360 | | | | $ | 426 | | | | $ | 215 | |
| 淨損失 | | $ | (42,593) | | | | $ | (44,068) | | | | $ | (51,475) | | | | $ | (72,799) | |
| | | | | | | | |
每股基本淨虧損1 | | $ | (0.22) | | | | $ | (0.23) | | | | $ | (0.27) | | | | $ | (0.37) | |
稀釋每股淨虧損1 | | $ | (0.22) | | | | $ | (0.23) | | | | $ | (0.27) | | | | $ | (0.37) | |
| 季度結束： | | 2018年3月31日 | | 2018年6月30日 | | 2018年9月30日 | | (2018年12月31日) |
| | (單位：千，除每股數據外) | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 507 | | | | $ | 669 | | | | $ | 386 | | | | $ | 1,287 | |
| 毛利 | | $ | 312 | | | | $ | 545 | | | | $ | 318 | | | | $ | 473 | |
| 淨損失 | | $ | (40,562) | | | | $ | (12,676) | | | | $ | (39,184) | | | | $ | (45,717) | |
| | | | | | | | |
每股基本淨虧損1 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
稀釋每股淨虧損1 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.20) | | | $ | (0.24) | |
| ________________________________ | | | | | | | | |
12018年3月31日至2019年9月30日止的季度每股淨虧損是根據加權平均基本股和稀釋股總計計算的。193,663,150。截至2019年12月31日的季度每股淨虧損計算依據的是加權平均基本股和稀釋股。194,378,154.
